广济药业(000952)2008年年度报告

湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 证券代码：000952 证券简称：广济药业 披露日期：2009 年 3 月 24 日 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长何谧先生、财务总监欧阳建军女士、财务部经理王琼女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………… 3 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况………………………………………… 6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………… 9 第五章 公司治理结构………………………………………………… 15 第六章 股东大会情况简介…………………………………………… 18 第七章 董事会报告…………………………………………………… 19 第八章 监事会报告…………………………………………………… 28 第九章 重要事项……………………………………………………… 30 第十章 财务报告……………………………………………………… 34 第十一章 备查文件目录………………………………………………… 95 - 2 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：湖北广济药业股份有限公司 英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英文名称缩写：GUANGJI PHARM. 二、法定代表人：何谧先生 三、董事会秘书：汪宏勇先生 联系地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 电 话：0713-6216068 传 真：0713-6212108 电子信箱：stock@guangjipharm.com 四、注册地址：湖北武穴市江堤路 1 号 办公地址：湖北省武穴市江堤路 1 号 邮政编码：435400 公司网址：http://www.guangjipharm.com 公司电子信箱：stock@guangjipharm.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广济药业 股票代码：000952 七、其他有关资料： 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 6 月 11 日； 地点：湖北省工商局； 企业法人营业执照注册号：420000000022877； 税务登记号码：421182707016110； 组织机构代码:70701611-0 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 办公地址：湖北省武汉市中山大道 1056 号。 - 3 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度业务数据（单位：人民币元）： 项 目 金 额 营业利润 114,027,919.75 利润总额 117,265,879.85 归属于上市公司股东的净利润 98,770,092.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 96,017,826.48 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 注:非经常性损益项目及金额(单位：人民币元) 非经常性损益项目 金 额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 4,097,142.86 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -859,182.76 所得税影响额 -485,694.02 合 计 2,752,266.08 二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元）： 本年比上年 2008 年 2007 年 增减（％） 2006 年 营业收入 571,782,750.46 794,903,350.92 -28.07 395,163,860.81 利润总额 117,265,879.85 282,961,804.70 -58.56 25,066,447.11 归属于上市公司股东的净利润 98,770,092.56 196,617,104.72 -49.77 16,665,975.09 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 96,017,826.48 196,053,188.67 -51.02 22,241,135.73 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 331,975,678.76 -33.52 125,242,374.87 - 4 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 总资产 1,202,611,495.93 979,149,751.55 22.82 798,509,066.41 所有者权益（或股东权益） 774,031,179.17 683,257,372.87 13.29 486,640,268.15 股本 251,705,513.00 251,705,513.00 251,705,513.00 2、主要财务指标（单位：人民币元）： 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.392 0.78 -49.74 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.392 0.78 -49.74 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 0.381 0.78 -51.15 0.09 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 12.76 28.78 减少 16.02 个百分点 3.42 加权平均净资产收益率（%） 13.48 33.61 减少 20.13 个百分点 3.27 扣除非经常性损益后全面摊薄 12.40 28.69 减少 16.29 个百分点 4.57 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 13.11 33.52 减少 20.41 个百分点 4.43 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.88 1.32 -33.33 0.50 净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股净 3.08 2.71 13.65 1.93 资产（元/股） 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号） 》要 求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.8 13.5 0.392 0.392 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 12.4 13.1 0.381 0.381 - 5 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 送 公积金 数 量 比 例 其他 小计 数 量 比 例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 32,526,745 12.92% -16,579,004 -16,579,004 15,947,741 6.34% 1、国家持股 28,497,068 11.32% -12,585,275 -12,585,275 15,911,793 6.32% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 0 0% 其中： 境内非国有法人持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 0 0% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,876 0.015% -1,928 -1,928 35,948 0.014% 二、无限售条件股份 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 1、人民币普通股 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 251,705,513 100% 251,705,513 100% 限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股 数 限售股数 限售股数 股 数 武穴市国有资产经营公司 28,497,068 12,585,275 0 15,911,793 股权分置改革 2008 年7 月30 日 合肥市高科技风险投资有限公司 3,991,801 3,991,801 0 0 股权分置改革 2008 年7 月30 日 合 计 32,488,869 16,577,076 0 15,911,793 - 6 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注：股份变动情况表“其他”栏中有限售条件股份本次变动减少 16,579,004 股的原因是：原有限售条件流通股解除限售上市流通以及公司现任董事、监事、 高管人员所持股份的 25%被解除锁定，由“有限售条件股份”转为“无限售条 件股份”。 （二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末，公司前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数没有发生变化。公司股本结构因实施股权分置改 革方案而发生变化。 二、股东情况 （一）前 10 名股东及前 10 名流通股股东持股情况表 股东总数 92,275 户 前十名股东持股情况 序 股 东 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 号 性 质 (%) 件股份数量 的股份数量 1 武穴市国有资产经营公司 国家股 15.11% 38,044,483 15,911,793 0 2 马应龙药业集团股份有限公司 其他 4.10% 10,330,000 未知 3 丁建宏 其他 0.50% 1,263,995 未知 4 邝绮微 其他 0.38% 953,699 未知 中国银行－易方达深证 100 交易型 其他 0.34% 852,700 未知 5 开放式指数证券投资基金 6 朱碧容 其他 0.24% 600,077 未知 7 任加林 其他 0.24% 594,400 未知 中国工商银行－融通深证 100 指数 8 证券投资基金 其他 0.20% 500,000 未知 交通银行－金鹰中小盘精选证券 9 投资基金 其他 0.19% 468,209 未知 10 丁捷 其他 0.16% 410,278 未知 - 7 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 序 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 号 1 武穴市国有资产经营公司 22,132,690 人民币普通股 2 马应龙药业集团股份有限公司 10,330,000 人民币普通股 3 丁建宏 1,263,995 人民币普通股 4 邝绮微 953,699 人民币普通股 中国银行－易方达深证 100 交易 5 型开放式指数证券投资基金 852,700 人民币普通股 6 朱碧容 600,077 人民币普通股 7 任加林 594,400 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指 8 数证券投资基金 500,000 人民币普通股 交通银行－金鹰中小盘精选证券 9 投资基金 468,209 人民币普通股 10 丁捷 410,278 人民币普通股 武穴市国有资产经营公司与上述其他股东之间不存在关联 关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 上述股东关联关系 中规定的一致行动人；公司未知除武穴市国有资产经营公司之 或一致行动的说明 外的其他九家股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 1、期初持股超过 5%的股东武穴市国有资产经营公司在报告期内增持无限 售股份 1,962,139 股，占公司股本总数的 0.78%；合肥市高科技风险投资有限 公司所持限售股份在报告期内解除限售上市流通，其所持股份在报告期内全部 减持完毕。 2、武穴市国有资产经营公司为本公司的第一大股东，其代表国家持股。 3、截至报告期末，持有公司 5%以上股份的股东所持股份未被质押或冻结。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、报告期内公司第一大股东未变更，其名称为武穴市国有资产经营公司， 法人代表为陈玉林先生；该公司成立于 1994 年 10 月 20 日，注册资本为 4100 万元人民币；主要经营活动：产权（股本）经营、闲置资产调济、参股、产权 收益收缴。 - 8 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 2、武穴市国有资产经营公司是隶属于武穴市财政局的国有独资公司。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 武穴市财政局 100% 武穴市国有资产经营公司 15.11% 湖北广济药业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 年初持 年末持 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期 变动原因 股(股) 股(股) 何 谧 董事长 男 68 2008.5-2011.5 20583 20583 王 欣 董事、总经理 男 42 2008.5-2011.5 0 0 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 女 54 2008.5-2011.5 0 0 何祥兴 董事、常务副总 男 59 2008.5-2011.5 0 0 田建军 董事 男 43 2008.5-2011.5 0 0 刘敢庭 独立董事 男 65 2008.5-2011.5 0 0 廖 洪 独立董事 男 64 2008.5-2011.5 0 0 赵 曼 独立董事 女 56 2008.5-2011.5 0 0 杨汉刚 独立董事 男 55 2008.5-2011.5 0 0 杨本龙 独立董事 男 45 2008.5-2011.5 0 0 傅建新 监事会主席 男 53 2008.5-2011.5 0 0 廖新建 监事 男 51 2008.5-2011.5 10281 10281 宋天德 监事 男 40 2008.5-2011.5 0 0 - 9 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 卖出被解除 郭韶智 常务副总经理 男 39 2008.5-2011.5 7711 5783 限售股份 宋志武 副总经理 男 34 2008.5-2011.5 0 0 阮忠义 副总经理 男 44 2008.5-2011.5 9356 9356 汪宏勇 董事会秘书、副总经理 男 34 2008.5-2011.5 0 0 （二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 田建军 武穴市财振会计实业公司 经 理 2000 年 5 月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何谧先生，1960 年 8 月参加工作，历任湖北省广济制药厂车间主任、技术 科长、副厂长，湖北省广济造纸厂副厂长，湖北省广济制药厂厂长、党委书记， 本公司党委书记、董事长、总经理等职。曾被评为湖北省优秀企业家、湖北省 劳动模范、全国医药行业优秀企业家、中国改革功勋和全国优秀饲料创业企业 家，1996 年荣获全国“五一”劳动奖章，2000 年被评为全国劳动模范。1993 年起享受国务院特殊津贴。所主持的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目 获 1997 年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖，2008 年当选 为湖北省生物医药产业发展专家咨询委员会委员。现任本公司党委书记、董事 长，同时兼任湖北吉丰实业有限公司及广济药业（孟州）有限公司董事长。 王欣先生，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教 师和黄冈市劳动模范，历任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公 司经理及本公司总经理助理、监事等职，现任本公司董事、总经理，兼任广济 药业（孟州）有限公司和孟州市厚德投资有限公司董事。 欧阳建军女士，自 1999 年起历任本公司董事、副总经理等职。现任本公司 董事、常务副总经理、财务总监；同时担任孟州市厚德投资有限公司董事长， 武汉阳光广济医药开发有限公司、湖北吉丰实业有限公司、湖北中和本草药业 有限公司和广济药业（孟州）有限公司董事。 - 10 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 何祥兴先生，自 1985 年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、 副厂长，本公司副经理等职。现任本公司常务副总经理、董事及孟州市厚德投 资有限公司监事。 田建军先生，先后在武穴市财振会计实业公司和本公司工作，现任武穴市 财振会计实业公司经理、本公司董事。 刘敢庭先生，曾先后在湖北省浠水县、随县等地工作，曾任湖北省教育厅 基础教育处副处长，湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长，湖北省黄 冈地区行政公署副专员、湖北省体改委副主任、湖北省证券监督管理委员会负 责人，中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长，中国证 监会武汉证管办巡视员（2003 年 2 月退休） 。现任湖北东方金钰股份有限公司、 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司和本公司独立董事。 廖洪先生，1967 年参加工作，曾任中南财经大学财务处副处长，自 1987 年 11 月至今在武汉大学会计系任教，历任武汉大学会计系副主任、主任等职。 兼任中国审计学会理事，中国教育审计学会副会长，国际内部审计师协会会员， 湖北省财政厅会计改革咨询专家，湖北省内部审计师协会副会长，武汉市审计 学会副会长，湖北省审计系列高级职称评委会委员、湖北省总会计师协会理事、 武汉市司法局会计鉴定委员会主任委员，曾担任湖北沙隆达股份有限公司及湖 北兴化股份有限公司独立董事，现任湖北美尔雅股份有限公司和本公司独立董 事。 赵曼女士，现任中南财经政法大学公共管理学院院长，兼任教育部社会科学 委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术 委员会主任，中国劳动学会常务理事、中国社会保险学会常务理事、湖北省劳动 和社会保障学会副会长、武汉市劳动和社会保障学会副会长、湖北省人民政府咨 询委员会委员，现任武汉中商集团股份有限公司和本公司独立董事。 杨汉刚先生，曾任中国证监会湖北证监局上市公司监管处处长，现任武汉 三特索道股份公司顾问、湖北凯乐科技股份有限公司、武汉东湖高新集团股份 有限公司和本公司独立董事。 - 11 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 杨本龙先生，1988 年参加律师工作，曾担任湖北维力律师事务所副主任兼 党支部书记，2005 年度被授予湖北省优秀青年卫士称号。现任湖北谦顺律师事 务所主任律师、湖北省进城务工青年法律援助中心常务副主任、湖北省人民政 府法律顾问室法律专家、湖北省律师顾问团省政协顾问组法律顾问、本公司独 立董事。 2、监事 傅建新先生，曾任湖北省广济制药厂党委办公室副主任，本公司党委办公室 主任、公司办公室主任。现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。 廖新建先生，先后在广济化工机械厂、湖北省广济制药厂及本公司工作，历 任本公司广宁制药厂厂长、济民制药厂厂长、济得制药厂厂长和公司总经理助理 等职，现任本公司工会主席、监事，同时兼任广济药业（孟州）有限公司和孟州 市厚德投资有限公司监事。 宋天德先生，先后在本公司质量管理办公室、新产品市场开发部、市场信息 部和原料药销售公司工作，曾任本公司市场信息部经理，原料药销售公司计划科 科长、国内销售部部长等职，现任本公司监事、原料药销售公司经理，同时兼任 孟州市厚德投资有限公司监事。 3、高级管理人员 总经理王欣先生、常务副总经理兼财务总监欧阳建军女士和常务副总经理 何祥兴先生简历同上。 郭韶智先生，先后在湖北省广济制药厂应用研究所、本公司广宁制药厂工 作，曾任广宁制药厂副厂长、本公司监事和副总经理等职，现任本公司常务副 总经理、副总工程师，同时兼任孟州市厚德投资有限公司董事。 宋志武先生，先后在本公司项目办、证券部、公司办工作。曾任本公司办 公室主任，武穴市三利制水有限公司董事长。现任本公司副总经理。 阮忠义先生，历任湖北省广济制药厂办公室副主任、主任，本公司办公室 主任、董事、总经理助理，本公司济得制药厂厂长，湖北广济药业济康医药有 限公司董事长、总经理等职；现任本公司副总经理，同时兼任孟州市厚德投资 有限公司董事。 汪宏勇先生，先后在本公司办公室、广宁制药厂、证券部工作。现任本公 司董事会秘书、副总经理，同时兼任广济药业（孟州）有限公司董事。 - 12 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （四）年度报酬情况 1、董事报酬根据 2005 年度股东大会《关于审议通过修订〈公司董事薪酬 方案〉的决议》发放；监事报酬根据 2008 年第一次临时股东大会《关于调整公 司监事薪酬的议案》发放；高级管理人员报酬根据 2006 年 4 月 14 日五届董事 会临时会议《关于审议通过修订〈公司高级管理人员薪酬方案〉的决议》发放。 2、董事、独立董事津贴根据 2008 年第一次临时股东大会《关于调整公司董 事津贴的议案》发放，董事每人每年 4.6 万元(税后)津贴，独立董事每人每年 5 万元(税后)津贴，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规 定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由本公司据实予以报销。 3、董事田建军先生和独立董事刘敢庭先生、廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚 先生、杨本龙先生，除津贴外未在公司领取报酬；董事田建军先生在股东单位领 取报酬。 4、董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 根据《公司董事薪酬方案》和《公司高级管理人员薪酬方案》，公司执行董 事和高管人员绩效年薪的主要考核指标为公司当年加权平均的净资产收益率，由 于 2007 年度公司经审计的加权平均的净资产收益率高达 33.61%，远远高于 2006 年的 2.70%，因此公司执行董事和高管人员 2008 年度从公司领取的 2007 年度绩 效年薪金额（共 2541.62 万元）也远远高于 2007 年度从公司领取的 2006 年度绩 效年薪金额（共 87.09 万元）。2008 年度现任董事、监事和高级管理人员从公司 领取的年度报酬（含津贴）总额为 2672.43 万元，具体情况如下 报告期内从公司领取的税后 是否在股东单位或其他 姓 名 职 务 报酬总额（人民币万元） 关联单位领取报酬 何 谧 董事长 406.52 否 王 欣 董事、总经理 366.34 否 欧阳建军 董事、常务副总、财务总监 346.24 否 - 13 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 何祥兴 董事、常务副总 326.10 否 田建军 董事 4.6 是 刘敢庭 独立董事 5 否 廖 洪 独立董事 2.9 否 赵 曼 独立董事 2.9 否 杨汉刚 独立董事 2.9 否 杨本龙 独立董事 2.9 否 傅建新 监事会主席 13.20 否 廖新建 监事 13.38 否 宋天德 监事 13.80 否 郭韶智 常务副总经理 301.98 否 宋志武 副总经理 281.32 否 阮忠义 副总经理 280.92 否 汪宏勇 副总经理、董事会秘书 301.43 否 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 1、报告期内，经换届选举，第五届董事会董事胡电铃先生、吴军先生、孙 振华先生、舒广先生和独立董事廖清江先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先 生离任，廖洪先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生新任第六届董事会独立 董事；2008年11月，邢峻恺先生因工作变动，辞去公司董事职务。除此以外，其 他董事未变动。 2、经换届选举，第五届监事会监事胡凤雷先生、田野先生离任，其他监事 未变动。 3、报告期内，公司原副总经理邢峻恺先生离任，其他高级管理人员未变动。 董事、监事及高管人员变动详情刊登于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》 C010 版和《证券时报》C1 版、2008 年 12 月 4 日的《中国证券报》B02 版和《证 券时报》B12 版，并同时分别披露于http://www.cninfo.com.cn。 - 14 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 二、员工情况 （一）、公司现有员工 1118 人，专业构成情况如下： 人 数 占员工总人数的比例 销售人员 99 人 8.86% 管理人员 106 人 9.48% 财务人员 11 人 0.98% 生产技术人员 629 人 56.26% 其他 273 人 24.42% （二）员工教育程度：本科以上 86 人（占公司员工总人数 7.63%），大、中 专以上 425 人（占公司员工总人数 37.71%）。 （三）公司无需承担离退休职工的费用。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和有关公司治理的规范性文件，进一步完善公司内部控制体系和法 人治理结构，不断提高公司治理水平。 （一）在2007年开展上市公司专项治理活动的基础上，报告期内公司根据中 国证监会和湖北证监局的要求，对《公司治理专项活动整改报告》中存在的问题 进行了逐一整改和落实。为加强内部控制制度建设，根据监管部门的有关规定， 公司董事会制订了《独立董事年报工作制度》，充分发挥独立董事在信息披露方 面的作用；并按照《上市公司治理准则》的有关规定，制定了《公司董事会提名 委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考 核委员会工作细则》，设立了提名、审计以及薪酬与考核三个专门委员会，并选 举产生了三个专门委员会的委员和主任委员，进一步完善了公司的法人治理结 构、提高了公司治理水平。 - 15 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （二）公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）、湖北证 监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（[2008]70号）等有关文 件的精神，进一步深入推进公司治理专项活动，对照2007年《公司治理专项活动 整改报告》中存在的问题，进一步进行整改和落实，并制订了持续改进计划。2008 年7月31日，公司召开第六届第二次董事会，审议并通过了《公司治理专项活动 的整改情况说明》，全文刊登于2008年8月4日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 同时，公司还按照湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”的有关精 神，组织公司董事、监事、高管人员和大股东代表认真学习了相关文件，成立了 资金占用问题自查工作小组，深入开展了资金占用问题自查自纠工作。经自查， 公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司五名独立董事均根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，亲自 或委托出席了报告期内召开的董事会会议和股东大会，对会议的各项议题进行了 认真审核，充分发挥各自专业特长，从不同的专业角度为公司规范运作和持续发 展提出了有益的建议和意见。2008 年五位独立董事根据有关规定，基于独立判 断的立场，分别对公司关联交易、利润分配预案、董事和高管人员的任免、对外 担保等事项，发表了独立意见，为公司董事会科学决策、促进公司规范运行、健 康发展发挥了积极作用，维护了公司的整体利益及广大中小股东的合法权益。报 告期内，独立董事没有对公司重大事项提出异议的情况。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况表 报告期应参加 姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会会议次数 刘敢庭 7 7 0 0 廖 洪 4 4 0 0 赵曼 4 3 1 0 杨汉刚 4 4 0 0 杨本龙 4 4 0 0 - 16 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东武穴市国有资产经营公司（以下简称国资公司）在业务、人 员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的业务及 自主经营能力： （一）业务方面：公司经营业务完全独立于国资公司，国资公司及其下属其 他单位未从事与公司相同或相近的业务； （二）人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书未在国资公司兼职，国资公司高级管理人员未兼任本公司董事； （三）资产方面：公司资产独立完整、权属明晰，公司拥有独立的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立； （四）机构方面：公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构完整，完全 独立运作，经营管理具有独立性； （五）财务方面：公司财务完全独立，设立了独立的财会部门，建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）公司内部控制情况综述 报告期内公司根据中国证监会和湖北证监局的要求，进一步深入推进公司治 理专项活动，对照 2007 年《公司治理专项活动整改报告》中存在的问题，进一 步进行了整改和落实。2008 年公司制订和完善了《独立董事年报工作制度》、《公 司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董 事会薪酬与考核委员会工作细则》 ，设立了提名、审计、薪酬与考核等三个董事 会专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构、提高了公司治理水平。 详细内容请参见与本报告同时披露的《湖北广济药业股份有限公司 2008 年 度内部控制自我评价报告》。 （二）公司董事会对内部控制的自我评估 公司董事会认为：公司通过逐步建立、健全和执行各项内部控制制度，开展 - 17 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 “上市公司治理专项活动”进行自查、整改和提高，目前公司的内部控制制度符 合有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司生产经营的实际情况，较为完整、 合理、有效，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，在保障资产安全、维 护股东权益、防范经营风险等方面发挥了较大的积极作用。 （三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 详见本年度报告“第八章 监事会报告 二、监事会独立意见”。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司制订或修订了相关内控制度，进一步完善了公司的内部控制 体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对子公 司、关联交易、信息披露、对外担保、重大投资、防范大股东资金占用等方面的 内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，总体而言，公司的内部 控制合理、有效。公司 2008 年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 五、公司根据董事会《关于审议通过修订〈公司高级管理人员薪酬方案〉的 决议》，对高级管理人员进行考评，在业绩考核的基础上实行年薪制。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了二次股东大会，会议的具体情况如下： 一、2007年度股东大会 （一）2007 年度股东大会的会议通知公告于 2008 年 3 月 22 日的《中国证 券报》和《证券时报》。 （二）会议由公司董事会召集，于 2008 年 4 月 15 日在公司所在地湖北省 武穴市召开，作出了以下决议： - 18 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 1、审议通过了“公司董事会 2007 年度工作报告”； 2、审议通过了“公司监事会 2007 年度工作报告”； 3、审议通过了“公司 2007 年度财务报告及利润分配议案”； 4、审议通过了“关于续聘公司财务审计机构的议案”； 5、审议通过了“公司 2007 年度报告”； 6、审议通过了“关于修改《公司章程第十三条》的议案”； 上述决议公告刊登于 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、2008年度第一次临时股东大会 （一）2008 年度第一次临时股东大会的会议通知公告于 2008 年 5 月 8 日 的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）会议由公司董事会召集，于 2008 年 5 月 30 日在公司所在地湖北省 武穴市召开，作出了以下决议： 1、审议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”； 2、审议通过了“关于调整公司董事津贴的议案”； 3、审议通过了“关于调整公司监事薪酬的议案”； 4、审议通过了“关于选举第六届董事会董事的议案”； 5、审议通过了“关于选举第六届监事会由股东代表出任监事的议案”； 上述决议公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》。 第七章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况 - 19 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 2008 年在国际金融危机的影响下，公司主导产品核黄素出口下滑、销价低 迷，为此，公司全体同仁以科学发展观为指导，全面贯彻“瘦身、集权、刚化、 创新、到位”十字方针，牢固树立“忧患意识、成本意识、风险意识、责任意 识”，狠抓节能降耗、技术创新与项目开发，努力提升产品市场占有率，加速推 进构建质量保证体系与品牌建设工作。2008 年公司荣获“上市公司市值管理百 佳奖”，跻身“深证 100 指数”样本股，被省政府授予“湖北外贸企业百强”称 号。 受核黄素产品销价大幅度下降、出口下滑及主要原材料价格居高不下等不 利因素的影响，2008 年公司实现营业收入 5.72 亿元，比上年同期下降 28.07%； 实现利润总额 11,726.59 万元，比上年度下降 58.56%；实现净利润 9,877.01 万元，比上年度下降 49.77%。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产 的各类药，所在行业为医药制造业。 1、主营业务分行业和产品情况表 主营业 主营业务收 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 主营业务利润率比 务利润 入比上年增 （元） （元） 比上年增减 上年增减（%） 率 减 分行业 医药制造业 571,517,052.60 341,121,235.71 40.31 -28．02% 1.16% 减少 17.18 个百分点 分产品 核黄素 496,226,220.99 277,493,764.80 44.08 -31．82% -3.33% 减少 16.48 个百分点 输液 43,054,828.13 36,771,202.07 14.59 6.90% 12.79% 减少 4.46 个百分点 2、主营业务分地区情况表 主营业务收入 主营业务利润 项 目 （元） （元） ①地区分部 国 内 236,753,398.60 68,715,377.59 - 20 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 国 外 335,029,351.86 161,889,066.35 ②合 计 571,782,750.46 230,604,443.94 （三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 19148 万元，占本年度采购总额的 比例为 52.86%；前五名客户销售额合计为 10,541.32 万元，占公司销售总额的 比例为 18.44%。 (四)公司主要财务指标变动情况 1、资产构成变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总资产的比例 项目 占总资 占总资产 比上年度增减 金额（元） 金额（元） 产比例 比例（%） （%） 总资产 1,202,611,495.93 100 979,149,751.55 100 应收账款 41,331,575.49 3.44 98,201,118.53 10.03 减少 6.59 个百分点 存货 91,360,740.62 7.60 60,661,155.31 6.20 增加 1.40 个百分点 长期股权投资 68,792,217.96 5.72 97,602,502.76 9.97 减少 4.25 个百分点 固定资产净额 394,133,879.81 32.77 361,369,946.87 36.91 减少 4.14 个百分点 在建工程 92,737,332.40 7.71 15,411,209.28 1.57 增加 6.14 个百分点 长期借款 10,000,000.00 1.02 减少 1.02 个百分点 2、期间费用、所得税等财务数据变动情况 2008 年度 2007 年度 增减比例 项 目 变动原因 （元） （元） （%） 销售收入减少，销售费用相应减 营业费用 25,252,183.83 26,218,121.19 -3.68 少。 主要是工效挂钩效益工资下 管理费用 67,924,334.82 91,509,605.53 -25.77 降，无形资产摊销额和存货跌价 损失减少。 - 21 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 财务费用 4,477,284.47 10,286,276.90 -56.47 银行贷款减少，利息收入增加。 所得税税率由 33%下降到 15%， 所得税 19,919,804.05 87,405,618.88 -77.21 利润总额下降。 (五)报告期内公司现金流量构成及变动情况 2008 年度 2007 年度 项 目 变动原因 （元） （元） 1、经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 331,975,678.76 销售收入减少 产品销价降低、销售收入 销售商品、提供劳务收到的现金 586,087,081.54 755,945,691.26 减少 购买商品、接受劳务支付的现金 263,740,136.64 294,556,971.56 投资活动增加 2、投资活动产生的现金流量净额 -168,707,417.27 -77,763,146.56 购建固定资产、无形资产和其他长期资 固定资产投入增加 产所支付的现金 219,762,705.27 48,944,017.22 3、筹资活动产生的现金流量净额 -4,074,522.59 -144,884,242.48 筹资活动减少 借款所收到的现金 105,000,000.00 92,000,000.00 银行贷款周转次数增加 偿还债务所支付的现金 102,000,000.00 226,500,000.00 借款减少 （六）主要参、控股公司的经营情况及业绩 注册资本 持股比 总资产 净资产 净利润 公司名称 业务性质 (万元) 例（%） （万元） （万元） (万元) 清洁、护肤、美容化 海南富力洁生化 妆产品、日化类产品生产、 2360 96.4 2010.74 1590.93 25.72 有限公司 销售。 生物医药、中药、化 武汉阳光广济医药 学医药、保健品、添加剂 -137.0 2420 95.87 2784.73 1704.91 开发有限公司 等相关技术的研制、开发、 7 技术转让、技术服务等。 湖北吉丰实业有 国内旅游、餐饮、住宿、 7500 44.88 8000.30 7527.68 -148.48 限公司 房地产开发等。 湖北安华大厦有 住宿、会议、办公、 10000 49 18618.29 5065.17 -11.08 限公司 购物、餐饮、游乐、健身 - 22 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 中成药、中药饮品、 化学药制剂、抗生素、生 湖北广济药业济 化药品、一、二、三类医 500 90 502.89 120.75 21.87 康医药有限公司 疗器械、保健品、百货、 副食销售等 自来水、纯净水生产、 武穴市三利制水 销售；给排水管道安装、 1000 100 1367.35 1149.42 -56.19 有限公司 维修等 广济药业（孟州） 生产经营食品添加 10000 51 21809.53 12824.35 -291.13 有限公司 剂、饲料添加剂 （七）报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 二、对公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为医药制造业，目前的产品以医药原料药和医药制剂为主。 因受国际金融危机影响，公司主导产品核黄素出口下滑的严峻形势短期内还难 以缓解；同时，因核黄素生产企业增多而增加的产能近期内还需要通过激烈的 市场竞争进行优胜劣汰。为此，公司将加快新建年产 2500 吨核黄素（饲料级） 项目实施进度，争取使项目在 2009 年三季度前全面投产，以实现技术优势与资 源优势的成功对接，进一步降低生产成本、提升核黄素产品的核心竞争力，以 巩固和提升公司核黄素产品的行业地位。 在医药制剂方面，面临医疗体制改革和制剂行业整合力度加大的新形势， 医药制剂产业仍未走出低谷，药品价格进一步下调、原辅包材和能源成本连续 上涨、新药审批难度加大、审批时间延长都给医药制剂行业的发展带来了较大 的压力。 （二）公司未来的发展规划及 2009 年度的经营计划 面对国际金融危机对公司的挑战及医药行业发展的新形势，2009年公司将坚 持以科学发展观为指导，以市场为导向，以创建技术创新型、资源节约型和环境 友好型的现代化企业为目标，依靠技术进步，狠抓项目开发与建设，进一步增强 公司的核心竞争力，努力实现公司又好又快发展。2009年公司将重点做好以下五 个方面的工作： 1、继续与市政府及大股东武穴市国有资产经营公司进行沟通与协商，积极 争取尽快解决员工国有身份置换问题； - 23 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 2、加快广济药业（孟州）有限公司年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目 实施进度，促使项目尽快投产见效； 3、做好β-胡萝卜素项目微囊技术攻关工作，丰富项目产品品规，提高项目 产品市场竞争力，培育公司新的利润增长点； 4、加大制剂新产品开发力度，以国家新医改方案的出台为契机，抢抓市场 机遇，努力拓展市场空间，增强制剂产品的盈利能力； 5、扎实推进“广济药业生物产业园”建设，依靠技术进步，切实做好新项 目开发和建设工作。 （三）资金需求及使用计划 为顺利实现公司2009年度经营目标，满足新产品、新项目研发和实施的资金 需求，公司将根据市场发展的新形势，结合公司的实际情况，选取合适方式筹措 运营资金，抓好项目建设，培育新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实 力，实现公司又好又快发展。 （四）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 及公司拟采取的对策和措施 1、可能出现的风险因素 国际金融危机对公司主导产品核黄素的出口影响较大，市场需求何以转暖尚 难以判断；三聚氰氨事件对国内饲料行业所产生的冲击尚存，不利影响尚未完全 消除；因核黄素生产企业增多而增加的产能，近期内还需要通过激烈的市场竞争 进行优胜劣汰；同时，人民币升值、产品原辅料及能源等成本的上升，都将可能 导致公司主导产品盈利能力的下降。 2、拟采取的对策和措施 为积极应对上述困难，2009年公司将加大项目实施力度，尽快使新建年产 2500吨核黄素（饲料级）项目早日建成投产，通过资源优势与技术优势的成功对 接进一步降低生产成本，增强公司核黄素产品的核心竞争力，以巩固和提升公司 核黄素产品的行业地位；其次，公司将充分发挥现有技术优势，努力提高现有产 品的附加值，并加大新产品研发力度，稳步推进“广济药业生物产业园”建设， - 24 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 培育公司新的利润增长点，增强公司的抗风险能力；第三，以国家新医改方案的 出台为契机，加速制剂新产品开发的进度，抢抓市场机遇，进一步拓展市场空间， 提高制剂产品的盈利能力。 三、投资情况 （一）报告期内公司未募集资金，报告期之前募集资金的使用未延续到报 告期内。 （二）报告期内非募集资金投资项目情况 1、截至报告期末，公司“污水处理厂改建工程”已投资 3579.83 万元，目 前该项目处于试运行待验收阶段。 2、报告期内，公司向“年产 5 吨天然β-胡萝卜素项目”投资 575.84 万元； 该项目于 2008 年下半年成功试产，目前公司正在组织进行微囊技术攻关，以丰 富项目产品品规。 3、公司 2008 年 3 月 20 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于组建湖北广勤蓝天新能源有限公司的议案》，投资建设生物质发电工程项目。 由于国家对可再生能源电价补贴政策尚未完全到位，公司拟建 12MW 生物质能发 电项目规模较小，存在较大投资风险；另外，本项目的关键设备——秸杆锅炉 的燃料适应性较单一，原材料供应保障存在一定风险，技术上有待完善；基于 以上原因，截至报告期末，项目建设主体湖北广勤蓝天新能源有限公司尚未成 立，本公司尚未正式投资建设该项目。目前，公司与合作方商定暂停实施上述 项目，待国家政策调整、项目技术上进一步完善后，再重新考虑是否继续投资 实施该项目。截至报告期末，上述事项未对公司产生重大影响。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、2008 年 3 月 20 日召开了第五届董事会第八次会议，相关信息公告刊登 于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 2、2008 年 4 月 18 日召开的第五届董事会临时会议，相关信息公告刊登于 2008 年 4 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 3、2008 年 5 月 6 日召开的第五届董事会第九次会议，相关信息公告刊登 - 25 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 于 2008 年 5 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 4、2008 年 5 月 30 日召开的第六届董事会第一次会议，相关信息公告刊登 于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 5、2008 年 7 月 31 日召开的第六届董事会第二次会议，相关信息公告刊登 于 2008 年 8 月 4 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 6、2008 年 10 月 20 日召开了第六届董事会临时会议，相关信息公告刊登 于 2008 年 10 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站。 7、2008 年 11 月 12 日召开的第六届董事会临时会议审议并通过了“关于向 中国银行黄冈分行申请 8000 万元授信额度的议案”。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的要求，认真执 行股东大会审议通过的各项决议，于2008年5月23日实施了“2007年度股东大会” 审议通过的公司2007年度利润分配方案：以2007年年末公司总股本251,705,513 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1元（含税，扣税后，个人股东和 投资基金实际每10股派发现金红利0.9元），共计派发现金红利25,170,551.3 元， 剩余未分配利润结转下一年度；公司2007年度不进行资本公积金转增股本。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》的规定，忠 实履行职责。在公司 2008 年度财务报告审计过程中，审计委员会按照有关要求 开展工作：在年审注册会计师进场前，公司审计委员会听取了公司管理层对 2008 年度公司的经营情况、财务状况及 2008 年度财务报告审计工作安排情况的汇 报，与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、 风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；2009 年 2 月，在年报审计过 程中，公司四位独立董事（其中两位为审计委员会委员）亲临年产 2500 吨核黄 素（饲料级）项目建设现场，进行了实地考察、听取了年审注册会计师和广济 药业（孟州）有限公司管理人员的工作汇报；2009 年 3 月，审计委员会对公司 送年审财务会计报表进行了审阅，在公司召开董事会会议审议年报前，与年审 - 26 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注册会计师见面并就初审意见进行了沟通。审计委员会认为经审计的公司 2008 年度财务报告严格按照《企业会计准则》和企业会计制度的要求进行编制，该 报告公允地反映了公司资产、负债、权益和经营情况，未发现重大错误和遗漏。 审计委员会认为公司的外部审计机构大信会计师事务有限公司忠实履行了 其审计职责，建议公司继续续聘该公司为公司2009年度财务审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况 经审阅“公司 2008 年年度报告”披露的公司董事、监事和高级管理人员年 度薪酬情况，薪酬与考核委员会认为报告期的薪酬支付符合有关文件规定，董 事报酬根据 2005 年度股东大会《关于审议通过修订〈公司董事薪酬方案〉的决 议》，监事报酬根据 2008 年第一次临时股东大会《关于审议通过〈调整公司监 事薪酬议案〉的决议》，高级管理人员报酬根据 2006 年 4 月 14 日五届董事会临 时会议《关于审议通过修订〈公司高级管理人员薪酬方案〉的决议》等考核制 度的规定，按照绩效考核情况发放。2008 年度现任董事和高级管理人员从公司 领取的年度报酬（含津贴）总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及 各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事和 高级管理人员的薪酬状况。 五、2008 年度利润分配预案 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 ， 2008 年 度 公 司 利 润 总 额 为 117,265,879.85 元，净利润为 98,770,092.56 元，提取法定盈余公积金后，加 上年初未分配利润，可供股东分配利润为 386,354,806.55 元。 经六届三次董事会会议审议，2008 年度利润分配预案为：由于公司 2007 年度已进行利润分配，目前公司在建和拟建工程项目建设资金需求量较大，为 实现公司的可持续发展，提议公司 2008 年度公司不进行利润分配，也不进行资 本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司工程项目建 设。 该预案尚需提请 2008 年度股东大会审议。 - 27 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 六、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 25,170,551.30 196,617,104.72 12.80% 2006 年 0.00 16,665,975.09 0.00% 2005 年 0.00 16,939,044.55 0.00% 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内监事列席了各次董事会和股东大会，召开了六次监事会会议，具 体情况如下： （一）3 月 20 日召开的第五届监事会第七次会议审议并通过了： 1、监事会 2007 年度工作报告； 2、关于公司 2007 年度资产核销的议案； 3、公司 2007 年度报告及其摘要。 前述决议公告刊登于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）4 月 18 日召开的第五届监事会临时会议审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告全文及其摘要》。 （三）5 月 6 日召开的第五届监事会第八次会议审议并通过了： 1、关于调整公司监事薪酬的预案； 2、关于监事会换届选举及提名第六届监事会由股东代表出任的监事候选人 的预案。 前述决议公告刊登于 2008 年 5 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （四）5 月 30 日召开的第六届监事会第一次会议选举了第六届监事会主席。 前述决议公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》。 - 28 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （五）7 月 31 日召开的第六届监事会第二次会议审议并通过了《公司 2008 年半年度报告全文及其摘要》。 （六）10 月 20 日召开的第六届监事会临时会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告全文及其摘要》。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况。报告期内，公司监事列席了公司各次股东大会、 董事会会议，根据有关规定，对公司股东大会、董事会会议的召开情况、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监 督。监事会认为，公司已按照相关法规、规则的规定建立了较完善的内部控制 体系，2008 年度公司决策程序合法、运作规范，董事会能严格执行股东大会的 各项决议和授权，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中， 能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司 和公司股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况。大信会计师事务有限公司就公司 2008 年度财 务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观和公正的，公司 2008 年度财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）报告期内本公司未募集资金，报告期之前募集资金的使用未延续到 报告期内。 （四）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害部分 股东的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内，公司董事会和管理层勤勉尽责、忠实履行职责，公司关 联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，未损害公司及非关联方的 权益；公司董事会在做出有关关联交易决议的过程中，关联董事回避表决，独 立董事按照有关规定独立发表意见，未违反法律、法规和公司章程的规定。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2008年度内部控制自我评价 发表意见如下： - 29 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 经认真审核“公司2008年度内部控制自我评价报告”，监事会认为：2008 年公司根据相关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，制订或修 订了相关内控制度，进一步完善了覆盖公司各环节的内部控制体系，保证了公司 生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司2008年度内 部控制制度的建设和运行情况良好，内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 监事会认为，“公司2008年度内部控制自我评价报告”全面、真实、准确地反映 了公司内部控制的实际情况。 第九章 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司未持有其它上市公司股权，也未参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。 四、报告期内公司无重大收购及出售资产事项，未进行企业重组。 五、报告期内公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易事项 （一）公司与关联方债权债务往来事项 单位:万元 本公司 关联方 关联方 向关联方提供资金 向本公司提供资金 形成原因 借方发生额 期末余额 贷方发生额 期末余额 湖北安华大厦有限公司 0 0 36.45 65.31 往来款 湖北吉丰实业有限公司 4.21 2.32 0 0 往来款 湖北安华大厦有限公司 0 1,000.00 0 0 委托贷款 湖北安华大厦有限公司 0 9.17 0 0 往来款 合计 4.21 1,011.49 36.45 65.31 - 30 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （二）其他重大关联交易 （1）2008 年 3 月 20 日召开的公司第五届董事会第八次会议，审议通过了 《关于为子公司提供委托贷款的议案》：为加快控股子公司广济药业（孟州）有 限公司年产 2500 吨核黄素（饲料级）项目的实施进度，促使项目尽快投产见效， 以进一步巩固和扩大本公司核黄素产品的市场份额，获得较好的投资回报，会议 同意公司委托中国银行武穴市支行向广济药业（孟州）有限公司提供金额不超过 2900 万元的委托贷款，贷款期限为三年。按照此次会议决议，公司于 2008 年 4 月 17 日委托中国银行武穴市支行向广济药业（孟州）有限公司提供 2900 万元的 委托贷款，贷款期限为三年（即自 2008 年 4 月 17 日始至 2011 年 4 月 16 日止） 。 （2）2008年7月31日召开的公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关 于对子公司进行增资的议案》：为加快控股子公司“广济药业（孟州）有限公司” （以下简称‘孟州公司’）年产2500 吨核黄素（饲料级）项目的实施进度，经 与孟州公司其他股东初步沟通，会议同意本公司对孟州公司进行增资：由孟州公 司的三家股东同比例向孟州公司进行增资，孟州公司的注册资本（实收资本）由 人民币5600 万元变更为1 亿元，其中：本公司以现金方式增资2244 万元人民币， 孟州市厚德投资有限公司（以下简称‘厚德公司’）以现金方式增资1716 万元 人民币，孟州市金玉米有限责任公司（以下简称‘金玉米公司’）以现金方式增 资440 万元人民币。增资完成后，本公司对孟州公司的出资总额为人民币5100 万 元，占孟州公司注册资本的51%；厚德公司为3900 万元，占39%；金玉米公司为 1000 万元，占10%。 按照此次会议决议，孟州公司的三家股东以现金方式同比例向孟州公司进行 了增资，截止报告期末，孟州公司实收资本9811.24万元，其中:本公司应出资5100 万元，实际出资5100万元，占其注册资本的51%；厚德公司应出资3900万元，实 际出资3711.24 万元，占其注册资本的37.11%；金玉米公司应出资1000 万元， 实际出资1000万元，占其注册资本的10%。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 - 31 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （三）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）本年度公司无其他重大合同。 八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情 况 （一）报告期内，公司或持股5%以上股东股改承诺事项： 公司有限售条件股股东的股改承诺为：自获得上市流通权之日（2006 年 7 月 24 日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过 证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%， 在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，持股5%以上股东均严格履行了前述承诺。 （二）报告期内，公司或持股5%以上股东上市流通限售股份作出的其他承诺： 根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交 易所的相关规定，申请解除股份限售的股东武穴市国有资产经营公司进行了承 诺，主要承诺内容如下： 1、本公司已知悉并将严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转 让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的相关规定，并将按《股权分置改 革工作备忘录第16 号——解除限售》的要求履行相关信息披露义务； 2、预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过湖北广济药业 股份有限公司股份总数1%的，将通过深圳证券交易所大宗交易系统转让所持股 份，并遵守深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规则； 3、在本次限售股份解除限售后六个月以内，本公司暂无通过深圳证券交易 所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划。如果本公司计划未来通过深 圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六 个月内减持数量达到5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过湖 北广济药业股份有限公司对外披露出售提示性公告； 4、在解除限售存量股份转让后导致武穴市国有资产经营公司不再是湖北广 济药业股份有限公司控股股东的，武穴市国有资产经营公司和受让方承诺遵守上 市公司收购及国有股权转让的相关规定。 报告期内，武穴市国有资产经营公司严格履行了前述承诺。 - 32 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 九、经 2007 年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务有限公司为 公司本年度财务审计机构，财务审计费用为人民币 45 万元。该审计机构已为公 司提供审计服务 10 年。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、其他重要事项 （一）公司章程变更事项 （1）2008 年 4 月 15 日召开的“2007 年度股东大会”审议通过了《关于修 改〈公司章程第十三条〉的议案》 ，扩大了公司的经营范围；相关信息公告刊登 于 2008 年 4 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （2）2008 年 5 月 30 日召开的“2008 年度第一次临时股东大会”审议通过 了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，相关信息公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）公司接待调研及采访情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》要求，在接待机构投资者及 个人投资者调研、沟通、采访、咨询时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公 平信息披露的原则，没有实行差别对待政策，没有有选择地、私下地提前向特定 对象披露、透露或泄露非公开信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 公司接待调研、沟通、采访等活动情况表 谈论的主要内容 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 及提供的资料 国泰基金 程 洲 现场参观，主要谈论公司 2008 年 3 月 26 日 公司办公室 实地调研 周广山 的经营与发展情况 浙江核新同花顺网络信息 现场参观，主要谈论公司 2008 年 4 月 24 日 公司办公室 实地调研 股份有限公司 李永良 的经营与发展情况 武汉马应龙药业集团股份 主要谈论公司的经营状 2008 年 11 月 5 日 公司办公室 实地调研 有限公司 赵和平 王延涛 长江证券 严 鹏 况与发展情况 - 33 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 第十章 财务报告 一、审计报告 大信审字(2009)第 2-0319 号 湖北广济药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北广济药业股份有限公司(以下简称“广济药业”)财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利 润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表及合并 现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广济药业管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据， 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 - 34 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 三、审计意见 我们认为，广济药业的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允地反映了广济药业 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度经营 成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：刘经进 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：胡东彪 2009 年 3 月 22 日 - 35 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 二、经审计的会计报表及会计报表附注 资 产 负 债 表 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 会计期间:2008 年 12 月 31 日 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 五、（一） 220,123,509.27 172,205,296.93 208,905,080.12 169,868,458.59 交易性金融资产 应收票据 五、（二） 3,795,461.10 3,038,752.87 3,795,461.10 3,022,752.87 应收账款 五、（三） 41,331,575.49 98,201,118.53 38,590,299.00 96,428,650.54 预付款项 五、（四） 126,093,420.69 61,842,587.57 40,549,130.90 61,170,113.39 应收利息 应收股利 其他应收款 五、（五） 39,940,868.35 39,367,968.63 46,060,141.67 39,759,974.98 存货 五、（六） 91,360,740.62 60,661,155.31 89,883,172.87 59,379,445.44 一年内到期的非流动资产 684,420.00 684,420.00 其他流动资产 流动资产合计 522,645,575.52 436,001,299.84 427,783,285.66 430,313,815.81 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 五、（七） 13,000,000.00 10,000,000.00 42,000,000.00 10,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 五、（八） 68,792,217.96 97,602,502.76 181,429,417.96 156,309,702.76 投资性房地产 固定资产 五、（九） 394,133,879.81 361,369,946.87 365,751,739.64 343,713,375.20 在建工程 五、（十） 92,737,332.40 15,411,209.28 18,404,288.95 6,321,727.28 工程物资 五、（十一） 16,021,952.75 53,000.00 固定资产清理 -272,652.86 -272,652.86 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、（十二） 83,875,669.76 53,678,275.59 30,840,920.53 33,137,352.25 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五、（十三） 11,404,867.73 5,359,170.07 10,805,038.72 5,359,170.07 其他非流动资产 - 36 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 非流动资产合计 679,965,920.41 543,148,451.71 649,284,405.80 554,568,674.70 资产总计 1,202,611,495.93 979,149,751.55 1,077,067,691.46 984,882,490.51 公司法定代表人：何谧 主管会计工作的负责人：欧阳建军 会计主管人员：王琼 资 产 负 债 表（续） 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 会计期间:2008 年 12 月 31 日 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 期末数 期初数 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 五、（十五） 81,000,000.00 68,000,000.00 81,000,000.00 68,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 五、（十六） 29,760,000.00 4,150,000.00 28,260,000.00 4,150,000.00 应付账款 五、（十七） 60,328,673.92 50,482,570.79 39,647,681.79 49,544,258.75 预收款项 五、（十八） 7,843,571.96 13,734,810.69 5,996,643.33 11,838,254.38 应付职工薪酬 五、（十九） 45,581,462.62 50,528,624.23 44,904,871.39 50,280,361.20 应交税费 五、（二十） 52,603,100.78 76,358,818.09 59,727,735.48 75,646,521.09 应付利息 五、（二十 应付股利 一） 3,248,886.90 3,248,886.90 五、（二十 其他应付款 二） 68,391,614.12 16,834,410.06 20,839,334.26 14,772,141.14 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 348,757,310.30 280,089,233.86 283,625,153.15 274,231,536.56 非流动负债： 五、（二十 长期借款 三） 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、（二十 其他非流动负债 四） 16,842,857.14 16,842,857.14 非流动负债合计 16,842,857.14 10,000,000.00 16,842,857.14 10,000,000.00 负债合计 365,600,167.44 290,089,233.86 300,468,010.29 284,231,536.56 所有者(股东)权益： 五、（二十 实收资本(股本) 五） 251,705,513.00 251,705,513.00 251,705,513.00 251,705,513.00 五、（二十 资本公积 六） 67,780,607.01 50,606,341.97 50,606,341.97 50,606,341.97 减：库存股 五、（二十 盈余公积 七） 68,190,252.61 58,078,324.76 68,190,252.61 58,078,324.76 一般风险准备 - 37 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 五、（二十 未分配利润 八） 386,354,806.55 322,867,193.14 406,097,573.59 340,260,774.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 774,031,179.17 683,257,372.87 776,599,681.17 700,650,953.95 少数股东权益 62,980,149.32 5,803,144.82 所有者（股东）权益合计 837,011,328.49 689,060,517.69 776,599,681.17 700,650,953.95 负债和所有者（股东）权益总计 1,202,611,495.93 979,149,751.55 1,077,067,691.46 984,882,490.51 公司法定代表人：何谧 主管会计工作的负责人：欧阳建军 会计主管人员：王琼 利 润 表 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 2008 年度 人民币:元 合并数 母公司数 项 目 注释号 本期数 上期数 本期数 上期数 五、（二十 一、营业收入 九） 571,782,750.46 794,903,350.92 558,812,488.50 784,222,562.91 五、（二十 减：营业成本 九） 341,178,306.52 337,905,208.90 337,201,480.07 333,616,488.03 营业税金及附加 五、（三十） 6,903,624.01 6,995,880.72 6,664,369.70 6,819,709.94 销售费用 25,252,183.83 26,218,121.19 20,104,301.55 21,472,273.36 管理费用 67,924,334.82 91,509,605.53 59,672,548.37 79,250,055.55 五、（三十 财务费用 一） 4,477,284.47 10,286,276.90 4,739,249.86 10,384,242.48 五、（三十 资产减值损失 二） 10,768,812.26 39,668,267.50 10,671,157.11 34,096,584.79 加：公允价值变动收益 五、（三十 投资收益 三） -1,250,284.80 -182,614.41 -1,250,284.80 -18,748.55 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益 二、营业利润 114,027,919.75 282,137,375.77 118,509,097.04 298,564,460.21 五、（三十 加：营业外收入 四） 4,546,656.56 1,980,907.67 4,097,142.86 1,972,000.00 五、（三十 减：营业外支出 四） 1,308,696.46 1,156,478.74 1,308,696.46 845,393.44 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 117,265,879.85 282,961,804.70 121,297,543.44 299,691,066.77 五、（三十 减：所得税费用 五） 19,919,804.05 87,405,618.88 20,178,264.92 87,090,043.46 四、净利润 97,346,075.80 195,556,185.82 101,119,278.52 212,601,023.31 减：少数股东损益 -1,424,016.76 -1,060,918.90 - 38 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 五、归属于母公司所有者的净利 98,770,092.56 196,617,104.72 101,119,278.52 212,601,023.31 润 六、每股收益： 五、（三十 其中：（一）基本每股收益 六） 0.392 0.780 （二）稀释每股收益 0.392 0.780 公司法定代表人：何谧 主管会计工作的负责人：欧阳建军 会计主管人员：王琼 现 金 流 量 表 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 2008 年度 人民币:元 注 合并数 母公司数 项 目 释 号 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 586,087,081.54 755,945,691.26 574,270,237.06 742,531,693.49 现金 收到的税费返还 3,209,067.96 29,055.66 3,208,067.96 29,055.66 收到其他与经营活动有关 90,179,706.06 11,500,535.51 41,096,892.96 10,704,524.77 的现金 经营活动现金流入小计 679,475,855.56 767,475,282.43 618,575,197.98 753,265,273.92 购买商品、接受劳务支付的 263,740,136.64 294,556,971.56 260,385,617.16 290,754,938.94 现金 支付给职工以及为职工支付 71,774,909.97 44,482,990.78 68,891,082.22 41,468,447.18 的现金 支付的各项税费 63,469,542.72 54,214,362.13 61,103,662.79 52,821,416.30 支付其他与经营活动有关 59,791,114.03 42,245,279.20 47,830,027.80 43,047,468.98 的现金 经营活动现金流出小计 458,775,703.36 435,499,603.67 438,210,389.97 428,092,271.40 经营活动产生的现金流量 220,700,152.20 331,975,678.76 180,364,808.01 325,173,002.52 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 10,000,000.00 500,000.00 10,000,000.00 500,000.00 取得投资收益收到的现金 956,140.22 956,140.22 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 55,288.00 436,400.00 55,288.00 311,900.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 56,000,000.00 48,330.44 的现金 投资活动现金流入小计 66,055,288.00 1,940,870.66 10,055,288.00 1,768,040.22 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 219,762,705.27 48,944,017.22 62,196,551.89 42,923,756.74 投资支付的现金 15,000,000.00 30,760,000.00 65,440,000.00 30,760,000.00 - 39 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 234,762,705.27 79,704,017.22 127,636,551.89 73,683,756.74 投资活动产生的现金流量 -168,707,417.27 -77,763,146.56 -117,581,263.89 -71,915,716.52 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 19,672,400.00 - 借款收到的现金 105,000,000.00 92,000,000.00 105,000,000.00 92,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 124,672,400.00 92,000,000.00 105,000,000.00 92,000,000.00 偿还债务支付的现金 102,000,000.00 226,500,000.00 102,000,000.00 226,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 26,746,922.59 10,384,242.48 26,746,922.59 10,384,242.48 付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 128,746,922.59 236,884,242.48 128,746,922.59 236,884,242.48 筹资活动产生的现金流量 -4,074,522.59 -144,884,242.48 -23,746,922.59 -144,884,242.48 净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 47,918,212.34 109,328,289.72 39,036,621.53 108,373,043.52 额 加：期初现金及现金等价 172,205,296.93 62,877,007.21 169,868,458.59 61,495,415.07 物余额 六、期末现金及现金等价物余 220,123,509.27 172,205,296.93 208,905,080.12 169,868,458.59 额 公司法定代表人：何谧 主管会计工作的负责人：欧阳建军 会计主管人员：王琼 - 40 - 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 2008 年度 本 年 金 额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 资本 减:库 一般风 盈余公积 未分 本) 公积 存股 险准备 一．上年年末余额 251,705,513.00 50,606,341.97 58,078,324.76 322 加：会计政策变更 前期差错更正 二．本年年初余额 251,705,513.00 50,606,341.97 58,078,324.76 322 三．本年增减变动金额（减少以"-"号填列) 17,174,265.04 10,111,927.85 63 (一)净利润 98 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 17,174,265.04 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 17,174,265.04 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他(合并范围增加影响) 上述(一)和(二)小计 17,174,265.04 98 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 10,111,927.85 -35 1.提取盈余公积 10,111,927.85 -10 2.对所有者(或股东)的分配 -25 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 251,705,513.00 67,780,607.01 68,190,252.61 386 公司法定代表人:何谧 主管会计工作的负责人:欧阳建军 湖北广济药业股份有限公司 2008 年 合并所有者权益变动表 编制单位：湖北广济药业股份有限公司 2008 年度 上 年 金 额 项 目 归属于母公司所有者权益 实收资本(或股 减:库 一般风 资本公积 盈余公积 未分 本) 存股 险准备 一．上年年末余额 251,705,513.00 50,606,341.97 35,603,591.61 139 加：会计政策变更 1,258,103.27 8 前期差错更正 二．本年年初余额 251,705,513.00 50,606,341.97 36,861,694.88 147 三．本年增减变动金额（减少以"-"号填列) 21,216,629.88 175 (一)净利润 196 (二)直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金额资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他(合并范围增加影响) 上述(一)和(二)小计 196 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 21,216,629.88 -21 1.提取盈余公积 21,216,629.88 -21 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四.本年年末余额 251,705,513.00 50,606,341.97 58,078,324.76 322 公司法定代表人:何谧 主管会计工作的负责人:欧阳建军 - 42 - 湖北广济药业股份有限公司 财务报表附注 （2008 年） 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）系于 1993 年 3 月 18 日经 湖北省经济体制改革委员会鄂改生（1993）195 号文批准，由湖北省广济制药厂、 湖北回春制药厂、武穴财振会计实业公司三家单位作为发起人，以定向募集方式 设立的股份有限公司。1999 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发字 （1999）101 号文批准同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股 5000 万股， 1999 年 8 月 24 日公司流通股票通过深圳证券交易所系统上网定价发行，并于 11 月 12 日挂牌上市交易。本次发行后公司股本为 17,122.6 万元。公司 2006 年度 第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，表决通过了《湖北广济药业股份有限 公司以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及剥离公 司不良债权的方式进行股权分置改革的方案》：向股权分置改革方案实施之股权 登记日登记在册的股东以资本公积金定向转增股本的方式向流通股股东每 10 股 转增 10.562685 股，共计转增 74,749,645 股；向部分非流通股股东（合肥市高 科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、海南金地源投资管理有限 公司、海南神牛牧工商发展有限公司、上海龙圣科技发展有限公司和北京金业恒 昌商贸有限责任公司等六家）每 10 股转增 1.432467 股，共计转增 5,729,868 股。 该方案实施后，公司注册资本净增加 80,479,513.00 元(含高管人员持投增加 33,810.00 元)，变更后的注册资本为 251,705,513.00 元。 公司注册资本：251,705,513.00 元 公司住所：湖北武穴市江堤路 1 号 公司营业执照注册号：4200001000012 法定代表人：何 谧 公司经营范围：生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂、软膏剂、凝胶剂； 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 饲料添加剂的生产、销售；包装装潢印刷品印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进 口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 二、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五）计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量； 采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量； 发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值 与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 （六）现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）外币折算 1、外币交易 对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 - 44 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 币账户的期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑 差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期 汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 2、外币财务报表的折算 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 (4) 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （八）金融工具 1、金融工具的确认与终止确认 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》 规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一 部分。 2、金融资产的分类 金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 45 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括 为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公 允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别 的非衍生金融资产除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续 计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其 终止确认、发生减值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产，以及未被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价 值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允 价值变动计入资本公积，在该投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入 所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融 负债按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 - 46 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 4、交易费用 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入 其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认 后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响 进行可靠计量的事项。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减 - 47 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 (3) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可 供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 7、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （九）应收款项坏账准备 1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收 账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 - 48 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收 款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报 告期各项组合计提坏账准备的比例。 2、应收款项坏账准备的具体提取比例为： 账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 3%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 5%计提； 账龄 2-3 年的，按其余额的 15%计提； 账龄 3 年以上的，按其余额的 30%计提； 对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计 提坏账准备。 （十）存货 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、库存商品等。 2、存货计价方法：公司购进存货采用实际成本，发出存货采用加权平均法。 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 3、存货盘存制度采用永续盘存制。 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提。 （十一）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 - 49 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法 计提投资性房地产减值准备。 （十二）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠 地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入 固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使 用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行 建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非货币性资 产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务 重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号—— 租赁》确定。 2、后续计量 固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计 净残值及年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计残值率 年折旧率 （年） （%） （%） 房屋及建筑物 20～40 年 3 3.88～2.43% 机器设备 10～18 年 3 5.39～9.70% - 50 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 运输工具 8～12 年 3 8.08～12.13% 其它设备 5～10 年 3 9.70～19.40% 固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧； 当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧 方法进行复核，必要时进行调整。 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计 提固定资产减值准备。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： a.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； b.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会 行使这种选择权； c.即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75% （含）以上）； d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； e.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁 付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定 资产（季节性停用除外）。 - 51 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十三）在建工程 在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支 出，包括工程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程 管理费和工程试运转净损益以及允许资本化的借款费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计 提在建工程减值准备。 （十四）无形资产 1、初始确认 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 无形资产按照成本进行初始计量。 2、后续计量 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计 入当期损益。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，必要时进行调整。 无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进 行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计 提无形资产减值准备。 3、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： - 52 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的 信息； b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动； e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有 关支出的能力； f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期 等； g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、研究阶段和开发阶段的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）资产减值 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投 资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资 租赁中出租人未担保余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估 - 53 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的 资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其 他资产或资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括 资产组或资产组组合，以及按合理方法分摊的总部资产部分。 4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额 低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产 组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外 的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各 单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资 1、初始投资成本的确定 (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确 认。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际 支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权 益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协 议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重组取得的， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量 - 54 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资 收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分 配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公 司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 - 55 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （十七）企业合并 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并 取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账 面价值计量，不形成商誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面 价值份额的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合 并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并 本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后 计入当期损益。 被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本 公司内转出。 （十八）借款费用 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利 息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以 资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相 当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 - 56 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时， 借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当 期损益。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确 定： a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投 资收益后的金额确定。 b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均 利率计算确定。 （十九）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债： a.该义务是本公司承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； c.该义务的金额能够可靠地计量。 （二十）股份支付 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种 方式。 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价 值计量；换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其 他方服务的公允价值不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计 量。 - 57 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定 的负债的公允价值计量。 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工 具最佳估计数。 （二十一）收入 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务收入的确认 ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中 已发生和将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳 务收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。 ② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 - 58 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 3、让渡资产使用权收入的确认 ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十二）所得税 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调 整商誉，或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权 益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额 用产。 4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。来抵扣可抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认 的递延所得税资 （二十三）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公 允价值予以确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 - 59 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （二十四）合并财务报表 本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 （二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正 本公司无会计政策、会计估计变更和差错更正。 三、税项 公司适用主要税种包括:增值税、土地增值税、城市维护建设税、教育费附 加、企业所得税等,其税率为: 税 种 税率 计 税 依 据 (%) 增值税 17 内销收入按销售收入的 17%计销项税额，外销收入实行“免、抵、退” 企业所得税 15、25 母公司按应纳税所得额的 15%计缴，其他各子公司及联营企业按 25%计缴， 城市维护建设税 7 按应交流转税、经审批的免抵增值税额的 7%计缴 教育费附加 3 按应交流转税、经审批的免抵增值税额的 3%计缴 堤防费 2 按应交流转税、经审批的免抵增值税额的 2%计缴 地方教育发展费 0.1 按销售收入的 0.1%计缴 注：根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省 地方税务局联合文件鄂科技发计[2009]5 号《关于公布湖北省 2008 年第二、三 批高新技术企业认定结果的通知》，公司 2008 年被认定为高新技术企业，因此 可按 15%的优惠所得税率计缴所得税。 本财务报告于 2008 年 3 月 22 日经董事会批准报出。 四、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围内子公司的基本情况： - 60 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 公司名称 注册地 组织机构 业务 注册资本 经营范围 实际投 净投资 持股 表决权 代码 性质 （万元） 资额 余额 比例 比例 同一控制下的企业合并取得的子 公司 无 非同一控制下的企业合并取得的 子公司 海南富力洁生化有限公司 海南定安 71387768-9 有限公司 2,360 富力洁系列清洁、护肤、美容、化 2,276.7 2,276.7 96.4 96.4 定城镇文 妆品生产、销售；牙膏、牙刷、杀 2 2 明路 菌类产品生产、销售；研制相关日 化系列产品；出口上述产品 武穴市三利制水有限公司 湖北省黄 74462488-7 有限公司 1,000 自来水、纯净水生产、销售；给排 1000 1000 100 100 冈市武穴 水管道安装、维修； 市 18 号 其他方式取得的子公司 武汉阳光广济医药开发有限公司 湖北省武 73354087-2 有限公司 2,420 生物医药、中药、化学医药、保健 2,320 2,320 95.87 95.87 汉市武昌 品、添加剂等相关技术的研制、开 区中山路 发、技术转让、技术服务；仪器仪 293 号 表、普通机械、五金交电、建筑材 料零售兼批发。 湖北广济药业济康医药有限公司 湖北省黄 73790494-4 有限公司 500 中成药、中药饮品、化学药制剂、 450 450 90 90 冈市武穴 抗生素制剂、生化药品、一、二、 市老坝头 三类医疗器械、保健品、百货销售 路 18 号 广济药业（孟州）有限公司 孟州市大 66185566-3 有限公司 10,000 生产经营食品添加剂、饲料添加 5100 5100 51 51 定路南段 剂、精细化等。 2、本公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，及本公司拥有半数以上 表决权但未纳入合并范围的被投资单位情况： 无 3、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司名称 变更原因 净资产 净利润 新增合并子公司 广济药业（孟州）有限公司 上年公司新设，未经营 128,243,518.62 -2,911,281.38 减少合并子公司 无 4、同一控制下企业合并情况 公司本期无同一控制下企业合并情况。 5、非同一控制下企业合并情况 (1) 非同一控制下的企业合并形成商誉的： - 61 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 非同一控制下的企业合并不存在形成商誉的情况。 (2) 若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的： 公司本期不存在非同一控制下购买、出售股权而增加或减少子公司的情况。 6、报告期内发生吸收合并情况 报告期内未发生吸收合并的情况。 7、少数股东权益情况 财务状况 少数股东承担情况 承担少数股东 股权 公司名称 应分担的超额 比例 净资产 净利润 权益 损益 亏损 海南富力洁生化有限公司 96.4% 15,909,331.18 257,171.27 572,735.92 9,258.17 武汉阳光广济医药开发有限公司 95.87% 17,049,111.02 -1,370,693.39 704,128.29 -57,149.63 湖北广济药业济康医药有限公司 90% 1,207,474.66 218,720.03 120,747.47 21,872.02 广济药业（孟州）有限公司 51% 128,243,518.62 -2,911,281.38 61,582,537.64 -1,397,997.32 五、合并财务报表项目注释 （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 现金 13,545.43 13,545.43 8,612.96 8,612.96 其中：人民币 13,545.43 13,545.43 8,612.96 8,612.96 银行存款 206,115,963.84 206,115,963.84 168,046,683.97 其中：人民币 205,972,384.41 205,972,384.41 153,940,455.71 153,940,455.71 美元 6,721.20 6.8346 45,936.16 100,603.68 7.3046 734,869.64 欧元 10,108.01 9.6590 97,633.27 1,253,537.45 10.6669 13,371,358.62 其他货币资金 13,994,000.00 13,994,000.00 4,150,000.00 4,150,000.00 其中：人民币 13,994,000.00 13,994,000.00 4,150,000.00 4,150,000.00 美元 合 计 220,123,509.27 172,205,296.93 注1：本期无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项； 注2：其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 - 62 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （二）应收票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,795,461.10 3,038,752.87 商业承兑汇票 合 计 3,795,461.10 3,038,752.87 注 1：无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：本期无用于质押及转作应收账款的应收票据。 （三）应收账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 单项金额重大 7,841,972.00 16.91 3 235,259.16 48,164,020.50 45.89 3 1,444,920.62 单项金额不重大但组合信用 13,707,831.20 29.56 5、15、30 4,030,210.38 15,064,462.78 14.35 5、15、30 4,067,193.77 风险较大 24,819,864.38 53.53 3 772,622.55 41,736,855.28 39.76 3 1,252,105.64 其他不重大 46,369,667.58 100.00 5,038,092.09 104,965,338.56 100.00 6,764,220.03 合 计 注 1：无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：本期应收账款期末余额较期初余额减少 57.91%，主要系本期销售下 降所致。 注 3：单项金额重大的应收账款均系一年内的应收款项； 注 4：对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应 收账款，公司确定该组合的依据是帐龄为二年以上且余额在 300 万以下的应收 款项。 1、外币应收账款情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折合人民币金 折合人民币金 原币金额 折算汇率 原币金额 折算汇率 额 额 应收款项 USD3,122,165.00 21,387,470.87 USD9,815,786.00 72,693,143.80 2、账龄分析： - 63 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) 例(%) 1 年以内 32,319,810.35 68.07% 3 969,300.80 89,900,875.78 85.65 3 2,697,026.26 1-2 年 305,532.03 0.44% 5 15,276.60 1,430,870.80 1.36 5 71,543.54 2-3 年 465,219.15 1.07% 15 69,782.87 629,515.79 0.60 15 94,427.37 3 年以上 13,279,106.05 30.42% 30 3,983,731.82 13,004,076.19 12.39 30 3,901,222.86 合 计 46,369,667.58 100.00 5,038,092.09 104,965,338.56 100.00 6,764,220.03 3、前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 16,194,907.50 48,164,020.50 前五名欠款金额合计 16,194,907.50 48,164,020.50 占应收款项总额比例 34.93% 45.89% 4、金额较大的应收账款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 LOHMANN 1年内 7,541,850.00 货款 CHARLES BOWMAN 1年内 3,001,122.00 货款 PROVIMI 1年内 2,353,660.50 货款 PREMIUM 1年内 2,301,600.00 货款 ATLANTIC 1年内 996,675.00 货款 （四）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 110,195,635.59 87.39 54,743,636.89 88.52 1-2 年 10,012,405.32 7.94 4,857,642.58 7.85 2-3 年 3,961,479.88 3.14 1,497,116.40 2.42 3 年以上 1,923,899.90 1.53 744,191.70 1.21 合 计 126,093,420.69 100.00 61,842,587.57 100.00 注 1：无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 64 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注 2：本期较上期增幅达 203.90%是由于本期新增了合并范围广济药业（孟 州）有限公司而形成的。 注 3：1 年以上未结算的预付是由于发票未到，未最后结算。 2、账龄超过 1 年的重要预付款项： 单位名称 账龄 金额 未及时结算的原因 洋浦亚泰贸易有限公司 1-2 年 6,200,000.00 未最后结算，发票单据未到 湖北咸宁京汇药业有限公司 1-2 年 2,870,000.00 未最后结算，发票单据未到 湖北武汉万代置业有限公司 1-2 年 2,000,000.00 未最后结算，发票单据未到 俄罗斯基因微生物研究所 1-2 年 1,195,220.00 未最后结算，发票单据未到 湖北辉腾汽车贸易公司 1-2 年 842,565.00 未最后结算，发票单据未到 （五）其他应收款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 单项金额重大 69.77 3、5、15、30 3,876,248.48 26,197,413.64 60.28 3、5、15、30 2,500,359.72 31,472,920.04 单项金额不重大但组合 5.08 5、15、30 724,419.65 5,826,379.14 13.41 5、15、30 1,246,990.12 信用风险较大 2,291,973.30 其他不重大 11,344,593.11 25.15 3 567,949.97 11,434,562.57 26.31 3 343,036.88 100.00 5,168,618.10 43,458,355.35 100.00 4,090,386.72 合 计 45,109,486.45 注 1：无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：公司按超过 100 万元以上的其他应收款认定为单项金额重大的应收 款项。 注 3：对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其 他应收款，公司确定该组合的依据是账龄为一年以上且余额在 100 万以下的应 收款项。 1、账龄分析： - 65 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比例 比例 计提比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 18,399,096.18 40.79 3 472,078.36 15,967,062.57 36.74 3 479,011.87 1-2 年 5,988,735.80 13.28 5 403,092.84 16,216,036.36 37.31 5 810,801.82 2-3 年 13,220,329.62 29.31 15 2,043,049.44 3,880,025.99 8.93 15 582,003.90 3 年以上 7,501,324.85 16.62 30 2,250,397.46 7,395,230.43 17.02 30 2,218,569.13 合 计 45,109,486.45 100.00 5,168,618.10 43,458,355.35 100.00 4,090,386.72 2、前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年内 6,304,984.28 12,635,980.00 1-2年 1,991,539.17 12,010,000.00 2-3年 12,635,980.00 2,923,839.95 3年以上 5,090,416.64 3,947,102.64 前五名欠款金额合计 26,022,920.09 31,516,922.59 占应收款项总额比例 57.69% 72.52% 3、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收股东及其子公司 应收合营及联营公司 157,007.76 应收其他关联方款项 关联方款项合计 157,007.76 占应收款项总额比例 0.36% 4、金额较大的其他应收款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 武汉吉顺升升贸易有限公司 2-3年 12,635,980.00 借款 应收出口退税 1年内 6,304,984.28 往来款 广东深圳外贸深茂公司 3年以上 3,947,102.64 借款 湖北金巢建筑装饰材料有限公司 1-2年 1,991,539.17 往来款 广东深圳海闻贸易公司 3年以上 1,143,314.00 借款 - 66 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （六）存货 1、存货分类： 项 目 年末余额 年初余额 原材料 16,516,764.79 16,832,256.27 库存商品 74,353,982.43 43,402,307.7 低值易耗品 16,961.24 26,656.34 包装物 473,032.16 399,935.00 合 计 91,360,740.62 60,661,155.31 注 1：存货期末余额不存在借款费用资本化的情形。 注 2：期末存货不存在抵押、担保等受限情况。 注 3：期末余额较上年年末余额增加 50.61%，主要原因是受金融委危机 的影响，本年销售下降所致。 2、存货减值准备情况如下： 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占 年末余额 转回 转销 比例(%) 库存商品 7,123,679.56 7,123,679.56 合 计 7,123,679.56 7,123,679.56 注：本期对过期药品按账面价值全额计提了减值并进行了核销。 （七）持有至到期投资 1、持有至到期投资明细 项 目 年末余额 年初余额 委托贷款 10,000,000.00 10,000,000.00 生命人寿年金理财 3,000,000.00 武穴三电办债券 597,957.90 597,957.90 合 计 13,597,957.90 10,597,957.90 - 67 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注：本期新增生命人寿年金理财 300 万元的期限为 2008 年 5 月 9 日至 2010 年 5 月 9 日。 2、持有至到期投资减值 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占 年末余额 转回 核销 比例(%) 武穴三电办债券 597,957.90 597,957.90 合 计 597,957.90 597,957.90 （八）长期股权投资 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 68,792,217.96 68,792,217.96 97,602,502.76 97,602,502.76 其中：对子公司投资 28,560,000.00 28,560,000.00 合营企业 联营企业 61,938,922.87 61,938,922.87 63,189,207.67 63,189,207.67 其他股权投资 6,853,295.09 6,853,295.09 5,853,295.09 5,853,295.09 合计 68,792,217.96 68,792,217.96 97,602,502.76 97,602,502.76 1、成本法核算 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投资成本 年初余额 本期增减 本期权益增 分得现金 累计增 年末余额 期限 注册资本比例 减额 红利额 减额 1、湖北中和本草医药开发有限公司 长期 15% 3,000,000.00 2,853,295.09 2,853,295.09 2、武穴市中小企业融资但保有限公 长期 5.5% 1,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 司 3、广济药业（孟州）有限公司 长期 51% 28,560,000.00 -28,560,000.00 4、河南孟州中小企业融资担保公司 1,000,000.00 1,000,000.00 合计 34,413,295.09 -27,560,000.00 6,853,295.09 2、权益法核算 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投资成本 年初余额 本期 本期权益增减 分得现金红 累计增减额 年末余额 期限 注册资本比例 增减 额 利额 1、湖北吉丰实业有限公司 长期 44.88% 33,660,000.00 34,373,796.97 -589,563.86 3,057.11 33,784,233.11 2、湖北安华大厦有限公司 长期 49% 49,000,000.00 28,815,410.70 -660,720.94 -24,180,660.50 28,154,689.76 合 计 63,189,207.67 -1,250,284.80 -24,177,603.39 61,938,922.87 注 1：本期长期股权投资不存在减值情形； - 68 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注 2：公司对联营企业湖北安华大厦有限公司投资产生借方投资差额 6,064,273.23 元，本期摊销额计入投资收益 606,427.32 元。 3、对合营企业投资和联营企业投资(单位:万元) 被投资单 企业 注册 法人代表 业务 注册 本企业持 本企业在 期末资产 期末负债 期末净资 本期营业 本期净 关联 位名称 类型 地 性质 资本 股比例 被投资单 总额 总额 产总额 收入总额 利润 关系 (%) 位表决权 比例 一、合营企业 无 二、联营企业 1、湖北吉 有限 武汉 何谧 餐饮、 联营 丰实业有 公司 酒店 7,500 44.88% 44.88% 8,000.30 472.62 7,527.68 1,846.05 -148.48 企业 限公司 2、湖北安 中外 武汉 熊祥安 餐饮、 联营 华大厦有 合资 酒店 10,000 49% 49% 18,618.29 13,553.11 5,065.17 2,604.85 -11.08 企业 限公司 4、长期股权投资明细情况如下： 被投资单位 持股比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 分回红利 一、成本法核算 1、湖北中和本草医药开发有限公司 15% 2,853,295.09 2,853,295.09 2,853,295.09 2、武穴市中小企业融资担保有限公司 5.55% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3、河南孟州中小企业融资担保公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 4、广济药业（孟州）有限公司 51% 28,560,000.00 28,560,000.00 28,560,000.00 成本法小计 34,413,295.09 1,000,000.00 28,560,000.00 6,853,295.09 二、权益法核算 1、湖北吉丰实业有限公司 44.88% 3,366,000.00 34,373,796.97 589,563.86 33,784,233.11 2、湖北安华大厦有限公司 49% 49,000,000.00 28,815,410.70 660,720.94 28,154,689.76 权益法小计 63,189,207.67 1,250,284.80 61,938,922.87 合 计 97,602,502.76 1,000,000.00 29,810,284.80 68,792,217.96 （九）固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 565,119,591.67 68,777,676.12 1,975,288.16 631,921,979.63 房屋建筑物 200,093,080.89 13,904,085.74 150,000.00 213,847,166.63 机器设备 352,709,405.17 53,567,668.82 1,789,177.16 404,487,896.83 运输工具 6,623,432.29 356,095.00 6,979,527.29 其他 5,693,673.32 949,826.56 36,111.00 6,607,388.88 二、累计折旧合计 196,933,865.42 30,848,310.51 1,102,884.75 226,679,291.18 房屋建筑物 55,092,222.73 7,437,878.87 62,530,101.60 - 69 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 机器设备 135,649,475.00 22,392,695.37 1,088,918.46 156,953,251.91 运输工具 2,962,058.81 548,834.96 3,510,893.77 其他 3,230,108.88 468,901.31 13,966.29 3,685,043.90 三、固定资产减值准备合计 6,815,779.38 4,293,029.26 11,108,808.64 房屋建筑物 995,335.14 947,676.65 1,943,011.79 机器设备 5,521,089.61 3,345,352.61 8,866,442.22 运输工具 其他 299,354.63 299,354.63 四、固定资产账面价值合计 361,369,946.87 394,133,879.81 房屋建筑物 144,005,523.02 149,374,053.24 机器设备 211,538,840.56 238,668,202.70 运输工具 3,661,373.48 3,468,633.52 其他 2,164,209.81 2,622,990.35 注 1：本期固定资产原值增加中有 63,584,094.59 元系从在建工程转入； 注 2：本期原值 29,991,341.48 元的土地使用权及房屋建筑物及原值 320,652,139.13 元的机器设备作抵押，取得短期借款 5,000 万元。 （十）在建工程 项 目 预算数 年初余额 本年增加 本年转固数 其他减少 年末余额 其中：利息资 资金 工程投入占 本化金额 来源 预算比例 年产1200T核黄素扩建工程 16,164,770.77 16,164,770.77 自筹 公用配套设施 2,146,793.46 1,518,754.64 628,038.82 自筹 年产2万TL-乳酸项目 135,355.99 135,355.99 自筹 大输液技术改造 3,558,000.00 1,125,000.00 4,683,000.00 自筹 道路管网工程(阳光广济) 9,089,482.00 1,950,000.00 11,039,482.00 自筹 三利制水其他工程 257,143.00 90,090.60 167,052.40 年产 50T 天然 B-胡萝卜素项目 585,050.00 5,758,438.14 6,343,488.14 自筹 海南富力洁生化有限公司零星工程 219,237.39 219,237.39 河南孟州在建工程 75,942,700.41 1,776,709.36 74,165,991.05 新征土地 5,367,831.00 5,367,831.00 污水处理厂改建工程 2,043,321.29 33,755,012.90 34,551,759.19 1,246,575.00 自筹 合 计 15,411,209.28 142,686,927.07 63,584,094.59 1,776,709.36 92,737,332.40 注 1：本期无在建工程减值准备，无用于抵押、担保的项目； 注 2：本期转固的在建工程 63,584,094.59 元； 注 3：本期在建工程资本化金额为 0 元。 （十一）工程物资 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 专用材料 20,828,827.90 16,136,380.74 4,692,447.16 专用设备 25,992,317.28 14,662,811.69 11,329,505.59 合 计 46,821,145.18 30,799,192.43 16,021,952.75 - 70 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、原价合计 72,079,015.88 33,595,958.00 9,000,000.00 96,674,973.88 土地使用权 17,740,588.00 17,740,588.00 济康土地使用权 5,502,916.85 5,502,916.85 广奥土地使用权 402,099.00 402,099.00 核黄素提炼工艺技术 9,000,000.00 9,000,000.00 大米糖化糖替代糖蜜技术 750,000.00 750,000.00 维生素 B2 清汤发酵技术 1,190,000.00 1,190,000.00 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液技 1,612,120.00 1,612,120.00 术 AD 技术转让费 3,146,713.20 3,146,713.20 发酵法生产天然β胡萝卜素 2,878,518.53 2,878,518.53 海南富力洁工业用土地使用权 4,991,598.41 4,991,598.41 海南富力洁宿舍用土地使用权 512,888.65 512,888.65 三利制水土地 1,240,349.00 1,240,349.00 阳光广济土地使用权 14,598,714.24 1,553,558.00 16,152,272.24 VB2 第三代高产菌株新技术 8,512,510.00 8,512,510.00 河南孟州土地 32,042,400.00 32,042,400.00 二、累计摊销额合计 13,675,740.29 3,398,563.83 4,275,000.00 12,799,304.12 5,258,541.66 土地使用权 356,629.92 5,615,171.58 997,142.90 济得土地使用权 113,188.44 1,110,331.34 广奥土地使用权 49,710.51 9,540.00 59,250.51 核黄素提炼工艺技术 4,275,000.00 4,275,000.00 大米糖化糖替代糖蜜技术 306,250.00 75,000.00 381,250.00 231,011.22 维生素 B2 清汤发酵技术 127,087.32 358,098.54 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液技 282,120.93 术 161,211.96 443,332.89 472,006.98 AD 技术转让费 314,671.32 786,678.30 发酵法生产天然β胡萝卜素 575,703.65 287,851.80 863,555.45 619,112.68 海南富力洁工业用土地使用权 77,389.08 696,501.76 63,614.36 海南富力洁宿舍用土地使用权 7,951.80 71,566.16 三利制水土地 119,899.92 24,806.88 144,706.80 - 71 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 阳光广济土地使用权 351,136.35 351,136.35 425,625.48 VB2 第三代高产菌株新技术 851,250.96 1,276,876.44 河南孟州土地 640,848.00 640,848.00 三、无形资产减值准备合计 4,725,000.00 4,725,000.00 土地使用权 济得土地使用权 广奥土地使用权 核黄素提炼工艺技术 4,725,000.00 4,725,000.00 大米糖化糖替代糖蜜技术 维生素 B2 清汤发酵技术 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液技 术 AD 技术转让费 发酵法生产天然β胡萝卜素 海南富力洁工业用土地使用权 海南富力洁宿舍用土地使用权 三利制水土地 阳光广济土地使用权 VB2 第三代高产菌株新技术 河南孟州土地 四、无形资产账面价值合计 53,678,275.59 83,875,669.76 12,482,046.34 土地使用权 12,125,416.42 4,505,773.95 济得土地使用权 4,392,585.51 广奥土地使用权 352,388.49 342,848.49 核黄素提炼工艺技术 - - 443,750.00 大米糖化糖替代糖蜜技术 368,750.00 958,988.78 维生素 B2 清汤发酵技术 831,901.46 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液技 1,329,999.07 术 1,168,787.11 2,674,706.22 AD 技术转让费 2,360,034.90 2,302,814.88 发酵法生产天然β胡萝卜素 2,014,963.08 4,372,485.73 海南富力洁工业用土地使用权 4,295,096.65 449,274.29 海南富力洁宿舍用土地使用权 441,322.49 - 72 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1,120,449.08 三利制水土地 1,095,642.20 14,598,714.24 阳光广济土地使用权 15,801,135.89 8,086,884.52 VB2 第三代高产菌株新技术 7,235,633.56 河南孟州土地 31,401,552.00 注：详见附注五、（九）注 2。 （十三）递延所得税 1、递延所得税资产 年末余额 年初余额 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 9,449,703.81 1,417,455.57 10,195,255.52 2,399,324.41 持有至到期投资减值准备 597,957.90 89,693.69 597,957.90 149,489.47 固定资产减值准备 10,809,454.05 1,621,418.11 6,516,424.75 1,629,106.19 无形资产减值准备 4,725,000.00 1,181,250.00 开办费 2,399,316.04 599,829.01 递延收益 16,842,857.14 2,526,428.57 应付职工薪酬 34,333,618.55 5,150,042.78 合 计 74,432,907.49 11,404,867.73 22,034,638.17 5,359,170.07 （十四）资产减值准备 本年减少 项 目 年初余额 本年计提 年末余额 转回 转销 坏账准备 10,854,606.75 -647,896.56 10,206,710.19 存货跌价准备 7,123,679.56 7,123,679.56 持有至到期投资减值准备 597,957.90 597,957.90 固定资产减值准备 6,815,779.38 4,293,029.26 11,108,808.64 无形资产减值准备 4,725,000.00 4,725,000.00 合 计 22,993,344.03 10,768,812.26 11,848,679.56 21,913,476.73 （十五）短期借款 - 73 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 年末余额 年初余额 信用借款 31,000,000.00 抵押借款 50,000,000.00 68,000,000.00 合 计 81,000,000.00 68,000,000.00 注：抵押贷款详见“五、（九）固定资产、注 2”。 （十六）应付票据 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 29,760,000.00 4,150,000.00 商业承兑汇票 合 计 29,760,000.00 4,150,000.00 注 1：期末无到期应付未付的应付票据； 注 2：本期余额较上年同期大幅增加，主要系本期购货增加所致。 （十七）应付账款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 46,525,307.05 92.16 54,728,021.49 90.65 1-2 年 1,937,859.42 3.23 905,632.61 1.79 2-3 年 4.28 610,680.08 1.02 2,162,476.31 3 年以上 3,052,112.93 5.10 889,154.82 1.77 合 计 60,328,673.92 100.00 50,482,570.79 100.00 注：无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 1、金额较大的应付账款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 武汉中玺物资贸易有限公司 1年内 4,012,169.90 购货款 山西长冶市金泽生物工程有限公司 1年内 3,430,562.34 购货款 武汉中璟工贸有限公司 1年内 1,914,588.45 购货款 江西九江新康达化工实业有限公司 1年内 1,213,541.27 购货款 海南农工贸（罗牛山）股份有限公司 1-2年内 1,000,000.00 购货款 - 74 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （十八）预收款项 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,249,001.45 54.17 11,074,570.45 80.63 1-2 年 1,195,800.00 15.25 261,602.15 1.90 2-3 年 153,377.17 1.96 671,838.09 4.89 3 年以上 2,245,393.34 28.62 1,726,800.00 12.58 合 计 7,843,571.96 100.00 13,734,810.69 100.00 注：无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 1、外币预收款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 原币金额 折算 折合人民币 原币金额 折算汇 折合人民 汇率 金额 率 币金额 预收账款 USD236,225.34 34,485.45 USD3,883.30 28,365.95 2、金额较大的预收账款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 顺德天天饲料有限公司 1年内 560,000.00 货款 淄博彤泰牧工商有限公司 1-2年 300,000.00 货款 （十九）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 其他减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 34,357,443.77 51,912,236.48 54,786,605.81 31,483,074.44 职工福利费 4,423,658.74 4,968,765.93 9,392,424.67 - 社会保险费 8,983,071.87 6,066,644.73 6,556,310.73 8,493,405.87 住房公积金 889,013.30 2,991,504.00 2,059,277.00 1,821,240.30 工会经费和职工教育经费 1,875,436.55 2,442,987.28 534,681.82 3,783,742.01 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 - 75 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 其他减少 年末余额 其他 其中：以现金结算的股份 合 计 50,528,624.23 68,382,138.42 73,329,300.03 45,581,462.62 （二十）应交税费 项 目 年末余额 年初余额 所得税 48,465,512.36 65,213,238.51 增值税 1,482,508.03 7,631,559.10 营业税 3,480.19 3,561.60 房产税 -160,632.96 -837,301.33 城市建设税 3,066,758.12 484,363.67 教育费附加 585,105.01 402,149.98 堤防费 3,091,645.85 1,976,193.27 个人所得税 2,099,095.54 59,616.85 其他 -6,030,371.36 1,425,436.44 合 计 52,603,100.78 76,358,818.09 注：税率详见“三、税项”。 （二十一）应付股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 国家股 2,849,706.80 2,849,706.80 法人股 399,180.10 399,180.10 流通股 21,921,664.40 21,921,664.40 合 计 25,170,551.30 21,921,664.40 3,248,886.90 注:根据 2007 年度公司股东大会决议，以公司现有总股本 251,705,513 股为基数，向全 体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元，共计派发现金股利 25,170,551.30 元。 （二十二）其他应付款 年末余额 年初余额 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 53,962,493.29 78.90 13,660,454.63 81.15 1-2 年 11,316,919.29 16.55 2,763,460.62 16.42 2-3 年 2,762,860.59 4.04 24,426.42 0.15 3 年以上 349,340.95 0.51 386,068.39 2.28 合 计 68,391,614.12 100.00 16,834,410.06 100.00 - 76 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注 1：无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 注 2：本期余额较上年大幅增加，主要是子公司广济药业（孟州）公司增加所致。 1、金额较大的其他应付款情况： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 武穴水利供水服务中心 1年内 2,930,000.00 往来款 个人退休养老金 1年内 2,341,798.38 代扣款 住房公积金 1年内 1,134,438.20 代扣款 2、应付关联方款项情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应付股东及其子公司 应付合营及联营公司 653,122.40 518,663.87 应付其他关联方款项 应付关联方款项合计 653,122.40 518,663.87 占应付款项总额比例 0.95% 3.08% （二十三）长期借款 项 目 年末余额 年初余额 担保借款 抵押借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 （二十四）其他非流动负债（递延收益） 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 核黄素生产线节能改造项目资金 6,400,000.00 457,142.86 5,942,857.14 污水处理改建环境保护资金 7,200,000.00 7,200,000.00 科学技术与研究资金 4,000,000.00 300,000.00 3,700,000.00 合 计 17,600,000.00 757,142.86 16,842,857.14 注 1：根据鄂财建发[2007]141 号《省财政厅关于下达 2007 年中央预算内基 建支出预算》，公司收到核黄素生产线节能改造项目款 640 万元； - 77 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 注 2：根据财建[2007]661 号《财政部、环保总局关于下达 2007 年中央坏境 保护专项资金预算的通知》，公司应收污水处理厂改建工程补贴款 800 万元，公 司实际收到 720 万元； 注 3：根据鄂财企发[2007]131 号《省财政厅、省科技厅关于下达 2007 年湖 北省重大科技专项资金的通知》，公司收到发酵法年产 10 吨天然胡萝卜素产为化 研究科学技术与研究资金 400 万元； （二十五）股本 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 送 公积金 数 量 比 例 其他 小计 数 量 比 例 新股 股 转股 一、有限售条件股份 32,526,745 12.92% -16,579,004 -16,579,004 15,947,741 6.34% 1、国家持股 28,497,068 11.32% -12,585,275 -12,585,275 15,911,793 6.32% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 0 0% 其中： 境内非国有法人持股 3,991,801 1.59% -3,991,801 -3,991,801 0 0% 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,876 0.015% -1,928 -1,928 35,948 0.014% 二、无限售条件股份 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 1、人民币普通股 219,178,768 87.08% 16,579,004 16,579,004 235,757,772 93.66% 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 251,705,513 100% 251,705,513 100% （二十六）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 资本溢价 40,386,835.75 40,386,835.75 - 78 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 其他资本公积 10,219,506.22 17,174,265.04 27,393,771.26 合 计 50,606,341.97 17,174,265.04 67,780,607.01 注：由于子公司广济药业（孟州）有限公司资本公积增加导致本期资本公积 增加。 （二十七）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 变动原因 法定盈余公积 58,078,324.76 10,111,927.85 68,190,252.61 按税后利润 10%计提 任意盈余公积 合 计 58,078,324.76 10,111,927.85 68,190,252.61 （二十八）未分配利润 项 目 金 额 上年年末余额 322,867,193.14 加：年初未分配利润调整数 其中：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 322,867,193.14 本年增加数 98,770,092.56 其中：本年归属于母公司股东净利润 98,770,092.56 其他增加 本年减少数 35,282,479.15 其中：本年提取盈余公积数 10,111,927.85 本年分配现金股利数 25,170,551.30 本年分配股票股利数 其他减少 本年年末余额 386,354,806.55 其中：董事会已批准的现金股利数 （二十九）营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务 571,517,052.60 794,019,656.68 337,193,862.73 - 79 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 营业收入 营业成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 341,121,235.71 其他业务 265,697.86 883,694.24 57,070.81 711,346.17 合计 571,782,750.46 794,903,350.92 341,178,306.52 337,905,208.90 1、按行业划分 项 目 本年数 上年数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 VB2 系列产品 496,226,220.99 277,493,764.80 218,732,456.19 727,774,172.22 287,049,522.26 440,724,649.96 片剂 6,211,412.63 5,365,332.41 846,080.22 4,155,107.71 3,605,444.27 549,663.44 输液 43,054,828.13 36,771,202.07 6,283,626.06 40,274,460.12 32,601,634.74 7,672,825.38 牙膏系列产品 4,400,377.98 2,680,453.65 1,719,924.33 2,537,615.34 1,372,981.96 1,164,633.38 水 1,347,565.80 1,523,240.74 -175,674.94 1,182,876.40 1,596,269.60 -413,393.2 其他 20,542,344.93 17,344,312.85 3,198,032.08 18,979,119.13 11,679,356.07 7,299,763.06 合 计 571,782,750.46 341,178,306.52 230,604,443.94 794,903,350.92 337,905,208.90 456,998,142.02 2、按地区划分 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 国内销售 236,753,398.60 349,503,805.91 168,038,021.01 160,157,332.50 68,715,377.59 189,346,473.41 国外销售 335,029,351.86 445,399,545.01 173,140,285.51 177,747,876.40 161,889,066.35 267,651,668.61 合 计 571,782,750.46 794,903,350.92 341,178,306.52 337,905,208.90 230,604,443.94 456,998,142.02 3、前五名客户情况： 项 目 本年数 上年数 前五名客户销售收入总额 105,413,242.50 161,313,030.06 占全部销售收入的比例 18.44% 20.29% （三十）营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 城市建设税 7% 4,851,950.81 4,849,700.72 - 80 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 教育费附加 3% 1,917,535.63 2,080,634.63 堤防费 2% 34,932.52 17,734.37 其他 99,205.05 47,811.00 合 计 6,903,624.01 6,995,880.72 注：计缴标准详见“三、税项”。 （三十一）财务费用 费用种类 本年数 上年数 利息支出 4,978,976.38 10,929,776.44 减：利息收入 2,794,143.69 1,069,013.15 汇兑损失 2,020,586.36 408,852.67 减：汇兑收益 手续费及其他支出 271,865.42 16,660.94 合 计 4,477,284.47 10,286,276.90 （三十二）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -647,896.56 21,646,298.21 存货跌价损失 7,123,679.56 5,780,577.96 持有至到期投资减值损失 597,957.90 固定资产减值损失 4,293,029.26 995,335.14 无形资产减值损失 10,648,098.29 合 计 10,768,812.26 39,668,267.50 （三十三）投资收益 项 目 本年数 上年数 权益法核算的投资收益 -643,857.48 217,672.69 成本法核算的投资收益 股权转让损益 股权投资差额摊销 -606,427.32 -606,427.32 交易性金融资产转让收益 206,140.22 合 计 -1,250,284.80 -182,614.41 注：投资收益不存在汇回的重大限制。 （三十四）营业外收支 - 81 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 8,477.67 非货币性资产交换利得 政府补助 4,097,142.86 1,972,000.00 债务重组利得 罚款 其他 449,513.70 430.00 营业外收入合计 4,546,656.56 1,980,907.67 非流动资产处置损失 298,476.33 241,515.12 非货币性资产交换损失 债务损失 罚款支出 61,616.28 捐赠支出 975,033.00 114,000.00 其他 35,187.13 739,347.34 营业外支出合计 1,308,696.46 1,156,478.74 1、政府补助情况如下： 项 目 本年数 上年数 收入来源 政府补助 4,097,142.86 1,972,000.00 见注释 合 计 4,097,142.86 1,972,000.00 注 1：根据鄂发改高技[2007]1337 号《省发改委、省财政厅关于下达 2007 年省生物医药专项第三批项目投资计划的通知》，公司收到贴息 100 万元、出口 产品研究开发资助、专项扶持资金、武穴市财政局品牌奖励、财政贴息等等。 （三十五）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年所得税费用 25,624,133.57 8,4779,755.69 递延所得税费用 -5,704,329.52 2,625,863.19 合 计 19,919,804.05 87,405,618.88 （三十六）每股收益 - 82 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 98,770,092.56 196,617,104.72 年初发行在外普通股股数 251,705,513.00 251,705,513.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 251,705,513.00 251,705,513.00 基本每股收益 0.392 0.78 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 稀释每股收益 0.392 0.78 计算过程如下： 1、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权 平均数 发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股 股数*（已发行时间/报告期间）-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告时间）。 2、发行在外普通股加权平均数=251,705,513.00(股) 归属于母公司的净利润=98,770,092.56 (元) 基本每股收益=98,770,092.56/251,705,513.00=0.392 (元/股) （三十七）现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况 项 目 本年数 上年数 支付的其他与经营活动有关的现金 35,231,114.03 42,245,279.20 期间费用 27,727,376.25 35,248,609.22 往来款 1,338,400.00 收到的其他与经营活动有关的现金 80,179,706.06 11,500,535.51 - 83 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 本年数 上年数 银行利息收入 2,794,143.69 1,069,013.15 财政补贴 18,600,000.00 1,972,000.00 中央预算专项资金 2,000,000.00 往来款 3,086,600.00 2、现金流量表补充资料 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 97,346,075.80 195,556,185.82 加：资产减值准备 10,768,812.26 39,668,267.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,848,310.51 26,991,906.70 无形资产摊销 3,398,563.83 3,443,578.48 长期待摊费用摊销 2,805,281.41 4,822,550.99 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 298,476.33 233,037.45 （收益 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 6,873,564.58 10,832,794.18 投资损失（收益以“－”号填列） 1,250,284.80 182,614.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,045,697.66 2,625,863.19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -30,699,585.31 407,470.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 47,009,260.65 -38,502,877.57 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 56,846,805.00 85,714,287.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 220,700,152.20 331,975,678.76 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： - 84 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 现金的年末余额 220,123,509.27 172,205,296.93 减：现金的期初余额 172,205,296.93 62,877,007.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 47,918,212.34 109,328,289.72 3、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 220,123,509.27 172,205,296.93 其中：库存现金 13,545.43 8,612.96 可随时用于支付的银行存款 206,115,963.84 168,046,683.97 可随时用于支付的其他货币资金 13,994,000.00 4,150,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 220,123,509.27 172,205,296.93 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物 六、母公司财务报表项目注释 （一）应收款项 项目 年末余额 年初余额 比例 计提比例 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例(%) 坏账准备 (%) (%) (%) 单项金额重大 7,841,972.00 18.02 3 235,259.16 48,164,020.50 46.73 3 1,444,920.62 单项金额不重大但组合 13,707,831.20 31.50 5、15、30 4,030,210.38 14,973,317.18 14.53 5、15、30 4,053,512.99 信用风险较大 其他不重大 21,968,818.70 50.48 3 662,853.36 39,924,242.97 38.74 3 1,134,496.5 合 计 43,518,621.90 100.00 4,928,322.90 103,061,580.65 100.00 6,632,930.11 注：详见五、（三）注 2。 - 85 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 1、外币应收款项情况如下： 年末余额 年初余额 项 目 折算 折合人民币 折算 折合人民币 原币金额 原币金额 汇率 金额 汇率 金额 应收款项 USD3,122,165.00 21,387,470.87 USD9,815,786.00 72,693,143.80 2、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1年以内 29,621,350.70 68.07 3 876,284.41 88,088,263.47 85.47 3 2,579,417.12 1-2年 189,440.00 0.44 5 9,472.00 1,376,219.20 1.34 5 68,810.96 2-3年 465,219.15 1.07 15 69,782.87 629,515.79 0.61 15 94,427.37 3年以上 13,242,612.05 30.42 30 3,972,783.62 12,967,582.19 12.58 30 3,890,274.66 合 计 43,518,621.90 100.00 4,928,322.90 103,061,580.65 100.00 6,632,930.11 注 1：本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：合并范围内的子公司应收款项不计提坏账准备。 3、前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年以内 16,194,907.50 48,164,020.50 前五名欠款金额合计 16,194,907.50 48,164,020.50 占应收款项总额比例 37.21% 46.73% 4、金额较大的应收账款： 单位名称 账龄 金额 性质或内容 LOHMANN 1年内 7,541,850.00 货款 CHARLES BOWMAN 1年内 3,001,122.00 货款 PROVIMI 1年内 2,353,660.50 货款 PREMIUM 1年内 2,301,600.00 货款 ATLANTIC 1年内 996,675.00 货款 - 86 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 （二）其他应收款 年末余额 年初余额 项 目 比例 比例 金额 计提比例(%) 坏账准备 金额 计提比例(%) 坏账准备 (%) (%) 单项金额重大 44,215,905.74 87.42 3 3,876,248.48 32,741,689.92 75.58 3、5、15、30 2,503,808.90 单项金额不重大但组合 3,935,460.90 7.78 5、15、30 572,466.33 7,942,673.62 18.33 5、15、30 979,378.4 信用风险较大 其他不重大 2,430,155.94 4.80 3 72,666.10 2,637,936.85 6.09 3 79,138.11 合 计 50,581,522.58 100.00 4,521,380.91 43,322,300.39 100.00 3,562,325.41 注 1：本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款； 注 2：合并范围内的子公司应收款项不计提坏账准备。 注 2:详见五、（五）注 2、注 3。 1、账龄分析： 年末余额 年初余额 账 龄 比例 计提比 比例 计提比 金额 坏账准备 金额 坏账准备 (%) 例(%) (%) 例(%) 1年以内 22,601,517.41 40.79 3 261,816.02 15,496,544.13 35.77 3 272,017.21 1-2年 8,677,248.26 13.28 5 376,787.26 17,470,722.00 40.33 5 765,801.82 2-3年 12,720,329.62 29.31 15 1,908,049.44 3,880,025.99 8.96 15 582,003.90 3年以上 6,582,427.29 16.62 30 1,974,728.19 6,475,008.27 14.94 30 1,942,502.48 合 计 50,581,522.58 100.00 4,521,380.91 43,322,300.39 100.00 3,562,325.41 2、前五名欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 1年内 6,304,984.28 12,858,607.28 1-2年 1,991,539.17 12,635,980.00 2-3年 12,635,980.00 3,300,000.00 3年以上 5,090,416.64 3,947,102.64 前五名欠款金额合计 26,022,920.09 32,741,689.92 占应收款项总额比例 51.45% 75.58% - 87 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 3、金额较大的其他应收款: 单位名称 账龄 金额 性质或内容 武汉吉顺升升贸易有限公司 2-3年 12,635,980.00 借款 应收出口退税 1年内 6,304,984.28 往来款 广东深圳外贸深茂公司 3年以上 3,947,102.64 借款 湖北金巢建筑装饰材料有限公司 1-2年 1,991,539.17 往来款 广东深圳海闻贸易公司 3年以上 1,143,314.00 借款 4、应收关联方欠款情况如下： 项 目 年末余额 年初余额 应收股东及其子公司 应收合营及联营公司 565,295.76 应收其他关联方款项 关联方款项合计 565,295.76 占应收款项总额比例 1.30% （三）长期股权投资 明细列示如下: 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 181,429,417.96 181,429,417.96 156,309,702.76 156,309,702.76 其中：对子公司投资 113,637,200.00 113,637,200.00 87,267,200.00 87,267,200.00 其他股权投资 67,792,217.96 67,792,217.96 69,042,502.76 69,042,502.76 合 计 181,429,417.96 181,429,417.96 156,309,702.76 156,309,702.76 1、成本法核算 被投资单位名称 投资 占被投资单 初始投资成本 年初余额 本期增减 本期权益增减 分得现金红 累计增减 年末余额 期限 位注册资本 额 利额 额 比例 1、海南富力洁生化有限公司 96.40% 22,767,200.00 22,767,200.00 22,767,200.00 2、武汉阳光广济医药开发有限公 95.87% 23,200,000.00 23,200,000.00 23,200,000.00 司 3、湖北广济药业济康医药有限公 90.00% 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 司 - 88 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 4、武穴市三利制水有限公司 100.00% 7,040,000.00 8,240,000.00 3,930,000.00 12,170,000.00 5、湖北中和本草医药开发有限公 15.00% 2,853,295.09 2,853,295.09 2,853,295.09 司 6、武穴市中小企业融资但保有限 5.55% 1,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 公司 7、广济药业（孟州）有限公司 51% 28,560,000.00 28,560,000.00 22,440,000.00 51,000,000.00 合计 89,920,495.09 93,120,495.09 26,370,000.00 119,490,495.09 2、权益法核算 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投资成本 年年初余额 本期增减 本期权益增减额 分得现金 累计增减额 年末余额 期限 注册资本比例 红利额 1、湖北吉丰实业有限公司 长期 44.88% 33,660,000.00 34,373,796.97 -589,563.86 3,057.11 33,784,233.11 2、湖北安华大厦有限公司 长期 49% 49,000,000.00 28,815,410.70 -660,720.94 -24,180,660.50 28,154,689.76 合计 82,660,000.00 63,189,207.67 -1,250,284.80 -24,177,603.39 61,938,922.87 注 1：关于本期投资的增减变化，详见“五、 （十）长期股权投资” ； （四）营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 主营业务收入 558,727,018.41 784,222,562.91 337,145,924.51 333,616,488.03 其他业务收入 85,470.09 55,555.56 营业收入合计 558,812,488.50 784,222,562.91 337,201,480.07 333,616,488.03 1、按行业划分 项 目 本年数 上年数 收入 成本 利润 收入 成本 利润 药品销售收入 558,727,018.41 337,145,924.51 221,581,093.90 784,222,562.91 333,616,488.03 450,606,074.88 其他收入 85,470.09 55,555.56 29,914.53 合 计 558,812,488.50 337,201,480.07 221,611,008.43 784,222,562.91 333,616,488.03 450,606,074.88 2、按地区划分 行 业 营业收入 营业成本 营业毛利 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 本期累计数 上年同期数 国内销售 223,783,136.64 338,823,017.90 164,061,194.56 155,868,611.63 59,721,942.08 182,954,406.27 国外销售 335,029,351.86 445,399,545.01 173,140,285.51 177,747,876.40 161,889,066.35 267,651,668.61 合 计 558,812,488.50 784,222,562.91 337,201,480.07 333,616,488.03 221,611,008.43 450,606,074.88 （五）投资收益 - 89 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 本年数 上年数 权益法核算的投资收益 -643,857.48 217,672.69 成本法核算的投资收益 股权转让损益 基金转让收益 206,140.22 股权投资差额摊销 -606,427.32 -606,427.32 其他 163,865.86 合 计 -1,250,284.80 -18,748.55 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一 方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或 重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 （1）本公司实际控制人的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 武穴市国有资产管理委员会 武穴市 国有独资公司 4100 万元 15.11% 15.11% （2）本公司联营企业的相关信息 组织机构 本公司合计 本公司合计 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 代码 持股比例 表决权比例 联营企业: 湖北吉丰实业有限责任公 司 武汉市八一路 336 号 72203174-9 有限责任公司 7,500 万元 44.88% 44.88% - 90 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 组织机构 本公司合计 本公司合计 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 代码 持股比例 表决权比例 湖北安华大厦有限责任公 司 武汉市武昌紫阳路 281 号 61640729-8 有限责任公司 10,000 万元 49.00% 49.00% （3）关联公司交易: 公司本期不存在关联方购销事项。 （4）关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应收款 湖北吉丰实业有限责任公司 借款 23,182.66 65,295.76 持有至到期投资 1、湖北安华大厦有限责任公司 委托贷款 10,000,000.00 10,000,000.00 其他应付款 1、湖北安华大厦有限责任公司 往来款 653,122.40 518,663.87 九、股份支付 公司本期不拟对外进行股份支付。 十、或有事项 截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止报表日公司无资产负债表日重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 公司不存在无需披露的重大资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 1、公司联营企业湖北吉丰实业有限公司的股东湖北省委组织部干部培训中 心作为投资转入的土地使用权原始金额 1,427 万元，截止会计报表日，土地使用 权过户手续仍在办理之中。 - 91 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 2、公司联营企业湖北安华大厦有限公司的股东湖北省公安厅招待所作为投 资转入的土地使用权原始金额 37,115,608.82 元，截止会计报表日，土地使用权 过户手续仍在办理之中。 3、根据公司与武汉吉顺升升贸易有限公司于 2006 年 11 月 15 日签订的《还 款协议》，由于该公司截止到 2006 年 10 月 30 日止欠公司款项 13,892,975.99 元。 根据该协议，该公司应在协议签订后的二月内将位于华中印务包装工业园 A 区 11、12、23 号三栋厂房产权过户给公司作为还款的保证金，截止会计报表日， 三栋厂房产权的过户手续仍在办理之中。 4、 委托贷款 1,000 万元系公司委托上海浦东发展银行武汉分行对联营企业 湖北安华大厦有限公司提供的贷款，委托贷款的期限为一年，即自 2008 年 12 月 29 日始至 2009 年 12 月 28 日止，委托贷款利率为 0.001%。 - 92 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 补充资料： 湖北广济药业股份有限公司 财务报表补充资料 人民币元 一、净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益（人民币元） 报告期利润 加权平 全面摊薄 基本每股收益 稀释每股收益 均 归属于公司普通股股东的净利润 12.8% 13.5% 0.392 0.392 扣除非经常性损益后归属于公司普 12.4% 13.1% 0.381 0.381 通股股东的净利润 二、非经常性损益情况 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经 常性损益》的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说 明 1．非流动资产处置损益 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 4,097,142.86 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6．非货币性资产交换损益 - 93 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 项 目 金 额 说 明 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -859,182.76 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 -485,694.02 合 计 2,752,266.08 湖北广济药业股份有限公司 2009 年 3 月 22 日 - 94 - 湖北广济药业股份有限公司 2008 年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 上述文件备置于公司证券部。 湖北广济药业股份有限公司董事会 董事长：何 谧 2009 年 3 月 24 日 - 95 -