用友软件(600588)2008年年度报告

2008 年年度报告 用友软件股份有限公司 600588 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总裁王文京先生、副董事长兼财务总监郭新平先生及总会计师王仕平 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2008 年年度报告 释 义 1、 ERP：“企业资源计划”（Enterprise Resources Planning）的英文缩写，是 一种企业应用软件系统。 2、 HRM：“人力资源管理”（Human Resources Management）的英文缩写，是一 种企业应用软件系统。 3、 OA：“办公自动化”（Office Automation）的英文缩写，是一种企业应用软 件系统。 4、 用友 ERP-NC：NC 是“新世纪”（New Century）的英文缩写，公司推出的面向 大型用户的企业应用软件系列产品名称。 5、 用友 ERP-U8：公司推出的面向中型及中小型用户的企业应用软件系列产品名 称。 6、 用友 ERP-U6：公司推出的面向小型制造用户的企业应用软件系列产品名称。 7、 用友通：公司推出的面向成长型用户的企业应用软件系列产品名称。 8、 CRM：“客户关系管理软件”（Customer Relationship Management）的英文 缩写，是一种企业应用软件系统。 9、 用友 UAP：“统一应用平台”（Unified Application Platform）的英文缩写， 是公司开发的下一代企业管理软件产品的统一应用平台。 10、 EAM：“企业资产管理”（Enterprise Asset Management）的英文缩写，是一 种企业应用软件系统。 11、 SAAS：“软件作为服务”（Software as a Service）的英文缩写。 12、 SOA：“服务导向架构”（Service-Oriented Architecture）的英文缩写，是 世界领先的面向服务的 IT 应用架构。 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介....................................................... 4 二、主要财务数据和指标..................................................... 6 （一）本报告期主要财务数据............................................. 6 （二）非经常性损益项目和金额........................................... 6 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标......................... 6 （四）采用公允价值计量的项目........................................... 8 三、股本变动及股东情况..................................................... 9 （一）股本变动情况..................................................... 9 （二）股东情况........................................................ 11 四、董事、监事和高级管理人员.............................................. 15 （一）董事、监事和高级管理人员情况.................................... 15 （二）在股东单位任职情况.............................................. 20 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况................................ 21 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况............................ 22 （五）公司员工情况.................................................... 22 五、公司治理结构.......................................................... 24 （一）公司治理情况.................................................... 24 （二）独立董事履行职责情况............................................ 26 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 26 （四）公司内部控制制度的建立健全情况.................................. 27 （五）董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见...... 27 （六）高级管理人员的考评及激励情况.................................... 27 （七）履行社会责任的报告.............................................. 28 六、股东大会情况简介...................................................... 29 （一）年度股东大会情况................................................ 29 （二）临时股东大会情况................................................ 29 七、董事会报告............................................................ 30 （一）报告期内公司经营情况的回顾...................................... 30 （二）公司新年度工作计划及对未来的展望................................ 44 （三）投资情况........................................................ 45 （四）报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正............ 46 （五）报告期内，安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告.... 46 2 2008 年年度报告 （六）董事会日常工作情况.............................................. 46 （七）本次利润分配议案及资本公积金转增股本议案........................ 49 （八）公司前三年分红情况.............................................. 49 （九）其他需要披露事项................................................ 49 八、监事会报告............................................................ 50 （一）监事会会议情况和决议内容........................................ 50 （二）公司监事会对以下事项发表独立意见................................ 51 九、重要事项.............................................................. 53 （一）重大诉讼、仲裁事项.............................................. 53 （二） 破产重整相关事项............................................... 53 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况.................. 53 （四） 资产交易事项................................................... 55 （五）公司股权激励的实施情况及其影响.................................. 58 （六）报告期内公司重大关联交易事项.................................... 59 （七） 重大合同及其履行情况........................................... 60 （八）承诺事项履行情况................................................ 60 （九）聘任、解聘会计师事务所情况...................................... 61 （十）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况................................................................ 61 （十一）其他重大事项.................................................. 61 （十二）信息披露索引.................................................. 64 十、审计报告.............................................................. 67 十一、备查文件目录........................................................ 67 3 2008 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：用友软件股份有限公司 公司中文名称缩写：用友软件 公司英文名称：UFIDA SOFTWARE CO.,LTD. 公司英文名称缩写：UFIDA （二）公司法定代表人：王文京 （三）公司董事会秘书：欧阳青 电话：010-62436838 传真：010-62436639 E-mail：oyq@ufida.com.cn 联系地址：北京市海淀区北清路 68 号 公司证券事务代表：蔡益华 电话：010-62436637 传真：010-62436639 E-mail：caiyh@ufida.com.cn 联系地址：北京市海淀区北清路 68 号 （四）公司注册地址：北京市海淀区北清路 68 号 公司办公地址：北京市海淀区北清路 68 号 邮政编码：100094 公司国际互联网网址：http://www.ufida.com 电子信箱：ir@ufida.com.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 4 2008 年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券与投资者关系部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称 ：用友软件 股票代码 ：600588 （七）其他有关资料 1、公司变更股份有限公司的注册登记日期：1999 年 12 月 06 日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：110000005119254 4、税务登记号码：110108600001760 5、组织机构代码：60000176-0 6、公司聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 7、会计师事务所办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办 公楼 16 层 5 2008 年年度报告 二、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 249,871,983 利润总额 468,062,101 归属于上市公司股东的净利润 395,425,428 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 229,479,617 经营活动产生的现金流量净额 363,411,453 （二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 -76,497,547 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 193,173,851 处置固定资产收益 53,567,510 计入当期损益的政府补助 35,152,380 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -3,596,245 非经常性损益的所得税影响数 -35,854,138 合计 165,945,811 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2006 年 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,725,632,957 1,356,849,693 27.18 1,113,567,923 1,113,567,923 利润总额 468,062,101 387,796,587 20.70 187,470,560 189,561,518 归属于上市公司股东的 395,425,428 360,451,392 9.70 171,713,543 173,389,756 净利润 归属于上市公司股东的 229,479,617 214,893,636 6.79 132,201,586 132,398,295 扣除非经常性损益的净 6 2008 年年度报告 利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益和股 267,723,417 221,381,927 20.93 132,201,586 132,398,295 权激励成本的净利润 基本每股收益（元／股） 0.85 0.80 6.85 0.41 0.42 稀释每股收益（元／股） 0.85 0.80 6.85 0.41 0.42 扣除非经常性损益后的 0.50 0.48 4.01 0.32 0.32 基本每股收益（元／股） 扣除非经常性损益和股 权激励成本后的基本每 0.58 0.49 17.85 0.32 0.32 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 3.97 18.94 14.97 13.23 13.44 （%） 个百分点 加权平均净资产收益率 减少 4.76 17.56 22.32 13.94 14.19 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后全 增加 2.07 10.99 8.92 10.18 10.26 面摊薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的 减少 3.12 加权平均净资产收益率 10.19 13.31 10.73 10.84 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 363,411,453 343,115,812 5.92 219,518,233 214,476,165 量净额 每股经营活动产生的现 0.78 0.76 3.21 0.53 0.52 金流量净额（元／股） 2006 年末 2008 年末 2007 年末 调整后 调整前 总资产 3,109,971,860 3,030,494,422 2.62 1,614,768,817 1,606,305,457 所有者权益（或股东权 2,087,661,414 2,408,501,866 -13.32 1,298,188,177 1,290,064,603 益） 归属于上市公司股东的 4.51 5.33 -15.53 3.13 3.11 每股净资产（元／股） 注 1：基本每股收益、稀释每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上 市公司股东的每股净资产以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期加权平均股数为 463,344,929 股，2007 年调整后的加权平均股数为 451,526,400 股，2006 年调整后的加 权平均股数为 414,720,000 股。 注 2：公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》的规定执行。 以前年度比较数据已按该公告调整。 7 2008 年年度报告 （四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额 交易性金融资产 137,966,401 60,503,942 -77,462,459 -65,558,910 可供出售金融资产 953,993,250 276,210,000 -677,783,250 170,567,583 合计 1,091,959,651 336,713,942 -755,245,709 105,008,673 8 2008 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 增 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 发 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 95,191,200 41.14 0 0 67,093,200 -32,175,145 34,918,055 130,109,255 27.88 其中：境内非国有 88,452,000 38.23 60,372,000 -28,080,000 32,292,000 120,744,000 25.87 法人持股 境内自然人持股 6,739,200 2.91 6,721,200 -4,095,145 2,626,055 9,365,255 2.01 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份 95,191,200 41.14 0 0 67,093,200 -32,175,145 34,918,055 130,109,255 27.88 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 136,188,000 58.86 164,268,000 36,118,320 200,386,320 336,574,320 72.12 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 136,188,000 58.86 0 0 164,268,000 36,118,320 200,386,320 336,574,320 72.12 股份合计 三、股份总数 231,379,200 100.00 0 0 231,361,200 3,943,175 235,304,375 466,683,575 100.00 （1）股份变动的批准情况 ① 公司股权分置改革于 2006 年 2 月 20 日经相关股东会议通过，根据中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定以及用友软件的限售股份持有人在《用友软件股 9 2008 年年度报告 份有限公司股权分置改革说明书》中作出的承诺，2008 年 2 月 28 日公司限售股份持有人 所持有的部分限售股份共计 28,080,000 股上市流通。 ②2008 年 3 月 25 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过资本公积转增股本 议案，公司以 2007 年末总股本扣除截止到 2008 年 3 月 3 日回购的股权激励股份后的 231,361,200 股为基数,拟向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 231,361,200 股。本 次资本公积金转增股本已于 2008 年 4 月完成。 ③2008 年 8 月 8 日，根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关 规定，公司解锁了部分已授出股权激励股份，数量为 8,038,320 股。 ④根据公司股东大会的授权，公司董事会于 2008 年 9 月 26 日向符合授予条件的股 权激励对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，本 次股权激励计划共计 529.28 万股股票，其中：2008 年度股票共计 449.28 万股，占公司 股本总额的 1%，预留股份 80 万股，占公司股本总额的 0.18%。截至 2008 年 12 月 10 日， 实际缴款激励对象 915 人，实际授出股权激励股份 400.6375 万股，其中，授出 2008 年 度股票 372.4875 万股，授出预留股份 28.15 万股。 ⑤2008 年 3 月 3 日、5 月 6 日和 10 月 13 日，公司根据第三届董事会 2008 年第二次 会议、第四届董事会 2008 年第二次会议和第四届董事会 2008 年第四次会议决议，分别 将已回购的 12,800 股和 50,400 股股权激励股票予以注销。 （2）股份变动的过户情况 截止 2008 年 12 月 25 日，公司已完成股权激励计划中 2008 年度已授出相关股份的 登记事宜。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限售 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 日期 北京用友科技有限 股权分置 58,968,000 11,232,000 47,736,000 95,472,000 2010.2.28 公司 改革承诺 上海用友科技咨询 股权分置 23,868,000 11,232,000 12,636,000 25,272,000 2009.3.2 有限公司 改革承诺 北京用友企业管理 2,808,000 2,808,000 0 0 研究所有限公司 上海益倍管理咨询 2,808,000 2,808,000 0 0 有限公司 小计 88,452,000 28,080,000 60,372,000 120,744,000 — — 注：本年增加限售股数是因资本公积转增股本而增加的股份数。 10 2008 年年度报告 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 除上述“股份变动的批准情况”所述情况外，公司无因送股、配股、增发新股、吸 收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公 司股份总数及结构变动的情况。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,033 前十五名股东持股情况 股东名称 股东 持股比 持股总数 年度内增减 持有有限售条 质押或冻结 性质 例(%) 件的股份数量 的股份数量 境内非国 质押 北京用友科技有限公司 30.08% 140,400,000 70,200,000 95,472,000 有法人股 70,000,000 境内非国 上海用友科技咨询有限公司 14.58% 68,029,872 32,929,872 25,272,000 无 有法人股 北京用友企业管理研究所有限 境内非国 5.26% 24,570,262 12,285,131 无 公司 有法人股 境内非国 上海益倍管理咨询有限公司 6.02% 28,080,000 14,040,000 无 有法人股 中国工商银行－博时第三产业 其他 4.38% 20,443,137 12,424,249 无 成长股票证券投资基金 境内非国 上海优富信息咨询有限公司 3.01% 14,040,000 7,020,000 无 有法人股 中国工商银行－嘉实策略增长 其他 2.97% 13,842,247 9,067,645 无 混合型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多策 其他 2.59% 12,064,327 10,987,135 无 略增长证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股票 其他 1.40% 6,530,000 3,530,000 无 型证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德精 其他 1.37% 6,392,000 3,764,765 无 11 2008 年年度报告 选股票证券投资基金 中国建设银行－泰达荷银市值 其他 0.97% 4,535,715 4,535,715 无 优选股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富成长焦 其他 0.94% 4,397,113 4,397,113 无 点股票型证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德成 其他 0.90% 4,200,000 1,351,629 无 长股票证券投资基金 中国工商银行－汇添富优势精 其他 0.90% 4,181,691 4,181,691 无 选混合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增 其他 0.88% 4,092,515 4,092,515 无 长股票型证券投资基金 前十五名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京用友科技有限公司 44,928,000 人民币普通股 上海用友科技咨询有限公司 42,757,872 人民币普通股 北京用友企业管理研究所有限公司 24,570,262 人民币普通股 上海益倍管理咨询有限公司 28,080,000 人民币普通股 中国工商银行－博时第三产业成长 20,443,137 人民币普通股 股票证券投资基金 上海优富信息咨询有限公司 14,040,000 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合 13,842,247 人民币普通股 型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业多策略增 12,064,327 人民币普通股 长证券投资基金 中国建设银行－华安宏利股票型证 6,530,000 人民币普通股 券投资基金 中国农业银行－交银施罗德精选股 6,392,000 人民币普通股 票证券投资基金 中国建设银行－泰达荷银市值优选 4,535,715 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富成长焦点股 4,397,113 人民币普通股 票型证券投资基金 中国农业银行－交银施罗德成长股 4,200,000 人民币普通股 票证券投资基金 中国工商银行－汇添富优势精选混 4,181,691 人民币普通股 合型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增长股 4,092,515 人民币普通股 票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动关系 北京用友科技有限公司(简称“用友科技”)、上海用友科技咨询有限公司(简称“用 的说明 友咨询”)和北京用友企业管理研究所有限公司(简称“用友研究所”)因受相同控 股股东控制而存在关联关系，上海益倍管理咨询有限公司(简称“上海益倍”)与 上海优富信息咨询有限公司(简称“上海优富”)因其执行董事同时担任用友咨询 12 2008 年年度报告 与用友研究所的董事而分别与用友咨询和用友研究所形成关联关系。上海益倍与 上海优富因受不同控股股东控制而不存在关联关系，与用友科技因受不同控股股 东控制也不存在关联关系。有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关 系。本公司不了解无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 号 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 ①其持有的用友软件非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易或者 北京用友科技有 1 95,472,000 2010 年 2 月 28 日 95,472,000 转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券 限公司 交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占 公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五，在二十四个月内不超过百分之十； ③通过上海证券交易所挂牌交易出售的用友 上海用友科技咨 2 25,272,000 2009 年 3 月 2 日 25,272,000 软件股份数量，每达到用友软件股份总数百 询有限公司 分之一时，自该事实发生之日起两个工作日 内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 注 1：根据公司股权分置改革方案北京用友科技有限公司所持有限售条件股份应于 2009 年 2 月 28 日全部解除限售条件。2008 年 8 月 1 日，公司接到控股股东北京用友科 技有限公司就其持有的公司股份的流通及减持事宜承诺函，北京用友科技有限公司作出 如下承诺：北京用友科技有限公司长期看好用友软件股份有限公司股份的投资价值，为 此承诺公司持有的将于 2009 年 2 月 28 日解除限售条件的用友软件股份有限公司股份延 长禁售期一年至 2010 年 2 月 28 日；公司持有的已经解除限售条件的股份在 2010 年 2 月 28 日前不减持。 2、控股股东及实际控制人简介 公司第一大股东为北京用友科技有限公司。 （1）北京用友科技有限公司法定代表人为王文京先生。该公司成立于 1999 年 4 月 15 日，注册资本为人民币 85,000,000 元，经营范围包括：法律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 （2）该公司的实际控制人为王文京先生，其具体情况如下： 13 2008 年年度报告 王文京先生，1964 年 12 月出生，经济学学士，1983～1988 年在国务院某直属机关 工作。1988 年他与苏启强先生共同出资创建用友软件服务社，曾任用友软件股份有限公 司董事长、总裁等职务，现任公司董事长兼总裁。王文京先生是第十届全国工商联副主 席、中国软件行业协会副理事长、第九届、第十届和第十一届全国人大代表。 王文京先生曾荣获“中国优秀民营企业家”、“中国优秀民办科技实业家”、 “全 国劳动模范”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“求是杰出青年”、 “中国软 件企业十大领军人物”、“中国年度经济人物”（CCTV 2001’）、美国《商业周刊》评 选的“亚洲之星”、“爱心捐助奖”等称号及荣誉。 （3）公司与实际控制人的产权控制关系如下： 王文京先生 99% 66.536% 76.26% 北京用友科技有限公司 上海用友科技 北京用友企业管理 咨询有限公司 研究所有限公司 30.086% 14.578% 5.265% 用友软件股份有限公司 3、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 上海用友科技咨询有限公司法定代表人为王文京先生。该公司成立于 1994 年 5 月 30 日，注册资本为人民币 25,000,000 元，经营范围包括：信息技术、企业管理的四技服务。 14 2008 年年度报告 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员情况 报告期从 任期 被授予的 性 年 任期起 年初持股 年末持股 股份增减 变动 公司领取 姓名 职务 终止 限制性股 别 龄 始日期 数 数 数 原因 的报酬(万 日期 票数量 元)(税前) 董事长 2008-3-25 注1 王文京 男 44 148.32 总裁 2008-3-25 注1 副董事长 2008-3-25 注1 郭新平 男 45 205.99 财务总监 2008-3-25 注2 吴政平 董事 男 44 2008-3-25 注1 127.51 秦荣生 独立董事 男 46 2008-3-25 注1 6.00 王明富 独立董事 男 42 2008-3-25 注1 6.00 陈丕宏 独立董事 男 51 2008-3-25 注1 6.00 许建钢 监事会主席 男 48 2008-3-25 注1 39,500 79,000 31,600 39,500 注 2 58.01 邵凯 监事 男 44 2008-3-25 注1 0 0 严绍业 监事 男 45 2008-3-25 注1 11,200 22,400 8,960 11,200 注 2 39.78 贾文新 监事 男 42 2008-3-25 注1 31,300 53,300 25,040 22,000 注 2 38.98 乔海 监事 男 38 2008-3-25 注1 10,900 21,800 8,720 10,900 注 2 32.46 杨祉雄 高级副总裁 男 43 2008-3-25 注1 1,010 2,020 0 1,010 注 2 111.23 章培林 高级副总裁 男 44 2008-3-25 注1 97,400 181,380 93,720 83,980 注 2 113.36 郭延生 高级副总裁 男 42 2008-3-25 注1 118,300 285,500 173,540 167,200 注 2 122.43 李友 高级副总裁 男 44 2008-3-25 注1 108,000 255,800 158,400 147,800 注 2 132.81 曾志勇 高级副总裁 男 40 2008-3-25 注1 99,200 189,360 99,360 90,160 注 2 100.83 吴健 高级副总裁 男 43 2008-3-25 注1 101,100 250,800 148,280 149,700 注 2 104.04 吴晓冬 副总裁 男 40 2008-3-25 注1 97,400 193,540 106,560 96,140 注 2 122.83 卢刚 副总裁 男 46 2008-3-25 注1 51,400 92,700 41,120 41,300 注 2 74.50 陈巧红 副总裁 女 44 2008-3-25 注1 102,869 241,338 147,140 138,469 注 2 101.56 蒋蜀革 副总裁 男 40 2008-3-25 注1 79,100 142,470 71,280 63,370 注 2 84.21 郑雨林 副总裁 男 43 2008-3-25 注1 79,300 157,600 85,440 78,300 注 2 94.93 何景霄 副总裁 男 47 2008-3-25 注1 79,300 160,440 83,440 81,140 注 2 89.40 向奇汉 副总裁 男 43 2008-3-25 注1 74,200 161,400 89,360 87,200 注 2 72.58 副总裁 2008-3-25 注1 欧阳青 男 43 65,400 167,600 95,920 102,200 注 2 84.99 董事会秘书 2008-3-25 注1 首席应用架 黄义璋 男 55 2008-3-25 注1 84,600 225,600 124,080 141,000 注 2 45.83 构师 朱铁生 副总裁 男 34 2008-3-25 注1 55,800 127,315 78,535 71,515 注 2 100.66 季学庆 副总裁 男 37 2008-3-25 注1 66,500 166,500 108,300 100,000 注 2 81.84 合计 / / / / / 1,453,779 3,177,863 1,778,795 1,724,084 / 2,307.09 15 2008 年年度报告 注 1：公司于 2008 年 3 月 25 日召开公司第四届董事会 2008 年第一次会议，选举王 文京为公司董事长，选举郭新平为公司副董事长，聘任王文京为公司总裁，聘任郭新平 为公司财务总监，聘任杨祉雄、章培林、郭延生、李友、曾志勇、吴健为公司高级副总 裁，聘任吴晓冬、卢刚、陈巧红、蒋蜀革、郑雨林、何景霄、向奇汉、欧阳青、朱铁生、 季学庆为公司副总裁，聘任黄义璋为公司首席应用架构师（副总裁级），聘任欧阳青为 公司董事会秘书，上述人员任期自 2008 年 3 月 25 日起至公司 2010 年年度股东大会选举 出新一届董事会之日止。 注 2：本年股份变动原因包括因资本公积转增股本而增加，本年度新增获授股权激励 股份以及从二级市场买卖的股份。 上述人员均未在股东单位或其他关联单位领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）董事长兼总裁王文京先生，1988 年创建用友公司，曾任公司董事长、总裁等职 务，目前还担任公司控股公司北京用友政务软件有限公司董事、北京方正春元科技发展 有限公司董事、北京用友金融软件系统有限公司董事长、北京用友艾福斯软件系统有限 公司董事长、厦门用友烟草软件有限责任公司董事长、重庆用友软件有限公司执行董事、 深圳市用友科技实业有限公司董事长、武汉用友软件有限责任公司董事长、广东用友软 件有限公司执行董事、深圳用友软件有限公司执行董事、北京用友移动商务科技有限公 司执行董事、WECOO NETWORK TECHNOLOGES CO.,LTD.执行董事、伟库（上海）网络技术 有限公司执行董事兼总经理、UF INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.执行董事、UF GLOBAL RESOURCES LTD.执行董事、用友软件香港有限公司董事等职务。 （2）副董事长兼财务总监郭新平先生，1989 年加入用友公司，曾任公司副董事长、 总裁等职务，目前还担任公司控股公司北京用友政务软件有限公司董事长、北京方正春 元科技发展有限公司董事、北京用友艾福斯软件系统有限公司董事、厦门用友烟草软件 有限责任公司董事、北京用友金融软件系统有限公司董事、北京用友华表软件技术有限 公司执行董事、浙江用友软件有限公司执行董事、沈阳用友软件有限公司执行董事、广 西用友软件有限公司执行董事、大连用友软件有限公司执行董事、天津用友软件技术有 限公司执行董事、苏州用友软件有限公司执行董事、山东用友软件有限公司执行董事、 深圳市用友科技实业有限公司董事、武汉用友软件有限责任公司董事、广东用友软件有 限公司监事、用友软件香港有限公司董事等职务。 （3）董事吴政平先生，1992 年加入用友公司，曾任公司董事、执行副总裁、高级副 总裁、财务总监和行政总监等职务，目前还担任公司控股公司北京用友政务软件有限公 司董事、北京方正春元科技发展有限公司董事长、北京用友艾福斯软件系统有限公司董 16 2008 年年度报告 事、深圳市用友科技实业有限公司董事、广东用友软件有限公司董事、天津用友软件技 术有限公司董事、北京用友金融软件系统有限公司监事、安徽用友软件有限公司监事等 职务。 （4）独立董事秦荣生先生，北京国家会计学院党委书记、教授，中国审计学会副会 长，中国总会计师协会副会长，财政部中国注册会计师考试委员会委员，中国审计准则 委员会委员。目前还担任中集集团股份有限公司独立董事、保利房地产股份有限公司独 立董事、长江证券股份有限公司独立董事及中国航天信息股份有限公司独立董事等职务。 （5）独立董事王明富先生，北京和君咨询有限公司董事长，历任君安证券研究所所 长、君安证券收购兼并部总经理、中国人民大学金融与证券研究所执行所长等职务。 （6）独立董事陈丕宏先生，美国宏道公司（BroadVision, Inc.）董事会主席、总 裁兼首席执行官，华美宏大公司董事会主席、总裁兼首席执行官，目前还担任新浪网独 立董事。 （7）监事会主席许建钢先生，曾任财政部会计司副处长、中国软件行业协会副秘书 长、北京汉普管理咨询有限公司总经理等职务。2001 年 5 月加入用友公司，曾任用友公 司业务发展总监、产业发展总监、副总裁等职务。 （8）监事邵凯先生，1991 年加入用友公司，曾任公司董事、高级副总裁、NC 事业 部总经理等职务，现任北京用友软件工程有限公司董事长兼总经理。 （9）监事严绍业先生，2003 年 1 月加入用友公司，曾任北京安易软件公司总经理， 用友政务软件公司总经理，现任公司集团市场与业务发展部副总经理兼集团市场与业务 发展部集团品牌总监。 （10）监事贾文新先生，1991 年加入用友公司，曾任外地业务部市场代表、杭州分 公司总经理、分子公司管理部经理、用友集团投资经营管理部经理，现任公司助理总裁、 投资经营管理部总经理（兼）、企管部总经理（兼）。 （11）监事乔海先生，2002 年加入用友公司，曾任公司法律主管，现任公司法务部 高级业务经理。 （12）高级副总裁杨祉雄先生，1992 年加入用友公司，曾任用友公司财务软件开发 部经理、财务软件事业部副总经理、用友公司产品研发中心副总经理、用友公司 U8 事业 部副总经理、用友公司监事会召集人等职务，现分管在线应用服务事业部和研发公共管 理部。 （13）高级副总裁章培林先生，曾就职于瓦房店轴承厂、系统软件联合（中国）有 限公司、西门子（中国）有限公司、德勤企业管理咨询有限公司。2001 年加入用友公司， 17 2008 年年度报告 曾任用友公司副总经理、副总裁职务，现分管 ERP 与行业解决方案事业本部。 （14）高级副总裁郭延生先生， 1992 年加入用友公司，曾任公司培训中心总经理、 服务总监、总经理助理、副总经理、副总裁等职务，现分管人力资源、用友大学、干部 与专家管理、行政、产业基地建设、资产经营等工作。 （15）高级副总裁李友先生，曾任四通集团技术管理部部长。1996 年加入用友，曾 任用友公司总裁助理、总裁办公室主任、人力资源总监、副总裁、伟库网络公司总经理、 分销与 CRM 事业部总经理及北京用友金融软件系统有限公司总经理等职务，现分管集团 与行业解决方案事业本部。 （16）高级副总裁曾志勇先生，1993 年加入用友，曾任用友公司南京分公司总经理、 北方大区总经理、公司副总裁，现分管小型管理软件事业本部。 （17）高级副总裁吴健先生， 1992 年 5 月加入用友，曾任用友销售部经理、用友公 司中南大区总经理及广州分公司总经理、北方大区总经理、公司副总裁，现分管北京分 公司、电信客户事业部和中央大客户事业部。 （18）副总裁吴晓冬先生，1994 年加入用友，1997 年组建用友深圳分公司并任总经 理，2002 年任公司副总裁主管用友上海分公司和华东大区工作，主持公司品牌和市场战 略工作，目前分管 e-HR 事业部。 （19）副总裁卢刚先生，曾任大船 MRPII 软件工程公司总经理、联想集团 ERP 事业 部总经理、神州数码集团 ERP 业务总监。2002 年 6 月加入用友公司，担任用友公司副总 裁，目前还兼任公司 ERP 首席顾问。 （20）副总裁陈巧红女士， 1992 年加入用友，曾任用友公司总裁助理兼政府及行业 大客户总部总经理，目前分管政府合作与产业发展。 （21）副总裁蒋蜀革先生， 2001 年 9 月加入用友，曾任用友公司助理总裁兼渠道伙 伴部总经理，目前分管在线应用服务事业部销售、市场和客户经营。 （22）副总裁郑雨林先生， 2001 年 8 月加入用友，曾任用友公司产品管理总部总经 理，目前分管集团市场、产品管理和业务发展。 （23）副总裁何景霄先生， 2001 年 7 月加入用友，曾任用友公司杭州分公司总经理、 华东大区总经理、助理总裁兼销售管理总部总经理，目前分管销售管理、营销机构管理、 客户管理、商务、企业管理及 IT。 （24）副总裁向奇汉先生，2003 年 10 月加盟用友，曾任产品市场部总经理、产品市 场总监、产品总监等职务，现分管 ERP 与行业解决方案事业本部 U9 事业部。 （25）副总裁、董事会秘书欧阳青先生，曾在国家机关工作，2003 年 2 月加入用友， 18 2008 年年度报告 担任公司董事会秘书，目前分管董事会办公室和法务部。 （26）首席应用架构师黄义璋先生，多年从事软件公司经营与企业管理顾问工作。 2002 年 8 月加入用友，现任公司首席应用架构师（副总裁级）。 （27）副总裁朱铁生先生，1997 年 4 月加入用友，曾任深圳用友公司销售经理、客 户总监、副总经理、用友中南大区销售总监、深圳用友公司总经理、用友中南大区总经 理、助理总裁兼广东区总经理等职务，目前分管广东区。 （28）副总裁季学庆先生，曾在中国创业投资集团公司工作。1996 年 4 加入用友， 曾任用友南京分公司总经理、华东大区总经理、上海分公司总经理、助理总裁等职，目 前分管上海分公司。 19 2008 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 是否领 任期起 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 取报酬 始日期 止日期 津贴 王文京 北京用友科技有限公司 执行董事 2006-6-15 2009-6-15 否 北京用友企业管理研究所有限公司 董事长 2006-6-15 2009-6-15 否 上海用友科技咨询有限公司 董事长 2006-6-15 2009-6-15 否 郭新平 上海益倍管理咨询有限公司 执行董事 2006-6-15 2009-6-15 否 北京用友企业管理研究所有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 上海用友科技咨询有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 吴政平 上海优富信息咨询有限公司 执行董事 2006-6-15 2009-6-15 否 北京用友企业管理研究所有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 上海用友科技咨询有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 邵凯 北京用友企业管理研究所有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 上海用友科技咨询有限公司 董事 2006-6-15 2009-6-15 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 北京用友政务软件有限公司 董事 2005-12-24 2008-12-23 否 北京方正春元科技发展有限公司 董事 2008-10-27 2011-10-26 否 北京用友金融软件系统有限公司 董事长 2007-08-03 2010-08-02 否 北京用友艾福斯软件系统有限公司 董事长 2007-12-25 2010-12-24 否 重庆用友软件有限公司 执行董事 2008-02-08 2011-02-07 否 深圳市用友科技实业有限公司 董事长 2007-01-01 2009-12-31 否 武汉用友软件有限责任公司 董事长 2007-05-30 2010-05-29 否 王 广东用友软件有限公司 执行董事 2006-12-06 2009-12-05 否 文 深圳用友软件有限公司 执行董事 2006-10-16 2009-10-15 否 京 北京用友移动商务科技有限公司 执行董事 2007-04-03 2010-04-02 否 WECOO NET-WORK TECHNOLOGES CO.,LTD. 执行董事 2006-06-29 2009-06-28 否 伟库（上海）网络技术有限公司 执行董事兼总经理 2006-11-28 2009-11-27 否 UF INTERNATIONAL HOLDINGS LTD. 执行董事 2007-04-03 2010-04-02 否 UF GLOBAL RESOURCES LTD. 执行董事 2008-01-17 2011-01-16 否 用友软件香港有限公司 董事 2006-06-27 2009-06-26 否 厦门用友烟草软件有限责任公司 董事长 2008-08-22 2011-08-21 否 郭 北京用友政务软件有限公司 董事长 2007-09-21 2010-09-20 否 新 北京方正春元科技发展有限公司 董事 2008-10-27 2011-10-26 否 20 2008 年年度报告 北京用友艾福斯软件系统有限公司 董事 2007-12-25 2010-12-24 否 厦门用友烟草软件有限责任公司 董事 2006-03-23 2009-03-22 否 北京用友金融软件系统有限公司 董事 2007-08-03 2010-08-02 否 北京用友华表软件技术有限公司 执行董事 2007-12-30 2010-12-29 否 浙江用友软件有限公司 执行董事 2008-05-23 2011-05-22 否 沈阳用友软件有限公司 执行董事 2008-08-05 2011-08-04 否 广西用友软件有限公司 执行董事 2008-09-07 2011-09-06 否 大连用友软件有限公司 执行董事 2008-10-12 2011-10-11 否 天津用友软件技术有限公司 执行董事 2008-03-14 2011-03-13 否 苏州用友软件有限公司 执行董事 2006-05-08 2009-05-07 否 山东用友软件有限公司 执行董事 2006-06-20 2009-06-19 否 武汉用友软件有限责任公司 董事 2007-07-03 2010-07-02 否 北京用友政务软件有限公司 董事 2007-09-21 2010-09-20 否 北京方正春元科技发展有限公司 董事长 2008-10-27 2011-10-26 否 吴 北京用友艾福斯软件系统有限公司 董事 2007-12-15 2010-12-14 否 政 北京用友金融软件系统有限公司 监事 2007-08-03 2010-08-02 否 平 深圳市用友科技实业有限公司 董事 2007-01-01 2009-12-31 否 安徽用友软件有限公司 董事长 2007-01-01 2009-12-31 否 北京用友软件工程有限公司 董事长兼总经理 2006-08-01 2009-07-31 否 邵 日本用友软件工程公司 取缔役会长 2007-01-01 2009-12-31 否 凯 上海用友幅驰信息咨询有限公司 董事长 2008-09-01 2011-08-31 否 西安用友软件工程有限公司 董事长 2008-09-02 2011-09-01 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 ①公司按年度对公司董事、监事和高级管理人员的业绩和履行职责情况进行考评并 进行可比企业董事、监事和高级管理人员报酬调查。 ②公司根据绩效考评结果和报酬调查结果，确定有竞争力的年薪报酬。 ③公司董事、监事和高级管理人员奖金报酬与公司经营业绩结果直接挂钩。公司每年 年初审定批准公司年度经营计划和业绩目标，并根据年度业绩目标的一定比例确定公司 董事、监事和高级管理人员的年度奖金报酬。年度结束后根据实际业绩结果，核定批准 公司董事、监事和高级管理人员的奖金数。 ④独立董事实行年度津贴制，由公司董事会确定年度津贴标准议案，报经股东大会批 准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 21 2008 年年度报告 公司董事、监事、高级管理人员报酬确定依据主要是年度绩效考评结果、公司年度 业绩和可比企业董事、监事、高级管理人员报酬行情。 3、其他情况 除监事邵凯先生外，公司没有不在公司领取报酬、津贴的董事和监事，公司董事、 监事不在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 2 月 28 日，公司职工代表大会选举贾文新、乔海为公司第四届监事会职工代 表监事。 2008 年 3 月 25 日，公司 2007 年度股东大会选举许建钢、邵凯、严绍业为公司第四 届监事会股东代表监事。 2008 年 3 月 25 日，公司 2007 年度股东大会选举王文京、郭新平、吴政平为公司董 事，选举秦荣生、王明富、陈丕宏为公司独立董事。 2008 年 3 月 25 日，公司第四届董事会 2008 年第一次会议聘任了公司新一届高级管 理人员： 聘任王文京为公司总裁，聘任郭新平为公司财务总监。经公司总裁提名，聘任杨祉 雄、章培林、郭延生、李友、曾志勇、吴健为公司高级副总裁，聘任吴晓冬、卢刚、陈 巧红、蒋蜀革、郑雨林、何景霄、向奇汉、欧阳青、朱铁生、季学庆为公司副总裁，聘 任黄义璋为公司首席应用架构师（副总裁级）。 （五）公司员工情况 截至报告期末，公司在职员工总数为 7766 人，需承担费用的退休员工 5 人。 1、员工专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 14 销售人员 2167 开发人员 1626 支持服务人员 3248 财务人员 179 22 2008 年年度报告 行政人员 532 合 计 7766 2、员工教育程度情况 教育类别 人数 博士 16 硕士 682 本科 4670 大专 2186 大专以下 212 合 计 7766 注：2008 年度，公司年均在职员工数为 6924 人。 23 2008 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，中国证券监督管理委员会发布了《关于公司治理专项活动公告的通知》 （中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号，以下简称“通知”），根据通知的要求， 公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部 署，详细制定了推进公司治理专项工作各阶段的工作计划，并按照该计划扎扎实实地推 进落实，基本上完成了通知要求，达到了预期目的。 1、报告期内公司已完成公司治理的情况 公司结合最新法律法规的有关规定，修订了《用友软件股份有限公司股东大会议事 规则》、《用友软件股份有限公司董事会议事规则》和《用友软件股份有限公司监事会 议事规则》，上述文件已经 2008 年 3 月 25 日召开的 2007 年度股东大会审议通过并予以 披露。相关文件已报送北京证监局，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。 公司在现有《用友软件股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《用友软件股 份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会实施细则》、《用友软件股份有限公司董事会审计委员会实施细则》基础上，为 进一步完善公司治理结构，充分发挥公司独立董事和董事会审计委员会在公司年度报告 编制工作中的作用，根据中国证监会颁布的《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关 工作的通知》（证监公司字[2007]235 号）及《用友软件股份有限公司章程》的有关规定 制订了《用友软件股份有限公司关于独立董事及董事会审计委员会在年度报告编制工作 中的有关制度（试行）》。上述文件已经 2008 年 1 月 18 日召开的第三届董事会 2008 年 第一次会议上审议通过并予以披露。公司为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责 创造条件，进一步明确了决策流程，并增加相关工作人员，做好为董事服务工作，使专 门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析、有效的事中监控和全面的事后评价， 为董事会的决策提供重要支持。 2、公司下一步的改进计划 （1）公司已经安排董事、监事、高管积极参加了证券监管部门组织的公司治理等培 训活动，公司董事、监事、高管进一步增强了法制意识、责任意识，公司治理知识结构 得到更新和加强。公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件， 促使董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。此 项工作将结合证券监管部门安排的培训进行。 24 2008 年年度报告 （2）公司对董事会的召开方式予以改进。公司董事会会议以现场召开为原则，必要 时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事会主持人同意，可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式召开。公司董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。公司将在今后的工作中探索能够充分表达董事意见且更具效率的具有创 新模式的董事会召开方式，促进董事会正确决策和高效运行。 （3）公司依照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》 组织召开“三会”，并指定会议记录人就“三会”做好会议记录工作，要求相关会议议 题和内容做到记录准确全面，并及时整理，妥善保存。公司将进一步完善“三会”会议 流程和制度文件，做好会议记录的归档工作。 （4）为保证上市公司规范运作、提高上市公司治理水平，公司将持续加强建立上市 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，加 强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步 提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。 3、2007 年公司治理专项活动开展至今相关情况的总结 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了组织学习、自查、接受评议、 整改提高、接受现场检查，进一步整改等各个阶段的活动。2008 年公司根据中国证券监 督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，进一步总 结了公司治理整改报告中所列事项的整改情况，截至 2008 年 6 月 30 日，公司限期整改 问题在承诺期限内全部整改完成，整改情况报告已经 2008 年 7 月 30 日召开的第四届董 事会 2008 年第四次会议审议通过。同时，根据中国证券业监督管理委员会北京证监局京 证公司发[2008]85 号《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工 作的通知》的文件精神，公司对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健 全等情况进行自查，《关于开展防止资金占用问题反弹、推进公司治理专项工作自查报 告》已经 2008 年 7 月 30 日召开的第四届董事会 2008 年第四次会议审议通过，自查结 果表明，公司不存在违规资金占用问题。 通过本次公司治理专项活动，在公司认真自查和整改的基础上，公司治理结构进一 步完善，日常运作得到改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司的治理水 平进一步认同，为公司长期稳定发展起到了积极作用。 公司将以本次公司治理专项活动为契机,严格遵循有关法律、法规及监管要求,结合 监管机构和广大投资者的意见和建议,不断完善和提高公司治理水平,保证公司合规经 营、持续稳健发展。 25 2008 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚 信和勤勉义务，维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。 独立董事通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与公司的决策议案 审议，并对关联交易事项发表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 事姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 曾之杰 二次 二次 无 无 秦荣生 十次 十次 无 无 王明富 十次 十次 无 无 陈丕宏 八次 八次 无 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的控股股东是北京用友科技有限公司。该控股股东行为规范，没有超越股东大 会直接或通过其他途径间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和经营管理层能够独立 运作。 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 公司拥有独立的采购、研发、销售和服务系统，产品的生产、销售和服务不依赖于控股 股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权、著作权等知识产权和独立的技术 开发队伍，业务发展不依赖或受制于控股股东和任何其他关联企业。 2、人员方面：公司的高级管理人员均专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其 关联企业兼任除董事之外的其他职务。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。控股股 东推荐董事和经理人员均通过法定程序进行。 26 2008 年年度报告 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施，拥有独立 于他人的房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 4、机构方面：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存 在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之 间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司 在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立较为健全的内控制度体系，目前公司实行的内部控制制度主要涵盖了公 司治理结构、投资经营管理、研发、销售及服务管理、人力资源管理、财务管理、采购 管理、法务管理及内部审计等方面的内容。 （五）董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见，报告 全文详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司目前对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司目前实施 的高级管理人员的绩效评价制度是，公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履 行职责情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与 否。公司对高级管理人员实行与公司年度经营业绩挂钩的绩效奖金制。部分高级管理人 员已通过在公司的股东单位持股间接拥有公司部分股权。 2007 年 8 月 3 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于的议案》、《用友软件股份有限公司股权激励计划 实施考核办法》和《股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜议案》等议案。根 据公司股东大会的授权，公司董事会于 2008 年 9 月 26 日向符合授予条件的股权激励对 象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，该次股权激 励计划共计 529.28 万股股票，其中：2008 年度股票共计 449.28 万股，占公司股本总额 的 1%，预留股份 80 万股，占公司股本总额的 0.18%。截至 2008 年 12 月 10 日，实际缴 款激励对象 915 人，实际授出股权激励股份 400.6375 万股，其中，授出 2008 年度股票 372.4875 万股，授出预留股份 28.15 万股。截至 2008 年 12 月 25 日，公司已完成相关股 份的登记事宜。 （七）履行社会责任的报告 公司披露了履行社会责任的报告，报告全文详见年报附件。 28 2008 年年度报告 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年度股东大会，决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 公司于 2008 年 11 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2008 年 11 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 29 2008 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年，用友公司建立 20 周年，12 月 27 日，国务院总理温家宝来到公司视察并讲 话，鼓励公司发展要有信心。2008 年确实是不平凡的一年。公司按照年初确定的“突破 收入增长、提高客户满意度和员工满意度”三项年度目标，坚决执行“客户经营、加大 投入、伙伴发展、收购兼并”四项经营策略，经过公司全体干部、员工一年的努力工作， 克服各种困难，特别是三季度后金融危机带来的不利影响，仍然取得了较好的经营业绩， 继续在同业中建立了较好的业务基础和竞争优势。 报告期内，公司实现营业收入 1,725,632,957 元人民币、归属于上市公司股东的净 利润 395,425,428 元人民币、扣除非经常性损益后的净利润 229,479,617 元人民币、扣 除非经常性损益和股权激励成本后的净利润 267,723,417 元人民币，同比分别增长 27.18%、9.70%、6.79%、20.93%。 报告期末公司资产负债结构良好，货币资金占总资产的 35%，其他流动资产可变现性 强，不存在重大不良资产。 （1）公司各项业务发展情况 1) 各产品业务线发展情况 ① 中端 ERP 业务 用友 ERP-U8 业务 报告期内，用友 ERP-U8 业务按照“标准化行业解决方案，提升客户应用价值”的经 营策略，进一步提升产品规模化和行业化水平，加强老客户经营，突破重点地区成长， 加强渠道伙伴业务，实现了销售收入的突破增长；在运维服务方面，开展客户全生命周 期经营，全面推广联动营销模式，升级服务产品体系，强化服务品牌，提高支持服务响 应速度，提升客户满意度。 报告期内，公司发版了 ERP-U8 V8.71、ERP-U8 V8.72、ERP-U8 V8.71 汽配行业版、 电子行业版、医药行业版、服装鞋帽版、化工行业版等多个行业版本、ERP-U8 V8.71 公 共应用插件、网络分销管理系统、商业智能等产品。 30 2008 年年度报告 UFIDA U9 业务 报告期内，公司于 4 月 18 日发布上市了全球第一款完全基于 SOA 架构的新一代企业 管理软件产品 UFIDA U9。公司 2003 年决定并启动研发 U9，历时四年多，该产品融合了 中国企业最佳经营管理实践和世界先进的管理思想与模式，实现了中国软件业在产品技 术上首次领先全球的创新。UFIDA U9 的上市填补了国产企业管理软件在多组织制造管理 领域的空白，标志着国内管理软件技术进入世界先进行列。为此，公司加大了 UFIDA U9 业务的投入，并制定了较为详尽的市场策略、能力提升、业绩突破增长等工作计划，加 强了市场营销和实施交付工作。 报告期内，公司发版了 U9 商业应用套件 V1.0、U9 企业管理软件 V1.1、U9 企业管理 软件 V1.5 等产品。 ② 高端集团与行业解决方案 ERP-NC 业务 报告期内，用友 ERP-NC 业务按照“国际化集团管控，行业化解决方案，平台化应用 集成”的策略，已形成了集团管控 6 大领域及金融、地产和烟草等 10 大行业的 38 个解 决方案；在运维服务方面，用友 ERP-NC 业务围绕全产品服务营销和客户价值经营，加强 了实施体系建设，项目交付能力得到提升，老客户运维服务收效显著，高端业务收入占 公司主营业务收入比重继续上升。 报告期内，公司发版了用友 ERP－NC V5.02、用友 ERP-NC V5.5、用友 ERP-NC V5.02 生产制造与成本管理、流通业配送管理、证券行业管理和广电行业责任会计等行业版本 等产品。 ③ 高端集团 e-HR 业务 报告期内，公司发版了 e-HR V5.2、e-HR V5.3 等产品，e-HR 业务聚焦重点区域、重 点行业和高端客户，深入开展客户经营，提升产品和服务再销售与持续经营能力，不断 丰富服务内容，积极开展与咨询伙伴的合作，业务策略准确，团队贴近一线，连续 3 年 实现高增长。 ④小型管理软件业务 报告期内，公司将原来 ERP 普及版规划到小型管理软件业务中，加强了小型管理软 件业务，制定了产品、市场、渠道和服务等策略。小型管理软件业务贴近用户，加强了 产品的开发，确定了伙伴客户经营地图，实践了与伙伴的联动经营，拓展了服务网络， 新建南昌呼叫中心，扩大伙伴支持，提升了伙伴能力。 报告期内，公司发版了用友通标准版 10.3、用友普及型 ERP-U6 V3.2、商贸通食品 版等产品，进一步丰富了公司面向小型企业市场的产品线。 31 2008 年年度报告 ⑤在线服务业务 报告期内，公司通过激活伟库网（http://www.wecoo.com），正式推出基于 SaaS （Software as a Service 软件即是服务）模式的新一代在线应用服务业务。用友在线 服务业务基于 SaaS 模式和理念，以互联网和移动互联网等为载体，将软件、运营和服务 整合为一体，推出了网上记账平台、网上订货平台、网上进销存、现金管理以及用友移 动快报、用友 MERP-U6、用友 MERP-U8、用友 MERP-NC、用友移动 CRM 等产品，完成了在 线业务布局，构建了规模化的销售体系与能力，发展了 SaaS 新型渠道 127 家。 ⑥培训教育业务 报告期内，公司围绕企业培训、院校教育与人才服务等方面开展培训教育业务，重 点开拓了市场潜力较大的企业培训信息化市场，提出企业信息化系统与人员能力和谐建 设的先进理念，推出包括 e-Learning 等国内领先的企业培训信息化产品与服务，体现了 客户经营与服务领先的公司战略；在院校合作方面，与占全国 40%以上的上千所大中专院 校合作，与学校共同建设 ERP 实验室，将用友软件用于学校的实训教学，为社会培养了 大量掌握管理信息化的应用人才，同时也为公司培养了丰富的潜在客户。公司培训教育 业务收入保持较快增长。 2) 销售管理及分公司平台化情况 报告期内，公司全面推行客户经营模式，全员客户经营意识得到加强，客户经营组 织化和体系化开展。行业客户经营取得成效，客户满意度提高，老客户收入比重提高。 在销售管理方面，公司进一步完善了营销机构管理体系，有针对性地对营销机构及客户 经理进行了指导和支持，提升了营销机构及客户经理的营销能力。市场秩序整治继续加 强，销售管理信息化取得进展。 3) 集团市场和业务发展情况 报告期内，公司在上海成功举办了 2008 年度企业经营与管理创新峰会（用户年会）， 策划实施协力中国企业应对金融危机的“中国企业转型升级加速器”等市场活动，在高 端、中端和低端业务上同步进行了大范围的市场传播活动，中国企业管理软件第一品牌 的形象进一步得以提升。 报告期内，公司有力地推进了与富士通、微软、IBM 等战略伙伴合作业务，公司与微 软公司签署微软全球独立软件开发商合作伙伴备忘录，成为在中国第一家也是目前唯一 的一家微软全球独立软件开发商合作伙伴。 公司加大了产业购并力度，合计使用 4.5 亿元现金成功收购了北京方正春元科技发展 有限公司（中国最大财政应用方案及综合服务提供商）、特博深信息科技公司（中国最 32 2008 年年度报告 大 CRM 解决方案及产品提供商）、南京宏图天安软件信息系统有限公司（地税软件及服 务主要提供商之一）、上海天诺科技有限责任公司和上海坛网软件有限公司（中型房地 产解决方案提供商之一）四家公司。 4)研发管理情况 报告期内，公司优化分层研发模式，将研发纳入各事业部序列，并在事业部内形成 了平台开发、产品及标准解决方案开发、行业产品及解决方案开发、个性化开发的多层 次研发体系。在研发管理方面，公司升级了全产品开发过程规范文件,规范了前期立项和 后期发版上市流程；公司优化了公司产品质量标准，严格执行立项与发版审核；公司建 立了全产品级易用性标准，发布了新产品安装易用性标准，全员产品易用性意识得到大 幅提升。 报告期内，公司完成了著作权登记 38 项、发明专利 10 项，并成为北京知识产权保 护协会会员单位，获得了 2008 中国软件生产力二十强企业称号。 5)控股的产品与服务子公司发展情况 报告期内，北京用友政务软件有限公司抓住财政管理软件市场大发展的机遇，聚焦 财政管理软件市场，完善财政管理软件及解决方案，发版了用友 R9i、A++V5.2、R_MIS 报表信息管理系统，加强了重点客户的营销，实现了经营业绩高成长，主营业务收入突 破了亿元关。 报告期内，北京方正春元科技发展有限公司继续专注于财政部门及行政事业单位的 公共财政市场领域，核心自主产品财政国库集中支付系统继续占据市场龙头地位；公司 中标了财政部“财税库银横向联网系统”，成为财政部指定的横向联网接口系统的开发 商；公司在深圳、宁波、吉林、河南等地实施的财政综合业务系统项目顺利通过验收， 财政综合业务系统进入快速发展阶段。 报告期内，厦门用友烟草软件有限责任公司中标了中国烟草总公司烟草行业统一会 计核算软件项目，公司以该项目的实施交付为核心，持续加强系统集成服务、WAS、DB2 等应用软件的销售，促进了业绩快速增长。 报告期内，北京用友艾福斯软件系统有限公司实施客户经营,加强渠道建设和管理， 完善行业解决方案，重点推广发电企业 EAM/ERP 全面解决方案，抓住水电、核电等领域 机会，签订了二滩水电开发有限公司、三门核电有限公司、华电集团等具有战略意义的 客户。 报告期内，北京用友华表软件技术有限公司发版了票据通、Cell 组\插件、用友 E-CELL 新产品，优化了业务设计与运行系统，加强了各项业务推进，保持了业务增长势头，经 营收入较快增长。 33 2008 年年度报告 6)投资情况 报告期内，公司采取稳健的投资策略，防范了重大投资风险，但主要受到资本市场 巨幅波动等因素的影响，公司短期投资有一定程度的亏损。 7)员工发展情况 公司作为高科技企业，人才是最宝贵的资源。2008 年，公司更加重视人力资源工作， 加大了对人力资源的投入，战略加强人力资源管理工作。公司正式成立“用友大学”， 规模、系统、专业地培训内部干部和员工。 结合公司建立 20 周年，公司总结了前 20 年的文化，并升级了企业文化，发布了用 友文化 2.0V。确立了“为梦想奋斗”、“做客户信赖的长期合作伙伴”、“专业化生存” 三大核心价值观和“持续创新、均衡发展”、“用心经营”等基本行为方针。 报告期内，为进一步完善公司激励机制与体系，增强公司的人才竞争力，根据公司 股东大会的授权，公司董事会于 2008 年 9 月 26 日向符合授予条件的股权激励对象授予 了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，截至 2008 年 12 月 10 日，实际授出股权激励股份 400.6375 万股，915 名公司骨干员工获授股权激励，截 至 2008 年 12 月 25 日，公司已完成相关股份的登记事宜。 （2）公司的行业地位及区域市场地位 公司是亚太本土第一大企业管理软件供应商，中国最大的管理软件、ERP 软件、财务 软件、客户管理软件、财政软件、金融企业管理软件、资产管理软件供应商，也是中国 最大的独立软件供应商。 报告期内，公司荣获了赛迪顾问股份有限公司（CCID）评选的“2008-2009 中国管理 软件市场年度成功企业”、“2008-2009 中国 ERP 软件市场年度成功企业”、“2008-2009 中国 HR 软件市场年度成功企业”、“2008-2009 中国 CRM 软件市场年度成功企业”、 “2008-2009 中国集团管理软件市场年度成功企业”、“2008-2009 中国小型管理软件市 场年度成功企业”等 11 项大奖，其中“中国 HR 软件市场年度成功企业”和“中国 CRM 软件市场年度成功企业”是公司首次获得，显示了公司在 HR 软件和 CRM 软件领域的高速 增长和领先优势。用友 U9 产品还成为“2008-2009 中国管理软件市场创新产品”。公司 依靠优异的市场表现和持续不断的产品创新持续领先本土管理软件企业。 ①公司存在的主要优势 公司经过 20 年的发展，形成了包括 ERP、集团与行业解决方案和小型企业管理软件 包的企业管理软件，财政、金融和烟草等行业应用软件，在线应用和培训教育服务业务 板块，已成为中国管理软件市场份额最大、产品线最丰富、成功应用最多、行业覆盖最 34 2008 年年度报告 广、服务网络最大、交付能力最强的亚太本土第一大企业管理软件供应商，中国最大的 管理软件、ERP 软件、财务软件、财政软件、金融企业管理软件供应商，也是中国最大的 独立软件供应商，公司在中国以及亚洲的企业管理软件市场具有明显优势。公司积累了 20 年的软件企业管理经验，秉承持续创新、均衡发展的经营理念，在产品技术、售前、 销售、实施、支持服务、市场推广等各条业务线上保持良好发展，实力均衡。另外，公 司重视员工发展，逐渐建立并完善了激励与约束机制，拥有管理软件行业亚洲一流、中 国领先的应用、技术、服务、营销和管理人才。公司财务稳健，资产优良，现金流充足， 为主营业务发展提供坚实保证。 ②公司面临的主要困难 宏观经济的变化给公司 2008 年 4 季度的业务带来一定的影响。不断变化的金融危机 和宏观经济形势给公司 2009 年的发展带来一定的不确定性；另外，公司还面临如何不断 提升与客户经营模式相适应的管理软件专业能力问题，为此，公司将加强对市场的洞察 和把握，及时响应市场变化，采取灵活多变的经营策略应对金融危机带来的影响。同时， 贯彻“专业化生存”文化，采取多种措施加强能力建设，加快提升员工的专业能力。 （3）公司经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 报告期内，公司克服金融危机带来的不利影响，快节奏高效率地开展各项工作，主 营业务持续健康发展，公司已在同业中建立起了良好的业务基础。未来公司将抓住中国 经济结构调整、转型升级对信息化发展的机遇，发挥既有业务基础和优势，根据稳健积 极的增长策略，通过优化经营结构，改进企业管理，提高效率和效益，继续深化客户经 营，提高客户满意度，进一步提升差异化竞争优势，促进业绩增长。公司未来几年将具 有连续及相对稳定的主营业务经营和盈利能力。 （4）公司承担社会责任情况 报告期内，公司披露了公司《2008 年度社会责任报告书》，报告了公司 2008 年度在 落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续全面发展等方面，对公司股东、 员工、客户、消费者、供应商、债权人、社区等利益相关者积极承担相应社会责任的总 体情况。公司秉持持续创新的理念，以先进产品助推中国企业转型升级，自成立以来始 终坚持做用户之友，做客户信赖的长期合作伙伴，以优良业绩，回报股东，以人为本， 与员工共成长，注重环境保护，促进可持续发展，造福社会，自觉履行社会责任。5 月 12 日，四川地区发生了罕见的大地震，公司及员工积极参与“抗震救灾”工作，公司及 员工累计向四川地震灾区捐款 1000 多万元现金，其中公司董事长兼总裁王文京先生个人 捐款 500 万元，公司副董事长兼财务总监郭新平先生个人捐款 80 万元，公司董事吴政平 先生个人捐款 50 万元。此外，公司还向灾区医疗救援组织捐赠了价值超过 500 万元的管 35 2008 年年度报告 理软件，用于救灾物资管理。在 12 月 25 日召开的全国工商联抗震救灾表彰大会上，公 司被授予“抗震救灾先进集体”称号。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业 收入比上 成本比上 利润率比 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 年增减 年增减 上年增减 率(%) (%) (%) (%) 分行业 软件行业 1,669,011,903 209,315,757 87.46 26.70 40.64 -1.24 分产品 软件销售 1,123,670,997 28,602,091 97.45 24.56 24.20 - 技术服务及培训 463,074,145 115,754,709 75.00 28.28 52.18 -3.93 软件配套用品销售 82,266,761 64,958,957 21.04 51.83 30.60 12.84 软件销售收入具体如下： 单位：元 币种：人民币 产品 主营业务收入 用友 ERP-NC 388,793,382 用友 ERP-U8/U9 359,108,428 用友 Tong/ERP-U6 233,242,859 其他产品 142,526,328 注：主营业务收入已扣除主营业务税金及附加 3、占主营业务收入（已扣除主营业务税金及附加）或主营业务利润总额 10%以上的 主要产品及服务销售情况 单位：元 币种：人民币 占主营业 产品及服务名称 销售收入 产品销售成本 毛利率 务收入比例 ERP 软件 981,144,669 58.79% 21,451,569 97.81% 技术服务及培训 463,074,145 27.75% 115,754,709 75.00% 36 2008 年年度报告 4、主要产品的市场占有率情况 报告期内，公司主营业务不断增长，产品市场份额继续扩大，巩固了公司作为中国 ERP 等企业管理软件产业链中核心企业的领导厂商地位。根据赛迪顾问股份有限公司 （CCID）发布的“2008-2009 年中国管理软件市场研究年度总报告”，公司在中国 ERP 软件领域的市场占有率为 25.6%，连续七年摘得 ERP 市场第一桂冠；公司在中国财务管理 软件市场的市场占有率为 27.6%，连续十八年保持中国市场占有率最高；公司在中国管理 软件市场的市场占有率为 21.3%，连续七年成为中国市场占有率最高的管理软件厂商。在 中国管理软件、ERP 软件和财务软件领域，2008 年用友软件市场份额均超过市场第二、 第三位的总和。公司控股子公司北京用友艾福斯软件系统有限公司在 EAM（资产管理）软 件市场占有率为 17.1%，连续四年获得 EAM 软件市场占有率第一。公司参股子公司北京用 友致远软件技术有限公司连续五年获得协同应用管理软件市场占有率第一。 5、主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 22,916,477 占年度采购总额比重 24.49% 前五名销售客户销售金额合计 38,433,490 占年度销售总额比重 2.22% 6、报告期内，公司资产构成及主要会计数据同比发生重大变动的说明 报告期内资产构成的重大变动项目及原因如下： 单位：元 币种：人民币 资产负债表项目 期末余额 期初余额 增减幅度 变动原因 公司实施股权激励计划，激励对象按 照激励计划标的股票授予价格支付 货币资金 1,085,138,211 909,403,286 19% 购买款项共计 55,693,081 元，以及 本年收入增加及支付企业合并成本 的净影响所致。 主要由于交易性金融资产公允价值 交易性金融资产 60,503,942 137,966,401 -56% 变动损失 76,497,547 元所致。 主要由于本年收入增加及并购方正 应收账款 278,343,391 106,618,313 161% 春元所增加的应收账款所致。 37 2008 年年度报告 主要由于 2008 年末预付项目合作方 预付账款 3,147,610 1,788,359 76% 的经费增加所致。 主要由于公司处置用友大厦产生应 其他应收款 83,874,210 29,683,152 183% 收款项 22,560,000 元以及新增大型 项目所支付投标保证金等原因所致。 主要是由于本公司为项目需要增加 存货 14,476,921 5,721,478 153% 部分库存外购商品所致。 主要是由于本年度出售原投资于北 可供出售金融资 276,210,000 953,993,250 -71% 京银行的部分股权以及公允价值变 产 动产生的影响所致。 主要是由于本年所支付的软件园二 期的土地开发建设费 68,807,372 元 以及原计入固定资产及在建工程的 无形资产 325,289,229 100,804,536 223% 软件园一期和二期的土地开发建设 费 100,987,500 元及 40,000,000 元 及其相关的累计折旧 1,798,840 元重 分类至无形资产-土地使用权所致。 主要是由于本公司本年进行了一系 列的股权收购活动和业务收购活动， 商誉 361,458,036 17,402,025 1977% 合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差 额 344,056,011 元所致。 主要是由于本年交易性金融资产公 允价值变动损失 76,497,547 元而产 递延所得税资产 10,658,589 6,088,495 75% 生可抵减暂时性差异及 2007 年内部 交易未实现销售利润而产生的暂时 性差异于本年度转回所致。 主要是由于 2008 年收到本公司原董 事邵凯先生按照《股权转让协议》的 其他非流动资产 - 10,000,000 -100% 约定支付收购用友工程的股权转让 价款 10,000,000 元所致。 主要是由于随着本年业务规模的增 应付账款 41,045,621 10,165,193 304% 加，应付采购款也相应增加。 主要是由于随着本年收入增加，预收 预收账款 240,405,608 124,013,677 94% 客户款也相应增加。 主要是由于随着本年收入及员工薪 应交税费 110,522,706 59,844,576 85% 酬的增加,各项应付税金也相应增 加。 主要是由于本公司之子公司方正春 元于 2008 年 11 月 7 日之前利润分配 应付股利 9,846,406 - - 方案中尚未向股东支付的现金股利 8,612,500 元和本公司之子公司深圳 38 2008 年年度报告 用友科技应付少数股东金额 1,211,271 元所致。 主要是由于本公司本年进行了一系 列的股权收购活动和业务收购活动 而产生的应付并购款 186,900,000 元 其他应付款 340,819,908 125,032,787 173% 以及应付北京中关村永丰基地发展 有 限 公 司 土 地 开 发 建 设 费 89,596,620 元所致。 主要是由于本公司于 2008 年度支付 了在 2007 年末预提的已发生但应给 其他流动负债 4,508,692 7,868,137 -43% 合作方的咨询费用 4,236,145 元所 致。 主要是由于 2007 年交易性金融资产 公允价值变动收益产生的应纳税暂 递延所得税负债 22,840,955 91,207,082 -75% 时性差异转回及 2007 年可供出售金 融资产公允价值变动收益所产生的 应纳税暂时性差异转回所致。 主要是由于本年集团将资本公积转 增股本，共计转增 231,361,200 股以 股本 466,683,575 231,379,200 102% 及授予激励对象股权激励计划股份 4,006,375 股所致。 主要是由于本年公司将资本公积转 增 股 本 所 减 少 的 资 本 公 积 231,361,200 元；本公司出售可供出 售金融资产和以公允价值计量该投 资产生的公允价值变动损益所减少 资本公积 981,643,397 1,700,273,925 -42% 的资本公积 576,525,333 元；本公司 实施股权激励计划员工认购标的股 票价格与股本账面价值差额 51,686,706 元及因该计划的实施而 应于 2008 年计入资本公积的成本 38,243,800 元所致。 主要是由于本年度本公司收购方正 春元和处置厦门用友所增加的少数 少数股东权益 32,631,593 14,806,171 120% 股权以及本年少数股东所分享的本 年收益所致。 39 2008 年年度报告 报告期利润表项目重大变化及原因如下： 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 2007 年 增减幅度 变动原因 主要是由于本年度主营业务软件产品销 营业收入 1,725,632,957 1,356,849,693 27.2% 售收入及实施维护和培训服务收入继续 取得稳定增长所致。 主要是由于为扩大市场份额，本公司鼓励 营业成本 212,324,120 150,801,178 40.8% 实施项目外包，导致支付给外包单位的成 本费用增长所致。 营业税金及附 主要是由于本年度服务及培训收入增长 48,024,159 35,646,857 34.7% 加 较大，导致相应税金增长所致。 主要是由于经营规模的扩大和人员增加， 销售费用 778,892,912 606,683,042 28.4% 以及销售人员工资奖金总额的增长所致。 主要是由于由于经营规模的扩大和人员 管理费用 565,651,056 440,797,275 28.3% 增加以及管理人员工资奖金总额的增长 所致。 主要是由于本公司于 2008 年度根据应收 款项的账龄和将客户划分为不同的具有 资产减值损失 7,003,092 4,327,881 61.8% 类似信用风险特征的应收款项组合，根据 其过往回款状况及目前业务交易状况计 提坏账准备 7,003,092 元所致。 主要是由于本年受国际金融危机的影响， 公允价值变动 国内投资市场剧烈波动，导致本公司于 -76,497,547 43,560,503 -275.6% 损益 2008 年 12 月 31 日持有的交易性金融资 产的公允价值变动所致。 主要是由于本年度处置可供出售金融资 产产生的收益 189,519,537 元以及处置 投资收益 204,346,958 108,205,756 88.9% 和转让子公司股权产生的收益 7,364,590 元所致。 主要包含本公司收到的增值税退税返还 133,066,473 元，这与收入增长比例保持 一致。本公司出售用友大厦及相关大型 营业外收入 224,380,308 114,340,083 96.2% IT 设备的净收益 50,259,946 元。另外本 公司于本年度收到北京市支持高新技术 产业发展财政专项资金 26,849,600 元， 本公司于收到时记入营业外收入。 主要是本年度本公司向汶川地震灾区捐 营业外支出 6,190,190 2,805,737 120.6% 款 3,049,405 元及固定资产清理损失 2,345,070 元所致。 所得税 60,302,243 28,149,036 114.2% 主要是由于利润总额总体增加所致。 主要是由于本公司本年度收购方正春元 少数股东损益 12,334,431 -803,841 -1634.4% 和处置厦门用友所增加的少数股权所致。 40 2008 年年度报告 7、报告期内，公司现金流量构成情况及分析 单位：元 币种：人民币 同比增减 项目 2008 年 2007 年 情况 变动原因 主要是本期处置交易性金融资产、可 供出售金融资产带来的现金流入量同 投资活动产生的 比增长 1.32 亿元、出售固定资产所带 -5,002,662 -115,970,862 -96% 现金流量净额 来的现金流入量同比增长 6300 万元、 收购子公司支出的现金同比增长 1.46 亿元所致。 主要由于两年增发股权激励股票带来 筹资活动产生的 -181,555,354 -30,303,936 499% 的现金、股利分配所支付的现金差异 现金流量净额 所致。 8、主要控股子公司和参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司 主要产 直接 主营业务收 净利润 公司名称 注册资本 品或服 经营范围 总资产 持股 入 （净损失） 务 比例 计算机软件、电子技术的开发、 武汉用友 软件产 研制、技术服务及咨询；计算 软件有限 500,000 品销售、 95% 14,393,156 8,545,264 -1,961,536 机及配件、电子元器件批发兼 责任公司 服务 零售；信息服务 技术开发、咨询、服务、转让、 天津用友 软件产 培训（电子与信息、机电一体 软件技术 500,001 品销售、 90% 36,246,773 24,232,658 1,429,859 化的技术及产品）；计算机软 有限公司 服务 件、文化办公机械批发兼零售 电子计算机软硬件、网络工程 的技术服务、技术转让、信息 广东用友 软件产 咨询、技术培训、数据库服务； 软件有限 5,000,000 品销售、 销售电子计算机及配件、办公 90% 73,585,721 31,017,852 -12,857,183 公司 服务 设备、电子产品及通信设备（不 含广播、电视接收、发射设备）； 企业管理咨询 深圳市用 电脑软件的技术开发及销售 软件产 友科技实 1,000,000 品销售、 90% 93,978 -42,931 业有限公 服务 司 41 2008 年年度报告 计算机软件硬件及外部设备的 深圳用友 软件产 技术开发、技术咨询及购销； 软件有限 5,000,000 品销售、 90% 60,961,497 30,148,240 -13,702,616 打印纸、计算机耗材的购销； 公司 服务 企业管理咨询 计算机软、硬件及外围设备的 开发、销售和技术服务；财会 重庆用友 软件产 电算化管理服务。（法律、法 81.88 软件有限 800,000 品销售、 23,390,457 8,980,442 105,830 规禁止经营的，不得经营；法 % 公司 服务 律、法规规定需审批或许可的， 取得审批或许可后，方可经营） 会计电算化、电子化推广与技 安徽用友 软件产 术服务，计算机软件开发及网 软件有限 1,200,000 品销售、 82% 11,018,239 8,032,426 491,762 络工程施工，电子计算机及软 公司 服务 件销售、培训 技术开发、技术咨询、技术服 务、技术培训、成果转让；计 浙江用友 软件产 算机软件、硬件及外部设备批 软件有限 5,000,000 品销售、 发、零售；计算机软、硬件及 90% 45,682,708 13,060,572 1,308,656 公司 服务 外部设备、打印纸、计算机耗 材；企业管理咨询；其他无需 报经审批的一切合法项目。 电子计算机软件、硬件及外部 设备的技术开发、技术咨询、 沈阳用友 软件产 技术转让、技术服务、技术培 软件有限 3,000,000 品销售、 训；电子计算机软硬件及外部 90% 11,729,244 10,564,527 -901,327 公司 服务 设备、计算机耗材、打印纸销 售；企业管理咨询；数据库服 务 电子计算机软件、硬件的技术 大连用友 软件产 开发、技术咨询、技术转让、 软件有限 3,000,000 品销售、 技术服务；企业管理咨询；电 90% 15,368,751 6,392,063 1,429,795 公司 服务 子计算机软硬件及外围设备、 打印纸的销售 计算机软件、硬件及外部设备 的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务；数据库服务； 广西用友 软件产 企业管理咨询；计算机硬件及 软件有限 3,000,000 品销售、 90% 10,289,257 6,526,799 -346,603 外部设备、打印纸及耗材的销 公司 服务 售；企业管理培训（除职业技 能培训）。凡涉及许可证的凭 证经营 苏州用友 软件产 电子计算机软件、硬件及外部 软件有限 3,000,000 品销售、 设备的技术开发、技术咨询、 90% 3,000,000 公司 服务 技术转让、技术服务；企业管 42 2008 年年度报告 理咨询；数据库服务；销售电 子计算机软、硬件及外部设备 计算机软、硬件及外部设备的 技术开发、咨询服务；技术转 山东用友 软件产 让，技术培训及数据库服务； 软件技术 5,000,000 品销售、 90% 23,685,113 5,825,502 -3,087,358 企业管理咨询；进出口业务； 有限公司 服务 计算机软、硬件及外部设备、 耗材、打印纸销售 经营本企业和成员企业自产产 品及技术出口业务；本企业和 成员企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术的进口业务（国家 北京用友 软件产 限定公司经营和国家禁止进出 华表软件 3,000,000 品销售、 口的商品除外）；经营进料加 70% 8,330,384 14,831,471 498,465 技术有限 服务 工和“三来一补”的业务。（法 公司 律、法规禁止的，不得经营； 应经审批的，未获审批前不得 经营；法律、法规未规定审批 的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动） 北京用友 研制、开发、生产计算机硬件； 软件产 艾福斯软 1,333,334 提供自产产品的技术咨询、技 品销售、 75% 18,999,389 15,673,911 1,536,523 件系统有 美元 术服务；销售自产产品 服务 限公司 UF 投资控股，计算机软件开发和 计算机 INTERNATI 技术转让 10,000 软件开 ONAL 100% 7,377,778 10,545,763 -540,666 美元 发和技 HOLDINGS. 术转让 , LTD. 法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定应经许可 北京用友 软件产 的，经审批机关批准并经工商 政务软件 26,700,000 品销售、 68% 119,597,545 97,553,224 12,030,784 行政管理机关登记注册后方可 有限公司 服务 经营；法律、行政法规、国务 院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动 软件产 金融软件及计算机网络技术开 北京用友 品定制 发；销售计算机软硬件；计算 金融软件 30,000,000 开发、销 机系统集成；技术咨询、技术 100% 3,563,494 44,954,167 1,357,857 系统有限 售及相 服务、技术培训 公司 关服务 厦门用友 20,000,000 软件产 烟草软件及其它相关软件开 79% 56,129,412 37,697,223 21,136,688 43 2008 年年度报告 烟草软件 品定制 发、设计，硬件制造、销售， 有限责任 开发、销 并提供烟草行业信息化咨询服 公司 售及相 务。以上经营范围涉及许可经 关服务 营项目的，应在取得有关部门 的许可后方可经营。 计算机软件硬件及外部设 备的技术开发、技术咨询、 软件产 江西用友 技术转让、技术服务；企业 品销 软件有限 管理咨询；数据库服务；系 100% 7,117,164 27,316,938 -3,442,385 20,000,000 售、服 公司 统集成；计算机软硬件及外 务 部设备、打印纸、计算机耗 材销售 软件产 计算机软硬件及配件的开 湖南用友 品销 发，技术咨询，技术转让及 软件有限 3,000,000 90% 2,981,359 售、服 销售数据库服务，企业管理 公司 务 咨询 软件产 内蒙古用 软件业；计算机服务业；计 品销 友软件有 3,000,000 算机，软件及辅助设备销 90% 3,000,000 售、服 限公司 售；企业管理咨询 务 软件产 主要从事计算机软件技术开发 北京方正 品定制 及销售，网络系统工程设计， 春元科技 开发、 技术安装服务，技术咨询和技 11,078,600 85% 159,082,719 11,532,411 29,493,627 发展有限 销售及 术转让等 公司 相关服 务 注：报告期内，公司未有来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的情况。 （二）公司新年度工作计划及对未来的展望 为提升公司核心竞争力，实现公司中长期的战略目标，公司对主营业务发展进行了 认真分析与总结，并对中国及亚洲管理软件市场发展趋势进行洞察与展望，找出了公司 在业务发展中的差距与机会，进一步明确了公司发展战略意图，确定了公司 2009 年度经 营策略为稳健积极增长，深化客户经营，加快产品发展，优化经营结构，改进企业管理， 提高效率效益，提升专业能力，积极实施合适对象的并购。在优化公司业务设计和组织 结构的基础上，部署了公司年度关键任务，具体情况如下： 44 2008 年年度报告 2009 年公司将充分估计宏观经济形势对公司业务发展可能带来的不利影响，同时抓 住新的经济形势下的有利机遇，发挥公司在同行中已经建立起来的良好业务基础和优势， 根据稳健积极的增长策略，通过优化经营结构，改进企业管理，提高效率和效益，继续 深化客户经营，提高客户满意度，进一步提升差异化竞争优势，促进业绩增长。 2009 年公司将继续加快产品发展，加大产品控制力度，加强产品质量管理，推进企 业信息化标准战略。高端业务的发展策略是“国际化集团管控，行业化解决方案，平台 化应用集成”，执行“业务结构优化、客户经营深化、经营重效益化”的经营策略；中 端业务的策略是“优化客户经营模式，项目经营行业化，水平经营规模化”；低端业务 的策略是“专注小型企业，以比竞争对手更快的速度、更低的成本响应渠道和客户”； 对入门级企业客户创新在线服务，完善客户全生命周期经营平台，为客户提供商务应用 服务。全面推进实施“中国企业转型升级加速器”计划。 2009 年公司将优化经营结构，以业务结构优化、人员结构优化、组织结构优化和工 作方式优化为核心，加强优势业务快速发展，加大开展伙伴合作，严格业务关键环节控 制，继续完善客户经营组织，提升全面业务能力。改进企业管理，继续战略加强人力资 源管理，优化客户经营机构绩效考核模式，加强升级后的企业文化传播执行，贯彻“专 业化生存”文化，完善内控体系，控制公司风险。 2009 年公司将抓住有利时机，积极实施合适对象的并购，购并领域/行业互补性企业 以及竞争性企业，加强对并购业务的整合工作，提高并购效益。 2009 年公司将继续实施《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》，实施 用友产业基地的二期建设。 （三）投资情况 1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过首次发行募集资金 88,750 万元人民币，截止 2006 年 12 月 31 日 公司募集资金已全部使用完毕。 2、非募集资金项目情况 （1）公司继续推进用友软件园项目建设，截至报告期末，已累计投资人民币 6.5 亿 元。 （2）短期投资情况 45 2008 年年度报告 报告期末，公司持有开放式基金 25,117,550 份，市值为 20,754,058 元； 报告期末，公司封闭式基金投资市值为 39,749,884 元； 上述短期投资具体内容详见已审财务报表附注六交易性金融资产部分。 （四）报告期内公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 （五）报告期内，安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况和决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 18 日召开第三届董事会 2008 年第一次会议，决议公告刊 登在 2008 年 1 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （2）公司于 2008 年 3 月 3 日召开第三届董事会 2008 年第二次会议，决议公告刊登 在 2008 年 3 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （3）公司于 2008 年 3 月 25 日召开第四届董事会 2008 年第一次会议，决议公告刊 登在 2008 年 3 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （4）公司于 2008 年 4 月 29 日召开第四届董事会 2008 年第二次会议，决议公告刊 登在 2008 年 4 月 30 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （5）公司于 2008 年 5 月 27 日召开第四届董事会 2008 年第三次会议，会议审议通 过了以下议案： ①《关于成立江西用友软件有限公司的议案》 ②《关于成立湖南用友软件有限公司的议案》 ③《关于成立内蒙古用友软件有限公司的议案》 ④《关于投资广州新希元软件科技有限公司的议案》 ⑤《关于转让公司持有的厦门用友烟草软件有限责任公司股权的议案》 ⑥《关于收购南京宏图天安软件系统有限公司的议案》 46 2008 年年度报告 （6）公司于 2008 年 7 月 30 日召开第四届董事会 2008 年第四次会议，决议公告刊 登在 2008 年 7 月 31 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （7）公司于 2008 年 8 月 4 日召开第四届董事会 2008 年第五次会议，审议了公司 2008 年半年度报告，该报告刊登在 2008 年 8 月 6 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》。 （8）公司于 2008 年 8 月 28 日召开第四届董事会 2008 年第六次会议，会议审议通 过了以下议案： ①《用友软件股份有限公司关于收购绍兴智能软件有限公司业务和资产的议案》 ②《用友软件股份有限公司关于收购南通友诚软件有限公司业务和资产的议案》 ③《用友软件股份有限公司关于向北京用友软件工程有限公司核心员工转让北京用 友软件工程有限公司股权的议案》 （9）公司于 2008 年 9 月 26 日召开第四届董事会 2008 年第七次会议，决议公告刊 登在 2008 年 9 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 （10）公司于 2008 年 10 月 24 日召开第四届董事会 2008 年第八次会议，决议公告 刊登在 2008 年 10 月 27 日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会 通过的各项决议内容。 （2）报告期内，公司股权分置改革方案执行情况：根据公司股权分置改革方案， 28,080,000 股有限售条件流通股于 2008 年 2 月 28 日上市流通。 （3）公司于 2008 年 3 月 25 日召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案：经安永华明会计师事务所审计确认，截至 2007 年 12 月 31 日，公司实现净利润 344,520,759 元。公司以 2007 年度净利润 344,520,759 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金 34,452,076 元；公司因 2007 年度按净利润的 10% 提取法定盈余公积金后，累计盈余公积金余额已超过公司注册资本的 50%，故不提取任意 盈余公积金，对因会计政策变更所导致的 2007 年初未分配利润增加 54,631,498 元不再 补提盈余公积金；公司以 2007 年末总股本扣除截止到 2008 年 3 月 3 日回购的股权激励 股份后的 231,361,200 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元(含税),共计派 发现金股利 231,361,200 元。公司以 2007 年末总股本扣除截止到 2008 年 3 月 3 日回购 的股权激励股份后的 231,361,200 股为基数，拟向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转 增 231,361,200 股，转增股本后，公司资本公积余额 1,475,891,632 元。 47 2008 年年度报告 公司于 2008 年 4 月 7 日发布公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告， 对于个人账户和基金账户，公司按照现金红利的 50%计入个人应纳税所得额并按 20%的税 率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.9 元；对于其他账户，公司不代扣所 得税，实际派发现金红利为每股 1 元。股权登记日为 2008 年 4 月 10 日，除权除息日为 2008 年 4 月 11 日，现金红利发放日为 2007 年 5 月 16 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 4 月 14 日，现金红利发放日为 2008 年 4 月 16 日。 2008 年 4 月 16 日公司 2007 年度利润分配及资本公积转增股本方案已全部实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会审核了公司 2007 年年度、2008 年第一季度、2008 年半年度和 2008 年第三季度报告，认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的财务状况及经营成果和 现金流量，并提请董事会对相关报告进行审议。 根据《用友软件股份有限公司关于独立董事及董事会审计委员会在年度报告编制工 作中的有关制度（试行）》有关规定，公司审计委员会与会计师事务所协商确定了本年 度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计 报表，认为该报表内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；在审计过 程中，审计委员会在年报审计工作期间两次督促会计师事务所在约定时限内提交审计报 告；年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司财务会计报表， 认为该报表内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。年审注册会计师 出具最终审计意见后，审计委员会对年度财务会计报表进行了表决，审计委员会全体成 员保证公司 2008 年财务报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；形成决议后提交公司董事 会审核；同时，公司董事会审计委员会认为安永华明会计师事务所已按有关规定完成了 公司 2008 年度的审计工作，决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2009 年度财务 报告审计机构。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事及经理人员的考核标准及 薪酬政策与方案。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称《管理办法》)、《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》（以下 简称《股权激励计划》）、《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》等法 律、法规和规范性文件的有关规定，对公司股权激励计划授予对象实施了考核，认为： 公司股权激励计划 2008 年度授予对象符合《股权激励计划》有关资格的规定，主体 资格合法、有效，不存在《管理办法》和《股权激励计划》规定的禁止获授股权激励的 48 2008 年年度报告 情形，且绩效考核合格；公司股权激励计划预留股份授予对象符合《股权激励计划》有 关资格的规定，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》和《股权激励计划》规定的 禁止获授股权激励的情形，且绩效考核合格。 （七）本次利润分配议案及资本公积金转增股本议案 公司于 2009 年 3 月 19 日召开第四届董事会 2009 年第二次会议，通过公司 2008 年 度利润分配议案：经安永华明会计师事务所审计确认，截至 2008 年 12 月 31 日，公司实 现净利润 399,548,568 元。公司以 2008 年度净利润 399,548,568 元为基数，提取 10%的 法定盈余公积金 39,954,857 元，提取 5%任意盈余公积金 19,977,428 元，加扣除 2007 年度分配之现金股利的年初未分配利润 147,201,499 元，本次实际可供分配的利润为 486,817,782 元。公司以 2008 年末总股本扣除截止到 2009 年 3 月 19 日回购的股权激励 股份后的 466,662,975 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元(含税),共计派 发现金股利 139,998,893 元。 公司以 2008 年末总股本扣除截止到 2009 年 3 月 19 日回购的股权激励股份后的 466,662,975 股为基数，拟向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 139,998,893 股，转 增股本后，公司资本公积余额 848,623,411 元。 上述议案需经 2008 年度股东大会审议通过后实施。 （八）公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额（含税） 净利润 比率 2005 114,048,000 104,275,809 109% 2006 152,755,200 171,713,543 89% 2007 231,361,200 360,451,392 64% （九）其他需要披露事项 报告期内，公司继续选定《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。 49 2008 年年度报告 八、监事会报告 报告期内公司监事会全体成员按照《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司 章程》要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，谨慎、诚实地履行了自己的职 责；公司监事列席了年度内各次董事会会议和股东大会会议，对公司长期发展规划、重 大发展项目、公司的生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履行职责情 况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。报告期内，公司召开了四次监事会会 议，并三次以书面议案形式审议了监事会议题，现将监事会一年的主要工作内容报告如 下。 （一）监事会会议情况和决议内容 1、公司第三届监事会 2008 年度第一次会议于 2008 年 3 月 3 日召开，会议审议通过 如下决议： （1）审议《公司 2007 年年度报告及摘要》； （2）审议讨论了公司董事会 2007 年度工作报告； （3）审议通过公司 2007 年度监事会工作报告； （4）审议通过修改公司《的议案》，并提交公司 2007 年度股东 大会审议； （5）审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，并提交公司 2007 年度股东大会审议。 2、公司第四届监事会 2008 年第一次会议于 2008 年 3 月 25 日召开，审议通过了《选 举公司许建钢先生为公司第四届监事会监事会主席的议案》。 3、公司第四届监事会 2008 年度第二次会议于 2008 年 4 月 29 日召开，审议通过公 司 2008 年第一季度报告及摘要。 4、公司第四届监事会 2008 年度第三次会议于 2008 年 8 月 4 日召开，审议通过公司 2008 年半年度报告及摘要。 5、公司第四届监事会于 2008 年 7 月 30 日以书面议案方式审核了《用友软件股份有 限公司关于开展防止资金占用问题反弹、推进公司治理专项工作自查报告》并发表了审 核意见。 6、公司第四届监事会于 2008 年 9 月 26 日以书面议案形式核查了公司股权激励计划 50 2008 年年度报告 授予对象，并发表了核查意见。 7、公司第四届监事会与 2008 年 10 月 24 日以书面议案形式审议通过了公司 2008 年 第三季度报告及摘要。 （二）公司监事会对以下事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职 务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为， 公司依照国家法律法规和公司《章程》的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部 控制制度。报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和公司《章程》规范运作，股东 大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合《中华人民共和国公司 法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。未发现公司董事和高级管理人员执行公司 职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度完善， 促进了公司合法经营，保证了公司资产安全和高效。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年 度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见审计报 告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2008 年度财务报告能够真实反映公司 的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 截止 2006 年 12 月 31 日公司募集资金已全部使用完毕。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益 或造成公司资产流失的情况发生。 5、关联交易情况 报告期内，公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公 司《章程》的规定。关联交易的定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情况。 6、股东大会决议执行情况 51 2008 年年度报告 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和议案内容，公司监事会没有异议。公司监事会对股东大会的决议执行情 况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 52 2008 年年度报告 九、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二） 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 占期末 序 证券 证券 初始投资金 期末持有数 期末账面值 证券总 报告期损益 证券简称 号 品种 代码 额（元） 量（股） （元） 投资比 （元） 例 1 基金 500009 基金安顺 44,092,958 22,644,720 18,953,631 31.33% -7,819,261 2 基金 500056 基金科瑞 40,644,000 16,548,260 11,451,396 18.93% -10,724,502 3 基金 110001 易方达平稳 10,030,000 10,000,000 12,150,000 20.08% -6,901,715 4 基金 110029 易方达科讯 10,123,512 11,614,400 6,638,791 10.97% -3,488,260 5 基金 160314 华夏行业 3,500,000 3,503,150 1,965,267 3.25% -1,534,733 6 基金 150003 建信优势 20,000,000 20,010,400 9,344,857 15.45% -10,655,143 报告期已出售证券投资损益 - - - - -31,719,619 合计 128,390,470 - 60,503,942 100.00% -72,843,233 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 占该公 证券 证券 初始投 司股权 报告期损 报告期所有者 会计核算 股份 期末账面值 代码 简称 资金额 比例 益 权益变动 科目 来源 （%） 可供出 北京 原始 601169 47,800,453 0.5 276,210,000 3,720,000 -234,248,400 售金融 银行 认购 资产 53 2008 年年度报告 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入 期初股份数 期末股份数 使用的资金 产生的投资 股份名称 /卖出股份 量（股） 量（股） 数量（元） 收益（元） 数量（股） 卖出 北京银行 55,125,000 24,125,000 31,000,000 185,799,537 54 2008 年年度报告 （四） 资产交易事项 1、收购资产情况 自本年 初至本 年末为 上市公 是否为 自收购日起 司贡献 关联交 交易对方或最 被收购资 资产收购价 至本年末为 的净利 易（如 购买日 资产收购定价原则 终控制方 产 格 上市公司贡 润（适 是，说 献的净利润 用于同 明定价 一控制 原则） 下的企 业合 并） 北京方正 杨英、杨岩等 春元科技 18 名自然人和 发展有限 2008.10.27 380,000,000 18,567,517 否 北大方正投资 公司全部 有限公司 股权 2008 年年度报告 2、出售资产情况 是否为 本年初起至 关联交 出售日该资 资产出 出售产生 易（如 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 产为上市公 售定价 的损益 是，说 司贡献的净 原则 明定价 利润 原则） 北京用友企业 北京用友移动 按投资 管理研究所有 商务科技有限 2008.3.3 10,000,000 -1,406,382 3,371,319 是 限公司 公司 100%股权 成本 北京用友软件 高岩等 34 人 工程有限公司 2008.8.28 537,400 0 0 否 1.07%股权 厦门用友烟草 肖晖 软件有限责任 2008.10.28 3,200,000 -546,021 3,042,492 否 公司 16%股权 厦门用友烟草 许翔 软件有限责任 2008.10.28 1,000,000 -170,632 950,779 否 公司 5%股权 56 2008 年年度报告 珠海用友软件 黄林霄 有限公司 18% 2008.10.25 144,000 0 0 否 股权 平顶山用友软 郭万魁 件有限公司 2008.10.25 100,000 0 0 否 20%股权 连云港用友软 吴松庭 件有限公司 2008.10.31 90,000 0 0 否 18%股权 徐州市用友软 李承志 件有限公司 2008.10.25 90,000 0 0 否 18%股权 保定市用友软 孙杰亮 件有限公司 2008.10.24 90,000 0 0 否 18%股权 57 2008 年年度报告 3、其他收购资产情况 （1）根据公司第四届董事会 2008 年第三次会议决议，公司决定以现金方式认购广 州新希元软件科技有限公司（下称“新希元公司”）的新发股份，认购价为人民币 500 万元（其中 123.44 万元为公司注册资本，其余 376.56 万元列入公司资本公积金）。认 购完新发股份后，公司持有新希元公司 19.8%的股权。 （2）根据公司第四届董事会 2008 年第三次会议决议，为拓展公司税务管理软件业 务，公司决定以现金方式收购南京宏图天安软件系统有限公司部分资产（包括部分实物 资产、软件著作权、软件开发技术、在开发项目等无形资产和相关业务及人员等），收 购价为 930 万元。 （3）根据公司第四届董事会 2008 年第六次会议决议，为进一步拓展区域市场，公 司决定收购绍兴智能软件有限公司的业务和资产，收购价为 1,467,684.64 元，其中业务 收购价为 1,003,334.16 元，资产收购价为 464,350.48 元。 （4）根据公司第四届董事会 2008 年第六次会议决议，为进一步拓展区域市场，公 司决定收购南通友诚软件有限公司的业务和资产，收购价为 2,502,945.04 元，其中业务 收购价为 2,010,747.04 元，资产收购价为 492,198.00 元。 （5）根据公司第四届董事会 2008 年第六次会议决议，为进一步拓展公司在客户关 系管理软件业务的发展，公司决定以人民币 4500 万元的价格收购特博深信息科技（北京） 有限公司（下称“特博深北京公司”）和特博深信息科技（上海）有限公司（下称“特 博深上海公司”）部分资产，包括实物资产（现有的固定资产、存货、办公设备和用品、 工具软件及数据库软件）、软件著作权、软件技术、在开发项目、商标、域名等无形资 产和业务。 （五）公司股权激励的实施情况及其影响 单位:股 报告期内激励对象的范围 公司高级管理人员及部分核心员工 报告期内授出的权益总额 4,006,375 公司高级管理人员和其他核心员工报告期内获授权益情况 报告期内获 报告期内解 报告期末尚未 姓名 职务 授权益数量 锁权益数量 解锁的权益数量 许建钢 监事会主席 47,400 31,600 严绍业 监事 13,440 8,960 贾文新 监事 37,560 25,040 58 2008 年年度报告 乔海 监事 13,080 8,720 章培林 高级副总裁 15,800 116,880 93,720 郭延生 高级副总裁 78,900 141,960 173,540 李友 高级副总裁 72,000 129,600 158,400 曾志勇 高级副总裁 20,000 119,040 99,360 吴健 高级副总裁 67,400 121,320 148,280 吴晓冬 副总裁 30,000 114,840 106,560 卢刚 副总裁 61,680 41,120 陈巧红 副总裁 66,900 120,360 147,140 蒋蜀革 副总裁 8,000 94,920 71,280 郑雨林 副总裁 22,000 95,160 85,440 何景霄 副总裁 20,000 95,160 83,440 向奇汉 副总裁 30,000 89,040 89,360 欧阳青 副总裁、董事会秘书 43,600 78,480 95,920 黄义璋 首席应用架构师 56,400 101,520 124,080 朱铁生 副总裁 35,175 65,040 78,535 季学庆 副总裁 55,100 79,800 108,300 其他核心员工 3,385,100 6,302,040 7,586,460 因授出股权激励股份所引起的股本变动 增加股本 4,006,375 元 该等标的股票的公允价值是基于授予日本公司股票的市场 价格扣除根据布莱克-斯科尔斯模型所计算的禁售期限因素 股权激励的会计处理方法 的公允价值所得，2007 年度授出的股权激励股票在报告期 的成本为 3824.38 万元，本年度授出的股权激励股票成本为 0。 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、本公司与本公司之原董事邵凯先生于 2006 年 8 月 24 日在北京签署了《股权转让 协议》，公司将其持有的北京用友软件工程有限公司 73.45%的股权以人民币 36,725,000 元的价格转让给邵凯先生。根据约定，邵凯先生于 2008 年 6 月 30 日前支付了 2008 年度 股权转让款 10,000,000 元。 2、为使公司主业更好地聚焦在企业管理信息化业务上，同时考虑移动商务业务尚处 于投入培育期，预计未来还会亏损，公司将持有的北京用友移动商务科技有限公司（下 称“用友移动公司”）股权按用友移动公司注册资本 1000 万元全部转让给北京用友企业 管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）。 由于用友研究所为公司第四大股东，故该交易为关联交易事项。 上述情况详见 2008 年 3 月 5 日公司发布的公告。 59 2008 年年度报告 （七） 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无重大担保事项，没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》中所规定的违规担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （八）承诺事项履行情况 报告期内，公司原非流通股东履行了在股权分置改革过程中做出的承诺事项。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 北京用友科技有限 ①其持有的用友软件非流通股股份自改革方案实施 公司 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在 上海用友科技咨询 上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出 有限公司 售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十 北京用友企业管理 二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 全面履行了承诺。 研究所有限公司 百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的 用友软件股份数量，每达到用友软件股份总数百分 上海益倍管理咨询 之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 有限公司 告，但公告期间无需停止出售股份。 60 2008 年年度报告 （九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘用安永华明会计师事务所为公司年度审计机构，支付费用情 况如下： 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 财务审计费用 1,600,000 1,350,000 其中：年末应付未付费用 1,200,000 1,350,000 差旅费用 84,829 16,000 合计 1,684,829 1,366,000 注：截止报告期末，安永华明会计师事务所已连续 11 年为公司提供审计服务。 （十）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十一）其他重大事项 公司新取得的知识产权成果情况 1、报告期内，根据《中华人民共和国商标法》规定，经中华人民共和国国家工商行 政管理总局商标局核准，公司新获得 7 个注册商标专有权, 如下所示： 序号 注册商标样式 类别 证书编号 有效期限 1 UFIDA 9 4602419 2008-02-14 至 2018-02-14 2 用友、UFIDA 9 4627228 2008-02-21 至 2018-02-21 3 用友、UFIDA 34 4317310 2008-04-14 至 2018-04-14 4 用友、UFIDA 33 4317309 2008-04-14 至 2018-04-14 5 用友、UFIDA 32 4317308 2008-04-14 至 2018-04-14 6 用友、UFIDA 31 4317307 2008-04-14 至 2018-04-14 7 用友、UFIDA 7 4817319 2008-06-07 至 2008-06-07 2、报告期内，公司根据《计算机软件保护条例》及《计算机软件著作权登记办法》 规定，经中华人民共和国国家版权局批准，获得如下软件著作权： 61 2008 年年度报告 软 件 名 称 产品简称 版本号 登记号 登记批准日 权利起算日 备注 用友劳动合同管理 信息系统 劳动合同 V3.0 2008SR02529 2008-2-1 2007-11-26 自有 用友 ERP-U8 普及版 管理软件 U8 普及版 V3.0 2008SR02530 2008-2-1 2007-12-10 自有 用友通管理软件 用友通 V10.3 2008SR02531 2008-2-1 2007-12-25 自有 天诺房产营销管理 天诺转 系统软件 CRM 版 V2.50 2008SR06133 2008-3-24 2003-10-1 入 天诺房产在线办公 天诺转 系统软件 V2.50 2008SR06132 2008-3-24 2003-10-1 入 天诺房产营销管理 天诺转 软件（租售管理版） V2.50 2008SR06131 2008-3-24 2005-2-1 入 天诺房产项目管理 天诺转 软件 Tiannuo PM V2.0 2008SR06130 2008-3-24 2005-2-1 入 坛网房产中介管理 坛网转 系统软件 V2.0 2008SR06129 2008-3-24 2005-5-30 入 天诺房产营销管理 天诺转 系统 V2.20 2008SR06128 2008-3-24 2001-7-1 入 天诺房产营销管理 房产营销管理 天诺转 软件 系统 V3.0 2008SR06127 2008-3-24 2007-7-1 入 用友物业通管理信 息系统 用友物业通 V10.1 2008SR06896 2008-4-10 2008-1-30 自有 用友普及型 ERP-U6 管理系统 用友 U6 V3.10 2008SR06897 2008-4-10 2008-2-18 自有 用友 ERP 房产营销 管理系统 用友房产营销 V2.6 2008SR10821 2008-6-11 2008-4-2 自有 用友餐饮通标准版 管理系统 餐饮通标准版 V10.1 2008SR12199 2008-6-27 2007-7-13 自有 用友通管理软件 用友通 V10.1 2008SR11613 2008-6-19 2006-4-28 自有 用友普及型 ERP-U6 管理系统 用友 U6 V3.2 2008SR15358 2008-8-6 2008-6-30 自有 用友 ERP-U8 连锁零 售管理系统 用友 U8 零售 V8.71 2008SR20448 2008-9-23 2008-3-31 自有 用友 ERP-U8 企业应 用套件系统 用友 ERP-U8 V8.71 2008SR20449 2008-9-23 2008-3-31 自有 62 2008 年年度报告 用友 ERP-U8 网络分 销管理系统 用友 U8 分销 V8.72 2008SR20450 2008-9-23 2008-6-16 自有 记账宝移动财务软 件 记账宝 V11.0 2008SR20451 2008-9-23 2008-8-7 自有 UFIDA U9 企业管理 软件 UFIDA U9 V1.1 2008SR20452 2008-9-23 2008-8-13 自有 用友企业年金委托 人系统 用友年金委托 V2.0 2008SR23642 2008-10-10 2006-10-10 自有 用友企业年金受托 业务系统 用友年金受托 V3.0 2008SR23643 2008-10-10 2007-11-10 自有 用友企业年金远程 用友年金远程 客户端信息软件 客户端 V2.0 2008SR23640 2008-10-10 2007-8-1 自有 用友企业年金基金 账户信息管理软件 用友年金帐管 V4.0 2008SR23641 2008-10-10 2005-3-10 自有 用友商贸通新锐版 管理系统 V11.0 2008SR28321 2008-11-11 2008-1-31 自有 天安纳税审核与申 宏图转 报系统 V2.0 2008SR28204 2008-11-10 2002-4-1 入 宏图个人所得税代 宏图转 扣代缴系统软件 V2.0 2008SR28199 2008-11-10 2006-3-18 入 宏图纳税申报表自 宏图转 动生成系统软件 V2.0 2008SR28198 2008-11-10 2003-5-8 入 宏图企业所得税汇 宏图转 算通软件 V2.0 2008SR28201 2008-11-10 2006-10-18 入 宏图计算机辅助税 宏图转 务稽查系统软件 V2.0 2008SR28202 2008-11-10 2003-6-8 入 宏图个人所得税综 宏图转 合管理系统 V2.0 2008SR28203 2008-11-10 2005-3-18 入 用友移动快讯软件 V1.0 2008SR32419 2008-12-8 2008-9-22 自有 用友商贸通服装鞋 帽版管理软件 V11.0 2008SR32385 2008-12-5 2008-7-9 自有 用友酒店通标准版 管理软件 用友酒店通 V10.2 2008SR32384 2008-12-5 2008-10-10 自有 用友企业年金网站 管理系统 v1.0 2008SR35110 2008-12-17 2006-10-26 自有 用友人事通标准版 用友人事通标 管理系统 准版 V10.3 2008SR35476 2008-12-18 2008-9-26 自有 63 2008 年年度报告 用友商贸通食品版 商贸通食品版 V11.0 2008SR35477 2008-12-18 2008-10-24 自有 （十二）信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 用友软件股份有限公司第三 《上海证券报》 届董事会 2007 年第十一次会 《中国证券报》 2008 年 1 月 3 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第三 《上海证券报》 届董事会 2008 年第一次会议 《中国证券报》 2008 年 1 月 19 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司 2007 《中国证券报》 2008 年 1 月 31 日 http://www.sse.com.cn 年度业绩预增公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司中标 《中国证券报》 2008 年 2 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司有限 《中国证券报》 2008 年 2 月 23 日 http://www.sse.com.cn 售条件的流通股上市公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司与微 《上海证券报》 软公司签署战略合作伙伴备 《中国证券报》 2008 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 忘录的公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第三 《上海证券报》 届董事会 2008 年第二次会议 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn 决议暨召开 2007 年度股东大 《证券时报》 会通知的公告 用友软件股份有限公司第三 《上海证券报》 届监事会 2008 年第一次会议 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司关联 《中国证券报》 2008 年 3 月 5 日 http://www.sse.com.cn 交易公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司独立 《中国证券报》 2008 年 3 月 13 日 http://www.sse.com.cn 董事提名人声明 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司独立 《中国证券报》 2008 年 3 月 13 日 http://www.sse.com.cn 董事候选人声明 《证券时报》 用友软件股份有限公司 2007 《上海证券报》 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 64 2008 年年度报告 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 届董事会 2008 年第一次会议 《中国证券报》 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 届监事会 2008 年第一次会议 《中国证券报》 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司 2007 《上海证券报》 年度利润分配及资本公积转 《中国证券报》 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 增股本实施公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 发布新一代企业管理软件产 《中国证券报》 2008 年 4 月 18 日 http://www.sse.com.cn 品 UFIDA U9 的公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 董事会 2008 年第二次会议决 《中国证券报》 2008 年 4 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 注销已回购股权激励股份的 《中国证券报》 2008 年 5 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司 2007 《中国证券报》 2008 年 5 月 10 日 http://www.sse.com.cn 年年度报告补充公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司关于 《中国证券报》 2008 年 5 月 16 日 http://www.sse.com.cn 向四川地震灾区捐款的公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 再次向四川地震灾区捐款的 《中国证券报》 2008 年 5 月 21 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司关于 《中国证券报》 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司股东股权质押解除公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司关于 《中国证券报》 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn 公司股东股权质押公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 发布基于 SaaS 模式的新一代 《中国证券报》 2008 年 7 月 9 日 http://www.sse.com.cn 在线服务业务公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 届董事会 2008 年第四次会议 《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 公司治理整改报告中所列事 《中国证券报》 2008 年 7 月 31 日 http://www.sse.com.cn 项的整改情况说明 《证券时报》 65 2008 年年度报告 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 控股股东所持股份流通及减 《中国证券报》 2008 年 8 月 4 日 http://www.sse.com.cn 持承诺的公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司关于 《中国证券报》 2008 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn 股权激励股份解锁的公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司重大 《中国证券报》 2008 年 9 月 19 日 http://www.sse.com.cn 事项公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 届董事会 2008 年第七次会议 《中国证券报》 2008 年 9 月 27 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 注销已回购股权激励股份的 《中国证券报》 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司第四 《上海证券报》 届董事会 2008 年第八次会议 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 《上海证券报》 用友软件股份有限公司收购 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 日 http://www.sse.com.cn 资产公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 召开二零零八年第一次临时 《中国证券报》 2008 年 11 月 5 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的通知 《证券时报》 用友软件股份有限公司关于 《上海证券报》 召开二零零八年第一次临时 《中国证券报》 2008 年 11 月 18 日 http://www.sse.com.cn 股东大会的提示性通知 《证券时报》 用友软件股份有限公司二零 《上海证券报》 零八年第一次临时股东大会 《中国证券报》 2008 年 11 月 21 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 《证券时报》 用友软件股份有限公司股权 《上海证券报》 激励计划实施暨股份变动公 《中国证券报》 2008 年 12 月 27 日 http://www.sse.com.cn 告 《证券时报》 66 2008 年年度报告 十、审计报告（后附） 十一、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本和公告原稿。 文件存放地：公司证券与投资者关系部 用友软件股份有限公司董事会 董事长：王文京 二零零九年三月十九日 67 用友软件股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 已审财务报表 二零零八年十二月三十一日 目 录 页 次 一、审计报告 1 二、已审财务报表 1.合并资产负债表 2 – 3 2.合并利润表 4 3.合并股东权益变动表 5 – 8 4.合并现金流量表 9 – 10 5.公司资产负债表 11 – 12 6.公司利润表 13 7.公司股东权益变动表 14 – 15 8.公司现金流量表 16 9.财务报表附注 17 – 150 附录I：财务报表补充资料 1.净资产收益率和每股收益 AI-1 2.财务报表项目数据的变动分析 AI-2-AI-5 审计报告 安永华明（2009）审字第60469423_A01号 用友软件股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的用友软件股份有限公司( “贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)的财 务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 杨淑娟 中国 北京 中国注册会计师 闫凌阳 二零零九年三月十九日 1 用友软件股份有限公司 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 资产 附注六 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 1 1,085,138,211 909,403,286 交易性金融资产 2 60,503,942 137,966,401 应收票据 3 2,353,314 - 应收账款 4 278,343,391 106,618,313 预付款项 5 3,147,610 1,788,359 其他应收款 6 83,874,210 29,683,152 存货 7 14,476,921 5,721,478 其他流动资产 8 1,272,541 1,575,942 流动资产合计 1,529,110,140 1,192,756,931 非流动资产: 可供出售金融资产 9 276,210,000 953,993,250 长期股权投资 10 34,647,825 31,756,558 固定资产 11 510,300,363 652,650,280 在建工程 12 37,532,692 40,621,840 无形资产 13 325,289,229 100,804,536 商誉 14 361,458,036 17,402,025 长期待摊费用 15 24,764,986 24,420,507 递延所得税资产 16 10,658,589 6,088,495 其他非流动资产 17 - 10,000,000 非流动资产合计 1,580,861,720 1,837,737,491 资产总计 3,109,971,860 3,030,494,422 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 2 用友软件股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 2008年 2007年 负债及股东权益 附注六 12月31日 12月31日 流动负债: 应付账款 20 41,045,621 10,165,193 预收款项 21 240,405,608 124,013,677 应付职工薪酬 22 193,851,923 167,129,433 应交税费 23 110,690,706 59,844,576 应付股利 24 9,846,406 - 其他应付款 25 340,819,908 125,032,787 其他流动负债 26 4,508,692 7,868,137 流动负债合计 941,168,864 494,053,803 非流动负债: 递延收益 27 25,669,034 21,925,500 递延所得税负债 16 22,840,955 91,207,082 非流动负债合计 48,509,989 113,132,582 负债总计 989,678,853 607,186,385 股东权益: 股本 28 466,683,575 231,379,200 资本公积 29 981,643,397 1,700,273,925 盈余公积 30 189,550,229 129,617,944 未分配利润 31 450,562,569 348,342,966 外币报表折算差额 ( 778,356 ) （ 1,112,169 ） 归属于母公司股东权益合计 2,087,661,414 2,408,501,866 少数股东权益 33 32,631,593 14,806,171 股东权益合计 2,120,293,007 2,423,308,037 负债及股东权益总计 3,109,971,860 3,030,494,422 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第150页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 二零零九年三月十九日 二零零九年三月十九日 二零零九年三月十九日 3 用友软件股份有限公司 合并利润表 2008 年 12 月 31 日 人民币元 项目 附注六 2008年 2007年 一、营业收入 34 1,725,632,957 1,356,849,693 减：营业成本 34 212,324,120 150,801,178 营业税金及附加 35 48,024,159 35,646,857 销售费用 778,892,912 606,683,042 管理费用 36 565,651,056 440,797,275 财务费用 37 ( 8,284,954） ( 5,902,522） 资产减值损失 38 7,003,092 4,327,881 加：公允价值变动(损失)/收益 39 ( 76,497,547） 43,560,503 投资收益 40 204,346,958 108,205,756 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 3,625,057 5,144,499 二、营业利润 249,871,983 276,262,241 加：营业外收入 41 224,380,308 114,340,083 减：营业外支出 42 6,190,190 2,805,737 其中：非流动资产处置损失 2,345,070 355,215 三、利润总额 468,062,101 387,796,587 减：所得税费用 43 60,302,243 28,149,036 四、净利润 407,759,858 359,647,551 归属于母公司股东的净利润 395,425,428 360,451,392 少数股东收益/(亏损) 12,334,430 ( 803,841） 五、每股收益 基本每股收益 45 0.85 0.80 稀释每股收益 45 0.85 0.80 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 4 用友软件股份有限公司 合并股东权益变动表 2008 年度 人民币元 2008 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、本年年初余额 231,379,200 1,700,273,925 129,617,944 348,342,966 (1,112 二、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 395,425,428 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额(附注六、9) - ( 640,583,703 ) - - 2. 可供出售金融资产处置及公允价值变动的递延所得税影响(附注六、16) 64,058,370 - - 3. 其他 - - - - 333 - ( 576,525,333 ) - - 333 (三)股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(附注六、28) 4,006,375 51,686,706 - - 2. 股份支付计入股东(附注六、52) ( 63,200 ) 37,569,299 - - 3. 其他 - - - - 3,943,175 89,256,005 - - 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 5 用友软件股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2008 年度 人民币元 2008 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 (四)利润分配 1. 提取盈余公积(附注六、30) - - 59,932,285 ( 59,932,285) - 2. 对股东的分配(附注六、32) - - - (233,273,540) - ( 233, - - 59,932,285 (293,205,825) - ( 233, (五)股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本(附注六、28) 231,361,200 ( 231,361,200) - - - 231,361,200 ( 231,361,200) - - - 上述（一）至（五）合计 235,304,375 ( 718,630,528) 59,932,285 102,219,603 333,813 ( 320, 三,本年年末余额 466,683,575 981,643,397 189,550,229 450,562,569 ( 778,356) 2,087, 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 6 用友软件股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2008 年度 人民币元 2007 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 一、本年年初余额 224,640,000 803,758,552 86,523,179 183,741,539 ( 475,093 ) 1 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 360,451,392 - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额 (附注六、9) - 868,993,250 - - - 2. 可供出售金额资产公允价值变动的递延所得税影响 （附注六、16） - （ 86,899,325 ) - - - （ 3. 其他 - - - - ( 637,076 ) ( - 782,093,925 - - ( 637,076 ) (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(附注六、28) 6,739,200 115,712,064 - - - 2. 股份支付计入股东权益的金额(附注六、52) - 6,488,291 - - - 3. 其他(附注六、29) - ( 7,778,907) - - - ( 6,739,200 114,421,448 - - - 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 7 用友软件股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2008 年度 人民币元 2007 年 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积(附注六、30) - - 43,094,765 ( 43,094,765 ) - 2. 对股东的分配(附注六、32) - - - (152,755,200 ) - ( 152,75 - - 43,094,765 (195,849,965 ) - ( 152,75 上述(一)至(四)合计 6,739,200 896,515,373 43,094,765 164,601,427 ( 637,076 ) 1,110,31 三、本年年末余额 231,379,200 1,700,273,925 129,617,944 348,342,966 (1,112,169 ) 2,408,50 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 8 用友软件股份有限公司 合并现金流量表 2008 年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,025,373,550 1,591,058,001 收到的税费返还 133,066,473 104,615,189 收到的其他与经营活动有关的现金 48,788,753 20,350,473 经营活动现金流入小计 2,207,228,776 1,716,023,663 购买商品、接收劳务支付的现金 ( 204,702,523 ) ( 146,491,210 ) 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 853,637,115 ) ( 603,064,568 ) 支付的各项税费 ( 386,897,822 ) ( 272,049,958 ) 支付的其他与经营活动有关的现金 46 ( 398,579,863 ) ( 351,302,115 ) 经营活动现金流出小计 (1,843,817,323 ) (1,372,907,851 ) 经营活动产生的现金流量净额 47 363,411,453 343,115,812 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资成本所收到的现金 129,011,583 90,058,840 取得投资收益所收到的现金 193,357,312 103,161,256 取得存款利息收入所收到的现金 10,681,618 6,159,000 处置固定资产，无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 63,485,151 2,022,147 处置子公司所流入的现金净额 13,700,000 10,000,000 收到其他与投资活动有关的现金 - 730,000 投资活动现金流入小计 410,235,664 212,131,243 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 ( 114,169,274 ) ( 197,146,147 ) 处置子公司所流出的现金净额 51 ( 14,143,705 ) - 收购子公司所流出的现金净额 50 ( 146,044,828 ) - 投资支付的现金 ( 140,880,519 ) ( 130,955,958 ) 投资活动现金流出小计 ( 415,238,326 ) ( 328,102,105 ) 投资活动产生的现金流量净额 ( 5,002,662 ) （ 115,970,862 ) 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 9 用友软件股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008 年度 人民币元 附注六 2008年 2007年 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 55,693,081 122,451,264 筹资活动现金流入小计 55,693,081 122,451,264 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 ( 236,539,634 ) (152,755,200 ） 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 708,801 ) - 筹资活动现金流出小计 ( 237,248,435 ) (152,755,200 ） 筹资活动产生的现金流量净额 ( 181,555,354 ) ( 30,303,936 ） 四、汇率变动对现金的影响额 ( 1,118,512 ) ( 640,400 ） 五、现金及现金等价物净增加额 175,734,925 196,200,614 加：年初现金及现金等价物余额 909,403,286 713,202,672 六、年末现金及现金等价物余额 48 1,085,138,211 909,403,286 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 10 用友软件股份有限公司 公司资产负债表 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 资产 附注十三 12月31日 12月31日 流动资产: 货币资金 1 801,267,103 714,784,655 交易性金融资产 2 57,615,883 122,122,091 应收票据 3 1,800,000 - 应收账款 4 152,289,900 71,548,194 预付款项 5 1,473,928 981,149 其他应收款 6 141,124,379 103,392,323 存货 7 7,964,479 4,727,185 其他流动资产 8 878,612 1,046,896 流动资产合计 1,164,414,284 1,018,602,493 非流动资产: 可供出售金融资产 附注六、9 276,210,000 953,993,250 长期股权投资 9 528,179,349 185,730,947 固定资产 10 492,377,230 635,718,723 在建工程 附注六、12 37,532,692 40,621,840 无形资产 11 303,002,482 92,423,559 商誉 12 50,738,937 - 长期待摊费用 13 22,528,954 22,346,353 递延所得税资产 14 7,694,308 4,863,865 其他非流动资产 附注六、17 - 10,000,000 非流动资产合计 1,718,263,952 1,945,698,537 资产总计 2,882,678,236 2,964,301,030 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 11 用友软件股份有限公司 公司资产负债表(续) 2008 年度 人民币元 2008年 2007年 负债及股东权益 附注十三 12月31日 12月31日 流动负债: 应付账款 17 7,708,331 3,988,805 预收款项 18 160,871,522 76,087,007 应付职工薪酬 19 126,812,364 127,671,553 应交税费 20 78,851,452 44,365,556 其他应付款 21 329,205,411 148,461,857 其他流动负债 22 2,362,240 6,880,766 流动负债合计 705,811,320 407,455,544 非流动负债: 递延收益 23 22,391,800 19,275,500 递延所得税负债 14 22,840,955 90,797,040 非流动负债合计 45,232,755 110,072,540 负债合计 751,044,075 517,528,084 股东权益: 股本 附注六、27 466,683,575 231,379,200 资本公积 24 988,622,304 1,707,252,832 盈余公积 25 189,510,500 129,578,215 未分配利润 26 486,817,782 378,562,699 股东权益合计 2,131,634,161 2,446,772,946 负债及股东权益总计 2,882,678,236 2,964,301,030 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 第2页至第150页的财务报表由以下人士签署： 公司法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 二零零九年三月十九日 二零零九年三月十九日 二零零九年三月十九日 12 用友软件股份有限公司 公司利润表 2008 年度 人民币元 项目 附注十三 2008年 2007年 一、营业收入 27 1,263,795,106 1,045,551,093 减：营业成本 27 134,033,086 106,875,089 营业税金及附加 28 33,937,134 24,702,176 销售费用 557,782,542 451,984,489 管理费用 29 432,632,683 343,445,800 财务费用 30 ( 7,151,599 ) ( 4,563,467） 资产减值损失 31 4,258,488 4,079,309 加：公允价值变动(损失)/收益 32 ( 74,232,671 ) 38,977,151 投资收益 33 215,766,149 108,305,756 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 3,578,802 5,144,499 二、营业利润 249,836,250 266,310,604 加：营业外收入 34 208,969,356 103,962,485 减：营业外支出 35 5,936,734 226,906 其中：非流动资产处置损失 2,235,131 177,985 三、利润总额 452,868,872 370,046,183 减：所得税费用 36 53,320,304 25,525,424 四、净利润 399,548,568 344,520,759 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.86 0.76 （二）稀释每股收益 0.86 0.76 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 13 用友软件股份有限公司 公司股东权益变动表 2008 年度 人民币元 200 股本 资本公积 盈余公 一、本年年初余额 231,379,200 1,707,252,832 129,578, 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - (二) 直接计入股东权益的 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额(附注六、9) - ( 640,583,703 ) 2. 可供出售金融资产处置及公允价值变动的递延所得税影响(附注六、16) - 64,058,370 - ( 576,525,333 ) (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(附注六、28) 4,006,375 51,686,706 2. 股份支付计入股东(附注六、52) ( 63,200 ) 37,569,299 3,943,175 89,256,005 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积(附注六、30) - - 59,932, 2. 对股东的分配(附注六、32) - - - - 59,932, (五) 股东权益内部结转 1. 资本公积转增股本(附注六、28) 231,361,200 ( 231,361,200 ) 231,361,200 ( 231,361,200 ) 上述（一）至（五）合计 235,304,375 ( 718,630,528 ) 59,932, 三、本年年末余额 466,683,575 988,622,304 189,510, 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 14 用友软件股份有限公司 公司股东权益变动表(续) 2008 年度 人民币元 2007 股本 资本公积 盈余公 一、本年年初余额 224,640,000 802,958,552 86,483, 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 可供出售金融资产公允价值变动净额(附注六、9) - 868,993,250 2. 可供出售金融资产公允价值变动的递延所得税影响（附注六、16） - ( 86,899,325 ) - 782,093,925 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本(附注六、28) 6,739,200 115,712,064 2. 股份支付计入股东权益的金额(附注六、52) - 6,488,291 6,739,200 122,200,355 (四) 利润分配 1. 提取盈余公积(附注六、30) - - 43,094, 2. 对股东的分配(附注六、32) - - - - 43,094, 上述(一)至(四)合计 6,739,200 904,294,280 43,094, 三、本年年末余额 231,379,200 1,707,252,832 129,578, 载于第 17 页至第 150 页的附注为本财务报表的组成部分 15 用友软件股份有限公司 公司现金流量表 2008年12月31日 人民币元 附注十三 2008年 2007年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,491,779,947 1,226,464,270 收到的增值税退税 118,002,740 100,270,725 收到的其他与经营活动有关的现金 47,988,811 13,584,081 现金流入小计 1,657,771,498 1,340,319,076 购买商品、接收劳务支付的现金 ( 133,186,147 ) ( 105,601,525 ） 支付给职工以及为职工支付的现金 ( 649,021,622 ) ( 455,122,508 ） 支付的各种税费 ( 302,672,857 ) ( 219,068,879 ） 支付的其他与经营活动有关的现金 38 ( 274,729,691 ) ( 263,750,982 ） 现金流出小计 (1,359,610,317 ) (1,043,543,894 ） 经营活动产生的现金流量净额 39 298,161,181 296,775,182 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资成本所收到的现金 116,749,436 90,058,841 处置子公司所流入的现金净额 23,700,000 10,000,000 取得投资收益收所收到的现金 212,187,348 103,161,256 取得存款利息收入所收到的现金 9,354,346 4,901,337 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 62,338,129 2,347,907 收到的其他与投资活动有关的现金 - 730,000 现金流入小计 424,329,259 211,199,341 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 ( 106,154,240 ) ( 189,807,397 ） 收购子公司所流出的现金净额 (附注六、50) ( 163,180,000 ) - 投资所支付的现金 ( 188,828,527 ) ( 119,395,000 ） 现金流出小计 ( 458,162,767 ) ( 309,202,397 ） 投资活动产生的现金流量净额 ( 33,833,508 ) ( 98,003,056 ） 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 55,693,081 122,451,264 现金流入小计 55,693,081 122,451,264 分配股利和偿付利息所支付的现金 ( 231,361,200 ) ( 152,755,200 ） 支付的其他与筹资活动有关的现金 ( 728,700 ) - 现金流出小计 ( 232,089,900 ) ( 152,755,200 ） 筹资活动产生的现金流量净额 ( 176,396,819 ) ( 30,303,936 ） 四、汇率变动对现金的影响额 ( 1,448,406 ) ( 5,691 ） 五、现金及现金等价物净增加额 86,482,448 168,462,499 加：年初现金及现金等价物金额 714,784,655 546,322,156 六、年末现金及现金等价物余额 801,267,103 714,784,655 载于第17页至第150页的附注为本财务报表的组成部分 16 用友软件股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况 用友软件股份有限公司(以下简称“本公司”)是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “公司法”)于1999年12月6日在中华人民共和国(以下简称“中国”)注册成立的股份有限公 司。本公司根据2005年4月29日股东大会决议，公司名称由原来的北京用友软件股份有限公 司变更为现时的用友软件股份有限公司，于2005年12月31日前有关的工商变更手续已办理完 毕。本公司所发行的人民币普通股A股股票已在上海证券交易所上市。本公司营业执照注册 号为1100002511925。本公司及子公司(以下统称“本集团”)主要从事电子计算机软件、硬 件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务； 销售电子计算机软硬件及外部设备。本公司总部位于北京市海淀区北清路68号用友软件园。 1999年10月29日，经北京巿人民政府京政函[1999]133号文批准，由原北京用友软件(集团) 有限公司的五家股东 — 北京用友科技有限公司(以下简称“用友科技”)、北京用友企业管 理研究所有限公司(以下简称“用友研究所”)、上海用友科技咨询有限公司(以下简称“上 海用友科技咨询”)、上海益倍管理咨询有限公司(以下简称“上海益倍”)和上海优富信息 咨询有限公司(以下简称“上海优富”)作为发起人，将原北京用友软件(集团)有限公司依法 变更为北京用友软件股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会2001年4月18日签发的证监发行字[2001]28号文批准，本公司利 用上海证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行每股面值为1元的人民币普 通股。 经本公司于2006年4月28日召开的股东大会决议通过的关于2005年度利润分配议案，以2005 年末股份总数172,800,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计由资本公积转增股本 51,840,000 股 。 转 增 后 ， 本 公 司 的 注 册 资 本 从 人 民 币 172,800,000 元 增 加 至 人 民 币 224,640,000元。 经本公司于2007年8月3日召开的二零零七年第一次临时股东大会审议通过以授予附有一定 禁售期限的股票(以下简称 “标的股票”)的方式实施股权激励计划，藉此奖励对本集团业 务有贡献的员工。该股权激励计划的激励对象为本公司监事、高级管理人员和其他核心员工。 根据公司股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日，向符合授予条件的股权激励对象授 予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。截至2007年12月 31日，本公司按此股权激励计划应于2007年度所授予的股份计6,739,200股已由激励对象按 每股价格人民币18.17元全部认购。认购后，本公司的注册及实收资本由人民币224,640,000 元增加至人民币231,379,200元。此次股本变动业经深圳市鹏城会计师事务所进行验证，并 于2007年12月1日出具了深鹏所验字[2007]171号验资报告。 经本公司于2008年3月26日召开的股东大会决议通过的《公司2007年度资本公积金转增股本 议案》，本公司以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日已批准回购但尚未注销的股权激 励股份计18,000股后的231,361,200股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增 231,361,200股。转增后，公司的注册资本从人民币231,361,200元增加至人民币462,740,400 元。 17 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 一、 本集团的基本情况（续） 因有部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形,根据《用友 软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》有关条款和股东大会授权,本公司董事会分别 于2008年3月3日召开的第三届董事会2008年第二次会议、2008年4月29日召开的第四届董 事会2008年第二次会议和2008年7月30日召开的第四届董事会2008年第四次会议上审议通 过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案。本公司已分 别于2008年5月6日及2008年10月9日,将上述回购的股权激励股票予以注销,共计注销 63,200股。注销后,本公司的注册资本从人民币462,740,400元减至人民币462,677,200元。 2008年8月8日,本公司于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予的2007年度股 票部分已达到解锁条件,本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,038,320股,可上市流通 日为2008年8月8日。 根据公司股东大会的授权,公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象 授予《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》中的2008年度股票。截至2008年12 月25日,实际授出股权激励股份4,006,375股。其中3,724,875股由激励对象按每股价格人 民币13.71元认购。另有281,500股由激励对象按每股价格人民币16.43元认购。认购后,本 公司的注册及实收资本由人民币462,677,200元增加至人民币466,683,575元。此次股本变 动 业经 深圳市 鹏城 会计师 事务 所进行 验证, 并于2008 年12月 15 日出具 了深鹏 所验 字 [2008]196号验资报告。 本集团的母公司和最终母公司为于中国成立的用友科技。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照中国财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12月 31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所厘定的主 要会计政策和会计估计编制。 18 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人 民币为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记 账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被 合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资 本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 19 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 4 企业合并（续） 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权 的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生 的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易 成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允 价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并 成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年12月31 日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内部各公 司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合 并财务报表中单独列示。 20 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 5. 合并财务报表（续） 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集 团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报 表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财 务报表进行调整。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当 期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调 整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生当期平均汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍 采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资 本公积。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中 的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发 生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东 权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转 入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 21 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 7. 外币折算(续) 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变 动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、库存商品、周转材料。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品 或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货， 采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包 装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存 货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金 额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料按类别计提，产成品 按单个存货项目计提。 9 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具 有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益 性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 22 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 9 长期股权投资 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利 润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控 制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财 务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整 长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的 份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投 资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业 及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩 余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以 外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 23 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 10. 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有 关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于 发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法 计提，其使用寿命为40年，预计净残值为5%，年折旧率为2.4%。 11. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以 确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认 被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧 率如下： 使用寿命 预计净残值 年折旧率 房屋及建筑物 40年 5% 2.4% 运输工具 6年 5% 15.8% 办公及电子设备 4-8年 5% 11.9-23.8% 机器设备 8-20年 5% 4.8-11.9% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同 折旧率。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 24 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预 定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来 经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50年 软件著作权 10年 软件使用权 10年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的 土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形 资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限 的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 14. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在1年以上的各项费用或因收购一 些资产及业务而付出的收购对价超出收购资产的账面金额的部分。长期待摊费用在受益期 限内分期平均摊销。 25 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 15. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资 源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于 该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入 当期损益。 16. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的 现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负 债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几 乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计 入当期损益。 26 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 金融工具（续） 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产，是指满足下列 条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金 融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或 溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资 产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独 部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累 计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 27 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 金融工具（续） 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债，是指满足下列 条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的 可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进 行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续 计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具 不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实 际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量 的事项。 28 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 金融工具（续） 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流 量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不 重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已 单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取 得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 29 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 16. 金融工具（续） 金融资产减值（续） 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 17. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢 价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 30 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 17. 借款费用（续） 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后 的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必 要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在 中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新 开始。 18. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团 将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的 认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 31 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 18. 资产减值（续） 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金 额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组 组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计 算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值 测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先 抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 19． 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产、递延所得税资产之外，本集团将其划分为 持有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在一年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置费用后的金额 计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值高于公允价值减去处置 费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组，是指作为整体出售或其他方式 一并处置的一组资产。 32 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 20. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 21. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确 认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所 有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提 供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交 易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易 的完工进度。 33 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 21. 收入 提供劳务收入（续） 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供 劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品 部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销 售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经 营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益。 34 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 23. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债表日后1年以 上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住 房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 24. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股 东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交 纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未 作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征 的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 35 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 24. 所得税 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取 得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25. 政府补助 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者 身份向本集团投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关费用或损失 的，本集团将其确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补 偿本集团已发生的相关费用或损失的，则直接计入当期损益。 本集团对即征即退的增值税（详见附注四、（1）），于实际收到退还的增值税时记入损 益。 36 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 26. 股份支付 以权益结算的股份支付 本集团以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具的公允 价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本集团在授予日按照权益工具的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规 定业绩条件才可行权的股份支付交易，本集团在等待期内的每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用并相应计入资本公 积。 27. 利润分配 税后利润在提取盈余公积和任意盈余公积后，余额进行利润分配。 根据公司法及本公司的公司章程，本公司需按适用于本公司的企业会计准则及相关的补充 规定计算之净利润的10%提取法定盈余公积，直至该储备已达本公司注册资本的50%。在符 合公司法及本公司的公司章程的若干规定下，部分法定盈余公积可转增为股本，惟所留存 后的法定盈余公积余额不可低于注册资本的25%。 任意盈余公积的提取由股东大会根据需要决定。 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债 表日的负债，在附注中单独披露。 28. 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、费用、资产和负 债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导 致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产减值 本集团将某些资产归类为可供出售金融资产，并将其公允价值的变动直接计入股东权益。 当公允价值下降时，管理层就价值下降作出假设以确定是否存在需在利润表中确认其减值 损失。 37 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 28. 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续） 除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外) 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹 象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也 进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回 时，进行减值测试。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计 未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注六、18。 商誉减值 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的 未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来 资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现 值。详见附注六、18。 非上市股权投资的公允价值 非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折 现率折现的预计未来现金流量。这要求本集团估计预计未来现金流量、信用风险、波动和 折现率，因此具有不确定性。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量适用的折现率以及预 计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵 扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额 的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 38 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计（续） 28. 重大会计判断和估计（续） 估计的不确定性（续） 折旧 如附注三、11所述，本集团对固定资产在考虑其残值后，在预计可使用年限内按直线法计 提折旧。本集团定期审阅预计可使用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预 计可使用年限是本集团根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以 前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 无形资产的可使用寿命 无形资产的预计可使用寿命，以过去性质及功能相似的无形资产的实际使用寿命为基础， 按照历史经验施行估计，并考虑该些无形资产适用的合同性权利或其他法定权利的期限。 如果该些无形资产的可使用寿命缩短或延长，则对于可使用寿命有限的无形资产，应改变 其摊销年限；对于可使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的， 应当估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 应收款项的坏账准备 应收款项的坏账准备由管理层根据会影响应收款项回收的客观证据（如债务人破产或出现 严重财政困难的可能性）确定。管理层将会于每年年末重新估计坏账准备。 以可变现净值为基础计提的存货跌价准备 本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。本集团将于每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、 可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。 所得税 本公司及其子公司因分布在国内若干省份而需分别在其所在地缴纳企业所得税。在计提企 业所得税时，由于有关企业所得税的若干事项尚未获得主管税务机关确认，因此需以现行 的税收法规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果 有别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税造成影响。 39 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 四、 税项 本集团适用的主要税种及税率如下: (1) 增值税 – 根据国家税务法规，本集团产品销售收入为计征增值税收入。因应各集团内分 公司及子公司的个别情况，增值税征收方法有所不同。个别分公司或子公司为增值税一般 纳税人的，增值税由买方按销售额的17%计算连同销售金额一并支付分公司或子公司，分 公司及子公司在扣除那些因购进货物所支付而允许抵扣的增值税之后上缴税务机关。 依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)，自2000年6月24日起至2010 年底以前，本公司及其在北京的分公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退；本公司的上海分公司 及子公司用友艾福斯软件系统有限公司、用友华表软件技术有限公司、用友政务软件有限 公司、用友金融软件系统有限公司、厦门用友烟草软件有限责任公司和北京方正春元科技 发展有限公司亦已经获得税务局的批准可实施与北京分公司同一政策；其他分公司及子公 司按法定17%的税率征收增值税，不作退还。所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生 产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 另有个别分公司或子公司由增值税一般纳税人转为商业企业小规模纳税人或由商业企业小 规模纳税人转为一般纳税人。当其为增值税一般纳税人时，依照以上方法计征增值税。而 在被认定为商业企业小规模纳税人期间，在小规模纳税人制度下，其增值税由买方按销售 额4%或6%计算连同销售金额一并支付有关的分公司或子公司，在此简易方法下，那些因购 进货物所支付的增值税不能作销项抵扣，分公司及子公司直接上缴销项所获取的增值税予 税务机关。 (2) 营业税 – 根据国家有关税务法规，本集团按照属营业税征缴范围的销售收入及服务收入 的5%和培训收入的3%计缴营业税。根据财税字［1999］273号所规定的“从事技术转让、 技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”的优惠政 策，2008年本公司及子公司用友政务软件有限公司和北京方正春元科技发展有限公司对符 合条件的技术开发合同免缴营业税。 (3) 城巿维护建设税 – 根据国家有关税务法规，除地处深圳的子公司因另有当地规定而减征 外，本集团按应缴纳的增值税净额和营业税税额的7%计缴城巿维护建设税。深圳子公司根 据当地规定而按增值税净额和营业税税额的1%计缴此税。 (4) 教育费附加 – 根据国家有关税务法规及当地有关规定，本公司及本公司的各分公司及子 公司按应缴纳的增值税净额和营业税税额的3%或4%缴纳教育费附加。 40 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 四、 税项(续) 本集团适用的主要税种及税率如下(续): (5) 企业所得税 – 本集团依照2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，按 应纳税所得额计算企业所得税。经国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部、国家税 务总局审核批准，本公司及其北京分公司、子公司北京方正春元科技发展有限公司于2008 年被认定为国家规划布局内重点软件企业，于2008年减按10%的税率缴纳企业所得税。 根据新税法和国税发2008[28]号文的要求，本公司于2008年对所有的分支机构合并缴纳企 业所得税。即按合并季度报表的应纳税所得额乘以25%的企业所得税税率，预缴本年前三 季度应纳所得税额。待年度汇算清缴时，按年度合并报表的应纳税所得额乘以高新技术企 业所适用的15%的企业所得税税率计算得出本年度实际应纳的所得税费用，根据其与预缴 的所得税额之差额进行补缴或退税。上述按照15%计算缴纳的当年企业所得税与按照国家 规划布局内重点软件企业适用的10%的所得税率的差额，将于以后年度由税务机构退税返 还。 因本集团内各子公司情况不同，税率亦有所不同。除下述子公司外，本公司的其他子公司 于2008年执行《中华人民共和国企业所得税法》，按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。 本公司之子公司深圳巿用友科技实业有限公司、深圳用友软件有限公司、厦门用友烟草软 件有限责任公司为设在经济特区企业，其企业所得税可减按应纳税所得额的18%计缴。 本公司之子公司用友政务软件有限公司被认定为软件企业，根据《国务院关于印发鼓励软 件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》国发[2000]第18号的规定，经当地有关税务 局批准同意，从2003年开始起享受三免三减半的企业所得税的优惠政策。另其已于2008年 12月24日取得有效期为三年的高新技术企业证书，2008年可享受15%的优惠税率。因此于 2008年按7.5%的优惠税率计缴企业所得税。 本公司之子公司浙江用友软件有限公司于2008年9月19日取得有效期为三年的高新技术企 业证书，2008年可享受15%的优惠税率。 (6) 其他税项 – 按国家有关税法的规定计算缴纳。 41 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 本集团 持股比例 表决权 被投资单位名称及 注册地 业务性质 注册资本 投资额 直接 间接 比例 组织机构代码 % % % 重庆用友软件有限 重庆市 计算机软、硬件及外围设 800,000 820,000 81.875 18.125 100 公司(以下简称 备的开发、销售和技术服 “重庆用友”) 务；财会电算化管理服务。 20287786-3 深圳巿用友科技 深圳市 电脑软件的技术开发及销 1,000,000 900,000 90 - 90 实业有限公司 售 (以下简称 “深圳用友科技”) 27931552-7 武汉用友软件有限 武汉市 计算机软件、电子技术的 500,000 1,470,000 95 - 95 责 任 公 司(以 下 简 开发、研制、技术服务及 称“武汉用友”) 咨询；计算机及配件、电 30001721-8 子元器件批发兼零售、信 息服务 广东用友软件有限 广州市 电子计算机软硬件、网络 5,000,000 8,390,000 90 9 99 公司(以下简称 工程的技术服务、技术转 “广东用友”) 让、信息咨询、技术培训、 19037504-8 数据库服务；销售电子计 算机及配件、办公设备、 电子产品及通信设备（不 含广播、电视接收、发射 设备）；企业管理咨询 天津用友软件技术 天津市 技术开发、咨询、服务、 500,001 3,020,000 90 10 100 有限 公 司(以 下 简 转让、培训(电子与信息、 称“天津用友”) 机电一体化的技术及产 23899671-7 品)；计算机软件、文化办 公用机械批发兼零售 42 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 本集团重要子公司的情况如下(续)： 本集团 持股比例 表决权 被投资单位名称及 注册地 经营范围 注册资本 投资额 直接 间接 比例 组织机构代码 % % % 安徽用友软 件 有限 合肥市 会计电算化、电子化 1,200,000 1,167,000 82 18 100 公司(以下简称 推广与技术服务、计 “安徽用友”) 算机软件开发及网络 71100526-2 工程施工、电子计算 机及软件销售、培训 UF INTERNATIONAL 英属维 投资控股，计算机软 美元 8,111,241 100 - 100 HOLDINGS., LTD. 尔京 件开发和技术转让 10,000 (以下简称“UF 群岛 INTERNATIONAL”) 北京用友华表软件 北京市 经营本企业和成员企 3,000,000 10,500,000 70 - 70 技术有限公司 业自产产品及技术出 (以下简称 口业务；本企业和成 “用友华表”) 员企业生产所需的原 X0038544-9 辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及 技术的进口业务（国 家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品 除外）；经营进料加 工和“三来一补”的 业务。 北京用友艾 福 斯软 北京市 研制、开发、生产计 美元 8,300,000 75 - 75 件系统有限公司 算机硬件；提供自产 1,333,334 (以下简称“用友 产品的技术咨询、技 艾福斯”) 术服务；销售自产产 73344527-7 品。 43 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 本集团重要子公司的情况如下(续)： 本集团 持股比例 表决权 被投资单位名称及 注册地 经营范围 注册资本 投资额 直接 间接 比例 组织机构代码 % % % 北京用友政务软件 北京市 财政管理软件开发、设 26,700,000 42,600,000 68 - 68 有限公司 计、销售、计算机软件、 (以下简称 硬件及外部设备销售； “用友政务”) 财政管理咨询 74613540-3 北京用友金融软件 北京市 金融软件及计算机网络 30,000,000 30,000,000 100 - 100 系统有限公司 技术开发；销售计算机 (以下简称 软、硬件；计算机系统 “用友金融”) 集成；技术咨询、技术 76629673-0 服务、技术培训 浙江用友软件有限 杭州市 技术开发、技术咨询、 5,000,000 5,000,000 90 10 100 公司(以下简称 技术服务、技术培训、 “浙江用友”) 成果转让；计算机软件、 77358064-1 硬件及外部设备批发、 零售；计算机软、硬件 及外部设备、打印纸、 计算机耗材；企业管理 咨询；其他无需报经审 批的一切合法项目。 沈阳用友软件有限 沈阳市 电子计算机软件、硬件 3,000,000 3,000,000 90 10 100 公司(以下简称 及外部设备的技术开 “沈阳用友”) 发、技术咨询、技术转 77484063-6 让、技术服务、技术培 训；电子计算机软硬件 及外部设备、计算机耗 材、打印纸销售；企业 管理咨询；数据库服务 大连用友软件有限 大连市 电子计算机软件、硬件 3,000,000 3,000,000 90 10 100 公司(以下简称 的技术开发、技术咨询、 “大连用友”) 技术转让、技术服务； 77728787-2 企业管理咨询；电子计 算机软硬件及外围设 备、打印纸的销售 44 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 本集团 持股比例 表决权 被投资单位名称及 注册地 经营范围 注册资本 投资额 直接 间接 比例 组织机构代码 % % % 广西用友软件 南宁市 计算机软件、硬件及 3,000,000 3,000,000 90 10 100 有限公司 外部设备的技术开 发、技术咨询、技术 (以下简称 转让、技术服务；数 “广西用友”) 据库服务；企业管理 77912610-8 咨询；计算机硬件及 外部设备、打印纸及 耗材的销售；企业管 理培训（除职业技能 培训）。凡涉及许可 证的凭证经营 厦门用友烟草软件 厦门市 烟草软件及其它相关 20,000,000 15,800,000 79 - 79 有限责任公司 软 件 开发设计,硬件 制造,销售,并提供烟 (以下简称 草行业信息化咨询服 “厦门用友”) 务.(以上经营范围涉 77601754-7 及 许 可经营项目的, （注1） 应在取得有关部门的 许可后方可经营.) 苏州用友软件 苏州市 电子计算机软件、硬 3,000,000 3,000,000 90 10 100 有限公司 件及外部设备的技术 开发、技术咨询、技 (以下简称 术转让、技术服务； “苏州用友”) 企业管理咨询；计算 78907802-3 机数据库服务；销售 打印纸、电子计算机 软、硬件及外部设备 及其耗材。 山东用友软件技术 济南市 计算机软、硬件及外部 5,000,000 5,000,000 90 10 100 有限公司 设备的技术开发、咨询 服务；技术转让，技术 （以下简称 培训及数据库服务；企 “山东用友”） 业管理咨询；进出口业 79531918-8 务；计算机软、硬件及 外部设备、耗材、打印 纸销售 45 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围(续) 本集团 持股比例 表决权 被投资单位名称及 注册地 经营范围 注册资本 投资额 直接 间接 比例 组织机构代码 % % % 深圳用友软件 深圳市 计 算 机 软 件 硬 件 5,000,000 5,000,000 90 10 100 有限公司 及外部设备的技 术开发、技术咨询 （以下简称 及购销；打印纸、 “深圳用友软件”) 计算机耗材的购 79541796-8 销；企业管理咨询 江西用友软件 南昌市 计算机软、硬件及 20,000,000 20,000,000 100 - 100 有限公司 外部设备的技术 开发、技术咨询、 （以下简称 技术转让、技术服 “江西用友”） 务；企业管理咨 67497181-5 询；数据库服务； 系统集成；计算机 软硬件及外部设 备、打印纸、计算 机耗材销售 湖南用友软件 长沙市 计算机软、硬件及 3,000,000 3,000,000 90 10 100 有限公司 配件的开发,技术 咨询,技术转让及 （以下简称 销售数据库服务, “湖南用友”） 企业管理咨询 68030653-9 内蒙古用友软件 呼和浩 软件业;计算机服 3,000,000 2,700,000 90 10 100 有限公司 特市 务 业 ; 计 算 机 , 软 件及辅助设备销 (以下简称 售;企业管理咨 “内蒙古用友”) 询. 68342444-2 北京方正春元科技发 北京市 主 要 从 事 计 算 机 11,078,600 323,000,000 85 - 85 展有限公司 软件技术开发及 销售,网络系统工 (以下简称 程设计,技术安装 “方正春元”) 服务,技术咨询和 80207108-9 技术转让等. 注1.本公司之子公司厦门海晟用友软件有限责任公司已于2008年2月20日正式更名为厦门用友烟草软件 有限责任公司，相关工商变更手续已于2008年2月20日办理完毕。 46 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2008 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 2,283,424 1.0000 2,283,424 — 新币 1,724 4.7530 8,194 — 港币 14,944 0.8819 13,179 — 日元 3,521 0.0757 267 2,305,064 银行存款 — 人民币 1,014,591,496 1.0000 1,014,591,496 — 美元 695,337 6.8346 4,752,350 — 日元 1,794,611 0.0757 135,852 — 港币 1,740,298 0.8819 1,534,769 — 新币 9,475 4.7530 45,035 1,021,059,502 其他货币资金 — 人民币 61,773,645 (注 1) 1.0000 61,773,645 1,085,138,211 47 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 1． 货币资金(续) 2007 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 1,459,426 1.0000 1,459,426 — 新币 1,724 5.0518 8,709 — 港币 2,282 0.9364 2,137 1,470,272 银行存款 — 人民币 889,495,407 1.0000 889,495,407 — 美元 747,304 7.3046 5,458,757 — 日元 3,912,294 0.0641 250,778 — 港币 414,712 0.9364 388,336 — 新币 9,900 5.0518 50,013 895,643,291 其他货币资金 — 人民币 12,289,723 (注 2) 1.0000 12,289,723 909,403,286 48 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 1. 货币资金(续) 于2008年12月31日,本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币8,829,449元,参见附注 六、19。 于2008年12月31日,本集团存放于境外的货币资金为人民币6,489,646元。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为7天至2年不等， 依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 注1. 本集团于2008年12月31其他货币资金为本集团于中国建设银行股份有限公司开立的 履 约 保 函 资 金 账 户 于 2008 年 12 月 31 日 仍 处 于 履 约 期 间 的 货 币 资 金 余 额 人 民 币 8,829,449元,以及于光大证券股份有限公司和长城证券有限责任公司开立的基金交 易资金账户中于2008年12月31日仍未使用的货币资金余额人民币52,941,301元及 2,895元。 注2. 本集团于2007年12月31日其他货币资金为本集团于中国建设银行股份有限公司以及 招商银行股份有限公司开立的履约保函资金账户于2007年12月31日仍处于履约期间 的货币资金余额人民币6,567,371元和1,058,764元,以及于长城证券有限责任公司 开立的基金交易资金账户中于2007年12月31日仍未使用的货币资金余额人民币 4,663,588元。 2． 交易性金融资产 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易性权益工具投资 60,503,942 137,966,401 管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 49 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 3. 应收票据 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 2,353,314 - 于2008年12月31日及2007年12月31日，本公司无已贴现取得短期借款的应收票据。 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款 (2007年12月31日：无)。 4. 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 255,990,953 91,273,049 1 年至 2 年 22,556,081 14,992,489 2 年至 3 年 8,305,447 8,309,215 3 年以上 14,319,676 8,753,628 301,172,157 123,328,381 减：应收账款坏账准备 22,828,766 16,710,068 278,343,391 106,618,313 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 % 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 64,659,797 21 137,615 - 其他不重大 236,512,360 79 22,691,151 10 301,172,157 100 22,828,766 50 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款的账龄分析如下(续)： 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 % 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 14,010,481 11 253,205 2 其他不重大 109,317,900 89 16,456,863 15 123,328,381 100 16,710,068 应收账款坏账准备的变动如下： 年初余额 本年计提 收购增加 本年减少 年末余额 转回 转销 2008年 16,710,068 6,705,754 187,800 - 774,856 22,828,766 2007年 12,511,206 5,837,047 - 1,366,737 271,448 16,710,068 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 20,460,860 9,989,545 占应收账款总额比例 7% 8% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日：无)。 51 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 5. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面 比例 账面 比例 余额 % 余额 % 1 年以内 2,430,520 77 440,166 25 1 年至 2 年 50,036 2 549,599 31 2 年至 3 年 538,599 17 161,991 9 3 年以上 128,455 4 636,603 35 3,147,610 100 1,788,359 100 于2008年12月31日,本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日:无)。 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 72,403,254 14,195,655 1 年至 2 年 6,699,076 13,772,230 2 年至 3 年 4,491,753 2,564,485 3 年以上 5,782,486 4,435,803 89,376,569 34,968,173 减：其他应收款坏账准备 5,502,359 5,285,021 83,874,210 29,683,152 52 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款(续) 2008 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 41,383,592 46 1,500,000 4 其他不重大 47,992,977 54 4,002,359 8 89,376,569 100 5,502,359 2007 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 11,959,648 34 1,093,302 9 其他不重大 23,008,525 66 4,191,719 18 34,968,173 100 5,285,021 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初余额 本年计提 收购增加 本年减少 年末余额 转回 转销 2008年 5,285,021 412,338 20,000 115,000 100,000 5,502,359 2007年 5,787,619 - - 142,429 360,169 5,285,021 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 35,445,064 13,997,148 占其他应收款总额比例 40% 40% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 （2007年12月31日：无）。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应收监事邵凯先生款项人民币10,000,000元（2007 年12月31日：应收邵凯先生款项为人民币10,000,000元），详细情况参见附注七、5。 53 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 7. 存货 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 338,389 319,754 库存商品 14,138,532 5,401,724 减：存货跌价准备 - - 14,476,921 5,721,478 本集团于2008年12月31日的存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于 成本等原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 8. 其他流动资产 2008年 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 待摊房租费用 1,013,339 6,511,081 6,370,683 1,153,737 其他待摊费用 562,603 807,057 1,250,856 118,804 1,575,942 7,318,138 7,621,539 1,272,541 2007年 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 待摊房租费用 2,486,762 2,770,205 4,243,628 1,013,339 其他待摊费用 295,280 769,646 502,323 562,603 2,782,042 3,539,851 4,745,951 1,575,942 54 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 9． 可供出售金融资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 可供出售权益工具 276,210,000 953,993,250 减：可供出售金融资产减值准备 - - 276,210,000 953,993,250 本公司于2003年向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）投资人民币85,000,000 元，取得共计55,125,000股份。北京银行于2007年9月19日在上海证券交易所上市，发行数量 为1,200,000,000股，每股发行价格为人民币12.5元。截至2008年12月31日，本公司在北京银 行的持股比例约为0.5%。根据北京银行章程的规定：其公开发行股份前已经发行的股份，自 其股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 截至2007年12月31日，北京银行当日收盘价格为人民币20.36元/股，本公司根据布莱克-斯 科尔斯模型计算出的考虑到北京银行股票一年限售期因素的公允价值为人民币17.31元/股。 截 至 2007 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 持 有 的 北 京 银 行 可 供 出 售 股 票 的 公 允 价 值 共 计 人 民 币 953,993,250元，记入可供出售金融资产科目中，公允价值与初始投资成本人民币85,000,000 元的差额为人民币868,993,250元。另外，对此部分因公允价值与初始投资成本之间的差额， 本公司已考虑其于未来期间出售形成的投资收益所带来的应纳税暂时性差异，按10%的税率计 算递延所得税负债，计人民币86,899,325元。上述事项对2007年度资本公积科目的影响计人 民币782,093,925元。参见附注六、29、注2。 2008年9月19日,本公司持有的北京银行股票限售期满并可以上市流通。本公司于2008年度内 处置了北京银行股票共24,125,000股,处置时所收回的现金人民币220,104,082元与处置部 分所对应的初始投资成本人民币37,199,546元的差额,计人民币182,904,536元计入投资收 益科目。另收到北京银行于2008年7月28日派发的现金红利人民币6,615,001元。截至2008年 12月31日，本公司因持有和处置部分北京银行股份共获得投资收益共计人民币189,519,537 元。因处置及公允价值变动所转回的应纳税暂时性差异,按10%的税率计算递延所得税,计人 民币64,058,370元。截至2008年12月31日,北京银行当日收盘价为人民币8.910元/股。本公 司 所 持 其 余 北 京 银 行 股 份 计 31,000,000 股 按 当 日 收 盘 价 格 计 算 的 公 允 价 值 为 人 民 币 276,210,000元,记入可供出售金额资产科目,公允价值与其初始投资成本人民币47,800,453 元的差额为人民币228,409,547元,据此调整资本公积金科目。另外,对此部分因公允价值与 初始投资成本之间的差额,本公司已考虑其于未来期间出售形成的投资收益所带来的应纳税 暂时性差异,按10%的税率计算的递延所得税负债,计人民币22,840,955元。上述事项对2008 年度资本公积科目的净影响计人民币576,525,333元。参见附注六、29、注2。 55 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 按成本法核算的股权投资 (i) 32,736,997 - 1,051,400 31,685,597 按权益法核算的股权投资 - 联营企业 (ii) 11,449,561 3,942,667 - 15,392,228 减:长期股权投资准备 - 按成本法核算的股权投资 (i) 12,430,000 - - 12,430,000 31,756,558 3,942,667 1,051,400 34,647,825 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 按成本法核算的股权投资 (i) 116,942,997 894,000 85,100,000 32,736,997 按权益法核算的股权投资 - 联营企业 (ii) 6,305,062 5,144,499 - 11,449,561 减:长期股权投资准备 - 按成本法核算的股权投资 (i) 12,430,000 - - 12,430,000 110,818,059 6,038,499 85,100,000 31,756,558 56 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资: 2008年 被投资企业 占被投资 实际投入金额 被投资企业名称 经营期限 注册资本 股份 股数 公司注册 2008年12月31日 人民币元 类别 资本比例 人民币元 北京联成互动软件技术有限 公司 30年 18,000,000 法人股 3,564,000 19.8% 5,330,000 北京用友软件工程有限公司 10年 50,000,000 法人股 9,362,600 18.73% 4,615,766 (注1) 中投信用担保有限公司 20年 1,000,000,000 法人股 5,000,000 0.5% 5,000,000 北京贯能管理技术服务有限 公司 20年 3,745,000 法人股 745,255 19.9% 4,000,000 中企永联数据交换技术（北京） 有限公司 20年 12,620,000 法人股 2,500,022 19.81% 2,500,000 中科方德软件有限公司 50年 52,000,000 法人股 2,002,000 3.85% 2,000,000 杭州优智软件有限公司 10年 500,000 法人股 99,000 19.8% 2,000,000 北京汉普管理咨询有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 700,000 深圳市硕旺管理咨询有限公司 10年 5,000,000 法人股 250,000 5% 250,000 西安用友财务软件有限责任 公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 汕头巿用友软件有限公司 10年 300,000 法人股 60,000 20% 60,000 用友医院管理软件有限公司 20年 4,000,000 法人股 800,000 20% 445,831 北京用友天创咨询有限责任 公司 20年 3,000,000 法人股 594,000 19.8% 594,000 青岛用友政务软件有限公司 长期 5,000,000 法人股 1,000,000 20% 1,000,000 山东用友政务软件有限公司 长期 5,000,000 法人股 1,000,000 20% 1,000,000 郑州用友政务软件有限公司 5年 2,000,000 法人股 400,000 20% 400,000 长春用友政务软件有限公司 长期 500,000 法人股 100,000 20% 200,000 福州用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 太原用友政务软件有限公司 3年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 内蒙古用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 重庆用友政务软件有限公司 3年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 新疆用友政务软件有限公司 3年 3,000,000 法人股 600,000 20% 600,000 石家庄用友政务软件有限公司 3年 1,000,000 法人股 200,000 20% 200,000 哈尔滨用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 安徽用友政务软件有限公司 5年 1,000,000 法人股 200,000 20% 200,000 合计 31,685,597 57 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资(续): 2007年 被投资企业 占被投资 实际投入金额 被投资企业名称 经营期限 注册资本 股份 股数 公司注册 2007年12月31日 人民币元 类别 资本比例 人民币元 北京联成互动软件技术有限 公司 30年 18,000,000 法人股 3,564,000 19.8% 5,330,000 北京用友软件工程有限公司 10年 50,000,000 法人股 9,900,000 19.8% 5,153,166 中投信用担保有限公司 20年 1,000,000,000 法人股 5,000,000 0.5% 5,000,000 北京贯能管理技术服务有限公 司 20年 3,745,000 法人股 745,255 19.9% 4,000,000 中企永联数据交换技术（北京） 有限公司 20年 12,620,000 法人股 2,500,022 19.81% 2,500,000 中科方德软件有限公司 50年 52,000,000 法人股 2,002,000 3.85% 2,000,000 杭州优智软件有限公司 10年 500,000 法人股 99,000 19.8% 2,000,000 北京汉普管理咨询有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 700,000 深圳市硕旺管理咨询有限公司 10年 5,000,000 法人股 250,000 5% 250,000 珠海用友软件有限公司 10年 800,000 法人股 144,000 18% 144,000 (注2) 平顶山用友软件有限公司 4年7个月 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 (注3) 西安用友财务软件有限责任 公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 徐州巿用友软件有限公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注4) 连云港用友软件有限公司 长期 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注5) 保定巿用友软件有限公司 3年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注6) 汕头巿用友软件有限公司 10年 300,000 法人股 60,000 20% 60,000 用友医院管理软件有限公司 20年 4,000,000 法人股 800,000 20% 445,831 北京用友天创咨询有限责任 公司 20年 3,000,000 法人股 594,000 19.8% 594,000 青岛用友政务软件有限公司 长期 5,000,000 法人股 1,000,000 20% 1,000,000 山东用友政务软件有限公司 长期 5,000,000 法人股 1,000,000 20% 1,000,000 郑州用友政务软件有限公司 5年 2,000,000 法人股 400,000 20% 400,000 长春用友政务软件有限公司 长期 500,000 法人股 100,000 20% 200,000 福州用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 太原用友政务软件有限公司 3年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 内蒙古用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 重庆用友政务软件有限公司 3年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 新疆用友政务软件有限公司 3年 3,000,000 法人股 600,000 20% 600,000 石家庄用友政务软件有限公司 3年 1,000,000 法人股 200,000 20% 200,000 哈尔滨用友政务软件有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 安徽用友政务软件有限公司 5年 1,000,000 法人股 200,000 20% 200,000 合计 32,736,997 58 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资(续) 长期股权投资减值准备的情况： 被投资单位名称 2007年及2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 北京联成互动软件技术有限公司 5,330,000 - - 5,330,000 北京贯能管理技术服务有限公司 4,000,000 - - 4,000,000 杭州优智软件有限公司 2,000,000 - - 2,000,000 北京汉普管理咨询有限公司 700,000 - - 700,000 深圳市硕旺管理咨询有限公司 250,000 - - 250,000 西安用友财务软件有限责任公司 90,000 - - 90,000 汕头市用友软件有限公司 60,000 - - 60,000 12,430,000 - - 12,430,000 注1.根据用友工程2008年8月28日的临时股东会决议，本公司将持有的用友工程537,400股以 每股人民币1元的价格转让给用友工程包括高岩在内的34名核心员工。转让后，本公司 对用友工程的持股比例由19.8%下降至18.73%。截至2008年12月31日，相关的股权转让 手续尚未办理完毕。 注2.根据本公司于2008年10月25日与珠海用友的自然人股东、非关联方黄林霄签订的股权转 让协议书，将本公司持有的珠海用友18%的股权以人民币144,000元的价格转让给黄林 霄。转让后，本公司不再持有珠海用友的股权。截至2008年12月31日，相关的股权转让 手续已经办理完毕。 注3.根据本公司于2008年10月25日与平顶山用友的自然人股东、非关联方郭万魁签订的股权 转让协议书，将本公司持有的平顶山用友20%的股权以人民币100,000元的价格转让给郭 万魁。转让后，本公司不再持有平顶山用友的股权。截至2008年12月31日，相关的股权 转让手续尚未办理完毕。 注4.根据本公司于2008年10月25日与徐州用友的自然人股东、非关联方李承志签订的股权转 让协议书，将本公司持有的徐州用友18%的股权以人民币90,000元的价格转让给李承志。 转让后，本公司不再持有徐州用友的股权。截至2008年12月31日，相关的股权转让手续 尚未办理完毕。 59 用友软件股份有限公司 财务报表附注（续） 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资(续) 注 5. 根据本公司于 2008 年 10 月 31 日与连云港用友的自然人股东、非关联方吴松庭签订 的股权转让协议书，将本公司持有的连云港用友 18%的股权以人民币 90,000 元的价 格转让给吴松庭。转让后，本公司不再持有连云港用友的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，相关的股权转让手续已经办理完毕。 注 6. 根据本公司于 2008 年 10 月 24 日与保定用友的自然人股东、非关联方孙杰亮签订的 股权转让协议数，将本公司持有的保定用友 18%的股权以人民币 90,000 元的价格转 让给孙杰亮。转让后，本公司不再持有保定用友的股权。截至 2008 年 12 月 31 日， 相关的股权转让手续已经办理完毕。 除附注六、10（i）中所指的股权投资减值准备以外，本集团于2008年12月31日按成本法核 算的股权投资中，不存在由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资 的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需计提长 期股权投资减值准备。 本集团的投资变现不存在重大限制。 60 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2007 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 按权益法核算的股权投资-联营企业 2008年 投资成本 占被投 资单位 投资 注册 注册资 初始 被投资单位名称 期限 资本 本比例 投资额 年初余额 本年增加 年末余额 年初余 用友致远 10年 5,000,000 30% 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000 5,335, 用友商用表单 10年 500,000 40% 200,000 200,000 - 200,000 2,445, 西玛永泰 20年 500,000 40% 200,000 200,000 - 200,000 921, 用友审计 20年 3,614,458 33.2% 1,200,000 1,200,000 - 1,200,000 ( 352, 上海春元信息技术有限公司 （以下简称“上海春元”）（注1） 20年 1,000,000 40% 400,000 - 232,820 232,820 武汉青和诚信科技有限公司 （以下简称“武汉青和”）（注1） 50年 500,000 20% 100,000 - 84,790 84,790 3,100,000 317,610 3,417,610 8,349, 注1．上海春元和武汉青和为因收购方正春元股权而增加的联营公司投资。参见附注六、50。 61 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2007 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 按权益法核算的股权投资-联营企业 2007年 投资成本 溢利 占被投 资单位 投资 注册 注册资 初始 被投资单位名称 期限 资本 本比例 投资额 年初余额 本年增加 年末余额 年初余额 利 北京用友致远软件技术有限公司 （以下简称“用友致远”） 10年 5,000,000 30% 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000 1,522,955 北京用友商用表单技术有限公司 （以下简称“用友商用表单”） 10年 500,000 40% 200,000 200,000 - 200,000 1,964,883 北京西玛永泰商用表单技术有限 公司（以下简称“西码永泰”） 20年 500,000 40% 200,000 200,000 - 200,000 35,294 北京用友审计软件有限公司 （以下简称“用友审计”） 20年 3,614,458 33.2% 1,200,000 1,200,000 - 1,200,000 ( 318,070) 3,100,000 - 3,100,000 3,205,062 62 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 10. 长期股权投资(续) (ii) 按权益法核算的股权投资-联营企业(续) 联营企业的主要财务信息： 本集团 本集团表 联营企业 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 决权比例 用友致远 北京市 软件开发，软件销售；系统集成；软件 5,000,000 30% 30% 维护、咨询、培训、技术培训。 用友商用表单 北京市 软件开发、软件销售、系统集成、软件 500,000 40% 40% 维护、咨询、培训；销售打印纸、磁盘、 计算机专用账页、账夹、计算机及外围 设备；计算机软件制作；计算机技术服 务、技术培训。 西玛永泰 北京市 软件开发、软件销售、系统集成、软件 500,000 40% 40% 维护、咨询、培训；销售打印纸、磁盘、 计算机专用账页、账夹、计算机及外围 设备；计算机软件制作；计算机技术服 务、技术培训。 用友审计 北京市 审计及稽查软件的研发、生产及销售， 3,614,458 33.2% 33.2% 以及相关的软件技术维护、咨询、培训。 上海春元 上海市 计算机软件和硬件开发与制作、销售， 1,000,000 40% 40% 电子通信设备的销售和维护，提供技术 咨询和技术服务。 武汉青和 武汉市 计算机软件的开发和销售；网络工程维 500,000 20% 20% 护及计算机技术咨询和售后服务。 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2008 年 2008 年 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 用友致远 40,184,876 6,533,420 47,441,002 10,748,476 用友商用表单 16,120,403 9,059,894 32,580,945 3,150,063 西玛永泰 2,402,261 83,969 234 ( 485,946 ) 用友审计 5,097,381 3,456,534 9,135,950 (2,142,732 ) 上海春元 578,844 - 100,000 ( 303,881) 武汉青和 1,176,119 493,767 1,735,390 457,579 63 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 固定资产 2008年 房屋及 办公及 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价: 年初余额 556,500,261 171,630,680 30,119,616 46,788,088 805,038,645 收购增加 - 1,926,127 1,620,229 - 3,546,356 购置 - 34,437,863 4,632,889 517,000 39,587,752 固定资产重分类 ( 34,864,543) ( 3,530,112) - 38,394,655 - 重分类至无形资产 (注1) 100,987,500 - - - 100,987,500 转出至在建工程 (附注六、12) 12,154,717 - - - 12,154,717 处置子公司减少 (附注六、51) 1,815,194 5,000 - - 1,820,194 出售及报废 34,148,155 35,948,215 2,046,238 15,929,791 88,072,399 年末余额 372,530,152 168,511,343 34,326,496 69,769,952 645,137,943 累计折旧: 年初余额 21,243,392 98,577,662 16,810,473 15,756,838 152,388,365 计提 4,636,727 26,042,031 4,350,313 6,762,738 41,791,809 固定资产重分类 (1,656,066) (167,680) - 1,823,746 - 重分类至无形资产 (注1) 1,798,840 - - - 1,798,840 转出至在建工程 (附注六、12) 216,506 - - - 216,506 处置子公司减少 (附注六、51) 219,222 4,293 - - 223,515 转销 8,255,452 32,938,817 1,768,888 14,385,919 57,349,076 年末余额 13,734,033 91,508,903 19,391,898 9,957,403 134,592,237 减值准备 收购增加 - 245,343 - - 245,343 年末余额 - 245,343 - - 245,343 账面价值: 年末余额 358,796,119 76,757,097 14,934,598 59,812,549 510,300,363 年初余额 535,256,869 73,053,018 13,309,143 31,031,250 652,650,280 本集团于2008年12月31日的固定资产中不存在由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准备。 于2008年12月31日，本集团没有重大暂时闲置及已退废和准备处置的固定资产，亦无所有权受到限制的 固定资产。 64 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11． 固定资产(续) 房屋及 办公及 2007年 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价: 年初余额 34,006,650 145,862,397 27,854,386 - 207,723,433 重分类 - (14,830,844) - 14,830,844 - 购置 - 27,076,429 3,641,134 - 30,717,563 在建工程转入 522,493,611 28,619,867 - 31,957,244 583,070,722 出售及报废 - 15,097,169 1,375,904 - 16,473,073 年末余额 556,500,261 171,630,680 30,119,616 46,788,088 805,038,645 累计折旧: 年初余额 10,925,687 100,631,570 13,159,976 - 124,717,233 重分类 - (14,385,919) - 14,385,919 - 计提 10,317,705 24,640,774 4,543,063 1,370,919 40,872,461 转销 - 12,308,763 892,566 - 13,201,329 年末余额 21,243,392 98,577,662 16,810,473 15,756,838 152,388,365 账面价值: 年末余额 535,256,869 73,053,018 13,309,143 31,031,250 652,650,280 年初余额 23,080,963 45,230,827 14,694,410 - 83,006,200 注 1.有关将原计入固定资产核算的用友软件园项目一期土地开发建设费原价计人民币 100,987,500 元及累计折旧计人民币 1,798,840 元重分类入无形资产-土地使用权核 算之详情参见附注六、13。 65 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 11． 固定资产(续) 于 2007 年 12 月 31 日,本集团准备处置的固定资产如下： 账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 2007年12月31日 19,072,572 78,520,000 9,187,482 2008年3月 (注1) 注 1. 本公司于 2007 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十一次会议，通过了关于出售用友大 厦的议案。本公司决定通过竞卖形式将位于北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 15 号的用友大厦以人民币 78,520,000 元的价格出售给北京数码视讯股份有限公司（以下 简称“数码视讯”）。本公司已于 2007 年 12 月 25 日与数码视讯签署用友大厦竞买确 认书，并向数码视讯收取投标保证金 1,000,000 元。双方于 2008 年 3 月 23 日签署了 《北京市存量房屋买卖合同》,合同确定用友大厦售价为人民币 78,520,000 元。截至 2008 年 12 月 31 日,本公司已收到款项人民币 55,960,000 万元,应收款项为人民币 22,560,000 元,相关土地使用权转让手续正在办理之中。除此之外，于 2007 年 12 月 31 日,本集团无所有权受到限制的固定资产。 本集团于 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日已提足折旧仍继续使用的固定资产情况如 下表所示： 房屋及 办公及 2008年 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价 186,250 36,310,700 7,506,383 593,396 44,596,729 累计折旧 176,938 34,926,610 7,276,583 560,705 42,940,836 减值准备 - - - - - 账面价值 9,312 1,384,090 229,800 32,691 1,655,893 2007 原价 64,168 37,480,320 4,851,057 14,830,844 57,226,389 累计折旧 60,960 35,606,304 4,608,504 14,089,302 54,365,070 减值准备 - - - - - 账面价值 3,208 1,874,016 242,553 741,542 2,861,319 66 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 12． 在建工程 2008年 工程项目 预算款 年初余额 本年增加 本年自固定 重分类至 年末余额 资金来源 工程投入 本期资本 名称 (百万元) 资产转入 无形资产 占预算比例 化利息支出 (附注六、11) (注1) 用友软件园 二期 730 40,621,840 24,972,641 11,938,211 40,000,000 37,532,692 自筹资金 9% - 2007年 工程项目 预算款 年初余额 本年增加 本年转入 其他减少 年末余额 资金来源 工程投入 本期资本 名称 (百万元) 固定资产 占预算比例 化利息支出 用友软件园 一期及二期 1,391 425,368,982 199,803,565 583,070,722 1,479,985 40,621,840 自筹资金 45% - 注1. 有关将原计入在建工程的用友软件园二期土地开发建设费重分类至无形资产核算详情参见附 注六、13。 67 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产 2008年 软件使用权 软件著作权 土地使用权 合计 原价： 年初余额 26,000,000 21,397,928 77,887,591 125,285,519 固定资产重分类 (附注六、11) - - 100,987,500 100,987,500 在建工程重分类 (附注六、12) - - 40,000,000 40,000,000 收购增加 (附注六、50) 240,556 37,675,993 - 37,916,549 增加 - - 68,807,372 68,807,372 减少 - - 2,349,420 2,349,420 (注1) 年末余额 26,240,556 59,073,921 285,333,043 370,647,520 累计摊销： 年初余额 12,200,000 11,542,784 738,199 24,480,983 固定资产重分类 - - 1,798,840 1,798,840 计提 2,646,589 3,678,439 9,269,092 15,594,120 转销 - - 599,102 599,102 (注1) 年末余额 14,846,589 15,221,223 11,207,029 41,274,841 减值准备： 收购增加 60,649 4,022,801 - 4,083,450 年末余额 60,649 4,022,801 - 4,083,450 账面价值： 年末余额 11,333,318 39,829,897 274,126,014 325,289,229 年初余额 13,800,000 9,855,144 77,149,392 100,804,536 注1． 本年度减少为与用友大厦处置相关的土地使用权。参见附注六、11。 68 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 2007年 软件使用权 软件著作权 土地使用权 合计 原价： 年初余额 26,000,000 21,397,928 9,585,010 56,982,938 增加 - - 68,302,581 68,302,581 年末余额 26,000,000 21,397,928 77,887,591 125,285,519 累计摊销： 年初余额 9,600,000 9,402,991 544,283 19,547,274 计提 2,600,000 2,139,793 193,916 4,933,709 年末余额 12,200,000 11,542,784 738,199 24,480,983 无形资产净值： 年末余额 13,800,000 9,855,144 77,149,392 100,804,536 年初余额 16,400,000 11,994,937 9,040,727 37,435,664 69 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 软件使用权包括： (1) 本公司从非关联方台湾汉康科技股份有限公司和上海汉康管理软件有限公司受让的Netup ERP P.Q系列软件产品的软件著作权的使用权。该软件技术转让费共计人民币20,000,000元。 根据该合同,本公司有权使用上述软件技术、设备、开发、生产和销售基于该等软件的修改 本和/或合成软件。 (2) 根据厦门用友于2005年8月18日与非关联方厦门海晟信息技术有限公司签订的《关于“海晟A6 软件”技术及知识产权独占使用许可协议》，厦门用友受让“海晟A6软件”技术及知识产权 的独占使用许可权，该独占使用许可权的转让费共计人民币6,000,000元。根据该合同，厦 门用友有权独占此软件的使用许可权，使用期限直至其经营期限届满之日止。 软件著作权包括： (1) 《华表》电子表格软件V3.2，价值人民币8,888,889元，乃用友华表向其股东之一唐爱平先 生处所购得的。根据用友华表及唐爱平先生双方所签订的《计算机软件著作权转让合同》规 定，本公司享有该软件产品的使用权，使用许可权和获得报酬权。 (2) 新加坡益富士应用系统亚太私人有限公司于2002年中向其持有25%权益的用友艾福斯，投入1 套IFS应用系统技术软件，该套技术软件已向中华人民共和国海关进口货物报关进口，并且 经中华人民共和国出入境检验检疫局出具了价值鉴定书，鉴定价值为333,334美元（折合约 为人民币2,760,000元）。 (3) 本公司于2002年8月26日与深圳市硕旺信息技术开发有限公司（以下简称“硕旺信息”）签 订软件著作权转让合同，向硕旺信息购得由其已开发的全部人力资源软件及相关软件和工具 的著作权等的知识产权，该些知识产权的全部转让价格总计为人民币7,750,000元。根据上 述软件著作权转让合同，硕旺信息自合同签订之日起，不再对该等软件技术及相应的著作权 享有任何权利。 (4) 本公司于2003年11月6日从非关联方丰富汇理软件公司购得由其开发的丰富汇理财务系统软 件著作权，该软件技术转让价格为人民币2,000,000元。相关软件著作权权属证书和软件产 品登记手续已办理完毕。 (5) 本公司于2005年3月9日从用友华表购得由其开发的用友销售通软件著作权，该软件技术转让 价格为人民币1,700,000元。相关软件著作权权属证书和软件产品登记手续已办理完毕。本 公司于编制合并财务报表时，该项由本集团内部交易所形成的软件著作权需做抵消。 70 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 软件著作权包括：(续) (6) 本公司于2008年10月27日协议收购方正春元100%的股权，并于2008年11月7日办理了股权并 购框架协议中规定的财产权移交手续。此次收购业务业经中和资产评估有限公司进行评估， 并于2009年1月20日出具了中和评报字[2008]第V5017-1号资产评估报告书。该报告书以2008 年11月7日为评估基准日。根据该评估结果，方正春元现有的包括“交办事项督办系统软件 V1.0.0”在内的43项软件著作权原账面价值为零，而评估价值为人民币11,335,500元。方正 春元另有IS校园网软件系统及兴财通用财务系统(V1.0)等11个软件著作权，原账面价值为人 民币4,168,400元，已计提无形资产减值准备计人民币4,022,801元。与评估基准日的评估价 值一致。本公司已记入因收购所增加的无形资产核算。 (7) 本公司于2008年10月30日协议收购特博深信息科技（北京）有限公司和特博深信息科技（上 海）有限公司（以下简称“特博深”）的资产和业务，其中包括“Turbo CRM客户关系管理软 件V1.0”在内的6项软件著作权。此次收购业经中和资产评估有限公司进行评估，并于2009年 1月10日出具了中和评报字[2008]第V5017-2号资产评估报告书。该报告书以2008年11月5日 为评估基准日,上述无形资产的评估价值为人民币6,400,000元。截至2008年12月31日，相关 软件著作权的转让登记手续尚未完成。 (8) 本公司于2007年12月29日协议收购上海天诺科技有限责任公司（以下简称“上海天诺”）和 上海坛网软件有限公司（以下简称“上海坛网”）的资产和业务，其中包括“天诺房产营销 管理系统V2.2”在内的5项软件著作权。此次收购业经中和资产评估有限公司进行评估，并于 2009年1月10日出具了中和评报字[2008]第V5017-3号资产评估报告书。该报告书以2008年1 月15日资产交接日为评估基准日，上述无形资产的评估价值为人民币1,760,300元。截至2008 年12月31日，相关软件著作权的转让登记手续已经完成。 (9) 本公司于2008年3月协议收购南京宏图天安软件系统有限公司（以下简称“南京宏图天安”） 的资产和业务，其中包括“宏图企业所得税汇算通软件”在内的6项软件著作权。此次收购业 经江苏富华会计师事务所进行评估，并于2008年4月23日出具了苏富会评报字[2008]第32号 资产评估报告书。该报告书以2008年3月31日资产交接日为评估基准日，上述无形资产的评 估价值为人民币8,800,000元。截至2008年12月31日，相关软件著作权的转让登记手续已经 完成。 (10) 本公司之子公司用友政务于2008年8月20日协议收购四川省金财科技发展有限责任公司（以 下简称“四川金财”）的资产和业务，其中包括“金财网络报表数据管理系统V1.0”在内的6 项软件著作权。收购业经北京中评瑞资产评估事务所有限公司进行评估，并于2008年6月30 日出具了中评瑞评报字[2008]第19号资产评估报告书。该报告书以2008年3月31日资产交接 日为评估基准日，上述无形资产的评估价值为人民币4,305,700元。截至2008年12月31日， 相关软件著作权的转让登记手续已经完成。 71 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 土地使用权包括： 土地使用权包括用友软件园一期的土地出让金及相关税费人民币7,235,590元和开发建设费 人民币100,987,500元，以及用友软件园二期的土地出让金及相关税费人民币68,218,968元和 开发建设费人民币108,609,120元。截至2008年12月31日，本公司尚未支付的上述开发建设费 共计人民币89,596,620元。 本公司于2005年6月17日与北京市国土资源局签署了京地出[合]字（2005）第0312、0313、0314、 0315号国有土地使用权出让合同及补充协议，该些合同同意本公司以出让的方式取得海淀区 永丰产业基地III-19地块(约106.5亩)、III-13地块(约14.8亩)、III-17地块(约93.8亩)、 III-18地块(约90.7亩)50年使用权，该些协议同意本公司在III-13、III-17、III-19地块在 土地使用期限内在不被取消国家高技术产业发展项目的情况下，免予缴纳土地出让金；对于 III-18地块免缴土地出让金的30%，按北京市土地出让金标准的70%土地出让金及契税共计缴 纳人民币7,235,590元。本公司于2005年7月21日缴纳了该土地出让金，并于2006年1月19日取 得了上述海淀区永丰产业基地III-19地块、III-13 地块、III-17地块、III-18地块的土地使 用证书。该土地使用证上注明的使用期限为截止2055年 6月17日。 本公司于2007年6月30日与北京市国土资源局签署了京海地出[合]字（2007）第011、012、013、 014、015、016、017号国有土地使用权出让合同，该些合同同意本公司以出让的方式取得中 关村永丰高新技术产业基地III-10地块(27,662平方米)、III-12地块(19,893.9平方米)、 III-14地块(22,529.4平方米)、III-16地块(15,568.6平方米)、III-20地块(55,729.7平方 米)、III-21地块(43,224.3平方米)和III-22地块(73,745.8平方米)50年使用权。本公司已全 部交纳上述土地的土地出让金及契税共计人民币 68,218,968元。截至2008年12月31日，除 111-22地块的相关国有土地使用证正在办理外，本公司已取得全部上述6个地块的国有土地使 用证，相关权证号码为京海国用(2007出)第4359号、4360号、4362号、4361号、4479号以及 4480号。该土地使用证上注明的使用期限为截止2057年6月29日。 除上述土地出让金及契税外，根据本公司与非关联方中关村永丰产业基地发展有限公司（以 下简称“永丰基地”）于2002年12月27日签订的《土地开发建设协议书》，本公司委托永丰 基地开发建设位于北京中关村永丰产业基地III区内用友软件园项目。建设用地共45.52公顷 （即682.8亩）。本建设项目已经北京市发展计划委员会《京计投资字［2001］157号关于进 行永丰高新技术产业基地一级土地开发的批复》、北京市规划委员会《市规发[2001]589号关 于中关村科技园区海淀园永丰产业基地控制性详细规划的批复》和北京市国土资源和房屋管 理局《京国土房管征［2002］168号关于永丰产业基地进行前期准备工作的函》批准。按照《土 地开发建设协议书》，用友软件园项目一期土地开发建设费为人民币100,987,500元，二期土 地开发建设费为人民币69,712,500元，合计人民币170,700,000元。根据2008年6月20日，本 公司与永丰基地签署的《关于土地开发建设费用的补充协议》，本公司向永丰基地追加用友 软件园二期土地开发建设费用人民币38,896,620元，追加后的土地开发建设费用总计为人民 币209,596,620元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付土地开发建设费共计人民币 120,000,000 元。将尚未 支付部分人民币 89,596,620 元暂估计入其他应付款。 72 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、合并财务报表主要项目注释(续) 13. 无形资产(续) 本公司支付给永丰基地的人民币 120,000,000 元的土地开发建设费，主要是由永丰基地来支 付占用土地的各项费用开支，如农民劳动补偿费，青苗费，地上附着物补偿费，拆迁费，市 政建设费(水，电，道路，管线改造，厂地平整等)。 如上所述，由于本公司已获得了与软件园建设相关的11块土地中的10块土地的国有土地使用 证，本公司确认与上述11个地块相关的支付给永丰基地的土地开发建设费应视为本公司取得 土地使用权而支付的土地成本，因此将原于以前年度计入固定资产，累计折旧及在建工程核 算的支付给永丰基地的土地开发建设费分别为人民币100,987,500元，人民币1,798,840元及 人民币40,000,000元于本年度重分类至无形资产——土地使用权核算，加上本年度应支付的 土地开发建设费尾款人民币68,609,120元及零星支出人民币198,252元，本年度土地使用权共 计增加人民币209,794,873元。 于2008年12月31日,本集团无所有权受到限制的无形资产。 14. 商誉 2008年 2007年 年初余额 成本 24,084,980 24,084,980 累计减值 6,682,955 6,682,955 账面价值 17,402,025 17,402,025 年初账面价值 17,402,025 17,402,025 收购股权及资产业务 344,056,011 （注2） - 发生减值 - - 年末账面价值 361,458,036 17,402,025 年末余额 成本 368,140,991 24,084,980 累计减值 6,682,955 6,682,955 （注1） 账面价值 361,458,036 17,402,025 注1． 商誉减值准备主要为本公司对UF INTERNATIONAL及用友华表的长期股权投资产生的商 誉所计提的减值准备。有关商誉的减值测试,参见附注六、18。 注2． 商誉的增加主要为本公司于本年内收购方正春元股权，收购特博深、上海天诺、上海 坛网等公司资产业务因收购对价高于所收购股权、资产公允价值所致。详情参见附注 六、50。 73 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 15. 长期待摊费用 2008年 装修费 其他(注1) 合计 原价： 年初余额 17,553,951 32,057,000 49,610,951 增加 4,065,113 2,507,533 6,572,646 年末余额 21,619,064 34,564,533 56,183,597 累计摊销： 年初余额 13,786,876 11,403,568 25,190,444 计提 3,178,883 3,049,284 6,228,167 年末余额 16,965,759 14,452,852 31,418,611 年末账面净值: 4,653,305 20,111,681 24,764,986 年末平均剩余摊销年限 1年零4个月 5年零8个月 2007年 装修费 其他(注1) 合计 原价： 年初余额 13,985,774 32,057,000 46,042,774 增加 3,568,177 - 3,568,177 年末余额 17,553,951 32,057,000 49,610,951 累计摊销： 年初余额 9,824,032 8,422,868 18,246,900 计提 3,962,844 2,980,700 6,943,544 年末余额 13,786,876 11,403,568 25,190,444 年末账面净值: 3,767,075 20,653,432 24,420,507 年末平均剩余摊销年限 2年零4个月 6年零8个月 注1．长期待摊费用其他形成的原因为本公司过去向多家按成本法核算的股权投资之被投资 企业收购其相关之软件生产性资产及业务，收购对价超出收购资产账面金额的部分被记 录为长期待摊费用，按本集团预计的受益期限内分期平均摊销。 74 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 16. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 预提费用 内部未实现 交易性金融资产公 其他 合计 销售利润 允价值变动损失 年初余额 889,891 5,198,604 - - 6,088,495 本年转入 - - - 890,495 890,495 计入损益 (505,752 ) ( 4,015,450 ) 7,989,486 211,315 3,679,599 年末余额 384,139 1,183,154 7,989,486 1,101,810 10,658,589 2007年 内部未实现 其他 合计 预提费用 销售利润 年初余额 470,280 3,044,404 2,000,878 5,515,562 计入损益 419,611 2,154,200 (2,000,878 ) 572,933 年末余额 889,891 5,198,604 - 6,088,495 已确认递延所得税负债： 2008年 可供出售金融资产 交易性金融资产 其他 合计 公允价值调整 公允价值调整 年初余额 86,899,325 4,307,757 - 91,207,082 本年转入 - - 497,469 497,469 计入损益 - (4,307,757 ) ( 497,469 )( 4,805,226 ) 计入权益 (64,058,370 ) - - (64,058,370 ) 年末余额 22,840,955 - - 22,840,955 2007年 可供出售金融资产 交易性金融资产 合计 公允价值调整 公允价值调整 年初余额 - 294,780 294,780 计入损益 - 4,012,977 4,012,977 计入权益 86,899,325 - 86,899,325 年末余额 86,899,325 4,307,757 91,207,082 75 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 17. 其他非流动资产 2008年 2007年 应收邵凯款 - 10,000,000 其他非流动资产为应收监事款。本公司与本公司之监事邵凯先生于2006年8月24日在北京签 署了《股权转让协议》。根据协议的约定，本公司将其持有的用友工程73.45%的股权以人民 币36,725,000元的价格转让给邵凯先生。于2007年12月31日，邵凯先生就上述交易尚欠本公 司人民币20,000,000元，其中人民币10,000,000元记入流动资产中的其他应收款(见附注六、 6) ，而余 下的 人民币 10,000,000元 记入 本科目 ，还 款期为 2008年6 月30日还 款人民 币 10,000,000元及2009年6月30日还款人民币10,000,000元。 截至2008年12月31日，邵凯先生已偿还上述款项人民币10,000,000元，尚欠本公司人民币 10,000,000元，记入流动资产中的其他应收款(见附注六、6)，还款期为2009年6月30日。上 述应收款乃不计利息。邵凯先生已以其在上海用友科技咨询（本公司的其中一个发起人股东） 拥有的5.2%股权向本公司提供质押担保。 18. 资产减值准备 2008年 2008 年 本年 收购 本年减少 2008 年 1月1日 计提 增加 转回 转销 12 月 31 日 (附注六、50) 坏账准备 21,995,089 7,118,092 207,800 115,000 874,856 28,331,125 长期股权投资减值准备 12,430,000 - - - - 12,430,000 商誉减值准备 6,682,955 - - - - 6,682,955 固定资产减值准备 - - 245,343 - - 245,343 交易性金融资产减值准备 - - 43,619 - - 43,619 无形资产减值准备 - - 4,083,450 - - 4,083,450 41,108,044 7,118,092 4,580,212 115,000 874,856 51,816,492 2007年 2007 年 本年 本年减少 2007 年 1月1日 计提 转回 转销 12 月 31 日 坏账准备 18,298,825 5,837,047 1,509,166 631,617 21,995,089 长期股权投资减值准备 12,430,000 - - - 12,430,000 商誉减值准备 6,682,955 - - - 6,682,955 37,411,780 5,837,047 1,509,166 631,617 41,108,044 76 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 18. 资产减值准备(续) 商誉的减值测试 企业合并取得的商誉主要为收购本公司之子公司用友政务所产生的商誉。 本公司对用友政务长期股权投资的可收回金额采用预计未来现金流量的现值，根据管理 层批准的5年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是 五年期国债利率5.53% (2007年：6.34%)，用于推断5年以后的用友政务的现金流量的增 长率是4.5% (2007年： 4.27%)。本公司的管理层相信，由于政务公司产品所对应的稳定 增长的市场需求和客户群体，所以这一增长率是合理的。 计算用友政务于2008年12月31日和2007年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键 假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假 设： 收入增长 — 确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预 计的市场需求及用友政务自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长 率。 预算毛利 — 确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的 提高适当提高该平均毛利率。 折现率 — 采用的折现率是反映用友政务特定风险的税前折现率。 77 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 19. 所有权受到限制的资产 其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 2008年 7,626,135 8,829,449 7,626,135 8,829,449 参见附注六、1.注1 2007年 6,657,465 7,626,135 6,657,465 7,626,135 参见附注六、1.注2 20. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项(2007年12月31日：无)。 21. 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项(2007年12月31日：无)。 预收款项的余额及其账龄分析如下: 2008年 比例 2007年 比例 12月31日 % 12月31日 % 1年以内 215,166,015 90 108,891,337 87 1至2年 15,105,664 6 9,431,450 8 2至3年 5,823,125 2 4,556,111 4 3年以上 4,310,804 2 1,134,779 1 240,405,608 100 124,013,677 100 预收款项为预收客户有关软件销售及维护服务收入的款项。该款项按照收入确认的会计政策 应于以后年度确认收入。 于2008年12月31日,本账户余额中无账龄超过1年的大额预收款项(2007年12月31日:无)。 78 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、财务报表主要项目注释 22. 应付职工薪酬 2008 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 140,653,327 678,824,963 649,010,548 170,467,742 职工福利费 8,029,087 - 8,029,087 - 社会保险费 5,390,334 82,175,950 79,934,904 7,631,380 其中：医疗保险费 695,334 24,774,860 24,129,024 1,341,170 基本养老保险费 4,460,781 51,819,717 50,328,442 5,952,056 失业保险费 129,665 3,918,588 3,820,597 227,656 工伤保险费 67,202 849,934 833,280 83,856 生育保险费 37,352 812,851 823,561 26,642 住房公积金 1,122,797 62,346,195 58,773,443 4,695,549 工会经费和职工教育经费 11,933,888 725,468 1,602,104 11,057,252 167,129,433 824,072,576 797,350,086 193,851,923 2007 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 92,231,432 524,430,412 476,008,517 140,653,327 职工福利费 20,607,890 13,772,896 26,351,699 8,029,087 社会保险费 5,173,758 36,897,068 36,680,492 5,390,334 其中：医疗保险费 1,359,024 10,814,913 11,478,603 695,334 基本养老保险费 3,443,015 23,493,884 22,476,118 4,460,781 失业保险费 207,184 1,703,201 1,780,720 129,665 工伤保险费 54,800 317,754 305,352 67,202 生育保险费 109,735 567,316 639,699 37,352 住房公积金 2,286,478 33,290,615 34,454,296 1,122,797 工会经费和职工教育经费 17,333,158 7,166,068 12,565,338 11,933,888 137,632,716 615,557,059 586,060,342 167,129,433 79 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 23. 应交税费 2008年 2007年 12月31日 12月31日 增值税 54,630,467 39,496,140 营业税 4,119,995 3,094,053 企业所得税 27,049,997 7,019,707 其他 24,890,247 10,234,676 110,690,706 59,844,576 24． 应付股利 于2008年12月31日，本账户余额为本公司之子公司方正春元于2008年11月7日之前利润分配方 案中尚未向股东支付的现金股利人民币8,612,500元，和本公司之子公司深圳用友科技应付少 数股东金额人民币1,211,271元。参见附注六、32、注2。 25. 其他应付款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 押金 5,325,328 6,170,203 广告费 34,321 283,706 房租 240,692 208,760 应付软件园建设款(注1) 29,366,818 99,764,947 应付土地开发建设费(注2) 89,596,620 股权收购款(注3) 186,900,000 - 其他 29,356,129 18,605,171 340,819,908 125,032,787 注1． 本公司就用友软件园建设与有关建筑承包商就建筑工程设计、工程招标咨询等签署的 合同总金额为人民币584,871,972元,于2008年度经外部会计师对工程造价结算审核 的合同总金额变更为人民币571,038,758元。截止2008年12月31日已支付上述合同金 额为人民币541,671,940元,将尚未支付部分29,366,818暂估计入其他应付款科目中。 80 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 25. 其他应付款（续） 注2．详情参见附注六、13。 注3．股权收购款为本公司于2008年度收购方正春元85%股权，并收购特博深、上海天诺及上 海坛网等公司资产而产生的应付未付的收购款项。参见附注六、50。 2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日,本账户余额中账龄无超过1年的大额款项(2007年12月31日：无)。 81 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、合并财务报表主要项目注释(续) 26. 其他流动负债 预提费用 2008年 2007年 12月31日 12月31日 审计费 1,200,000 1,350,000 房租 91,121 3,900 专业咨询费 233,774 4,417,395 物业管理费 582,263 - 其他 2,401,534 2,096,842 4,508,692 7,868,137 27. 递延收益 2008 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研经费 21,925,500 5,553,534 (注 1) 1,810,000 (注 2) 25,669,034 2007 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研经费 14,935,000 13,255,500 6,265,000 21,925,500 注 1.本公司于 2008 年收到以下有关政府部门拨付的科研项目经费，记入本科目核算。 基于SOA架构的新一代企业管理应用系统(U9)研发及产业化 2,636,300 业务驱动的多企业资源协同管理系统研发及推广应用 570,000 行政事业单位资产管理信息系统开发及推广项目 550,000 北京市高成长企业自主创新科技专项 1,020,000 其他 777,234 5,553,534 注 2.本年减少主要为本集团 2008 年因处置子公司用友移动而转出其于 2007 年收到的海淀园 重大产业专项资金-信息服务业专项支持项目 “UFMOBILE V3” 的拨款 1,050,000 元。 82 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 28. 股本 本公司于2008年12月31日的实收股本计人民币466,683,575元，每股面值人民币1元，股份种类及其结构 如下： 年初数 本年变动股数 年末数 股数 比例 股权分置改革 股权激励计划 其它 小计 股数 比例 (注 1) (注 2) (注 3) 一 有限售条件股份 内资股份 其中： 境内非国有法人持股 88,452,000 38.23% (28,080,000) - 60,372,000 32,292,000 120,744,000 25.87% 境内自然人持股 6,739,200 2.91% - (8,038,320) 10,664,375 2,626,055 9,365,255 2.01% 有限售条件股份合计 95,191,200 41.14% (28,080,000) (8,038,320) 71,036,375 34,918,055 130,109,255 27.88% 二 无限售条件股份 境内上市的 人民币普通股 136,188,000 58.86% 28,080,000 8,038,320 164,268,000 200,386,320 336,574,320 72.12% 无限售条件股份合计 136,188,000 58.86% 28,080,000 8,038,320 164,268,000 200,386,320 336,574,320 72.12% 三 股份总数 231,379,200 100% - - 235,304,375 235,304,375 466,683,575 100% 注 1. 公司股权分置改革于 2006 年 2 月 20 日经相关股东会议通过，以 2006 年 2 月 24 日作为股权登记 日实施，于 2006 年 2 月 28 日实施后首次复牌。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》的规定以及用友软件的限售股份持有人在《用友软件股份有限公司股权分置改革说明书》中 作出的承诺，2008 年 2 月 28 日公司限售股份持有人所持有的部分限售股份共计 28,080,000 股上 市流通。本次有限售条件的境内非国有法人持流通股上市情况如下： 股东名称 持有有限售条件的 持有有限售条件的 本次上市 资本公积转增 剩余有限售条件的 流通股年初股份数量 流通股股份占年初公司 流通数量 股本 流通股股份数量 总股本比例 用友科技 58,968,000 25.49% 11,232,000 47,736,000 95,472,000 上海用友科技咨询 23,868,000 10.32% 11,232,000 12,636,000 25,272,000 用友研究所 2,808,000 1.21% 2,808,000 - - 上海益倍 2,808,000 1.21% 2,808,000 - - 合 计 88,452,000 38.23% 28,080,000 60,372,000 120,744,000 83 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 28. 股本(续) 注2. 2008年8月8日,本公司于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予的2007 年度股票部分已达到解锁条件,本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,038,320股, 可上市流通日为2008年8月8日。 注3. 经本公司于2008年3月26日召开的股东大会决议通过的《公司2007年度资本公积金转 增股本议案》，本公司以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日已批准回购但尚 未注销的股权激励股份计18,000股后的231,361,200股为基数，向全体股东每10股转 增10股，共计转增231,361,200股。转增后，公司的注册资本从人民币231,361,200 元增加至人民币462,740,400元。 因有部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形,根据 《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》有关条款和股东大会授权,本公司 董事会分别于2008年3月3日召开的第三届董事会2008年第二次会议、2008年4月29日 召开的第四届董事会2008年第二次会议和2008年7月30日召开的第四届董事会2008年 第四次会议上审议通过了回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股 票的相关议案。本公司已分别于2008年5月6日及2008年10月9日,将上述回购的股权激 励 股 票 予 以 注 销 , 共 计 注 销 63,200 股 。 注 销 后 , 本 公 司 的 注 册 资 本 从 人 民 币 462,740,400元减至人民币462,677,200元。 2008年8月8日,本公司于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予的2007年 度股票部分已达到解锁条件,本次解锁的已授出股权激励股份数量为8,038,320股,可 上市流通日为2008年8月8日。 根据公司股东大会的授权,公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励 对象授予《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》中的2008年度股票。截至 2008年12月31日,实际授出股权激励股份4,006,375股，已由激励对象全部以现金认 购，每股价格为13.71元/16.43元。认购后,本公司的注册及实收资本由人民币 462,677,200元增加至人民币466,683,575元。本公司将认购价格与股本账面价值之差 额记入资本公积科目，共计人民币51,686,706元，参见附注29、注1。此次股本变动 业经深圳市鹏城会计师事务所进行验证,并于2008年12月15日出具了深鹏所验字 [2008]196号验资报告。截至本财务报表批准日，本公司尚未取得变更后的营业执照。 84 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 29. 资本公积 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 853,996,464 51,686,706 (注1) 231,361,200 (注1) 674,321,970 新股申购冻结资金利息 20,148,153 - - 20,148,153 关联交易差价 17,969,348 - - 17,969,348 可供出售金融资产公允 价值变动 782,093,925 - 576,525,333 (注2) 205,568,592 股权激励成本 6,488,291 38,243,800 (注3) 674,501 (注3) 44,057,590 其他 19,577,744 - - 19,577,744 合计 1,700,273,925 89,930,506 808,561,034 981,643,397 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 738,284,400 115,712,064 - 853,996,464 新股申购冻结资金利息 20,148,153 - - 20,148,153 关联交易差价 17,969,348 - - 17,969,348 可供出售金融资产公允 价值变动 - 782,093,925(注2) - 782,093,925 股权激励成本 - 6,488,291(注3) - 6,488,291 其他 27,356,651 - 7,778,907 19,577,744 合计 803,758,552 904,294,280 7,778,907 1,700,273,925 注1. 参见附注六、28、注3。 注2. 参见附注六、9。 注3. 参见附注六、52。 30. 盈余公积 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 116,026,568 39,954,857 - 155,981,425 任意盈余公积 13,591,376 19,977,428 - 33,568,804 合计 129,617,944 59,932,285 - 189,550,229 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 81,574,492 34,452,076 - 116,026,568 任意盈余公积 4,948,687 8,642,689 - 13,591,376 合计 86,523,179 43,094,765 - 129,617,944 85 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 30. 盈余公积(续) 根据中国公司法及本公司的公司章程和本公司的下属国内子公司（指于国内成立的内资有限 责任公司）的公司章程，本公司及该些子公司需按适用于本公司及该些子公司的中国企业会 计准则规定计算之净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额为有关公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。在符合载于中国公司法及有关公司的公司章程的若干 规定下，有关公司的法定盈余公积可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。法定盈余公积转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 于以前年度，本公司及若干子公司需按中国会计准则及规定计算的净利润的5%至10%提取法定 公益金。根据自2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法（2005年修订）及相关规定， 本公司不再提取法定公益金，对于2005年12月31日的法定公益金结余需转入法定盈余公积管 理使用。公司章程的相应修改部分已经本公司的股东会批准。 本公司2008年度的法定盈余公积金是根据公司法和本公司章程的规定，按净利润的10%提取 的。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积后，可提取任意盈余公积。任意盈余公积的提取由董事会提议， 并经股东大会批准。经批准，任意盈余公积可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 31. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 348,342,966 183,741,539 净利润 395,425,428 360,451,392 减：提取法定盈余公积（附注六、30） 39,954,857 34,452,076 提取任意盈余公积 19,977,428 8,642,689 已派发之现金股利（附注六、32） 233,273,540 152,755,200 年末未分配利润 450,562,569 348,342,966 86 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 32. 已分配之现金股利 2008年 2007年 境内法人持有股份 88,452,000 95,472,000 员工股股利 6,721,200 - 境内上市的人民币普通股(注1) 136,188,000 57,283,200 子公司分派少数股东之现金股利(注2) 1,912,340 - 合计 233,273,540 152,755,200 注1．根据本公司2008年3月26日召开的股东大会通过的2007年度利润分配议案，本公司以 2007年12月31日总股份231,379,200股扣除截止2008年3月3日已批准回购但尚未注销 的股权激励计划所授予的股份18,000股后的231,361,200股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利人民币10元（含税），共计派发现金股利人民币231,361,200元。其中 拟派发之法人股股利、员工股股利及拟派发之上市的人民币普通股股利分别为人民 88,452,000元、人民币6,721,200元及人民币136,188,000元。上述股利已于2008年4 月30日向股东派发。 注2． 本公司之子公司用友政务和深圳用友科技分别于2008年5月24日和2008年2月28日召开 股东大会，决议按照股权比例向股东派发现金股利。用友政务共计分配现金股利人民 币 2,190,840 元 , 本 公 司 与 用 友 政 务 的 少 数 股 东 按 照 持 股 比 例 分 别 获 得 人 民 币 1,489,771元和人民币701,069元。深圳用友科技共计分配现金股利人民币12,112,710 元 , 本 公 司 与 深 圳 用 友 科 技 的 少 数 股 东 分 别 获 得 人 民 币 10,901,439 元 和 人 民 币 1,211,271元。上述用友政务的股利已于2008年7月向股东派发，深圳用友科技少数股 东部分股利已计入应付股利科目。截至2008年12月31日，尚未向少数股东派发。本公 司将少数股东所收到的现金股利共计人民币1,912,340元计入已分配之现金股利。 33. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 方正春元 8,767,556 - 用友华表 3,106,138 2,956,599 厦门用友 4,438,705 - 用友政务 14,403,260 10,553,409 其他 1,915,934 1,296,163 32,631,593 14,806,171 87 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 34． 营业收入及成本 2008年 2007年 主营业务收入 1,717,036,061 1,352,938,322 其他业务收入 8,596,896 3,911,371 1,725,632,957 1,356,849,693 2008年 2007年 主营业务成本 209,315,757 148,833,245 其他业务成本 3,008,363 1,967,933 212,324,120 150,801,178 主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 软件销售 1,141,673,632 28,602,092 915,842,978 23,029,936 技术服务及培训 492,830,432 115,754,708 382,797,789 76,064,181 软件配套用品销售 82,531,997 64,958,957 54,297,555 49,739,128 1,717,036,061 209,315,757 1,352,938,322 148,833,245 前五名客户收入总额合计 38,433,490 46,295,459 占全部营业收入的比例 2.2% 3.4% 35. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 26,297,330 18,185,924 城巿维护建设税 14,678,155 11,798,767 教育费附加 6,290,638 5,298,852 其他 758,036 363,314 48,024,159 35,646,857 88 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 36. 管理费用 于2008及2007年度，本集团发生的研究及开发费用计入管理费用列示如下: 2008年 2007年 研究及开发费用 239,901,923 168,761,021 研究及开发费用占本集团主营业务收入的比例 14.0% 12.5% 37. 财务费用 2008年 2007年 利息收入 (10,681,618 ) (6,159,000 ) 汇兑损失 1,452,325 3,325 其他 944,339 253,153 ( 8,284,954 ) (5,902,522 ) 38. 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 7,003,092 4,327,881 39． 公允价值变动损失 2008年 2007年 交易性金融资产 (76,497,547 ) 43,560,503 89 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 40． 投资收益 2008年 2007年 处置子公司权益确认的投资收益(注1) 7,364,590 - 按权益法核算的长期股权投资收益 (附注六、10(ii)) 3,625,057 5,144,499 收到按成本法核算的长期股权投资股利收入 183,460 - 处置按成本法核算的股权投资损失 - ( 100,000 ) 交易性金融资产投资收益 3,654,314 98,452,007 可供出售金融资产投资收益 189,519,537 3,307,500 委托贷款利息收入 - 1,401,750 204,346,958 108,205,756 注1 本公司于2008年6月30日与厦门用友核心管理人员非关联方肖晖先生、许翔先生签订股 权转让协议书，分别向肖晖先生和许翔先生转让本公司所持有的厦门用友16%和5%的股 权，转让价款分别为3,200,000元和1,000,000元，由此确认投资收益3,993,271元。此 外，本公司处置了子公司用友移动产生投资收益3,371,319元。参见附注六、51（1）。 于2008年12月31日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 41. 营业外收入 2008年 2007年 政府补助（附注六、44） 168,218,853 113,590,675 固定资产清理收入 55,915,512 276,292 罚款收入 73,224 116,140 其他 172,719 356,976 224,380,308 114,340,083 42. 营业外支出 2008年 2007年 固定资产盘亏 2,932 8,044 固定资产清理损失 2,345,070 355,215 罚款支出 660,653 52,974 捐款支出 3,179,406 - 其他 2,129 2,389,504 6,190,190 2,805,737 90 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 43. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 68,787,068 24,708,992 递延所得税费用 ( 8,484,825 ) 3,440,044 60,302,243 28,149,036 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 2007年 利润总额 468,062,101 387,796,587 按适用的税率计算的税项(注1) 46,806,210 38,779,659 某些子公司适用不同税率的影响 2,355,122 2,211,271 未确认的税务亏损的影响 4,903,041 3,313,485 归属于联营企业的损益的影响 ( 357,880 ) ( 514,450 ) 无需纳税的收入的影响(注2) ( 13,488,263 ) ( 10,222,690 ) 当年研发费50%加计扣除的影响(注3) ( 4,412,467 ) ( 8,135,405 ) 汇算清缴差异 ( 4,254,342 ) ( 12,188,775 ) 不可抵扣的税项费用的影响(注4) 28,750,822 14,905,941 按本集团实际税率计算的税项费用 60,302,243 28,149,036 注1． 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他地 区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家的现行法律、解释公告和惯例，按照 适用税率计算。 根据国务院颁布的《鼓励软件企业产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税政策的，减 按10%的税率征收企业所得税。根据2008年12月31日发展和改革委员会,工业和信息 化部,商务部,国家税务总局发布的《2008年度国家规划布局内重点软件企业名单》 (发改高技[2008]3700号)，本公司已获得2008年度国家规划布局内重点软件企业认 定, 因此仍按10%的税率计算所得税。本公司截至2008年12月31日的递延所得税资产 及递延所得税负债亦暂按10%计算。 注2． 主要为增值税退税的政府补助无需纳税。参见附注四、(1)及附注六、44。 注3． 根据《财政部国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工 字[1996]41号）和《国家税务局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》 （国 税发[1996]152号）规定，盈利企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项 费用，比上年实际发生额增长达到10%以上（含10%），其当年实际发生的费用除按规 定据实列支外，年终经由主管税务机关审核批准后，可再按其实际发生额的50%，直 接抵扣当年应纳税所得额（以下简称“加计扣除”）。 本公司已于以前年度获得主管税务机关批准就本公司的研究及开发费用在税前按实 际发生额的50%加计扣除。本公司预计2008年度的加计扣除仍可获得其主管税务机关 的批准。故本年度仍调减与研究及开发费用的50%有关的所得税。 注4． 主要为超出按税法规定的可在税前列支标准的业务招待费、折旧及坏账准备对所得税 费用的影响。 91 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 44. 政府补助 2008年 2007年 与收益相关的政府补助 面向中小企业网络和移动应用的ERP系统产业化项目 6,000,000 6,000,000 “以大带小”海淀区新型软件产业链发展模式 1,000,000 1,000,000 RFID的信息集成管理技术研究与开发 1,190,000 830,000 基于SOA架构的新一代企业管理应用系统(U9)研发及产业化 7,336,300 4,700,000 基于移动应用技术的企业管理信息系统的研发及应用 2,400,000 2,400,000 业务驱动的多企业资源协同管理系统研发及推广应用 3,040,000 2,470,000 北京市B2B在线商务平台 5,000,000 - 北京市支持高新技术产业发展财政专项资金 26,849,600 - 以ERP为核心的企业应用集成平台及集成构件的开发与应用 - 1,000,000 新一代企业资源计划系统研究与开发 - 2,235,000 ERP与DB集成研究 - 2,500,000 国家级认定企业技术中心补助资金 - 1,000,000 中国名牌产品、驰名商标补助资金 1,000,000 2,000,000 政府公共财政管理信息系统开发及推广项目 1,600,000 1,600,000 海淀园重大产业专项-信息服务业专项支持项目 - 1,050,000 北京市高成长企业自主创新科技专项 1,020,000 - 其他 4,385,514 2,115,986 60,821,414 30,900,986 收到的增值税退税返还 133,066,473 104,615,189 193,887,887 135,516,175 计入递延收益 25,669,034 21,925,500 计入当期损益 168,218,853 113,590,675 193,887,887 135,516,175 92 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 45． 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均 数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行 日）起计算确定。 基本每股收益的具体计算如下： 2008年 2007年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润 395,425,428 360,451,392 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数（注1） 463,344,929 451,526,400 本公司无稀释性潜在普通股。稀释每股收益等同于基本每股收益。 注1．资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在外普通股或潜在普通 股数量变化的事项。 46. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008年 2007年 差旅交通费 115,444,171 76,649,125 广告宣传费 73,598,297 66,004,244 租赁费及物业管理费 54,631,220 48,315,298 业务招待费 47,397,187 41,156,943 电话费 18,616,818 17,187,725 办公费 22,645,789 17,371,324 邮托费 2,435,026 3,797,023 93 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 47. 经营活动现金流量 附注六 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 407,759,858 359,647,551 加:资产减值准备 18 7,003,092 4,327,881 固定资产折旧 11 41,791,809 40,872,461 无形资产摊销 13 15,594,120 4,933,709 长期待摊费用摊销 15 6,228,167 6,943,544 固定资产及无形资产处置损失 ( 53,567,510 ) 86,967 公允价值变动损失 39 76,497,547 ( 43,560,503 ) 管理费用-股权激励成本 52 38,243,800 6,488,291 财务费用 ( 9,229,293 ) ( 6,155,675 ) 投资收益 40 (204,346,958 ) (108,205,756 ) 递延所得税资产的增加 16 ( 3,679,599 ) ( 572,933 ) 递延所得税负债的(减少)/增加 16 ( 4,805,226 ) 4,012,976 存货的增加 ( 8,531,538 ) ( 2,334,303 ) 经营性应收项目的增加 (158,558,034 ) ( 44,134,099 ) 经营性应付项目的增加 216,568,095 114,728,893 其他 ( 3,556,877 ) 6,036,808 经营活动产生的现金流量净额 363,411,453 343,115,812 94 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 48. 现金和现金等价物 2008年 2007年 12月31日 12月31日 现金 1,085,138,211 909,403,286 其中：库存现金 2,305,064 1,470,272 可随时用于支付的银行存款 1,074,003,698 900,306,879 年末现金及现金等价物余额 其中：公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 8,829,449 7,626,135 1,085,138,211 909,403,286 49. 不涉及现金的重大投资和筹资活动 截止2008年12月31日，因2006年度出售子公司股权而产生的应收监事款余额为人民币 10,000,000元。 50. 企业合并 (1) 非同一控制下企业合并 2008年10月27日，本公司与方正春元的18名自然人股东（以下简称“自然人股东”）和北大 方正投资有限公司(以下简称“方正投资”)（以下统称“转让方”）签署股权并购框架协议。 根据该协议规定，转让方将合计持有的方正春元100%股权转让给本公司，其中自然人股东和 方正投资分别持有方正春元的股份为85%和15%，转让价款共计人民币380,000,000元，按股 权比例分别为人民币323,000,000元和人民币57,000,000元。该协议规定了自然人股东和方 正投资的股份转让价款全部为货币资金支付，并分两次完成。 此次收购业经中和资产评估有限公司进行评估，并于 2009 年 1 月 20 日出具了中和评报字 [2008]第 V5017-1 号资产评估报告书。该报告书以 2008 年 11 月 7 日为评估基准日。方正春 元可辨认净资产的公允价值基于该资产评估报告书的评估价值确定为人民币 36,681,817 元。 95 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 企业合并(续) 方正春元于 2008 年 8 月 26 日和 2008 年 10 月 27 日分别召开第四届第二次股东会决议 和第五届第四次股东会决议，会议决议将自然人股东持有的公司股权先后转让给公司， 占方正春元注册资本金的 85%共计人民币 9,416,800 元。截至 2008 年 11 月 7 日，公司 与自然人股东已经完成股权并购框架协议中双方规定的财产权移交手续，并已向自然人 股东支付收购 85%股权部分对应价款的 50%，即现金人民币 161,500,000 元,其余的 50% 计人民币 161,500,000 元已计入其他应付款科目。同时，方正春元新一届的董事会和监 事会也成立，董事会和监事会成员中本公司派出代表占绝对多数。根据修正后的章程规 定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，董事会对所议事项由二分之一以上的 董事表决通过方为有效。故公司将此次股权的购买日确定为 2008 年 11 月 7 日。 此外，方正投资作为国有企业，其持有的方正春元 15%的股权应按照国务院国有资产监 督管理委员会、财政部颁布的现行有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》、国有资 产评估及有关法律的规定在产权交易所公开转让其持有的方正春元的股权。截至本报告 日，有关此部分股份转让的手续正在办理之中。 96 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 企业合并(续) 2008年11月7日 2008年11月7日 2007年12月31日 公允价值 账面价值 账面价值 货币资金 17,135,172 17,135,172 77,822,643 交易性金融资产 43,619 43,619 - 其中：减值准备(附注六、18) 43,619 43,619 - 应收票据 751,820 751,820 - 应收账款 56,826,079 56,826,079 16,866,580 其中：坏账准备(附注六、18) 187,800 187,800 148,600 预付款项 82,977 82,977 193,140 其他应收款 1,804,991 1,804,991 1,413,879 其中：坏账准备(附注六、18) 20,000 20,000 20,000 存货 223,905 350,672 31,799 其他流动资产 54,847 54,847 295,706 长期股权投资 346,510 317,610 393,901 固定资产 2,686,915 2,589,048 2,832,332 其中：减值准备(附注六、18) 245,343 245,343 - 无形资产 15,572,294 4,369,301 4,359,531 其中：减值准备(附注六、18) 4,083,450 4,083,450 4,022,801 长期待摊费用 608,022 608,022 392,142 递延所得税资产 890,495 890,495 995,700 应付票据 - - 9,097,438 应付账款 13,781,515 13,781,515 15,734,181 预收款项 15,849,214 15,849,214 7,720,635 应付职工薪酬 5,322,313 5,322,313 2,245,597 应交税费 4,358,371 4,358,371 8,281,676 应付股利 13,112,500 13,112,500 - 其他应付款 2,345,997 2,345,997 1,745,562 其他流动负债 498,238 498,238 - 长期应付款 - - 2,000,000 递延所得税负债 497,469 497,469 - 36,681,817 25,478,824 54,580,863 少数股东权益 5,327,891 3,821,824 296,373 31,353,926 21,657,000 54,284,490 购买产生的商誉 293,326,074 合并成本 324,680,000 97 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 企业合并(续) 本公司与方正春元及方正投资同意并确认此次股权转让为方正春元股东层面的变更，其现有 因正常业务产生的债权债务，均由方正春元继续享有和承担。方正春元在股权移交日前已经 存在的或有负债，且导致其遭受任何损失的，在方正春元依据已生效的法院、仲裁机构或者 其他司法机关的法律文件履行赔偿义务后，本公司和方正春元有权向转让方予以追偿。但是 方正春元与中国银行股份有限公司北京中关村支行共同签署的《保证金质押总协议》 （编号： 1225850）项下所产生的或有负债，仍由方正春元承担。各转让方按其转让前持有方正春元 的股权比例独自承担各自相应责任。 合并后不存在处置或准备处置方正春元资产和负债的情况。 方正春元自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下： 2008年11月7日 至12月31日期间 营业收入 57,684,026 净利润 21,844,138 现金流量净额 32,571,702 98 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 企业合并(续) (2) 取得上述子公司的现金流量净额 2008年 取得子公司的价格 323,000,000 取得子公司支付的现金 163,180,000 (注1) 减：子公司持有的现金 17,135,172 取得子公司支付的现金流量净额 146,044,828 注 1 ． 本 公 司 收 购 方 正 春 元 支 付 的 现 金 人 民 币 163,180,000 元 包 括 购 买 价 款 人 民 币 161,500,000元，收购业务产生的法律费、审计费、税务调查费共计人民币1,630,000 元，以及其他杂费人民币50,000元。 (3) 资产及业务合并 收购其他公司的资产及业务的收购活动中，被收购资产的情况如下： 上海天诺及上海坛网被收购资产项目： 2008年1月15日 2008年1月15日 公允价值 账面价值 固定资产 72,763 72,763 无形资产-软件著作权 1,767,300 1,767,300 1,840,063 1,840,063 购买产生的商誉 12,659,937 合并成本 14,500,000 特博深被收购资产项目： 2008年11月5日 2008年11月5日 公允价值 账面价值 应收账款 167,000 167,000 固定资产 363,000 363,000 无形资产-软件著作权 6,400,000 6,400,000 6,930,000 6,930,000 购买产生的商誉 38,070,000 合并成本 45,000,000 99 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 50. 企业合并(续) (3) 资产及业务合并（续） 以上因收购方正春元股权和收购上海天诺、上海坛网及特博深资产及业务的收购活动增加的 固定资产和无形资产分别合计为人民币 3,122,678 元和人民币 23,739,594 元，其他资产及 业 务 的 收 购 活 动 增 加 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 分 别 合 计 为 人 民 币 423,678 元 和 人 民币 14,176,955 元，因收购所增加的固定资产和无形资产分别共计为人民币 3,546,356 元和人民 币 37,916,549 元。 51. 处置子公司 (1) 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合 本集团合计 不再成为子 计持股 享有的表 公司的 比例 决权比例 原因 用友移动 北京市 第二类增值电信业务中的信息 100% 100% 注1 服务业务（不含固定网电话信 息服务） 注1： 2008年3月3日本公司与用友研究所签署了《股权转让协议》，公司将持有的用友移 动股权按其注册资本人民币1,000万元全部转让给用友研究所。由于用友研究所为公 司第四大股东，故该交易为关联交易事项。故自2008年3月3日起，本集团不再将用 友移动纳入合并范围。用友移动的相关财务信息列示如下： 100 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 51. 处置子公司(续) 2008年3月3日 2007年12月31日 账面价值 账面价值 流动资产 25,222,792 25,885,746 非流动资产 (附注六、11) 1,596,679 1,658,556 流动负债 19,140,790 18,450,239 非流动负债 1,050,000 1,050,000 6,628,681 8,044,063 处置损益 3,371,319 处置对价 10,000,000 2008年1月1日至3月3日期间 营业收入 316,654 营业成本 180,000 净亏损 1,406,382 (2) 处置上述子公司的现金流量净额 2008年 处置子公司的价格 10,000,000 处置子公司收到的现金 10,000,000 减：子公司持有的现金 24,143,705 处置子公司流出的现金流量净额 (14,143,705 ) 101 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 52. 股份支付 本年度发生的股份支付费用如下: 2008年 2007年 以权益结算的股份支付 38,243,800 6,488,291 本公司以授予标的股票方式实施股权激励计划，藉此奖励对本集团业务有贡献的员工。该股 权激励计划的激励对象为本公司监事、高级管理人员和其他核心员工。 本公司计划向激励对象授予 17,971,200 股本公司的股票，授予数量占本公司股本总额的 8 ％, 其中于 2007 年度、2008 年度和 2009 年度按公司股本总额的 3%、1%、1%向符合授予条 件的激励对象授予标的股票；其余的占本公司股本总额 3％的预留股份，其激励对象和分配 比例将由本公司董事会审定，监事会核查，并需报经本公司股东大会批准, 履行相关程序。 该股权激励计划的标的股票有效期为五年，自激励计划获得本公司股东大会批准之日起计 算。 于2007年7月，本公司股权激励计划已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。本公司 已于2007年8月3日召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了该股权激励计划。根据公司 股东大会的授权，公司董事会于2007年8月8日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软 件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的2007年度股票。本公司已于2007年10月完成 就2007年度的按本公司股本总额的3%的授予标的股票之交易与激励对象签订有关的协议。根 据公司股东大会的授权,公司董事会于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予 《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》中的2008年度股票。截至2008年12月25日, 实际授出股权激励股份4,006,375股。 本公司授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 年度的授予价格为公司 2006 年 12 月 1 日公司第三届董事会 2006 年第六次会议审议通过《本公司股份有限公司股权激励 计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的 75%，具体价格为 18.17 元/股。2008 年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的 60%，其中 3,724,875 股价格 为 13.71 元/股；另有 281,500 股，价格为 16.43 元/股。2009 年度的授予价格不低于授予日 前三十个交易日公司股票均价的 50%，具体价格由本公司董事会按照前述原则在授予前确定。 激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁定，不得转让。股权激励对象获授的股 票在距授予日满一年后，分两次解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过 相应的获授标的股票总数的 60%；第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应 的获授标的股票总数的 40%。若中国法律法规对激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的， 本公司按照有关的规定执行。在满足本股权激励计划规定的解除禁售条件时，激励对象可申 请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。 根据股权激励计划的有关条款，已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认 购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注销。 102 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释(续) 52. 股份支付(续) 该等标的股票的公允价值是基于授予日本公司股票的市场价格扣除根据布莱克-斯科尔斯模 型所计算的禁售期限因素的公允价值所得，计人民币 18.09 元/股-28.49 元/股。标的股票的 公允价值共计人民币 50,466,367 元,作为成本开支在授予日至满足解除禁售条件,实现可依 法流通日的期间内确认计入损益及资本公积科目。本集团已分别于 2007 年度及 2008 年度就 上述 2007 年度标的股票确认人民币 6,488,291 元及人民币 38,243,800 元的开支。 下表载列截至2007年报12月31日止年度布莱克-斯科尔斯模型所用之估值参数: 股息率(%) 1.17 预期波动率(%) 85 无风险利率(%) 3.65-4.18 禁售期限(年) 1-5 股票价格 43 下表载列截至2008年报12月31日止年度布莱克-斯科尔斯模型所用之估值参数: 股息率(%) 2 预期波动率(%) 91 无风险利率(%) 2.55-2.92 禁售期限(年) 1-5 股票价格 17.5 鉴于缺乏过往记录,禁售期限乃根据激励计划中规定之最短的禁售期限及中国现行法律对公 司高级管理人员持有本公司股票比例要求的综合考虑,未必表示实际期限。预期波动率反映过 往波动可指示未来趋势的假设，但不一定为实际结果。股票价格为本公司股份于授予日的收 市价。 2008 年 8 月 8 日,本公司于 2007 年 8 月 8 日向符合授予条件的股权激励对象授予的 2007 年 度股票部分已达到解锁条件,本次解锁的已授出股权激励股份数量为 8,038,320 股,可上市流 通日为 2008 年 8 月 8 日。 因有部分股权激励对象发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形,根据《用友软件 股份有限公司股权激励计划(修订稿)》有关条款和股东大会授权,本公司董事会分别于2008 年3月3日召开的第三届董事会2008年第二次会议、2008年4月29日召开的第四届董事会2008 年第二次会议和2008年7月30日召开的第四届董事会2008年第四次会议上审议通过了回购并 注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票的相关议案。本公司已分别于2008年5 月6日及2008年10月9日,将上述回购的股权激励股票予以注销,共计注销63,200股。注销回购 的股权激励股票的公允价值冲减成本及资本公积计人民币674,501元。 103 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 七、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1) 本公司的母公司； 2) 本公司的子公司； 3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4) 对本公司实施共同控制的投资方； 5) 对本公司施加重大影响的投资方； 6) 本集团的合营企业； 7) 本集团的联营企业； 8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 104 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 2. 控股公司和子公司 控股公司名称 注册地 业务性质 对本公司 对本公司表 注册资本 持股比例 决权比例 用友科技 北京 技术开发、技术转让、 30.08% 30.08% 85,000,000 技术咨询、技术服务、 技术培训；企业管理咨 询；信息咨询；高科技 项目投资管理 上海用友科技咨询 上海 计算机软硬件的技术开 14.58% 14.58% 25,000,000 发、技术转让、技术咨 询、技术服务，企业管 理咨询，投资管理、实 业投资，计算机软硬件 的销售 用友研究所 北京 技术开发、技术服务、 5.26% 5.26% 25,000,000 技术转让、企业管理咨 询、会议服务、展览展 示、信息咨询(除中介服 务)、组织文化艺术交流 活动、巿场调查、文化 咨询；对高科技项目投 资及投资管理(未取得 专项许可的项目除外) 本公司的最终控制方为用友科技。 本公司所属的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 公司名称 与本企业关系 组织机构代码 上海益倍 本公司关键管理人员控制的公司 72952116-9 上海优富 本公司关键管理人员控制的公司 72952115-0 用友移动 与本公司同受用友研究所控制 79344909-3 用友致远 联营企业 73765633-8 用友商用表单 联营企业 63364482-6 西玛永泰 联营企业 79341913-4 用友审计 联营企业 78616762-9 上海春元 联营企业 66243621-7 武汉青和 联营企业 78317563-1 105 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 4. 本集团与关联方的主要交易 (1) 向关联方销售商品： 2008 年 2007 年 用友致远 - 100,935 (2) 向关联方购买商品： 2008年 2007年 用友商用表单 2,860,189 4,487,170 西玛永泰 - 330,412 2,860,189 4,817,582 于2008年度，向关联方购买商品金额占本集团全部购买商品金额的3%（2007年度：7%）。 (3) 向关联方转让股权： 2008年 2007年 用友研究所(附注六、51) 10,000,000 - (4) 其他主要的关联交易: 出租办公用房 2008年 2007年 用友移动 611,113 415,767 2008年 2007年 董事,监事及关键管理人员薪酬支出 24,950,153 21,469,078 董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金,各项补贴及股权激励计划 相关的成本费用。该报酬总额包括本集团为其代扣代缴的个人所得税。 106 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 七、 关联方关系及其交易(续) 5. 关联方应收应付款项余额 其他应收款： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 用友审计 1,500,000 1,500,000 用友移动 1,065,875 - 董事、监事及关键管理人员 - 邵凯 10,000,000 10,000,000 合计 12,565,875 11,500,000 其他非流动资产： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 董事、监事及关键管理人员 - 邵凯 - 10,000,000 其他应付款： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 董事、监事及关键管理人员 - 吴健 269,018 264,178 - 王文京 25,850 - - 欧阳青 18,608 - - 郭延生 2,000 - 315,476 264,178 除应收邵凯款项具有固定还款期（详情可参见附注六、17）以外，应收及应付关联方款项均 无固定还款期，不计利息且无抵押。 本集团向关联方公司进行交易的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 107 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 八、 承诺事项 2008年12月31日 2007年12月31日 资本承诺 已签约但未拨备(注1) 9,238,659 29,712,500 注1. 本公司与北京华清地热开发有限公司,中国建筑设计院等签订的用友软件园二期工 程施工、工程设计等软件园建设合同，总金额为人民币32,942,689元。截止2008年 12月31日,本公司已支付人民币23,704,030元,因此,就上述用友软件园二期的工程 开发建设方面的资本承诺为人民币9,238,659元。 2008年 2007年 投资承诺 已被董事会批准但未签约(注1) 13,701,800 （注1） - 已签约但未履行 - 14,500,000 已签约但未完全履行 57,000,000 （附注六、50） - 70,701,800 14,500,000 注1. 本公司于2007年10月11日召开第三届董事会2007年第九次会议，一致审议通过了《公 司关于对UFIDA INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD.增资的议案》，决定认购UFIDA INTERNATIONAL HOLDINGS., LTD.发行的股票10,000股，每股面值1美元，认购价为 每股200美元，合计认购金额为2,000,000美元。于2009年2月19日，公司根据董事会 决议支付了认购款2,000,000美元，按当日汇率6.8509折算为人民币13,701,800元。 租赁承诺 本集团于下列期间有如下最少不可撤销之楼房租赁租金支出承诺： 2008年12月31日 2007年12月31日 一年内 31,873,990 17,624,549 一至二年内 16,438,706 10,674,064 二至三年内 11,059,634 3,285,684 三年以上 4,045,339 1,682,000 63,417,669 33,266,297 于2008年12月31日，除上述已披露的事项外，本集团和本公司无其他需作披露的重大承诺事 项。 108 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 九、 金融工具及其风险分析 本集团的主要金融工具，包括货币资金、交易性金融资产及可供出售金融资产等。这些金融 工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他金融资 产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1. 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款及其他应收款余额进行持 续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算 的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产及可供出售的金融资产等，这些金融资 产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按 照客户、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门 和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。 于2008年12月31日,本公司认为本集团金融资产中无尚未逾期但已发生减值的金额。本集团 因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、4和6中。本公司认 为本集团不存在已逾期已减值但未计提减值准备的重大金融资产。 于2008年12月31日，尚未逾期和发生减值的应收账款与大量的近期无违约记录的分散化的客 户有关。 于2008年12月31日，已逾期但未减值的应收账款与大量的和本集团有良好交易记录的独立客 户有关。根据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为 无需对其计提减值准备。本集团对这些余额未持有任何担保物或其他信用增级。 109 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 九、 金融工具及其风险分析(续) 2. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期日， 也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团主要是通过增发股本进行融资。本集团的金融负债主要为因经营而直接产生的通常 需在2个月内清偿的应付账款及其他应付款（押金及各类保证金除外）。其账面价值等于其 公允价值。本公司认为本集团可以通过上述金融资产的及时变现，筹集足够资金以偿还到 期的各类金融负债，不存在重大流动风险。 3. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。 市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的收益及经营现金流量大致独立于市场利率变动，而本集团除银行存款外，并无重 大计息资产及负债。本公司认为本集团无重大利率风险，亦未曾使用任何利率调期对冲利 率风险。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同于本集团记账本位币 的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。 本集团的业务主要位于中国，绝大部分交易均以人民币为本位货币，于2008年12月31日， 本集团的资产及负债当中，除了为数约人民币4,752,350元（2007年：人民币5,458,757元) 及人民币1,737,296元（2007年：人民币699,973元）的现金及现金等价物分别为美元及其 他货币资金为单位以外，绝大部份均以人民币为单位。 本集团管理层认为汇率变动不会对本集团的利润总额及股东权益产生重大影响。 110 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 九、 金融工具及其风险分析(续) 3. 市场风险(续) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变 化而降低的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为交易性权益工具投资(附注六、 2)和可供出售权益工具投资(附注六、9)的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风 险之下。本集团持有的上市权益工具投资在上海的证券交易所上市，并在资产负债表日以 市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最接近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股票指数，以及 本年度内其各自的最高收盘点和最低收盘点如下： 2008 2008年 2007 2007年 12月31日 最高 最低 12月31日 最高 最低 上海—A股指数 1,912 5,771 1,793 5,521 6,395 2,744 111 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 九、 金融工具及其风险分析(续) 3. 市场风险(续) 权益工具投资价格风险(续) 下表说明了，在所有其他变量保持不变，且不考虑任何税务影响的情况下，本集团的利润 总额和股东权益对权益工具投资的公允价值的每10%的增加(以资产负债表日的账面价值 为基础)的敏感性。 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加/(减少) 增加/(减少) 2008年 权益工具投资 上海—可供出售权益工具投资 276,210,000 (2,762,100) 24,858,900 上海—交易性权益工具投资 60,503,942 5,445,355 5,445,355 权益工具投资 利润总额 股东权益 账面价值 增加/(减少) 增加/(减少) 2007年 权益工具投资 上海—可供出售权益工具投资 953,993,250 (9,539,933) 85,859,393 上海—交易性权益工具投资 137,966,401 12,416,976 12,416,976 4. 公允价值 本集团和本公司的金融资产及金融负债的公允价值与其相应的账面价值并无重大差异。 十、 或有负债 本集团和本公司于2008年12月31日无重大或有负债。 112 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十一、 期后事项 1． 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及本公司的限售股份持有人于 2006 年 1 月 25 日公告的《用友软件股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的承诺，本公 司于 2009 年 3 月 2 日安排限售股份持有人所持有的部分限售股份共计 25,272,000 股上市流 通。本次有限售条件的境内非国有法人持流通股上市情况如下： 持有有限售条件的 持有有限售条件的 剩余有限售 流通股年末 流通股股份占年末 本次上市 条件的流通股 股东名称 股份数量 公司总股本比例 流通数量 股份数量 （附注六、28） 用友科技 95,472,000 20.46% - 95,472,000 上海用友科技咨询 25,272,000 5.41% 25,272,000 - 合计 120,744,000 25.87% 25,272,000 95,472,000 2. 本公司于 2009 年 1 月 16 日及 1 月 19 日分别处置了北京银行股票 17,294,671 股和 13,605,3 股，共计 31,000,000 股。上述两次处置时共收回的现金人民币 315,070,145 元，与处置部分 所对应的初始投资成本人民币 47,800,453 元的差额,计人民币 267,269,691 元计入投资收益 科目。因处置所转回的应纳税暂时性差异，按 10%的税率计算的递延所得税亦全部转回。截至 2009 年 1 月 19 日，本公司所持有的北京银行股票已全部售出，与北京银行股票相关的交易性 金融资产及资本公积的余额为零。 3. 本公司于 2009 年 3 月 19 日召开第四届董事会 2009 年第二次会议，通过公司 2008 年度利润分 配议案：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司实现净利润 399,548,568 元。本公司以 2008 年度 净利润 399,548,568 元为基数，提取 10%的法定盈余公积金 39,954,857 元，提取 5%任意盈余 公积金 19,977,428 元，加扣除 2007 年度分配之现金股利的年初未分配利润 147,201,499 元， 本次实际可供分配的利润为 486,817,782 元。本公司以 2008 年末总股本扣除截止到 2009 年 3 月 19 日回购的股权激励股份后的 466,662,975 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金股 利 3 元(含税),共计派发现金股利 139,998,893 元。同时，本公司以 2008 年末总股本扣除截 止到 2009 年 3 月 19 日回购的股权激励股份后的 466,662,975 股为基数，拟向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 139,998,893 股，转增股本后，本公司资本公积余额 848,623,411 元。 十二、 分部报告 由于本集团收入逾 90%来自于中国境内的客户，而且本集团资产逾 90%位于中国境内，所以无 须列报更详细的地区分部信息。 由于本集团的收入和资产逾 90%与软件销售及相关技术服务有关，所以无须列报更详细的业务 分部信息。 113 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释 1． 货币资金 2008 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 1,962,964 1.0000 1,962,964 银行存款 — 人民币 737,530,494 1.0000 737,530,494 其他货币资金 — 人民币 61,773,645（注 1） 1.0000 61,773,645 801,267,103 2007 年 12 月 31 日 原币 汇率 折合人民币 现金 — 人民币 1,138,012 1.0000 1,138,012 银行存款 — 人民币 702,415,684 1.0000 702,415,684 其他货币资金 — 人民币 11,230,959（注 2） 1.0000 11,230,959 714,784,655 114 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释（续） 1． 货币资金(续) 于2008年12月31日,本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币8,829,449元,参见附注、 十三、16。 于2008年12月31日,本公司存放于境外的货币资金为人民币零元。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期分为7天至2年不等， 依本公司的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 注1． 本公司于2008年12月31其他货币资金为本公司于中国建设银行股份有限公司开立 的履约保函资金账户于2008年12月31日仍处于履约期间的货币资金余额人民币 8,829,449元,以及于光大证券股份有限公司和长城证券有限责任公司开立的基金 交易资金账户中于2008年12月31日仍未使用的货币资金余额人民币52,941,301元 及2,895元。 注2． 本公司于2007年12月31日其他货币资金为本公司于中国建设银行股份有限公司开 立的履约保函资金账户于2007年12月31日仍处于履约期间的货币资金余额人民币 6,567,371元,以及于长城证券有限责任公司开立的基金交易资金账户中于2007年 12月31日仍未使用的货币资金余额人民币4,663,588元。 2． 交易性金融资产 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 交易性权益工具投资 57,615,883 122,122,091 管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3. 应收票据 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 银行承兑汇票 1,800,000 - 于2008年12月31日及2007年12月31日，本公司无已贴现取得短期借款的应收票据。 于2008年12月31日，应收票据余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款 (2007年12月31日：无)。 115 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释（续） 4． 应收账款 应收账款信用期通常为1个月，主要客户可以延长至3个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 139,903,539 62,290,568 1 年至 2 年 12,544,053 8,808,486 2 年至 3 年 5,042,322 6,688,666 3 年以上 10,522,923 6,289,305 168,012,837 84,077,025 减：应收账款坏账准备 15,722,937 12,528,831 152,289,900 71,548,194 2008 年 12 月 31 日 金额 比例 % 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 34,384,701 20 2,150 - 其他不重大 133,628,136 80 15,720,787 12 168,012,837 100 15,722,937 2007 年 12 月 31 日 金额 比例 % 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 11,152,806 13 224,628 2 其他不重大 72,924,219 87 12,304,203 17 84,077,025 100 12,528,831 116 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 4. 应收账款(续) 应收账款坏账准备的变动如下： 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 2008年 12,528,831 3,961,150 - 767,044 15,722,937 2007年 8,876,864 4,729,322 515,495 561,860 12,528,831 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 16,790,090 9,792,806 占应收账款总额比例 10% 12% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 (2007年12月31日：无)。 5． 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账面 比例 账面 比例 余额 % 余额 % 1 年以内 1,316,388 89 179,895 18 1 年至 2 年 27,425 2 11,680 1 2 年至 3 年 10,680 1 210,021 22 3 年以上 119,435 8 579,553 59 1,473,928 100 981,149 100 于2008年12月31日，本账户余额中持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007年 12月31日:无)。 117 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 136,336,159 92,102,152 1 年至 2 年 4,155,490 10,987,771 2 年至 3 年 1,144,457 730,930 3 年以上 4,001,771 3,787,630 145,637,877 107,608,483 减：其他应收款坏账准备 4,513,498 4,216,160 141,124,379 103,392,323 2008 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 38,272,494 26 1,500,000 4 其他不重大 107,365,383 74 3,013,498 3 145,637,877 100 4,513,498 2007 年 12 月 31 日 金额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大 95,543,093 89 778,510 1 其他不重大 12,065,390 11 3,437,650 28 107,608,483 100 4,216,160 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 转回 转销 2008年 4,216,160 412,338 115,000 - 4,513,498 2007年 4,350,678 107,911 242,429 - 4,216,160 118 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 6. 其他应收款（续） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 前五名欠款金额合计 36,212,116 52,222,892 占其他应收账款总额比例 25% 49% 欠款年限 1 年以内 1 年以内 于2008年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 （2007年12月31日：无）。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应收监事邵凯先生款项人民币10,000,000元（2007 年12月31日：应收邵凯先生款项为人民币10,000,000元），详情参见附注七、5。 7. 存货 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 338,389 319,756 库存商品 7,626,090 4,407,429 减：存货跌价准备 - - 7,964,479 4,727,185 本公司于2008年12月31日的存货中不存在因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，而使存货成本高于其可变现净值的情况，故不需计提存货跌价准备。 119 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 8. 其他流动资产 2008年 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 待摊房租费用 856,735 2,309,157 2,310,063 855,829 其他待摊费用 190,161 550,679 718,057 22,783 1,046,896 2,859,836 3,028,120 878,612 2007年 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 待摊房租费用 1,281,108 1,641,771 2,066,144 856,735 其他待摊费用 143,939 192,625 146,403 190,161 1,425,047 1,834,396 2,212,547 1,046,896 120 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 按成本法核算的股权投资 — 无控制、共同控制及重大影响之公司 (i) 28,636,997 - 1,051,400 27,585,597 — 子公司 (ii) 164,757,344 354,130,000 14,209,000 504,678,344 按权益法核算的股权投资 — 联营企业 (iii) 11,449,561 3,578,802 - 15,028,363 204,843,902 357,708,802 15,260,400 547,292,304 减:长期股权投资减值准备 按成本法核算的股权投资 — 无控制、共同控制及重大影响之公司 (i) 12,430,000 - - 12,430,000 — 子公司 (ii) 6,682,955 - - 6,682,955 185,730,947 357,708,802 15,260,400 528,179,349 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 按成本法核算的股权投资 — 无控制、共同控制及重大影响之公司 (i) 113,042,997 594,000 85,000,000 28,636,997 — 子公司 (ii) 152,957,344 11,800,000 - 164,757,344 按权益法核算的股权投资 — 联营企业(附注六、10) 6,305,062 5,144,499 - 11,449,561 272,305,403 17,538,499 85,000,000 204,843,902 减:长期股权投资减值准备 —无控制、共同控制及重大影响之公司 (i) 12,430,000 - - 12,430,000 —子公司 (ii) 6,682,955 - - 6,682,955 253,192,448 17,538,499 85,000,000 185,730,947 121 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资 - 无控制、共同控制及重大影响之公司: 2008年 被投资企业 占被投资 实际投入金额 被投资企业名称 经营期限 注册资本 股份 股数 公司注册 2008年12月31日 人民币元 类别 资本比例 人民币元 北京联成互动软件技术有限公司 30年 18,000,000 法人股 3,564,000 19.8% 5,330,000 北京用友软件工程有限公司 10年 50,000,000 法人股 9,362,600 18.73% 4,615,766 (注1) 中投信用担保有限公司 20年 1,000,000,000 法人股 5,000,000 0.5% 5,000,000 北京贯能管理技术服务有限公司 20年 3,745,000 法人股 745,255 19.9% 4,000,000 中企永联数据交换技术（北京） 有限公司 20年 12,620,000 法人股 2,500,022 19.81% 2,500,000 中科方德软件有限公司 50年 52,000,000 法人股 2,002,000 3.85% 2,000,000 杭州优智软件有限公司 10年 500,000 法人股 99,000 19.8% 2,000,000 北京汉普管理咨询有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 700,000 深圳市硕旺管理咨询有限公司 10年 5,000,000 法人股 250,000 5% 250,000 西安用友财务软件有限责任公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 汕头巿用友软件有限公司 10年 300,000 法人股 60,000 20% 60,000 用友医院管理软件有限公司 20年 4,000,000 法人股 800,000 20% 445,831 北京用友天创咨询有限责任公司 20年 3,000,000 法人股 594,000 19.8% 594,000 合计 27,585,597 股权投资减值准备： 北京联成互动软件技术有限公司 ( 5,330,000 ) 北京贯能管理技术服务有限公司 ( 4,000,000 ) 杭州优智软件有限公司 ( 2,000,000 ) 北京汉普管理咨询有限公司 ( 700,000 ) 深圳市硕旺管理咨询有限公司 ( 250,000 ) 西安用友财务软件有限责任公司 ( 90,000 ) 汕头市用友软件有限公司 ( 60,000 ) (12,430,000 ) 122 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资 - 无控制、共同控制及重大影响之公司(续): 2007年 被投资企业 占被投资 实际投入金额 被投资企业名称 经营期限 注册资本 股份 股数 公司注册 2007年12月31日 人民币元 类别 资本比例 人民币元 北京联成互动软件技术有限公司 30年 18,000,000 法人股 3,564,000 19.8% 5,330,000 北京用友软件工程有限公司 10年 50,000,000 法人股 9,900,000 19.8% 5,153,166 中投信用担保有限公司 20年 1,000,000,000 法人股 5,000,000 0.5% 5,000,000 北京贯能管理技术服务有限公司 20年 3,745,000 法人股 745,255 19.9% 4,000,000 中企永联数据交换技术（北京）有限 公司 20年 12,620,000 法人股 2,500,022 19.81% 2,500,000 中科方德软件有限公司 50年 52,000,000 法人股 2,002,000 3.85% 2,000,000 杭州优智软件有限公司 10年 500,000 法人股 99,000 19.8% 2,000,000 北京汉普管理咨询有限公司 10年 500,000 法人股 100,000 20% 700,000 深圳市硕旺管理咨询有限公司 10年 5,000,000 法人股 250,000 5% 250,000 珠海用友软件有限公司 10年 800,000 法人股 144,000 18% 144,000 (注2) 平顶山用友软件有限公司 4年7个月 500,000 法人股 100,000 20% 100,000 (注3) 西安用友财务软件有限责任公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 徐州巿用友软件有限公司 10年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注4) 连云港用友软件有限公司 长期 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注5) 保定巿用友软件有限公司 3年 500,000 法人股 90,000 18% 90,000 (注6) 汕头巿用友软件有限公司 10年 300,000 法人股 60,000 20% 60,000 用友医院管理软件有限公司 20年 4,000,000 法人股 800,000 20% 445,831 北京用友天创咨询有限责任公司 20年 3,000,000 法人股 594,000 19.8% 594,000 合计 28,636,997 股权投资减值准备： 北京联成互动软件技术有限公司 ( 5,330,000 ) 北京贯能管理技术服务有限公司 ( 4,000,000 ) 杭州优智软件有限公司 ( 2,000,000 ) 北京汉普管理咨询有限公司 ( 700,000 ) 深圳市硕旺管理咨询有限公司 ( 250,000 ) 西安用友财务软件有限责任公司 ( 90,000 ) 汕头市用友软件有限公司 ( 60,000 ) (12,430,000 ) 123 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (i) 按成本法核算的股权投资 - 无控制、共同控制及重大影响之公司（续）: 注1. 参见附注六、10(i) 注1。 注2. 参见附注六、10(i) 注2。 注3. 参见附注六、10(i) 注3。 注4. 参见附注六、10(i) 注4。 注5. 参见附注六、10(i) 注5。 注6. 参见附注六、10(i) 注6 124 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (ii) 按成本法核算的股权投资 - 子公司 2008年 公司名称 投资期限 投资比例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 重庆用友 长期 81.88% 675,000 - - 675,000 深圳用友科技 10年 90% 900,000 - - 900,000 武汉用友 10年 95% 1,470,000 - - 1,470,000 广东用友 17年 90% 3,840,000 4,050,000 - 7,890,000(注5) 天津用友 10年 90% 2,970,000 - - 2,970,000 安徽用友 7年 82% 876,000 - - 876,000 UF INTERNATIONAL 长期 100% 8,218,060 - - 8,218,060 用友华表 10年 70% 10,500,000 - - 10,500,000 用友艾福斯 10年 75% 8,300,000 - - 8,300,000 用友政务 10年 68% 42,699,284 - - 42,699,284 用友金融 10年 100% 30,000,000 - - 30,000,000 浙江用友 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 沈阳用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 大连用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 广西用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 厦门用友 10年 79% 20,000,000 - 4,200,000 15,800,000(注1) 用友移动 10年 - 10,009,000 - 10,009,000 -(注2) 深圳用友软件 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 苏州用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 山东用友 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 江西用友 20年 100% - 20,000,000 - 20,000,000(注3) 湖南用友 20年 90% - 2,700,000 - 2,700,000(注3) 内蒙古用友 20年 90% - 2,700,000 - 2,700,000(注3) 北京方正春元 20年 85% - 324,680,000 - 324,680,000(注4) 合计 164,757,344 354,130,000 14,209,000 504,678,344 股权投资减值准备 UF INTERNATIONAL (6,300,755) 用友华表 ( 382,200) (6,682,955) 125 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资（续） (ii) 按成本法核算的股权投资 - 子公司(续) 注 1. 详情参见附注六、40.注 1。 注 2. 详情参见附注六、51.注 1。 注 3. 本公司根据 2008 年 7 月 30 日召开的第四届董事会 2008 年第三次会议决议，本公司 决议设立江西用友，湖南用友及内蒙古用友三家子公司。其注册资本分别为人民币 20,000,000 元，人民币 3,000,000 元以及人民币 3,000,000 元。本公司持有江西用 友 100%的股权，持有湖南用友及内蒙古用友股权比例均为 90%，其余 10%的股份均为 本公司之子公司天津用友所持有。截至 2008 年 12 月 31 日，除内蒙古用友外，江西 用友，湖南用友的工商登记手续均已完成。 注 4. 详情参见附注六、50。 注 5. 本公司根据第四届董事会 2008 年第七次会议决议，于 2008 年以现金方式向广东用友 增资 450 万元。其中本公司出资人民币 405 万元，本公司之子公司深圳用友软件出资 人民币 45 万元。增资后广东用友注册资本为 500 万元，本公司持有 90%的股权，本 公司之子公司深圳用友软件持有 10%的股权。截至 2008 年 12 月 31 日，相关的工商 变更手续已经办理完毕。 126 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (ii) 按成本法核算的股权投资 - 子公司(续) 2007年 公司名称 投资期限 投资比例 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 重庆用友 长期 81.88% 675,000 - - 675,000 深圳用友科技 10年 90% 900,000 - - 900,000 武汉用友 10年 95% 1,470,000 - - 1,470,000 广东用友 17年 90% 3,840,000 - - 3,840,000 天津用友 10年 90% 2,970,000 - - 2,970,000 安徽用友 7年 82% 876,000 - - 876,000 UF INTERNATIONAL 长期 100% 8,218,060 - - 8,218,060 用友华表 10年 70% 10,500,000 - - 10,500,000 用友艾福斯 10年 75% 8,300,000 - - 8,300,000 用友政务 10年 68% 42,699,284 - - 42,699,284 用友金融 10年 100% 28,000,000 2,000,000 - 30,000,000 浙江用友 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 沈阳用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 大连用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 广西用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 厦门海晟 10年 100% 10,200,000 9,800,000 - 20,000,000 用友移动 10年 100% 10,009,000 - - 10,009,000 深圳用友软件 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 苏州用友 10年 90% 2,700,000 - - 2,700,000 山东用友 10年 90% 4,500,000 - - 4,500,000 合计 152,957,344 11,800,000 - 164,757,344 股权投资减值准备 UF INTERNATIONAL ( 6,300,755） 用友华表 ( 382,200） ( 6,682,955） 127 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 9. 长期股权投资(续) (iii) 按权益法核算的股权投资 - 联营企业 2008年 投资成本 溢利/( 投资 注册 占被投资单位 初始 年初及 被投资单位名称 期限 资本 注册资本比例 投资额 年末余额 年初余额 利润 (附 用友致远 10年 5,000,000 30% 1,500,000 1,500,000 5,335,339 3 用友商用表单 10年 500,000 40% 200,000 200,000 2,445,373 1 西玛永泰 20年 500,000 40% 200,000 200,000 921,697 ( 用友审计 20年 3,614,458 33.2% 1,200,000 1,200,000 ( 352,848) ( 3,100,000 8,349,561 3 128 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 10. 固定资产 2008年 房屋及 办公及 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价: 年初余额 556,500,261 139,982,880 22,034,042 46,788,088 765,305,271 收购增加 - 939,804 - - 939,804 购置 - 28,641,381 2,414,336 517,000 31,572,717 固定资产重分类 ( 34,864,543) (3,530,112) - 38,394,655 - 重分类至无形资产(附注 六、13) 100,987,500 - - - 100,987,500 转出至在建工程 (附注 六、13) 12,154,717 - - - 12,154,717 出售及报废 35,963,349 30,394,695 1,980,653 15,929,791 84,268,488 年末余额 372,530,152 135,639,258 22,467,725 69,769,952 600,407,087 累计折旧: 年初余额 21,243,392 79,915,574 12,670,744 15,756,838 129,586,548 计提 4,636,727 20,937,104 2,918,234 6,762,738 35,254,803 固定资产重分类 ( 1,656,066) ( 167,680) - 1,823,746 - 重分类至无形资产 1,798,840 - - - 1,798,840 转出至在建工程 216,506 - - - 216,506 转销 6,817,961 30,112,186 1,656,336 16,209,665 54,796,148 年末余额 15,390,746 70,572,812 13,932,642 8,133,657 108,029,857 固定资产净值: 年末余额 357,139,406 65,066,446 8,535,083 61,636,295 492,377,230 年初余额 535,256,869 60,067,306 9,363,298 31,031,250 635,718,723 129 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 10. 固定资产(续) 2007年 房屋及 办公及 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价: 年初余额 34,006,650 115,796,081 21,556,371 - 171,359,102 重分类 - ( 14,830,844) - 14,830,844 - 购置 - 21,001,516 1,214,667 - 22,216,183 在建工程转入 522,493,611 28,619,867 - 31,957,244 583,070,722 出售及报废 - 10,603,740 736,996 - 11,340,736 年末余额 556,500,261 139,982,880 22,034,042 46,788,088 765,305,271 累计折旧: 年初余额 10,925,687 83,992,185 10,203,226 - 105,121,098 重分类 - ( 14,385,919) - 14,385,919 - 计提 10,317,705 18,730,790 3,092,461 1,370,919 33,511,875 转销 - 8,421,482 624,943 - 9,046,425 年末余额 21,243,392 79,915,574 12,670,744 15,756,838 129,586,548 固定资产净值: 年末余额 535,256,869 60,067,306 9,363,298 31,031,250 635,718,723 年初余额 23,080,963 31,803,896 11,353,145 - 66,238,004 本公司于2008年12月31日的固定资产中不存在由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况，故不需计提固定资产减值准 备。 除附注六、11之披露外，本公司于2008年12月31日和2007年12月31日没有重大暂时闲置及 已退废和准备处置的固定资产。 130 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 10. 固定资产(续) 本公司于2008年12月31日和2007年12月31日已提足折旧仍继续使用的固定资产情况如下表 所示： 房屋及 办公及 2008年 建筑物 电子设备 运输工具 机器设备 合计 原价 - 27,105,342 5,103,307 593,396 32,802,045 累计折旧 - 26,075,778 4,947,121 570,150 31,593,049 减值准备 - - - - - 账面价值 - 1,029,564 156,186 23,246 1,208,996 2007 原价 64,168 30,396,717 3,762,394 14,830,844 49,054,123 累计折旧 60,960 28,876,881 3,574,274 14,089,302 46,601,417 减值准备 - - - - - 账面价值 3,208 1,519,836 188,120 741,542 2,452,706 本公司无所有权受到限制的固定资产。 131 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 11. 无形资产 2008年 软件使用权 软件著作权 土地使用权 合计 （附注六、13）（附注六、13）（附注六、13） 原价： 年初余额 20,000,000 11,450,000 77,887,591 109,337,591 固定资产重分类 - - 100,987,500 100,987,500 在建工程重分类 40,000,000 40,000,000 收购增加 - 16,967,300 - 16,967,300 增加 - - 68,807,373 68,807,373 减少 - - 2,349,420 2,349,420 年末余额 20,000,000 28,417,300 285,333,044 333,750,344 累计摊销： 年初余额 11,000,000 5,175,833 738,199 16,914,032 固定资产重分类 - - 1,798,840 1,798,840 计提 2,000,000 1,365,000 9,269,092 12,634,092 转销 - - 599,102 599,102 年末余额 13,000,000 6,540,833 11,207,029 30,747,862 无形资产净值： 年末余额 7,000,000 21,876,467 274,126,015 303,002,482 年初余额 9,000,000 6,274,167 77,149,392 92,423,559 2007年 软件使用权 软件著作权 土地使用权 合计 原价： 年初余额 20,000,000 11,450,000 9,585,010 41,035,010 增加 - - 68,302,581 68,302,581 年末余额 20,000,000 11,450,000 77,887,591 109,337,591 累计摊销： 年初余额 9,000,000 4,030,833 544,283 13,575,116 增加 2,000,000 1,145,000 193,916 3,338,916 年末余额 11,000,000 5,175,833 738,199 16,914,032 无形资产净值： 年末余额 9,000,000 6,274,167 77,149,392 92,423,559 年初余额 11,000,000 7,419,167 9,040,727 27,459,894 于2008年12月31日,本公司无所有权受到限制的无形资产。 132 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 12. 商誉 2008年 2007年 收购资产业务 50,738,937（注1） - 年末账面价值 50,738,937 - 注1． 商誉的增加主要为本公司于本年内收购特博深、上海天诺、上海坛网等公司资产业 务因收购对价高于所收购资产的公允价值所致。参见附注六、50。 13. 长期待摊费用 2008年 装修费 其他（注1） 合计 原价： 年初余额 11,700,141 32,057,000 43,757,141 增加 2,627,181 2,507,533 5,134,714 年末余额 14,327,322 34,564,533 48,891,855 累计摊销： 年初余额 10,007,220 11,403,568 21,410,788 计提 1,902,829 3,049,284 4,952,113 年末余额 11,910,049 14,452,852 26,362,901 年末账面净值: 2,417,273 20,111,681 22,528,954 年末平均剩余摊销年限 1年零4个月 5年零8个月 2007年 装修费 其他（注1） 合计 原价： 年初余额 9,235,804 32,057,000 41,292,804 增加 2,464,337 - 2,464,337 年末余额 11,700,141 32,057,000 43,757,141 累计摊销： 年初余额 5,693,191 8,422,868 14,116,059 计提 4,314,029 2,980,700 7,294,729 年末余额 10,007,220 11,403,568 21,410,788 年末账面净值: 1,692,921 20,653,432 22,346,353 年末平均剩余摊销年限 2年零4个月 6年零8个月 注1． 长期待摊费用其他形成的原因为本公司过去向多家按成本法核算的股权投资之被投 资企业收购其相关之软件生产性资产及业务，收购对价超出收购资产账面金额的部 分被记录为长期待摊费用，按本集团预计的受益期限内分期平均摊销。 133 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 14. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 2008年 预提费用 内部未实现 交易性金融资产公允 其他 合计 销售利润 价值变动损失 年初余额 865,395 3,998,470 - - 4,863,865 计入损益 (807,397 ) (3,998,470 ) 7,423,267 213,043 2,830,443 年末余额 57,998 - 7,423,267 213,043 7,694,308 2007年 预提费用 内部未实现销售利润 其他 合计 年初余额 428,069 2,291,729 1,979,107 4,698,905 计入损益 437,326 1,706,741 (1,979,107 ) 164,960 年末余额 865,395 3,998,470 - 4,863,865 已确认递延所得税负债： 2008年 可供出售金融资产公允价值调整 交易性金融资产 合计 公允价值调整 年初余额 86,899,325 3,897,715 90,797,040 计入损益 - (3,897,715) ( 3,897,715) 计入权益 (64,058,370) - (64,058,370) 年末余额 22,840,955 - 22,840,955 2007年 可供出售金融资产公允价值调整 交易性金融资产 合计 公允价值调整 年初余额 - 294,780 294,780 计入损益 - 3,602,935 3,602,935 计入权益 86,899,325 - 86,899,325 年末余额 86,899,325 3,897,715 90,797,040 134 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 15. 资产减值准备 2008 年 2008 年 本年 本年减少 2008 年 1月1日 计提 转回 转销 12 月 31 日 坏账准备 16,744,991 4,373,488 115,000 767,044 20,236,435 长期股权投资减值准备 19,112,955 - - - 19,112,955 35,857,946 4,373,488 115,000 767,044 39,349,390 2007 年 2007 年 本年 本年减少 2007 年 1月1日 计提 转回 转销 12 月 31 日 坏账准备 13,227,542 4,837,233 757,924 561,860 16,744,991 长期股权投资减值准备 19,112,955 - - - 19,112,955 32,340,497 4,837,233 757,924 561,860 35,857,946 16. 所有权受到限制的资产 其他原因造成所有权受到限制的资产 货币资金 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 2008年 6,567,371 8,829,449 6,567,371 8,829,449 参见附注六、1.注1 2007年 6,657,465 6,567,371 6,657,465 6,567,371 参见附注六、1.注2 135 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 17. 应付账款 应付账款不计息，并通常在2个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项(2007年12月31日：无)。 18. 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项(2007年12月31日：无)。 预收款项的余额及其账龄分析如下: 2008年 比例 2007年 比例 12月31日 % 12月31日 % 1年以内 138,716,505 86 62,950,816 83 1至2年 13,884,015 9 8,033,387 11 2至3年 4,720,624 3 4,260,302 5 3年以上 3,550,378 2 842,502 1 160,871,522 100 76,087,007 100 预收款项为预收客户有关软件销售及维护服务收入的款项。该款项按照收入确认的会计政策 应于以后年度确认收入。 于2008年12月31日,本账户余额中无账龄超过1年的大额预收款项(2007年12月31日：无)。 136 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 19. 应付职工薪酬 2008 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 106,088,639 478,562,993 474,801,345 109,850,287 职工福利费 8,029,087 - 8,029,087 - 社会保险费 5,257,313 64,046,500 61,620,552 7,683,261 其中：医疗保险费 861,814 20,566,571 19,865,114 1,563,271 基本养老保险费 4,213,809 39,050,713 37,467,337 5,797,185 失业保险费 107,217 3,186,101 3,046,524 246,794 工伤保险费 34,151 610,960 593,825 51,286 生育保险费 40,322 632,155 647,752 24,725 住房公积金 1,259,846 49,527,538 48,006,006 2,781,378 工会经费和职工教育经费 7,036,668 347,541 886,771 6,497,438 127,671,553 592,484,572 593,343,761 126,812,364 2007 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 66,676,023 393,093,505 353,680,889 106,088,639 职工福利费 14,428,249 13,442,736 19,841,898 8,029,087 社会保险费 4,603,991 27,183,550 26,530,228 5,257,313 其中：医疗保险费 1,228,680 7,014,130 7,380,996 861,814 基本养老保险费 3,043,686 18,244,177 17,074,054 4,213,809 失业保险费 184,236 1,271,187 1,348,206 107,217 工伤保险费 49,130 297,519 312,498 34,151 生育保险费 98,259 356,537 414,474 40,322 住房公积金 1,975,424 28,952,632 29,668,210 1,259,846 工会经费和职工教育经费 12,522,585 5,563,752 11,049,669 7,036,668 100,206,272 468,236,175 440,770,894 127,671,553 137 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 20. 应交税费 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 41,003,372 30,808,280 营业税 1,354,650 1,917,385 企业所得税 14,248,245 3,275,130 其他 22,245,185 8,364,761 78,851,452 44,365,556 21. 其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 押金 4,444,541 5,683,245 广告费 30,000 152,917 房租 168,575 153,202 应付软件园建设款(注1) 29,366,818 99,764,947 应付土地开发建设费(注2) 89,596,620 股权收购款(注3) 186,900,000 - 其他 18,698,857 42,707,546 329,205,411 148,461,857 注1．详情参见附注六、25注1。 注2．详情参见附注六、13。 注3．详情参见附注六、25注3。 2008年12月31日，本账户余额中并无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日,本账户余额中无账龄超过1年的大额款项(2007年12月31日：无)。 22. 其他流动负债 预提费用 2008年12月31日 2007年12月31日 审计费 1,200,000 1,350,000 房租 24,432 3,900 专业咨询费 233,774 4,417,395 其他 904,034 1,109,471 2,362,240 6,880,766 138 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 23. 递延收益 2008 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研经费 19,275,500 3,876,300 760,000 22,391,800 2007 年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 科研经费 14,615,000 10,605,500 5,945,000 19,275,500 24. 资本公积 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 853,996,464 51,686,706 (注1) 231,361,200 (注1) 674,321,970 新股申购冻结资金利息 20,148,153 - - 20,148,153 关联交易差价 17,969,348 - - 17,969,348 可供出售金融资产公允 价值变动 782,093,925 - 576,525,333 (注2) 205,568,592 股权激励成本 6,488,291 38,243,800 (注3) 674,501 (注3) 44,057,590 其他 26,556,651 - - 26,556,651 合计 1,707,252,832 89,930,506 808,561,034 988,622,304 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 738,284,400 115,712,064 - 853,996,464 新股申购冻结资金利息 20,148,153 - - 20,148,153 关联交易差价 17,969,348 - - 17,969,348 可供出售金融资产公允 价值变动 - 782,093,925 (注2) - 782,093,925 股权激励成本 - 6,488,291 (注3) - 6,488,291 其他 26,556,651 - - 26,556,651 合计 802,958,552 904,294,280 - 1,707,252,832 139 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 24. 资本公积(续) 注1．参见附注六、28、注3。 注2．参见附注六、9。 注3．参见附注六、52。 25. 盈余公积 2008年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 115,986,839 39,954,857 - 155,941,696 任意盈余公积 13,591,376 19,977,428 - 33,568,804 合计 129,578,215 59,932,285 - 189,510,500 2007年 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 81,534,763 34,452,076 - 115,986,839 任意盈余公积 4,948,687 8,642,689 13,591,376 合计 86,483,450 43,094,765 129,578,215 26. 未分配利润 2008年 2007年 上年年末未分配利润 378,562,699 229,891,905 净利润 399,548,568 344,520,759 减：提取法定盈余公积（附注六、30） 39,954,857 34,452,076 提取任意盈余公积 19,977,428 8,642,689 已派发之现金股利（附注六、32） 231,361,200 152,755,200 年末未分配利润 486,817,782 378,562,699 140 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 27． 营业收入及成本 2008年 2007年 主营业务收入 1,253,979,677 1,040,086,435 其他业务收入 9,815,429 5,464,658 1,263,795,106 1,045,551,093 2008年 2007年 主营业务成本 131,792,372 104,907,156 其他业务成本 2,240,714 1,967,933 134,033,086 106,875,089 主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 软件销售 956,356,184 32,552,926 780,366,835 21,743,264 技术服务及培训 248,823,818 63,249,692 222,790,193 48,962,709 软件配套用品销售 48,799,675 35,989,754 36,929,407 34,201,183 合计 1,253,979,677 131,792,372 1,040,086,435 104,907,156 前五名客户收入总额合计 32,641,956 40,893,752 占全部营业收入的比例 2.6% 3.9% 28. 营业税金及附加 2008年 2007年 营业税 16,263,712 10,336,665 城巿维护建设税 12,137,744 9,845,273 教育费附加 5,201,890 4,291,932 其他 333,788 228,306 33,937,134 24,702,176 29. 管理费用 于2008及2007年度，本公司发生的研究及开发费用计入管理费用列示如下: 2008年 2007年 研究及开发费用 192,971,746 144,549,310 研究及开发费用占本公司主营业务收入的比例 15.4% 13.9% 141 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 30． 财务费用 2008年 2007年 利息收入 (9,354,346 ) (4,901,337 ) 汇兑损失 1,448,406 5,691 其他 754,341 332,179 (7,151,599 ) (4,563,467 ) 31． 资产减值损失 2008年 2007年 坏账损失 4,258,488 4,079,309 32． 公允价值变动损失 2008年 2007年 交易性金融资产 (74,232,671 ) 38,977,151 33． 投资收益 2008年 2007年 子公司投资收益(注1) 12,391,211 - 按权益法核算的长期股权投资收益(附注十三、9(iii)) 3,578,802 5,144,499 按成本法核算的长期股权投资收益 183,460 - 交易性金融资产投资收益 10,093,139 98,452,007 可供出售金融资产投资收益 189,519,537 3,307,500 委托贷款利息收入 - 1,401,750 215,766,149 108,305,756 注1． 本公司之子公司用友政务和深圳用友科技分别于2008年5月24日和2008年2月28日召开 股东大会，决议按照股权比例向股东派发现金股利。用友政务共计分配现金股利人民 币 2,190,840 元 , 本 公 司 与 用 友 政 务 的 少 数 股 东 按 照 持 股 比 例 分 别 获 得 人 民 币 1,489,772元和人民币701,068元。深圳用友科技共计分配现金股利人民币12,112,710 元 , 本 公 司 与 深 圳 用 友 科 技 的 少 数 股 东 分 别 获 得 人 民 币 10,901,439 元 和 人 民 币 1,211,271元。上述股利已分别于2008年7月和2008年3月向股东派发。本公司将收到的 现金股利共计人民币12,391,211元计入投资收益科目。 于2008年12月31日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 142 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 34. 营业外收入 2008年 2007年 政府补助（附注十三、37） 152,789,347 103,478,211 固定资产清理收入 55,909,534 232,837 罚款收入 25,948 14,435 其他 244,527 237,002 208,969,356 103,962,485 35. 营业外支出 2008年 2007年 固定资产盘亏 2,932 1,256 固定资产清理损失 2,235,131 177,985 罚款支出 549,266 47,665 捐赠支出 3,149,405 - 5,936,734 226,906 36. 所得税费用 2008年 2007年 当期所得税费用 60,048,462 22,087,449 递延所得税费用 ( 6,728,158 ) 3,437,975 53,320,304 25,525,424 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年 2007年 利润总额 452,868,872 370,046,183 按适用的税率计算的税项(注1) 45,286,887 37,004,618 某些分公司适用不同税率的影响 - 1,638,286 未确认的税务亏损的影响 - 2,032,490 归属于联营企业的损益的影响 ( 357,880 ) ( 514,450 ) 无需纳税的收入的影响(注2) ( 11,800,274 ) ( 9,705,806 ) 当年研发费50%加计扣除的影响(注3) ( 3,748,450 ) ( 7,227,466 ) 汇算清缴差异 ( 464,586 ) ( 9,788,565 ) 不可抵扣的税项费用的影响(注4) 24,404,607 12,086,317 按本集团实际税率计算的税项费用 53,320,304 25,525,424 注1. 参见附注六、43。 注2. 参见附注六、43。 注3. 参见附注六、43。 注4. 参见附注六、43。 143 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 37. 政府补助 2008年 2007年 与收益相关的政府补助 面向中小企业网络和移动应用的ERP系统产业化项目 6,000,000 6,000,000 “以大带小”海淀区新型软件产业链发展模式 1,000,000 1,000,000 RFID的信息集成管理技术研究与开发 1,190,000 830,000 基于SOA架构的新一代企业管理应用系统(U9)研发及产业化 7,336,300 4,700,000 基于移动应用技术的企业管理信息系统的研发及应用 2,400,000 2,400,000 业务驱动的多企业资源协同管理系统研发及推广应用 3,040,000 2,470,000 北京市B2B在线商务平台 5,000,000 - 北京市支持高新技术产业发展财政专项资金 26,849,600 - 以ERP为核心的企业应用集成平台及集成构件的开发与应用 - 1,000,000 新一代企业资源计划系统研究与开发 - 2,235,000 ERP与DB集成研究 - 2,500,000 国家级认定企业技术中心补助资金 - 1,000,000 中国名牌产品、驰名商标补助资金 1,000,000 2,000,000 其他 3,362,507 2,082,986 57,178,407 28,217,986 收到的增值税退税返还 118,002,740 94,535,725 175,181,147 122,753,711 计入递延收益 22,391,800 19,275,500 计入当期损益 152,789,347 103,478,211 175,181,147 122,753,711 144 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 38. 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008年度 2007年度 差旅交通费 82,757,209 56,609,088 广告宣传费 56,573,965 51,794,234 租赁费及物业管理费 36,934,257 32,899,778 业务招待费 27,898,663 27,686,700 电话费 12,049,186 11,571,192 办公费 14,486,575 11,985,087 邮托费 1,825,299 3,314,394 39. 经营活动现金流量 附注十三 2008年 2007年 将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 399,548,568 344,520,759 加:资产减值准备 15 4,258,488 4,079,309 固定资产折旧 10 35,254,803 33,511,875 无形资产摊销 11 12,634,092 3,338,916 长期待摊费用摊销 13 4,952,113 7,294,729 固定资产及无形资产处置损失 ( 53,671,471 ) ( 53,596 ) 公允价值变动损失 32 74,232,671 ( 38,977,151 ) 管理费用- 股权激励成本 附注六、52 38,243,800 6,488,291 财务费用 (7,905,940 ) ( 4,895,646 ) 投资收益 33 (215,766,149 ) (108,305,756 ) 递延所得税资产的增加 14 ( 2,830,443 ) ( 164,960 ) 递延所得税负债的(减少)/增加 14 ( 3,897,715 ) 3,602,935 存货的增加 ( 3,237,294 ) ( 2,390,161 ) 经营性应收项目的增加 (104,596,211 ) ( 52,812,051 ) 经营性应付项目的增加 125,292,111 96,862,988 其他 ( 4,350,242 ) 4,674,701 经营活动产生的现金流量净额 298,161,181 296,775,182 145 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 40. 现金和现金等价物 2008年 2007年 现金 801,267,103 714,784,655 其中：库存现金 1,962,964 1,138,012 可随时用于支付的银行存款 790,474,690 707,079,272 年末现金及现金等价物余额 其中：本公司使用受限制的现金和现金等价物 8,829,449 6,567,371 801,267,103 714,784,655 41. 不涉及现金的重大投资和筹资活动 2008年 2007年 处置子公司股权而产生的应收股东款(附注 六、17) 10,000,000 - 截止2008年12月31日，上述因2006年度出售子公司股权而产生的应收股东款余额为人民币 10,000,000元。 146 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 42. 本公司与关联方之主要交易 (1) 向关联方销售商品： 2008年 2007年 联营企业 用友致远 - 58,200 子公司 广东用友 28,881,910 29,200,586 深圳用友 28,320,646 24,857,033 浙江用友 19,264,481 16,347,922 山东用友 10,189,744 6,234,328 天津用友 11,287,714 10,361,828 安徽用友 3,333,020 2,663,235 沈阳用友 3,647,952 2,850,925 大连用友 4,537,989 3,600,884 广西用友 3,016,053 3,763,605 武汉用友 5,189,615 3,588,482 重庆用友 10,422,514 8,141,767 艾福斯 2,165,780 5,759,365 用友华表 833,459 564,668 131,090,877 117,934,628 合计 131,090,877 117,992,828 本公司主营业务收入金额 1,253,979,677 1,040,086,435 百分比 10% 11% 147 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 42. 本公司与关联方之主要交易(续) (2) 向关联方购买商品： 2008年 2007年 用友华表软件 1,196,142 - 用友商用表单 1,877,582 3,610,227 3,073,724 3,610,227 于2008年，向关联方购买商品金额占本公司全部购买商品金额的4%（2007年：6%）。 (3) 向关联方购买服务： 2008年 2007年 用友华表 691,472 - (4) 向关联方转让股权： 2008年 2007年 用友研究所(附注六、51) 10,000,000 - (5) 其他主要的关联交易： 出租办公用房 2008年 2007年 金额 比例 金额 比例 用友移动 611,113 15 415,767 14 用友政务 1,539,625 39 907,730 31 用友艾福斯 205,570 5 146,903 5 用友华表 225,634 6 120,803 5 租赁收入 2,581,942 65 1,591,203 55 本公司于 2007 年 3 月迁入用友软件园，并将其中部分房屋出租给本公司之子公司用友政务， 用友艾福斯，用友华表等，与本年内因出租办公用房而从上述子公司收到的收入共计人民币 2,581,942 元。 2008年 2007年 董事、监事及关键管理人员薪酬支出 24,950,153 21,469,078 董事、监事及关键管理人员的年度报酬总额包括基本工资、奖金,各项补贴及股权激励计划 相关的成本费用。该报酬总额包括本集团为其代扣代缴的个人所得税。 本公司向关联方公司进行交易的价格由交易双方参照市场价格后协商确定。 148 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 43. 关联方应收应付款项余额 其他应收款 2008年 2007年 12月31日 12月31日 子公司 用友艾福斯 8,278,375 8,278,375 重庆用友 4,334,820 2,493,284 武汉用友 10,169,695 8,922,812 广东用友 20,406,149 17,702,749 天津用友 - 180,266 安徽用友 5,437,088 5,686,377 UF International 6,766,254 20,812,652 浙江用友 10,095,857 5,821,779 沈阳用友 2,411,404 1,765,749 大连用友 2,484,533 2,256,675 广西用友 220,641 270,846 苏州用友 - 1,000,000 山东用友 4,781,015 4,778,785 深圳用友软件 7,109,239 2,045,494 用友移动 - 1,083,675 香港用友 469,899 - 新加坡用友 204,204 - 上海资源 6,700,000 - 江西用友 1,913,748 - 董事、监事及关键管理人员 -邵凯 10,000,000 10,000,000 合计 101,782,921 93,099,518 149 用友软件股份有限公司 财务报表附注(续) 2008 年 12 月 31 日 人民币元 十三、 公司财务报表主要项目注释(续) 43. 关联方应收应付款项余额(续) 其他非流动资产： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 董事、监事及关键管理人员 -邵凯 - 10,000,000 其他应付款： 2008年 2007年 12月31日 12月31日 用友金融 23,000,000 21,968,300 深圳用友科技 1,000,000 1,000,000 天津用友 305,178 董事、监事及关键管理人员 - 吴健 269,018 264,178 - 王文京 25,850 - - 欧阳青 18,608 - - 郭延生 2,000 - 合计 24,620,654 23,232,478 十四、 比较数据 若干比较数据已经过重述,以符合本年度之列报要求。 十五、 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会于 2009 年 3 月 19 日决议批准。根据本公司章程，本财务报 表将提交股东会大会审议。 150 用友软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 人民币元 附录一：财务报表补充资料 一、 净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（人民币） 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 18.94 17.56 0.85 0.85 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 10.99 10.19 0.50 0.50 本公司无稀释性潜在普通股。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润 2008年 2007年 归属于本公司普通股股东的净利润 395,425,428 360,451,392 加/(减)：非经常性损益项目 交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益 76,497,547 ( 43,560,503) 处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 (193,173,851 ) (101,759,507) 处置固定资产收益 ( 53,567,510 ) 86,967 处置长期投资损失 - 100,000 计入当期损益的政府补助 ( 35,152,380 ) ( 8,975,486) 委托贷款利息收入 - ( 1,401,750) 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,596,245 1,969,362 非经常性损益的所得税影响数 35,854,138 7,983,161 扣除非经常性损益后的净利润 229,479,617 214,893,636 本集团对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益(2008)》的规定执行。若干比 较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 AI-1 用友软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 人民币元 二、 财务报表项目数据的变动分析 合并财务报表数据变动幅度达30%(含30%)以上，或占资产负债表日本集团资产总额5%(含 5%)或报告期利润总额10%(含10%)以上的项目分析。 1. 货币资金 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 1,085,138,211 元，较 2007 年 12 月 31 日余额 增加 19%，主要是本集团实施股权激励计划，激励对象按照激励计划标的股票授予价格支 付购买款项共计人民币 55,693,081 元以及本年收入增加及支付企业合并成本的净影响所 致。 2. 交易性金融资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 60,503,942 元，较 2007 年 12 月 31 日 余额下降 56%，主要是由于本年交易性金融资产投资成本净增加人民币 34,000,000 元， 以及截至年末交易性金融资产公允价值变动损失人民币 76,497,547 元所致。 3. 应收票据 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 2,353,314 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增加 100%，主要是由于应收票据 2008 年 12 月 31 日余额于本年底尚未到期所致。 4. 应收账款 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 278,343,391 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 加 161%，主要是由于本年收入增加及并购方正春元所增加的应收账款所致。 5. 预付款项 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 3,147,610 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增加 76%，主要是由于 2008 年末预付项目合作方的经费增加所致。 6. 其他应收款 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 83,874,210 元，较 2007 年 12 月 31 日余额 增加 183%，主要由于本公司出售用友大厦尚未收到款项人民币 22,560,000 元，实施股权 激励计划应代扣代缴的个人所得税 15,566,137 元以及新增大型项目所支付投标保证金所 致。 7. 存货 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 14,476,921 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增加 153%， 主要是由于本公司为项目需要增加部分库存外购商品所致。 8. 可供出售金融资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 276,210,000 元，较 2007 年 12 月 31 日余额减少 71%，主要是由于本年度出售原投资于北京银行的部分股权以及公允价值变动 产生的影响所致。 9. 固定资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 510,300,363 元，较 2007 年 12 月 31 日余额下 降 22%。主要是由于本公司将支付给永丰基地的原计入固定资产的软件园一期和二期的土 地开发建设费人民币 100,987,500 元及其相关的累计折旧人民币 1,798,840 元重分类至无 形资产-土地使用权所致。 10. 无形资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 325,289,229 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 长 223%，主要是由于本年所支付的软件园二期的土地开发建设费人民币 68,807,372 元以 及原计入固定资产及在建工程的软件园一期和二期的土地开发建设费人民币 100,987,500 元及人民币 40,000,000 元及其相关的累计折旧人民币 1,798,840 元重分类至无形资产- 土地使用权所致。 AI-2 用友软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 人民币元 二、 财务报表项目数据的变动分析(续) 11. 商誉 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 361,458,036 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增长 1,977%，主要是由于本公司本年进行了一系列的股权收购活动和业务收购活动，合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额人民币 344,056,011 元所 致。 12. 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 10,658,589 元，较 2007 年 12 月 31 日 余额增长 75%，主要是由于本年交易性金融资产公允价值变动损失人民币 76,497,547 元 而产生可抵减时间性差异及 2007 年内部交易未实现销售利润而产生的时间性差异于本年 度转回所致。 13. 其他非流动资产 2008 年 12 月 31 日余额为人民币零元，较 2007 年 12 月 31 日余额减少人 民币 10,000,000 元，主要是由于 2008 年收到本公司董事邵凯先生按照《股权转让协议》 的约定支付收购用友工程的股权转让价款人民币 10,000,000 元所致。 14. 应付账款 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 41,045,621 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 长 304%，主要是由于随着本年业务规模的增加，应付采购款也相应增加。 15. 预收款项 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 240,405,608 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 长 94%，主要是由于随着本年收入增加，预收客户款也相应增加。 16. 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 193,851,923 元，较 2007 年 12 月 31 日余 额增长 16%，主要是由于本公司规模扩大，人员增长，以及应付未付工资奖金的增长所致。 17. 应交税费 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 110,690,706 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 长 85%，主要是由于随着本年收入及员工薪酬的增加,各项应付税金也相应增加。 18. 应付股利 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 9,846,406 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增长 100%，主要是由于本公司之子公司方正春元于 2008 年 11 月 7 日之前利润分配方案中尚未 向股东支付的现金股利人民币 8,612,500 元，和本公司之子公司深圳用友科技应付少数股 东金额人民币 1,211,271 元所致。 19. 其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 340,819,908 元，较 2007 年 12 月 31 日余额 增长 173%，主要是由于本公司本年进行了一系列的股权收购活动和业务收购活动而产生 的应付并购款人民币 186,900,000 元,以及应付北京中关村永丰基地发展有限公司土地开 发建设费人民币 89,596,620 元所致。 20. 其他流动负债 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 4,508,692 元，较 2007 年 12 月 31 日余额 下降 43%，主要是由于本公司于 2008 年度支付了在 2007 年末预提的已发生但应给合作方 的咨询费用人民币 4,236,145 元所致。 AI-3 用友软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 人民币元 二、 财务报表项目数据的变动分析(续) 21. 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 22,840,955 元，较 2007 年 12 月 31 日 余额下降 75%，主要是由于 2007 年交易性金融资产公允价值变动收益产生的应纳税暂时 性差异转回，及 2007 年可供出售金融资产公允价值变动收益所产生的应纳税暂时性差异 转回所致。 22. 股本 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 466,683,575 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增长 102%，主要是由于本年集团将资本公积转增股本，共计转增 231,361,200 股，以及实施股 权激励计划所授予被激励对象新股 4,006,375 股所致。 23. 资本公积 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 981,643,397 元，较 2007 年 12 月 31 日余额下 降 42% ， 主 要 是 由 于 本 年 本 公 司 将 资 本 公 积 转 增 股 本 所 减 少 的 资 本 公 积 计 人 民 币 231,361,200 元；本公司出售可供出售金融资产和于年底以公允价值计量该投资产生的公 允价值变动损益所减少的资本公积计人民币 576,525,333 元；以及本公司以授予员工新股 的方式实施股权激励计划，员工认购标的股票价格与股本账面价值之差额人民币 51,686,706 元 及 因 该 计 划 的 实 施 而 应 于 2008 年 计 入 资 本 公 积 的 成 本 开 支 人 民 币 38,243,800 元所致。 24. 盈余公积 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 189,550,229 元，较 2007 年 12 月 31 日余额增 长 46%，主要是由于本年从净利润中提取一般盈余公积人民币 39,954,857 元及任意盈余 公积人民币 19,977,428 元所致。 25. 未分配利润 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 450,562,569 元，比 2007 年 12 月 31 日余额 增长 29%。 26. 外币报表折算差额 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 778,356 元，比 2007 年 12 月 31 日下 降 30%，主要是由于美元汇率波动所致。 27. 少数股东权益 2008 年 12 月 31 日余额为人民币 32,631,593 元，较 2007 年 12 月 31 日余 额增长 120%，主要是由于本年度本公司收购方正春元和处置厦门用友所增加的少数股权， 以及本年少数股东所分享的本年收益所致。 28. 营业收入 2008 年为人民币 1,725,632,957 元，较 2007 年增长 27%，主要是由于本年度主 营业务软件产品销售收入及实施维护和培训服务收入继续取得稳定增长所致。 29. 营业成本 2008 年为人民币 212,324,120 元，较 2007 年增长 41%，主要是由于为扩大市场 份额，本公司鼓励实施项目外包，导致支付给外包单位的成本费用增长所致。 30. 营业税金及附加 2008 年为人民币 48,024,159 元，较 2007 年增长 35%，主要是由于本年 度服务及培训收入增长较大，导致相应税金增长所致。 AI-4 用友软件股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 人民币元 二、 财务报表项目数据的变动分析(续) 31. 销售费用 2008 年为人民币 778,892,912 元，较 2007 年增长 28%，主要是由于经营规模的 扩大和人员增加，以及销售人员工资奖金总额的增长所致。 32. 管理费用 2008 年为人民币 565,651,056 元，较 2007 年增长 28%，主要是由于由于经营规 模的扩大和人员增加，以及管理人员工资奖金总额的增长所致。 33. 资产减值损失 2008 年为人民币 7,003,092 元，较 2007 年增长 62%，主要是由于本公司于 2008 年度根据应收款项的账龄和将客户划分为不同的具有类似信用风险特征的应收款项 组合，根据其过往回款状况及目前业务交易状况计提坏账准备共计人民币 7,003,092 元所 致。 34. 公允价值变动损失 2008 年为人民币 76,497,547 元，较 2007 年下降 276%，主要是由于本 年受国际金融危机的影响，国内投资市场剧烈波动，导致本公司于 2008 年 12 月 31 日持 有的交易性金融资产的公允价值变动所致。 35. 投资收益 2008 年为人民币 204,346,958 元，较 2007 年增长 89%，主要是由于本年度处置 可供出售金融资产产生的收益人民币 189,519,537 元，以及处置和转让子公司股权产生的 收益人民币 7,364,590 元所致。 36. 营业外收入 2008 年为人民币 224,380,308 元，较 2007 年增长 96%。主要包含本公司收到 的增值税退税返还计人民币 133,066,473 元，这与收入增长比例保持一致。本公司出售用 友大厦及相关大型 IT 设备的净收益计人民币 50,259,946 元。另外本公司于本年度收到北 京市支持高新技术产业发展财政专项资金计人民币 26,849,600 元，本公司于收到时记入 营业外收入。 37. 营业外支出 2008 年为人民币 6,190,190 元，较 2007 年增长 121%，主要是本年度本公司 向汶川地震灾区捐款计人民币 3,049,405 元及固定资产清理损失计人民币 2,345,070 元所 致。 38. 所得税费用 2008 年为人民币 60,302,243 元，较 2007 年增长 114%，主要是由于利润总额 增加所致。 39. 少数股东收益 2008 年为人民币 12,334,430 元，较 2007 年增长 1,634%，主要是由于本公 司本年度收购方正春元和处置厦门用友所增加的少数股权所致。 AI-5 用友软件股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及 投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合 自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的 内部控制体系，并严格遵照执行。现将公司内部控制的内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督五项情况报告如下： 一、内部环境 1、公司治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了股东 大会、董事会、监事会和公司经理等公司治理结构体系，制定了公司《章程》， 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工 作规则》和《募集资金管理办法》等一套较为完善的公司治理结构文件，明确了 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照 《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》行使职权。 公司董事会依据《公司法》和公司《章程》设立，为公司常设权力机构，由 六名董事组成，公司董事会成员中有三名独立董事，其中包括一名会计专业人士。 公司董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对 外代表公司。公司董事会中设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和审计委员会会，除战略委员会外，各专业委员会主任委员全部由独立董事担任。 公司监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定依法设立，由二名职工代 表监事和三名股东代表监事组成。监事会对公司经营活动及财务、公司董事和高 1 级管理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。公司监 事会依据国家法律、法规、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定行使监督 权，其监督权受国家法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司经理是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司董事会负责，执行董事 会决议，主持公司日常业务经营和管理工作。 公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定制定了公司《募 集资金管理办法》。该办法明确了募集资金的筹集及使用计划必须经董事会、股 东大会审议批准，变更募集资金投向必须经董事会及股东大会审议批准。 公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定， 制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，保证了信息披露内容真 实、准确、完整、及时，并且公开、公平、公正对待公司所有股东。 经过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整、合理的公司治理结构文 件，并严格执行，保证了公司重大经营决策合规性、科学性及准确性。 2、机构设置及权责分配。 公司根据企业业务发展需要，科学地设置了公司内部组织架构，公司各职能 部门之间职责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动地有序进行。 3、内部审计 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设审计委员会负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立 董事。审计委员会下设审计监察部作为公司内部审计机构和审计委员会的日常办 事机构，负责公司内部审计工作和审计委员会的日常工作联络和会议组织等工 作，审计监察部配备 5 名专职审计人员对公司财务收支和经营活动进行内部审计 监督。公司的内部审计机构的设立是企业自身的需要，按照投资人的意志，出于 保护财产和有效运营的双重需要。 4、人力资源政策 公司依据中华人民共和国《劳动法》及其它相关法律规定，结合公司的实际 情况，建立、健全内部控制体系和人力资源管理制度，设置高效、精简的人力资 源管理机构，配备称职的人力资源管理人员，为更好地满足业务开展和公司发展 需要，提供及时、准确、完整的人力资源服务奠定了坚实的基础。公司有规范的 员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人力资源管理流程，并配套出台一 系列人力资源管理制度如《工资制度》、《奖金制度》、《绩效管理规范》、《员 2 工培训管理办法》、《员工考勤管理制度》和《奖惩条例》等，这些制度的实施 有效地提高了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了员工的劳动热情。 为了保障了人力资源信息的及时性、准确性和完整性，公司建立了以自有产品 e-HR为基础，包含人员信息管理、薪资管理在内的公司人力资源信息管理平台， 有效提升了人力资源机构的工作效率。 为维护公司整体利益，规范员工基本行为，保障公司健康发展，针对员工利 益相关行为与公司利益冲突的问题，公司制定发布了《员工利益相关禁止行为规 定》。 作为高科技企业，人才是最宝贵的资源。公司每年投入在员工培训与发展上 的费用超过几百万。公司建立了员工的双通道发展路径，鼓励员工结合自己的特 长与愿望向技术专家型或管理专家型人才发展。为了帮助员工更快地实现自己的 职业生涯规划，公司建立了多层次的培训体系，支撑员工的职业生涯发展的各个 阶段。 为进一步完善公司激励机制与体系，增强公司的人才竞争力，公司加大了股 权激励方案的推进力度，2007年8月3日，公司股东大会审议通过了《用友软件股 份有限公司股权激励计划（修订稿）》。报告期内，公司董事会根据公司股东大 会的授权，于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股 份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，截至2008年12月10日，实 际授出股权激励股份400.6375万股，915名公司骨干员工获授股权激励。 5、企业文化 公司注重企业文化建设工作，加强升级后的企业文化传播执行，贯彻“专业 化生存”文化。为丰富员工的业余文化生活，公司软件园建设了面积超过 2000 多平方米的运动馆，有网球、羽毛球、篮球、乒乓球、瑜伽等多种多样的健身项 目；公司每年都会举办全员参与的公司运动会，组织了公司乒乓球俱乐部、游泳 俱乐部、网球俱乐部等。公司长期致力于建立“自由”的工作环境文化。在公司 BBS（论坛）和 Blog（博客）上，公司员工人人都可以就公司的问题和发展提出 个人的看法，并设置了独具特色的告示栏，包括生活指导、工作信息、意见反馈、 经理交流等。公司从 2006 年开始，推行“无总”称谓，推行“平等高效沟通“的 文化理念。 二、风险评价 公司根据战略目标及发展规划，制定风险管理政策和措施，实施内部控制制 度执行情况的检查与监督，确保经营业务风险的可知、可防与可控，确保公司经 营安全，将风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“逾期应收 3 账款”、“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，聚焦管理软件主营业 务发展，避免从事与公司战略目标不相符的业务。 三、控制活动 为保证本公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并 结合自身管理实际，制定了各类业务流程的内部控制制度和执行措施，以确保公 司业务合法、安全、规范地运行。 1、资产与资金管理制度。公司建立了一系列资产管理制度，对财产的定期 盘点、财产记录、帐实核对、财产保险等进行了明确规定，以确保各种财产的完 整。此外，公司还对定期核对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、 无形资产等项目进行了规定，并根据谨慎性原则的要求合理地计提资产减值准 备。 公司将投资、筹资权限集中在公司总部，通过网上银行系统实现公司所有独 立核算单位、所有资金账号的统一管理和对主要账号的实时监控，既加快了资金 结算速度，提高了资金使用效益，又确保了资金的安全性。 公司通过《用友集团财务管理办法》、《资金管理及财务审批办法》等制度， 明确了资金使用的授权范围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层均 在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。对于审 批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批 人的上级授权部门报告。 2、全面预算管理制度。公司建立了包含预算编制、预算执行、预算分析和 预算考核各环节、涵盖所有成员企业的全面预算管理制度。公司将经营成果、固 定资产及其他长期资产投入、现金流量、对外投资等主要经营目标或事项均纳入 预算管理的范围。公司注重预算的事中、事后控制，对单项大额支出实行单项预 算审批，定期将实际业绩与预算进行对比分析，寻找差异与原因，并据此进行预 算考核。 预算管理在促进公司内部资源的合理分配，加强成本费用控制，全面提高公 司经营效益方面发挥了重要的作用。 3、集中财务信息系统。公司建立了以自有产品用友 ERP-NC 为基础，包含 会计核算、财务报表、资金管理、成本管理、全面预算管理在内的公司财务信息 管理平台，将公司合并报表范围内所有的独立核算单位纳入这个平台，将多项管 理制度中的关键控制点设置在信息系统中，有效保障了财务制度的执行和财务信 息的准确性。 4 4、财务报告管理制度。公司制定了适合本单位的会计制度和核算流程，并 且建立了相应的内部基础管理制度，包括会计人员岗位责任制度，账务处理程序 制度，内部牵制制度、内部会计稽查制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、 财务收支审批制度等。 公司建立了适应上市公司集团化管理的集团财务报表体系和制度，明确了财 务报告的内容、范围、编制流程和责任人，实现了财务报表的统一规划、分别编 制、统一复核与分级审核，并建立了财务报告附注多方汇审制度，确保财务信息 及时、准确、合规。 5、财务机构与人员管理制度。公司总部设立专门的会计机构-财务部、预算 部、采购管理部等，并在其他各级独立核算单位设立财务部，按《财务干部聘用 管理办法》配备各级财务人员。 公司财务人员实行逐级垂直管理。垂直管理包括财务人员的聘任、培训与业 务指导、考核、调动与辞退。 公司所有财务人员均具备相关职业资格或专业技术职称，有较丰富的专业知 识与专业技能，熟悉国家和地区的财务、会计、税收制度，遵守职业道德。公司 对财务人员进行相关业务培训，包括上岗培训、定期培训与日常培训。公司颁布 了《财务干部考核办法》，并据此定期对财务干部进行考核。。 6、对外投资管理制度。公司设立了投资管理部，建立对外投资授权制度和 审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务。加强对外投资可行 性研究、评价与决策环节的控制，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效 控制。 7、存货管理制度。公司建立存货管理制度，明确相关控制措施，规定审批 人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。管理导入自行研发的生产信 息管理系统，对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以 保证资产的安全和计价的准确。 8、固定资产管理制度。公司采用自行研发的固定做资产管理系统，资产管 理流程清晰。明确了授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、 责任以及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的 计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。 9、研究与开发管理制度。08 年公司研发部门制定了《整个开发过程及资产 管理的过程控制文件》，规范开发过程监控及指导，包括开发的工程管理（软件 产品的全生命周期管理）、项目管理、支持保证（配置管理）、过程控制管理、 5 质量管理；发布了《用友软件股份有限公司专利管理办法》，包括专利的申请、 保护、运用、鉴定和奖励；发布《公司研发成果管理制度》，对研发记录、文件、 成果保管等做了详尽的规定，防范技术成果泄密。 10、人事与薪酬管理制度。完善了《公司人才招聘录用管理制度》，在培养、 招聘、选拔人才方面，为公司发展提供了人力资源保障，公司的《人力资源管理 制度》和《薪酬绩效管理办法》，在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、 绩效考核、内部调动、职务升迁等等方面均制定了严格的控制程序。报告期内， 公司在全国范围内实施了《全员劳动合同管理制度》，为 2009 年推行《全员绩 效管理制度》，推广 PBC（个人业务承诺）管理，打下了坚实的基础。 11、分支机构（含分公司、子公司）管理制度。公司建立分支机构业务授权 制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理分支业务。加强对各分支机 构重大合同、重大资产的控制。通过每年全国范围进行的内部例行审计，确保对 分支机构开展全面、有效的监督控制。 12、信息技术管理：公司启用关键业务应用数字证书认证功能，控制远程访 问，保护信息资产安全，并发布《员工使用网络及信息资源行为规范》。 13、企业管理：公司成立营销管理委员会、产品管理委员会，严格控制公司 销售和研发的风险；优化发文管理规定，制定《公司内部会议、培训管理制度》 和《股份公司年度工作节奏发文》，以提升工作绩效。 14、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交 易制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关 联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 15、对外担保控制。根据《公司法》要求，在《公司章程》中严格规定了对 外担保的审批程序和审批权限，严禁分支机构开展此类业务，有效地防范了公司 对外担保风险。 四、信息与沟通 公司已建立起较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息 系统有效运行提供足够的资源保障，包括销售管理系统、服务监督管理系统、呼 叫中心等。公司利用信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台，使得信息传 递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 公司关注企业长期发展，注重公司治理结构，加强公司内部控制制度建设， 依法进行信息披露，搞好投资者关系管理，充分保护公司股东及债权人权益。公 司设立了证券与投资者关系部，负责管理与投资者的关系，开通了投资者咨询专 6 线和投资者咨询信箱，维护对股东尤其是广大中小投资者的关系，与投资者保持 了良好的沟通关系。公司同时也严格遵守和执行中国证监会和上海证券交易所有 关信息披露管理规定，制订了《信息披露管理制度》、 《重大信息内部报告制度》， 做好信息的保密和及时、真实披露的工作，坚决杜绝内幕交易的行为，保障了广 大公众投资者的利益。公司自上市以来，未发生违反信息披露制度的事项。近年 来公司召开股东大会的同时还开通了网络投票方式，为广大社会公众股投资者提 供了充分发表意见的平台。 五、内部监督 公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制 的日常运行进行监督，董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效 实施情况。公司制定了《内部审计制度》，设立了审计监察部，配备专职内部审 计人员，明确了审计监察部在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制中的监 督职责和权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营 管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。 六、总结 公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，2008 年度公司内部控制制度是健全的，内部控制制度的 执行是有效的。随着国家关于内部控制制度的法律法规逐步完善和公司未来经营 发展的需要，公司将在加大主业投入加快业务发展的同时不断完善企业管理，完 善内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和企业健康稳健发展的 要求。 本报告已于 2009 年 3 月 19 日经公司第四届董事会 2009 年第二次会议审议 通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司聘请了安永华明会计师事务所为本公司内部控制进行核实评价。 用友软件股份有限公司董事会 二零零九年三月十九日 7 用友软件股份有限公司 内部控制报告 二零零八年十二月三十一日 目 录 页次 1． 内部控制报告 1 2． 对公司的改进建议 2-29 附录一 《用友软件股份有限公司内控制度自我评估报告》 内部控制制度报告 安永华明（2009）专字第60469423_A02号 用友软件股份有限公司董事会： 我们审计了用友软件股份有限公司(以下简称“公司”或“贵公司”)及其子公司(以下统 称“贵集团”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度合并 及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 19 日出 具了无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。在审计过程中，我们研究和评价了贵集团与上述财务报表编制有关的内部控制，以确定我 们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间及范围。建立健全内部控制制度是贵公司的责 任。注册会计师的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上，结合注册会计师的 财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、 欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合贵集团的实际情况，实施了包括询问、 检查、观察及抽查测试等我们认定为必要的研究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的 可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期 有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。 我们阅读了由贵公司管理层编写并后附的用友软件股份有限公司内部控制自查报告。根 据我们的研究和评价，我们未发现贵公司编写的并后附的用友软件股份有限公司内部控制自 查报告中与财务报表编制相关的内容与我们对贵公司和贵集团就上述财务报表的审计发现存 在重大的不一致。 本报告只为针对贵公司 2008 年度年审需要而出具，并不存在其他使用目的。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 杨淑娟 中国 北京 中国注册会计师 闫凌阳 二零零九年三月十九日 1 1. 收入分类不明确 (北京分公司) 发现： 贵集团用友软件股份有限公司北京分公司(以下简称“北京分公司”)的中央 大客户部签订的合同在财务部门日常账务处理确认收入时，没有按照合同约定的软件 金额和实施金额分别确认，而是按照开具增值税票或开具营业税票一并记入软件收入 或者实施收入中。 影响: 虽然管理层已在年末结账时对日常收入确认不恰当的地方进行统一调整，但 日常账务处理时没有按照合同的规定分别确认软件收入和实施收入，可能会影响公司 各期不同类别收入确认的准确性。使报表使用者不能及时准确获取公司的相关财务信 息，导致管理层无法对当期经营成果以及对往来期间的预期作出正确判断。由于软件 销售收入需缴纳增值税，实施收入需缴纳营业税，收入确认的分类不明确可能面临相 关税务机关在进行检查时，因对收入类别划分的异议而重新核算应交纳税费的风险。 另外，年末结账时一次对收入确认进行调整，也增添了财务部门年末结账时额外的工 作量。 建议： 建议贵集团北京分公司在确认收入时，区分软件销售收入和实施服务收入， 以合同约定的金额分别进行记录。 管理层回复： 我们接受建议，将要求北京分公司按合同确认收入类别。 2 2. 同一客户下涉及多个合同的收入无法区别 (北京分公司) 发现： 贵集团北京分公司存在同一客户名下不同合同收入无法进行区别，且在销售 管理系统中默认设置为收款即已开具发票，并没有特定合同项下开具的软件收入及实 施收入发票的具体金额分别为多少。 影响: 同一客户名下不同合同收入的区分核算，以及在销售管理系统中严格区分已 开具软件收入及实施收入分别对应的发票金额，是正确核算合同已确认收入额及避免 重复开票或开错票的基础。虽然公司在年末报表决算时已根据实际软件销售出库情况 及实施工程的完工进度对原账面确认收入进行调整，但是无法单独核算特定合同项目 的开票金额和已确认收入额，可能导致重复开票或开票金额错误，造成相关的财务信 息不准确，使报表使用者不能及时准确获取公司的相关财务信息，导致管理层无法对 当期经营成果以及对未来期间的预期作出正确判断。 建议： 建议贵集团北京分公司确认收入时增加合同号属性以利于明确区分同一客户 下不同合同收入。 管理层回复： 北京分公司2009年财务信息系统已增加合同号辅助，用来区分同一客户下的 不同合同收入。 3 3. 缺乏不相容职务充分的职责分工 (北京分公司及天津用友) 发现： 我们发现贵集团北京分公司及天津用友的出纳兼任部分会计工作，包括货物 入库、收入、销售收款等记账以及软件销售的订货工作。 影响: 虽然管理层未发现由于上述问题导致舞弊行为的发生或财务报表产生重大的 错报，但是不相容职务充分的职责分工是保证内部控制有效，减少员工发生错误或舞 弊的可能性的重要条件之一。如果由一个人负责不相容的职责分工，既可能会增加错 误的几率，亦会造成掩盖错误和舞弊的行为的条件。 建议： 建议贵集团北京分公司及天津用友强化职责分工，将不相容职务充分分离。 管理层回复： 我们接受建议，将要求北京分公司及天津用友将不相容职务进行有效分离。 4 4. 未严格执行审批程序 (上海分公司及深圳用友) 发现： 根据贵集团的统一政策规定，所有与外部单位签订的合同应制作合同签订 审批单，经分公司相关领导签字审批后方可与客户签订合同，另外U8和NC实施外包 项目合同金额大于人民币五万元的要上报集团审批，准备合同会签单和付款会签 单。 我们在贵集团的上海分公司及深圳用友发现个别实施外包项目未按集团政 策获取保留相应上报给集团审批的合同会签单和付款会签单。我们询问了集团负责 外包合同审批的负责人，没有查到这两份合同经过了集团审批的文件。经了解，虽 未有上报集团对合同会签单和付款会签单进行审批，但上海分公司已将相关外包项 目成本恰当确认；贵公司的内审部门已经在深圳用友发现这一问题，要求深圳用友 规范合同会签单及付款会签单，并从2008年10月份开始完善和使用。此外，我们发 现上海分公司的维护合同不制作合同签订审批单，且未经相关人员的签字批准。 影响: 制定完善的内控制度并不是内部控制体系的最终目标，严格的执行才是内部 控制得以有效落实的基础。未按照集团政策规定执行，可能导致下属公司自行签订某 些不符合集团统一战略目标的合同，并为错误的产生及欺诈及舞弊行为创造条件。 建议： 建议贵集团上海分公司及深圳用友加强日常合同签订审批单的管理，并严格 执行审批程序，在集团授予的审批权限内与客户签订合同，对超过权限的合同金额严 格执行上报集团审批程序。另外，集团亦需考虑根据实际情况适当调整签订合同权限 的金额，以减少不必要的时间拖延以及人力的耗费。 管理层回复： 我们将向业务管理部门反馈并建议其合理调整合同权限、进行合同审批执行 情况检查，加强合同审批管理。 5 5. 人员入职、转正审批程序未严格执行，缺少书面记录 (上海分公司) 发现： 贵集团上海分公司本年人员流动性较大，员工入职、转正的情况发生较为频 繁，部分人员入职、转正审批程序未严格执行，存在个别书面记录欠缺的情况。 影响: 虽然管理层未发现上述问题对财务报表造成重大错报的影响，但是未能严格 执行入职、转正的审批程序，对人事部门考核员工业绩、计算员工工资费用数据造成 一定的影响，对公司资产的管理，保护公司资产的安全完整亦产生一定的难度。 建议： 建议贵集团上海分公司严格执行人员入职、转正审批程序，并由人事部门定 期对员工的就职状态进行复核。 管理层回复： 我们将要求上海分公司加强对入职、转正审批程序的执行力度，由人事部门 定期复核员工的就职状态。 6 6. 发出商品确认收入问题（集团各分子公司） 发现： 贵公司各个公司部分软件发出给客户后，在日常管理中并未能及时记录收入 以及应收账款，而是在实际收到款项时记入预收账款科目，待给客户开具发票后才转 至收入。只有在季度或者年度末对此部分已经达到收入确认条件的发出软件进行收入 确认的调整。 影响: 在日常管理中不能按照会计准则的要求对已经发出的软件进行收入确认，对日 常业绩的统计数据的准确性造成一定影响，也不利于贵公司管理层随时了解公司的销 售情况。在季度末或年底根据经营管理的统计情况对收入进行调整，亦加大了相关业 务部门和财务部门人员的工作量。另外，未将收入以及应收账款及时于财务记录中体 现，对划分应收账款的账龄，考虑应收账款的可收回性均产生一定的影响。由于已收 款项记录于预收账款，可能导致在季度末或者年底进行收入调整时未能及时将已确认 收入对应的应收账款与预收账款的余额抵消，使应收账款以及与预收账款的余额不能 在报表中准确体现。 建议： 建议贵公司严格按照会计准则及会计政策的有关规定，在发出软件能够达到 收入确认条件时即在账面予以确认，同时及时将应收账款与预收账款科目中所对应的 客户名称核对，确保应确认收入的已收款项不会挂账在预收账款余额中。 管理层回复： 由于税务机关对纳税收入有明确要求，现账面确实未记录达到收入确认条件 的发出软件。我们已与销售管理部、信息技术部多次开会讨论，并已初步建立起新销 管系统，我们将继续完善新销售管系统，争取在此系统中能准确记录发出软件及对应 的预收账款、应收账款。 7 7. 银行余额调节表信息不完整 (上海分公司) 发现： 贵集团上海分公司年底存在大量调节项，但是银行余额调节表上的调节项仅 有金额列示，无相关款项性质或调节项凭证日期及凭证号。 影响: 加强货币资金的管理和控制，对于保障企业资产安全完整，提高资金的周转速 度和使用效益，具有重要意义。银行余额调节表是检查公司财务账面货币资金，以及 其他相关科目是否存在错误和舞弊的重要工具。调节项目记录的完备性是银行余额调 节表发挥其检查功能的基本依据，不完备的银行余额调节项目不仅影响了调节表的检 查功能的有效执行，也加大了复核人员的工作量，降低了工作效率。 建议： 建议贵集团上海分公司完善银行余额调节表要素，填写相应调节项日期、凭 证号及性质以提高银行余额调节表的质量。 管理层回复： 公司将要求上海分公司在做银行余额调节表时填写完整相关要素，提高银行 余额调节表质量。 8 8. 应收账款和预收账款的账务处理 (北京方正春元科技发展有限公司(以下简称“方正 春元”) 发现： 贵集团的子公司方正春元的应收账款和预收账款的日常账务处理不太规范， 例如：年末应收账款存在大量贷方余额；应收账款和预收账款对同一客户挂账；已验 收项目长期未冲减预收账款确认收入；已停滞或终止项目未计提坏账准备或冲销应收 账款。此外，由于财务系统功能的局限性，账龄划分比较混乱，方正春元对账龄信息 未能执行有效管理，对于账龄较长的余额缺乏跟踪处理。 影响: 虽然管理层已在年末结账时根据项目的实施状况和客户资料对应收账款和预 收账款的分类重新确认并对账龄进行统一调整，但是日常账务处理时没有按照以上标 准确认应收账款和预收账款的准确性，可能会影响公司各期应收账款、预收账款及销 售收入数据的准确性，使报表使用者不能及时准确获取公司的相关财务信息，导致管 理层无法对当期经营成果以及对未来期间的预期作出准确判断。另外，年末结账时一 次对应收账款和预收账款进行调整，也增添了财务部门年末结账时额外的工作量。 建议： 建议贵集团方正春元根据项目的实施状况和客户资料，并结合收入的确认， 对应收账款和预收账款进行规范的日常账务处理。 管理层回复： 由于方正春元系2008年新收购公司，对收购之前的应收、预收账款我们会与 相关业务部门共同清理、核对。自2009年1月1日，方正春元已将财务信息系统改为用 友统一的NC系统，应收、预收账款核算、账龄分析等都将执行集团统一的核算政策。 9 9. 费用和成本明细分类的核算不准确 (方正春元) 发现： 贵集团方正春元将技术开发项目发生的支出计入销售费用、管理费用技术服 务成本等科目，同时，费用中的技术开发项目人工成本未能按项目核算，与其他人工 费用混合在一起，难以区分，造成技术开发项目发生的支出较难归集。 影响: 虽然上述问题在年末结账时方正春元已重估错误分类对总体的影响并统一进 行必要的调整，但是由于方正春元的技术开发项目较多，日常费用发生频繁，可能会 造成各项费用明细的记录出现偏差，与以往发生额相比波动较大的情况。从而导致管 理层难以在日常工作中对同一类费用的变动情况进行准确分析，这不利于管理层及时 准确地掌握各个技术开发项目不同类别费用支出的发生情况，对各期费用支出进行有 效的控制，以及对未来的费用支出进行合理预算。技术开发项目成本归集的不准确也 可能导致按累计已发生成本计算的完工百分比不能准确反映技术开发进度，从而无法 准确确认技术开发收入。另外，年末结账时一次在技术开发成本、费用和技术服务成 本之间进行重分类调整，同时归集多项技术开发项目的人工工时和人工成本，也增添 了财务部门、人事部门和专业服务部门年末额外的工作量。 建议： 建议方正春元在日常账务处理中，严格按技术开发项目进行核算，将所有归 属于某个项目的支出按项目进行核算及统计。 管理层回复： 我们接受建议，将要求方正春元严格按技术开发项目归集项目直接支出。 10 10． 公司内部关联方交易定价问题 (公司及各子公司) 发现： 贵集团各分子公司大部分是销售用友软件股份有限公司总部(以下简称 “总部”)开发的软件，自身并无任何采购及生产。由于大部分的分子公司自建立以来 都是亏损状态，因此无需计提缴纳任何所得税。 影响： 由于贵集团总部及各子公司适用的所得税税率以及享受的所得税优惠政策 不同，集团的内部定价原则直接影响到公司及各子公司在各地的税负以及集团整体的税 负水平。 2008年1月1日生效实施的新企业所得税法，用“特别纳税调整”一章强化 了反避税措施。该章规定企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时，应当就 其于关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。除申报关联交易、关联 方和交易金额等之外，还包括交易金额占全部同类型交易的比例、关联交易的损益情 况、关联交易所采用的转让定价方法。税务机关在进行关联业务调查时，企业及其关 联方，以及与关联业务调查的其他企业，应当按照规定提供相关资料，否则税务机关 有权依法核定其应纳税所得额。同时，2009年1月，国家税务总局关于印发《特别纳税 调整实施办法[试行]》的通知 （国税发[2009]2号）出台，要求企业按纳税年度准 备、保存、并按税务机关要求提供其关联交易的同期资料。贵集团总部盈利而大部分 负责销售的分子公司长期处于亏损状态将由于新法规的出台和实施，而招致税务机构 怀疑贵集团可能存在内部转移定价不当的风险。 建议： 建议贵集团尽早关注转移定价不当可能带来的税务质疑及风险，及早准备 相关的关联交易定价原则文档，严格按照法规的相关要求确定关联交易定价方法及合 理的定价区间并及时报送相关资料。 11 10． 公司内部关联方交易定价问题 (公司及各子公司)（续） 管理层回复： 公司已关注转移定价可能带来的税务质疑及风险，会尽早准备相关的关联交 易定价原则文档，严格按照法规的相关要求确定关联交易定价方法及合理的定价区 间。公司认为目前分子公司与普通经销商的结算价格政策相同，关联交易符合独立 交易原则。 2008年地区子公司亏损金额并不大，由于地区子公司不以盈利而是以扩大用 友软件市场占有率为目标，投入时已考虑亏损因素，产生较小的亏损管理层认为符 合公司战略。 公司已准备按照“特别纳税调整”的规定向税务机关报送年度企业所得税纳 税申报表时，就其于关联方之间的业务往来，附送年度关联业务往来报告表。除申 报关联交易、关联方和交易金额等之外，还包括交易金额占全部同类型交易的比 例、关联交易的损益情况、关联交易所采用的转让定价方法。公司已作为区地税局 二个新税法新纳税系统测试用户之一参加了系统测试。 公司2008年关联交易小于2亿元，因此不需要准备同期资料。 12 11． 经营性借款问题 (总部及各分子公司) 发现： 贵集团总部与分子公司之间存在经营性借款，且资金调拨无任何协议或合同， 也不计利息。 影响： 根据税法规定：企业的任何资金借贷需要通过银行进行，并应该按照非关联方 交易的原则计算其相应的贷款利息，收到利息的一方应作为收入缴纳营业税。总部的无 息贷款有可能被主管税务局认为给予企业提供融通资金的服务，从而综合考虑企业间的 转让定价问题。同时，对于收到利息的一方，也可能会被主管税务局认为少缴纳了营业 税而导致税务处罚。 建议： 建议贵集团对集团内部经营性借款的执行通过委托银行进行，并对具体金额进行 记录统计，建立相关合同准备及备案制度。同时对于收到利息的一方，及时计算缴纳相 关的营业税。 管理层回复： 我公司与分公司之间的资金往来是本企业内部正常的资金调度，不属于企业间 资金借贷。我们接受贵所建议，今后将尽量避免我公司与子公司之间的资金往来，如果 子公司出现资金短缺需要母公司提供资金支持，我们会参考贵所建议办理借贷手续。 13 12. 应付款项账龄过长问题 (总部及各分子公司) 发现： 贵集团总部及分子公司都存在账龄3年以上的应付款项。 影响： 虽然管理层在年末结账时重新审核了账龄三年以上的应付款项，并进行了必要 的账务调整，但是尚未将账龄较长的应付款项及时与债权人进行确认与核对，长期挂账 在其他应付款科目，不符合企业会计准则对此类负债的处理原则，会导致公司报表负债 项目的虚增与经营结果的低估。另外，根据税法规定：因债权人原因确实无法支付的应 付账款，包括超过三年以上未支付的应付款项，如果债权人已按本办法规定确认损失并 在税前扣除的，应并入当期应纳税所得依法缴纳企业所得税。因此在税务机关进行审查 时，企业亦会面临对未调增应纳税所得额的长期挂账款项进行补征税款的风险。 建议： 建议贵集团总部及分子公司于平时的日常核算中，加强与债务人的沟通，及时 统计清理账龄在3年以上的应付款项。在确认债务人已将此长期往来款项确定损失后， 及时并入当期应纳税所得额进行纳税调整，以避免由此产生的税务风险。 管理层回复： 我们接受建议，将采取有效措施及时清理账龄在3年以上的应付款项。 14 13. 增值税超额税负返还问题 (总部及一些分子公司) 发现： 贵集团总部及一些分子公司在2008年度及以往年度按软件生产企业取得了增值 税超3%税负返还的收入。 影响： 根据财税[2000]25号文件的规定，只有增值税一般纳税人销售其自行开发生产 的软件产品，才能享受增值税超3%税负返还的政策。而大部分的分子公司都只是作为总 部的销售公司，自身并未进行任何开发生产，未能完全符合相关财税文件规定的退税条 件。在当地税局对其软件生产企业的身份进行认证时，可能会面临因未能完全符合退税 企业规定而被税务局停止返还增值税实际税负超过3%部分，以至补交以前年度已经收到 的增值税返还的风险。 建议： 建议贵集团未进行软件实际开发生产但享受增值税税负返还的分子公司，及时 与当地税局进行沟通备案，并取得当地税局的批准文件，以确保在税局进行软件开发生 产企业认定时不会出现争议。此外，我们亦提请公司注意加强增值税返还收入使用的管 理，确保返还收入均根据税法有关规定应用于软件开发和扩大再生产方面。 管理层回复： 公司会尽快对未进行软件实际开发生产但享受增值税税负返还的分子公司，及 时与当地税局进行沟通备案，并取得当地税局的批准文件，以确保在税局进行软件开发 生产企业认定时不会出现争议。 公司今后会加强增值税返还收入使用的管理，确保返还收入均根据税法有关规 定应用于软件开发和扩大再生产方面。 15 14. 往来科目客户辅助核算使用名称不一致 (总部) 发现： 贵集团总部在进行日常账务处理时，处理应收账款和预收账款入账时的对客 户辅助核算中单位的命名不一致，影响了应收账款按客户列示的明细余额的准确性和 存在性。比如河南瑞贝卡发制品有限公司，在入应收账款时客户辅助名称为河南瑞贝 卡发控股，在入账预收账款时将客户辅助名称命名为河南分公司。此外还有部分烟草 客户的名称命名不一致，导致应收账款年末余额不够准确。 影响: 由于贵集团总部日常核算时使用的客户辅助单位名称不统一，导致确认收款 并冲抵应收账款时，不能够准确及时的完成账务处理，加大了年末确认应收账款的存 在性和准确性的难度。同时这也影响了公司整体的工作效率。 建议： 建议贵集团总部指定同一名会计人员进行同一客户的往来款项的相关贷记和 借记的账务处理，或要求不同会计人员定期对账，进行沟通,以便准确一致地进行客户 往来款项的核算分析。 管理层回复： 我们接受建议，将对总部往来科目客户辅助名称不一致的记录进行清理，并 统一要求总部收入核算人员准确核算往来科目的客户信息。 16 15. 定期存款混合入账 (总部) 发现： 贵集团总部对定期存款未有分账户逐项进行核算。例如，有某一银行账户下 的几张定期存单合计在同一会计凭证作一笔分录入账，没有区分不同的存单号码、相 应的金额以及期限利率等详细信息。 影响: 这种情况会导致贵集团总部无法准确区分每一笔定期存款所对应的到期期 限、相应的利息收入，影响管理层对集团日常的资金流动性的准确了解，及时为集团 相关的投资及融资活动作出恰当的时间安排。 建议： 建议贵集团总部对每一笔定期存单都分别入账，并设置专门备查等以记录所 有定期存款所对应的金额、利率、到期期限等信息，以利于核算对应存单的利息收入 和账面余额，并对资金的流动性作出整体把握及安排。 管理层回复： 我们接受建议，将由相关部门登记详细的备查账。 17 16. 日常持有现金数额较大的问题 (总部) 发现： 贵集团总部日常持有的现金数额比较大，2008年全年年均水平为人民币40万 元左右，年末达到人民币60万元。 影响: 由于贵集团总部日常持有的现金数额较大，这种情况会加大总部对库存现金 的控制难度，亦难以预防舞弊行为的发生。 建议： 建议贵集团总部控制日常现金的持有量，根据往年经营经验，考虑现金支出 的需要量和资金安全两方面的因素，确定各部门持有现金的合理标准。 管理层回复： 由于现在总部人员已超过2310人，且由于经销管理软件年底出差人员由于税 务规定当年的费用才能在税前列支，所以年底必须准备大量的现金用于报销。此外， 由于公司规定借款不能跨年度，有相当一部分人员经常出差，原借用备用金需要归 还，又由于年初建账上门服务量大增第一天上班许多人出差需要借款，且公司离可提 现的基本账户银行较远，若不准备充足的现金必将影响业务。我们会继续强化对现金 的管理，保证企业资产的安全。 18 17. 政府拨款的文档管理和账务处理 (总部) 发现： 贵集团总部对于政府有关部门向公司拨付的研发项目经费的相关文件、与政 府部门或合作伙伴签订的合同以及项目结项的验收报告等没有专人保管，并且公司在 日常核算中对政府资助项目的资金收入和费用支出没有设立专门的明细科目进行核 算。 影响: 虽然管理层在年末结账时根据各政府资助项目的资金收入及费用支出进行重 新统计核算及做出相应的调整，但是由于贵集团总部未能在日常工作中统一管理政府 专项拨款的相关资料，可能造成文件的遗失。对政府资助资金的收入和支出没有设立 专门的明细科目核算，可能导致公司难以在日常核算中准确统计在国家批准的研发项 目中的实际开支，在项目结项时不利于相关政府部门进行验收工作，因此存在由于项 目不能顺利验收而被国家收回已拨付的资金的风险。 建议： 建议贵集团总部对政府补助拨款的相关文件、合同和验收报告等文档设置专 人统一保存管理，并按项目进行及时准确的登记记录。建议公司对政府补助按照政府 文件和会计准则的要求作出及时准确的账务处理。 管理层回复： 我们接受建议，将与业务部门商讨如何提高政府拨款财务核算的准确性和及 时性。 19 18. 研发费加计扣除的问题 (总部) 发现： 贵集团总部在日常研发费用的核算中，由于各业务线经理对研发费用明细性 质类别的理解存在偏差，造成日常账务处理中研发费用明细分类的核算口径不统一。 影响： 根据国税发[2008]116号的规定：研发活动其在一个纳税年度中实际发生的下 列支出,允许在计算应纳税所得额的时候加计扣除。但可加计扣除的研发费用项目具有 严格的限制条件，比如：为研发人员缴纳的五险一金不得加计扣除。尽管管理层在年 末结账时会对研发费用中符合税务机构允许在计算应纳税所得额的时候加计扣除的项 目进行统一重分类调整，并于税务汇算清缴时，聘请税务事务所对这部分可加计扣除 的项目进行审计，以保证其核算的准确，但是企业在日常的研发费用中核算口径不统 一，可能会导致税务机关对申报研发费用的关注，对费用是否可进行税前抵扣产生异 议。 建议： 建议贵集团总部统一确定各产品线对研发费用的划分口径，出具书面费用 分类指引及解释说明，并指导各产品线相关财务人员按统一的标准对研发费用进行核 算。 管理层回复： 我们接受建议，将在09年出具书面的研发费用分类指引及解释说明，并指导 业务线财务人员进行核算。 20 19. 代扣代缴方正春元原自然人股东转让股权所得的个人所得税的问题 (总部) 发现： 根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复国税函》 [2007]244号的规定：通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给 新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务 由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东 取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。 贵集团在本年度收购方正春元股权活动中，对于方正春元原自然人股东转让 股权所得产生的个人所得税，负有代扣代缴义务。总部在计算代扣代缴个人所得税 时，将原自然人股东股权转让收入扣减其向方正春元投资全部成本作为应纳税所得 额，未考虑由于贵集团仅支付了方正春元原自然人股东所持有85%股权的50%收购款 项，由此应该扣减原自然人股东投资成本的50%作为应纳税所得额的情况，实际上，总 部扣减了原自然人股东投资的全部成本作为应纳税所得额，造成少代扣代缴个人所得 税约人民币122万元。 影响： 虽然上述代扣代缴的个人所得税对2008年度财务报表的影响并不重大，但根 据《国家税务总局关于印发个人所得税代扣代缴暂行办法》的通知国税发[1995]065的 规定：按照税法规定代扣代缴个人所得税是扣缴义务人的法定义务，必须依法履行。 对于不按规定办理代扣代缴税款的行为，税法规定了相关的处罚方式和程序，所以以 上发现可能导致相关税务机关在进行检查时，因贵集团总部少代扣代缴个人所得税而 重新核算并补代扣代缴税费和承担相应罚款的风险。 建议： 建议贵集团总部重新核算并补计缴需要代扣代缴的个人所得税。 管理层回复： 公司将根据建议的要求，与相关人员协商，重新核算并补计缴需要代扣代 缴的个人所得税。 21 科技与信息安全咨询服务方面的管理建议 1. 信息安全策略 发现： 贵公司已经建立了一套基本的，对日常系统维护以及网络安全等方面进行控制 的IT管理流程。但是在系统审计的过程中，我们注意到在各个分、子公司，现有的管理 规定或规范还不能涵盖IT管理的各个方面(系统变更流程、基础架构变更流程、用户账号 维护流程及数据恢复流程)，无法确保系统管理的有效性以及数据的安全性，完整性和准 确性。 影响： 信息安全制度是用来规范信息管理，加强安全控制的重要依据。没有详尽的信 息安全制度，将会影响公司信息化管理的程度。管理层缺少信息管理的主要依据，职能 部门也难以遵照其执行相关的信息规范操作。而且，没有完善的信息科技流程控制审阅 制度，对信息资源的访问就无法达到有效的控制，数据和程序就可能存在未经授权被篡 改的风险，从而不能保证重要业务数据的安全性，完整性和准确性。 建议： 由各分子公司的系统管理员在现有的信息安全管理流程上，增加对程序变更管 理，用户账号管理，数据修改和数据备份管理的相关控制，完善各方面制度和流程，制 定一套全面的信息安全管理流程； 建立制度的定期审查评估和更新机制。对于具体的安全策略指定相应的负责人 （如各分子公司的系统管理员或网络管理员），此人根据明确规定的审查程序对策略进 行维护和审查。当影响安全评估的基础发生变化（如发生重大安全事故、出现新的漏洞 以及公司或技术基础结构发生变更）时，对策略进行相应的审查和更新。还应进行周期 性的、阶段性的审查，以检查策略的有效性。 总部应适当加强对各个分、子公司在IT政策实施方面的力度，以确保总部下发 的IT管理策略得以有效的执行。 管理层回复： 1.在先安全管理规划的基础上，逐步建立集团信息安全管理制度。 2.IT审计员定期检查安全制度。 3.研究分子公司IT安全策略管控方案。 22 2. NC系统后台数据更改流程 发现： 公司未制定规范的后台数据更改流程及相应的制度．以确保所有的后台数据修 改都是在经过授权与审批的情况下进行的，并且数据拥有部门对变更后的数据进行确认 （包括倒入的数据）来确定变更数据的准确性，并保留确认证据。 影响： 如果没有制定并实施相应业务数据修改流程，并且业务数据直接在后台的生产 环境中进行修改，在很大程度上增加了业务数据不准确的风险。由于业务修改没有任何 文档记录，一旦出现错误操作，就无法在系统中追溯具体操作错误的原因，此外，也使 公司的业务数据遭受未经授权而被篡改的危险。 建议： 我们建议贵公司严格规范数据修改的审批流程；并且保留数据修改相应的文档 记录；保留相应系统或数据库日志，并定期进行审阅。 管理层回复： 按照IT服务管理流程，要求NC系统管理员数据修订严格按照流程处理。 23 3. 商务生产系统程序变更管理及职责分工 发现： 在系统审计过程中，我们了解到贵公司商务生产系统由总部信息管理部集中 管理。信息技术部已经规范了一套控制流程来管理系统的程序变更管理，但是我们发 现该制度对程序变更职责分离的控制未做规范。系统管理员负责程序的开发，测试以 及上线。 影响： 任何程序上的修改，都会使系统对数据的处理方式改变，从而使得系统数据 库中存储的数据以及输出数据的价值发生改变。为了保证数据的可靠性、真实性、完 整性，任何对程序的修改都应在严格的监控下发生。 开发和测试不分离将难于发现程序开发当中出现的问题。 因为开发人员对程序和数据结构都比较了解，如果不限制开发人员对生产环 境的访问，将会增加程序和数据未经授权而被修改的风险。 建议： 我们建议贵公司总部信息科技部加强程序变更管理,制定一套完善的程序变更 制度，并严格按照完善的变更流程来执行。 并实现程序变更上的职责分离,即程序的 开发,测试以及上线应该由不同的人负责。 管理层回复： 因人员资源紧紧张部分岗位不能分离，但要加强系统上线审核。 24 4． 用户账号（含超级用户账号）和权限管理 发现： 根据我们的了解，贵公司目前针对NC系统、商务生产系统和U8系统的普通用 户账号及权限，和超级用户账号及权限的维护没有建立规范的申请流程及文档保存制 度。主要存在以下不足： 总部 • 商务生产系统由系统管理员管理账号，目前贵公司没有建立正式的用户账号和 权限申请及审批制度； • 对于NC和商务生产系统,我们发现，企业用户部门和IT部门的管理层没有定期 对账号进行审阅。系统管理员和其他授权用户在关键系统和服务器的操作被记 录在日志中，但没有保留检查报告。 • NC系统由系统管理员管理账号,对于分公司离职人员在系统中未做相应的妥善 处理。 • 权责分离： NC 系统: o 在NC系统中，普遍发现一人具有多个账号的现象； o 在NC系统总账凭证记录中，存在制单人和审批人是同一人的现象（多存 在于有审批权限的用户中）; o NC系统的账号管理由NC应用系统管理员一人管理, 包括设置访问的职责 和监督试图非法访问的职责; 该应用系统管理员还具有数据库管理权 限。 商务生产系统: o 商务生产系统的应用系统管理员,数据库管理员及操作系统管理员是同一 个人。 o PO系统的使用权限由商务部门经理一人管理。而且没有相关规章制度来 遵循，也没有任何申请及审批纪录。 25 o 有PO数据库管理员权限的用户，包括於曙拉，何志贡，共用一个账号， 而他们之间也没有相互行使权限上的监督。PO操作系统由管理员张春旭 和於曙拉共用一个账号，并没有监督机制。 北京分公司 • 未制定相关的管理制度来规范操作系统、数据库、及应用系统层面（例如U8和 NC系统）的新增用户账号、权限修改、账号删除的管理，同时也未要求定期对 用户账号进行审阅； • 用户提出账号申请以及权限修改时，没有填制标准的申请表格； • 没有建立岗位权限对照表，以作为账号维护的依据，确保系统中用户的权限与 其职责相符。 • 未保留超级用户账号的操作日志，同时也未能通过定期审阅这些操作等手段来 有效的监控超级用户账号的使用。 • U8系统应用层面管理员权限被赋予给不该拥有该权限的员工。 • 管理层没有对U8系统用户账号和相关权限进行定期审阅； • 没有针对账号管理和系统监控的明文规章制度公司没有实施任何职责分离，系 统及账号的管理完全由财务部门主管会计和IT主管执行，也无监控或者定期审 阅措施。 政务子公司 • 未制定相关的管理制度来规范操作系统、数据库、及应用系统层面（例如U8和 NC系统）的新增用户账号、权限修改、账号删除的管理，同时也未要求定期对 用户账号进行审阅； • 用户提出账号申请以及权限修改时，没有填制标准的申请表格； • 没有建立岗位权限对照表，以作为账号维护的依据，确保系统中用户的权限与 其职责相符。 • 未保留超级用户账号的操作日志，同时也未能通过定期审阅这些操作等手段来 有效的监控超级用户账号的使用。 • U8系统应用层面管理员权限被赋予给不该拥有该权限的员工。 26 • 管理层没有对U8系统用户账号和相关权限进行定期审阅； • 没有针对账号管理和系统监控的明文规章制度公司没有实施任何职责分离，系 统及账号的管理完全由财务部门主管会计和IT主管执行，也无监控或者定期审 阅措施。 上海分公司 • 未制定相关的管理制度来规范操作系统、数据库、及应用系统层面（例如U8和 NC系统）的新增用户账号、权限修改、账号删除的管理，同时也未要求定期对 用户账号进行审阅； • 用户提出账号申请以及权限修改时，没有填制标准的申请表格； • 没有建立岗位权限对照表，以作为账号维护的依据，确保系统中用户的权限与 其职责相符。 • 未保留超级用户账号的操作日志，同时也未能通过定期审阅这些操作等手段来 有效的监控超级用户账号的使用。 • U8系统应用层面管理员权限被赋予给不该拥有该权限的员工。 • 管理层没有对U8系统用户账号和相关权限进行定期审阅； 天津分公司 • 未制定相关的管理制度来规范操作系统、数据库、及应用系统层面（例如U8和 NC系统）的新增用户账号、权限修改、账号删除的管理，同时也未要求定期对 用户账号进行审阅； • 用户提出账号申请以及权限修改时，没有填制标准的申请表格； • 没有建立岗位权限对照表，以作为账号维护的依据，确保系统中用户的权限与 其职责相符。 • 未保留超级用户账号的操作日志，同时也未能通过定期审阅这些操作等手段来 有效的监控超级用户账号的使用。 • U8系统应用层面管理员权限被赋予给不该拥有该权限的员工。 27 • 管理层没有对U8系统用户账号和相关权限进行定期审阅公司没有实施任何职责 分离，系统及账号的管理完全由财务部门经理一人控制，也无监控或者定期审 阅措施。 深圳分公司 • 未制定相关的管理制度来规范操作系统、数据库、及应用系统层面（例如U8和 NC系统）的新增用户账号、权限修改、账号删除的管理，同时也未要求定期对 用户账号进行审阅； • 用户提出账号申请以及权限修改时，没有填制标准的申请表格； • 没有建立岗位权限对照表，以作为账号维护的依据，确保系统中用户的权限与 其职责相符。 • 未保留超级用户账号的操作日志，同时也未能通过定期审阅这些操作等手段来 有效的监控超级用户账号的使用。 • U8系统应用层面管理员权限被赋予给不该拥有该权限的员工。 • 管理层没有对U8系统用户账号和相关权限进行定期审阅公司没有实施任何职责 分离，系统及账号的管理完全由财务部门经理一人控制，也无监控或者定期审 阅措施。 影响： 在很大程度上，业务和财务系统的安全性与数据库中生产数据的有效性都依 赖于对用户账号及访问权限的管理。如果没有建立并执行相应规范的用户账号和权限 管理流程，在账号管理中没有执行严格的申请、审批流程和操作记录，将难以保证系 统用户账号和权限的维护是在经过审批和授权情况下进行的，从而有可能出现未经合 理授权而对用户账号及其权限进行建立、删除与修改的操作。 对岗位调整人员和离职员工的账号和权限管理不及时，则有可能出现未经合 理授权而对系统数据进行修改、以至删除的操作，这种行为将难以保证数据库中数据 的可靠性和正确性。 缺乏对用户账号和权限的定期审核，将会导致冗余账号和超权限的情况不能 及时被发现。 岗位权限对照表中一般列明了员工岗位及其所应具有的系统权限，由管理层 审批通过后作为用户权限维护的重要依据。未建立并使用此类岗位权限对照表，将难 28 以确保系统中用户的权限与其实际职责相符，而实际上贵公司也确实存在这种情况， 从而可能导致企业信息资产未经授权而被访问或修改。 建议： 我们建议贵公司总部财务部门加强对NC系统的用户账号及权限的管理 、总部 商务部加强对商务生产系统的用户账号和权限管理、分子公司加强对U8系统的用户账 号和权限管理,进行如下改进： • 由系统管理员建立一套完整规范的用户账号和权限管理流程并在工作中严格执 行，此流程应涵盖用户账号和权限的申请、审批和建立记录等，并应对这些记 录进行规范的归档整理和妥善保存; • 对调整岗位的员工权限进行及时的更改，并妥善保存相应的记录文档； • 对离职用户账号进行及时锁定，并建立定期审阅系统用户账号有效性和权限合 理性的流程，确保用户权限与工作职责相符及对无效账号和过期账号的及时锁 定，并指定专门人员负责； • 用户管理部门应定期对用户账号进行审阅，并保留相应的审阅记录文档； • 保留超级用户的操作日志，并制定超级用户之外人员定期审阅该日志以便监控 超级用户账号的使用； • 将U8系统应用系统管理员权限、操作系统和数据库管理员权限赋予不同的人 员。 管理层回复： 同意安永建议，加大分子公司安全培训及帐号管理措施。 29 用友软件股份有限公司 用友软件股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投 资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合自 身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的内部 控制体系，并严格遵照执行。现将公司内部控制的内部环境、风险评估、控制活 动、信息与沟通、内部监督五项情况报告如下： 一、内部环境 1、公司治理结构 公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了股东大 会、董事会、监事会和公司经理等公司治理结构体系，制定了公司《章程》，《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理工作规 则》和《募集资金管理办法》等一套较为完善的公司治理结构文件，明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依照 《公司法》、《证券法》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》行使职权。 公司董事会依据《公司法》和公司《章程》设立，为公司常设权力机构，由六 名董事组成，公司董事会成员中有三名独立董事，其中包括一名会计专业人士。公 司董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策 中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表 1 用友软件股份有限公司 公司。公司董事会中设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委 员会会，除战略委员会外，各专业委员会主任委员全部由独立董事担任。 公司监事会依据法律、法规和《公司章程》的规定依法设立，由二名职工代表 监事和三名股东代表监事组成。监事会对公司经营活动及财务、公司董事和高级管 理人员实行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。公司监事会依 据国家法律、法规、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定行使监督权，其监 督权受国家法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司经理是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司董事会负责，执行董事会 决议，主持公司日常业务经营和管理工作。 公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定制定了公司《募集 资金管理办法》。该办法明确了募集资金的筹集及使用计划必须经董事会、股东大 会审议批准，变更募集资金投向必须经董事会及股东大会审议批准。 公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定， 制定了《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》，保证了信息披露内容真 实、准确、完整、及时，并且公开、公平、公正对待公司所有股东。 经过多年规范化运作，公司已经形成了一整套完整、合理的公司治理结构文 件，并严格执行，保证了公司重大经营决策合规性、科学性及准确性。 2、机构设置及权责分配。 公司根据企业业务发展需要，科学地设置了公司内部组织架构，公司各职能部 门之间职责明确，相互制衡，保证了公司生产经营活动地有序进行。 3、内部审计 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设审计委员会负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事。 审计委员会下设审计监察部作为公司内部审计机构和审计委员会的日常办事机构， 负责公司内部审计工作和审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作，审计监察 部配备 5 名专职审计人员对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。公司的内 2 用友软件股份有限公司 部审计机构的设立是企业自身的需要，按照投资人的意志，出于保护财产和有效运 营的双重需要。 4、人力资源政策 公司依据中华人民共和国《劳动法》及其它相关法律规定，结合公司的实际情 况，建立、健全内部控制体系和人力资源管理制度，设置高效、精简的人力资源管 理机构，配备称职的人力资源管理人员，为更好地满足业务开展和公司发展需要， 提供及时、准确、完整的人力资源服务奠定了坚实的基础。公司有规范的员工聘 用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人力资源管理流程，并配套出台一系列人力 资源管理制度如《工资制度》、《奖金制度》、《绩效管理规范》、《员工培训管 理办法》、《员工考勤管理制度》和《奖惩条例》等，这些制度的实施有效地提高 了员工工作能力，保证了员工的敬业精神，促进了员工的劳动热情。为了保障了人 力资源信息的及时性、准确性和完整性，公司建立了以自有产品e-HR为基础，包含 人员信息管理、薪资管理在内的公司人力资源信息管理平台，有效提升了人力资源 机构的工作效率。 为维护公司整体利益，规范员工基本行为，保障公司健康发展，针对员工利益 相关行为与公司利益冲突的问题，公司制定发布了《员工利益相关禁止行为规 定》。 作为高科技企业，人才是最宝贵的资源。公司每年投入在员工培训与发展上的 费用超过几百万。公司建立了员工的双通道发展路径，鼓励员工结合自己的特长与 愿望向技术专家型或管理专家型人才发展。为了帮助员工更快地实现自己的职业生 涯规划，公司建立了多层次的培训体系，支撑员工的职业生涯发展的各个阶段。 为进一步完善公司激励机制与体系，增强公司的人才竞争力，公司加大了股权 激励方案的推进力度，2007年8月3日，公司股东大会审议通过了《用友软件股份有 限公司股权激励计划（修订稿）》。报告期内，公司董事会根据公司股东大会的授 权，于2008年9月26日向符合授予条件的股权激励对象授予《用友软件股份有限公 司股权激励计划（修订稿）》中的标的股票，截至2008年12月10日，实际授出股权 激励股份400.6375万股，915名公司骨干员工获授股权激励。 3 用友软件股份有限公司 5、企业文化 公司注重企业文化建设工作，加强升级后的企业文化传播执行，贯彻“专业化 生存”文化。为丰富员工的业余文化生活，公司软件园建设了面积超过 2000 多平 方米的运动馆，有网球、羽毛球、篮球、乒乓球、瑜伽等多种多样的健身项目；公 司每年都会举办全员参与的公司运动会，组织了公司乒乓球俱乐部、游泳俱乐部、 网球俱乐部等。公司长期致力于建立“自由”的工作环境文化。在公司 BBS（论 坛）和 Blog（博客）上，公司员工人人都可以就公司的问题和发展提出个人的看 法，并设置了独具特色的告示栏，包括生活指导、工作信息、意见反馈、经理交流 等。公司从 2006 年开始，推行“无总”称谓，推行“平等高效沟通“的文化理 念。 二、风险评价 公司根据战略目标及发展规划，制定风险管理政策和措施，实施内部控制制度 执行情况的检查与监督，确保经营业务风险的可知、可防与可控，确保公司经营安 全，将风险控制在可承受的范围内。如在日常经营风险管理中对“逾期应收账 款”、“不合格供应商”等风险管理指标进行实时监控，聚焦管理软件主营业务发 展，避免从事与公司战略目标不相符的业务。 三、控制活动 为保证本公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结 合自身管理实际，制定了各类业务流程的内部控制制度和执行措施，以确保公司业 务合法、安全、规范地运行。 1、资产与资金管理制度。公司建立了一系列资产管理制度，对财产的定期盘 点、财产记录、帐实核对、财产保险等进行了明确规定，以确保各种财产的完整。 此外，公司还对定期核对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形 资产等项目进行了规定，并根据谨慎性原则的要求合理地计提资产减值准备。 4 用友软件股份有限公司 公司将投资、筹资权限集中在公司总部，通过网上银行系统实现公司所有独 立核算单位、所有资金账号的统一管理和对主要账号的实时监控，既加快了资金结 算速度，提高了资金使用效益，又确保了资金的安全性。 公司通过《用友集团财务管理办法》、《资金管理及财务审批办法》等制 度，明确了资金使用的授权范围、权限、程序、责任等相关内容。公司各级管理层 均在授权范围内行使相应职权，所有经办人员在授权范围内办理经济业务。对于审 批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人 的上级授权部门报告。 2、全面预算管理制度。公司建立了包含预算编制、预算执行、预算分析和预 算考核各环节、涵盖所有成员企业的全面预算管理制度。公司将经营成果、固定资 产及其他长期资产投入、现金流量、对外投资等主要经营目标或事项均纳入预算管 理的范围。公司注重预算的事中、事后控制，对单项大额支出实行单项预算审批， 定期将实际业绩与预算进行对比分析，寻找差异与原因，并据此进行预算考核。 预算管理在促进公司内部资源的合理分配，加强成本费用控制，全面提高公 司经营效益方面发挥了重要的作用。 3、集中财务信息系统。公司建立了以自有产品用友 ERP-NC 为基础，包含会 计核算、财务报表、资金管理、成本管理、全面预算管理在内的公司财务信息管理 平台，将公司合并报表范围内所有的独立核算单位纳入这个平台，将多项管理制度 中的关键控制点设置在信息系统中，有效保障了财务制度的执行和财务信息的准确 性。 4、财务报告管理制度。公司制定了适合本单位的会计制度和核算流程，并且 建立了相应的内部基础管理制度，包括会计人员岗位责任制度，账务处理程序制 度，内部牵制制度、内部会计稽查制度、原始凭证管理制度、财产清查制度、财务 收支审批制度等。 5 用友软件股份有限公司 公司建立了适应上市公司集团化管理的集团财务报表体系和制度，明确了财 务报告的内容、范围、编制流程和责任人，实现了财务报表的统一规划、分别编 制、统一复核与分级审核，并建立了财务报告附注多方汇审制度，确保财务信息及 时、准确、合规。 5、财务机构与人员管理制度。公司总部设立专门的会计机构-财务部、预算 部、采购管理部等，并在其他各级独立核算单位设立财务部，按《财务干部聘用管 理办法》配备各级财务人员。 公司财务人员实行逐级垂直管理。垂直管理包括财务人员的聘任、培训与业 务指导、考核、调动与辞退。 公司所有财务人员均具备相关职业资格或专业技术职称，有较丰富的专业知 识与专业技能，熟悉国家和地区的财务、会计、税收制度，遵守职业道德。公司对 财务人员进行相关业务培训，包括上岗培训、定期培训与日常培训。公司颁布了 《财务干部考核办法》，并据此定期对财务干部进行考核。。 6、对外投资管理制度。公司设立了投资管理部，建立对外投资授权制度和审 核批准制度，并按照规定的权限和程序办理对外投资业务。加强对外投资可行性研 究、评价与决策环节的控制，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。 7、存货管理制度。公司建立存货管理制度，明确相关控制措施，规定审批人 的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。管理导入自行研发的生产信息管 理系统，对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以保证资 产的安全和计价的准确。 8、固定资产管理制度。公司采用自行研发的固定做资产管理系统，资产管理 流程清晰。明确了授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责 任以及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提 设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。 6 用友软件股份有限公司 9、研究与开发管理制度。08 年公司研发部门制定了《整个开发过程及资产管 理的过程控制文件》，规范开发过程监控及指导，包括开发的工程管理（软件产品 的全生命周期管理）、项目管理、支持保证（配置管理）、过程控制管理、质量管 理；发布了《用友软件股份有限公司专利管理办法》，包括专利的申请、保护、运 用、鉴定和奖励；发布《公司研发成果管理制度》，对研发记录、文件、成果保管 等做了详尽的规定，防范技术成果泄密。 10、人事与薪酬管理制度。完善了《公司人才招聘录用管理制度》，在培 养、招聘、选拔人才方面，为公司发展提供了人力资源保障，公司的《人力资源管 理制度》和《薪酬绩效管理办法》，在人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保 障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等方面均制定了严格的控制程序。报告期 内，公司在全国范围内实施了《全员劳动合同管理制度》，为 2009 年推行《全员 绩效管理制度》，推广 PBC（个人业务承诺）管理，打下了坚实的基础。 11、分支机构（含分公司、子公司）管理制度。公司建立分支机构业务授权 制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理分支业务。加强对各分支机构 重大合同、重大资产的控制。通过每年全国范围进行的内部例行审计，确保对分支 机构开展全面、有效的监督控制。 12、信息技术管理：公司启用关键业务应用数字证书认证功能，控制远程访 问，保护信息资产安全，并发布《员工使用网络及信息资源行为规范》。 13、企业管理：公司成立营销管理委员会、产品管理委员会，严格控制公司 销售和研发的风险；优化发文管理规定，制定《公司内部会议、培训管理制度》和 《股份公司年度工作节奏发文》，以提升工作绩效。 14、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定，公司制定了《关联交 易制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，做到了关联 交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。 7 用友软件股份有限公司 15、对外担保控制。根据《公司法》要求，在《公司章程》中严格规定了对 外担保的审批程序和审批权限，严禁分支机构开展此类业务，有效地防范了公司对 外担保风险。 四、信息与沟通 公司已建立起较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息 系统有效运行提供足够的资源保障，包括销售管理系统、服务监督管理系统、呼叫 中心等。公司利用信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台，使得信息传递更 迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 公司关注企业长期发展，注重公司治理结构，加强公司内部控制制度建设，依 法进行信息披露，搞好投资者关系管理，充分保护公司股东及债权人权益。公司设 立了证券与投资者关系部，负责管理与投资者的关系，开通了投资者咨询专线和投 资者咨询信箱，维护对股东尤其是广大中小投资者的关系，与投资者保持了良好的 沟通关系。公司同时也严格遵守和执行中国证监会和上海证券交易所有关信息披露 管理规定，制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，做好信息 的保密和及时、真实披露的工作，坚决杜绝内幕交易的行为，保障了广大公众投资 者的利益。公司自上市以来，未发生违反信息披露制度的事项。近年来公司召开股 东大会的同时还开通了网络投票方式，为广大社会公众股投资者提供了充分发表意 见的平台。 五、内部监督 公司监事会负责对董事会建立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制的日 常运行进行监督，董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情 况。公司制定了《内部审计制度》，设立了审计监察部，配备专职内部审计人员， 明确了审计监察部在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制中的监督职责和权 限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控 制的监督中发挥着重要的作用。 8 用友软件股份有限公司 六、总结 公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，2008 年度公司内部控制制度是健全的，内部控制制度的执 行是有效的。随着国家关于内部控制制度的法律法规逐步完善和公司未来经营发展 的需要，公司将在加大主业投入加快业务发展的同时不断完善企业管理，完善内部 控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和企业健康稳健发展的要求。 本报告已于 2009 年 3 月 19 日经公司第四届董事会 2009 年第二次会议审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 公司聘请了安永华明会计师事务所为本公司内部控制进行核实评价。 用友软件股份有限公司董事会 二零零九年三月十九日 9 用友软件股份有限公司 2008 年度社会责任报告 《用友软件股份有限公司 2008 年度社会责任报告书》（以下简称 “报告”） 是公司 2008 年度在落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续全面 发展等方面，对公司股东、员工、客户、消费者、供应商、债权人、社区等利益 相关者积极承担相应社会责任的总体情况报告。本报告主要披露了公司 2008 年 度在从事经营管理活动中，对上述利益相关者所做的工作、存在的差距及拟采取 的改进措施和公司未来在上述方面的计划。 一、公司概况 公司致力于把基于先进信息技术（包括通信技术）的最佳管理与业务实践普 及到客户的管理与业务创新活动中，全面提供具有自主知识产权的企业管理/ERP 软件、服务与解决方案，是中国最大的管理软件、ERP 软件、集团管理软件、人 力资源管理软件、客户关系管理软件及小型企业管理软件提供商。目前，中国及 亚太地区超过 70 万家企业与机构通过使用用友软件，提高自身信息化水平，实 现降低成本，提高效率，加快市场响应速度，提升绩效等业务价值。公司连续多 年被评定为国家“规划布局内重点软件企业”，是中国软件业代表性企业之一。 “用友 ERP 管理软件”系“中国名牌产品”。 公司的企业管理/ERP 软件，集团企业和行业解决方案，人力资源管理软件， 客户关系管理软件，小型企业管理软件及在线服务（伟库网 http://www.wecoo.com ），培训教育等产品业务线，全面覆盖众多行业领域、 企业规模和成长阶段。公司拥有中国和亚太实力最强的企业管理软件研发体系， 规模最大的支持、实施、培训服务网络，以及完备的产业生态系统。 二、持续创新，以先进产品助推中国企业转型升级 公司拥有由总部研发中心、南京制造业研发基地、上海先进应用研究中心等 在内的中国最大的企业应用软件研发体系和 1500 人的研发队伍。多年来，公司 持续保持对研发的投入，公司研发费用占主营业务收入 15%左右，在软件行业中 是最高的。公司“持续创新”的发展理念使公司的产品技术保持领先，产品不断 推陈出新，形成了同业中最丰富最具竞争力的产品线。公司已经成为中国最大的 1 管理软件、ERP 软件、集团管理软件、人力资源管理软件、客户关系管理软件及 小型企业管理软件提供商。 2008 年，公司发布了全球第一款完全基于 SOA 架构的企业管理软件 UFIDA U9，新一代企业管理软件产品 UFIDA U9 正式上市。公司研发 UFIDA U9 历时四年， 该产品融合了中国企业最佳经营管理实践和世界先进的管理思想与模式，实现了 中国软件业在产品技术上首次领先全球的创新。UFIDA U9 的上市填补了国产企 业管理软件在多组织制造管理领域的空白，标志着国内管理软件技术进入世界先 进行列。 2008 年，公司推出了基于 SaaS（Software as a Service 软件即是服务） 模式的“伟库网” 。“伟库网”以互联网和移动通信网等为载体，将软件、运营和 服务整合为一体，为小型企业提供业务随需索取、服务即开即用、费用以月租赁 方式的低成本信息化应用服务，降低企业管理信息化使用门槛，让小型企业通过 “小投入”获得“大应用”，快速实现商务与管理的高效率提升，走上企业成长 快速路。 2008 年，公司用友 ERP-NC V5.5 发版，在集团财务、集团资金、计划预算、 企业绩效、内控与风险、集团资产管理、集团供应链管理等领域都进行了重大功 能扩展，帮助客户实现全面管控、深化行业业务过程控制、实现平台化集成管控， 全面支持内控与风险管理，重点优化业务应用模型，提供更丰富的个性化应用选 择。用友 ERP-NC V5.5 是国内第一套全面支持《企业内部控制基本规范》的管理 软件，第一套支持国家增值税转型改革的管理软件，第一套全面应对《新劳动合 同法》的管理软件。 2008 年，尽管受到经济危机的影响，公司依然实现了快速增长。根据赛迪 顾问股份有限公司（CCID）发布的“2008-2009 年中国管理软件市场研究年度总 报告”，公司在中国 ERP 软件领域的市场占有率为 25.6%，连续七年摘得 ERP 市 场第一桂冠；公司在中国财务管理软件市场的市场占有率为 27.6%，连续十八年 保持中国市场占有率最高；公司在中国管理软件市场的市场占有率为 21.3%，连 续七年成为中国市场占有率最高的管理软件厂商。在中国管理软件、ERP 软件和 财务软件领域，2008 年用友软件市场份额均超过市场第二、第三位的总和。 2 三、用户之友，做客户信赖的长期合作伙伴 公司致力于为中国的企业及机构提供管理软件产品和相关服务，用信息技 术推动商业和管理进步，并把基于先进信息技术（包括> 通信技术）的最佳管理 与业务实践普及到客户的管理与业务创新活动中，全面提供具有自主知识产权的 企业管理/ERP 软件、服务与解决方案，公司产品全面覆盖众多行业领域、企业 规模和成长阶段，客户可获得全方位、全生命周期的管理信息化服务，实现降低 成本、提高效率、加快市场响应速度、提升绩效等业务价值，增强企业竞争力。 公司构建了中国管理软件业最大的服务网络，包括 49 家分公司和控股子公 司、60 家客户服务中心、150 家培训教育中心、3000 名服务专家；在香港、日 本、泰国、新加坡等亚洲地区，公司建立了营销服务分支机构。公司发展与培育 了 2000 余家各类合作伙伴，并一起为客户提供优质的服务和创新的解决方案。 2008 年，公司全面推进客户经营战略，从对客户的阶段经营转向客户全生 命周期经营，从产品经营转向全面服务经营，从被动经营转向主动经营，从浅度 经营转向深度经营。公司根据客户不同发展阶段对信息化的不同要求，结合其经 营管理和商业运作的模式，为客户带来更适合的信息化服务，实现对客户在产品 应用、在线应用、方案应用和应用集成四个不同层次的信息化应用模式的支撑， 不断为客户创造价值，帮助客户在各自的业务领域持续成功。 2008 年，经济危机席卷全球，中国企业面临严峻的挑战。公司针对中国企 业遇到的困境，推出助力中国企业转型升级加速器计划，包括帮助企业“练内 功”的企业“迎春”管理包；“百城万家”企业免费入户体检活动，帮助小型企 业改善管理；帮助企业优化人力成本、提升人员生产力、改进企业绩效的人力绩 效“T 升”计划；结合国家颁布的企业内控规范，提供集团管控解决方案；助力 钢铁、房地产等行业升级方案；在全国 40 个城市举办面向企业管理者的人才“冬 训”活动；老客户关怀行动等，在非常时期鼎力相助中国企业走出困境。 在 由 中 国 质 量 协 会 用 户 委 员 会 和 计 算 机 世 界 传 媒 集 团 计 世 资 讯 （ CCW RESEARCH）共同主办的“2008 年中国 IT 用户满意度调查”活动中，公司荣获“管 理软件用户满意度综合第一、财务软件用户满意度综合第一 、ERP 软件用户满 意度综合第一、中小企业管理软件用户满意度综合第一”四项综合大奖，以及“ERP 软件用户服务满意度第一”、“企业资金管理软件用户满意度第一”、“HR 软件集 团用户满意度第一”三项专业大奖，旗下的用友政务荣获“公共财政管理软件用 3 户满意度第一” 、“行政事业财务管理软件用户满意度第一” 两项专业大奖， 共计九项大奖。公司的客户满意度不断提升，公司的品牌价值不断提高。 四、以优良业绩，回报股东 公司发展战略清晰，主业聚焦，经营稳健，业绩优良。在保持对主业发展足 够投入的前提下，结合公司业绩情况，公司采取了较为积极的股利分配政策，为 股东带来了丰厚的回报。 公司近四年分红情况为： 年度 现金分红的数额（含税） 当年可供股东分配利润 分红比率 2005 114,048,000 181,699,541 63% 2006 152,755,200 229,891,905 66% 2007 231,361,200 378,562,699 61% 2008 139,998,893 486,817,782 29% 公司近四年资本公积金转增股本情况为： 年度 公积金转股数量 当年总股数 每 10 股转增 2005 51,840,000 172,800,000 3 2006 0 224,640,000 0 2007 231,361,200 231,379,200 10 2008 139,998,893 466,683,575 3 与此同时，公司关注企业长期发展，注重公司治理结构，加强公司内部控制 制度建设，依法进行信息披露，搞好投资者关系管理，充分保护公司股东及债权 人权益。公司设立了证券与投资者关系部，负责管理与投资者的关系，开通了投 资者咨询专线和投资者咨询信箱，维护对股东尤其是广大中小投资者的关系，与 投资者保持了良好的沟通关系。公司同时也严格遵守和执行证监会和上交所有关 信息披露管理规定，制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》， 做好信息的保密和及时、真实披露的工作，坚决杜绝内幕交易的行为，保障了广 4 大公众投资者的利益。公司自上市以来，未发生违反信息披露制度的事项。近年 来公司召开股东大会的同时还开通了网络投票方式，为广大社会公众股投资者提 供了充分发表意见的平台。 五、以人为本，员工与企业共成长 为进一步完善公司激励机制与体系，增强公司的人才竞争力，根据公司股东 大会的授权，公司董事会于 2007 年 8 月 8 日向符合授予条件的股权激励对象授 予《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中的 2007 年度股票。该年 度股权激励计划共计 673.92 万股股票，占公司股本总额的 3%。截止 2007 年 12 月 12 日，公司已完成相关股份的登记事宜，1014 名公司骨干员工获授股权激励。 公司董事会于 2008 年 9 月 26 日向符合授予条件的股权激励对象授予了《用友软 件股份有限公司股权激励计划（修订稿） 》中的标的股票，截至 2008 年 12 月 10 日，实际授出股权激励股份 400.6375 万股，915 名公司骨干员工获授股权激励， 截至 2008 年 12 月 25 日，公司已完成相关股份的登记事宜。公司在推出股权激 励计划后，公司治理结构、薪酬与考核制度进一步完善，更好地发挥了激励与约 束机制，突出了激励对象的业绩贡献，员工积极性和创造性进一步增强，实现了 员工与公司共同发展。 结合国家基本医疗保险政策规定，公司建立了多层次的医疗保障体系，帮助 员工解决大额医疗费用负担，补充制定了《员工重大疾病及人身意外伤害医疗费 用补助办法》，以解决基本医疗保险规定中个人自负部分的医疗费用及基本医疗 保险范围外个人自费的医疗费用，减轻员工医疗费用负担。 自 2003 年起，公司创始股东王文京、郭新平、吴政平、邵凯、杨祉雄个人 捐助成立了“用友员工救助基金”，每年定期投入资金 50 万元用于基金运行。 该基金以救助因重大疾病、人身意外伤害及特大自然灾害等重大事件造成经济困 难的员工及其父母、未成年子女，目前已经累计救助 8 名员工。目前公司创始股 东正在积极筹备组建用友基金会，支持科技创新和困难救助。 作为高科技企业，人才是最宝贵的资源。公司每年投入在员工培训与发展上 的费用超过几百万。公司建立了员工的双通道发展路径，鼓励员工结合自己的特 长与愿望向技术专家型或管理专家型人才发展。为了帮助员工更快地实现自己的 职业生涯规划，公司建立了多层次的培训体系，支撑员工的职业生涯发展的各个 阶段。 5 为丰富员工的业余文化生活，公司软件园建设了面积超过 2000 多平方米的 运动馆，有网球、羽毛球、篮球、乒乓球、瑜伽等多种多样的健身项目；公司每 年都会举办全员参与的公司运动会，组织了公司乒乓球俱乐部、游泳俱乐部、网 球俱乐部等。公司长期致力于建立“自由”的工作环境文化。在公司 BBS（论坛） 和 Blog（博客）上，公司员工人人都可以就公司的问题和发展提出个人的看法， 并设置了独具特色的告示栏，包括生活指导、工作信息、意见反馈、经理交流等。 公司从 2006 年开始，推行“无总”称谓，推行“平等高效沟通“的文化理念。 六、环境保护，促进可持续发展 公司在用友软件园建设过程中，应用高科技、环保、智能园区的规划理念， 对原生态环境进行了充分的保护，同时采用了地源热泵、冰蓄冷、雨水回收、毛 细渗滤中水处理、节能砌块、太阳能景观灯等大量节能、节水的环保新技术和新 材料。这些新材料和新技术的尝试与应用，对园区内环境保护起到了显著的作用， 推动了园区循环经济应用建设，节约能源，减少了大量废气、废水的排放，实现 了园区“低碳”生活。 公司动员全员环保、节能，严格遵守环保节能相关法律法规，编制了环保节 能手册，定期制作“节能宣传”板报，指导并监督全员环保、节能，取得良好成 效： 1、为了减少电量消耗，降低公司成本，节约资源，保护环境，公司制定了 《节电管理措施》、《计算机节能措施》、《电梯节能措施》，要求员工养成节 电的好习惯，提倡“节电光荣、浪费可耻”，建立相应的奖惩制度，对产生严重 浪费的责任人进行一定的经济处罚，用组织及经济手段达到节电目的。 2、为减少水量消耗，降低公司成本，节约资源，保护环境，公司制定了《节 水管理措施》，涉及生活用水、供配水设备、水池清洗、中央空调用水、地面清 洁、外墙清洗和绿化用水等方面，并做节约用水教育宣传，组织员工节约用水培 训，对节约用水的个人、集体进行奖励。 3、为合理使用办公文具用品，节约资源，保护环境，特制定了《废办公文 具管理办法》，要求办公室文员负责将废旧的文具用品收集，分类暂时保存在指 定位置，经公司总部及相关管理处清洁人员统一交清洁公司处理。 4、为节约用纸、回收废纸，公司制定了《用纸（废纸）管理办法》，涉及 6 复印纸合理利用的作业程序、废纸类的管理工作程序的处理办法。 5、为有效控制环境消杀时所带来的环境污染，公司制定了《消杀管理办法》、 《清洁绿化管理办法》，涉及环境消杀的标准及要求和消杀机械和药品的控制， 清洁绿化机械和药品的采购、清洁绿化机械的使用、药品的贮藏与使用和垃圾分 类处理等。 6、为了减少废水/废气的排放污染，公司制定了《废水/废气排放管理办法》、 《外墙清洗/粉刷控制规程》，有效控制了废水/废气的处理，减少了对环境的污 染及水资源的污染。 7、为检测环境噪声是否符合《城市区域环境噪声标准》，制定了《噪声检 测规程》，涉及辖区噪声标准、设备噪声的测量、装修噪声的测量、小区红线外 噪声的测量、其它噪声的测量、等效声级的计算、本底噪声修正等方面内容。 8、为确保园区工作、居住安全的环境，积极与地方派出所密切合作，确保 所在社区的安全。园区内周密安装了先进的监控系统，定期检查消防设备设施， 积极宣传防火防盗等安全常识。 七、造福社会，自觉履行社会责任 公司自成立以来，公司和员工累积纳税逾 18 亿元，荣获国家税务总局和中华全 国工商联联合颁发的“诚信纳税企业”荣誉称号，为国家经济建设做出了积极贡 献。公司陆续为灾区、震区、希望小学、抗 SARS 工程、环境保护、“母亲水窖” 等社会公益活动捐款，累积捐助总额逾 3700 万元人民币。四川发生特大地震灾 害后，公司第一时间向地震灾区捐款、捐物超过 1500 万人民币，支持灾区救灾 和灾后重建工作。灾情发生后，公司迅速成立了灾害应急小组，全力与灾区员工 取得联系，确保灾区员工的生命安全，并对受灾员工家属和家庭展开多种形式的 救助，公司被全国工商联授予“抗震救灾先进集体”称号。 公司致力于管理软件产业的发展以及 ERP 在中国的推广普及，使得中国企业 管理软件国产化率达到 80%以上，财务软件国产化率超过 95%，打破了过去软件 技术产品长期依赖进口的局面，树立了更加适应于本土企业的管理软件品牌，推 动了管理软件在中国的普及，使大量本土企业可以用的上价格更低廉、服务更贴 心、更适用于本土企业管理理念的软件产品，目前公司累计客户已超过 70 万家， 公司产品促进了中国企业效率和效益的提升，发挥着改善公司的盈利能力、收入 7 质量、营运能力和成长能力的功能。 目前，全国超过 800 所的大专院校使用用友软件教学和实验；每年超过 50 万的在校学生学习用友软件；每年参加用友信息化认证的学生与社会人员超过 10 万人；公司成立用友大学，开展“蓄水池计划”，培养了大量信息化专业人 才。 2008 年，公司和合作伙伴从事用友软件产品销售服务开发等工作的岗位达 到 3 万个以上，因使用用友软件产品而间接创造的用人岗位在 50 万个以上，为 解决社会就业难问题做出一定贡献。在 2007 年中央电视台最佳雇主调查中，用 友软件入围中国企业最佳雇主前 20 名。 八、社会责任履行状况存在问题及整改计划 公司作为和谐社会的一个组成部分，应当积极担负起对公司股东、员工、客 户、消费者、供应商、债权人、社区等利益相关者的社会责任，积极投身到相关 工作中去，推动和谐社会发展。对照《上海证券交易所上市公司社会责任指引》 的相关规定，公司在履行社会责任方面仍存在差距，主要体现在社会责任意识有 待提高，有意识并积极去推动社会责任工作不够，要求不高。为此，公司将在今 后的经营管理中，提高社会责任意识，高度重视社会责任工作，高标准严要求地 履行社会责任，积极参加社会教育、文化、社区建设、扶贫济困等社会公益活动， 促进公司和区域经济的和谐发展，为和谐社会建设作出应有的贡献。 用友软件股份有限公司 二零零九年三月十九日 8 用友软件股份有限公司 独立董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的精神，我们按照实事求是的原则对公司对外担保情况进行 了认真的检查和落实，现将公司 2008 年度对外担保情况说明如下： 经审慎查验，公司严格按照《公司章程》的要求规范公司的对外担保行为， 控制对外担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东及其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他 人提供担保。 独立董事：秦荣生 、王明富 、陈丕宏 二零零九年三月十九日