桂林旅游(000978)2008年年度报告

公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 二 00 九年三月 1 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 赵瀛生董事委托陈青光董事，季德钧独立董事委托廖志佐独立董 事出席会议并行使表决权。 大信会计师事务有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长陈青光、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司 常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 2 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要……………………………5 三、股本变动及股东情况...……………………………….6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………10 五、公司治理结构…………………………………………17 六、股东大会情况简介……………………………………20 七、董事会报告……………………………………………20 八、监事会报告……………………………………………37 九、重要事项………………………………………………40 十、财务会计报告…………………………………………50 十一、备查文件……………………………………………101 3 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司基本情况 （一）公司简介 1、公司法定中文名称：桂林旅游股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林旅游 公司法定英文名称：Guilin Tourism Corporation Limited 公司英文名称缩写：GTCL 2、公司法定代表人：陈青光 3、董事会秘书：黄锡军 联系地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼702房 邮编：541002 电话：（0773）3558976 传真：（0773）3558955 电子信箱：ZJB888@tom.com 董事会证券事务代表：陈薇 联系地址：广西桂林市翠竹路27－2号琴潭汽车客运站大楼704房 邮编：541002 电话：（0773）3558955 传真：（0773）3558955 电子信箱：glly000978@163.com 4、公司注册地址：广西桂林市翠竹路27－2号 公司办公地址：广西桂林市翠竹路27－2号 邮政编码：541002 公司国际互联网网址：http://www.guilintravel.com 电子信箱：gltour@guilintravel.com 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（证券部） 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林旅游 公司股票代码：000978 7、公司首次注册登记日期：1998年4月29日 4 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 注册地址：广西桂林市榕湖北路十七号 企业法人营业执照注册号：450300000002783 税务登记号码：地税桂字450300708618439 组织机构代码：70861843-9 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地址：武汉市汉口中山大道1166号金源世界A座八楼 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 营业利润 26,719,622.25 利润总额 27,371,091.93 归属于公司股东的净利润 23,152,884.32 归属于公司股东的扣除非经常性损益 16,022,996.98 后的净利润* 经营活动产生的现金流量净额 40,396,775.51 *注：扣除非经常性损益后的净利润计算： 项 目 金 额（元） 归属于公司股东的净利润 23,152,884.32 减：非流动性资产处置损益，包括已计 7,830,136.00 提资产减值准备的冲销部分 减：计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国家政 701,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外 减：计入当期损益的对非金融企业收取 57,471.25 的资金占用费 减：除上述各项之外的其他营业外收入 -211,903.62 和支出 加：所得税影响额 1,256,505.54 减：少数股东权益影响额 9,689.25 归属于公司股东的扣除非经常性损益 16,022,996.98 后的净利润 5 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 项 目 12 月 31 日 12 月 31 日 调整后 调整前 总资产 978,606,636.44 834,531,050.19 818,268,510.45 828,405,524.77 股东权益（不含少 495,248,649.79 470,231,634.70 417,108,764.55 427,253,647.77 数股东权益） 归属于公司股东的 2.798 2.657 2.357 2.414 每股净资产 2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度 调整后 调整前 营业收入 202,288,009.57 331,134,681.05 298,476,638.83 288,983,575.87 利润总额 27,371,091.93 64,221,765.30 55,469,330.84 55,202,384.33 归属于公司股东的 23,152,884.32 53,122,870.15 45,223,965.42 44,283,813.19 净利润 归属于公司股东的 扣除非经常性损益 16,022,996.98 51,540,967.00 47,646,957.49 47,061,702.80 后的净利润 基本每股收益 0.131 0.300 0.256 0.250 稀释每股收益 0.131 0.300 0.256 0.250 净资产收益率(%) 4.68 11.30 10.84 10.36 经营活动产生的现 40,396,775.51 75,303,402.10 99,788,804.56 99,788,804.56 金流量净额 每股经营活动产生 0.228 0.425 0.564 0.564 的现金流量净额 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益 率和每股收益的计算及披露》 （2007 年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收 益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 基 本 稀 释 全面摊薄 加权平均 每股收益 每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.68 4.81 0.131 0.131 扣除非经常性损益后归属于公司 3.24 3.33 0.091 0.091 普通股股东的净利润 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 6 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 83,539,774 47.20 83,539,774 47.20 1、国家持股 2、国有法人持股 58,575,709 33.09 58,575,709 33.09 3、其他内资持股 24,964,065 14.10 24,964,065 14.10 其中： 境内非国有法人持股 24,964,065 14.10 24,964,065 14.10 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 93,460,226 52.80 93,460,226 52.80 1、人民币普通股 93,460,226 52.80 93,460,226 52.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,000,000 100 177,000,000 100 限售股份变动情况表： 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 2009 年 5 月 19 日可 桂林旅游发展总公司 58,575,709 0 0 58,575,709 股改承诺 全部解除 限售 2009 年 5 月 19 日可 桂林五洲旅游股份有限公司 24,964,065 0 0 24,964,065 股改承诺 全部解除 限售 合 计 83,539,774 0 0 83,539,774 7 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 注：至2008年5月19日，桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司 分别有3,540,000股有限售条件股份可解除限售。截止本报告出具之日，解除限 售的申请尚未向深圳证券交易所提出。至 2009 年 5 月 19 日，桂林旅游发展总公 司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件股份可全额解除限售。 2、股票发行与上市情况 （1）经广西壮族自治区人民政府桂政函（1998）40 号文批准，本公司由桂林 旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦 集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人，于 1998 年 4 月 29 日发起 设立，总股本 18,000 万股。 （2）根据 1998 年 12 月 21 日召开的 1998 年第三次临时股东大会决议，本公 司 1999 年上半年以 1998 年 12 月 31 日为基准日进行了股份回购：用本公司所属 全资附属企业漓江饭店（含土地使用权）经评估的净资产向发起人桂林旅游发展 总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购 10,200 万股，并按法定程序注 销，自 1999 年元月 1 日起本公司总股本由 18,000 万股缩减为 7,800 万股。 （3）本公司 2000 年 4 月 21-22 日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合 方式向社会公开发行 4,000 万人民币普通股(A 股)，每股发行价 6.86 元，并于 2000 年 5 月 18 日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本增至 11,800 万股。 （4）本公司于 2001 年 4 月下旬实施了 2000 年年度股东大会通过的公司 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案（10 派 2.6 元转增 5 股），公司股本结构 变为：总股本 17,700 万股，其中社会公众股 6,000 万股。 （5）本公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革方案，公司的股本结构变为： 总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 97,799,998 股，无限售条件股份 79,200,002 股。 （6）2007 年 5 月 28 日，公司有限售条件的流通股 14,260,224 股上市流通， 公司的股本结构变为：总股本 17,700 万股，其中有限售条件股份 83,539,774 股， 无限售条件股份 93,460,226 股。 （二）股东情况 1、截止2008年12月31日，公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况 8 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 股东总数 14,504户 前10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股 东 名 称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 件股份数量 的股份数量 桂林旅游发展总公司 国有法人 36.09 63,885,709 58,575,709 0 境内非国 桂林五洲旅游股份有限公司 17.10 30,262,565 24,964,065 0 有法人 中国人寿保险（集团）公司一 其他 2.46 4,355,840 0 未知 传统一普通保险产品 建信恒久价值股票型证券投资 其他 1.98 3,499,998 0 未知 基金 泰信优质生活股票型证券投资 其他 1.57 2,785,100 0 未知 基金 中邮核心优选股票型证券投资 其他 1.54 2,730,948 0 未知 基金 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 1.44 2,548,304 0 未知 汉兴证券投资基金 其他 1.41 2,494,299 0 未知 全国社保基金一零五组合 其他 1.24 2,200,000 0 未知 华安宝利配置证券投资基金 其他 1.15 2,030,117 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 桂林旅游发展总公司 5,310,000 A股 桂林五洲旅游股份有限公司 5,298,500 A股 中国人寿保险（集团）公司一传统一普通保险产品 4,355,840 A股 建信恒久价值股票型证券投资基金 3,499,998 A股 泰信优质生活股票型证券投资基金 2,785,100 A股 中邮核心优选股票型证券投资基金 2,730,948 A股 大成蓝筹稳健证券投资基金 2,548,304 A股 汉兴证券投资基金 2,494,299 A股 全国社保基金一零五组合 2,200,000 A股 华安宝利配置证券投资基金 2,030,117 A股 本公司前10名股东、前10名无限售条件股 东之间以及前10名无限售条件股东和前10名 股东之间，桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅 上述股东关联关系或一致行动的说明 游股份有限公司的控股股东。未知其他股东之 间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 9 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司控股股东情况 桂林旅游发展总公司：桂林市政府直属国有独资公司，成立于1994年，注册 资本13,600万元，法定代表人刘毅，经营范围：饭店，公园，汽车维修，游船制造 等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市人民政府。 报告期内控股股东无变更。 本公司与桂林旅游发展总公司之间的产权和控制关系方框图： 桂林市人民政府 100% 72.11% 桂林旅游发展总公司 桂林五洲旅游股份有限公司 36.09% 17.10% 桂林旅游股份有限公司 3、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况 桂林五洲旅游股份有限公司：设立于1993年，注册资本9,531万元，法定代表 人王兆民，经营范围：船舶修造，汽车维修，房地产，石油经营，物业管理等。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 10 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 年初持股 年末持股 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 陈青光 董事长 男 58 2008.6-2011.6 0 0 副董事长 钟新民 男 56 2008.6-2011.6 0 0 总经理 副董事长 孙其钊 男 46 2008.6-2011.6 0 0 常务副总经理 董事 谢襄郁 男 43 2008.6-2011.6 0 0 副总经理 董事 周茂权 男 45 2008.6-2011.6 0 0 副总经理 王兆民 董事 男 57 2008.6-2011.6 0 0 赵瀛生 董事 男 62 2008.6-2011.6 0 0 李丰生 独立董事 男 44 2008.6-2011.6 0 0 廖志佐 独立董事 男 63 2008.6-2011.6 0 0 梅蕴新 独立董事 男 59 2008.6-2011.6 0 0 季德钧 独立董事 男 64 2008.6-2011.6 0 0 陶 武 监事会主席 男 51 2008.6-2011.6 0 0 王 敏 监事 女 53 2008.6-2011.6 0 0 刘艺霞 监事 女 33 2008.6-2011.6 0 0 宋连宝 副总经理 男 56 2008.6-2011.6 0 0 陈罗曼 财务总监 女 46 2008.6-2011.6 0 0 訚 林 运营总监 男 35 2008.6-2011.6 0 0 崔寒松 技术总监 男 55 2008.6-2011.6 0 0 杨金华 投资总监 男 50 2008.6-2011.6 0 0 黄锡军 董事会秘书 男 43 2008.6-2011.6 0 0 截止本报告期末，公司未实行股权激励，上述人员均未持有本公司的股票期 权或被授予的限制性股票。 董事、监事及高级管理人员在股东单位任职情况如下： 姓 名 性别 本公司任职 股 东 单 位 任 职 任职期间 陈青光 男 董事长 桂林旅游发展总公司副董事长 1999.10 至今 王兆民 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2007.6-2010.6 赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-2009.12 （二）现任董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事： 非独立董事： 11 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （1）陈青光先生，现年 58 岁，先后毕业于重庆交通学院管理工程系，杭州 大学旅游系，中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班，高级经济师。1998 年 10 月至今在桂林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事长，桂 林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、中国 旅游协会常务理事。曾任桂林市汽车总站办公室副主任，桂林市泰和饭店总经理， 桂林市杉湖国际旅行社副总经理，桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理， 桂林市旅游局第一副局长、局长，市政府副秘书长、市长助理，桂林旅游发展总 公司董事长、总经理，广西旅游协会副会长，桂林市旅游协会会长，桂林市道路 同业工会副会长，桂林市青年企业家协会副会长，广西上市公司协会副理事长； 曾被评为桂林市优秀青年企业家。 （2）钟新民先生，现年 56 岁，研究生学历，经济师。1998 年至 2004 年 6 月 任桂林市旅游局局长，2004 年 6 月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任桂林旅 游股份有限公司副董事长、总经理，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公司副董事 长，广西旅游景区（点）协会会长，广西上市公司协会监事会监事。曾任中共桂林 市市委委员，桂林市公共汽车公司副经理、经理，桂林市青年企业家协会副会长， 桂林市城市建设管理局副局长，桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临 桂县委副书记，桂林市交通局局长，桂林旅游发展总公司副董事长、总经理，桂林 旅游管理委员会书记，常务副主任，桂林市旅游局局长，曾被评为桂林市优秀青年 企业家。 （3）孙其钊先生，现年 46 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限 公司工作，现任桂林旅游股份有限公司副董事长、常务副总经理，公司参股 40% 的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技 术管理办公室主任，桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长，桂林旅游发 展总公司董事长助理，桂林旅游股份有限公司代总经理，公司控股子公司桂林山 水国际旅行社有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任 公司董事长。 （4）谢襄郁先生，现年 43 岁，大专学历。1998 年至今在桂林旅游股份有限 公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理，公司参股 40%的桂林新 奥燃气有限公司董事，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任 桂林旅游发展总公司财务负责人，桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师， 公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司贺州 温泉旅游有限责任公司董事长，公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公 司董事。 12 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （5）周茂权先生，现年 45 岁，硕士，高级经济师。2000 年至今在桂林旅游 股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理。曾任桂林市旅 游局科长，防城港市旅游局副局长，广西旅游局市场开发处副处长，桂林旅游股 份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理，公 司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。 （6）王兆民先生，现年 57 岁，大学学历，经济师。现任桂林旅游股份有限公 司董事、桂林五洲旅游股份有限公司董事长。1996 年以来在桂林五洲旅游股份有限 公司工作，曾任该公司董事、副总经理、总经理、副董事长。 （7）赵瀛生先生，现年 62 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份 有限公司董事，桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾被评为广西区、桂林 市劳动模范，广西区、桂林市优秀企业家。 独立董事： （1）李丰生先生，现年 44 岁，博士、教授、博士生导师。现任桂林旅游股 份有限公司独立董事、桂林旅游高等专科学校校长、中国旅游协会常务理事。曾 任桂林工学院旅游学院书记。近年来，承担国家级、省部级科研课题 9 项，出版 学术专著 4 部，发表学术论文 41 篇，翻译学术文献 20 多万字。 （2）廖志佐先生，现年 63 岁，大专学历，高级会计师，注册会计师。现任 桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任桂林市重工业局财务科科长，桂林市房屋 开发联合公司副总会计师，桂林市财政局党组书记、局长，桂林市地方税务局党 组书记、局长，桂林市财政局调研员、桂林市政府直管资产领导小组办公室主任。 （3）梅蕴新先生，现年 59 岁，研究生学历，高级经济师。现任桂林旅游股 份有限公司独立董事。1998 年至今在北京首都旅游集团有限责任公司工作，现任 该公司副董事长、总裁。曾任北京市政府副秘书长，北京市政府办公厅主任。 （4）季德钧先生，现年 64 岁，研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独 立董事，深圳新都酒店股份有限公司独立董事，深圳市特力（集团）股份有限公 司独立董事，西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事。曾任桂林电力电容器总厂厂 长，深圳特发集团总经济师，深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔 卡特光纤有限公司董事长。 2、监事： （1）陶武先生，现年 51 岁，大学学历，经济师。1998 年至今在桂林旅游股 份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司监事会主席。曾任桂林旅游股份有 限公司董事、副总经理、总经济师，桂林汽车总站货运站站长、客运站站长，桂 13 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 林汽车运输总公司副总经理，桂林漓江航运总公司副总经理，公司控股子公司桂 林旅游航空服务有限责任公司董事长。 （2）王敏女士，现年 53 岁，中专学历，会计师。现任桂林旅游股份有限公 司监事、审计监察部经理、公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司监事、公 司控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事。1993 年 3 月至 1998 年 10 月任桂林五洲旅游股份有限公司财务处会计、副处长；1998 年 10 月至 2001 年 3 月任桂林旅游股份有限公司旅游汽车公司财务经理；2001 年 3 月至 2007 年 5 月任 桂林旅游股份有限公司漓江游船公司财务部经理、财务总监；2007 年 5 月至 2007 年 10 月任桂林旅游汽车运输有限公司财务总监；2007 年 10 月至 2008 年 2 月任桂 林旅游股份有限公司审计监察部副总经理。 （3）刘艺霞女士，现年 33 岁，大专文化，现任桂林旅游股份有限公司监事， 桂林旅游股份有限公司漓江游船公司普通船队党支部书记。曾在桂林市第二航运 公司任导游，2002 年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。 3、高级管理人员： （1）宋连宝先生，现年 56 岁，大专学历。1998 年至今任桂林旅游股份有限 公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长，桂林市出租汽车公司总经理。 （2）陈罗曼女士，现年 46 岁，研究生学历，高级会计师。1998 年至今在桂 林旅游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司财务总监，公司全资子公 司桂林旅游汽车运输有限公司董事，公司参股 40%的桂林新奥燃气有限公司监事 会召集人，公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股 份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师、总会计师、公司控股子公 司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。 （3）訚林先生，现年 35 岁，大学学历，经济师。2004 年 3 月至今在桂林旅 游股份有限公司工作，现任桂林旅游股份有限公司营运总监，公司控股子公司桂 林龙胜温泉旅游有限责任公司、桂林龙脊旅游有限责任公司、桂林旅游航空服务 有限责任公司董事。2001 年 4 月－2004 年 3 月任桂林旅游发展总公司投资经营部 副经理、经理，曾任桂林旅游股份有限公司总经济师、副总经济师、投资经营部 经理。 （4）崔寒松先生，现年 55 岁，大学学历，高级工程师。现任桂林旅游股份 有限公司技术总监，公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林 汽车总站技工学校副校长，桂林旅游车船公司技术处长，桂林五洲旅游股份有限 公司汽修厂副厂长，桂林旅游发展总公司副总工程师，桂林旅游股份有限公司总 工程师兼技术工程部经理。 14 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （5）杨金华先生，现年 50 岁，大专学历。现任桂林旅游股份有限公司投资 总监、贺州温泉旅游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事 长、桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长。曾任桂林旅游股份有限公司董事长助理， 桂林旅游发展总公司投资管理处副处长，桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、 总经理，桂林龙脊旅游有限责任公司董事长，龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。 （6）黄锡军先生，现年 43 岁，双学士，工程师。现任桂林旅游股份有限公司 董事会秘书、董事会办公室（证券部）主任、公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游 有限责任公司董事、公司参股 40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事；曾任桂林 产权交易中心技术部部长，桂林旅游股份有限公司证券部经理、桂林旅游股份有限 公司董事长助理、公司独资公司贺州温泉旅游有限责任公司董事、公司控股子公司 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据公司年度营业收入、税后利润、 净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂 林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员具体报酬情况 15 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 姓 名 职 务 报酬总额(万元) 陈青光 董事长 40.82 钟新民 副董事长、总经理 33.62 孙其钊 副董事长、常务副总经理 28.53 谢襄郁 董事、副总经理 24.27 周茂权 董事、副总经理 24.27 王兆民 董 事 3.23 赵瀛生 董 事 3.23 李丰生 独立董事 2.98 廖志佐 独立董事 2.98 梅蕴新 独立董事 2.98 季德钧 独立董事 5.95 陶 武 监事会主席 24.27 王 敏 监 事 9.79 刘艺霞 监 事 5.03 宋连宝 副总经理 24.27 陈罗曼 财务总监 22.06 訚 林 运营总监 22.06 崔寒松 技术总监 22.06 杨金华 投资总监 22.06 黄锡军 董事会秘书 19.53 合 计 343.99 王兆民、赵瀛生两名董事除在本公司领取董事津贴外，不在本公司领取其他 报酬。王兆民、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花 股份有限公司领取年度报酬。 （四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过， 选举产生了公司第四届董事会、监事会成员。 会议以累积投票的方式选举陈青光、钟新民、孙其钊、谢襄郁、周茂权、王 兆民、赵瀛生共 7 人为公司第四届董事会董事，选举季德钧、梅蕴新、李丰生、 廖志佐共 4 人为公司第四届董事会独立董事。上述 7 名董事与 4 名独立董事共同 16 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 组成公司第四届董事会。 会议以累积投票的方式选举陶武、王敏为公司第四届监事会监事；经职工代 表民主选举，刘艺霞当选为公司第四届监事会中由职工代表出任的监事。公司第 四届监事会由陶武、王敏、刘艺霞三名监事组成。 2、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的第四届董事会 2008 年第一次会议审议通 过，选举陈青光为公司第四届董事会董事长，钟新民、孙其钊为副董事长；根据 董事长提名，聘任钟新民为公司总经理，聘任黄锡军为董事会秘书，委任陈薇为 证券事务代表；根据总经理提名，聘任孙其钊为公司常务副总经理，谢襄郁、周 茂权、宋连宝为公司副总经理，陈罗曼为财务总监，訚林为运营总监，崔寒松为 技术总监，杨金华为投资总监。 3、经公司 2008 年 6 月 16 日召开的第四届监事会 2008 年第一次会议审议通 过，选举陶武先生为公司第四届监事会主席。 （五）公司员工情况 公司员工共 1,491 人，其中生产人员 1,019 人，销售人员 31 人，技术人员 54 人，财务人员 41 人，行政人员 270 人。员工中本科及本科以上学历 85 人，大专 学历 118 人，中专及中专以下学历 1,212 人。 公司需承担费用的离退休职工 240 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字【2007】28 号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（桂证监字【2007】14 号）等的要求，公司从 2007 年 4 月至 2007 年 11 月开展了公司治理专项活动。 公司自查情况详见 2007 年 7 月 19 日公告的《桂林旅游股份有限公司公司治 理自查报告和整改计划》。 广西证监局于 2007 年 8 月 9 日至 10 日对公司的治理情况进行了现场检查。 检查完成后出具了《关于桂林旅游股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的 通知》 （桂证监上市字【2007】38 号）。广西证监局结合公司日常监管情况、公司 自查情况和社会公众评议情况对公司治理状况进行了综合评价，未提出整改意见。 整改情况详见公司 2007 年 11 月 10 日公告的《桂林旅游股份有限公司治理专 17 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 项活动整改报告》。 本报告期，公司继续深入开展上市公司治理专项活动。根据中国证券监督管 理委员会公告【2008】27 号和广西证监局《关于进一步深入推进上市公司治理专 项活动的通知》的要求，公司于 2008 年 7 月 18 日召开的公司第四届董事会 2008 年第二次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司关于公司治理专项活动整改情 况的说明》，对公司截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情 （该次董事会的相关公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、 况进行了说明。 《证券时报》及巨潮资讯网。） 通过 2007、2008 年度的公司治理专项活动，公司进一步完善了公司治理结构， 提高了公司治理水平。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市 公司治理的规范性文件，本公司认为，公司治理的实际状况与中国证监会有关文 件的要求基本一致。 （二）独立董事履行职责情况 本报告期，公司独立董事自觉履行其职责，出席或授权出席了报告期内的历 次董事会会议，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，参与公司决策。独立 董事积极参加公司董事办公会，了解、研究、讨论公司重大事项，听取了公司管 理层关于公司本年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，实地 了解并考察重大拟投资项目如再融资项目等。 独立董事对公司本期累计和当期对外担保情况、关联交易、董事会换届选举、 聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，同时对公司聘任会计师事务所、 关联交易事项发表了事前认可意见。 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 报告期应参加董事会次数 亲自出席（次） 授权出席（次） 缺席（次） 苗立胜 3 1 2 0 陈泽忠 3 3 0 0 罗知颂 3 3 0 0 季德钧 8 8 0 0 李丰生 5 4 1 0 廖志佐 5 5 0 0 梅蕴新 5 1 4 0 苗立胜、陈泽忠、罗知颂为公司上届（第三届）董事会独立董事，季德钧为公 司上届（第三届）、本届（第四届）董事会独立董事，李丰生、廖志佐、梅蕴新为 本届董事会独立董事。 18 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内，公司独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异 议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，独立核算，独立承担风险，与控 股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。 1、在人员方面，公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理，制定了完 善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务，均在本公司领取薪酬。 2、在资产方面，公司资产独立完整，权属清晰，拥有独立的经营资产、辅助 系统和配套设施，亦拥有独立的销售和采购系统。 3、在财务方面，公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户，独立纳税。 4、在业务方面，公司业务完全独立于控股股东，本公司主要从事游船客运、 公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务，公司的控股股东桂林旅游 发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务，二者不存 在同业竞争。 5、在机构方面，公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构， 公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全，完全独立运作。公司及下属的 职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。 （四）公司内部控制自我评价报告 公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评 估，并出具了《公司 2008 年度内部控制自我评价报告》，该报告已经公司大信会 计师事务有限公司评价鉴证，并出具了大信鉴字（2009）第 4-0002 号《内部控制 鉴证报告》。公司监事会和独立董事发表意见如下： 1、公司监事会对《公司内部控制自我评价报告》的意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要 求，公司监事会对公司 2008 年内部控制自我评价报告进行了全面审核，认为： 公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情 况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有 效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 19 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 2、公司独立董事对《公司内部控制自我评价报告》的意见： 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的要 求，作为公司的独立董事，对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为： 公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及 运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立 后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公 司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 （五）高级管理人员考评及激励机制 公司对高级管理人员的绩效考评及激励主要依据公司年度营业收入、税后利 润、净资产收益率等计划指标的完成情况，具体按公司2000年年度股东大会批准 的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行，公司还将 按照相关法规的要求进一步完善董事、监事、高级管理人员的绩效考评及激励约 束机制。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会。 1、公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 3 月 21 日召开。本次股东大会决议 公告刊登于 2008 年 3 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 16 日召开。本次股东大 会决议公告刊登于 2008 年 6 月 17 日的《中国证券报》和《证券时报》。 七、董事会报告 （一）经营情况的回顾 1、总体经营情况 本报告期，公司营业收入、营业利润、归属于公司股东的净利润分别比上年 同期下降 38.91%，57.89%，56.42%。 上述指标下降的主要原因： （1）2008 年度公司受冰雪灾害、洪灾、四川汶川大地震以及全球金融危机的 影响，公司游客接待量特别是入境游客接待量下降幅度较大，其中公司丰鱼岩景 20 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 区接待量同比下降 31%，漓江游船客运业务接待量同比下降 27%，龙胜温泉景区 接待量同比下降 25%，旅游汽车公司接待量同比下降 24%，贺州温泉景区接待量 同比下降 9%，银子岩景区接待量同比下降 5%。游客接待量的下降导致公司 2008 年度营业收入减少约 4,000 万元。 （2）公司于 2008 年 2 月末将控股子公司中国国旅（桂林）国际旅行社有限 公司的股权全部转让，自 2008 年 3 月 1 日起公司不再合并中国国旅（桂林）国际 旅行社有限公司财务报表，财务报表该项合并范围的变化使本报告期公司合并营 业收入比上年同期减少 7,817.13 万元。该合并范围变化对公司合并收益影响甚微。 （3）公司于 2007 年 8 月将持有的桂林龙脊旅游有限责任公司 39.32%的股权 转让给该公司另一股东龙胜各族自治县旅游开发有限公司。股权转让完成后，本 公司持有桂林龙脊旅游有限责任公司的股权由 88.32%减至 49%，龙胜各族自治县 旅游开发有限公司持有桂林龙脊旅游有限责任公司的股权由 11.68%增至 51%。自 2007 年 9 月 1 日起，桂林龙脊旅游有限责任公司不再纳入本公司财务报表合并范 围，改按权益法核算。财务报表该项合并范围的变化使公司本期合并营业收入比 上年同期减少 923.74 万元。 （4）公司公开增发于 2008 年 12 月 24 日因股东大会决议的有效期届满终止， 本应计入发行费用的本次增发审计、评估、律师等相关费用约 611 万元计入 2008 年度管理费用。 （5）2008 年公司执行新的劳动合同法，职工 “五险一金” 同比增加约 555 万 元。 （6）2008 年度国内平均油价高于 2007 年度， 公司燃料成本同比增加约 370 万 元。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、 景区旅游业务、公路旅行客运、出租车业务。 2008 年度公司实现营业收入 20,228.80 万元，实现归属于公司股东的净利润 2,315.29 万元，分别比 2007 年度下降 38.91%，56.42 %。 本期公司漓江游船客运业务共接待游客 70.38 万人次，同比减少 26.84%；公 司景区（银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区）共接待游客 134.71 万人次，同比下降 11.15%；桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待旅客 38.58 万 人次，同比下降 23.68 %。 （1）2008 年度公司营业收入及营业利润的构成情况 21 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的主营业务均在广西壮族自治区，主要集中于桂林地区。 单位：人民币万元 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利 毛利率(%) 旅游服务业 19,750.68 10,445.60 9,305.08 47.11 公路客运 478.12 313.68 164.44 34.39 分 产 品 漓江旅游客运 9,105.03 4,174.42 4,930.61 54.15 景区 7,187.28 3,325.14 3,862.14 53.74 公路旅游客运 1,839.34 1,912.69 -73.35 -3.99 出租汽车客运 1,273.74 644.55 629.19 49.40 公路客运站场 301.99 222.09 79.90 26.46 (琴潭站) 公路班线客运 176.13 91.59 84.54 48.00 其它 345.29 388.81 -43.52 -12.60 报告期内公司景区收入为公司控股 96.87%的桂林荔浦银子岩旅游有限责任公 司、控股 71.54%的桂林龙胜温泉旅游有限责任公司、控股 51%的桂林荔浦丰鱼岩 旅游有限责任公司的收入以及公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司、桂林 资江丹霞旅游有限责任公司的收入。 报告期内公司其它收入为公司原控股子公司中国国旅（桂林）国际旅行社有 限公司 2008 年 1－2 月的收入及琴潭酒店的收入。 （2）生产经营的主要产品或服务及其市场占有率情况 公司所处的行业为旅游行业。公司拥有游船 84 艘，共 7,994 客位，约占桂林 市漓江游船客位总数的 36%，公司漓江涉外游客的接待量约占桂林市漓江涉外游 客总量的 82.64%，漓江国内游客的接待量约占桂林市漓江国内游客总量的 35.52%； 公司拥有出租汽车 290 辆，约占桂林市出租汽车总量的 16%；公司及其控股子公 司共拥有大中型旅游客车 178 辆，约占桂林市旅游客车总量的 10%，在桂林市旅 游客车数量和市场份额上排名前三位。 （3）占公司营业收入或营业利润 10%以上的产品或服务 22 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 单位：人民币万元 毛利率比上年同 毛利率 营业收入比 营业成本比上 类 别 营业收入 营业成本 期增减百分点 （%） 上年增减（%）年增减（%） （%） 漓江旅游客运 9,105.03 4,174.42 54.15 -23.75 -22.57 -0.70 景区 7,187.28 3,325.14 53.74 -22.54 -16.48 -3.36 本期公司景区业务毛利率同比下降 3.36 个百分点，主要原因为： 2008 年度公司受冰雪灾害、洪灾、四川汶川大地震以及全球金融危机的影响， 本期公司景区接待量同比下降 11.15%，景区营业收入同比下降 22.54%，虽然公司 强化管理，严格控制经营成本，但景区业务固定成本的下降幅度有限，使得景区 业务营业成本同比下降 16.48%，小于营业收入的下降幅度。 （4）主要客户、供应商情况 公司是为游客提供旅游服务的公司，客户为境内外游客。主要供应商为桂林 五洲旅游股份有限公司，为本公司供应油料等，该公司是本公司第二大股东。公 司向前五名供应商合计的采购金额为 792.92 万元，占本期采购总额的 33.31%。 3、报告期内公司资产构成情况 单位：万元 2008 年 占资产总额 2007 年 占资产总额 增减变动百 项 目 12 月 31 日 的比例(%) 12 月 31 日 的比例(%) 分点 应收账款 4,519.78 4.62 3,991.34 4.78 -0.16 存货 294.65 0.30 299.33 0.36 -0.06 长期股权投资 19,322.06 19.74 19,441.98 23.30 -3.56 固定资产净额 36,820.10 37.63 36,575.31 43.83 -6.20 在建工程 7,125.78 7.28 1,304.58 1.56 5.72 短期借款 17,600.00 17.98 15,600.00 18.69 -0.71 长期借款 18,300.00 18.70 8,200.00 9.83 8.87 总资产 97,860.66 100 83,453.11 100 公司报告期内主要资产采用历史成本为计量属性。 4、报告期内公司财务情况 23 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 同比增减 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减额 幅度（%） 销售费用 452.21 499.37 -47.16 -9.44 管理费用 5,674.66 4,898.30 776.36 15.85 财务费用 1,974.52 1,640.38 334.14 20.37 所得税费用 467.18 956.06 -488.88 -51.13 变动原因： （1）销售费用同比减少的主要原因：本报告期公司加强成本费用的控制，减 少了广告费、销售人员的差旅费等支出。 （2）管理费用同比增加的主要原因：①公司公开增发于 2008 年 12 月 24 日 因股东大会决议的有效期届满终止，本应计入发行费用的本次增发审计、评估、 律师等相关费用约 611 万元计入 2008 年度管理费用。②2008 年公司执行新的劳动 合同法，职工“五险一金”同比增加约 555 万元。 （3）财务费用同比增加的主要原因：①本报告期公司增加银行贷款 9,200 万 元，银行贷款利息支出相应增加。②2008 年平均银行贷款利率高于 2007 年度。 （4）所得税费用同比减少的主要原因：本报告期利润总额同比减少 3,685 万 元，所得税费用相应减少。 5、公司现金流量的构成情况 单位：万元 同比增减 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减额 幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 4,039.68 7,530.34 -3,490.66 -46.35 投资活动产生的现金流量净额 -7,306.99 -3,128.48 -4,178.51 -133.56 筹资活动产生的现金流量净额 3,539.25 -3,088.51 6,627.76 214.59 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因：①本报告期公司营 业收入同比减少。②本报告期公司执行新的劳动合同法，职工“五险一金”同比增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因： ①本报告期公司支付收购桂林天门山旅游开发有限公司 100%股权的剩余款 项 650 万元。②本报告期公司支付天人谷旅游有限开发有限责任公司第一期出资 款 200 万元。③公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司支付收购资源县 24 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 福满园温泉度假山庄有限公司 51%股权款项 1,198.50 万元及本期投资 1,942 万元开 发天门山景区、丹霞温泉度假景区。④本期公司预付桂林市国有资产投资经营公 司收购漓江大瀑布饭店款 700 万元。⑤本期预付收购桂林市环城水系建设开发有 限公司资产转让款 2,700 万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因：本报告期公司增加 了银行贷款。 6、公司财务报表项目以历史成本计量，未采用公允价值计量。 7、本期末公司未持有外币金融资产。 8、主要子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 719.5 万元，经营范围：旅游（含景点门票）、餐饮、休闲娱 乐、旅馆服务等，主要经营银子岩岩洞游览服务，本公司持有其 96.87%的股权。 本期末该公司总资产 6,279.02 万元，净资产 3,586.64 万元，2008 年度共接待 游客 914,406 人次，营业收入 3,419.93 万元，营业利润 2,338.80 万元，净利润 2,019.95 万元。 （2）桂林龙胜温泉旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 12,800 万元，经营范围为温泉旅游业务、宾馆住宿、餐饮、 保健、SPA 等，主要经营龙胜温泉景区业务，本公司持有 71.54%的股权。 本期末该公司总资产 15,466.02 万元，净资产 12,781.19 万元，2008 年度共接 待游客 130,230 人次，营业收入 2,447.16 万元，营业利润 18.87 万元，净利润 1.06 万元。 （3）桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 2,600 万元，经营范围为旅游、住宿、饮食、旅游商品销售等， 主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务，本公司持有 51%的股权。 本期末该公司总资产 4,326.04 万元，净资产 3,111.53 万元，2008 年度共接待 游客 165,718 人次，营业收入 703.35 万元，营业利润-160.85 万元，净利润-159.95 万元。 （4）贺州温泉旅游有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 4,100 万元，经营范围为开采地热、旅游开发、游泳场、中餐 25 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 饮食服务、旅店服务、汽车停车场服务、日用百货等，主要经营贺州温泉景区业 务，本公司持有其 100%的股权。 本期末该公司总资产 3,930.98 万元，净资产 3,579.37 万元，2008 年度共接待 游客 128,039 人次，营业收入 592.37 万元，营业利润 19.22 万元，净利润 17.51 万 元。 公司 2008 年 2 月 27 日召开的第三届董事会 2008 年第一次会议审议通过了关 于对贺州温泉旅游有限责任公司（贺州温泉公司）增资的议案。公司董事会决定 将 1,761.7 万元对贺州温泉公司的债权转为贺州温泉公司的资本金，按每股 1 元对 贺州温泉公司增资，其注册资本由 2,338.30 万元增至 4,100 万元。相关的工商变更 登记手续于 2008 年 9 月完成。 （5）桂林旅游汽车运输有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 5,064.55 万元，主要经营道路旅客运输、旅游客运服务，出 入境旅客运输，车辆综合性能检测（A 级），汽车配件销售。本公司持有其 100% 的股权。 本期末该公司总资产 5,996.02 万元，净资产 4,547.94 万元，2008 年度共接待 旅客 385,819 人次，营业收入 2,015.47 万元，营业利润-393.30 万元，净利润-393.30 万元。 （6）桂林资江丹霞旅游有限责任公司（独资公司） 该公司注册资本 500 万元，主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的 经营开发，本公司持有其 100%的股权。 本期末该公司总资产 11,192.65 万元，净资产 668.99 万元，2008 年度共接待 游客 8,738 人次，营业收入 24.47 万元，营业利润-70.58 万元，净利润-52.10 万元。 （7）桂林旅游航空服务有限责任公司（控股公司） 该公司注册资本 500 万元，主要经营航空票务和航空服务业务，本公司持有 其 50%的股权。该公司 2007 年 10 月至今处于停业状态。 （8）桂林天人谷旅游有限责任公司（合营公司） 该公司为本公司与曹佳叶国际股份有限公司合资设立的中外合资公司，注册 资本 2,600 万元（实缴 400 万元人民币），经营范围为休闲度假酒店、娱乐设施、 会议中心及文化体育活动俱乐部项目的筹建（国家限制、禁止类项目除外），主要 利用“桂林朝日光艺术村”项目中的土地及已规划的零星用地，筹备、规划、开 发高品质的文化、体育、休闲、度假酒店、度假别墅等旅游产品和旅游房地产项 目，本公司与曹佳叶国际股份有限公司各持有该公司 50%的股权。 本期末该公司总资产 579.04 万元，净资产 428.25 万元，营业收入 339.56 万元， 26 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 36.67 万元，净利润 27.29 万元。 （9）桂林龙脊旅游有限责任公司（参股公司） 该公司注册资本 1,291 万元，经营范围为旅游（景区门票）、餐饮、文化娱乐 等，主要经营龙脊梯田景区业务，本公司持有 26.34%的股权。 本期末该公司总资产 3,102.14 万元，净资产 2,839.67 万元，2008 年度共接待 游客 315,499 人次，营业收入 1,533.84 万元，营业利润 430.32 万元，净利润 359.46 万元。 龙胜各族自治县旅游开发有限公司（龙胜旅游公司） 、本公司与河北遵化得利 工贸有限公司董事长王得利于 2008 年 9 月 15 日签署了《股权转让协议》，龙胜旅 游公司、本公司以 7,217,445 元（4.81 元/股）的价格分别转让桂林龙脊旅游有限责 任公司（龙脊公司）15%的股权给王得利，股权转让完成后，龙脊公司注册资本 1,000 万元，其中龙胜旅游公司持有龙脊公司 36%的股权，本公司持有龙脊公司 34% 的股权，王得利持有龙脊公司 30%的股权。 根据《股权转让协议》，股权转让完成后，龙胜旅游公司、王得利以 4.81 元/ 股对龙脊公司增资 1,400 万元，折合 291 万股，用于龙脊古壮寨景区改造。增资完 成后，龙脊公司注册资本由 1,000 万元增至 1,291 万元，其中龙胜旅游公司持有 38% 的股权、王得利持有 35.66%的股权、本公司持有 26.34%的股权。 龙脊公司股东会批准了上述股权转让及增资事宜，增资的工商变更登记手续 已于2008年12月完成。 （10）桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司（参股公司） 桂林新奥燃气有限公司注册资本 600 万美元，本期末总资产 10,003.99 万元， 净资产 2,344.90 万元，本公司持有其 40%股权，新奥（中国）燃气投资有限公司 持有其 60%的股权。经营范围：燃气的储存、充装和销售（凭资质证经营）；燃气 设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修，物业管理，家政 服务。 桂林新奥燃气发展有限公司注册资本为 12 万美元，本期末总资产 11,995.54 万元，净资产 3,956.42 万元，经营燃气设施、管道的建设和安装业务，本公司持 有 40%股权，新奥(中国)燃气投资有限公司持有 60%股权。 桂林新奥燃气有限公司主要经营燃气的储存、充装和销售，桂林新奥燃气发 展有限公司主要经营燃气管道建设和安装业务，两公司统一运作、合并管理。 上述两公司 2008 年度营业收入 14,673.39 万元，营业利润 591.55 万元，净利 润 670.04 万元。 27 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （11）井冈山旅游发展股份有限公司（参股公司） 该公司注册资本3,300万元，本公司持有其40%的股份，为第二大股东。该公 司的经营范围为旅游经营、管理、住宿、旅游客运、文化娱乐服务，餐饮及其配 套服务，日用百货销售，旅游产品的生产、销售、发电、供电、供水等旅游相关 业务。 本期末该公司总资产16,929.87万元，净资产6,225.78万元，2008年度营业收入 3,130.48万元，营业利润-92.62万元，净利润-168.99万元。 （12）桂林市旅游文化演艺有限公司（参股公司） 该公司注册资本为 450 万元，主营旅游文艺节目演出，目前主要经营大型剧 场实景艺术《龙脊》剧目。本公司持有其 40%的股权。 （13）广东国旅国际旅行社股份有限公司（参股公司） 该公司注册资本 8,000 万元，本公司持有其 10%的股份，为第三大股东。该公 司主要经营入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务，旅游票务，商务预定， 班车客运，旅游客运等。 9、公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势、公司面临的市场竞争格局 公司所处行业为旅游行业。中国旅游业发展迅速，是中国产业发展中的朝阳 产业。我国旅游市场广阔，发展潜力巨大，旅游正在成为人们生活的重要组成部 分。旅游业在拉动内需、扩大就业、调整产业结构等方面发挥着积极的作用，有 力地促进了中国的经济繁荣与社会发展。根据世界旅游组织预测，到 2020 年中国 将成为世界最大的旅游目的地国。 虽然 2008 年中国旅游行业受冰雪灾害、四川汶川大地震、全球金融危机等不 可抗力因素的影响，出现了暂时的低迷，但随着国家一系列拉动内需、鼓励消费 政策的出台，旅游业特别是国内旅游已开始出现较明显的复苏，预计未来我国旅 游行业将恢复平稳增长的态势。 桂林山水甲天下，旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞 争力、最具发展潜力的产业。 桂林具有丰富的旅游资源和旅游业发展的独特区位优势，同时也面临国内周 边省区的竞争。 28 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公司为桂林市最大的上市旅游企业集团，是推动桂林旅游产业发展的重要力 量，拥有漓江游船客运、景区旅游业务、公路旅行客运、出租车业务。公司的漓 江游船客运业务、公司的景区、景点具有资源独占性，公司以一体化的规模经营 优势、独特产品品牌优势应对本地区其他旅游企业、景区景点的竞争。 2、公司发展战略、机遇挑战及经营计划 （1）公司发展战略： 公司的发展战略分为三个方面： 平台发展战略：公司的核心发展战略分为三个平台，即地方战略平台—区域 化战略平台—国际化、品牌化战略平台。地方战略平台即立足桂林，建立起以桂 林为核心向大桂林旅游圈发展、扩张的框架；区域化战略平台即立足桂林，面向 广西，整合旅游资源，培育新的利润增长点；第三个战略平台即立足广西，面向 全国，走向世界，塑造企业品牌，将公司建设为具有本土文化背景的、具有国际 竞争力的旅游企业。 资源控制战略：利用自身优势，采取收购、兼并、合作开发等模式，以控制 优质旅游资源为主导，积极整合旅游资源。公司上市后先后控股了桂林荔浦丰鱼 岩、桂林荔浦银子岩、龙胜温泉、贺州温泉、资源天门山等景区、景点，并与桂 林旅游发展总公司合作开发桂林名牌景区---七星景区和象山景区。 坚持主业战略：坚持“以旅游业为主，积极、慎重发展相关产业”的方针，优化 公司资产结构，提升资产质量。公司在发展主业的同时，与新奥(中国)燃气投资有 限公司设立合资公司共同经营具有稳定收益的桂林市管道燃气项目，建设公路客 运站场（琴潭站），介入长途班线客运。 （2）机遇和挑战 机遇： ①面对全球金融危机，国家及时出台了扩大内需、刺激消费、促进经济增长 的政策措施，这些政策措施的实施将促进旅游业的平稳过渡和稳步发展。 ②广西提出了到 2012 年实现从旅游资源大省向旅游经济强省跨越并成为区域 性国际旅游目的地、国际旅游集散中心和国际旅游促进中心的总体目标，以及旅 游产业年总收入实现千亿元的目标。 这些目标的确立及相关配套政策、措施的实 施将有利于加快桂林旅游业及公司的发展。 ③中国—东盟自由贸易区及泛珠三角无障碍旅游区的建立、大湄公河次区域 合作，为桂林旅游业及公司发展带来新机遇。 ④桂林交通通达性的改善，将加快桂林旅游业及公司的发展。 桂林通往湖南、广东的高速公路已基本开通；黔桂铁路改造提速工程（改造 29 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 后贵阳至柳州比原线路缩短 119 公里）于 2008 年 12 月底已全线开通；桂林机场 跑道改扩建（可起降波音 747、A380 等大型客机）工程、湘桂铁路复线、贵阳-桂 林-广州高速铁路及公路等均已开工建设。 ⑤2008 年 7 月两岸直航开通，已启动桂林机场口岸台胞签注，桂林作为台湾 游客的主要旅游目的地必将迎来更快的发展（2007 年台湾到桂林的游客量超过 40 万人次）。 ⑥桂林市城市规划“向西发展、再造一个新桂林”，为桂林城市中心区的旅游 业发展提供了新的增长空间。 挑战： ①全球金融危机对入境旅游有较大的负面影响，入境旅游的恢复明显慢于国 内旅游。 ②国内各省区旅游业的竞争，及本地区旅游企业、景区景点的竞争，有可能 会对客源带来一定程度的分流。 （3）公司 2009 年经营计划 2009 年度公司现有业务的旅游接待人次、营业收入、净利润，力争较 2008 年 度有较好的增长。 为达到上述经营目标，拟采取以下措施： ①加强市场营销，大力开拓客源市场。 2009 年，公司将主攻国内市场特别是周边市场，在原有营销管理的基础上， 抓好一支队伍，抓住两个重点，建立三个中心，构建新的营销平台。一是打造一 支强大、精干、熟悉业务、熟悉市场的营销队伍。加强营销人员培训，提高营销 人员的政治和业务素质，使其具有公司大产品意识，编织公司一体化运营的市场 网、人脉网。二是抓住两个重点：建立落地散客体系和电子商务平台。充分利用 公司的资源优势，重点打造以游览漓江为载体的桂林至银子岩、贺州温泉南线旅 游产品，资江丹霞温泉至龙胜温泉的融合丹霞地质公园、温泉、少数民族风情的 北线旅游产品。彻底改变分割管理、各自为阵的传统营销模式，统一产品价格， 统一宣传促销，建立从单点销售到产品线路销售的一体化营销体系。对公司现有 的计算机和 GPS 中心进行改造升级，与各单位的销售网络进行链接，打造公司的 电子商务网络，建立预订系统、接待系统、监控系统，形成新的市场销售平台。 三是建立三个中心。通过与桂林市兴安县有关部门和乐满地合作，建立兴安散客 中心，把到兴安的游客向资源、龙胜输送。以琴潭客运站为载体，充分发挥旅游 汽车的优势，建立以景区、景点专线车为纽带的散客接待服务中心，销售各单位 产品，把游客输送到公司的各个产品体系。进一步强化阳朔散客中心的功能，把 30 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 到阳朔的游客往桂林市区、银子岩、丰鱼岩、贺州温泉等产品体系输送。 ②深化财务和审计管理。 强化应收帐款管理制度，合理调整旅行社结算周期，加大应收账款催收力度。 完善价格核算和浮动机制，根据消费需求调整产品价格，充分利用价格杠杆调节 市场。强化成本费用精细管理，加强物资和设备采购价格监控。公司监事会、审 计委员会等部门充分发挥监督作用，以资产、资金安全和提高经济效益为重点， 加强内部财务控制、工程建设项目、物资和设备采购的监督审计。 ③加强技术安全质量管理，完善技术管理体系。 推进技术目标管理制度，进一步巩固和完善技术管理体系。加强设施设备的 维护与检测，更新与保养，加大技术改造、创新和节能降耗工作力度，逐步实现 技术管理工作规范化、科学化、精细化。 3、资金需求及使用计划 2008 年 7 月 14 日，中国证券监督管理委员会以证监许可【2008】931 号《关 于核准桂林旅游股份有限公司增发股票的批复》，核准公司公开增发股票不超过 7,000 万股。该次增发募集的资金用于收购桂林市“两江四湖”环城水系项目、桂林 漓江大瀑布饭店以及银子岩景区改扩建。公司原拟在 2008 年底前完成该次公开增 发，因当时股市持续低迷，该次公开增发于 2008 年 12 月 24 日因股东大会决议的 有效期届满终止。 为整合桂林旅游资源，做大做强桂林旅游业，拓展公司旅游产业的盈利能力， 2009 年公司将根据证券市场情况继续再融资工作，募集资金用于收购、整合旅游 资源，改造原有的景点、景区等，融资额将根据项目需求及市场状况确定。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 （1）不可抗力风险 旅游业是朝阳产业，同时，也是一个敏感的行业。由于旅游业本身所具有的 特殊性，旅游业也容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件、重 大疫情等各种重大事件的影响而出现波动，并对企业的经营及其业绩产生影响。 如 2003 年春季爆发的“非典型性肺炎”（SARS），2008 年的冰雪灾害、四川汶川 大地震等自然灾害以及全球金融危机就严重影响了旅游行业及本公司的经营业 绩。 对策：研究、评估各类时间对公司可能的影响程度，形成相应的预警机制、 应急机制、应对方案，力争将影响程度降到最低。 （2）行业竞争风险 31 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 随着旅游业的发展，若干周边省市也将旅游列为重点产业或支柱产业，对旅 游客源进行竞争，也涌现出一批优秀的旅游企业，在产品开发、产品特色、服务 创新和宣传促销等方面展开竞争，给本公司的经营带来一定的压力。 对策：依托桂林山水资源国际品牌的独特优势，充分发挥公司一体化规模经 营的优势，加强市场营销工作，提升公司产品的知名度及市场占有率。 根据市场需求，不断完善、建设适应游客需求变化的高品位休闲度假产品， 增强公司在旅游客源市场上的竞争力。 （3）经营管理风险 本公司目前经营漓江游船、景区景点、公路客运、出租车等业务，存在地域 和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上面临一定的经营管理风险。 对策：建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制，强化安全生产和优质 服务，严格制度管理，并积极推行以一体化运营为核心的经营模式，把产品线路 与销售龙头有机联结起来，发挥成员企业的合力作用，促进销售和产品互动以及 旅行社对公司产品的带动作用。同时，对成员企业产品实行集中报价统一管理， 在产品组合上形成集团优势。 逐步推行数字化管理，发挥财务、审计等部门为经营管理服务的职能，强化 以财务为中心的内控管理机制，适应控股型集团企业发展需要。 完善各成员企业法人治理结构，培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。 （4）近年来公司自筹资金投资了琴潭一级汽车客运站、龙胜温泉改扩建、贺 州温泉中心酒店装修等项目，收购了资源县天门山景区及福满园温泉度假山庄。 公司资产负债率已由 2002 年末的 25.69%上升至 2008 年末的 42.68%；2008 年末， 公司流动比率和速动比率分别为 0.90 和 0.88.，流动负债占负债总额的比例为 56.19%，公司面临一定的短期偿债风险。 对策：公司将通过调整负债结构，适当降低短期负债的比例和金额，提升流 动比率和速动比率，降低短期偿债风险。同时，通过加强财务管理，科学合理地 安排项目资金，降低投资成本，加快在建项目的进度，强化项目建设管理和市场 营销，缩短项目的建设期和市场培育期。 （5）价格风险 公司主要业务中的漓江游船船票、景点门票由桂林市政府物价部门统一定价， 公司在未取得有关部门批准之前不能根据市场变化及时调节船票和门票的价格， 因此公司的价格决策权受一定的限制。 对策：一方面，公司将在国家政策范围内，根据旅游市场动态变化，结合公 司的营运成本和实际情况，在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场要求的 32 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 价格，积极争取有利的价格政策。另一方面，公司将通过加强管理、降低运营成 本，提高旅游服务设施的档次和功能，提高服务质量，增加服务内容，开发高品 质的新产品。 （6）税收政策变化风险 根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号《广西壮族自治区人民政府 关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的规定，本公司 从 2002 年起享受 15%的企业所得税优惠税率（公司享受的企业所得税优惠政策第 一年须经省级税务部门批准，以后每年须经市级税务部门批准）。 根据新颁布的《企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得税的税率 为 25%。民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税 中属于地方分享的部分，可以决定减征或者免征。 《企业所得税法》公布前已经批 准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照 国务院规定，可以在《企业所得税法》施行后五年内，逐步过渡到《企业所得税 法》规定的税率。 《企业所得税法》的施行对公司享有的税收优惠政策可能会产生 一定影响。 对策：随着西部大开发进程的推进，以及国家对西部和少数民族地区一贯采 取的政策扶持态度，本公司享受的税收优惠具有较强的持续性。按照《企业所得 税法》的规定，本公司将向政府积极争取在五年过渡期内继续享受现有优惠税率 的政策。同时公司将进一步完善管理体系，加大产品开发创新和市场营销，提高 公司的综合竞争实力和市场应变能力，减少因税收优惠政策变化可能给公司经营 业绩带来的影响。 （三）公司投资情况 报告期内，公司共投资 2,960.2 万元，比上年增加 1,884.62 万元，同比增长 175.22%。 1、募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期。 2、非募集资金投资项目情况 （1）对贺州温泉旅游有限责任公司增资 公司 2008 年 2 月 27 日召开的第三届董事会 2008 年第一次会议审议通过了关 于对贺州温泉旅游有限责任公司增资的议案。 贺州温泉旅游有限责任公司(以下简称“贺州温泉公司”)主要经营贺州温泉景 区旅游服务业务，注册资本 2,338.30 万元，本公司持有 100%的股权。 33 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2007 年 12 月 31 日，贺州温泉公司应付本公司借款本息合计 17,625,150.49 元。为便于贺州温泉公司抓住广州——贺州——桂林高速公路即将全线贯通的机 遇，加速发展，公司董事会决定将 1,761.7 万元对贺州温泉公司的债权转为贺州温 泉公司的资本金，按每股 1 元对贺州温泉公司增资，其注册资本由 2,338.30 万元 增至 4,100 万元。相关的工商变更登记手续已于 2008 年 9 月完成。 该次董事会的相关公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时 报》及巨潮资讯网。 （2）桂林资江丹霞旅游有限责任公司收购资源县福满园温泉度假山庄有限公 司51%股权 公司2008年8月26日召开的第四届董事会2008年第三次会议审议通过了关于 桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“资江丹霞公司”） 投资1,198.50万元 收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司（以下简称“福满园公司”）51%股权的议 案。 资江丹霞公司为本公司的全资子公司，注册资本 500 万元，主要经营天门山 旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。 福满园公司注册资本 1,000 万元，经营范围：旅游景点开发（筹建），主要开 发建设福满园温泉度假景区，尚未开始营运。其股权结构为：自然人雷迪福出资 额 600 万元，占注册资本的 60%；自然人王增南出资额 400 万元，占注册资本的 40%。 2008 年 8 月 26 日，资江丹霞公司与雷迪福、王增南签署了《股权转让协议书》， 协议约定：以大信会计师事务有限公司出具的福满园公司审计报告（信桂审字 【2008】第 0075 号）为基础，三方同意福满园公司 100%股权按 2,350 万元作价， 资江丹霞公司出资 1,198.50 万元收购雷迪福、王增南分别持有的福满园公司 11%、 40%共计 51%的股权。 收购完成后，福满园公司更名为桂林丹霞温泉旅游有限公司，资江丹霞公司 持有该公司 51%的股权，雷迪福持有该公司 49%的股权。 该次董事会的相关公告刊登于 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网。 此次收购将有利于配套、完善资江丹霞公司旅游产品，形成完整旅游接待服 务体系。推进整合公司优质旅游资源，形成产品良性互动，构建独具特色和竞争 力的旅游线路，对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 相关工商变更登记手续已于 2008 年 9 月完成。桂林丹霞温泉旅游有限公司目 34 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 前正在完善丹霞温泉度假景区，尚未完工，预计 2009 年上半年可完工开业经营。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 报告期内公司董事会召开了以下八次会议： （1）第三届董事会 2008 年第一次会议 本次会议于 2008 年 2 月 27 日召开，相关公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （2）第三届董事会 2008 年第二次会议 本次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2008 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （3）第三届董事会 2008 年第三次会议 本次会议于 2008 年 5 月 28 日召开，相关公告刊登于 2008 年 5 月 29 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （4）第四届董事会 2008 年第一次会议 本次会议于 2008 年 6 月 16 日召开，相关公告刊登于 2008 年 6 月 17 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （5）第四届董事会 2008 年第二次会议 本次会议于 2008 年 7 月 18 日通讯表决的方式召开，相关公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （6）第四届董事会 2008 年第三次会议 本次会议于 2008 年 8 月 26 日召开，相关公告刊登于 2008 年 8 月 27 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 （7）第四届董事会 2008 年第四次会议 本次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，相关公告刊登于 2008 年 10 月 30 日的 《中国证券报》和《证券时报》。 35 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （8）第四届董事会 2008 年第五次会议 本次会议于 2008 年 12 月 5 日召开，相关公告刊登于 2008 年 12 月 6 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会对股东大会授权事项的执行情况良好，未出现越权决策和操作的现象。 3、审计委员会履职情况汇总报告 本公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成，其中包括3名独立董事，2名 董事，召集人由独立董事廖志佐先生担任，其为会计专业人士。 本报告期，审计委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司 董事会通过的工作职责切实履行职责。审计委员会与公司审计机构大信会计师事 务有限公司协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排，并督促其在约定时 限内提交审计报告。在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的2008 年度财务会计报表，认为其真实、准确地反映了公司2008年度的财务状况和经营 成果。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司2008年 度财务会计报表，认为公司2008年财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司 2008年的财务状况和经营成果。审计委员会并作出决议：同意公司2008年度财务 会计报告并提交董事会审核。 审计委员会对湖北大信会计师事务有限公司从事公司2008年度审计工作及其 执业质量做出了全面客观的评价，认为该公司严格遵循执业准则，尽职尽责，圆 满完成了本公司2008年度财务审计工作，同意续聘大信会计师事务有限公司为本 公司2009年度审计机构，并提交公司董事会审议。 4、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会由7名董事组成，其中包括4名独立董 事、3名董事，召集人由独立董事季德钧先生担任。本报告期，公司薪酬与考核委 员会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责 切实履行职责。 经审核，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度 报酬依据公司 2000 年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员 薪酬及奖励实施方案》确定，与公司 2008 年度营业收入、税后利润、净资产收益 36 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 率等计划指标的完成情况相符。公司独立董事津贴依据公司 2002 年第二次临时股 东大会批准的独立董事年度津贴标准发放。公司尚未建立股权激励机制。 （五）2008 年度利润分配预案 2008 年度利润分配预案： 根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2009］第 4-0050 号审计报告， 公司 2008 年度实现归属于公司股东的净利润 23,152,884.32 元，年初未分配利润 87,465,795.24 元，提取 10%的法定盈余公积金 3,064,891.05 元，期末未分配利润为 107,553,788.51 元，其中母公司期末未分配利润为 85,322,388.61 元。 综合考虑公司的经营、现金流状况及投、融资等方面工作安排，董事会提议 以 2008 年末总股本 17,700 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金 3 元（含 税），共计分配股利 53,100,000 元，尚余未分配利润 54,453,788.51 元结转下一年度。 2008 年度不用资本公积金转增股本。 利润分配预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。 （六）公司前三年现金分红情况 单位：元 现金分红金额 归属于公司股东 占归属于公司股东 （含税） 的净利润 净利润的比率 2007 年 0 53,122,870.15 0 2006 年 0 45,223,965.42 0 2005 年 31,860,000.00 38,078,484.16 83.67% （七）其他报告事项 1、公司本报告期信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》。 2、本报告期公司聘任的审计机构为大信会计师事务有限公司，没有变更。 八、监事会报告 公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，本着对 股东、公司负责的宗旨，积极开展工作，认真履行监事会的职能，维护股东和公 司的合法权益。 （一）会议召开情况 报告期内公司监事会召开了六次会议，同时列席了本年度各次董事会会议。 37 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 1、第三届监事会 2008 年第一次会议 本次会议于 2008 年 2 月 27 日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 以下议案： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）公司 2007 年年度报告及年度报告摘要。 2、第三届监事会 2008 年第二次会议 本次会议于 2008 年 4 月 28 日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2008 年第一季度季度报告。 3、第三届监事会 2008 年第三次会议 本次会议于 2008 年 5 月 28 日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 公司监事会换届选举的议案。 4、第四届监事会 2008 年第一次会议 本次会议于 2008 年 6 月 16 日在公司本部三楼会议室召开，会议选举陶武先 生为公司新一届监事会主席。 5、第四届监事会 2008 年第二次会议 本次会议于 2008 年 8 月 26 日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2008 年半年度报告及半年度报告摘要。 6、第四届监事会 2008 年第三次会议 本次会议于 2008 年 10 月 29 日在公司本部三楼会议室召开，会议审议通过了 公司 2008 年第三季度季度报告。 （二）监事会对下列事项的意见 1、公司依法运作情况 公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度， 依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职 权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也 没有损害公司利益和股东权益。 38 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、关于公司内部控制情况 公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情 况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有 效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体 系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 3、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查， 认为公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计 师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日 的财务状况及 2008 年 1－12 月的经营成果和现金流量。 4、募集资金使用情况 报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期。 5、收购、出售资产情况 报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下： （1）关于中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权转让，本次股权转让价 格按中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司的注册资本与人民币现金 1:1 的比例确 认，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。 （2）关于公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司收购资源县福满园 温泉度假山庄有限公司 51%股权，本次收购以审计价值为基础，协议定价，未发 生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。 （3）关于转让桂林龙脊旅游有限责任公司15%股权，本次股权转让以评估价 值为基准定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。 （4）关于转让防城港务股份有限公司100万股股份，此次股份转让为双方协 议定价，未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。 6、关联交易情况 报告期内，公司的主要关联交易情况如下： （1）公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料 等，共计交易金额 792.92 万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础， 遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。 （2）本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景 区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损 害股东权益和造成资产流失的情况。 39 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 2007 年 1 月 26 日，庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）向 青海省西宁市中级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼（详见本 公司于 2007 年 2 月 10 日发布的《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》 ），庆泰 信托的诉讼请求： 1、判令公司返还股权折价款人民币 4,000 万元及相应利息损失人民币 468.65 万元（自井冈山旅游发展股份有限公司股权过户之日起按中国人民银行同期贷款 利率计算，应计至股权折价款付清之日，暂从 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 1 月 20 日）； 2、判令公司承担本案所有诉讼费用。 青海省高级人民法院于 2008 年 4 月 14 日作出(2008)青民二终字第 2 号《民事 判决书》，对本次诉讼作出二审判决（详见本公司 2008 年 5 月 6 日发布的《桂林 旅游股份有限公司重大诉讼判决公告》）： 1、撤销西宁市中级人民法院(2007)宁民二初字第 25 号民事判决； 2、驳回庆泰信托的诉讼请求。 一审案件受理费 233,443 元，诉讼保全费 223,953 元，二审受理费 233,443 元， 由庆泰信托承担。 本判决为终审判决，对公司本期或期后利润无影响。 （二）报告期内公司无破产重整事项。 （三）报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，没有买卖其他上市公司股份。 （四）报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项 1、转让中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权 公司于2008年2月27日召开的第三届董事会2008年第一次会议审议通过了关 于中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司（以下简称“国旅桂林公司” ）股权转让 的议案。 国旅桂林公司原名桂林山水国际旅行社有限责任公司（以下简称“山水国旅”）， 注册资本 500 万元，经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游。截止 2007 年 12 40 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 月 31 日，经审计的总资产 677.76 万元，净资产 444.44 万元。 2006 年 8 月 16 日召开的公司第三届董事会 2006 年第四次会议审议通过了关 于山水国旅减资及减资后转让 51%股权给中国国际旅行社总社（以下简称“国旅总 社”）的议案。 山水国旅注册资本减为 500 万元的工商变更登记手续已于 2006 年 9 月完成。 2006 年 10 月 18 日本公司、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩 公司”）与国旅总社签订了《股权转让协议书》，协议约定：本公司将持有的山水 国旅 49%股权转让给国旅总社，银子岩公司将持有的山水国旅 2%股权转让给国旅 总社。2007 年 3 月，山水国旅名称变更为中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司， 但国旅总社受让 51%股权的出资额一直未支付。 2008 年 2 月 27 日，本公司、国旅总社、桂林中国国际旅行社有限责任公司（以 下简称“桂林国旅公司”）签署了《中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权转让 ，本公司和国旅总社分别将其持有的国旅桂林公司的 49%和 51%的股权以 协议书》 245 万元、255 万元的价格转让给桂林国旅公司，国旅总社转让国旅桂林公司 51% 股权的转让价款由桂林国旅公司直接支付给本公司。 根据协议约定，股权转让生效前国旅桂林公司除旅行社质保金以外的全部实 物资产和对外投资股权全部归本公司所有，国旅桂林公司的旅行社质保金和现金 余额归本次股权转让完成后的公司所有，如国旅桂林公司的旅行社质保金和现金 余额的合计额在本协议生效之日起不足 500 万元的，本公司应在协议生效之日起 三日内以现金方式补足 500 万元，或由桂林国旅公司在支付股权转让款时扣除。 由于股权转让协议生效时国旅桂林公司的旅行社质保金和现金余额不足 500 万元，差额部分为 775,249.27 元，因此此次股权转让桂林国旅公司实际应支付给 本公司的股权转让价款为 4,224,750.73 元。本公司已于 2008 年 3 月收到了全部股 权转让款，相关工商变更登记手续已于 2008 年 4 月完成。 转让国旅桂林公司股权对公司业务连续性、管理层稳定性无影响，本次股权 转让事项对公司本期利润无影响。 公司第三届董事会2008年第一次会议审议国旅桂林公司股权转让议案时，桂 林国旅公司的法人代表经继平为本公司董事，上述国旅桂林公司的股权转让构成 本公司与桂林国旅公司的关联交易，董事会对该议案表决时关联董事经继平放弃 表决权。 该次董事会的相关公告刊登于2008年2月29日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 2、公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司收购资源县福满园温泉度 41 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 假山庄有限公司51%股权。 具体情况见本报告“七、董事会报告（三）公司投资情况 2、非募集资金投资 项目情况（2）”。 3、转让桂林龙脊旅游有限责任公司 15%股权 桂林龙脊旅游有限责任公司（以下简称“龙脊公司”）为本公司的参股公司，注 册资本 1,000 万元，本公司持有 49%的股权，龙胜各族自治县旅游开发有限公司（以 下简称“龙胜旅游公司”）持有 51%的股权。该公司主要经营龙脊梯田景区游览服 务。 龙胜旅游公司为龙胜县国有独资公司。龙胜县政府建议龙胜旅游公司、本公 司转让部分龙脊公司股权给外来投资者，股权转让完成后由龙胜旅游公司、外来 投资者对龙脊公司增资，用于龙脊古壮寨景区等的改造。 根据湖北民信资产评估有限公司出具的〔鄂信评报字（2007）第 177 号〕评 估报告，龙脊公司股东全部权益于评估基准日 2007 年 9 月 30 日所表现的市场公允 价值为 4,811.63 万元（4.81 元/股）。 龙胜旅游公司、本公司与河北遵化得利工贸有限公司董事长王得利于 2008 年 9 月 15 日签署了《股权转让协议》，协议约定龙胜旅游公司、本公司以 721.7445 万元（4.81 元/股）的价格分别转让龙脊公司 15%的股权给王得利，协议经三方签 字盖章，龙脊公司股东会批准并王得利足额支付完毕股权转让款之日起生效。2008 年 9 月 23 日，王得利已足额支付完毕所有股权转让价款。股权转让完成后，龙胜 旅游公司持有龙脊公司 36%的股权，本公司持有龙脊公司 34%的股权，王得利持 有龙脊公司 30%的股权。 公司此次转让龙脊公司15%股权的收益为589万元，占公司本期利润总额的 22%。本次股权转让为龙脊公司引进了新的战略投资者，将进一步促进龙脊公司的 长远发展，对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 根据《股权转让协议》，股权转让完成后，以评估价值为基准，龙胜旅游公司、 王得利以 4.81 元/股对龙脊公司增资 1,400 万元，折合 291 万股，用于龙脊古壮寨 景区改造，本公司放弃增资扩股的权利。 增资完成后，龙脊公司注册资本由 1,000 万元增至 1,291 万元，其中龙胜旅游 公司持有 38%的股权、王得利持有 35.66%的股权、本公司持有 26.34%的股权。 龙脊公司股东会批准了上述股权转让及增资事宜，增资的工商变更登记手续 已于 2008 年 12 月完成。 4、转让防城港务股份有限公司100万股股份 防城港务股份有限公司（以下简称“防城港公司”）注册资本 1.65 亿元，主要 42 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 经营港口装卸、仓储服务。公司持有防城港务股份有限公司 100 万股股份，占其 总股本的 0.606%。 2008年10月8日，本公司与防城港市高速集装箱运输有限公司签署了《股份转 让协议》，公司将持有的防城港公司的100万股股份全部转让给防城港市高速集装 箱运输有限公司，转让价格为每股人民币3.247元，合计总转让价款为人民币324.7 万元。 公司已于2008年11月18日收到防城港市高速集装箱运输有限公司全额转让价 款。股权转让完成后，公司不再持有防城港务股份有限公司股份。 公司此次转让防城港公司 100 万股股份的收益为 178 万元，占公司本期利润 总额的 6.5%。本次股份转让对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。 （五）报告期内公司无股权激励计划。 （六）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 桂林五洲旅游股份有限公司向本公司提供船舶修造服务、燃料等，总金额为 792.92 万元。 关联交易金额 关联交易金额占同类 关 联 方 关联事项 （万元） 交易金额的比例（%） 船舶修造服务 450.71 100 购买燃料 328.34 17.05 桂林五洲旅游股份有限公司 汽车修理 13.87 4.14 合 计 792.92 33.31 说明： （1）桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司 17.10%的股份，为本公司第二大 股东。 （2）关联交易的定价原则：以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司 亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依 赖，不影响本公司的独立性。 公司购买燃料（主要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限 公司的加油站购买，价格不高于其对外售价。 （3）上述关联交易事项主要为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃 料等，曾于本公司招股说明书披露，该等关联交易还将延续下去，其对公司的利 润无直接影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 43 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 转让中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司股权。 具体情况见本报告“九、重大事项（四）报告期内公司收购及出售资产、企 业合并事项 1” 3、报告期内，公司没有与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、报告期内，公司与控股股东及其关联方无（非经营性）债权、债务往来， 担保事项。 5、其他重大关联交易 （1）本公司2002年投资7,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发 展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目，合作期限40年，自2002年7月1 日起连续计算。合作期内，桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日 常经营管理，双方共同进行市场促销，本公司所获公园门票收入分成以购票入园 实际游客数量×7元/人次为标准计算。自2003年1月1日起，如遇七星公园门票提价， 按照门票提价的增幅比例，本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。 经桂林市物价局批准（市价字[2004]5 号），七星公园门票自 2004 年 4 月 1 日 起从 20 元提至 35 元， 本公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 12.25 元/人次。 公司本报告期分回的七星公园门票收入分成为 882.89 万元，该合作项目公司 本期收益 625.58 万元。 （2）本公司 2002 年投资 3,000 万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游 发展总公司所属的象山景区象山景点合作建设项目，合作期限 40 年，自 2002 年 7 月 1 日起连续计算。合作期内，桂林旅游发展总公司负责改造工程的建设工作及 景点的日常经营管理，双方共同进行市场促销，本公司所获景点门票收入分成以 购票入园实际游客数量×3 元/人次为标准计算。自 2003 年 1 月 1 日起，如遇象山 景点门票提价，按照门票提价的增幅比例，本公司获得相同增幅比例的门票分成 收入。 经桂林市物价局批准（市价字[2004]5 号），象山景点门票自 2004 年 4 月 1 日 起从 15 元提至 25 元，本公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 5 元/人次。 公司本报告期分回的象山景点门票收入分成为 702.74 万元，该合作项目公司 本期收益为 552.90 万元。 （七）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 44 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保合同情况 2004年12月，公司为控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司在中国农业 银行龙胜支行低息贷款2,000万元提供担保，期限四年，担保类型为连带责任担保。 本公司2006年1月23日召开的第三届董事会2006年第一次会议审议通过了关 于桂林龙脊温泉旅游有限责任公司分立为桂林龙胜温泉旅游有限责任公司和桂林 龙脊旅游有限责任公司的议案。桂林龙脊温泉旅游有限责任公司在中国农业银行 龙胜支行低息贷款2,000万元由桂林龙胜温泉旅游有限责任公司承继。至本期末， 该笔贷款已全额偿还。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理的事项。 （八）承诺事项 公司以2006年5月18日为股份变更登记日实施了股权分置改革。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 其持有的非流通股份在十二个月 的禁售期满后，通过证券交易所挂牌 授权交易所和登记结算公司将 桂林旅游发展总公司 交易出售原非流通股份比例在十二个 所持公司原非流通股股份进行锁 月内不超过本公司总股本的百分之 定，从技术上履行上述承诺义务。 三，在二十四个月内不超过百分之五。 其持有的非流通股份在十二个月 授权交易所和登记结算公司 的禁售期满后，通过证券交易所挂牌 将所持 公司原非流通股股份进行 桂林五洲旅游股份有限公司 交易出售原非流通股份比例在十二个 锁定，从技术上履行上述承诺义 月内不超过本公司总股本的百分之 务。 三，在二十四个月内不超过百分之五。 （九）聘任会计师事务所情况 本公司于 2008 年 3 月 21 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了续聘大信 会计师事务有限公司为本公司 2008 年度审计机构的议案。至本报告期，该公司已 连续 11 年为本公司提供审计服务。2008 年度支付给大信会计师事务有限公司的年 度报酬如下： 金额 备 注 财务审计费 45 万元 公司承担差旅费 截止报告期末，公司尚未支付 2008 年度的财务审计费。 （十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告 期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究 45 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、 认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 （十一）本报告期，公司无证券投资情况。 （十二）公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告 大信核字(2009)第 4-0007 号 桂林旅游股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了桂林旅游股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督 管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定， 编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是贵公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对汇总表是否不存 在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审 核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵公司 2008 年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表 应当与已审的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情 况之用，不得用作任何其他目的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:雷超 中 国 · 武 汉 中国注册会计师:李炜 2009 年 3 月 20 日 46 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单 占用方与上 上市公司核 本年占用累计发 期初占用 本年占用资 本 资金占用方类别 资金占用方名称 市公司的关 算的会计科 生金额（不含占 资金余额 金的利息 计 联关系 目 用资金利息） 3,841,631.45 15,856,338.00 9,6 桂林旅游发展总公司 母公司 应收帐款 控股股东、实际控制 人及其附属企业 5,000,000.00 桂林旅游发展总公司 母公司 预付帐款 8,841,631.45 15,856,338.00 9,6 小 计 桂林市旅游文化演艺有 子公司及其附属企业 参股公司 其他应收款 1,600,000.00 限公司 1,600,000.00 小 计 10,441,631.45 15,856,338.00 9,6 总 计 47 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证 监发[2005]120 号）的规定，我们本着认真、负责的态度，对公司累计和当期对外担 保情况、资金占用情况及执行规定情况进行了核实，现将有关情况说明如下： 1、公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，本报告期， 公司无累计和当期对外担保情况。 2、公司2008年发生的大股东及其他关联方占用资金事项，为正常经营过程中 形成的资金往来。 （十四）本报告期，公司没有董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票的情况。 （十五）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待 时 间 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 地点 1、 公司发展战略； 2008.02.14 公司 实地调研 景林资产管理有限公司唐林凤 2、公司业务情况。 中信证券赵雪琴、姜娅，融通基金 1、公司基本面及未来发展前景； 管理公司关山，中海基金管理公司 2、公司发展战略； 2008.02.22 公司 实地调研 许定晴，申万巴黎基金管理公司曹 3、公司业务情况及发展态势； 文俊，天弘基金管理公司张科然 4、股权激励。 1、公司基本面及未来发展前景； 2、公司发展战略； 2008.03.04 公司 实地调研 华泰证券耿昆，中信证券孙雯雯 3、公司业务情况及发展态势； 4、股权激励。 1、桂林“两江四湖”业务情况及发 招商证券苏平、刘旬华、林周勇， 展态势； 国海富兰克林基金管理有限公司 2、天人谷公司业务情况； 张晓东、杨锋，中信基金管理有限 3、龙脊旅游有限公司业务情况； 公司孙建波，鹏华基金管理有限公 4、漓江游船公司业务情况 2008.03.07 公司 实地调研 司黄敬东，金元比联基金管理有限 5、公司与庆泰信托有限公司诉讼 公司黄奕，华安财产保险股份有限 情况； 公司朱腾，信达澳银基金管理有限 6、井冈山旅游发展股份有限公司 公司周志超，华商基金管理有限公 业务情况； 司胡宇权 7、股权激励。 中投证券曾光、中邮创业基金管理 1、 公司业务情况及发展态势； 2008.03.21 公司 实地调研 公司聂璐 2、股权激励。 1、公司基本面及未来发展前景； 2008.03.26 公司 实地调研 国盛证券贺震宇 2、公司发展战略； 48 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司业务情况及发展态势。 1、公司基本面及未来发展前景； 2008.05.27 公司 实地调研 国都证券归凯、广发证券王鼎 2、公司业务情况及发展态势； 3、股权激励。 1、公司基本面及未来发展前景； 光大证券朱毅、海富通基金管理公 2、公司发展战略； 2008.05.28 公司 实地调研 司仝栋材、银河基金管理公司陈欣 3、公司业务情况及发展态势； 4、股权激励。 中国人寿资产管理公司张琳、平安 1、公司基本面及未来发展前景； 资产管理有限公司陈全伟、国投瑞 2、公司发展战略； 银基金管理公司袁野、中国电力财 3、公司再融资项目。 2008.07.11 公司 实地调研 务有限公司耿立勋、鸿元控股集团 有限公司应剑锋、兴业基金管理有 限公司王婷、国泰基金管理公司周 广山、申万巴黎基金魏立 1、公司基本面及未来发展前景； 2008.07.17 公司 实地调研 光大证券张亮、凌洁 2、公司发展战略； 3、公司再融资项目。 1、公司发展战略； 国金证券冯轶，上海朱雀投资发展 2008.08.27 公司 实地调研 2、公司业务情况及发展态势； 中心王蕾 3、公司再融资项目。 1、公司发展战略； 易方达基金管理有限公司张胜记， 2008.08.29 公司 实地调研 2、公司业务情况及发展态势； 中投证券曾光 3、公司再融资项目。 1、公司发展战略； 2008.09.10 公司 实地调研 海通证券张书林 2、公司业务情况及发展态势； 3、公司再融资项目。 1、公司发展战略； 2008.09.19 公司 实地调研 广发证券王鼎，广发基金张东一 2、公司业务情况及发展态势； 3、公司再融资项目。 招商基金游海，鹏华基金初冬，富 1、公司业务情况及发展态势； 2008.09.30 公司 实地调研 国基金陈戈，国投瑞银唐咸德 2、公司再融资项目。 光大证券朱毅，南方基金蒋朋宸、 1、公司业务情况及发展态势； 2008.11.13 公司 实地调研 卢玉珊，华安基金张翥 2、公司再融资项目。 光大保德信基金许春茂、泰信基金 1、公司业务情况及发展态势； 2008.12.05 公司 实地调研 刘强、国金证券毛峥嵘、唐建伟 2、公司再融资项目。 （十六）其他重大事件 1、公司关于公开增发A股股票事宜获中国证监会发行审核委员会审核通过 公司公开增发A股股票事宜经中国证券监督管理委员会发行审核委员会于2008 年6月2日召开的2008年第77次发行审核委员会工作会议审核，获有条件通过。 《桂林旅游股份有限公司关于公开增发 A 股股票事宜获中国证监会发行审核委 员会审核通过的公告》刊登于 2008 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网。 2、公司关于公开增发A股股票事宜获中国证监会发行审核委员会核准 49 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2008】931 号《关于核准桂林旅游股份有限公司增发股票的批复》，核准公司公开增发股票不 超过 7,000 万股，自批复下发之日起 6 个月内有效。 《桂林旅游股份有限公司关于公开增发股票的申请获中国证监会核准的公告》 刊登于 2008 年 7 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司受托管理漓江大瀑布饭店和桂林市环城水系建设开发有限公司经营性 资产 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会于 2008 年 8 月 8 日分别向桂林旅游 发展总公司、桂林市环城水系建设开发有限公司下发了《关于桂林漓江大瀑布饭店 委托桂林旅游股份有限公司管理的通知》（市国资发【2008】39 号）、《关于桂林环 城水系建设开发有限公司经营性资产委托桂林旅游股份有限公司管理的通知》（市 国资发【2008】40 号），主要内容为：为推进桂林旅游股份有限公司增发新股工作， 经报桂林市政府同意：从 2008 年 8 月 11 日起，桂林旅游发展总公司下属的桂林漓 江大瀑布饭店及桂林环城水系建设开发有限公司纳入桂林旅游股份有限公司收购 范围的经营性资产委托桂林旅游股份有限公司管理。 《桂林旅游股份有限公司关于受托管理桂林漓江大瀑布饭店和桂林市环城水 系建设开发有限公司经营性资产的公告》 刊登于 2008 年 8 月 12 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网。 4、公司公开增发A股终止 2007年12月24日召开的公司2007年第一次临时股东大会通过了公司公开发行 股票的议案，决议的有效期为自股东大会通过之日起一年。2008年7月14日，中国 证券监督管理委员会以证监许可【2008】931号《关于核准桂林旅游股份有限公司 增发股票的批复》，核准公司公开增发股票不超过7,000万股，自批复下发之日起6 个月内有效。 公司原拟在 2008 年底前完成该次公开增发，因当时股市持续低迷，该次公开 增发于 2008 年 12 月 24 日因股东大会决议的有效期届满终止。 《桂林旅游股份有限公司关于公开增发 A 股终止的公告》刊登于 2008 年 12 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 十、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 大信审字［2009］第 4-0050 号 50 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 桂林旅游股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并 利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任 包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出 合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重 大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：雷超 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：李炜 2009 年 3 月 20 日 51 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表（附后） （三）会计报表附注 桂林旅游股份有限公司 财 务 报 表 附 注 附注一、公司的基本情况 桂林旅游股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1998 年 4 月 29 日经广西壮族自 治区人民政府桂政函[1998]40 号文批准，由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游 股份有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限 公司五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本 18,000 万股。 1998 年 12 月 21 日，公司临时股东大会通过了股份回购方案。1999 年，经广西壮 族自治区人民政府桂政函（1999）67 号文批准，公司以 1998 年 12 月 31 日为基准 日进行了股份回购，共计回购股份 10,200 万股，回购后公司总股本由 18,000 万股 缩减为 7,800 万股。2000 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监发字（2000） 42 号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股 A 股 4,000 万股，2000 年 4 月 21 日公司社会公众股通过深圳证券交易所系统以上网定价与向二级市场投资者 配售相结合方式发行，并于 5 月 18 日挂牌上市交易，发行后公司总股本为 11,800 万股。公司于 2001 年 4 月下旬实施了 2000 年度股东大会通过的资本公积转增股本 方案（10 转增 5），公司总股本增至 177,000,000 股。2006 年 5 月 19 日，公司实施 了股权分置改革，原非流通股股东以每 10 送 3.2 股向原流通股股东作为获取流通权 的支付对价。股权分置改革后，桂林旅游发展总公司持有 63,885,709 股，占总股本 的 36.09%；桂林五洲旅游股份有限公司持有 30,262,565 股，占总股本的 17.1%。 公司的经营范围：公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务；旅游 贸易、旅游工艺品制造、销售等。 附注二、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计期间 52 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的 金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购 时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生 减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值 孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 6、现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 7、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 8、金融工具的确认和计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当 53 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按 摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其 公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条 款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的 短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价 格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根 据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减 值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干 组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值 准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价 54 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 9、应收款项坏账准备 (1) 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账 款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相 同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提 坏账准备的比例。 (2) 坏账准备的计提方法及计提比例：坏账准备的计提方法采用应收款项余额 百分比法及个别认定相结合的方法，余额百分比法按应收款项期末余额的 6%计提 坏账准备。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法 计提坏账准备。 10、存货核算方法 (1) 存货分为库存商品、低值易耗品等。 (2) 存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和 其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费 用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 发出存货的计价方法：采用加权平均法核算。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4) 低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 (5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成 本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可 变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品 的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为 基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计 提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 11、投资性房地产 （1）种类:分房屋建筑物和土地使用权。 55 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）初始计量 投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （3）后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但对下列投资性房地产 采用公允价值模式进行后续计量： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相 关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。 （4）折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊销。采用公 允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性 房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入 当期损益。 （5）减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金 额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提 减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 12、固定资产的核算 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、 《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号 56 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 ——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固 定资产计提折旧。 A、采用直线法计提折旧：按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净 残值(预计净残值率 0%或 5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折 旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值 准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 类 别 使用寿命（年） 残值率（%） 年折旧率(%) 房屋建筑物 10-40 5 9.5-2.37 机械设备 6-20 5 15.83-4.75 运输设备 8-15 0 12.5-6.67 其他设备 5-15 0 20-6.67 B、公司对公路、旅游等专门从事客运的运输设备采用工作量法计提折旧。 （5）固定资产减值的处理： 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。 13、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固定资产。 如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开 工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经济利益具有很大 的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程 减值准备。 14、无形资产的核算 （1）无形资产的计价 无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定 57 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损益。使用 寿命不确定的无形资产，不予摊销。 公司无形资产为漓江游船经营权、岩洞资源使用权、土地使用权等，主要无形 资产摊销方法及年限如下： 项 目 使用寿命（年） 摊销年限（年） 摊销方法 漓江游船经营权 10 10 直线法 丰鱼岩景区资源使用权 50 50 直线法 银子岩景区资源使用权 50 50 直线法 龙胜温泉景区资源使用权 40 40 直线法 龙胜温泉景区土地使用权 40 40 直线法 贺州温泉景区土地使用权 40 40 直线法 银子岩土地使用权 40 40 直线法 丰鱼岩土地使用权 40 40 直线法 琴潭客运站土地使用权 50 50 直线法 竹江码头土地使用权 50 50 直线法 资江丹霞土地使用权 70 70 直线法 资江丹霞温泉土地使用权 50 50 直线法 资江丹霞神仙寨特许经营权 50 50 直线法 资江丹霞征地费 40 40 直线法 （3）无形资产减值的处理 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单 项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产 减值准备一经计提，不予转回。 15、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资计价 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 58 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资收益的确认： A、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采 用成本法核算。 B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按应 享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了， 按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为 当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资 企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其 收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额 确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有 59 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的 差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 B、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于 账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。 16、借款费用资本化的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 60 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 17、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法，确认可行权权益工具最 佳估计的依据。 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的 股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计 算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公 允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定 其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行 权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 18、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件。 B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金 额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使 用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 19、收入的确认方法 （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 61 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施有效控制。 C、收入的金额能够可靠地计量。 D、相关的经济利益很可能流入企业。 E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用 完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业。 B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、企业所得税的确认和计量 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的 差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所 得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取 得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 62 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公积不足冲减的，调整留存收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各 项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。对于控股 合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列 示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认 为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。 21、合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以 母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 编制。 附注三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本期公司未发生会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。 附注四、税项 （1）流转税及其他附税：均按国家有关税法规定并由税务部门核定计缴，主 要税种税率如下： 税 种 税率（%） 计税依据 营业税 5 旅游船收入、景区门票收入 营业税 3 公路旅游客运收入 营业税 5 旅行社毛利 城建税 7、5、1 应纳流转税额 教育费附加 3 应纳流转税额 地方教育费附加 1 应纳流转税额 防洪费 0.1 营业收入 （2）所得税 公司及从事旅游资源开发的控股子公司法定所得税率为 15%。根据广西壮族自 治区人民政府桂政发[2001]100 号文《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国 务院西部大开发政策措施若干规定的通知》规定，自 2001 年起设在广西壮族自治 63 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 区内的上市公司及旅游资源开发企业按 15%的税率计缴所得税。本公司及从事旅游 资源开发的控股子公司从 2002 年起可以享受 15%企业所得税优惠税率。根据国发 〔2007〕39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定， 西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。 控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司 2007 年度执行 33%所得税税率， 2008 年 1 月 1 日起按照新企业所得税法执行 25%所得税税率。 附注五、企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 注册 是否 业务 初始投 股权比例 表决权比 公 司 名 称 资本 经营范围 合并 性质 资额(万元) （%） 例（%） （万元） 报表 一、同一控制下的企业合并取得的 子公司 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 旅游业 12,800 9,157 71.54 71.54 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 旅游业 2,600 1,326 51 51 旅游、饮食等娱乐服务 是 二、非同一控制下的企业合并取得 的子公司 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 旅游业 719.50 696.98 96.87 96.87 旅游、饮食等娱乐服务 是 贺州温泉旅游有限责任公司 旅游业 4,100.00 4,100.00 100 100 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 旅游业 500 1300 100 100 旅游、饮食等娱乐服务 是 桂林丹霞温泉旅游有限公司 旅游业 1,000.00 1,213.50 51 51 旅游景点开发(筹) 是 三、其他子公司 桂林旅游汽车运输有限责任公司 运输业 5,064.55 5,064.55 100 100 道路旅客运输、旅游客运服务 是 桂林旅游航空服务有限公司 旅游业 500 250 50 50 国际、国内航空票务代理 是 注：（1）公司原直接持有桂林旅游航空服务有限公司 35%的股权，另中国国旅(桂林)国际 旅行社有限公司持有其 15%的股权，2008 年 2 月中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司将其持有 的 15%股权划转至公司，划转后公司持有其 50%的股权，因公司实质拥有桂林旅游航空服务有 限公司经营管理控制权，故将其纳入合并财务报表范围。 （2) 2008 年 4 月桂林龙胜温泉旅游有限责任公司实施了增资扩股，将注册资本由 10300 万元（实收资本为 10368 万元）增资为 12800 万元，实际增资的实收资本 2432 万元全部由新吸 收的股东广西龙泉交通培训中心缴纳。本次增资后公司对桂林龙胜温泉旅游有限责任公司的持 股比例由原来的 88.32%下降为 71.54%。 （3) 同一控制下企业合并的判断依据及实际控制人：对于同一企业集团内部所进行的 企业合并认定为同一控制条件下的企业合并，本公司的实际控制人为桂林旅游发展总公司。本 期公司未发生同一控制下企业合并的事项。 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 64 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公 司 名 称 变更原因 净资产（元） 净利润（元） 一、增加合并子公司： 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 收购 100%股权 7,210,939.03 -521,049.96 桂林丹霞温泉旅游有限公司 收购 51%股权 23,794,117.65 0 二、减少合并子公司： 中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司 转让 100%股权 5,000,000.00 -219,694.99 注：（1）2007 年 11 月 16 日公司第三届董事会 2007 年第八次会议审议并通过了收购 桂林天门山旅游开发有限公司（以下简称“天门山公司”）100%股权并对其更名及增资的议案， 11 月 15 日，公司已与天门山公司的股东厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假日投资集团签 订了股权转让合同书，合同约定公司以 1300 万元受让天门山公司的 100%股权，天门山公司注 册资本为 500 万元。2008 年 1 月公司已与转让方办理完毕实物资产交接手续，并已支付了全部 收购价款，因此，收购日确定为 2008 年 1 月 1 日。完成收购后，天门山公司名称变更为桂林资 江丹霞旅游有限责任公司，自 2008 年 1 月 1 日起公司将其纳入公司合并财务报表范围。该项收 购属于非同一控制下的企业合并行为，在收购日天门山公司的可辨认净资产评估值即公允价值 为 7,210,939.03 元，企业合并成本 1300 万元与天门山公司的可辨认净资产公允价值份额之间差 额 5,789,060.97 元确认为商誉。 （2）2006 年 10 月 18 日公司及子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司与中国国际 旅行社总社签订了股权转让协议书，协议约定：公司拟将持有的中国国旅(桂林)国际旅行社有 限公司（以下简称“桂林国旅”）49%股权转让给中国国际旅行社总社，桂林荔浦银子岩旅游有 限责任公司拟将其持有的桂林国旅 2%股权转让给中国国际旅行社总社。转让后公司仍将持有桂 林国旅 49%股权，中国国际旅行社总社持有 51%股权。由于中国国际旅行社总社受让桂林国旅 51%股权的股权款一直未支付给公司，公司实际上仍然持有桂林国旅 100%股权（包括间接持有 的 2%）。2008 年 2 月 27 日，公司、中国国际旅行社总社、桂林中国国际旅行社有限责任公司 签订股权转让协议书，协议约定：公司将持有的桂林国旅的 49%股权，中国国际旅行社总社将 持有桂林国旅 51%股权（实际未过户）转让给桂林中国国际旅行社有限责任公司，转让价格按 实收资本与人民币现金 1：1 比例确认，实收资本为 500 万元，因此转让款为 500 万元，由于中 国国际旅行社总社上次受让 51%股权款一直未支付给公司，故中国国际旅行社总社本次 51%股 权转让款由桂林中国国际旅行社有限责任公司直接支付给公司。同时，协议约定股权转让前桂 林国旅一切债权债务和权益，包括或有债务和权益、税务及劳动纠纷均由本公司负责，转让时 桂林国旅净资产不足 500 万元的部分由公司补足， 故公司在转让前已将桂林国旅净资产不足 500 万元的差额部分 775,249.27 元全部补足。因此公司本次转让桂林国旅 100%股权（含子公司银子 岩公司持有的 2%股权）实际收到的转让价款为 4,224,750.73 元, 2008 年 3 月公司已经收到了全 部股权转让款。公司自 2008 年 3 月 1 日起不再将桂林国旅纳入公司合并财务报表范围。 （3） 2008 年 8 月 26 日公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司（以下简称“丹 霞公司”）董事会第三次会议审议并通过了收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司（以下简称 65 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 “温泉公司”）51%股权并对其更名的议案。8 月 26 日丹霞公司与温泉公司股东王增南,雷迪福签 订股权转让协议:丹霞公司以 2008 年 3 月 31 日为基准日，经大信会计师事务有限公司出具[信桂 审字(2008)第 0075 号]审计报告为基础,出资 1,198.50 万元购买该公司 51%股权，收购完成后,丹 霞公司占股 51%,雷迪福占股 49%。至 2008 年 9 月丹霞公司已支付收购款 1,115.00 万元,因此， 收购日确定为 2008 年 9 月 1 日,收购完成后温泉公司名称变更为桂林丹霞温泉旅游有限公司,自 2008 年 9 月起公司将其纳入公司合并财务报表范围。该项收购属于非同一控制下的企业合并行 为，在收购日,企业合并成本 1,213.50 万元占该公司权益比例为 51%。 3、子公司少数股东权益 期末少数 少数股东承担 母公司承担 子 公 司 名 称 股东权益 的超额亏损 的超额亏损 （元） 一、同一控制下的企业合并取得的子公司 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 36,375,266.63 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 15,246,483.68 二、非同一控制下的企业合并取得的子公司 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 1,122,619.44 贺州温泉旅游有限责任公司 0 桂林丹霞温泉旅游有限公司 11,659,117.65 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 0 三、其他子公司 桂林旅游汽车运输有限责任公司 0 桂林旅游航空服务有限公司 1,288,472.20 合 计 65,691,959.60 附注六、合并财务报表重要项目的说明（单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 518,265.48 490,212.08 银行存款 95,377,024.85 92,705,395.03 其他货币资金 143,314.93 123,576.15 合 计 96,038,605.26 93,319,183.26 2、应收账款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 66 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 计提 计提 项目 比例 比例 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 34,915,299.79 72.66 6 2,094,917.99 25,731,813.23 60.60 6 1,543,908.79 单项金额不重大 但组合信用风险 3,191,963.39 6.64 6 191,517.80 2,552,638.62 6.01 6 153,158.32 较大 其他不重大 9,946,129.01 20.70 6 569,197.65 14,176,609.26 33.39 6 850,596.56 合 计 48,053,392.19 100 2,855,633.44 42,461,061.11 100 2,547,663.67 （2）按账龄结构列示如下： 比例 比例 账 龄 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 41,517,176.03 86.40 36,046,459.61 84.89 1-2 年 1,689,482.80 3.52 3,207,952.71 7.56 2-3 年 1,654,769.97 3.44 654,010.17 1.54 3 年以上 3,191,963.39 6.64 2,552,638.62 6.01 合 计 48,053,392.19 100 2,855,633.44 42,461,061.11 100 2,547,663.67 净 额 45,197,758.75 39,913,397.44 （1）应收账款期末前五名金额合计 34,915,299.79 元，欠款年限为 1 年以内 34,099,673.59 注： 元,3 年以上 815,626.20 元，合计占应收账款总额 72.66%。 （2）持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注“八、(三)”。 （3）对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，公司确 定该组合的依据是账龄为三年以上应收款项。 3、预付款项 比例 比例 账 龄 期末数 期初数 （%） （%） 1 年以内 51,412,680.42 89.21 15,083,585.48 100 1-2 年 6,218,197.10 10.79 合 计 57,630,877.52 100 15,083,585.48 100 注：（1）预付账款期末数比期初数增长 282.08%，主要因本期预付收购桂林市环城水系建设 开发有限公司资产转让款 3,151.06 万元,预付桂林市国有资产投资经营公司收购漓江大瀑布饭店款 700.00 万元所致。 （2）持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注“八、(三)”。 4、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 67 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 期初余额 计提 项 目 比例 计提 比例 金额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) 比例(%) (%) (%) 单项金额重大 6,052,253.32 47.50 6 363,135.20 8,754,889.46 51.58 6 525,293.37 单项金额不重 大但组合信用 3,839,949.34 30.14 6、100 2,599,653.51 3,395,722.54 20.01 6、100 2,558,505.58 风险较大 其他不重大 2,849,649.66 22.36 6 170,978.98 4,822,226.31 28.41 6 289,333.58 合 计 12,741,852.32 100.00 3,133,767.69 16,972,838.31 100 3,373,132.53 （2）按账龄结构列示如下： 比例 比例 账 龄 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 6,477,272.74 42.21 9,548,739.43 56.26 1-2 年 2,384,606.39 18.71 3,496,056.70 20.60 2-3 年 40,023.85 0.31 532,319.64 3.14 3 年以上 3,839,949.34 38.77 3,395,722.54 20.00 合 计 12,741,852.32 100 3,133,767.69 16,972,838.31 100 3,373,132.53 净 额 9,608,084.63 13,599,705.78 注：(1) 其他应收款期末前五名金额合计 6,052,253.32 元，其中欠款年限为 1 年以内的 3,100,000.00 元，1-2 年的 1,138,358.34 元，3 年以上 1,813,894.98 元，合计占其他应收款总额 47.50%。 (2) 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，公 司确定该组合的依据是账龄为三年以上应收款项。 (4) 期初、期末数中按照个别认定全额计提坏账准备的应收款余额分别为 2,505,066.20 元、2,505,066.20 元，账龄为三年以上。 5、存货及存货跌价准备 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存材料 2,815,049.03 2,647,941.56 燃 料 57,554.67 64,533.06 库存商品 73,436.78 280,355.38 低值易耗品 450.00 450.00 合 计 2,946,490.48 2,993,280.00 注：公司期末不存在计提存货跌价准备之情形。 6、长期股权投资 68 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 合营企业投资 2,141,234.92 2,141,234.92 联营企业投资 97,821,151.74 10,240,287.92 9,612,078.17 98,449,361.49 其他企业投资 96,598,601.30 3,968,601.30 92,630,000.00 合 计 194,419,753.04 - 12,381,522.84 13,580,679.47 193,220,596.41 （1） 合营企业和联营企业的主要财务信息 本企业在 本企业 被投资单 期末 本期 被投资单位名称 注册地 业务性质 本期净利润 持股比例 位表决权 净资产总额 营业收入总额 比例 一、合营企业 桂林天人谷旅游有限责任公司 桂林 旅 游 50 50 4,282,469.84 3,395,588.52 272,906.96 二、联营企业 1、桂林龙脊旅游有限责任公司 桂林 旅 游 26.34 26.34 28,396,719.85 15,338,391.60 3,594,621.08 2、井冈山旅游发展股份有限公司 井冈山 旅 游 40 40 62,257,773.64 31,304,830.53 -1,689,940.77 3、桂林新奥燃气有限公司 桂林 燃气供应 40 40 23,449,010.23 104,327,774.41 -8,307,291.34 燃气设 4、桂林新奥燃气发展有限公司 桂林 40 40 39,564,197.54 42,406,124.29 15,007,694.77 施安装 5、桂林市旅游文化演艺有限公司 桂林 旅 游 40 40 -3,894,248.50 -561,514.84 （2） 被投资单位的权益变动情况 期末持 本期 被投资单位 股比例 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 分回红利 (%) 一、权益法核算 桂林龙脊旅游有限责任公司 26.34 4,900,000.00 8,249,231.73 3,413,014.79 4,182,550.51 7,479,696.01 2,854,469.52 井冈山旅游发展股份有限公司 40 69,320,000.00 66,840,358.67 0 1,075,976.30 65,764,382.37 桂林新奥燃气有限公司 40 19,851,552.00 12,359,496.75 0 2,979,892.66 9,379,604.09 桂林新奥燃气发展有限公司 40 400,000.00 10,372,064.59 6,827,273.13 1,373,658.70 15,825,679.02 1,373,658.70 桂林市旅游文化演艺有限公司 40 1,800,000.00 0 0 0 桂林天人谷旅游有限责任公司 50 2,000,000.00 0 2,141,234.92 2,141,234.92 小 计 98,271,552.00 97,821,151.74 12,381,522.84 9,612,078.17 100,590,596.41 4,228,128.22 二、成本法核算 防城港务股份有限公司 0.606 1,468,601.30 1,468,601.30 1,468,601.30 广东国旅国际旅行社股份有限公司 10 8,200,000.00 8,200,000.00 8,200,000.00 桂林旅游发展总公司 100,000,000.00 86,250,000.00 2,500,000.00 83,750,000.00 新国线集团（桂林）运输有限公司 49 490,000.00 490,000.00 490,000.00 东兴超大国际运输有限公司 19 190,000.00 190,000.00 190,000.00 小 计 110,348,601.30 96,598,601.30 0.00 3,968,601.30 92,630,000.00 合 计 208,620,153.30 194,419,753.04 12,381,522.84 13,580,679.47 193,220,596.41 4,228,128.22 注：（1）桂林天人谷旅游有限责任公司（以下简称“天人谷公司”）系由公司与曹佳叶国 际股份有限公司合资设立的中外合资企业。天人谷公司注册资本为人民币 2600 万元，公司以人 民币出资，曹佳叶公司以美元折合人民币认缴出资额，合资双方出资额各占注册资本的 50%， 69 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 双方出资额分期缴付，合资双方第一期合计应出资 400 万元，其余出资额在两年内缴付完毕。 2008 年 1 月 4 日，合资双方第一期出资额 400 万元已经缴付到位。天人谷公司为公司的合营企 业，公司对其投资按照权益法进行核算。 （2）新国线集团（桂林）运输有限公司由公司子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司与 新国线运输集团有限公司于 2007 年 3 月 19 日共同投资设立，因桂林旅游汽车运输有限责任公 司对该公司无重大影响而采用成本法核算。 （3）由于桂林市旅游文化演艺有限公司已出现超额亏损，公司按照权益法核算将对其投 资的账面价值已减至零。 (4)2008 年 10 月 8 日,本公司与防城港市高速集装箱运输有限公司(以下简称“运输公司”) 签订股权转让协议:本公司按每股人民币 3.247 元将持有的防城港务股份公司 100 万股转让给运 输公司，本公司不再持有防城港务股份公司股权。本次转让共收到转让款 324.7 万元，确认投 资收益 177.84 万元。 (5)2008 年 9 月 15 日,本公司与龙胜各族自治县旅游开发有限公司(以下简称“开发公司”) 和自然人王得利签订股权转让及增资协议: 本公司以湖北民信资产评估有限公司出具的[鄂信评 报字(2007)第 177 号]评估报告（评估基准日为 2007 年 9 月 30 日）的评估值即公允价值 4,811.63 万元为基准,将持有的桂林龙脊旅游有限公司(以下简称“龙脊公司”)15%的股权转让给王得利,转 让价款为 721.74 万元,本次转让共收到转让款 721.74 万元,确认投资收益 588.94 万元，转让完成 后，公司持有股份降为 34%。10 月 31 日，由开发公司和王得利按上述评估值对龙脊公司按 4.811 元/股增资 1400 万元用于景区改造，本次增资已经广西方中会计师事务所出具方中验字【2008】 75 号验资报告，增加注册资本 291 万元，本次增资完成后龙脊公司注册资本增加为 1291 万元， 本公司对龙脊公司的持股比例变为 26.34%。 7、投资性房地产 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产： 本期减 项 目 期初账面余额 本期增加额 期末账面余额 少额 一、原价合计 10,390,541.38 729,094.00 11,119,635.38 1．房屋、建筑物 3,989,481.06 729,094.00 4,718,575.06 2．土地使用权 6,401,060.32 6,401,060.32 二、累计折旧和累计摊销合计 734,653.25 333,598.19 1,068,251.44 1．房屋、建筑物 286,579.19 205,577.03 492,156.22 2．土地使用权 448,074.06 128,021.16 576,095.22 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 1．房屋、建筑物 2．土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 9,655,888.13 10,051,383.94 1．房屋、建筑物 3,702,901.87 4,226,418.84 2．土地使用权 5,952,986.26 5,824,965.10 70 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 8、固定资产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 530,757,607.07 33,092,579.70 11,611,634.24 552,238,552.53 其中：房屋建筑物 277,244,812.39 14,877,894.45 292,122,706.84 机器设备 29,290,585.78 542,282.50 78,382.12 29,754,486.16 运输设备 201,000,408.77 16,264,279.35 10,092,475.50 207,172,212.62 其他设备 23,221,800.13 1,408,123.40 1,440,776.62 23,189,146.91 二、累计折旧合计 164,762,582.51 29,279,681.92 10,004,688.06 184,037,576.37 其中：房屋建筑物 26,602,269.17 7,815,539.44 34,417,808.61 机器设备 10,389,571.20 3,013,658.75 41,508.51 13,361,721.44 运输设备 112,636,641.13 15,299,418.64 9,143,627.18 118,792,432.59 其他设备 15,134,101.01 3,151,065.09 819,552.37 17,465,613.73 三、固定资产减值准备合计 241,958.61 241,958.61 其中：房屋建筑物 机器设备 241,958.61 241,958.61 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 365,753,065.95 368,200,976.16 其中：房屋建筑物 250,642,543.22 258,528,513.15 机器设备 18,659,055.97 18,128,930.91 运输设备 88,363,767.64 85,137,028.85 其他设备 8,087,699.12 6,406,503.25 注： (1) 本期在建工程完工转入 19,923,644.12 元。本期减少的固定资产：主要是报废了一 批出租汽车。 (2) 上述固定资产中公司子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司以其房产及土地使 用权取得抵押借款 1100 万元，涉及抵押固定资产账面价值 1,900.35 万元。 (3) 公司本期经营租赁租出的固定资产(全部为出租车)截止 2008 年 12 月 31 日账面价 值列示如下： 固定资产类别 账面原值 账面净值 运输设备 24,427,121.03 15,112,819.35 9、在建工程 71 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 工程投 本期增加数 其 他 期末数(元) 本期转入 资金 入占预 工程名称 期初数 (其中：利息资 减少数 (其中：利息资 固定资产 来源 算的比 本化) (元) 本化) 例（%） 游船更新改造 883,978.32 3,079,965.39 365,057.12 3,598,886.59 自筹 100 出租车更新 512,981.00 4,924,157.31 5,289,868.62 147,269.69 自筹 100 丰鱼岩景区改造 0 41,175.53 41,175.53 0.00 自筹 客车购建 9,005,385.54 9,005,385.54 0.00 自筹 100 贺州温泉景区改造 1,781,152.94 1,331,107.29 2,906,446.93 205,813.30 自筹 100 龙胜温泉景区改造工程 2,461,099.32 195,307.58 673,430.93 184,841.14 1,798,134.83 自筹 80 银子岩景区二期改造工程 6,740,466.17 607,844.28 132,806.00 7,215,504.45 自筹 12 资源丹霞国际大酒店 88,949.00 88,949.00 自筹 资江丹霞景区改造工程 2,138,028.50 14,645.50 2,123,383.00 自筹 49,905,650.36 49,376,781.43 自筹和 丹霞温泉景区建设工程 528,868.93 98 (8,574,484.04) (8,574,484.04) 贷款 木龙湖演艺项目工程 5,731,012.00 5,731,012.00 自筹 其他零星工程 577,178.99 1,360,865.79 965,959.02 972,085.76 自筹 总 计 13,045,805.74 78,320,499.57 19,923,644.12 184,841.14 71,257,820.05 注：丹霞温泉景区建设利息资本化金额累计 8,574,484.04，资本化率为 10.26%。本期不存 在计提在建工程减值准备之情形。 10、无形资产 72 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 剩余摊 取得 类 别 原 值 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 销年限 方式 (年) 漓江游船经营权 购入 16,500,000.00 6,531,250.00 1,650,000.00 4,881,250.00 丰鱼岩岩洞资源使用权 购入 10,000,000.00 8,066,666.67 200,000.00 7,866,666.67 40 银子岩景区资源使用权 购入 6,000,000.00 5,340,000.00 120,000.00 5,220,000.00 44 股东 龙胜温泉景区资源使用权 2,903,259.42 2,413,370.96 72,576.00 2,340,794.96 33 投入 资江丹霞景区神仙寨特许 购入 2,430,000.00 2,430,000.00 51,428.52 2,378,571.48 46 年 3 月 经营权 贺州温泉采取权 购入 273,800.00 196,223.22 27,380.04 168,843.18 6 股东 银子岩土地使用权 1,243,825.86 1,047,209.15 31,092.00 1,016,117.15 32.5 投入 竹江码头土地使用权 购入 6,115,408.00 5,491,905.98 123,666.84 5,368,239.14 43 年 8 月 股东 丰鱼岩土地使用权 5,489,930.00 4,186,071.93 137,248.20 4,048,823.73 29.5 投入 琴潭车站土地使用权 购入 19,909,643.40 18,467,635.41 400,433.40 18,067,202.01 43.5 龙胜温泉景区土地使用权 购入 2,078,900.00 1,923,020.00 311,001.42 1,612,018.58 36 贺州温泉景区土地使用权 购入 7,422,011.25 6,982,504.13 190,559.40 6,791,944.73 35.5 龙胜温泉龙福山庄土地使 股东 16,280,289.64 16,280,289.64 129,520.71 16,150,768.93 35.5 用权 投入 资江丹霞景区土地使用权 划拨 1,543,150.00 1,543,150.00 25,506.60 1,517,643.40 39 资江丹霞景区神仙寨开发 520,208.33 520,208.33 13,934.16 506,274.17 36.2 征地费 漓江人商标使用权 购入 14,600.00 3,053.48 3,053.48 - 财务软件 购入 113,732.00 46,029.95 41,932.00 37,398.38 50,563.57 出租汽车 GPS 升级软件 购入 9,100.05 2,022.21 2,022.21 - 4年3个 118 系统客户端设备软件 购入 2,000.00 2,000.00 300.01 1,699.99 月 46 年 4 个 丹霞温泉土地使用权 购入 17,865,437.90 17,865,437.90 1,312,943.69 16,552,494.21 月 合 计 116,715,295.85 60,696,963.09 38,683,017.87 4,840,065.06 94,539,915.90 注：(1) 本期因收购桂林天门山旅游开发有限公司 100%股权并将其纳入合并财务报表范 围，相应增加神仙寨特许经营权、天门山景区土地使用权、神仙寨开发征地费等无形资产，其 中神仙寨土地使用权已支付了土地征地费及补偿金，土地使用权的出让手续正在办理之中。 (2) 龙胜温泉龙福山庄土地使用权 16,280,289.64 元系控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限 责任公司今年 4 月份实施增资扩股时，由新吸收的股东广西龙泉交通培训中心以拥有的龙福山 庄土地使用权投入到龙胜温泉公司的。截止财务报表日，该项土地使用权的过户手续尚未办理 完毕。 (3) 漓江游船经营权期限为 10 年，从新船下水之日开始摊销。由于新船下水时间不同，因 此未对剩余摊销年限一一列示。 (4)丹霞温泉土地使用权为公司的全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司本年购入桂 林丹霞温泉旅游有限公司 51%的股权所增加的。截止财务报表日，该项土地使用权的过户手续 尚未办理完毕。 73 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 财务软件的购入时间不同，因此未对剩余摊销年限一一列示。 (6) 公司期末不存在计提无形资产减值准备之情形。 11、商誉 本期减 形成 项 目 期初账面余额 本期增加额 期末账面余额 少额 来源 一、原价合计 27,205,531.99 5,789,060.97 32,994,592.96 企业 1、银子岩公司 19,051,827.12 19,051,827.12 合并 企业 2、贺州温泉公司 7,829,010.15 7,829,010.15 合并 企业 3、旅游汽车公司 324,694.72 324,694.72 合并 企业 4、资江丹霞旅游公司 5,789,060.97 5,789,060.97 合并 二、减值准备金额合计 8,153,704.87 8,153,704.87 1、贺州温泉公司 7,829,010.15 7,829,010.15 2、旅游汽车公司 324,694.72 324,694.72 三、账面价值合计 19,051,827.12 5,789,060.97 24,840,888.09 1、银子岩公司 19,051,827.12 19,051,827.12 2、贺州温泉公司 0 0 3、旅游汽车公司 0 0 4、资江丹霞旅游公司 5,789,060.97 5,789,060.97 注：本期新增商誉的形成原因：2008 年 1 月公司出资 1,300 万元收购了桂林天门山旅游开 发有限公司 100%股权，该项收购属于非同一控制下的企业合并行为，在收购日天门山公司的可 辨认净资产公允价值为 7,210,939.03 元，企业合并成本 1,300 万元与天门山公司的可辨认净资产 公允价值份额之间差额 5,789,060.97 元确认为商誉。 12、其他非流动资产 项 目 期末账面价值 期初账面价值 一、长期待摊费用 789,923.39 1,035,632.30 其中：贺州温泉土地租赁费 712,000.00 707,000.00 贺州温泉景区绿化费 77,923.39 328,632.30 二、旅游质量保证金 1,600,000.00 三、机票及包机代理权保证金 611,000.00 611,000.00 合 计 1,400,923.39 3,246,632.30 13、递延所得税资产 74 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末账面余额 期初账面余额 递延所得税资产 1、坏账准备 693,289.16 736,642.37 2、固定资产减值准备 36,293.79 3、长期股权投资减值准备 1,223,055.73 1,223,055.73 4、股权投资差额摊销 907,309.59 907,309.59 5、同一控制下的股权投资差额核销 848,661.38 848,661.38 合 计 3,672,315.86 3,751,962.86 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 5,920,796.20 442,128.93 373,524.00 5,989,401.13 二、固定资产减值准备 241,958.61 241,958.61 三、商誉减值准备 8,153,704.87 8,153,704.87 合 计 14,316,459.68 442,128.93 615,482.61 14,143,106.00 注：本期固定资产减值准备减少为子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司处置对应固定资 产所致。 15、短期借款 借款条件 期末数 期初数 备 注 抵押借款 11,000,000.00 11,000,000.00 未逾期 信用借款 139,000,000.00 145,000,000.00 未逾期 担保借款 26,000,000.00 未逾期 合 计 176,000,000.00 156,000,000.00 注：（1）抵押事项详见附注“六、8、固定资产”所述。 （2）担保借款2600万元系子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司为公司提供的担 保。 16、应付账款期末数 11,300,163.23 期初数 7,557,207.82 注：本期应付账款比期初增加 49.53%，主要系本期购入客车欠付的款项。欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，详见附注“八、(三)”。 17、预收款项 期末数 593,200.65 期初数 3,092,214.97 注：本期预收账款比期初减少 80.82%，主要系公司将预收款转收入所致，无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 75 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 21,416,819.30 43,767,820.42 55,278,826.14 9,905,813.58 二、职工福利费 0 3,611,385.02 3,611,385.02 三、社会保险费 179,239.19 16,619,286.35 16,321,454.42 477,071.12 四、住房公积金 3,462.64 6,990,584.08 6,993,924.42 122.30 五、工会经费和职工教育经费 1,988,062.53 760,848.79 1,465,420.92 1,283,490.40 六、非货币性福利 0 七、因解除劳动关系给予的补偿 0 409,236.40 392,594.40 16,642.00 八、其他 0 5,492.91 5,492.91 合 计 23,587,583.66 72,164,653.97 84,069,098.23 11,683,139.40 注：期末余额比期初余额少 50.47%,主要是公司本期业绩比上期下降,期末计提的工资奖金 总额减少所致。 19、应交税费 税费项目 期末数 期初数 营业税 702,042.64 663,525.84 城市维护建设税 35,333.00 27,645.34 企业所得税 378,521.72 3,078,478.54 个人所得税 -68,426.73 113,924.83 房产税 136,787.69 394,753.39 土地使用税 261,498.39 106,351.09 教育费附加 34,210.19 29,075.15 防洪保安费 37,175.44 52,842.86 工资性教育费附加 43,480.41 27,410.37 景区门票基金 402,492.45 195,878.25 其他税金 7,064.72 31,199.55 合 计 1,970,179.92 4,721,085.21 注：期末余额比期初减少 58.27%，主要是本期末计提的企业所得税下降所致。 20、应付利息 项 目 期末数 期初数 银行贷款利息 170,722.18 533,352.66 合 计 170,722.18 533,352.66 21、应付股利 76 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 主要投资者 期末数 期初数 荔浦丰鱼岩公司少数股东 68,214.12 16,734.12 航空服务有限公司少数股东 119,101.99 119,101.99 龙胜温泉公司少数股东 216,563.22 0 合 计 403,879.33 135,836.11 注：应付航空服务有限公司少数股东现金红利为尚未支付的 2001 年度现金红利，其他应付 股利为尚未支付完毕的 2007 年度现金股利。 22、其他应付款期末数 27,544,742.34 期初数 21,184,159.11 注：欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项，详见附注“八、(三)”。 23、一年内到期的非流动负债 借款类别 期末数 期初数 信用借款 20,000,000.00 担保借款 14,000,000.00 抵押借款 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 34,000,000.00 注：抵押借款 5,000,000.00 元，为子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司以其帐面原值 20,000,000.00 元的 SPA 宾馆向农行龙胜支行抵押贷款。 24、长期借款 借款类别 币种 贷款单位 期末数 期初数 抵押借款 人民币 农业银行龙胜支行 5,000,000.00 抵押借款 人民币 资源农村合作银行 41,400,000.00 信用借款 人民币 资源农村合作银行 14,600,000.00 信用借款 人民币 建设银行桂林分行 102,000,000.00 82,000,000.00 信用借款 人民币 交通银行桂林西城支行 20,000,000.00 合 计 183,000,000.00 82,000,000.00 注:资源农村合作银行抵押借款为公司子公司桂林丹霞温泉旅游有限公司借款,以其在建工 程及土地使用权抵押，涉及抵押资产评估价值 4,948.60 万元(广西华正 2008(房估)灵字第 GL0245、246、247 号)。农业银行龙胜支行抵押借款为公司子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任 公司以其帐面原值 20,000,000.00 元的 SPA 宾馆抵押。 25、股本 77 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 单位：股 期初数 本期变动增减（＋，－） 期末数 项 目 比例 发行 送股 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 转股 (%) 一、有限售条件股份 83,539,774 47.20 83,539,774 47.20 1、国家持股 2、国有法人持股 58,575,709 33.09 58,575,709 33.09 3、其他内资持股 24,964,065 14.11 24,964,065 14.11 其中： 境内法人持股 24,964,065 14.11 24,964,065 14.11 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 93,460,226 52.80 93,460,226 52.80 1、人民币普通股 93,460,226 52.80 93,460,226 52.80 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 177,000,000 100 177,000,000 100 26、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 157,678,038.06 157,678,038.06 其他资本公积 1,478,151.82 1,864,130.77 3,342,282.59 合 计 159,156,189.88 1,864,130.77 161,020,320.65 27、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 46,609,649.58 3,064,891.05 49,674,540.63 合 计 46,609,649.58 3,064,891.05 49,674,540.63 28、未分配利润 78 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年数 净利润 23,152,884.32 53,122,870.15 加:年初未分配利润 87,465,795.24 41,243,406.52 加：会计政策变更 -1,934,929.59 减：提取法定盈余公积（10%） 3,064,891.05 4,965,551.84 可供股东分配的利润 107,553,788.51 87,465,795.24 减：应付普通股股利 未分配利润 107,553,788.51 87,465,795.24 29、营业收入 （1）营业收入分类 项 目 本期发生额 上期发生额 1．主营业务收入 195,732,774.03 320,940,391.68 2．其他业务收入 6,555,235.54 10,194,289.37 合 计 202,288,009.57 331,134,681.05 （2）主营业务收入、成本业务类别 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 旅游服务业 192,257,880.11 316,204,270.20 103,435,216.44 195,573,587.99 公路客运 3,474,893.92 4,736,121.48 2,590,480.54 4,618,231.04 合 计 195,732,774.03 320,940,391,68 106,025,696.98 200,191,819.03 注：(1)公司本期前五名客户销售收入总额 99,999,750.70 元，占全部营业收入的 49.43%。 (2)公司本期营业收入比上期下降 38.91%，主要原因：① 受今年 1、2 月份南方冰冻雪 灾和 5 月份汶川大地震等自然灾害的影响，全年公司各景区的游客接待量同比下降了 11.73%左 右。② 2008 年 2 月 27 日公司将持有的中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司 100%股权全部转让， 自 3 月 1 日起公司不再合并该公司财务报表，该项合并范围的变化使合并营业收入比上年同期 减少 7,831.17 万元。③公司在 2007 年 8 月以前持有桂林龙脊旅游有限责任公司（以下简称：“龙 脊公司”）88.32%的股权，龙脊公司 2007 年 1-6 月份的财务报表已纳入了公司 2007 年半年度财 务报表合并范围，2007 年 8 月底，公司将持有的其中 39.32%的股权转让给了龙脊公司的另一股 东，股权转让后公司尚持有龙脊公司 49%的股权，公司对龙脊公司不再拥有控制权。2008 年 9 月底，公司将持有的桂林龙脊旅游有限公司 15%的股权转让给王得利，转让后公司股权变为 34%。2008 年 10 月底 ,龙脊公司增资扩股,公司持有比例下降为 26.34%，自 2007 年 9 月 1 日起 公司不再将其纳入合并财务报表范围，该项合并范围的变化使本期合并营业收入比上年同期减 少 923.74 万元。 30、营业税金及附加 79 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期发生额 上期发生额 营业税 9,714,114.70 12,484,448.21 城建税 469,866.59 613,085.08 教育费附加 388,603.81 498,405.91 合 计 10,572,585.10 13,595,939.20 31、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 20,167,192.88 17,281,771.35 减：利息收入 531,893.84 923,162.98 汇兑损失 6,106.86 14,370.84 减：汇兑收益 其 他 103,823.35 30.819.20 合 计 19,745,229.25 16,403,798.41 32、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 303,117.37 534,554.84 二、存货跌价损失 三、固定资产减值损失 合 计 303,117.37 534,554.84 33、投资收益 投资收益来源 本期发生额 上期发生额 一、权益法核算的投资收益 4,461,523.11 4,134,814.19 1、井冈山旅游发展股份有限公司 -1,075,976.30 535,090.86 2、桂林新奥燃气有限公司 -2,979,892.66 -4,261,171.22 3、桂林新奥燃气发展有限公司 6,827,273.13 5,931,399.92 4、桂林龙脊旅游有限责任公司 1,553,665.46 1,929,494.63 5、桂林天人谷旅游有限责任公司 136,453.48 二、成本法核算的单位分红 - 34,776.07 1、荔浦县集联运输有限责任公司 23,966.57 2、平乐县集联运输有限责任公司 - 10,809.50 三、公园景区门票分配净收益 11,784,756.24 14,987,004.62 1、桂林旅游发展总公司 11,784,756.24 14,987,004.62 四、转让股权投资收益 7,667,762.71 1、桂林龙脊旅游有限责任公司 5,889,364.01 2、防城港务股份有限公司 1,778,398.70 合 计 23,914,042.06 19,156,594.88 80 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）以上按照权益法核算的长期股权投资，投资收益全部直接以被投资单位的账面净 损益计算确认。 （3）转让股权投资收益，详见附注“六、6,(4)、(5)”所述。 34、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 182,847.66 149,917.52 其中：固定资产处置利得 182,847.66 149,917.52 无形资产处置利得 2、罚款、违约金收入 16,732.40 6,300.00 3、政府补助 701,000.00 317,000.00 4、其 他 60,478.75 637,296.68 合 计 961,058.81 1,110,514.20 注：本期政府补助内容：①子公司银子岩公司收到政府给予的流转税返还数 37.1 万元。② 公司及子公司收到广西各级政府部门给予的冰雪灾害补助款 33 万元。 35、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 20,474.36 4,644.00 其中：固定资产处置损失 20,474.36 4,644.00 无形资产处置损失 2、捐赠支出 66,400.00 94,780.00 3、罚款支出 34,306.92 109,681.94 4、非常损失 5、其 他 188,407.85 138,676.75 合 计 309,589.13 347,782.69 36、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 4,590,125.22 9,560,617.52 递延所得税费用 81,694.38 合 计 4,671,819.60 9,560,617.52 37、每股收益 （1）基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权 平均数 81 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 =23,152,884.32÷177,000,000.00 =0.131 元 （2）稀释每股收益=调整后的归属于公司普通股股东的净利润÷调整后的发行 在外的普通股加权平均数 =23,152,884.32÷177,000,000.00 =0.131 元 38、现金流量信息 （1）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 本期金额 项 目 (万元) 一、收到的其他与经营活动有关的现金流量 670.10 其中：押金及保证金 4.91 收住房管理中心转职工公积金 3.51 收回往来欠款 182.50 利息收入 40.10 收保险赔款 18.51 收医保所转职工医保金、养老金等代收款项 10.07 政府扶持基金 31.80 收回欠款 122.64 代收款项 68.37 二、支付的其他与经营活动有关的现金流量 1,472.87 其中：往来单位借款 112.00 退押金及保证金 15.36 董事会费 43.37 业务招待费 79.07 修理费 56.63 保险费 42.39 广告费 52.80 宣传展览费 82.24 通讯费 68.78 差旅费 24.76 中介机构费用 11.52 付医保所转职工医保金、养老金等代收款项 52.91 交通费 17.81 水电费 32.34 三、支付其他与筹资活动有关的现金 286.36 其中：再融资费用 286.36 四、收到其他与筹资活动有关的现金 460.57 其中：向少数股东借款 460.57 82 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 （2）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,699,272.33 加：资产减值准备 303,117.37 固定资产折旧 26,603,915.60 无形资产摊销 3,559,240.29 长期待摊费用摊销 302,836.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -164,365.33 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 20,165,284.70 投资损失（收益以“－”号填列） -23,914,042.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 79,647.00 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 46,789.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -43,642,728.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 34,357,808.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 40,396,775.51 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 96,038,605.26 减：现金的期初余额 93,319,183.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2,719,422.00 （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 83 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 25,135,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 24,150,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,451,814.30 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 22,698,185.70 4、取得子公司及其他营业单位的净资产 19,812,753.33 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 5,000,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3,400,000.00 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,600,000.00 4、处置子公司的净资产 5,000,000.00 流动资产 3,400,000.00 非流动资产 1,600,000.00 流动负债 非流动负债 附注七、母公司财务报表有关项目附注（单位：人民币元） 1、应收账款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末余额 期初余额 计提 项 目 比例 计提比 比例 金额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大 32,604,885.25 90.10 6 1,956,293.12 25,731,813.23 86.45 6 1,543,908.79 单项金额不重大 但组合信用风险 1,769,064.04 4.89 6 106,143.84 1,393,023.36 4.68 6 561,324.51 较大 其他不重大 1,814,788.06 5.01 6 63,333.16 2,638,421.52 8.87 6 158,305.29 合 计 36,188,737.35 100 2,125,770.12 29,763,258.11 100 2,263,538.59 （2）按账龄结构列示如下： 84 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 比例 比例 账 龄 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 32,604,885.25 90.10 26,286,117.70 88.32 1-2 年 1,779,640.17 4.91 1,652,701.38 5.55 2-3 年 35,147.89 0.10 431,415.67 1.45 3 年以上 1,769,064.04 4.89 1,393,023.36 4.68 合 计 36,188,737.35 100 2,125,770.12 29,763,258.11 100 2,263,538.59 净 额 34,062,967.23 27,499,719.52 注 ：（ 1 ） 应 收 账 款 期 末 前 五 名 金 额 合 计 34,721,168.05 元 ， 欠 款 年 限 为 1 年 以 内 31,870,471.01 元，1-2 年 1,643,933.58 元，3 年以上 1,206,763.46 元，合计占应收账款总 额 95.94%。 （2）持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，详见附注“八、(三)”。 （3）对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，公司确定 该组合的依据是账龄为三年以上应收款项。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末余额 期初余额 计提 项 目 比例 计提比 比例 金额 坏账准备 金额 比例 坏账准备 (%) 例(%) (%) (%) 单项金额重大 65,181,996.62 89.83 0、6 83,646.71 20,243,438.44 79.95 0、6 582,443.19 单 项 金 额 不 重大 但 4,452,764.87 6.14 6、100 1,697,393.06 2,899,941.39 11.45 6、100 1,677,996.48 组合信用风险较大 其他不重大 2,921,822.29 4.03 0、6 91,662.63 2,175,994.53 8.60 6 130,559.67 合 计 72,556,583.78 100 1,872,702.40 25,319,374.36 100 2,390,999.34 （2）按账龄结构列示如下： 85 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 比例 比例 账 龄 期末数 坏账准备 期初数 坏账准备 （%） （%） 1 年以内 65,088,486.32 89.71 14,493,153.42 57.24 1-2 年 1,286,420.49 1.77 3,071,755.46 12.13 2-3 年 36,602.85 0.05 27,500.00 0.11 3 年以上 6,145,074.12 8.47 7,726,965.48 30.52 合 计 72,556,583.78 100 1,872,702.40 25,319,374.36 100 2,390,999.34 净 额 70,683,881.38 22,928,375.02 注：(1) 其他应收款期末前五名金额合计 65,181,996.62 元，其中欠款年限为 1 年以内 59,275,235.35 元， 3 年以上 5,906,761.27 元，合计占其他应收款总额 89.84%。 (2) 无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，公司确 定该组合的依据是扣除纳入合并范围的关联方以外账龄为三年以上应收款项。 (4) 期末数比期初数增长 186.57%，主要为应收子公司的往来款项。 3、长期股权投资 期初数 期末数 项 目 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 233,213,851.28 8,153,704.87 13,750,000.00 4,900,000.00 242,063,851.28 8,153,704.87 合营企业投资 2,141,234.92 2,141,234.92 联营企业投资 97,821,151.74 10,276,676.70 9,648,466.95 98,449,361.49 其他企业投资 95,918,601.30 3,968,601.30 91,950,000.00 合 计 426,953,604.32 8,153,704.87 26,167,911.62 18,517,068.25 434,604,447.69 8,153,704.87 （1）合营企业和联营企业的主要财务信息 本企业在 本企业 被投资单 期末净资产 本期营业收入 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 本期净利润 位表决权 总额 总额 例 比例 一、合营企业 桂林天人谷旅游有限责任公司 桂林 旅 游 50 50 4,282,469.84 3,395,588.52 272,906.96 二、联营企业 1、桂林龙脊旅游有限责任公司 桂林 旅 游 26.34 26.34 28,396,719.85 15,338,391.60 3,594,621.08 2、井冈山旅游发展股份有限公司 井冈山 旅 游 40 40 62,257,773.64 34,014,961.82 -1,689,940.77 3、桂林新奥燃气有限公司 桂林 燃气供应 40 40 23,449,010.23 104,327,774.41 -8,307,291.34 燃气 4、桂林新奥燃气发展有限公司 桂林 40 40 39,564,197.54 42,406,124.29 15,007,694.77 设施安装 5、桂林市旅游文化演艺有限公司 桂林 旅 游 40 40 -3,894,248.5 -561,514.84 （2）被投资单位的权益变动情况 86 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 期末持 被 投 资 单 位 股比例 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期分回红利 (%) 一、权益法核算 桂林龙脊旅游有限责任公司 26.34 4,900,000.00 8,249,231.73 3,413,014.79 4,182,550.51 7,479,696.01 2,854,469.52 井冈山旅游发展股份有限公司 40 69,320,000.00 66,840,358.67 1,075,976.30 65,764,382.37 桂林新奥燃气有限公司 40 19,851,552.00 12,359,496.75 2,979,892.66 9,379,604.09 桂林新奥燃气发展有限公司 40 400,000.00 10,372,064.59 6,827,273.13 1,373,658.70 15,825,679.02 1,373,658.70 桂林市旅游文化演艺有限公司 40 1,800,000.00 0 0 0 桂林天人谷旅游有限责任公司 50 2,000,000.00 0 2,141,234.92 2,141,234.92 小 计 98,271,552.00 97,821,151.74 12,381,522.84 9,612,078.17 100,590,596.41 4,228,128.22 二、成本法核算 防城港务股份有限公司 0.606 1,468,601.30 1,468,601.30 1,468,601.30 广东国旅国际旅行社股份有限公司 10 8,200,000.00 8,200,000.00 8,200,000.00 桂林旅游发展总公司 100,000,000.00 86,250,000.00 2,500,000.00 83,750,000.00 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 51 17,829,500.00 14,344,747.02 14,344,747.02 265,200.00 桂林旅游汽车运输有限责任公司 100 50,643,438.57 50,997,990.14 50,997,990.14 中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司 98 4,900,000.00 4,900,000.00 4,900,000.00 0 桂林旅游航空服务有限责任公司 50 2,500,000.00 1,750,000.00 750,000.00 2,500,000.00 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 96.87 26,263,000.00 25,189,260.06 25,189,260.06 17,576,250.27 桂林龙胜温泉旅游有限公司 71.54 91,000,000.00 89,244,061.80 89,244,061.80 4,662,231.50 贺州温泉旅游有限责任公司 100 24,928,317.00 46,787,792.26 46,787,792.26 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 100 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 小 计 340,732,856.87 329,132,452.58 13,750,000.00 8,868,601.30 334,013,851.28 22,503,681.77 合 计 439,004,408.87 426,953,604.32 26,131,522.84 18,480,679.47 434,604,447.69 26,731,809.99 4、营业收入 （1）营业收入分类 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 103,757,536.93 129,920,292.67 其他业务收入 5,371,699.70 6,809,653.72 合 计 109,129,236.63 136,729,946.39 （2）主营业务收入、成本业务类别 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 旅游服务业 102,043,971.91 128,646,715.09 50,128,322.48 62,356,762.67 公路客运 1,713,565.02 1,273,577.58 1,674,589.51 1,801,255.30 合 计 103,757,536.93 129,920,292.67 51,802,911.99 64,158,017.97 注：(1)公司本期前五名客户销售收入总额 98,547,420.70 元，占全部营业收入的 90.30%， 其销售收入相对集中于前五名客户的主要原因是：公司旅游服务业收入，主要来源是漓江风光 87 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 游览收入及有关各项旅游服务收入。根据桂林市政府有关规定，由桂林市漓江游览调度结算中 心统一结算有关漓江风光游览收入，公司再向该单位结算，因此销售收入相对集中。 (2)母公司本期营业收入比上期下降 20.19%，主要受今年 1、2 月份南方冰冻雪灾和 5 月份 汶川大地震等自然灾害的影响，使公司漓江游船的游客接待量比同期下降所致。 5、投资收益 投资收益来源 本期发生额 上期发生额 一、权益法核算的投资收益 4,461,523.11 6,468,365.28 1、井冈山旅游发展股份有限公司 -1,075,976.30 535,090.86 2、桂林新奥燃气有限公司 -2,979,892.66 -4,261,171.22 3、桂林新奥燃气发展有限公司 6,827,273.13 5,931,399.92 4、桂林龙脊旅游有限责任公司 1,553,665.46 4,263,045.72 5、桂林天人谷旅游有限责任公司 136,453.48 二、成本法核算的单位分红 22,503,681.77 19,259,056.97 1、桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 265,200.00 861,900.00 2、桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 17,576,250.27 15,317,939.97 3、桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 4,662,231.50 3,079,217.00 三、公园景区门票分配净收益 11,784,756.24 14,987,004.62 1、桂林旅游发展总公司 11,784,756.24 14,987,004.62 四、股权转让损益 6,908,018.43 1、桂林龙脊旅游有限责任公司 5,889,364.01 2、防城港务股份有限公司 1,778,398.70 3、中国国旅（桂林）国际旅行社有限公司 -759,744.28 合 计 45,657,979.55 40,714,426.87 注：（1）公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）以上按照权益法核算的长期股权投资，投资收益全部直接以被投资单位的账面净 损益计算确认。 （3）股权转让损益-759,744.28 元系母公司转让中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司 98% 股权时收到的现金净额与原始投资成本之间的差额计入了投资收益。 (4)有关桂林龙脊旅游有限责任公司与防城港务股份有限公司的投资收益详见附注“六、 6,(4)、(5)”所述。 附注八、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、本公司的母公司 注册 注册资本 对本公司的持 对本公司的表 企业名称 业务性质 地址 （万元） 股比例（%） 决权比例（%） 桂林旅游发展总公司 桂林市 旅游业 13,600.00 36.09 36.09 88 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司的子公司 注册资本 本公司合计 本公司合计享有 企业名称 注册地址 业务性质 （万元） 持股比例 的表决权比例 桂林旅游汽车运输有限责任公司 桂林市 道路旅客运输 5,064.55 100 100 桂林龙胜温泉旅游有限责任公司 桂林市龙胜县 旅游业 12,800.00 71.54 71.54 桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 桂林市荔浦县 旅游业 2,600.00 51 51 桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 桂林市荔浦县 旅游业 719.50 96.87 96.87 桂林旅游航空服务有限公司 桂林市 票务代理 500.00 50 50 贺州温泉旅游有限责任公司 贺州市 旅游业 4,100.00 100 100 桂林丹霞温泉旅游有限公司 桂林市资源县 旅游业 1,000.00 51 51 桂林资江丹霞旅游有限责任公司 桂林市资源县 旅游业 500.00 100 100 3、本公司的合营及联营企业 本公司 在被投资 期 末 期 末 本期营业 注册资本 企 业 名 称 注册地址 业务性质 持股比 单位表决 资产总额 负债总额 收入总额 （万元） 例 权比例 （万元） （万元） （万元） 一、合营企业 桂林天人谷旅游有限责任公司 桂林市 旅游业 2,600.00 50 50 579.04 150.79 339.56 二、联营企业 桂林市 桂林龙脊旅游有限责任公司 旅游业 1,291.00 26.34 26.34 3,102.14 262.47 1,533.84 龙胜县 桂林新奥燃气有限公司 桂林市 燃气销售 600 万美元 40 40 10,003.99 7,659.09 10,432.78 燃气 桂林新奥燃气发展有限公司 桂林市 12 万美元 40 40 11,995.54 8,039.12 4,240.61 设施安装 井冈山旅游发展股份有限公司 井冈山市 旅游业 3,300.00 40 40 16,929.87 10,704.10 3,130.48 桂林市旅游文化演艺有限公司 桂林市 旅游业 450.00 40 40 129.36 518.78 4、其他关联方 企业名称 与本公司关系 桂林五洲旅游股份有限公司 同一母公司 (二) 关联方交易 1、采购物资、房屋租赁、接受劳务等 关联交易金额 占全部交易的比例 关 联 方 交易事项 本期累计 上期累计 本期累计 上期累计 （万元） （万元） （%） （%） 桂林五洲旅游股份有限公司 船舶修造服务 450.71 36.56 100 100 采购燃料 328.34 967.63 17.05 53.07 汽车修理 13.87 10.95 4.14 3.17 2、合作建设项目及公园门票分成 89 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2002 年 7 月投资 7000 万元用于与桂林旅游发展总公司所属的七星公园 部分景区合作建设项目，合作期限 40 年；投资 3000 万元（全部为自筹资金）用于 与桂林旅游发展总公司所属的象山景区象山景点合作建设项目，合作期限 40 年。 在合作期内，桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日常经营管理，双 方共同进行市场促销，双方根据协议规定公司按如下标准对七星公园和象山景点门 票收入进行分配：2003 年度对七星公园按购票入园实际游客数量×7 元/人次为标准 分配门票收入，对象山景点按购票入园实际游客数量×3 元/人次为标准分配门票收 入。根据协议，自 2003 年 1 月 1 日起，如遇上述公园景点门票提价,按照门票提价 的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。经桂林市物价局批准，象山 景点门票自 2004 年 4 月 1 日起从 15 元提至 25 元，本公司所获公园门票收入分成 自 2004 年 4 月 1 日起提至 5 元/人次；七星公园门票自 2004 年 4 月 1 日起从 20 元 提至 35 元，本公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至 12.25 元/人次。 公司分回的门票收入中一部分作为投资成本的收回（按 40 年平均分摊每年应 收回 250 万元），分回的余下部分门票收入在扣除相关税费后列入当期投资收益。 2007 年度公司共分回门票收入 19,395,163.25 元，其中 2,500,000.00 元作为投资成本 的收回，余下部分在扣除相关税费后计入投资收益 14,987,004.62 元。2008 年公司 共分回门票收入 15,856,338.00 元，其中 2,500,000.00 元作为投资成本的收回，余下 部分在扣除相关税费后计入投资收益 11,784,756.24 元。 3、关联方交易的定价政策：在上述本公司与关联方的经济交易活动中，均以 市场价格为依据，进行公平交易和核算。 (三) 关联方应收应付款项余额 占全部余额的比例 期末数 期初数 报表项目 企业名称 期末数 期初数 （元） (元) （%） （%） 应收账款 桂林旅游发展总公司 10,041,446.95 3,841,631.45 13.06 9.05 预付账款 桂林旅游发展总公司 5,000,000.00 5,000,000.00 18.99 33.15 其他应收款 桂林市旅游文化演艺有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 10.76 9.43 应付账款 桂林五洲旅游股份有限公司 860.00 0.01 附注九、或有事项 截至报告日，公司无需披露的或有事项。 附注十、承诺事项 截止财务报表日，公司无重大对外财务承诺事项。 90 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 附注十一、资产负债表日后事项 (一)、董事会通过的利润分配预案 经公司第四届董事会 2009 年第一次会议通过的 2008 年度利润分配预案，以总 股本为基数,向全体股东每 10 股派红利 3 元(含税)。 (二)、2009 年 2 月 11 日，青海省创业（集团）有限公司（以下简称“青海创 业”）向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼。 1、本次诉讼的由来 2004 年 11 月，青海创业与本公司签署了《股份置换合同》及其补充协议，约 定青海创业将其取得的井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山旅游公 司”）的 1,320 万股股份与本公司持有的庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆 泰信托”）4,000 万股股权置换，本公司并向青海创业补足股权置换的差额款 2,600 万元（详见本公司于 2004 年 12 月 7 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于股权置 换公告》）。至本公告日止，除本公司原持有的庆泰信托的 4,000 万股股权因非本公 司的原因尚未过户至青海创业名下外，该合同及其补充协议均已履行完毕。 2、本次诉讼的基本情况 2009 年 2 月 11 日，青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由 对本公司提起诉讼，其诉讼请求： (1)、依法确认原被告签订的《股权置换合同》及其补充协议无效。 (2)、被告返还井冈山旅游公司 1,320 万股股份。 (3)、被告承担本案诉讼费用。 青海创业于 2009 年 2 月 11 日向青海省高级人民法院提出财产保全申请，要求 冻结本公司持有的井冈山旅游公司百分之四十的股权。西宁恒帮农业有限责任公司 以其所有的 256 亩土地使用权为上述保全申请提供担保。青海省高级人民法院于 2009 年 2 月 20 日出具的（2009）青民二初字第 4 号《民事裁定书》裁定：冻结本 公司持有的井冈山旅游公司百分之四十的股权。 青海省高级人民法院拟于 2009 年 3 月 30 日开庭审理本案。 本公司已向青海省高级人民法院提出管辖权异议申请，且该案件尚未开庭审理，故 本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。公司将积极应诉，以维护公司及股东的 合法利益。 附注十二、其他重要事项 截止财务报表日，公司无需披露的其他重要事项。 91 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 附注十三、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 4.68 4.81 0.131 0.131 利润 扣除非经常性损益后归属于 3.24 3.33 0.091 0.091 公司普通股股东的净利润 2、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本期发生额(元) 一、净利润 23,152,884.32 二、加（减） ：非经常性损益项目 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 7,830,136.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 701,000.00 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 57,471.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -211,903.62 非经营性损益对利润总额的影响的合计 8,376,703.63 减：所得税影响数 1,256,505.54 减：少数股东影响额 -9,689.25 归属于母公司的非经常性损益影响数 7,129,887.34 三、扣除非经常性损益后的净利润 16,022,996.98 92 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 96,038,605.26 32,110,291.84 93,319,183.26 70,791,952.22 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 45,197,758.75 34,062,967.23 39,913,397.44 27,499,719.52 预付款项 3 57,630,877.52 44,608,370.42 15,083,585.48 12,972,163.10 应收利息 应收股利 7,860,550.48 4,378,158.95 其他应收款 4 9,608,084.63 70,683,881.38 13,599,705.78 22,928,375.02 存货 5 2,946,490.48 551,763.29 2,993,280.00 715,545.10 一年内到期的非流 动资产 其他流动资产 流动资产合计 211,421,816.64 189,877,824.64 164,909,151.96 139,285,913.91 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 193,220,596.41 426,450,742.82 194,419,753.04 418,799,899.45 投资性房地产 7 10,051,383.94 10,051,383.94 9,655,888.13 9,655,888.13 固定资产 8 368,200,976.16 116,892,148.44 365,753,065.95 123,004,830.32 在建工程 9 71,257,820.05 10,538,203.04 13,045,805.74 1,940,300.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 94,539,915.90 28,349,954.71 60,696,963.09 30,541,897.03 开发支出 商誉 11 24,840,888.09 19,051,827.12 长期待摊费用 12 789,923.39 1,035,632.30 递延所得税资产 13 3,672,315.86 3,630,021.82 3,751,962.86 3,672,811.33 其他非流动资产 12 611,000.00 2,211,000.00 非流动资产合计 767,184,819.80 595,912,454.77 669,621,898.23 587,615,626.57 资产总计 978,606,636.44 785,790,279.41 834,531,050.19 726,901,540.48 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 93 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 编制单位:桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元 注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债及所有者权益 释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 15 176,000,000.00 165,000,000.00 156,000,000.00 145,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 16 11,300,163.23 2,704,676.13 7,557,207.82 1,950,100.86 预收款项 17 593,200.65 167,913.50 3,092,214.97 62,173.00 应付职工薪酬 18 11,683,139.40 10,670,095.77 23,587,583.66 20,129,442.32 应交税费 19 1,970,179.92 308,730.31 4,721,085.21 641,319.68 应付利息 20 170,722.18 147,691.07 533,352.66 453,472.50 应付股利 21 403,879.33 135,836.11 其他应付款 22 27,544,742.34 11,773,922.74 21,184,159.11 16,160,823.52 一年内到期的非流动负债 23 5,000,000.00 34,000,000.00 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 234,666,027.05 190,773,029.52 250,811,439.54 204,397,331.88 非流动负债： 长期借款 24 183,000,000.00 122,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 183,000,000.00 122,000,000.00 82,000,000.00 82,000,000.00 负债合计 417,666,027.05 312,773,029.52 332,811,439.54 286,397,331.88 所有者权益（或股东权益）： 股本 25 177,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00 177,000,000.00 资本公积 26 161,020,320.65 161,020,320.65 159,156,189.88 159,156,189.88 减：库存股 盈余公积 27 49,674,540.63 49,674,540.63 46,609,649.58 46,609,649.58 未分配利润 28 107,553,788.51 85,322,388.61 87,465,795.24 57,738,369.14 归属于母公司股东权益合计 495,248,649.79 473,017,249.89 470,231,634.70 440,504,208.60 少数股东权益 65,691,959.60 31,487,975.95 股东权益合计 560,940,609.39 473,017,249.89 501,719,610.65 440,504,208.60 负债及股东权益总计 978,606,636.44 785,790,279.41 834,531,050.19 726,901,540.48 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 94 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 单位：人民币元 注 2008 年度 2007 年度 项 目 释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、营业收入 29 202,288,009.57 109,129,236.63 331,134,681.05 136,729,946.39 减：营业成本 29 107,592,801.71 53,243,604.36 202,321,301.97 65,688,578.34 营业税金及附加 30 10,572,585.10 6,136,886.24 13,595,939.20 7,930,225.20 销售费用 4,522,057.12 2,278,852.26 4,993,675.14 1,594,487.02 管理费用 56,746,638.83 44,656,226.29 48,982,972.58 34,787,674.93 财务费用 31 19,745,229.25 17,277,953.14 16,403,798.41 13,472,698.63 资产减值损失 32 303,117.37 -285,263.41 534,554.84 493,679.43 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 33 23,914,042.06 45,657,979.55 19,156,594.88 40,714,426.87 “-”号填列） 其中：对联营企业 12,129,285.82 11,369,541.54 4,134,814.19 6,468,365.28 和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 26,719,622.25 31,478,957.30 63,459,033.79 53,477,029.71 “-”号填列） 加: 营业外收入 34 961,058.81 250,895.16 1,110,514.20 589,176.57 减：营业外支出 35 309,589.13 59,797.83 347,782.69 116,156.73 其中：非流动资产 20,474.36 15,713.01 4,644.00 4,644.00 处置损失 三、利润总额（亏损总 27,371,091.93 31,670,054.63 64,221,765.30 53,950,049.55 额以“-”号填列） 减：所得税费用 36 4,671,819.60 1,021,144.11 9,560,617.52 4,294,531.17 四、净利润（净亏损以 22,699,272.33 30,648,910.52 54,661,147.78 49,655,518.38 “-”号填列） 归属于母公司所有者 23,152,884.32 30,648,910.52 53,122,870.15 49,655,518.38 的净利润 少数股东损益 -453,611.99 1,538,277.63 五、每股收益： （一）基本每股收益 37 0.131 0.300 （二）稀释每股收益 37 0.131 0.300 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 95 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 注 2008 年度 2007 年度 项 目 释 合并数 母公司数 合并数 母公司数 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 198,355,097.30 106,350,234.21 346,230,927.25 135,906,393.56 收到的税费返还 372,282.10 317,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 38 6,700,969.14 1,545,947.81 7,855,840.83 10,368,683.51 经营活动现金流入小计 205,428,348.54 107,896,182.02 354,403,768.08 146,275,077.07 购买商品、接受劳务支付的现金 51,242,003.51 22,499,439.68 148,430,584.56 27,098,625.19 支付给职工以及为职工支付的现金 74,889,417.54 53,621,688.18 73,821,393.35 49,720,426.33 支付的各项税费 24,171,484.67 12,865,500.99 30,772,778.18 17,678,570.28 支付其他与经营活动有关的现金 38 14,728,667.31 29,920,532.20 26,075,609.89 25,427,384.66 经营活动现金流出小计 165,031,573.03 118,907,161.05 279,100,365.98 119,925,006.46 经营活动产生的现金流量净额 40,396,775.51 -11,010,979.03 75,303,402.10 26,350,070.61 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 5,296,682.29 5,296,682.29 3,089,108.93 2,500,000.00 取得投资收益收到的现金 18,583,329.03 31,637,559.63 18,678,906.21 35,917,352.72 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,319,981.00 1,319,981.00 682,539.00 640,599.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 1,226,347.24 3,610,781.93 444,252.22 3,752,005.84 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 26,426,339.56 41,865,004.85 22,894,806.36 42,809,957.56 购建固定资产、无形资产和其他长期 47,298,049.00 15,942,345.54 37,433,809.92 7,735,598.91 资产支付的现金 投资支付的现金 36,000,000.00 65,139,000.00 16,745,782.30 24,655,782.30 取得子公司及其他营业单位支付的现 16,198,185.70 6,500,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 99,496,234.70 87,581,345.54 54,179,592.22 32,391,381.21 投资活动产生的现金流量净额 -73,069,895.14 -45,716,340.69 -31,284,785.86 10,418,576.35 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 236,000,000.00 205,000,000.00 207,500,000.00 195,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 4,605,700.00 筹资活动现金流入小计 240,605,700.00 205,000,000.00 207,500,000.00 195,000,000.00 偿还债务支付的现金 180,000,000.00 165,000,000.00 217,400,000.00 195,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 22,349,558.37 19,090,740.66 18,807,412.13 14,512,174.48 金 支付其他与筹资活动有关的现金 38 2,863,600.00 2,863,600.00 2,177,727.52 2,177,727.52 筹资活动现金流出小计 205,213,158.37 186,954,340.66 238,385,139.65 211,689,902.00 筹资活动产生的现金流量净额 35,392,541.63 18,045,659.34 -30,885,139.65 -16,689,902.00 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、 现金及现金等价物净增加额 2,719,422.00 -38,681,660.38 13,133,476.59 20,078,744.96 加：期初现金及现金等价物余额 93,319,183.26 70,791,952.22 80,185,706.67 50,713,207.26 六、 期末现金及现金等价物余额 96,038,605.26 32,110,291.84 93,319,183.26 70,791,952.22 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 会计机构负责人：陈罗曼 96 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,649.58 87,46 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,649.58 87,46 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,864,130.77 3,064,891.05 20,08 （一）净利润 23,15 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,864,130.77 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 1,864,130.77 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,864,130.77 23,15 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,064,891.05 -3,06 1．提取盈余公积 3,064,891.05 -3,06 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 161,020,320.65 49,674,540.63 107,55 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 97 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 2008 年度 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,649 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,649 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,864,130.77 3,064,891 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1,864,130.77 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 1,864,130.77 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 1,864,130.77 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,064,891 1．提取盈余公积 3,064,891 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 161,020,320.65 49,674,540 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 98 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 49,854,051.37 41,243, 加：会计政策变更 -8,209,953.63 -1,934, 前期差错更正 二、本年年初余额 177,000,000.00 159,156,189.88 41,644,097.74 39,308, 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,965,551.84 48,157, （一）净利润 53,122, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 53,122, （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,965,551.84 -4,965, 1．提取盈余公积 4,965,551.84 -4,965, 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,649.58 87,465, 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 99 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位:桂林旅游股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,258,30 加：会计政策变更 -4,614,20 前期差错更正 二、本年年初余额 177,000,000.00 159,156,189.88 41,644,09 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,965,55 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,965,55 1．提取盈余公积 4,965,55 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 177,000,000.00 159,156,189.88 46,609,64 公司法定代表人：陈青光 主管会计工作的负责人：孙其钊 100 公告编号：2009-006 桂林旅游股份有限公司 2008 年年度报告 十一、备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 桂林旅游股份有限公司 董事长：陈青光（签名） 2009 年 3 月 20 日 101