紫金矿业(601899)2008年年度报告

紫金矿业集团股份有限公司 601899 2008 年年度报告 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 12 六、公司治理结构 .......................................................... 18 七、股东大会情况简介 ...................................................... 21 八、董事会报告 ............................................................ 21 九、监事会报告 ............................................................ 40 十、重要事项 .............................................................. 41 十一、财务会计报告 ........................................................ 55 十二、备查文件目录 ....................................................... 169 2008 年度内部控制自我评估报告............................................. 170 2008 年度社会责任报告..................................................... 175 1 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 黄晓东 因在海外工作，委托邹来昌董事代为出席并行使表决权 (三) 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈景河、主管会计工作负责人周铮元及会计机构负责人（会计主管人员）丘寿才声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 紫金矿业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 紫金矿业 公司法定英文名称 Zijin Mining Group Company Limited 公司法定英文名称缩写 ZJKY 公司法定代表人 陈景河 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郑于强 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 董事会秘书联系地址 楼 董事会秘书电话 0592－3969662 董事会秘书传真 0592－3969667 董事会秘书电子信箱 zyq@zjky.cn 公司注册地址 福建省上杭县紫金大道 1 号 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 公司办公地址 楼 公司办公地址邮政编码 361006 公司国际互联网网址 www.zjky.cn 公司电子信箱 dsh@zjky.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 厦门市翔云三路 128 号机场广场右侧紫金科技大 公司年度报告备置地点 楼 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 紫金矿业 601899 所 香港联合交易 H股 紫金矿业 2899 所有限公司 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 9 月 6 日 公司首次注册地点 福建省上杭县紫金大道 1 号 2002 年 1 月 4 日 公司变更注册日期 2002 年 12 月 15 日 2 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 12 月 25 日 2004 年 4 月 16 日 2004 年 12 月 20 日 2005 年 6 月 20 日 2006 年 6 月 22 日 2007 年 5 月 17 日 2008 年 5 月 22 日 企业法人营业执照注册号 350000100016737 税务登记号码 350823157987632 组织机构代码 15798763－2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 东三办公楼 15、16 层 公司聘请的境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,790,648,014.00 利润总额 4,533,055,648.00 归属于上市公司股东的净利润 3,066,200,909.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,336,523,912.00 经营活动产生的现金流量净额 4,025,358,320.00 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 3,066,200,909 2,548,322,469 5,337,027,400 16,134,387,640 按国际会计准则调整的分项及合计： 评估增值之资产于本 0 3,684,000 0 0 年处置之差异 按国际会计准则 3,066,200,909 2,552,006,469 5,337,027,400 16,134,387,640 在中国会计准则报表中，本集团按相关规定在改组为股份制公司时对部分资产（包括固定资产、土地 使用权、无形资产等）进行评估，并将相关的评估增值计入资本公积。在国际会计准则相关的资产以 摊余成本列示，冲回了相关的评估增值及所计提折旧摊销。 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,677,813 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 36,354,396 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 3 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -50,328,610 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 -17,456,569 和支出 少数股东权益影响额 70,275,264 所得税影响额 21,491,096 转让股权净收益/（损失） -54,168,387 捐赠支出 -270,812,380 合计 -270,323,003 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 16,983,764,323.00 15,257,088,435.00 11.32 10,981,627,819.00 利润总额 4,533,055,648.00 4,428,518,622.00 2.36 2,864,026,474.00 4 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股 3,066,200,909.00 2,548,322,469.00 20.32 1,699,203,446.00 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 3,336,523,912.00 2,617,524,465.00 27.47 1,792,362,495.00 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.22 0.19 15.79 0.13 股） 稀释每股收益（元／ 0.22 0.19 15.79 0.13 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.24 0.19 26.32 0.14 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 28.75 19 47.75 46.48 益率（%） 个百分点 加权平均净资产收 减少 32.69 25 57.69 56.28 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 28.36 后全面摊薄净资产 20.68 49.04 49.03 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减少 32.04 后的加权平均净资 27.21 59.25 59.36 个百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 4,025,358,320.00 4,434,265,206.00 -9.22 2,392,485,675.00 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.28 0.34 -17.65 0.23 ／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 26,217,550,132.00 16,799,160,920.00 56.06 11,353,079,959.00 所有者权益（或股东 16,134,387,640.00 5,337,027,400.00 202.31 3,655,711,455.00 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 1.11 0.41 170.73 0.35 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金 小计 数量 (%) 股 他 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 4,210,902,120 32.04 4,210,902,120 28.96 股 5 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、国有法 30,616,770 0.23 30,616,770 0.21 人持股 3、其他内 4,894,350,210 37.25 4,894,350,210 33.65 资持股 其中：境 内非国有 2,537,640,000 19.31 2,537,640,000 17.45 法人持股 境 内自然人 2,356,710,210 17.94 2,356,710,210 16.20 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 9,135,869,100 69.52 9,135,869,100 62.82 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 1,400,000,000 1,400,000,000 1,400,000,000 9.63 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 4,005,440,000 30.48 4,005,440,000 27.55 股 4、其他 无限售条 件流通股 4,005,440,000 30.48 1,400,000,000 1,400,000,000 5,405,440,000 37.18 份合计 三、股份 13,141,309,100 100.00 1,400,000,000 1,400,000,000 14,541,309,100 100 总数 股份变动的批准情况 经中国证监会“证监许可[2008]417 号文”审核批准，并经上海证券交易所上证上字[2008]29 号文批 准，2008 年 4 月，公司以 7.13 元/股的价格发行 14 亿股 A 股，并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交 易所上市，每股面值 0.1 元。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 22 日对本 次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第 020005 号验资报 告。本次 A 股发行募集资金净额为 980,696.02 万元。 股份变动的过户情况 上述 A 股首次公开发行的股份登记手续已于 2008 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕。 6 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解 本年增加限售股 解除限售 股东名称 限售 除限售 年末限售股数 限售原因 数 日期 股数 股数 闽西兴杭国有 公司首次公开 2011 年 4 资产投资经营 4,210,902,120 4,210,902,120 发行之发起人 月 25 日 有限公司 股东承诺锁定 新华都实业集 公司首次公开 2009 年 4 团股份有限公 1,729,000,000 1,729,000,000 发行之发起人 月 25 日 司 股东承诺锁定 公司首次公开 厦门恒兴集团 2009 年 4 475,000,000 475,000,000 发行之发起人 有限公司 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 陈发树 448,601,999 448,601,999 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 上杭县金山贸 2009 年 4 333,640,000 333,640,000 发行之发起人 易有限公司 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 柯希平 325,850,000 325,850,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 李荣生 220,305,000 220,305,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 胡月生 206,630,000 206,630,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 邓干彬 165,500,000 165,500,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 陈小青 154,501,000 154,501,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 谢福文 153,000,000 153,000,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 林宇 132,060,000 132,060,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 2009 年 4 陈景河 114,594,000 114,594,000 发行之发起人 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 福建省闽西地 2009 年 4 30,616,770 30,616,770 发行之发起人 质大队 月 25 日 股东承诺锁定 公司首次公开 吴文秀等 170 2009 年 4 435,668,211 435,668,211 发行之发起人 名自然人 月 25 日 股东承诺锁定 合计 9,135,869,100 9,135,869,100 / / 7 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交易 交易终止日 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 数量 期 的种类 人民币普 2008 年 4 2008 年 4 7.13 1,400,000,000 1,400,000,000 通股 月 月 25 日 2、公司股份总数及结构的变动情况 经中国证监会“证监许可[2008]417 号文”审核批准，并经上海证券交易所上证上字[2008]29 号 文批准，2008 年 4 月，公司以 7.13 元/股的价格发行 14 亿股 A 股，并于 2008 年 4 月 25 日在上海证 券交易所上市，每股面值 0.1 元。发行完成后公司总股本为 14,541,309,100 股。 有关股份结构变动详情见“股份变动情况表”。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 382,031 户 前十名股东持股情况 股 股东 东 持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 持股总数 名称 性 例(%) 减 份数量 量 质 闽西 兴杭 国有 资产 国 28.96 4,210,902,120 0 4,210,902,120 无 投资 家 经营 有限 公司 香港 中央 结算 未 代理 27.39 3,983,657,966 -3,894,021 无 知 人有 限公 司 新华 境 都实 内 业集 非 团股 国 11.89 1,729,000,000 0 1,729,000,000 质押 166,340,000 份有 有 限公 法 司 人 8 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 境 厦门 内 恒兴 非 集团 国 3.27 475,000,000 0 475,000,000 质押 421,612,500 有限 有 公司 法 人 境 内 陈发 自 3.09 448,601,999 0 448,601,999 无 树 然 人 境 上杭 内 县金 非 山贸 国 2.29 333,640,000 0 333,640,000 无 易有 有 限公 法 司 人 境 内 柯希 自 2.24 325,850,000 0 325,850,000 质押 267,460,000 平 然 人 境 内 李荣 自 1.52 220,305,000 0 220,305,000 无 生 然 人 境 内 胡月 自 1.42 206,630,000 0 206,630,000 无 生 然 人 境 内 邓干 自 1.14 165,500,000 0 165,500,000 无 彬 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 香港中央结算 代理人有限公 3,983,657,966 境外上市外资股 司 中国工商银行 －广发稳健增 27,995,506 人民币普通股 长证券投资基 金 交通银行－海 富通精选证券 14,999,952 人民币普通股 投资基金 9 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 中国工商银行 －建信优化配 14,999,935 人民币普通股 置混合型证券 投资基金 中国工商银行 －上证 50 交易 11,000,000 人民币普通股 型开放式指数 证券投资基金 中国建设银行 －银华－道琼 10,000,089 人民币普通股 斯 88 精选证券 投资基金 交通银行股份 有限公司－建 信优势动力股 9,999,990 人民币普通股 票型证券投资 基金 大成价值增长 9,999,945 人民币普通股 证券投资基金 海通－中行－ FORTIS BANK 9,899,826 人民币普通股 SA/NV 中国建设银行 －中信红利精 9,000,000 人民币普通股 选股票型证券 投资基金 本公司前十名股东中，陈发树先生为新华都实业集团股份有限公司的控股股东， 上述股东关联 柯希平先生为厦门恒兴集团有限公司的控股股东。除此之外，公司未知其他股东 关系或一致行 之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 间 股份数量 闽西兴杭国有资 自 2008 年 4 月 25 1. 产投资经营有限 4,210,902,120 2011 年 4 月 25 日 4,210,902,120 日起三年内不转 公司 让 自 2008 年 4 月 25 新华都实业集团 2. 1,729,000,000 2009 年 4 月 25 日 1,729,000,000 日起一年内不转 股份有限公司 让 自 2008 年 4 月 25 厦门恒兴集团有 3. 475,000,000 2009 年 4 月 25 日 475,000,000 日起一年内不转 限公司 让 自 2008 年 4 月 25 4. 陈发树 448,601,999 2009 年 4 月 25 日 448,601,999 日起一年内不转 让 自 2008 年 4 月 25 上杭县金山贸易 5. 333,640,000 2009 年 4 月 25 日 333,640,000 日起一年内不转 有限公司 让 10 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 自 2008 年 4 月 25 6. 柯希平 325,850,000 2009 年 4 月 25 日 325,850,000 日起一年内不转 让 自 2008 年 4 月 25 7. 李荣生 220,305,000 2009 年 4 月 25 日 220,305,000 日起一年内不转 让 自 2008 年 4 月 25 8. 胡月生 206,630,000 2009 年 4 月 25 日 206,630,000 日起一年内不转 让 自 2008 年 4 月 25 9. 邓干彬 165,500,000 2009 年 4 月 25 日 165,500,000 日起一年内不转 让 自 2008 年 4 月 25 10. 陈小青 154,501,000 2009 年 4 月 25 日 154,501,000 日起一年内不转 让 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 宝钢集团财务有限责任公司等 164 家参与公司 A 2008 年 4 月 25 日至 2008 年 7 月 25 日，已解禁 股发行网下配售机构投资者 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 闽西兴杭国有资 从事授权范围内的国 产投资经营有限 温能全 138,900,000 2000 年 6 月 29 日 有资产经营 公司 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 百货的批发、零售、 代购、及售后服务； 新华都实业集团 陈发树 139,800,000 1997 年 12 月 30 日 酒店业、采矿业、水 股份有限公司 电、路桥工程项目的 投资 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 股 位或 变 在公 司领取 份 其他 姓 职 性 年 动 司领 的报酬 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增 关联 名 务 别 龄 原 取报 总额 减 单位 因 酬、 （万 数 领取 津贴 元） （税 报 前） 酬、 津贴 董 事 陈 2006 年 8 月 18 长 景 男 52 日～2009 年 8 月 114,594,000 114,594,000 是 243.11 否 兼 河 17 日 总 裁 副 刘 2006 年 8 月 18 董 晓 男 62 日～2009 年 8 月 4,828,350 4,828,350 是 239.58 否 事 初 17 日 长 副 罗 2006 年 8 月 18 董 映 男 52 日～2009 年 8 月 是 352.67 否 事 南 17 日 长 副 蓝 2006 年 8 月 18 董 福 男 45 日～2009 年 8 月 是 223.44 否 事 生 17 日 长 董 事 黄 兼 2006 年 8 月 18 晓 高 男 54 日～2009 年 8 月 是 100.2 否 东 级 17 日 总 裁 12 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 董 事 邹 兼 2006 年 8 月 18 来 高 男 41 日～2009 年 8 月 是 192.96 否 昌 级 17 日 总 裁 非 柯 执 2006 年 8 月 18 希 行 男 49 日～2008 年 6 月 325,850,000 325,850,000 是 3.75 是 平 董 20 日 事 非 彭 执 2008 年 6 月 20 嘉 行 男 64 日～2009 年 8 月 是 11.25 否 庆 董 17 日 事 独 立 陈 非 2006 年 8 月 18 毓 执 男 75 日～2009 年 8 月 是 15 否 川 行 17 日 董 事 独 立 林 非 2006 年 8 月 18 永 执 男 66 日～2009 年 8 月 是 15 否 经 行 17 日 董 事 独 立 苏 非 2006 年 8 月 18 聪 执 男 63 日～2009 年 8 月 是 15 否 福 行 17 日 董 事 独 立 龙 非 2006 年 8 月 18 炳 执 男 44 日～2009 年 8 月 是 15 否 坤 行 17 日 董 事 监 郑 事 2006 年 8 月 18 锦 会 男 46 日～2009 年 8 月 是 113.5 否 兴 主 17 日 席 13 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 监 事 2006 年 8 月 18 徐 会 男 58 日～2009 年 8 月 是 12 否 强 副 17 日 主 席 林 2006 年 8 月 18 监 锦 男 64 日～2009 年 8 月 是 43.64 否 事 添 17 日 职 蓝 2006 年 8 月 18 工 立 女 44 日～2009 年 8 月 是 33.97 否 监 英 17 日 事 职 张 2006 年 8 月 18 工 育 男 58 日～2009 年 8 月 是 18.88 否 监 闽 17 日 事 陈 副 2006 年 8 月 18 家 总 男 39 日～2009 年 8 月 是 114.68 否 洪 裁 17 日 谢 副 2006 年 8 月 18 成 总 男 43 日～2009 年 8 月 是 164.28 否 福 裁 17 日 刘 副 2006 年 8 月 18 荣 总 男 45 日～2009 年 8 月 是 154.4 否 春 裁 17 日 林 副 2006 年 8 月 18 泓 总 男 35 日～2009 年 8 月 是 104.72 否 富 裁 17 日 财 周 2006 年 8 月 18 务 铮 男 61 日～2009 年 8 月 是 160.94 否 总 元 17 日 监 董 郑 事 2006 年 8 月 18 于 会 男 55 日～2009 年 8 月 是 159.79 否 强 秘 17 日 书 香 范 2006 年 8 月 18 港 60 万 长 男 48 日～2009 年 8 月 是 否 秘 港币 文 17 日 书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈景河：毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴， 福建省第十届人大代表，中国黄金协会副会长 ；自 2000 年至今任本公司董事长； 2006 年 8 月起兼 任本公司总裁。 2.刘晓初：毕业于福州大学物理专业，大学学历；自 2000 年 8 月起任本公司副董事长。刘先生兼 任湖南有色金属股份有限公司的监事和福建鸿博印刷股份有限公司的独立董事。 14 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3.罗映南：毕业于福州大学地质专业，大学学历，教授级高级工程师；2000 年 8 月至 2006 年 8 月任本公司董事、总经理；自 2006 年 8 月起任本公司副董事长。 4.蓝福生：毕业于福州大学地质专业，工商管理硕士； 2000 年 8 月至 2006 年 8 月任本公司董事、 常务副总经理；自 2006 年 8 月起任本公司副董事长。 5.黄晓东：毕业于合肥工业大学计算机专业，工商管理硕士；曾任福建省计算机技术研究所工程 师、福建省科学技术委员会处长；华闽（集团）有限公司总经理助理；中铝瑞闽铝板带有限公司副总 经理；2005 年任本公司总经济师兼紫金山金铜矿常务副矿长、矿长；自 2006 年 8 月起任本公司董事、 高级副总裁。 6.邹来昌：毕业于福建林业学院林产化工专业，工商管理硕士，高级工程师；1996 年 3 月加入本 公司，历任黄金冶炼厂副厂长、矿冶研究院常务副院长、公司副总工程师、总工程师等职；自 2006 年 8 月起任本公司董事、高级副总裁。 7.柯希平：大学学历，厦门市第十二届人大代表及泉州市市政协委员；柯先生现任厦门湖里区商 会会长、厦门恒兴董事长等职；自 2000 年 8 月起任本公司董事。2008 年 6 月辞去董事职务。 8.彭嘉庆：高级经济师，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长。1968 年毕业于福建师范 大学汉语言文学系，历任贵州省六盘水市政府秘书长、中国工商银行厦门市分行副行长、漳州市分行 行长、省分行副厅级巡视员等职，2008 年 6 月受聘出任公司董事。 9.陈毓川：中国工程院院士，世界著名矿床学专家；陈先生曾任地矿部总工程师、中国地质科学 院院长、国际矿床成因协会副主席、国务院学位委员会学科评议组成员；九届全国政协委员、地质科 学院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任、北京大学及南京大学等院校兼职教授。陈先生自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 10.林永经：毕业于厦门大学经济系会计学专业，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册评估 师；林先生曾任福建华兴会计师事务所所长、主任会计师，福建省资产评估中心主任，福建省国有资 产管理局局长，福建省财政厅副厅长，省第七届政协委员。现任中国国有资产管理专家委员会特邀专 家，中国资产评估协会资深会员，福建经济管理学院特邀教授，江西财经大学兼职教授。林先生 2005 年 6 月起担任福建三木集团股份有限公司独立董事，2005 年 10 月起担任福建闽东电力股份有限公司 独立董事；自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 11.苏聪福：毕业于北京钢铁学院采矿专业，大学学历，教授级高级工程师；苏先生曾任安庆铜矿 矿长、铜陵有色金属集团公司总经理助理、安徽省冶金工业厅副厅长兼安徽省黄金公司经理、安徽省 经济贸易委员委员会冶金行业办主任、安徽省安全生产监督管理局助理巡视员。苏先生自 2006 年 8 月起担任本公司独立董事。 12.龙炳坤：毕业于香港大学，大学学历，香港执业律师，香港银行学会会员，龙炳坤、杨永安律 师行创办人；龙先生自 2003 年 8 月起担任本公司独立董事。 13.郑锦兴：大学学历，会计师；龙岩市第一届、第二届人大代表；郑先生曾任上杭县财政局副局 长、局长、上杭县副县长，现已离职；自 2006 年 8 月起任本公司监事会主席。 14.徐强：大学学历，高级会计师、注册会计师、注册评估师；徐先生曾任福建华兴会计师事务所 副所长、福建省资产评估中心主任；自 2000 年 8 月起任本公司监事； 自 2006 年 8 月起担任本公司监 事会副主席。 15.林锦添：大学学历；林先生曾任某军战勤处处长，某师后勤部长、师党委常委、后勤部党委书 记；转业后历任中共上杭县委常委、县人武部部长、上杭县人大常委会党组书记、上杭县人大常委会 主任；自 2006 年 8 月起担任本公司监事。 16.蓝立英：大学学历，注册会计师； 1995 年至 1999 年曾任本公司计财部副经理；现任本公司 监察审计室主任，自 2000 年 8 月起担任本公司职工代表监事。 17.张育闽：中专学历；张先生曾任福建顺昌元坑水泥厂财务科长、厂长助理；新华都酒店财务部 经理；2000 年加入本公司，曾任计财部副经理兼资产科科长；现任本公司监察审计室副主任。自 2006 年 8 月起担任本公司职工代表监事。 18.陈家洪：毕业于中国地质大学工商管理专业，大学学历；陈先生 1994 年 7 月加入本公司，历 任紫金山金矿副矿长、常务副矿长、矿长兼任紫金山金矿技改指挥部副总指挥、公司副总经理兼新疆 紫金董事长、总经理；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁。 19.谢成福：毕业于长春地质学院地质矿产勘查专业，大学学历，高级工程师；1994 年加入本公 司，任黄金冶炼厂厂长、紫金山金矿矿长、公司总经理助理、副总经理；自 2006 年 8 月起担任本公司 副总裁，兼任珲春紫金董事长、总经理。 15 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 20.刘荣春：毕业于中南矿冶学院地质专业，大学学历，高级工程师；1993 年 12 月加入本公司， 历任紫金山金矿副矿长、紫金山铜矿筹建指挥部总指挥、公司办公室主任、纪委书记、总经理助理、 副总经理兼紫金山金矿矿长等职；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁，兼任新疆紫金董事长、总经理。 21.林泓富：毕业于重庆钢铁高等专科学校炼钢及铁合金专业、中国地质大学工商管理专业，大学 学历；林先生 1997 年 8 月加入本公司，历任黄金冶炼厂厂长助理兼电解车间主任、副厂长、厂长，紫 金山金矿副矿长；自 2006 年 8 月担任本公司副总裁，兼任巴彦淖尔紫金董事长、总经理。 22.周铮元：毕业于福建经济管理干部学院工商管理专业，大学学历，会计师；周先生曾任上杭县 二轻公司主办会计、副经理、经理；上杭县二轻局统筹股股长、财务股股长；1994 年进入本公司，历 任计财部经理、总经济师、总会计师等职；自 2000 年 9 月担任本公司财务总监。 23.郑于强：毕业于福建广播电视大学工业企业管理专业，大学学历，经济师；郑先生曾任福建三 农集团股份有限公司董事、董事会秘书等职；自 2001 年 6 月起担任本公司董事会秘书。 24.范长文：毕业于澳大利亚新英伦大学，香港会计师公会会员，英国特许认可会计师公会资深会 员。曾任宏泰电子厂副总经理、威格斯（香港）有限公司财务总监；自 2004 年 12 月起担任本公司合 资格会计师级公司秘书（香港）。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 称 新华都实业 刘晓初 集团股份有 董事 1999 年 12 月 否 限公司 厦门恒兴集 柯希平 董事长 是 团有限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 称 湖南有色金 刘晓初 属股份有限 监事 2005 年 12 月 是 公司 福建鸿博印 2007 年 4 月 18 刘晓初 刷股份有限 独立董事 2010 年 3 月 5 日 是 日 公司 厦门紫金铜 蓝福生 冠投资发展 董事长 2006 年 7 月 是 有限公司 厦门紫金铜 黄晓东 冠投资发展 董事 是 有限公司 福建闽东电 林永经 力股份有限 独立董事 2005 年 10 月 2011 年 1 月 是 公司 海南正和实 林永经 业集团股份 独立董事 2007 年 4 月 是 有限公司 福建三木集 林永经 团股份有限 独立董事 2005 年 6 月 是 公司 新疆亚克斯 陈毓川 资源开发有 独立董事 是 限公司 16 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建新大陆 2005 年 10 月 10 徐强 电脑股份有 独立董事 是 日 限公司 运邦投资有 龙炳坤 董事 是 限公司 豪合有限公 龙炳坤 董事 是 司 龙炳坤、杨 龙炳坤 合伙人 是 永安律师行 Apollo 龙炳坤 World 董事、股东 是 Limited 深圳高思益 龙炳坤 咨询有限公 法人代表 是 司 New Jade 龙炳坤 Empire 董事、股东 是 Limited 高智发展有 龙炳坤 董事、股东 是 限公司 龙铂投资有 龙炳坤 董事 是 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高管的薪酬及津贴方案由股东大会审议通过，公司董事会提名与薪酬委员会按薪酬 方案及考评标准和程序，每年度对公司董事（不含独立董事和非执行董事）、监事（不含职工监事） 及高级管理人员进行绩效考评，并提出报酬总额；独立董事、非执行董事和职工监事按津贴标准领取 薪酬。高级管理人员薪酬报公司董事会审议批准，董事、监事薪酬报年度股东大会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的《关于第三届董事会董事、监事薪酬方案的建议》及 公司三届一次董事会审议通过的《关于公司高级管理人员年度薪酬方案的议案（2006～2008 年度）》 来确定公司董事、监事和高级管理人员的报酬。 本公司董事、监事、高管报酬金额见“董事、监事、高级管理人员基本情况”表。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 柯希平 非执行董事 因个人原因申请辞去公司非执行董事职务 公司 2007 年度股东大会审议批准柯希平先生辞去公司非执行董事职务，选举彭嘉庆先生任公司非执行 董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 19,034 公司需承担费用的离退休职工人数 167 17 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 采矿人员 1,928 选矿人员 5,046 冶金人员 882 地质人员 937 基建人员 743 机电人员 965 财会人员 709 测量人员 527 经济人员 856 化工人员 832 管理人员 1,460 其它人员 4,149 合计 19,034 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 44 硕士 202 本科 2,500 大专 2,949 高中及以下 13,339 合计 19,034 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指 引》、《境外上市公司章程必备条款》、上交所、联交所《上市规则》及境内外上市公司监管的法律 法规要求，结合公司实际，不断完善法人治理结构和内部管理制度，规范公司运作。目前公司治理情 况符合中国证监会有关要求。公司治理具体情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开等 相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，保障所有股东尤其是中小股东的合 法权益。 2、与控股股东关系方面 公司与控股股东完全做到了资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开，控股股东行为规范， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的避免相互之间同业竞争的承诺。 3、董事与董事会 公司董事会由 11 人组成，其中独立董事 4 人，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《上市 公司治理准则》的规定。董事会成员专业结构合理，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董 事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，为公司的稳步健康发展尽心尽责。公司为董事会下设的各专门 委员会开展工作创造了良好的条件，独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、董监高提名及其 薪酬考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议。 4、监事与监事会 18 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司监事会由 5 人组成，其中职工代表监事 2 人，监事会的组成人数和人员构成符合法律法规的 要求，大部分监事具有会计、审计等方面的专业知识和工作经历。监事会根据公司章程赋予的职权， 定期召开监事会会议，独立有效地对董事、高级管理人员的履职行为实施监督和检查，列席董事会、 股东会会议，公司监事会下设监察审计室，着重从公司日常依法经营、规范财务运作等方面开展监督 工作，发挥了很好的效果。 5、公司的绩效评价与激励约束机制 本公司已经建立起较为合理的绩效评价体系，公司各岗位均有明确的绩效考评指标。公司实行签 订年度经营目标责任制方式对执行董事、监事（职工监事除外）和高级管理人员进行绩效考核，有关 考评工作由董事会提名与薪酬委员会组织进行。公司 2006 年 8 月临时股东大会和三届一次董事会审议 通过的薪酬方案对年度经营目标完成情况的奖惩均有明确规定，独董、非执行董事、职工监事采用年 度补贴的办法确定报酬。 6、信息披露 公司董事会秘书负责信息披露工作，公司证券部及投资者关系管理团队负责接待股东来访及咨询； 报告期内，公司根据监管部门的要求重新制定了信息披露管理制度，并严格按照两地上市规则的相关 规定，遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东 有平等的机会获得信息，切实维护了股东的利益。 7、公司相关利益者 公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户和其他相关利益者的合法权益，与业务相 关者建立了良好的沟通渠道，与管理部门保持良好关系，保证公司持续、健康、稳定发展，争取各方 利益的共赢。公司积极关注所在地区的公益事业、环保等问题，不断增加对环保治理的投入，响应国 家提出的“节能减排“号召，切实履行公司的社会责任。 8、公司治理专项活动的开展 根据中国证监会[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和福建监 管局下发的有关上市公司治理的文件要求，公司成立了治理专项活动工作领导小组，精心组织，认真 自查，结合公司实际情况，找出在公司治理方面存在的问题，并于 2008 年 7 月 29 日在上海证券交易 所网站披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于公司治理自查情况和整改计划的报告》，接受社会公 众对本公司治理情况的评议。2008 年 10 月下旬，福建监管局对本公司进行了现场检查，下发了《关 于紫金矿业集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，公司认真按照中国证监会有 关上市公司治理规定，针对自查发现问题和福建监管局下发的公司整改意见，提出整改措施，并于 2008 年 11 月 27 日披露了《紫金矿业集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，公司在加强 公司治理专项活动中发现的有关问题已大部分整改完毕并取得了明显的效果。今后，公司将采取进一 步措施巩固治理专项活动成果，并按照整改后的要求切实贯彻落实，完善、规范公司运作。报告期内， 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善 法人治理结构，规范公司运作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈毓川 12 9 3 0 林永经 12 12 0 0 苏聪福 12 12 0 0 龙炳坤 12 10 1 1 因公出差 报告期内，公司独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等 方面的情况，积极参加董事会和股东会；对公司的董事提名、关联交易、定期报告等事项发表独立性 意见，为董事会科学决策提供专业性意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体和中小股东的合 法权益。 19 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，本公司独立董事对本公司有关事项没有提出异议。 2008 年度公司独立董事分别对公司西南片区、东北片区、西北片区、内蒙片区及本土企业进行考察。 独立董事到下属公司实地考察时，深入基层进行现场调研，听取有关单位的工作汇报，召开中层管理 者和职工代表座谈会，重点了解企业生产经营情况、集团下达任务的贯彻落实情况、区域管控进展情 况 、重点项目建设和投资情况、企业发展思路、 物流和基建反腐倡廉专项整治情况，针对被考察企 业现状，提出建议、意见 。 独立董事考察完后以考察报告形式向董事会汇报，并通报公司高管和监事会。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有完全独立的业务及自主经营能力，拥有独立的采购、销售和生产 业务方面独立情况 系统，业务上完全独立于控股股东。 公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立，建立独立的劳动、人事和工 人员方面独立情况 资管理制度。股东推荐董事、监事和高级管理人员均通过合法程序进行。 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产系统，权属清晰。 公司有健全的组织机构体系，与控股股东不存在从属关系，独立承担社会 机构方面独立情况 责任和风险。 公司拥有独立的财务管理和会计核算功能，制定了公司财务管理制度，开 财务方面独立情况 设独立的银行帐户，独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经营班子一直致力于内控制度的建设，先后制订了《集团子公司产权代表报告制度》，《集 团公司对子公司董事、监事及高管人员的推荐考核办法》，《集团公司会计制度》，《关联交易管理 办法》，《对外担保管理制度》，《内部控制检查监督办法》，《集团公司内部审计工作暂行规定》 等系列内控体系，但是通过学习《企业内部控制基本规范》及上交所发布的《内控制度指引》等文件, 公司认为内控制度体系建设涉及企业经营的方方面面，在当前金融危机的背景下更应该对企业的内控 体系的有效性进行评估。 2008 年 10 月 13 日公司邀请了安永会计师事务所合伙人对董事、监事、高管及相关部门的负责人 进行《企业内控制度建设》的宣讲，极大地提升了董监高对内控制度体系建设的认识，公司目前正按 照重要性和经济性的原则，认真梳理评估已经形成的内控制度，有关的风险评估和制度修订正在进行 中。 本年度《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》已修订完毕并 提交董事会审议通过后予以披露，修订后的《信息披露管理办法》在涉及重大交易、关联交易和其它 重大事项的内部报告制度，信息披露专人联络制度，以及信息披露的责任追究与处理措施，和建立内 幕信息知情人报备等方面作了补充完善；《集团公司对子公司产权代表的推荐和考核办法》已经公司 总裁办公会议审议通过并颁布实施；《独立董事制度》拟提交最近一次股东大会审议；《关联交易管 理办法》修订稿等文件正征求意见中。 本公司董事会及管理层认为，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，并在生产经营活 动中得到遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。但内部控制存在固有局限性， 故仅能对达到和实现企业经营目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境 及经营情况的改变而改变，公司将根据发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对内控制度进行 改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 20 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制订了《董事会提名与薪酬委员会实施细则》。董事会提 名与薪酬委员会根据 2008 年公司实际完成的生产经营业绩情况，对高管的表现和履行职责情况进行 考核，使其薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对高管的考评激励作用。公司也将根据 实际情况不断完善考评和激励机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 6 月 20 日 2008 年 6 月 21 日 大会 报》、《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 临时股东大会 2008 年第一次 内资股类别股 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 东大会 2008 年第一次 H 股类别股东 2008 年 3 月 26 日 www.hkex.com.hk,www.zjky.cn 2008 年 3 月 26 日 大会 公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东大会及 2008 年第一次 H 股类别股东 大会在公司 A 股上市前召开，公司仅在香港联交所及公司网站披露有关决议。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期外部经营环境 2008 年，随着次贷危机扩散成为世界性的经济危机，全球市场陷入经济衰退。中国经济也深受其 冲击和影响，国内经济增长趋缓，经济下行压力增大，矿业市场急转直下，基本金属价格急剧下跌， 给矿业企业的生产运营带来了极大的压力。 原油价格暴跌以及美元和其他国际货币汇率大幅波动等因素，导致黄金价格波动幅度加大，但相 较于其他金属，黄金成为 2008 年度较好的投资防御品种。全年国际金价基本上在 700-1000 美元/盎司 震荡整理，3 月份创造了 1,032 美元的高点之后，在年底金价维持相对高位。年末，国际金价收于 880 美元/盎司左右，上海黄金交易所金价（Au9999）收于 190.65 元/克。 本公司年内销售的黄金平均价格为人民币 196.35 元／克（约 893.57 美元／盎司），比上年同期 上升了 16.26%（2007 年：168.89 元／克）。【2008 年 12 月 31 日美元对人民币汇率中间价 6.8346 元】 2008 年 1-3 季度，铜价都在相对高位运行，7 月 2 日伦铜创出 8,940 美元/吨的历史新高。9 月下 旬后，铜价在金融危机全面爆发下迅猛下挫。年末 LME 铜价收于 2,996.1 美元/吨。本公司年内销售的 阴极铜平均价格为人民币 43,195 元／吨，比上年同期减少了 16.24%（去年为人民币 51,569.73 元／ 吨 ）。 LME 锌价除于 2008 年初小幅反弹之外，全年长期阶段式下跌盘整，并在十月份金融危机爆发后直 线下挫，年末 LME 锌价收于 1,177.6 美元/吨。本公司年内销售的锌锭平均价格为人民币 13314.31 元 ／ 吨， 比上年同期下跌了 43.68%（去年为人民币 23,642 元／吨）。 21 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度，铁精矿价格呈现前高后低走势，由于铁矿石谈判三大矿业巨头供应商联合提价,最高 价摸高至 1700 元/吨,下半年随着经济衰退,钢铁行业需求疲软,价格也急速下滑。 本公司年内销售的铁精矿平均价格为人民币 978.04 元／ 吨， 比上年同期上涨了 101%（去年为人民 币 490.61 元／吨 根据中国黄金协会统计， 我国 2008 年黄金矿产金产量 233.42 吨，本集团 2008 年度生产黄金 57.32 吨，其中 矿产金 28.48 吨，占全国矿产金产量的 12.2%。全国黄金企业实现利润总额为 124 亿元，本 集团实现利润（扣除黄金以外的产品利润）为 28.97 亿元，占全国黄金企业实现利润总额的 23.36％。 2、管理层分析 （1）、经营回顾 本集团于报告期实现销售收入人民币 169.84 亿元，比上年增长 11.32％；实现归属母公司股东净 利润 30.66 亿元，比上年增长 20.32％。截至 2008 年底，本公司总资产为 262.17 亿元，比上年增长 56.06％；归属母公司股东净资产为 161.34 亿元，比上年增长 202％。 金矿业务 报告期内，本集团共生产矿产金 28,478.84 千克【915,647 盎司】，比上年增长 14.71%。其中： 紫金山金矿生产 17,428.43 千克【560,337 盎司】，贵州水银洞金矿生产 2,431 千克【78,158 盎司】， 珲春曙光金铜矿生产精矿含金 1,785.54 千克【57,406 盎司】，山西义兴寨金矿生产矿产金 908.4 千 克【29,206 盎司】，河北崇礼紫金生产矿产金 1,003 千克【32,247 盎司】，合计约占集团公司矿产金 总量 82.72％；其它企业合计生产黄金 4,921.14 千克【158,223 盎司】，合计约占占 17.28％。 报告期内，本集团共生产冶炼金 28,839.21 千克【927,201 盎司】，比上年增长 5%。其中：河南 洛阳紫金银辉公司生产冶炼金 26,121 千克，母公司黄金冶炼厂生产冶炼金 1,489.28 千克,厦门矿冶生 产冶炼金 780.41 千克。 本集团金矿业务销售收入约占年度销售收入 63.31%左右，归属母公司股东净利润占 62.66%左右。 铜矿业务 报告期内，本集团产铜 61,408.58 吨，比上年增长 29.98％。其中：阿舍勒铜矿全年产精矿含铜 27,102.51 吨，基本持平；青海德尔尼铜矿生产铜精矿含铜 15,047 吨，增长 10,047 吨，成为铜矿业 务最大增长点；紫金山铜矿生产阴极铜 10,006.35 吨，比上年增长 1,974 吨；珲春金铜矿生产精矿含 铜 5,169.80 吨，同比增长 1,142 吨。 铜矿业务产量增长迅速，但第四季度价格大幅回落，铜矿业务销售收入占年度销售收入 14.69%左 右， 归属母公司股东净利润占 29.63％左右。 锌矿业务 报告期内由于受到锌价大幅降低的影响，锌的利润第四季度到了盈亏点，本集团锌矿业务采取减 产措施，生产锌精矿含锌金属量 33,680 吨，比上年下降了 25.1％。其中：乌拉特后旗紫金生产锌精 矿含锌 21,259.32 吨，云南华西云冶锦源生产锌精矿含锌 3,039.73 吨；阿舍勒铜矿生产伴生锌 5,983.49 吨，铜陵紫金伴生锌 2,585.59 吨；其它矿山生产伴生锌 812.11 吨。 巴彦淖尔锌冶炼厂生产锌锭 101,437 吨，比上年同期下降了 11.18％。 锌矿业务销售收入占年度销售收入 8.22%左右；归属母公司股东净利润占 1.89％左右。 铁矿业务 报告期内，本集团生产铁精矿 118.24 万吨（新疆金宝蒙库铁矿 90.48 万吨，富蕴金山产铁精矿 21.52 万吨，湖南衡阳尚卿公司 6.24 万吨），比上年增长 35.14%； 铁精矿业务销售收入占年度销售收入 5.69％左右； 归属母公司股东净利润占 2.19％左右。 白银等其它业务 报告期内，生产矿产银 70,001.51 公斤（其中阿舍勒铜矿伴生银 13,502.53 公斤，山西义兴寨金 矿伴生产银 18,789.3 公斤，武平紫金产银 21,005.69 公斤）。 银等其它矿产品销售收入占集团公司销售收入 8.09%左右，归属母公司股东净利润占 3.63％左右。 22 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 对外投资 2008 年面对全球金融危机深化和矿业市场逐步进入衰退，集团公司采取更加稳健、谨慎的投资策 略，规避了在矿产资源收购高成本期的投资风险。 报告期内公司通过收购少数股东权益完成青海威斯特公司（德尔尼铜矿）、洛宁华泰公司（陆院 沟金矿）、福建紫金铜业公司等 100%股权收购，同时增持了香格里拉华西、香港金宝公司（缅甸镍矿） 的股份；通过股权置换方式控股甘肃亚特公司（礼县杜家沟金矿）、福建环闽公司（连城姑田铜钼矿）。 项目建设 2008年集团公司重点加强对子公司建设项目的管理，全年开展项目建设49个，其中重点项目31 个,完成总投资18亿元。紫金山金铜矿联合露采项目已逐步产生效益，新增黄金产量约1500公斤, 铜产量约1900吨；珲春曙光金铜矿技改扩建部分工程竣工投入使用，新增黄金产量约184公斤，铜 精矿约5000 吨；富蕴蒙库铁矿东矿段2500t/d采选工程全面建成，并投入使用，为公司2008年增长 作出了重要贡献。金山黄金冶炼厂、富蕴金山矿冶公司还原铁项目已建成投产，但未达到设计生产 能力。水银洞金矿三期技改、元阳金矿2个选矿厂、香格里拉朗都铜矿采选工程、麻栗坡钨矿尾矿 库工程和APT项目、巴彦淖尔新增10万t/a锌冶炼项目、阿舍勒铜矿新增1500t/d项目、紫金山铜矿 技改、乌后三贵口铅锌矿、武平悦洋银多金属矿、信宜银岩锡矿建设取得了重要进展。 地质勘查 公司地质勘查投入力度加大，投入地勘费 3.18 亿元。 2008 年新增资源储量（部分未经评审）：金 66.59 吨，铜 32.54 万吨，铅锌 96.96 万吨，钨（WO3） 21.45 万吨，银 997 吨，铁矿石 600 万吨，黄铁矿标矿 745.8 万吨。 至 2008 年末，集团保有资源储量（经评审）：金 701.5 吨，与上年同比增长 9.9%；银 1700 吨， 比增 150.7%；铜 964 万吨，比增 3%；钼 39 万吨，比增 25%；铅+锌 528 万吨，比增 42%；钨 10 万吨， 比增 60%；铂＋钯 151 吨，锡 10 万吨，镍 66.75 万吨，硫铁矿（标矿）1.35 亿吨，铁 1.68 亿吨，铝 土矿 4,397 万吨，煤 3 亿吨，实现主矿种增量大于消耗量。 集团公司拥有探矿权 280 个,面积平 6,732 方公里，比增 28.9%；采矿权 37 个，面积 102.99 平方 公里，比增 98.6%。 管理 管理体系建设进一步完善。 大胆否定自我，探索适合企业发展的管理模式，区域管控体系初步建立，2008 年初步形成西南、 西北、东北、北京（含内蒙）和香港等 5 个区域公司，区域公司正逐渐成为由集团公司授权管辖区域 内的各子（分）公司的管理中心、投资中心、服务中心、人才中心和监督中心。 按照企业内部控制基本规范要求，根据重要性原则，对公司层面和物资采购流程进行了重点制度 执行情况的检查；并提出了整改意见，及时进行制度修订和完善。内控制度的风险识别和评估将成为 企业管理工作的常态化。 人力资源管理有较大改善 贯彻以人为本的经营理念，培养与引进并举，初步形成集团、区域公司、子公司协同引进和培养 人才的机制。公司进一步强化工资总额管理，完善绩效考评体系。创新性地发展“准员工”定单式培 训，为集团“量身定制”未来员工。福州大学紫金矿业学院和江西理工大学等高校的委培班都将成为 企业后备人才的摇篮。 成本增长态势得到遏制。从 2008 年 10 月全集团内开展“学金山，降成本”活动，各附属公司及 时按集团公司的部署，提出加强成本控制、降低管理费用的各项措施，有效控制了费用开支。 23 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 科技进步创造新效益。2008 年集团公司获得授权专利 9 件（其中发明 2 件）；获得中国黄金协会 科技进步一等奖 1 项，二等奖 2 项，三等奖 1 项，全国优秀工程咨询成果二等奖 1 项，福建省科技进 步二等奖 1 项，龙岩市科技进步一等奖 1 项。公司召开的第四次科技大会总结和表彰了科研成果转化 为生产力的成效。2008 年度，公司获得了高新技术企业的认定，自 2008 年度起三年内享受所得税率 15％的政策优惠。 信息化工作迈上新台阶。集团更新了电子办公系统，并在集团 14 家附属公司推广使用，提升了 集团信息化管理水平。集视频会议、电话会议、国际互联网等功能为一体的集团远程办公网络平台， 提高了办公效率，节约了会议成本。 环保安全 公司强化社会责任，安全环保管理向规范化、高标准管理迈进。公司修订和完善了 2008 年度安全 环保和治安消防目标责任制，完善了工程施工单位的安全考核办法，集团全年未发生较大安全和环保 事故。特别以配合 A 股上市核查为契机，公司从重大项目报批、协调与督办、安全环保培训、安全环 保监管等工作流程增强了各有关单位的环保意识和规范管理，突发环保事故的防范处理能力大幅提升。 公司高度重视应用清洁生产工艺，从源头上防止污染，在废水循环利用、生态恢复等方面，达到了较 高的水平。 2008 年企业管理虽然有很大提高，但规范、高效管理任重道远。我们需要与时俱进，改变传统思 维，按市场经济理念管理企业，提高效率，开拓创新，遵循科学精神推进项目建设和管理。应当看到 公司在预算和费用管理上仍然需要加强控制；人力资源工作尚不能满足公司在海外拓展和进一步提高 整体管理水平需要。理顺公司管理的层级关系，提升管理素质，仍需继续在运营中完善。 （2）、分析 经营成果 报告期内，本集团实现营业收入 1,698,376 万元，较上年增加了 172,667.59 万元，增长 11.32%。 下表列示截至 2008 年及 2007 年 12 月 31 日止两个年度按产品划分的销售详情： 2008年 2007年 单价（不含税） 金额 单价（不含税） 金额 产品名称 人民币 数量 人民币千元 人民币 数量 人民币千元 元/ 千 元/ 千 黄金产品 196.35 克 54,765.5 克 10,751,671 168.89 克 53,176.47 克 8,981,202 元/ 元/ 铜精矿 吨 吨 41,150.75 吨 51,318.00 2,111,774 46,106.37 吨 41,255.45 1,902,139 元/ 元/ 阴极铜 43,195 吨 吨 吨 8,882.00 383,659 51,569.73 吨 8,029.71 414,090 元/ 元/ 锌锭 吨 吨 13,314.31 吨 102,292.00 1,361,947 23,642.00 吨 115,055.92 2,720,151 锌精矿 （未抵消 元/ 元/ 7,068.31 34,388 吨 243,065 16,029 46,851 吨 750,990 内部销售 吨 吨 前） 锌精矿 元/ 吨 元/ 吨 24 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （已抵消 6,880.43 吨 5,002.45 34,419 12,388.26 吨 7,155.32 88,642 内部销售 后） 元/ 元/ 铁精矿 吨 吨 987.04 吨 978,850.00 966,161 490.61 吨 917,504.90 450,136 其他 1，374，133 700,728 减:销售税金及附加 (239,097) (175,860) 合计 16，744，667 15,081,228 注：（1）、其它销售收入中含硫产品销售收入 197,599.35 千元，银产品销售收入 189,935.03 千元， 铜板带销售收入 376,001.09 千元，钨产品销售收入 40,157.53 千元。 本集团 2008 年营业收入较 2007 年增长 11.32%，增加的主要因素是：1、产品销量增长因素：（1） 黄金销售量增加 5.53％；（2）紫金山铜矿、青海德尔尼铜矿增产，铜精矿销售量较上年同期上升 24.39 ％，阴极铜销售量较上年同期增 8.38％；（3）紫金铜业铜板带、富蕴金山还原铁生产逐步正常，销 量上升。2、销售价格增长因素：黄金销售平均单价增长 13.45%，铁精矿销售平均单价增长 101%。(4) 既增加销量又增加售价的黄金产品在整个销售额中占比重较大（占 63.31%），拉动了营业额的增长。 销售成本及毛利率分析 本集团以矿山开发为主，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石运输成本、原材料消耗、公 共管理开支、薪金及用作生产的固定资产折旧等。下表列示截至 2008 年及 2007 年 12 月 31 日止两个 年度的毛利率的详情。 单位销售成本 毛利率（％） 年度 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 矿产金 66.09 元/克 55.43 元/克 65.5 67.86 加工金 197.25 元/克 165.14 元/克 0.56 0.24 铜精矿 10,942.31 元/吨 10,523.15 元/吨 73.41 77.18 阴极铜 14,215.49 元/吨 16,865.49 元/吨 67.09 78.16 锌精矿 3,432 元/吨 2,741.38 元/吨 51.45 82.93 锌锭 12,555 元/吨 22,239 元/吨 5.72 7.5 铁精矿 191.9 元/吨 156.87 元/吨 80.56 68.03 整体(含冶炼产 39.20 39.44 品) 整体(不含冶炼产 65.09 66.77 品) 注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。 本集团整体毛利率为 39.20%，与上年基本持平。不含冶炼产品的整体毛利率比上年同期下降了 1.68%，但仍高达 65.09%。本年度铜、锌等金属价格在第四季度大幅回落是毛利率略降的主要因素。 2008 年本集团矿产金销售平均单价为 196.35 元/克（2007 年 168.89 元/克），同比增长 16.26%， 但由于 08 年度原材料价格及人工成本的上升，及加大低品位矿石利用，部分矿山未达到设计生产规模 导致生产成本较高，使黄金单位销售成本同比增长 20.82%，成本增长幅度略高于销售价格增长幅度。 2008 年本集团铜精矿平均销售单价为 41,150 元/吨（2007 年为 46,106 元/吨），同比下降 10.75%； 受原材料价格上升及围岩构造变化采掘难度增加的影响，新疆阿舍勒铜矿的成本同比有所上升，但由 于德尔尼铜矿产量增加及成本下降的双向影响，本集团铜精矿单位销售成本仅比上年增长 3.98%；铜 精矿毛利率同比下降 3.77 个百分点。 25 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年阴极铜平均销售单价为 43,195 元吨（2007 年：51,569 元/吨），同比下降了 16.24%； 由于紫金山金铜矿联合露采工程的实施，紫金山铜矿阴极铜产量同比增加 24.58％，单位销售成本同 比下降了 15.7%；各种因素综合影响阴极铜的毛利率同比下降 11.07 个百分点。 2008 年锌精矿平均销售单价为 7,068.31 元/吨(2007 年为 16,029 元/吨),同比下降了 56%，价格 大幅下跌及成本上升使得毛利率同比下降 31.48 个百分点。 2008 年铁精矿单位销售成本同比增长 22.33%，销售价格同比增长 101%，与上年同期相比毛利率 大幅上升 12.53 个百分点。 2008 年造成成本上升的原因主要是矿山生产原辅材料（化学药剂、柴油、钢球、电力等）价格上 涨、人工成本上升、以及部分矿山矿石入选品位降低所致。 销售费用 本集团 2008 年的销售费用 31,695 万元，比上年同期增长 24.29%。明显增长的主要原因是 2008 年铜精矿、铁精矿的销售量大幅增加而增加的运输成本费用（青海德尔尼增加 2,632 万元，富蕴金山 增加 2,064 万元，香格里拉增加 203 万元），该项费用成本直接列入销售费用。另外，人工成本、油 价上涨也导致运输价格上涨。 管理费用 本集团 2008 年管理费用为人民币 100,055 万元，较上年同期增加 28.84%。主要有以下因素：1、 由于企业效益增加，员工考核薪酬也较快增长，工资福利及工会经费、教育经费增长占总增长额的 34.4%。；2、董事会成员薪酬及董事会费用增长占总增长额的 5.9％； 3、由于产能的扩大使得应交 各项规费及税金大幅上升，该增长占总增长额的 9.9%。4、房屋车辆等固定资产增加使得折旧费增长 占总增长额的 9.21%。5、由于集团业务扩大及增加子公司的数量，使得办公费和差旅费增加，该增长 占总增长额的 7.1%。 财务费用 报告期本集团的财务费用为人民币 9,813 万元，较上年同比下降 61.07%。主要是本集团于 4 月底 在国内 A 股成功上市，募集资金净额 980,696 万元，公司及时归还了部分银行贷款，减少了利息支出， 增加了利息收入所致。 资产减值损失 报告期内本集团资产减值损失为人民币 32,639 万元(上年同期为 5 万元)，其中：坏帐损失 850 万元，因全球金融危机造成的金属价格大跌，导致存货跌价损失 11,475 万元，可供出售金融资产减值 损失 4,224 万元，部分矿山井巷设计更改造成固定资产及在建工程减值损失 3,892 万元，因部分矿山 储量负变及金属价格估价减少，造成未来现金净流量现值减少，从而提取矿权无形资产及商誉减值损 失 12,198 万元。 26 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损益 报告期本集团公允价值变动损失为人民币 3,676 万元，与 2007 年度相比，公允价值变动收益发 生额减少了人民币 19,642 万元(约 123%)，主要由于经济形势的恶化，交易性金融资产公允价值下跌 导致，主要是由于金山香港公司及新疆阿舍勒铜业公司持有的交易性股票形成的浮动亏损。 衍生金融工具 报告期内，本集团抓住金属价格大幅振荡的机遇，果断进行套期保值交易，获得平仓收益合计为 人民币 127,020,279 元（2007 年：损失 232,230,727 元）。 截至 2008 年 12 月 31 日，本集团及本公司签订黄金远期销售之期货合约持仓数量为 471 千克， 锌锭远期销售之期货合约持仓数量为 500 吨，已确认未实现的投资收益合计人民币 1,288,270 元（2007 年：人民币 4,440,000 元）。 捐赠及社会责任 截至 2008 年 12 月 31 日本集团支出的捐赠总额为人民币 27,081 万元，比上年同期增加 5,178 万 元。其中：本公司捐赠总额为人民币 10,110 万元，新疆阿舍勒的捐赠总额为人民币 9,843 万元，贵州 紫金的捐赠总额为人民币 1,710 万元，ZGC 捐赠总额为 536 万元等。董事会认为仰仗于矿区当地群众 及政府的大力支持及政策优惠，捐资办学、改造基础设施、改善小区环境、增加对当地的捐赠支出、 承担社会责任是企业应尽的义务。 营运资金及资金来源 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币 271,987 万元，比上年同期增加 56,139 万元，较上年增长 26%。 年内，本集团经营活动产生的现金净流入额为 402,536 万元，比上年减少 40,891 万元（或减少 9.22%）。本集团经营活动产生的现金流量减少的主要原因是：（1）本年度物价比上年增长，（2）为 职工支付的薪酬及附加增长；（3）矿石处理量加大，缴纳的资源税、资源补偿费等增加；（4）期末 存货加大。 年内，本集团投资活动产生的现金净流出量为 865,138 万元，比上年增加 400,821 万元（或增长 86.32%）。投资活动产生的现金净流出增加主要原因是（1）本集团对外投资力度加大，收购了部分子 公司少数股东股权，设立了区域管理公司，增加了部分企业资本金；（2）公司金铜矿联合技改项目及 附属公司基建投入增加所致；（3）探矿权等矿权投资增加。 年内，本集团筹资活动产生的现金净流入 520,723 万元，比上年增加 477,926 万元，主要是年内 以 7.13 元/股在 A 股发行 14 亿股面值 0.1 元的股票，募集资金净额 980,696 万元。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的借款总额为人民币 348,566 万元（2007 年 12 月 31 日则为人民 币 594,246 万元），其中一年至二年内须予偿还的借款约为 251,629.5 万元，二至五年内须予偿还的 27 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 借款约为 28,694 万元，五年以上须予偿还的借款约为 68,242.6 万元。所有银行借款年利率介于 2.25% 至 7.47%之间（2007 年：2.25%至 7.49%）。 本集团日常资金需要及资本开支可由内部现金流量应付。本集团亦拥有由其主要银行所提供数目 较大的无指定用途的短期借贷信用额度。 （3）、展望 经营环境 预计 2009 年全球经济危机进一步深化并反复探底，国际货币体系处于危机状态的调整之中，加上 国际地缘政治的不确定性，美元币值变化的不确定性都将影响石油及大宗商品的价格，但黄金的保值 和避险功能使得黄金有望在 2009 年继续保持在较高价位运行。 2008 年 9 月份以来铜价大幅下跌，导致冶炼厂开始减产，但矿山的产量并未减少，铜矿供应仍可 能保持稳定增长。从而铜市场在 2009 年可能出现明显的供应过剩，压制铜价在低位运行。 在 2009 年，锌的需求将经历严重的恶化，在 2009 年形势下较难达到新供需平衡点。锌价反弹还 将受到过剩的压制，保持在较低价位。 2009年预期受供求关系影响（供大于需），三大铁精矿供应商垄断、海运费及汇率的影响，价 格变化将逐步向需求方倾斜，但供应方也会以减产、推迟谈判时间等来影响市场价格。预计在底部 震荡盘整。 经营目标 主要产品产量：矿产金 31.2 吨，比增 12.7％；铜金属产量 8.35 万吨，比增 40%；银金属 96.8 吨；冶炼加工金 28.6 吨；冶炼锌 8 万吨，矿产锌 3.5 万吨，铁精矿 164 万吨，钨精矿 4556 标吨。请 注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。 业务策略 降低公司运营成本，确保度过经济衰退；抓紧矿业低潮机遇，谋划未来发展空间。强化基础管理， 紧缩可控费用；严控非增值投资，扩大有效益产能；规范建设项目管理，构建现代物流体系；抓住人 才缓解之机，解决人才发展瓶颈；争取重大并购突破，实现资源大幅增长；把握市场时机，力争持续 成长。 生产经营 紫金山金铜矿要发挥集团公司生产和利润中心的作用，确保全年生产经营计划的完成；其他黄金 生产企业要抓住黄金价格高位运行的时机，提升产能；铜矿生产企业要抓好成本控制，增加产量；其 他金属生产企业要审时度势，在保证生产经营活动现金净流入的情况下扩大生产；对于产品市场前景 不明，难以盈利或者不能产生经营活动现金净流入的企业，根据市场和企业自身情况，决定生产或限 28 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 产、停产。各生产企业必须高度关注市场价格行情的变化，在集团公司的统一指导下，做好套期保值 业务，降低存货损失，提高经济效益。 项目建设 规范建设项目管理，提高项目管理水平。完善建设项目管理体系，形成集团公司、区域公司、子 公司三级管理系统；全面梳理在建项目和拟建项目，分别确定加快建设、放缓建设或停止建设类别并 监督实施。 要加快募集资金使用项目投资力度，积极推进紫金山金铜矿联合露采、深部开拓等技改工程及附 属工程，珲春曙光金铜矿改扩建工程建设，加快推进塔吉克斯坦塔劳金矿采矿和选冶工艺改造工程、 青海德尔尼铜矿尾矿综合利用项目一期工程，贵州紫金矿业公司综合项目、阿舍勒铜矿独立采选系统 项目建设；按计划稳步推进麻栗坡南温河钨矿项目、崇礼紫金 2500 吨技改以及配套工程以及上杭 20 万吨铜冶炼项目建设。加快多宝山铜矿、汤家坪钼矿、簸箕田金矿、太平洞金矿的项目报批和方案优 化，以期今年全面开工建设。 地勘 加强地质勘查，是公司增加资源量的重要方面。坚持以金铜优先战略，以大型矿山周边勘查为 重点,加大对紫金山矿区及其周边的金铜（钼）矿、贵州水银洞金矿外围、云南麻栗坡钨矿、甘肃 礼县金矿、河南洛宁陆院沟金矿、云南元阳金矿、香格里拉朗都、烂泥塘铜矿、山西义兴寨金矿和 河北东坪金矿的勘查投入。 公司初步构建了以厦门地勘总院为中心，紫金山金铜矿田总项目部、西南、西北和东北亚地勘分 院为主导的勘查体系，要加快推行地勘工作市场化运作，定额核定工作经费，控制地勘风险投资，推 行成果效益奖励机制，加强重型工程管控，以及系统质量跟踪管理，推进地质工作的规范化、标准化。 统一规范集团公司矿业权分类管理，重点投入与矿权流转并重。加快“数字矿山”软件的开发和应用， 提高地质资源管理的信息化水平。 对外投资 继续加大资源控制力度，实现资源控制的重大突破。把握危机时期矿产品低价的机会，重点研究 国内和海外拥有大型金、铜等资源储量且已完成前期工作或在建、已生产的矿业公司，争取成功收购 一两家大公司或大项目，大幅提升公司控制矿产资源量和产能，为公司新一轮发展奠定基础。 安全环保 落实安全环保责任制，执行“安全生产否决制”，加强对外包施工单位安全监督，完善职业健康 安全体系。积极运用科技手段解决安全环保问题，特别是尾矿库的规范建设和管理，落实项目环境评 价及项目建设的“三同时”制度；采用清洁的先进技术、工艺和装备，加强“节能减排”，推行清洁 29 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 生产，努力实现工业废水零排放；加大“三废”治理，发展循环经济。重点抓好低品位铜矿和尾矿综 合利用等项目；恢复生态，环境再造，切实履行环境社会责任，实现可持续发展。 人才工作 确立紫金山金铜矿、珲春金铜矿、阿舍勒铜矿等公司为集团公司人才培养基地；全力协办好福州 大学紫金矿业学院和其它大学的采选、机电等定向和委培班；坚持制定、实施多层级的人才培养计划。 发现人才，培养好、使用好人才，形成合理的人才梯队，解决公司未来发展的高素质人才问题。 抓住矿业市场低谷的机会，吸引高素质矿业技术和管理人才加盟，大力培养和引进能共融于紫金文化、 有较强的专业素养和外语能力的国际化人才。 建立人才的科学评价机制，实现人才信息共享。 管理 梳理现有的内控体系，形成简洁、规范、高效、有序的内控体系；结合区域管控体系建设，着重 完善产权代表制度、财务控制、业务控制和基本管理制度控制等内控制度；加强监察审计力度，规范 项目建设管理，加强物流系统建设，推行全面预算管理；构建高效的财务控制体系。 3、公司主要财务数据 （1）、主营业务分产品情况表 单位：千元 币种：人民币 毛利率比 营业收入比 营业成本比 毛利率 上年同期 分产品 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 （%） 增减百分 减（%） 减（%） 点 分产品 矿产金 5,034,219 1,736,608 65.5 26.45 44.21 -2.36 加工金 5,717,452 5,685,399 0.56 25.89 25.48 0.32 铜精矿 2,111,774 561,531 73.41 11.02 32.71 -3.77 阴极铜 383,659 126,262 67.09 -7.93 28.36 -11 锌锭 1,361,947 1,180,738 5.72 -50 -42.36 -1.78 锌精矿 243,065 118,011 51.45 -67.63 37.29 -31.48 铁精矿 966,161 187,838 80.56 114.64 27.11 12.53 其它 1,374,133 830,007 39.59 合计 16,983,764 10,326,571 39.2 11.32 11.64 -0.24 注：本表锌锭与锌精矿数据未考虑内部销售抵消。 （2）、公司业务主要集中在国内，且本集团主要产品黄金主要通过上海黄金交易所进行交易和交割， 最终客户资料不详，所以未披露地区分部信息。 （3）、主要供应商情况 2008 年度公司前5名供应商采购总额为310,093万元，占公司采购总额的比例为28.75%。 30 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度公司前五名客户销售收入总额为 1,167,286 万元，占公司全部收入的比例为 68.73%。 （4）、报告期内主要财务数据变动分析 报告期公司资产负债表同比变动情况分析 单位：元 项目 年末数 年初数 变动率 变动原因 货币资金 5,039,491,385 2,236,596,925 125.3% A股上市增加了募集资金 交易性金融资产 29,341,711 106,879,408 -72.55% 持有的股票市值降低 应收票据 266,535,973 52,347,274 409.17% 加工企业取得的票据增加 存货 1,593,507,693 1,044,245,379 52.6% 由于金属大幅下跌而增加了库存 其他流动资产 94,423,248 56,136,080 68.2% 期货保证金增加 可供出售金融资产 63,491,367 301,526,012 -79% 金融危机下持有上市公司股票价值减少 固定资产 5,611,146,690 4,103,007,115 36.76% 生产规模扩大 在建工程 2,500,239,782 1,751,741,206 42.7% 技改基建规模扩大 无形资产 4,112,125,201 1,772,209,943 132% 增加了矿权收购 递延所得税资产 71,194,807 29,917,316 137.97% 增加资产减值准备 其他非流动资产 2,963,102,676 1,604,572,916 84.66% 预付投资款增加 应付股利 89,767,870 27,648,374 224.68% 子公司已决议未支付红利增加 一年内到期的非流 204,125,391 407,639,039 -50% 增加了还贷额度 动负债 长期借款 969,368,289 2,759,660,000 -64.87% 增加了还贷额度 递延所得税负债 131,328,245 28,127,502 366.9% 收购子公司公允价值调整 资本公积 9,118,436,962 155,647,904 57.58倍 A股上市溢价发行 盈余公积 1,060,653,014 754,831,248 40.51% 按法律规定提取 未分配利润 4,604,213,142 3,152,551,818 46.05% 年度内增加了盈利 外币报表折算差额 -103,046,388 -40,134,480 156.75% 子公司持有部分英镑贬值 报告期公司权益表同比变动情况分析 单位：元 项目 本年数 上年数 变动率 主要原因 销售额及销售量增加 营业税金及附加 239,097,606 175,859,678 35.96% 财务费用 98,131,248 252,075,570 -61.07% A股募集资金后归还贷款 金属价格跌价后提取了存货 资产减值损失 326,388,137 49,656 6572倍 跌价准备及长期投资减值准 备 公允价值变动收 持有的上市公司股票产生浮 -36,762,635 159,661,207 -123% 益(损失) 动亏损 投资收益 151,334,317 -68,978,380 319.39% 期货交易收益增加 营业外收入 56,771,707 38,831,408 46.2% 政策性补贴增加 母公司开始享受高新技术企 所得税费用 639,031,221 912,448,399 -29.96% 业15%的优惠税率 报告期公司现金流量表同比变动情况表 单位：元 项目 本年数 上年数 变动率 主要原因 经营活动产生的现金 4,025,358,320 4,434,265,206 -9% 人工成本及材料成本上升 流量净额 31 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金 -8,651,385,701 -4,643,168,820 86.32% 增加了矿权及股权投资， 流量净额 增加了资金短期理财 筹资活动产生的现金 5,207,230,299 427,972,369 1116.7% A股募集资金 流量净额 （5）、公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润 新疆阿舍勒铜业 铜精矿 25,000万元 109,928万元 82,138万元 82,661万元 贵州紫金矿业 黄金 10,000万元 71,034万元 47,492万元 18,445万元 珲春紫金矿业 铜金精矿 20,000万元 116,703万元 73,694万元 21,583万元 巴彦淖尔紫金 锌锭 37,500万元 182,312万元 76,628万元 4,355万元 青海威斯特铜业 铜精矿 12,000万元 75,771万元 38,276万元 25,571万元 麻栗坡紫金钨业 钨矿产品 100,000万元 156,114万元 96,599万元 -4,021万元 （6）、对公司净利润影响达到 10%以上的子公司或参股公司的经营情况及业绩 公司名称 总资产 净资产 净利润 新疆阿舍勒铜业 109,928万元 82,138万元 82,661万元 (7)、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司制定有《标准金锭交易管理制度》、《套期保值交易管理规则》、《证券投资管理暂行办法》等 制度,对套期保值和证券投资的交易/清算/奖惩等作出制度安排,董事会对套期保值业务和证券投资业 务均以决议形式对持仓量进行控制,对因会计政策变更以及公允价值变动事项,董事会均须进行审议确 认。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 10,688 -3,676 -7,754 2,934 当期损益的金 融资产 其中：衍 444 567 生金融资产 2.可供出 30,153 -23,804 4,224 6,349 售金融资产 金融资产小计 40,841 -3,676 -31,558 4,224 9,283 合计 40,841 -3,676 -31,558 4,224 9,283 32 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (8)、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 10,573 4,224 6,349 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 10,573 4,224 6,349 金融负债 (9)、对公司未来发展的展望 新年度经营计划 主要产品产量：矿产金 31.2 吨，比增 12.7％；铜金属产量 8.35 万吨，比增 40%；银金属 96.8 吨；冶炼加工金 28.6 吨；冶炼锌 8 万吨，矿产锌 3.5 万吨，铁精矿 164 万吨，钨精矿 4556 标吨。请 注意，上述计划仅基于现时经济形势、市场情况及公司形势，董事会可能视情况更改有关生产计划。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 资金需求、使用计划及来源情况： 根据公司初步计划，预计2009 年将发生固定资产投资、勘探、股权投资、矿业权投资等资本性支 出约40亿元。这些资本性开支中除募集资金投向的项目外，其余将利用自有资金、债务融资等方式予 以解决。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 4,287,965,710 报告期内公司投资额比上年增减数 2,777,609,939 报告期内公司投资额增减幅度(%) 54.3 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 福建紫金房地产开发有 新设，注册资本为 2 亿 房地产开发经营 100 限公司 元 紫金矿业集团东北亚有 有色金属、贵金属等 新设，注册资本为 5 亿 100 限公司 项目投资 元 33 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 对金属、非金属、能 内蒙古紫金矿业有限公 新设，注册资本为 1 亿 源矿产行业、化工行 100 司 元 业投资 矿业投资，矿产品销 新设，注册资本为 1000 福建金山投资有限公司 80 售 万元 紫金矿业集团青海有限 矿产品冶炼、加工、 新设，注册资本为 1 亿 100 公司 销售 元 增资扩股，将环闽矿业 有限公司注册资本从 固体矿产勘查，矿产 6100 万元增加到 4.27 环闽矿业有限公司 51 品加工、销售 亿元，其中本公司出资 274,788,000 元持有 51 ％的股权 贵金属、有色金属及 麻栗坡金华矿业有限公 新设，注册资本为 3000 其它金属和非金属 100 司 万元 矿产品销售 矿产品收购、销售、 麻栗坡紫金钨制品有限 新设，注册资本为 5000 仲钨酸铵、钨粉及钨 51 公司 万元 制品深加工和销售 钨、锡等多金属矿露 麻栗坡金果矿业有限公 新设，注册资本为 7000 天/地下开采、选冶 51 司 万元 及加工 新疆金脉国际物流有限 国内贸易，货物与技 新设，注册资本为 1000 100 公司 术进出口业务 万元 通过股权置换及现金收 购方式持有甘肃亚特矿 金矿开采、加工、提 甘肃亚特矿业有限公司 60 业有限公司 60％股权。 取和冶炼 该公司注册资本为 3000 万元 铜钼金属矿的选矿、 新设，注册资本为 1.1 连城紫金矿业有限公司 100 冶炼、销售 亿元 增资扩股，将贵州新恒 基矿产有限公司的注册 资本从 1000 万元增加 贵州新恒基矿产有限公 从事难选冶金矿勘 到 4000 万元，其中由控 51 司 查、开发 股子公司贵州紫金矿业 股份有限公司出资 25,955,100 元，占 51 ％的股权 由控股子公司洛阳紫金 银辉黄金冶炼有限公司 出资 185,249,000 元， 有色金属矿石地下 收购宋秀苗等自然人合 洛宁华泰矿业开发有限 开采、冶炼、加工和 100 计持有的洛宁华泰矿业 公司 销售 开发有限公司 66％股 权。本次收购完成后紫 金银辉持有洛宁华泰 100％的股权。 增资扩股，由本公司出 投资及科技信息服 福建紫金投资有限公司 100 资 3.5 亿元，将全资子 务 公司福建紫金投资有限 34 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司注册资本从 2 亿元 增加到 5.5 亿元 由本公司全资公司域佳 集团及福建紫金投资有 限公司合计出资 88,454,120 元，收购新 高润集团、宏丰控股及 生产和开发铜基合 福建紫金铜业有限公司 100 上海拜森实业有限公司 金板带材 合计持有的福建紫金铜 业有限公司 49％的股 权。本次收购完成后集 团持有福建紫金铜业 100％的股权。 增资扩股，由本公司出 资 1.98 亿元，将全资子 福建金山黄金冶炼有限 黄金及其他有色金 100 公司福建金山黄金冶炼 公司 属冶炼 有限公司的注册资本从 1 亿元增加到 2.98 亿元 增资扩股，将黑龙江紫 金矿业投资有限公司的 注册资本从 1.1 亿元增 加到 1.3 亿元，增资部 黑龙江紫金矿业投资有 以自有资产对工业、 85 分全部由全资子公司珲 限公司 矿业投资 春紫金矿业有限公司认 购。增资完成后珲春紫 金持有黑龙江紫金 85% 的股权 增资扩股，由本公司出 贵金属、有色金属及 资 1 亿元，将全资子公 紫金矿业集团西南有限 其他金属和非金属 100 司紫金矿业集团西南有 公司 矿产品销售 限公司的注册资本从 2 亿元增加到 3 亿元 增资扩股，由本公司出 资 1 亿元，将全资子公 锡、金的冶炼、加工、 信宜紫金矿业有限公司 100 司信宜紫金矿业有限公 销售 司注册资本从 1 亿元增 加到 2 亿元 由本公司下属全资公司 紫金矿业集团西南有限 公司出资 1960 万元，收 香格丽拉华西矿业有限 矿产资源开发、铜矿 购张必宏持有的香格丽 97 公司 地下开采 拉华西矿业有限公司 7 ％的股权。本次收购完 成后集团持有香格丽拉 华西 97％的股权。 由本公司出资 8.64 亿 元，收购陕西润龙矿业 青海威斯特铜业有限责 有限公司和本公司工会 铜矿勘探开发 100 任公司 委员会合计持有的青海 威斯特铜业有限责任公 司 40％的股权。本次收 35 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 购完成后公司持有青海 威斯特 100％的股权。 由本公司全资子公司金 山香港国际矿业有限公 司出资 2000 万美元，收 购万宝矿业有限公司持 从事矿业开采、勘 香港金宝矿业有限公司 90 有的香港金宝矿业有限 查、矿产资源销售 公司 40％的权益。本次 收购完成后金山香港持 有金宝矿业 90％的股 权。 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 额 募集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 项目均按计划 2008 980,696.02 773,692.34 773,692.34 207,003.68 行 进度投入。 合计 / 980,696.02 773,692.34 773,692.34 207,003.68 / 公司于 2008 年 4 月通过首次公开发行 A 股，募集资金净额为 980,696.02 万元，截至 2008 年 12 月底 已累计使用 773,692.34 万元。剩余的 207,003.68 万元存放于公司募集资金专户或以定期存单方式存 放。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 是否 产生 承诺项 实际投入金 符合 项目 预计 符合 划进 集资 变更 拟投入金额 收益 目名称 额 计划 进度 收益 预计 度和 金变 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 建设 紫金山 阶段, 金铜矿 有部 联合露 否 152,104.08 79,813.01 是 分效 天开采 益产 项目 生 建设 珲春紫 阶段， 金曙光 有部 金铜矿 否 46,150.00 23,000.00 否 分效 改扩建 益产 工程 生 日处理 200 吨难 建成 选冶金 否 19,838.00 19,838.00 是 试投 精矿冶 产 炼提金 工程 36 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 矿产资 正进 源勘探 否 35,700.00 20,725.33 是 行勘 项目 探 收购中 寥铜矿 区五子 正在 骑龙－ 办理 浸铜湖 否 19,800.00 17,500.00 否 矿权 矿段地 变更 质详查 手续 勘查区 探矿权 项目 增资紫 金铜冠， 已完 用于收 成增 购英国 资，完 否 60,300.00 60,300.00 是 蒙特瑞 成股 科公司 权收 股权项 购 目 收购塔 收购 吉克斯 完成， 坦 ZGC 否 130,534.50 56,000.00 否 建设 金矿及 开发 开发项 阶段 目 收购紫 金龙兴 （拥有 已完 图瓦克 成股 兹尔－ 权收 塔什特 否 27,160.00 19,716.00 是 购，暂 克铅锌 未全 多金属 额付 矿矿权） 款 70％股 权项目 补充流 489,109.44 476,800.00 动资金 合计 / 980,696.02 773,692.34 / / / / / / 注 1、截止 2008 年 12 月底，已累计使用募集资金 773,692.34 万元,其中:投资项目按进度投入 296,892.34 万元,(其中 236,292.34 万元为 A 股发行前通过自筹资金投入); 另外 476,800 万元，用于补充流动资金，全部用于公司主业。 注 2、紫金山金铜矿联合露采项目因属于大型技改项目，露采剥离中含有低品位金矿石和铜矿石，这 些矿石均入堆堆浸，无法从严格意义上予以区分哪些属于新增的产量，总体上，紫金山金铜矿本年度 黄金生产量增加了 1535.43 公斤，阴极铜产量增加了 1974.35 吨。 37 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 3、珲春曙光金铜矿改扩建工程项目，目前部分选矿系统已建成投产，矿山开拓及其他工程仍需继 续投入。2008 年因新系统投产新增黄金产量约 184.43 公斤,铜精矿约 5000 吨 。 注 4、日处理 200t 难选冶金精矿冶炼提金工程项目已建成投入试生产，2008 年产金 940.95 公斤,银 23,943 公斤,阴极铜 414.4 吨。销售收入 25,009.07 万元。该项目为加工型企业，需在建设过程中备 料（外购金精矿），投产后,受金融危机影响，金属价格暴跌，同时试生产工艺调整， 2008 年度计提 存货跌价 2,531.37 万元,当年亏损 2,582.83 万元，。 注 5、剩余的 207,003.68 万元存放于公司募集资金专户或以定期存单方式存放。 注 6：有关募集资金使用情况详见专项报告。 3、非募集资金项目情况 有关非募集资金项目情况，详见上述“被投资公司情况” (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 会计政策变更： （一）安全、维简费会计政策变更：根据财政部财会函[60]号文规定，企业提取的安全维简费用通 过盈余公积反映，实际使用安全、维简费用时列支在有关资产、成本或费用。文件出台前，提取安全、 维简费时可以列支在成本或费用中。此项政策变更影响 08 年利润增加 6,085 万元。 （二）根据《企业会计准则》解释第 2 号规定，母公司因收购少数股东股权新取得的长期股权投资 与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额，应当调整资本公 积，资本公积不够冲减的调整留存收益。在解释出台前企业准则规定次项业务列支在商誉。我司 08 年因这项会计政策变更减少的资本公积 76,980 万元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 三届七次董事 2008 年 2 月 16 会 日 三届八次董事 2008 年 3 月 7 会 日 《中国证券报》、 三届九次董事 2008 年 6 月 20 2008 年 6 月 23 《上海证券报》、 会 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届临时董事 2008 年 7 月 17 2008 年 7 月 18 《上海证券报》、 会 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十次董事 2008 年 7 月 28 2008 年 7 月 29 《上海证券报》、 会 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届临时董事 2008 年 8 月 12 2008 年 8 月 13 《上海证券报》、 会 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届临时董事 2008 年 9 月 3 2008 年 9 月 4 《上海证券报》、 会 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届临时董事 2008 年 10 月 2008 年 10 月 18 《上海证券报》、 会 17 日 日 《证券时报》 38 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、 三届十一次董 2008 年 10 月 2008 年 11 月 25 《上海证券报》、 事会 24 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届临时董事 2008 年 11 月 2008 年 11 月 15 《上海证券报》、 会 14 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十二次董 2008 年 11 月 2008 年 11 月 28 《上海证券报》、 事会 27 日 日 《证券时报》 《中国证券报》、 三届十三次董 2008 年 12 月 2008 年 12 月 31 《上海证券报》、 事会 30 日 日 《证券时报》 三届七次董事会及三届八次董事会均在公司 A 股上市前召开，根据有关法律法规，无须予以披露。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、根据公司 2008 年第一次临时股东大会、2008 年第一次内资股类别股东大会、2008 年第一 次 H 股类别股东大会审议通过的延长 2007 年度第一次临时股东大会通过的有关 A 股发行全部事项的决 议有效期到 2009 年 3 月 25 日，公司于 2008 年 4 月获得中国证监会证监许可【2008】417 号文核准， 发行每股面值为 0.10 元的 A 股，经询价确认以每股 7.13 元人民币的价格发行 14 亿股 A 股，占公司已 发行股份的 9.63%，募集资金约 98 亿元人民币（已扣除发行费用） （2）、根据公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，公司已于 2008 年 7 月 25 日完成了 2007 年度利润分配，共计分配人民币 1,308,717,819 元。 （3）、根据公司 2007 年度股东大会决议通过的公司董事、监事 2007 年度薪酬，其基本年薪已按 月发放，奖励年薪（含即期奖励和期权奖励）已根据 2007 年度经营业绩考核兑现发放，期权奖励部分 已按规定留置于公司专门帐户。 （4）、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司继续聘请安永会计师及安永华明会计师事务所作 为公司二○○八年度境外、境内审计核数师，并根据股东会授权，确定了 2008 年度审计费用为 428 万元人民币。 （5）、公司 2007 年度股东大会审议通过了授予公司董事会无条件的一般性授权，即在获得中国 证监会和香港联交所批准的条件下，分别行使配发、发行及买卖不超过公司已发行内资股和 H 股股本 20%的股份，董事会于 2008 年度没有实施该一般性授权。 年内，本公司董事会充分行使股东大会授予的权利，严格按公司法和公司章程赋予的职权履行了职责， 股东大会的决议全部付诸实施。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会根据《审核委员会实施细则》，对公司 2008 年度的各项财务收支和各项经营活 动实施有效监管，听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报， 加强与公司内、外部审计机构沟通，组织财务、审计、矿业、管理等各方面高级专家对公司编制的、 2007 年度报告、2008 年中期报告、2008 年第三季度报告、2008 年度报告进行专项审阅，全面履行审 计委员会的职责。 审计委员会认为：在 2008 年度报告审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通， 且充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经安永会计师事务所出具的 年度财务报告，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的生产经营成果；同意将上述文件提交公司董事会审议。 根据中国证监会公告【2008】48 号要求，审计委员完成了年报工作规程的完善工作，规程对审计 委员会在公司年报编制、审计、沟通、审议、提案等环节中的职责和工作程序进一步明确，审计委员 会同意将年报工作规程提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会提名与薪酬委员会根据集团公司三届董事会关于对公司董事、监事、高管人员考核的工作 要求，牵头组织 2008 年度公司董监高绩效考核工作。本年度的绩效考核工作自始至终贯彻了“倾听各 方面意见、总结与提高相结合”的精神，目的要求明确，准备工作充分，考核内容全面，方案设置合 39 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 理，达到了绩效考核的工作预期，客观、准确地评价董监高的工作绩效、工作能力和综合素质，同时 收集到许多对集团公司今后发展有价值的意见和建议，为进一步的改进工作，提升公司的核心竞争力 创造了条件。 提名与薪酬委员会对公司 2008 年度董、监、高薪酬发放标准进行了审核，认为薪酬标准的制定 符合相关法律、公司规章制度的要求，考核数据真实、准确。同意将董、监、高薪酬总额分别报董事 会、股东会审议确认。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所有限公司审计,按照国际会计准则和中国会计准则 计算出截至 2008 年 12 月 31 日的归属上市公司股东的净利润均为人民币 3,066,200,909 元，提取法定 公积金 244,969,094 元和安全专项储备 60,852,672 元后共计 2,760,379,143 元。本年度结转上年度未 分配利润 1,843,833,999 元，截至 2008 年 12 月 31 日合计可供股东分配的利润为人民币 4,604,213,142 元。 董事会建议公司 2008 年度股利分配预案为：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 14,541,309,100 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预计支付现金人民币 1,454,130,910 元，剩余未分配利润人民币 3,150,082,232 元结转以后年度分配。 本次分配不实施送股及转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 年度 1,308,717,819 2,548,322,469 51.36 2006 年度 946,174,255 1,699,203,446 55.68 2005 年度 420,521,891 697,924,778 60.25 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了集团公司 2007 年度监事会工作 报告和 2008 年度工作计划；审查了集团公司 2007 2008 年 3 月 6 日，在公司厦门分部召开了三届四 年度合并会计报表和业绩公告资料，认为报表和 次监事会会议。 业绩公告客观、公允地反映了本公司 2007 年度的 财务状况、经营成果及现金流量情况，符合香港 联交所对上市公司年报的编制和披露要求。 会议审查了集团公司 2008 年中期合并会计报表 和业绩公告资料，认为报表和业绩公告客观、公 允地反映了本公司 2008 年 6 月 30 日的财务状况、 2008 年 7 月 28 日，在公司厦门分部召开了三届 2008 年中期经营成果及现金流量情况，编制和审 五次监事会会议。 核程序符合法律、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；审议通过了公司治理专项活动自查 报告。 会议审查了集团公司 2008 年第三季度合并会计 报表和业绩公告资料，认为报表和业绩公告真实 2008 年 10 月 24 日，在公司厦门分部召开了三届 地反映了本公司当期的经营状况，客观、公允地 六次监事会会议。 反映了公司的财务状况、2008 年第三季度经营成 果及现金流量情况，编制和审核程序符合法律、 公司章程和公司内部管理制度的各项规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会 2008 年度执行了 2007 年度股东大会通过的全部决议：完成了 2007 年度的利润分配方案； 公司储备金转增股本及公司注册资本变更的方案；公司章程修正方案；公司董事、监事 2007 年度薪酬 40 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 发放的方案；公司继续聘用安永会计师事务所的议案等事项。 公司经营管理层执行董事会的各项决议，并按照《公司法》《上市公司内部控制制度指引》及上海、 香港两地证券交易所及相关监管部门的有关规定 ，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维 护股东权益。按照这个目标，结合自身特点，公司已全面建立了合理的内部控制制度，并能顺利贯彻 执行。运行结果表明，这些内部控制制度是合理且有效的。 公司董事及经理层等高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 对集团公司 2007 年度、2008 年中期、2008 年度第三季度财务报告、A 股上市募集资金使用情况、关 联交易情况、对外担保情况、对外捐赠等情况进行了审查，均未发现违规或损害公司利益的情况。对 公司高管人员的工资薪金管理情况进行专项审计,对公司工资总额管理、业务费开支情况、下属子公司 占用母公司资金及利息计缴情况进行了专项检查，对公司开展的黄金远期交易和铜产品套期保值的业 务操作和盈亏情况、公司 2008 年度盈利预测资料等进行了审查并提出了相关审查意见。 公司 2008 年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。本年度实现 销售收入 169.84 亿元，净利润 30.66 亿元，比上年度上升 20.33%，圆满完成了本年度工作计划。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 A 股上市募集资金净额为人民币 980,696 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，累计共使用募集资金人 民币 773,692.34 万元，占募集资金总量的 78.89%。募集资金使用未改变招股说明书所述的用途。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产事项依据市场化原则，决策程序合法、合规，未发现有内幕交易及损 害公司股东利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易严格依照《公司章程》、《关联交易管理办法》和香港联交所和上海证券交 易所上市规则履行审批与信息披露程序，按照公平、公正、合理的原则进行处理，没有损害公司利益 和非关联股东利益的情形。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 序 券 证券 初始投资金额 证券投 证券简称 持有数量 期末账面值 报告期损益 号 品 代码 （元） 资比例 种 （％） 股 Southwestern 1. SWG 10,523,838.13 915,300.00 1,100,083.51 4.52 -3,605,931.44 票 Resources 股 某公 2. L* 719,243.54 10,780,000.00 123,150.72 0.51 -596,092.82 票 司 股 某公 3. **G 5,442,784.38 4,953,148.00 2,277,452.50 9.37 -3,165,331.88 票 司 股 4. 3833 新疆新鑫礦業 7,395,392.22 3,880,000.00 7,760,000.00 31.92 364,607.78 票 41 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 股 5. 3330 灵宝黄金 26,837,270.22 6,524,000.00 12,917,520.00 53.13 -17,721,113.12 票 股 6. 358 江西铜业 421,909.38 24,000.00 136,320.00 0.56 -323,040.00 票 合计 51,340,437.87 / 24,314,526.73 100% -25,046,901.48 以上股票币种均为港币 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报 占该公 告 会计 证券 证券简 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 期 核算 代码 称 比例 益变动 来源 损 科目 （％） 益 可供 顶峰矿 出售 PNL 12,981,376.57 3.88 1,043,740.50 -9,967,926.12 业 金融 资产 可供 Ridge 出售 RDG 164,592,526.90 20.01 70,950,915.52 -78,190,745.50 Mining 金融 资产 合计(港币) 177,573,903.47 71,994,656.02 -88,158,671.62 2626 长期 湖南有 （H 30,000,000 1.37 30,000,000 股权 色 股） 投资 3833 长期 新疆新 （H 18,314,097 3.77 18,314,097 股权 鑫 股） 投资 48,314,097.00 48,314,097.00 合计(人民币) / / 顶峰矿业、Ridge Mining 两只股票的币种为港币,，其余以人民币计价 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期 所持 占该公 报告期 初始投资 持有数量 期末账面 所有者 会计核 股份来 对象 司股权 损益 金额（元） （股） 值（元） 权益变 算科目 源 名称 比例（%） （元） 动（元） 洛阳 市商 长期股 1,000,000 1,000,000 0.24 1,000,000 业银 权投资 行 合计 1,000,000 1,000,000 / 1,000,000 / / 42 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 卖出股份数 数量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 量（股） 某公司 0 107,800,000 107,800,000 719,243.54 买入 某公司 0 4,953,148 4,953,148 5,422,784.38 新鑫矿业 0 3,880,000 3,880,000 7,395,392.22 486,534.87 灵宝黄金 6,924,000 400,000 6,524,000 1,195,844.77 卖出 江西铜业 700,000 676,000 24,000 -1,531,621.21 以上股票币种均为港币 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本 年初 至本 年末 该资 自收 为上 是否 产为 购日 市公 为关 所涉 所涉 上市 起至 司贡 联交 及的 及的 公司 交易 本年 献的 易 资产 资产 债权 贡献 对方 被收购 购买 资产收购价 末为 净利 （如 收购 产权 债务 的净 关联 或最 资产 日 格 上市 润 是， 定价 是否 是否 利润 关系 终控 公司 （适 说明 原则 已全 已全 占利 制方 贡献 用于 定价 部过 部转 润总 的净 同一 原 户 移 额的 利润 控制 则） 比例 下的 (%) 企业 合 并） 金宝矿 2008 万宝 业有限 年4 经第 矿业 公司 40 月 129,023,625 否 三方 是 是 其他 有限 ％的股 18 评估 公司 权 日 甘肃 金徽 亚特矿 2008 酒业 业有限 经第 年5 集团 公司 28 117,700,000 否 三方 是 是 其他 月2 有限 ％的股 评估 日 责任 权 公司 青海威 陕西 2008 斯特铜 润龙 年8 经第 业有限 矿业 月 723,600,000 否 三方 是 是 其他 公司 有限 12 评估 33.5% 公司 日 的股权 紫金 青海威 2008 经第 140,400,000 否 是 是 其他 矿业 斯特铜 年8 三方 43 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 集团 业有限 月 评估 股份 公司 12 有限 6.5%的 日 公司 股权 工会 委员 会 香格里 2008 拉华西 年7 经第 张必 矿业有 月 19,600,000 否 三方 是 是 其他 宏 限公司 23 评估 7％的 日 股权 司学 洛宁华 2008 真、 泰矿业 年 经第 杨松 有限公 11 185,249,000 否 三方 是 是 其他 峰、 司合计 月 评估 宋秀 66％的 30 苗 股权 日 经审 计的 福建紫 新高 2008 净资 金铜业 润集 年 产值 有限公 团有 11 56,349,535 否 及卖 是 是 其他 司 限公 月6 方的 31.22% 司 日 原始 的股权 投资 成本 经审 计的 福建紫 2008 净资 宏丰 金铜业 年 产值 控股 有限公 11 30,637,500 否 及卖 是 是 其他 有限 司 月6 方的 公司 16.97% 日 原始 的股权 投资 成本 经审 计的 福建紫 上海 2008 净资 金铜业 拜森 年 产值 有限公 实业 11 1,467,085 否 及卖 是 是 其他 司 有限 月6 方的 0.81% 公司 日 原始 的股权 投资 成本 44 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 所 所 涉 涉 本年 及 及 初起 的 的 资产出 资 至出 资 债 售为上 是否为 产 售日 产 权 市公司 交 关联交 出 关 被出 该资 产 债 贡献的 易 出售 出售产生的 易（如 售 联 售资 出售价格 产为 权 务 净利润 对 日 损益 是，说 定 关 产 上市 是 是 占利润 方 明定价 价 系 公司 否 否 总额的 原则） 原 贡献 已 已 比例 则 的净 全 全 (%) 利润 部 部 过 转 户 移 经 广南 2008 第 隆兴 陈 年 10 三 其 75％ 37,500,000 -43,031,415 否 是 是 宏 月 18 方 他 的股 日 评 权 估 恒 邦 乳山 冶 紫金 炼 矿业 2008 股 有限 年6 其 2,550,000 -17,779,718 否 是 是 份 公司 月 10 他 有 70％ 日 限 的股 公 权 司 45 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3、资产置换情况 单位:元 币种:人民币 置 资 置 入 产 出 资 置 资 产 置入 换 产 置 置 置 置 自 资产 为 自 入 入 出 出 置 自本 上 年 所 所 所 所 入 年初 市 初 涉 涉 涉 涉 日 至本 是否 公 起 及 及 及 及 起 年末 为关 资 司 置 至 的 的 的 的 置 资 至 为上 联交 产 贡 置 换 置 资 债 资 债 入 产 本 市公 易 置 献 关 换 置出 产 出 产 权 产 权 资 置换 置 年 司贡 （如 换 的 联 方 资产 生 日 产 债 产 债 产 日 换 末 献的 是， 定 净 关 名 名称 的 为 权 务 权 务 名 价 为 净利 说明 价 利 系 称 损 上 是 是 是 是 称 格 上 润（适 定价 原 润 益 市 否 否 否 否 市 用于 原 则 占 公 已 已 已 已 公 同一 则） 利 司 全 全 全 全 司 控制 润 贡 部 部 部 部 贡 下的 总 献 过 转 过 转 献 企业 额 的 户 移 户 移 的 合并） 的 净 净 比 利 利 例 润 润 (%) 广 南 经 隆 云南 2008 第 苏 兴 众韬 年1 三 其 璟 7 17.5 月 否 是 是 是 是 方 他 瑜 ％ ％股 18 评 的 权 日 估 股 权 广 南 经 隆 云南 2008 第 刘 兴 众韬 年1 三 其 振 8 20％ 月 否 是 是 是 是 方 他 宫 ％ 的股 18 评 的 权 日 估 股 权 广 南 经 隆 云南 2008 第 陈 兴 众韬 年1 三 其 焕 9 22.5% 月 否 是 是 是 是 方 他 隆 ％ 的股 18 评 的 权 日 估 股 权 46 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 甘 甘 肃 肃 亚 金 特 徽 万城 矿 酒 商务 经 业 业 东升 2008 第 有 集 庙有 年5 三 其 限 否 是 是 是 是 团 限公 月2 方 他 公 有 司 15 日 评 司 限 ％的 估 32 责 股权 ％ 任 的 公 股 司 权 2008 年 1 月 8 日本公司下属全资公司紫金矿业集团西南有限公司（以下简称“西南公司”）与广南隆 兴矿业有限公司（以下简称“广南隆兴”）之自然人股东苏璟瑜、刘振宫和陈焕隆签署股权置换合同， 西南公司以其持有的云南众韬经贸有限公司（以下简称“云南众韬”）60％的股权与上述三个自然人 合计持有的广南隆兴 24％的股权进行置换。经独立第三方评估，截至 2007 年底，云南众韬的全部股 东权益公允价值为 8,577.10 万元，广南隆兴为 18,403.82 万元。苏璟瑜向西南公司支付股权置换差价 227.5 万元， 刘振宫向西南公司支付股权置换差价 260 万元， 陈焕隆向西南公司支付股权置换差价 292.5 万元。通过以上股权置换，西南公司获得置换差价 780 万元。股权置换完成后，西南公司不再持有云 南众韬股份，持有广南隆兴的股权从 51％上升到 75％。 2008 年 5 月 2 日，公司与甘肃金徽酒业集团有限责任公司（以下简称“金徽酒业”）签署《股权置换 协议》及《股权转让协议》，公司将持有的万城商务东升庙有限公司（以下简称“万城商务“）15％ 的股权与金徽酒业持有的甘肃亚特矿业有限公司（以下简称“亚特矿业”）32％的股权进行置换。经 独立第三方评估，截至 2008 年 3 月 31 日，万城商务全部股东权益的公允价值为 91,082.80 万元，亚 特矿业为 41,628.01 万元。 4、吸收合并情况 本公司下属全资公司紫金矿业集团西南有限公司（以下简称“西南公司”）持有富宁县正龙金矿资源 开发有限责任公司（以下简称“富宁正龙”）100％权益，厦门闽兴投资有限公司（以下简称“厦门闽 兴”）持有富宁县西南金业开发有限责任公司（以下简称“西南金业”）100％权益。2008 年 12 月 6 日，富宁正龙与西南金业签署合并合同，富宁正龙作为吸收方，对西南金业进行吸收合并，西南金业 的全部资产、负债和权益进入富宁正龙，吸收合并后的富宁正龙注册资本仍为人民币 12000 万元，其 中西南公司持有 51％的股权，厦门闽兴持有 49％的股权。以 2008 年 7 月 31 日为评估基准日，富宁正 龙经评估的净资产为人民币 120,219,200 元，西南金业经评估的净资产为人民币 117,523,600 元。 47 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 关联交易金 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 考价 关系 定价 额 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 承包 紫金 福建 山金 省新 矿和 华都 其他 接受 青海 市场 工程 关联 198,544,042 劳务 德尔 定价 有限 人 尼铜 责任 矿露 公司 采工 程 福建 金艺 其他 销售 销售 市场 铜业 关联 阴极 10,630,228 商品 定价 有限 人 铜 公司 合计 / / 209,174,270 / / / 上述关联交易定价均遵循市场定价原则，不存在显失公允的关联交易，对上市公司的独立性并无影响。 福建金艺铜业于 2008 年 10 月 17 日增资后才成为公司关联法人，上述披露的关联交易金额为 2008 年 度 10－12 月份的数据。 2、共同对外投资的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 被投资 被投资企 被投资企 被投资企 被投资企业的 共同投资 被投资企业 关联关系 企业的 业的主营 业的注册 业的资产 重大在建项目 方 的净利润 名称 业务 资本 规模 的进展情况 生产空 调、冰箱 闽西兴杭 福建金 制冷用的 国有资产 艺铜业 母公司 高性能内 20,000 21,355 -3,510 投资经营 有限公 螺纹铜管 有限公司 司 和其他铜 合金管材 闽西兴杭 紫金铜 国有资产 母公司 业有限 铜冶炼 100,000 正在筹建 投资经营 公司 有限公司 根据福建金艺铜业有限公司（以下简称“金艺铜业”）三方股东签署的《增资扩股协议书》,金艺铜业 拟将注册资本从人民币 4,000 万元增加到 20,000 万元，其中由本公司下属全资公司福建紫金投资有限 公司（以下简称“紫金投资”）增资 8,200 万元，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽 48 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 西兴杭”）增资 7,800 万元，高远企业有限公司不参与本次增资。本次增资完成后，紫金投资持有金 艺铜业的股权比例从 40％上升到 49％，闽西兴杭的持股比例从 15％上升到 42％，高远企业有限公司 的持股比例从 45％下降到 9％。 本公司将与闽西兴杭共同以现金出资设立“紫金铜业有限公司”，紫金铜业有限公司的注册资本为人 民币 10 亿元，本公司和闽西兴杭分别出资 5 亿元，各占 50％的比例；公司成立后主要承担建设 20 万 吨铜冶炼项目。该项目正处于筹建阶段。 3、关联方之间特殊交易(直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或者代为清偿等)的会计处理情况 无 4、其他重大关联交易 根据本公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)的签署《紫金铜业有限公 司设立合同》有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭 各自按持股比例提供担保，在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供约人民币 9 亿元的贷款担保。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保金 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 福建 紫金 省上 2005 2005 2014 矿业 杭县 年1 年1 年1 连带 集团 公司 联营 汀江 5,000 月 月 月 责任 是 否 否 否 股份 本部 公司 水电 11 31 31 担保 有限 有限 日 日 日 公司 公司 厦门 紫金 紫金 2007 2007 矿业 2017 铜冠 年6 年6 连带 集团 公司 年6 联营 投资 26,550 月 月 责任 是 否 否 否 股份 本部 月1 公司 发展 11 11 担保 有限 日 有限 日 日 公司 公司 49 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 紫金 山东 2007 2007 2009 矿业 国大 年 年 年 连带 集团 公司 黄金 11 11 11 合营 10,000 责任 是 否 否 否 股份 本部 股份 月 月 月 公司 担保 有限 有限 28 28 27 公司 公司 日 日 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 8,875 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 41,550 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 97,245 报告期末对子公司担保余额合计 127,010 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 168,560 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.44 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1、控股股东闽西兴杭国有资产投资 经营有限公司（持股 4,210,902,120 股，占 28.96%）承诺：自发行人股 票上市之日起 36 个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股票。 发行时所作承诺 正在履行相关承诺，无违反情形。 2、新华都实业集团股份有限公司（持 股 1,729,000,000 股，占 11.89%） 承诺：自发行人股票上市之日起一年 内，不转让或者委托他人管理其持有 的发行人股份，也不由发行人收购该 部分股票。 控股股东闽西兴杭国有资产投资经 营有限公司承诺：在兴杭国投作为公 其他对公司中小股 司控股股东期间，兴杭国投及其全资 正在履行相关承诺，无违反情形。 东所作承诺 或控股企业将不在中国境内外以任 何形式从事与本公司主营业务或者 50 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 主要产品相竞争或者构成竞争威胁 的业务活动，包括在境内外投资、收 购、兼并或受托经营管理与本公司主 营业务或者主要产品相同或者相似 的公司、企业或者其他经济组织。若 本公司将来开拓新的业务领域，本公 司将享有优先权，兴杭国投及其他全 资或控股企业将不会发展同类业务。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所报酬 境内外合计 428 万元 境内会计师事务所审计年限 一年一聘 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 境外会计师事务所报酬 境内外合计 428 万元 境外会计师事务所审计年限 一年一聘 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规 所得收益的情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员、持 涉嫌违规所得收益收回的时间 涉嫌违规所得收益收回的金额 股 5%以上的股东名称 无 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《中国证券报》、《证 紫金矿业三届十三 2008 年 12 月 31 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 次董事会决议公告 日 报》 2008 年 12 月 31 紫金矿业 H 股公告 www.sse.com.cn 日 紫金矿业募集资金 2008 年 12 月 31 www.sse.com.cn 管理办法 日 紫金矿业 H 股股价 2008 年 12 月 12 及成交量的不寻常 www.sse.com.cn 日 波动 紫金矿业投资者管 2008 年 11 月 28 www.sse.com.cn 理管理制度 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业三届十二 2008 年 11 月 28 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 次董事会决议公告 日 报》 51 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 紫金矿业关于公司 2008 年 11 月 28 治理专项活动的整 www.sse.com.cn 日 改报告 紫金矿业信息披露 2008 年 11 月 28 www.sse.com.cn 管理办法 日 紫金矿业为控股子 《中国证券报》、《证 2008 年 11 月 15 公司提供担保的公 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 告 报》 2008 年 11 月 7 紫金矿业 H 股公告 www.sse.com.cn 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业第三季度 2008 年 10 月 25 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 季报 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业关联交易 2008 年 10 月 18 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 公告 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业持续关联 2008 年 10 月 18 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 交易公告 日 报》 2008 年 10 月 15 紫金矿业 H 股公告 www.sse.com.cn 日 紫金矿业为控股子 《中国证券报》、《证 2008 年 9 月 4 公司提供担保的公 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 告 报》 紫金矿业关于收购 《中国证券报》、《证 青海威斯特铜业有 2008 年 8 月 13 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 限责任公司股权的 日 报》 公告 2008 年 8 月 13 紫金矿业 H 股公告 www.sse.com.cn 日 紫金矿业关于公司 2008 年 8 月 5 治理自查情况和整 www.sse.com.cn 日 改计划的报告 紫金矿业半年报 2008 年 8 月 2 www.sse.com.cn （修订版） 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业半年报摘 2008 年 8 月 2 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 要（修订版） 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业 2008 年半 2008 年 8 月 2 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 年报的更正公告 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业半年报摘 2008 年 7 月 29 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 要 日 报》 2008 年 7 月 29 紫金矿业半年报 www.sse.com.cn 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业三届十次 2008 年 7 月 29 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 董事会决议公告 日 报》 52 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 紫金矿业公司治理 2008 年 7 月 29 www.sse.com.cn 专项活动自查报告 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业三届五次 2008 年 7 月 29 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 监事会决议公告 日 报》 紫金矿业网下配售 《中国证券报》、《证 A 股股票（锁定期 3 2008 年 7 月 19 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 个月）上市流通的 日 报》 提示性公告 《中国证券报》、《证 紫金矿业关联交易 2008 年 7 月 18 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 公告 日 报》 2008 年 7 月 16 紫金矿业 H 股公告 www.sse.com.cn 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业 2007 年度 2008 年 7 月 11 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 分红派息实施公告 日 报》 紫金矿业关于募集 《中国证券报》、《证 2008 年 6 月 24 资金使用情况的公 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 告 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业 2007 年度 2008 年 6 月 21 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 日 报》 紫金矿业 2007 年度 《中国证券报》、《证 2008 年 6 月 21 股东大会法律意见 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 书 报》 紫金矿业 H 股关联 2008 年 6 月 5 www.sse.com.cn 交易公告 日 紫金矿业关于菲律 《中国证券报》、《证 2008 年 5 月 27 宾远东南金铜矿项 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 目进展情况的公告 报》 紫金矿业 2007 年度 2008 年 5 月 27 www.sse.com.cn 股东大会会议材料 日 紫金矿业关于 2007 《中国证券报》、《证 年度股东大会增加 2008 年 5 月 20 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 临时提案的补充通 日 报》 知 紫金矿业关于召开 《中国证券报》、《证 2008 年 5 月 6 2007 年度股东大会 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 的通知 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业股票交易 2008 年 5 月 5 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 异常波动公告 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业风险提示 2008 年 4 月 28 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 公告 日 报》 《中国证券报》、《证 紫金矿业上市公告 2008 年 4 月 24 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 书 日 报》 53 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 紫金矿业招股说明 2008 年 4 月 24 www.sse.com.cn 书 日 2008 年 4 月 24 紫金矿业公司章程 www.sse.com.cn 日 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 发行 A 股网上资金 2008 年 4 月 21 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 申购发行摇号中签 日 报》 结果公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 发行 A 股定价、网 2008 年 4 月 18 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 下发行结果及网上 日 报》 中签率公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 发行 A 股初步询价 2008 年 4 月 15 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 结果及发行价格区 日 报》 间公告 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 2008 年 4 月 15 发行 A 股网上资金 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 申购发行公告 报》 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 2008 年 4 月 15 发行 A 股网下发行 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 公告 报》 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 2008 年 4 月 14 发行 A 股网上路演 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 公告 报》 紫金矿业招股意向 2008 年 4 月 7 www.sse.com.cn 书 日 紫金矿业首次公开 《中国证券报》、《证 2008 年 4 月 7 发行 A 股发行安排 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 日 及初步询价公告 报》 紫金矿业招股意向 2008 年 4 月 7 www.sse.com.cn 书附录 日 《中国证券报》、《证 紫金矿业招股意向 2008 年 4 月 7 券时报》、《上海证券 www.sse.com.cn 书摘要 日 报》 54 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所注册会计师谢枫、段恒审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 安永华明(2009)审字第 60468092_H01 号 紫金矿业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下统称“贵集 团”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2008 年度的合并及公司的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 （一） 管理层对财务报表的责任 按照财务报表附注二所述编制基础编制财务报表是贵集团管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 （二） 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 (三)审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照财务报表附注二所述编制基础编制，在所有重大方面公允反映了贵 集团及贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：谢枫、段恒 中国 北京 2009 年 3 月 20 日 55 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:紫金矿业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 5,039,491,385 2,236,596,925 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 29,341,711 106,879,408 应收票据 3 266,535,973 52,347,274 应收账款 4 322,131,158 293,870,313 预付款项 5 323,706,147 340,390,174 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 382,898,949 294,656,005 买入返售金融资产 存货 7 1,593,507,693 1,044,245,379 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 8 94,423,248 56,136,080 流动资产合计 8,052,036,264 4,425,121,558 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 9 63,491,367 301,526,012 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10 1,726,531,320 1,780,837,856 投资性房地产 11 57,211,090 58,329,297 固定资产 12 5,611,146,690 4,103,007,115 在建工程 13 2,500,239,782 1,751,741,206 工程物资 147,918,857 148,969,937 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14 4,112,125,201 1,772,209,943 开发支出 商誉 15 327,982,407 339,132,081 长期待摊费用 16 584,569,671 483,795,683 递延所得税资产 17 71,194,807 29,917,316 其他非流动资产 18 2,963,102,676 1,604,572,916 非流动资产合计 18,165,513,868 12,374,039,362 资产总计 26,217,550,132 16,799,160,920 流动负债： 56 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 短期借款 21 2,354,294,814 3,289,978,200 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 22 727,712,876 590,261,911 预收款项 23 127,380,070 107,588,615 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24 145,927,552 129,694,871 应交税费 25 627,332,229 766,845,208 应付利息 应付股利 89,767,870 27,648,374 其他应付款 26 1,382,674,683 1,318,788,163 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 27 204,125,391 407,639,039 负债 其他流动负债 流动负债合计 5,659,215,485 6,638,444,381 非流动负债： 长期借款 28 969,368,289 2,759,660,000 应付债券 长期应付款 29 264,522,364 236,570,201 专项应付款 13,989,701 17,744,135 预计负债 递延所得税负债 17 131,328,245 28,127,502 其他非流动负债 非流动负债合计 1,379,208,599 3,042,101,838 负债合计 7,038,424,084 9,680,546,219 股东权益： 股本 31 1,454,130,910 1,314,130,910 资本公积 32 9,118,436,962 155,647,904 减：库存股 盈余公积 33 1,060,653,014 754,831,248 一般风险准备 未分配利润 34 4,604,213,142 3,152,551,818 外币报表折算差额 -103,046,388 -40,134,480 归属于母公司所有者 16,134,387,640 5,337,027,400 权益合计 少数股东权益 35 3,044,738,408 1,781,587,301 股东权益合计 19,179,126,048 7,118,614,701 负债和股东权益合 26,217,550,132 16,799,160,920 计 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 57 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:紫金矿业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,404,513,947 539,136,593 交易性金融资产 1,288,270 129,700 应收票据 80,932,581 应收账款 1 72,047,104 59,661,397 预付款项 52,468,184 36,792,572 应收利息 应收股利 其他应收款 2 2,365,920,835 1,111,818,501 存货 291,219,581 203,479,672 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 77,311,280 51,863,508 流动资产合计 6,345,701,782 2,002,881,943 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 7,658,209,454 4,269,057,151 投资性房地产 固定资产 742,169,942 662,775,026 在建工程 379,777,929 151,959,664 工程物资 2,475,499 15,115,976 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 205,998,010 199,308,953 开发支出 商誉 长期待摊费用 107,251,806 116,478,494 递延所得税资产 5,961,387 8,654,596 其他非流动资产 1,131,215,751 990,413,927 非流动资产合计 10,233,059,778 6,413,763,787 资产总计 16,578,761,560 8,416,645,730 流动负债： 短期借款 0 1,741,978,200 交易性金融负债 应付票据 应付账款 150,741,443 181,872,742 预收款项 3,848,473 2,633,588 应付职工薪酬 67,218,182 63,851,841 应交税费 213,135,565 319,386,517 应付利息 应付股利 58 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 期末余额 年初余额 其他应付款 804,399,850 467,459,806 一年内到期的非流动 33,697,252 191,210,900 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,273,040,765 2,968,393,594 非流动负债： 长期借款 341,730,000 1,415,030,000 应付债券 长期应付款 190,281,327 178,433,773 专项应付款 470,000 470,000 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 532,481,327 1,593,933,773 负债合计 1,805,522,092 4,562,327,367 股东权益： 股本 1,454,130,910 1,314,130,910 资本公积 9,675,132,508 37,184,535 减：库存股 盈余公积 781,003,086 526,242,744 未分配利润 2,862,972,964 1,976,760,174 外币报表折算差额 股东权益合计 14,773,239,468 3,854,318,363 负债和股东权益合 16,578,761,560 8,416,645,730 计 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 16,983,764,323 15,257,088,435 其中：营业收入 36 16,983,764,323 15,257,088,435 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 12,307,687,991 10,709,135,488 其中：营业成本 10,326,570,983 9,249,585,099 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 37 239,097,606 175,859,678 销售费用 316,947,941 254,999,876 管理费用 1,000,552,076 776,565,609 59 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 本期金额 上期金额 财务费用 38 98,131,248 252,075,570 资产减值损失 39 326,388,137 49,656 加：公允价值变动收益（损失以 40 -36,762,635 159,661,207 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 41 151,334,317 -68,978,380 列） 其中：对联营企业和合营企 39,872,524 73,792,874 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,790,648,014 4,638,635,774 加：营业外收入 42 56,771,707 38,831,408 减：营业外支出 43 314,364,073 248,948,560 其中：非流动资产处置净损失 9,936,357 8,751,331 四、利润总额（亏损总额以“－”号 4,533,055,648 4,428,518,622.00 填列） 减：所得税费用 44 639,031,221 912,448,399 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,894,024,427 3,516,070,223 归属于母公司所有者的净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 少数股东损益 827,823,518 967,747,754 六、每股收益： （一）基本每股收益 46 0.22 0.19 （二）稀释每股收益 0.22 0.19 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 4,140,829,311 3,484,838,913 减：营业成本 1,397,275,963 1,109,289,601 营业税金及附加 110,123,031 88,947,997 销售费用 12,496,143 8,774,867 管理费用 356,465,142 363,732,677 财务费用 -37,571,846 132,379,301 资产减值损失 43,676,992 -435,007 加：公允价值变动收益（损失以 1,158,570 156,144,179 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 5 620,314,816 589,983,023 填列） 其中：对联营企业和合营 7,008,183 66,446,380 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,879,837,272 2,528,276,679 加：营业外收入 8,138,758 4,021,277 减：营业外支出 109,362,811 29,477,757 其中：非流动资产处置净损 4,298,117 1,015,456 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 2,778,613,219 2,502,820,199 60 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 附注 本期金额 上期金额 填列） 减：所得税费用 328,922,268 567,893,075 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,449,690,951 1,934,927,124 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 17,930,556,332 16,093,446,405 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 17,930,556,332 16,093,446,405 购买商品、接受劳务支付 10,517,472,976 8,727,246,261 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 816,155,768 684,908,887 付的现金 支付的各项税费 1,865,489,050 1,539,778,493 支付其他与经营活动有关 47 706,080,218 707,247,558 的现金 61 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动现金流出小计 13,905,198,012 11,659,181,199 经营活动产生的现金流量 48 4,025,358,320 4,434,265,206 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 84,808,013 132,706,703 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 116,673,181 223,251,364 金净额 处置子公司及其他营业单 51 18,787,910 65,129,754 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 47 22,094,957 4,044,716 的现金 投资活动现金流入小计 242,364,061 425,132,537 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 5,216,621,189 3,618,606,932 金 投资支付的现金 83,900,000 875,067,538 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 50 513,362,431 322,043,102 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 47 3,079,866,142 252,583,785 的现金 投资活动现金流出小计 8,893,749,762 5,068,301,357 投资活动产生的现金流量 -8,651,385,701 -4,643,168,820 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 10,320,718,296 161,348,851 其中：子公司吸收少数股 513,758,070 161,348,851 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,537,318,103 4,356,358,200 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 47 33,999,962 24,284,487 的现金 筹资活动现金流入小计 14,892,036,361 4,541,991,538 偿还债务支付的现金 7,507,867,239 2,032,141,439 分配股利、利润或偿付利 2,176,938,823 2,081,877,730 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 586,912,895 810,903,134 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 9,684,806,062 4,114,019,169 筹资活动产生的现金流量 5,207,230,299 427,972,369 净额 四、汇率变动对现金及现 -19,811,857 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 561,391,061 219,068,755 62 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 增加额 加：期初现金及现金等价 2,158,476,964 1,939,408,209 物余额 六、期末现金及现金等价 49 2,719,868,025 2,158,476,964 物余额 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 4,262,438,669 3,562,846,624 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 经营活动现金流入小计 4,262,438,669 3,562,846,624 购买商品、接受劳务支付 1,306,781,813 971,507,816 的现金 支付给职工以及为职工支 220,126,220 177,813,085 付的现金 支付的各项税费 659,660,535 595,771,882 支付其他与经营活动有关 181,561,909 211,183,109 的现金 经营活动现金流出小计 2,368,130,477 1,956,275,892 经营活动产生的现金流量 1,894,308,192 1,606,570,732 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 106,250,000 取得投资收益收到的现金 536,181,863 850,986,273 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 51,221,124 58,279,514 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 2,876,247 61,024,150 的现金 投资活动现金流入小计 590,279,234 1,076,539,937 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 770,631,165 200,540,256 金 投资支付的现金 4,287,965,710 2,777,609,939 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 2,000,000,000 的现金 63 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出小计 7,058,596,875 2,978,150,195 投资活动产生的现金流量 -6,468,317,641 -1,901,610,258 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 9,806,960,226 取得借款收到的现金 1,120,566,427 2,173,873,200 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 10,927,526,653 2,173,873,200 偿还债务支付的现金 4,095,978,200 826,100,000 分配股利、利润或偿付利 1,386,642,559 1,101,103,889 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 5,482,620,759 1,927,203,889 筹资活动产生的现金流量 5,444,905,894 246,669,311 净额 四、汇率变动对现金及现 -6,338,764 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 864,557,681 -48,370,215 增加额 加：期初现金及现金等价 488,928,689 537,298,904 物余额 六、期末现金及现金等价 1,353,486,370 488,928,689 物余额 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 64 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末余 1,314,130,910 155,647,904 754,831,248 3,152,551,818 -40,134,480 额 加：同一控 制下企业合并产 生的追溯调整 会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 1,314,130,910 155,647,904 754,831,248 3,152,551,818 -40,134,480 额 三、本年增减变 动金额（减少以 140,000,000 8,962,789,058 305,821,766 1,451,661,324 -62,911,908 “－”号填列） （一）净利润 3,066,200,909 （二）直接计入 所有者权益的利 -704,171,168 -62,911,908 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 -233,215,276 动净额 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投 资单位其他所有 -29,012,253 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 24,518,549.00 所得税影响 4．其他 -466,462,188 -62,911,908 上述（一）和（二） -704,171,168 3,066,200,909 -62,911,908 小计 （三）所有者投 140,000,000 9,666,960,226 入和减少资本 1．所有者投入资 140,000,000 9,666,960,226 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 305,821,766 -1,614,539,585 1．提取盈余公积 244,969,094 -244,969,094 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -1,308,717,819 股东）的分配 4．其他 60,852,672 -60,852,672 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 66 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 亏损 4．其他 四、本期期末余 1,454,130,910 9,118,436,962 1,060,653,014 4,604,213,142 -103,046,388 额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、上年年末 1,051,304,728 302,886,642 557,407,481 1,747,827,371 -3,714,767 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 1,051,304,728 302,886,642 557,407,481 1,747,827,371 -3,714,767 余额 三、本年增减 变动金额（减 262,826,182 -147,238,738 197,423,767 1,404,724,447 -36,419,713 少以“－”号 填列） （一）净利润 2,548,322,469 67 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计 入所有者权 115,587,444 -36,419,713 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 140,105,993 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -24,518,549 目相关的所 得税影响 4．其他 -36,419,713 上述（一）和 115,587,444.00 2,548,322,469.00 -36,419,713.00 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 197,423,767 -1,143,598,022 配 1．提取盈余 197,423,767 -197,423,767 公积 68 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -946,174,255 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 262,826,182 -262,826,182 转 1．资本公积 转增资本（或 262,826,182 -262,826,182 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,314,130,910 155,647,904 754,831,248 3,152,551,818 -40,134,480 余额 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 69 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,314,130,910 37,184,535 526,242,744 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,314,130,910 37,184,535 526,242,744 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 140,000,000 9,637,947,973 254,760,342 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -29,012,253 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -29,012,253 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -29,012,253 （三）所有者投入和减少资本 140,000,000 9,666,960,226 1．所有者投入资本 140,000,000 9,666,960,226 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 254,760,342 1．提取盈余公积 244,969,094 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 9,791,248 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,454,130,910 9,675,132,508 781,003,086 70 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,051,304,728 300,010,717 328,818,977 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,051,304,728 300,010,717 328,818,977 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 262,826,182 -262,826,182 197,423,767 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 197,423,767 - 1．提取盈余公积 197,423,767 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 262,826,182 -262,826,182 1．资本公积转增资本（或股本） 262,826,182 -262,826,182 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,314,130,910 37,184,535 526,242,744 公司法定代表人：陈景河 主管会计工作负责人：周铮元 会计机构负责人：丘寿才 71 (三) 公司基本情况 公司简介 紫金矿业集团股份有限公司(以下简称"本公司")是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 于 2000 年 9 月 6 日在中华人民共和国(以下简称"中国")福建省注册成立的股份有限公司。本公司营业 执照注册号为 3500001002192。 于 2000 年 8 月 17 日，经福建省人民政府闽政体股(2000)22 号批准，由闽西兴杭国有资产投资经营有 限公司为主发起人，连同新华都实业集团股份有限公司、上杭县金山贸易有限公司、福建省新华都工 程有限责任公司、厦门恒兴实业有限公司、福建新华都百货有限责任公司、福建黄金集团有限公司和 福建省闽西地质大队等发起人，以 1999 年 12 月 31 日为重组基准日，将原福建省闽西紫金矿业集团有 限公司整体改制设立为福建紫金矿业股份有限公司。于 2004 年 6 月 16 日，本公司名称由福建紫金矿 业股份有限公司变更为紫金矿业集团股份公司。 根据本公司 2003 年 6 月 28 日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 2003 年 11 月 18 日签发的证监国合字[2003]41 号《关于同意福建紫金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批 复》批准，本公司公开发行境外上市外资股，每股面值人民币 0.1 元的普通股，发行数量为 400,544,000 股，发行价格为每股港币 3.3 元(折合人民币 3.516 元)；另外闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、 福建黄金集团有限公司及福建省闽西地质大队共减持国有股出售存量 36,413,090 股，发行价格为每股 港币 3.3 元(折合人民币 3.516 元)。本公司此次变更后的注册资本为人民币 131,413,091 元。根据 2004 年 5 月 28 日召开的 2003 年度股东大会关于资本公积转增股本的决议，本公司将人民币 131,413,091 元的资本公积转为 1,314,130,910 股每股面值为人民币 0.1 元的股票，本公司注册资本相应变更为人 民币 262,826,182 元。根据 2005 年 5 月 31 日召开的 2004 年度股东大会关于资本公积转增股本的决议， 本公司将人民币 262,826,182 元的资本公积转为 2,628,261,820 股每股面值为人民币 0.1 元的股票， 本公司注册资本相应变更为人民币 525,652,364 元。根据 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会 关于资本公积转增股本的决议，本公司将人民币 525,652,364 元的资本公积转为 5,256,523,640 股每 股面值为人民币 0.1 元的股票，即按 2005 年末已发行股本 5,256,523,640 股为基数，每 10 股现有普 通股转增 10 股新普通股派送股东。根据 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会关于资本公积转 增股本的决议，本公司将人民币 262,826,182 元的资本公积转为 2,628,261,820 股每股面值为人民币 0.1 元的股票，即按 2006 年末已发行股本 10,513,047,280 股为基数，每 10 股现有普通股转增 2.5 股 新普通股派送股东。本公司注册资本相应变更为人民币 1,314,130,910 元。本公司于 2008 年 4 月 25 日正式在上海证券交易所挂牌上市，共发行 14 亿股每股面值人民币 0.1 元的普通股，发行价格为每股 人民币 7.13 元。本公司注册资本相应变更为人民币 1,454,130,910 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 14,541,309,100 股，详见附注六、31。 本公司经营范围为: 甲级固体矿产勘查，丙级地球化学勘查、勘查工程施工(钻)、岩矿鉴定与岩矿测 试(有效期至 2007 年 12 月 31 日)：金矿、铜矿的露天/地下开采(仅限分支机构)；金铜矿选、冶；矿 产品、普通机械设备研制及销售；黄金制品的零售；信息技术服务；销售(不含化学危险品)；水力发 电；对矿业、酒店业、矿山工程建设的投资；对外贸易。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在区 的有关部门的许可后方可经营) (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或交易发生当期平均汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用 发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或交易发生当期平 均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的 按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将收取的现金流量全额支 付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对 该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债 权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改， 则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 73 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的 金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取 得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用 公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类 金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得 或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别 以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊 销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供 出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利 或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时恰当地分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期 损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，包括以期货合约来降低与经营活动有关风险。衍生金融工具初始以衍生交 易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工 具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。 74 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包 括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产 原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与原减值损失 确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损 失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 75 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项的坏帐准备由管理层根据会影响应收款 项回收的客观证据（如债务人破产或出现严重财 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 政困难的可能性）确定．管理层将会于每年年末 重新估计坏帐准备 对存在减值迹象的应收款项，本集团将估计其可 收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 值两者之间较高者确定，当资产或资产组的可收 回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备． 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。存货包括了在正常生产经营过程中持有以备出售 的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料、物料等。 各类存货均以实际成本入账： 原材料以采购成本入账，原材料发出采用先进先出法核算。 产成品和在产品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准 备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其 账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期 损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时产成品按单个存货项目计提，原材料按类别计提 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 分次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 76 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资 在取得时以初始投资成本进行初始计量。 (2) 后续计量及收益确认方法 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别 财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按 照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营 企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失 属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位 发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的房屋建筑物， 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利 益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 77 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 8-35 年 3% 2.77-12.13% 机器设备 5-15 年 3% 6.47-19.4% 电子设备 4-10 年 3% 9.7-24.25% 运输设备 6年 3% 16.17% 发电设备及输电系 8-45 年 3% 2.16-12.13% 统 装修 5年 3% 19.40% 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固 定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值； 否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价 款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。本公 司成立时发起股东投入已使用过的固定资产按评估后的重置值计列原值。 除矿山构筑物(包含于附注六(12)之矿山构筑物及建筑物中)之折旧采用产量法，按其设计的估计生产 量计提折旧外，其他固定资产折旧均采用直线法平均提列 14、在建工程核算方法： 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状 态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产 15、无形资产的核算方法： 本集团的无形资产按照成本或重组时的评估值进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集团带来经济利益期 限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 类别 使用寿命 土地使用权 使用年限(30-50 年) 探矿及采矿权 矿山使用年限(2-30 年)(矿山使用年限乃根据已推定及探明总存量估计得出) 上海黄金交易所会员资格 使用年限(10 年) 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之 间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法或其他系统合理的摊销方法摊销。本集团至少 于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊 销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命 有限的无形资产的政策进行会计处理。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 78 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本集团的长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销年限在 1 年以上的各项费用。主要包括土地补偿费 等，以成本减累计摊销后的净额列示。土地补偿费按受益期限 5-10 年平均摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可 收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在 减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。本集团以单项资产为基础估计其可回收金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以 该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至 相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组 组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分 部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存 在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金 额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 18、借款费用资本化的核算方法： 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当 期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后 发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确 定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借 款的加权平均利率计算确定。 79 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之 外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费 用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量． 以现金结算的股份支付，按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计 量 20、收入确认原则： 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施通常与所有权相联系的 继续管理权和实际有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入； 否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计， 是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完 工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不 能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 21、确认递延所得税资产的依据： 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和 负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性 差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： 1)商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 80 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够 控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资 产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 1)该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影 响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回 22、合并报表合并范围发生变更的理由： 本集团合并报表的合并范围是基于是否能对对方企业进行控制的基础上考虑的,如果能对其决定财务 和经营政策,则将其纳入合并范围. 23、金融资产转移和非金融资产证券化业务的会计处理方法： 金融资产转移，是指本集团将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃 了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的， 按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债 24、公司套期业务的处理方法： 套期保值（以下简称套期），是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、 信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套 期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。 套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投 资套期． 公允价值套期、现金流量套期或境外经营净投资套期同时满足下列条件的，本集团运用企业会计准则 规定的套期会计方法进行处理： （一）在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，并准备 了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项 目、被套期风险的性质以及套期有效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关， 且最终影响企业的损益。 （二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管理策略。 （三）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的 现金流量变动风险。 （四）套期有效性能够可靠地计量。 （五）企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在 套期关系被指定的会计期间内高度有效 25、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 81 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 会计政策变更的内容和理由 变更影响数 对购买子公司少数股权，本集团原根据《企业会计准 则实施问题专家工作组意见》(第 1 期)进行处理，在 合并财务报表中确认商誉。根据财政部于 2008 年 8 月 7 日发布的《企业会计准则解释第 2 号》，自发布 769,806,616 当日起变更为调整资本公积，不足冲减的调整留存收 益。根据该解释，本集团对此会计政策变更采用未来 适用法 根据财政部财会函[60]号文规定，企业提取的安全维 简费用通过盈余公积反映，实际使用安全、维简费用 60,852,672 时列支在有关资产、成本或费用。文件出台前，提取 安全、维简费时可以列支在成本或费用中 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 成品金及载金物销售免征增值 税。阴极铜、锌锭、电力、材料 销售以及加工按收入的 17%计算 增值税 17%和 13% 销项税；铁矿、金精矿、铜精矿、 锌精矿等有色金属采选矿按销 售收入的 13%计算销项税。 按收入计税.本集团截止报告期 消费税 末暂无这类应税产品. 按租赁收入的 5%，运输服务收 入的 3%，酒店服务收入的 5%及 营业税 3%,5% 商标使用费收入的 5%计缴营业 税 按实际缴纳的流转税的 1%-7%缴 城建税 1%-7% 纳 根据当年度的经营成果，并就非 应税或不可抵税项目作出调整 企业所得税 后的 25%计算得出。但一些子公 0%-25% 司存在优惠税率,详见优惠税负 及批文节 2、税收优惠及批文 (1) 根据国家税务总局“国税发[1996]23 号”文、国务院办公厅“国办发[2001]73 号”文，云南省国 家税务局发出的“云国税函[2005]120 号”文及昆明市国家税务局发出的“昆国税函[2005]191 号”文， 同意免征云南华西矿产资源有限公司(“云南华西”)2004 年度至 2006 年度的企业所得税，减半征收 2007 年度及 2008 年度企业所得税，即 16.5%税率征收企业所得税。 (2) 根据福建省科学技术厅，福建省财政厅，福建省国家税务局，福建省地方税务局联合发布的 82 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 《闽科高[2009]6 号》文件，紫金矿业集团有限公司被认定为高新技术企业，发证日期为 2008 年 11 月 25 日，有效期 3 年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发〔2008〕 111 号)的规定，公司将自 2008 年起连续三年(即 2008 年至 2010 年)享受国家关于高新技术企业的相 关优惠策，按 15％的税率缴纳企业所得税。 (3) 根据国务院“国发[2000]33 号”文、国务院办公厅“国办发[200l]73 号”文及新疆维吾尔自 治区哈巴河县地税局发出的“哈地税函[2005]80 号”文，位于中国西部的新疆阿舍勒铜业股份有限公 司(“新疆阿舍勒”)获得税收优惠，从 2005 年度至 2009 年度免缴企业所得税，期满后自 2010 年减按 15%缴纳企业所得税。根据新政发[2008]29 号文件通知第四条：从 2008 年起取消矿业开发企业优惠政 策。已经批准矿业开发企业享受的税收优惠政策执行到 2008 年底。 (4) 根据过渡优惠政策《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规 定，企业按照原税收法律、行政法规和具有行政法规效力文件规定享受的企业所得税优惠政策，按以 下办法实施过渡：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步 过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税 率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。厦门紫金科技有 限公司和厦门紫金矿冶技术有限公司，2008 年享受 18%企业所得税。 (5) 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202 号)第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间 减按 15%的税率征收企业所得税”和《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》(国发[2007]29 号)的规定，经青海省国家税务局 2008 年 2 月 27 日第三次局长办公会议研究，同意对青海威斯特铜业 有限公司在 2007 年至 2010 年，按照 15%的优惠税率计征企业所得税。 (6) 根据《地区国家税务局转发的通知》(阿地国税办[2008]421 号)同意免征富蕴金山矿冶有限公司 2008 年 度至 2010 年度企业所得税。 (7) 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202 号)和《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》(云地税二字 [2002]65 号)有关规定，经审核认定，同意元阳华西自 2003 年度起按 15%的优惠税率征收企业所得税。 (8) 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税 [2001]202 号)第二条第一款“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在 2001 年至 2010 年期间 减按 15%的税率征收企业所得税”和《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见 的通知》(国税[2002]47 号)规定，经巴国税所函[2008]50 号批准，巴彦淖尔紫金有色金属有限公司(“巴 彦淖尔”)位于西部地区，且主营业务属于国家重点鼓励发展的产业，同意 2007 年度及 2008 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 (9) 从 2006 年至 2010 年，珲春紫金位于吉林省延边自治州，因此可以同样享受西部大开发的税 务优惠政策，优惠税率为 15％。有关减免所得税通知，详见“吉国税发(2006)80 号”。根据国务院《关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，西部大开发企业所得税优惠政策将继续执行。西部大开发 企业所得税的 15%低税率优惠期间为 2001 年~2010 年，如果没有新政策出台，西部企业将在 2011 年和 2012 年过渡到 25%的税率。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 83 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 水银洞地 贵州紫金矿业 区内矿产 水银洞地区内矿产资源普 有限公司(“贵 控股子公司 贵州省 资源普 100,000,000 查、勘查、科研 州紫金”) 查、勘查、 科研 黄金及其 他有色金 属的地质 研究、勘 黄金及其他有色金属的地 查及其 厦门紫金科技 质研究、勘查及其采、选 采、选冶 股份有限公司 全资子公司 厦门市 80,000,000 冶加工工艺技术研究和设 加工工艺 (“厦门紫金” ) 计；科技成果的合作和转 技术研究 让 和设计； 科技成果 的合作和 转让 金铜及其 他有色金 属矿产品 开采、选 金铜及其他有色金属矿产 珲春紫金矿业 冶及加 品开采、选冶及加工、矿 有限公司(“珲 全资子公司 珲春市 工、矿产 200,000,000 产资源及矿产地质勘查及 春紫金”) 资源及矿 其信息技术服务 产地质勘 查及其信 息技术服 务 地质矿产 资源的勘 查与开 发、矿产 品的生 地质矿产资源的勘查与开 新疆阿舍勒铜 新疆维吾 产、加工 发、矿产品的生产、加工 业公司(“新疆 控股子公司 尔自治州 与销售、 250,000,000 与销售、地质矿业的技术 阿舍勒”) 阿勒泰市 地质矿业 服务、汽车运输、环境保 的技术服 护与旅游开发 务、汽车 运输、环 境保护与 旅游开发 新疆金宝矿业 铁矿开采 新疆富蕴 有限公司(‘新 控股子公司 及地质研 50,000,000 铁矿开采及地质研究 县 疆金宝”) 究 矿产品销 新疆紫金矿业 售及矿产 乌鲁木齐 矿产品销售及矿产地质勘 有限责任公司 全资子公司 地质勘查 100,000,000 市 查技术咨询服务 (“新疆紫金” ) 技术咨询 服务 84 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投资及科 福建紫金投资 全资子公司 上杭县 技信息服 550,000,000 投资及科技信息服务 有限公司 务 金山(香港)国 际矿业有限公 全资子公司 中国香港 投资 港币 10000 投资 司(“金山香 港”) 投资、货 紫金国际矿业 物进出 投资、货物进出口、矿业 全资子公司 北京市 100,000,000 有限公司 口、矿业 技术咨询 技术咨询 金银冶 炼、收购 洛阳紫金银辉 矿金、黄 金银冶炼、收购矿金、黄 黄金冶炼有限 金交易代 控股子公司 洛阳市 150,000,000 金交易代理、矿产品销售、 公司(“洛阳银 理、矿产 矿山设计研究 辉”) 品销售、 矿山设计 研究 矿业权经 营、矿产 资源开 矿业权经营、矿产资源开 云南华西矿产 发、科研、 发、科研、矿产品加工和 资源有限公司 控股子公司 昆明市 矿产品加 100,000,000 销售、地质勘查技术咨询 (“云南华西” ) 工和销 服务 售、地质 勘查技术 咨询服务 巴彦淖尔紫金 有色金属有限 内蒙古巴 控股子公司 锌冶炼 375,000,000 锌冶炼 公司(“巴彦淖 彦淖尔市 尔”) 生产和开 福建紫金铜业 生产和开发铜基合金板带 全资子公司 福建上杭 发铜基合 190,000,000 有限公司 材 金板带材 选矿、直 接还原球 团及矿产 品深加工 选矿、直接还原球团及矿 富蕴金山矿冶 和冶炼、 产品深加工和冶炼、销售， 控股子公司 富蕴县 120,000,000 有限公司 销售，地 地质矿产资源勘察及信 质矿产资 息、技术服务 源勘察及 信息、技 术服务 黄金及其 他矿产的 黄金及其他矿产的开采、 崇礼紫金矿业 河北省崇 开采、选 选冶，矿产品、黄金销售； 有限责任公司 控股子公司 237,500,000 礼县 冶，矿产 地质矿产资源勘查及其信 (“崇礼紫金” ) 品、黄金 息、技术服务 销售；地 85 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 质矿产资 源勘查及 其信息、 技术服务 黄金及其 福建金山黄金 他有色金 黄金及其他有色金属冶 冶炼有限公 属冶炼， 全资子公司 上杭县 298,000,000 炼，有色金属冶炼废渣处 司 (“金山 有色金属 理 冶炼”) 冶炼废渣 处理 以自有资 产对工 业、矿业 投资；矿 业技术开 以自有资产对工业、矿业 黑龙江紫金矿 发；经销 投资；矿业技术开发；经 业投资有限公 控股子公司 哈尔滨市 矿产品及 130,000,000 销矿产品及矿山机械、设 司(“黑龙江紫 矿山机 备；技术进出口、货物进 金”) 械、设备； 出口、国内贸易 技术进出 口、货物 进出口、 国内贸易 贵金属、 有色金属 及其他金 属和非金 贵金属、有色金属及其他 紫金矿业集团 属矿产品 金属和非金属矿产品销 西南有限公司 全资子公司 昆明市 销售、矿 300,000,000 售、矿产地质、矿山资源 (“西南公司” ) 产地质、 信息、技术咨询服务 矿山资源 信息、技 术咨询服 务 钒矿开 湖南金峰矿业 采、加工、 钒矿开采、加工、销售项 全资子公司 安化县 22,500,000 有限公司 销售项目 目的筹建 的筹建 硫铁矿浮 选、制酸 乌拉特后旗紫 及销售、 硫铁矿浮选、制酸及销售、 金矿业有限公 乌拉特后 铁精矿销 控股子公司 50,000,000 铁精矿销售，铅、锌、硫 司(“乌拉特紫 旗 售，铅、 矿浮选及销售 金”) 锌、硫矿 浮选及销 售 黄金生 黄金生产；机械喷涂、铸 产；机械 龙口金丰股份 造；包装材料的加工；手 全资子公司 龙口市 喷涂、铸 10,000,000 有限公司 工艺品及果品加工、包装、 造；包装 批发 材料的加 86 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 工；手工 艺品及果 品加工、 包装、批 发 铁矿开 衡阳尚卿矿业 全资子公司 衡阳市 采、精选、 50,000,000 铁矿开采、精选、销售 有限公司 销售 黄金开 采，有色 金属及非 金属矿产 黄金开采，有色金属及非 龙口金泰黄金 品开采， 金属矿产品开采，选冶加 控股子公司 龙口市 200,000,000 有限公司 选冶加工 工销售，矿产资源勘察及 销售，矿 信息技术服务 产资源勘 察及信息 技术服务 矿产资源 的投资、 开发，矿 矿产资源的投资、开发， 产品的研 湖南紫金矿业 矿产品的研究、咨询、开 控股子公司 安化县 究、咨询、 88,000,000 有限公司 发、销售，工业项目的投 开发、销 资、开发 售，工业 项目的投 资、开发 黄金及有 色金属和 非金属矿 产的开 发、选冶、 黄金及有色金属和非金属 加工，矿 矿产的开发、选冶、加工， 山西紫金矿业 全资子公司 繁峙县 产品销 159,100,000 矿产品销售；矿产地质、 有限公司 售；矿产 矿产资源勘查及其信息、 地质、矿 技术服务 产资源勘 查及其信 息、技术 服务 富宁县正龙金 金矿采 矿资源开发有 控股子公司 富宁县 120,000,000 金矿采选、销售 选、销售 限责任公司 锡、金的 冶炼、加 信宜紫金矿业 锡、金的冶炼、加工、销 全资子公司 信宜市 工、销售， 200,000,000 有限公司 售，矿产资源技术服务 矿产资源 技术服务 矿山及矿 矿山及矿业投资;销售矿 珲春紫金天鸿 控股子公司 珲春市 业投资; 5,000,000 山机械及配件;自营和代 矿业有限公司 销售矿山 理各类商品和技术的进出 87 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 机械及配 口 件;自营 和代理各 类商品和 技术的进 出口 矿山资源 开发、加 蒙古天鸿有限 蒙古巴音 图格里克 矿山资源开发、加工及销 全资子公司 工及销 公司 高勒区 2382842600 售; 对外贸易 售; 对外 贸易 对金、银、 铜、铅、 铁、钨、 锡，矿产 对金、银、铜、铅、铁、 资源勘 元阳县华西黄 钨、锡，矿产资源勘查、 控股子公司 元阳县 查、开采、 90,000,000 金有限公司 开采、加工、收购、销售； 加工、收 地质勘查技术咨询服务 购、销售； 地质勘查 技术咨询 服务 矿产品销 黑龙江多宝山 售。 矿业 矿产品销售。 矿业技术开 铜业股份有限 控股子公司 黑龙江省 技术开 600,000,000 发、咨询、转让 公司 发、咨询、 转让 矿产技术 黑龙江紫金龙 开发、货 矿产技术开发、货物及技 兴矿业有限公 控股子公司 黑龙江省 100,000,000 物及技术 术进出口 司 进出口 俄罗斯龙兴有 铅锌矿开 卢布 全资子公司 俄罗斯 铅锌矿开采 限责任公司 采 700000000 Commonwealth & British Mineral (UK) 全资子公司 伦敦 投资 英镑 10000000 投资 Limited (“CBML”) JV Zeravshan 塔吉克斯 黄金生产 控股子公司 美元 24249091 黄金生产与销售 LLC (“ZGC”) 坦 与销售 主要从事 矿山投 资，多金 主要从事矿山投资，多金 麻栗坡紫金钨 属矿露天 控股子公司 麻栗坡县 1,000,000,000 属矿露天/地下开采，及加 业有限公司 /地下开 工、冶炼和销售等 采，及加 工、冶炼 和销售等 有色金属 有色金属及其它金属和非 香格里拉华西 香格里拉 控股子公司 及其它金 40,000,000 金属矿产品的销售、矿产 矿业有限公司 县 属和非金 地质、矿山资源信息、技 88 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 属矿产品 术咨询服务、矿产资源开 的销售、 发、铜矿地下开采。 矿产地 质、矿山 资源信 息、技术 咨询服 务、矿产 资源开 发、铜矿 地下开 采。 矿产品, 上杭县金山矿 矿山机械 矿产品,矿山机械及设备 控股子公司 上杭县 50,000,000 业有限公司 及设备销 销售 售 矿产品销 售(不包 矿产品销售(不包含煤 安化紫金锑钨 含煤炭), 控股子公司 安化县 40,000,000 炭),地质矿产资源信息咨 矿业有限公司 地质矿产 询 资源信息 咨询 勘探和开 乌恰县金旺矿 发乌恰县 勘探和开发乌恰县乌鲁干 业发展有限公 控股子公司 乌恰县 100,000,000 乌鲁干铅 铅锌矿 司 锌矿 青海威斯特铜 铜矿勘探 业有限责任公 全资子公司 青海市 开采、技 120,000,000 铜矿勘探开采、技术咨询 司 术咨询 福建紫金房地 产开发有限公 福建省厦 房地产开 全资子公司 200,000,000 房地产开发经营 司(“紫金房地 门市 发经营 产”) 有色金 属、贵金 属及其金 属和非金 属项目的 投资；矿 有色金属、贵金属及其金 产品销售 属和非金属项目的投资； 紫金矿业集团 (需专项 矿产品销售(需专项审批 东北亚有限公 吉林省长 审批的除 全资子公司 500,000,000 的除外)；进出口贸易(需 司(“东北亚紫 春市 外)；进出 专项审批的除外)；矿产地 金”) 口贸易 址、矿山资源信息的技术 (需专项 咨询 审批的除 外)；矿产 地址、矿 山资源信 息的技术 咨询 89 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 对金属、 非金属， 能源矿产 行业、化 工行业投 对金属、非金属，能源矿 内蒙古紫金矿 资，经销 产行业、化工行业投资， 业有限公司 内蒙古呼 全资子公司 矿产品、 100,000,000 经销矿产品、化工产品， (“内蒙古紫 和浩特市 化工产 地质矿产、矿山资源信息 金”) 品，地质 技术咨询服务 矿产、矿 山资源信 息技术咨 询服务 矿业投 资；矿产 品销售； 自营和代 理各类商 矿业投资；矿产品销售； 品及技术 福建金山投资 福建省龙 自营和代理各类商品及技 的进出口 有限公司(“金 控股子公司 岩市上杭 10,000,000 术的进出口业务(国家限 业务(国 山投资”) 县 定公司经营或禁止进出口 家限定公 的商品及技术除外) 司经营或 禁止进出 口的商品 及技术除 外) 矿产品冶 炼、加工， 销售；投 资；技术 咨询服 矿产品冶炼、加工，销售； 务；建材， 紫金矿业集团 投资；技术咨询服务；建 青海省西 机电产品 青海有限公司 全资子公司 100,000,000 材，机电产品及设备的生 宁市 及设备的 (“青海紫金) 产，销售；自营和代理各 生产，销 类商品的进出口业务 售；自营 和代理各 类商品的 进出口业 务 固体矿产 勘查；石 材制品、 建筑材 固体矿产勘查；石材制品、 环闽矿业有限 料、金属 建筑材料、金属制品批发； 福建省福 公司(“环闽矿 控股子公司 制品批 156,410,000 矿产品加工、销售；对地 州市 业”) 发；矿产 质矿产业的投资及相关科 品加工、 技咨询服务 销售；对 地质矿产 业的投资 90 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 及相关科 技咨询服 务 贵金属、 有色金属 及其它金 属和非金 麻栗坡金华矿 贵金属、有色金属及其它 属矿产品 业有限公司 文山州麻 金属和非金属矿产品销 全资子公司 销售，矿 30,000,000 (“麻栗坡金 栗坡县 售，矿产地质、矿山资源 产地质、 华”) 信息、技术咨询服务 矿山资源 信息、技 术咨询服 务 矿产品收 购、销售， 仲钨酸铵 (APT)、钨 矿产品收购、销售，仲钨 麻栗坡紫金钨 粉及钨制 酸铵(APT)、钨粉及钨制品 制品有限公司 文山州麻 品深加工 控股子公司 50,000,000 深加工和销售、进出口贸 (“麻栗坡钨制 栗县 和销售、 易，化工原料的采购和销 品”) 进出口贸 售。 易，化工 原料的采 购和销 售。 钨、锡等 多金属矿 露天/地 下开采； 钨、锡等 钨、锡等多金属矿露天/地 麻栗坡金果矿 多金属矿 下开采；钨、锡等多金属 业有限公司 文山州麻 选、冶； 控股子公司 70,000,000 矿选、冶；多金属矿权收 (“麻栗坡金 栗县 多金属矿 购加工及销售；地质勘查 果”) 权收购加 技术咨询服务。 工及销 售；地质 勘查技术 咨询服 务。 香港金峰国际 矿业有限公司 全资子公司 香港 投资 港币 1 投资 (“香港金峰” ) 一般经营 项目：国 内贸易， 一般经营项目：国内贸易， 新疆金脉国际 新疆乌鲁 货物与技 货物与技术进出口业务； 物流有限公司 全资子公司 10,000,000 木齐市 术进出口 矿产品，建材，车辆及零 (“新疆金脉” ) 业务；矿 配件的销售；矿业投资 产品，建 材，车辆 91 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 及零配件 的销售； 矿业投资 金矿开 采、加工、 甘肃亚特矿业 金矿开采、加工、提取和 甘肃省礼 提取和冶 有限公司(“甘 控股子公司 30,000,000 冶炼及其产品、副产品销 县 炼及其产 肃亚特”) 售 品、副产 品销售 筹建：铜、 钼金属矿 的选矿、 冶炼、销 筹建：铜、钼金属矿的选 连城紫金矿业 福建省龙 售项目 矿、冶炼、销售项目(筹建 有限公司(“连 全资子公司 岩市连城 (筹建期 280,000,000 期间不得从事筹建项目的 城紫金”) 县 间不得从 生产经营活动) 事筹建项 目的生产 经营活 动) 从事矿业 开采、勘 察，矿产 资源销 从事矿业开采、勘察，矿 售，进出 香港金宝矿业 产资源销售，进出口业务， 控股子公司 香港 口业务， 港币 4000000 (“香港金宝” ) 工程建设，房地产开发， 工程建 货物代理销售等 设，房地 产开发， 货物代理 销售等 在国家核 定的目标 区域内， 依据国家 有关规 定，从事 在国家核定的目标区域 难选冶金 内，依据国家有关规定， 贵州新恒基矿 矿勘查、 从事难选冶金矿勘查、开 产有限公司 贵州省兴 开采、选 控股子公司 40,000,000 采、选冶、加工、矿产地 (“贵州新恒 仁县 冶、加工、 质、矿产资源勘查及信息、 基”) 矿产地 技术服务、销售本企业自 质、矿产 产产品 资源勘查 及信息、 技术服 务、销售 本企业自 产产品 麻栗坡金纬矿 文山州麻 钨锡矿购 钨锡矿购销及有色金属深 控股子公司 160,000,000 业有限公司 栗县 销及有色 加工销售；在批准的矿区 92 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (“麻栗坡金 金属深加 范围进行多金属矿勘查、 玮”) 工销售； 开发及咨询服务等。 在批准的 矿区范围 进行多金 属矿勘 查、开发 及咨询服 务等。 有色金属 洛宁华泰矿业 矿石地下 河南省洛 有色金属矿石地下开采、 开发有限公司 全资子公司 开采、冶 20,000,000 阳市 冶炼、加工、销售 ("洛宁华泰") 炼、加工、 销售 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 贵州紫金矿业 有限公司(“贵 56,000,000 56.00 56.00 是 州紫金”) 厦门紫金科技 股份有限公司 80,000,000 100.00 100.00 是 (“厦门紫金”) 珲春紫金矿业 有限公司(“珲 200,000,000 100.00 100.00 是 春紫金”) 新疆阿舍勒铜 业公司(“新疆 127,500,000 51.00 51.00 是 阿舍勒”) 新疆金宝矿业 有限公司(‘新 28,000,000 56.00 56.00 是 疆金宝”) 新疆紫金矿业 有限责任公司 100,000,000 100.00 100.00 是 (“新疆紫金”) 福建紫金投资 550,000,000 100.00 100.00 是 有限公司 金山(香港)国 际矿业有限公 港币 1 100.00 100.00 是 司(“金山香 港”) 紫金国际矿业 100,000,000 100.00 100.00 是 有限公司 洛阳紫金银辉 黄金冶炼有限 105,000,000 70.00 70.00 是 公司(“洛阳银 辉”) 云南华西矿产 53,000,000 53.00 53.00 是 93 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资源有限公司 (“云南华西”) 巴彦淖尔紫金 有色金属有限 234,000,000 62.40 62.40 是 公司(“巴彦淖 尔”) 福建紫金铜业 186,639,820 100.00 100.00 是 有限公司 富蕴金山矿冶 72,000,000 60.00 60.00 是 有限公司 崇礼紫金矿业 有限责任公司 142,500,000 60.00 60.00 是 (“崇礼紫金”) 福建金山黄金 冶炼有限公 298,000,000 100.00 100.00 是 司 (“金山 冶炼”) 黑龙江紫金矿 业投资有限公 115,000,000 85.00 85.00 是 司(“黑龙江紫 金”) 紫金矿业集团 西南有限公司 300,000,000 100.00 100.00 是 (“西南公司”) 湖南金峰矿业 22,500,000 100.00 100.00 是 有限公司 乌拉特后旗紫 金矿业有限公 36,500,000 73.00 73.00 是 司(“乌拉特紫 金”) 龙口金丰股份 10,000,000 100.00 100.00 是 有限公司 衡阳尚卿矿业 50,000,000 100.00 100.00 是 有限公司 龙口金泰黄金 180,000,000 90.00 90.00 是 有限公司 湖南紫金矿业 52,800,000 60.00 60.00 是 有限公司 山西紫金矿业 159,100,000 100.00 100.00 是 有限公司 富宁县正龙金 矿资源开发有 61,200,000 51.00 51.00 是 限责任公司 信宜紫金矿业 200,000,000 100.00 100.00 是 有限公司 珲春紫金天鸿 3,500,000 70.00 70.00 是 矿业有限公司 蒙古天鸿有限 图格里克 100.00 100.00 是 公司 2382842600 元阳县华西黄 63,000,000 70.00 70.00 是 金有限公司 94 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 黑龙江多宝山 铜业股份有限 306,000,000 51.00 51.00 是 公司 黑龙江紫金龙 兴矿业有限公 70,000,000 70.00 70.00 是 司 俄罗斯龙兴有 卢布 100.00 100.00 是 限责任公司 700000000 Commonwealth & British Mineral (UK) 英镑 1253266 100.00 100.00 是 Limited (“CBML”) JV Zeravshan 美元 75.00 75.00 是 LLC (“ZGC”) 18186818 麻栗坡紫金钨 779,600,000 77.96 77.96 是 业有限公司 香格里拉华西 55,600,000 97.00 97.00 是 矿业有限公司 上杭县金山矿 35,000,000 70.00 70.00 是 业有限公司 安化紫金锑钨 38,000,000 95.00 95.00 是 矿业有限公司 乌恰县金旺矿 业发展有限公 60,000,000 60.00 60.00 是 司 青海威斯特铜 业有限责任公 936,000,000 100.00 100.00 是 司 福建紫金房地 产开发有限公 200,000,000 100.00 100.00 是 司(“紫金房地 产”) 紫金矿业集团 东北亚有限公 500,000,000 100.00 100.00 是 司(“东北亚紫 金”) 内蒙古紫金矿 业有限公司 100,000,000 100.00 100.00 是 (“内蒙古紫 金”) 福建金山投资 有限公司(“金 8,000,000 80.00 80.00 是 山投资”) 紫金矿业集团 青海有限公司 100,000,000 100.00 100.00 是 (“青海紫金) 环闽矿业有限 公司(“环闽矿 244,800,000 51.00 51.00 是 业”) 麻栗坡金华矿 30,000,000 100.00 100.00 是 95 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 业有限公司 (“麻栗坡金 华”) 麻栗坡紫金钨 制品有限公司 10,000,000 51.00 51.00 是 (“麻栗坡钨制 品”) 麻栗坡金果矿 业有限公司 14,000,000 51.00 51.00 是 (“麻栗坡金 果”) 香港金峰国际 矿业有限公司 港币 1 100.00 100.00 是 (“香港金峰”) 新疆金脉国际 物流有限公司 10,000,000 100.00 100.00 是 (“新疆金脉”) 甘肃亚特矿业 有限公司(“甘 254,232,724 60.00 60.00 是 肃亚特”) 连城紫金矿业 有限公司(“连 280,000,000 100.00 100.00 是 城紫金”) 香港金宝矿业 134,370,675 90.00 90.00 是 (“香港金宝”) 贵州新恒基矿 产有限公司 40,331,800 51.00 51.00 是 (“贵州新恒 基”) 麻栗坡金纬矿 业有限公司 125,419,700 51.00 51.00 是 (“麻栗坡金 玮”) 洛宁华泰矿业 开发有限公司 269,535,000 100.00 100.00 是 ("洛宁华泰") 2、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表包括本公司及全部子公司截至 2008 年 6 月 30 日止的财务报表。子公司指被本集团控制 的被投资单位。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度或会计期间和会计政策。对子公司存在的 与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一致。本集团内部各公司之间的所有重大 交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制 权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的 各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 96 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入 合并财务报表。 3、非同一控制下的购买股权的购买日的确定方法及相关交易公允价值的确定： 按股权转让合同的签订日期或约定日期,其公允价值确定按公平交易原则 4、出售子公司的出售日确定方法： 按股权转让合同的签订日期或约定日期 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 2008 年新纳入合并报表范围公司: (i) 金宝矿业成立于 2005 年 3 月 23 日，成立时注册资本为港币 4,000,000 元,实收资本为港币 10,000 元。本公司之子公司金山香港以现金出资 700,000 美元，占该公司 50%的权益。根据 2008 年 4 月 18 日金山香港与万宝矿业有限公司签订的股权转让协议，金山香港以 20,000,000 美元(约人民币 129,023,625 元)的对价向万宝矿业购买其持有金宝矿业 40%的权益，购买日确定为 2008 年 4 月 18 日。 (ii) 根据 2008 年 5 月 2 日本公司与甘肃金徽酒业集团有限责任公司签订的股权置换协议，本公司 以其持有联营公司万城商务东升庙 15%股权及现金人民币 117,700,000 元，置换甘肃金徽酒业集团有 限责任公司持有的甘肃亚特矿业有限公司(以下简称"甘肃亚特")60%的股权，根据评估确定合并成本的 公允价值人民币 254,232,724 元，购买日确定为 2008 年 3 月 24 日。 (iii) 根据 2008 年 7 月 18 日本公司与自然人朱红星，饶晦晖和福建龙岩工程机械(集团)有限公司 签订的增资扩股协议，环闽矿业的注册资本分期从人民币 61,000,000 元增加至人民币 427,000,000 元，本公司出资人民币 274,788,000 元，占有环闽矿业增资后 51%的权益，购买日为 2008 年 7 月 18 日。截至 2008 年 12 月 31 日，环闽矿业本年度注册资本已增加至人民币 156,410,000 元，本公司完成 现金出资人民币 244,800,000 元。 (iv) 贵州新恒基成立于 2003 年 9 月 30 日，成立时注册资本为人民币 10,000,000 元。本公司之子 公司贵州紫金以现金出资人民币 2,000,000 万，占该公司 20%的权益。根据 2007 年 12 月 3 日本公司 之子公司贵州紫金与贵州省地质矿产资源开发总公司，兴仁县黄金开发有限责任公司签订的股权转让 协议，贵州紫金分别以人民币 6,400,000 元和人民币 5,976,700 元的对价收购了贵州新恒基 14%和 9% 的股权。根据 2007 年 12 月 3 日贵州紫金与香港新恒基有限公司、贵州兴仁县黄金开发有限公司、贵 阳黔金地质矿业有限公司以及兴仁县宏基资源开发有限公司签订的《贵州新恒基矿业有限公司增资合 作合同》，贵州新恒基注册资本由人民币 10,000,000 万元增至人民币 40,000,000 元，本公司之子公 司贵州紫金以现金追加投资人民币 25,955,100 元，占贵州新恒基增资后 51%的权益，收购日为 2008 年 9 月 30 日。 (v) 麻栗坡金玮成立于 2007 年 1 月 31 日，成立时注册资本为人民币 38,000,000 元。根据 2007 年 9 月 16 日本公司之子公司麻栗坡紫金与云南珞纬矿业开发有限公司、麻栗坡县钨业有限责任公司签订的 增资扩股协议，麻栗坡金玮的注册资本由人民币 38,000,000 元增加至人民币 160,000,000 元，麻栗坡 紫金以现金出资人民币 81,600,000 元，并向云南珞纬矿业开发有限公司支付人民币 43,819,700 元， 占增资后麻栗坡金玮 51%的权益。据昆明旭昆会计师事务所出具的验资报告，该增资扩股于 2008 年 5 月 26 日完成。 (vi) 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司洛阳银辉占洛宁华泰 34%的权益并将其作为联营公 司。根据 2007 年 10 月 18 日和 2007 年 12 月 28 日洛阳银辉分别与自然人股东司学珍、杨松峰和宋秀 苗签订的股权转让协议以及 2008 年 11 月 13 日签订的补充协议，洛阳银辉以对价人民币 185,249,000 元收购洛宁华泰合计 66%的权益，该股权转让于 2008 年 11 月 30 日完成。 2008 年不再纳入合并报表范围公司: 97 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (i) 根据 2008 年 1 月 18 日本公司之子公司云南金峰与广南隆兴之自然人股东陈焕隆、苏璟瑜和刘振 宫签订的股权置换合同，云南金峰以其持有云南众韬 60%的股权与陈焕隆、苏璟瑜和刘振宫合计持有 的广南隆兴 24%的股权进行置换，同时收到补价人民币 7,800,000 元，处置日为 2008 年 1 月 8 日。该 项处置于本年度产生转让收益人民币 6,642,747 元。 (ii) 根据 2008 年 10 月 18 日本公司及本公司之子公司云南金峰与自然人陈宏签订的股权转让协 议，本公司及云南金峰分别以人民币 25,500,000 元和人民币 12,000,000 元的对价出售广南隆兴 51% 和 24%的股权，处置日为 2008 年 10 月 18 日。该项处置于本年度合计产生转让损失人民币 43,031,415 元。 (iii) 根据 2008 年 6 月 10 日本公司之子公司紫金国际与恒邦冶炼股份有限公司签订的股权转让协 议，紫金国际以人民币 2,550,000 元之对价出售乳山紫金 70%股权，处置日为 2008 年 6 月 10 日。该 项处置于本年度产生转让损失人民币 17,779,718 元，故本集团不再将乳山紫金纳入合并范围。 (iv) 根据 2008 年 11 月 20 日珲春金丰的股东会决议，珲春金丰注销其独立法人资格，并纳入本公 司之子公司珲春紫金核算。珲春金丰独立法人资格于 2008 年 12 月 16 日已正式注销。 (v) 根据 2008 年 6 月 10 日麻栗坡金荣的股东会决议，麻栗坡金荣注销其独立法人资格，并纳入本公 司之子公司麻栗坡紫金核算。麻栗坡金荣独立法人资格于 2008 年 7 月 14 日已正式注销。 (vi) 根据 2007 年 8 月 30 日龙口金业的股东会决议，龙口金业注销其独立法人资格，并纳入本公 司之子公司珲春紫金核算。龙口金业独立法人资格于 2008 年 6 月 18 日已正式注销。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / / / 人民币 / / 3,716,018 / / 4,192,858 银行存款： / / / / 人民币 / / 4,836,751,311 / / 1,885,118,887 美元 22,599,569 6.8346 154,459,014 39,766,616 7.3046 290,479,222 港元 17,077,959 0.8819 15,061,052 47,056,336 0.9363 44,059,157 其他货币资 / / / / 金： 人民币 / / 25,345,883 / / 1,860,082 合计 / / 5,039,491,385 / / 2,236,596,925 注 1： 本集团的银行存款中，港币存款在 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日分别为港币 17,077,959 元及港币 47,056,336 元，有关的外币折算汇率为 1 港元兑换人民币 0.8819 元及人民币 0.9363 元；本集团 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的银行存款中，美元存款为美元 22,599,569 元及美元 39,766,616 元，有关的外币折算汇率为 1 美元兑换人民币 6.8346 元及人民币 7.3046 元。 注 2： 于本集团三个月以上定期存款中，2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日中含人民币 51,027,577 元及人民币 50,207,903 元为闭矿生态复原准备金。按龙岩市人民政府有关规定，本公司 已计提矿山生态环境恢复治理保证金，并将该款项存入银行专户，该笔存款被限制用于矿山闭坑后的 复垦和环保支出 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期分为 30 天至 12 个月不等， 依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存款利率取得利息收入。 98 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 23,676,618 102,439,913 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5,665,093 4,439,495 5.其他 合计 29,341,711 106,879,408 管理层认为交易性金融资产变现不存在重大限制。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 235,786,993 52,347,274 商业承兑汇票 30,748,980 0 合计 266,535,973 52,347,274 于 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额中并无持有本公司 5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 24,035,946 元的票据已贴现取得短期 借款(2007 年 12 月 31 日：无)。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，均无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据， 以及已背书转让给他方但尚未到期的应收票据 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 221,623,926 68.77 0 133,976,630 45.56 的应收 账款 其他不 重大应 100,651,932 31.23 144,700 0.14 160,061,688 54.44 168,005 0.10 收账款 合计 322,275,858 / 144,700 / 294,038,318 / 168,005 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 321,823,358 99.86 293,200,384 99.72 一至二年 318,888 0.10 627,042 0.20 99 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 78,367 0.02 89,455.00 163,457 0.06 60,894 三年以上 55,245 0.02 55,245.00 47,435 0.02 47,435 2008 年 12 月 31 日本集团无美元应收账款，2007 年 12 月 31 日本集团之美元应收账款为 6,590,420 元，折合人民币 48,140,382 元，汇率为 1 美元折合人民币 7.3046 元。 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 201,952,727 50.5 176,162,611 58.11 他应收款 项 其他不重 大的其他 197,944,426 49.5 16,998,204 8.59 126,969,429 41.89 8,476,035 6.68 应收款项 合计 399,897,153 / 16,998,204 / 303,132,040 / 8,476,035 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 253,903,125 63.49 9,427,057 239,631,457 79.05 1,919,004 一至二年 120,884,104 30.23 7,571,147 36,153,620 11.93 6,557,031 二至三年 10,991,774 2.75 8,042,895 2.65 三年以上 14,118,150 3.53 19,304,068 6.37 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 306,154,403 94.58 337,529,752 99.16 一至二年 15,107,565 4.67 2,860,422 0.84 二至三年 2,444,179 0.75 合计 323,706,147 100 340,390,174 100 于 2008 年 12 月 31 日本集团无预付持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位欠款。(2007 年 12 月 31 日：无)。 100 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价准 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 账面价值 备 原材 813,047,765 45,536,029 767,511,736 354,753,572 872,979 353,880,593 料 在产 557,423,397 63,141,798 494,281,599 461,753,278 0 461,753,278 品 库存 316,595,655 6,947,050 309,648,605 227,841,228 0 227,841,228 商品 周转 22,065,753 0 22,065,753 770,280 0 770,280 材料 合计 1,709,132,570 115,624,877 1,593,507,693 1,045,118,358 872,979 1,044,245,379 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 原材料 可变现净值 年初市场价格回升 5.60 在产品 可变现净值 11.33 库存商品 可变现净值 2.19 8、其他流动资产： 2008 年 2007 年 期货保证金 91,248,798 52,136,080 其他 3,174,450 4,000,000 合计 94,423,248 56,136,080 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 920,464 5,358,168 其他 62,570,903 296,167,844 合计 63,491,367 301,526,012 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，2008 年 12 月 31 日可供出售金融资产余额的减少主要由于 Ridge Mining p.l.c.股价于本年大幅下跌且英镑对人民币的汇率于 2008 年大幅下跌所致。 10、对合营企业投资和联营企业投资: 101 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 本企 业在 被投 本企 被投 资单 注册 业务 业持 资单 本期营业收入总 本期 期末净资产总额 位名 地 性质 股比 位表 额 净利润 称 例(%) 决权 比例 (%) 一、合营企业 生产 山东 金、 国大 银、电 黄金 解铜、 中国 50.05 50.05 372,431,214 2,178,231,193 80,695,321 股份 硫酸， 有限 销售 公司 自产 产品 贵金 属、稀 有金 “兰 属和 塔尔 有色 斯卡 金属 亚”封 俄罗 及其 50.00 50.00 79,422,854 -882,594 闭式 斯 他矿 采矿 产勘 股份 查、开 公司 采和 工业 加工 二、联营企业 龙岩 铁矿 马坑 开采 矿业 中国 及地 31.50 31.50 380,110,307.15 327,814,278.27 116,787,261.83 股份 质研 有限 究 公司 福建 省上 杭县 汀江 水电 中国 发电 49.00 49.00 110,405,588.24 44,565,056.16 1,091,647.90 有限 公司 (“汀 江水 电”) 西藏 铜矿 玉龙 中国 开采 22.00 22.00 506,223,120.40 2,510,601.78 -39,248,634.76 铜业 及地 102 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 股份 质研 有限 究 公司 武平 县紫 发电 金水 中国 及投 48.00 48.00 69,388,353.45 28,272,159.53 7,475,344.64 电有 资 限公 司 福建 铜管 金艺 及铜 铜业 中国 49.00 49.00 164,102,985.38 100,070,917.44 -35,104,755.98 合金 有限 管材 公司 金、 福建 银、铜 金田 及伴 紫金 中国 生矿 40.00 40.00 5,374,763.08 -11,746.99 矿业 产的 有限 勘查 公司 开发 厦门 矿业 紫金 投资， 铜冠 批发 投资 中国 45.00 45.00 1,225,002,478.06 15,362,241.75 -34,787,477.27 零售 发展 矿产 有限 品 公司 福建 省爆 多孔 破器 粒状 材工 中国 铵油 30.00 30.00 5,660,295.59 3,136,668.60 428,988.53 业有 炸药 限公 生产 司 福建 民用 海峡 爆炸 科化 中国 28.00 28.00 331,210,000.00 431,240,000.00 29,750,000.00 物品 有限 生产 公司 矿产 品收 丘北 购销 云铜 售,地 华西 中国 质勘 40.00 40.00 9,911,810.29 -282,459.84 矿业 查技 有限 术咨 公司 询服 务 珲春 矿产 中国 40.00 40.00 99,143,319.03 -591,885.51 金地 地质 103 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 矿业 勘查 股份 分析 有限 测试, 公司 技术 开发 咨询, 转让, 矿产 品销 售 工业 生产 资料、 松潘 仪器、 县紫 仪表 金工 销售； 贸有 中国 34.00 34.00 77,879,065.97 普通 限责 机械 任公 设备 司 研制 及销 售 延边 州中 小企 业信 为中 用担 小企 保投 业和 中国 20.00 20.00 127,912,406.44 4,319,040.00 1,158,797.60 资有 个人 限公 提供 司 担保 (“延 边担 保”) 融资 洛阳 担保、 市华 承兑 银担 票据 中国 20.00 20.00 10,362,427.45 732,722.81 223,221.33 保有 贴现 限公 担保、 司 履约 担保 非金 属矿 种开 清流 发,选 嘉华 冶,石 冶炼 中国 35.00 35.00 材制 有限 品,建 公司 筑材 料,金 属制 104 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 品批 发 龙岩 铁矿 马坑 开采 矿业 中国 及地 31.5 31.5 380,110,307.15 327,814,278.27 116,787,261.83 股份 质研 有限 究 公司 福建 省上 杭县 汀江 水电 中国 发电 49 49 110,405,588.24 44,565,056.16 1,091,647.90 有限 公司 (“汀 江水 电”) 武平 县紫 发电 金水 中国 及投 48 48 69,388,353.45 28,272,159.53 7,475,344.64 电有 资 限公 司 厦门 矿业 紫金 投资， 铜冠 批发 投资 中国 45 45 1,225,002,478.06 15,362,241.75 -34,787,477.27 零售 发展 矿产 有限 品 公司 福建 民用 海峡 爆炸 科化 中国 28 28 331,210,000.00 431,240,000.00 29,750,000.00 物品 有限 生产 公司 11、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 初始投资成 减值准 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 表决权 本 备 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 万诚 商务 东升 71,966,977 0 71,966,977 71,966,977 10 10 庙有 限公 司本 105 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 部 四川 里伍 铜业 19,850,000 19,850,000 0 19,850,000 5.77 5.77 股份 有限 公司 南京 中网 通信 25,000,000 0 25,000,000 25,000,000 8.62 8.62 有限 公司 木里 县容 大矿 业有 27,612,000 27,612,000 6,850,000 34,462,000 12 12 限责 任公 司 湖南 有色 金属 30,000,000 30,000,000 0 30,000,000 1.37 1.37 股份 有限 公司 云南 迪庆 有色 54,000,000 54,000,000 64,800,000 118,800,000 18 18 金属 有限 公司 新疆 新鑫 18,314,097 18,314,097 0 18,314,097 3.77 3.77 矿业 公司 洛阳 永宁 金铅 30,000,000 0 30,000,000 30,000,000 10 10 冶炼 公司 洛阳 市商 1,000,000 1,000,000 0 1,000,000 0.24 0.24 业银 行 其他 11,997,520 9,875,523 -522,440 9,353,083 106 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 初始投资成 值 资单位 资 期初余额 增减变动 期末余额 本期 现金红利 表决权 本 准 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 新 恒 2,000,000 2,000,000 -2,000,000 0 20 20 基 金 宝 3,294,639 3,500,167 -3,500,167 0 50 50 矿 业 山 东 159,734,600 172,696,939 26,396,172 199,093,111 50.05 50.05 国 大 兰 塔 尔 78,000,000 77,612,001 -509,767 77,102,234 50 50 斯 卡 亚 汀 江 24,500,000 36,547,392 534,907 37,082,299 49 49 水 电 龙 岩 2,520,000 96,046,424 19,777,988 115,824,412 17,010,000 31.5 31.5 马 坑 西 藏 243,750,000 119,684,556 -5,826,188 113,858,368 22 22 玉 龙 金 田 496,590 2,686,378 0 2,686,378 40 40 紫 金 武 平 紫 22,800,000 34,066,435 1,956,164 36,022,599 1,632,000 48 48 金 水 电 金 艺 4,800,000 15,506,920 54,745,913 70,252,833 49 49 铜 业 107 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 万 城 255,605,620 223,935,545 -223,935,545 0 21,232,275 25 25 商 务 紫 金 4,500,000 578,430,760 -47,610,178 530,820,582 45 45 铜 冠 爆 破 1,500,000 1,500,000 178,280 1,678,280 30 30 器 材 海 峡 64,400,000 68,465,600 8,330,000 76,795,600 28.00 28.00 科 化 丘 北 2,000,000 1,973,972 1,809,614 3,783,586 40.00 40.00 云 铜 珲 春 40,000,000 39,984,735 -236,755 39,747,980 40.00 40.00 金 地 洛 宁 84,286,000 84,286,000 -84,286,000 0 34.00 34.00 华 泰 松 潘 39,400,000 39,249,785 0 39,249,785 34.00 34.00 紫 金 洛 阳 2,000,000 2,000,000 0 2,000,000 20.00 20.00 华 银 清 流 1,750,000 0 1,750,000 1,750,000 35.00 35.00 嘉 华 延 边 20,000,000 20,012,627 24,489 20,037,116 20.00 20.00 担 保 12、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 61,751,156 875,893 62,627,049 1.房屋、建筑物 61,751,156 875,893 62,627,049 2.土地使用权 108 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 二、累计折旧和累 3,421,859 1,994,100 5,415,959 计摊销合计 1.房屋、建筑物 3,421,859 1,994,100 5,415,959 2.土地使用权 三、投资性房地产 58,329,297 -1,118,207 57,211,090 净值合计 1.房屋、建筑物 58,329,297 -1,118,207 57,211,090 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 0 0 0 0 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 58,329,297 -1,118,207 57,211,090 账面价值合计 1.房屋、建筑物 58,329,297 -1,118,207 57,211,090 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 1,994,100 元。 投资性房地产本期减值准备计提额 0 元。 该投资性房地产以经营租赁的形式租给第三方。 13、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 5,443,336,776 2,131,271,554 116,613,390 7,457,994,940 其中：房屋及建筑 1,005,036,920 450,810,135 7,733,435 1,448,113,620 物 机器设备 1,463,391,258 974,175,396 29,566,674 2,407,999,980 运输工具 266,545,016 143,324,273 16,961,988 392,907,301 矿山构筑物 2,384,860,946 433,970,264 49,229,356 2,769,601,854 及建筑物 发电设备及 229,245,072 101,040,861 8,040,601 322,245,332 输电设备 装修 17,168,911 2,033,594 777,674 18,424,831 办公及电子 77,088,653 25,917,031 4,303,662 98,702,022 设备 二、累计折旧合 1,339,144,652 537,329,229 40,182,337 1,836,291,544 计： 其中：房屋及建筑 83,615,547 56,134,934 1,660,920 138,089,561 物 机器设备 393,687,049 188,401,152 10,611,411 571,476,790 运输工具 141,721,044 34,260,329 7,174,982 168,806,391 矿山构筑物 644,347,740 220,354,423 16,398,468 848,303,695 及建筑物 发电设备及 34,274,348 20,564,697 1,139,552 53,699,493 输电设备 装修 7,818,147 1,090,291 112,931 8,795,507 办公及电子 33,680,777 16,523,403 3,084,073 47,120,107 109 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 设备 三、固定资产净值 4,104,192,124 1,593,942,325 76,431,053 5,621,703,396 合计 其中：房屋及建筑 921,421,373 394,675,201 6,072,515 1,310,024,059 物 机器设备 1,069,704,209 785,774,244 18,955,263 1,836,523,190 运输工具 124,823,972 109,063,944 9,787,006 224,100,910 矿山构筑物 1,740,513,206 213,615,841 32,830,888 1,921,298,159 及建筑物 发电设备及 194,970,724 80,476,164 6,901,049 268,545,839 输电设备 装修 9,350,764 943,303 664,743 9,629,324 办公及电子 43,407,876 9,393,628 1,219,589 51,581,915 设备 四、减值准备合计 1,185,009 9,371,697 0 10,556,706 其中：房屋及建筑 0 物 机器设备 1,185,009 0 0 1,185,009 运输工具 0 0 0 0 矿山构筑物 9,371,697 9,371,697 及建筑物 发电设备及 0 0 0 0 输电设备 装修 0 0 0 0 办公及电子 0 0 0 0 设备 五、固定资产净额 4,103,007,115 1,584,570,628 76,431,053 5,611,146,690 合计 其中：房屋及建筑 921,421,373 394,675,201 6,072,515 1,310,024,059 物 机器设备 1,068,519,200 785,774,244 18,955,263 1,835,338,181 运输工具 124,823,972 109,063,944 9,787,006 224,100,910 矿山构筑物 1,740,513,206 204,244,144 32,830,888 1,911,926,462 及建筑物 发电设备及 194,970,724 80,476,164 6,901,049 268,545,839 输电设备 装修 9,350,764 943,303 664,743 9,629,324 办公及电子 43,407,876 9,393,628 1,219,589 51,581,915 设备 本期折旧额 497,146,892 元。 (2) 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 机器设备 164,507 59,007 105,500 110 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 169,773 矿山构筑物及建筑物 2,316,723 于 2008 年 12 月 31 日无固定资产的所有权受到限制；于 2007 年 12 月 31 日本公司之子公司贵州紫金 以账面价值为人民币 36,875,990 元的机器设备为该公司一笔人民币 30,000,000 元的银行贷款作抵押 担保 。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，已提足折旧仍继续使用的房屋及建筑物原价分别为人民 币 7,806,888 元及人民币 6,656,853 元，账面价值为人民币 234207 元及人民币 199706 元；矿山构筑 物及建筑物原价分别为人民币 53,632,264 及人民币 452,090 元，账面价值为人民币 57,601 元及人民 币 13563 元；发电设备及输电系统原价分别为人民币 2,900,481 元及人民币 770,810 元，账面价值为 人民币 87014 元及人民币 23124 元；机器设备原价分别为人民币 31,343,271 元及人民币 2,632,244 元，账面价值为人民币 940298 元及人民币 78967 元；办公及电子设备原价分别为人民币 5,819,339 元及人民币 588,237 元，账面价值为人民币 174580 元及人民币 17647 元；运输工具原价分别为人民币 3,504,424 元及人民币 1,675,257 元，账面价值为人民币 105133 元及人民币 50258 元。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 385,054,968 元及人民币 465,530,344 元的房屋建筑物正在办理房产证，其中 2008 年正在办理房产证之房屋建筑物主要为本集团之子公司巴 彦淖尔于 2006 年新增房屋建筑物，2007 年正在办理房产证之房屋建筑物主要为本集团之子公司巴彦 淖尔于 2006 年新增房屋建筑物及富蕴金山于 2007 年新增房屋建筑物；正在办理土地使用权证的矿山 建筑物及构筑物账面价值分别为人民币 49,016,600 元及人民币 101,649,314 元。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，暂时闲置的固定资产均未计提减值准备，是因为该类固 定资产未发生减值的情况，且预计 2009 年投入使用。 14、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 账面净额 准备 在建工 2,529,787,960 29,548,178 2,500,239,782 1,751,741,206 0 1,751,741,206 程 111 (1) 在建工程项目变动情况： 项 工程投 其中： 目 入占预 利息资本化 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 利息资 名 算比例 金额 金 称 （％） 紫 金 山 金 铜 矿 1,521,040,800 131,579,251 286,230,697 86,825,413 0 38.1 12,199,270 12,49 联 合 露 采 项 目 紫 金 总 部 109,000,000 10,405,026 34,977,738 5,163,071 0 36.89 基 建 工 程 贵 州 基 330,000,000 89,722,047 145,563,447 77,058,799 0 95.00 建 工 程 新 疆 紫 63,466,000 133,726 27,463,197 0 0 43.48 金 基 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 建 工 程 富 蕴 金 山 400,000,000 129,103,299 5,932,314 30,894,839 0 77.00 5,990,694 基 建 工 程 乌 恰 金 旺 350,000,000 9,786,585 51,209,587 0 0 18.38 基 建 工 程 珲 春 基 461,500,000 112,117,874 199,895,716 239,817,317 0 98.62 建 工 程 紫 金 水 电 97,000,000 1,941,372 6,649,084 0 0 84.43 基 建 工 程 九 寨 沟 60,000,000 9,118 2,763,672 964,558 0 90.80 基 建 113 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 工 程 青 海 威 斯 特 560,000,000 108,096,432 98,273,638 66,161,058 0 89.88 8,050,270 5,06 基 建 工 程 紫 金 投 资 71,600,000 3,568,819 1,508,473 0 0 93.00 基 建 工 程 新 疆 金 宝 1,200,000,000 6,161,861 83,320,104 37,129,587 0 9.71 基 建 工 程 信 宜 宝 源 267,000,000 142,687,401 106,529,824 0 0 93.34 基 建 工 程 信 宜 76,000,000 51,982,840 24,016,225 73,124,695 0 100.00 东 114 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 坑 基 建 工 程 紫 金 铜 业 402,030,000 281,432,922 28,965,804 306,372,837 0 91.12 328,109 10,09 基 建 工 程 巴 彦 淖 尔 1,350,000,000 43,417,491 373,758,029 53,807,752 0 65.02 12,459,342 12,45 基 建 工 程 河 北 崇 礼 310,000,000 99,599,818 173,734,462 264,337,752 0 91.22 基 建 工 程 山 东 龙 口 金 200,000,001 142,627,418 1,647,056 0 0 96.18 泰 基 建 工 115 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 程 上 杭 黄 金 冶 炼 9,980,000 4,191,203 2,870,961 6,984,144 0 92.83 厂 基 建 工 程 山 西 紫 金 66,000,000 9,987,766 24,017,243 5,156,496 0 93.55 基 建 工 程 乌 拉 特 后 旗 紫 657,750,001 3,855,584 141,818,885 55,377,942 0 93.30 金 基 建 工 程 阿 舍 勒 基 570,000,000 12,482,329 118,278,495 18,294,906 394,216 93.08 建 工 程 116 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 河 南 金 达 480,000,000 17,328,197 7,175,685 23,104 0 5.13 基 建 工 程 金 山 黄 金 冶 198,380,000 126,749,127 16,493,598 141,057,382 0 72.21 炼 基 建 工 程 云 南 金 峰 11,800,000 0 10,199,364 0 1,554,645 86.44 基 建 工 程 元 阳 华 西 60,000,000 12,609,747 44,209,827 2,971,112 4,632,664 94.70 基 建 工 程 湖 南 15,000,000 6,740,898 8,499,152 13,591,462 0 100.00 安 化 117 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 基 建 工 程 衡 阳 尚 卿 30,000,000 6,600,306 8,432,318 0 0 50.11 基 建 工 程 珲 春 金 丰 24,621,001 9,281,238 8,939,771 0 0 86.76 基 建 工 程 湖 南 安 化 锑 16,650,001 1,514,063 6,365,279 0 0 48.81 钨 基 建 工 程 香 格 里 拉 31,146,142 1,022,973 15,328,519 0 0 52.50 华 西 基 建 118 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 工 程 云 南 麻 栗 坡 钨 138,230,000 23,802,072 83,850,533 247,459 0 62.50 业 基 建 工 程 黑 龙 江 多 宝 1,880,186,121 86,386,845 27,610,835 0 0 55.22 山 基 建 工 程 塔 吉 克 斯 1,305,345,000 14,700,979 12,262,375 0 0 6.78 坦 ZGC 公 司 黑 龙 江 紫 600,000,000 0 9,302,199 0 0 1.55 金 龙 兴 119 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 基 建 工 程 武 平 紫 金 60,500,000 9,023,580 51,160,699 62,775 0 99.40 基 建 工 程 其 67,172,183 41,090,999 55,290,390 31,215,014 3,277,442 他 合 14,051,397,250 1,751,741,206 2,304,545,195 1,516,639,474 9,858,967 / 39,027,685 40,10 计 120 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 本集团根据本 年勘探结果， 山东龙口金泰基建工 将一条井下的 0 29,548,178 0 29,548,178 程 巷道废弃，计 提全额减值准 备。 合计 0 29,548,178 0 29,548,178 / 15、工程物资： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 13,709,533 147,858,055 137,003,312 24,564,276 专用设备 44,732,718 294,354,150 318,122,141 20,964,727 预付大型设备款 89,409,496 129,700,216 117,043,769 102,065,943 为生产准备的工 1,118,190 -156,276 638,003 323,911 具及器具 合计 148,969,937 571,756,145 572,807,225 147,918,857 16、油气资产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 二、累计折耗合计 1．探明矿区权益 2．井及相关设施 三、油气资产减值 准备累计金额合 0 0 0 0 计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 四、油气资产账面 价值合计 1．探明矿区权益 2．未探明矿区权 益 3．井及相关设施 121 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 17、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 1,912,028,544 2,620,083,170 97,557,877 4,434,553,837 探矿及采矿权 1,735,352,601 2,230,696,479 92,298,685 3,873,750,395 土地使用权 170,662,410 384,764,091 3,750,562 551,675,939 上海黄金交易所 6,013,533 4,622,600 1,508,630 9,127,503 会员资格及其他 二、累计摊销合计 137,478,258 73,220,228 3,924,823 206,773,663 探矿及采矿权 121,977,924 59,354,135 3,282,325 178,049,734 土地使用权 13,922,894 13,069,492 618,688 26,373,698 上海黄金交易所 1,577,440 796,601 23,810 2,350,231 会员资格及其他 三、无形资产净值 1,774,550,286 2,546,862,942 93,633,054 4,227,780,174 合计 探矿及采矿权 1,613,374,677 2,171,342,344 89,016,360 3,695,700,661 土地使用权 156,739,516 371,694,599 3,131,874 525,302,241 上海黄金交易所 4,436,093 3,825,999 1,484,820 6,777,272 会员资格及其他 四、减值准备合计 2,340,343 113,314,630 0 115,654,973 探矿及采矿权 2,340,343 113,314,630 0 115,654,973 土地使用权 0 0 0 0 上海黄金交易所 0 0 0 0 会员资格及其他 五、无形资产净额 1,772,209,943 2,433,548,312 93,633,054 4,112,125,201 合计 探矿及采矿权 1,611,034,334 2,058,027,714 89,016,360 3,580,045,688 土地使用权 156,739,516 371,694,599 3,131,874 525,302,241 上海黄金交易所 4,436,093 3,825,999 1,484,820 6,777,272 会员资格及其他 本期摊销额 69,295,405 元。 18、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 土地补偿费 179,013,315 163,860,090 其他 405,556,356 319,935,593 合计 584,569,671 483,795,683 注 1：土地补偿费为本集团因矿山生产建设需要而占用林地所支付的补偿费。 注 2：2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日长期待摊费用之其他主要包括职工安置补偿支出人民币 16,400,000 元及人民币 24,600,000 元，巷道开拓费人民币 128,548,630 元及人民币 129,984,000 元；铜矿 发展费人民币 36,729,566 元及人民币 44,169,000 元；阴阳极板摊销费用人民币 58,441,382 元及人民币 48,525,000 元，资源整合费人民币 32,000,000 元及人民币 16,415,000 元，资源占用补偿支出人民币 11,056,430 元及人民币 4,254,262 元，林木补偿费人民币 27,739,385 元及人民币 24,518,479 元，公路使用 费人民币 43,332,600 元及 0 元。摊销年限是 5-15 年. 122 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 19、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 关联方销售未实现利润 9,135,493 15,719,956 折旧政策差异 1,454,490 2,511,406 资产减值准备 33,944,856 8,654,595 可抵扣亏损 25,070,730 2,236,163 其他 1,589,238 795,196 合计 71,194,807 29,917,316 2008 年 12 月 31 日根据可供出售金融资产和交易性金融资产公允价值变动确认相应递延所得税资产，根据资 产减值准备确认递延所得税资产，根据可以在以后年度抵扣税前利润的亏损确认递延所得税资产，根据关联 方销售未实现利润确认递延所得税资产，根据固定资产折旧政策差异确认递延所得税资产。 20、其他非流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 勘探开发成本 472,632,254 196,550,761 预付投资、权证款及其他 2,490,470,422 1,408,022,155 合计 2,963,102,676 1,604,572,916 本集团之预付投资、权证款及其他余额主要包括土地使用权款为人民币 116,183,803 元(2007 年：人民币 23,379,000 元)；预付探矿权及采矿权证款为人民币 1,395,239,843 元(2007 年：人民币 746,480,000 元)； 预付投资款为人民币 171,497,400 元(2007 年：人民币 256,941,547 元)，预付工程款为人民币 646,752,600 元(2007 年：人民币 247,006,258 元)；及本公司贷予原为本公司之子公司(2008 年：转让给第三方)之少数股 东人民币 78,900,000 元的贷款(2007 年：人民币 80,000,000 元)，该贷款免息，借款期限为五年，并且以该 少数股东的资产作为抵押。 21、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 8,644,040 10,007,099 1,508,235 0 1,508,235 17,142,904 二、存货跌价 872,979 114,757,169 2,891 2,380 5,271 115,624,877 准备 三、可供出售 金融资产减值 0 42,242,889 0 0 0 42,242,889 准备 四、持有至到 期投资减值准 0 0 0 0 0 0 备 五、长期股权 0 0 0 0 0 0 投资减值准备 六、投资性房 0 0 0 0 0 0 地产减值准备 七、固定资产 1,185,009 9,371,697 0 0 0 10,556,706 减值准备 八、工程物资 0 0 0 0 0 0 减值准备 123 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 九、在建工程 0 29,548,178 0 0 0 29,548,178 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 0 0 0 0 0 0 备 其中：成熟生 产性生物资产 0 0 0 0 0 0 减值准备 十一、油气资 0 0 0 0 0 0 产减值准备 十二、无形资 2,340,343 113,314,630 0 0 0 115,654,973 产减值准备 十三、商誉减 0 8,657,601 0 0 0 8,657,601 值准备 十四、其他 12,559,947 0 0 0 0 12,559,947 合计 25,602,318 327,899,263 1,511,126 2,380 1,513,506 351,988,075 22、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 15,000,000 抵押借款 30,000,000 信用借款 2,339,294,814 3,259,978,200 合计 2,354,294,814 3,289,978,200 抵押借款：于 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司贵州紫金以账面净值为人民币 36,875,990 元的机器设备 为该公司一笔人民币 30,000,000 元的银行贷款作抵押担保。 质押借款：2008 年 12 月 29 日本公司之子公司麻栗坡钨业之原股东以定期一本通和银行存单，为本公司之子 公司麻栗坡钨业向中国农业银行麻栗坡县支行借款人民币 15,000,000 元，提供担保。 本集团的短期借款年利率范围 2007 年度为 4.94%至 7.49%，2008 年度为 3.42%至 7.47%。 本集团于 2008 年 12 月 31 日短期借款余额中无任何外币借款，亦无已到期但未偿还的短期借款。 23、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 福建省新华都工程有限责任公 27,661,673 23,974,162 司 合计 27,661,673 23,974,162 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，本账户没有超过 1 年的大额应付账款。 24、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 124 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本账户余额中并无持本公司 5%或以上表决权股份的股东单位或 关联方的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本账户余额无账龄超过 1 年的大额预收款项。 25、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 106,166,101 655,103,731 644,258,417 117,011,415 二、职工福利费 1,738,437 60,342,871 61,550,781 530,527 三、社会保险费 8,087,662 69,768,189 68,020,484 9,835,367 四、住房公积金 1,223,848 20,788,323 20,422,168 1,590,003 五、其他 12,478,823 29,957,726 25,476,309 16,960,240 合计 129,694,871 835,960,840 819,728,159 145,927,552 截至 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，无属于拖欠性质的应付职工薪酬 26、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 成品金及载金物销售免 征增值税。阴极铜、锌 锭、电力、材料销售以 及加工按收入的 17%计 增值税 18,987,432 36,361,257 算销项税；铁矿、金精 矿、铜精矿、锌精矿等 有色金属采选矿按销售 收入的 13%计算销项 税。 按收入计税.本集团截 消费税 止报告期末暂无这类应 税产品. 按租赁收入的 5%，运输 服务收入的 3%，酒店服 营业税 6,112,519 4,754,613 务收入的 5%及商标使 用费收入的 5%计缴营 业税 根据当年度的经营成 果，并就非应税或不可 抵税项目作出调整后的 所得税 417,983,549 521,188,798 25%计算得出。但一些子 公司存在优惠税率,详 见优惠税负及批文节 个人所得税 11,806,062 5,387,372 按实际缴纳的流转税的 城建税 1%-7%缴纳 资源税 65,621,033 80,243,034 125 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资源补偿费 90,691,633 106,786,038 其他 16,130,001 12,124,096 合计 627,332,229 766,845,208 / 27、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 黑龙江龙兴国及资源开发集团有限公司 236,400,000 采矿权款，计划 2009 年偿还 八冶建设有限公司 11,979,470 工程款，计划 2009 年偿还 四川省地质矿产勘查开发局化探队 10,111,572 工程款，计划 2009 年偿还 中国银行股份有限公司福建省分行 65,132,426 未到期的期货损失应付款 28、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 162,000,000 392,800,000 合计 162,000,000 392,800,000 (2) 一年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期末余额 新疆阿舍勒发起人应付款 8,428,139 上杭县财政局 5,610,900 福建省闽西地质大队 1,032,700 期权奖励 27,053,652 合计 42,125,391 29、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 7,350,000 信用借款 1,131,368,289 3,145,110,000 减: 一年内到期的长期借款 -162,000,000 -392,800,000 合计 969,368,289 2,759,660,000 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款单位 币种 本币金额 币种 本币金额 中国工商银行 人民币 147,600,000 人民币 869,600,000 中国农业银行 人民币 70,000,000 人民币 380,000,000 中国建设银行 人民币 279,000,000 人民币 475,000,000 中国银行 人民币 239,500,000 人民币 463,000,000 中国光大银行 人民币 50,000,000 人民币 530,000,000 126 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 招商银行 人民币 人民币 50,000,000 国家开发银行 人民币 341,730,000 人民币 365,230,000 徽商银行(注 1) 人民币 人民币 15,000,000 其他 人民币 3,538,289 人民币 4,630,000 减: 一年内到期的长期借 人民币 -162,000,000 人民币 -392,800,000 款 人民币 人民币 合计 / 969,368,289 / 2,759,660,000 本集团于 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 12 月 31 日长期借款余额中，无任何外币借款，且无已到期但未偿还 的长期借款。 本集团的长期借款年利率范围 2007 年度为 2.25%至 7.27%，2008 年度为 2.25%至 7.47%。 注 1: 于 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司铜陵紫金从徽商银行取得 15,000,000 元长期借款，并分别 由铜陵金螗矿业有限公司及地质矿产勘查局对其中的 6,150,000 元及 1,200,000 元借款作担保；于 2008 年 12 月 31 日，无集团外单位对本集团的借款提供担保。 30、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 新疆阿舍勒 发起人应付 25,284,416 16,856,278 款(注 1) 上杭县财政 39,309,100 33,709,000 局(注 2) 福建省闽西 1,832,700 1,032,700 地质大队 以现金结算 的股份支付 20,548,681 54,107,304 长期部分 矿山生态环 境恢复治理 50,855,574 59,588,184 保证金(注 3) 安全生产费 56,330,480 56,330,480 用 其他(注 4) 57,248,289 85,023,809 合计 251,409,240 306,647,755 注 1: 此应付款是于 1999 年新疆阿舍勒成立时，收到超过发起人认缴资本金部分计入本科目。该款项自 2006 年度起分五年偿还。此应付款并不计算利息。 注 2： 此应付款是本公司向上杭县财政局购买紫金山铜矿采矿权的未偿还款项。根据双方签订之协议，该 款项自 2005 年 7 月开始后的 10 年内偿还。 注 3： 本公司自 2003 年 1 月 1 日起，每年均根据所开采的的品位大于 0.5 克/吨的矿石量，按人民币 1 元/ 吨计提闭矿生态复原准备金(后更名为“矿山生态环境恢复治理保证金”)，并将此存入银行专户管理。根据 福建省国土资源厅、财政厅、环境保护局联合下发的《福建省矿山生态环境恢复治理保证金管理办法(试行)》 的通知，自 2007 年 1 月 1 日起，矿山生态环境恢复治理保证金的计提依据矿区面积和核定影响系数确定。(附 注六、1. 注 2) 127 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 注 4： 2007 年 12 月 31 日的余额中为本公司应付委托投资款人民币 50,048,289 元及应付投资款 人民币 7,200,000 元。2008 年 12 月 31 日的余额中包括本公司应付委托投资款人民币 62,553,540 元及应付投资款人 民币 18,745,000 元。 31、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 科技三项经费 559,648 -252,213 307,435 资源保护/环保建 本期增加 2,950,000 -2,950,000 12,360,000 设项目资金 12,360,000 国债专项资金 8,850,000 -8,850,000 本期增加 其他补助资金 5,384,487 -5,384,487 1,322,266 1,322,266 合计 17,744,135 -17,436,700.00 13,989,701 / 32、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变 24,518,549 动 收购子公司公允价值调整 130,433,846 折旧政策差异 1,292,929 政府补贴 1,405,500 其他 894,399 910,524 合计 131,328,245 28,127,502 33、少数股东权益： 2008 年 2007 年 云南华西 42,348,448 32,128,845 洛阳紫金银辉 48,022,019 47,136,012 崇礼紫金 115,679,723 68,091,555 河南金达矿业有限公司 99,386,692 99,386,692 巴彦淖尔 288,120,343 106,199,808 贵州紫金 180,472,779 174,066,908 新疆阿舍勒 402,477,634 291,438,002 麻栗坡紫金钨业有限公司 212,232,651 9,444,440 黑龙江多宝山 293,788,446 146,806,468 甘肃亚特 171,385,549 - 环闽矿业 261,198,061 - 128 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 元阳华西 72,100,132 50,178,491 富蕴金山 72,657,460 46,024,702 新疆金宝 72,314,022 80,393,163 富宁县正龙 116,143,046 - 新恒基 51,105,103 - 麻栗坡金纬 99,306,409 - 合计 2,598,738,517 1,151,295,086 34、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公 积 比 比例 送 其 数量 发行新股 金 小计 数量 例 (%) 股 他 转 (%) 股 股 份 13,141,309,100 100.00 1,400,000,000 1,400,000,000 14,541,309,100 100 总 数 经中国证监会“证监许可[2008]417 号文”审核批准，并经上海证券交易所上证上字[2008]29 号文批准， 2008 年 4 月，公司以 7.13 元/股的价格发行 14 亿股 A 股，并于 2008 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市， 每股面值 0.1 元。发行完成后公司总股本为 14,541,309,100 股。 有关股份结构变动详情见“股份变动情况表”。 35、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 34,592,208 9,666,960,226 9,701,552,434 可供出售金融资产公 140,105,993 233,215,276 -93,109,283 允价值变动 可供出售金融资产减 42,242,889 42,242,889 值 收购子公司少数股东 769,806,616 -769,806,616 权益溢价 分步实现非统一控制 下企业合并的公允价 188,401,409 188,401,409 值变动 权益法下被投资单位 除净损益外的股东权 4,496,284 29,012,253 -24,515,969 益变动 分占子公司少数股东 72,700,130 72,700,130 129 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 投入资本金溢价 与计入股东权益项目 -24,518,549 24,518,549 相关的所得税影响 其他 971,968 971,968 合计 155,647,904 9,994,823,203 1,032,034,145 9,118,436,962 36、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 754,831,248 244,969,094 999,800,342 储备基金 60,852,672 60,852,672 合计 754,831,248 305,821,766 1,060,653,014 根据公司法和本公司及子公司章程的规定，本公司及子公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余 公积累计额为本公司及子公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 根据公司法及相关规定，从 2006 年 1 月 1 日起，本公司及子公司不再提取法定公益金，原来的法定公益金余 额转入法定盈余公积金。 本公司及子公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以 前年度亏损或增加股本。 注 1： 本集团根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号文)的有关 规定对安全费等相关的费用进行核算。 37、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 3,152,551,818 / （2007 年期末数） 调整 年初未分配利润合计数 0 / （调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 3,152,551,818 / 加：本期净利润 3,066,200,909 / 减：提取法定盈余公积 244,969,094 10 提取专项储备 60,852,672 应付现金股利 1,308,717,819 期末未分配利润 4,604,213,142 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。 (2) 由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。 (3) 由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。 (4) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。 (5) 其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。 根据本公司章程，可供分派的利润乃按中国会计准则和国际财务报告准则确定的利润孰低为基准。 于 2008 年 5 月 19 日，董事会建议本年分红为普通股人民币 0.09 元/股，合计金额约为人民币 1,308,717,819 130 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 元。该建议分红经过 2008 年 6 月 20 日召开的 2007 年度股东大会批准。 于 2007 年 3 月 29 日，董事会建议当年分红为普通股人民币 0.09 元/股，合计金额约为人民币 946,174,255 元。该建议分红经过 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年度股东大会批准。 38、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 16,565,659,373 15,047,127,412 其他业务收入 418,104,950 209,961,023 合计 16,983,764,323 15,257,088,435 (2) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 金锭 4,533,401,765 1,472,736,749 3,981,060,968 1,204,200,275 金锭(加工金) 5,717,451,516 5,685,398,792 4,541,628,146 4,530,794,678 精矿 3,711,129,323 1,070,801,209 2,953,465,998 834,992,778 锌锭 1,361,947,269 1,180,738,351 2,720,150,719 2,048,366,950 阴极铜 383,659,195 126,250,451 414,089,926 90,440,819 其他 858,070,305 581,392,337 436,731,655 404,240,524 合计 16,565,659,373 10,117,317,889 15,047,127,412 9,113,036,024 (3) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 11,672,855,294 70.46 39、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 按收入计税.本集团截 消费税 止报告期末暂无这类应 税产品. 按租赁收入的 5%，运输 服务收入的 3%，酒店服 营业税 11,500,071 4,409,546 务收入的 5%及商标使 用费收入的 5%计缴营 业税 按实际缴纳的流转税的 城建税 19,551,453 21,381,251 1%-7%缴纳 按实际缴纳的流转税的 教育费附加 17,643,838 20,288,058 4%缴纳 金矿资源税税率范围为 按采出矿量每吨人民币 资源税 184,008,048 129,193,230 2 元至 6 元(2007 年：人 民币 2 元至 6 元)缴纳； 131 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 铜矿资源税税率范围为 按采出矿量每吨人民币 6 元至 7 元缴纳(2007 年 8 月 1 日前：人民币 1.6 元，2007 年 8 月 1 日后，6 元至 7 元)。 其他 6,394,196 587,593 合计 239,097,606 175,859,678 / 40、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -36,762,635 2,262,228 交易性金融负债 0 157,398,979 合计 -36,762,635 159,661,207 2008 年交易性金融资产产生的公允价值变动损益为股票及期货合同公允价值变动。 41、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 44,933,738 45,009,671 权益法核算的长期股权投资收益 39,872,524 73,792,874 处置长期股权投资产生的投资收益 -54,168,386 处置交易性金融资产取得的投资收益 113,454,304 -191,538,378 其它 7,242,137 3,757,453 合计 151,334,317 -68,978,380 42、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 8,498,864 -22,163 二、存货跌价损失 114,754,278 -321,075 三、可供出售金融资产减值损失 42,242,889 0 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 9,371,697 392,894 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 29,548,178 0 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 113,314,630 0 十三、商誉减值损失 8,657,601 0 十四、其他 合计 326,388,137 49,656 132 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 43、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 4,258,544 8,860,318 政府补助 36,354,396 14,188,000 其他 16,158,767 15,783,090 合计 56,771,707 38,831,408 44、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 9,936,357 8,751,331 对外捐赠 270,812,380 219,034,060 罚款支出 3,880,780 2,751,235 其他 29,734,556 18,411,934 合计 314,364,073 248,948,560 45、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 688,570,510 886,815,099 期所得税 递延所得税调整 -49,539,289 25,633,300 合计 639,031,221 912,448,399 46、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 与资产相关的政府补助 技改拨款项目 252,213 290,352 环保拨款项目 2,950,000 探矿费 10,000,000 6,031,286 科研经费 2,720,000 其他 12,482,221 6,970,000 与收益相关的政府补助 专项政府奖励 300,000 增值税补贴 896,362 896,362 税收返还 6,530,000 其他 223,600 合计 36,354,396 14,188,000 / 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益的具体计算如下： 2008 年 2007 年 收益 归属于母公司所有者的净利润 3,066,200,909 2,548,322,469 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数(注 1) 14,074,642,433 13,141,309,100 133 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 本公司无稀释性潜在普通股。 注 1： 于 2008 年 4 月 25 日公开发行普通股 1,400,000,000 股，发行后的发行在外普通股股数为 14,541,309,100 股。因此，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收益。 48、现金流量表项目注释： (1) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用 19,568,111 管理费用 287,832,469 捐赠支出 249,777,253 支付的押金和保证金 43,447,159 其他 105,455,226 合计 706,080,218 (2) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 股票投资收益 17,056,682 其他 5,038,275 合计 22,094,957 (3) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收购少数股东股权 799,493,171 定期存款 2,218,017,598 其他 62,355,373 合计 3,079,866,142 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 政府补助 33,999,962 合计 33,999,962 49、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,894,024,427 3,516,070,223 加：资产减值准备 326,388,137 49,656 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 537,666,163 412,648,712 折旧 134 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产摊销 72,249,115 68,754,956 长期待摊费用摊销 91,305,368 55,594,595 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 5,677,813 -108,987 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,427,989 -18,077 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 36,762,635 -159,661,207 财务费用（收益以“－”号填列） 241,205,191 291,156,155 投资损失（收益以“－”号填列） -13,562,838 -163,252,347 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -41,277,491 22,024,347 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -8,261,799 3,608,953 存货的减少（增加以“－”号填列） -694,357,654 -1,440,142 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -279,298,467 -198,156,450 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -108,235,872 601,182,819 其他 -36,354,397 -14,188,000 经营活动产生的现金流量净额 4,025,358,320 4,434,265,206 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,719,868,025 2,158,476,964 减：现金的期初余额 2,158,476,964 1,939,408,209 加：现金等价物的期末余额 0 0 减：现金等价物的期初余额 0 0 现金及现金等价物净增加额 561,391,061 219,068,755 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 53,219,561 73.77 48,402,941 81.01 收账款 其他不重 大应收账 18,919,391 26.23 91,848 0.49 11,343,270 18.99 84,814 0.75 款 合计 72,138,952 / 91,848 / 59,746,211 / 84,814 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 72,020,673 99.85 25,960 59,418,536 99.45 25,139 一至二年 49,036 0.06 5,071 165,236 0.28 17,055 135 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 二至三年 19,120 0.02 12,145 120,126 0.2 10,009 三年以上 50,123 0.07 48,672 42,313 0.07 32,611 合计 100 100 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 福建紫金铜业有限 客户 33,170,937 45.98 公司本部 福建金艺铜业有限 客户 20,048,623 27.79 公司 福建金山黄金冶炼 客户 8,607,724 11.93 有限公司 上海黄金交易所 客户 4,337,169 6.01 梅州市金雁铜业公 客户 820,792 1.14 司矿冶分公司 合计 / 66,985,245 / 92.85 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 1,369,105,450 57.73 675,891,429 60.47 他应收款 项 其他不重 大的其他 1,002,463,766 42.27 5,648,381 0.56 441,926,517 39.53 5,999,445 1.36 应收款项 合计 2,371,569,216 / 5,648,381 / 1,117,817,946 / 5,999,445 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 1,728,356,103 72.88 5,397,677 1,108,207,405 99.14 802,427 一至二年 634,345,850 26.75 163,814 4,969,407 0.44 463,983 二至三年 4,964,076 0.21 8,118 1,176,730 0.11 1,831,315 三年以上 3,903,187 0.16 78,772 3,464,404 0.31 2,901,720 合计 100 100 136 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 其他应收款前五明欠款情况 本公司之其他应收款前五名的金额于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日合计分别为人民币 1,369,105,449 元以及人民币 675,891,429 元，占公司其他应收账款的比例分别为 57.73%以及 60.47%，其中账龄为 1-2 年的 金额分别为人民币 439,160,016 元以及零元，其他的均为账龄一年以内 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 被投 中： 资单位 初始投资成 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 本 持股比 位 减值 比例 例（％） 准备 （％） 贵州 15,300,000 30,600,000 30,600,000 56 56 紫金 安徽 紫金 矿业 有限 6,000,000 6,000,000 6,000,000 6,000,000.00 75 75 公司 (“安 徽紫 金”) 厦门 77,040,000 81,776,000 81,776,000 100 100 紫金 新疆 阿舍 139,335,849 139,335,849 139,335,849 51 51 勒 珲春 33,500,000 185,437,500 185,437,500 100 100 紫金 铜陵 紫金 矿业 17,480,000 25,500,000 25,500,000 51 51 有限 公司 西藏 金地 矿业 股份 有限 15,300,000 15,300,000 15,300,000 15,300,000.00 96 96 公司 (”西 藏金 地”) 四川 省九 24,000,000 43,524,000 43,524,000 84.41 84.41 寨沟 137 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 县紫 金矿 业有 限公 司 (“九 寨沟 紫 金”) 四川 甘孜 州紫 金矿 业有 7,200,000 24,000,000 24,000,000 75 75 限公 司 (“甘 孜紫 金”) 紫金 95,000,000 195,000,000 350,000,000 545,000,000 100 100 投资 青海 威斯 72,000,000 72,000,000 864,000,000 936,000,000 60 60 特 新疆 68,000,000 100,000,000 100,000,000 100 100 紫金 巴彦 15,000,000 253,800,000 253,800,000 62.4 62.4 淖尔 金山 1 1 1 100 100 香港 紫金 47,500,000 47,500,000 47,500,000 100 100 国际 云南 66,250,000 86,830,000 86,830,000 53 53 华西 河南 金达 矿业 有限 129,880,000 129,880,000 129,880,000 56.5 56.5 公司 (“河 南金 达”) 洛阳 70,000,000 105,000,000 105,000,000 70 70 银辉 蒙古 1,489,770 1,489,770 1,489,770 90 90 紫金 信宜 64,000,000 0 100 100 宝源 广东 信宜 16,000,000 0 100 100 东坑 金矿 138 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (“信 宜东 坑”) 信宜 143,900,000 143,900,000 100,000,000 243,900,000 100 100 紫金 金山 50,000,000 100,000,000 198,000,000 298,000,000 100 100 冶炼 酒店 5,000,000 5,000,000 5,000,000 100 100 管理 紫金 5,000,000 5,000,000 5,000,000 100 100 矿冶 崇礼 142,500,000 142,500,000 142,500,000 60 60 紫金 衡阳 50,000,000 50,000,000 50,000,000 100 100 尚卿 龙口 102,000,000 192,000,000 192,000,000 90 90 金泰 山西 127,284,119 127,284,119 127,284,119 100 100 紫金 广南 25,500,000 25,500,000 -25,500,000 0 隆兴 云南 50,000,000 200,000,000 100,000,000 300,000,000 100 100 金峰 湖南 30,000,000 52,800,000 52,800,000 100 100 紫金 龙口 3,000,000 8,550,718 8,550,718 100 100 金丰 湖南 10,000,000 10,000,000 10,000,000 100 100 金峰 矿冶 10,000,000 10,000,000 10,000,000 100 100 技术 麻栗 坡紫 249,000,000 249,000,000 530,600,000 779,600,000 77.96 77.96 金 多宝 306,000,000 306,000,000 306,000,000 51 51 山 武平 18,618,000 0 18,618,000 18,618,000 77.5 77.5 紫金 金山 8,000,000 0 8,000,000 8,000,000 80 80 投资 紫金 房地 200,000,000 0 200,000,000 200,000,000 100 100 产 甘肃 254,232,725 0 254,232,725 254,232,725 43,019,351.00 60 60 亚特 环闽 306,000,000 0 306,000,000 306,000,000 51 51 矿业 内蒙 古紫 100,000,000 0 100,000,000 100,000,000 100 100 金 紫金 200,000,000 0 500,000,000 500,000,000 100 100 139 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 东北 亚 紫金 100,000,000 0 100,000,000 100,000,000 100 100 青海 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 初始投资成 值 资单位 资 期初余额 增减变动 期末余额 本期 现金红利 表决权 本 准 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 龙 岩 2,520,000 96,046,424 19,777,988 115,824,412 17,010,000 31.50 31.50 马 坑 西 藏 243,750,000 119,684,556 -5,826,188 113,858,368 22.00 22.00 玉 龙 万 城 255,605,620 235,087,670 -235,087,670 0 21,232,275 25.00 25.00 商 务 松 潘 39,400,000 39,249,785 39,249,785 34.00 34.00 紫 金 紫 金 4,500,000 578,430,760 -47,610,178 530,820,582 45.00 45.00 铜 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,931,947,560 3,339,358,519 其他业务收入 208,881,751 145,480,394 合计 4,140,829,311 3,484,838,913 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 冶金 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 合计 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 140 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 金锭 3,463,863,960 1,077,871,342 2,909,127,951 851,146,128 阴极铜 461,662,991 144,702,906 430,195,568 135,348,145 其他 6,420,609 1,823,113 35,000 合计 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 合计 3,931,947,560 1,224,397,361 3,339,358,519 986,494,273 前五名客户收入总额 2008 年和 2007 年分别为 3844148740 及 3156027736,分别占全部营业收入比例为 97.77% 及 94.51%. 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 497,939,589 766,073,241 权益法核算的长期股权投资收益 7,008,183 66,446,380 处置交易性金融资产取得的投资收益 115,367,044 -242,536,598 合计 620,314,816 589,983,023 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 2,449,690,951 1,934,927,124 加：资产减值准备 43,676,992 -435,007 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 164,607,227 150,190,107 折旧 无形资产摊销 11,085,132 10,101,698 长期待摊费用摊销 16,169,632 16,217,404 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 613,820 386,699 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -1,158,570 -156,144,179 财务费用（收益以“－”号填列） 77,924,740 143,490,403 投资损失（收益以“－”号填列） -504,947,772 -832,519,621 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,693,208 43,287,067 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -88,392,808 14,942,896 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -171,960,170 -10,789,087 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -105,694,190 292,915,228 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,894,308,192 1,606,570,732 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 141 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,353,486,370 488,928,689 减：现金的期初余额 488,928,689 537,298,904 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 864,557,681 -48,370,215 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 注册资 本企业的 本企业的 业最 组织机构代 司名 类型 地 代表 性质 本 持股比例 表决权比 终控 码 称 (%) 例(%) 制方 福建 闽西 省龙 兴杭 岩市 在福 国有 上杭 建境 国有 资产 县临 邱河 内从 独资 13,890 28.96 28.96 70511151-x 投资 江镇 清 事投 公司 经营 振兴 资业 有限 路 务 公司 110 号 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 注 表决权 企业 法人 业务性 持股比 子公司全称 册 注册资本 比例 组织机构代码 类型 代表 质 例(%) 地 (%) 水银洞 地区内 贵州紫金矿业 有限 贵 邓一 矿产资 有限公司(“贵 责任 州 100,000,000 56.00 56.00 73097727-8 明 源普查、 州紫金”) 公司 省 勘查、科 研 黄金及 其他有 厦门紫金科技 厦 色金属 股份 罗映 股份有限公司 门 的地质 80,000,000 100.00 100.00 70546552-9 公司 南 (“厦门紫金” ) 市 研究、勘 查及其 采、选冶 142 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 加工工 艺技术 研究和 设计；科 技成果 的合作 和转让 金铜及 其他有 色金属 矿产品 开采、选 珲春紫金矿业 有限 珲 冶及加 谢成 有限公司(“珲 责任 春 工、矿产 200,000,000 100.00 100.00 74456685-9 福 春紫金”) 公司 市 资源及 矿产地 质勘查 及其信 息技术 服务 地质矿 产资源 新 的勘查 疆 与开发、 维 矿产品 吾 的生产、 尔 新疆阿舍勒铜 有限 加工与 自 彭士 业公司(“新疆 责任 销售、地 250,000,000 51.00 51.00 71296908-X 治 群 阿舍勒”) 公司 质矿业 州 的技术 阿 服务、汽 勒 车运输、 泰 环境保 市 护与旅 游开发 新 新疆金宝矿业 有限 疆 铁矿开 赖富 有限公司(‘新 责任 富 采及地 50,000,000 56.00 56.00 74520691-9 光 疆金宝”) 公司 蕴 质研究 县 矿产品 乌 销售及 新疆紫金矿业 有限 鲁 刘荣 矿产地 有限责任公司 责任 木 100,000,000 100.00 100.00 76378183-7 春 质勘查 (“新疆紫金” ) 公司 齐 技术咨 市 询服务 有限 上 投资及 福建紫金投资 邹来 责任 杭 科技信 550,000,000 100.00 100.00 76176521-9 有限公司 昌 公司 县 息服务 金山(香港)国 有限 中 陈景 际矿业有限公 责任 国 投资 港币 10000 100.00 100.00 不适用 河 司(“金山香 公司 香 143 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 港”) 港 投资、货 有限 北 物进出 紫金国际矿业 马荣 责任 京 口、矿业 100,000,000 100.00 100.00 77041052-4 有限公司 凯 公司 市 技术咨 询 金银冶 炼、收购 矿金、黄 洛阳紫金银辉 有限 洛 金交易 黄金冶炼有限 马银 责任 阳 代理、矿 150,000,000 70.00 70.00 71911452-7 公司(“洛阳银 栓 公司 市 产品销 辉”) 售、矿山 设计研 究 矿业权 经营、矿 产资源 开发、科 云南华西矿产 有限 昆 研、矿产 罗映 资源有限公司 责任 明 品加工 100,000,000 53.00 53.00 75719558-3 南 (“云南华西” ) 公司 市 和销售、 地质勘 查技术 咨询服 务 内 蒙 巴彦淖尔紫金 古 有限 有色金属有限 巴 林泓 责任 锌冶炼 375,000,000 62.40 62.40 76786644-0 公司(“巴彦淖 彦 富 公司 尔”) 淖 尔 市 福 生产和 有限 福建紫金铜业 建 邹来 开发铜 责任 190,000,000 100.00 100.00 76615601-7 有限公司 上 昌 基合金 公司 杭 板带材 选矿、直 接还原 球团及 矿产品 深加工 有限 富 富蕴金山矿冶 赖富 和冶炼、 责任 蕴 120,000,000 60.00 60.00 78469998-X 有限公司 光 销售，地 公司 县 质矿产 资源勘 察及信 息、技术 服务 崇礼紫金矿业 有限 河 马荣 黄金及 237,500,000 60.00 60.00 78084088-6 有限责任公司 责任 北 凯 其他矿 144 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (“崇礼紫金” ) 公司 省 产的开 崇 采、选 礼 冶，矿产 县 品、黄金 销售；地 质矿产 资源勘 查及其 信息、技 术服务 黄金及 其他有 福建金山黄金 有限 上 色金属 冶炼有限公 邹来 责任 杭 冶炼，有 298,000,000 100.00 100.00 78901087-0 司 (“金山 昌 公司 县 色金属 冶炼”) 冶炼废 渣处理 以自有 资产对 工业、矿 业投资； 矿业技 术开发； 黑龙江紫金矿 哈 有限 经销矿 业投资有限公 尔 谢成 责任 产品及 130,000,000 85.00 85.00 79502922-8 司(“黑龙江紫 滨 福 公司 矿山机 金”) 市 械、设 备；技术 进出口、 货物进 出口、国 内贸易 贵金属、 有色金 属及其 他金属 和非金 紫金矿业集团 有限 昆 属矿产 李晓 西南有限公司 责任 明 品销售、 300,000,000 100.00 100.00 79515408-8 明 (“西南公司” ) 公司 市 矿产地 质、矿山 资源信 息、技术 咨询服 务 钒矿开 有限 安 采、加 湖南金峰矿业 徐碧 责任 化 工、销售 22,500,000 100.00 100.00 79474193-4 有限公司 良 公司 县 项目的 筹建 乌拉特后旗紫 有限 乌 林泓 硫铁矿 50,000,000 73.00 73.00 76446796-2 金矿业有限公 责任 拉 富 浮选、制 145 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 司(“乌拉特紫 公司 特 酸及销 金”) 后 售、铁精 旗 矿销售， 铅、锌、 硫矿浮 选及销 售 黄金生 产；机械 喷涂、铸 造；包装 龙 龙口金丰股份 股份 孔祥 材料的 口 10,000,000 100.00 100.00 70582836-9 有限公司 公司 钦 加工；手 市 工艺品 及果品 加工、包 装、批发 有限 衡 铁矿开 衡阳尚卿矿业 柯育 责任 阳 采、精 50,000,000 100.00 100.00 76071939-2 有限公司 德 公司 市 选、销售 黄金开 采，有色 金属及 非金属 矿产品 有限 龙 龙口金泰黄金 孔祥 开采，选 责任 口 200,000,000 90.00 90.00 74895614-1 有限公司 钦 冶加工 公司 市 销售，矿 产资源 勘察及 信息技 术服务 矿产资 源的投 资、开 发，矿产 品的研 有限 安 湖南紫金矿业 陈焰 究、咨 责任 化 88,000,000 60.00 60.00 78087133-2 有限公司 苗 询、开 公司 县 发、销 售，工业 项目的 投资、开 发 黄金及 有色金 属和非 有限 繁 山西紫金矿业 金属矿 责任 峙 孟伟 159,100,000 100.00 100.00 77959258-X 有限公司 产的开 公司 县 发、选 冶、加 工，矿产 146 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 品销售； 矿产地 质、矿产 资源勘 查及其 信息、技 术服务 富宁县正龙金 有限 富 金矿采 矿资源开发有 责任 宁 李桦 120,000,000 51.00 51.00 75718253-9 选、销售 限责任公司 公司 县 锡、金的 冶炼、加 有限 信 信宜紫金矿业 罗映 工、销 责任 宜 200,000,000 100.00 100.00 66498436-4 有限公司 南 售，矿产 公司 市 资源技 术服务 矿山及 矿业投 资;销售 矿山机 有限 珲 械及配 珲春紫金天鸿 谢成 责任 春 件;自营 5,000,000 70.00 70.00 79521653-3 矿业有限公司 福 公司 市 和代理 各类商 品和技 术的进 出口 蒙 矿山资 古 源开发、 有限 巴 蒙古天鸿有限 加工及 图格里克 责任 音 100.00 100.00 不适用 公司 销售; 2382842600 公司 高 对外贸 勒 易 区 对金、 银、铜、 铅、铁、 钨、锡， 矿产资 有限 元 源勘查、 元阳县华西黄 杨夕 责任 阳 开采、加 90,000,000 70.00 70.00 79211756-4 金有限公司 辉 公司 县 工、收 购、销 售；地质 勘查技 术咨询 服务 矿产品 黑 黑龙江多宝山 销售。 股份 龙 蓝选 铜业股份有限 矿业技 600,000,000 51.00 51.00 78193694-3 公司 江 庆 公司 术开发、 省 咨询、转 147 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 让 矿产技 黑 黑龙江紫金龙 有限 术开发、 龙 谢成 兴矿业有限公 责任 货物及 100,000,000 70.00 70.00 79502922-8 江 福 司 公司 技术进 省 出口 有限 俄 俄罗斯龙兴有 林瑞 铅锌矿 卢布 责任 罗 100.00 100.00 1055406364980 限责任公司 腾 开采 700000000 公司 斯 Commonwealth & British 有限 伦 Mineral (UK) 责任 投资 英镑 10000000 100.00 100.00 不适用 敦 Limited 公司 (“CBML”) 塔 有限 吉 黄金生 JV Zeravshan 责任 克 产与销 美元 24249091 75.00 75.00 不适用 LLC (“ZGC”) 公司 斯 售 坦 主要从 事矿山 投资，多 麻 有限 金属矿 麻栗坡紫金钨 栗 林荣 责任 露天/地 1,000,000,000 77.96 77.96 79724451-1 业有限公司 坡 平 公司 下开采， 县 及加工、 冶炼和 销售等 有色金 属及其 它金属 和非金 属矿产 品的销 香 售、矿产 有限 格 香格里拉华西 朱建 地质、矿 责任 里 40,000,000 97.00 97.00 79722687-4 矿业有限公司 德 山资源 公司 拉 信息、技 县 术咨询 服务、矿 产资源 开发、铜 矿地下 开采。 矿产品, 有限 上 上杭县金山矿 陈家 矿山机 责任 杭 50,000,000 70.00 70.00 66507451-4 业有限公司 洪 械及设 公司 县 备销售 有限 安 矿产品 安化紫金锑钨 陈焰 责任 化 销售(不 40,000,000 95.00 95.00 79911911-6 矿业有限公司 苗 公司 县 包含煤 148 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 炭),地 质矿产 资源信 息咨询 勘探和 乌恰县金旺矿 有限 乌 开发乌 刘献 业发展有限公 责任 恰 恰县乌 100,000,000 60.00 60.00 78179649-3 华 司 公司 县 鲁干铅 锌矿 铜矿勘 青海威斯特铜 有限 青 谢健 探开采、 业有限责任公 责任 海 120,000,000 100.00 100.00 71052565-3 强 技术咨 司 公司 市 询 福 福建紫金房地 建 有限 房地产 产开发有限公 省 陈晓 责任 开发经 200,000,000 100.00 100.00 67193079-4 司(“紫金房地 厦 明 公司 营 产”) 门 市 有色金 属、贵金 属及其 金属和 非金属 项目的 投资；矿 产品销 吉 售(需专 紫金矿业集团 林 项审批 有限 东北亚有限公 省 谢成 的除 责任 500,000,000 100.00 100.00 67334624-1 司(“东北亚紫 长 福 外)；进 公司 金”) 春 出口贸 市 易(需专 项审批 的除 外)；矿 产地址、 矿山资 源信息 的技术 咨询 对金属、 非金属， 内 能源矿 蒙 产行业、 内蒙古紫金矿 古 有限 化工行 业有限公司 呼 林泓 责任 业投资， 100,000,000 100.00 100.00 67693176-1 (“内蒙古紫 和 富 公司 经销矿 金”) 浩 产品、化 特 工产品， 市 地质矿 产、矿山 149 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资源信 息技术 咨询服 务 矿业投 资；矿产 品销售； 自营和 福 代理各 建 类商品 省 及技术 福建金山投资 有限 龙 的进出 蓝福 有限公司(“金 责任 岩 口业务 10,000,000 80.00 80.00 67651193-5 生 山投资”) 公司 市 (国家限 上 定公司 杭 经营或 县 禁止进 出口的 商品及 技术除 外) 矿产品 冶炼、加 工，销 售；投 资；技术 咨询服 青 务；建 海 紫金矿业集团 有限 材，机电 省 谢健 青海有限公司 责任 产品及 100,000,000 100.00 100.00 67915178-7 西 强 (“青海紫金) 公司 设备的 宁 生产，销 市 售；自营 和代理 各类商 品的进 出口业 务 固体矿 产勘查； 石材制 品、建筑 福 材料、金 建 属制品 环闽矿业有限 有限 省 刘小 批发；矿 公司(“环闽矿 责任 156,410,000 51.00 51.00 ?77535888-4 福 龙 产品加 业”) 公司 州 工、销 市 售；对地 质矿产 业的投 资及相 关科技 150 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 咨询服 务 贵金属、 有色金 属及其 文 它金属 山 和非金 麻栗坡金华矿 有限 州 属矿产 业有限公司 朱建 责任 麻 品销售， 30,000,000 100.00 100.00 ?67873293-4 (“麻栗坡金 德 公司 栗 矿产地 华”) 坡 质、矿山 县 资源信 息、技术 咨询服 务 矿产品 收购、销 售，仲钨 酸铵 文 (APT)、 麻栗坡紫金钨 山 钨粉及 有限 制品有限公司 州 林荣 钨制品 责任 50,000,000 51.00 51.00 ?79724451-1 (“麻栗坡钨制 麻 平 深加工 公司 品”) 栗 和销售、 县 进出口 贸易，化 工原料 的采购 和销售。 钨、锡等 多金属 矿露天/ 地下开 采；钨、 文 锡等多 麻栗坡金果矿 山 金属矿 有限 业有限公司 州 林荣 选、冶； 责任 70,000,000 51.00 51.00 ?67362506-4 (“麻栗坡金 麻 平 多金属 公司 果”) 栗 矿权收 县 购加工 及销售； 地质勘 查技术 咨询服 务。 香港金峰国际 有限 香 矿业有限公司 责任 投资 港币 1 100.00 100.00 不适用 港 (“香港金峰” ) 公司 新 一般经 新疆金脉国际 有限 疆 蓝世 营项目： 物流有限公司 责任 10,000,000 100.00 100.00 67633284-9 乌 红 国内贸 (“新疆金脉” ) 公司 鲁 易，货物 151 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 木 与技术 齐 进出口 市 业务；矿 产品，建 材，车辆 及零配 件的销 售；矿业 投资 金矿开 甘 采、加 甘肃亚特矿业 有限 肃 工、提取 王培 有限公司(“甘 责任 省 和冶炼 30,000,000 60.00 60.00 79488492-7 武 肃亚特”) 公司 礼 及其产 县 品、副产 品销售 筹建： 铜、钼金 福 属矿的 建 选矿、冶 省 炼、销售 连城紫金矿业 有限 龙 项目(筹 有限公司(“连 责任 岩 280,000,000 100.00 100.00 67845873-6 建期间 城紫金”) 公司 市 不得从 连 事筹建 城 项目的 县 生产经 营活动) 从事矿 业开采、 勘察，矿 产资源 销售，进 有限 香港金宝矿业 香 出口业 责任 港币 4000000 90.00 90.00 不适用 (“香港金宝” ) 港 务，工程 公司 建设，房 地产开 发，货物 代理销 售等 在国家 核定的 目标区 域内，依 贵 据国家 贵州新恒基矿 州 有关规 有限 产有限公司 省 温竑 定，从事 责任 40,000,000 51.00 51.00 75019157-1 (“贵州新恒 兴 平 难选冶 公司 基”) 仁 金矿勘 县 查、开 采、选 冶、加 工、矿产 地质、矿 152 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 产资源 勘查及 信息、技 术服务、 销售本 企业自 产产品 钨锡矿 购销及 有色金 属深加 文 工销售； 麻栗坡金纬矿 山 有限 在批准 业有限公司 州 林荣 责任 的矿区 160,000,000 51.00 51.00 ?79722896-8 (“麻栗坡金 麻 平 公司 范围进 玮”) 栗 行多金 县 属矿勘 查、开发 及咨询 服务等。 河 有色金 南 属矿石 洛宁华泰矿业 有限 省 吕文 地下开 开发有限公司 责任 20,000,000 100.00 100.00 73248166-3 洛 元 采、冶 ("洛宁华泰") 公司 阳 炼、加 市 工、销售 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企 业在 被投 本企 被投 资单 企业 注册 法人 业务 业持 资单 注册资本 组织机构代码 位名 类型 地 代表 性质 股比 位表 称 例(%) 决权 比例 (%) 一、合营企业 生产 山东 金、 国大 银、电 有限 黄金 张廷 解铜、 责任 中国 173,430,000 50.05 50.05 26714066-X 股份 凯 硫酸， 公司 有限 销售 公司 自产 产品 “兰 贵金 塔尔 属、稀 斯卡 有限 有金 俄罗 1022700917381(国 亚”封 责任 属和 卢布 90000 50.00 50.00 斯 家注册号) 闭式 公司 有色 采矿 金属 股份 及其 153 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司 他矿 产勘 查、开 采和 工业 加工 二、联营企业 龙岩 铁矿 马坑 开采 矿业 股份 陈家 中国 及地 200,000,000 31.50 31.50 15783021-3 股份 公司 洪 质研 有限 究 公司 福建 省上 杭县 汀江 有限 水电 张华 责任 中国 发电 69,000,000 49.00 49.00 76179780-0 有限 明 公司 公司 (“汀 江水 电”) 西藏 铜矿 玉龙 开采 铜业 股份 吕秉 中国 及地 625,000,000 22.00 22.00 74192416-3 股份 公司 财 质研 有限 究 公司 武平 县紫 有限 发电 金水 陈小 责任 中国 及投 60,000,000 48.00 48.00 77290454-4 电有 宁 公司 资 限公 司 福建 铜管 金艺 有限 邹来 及铜 铜业 责任 中国 2,000,000,000 49.00 49.00 77934346-3 昌 合金 有限 公司 管材 公司 金、 福建 银、铜 金田 有限 及伴 紫金 徐国 责任 中国 生矿 833000 美元 40.00 40.00 775360837 矿业 伟 公司 产的 有限 勘查 公司 开发 厦门 矿业 紫金 有限 投资， 蓝福 铜冠 责任 中国 批发 1,350,000,000 45.00 45.00 79125452-4 生 投资 公司 零售 发展 矿产 154 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限 品 公司 福建 省爆 多孔 破器 有限 粒状 叶国 材工 责任 中国 铵油 1,500,000 30.00 30.00 15814182-3 堂 业有 公司 炸药 限公 生产 司 福建 民用 海峡 有限 郑礼 爆炸 科化 责任 中国 230,000,000 28.00 28.00 66508896-7 木 物品 有限 公司 生产 公司 矿产 品收 丘北 购销 云铜 有限 售,地 华西 责任 中国 张放 质勘 5,000,000 40.00 40.00 66554840-9 矿业 公司 查技 有限 术咨 公司 询服 务 矿产 地质 勘查 珲春 分析 金地 测试, 有限 矿业 谢成 技术 责任 中国 100,000,000 40.00 40.00 66428790-5 股份 福 开发 公司 有限 咨询, 公司 转让, 矿产 品销 售 工业 生产 资料、 松潘 仪器、 县紫 仪表 金工 有限 李一 销售； 贸有 责任 中国 115,882,353 34.00 34.00 77296409-6 永 普通 限责 公司 机械 任公 设备 司 研制 及销 售 延边 为中 有限 州中 张景 小企 责任 中国 100,000,000 20.00 20.00 66425741-5 小企 利 业和 公司 业信 个人 155 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 用担 提供 保投 担保 资有 限公 司 (“延 边担 保”) 融资 洛阳 担保、 市华 承兑 有限 银担 马银 票据 责任 中国 10,000,000 20.00 20.00 66094514-9 保有 栓 贴现 公司 限公 担保、 司 履约 担保 非金 属矿 种开 发,选 清流 冶,石 嘉华 有限 材制 冶炼 责任 中国 5,000,000 35.00 35.00 品,建 有限 公司 筑材 公司 料,金 属制 品批 发 龙岩 铁矿 马坑 开采 矿业 股份 陈家 中国 及地 50,000,000 31.5 31.5 股份 公司 洪 质研 有限 究 公司 福建 省上 杭县 汀江 有限 水电 张华 责任 中国 发电 6,900 49 49 有限 明 公司 公司 (“汀 江水 电”) 武平 县紫 有限 发电 金水 陈小 责任 中国 及投 6,000 48 48 电有 宁 公司 资 限公 司 厦门 有限 蓝福 矿业 中国 50,000,000 45 45 紫金 责任 生 投资， 156 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 铜冠 公司 批发 投资 零售 发展 矿产 有限 品 公司 福建 民用 海峡 有限 郑礼 爆炸 科化 责任 中国 64,400,000 28 28 木 物品 有限 公司 生产 公司 单位:元 币种:人民币 被投 资单 本期营业收入总 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期净利润 位名 额 称 一、合营企业 山东 国大 黄金 768,777,626 396,346,412 372,431,214 2,178,231,193 80,695,321 股份 有限 公司 “兰 塔尔 斯卡 亚”封 80,568,796 1,145,942 79,422,854 -882,594 闭式 采矿 股份 公司 二、联营企业 龙岩 马坑 矿业 971,302,486.67 591,192,179.52 380,110,307.15 327,814,278.27 116,787,261.83 股份 有限 公司 福建 省上 杭县 汀江 水电 323,127,668.78 212,722,080.54 110,405,588.24 44,565,056.16 1,091,647.90 有限 公司 (“汀 江水 电”) 西藏 玉龙 1,484,434,682.81 978,211,562.41 506,223,120.40 2,510,601.78 -39,248,634.76 铜业 股份 157 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有限 公司 武平 县紫 金水 169,315,848.06 99,927,494.61 69,388,353.45 28,272,159.53 7,475,344.64 电有 限公 司 福建 金艺 铜业 213,550,679.24 49,447,693.86 164,102,985.38 100,070,917.44 -35,104,755.98 有限 公司 福建 金田 紫金 5,417,479.28 42,716.20 5,374,763.08 -11,746.99 矿业 有限 公司 厦门 紫金 铜冠 投资 1,822,109,838.03 597,107,359.97 1,225,002,478.06 15,362,241.75 -34,787,477.27 发展 有限 公司 福建 省爆 破器 材工 6,481,359.44 821,063.85 5,660,295.59 3,136,668.60 428,988.53 业有 限公 司 福建 海峡 科化 518,530,000.00 187,320,000.00 331,210,000.00 431,240,000.00 29,750,000.00 有限 公司 丘北 云铜 华西 9,955,312.34 43,502.05 9,911,810.29 -282,459.84 矿业 有限 公司 珲春 金地 矿业 101,794,436.01 2,651,116.98 99,143,319.03 -591,885.51 股份 有限 公司 松潘 77,942,151.94 63,085.97 77,879,065.97 县紫 158 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 金工 贸有 限责 任公 司 延边 州中 小企 业信 用担 保投 147,809,767.36 19,897,360.92 127,912,406.44 4,319,040.00 1,158,797.60 资有 限公 司 (“延 边担 保”) 洛阳 市华 银担 11,105,606.43 743,178.98 10,362,427.45 732,722.81 223,221.33 保有 限公 司 龙岩 马坑 矿业 971,302,486.67 591,192,179.52 380,110,307.15 327,814,278.27 116,787,261.83 股份 有限 公司 福建 省上 杭县 汀江 水电 323,127,668.78 212,722,080.54 110,405,588.24 44,565,056.16 1,091,647.90 有限 公司 (“汀 江水 电”) 武平 县紫 金水 169,315,848.06 99,927,494.61 69,388,353.45 28,272,159.53 7,475,344.64 电有 限公 司 厦门 紫金 铜冠 投资 1,822,109,838.03 597,107,359.97 1,225,002,478.06 15,362,241.75 -34,787,477.27 发展 有限 公司 159 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 福建 海峡 科化 518,530,000.00 187,320,000.00 331,210,000.00 431,240,000.00 29,750,000.00 有限 公司 4、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交易 占同类交易 交易 方 内容 定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 福建 省新 华都 接受采矿 接受 市场公平 工程 及运输劳 198,544,042 178,662,695 劳务 交易 有限 务 责任 公司 福建 销售 销售阴极 市场公平 金艺 10,630,228 商品 铜 交易 铜业 山东 销售 销售金铜 市场公平 97,755,736 96,124,278 国大 商品 矿石 交易 西藏 玉龙 提供铲装、 铜玉 接受 市场公平 运输等劳 8,438,590 13,992,401 股份 劳务 交易 务 有限 公司 新疆 有色 金属 工业 购买 购买生产 市场公平 8,508,849 10,676,997 (集 商品 物资 交易 团)有 限公 司 陕西 购买青海 润龙 威斯特 其它 市场公平 矿业 33.5%股权 723,600,000 流出 交易 有限 (附注五、 公司 1(注 38)) 紫金 矿业 集团 购买青海 股份 威斯特 其它 市场公平 有限 6.5%股权 140,400,000 流出 交易 公司 (附注五、 工会 1(注 38)) 委员 会 新高 购买紫金 其它 市场公平 润集 铜业 56,349,500 流出 交易 团有 31.22%股 160 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 限公 权(附注 司 五、1(注 13)) 购买金宝 矿业 40%股 万宝 其它 市场公平 权 (附注 129,023,625 矿业 流出 交易 五、1(注 52)) 西部 矿业 转让西藏 其它 市场公平 有限 玉龙 17%股 106,250,000 流入 交易 责任 权 公司 龙口 金兴 购买龙口 其它 市场公平 黄金 金泰 39%股 90,000,000 流出 交易 有限 权 公司 冉厚 购买富宁 碧和 其它 市场公平 正龙 49%股 66,300,000 曹世 流出 交易 权 芬 (1) 本集团以市场价向部分股东、联营公司、合营公司子公司之少数股东及少数股东所控制的公司购买销售 原材料及接受相关劳务，交易结算方式和非关联方交易相同。 (2) 根据 2008 年 8 月 12 日本公司与陕西润龙矿业有限公司以及紫金矿业集团股份有限公司工会委员会签订 的协议，本公司向陕西润龙矿业有限公司以及紫金矿业集团股份有限公司工会委员会分别购买其占有的青海 威斯特 33.5%以及 6.5%股权，对价分别为人民币 723,600,000 元以及人民币 140,400,000 元。 (3) 根据 2008 年 11 月 6 日本公司之子公司域佳集团与新高润签订的协议，域佳集团向新高润购买其占有的 紫金铜业 31.22%股权，对价为人民币 56,349,500 元 (4) 根据 2008 年 4 月 18 日本公司之子公司金山香港与万宝矿业签订的股权转让协议，金山香港以人民币 129,023,625 元向万宝矿业收购金宝矿业 40%的股权 (5)根据 2007 年 1 月 10 日本公司与龙口金泰之少数股东签订的股权转让合同，本公司向其购买龙口金泰 39% 的股权，收购价款合计人民币 90,000,000 元。本次股权转让完成后，本公司持有龙口金泰 90%的股权 (2) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 2005 年 1 月 31 日～ 本公司 汀江水电 50,000,000 是 2014 年 1 月 31 日 2007 年 6 月 11 日～ 本公司 紫金铜冠 265,500,000 是 2017 年 6 月 1 日 山东国大黄金股 2007 年 11 月 28 日～ 本公司 50,000,000 是 份有限公司 2009 年 11 月 27 日 山东国大黄金股 2008 年 7 月 4 日～ 本公司 30,000,000 是 份有限公司 2009 年 7 月 4 日 山东国大黄金股 2008 年 9 月 12 日～ 本公司 20,000,000 是 份有限公司 2009 年 9 月 11 日 于 2008 年 12 月 31 日，无关联方为本集团提供担保(2007 年 12 月 31 日，使用担保额为人民币 23,800,000 元) 161 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他关联交易 (C) 向关联方提供贷款： 关联方名称 交易性质 2008 年 2007 年 洛宁华泰 贷款 - 10,000,000 新恒基 贷款 - 11,090,384 金宝矿业 贷款 - 8,037,961 (D) 从关联方借款： 关联方名称 交易性质 2008 年 2007 年 紫金铜冠 借款 - 260,100,000 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 福建金艺铜业 20,048,624 西藏玉龙铜玉股份有 应收帐款 6,119,721 4,773,910 限公司 陕西润龙矿业有限公 应收帐款 4,849,139 司 新疆有色金属工业集 应付帐款 3,888,277 950,785 团物资有限公司 福建省新华都工程有 应付帐款 限责任公司(附注六、 27,661,673 23,974,162 22) 预收帐款 山东国大 4,815,110 1,290,232 其他应收款 兰卡塔斯卡亚 26,920,265 17,234,377 黑龙江省地质科学研 其他应收款 3,884,994 究所 其他应收款 金宝矿业 8,037,961 其他应收款 贵州新恒基 11,090,384 其他应收款 洛宁华泰 10,000,000 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 为联营公司向银行借款提供之担保：2008 年 2007 年 汀江水电(注 1) 50,000,000 50,000,000 162 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 龙岩马坑 - 11,250,000 山东国大(注 2) 100,000,000 85,000,000 紫金铜冠(注 3) 265,500,000 297,000,000 426,750,000 393,250,000 注 1： 截至 2008 年 12 月 31 日，福建紫金投资为联营公司上杭汀江水电之银行借款作出最高人民币 50,000,000 元的连带保证 。于 2008 年 12 月 31 日，汀江水电已使用的银行借款为人民币 50,000,000 元。 注 2： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为联营公司山东国大作出最高人民币 100,000,000 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 140,000,000 元)的连带保证。于 2008 年 12 月 31 日，山东国大已使用的银行借款为人民币 100,000,00 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 85,000,000 元)。 注 3： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为联营公司紫金铜冠之银行借款作出最高人民币 273,384,000 元 (2007 年 12 月 31 日：人民币 297,000,000 元)的连带保证 。于 2008 年 12 月 31 日，紫金铜冠已使用银行借 款为人民币 265,500,000 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 297,000,000 元)。 (十二) 承诺事项： 资本承诺 2008 年 2007 年 已签约但未拨备 注1 1,007,866,995 783,788,339 已被董事会批准但未签约 注 2 512,500,000 18,000,000 1,520,366,995 801,788,339 投资承诺 已签约但尚未完全履行 注3 863,042,372 注 1: 本项目中与收购采矿权和探矿权相关的承诺有：根据 2007 年 3 月 23 日本公司与上杭县宏利工贸有 限公司(以下简称“宏利工贸”)达成的探矿权转让协议，本公司拟出资人民币 19,800 万元，购买宏利工贸合 法持有的五子骑龙－浸铜湖探矿权。截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已支付定金人民币 1,500 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，探矿权转让费用人民币 19,800 万元已经全部支付。 根据 2007 年 9 月 16 日本公司之子公司麻栗坡紫金钨业有限责任公司与麻栗坡县钨业有限责任公司达成的协 议，双方共同设立麻栗坡金荣矿业有限公司，该新公司拟出资 54,187 万元整合麻栗坡县沟秧河片区钨矿矿权。 截至 2007 年 12 月 31 日，麻栗坡金荣矿业有限公司已预付人民币 37,645 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，人 民币 54,187 万整合费用已经全部支付。 根据 2008 年 6 月 4 日本公司和上杭县恒鑫矿业有限公司签订的温屋矿权转让合同，本公司以人民币 1,500 万 元购买恒鑫矿业两宗矿权，坪山铁矿采矿权和温屋多金属矿普查探矿权，对价分别为人民币 300 万元和 1,200 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，温屋多金属矿探矿权对价人民币 1,200 万元已经支付，坪山铁矿采矿权对价 人民币 300 万元尚未支付。 163 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日， 本项目中与购建厂房,机器设备,矿山构筑物相关的资本承诺为人民币 1,004,866,995 元。 注 2： 根据 2008 年 12 月 30 日紫金矿业集团股份有限公司三届十三次董事会决议，同意本公司将与第一大 股东闽西兴杭共同以现金出资设立“紫金铜业有限公司”（暂名）。紫金铜业的注册资本为人民币 10 亿元， 本公司和闽西兴杭分别出资人民币 5 亿元，各占 50%的比例。截止 2008 年 12 月 31 日，该注册资本尚未支付。 截止 2008 年 12 月 31 日，另外还有人民币 1,250 万元为珲春紫金参股延边矿产资源开发有限公司 而产生的投资承诺款。 注 3: 根据 2006 年 12 月 18 日本公司之子公司紫金国际与黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司(以下简 称“龙兴集团”)达成的股权转让协议，紫金国际拟出资人民币 27,160 万元，收购龙兴集团之全资子公司黑 龙江紫金龙兴矿业有限公司(以下简称“紫金龙兴”)70%之股权，间接获得紫金龙兴之全资子公司龙兴有限责 任公司(以下简称“龙兴公司”)100%的股权，从而通过龙兴公司取得对图瓦共和国克兹尔—塔什特克铅锌矿 项目的控制权。截至 2007 年 12 月 31 日紫金国际已支付人民币 7,020 万元。截止至 2008 年 12 月 31 日，股 权转让对价人民币 27,160 万元已经全部支付。 根据 2007 年 9 月 10 日、2007 年 9 月 12 日、2007 年 10 月 18 日以及 2007 年 12 月 28 日本公司之子公司 洛阳银辉分别与宋秀苗、刘克宣、司学珍、杨松峰、张学虎及胡关民达成的股权转让协议，洛阳银辉拟出资 人民币 2.5 亿元，收购洛宁华泰开发有限公司 100%之股权，从而取得对陆院金矿及红娘沟金矿的控制权。截 至 2007 年 12 月 31 日洛阳银辉已支付股权转让价款人民币 84,286,000 元。截至 2008 年 12 月 31 日洛阳银辉 已支付人民币 2.5 亿元。 根据 2007 年 11 月 26 日本公司之子公司紫金国际与 Rio Tinto Minerals Development Limited 达成的股权 转让协议,紫金国际拟出资美元 6,000 万，收购扎库矿业公司 70％之股权，从而取得伊朗萨伊甘耐(Sari Guany) 金矿的控制权。截至 2007 年 12 月 31 日，紫金国际已支付定金美元 1,000 万。2008 年该项目暂停。截至 2008 年 12 月 31 日，紫金国际已经收回定金美元 1,000 万 租赁承诺 截至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 应收账款 2008 年 2007 年 1 年以内(含 1 年) 1,740,000 1,740,000 1 年至 2 年(含 2 年) 1,740,000 1,740,000 2 年至 3 年(含 3 年) 1,650,000 1,740,000 3 年以上 2,400,000 4,050,000 7,530,000 9,270,000 (十三) 资产负债表日后事项： 根据本公司与第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司(以下简称“闽西兴杭”)于 2009 年 1 月 8 日签 署《紫金铜业有限公司设立合同》，共同出资设立紫金铜业有限公司(暂名)(以下简称“紫金铜业”)，注册 164 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 资本为人民币 10 亿元， 本公司和闽西兴杭分别以现金出资 5 亿元，各持 50%的比例。 根据该设立合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭各自 按持股比例提供担保，在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供约人民币 9 亿元的贷款担保。 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规定，本 公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,677,813 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 36,354,396 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 -50,328,610 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影 165 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -17,456,569 出 少数股东权益影响额 70,275,264 所得税影响额 21,491,096 转让股权净收益/（损失） -54,168,387 捐赠支出 -270,812,380 合计 -270,323,003 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收 益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 19 25 0.22 0.22 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 20.68 27.21 0.24 0.24 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 1、 货币资金 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的货币资金余额增加了人民币 2,802,894 千元(约 125%)，主要由于本集团于 2008 年 A 股上市筹得资金所致。 2、 交易性金融资产 与 2007 年 12 月 31 日的交易性金融资产余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的交易性金融资产余额减少人 民币 77,538 千元(约 73%)，主要为由于经济形势的恶化，公允价值下跌所致。 3、 应收票据 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的应收票据余额增加了人民币 214,189 千元(约 409%)，主要是由于本集团本年对某些客户的销售结算增加使用票据所致。 4、 应收账款 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的应收账款余额增加了人民币 28,261 千元(约 10%)，主要由于本集团销售收入上升所致。 5、 预付账款 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的预付账款余额减少了人民币 16,684 千元(约 5%)，主要是预付材料款，未见重大波动。 6、 其他应收款 166 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比。本集团 2008 年 12 月 31 日的其他应收款余额增加了人民币 88,243 千元 (30%)，主要由于各地方政府的资金借款以及应收联营和合营公司的往来款增加。 7、 存货 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的存货余额增加了人民币 549,262 千元(约 53%)， 主要是由于原材料及在产品的增加造成：部分子公司于本年投入正式生产，且由于锌精矿原材料价格下降， 子公司增大原材料存储规模所致。 8、 可供出售金融资产 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日之可供出售金融资产余额减少了人民币 238,035 千元(约 79%)，主要由于其公允价值大幅下降所致。 9、 长期股权投资 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日之长期股权投资余额减少了人民币 54,307 千元(约 3%)。主要由于本年转让万城商务 10%股权所致。 10、 固定资产 与 2007 年 12 月 31 日的固定资产余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的固定资产余额增加了人民币 1,508,140 千元(约 37%)；主要是本集团为扩大生产规模，增加固定资产，尤其是矿山构筑物及机器设备。 11、 在建工程 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的在建工程余额增加了人民币 748,499 千元(约 43％)，主要由于 IPO 筹得资金用于子公司扩大产能新增扩建，例如紫金山金铜矿联合露采项目，珲春基建工 程等，由于工期较长，本年没有完全转固。 12、 无形资产 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的无形资产余额增加了人民币 2,319,878 千元(约 131%)，主要由于本集团通过收购子公司新增探矿权、采矿权及土地使用权所致。 13、 其他非流动资产 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的其他长期资产余额增长了人民币 1,522,987 千元(约 95%)，主要为本集团预付土地使用权，勘探开发成本，预付采矿探矿权的增加所致。 14、 长期待摊费用 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的长期待摊费用余额增加了人民币 100,774 千 元(约 21%)，主要由于本集团为业务扩张, 巷道开拓费、矿山生产建设占用林地所支付的补偿费以及资源整 167 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 合费增加所致。 15、 短期借款 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的短期借款余额减少了人民币 935,683 千元(约 28%)；主要由于本集团 2008 年度 A 股发行筹资归还借款。 16、 应付账款 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的应付账款余增加人民币 137,451 千元(约 23%)； 主要是本集团扩大生产规模导致存货采购增加所致。 17、 应交税费 与 2007 年 12 月 31 日的应交税费余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的应交税费余额减少了人民币 139,513 千元(约 18%)；主要由于本集团总部今年享受优惠税率 15%造成所得税大幅度下降，且本年支付较多资源税所 致。 18、 其他应付款 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的其他应付款余额增加了人民币 63,887 千元(约 5%)；主要由于为配合集团发展增设的工程项目导致工程类等应付款项增多。 19、 长期借款及一年内到期的长期负债 与 2007 年 12 月 31 日的余额相比，本集团 2008 年 12 月 31 日的余额减少了人民币 1,993,806 千元(约 63%)， 主要由于本集团 2008 年度 A 股发行筹资归还借款所致。 20、 营业收入 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的营业收入增加了人民币 1,726,676 千元(约 11%)，主要由于 2008 年金 价高于 2007 年，本集团加大金锭销售，同时本集团本年的铜精矿、铜带铁精矿还原铁的销售量增加所致。 21、 管理费用 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的管理费用发生额增加了人民币 223,986 千元(约 29%)，主要由于本集 团业务不断扩大而增加了工资奖金等支出。 22、 财务费用 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的财务费用发生额减少了人民币 153,944 千元(约 61%)，主要由于 2008 年 A 股上市筹集资金使得存款增加形成较多利息收入，以及借款减少使得利息支出减少所致。 23、 公允价值变动收益 168 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的公允价值变动收益发生额减少了人民币 196,424 千元(约 123%)，主要 由于主要为由于经济形势的恶化，交易性金融资产公允价值下跌导致 。 24、 投资收益 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的投资收益增加了人民币 220,313 千元(约 319%)，主要由于本公司分享 的联营公司利润增加以及期货投资收益增加所致。 25、 营业外支出 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的营业外支出增加了人民币 65,416 千元(约 26%)，主要由于本公司捐赠 支出大幅增加所致。 26、 所得税费用 与 2007 年度相比，本集团 2008 年度的所得税费用减少了人民币 273,417 千元(约 30%)，主要由于本公司从 2008 年开始享受 3 年的 15%的优惠税率，使得所得税大幅度减少。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 3,066,200,909 2,548,322,469 5,337,027,400 16,134,387,640 按国际会计准则调整的分项及合计： 评估增值之资产于本 0 3,684,000 0 0 年处置之差异 按国际会计准则 3,066,200,909 2,552,006,469 5,337,027,400 16,134,387,640 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人签名并盖公章的 2008 年年度报告文本 2、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖公章的财务报表 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 5、在香港联交所发布的 2008 年度业绩报告 6、其他相关文件 董事长：陈景河 紫金矿业集团股份有限公司 2009 年 3 月 23 日 169 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年度内部控制自我评估报告 为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知（财 会[2008]7 号）、及上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等通知精神，不断提高公司治理水平，促进 公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查。现根据公司 2008 年度内控制度的 建立健全和实施情况，对公司 2008 年度内部控制的健全性和有效性报告如下： 一、内部控制的基本情况： 本公司根据《公司法》等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责，规范运 作、相互治衡的公司治理结构，明确了它们在内部控制中的责任，为本公司内部控制目标的实现提供了合理 组织保证。 本公司董事会设立了提名与薪酬委员会、审核委员会和战略与执行委员会，提名与薪酬委员会对本公司 董事、总裁及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查，并提出建议，负责制定、审查本公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案并进行考核。审核委员会负责公司内外审计的沟通、监督和核查工作， 审查会计资料的真实性和信息披露的及时完整。战略与执行委员会负责本公司一定投资权限内的投资、资金 使用等决策。提名与薪酬委员会以及审核委员会组成人员主要由公司独立董事担任。 本公司内部控制在公司层面、本公司及其子公司（以下简称“本集团”）层面、本公司各业务环节三个层 面作出了安排。 本公司经营活动环节内部控制，涵盖了经营活动所有业务环节及相应规章制度和管理办法，主要包括但不 限于：销售及收款环节，采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环 节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、基建环节、人力资源管理环节、集团组织控制环节、计算机信 息系统控制环节。 专项风险控制为：子公司的管理控制、金融衍生品交易的内部控制，危机管理控制以及其他风险的内部控 制。 公司确定专门的职能部门监察审计室，执行内部控制的检查监督。 我们深知，建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的基本目标的 是：建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制，合理保证企业经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 公司内部控制的组织架构根据不相容职务分离、经营特点和明确划分责权等原则设置；股东大会为公司的 权利机构，董事会为公司的决策机构，监事会为公司的监督机构，总裁（副总裁）各职能部门（如总裁办、 人力资源部、计财部、市场与运营部、建设部、监察审计部等）为公司的执行机构；各控股企业作为各自独 立的法人单位，根据各自的经营特点设置相关的组织机构，但受本公司的统一调控。 二、风险识别和评估 （一）集团层面的风险因素 1.对外投资风险：公司一直致力与通过地质勘探和并购、合作等多种方式增加目前的矿产资源保有储量， 收购兼并是本公司控制更多矿产资源，扩大生产规模，增加产品产量的主要方式之一。对外收购兼并可增强 企业发展后劲，提高经济效益，但若对项目前期调研不充分，决策失误、在金属价格高涨时并购标的估值过 高，或对并购标的的资源储量未能准确定性和定量，以及购入资产或业务未能成功融入本公司业务，或外部 投资环境估计不足等均会造成重大投资风险。 2.公司规模迅速扩张的管理风险:公司自 H 股上市以来，积极参与行业整合，规模迅速扩张，组织架构日 益庞大，子公司和分支机构分布于十八个省（区）及香港、缅甸、蒙古、塔吉克斯坦、俄罗斯、秘鲁等国家 和地区，管理链条长，跨区域跨国经营，管理难度增加，而子公司数量众多，在管理协调上需投入相当的人 力，存在可能因管理控制不当遭受投资损失的风险。 170 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 3.内部控制可能存在有效性不足的风险:本公司内控制度的建立是保证财务和业务开展的要素，但随着经 营环境变化或内控制度建设不能与企业发展速度匹配等因素，均可能影响公司管理目标的实现，影响本公司 财产安全与完整，影响本公司的经营业绩。例如，期货（远期）交易风险管理，环保，安全生产等管理和监 督体系等，本公司存在内控制度实施和监控有效性不足的风险。 （二）子公司特有的管理风险 1.管理人才风险：由于公司外部子公司急速增加，集团公司的人才储备已不能适应管理需求，公司外派 的部分管理人员缺乏相应的履历和实际管理经验，对企业运作内部控制规范缺乏认知，存在管理风险。 2.企业文化整合的风险：控股或联营公司各股东方均派出管理人员在子公司担任具体职务，由于各自企 业文化背景、经营理念不同，在具体的经营管理模式的理解和执行上产生差异，本公司的内控制度对经营管 理职能部门和人员适当授权，使之履职权利有限化，独立的业务审核制度又随时对履职情况进行监督、检查， 这种相互牵制、制约、监督的机制并不能被所有股东单位派出人员所理解，必然影响到企业正常生产经营； 存在企业文化整合的风险。 3.海外子公司运作的风险：国际化经营地域的分散性给本公司的管理和人、财、物等交流活动带来了更 多的经营和管理风险。不同国家具有不同的政治、体制、文化、法律等投资环境的差异，国际化经营面临的 挑战更加严峻。本公司相对缺乏国际化经营的经验和人才，面临较大的国际化经营的风险。 三、风险控制和制度执行 （一）核心业务 黄金销售业务：本公司制定了《标准金锭交易管理制度》规定了标准黄金出入库、销售、清算及代理销 售的程序、要求和方法，适用于本公司的代理标准黄金交易。 套期保值业务：本公司制定了《套期保值交易管理规则》规定了本公司生产的贵金属和有色金属产品套 期保值交易过程控制的决策、交易、清算、交易风险管理、报告和记录等内容及要求，适用于本公司的套期 保值交易。套期保值业务严格按照董事会授权范围内进行操作。 物质采购管理：本公司制定了《物质采购管理办法》规定了本公司范围内所有生产、技改物质、设备以 及低值易耗品、劳保用品、办公用品的采购控制和采购行为要求；主要确定的采购原则：分工原则、信息对 称原则、大宗原辅材料采购招标原则、品牌和供应源数量控制原则、产品直供与半数原则、供应链战略和持 续优化原则；适用于本公司及控股公司。 建设项目管理：本公司制定了《建设项目管理办法》规定了本公司所有的新建、扩建、改建、技改项目 实施及工程监理等过程控制的建设项目立项与计划、项目堪察与施工图设计、工程招投标与询比价、合同管 理、工程变更、工程签证、工程验收、工程款支付和工程结算、工程质量跟踪、工程档案报告和记录管理、 监督管理等内容的管理要求，适用于本公司建设项目管理。 安全环保管理：本公司制定了安全环保目标责任指标和一系列管理制度，实施科学合理的环境、安全、 健康管理规划，确定优先事项，建立适宜的环境和职业健康安全目标指标，针对目标指标制定环境、职业健 康安全管理方案明确环境技术措施和职业健康安全技术措施、资金预算、责任单位或人员、计划完成的时间 和进度要求等。 （二）风险管理 1.单证、印鉴、档案管理：本公司制定了《公司财务管理制度》规定了财务原始单证的管理。原始单证 完整、真实地反映了各项生产经营活动的最初原始记录，包括所有产品产量、质量及技术指标记录、所有原 辅材料、低值易耗品、包装物、工具、燃料及产品、半成品的收发、领退、转移、消耗和盘点方面的记录； 有关固定资产和在建工程验收、增减、维修、转移、清理方面的记录，有关职工考勤、工时利用、设备利用、 人员和工资变动的记录，有关财务成本和资金收付的记录。本公司各项财产、物资的结算、计量、验收做到 了手续完整、计量准确。 本公司制定了印章的分类和印章管理的职责、管理办法及要求；各单位的办公室是单位印章的管理机构， 同时指定专人负责印章发放、收回、并监督印章的使用和保管。本公司财务专用章、法人代表印章由计财部 保管。各直属单位全资子公司印章由单位指定专人领取并保管。印章保管人需报总裁办公室备案。印章保管 人使用印章需严格遵循用印程序和权限，做好用印登记手续，以备查询。印章保管人对印章的安全负责，如 171 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 有遗失、损毁需及时向公司领导和办公室领导报告。本公司未出现各类违规使用、错用印章现象，用印准确 无误。 本公司制定了《记录与档案管理实施办法》规定了记录与档案资料归档范围、收集归档方法，明确了记 录与档案资料的保存期限、分类、编目、坚定的要求以及奖惩条款。本公司信息部负责本公司记录和档案资 料的归口管理。负责总部控制范围档案资料额收集、归档、分类、编目、立卷保管；负责对下属企业档案资 料的鉴定和管理有效性检查。本公司资料归档完整，档案管理规范有序。 2.对子公司的管理：本公司制定了《集团子公司产权代表报告制度》，产权代表报告制度加强了对集团 公司委派至各子公司的产权代表的管理，督促各子公司产权代表正确履行职责和权利，通过委派董事监事和 高级管理人员等产权代表实现和贯彻本公司的意图和要求，落实公司的发展战略，承担保证生产经营目标实 现和持久发展的责任。通过产权代表报告制度，及时了解子公司的重大事项情况，有效控制经营风险， 保证 了集团公司的投资利益。母公司主要通过重要人事管理、财务监控、重大投资管理、资产收益控制经营绩效 评价经济关系合同化等管理手段实现对子公司的管理和控制。基本上做到了“宏观管好，调控有利，监督有 效。” 3.关联交易管理：本公司制定了《关联交易管理办法》，按照有关法律、法规、以及上海和香港两地《上 市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决 策程序、信息披露原则等作了明确规定。公司发生须予披露的关联交易，需将有关交易详情提交公司独立董 事审核，重大关联交易还需遵守联交所《上市规则》规定聘请香港联交所认可的独立财务顾问发表独立意见。 关联交易事项涉及关联方与董事、股东有关的，该董事、股东需回避表决，以确保关联交易的公开、公平、 公正。 4.对外担保管理：本公司制定了《对外担保管理制度》，按照有关法律、法规以及上海、香港两地《上 市规则》等有关规定，明确规定了有关担保行为的董事会、股东大会的审批权限和信息披露原则。需作出担 保时，必须充分掌握债务方的资信状况，对担保事项进行风险评估；本公司仅对控股公司和联营公司提供与 公司持股比例相应的担保，没有发生违规担保事项及担保风险。 5.财务管理：本公司根据《企业会计准则》和自身经营特点建立了一系列财务管理办法，针对财务内部 控制有关要求实施了以下具体措施; 明确管理职责和权限，财务管理实行集权和分权相结合原则。公司财务参与公司决策管理和处理日常业 务，参与决策管理的主要职能是决策、计划、控制以及对本公司资金、银行信贷、税收等进行统一调度和管 理，日常业务主要职能是开展日常财务管理与会计核算，执行和落实本公司各项财务管理制度。 明确会计核算控制，凭证控制，按照有关规定对会计原始凭证和记帐凭证进行业务处理，对原始凭证的 合法性、真实性进行审核。帐簿控制，从帐簿的设置、启用、登记、更正、对帐和结帐等各环节进行控制。 报表控制，在报表编制依据、编制要求、报告的合法性和真实性等几个方面加以严格控制。核对控制，利用 记录之间的勾稽关系以及记录与实物之间的对应关系对经济活动进行控制，包括账实、账证、账帐、账表及 表表之间的核对。 明确资产管理控制，为保证实物资产安全采取了以下资产控制措施 1）严格入库、出库手续，2）安全科 学的保管制度，3）财产物资的永续盘存制，随时在帐上反映出结存数额，4）建立完善的财产清查制度，能 及时妥善处理清查中发现的问题，5）建立了健全的档案保管制度。 明确资金支出控制，公司制定有《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用和调度都作出了严格 规定。本公司计财部设立资金计划处，负责本公司资金筹集，协助控股公司资金筹措，资金计划处对各企业 进出资金的合规性、安全性、和效益性进行审查，对资金流向、使用情况核对相应的计划，从而使集团资金 运作置于集团的监控之下，保证了资金安全和合理使用。 建立有效的会计系统，本公司根据有关会计制度的和内部控制基本规范的要求，制定出了适合本公司特 点的内容设计货币资金、实物资产、材料采购、成本核算等经济业务方面的内部控制制度，在会计信息质量 控制方面，实物资产管理方面等强化了内部控制制度。本公司的会计系统完整有效，保证了会计记录的真实 性及时性、准确性以及会计信息的可靠性。 172 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 6.投资管理：本公司制定的投资管理制度分《项目投资决策程序及规定》，《项目前期调查与评价论证》， 《投资管理办法》，《投资管理项目后评价指南》等细则。根据行业特点对矿业类及非矿业类的投资进行分 类管理。根据股东大会授权，给予董事会、执行董事、经营班子不同的决策权限；子公司的对外投资须经集 团公司董事会批准。审议对外投资决策的董事会采用记名票决制，项目决策须经参会董事三分之二及以上的 赞成票方可通过。 投资管理制度充分考虑了企业业务拓展的需要，在证券、债券投资、公司并购、合作经营、租赁经营、 重大技改，基建投资、设备购置、技术开发等投资事项进行了规范。明确了对外投资管理涉及的各业务部门 分工、工作规范、以及审议投资项目的提案程序。 投资管理制度涵盖了对外投资内部控制的监督检查和责任追究制度，明确监督检查机构的职责，监督检 查的内容包括了项目调研、论证、评估、决策及实施的全过程。 信息管理：本公司制定有集团信息化建设的合理规划，通过有效途径推进集团信息化建设，加强了集团 信息平台硬件建设和软件的更新换代，建成了“数据、文件、结算、财务”四个中心，集团公司的内部办公 系统已经实现了无纸化办公，财务和物流的“ERP”系统运作有效，可适时监控调阅各节点的有关运行情况。 结合行业特点，重点突出了生产过程数字化、内部结算银行化，客户服务电子化、信息资源共享化。公司制 定有《计算机系统安全管理规定》对计算机及其相关设备的安全、运行环境安全作出了规定，对出现计算机 技术和设备安全问题作出预案，对系统安全实行定期检查，保证了数据的保密性完整性和可控性。公司制定 有《计算机安全保密管理规定》涉及企业秘密的计算机、（或子网，网段）不与互联网或其他公共信息网络 连接，企业涉密信息不在互联网或其他公共网络中存储、处理、传递；上网信息按规定程序经保密审查批准， 网络操作人员严禁泄露密码和擅自公开计算机系统有关资料及信息。本公司计算机管理部门监督检查制度的 执行保证了计算机系统的安全。 信息披露：我司为 A+H 的上市公司，2008 年 4 月在上海证券交易所上市之前公司的《信息披露管理制度》 按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及联交所《上市规则》要求所制定。在 A 股上市之后为适应 上海证券交易所《上市规则》及证监会福建监管局《关于制定上市公司信息披露事务管理制度的通知》（闽 证监公司字【2007】24 号）及《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》（闽证监公司字【2008】4 号） 的监管要求，我司对《信息披露管理制度》进行了修订，在涉及重大交易、关联交易和其他重大事项的内部 报告制度，信息披露专人联络制度，以及信息披露的责任追究与处理措施，和建立内幕信息知情人报备等方 面作了补充完善。在福建证监局对我司进行的“上市公司治理专项活动”的现场检查评价意见中，对我司信 息披露工作给予了充分肯定。 四、问题与整改 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，本年度 1 月 1 日起至本报 告期末，公司的内部控制尚存在以下问题： 1）内部控制约束机制待进一步健全 随着公司主业的稳定发展和内控制度的不断建立和完善，也对各职能部门管理人员的业务素质提出更高 要求，其中对重要控制环节的员工约束机制还需进一步健全，从而保证对各项业务的控制作用得以更好体现， 执行结果达到控制的预期目标。评估发现部分内控环节原始记录不全，责任心和监督检查不力。 改进计划和措施： 公司将基于市场形势和发展需要，继续加强管理职能构架的整合力度，建立以“制度化”为核心的重要 业务流程，继续落实和深化绩效考核机制，包括建立和完善管理层成员及公司重要人才的权利约束机制、对 部门中层管理人员的工作行为约束机制等相关内容，公司将不断对控制环节进行细化并逐一明确责任人，强 调原始记录的重要性，加大对管理人员的培训以提高管理意识，强化产品销售、套期保值、物质供应、建设 项目、资金划拨等相关审批手续的审核、监督和控制力度，以保证公司各项经营活动均在制度权限内实施进 行。 2）内控体系深化和推广力度尚需加强 公司已经确立了建立区域公司管理的基本模式，与之相适应的系列内控制度也必须作出相应的修改， 《集 团子公司产权代表报告制度》虽然规范了各产权代表的权利和义务，但如何在控股子公司层面强化内部控制 173 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 体系建设，加快内控体系在整个集团公司管理系统内的深化，将成为公司今后的一项重点工作。评估发现集 团公司尚未深入部分子公司的主要业务流程进行督促检查。 改进计划和措施： 公司将大力宣传五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》对促进改善公司治理推动作用。尊重子公 司独立法人的地位，通过有效途径在子公司层面强化企业内部控制制度的建设。集团公司将组织综合管理部 门根据重要性原则对子公司进行检查指导，促使集团公司整个业务活动协调、有序、高效运行。 3）内部控制的检查和评估体系需逐步健全 按照公司内部控制管理的总体要求和预定目标，公司除对内控制度的实用性进行关注的基础上，也应由 内部审计部门对内控制度执 行情况进行检查，通过定期对控制漏洞和新风险点的清理总结，以及执行效果和 效率的分析，提出改进的意见，从而将内部控制管理的检查和评估工作紧密结合，构建完善的检查和评估体 系。评估发现：虽然公司管理层会定期在办公会上讨论公司面临的重大潜在问题，但缺乏全面及常规化的风 险分析和管理程序，如定义风险的含义，确定风险管理的工作范围、工作程序、职责和义务、报告等级和实 行标准等。 改进计划和措施： 公司将结合自身经营特点和实际状况，明确内控制度定期自查和年度内控制度自查的相关事项，建立一 个系统化的风险评估机制，以识别在运营、合规、财务报告方面的重大风险，制定妥善的风险管理措施。要 求经营层督促内部各职能部门和控股公司，积极配合内部审计部门的检查监督。公司内部审计部门将不断加 强对内部控制运行情况的检查监督，关注内部控制缺陷和异常事项并做好评估分析。公司董事会也将根据内 部审计部门的日常自查和评估情况，对具体事宜进行审议并形成内部控制自我评价 报告，从而在董事会至控 股公司各级层面逐步建立健全内控的检查和评估体系，确保内控制度的及时更新、调整和完善。 五、公司内部控制情况的总体评价 本公司董事会及管理层认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司已依据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司 内控制度，并在生产经营活动中得到遵循和实施，有利于公司规范运作程度和公司治理水平的提高。但内部 控制存在固有局限性，故仅能对达到和实现企业经营目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公 司内、外部环境及经营情况的改变而改变公司也将根据公司发展需要和针对执行过程中发现的不足，不断对 内控制度进行改进、充实和完善，为公司健康、稳定的发展奠定坚实基础。 本报告已于 2009 年 3 月 20 日经公司三届十四次董事会审议通过，本公司董事会及全体成员对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 紫金矿业集团股份有限公司 董事会 二 OO 九年三月二十日 174 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 附件二： 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 前言 一、本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公 司环境信息披露指引〉的通知》的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 二、本报告系统总结和反映了紫金矿业集团股份有限公司及其分支机构、控股公司（以下统称“公司”） 在 2008 年生产经营活动中，坚持以人为本、可持续发展的科学发展观，在为股东及利益相关方创造价值、保 护股东和债权人利益、保护员工的合法权益、保护利益相关方利益、推行清洁生产、实施循环经济、加强资 源综合利用、保护生产和生态环境、确保生产安全、维护职业健康、支持社会公益事业等方面的实践；在系 统评估基础上，查找差距，制定整改措施。 三、本报告于 2009 年 3 月 20 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 第一章 公司概况 公司是一家以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主的矿业集团。2003 年 12 月在香港联交所上市（股 票简称：紫金矿业，股票代码：2899）；2008 年 4 月在上海证券交易所上市（股票简称：紫金矿业，股票代 码：601899），公司现有总股本为 14,541,309,100 股，每股面值人民币 0.10 元。其中 H 股 4,005,440,000 股,占公司已发行股份总数 27.545%。公司是目前 A 股市场唯一发行非一元面值股票的上市公司。2008 年末公 司总市值为 670 亿元人民币。 截至 2008 年末，公司控（参）股公司分布在全国 20 余个省、自治区，以及塔吉克斯坦、秘鲁、缅甸、 南非、加拿大、俄罗斯、蒙古等国家，是中国控制金属矿产资源最多的企业之一、中国最大的黄金生产企业、 中国第三大矿产铜生产企业、中国六大锌生产企业之一。 2008 年 3 月，公司的核心矿山——紫金山金铜矿凭借其储量最大、采选规模最大、产量最大、矿石入选 品位最低、单位矿石处理成本最低、经济效益最好六大优势，被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”。 第二章 公司价值观与理念 企业是国家可持续发展的基础和主体。公司认为：履行企业的社会责任，就是要依靠自主创新和技术进 步，不断提高经营业绩,增强企业可持续发展能力，着力资源的开发和利用，推行循环经济，建设绿色矿山， 在创造利润、对股东利益负责的同时，承担起对社会、环境和利益相关者的责任，主要包括遵守商业道德、 依法经营、生产安全、保护环境、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 公司在经济全球化背景下勾画了“做全球著名的黄金和基本金属生产商”的企业愿景；树立起“以优质 的矿物材料为中国及全球经济增长助力” 的企业使命；经过多年的实践和积淀，“和谐创造财富，企业、员 工、社会协调发展”的企业价值观得到公司员工的认同并积极践行；建立了物质文化、制度文化和精神文化 体系，为履行公司社会责任提供有力的物质和精神保障。 第三章 股东（投资者）权益保护 一、公司治理概况 公司是 A＋H 股的上市公司，自改制上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》等法律以及香港、内地 证券监管机构的规定，逐步完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了完善的股东会、董事会、监 事议事规则和董事会各专门委员会实施细则，以及《独立董事制度》《专家咨询委员会工作制度》、《集团 公司总裁工作细则》、《总裁办公会议制度》、《经营班子务虚研讨会议事规则》及《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等制度；并建立了董事会战略与执行委员会、提名与薪酬委员会、审核委员会和专 家咨询委员会。 二、完善的公司治理结构 175 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求，公司建立股东大会、董事会及各专门委员会、监 事会和管理层组成的治理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、 相互制衡的运行机制。 （一）股东大会 股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》的规定，股东大会决定公司经营方针、投资计划、合并、 利润分配等重大事项。公司章程及股东大会议事规则对股东权利及义务、股东大会的职责、股东大会的议事 规则、保护中小股东权益等方面做出了规定。 公司成立至今，历次召开的股东大会均按照届时有效的公司章程召开。公司在股东大会、类别股东会议 召开、决策、授权、决议等的程序上，均按照规范进行；股东大会议事规则明确，按照法律法规的要求保证 股东大会的职权；会议记录完整，会议决议充分及时披露。 （二）董事会 现任董事具备任职资格，能够忠实、勤勉地履行职务。独立董事人数符合规定，且能够积极参与公司重 大事务的决策。董事会的召集、召开程序符合规定。公司董事会成员均为矿业、法律、财务、证券等专业人 士，董事会下设战略与执行委员会、审核委员会、提名与薪酬委员会，协助董事会履行专门的决策和监控职 能。公司相应制定了三个专门委员会的议事规则，明确了各委员会的职责分工。公司成立至今，公司历次召 开董事会均按照届时有效的《公司章程》召开，董事会会议决议亦充分及时披露。 （三）监事会 公司现任监事任职资格和任免程序均符合法律法规，公司监事会成员中，包括了股东代表监事及职工代 表监事，职工代表监事数量符合法律法规和公司章程的要求，在监事会召开、决议等的程序上均按照法定程 序进行。会议决议充分及时披露。 （四）经理层 公司构建了国际化、专业化管理团队。同时，公司注重高级管理人员工作绩效的考核，建立了考核评价 制度，形成了激励机制和问责机制。 公司经理层的任免均按法律法规、公司章程规定程序，公司经理层能够按照《公司法》、公司章程和董 事会授予的职权进行经营管理，授权明确并且具有监督机制。经理层拥有充分的经营管理权，能够对公司的 日常经营管理实施有效控制，未出现越权行使职权的行为。 三、建立健全公司内部控制制度 公司管理层一直致力于建立一套符合公司实际，涵盖公司全部经营活动的内部控制制度体系。先后制订 了《集团子公司产权代表报告制度》、《集团公司对子公司董事、监事及高管人员的推荐考核办法》、《集 团公司会计制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部控制检查监督办法》、《集团 公司内部审计工作暂行规定》等系列内控体系文件。目前正按照重要性和经济性原则，认真梳理评估已经形 成的内控制度。有关的风险评估和制度修订正在进行中。 公司确立了分区域管控子公司的基本模式，与之相适应的系列内控制度也正在修改。公司制订了《集团 公司对子公司产权代表的推荐和考核办法》，有关会计控制、业务控制和基本管理制度控制的子公司监管制 度日趋完善。 报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所 发布的《内控制度指引》等文件；公司组织并邀请安永会计师事务所合伙人，对董事、监事、高管及相关部 门的负责人进行《企业内部控制基本规范》的宣讲。提高了管理层对实施《内部控制基本规范》的认识；聘 请审计师对公司现行的内控制度进行测评，提出规范和整改意见。 四、信息披露与投资者关系管理 公司按照上海证券交易所及香港联交所《上市规则》相关规定，于 2008 年 11 月修订《公司信息披露管 理办法》，完善了重大交易、关联交易和其它重大事项的内部报告制度，完善了信息披露专人联络制度，以 及信息披露的责任追究与处理措施，补充了内幕信息知情人报备等方面的内容。规范了公司信息的编制、传 递、披露各环节的程序，明确了责任人，确定了责任追究机制。 176 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 公司自 2003 年上市以来严格遵守《上市规则》规定，持续公开信息披露，未出现过重大遗漏、虚假记载 或误导性陈述。未受到上市地证券交易所的任何处罚。2008 年 10 月通过了中国证监会福建监管局的公司治 理专项核查。 公司重视投资者关系的维护，适时修订公司投资者关系管理制度，规范投资者关系管理工作。由董事会办 公室和证券部为主负责投资者关系工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，设立了投资者关系信箱接 受投资者的来电来访工作，并组建公司投资者关系管理团队，下属各单位设专人负责接待境内外投资者来访。 公司每年年报和中报期间组织安排业绩发布会，安排管理层和各证券投资机构举行投资者见面会；积极接 待投资者到企业进行实地考察；并通过来电来函或电话会议形式，解答投资者关心的问题。通过各种交流渠 道，向投资者传递公司的发展战略及经营理念。优秀的业绩、开放的心态和坦诚务实的作风，获得境内外投 资者的积极评价，其对公司评级一直维持在较高等级。A 股上市以来，投资者来访更加频繁，公平对待所有 来访者，把握一样的披露的尺度，开诚布公是最好的维护投资者关系的工作态度。 五、为股东（投资者）创造价值，保护债权人合法权益 公司上市以来，各项经济指标持续大幅度增长，详见下表: 会计年度 2008 2007 2006 2005 2004 2003 资产总额(万元) 2,636,197 1,679,916 1,135,308 548,437 326,611 269,540 股东权益(万元) 1,613,439 533,703 365,571 237,991 192,740 170,636 净资产收益率 19% 47.75% 46.48% 29.32% 21.67% 18.39% 销售收入(万元) 1,698,376 1,504,713 1,077,783 306,877 150,768 105,053 净利润(万元) 389,402 351,607 235,321 86,435 45,787 32,287 母公司股东应占纯 306,620 254,832 169,920 69,792 41,762 31,391 利（万元） 公司重视对股东的回报。上市五年，累计现金分红达 313,536 万元，历年平均派息率均高达 50%以上。 紫金矿业近年分红情况一览表 会计年度 2008 2007 2006 2005 2004 2003 每股盈利（元） 0.22 0.19 0.16 0.13 0.16 0.33 每股派息（元） 0．10 0.09 0.09 0.08 0.10 0.15 派息比率（％） / 47.37 56.25 61.54 62.5 45.45 派息总额（万元） / 130,872 94,617 42,052 26,283 19,712 2008 年 4 月,公司在上海公开发行 1,400,000,000 股 A 股,发行后总股本为 14,541,309,100 股。2008 年 7 月，公司以 2008 年 4 月末（发行后）总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.9 元。 现公司股本总数也由 2003 年末的 1,314,130,910 股增加至 2008 年末的 14,541,309,100 股。 2008 年度母公司已经基本清偿了对外负债，即使考虑子公司负债，2008 年 12 月 31 日全集团的资产负债 率为 27.25％。公司依托黄金及其它金属的销售，保持充足的现金流，对短期、中长期债务均保持了强大的 偿债能力。 公司与国内四大商业银行和多家地方银行金融机构建立了良好的合作关系，各家银行给予公司的授信额 度累加为 500 亿元。近年被多家银行评为 AAA 级信用等级。 由于公司业务持续、快速增长，在确保工程建设质量和合法合规前提下，提高基建效率，缩短基建周期， 尽早产生效益。公司拒绝任何信用违约，在充分维护债权人利益的同时，有效地维护了公司的形象。 第四章 职工权益保护 一、双通道职业发展体系，帮助员工获得事业发展 集团公司实行行政与技术双通道职业发展体系，帮助员工获得事业发展。依据员工性格特点、专业特长 和职业素质，结合个人意愿，从管理或技术方向提供最适合员工个人发展的职业通道。 177 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 集团公司实施人才梯队计划，主要职位选择若干名候选人，由部门和员工共同分析，就职位和个人能 力要素进行比对，确定培养和发展目标，帮助有潜能的员工快速发展。 二、科学的薪酬福利和绩效考评体系，提供合规、公平和有竞争力的待遇保障 （一）薪酬与福利体系 公司依据不同岗位类别建立了以结构薪酬、协议薪酬、年薪制为基础的薪酬体系，根据员工能力、岗位、 学历、资质、贡献、综合素质等确定薪酬标准，并根据员工业绩、企业经营状况等进行调整。员工薪酬水平 既实现了内部的平衡，又具备外部市场竞争力。 公司除为员工缴交“五险一金”（基本养老保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、失业保险、住房公 积金），并建立补充医疗保险制度、企业内部保障制度和中长期激励制度等；其中 2008 年集团母公司为员工 共缴交各种社会保险金 1321 万元，缴交住房公积金 967 万元。 （二）建立劳动保护和职业病、健康体检制度 根据公司制度，凡在公司生产、工作岗位上的员工均装备规定的劳动保护用品，并专项核发特殊工种的 劳保用品与津贴。年度累计劳保费用为 350 万元。 公司隔年组织员工进行健康体验，组织了在岗员工进行健康体检，组织女员工进行妇科检查。 （三）构建学习型组织，为员工发展提供各种培训机会 公司倡导员工的终身学习与企业的长远发展相互结合的理念。 公司构建了三级培训组织管理体系，由集团公司，子公司及各基层组织根据不同时期人才培养的需要， 组织员工参加不同层面的培训学习。 根据行业特点，公司委托中国地质大学和江西理工大学举办地质、采矿、选矿、冶金专业培训班；并由 公司内部专家、专业技术人员承担了部分内训课程。现已举办地质班 5 期，参训 191 人；采选班 2 期，参训 59 人；水文班 1 期，参训 41 人。委托厦门大学开设 EDP 总裁班和 MBA 课程班，强化中高层管理干部的综合 管理素质和业务知识提升，至今已培训 146 人次。 公司同时开展安全、环保、基建、审计监察、财务管理、法律事务、办公事务、信息化管理、物流采购、 人力资源以及管理制度、员工行为规范、企业文化和素质拓展类培训等上岗前常态科目培训。 公司鼓励员工继续教育，并给予费用支持。并根据需要选送优秀员工到科研机构、高校或其它企事业单 位进修。 公司利用内部网络资源为员工的学习和培训提供了便利条件；构建企业文化专题、专业论文及研究成果、 管理实务及学习心得、政策法规、学习教材等等网络信息平台。 第五章 环境保护和可持续发展 一、坚持“要金山银山，更要绿水青山” “要金山银山，更要绿水青山”是紫金的环保理念；“决不以牺牲环境为代价谋求发展”是紫金的环保 工作准则，对此我们不敢有丝毫懈怠。坚持项目建设“三同时”，强化污染治理与控制，实施生态恢复与环 境再造，体现着科学发展观的精神，体现着人与自然和谐发展的精神，体现着为子孙后代负责的精神。 二、落实环保目标责任制，贯彻环保法律法规 公司制定《集团公司环境保护责任制》、《集团公司环保安全目标指标管理程序》、《环保业绩检查制 度》，根据环保工作业务流程，明确各级领导、各单位、各部门的责任，规范环境保护行为。每个年度公司 董事长均与公司各职能部门、各子公司负责人签订《安全环保治安消防目标管理责任书》，将突发环境事件 防范、废水治理、生态恢复列为重点考核指标，并纳入年度绩效考核管理范围。子公司，将任务具体化、指 标化，层层分解将责任链延伸到生产一线，落实到生产的每一个环节，每个人，做到任务层层细化、责任层 层落实。 公司所属各企业的各期项目（工程）的建设，均坚持“环保先行”，按规定进行报批，严格执行环境影 响评价和环保“三同时”制度。 三、持续投入环保资金 公司所属各企业的各期项目（工程）均按环评报告书及审批意见的要求，足额投入，落实污染防治及生 态保护措施，有效控制新污染源的产生。 自 2000 年以来，紫金山金铜矿累计投入环保资金 1.76 亿元（其中 2008 年投入 1925 万元）。 178 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 四、加强环保新技术的研发与应用，推行清洁生产，促进节能减排 （一）公司在快速发展的同时，依靠科技进步，不断加强无污染或少污染的环保新工艺、新技术的研发 与应用，先后有多项环保科技成果达到国际、国内先进水平。通过不断研究、实践，结合矿山实际，推行清 洁生产工艺,促进节能减排，生态环境状况得到有效的保护和改善。 紫金山金矿采用组合台阶陡帮露天开采工艺，可减少露天境界的范围（减少露天采场占地面积），减少 对地形地貌的破坏，是目前金属矿山推行的清洁生产技术；《紫金山金矿露天采场陡帮开采与边坡稳定性研 究》，经中国黄金协会组织专家评审鉴定达到国际先进水平。公司采用自主技术，在紫金山矿区实施的“含 金固体废弃物综合利用与环境治理”项目，被国家科技部评为“优秀火炬计划项目”，获得“中国黄金协会 科学技术一等奖”。紫金山金矿采用的堆浸和炭浸相结合的选矿工艺，是目前国际上应用最广泛、最成熟的 工艺之一。在此基础上紫金山实施了含氰溶液实行闭路循环、清污分流技术，确保污染物达标排放，确保化 学品的使用和储存不会对环境带来危害。公司采用自行研制的“无氰热压解析——电积——提纯”冶炼工艺， 不使用氰化物，其中“黄金生产废水废气零排放技术应用”列入国家科技成果推广项目。紫金山铜矿采用湿 法提铜工艺，与火法冶炼工艺相比，既可节约大量能源，又可大大减少烟尘、SO2、废水等的排放量，以及尾 3 矿、冶炼渣的处置量。节水方面，吨矿石耗水量小于 0.3m ，工艺废水循环利用率达 98.3%。铜矿平均吨矿能 耗折合标准煤 2.43kg，大大小于全国有色金属行业铜采选综合能耗。 集团公司、紫金山金铜矿、黄金冶炼厂以及阿舍勒铜业公司、巴彦淖尔紫金公司等集团下属重点企业 2004 年起先后通过质量、环境和职业健康安全管理体系认证。2008 年 6 月，公司清洁生产通过了福建省环保局的 审核验收。2008 年 9 月，集团公司环境管理体系通过方圆标志认证中心的注册认证。 紫金山金铜矿在 2006 年福建省百家企业试点环境行为评价中，被环保行政主管部门评定为最高等级—— “很好”级。 新疆阿舍勒铜业公司荣获新疆自治区“2008 年度自治区节能工作先进集体”称号，清洁生产审核通过新 疆自治区环保局验收。 巴彦淖尔紫金被巴彦淖尔市环境保护局授予首批“巴彦淖尔环境友好型企业”称号，被巴彦淖尔市人民 政府表彰为“2007 年环境保护工作先进单位”。 崇礼紫金公司被张家口市环保局评为环境友好企业。 珲春紫金公司被珲春市环保局表彰为“2003-2007 年度实施环境保护目标责任制先进单位”。 信宜紫金公司荣获广东省“环境友好贡献奖”称号。 公司完成的科技成果《贵金属废水处理洗涤槽》获国家实用新型专利。 公司联合子公司贵州紫金矿业公司共同完成《黄金矿山碱性含砷废水处理研究及其工业化应用》荣获 “2008 年度福建省科学技术二等奖”、“中国黄金协会科学技术二等奖”。 铜陵紫金矿业有限公司焦冲金矿尾矿水处理方案荣获“中国黄金协会科技进步三等奖”，实现全国首例 黄金矿山浮选工艺尾矿水的零排放。 （二）通过加强检查督促，强化污染防治，公司所属企业的环保工程设施均安全、有效运行，实现对污 染物处理处置的全过程控制，确保了企业周边的环境安全。 紫金山金铜矿建成了导流排洪系统、清污分流系统、工业水循环使用系统、污染物处理系统，在各个排 污口建设了在线自动监测监控系统，有效地保障了矿区及下游水体的环境安全。紫金山金铜矿各个排污口外 排废水中各污染物的排放浓度均稳定达到国家一级排放标准，污染物排放量亦远低于上级环保部门核定的排 放总量，卸堆废渣的浸出毒性均符合环保标准的要求。在线自动监测监控系统与省市县环境监控中心联网， 实现环保主管部门对企业污染物排放的远程、连续、实时监控。 179 紫金矿业集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度紫金山金铜矿废水监测结果 各污染因子监测结果（mg/L、pH 无量纲） 项 目 pH 总氰化物 总铜 总砷 总锌 COD 6.88～