南风化工(000737)2008年年度报告

证券代码:000737 公司简称：南风化工 南风化工集团股份有限公司 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 2008 年年度报告正文 二 OO 九 年 四 月 七日 南风化工集团股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或存在异议。 董事程增庆先生因出差未能出席本次会议，也未委托其他董事代 其行使表决权。 中和正信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长、总经理王跃宣先生、会计机构负责人郭燕燕女士声 明：保证公司2008年度报告中财务报告的真实、完整。 1 目 录 一、公司基本情况....................................................................................................... 3 二、会计数据和业务数据........................................................................................... 4 （一）报告期主要财务数据.........................................................................................4 （二）扣除非经常性损益项目及金额..........................................................................4 （三）报告期末近三年的主要会计数据和财务指标..................................................4 （四）报告期利润表附表..............................................................................................5 （五）报告期内股东权益和变动情况..........................................................................5 三、股本变动及股东情况............................................................................................. 5 （一）股份变动情况表..................................................................................................5 （二）证券发行与上市情况..........................................................................................6 （三）股东情况介绍......................................................................................................6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.............................................................. 9 （一）董事、监事、高级管理人员情况..........................................................................9 （二）公司员工情况....................................................................................................15 五、公司治理结构....................................................................................................... 15 （一）公司治理情况....................................................................................................15 （二）独立董事履行职责情况....................................................................................15 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情况........16 （四）公司内部控制自我评价...................................................................................16 （五）公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况...............................16 六、股东大会情况..................................................................................................... 16 七、董事会报告........................................................................................................... 16 （一）报告期内公司经营情况的回顾........................................................................16 （二）公司未来发展与展望........................................................................................19 （三）报告期内公司投资情况....................................................................................19 （四）董事会日常工作情况........................................................................................20 （五）2008 年度利润分配预案..................................................................................22 2 （六）其他披露事项....................................................................................................23 八、监事会报告........................................................................................................... 23 （一）监事会工作情况................................................................................................23 （二）监事会对2008 年度有关事项的独立意见.....................................................23 九、重要事项............................................................................................................... 24 十、财务报告............................................................................................................... 28 十一、备查文件目录................................................................................................... 84 3 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称： 南风化工集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写： 南风化工 公司法定英文名称： NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写： nafine （二）公司法定代表人： 王跃宣 （三）公司董事会秘书： 朱奇立 电 话： 0359-8967017 证券事务代表： 高翔林 电 话： 0359-8967035 传 真： 0359-2023302 地 址： 山西省运城市解放路 294 号 （四）公司注册及办公地址： 山西省运城市解放路 294 号 邮政编码： 044000 公司国际互联网网址： http://www.nafine.com 公司电子信箱： nafine@nafine.com （五）公司年度报告备置地点： 公司证券部 公司信息披露报刊： 《证券时报》 登载年度报告互联网网址： http://www.cninfo.com.cn （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 南风化工 股票代码： 000737 （七）其他相关资料 公司首次注册登记日期： 1996 年 4 月 2 日 注册登记地点： 山西省运城市解放路 294 号 企业法人营业执照： 1400001004677-1 税务登记号： 14270111368887 组织机构代码： 11363888-7 公司聘请的会计师事务所： 中和正信会计师事务所 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 4 二、会计数据和业务数据 （一）报告期主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 121,247,223.28 利润总额 126,711,912.60 归属于上市公司股东净利润 7,478,837.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 2,920,007.03 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 209,764,152.41 （二）扣除非经常性损益的项目及金额： 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -4,509,085.61 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切 9,003,567.45 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 -517,986.71 费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除 外 除同公司正常经营业务相关的套期保值业务 15,900.00 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,204,508.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 以上因素的所得税影响 33,039.91 少数股东损益影响数 1,737,903.78 合 计 4,558,830.22 （三）截止报告期末近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 2007 年 本年比上年 2006 年 2008 年 调整前 调整后 增减(％) 调整前 调整后 营业收入 2,879,429,178.44 3,001,436,778.49 3,001,436,778.49 -4.06 278,398,195.77 2,952,927,997.54 利润总额 126,711,912.60 139,021,497.71 130,902,077.71 -3.20 97,868,123.42 98,401,131.76 归属于上市公司股东的净利润 7,478,837.25 29,589,797.42 21,470,377.42 -65.17 28,313,997.64 29,409,431.56 归属于上市公司股东的扣除非 2920007.03 30,850,026.57 22,730,606.57 -87.15 28,491,400.08 29,206,683.73 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 209764152.41 371,995,571.62 371,995,571.62 -43.61 351,843,232.29 351,843,232.29 2007 年末 本年末比上 2005 年末 2008 年末 年末增减 调整前 调整后 调整前 调整后 (％) 总资产 4,088,898,567.09 3,857,016,328.21 3,848,896,908.21 6.24 3,679,683,340.75 3,678,355,574.94 所有者权益（或股东权益） 1,466,567,495.40 1,467,468,723.75 1,459,349,303.75 0.49 1,448,399,929.77 1,446,838,787.94 5 2、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.0136 0.0391 -65.22% 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.0136 0.0391 -65.22% 0.04 扣除非经常性损益后的基本 0.0053 0.0414 -87.20% 0.037 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.51% 1.47% -0.96% 2.03% 加权平均净资产收益率（%） 0.51% 1.47% -0.96% 1.27% 扣除非经常性损益后全面摊 0.20% 1.56% -1.36% 2.02% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 0.20% 1.56% -1.36% 1.21% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.38 0.68 -44.12% 0.64 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 2.67 2.66 0.38% 2.64 净资产（元/股） （四）报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.51 0.51 0.0136 0.0136 扣除非经常性损益后归属于公司 0.20 0.20 0.0053 0.0053 普通股股东的净利润 注：按照证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号——净资产收益率和 每股收益》（2007年修订）的有关规定计算。 （五）公司报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 548,760,000 631,941,003.02 87,193,386.02 199,574,334.71 1,467,468,723.75 本期增加 0 0 3,336,315.17 3,881,876.48 7,218,191.65 本期减少 0 0 811,942.00 7,307,478.00 8,119,420.00 期末数 548,760,000 631,941,003.02 89,717,759.19 196,148,733.19 1,466,567,495.40 6 三、 股本变动及股东情况 （一）.股本变动情况表 （截至 2008 年 12 月 31 日） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 152,000,578 27.70% 0 0 0 -33,459,852 -33,459,852 118,540,726 21.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 150,696,408 27.46% 0 0 0 -33,451,212 -33,451,212 117,245,196 21.37% 3、其他内资持股 1,304,170 0.24% 0 0 0 -8,640 -8,640 1,295,530 其中：境内非国有法人持股 1,200,000 0.22% 1,200,000 0.22% 境内自然人持股 104,170 0.02% 0 -8,640 -8,640 95,530 0.02% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 396,759,422 72.30% 33,459,852 33,459,852 430,219,274 78.40% 1、人民币普通股 396,759,422 72.30% 33,459,852 33,459,852 430,219,274 78.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 548,760,000 100.00% 0 0 0 0 0 548,760,000 100.00% 限售股份变动情况表 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日 期 山西运城盐化局 144,683,196 27,438,000 0 117,245,196 股改承诺 2008.4.28 西安市日用化学工业公司 6,013,212 6,013,212 0 0 股改承诺 2008.4.28 升华集团控股有限公司 1,200,000 0 0 1,200,000 股改承诺 - 王跃宣 16,427 0 0 16,427 高管持股 文 琳 21,903 0 0 21,903 高管持股 依据有关 高管持股 张文成 16,427 4,807 0 11,620 高管持股 变动的法 朱安乐 16,428 4,105 0 12,321 高管持股 规规定予 程增庆 16,428 2,607 0 13,820 高管持股 以解冻和 芦仁锁 16,427 0 0 16,427 高管持股 冻结 张仲民 16,428 0 0 16,428 高管持股 朱奇立 16,427 0 0 16,427 高管持股 （二）证券发行与上市情况 1、公司股权分置改革方案于 2006 年 3 月 31 日经公司股权分置改革相关股 东会议表决通过, 股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通 股股东(2006 年 3 月 23 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东)每持有 10 股流通股 7 将获得公司非流通股股东支付的 3.1 股对价股份。 2、、截至报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行。 3、公司股份结构未发生变化。 4、公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表： 股东总数 86,553 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 山西运城盐化局 国有法人 26.43% 145,021,196 117,245,196 0 西安市日用化学工业公司 国有法人 5.33% 29,271,412 0 0 冷雪 境内自然人 0.55% 3,008,700 0 0 邓桂玉 境内自然人 0.33% 1,806,082 0 0 张丽丽 境内自然人 0.29% 1,618,400 0 0 张玲 境内自然人 0.25% 1,365,761 0 0 境内非国有 升华集团控股有限公司 0.22% 1,200,000 1,200,000 1,200,000 法人 吴静芬 境内自然人 0.17% 954,140 0 0 张军 境内自然人 0.15% 812,300 0 0 刘芳 境内自然人 0.14% 748,310 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 西安市日用化学工业公司 29,271,412 人民币普通股 山西运城盐化局 27,776,000 人民币普通股 冷雪 3,008,700 人民币普通股 邓桂玉 1,806,082 人民币普通股 张丽丽 1,618,400 人民币普通股 张玲 1,365,761 人民币普通股 吴静芬 954,140 人民币普通股 张军 812,300 人民币普通股 刘芳 748,310 人民币普通股 叶晶 682,300 人民币普通股 国有法人股股东山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司与其他股东之间 上述股东关联关系或一致 不存在关联关系，未知其余股东之间是否存在关联关系及是否属《上市公司 行动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 说明： 2002 年 4 月 30 日，升华集团控股有限公司股与中国华融资产管理公司杭州 办事处达成协议，升华控股将其所持 1,200,000 股质押给中国华融资产管理公司 杭州办事处。 8 2、持股 5%以上有限售条件股东持股数量及限售条件 持有的有限售条 新增可上市交 股东名称 可上市交易时间 限售条件 件股份数量(股) 易股份数量(股) 山西运城盐化局 117,245,196 2009 年 4 月 28 日 117,245,196 股改法定承诺 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 2008 年 9 月 23 日，山西省运城市人民政府与中国盐业总公司在北京签署了 《关于山西运城盐化局国有资产无偿划转协议》。2008 年 12 月 22 日国务院国 有资产监督管理委员会下发了《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题 的批复》（国资产权[2008]1410 号），根据批复，山西运城盐化局实际控制人 山西省运城市国资委将所持有的山西运城盐化局 100%的国有产权无偿划转给中 国盐业总公司。本公司的实际控制人由山西省运城市国资委变更为中国盐业总公 司。 2009 年 2 月 25 日经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名 称变更为中盐运城盐化集团有限公司。目前，在登记公司的过户手续尚未办理。 （1）控股股东名称：中盐运城盐化集团有限公司 法人代表：万建军 成立日期：2009 年 2 月 25 日 注册资本：5.08 亿 主要业务和产品：无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、化工基础建设等。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： 中国盐业总公司 100% 中盐运城盐化集团有限公司 26.43% 26.43% 南风化工集团股份有限公司 9 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 性 年 初 年末 姓 名 职务 年龄 任期起止日期 司领取的 别 持股数 持股数 变动原因 总额 (元) 王跃宣 董事长、总经理 男 47 2005.05-2008.05 16,427 16,427 文 琳 副董事长 男 59 2005.05-2008.05 21,903 21,903 高管股解 张文成 董事 男 61 2005.05-2008.05 13,120 11,620 除限售 朱安乐 董事、副总经理 男 55 2005.05-2008.05 12,321 12,321 程增庆 董事、副总经理 男 55 2005.05-2008.05 14,320 13,820 芦仁锁 董事、副总经理 男 54 2005.05-2008.05 16,428 16,428 戴猷元 独立董事 男 62 2005.05-2008.05 - - 武世民 独立董事 男 43 2005.05-2008.05 - - 董海水 独立董事 男 53 2005.05-2008.05 - - 李斐章 监事会主席 男 54 2005.05-2008.05 - - 谭向荣 股东代表监事 男 52 2005.05-2008.05 - - 张仲民 股东代表监事 男 58 2005.05-2008.05 16,428 16,428 同上 苏 铮 职工代表监事 男 48 2005.05-2008.05 - - 赵 波 职工代表监事 男 49 2005.05-2008.05 - - 董事会秘书 朱奇立 男 51 2005.05-2008.05 16,427 16,427 同上 副总经理 康殿海 副总经理 男 44 2005.05-2008.05 - - 10 董事、监事在股东单位及关联公司任职情况如下： 姓名 单位 职务 任职时间 西安南风日化有限责任公司 董事长 2005 年至今 文琳 西安南风牙膏有限责任公司 董事长 2005 年至今 四川同庆南风有限责任公司 董事长 2005 年至今 山西钾肥有限责任公司 董事长 2005 年至今 朱安乐 南风集团淮安元明粉有限公司 董事长 2005 年至今 北京清华液晶技术工程研究中心 董事长 2005 年至今 衡阳南风化工有限公司 董事长 2006 年至今 南风集团垣曲制药有限责任公司 董事长 2005 年至今 芦仁锁 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 董事长 2005 年至今 主要工作经历及任职情况 王跃宣：男,1960年出生，在职硕士研究生，高级会计师、高级统计师。现任 本公司董事长兼总经理。 文 琳：男,1948 年出生，本科，高级经济师。现任本公司副董事长，西安南 风日化有限责任公司董事长。 张文成：男,1946 年出生，本科，高级政工师。现任本公司董事兼党委书记。 朱安乐：男,1952 年出生，大专，工程师。现任本公司董事、副总经理、四川 同庆南风有限责任公司董事长、山西钾肥有限责任公司董事长、南风集团淮安元 明粉有限公司董事长、北京清华液晶技术工程研究中心董事长。 程增庆：男,1952 年出生，大专，经济师。现任本公司董事、副总经理。 芦仁锁：男,1953 年出生，研究生，经济师。现任本公司董事、副总经理、南 风集团垣曲制药有限责任公司董事长、运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 董事长。 戴猷元：男,1945 年出生，清华大学教授、博士生导师。现任清华大学副秘书 长、北京清华工业开发研究院院长、北京化二股份有限公司独立董事、本公司独 立董事。 武世民：男,1964 年出生，本科，高级会计师，具有证券期货资格的注册会计 师。现任本公司独立董事、山西亚宝药业集团股份有限公司独立董事。 董海水：男,1954 年出生，大专，高级经济师。现任丰喜肥业（集团）股份有 限公司董事长、山西省氮肥协会常务理事、中国氮肥协会理事、山西省企业家协 会常务理事、本公司独立董事。 李斐章：男,1953 年出生，大专，政工师。现任本公司纪委书记、监事会主席。 11 谭向荣：男,1955 年出生，本科，高级政工师。现任本公司党委副书记、监事 会股东代表监事。 张仲民：男,1949 年出生，大专，高级会计师。现任西安市日用化学工业公司 副总经理、本公司监事会股东代表监事。 苏 铮：男,1959 年出生，大专，经济师。现任集团公司工会主席、监事会职 工代表监事。 赵 波：男,1958 年出生，大专。现任南风集团工会副主席、河东盐业博物馆 馆长、监事会职工代表监事。 朱奇立：男,1956 年出生,在职硕士研究生。现任集团公司董事会秘书、副总经 理。 康殿海：男,1963 年出生,硕士研究生。现任集团公司副总经理。 2、年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据山西省有关工资管理的规定，按 月发放工资，独立董事薪酬由公司股东大会决定。 副董事长文琳先生在西安南风日化有限责任公司领取薪酬 63,742 元、监事张 仲民先生在西安市日用化学工业公司领取薪酬 41,697 元，没有其他人员在股东单 位或其他关联单位领取报酬。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员无离任及新聘情况。 （二）员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总人数为 6444 人，其中：生产人员 3651 人；销售人员 546 人；技术人员 1218 人；财务人员 90 人；行政人员 700 人。 具有大专以上学历 1592 人，中专以上学历 746 人。 五 公司治理结构 （一）公司治理情况 2008 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范运作，重新审视了自身公司治理的 各个环节，积极开展专项治理活动，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制 度和经营规范制度。 （1）报告期内，公司严格遵照中国证监会公告（[2008]27 号）和山西证监局 12 《关于做好加强上市公司治理专项活动整改阶段有关工作的通知》的要求，对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公 司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，并制订了持续改进计划，起草了 《南风化工集团股份有限公司治理专项活动整改情况说明〉上报山西证监局审核， 《整改情况说明》经公司第四届二十五次董事会审议通过后于2008 年7 月29日在 《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露。 （2）按照证监会及山西证监局的有关要求，2008 年3 月12 日，公司召开第 四届二十次董事会。修订完善了《公司财务管理制度》、《控股子公司管理办法》。 制定了《突发公共事件总体应急预案》 、《公司董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会、提名委员会人选及两委员会 主任人选的议案》；公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理 结构的实际状况与上市公司规范性文件规定和要求不存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能充分履行职责，关注公司经营情况、财务状况 及公司法人治理结构，积极参与公司决策，亲自出席或委托其他独立董事代为出 席 2008 年各次董事会及股东大会，对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交 易等事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益 和中小股东的合法权益。 独立董事出席董事会的情况如下： 本年应参加 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 董事会次数 戴猷元 8 7 1 0 因工作原因 武世民 8 8 0 0 董海水 8 8 0 0 本年度三名独立董事没有对本年度的董事会会议议案提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上等方面分开的情 况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立、 严格分开，公司建立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 13 业务方面：公司主要生产销售无机盐系列产品、日用化工及其他精细化工产 品、化学肥料系列产品。控股股东主营业务为塑料纺织品产、供、运销及工程施 工、设备安装、维修。本公司独立运作业务。 人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司 的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在 本公司工作，上述人员全部在公司领取薪酬，并且均未在控股股东兼任管理职务。 资产方面：本公司与山西运城盐化局产权关系明确，拥有独立的资产。 机构方面：公司拥有完全独立的生产经营管理部门，下设的生产经营及行政 办事机构独立于控股股东。公司建立了独立的采购系统，所需物资全部自行采购， 没有通过控股股东或关联企业代购物资。公司拥有独立、完整的销售系统。公司 设有独立的销售管理部门和机构。 财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和较为完 善的包括对子公司、分公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，独立在银 行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 （四）公司内部控制自我评价 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定， 结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情 况报告如下： 1、、综述 （1）公司内部控制的组织架构 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票 上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范 公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构 的规范运作。 （2）公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，认真修订和完善 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制 14 度》、《关联交易管理制度》、《对控股子公司管理办法》、《董事会战略发展 委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员 会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等规范性文件。 公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面， 主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、预决算管理、营销管理、合同 管理、关联交易管理、对控股子公司管理、信息披露管理等。以上各项制度得到 有效的贯彻执行，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 （3）公司内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况 公司设立了直接对公司董事会负责的审计委员会，负责执行内部控制的监督 和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。审计委员会对公司财务、重大项目、 生产经营活动等进行审计、核查，对公司内部管理体系以及控股子公司内部控制 制度的情况进行监督检查。 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 为进一步完善公司内控制度，公司按照中国证监会、深交所有关法律及规范 性文件的最新要求，制定了《突发事件管理制度》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会提名委员会工作细则》。上述制度已在公司2008年7月14日召开的 第四届二十四次董事会会议上审议通过，并刊登在深交所网站上。 按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件的要求，公司对截至2008 年6 月30 日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。并于2008 年7月 29日披露了《南风化工集团股份有限公司治理专项活动整改情况说明》，公司进 一步提高了公司治理水平。 （5）公司内部控制情况进行总体评价。 公司构建了较为完备的内部控制组织架构，制订了较为有效的内部控制制度， 各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司自身 发展情况。在公司经营的各环节、各方面发挥了有效的控制作用，较好地保证了 公司经营管理的正常运作。为进一步促进了公司稳健发展，随着外部环境的变化 和公司生产经营活动的发展，公司将修订和完善内部管理制度，进一步完善内部 控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 15 2、重点控制活动 （1）公司控股子公司控制结构 股东大会 监事会 董事会 薪酬考核委员 战略委员会 审计委员会 提名委员会 董事会秘书 总经理 日化工作部 综合管理部 人力资源部 化工工作部 日化销售部 化工销售部 信息中心 铁运部 办公 室 督察室 财务部 证 券部 供应部 市场部 西 本 南 安 贵 西 ⌒ 四 南 山 南 北 运 四 运 衡 江 呼 日 硫 钡 原 洗 电 元 安 溪 风 徽 州 安 中 川 风 西 风 京 城 川 城 阳 苏 和 化 化 业 料 化 力 明 南 经 集 安 南 南 外 同 集 钾 集 清 盐 同 市 南 南 浩 分 碱 分 分 分 分 粉 风 济 团 庆 风 风 合 庆 团 肥 团 华 湖 庆 南 风 风 特 公 分 公 公 公 公 分 日 技 山 南 日 牙 资 南 垣 有 淮 液 ⌒ 南 风 化 化 南 司 公 司 司 司 司 公 化 术 西 风 化 膏 ︶ 风 曲 限 安 晶 中 风 物 工 工 风 司 司 有 开 国 日 有 有 江 有 制 责 元 技 国 洗 贸 有 有 日 限 发 际 化 限 限 苏 限 药 任 明 术 死 涤 有 限 限 化 公 区 贸 有 公 责 南 责 有 公 粉 工 海 用 限 公 责 有 司 南 易 限 司 任 风 任 限 司 有 程 ︶ 品 公 司 任 限 风 有 责 公 元 公 责 限 研 旅 有 司 公 责 日 限 任 司 明 司 任 公 究 游 限 司 任 化 公 公 粉 公 司 中 开 责 公 有 司 司 有 司 心 发 任 司 限 限 有 公 公 责 限 司 司 任 公 公 司 司 16 （2）公司控股子公司的内部控制情况：公司建立了《控股子公司管理办法》对 控股子公司各项业务管理进行了规范，明确了集团公司与各控股子公司的权限和职 责，对控股子公司的主要业务进行了有效控制，化解投资风险，确保资产安全。 （3）关联交易的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及 《上市规则》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系、 关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信 息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公正的原则。公司每年根据经营发展的需要向董事会提交“关于日常关联交 易事宜的议案”。 公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业 内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。 （4）对外担保的内部控制情况：公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及 《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况。公司 对外担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《上市公司内部控制指引》的情 形发生。 （5）募集资金使用的内部控制情况：公司制定了《募集资金管理制度》，明确 规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募 集资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出现使用募集资金情 况。 （6）重大投资的内部控制情况：公司设立董事会战略发展委员会，负责对公司 重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重 大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告。公司对重大投资内部控制严格、 充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指 引》、《公司章程》有关规定的情形。 （7）信息披露的内部控制情况：报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、 完整地作了公告。 为了加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量和透明度，保护 投资者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治 理准则》、《上市公司信息披露指引》等法律、法规，修订了《信息披露管理办法》， 制定了《重大信息内部报告制度》，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书 为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的 17 重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大 影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司 按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司 投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披 露的公平性。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 （1）公司内控制度存在的问题 ①在内控制度建设中，存在着需要进一步完善和健全的问题。 ②公司投资者关系管理工作水平有待进一步提高。 （2）改进计划和措施 ①进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合公 司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。 ②通过多种方式，加强与股东、投资者及时、深入和广泛的沟通，努力提升投 资者关系管理水平。 公司将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所《内部控制指引》的要求， 不断建立和完善公司的内部控制制度管理体系，并严格执行和加强监督，保障公司 持续、健康、快速发展。 4、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 5、公司内部控制情况的总体评价 公司依据自身的实际情况，已建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关 法律、法规的要求，公司内控制度基本涵盖了所有环节，有效地控制了公司内外部 风险，保证了公司规范运作和资产安全。随着公司的进一步发展，将根据实际情况 和监管的要求，继续完善内控制度，全面落实内控制度，确保公司和广大投资者的 合法权益。 （1）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年 年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下 意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务 活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人 18 员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2008 年度，公司没 有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。 综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映映了 公司内部控制的实际情况。 （2）公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 2008 年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 结合中国证监会公司治理专项活动，修订、完善，审议并通过了一系列公司管理制 度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、关联交易、 对外担保、重大投资、信息披露等为基础的公司内部控制制度体系。保证了公司业 务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整， 人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。公司内部控制自 我评价符合公司内部控制的实际情况。 （五）公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司制定了高级管理人员考评办法，并定期组织有关部门对高管人员及其所主 管的业务部门进行内部审计和评议。高管人员的薪酬体系直接与企业的相关指标挂 钩，从而调动了高管人员的积极性。有效地促进了公司的持续性发展。 六、股东大会情况 报告期内，本公司于2008年4月27日公司召开了2007 年度股东大会，会议决议 公告刊登在2008年4月28日的《证券时报》和巨潮资讯网站。 （http://www.cninfo.com.cn）上。 七、 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2008 年，无论是对世界、对我们国家，还是对我们企业而言是一个不平凡的年 份。我们受到了罕见的冰雪灾害和 5.12 汶川大地震的影响，特别是 10 月份以前， 原材料、燃料依然在高价位运行，许多原材料、燃料购价创历史新高，使各种产品 成本难以控制，运输、电力由于自然灾害和奥运非常紧张，致使部分子分公司开工 不足和产品发运困难，日化和化工市场竞争依然激烈。10 月份以后，世界金融危机 19 波及全球，我们化工产品的出口和下游市场都受到了严重冲击。日化原材料采购价 大幅下降，使利润空间进一步增大，但由于消化库存高价材料以及与中间商博弈影 响销量。这些都给我们的生产经营造成了很大的压力和困难。面对复杂、严峻、多 变的市场竞争形势，我们科学决策，积极应对，加强管理，扎实工作，在集团公司 上下的共同努力下，确保了企业的稳健发展，取得了较好的经营业绩，使各种影响 降到最低。全年实现销售收入 28.79 亿元，实现利润 12,669.60 万元。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业分产品情况表 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 比上年增 比上年增 比上年增 减(%) 减(%) 减(%) 基本化学原料制造业 1,446,366,635.84 1,005,844,931.54 440,521,704.30 3.25 3.33 -0.05 日用化学产品制造业 1,306,480,925.46 1,178,989,701.70 127,491,223.76 -11.49 -11.53 0.04 其 他 56,302,996.27 34,439,358.56 21,863,637.71 21.15 34.47 -6.06 主营业务分产品情况 元明粉 967,993,435.86 574,614,409.45 393,379,026.41 34.16 27.65 3.03 洗衣粉 978,507,021.54 895,982,953.18 82,524,068.36 -15.32 -13.63 -1.79 （2）主营业务分地区情况 地区名称 主营业务收入(元) 主营业务利润(元) 省 内 456,427,726.85 48,522,903.95 省 外 2319,277,170.19 535,081,756.65 国 外 33,445,660.53 6,271,905.17 （3）主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计 439,451,733 元，占年度采购总额的比例为 8%； 前五名客户的销售金额合计 203,008,232.84 元，占年度销售总额的比例为 7%。 （4）报告期内公司资产构成情况 2008 年度 2007 年度 同比增长 项目 占总资产 占总资产 金额 金 额 (%) 的比重(%) 的比重(%) 应收账款 486,496,089.19 11.90 471,859,248.58 12.26 3.10 存货 679,426,166.71 16.62 558,140,931.48 14.50 21.73 长期股权投资 8,860,000.00 0.22 8,910,000.00 0.23 -0.56 固定资产 1,454,240,460.50 35.57 1,527,419,540.94 39.68 -4.79 在建工程 329,767,705.08 8.06 257,798,534.12 6.70 27.92 短期借款 1,098,000,000.00 26.85 1,062,210,000.00 27.60 3.37 长期借款 83,000,000.00 2.03 53,000,000.00 1.38 56.60 20 （5）本公司主要资产一般采用历史成本法计量。 （6）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况： 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增长（%） 销售费用 221,706,481.59 243,641,846.58 -9.00 管理费用 172,486,937.50 143,602,444.09 20.11 财务费用 79,214,279.96 70,436,341.61 12.46 所得税 40,761,606.43 39,057,789.14 4.36 （7）报告期内现金流情况： 项目 2008 年度 2007 年度 同比增长(%) 经营活动产生的现金流量 209,764,152.41 371,995,571.62 -43.61 投资活动产生的现金流量 -205,190,802.84 -217,098,730.93 筹资活动产生的现金流量 -90,668,923.35 -123,913,467.59 （8）2007 年度公司主要设备满负荷运转，主要产品销售情况良好，产成品库 存正常。公司技术队伍稳定，重要技术人员流失现象。 （9）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①（中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司注册于江苏省洪泽县，注册资本 12,300 万元，法定代表人米格尔·多雷斯。该公司主要生产、销售元明粉产品。本报 告期末公司总资产 16,102.17 万元，实现净利润 377.33 万元。 ② 南风集团淮安元明粉有限公司注册于江苏省淮安市，注册资本 5,000 万元， 法定代表人朱安乐。该公司主要生产、销售元明粉产品。本报告期末公司总资产 14,333.02 万元，实现净利润 2,409.74 万元。 ③ 贵州南风日化有限公司注册于贵州省安顺市，注册资本 62,291,931.90 元，法 定代表人张元漠。该公司主要生产、销售日用化工产品。本报告期末公司总资产 17,418.18 万元，实现净利润-383.71 万元。 ④江苏南风化工有限责任公司注册于江苏省洪泽县，注册资本 500 万元，法定 代表人刘文信，该公司主要生产、加工硝酸钠、亚硝酸钠、无水硫酸钠、碳酸氢钠、 硫酸钾、硫化钠产品。本报告期末公司总资产 28,884.63 万元，实现净利润 11,576.72 万元。 10、报告期内，来源于单个子公司或单个参股公司的投资收益对公司净利润的 影响达到 10%以上（含 10%）的情况。 21 南风集团淮安元明粉有限公司本报告期末公司实现主营业务收入 102,353,211.35 元，主营业务利润 45,322,273.47 元，净利润 24,097,378.61 元。 江苏南风化工有限责任公司报告期末实现主营业务收入 342,322,003.62 元， 主营业务利润 216,252,584.00 元，净利润 115,767,192.99 元。 11、公司无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司目前两大核心业务所处的行业，受金融危机影响不尽相同。以芒硝、硫化 碱、硫酸钡等产品为主导的无机盐行业，受国际金融危机影响，出口需求明显下降， 价格下降。国内下游行业的终端产品，有相当部分是出口国外市场，故需求和价格 一并出现下滑。预计在世界经济未全面复苏期内，不可能出现前两年量价双双持续 增长的局面。如果国内经济在二季度出现反弹，无机盐行业一并将出现量价反弹， 但难以达到去年水平。 以芒硝、硫化碱、硫酸钡为主导产品的市场竞争，在国际金融危机影响下，主 要表现在成本水平上的竞争，部分亏损企业停产，市场总供应量下降，低成本企业 及大企业成为市场的主角，由于参与市场竞争的企业减少，所以市场竞争趋缓。公 司引领行业的地位不会改变。 公司所处的日用洗涤剂行业，受国际金融的影响，2008 年市场总需求近年来首 次出现下降。行业前五名企业的市场占有率进一步提高，集中度进一步提高。由于 原材料下跌，行业毛利水平上升，将会出现新的一轮价格竞争。在价格竞争中，优 势品牌将继续占据优势，因此，行业集中度将持续提高。随着行业大力推进环境友 好型产品，浓缩型洗涤剂入市，将给洗涤剂行业的企业带来新的市场机会。而近年 来迅速增长的液体洗涤剂市场，将出现由中小企业多品牌占据市场向大企业市场主 导品牌参与竞争的局面。市场的总需求不会再次下降。 09 年日用洗涤剂的市场竞争格局将出现一些明显的变化，一是由于原材料价格 下跌，产品获利空间提升，非主流品牌大量进入市场，同主导品牌竞争；二是洗涤 剂产品类别之间的替代性竞争将加剧。主要表现在传统洗涤剂同浓缩洗衣粉，液体 洗涤剂之间的竞争，功能性产品同大众化产品之间的竞争；三是市场份额较高的企 业维持市场占有率的成本将进一步提高，而市场竞争的角力仍在行业市场占有率前 5 名之间展开，格局不会发生改变。 22 2、公司未来的发展规划及新年度的经营发展计划 公司在新的年度，将深入学习落实科学发展观，以实际控制人由地方变为央企 为契机，以深化内部改革为动力，以“大化工，强日化”为战略方向，以化工保市 场，保销量，保价格，日化扩市场，增销量，稳价格为目标，以技术进步带动和促 进和经营目标的实现，积极应对金融危机带来的问题和挑战，实现企业平稳发展。 新年度经营计划：为保证 2009 年经营目标的实现，公司拟采取以下措施，一是 改革营销管理体制，强化营销管理；二是落实技改项目，向技改要效益；三是建设 节约型企业，挖掘内部潜力；四是积极筹措资金，满足企业和发展需求；五是加强 督察工作，以严格的考评落实目标和责任。 3、资金需求、使用计划及资金来源情况 2009 年公司拟筹措 1 亿元，用于技术改造。资金来源：公司自筹资金和向银行 借款。 4、公司实现未来发展战略可能出现的不利因素及采取的对策 公司实现未来发展战略可能出现的主要不利因素，一是化工市场需求持续疲软； 二是日用洗涤剂市场出现恶性价格竞争。公司拟采取的对策是：化工业务通过价格 策略保销量，通过销量保收入，通过收入保利润。日化业务方面通过质量保价格， 通过渠道保销量，通过销量保收入，通过收入保利润。 （三）报告期内公司投资情况 1、公司在报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到本报 告期内情况。 2、报告期内无重大非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年 3 月 12 第四届董事会第二十次会议,以通讯表决的方式召开，本次会议 决议刊登在 2008 年 3 月 13 日的《证券时报》上。 2008 年 3 月 24 第四届董事会第二十一次会议在公司总部大会议室召开，本次 会议决议刊登在 2008 年 3 月 26 日的《证券时报》上。 2008 年 4 月 28 日第四届董事会第二十二次会议于以通讯表决方式召开，会议 审议通过公司《2008 年第三季度报告》。 2008 年 5 月 4 日第四届董事会第二十三次会议,在公司总部大会议室召开，本 次会议决议刊登在 2008 年 5 月 6 日的《证券时报》上。 23 2008年7月14日第四届董事会第二十四次会议以通讯表决方式召开，本次会议决 议刊登在2008年7月15日的《证券时报》上。 2008 年 7 月 28 日第四届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开，本次会 议决议刊登在 2008 年 7 月 29 日的《证券时报》上。 2008 年 8 月 14 日第四届董事会第二十六次会议在公司总部会议室召开，会议 审议通过公司《2008 年半年度报告》。 2008 年 10 月 27 日第四届董事会第二十七次会议以通讯表决方式召开，会议审 议通过了公司《2008 年度第三季度报告》。 2、董事会对股东大会的执行情况： 在报告期内，董事会及各位董事严格按照公司 2007 年年度股东大会的授权，认 真执行股东大会通过的决议，严格依法执行公务，在经营活动中未发现有违反国家 法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。 3、审计委员会的履职情况汇总报告 公司第四届董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，其中召集人由独 立董事会计专业人士武世民先生担任。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董 事会审计委员会年度审计工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 履行了以下工作职责： 在年审注册会计师正式进场审计前，与会计师事务所协商，确定了公司2008 年 度财务报告审计工作的时间安排，并向独立董事提交。在年审注册会计师进场前认 真审阅了公司初步编制的2008年度财务会计报表，对比了公司2007年年度报告的各 项财务数据，主要包括资产、负债、权益、主营业务收入、成本费用、净利润等， 认为：公司编制的财务会计报表的有关数据能够反映公司截止2008年12月31日的资 产负债情况和2008年度的经营成果；公司聘请的年审注册会计师在审计过程中除应 严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，发现重大问题应及时与 本委员会沟通；本次审计安排是合理的，此份财务报表可以提交给年审注册会计师 进行审计。 公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。公司年审注册会计师出具 初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008 年度财务会计报表，并 形成书面意见：公司2008年度财务会计报表的有关数据能够反映公司截止2008年12 月31日的资产负债情况和2008年度的经营成果；公司2008年度财务报告的编制符合 24 国家现行会计政策和制度的规定，所列示的各项数据真实可靠，年审注册会计师的 初步审计意见客观公正；年审会计师事务所应按照总体审计计划尽快完成审计工作， 以保证公司如期披露2008年年度报告。 在公司财务会计报表定稿后，审计委员会于2008年4月6日召开会议。会议应到3 人，实到3人，与会董事对公司2008 年会计报表进行了认真的审议，一致同意2008 年 会计报表并提交公司董事会审议。 （五）2008 年度利润分配预案 1、经中和正信会计师事务所审计公司 2008 年实现净利润 33,363,151.61 元， 提 取 10% 的法定盈余公积 3,336,315.16 元，加上年初未分配利润 257,549,958.76 元， 2008 年末可供股东分配的利润为 287,576,795.21 元。鉴于金融危机的影响，公司流 动资金紧张，技改资金短缺，公司董事会提议 2008 年度不进行利润分配，也不进 行公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。 公司独立董事认为，暂不进行现金分配，有利于公司的可持续发展，符合股东 长远利益。本预案须提交 2008 年年度股东大会审议。 2、前三年现金分红情况(单位：元) 现金分红金额 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 （含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007年 0 21,470,377.42 2006年 0 29,409,431.56 2005年 0 18,082,670.49 六、其他披露事项 报告期中和正信会计师事务所为公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司选定《证券时报》为信息披露指定报纸，没有发生变更情况 八 监事会工作报告 （一）监事会日常工作情况 1、2008 年 3 月 24 日公司第四届监事会第七次会议在总部会议室召开， 本次 会议决议刊登在 2008 年 3 月 26 日的《证券时报》上。 2、2008 年 8 月 14 日公司第四届监事会第八次会议在总部会议室召开， 审议 通过公司《2008 年半年度报告》 25 3、2008 年 10 月 27 日公司第四届监事会第九次会议在总部会议室召开， 审议 通过公司《2008 年第三季度报告》 （二） 监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况。2008 年度，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、 股东大会，并根据有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事 项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理执行公司职务 的情况进行了监督。监事会认为，公司各项重大经营与投资决策的制定与实施，股 东大会、董事会的通知、召集、表决等均按法定程序进行。公司决策程序合法，并 建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况。中和正信会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进 行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果。 3、公司报告期不存在募集资金投资情况，原募集资金已实际投入项目建设。 4、本年度公司没有收购、出售资产的行为，没有损害股东权益和造成公司资产 流失的现象发生。 5、年度内关联交易能够做到公平、公正，没有损害上市公司利益 九 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 （二）本报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项 （三）持有非上市金融企业股权情况 报告期所 初始 占该公司 期末 报告期 所持对象名称 持有数量 有者权益 投资金额 股权比例 账面值 损益 变动 大同证券经纪有限公司 5,000,000.00 5,910,000.00 4% 5,910,000.00 0 0 合计 5,000,000.00 5,910,000.00 -- 5,910,000.00 0 0 （四）报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易事项 占同类交易 定价 交易金额 结算方式 关联人 交易内容 交易价格 金额的比例 依据 (万元) (%) 中盐运城盐化集团 合同 提供运输服务 9.70 元/吨 879.74 8 货币结算 有限公司 定价 26 公司按照双方签订的运输合同接受关联人提供运输服务属于正常和必要的交易 行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。 上述关联交易没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果 产生影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖。 日常关联交易实际发生情况与预计情况无差异。 2、报告期内，无其他重大关联交易事项。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、重大担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期 是否履行 是否为关联方 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 （协议签署日） 完毕 担保（是或否） 山西关铝股份有限公司 2007 年 07 月 07 日 5,400.00 连带责任担保 3 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2006 年 07 月 06 日 3,500.00 连带责任担保 3 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 07 月 16 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 07 月 16 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 06 月 20 日 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 17 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 04 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 04 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西关铝股份有限公司 2008 年 12 月 19 日 1,500.00 连带责任担保 1 年 否 否 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 01 月 25 日 4,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 01 月 28 日 4,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 08 月 01 日 2,700.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 05 月 05 日 5,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2006 年 04 月 30 日 2,000.00 连带责任担保 3 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2006 年 04 月 30 日 4,000.00 连带责任担保 4 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2006 年 04 月 30 日 5,000.00 连带责任担保 5 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2006 年 04 月 30 日 4,000.00 连带责任担保 6 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 02 月 02 日 2,100.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 山西阳煤丰喜肥业（集团） 2008 年 02 月 02 日 2,000.00 连带责任担保 1 年 否 是 股份有限公司 报告期内担保发生额合计 49,800.00 27 报告期末担保余额合计 58,700.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 10,760.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 69,460.00 担保总额占公司净资产的比例 47.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0.00 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0.00 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 3、独立董事关于对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了 认真检查，现就相关情况说明如下： （1）2005 年 12 月 5 日公司与山西关铝股份有限公司签定了《互保协议》，相 互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千万元人民币，担 保期限三年。截止 2008 年 12 月 31 日，公司为山西关铝股份有限公司贷款 23,900 万元提供担保。 （2）2005 年 12 月 5 日公司与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签定了《互 保协议》，相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过三亿伍千万 元人民币，担保期限三年。截止 2009 年 12 月 31 日，公司为山西丰喜肥业（集团） 股份有限公司贷款 34,800 万元提供担保。 （3）公司为控股子公司提供担保 10,760.00 万元。 （4）截止 2008 年 12 月 31 日，公司提供担保的总额为 69,460.万元，占公司期 末净资产的 47.36 ％。 公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若 干问题的通知》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。上述担保属 于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益。 根据公司2008 年年报和审计报告，我们对公司的关联方资金往来情况进行了仔 细核查，认为：公司2008 年度未发生与大股东及其他关联方之间的资金往来事项。 28 4、公司在报告期内没有委托他人进行现金资产管理事项。 5、本年度本公司没有签署其他重大合同。 （六）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上的股东承诺事项。 1、原非流通股东在股权分置改革过程除法定承诺外，没有特殊承诺。 2、本报告期内，公司或持有公司股份 5%以上的股东没有发生或以前期间发生 但持续到报告期对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 （七）报告期内无聘任、解聘会计师事务所情况。 （八）报告期内公司、公司董事及监事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）报告期内，公司接待调研及访问等情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，本着公开、公平、 公正原则，接待了投资者的调研及来访。接待过程中，主要交流公司基本情况、经 营状况，未发生私下提示或有选择性地向特定对象单独披露、透露公司尚未公开披 露的重大信息的情形，保证了信息披露的公平性。 谈论的主要内容及提 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 供的资料 公司生产经营情况及 2008.2.7 公司本部 实地调研 长城证券 王钢 发展规划 （十）其他重大事件 2008 年 9 月 23 日，山西省运城市人民政府与中国盐业总公司在北京签署了《关 于山西运城盐化局国有资产无偿划转协议》。2008 年 12 月 22 日国务院国有资产监 督管理委员会下发了《关于山西运城盐化局国有产权无偿划转有关问题的批复》 （国 资产权[2008]1410 号），根据批复，山西运城盐化局实际控制人山西省运城市国资 委将所持有的山西运城盐化局 100%的国有产权无偿划转给中国盐业总公司。本公司 的实际控制人由山西省运城市国资委变更为中国盐业总公司。 2009 年 2 月 25 日经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运城盐化局名称 变更为中盐运城盐化集团有限公司。目前，在登记公司的过户手续尚未办理。 十、 财务报告 （一）审计报告 我们审计了后附的南风化工集团股份有限公司（以下简称“南风化工”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度的利润表 29 及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和 2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南风化工管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南风化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了南风化工 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:梁青民 中国·北京 中国注册会计师:郭新民 二○○九年四月七日 30 （二）会计报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释号 2008.12.31 2007.12.31 负债和或股东权益 注释号 22008.12.31 2007.12.31 流动资产： 流动负债： 货币资金 九.1(1) 255,328,401.92 238,526,308.35 短期借款 九.1(17) 1,098,000,000.00 1,062,210,000.00 结算备付金 向中央银行借款 吸收存款及同业存 拆出资金 放 交易性金融资产 九.1(2) 1,015,900.00 拆入资金 应收票据 九.1(3) 31,914,288.82 50,264,589.52 交易性金融负债 应收账款 九.1(4) 486,496,089.19 471,859,248.58 应付票据 九.1(18) 219,485,500.00 107,800,000.00 预付款项 九.1(5) 182,545,387.81 164,615,429.21 应付账款 九.1(19) 416,268,742.85 392,713,080.74 应收保费 预收款项 九.1(20) 75,356,709.34 74,368,050.53 卖出回购金融资产 应收分保账款 款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 九.1(21) 18,058,922.05 14,218,648.64 应收股利 应交税费 九.1(22) 10,448,626.12 39,279,260.95 其他应收款 九.1(6) 140,863,259.59 171,744,039.47 应付利息 买入返售金融资产 应付股利 九.1(23) 81,664,611.37 48,924,828.08 存货 九.1(7) 679,426,166.71 558,140,931.48 其他应付款 九.1(24) 338,184,629.30 314,672,765.93 一年内到期的非流动 应付分保账款 资产 其他流动资产 保险合同准备金 代理买卖证券款 流动资产合计 1,777,589,494.04 1,655,150,546.61 代理承销证券款 一年内到期的非流 九.1(25) 18,000,000.00 58,000,000.00 动负债 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 2,275,467,741.03 2,112,186,634.87 发放贷款及垫款 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 九.1(26) 83,000,000.00 53,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 九.1(8) 8,860,000.00 8,910,000.00 专项应付款 九.1(27) 50,000,000.00 投资性房地产 预计负债 固定资产 九.1(9) 1,454,240,460.50 1,527,419,540.94 递延所得税负债 在建工程 九.1(10) 329,767,705.08 257,798,534.12 其他非流动负债 九.1(28) 3,786,750.00 1,600,000.00 工程物资 九.1(11) 493,824.04 2,772,681.05 非流动负债合计 136,786,750.00 54,600,000.00 固定资产清理 九.1(12) 119,357,075.69 负债合计 2,412,254,491.03 2,166,786,634.87 生产性生物资产 股东权益： 油气资产 股本 九.1(29) 548,760,000.00 548,760,000.00 无形资产 九.1(13) 392,218,957.12 391,789,697.22 资本公积 九.1(30) 631,941,003.02 631,941,003.02 开发支出 减：库存股 商誉 盈余公积 九.1(31) 89,717,759.19 86,381,444.02 长期待摊费用 九.1(14) 1,389,888.55 1,786,723.03 一般风险准备 递延所得税资产 九.1(15) 4,981,162.07 3,269,185.24 未分配利润 九.1(32) 196,148,733.19 192,266,856.71 其他非流动资产 外币报表折算差额 归属于母公司股东 1,466,567,495.40 1,459,349,303.75 权益合计 非流动资产合计 2,311,309,073.05 2,193,746,361.60 少数股东权益 九.1(41) 210,076,580.66 222,760,969.59 股东权益合计 1,676,644,076.06 1,682,110,273.34 资产总计 4,088,898,567.09 3,848,896,908.21 负债和股东权益总计 4,088,898,567.09 3,848,896,908.21 公司法定代表人： 王跃宣 主管会计工作负责人： 王跃宣 会计机构负责人：郭燕燕 31 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注释号 2008.12.31 2007.12.31 股东权益 注释号 2008.12.31 2007.12.31 货币资金 九.2(1) 139,736,302.64 122,760,886.10 短期借款 855,000,000.00 843,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 175,000,000.00 60,000,000.00 应收账款 九.2(2) 332,995,780.49 307,818,352.72 应付账款 225,901,144.65 190,018,395.12 预付款项 87,720,623.63 70,234,200.72 预收款项 26,040,368.48 31,074,879.14 应收利息 应付职工薪酬 1,052,034.12 698,318.31 应收股利 88,690,690.01 26,963,766.43 应交税费 15,765,602.91 13,572,259.45 其他应收款 九.2(3) 377,874,163.29 401,483,492.59 应付利息 存货 338,310,040.10 247,292,507.18 应付股利 一年内到期的非流动 其他应付款 210,338,899.28 174,834,139.14 资产 一年内到期的非流 其他流动资产 58,000,000.00 动负债 其他流动负债 流动资产合计 1,365,327,600.16 1,176,553,205.74 流动负债合计 1,509,098,049.44 1,371,197,991.16 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 51,000,000.00 3,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 九.2(4) 705,756,770.82 710,717,847.57 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 492,195,567.56 481,554,181.01 递延所得税负债 在建工程 189,214,864.81 157,479,050.09 其他非流动负债 工程物资 260,880.58 314,480.58 非流动负债合计 51,000,000.00 3,000,000.00 固定资产清理 负债合计 1,560,098,049.44 1,374,197,991.16 生产性生物资产 油气资产 股东权益： 无形资产 358,792,295.21 366,305,776.25 股本 548,760,000.00 548,760,000.00 开发支出 资本公积 627,905,855.04 627,905,855.04 商誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 88,891,261.62 85,554,946.45 递延所得税资产 1,683,982.16 1,044,210.17 未分配利润 287,576,795.20 257,549,958.76 其他非流动资产 股东权益合计 1,553,133,911.86 1,519,770,760.25 非流动资产合计 1,747,904,361.14 1,717,415,545.67 资产总计 3,113,231,961.30 2,893,968,751.41 负债和股东权益总计 3,113,231,961.30 2,893,968,751.41 公司法定代表人： 王跃宣 主管会计工作负责人： 王跃宣 会计机构负责人：郭燕燕 32 合 并 利 润 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 2,879,429,178.44 3,001,436,778.49 其中：营业收入 九.1(33) 2,879,429,178.44 3,001,436,778.49 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,763,516,855.16 2,869,608,291.04 其中：营业成本 九.1(33) 2,264,205,085.89 2,392,467,223.82 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 九.1(34) 19,697,206.25 20,760,676.61 销售费用 221,706,481.59 243,641,846.58 管理费用 172,486,937.50 143,602,444.09 财务费用 九.1(35) 79,214,279.96 70,436,341.61 资产减值损失 九.1(36) 6,206,863.97 -1,300,241.67 加：公允价值变动收益 15,900.00 投资收益 九.1(37) 5,319,000.00 995,865.44 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益汇兑收益 三、营业利润 121,247,223.28 132,824,352.89 加：营业外收入 九.1(38) 14,218,462.46 2,738,037.63 减：营业外支出 九.1(39) 8,753,773.14 4,660,312.81 其中：非流动资产处置损失 5,550,727.55 2,676,200.90 四、利润总额 126,711,912.60 130,902,077.71 减：所得税费用 九.1(40) 40,761,606.43 39,057,789.14 五、净利润 85,950,306.17 91,844,288.57 归属于母公司所有者的净利润 7,478,837.25 21,470,377.42 少数股东损益 78,471,468.92 70,373,911.15 六、每股收益 （一）基本每股收益 十五 0.0136 0.05 （二）稀释每股收益 十五 0.0136 0.05 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 会计机构负责人：郭燕燕 33 母 公 司 利 润 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 九.2(5) 1,201,551,855.92 1,204,881,874.77 减：营业成本 九.2(5) 1,092,941,135.24 1,041,813,249.67 营业税金及附加 7,022,013.20 7,486,022.79 销售费用 54,716,305.64 69,267,088.20 管理费用 51,782,466.69 42,447,392.30 财务费用 50,578,257.29 43,931,253.94 资产减值损失 5,151,946.99 1,124,427.89 加：公允价值变动收益 投资收益 九.2(6) 84,545,923.59 42,156,680.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 23,905,654.46 40,969,120.21 加：营业外收入 9,923,655.11 677,908.10 减：营业外支出 1,105,929.95 1,215,840.29 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 32,723,379.62 40,431,188.02 减：所得税费用 -639,771.99 2,458,957.34 四、净利润 33,363,151.61 37,972,230.68 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 会计机构负责人：郭燕燕 34 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 项 目 注释号 2008 年度 2007 年度 项 目 销售商品、提供劳务收到的现金 2,848,966,302.07 3,081,034,756.13 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 客户存款和同业存放款项净增加额 收到其他与投资活动有关的现金 向中央银行借款净增加额 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付 向其他金融机构拆入资金净增加额 的现金 收到原保险合同保费取得的现金 投资支付的现金 收到再保险业务现金净额 质押贷款净增加额 保户储金及投资款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 处置交易性金融资产净增加额 支付其他与投资活动有关的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 投资活动现金流出小计 拆入资金净增加额 投资活动产生的现金流量净额 回购业务资金净增加额 三、筹资活动产生的现金流量： 收到的税费返还 1,385,362.72 5,591,470.64 吸收投资收到的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 九.1(42) 84,279,542.20 30,963,039.46 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 经营活动现金流入小计 2,934,631,206.99 3,117,589,266.23 取得借款收到的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 1,888,683,325.02 2,011,533,356.49 发行债券收到的现金 客户贷款及垫款净增加额 收到其他与筹资活动有关的现金 存放中央银行和同业款项净增加额 筹资活动现金流入小计 支付原保险合同赔付款项的现金 偿还债务支付的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付保单红利的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付给职工以及为职工支付的现金 264,951,326.86 247,901,252.96 支付其他与筹资活动有关的现金 支付的各项税费 272,870,992.04 213,195,275.45 筹资活动现金流出小计 支付的其他与经营活动有关的现金 九.1(43) 298,361,410.66 272,963,809.71 筹资活动产生的现金流量净额 经营活动现金流出小计 2,724,867,054.58 2,745,593,694.61 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 经营活动产生的现金流量净额 209,764,152.41 371,995,571.62 五、现金及现金等价物净增加额 二、投资活动产生的现金流量： 加：期初现金及现金等价物余额 收回投资收到的现金 50,000.00 取得投资收益收到的现金 5,319,000.00 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 会计机构负责人： 35 母 公 司 现 金 流 量 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 注释 项 目 2008 年度 2007 年度 项 目 号 取得子公司及其他营业单位支付 一、经营活动产生的现金流量： 额 销售商品、提供劳务收到的现金 1,078,843,647.54 1,317,065,971.11 支付其他与投资活动有关的现金 收到的税费返还 投资活动现金流出小计 收到的其他与经营活动有关的现金 23,629,285.94 21,704,913.16 经营活动现金流入小计 1,102,472,933.48 1,338,770,884.27 投资活动产生的现金流量净 购买商品、接受劳务支付的现金 663,705,870.55 917,464,498.07 三、筹资活动产生的现金流量： 支付给职工以及为职工支付的现金 140,426,126.44 130,865,057.88 吸收投资收到的现金 支付的各项税费 72,233,944.04 67,084,263.98 取得借款收到的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 193,220,130.19 88,646,297.88 收到其他与筹资活动有关的现金 经营活动现金流出小计 1,069,586,071.22 1,204,060,117.81 筹资活动现金流入小计 经营活动产生的现金流量净额 32,886,862.26 134,710,766.46 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 二、投资活动产生的现金流量： 支付其他与筹资活动有关的现金 收回投资收到的现金 50,000.00 筹资活动现金流出小计 取得投资收益收到的现金 8,819,000.00 39,290,444.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 862,480.00 55,104.00 筹资活动产生的现金流量净 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 四、汇率变动对现金及现金等价物 投资活动现金流入小计 9,731,480.00 39,345,548.32 五、现金及现金等价物净增加额 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 64,204,042.66 64,782,760.10 加：期初现金及现金等价物余 投资支付的现金 六、期末现金及现金等价物余额 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 会计机构负责人： 36 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 项 目 2008 年度 归属于母公司股东权益 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分 一、上年年末余额 548,760,000.00 631,941,003.02 87,193,386.02 199, 加：会计政策变更 前期差错更正 -811,942.00 -7, 二、本年年初余额 548,760,000.00 631,941,003.02 86,381,444.02 192, 三、本年增减变动金额 3,336,315.17 3, （一）净利润 7, （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 7, （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,336,315.17 -3, 1、提取盈余公积 3,336,315.17 -3, 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 - （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 548,760,000.00 631,941,003.02 89,717,759.19 196, 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 37 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司股东权益 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配 一、上年年末余额 457,300,000.00 723,401,003.02 82,583,319.95 183,55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 457,300,000.00 723,401,003.02 82,583,319.95 183,55 三、本年增减变动金额 91,460,000.00 -91,460,000.00 3,798,124.07 8,71 （一）净利润 21,47 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的 影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 21,47 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,798,124.07 -12,75 1、提取盈余公积 3,798,124.07 -3,79 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 -8,95 （五）股东权益内部结转 91,460,000.00 -91,460,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 91,460,000.00 -91,460,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 548,760,000.00 631,941,003.02 86,381,444.02 192,26 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 38 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 548,760,000.00 627,905,855.04 86,366,888.45 加：会计政策变更 前期差错更正 -811,942.00 二、本年年初余额 548,760,000.00 627,905,855.04 85,554,946.45 三、本年增减变动金额 3,336,315.17 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,336,315.17 1、提取盈余公积 3,336,315.17 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 548,760,000.00 627,905,855.04 88,891,261.62 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 39 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：南风化工集团股份有限公司 2007 年度 项 目 股 本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 457,300,000.00 719,365,855.04 81,756,822.38 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 457,300,000.00 719,365,855.04 81,756,822.38 三、本年增减变动金额 91,460,000.00 -91,460,000.00 3,798,124.07 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3、与计入股东权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四）利润分配 3,798,124.07 1、提取盈余公积 3,798,124.07 2、对股东的分配 3、其他 （五）股东权益内部结转 91,460,000.00 -91,460,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 91,460,000.00 -91,460,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 548,760,000.00 627,905,855.04 85,554,946.45 公司法定代表人：王跃宣 主管会计工作负责人：王跃宣 40 南风化工集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 一、公司基本情况： 南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）是经山西省人民政府晋政函（1996）47 号文批准，由中盐运城盐化集团有限公司、陕西省西安市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集 团公司、天津宏发集团公司、升华集团控股有限公司共同发起设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 2 日成立。根据中国证券监督管理委员会证监发（1997）98 号、99 号文件批复，本公司于 1997 年 4 月 8 日以上网定价方式发行人民币普通股 6200 万股，并于 4 月 28 日在深交所挂牌交 易；1998 年 7 月根据中国证券监督管理委员会证监发（1998）51 号文件批复，本公司向社会公 众股股东配售 1860 万股（每股售价 8.5 元），本公司股本总额增至 20237 万股；1999 年度本公 司以 1998 年末总股本 20237 万股为基数，实施按每 10 股送红股 2 股，资本公积每 10 股转增 8 股方案后，本公司股本总额增至 40474 万股；2000 年度，经中国证券监督管理委员会证监公司 字（2000）88 号文核准，本公司以 1999 年末总股本 40474 万股为基数，按 10：3 的比例向全体 股东配售 5256 万股，本公司股本总额增至 45730 万股。 2006 年 4 月，本公司股东大会通过《南风化工集团股份有限公司股权分置改革方案的议案》， 并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2006] 92 号《山西省人民政府国 有资产监督管理委员会关于南风化工集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。 股权分置将向社会流通股股东 10 送 3.5 股，股权分置完成后，本公司股本总额 45730 万股，其 中：有限售条件股份 174508075 股,无限售条件股份 282791925 股。 2007 年 4 月 4 日，经本公司第四届董事会第十四次会议决议并经股东大会通过，以 2006 年 12 月 31 日的总股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 2 股,共计转增 9146 万股，转增后本 公司总股本变为 54876 万股。 本公司主要生产销售工业无机盐系列产品、日用化工系列产品、医药产品、化肥系列产品。 公司住所：山西省运城市解放路 294 号，法定代表人：王跃宣。 41 本财务报表于 2009 年 4 月 7 日经公司第四届第二十八次董事会批准报出。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布的 《企业会计准则》及其后颁布的《企业会计准则解释第1号》、《企业会计准则解释第2号》的有 关规定，并基于本财务报表附注四“主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所 列各项会计政策编制。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计制度： 本公司执行《企业会计准则》及其应用指南和其他相关补充规定。 （二）会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （四）会计计量所运用的计量基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，采用借贷记账法记账。本公司在 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计 量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 （五）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等 价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六）外币业务核算方法 本公司的外币业务以业务发生时按当期期初的市场汇率折合成记账本位币入账，期末将外 币货币性资产和负债的余额按照期末市场汇率折合为记帐本位币金额，并将外币帐户期末金额 42 折合为本位币的金额与相对应的记帐本位币帐户的期末金额之间的差额；确认为汇兑损益；属 于与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 （七）金融资产和金融负债核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 （2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风 43 险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的本公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现 行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表 明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。但初始取得或源生的金融资产 或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础，除非有客观证据表明相 同金融工具公开交易价格更公允，或采用仅考虑公开市场参数的估值技术确定的结果更公允时， 不采用交易价格作为初始确认时的公允价值，而应当采用更公允的交易价格或估值结果确定公 允价值。 3、金融资产减值核算方法 期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现 金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 44 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计 未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是 转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出计入当期损益。 4、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收 回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的 应收款项。 （2）期末对于单项金额超过 100 万元的重大应收款项（包括应收账款和其他应收款）逐项 进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的以及经单独测试后未发现减值的应收账款，采用账龄分析法，按如 下比率计提坏账准备： 账 龄 计提比例 45 1 年以内 2% 1—2 年 4% 2—3 年 6% 3—5 年 8% 对其他应收款采用余额百分比法计提坏账准备，计提比例为 1‰，本公司对于有足够证据证 明不能收回的应收款项和账龄在 5 年以上的应收款项计提 100%的坏账准备。对合并范围内的关 联方应收款项不计提坏账准备。 （八）存货核算方法 1、存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、包装物、低值易耗品、在 产品、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 （1）原材料、包装物采用计划成本核算，按月分摊材料成本差异； （2）低值易耗品采用实际成本核算，领用时按五五摊销法进行摊销； （3）在产品按实际成本核算，发出采用“加权平均法”计价； （4）库存商品按实际成本核算，发出产品的成本按“加权平均法”计价。 3、存货盘存制度：本公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可 以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本 与可变现净值。 库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该批存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净 值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税 费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销 46 售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因， 预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （九）长期股权投资核算方法 1、初始计量 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整 资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具 及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权 投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全 部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可 识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直 接在合并损益表确认。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同 或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的 长期股权投资初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 2、后续计量 （1）对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体 47 股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制其实体，则该实体将作 为本公司的子公司。 （2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资； 联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有其股 权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有其股权份额低 于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目 列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 3、长期股权投资减值 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按 照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失， 计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回， 可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有， 48 使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 3、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。以一笔款项购入多项没有单独标 价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的 成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价 值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不 具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 固定资产的更新改造等后续支出，同时满足下列条件时：与该固定资产有关的经济利益很 可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠地计量，计入固定资产成本；如有被替换的部分， 扣除其账面价值。不满足上述条件时，在发生时计入管理费用或销售费用。 4、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计 提折旧。 5、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（5%）确定年折旧率如下： 资产类别 预计使用年限(年) 年折旧率（%） 预计残值率 房屋及建筑物 20—50 1.90—4.85 3-5% 49 通用设备 6-20 4.75-6.93 3-5% 专用设备 12—14 6.79—8.08 3-5% 运输设备 8 11.88 5% 6、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账 面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，可收回金额应当根据资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计 提，在资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并 且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生 或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营 业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 （十一）在建工程核算方法 1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成 本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。 在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并 50 在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整，但不调整已经计提的折旧。 3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或 若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十二）借款费用的会计处理方法 1、借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资 产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关 资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备 以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2、借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地 产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时， 停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 51 的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （十三）无形资产核算方法 1、无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、商标权、采矿许可权和 非专利技术等。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产或换出资产的公允价 值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值和应支付的相关税费加（减） 收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的公允价值确定。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段 的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； 52 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； （6）运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 2、无形资产的摊销方法：本公司对于使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起， 至不再作为无形资产确认时止，在使用寿命内系统合理摊销。 对于使用寿命有限的无形资产，本公司以反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式确定摊销无形资产的方法，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 本公司对于商标等受益年限不确定的无形资产不进行摊销。 3、无形资产减值准备确认标准、计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提 无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： （1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； （2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； （3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 5、使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： （1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； （2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； （3）以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； （4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动； （5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 53 （6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许试用期、租赁期等； （7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （十四）存货、金融资产以外资产减值准备确定方法 1、减值测试 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度 降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 2、资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依 据。 3、资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金 额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 54 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进 行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率 或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其 进行折现。 4、减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）长期待摊费用 长期待摊费用指本公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项 费用，包括经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在其预计受益期内分期平均摊销。 （十六）预计负债的核算方法 1、确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 （十七）权益工具的核算方法 本公司发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。 （十八）职工薪酬 55 1、包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬 和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金 按照国家标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 （十九）收入确认原则 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与 56 其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品 涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商 品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。 企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。 2、提供劳务 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供 劳务收入：完工百分比按已完工作的测量（或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经 发生的成本占估计总成本的比例）确认。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议 总金额。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分 作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经 57 济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 （二十）所得税会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的 应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回 该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递 延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和 递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价 值。 （二十一）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 58 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十二）企业合并 1、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方账面价值计量。取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： （1）非同一控制下的吸收合并 本公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价 值，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并 本公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定 的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，确认 为合并资产负债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 （3）分步实现的企业合并 本公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每单项交易成本之和。 59 （二十三）合并会计报表的编制方法 1、合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据企业会计准则《第 33 号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编 制范围的子公司条件如下： （1）母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； （2）通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； （3）根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构 半数以上成员； （4）在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 2、合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益， 即被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效 日期起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对 于被购买方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润， 应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至 合并日的现金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公 司所采用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表 时予以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 60 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额，其余额应当分别下列情况进行处理： （一）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项 余额应当冲减少数股东权益； （二）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者 权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的 损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。 3、合并范围的变化： 本期合并财务报表范围未发生变化。 本公司不存在未纳入合并报表的子公司。 五、重要会计政策及会计估计变更的说明，以及重大会计差错更正 （1）会计政策变更 本年度未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更 本年度未发生会计估计变更。 （3）重大会计差错更正 本公司与中盐运城盐化集团有限公司于2006年9月12日签署《国有土地使用权转让协议》， 约定本公司以324,776,800.00元受让中盐运城盐化集团有限公司拥有的28宗土地1904635.45 平方米土地使用权。2008年度已交纳契税,截止2008年12月31日,土地尚未过户完毕,本期列入 无形资产核算,并追溯调整以前年度无形资产土地摊销。 本公司将上述事项作为前期差错采用追溯重述法进行了会计处理。累计调减期初未分配利 润7,307,478.00元，调减盈余公积811,942.00元；使无形资产调减8,119,420.00元。 六、主要税项 （一）公司适用的主要税种及税率 税 种 税 率 计 税 依 据 增值税 17%、13% 当期销项税额减当期进项税额 营业税 5% 营业额 61 资源税 0.7 元/吨 水 硝 城市维护建设税 7%、5% 实交增值税、营业税、消费税额 教育费附加 3% 实交增值税、营业税、消费税额 价格调控基金* 1.5% 实交增值税、营业税、消费税额 防洪保安水利建设专项基金** 1‰ 按销售额或营业额 河道工程维护管理费*** 1% 按流转税额 物价调节基金**** 1‰ 按销售额或营业额 *“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发（1995）71 号“关于进一步完善价格调控 基金征收管理工作的通知”规定： “凡在本省境内从事生产、经营有销售收入的单位和个人均应 交纳价格调控基金，该基金以消费税、增值税、营业税为计征依据，按税率‘三税’的 1.5%计 征。” **系根据陕西省“关于印发陕西省防洪保安和重点水利建设专项资金征收管理暂行办法的 通知”规定： “制造业等生产企业按销售额或营业额的 1‰征收。” ***河道工程维护管理费系根据运市地税计字（1997）第 14 号《关于征收河道工程维护管 理费的通知》 ，运城市自 1997 年 1 月 1 日开始计收。标准为对保护范围内工商企业按当年流转 税的 1%交纳。 ****物价调节基金系根据本溪市国家税务局本国税发（1996）48 号关于印发《本溪市物价 调节基金代征管理暂行办法》的通知，各类工商企业（不含军办企业）按其营业收入的 1‰征收。 （二）企业所得税： （1）孙公司淮安鸿运元明粉有限公司江苏南风元明粉有限责任公司享受合资企业“两免三 减半”优惠政策。 （2）子公司贵州南风日化有限责任公司根据贵州省国家税务局黔国税函[2006]155 号文件 精神，享受西部大开发的优惠政策,现执行 15%的企业所得税税率。 （3）母公司和其他子公司按 25%税率执行。 （三）其他税项 税 种 税 率 计税依据 62 房产税 1.2% 房产余值 印花税 按规定税率贴花 七、利润分配 本公司可供分配的利润，按下列顺序分配： （1）提取 10%的法定盈余公积； （2）根据股东大会决议提取任意盈余公积； （3）根据股东大会决议分配普通股股利。 八、控股子公司及合营企业： 截至 2008 年 12 月 31 日本公司的控股子公司概况如下： 母公司期末实 实质上构成对子公 注 册 资 本 际投资额 司的净投资余额 表决 公司持股 企 业 名 称 注册地址 经 营 范 围 权比 比例% 例% （万元） （万元） （万元） 主营日用化工生产、 西安南风日化有限责任公司 西安市 11,500.00 11,300.00 98.26 98.26 销售等 本溪经济技术开发区南风日化有 主营日用化工生产、 本溪市 5,000.00 4,250.00 85.00 85.00 限公司 销售 南风集团山西国际贸易有限公司 运城市 进出口贸易 400.00 360.00 90.00 90.00 生产、销售日用化工 安徽安庆南风日化有限责任公司 安庆市 8,200.00 8,175.00 99.70 99.70 产品 生产销售日用化工产 贵州南风日化有限公司 安顺市 6,229.19 4,360.44 70.00 70.00 品 生产、销售牙膏系列 西安南风牙膏有限责任公司 西安市 975.50 945.50 96.92 96.92 产品 生产销售日用化工产 呼和浩特南风日化有限责任公司 呼和浩特 1,520.00 1,500.00 98.68 98.68 品 经销金属材料、化工 山西省运城南风物贸有限公司 运城市 200.00 180.00 90.00 90.00 原料等物资 江苏南风元明粉有限责任公司 洪泽县 生产销售元明粉 12,300.00 5,400.00 43.90 43.90 生产销售无水硫酸 四川同庆南风有限责任公司 彭山县 钠、碳酸氢铵铵、日 5,598.08 4,151.41 74.15 74.15 用化工产品 南风集团垣曲制药有限责任公司 垣曲县 药品生产销售 2,500.00 2,300.00 92.00 92.00 山西钾肥有限责任公司 运城市 生产销售钾肥等 18,000.00 9,180.00 51.00 51.00 生产、销售元明粉产 南风集团淮安元明粉有限公司 淮安市 5,000.00 4,700.00 94.00 94.00 品 主营液晶显示器件、 北京清华液晶技术工程研究中心 北京市 精细化工电子产品、 4,500.00 2,295.00 51.00 51.00 技术开发、技术服务 63 硝酸钠、亚硝酸钠、 无水硫酸钠、碳酸氢 江苏南风化工有限责任公司 洪泽县 500.00 300.00 60.00 60.00 钠、硫酸钾、硫化钠 生产、加工、销售 盐湖及周边地区旅游 资源的开发与经营； 运城盐湖（中国死海）旅游开发 运城市 盐湖矿物质产品及相 4,000.00 3,850.00 96.25 96.25 有限公司 关旅游产品的开发与 销售。 洗衣粉、液洗、皂类、 四川同庆南风洗涤用品有限责任 彭山县 磺酸的开发、制造、 3,066.00 2,273.44 74.15 74.15 公司 销售 生产、销售元明粉产 衡阳南风化工有限公司 衡阳市 5,000.00 4,950.00 99.00 99.00 品 合 计 94,488.77 70,470.79 上述子公司纳入本次报表合并范围。 九、会计报表主要项目注释 1、合并会计报表主要项目注释 （1）货币资金 期末数 期初数 项目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 现金 人民币 548,521.40 548,521.40 486,530.64 486,530.64 银行存款 人民币 147,223,353.77 147,223,353.77 192,049,159.06 192,049,159.06 银行存款 美元 661,933.48 6.8346 4,524,050.56 477,865.82 7.30458 3,490,618.65 银行存款 欧元 9,251.17 9.6591 89,357.05 其他货币资金 人民币 102,943,119.14 102,943,119.14 42,500,000.00 42,500,000.00 合 计 255,328,401.92 238,526,308.35 *其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 （2）交易性金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 华泰步步为盈基金投资 1,015,900.00 0.00 合 计 1,015,900.00 0.00 （3）应收票据 票据种类 期末数 期初数 64 银行承兑汇票 31,914,288.82 50,264,589.52 企业承兑汇票 合 计 31,914,288.82 50,264,589.52 ①本公司期末的应收票据中，无已贴现或质押尚未到期的银行承兑汇票和商业承兑汇 票，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的情况。 ②本公司期末的应收票据中,无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及 其他关联单位的款项。 （4） 应收账款 应收账款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 486,496,089.19 元,2007 年 12 月 31 日的账面价 值为 471,859,248.58 元。 ①应收账款按客户类别披露如下： 期末数 期初数 项 目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 单项金额重大应收款项 188,890,543.11 5,356,005.39 190,912,654.30 4,326,414.99 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项 314,907,664.02 11,946,112.55 295,068,860.44 9,795,851.17 合 计 503,798,207.13 17,302,117.94 485,981,514.74 14,122,266.16 ②应收账款账龄情况 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年以内 277,340,367.38 55.05% 5,546,807.35 341,498,605.91 70.27% 6,829,972.12 1-2 年 137,979,627.17 27.39% 5,519,185.09 93,652,699.27 19.27% 3,746,107.97 2-3 年 43,584,166.70 8.65% 2,644,601.82 26,011,495.55 5.35% 1,560,689.74 3-4 年 44,894,045.88 8.91% 3,591,523.68 24,818,714.01 5.11% 1,985,496.33 合 计 503,798,207.13 100.00% 17,302,117.94 485,981,514.74 100.00% 14,122,266.16 ③ ③ 主要欠款单位 65 单位名称 与本公司关系 欠款时间 欠款金额 占应收账款总额比例 天津市南风贸易有限公司 销售商 1 年以内 19,888,450.39 3.95% 山西省中盐运城盐化集团有限公司劳 销售商 1至2年 19,456,073.50 3.86% 动服务公司 上海运城物资经营部 销售商 1 年以内 12,014,275.82 2.38% 合肥利华（中国）有限公司 销售商 1 年以内 7,542,094.60 1.50% 洪泽大洋化工有限公司 销售商 1 年以内 4,978,212.38 0.99% 合 计 63,879,106.69 12.68% ④应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）预付款项 ① 预付款项账龄情况 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 162,594,908.64 89.07% 145,716,634.28 88.52% 1-2 年 9,628,173.74 5.27% 7,183,606.09 4.36% 2-3 年 2,729,766.09 1.50% 11,715,188.84 7.12% 3 年以上 7,592,539.34 4.16% 合 计 182,545,387.81 100.00% 164,615,429.21 100.00% ②预付款项主要欠款单位 单位名称 与本公司关系 欠款时间 欠款金额 欠款原因 运城南光实业有限公司 供应商 1 年以内 37,027,361.53 未结算 洪泽胜利富邦有限公司 施工方 1 年以内 5,000,000.00 未结算 盐湖区东城金瓯化工容器部 供应商 1 年以内 3,764,300.00 未结算 浙江省轻纺供销有限公司 供应商 1 年以内 3,161,358.55 未结算 清徐县福利日化厂 供应商 1 年以内 3,156,917.14 未结算 合 计 52,109,937.22 ③期末预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 66 ④账龄超过一年的预付款项 19,950,479.17 元为尚未结算的款项。 （6）其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 140,863,259.59 元,2007 年 12 月 31 日的账面 价值为 171,744,039.47 元。 ① 其他应收款按客户类别披露如下： 期末数 期初数 项 目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 单项金额重大应收款项 74,880,566.28 2,656,646.90 68,503,942.66 38,717.64 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 69,131,372.73 492,032.52 103,412,012.78 133,198.33 合 计 144,011,939.01 3,148,679.42 171,915,955.44 171,915.97 ② 其他应收款账龄情况 期末数 期初数 项 目 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 54,347,407.05 37.74% 54,347.41 124,415,666.39 72.37% 124,415.67 1-2 年 49,357,913.16 34.27% 2,625,058.60 29,553,157.00 17.19% 29,553.16 2-3 年 23,300,163.38 16.18% 23,300.16 5,407,203.92 3.15% 5,407.20 3 年以上 17,006,455.42 11.81% 445,973.25 12,539,928.13 7.29% 12,539.94 合 计 144,011,939.01 100.00% 3,148,679.42 171,915,955.44 100.00% 171,915.97 ③其他应收款主要欠款单位 单位名称 欠款时间 欠款金额 占其他应收款总额比例 北京精佳园机械厂 1至2年 6,000,000.00 4.17% 徐莫生 1 年以内 5,005,320.00 3.47% 山西富运肥业有限责任公司 1 年以内 4,862,663.61 3.38% 北京精瑞德印刷技术发展有限公司 1至2年 4,000,000.00 2.78% 四川省彭山元明粉厂 1 至以内 3,800,000.00 2.64% 67 合 计 23,667,983.61 16.44% ④期末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 （7）存货及存货跌价准备 存货 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 679,426,166.71 元,2007 年 12 月 31 日的账面价值为 558,140,931.48 元。 期末数 期初数 项 目 金 额 存货跌价准备 存货净额 金 额 存货跌价准备 存货净额 原材料 239,416,158.69 87,098.45 239,329,060.24 245,347,320.47 822,969.30 244,524,351.17 在产品 110,444,630.66 110,444,630.66 69,498,426.06 69,498,426.06 库存商品 293,149,215.87 841,956.49 292,307,259.38 215,960,789.55 305,337.60 215,655,451.95 周转材料 9,745,359.76 9,745,359.76 9,068,156.26 9,068,156.26 外购商品 27,599,856.67 27,599,856.67 19,394,546.04 19,394,546.04 合 计 680,355,221.65 929,054.94 679,426,166.71 559,269,238.38 1,128,306.90 558,140,931.48 （8）长期股权投资及长期投资减值准备 ①长期股权投资分类 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 对联营企业投资 对合营企业投资 其他股权投资 8,910,000.00 50,000.00 8,860,000.00 合 计 8,910,000.00 50,000.00 8,860,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资净值合计 8,910,000.00 50,000.00 8,860,000.00 ②本公司长期股权投资不存在可收回金额低于账面价值情况，故未计提长期股权投资减值准备。 （9）固定资产及其累计折旧 固定资产2008年12月31日的账面价值为1,454,240,460.50元,2007年12月31日的账面价值 为1,527,419,540.94元。 ① 固定资产、累计折旧明细列示如下： 68 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 固定资产原价 房屋及建筑物 987,383,711.28 71,818,384.59 122,585,576.49 936,616,519.38 通用设备 734,471,130.70 17,913,361.04 6,620,651.68 745,763,840.06 专用设备 954,238,795.60 80,029,199.75 103,027,929.09 931,240,066.26 运输设备 122,208,320.90 4,349,598.40 3,679,174.05 122,878,745.25 合 计 2,798,301,958.48 174,110,543.78 235,913,331.31 2,736,499,170.95 累计折旧 房屋及建筑物 363,960,627.32 28,166,284.82 15,601,531.27 376,525,380.87 通用设备 372,118,696.05 44,588,697.20 4,450,355.98 412,257,037.27 专用设备 475,871,749.08 46,095,662.74 96,962,234.97 425,005,176.85 运输设备 58,931,345.09 12,468,996.66 2,929,226.29 68,471,115.46 合 计 1,270,882,417.54 131,319,641.42 119,943,348.51 1,282,258,710.45 固定资产减值准备 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 固定资产净值 1,527,419,540.94 1,454,240,460.50 ②本年度在建工程转入固定资产计 135,536,523.71 元。 ③房屋建筑物、设备抵押净值 672,697,900.42 元。 ④本公司本期不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 （10）在建工程 69 ①期末本公司在建工程不存在减值情形，故未计提在建工程减值准备。 ②在建工程资本化利息15,270,056.41元。 （11）工程物资 资 工 其他 金 程 2007．12.31 本年增加数 本年转入固定资产数 减少 2008．12.31 来 进 工程项 数 源 度% 目名称 其中资 账面 账面原值 其中资本化利息 账面原值 其中资本化利息 账面原值 本化利 账面原值 其中资本化利息 原值 息 元明粉系 统改造工 33,099,182.93 114,421,648.71 1,483,684.14 122,535,480.52 24,985,351.12 1,483,684.14 自 90 筹 程 合成洗涤 自 剂 改 造 工 101,848,723.49 5,550,051.18 43,266,433.67 9,685,131.30 6,951,510.44 138,163,646.72 15,235,182.48 筹 85 程 同庆矿井 自 1,700,000.00 1,700,000.00 30 工程 筹 制药生产 自 76,978.00 1,320.00 75,658.00 98 线改造 筹 站台仓库 自 及综合办 66,651,413.63 1,395,947.94 10,380,412.86 2,027,640.97 77,031,826.49 3,423,588.91 95 筹 公楼 硫化碱生 自 产线改造 1,510,267.18 781,866.86 299,339.99 1,992,794.05 90 筹 工程 自 死海旅游 1,167,676.75 2,079,990.37 2,967,364.12 280,303.00 90 筹 开发工程 三期工程 衡阳南风 自 50,886,017.75 34,555,609.88 2,073,600.00 173,259.15 85,268,368.48 2,073,600.00 99 工程 筹 零星工程 858,274.39 2,019,732.32 2,608,249.49 269,757.22 85 合 计 257,798,534.12 6,945,999.12 207,505,694.67 15,270,056.41 135,536,523.71 329,767,705.08 22,216,055.53 工程物资明细项目列示如下： 类 别 期末数 期初数 设备配件 61,037.00 其他材料 493,824.04 2,711,644.05 合 计 493,824.04 2,772,681.05 （12）固定资产清理 项目 期末数 期初数 安徽安庆南风日化有限责任公司搬迁工程 119,357,075.69 合 计 119,357,075.69 说明: 根据安庆市发展和改革委员会发改工业［2006］294 号文件“关于安庆南风公司年 70 产二十一万吨日化产品易地改扩建工程项目核准的批复”，核准安庆南风日化有限责任公司整体 搬迁至安庆市迎江区工业园，至期末搬迁工程正在进行，本公司将原厂址相关固定资产的账面 净值 119,357,075.69 元转入固定资产清理。 （13）无形资产 ① 无形资产、累计摊销明细列示如下 项目 年初帐面余额 本期增加额 本期减少额 期末帐面余额 一、原价合计 418,639,310.01 12,017,842.18 430,657,152.19 1、专利权及专有技术 14,897,821.96 14,897,821.96 2、商标权 5,620,900.00 5,620,900.00 3、采矿许可权 10,484,100.00 10,484,100.00 4、水电通信权 5,027,900.00 5,027,900.00 5、土地使用权 381,865,560.05 12,017,842.18 393,883,402.23 6、财务及管理软件 743,028.00 743,028.00 二、累计摊销额合计 26,849,612.79 11,588,582.28 38,438,195.07 1、专利权 8,881,079.19 1,738,101.20 10,619,180.39 2、商标权 1,889,246.91 187,363.32 2,076,610.23 3、采矿许可权 501,736.56 311,985.28 813,721.84 4、水电通信权 3,644,848.67 502,800.00 4,147,648.67 5、土地使用权 11,334,206.12 8,712,583.24 20,046,789.36 6、财务及管理软件 598,495.34 135,749.24 734,244.58 三、无形资产减值准备合计 1、专利权 2、商标权 3、采矿许可权 4、水电通信权 5、土地使用权 6、专有技术 7、软件 四、无形资产帐面价值合计 391,789,697.22 392,218,957.12 1、专利权 6,016,742.77 4,278,641.57 2、商标权 3,731,653.09 3,544,289.77 71 3、采矿许可权 9,982,363.44 9,670,378.16 4、水电通信权 1,383,051.33 880,251.33 5、土地使用权 370,531,353.93 373,836,612.87 6、财务及管理软件 144,532.66 8,783.42 ②期末无形资产不存在发生减值的情形，故未计提无形资产减值准备。 （14）长期待摊费用 种 类 原始发生额 2007.12.31 本年增加 本年摊销 累计摊销 2008.12.31 复审费 296,000.00 204,458.28 44,749.98 136,291.70 159,708.30 芒硝资源开发服务费 1,059,800.00 248,593.34 70,080.00 881,286.66 178,513.34 蒸汽使用权 350,022.70 70,004.58 70,004.58 350,022.60 矿井开发费 1,870,000.00 1,122,000.08 186,999.96 934,999.88 935,000.12 道路冠名权 250,000.00 141,666.75 24,999.96 133,333.21 116,666.79 合计 3,825,822.70 1,786,723.03 396,834.48 2,435,934.05 1,389,888.55 （15）递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备 4,748,898.33 2,896,843.96 存货减值准备 232,263.74 372,341.28 合 计 4,981,162.07 3,269,185.24 (16)资产减值准备 本期减少数 项目 期初数 本期计提数 期末数 转回 转销 一、坏账准备 14,294,182.13 6,406,115.93 249,500.70 20,450,797.36 其中：应收账款 14,122,266.16 3,429,352.48 249,500.70 17,302,117.94 其他应收款 171,915.97 2,976,763.45 3,148,679.42 二、存货跌价准备 1,128,306.90 536,618.89 735,870.85 929,054.94 其中：库存商品 305,337.60 536,618.89 841,956.49 原材料 822,969.30 735,870.85 87,098.45 合 计 15,422,489.03 6,942,734.82 985,371.55 21,379,852.30 （17）短期借款 72 借款类别 期末数 期初数 信用借款* 7,400,000.00 7,400,000.00 抵押借款** 508,000,000.00 568,000,000.00 担保借款*** 582,600,000.00 486,810,000.00 合 计 1,098,000,000.00 1,062,210,000.00 *信用借款明细项目如下： 借 款 单 位 金 额 备 注 呼和浩特光大银行 7,400,000.00 信用借款 合 计 7,400,000.00 ** 抵押借款明细项目如下： 借 款 单 位 金 额 备 注 工行运城市河东支行 40,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 42,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 18,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 13,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 14,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 27,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 37,000,000.00 财产抵押 工行运城市河东支行 29,000,000.00 财产抵押 华夏银行太原分行营业部 36,000,000.00 财产抵押 华夏银行太原分行营业部 44,000,000.00 财产抵押 华夏银行太原分行营业部 40,000,000.00 财产抵押 华夏银行太原分行营业部 40,000,000.00 财产抵押 西安工行土门支行 33,000,000.00 房地产抵押 四川农行彭山县支行营业年部 3,000,000.00 机器设备抵押 四川农行彭山县支行营业年部 3,000,000.00 机器设备抵押 工行安庆分行华中路分理处 4,000,000.00 抵押贷款 工行安庆分行华中路分理处 3,000,000.00 抵押贷款 农行彭山县支行 1,500,000.00 房产、机器、设备抵押 73 农行彭山县支行 1,500,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 1,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 3,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 2,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 2,500,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 4,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 7,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 4,500,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 2,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 3,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 3,000,000.00 房产、机器、设备抵押 农行彭山县支行 3,000,000.00 房产、机器、设备抵押 淮安市 工商银行 城北支行 4,000,000.00 抵押借款（以土地作抵押） 淮安市 建设银行 城北支行 3,000,000.00 抵押借款（以设备作抵押） 淮安市 建设银行 城北支行 5,000,000.00 抵押借款（以设备作抵押） 淮安市 建设银行 城北支行 2,000,000.00 抵押借款（以设备作抵押） 中国银行有限公司淮安分行 30,000,000.00 财产抵押 合 计 508,000,000.00 *** 担保借款明细项目如下： 借 款 单 位 金 额 担 保 单 位 30,000,000.00 中国民生银行太原双塔东街支行 关铝担保 40,000,000.00 中国民生银行太原双塔东街支行 关铝担保 40,000,000.00 中国民生银行太原双塔东街支行 关铝担保 50,000,000.00 中国民生银行太原双塔东街支行 关铝担保 50,000,000.00 中信银行太原分行营业部 关铝担保 40,000,000.00 中国光大银行太原分行 丰喜担保 15,000,000.00 上海浦东发展银行太原分行营业部 丰喜担保 30,000,000.00 上海浦东发展银行太原分行营业部 丰喜担保 60,000,000.00 中国建设银行运城盐湖区支行 丰喜担保 70,000,000.00 中国建设银行运城盐湖区支行 丰喜担保 74 50,000,000.00 交通银行太原河西支行 丰喜担保 10,000,000.00 南风担保 西安交行西稍门支行 西安工行土门支行 27,000,000.00 南风担保 四川农行彭山县支行营业年部 2,000,000.00 南风担保 四川农行彭山县支行营业年部 1,000,000.00 南风担保 安庆市交通银行华中路分理处 5,000,000.00 南风担保 安庆市交通银行华中路分理处 10,000,000.00 南风担保 安庆市交通银行华中路分理处 5,000,000.00 南风担保 安庆市交通银行华中路分理处 5,000,000.00 南风担保 安庆市交通银行华中路分理处 5,000,000.00 南风担保 西安市商业银行南二环支行 5,000,000.00 南风担保 广大发展银行大连沙河口支行 1,600,000.00 南风担保 广大发展银行大连沙河口支行 7,000,000.00 南风担保 广大发展银行大连沙河口支行 2,000,000.00 南风担保 安顺工行西航支行 10,000,000.00 南风担保 安顺建行开发区支行 5,000,000.00 南风担保 民生银行成都分行 7,000,000.00 南风担保 合 计 582,600,000.00 （18）应付票据 票 据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 219,485,500.00 107,800,000.00 商业承兑汇票 合 计 219,485,500.00 107,800,000.00 ①截止 2008 年 12 月 31 日止无到期未兑付的票据； ②期末应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的票据； ③期末数比期初数增加 103.60%，系因为本公司及其子公司西安南风日化有限公司、本溪 经济技术开发区南风日化有限公司 2008 年度的采购采用票据结算量增大。 （19）应付账款 ①应付账款账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 75 1 年以内 319,630,256.52 76.79% 290,303,597.69 73.92% 1-2 年 64,648,818.89 15.53% 72,659,661.85 18.50% 2-3 年 15,912,755.22 3.82% 23,444,669.94 5.97% 3 年以上 16,076,912.22 3.86% 6,305,151.26 1.61% 合 计 416,268,742.85 100.00% 392,713,080.74 100.00% ②应付账款主要单位 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 浙江华诺化工有限公司 14,628,726.67 1 年以内 未结算 运城南光实业有限公司 12,106,159.42 1 年以内 未结算 天津南风贸易有限公司 13,913,439.59 1 年以内 未结算 微山县昌隆物资有限公司 7,752,151.69 1 年以内 未结算 中石化集团江苏石油勘探局 7,460,199.77 1 年以内 未结算 合 计 55,860,677.14 ③应付账款账户年末余额中应付前五名客户金额合计 55,860,677.14 元，占应付账款总额 的比例为 13.42%。 ④本公司应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项详见附注十.8（3）。 （20）预收款项 ①预收款项账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 68,616,094.89 91.06% 63,424,940.42 85.29% 1-2 年 2,409,205.47 3.20% 4,515,254.14 6.07% 2-3 年 3,846,952.59 5.10% 5,417,131.22 7.28% 3 年以上 484,456.39 0.64% 1,010,724.75 1.36% 合 计 75,356,709.34 100.00% 74,368,050.53 100.00% ② 预收款项主要单位 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 76 四川飞马有限公司 4,625,161.90 1 年以内 未结算 广州宝源丰化工有限公司 2,508,590.01 1 年以内 未结算 广州合宇贸易发展有限公司 2,034,017.00 1 年以内 未结算 西安市海漫工贸有限责任公司 1,600,000.00 1 年以内 未结算 周武军 1,542,500.00 1 年以内 未结算 合 计 12,310,268.91 ③预收款项账户年末余额中预收前五名客户金额合计 12,310,268.91 元，占预收账款总额 的比例为 16.34%。 ④期末预收款项余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项； ⑤ 期末余额中账龄超过一年的预收款项为 6,740,614.45 元，系尚未结算的货款。 （21）应付职工薪酬 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 224,798.90 179,438,139.20 179,093,377.83 569,560.27 二、职工福利费 8,942,959.24 10,861,330.63 11,177,096.16 8,627,193.71 三、社会保险费 2,513,062.49 47,735,025.05 44,292,300.97 5,955,786.57 其中：1、医疗保险费 62,650.84 9,122,830.21 8,904,425.04 281,056.01 2、基本养老保险费 2,282,426.75 34,250,938.39 31,186,731.32 5,346,633.82 3、年金缴费 2,370.00 2,370.00 4、失业保险费 160,944.17 2,583,718.95 2,448,119.18 296,543.94 5、工伤保险费 4,099.09 1,597,304.68 1,581,617.53 19,786.24 6、生育保险费 2,941.64 177,862.82 169,037.90 11,766.56 四、住房公积金 1,449,531.13 3,454,724.51 3,959,186.07 945,069.57 五、工会经费和教育经费 1,088,296.88 4,411,900.13 3,646,610.59 1,853,586.42 六、其他 1,663,847.74 1,556,122.23 107,725.51 合 计 14,218,648.64 247,564,967.26 243,724,693.85 18,058,922.05 *期末应付福利费结余数系子公司贵州南风日化有限公司、（中外合资）江苏南风元明粉有 限公司、孙公司淮安鸿运南风有限责任公司为外商投资企业，从税后利润提取的职工福利及奖 励基金。 （22）应交税费 77 项 目 期末数 期初数 增值税 2,948,296.60 14,072,604.82 消费税 -16,829.77 -16,829.77 营业税 538,009.83 287,515.33 资源税 1,286,842.39 1,103,755.57 城市维护建设税 4,570,086.23 2,476,221.19 企业所得税 -11,645,844.72 13,402,920.40 房产税 3,519,319.09 1,949,215.97 印花税 1,241,597.15 1,091,216.15 个人所得税 2,433,515.46 2,067,005.05 土地使用税 1,893,980.56 -694,316.72 教育费附加 492,452.38 1,027,372.12 价格调控基金 2,516,126.74 1,974,472.75 防洪保安水利建设专项基金 124,344.56 140,681.56 河道工程维护管理费 119,005.74 136,882.14 矿产资源补偿费 385,991.43 197,945.30 其 他 41,732.45 62,599.09 合 计 10,448,626.12 39,279,260.95 注：报告期内执行的法定税率费率参见附注六。 （23）应付股利 项 目 期末数 期初数 淮安白玫糖业有限公司 1,054.38 克瑞米德萨国际有限公司 1,381,960.24 1,669,107.07 洪泽化工集团有限公司 0.00 9,585,916.38 江苏来福国际投资有限公司 18,753,186.45 18,594,476.36 海兴国际发展有限公司 18,753,186.45 18,594,476.36 运城市南光实业有限公司 79,797.53 79,797.53 淮安高尔登投资有限公司 42,296,480.70 0．00 职工合股基金会 400,000.00 400,000.00 合 计 81,664,611.37 48,924,828.08 应付股利年末余额系本公司控股子公司应付未付少数股东股利。 78 （24）其他应付款 ①其他应付款账龄分析列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 121,332,669.61 35.88% 244,428,817.94 77.68% 1-2 年 170,251,706.61 50.34% 2,689,674.54 0.85% 2-3 年 1,897,720.72 0.56% 45,994,069.40 14.62% 3 年以上 44,702,532.36 13.22% 21,560,204.05 6.85% 合 计 338,184,629.30 100.00% 314,672,765.93 100.00% ②其他应付款主要单位： 单位名称 欠款金额 欠款时间 中盐运城盐化集团有限公司 122,215,719.26 1-2 年 洪泽胜利富邦钻井有限公司 15,805,579.83 1 年以内 运城市财政局 8,079,518.60 1-3 年 太极北美软件公司 8,000,000.00 1 年以内 山西省经贸资产经营有限责任公司 6,600,000.00 1-2 年 合 计 160,700,817.69 ③其他应付款账户年末余额中应付前五名客户金额合计 170,763,031.21 元，占其他应付 款总额的比例为 50.49%。 ④本账户年末余额中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项详见附注 十.8（3）。 （25）一年内到期的非流动负债 项目 金额 到期日 年利率 借款条件 农行项目借款 4,000,000.00 2009.6.5 5.95% 担保借款 农行项目借款 5,000,000.00 2009.9.27 5.95% 担保借款 农行项目借款 6,000,000.00 2009.5.30 6.91% 抵押借款 农行项目借款 3,000,000.00 2009.5.30 6.91% 抵押借款 合 计 18,000,000.00 （26）长期借款 ① 长期借款分类： 项 目 长期借款 79 期末数 期初数 信用借款 3,000,000.00 3,000,000.00 抵押借款 9,000,000.00 保证借款 80,000,000.00 41,000,000.00 83,000,000.00 53,000,000.00 合 计 ② 长期借款明细 贷款金融机构 借款金额 借款期限 年利率 借款条件 建行运城城区支行 3,000,000.00 2008.3.26-2010.3.26 6.75% 信用借款 农行江东支行营业部 21,000,000.00 2007.5.31-2010.6.26 6.91% 担保借款 安顺农行西秀支行 6,000,000.00 2007.9.7-2010.9.7 5.95% 担保借款 安顺农行西秀支行 5,000,000.00 2007.9.29-2010.9.29 5.95% 担保借款 工行运城市河东支行 48,000,000.00 2008.6.27-2010.6.25 7.83% 担保借款 合 计 83,000,000.00 （27）专项应付款 项 目 期末数 期初数 安庆搬迁补助费 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 说明: 根据安庆市发展和改革委员会发改工业［2006］294 号文件“关于安庆南风公司年 产二十一万吨日化产品易地改扩建工程项目核准的批复”，安庆南风日化有限责任公司为推进设 备技术升级，产品结构调整，做大企业规模，整体搬迁进入安庆市迎江区工业园，项目建设期 三年；根据安庆市人民政府会议纪要，对安庆南风日化有限责任公司因搬迁在土地、设备、设 施、建筑物、构筑物及停工等方面的损失给予合理补偿，补偿资金控制在 7000 万元以内。本期 收到安庆市土地收购储备中心拨入拆迁补偿款 50,000,000.00 元。 (28）其他非流动负债（递延收益） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 旅游发展专项资金* 700,000.00 2,000,000.00 201,250.00 2,498,750.00 污水处理专项资金** 900,000.00 500,000.00 112,000.00 1,288,000.00 合 计 1,600,000.00 2,500,000.00 313,250.00 3,786,750.00 *根据山西省财政厅晋财[2006]564 号文件精神子公司运城盐湖（中国死海）旅游开发有限 公司收到旅游事业费补助 100,000.00 元。 根据山西省运城市财政局运财行[2007]51 号文件精神子公司运城盐湖（中国死海）旅游开 80 发有限公司收到旅游产业专项发展资金 600,000.00 元。 根据山西省运城市财政局运财行[2008]62 号文件精神子公司运城盐湖（中国死海）旅游开 发有限公司收到旅游产业专项发展资金 2,000,000.00 元。 上述专项资金用于建设的污水处理工程已于本期完工投入使用，根据资产使用寿命对资本 化支出分期转入营业外收入 201,250.00 元。 **根据安顺市环境保护局安环通[2007]16 号文件精神子公司贵州南风日化有限公司收到 生产废水零排放工程款 300,000.00 元。 根据贵州省财政厅、贵州省环境保护局黔财建[2006]368 号文件精神子公司贵州南风日化 有限公司收到总排污水处理回收系统 1,000,000.00 元。 根据安顺经济开发区财政局、安顺经济技术开发区经济发展局文件“安开财行[2007]448 号文关于下达 2007 年中小企业发展专项资金的通知” 贵州南风日化有限公司收到污水处理零 排放等综合节能技术改造资金 10 万。 上述专项资金用于建设的污水处理工程已于本期完工投入使用，根据资产使用寿命对资本 化支出分期转入营业外收入 112,000.00 元。 （29）股本 ①股本增减变动明细项目列示如下： 期初数 期末数 项目 本期增加 本期减少 金额 比例 金额 比例 一、有限售条件股份* 151,999,078.00 27.70% 33,451,212.00 118,547,866.00 21.60% 1、国家持股 2、国有法人持股 150,696,408.00 27.46% 33,451,212.00 117,245,196.00 21.36% 3、其他内资持股 1,302,670.00 0.24% 1,302,670.00 0.24% 其中：境内法人持股 1,200,000.00 0.22% 1,200,000.00 0.22% 境内自然人持股 102,670.00 0.02% 102,670.00 0.02% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 396,760,922.00 72.30% 33,451,212.00 430,212,134.00 78.40% 1、人民币普通股 396,760,922.00 72.30% 33,451,212.00 430,212,134.00 78.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 81 三、股份总数 548,760,000.00 100.00% 548,760,000.00 100.00% ②有限售条件股份可上市交易时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 易股份数量 数 量 余 额 数 量 余 额 2009 年 4 月 28 日 117,245,196.00 548,760,000.00 （30）资本公积 资本公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 股本溢价* 605,428,015.40 605,428,015.40 其他资本公积 26,512,987.62 26,512,987.62 合 计 631,941,003.02 631,941,003.02 （31）盈余公积 盈余公积增减变动明细项目列示如下： 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积 86,381,444.02 3,336,315.17 89,717,759.19 任意盈余公积 合 计 86,381,444.02 3,336,315.17 89,717,759.19 （32）未分配利润 未分配利润增减变动明细项目列示如下： 未分配利润变动情况 2008 年度 上年年末余额 199,574,334.71 加：前期差错更正 -7,307,478.00 本年年初余额 192,266,856.71 本年增加数 7,478,837.25 其中：本年净利润转入 7,478,837.25 其他增加 本年减少数 3,596,960.77 82 其中：本年提取盈余公积数 3,336,315.17 提取职工及奖励基金 260,645.60 提取储备基金 提取企业发展基金 本年分配现金股利数 其他减少 本年年末余额 196,148,733.19 其中：董事会批准的现金股利数 (33) 营业收入及营业成本 ①营业收入及成本的构成 本年数 上年数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 2,809,150,557.57 2,219,273,991.80 2,923,461,554.06 2,331,667,895.91 其他业务 70,278,620.87 44,931,094.09 77,975,224.43 60,799,327.91 合 计 2,879,429,178.44 2,264,205,085.89 3,001,436,778.49 2,392,467,223.82 ②主营业务收入及主营业务成本 A 、 分产品主营业务明细： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 硫化碱 153,989,137.07 196,048,774.05 148,676,100.72 154,323,266.74 5,313,036.35 41,725,507.31 元明粉 967,993,435.86 721,535,979.22 574,614,409.45 450,148,061.07 393,379,026.41 271,387,918.15 日化产品 1,306,480,925.46 1,476,103,396.62 1,178,989,701.70 1,332,651,069.02 127,491,223.76 143,452,327.60 ＡＥＳ 82,535,578.02 140,678,245.39 77,563,915.35 139,550,160.90 4,971,662.67 1,128,084.49 其 他 298,151,481.16 389,095,158.78 239,429,864.58 254,995,338.18 58,721,616.58 134,099,820.60 合 计 2,809,150,557.57 2,923,461,554.06 2,219,273,991.80 2,331,667,895.91 589,876,565.77 591,793,658.15 B、分地区主营业务明细： 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 83 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 国内 2,775,704,897.04 2,890,715,051.03 2,192,100,236.44 2,302,576,287.73 583,604,660.60 588,138,763.30 国外 33,445,660.53 32,746,503.03 27,173,755.36 29,091,608.18 6,271,905.17 3,654,894.85 合 计 2,809,150,557.57 2,923,461,554.06 2,219,273,991.80 2,331,667,895.91 589,876,565.77 591,793,658.15 C、公司前五名客户的销售收入 客户名称 销售收入总额 占公司主营业务收入的比例 天津市南风贸易有限公司 85,136,230.90 3.03% 广州宝洁有限公司 45,102,332.94 1.61% 联合利华(中国)有限公司 37,145,488.59 1.32% 天津市染分化工有限公司 20,931,474.00 0.75% 昆明暨广顺工贸有限责任公司 15,273,034.62 0.54% 合 计 203,588,561.05 7.25% ③ 其他业务收入和其他业务成本 本年数 上年数 产品名称 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售 31,473,921.07 24,382,641.91 35,851,032.40 32,195,042.57 租赁 5,028,438.92 2,168,348.14 5,280,335.80 1,869,508.82 其他 33,776,260.88 18,380,104.04 36,843,856.23 26,734,776.52 合 计 70,278,620.87 44,931,094.09 77,975,224.43 60,799,327.91 （34）营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 1,013,960.55 1,059,789.18 城市维护建设税 7,861,073.20 8,373,926.59 教育费附加 4,394,891.85 4,503,471.57 84 资源税 6,427,280.65 6,823,489.27 合 计 19,697,206.25 20,760,676.61 （35）财务费用 财务费用明细项目列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 79,832,375.68 73,086,131.56 减：利息收入 2,459,335.06 3,493,573.11 汇兑损益 45,451.79 -17,022.72 其 他 1,795,787.55 860,805.88 合 计 79,214,279.96 70,436,341.61 （36）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账准备 6,406,115.93 808,022.57 固定资产减值损失 -1,399,068.97 存货跌价准备 -199,251.96 -709,195.27 合 计 6,206,863.97 -1,300,241.67 （37）投资收益 项 目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 5,319,000.00 1,004,700.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -54,401.43 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产等 45,566.87 期间取得的投资收益 合 计 5,319,000.00 995,865.44 （38） 营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 罚没收入 1,055,813.52 85,161.90 处理非流动资产净收益 1,041,641.94 1,055,877.26 赔偿收入 46,507.00 39,531.09 补贴收入 9,877,265.30 20,000.00 其 他 2,197,234.70 1,537,467.38 85 合 计 14,218,462.46 2,738,037.63 *补贴收入说明: ①本公司根据运财建［2007］252号文件“关于下达2007年市级环境保护专项资金的通知” 收到运城市财政局拨入磺化污染治理减排资金3,000,000.00元； ②本公司根据运财建［2008］4号文件“关于下达2007年省级污染减排项目补助资金的通知” 收到运城市财政局拨入资金综合利用资金4,000,000.00元； ③本公司子公司南风集团淮安元明粉有限公司根据苏财企［2008］20号收到淮阴区财政局 拨付的重点企业扶持资金710,000.00元。 ④本公司子公司四川同庆南风有限责任公司本期收到彭山县财政局拨入淘汰落后产能技术 改造资金460,000.00元。 ⑤本公司子公司山西钾肥有限责任公司本期收到增值税返还款1,301,015.30元。 ⑥本公司本期从递延收益转入营业外收入313,250.00元。 ⑦本公司子公司贵州南风日化有限公司本期收到安顺经济技术开发区财政局拨入节能技术 开发及技术推广示范项目补贴收入60,000.00元，子公司江苏南风元明粉有限公司本期收到洪泽 县财政局拨入开拓奖励33,000.00元。 （39）营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 公益性捐赠支出 632,317.43 14,000.00 价格调控基金 954,407.39 973,472.93 罚款支出 432,430.57 380,713.15 赔偿支出 21,115.58 3,079.95 处理非流动资产净损失 5,550,727.55 2,676,200.90 固定资产盘亏 13,045.05 防洪保安基金 384,018.01 247,278.48 其 他 778,756.61 352,522.35 合 计 8,753,773.14 4,660,312.81 （40）所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 42,473,583.27 40,906,545.43 递延所得税费用 -1,711,976.84 -1,848,756.29 合 计 40,761,606.43 39,057,789.14 （41）少数股东权益 86 子 公 司 少数股东权益 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 8,153,576.91 四川同庆南风有限责任公司 13,746,121.12 贵州南风日化有限公司 26,176,816.21 南风集团垣曲制药有限责任公司 379,138.77 山西钾肥有限责任公司 6,725,016.27 山西省运城南风物贸有限公司 217,345.66 西安南风日化有限责任公司 1,754,516.72 西安南风牙膏有限责任公司 0.00 南风集团山西国际贸易有限公司 1,294,030.79 江苏南风元明粉有限责任公司 79,489,581.92 南风集团淮安元明粉有限公司 6,461,685.54 江苏南风化工有限责任公司 47,613,154.95 运城盐湖(中国死海)旅游开发有限公司 1,180,400.13 安徽安庆南风日化有限责任公司 204,444.71 本溪经济技术开发区南风日化有限公司 2,013,937.20 北京清华液晶技术工程研究中心 14,030,924.11 衡阳南风化工有限公司 500,934.45 呼和浩特南风日化有限责任公司 134,955.20 合 计 210,076,580.66 （42）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 利息收入 2,460,717.28 3,493,573.11 罚款收入 1,055,813.52 85,161.90 赔偿收入 46,507.00 39,531.09 其他 1,769,917.25 1,537,467.38 政府补助款 62,377,265.30 1,620,000.00 收到的往来款 16,569,321.85 24,187,305.98 合 计 84,279,542.20 30,963,039.46 （43）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 运输费 106,770,187.07 114,225,386.50 87 广告费 8,307,855.64 23,437,692.88 差旅费 17,673,652.81 19,760,880.15 业务招待费 6,258,384.53 7,277,609.00 装卸、包装费 8,994,747.20 11,160,752.85 办公费 7,930,846.94 9,145,027.78 保险费、劳动保护费 29,185,017.92 29,385,305.81 代销手续费 2,848,868.80 1,085,000.47 销售服务费 8,614,124.01 330,333.19 修理费 30,484,770.00 3,315,405.68 租赁费 343,484.00 30,096.00 水电费 3,144,484.81 4,239,521.82 物料消耗 2,877,127.89 3,671,330.93 咨询费 2,315,152.00 1,781,964.36 其他 21,657,828.33 14,647,330.38 支付的往来款 40,954,878.71 29,470,171.91 合 计 298,361,410.66 272,963,809.71 （44）净利润调节为经营活动现金信息 净利润调节为经营活动现金流量： 2008 年度 2007 年度 净利润 85,950,306.17 91,844,288.57 加：资产减值准备 6,206,863.97 -1,300,241.67 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 131,319,641.42 159,201,168.31 无形资产摊销 11,588,582.28 12,101,003.61 长期待摊费用摊销 396,834.48 825,253.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 4,509,085.61 1,488,605.90 固定资产报废损失 115,922.27 公允价值变动损失 -15,900.00 财务费用 79,832,375.68 75,039,754.68 投资损失 -5,319,000.00 -2,403,011.50 递延所得税资产减少 -1,711,976.83 -1,848,757.29 递延所得税负债增加 存货的减少 -121,085,983.27 -38,132,908.83 经营性应收项目的减少 -140,390,717.93 -26,072,904.08 88 经营性应付项目的增加 158,484,040.83 101,137,397.79 其他 经营活动产生的现金流量净额 209,764,152.41 371,995,571.62 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 152,385,282.78 238,526,308.35 减：现金的期初余额 238,526,308.35 207,491,471.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -86,141,025.57 31,034,837.05 2、母公司会计报表主要项目附注 （1）货币资金 （2）应收账款 期末数 期初数 项 目 币种 原币 汇率 人民币 原币 汇率 人民币 库存现金 人民币 39,478.12 39,478.12 19,069.74 19,069.74 银行存款 人民币 52,139,205.38 52,139,205.38 92,741,816.36 92,741,816.36 其他货币资金 人民币 87,557,619.14 87,557,619.14 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 139,736,302.64 139,736,302.64 122,760,886.10 122,760,886.10 应收账款 2008 年 12 月 31 日账面价值 332,995,780.49 元，2007 年 12 月 31 日账面价值 为 307,818,352.72 元。 期末数 期初数 项 目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 单项金额重大应收款项 232,534,399.41 3,098,025.25 207,398,797.27 2,547,677.13 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项 其他不重大应收款项 107,112,280.70 3,552,874.37 107,061,492.02 4,094,259.44 合 计 339,646,680.11 6,650,899.62 314,460,289.29 6,641,936.57 ②应收账款账龄情况 89 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年以内 262,889,701.03 77.40% 3,224,500.58 195,243,357.46 62.09% 2,043,196.43 1-2 年 41,206,742.02 12.13% 1,577,656.73 86,467,937.00 27.50% 2,915,641.62 2-3 年 28,761,549.30 8.47% 1,308,461.24 26,291,485.16 8.36% 1,167,898.87 3 年以上 6,788,687.76 2.00% 540,281.07 6,457,509.67 2.05% 515,199.65 合 计 339,646,680.11 100% 6,650,899.62 314,460,289.29 100.00% 6,641,936.57 ③ 应收账款欠款单位 单位名称 欠款金额 计提坏账金额 山西运城盐化局劳动服务公司 19,456,073.50 778,242.94 上海运城物资经营部 9,125,147.71 182,502.95 烟台宇信经贸有限公司 4,293,819.77 85,876.40 武汉顺意达销售公司 3,849,330.00 76,986.60 江苏无锡晋华化工供销公司 2,371,687.47 47,433.75 合 计 39,096,058.45 1,171,042.64 ④期末应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 （3）其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日账面价值为 377,874,163.29 元，2007 年 12 月 31 日账面价 值为 401,483,492.59 元。 ① 其他应收款按客户类别披露如下： 期末数 期初数 项 目 金额 坏账准备 金额 坏账准备 单项金额重大应收款项 338,168,906.99 46,116.12 333,738,568.63 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 39,790,285.32 38,912.90 67,847,492.38 102,568.42 合 计 377,959,192.31 85,029.02 401,586,061.01 102,568.42 ② 其他应收款账龄情况 项 目 2008.12.31 2007.12.31 90 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年以内 39,354,878.80 10.41% 22,281.98 350,305,531.08 87.23% 53,330.74 1-2 年 298,472,630.74 78.97% 29,311.78 34,268,791.46 8.53% 34,198.78 2-3 年 19,631,800.10 5.19% 18,097.80 3,860,439.15 0.96% 3,374.81 3 年以上 20,499,882.67 5.43% 15,337.46 13,151,299.32 3.28% 11,664.09 合 计 377,959,192.31 100% 85,029.02 401,586,061.01 100.00% 102,568.42 ③ 其他应收款主要欠款单位 单 位 与本公司关系 欠款金额 北京精佳园机械厂 往来单位 6,000,000.00 北京精瑞德印刷技术发展有限公司 往来单位 4,000,000.00 四川省彭山元明粉厂 往来单位 3,800,000.00 上海运城盐化物资经营部 往来单位 2,384,235.18 北京欧芬爱尔日用化学用品有限责任公司 往来单位 2,103,272.64 合 计 20,031,647.87 ④期末其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 （4）长期股权投资 ①长期股权投资分类 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 对子公司投资 704,757,847.57 704,757,847.57 其他股权投资 5,960,000.00 50,000.00 5,910,000.00 合计 710,717,847.57 50,000.00 710,667,847.57 减:长期投资减值准备 4,911,076.75 4,911,076.75 长期股权投资净值合计 710,717,847.57 4,911,076.75 50,000.00 705,756,770.82 ② 对子公司的长期股权投资 被投资公司名称 期初余额 本期增减 期末余额 西安南风日化有限责任公司 113,000,000.00 113,000,000.00 南风集团山西国际贸易有限公司 3,600,000.00 3,600,000.00 西安南风牙膏有限责任公司 9,455,000.00 9,455,000.00 呼和浩特南风日化有限公司 15,000,000.00 4,911,076.75 10,088,923.25 安徽安庆南风日化有限责任公司 81,750,000.00 81,750,000.00 山西省运城南风物贸有限公司 1,800,000.00 1,800,000.00 91 贵州南风日化有限公司 43,604,352.33 43,604,352.33 本溪开发区南风日化有限公司 42,500,000.00 42,500,000.00 四川同庆南风有限责任公司 41,514,095.24 41,514,095.24 南风集团垣曲制药有限责任公司 23,000,000.00 23,000,000.00 山西钾肥有限责任公司 91,800,000.00 91,800,000.00 江苏南风元明粉有限责任公司 54,000,000.00 54,000,000.00 北京清华液晶技术工程研究中心 23,000,000.00 23,000,000.00 南风集团淮安元明粉有限公司 47,000,000.00 47,000,000.00 四川同庆洗涤用品有限责任公司 22,734,400.00 22,734,400.00 江苏南风化工有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 运城盐湖中国死海旅游开发公司 38,500,000.00 38,500,000.00 衡阳南风化工有限公司 49,500,000.00 49,500,000.00 合 计 704,757,847.57 4,911,076.75 699,846,770.82 ③对其他企业投资明细 被投资公司名称 期初余额 本期增减 期末余额 大同证券公司 5,910,000.00 5,910,000.00 山西运城晋能新能源热电有限公司 50,000.00 50,000.00 0.00 合 计 5,960,000.00 50,000.00 5,910,000.00 （5）营业收入及营业成本 ① 营业收入和营业成本 本年数 上年数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,166,963,287.81 1,057,806,256.85 1,184,131,808.43 1,026,312,634.13 其他业务 34,588,568.11 35,134,878.39 20,750,066.34 15,500,615.54 合 计 1,201,551,855.92 1,092,941,135.24 1,204,881,874.77 1,041,813,249.67 ②主营业务收入和主营业务成本 A 、分产品主营业务收入和主营业务成本 92 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项 目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 硫化碱 165,969,579.80 193,230,534.97 160,656,543.45 151,505,027.66 5,313,036.35 41,725,507.31 元明粉 112,360,470.85 111,933,778.10 90,715,052.40 86,858,497.59 21,645,418.45 25,075,280.51 日化产品 677,393,565.31 621,093,452.27 639,059,776.22 550,492,907.93 38,333,789.09 70,600,544.34 其 他 211,239,671.85 257,874,043.09 167,374,884.78 237,456,200.95 43,864,787.07 20,417,842.14 合 计 1,166,963,287.81 1,184,131,808.43 1,057,806,256.85 1,026,312,634.13 109,157,030.96 157,819,174.30 B 、分地区明细列示如下： 本年数 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 1,156,390,966.02 1,051,187,585.13 1,184,131,808.43 1,026,312,634.13 国外 10,572,321.79 6,618,671.72 合计 1,166,963,287.81 1,057,806,256.85 1,184,131,808.43 1,026,312,634.13 C、公司前五名客户的销售收入 客户名称 销售收入总额 占公司主营业务收入的比例 天津市染分化工有限公司 20,931,474.00 1.79% 天津市南风贸易有限公司 14,727,706.84 1.26% 常州市强峰化工有限公司 11,060,166.00 0.95% 运城市南极化工有限公司 9,316,027.00 0.80% 邢台予让桥予龙百货批发部 7,589,392.09 0.65% 合 计 63,624,765.93 5.45% ③本公司前五名客户销售收入总额为 63,624,765.93 元，占公司全部主营业务收入的 5.45%。 （6）投资收益 93 项目 本年数 上年数 成本法核算的长期股权投资收益 84,545,923.59 42,111,113.36 处置交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金 45,566.87 融资产等期间取得的投资收益 合 计 84,545,923.59 42,156,680.23 十、关联方关系及其交易 1、本公司的实际控制人有关信息 实际控制人名称 类型 法定代表人 地址 中国盐业总公司 国有企业 茆庆国 中国北京 2、本公司的母公司有关信息 注册资本 母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务范围 (万元) 塑料纺织品产供运销及工 中盐运城盐化集团有限公司 国有企业 山西运城 50,800.00 万建军 程施工、设备安装、装修 3、母公司对本公司的持股比例和表决权比例 母公司名称 持股比例 享有表决权比例 中盐运城盐化集团有限公司 26.43% 26.43% 4、公司子公司有关信息 企 业 名 称 经济性质及类型 注 册 地 址 主 营 业 务 与公司关系 西安南风日化有限责任公司 有限公司 西安市 主营日用化工生产、销售等 子公司 本溪经济技术开发区南风日化有 有限公司 本溪市石桥子镇 主营日用化工生产、销售 子公司 限公司 南风集团山西国际贸易有限公司 有限公司 运城市 进出口贸易 子公司 安徽安庆南风日化有限责任公司 有限公司 安庆市 生产、销售日用化工产品 子公司 贵州南风日化有限公司 中外合资 安顺市 生产销售日用化工产品 子公司 西安南风牙膏有限责任公司 有限公司 西安市 生产、销售牙膏系列产品 子公司 呼和浩特南风日化有限责任公司 有限公司 呼和浩特市 生产销售日用化工产品 子公司 山西省运城南风物贸有限公司 有限公司 运城市 经销金属材料、化工原料等物资 子公司 94 （中外合资）江苏南风元明粉有 中外合资 洪泽县 生产销售元明粉 子公司 限责任公司 生产销售无水硫酸铵、碳酸氢铵、 四川同庆南风有限责任公司 有限公司 彭山县 子公司 日用化工产品 南风集团垣曲制药有限责任公司 有限公司 垣曲县 药品生产销售 子公司 山西钾肥有限责任公司 有限公司 运城市 生产销售钾肥等 子公司 南风集团淮安元明粉有限公司 有限公司 淮安市 生产、销售元明粉产品 子公司 主营液晶显示器件、精细化工电 北京清华液晶技术工程研究中心 有限公司 北京市 子公司 子产品、技术开发、技术服务 硝酸钠、亚硝酸钠、无水硫酸钠、 江苏南风化工有限责任公司 有限公司 洪泽县 子公司 碳酸氢钠、硫酸钾、硫化纳生产、 盐湖及周边地区旅游资源的开发 运城盐湖（中国死海）旅游开发 有限公司 运城市 与经营；盐湖矿物质产品及相关 子公司 有限公司 旅游产品的开发与销售。 四川同庆南风洗涤用品有限责任 洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开 有限公司 彭山县 子公司 公司 发、制造、销售 衡阳南风化工有限公司 有限公司 衡阳市 生产销售元明粉产品 子公司 5、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本公司的关系 陕西省西安市日用化学工业公司 发 起 人 升华集团控股有限公司 发 起 人 6、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 西安南风日化有限责任公司 115,000,000.00 115,000,000.00 本溪经济技术开发区南风日化有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 南风集团山西国际贸易有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 安徽安庆南风日化有限责任公司 82,000,000.00 82,000,000.00 贵州南风日化有限公司 62,291,931.90 62,291,931.90 西安南风牙膏有限责任公司 9,755,000.00 9,755,000.00 呼和浩特南风日化有限责任公司 15,200,000.00 15,200,000.00 山西省运城南风物贸有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 95 （中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司 123,000,000.00 123,000,000.00 四川同庆南风有限责任公司 55,980,825.24 55,980,825.24 南风集团垣曲制药有限责任公司 25,000,000.00 25,000,000.00 山西钾肥有限责任公司 180,000,000.00 180,000,000.00 南风集团淮安元明粉有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 北京清华液晶技术工程研究中心 45,000,000.00 45,000,000.00 江苏南风化工有限责任公司 5,000,000.00 5,000,000.00 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 30,660,000.00 30,660,000.00 衡阳南风化工有限公司 49,500,000.00 49,500,000.00 7、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 2007.12.31 2008.12.32 企 业 名 称 本年增加 本年减少 金 额 比例% 金 额 比例% 西安南风日化有限公 113,000,000.00 98.26 113,000,000.00 98.26 司 本溪经济技术开发区 4,250,000.00 85 4,250,000.00 85.00 南风日化有限公司 南风集团山西国际贸 3,600,000.00 90 3,600,000.00 90.00 易有限公司 安徽安庆南风日化有 81,750,000.00 99.7 81,750,000.00 99.7 限责任公司 贵州南风日化有限公 43,604,350.33 70 43,604,350.33 70.00 司 西安南风牙膏有限责 9,455,000.00 96.92 9,455,000.00 96.92 任公司 呼和浩特南风化工有 15,000,000.00 98.68 15,000,000.00 98.68 限责任公司 山西省运城南风物贸 1,800,000.00 90 1,800,000.00 90.00 有限公司 （中外合资）江苏南风 54,000,000.00 43.9 54,000,000.00 43.90 元明粉有限责任公司 四川同庆南风有限责 41,514,095.24 74.15 41,514,095.24 74.15 任公司 南风集团垣曲制药有 23,000,000.00 92 23,000,000.00 92.00 限责任公司 96 山西钾肥有限责任公 91,800,000.00 51 91,800,000.00 51.00 司 南风集团淮安元明粉 47,000,000.00 94 47,000,000.00 94.00 有限公司 北京清华液晶工程技 22,950,000.00 51 22,950,000.00 51.00 术研究中心 运城盐湖（中国死海） 38,500,000.00 96.25 38,500,000.00 96.25 旅游开发有限公司 江苏南风化工有限责 3,000,000.00 60 3,000,000.00 60.00 任公司 四川同庆南风洗涤用 22,734,400.00 74.15 22,734,400.00 74.15 品有限责任公司 衡阳南风化工有限公 49,500,000.00 99 49,500,000.00 99.00 司 8、关联方交易 （1）关联交易定价原则 本公司关联交易各项实际结算价格依据与关联方签订交易合同协议，并经公司股东大会审 议通过执行。 （2）关联方交易 ①采购货物（包括接受劳务等项） 企业名称 2008 年度 2007 年度 中盐运城盐化集团有限公司 8,797,412.04 9,071,128.36 合 计 8,797,412.04 9,071,128.36 ②销售货物(电费) 企业名称 2008 年度 2007 年度 中盐运城盐化集团有限公司 119,467.37 342,373.37 合 计 119,467.37 342,373.37 ③关联公司往来 占全部应收（付）款项余额的比 重 项 目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 中盐运城盐化集团 应付账款 5,568,317.80 1.34% 有限公司 中盐运城盐化集团 其他应付款 122,215,719.26 116,830,854.53 36.14% 37.13% 有限公司 十一、或有事项 1、为其他单位提供借款担保： 97 本公司与山西关铝股份有限公司签定了《互保协议》，双方同意在协议期间相互为对方的金 融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过 35000 万元人民币，山西关铝股份有限公司以价值 人民币 51039 万元的房屋建筑物及设备进行反抵押担保。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为山 西关铝股份有限公司的借款人民币 23900 万元提供担保。 本公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）股份有限公司签定了《互保协议》，双方同意在协议期 间相互为对方的金融贷款提供信用担保，累计最高净额不超过 35000 万元人民币。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为山西丰喜肥业（集团）有限公司的借款人民币 34800 万元提供担保。 2、除上述事项外，本公司无其他重大或有事项。 十二、承诺事项 本公司在资产负债表日不存在需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 经公司第四届第二十八次董事会决定，本公司本期不分配股利。 本年度本公司无其他资产负债表日后重大事项。 十四、非经常性损益 根据信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）的要求计算的非经常性损益： 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -4,509,085.61 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免或偶发性的税收返还减免 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 9,003,567.45 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营 -517,986.71 资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 除同公司正常经营业务相关的套期保值业务外，持有交性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 15,900.00 产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,204,508.60 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 以上因素的所得税影响 33,039.91 少数股东损益影响数 1,737,903.78 98 合 计 4,558,830.22 十五、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产 收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2008 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 0.51 0.51 0.0136 0.0136 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.20 0.20 0.0053 0.0053 净资产收益率（%） 每股收益（元） 2007 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 1.47% 1.47% 0.0391 0.0391 扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.56% 1.56% 0.0414 0.0414 说明：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，"归属于公司普通股股东的净利润"不包括少数股东损益金额；"扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润"以扣除少数股东损益后的合并净利润为基 础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税 影响）中母公司普通股股东所占份额；"归属于公司普通股股东的期末净资产"不包括少数股东 权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月 99 份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股 本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告 期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时考虑所有稀释性潜在普通股 的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十六、其他重大事项 2008年12月30日本公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中盐运城盐化集 团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]1410号）文件，中盐运城盐 化集团有限公司实际控制人山西省运城市国资委将所持有的中盐运城盐化集团有限公司100%的 国有产权无偿划转给中国盐业总公司。根据批复，本公司的实际控制人由山西省运城市国资委 变更为中国盐业总公司。 经山西省运城市工商行政管理局核准，公司第一大股东中盐运城盐化集团有限公司名称变 更为中盐运城盐化集团有限公司。公司第一大股东名称变更后，公司实际控制人不发生变化， 仍为中国盐业总公司。 本年度无其他重大事项。 100 十一、 备查文件目录 一、载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表； 二、载有中和正信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 南风化工集团股份有限公司 董事长：王跃宣 二 OO 九年四月七日 101