中信证券(600030)2007年年度报告

中信证券股份有限公司2007年年度报告 中 信 证 券 股 份 有 限 公 司 二○○七年年度报告 二○○八年三月 中信证券股份有限公司2007年年度报告 目 录 一、重要提示……………………………………………………………2 二、公司基本情况简介…………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 四、股本变动及股东情况………………………………………………5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………8 六、公司治理结构………………………………………………………14 七、股东大会情况简介……………………………………………17 八、董事会报告………………………………………………………1 7 九、监事会报告………………………………………………………3 3 十、重要事项……………………………………………………………34 十一、财务报告……………………………………………………45 十二、备查文件目录………………………………………………88 1 中信证券股份有限公司2007年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。公司 17 位董事中，12 位董事现场参会，居伟 民、张懿宸、杜兰库、张宏久、冯祖新等 5 位董事未亲自出席会议，其中，张懿宸董事书面委托王东明董 事长代行表决权，居伟民董事书面委托张极井董事代行表决权，杜兰库独立董事、张宏久独立董事、冯祖 新独立董事书面委托万寿义独立董事代行表决权。 未有董事、监事对本报告提出异议。 本公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长王东明先生、总会计师兼会计机构负责人倪军女士声明：保证本年度报告中的财务报告真 实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）公司名称 法定中文名称：中信证券股份有限公司 法定英文名称：CITIC Securities Company Limited 法定英文名称缩写：CITIC Securities Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：王东明 （三）董事会秘书：谭宁 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 联系电话：010-84588581 传真：010-84588151 电子信箱：tn@citics.com 证券事务代表：郑京 联系地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层 联系电话：010-84588903 传真：010-84588151 电子信箱：zj@citics.com （四）公司地址 公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦（邮政编码：518001） 公司办公地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦（邮政编码: 100004） 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层（邮政编码：518040） 公司国际互联网网址：http://www.cs.ecitic.com http://www.citics.com 电子邮箱：zxzq@citics.com （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦三层董事会办公室 （六）股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中信证券 股票代码：600030 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1995 年 10 月 25 日 地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦 2 中信证券股份有限公司2007年年度报告 变更注册登记日期：2000 年 4 月 6 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 日期：2003 年 6 月 25 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 日期：2006 年 12 月 5 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 日期：2007 年 12 月 27 日 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 企业法人营业执照注册号：1000001001830 组织机构代码：10178144-0 税务登记号码：深国税登字 440300101781440 深地税字 440300101781440 公司聘请的法定审计机构：安永华明会计师事务所 法定审计机构办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 2006 年 本年比上 项目 2007 年 年增减 2005 年 调整后 调整前 （%） 营业收入 30,871,114,124.31 5,990,851,441.14 5,831,835,876.81 415.30 918,312,643.26 营业利润 19,862,934,847.37 3,384,527,781.83 2,748,098,478.90 486.87 400,931,992.88 利润总额 19,904,172,753.75 3,398,904,483.16 3,249,908,478.54 485.61 379,498,514.63 归属于公司股 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 2,371,040,863.82 408.84 400,041,572.70 东的净利润 归属于公司股 东的扣除非经常 12,355,860,698.33 2,427,831,462.94 2,363,195,300.85 408.93 414,750,622.26 性损益的净利润 经营活动产生 67,681,646,389.09 30,249,653,322.10 30,183,900,554.55 123.74 3,568,823,766.63 的现金流量净额 2006 年末 本年末比 2007 年末 上年末增 2005 年末 调整后 调整前 减（%） 总资产 189,653,881,677.51 63,920,853,662.91 63,632,538,175.38 196.70 20,316,325,897.85 所有者权益（不 含 少 数 股 东 权 51,599,431,868.55 12,491,921,763.67 12,309,949,430.69 313.06 5,646,278,196.22 益） 注：上表“本年比上年增减比例”是本年与上年调整后的数据进行的比较，此外，本报告所涉及的比较数据均以此口径 进行比较。 （二）主要财务指标 单位：元 2006 年 本年比上年增减 项目 2007 年 2005 年 调整后 调整前 （%） 基本每股收益 4.01 0.89 0.87 350.56 0.16 稀释每股收益 4.01 0.89 0.87 350.56 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 4.00 0.89 0.87 349.44 0.17 比 上 年 增 加 4.52 全面摊薄净资产收益率（%） 24.01 19.49 19.26 7.09 个百分点 比上年增加 19.65 加权平均净资产收益率（%） 46.46 26.81 26.34 7.27 个百分点 3 中信证券股份有限公司2007年年度报告 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收 比 上 年 增 加 4.51 23.95 19.44 19.20 7.35 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 比上年增加 19.61 46.37 26.76 26.25 7.54 益率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 20.42 10.15 10.12 101.22 1.44 2006 年末 本年末比上年末 2007 年末 2005 年末 调整后 调整前 增减（%） 归属于公司股东的每股净资产 15.56 4.19 4.13 271.48 2.28 （三）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2007 年 非流动资产处置损益 1,313,290.67 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -691,914.86 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨 35,289,776.41 认净资产公允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,326,754.16 非经常性损益合计 41,237,906.38 减：所得税影响数 4,736,168.64 扣除所得税影响数后的非经常性损益 36,501,737.74 减：少数股东损益 3,841,156.82 扣除少数股东损益后的非经常性损益 32,660,580.92 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 1,937,111,697.89 2,772,081,914.78 834,970,216.89 149,455,552.80 可供出售金融资产 2,721,140,712.06 12,905,770,835.11 10,184,630,123.05 - 交易性金融负债 249,022,000.00 1,866,560,000.00 1,617,538,000.00 3,201,698,594.78 合计 4,907,274,409.95 17,544,412,749.89 12,637,138,339.94 3,351,154,147.58 （五）按《证券公司年度报告内容与格式准则》 （2008 年修订）的要求计算的主要财务数据与财务 指标 单位：元 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 增减百分比（%） 货币资金 122,588,920,647.00 36,686,756,477.31 234.15 结算备付金 12,690,354,587.43 10,490,662,778.60 20.97 交易性金融资产 2,772,081,914.78 1,937,111,697.89 43.10 可供出售金融资产 12,905,770,835.11 2,721,140,712.06 374.28 长期股权投资 638,840,162.84 1,185,874,023.79 -46.13 资产总额 189,653,881,677.51 63,920,853,662.91 196.70 代理买卖证券款 117,805,514,162.08 41,826,736,512.89 181.65 交易性金融负债 1,866,560,000.00 249,022,000.00 649.56 负债总额 135,630,456,188.94 50,054,960,586.99 170.96 股本 3,315,233,800.00 2,981,500,000.00 11.19 未分配利润 10,399,886,288.83 2,055,488,993.45 405.96 2007 年 2006 年 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 18,956,119,725.89 3,768,117,785.11 403.07 利息净收入 990,917,380.69 261,994,086.87 278.22 投资收益 7,575,636,114.89 1,564,406,231.61 384.25 公允价值变动收益 3,351,154,147.58 176,389,769.57 1799.86 营业支出 11,008,179,276.94 2,606,323,659.31 322.36 利润总额 19,904,172,753.75 3,398,904,483.16 485.61 净利润 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 408.84 注：上表，2006 年数据为调整后数据，以下如无特别说明，均指调整后数据。 4 中信证券股份有限公司2007年年度报告 （六）母公司的净资本及相关风险控制指标 根据中国证监会的要求，从 2006 年 11 月 1 日起，公司按《证券公司风险控制指标管理办法》 （中国 证监会令第 34 号）要求计算净资本，母公司 2007 年 12 月 31 日净资本为 40,674,519,770.55 元，较 2006 年 12 月 31 日相同口径调整计算的净资本 9,887,631,831.75 元增加了 311.37%，主要原因：一、报告期 内公司增发股票，募集资本金；二、公司年内盈利，引起所有者权益增加。 单位：元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 净资本 40,674,519,770.55 9,887,631,831.75 净资产 46,279,268,060.10 11,909,759,285.48 净资本/各项风险准备之和（%） 3844.11 2463.25 净资本/净资产（%） 87.89 83.02 净资本/负债（%） 416.16 301.64 净资产/负债（%） 473.51 363.33 净资本/营业部家数 992,061,457.82 247,190,795.79 自营股票规模/净资本（%） 16.56 9.52 证券自营业务规模/净资本（%） 17.93 12.98 （七）净资产收益率和每股收益 单位：元 净资产收益率 每股收益（元/股） 项目 2007 年 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 12,388,521,279.25 24.01% 46.46% 4.01 4.01 扣除非经常性损益后的净利润 12,355,860,443.93 23.95% 46.37% 4.00 4.00 注：上表中指标根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》计算。 （八）报告期内归属于母公司的股东权益变动情况 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 2,981,500,000.00 333,733,800.00 0.00 3,315,233,800.00 2007 年增发股票。 1、增发股票产生 的股本溢价；2、 资本公积 6,195,670,343.65 27,066,210,885.82 84,678,469.08 33,177,202,760.39 可供出售金融资 产公允价值变动 增加。 盈余公积 732,289,239.26 1,104,631,197.98 0.00 1,836,920,437.24 利润分配提取 一般风险准备 526,973,187.31 2,343,215,394.78 0.00 2,870,188,582.09 利润分配提取 1、2007 年净利润 未分配利润 2,055,488,993.45 8,940,697,295.38 596,300,000.00 10,399,886,288.83 增加；2、完成 2006 年度利润分配。 归属于母公司的股 12,491,921,763.67 39,788,488,573.96 680,978,469.08 51,599,431,868.55 东权益合计 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 2007 年 6 月 27 日，公司 2006 年非公开发行的 500,000,000 股 A 股限售期满，上市流通。2007 年 8 月 15 日，公司 243,256,254 股有限售条件流通股上市流通。2007 年 8 月 27 日，公司公开发行 333,733,800 股 A 股，该等股份无持有期限制，于 2007 年 9 月 4 日上市流通。公司的股份结构相应发生变动，见下表： 5 中信证券股份有限公司2007年年度报告 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送股、 比例 比例 数量 公积金 增发 其他 小计 数量 （%） （%） 转股 一、有限售条件股份 1、国家持有股份 677,341,034 22.72 - - -183,665,627 - 493,675,407 14.89 2、国有法人持有股份 - - - - - - - - 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 559,590,627 18.77 - - -559,590,627 - - - 境内自然人持股 22,163,116 0.74 - - - - 22,163,116 0.67 其他 7,836,884 0.26 - - - - 7,836,884 0.24 4、外资持股 其中：境外法人持股 - - - - - - - - 境外自然人持股 有限售条件股份合计 1,266,931,661 42.49 - - -743,256,254 - 523,675,407 15.80 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,714,568,339 57.51 - +333,733,800 +743,256,254 +1,076,990,054 2,791,558,393 84.20 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - 无限售条件股份合计 1,714,568,339 57.51 - +333,733,800 +743,256,254 +1,076,990,054 2,791,558,393 84.20 三、股份总数 2,981,500,000 100.00 - - - - 3,315,233,800 100.00 注：上表中的“本次变动前”股份比例以 2007 年公司增发 333,733,800 股 A 股前的总股本 2,981,500,000 股计算；“本次 变动后”股份比例以公司 2007 年底的总股本 3,315,233,800 股计算。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 股东名称 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 中国中信集团公司 617,750,407 124,075,000 - 493,675,407 2008 年 8 月 15 日 股改限售 雅戈尔集团股份有限公司 59,590,627 59,590,627 - - （注 1） 2007 年 8 月 15 日 中信国安集团公司 59,590,627 59,590,627 - - 中国人寿保险股份有限公 司－传统－普通保险产品 350,000,000 350,000,000 - - 发行限售 －005L－CT001 沪 2007 年 6 月 27 日 （注 2） 中国人寿保险（集团）公 150,000,000 150,000,000 - - 司－传统－普通保险产品 王东明 800,000 - - 800,000 张佑君 520,000 - - 520,000 笪新亚 520,000 - - 520,000 张 耀 36,000 - - 36,000 杨振宇 36,000 - - 36,000 雷 勇 145,000 - - 145,000 股权激励 2011 年 9 月 6 日 程博明 520,000 - - 520,000 限售 黄卫东 520,000 - - 520,000 （注 3） 吴玉明 520,000 - - 520,000 倪 军 520,000 - - 520,000 谭 宁 520,000 - - 520,000 其他受股权激励对象 17,506,116 - - 17,506,116 股权激励暂存股 7,836,884 - - 7,836,884 待实施后确定 合计 1,266,931,661 743,256,254 - 523,675,407 注 1：根据中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司 3 家股东在公司股权分置改革时做出的承诺： 该 3 家股东所持股份自 2005 年 8 月 15 日获得上市流通权之日起 12 个月内未上市交易，12 个月期满后，即，2006 年 8 月 15 日，该 3 家股东各自持有的、占公司总股本（以股权分置改革时公司总股本 248,150 万股计算）5%的有限售条 6 中信证券股份有限公司2007年年度报告 件流通股 124,075,000 股已可通过证券交易所挂牌交易出售；2007 年 8 月 15 日，中国中信集团公司所持股份中占公 司总股本 5%的有限售条件流通股 124,075,000 股、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司剩余的有限售条件流 通股已上市流通；2008 年 8 月 15 日，中国中信集团公司剩余的 493,675,407 股有限售条件流通股将取得上市流通权。 注 2：2006 年 6 月 27 日，公司向中国人寿保险股份有限公司和中国人寿保险（集团）公司定向增发 5 亿股 A 股，该等股份 的锁定期为 12 个月，已于 2007 年 6 月 27 日限售期满上市流通。 注 3：股权激励相关事项详见本报告：“五、董事、监事、高级管理人员和员工情况——2、董事、监事和高级管理人员被授 予的股权激励情况”。 （三）近三年证券发行与上市情况 1、2006 年，公司发行 50,000 万股 A 股。2006 年 5 月 29 日，公司 2006 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司非公开增发股票的议案》，经中国证监会证监发行字[2006]23 号文核准，公司以非公开 发行的方式发行了 50,000 万股 A 股，发行价格 9.29 元/股，发行工作于 2006 年 6 月 27 日结束，合计收 到认缴股款 4,645,000,000.00 元，扣除发行费用 4,503,829.28 元后，募集资金净额为 4,640,496,170.72 元。发行完成后，公司总股本由 248,150 万股增加至 298,150 万股。该次发行的股份限售期为 12 个月， 已于 2007 年 6 月 27 日限售期满全部上市流通。 2、2007 年，公司发行 33,373.38 万股 A 股。2007 年 6 月 20 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于向非特定对象公开发行 A 股股票的议案》，经中国证监会证监发行字[2007]244 号文核准， 2007 年 8 月 27 日，公司以公开发行的方式发行了 33,373.38 万股 A 股，发行价格 74.91 元/股，募集资 金总额为 24,999,998,958 元，扣除发行费用 23,807,000.34 元后，募集资金净额为 24,976,191,957.66 元。发行完成后，公司总股本由 298,150 万股增加至 331,523.38 万股。该次发行的股份无持有期限制， 已于 2007 年 9 月 4 日全部上市流通。 3、2006 年，公司在银行间市场发行 15 亿元 15 年期债券。2006 年 2 月 17 日，公司 2006 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于申请发行不超过 15 亿元（人民币）债券及确定相关事宜的议案》，2006 年 6 月 6 日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于公司完成债券发行工作的公告》，公司已顺利完成该期债 券发行的各项工作，共发行债券 15 亿元，票面金额为 100 元，利率 4.25%，期限 15 年。 4、报告期内，公司无派送红股、转增股本、配股。 5、公司目前不存在内部职工股。 （四）主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数：239,911 户。 2、截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 股份 年末持股数量 比例 年内股份 持有无限售条件 持有有限售条件 股东名称 性质 （股） （%） 变动数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） 国有股 776,825,407 23.43 +35,000,000 283,150,000 493,675,407 中国中信集团公司 暂存股 7,836,884 0.24 - - 7,836,884 中国人寿保险股份有限公司 法人股 398,023,586 12.01 +43,416,533 398,023,586 - 中国人寿保险（集团）公司 法人股 176,287,421 5.32 +17,612,875 176,287,421 - －传统－普通保险产品 雅戈尔集团股份有限公司 法人股 138,600,000 4.18 -45,065,627 138,600,000 - 中国农业银行－中邮核心成长 法人股 40,759,438 1.23 +40,759,438 40,759,438 - 股票型证券投资基金 中信国安集团公司 国有股 37,742,893 1.14 -145,922,734 37,742,893 - 中国运载火箭技术研究院 国有股 37,010,300 1.12 -7,315,034 37,010,300 - 中粮集团有限公司 国有股 33,573,091 1.01 -6,476,909 33,573,091 - 柳州两面针股份有限公司 法人股 33,265,000 1.00 -12,363,048 33,265,000 - 南京新港高科技股份有限公司 国有股 30,607,878 0.92 +3,058,033 30,607,878 - 注 1：公司前十名股东所持股份均为人民币普通股 A 股。报告期内公司前十名股东无股份质押和冻结情况。中国中信集 团公司所持股份中，7,836,884 股为公司股权激励计划暂存股。 注 2：公司前十名股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子公司；中国人寿保险（集团）公司为中国人 寿保险股份有限公司的控股股东。 7 中信证券股份有限公司2007年年度报告 注 3：上表，中国人寿保险股份有限公司的持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪”两个证券帐户的合计持股数，该两个 帐户分别持有 394,527,844 股和 3,495,742 股公司股票，以下同。 注 4：中邮核心成长股票型证券投资基金于 2007 年 8 月 17 日成立，其年初持股情况以零股计算。 3、截止 2007 年 12 月 31 日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 年末持有无限售条件流通股 股东名称 种类（A、B、H 股或其它） 的数量（股） 中国人寿保险股份有限公司 398,023,586 A股 中国中信集团公司 283,150,000 A股 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 176,287,421 A股 雅戈尔集团股份有限公司 138,600,000 A股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 40,759,438 A股 中信国安集团公司 37,742,893 A股 中国运载火箭技术研究院 37,010,300 A股 中粮集团有限公司 33,573,091 A股 柳州两面针股份有限公司 33,265,000 A股 南京新港高科技股份有限公司 30,607,878 A股 4、公司第一大股东情况介绍 中国中信集团公司是公司的第一大股东，截至 2007 年 12 月 31 日，持有公司 776,825,407 股，占公 司总股本的 23.43%。中国中信集团公司是经国务院批准，于 1979 年 10 月设立的全民所有制企业，现任 法人代表为孔丹先生，注册资本 300 亿元，主要从事银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用 卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资 源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游 业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、 医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至 2008 年 11 月 26 日报表）；工程招标、勘测、设计、施 工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工 程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员（有效期至 2008 年 5 月 26 日）；咨询服务；资产管理；资本运营。 财政部 中国中信集团公司 23.43% 中信证券股份有限公司 5、报告期内，公司其他持股 10%以上的股东 报告期内，公司其他持股 10%以上的股东为中国人寿保险股份有限公司，截至 2007 年 12 月 31 日， 持有公司 398,023,586 股，占公司总股本的 12.01%。中国人寿保险股份有限公司于 2003 年 6 月 30 日成 立，现任法人代表为杨超先生，注册资本 28,264,705,000 元，控股股东为中国人寿保险（集团）公司。 主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家 法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 8 中信证券股份有限公司2007年年度报告 1、基本情况(董事、独立董事和监事分别按姓氏笔画排序) 2007 年度报 年初持股数 年末持股数 持股变动数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 酬总额 （股） （股） （股） （万元） 王东明 董事长 男 56 2002.5.30-2009.6.30 800,000 883,250 83,250 增发配售 245 邬小蕙 董事 女 47 1999.9.26-2009.6.30 - - - - 8 张佑君 董事 男 42 1999.9.26-2009.6.30 520,000 577,720 57,720 增发配售 - 张极井 董事 男 52 2005.5.23-2009.6.30 - - - - 8 张懿宸 董事 男 44 2003.7.7-2009.6.30 - - - - 8 李如成 董事 男 56 1999.9.26-2009.6.30 1,350 1,500 150 增发配售 8 吴幼光 董事 男 46 2003.7.7-2009.6.30 - - - - 8 周一敏 董事 男 61 1999.9.26-2008.2.29 - - - - 8 居伟民 董事 男 44 2002.5.30-2009.6.30 - - - - 8 董事、 笪新亚 男 51 1999.9.26-2009.6.30 520,000 576,121 56,121 增发配售 236 副总经理 万寿义 独立董事 男 52 2002.10.14-2009.6.30 - - - - 12 王彩俊 独立董事 男 62 2002.5.30-2009.6.30 - - - - 12 边俊江 独立董事 男 65 2003.7.7-2009.6.30 - - - - 12 冯祖新 独立董事 男 53 2006.5.12-2009.6.30 - - - - 12 杜兰库 独立董事 男 51 2002.5.30-2009.6.30 - - - - 12 张宏久 独立董事 男 53 2006.5.12-2009.6.30 - - - - 12 李 扬 独立董事 男 56 2006.5.12-2009.6.30 - - - - 12 李 健 独立董事 女 54 2006.5.12-2009.6.30 - - - - 12 冯 征 监事会主席 男 54 2005.12.16-2009.6.30 - - - - 236 监事、综合管理 张 耀 男 55 2002.5.30-2009.6.30 36,000 39,600 3,600 增发配售 67 部 何德旭 监事 男 45 2006.5.12-2009.6.30 - - - - 8 监事、总部办公 杨振宇 男 37 2005.12.16-2009.6.30 36,000 36,000 - - 71 楼筹备组 秦永忠 监事会副主席 男 50 1999.9.26-2009.6.30 - - - - 8 卿 虹 监事 女 39 2002.5.30-2009.6.30 - - - - 8 郭 昭 监事 男 51 1999.9.26-2009.6.30 - - - - 8 监事、经纪业务 雷 勇 男 40 2002.5.30-2009.6.30 145,000 161,095 16,095 增发配售 123 管理部 程博明 常务副总经理 男 46 2005.10.10-2009.6.30 520,000 577,720 57,720 增发配售 240 德地立人 副总经理 男 55 2002.8.26-2009.6.30 - - - - 475 黄卫东 副总经理 男 40 2002.8.26-2009.6.30 520,000 576,121 56,121 增发配售 236 吴玉明 副总经理 男 41 2002.8.26-2009.6.30 520,000 576,121 56,121 增发配售 235 倪 军 总会计师 女 52 1998.3.25-2009.6.30 520,000 576,121 56,121 增发配售 236 谭 宁 董事会秘书 男 48 2006.1.11-2009.6.30 520,000 577,720 57,720 增发配售 233 合计 4,658,350 5,159,089 500,739 2,817 注 1：职务栏中有两个职务时，仅标注第一个职务的任期。 注 2：上表，公司部分董事（不含李如成董事）、监事以及公司的高级管理人员所持股份系公司首批股权激励股，该部 分股份具有 60 个月的限售期，即限售期自 2006 年 9 月 6 日起至 2011 年 9 月 5 日止，将于 2011 年 9 月 6 日上市 流通。报告期内增加的股份系其作为老股东，以不超过 10:1.11 的比例参与了 2007 的公开增发，此部分股份无 限售期限制，已于 2007 年 9 月 4 日上市流通。 注 3：李如成董事所持有的 1,500 股股份均为无限售条件流通股，其中，有 1,000 股为个人股东帐户自动申购中签股， 350 股为 2005 年 8 月公司实施股权分置改革时的流通股送股，报告期内增加的 150 股系作为老股东，以 10:1.11 的比例参与了年内公司的公开增发。 注 4：根据 2006 年度股东大会决议，公司年支付独立董事补助人民币 12 万元整（含税） ，年支付不在公司领取报酬的 董事、监事补助费人民币 8 万元整（含税），并报销上述人员参加公司会议的相关费用（相关决议详见 2007 年 4 9 中信证券股份有限公司2007年年度报告 月 10 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》）。 注 5：2007 年 4 月 13 日，杜志萍女士向公司监事会提出辞职申请，不再担任公司监事，公司年内向其支付 2007 年 1-4 月任职期间的补助 26,640 元。 注 6：2008 年 2 月 29 日，周一敏先生向公司董事会提出辞职申请，不再担任公司董事（详见 2008 年 3 月 4 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 2、董事、监事和高级管理人员被授予的股权激励情况 报告期内，公司未实施新的股权激励计划，未授予新的股权激励股份。公司已实施的股权激励计划是 经 2006 年 9 月 6 日公司第三届董事会第五次会议审议通过后实施的（详见 2006 年 9 月 7 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和《证券时报》 ），截止 2007 年 12 月 31 日，公司已实施的股权激励计划情况如下： 2006 年受激励股数 2007 年底持有激励股 受激励股变动数 序号 受激励对象 职务 （股） （股） （股） 1 王东明 董事长 800,000 800,000 0 2 张佑君 董事 520,000 520,000 0 3 笪新亚 董事、副总经理 520,000 520,000 0 4 程博明 常务副总经理 520,000 520,000 0 5 黄卫东 副总经理 520,000 520,000 0 6 吴玉明 副总经理 520,000 520,000 0 7 倪 军 总会计师 520,000 520,000 0 8 谭 宁 董事会秘书 520,000 520,000 0 9 雷 勇 监事、经纪业务管理部 145,000 145,000 0 10 张 耀 监事、综合管理部 36,000 36,000 0 11 杨振宇 监事、总部办公楼筹备组 36,000 36,000 0 上述人员合计持股 4,657,000 4,657,000 0 其他业务骨干持股 17,506,116 17,506,116 0 合 计 22,163,116 22,163,116 0 注 1：上表，受激励对象所持股份的限售情况、其它持股变动情况详见本节“现任董事、监事、高级管理人员的基本情 况”注 2。 注 2：2007 年 12 月 28 日（2007 年最后一个交易日） ，公司股票收盘价为 89.27 元。 3、在股东单位任职的董事、监事情况 是否在股东单位 姓名 所任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 领取报酬、津贴 王东明 中国中信集团公司 董事、总经理助理 2001.8 至今 否 居伟民 中国中信集团公司 董事、财务总监、财务部主任 2000.8 至今 是 张极井 中国中信集团公司 董事、总经理助理、战略与计划部主任 2002.10 至今 是 李如成 雅戈尔集团股份有限公司 董事长 1993.7 至今 是 吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理、财务部经理 1993.7 至今 是 邬小蕙 中粮集团有限公司 总会计师 2002.2 至今 是 秦永忠 中信国安集团公司 常务副总经理 2004.12 至今 是 郭 昭 南京新港高科技股份有限公司 董事、副总经理 2001.1 至今 是 4、在其他单位任职的董事、监事情况 姓名 任职单位名称 所担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 张佑君 中信建投证券有限责任公司 董事长 2006.2 至今 是 张懿宸 中信资本控股有限公司 总裁 2003.8 至今 是 万寿义 东北财经大学会计学院 副院长 1998.8 至今 是 王彩俊 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 退休返聘 2006.1 至今 是 边俊江 中地海外建设有限责任公司 董事长 2003.8 至今 是 冯祖新 上海工业投资（集团）有限公司 总裁 2003.4 至今 是 杜兰库 中国电子科技集团公司 总会计师 2007.1 至今 是 张宏久 竞天公诚律师事务所 合伙人 1996.5 至今 是 10 中信证券股份有限公司2007年年度报告 李 扬 中国社会科学院 金融研究所所长 2002.10 至今 是 李 健 中央财经大学 金融学系主任 1999.9 至今 是 何德旭 中国社会科学院财贸经济研究所 副所长 2003.3 至今 是 卿 虹 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 金融事业部部长 2002.3 至今 是 5、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 非独立董事（10 名，按姓氏笔画排序） (1) 王东明先生，现年 56 岁，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于加拿大枫叶银行证券公司投 资银行部，曾任华夏证券公司投资银行部总经理，南方证券公司副总裁，中信证券有限责任公司副总经理、 总经理，中信证券股份有限公司总经理。现任本公司董事长，中国中信集团公司董事、总经理助理，中信 控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事，中信资本控股有限公司董事、中信基金管理有 限责任公司董事长、华夏基金管理有限公司董事、中信证券国际有限公司董事。 (2) 邬小蕙女士，现年 47 岁，硕士研究生学历，高级会计师。曾任中国粮油食品进出口总公司计划 财务部副处长、中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经理。现任本公司董事、中粮集团有 限公司总会计师，兼任中英人寿保险有限公司董事长、中粮财务有限责任公司董事长、中怡保险经纪有限 公司董事长、山西国阳新能股份有限公司独立董事、兴业银行股份有限公司监事。邬女士未在本公司领取 薪酬。 (3) 张佑君先生，现年 42 岁，硕士研究生学历。曾任中信证券有限责任公司交易部总经理，中信证 券有限责任公司襄理、副总经理，长盛基金管理有限公司总经理，中信证券股份有限公司总经理, 中信建 投证券有限责任公司董事、总经理。现任本公司董事、中信建投证券有限责任公司董事长。张先生未在本 公司领取薪酬。 (4) 张极井先生，现年 52 岁，经济学硕士，高级经济师。曾任中国国际信托投资公司海外投资部综 合处副处长，中信澳大利亚公司董事、副总经理、总经理。现任本公司董事，中国中信集团公司董事、总 经理助理、战略与计划部主任，中信银行股份有限公司董事，中信资源控股有限公司执行董事，中信澳大 利亚有限公司副董事长，中信房地产股份有限公司董事，中海信托股份有限公司董事。张先生未在本公司 领取薪酬。 (5) 张懿宸先生，现年 44 岁，毕业于美国麻省理工学院，持有电脑科学工程学士学位。曾工作于 Greenwich Capital Markets、Bank of Tokyo Securities (纽约办公室)、Springfield Financial Advisory Limited，曾任美林证券(亚太区)董事总经理、中信泰富有限公司执行董事、CITIC Pacific Communications Limited 总裁。现任本公司董事、中信资本控股有限公司总裁。张先生未在本公司领取薪酬。 (6) 李如成先生，现年 56 岁，大专学历，高级经济师。曾任宁波青春服装厂厂长、宁波雅戈尔制衣 有限公司总经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事长。李先生于 1998 年起连续当选第九 届、第十届、第十一届全国人大代表。李先生未在本公司领取薪酬。 (7) 吴幼光先生，现年 46 岁，大学学历，助理会计师。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部副经理、 经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任本公司董事，雅戈尔集团股份有限公司副总经理、财务 部经理。吴先生未在本公司领取薪酬。 (8) 周一敏先生，现年 61 岁，大学学历，工程师。曾任甘肃省石油化工厅供销公司副经理，扬子石 油化工公司供销公司副经理，中国东联石化集团市场处处长、南京扬子石化实业总公司总经济师、南京扬 子石化炼化有限责任公司总经理。周先生未在本公司领取薪酬。 (9) 居伟民先生，现年 44 岁，硕士研究生学历，美国注册会计师、高级经济师。曾任中国国际经济 咨询公司项目经理，中信美国钢铁公司财务经理，肖特吉有限公司董事总经理，中国国际信托投资公司财 务部副主任、主任、总会计师、财务总监。现任本公司董事，中国中信集团公司董事、财务总监、财务部 主任，中信信托投资有限责任公司董事长，中信国际金融控股有限公司、中信嘉华银行和中信银行股份有 限公司非执行董事。居先生未在本公司领取薪酬。 (10) 笪新亚先生，现年 51 岁，硕士研究生学历。曾任北京标准股份咨询公司副总经理，中信证券有 限责任公司投资银行部总经理，中信证券有限责任公司副总经理。现任本公司董事、副总经理。 独立董事（8 名，按姓氏笔画排序） 11 中信证券股份有限公司2007年年度报告 (1) 万寿义先生，现年 52 岁，研究生学历，博士学位，东北财经大学会计学院教授，博士生导师， 中国注册会计师。曾任东北财经大学企业会计教研室主任，现任本公司独立董事、东北财经大学会计学院 副院长、大连国际（集团）股份有限公司独立董事、天津宏峰实业股份有限公司独立董事、沈阳银基发展 股份有限公司独立董事。万先生未在本公司领取报酬。 (2) 王彩俊先生，现年 62 岁，大学学历，教授级高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副 总会计师，北京燕山石化公司橡胶厂总会计师，北京燕山石化有限公司副总会计师、中国石化集团北京燕 山石油化工有限公司总会计师。现任本公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司退休返聘。 王先生未在本公司领取薪酬。 (3) 边俊江先生，现年 65 岁，大专学历，高级会计师。曾任地矿部西南石油地质局计财处处长，地 矿部西南石油地质局副总经济师兼计财处长、总经济师，中国新星石油公司总会计师。现任本公司独立董 事、中地海外建设有限责任公司董事长。边先生未在本公司领取薪酬。 (4) 冯祖新先生，现年 53 岁，硕士研究生学历。曾任上海市经济委员会信息中心副主任、主任，上 海市工业投资公司副总经理、总经理，上海工业投资（集团）有限公司副总裁。现任本公司独立董事、上 海工业投资（集团）有限公司总裁、上海市工业投资公司董事长、上海临港经济发展（集团）有限公司董 事、上海工投集团美洲国际有限公司董事长。冯先生未在本公司领取薪酬。 (5) 杜兰库先生，现年 51 岁，硕士研究生学历，研究员。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、 财务部部长，中国运载火箭技术研究院副院长，中国运载火箭技术研究院总会计师。现任本公司独立董事、 中国电子科技集团公司总会计师。杜先生未在本公司领取薪酬。 (6) 张宏久先生，现年 53 岁，硕士研究生学历，律师。曾任北京大学法律系教师、中信律师事务所 主任律师。现任本公司独立董事、竞天公诚律师事务所合伙人、中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公 司独立董事，兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会副主任、中华全国律师协会国际业务与 WTO 事务 委员会副主任、中华全国律师协会外事委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联 并购公会国际合作委员会主任、英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员。张先生未在本公司领取薪酬。 (7) 李扬先生，现年 56 岁，经济学博士、美国哥伦比亚大学高级访问学者。中国金融学会副会长、 学术委员会委员，太平洋经济合作委员会（PECC）中国金融市场发展委员会委员，中国国际金融学会副会 长，中国城市金融学会常务理事，中国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心 学术委员会委员，若干省、市政府顾问。现任本公司独立董事，中国社会科学院学部委员，中国社会科学 院金融研究所所长、金融研究中心主任、研究员、博士生导师，罗顿发展股份有限公司、上海浦东发展银 行股份有限公司独立董事，清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大学、中国科技大学等 大学兼职教授。第三任中国人民银行货币政策委员会委员，国家级“有突出贡献中青年专家”，国务院“政 府特殊津贴”享受者，曾五次获得“孙冶方经济科学”著作奖和论文奖。李先生未在本公司领取薪酬。 (8) 李健女士，现年 54 岁，研究生学历，经济学博士。现任本公司独立董事、中央财经大学教授， 博士生导师，金融学系主任。兼任教育部高职高专经济学教学指导委员会主任，中国金融学会理事、中国 国际金融学会理事。国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者，首批国家级教学团队带头人。主 要研究方向为货币、银行和金融市场。李女士未在本公司领取薪酬。 监事会成员（8 名，按姓氏笔画排序） (1) 冯征先生，现年 54 岁，大学本科学历。曾任中国工商银行商业信贷部副处长、处长，华夏证券 有限公司交易部总经理，中国工商银行总行房地产信贷部副总经理，华夏证券公司临时领导小组成员，华 夏证券股份有限公司副总裁。现任本公司监事会主席、稽核合规部行政负责人。 (2) 张耀先生，现年 55 岁，大学本科学历。曾任北京军区组织部秘书、正团职干部，中信公司直属 机关党委组织宣传处处长、组织处处长，中信证券有限责任公司党委办公室主任、人力资源部副总经理。 现任本公司监事、综合管理部行政负责人、纪委副书记、工会副主席、机关党委书记。 (3) 何德旭先生，现年 45 岁，经济学（金融专业）博士，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。曾 任美国科罗拉多大学和南加州大学访问学者、西南财经大学博士后研究员。现任本公司监事，中国社会科 学院财贸经济研究所副所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、《中国金融服务理论 前沿》主编；兼任中国社会科学院金融研究中心副主任、中国金融学会常务理事、中国投资学会常务理事、 12 中信证券股份有限公司2007年年度报告 华夏银行股份有限公司监事、荣盛房地产发展股份有限公司独立董事、中央财经大学等多所高校教授。何 先生未在本公司领取薪酬。 (4) 杨振宇先生，现年 37 岁，大学本科学历。曾任中信证券股份有限公司综合管理部副总经理、资 金运营部高级副总裁。现任本公司监事、公司总部办公楼筹备组高级副总裁。 (5) 秦永忠先生，现年 50 岁，大专学历，会计师。曾任北京国安国际足球发展总公司财务部经理， 中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理，中信国安信息产业股份有限公司董事、总经理。现任本公 司监事会副主席，中信国安集团公司董事、常务副总经理，中信国安信息产业股份有限公司董事，北京国 安建设有限公司董事。秦先生未在本公司领取薪酬。 (6) 卿虹女士，现年 39 岁，硕士研究生学历。曾任中国技术进出口总公司金融部总经理助理、副总 经理、总经理，中技贸易股份有限公司副总经理。现任本公司监事、中国通用技术（集团）控股有限责任 公司金融事业部部长。卿女士未在本公司领取薪酬。 (7) 郭昭先生，现年 51 岁，研究生学历，会计师。曾任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师、 南京新港高科技股份有限公司董事会秘书。现任本公司监事、南京新港高科技股份有限公司董事、副总经 理，南京臣功制药有限公司董事、总经理。郭先生未在本公司领取薪酬。 (8) 雷勇先生，现年 40 岁，大学本科学历。曾任中信证券有限责任公司交易部副总经理、北京北三 环中路证券营业部总经理。现任本公司监事、经纪业务管理部执行总经理。 其他高级管理人员（6 名） (1) 程博明先生，现年 46 岁,经济学博士。曾任金融时报社理论部负责人，北京证券登记有限公司总 经理兼任长城资信评估有限公司董事长，中信证券股份有限公司总经理助理、副总经理。现任公司常务副 总经理，负责公司日常运营工作。此外，程博明先生还兼任金石投资有限公司董事长、中信证券国际有限 公司董事。 (2)德地立人先生，现年 55 岁,日本国籍,北京大学中文系学士，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士(主 攻中国经济)。曾任日本大和证券公司：国际金融部中国业务负责人、美国公司投资银行部副总裁、香港 公司执行副总裁、北京代表处首席代表、新加坡分公司总裁、投资银行总部部长；兼任：新加坡投资银行 协会副会长、印尼投资基金董事会主席、马来西亚投资基金董事、大和新加坡期货公司董事长等。现任公 司副总经理，负责公司投资银行业务。此外，德地立人先生还兼任中信证券国际有限公司董事长、金石投 资有限公司董事。 (3) 黄卫东先生，现年 40 岁,硕士研究生学历。曾任中信证券公司：债券部总经理、资产管理部总经 理、资金运营部总经理、金融产品开发小组组长、公司襄理。现任公司副总经理,负责公司资产管理业务。 此外，黄卫东先生还兼任中信基金管理有限责任公司董事、金石投资有限公司董事。 (4) 吴玉明先生，现年 41 岁,经济学博士。曾任君安证券天津营业部副总经理，中信证券公司：天津 管理总部常务副总经理、天津管理总部总经理、公司襄理。现任公司副总经理，负责公司经纪业务。此外， 吴玉明先生还兼任中证期货经纪有限公司董事长、中信万通证券有限责任公司董事。 (5）倪军女士，现年 52 岁,货币金融学硕士,高级会计师。曾任中信兴业公司财务处副处长、中信证 券股份有限公司计划财务部总经理。现任公司总会计师、会计机构负责人，负责公司资金运营业务。此外， 倪军女士还兼任中信万通证券有限责任公司董事。 (6) 谭宁先生，现年 48 岁，大学本科学历。曾任中信公司人事教育处副处长、中信证券公司人力资 源部总经理、天津管理总部副总经理、公司襄理、武汉营业部总经理。现任公司董事会秘书、总经理办公 室及董事会办公室行政负责人、党委副书记、工会主席。 （二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事，监事和高级管理人员报酬决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬 由董事会决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩。 3、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见上述现任董事、监事、高级管理人员的基本情 况表。独立董事津贴按年计算，按月发放。 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 13 中信证券股份有限公司2007年年度报告 姓名 原职务 变动原因 黎晓宏 董事 工作变动 杜志萍 监事 工作繁忙 1、董事变更情况 2007 年 2 月 8 日，黎晓宏先生向公司董事会提出辞职申请，由于黎晓宏先生辞职后公司董事会成员数 仍高于法定最低人数，根据公司《章程》的规定，黎晓宏先生的辞职自辞职书送达董事会时生效，即，自 2007 年 2 月 8 日起，黎晓宏先生不再担任公司董事。 2、监事变更情况 2007 年 4 月 13 日，杜志萍女士向公司监事会提出了辞职申请，由于杜志萍女士辞职后公司监事会成 员数仍高于法定最低人数，杜志萍女士的辞职自辞职书送达监事会时生效，即，自 2007 年 4 月 13 日起， 杜志萍女士不再担任公司监事，公司监事会暂由 8 位监事组成，未有新任监事。 3、高级管理人员的变更情况 报告期内，公司常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书未发生变更。 （四）公司员工情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司共有正式员工 1,396 人（母公司数），构成情况见下表： 项目 人数 比例（%） 经纪业务 463 33.17 投资银行 343 24.57 信息技术 125 8.95 计划财务 116 8.31 行政 80 5.73 研究 71 5.09 专业结构 股票/债券销售交易 61 4.37 资产管理 44 3.15 证券投资类 36 2.58 清算 23 1.65 法律监察/稽核 19 1.36 风险控制 15 1.07 合计 1,396 100.00 博士 48 3.44 硕士 475 34.02 受教育程度 本科 563 40.33 大专及以下 310 22.21 合计 1,396 100.00 34 岁以下 702 50.29 35 岁至 50 岁 639 45.77 年龄分布 51 岁以上 55 3.94 合计 1,396 100.00 2、公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗保险、 失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。 公司需承担费用的 14 名退休人员按照中国中信集团公司规定的标准领取养老金，其中从当地社会保 障部门领取国家规定的养老金，与中国中信集团公司标准之间的差额由公司支付。 六、公司治理结构 公司严格按照《公司法》 、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形 成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、 权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。 （一）公司治理情况 公司根据公司《章程》有序运行，保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。有关公司治 14 中信证券股份有限公司2007年年度报告 理情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使 其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其 担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司《章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符 合法律、法规的要求；公司董事会能够不断完善董事会议事规则，董事会会议的召集、召开及表决程序合 法有效；完善了独立董事制度，公司现有独立董事 8 人。 4、关于监事和监事会：公司监事会能够不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成符合法 律法规的要求；监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事会、经理和其他高级管理人员履行责任 的合法合规性进行了监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评 价与激励约束制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的 合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定 董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。 （二）公司治理存在的问题及整改情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号） 的要求和深圳证监局的具体部署，公司于 2007 年 4 月下旬启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为 组长的公司治理专项小组，对公司治理情况进行了细致广泛地自查，对发现的问题迅速采取措施给予改进， 同时，针对深圳证监局在现场检查中发现的问题，积极完成了整改，取得了一定的成效。 公司治理存在的问题及相关整改情况，请详见《中信证券股份有限公司关于公司治理的自查报告》和 《中信证券股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，分别登载于 2007 年 6 月 16 日和 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》。 （三）公司独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力履行职 责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公 司及中小股东的利益。 1、独立董事出席董事会的情况（以姓氏笔画为序） 独立董事姓名 本年应参加董事会(次)数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 万寿义 14 14 - - 王彩俊 14 14 - - 边俊江 14 13 1 - 冯祖新 14 12 2 - 杜兰库 14 13 1 - 张宏久 14 13 1 - 李 扬 14 12 2 - 李 健 14 13 1 - 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。 （四）公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上分开情况 15 中信证券股份有限公司2007年年度报告 1、业务独立情况 公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受股东单位 及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。 2、人员独立情况 公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完 全分离。 公司董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格管理办法》的有关规定，其中，公司高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认， 目前，公司正在向中国证监会申报现任董事、监事的任职资格。 公司高级管理人员不存在在股东单位任职的现象。 3、资产完整情况 公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。公司未对前述资产设置抵押、质押或其它担 保，并合法拥有该资产的所有权和使用权。不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立情况 公司作为一个面向市场独立经营的经济实体，经过几年的发展，逐步建立了适应业务发展需要的组织 机构，公司现有的业务和职能部室形成了一个有机统一的整体。 5、财务独立情况 公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的 财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股 东单位兼职的现象。 公司开设了独立的银行帐户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的现象。 （五）公司内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制制度的建立健全情况 公司内部控制制度的建设主要侧重于规范业务流程、完善管理制度和明确部门岗位职责三个方面。在 业务开展的过程中坚持制度、流程先行的原则，每年年终由稽核合规部、风险控制部、法律监察部、计划 财务部等部门从各自的专业角度对各部门的制度建立、健全以及执行情况进行考核。 公司从两个方面对业务流程进行梳理：一是根据业务运作的实际需要，找出业务的主要风险点，根据 风险点来制定管理制度、作业标准和操作守则；二是根据业务环节所涉及的岗位和人员，寻找岗位和业务 环节的对应关系，以此确定不同岗位的职责，评价岗位重要性。 公司对所有内部管理制度进行了汇总和清理，并根据所发现的业务风险点对管理制度进行了补充和完 善，具体包括三个方面：一是制定管理制度，针对各项业务的开展方式、管理关系和决策过程进行规范； 二是作业标准，确定业务对象的选择标准和业务操作标准；三是操作程序，明确规定各项业务操作的具体 环节。 公司在组织结构的调整过程中，明确了部门的职责和权限，在岗位设计过程中制定了《岗位说明书》， 明确了岗位的设置目的、岗位职责、汇报关系、任职要求和所需技能。各岗位人员可通过《岗位说明书》 明确其职责和权限。 财务管理控制方面，公司设置了计划财务部，专门行使财务会计部门职能，依据《会计法》、 《会计基 础工作规范》、《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》和《金融企业财务规则》等制定了财务会计 制度，会计工作操作流程，并针对各个风险控制点建立了严密的会计控制系统。此外，为了控制经营成本， 公司在强化会计核算的同时，已建立了预算管理体系，强化会计的事前控制，提高管理效率。公司一直注 重对表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理，对或有事项进行严密监控。 信息披露管理方面，公司能够严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露信息，并确保所有股东都有平等的机会获得信息；公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资 者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司能够按照有关规定， 及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过电话、电子 邮件、网络平台、接待来访、组织和参加投资者见面会等形式与投资者进行交流。 2、内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立风险控制部，负责梳理公司业务流程、审查内控制度与体系、制订风险指标和事中监控、进 行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理、分析和评价公司总体和业务线风险。目前风险控制部针对 投行业务、经纪业务、股票交易业务、债券交易业务、资产管理业务、权证交易业务建立了与业务特点相 适应的报告制度体系，并分别建设了经纪业务监控系统和投资业务监控系统，实时监控各类风险。 公司设立稽核合规部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽核，监督内部控制制度执行的 16 中信证券股份有限公司2007年年度报告 情况，防范各种道德风险和政策风险，对突发事件协助公司进行核查。公司稽核合规部直接向监事会汇报。 公司设立法律监察部，负责检查公司员工的行为是否符合操守规定、控制公司和法律风险。 风险控制部与稽核合规部、法律监察部一起形成覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和内部监察机 制。 报告期内，公司董事会进一步加强了对内部控制有关工作的安排、进一步完善了公司的内部控制环境 和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险限制将成为公 司决策的一部分。公司正根据业务发展和市场环境与监管要求的变化不断调整和完善公司内部控制制度与 机制。 公司现行的内部控制制度和机制基本建立健全并已得到有效执行，在环境控制、业务控制、资金管理 和财务会计控制、信息系统控制、人力资源与薪酬管理、风险监控、信息披露管理等内控方面不存在重大 缺陷，能够适应公司管理和公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步深化和公司业务不断发展的需要， 公司的内控制度和内控机制将进一步健全和完善。目前，公司内部控制制度建设的主要工作是细化制度体 系，进一步进行流程梳理，强化制度执行。 3、对董事会《信息披露事务管理制度》实施情况的自我评估 报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真 实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。 （1）修改和完善信息披露制度 2007 年，公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信 息披露事务管理制度指引》的要求，对原有的信息披露管理办法进行了再次修订，经公司第三届董事会第 十三次审议通过后正式实施。 （2）进一步加强信息披露事务管理 公司及时下发《信息披露事务管理制度》，组织各部门和控股子公司进行学习，再次明确各部门、控 股子公司信息披露事务的责任人、联系人，在重大事项上，实行专人分管、专人负责、专人跟踪，共同作 好信息披露工作。 （3）制度实施与落实情况良好 2007 年内，公司《信息披露事务管理制度》得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了 公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重 大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。 （六）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 1、业绩考评：公司高管人员就职责范围内的工作明确业绩目标，年终进行评价。 2、激励机制：在现有法律框架内，实行的是年度业绩奖金激励。董事会根据公司取得的经营业绩， 给予相应奖金总额，根据既定的原则进行分配。 3、股权激励：公司在股权分置改革时，开展了股权激励计划，2006年9月6日，公司首批股权激励方 案正式实施，该次用于激励公司高管及业务骨干的股份合计22,163,116股，限售期为60个月。 七、股东大会情况简介 2007 年度公司共召开了三次股东大会，相关情况如下： 1、公司 2006 年度股东大会，于 2007 年 4 月 9 日在北京华都饭店召开，相关决议详见 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 2、公司 2007 年第一次临时股东大会，于 2007 年 6 月 20 日在北京华都饭店召开，相关决议详见 2007 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 3、公司 2007 年第二次临时股东大会，于 2007 年 12 月 10 日在北京华都饭店召开，相关决议详见 2007 年 12 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 A、报告期内经营情况的回顾 公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公司，注册资本 3,315,233,800 元，主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红 派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主 17 中信证券股份有限公司2007年年度报告 承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。 长期以来，公司秉承“稳健经营、勇于创新”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多 方面取得了较好的成绩。2007 年，公司净资产突破 500 亿元，成为国内资本规模最大的证券公司。 1、公司总体经营情况 2007 年，公司遵循上市公司的各项规则，严格按照程序办事，信息披露及时规范，在团结进取、开 拓创新的思想指导下，抓住机遇，加快发展，在突破买方业务瓶颈和落实国际化进程方面取得了重大进展， 并顺利完成公开增发工作，为公司可持续发展奠定了坚实的资本基础，实现了经营业绩的大幅增长。 截至 2007 年末，公司总资产 1,896.54 亿元，比上年增长 196.70%；营业收入 308.71 亿元，比上年 增长 415.30%；2007 年净利润 123.89 亿元，比上年增长 408.84%。 2、主营业务情况分析 2007 年，我国资本市场延续了繁荣局面，成为全球最具活力的资本市场之一。上证综合指数突破了 6,000 点，年末收于 5,261 点，上涨 97%。日均交易量 1,817 亿元，同比增长 417%。2007 年，A 股市场股 票融资额位列全球资本市场第一，股票融资总额达 8,159 亿元，创历史新高，其中 IPO 融资 4,771 亿元， 是过去 8 年的总和。 2007 年，受到货币政策周期的影响，我国债券市场呈现价跌量减、市场规模增长步伐放慢的特征。 各类债券品种价格均出现下跌，对应的国债和金融债品种的到期收益率全年上升约 140 个基点，企业债到 期收益率上升约 160 个基点。债券市场发行规模增长速度放缓，仅比上年增加约 5,000 亿元。 2007 年，证券行业收入总量大幅增长，超过 2,000 亿元，是 2006 年的 3 倍以上。其中，代理交易佣 金总量 1,500 亿元，同比增长 315%。股票承销佣金总量 90 亿元，同比增长 112%。 公司在若干主要业务领域保持领先地位，主要业务情况如下： （1）经纪业务 2007 年，经纪业务实现全面转型，管理模式从直线管理向扁平化管理转变，营业网点完成由单一的 代理服务通道向代理服务通道和销售终端双重职能的过渡。 2007 年，公司及控股子公司合计股票、基金交易额为 75,870 亿元，同比增长 4.4 倍，占 8.08%的市 场份额，市场排名第一。在产品销售方面，代理销售金额 641 亿元，成为公司经纪业务新的增长点。报告 期内实现手续费收入 1,337,764 万元，比上年增长 404.30%。 （2）投资银行业务 股票承销业务继续保持市场领先地位，2007 年新设立的金融、能源、交通运输、原材料及装备制造、 TMT 及综合等六个行业组的运行模式初见成效。2007 年，公司共担任了 13 家 A 股 IPO 项目的主承销商、1 家 H 股发行的联席主承销商、14 家 A 股再融资项目的主承销商、多家 A 股发行的财务顾问。2007 年公司 股票主承销金额 1,555 亿元，市场份额 20%，列全市场第二位。报告期内实现股票承销佣金收入 186,125 万元，比上年增长 131.96%。 债券承销业务在整体发行市场环境不利的情况下，积极推进扩张步伐。2007 年，担任了 7 只企业债、 4 只金融债和 1 只短期融资券的主承销商。完成中国进出口银行人民币债券承销项目，成为首家进入国际 债券发行市场的中国本土承销商。根据彭博资讯全口径统计，2007 年公司的债券主承销业务占 20%的市场 份额，蝉联市场第一位。报告期内实现债券承销佣金收入 33,264 万元，比上年增长 117.29%。 并购业务在创造买方业务机会和跨境并购等方面取得显著成效。担任了 6 单国内项目的财务顾问，开 发了 3 单跨境并购项目。报告期内实现财务顾问收入 28,586 万元，比上年增长 1305.67%。 资产证券化业务也取得了突破，担任了 5 只信贷资产证券化项目的财务顾问或主承销商，占试点证券 化项目份额的 50%，列市场第一位。 （3）资产管理业务 2007 年，公司资产管理规模迅速提高，盈利能力明显增强。新签约多家企业年金，获得了 QDII 业务 资格，成功发行并投资管理第 3 只集合理财产品-中信证券股债双赢集合资产管理计划，人民币集合理财 份额和净值规模分别居同业第二和第一位，投资顾问业务规模增长迅速。报告期内资产管理业务实现收入 16,154 万元，比上年增长 361.29%。 （4）证券投资业务 18 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2007 年，资产配置委员会在股票、基金、权证创设及业务型投资资产配置方面抓住市场机会，在保 持公司较低风险敞口的前提下，获得了较高的收益率。公司证券投资与产品开发能力迅速提升，为公司买 方业务的发展做出重要贡献。报告期内，证券投资收益（含公允价值变动损益）1,085,713 万元，比上年 增长 535.14%。 （5）债券销售交易业务 2007 年，债券销售交易业务克服市场不利因素，积极开拓创新。实现债券销售近 2,000 亿元，同业 排名第一；债券交易总量超过 6,000 亿元，蝉联同业第一。推出多项产品创新，继续保持同业领先优势； 通过银行理财模式，成为受益凭证最大做市商。 （6）股票销售交易业务 2007 年，股票销售交易业务继续保持快速发展。负责公司所有股票承销项目的销售工作；基金服务 业绩持续提升，基金佣金的市场排名从 2006 年底的第 5 名提升到 2007 年中期的第 3 名；在 QFII 业务方 面，本年新增 6 家 QFII 客户，累计已签约客户达到 20 家。 （7）研究业务 2007 年，研究业务继续保持业内领先优势。在《新财富》“2007 最佳分析师”评选中，蝉联“本土最 佳研究团队”第一名，并在 12 个研究领域获得第一名。 3、报告期公司盈利能力情况分析 公司报告期净利润 123.89 亿元，较 2006 年同期上涨 408.84%，基本每股收益为 4.01 元。公司业绩 大幅提升一方面受益于有利的证券市场环境，另一方面也是公司股东支持和经营层正确经营策略下全体员 工努力的结果。具体表现在以下几个方面： （1）报告期内 A 股指数大幅上升，交投异常活跃，公司抓住了有利的市场时机，加快发展，投资银 行、经纪以及有价证券投资等主要业务均较 2006 年同期大幅增长； （2）子公司业绩显著增长，提升了公司的盈利能力； （3）除传统证券业务外，公司积极开展业务创新，创设权证、集合理财等创新业务在 2007 年取得了 一定的成绩，成为公司新的利润增长点。 4、比较式会计报表中变动幅度超过 30%以上项目的情况 单位：元 项目 报告期末 增减幅度（%） 主要原因 客户保证金存款增加；公司 2007 年增发股票 货币资金 122,588,920,647.00 234.15 引起自有资金增加；并表单位增加 拆出资金 5,000,000,000.00 - 期初无拆借资金 交易性金融资产 2,772,081,914.78 43.10 证券投资规模增大 买入返售金融资产 15,231,894,168.41 263.61 买入返售业务增加 存出保证金 12,974,069,566.75 1014.97 创设认沽权证业务增加导致履约保证金增加 可供出售金融资产 12,905,770,835.11 374.28 证券投资规模增大 长期股权投资 638,840,162.84 -46.13 部分原参股公司变为控股子公司 在建工程 494,684,632.00 100.65 办公楼购建支出 固定资产 899,404,572.40 86.77 合并单位增加、业务规模扩大 商誉 739,151,640.95 227.99 合并成本大于子公司净资产 递延所得税资产 260,853,202.19 277.45 递延税项增加 其他资产 2,240,122,782.16 -48.13 子公司中信建投应收账款减少 短期借款 149,820,800.00 198.25 子公司中信证券国际公司短期借款增加 交易性金融负债 1,866,560,000.00 649.56 创设权证业务增加 卖出回购金融资产款 420,407,097.84 -81.72 卖出回购业务减少 代理买卖证券款 117,805,514,162.08 181.65 客户保证金存款增加 应付职工薪酬 4,847,942,237.14 643.11 利润增加，计提奖金增加；并表单位增加 应交税费 4,256,657,002.91 510.09 收入及利润增加 递延所得税负债 1,667,626,547.03 2833.99 公允价值增加导致递延税项增加 增发股票溢价和可供出售金融资产公允价值 资本公积 33,177,202,760.39 435.49 变动增加 盈余公积 1,836,920,437.24 150.85 利润分配 一般风险准备 2,870,188,582.09 444.66 利润分配 19 中信证券股份有限公司2007年年度报告 未分配利润 10,399,886,288.83 405.96 利润增加 归属于母公司所有者权益 51,599,431,868.55 313.06 利润增加 少数股东权益 2,423,993,620.02 76.42 利润增加 代理买卖证券业务净收入 13,377,642,352.73 404.30 经纪业务交易量增加 证券承销业务净收入 2,193,889,909.68 124.71 证券承销业务量增加 委托管理资产业务净收入 161,536,389.77 361.29 资产管理规模增加 基金管理费收入 2,029,116,746.94 - 并表单位增加 基金销售收入 313,554,248.80 - 并表单位增加 利息净收入 990,917,380.69 278.22 自有资金和客户保证金增加 投资净收益 7,575,636,114.89 384.25 证券投资规模增大及行情上升 交易性金融资产和负债规模增大，且公允价值 公允价值变动净收益 3,351,154,147.58 1799.86 变化 汇兑净收益 -50,417,759.77 192.44 汇率变化 营业税金及附加 1,321,633,464.72 375.92 应税收入增加 业务及管理费 9,530,748,419.98 337.22 并表单位和业务量增加 营业利润 19,862,934,847.37 486.87 收入增加 营业外收入 59,203,782.12 125.58 收入增加 营业外支出 17,965,875.74 51.37 公益性捐赠增加 利润总额 19,904,172,753.75 485.61 收入增加 所得税费用 6,358,386,888.46 682.44 收入增加 净利润 13,545,785,865.29 423.76 收入增加 归属于母公司所有者的净利润 12,388,521,279.25 408.84 收入增加 少数股东损益 1,157,264,586.04 663.26 收入增加 5、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）公司营业收入地区分部情况 单位：元 2007 年 2006 年 地区 增减百分比（%） 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 北京市 11 1,504,873,091.74 11 340,371,859.65 342.13 上海市 26 1,639,894,988.08 25 421,466,466.27 289.09 浙江省 22 2,726,118,547.05 22 539,128,772.94 405.65 山东省 23 1,909,270,544.33 23 300,899,742.80 534.52 广东省 19 1,298,984,593.03 19 277,172,998.53 368.65 江苏省 11 759,787,689.83 11 158,946,535.73 378.01 湖北省 8 543,211,905.10 8 101,306,832.70 436.20 湖南省 7 368,366,222.41 7 73,583,897.78 400.61 江西省 7 352,019,580.04 7 67,743,638.70 419.63 辽宁省 7 399,258,642.90 6 77,820,229.33 413.05 四川省 5 349,186,007.55 5 81,729,922.98 327.24 天津市 5 297,911,366.86 5 71,491,804.72 316.71 重庆市 5 256,627,041.25 5 47,918,817.57 435.55 福建省 3 241,673,853.54 3 57,543,956.70 319.98 陕西省 2 144,606,215.68 2 33,468,217.31 332.07 海南省 2 88,649,581.58 2 21,260,780.13 316.96 黑龙江省 2 108,155,422.91 2 23,114,232.55 367.92 甘肃省 1 56,575,181.06 1 12,504,778.65 352.43 吉林省 1 59,411,008.16 1 15,139,790.32 292.42 河北省 1 128,919,100.77 1 25,978,534.29 396.25 河南省 1 177,259.73 - - - 小计 169 13,233,677,843.60 166 2,748,591,809.65 381.47 公司本部 - 17,201,891,693.09 - 3,122,526,786.94 450.90 境内小计 169 30,435,569,536.69 166 5,871,118,596.59 418.39 境外小计 - 435,544,587.62 - 119,732,844.55 263.76 合计 169 30,871,114,124.31 166 5,990,851,441.14 415.30 20 中信证券股份有限公司2007年年度报告 注：上表数据包含中证期货 3 家营业部、中信建投期货 1 家营业部的数据。 （2）公司营业利润地区分部情况 单位：元 2007 年 2006 年 地区 增减百分比（%） 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 北京市 11 1,137,590,945.61 11 167,527,278.87 579.05 上海市 26 1,134,906,878.49 25 171,086,322.50 563.35 浙江省 22 2,030,604,104.77 22 328,372,158.35 518.38 山东省 23 1,242,803,905.77 23 155,618,898.03 698.62 广东省 19 889,141,126.06 19 118,629,204.31 649.51 江苏省 11 528,622,230.34 11 75,335,686.78 601.69 湖北省 8 384,030,380.04 8 49,823,174.53 670.79 湖南省 7 263,853,914.01 7 39,091,700.17 574.96 江西省 7 250,837,250.47 7 36,181,112.94 593.28 辽宁省 7 277,178,934.35 6 34,089,746.15 713.09 四川省 5 260,363,825.02 5 42,912,886.74 506.73 天津市 5 223,351,451.09 5 34,043,040.38 556.09 重庆市 5 176,377,309.42 5 14,832,840.05 1089.10 福建省 3 179,646,011.42 3 32,101,603.12 459.62 陕西省 2 102,253,173.75 2 16,601,578.68 515.92 海南省 2 66,564,204.81 2 12,215,137.46 444.93 黑龙江省 2 78,790,198.30 2 11,387,192.69 591.92 甘肃省 1 40,745,462.65 1 6,196,503.26 557.56 吉林省 1 43,451,823.68 1 7,915,834.85 448.92 河北省 1 90,976,587.15 1 14,402,511.12 531.67 河南省 1 -116,053.01 - - - 小计 169 9,401,973,664.19 166 1,368,364,410.98 587.10 公司本部 - 10,283,926,831.24 - 2,013,110,040.50 410.85 境内小计 169 19,685,900,495.43 166 3,381,474,451.48 482.17 境外小计 - 177,034,351.94 - 3,053,330.35 5698.07 合计 169 19,862,934,847.37 166 3,384,527,781.83 486.87 注：上表数据包含中证期货 3 家营业部、中信建投期货 1 家营业部的数据。 6、资产结构和资产质量 公司 2007 年末总资产 1,896.54 亿元，同比增长 196.70%，主要是客户存放的交易结算资金大幅增加， 其增幅为 181.65%，客户交易结算资金占总资产的比率为 62.12%。公司资产结构优良，绝大部分资产为变 现能力较强的金融资产，而固定资产和在建工程仅为公司净资产的 2.58%。 2007 年末公司总股本 33.15 亿股，归属于母公司的股东权益 515.99 亿元，较上年末调整后的股东权 益 124.92 亿元增长 313.06%，报告期内，公司通过增发股票和收购兼并等资本运作，扩大了资产规模和 经营规模。母公司净资本额为 406.75 亿元，较上年末调整后的净资本 98.88 亿元增长 311.37%，母公司 的净资本与净资产的比例为 87.89%，公司资产质量优良，各项财务及业务风险监管指标符合《证券公司 管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司负债总额 1,356.30 亿元，扣除客户存放的交易结算资金后，负债总额 178.25 亿元，资产负债率为 24.81%，该比率逐年下降，说明公司偿债能力较强；长期负债 19.50 亿元， 为应付债券 19.50 亿元，系公司分别在 2004 年、2006 年发行的公司债券，在良好的证券市场环境下，公 司利用财务杠杆效应，提高了公司的盈利能力。 公司无重大到期未偿还的债务。 7、现金流转情况 （1）经营活动的现金流入 1,084.37 亿元，占现金流入总量的 82.40%，是公司现金流入的主要来源。 2007 年度经营活动产生现金流量的净额为 676.82 亿元，较报告期净利润 123.89 亿元有较大差异，主要 因为：一、代买卖证券业务流入的现金流量净额 759.79 亿元，但客户资金流入不会直接导致净利润增加； 21 中信证券股份有限公司2007年年度报告 二、本期公司由于创设权证业务支付的权证业务履约保证金净额 117.77 亿元，反映在支付的其他与经营 活动有关的现金中，此项未实际导致净利润的减少。 （2）投资活动产生的现金流量净额为-35.45 亿元，主要是报告期内公司增加可供出售金融资产投资、 固定资产支出和股权投资增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为 240.90 亿元，其中现金流入 250.03 亿元，主要是 2007 年 8 月 份增发新股募集资金增加 249.76 亿元；现金流出 9.13 亿元，主要是分配股利支付的现金和子公司中信证 券国际有限公司偿还长期借款。 8、报表合并范围变更的说明 截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有全资子公司 5 家，即中信金通证券有限责任公司、中信基金管理 有限责任公司、华夏基金管理有限公司、金石投资有限公司和中证期货经纪有限公司；拥有控股子公司 4 家，即中信建投证券有限责任公司、中信万通证券有限责任公司、中信证券国际有限公司和深圳市中信联 合创业投资有限公司，上述 9 家全部为合并报表单位。其中，华夏基金、中信基金、金石投资、中证期货 和深圳中信联合创投为报告期内新增报表合并单位。 9、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 根据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》，公司修改了会计政策，经公司第三届董事会第九次会议 审议，于 2007 年在公司范围内实施。修改后的会计政策体现公司特点的重大变动如下： （1）金融工具的划分 新《企业会计准则》将金融资产划分为四类：交易性金融资产；持有至到期投资；贷款和应收账款； 可供出售金融资产。将金融负债划分为交易性金融负债和其他金融负债。划分的依据，是根据公司的投资 意图和风险管理需要，打破了原来的自营证券、长期股权投资和长期债权投资的划分。根据分类的不同， 其计价和公允价值变动损益也不同，这些原则在会计政策中都有所体现。 （2）公允价值的计量 新《企业会计准则》最大的变动，是对有活跃市场报价的资产或负债采用公允价值计量。公允价值的 初始计量原则上采用以公开市场买入或卖出的价格，适用于金融资产和金融负债。根据谨慎性原则，公司 会计政策对公允价值的后续计量方法做了规定。 （3）固定资产的折旧年限 根据公司的资产状况，对固定资产的折旧年限做了会计估计变更，其中，房屋的折旧年限由 20 年修 改为 35 年。 2006 年底，公司根据新会计准则，制定了会计政策，于 2007 年 1 月份经董事会批准，在公司范围内 实施。 此外，根据财政部和中国证监会最新发布的关于执行新会计准则的相关规定，公司对前期已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金额做出了变更或调整，具体情况详见与本报告同日刊登的《2007 年 期初合并资产负债表审定数与已披露 2007 年期初合并数差异说明》。 10、公允价值变动损益对公司利润的影响 单位：元 项目 对 2007 年度利润的影响数 占利润的比例（%） 交易性金融资产 149,455,552.80 0.75 交易性金融负债 3,201,698,594.78 16.09 合计 3,351,154,147.58 16.84 2007 年公允价值变动收益较上年增加 31.75 亿元，增幅 1799.86%，其变化主要来源于母公司创设权 证业务规模增加和市价变化引起的公允价值变动收益增加。 因创设权证业务不具可持续性，加之公司的主要投资品种集中于证券市场，政策变动和市场波动会对 公司的利润产生一定影响。 11、公司各项主营业务的经营情况 （1）代理买卖证券情况 22 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并数据 2007 年交易额（亿元） 2006 年交易额（亿元） 证券种类 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 股票 50,612.47 23,555.24 8.08% 9,117.83 4,618.86 7.67% 基金 961.93 740.48 10.42% 134.25 146.34 7.68% 权证 5,342.13 3,312.71 5.57% 1,835.17 718.76 6.45% 其他债券 366.46 71.25 12.64% 305.06 28.10 10.22% 注：上表数据来源于沪深交易所。 母公司数据 2007 年交易额（亿元） 2006 年交易额（亿元） 证券种类 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 上海证券交易所 深圳证券交易所 市场份额 股票 16,804.03 7,869.42 2.69% 3,333.88 1,537.42 2.72% 基金 239.47 273.68 3.14% 53.49 55.87 2.99% 权证 1,189.32 740.69 1.24% 510.30 219.00 1.84% 其他债券 248.86 31.60 8.10% 220.06 14.70 7.20% 注：上表数据来源于沪深交易所。 （2）证券承销业务经营情况 合并数据 承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 承销方式 证券名称 2007 年 历年累计 2007 年 历年累计 2007 年 历年累计 新股发行 13 80 6,840,881.03 12,821,053.13 122,783.38 - 增发新股 9 19 3,091,777.89 4,611,581.40 28,524.18 - 配股 4 39 2,106,889.49 3,510,347.92 8,388.54 - 主承销 可转债 1 6 90,000.00 862,000.00 9,905.86 - 基金 - 2 - 503,000.00 - - 债券发行 27 83 3,135,093.00 11,445,284.67 30,246.13 - 小计 54 229 15,264,641.41 33,753,267.12 199,848.09 411,534.76 新股发行 5 28 459,870.06 - 84.78 - 增发新股 2 9 220,000.00 - 65.00 - 配股 - 7 - - - - 副主承销 可转债 1 4 14,950.00 - 14.95 - 基金 - - - - - - 债券发行 18 63 187,500.00 - 546.50 - 小计 26 111 882,320.06 1,854,299.89 711.23 5,027.46 新股发行 20 99 913,022.42 - 386.85 - 增发新股 - 27 - - - 配股 - 24 - - - - 分销 可转债 4 8 60,000.00 - 37.00 - 基金 - 1 - - - - 债券发行 236 844 16,074,096.72 - 2,471.66 - 小计 260 1,003 17,047,119.14 47,106,235.00 2,895.51 13,399.91 合计 340 1,343 33,194,080.62 82,713,802.02 203,454.83 429,962.13 注：上表数据不包含子公司中信证券国际有限公司承销业务数据。 母公司数据 承销次数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 承销方式 证券名称 2007 年 历年累计 2007 年 历年累计 2007 年 历年累计 主承销 新股发行 10 73 6,020,268.03 11,873,094.13 109,351.96 - 增发新股 6 13 2,925,634.89 4,237,865.40 24,643.71 - 配股 3 38 1,986,149.99 3,389,608.42 6,588.54 - 可转债 1 6 90,000.00 862,000.00 9,905.86 - 23 中信证券股份有限公司2007年年度报告 基金 - 2 - 503,000.00 - - 债券发行 23 77 2,755,093.00 10,715,284.67 28,260.93 - 小计 43 209 13,777,145.91 31,580,852.62 178,751.00 385,177.69 新股发行 2 23 415,588.00 - 52.94 - 增发新股 - 6 - - - - 配股 - 7 - - - - 副主承销 可转债 1 3 14,950.00 - 14.95 - 基金 - - - - - - 债券发行 6 43 85,500.00 - 226.50 - 小计 9 82 516,038 1,313,693.83 294.39 4,031.30 新股发行 1 74 23,253.00 - 27.90 - 增发新股 - 26 - - - - 配股 - 24 - - - - 分销 可转债 1 3 10,000.00 - 10.00 - 基金 - 1 - - - - 债券发行 228 787 15,891,545.72 - 1,803.78 - 小计 230 915 15,924,798.72 44,672,536.58 1,841.68 12,004.46 总计 282 1206 30,217,982.63 77,567,083.03 180,887.07 401,213.45 （3）证券投资业务情况 合并数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 证券投资收益 7,505,974,620.50 1,533,015,579.97 其中：出售交易性金融资产收益 1,682,640,105.74 950,857,031.27 出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20 出售可供出售金融资产投资收益 4,385,216,510.24 354,570,535.36 金融资产持有期间收益 325,852,562.10 107,014,245.14 公允价值变动损益 3,351,154,147.58 176,389,769.57 其中：交易性金融资产 149,455,552.80 199,461,535.69 交易性金融负债 3,201,698,594.78 -23,071,766.12 合计 10,857,128,768.08 1,709,405,349.54 母公司数据 单位：元 项目 2007 年 2006 年 证券投资收益 5,489,110,960.20 1,197,060,053.30 其中：出售交易性金融资产收益 350,783,588.49 635,443,536.04 出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20 出售可供出售金融资产投资收益 3,721,296,727.41 341,856,046.07 金融资产持有期间收益 304,765,201.92 99,186,703.00 公允价值变动损益 3,368,151,287.74 36,934,955.41 其中：交易性金融资产 166,452,692.96 60,006,721.53 交易性金融负债 3,201,698,594.78 -23,071,766.12 合计 8,857,262,247.98 1,233,995,008.72 （4）受托资产经营情况 公司的受托资产管理业务包括定向资产管理业务（包括银行托管和非银行托管）、集合资产管理业务 及专项资产管理业务。其中，定向资产管理业务和集合资产管理业务合计的受托资产管理规模、受托管理 资产增值情况如下： 24 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2007 年 2006 年 平均受托资产规模（万元） 1,001,485.57 352,828.99 受托资产增值额（万元） 625,101.94 97,741.07 平均受托资产管理规模增值率（%） 62.42 27.70 注 1：仅母公司有受托资产管理业务。 注 2：上表数据不包含江苏吴中集团 BT 项目回购款专项资产管理计划。 公司 2006 年 8 月设立了江苏吴中集团 BT 项目回购款专向资产管理计划，初始认购资金规模 16.58 亿 元，2007 年赎回 3.47 亿元，截至 2007 年 12 月 31 日，剩余份额 13.11 亿元。 12、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）中信建投证券有限责任公司，注册资本 27 亿元人民币，公司持有 60%的股权。截止 2007 年 12 月 31 日，中信建投证券总资产 6,379,406 万元，净资产 536,483 万元，营业收入 774,066 万元，营业利 润 451,536 万元，净利润 244,991 万元。拥有证券营业部 87 家，证券服务部 29 家，员工 2,479 人。 中信建投证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息； 证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销） 和上市推荐；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。 （2）中信金通证券有限责任公司，注册资本 8.85 亿元人民币，为公司的全资子公司。截至 2007 年 12 月 31 日，中信金通证券总资产 1,549,920 万元，净资产 146,437 万元，主营业务收入 297,375 万元， 利润总额 186,850 万元，净利润 112,047 万元。拥有证券营业部 19 家，证券服务部 17 家，员工 527 人。 中信金通证券的主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务。 （3）中信万通证券有限责任公司，注册资本 8 亿元人民币，公司持有 90.4%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，中信万通证券总资产 916,045 万元，净资产 149,121 万元，净利润 54,113 万元。拥有证券营业 部 18 家，证券服务部 7 家，员工 357 人。 中信万通证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息； 证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市的外资股）的承销（含主承销）； 受托投资管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。 （4）中信证券国际有限公司，实收资本为 66,750 万港元，公司持有 88.39%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，中信证券国际有限公司总资产 302,364 万元，净资产 77,868 万元，净利润 15,338 万元，员工 178 人。 中信证券国际有限公司在香港注册，旗下有三家全资子公司，分别为中信证券融资（香港）有限公司、 中信证券经纪（香港）有限公司、中信证券期货（香港）有限公司，分别持有从事投资银行、证券经纪和 证券期货的业务资格。 （5）华夏基金管理有限公司，注册资本 1.38 亿元人民币，为公司的全资子公司。截至 2007 年 12 月 31 日，华夏基金总资产 210,495 万元，净资产 154,802 万元，净利润 90,207 万元，员工 409 人。 华夏基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。 （6）中信基金管理有限责任公司，注册资本 1 亿元人民币，为公司的全资子公司。截至 2007 年 12 月 31 日，中信基金总资产 40,992 万元，净资产 30,389 万元，净利润 10,087 万元，员工 94 人。 中信基金的主营业务：发起设立基金、基金管理业务。 （7）金石投资有限公司，注册资本 8.31 亿元人民币，为公司的全资子公司。截至 2007 年 12 月 31 日，金石投资总资产 83,283 万元，净资产 83,221 万元，净利润 121 万元。 金石投资有限公司主营业务范围：实业投资。 （8）中证期货经纪有限公司，注册资本 1 亿元人民币，为公司的全资子公司，前身是深圳金牛期货 经纪有限公司，公司于 2007 年 9 月完成对其的全资收购。截至 2007 年 12 月 31 日，中证期货总资产为 22,017.52 万元，净资产 9,943.17 万元，净利润 331 万元。 中证期货的经营范围：商品期货经纪和金融期货经纪。 （9）深圳市中信联合创业投资有限公司，注册资本 7,000 万元，公司持有 83.28%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，深圳市中信联合创业投资有限公司的总资产 30,185 万元，净资产 25,702 万元，净利润 25 中信证券股份有限公司2007年年度报告 577 万元。 深圳市中信联合创业投资有限公司的主营业务：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，并进行 股权管理和资产管理；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业的融资扩张、收购 兼并、买壳上市及资本运作提供专业服务；为高新技术企业提供投资咨询、财务顾问等服务；直接投资或 参与企业孵化器的建设；为高新技术企业提供融资担保。 （10）建投中信资产管理有限责任公司，注册资本 19 亿元人民币，公司持有 30%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，建投中信总资产为 253,054 万元，净资产 137,685 万元，净利润-49,331 万元（未审计）。 建投中信的主营业务：收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的本外币不良资产；追偿本 外币债务；对所收购本外币不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权， 并对企业阶段性持股；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要 投资；投资咨询，投资管理；企业管理咨询；财务顾问，财务咨询；资产及项目评估；国内商业、自有房 屋的物业管理、投资管理；股权及其他资产管理；法律许可经营的其他业务。 （11）中信标普指数信息服务（北京）有限公司，注册资本 100 万美元，公司持有 50%的股权。截至 2007 年 12 月 31 日，中信标普总资产为 354 万元人民币，净资产 261 万元人民币，净利润-368 万元人民 币（未审计） 。 中信标普的主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、固定收益指数；开发、推广 和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、技术服务和业务咨询。 B、在经营中出现的问题及解决办法 公司各项业务和规模的快速发展，对公司的管理能力和中后台体系建设提出了更高的要求。 为解决这一问题，公司将采取以下措施： 1、转变中后台部门的职能，从功能型管理逐步转向国际化、专业化和精细化的管理与服务，提供适 合各项业务发展特点的管理制度、管理流程和运营服务。 2、加大培训工作的力度，尤其是中后台部门的培训，借助外部的力量，逐步建立和形成适合公司的 完整培训体系。 3、全面升级IT管理系统，促进跨部门协作，全面推进IT系统的统一规划和建设。 4、加快合规建设，完善风险控制体系。 5、加强对控股、参股公司的长期股权管理。 6、加强企业文化建设，推动管理工作跃上新台阶。 公司希望用3-5年的时间，将管理水平和中后台体系提升到新的水平，使之与公司的市场地位和业务 规模相匹配。 C、对公司未来发展的展望 1、公司面对的竞争形势 2007 年公司外部经营环境较为宽松，证券市场继续呈现繁荣局面，同时，公司面临的竞争形势也日 趋严峻。 2007 年以来，已有 7 家证券公司完成借壳上市，登陆 A 股市场，预计 2008 年还将有一批证券公司上 市。随着更多国内证券公司具备上市融资能力，净资本得到补充，与公司的资本差距也将缩小，公司通过 上市、收购扩张、国际化和买方业务建立起来的战略模式优势和单项优势将面临种种挑战。 在承受着同行竞争压力的同时，来自商业银行和保险公司的竞争也越来越直接。综合经营趋势下，商 业银行和保险公司纷纷通过收购或新设的方式进入证券业务领域，商业银行和保险公司具有更雄厚的资本 实力、更广泛的经营网点和更庞大的客户基础，在未来金融综合经营中更有能力抢占制高点。 在金融服务业加快对外开放的背景下，以《外资参股证券公司设立规则》的颁布实施、第三次中美战 略经济对话等为标志，国际投行加快了进入中国资本市场的步伐，国际投行在高端客户和高端业务领域的 竞争逐步向纵深发展，在跨境融资、并购、机构投资者服务、衍生品开发和销售等领域均具有极大的优势。 针对当前面临的竞争形势，公司及时地对经营策略进行了调整，主要措施有： （1）扩大资本规模 2007 年，公司抓住有利的市场时机，公开增发 333,733,800 股 A 股，募集资金近 250 亿元。目前公 26 中信证券股份有限公司2007年年度报告 司净资产超过 500 亿元，是国内资本规模最大的证券公司，为公司的可持续发展奠定了坚实的资本基础。 （2）全面布局买方业务 2007 年，资产配置委员会在股票、基金、权证创设等证券投资资产配置方面抓住市场机会，在保持 公司较低风险敞口的前提下，获得了较高的收益率。公司证券投资与产品开发能力迅速提升，对公司利润 贡献显著增加。在加强权证业务的同时，开发了沪深 300 指数挂钩的结构化产品，通过复制期权来获取 A 股指数挂钩收益，为交易业务转变盈利模式奠定基础。 2007 年，公司先后完成对华夏基金和中信基金的全资收购。截至 2007 年底，华夏基金和中信基金合 并管理基金资产超过 2,700 亿元，位居市场第一，进一步巩固了公司在基金管理领域的领先地位。 公司资产管理业务开发了银行、信托、证券三方合作模式，资产管理规模突破 300 亿元，其中三支集 合理财产品的总规模达到 77 亿份，净值市场排名第一。同时，资产管理业务的投资业绩持续提升。 直接投资业务正式启动。2007 年 9 月，公司获得首批直接投资业务试点资格，成立了金石投资有限 公司，开展直接投资业务。 买方业务收入在公司总收入中的占比迅速提高。2007 年，公司所有买方业务收入占总收入比重达到 44%，较去年同期提升 17 个百分点。 （3）加快国际化进程 2007 年，公司和中信证券国际有限公司共同完成了中信银行 A+H 股同步发行项目；公司债券业务线 完成国家进出口银行在香港发行人民币债券项目；公司 QFII 业务进展迅速，签约客户数量上升到 20 家， 佣金收入同比增长 10 倍；公司获得 QDII 资格，正在积极准备产品申报。 2007 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与贝尔斯登公司建立全面战 略合作的预案》，同意公司与美国贝尔斯登公司建立全面战略合作，达成相互交叉持股、组建合资公司和 新业务开发合作的意向。与贝尔斯登合作这一重大战略举措，将全面加速公司的国际化进程，为公司迅速 成长为具有国际竞争力的投资银行提供难得的发展机遇。目前，相关具体合作正在积极推进中。 与此同时，公司的国际交流规模和交流范围不断扩大。2007 年，公司共派出员工 64 人次前往外资银 行进行调研和在岗培训。 2、公司未来的发展机遇和挑战 （1）从外部环境看，既有机遇也充满挑战 2008 年，公司经营所面临的外部环境总体上将保持谨慎乐观，既有机遇，更充满挑战，美国次贷危 机对我国经济和证券市场的冲击尚不明朗，投资风险逐步增大。 从国际经济形势看，2008 年世界经济增长步伐放缓已基本确定。国际货币基金组织预计，2008 年全 球经济增长 4.8%，略低于 2007 年的 5.2%。但由于美国次贷危机加深，增大了美国和全球经济的不确定性， 预计全球经济增速可能进一步降低。从资金面看，2008 年全球货币环境可能出现新一轮放松，美元可能 继续走软，国际资本将继续流向亚洲等新兴国家和地区，中国大陆和香港仍然会受到关注。 从国内经济看，受全球经济增速减缓及人民币升值等因素的影响，出口增长将放缓。但是，伴随着科 学发展观的落实和新内需时代的到来，2008 年我国宏观经济仍有望保持两位数增长；消费稳步增强，投 资保持活跃，医疗体制改革、收入政策、养老政策调整等因素，将推动消费服务业景气度持续上升。 2008 年，预计股票市场和债券市场可能将处于稳步发展状态，仍将处于振荡格局中，不确定因素较 多，但同时也存在发展机遇。公司应抓住机遇，扩大业务规模和收入，提升盈利能力。 （2）美国次贷危机对我们的启示 盘点 2007 年全球金融市场的重大事件，首推发端于美国本土并扩散至全球市场的次贷危机。次贷危 机以 2007 年 3 月美国新世纪金融公司宣布濒临破产为起点，波及面不断扩大，其对全球金融市场的破坏 力和影响力远甚于 1997 年的东南亚金融危机和 911 事件的冲击。公司注意到： 一是，次贷危机增加了全球滞胀的风险，全球经济不确定性增大。欧美日等各国央行首次联合起来对 市场注资累计超过 1.3 万亿美元，美元累计降息 150 个基点，欧元、英镑等停止加息步伐。美元持续贬值， 引发全球通胀，并突破警戒线。 二是，因过度参与次贷投资业务，大批发达市场的顶级金融机构遭到重创。据美国官方统计，2008 年初各类机构投资者累计亏损超过 4,500 亿美元，随着次贷危机的发展，损失将可能进一步增加。 27 中信证券股份有限公司2007年年度报告 三是，仍有一些公司因风险控制合理而取得了较好的盈利。 反思并总结美国次贷危机，对公司未来的经营和发展，具有重大借鉴和指导意义。 第一，任何金融业务都要时刻保持对危机的警惕，保持对风险的控制。任何业务都需要在风险和收益 之间寻求平衡，只做自己能够承受风险的业务，公司总体的风险暴露程度必须做到可测、可控、可承受。 第二，强大的中后台系统是打造百年基业的制度保障。在良好运转的风险管理和严格的制度环境中， 精密的风险控制系统将在风险充分暴露前发出预警信号，从而及时强行调整头寸，有效防范风险。 第三，金融机构的业务要保持均衡发展，业务越集中，风险越大。不能因为股票市场的景气而忽视债 券业务的培育；不能因为国内市场的繁荣而忽视境外业务的拓展；不能因为与市场关联度高的传统业务利 润丰厚而忽视开发那些与市场波动相关度低的创新业务。均衡发展才能平抑周期，才是可持续发展之道。 第四，国际化是分散风险的重要途径。通过全球化分散国家风险，是西方发达金融机构最近十几年的 通行做法。目前，欧美主要金融机构在次贷危机中，市场价值普遍出现严重缩水，正好为拥有大量外汇储 备的新兴市场国家和企业提供了反向收购的机会。 3、公司发展的资金需求 公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大。公司目前主要采用债券回购、信用拆借、质押贷 款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、法规，通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市 场向商业银行等机构融入短期资金。 此外，公司还可根据市场环境和自身需求，通过如增发、配股、发行债券、可转换债券（包括可分离 交易可转债）及其它主管部门批准的方式进行融资。 4、风险因素及对策 公司报告期内存在如下风险因素： 国家法律法规和监管机构条例变化，如对业务的管理和规范不能及时跟进，而造成的法律政策风险； 对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险；公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新 技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、 收益曲线变动等可能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展， 因管理、信息系统或人员等可能引起的操作风险。此外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来 的风险。 针对上述风险，公司采取了以下防范措施： （1）从组织架构上防范风险 建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公 司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建 立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核合规部和法律监察部，这三个部门在防范、 控制和化解风险方面发挥了应有的作用。 （2）从机制上防范风险 在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在 纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完 善内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的 经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为管理公司风险状况提供建议。 （3）从技术方面防范风险 公司努力做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司成立了集中交 易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客 户流失风险。 （4）对市场风险进行管理 报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市 值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范 围之内。 （5）优化业务流程控制风险 28 中信证券股份有限公司2007年年度报告 报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存在的 不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运 作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性 风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。公司也重点做好创新业务和创新产品的风险监控的相关工作， 如对金融衍生产品、融资融券业务提前研究并做好相应的制度流程、风险管理和技术系统等准备工作等。 D、其他报告事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况 安永华明会计师事务所根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定及中国证监会深圳监管局文件深证局发字[2004]338 号《关于加强 上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的要求，出具了专项说明，具体情况见与本报告同时 披露的安永华明（2008）专字第 60469435_A06 号《关于中信证券股份有限公司被大股东和关联方占用资 金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》。 2、报告期内，公司所得税政策没有变化。 3、报告期内，公司无对外担保业务；没有应披露未披露的表外负债、帐外资产和帐外经营等情况； 公司不存在柜台个人和机构债务问题。 公司独立董事对报告期内公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会[2003]56 号文 件规定的专项说明及独立意见如下： 公司独立董事万寿义先生、王彩俊先生、边俊江先生、冯祖新先生、杜兰库先生、张宏久先生、李扬 先生、李健女士（以姓氏笔画为序）根据中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，根据公司提 供的情况，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见： （1）截止 2007 年 12 月 31 日公司无累计和当期担保情况。 （2）公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 4、报告期内，公司无违法违规行为。 5、报告期内，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 （二）公司投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 （1）前次资金募集情况 经中国证监会证监发行字[2007]244 号文核准，公司已于 2007 年 8 月 27 日通过上海证券交易所向社 会公众公开发行人民币普通股 333,733,800 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 74.91 元。 发行完成后，公司的总股本增至 3,315,233,800 股。本次募集资金总额为人民币 24,999,998,958 元，扣 除发行费用后实际净筹得募集资金为人民币 24,976,191,957.66 元。经天华中兴会计师事务所有限公司为 本次发行出具的验资报告（天华验字[2007]第 1009-58 号）验证，该笔资金已于 2007 年 8 月 31 日汇入本 公司在中信银行北京京城大厦支行开立的募集资金专户中，账号为：7110210187000006611。本次募集资 金全部用于增加营运资金。 （2）前次募集资金实际投资变更情况 该次募集资金实际投资项目与该次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案一致，无实际投资项 目变更情况。 （3）前次募集资金实际使用情况 募集资金到位后，根据公司战略及募集资金用途，全部投入设立直投业务、指数期货业务子公司、收 购证券类资产、开展权证与衍生产品业务、固定收益产品投资、增加证券承销业务风险准备；同时，利用 一级申购、信托产品、央票、债券等低风险产品进行资金流动性管理，保证了资金收益的最大化。 上述资金已经全部用于增加公司营运资金并产生收益。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司加权平均的净资产收益率达到 34.28%。 2、公司年内发生的其它投资活动 （1）2007 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于增资中信证券（香港）有 29 中信证券股份有限公司2007年年度报告 限公司 2.8 亿港元的议案》，根据此议案，公司向中信证券（香港）有限公司增资 2.8 亿港元，用以提升 其业务能力。2007 年 5 月公司完成增资工作后，中信证券（香港）有限公司已付资本总额变更为 6.675 亿港元，并更名为“中信证券国际有限公司”，公司持股比例由 80%增至 88.39%。 2007 年 12 月 10 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对中信证券国际有限公司追 加 4.5 亿美元投资的议案》，根据此议案，公司将对中信证券国际有限公司追加投资 4.5 亿美元，其中： 以不超过 0.25 亿美元的价格收购中信资本控股有限公司所持有的中信证券国际有限公司约 11.61%的股 份，使中信证券国际有限公司成为公司的全资子公司；增资中信证券国际有限公司 4.25 亿美元，增资将 主要用于提升中信证券国际有限公司的业务能力，尤其是在资产管理、投行及相关投资业务，提升交易系 统和前后台电脑系统及基础设施，并开展适度自营投资业务等方面。根据股东大会的授权，公司向中国证 监会报送了相关申请，并已获得中国证监会出具的无异议函，目前，公司正在根据监管的要求办理其它手 续。 2007 年，中信证券国际有限公司向公司贡献的净利润为 13,557 万元。 （2）2007 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于设立全资子公司开展直接 投资业务的议案》，根据此议案，公司向中国证监会递交了申请开展直接投资业务试点的申请，2007 年 9 月 10 日，公司收到中国证监会《关于中信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部 部函[2007]403 号），同意公司出资 8.31 亿元设立全资子公司开展直接投资业务试点，2007 年 10 月，公 司从事直接投资业务的全资子公司——金石投资有限公司正式成立，注册资本 8.31 亿元人民币。 2007 年，金石投资有限公司向公司贡献的净利润为 121 万元。 （3）经公司 2006 年第四次临时股东大会审议（公告详见 2006 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券时报》），公司将以不超过人民币 10 亿元的价格购买办公用房。根据股东大会的授权， 公司于 2006 年 12 月 10 日与联合置地房地产开发有限公司签署了购买办公用楼的相关协议，截止 2007 年 12 月 31 日，公司已支付价款 492,967,584.00 元。 （三）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2007 年董事会共召开十四次会议： （1）公司第三届董事会第八次会议，于 2007 年 1 月 5 日以通讯方式召开，相关决议详见 2007 年 1 月 6 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司第三届董事会第九次会议，于 2007 年 1 月 23 日在北京京城大厦召开，相关决议详见 2007 年 1 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （3）公司第三届董事会第十次会议，于 2007 年 1 月 25 日以通讯方式召开，审议通过了《关于收购 深圳金牛期货经纪有限公司股权的议案》，相关决议于决议日报送上海证券交易所备案，并在《中信证券 股份有限公司 2007 年第一季度报告》中披露，详见 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 （4）公司第三届董事会第十一次会议，于 2007 年 3 月 14 日在北京京城大厦召开，相关决议详见 2007 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （5）公司第三届董事会第十二次会议，于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，审议通过了《中信证 券股份有限公司 2007 年第一季度报告》，该报告刊登于 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 （6）公司第三届董事会第十三会议，于 2007 年 6 月 4 日在北京京城大厦召开，相关决议详见 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （7）公司第三届董事会第十四次会议，于 2007 年 7 月 30 日以通讯方式召开，审议通过了《关于公 司申请合格境内机构投资者资格并开展境外证券投资管理业务的议案》 ，相关决议于 2007 年 7 月 31 日报 送上海证券交易所备案，并在《中信证券股份有限公司 2007 年半年度报告》中披露，详见 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 （8）公司第三届董事会第十五次会议，于 2007 年 8 月 1 日以通讯方式召开，审议通过了《关于确定 公司 2007 年度增发 A 股募集资金金额的议案》，确定募集资金原则上不超过 250 亿元，相关决议于决议日 30 中信证券股份有限公司2007年年度报告 上报中国证监会，并在《中信证券股份有限公司增发招股意向书》中披露，详见 2007 年 8 月 23 日的《中 国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 （9）公司第三届董事会第十六次会议，于 2007 年 8 月 13 日以通讯方式召开，审议通过了《中信证 券股份有限公司 2007 年半年度报告》 ，该报告刊登于 2006 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》。 （10）公司第三届董事会第十七次会议，于 2007 年 8 月 22 日以通讯方式召开，相关决议详见 2007 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （11）公司第三届董事会第十八次会议，于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开，审议通过了《中信 证券股份限公司 2007 年第三季度报告》、《公司治理专项活动整改报告》和《关于修改公司部分规章制度 的议案》，相关内容详见 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 （12）公司第三届董事会第十九次会议，于 2007 年 10 月 22 日在北京京城大厦召开，相关决议详见 2007 年 11 月 2 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》。 （13）公司第三届董事会第二十次会议，于 2007 年 11 月 22 日以通讯方式召开，相关决议详见 2007 年 11 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 （14）公司第三届董事会第二十一次会议，于 2007 年 12 月 26 日以通讯方式召开，相关决议详见 2007 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 2、报告期内独立董事工作情况 （1）公司第三届董事会第九次会议中，公司独立董事就《关于增资中信证券（香港）有限公司 2.8 亿港元的议案》之关联交易事项进行了专项表决，并出具了独立意见。 （2）2007 年 2 月 15 日，公司独立董事就子公司深圳市中信联合创业投资有限公司租用公司在招商 银行大厦的办公楼之关联交易事项进行了专项表决，并出具了独立意见（注：该项关联交易未实施）。 （3）公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2006 年度独立董事工作报告》，同时，在该次董 事会中，公司独立董事还就《公司董事会对会计师事务所强调事项段的专项说明》 ，《关于预计 2007 年关 联交易的预案》，2006 年度公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会[2003]56 号文件情 况等，分别出具了独立意见。 （4）2007 年 3 月 29 日，公司独立董事关于公司与中信国安集团公司就北京国安足球队队服等广告 签订《服装广告合作协议》之关联交易事项进行了专项表决。 （5）公司第三届董事会第十三次会议中，公司独立董事就《公司治理自查报告和整改计划》发表了 独立评价意见。 （6）公司第三届董事会第十六次会议中，公司独立董事就 2007 年上半年公司累计和当期对外担保情 况、违规担保情况、执行证监会[2003]56 号文件情况，出具了专项说明及独立意见。 （7）公司第三届董事会第十八次会议中，公司独立董事就《公司治理专项活动整改报告》进行了专 项表决，并出具了独立意见。 （8）公司第三届董事会第二十次会议中，公司独立董事就《关于对中信证券国际有限公司追加 4.5 亿美元投资的预案》之关联交易事项进行了专项表决，并出具了独立意见。 （9）2007 年 11 月 22 日，公司独立董事就公司与中信网络有限公司签署《中信公司企业网项目网络 租用与服务协议书》之关联交易事项进行了专项表决，并出具了独立意见。 3、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）公司 2007 年 4 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润分配方案》。2007 年 5 月 16 日，公司刊登《中信证券股份有限公司 2006 年度分红派息实施公告》，公司利润分配方案，即， 每股派发现金红利 0.20 元（含税），已于 2007 年 5 月 28 日实施完毕。 （2）公司 2007 年 4 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《关于预计 2007 年关联交易的议案》 ， 报告期内，实际履行情况请见本报告：“十、重要事项——（四）报告期内重大关联交易事项” 。 （3）公司 2007 年 4 月 9 日召开的 2006 年度股东大会审议通过了《关于调整董事、监事及独立董事 补助的议案》 ，根据此议案，报告期内，公司向不在公司领取报酬的董事、监事支付补助 8 万元（含税）， 向独立董事支付补助 12 万元（含税） 。 31 中信证券股份有限公司2007年年度报告 （4）公司 2007 年 6 月 20 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于向非特定对象公开 发行 A 股股票的议案》，2007 年 8 月 27 日，公司向非特定对象公开发行 333,733,800 股 A 股，该等股票 已于 2007 年 9 月 4 日上市流通。依照股东大会的授权，根据发行结果修改了公司《章程》中的涉及注册 资本及总股本的相应条款，经中国证监会审核同意后，公司已于 2008 年 1 月 7 日完成《章程》变更的工 商备案手续，同时，更换了新的企业法人营业执照，公司的注册资本由 298,150 万元变更为 3,315,233,800 元。 （5）公司 2007 年 12 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对中信证券国际 有限公司追加 4.5 亿美元投资的议案》，根据股东大会的授权，公司向中国证监会报送了相关申请，并已 获得中国证监会出具的无异议函，目前，公司正在根据监管的要求办理其它手续。 （6）公司 2007 年 12 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司 的议案》，根据股东大会的授权，公司向中国证监会报送了《章程》修改申请并已获中国证监会核准，目 前，公司正在办理《章程》变更的工商备案手续。 （7）公司 2007 年 12 月 10 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务 所的议案》，根据该议案，公司已聘请安永华明会计师事务所作为公司 2007 年度财务报告的审计机构。 4、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会认真履行职责，对公司的财务状况进行了审慎的核查并对公司编制的财务报表 进行了审核，认为公司财务体系运营稳健，财务状况良好。 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》的要求，对审计委员会的 履职情况和安永华明会计师事务所（以下简称“安永”）的审计工作情况总结如下： （1）审计工作总体情况 审计工作安排在审计委员会的指导下开展，并由董事会办公室以书面方式向独立董事报告。 公司 2007 年审计工作主要分为计划、实施和报告三个阶段。其中：计划阶段，通过沟通，制定了审 计工作计划；现场阶段，安永同重要业务部门的管理人员进行访谈，并对多家营业部进行了现场审计；报 告阶段，安永和审计委员会、独立董事、管理层充分沟通，同期，对于纳入合并范围的子公司，安永也执 行了相应的审计程序。 2008 年 3 月 13 日，安永如期向公司出具了正式的标准无保留意见的审计报告。 （2）对审计机构的督促情况 为做好公司 2007 年年度财务报告审计工作、督促安永在商定的时间内出具相关审计报告，公司第三 届董事会审计委员会委托公司稽核合规部及计划财务部与安永就预审未决事项、会计附注内容、审计初稿 和终稿定稿时间等事项，于审计期间，分别进行了 5 次督促。 （3）审计委员会预审议财务会计报表情况 审计委员会于 2008 年 2 月 26 日召开 2008 年第一次会议，对公司 2007 年财务报告初稿和安永的工作 情况进行审议，认为，安永能够按照监管机关的要求较好的开展本次审计工作，认真地履行了职责，对公 司 2007 年度财务报告初稿无异议，同时，督促安永继续做好下一步的审计工作，为公司提供更高质量的 服务。 2008 年 3 月 13 日，审计委员会召开 2008 年第二次会议，对安永已完成的财务报告进行审核，认为 安永较好地完成了审计工作，保持原有审议意见。 （4）公司独立董事的现场检查情况 公司 8 位独立董事分别于 2008 年 2 月 26 日、2008 年 3 月 5 日和 2008 年 3 月 13 日对公司的审计工 作进行了现场检查和指导，听取了审计工作有关负责人的汇报，对督促安永进一步做好审计工作。 （5）基本结论 审计委员会认为，安永在公司 2007 年年度财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行 独立审计，较好地完成了年度审计工作，并向董事会提议，续聘安永为公司 2008 年度的审计机构。 5、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会薪酬与考核委员会较好地履行了职责，2007 年共召开两次会议，分别审议通过了 公司高管 2006 年度效益年薪执行标准，以及关于调整公司现行固定薪资标准及提取忠诚奖等其他相关议 32 中信证券股份有限公司2007年年度报告 案。 报告期内，公司薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的执行情况进行了监督，认为公司能够严格执行薪 酬与考核委员会制订的薪酬制度，公司 2007 年年度报告所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬信息 真实、准确、完整，符合中国证监会《年度报告的内容与格式》（2007 年修订）的要求。 此外，公司薪酬与考核委员会对公司股权激励计划的实施情况进行了审核，认为公司股权激励计划自 2006 年 9 月实施以来，各项工作均符合有关规定，并按照计划严格执行。 （四）利润分配及资本公积转增预案 经安永华明会计师事务所安永华明（2008）审字第 60469435_A01 号审计报告确认：公司 2007 年度实 现合并报表净利润为 12,388,521,279.25 元，基本每股收益 4.01 元。同时确认母公司 2007 年度实现净利 润为 8,258,879,687.66 元。 根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的规定，公司在 2007 年 1 月 1 日首次执行 新《企业会计准则》日，对有关资产、负债、权益进行了调整，减少年初未分配利润 360,664,026.79 元； 同时冲回 2006 年度利润分配方案中控股子公司提取的法定盈余公积和一般风险准备中，按母公司投资份 额予以留存金额 11,103,133.46 元；本年度还对新增合并报表单位——中信基金和华夏基金由权益法改为 成本法核算，进行追溯调整，调减未分配利润 53,738,834.24 元。经以上调整，2006 年末未分配利润由 1,250,340,743.82 元调整为 847,041,016.25 元。因此，本年度可供分配利润为 9,105,920,703.91 元（以 母公司口径计算可供分配利润）。 根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构 字[2007]320 号文的有关规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配： 1、公司按 2007 年度母公司实现净利润的 10%提取法定公积金 825,887,968.77 元； 2、按 10%提取一般风险准备金 825,887,968.77 元； 3、按 10%提取交易风险准备金 825,887,968.77 元； （1—3 项提取合计为 2,477,663,906.31 元） 4、可供投资者分配的利润为 6,628,256,797.60 元； 根据上市公司在新会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净收益部分，不可进行现金分红的有 关规定，本年度可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为 6,579,807,238.11 元。 从公司发展、股东近期利益和长远目标等综合因素考虑，分配预案如下： （1）实际利润分配每 10 股现金分红 5.00 元（含税），实际分配现金利润为 1,657,616,900 元，占可 供现金分配利润的 25.19%。2007 年度未分配利润 4,970,639,897.60 元转入下一年度。 （2）资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公积转增股本为 3,315,233,800 元。转增后，公司总股 本由 3,315,233,800 股变更为 6,630,467,600 股。 公司 2007 年度利润分配方案经年度股东大会通过以后，将于该次股东大会召开之日起一个月内进行 现金分红分配和转增股本。其中现金分红部分，有限售条件股的现金分红，由公司负责分发；无限售条件 股的现金分红委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。 公司将在转增股本完成后，相应办理注册资本的变更手续。 九、监事会报告 2007 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行职责，监督董 事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的 合法权益，保证了公司的规范运作。 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下： （1）公司第三届监事会第四次会议，于 2007 年 3 月 14 日在北京京城大厦召开，审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、《关于审议公司 2006 年年度报告的议案》、《公司监事会对会计师事务所强调事项 段的独立意见》和《关于审议公司 2006 年度稽核工作报告的议案》，相关决议详见 2007 年 3 月 16 日的《中 33 中信证券股份有限公司2007年年度报告 国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》。 （2）公司第三届监事会第五次会议，于 2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券 股份有限公司 2007 年第一季度报告》 （详见 2007 年 4 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》），并出具了书面审核意见。 （3）公司第三届监事会第六次会议，于 2007 年 6 月 4 日在北京京城大厦召开，审议通过了《公司治 理自查报告和整改计划》 （详见 2007 年 6 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并 出具了评价意见。 （4）公司第三届监事会第七次会议，于 2007 年 8 月 13 日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券 股份有限公司 2007 年半年度报告》（详见 2007 年 8 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》），并出具了书面审核意见。 （5）公司第三届监事会第八次会议，于 2007 年 10 月 25 日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券 股份有限公司 2007 年第三季度报告》 （详见 2007 年 10 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》），并出具了书面审核意见。 （二）监事会的独立意见 报告期内，公司监事会列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查了公司依法运作情况、重大 决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，对公司发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》及国家有关规定运 作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违 法违纪、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。本年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留审计意 见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、2007 年公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途逐步投入使用。 4、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下： （1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定； （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真 实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项； （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 5、经中国证监会批准，公司 2004 年 3 月 29 日发行“2004 年中信证券公司债券”(共计发行人民币 4.5 亿元)、2006 年 5 月 29 日发行“2006 年中信证券公司债券”（共计发行人民币 15 亿元），全部用于补 充营运资金。 6、经中国证监会批准，公司于 2006 年 6 月 27 日完成非公开发行 50,000 万股 A 股，扣除发行费用后 募集资金金额为人民币 4,640,496,170.72 元，全部用于补充营运资金。 7、经中国证监会批准，公司于 2007 年 8 月 27 日向非特定对象发行 333,733,800 股 A 股，扣除发行 费用后募集资金金金额为人民币 24,976,191,957.66 元，全部用于增加公司资本金，扩充相关业务。 8、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 9、公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。 10、报告期公司的净利润为 123.89 亿元，与 2006 年同期相比，上升幅度超过 400%，公司董事会已 就此情况进行了说明，并刊登了《中信证券股份有限公司业绩增长提示性公告》（详见 2008 年 1 月 8 日的 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 ），相关叙述真实。 11、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来 访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站；根据中国证监会发布的《上市公司信 息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司董事会及时修订和实 施了《信息披露事务管理制度》；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求， 真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。 34 中信证券股份有限公司2007年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、中国华融资产管理公司案 报告期内，中国华融资产管理公司以公司分立纠纷为由向北京市二中院提起诉讼，标的金额合计 3,856.0291 万元。根据北京市二中院的通知，公司参加了该案的开庭审理，进行了答辩、质证和辩论。 庭审中，中国华融资产管理公司将其诉讼请求金额减少为 3,848.7276 万元。北京市二中院于 2007 年 12 月 20 日做出了关于中国华融资产管理公司案的一审判决，判决公司支付华融资产管理公司 4,823,000 元， 承担诉讼费 29,343 元。公司已经于 2008 年 1 月 4 日提出上诉。 2、上海对外劳务经贸合作有限公司案 日前，海南省海南中级法院受理了上海对外劳务经贸合作有限公司（简称“上海外劳经贸”）起诉海 南赛格国际信托投资公司破产清算组（简称“赛格清算组”）的其他证券合同纠纷案，上海外劳经贸要求 赛格清算组向其支付证券交易结算资金 11,602,040.54 元。海南中级法院认为该案的处理结果与公司上海 昌平路营业部有法律上的利害关系，因此要求公司上海昌平路营业部作为第三人参加诉讼。目前海南中级 法院对该案尚未指定开庭时间。 3、盐城市住房公积金管理中心与中信建投证券公司权益纠纷案 因中信建投证券公司收购了原华夏证券的证券类资产，报告期内，盐城市住房公积金管理中心就其与 华夏证券之间的债权债务关系，将中信建投证券公司列为被告，向江苏省盐城市中级人民法院提起民事诉 讼，要求中信建投证券公司及其他被告共同承担对华夏证券 6,278 万元债权的连带赔偿责任。盐城市住房 公积金管理中心已于 2007 年 12 月 21 日向江苏省盐城市中级人民法院申请财产保全，截止 2007 年 12 月 31 日，已冻结中信建投证券公司银行帐户内 19,104,742.14 元。 （二）持有其他上市公司股权、参股金融企业的情况 1、证券投资情况 占期末证 序 证券 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 证券简称 券总投资 号 品种 代码 （万元） （万股） （万元） （万元） 比例（%） 1 可转债 733104 上汽转债 11,112.70 111.13 11,112.70 4.01 0.00 2 可转债 110598 大荒转债 3,526.80 35.27 4,832.77 1.74 1,305.97 3 股票 600761 安徽合力 3,922.28 110.00 4,123.90 1.49 201.62 4 股票 000002 万科 A 4,238.17 130.00 3,749.20 1.35 -488.97 5 股票 002123 荣信股份 1,726.61 32.21 2,976.11 1.07 1,249.50 6 股票 600036 招商银行 3,220.03 72.00 2,853.36 1.03 -366.67 7 股票 601088 中国神华 2,872.25 43.43 2,849.24 1.03 -23.01 8 股票 600102 莱钢股份 2,432.66 130.00 2,581.80 0.93 149.14 9 股票 600028 中国石化 2,416.21 100.00 2,343.00 0.85 -73.21 10 股票 601939 建设银行 1,993.74 200.00 1,970.00 0.71 -23.74 期末持有的其他证券投资 221,034.89 63,512.25 237,816.11 85.79 13,014.93 报告期已出售证券投资损益 - - - - 168,264.01 合计 258,496.34 64,476.29 277,208.19 100.00 183,209.57 2、持有其他上市公司股权情况 占该公司 报告期所有 证券 初始投资金 期末账面值 报告期损 会计核算 股份 证券简称 股权比例 者权益变动 代码 额（万元） （万元） 益（万元） 科目 来源 （%） （万元） 000012 南玻 A 64,000.00 6.73 136,320.00 - 54,240.00 可供出售 增发 601088 中国神华 70,226.62 0.10 119,605.42 - 37,034.10 可供出售 申购 601006 大秦铁路 19,192.78 0.14 47,397.00 - 21,153.16 可供出售 申购 601601 中国太保 22,587.00 0.11 31,703.38 - 6,828.54 可供出售 申购 35 中信证券股份有限公司2007年年度报告 600266 北京城建 9,350.00 1.48 25,502.40 - 9,085.73 可供出售 购买 600299 蓝星新材 19,530.00 1.24 19,160.00 - -277.50 可供出售 增发 601919 中国远洋 3,766.15 1.04 18,946.22 - 11,385.05 可供出售 申购 600031 三一重工 13,200.00 0.40 18,252.00 - 3,789.00 可供出售 增发 600336 澳柯玛 7,730.46 7.53 17,915.15 - 7,638.51 可供出售 拍卖 002024 苏宁电器 10,621.56 0.14 14,340.54 - 2,789.24 可供出售 购买 其他 200,342.30 - 265,007.61 - 62,249.78 - - 合计 440,546.88 - 714,149.72 - 215,915.61 - - 3、持有非上市金融企业股权情况 初始投资 占该公司 报告期所 持有数量 期末账面值 报告期损 会计核 股份 所持对象名称 金额 股权比例 有者权益 （万股） （万元） 益（万元） 算科目 来源 （万元） （%） 变动 国泰君安证券股份有 长期股 转让、 288.52 152.08 0.04 288.52 - - 限公司 权投资 增资 建投中信资产管理有 长期股 57,000.00 57,000.00 30.00 42,000.00 - - 新设 限责任公司 权投资 中信标普指数信息服 长期股 401.35 USD50.00 50.00 131.90 -183.81 - 新设 务（北京）有限公司 权投资 合计 57,689.87 - - 42,420.42 -183.81 - - - 4、买卖其他上市公司股份的情况 期初股份数量 报告期买入/ 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 （万股） 卖出股份数量（万股） （万股） （万元） （万元） 买入 24,275.33 143,331.46 33,844.30 1,369,724.56 15,913.04 卖出 - 133,762.49 - 1,815,943.70 504,009.73 （三）报告期内公司收购及出售资产事项 1、重大资产收购 （1）全资持有中信基金管理有限责任公司的股权 2007 年 6 月 22 日，公司收购中信基金管理有限责任公司剩余 51%股权事项获中国证监会批准，并于 2007 年 6 月 27 日办理完毕该等股权的转让手续，公司已全资持有中信基金的股权，公司支付的股权收购 总价款为 11,105 万元。2007 年，中信基金向公司贡献的利润为 9,056.41 万元。 （2）全资持有华夏基金管理有限公司的股权 2006 年 3 月 27 日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于受让华夏基金管理公司股权的 议案》，同意公司以不超过 3.3 亿元人民币的价格收购华夏基金管理有限公司 40.725%的股权，2006 年 7 月 3 日收购事项获中国证监会批准。 2006 年 10 月 9 日公司第三届董事会第六次会议同意公司以不超过 1.6 亿元人民币的价格收购华夏基 金 20%的股权，2007 年 6 月 22 日收购事项获中国证监会批准。 2007 年 1 月 5 日公司第三届董事会第八次会议同意公司以不超过 3,000 万元人民币的价格收购华夏 基金 3.55%的股权（详见 2007 年 1 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），2007 年 6 月 4 日公司第三届董事会第十三次会议同意公司以不超过 4 亿元人民币的价格收购华夏基金剩余 35.725% 的股权（详见 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》），2007 年 9 月 12 日收 购事项获中国证监会批准。 截至 2007 年 12 月 4 日，公司已办理完毕华夏基金全部股权的转让手续，公司已全资持有华夏基金的 股权，公司累计支付的华夏基金股权收购价款为 94,029 万元。2007 年，华夏基金向公司贡献的利润为 79,517.76 万元。 （3）增持中信万通证券有限责任公司的股权 报告期内，公司继续增持中信万通证券的股权，截至 2007 年 12 月 31 日，公司共持有中信万通证券 90.40%的股权。2007 年，中信万通证券公司对公司贡献的利润为 48,918.51 万元。 （4）全资收购深圳金牛期货经纪有限公司 根据公司第三届董事会第十次会议《关于收购深圳金牛期货经纪有限公司股权的议案》（详见公司 36 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2007 年第一季度报告，2007 年 4 月 27 日刊登于《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》）和公司 第三届董事会第十三次会议《关于增加深圳金牛期货经纪有限公司注册资本的议案》（详见 2007 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），经中国证监会批准，公司全资收购了深圳金牛期货 经纪有限公司并向其增加注册资本至 1 亿元，增资完成后，深圳金牛期货经纪有限公司更名为“中证期货 经纪有限公司”。目前，中证期货已取得中国证监会核准的金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业 务资格，以及中国金融期货交易所核准的金融期货全面结算会员资格。 2007 年，中证期货对公司贡献的利润为 331 万元。 （5）增持深圳市中信联合创业投资有限公司的股权 截至 2007 年 12 月 31 日，公司共持有深圳联合创投 83.28%的股权。2007 年，深圳联合创投对公司贡 献的利润为 512.23 万元。 （6）受让中信金通证券有限责任公司北京紫竹院证券营业部 报告期内，公司申请受让中信金通证券有限责任公司北京紫竹院证券营业部获深圳证监局批准，已于 2007 年 12 月 25 日完成工商变更登记注册手续。 2、资产出售 青岛万正通实业有限公司系中信万通证券的全资子公司，于 1999 年 6 月 24 日在青岛市设立，注册资 本 500 万元。经公司与上海天雄投资公司协商，上海天雄公司愿以青岛万正通公司 2006 年底经审计的帐 面净值 2,729,727.17 元受让青岛万正通公司 100%的股权。相关股权转让工作已于 2007 年 6 月完成。 （四）报告期内重大关联交易事项 1、报告期内发生的与日常经营相关的关联交易 单位：元 占同类交易 2007 年预计的 报告期内实际发 对公司利润 关联交易方 交易内容 定价原则 额的比例 交易金额 生的交易金额 的影响 （%） 中信银行 327,013,830 15.34 327,013,830 存款利息收入 市场原则 214,000,000 中信嘉华 38,672,132 1.81 38,672,132 中国中信集团公司之关 投资咨询费收入 市场原则 128,000,000 1,825,311 0.62 1,825,311 联公司 中国中信集团公司及其 管理费收入 市场原则 45,000,000 14,348,419 9.00 14,348,419 关联公司 中国中信集团公司及其 以实际发生数 承销证券收入 市场原则 81,846,240 3.69 81,846,240 关联公司 计算 中信资本控股有限公司 服务费收入 市场原则 2,000,000 1,052,309 0.36 1,052,309 中国中信集团公司及其 房屋租赁费支出 市场原则 22,700,000 24,185,512 11.99 -24,185,512 关联公司 中国中信集团公司及其 利息支出 市场原则 20,400,000 11,925,806 1.08 -11,925,806 关联公司 中信嘉华银行 交易佣金支出 市场原则 23,000,000 51,537,031 6.69 -51,537,031 北京鸿联九五信息产业 服务费支出 市场原则 100,000 31,791 0.03 -31,791 有限公司 95558 短号码 中国中信集团公司 市场原则 8,380.95 8,380.95 100.00 -8,380.95 资源占用费 统一信息平台 中国中信集团公司 市场原则 23,946,800 未付 - - 建设费用支出 中国中信集团公司之关 统一信息平台 市场原则 1,475,500 未付 - - 联公司 维护费用支出 中国中信集团公司之关 统一信息平台 市场原则 258,000 未付 - - 联公司 场地费用支出 中信金融网 中国中信集团公司之关 硬件分摊费用 市场原则 350,000 未付 - - 联公司 支出 中国中信集团公司之关 中信金融网 市场原则 400,000 未付 - - 联公司 通讯费用支出 中信信托投资有限公司 购信托产品 市场原则 616,000,000 391,812,000 100.00 - 37 中信证券股份有限公司2007年年度报告 业务宣传费 中信国安集团公司 市场原则 新增关联交易 5,000,000 4.59 -5,000,000 支出 中信网络有限公司 服务费支出 市场原则 新增关联交易 2,605,925 100.00 -2,605,925 （1）如上表所述，报告期内，公司存款利息收入、房屋租赁费支出和交易佣金支出的实际发生数较 2007 年预计的关联交易金额有所增加，原因如下： ① 证券市场交投活跃，客户交易结算资金增加导致公司存款利息收入增加； ② 随着公司业务规模的扩大，人员的需求也相应增加，从而导致房屋租赁费的上升； ③ 报告期内，中信证券国际公司交易佣金收入大幅增加，相应地增加了交易佣金的支出。 （2）上述关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易价格 的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，且市场中可以为公司提供类似交易的交易方很广泛，因 此，上述关联交易不会对公司的独立性产生不良影响。 2、公司与关联方存在担保、债权、债务往来等事项的情况 （1）关联方为公司提供的担保 ① 2006 年，公司发行了 15 亿元公司债券，由中国中信集团公司提供担保，连同公司 2004 年发行的 公司债券在内，截止 2007 年 12 月 31 日，中国中信集团公司为公司提供的担保总额为 1,950,000,000.00 元。 ② 2006 年，公司设立江苏吴中集团 BT 项目回购款专项资产管理计划，由中信银行为“与优先级收 益凭证相对应的预期支付金额和相关费用”提供无条件不可撤消的连带责任保证担保，累计担保金额为 1,750,462,954.40 元。截止 2007 年 12 月 31 日，担保余额为 999,366,000 元。 （2）关联方债权债务余额 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中国中信集团公司① 公司第一大股东 - - 8,333.07 8,333.07 中信嘉华银行有限公司② 公司第一大股东控股子公司 - - 319.88 319.88 中信资本控股有限公司③ 公司第一大股东控股子公司 - - -3,079.70 0.00 中信资本控股有限公司④ 公司第一大股东控股子公司 - - -20,093.40 0.00 ——关联方占用和清偿公司资金情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司不存在关联方占用资金情况。 ——关联方债权债务形成原因： 公司占用关联方资金的原因： ① 系中信证券国际有限公司尚未支付的承销佣金。 ② 系中信证券国际有限公司应支付的交易佣金。 ③ 系中信证券国际有限公司归还暂借的营运资金等款项。 ④ 系中信证券国际有限公司归还长期股东贷款。 上述关联债务对公司的财务状况和经营成果无不良影响。 3、其他重大关联交易 公司接受中国中信集团公司的委托进行资产管理，截至 2007 年 12 月 31 日，受托资金余额为 82,340.67 万元。 4、公司董事会、监事会认为公司 2007 年关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符 合公司及全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司 2007 年关联交易进行了审核，发表了独立意见， 认为：公司 2007 年关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，无任何高于或低于正常交易 价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 2、报告期内公司无重大担保事项。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金、资产管理事项。 4、报告期内无其他应披露而未披露的重大合同。 38 中信证券股份有限公司2007年年度报告 （六）公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、公司承诺事项 公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有 3 处：上海番禺路 390 号时代大厦房屋 10 套（建 筑面积 1300 平方米）、南京华侨大厦 23 层（建筑面积 700.14 平方米）、北京光华大厦 6-7 层（建筑面 积 3000 平方米），公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产 造成损害股东利益的情形出现”。 2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况 （1）承诺事项 因公司实施股权分置改革，公司原非流通股股东对其所持有限售条件股份在规定限期内不上市交易或 转让等事项进行了承诺。 公司实施股权分置改革时，持有公司股份总数 5%以上的股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份 有限公司和中信国安集团公司，承诺：所持股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让的 承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 持有公司股份总数 5%以下的有限售条件股东还分别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。 此外，上述股东还承诺：在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证 券股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。 在报告期内或持续到报告期内，公司持股 5%以上的股东并无其它承诺事项。 （2）报告期内承诺事项的履行情况 根据上述承诺，公司实施股权分置改革时持有公司股份总数 5%以上的股东，均履行了承诺，即，该 3 家股东所持股份自 2005 年 8 月 15 日获得上市流通权之日起 12 个月内未上市交易，12 个月期满后，即， 2006 年 8 月 15 日，该 3 家股东各自持有的、占公司总股本（以股权分置改革时公司 248,150 万股的总股 本计算）5%的有限售条件流通股 124,075,000 股可通过证券交易所挂牌交易出售；2007 年 8 月 15 日，中 国中信集团公司所持股份中占公司总股本 5%的有限售条件流通股 124,075,000 股、雅戈尔集团股份有限公 司和中信国安集团公司剩余的有限售条件流通股上市流通；2008 年 8 月 15 日，中国中信集团公司剩余的 493,675,407 股有限售条件流通股将取得上市流通权。 报告期内，雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司均对公司股份进行了减持，减持后，其持股 比例已不足 5%。 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量与股改限售股份上市日其持股 数量的增减变动情况，请详见本报告：“四、股本变动及股东情况——（二）限售股份变动情况表”。 报告期末持股 5%以上及以下的原非流通股股东，根据承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到 公司股份总数的 1%的，并根据《证券法》的规定，在出售数量累计达到 5%时，自该事实发生之日起两个 工作日内均委托公司进行了公告，现列示如下： 公司分别于 2007 年 1 月 6 日和 2007 年 5 月 10 日刊登了《关于中国粮油食品（集团）有限公司减持 公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 2007 年 1 月 19 日，公司刊登《关于上海诗玛尔实业发展有限责任公司减持公司股权的公告》（详见 当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 公司分别于 2007 年 1 月 20 日、2007 年 1 月 27 日、2007 年 2 月 16 日和 2007 年 5 月 31 日刊登了《中 信证券股份有限公司关于中信国安集团公司减持公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》）。 2007 年 2 月 26 日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司减持公司股权的 公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 公司分别于 2007 年 3 月 10 日和 2007 年 4 月 21 日刊登了《关于南京扬子石化炼化有限责任公司减持 公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。 截止 2007 年 4 月 26 日，由于中国中信集团公司的下属公司已累计减持中信证券 150,283,449 股，减 持比例已达公司总股本的 5.04%，公司接受中信集团的委托，于 2007 年 4 月 28 日刊登了《中信证券股份 有限公司关于中国中信集团公司及其下属公司累计持股变动情况的公告》（详见当日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》）。 （七）内部控制制度的完整性、合理性和有效性 公司自成立以来，一直非常重视内部控制体系的建设，根据法律法规和各种规章，结合公司的实际运 行特点制订了各种规章制度，建立了相应的控制机制，保证业务运行安全和有效。 公司建立健全了内部控制体系，以应对新的市场环境和业务形式，一方面加强对新产品、新业务的工 39 中信证券股份有限公司2007年年度报告 作制度与操作流程的制定与完善，另一方面集中力量建立各类监控系统，增强监控手段、量化风险、实时 监控，不断完善自身内部控制体系，努力做到在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务。 根据各类法律法规及监管要求，公司内部控制检查监督部门的组织结构日益完善，建立了以董事会下 属的风险管理委员会为决策机构、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成 了以风险控制部、稽核合规部、法律监察部为核心的、以业务部门自身监控岗位为辅助的，较为完善的多 层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。 在决策层面，公司根据《公司法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》和《证券公司内部控 制指引》等法律法规修订了公司《章程》，制订股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治理框 架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，使董事会的决策分工更加细化，现在董事会有 8 名独立董事，使公司的治理结构更加完善，以充分 保护股东权益。公司建立了经营决策会议制度，对公司经营中的重大问题进行集体决策，公司设立资产配 置委员会和资本承诺委员会，其中资产配置委员会，负责公司证券投资的一级资产配置；资本承诺委员会， 负责公司承销项目的决策，防止承销过程中出现由于包销等原因造成的资本损失。 在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司 的股票交易业务强调研究和投资交易流程的规范性，对非系统性市场风险进行了控制，对组合的系统性风 险进行跟踪和调整。衍生产品业务通过规范权证创设流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标， 将该业务总体市场风险、流动性风险、操作中的风险控制在公司可承受范围之内。资产管理业务在原有制 度体系基础上进一步细化，加强了禁买股票制度和防止对敲制度，并初步制定了与 QDII 相关的业务制度。 债券交易业务第三次梳理了业务流程，重点整理了部门授权体系，增加了对利率衍生产品和债券远期产品 的流程和风险控制办法。经纪业务主要实施了客户资金第三方存管，进一步保证了客户资金和资产的安全 性，全部证券营业部实现了集中交易，保证了交易权限的统一管理。投资银行业务完善了资本承诺委员会 职能、保荐制及其配套制度和投行项目的监控。 在监督层面，公司设立风险控制部，负责梳理公司业务流程、审查内控制度与体系、制订风险指标和 事中监控、进行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理、分析和评价公司总体和业务线风险。目前风 险控制部针对投行业务、经纪业务、股票交易业务、债券交易业务、资产管理业务、权证交易业务建立了 与业务特点相适应的报告体系，公司分别建设了经纪业务监控系统和投资业务监控系统，实时监控各类风 险。公司设立了稽核合规部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽核，监督内部控制制度执行 的情况，防范各种道德风险和政策风险，对突发事件协助公司进行核查。公司稽核合规部直接向监事会汇 报。公司设立法律监察部，负责检查公司员工的行为是否符合操守规定、控制法律风险。 董事会进一步加强了对内部控制有关工作的安排、进一步完善了公司的内部控制环境和内部控制结 构，使内部控制为公司的整体决策提供依据，公司各项业务的内部控制与风险限制将成为公司决策的一部 分。公司正根据业务发展和市场环境与监管要求的变化不断调整和完善公司内部控制制度与机制。 安永华明会计师事务所根据研究和评价，出具安永华明(2008)专字第 60469435_A03 号《中信证券股 份有限公司内部控制评价报告》，截止 2007 年 12 月 31 日未发现公司与财务报表编制有关的内部控制存在 重大缺陷。 （八）公司股权激励计划的实施情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 1、公司股权激励计划的实施情况 报告期内，公司未实施新的股权激励计划。公司已经实施的股权激励计划是经 2006 年 9 月 6 日公司 第三届董事会第五次会议审议通过后实施的，详见本报告“五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-- （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 报告期内，公司未对激励对象的范围进行调整，未新授予股权激励股份、无解除锁定情况。 2、对激励对象的考核情况 公司建立了完整的绩效评价系统，并已实施运行。该绩效评价系统包含在公司的目标管理体系内，与 预算管理制度相互配合，采用“平衡计分卡”确定和分解年度的重要指标和目标，并通过 IT 系统实施全 程的网上评估。公司以年初制定的工作目标，对于激励对象职责范围内的工作进行了目标考核，年终进行 评价。 3、实施股权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响 公司股权激励的实施，为公司建立起更完善的治理结构，将公司高管、业务骨干的自身利益与公司整 体利益、股东利益联系在一起；同时，针对证券公司业绩波动较大的特点，公司股权激励机制中明确规定 用于激励机制的股份限售期为 60 个月，保证了这种利益联系机制的长效性。随着报告期内证券市场的迅 猛发展，证券同业公司实力得到恢复和增长，同业人才竞争加剧，公司通过股权激励机制，稳定了业务骨 干队伍，吸引了人才。公司在报告期内取得了良好的经营业绩。 40 中信证券股份有限公司2007年年度报告 同时公司管理层也注意到，由于目前证券市场人才竞争激烈，公司首次股权激励计划第一步实施方案 的激励股份数量尚不能完全起到留住人才的程度，随着同业竞争的加剧，同业上市公司增多，股权激励也 成为竞争对手吸引人才的重要手段。同时，公司尚未进行新的股权激励计划，无法有效运用股权激励手段 吸引人才。目前，公司仍存在人员流失的现象。 （九）聘用会计师事务所及更换注册会计师情况 近年来，公司聘请天华中兴会计师事务所有限公司为公司的法定审计机构、安永会计师事务所为公司 的补充审计机构。其中，天华中兴会计师事务所有限公司自 1998 年起已连续 9 年为公司提供审计服务， 安永会计师事务所自 2000 年起已连续 7 年为公司提供审计服务。 2007 年 3 月 8 日，中国证监会发布了《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》（证监会计 字[2007]12 号），根据该通知：从 2007 年起，金融类上市公司不再需要另外聘请国际会计师事务所执行补 充审计。因此，公司只须聘请一家会计师事务所为公司提供审计。 根据公司的业务发展规划，尤其是海外业务的布局安排和金融创新业务的不断开拓，公司需要聘请具 有广泛国际分支的会计师事务所。 考虑到监管要求的变化及公司国际化的发展战略，在前期调查和全面考虑的基础上，公司于 2007 年 12 月 10 日召开 2007 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，根据该议案， 公司聘请安永华明会计师事务所为公司 2007 年度财务报告的审计机构，相关审计费用为人民币 180 万元。 （十）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 （十一）报告期内公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票 的情形 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未存在违反相关规定买卖公司股票的情形。 持股 5%以上的股东中，中国人寿保险股份有限公司存在如下买卖情况： “中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”账户于 2007 年 6 月 6 日买 入中信证券 140 万股，成交均价 58.954 元/股；于 2007 年 6 月 11 日至 2007 年 6 月 12 日卖出中信证券 85 万股，成交均价 60.3076 元/股。中国人寿保险股份有限公司于 2007 年 8 月 27 日参与中信证券公开增 发的老股东配售，以 74.91 元/股的价格获配中信证券 39,766,533 股。 经与中国人寿保险股份有限公司确认，卖出中信证券股票的交易是其“中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L－CT001 沪”账户中股票指数化投资组合由于指数基准变动而对组合内的股票 的被动调整。中国人寿保险股份有限公司表明，上述调整操作完全不存在操纵中信证券股票价格的意图， 并已采取相应控制措施，防止类似情况发生。 根据《证券法》第 47 条的规定，中国人寿保险股份有限公司已于 2008 年 3 月 4 日将因卖出中信证券 85 万股所获得的收益款 82.7385 万元划至公司账户。 （十二）报告期内其它重要事项及期后事项 1、中信建投证券公司客户交易结算资金 根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称“华夏证券”）重组方案，2005 年 12 月 12 日， 中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”）与华夏证券签订了资产收购协议，约定华夏证 券应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投证券，还应将交付的经纪业务所对应的 现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包 括但不限于交易席位）交付给中信建投证券。2005 年 12 月 16 日，双方正式办理移交手续。由于华夏证 券公司未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口， 截止 2005 年 12 月 31 日，客户交易结算资金缺口为 2,751,505,065.87 元，截止 2006 年 12 月 31 日，这 一缺口为 2,633,039,700.70 元，从而导致公司 2005、2006 年度财务报告均由天华中兴会计师事务所有限 公司出具了带强调事项段的无保留意见。 按照国务院批准的华夏证券重组方案，中国证券投资者保护基金公司（以下简称“保护基金公司”） 将按照国家政策收购华夏证券历史挪用的客户交易结算资金，收购款项将直接归还华夏证券未全额向中信 建投证券移交客户资金形成的债务。 2007 年，中信建投证券客户交易结算资金缺口变化情况如下： 41 中信证券股份有限公司2007年年度报告 （ 1 ） 2007 年 4 月 ， 华 夏 证 券 清 算 组 收 回 了 被 大 连 建 行 扣 划 的 华 夏 证 券 客 户 交 易 结 算 资 金 82,080,013.02 元并移交中信建投证券，用于弥补并减少客户交易结算资金缺口； （ 2 ） 2007 年 8 月 起 ， 中 信 建 投 证 券 按 照 协 议 规 定 ， 陆 续 将 专 门 帐 户 内 的 资 产 收 购 对 价 款 879,563,285.32 元及利息 9,187,836.08 元，合计 888,751,121.40 元划入客户交易结算资金帐户，用于 弥补并减少华夏证券因被冻结、扣划客户交易结算资金而未能向中信建投移交客户资金形成的缺口。 （3）2007 年 8 月 16 日，保护基金公司通过华夏证券清算组向中信建投证券支付了首笔客户交易结 算资金缺口收购款 8 亿元，2007 年 12 月 11 日，支付了第二笔客户交易结算资金缺口收购款 472,428,715.29 元，相应减少客户资金缺口。 （4）2007 年 12 月 27 日，北京证监局下发《关于中信建投证券尽快完成客户交易结算资金第三方存 管的监管意见》（京证机构[2007]192 号文）要求中信建投证券以自有资金对尚未弥补到位的客户资金缺 口先行垫付，于 2007 年年底前完成客户资金第三方存管上线。为执行监管部门的要求，中信建投证券将 2007 年收入中的 337,156,624.30 元用于弥补客户资金缺口，待保护基金公司收购款到位后再通过正常手 续将用于垫款的自有资金撤回。 此外，2007 年 11 月，中信建投证券将误随客户资金移交一并划入的华夏证券自有交易保证金 225 万 元退还了华夏证券清算组，相应增加缺口 225 万元；2007 年度，由于汇率变化使客户交易结算资金缺口 减少 3,380,245.50 元；2007 年末，对不属于中信建投证券收购范围的华夏证券留存帐户 2005 年 12 月 16 日资金余额所对应的虚拟客户交易结算资金缺口 51,492,981.19 元通过帐务调整予以核销。 至此，中信建投证券客户交易结算资金缺口得到完全弥补。对于中信建投证券用自有资金垫付的保证 金缺口，中信建投正在积极采取措施，争取保护基金公司尽快完成收购，并在收购资金到帐后冲回垫付资 金。 2、2007 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于与贝尔斯登公司建立全面 战略合作的预案》，同意公司与美国贝尔斯登公司建立全面战略合作，达成相互交叉持股、组建合资公司 和新业务开发合作的意向。目前，相关具体合作正在积极推进中。 3、根据《关于同意华夏基金管理公司股权变更的批复（证监基金字[2007]249 号）的要求，2007 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于华夏基金管理有限公司与中信基金管理 有限责任公司合并的议案》, 同意华夏基金管理有限公司吸收合并中信基金管理有限责任公司，目前，相 关申请及资料已经报送中国证监会，正在等待其批复。 4、经中国证监会批准，公司目前已推出三期集合理财计划，截至 2007 年 12 月 31 日，中信证券避险 共赢集合资产管理计划的资产份额为 2,859,995,045.29 份；中信理财 2 号集合资产管理计划的资产份额 为 2,125,477,094.27 份；中信证券股债双赢集合资产管理计划的资产份额为 2,743,925,414.98 份。 （十四）信息披露索引 报告期内及截至本报告刊登之日，公司在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的信息如下： 序号 刊登日期 公告事项 公司第三届董事会第八次会议决议公告，关于中国粮油食品（集团）有限公司减持公司股 1 2007 年 1 月 6 日 权的公告，关于创设贵州茅台认沽权证、烟台万华认沽权证和上海机场认沽权证的公告 2 2007 年 1 月 9 日 公司业绩增长提示性公告 3 2007 年 1 月 19 日 关于上海诗玛尔实业发展有限责任公司减持公司股权的公告 4 2007 年 1 月 20 日 关于中信国安集团公司减持公司股权的公告 5 2007 年 1 月 24 日 公司第三届董事会第九次会议决议公告 6 2007 年 1 月 25 日 关于竞得青岛澳柯玛股份有限公司股份的公告 7 2007 年 1 月 26 日 关于创设招商银行认沽权证和注销原水股份认沽权证的公告 8 2007 年 1 月 27 日 关于中信国安集团公司减持公司股权的公告 9 2007 年 1 月 30 日 澄清公告 10 2007 年 2 月 7 日 关于创设烟台万华认沽权证的公告 42 中信证券股份有限公司2007年年度报告 11 2007 年 2 月 9 日 关于董事变更的公告 12 2007 年 2 月 15 日 关于创设贵州茅台认沽权证、烟台万华认沽权证的公告 13 2007 年 2 月 16 日 关于中信国安集团公司减持公司股权的公告 14 2007 年 2 月 26 日 关于雅戈尔集团股份有限公司减持公司股权的公告 15 2007 年 3 月 9 日 关于创设贵州茅台认沽权证、招商银行认沽权证的公告 16 2007 年 3 月 10 日 关于南京扬子石化炼化有限责任公司减持公司股权的公告 2006 年年度报告全文及摘要、第三届董事会第十一次会议决议公告、第三届监事会第四次 17 2007 年 3 月 16 日 会议决议公告、关于召开 2006 年度股东大会的通知 18 2007 年 3 月 27 日 关于创设贵州茅台认沽权证、注销包钢股份认沽权证的公告 19 2007 年 3 月 29 日 关于创设招商银行认沽权证的公告 20 2007 年 4 月 3 日 关于注销首创股份认购权证的公告 21 2007 年 4 月 7 日 业绩增长提示性公告 22 2007 年 4 月 10 日 2006 年度股东大会决议公告 23 2007 年 4 月 14 日 关于监事变更的公告 24 2007 年 4 月 17 日 关于创设招商银行认沽权证的公告 25 2007 年 4 月 21 日 关于南京扬子石化炼化有限责任公司减持公司股权的公告 26 2007 年 4 月 27 日 公司 2007 年第一季度报告 27 2007 年 4 月 28 日 关于中国中信集团公司及其下属公司累计持股变动情况的公告 28 2007 年 5 月 10 日 关于中粮集团有限公司减持公司股权的公告 29 2007 年 5 月 11 日 关于注销青岛海尔认沽权证的公告 30 2007 年 5 月 15 日 2006 年度分红派息实施公告 31 2007 年 5 月 16 日 关于注销雅戈尔认沽权证的公告 32 2007 年 5 月 17 日 关于中信证券（香港）有限公司完成增资的公告 33 2007 年 5 月 23 日 关于注销贵州茅台认沽权证的公告 34 2007 年 5 月 31 日 关于中信国安集团公司减持公司股权的公告 公司第三届董事会第十三次会议决议、关于召开 2007 年第一次临时股东大会的通知、关 35 2007 年 6 月 5 日 于向非特定对象公开发行 A 股的募集资金可行性报告，公示公司信息披露事务管理制度 36 2007 年 6 月 15 日 关于召开 2007 年第一次临时股东大会的二次通知 37 2007 年 6 月 16 日 公司关于公司治理的自查报告 38 2007 年 6 月 21 日 公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告、关于创设招商银行认沽权证的公告 39 2007 年 6 月 22 日 关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告 关于受让华夏基金管理有限公司、中信基金管理有限责任公司股权获批的公告，关于创设 40 2007 年 6 月 25 日 招商银行认沽权证的公告 41 2007 年 6 月 27 日 关于创设招商银行认沽权证和南方航空认沽权证的公告 42 2007 年 6 月 29 日 关于创设南方航空认沽权证的公告 43 2007 年 7 月 16 日 关于创设招商银行认沽权证和南方航空认沽权证的公告 44 2007 年 7 月 24 日 业绩增长提示性公告 45 2007 年 7 月 25 日 澄清公告 46 2007 年 8 月 4 日 关于变更保荐人的公告 47 2007 年 8 月 6 日 关于创设南方航空认沽权证的公告 48 2007 年 8 月 10 日 有限售条件的流通股上市公告 49 2007 年 8 月 15 日 公司 2007 年半年报、关于创设南方航空认沽权证的公告 50 2007 年 8 月 16 日 关于公开增发股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告 43 中信证券股份有限公司2007年年度报告 公司增发招股意向书摘要、公司第三届董事会第十七次会议决议公告、关于收购金牛期货 51 2007 年 8 月 23 日 经纪有限公司获批的公告、 52 2007 年 8 月 28 日 关于注销招商银行认沽权证和国电电力认购权证的公告 53 2007 年 8 月 30 日 公司增发 A 股网下发行结果及网上中签率公告 54 2007 年 8 月 31 日 公司增发 A 股网上资金申购发行摇号中签结果公告 55 2007 年 9 月 3 日 公司增发 A 股上市公告书 56 2007 年 9 月 11 日 公司关于取得直接投资业务试点资格的公告 57 2007 年 9 月 13 日 公司关于受让华夏基金管理有限公司股权获批公告 58 2007 年 9 月 14 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 59 2007 年 9 月 18 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 60 2007 年 9 月 20 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 61 2007 年 9 月 25 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 62 2007 年 9 月 26 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 63 2007 年 10 月 15 日 公司关于取得合格境内机构投资者（QDII）资格的公告 64 2007 年 10 月 16 日 业绩增长提示性公告 65 2007 年 10 月 18 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 66 2007 年 10 月 19 日 公司关于创设南方航空认沽权证的公告 67 2007 年 10 月 23 日 重要事项公告 68 2007 年 10 月 26 日 公司 2007 年第三季度报告 69 2007 年 10 月 29 日 重大事项公告、关于金石投资限公司正式设立的公告 70 2007 年 10 月 30 日 公司治理专项活动整改报告 71 2007 年 11 月 2 日 公司第三届董事会第十九次会议决议、关于与贝尔斯登全面战略合作有关事项的公告 72 2007 年 11 月 23 日 公司第三届董事会第二十次会议决议、关于召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 73 2007 年 11 月 29 日 澄清公告 74 2007 年 12 月 10 日 关于深圳金牛期货经纪有限公司更名及取得相关资格的公告 75 2007 年 12 月 11 日 公司 2007 年第二次临时股东大会决议公告 76 2007 年 12 月 27 日 公司第三届董事会第二十一次会议决议公告 44 中信证券股份有限公司2007年年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 安永华明（2008）审字第 60469435_A01 号 中信证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中信证券股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2007 年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和 运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵 公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师：张小东 中国 北京 中国注册会计师：陈 珊 2008 年 3 月 13 日 45 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并及母公司资产负债表 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 附注号 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 合并 母公司 附注六 附注七 合并数 母公司 合并数 母公司 资产： 货币资金 1 122,588,920,647.00 49,043,651,573.00 36,686,756,477.31 19,257,391,986.62 其中：客户资金存款 105,067,024,060.42 37,876,557,082.13 29,296,688,734.61 13,072,002,585.33 结算备付金 2 12,690,354,587.43 4,801,491,492.73 10,490,662,778.60 3,285,555,118.20 其中：客户备付金 11,605,088,010.79 4,471,624,968.04 9,652,924,379.16 2,896,624,329.86 拆出资金 3 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 - - 交易性金融资产 4 2,772,081,914.78 1,820,816,338.80 1,937,111,697.89 838,493,275.15 买入返售金融资产 5 15,231,894,168.41 8,586,355,865.71 4,189,125,026.89 - 应收利息 7,817,200.54 1,196,808.87 2,292,869.53 - 存出保证金 6 12,974,069,566.75 12,119,887,371.61 1,163,620,114.01 985,338,276.12 可供出售金融资产 7 12,905,770,835.11 10,846,372,990.75 2,721,140,712.06 2,542,618,536.38 长期股权投资 8 1 638,840,162.84 5,426,846,202.30 1,185,874,023.79 3,722,392,502.50 投资性房地产 74,693,639.68 74,693,639.68 77,089,610.18 77,089,610.18 在建工程 9 494,684,632.00 492,967,584.00 246,545,560.00 246,545,560.00 固定资产 10 899,404,572.40 123,514,493.38 481,553,739.76 101,939,622.32 无形资产 135,222,125.27 33,048,235.88 125,568,458.84 27,965,549.67 其中：交易席位费 83,264,781.28 15,793,163.81 94,637,333.55 17,414,971.44 商誉 11 739,151,640.95 - 225,356,564.40 - 递延所得税资产 12 260,853,202.19 254,805,801.11 69,110,180.22 54,974,752.94 其他资产 13 2,240,122,782.16 70,426,061.51 4,319,045,849.43 81,077,559.66 资产合计 189,653,881,677.51 98,696,074,459.33 63,920,853,662.91 31,221,382,349.74 负债： 短期借款 15 149,820,800.00 - 50,233,500.00 - 交易性金融负债 16 1,866,560,000.00 1,866,560,000.00 249,022,000.00 249,022,000.00 卖出回购金融资产款 17 420,407,097.84 59,749,260.33 2,300,438,986.30 - 代理买卖证券款 18 117,805,514,162.08 42,643,140,049.74 41,826,736,512.89 16,033,692,561.05 代理承销证券款 19 51,361,059.98 51,361,059.98 30,570,718.91 30,570,718.91 应付职工薪酬 20 4,847,942,237.14 2,576,813,969.18 652,382,285.12 364,988,838.01 应交税费 21 4,256,657,002.91 1,116,303,439.20 697,706,211.13 380,454,917.36 应付利息 50,770,153.10 50,350,000.00 52,240,790.46 51,291,963.97 预计负债 29,641,694.26 - 29,030,000.00 - 长期借款 - - 200,934,000.00 - 应付债券 22 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 递延所得税负债 12 1,667,626,547.03 1,455,591,429.40 56,838,153.75 9,857,584.12 其他负债 23 2,534,155,434.60 646,937,191.40 1,958,827,428.43 241,744,480.84 负债合计 135,630,456,188.94 52,416,806,399.23 50,054,960,586.99 19,311,623,064.26 股东权益 股本 24 3,315,233,800.00 3,315,233,800.00 2,981,500,000.00 2,981,500,000.00 资本公积 25 33,177,202,760.39 32,637,075,909.94 6,195,670,343.65 6,196,707,080.18 盈余公积 26 1,836,920,437.24 1,539,064,817.87 732,289,239.26 719,894,203.38 一般风险准备 27 2,870,188,582.09 2,159,636,734.69 526,973,187.31 514,578,151.43 未分配利润 28 10,399,886,288.83 6,628,256,797.60 2,055,488,993.45 1,497,079,850.49 归 属 于 母 公司股 东 权 51,599,431,868.55 46,279,268,060.10 12,491,921,763.67 11,909,759,285.48 益合计 少数股东权益 29 2,423,993,620.02 - 1,373,971,312.25 - 股东权益合计 54,023,425,488.57 46,279,268,060.10 13,865,893,075.92 11,909,759,285.48 负债和股东权益合计 189,653,881,677.51 98,696,074,459.33 63,920,853,662.91 31,221,382,349.74 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼总会计师兼会计机构负责人：倪军 46 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并及母公司利润表 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 附注 2007 年度 2006 年度 项目 合并 母公司 附注六 附注七 合并数 母公司 合并数 母公司 营业收入 手续费及佣金净收入 30 2 18,956,119,725.89 6,277,362,870.37 3,768,117,785.11 1,681,501,703.96 其中：代理买卖证券业务净收入 13,377,642,352.73 3,667,488,281.80 2,652,706,017.95 745,969,226.38 证券承销业务净收入 2,193,889,909.68 1,808,870,701.57 976,310,758.52 900,514,147.08 受托客户资产管理业 务净收入 30.1 161,536,389.77 161,536,389.77 35,018,330.50 35,018,330.50 基金管理费收入 2,029,116,746.94 - - - 基金销售收入 313,554,248.80 - - - 利息净收入 31 3 990,917,380.69 418,412,787.30 261,994,086.87 92,007,368.29 投资收益 32 4 7,575,636,114.89 5,534,025,472.53 1,564,406,231.61 1,228,461,118.40 其中：对子公司的投资收益 - 16,200,000.00 - - 对联营企业和合营企 业的投资收益 9,108,856.41 (1,838,125.69) 31,082,326.64 31,092,740.09 公允价值变动收益 33 5 3,351,154,147.58 3,368,151,287.74 176,389,769.57 36,934,955.41 汇兑损失 (50,417,759.77) (40,032,452.39) (17,240,303.71) (14,762,387.16) 其他业务收入 47,704,515.03 13,311,306.12 237,183,871.69 206,588,407.44 营业收入合计 30,871,114,124.31 15,571,231,271.67 5,990,851,441.14 3,230,731,166.34 营业支出 营业税金及附加 34 1,321,633,464.72 541,820,811.10 277,699,300.84 151,214,872.02 业务及管理费 35 6 9,530,748,419.98 4,012,699,195.65 2,179,865,815.44 927,159,029.86 资产减值损失 36 146,837,212.94 151,525,689.98 142,643,213.37 (977,353.81) 其他业务成本 8,960,179.30 4,748,639.56 6,115,329.66 5,286,000.97 营业支出合计 11,008,179,276.94 4,710,794,336.29 2,606,323,659.31 1,082,682,549.04 营业利润 19,862,934,847.37 10,860,436,935.38 3,384,527,781.83 2,148,048,617.30 加：营业外收入 37 59,203,782.12 646,519.46 26,245,447.65 8,807,790.75 减：营业外支出 38 17,965,875.74 7,715,203.01 11,868,746.32 4,410,727.40 利润总额 19,904,172,753.75 10,853,368,251.83 3,398,904,483.16 2,152,445,680.65 减：所得税费用 39 6,358,386,888.46 2,594,488,564.17 812,635,703.93 378,749,991.93 净利润 13,545,785,865.29 8,258,879,687.66 2,586,268,779.23 1,773,695,688.72 归属于：母公司股东的净利润 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 少数股东损益 1,157,264,586.04 151,622,266.21 每股收益 40 基本每股收益 4.01 0.89 稀释每股收益 4.01 0.89 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼总会计师兼会计机构负责人：倪军 47 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并及母公司现金流量表 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 附注 母 2007 年度 2006 年度 合并 公司 附注 附注 合并 母公司 合并 母公司 六 七 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 1,351,658,115.02 (296,940,821.37) 179,723,294.81 1,925,500,430.94 收取利息、手续费及佣金的现金 21,615,021,203.61 7,205,723,099.44 4,275,521,432.77 1,913,377,105.62 拆入资金净增加额 103,001,800.00 - 50,233,500.00 - 代理买卖证券收到的现金净额 75,978,777,649.19 26,609,447,488.69 30,695,552,084.60 11,770,442,007.93 代理承销证券收到的现金净额 20,790,341.07 20,790,341.07 25,985,924.41 25,985,924.41 收到其他与经营活动有关的现金 44 9,367,313,528.25 6,371,840,407.94 1,198,099,349.35 990,551,750.43 经营活动现金流入小计 108,436,562,637.14 39,910,860,515.77 36,425,115,585.94 16,625,857,219.33 回购业务资金净减少额 12,870,350,220.25 8,500,925,685.22 2,621,622,260.12 569,432,267.31 支付利息、手续费及佣金的现金 1,930,736,014.01 473,505,307.10 343,377,566.35 115,411,736.89 支付给职工以及为职工支付的现金 1,808,404,440.02 587,452,218.17 587,574,136.41 226,264,090.84 支付的各项税费 3,639,603,841.94 1,774,827,417.24 482,910,794.72 250,425,725.35 拆出资金净增加额 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 - - 支付其他与经营活动有关的现金 45 15,505,821,731.83 12,292,937,455.75 2,139,977,506.24 1,347,236,381.17 经营活动现金流出小计 40,754,916,248.05 28,629,648,083.48 6,175,462,263.84 2,508,770,201.56 经营活动产生的现金流量净额 67,681,646,389.09 11,281,212,432.29 30,249,653,322.10 14,117,087,017.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 36,353,031.15 30,552,637.98 308,325.00 308,325.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金 12,995,556.09 5,960,040.97 74,192,887.42 41,843,917.84 取得投资收益收到的现金 - 16,200,000.00 31,082,326.64 31,092,740.09 收到其他与投资活动有关的现金 227,111,356.01 - - - 投资活动现金流入小计 276,459,943.25 52,712,678.95 105,583,539.06 73,244,982.93 处置可供出售金融资产净减少额 2,121,249,230.72 2,037,674,120.60 (303,756,257.77) 1,603,197,015.78 投资支付的现金 976,301,148.22 1,925,181,918.28 557,513,558.05 480,498,582.92 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 634,267,991.57 325,798,534.46 464,683,554.64 297,818,923.96 支付其他与投资活动有关的现金 89,852,934.58 7,749,547.46 - - 投资活动现金流出小计 3,821,671,305.09 4,296,404,120.80 718,440,854.92 2,381,514,522.66 投资活动产生的现金流量净额 (3,545,211,361.84) (4,243,691,441.85) (612,857,315.86) (2,308,269,539.73) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25,003,006,158.00 24,999,998,958.00 4,645,000,000.00 4,645,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,007,200.00 - - - 发行债券收到的现金 - - 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 25,003,006,158.00 24,999,998,958.00 6,145,000,000.00 6,145,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,934,000.00 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 688,400,000.00 677,600,000.00 339,903,531.39 321,550,352.25 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 10,800,000.00 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 23,807,000.34 23,807,000.34 4,503,829.28 4,503,829.28 筹资活动现金流出小计 913,141,000.34 701,407,000.34 344,407,360.67 326,054,181.53 筹资活动产生的现金流量净额 24,089,865,157.66 24,298,591,957.66 5,800,592,639.33 5,818,945,818.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (123,299,949.97) (33,916,987.19) (26,063,661.22) (16,948,260.55) 五、现金及现金等价物净增加额 88,103,000,234.94 31,302,195,960.91 35,411,324,984.35 17,610,815,035.96 加：期初现金及现金等价物余额 46,911,380,216.89 22,542,947,104.82 11,500,055,232.54 4,932,132,068.86 六、期末现金及现金等价物余额 43 135,014,380,451.83 53,845,143,065.73 46,911,380,216.89 22,542,947,104.82 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼总会计师兼会计机构负责人：倪军 48 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并及母公司现金流量表（续） 编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元 2007 年度 2006 年度 补充资料 合并 母公司 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,545,785,865.29 8,258,879,687.66 2,586,268,779.23 1,773,695,688.72 加：资产减值准备 146,837,212.94 151,525,689.98 142,643,213.37 (977,353.81) 固定资产折旧 136,619,709.48 33,341,595.05 146,912,883.25 27,217,577.01 无形资产摊销 28,545,579.90 7,844,101.56 32,513,086.44 2,928,871.56 长期待摊费用摊销 46,529,998.86 12,200,144.88 17,892,048.62 8,986,868.28 处置固定资产、无形资产和其他 资产的损失（收益以括号填列） (1,323,720.67) (8,453.28) 3,451,788.19 826,744.71 公允价值变动损失 （收益以括号填列） (3,351,154,147.58) (3,368,151,287.74) (176,389,769.57) (36,934,955.41) 财务费用 81,300,000.00 81,300,000.00 53,147,500.00 53,147,500.00 投资损失（收益以括号填列） (4,515,165,129.71) (3,901,113,671.92) (385,961,187.00) (373,257,111.16) 递延所得税资产减少 （增加以括号填列） (191,504,055.04) (199,831,048.17) (36,236,598.54) (36,392,770.70) 递延所得税负债增加 799,162,278.02 839,349,812.07 47,881,391.28 1,787,861.65 经营性应收项目的减少 （增加以括号填列） (25,999,290,990.24) (25,529,184,409.03) (6,930,708,170.13) 764,948,285.72 经营性应付项目的增加 86,955,303,787.84 34,895,060,271.23 34,748,238,356.96 11,931,109,811.20 经营活动产生的现金流量净额 67,681,646,389.09 11,281,212,432.29 30,249,653,322.10 14,117,087,017.77 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金期末余额 122,324,025,864.40 49,043,651,573.00 36,420,717,438.29 19,257,391,986.62 减：现金期初余额 36,420,717,438.29 19,257,391,986.62 10,221,913,352.79 4,365,873,126.44 加：现金等价物的期末余额 12,690,354,587.43 4,801,491,492.73 10,490,662,778.60 3,285,555,118.20 减：现金等价物的期初余额 10,490,662,778.60 3,285,555,118.20 1,278,141,879.75 566,258,942.42 现金及现金等价物净增加额 88,103,000,234.94 31,302,195,960.91 35,411,324,984.35 17,610,815,035.96 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼总会计师兼会计机构负责人：倪军 49 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并股东权益变动表 编制单位：中信证券股份有限公司 归属于母公司的股东权益 其中：可供出售 股本 资本公积 金融资产公允 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 价值变动储备 2006年12月31日 2,981,500,000.00 6,154,961,922.66 - 770,528,773.45 565,212,721.50 1,846,640,743.82 ( 加：首次执行 企业会计准则 - 40,708,420.99 37,288,323.75 (38,239,534.19) (38,239,534.19) 208,848,249.63 2007年1月1日 余额 2,981,500,000.00 6,195,670,343.65 37,288,323.75 732,289,239.26 526,973,187.31 2,055,488,993.45 本年增减变动金额 333,733,800.00 26,981,532,416.74 2,309,055,862.95 1,104,631,197.98 2,343,215,394.78 8,344,397,295.38 净利润 - - - - - 12,388,521,279.25 直接计入股东权益 的利得和损失 - 2,339,074,259.08 2,309,055,862.95 (6,717,354.28) (6,717,354.28) 13,457,317.45 其中：可供出售 金融资产公允 值变动净额 - 3,064,586,948.01 3,064,586,948.01 - - - 与计入所有者权益 相关的所得税影响 - (755,531,085.06) (755,531,085.06) - - - 其他 - 30,018,396.13 - (6,717,354.28) (6,717,354.28) 13,457,317.45 所有者投入和 增加资本 333,733,800.00 24,642,458,157.66 - - - - 其中： 所有者投入资本 333,733,800.00 24,642,458,157.66 - - - - 利润分配 - - - 1,111,348,552.26 2,349,932,749.06 (4,057,581,301.32) 其中： 提取盈余公积 - - - 1,111,348,552.26 - (1,111,348,552.26) 提取一般风险准备 - - - - 2,349,932,749.06 (2,349,932,749.06) 对所有者 （或股东）的分配 - - - - - (596,300,000.00) 2007年12月31余额 3,315,233,800.00 33,177,202,760.39 2,346,344,186.70 1,836,920,437.24 2,870,188,582.09 10,399,886,288.83 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼 50 中信证券股份有限公司2007年年度报告 合并股东权益变动表（续） 编制单位：中信证券股份有限公司 归属于母公司的股东权益 其中：可供出售 资本公积 金融资产公允 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股本 价值变动储备 2005年12月31日 2,481,500,000.00 2,016,108,907.40 - 527,873,120.34 322,557,068.39 302,191,412.89 ( 加：首次执行企业会计准则 - (3,138,830.66) (2,851,297.81) 10,301,491.50 10,301,491.50 (740,264.55) 2006年1月1日余额 2,481,500,000.00 2,012,970,076.74 (2,851,297.81) 538,174,611.84 332,858,559.89 301,451,148.34 本年增减变动金额 500,000,000.00 4,182,700,266.91 40,139,621.56 194,114,627.42 194,114,627.42 1,754,037,845.11 净利润 - - - - - 2,434,646,513.02 直接计入股东权益的利得 和损失 - 42,204,096.19 40,139,621.56 4,350,022.67 4,350,022.67 (3,299,458.41) 其中：可供出售类金融资 公允价值变动净额 - 46,242,894.53 46,242,894.53 - - - 权益法下被投资单位 其他所有者权益变动 的影响 - 525,082.62 - - - - 与计入所有者权益相 关的所得税影响 - (6,103,272.97) (6,103,272.97) - - - 其他 - 1,539,392.01 - 4,350,022.67 4,350,022.67 (3,299,458.41) 所有者投入和增加资本 500,000,000.00 4,140,496,170.72 - - - - 其中：股份支付计入所有者 权益的金额 500,000,000.00 4,140,496,170.72 - - - - 利润分配 - - - 189,764,604.75 189,764,604.75 (677,309,209.50) 其中：提取盈余公积 - - - 189,764,604.75 - (189,764,604.75) 提取一般风险准备 - - - - 189,764,604.75 (189,764,604.75) 对所有者 （或股东） - - - - - (297,780,000.00) 的分配 2006年12月31日余额 2,981,500,000.00 6,195,670,343.65 37,288,323.75 732,289,239.26 526,973,187.31 2,055,488,993.45 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼 51 中信证券股份有限公司2007年年度报告 母公司股东权益变动表 编制单位：中信证券股份有限公司 其中：可供出售 股本 资本公积 金融资产公允 盈余公积 一般风险准备 未分 价值变动储备 2006年12月31日 2,981,500,000.00 6,154,961,922.66 - 764,977,206.72 559,661,154.77 1,857,743 加：首次执行企业会计准则 - 41,745,157.52 40,389,534.90 (45,083,003.34) (45,083,003.34) (360,664, 2007年1月1日余额 2,981,500,000.00 6,196,707,080.18 40,389,534.90 719,894,203.38 514,578,151.43 1,497,079 本年增减变动金额 333,733,800.00 26,440,368,829.76 1,797,910,672.10 819,170,614.49 1,645,058,583.26 5,131,176 净利润 - - - - - 8,258,879 直接计入股东权益的利得 和损失 - 1,797,910,672.10 1,797,910,672.10 (6,717,354.28) (6,717,354.28) (53,738, 其中：可供出售类金融资产 公允价值变动净额 - 2,404,294,705.30 2,404,294,705.30 - - 与计入所有者权益 相关的所得税影响 (606,384,033.20) (606,384,033.20) - - 其他 - - - (6,717,354.28) (6,717,354.28) (53,738, 所有者投入和增加资本 333,733,800.00 24,642,458,157.66 - - - 其中：所有者投入资本 333,733,800.00 24,642,458,157.66 - - - 利润分配 - - - 825,887,968.77 1,651,775,937.54(3,073,963, 其中：提取盈余公积 - - - 825,887,968.77 (825,887, 提取一般风险准备 - - - - 1,651,775,937.54(1,651,775, 对所有者（或股东） - - - - - (596,300, 的分配 2007年12月31余额 3,315,233,800.00 32,637,075,909.94 1,838,300,207.00 1,539,064,817.87 2,159,636,734.69 6,628,256 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼 52 中信证券股份有限公司2007年年度报告 母公司股东权益变动表（续） 编制单位：中信证券股份有限公司 其中：可供出售 股本 资本公积 金融资产公允 盈余公积 一般风险准备 未分配 价值变动储备 2005年12月31日 2,481,500,000.00 2,016,108,907.40 - 527,873,120.34 322,557,068.39 302,191, 加：首次执行企业会计准则 - (3,138,830.65) (2,851,297.81) 10,301,491.50 10,301,491.50 82,411, 2006年1月1日余额 2,481,500,000.00 2,012,970,076.75 (2,851,297.81) 538,174,611.84 332,858,559.89 384,603, 本年增减变动金额 500,000,000.00 4,183,737,003.43 43,240,832.71 181,719,591.54 181,719,591.54 1,112,476, 净利润 - - - - - 1,773,695, 直接计入股东权益的利得 和损失 - 43,240,832.71 43,240,832.71 4,350,022.67 4,350,022.67 (8,700,0 其中：可供出售类金融资产 公允价值变动净额 - 50,871,567.90 50,871,567.90 - - 与计入所有者权益相关 的所得税影响 (7,630,735.19) (7,630,735.19) - - 其他 - - - 4,350,022.67 4,350,022.67 (8,700,0 所有者投入和增加资本 500,000,000.00 4,140,496,170.72 - - - 其中：所有者投入资本 500,000,000.00 4,140,496,170.72 - - - 利润分配 - - - 177,369,568.87 177,369,568.87 (652,519,1 其中：提取盈余公积 - - - 177,369,568.87 - (177,369,5 提取一般风险准备 - - - - 177,369,568.87 (177,369,5 对所有者（或股东） 的分配 - - - - - (297,780,0 2006年12月31余额 2,981,500,000.00 6,196,707,080.18 40,389,534.90 719,894,203.38 514,578,151.43 1,497,079, 公司负责人：王东明 主管会计工作负责人兼 53 中信证券股份有限公司2007年年度报告 中信证券股份有限公司 2007 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 一、公司概况 中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 1995 年 10 月 25 日正式成立，原为有限 责任公司，注册资本为人民币 300,000,000 元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）、中信 宁波信托投资公司、中信兴业信托投资公司和中信上海信托投资公司共同出资组建。 1999 年，经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“证监会”）（证监机构字[1999]121 号） ，本公 司 增 资 改 制 为 股 份 有 限 公 司 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 1000001001830 号 ， 税 务 登 记 证 号 为 440300101781440。本公司于 2003 年 1 月 6 日在上海证券交易所上市，注册地为深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦。 根据证监会《关于中信证券有限责任公司增资改制的批复》（证监机构字[1999]50 号及[1999]121 号） 和中国中信集团公司《关于中信证券有限责任公司资本公积和法定盈余公积金转增资本的通知》，本公司 于 1999 年以资本公积 535,187,924.06 元、盈余公积 88,075,035.48 元、未分配利润 76,737,040.46 元转 增资本。同年，本公司增资 1,730,400,000.00 元，其中 1,081,500,000.00 元作为股本，648,900,000.00 元 作 为 资 本 公 积 。 本 公 司 增 资 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 2,081,500,000.00 元 ， 股 本 为 人 民 币 2,081,500,000.00 元。增资结果已经北京天华会计师事务所天华验字[99]第 146 号验资确认。 2002 年，经证监会证监发行字[2002]129 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 400,000,000 股，每股面值 1.00 元，发行后的注册资本为 2,481,500,000.00 元。增资结果已经北京天华 会计师事务所天华验字[2002]026 号验资报告验证。 2005 年 8 月本公司完成股权分置改革工作。股权分置完成后，本公司总股本仍为 2,481,500,000 股， 所有股份均为流通股，其中有限售条件的股数为 1,941,500,000 股，占本公司总股本的 78.24%；无限售 条件的股数为 540,000,000 股，占本公司总股本的 21.76%。 2006 年 6 月，经证监会《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字 [2006]23 号文）核准，本公司以非公开方式发行人民币普通股（A 股）500,000,000 股，每股面值 1.00 元。此次发行后，本公司总股本为 2,981,500,000 股，其中有限售条件的股数为 2,441,500,00 股，占本 公司总股本的 81.89%，无限售条件的股数为 540,000,000 股，占本公司总股本的 18.11%。本次增资结果 已经北京天华会计师事务所天华验字（2006）009-37 号验资报告验证。 2007 年 8 月 27 日，本公司向社会公众公开发行人民币普通股 333,733,800 股。发行完成后，本公司 的总股本增至 3,315,233,800 股。此次发行经证监会证监发行字[2007]244 号文核准。此次募集资金总额 24,999,998,958.00 元，扣除发行费用后募集资金金额为 24,976,191,957.66 元。经天华中兴会计师事务 所有限公司为此次发行出具的天华验字[2007]第 1009-58 号验资报告验证。 2006 年 8 月起，本公司部分有限售条件股份限售期满开始流通，截止 2007 年 12 月 31 日，无限售 条件流通股的股份数量增至 2,791,558,393 股。 截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有直属证券营业部共计 41 家；拥有全资子公司 5 家，即中信金通证 券有限责任公司（以下简称“中信金通证券”） 、中信基金管理有限责任公司（以下简称“中信基金”）、华 夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）和中证期货 经纪有限公司（以下简称“中证期货”）；拥有控股子公司 4 家，即中信万通证券有限责任公司（以下简称 “中信万通证券”）、中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券” ）、中信证券国际有限公司（以 下简称“中信证券国际” ）和深圳市中信联合创业投资有限公司（以下简称“联合创投”），其中中信基金、 华夏基金、金石投资、中证期货和联合创投为 2007 年新增子公司。 公司经营范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保 管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理； 证券投资咨询（含财务顾问）。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 54 中信证券股份有限公司2007年年度报告 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应 用指南和其他相关规定，下同）。 本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）2007 年度财务报表所载财务信息依照财政部 2006 年颁 布的企业会计准则所厘定的主要会计政策和会计估计编制。 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务信息的 编制和披露》中规定，本报告所载比较财务数据是按照证监会（2006）136 号文规定原则确认的 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》以及其他相 关规定对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述，具体影响 参见附注三、21。 可比年度财务报表的列报方式已按照企业会计准则的要求进行了重述。 本财务报表以本公司持续经营为基础列报。 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 三、重要会计政策和会计估计 1.会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.记账本位币 记账本位币为人民币。 3.记账基础和计价原则 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；资产或负债一般采用历史成本为计价原则，在能可 靠计量的情况下，也可采用公允价值、重置成本、可变现净值和现值计量。 4.现金等价物 现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 5.外币折算 外币业务采用分账制记账方法。外币业务发生时，分别不同的币种按照原币记账。 本公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总编制会计报表时发生的汇兑差额，均计入当 期汇兑损益。 资产负债表日，编制美元报表时，美元以外的外币按中国人民银行或授权单位公布的人民币汇率中间 价的比率，折合成美元；编制人民币报表时，外币按中国人民银行或授权单位公布的人民币汇率中间价， 折合为人民币。 6.金融工具 金融工具的确认和终止确认 于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2) 该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。 金融资产分类和计量 基于风险管理和投资策略等原因，通过内部书面文件对金融资产进行分类，将金融资产划分为四类： 55 中信证券股份有限公司2007年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；以及可供出售金 融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为交易性金融资产。交易性金融资产按取得时 的公允价值入账，交易费用计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息， 确认 为应收项目，持有期间取得的利息或红利，确认为投资收益。期末按公允价值与原账面价值的差额确认公 允价值变动损益，计入当期损益。售出时，确认投资收益。本公司售出的交易性金融资产，以加权平均法 结转成本。 持有至到期投资 有明确意图持有至到期且具有固定或可确定回收金额及固定期限的非衍生性金融资产，确认为持有至 到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。后续计量采用实 际利率，按摊余成本计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 发放的贷款或提供劳务形成的应收款项等债权确认为贷款和应收款项。贷款按发放贷款的本金和相关 交易费用之和作为初始确认金额，后续计量按实际利率，采用摊余成本计量。应收款项按照合同或协议价 款作为初始入账金额。收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当期损益。 此类金融资产，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产 没有划分为上述三类金融资产的非衍生性金融资产确认为可供出售金融资产。可供出售金融资产按取 得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，后续计量以公允价值计量。除减值损失及外币货 币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分 予以确认。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额，与该金融资产账面价值之间的差额，确认为投资收益。与可供出售金融资产相关的股利或 利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 金融资产的重分类 将未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额相对于该 类投资在出售或重分类前的总额较大时，将其剩余部分转入可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两 个完整的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。 金融负债分类和计量 金融负债于初始确认时分成：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的 相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，主要为交易性金融负债。将近期回购而承担的金 融负债确认为交易性金融负债，包括本公司发行或创设的权证。这类金融负债按取得时的公允价值入账， 交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益。 其他金融负债 本公司将除公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债确认为其他金融负债。其 56 中信证券股份有限公司2007年年度报告 他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利率，按照摊余成本进行后续 计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 除交易性金融资产不需要进行减值测试外，于资产负债表日对其他类的金融资产均应在期末进行减值 测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产的减值将根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损 失，记入当期损益。对应收款项进行单独的减值测试，经单独减值测试后发生减值的，计提坏帐准备；经 单独减值测试后未发生减值的应收款项，按照类似的信用风险特征划分为若干组合，在资产负债表日根据 其余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏帐准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，确定各组合计提坏帐准备的比例如下： 对各项应收款项扣除差旅费、备用金等后分账龄按如下方法计提坏账准备： （a）对账龄在一年以内的应收款项余额按 0.5%的比例计提； （b）对账龄一年以上，二年以内的应收款项余额按 10%计提； （c）对账龄二年以上，三年以内的应收款项余额按 20%计提； （d）对账龄三年以上的应收款项余额按 50%计提。 如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照上述 标准计提坏账准备无法真实地反映其可收回金额的，将采用个别认定法计提坏账准备。 如果可供出售金融资产的发行人或债务人发生严重财务困难，很可能倒闭或进行财务重组等导致公允 价值持续下降，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值 损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失一并转出，计入当期损益。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不通过损益转回。 7.长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业的长期股权投资。 初始计量 企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本：非同一控制下形成的合并，在购 买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交换交易分步实现企业合并形成的长期股 权投资，按照每一单项交易成本之和确认其初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资 产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及合并发生的直接相关费用。 其他方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款、发行权益性证券的公允价值等确定初始投资 成本。 后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对具有控制权的被投资单位，采用成本法核算；追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益仅限于被投资单位接受投资后 57 中信证券股份有限公司2007年年度报告 产生的累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；公司取得长期股权投资后， 应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。 8.投资性房地产 投资性房地产按成本模式计量。出租的房屋、建筑物的初始计量和后续计量比照同类固定资产的计价 和折旧方法等；土地使用权比照同类无形资产的年限摊销。 9.固定资产 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、运输工具以及电子设备（含 UPS 电池、显示屏、 无盘站等）等，以及使用年限在一年以上，单位价值在人民币 2000 元以上的其他实物资产。 固定资产的初始计量以成本计价。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到 预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；自建的固 定资产的成本是建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。投入使用后发生的修理及保养等 支出，计入当期损益。 固定资产采用平均年限法按月计提折旧。 根据经营所需的固定资产状态，其使用寿命和预计净残值 率及年折旧率做如下会计估计： 使用寿命 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 5% 2.71% 通讯设备 5年 3% 19.40% 办公设备 3年 0% 33.33% 运输设备 5年 3% 19.40% 安全防卫设备 5年 3% 19.40% 电子设备 2-5年 0% 20.00%-50.00% 其他设备 5年 3% 19.40% 确认固定资产使用寿命时，要扣除已使用年限。年末对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，与上述估计数有差异的，将调整以上估计数。 预计净残值率估计，综合考虑固定资产清理时的变价收入和处理费用及税费支出等因素。 10.在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状 态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 11.无形资产 无形资产按购入时的实际成本计价，在预计受益期内平均摊销。 无形资产主要包括土地使用权和软件等。各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 按其土地使用权证确认的使用年限 外购软件 5年 用于赚取租金或资本增值的土地使用权，视为投资性房地产（其摊销记入其他业务成本）；自用的土 地使用权和相关的建筑物的价款难以合理分配的，视为固定资产。 12.商誉的确认 非同一控制企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨 58 中信证券股份有限公司2007年年度报告 认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 13.长期待摊费用 经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按租赁合同期限与 5 年孰短平均摊销。其他长期待摊 费用项目按费用项目的受益期平均摊销，但最长不得超过 10 年。 14.资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的 迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存 在减值迹象，至少于每年末都进行减值测试。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入 当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15.收入及支出确认原则和方法 手续费及佣金收入 代理客户买卖证券的手续费收入于已提供有关服务后及收取的金额可以合理地估算时确认。 承销业务收入于已提供承销服务后及收取的金额可以合理地估算时确认收入。 委托客户资产管理业务按合同约定方式确认当期收入。 利息及股息收入 利息收入按照合同约定的时间和实际利率，在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时， 确认收入。 股息收入于股东收取股息的权利被确立时确认。 投资及交易咨询服务收入 投资及交易咨询服务收入于已提供有关服务后及收取的金额可以合理地估算时确认收入。 16.职工薪酬 职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计 期间，计入相关费用。 职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险费和住房公积金，相应支出 在发生时计入相关费用。 17.所得税 所得税包括当期税项及递延税项。当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计 提递延所得税。 于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 18.合并财务报表编制 合并财务报表的合并范围以控制为基础。编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度 和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 59 中信证券股份有限公司2007年年度报告 表中单独列示。 合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后，由母公司编制。对于香港地区子公司的财务报表，于资产负债表日首先将其按中 国人民银行或授权单位公布的人民币汇率中间价折算为人民币报表后，再进行合并报表的编制。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制 权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 19.利润分配 当年实现的税后利润于弥补以前年度亏损后，按 10%分别提取一般风险准备金和交易风险准备金，以 及按 10%提取法定盈余公积金后，经年度股东大会批准，按 5%－10%提取任意盈余公积金，余额按股东大 会批准方案进行分配。本公司法定盈余公积金累计额达到本公司注册资本的 50%时，不再提取。 本公司计提的一般风险准备金及交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。本公司的盈余公积金用 于弥补本公司的亏损、扩大本公司生产经营或者转为增加本公司股本，但资本公积金不得用于弥补本公司 的亏损。法定盈余公积金转为股本时，所留存的该项盈余公积金不得少于转增前本公司注册资本的 25%。 20.首次执行企业会计准则 如附注二所述，本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称” 新准则”），对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本集团按照有关首次执行企业会计准则 的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行新准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份 额的差额作为股权投资差额，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平均摊 销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公积。 执行新准则后，长期股权投资的会计政策详见附注三.7“长期股权投资” 。 在首次执行日，非同一控制下采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，也全额冲 销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 执行新准则前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行新准则后，对子公司的长期股权投资 采用成本法核算，具体会计政策详见附注三.7“长期股权投资”。在首次执行日，对以前已经持有的对子 公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新准则后，按照子公司宣 告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。 所得税 执行新准则前，所得税采用纳税影响会计法进行核算；执行新准则后，采用资产负债表债务法进行所 得税会计处理，具体会计政策详见附注三.17“所得税”。在首次执行日，对资产、负债的帐面价值与计税 基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 商誉/合并价差 执行新准则前，企业合并形成的合并价差按照一定期限平均摊销。执行新准则后，属于非同一控制下 企业合并产生的与对子公司长期投资相关的商誉，将首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进行摊销。 交易性金融资产和可供出售金融资产 执行新准则前，没有金融工具的定义。金融资产中的投资分类为短期投资和长期投资，长期投资进一 60 中信证券股份有限公司2007年年度报告 步分类为长期股权投资和长期债权投资。投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价 孰低计量；对于长期股权投资，如果集团对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，后续采用成本 法核算。 执行新准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融 资产。有关会计政策详见附注三.6“金融工具” 。 在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产按照公 允价值计量，并将帐面价值与公允价值的差额调整留存收益。 合并财务报表 执行新准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股东损益 于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目反映。 执行新准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单独列报；合并利润表中在合并净 利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归属于少数股东的损益。 在编制执行新准则后的首份财务报表，按照新准则对少数股东权益的列报要求调整上年度的比较合并 财务报表。 对于上述会计政策变更，根据企业会计准则第 38 号的规定，采用追溯调整的方法调整并重述了可比 年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的股东权益的累计影响如下： 61 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2007 年 1 月 1 日 资本公积 盈余公积 . 一般风险准备 未分配利润/（亏损） 外币报表折算差 追溯调整前金额 6,154,961,922.66 770,528,773.45 565,212,721.50 1,846,640,743.82 (8,894,730.7 调整： 可供出售金融资产公允价值变动 45,186,026.52 - - - 交易性金融资产公允价值变动 - 12,533,114.53 12,533,114.53 100,264,916.24 交易性金融负债公允价值变动 - (1,679,071.62) (1,679,071.62) (13,432,572.95) 长期股权投资权益法变成本法 - (51,025,084.52) (51,025,084.52) 102,050,169.04 其他 2,588,762.65 4,760,768.66 4,760,768.66 31,446,936.17 8,894,730. 上述调整的递延税影响 (7,066,368.18) 2,829,261.24 2,829,261.24 (11,481,198.87) 追溯调整后余额 6,195,670,343.65 732,289,239.26 526,973,187.31 2,055,488,993.45 2006 年 1 月 1 日（重新列示） 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润/（亏损） 外币报表折算差 追溯调整前金额 2,016,108,907.40 527,873,120.34 322,557,068.39 302,191,412.89 (3,952,312.8 调整： 可供出售金融资产公允价值变动 (3,354,468.01) - - - 交易性金融资产公允价值变动 - 1,019,537.22 1,019,537.22 8,156,297.74 交易性金融负债公允价值变动 - 628,104.99 628,104.99 5,024,839.94 长期股权投资权益法变成本法 - 8,395,612.50 8,395,612.50 (16,791,225.00) 其他 (287,532.85) ( 333,931.06) ( 333,931.06) (1,867,520.05) 3,952,312.8 上述调整的递延税影响 503,170.20 592,167.85 592,167.85 4,737,342.82 追溯调整后余额 2,012,970,076.74 538,174,611.84 332,858,559.89 301,451,148.34 62 中信证券股份有限公司2007年年度报告 首次执行企业会计准则对 2006 年度净利润的影响如下： 2006 年度 （重新列示） 2006 年度净利润（原会计准则） 2,371,040,863.82 加：少数股东损益 117,952,569.27 合计 2,488,993,433.09 追溯调整： 交易性金融资产公允价值变动 164,701,756.16 交易性金融负债公允价值变动 (23,071,766.11 其他 5,628,359.22 递延税影响 (49,983,003.13 2006 年度净利润（新会计准则） 2,586,268,779.23 四、税项计量依据 按照国家规定的税收政策，现行的税项是： （1）所得税 本公司总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为 15%，其他地区证券营业部适用的所得税税 率为 33%。根据国税函[2004]1068 号《国家税务总局关于中信证券股份有限公司等证券公司缴纳企业所得 税问题的通知》，2007 年度，深圳以外的证券营业部，其所得税在当地预缴 60%，其余 40%由总部统一汇 算清缴。 （2）营业税 根据财税[2001]21 号文《财政部、国家税务总局关于降低金融、保险业营业税税率的通知》，从 2003 年 1 月 1 日起，按应纳营业税收入的 5%计缴。 根据财税[2004]203 号《财政部、国家税务总局关于资本市场有关营业税政策的通知》，准许证券公 司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除，按扣除后净额纳税。 ◆为证券交易所代收的证券交易监管费； ◆代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费； ◆为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费(包括 A 股和 B 股)、特别转让股票开户费、过户费、 B 股结算费、转托管费。 根据财税[2006]172 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》， 准许证券公司上缴的证券投资者保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 （3）车船使用税、房产税、印花税等按税法有关规定缴纳。 （4）城市建设维护税、教育费附加分别按应纳流转税额的 7%、3%计缴（其中城市建设维护税，总部 及深圳地区的营业部按应纳流转税额的 1%计缴）。 63 中信证券股份有限公司2007年年度报告 五、合并财务报表的合并范围 本集团重要子公司的情况如下： 子公司 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 本公司投资额 本公 直接 中信金通证券 杭州市 证券业务 88,500 万元 73602481-4 - 100% 中信基金 深圳市 基金管理 10,000 万元 71093192-6 16,005 万元 100% 华夏基金 北京市 基金管理 13,800 万元 63369406-5 94,029 万元 100% 中证期货 深圳市 期货经纪 10,000 万元 10002062-3 10,329 万元 100% 金石投资 北京市 直接投资 83,100 万元 71093513-4 83,100 万元 100% 中信万通证券 青岛市 证券业务 80,000 万元 26458531-3 72,026 万元 90.4 中信建投证券 北京市 证券业务 270,000 万元 78170345-3 162,000 万元 60% 北京华夏证券研究所有限公司 北京市 管理咨询业务 1,000 万元 63370107-7 1,000 万元 中信建投期货经纪有限责任公司 重庆市 期货经纪 15,000 万元 20293665-9 15,000 万元 中信证券国际 香港 未规定 66,750 万港元 59,000 万港元 88.39 中信证券经纪（香港） 香港 证券经纪 2,800 万港元 2,800 万港元 中信证券融资（香港） 香港 投资银行业务 1,000 万港元 1,000 万港元 中信证券期货（香港） 香港 期货经纪 2,000 万港元 2,000 万港元 联合创投 深圳市 直接投资 7,000 万元 73206504-5 7,343 万元 83.28 中信通商企业管理有限公司 北京市 咨询业务 1,000 万元 79405347-X 700 万元 注 1：以前年度非同一控制下的子公司 注 2：本年新增非同一控制下的子公司，参见附注 42 注 3：本年新设立的子公司，其中中信通商企业管理有限公司系联合创投子公司 注 4：以前年度出资设立的子公司 除注 2 和注 3 的说明外， 合并报表范围与上年度一致。 64 中信证券股份有限公司2007年年度报告 六、集团合并财务报表主要项目附注 1.货币资金 类别 2007-12-31 2006-12-31 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 现金 人民币 977,771.53 1.0000 977,771.53 1,245,909.86 1.0000 1,245,909.86 美元 25.00 7.3046 182.61 1.00 7.8087 7.81 港币 2,624.70 0.9364 2,457.72 19,154.10 1.0047 19,243.55 小计 980,411.86 1,265,161.22 银行存款 其中：客户资金存款 人民币 102,514,231,282.93 1.0000 102,514,231,282.93 27,686,888,998.83 1.0000 27,686,888,998.83 美元 171,497,748.55 7.3046 1,252,720,195.46 78,446,448.63 7.8087 612,564,783.39 港币 1,387,780,251.21 0.9364 1,299,489,671.69 992,599,521.67 1.0047 997,234,952.39 其他 - - 582,910.34 - - - 小计 105,067,024,060.42 29,296,688,734.61 公司自有存款 人民币 16,433,549,412.56 1.0000 16,433,549,412.56 6,698,659,888.19 1.0000 6,698,659,888.19 美元 51,840,914.76 7.3046 378,666,283.09 39,983,104.61 7.8087 312,216,068.94 港币 487,601,194.33 0.9364 456,580,006.89 110,754,778.79 1.0047 111,272,003.61 其他 3,269,766.50 - - 小计 17,272,065,469.04 7,122,147,960.74 银行存款合计 122,339,089,529.46 36,418,836,695.35 其他货币资金 人民币 248,850,705.68 1.0000 248,850,705.68 266,654,620.74 1.0000 266,654,620.74 美元 - 7.3046 - - 7.8087 - 港币 - 0.9364 - - 1.0047 - 小计 248,850,705.68 266,654,620.74 合计 122,588,920,647.00 36,686,756,477.31 截止 2007 年 12 月 31 日，货币资金余额较上年末增加 85,902,164,169.69 元，增加比例为 234.15%， 这主要是由于 2007 年证券市场发展较快，市场交投活跃，客户资金存款增长较大。 截止 2007 年 12 月 31 日，使用受到限制的货币资金共计人民币 264,894,782.60 元（2006 年：人民币 266,039,039.02 元），其中包括如下项目： 1)截止 2007 年 12 月 31 日，自有账户银行存款中包含根据中信建投证券与华夏证券签订资产收购协 议而存入指定专用账户的银行存款余额为 38,204,177.60 元。 2)盐城市住房公积金管理中心与中信建投证券权益纠纷一案，盐城市住房公积金管理中心于 2007 年 12 月 21 日向江苏省盐城市中级人民法院申请财产保全。根据江苏省盐城市中级人民法院 2007 年 12 月 24 日出具的（2008）盐民二初字第 0002、0003 号民事裁定书，中信建投证券银行存款基本户中国工商银行 东四支行 0200004109027311564 账户被冻结，冻结限额为 6,758 万元，冻结期限为 6 个月。截止 2007 年 12 月 31 日，该账户账面余额为 19,104,742.14 元。 3)截止 2007 年 12 月 31 日，公司自有银行存款中还包括中信基金的交易风险准备金人民币 17,118,221.55 元及华夏基金的交易风险准备金人民币 190,467,641.31 元。该款项为基金管理公司按照证 监会的要求存于专用账户，从而使用受到限制。 2.结算备付金 类别 2007-12-31 2006-12-31 原币 汇率 折人民币 原币 汇率 折人民币 客户备付金 人民币 10,561,914,781.35 1.0000 10,561,914,781.35 9,497,774,242.93 1.0000 9,497,774,242.93 65 中信证券股份有限公司2007年年度报告 美元 118,951,198.73 7.3046 868,890,926.70 15,043,312.39 7.8087 117,468,713.52 港币 186,123,478.48 0.9364 174,282,302.74 37,506,268 1.0047 37,681,422.71 小计 11,605,088,010.79 9,652,924,379.16 公司备付金 人民币 1,074,801,834.30 1.0000 1,074,801,834.30 795,367,739.97 1.0000 795,367,739.97 美元 1,127,440.84 7.3046 8,235,504.36 4,353,818.59 7.8087 33,997,663.17 港币 2,380,698.41 0.9364 2,229,237.98 8,334,076.15 1.0047 8,372,996.30 小计 1,085,266,576.64 837,738,399.44 结算备付金合计 12,690,354,587.43 10,490,662,778.60 3.拆出资金 项目 2007-12-31 2006-12-31 拆放银行 5,000,000,000.00 - 本公司于 2007 年 12 月 28 日向中国工商银行拆出资金人民币 50 亿元，期限为 6 天，成交利率为 2.5%。 4.交易性金融资产 项目 2007-12-31 2006-12-31 本年变动 初始投资成本 交易性债券投资 1,133,375,919.36 380,934,130.75 752,441,788.61 1,138,577,697.66 交易性权益工具投资 1,057,317,568.48 1,077,527,617.14 (20,210,048.66) 863,879,805.89 其他 581,388,426.94 478,649,950.00 102,738,476.94 582,505,898.53 合计 2,772,081,914.78 1,937,111,697.89 834,970,216.89 2,584,963,402.08 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无因创设认购权证业务而用于履约抵押的证券。 5.买入返售金融资产 （1）按金融资产种类 项目 2007-12-31 2006-12-31 买入返售证券 15,231,894,168.41 4,189,125,026.89 （2）按交易对手 项目 2007-12-31 2006-12-31 银行金融机构 15,061,709,188.68 3,217,681,145.96 非银行金融机构 170,184,979.73 971,443,880.93 合计 15,231,894,168.41 4,189,125,026.89 截止 2007 年 12 月 31 日，买入返售金融资产余额较上年末增加 11,042,769,141.52 元，增加比例为 263.61%。买入返售金融资产的较大增长主要是由于集团自有资金充裕，增加了对于买入返售业务的投入。 6.存出保证金 项目 2007-12-31 2006-12-31 交易保证金 1,177,519,566.75 259,164,114.01 履约保证金 11,796,550,000.00 904,456,000.00 合计 12,974,069,566.75 1,163,620,114.01 截止 2007 年 12 月 31 日， 存出保证金余额较上年末增加 11,810,449,452.74 元，增加比例为 1014.97%。 交易保证金的增加主要是由于 2007 年度证券市场交易活跃，成交量较去年大幅增加所致；履约保证金的 增加主要是由于本年度公司创设认沽权证增加所致。截止 2007 年 12 月 31 日，公司因开展创设认沽权证 业务而存入的权证履约保证金为人民币 11,776,550,000.00 元，根据业务规定该款项已冻结。 7.可供出售金融资产 2007-12-31 2006-12-31 本年变动 初始投资成本 可供出售债券 3,396,421,949.24 963,282,449.87 2,433,139,499.37 3,411,849,465.88 可供出售权益工具 7,345,564,126.29 1,113,156,787.19 6,232,407,339.10 4,426,191,660.15 66 中信证券股份有限公司2007年年度报告 其他 2,164,184,759.58 645,101,475.00 1,519,083,284.58 1,739,030,585.83 减：可供出售金融资产减值准备 400,000.00 400,000.00 - - 合计 12,905,770,835.11 2,721,140,712.06 10,184,630,123.05 9,577,071,711.86 截止 2007 年 12 月 31 日，本集团无因创设认购权证业务而用于履约抵押的证券；2006 年用于履约抵 押证券的公允价值为人民币 221,020,000.00 元。 截止 2007 年 12 月 31 日，可供出售金融资产余额较上年末增加 10,184,630,123.05 元，增加比例为 374.28%。这主要是由于集团自有资金充裕，增加了对可供出售金融资产的资金配置规模。 67 中信证券股份有限公司2007年年度报告 8.长期股权投资 初始金额 2006-12-31 收购子公司增加 本年增加 成本法： 建投中信资产管理责任公司 570,000,000.00 570,000,000.00 - - 国泰君安证券股份有限公司 1,532,000.00 1,532,000.00 - 1,353,171.00 青岛万正通实业有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - - 昊华能源 - - - 151,200,000.00 中信基金 49,000,000.00 98,654,386.29 - - 华夏基金 477,912,686.43 495,431,842.94 - - 其他 15,031,617.17 15,031,617.17 39,401,623.46 51,575,983.00 小计： 1,118,476,303.60 1,185,649,846.40 39,401,623.46 204,129,154.00 权益法 - 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 4,013,500.00 3,157,134.53 - - 小计： 4,013,500.00 3,157,134.53 - - 减：长期股权投资减值准备 - 2,932,957.14 29,201,623.46 151,716,549.99 合计 1,122,489,803.60 1,185,874,023.79 10,200,000.00 52,412,604.01 合营企业主要财务信息如下： 注册地 业务性质 注册资本 合营企业： 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 北京 金融服务业 802.70 万元 2007 年末 2007 年末 资产总额 负债总额 合营企业： 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 3,542,629.66 932,889.94 9.在建工程 本年转入 2007 年 预算 2006-12-31 本年增加 其他减少 固定资产 朝阳广场 899,138,000.00 246,545,560.00 246,422,024.00 - - 492, 营业部装修 11,832,673.00 - 1,717,048.00 - - 1, 合计 910,970,673.00 246,545,560.00 248,139,072.00 494, - - 68 中信证券股份有限公司2007年年度报告 10.固定资产 本集团： 房屋及建筑物 通讯设备 办公设备 运输设备 安全防卫设备 电子 原值: 2006年12月31日 427,645,237.74 5,160,141.50 25,549,465.22 34,974,926.05 3,049,930.64 244,625,92 收购子公司增加 96,795,304.38 - 2,140,023.11 6,007,013.78 - 42,638,69 购置 133,906,657.47 2,024,315.00 9,287,150.50 8,968,886.87 429,081.00 288,426,90 出售及报废 (6,269,936.00) (1,638,236.30) (6,287,794.87) (4,681,479.78) (1,120,188.84) (68,220,387 2007年12月31日 652,077,263.59 5,546,220.20 30,688,843.96 45,269,346.92 2,358,822.80 507,471,13 累计折旧: 2006年12月31日 87,432,107.33 3,501,720.93 17,463,643.35 22,345,786.82 2,541,758.69 138,745,77 收购子公司增加 5,445,883.13 - 1,007,385.00 4,374,267.67 - 30,248,18 计提 18,518,544.75 620,957.50 5,056,783.53 6,176,640.19 194,910.79 95,695,90 转销 (2,506,922.10) (1,413,617.48) (5,735,636.92 (3,838,483.10) (1,086,583.17) ( 63,220,114 2007年12月31日 108,889,613.11 2,709,060.95 17,792,174.96 29,058,211.58 1,650,086.31 201,469,74 净值: 2007年12月31日 543,187,650.48 2,837,159.25 12,896,669.00 16,211,135.34 708,736.49 306,001,38 2006年12月31日 340,213,130.41 1,658,420.57 8,085,821.87 12,629,139.23 508,171.95 105,880,15 69 中信证券股份有限公司2007年年度报告 于 2007 年 12 月 31 日，本集团未存在已被抵押作为本集团获得银行贷款担保的固定资产。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团无暂时闲置的固定资产。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团尚有部分房产及建筑物仍未取得有关的房产证，其原值金额为人民币 0.53 亿元（2006 年：人民币 1.38 亿元）。本集团管理层认为本集团对该些房屋及建筑物具有合法的产权 或所有权。 于 2007 年 12 月 31 日，本集团固定资产未发生减值。 11.商誉 项目 2007-12-31 2006-12-31 年初数 成本 225,356,564.40 47,404,779.08 累计减值 - - 账面价值 225,356,564.40 47,404,779.08 年初账面价值 225,356,564.40 47,404,779.08 收购子公司 513,795,076.55 177,951,785.32 发生减值 - - 年末账面价值 739,151,640.95 225,356,564.40 年末数 成本 739,151,640.95 225,356,564.40 累计减值 - - 账面价值 739,151,640.95 225,356,564.40 12.递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2007-12-31 2006-12-31 递延所得税资产： 固定资产 589,818.73 21,242.49 无形资产 - 27,640.88 交易性金融资产 616,735.01 - 可供出售金融资产 100,000.00 2,189,508.34 长期股权投资减值准备 - 10,378,899.79 长期待摊费用 226,050.06 469,646.74 应付职工薪酬 256,883,810.17 51,073,250.34 交易性金融负债 - 2,518,607.43 其他 2,436,788.22 2,431,384.21 合计 260,853,202.19 69,110,180.22 递延所得税负债： 交易性金融资产 47,440,786.66 48,750,107.81 可供出售金融资产 819,687,670.71 8,014,604.98 交易性金融负债 800,424,648.70 - 其他 73,440.96 73,440.96 合计 1,667,626,547.03 56,838,153.75 本集团没有未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。 13.其他资产 项目 2007-12-31 2006-12-31 应收手续费及佣金 341,575,033.68 6,068,995.40 应收融资融券客户款 (2) 477,813,946.43 396,636,885.09 其他应收款 (1) 1,284,522,846.99 3,883,000,934.67 待摊费用 21,081,759.92 9,419,670.24 长期待摊费用 141,773,818.41 89,463,908.28 其他资产 6,135,991.62 - 减：坏账准备 32,780,614.89 65,544,544.25 合计 2,240,122,782.16 4,319,045,849.43 70 中信证券股份有限公司2007年年度报告 （1）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款账龄结构： (i) 账龄结构 2007-12-31 2006-12-31 1 年以内（含 1 年） 1,262,066,601.60 3,858,948,451.39 1 年至 2 年（含 2 年） 866,603.93 854,535.15 2 年至 3 年（含 3 年） 310,836.00 652,760.55 3 年以上 21,278,805.46 22,545,187.58 合计 1,284,522,846.99 3,883,000,934.67 (ii) 截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中金额较大的前五名单位名称、金额、占其他应收款总额 的比例及款项性质 单位名称 金额 占比 款项内容 华夏证券清算组 * 337,156,624.30 26.25% 保证金缺口 瑞银证券 50,763,596.44 3.95% QFII 保证金 花旗银行 24,720,432.00 1.92% 应收承销佣金 摩根斯坦利 15,390,680.65 1.20% 应收承销佣金 香港期货结算有限公司 13,596,820.69 1.06% 应收期货清算款 *本年度中信建投以自有资金垫付收购原华夏证券保证金缺口，从而形成该笔应收华夏证券清算组。 (iii)截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%（含）以上股份的股东单位欠款。 （2）本集团应收融资融券客户款为中信证券国际于香港开展融资融券业务产生的应收款项。 14.资产减值准备 收购子公司 项目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 增加 坏账准备 65,544,544.25 2,721.85 (4,879,337.05) 27,887,314.16 32,780,614.89 可供出售金融资产减值准备 400,000.00 - - - 400,000.00 长期股权投资减值准备 2,932,957.14 29,201,623.46 151,716,549.99 2,270,273.83 181,580,856.76 合计 68,877,501.39 29,204,345.31 146,837,212.94 30,157,587.99 214,761,471.65 15.短期借款 项目 2007-12-31 2006-12-31 信用借款 149,820,800.00 50,233,500.00 本集团短期借款为中信证券国际开展融资融券业务向银行借入的短期款项。其中一笔借款金额为港币 110,000,000.00 元，利率为 4.655%。另一笔借款金额为港币 50,000,000.00 元，利率为 4.203%。截止报 告出具日，上述款项已经偿还。 16.交易性金融负债 项目 2007-12-31 2006-12-31 衍生金融负债 1,866,560,000.00 249,022,000.00 17.卖出回购金融资产款 项目 2007-12-31 2006-12-31 按性质分类： 证券 420,407,097.84 2,300,438,986.30 按交易方分类： 银行金融机构 400,407,097.84 1,356,000,000.00 非银行金融机构 20,000,000.00 944,438,986.30 合计 420,407,097.84 2,300,438,986.30 18.代理买卖证券款 项目 2007-12-31 2006-12-31 境内： 71 中信证券股份有限公司2007年年度报告 个人客户 96,009,932,208.53 33,945,688,524.22 法人客户 20,718,724,400.71 7,028,624,182.77 小计 116,728,656,609.24 40,974,312,706.99 境外 1,076,857,552.84 852,423,805.90 合计 117,805,514,162.08 41,826,736,512.89 截止 2007 年 12 月 31 日，代理买卖证券款余额较上年末增加 75,978,777,649.19 元，增加比例为 181.65%，主要是由于本年证券市场交投活跃所致。 19.代理承销证券款 项目 2007-12-31 2006-12-31 股票 16,268,794.50 19,452,794.50 债券 35,092,265.48 11,117,924.41 其中：金融债券 150,000.00 - 企业债券 32,868,400.00 6,443,200.00 合计 51,361,059.98 30,570,718.91 20.应付职工薪酬 项目 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 工资、奖金、津贴和补贴 613,881,178.68 5,689,637,098.56 1,548,562,309.63 4,754,955,967.61 职工福利费 19,431,269.61 10,768,268.92 16,095,731.31 14,103,807.22 社会保险费 4,556,023.35 136,211,150.39 117,042,197.22 23,724,976.52 住房公积金 2,863,209.73 58,783,056.48 58,639,912.44 3,006,353.77 工会经费和职工教育经费 11,650,603.75 68,777,778.78 38,382,732.82 42,045,649.71 因解除劳动关系给予的补偿 - 10,202,722.52 97,240.21 10,105,482.31 其他 - 3,079,887.40 3,079,887.40 - 其中：现金结算的股份支付 - - - - 合计 652,382,285.12 5,977,459,963.05 1,781,900,011.03 4,847,942,237.14 21.应交税费 税费项目 2007-12-31 2006-12-31 所得税 3,836,020,912.83 577,282,208.05 营业税 307,619,147.17 89,352,888.48 城市维护建设税 10,889,636.09 2,888,887.28 教育费附加 9,746,034.71 2,848,514.22 其他 92,381,272.11 25,333,713.10 合计 4,256,657,002.91 697,706,211.13 22.应付债券 项目 期限 年利率 2007-12-31 2006-12-31 04 中信债 5年 3.90% 450,000,000.00 450,000,000.00 06 中信债 15 年 4.25% 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 合计 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 （1）经证监会证监发行字〔2004〕22 号文核准，2004 年公司定向发行债券 4.5 亿元，该债券的发行 由中国中信集团公司提供担保。 （2）经证监会证监发行字〔2006〕14 号文件《关于核准中信证券股份有限公司发行债券的通知》和 中国人民银行银复〔2006〕18 号文件《中国人民银行关于办理中信证券股份有限公司债券登记 托管有关问题的批复》的批准，公司于 2006 年 5 月 25 日至 2006 年 6 月 2 日发行了总额为 15 亿元的 2006 年中信证券股份有限公司债券，中国中信集团公司为本次债券发行提供了不可撤销 的连带责任担保。 23.其他负债 项目 2007-12-31 2006-12-31 代理兑付证券款 23.1 178,094,633.10 174,194,789.17 应付款项 8,703,835.05 - 72 中信证券股份有限公司2007年年度报告 其他应付款 2,293,825,666.03 1,755,403,945.14 应付股利 1,249,357.37 832,398.98 长期应付款 28,030,541.95 28,030,541.95 其他 24,251,401.10 365,753.19 合计 2,534,155,434.60 1,958,827,428.43 23.1 代理兑付证券款 项目 2007-12-31 2006-12-31 国债 12,897,232.86 12,922,832.86 企业债券 164,242,931.59 161,271,956.31 金融债券 850,000.00 - 其他债券 104,468.65 - 合计 178,094,633.10 174,194,789.17 24.股本 股东类别 2006-12-31 比例 本年增（减） 2007-12-31 比例 一、有限售条件股份 - 国家持股 677,341,034.00 22.72% (183,665,627.00) 493,675,407.00 14.89% 境内法人持股 559,590,627.00 18.77% (559,590,627.00) - - 境内自然人持股 22,163,116.00 0.74% - 22,163,116.00 0.67% 其他 7,836,884.00 0.26% - 7,836.884.00 0.24% 有限售条件股份合计 1,266,931,661.00 42.49% (743,256,254.00) 523,675,407.00 15.80% 二、无限售条件股份 人民币普通股 1,714,568,339.00 57.51% 1,076,990,054.00 2,791,558,393.00 84.20% 无限售条件股份合计 1,714,568,339.00 57.51% 1,076,990,054.00 2,791,558,393.00 84.20% 合计 2,981,500,000.00 100.00% 333,733,800.00 3,315,233,800.00 100.00% 根据本公司股权激励计划分步实施方案，截止 2007 年 12 月 31 日已有 22,163,116 股股权激励股 份过户至被激励对象名下，限售期为 60 个月；股权激励计划涉及的另外 7,836,884 股仍暂存在中信 集团账户内。 2007 年 9 月 4 日中信证券以公开发行方式增发 333,733,800 股股票，发行价格为 74.91 元/股。 本次增发采取原股东优先认购和网上、网下定价发行相结合的方式进行，共募集金额 24,999,998,958.00 元。本次发行费用 23,807,000.34 元，每股发行费用为 0.07 元。募集资金净额 24,976,191,957.66 元，其中，股本增加 333,733,800.00 元，资本公积增加 24,642,458,157.66 元。 25.资本公积 2007 年 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 可供出售金融资产公允价 42,888,426.52 3,149,265,417.09 84,678,469.08 3,107,475,374.53 值变动 权益法下被投资单位其他 525,082.62 - - 525,082.62 所有者权益变动 与计入股东权益项目相关 (5,600,102.77) (755,531,085.06) - (761,131,187.83) 的所得税 股本溢价 6,156,317,545.27 24,642,458,157.66 - 30,798,775,702.93 其他 1,539,392.01 30,018,396.13 - 31,557,788.14 合计 6,195,670,343.65 27,066,210,885.82 84,678,469.08 33,177,202,760.39 26.盈余公积 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 526,973,187.31 1,104,631,197.98 - 1,631,604,385.29 任意盈余公积 205,316,051.95 - - 205,316,051.95 合计 732,289,239.26 1,104,631,197.98 - 1,836,920,437.24 27.一般风险准备 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 73 中信证券股份有限公司2007年年度报告 一般风险准备 526,973,187.31 1,079,752,004.85 - 1,606,725,192.16 交易风险准备 - 1,263,463,389.93 - 1,263,463,389.93 合计 526,973,187.31 2,343,215,394.78 - 2,870,188,582.09 28.未分配利润 2007年 2006年 上年年末未分配利润 1,846,640,743.82 302,191,412.89 会计政策变更之影响 208,848,249.63 (740,264.55) 追溯调整后年初余额 2,055,488,993.45 301,451,148.34 净利润 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 直接计入股东权益的利得/（损失） 13,457,317.45 (3,299,458.41) 减：提取法定盈余公积 1,111,348,552.26 189,764,604.75 提取一般风险准备 1,086,469,359.13 189,764,604.75 提取交易风险准备 1,263,463,389.93 - 应付现金股利 596,300,000.00 297,780,000.00 年末未分配利润 10,399,886,288.83 2,055,488,993.45 本公司于 2007 年 4 月 9 日召开的 2006 年度股东大会上确认支付 2006 年度的股息，每 10 股获分派人 民币 2.0 元(含税)，按 2,981,500,000 股进行分配，共分配股息人民币 5.96 亿元。 29.少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2007-12-31 2006-12-31 中信建投 2,145,932,473.67 1,128,041,395.70 中信创投 44,496,298.87 - 中信万通 143,156,094.08 168,010,512.97 中信国际 90,408,753.40 77,919,403.58 合计 2,423,993,620.02 1,373,971,312.25 30.手续费及佣金净收入 项目 2007 年度 2006 年度 手续费及佣金收入 证券经纪业务收入 14,123,396,649.42 2,755,779,868.45 证券承销业务收入 2,217,226,551.21 976,310,758.52 基金管理费收入 2,029,116,746.94 - 基金销售收入 313,554,248.80 - 受托客户资产管理业务收入 30.1 161,536,389.77 35,018,330.50 保荐业务收入 178,178,600.00 26,730,000.00 财务顾问业务收入 285,855,521.46 20,335,879.27 投资咨询业务收入 121,900,759.88 8,247,040.39 其他收入 295,297,117.79 48,769,758.48 手续费及佣金收入小计 19,726,062,585.27 3,871,191,635.61 手续费及佣金支出 证券经纪业务手续费支出 745,754,296.69 103,073,850.50 佣金支出 24,188,562.69 - 手续费及佣金支出小计 769,942,859.38 103,073,850.50 手续费及佣金净收入 18,956,119,725.89 3,768,117,785.11 2007 年度经纪业务收入较上年增加 11,367,616,780.97 元，增长比例为 412.50%。主要是由于 2007 年证券市场交投活跃，交易量大幅度增长所致。 2007 年度承销业务收入较上年增加 1,240,915,792.69 元，增加比例为 127.10%，主要是由于 2007 年 度承销业务量增长所致。 74 中信证券股份有限公司2007年年度报告 30.1 受托客户资产管理业务收入 项目 2007 年度 2006 年度 定向资产管理业务 35,771,729.69 4,221,424.41 专项资产管理业务 398,000.00 - 集合资产管理业务（按项目列示） 125,366,660.08 30,796,906.09 其中：中信避险共赢 39,375,163.61 20,924,217.77 中信理财 2 号 38,682,012.16 9,872,688.32 中信股债双盈 47,309,484.31 - 合计 161,536,389.77 35,018,330.50 31.利息净收入 项目 2007 年度 2006 年度 利息收入 存放金融机构 2,132,352,390.30 530,654,367.73 买入返售金融资产 77,441,613.07 10,172,682.76 融资融券利息收入 [注] 75,844,318.16 27,236,157.63 利息收入小计 2,285,638,321.53 568,063,208.12 利息支出 客户资金存款 1,078,395,995.22 201,086,875.61 拆入资金 25,957,208.53 9,144,138.37 卖出回购金融资产 24,990,803.34 11,721,430.13 发行债券 81,300,000.00 52,877,500.00 其他 84,076,933.75 31,239,177.14 利息支出小计 1,294,720,940.84 306,069,121.25 利息净收入 990,917,380.69 261,994,086.87 [注]：该收入为中信证券国际开展融资融券业务产生的相关利息收入。 32.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 对联营企业和合营企业的投资收益 9,108,856.41 31,082,326.64 出售长期股权投资收益 60,552,637.98 308,325.00 出售交易性金融资产收益 1,682,640,105.74 950,857,031.27 出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20 出售可供出售金融资产投资收益 4,385,216,510.24 354,570,535.36 金融资产持有期间收益 325,852,562.10 107,014,245.14 合计 7,575,636,114.89 1,564,406,231.61 2007 年度投资收益较上年增加 6,011,229,883.28 元，增加比例为 384.25%。这主要是由于 2007 年度 中国证券市场大幅上扬，同时集团证券投资规模较之去年明显增加，从而使得集团交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产的投资收益均有了较大幅度的增长。 33.公允价值变动收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产 149,455,552.80 199,461,535.69 交易性金融负债 3,201,698,594.78 ( 23,071,766.12) 合计 3,351,154,147.58 176,389,769.57 2007 年度公允价值变动收益较上年增加 3,174,764,378.01 元，增加比例为 1799.86%，其变化主要来 源于母公司创设权证业务。由于权证公允价值下跌导致的公允价值变动收益显著增加。 34.营业税金及附加 项目 2007 年度 2006 年度 75 中信证券股份有限公司2007年年度报告 营业税 1,214,178,672.81 256,890,634.64 城市维护建设税 59,321,676.06 11,061,630.64 教育费附加 40,834,899.57 8,464,746.06 其他 7,298,216.28 1,282,289.50 合计 1,321,633,464.72 277,699,300.84 35.业务及管理费 项目 2007 年度 2006 年度 职工费用 5,969,585,994.69 1,084,747,183.27 公杂费 739,178,048.45 190,066,620.41 证券投资者保护基金 608,724,029.30 - 咨询费 397,302,133.37 119,889,574.34 租赁费 201,693,587.69 162,617,380.35 差旅费 165,650,786.84 70,922,895.27 折旧费 136,619,709.48 151,452,303.49 业务宣传费 109,014,873.68 10,712,965.09 业务招待费 94,992,251.88 48,058,252.94 税金 19,692,627.23 9,351,430.54 其他 1,088,294,377.37 332,047,209.74 合计 9,530,748,419.98 2,179,865,815.44 2007 年度业务及管理费较上年增加 7,350,882,604.54 元，增加比例为 337.22%，其变化主要原因是 一方面本期将中证期货、中信创投、中信基金、华夏基金、金石投资纳入合并范围，另一方面由于证券市 场交投活跃、发展迅速，公司规模及人员较 2006 年有较大幅度提高。 36.资产减值损失 项目 2007 年度 2006 年度 坏账损失 (4,879,337.05) (218,818.12) 长期股权投资减值损失 151,716,549.99 (248,013.17) 无形资产减值损失 - 130,996,932.29 其他 - 12,113,112.37 合计 146,837,212.94 142,643,213.37 37.营业外收入 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置利得合计 1,917,498.46 4,343,547.70 其中：固定资产处置利得 1,917,498.46 4,343,547.70 其他 57,286,283.66 21,901,899.95 合计 59,203,782.12 26,245,447.65 38.营业外支出 项目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损失合计 439,887.13 7,795,335.89 其中：固定资产处置损失 439,887.13 7,795,335.89 其他 17,525,988.61 4,073,410.43 合计 17,965,875.74 11,868,746.32 39.所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 当期所得税费用 5,750,680,268.69 800,990,911.18 其中：中国境内 5,727,026,269.57 798,229,140.08 76 中信证券股份有限公司2007年年度报告 中国香港及澳门 23,653,999.12 2,761,771.10 递延所得税费用 607,706,619.77 11,644,792.75 合计 6,358,386,888.46 812,635,703.93 40.每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。 新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 本公司于 2007 年 8 月公开发行的方式发行了 333,733,800 股人民币普通股（A 股），股本数量即增至 3,315,233,800 股（2006 年：2,981,500,000 股）。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已发行股份按加权平均计算的股数为 3,092,744,600 股。由于 2007 年度及 2006 年度均不存在影响摊薄每股收益的事项，故并不需要呈报每股摊薄收益。 基本每股收益的具体计算如下： 2007年度 2006年度 收益: 归属于本公司普通股股东的当期净利润 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 股份: 本公司发行在外普通股的加权平均数 3,092,744,600 2,731,500,000 每股收益 4.01 0.89 41.受托客户资产管理业务 资产项目 2007-12-31 2006-12-31 受托管理资金存款 244,222,388.10 116,538,984.62 存出于托管账户受托资金 5,271,441,397.89 2,020,366,593.03 受托投资 4,958,334,262.62 1,932,767,498.13 其中：投资成本 8,578,175,325.97 2,236,068,623.16 已实现未结算损益 (3,619,841,063.35) (303,301,125.03) 合计 10,473,998,048.61 4,069,673,075.78 负债项目 受托管理资金 10,473,998,048.61 4,069,673,075.78 合计 10,473,998,048.61 4,069,673,075.78 *受托投资期末市值为人民币 10,130,000,167.67 元。 42.企业合并 非同一控制下企业合并 (1) 收购华夏基金管理有限公司 2006 年本公司分别与北京证券有限责任公司、北京国有资产经营有限责任公司签订股权转让协议，分 别受让华夏基金 25%和 35.725%的股权。根据与原股东签订的股权收购协议及本公司对华夏基金取得实质 控制权的时间判断，本公司对华夏基金的购买日确定为 2007 年 1 月 1 日。本年内，本公司继续收购华夏 基金其余股份取得最终 100%股权。 华夏基金的可辨认资产和负债于合并日的公允价值和账面价值如下： 2007-1-1 2007 年-1-1 公允价值 账面价值 合并成本 540,010,981.99 购买日可辨认净资产金额 189,524,804.63 189,524,804.63 购买产生的商誉 350,486,177.36 (2) 其他 77 中信证券股份有限公司2007年年度报告 除对华夏基金的收购外，公司本年度还进行了对于中信基金、中证期货和联合创投的收购。根据与原 股东签订的股权收购协议及本公司对上述公司取得实质控制权的时间判断，上述三项收购业务的购买日分 别为 2007 年 6 月 30 日、2007 年 6 月 30 日和 2007 年 1 月 1 日。 43.现金和现金等价物 2007-12-31 2006-12-31 现金 980,411.86 1,265,161.22 银行存款 122,339,089,529.46 36,418,836,695.35 结算备付金 12,690,354,587.43 10,490,662,778.60 其他货币资金 248,850,705.68 266,654,620.74 合计 135,279,275,234.43 47,177,419,255.91 减：公司或集团内子公司使用受限制的资金 264,894,782.60 266,039,039.02 现金和现金等价物 135,014,380,451.83 46,911,380,216.89 使用受限制的资金见附注六、1。 44.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 创设权证业务收到的现金 5,932,022,037.20 318,416,812.85 中信建投收到垫付的保证金缺口资金 2,523,717,937.82 437,245,750.24 其它 911,573,553.23 442,436,786.26 合计 9,367,313,528.25 1,198,099,349.35 45.支付其他与经营活动有关的现金 项目 2007 年度 2006 年度 支付的存出保证金 11,810,449,452.74 848,455,649.77 以现金支付的营业费用 3,038,479,670.70 845,302,301.87 中信证券（香港）所属三家子公司归还应付中信资本控 股有限公司的往来款项 - 123,574,410.00 其它 656,892,608.39 322,645,144.60 合计 15,505,821,731.83 2,139,977,506.24 七、公司财务报表主要项目附注 1.长期股权投资 2007 初始金额 2006-12-31 本年增加 本年减少 2007-12-31 成本法： 中信金通证券 - - - - - 中信基金 49,000,000.00 98,654,386.29 111,051,966.99 49,654,386.29 160,051,966.99 华夏基金 477,912,686.43 495,431,842.94 471,035,405.23 26,172,277.15 940,294,971.02 中证期货 103,288,084.67 - 103,288,084.67 - 103,288,084.67 金石投资 831,000,000.00 - 831,000,000.00 - 831,000,000.00 中信万通证券 607,800,505.88 607,800,505.88 112,455,160.00 - 720,255,665.88 中信建投证券 1,620,000,000.00 1,620,000,000.00 - - 1,620,000,000.00 中信证券国际 311,447,700.00 311,447,700.00 241,016,500.00 - 552,464,200.00 建投中信资产管理责任公司 570,000,000.00 570,000,000.00 - - 570,000,000.00 国泰君安证券股份有限公司 1,532,000.00 1,532,000.00 1,353,171.00 - 2,885,171.00 其他 15,031,616.17 15,031,616.17 65,303,121.36 2,668,370.33 77,666,367.20 小计： 4,587,012,593.15 3,719,898,051.28 1,936,503,409.25 78,495,033.77 5,577,906,426.76 权益法 中信标普指数信息服务（北 京）有限公司 4,013,500.00 3,157,134.53 - 1,838,125.69 1,319,008.84 小计： 4,013,500.00 3,157,134.53 - 1,838,125.69 1,319,008.84 减：长期股权投资减值准备 - 662,683.31 151,716,549.99 - 152,379,233.30 合计 4,591,026,093.15 3,722,392,502.50 1,784,786,859.26 80,333,159.46 5,426,846,202.30 78 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2.手续费及佣金净收入 项目 2007 年度 2006 年度 手续费及佣金收入： 证券经纪业务收入 3,731,728,597.46 768,205,996.50 证券承销业务收入 1,808,870,701.57 900,514,147.08 受托客户资产管理业务收入 161,536,389.77 35,018,330.50 保荐业务收入 155,380,000.00 - 财务顾问业务收入 267,683,245.05 - 其他收入 216,404,252.18 - 手续费及佣金收入小计 6,341,603,186.03 1,703,738,474.08 手续费及佣金支出： 证券经纪业务手续费支出 64,240,315.66 22,236,770.12 手续费及佣金支出小计 64,240,315.66 22,236,770.12 手续费及佣金净收入 6,277,362,870.37 1,681,501,703.96 3.利息净收入 项目 2007 年度 2006 年度 利息收入 存放金融机构 882,354,894.61 244,656,961.98 买入返售金融资产 40,254,292.53 5,664,102.00 利息收入小计 922,609,187.14 250,321,063.98 利息支出 客户资金存款 384,346,152.37 92,858,282.62 拆入资金 22,678,759.48 8,080,352.25 卖出回购金融资产 14,573,372.37 4,497,560.82 发行债券 81,300,000.00 52,877,500.00 其他 1,298,115.62 - 利息支出小计 504,196,399.84 158,313,695.69 利息净收入 418,412,787.30 92,007,368.29 4.投资收益 项目 2007 年度 2006 年度 对子公司的投资收益 16,200,000.00 - 对联营企业和合营企业的投资收益 (1,838,125.69) 31,092,740.09 出售长期股权投资收益 30,552,637.98 308,325.00 出售交易性金融资产收益 350,783,588.49 635,443,536.04 出售交易性金融负债收益 1,112,265,442.42 120,573,768.20 出售可供出售金融资产投资收益 3,721,296,727.41 341,856,046.07 金融资产持有期间收益 304,765,201.92 99,186,703.00 合计 5,534,025,472.53 1,228,461,118.40 5.公允价值变动收益 项目 2007 年度 2006 年度 交易性金融资产 166,452,692.96 60,006,721.53 交易性金融负债 3,201,698,594.78 (23,071,766.12) 合计 3,368,151,287.74 36,934,955.41 79 中信证券股份有限公司2007年年度报告 6.业务及管理费 项目 2007 年度 2006 年度 职工费用 2,790,154,784.71 476,554,988.18 公杂费 372,364,193.44 97,902,957.47 咨询费 244,995,349.01 114,431,899.20 证券投资者保护基金 233,568,469.08 - 租赁费 71,101,579.10 59,554,815.63 差旅费 52,995,744.99 26,440,846.70 业务招待费 37,278,308.16 20,207,355.49 折旧费 33,341,595.05 27,217,577.01 业务宣传费 20,693,804.65 4,837,522.80 税金 13,988,851.69 4,012,917.51 其他 142,216,515.77 95,998,149.87 合计 4,012,699,195.65 927,159,029.86 八、分部报告 本集团为反映不同地理区域或业务类别，考虑了内部资源分配以及获分派的资金所赚取之回报，对收 入及支出、资产及负债进行划分，成本分配则以区域之直接成本及分摊之管理费用计算。 本集团之分部信息按主要分部报告——地区分部形式列报。 地区分部报告 本集团经营的主要业务均在中国大陆地区内进行。此外，本集团亦在香港特别行政区设立子公司。 2007 年 中国大陆 香港 合并 一、营业收入 30,435,569,536.69 435,544,587.62 30,871,114,124.31 手续费及佣金净收入 18,573,015,592.15 383,104,133.74 18,956,119,725.89 其他收入 11,862,553,944.54 52,440,453.88 11,914,994,398.42 二、营业支出 10,749,669,041.26 258,510,235.68 11,008,179,276.94 三、营业利润 19,685,900,495.43 177,034,351.94 19,862,934,847.37 四、资产总额 186,630,242,258.73 3,023,639,418.78 189,653,881,677.51 五、负债总额 133,385,498,630.87 2,244,957,558.07 135,630,456,188.94 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 212,810,987.64 8,860,713.57 221,671,701.21 2、资本性支出 632,216,716.34 2,051,275.23 634,267,991.57 2006 年 中国大陆 香港 合并 一、营业收入 5,871,118,596.59 119,732,844.55 5,990,851,441.14 手续费及佣金净收入 3,677,254,876.93 90,862,908.18 3,768,117,785.11 其他收入 2,193,863,719.66 28,869,936.37 2,222,733,656.03 二、营业支出 2,489,644,145.11 116,679,514.20 2,606,323,659.31 三、营业利润 3,381,474,451.48 3,053,330.35 3,384,527,781.83 四、资产总额 61,323,962,592.06 2,596,891,070.85 63,920,853,662.91 五、负债总额 47,847,666,533.84 2,207,294,053.15 50,054,960,586.99 六、补充信息 1、折旧和摊销费用 194,241,984.55 7,615,454.00 201,857,438.55 2、资本性支出 461,294,120.64 3,389,434.00 464,683,554.64 80 中信证券股份有限公司2007年年度报告 九、关联方关系及其交易 1.关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： (1) 本集团的第一大股东； (2) 本集团的子公司； (3) 与本集团受同一第一大股东控制的其他企业； (4) 对本集团实施共同控制的投资方； (5) 对本集团施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本集团的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本集团的关键管理人员或第一大股东关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10) 本集团的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大 影响的其他企业。 2.第一大股东和子公司 对本公司 对本公司 第一大股东 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 中国中信集团公司 北京市 国有综合控股集团 23.43% 23.43% 300 亿 本公司的最终控制方为中国中信集团公司 本集团所属的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3.其他关联方 企业名称 与本公司关系 1、中信银行 本公司第一大股东控股子公司 2、中信资本控股有限公司 本公司第一大股东控股子公司 3、信诚人寿保险有限公司 本公司第一大股东控股子公司 4、中信信托投资有限责任公司 本公司第一大股东控股子公司 5、中信国安集团公司 本公司第一大股东控股子公司 6、北京鸿联九五信息产业有限公司 本公司第一大股东控股子公司 7、中信嘉华银行有限公司 本公司第一大股东控股子公司 8、GoldonInvestmentLtd. 本公司第一大股东控股子公司 9、中信国际资产管理有限公司 本公司第一大股东控股子公司 4.本集团与关联方之主要交易 本公司与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。 （1）支付房屋租赁费 企业名称 2007 年度 2006 年度 中国中信集团公司 13,747,716.00 12,189,406.60 中信嘉华银行有限公司 603,791.40 1,009,673.26 GoldonInvestmentLtd. 5,595,469.78 4,299,055.26 合计 19,946,977.18 17,498,135.12 (2) 利息收入 企业名称 2007 年度 2006 年度 中信银行 327,013,829.53 92,919,440.67 中信嘉华银行有限公司 38,672,131.64 9,537,831.54 合计 365,685,961.17 102,457,272.21 81 中信证券股份有限公司2007年年度报告 (3) 利息支出 企业名称 2007 年度 2006 年度 中信银行 8,792,080.16 4,663,380.03 中信资本控股有限公司 2,867,020.92 4,046,204.94 中信嘉华银行有限公司 266,705.38 - 合计 11,925,806.46 8,709,584.97 (4) 承销证券收入 企业名称 2007 年度 2006 年度 中信银行 81,846,240.00 222,500.00 (5) 收取的服务费 企业名称 2007 年度 2006 年度 中国中信集团公司 13,412,038.58 - 信诚人寿保险有限公司 1,825,310.95 - 中信国际资产管理有限公司 936,380.00 - 中信资本控股有限公司 1,052,308.80 4,353,569.67 合计 17,226,038.33 4,353,569.67 (6) 支付服务费 企业名称 2007 年度 2006 年度 北京鸿联九五信息产业有限公司 31,791.44 15,588.56 中信嘉华银行有限公司 51,537,030.96 15,355,981.09 中信国安集团公司 5,000,000.00 - 合计 56,568,822.40 15,371,569.65 (7) 担保 担保人 被担保人 2007-12-31 2006-12-31 中国中信集团公司(i) 中信证券 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 中信银行(ii) 中信证券 999,366,000.00 1,380,011,000.00 合计 2,949,366,000.00 3,330,011,000.00 (i) 2006 年，本公司发行了 15 亿元公司债券，由中国中信集团公司提供担保，连同本公司 2004 年发 行的公司债券在内，截止 2007 年 12 月 31 日，中国中信集团为本公司提供的担保总额为 1,950,000,000.00 元。 (ii) 2006 年，本公司管理江苏吴中集团 BT 项目回购款专项资产管理计划，由中信银行为“与优先级 收益凭证相对应的预期支付金额和相关费用”提供无条件不可撤消的连带责任保证担保，截止 2007 年 12 月 31 日，该资产管理计划担保余额为 999,366,000.00 元。 5.关联方往来 (1) 关联方往来－信托产品 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司持有中信信托有限责任公司设立的“财产受益”产品金额为人民 币 391,812,000.00 元。 (2) 关联方往来－存放中信银行款项 此外，本集团于 2007 年 12 月 31 日存放于中国中信集团公司下属的中信银行股份有限公司的自有资 金及代理客户银行存款分别约为人民币 7,647,682,407.76 元及人民币 23,512,074,617.63 元（2006 年： 合计人民币 665,015,820.71 元）；存放于中国中信集团公司下属的中信嘉华银行有限公司的自有资产为 港币 336,785,740.00 元。 (3) 关联方往来－应付款项 企业名称 2007-12-31 2006-12-31 82 中信证券股份有限公司2007年年度报告 中国中信集团公司 83,330,668.49 - 中信嘉华银行有限公司 3,198,769.35 - 中信资本控股有限公司 - 30,797,048.48 合计 86,529,437.84 30,797,048.48 (4) 关联方往来－受托资金 企业名称 2007-12-31 2006-12-31 中国中信集团公司 823,406,739.43 31,687,730.74 （5）关联方往来-一年内到期的长期负债 企业名称 2007-12-31 2006-12-31 中信资本控股有限公司 - 200,934,000.00 6.关键管理人员薪酬 2007 年度，关键管理人员薪金共计人民币 2,372.00 万元。 十、或有事项 截止资产负债表日，本集团并无须作披露的或有事项。 十一、承诺事项 1.财务承诺 资本性支出承诺 项目 2007-12-31 2006-12-31 已签约但未拨付 406,170,416.00 719,403,908.40 合计 406,170,416.00 719,403,908.40 上述主要为本集团购建房屋和设备的资本性支出承诺。 经营性租赁承诺 于各资产负债表日，本集团就下列期间的不可撤销之租赁协议需缴付的最低租金为： 2007-12-31 2006-12-31 一年以内 113,536,754.58 78,325,549.03 一至二年 88,255,005.40 114,849,542.55 二至三年 59,220,829.18 153,413,518.04 三至五年 110,574,675.83 43,862,169.00 五年以上 107,119,389.07 42,794,239.93 合计 478,706,654.06 433,245,018.55 十二、资产负债表日后事项 本公司董事会于 2008 年 3 月 13 日决议通过，以审计后的本公司净利润为基准，按 10%提取本年度法 定公积金人民币 825,887,968.77 元，按 10%提取一般风险准备金人民币 825,887,968.77 元，按 10%提取 交易风险准备金人民币 825,887,968.77 元。同时，董事会通过支付 2007 年度的股利，每 10 股现金分红 人民币 5.00 元（含税），共分配股利人民币 1,657,616,900.00 元。本年度利润分配方案尚待股东大会批 准。 此外，本公司董事会决议通过以资本公积每 10 股转增 10 股，实际资本公积转增股本为人民币 3,315,233,800.00 元。转增后，公司总股本由 3,315,233,800 股变更为 6,630,467,600 股。转增股本方 案尚待股东大会批准。 十三、金融工具及其风险分析 管理层认为，有效的风险管理对于公司的成功运营至关重要。因此，公司设计了一套风险管理与控制 体系以衡量、监督和管理在经营过程中产生的财务风险，主要包括信用风险、市场风险与流动性风险。 83 中信证券股份有限公司2007年年度报告 风险管理举措 根据各类法律法规及监管要求，公司建立了以董事会下属的风险管理委员会为决策机构、相关内部控 制部门和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了以风险控制部、稽核合规部、法律监察部为 核心的、以业务部门自身监控岗位为辅助的，较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个 层面上控制风险。 在决策层面，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《证券公司内 部控制指引》等法律法规修订了公司《章程》，制订股东大会、董事会和监事会议事规则，形成了公司治 理框架制度体系，董事会设置了审计委员会、发展战略委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会，使董事会的决策分工更加细化，现在董事会有 8 名独立董事，使公司的治理结构更加完善，以 充分保护股东权益。公司建立了经营决策会议制度，对公司经营中的重大问题进行集体决策，公司设立资 产配置委员会和资本承诺委员会，其中资产配置委员会，负责公司证券投资的一级资产配置；资本承诺委 员会，负责公司承销项目的决策，防止承销过程中出现由于包销等原因造成的资本损失。 在执行层面，公司对前、中、后台进行了分离，分别行使不同的职责，建立了相应的制约机制。公司 的股票交易业务强调研究和投资交易流程的规范性，对非系统性市场风险进行了控制，对组合的系统性风 险进行跟踪和调整。衍生产品业务通过规范权证创设流程，明确授权制度、设定了多个控制和监控指标， 将该业务总体市场风险、流动性风险、操作中的风险控制在公司可承受范围之内。资产管理业务在原有制 度体系基础上进一步细化，加强了禁买股票制度和防止对敲制度，并初步制定了与 QDII 相关的业务制度。 债券交易业务第三次梳理了业务流程，重点整理了部门授权体系，增加了对利率衍生产品和债券远期产品 的流程和风险控制办法。经纪业务主要实施了客户资金第三方存管，进一步保证了客户资金和资产的安全 性，全部证券营业部实现了集中交易，保证了交易权限的统一管理。投资银行业务完善了资本承诺委员会 职能、保荐制及其配套制度和投行项目的监控。 在监督层面，公司设立风险控制部，负责梳理公司业务流程、审查内控制度与体系、制订风险指标和 事中监控、进行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理、分析和评价公司总体和业务线风险。目前风 险控制部针对投行业务、经纪业务、股票交易业务、债券交易业务、资产管理业务、权证交易业务建立了 与业务特点相适应的报告体系，公司分别建设了经纪业务监控系统和投资业务监控系统，实时监控各类风 险。公司设立了稽核合规部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽核，监督内部控制制度执行 的情况，防范各种道德风险和政策风险，对突发事件协助公司进行核查。公司稽核合规部直接向监事会汇 报。公司设立法律监察部，负责检查公司员工的行为是否符合操守规定、控制法律风险。 在日常经营活动中涉及的财务风险主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。公司制定了政策和程 序来识别及分析这些风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及信息系统持续监控 上述各类风险。 1.信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。 信用风险主要来自两方面：一是代理客户买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足 交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口， 公司有责任代客户进行结算而造成损失。二是债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人出现违约、拒 绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险。 为了控制经纪业务产生的信用风险，在中国大陆代理客户进行的证券及期货交易均以全额保证金结 算。通过全额保证金结算的方式在很大程度上控制了交易业务量相关的结算风险。 经纪业务信用风险主要源于本集团的子公司目前存在的客户保证金资金缺口。截止 2007 年 12 月 31 日，子公司已用自有资金 3.37 亿元弥补了客户保证金资金缺口，上述金额尚待获得投资者保护基金的补 偿，管理层认为上述情况对本集团构成信用集中风险。 公司在香港的子公司经营证券及期货交易，并按相关规定以差额保证金为基础进行结算。该等子公司 会监视相关的保证金额度，在必要时要求客户增加保证金，或将相关的证券进行抵押或代理客户减持相关 股份以控制相关的风险。 以 2007 年底公允价值计算，在本集团进行的债券投资中，大部分为国债、央票和金融债，而本集团 投资的企业债之信用等级都为 AAA 级，违约概率极低，短期融资券所占比例不足 5%，且信用等级均为 A-1 级，违约概率低，整体信用风险并不重大。 本集团 2007 年的债券投资未发生逾期和减值的情况。 2.市场风险 84 中信证券股份有限公司2007年年度报告 公司涉及的市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险，包括市场利率风险、汇率风险和其他价格风险。 利率风险是指公司的财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险。公司的生息资产主要为 银行存款、结算备付金、存出保证金及债券投资等。 公司利用敏感性分析作为监控利率风险的主要工具。采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下， 利率发生合理、可能的变动时，将对利润总额和股东权益产生的影响。本集团债券投资主要为央票等期限 较短的债券品种，长期国债占比不足 5%，因此本集团金融工具公允价值受利率波动影响较小，对本集团权 益的影响并不重大。本集团主要的资产和负债由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款币种和 期限相互匹配，因此本集团的利率敏感性资产和负债的币种和期限结构基本匹配，利率风险敞口较小，利 率变动对利润总额的影响并不重大。 在汇率风险方面，除了在香港设立了子公司并持有以港币为结算货币的资产外，本集团持有的外币资 产及负债占整体的资产及负债比重并不重大；在本集团收入结构中，绝大部分赚取收入的业务均以人民币 进行交易。本集团在香港的子公司中信证券国际有限公司资产及负债占整体资产及负债的 1.6%；营业收入 占集团营业收入的 1.4%。由于外币在本集团资产负债及收入结构中所占比例较低，本集团认为汇率风险对 本集团目前的经营影响并不重大。 其他价格风险主要为股票价格和产品价格等的不利变动而使本集团表内和表外业务发生损失的风险。 该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动同比例影响本集团的利润变动；可供出售金融工具的 市价波动同比例影响本集团的股东权益变动。 3.流动性风险 流动性是指资产在不受价值损失的条件下是否具有迅速变现的能力，资金的流动性影响到本集团偿还 到期债务的能力。由于本集团的流动资产绝大部分为现金及银行存款，因此具有能于到期日应付可预见的 融资承诺或资金被客户提取的需求。本集团一贯坚持资金的统一管理和运作，继续加强了资金管理体系的 建设，明确资金的拆借、回购、质押贷款等业务由资金运营部负责，资金的筹集和运用需要经过资金运营 部和计划财务部会签，规模较大的资金运作需要经过资产配置委员会集体决策。此外，本集团还逐步建立 了资金业务的风险评估和监测制度，严格控制流动性风险。本集团 84%的负债为证券经纪业务产生的代理 买卖证券款，在实行三方存管后，代理买卖证券款由托管银行监控，证券公司不能支配和挪用，因此这部 分负债不构成本集团的流动性风险。本集团不断充实净资本以降低整体流动性风险，本年度末集团净资本 高于扣除代理买卖证券款后的负债总额，流动性风险并不重大。 十四、金融工具的公允价值 以下是本集团各类别金融工具的账面价值与公允价值： 2007-12-31 2006-12-31 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 金融资产 交易性金融资产 2,772,081,914.78 2,772,081,914.78 1,937,111,697.89 1,937,111,697.89 可供出售金融资产 12,905,770,835.11 12,905,770,835.11 2,721,140,712.06 2,721,140,712.06 金融负债 交易性金融负债 1,866,560,000.00 1,866,560,000.00 249,022,000.00 249,022,000.00 应付债券 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 1,950,000,000.00 如果存在交易活跃的市场，如经授权的证券交易所，市价为金融工具公允价值之最佳体现。 由于下列金融工具期限较短或定期按市价重新定价等原因，它们的账面价值与其公允价值相若： 资产 负债 货币资金 短期借款 结算备付金 卖出回购金融资产款 拆出资金 其他金融负债 买入返售金融资产 应收利息 存出保证金 其他金融资产 十五、其他重大事项 1.与贝尔斯登的合作 85 中信证券股份有限公司2007年年度报告 2007 年 11 月 1 日，本公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《中信证券股份有限公司关于与贝 尔斯登全面战略合作有关事项的公告》，宣布公司与美国著名投资银行贝尔斯登开展战略合作的计划。公 司拟对贝尔斯登公司进行战略性投资，计划认购贝尔斯登公司发行的约 10 亿美元的可转换信托证券，期 限为 40 年。前述可转换信托证券可转换为相当于贝尔斯登公司总股本的 6%。除认购贝尔斯登公司可转换 信托证券外，公司可在适当时机增持贝尔斯登公司的股份至 9.9%。 同时，公司亦计划向贝尔斯登公司发行可转换公司债券，期限为 6 年。该债券可转换为相当于转股后 中信证券总股本的 2%，发行金额不超过 75 亿元人民币。公司还将向贝尔斯登公司提供在未来 5 年内可以 按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过公司总股本 5%的认股权。 此外，公司亦同意与贝尔斯登整合双方在亚洲（非中国大陆）的业务，并在香港设立合资公司，出资 比例为 50%对 50%。 2.中信基金与华夏基金的合并 根据证监会《关于同意华夏基金管理有限公司股权变更的批复》（证监基金字[2007]119 号）、《关 于同意中信基金管理有限责任公司股权变更的批复》（证监基金字[2007]120 号）及《关于同意华夏基金 管理公司股权变更的批复（证监基金字[2007]249 号），本年度内，中信基金和华夏基金分别成为本公司 的全资子公司。 根据《关于同意华夏基金管理公司股权变更的批复（证监基金字[2007]249 号）中的要求，华夏基金 及相关各方应及时办理股权转让事宜，尽快做好吸收合并中信基金的相关工作。目前，上述事项正在办理 过程中，相关申请及资料已经报送证监会，正在等待其批复。 十六、比较数据 本年度首次执行企业会计准则，按其列报要求对比较数据进行了重述。 十七、财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 3 月 13 日经本公司董事会批准。 附录：财务报表补充资料 一、净资产收益率和每股收益 2007年净资产收益率 2007年每股收益 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 24.01% 46.46% 4.01 4.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.95% 46.37% 4.00 4.00 本公司无稀释性潜在普通股。 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润： 2007年度 2006年度 归属于母公司股东的净利润 12,388,521,279.25 2,434,646,513.02 非流动资产处置损益 1,313,290.67 (3,419,747.57) 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 (691,914.86) - 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 净资产公允价值产生的损益 35,289,776.41 700,873.88 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,326,754.16 17,095,575.02 以上各项对所得税的影响 (4,736,168.64) (4,700,318.81) 非经常性损益合计 36,501,737.74 9,676,382.52 加：归属于少数股东的非经常性损益影响数 3,841,156.82 2,861,332.44 扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 12,355,860,698.33 2,427,831,462.94 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定执行。 二、新旧会计准则净利润差异调节表 86 中信证券股份有限公司2007年年度报告 根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计 信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，本集团编制了新旧会计准则净利润差异调节表， 列示对 2006 年度利润表的追溯调整情况。同时，本集团假定比较期初（即 2006 年 1 月 1 日）开始执行企 业会计准则第 1 号至第 37 号，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则下净利润存在的重大差异，在 以下调节表中分项列示。 2006 年度新旧会计准则净利润差异调节表 项目 金额 2006年度净利润（原会计准则） 2,371,040,863.82 加：少数股东损益 117,952,569.27 合计 2,488,993,433.09 追溯调整 交易性金融资产公允价值变动 164,701,756.16 交易性金融负债公允价值变动 (23,071,766.11) 其他 5,628,359.22 递延税影响 (49,983,003.13) 追溯调整项目影响合计数 97,275,346.14 2006年度净利润（新会计准则） 2,586,268,779.23 减：少数股东损益 151,622,266.21 归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 2,434,646,513.02 假定比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息 2006年度净利润（新会计准则） 2,586,268,779.23 股权投资差额摊销冲回 8,653,120.64 比较期初开始全面执行新会计准则的备考信息项目影响合计数 8,653,120.64 2006年度模拟净利润（全面模拟新会计准则） 2,594,921,899.87 减：少数股东损益 151,622,266.21 归属于母公司所有者的净利润（全面模拟新会计准则） 2,443,299,633.66 87 中信证券股份有限公司2007年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、总会计师兼会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）公司章程。 中信证券股份有限公司 董事长：王东明 二 OO 八年三月十三日 88