大冶特钢(000708)2007年年度报告

大冶特殊钢股份有限公司 DAYE SPECIAL STEEL CO., LTD. 2007年年度报告 ANNUAL REPORT 董事长:蔡星海 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介 ……………………… 2 二 会计数据和业务数据摘要 ……………………… 3 三 股本变动及股东情况 ……………………… 6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 13 五 公司治理结构 ……………………… 17 六 股东大会情况简介 ……………………… 24 七 董事会报告 ……………………… 25 八 监事会报告 ……………………… 40 九 重要事项 ……………………… 42 十 财务报告 ……………………… 47 十一 备查文件目录 ……………………… 95 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 大冶特殊钢股份有限公司2007年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 本公司董事长蔡星海先生、总经理钱刚先生、总会计师王培熹先生声明：保 证年度报告中的财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称： 大冶特殊钢股份有限公司 2、 公司法定英文名称： DAYE SPECIAL STEEL CO.,LTD. 公司法定代表人： 蔡星海 3、 公司董事会秘书： 王培熹 公司证券事务代表： 王平国 联系地址： 湖北省黄石市黄石大道 316 号 联系电话： 0714 –6297373 公司传真： 0714 –6297280 电子邮箱： dytg0708@163.com 4、 公司注册地址及办公地址: 湖北省黄石市黄石大道 316 号 邮政编码： 435001 公司网址： http://www.dayesteel.com.cn 电子邮箱： dytg0708@163.com 2 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 5、 公司选定的信息披露报纸名 《中国证券报》《证券时报》《上海证 称： 券报》 登载年度报告的中国证监会 http://www.cninfo.com.cn 指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会秘书室 6、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 大冶特钢 股票代码： 000708 7、 公司首次注册登记日期： 1993 年 5 月 18 日 公司首次注册登记地点： 湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号： 企股鄂总字第 003308 号 税务登记号码： 42020327175201X 组织机构代码： 271755201-X 会计师事务所名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 302,954,580 利润总额 323,626,851 归属于上市公司股东的净利润 323,626,851 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 302,954,580 经营活动产生的现金流量净额 144,705,188 注：*扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 1、处置固定资产的净损失 19,514,238 2、债务重组收益 -38,246,984 3、其他营业外收入 -4,215,927 4、其他营业外支出 2,276,402 合计影响数 -20,672,271 3 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 增减(%) 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 5,908,041,853 4,816,904,155 4,816,904,155 22.65 4,778,585,107 4,778,585,107 利润总额 323,626,851 317,659,280 317,659,280 1.88 80,367,507 80,367,507 归属于上市公司股东 的净利润 323,626,851 317,659,280 317,659,280 1.88 80,367,507 80,367,507 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 302,954,580 256,830,062 245,077,017 23.62 77,151,316 86,978,488 基本每股收益 0.720 0.707 0.707 1.84 0.179 0.179 稀释每股收益 0.720 0.707 0.707 1.84 0.179 0.179 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 0.674 0.571 0.545 23.67 0.172 0.194 全面摊薄净资产收益 下降 4.36 个 率（%） 19.67 24.03 24.03 百分点 8.30 8.30 加权平均净资产收益 下降 5.93 个 率（%） 21.81 27.74 27.74 百分点 8.71 8.71 扣除非经常性损益后 的全面摊薄净资产收 下降 0.13 个 益率（%） 18.41 19.43 18.54 百分点 7.97 8.98 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 下降 0.98 个 率（%） 20.42 22.43 21.40 百分点 8.36 9.42 经营活动产生的现金 流量净额 144,705,188 532,677,656 503,266,209 -71.25 193,702,590 193,702,590 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.322 1.185 1.120 -71.25 0.431 0.431 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 3,440,322,222 2,958,462,131 2,958,462,131 16.29 3,173,131,050 3,173,131,050 所有者权益（或股东 权益） 1,645,658,816 1,322,031,965 1,322,031,965 24.48 968,479,228 968,479,228 归属于上市公司股东 的每股净资产 3.662 2.942 2.942 24.47 2.155 2.155 4 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的规定 计算的净资产收益率和每股收益 报告期利润 2007年1-12月 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 19.67 21.81 0.720 0.720 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.41 20.42 0.674 0.674 5 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、 -） 本次变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件 282,371,216 62.83 -13,810,684 -13,810,684 268,560,532 59.76 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 155,752,736 34.65 -13,810,684 -13,810,684 141,942,052 31.58 其中 境内非国有法人 155,750,000 34.65 -13,810,000 -13,810,000 141,940,000 31.58 持股 境内自然人持股 2,736 -684 -684 2,052 ４、外资持股 126,618,480 28.18 126,618,480 28.18 其中 境外法人持股 126,618,480 28.18 126,618,480 28.18 境外自然人持股 二、无限售条件 167,037,264 37.17 +13,810,684 +13,810,684 180,847,948 40.24 股份 1、人民币普通股 167,037,264 37.17 +13,810,684 +13,810,684 180,847,948 40.24 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 449,408,480 100.00 449,408,480 100.00 6 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 2、有限售股份变动情况表 单位：股 本年增 年初限售股 本年解除 年末限售股 限售 股东名称 加限售 解除限售日期 数 限售股数 数 原因 股数 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 0 - 134,620,000 股改 2009 年 2 月 7 日 中信泰富（中国）投资有限公司 126,618,480 0 - 126,618,480 股改 2009 年 2 月 7 日 东风汽车公司 7,980,000 7,980,000 - 0 股改 2007 年 8 月 30 日 襄阳汽车轴承股份有限公司 3,420,000 0 - 3,420,000 股改 2008 年 2 月 25 日 湖北正智资产管理有限公司 2,280,000 0 - 2,280,000 股改 2007 年 8 月 7 日 中国一拖集团有限公司 2,280,000 2,280,000 - 0 股改 2007 年 8 月 30 日 天同证券有限责任公司 1,300,000 1,300,000 - 0 股改 2007 年 8 月 30 日 中国北车集团北京南口机车车辆 1,140,000 0 - 1,140,000 股改 2008 年 2 月 25 日 机械厂 武汉石化石油液化气公司 1,140,000 1,140,000 - 0 股改 2007 年 2 月 8 日 无锡市宏裕百货商店 840,000 840,000 - 0 股改 2007 年 5 月 24 日 上海宏成物业有限公司 300,000 0 - 300,000 股改 2008 年 2 月 25 日 北内集团总公司 270,000 270,000 - 0 股改 2007 年 8 月 30 日 无锡市国联投资管理咨询有限公 股改 2008 年 2 月 25 日 180,000 0 - 180,000 司 傅柏树 2,736 684 - 2,052 高管 合 计: 282,371,216 13,810,684 - 268,560,532 - 说明： 湖北正智资产管理有限公司所持2,280,000股有限售条件的流通股，股改承诺解 除限售日期为2007年8月7日，报告期内该股东未提出解除限售申请。 在股权分置改革中，湖北华乐投资有限公司对所持有的非流通股未作出限售承 诺，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，该公司所持非流通股自改革 方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。2007 年 7 月 11 日，根据济南市 市中区人民法院的裁定，天同证券有限责任公司承接华乐投资所持 130 万股股份在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。该股东与原股东 对所持限售股份均履行了法定的规定。 7 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 襄阳汽车轴承股份有限公司、中国北车集团北京南口机车车辆机械厂、上海宏 成物业有限公司、无锡市国联投资管理咨询有限公司分别持有的 342 万股、114 万 股、30 万股、18 万股有限售条件的流通股于 2008 年 2 月 25 日解除限售期，上市 流通。 3、股票发行与上市情况 (1) 2003年至2005年部分已离任董事、监事、高级管理人员所持有的14,368股 内部职工股按规定解冻，使2005年年末已流通股为167,037,264股。 根据在股权分置改革中持有有限售条件流通股股东的承诺和申请，报告期内， 公司股东武汉石化石油液化气公司、无锡市宏裕百货商店、东风汽车公司、中国一 拖集团有限公司、北内集团总公司、天同证券有限责任公司所分别持有的 114 万 股、84 万股、798 万股、228 万股、27 万股、130 万股有限售条件的流通股分别于 2007 年 2 月 8 日、5 月 24 日、8 月 30 日解除限售期，上市流通。根据上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的规定，公司监事会主 席傅柏树先生所持有限售条件股份中有 684 股按规定满足了解除限售条件而解除限 售，其余 2,052 股仍按规定锁定。报告期末公司无限售条件流通股为 180,847,948 股。 (2) 报告期内公司股本总数没有发生变动。 （二）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数：截止2007年12月31日公司股东共计 36,799 户。 2、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表： 单位：股 股东总数 36,799 户 前 10 名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 例 持股总数 件股份数量 的股份数量 （%） 境内非国有 湖北新冶钢有限公司 29.95 134,620,000 134,620,000 法人 中信泰富（中国）投资有限公 境外法人 28.18 126,618,480 126,618,480 司 银丰证券投资基金 其他 4.00 17,959,981 0 全国社保基金一零二组合 其他 2.00 9,000,000 0 东风汽车公司 其他 1.78 7,980,000 0 8 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 上海浦东发展银行－广发小盘 其他 1.17 5,255,268 0 成长股票型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值成 其他 1.07 4,800,665 0 长混合型证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 其他 1.07 4,788,053 0 全球视野股票型证券投资基金 中国工商银行－汇添富均衡增 其他 1.00 4,481,698 0 长股票型证券投资基金 国际金融－中行－中金股票精 其他 0.79 3,568,568 0 选集合资产管理计划 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 银丰证券投资基金 17,959,981 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 9,000,000 人民币普通股 东风汽车公司 7,980,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 人民币普通股 型证券投资基金 5,255,268 中国工商银行－易方达价值成长混合型 人民币普通股 证券投资基金 4,800,665 兴业银行股份有限公司－兴业全球视野 人民币普通股 股票型证券投资基金 4,788,053 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型 人民币普通股 证券投资基金 4,481,698 国际金融－中行－中金股票精选集合资 人民币普通股 产管理计划 3,568,568 全国社保基金一零八组合 3,000,000 人民币普通股 国际金融－渣打－GOV'T OF 人民币普通股 SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 2,545,630 公司前十名股东中，前第一名股东和前第二名股东系同一 上述股东关联关系或一致行动的 实际控制人中信泰富有限公司控制的下属公司，属于《上 说明 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 未知前 10 名流通股股东之间及前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。 说明： （1） 湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司为持有本公司 5%以上股份的股东。 （2）中信泰富（中国）投资有限公司为外资股股东。 9 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 3、公司控股股东情况 公司名称： 湖北新冶钢有限公司 法定代表人： 李松兴 注册资本： 24,183 万美元 变更日期： 2004 年 10 月 15 日 企业类型： 中外合资经营 主要经营业务或管理 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料 活动： 及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢 坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、 金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产 品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。 4、 公司实际控制人情况 公司名称： 中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited） 成立日期： 1985 年 1 月 8 日 法定股本： 港币 12 亿元 主要经营业务或管理 业务多元化，侧重于所熟悉及具有丰富经验之业务。 活动： 业务范围涵盖在中国的特钢制造，物业发展及投资、 发电、航空、香港海底隧道、信息业和汽车及消费品 的批发和分销等行业。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 中信泰富有限公司 100% GOLDEN CREST COMPANY LTD 100% 100% SILVER ASCOT HOLDINGS LTD 宝泰有限公司 100% 100% YAN LINK COMPANY LIMITED 中信泰富(中国)投资有限公司 100% 盈联钢铁有限公司 95% 湖北新冶钢有限公司 28.18% 29.95% 大冶特殊钢股份有限公司 10 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 5、公司其他持股在 10%以上的法人股东情况： 公司名称： 中信泰富（中国）投资有限公司 法定代表人： 荣智健 注册资本： 美元 10,000 万元 成立日期： 2000 年 10 月 27 日 企业类型： 外商独资企业 主要经营业务 1、在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环保、冶 或管理活动： 金、机电、通讯设备领域进行投资；2、受公司所投资企业的书面委 托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：（1）协助或代理这 些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的 原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品， 并提供售后服务；（2）在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资 企业之间平衡外汇；（3）协助其所投资企业招聘人员并提供人员、 技术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开发；（4）协 助其所投资企业寻求贷款及提供担保。3、为其所投资企业提供咨询 服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 6、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市 序 限售 有限售条件股东名称 交易股份数 号 持有的有限售 条件 可上市交易时间 量 条件股份数量 1 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 2009 年 2 月 7 日 134,620,000 注1 中信泰富（中国）投资有限 2 126,618,480 2009 年 2 月 7 日 126,618,480 注1 公司 3 东风汽车公司 7,980,000 2007 年 8 月 7 日 7,980,000 注3 4 襄阳汽车轴承股份有限公司 3,420,000 2008 年 2 月 7 日 3,420,000 注2 5 湖北正智资产管理有限公司 2,280,000 2007 年 8 月 7 日 2,280,000 注3 6 中国一拖集团有限公司 2,280,000 2007 年 8 月 7 日 2,280,000 注3 7 湖北华乐投资有限公司 1,300,000 2007 年 2 月 7 日 1,300,000 注6 中国北车集团北京南口机车 8 1,140,000 2008 年 2 月 7 日 1,140,000 注2 车辆机械厂 9 武汉石化石油液化气公司 1,140,000 2007 年 2 月 7 日 1,140,000 注5 10 无锡市宏裕百货商店 840,000 2007 年 5 月 7 日 840,000 注4 11 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 注 1：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转 让。 注 2：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 24 个月内不上市交易或者转 让。 注 3：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 18 个月内不上市交易或者转 让。 注 4：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 15 个月内不上市交易或者转 让。 注 5；该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转 让。 注 6：该公司未承诺限售期，按《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不得上市交易或转让。2007 年 7 月 11 日，根 据济南市市中区人民法院的裁定，天同证券有限责任公司承接华乐投资所持 130 万 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。 12 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 被授 持有 股 予的 变 年初 年 末 本公 票 年 限制 动 姓 名 性别 职 务 任期起止日期 持股 持 股 司的 增 龄 性股 原 数 数 股票 减 票数 因 期权 数 量 蔡星海 男 董事长 2006.2-2008.1 63 李松兴 男 董事 2006.2-2008.1 54 罗铭韬 男 董事 2006.2-2008.1 44 邵鹏星 男 董事 2006.2-2008.1 58 董事 钱 刚 男 2005.1-2008.1 41 总经理 文 武 男 董事 2006.2-2008.1 47 董事 王培熹 男 总会计师 2005.1-2008.1 58 董事会秘书 吴茂清 男 独立董事 2005.1-2008.1 65 周志海 男 独立董事 2005.1-2008.1 61 沈 岩 男 独立董事 2005.1-2008.1 44 顾友良 男 独立董事 2005.1-2008.1 68 傅柏树 男 监事会主席 2005.1-2008.1 54 2,736 2,736 谢德辉 男 监事 2006.2-2008.1 53 吴巨波 男 监事 2005.1-2008.1 42 刘亚平 男 监事 2005.1-2008.1 48 黄旭光 男 监事 2005.1-2008.1 41 高国华 男 副总经理 2005.1-2008.1 39 王社教 男 副总经理 2005.1-2008.1 41 13 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 蔡星海 湖北新冶钢有限公司 副董事长 2004 年 11 月至今 李松兴 湖北新冶钢有限公司 董事长 2004 年 11 月至今 罗铭韬 湖北新冶钢有限公司 董事 2004 年 11 月至今 董事 2007 年 7 月至今 邵鹏星 湖北新冶钢有限公司 总经理 2004 年 11 月至今 文 武 湖北新冶钢有限公司 副总经理 2004 年 11 月至今 傅柏树 湖北新冶钢有限公司 副总经理 2004 年 11 月至今 谢德辉 湖北新冶钢有限公司 董事 2004 年 11 月至今 吴巨波 湖北新冶钢有限公司 财务部部长 2004 年 11 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 蔡星海先生，历任无锡无线电厂副厂长、无锡市电讯仪表工业局党委书记、无 锡市对外经济贸易委员会副主任。现任中信（香港集团）有限公司副董事总经理、 中信泰富有限公司工业部董事、中信泰富无锡办事处首席代表、江阴兴澄特种钢铁 有限公司副董事长、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司副董事长。 李松兴先生，历任环球航运集团业务部总经理、美国大陆银行助理副总裁。现 任中信泰富有限公司副董事总经理、中信 1616 集团有限公司非执行董事、江阴兴 澄特种钢铁有限公司董事长、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司董事长、中信国安有限 公司副董事长、中信泰富矿业管理有限公司董事。 罗铭韬先生，历任交通银行副经理。 现任中信泰富有限公司董事、新香港隧 道有限公司、香港运输物流及管理有限公司、香港西区隧道有限公司、中信国安有 限公司、中信泰富矿业管理有限公司及中信泰富有限公司控股的其他有关基建、环 境保护、特钢、铁矿石开采及物业项目公司董事。 邵鹏星先生，历任新疆钢铁公司科长、厂长助理、江阴钢厂生产计划处长、厂 长助理、江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总经理。 14 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 钱刚先生，历任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢分厂 厂长、兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师、中国电炉炼钢学术委员 会委员、《特殊钢》杂志编委。 文武先生，历任公司技术处（部）副处长、副部长、部长、公司副总工程师、 副总经理兼总工程师、公司董事、武汉协通金属科贸有限责任公司董事长、《特殊 钢》杂志编委。 王培熹先生，历任上海第一钢铁（集团）有限公司二炼钢分厂副厂长、财务处 副处长、处长、副总会计师、上海总会计师研究协会会员。 吴茂清先生，历任本溪钢铁公司技术质量处副处长、本钢（集团）特钢公司总 经理、本钢（集团）公司常务副总经理。现任中国特钢企业协会常务副理事长。 周志海先生，历任无锡市钢丝绳厂厂长、无锡市冶金工业局副局长、党委书 记、党委书记兼局长。现任无锡市冶金行业管理协会顾问。 沈岩先生，历任无锡市财税局办事员、无锡市公证会计师事务所项目经理、部 门经理、副所长。现任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师。 顾友良先生，历任大冶钢厂一炼钢分厂生产技术厂长、大冶钢厂副厂长、公司 董事、副总经理、冶钢集团有限公司副总经理。现任浙江海盐汇友兄弟标准件有限 公司顾问。 傅柏树先生，历任大冶钢厂一轧钢厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记、公司董 事、副总经理、冶钢集团有限公司董事、副总经理、公司党委副书记、纪委书记、 工会主席。 谢德辉先生，历任纵横 2000 有限公司台湾分公司财务经理、宋咖喇有限公司 总会计师、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司财务总监。现任中信泰富有限公司工业部 总经理。 吴巨波先生，历任北满特钢筹资科科长、北兴特钢财务部部长。 刘亚平先生，历任大冶钢厂一轧钢厂工会主席、党委副书记、厂长兼党委书 记、连轧厂厂长兼党委书记、公司质量检验部副部长、公司工会副主席。 黄旭光先生，历任大冶钢厂二轧钢厂技术科长、副厂长、东方钢铁有限公司轧 钢厂副厂长、厂长、公司发展规划部部长。 高国华先生，历任公司装备运行部副部长、部长、生产装备部部长、冶钢集团 有限公司总经理助理兼计算机中心主任。 15 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 王社教先生，历任公司二轧钢厂副厂长、厂长、冶钢集团有限公司副总经理、 公司技术质量部部长、连轧厂厂长、副总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司按照董事、监事、高级管理人员所任职务、岗位责任及规定的程序，分 别确定其报酬，并依据其完成的岗位目标及岗位绩效状况分配薪酬。 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得报酬的总额如下： 单位：人民币万元 报告期 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东 内从公 单位或其他 可行 已行 行 期末股 姓 名 职 务 司领取 权股 权数 权 票市价 关联单位领 的报酬 数 量 价 取报薪、津 总额 贴 蔡星海 董事长 是 李松兴 董事 是 罗铭韬 董事 是 邵鹏星 董事 是 钱 刚 董事、总经理 40 否 文 武 董事 是 董事、总会计师、 王培熹 董事会秘书 30 否 吴茂清 独立董事 5 否 顾友良 独立董事 5 否 周志海 独立董事 5 否 沈 岩 独立董事 5 否 傅柏树 监事会主席 是 谢德辉 监事 是 吴巨波 监事 是 刘亚平 监事 12.5 否 黄旭光 监事 12.5 否 高国华 副总经理 30 否 王社教 副总经理 30 否 合 计 175 16 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 公司董事长蔡星海先生，董事李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先 生、监事会主席傅柏树先生、监事谢德辉先生、吴巨波先生未在本公司领取报酬， 分别在中信泰富有限公司、湖北新冶钢有限公司、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司领 取报酬。 （四）董事、监事、高级管理人员离任的情况及原因 1、董事、监事被选举或离任情况： 报告期内，公司没有被选举或离任的董事和监事。 2、高级管理人员聘任、解聘情况： 报告期内，公司没有新聘任或解聘高级管理人员。 （五）公司员工情况 1、截止2007年12月31日，公司员工3,139人，其中：生产人员2,651人；供应销 售人员96人；技术人员186人；财务人员18人；行政人员188人。 2、在岗员工中，大专以上文化程度的有664人，占21.15 %，高中文化程度的有 1,616人，占51.48%，高中以下文化程度的有859人，占27.37 %。 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理的基本情况。根据新《公司法》、《证券法》及相关法律法规的 要求，公司修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事 规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》，制订了《公司关 联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司募集资金管理制度》、 《公司接待和推广工作制度》，用制度来规范公司运作，不断提高公司治理的水 平，使公司实际治理状况符合相关法律法规的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司依照《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》、《公司股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的运作，从股东大会的召 集、召开程序、大会议案、保障股东的话语权、表决程序均符合相关规定，维护了 公司和股东的合法权益。 17 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （2）关于董事和董事会：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董 事会的会议通知、审议的议案、审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、 《公司章程》的规定，运作规范，各位董事能勤勉尽责，对公司和全体股东负责。 （3）关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2 名。公司监事出席股东大会、列席现场董事会，参加监事会，审议应提交监事会决 定的事项；对公司依法运作、财务以及公司的董事、高级管理人员履行职务的合法 合规性进行有效监督。 （4）关于绩效评价与激励约束机制：公司推行岗位目标责任制和岗位绩效工 资制，把履行岗位职责与目标责任制挂钩考核，形成岗位绩效工资。月度考核实行 分管指标与月薪挂钩，按月考核，奖惩兑现；年终对工作业绩、领导能力、职业操 守及诚信度、素质、潜能等进行记分考核，与奖惩挂钩，完善了激励约束机制。 （5）关于相关利益者：公司本着诚实守信的原则，对待相关利益者，尊重和 维护银行及其他债权人、职工的合法权益，为供应商、客户和消费者提供良好的服 务，建立互惠共赢的合作关系，实现各自利益的最大化。 （6）关于信息披露与透明度：公司严格执行信息披露的规则和制度，重视定 期报告和临时报告的编制和披露工作，对重大事件分阶段予以披露，保证信息披露 的真实、准确、及时、完整、公平，落实信息披露的管理责任。同时做好信息传 递、审核和披露前的保密工作。 2、公司治理专项活动的开展及整改情况。根据中国证监会《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有 关工作的通知》的要求，在公司治理方面重点作了如下工作： （1）2007年5月至6月，按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规，对公 司治理情况进行了自查，并于2007年7月6日第四届董事会第十九次会议审议通过了 《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自查报告及整改计划》。 （2）2007年4月下旬，根据深圳证券交易所的要求，将公司治理的规章制度上 传至指定网站公告，供社会公众评议。 18 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （3）2007年8月1日至3日，湖北证监局对公司治理专项活动开展情况和公司治 理情况进行了现场检查，并于2007年10月26日出具了《关于对大冶特殊钢股份有限 公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》。2007年10月29日，公司召开了第 四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》，说明了 对公司治理问题的整改情况和整改措施。 （4）针对湖北证监局检查中发现的问题，公司积极整改了两个问题：一是公 司未制订内部审计制度问题，二是公司的机构设置未经过董事会审议通过的问题。 公司于 2007 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第二十次会议，审议通过了《公司内 部审计管理暂行规定》、《关于调整公司管理机构的议案》，批准了公司内部的审 计制度和公司管理机构的设置。针对提出的整改建议，公司制订了整改措施，落实 了整改时间和责任人。其主要内容如下： ①公司应采取必要措施逐步减少和避免关联交易，彻底解决公司与控股股东、 实际控制人下属公司存在的同业竞争。公司、控股股东、实际控制人下属公司通过 调整产品结构，划分产品种类和规格，明确市场定位，扩大采购渠道，按照市场 化、专业化的原则组织生产，逐步减少关联交易，规避同业竞争。2008 年整改初见 成效。 ②公司应进一步健全内控制度，发挥董事会下设各专业委员会的作用。根据市 场形势和公司管理工作的要求，公司要不断健全内控制度，促进公司稳定发展和规 范运作。董事会各专业委员会要认真履行职责，在董事会决策前，按照四个专委会 的职责，对董事会决策事项进行充分的研究，提出决策的建议和依据。在董事会闭 会期间，要积极了解、收集董事会决策所需要的情况，提出课题，进行深入细致的 研究，提供决策的依据。从而，提高董事会的决策效率和科学性。2008 年一季度已 进行整改。 ③公司应加大对董事、监事及高级管理人员的培训力度，增强其规范运作意 识。公司在加强全员培训的同时，加大对董事、监事及高级管理人员学习培训的力 度，重点学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市 公司质量的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、新会计准 则及与之配套的相关法律、法规。以自学为主，辅以内训和专家授课，并参加中国 19 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 证监会、深圳证券交易所、湖北证监局组织的学习培训，熟悉并掌握上市公司规范 运作的知识，提高自身素质和公司的质量。每年坚持学习培训制度。 （二）公司独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会会议情况 本年应到董事 独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 会次数 吴茂清 6 6 － － 周志海 6 6 － － 沈 岩 6 6 － － 顾友良 6 6 － － 2、独立董事没有对公司有关事项提出异议 报告期内，四名独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行职务，了解公 司情况，出席股东大会和董事会会议，审议各项议案，按规定对相关事项发表了独 立意见，维护了公司和股东的利益。 （三）公司与控股股东做到业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、财 务独立的情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的销、供、产业务系统，自主经营，自负 盈亏，独立承担责任和风险；对于关联交易，能够按照市场化原则运作，价格公 平，交易规范。 2、人员方面：除公司控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司部 分董事、监事外，公司的高级管理人员及其他员工独立于控股股东，公司拥有独立 的劳动、人事及工资系统及管理制度，公司人员均在公司中领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，完整的资产、专利技术和专有 技术，独立的生产经营系统及辅助、配套设施，产权清晰。 4、机构方面：公司拥有独立、完整的组织架构，公司董事会、监事会、经理 层及其他机构规范运作，与控股股东不存在上下级关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务系统，建立了独立的会计核算体系和完整 的财务、会计制度，独立核算，独立在银行开户，独立按章纳税。 20 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （四）公司内部控制的自我评价 1、综述 公司管理层认为，内部控制的目标和原则是：有效加强企业管理，提高经营效 率和效益，保障财产安全，防范、规避经营风险，确保有关法律法规和规章制度的 贯彻落实，确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 依据《公司法》、《公司章程》，公司建立了完善的法人治理结构，建立了以 公司章程为中心的公司治理的规定，建立和完善了股东大会、董事会、监事会、总 经理议事规则、工作细则等十三项制度，届定了股东大会、董事会、监事会、经理 层的职权，规范了相关的工作程序，形成了一个结构完整、程序规范、实施有效的 公司治理制度体系。 根据经营管理工作的需要，公司设置了20个职能部门，科学划分了各部门的责 任权限，形成了相互制衡机制。公司建立了包括综合管理、人力资源管理、物流管 理、合同管理、经营管理、生产管理、财务管理等8大类101项管理制度，建立了技 术、设备、能源、质量、原材料、档案等54项管理标准，各部门建立了117项管理 制度，涵盖了生产经营和行政管理活动的所有环节。各部门相互配合，相互制约。 既加强了每一环节的动态控制，又提高了工作效率。如财务管理制度，明确了会计 凭证、会计帐簿和财务报告的处理程序，规范了会计政策的选用标准和审批程序， 建立完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，确保财务 报告真实、准确、完整。生产经营活动全过程，做到预测、预算、预控，坚持服从 市场，以合同为中心，按订单组织生产和交货，控制原料、半成品转移和钢材入 库，控制物流成本，控制关键工序，有效完成了生产经营任务。随着外部环境的变 化、管理要求的提高，内部控制还需不断的修订和完善。 公司设立了审计部，共有5人，负责对公司内部控制的监督检查。通过对经营 活动、工程招标和建设、财务管理、干部离任的审计，检查内部控制的情况，评估 其执行效果和效率，及时提出改进的建议。 公司经过评价，认为内部控制是完整和合理的，保证了公司和各项工作的合 法、规范、有序进行，有效促进了生产经营的良性运作和经济效益的提高。 2、重点控制活动 21 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 公司的各项重点控制事项均建立了制度，做到有章可循，执行状况良好。2007 年，公司没有控股子公司，没有发生对外担保事项，没有募集资金使用事项。其他 重点控制活动的具体情况如下： （1）关联交易的内部控制 2007年，公司仅发生了日常关联交易。该项交易遵循平等、自愿、公开、公 平、公允的原则进行，没有损害公司和全体股东的利益。在对象上，交易对方的诚 信、资信状况好，履约能力强；在审议的程序上，先由公司总经理对年度交易事项 进行预测，向公司董事会提出书面报告；董事会收到报告后，于第一时间通过董事 会秘书将相关材料提交独立董事事前认可后，发出召开董事会的通知和议案，董事 会在审议时，对交易的内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策及依据和 此交易的必要性及对公司的影响进行认真审查，关联董事执行回避表决制度；由于 交易的数量属于股东大会的审批权限，董事会在审议通过后，将该议案提交股东大 会审议，关联股东回避表决。同时，关联双方签署了交易合同。在执行中，公司总 经理按照合同执行，并将执行的情况及时向董事会报告，董事会将执行情况在定期 报告中予以披露。 （2）重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制订 了项目投资的管理制度。2007年，公司没有对外公司的投资，没有委托理财事项。 公司的技术改造投资，围绕优化品种、提高质量、节能减排进行。其原则是控制投 资风险，注重投资效益。在项目的立项上，先由项目所在单位或部门提出建议，公 司发展规划部组织论证，提交可行性研究报告，经总经理办公会审查后，根据审批 权限，由总经理提交董事会审议通过，形成决议后，作为年度的生产经营总体计 划，在定期报告中予以公告。经董事会批准后的项目，由总经理成立项目部，按照 网络计划、工程预算组织实施。在施工管理中，责成相关部门采取督办、巡查、量 测、见证、发布指令文件等手段，对工程全过程跟踪控制，使工程始终处于受控状 态，确保工程进度和质量。项目完工后，项目主管部门组织项目部、装备部、审计 部、财务部、安全部等组成验收组，对工程质量、试运行情况进行全面验收，发现 问题，跟踪处理。公司董事会、经理层定期了解工程执行情况，如出现未按计划投 22 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 资、未能实现预期效益，要查明原因，追究责任。技术改造的进展情况，按期在定 期报告中公布。从总体情况来看，技改的项目是可行的，进展情况是好的，达到了 预期目的。 （3）信息披露的内部控制 公司建立了规范的信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、范围、内容、 流程、管理责任及保密、处罚措施，并在信息披露的过程中，得到认真的贯彻落 实。当公司出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的事件时，或在编制定期报告和临时报告时，负有报告或提交资料义务的责 任人及时将相关信息或资料向公司董事长或董事会秘书报告；当董事会秘书需了解 重大事项进展或需补充资料时，相关部门及责任人积极配合，及时、准确、完整予 以回复。董事会秘书或证券事务代表拟好信息披露报告后，根据相关规定，在提交 董事会审议通过后，再提报深圳证券交易所审核后公告。在重大事件报告、资料提 交、信息编制、审议、呈报的全过程中，其知情人严守保密纪律，没有发生泄密现 象。公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时和公平。同时，公司按照深圳 证券交易所投资者关系管理和公平信息披露的指引，在现场接待基金、证券研究机 构和用电话回复投资者的咨询中，确保了信息披露的公平性。 3、问题及整改计划 公司内部控制运行正常，公司将不断关注内控制度的执行情况，依据外部环境 的变化和内部管理工作的要求，及时发现不足和问题，提出整改计划。 4、总体评价 公司内部控制能够按照相关法律法规和《上市公司内部控制指引》的规定落 实，机构完整，职责明确，制度健全，活动正常，执行有力，监督有效，保证了各 项业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。实践证明，公司的内部控 制符合中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则，从 企业的实际情况出发，公司健全了内部控制的组织机构，完善了内控制度，开展了 23 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 正常的内控活动，特别是重点活动，保证了内部控制的完整性、合理性、合法性， 促进了公司的规范运作和业务活动的健康进行，维护了公司资产的安全和完整。 公司董事会对公司内部控制的自我评价是实事求是的，客观、真实的反映了公 司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内控体系，内控组织健全，职权明确，人员到位；内控 制度完善，覆盖了公司业务工作的所有环节；内控重点活动开展有序，执行有效， 完全符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。 公司董事会对公司内部控制的自我评价是客观、真实、准确的，符合公司的实 际情况。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员按照岗位职责分工，依据董事会下达的年度目标，建立 目标责任制，采取月度与年度、定量与定性、自评、互评、民主评议与董事会评议 相结合的方法进行考核评定，对取得显著的工作业绩者，年终予以奖励。 六、股东大会情况简介 公司本年度召开了二次股东大会，即2006年年度股东大会、2007年临时股东 大会。 1、公司2006年年度股东大会于2007年4月18日上午9时在公司报告厅召开，本 次股东大会决议公告刊登在2007年4月19日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 2、公司2007年临时股东大会于2007年12月28日上午10时在公司报告厅召开， 本次股东大会决议公告刊登在2007年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 24 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况讨论和分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2007 年，公司实现营业收入 590,804 万元，同比增长 22.65%；实现利润总额、 净利润均为 32,363 万元，同比增长 1.88%；扣除非经常性损益后的净利润 30,295 万 元,，同比增长 23.62%。 在宏观调控力度加大、市场急剧变化、原材料价格大幅飙升的严峻形势下，公 司取得上述业绩，主要基于以下原因： （1）钢、钢材的生产量和销售量比上年增长。公司全年生产钢 112.61 万吨， 比上年增加 9.51 万吨，增长 9.22%；生产钢材 116.44 万吨，比上年增加 5.32 万 吨，增长 4.79%；销售钢材 117.22 万吨，比上年增加 1.82 万吨，增长 1.58%，产销 率为 100.67%。全年生产经营保持良好的运行态势。 （2）产品结构的调整和优化取得成效。一批高质量、高附加值的高端产品取 得重大突破，轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、高压锅炉管坯等主导产品分别增长 12.80%、32.43%、2.05%、28.02%，其中高、特级轴承钢、齿轮钢、弹簧钢分别增 长 39.7%、45.82%、96.23%；成功开发出 99 个品种 36.75 万吨新产品，同比增长 95.83% 。在多项产品得到世界著名企业认可和接受的基础上，高级轴承钢的 6 个牌 号独家通过瑞典 SKF 公司的认证，其供货量比上年增长 94.81%；齿轮钢通过全球 最大的汽车零部件公司德国博世公司认证，成为全球合格供应商；铁路用渗碳轴承 钢、弹簧钢获铁道部认可；银亮钢、易切削钢获国家实物质量金杯奖；为“嫦娥一 号”所需的尖端产品供货，提前三个月完成供“神七”工程材料，展示我公司在特 钢水平上的提升。同时，开发的国防重点工程配套的产品得到“质量过硬、保障有 力”的奖牌。 （3）技术创新喜获成果。《一种高质量低磷硫高合金钢的混炼方法》申请为 国家发明专利，《多口连体导卫》获国家实用新型专利授权，一项专利获第十届中 国专利奖优秀奖，5 项成果被评为省重大科技成果，《冶钢连轧线生产高精度合金 棒材盘卷工艺及控轧控冷技术》获湖北省科技进步三等奖，成功申报国家、省、市 25 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 科研项目 5 项，可获支持经费 750 万元。公司被科技部认定为国家重点高新技术企 业，公司技术中心通过国家发改委联合五部委组织的年度评审。 （4）出口钢材大幅增长，产品结构和市场分布有所改善。全年出口钢材 17.06 万吨，实现创汇额 1.21 亿美元，分别同比增长 50.97、69.98%，出口钢材的综合毛 利率比内贸钢材的毛利率增长 1.4 个百分点。顺应国家宏观调控的要求，出口合结 钢、弹簧钢、轴承钢和新开发的新品种占出口总量的 56.58%，同比增长 14.78%。 重点拓展了欧洲市场，其出口份额达 32%，比上年增长 19 个百分点。 （5）采购成本得到有效控制，工序成本进一步降低，产品销售、产品价格联 动机制产生快速反映。公司管理层预测原材料的涨价信息，果断决策，提前作好原 料储备，仅进口矿提前签约就降低采购成本 2,250 万元。抓好基层单位的降本攻 关，通过降低焦比、合金、电耗、煤气消耗等，工序成本比上年降低 8,747 万元， 降低率为 1.9%。 （6）节能减排提前达标。万元产值能耗为 1.22 吨标煤/万元，比上年降低 5.43%，连续两年完成省、市下达的节能指标；关停高耗能、高污染的煤气发生 炉，采用高炉煤气，实现了能源结构的调整。公司的粉尘排放量、烟尘排放量、二 氧化硫排放量、化学需氧量排放量分别比上年下降 29.85%、46.29%、33.12%、 18.81%，达到了“十一五”环保控制指标的要求，为公司持续发展奠定了基础。 （7）技术改造正在发挥投资效益。围绕提高品种质量、增强发展后劲，实施 技改项目 27 项，完成投资 20,113 万元，其中完工项目 15 项，当年创效 1,899 万 元。如这两年建设并正在完善的银亮钢生产线，去年生产的 1.4 万吨银亮材，具有 高精度、零缺陷的特点，适应了军工、航空、高速列车的需求；对一轧钢 2.2M 热 锯进行技改，新建大退火炉、大缓冷坑，保持了大规格退火材的国内领先地位，生 产量较上年增长 55.78%。 2、公司主营业务及其经营状况 公司所属行业为特种钢铁行业，主营业务范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属 改制、压延加工、钢铁材料检测。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。 （1）主营业务收入、主营业务利润、净利润的构成情况 26 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 2007年公司主营业务按行业分布情况： 单位：人民币元 同比增 同比增减 同比增减 营业利润率 行业 营业收入 营业成本 减 （%） （%） （%） （%） 船舶行业 62,964,003 22.02 58,845,948 29.39 6.54 -5.33 钢压延加工业 1,566,066,962 19.75 1,327,876,362 9.29 15.21 8.11 锅炉及原动力机械制造 业 215,400,800 -53.95 176,062,846 -56.87 18.26 5.52 汽车制造业 2,135,009,136 20.75 2,119,447,962 27.38 0.73 -5.17 石油天然气开采业 367,338,067 71.07 317,831,423 65.29 13.48 3.03 铁路行业 276,405,255 32.80 224,914,867 47.58 18.63 -8.15 轴承行业 631,510,539 35.38 578,485,166 29.71 8.40 4.01 航空航天及其它行业 298,238,081 -10.23 266,834,357 -12.30 10.53 2.10 2007年公司主营业务按产品分布情况： 单位：人民币元 同比增 同比增减 同比增减 营业利润率 产品 营业收入 营业成本 减 （%） （%） （%） （%） 碳结碳工钢 1,232,542,169 6.58 1,132,934,861 3.23 8.08 2.99 弹簧轴承钢 1,487,173,875 26.89 1,357,857,353 20.29 8.70 5.01 合结合工钢 2,439,433,829 23.32 2,223,132,327 25.98 8.87 -1.92 特殊合金钢 153,149,212 -35.46 138,002,037 -21.69 9.89 -15.85 其它 240,633,758 -11.86 218,372,353 -16.03 9.25 4.51 2007年公司主营业务按地区分布情况： 单位：人民币元 同比增减 同比增减 营业利润率 同比增减 地区 营业收入 营业成本 （%） （%） （%） （%） 华北 725,962,489 146.82 652,930,663 146.77 10.06 0.02 东北 625,473,709 68.45 567,950,278 74.82 9.20 -3.30 华东 1,032,404,577 -23.37 965,814,482 -23.38 6.45 0.01 中南 3,133,095,205 12.64 2,853,405,739 11.54 8.93 0.90 西北 35,996,863 58.07 30,197,769 57.95 16.11 0.06 （2）报告期内主要供应商、客户情况： 公司向前5名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例是32.81 %； 公司向前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例是20.31 %。 27 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 3、公司资产构成及变动情况： 2007 年 2006 年 占总资 产比例 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 增减 （+/-） 总资产 3,440,322,222 100 2,958,462,131 100 应收帐款 201,190,214 5.85 95,272,288 3.22 2.63 存货 1,039,738,232 30.22 713,026,779 24.10 6.12 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产净值 1,628,494,047 47.34 1,539,705,289 52.04 -4.70 在建工程 87,540,345 2.54 66,164,778 2.24 0.30 工程物资 3,185,365 0.09 26,652,951 0.90 -0.81 短期借款 5,000,000 0.15 6,000,000 0.20 -0.05 长期借款 345,000,000 10.03 380,000,000 12.84 -2.81 变动原因: （1）报告期内应 收 账 款 比 上 年 增 加 ， 主 要 原 因 是 公 司 出 口 钢 材 销 售 为 信 用证结算方式所致。 （2）报告期内存 货 比 上 年 增 加 ， 主 要 原 因 是 由 于 原 材 料 价 格 比 上 年 有 较 大幅度的上涨，致使存货成本上升。 （3）固定资产变动主要为报告期内完成技术改造项目转入固定资产19,798 万元所致。 （4）报告期内银行借款比2006年度减少，主要原因是为了优化资金配置， 保持合理的资金结构。尽量减少银行借款以降低财务费用。 4、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况 单位：人民币元 项目 2007 年 2006 年 增减率（%） 销售费用 51,315,932 36,057,550 42.32 管理费用 58,434,466 52,619,311 11.05 财务费用 28,606,797 35,708,034 -19.89 所得税 - - - 变动原因： （1）报告期内销售费用比上年增加，主要原因是出口产品销售量的增加和 公司加强了产品销售的售后服务工作所致； （2）报告期内管理费用比上年增加，主要原因是执行新会计准则后对有 关科目进行重分类所致。 28 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （3）报告期内财务费用较上年减少主要原因是合理理财,导致银行借款利 息减少。 5、报告期内公司现金流量相关数据情况： 单位：人民币元 项目 2007 年 2006 年 增减额 经营活动产生的现金流量 144,705,188 503,266,209 -358,561,021 投资活动产生的现金流量 -46,358,887 107,965,538 -154,324,425 筹资活动产生的现金流量 -159,907,653 -484,225,991 324,318,338 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量减少主要原因是出口产品较上年增加，其销售 结算主要为信用证结算方式，同时本年度增加原材料储备及在产品资金； （2）投资活动产生的现金流量减少主要原因是上年收回原第一大股东及关联 方占用资金； （3）筹资活动产生的现金流量增加主要原因是偿还借款及支付利息减少。 6、主要控股公司及其参股公司的情况： 广州大冶特钢新产品有限公司是本公司的全资子公司，其业务性质为商业企 业，主要经营范围是钢材销售，注册资本2,050,000元。该公司已吊销。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊主体情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 展望 2008 年，根据国内外对钢材形势的预测，优特钢市场主要呈现以下特 点： 一是特钢市场需求趋旺。我国制造业的发展为特钢提供了支撑。如我国连续两 年实现年制造发电设备 1 亿千瓦，今后每年仍维持 7,000 万千瓦水平；到 2010 年， 铁路快速客运网总规模将达 2 万公里，总投资高达 2,200 亿元的京沪高铁已正式启 动；煤炭工业规划到 2010 年实现大、中型煤矿机械化采煤率分别达 95%和 80%以 上，汽车的产量从 2001 年的 246 万辆以每年平均增加 100 万辆的速度递增，2008 29 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 年冲击 1,000 万辆大关。制造业的旺盛需求，决定了优特钢的发展态势，给公司优 特钢的生产带来商机。 二是特钢生产成本上升。2007 年，铁矿石、废钢、铁合金、煤炭、焦碳价格以 及海运费持续走高，甚至突破历史高点。2008 年一季度，原材料价格继续上涨，市 场变化难以预料的因素增多。企业面临成本上升和盈利空间缩小的压力。 三是钢材出口下降。2007 年，我国钢材出口创造了历史新高，国家从 4 月份开 始，先后 4 次出台调整有关产品出口的税率，包括降低、取消部分产品出口退税， 并对一些品种征收出口关税，使得钢材出口的成本上升，出口量下降。2008 年，国 家又调整钢材出口关税，初级产品的出口关税率提高至 25%。受国家宏观政策的影 响，预计全国钢材的出口总量下降，并会进一步控制低档次钢材的出口量，鼓励一 批高质量、高附加值的钢材出口。 四是对特钢产品的要求更高。“十一五”期间，特钢下游行业对产品质量要求 更高。不仅要保证钢材的性能、寿命、安全性、经济性、可靠性，而且对钢材的延 伸率、收缩率、强度极限值、屈服极限值、冲击功都有要求。随着落后产能的淘 汰，用户越来越倾向于购买品牌企业、品牌产品，钢材市场将进入自主品牌竞争阶 段。 以上优特钢市场运行的特点表明，2008 年，优特钢总的趋势是继续发展，不确 定因素也较突出，需要我们继续转变增长方式，向品种质量效益型发展，向节资、 节能和降低成本上发展。 2、公司未来发展的机遇和挑战 行业的发展趋势和竞争格局，给公司 2008 年带来了良好的发展机遇和严峻挑 战。发展机遇主要来自以下五个方面： 1、国家按照控总量、稳物价、调结构、促平衡的基调加强宏观调控，鼓励和 支持发展特钢，淘汰落后产能，控制“两高一资”产品出口，必将引导和促进特钢 行业向着又好又快的方向发展。 2、2007 年，中国生产粗钢 48,924 万吨，而生产特殊钢约占粗钢产量的 8%， 这与欧、美、日等发达国家 18-25%的比例相比差距很大。随着国家经济又好又快的 30 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 发展，对特钢的需求将越来越大，对特钢产品档次的要求越来越高。因此，发展特 钢有很大的空间。 3、国家批准武汉城市圈为“两型社会”综合配套改革试验区，无疑为区域经 济的发展提供了前所未有的契机。公司处于该区域。其基础设施、配套服务和装备 制造业对特钢的旺盛需求和区域的政策优势，将为公司发展提供强有力的支撑。 4、近几年来，公司投入 4 亿多元资金，对技术装备进行配套改造，完善了高 标准、专业化的生产线，有研发和生产军工、轴承、齿轮、弹簧、工模具等特种钢 材的能力，品牌创优潜力大。 5、公司建立了国内外的营销网络，特别是建立了国外开发高端产品市场网 络，直供销售比例逐年增加，销售的渠道通畅，从而对公司的生产经营活动起到促 进作用。 严峻挑战主要来自以下四个方面： 1、国内钢材市场总体产能过剩，再加上国家抑制钢铁出口政策效应逐步显 现，出口减少，钢铁产品回流，将加剧国内市场供求矛盾，重点是冲击中、低端产 品市场。 2、原燃料价格继续大幅涨价，导致钢铁企业的成本大幅上升，消化成本的压 力越来越大，拥有铁矿石等原料资源的企业获得更低的成本，从而获得更高的收 益。公司没有资源优势，其企业效益将受到影响。 3、品种质量是特钢下游行业的首选要求。公司在对开发的高档产品形成规模 生产、对确保产品质量的稳定性、对满足有特殊要求钢材的客户需求以及提高成材 率等方面，还要作出不懈的努力。 4、去年以来银行多次加息，企业融资成本不断上升。人民币加速升值，导致 出口产品汇率风险加大。 从市场、自身和环境因素分析，2008 年，尽管面临严峻挑战，但发展的机遇还 是存在，有些发展中的问题可以通过自身的努力去解决，化不利条件为有利条件， 公司的盈利能力依然有潜力。特钢企业发展的关键是要占领高端产品市场，提高产 品附加值和技术含量，致力于提升企业专业化水平。为此，公司要坚持“品牌、高 质、高效”的发展战略，争取取得新一轮的良好业绩。 31 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 3、2008年度经营计划和措施 经营计划：钢产量 114 万吨，钢材产量 118 万吨，钢材销售量 118 万吨，实现 销售收入 63 亿元。实现上述目标，主要落实以下措施： （1）打造精品名牌。经过市场调研，国内外高端产品的市场需求巨大。为 此，公司计划在发挥品牌效应的基础上，落实品牌、高质、高效战略的攻关目标： 获省名牌产品 2 项，通过 3 家国际著名公司认证，已通过认证产品的市场份额逐步 扩大，争取高质高效的品牌产品达钢材总量的四分之一，高、特级轴承钢、高级弹 簧钢分别增长 50%、150%，高合金军工钢翻一番；银亮材、大规格退火材、异型扁 钢、系泊链钢的产能要有较大突破；易切削非调钢、工程机械用钢、铁路专用真空 渗碳轴承钢、铁路专用弹簧扣件用钢、SKF 轴承钢，在国内顶替进口产品，在国外 进行全球供应，共占钢总量的 3%，高质量轴承钢通过 FAG 认证，进入欧洲市场； 创出一批适应用户个性化要求的新产品，并逐步形成工艺标准规范、产品专业化生 产能力强的生产路线 （2）确保产品质量的稳定性和高质量。针对有的高端产品质量不稳定的情 况，强化“零缺陷”的质量理念，把坚持质量第一的方针贯穿于生产全过程，对每 个环节、每道工序都要严格工艺和操作纪律，推进精益生产，保证精料、精炼、精 轧，达到出精品的结果。从源头上把好原材料进口关，抓好过程控制、关键要素控 制、最终产品控制，提高过程监控能力；针对“现场工艺和质量的稳定性、生产组 织模式和工艺流向的稳定性”问题，进行技术难题攻关，提高各类品种的质量，提 高成材率 1%，实现产品一次检验合格率大于 95%。 （3）建立稳定的销售市场和原料供应基地，确保原料供应和销售市场定位。 国内要抓住高端行业的发展机遇，扩大高质高效产品的销售，扩大最佳销售半径市 场，创建中南基地，提高直供销售比例，推进差异化服务，加强与重点大户的战略 合作，建立互利共赢的销售网络。外贸要发挥品牌规格优势，高附加值钢材出口比 例达 60%以上，特别是抓住 SKF 轴承钢、高级齿轮钢成为全球供应商的契机，重点 推出 1-2 个拳头产品；开发美洲市场，发展欧洲、中东、印度市场，形成多元化市 场格局。加强供应基地建设，与供应商建立长期稳定的合作关系，满足经营规模对 原材料的需求。 32 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （4）加大降本力度。伴随着科技进步，公司的生产要不断节约资源，降低消 耗。面对高成本的压力，首先要控制采购成本，积极拓宽供货渠道，建立稳固的资 源供应链，采取先人一步的采购策略，把握采购先机，按照最佳成本配备采购原 料，重点优化高炉、电炉炉料结构；其次，强化生产过程的成本控制，降低焦比、 钢铁料、合金、耐材、电极消耗，利用先进技术节约电力、水、氧气等能源，改革 工艺，优化物流，降低工序成本 1.5%；同时节约费用，控制成本的增长。 2008 年，继续降低粉尘排放量、烟尘排放量、二氧化硫排放量、化学需氧量排 放量，进一步改善环境质量。 （5）加快技改项目的达产达效。二轧钢生产∮20-30mm 高合金钢技改，将扩 大占单位总量 60%的高合金材的生产量和规格；连轧新建加热炉，可提高占单位总 量 8%的高端产品的产能，满足 SKF 轴承钢的质量要求；锻钢 18/30MN 液压机组， 可开发大规格的锻材，并同步发展扁、方、环等锻件，提高锻材产能 30%。今年， 实施技改项目 20 项，投资 26,589 万元。其中，去年结转项目 12 项，新上项目 8 项，重点是：新建 3 号连铸机，与四炼钢 RH 炉“双工位”改造配套，改变现有的 生产组织模式，提高红送比，实现产品 100%真空处理，增加高端产品产量，拓宽 品种，提高质量；对 7 号电炉进行扩容改造，提高钢的产能，理顺工艺路线；新增 1000 吨液压压力矫直机，满足大规格棒材矫直的要求；新建钟罩式保护气氛退火 炉、台车式退火炉，分别提高盘卷、锻材的退火质量，以满足国内风力发电等急需 材料的要求。新项目的投产，预计可实现年直接创效 3,600 万元。 （6）建设适应企业发展的人才队伍。以能力建设为核心，以结构优化为主 线，以培养职业人才为重点，以举办学历班和全面培训为载体，从提供发展平台、 改善待遇条件和创造较优的环境入手，建设管理人员、专技人员、操作人员三支队 伍，保持员工队伍的专业结构、能级结构、年龄结构和素养水平，以适应 2008 年 公司发展和各项工作的要求。 4、公司实现经营计划的资金需求、使用计划及资金来源 2008年，根据公司的经营计划和工作目标，资金的需求会加大。资金来源的渠 道主要通过自有资金和银行贷款，来满足生产经营和技术改造所需的资金。 5、公司面临的风险因素及对策 33 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （1）2007 年以来，以铁矿石为代表的原材料价格出现大幅上涨。进入 2008 年 以来，铁精矿、硅铁、煤炭等原材料价格继续上涨。从而，给降本增效带来巨大的 压力。 对策：加强供应基地建设，在废钢、矿石、合金的采购上，建立新的基地，按 品种新增战略伙伴；按生产工艺要求，测算原材料的性价比，按照最佳成本配比进 行采购；利用中信泰富三钢信息平台，联合招标采购，实现低价高储，高价少购， 控制采购成本。强化生产全过程的节能降耗工作，控制能耗和成本。 （2）2008 年，国家实施稳健的财政政策和从紧的货币政策，上调法定准备金 率和加息的可能性很大，这对钢铁企业及相关上下游行业的发展将带来新的不确定 性，对公司的现金流量带来一定的影响。 对策：本着互利共赢的原则，加强上下游企业的合作，形成物资战略供应链以 及与银行联系进行供应链金融合作；优化资金配置，保持合理的资金结构，尽量减 少银行借款，降低财务费用。 （3）2007 年，由于国家出台的限制钢材产品出口政策的影响以及人民币升值 等因素导致钢材出口呈现前高后低的走势。2008 年，国家继续调整钢材出口关税， 预计钢材出口总量将同比减少，对出口的低端产品将带来较大影响。 对策：发挥公司的品牌优势，扩大轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、合结钢等高端产 品的出口量，扩大国家鼓励的特钢延伸产品和符合用户个性化要求的新产品的出口 量；在出口的市场布局上，发展多区域市场，形成新型的市场格局，在努力保持去 年出口水平的基础上，力争实现钢材出口的新增长。 （三）报告期内公司投资情况 1、报告期内，公司无新的募集资金投资项目。 2、报告期内的非募集资金投资情况： 报告期内，公司用自有资金，已完成技术改造项目 15 个，正在进行技术改造 项目 12 个，完成技术改造投资 2.01 亿元。投资额较大的项目如下： 34 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 (1) 四炼钢 1#连铸机改造，主要解决连铸坯质量问题。该项目计划投资 1,900 万元，累计完成投资 1,754 万元，其中报告期内完成投资 84 万元。项目于 2007 年 1 月完工投入生产。 (2) 四炼钢电炉、精炼炉除尘系统改造，主要解决电炉、精炼炉烟气排放问题， 同时可增加一定的产量。该项目计划投资 2,835 万元，累计完成投资 3,181 万元，其 中报告期内完成投资 1,556 万元。该项目于 2006 年 5 月开工，7#电炉除尘于 2007 年 1 月完工投入运行。8#电炉除尘于 2007 年 8 月完工投运，达到减排的目标。 (3) 连轧后步工序改造，主要解决对钢坯的精整、探伤，提高钢材质量，达到零 缺陷。该项目计划投资 3,160 万元，累计完成投资 3,297 万元，其中报告期内完成投 资 1,447 万元。该项目于 2006 年 8 月开工，于 2007 年 11 月全部完工投运，创效 620 万元。 (4) 二炼铁新增 1#烧结筛分楼除尘系统，主要是解决岗位粉尘大、对环境污染 严重的问题。该项目计划投资 230 万元，报告期内完成投资 149 万元。项目于 2007 年 2 月开工，于 5 月中旬完工投运，减排达到了国家标准。 (5) 二炼铁高炉煤气余压发电（TRT）工程，主要是利用高炉煤气的余压余热 发电。该项目计划投资2,000万元，报告期内完成投资1,083万元。项目于2007年5月 开始施工，截止12月底，土建主厂房及控制室完成90%，主体设备已安装。工程于 2008年3月份完工投运。 (6) 二轧钢生产∮20-30mm高合金钢技改，主要是增加公司∮20~30不锈钢、工 模具钢等高合金钢材的产能。该项目计划投资750万元，报告期内完成投资583万 元。项目于2007年2月开工，于2007年12月底完工投运。 (7) 锻钢厂18/30MN液压机组安装项目，主要生产大规格锻件、模块。该项目计 划投资2,850万元，报告期内完成投资2,920万元。项目于2007年2月开工，9月份完 工，进入试生产。 (8) 二炼铁1#铸铁机搬迁改造工程，主要是为增加铸铁产量。该项目计划投资 400万元，报告期内完成投资398万元。项目于2007年3月开工，7月份完工投运。项 目建成后增加产量，年创效420万元。 35 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 (9) 一轧钢大规格棒材精整工序改造（二期），主要是提高精整工效及包装质 量，扩大大规格棒材退火能力，解决钢材表面及内部探伤问题。该项目计划投资 2,000万元，报告期内完成投资1,779万元。项目于2007年4月开工，至12月底，除探 伤机外，其他全部完工投运，创效750万元。 (10) 连轧厂新增一座步进梁式加热炉，主要是解决现有加热炉停炉大修后的连 续生产问题。该项目计划投资 2,700 万元，报告期内完成投资 2,071 万元。项目于 2007 年 4 月开工，截止 12 月底，机械设备安装基本完成；炉墙砌筑、炉墙浇注完 成 60％以上，炉顶浇注完成 20%；管道、液压、电控、汽化系统正在施工，于 2008 年 2 月完工。 (11) 四炼钢厂工艺流程及物流优化改造，主要是为提高RH炉作业率，使炼钢 真空比能力达到100％；新增钢包精炼炉一台，保证精炼钢的质量。该项目计划投 资4,800万元，报告期内完成投资1,243万元。项目于2007年6月开工，截止12月底， 新增一台75/20t行车已完工投运；钢包精炼炉正在制造，土建工程正在实施；RH炉 搬迁正在设计。预计2008年7月完工。 (12) 热处理银亮线增加卷-棒功能改造，主要为充分利用连轧厂生产的大盘卷 资源，对盘卷钢材深加工。该项目计划投资2,000万元，报告期内完成投资142万 元。预计2008年5月份完工。 (13) 二炼钢厂引进 16 吨保护气氛电渣炉，主要是为新增各种锭型优质电渣 钢，年产能 6,470 吨。该项目计划投资 3,730 万元，报告期内完成投资 1,721 万元。 截止 12 月底，原有设备已拆除完毕，主体设备基础施工完成。预计 2008 年 6 月完 工。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正及其对公司财务状况 和经营成果的影响 本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月颁布的企业会计准则，并根 据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财 务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，公司对2007 年期初 36 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 资产负债表项目进行调整，新旧会计准则对股东权益无影响。具体调整情况如下 表： 2006 年原 2007 年调整 项 目 调整金额 备 注 年末数 后年初数 会计科目重分类，原工程 预付款项 46,205,475 87,669,001 41,463,526 物资中的预付设备款重分 类在建工程及预付帐款。 在建工程 64,698,147 66,164,778 1,466,631 同上 工程物资 69,583,108 26,652,951 -42,930,157 同上 会计科目重分类，原应交 应交税费 6,310,697 32,029,620 25,718,923 税金及其它应交款合并为 应交税费。 会计科目重分类，原应付 应付职工 工资、应付福利费、其它 9,373,114 15,332,284 5,959,170 薪酬 应付款中有关职工薪酬部 分合并至应付职工薪酬。 其他应付 同上 150,837,003 158,774,658 7,937,655 款 会计科目重分类，原预提 预计负债 18,248,196 33,486,344 15,238,148 费用法律诉讼等费用重分 类至预计负债。 本公司无其它应批露的会计政策和会计估计变更及会计差错更正事项。 （五）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）2007年3月9日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室召开，本 次会议决议公告刊登在2007年3月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》上； （2）2007年4月18日，公司第四届董事会第十八次会议在公司701会议室召 开，本次会议决议公告刊登在2007年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上； （3）2007年7月6日，公司第四届董事会第十九次会议以通讯方式召开，本次 会议决议公告刊登在2007年7月7日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》上； （4）2007年8月17日，公司第四届董事会第二十次会议以通讯方式召开，本次 会议决议公告刊登在2007年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》上； 37 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （5）2007年10月23日，公司第四届董事会第二十一次会议以通讯方式召开， 本次会议通过的《公司2007年第三季度报告》刊登在2007年10月25日的《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上； （6） 2007年10月29日，公司第四届董事会第二十二次会议以通讯方式召开， 本次会议决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 公司董事会依法执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会授权办理的各项 事宜。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》和《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简 称“会计师事务所”）2007年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划。在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会 计师事务所经过协商，确定了公司2007年年度报告的审计安排，并向独立董事书面 提交，向湖北证监局报送。 （2）审阅公司编制的财务报表。2008年1月12日，审计委员会在公司五楼会议 室召开了审计委员会2008年第一次会议，审议了公司编制的2007年度财务会计报 表，并在对比公司2006年年度报告的各项财务数据后，认为：公司编制的财务会计 报表，其数据基本反映了公司截止2007年12月31日的资产负债情况和2007年的经营 成果，经济效益与2006年度同口径比较有较大幅度的增长，并同意以此财务报表为 基础开展2007年度的财务审计工作。 （3）2008年1月14日，经审计委员会委托公司总会计师与会计师事务所联系正 式进场审计。在审计期间，审计委员会两次发出书面函件，要求会计师事务所按照 总体工作计划完成审计工作，会计师事务所一次回复，表示按照审计计划的内容和 时间完成审计工作。 （4）审计委员会审阅会计师事务所初步出具的审计意见，形成书面意见。 2008年2月20日，会计师事务所按照总体审计计划出具了初步审计意见。审计委员 38 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 会于2008年2月28日召开审计委员会2008年第二次会议，审阅了出具的初步审计意 见后的财务会计报表，认为：公司2007年度财务会计报表的数据基本反映了公司截 止2007年12月31日的资产负债情况和2007年度的经营成果，并同意以此财务报表为 基础编制2007年度报告及年度报告摘要，经审计委员会审阅后提交董事会审议。同 时，要求会计师事务所按照总体审计计划完成审计工作，以保证如期披露2007年年 度报告。 （5）2008 年 3 月 11 日，会计师事务所如期完成了审计报告，并根据中国证监 会、深圳证券交易所关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的文件要求，出具了 《关于大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说 明》。公司编制了 2007 年年度报告及年度报告摘要，审计委员会于 2008 年 3 月 12 日召开了审计委员会 2008 年第三次会议，审议通过了《公司 2007 年期初资产负债 表调整的议案》、《公司 2007 年财务决算报告》、《公司 2007 年年度报告及其摘 要》、《关于续聘会计师事务所 议案》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 薪酬与考核委员会对2007年年度报告中披露公司的高级管理人员的薪酬进行了 审核，并出具了审核意见，认为：公司2007年度报告中披露的高级管理人员的薪酬 严格执行了《关于公司高级管理人员薪酬激励的方案》确定的业绩考核指标，并按 规定发放了相关薪酬。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润 323,626,851元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金32,362,686元，可供 股东分配利润291,264,165元，加上年初未分配利润302,773,977元，可供股东分配的 利润594,038,142 元。公司董事会决定，拟以2007年末总股本449,408,480股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利89,881,696元，剩 余504,156,446元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。上述利润 分配方案尚需提交公司2007年年度股东大会批准。 （七）其他事项：报告期内，公司选定信息披露的报纸是《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》。 39 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议： 1、2007年3月9日，公司在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议，审议 通过了《公司2006年度监事会工作报告》、《公司2006年年度报告及其摘要》、 《公司2006年度财务决算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《关于修改公 司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司监 事会议事规则的议案》、《关于续聘会计师事务所和支付2006年度会计师事务所审 计费用的议案》、《关于2007年度日常关联交易预计的议案》。 本次会议决议公告刊登在2007年3月13日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 2、2007 年 4 月 18 日，公司在 501 会议室召开了第四届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于全面执行新企业会计准则的议案》、《公司 2007 年第一季度报 告》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司募集资金 使用管理制度》。 本次会议决议公告刊登在2007年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 3、2007 年 7 月 6 日，公司第四届监事会第十二次会议以通讯方式召开，审议 通过了《关于修改公司信息披露管理办法的议案》、《公司接待和推广工作制 度》、《公司治理自查情况报告》、《公司治理情况的自查报告及整改计划》。 本次会议决议公告刊登在2007年7月7日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上 4、2007 年 8 月 17 日，公司第四届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议 通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要》、《关于核销坏帐损失的议案》、 《关于调整公司管理机构的议案》、《公司内部审计管理暂行规定》。 本次会议决议公告刊登在2007年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 40 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 5、2007年10月23日，公司第四届监事会第十四次会议以通讯方式召开，审议 通过了《公司2007年第三季度报告》，该公告刊登在2007年10月25日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》上。 6、2007 年 10 月 29 日，公司第四届监事会第十五次会议以通讯方式召开，审 议通过了《公司治理专项活动整改报告》。 本次会议决议公告刊登在2007年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （二）公司依法运作情况 2007 年，公司严格执行《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章 程》，决策程序合法合规，内控制度健全完善，公司董事、高级管理人员执行公司 职务时无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务的情况 监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2007年度的标准 无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）本年度公司没有新的募集资金。公司最近一次募集资金系1998年配股募 集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有发生变更的情况。 （五）报告期内，公司没有发生收购、出售资产交易情况。 （六）关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易按照双方签定的关联交易合同执行，交易是公 平的，价格合理，没有损害公司及股东的利益（详见第九部分“重大关联交易事 项”）。 41 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）关联方简介 湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢，请详见第三部分“公司控股股东情 况”） 湖北中特新化能科技有限公司（以下简称新化能），与本公司受同一实际控制 人控制。注册资本：13,300万美元；主要业务范围为生产、销售煤气、焦碳及相关 化工产品（不含需办许可证经营的产品）；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工 原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。 江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）：与本公司受同一实际控制 人控制；注册资本：21,380万美元；主要经营范围为生产、加工、销售黑色、有色 金属材料及其辅助材料。 江阴泰富兴澄特种材料有限公司（以下简称特材公司）：与本公司受同一实际 控制人控制。注册资本：1,000万美元；主要经营范围为生产热装铁水及其制品；销 售本公司产品。 （2）关联交易主要内容 ①截止2007年12月31日，公司与新冶钢的关联交易额为201,510.46万元。其 中，公司向新冶钢采购货物136,475.41万元，销售货物63,259.22万元，提供劳务 356.72万元，接受劳务297.42万元，转出资产 76.39万元，转入资产1045.30万元。 42 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 ②截止2007年12月31日，公司与新化能的关联交易额为57,837.56万元。其中， 公司向新化能采购货物53,169.35万元，销售货物4,279.71万元，提供劳务388.50万 元。 ③截止2007年12月31日，公司与兴澄特钢的关联交易额为2,179.38万元。其 中，公司向兴澄特钢公司采购货物1,977.46万元，销售货物201.92万元 。 ④截止2007年12月31日，公司与特材公司的关联交易额为1,236.98万元，其 中：公司向特种材料有限公司采购货物1,236.98万元。 （3）上述关联交易的定价原则 关联交易价格按下列原则确立：国家有定价的按国家定价执行；国家没有定价 的按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价 格，加成比例不高于成本的20%。 （4）关联交易的必要性和持续性 本公司与关联方进行的日常关联交易，均为双方生产活动所需要。新冶钢与本 公司的交易持续多年，形成了稳定的合作关系；新化能系新成立的公司，所产出的 焦碳质量好、煤气的发热值高，有明显的产品和地域优势。上述关联交易对生产经 营的稳定性和持续性发挥了积极作用，有利于提高公司效益。且按市场化原则进 行，达到共赢的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及 股东的利益。 2、公司无资产收购、出售发生的关联交易 3、公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方债权债务往来及担保事项 截至2007年12月31日止，公司占用大股东及其关联企业资金余额为12,149万 元。其中： (1)占用新冶钢资金8,575万元，主要是本公司采购新冶钢进口矿所致。 (2)占用新化能资金3,425万元，主要是本公司采购新化能焦碳所致。 (3) 占用特材公司资金149万元，主要是本公司采购球团矿所致。 截至2007年12月31日止，关联企业兴澄特钢占用本公司资金余额为4万元，主 要是钢材销售尾款。 5、公司无其他重大关联交易 43 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （七）公司重大合同及其履行情况 1、公司无在报告期内或以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有为他人提供担保。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （八）公司或持有公司股份 5%以上股东承诺事项及履行情况 1、报告期内，公司未作出承诺事项，也无以前期间发生持续到报告期的承诺 事项。 2、公司第一大股东新冶钢在股权分置改革时承诺赋予流通股股东一项认沽权 利：在 2007 年 2 月 6 日当日交易结束后登记在册的本公司全体股东，有权将其持有 的全部无限售条件的流通股，在 2007 年 2 月 7 日至 2007 年 3 月 8 日期间内的任何 一个交易日内，以每股 3.80 元的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现金分 红、送股和公积金转增股本时作相应调整。 为履行上述承诺，新冶钢于 2007 年 1 月 26 日至 2 月 7 日，先后发布了关于认 沽权利派发和行权说明书、认沽权利实施公告、认沽权利派发公告、认沽权利开始 行权公告，于 2007 年 2 月 7 日至 3 月 8 日实施了认沽权利，完成了这项承诺。在此 期间，针对公司股票价格高于认沽权利价格，为避免投资者遭受损失，新冶钢先后 发布了关于认沽权利行权及行权可能遭受损失、改进认沽权利行权方式及行权可能 遭受损失的提示性公告，公司董事会先后两次发布了关于认沽权利行权可能遭受损 失的重要风险提示公告。相关公告刊登在 2007 年 1 月 26 日、31 日，2 月 6 日、7 日、9 日、13 日、16 日、27 日，3 月 6 日、9 日的《中国证券报》上。 3、新冶钢承诺自股改方案实施之日起三年内，将向股东大会提出向本公司注 入价值不低于 3 亿元优质资产的提案。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之 日，向除新冶钢和中信泰富（中国）投资有限公司之外的其他全体股东以货币资金 形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每持有 1 股获得 0.053 元。 4、新冶钢与中信泰富（中国）投资有限公司承诺，所持有限售条件的流通股 自股权分置改革方案实施之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。 44 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 （九）公司聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年年度会 计报表审计机构；公司支付该会计师事务所2007年度审计费 160万元；该审计机构 已为公司连续提供审计服务4年。 （十）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制 人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或 追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不 适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 根据中国证监会、湖北证监局、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知精神，公司于 4 月 18 日全面启动了公司治理专项活动，历时 半年，经过自查、公众评议、整改提高等三个阶段，推进加强公司治理专项活动的 有效开展，完成了各阶段的任务。8 月 1 日至 3 日，湖北证监局对公司治理专项活 动开展情况和公司治理情况进行了现场检查。2007 年 10 月 26 日，该局向公司出具 了《关于对大冶特殊钢股份有限公司治理情况综合评价意见和整改建议的通知》。 针对此件提出的问题和整改建议，积极进行了整改，并于 2007 年 10 月 29 日，召开 了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。整 改的情况及措施见第六部分“公司治理结构”，详细内容刊登在 2007 年 10 月 31 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《公司治理专项活动整改报 告》。 （十一）报告期内公司没有发生其他重大事件 (十二)公司接待调研及采访等相关情况 报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关 规定，本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者及个人投资者的现场调 研。主要交流公司基本情况、经营财务状况，股改承诺履行及行业、公司的发展前 景，未发生私下提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息， 保证了信息披露的公平性。 45 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表： 接待时间 接待 接待 谈论的主要内容及 接待对象 地点 方式 提供的资料 实地 博时基金管理有限公司 栾小明 董良泓 公司简况和产品情况 1 月 24 日 公司 调研 银河基金管理有限公司 李 昇 汤立新 公司经营、财务状 实地 公司 深圳天马资产管理公司 曹鸿伟 况、业绩增长原因、 3 月 20 日 调研 新奇控股集团有限公司 王 炜 履行股改承诺 实地 东方证券股份有限公司 杨宝峰 公司生产经营及发展 3 月 23 日 公司 调研 华富基金管理有限公司 魏伟 方向 实地 长江证券 刘元瑞 葛军 行业发展及公司前景 4 月 12 日 公司 调研 晓扬投资管理有限公司 徐凌峰 实地 博时基金管理有限公司 唐定中 公司的简况、产品情 5 月 17 日 公司 调研 长江证券 谭再刚 况 实地 鹏华基金管理有限公司 陈鹏 公司的基本情况 调研 中天证券有限责任公司 黄震 6 月 12 日 公司 泰达荷银基金管理有限公司 许杰 融通基金管理有限公司 霍竞春 长江证券 隋立勇 刘元瑞 实地 海富通基金管理公司 牟善同 公司产品、发展、关 9 月 11 日 公司 调研 联交易情况，股改承 光大保德信基金公司 于进杰 诺的履行 实地 东方证券有限公司 杨宝峰 公司生产经营、产品 调研 申银万国证券公司 董鹏程 和技术改造情况，公 9 月 14 日 公司 诺德基金管理公司 戴奇雷 司股改承诺的履行 信诚基金管理公司 王少成 渤海证券有限公司 林非 实地 广发基金管理有限公司 傅友兴 公司基本情况、产 10 月 12 日 公司 调研 品、毛利率及行业发 展情况 实地 深圳新同方投资管理有限公司 刘迅 刘 公司基本情况、产品 10 月 26 日 公司 调研 情况、发展趋势、股 旭 改承诺及特钢形势 46 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 十、财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10028 号 (第一页，共二页) 大冶特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”)的财务报表， 包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2007 年度的利润表、现金流量表、 股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大冶特钢管理层的责任。这种责任包 括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 47 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 普华永道中天审字(2008)第 10028 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述大冶特钢的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了大冶特钢2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营 成果和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 ———————— 曾华光 中国•上海市 2008 年 3 月 13 日 注册会计师 ———————— 王 斌 48 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 六(1) 175,213,883 259,800,213 应收票据 六(2) 156,866,014 133,517,926 应收账款 六(3) 201,190,214 95,272,288 预付款项 六(4) 107,248,575 87,669,001 其他应收款 六(3) 10,490,453 5,397,812 存货 六(5) 1,039,738,232 713,026,779 流动资产合计 1,690,747,371 1,294,684,019 非流动资产 固定资产 六(6) 1,628,494,047 1,539,705,289 在建工程 六(7) 87,540,345 66,164,778 工程物资 六(8) 3,185,365 26,652,951 无形资产 六(9) 30,355,094 31,255,094 非流动资产合计 1,749,574,851 1,663,778,112 资产总计 3,440,322,222 2,958,462,131 49 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 六(10) 5,000,000 6,000,000 应付票据 六(11) 39,043,188 179,327,685 应付账款 六(12) 985,117,978 619,018,541 预收款项 六(13) 186,956,114 108,833,719 应付职工薪酬 六(14) 25,219,082 15,332,284 应交税费 六(15) 17,822,281 32,029,620 应付利息 891,283 668,615 应付股利 53,700 53,700 其他应付款 六(16) 152,106,648 158,774,658 一年内到期的非流动负债 六(17) 2,905,000 102,905,000 流动负债合计 1,415,115,274 1,222,943,822 非流动负债 长期借款 六(17) 345,000,000 380,000,000 预计负债 六(18) 34,548,132 33,486,344 非流动负债合计 379,548,132 413,486,344 负债合计 1,794,663,406 1,636,430,166 股东权益 股本 六(19) 449,408,480 449,408,480 资本公积 六(20) 485,653,274 485,653,274 盈余公积 六(21) 116,558,920 84,196,234 未分配利润 六(22) 594,038,142 302,773,977 股东权益合计 1,645,658,816 1,322,031,965 负债及股东权益总计 3,440,322,222 2,958,462,131 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：王培熹 50 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 六(23) 5,908,041,853 4,816,904,155 减： 营业成本 六(23) 5,430,760,902 4,427,378,609 营业税金及附加 六(24) 8,926,226 361,339 销售费用 51,315,932 36,057,550 管理费用 58,434,466 52,619,311 财务费用-净额 六(25) 28,606,797 35,708,034 资产减值损失 六(26) 27,042,950 (71,856,632) 加： 投资收益 - 145,221 二、营业利润 302,954,580 336,781,165 加： 营业外收入 六(27) 42,558,794 1,771,177 减： 营业外支出 六(27) 21,886,523 20,893,062 其中：非流动资产处置损失 19,610,121 728,399 三、利润总额 323,626,851 317,659,280 减： 所得税费用 五 - - 四、净利润 323,626,851 317,659,280 五、每股收益 基本每股收益 六(28) 0.720 0.707 稀释每股收益 六(28) 0.720 0.707 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人： 蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：王培熹 51 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,987,848,893 2,913,840,929 收到的税费返还 7,661,719 - 收到其他与经营活动有关的现金 6,952,137 222,367,508 经营活动现金流入小计 3,002,462,749 3,136,208,437 购买商品、接受劳务支付的现金 (2,537,752,378) (2,286,522,313) 支付给职工以及为职工支付的现金 (88,237,293) (101,960,334) 支付的各项税费 (208,607,660) (218,021,977) 支付其他与经营活动有关的现金 六 (29)(e) (23,160,230) (26,437,604) 经营活动现金流出小计 (2,857,757,561) (2,632,942,228) 经营活动产生的现金流量净额 六 (29)(a) 144,705,188 503,266,209 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 3,145,221 处置固定资产收回的现金净额 636,608 5,768,620 收到其他与投资活动有关的现金 六 (29)(f) - 115,238,224 投资活动现金流入小计 636,608 124,152,065 购建固定资产支付的现金 (46,995,495) (16,186,527) 投资活动现金流出小计 (46,995,495) (16,186,527) 投资活动产生的现金流量净额 (46,358,887) 107,965,538 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 451,000,000 130,000,000 筹资活动现金流入小计 451,000,000 130,000,000 偿还债务支付的现金 (587,000,000) (581,033,000) 偿付利息支付的现金 (23,907,653) (33,192,991) 筹资活动现金流出小计 (610,907,653) (614,225,991) 筹资活动产生的现金流量净额 (159,907,653) (484,225,991) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净(减少)/增加额 (61,561,352) 127,005,756 加：年初现金余额 六 (29)(d) 196,536,895 69,531,139 六、年末现金余额 六 (29)(d) 134,975,543 196,536,895 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：王培熹 52 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 1 月 1 日年初余额 449,408,480 449,759,817 52,430,306 16,880,625 968,479,228 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 317,659,280 317,659,280 直接计入股东权益的利得 - 35,893,457 - - 35,893,457 利润分配 提取盈余公积 - - 31,765,928 (31,765,928) - 2006 年 12 月 31 日年末余额 449,408,480 485,653,274 84,196,234 302,773,977 1,322,031,965 2007 年 1 月 1 日年初余额 449,408,480 485,653,274 84,196,234 302,773,977 1,322,031,965 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 323,626,851 323,626,851 利润分配 提取盈余公积 - - 32,362,686 (32,362,686) - 2007 年 12 月 31 日年末余额 449,408,480 485,653,274 116,558,920 594,038,142 1,645,658,816 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人： 蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：王培熹 53 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 大冶特殊钢股份有限公司 (以下简称“本公司”)是于 1993 年 4 月 22 日经湖北省体改委 鄂改[1993]178 号文批准，由大冶钢厂(现冶钢集团有限公司)作为主要发起人，联合东 风汽车公司、襄阳轴承厂(现襄阳汽车轴承股份有限公司)以定向募集方式设立的股份 有限公司，总股本原为 20,922.8 万股，发起人股 17,882.8 万股，其中：冶钢集团有 限公司(“冶钢集团”)持有国家股 17,122.8 万股，东风汽车公司持有 532 万股，襄阳汽 车轴承股份有限公司持有 228 万股，其他社会法人持有 760 万股，内部职工持有 2,280 万股。于 1997 年 3 月本公司在深圳证券交易所公开发行 7,000 万社会公众股， 证券代码为 000708。 于 1997 年 8 月经过湖北省证券监督管理委员会[1997]30 号文批准，本公司当年向全 体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增 2 股，公司股本由 27,922.8 万股增至 41,884.2 万股。 经过中国证券监督管理委员会 1998 年 5 月证监上[1998]49 号文批准，本公司按股本 41,884.2 万股计算实施配股，每 10 股配 2 股，其中：国家股股东冶钢集团可获配股 5,136.84 万股，其下属机械制造公司以经评估后的净资产 1,363.24 万元折股认购 272.648 万股，其余 4,864.192 万股予以放弃。法人股可获配股 456 万股，各法人股 股东全部放弃。社会公众股和内部职工股的股东分别以现金认购 2,100 万股和 684 万 股。总股本增至为 44,940.848 万股。2000 年 3 月 16 日公司内部职工股上市流通， 截至 2005 年 12 月 31 日，已上市流通股达 16,704 万股。 2004 年 12 月 20 日湖北新冶钢有限公司(“新冶钢”)分别受让中融国际信托投资有限公 司 4,230 万股、北京方程兴业投资有限公司 1,530 万股、北京颐和丰业投资有限公司 1,500 万股、合肥银信投资管理有限公司 1,005 万股以及北京龙聚兴投资顾问有限公 司 397 万股法人股，合计 8,662 万股法人股，占本公司总股本的 19.27%。该等法人 股已于 2004 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登 记手续。 2004 年 12 月 20 日湖北省黄石市中级人民法院司法拍卖了本公司原第一大股东冶钢 集团持有的本公司 174,618,480 股国家股(占本公司总股本的 38.86%)。其中中信泰富 (中国)投资有限公司(“中信投资”)以每股人民币 2.29 元竞买本公司 126,618,480 股，占 本公司总股本的 28.18%；新冶钢以每股 2.29 元竞买 48,000,000 股，占本公司总股 本的 10.68%。该等法人股已于 2005 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司完成过户登记手续。中信投资和新冶钢的实际控制人均为中信泰富有限 公司(“中信泰富”)。以上股权转让交易完成后，新冶钢持有本公司总股本的 29.95%， 成为本公司第一大股东。冶钢集团不再持有本公司股份。 54 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 鉴于中信投资是外商投资企业，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》以及相关国家审批部门的批准，本公司于 2005 年 7 月 1 日正式变更为外商 投资的股份有限公司。 于 2006 年 1 月 12 日，本公司股东大会通过了股权分置改革方案。自 2006 年 2 月 7 日起，本公司全体非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权，股份性质变更为有 限售条件的流通股，但约定限售期为 1 到 3 年。 本公司经批准的经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检 测。 本财务报表由本公司董事会于 2008 年 3 月 13 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本公司原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布的 《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。2007 年度财务报表为本公司首份 按照企业会计准则编制的年度财务报表。 在编制2007年度财务报表时，2006年度的相关比较数据已按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》中有关首次执行的规 定进行追溯调整，并按照企业会计准则重新列报。本公司无按规定需要追溯调整的事 项。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益、2006 年度净利润调整为按 企业会计准则列报的股东权益及净利润的金额调节过程列示于本财务报表附注九。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2007 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 55 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 外币交易折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (4) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 (5) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收账款和其他应收款等。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款 的公允价值作为初始确认金额。应收账款采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备 后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备 的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。 56 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、备件和辅助材料等，按成本与可变现净值孰低列 示。 存货于取得时按实际成本进行初始计量，原材料和在产品在发出和领用时，先按照计 划成本核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本；备件和辅助材 料在领用时采用一次转销法核算成本；产成品的发出采用加权平均法核算。产成品和 在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产 费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (7) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备 等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依 据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3% 2.43%至 3.23% 机器设备 15 年 5%-6% 6.27%至 6.33% 运输工具 5-10 年 5%-6% 9.40%至 19.20% 计算机及电子设备 5-15 年 3% 6.47%至 19.40% 57 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 固定资产(续) 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作 适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (10))。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (8) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (10))。 (9) 无形资产 -土地使用权 土地使用权按可使用年限 50 年平均摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (10))。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 58 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 资产减值 固定资产，在建工程及无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测 试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (11) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化， 直至资产的购建活动重新开始。 (12) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 (13) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 59 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (14) 预计负债 因产品质量保证和未决诉讼等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出， 在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计 负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现 还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳 估计数。 (15) 政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助只有当满足政府补助所附条件且确认能够收到政府补助时才能予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；当政府补助为非货币性资产 的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。 与收益相关的政府补助，当用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；当用于补偿本公司已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 (16) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂 时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏 损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性 差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差 异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税 资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 60 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (16) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 (17) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或 协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净 额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管 理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量 时确认销售收入的实现。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流 入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 (18) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 61 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (19) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分， 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分 的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不 同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。本公司以业务分部 为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (20) 重要会计估计及其关键假设 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计 估计和关键假设进行持续的评价。 本公司对于未来所进行的估计和假设可能不能完全等同于与之相关的实际结果。本公 司所作的对下一会计期间资产和负债账面价值可能产生重大调整的会计估计和假设 为： (a) 固定资产的预期减值 每当有事项和情况转变显示固定资产的账面价值可能不能回收时，本公司将对该等资 产进行减值测试。该等资产或资产组的可回收金额按照使用价值确定，使用价值的计 算需要作出适当的会计估计。 (b) 存货的预期减值 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值所采用的存货售 价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额需要作出适当的会计估 计。 62 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 24% 应纳税所得额 增值税 13% 或 17% 煤、矿石、蒸汽、水、煤气按应纳税销 售额的 13%扣除当期允许抵扣的进项税 后的余额计缴，其余按照应纳税销售额 的 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计缴 营业税 3-5% 运输、计控及技术中心服务收入 本公司为设立于沿江开放城市生产性外商投资企业，2007 年度的企业所得税税率为 24%（2006 年：24%）。全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民 共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起实施。本公 司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 24%调整为 25%。 经2006年8月黄国税直函发[2006]011号批准，本公司自弥补以前年度累计亏损后第一 个获利年度起，可享受“两免三减半”的税收优惠政策；经2006年8月黄国税直函发 [2006]013号批准，本公司在规定的免征和减征企业所得税期间，同时免征3%的地方 所得税。 根据国务院于2007年12月26日国发[2007]39号文发布的《关于实施企业所得税过渡优 惠政策的通知》，自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减 半”等定期减免税优惠的企业，新所得税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关 文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此本公司仍然可以享受“两免三减半” 的税收优惠政策。 本年度为本公司弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度，免征企业所得税。 63 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 1,388 5,708 银行存款 129,876,704 196,531,187 其他货币资金 45,335,791 63,263,318 175,213,883 259,800,213 货币资金中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 6,893,917 7.3046 50,357,303 8,407,660 7.8087 65,652,895 欧元 602,856 10.6669 6,430,608 86,738 10.2665 890,496 56,787,911 66,543,391 于 2007 年 12 月 31 日，其他货币资金余额包括： - 开出银行承兑汇票的保证金 40,158,897 元(2006 年 12 月 31 日：59,866,260 元) (附 注六(11))； - 开出信用证保证金 79,443 元(2006 年 12 月 31 日：1,397,058 元)； - 银行汇票存款 5,097,451 元(2006 年 12 月 31 日：无)。 (2) 应收票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 156,866,014 133,517,926 于 2007 年 12 月 31 日，本公司无用于质押的银行承兑汇票 (2006 年 12 月 31 日： 无)。 于 2007 年 12 月 31 日，本公司已经背书转让但尚未到期的银行承兑汇票共有 1,590,342,893 元(2006 年 12 月 31 日：1,110,349,498 元)。 于2007年12月31日，本公司并无未到期应收票据已向银行办理贴现的情况(2006年12 月31日：无)。 64 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 244,113,367 208,556,519 本年增加 本年减少(*) 减：坏账准备 (148,841,079) (2,092,327) 143,567,101 (7,366,305) 95,272,288 201,190,214 * 本年减少额为账龄超过 5 年以上并经当地税务机关批准同意核销的应收账款，同时转 销已于以前年度提取的相应的坏账准备。实际核销的款项中无因关联交易产生的款 项。 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 202,703,236 97% (3,537,922) 96,225,467 39% (2,886,764) 一到二年 1,082,465 1% (108,247) 1,079,079 1% (107,908) 二到三年 1,014,005 - (304,201) 811,846 - (243,554) 三年以上 3,756,813 2% (3,415,935) 145,996,975 60% (145,602,853) 208,556,519 100% (7,366,305) 244,113,367 100% (148,841,079) 65 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大(i) 46,090,516 22% - 0% 单项金额不重大但组合风险较大(ii) 5,853,283 3% (3,828,383) 65% 单项金额不重大且组合风险较小 156,612,720 75% (3,537,922) 2％ 208,556,519 100% (7,366,305) 4％ 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大(i) 114,308,799 47% (106,464,278) 93% 单项金额不重大但组合风险较大(ii) 41,666,236 17% (39,732,651) 95% 单项金额不重大且组合风险较小 88,138,332 36% (2,644,150) 3% 244,113,367 100% (148,841,079) 61％ (i) 于 2006 年 12 月 31 日，对部分账龄超过 5 年，且因债务人破产或债务单位已撤销， 或债务人资不抵债、现金流量严重不足等逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表 明无法收回的应收款项全额计提了坏账准备。本年度，该等应收账款已经核销完毕， 并已转销相应计提的坏账准备。 (ii) 该等金额主要是单项金额不重大但逾期时间超过 1 年的应收款项。 (iii) 于 2007 年 12 月 31 日应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 欠款。 (iv) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 46,090,516 元，账龄为一年以内，占应收 账款总额的 22%。 应收账款中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 17,956,270 7.3046 131,163,370 6,742,111 7.8087 52,647,122 欧元 88,684 10.6669 945,988 - - - 132,109,358 52,647,122 66 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2006 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 18,000,284 23,627,362 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (12,602,472) (534,437) - (13,136,909) 5,397,812 10,490,453 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例 比例 一年以内 10,763,102 46% (684,096) 5,196,724 29% (155,869) 一到二年 60,700 - (6,210) - - - 二到三年 - - - 460,887 3% (138,594) 三年以上 12,803,560 54% (12,446,603) 12,342,673 68% (12,308,009) 23,627,362 100% (13,136,909) 18,000,284 100% (12,602,472) 其他应收款按类别分析如下： 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额不重大但组合风险较大(i) 12,864,260 54% (12,452,813) 97% 单项金额不重大且组合风险较小 10,763,102 46% (684,096) 6％ 23,627,362 100% (13,136,909) 56% 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额不重大但组合风险较大(i) 12,803,560 71% (12,446,603) 97% 单项金额不重大且组合风险较小 5,196,724 29% (155,869) 3% 18,000,284 100% (12,602,472) 70% (i) 该等金额主要是单项金额不重大但逾期时间超过 1 年的其他应收款。 67 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) (ii) 于 2007 年 12 月 31 日其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 的欠款。 (iii) 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 13,973,674 元，其中人民币 8,361,440 元账龄在一年以内，人民币 5,612,234 元账龄在五年以上，共占其他应收款总额的 59%。 年末其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额 占总额 金额 占总额 比例 比例 账龄 一年以内 87,811,876 82% 73,660,045 85% 一到二年 12,736,086 12% 3,877,087 4% 二到三年 807,181 1% 3,655,474 4% 三年以上 5,893,432 5% 6,476,395 7% 107,248,575 100% 87,669,001 100% 于 2007 年 12 月 31 日预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 19,436,699 元(2006 年 12 月 31 日：14,008,956 元)，主要为预付工程款项，鉴于工程结算程序尚未完成，该款项尚未 结清。 68 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) 预付款项中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合 外币金额 汇率 折合 人民币 人民币 美元 279,959 7.3046 2,044,991 595,038 7.8087 4,646,478 欧元 2,159,390 10.6669 23,033,993 162,437 10.2665 1,667,664 25,078,984 6,314,142 (5) 存货 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 成本 原材料 174,490,683 315,901,519 在产品 245,673,272 443,746,298 产成品 256,704,180 269,293,049 备件和辅助材料 70,691,061 60,032,799 747,559,196 1,088,973,665 减：存货跌价准备 本年增加 本年减少 在产品 (3,696,114) (9,343,728) 904,500 (12,135,342) 产成品 (6,471,471) (6,931,349) - (13,402,820) 备件和辅助材料 (24,364,832) - 667,561 (23,697,271) (34,532,417) (16,275,077) 1,572,061 (49,235,433) 713,026,779 1,039,738,232 于 2007 年 12 月 31 日的存货成本中，无包含资本化的借款费用 (2006 年 12 月 31 日：无)。 69 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 房屋及 计算机及 建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 合计 原价 2006 年 12 月 31 日 801,213,490 1,872,559,592 27,226,093 49,432,280 2,750,431,455 在建工程转入 (附注六(7)) 34,998,119 151,373,915 3,385,646 8,220,413 197,978,093 本年其他增加 2,170,213 28,548,414 145,860 6,265,711 37,130,198 本年减少 (18,534,659) (62,631,036) (2,413,732) (13,438,871) (97,018,298) 2007 年 12 月 31 日 819,847,163 1,989,850,885 28,343,867 50,479,533 2,888,521,448 累计折旧 2006 年 12 月 31 日 (317,461,537) (830,111,906) (23,995,700) (39,157,023) (1,210,726,166) 本年计提 (15,806,933) (95,370,642) (2,303,613) (2,089,216) (115,570,404) 本年减少 14,454,181 47,168,707 2,290,725 12,953,839 76,867,452 2007 年 12 月 31 日 (318,814,289) (878,313,841) (24,008,588) (28,292,400) (1,249,429,118) 减值准备 本年增加及 2007 年 12 月 31 日(a) (2,083,544) (8,507,549) - (7,190) (10,598,283) 净值 2007 年 12 月 31 日 498,949,330 1,103,029,495 4,335,279 22,179,943 1,628,494,047 2006 年 12 月 31 日 483,751,953 1,042,447,686 3,230,393 10,275,257 1,539,705,289 (a) 本公司对停用的一辅助生产车间的机器设备等固定资产(净值为 10,598,283 元)全额计 提了减值准备，并计入资产减值损失(附注六(26))。 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司无用作抵押的固定资产(2006 年 12 月 31 日：有净值为 470,863,068 元的房屋及建筑物用作长期借款和应付票据的抵押物)。 (c) 2007 年度计入生产成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为：114,317,236 元、 108,173 元及 1,144,995 元 (2006 年度：135,697,903 元、185,877 元及 1,549,931 元)。 70 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 工程名称 预算数 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 连轧后步工序改造 31,600,000 4,813,777 28,153,370 (32,967,147) 电炉、精炼炉除尘系统改造 28,350,000 3,017,681 28,794,345 (31,812,026) 1#连铸机提升产品质量 19,000,000 4,311,044 13,230,286 (17,541,330) 五万气柜工程 13,067,520 7,571,253 8,601,339 (16,172,592) 110KV 保安线路 14,000,000 12,618 13,364,500 (13,377,118) 煤气输配送系统技改工程 14,000,000 8,120,321 4,868,036 (12,988,357) 一轧 850 工程 7,520,600 6,595,364 373,500 (6,968,864) 四炼钢产品结构调整技术改造 6,800,000 6,384,146 64,550 (6,448,696) 18/30MN 液压机组安装项目 28,500,000 - 25,022,373 - 大规格棒材精整工序改造（二期） 20,000,000 - 13,932,080 - 连轧厂电控系统改造 20,000,000 - 5,966,400 - 燃气锅炉替代燃煤、染油锅炉改造 11,000,000 - 4,123,275 - 新增一座步进梁式回热炉 27,000,000 - 3,281,857 - 工艺流程及物流优化改造 48,000,000 - 2,289,276 - 引进 16 吨保护气氛电渣炉 37,300,000 - 2,108,816 - 银亮线卷-棒功能和联合拉拔机 20,000,000 - 1,417,412 - 高炉煤气余压发电(TRT)工程 20,000,000 - 819,725 - 其他 134,078,800 37,236,840 62,942,520 (59,701,963) 减：在建工程减值准备* (11,898,266) - - 66,164,778 219,353,660 (197,978,093) * 对于个别在建工程项目，本公司管理层依据市场情况决定停止建设，对前期已投入但无法出售 减值准备。 于本年度， 本公司的在建工程余额中不含资本化的借款利息费用(2006 年度：无)。 71 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六 财务报表项目附注(续) (8) 工程物资 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 专用设备 3,185,365 26,652,951 (9) 无形资产 2006 年 2007 年 累计 原价 12 月 31 日 本年摊销 12 月 31 日 摊销额 土地使用权 42,706,416 31,255,094 (900,000) 30,355,094 12,351,322 于2007年12月31日，本公司无用作抵押的土地使用权(2006年12月31日：31,255,094 元)。 (10) 短期借款 币种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(a) 人民币 - 1,000,000 信用借款(b) 人民币 5,000,000 5,000,000 5,000,000 6,000,000 (a) 于 2006 年 12 月 31 日的余额为黄石市科学技术局支持本公司项目研究工程的专项免息 借款，由一银行提供担保，并以 1,000,000 元银行存款作为保证金。该项借款已于 2007 年度到期后归还。 (b) 于 2007 年 12 月 31 日，该短期借款已到期，本公司正在与对方商讨具体还款安排。 (c) 2007 年度短期借款的加权平均年利率为 7.560% (2006 年度：7.560%)。 (11) 应付票据 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 39,043,188 179,327,685 于 2007 年 12 月 31 日，银行承兑汇票以银行存款 40,158,897 元(2006 年 12 月 31 日： 以银行存款 59,866,260 元作为保证金和以部分固定资产作抵押)作为保证金(附注六(1))。 该等票据全部于 2008 年 2 月 1 日到期。 72 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (12) 应付账款 于 2007 年 12 月 31 日，应付账款中含应付本公司关联方材料款 121,487,100 元(2006 年 12 月 31 日：无)。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 176,889,184 元(2006 年 12 月 31 日：193,861,381 元)，主要包括： －已判决诉讼但未执行之应付款 11,321,831 元，本公司将按法院判决分阶段履行其债 务； －尚未结算的应付工程及设备款 45,895,710 元，鉴于工程结算程序尚未完成，该款项尚 未进行最后清算； －尚未结算的材料款 119,671,643 元，由于供应商尚未提供发票，该款项尚未最后结 算。 (13) 预收款项 于 2007 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 33,721,601 元(2006 年 12 月 31 日：29,552,147 元)，主要为预收客户但尚未退回之钢材尾款。 预收款项中包括以下外币余额： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 3,165,227 7.3046 23,120,717 2,726,915 7.8087 21,293,664 欧元 111,423 10.6669 1,188,538 - - - 24,309,255 21,293,664 73 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (14) 应付职工薪酬 2006 年 2007 年 本年增加 本年减少 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 9,373,114 68,316,877 (58,752,247) 18,937,744 职工福利费 1,200,000 7,397,242 (7,878,769) 718,473 工会经费和职工教育经费 4,759,170 1,675,972 (872,277) 5,562,865 15,332,284 77,390,091 (67,503,293) 25,219,082 (15) 应交税费 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 预交企业所得税(a) (10,679,726) (10,679,726) (待抵扣增值税进项税)/应交增值税 (10,644,236) 4,376,298 应交城市维护建设税(b) 8,890,605 8,890,605 应交教育费附加 (b) 16,193,208 16,193,208 应交地方教育发展费 (c) 5,688,168 5,571,587 其他 8,374,262 7,677,648 17,822,281 32,029,620 (a) 该金额为本公司在享受外商投资企业相关税收优惠前预交的企业所得税。 (b) 在本公司享受外商投资企业相关税收优惠前，城市维护建设税和教育费附加分别按实际 缴纳的流转税(增值税和营业税)的 7%和 3%计缴。本公司在享受外商投资企业相关税收 优惠后停止缴交相关地方税项。本公司正在与当地税务机关就该等税费的尾款的缴纳安 排进行磋商。 (c) 地方教育发展费按销售收入的 1 ‰计缴。 74 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (16) 其他应付款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应付客户销售返利 24,651,184 14,028,980 应付排污处理费 23,586,575 23,586,575 应付利息 3,579,708 38,612,233 应付钢材代运费 6,031,932 4,669,125 应付销售保证金 12,221,754 12,221,754 应付外贸销售运费 5,111,088 3,128,178 其他 76,924,407 62,527,813 152,106,648 158,774,658 于 2007 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的款项。 于 2007 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 48,234,388 元(2006 年 12 月 31 日：82,024,333 元)，主要包括应付黄石市政府有关部门之排污处理费，双方已达成了初 步的支付计划，但具体安排尚在进一步的磋商中。 (17) 长期借款 币种 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 担保借款 －保证(a) 人民币 - 100,000,000 －抵押(b) 人民币 - 280,000,000 信用借款(c) 人民币 347,905,000 102,905,000 347,905,000 482,905,000 减：一年内到期的长期借款 －抵押(b) 人民币 - (100,000,000) －信用 人民币 (2,905,000) (2,905,000) 345,000,000 380,000,000 (a) 该借款由原第一大股东冶钢集团提供担保，利息每月支付一次，已于 2007 年偿还。 (b) 于 2006 年 12 月 31 日，以部分房屋和建筑物 (附注六(6))以及土地使用权(附注六(9)) 作 为抵押物。利息每月支付一次；其中本金 100,000,000 元须于 2007 年偿还，作为一年内 到期的长期借款列示；其余部分于 2008 年到期偿还。 上述一年内到期的抵押借款 100,000,000 元于 2007 年度到期偿还。其余借款已经于 2007 年度提前偿还。 75 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (17) 长期借款(续) (c) 于 2007 年 12 月 31 日，逾期的信用借款的情况如下： 借款单位 年利率 借款金额 中国工商银行 7.56% 2,905,000 上述逾期借款的具体还款期限仍然在磋商之中。 (d) 长期借款按贷款银行列示如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 中国交通银行黄石市分行 150,000,000 180,000,000 中国农业银行黄石市分行 50,000,000 100,000,000 招商银行黄石市分行 50,000,000 100,000,000 中国国家进出口银行 95,000,000 - 345,000,000 380,000,000 (e) 长期借款到期日分析如下： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 一到二年 295,000,000 180,000,000 二到五年 50,000,000 200,000,000 345,000,000 380,000,000 (f) 2007 年度长期借款的加权平均年利率为 6.23%(2006 年：5.24%)。 (18) 预计负债 2006 年 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 法律诉讼等有关费用(a) 13,738,148 46,973 (889,431) 12,895,690 预计毁约赔偿损失(b) 18,248,196 - - 18,248,196 质量异议赔偿(c) 1,500,000 1,904,246 - 3,404,246 33,486,344 1,951,219 (889,431) 34,548,132 (a) 由于本公司部分债务涉及未决诉讼，根据管理层对诉讼结果的估计以及《合同法》的规 定，对可能需要承担的违约金、迟延履行期间的债务利息及诉讼费等作出了预提。 76 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (18) 预计负债(续) (b) 对于一停建的在建工程，本公司预计供应商和建造商可能要求继续履行合同或者提出毁 约赔偿，根据合同条款和管理层的估计，对可能遭受的损失计提了相应的预计负债。 (c) 由于本公司个别销售的产品涉及质量异议，根据管理层的估计，对可能遭受的赔偿损失 作出了预提。 (19) 股本 可上市流通的 2006 年 12 月 31 日 限售股份(b) 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 人民币普通股 282,371,216 (13,810,684) 268,560,532 无限售条件股份－ 人民币普通股 167,037,264 13,810,684 180,847,948 股份总额(a) 449,408,480 - 449,408,480 (a) 本公司设立时注册股本为普通股 20,922.8 万股，每股面值人民币 1 元，共计人民币 20,922.8 万元。本公司于 1997 年 3 月向境内投资者发行了 7,000 万股普通股，并在深圳 证券交易所挂牌上市交易。发行后经过数次的分股和配股后，总股本增至 44,940.8 万元 (详见附注一)。 (b) 根据2006年1月12日本公司股东大会通过的股权分置改革方案，自2006年2月7日起，本 公司全体非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权，股权性质变更为有限售条件的 流通股，但约定了1至3年不等的限售期(详见附注一)。于本年度，有6位持有有限售条件 流通股股东的承诺限售期到期，其所持股份13,810,000股转为无限售条件流通股。 另外，根据 2007 年 4 月 5 日中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]56 号文 件《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公 司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。于本年度，共计有 684 股(占其 个人所持本公司股份总数的 25%)转为无限售条件流通股。 77 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (20) 资本公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 264,908,962 - - 264,908,962 其他资本公积 原制度资本公积转入 －债务重组收益(a) 145,950,186 - - 145,950,186 －关联交易差价(b) 74,794,126 - - 74,794,126 485,653,274 - - 485,653,274 (a) 其他资本公积主要为以前年度豁免的银行借款本金和利息、因诉讼案件和解并执行完毕 后豁免的债务以及供应商采购款让利等。 (b) 本公司于以前年度向关联方销售管坯的毛利高于 20％，根据财政部于 2001 年 12 月 21 日的财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，销售给关 联公司的钢坯的毛利超过成本 20%的部分已于以前年度计入资本公积。 (21) 盈余公积 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积金 84,196,234 32,362,686 - 116,558,920 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提 取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补 亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。本公司 2007 年 按可供分配的利润 323,626,851 元的 10%提取法定盈余公积金 32,362,686 元(2006 年：31,765,928 元)。 (22) 利润分配 根据 2008 年 3 月 13 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东发放现金股利，每 10 股人民币 2 元(含税)，按 2007 年末总股本 449,408,480 股计算，拟派发现金股利共 计 89,881,696 元，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2007 年 12 月 31 日的负债。 78 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (23) 营业收入和营业成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入(a) 5,667,408,095 4,543,900,208 其他业务收入(b) 240,633,758 273,003,947 5,908,041,853 4,816,904,155 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 轴承钢 857,025,368 770,983,275 670,446,136 601,178,734 齿轮钢 746,511,058 682,036,546 662,629,412 579,268,379 弹簧钢 623,345,781 582,179,769 539,300,388 530,979,665 高合金工模具钢 148,422,734 133,488,554 178,654,700 157,584,089 合结钢 1,497,260,294 1,380,404,823 1,076,947,869 966,368,943 炭结钢 1,166,120,338 1,079,205,065 820,031,007 780,140,901 管坯 497,507,973 472,458,819 590,319,742 547,563,032 其他钢种 131,214,549 111,631,698 5,570,954 4,238,407 5,667,408,095 5,212,388,549 4,543,900,208 4,167,322,150 本公司前五名客户销售的收入总额为 1,151,283,848 元，占本公司全部销售收入的 20%。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售(i) 128,024,591 119,596,647 166,967,176 162,080,583 动力销售(ii) 67,320,164 58,606,857 66,462,562 64,833,837 其他 45,289,003 40,168,849 39,574,209 33,142,039 240,633,758 218,372,353 273,003,947 260,056,459 (i) 材料销售收入主要为向关联方销售的废钢、矿石及燃料等原材料。 (ii) 动力销售收入主要为向关联方销售的氧气、煤气及电力等。 79 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (24) 营业税金及附加 2007 年度 2006 年度 营业税 541,588 361,339 自营出口关税 8,384,638 - 8,926,226 361,339 (25) 财务费用 2007 年度 2006 年度 借款利息支出 24,513,571 36,411,525 减：利息收入 (2,385,534) (1,991,477) 汇兑损失 9,658,093 1,654,263 减：汇兑收益 (1,134,849) (39,779) 其他收益 (2,044,484) (326,498) 28,606,797 35,708,034 (26) 资产减值损失 2007 年度 2006 年度 坏账损失 (附注(六)(3)) 2,626,764 903,755 转回坏账准备(附注十一(2)) (885,113) (91,704,148) 存货跌价损失(附注(六)(5)) 14,703,016 7,045,495 在建工程减值损失 - 11,898,266 固定资产减值损失(附注(六)(6)) 10,598,283 - 27,042,950 (71,856,632) (27) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2007 年度 2006 年度 处置固定资产收益 95,883 355,022 债务重组收益* 38,246,984 - 政府补贴 3,100,000 - 其他 1,115,927 1,416,155 42,558,794 1,771,177 80 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (27) 营业外收入及营业外支出(续) (a) 营业外收入(续) *该金额主要包含一项以前年度与银行的债务重组过程中被豁免的借款利息 35,415,775 元，于本年度完成相关清理手续后确认为债务重组利得。 (b) 营业外支出 2007 年度 2006 年度 处置固定资产损失 19,610,121 728,399 诉讼损失 1,949,837 1,864,745 预计赔偿损失 - 18,248,196 其他 326,565 51,722 21,886,523 20,893,062 (28) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的净利润除以本公司发行在外普通股的加权平 均数计算： 2007 年度 2006 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 323,626,851 317,659,280 发行在外普通股的加权平均数 449,408,480 449,408,480 基本每股收益 0.720 0.707 (b) 稀释每股收益 本公司无稀释性的潜在普通股，因此稀释每股收益与基本每股收益一致。 81 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2007 年度 2006 年度 净利润 323,626,851 317,659,280 加：资产减值准备 27,042,950 (71,856,632) 固定资产折旧 115,570,404 137,433,711 无形资产摊销 900,000 900,000 处置固定资产的净损失 19,514,238 467,901 财务费用 24,791,193 37,574,974 投资损失 - (145,221) 存货的增加 (341,414,469) (7,837,162) 经营性应收项目的(增加)/减少 (319,183,961) 163,429,851 经营性应付项目的增加/(减少) 293,857,982 (74,360,493) 经营活动产生的现金流量净额 144,705,188 503,266,209 2007 年度 2006 年度 (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 165,889,615 126,594,976 (c) 现金净变动情况 2007 年度 2006 年度 现金的年末余额 134,975,543 196,536,895 减：现金的年初余额 (196,536,895) (69,531,139) 现金净(减少)/增加额 (61,561,352) 127,005,756 (d) 现金 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金－ 库存现金 1,388 5,708 银行存款 129,876,704 196,531,187 其他货币资金 45,335,791 63,263,318 175,213,883 259,800,213 减：受到限制的存款 (40,238,340) (63,263,318) 现金年末余额 134,975,543 196,536,895 82 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 财务报表项目附注(续) (29) 现金流量表附注(续) (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2007 年度 2006 年度 运输费 6,358,423 10,004,244 行政费用 13,888,167 8,903,043 技术开发费 2,233,236 4,682,524 其他 680,404 2,847,793 23,160,230 26,437,604 (f) 2006 年度收到的其他与投资活动有关的现金主要是收回冶钢集团以及其子公司冶钢集 团进出口公司非经营性占用资金共计 115,238,224 元。 (30) 分部报告 (1) 主要报告形式 由于本公司之营业收入、费用、资产及负债主要与生产和销售钢材及其相关产品有关， 本公司没有编制业务分部资料。 (2) 次要报告形式 2007 年度 2006 年度 对外交易收入 境内销售 5,086,010,066 4,630,118,429 境外销售 822,031,787 186,785,726 5,908,041,853 4,816,904,155 83 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易 (1) 最终控股股东 (a) 最终控股股东基本情况 注册地 业务性质 中信泰富 香港 业务多元化，侧重于所熟悉及具有丰富 经验之业务。业务范围涵盖在中国的特 钢制造，物业发展及投资、发电、航 空、香港海底隧道、信息业和汽车及消 费品的批发和分销等行业。 (b) 最终控股股东注册资本及其变化 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 (万元) (万元) (万元) (万元) 中信泰富 120,000(港币) - - 120,000(港币) (c) 最终控股股东对本公司的持股比例和表决权比例 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中信泰富 58.13% 58.13% 58.13% 58.13% (2) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 新冶钢 第一大股东 中信投资 第二大股东 江阴兴澄特种钢铁有限公司(“兴澄特种钢铁”) 同受一最终控股股东控制 江阴泰富兴澄特种材料有限公司(“兴澄特种材料”) 同受一最终控股股东控制 湖北中特新化能科技有限公司(“中特新化能”) 同受一最终控股股东控制 84 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司关联交易包括采购货物、销售货物、加工钢材、提供煤气、蒸汽、空气、氧气、 水电劳务等，其价格均依据关联方签定的关联交易合同。具体定价按下列原则协商确 定： －国家物价部门定价的，按国家定价； －没有国家定价的，以市场价格为标准； －市场价格难以衡量时，以实际成本加一定比例为标准商定协议价格，加成比例视具体 货物而定，但不超过成本的 20%。 (b) 采购货物 2007 年度 2006 年度 新冶钢(i) 1,364,754,093 1,116,219,872 中特新化能(ii) 531,693,530 - 兴澄特种钢铁 19,774,594 - 兴澄特种材料 12,369,829 - 1,928,592,046 1,116,219,872 (i) 本公司主要从新冶钢购买原材料、连铸坯以及钢材等，主要包括： 本公司以市场价从新冶钢采购矿石、铁精矿、焦丁等大宗原材料作为相互生产调配之 需。2007 年度的采购金额为 541,732,508 元(2006 年度：508,086,678 元)。 本公司以协议价格从新冶钢采购连铸坯。2007 年度的采购金额为 456,066,515 元 (2006 年度：421,340,969 元)。 本公司以协议价格从新冶钢采购钢材，2007 年度的采购金额为 366,955,070 元 (2006 年度：186,792,225 元)。 (ii) 中特新化能于本年度正式投产后主要生产焦炭供本公司生产使用。 2007 年度本公司向关联方采购货物占货物采购总额的 37%(2006 年度：30%)。 85 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物 2007 年度 2006 年度 新冶钢(i) 632,592,192 1,087,530,527 中特新化能(ii) 42,797,081 - 兴澄特种钢铁 2,019,151 4,235,456 677,408,424 1,091,765,983 (i) 本公司主要向新冶钢提供辅料备件和连铸坯、以及通过该公司出口钢材等，主要包括： 本公司以采购成本价向新冶钢提供辅料备件等。2007 年度的销售金额为 126,999,015 元(2006 年度：162,317,107 元)。 本公司以协议价格向新冶钢销售连铸坯。2007 年度的销售金额为 497,507,973 元 (2006 年度：590,319,742 元)。 本公司自 2006 年 9 月获得产品出口权后开始实行自营出口。本年度执行上年与新冶钢 签订的尚未完成的出口合同，共计向新冶钢销售钢材 8,085,204 元 (2006 年度： 309,682,697 元)。 (ii) 本公司主要以采购成本价向中特新化能调度电和辅料备件等。 2007 年度本公司向关联方销售货物占销售总额的 11%(2006 年度：23%)。 (d) 提供劳务 2007 年度 2006 年度 新冶钢 3,567,238 9,698,620 中特新化能 3,885,027 - 7,452,265 9,698,620 本公司向新冶钢及中特新化能提供仪表维护、检斤、运输等服务，并以协议价格收取服 务费。2007 年度本公司向关联方提供劳务占同类劳务收入的 100%(2006 年度：100%) 86 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (e) 接受劳务 2007 年度 2006 年度 新冶钢 2,974,189 6,448,078 本公司主要是以协议价格向新冶钢购买运输、安装劳务等。 2007 年度本公司向关联公司购买劳务占同类劳务支出的 5%(2006 年度：12%)。 (f) 销售固定资产 2007 年度 2006 年度 新冶钢 763,926 5,508,121 本公司主要是以账面净值向新冶钢转让其生产所需的机器设备等。 (g) 购入固定资产 2007 年度 2006 年度 新冶钢 10,453,046 6,227,973 本公司主要从新冶钢购入生产所需的机器设备等。 87 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 兴澄特种钢铁 37,903 1,466,428 于 2007 年 12 月 31 日，本公司对以上应收关联方款项占应收款项总额 0%(2006 年 12 月 31 日：0%)，无计提坏账准备(2006 年 12 月 31 日：无)。 (b) 应付账款 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 新冶钢 85,746,450 - 中特新化能 34,251,576 - 兴澄特种材料 1,489,074 - 121,487,100 - 于 2007 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占应付款项总额 12%(2006 年 12 月 31 日：0%)。 八 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 71,374,234 52,292,794 2006 年已披露但截至 2007 年 12 月 31 日尚未履行完毕的资本性承诺为 1,487,634 元。 88 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 首次执行企业会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末股东权益、2006 年度净利润调整为按企 业会计准则列报的股东权益及净利润的调节项目列示如下： 2006 年 2006 年 1月1日 2006 年度 12 月 31 日 股东权益 净利润 股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 968,479,228 317,659,280 1,322,031,965 少数股东权益转入 - - - 长期股权投资差额 - - - 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资 差额 - - - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方 差额 - - - 商誉 - - - 其中：同一控制下企业合并产生的商誉 - - - 非同一控制下企业合并产生商誉的减值准备 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金融资产 - - - 开发费用资本化 - - - 一般借款借款费用资本化 - - - 所得税 - - - 其中：递延所得税资产 - - - 递延所得税负债 - - - 按企业会计准则列报的金额 968,479,228 317,659,280 1,322,031,965 本公司于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年年度报告的新旧会计准 则股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东 权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的要求，对首次执 行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，复核结果显示对上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益不需要作出修正。 89 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 首次执行企业会计准则(续) 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 – 新旧会计准则过渡期 间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，本公司假设自 2006 年 1 月 1 日开始全面执 行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，并编制备考利润表。备考利润表与 经审计年度净利润调节如下： 2006 年度 按照企业会计准则编制或追溯调整后的净利润 317,659,280 假设全面执行企业会计准则的调整项目 其中：债务重组利得确认为营业外收入(原会计准则确认为资本公积) 35,893,457 假设 2006 年 1 月 1 日全面执行企业会计准则的模拟净利润 353,552,737 十 资产负债表日后事项 根据本公司于 2008 年 3 月 13 日的董事会决议，批准分派 2007 年现金股利每 10 股现金 2 元(含税)，共 89,881,696 元。 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2007 年度 2006 年度 净利润 323,626,851 317,659,280 加：处置非流动资产净损失 19,514,238 373,377 减：政府补贴 (3,100,000) - 债务重组收益 (38,246,984) - 以前年度对原关联方非经营性占用资金计提的坏账 准备的转回(2) - (91,704,148) 其他营业外收支净额 1,160,475 18,748,508 扣除非经常性损益后的净利润 302,954,580 245,077,017 (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损 益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额 或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 (2) 该金额为于2006年度收回的原关联方非经营性占用资金91,704,148元。 2006年度在编制《非经常性损益明细表》时作为非经常性损益项目扣除。鉴于该笔款项 属于原关联方非经营性占用资金，其收回非常特殊，且金额重大，本公司认为该款项符合 2007年修订后的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》中有关 非经常性损益的定义，所以在编制2006年度比较数字时将其作为非经常性损益项目扣 除。其他以前年度已经计提的各项减值准备的转回一般不作为非经常性损益项目列示。 90 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度资产减值准备明细表 2006 年 12 月 本期减少数 2007 年 12 月 项 目 本期计提 31 日 转回 核销 31 日 一、坏账损失 161,443,551 2,626,764 (143,567,101) 20,503,214 二、存货跌价损失 34,532,417 16,275,077 (1,572,061) 49,235,433 三、可供出售金融资产减值损 失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 2,659,621 (2,659,621) 0 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 10,598,283 10,598,283 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 11,898,266 11,898,266 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损 十四、其他 合计 210,533,855 29,500,124 (147,798,783) 92,235,196 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：王培熹 91 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2007 年报披露 2006 年报原披 项目名称 差异 原因说明 数 露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准 1,322,031,965.00 1,322,031,965.00 0.00 无差异 则） 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期 股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资 贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度 折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面 价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 少数股东权益 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 1,322,031,965.00 1,322,031,965.00 0.00 无差异 则） 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 4,427,378,609.00 4,427,378,609.00 销售费用 36,057,550.00 36,057,550.00 管理费用 -12,999,035.00 52,619,311.00 公允价值变动收益 0.00 投资收益 145,221.00 145,221.00 所得税 0.00 净利润 317,659,280.00 317,659,280.00 92 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 317,659,280.00 加：追溯调整项目影响合计数 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 所得税 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新会 317,659,280.00 计准则） 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 35,893,457.00 其中：开发费用 债务重组损益 35,893,457.00 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 2006.1.1—12.31 模拟净利润 353,552,737.00 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：大冶特殊钢股份有限公司 会计报表属期：2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净 利润 19.67 21.81 0.720 0.720 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.41 20.42 0.674 0.674 93 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：大冶特殊钢股份有限公司 会计报表属期：2006 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净 利润 24.03 27.74 0.707 0.707 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 18.54 21.40 0.545 0.545 计算过程 （1） 每股收益 ① 基本每股收益 A、基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝323,626,851/449,408,480=0.720 2006 年＝317,659,280/449,408,480=0.707 B、 基本每股收益（扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝(323,626,851-20,672,271)/ 449,408,480=0.674 2006 年＝(317,659,280-72,582,263)/ 449,408,480=0.545 ② 稀释每股收益 A、 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝323,626,851/449,408,480=0.720 2006 年＝317,659,280/449,408,480=0.707 B、 稀释每股收益（扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝(323,626,851-20,672,271)/ 449,408,480=0.674 2006 年＝(317,659,280-72,582,263)/ 449,408,480=0.545 （2） 净资产收益率 ① 全面摊薄净资产收益率 A、全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝323,626,851/1,645,658,816*100%=19.67% 2006 年＝317,659,280/1,322,031,965*100%=24.03% B、全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润） 2007 年＝(323,626,851-20,672,271)/ 1,645,658,816*100%=18.41% 2006 年＝(317,659,280-72,582,263)/ 1,322,031,965*100%=18.54% ② 加权平均净资产收益率 A、加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 2007 年＝323,626,851/（1,645,658,816+1,322,031,965）/2*100%=21.81% 2006 年＝317,659,280/(1,322,031,965+968,479,228)/2*100%=27.74% B、 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润） 2007 年＝(323,626,851-20,672,271)/( 1,645,658,816+1,322,031,965） 94 大冶特殊钢股份有限公司 2007 年年度报告 /2*100%=20.42% 2006 年＝(317,659,280-72,582,263)/( 1,322,031,965+968,479,228） /2*100%=21.40% 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：蔡星海 大冶特殊钢股份有限公司 董 事 会 2008年3月13日 95