亚星化学(600319)2008年年度报告

潍坊亚星化学股份有限公司 600319 2008 年年度报告 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 8 六、公司治理结构 .............................................. 11 七、股东大会情况简介 .......................................... 13 八、董事会报告 ................................................ 13 九、监事会报告 ................................................ 21 十、重要事项 .................................................. 22 十一、财务会计报告 ............................................ 25 十二、备查文件目录 ............................................ 93 1 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人陈华森、主管会计工作负责人张福涛及会计机构负责人（会计主管人员） 刘连荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 潍坊亚星化学股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亚星化学 公司法定代表人 陈华森 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 汪波 董事会秘书联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 董事会秘书电话 0536-8591189 董事会秘书传真 0536-8666877 董事会秘书电子信箱 info@chinayaxing.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李俊成 证券事务代表联系地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 证券事务代表电话 0536-8591189 证券事务代表传真 0536-8663853 证券事务代表电子信箱 info@chinayaxing.com 公司注册地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司办公地址 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司办公地址邮政编码 261031 公司国际互联网网址 http://www.chinayaxing.com 公司电子信箱 info@chinayaxing.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 亚星化学 600319 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 1 月 17 日 公司首次注册地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司变更注册日期 2001 年 3 月 8 日 公司变更注册地点 山东省潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 企业法人营业执照注册号 37000400000224 税务登记号码 370705613561732 组织机构代码 61356173-2 2 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -13,188,350.45 利润总额 31,845,864.84 归属于上市公司股东的净利润 15,684,276.36 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -21,891,938.52 经营活动产生的现金流量净额 98,040,470.59 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -1,500,031.54 越权审批，或无正式 据寒亭国税局国税函[2008]19 号文，子公司潍坊亚星乐 批准文件，或偶发性 3,755,573.40 天化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税。 的税收返还、减免 其中包括：根据与控股股东潍坊亚星集团有限公司签订的 除上述各项之外的其 46,534,246.83 《〈土地使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》收取的补 他营业外收入和支出 偿款 4000 万元，以及收取的保险赔款等。 所得税影响额 -11,213,573.81 合计 37,576,214.88 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上 2008 年 2007 年 2006 年 年增减(%) 营业收入 2,081,403,802.73 1,944,694,623.72 7.03 1,740,576,961.64 利润总额 31,845,864.84 39,360,520.15 -19.09 55,544,700.31 归属于上市公司股东的 15,684,276.36 20,115,336.03 -22.03 32,852,725.59 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -21,891,938.52 15,952,797.40 不适用 33,667,381.23 利润 基本每股收益（元／股） 0.050 0.064 -22.03 0.104 稀释每股收益（元／股） 0.050 0.064 -22.03 0.104 扣除非经常性损益后的 -0.069 0.051 不适用 0.107 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 0.42 1.46 1.88 3.06 （%） 个百分点 加权平均净资产收益率 减少 0.41 1.47 1.88 3.06 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后全 减少 3.53 面摊薄净资产收益率 -2.04 1.49 3.13 个百分点 （%） 3 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的 减少 3.54 加权平均净资产收益率 -2.05 1.49 3.13 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 98,040,470.59 136,752,935.87 -28.31 185,518,582.35 量净额 每股经营活动产生的现 0.31 0.43 -28.31 0.588 金流量净额（元／股） 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减(%) 总资产 3,131,574,500.00 2,725,692,253.56 14.89 2,440,843,215.46 所有者权益（或股东权 1,074,697,087.48 1,068,767,731.12 0.55 1,074,187,015.09 益） 归属于上市公司股东的 3.405 3.387 0.55 3.404 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 116,564,794 36.94 9,160,800 9,160,800 125,725,594 39.84 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 65,971,418 20.90 -24,940,500 -24,940,500 41,030,918 13.00 其中： 境外法人 65,971,418 20.90 -24,940,500 -24,940,500 41,030,918 13.00 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 182,536,212 57.84 -15,779,700 -15,779,700 166,756,512 52.84 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 133,057,788 42.16 15,779,700 15,779,700 148,837,488 47.16 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 133,057,788 42.16 15,779,700 15,779,700 148,837,488 47.16 股份合计 三、股份总数 315,594,000 100 315,594,000 100 4 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 日期 原非流通股东 潍坊亚星集 在股权分置改 2009 年 4 116,564,794 9,160,800 125,725,594 团有限公司 革过程中做出 月 27 日 的承诺事项 原非流通股东 香港嘉耀国 在股权分置改 2009 年 4 际投资有限 65,971,418 15,779,700 -9,160,800 41,030,918 革过程中做出 月 27 日 公司 的承诺事项 合计 182,536,212 15,779,700 166,756,512 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2001 年 2 月 2001 年 3 月 A股 9.20 80,000,000 80,000,000 14 日 26 日 经中国证监会发行字（2001）15 号文核准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证 券交易所以上网定价发行的方式向社会公众公开发行人民币普通股 8000 万股（每股面值 1 元），每股发行价 9.20 元。经上海证券交易所上证上字（2001）35 号《上市公告书》 同意，本公司 8000 万股人民币普通股于 2001 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 4 月 26 日股权分置改革实施完毕，公司股份总数未发生变动，原非流通股变 为有限售条件的流通股，数量由 235,594,000 股减少为 209,194,000 股，原流通股由 80,000,000 股增加为 106,400,000 股。至 2008 年末,原非流通股股东潍坊亚星集团有限 公司持有有限售条件股数为 125,725,594 股,香港嘉耀国际投资有限公司持有有限售条件 股数为 41,030,918 股,其余为无限售条件股份。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 31,238 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份数量 的股份数量 潍坊亚星集团有限 国有 质押 39.84 125,725,594 9,160,800 125,725,594 公司 法人 50,000,000 5 2008 年年度报告 香港嘉耀国际投资 境外 质押 18.26 57,635,935 -24,115,183 41,030,918 有限公司 法人 18,000,000 吴向宁 未知 0.41 1,287,992 8,300 北京海达教育投资 未知 0.35 1,101,000 -253,344 有限公司 汪大鑫 未知 0.23 739,444 739,444 王景红 未知 0.23 715,000 2,700 周德英 未知 0.22 703,200 0 郭玉玲 未知 0.19 586,800 586,800 浦春伟 未知 0.17 546,397 546,397 姚淼 未知 0.14 433,449 433,449 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售 股东名称 条件股份的 股份种类 数量 香港嘉耀国际投资有限公司 16,605,017 人民币普通股 吴向宁 1,287,992 人民币普通股 北京海达教育投资有限公司 1,101,000 人民币普通股 汪大鑫 739,444 人民币普通股 王景红 715,000 人民币普通股 周德英 703,200 人民币普通股 郭玉玲 586,800 人民币普通股 浦春伟 546,397 人民币普通股 姚淼 433,449 人民币普通股 廖睿智 415,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 公司未知上述股东之间是否存在关联关系、未知其是否为《上市 的说明 公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司前十名股东中，第 1－2 位为持有有限售条件股份的股东，之间不存在关联关系， 均不是《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其他为持有无限售条 件股份的股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，未知其是否为《上市公司持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司股东潍坊亚星集团有限公司将持有的本公司国有法人股 5000 万股质押给中国银 行股份有限公司潍坊城东支行，为潍坊威朋化工有限公司贷款出质。质押期限为：2005 年 10 月 21 日至 2009 年 10 月 20 日。 公司股东香港嘉耀国际投资有限公司将持有的本公司有限售条件的流通股 18,000,000 股质押给中国工商银行股份有限公司福州五一支行，为福建福日电子股份有 限公司 27,000,000 元流动资金借款提供担保。质押期限为：2008 年 7 月 22 日至 2009 年 1 月 17 日。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 潍坊亚星集团 自获得上市流通权三十六个 1. 125,725,594 2009 年 4 月 27 日 125,725,594 有限公司 月内不上市交易或者转让。 香港嘉耀国际 在获得流通权后十二个月内 2. 41,030,918 2009 年 4 月 27 日 41,030,918 投资有限公司 所持股份不上市交易或转 6 2008 年年度报告 让，并且自前述承诺期满后， 其出售公司原非流通股股份 的数量占公司股份的比例在 十二个月内不超过 5%，二十 四个月内不超过 10% 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、 盐酸、液氯、漂液及其它化工产品（不含 潍坊亚星集 1989 年 9 陈华森 138,784,548 危险化学品）；高分子氯化聚合物的科研 团有限公司 月 18 日 开发；从事建筑材料的国内批发；检验焊 接汽瓶。 (2) 法人实际控制人情况 法人实际控制人是潍坊市国有资产管理委员会。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港元 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营化工产品、轻工和纺织产品 香港嘉耀国际 周建强 5,000,000 1996 年 4 月 30 日 的进出口业务及投资生产化工产品 投资有限公司 和经营船舶运输。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 年 年 股 内从公 股东单 变 在公 初 末 份 司领取 位或其 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 的报酬 他关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额（万 单位领 因 酬、 数 数 数 元）（税 取报酬、 津贴 前） 津贴 董事长、总 2006 年 1 月 10 日～ 董顺兴 男 65 是 34.7 否 工程师 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 陈华森 董事 男 63 是 32.5 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 周建强 副董事长 男 45 否 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 刘建平 董事 男 55 是 26.7 否 2009 年 1 月 10 日 董事、总经 2006 年 1 月 10 日～ 唐文军 男 45 是 29.3 否 理 2009 年 1 月 10 日 董事、董事 2006 年 1 月 10 日～ 汪波 男 53 是 21.3 否 会秘书 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 段晓光 董事 男 59 否 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 张鸣华 独立董事 男 71 是 4.5 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 孙士金 独立董事 男 71 是 4.5 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 周洋 独立董事 男 43 是 4.5 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 陈坚 独立董事 男 36 是 4.5 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 张会云 监事会主席 女 54 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 黄涛 监事 男 48 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 毕永昌 监事 男 54 是 5.3 否 2009 年 1 月 10 日 8 2008 年年度报告 2006 年 1 月 10 日～ 邱清源 副总经理 男 42 否 是 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 常东山 总经理助理 男 55 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 林 平 总经理助理 男 53 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 杨 雷 总经理助理 男 40 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 2006 年 1 月 10 日～ 张福涛 财务总监 男 31 是 21.3 否 2009 年 1 月 10 日 合计 / / / / / / 295.6 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.董顺兴,1999.9-2002.3 任本公司总工程师；1999.12 至今任本公司董事；2002.3 至 2009.1 任本公司董事长。 2. 陈 华 森 ， 1995.1 至 今 任 潍 坊 亚 星 集 团 有 限 公 司 董 事 长 、 总 经 理 、 党 委 书 记 ； 1999.12-2002.3 任本公司董事长；2002.3 至 2009.1 任本公司董事。 3.周建强,1998 年至今任香港嘉耀国际投资有限公司董事长；1999.12 至今任本公司副董 事长。 4.刘建平,1995 年至今任潍坊亚星集团有限公司副总经理；1999.12 至今任本公司董事。 5.唐文军,1999 至 2003 年任本公司副总经理；2003 年至今任本公司总经理，2006.1 始任 本公司董事。 6.汪波,1999.12 至今任本公司董事、董事会秘书。 7.段晓光,2000.3 至今任香港嘉耀国际投资有限公司董事；1999.12 至今任本公司董事。 8.张鸣华,退休，2003.1-2009.1 任本公司独立董事。 9.孙士金,退休，2006.1-2009.1 任本公司独立董事。 10.周洋,2001.1 至 2001.6 山东省财政学校，2001.6 至今山东科技大学财政金融学院、山 东科技大学泰安教学科研部，2006.1 始任本公司独立董事。 11.陈坚,2001.4 至 2002.8 平安证券投行部，2002.8 至 2004.6 北京天元律师事务所上海 分所律师，2004.6 至今上海东方华银律师事务所合伙人，2006.1 始任本公司独立董事。 12.张会云,1999.12-2009.1 任本公司监事会主席；1995.6 至今任潍坊亚星集团有限公司 党委副书记；2004.10 至今任本公司工会主席。 13.黄涛,2000 年始任潍坊亚星集团有限公司办公室主任，2006.1-2009.1 任本公司监事。 14.毕永昌,1999.12 至今任本公司审计处处长；1999.12 至今任本公司监事。 15.邱清源,1997.3 至今任香港嘉耀国际投资有限公司经理；1999.12-2003.1 任本公司董 事；2003.1-2009.1 任本公司副总经理。 16.常东山,2001.10 至今任本公司营销部长、总经理助理。 17.林 平,2001.10 至今任本公司营销部长、总经理助理。 18.杨 雷,1999.12-2002.3 任本公司安全环保处处长、CPE 分厂厂长；2002.3 至今任本公 司生产部副部长、总经理助理。 19.张福涛,2001.11-2002.12 任本公司财务部科长；2002.12 至今任本公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴 陈华森 潍坊亚星集团有限公司 董事长、总经理、党委书记 否 周建强 香港嘉耀国际投资有限公司 董事长 是 9 2008 年年度报告 唐文军 潍坊亚星集团有限公司 董事 否 董顺兴 潍坊亚星集团有限公司 董事 否 刘建平 潍坊亚星集团有限公司 董事、副总经理 否 段晓光 香港嘉耀国际投资有限公司 董事 是 张会云 潍坊亚星集团有限公司 党委副书记、工会主席 否 黄 涛 潍坊亚星集团有限公司 办公室主任 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 潍坊亚星乐天化工有限公司 董事长 否 潍坊亚星投资有限公司 董事长 否 朗盛亚星化学（潍坊）有限公司 副董事长 否 潍坊第二热电有限责任公司 董事长 否 陈华森 潍坊威朋化工有限公司 董事长 否 潍坊星兴联合化工有限公司 董事长 否 潍坊亚星经贸有限公司 董事长 否 潍坊亚星大一橡塑有限公司 董事 否 潍坊威朋化工有限公司 董事 否 董顺兴 朗盛亚星化学（潍坊）有限公司 董事 否 潍坊亚星投资有限公司 董事 否 潍坊亚星投资有限公司 总经理 否 刘建平 潍坊第二热电有限责任公司 董事 否 潍坊星奥矿物饲料有限公司 董事长 否 潍坊奥林置业有限公司 董事长 否 潍坊亚星投资有限公司 董事 否 唐文军 潍坊第二热电有限责任公司 董事 否 潍坊亚星乐天化工有限公司 董事 否 潍坊亚星大一橡塑有限公司 副董事长 否 山东科技大学金融学院 教授 是 周 洋 山大科技大学泰安校区教学科研部 副主任 是 陈 坚 上海东方华银律师事务所 合伙人 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司职工代表大会讨论通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2008 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是依据 2006 年 12 月公司职工代表大会讨论通过的《2006 年度薪酬制度改革实施方案》，按月发放。同 时公司根据 2008 年度经营计划报告，制定了方针目标，对承担具体目标计划值的高级管 理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况进行考评，奖惩兑现。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周建强 是 段晓光 是 邱清源 是 10 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,240 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 1,721 销售人员 74 技术人员 202 财务人员 31 行政、服务人员 212 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 12 本科 246 专科 583 中专 895 其他 504 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及相关 规章制度，确保公司的规范运作和健康发展。公司基本治理情况如下： 1、关于股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》及有关规定召集、组织准备和 召开股东大会，确保股东享有平等的地位，并充分行使权利；公司聘请律师出席见证股东 大会，出具独立法律意见。 2、关于控股股东和股东大会：控股股东通过股东大会行使自己的权利，不存在超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动的行为，上市公司保持很强的独 立性。 3、关于董事和董事会：董事会人员构成及人数符合《公司法》及相关法律法规的要 求，公司董事严格按照《公司法》及《公司章程》认真履行义务、行使权利，积极出席董 事会和股东大会。 4、关于监事和监事会：监事会人员构成及人数符合《公司法》及相关法律法规的要 求；监事会成员能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求履行自己的职责，对公司 财务以及公司董事、经理层高管人员履行职责的合法、合规性进行监督，很好地维护了公 司和股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司针对董事、监事和经理层高管人员制订了绩 效评价标准和评价程序，并能严格按标准所确定的各项经济技术指标对其进行评价、考核 和奖惩兑现。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公 司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够保持对《股票上市规则》及相关信息披露准则 11 2008 年年度报告 的不断学习，严格按其规定披露信息，保证了信息披露的真实、准确、完整和及时性，使 所有股东有平等的机会获得信息。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张鸣华 8 8 0 0 孙士金 8 8 0 0 周洋 8 8 0 0 陈坚 8 8 0 0 公司独立董事能够按有关法律法规和《公司章程》的规定认真履行其职责，积极的参 与公司的重大决策，并按相关规定对关联交易、担保、投资等重大事项发表了独立意见， 较好地发挥了独立董事的作用，对公司的发展和维护投资者的合法权益起到了积极的作 用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司的业务完全独立于控股股东，双方虽属同一行业但在产品上有着较大 业务方面独立情况 区别，不存在同业竞争的问题。双方关联交易严格按市场化规则规范进行。 公司与控股股东在人员上已做到彻底分开，公司独立与员工签订了劳动合 同，建立了独立的工资管理制度，并在社会保障、工资报酬、房改费用等 人员方面独立情况 方面分账独立管理。公司经理层、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高管人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬。公司共有董事 11 人， 公司董事长由本公司内部董事任职。 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统、配套设施，工业产权等无 资产方面独立情况 形资产由公司拥有，公司资产完整。控股股东未以任何形式和理由占有、 支配上市公司的资产或干预上市公司的经营管理。 公司的生产经营和行政管理完全独立，公司设有七个部和一个办公室，办 机构方面独立情况 公机构和生产经营场所与控股股东严格分开。公司董事会、监事会及各职 能处室均不受控股股东的制约，独立行使职能权力。 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 并在银行独立开设账户，依法独立纳税，独立做出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海 证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规，不断加强内部控制制度建设，规范法人 治理结构，对内部控制制度进行不断的完善和健全。 1、通过持续规范公司法人治理结构，形成公司股东大会、董事会、监事会、经理层 之间有效的决策、监督、执行的制衡机制，公司董事会设立了战略与发展委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个委员会。 12 2008 年年度报告 2、建立和逐步完善公司采购、销售、生产与存货、关联交易、担保、合同管理制度， 以及人力资源管理制度、安全生产管理制度、以 ERP 系统控制为主的信息管理制度等公司 日常管理控制制度，保障了公司内部控制的有效性和经营管理目标的实现。 3、公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定制 定了资金管理制度、预算管理制度、固定资产管理制度、会计核算制度、财务管理制度以 及筹资和投资等管理制度，并根据新《企业会计准则》进行了修订和完善，运作良好，对 公司合法合规运作、控制风险、稳健经营提供了重要保证。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2008 年度经营计划报告，制定了方针目标，其中包括产品产量、销售收入、 实现利润等 15 项目标计划，方针目标再分解为 80 余项具体的目标计划值，并对承担具体 目标计划值的高级管理人员签订年度目标责任书。年末公司对各目标责任书指标完成情况 进行考评，奖惩兑现。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 10 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 11 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时 2008 年 12 月 16 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 12 月 17 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 本报告期内，公司积极面对复杂的经济形势,精心调度、合理安排生产，及时调整产 品生产结构,努力提高主导产品的产量和质量，全年共生产氯化聚乙烯（CPE）11.4 万吨， 比上年增长 7.5%；聚氯乙烯 2.8 万吨，比上年降低 28.2%；烧碱(100%)17.1 万吨；液氯 12.2 万吨。 公司 2008 年度实现主营业务收入 190,718.4 万元，同比增加 8,764 万元，增长 4.82%； 实现营业利润-1,318.8 万元，同比减少 4,708.1 万元；实现利润总额 3,184.6 万元，同 比减少 751.5 万元，降低 19.1%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,568.4 万元，同比 减少 443.1 万元，降低 22%。 公司报告期内各项利润指标较上年度出现较大下降,主要原因为： 1、主要原材料采购价格在 1-9 月份持续大幅度上涨，其中高密度聚乙烯由于受到全 球石油价格疯涨的影响，全年平均采购价格比 2007 年度提高 1000 元/吨以上；电石采购 13 2008 年年度报告 价格提高 730 元/吨；工业盐采购价格提高 122 元/吨，比 2007 年提高 117%；煤采购价格 提高 280 元/吨，比 2007 年提高 81%。 2、公司报告期内银行借款总额增加导致财务费用增加较大。 3、报告期内聚氯乙烯产品销售价格出现大幅度下跌，该产品出现了经营亏损。为减 少对公司业绩的不利影响，公司审时度势，于 11 月份完成对生产线的检修任务后，暂时 停止了年产 4 万吨聚氯乙烯生产线的运转。 (二) 报告期内经营情况 1、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务经营情况的说明 本公司属化学原料及化学制品制造业，主要从事烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、 漂液、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品 等。 (2) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 营业利润 分行业或分 入比上 本比上 营业收入 营业成本 润率 率比上年 产品 年增减 年增减 (%) 增减（%） （％） （％） 分行业 减少 4.08 化工行业 1,907,184,042.64 1,760,947,009.20 7.67 4.82 9.67 个百分点 分产品 增加 1.79 氯化聚乙烯 1,294,427,434.57 1,159,906,899.22 10.39 9.30 7.16 个百分点 减少 13.72 聚氯乙烯 188,616,031.83 203,862,563.42 -8.08 -20.35 -8.76 个百分点 减少 8.28 烧碱 287,323,225.70 216,343,463.07 24.70 -2.28 9.79 个百分点 减少 34.09 液氯 52,093,348.80 64,610,164.17 -24.03 -18.03 13.79 个百分点 (3) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,565,712,546.93 4.35 国外 341,471,495.71 6.99 (4)生产经营的主要产品及市场占有率情况 报告期内本公司主导产品氯化聚乙烯国内市场占有率约为 60%，全球市场占有率约为 40%；聚氯乙烯国内市场占有率约为 0.4%。 2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购情况：公司向前五名供应商采购金额合计 746,326,932.55 元，占年度采购总额的 53.06%。 公司向前五名销售客户销售情况：公司向前五名客户销售金额合计 682,583,978.18 元，占年度销售总额的 35.79%。 14 2008 年年度报告 3、报告期内公司资产构成变化情况 单位:元 币种:人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年较 2007 项目 占总资 占总资 金额 金额 年末增减额 产% 产% 应收票据 164,982,556.28 5.27 308,938,244.12 11.33 -143,955,687.84 预付款项 280,191,656.59 8.95 129,704,081.93 4.76 150,487,574.66 其他应收款 71,988,190.31 2.30 32,217,964.73 1.18 39,770,225.58 存货 222,568,979.40 7.11 119,728,514.62 4.39 102,840,464.78 固定资产 1,613,672,991.82 51.53 1,224,717,315.78 44.93 388,955,676.04 在建工程 28,983,479.58 0.93 126,309,191.95 4.63 -97,325,712.37 工程物资 27,318,816.99 0.87 93,663,854.54 3.44 -66,345,037.55 应付票据 189,376,470.94 6.05 85,572,644.35 3.14 103,803,826.59 应付账款 467,779,457.65 14.94 198,689,589.51 7.29 269,089,868.14 应交税费 11,321,535.58 0.36 5,985,729.35 0.22 5,335,806.23 应付股利 916,080.00 0.03 8,175,111.80 0.30 -7,259,031.80 其他应付款 15,462,876.01 0.49 9,006,424.18 0.33 6,456,451.83 （1）应收票据 2008 年末较年初减少 14,395.6 万元，降低 46.6%，主要原因是报告 期内到期、贴现的银行承兑汇票增加。 （2）预付款项 2008 年末较年初增加 15,048.8 万元，增长 116%；工程物资 2008 年 末较年初减少 6,634.5 万元，降低 70.8%，主要原因是报告期内将年初在“工程物资-预 付大型设备款”科目核算的预付设备款调入“预付款项”核算。 （3）其他应收款 2008 年末较年初增加 3,977 万元，增长 123.4%，主要原因是潍坊 第二热电有限责任公司自本公司转购动力电，期末尚未结算金额增加。 （4）存货 2008 年末较年初增加 10,284 万元，增长 85.89%，主要原因:1、产成品库 存增加；2、燃料煤库存增加、采购成本提高；3、在产品增加，在产品增加的主要原因一 是报告期内子公司潍坊亚星乐天化工有限公司年产 6 万吨氯化聚乙烯项目建成投产，二是 原材料、燃料采购成本较同期大幅度上涨。 （5）固定资产 2008 年末较年初增加 38,895.6 万元，增长 31.8%；在建工程 2008 年 末较年初减少 9,732.6 万元，降低 77.1%，主要原因是报告期内热电二期项目、年产 6 万 吨氯化聚乙烯（CPE）项目建成投产。 （6）应付票据 2008 年末较年初增加 10,380.4 万元，增长 121.3%，主要原因是报告 期内以银行承兑汇票方式结算原材料采购款增加。 （7）应付账款 2008 年末较年初增加 26,909 万元，增长 135.4%，主要原因是报告期 内应付热电二期项目、年产 6 万吨氯化聚乙烯（CPE）项目工程款等增加。 （8）应交税费 2008 年末较年初增加 533.6 万元，增长 89.1%，主要原因是期末未交 增值税增加。 （9）应付股利 2008 年末较年初减少 725.9 万元，降低 88.8%，主要原因是报告期内 支付了股东香港嘉耀国际投资有限公司以前年度股利。 （10）其他应付款 2008 年末较年初增加 645.6 万元，增长 71.7%，主要原因是报告 期末应付控股股东潍坊亚星集团有限公司设备制作款增加。 15 2008 年年度报告 4、期间费用及所得税变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减% 销售费用 34,834,527.40 33,352,472.78 1,482,054.62 4.44 管理费用 49,637,429.97 60,930,157.57 -11,292,727.60 -18.53 财务费用 86,256,041.84 67,539,195.18 18,716,846.66 27.71 营业外收入 46,967,919.91 6,294,713.61 40,673,206.30 646.15 所得税费用 -2,127,810.98 5,086,951.12 -7,214,762.10 -141.83 （1）期间费用 2008 年度较同期增加 890.6 万元，主要原因是银行借款总额增加利息 支出增加。 （2）营业外收入 2008 年度较同期增加 4,067.3 万元。主要原因是：2008 年 12 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于潍坊亚星集团有限公司提前终止 〈土 地租赁合同〉给予补偿的提案》。根据潍坊市人民政府“退城进园”总体规划，本公司租 赁的潍坊亚星集团有限公司 131,237 平方米国有土地纳入“退城进园”范围，因此双方签 订的《土地使用权租赁合同》须提前终止。根据与潍坊亚星集团有限公司签订的《〈土地 使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》，报告期内公司收到补偿款 4,000 万元计入营业外 收入。 （3）所得税费用 2008 年度较同期减少 721 万元，主要原因是一是母公司实现应纳税 所得额减少,二是根据寒亭国税局国税函[2008]19 号文，子公司潍坊亚星乐天化工有限公 司购买国产设备投资抵免企业所得税 3,755,573.40 元，冲减了所得税费用。 5、现金流量变化情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2008 年 2007 年 增减额 增减% 经营活动产生的 98,040,470.59 136,752,935.87 -38,712,465.28 -28.31 现金流量净额 投资活动产生的 -277,388,620.04 -494,430,475.25 217,041,855.21 - 现金流量净额 筹资活动产生的 -97,972,149.40 319,653,158.15 -417,625,307.55 - 现金流量净额 现金及现金等价 -286,883,166.56 -43,272,406.24 -243,610,760.32 - 物净增加额 （1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是购买商品接受劳务支付的现金 增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是购建固定资产支付的现金减少。 （3）筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是偿还债务支付的现金增加。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）潍坊亚星乐天化工有限公司，注册资本 37,427.9 万元人民币，主营氯化聚乙烯 产品的制造和销售，2008 年实现主营业务收入 57,466.4 万元，净利润 3,689.4 万元。 （2）朗盛亚星化学（潍坊）有限公司，注册资本 1,628 万美元，主营水合肼产品的 加工制造和销售，2008 年实现主营业务收入 13,212.4 万元，净利润-340.8 万元。 16 2008 年年度报告 （3）潍坊奥林置业有限公司,注册资本 5,000 万元，净利润-143.6 万元。 7、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (三)对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 （1）公司主导产品氯化聚乙烯（CPE）被广泛应用于树脂改性、橡胶加工、管道卷材 等多个方面，由于国家政策对塑料改性的规定，近年来国内 CPE 需求一直呈现快速上升态 势。同时随着该产品应用的进一步拓展，世界 CPE 需求也将保持持续稳定增长。公司拥有 世界最先进的 CPE 专项技术。为满足市场需求，报告期内公司新建成年产 6 万吨氯化聚乙 烯（CPE）生产装置一套，CPE 生产能力达到 17 万吨/年，居世界第一位，规模优势明显， 市场竞争力强。 （2）随着近年来国内氯碱企业产能盲目扩大，烧碱、液氯等产品市场杀价竞争。加 之年末受经济衰退影响，下游企业开工率严重不足，液氯产品价格跌至历史最低位，严重 影响了氯碱产品的利润。 （3）公司拥有年产 4 万吨聚氯乙烯生产装置一套，报告期内国内、国际聚氯乙烯产 品销售价格出现大幅度下跌，该产品出现了经营亏损。为减少对公司业绩的不利影响，公 司审时度势，于 11 月份完成对生产线的检修任务后，暂时停止了该生产线的运转。 2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划 公司面临的挑战主要表现在： （1）经济形势和外部经营环境急剧变化，难以预测，导致产品生产成本波动大，经 营业绩受到影响。 （2）在当前经济衰退和国家强化节能减排政策形势下，高能耗和高危化学品安全生 产经营的压力越来越大。 公司未来发展机遇： （1）随着中国经济的不断发展，新型化学材料在国民经济中的作用将愈来愈突出， 这必将给中国化工行业带来重大变革，公司把追求高起点、规模化和差异化作为总体发展 战略，坚定不移地把主业做大做强，拉长产品链，发展循环经济，使企业走上一条科技含 量高、资源消耗低、经济效益高、可持续发展的新型工业化道路。 （2）公司主导产品氯化聚乙烯（CPE）具有优异的稳定性、耐老化性、抗高温性、耐 腐蚀性、绝缘性、阻燃性，广泛应用于橡胶、塑料等行业，具体涉及到各类塑料异型材、 建筑管材、注射容器、汽车、轮胎、通讯器材、家用电器外壳、电缆、薄膜、鞋底、防水 卷材、软管等多项产品，目前产能达到 17 万吨/年，技术先进，市场竞争力进一步提高。 （3）在亚星工业园区确保了氯碱平衡和热电联产平衡，并进一步做大做强了公司的 精细化学品产业。 （4）继续和韩国湖南石油化学株式会社洽谈合资建设新的精细化学品项目，进一步 优化公司的产品结构。 （5）公司将积极稳妥地调整公司产业结构，探索多元化经营途径。 3、新年度经营计划 17 2008 年年度报告 2009 年公司经营计划：营业总收入 21 亿元，生产氯化聚乙烯（CPE）16.5 万吨、100% 烧碱 18 万吨。 为实现新年度经营目标，公司主要做好以下工作： （1）统一思想，坚定信心，敏锐把握国家政策调整带来的重大机遇。密切关注国家 政策的变化，研究并适应国家出台的保增长、扩内需、调结构等一系列的政策、措施，用 好各项优惠政策，着力解决企业经济发展中的突出矛盾和问题。 （2）牢牢把握市场的主动权，以销促产，强力拓展国内外两个市场。在国内市场， 抓住国家扶持推动房地产消费、扩大内需的有利契机，进一步增加 CPE 塑改窗和管道领域 的市场占有份额，同时继续加大 CPE 在橡胶领域的开发应用力度，努力扩大出口。 （3）组织好亚星乐天新建成的年产 6 万吨 CPE 装置的生产，确保成为新的利润增长 点。 （4）减少开支，节约挖潜。增强全体员工的危机感，树立牢固的节能降耗意识。广 泛深入地开展群众性技术创新和节能减排活动，进一步提高能源和资源综合利用率，降低 生产成本。发挥集中统一采购的优势，严格比价管理，大幅度降低大宗原材料的采购成本。 （5）坚持以人为本，提高工作效率，塑造良好的文化氛围。 4、影响公司实现未来发展战略和经营目标的风险及对策 （1）主要原材料价格波动风险及对策 公司生产所需的高密度聚乙烯、原盐、煤等主要原材料采购价格波动幅度大，对经营 目标的影响很难把握。 公司将发挥集中统一采购的优势，严格比价管理，降低大宗原材料的采购成本，合理 制订原材料库存；同时，公司将根据各产品不同的市场特点，制定更加灵活的营销策略， 进一步密切与公司重点客户的战略合作关系，适时调整产品的销售价格，减少原材料价格 波动带来的不利影响。 （2）环境保护因素限制 在国家不断强化节能减排政策形势下，高能耗和高危化学品安全生产经营的压力越来 越大。政府不断出台更为严格的环保标准，将对本公司的环保工作提出更高的要求，而公 司的环保治理一旦出现脱节，将制约本公司的发展。 公司将坚持和适应国家宏观调控政策，继续强化节能和安全环保工作。以节水、电、 汽、煤为重点，进一步强化各项节能措施，开展以现场管理为主的群众性企业管理活动， 加大考核和奖惩力度，不断提高能源利用率。大力推进以环境保护为主要目标的技术改造 工作，促进企业循环经济的发展，主动加大环保投入和环境治理力度，降低环保风险对公 司的影响。 (四) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 热电二期工程 33,757,949.12 该项目已建成投产 6 万吨氯化聚乙烯(CPE) 318,679,816.31 该项目已建成投产 18 2008 年年度报告 (五) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 山东正源和信会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）2008 年年度审计报告出 具了带有强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会认为，该审计意见客观地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事 项的处理》的相关规定，公司董事会对所涉及的强调事项段做如下说明： 山东正源和信会计师事务所已完成了本公司 2008 年年度审计报告的审计工作，对公 司 2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。现将所涉及的有关事项说明 如下： 会计师事务所在《审计报告》（鲁正信审字（2009）第 3-006 号）提到：“本年度公 司第一大股东潍坊亚星集团公司支付给亚星化学人民币 4000 万元,作为潍坊亚星集团公 司提前解除土地租赁合同的违约补偿金，并承诺对于亚星化学在以后搬迁中发生的厂房建 筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等,经评估并经 双方确认后，将另行给予亚星化学搬迁损失补偿,该事项在未来具有一定的不确定性”。 本公司与潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）于 2005 年签署《土地使 用权租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定本公司租用亚星集团位于潍坊市奎 文区鸢飞路 899 号，总面积为 171237 平方米具有合法使用权的国有土地进行生产经营， 其中：136707 平方米租赁期限为 40 年，自 1999 年 11 月 28 日至 2039 年 11 月 27 日；34530 平方米租赁期限为 20 年，自 2005 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日。 根据潍坊市人民政府“退城进园”总体规划要求，潍坊市国土资源管理部门将对上述 地块收回并变更为商业用地进行拍卖。为此，本公司与亚星集团签署的《租赁合同》将提 前终止。公司于 2008 年 12 月份向亚星化学支付 4000 万元，作为本公司提前终止《租赁 合同》的违约补偿金。 亚星集团承诺，以后将根据本公司搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失 以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等，经评估并经双方确认后，本公司将另行给 予搬迁损失补偿。 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于大股东终止 给予补偿的关联交易补充说明议案》，对于 2008 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第二 十五次会议审议通过的《关于潍坊亚星集团有限公司提前终止〈土地使用权租赁合同〉给 予补偿的议案》中“亚星集团首先一次性支付给本公司 4000 万元补偿金”确认为亚星集 团因提前终止与公司签署的《土地使用权租赁合同》，给予公司的违约补偿金；并确认， 以后将根据公司搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中 发生的费用和停产损失等，经评估并经双方确认后，将另行给予公司搬迁损失补偿。 公司董事会认为，亚星集团给予的补偿确为违约补偿，对于公司日后因搬迁过程中发 生的损失，亚星集团将给予另行补偿。董事会将紧密关注公司搬迁的进展，监督搬迁补偿 款按时足额给付。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (七) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 第三届董事会第十九次 中国证券报、 2008 年 2 月 22 日 2008 年 2 月 23 日 会议 上海证券报 19 2008 年年度报告 第三届董事会第二十次 中国证券报、 2008 年 3 月 17 日 2008 年 3 月 19 日 会议 上海证券报 第三届董事会第二十一 2008 年第一 2008 年 4 月 23 日 次会议 季度报告 第三届董事会第二十二 中国证券报、 2008 年 7 月 16 日 2008 年 7 月 17 日 次会议 上海证券报 第三届董事会第二十三 中国证券报、 2008 年 8 月 27 日 2008 年 8 月 28 日 次会议 上海证券报 第三届董事会第二十四 中国证券报、 2008 年 10 月 25 2008 年 10 月 24 日 次会议 上海证券报 日 第三届董事会第二十五 中国证券报、 2008 年 11 月 29 2008 年 11 月 28 日 次会议 上海证券报 日 第三届董事会第二十六 中国证券报、 2008 年 12 月 17 2008 年 12 月 16 日 次会议 上海证券报 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会坚持以股东利益的最大化为根本原则，依法、诚信、尽责地执行了股东大 会通过的各项决议，认真组织公司的生产经营活动；顺利完成了 2007 年度的利润分配。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》等规定， 现对审计委员会在 2008 年度审计工作中履职情况总结如下： （1）审计前期履职情况 在公司审计机构进场审计前，审计委员会于 2009 年 2 月 10 日召开 2009 年第一次 会议，会议按照《审计委员会实施细则》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关 工作的通知》等规定，就公司 2008 年年度报告事宜听取了公司财务总监张福涛先生关于 公司 2008 年度财务状况、年度报告审计工作的时间安排的汇报，并与山东正源和信有限 责任会计师事务所就审计工作安排进行沟通；对《潍坊亚星化学股份有限公司审计委员会 年报工作规程》进行修订，形成如下决议： ①同意公司财务总监张福涛先生关于 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； ②同意以此次会议财务部门提交的 2008 年度财务报表为基础进行审计工作； ③建议山东正源和信有限责任会计师事务所及时完成年度审计报告。 （2）审计过程中履职情况 山东正源和信有限责任会计师事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员 会对审计工作进行了督促。2009 年 3 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务所完 成现场审计工作，并和公司的独立董事见面沟通审计过程相关重要事项。 （3）审计初稿审阅 会议按照《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，认真审阅了山东 正源和信有限责任会计师事务所提交的《审计报告》（初稿）全文，并决议如下： ①同意将审计后的财务报告提交董事会审议； ②决定向董事会提交山东正源和信有限责任会计师事务所 2008 年度审计工作总结报 告； ③同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所的议案提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 20 2008 年年度报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，参与公司董事、监事和高级管理人员薪酬计划的 制定和薪酬兑现的考核监督。薪酬与考核委员会认为：公司建立了严格的薪酬考核体系， 每年以方针目标的形式将公司包括产品产量、销售收入、实现利润等十五项目标计划进行 层层分解，并落实到每位内部董事、监事和高级管理人员，年终按其目标责任书完成情况 考核兑现，独立董事的津贴由股东大会确定。公司 2008 年年度报告中真实的披露了公司 董事、监事和高级管理人员薪酬考核结果。 公司目前已建立全体高级管理人员及公司骨干层间接持有上市公司股权激励机制，但 尚未建立直接股权持有激励机制，公司将积极的利用国家相关政策，根据公司实际情况适 时推出直接持股激励机制，逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共 担”的激励约束机制，促进管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (八)利润分配或资本公积金转增股本预案 经 山 东 正 源 和 信 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 母 公 司 2008 年 度 实 现 净 利 润 4,604,002.12 元，按净利润的 10%提取法定盈余公积金 460,400.21 元后，加年初未分配 利润 19,997,907.82 元，减已分配的 2007 年度现金股利 15,779,700.00 元，可供股东分 配的利润为 8,361,809.73 元。 为回报广大股东，吸引更多投资者，在不影响公司正常生产经营的前提下，拟以公司 截止 2008 年 12 月 31 日总股本 31,559.4 万股为基数,向全体股东每 10 股派现金 0.20 元(含 税),共计分配利润 6,311,880.00 元,剩余未分配利润 2,049,929.73 元结转下年度分配。 上述利润分配预案尚须提交 2008 年度股东大会批准。 (九) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 31,559,400 37,167,604.49 84.91 2006 31,559,400 32,852,725.59 96.06 2007 15,779,700 20,115,336.03 78.45 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 关于 2007 年度监事会工作报告的议案、2007 年年度报告及年报摘 2008 年 3 月 17 日召开第三届监 要的议案、关于 2007 年度财务决算报告和 2008 年财务预算报告的 事会第十次会议 议案、2007 年度利润分配预案和 2008 年度利润分配政策的议案 2008 年 8 月 27 日召开第三届监 关于 2008 年半年度报告及其摘要议案 事会第十一次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程及国家的有关规定运作，决策程序合 法、规范，并根据上级主管部门的要求，积极完善各项内控制度。公司董事会成员、经理 层尽职尽责，没有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有违反法律法规、公司 章程的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 21 2008 年年度报告 公司监事会对公司的财务工作进行了监督检查，认为公司的财务报告真实地反映了公 司的财务状况和经营成果。山东正源和信有限责任会计师事务所出具的带强调事项段无保 留意见审计报告是独立、客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本报告期内无募集资金变更情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本报告期内无收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平合理，未损害上市公司利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 占同类交 关联交易 关联交易内 关联交易方 关联关系 易定价 关联交易金额 易金额的 类型 容 原则 比例(%) 潍坊亚星集团 销售辅料、 母公司 销售商品 市价 8,409,189.93 22.58 有限公司 备件 潍坊亚星大一 母公司的控股 销售商品 销售 CPE 市价 33,710,283.06 2.60 橡塑有限公司 子公司 朗盛亚星化学 销售烧碱、 (潍坊)有限公 联营公司 销售商品 市价 63,537,095.48 16.55 液氯、蒸汽 司 潍坊第二热电 母公司的控股 销售商品 销售动力电 市价 95,169,293.42 70.37 有限责任公司 子公司 潍坊亚星经贸 母公司的控股 销售商品 销售废料 市价 3,739,916.14 10.04 发展有限公司 子公司 潍坊星兴联合 销售蒸汽、 其他关联人 销售商品 市价 7,061,052.00 1.84 化工有限公司 烧碱、盐酸 22 2008 年年度报告 潍坊威朋化工 母公司的控股 销售烧碱、 销售商品 市价 6,062,244.63 1.58 有限公司 子公司 蒸汽、液氯 潍坊亚星投资 其他关联人 销售商品 销售动力电 市价 441,702.89 0.33 有限公司 潍坊亚星集团 采购设备、 母公司 购买商品 市价 7,988,731.58 8.18 有限公司 备件 潍坊亚星经贸 母公司的控股 购买商品 采购包装物 市价 1,156,727.54 13.16 发展有限公司 子公司 潍坊亚星集团 接受运输服 母公司 接受劳务 市价 8,635,520.51 37.96 有限公司 务 潍坊亚星投资 间接控股股东 购买商品 采购包装物 市价 1,979,474.36 22.51 有限公司 合计 / 237,891,231.54 本公司与关联方的交易，是公司及关联企业为保证正常生产经营所必须的采购原材 料、辅料备件、接受劳务、销售产品等活动，有利于降低采购成本，实现优势互补。本公 司与关联方的交易，不影响上市公司的独立性。 2、其他重大关联交易 2008 年 12 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于潍坊亚星集团 有限公司提前终止〈土地租赁合同〉给予补偿的提案》。根据潍坊市人民政府“退城进园” 总体规划，本公司租赁的潍坊亚星集团有限公司 131,237 平方米国有土地纳入“退城进园” 范围，因此双方签订的《土地使用权租赁合同》须提前终止。根据与潍坊亚星集团有限公 司签订的《〈土地使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》，报告期内公司收到补偿款 4,000 万元。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发 担保 担保方 是否 是否 生日期 是否 担保 担保 与上市 担保起 担保到 担保 存在 为关 关联 担保方 被担保方 担保金额 (协议 已经 是否 逾期 公司的 始日 期日 类型 反担 联方 关系 签署 履行 逾期 金额 关系 保 担保 日) 完毕 朗盛亚星 潍坊亚星 2007 年 2007 年 2011 年 连带 公司 化学(潍 联营 化学股份 3,260.58 1 月 24 1 月 24 12 月 21 责任 否 否 否 是 本部 坊)有限 公司 有限公司 日 日 日 担保 公司 潍坊亚星 朗盛亚星 2007 年 2007 年 2008 年 连带 公司 联营 化学股份 化学(潍 1,400.00 4 月 18 4 月 18 4 月 18 责任 是 否 否 是 本部 公司 有限公司 坊)有限 日 日 日 担保 23 2008 年年度报告 公司 潍坊亚星 潍坊威朋 2007 年 2007 年 2008 年 连带 母公司 公司 化学股份 化工有限 3,500.00 12 月 12 12 月 13 12 月 13 责任 是 否 否 是 的控股 本部 有限公司 公司 日 日 日 担保 子公司 潍坊亚星 潍坊威朋 2008 年 2008 年 2009 年 连带 母公司 公司 化学股份 化工有限 3,500.00 12 月 19 12 月 19 12 月 18 责任 否 否 否 是 的控股 本部 有限公司 公司 日 日 日 担保 子公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,500.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 6,760.58 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,600.00 报告期末对子公司担保余额合计 16,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 22,760.58 担保总额占公司净资产的比例(%) 21.18 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 3,500.00 上述三项担保金额合计 3,500.00 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 承诺内容 履行情况 事项 1、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，所持有的公司非流通股份自股 权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。 2、公司非流通股股东香港嘉耀国际投资有限公司承诺，其所持有的公司非流 报告期内 通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让，并 上述股东 股改 且自前款规定期满后，其出售公司原非流通股股份的数量占公司股份总数的比 均无违背 承诺 例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 承诺情况 3、公司控股股东潍坊亚星集团有限公司承诺，自 2005 年至 2008 年度，将在 发生。 公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例不 低于当年实现的可分配利润的 60%。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 山东正源和信有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬 350,000.00 境内会计师事务所审计年限 10 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 24 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 路径 中国证券报 D027 版、上 2008 年 1 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 海证券报 D55 版 月 22 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十九次会议决 中国证券报 C007 版、上 2008 年 2 上海证券交易所网站 议公告 海证券报 18 版 月 23 日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D013 版、上 2008 年 2 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 海证券报 D23 版 月 27 日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C11 版、上 2008 年 3 上海证券交易所网站 关于股东减持公司股份的公告 海证券报报 D4 版 月7日 http://www.sse.com.cn 关于股东所持股权解除质押的 中国证券报 D010 版、上 2008 年 3 上海证券交易所网站 公告 海证券报 D69 版 月 18 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十次会议决 中国证券报 D015 版、上 2008 年 3 上海证券交易所网站 议公告暨召开 2007 年度股东大 海证券报 D22 版 月 19 日 http://www.sse.com.cn 会会议通知 第三届监事会第十次会议决议 中国证券报 D015 版、上 2008 年 3 上海证券交易所网站 公告 海证券报 D22 版 月 19 日 http://www.sse.com.cn 关于大股东引进战略投资者获 中国证券报 D06 版、上 2008 年 4 上海证券交易所网站 得批复的公告 海证券报 D15 版 月3日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D004 版、上 2008 年 4 上海证券交易所网站 股票交易异常波动的公告 海证券报 A2 版 月7日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C11 版、上 2008 年 4 上海证券交易所网站 2007 年度股东大会决议公告 海证券报 D31 版 月 11 日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 D007 版、上 2008 年 5 上海证券交易所网站 2007 年度分红派息公告 海证券报 D15 版 月 23 日 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通 中国证券报 B07 版、上 2008 年 6 上海证券交易所网站 的公告 海证券报 D15 版 月 11 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十二次会议 中国证券报 D003 版、上 2008 年 7 上海证券交易所网站 决议公告 海证券报 B7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 B7 版、上海 2008 年 7 上海证券交易所网站 关于股东股权质押的公告 证券报 C7 版 月 23 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十三次会议 中国证券报 D111 版、上 2008 年 8 上海证券交易所网站 决议公告 海证券报 C21 版 月 28 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十四次会议 中国证券报 C032 版、上 2008 年 10 上海证券交易所网站 决议公告 海证券报 31 版 月 25 日 http://www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的 中国证券报 C032 版、上 2008 年 10 上海证券交易所网站 公告 海证券报 31 版 月 25 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十五次董事 中国证券报第 C006 版、 2008 年 11 上海证券交易所网站 会决议公告 上海证券报第 29 版 月 29 日 http://www.sse.com.cn 关于大股东给予补偿的关联交 中国证券报第 C006 版、 2008 年 11 上海证券交易所网站 易公告 上海证券报第 29 版 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决 中国证券报 C10 版、上 2008 年 12 上海证券交易所网站 议公告 海证券报 C7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第二十六次决议 中国证券报 C10 版、上 2008 年 12 上海证券交易所网站 公告 海证券报 C7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 25 2008 年年度报告 关于为控股子公司提供担保的 中国证券报 C10 版、上 2008 年 12 上海证券交易所网站 公告 海证券报 C7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 中国证券报 C10 版、上 2008 年 12 上海证券交易所网站 关于为关联方提供担保的公告 海证券报 C7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 第三届监事会第十二次会议决 中国证券报 C10 版、上 2008 年 12 上海证券交易所网站 议公告 海证券报 C7 版 月 17 日 http://www.sse.com.cn 26 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所注册会计师张中峰、贺业 政审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 鲁正信审字（2009）第 3006 号 潍坊亚星化学股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润 表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚星化学管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚星化学财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了亚星化学 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，本年度潍坊亚星集团公司 支付给亚星化学人民币 4000 万元,作为潍坊亚星集团公司提前解除土地租赁合同的违约 补偿金，并承诺对于亚星化学在以后搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以 及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等,经评估并经双方确认后，将另行给予亚星化 学搬迁损失补偿, 该事项在未来具有一定的不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张中峰 中国●济南 中国注册会计师：贺业政 二○○九年三月二十四日 27 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 396,384,230.54 358,768,793.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 164,982,556.28 308,938,244.12 应收账款 3 123,524,747.97 142,366,104.71 预付款项 5 280,191,656.59 129,704,081.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 71,988,190.31 32,217,964.73 买入返售金融资产 存货 6 222,568,979.40 119,728,514.62 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,259,640,361.09 1,091,723,703.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 31,883,366.61 33,417,091.72 投资性房地产 固定资产 9 1,613,672,991.82 1,224,717,315.78 在建工程 10 28,983,479.58 126,309,191.95 工程物资 11 27,318,816.99 93,663,854.54 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 150,509,601.26 139,941,034.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13 19,565,882.65 15,920,061.60 其他非流动资产 非流动资产合计 1,871,934,138.91 1,633,968,549.65 资产总计 3,131,574,500.00 2,725,692,253.56 28 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 15 938,487,535.00 884,592,530.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 16 189,376,470.94 85,572,644.35 应付账款 17 467,779,457.65 198,689,589.51 预收款项 18 18,718,126.48 18,265,182.27 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19 5,005,691.40 4,934,057.98 应交税费 20 11,321,535.58 5,985,729.35 应付利息 应付股利 21 916,080.00 8,175,111.80 其他应付款 22 15,462,876.01 9,006,424.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 23 56,200,000.00 112,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,703,267,773.06 1,327,221,269.44 非流动负债： 长期借款 24 233,800,000.00 224,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 233,800,000.00 224,000,000.00 负债合计 1,937,067,773.06 1,551,221,269.44 股东权益： 股本 25 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 26 672,686,908.62 666,662,128.62 减：库存股 盈余公积 27 49,809,366.42 49,348,966.21 一般风险准备 未分配利润 28 36,606,812.44 37,162,636.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,074,697,087.48 1,068,767,731.12 权益合计 少数股东权益 119,809,639.46 105,703,253.00 股东权益合计 1,194,506,726.94 1,174,470,984.12 负债和股东权益合 3,131,574,500.00 2,725,692,253.56 计 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 29 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 355,705,425.10 253,211,555.63 交易性金融资产 应收票据 99,685,602.82 306,622,842.80 应收账款 1 112,453,909.81 123,475,072.68 预付款项 188,761,750.30 88,729,362.41 应收利息 应收股利 其他应收款 2 71,459,310.16 32,140,873.79 存货 168,848,828.62 90,840,698.80 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 996,914,826.81 895,020,406.11 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 60,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 3 342,592,866.61 320,126,591.72 投资性房地产 固定资产 1,066,714,162.76 1,026,070,896.26 在建工程 28,983,479.58 83,542,996.77 工程物资 21,175,339.01 63,742,091.16 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 150,509,601.26 139,941,034.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,909,966.56 15,696,560.53 其他非流动资产 非流动资产合计 1,688,885,415.78 1,649,120,170.50 资产总计 2,685,800,242.59 2,544,140,576.61 30 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 868,487,535.00 884,592,530.00 交易性金融负债 应付票据 185,142,444.77 104,477,456.34 应付账款 368,721,590.57 200,094,637.22 预收款项 18,718,126.48 18,265,182.27 应付职工薪酬 4,585,804.63 4,700,169.27 应交税费 4,508,680.58 8,613,541.72 应付利息 应付股利 916,080.00 8,175,111.80 其他应付款 50,317,455.79 7,643,725.34 一年内到期的非流动 20,000,000.00 112,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,521,397,717.82 1,348,562,353.96 非流动负债： 长期借款 130,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 130,000,000.00 150,000,000.00 负债合计 1,651,397,717.82 1,498,562,353.96 股东权益： 股本 315,594,000.00 315,594,000.00 资本公积 660,637,348.62 660,637,348.62 减：库存股 盈余公积 49,809,366.42 49,348,966.21 未分配利润 8,361,809.73 19,997,907.82 外币报表折算差额 股东权益合计 1,034,402,524.77 1,045,578,222.65 负债和股东权益合 2,685,800,242.59 2,544,140,576.61 计 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 31 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 29 2,081,403,802.73 1,944,694,623.72 其中：营业收入 29 2,081,403,802.73 1,944,694,623.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,093,058,428.07 1,889,597,188.75 其中：营业成本 1,920,277,362.60 1,728,064,620.32 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 30 271,290.55 销售费用 34,834,527.40 33,352,472.78 管理费用 49,637,429.97 60,930,157.57 财务费用 86,256,041.84 67,539,195.18 资产减值损失 32 1,781,775.71 -289,257.10 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 31 -1,533,725.11 -21,204,228.97 列） 其中：对联营企业和合营企 -1,533,725.11 -21,204,228.97 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -13,188,350.45 33,893,206.00 加：营业外收入 33 46,967,919.91 6,294,713.61 减：营业外支出 34 1,933,704.62 827,399.46 其中：非流动资产处置净损失 1,500,031.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号 31,845,864.84 39,360,520.15 填列） 减：所得税费用 35 -2,127,810.98 5,086,951.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 33,973,675.82 34,273,569.03 归属于母公司所有者的净利润 15,684,276.36 20,115,336.03 少数股东损益 18,289,399.46 14,158,233.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.050 0.064 （二）稀释每股收益 0.050 0.064 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 32 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 2,036,188,187.75 1,901,332,892.13 减：营业成本 1,921,342,876.03 1,730,520,779.58 营业税金及附加 271,290.55 销售费用 33,063,489.51 31,799,827.68 管理费用 47,256,656.61 59,423,009.79 财务费用 85,042,443.29 56,374,192.90 资产减值损失 2,009,664.51 -524,177.83 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5 9,477,254.71 4,345,771.03 其中：对联营企业和合营企业 -1,533,725.11 -21,204,228.97 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -43,320,978.04 28,085,031.04 加：营业外收入 46,910,819.91 3,994,713.61 减：营业外支出 1,933,704.62 801,540.94 其中：非流动资产处置净损失 1,500,031.54 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,656,137.25 31,278,203.71 减：所得税费用 -2,947,864.87 1,554,878.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,604,002.12 29,723,324.92 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 33 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,387,958,256.81 2,142,175,451.66 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 5,837,735.85 4,949,545.38 收到其他与经营活动有关的现金 37 49,087,167.81 8,893,997.82 经营活动现金流入小计 2,442,883,160.47 2,156,018,994.86 购买商品、接受劳务支付的现金 2,147,548,816.64 1,793,803,549.62 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 64,307,517.45 77,833,462.30 支付的各项税费 108,002,532.14 115,344,941.53 支付其他与经营活动有关的现金 37 24,983,823.65 32,284,105.54 经营活动现金流出小计 2,344,842,689.88 2,019,266,058.99 经营活动产生的现金流量净额 98,040,470.59 136,752,935.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,583,157.64 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 10,858,000.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,858,000.00 1,583,157.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资 288,246,620.04 496,013,632.89 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 288,246,620.04 496,013,632.89 投资活动产生的现金流量净额 -277,388,620.04 -494,430,475.25 三、筹资活动产生的现金流量： 34 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 16,000,000.00 35,322,784.16 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 16,000,000.00 35,322,784.16 现金 取得借款收到的现金 1,192,854,443.00 1,253,809,680.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 37 8,129,012.38 3,661,336.04 筹资活动现金流入小计 1,216,983,455.38 1,292,793,800.20 偿还债务支付的现金 1,183,349,307.93 876,862,158.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 131,606,296.85 95,182,361.99 其中：子公司支付给少数股东的股利、 14,158,233.00 15,061,950.00 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,096,121.51 筹资活动现金流出小计 1,314,955,604.78 973,140,642.05 筹资活动产生的现金流量净额 -97,972,149.40 319,653,158.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,562,867.71 -5,248,025.01 五、现金及现金等价物净增加额 -286,883,166.56 -43,272,406.24 加：期初现金及现金等价物余额 358,768,793.80 402,041,200.04 六、期末现金及现金等价物余额 71,885,627.24 358,768,793.80 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 35 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,364,976,598.00 2,122,367,249.01 收到的税费返还 1,511,955.86 3,673,354.27 收到其他与经营活动有关的现金 48,887,750.52 6,172,480.39 经营活动现金流入小计 2,415,376,304.38 2,132,213,083.67 购买商品、接受劳务支付的现金 2,080,473,746.60 1,846,943,539.36 支付给职工以及为职工支付的现金 60,348,986.90 73,758,269.90 支付的各项税费 74,653,210.62 82,833,639.45 支付其他与经营活动有关的现金 21,430,803.36 29,609,779.77 经营活动现金流出小计 2,236,906,747.48 2,033,145,228.48 经营活动产生的现金流量净额 178,469,556.90 99,067,855.19 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,583,157.64 取得投资收益收到的现金 11,010,979.82 25,550,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 10,858,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,868,979.82 27,133,157.64 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 83,320,186.96 337,071,512.94 的现金 投资支付的现金 60,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,000,000.00 99,966,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 167,320,186.96 437,037,512.94 投资活动产生的现金流量净额 -145,451,207.14 -409,904,355.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 969,541,295.00 1,172,962,930.00 收到其他与筹资活动有关的现金 6,672,344.03 3,488,083.35 筹资活动现金流入小计 976,213,639.03 1,176,451,013.35 偿还债务支付的现金 1,097,594,699.93 870,015,408.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 97,912,470.81 75,026,153.07 支付其他与筹资活动有关的现金 1,096,121.51 筹资活动现金流出小计 1,195,507,170.74 946,137,683.13 筹资活动产生的现金流量净额 -219,293,531.71 230,313,330.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,353,911.55 -2,571,804.62 五、现金及现金等价物净增加额 -191,629,093.50 -83,094,974.51 加：期初现金及现金等价物余额 253,211,555.63 336,306,530.14 六、期末现金及现金等价物余额 61,582,462.13 253,211,555.63 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 36 潍坊亚星化学股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 315,594,000.00 666,662,128.62 52,402,307.82 34,109,294.68 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 -3,053,341.61 3,053,341.61 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,594,000.00 666,662,128.62 49,348,966.21 37,162,636.29 三、本年增减变动金额 6,024,780.00 460,400.21 -555,823.85 （减少以“－”号填列） （一）净利润 15,684,276.36 （二）直接计入所有者 6,024,780.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 6,024,780.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 6,024,780.00 15,684,276.36 计 35 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 460,400.21 -16,240,100.21 1．提取盈余公积 460,400.21 -460,400.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -15,779,700.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 315,594,000.00 672,686,908.62 49,809,366.42 36,606,812.44 38 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 他 股 准备 一、上年年末余额 315,594,000.00 660,637,348.62 52,857,567.42 33,778,653.95 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 -6,480,933.70 17,800,378.80 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,594,000.00 660,637,348.62 46,376,633.72 51,579,032.75 三、本年增减变动金额 6,024,780.00 2,972,332.49 -14,416,396.46 （减少以“－”号填列） （一）净利润 20,115,336.03 （二）直接计入所有者 6,024,780.00 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 6,024,780.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 6,024,780.00 20,115,336.03 计 （三）所有者投入和减 少资本 39 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,972,332.49 -34,531,732.49 1．提取盈余公积 2,972,332.49 -2,972,332.49 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -31,559,400.00 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 315,594,000.00 666,662,128.62 49,348,966.21 37,162,636.29 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 40 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:潍坊亚星化学股份有限公司 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 315,594,000.00 660,637,348.62 49,348,966.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,594,000.00 660,637,348.62 49,348,966.21 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 460,400.21 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 460,400.21 1．提取盈余公积 460,400.21 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 41 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 315,594,000.00 660,637,348.62 0 49,809,366.42 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 315,594,000.00 660,637,348.62 48,298,030.81 加：会计政策变更 -1,921,397.09 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 315,594,000.00 660,637,348.62 46,376,633.72 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,972,332.49 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,972,332.49 1．提取盈余公积 2,972,332.49 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 42 2008 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 315,594,000.00 660,637,348.62 49,348,966.21 公司法定代表人：陈华森 主管会计工作负责人：张福涛 会计机构负责人：刘连荣 43 2008 年年度报告 2008 年度财务报表附注 如无特别说明，以下货币单位均为人民币元 一、 公司基本情况 潍坊亚星化学股份有限公司(以下简称"本公司")是以潍坊化工有限公司为主体，于 1999 年 12 月 28 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，依 法整体变更而来的外商投资股份有限公司，1999 年 12 月 29 日取得外经贸资审字(1999)0064 号《外商投资企业批准证书》，2000 年 1 月 17 日取得企股鲁总字第 003886 号《企业法人 营业执照》，注册资本 23,559.4 万元。 经中国证监会 2001 年 2 月 6 日证监发行字（2001）15 号文核准，本公司于 2001 年 2 月 14 日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值 1 元 的人民币普通股 8,000 万股，每股发行价 9.2 元。股权比例列示如下： 股东名称 金额(万元) 比例(%) 发起股东： 潍坊亚星集团有限公司 14,159.1994 44.87 香港嘉耀国际投资有限公司 8,175.1118 25.9 衡平信托投资有限责任公司 1,177.9700 3.73 中国化学工程第十六建设公司 23.5594 0.075 大连实德集团有限公司 23.5594 0.075 小 计 23,559.4 74.65 社会公众股 8,000 25.35 合 计 31,559.4 100 上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字(2001)第 30001 号验资报告审验。2001 年 3 月 5 日,经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字 第 183 号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，本公司总股本由 23,559.4 万股增至 31,559.4 万股，注册资本相应增至 31,559.4 万元。2001 年 3 月 8 日,本公司在山东 省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字 003886 号《企业法人营 业执照》。 经上海证券交易所上证上字（2001）35 号《上市通知书》同意， 本公司 8,000 万股 人民币普通股于 2001 年 3 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股 权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58 号）和中华人 42 2008 年年度报告 民共和国商务部《商务部关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资 批[2006]1049 号文）批准，公司于 2006 年 6 月 24 日实施股权分置改革，并完成股份过户。 股改后股权比例如下： 股东名称 金额(万元) 比例(%) 有限售条件股东： 潍坊亚星集团有限公司 11,656.4794 36.94 香港嘉耀国际投资有限公司 6,597.1418 20.90 小 计 18,253.6212 57.84 无限售条件流通股东 13,305.7788 42.16 合 计 31,559.4 100.00 本公司类型：股份有限公司(台港澳资、上市) 本公司所属行业：化工行业 本公司注册资本：31,559.4 万元 本公司住所：潍坊市奎文区鸢飞路 899 号 公司经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、漂液、非药品易制毒 化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；生产经营热力、灰渣制品等。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （二）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （三）记账基础及会计计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础。 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计 要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 45 2008 年年度报告 （四）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务折算 对于发生的外币经济业务，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率计算，由此产生的汇兑 差额，除了按照企业会计准则的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借 款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的非货币 性项目，如果期末的公允价值以外币反映，将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益，计入 当期损益或资本公积。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类和计量 公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产划分为下列四类：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于 其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资、应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 46 2008 年年度报告 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：与在活跃市场中没 有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 贷款的贷款承诺，在初始确认后按《企业会计准则第13 号－—或有事项》确定的金额， 初始确认金额扣除按《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余 额两者中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认与计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金 融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产 所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终 止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所 转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 4、金融资产和金融负债终止确认 47 2008 年年度报告 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融 资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的 现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有 现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明 确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 （1）金融资产减值的确认 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； 48 2008 年年度报告 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）金融资产减值的测试方法和计提方法 ①以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，根据其账面价值与预计未来现金流量现值 （不包括尚未发生的未来信用损失）之间的差额确认资产减值损失。预计未来现金流量现 值，按照该金融资产的原实际利率折算确定，并考虑相关担保物的价值。应收款项减值测 试及计提方法见“附注四、应收款项”。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。 ②可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 ③以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该项金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）应收款项 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不 能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能 收回，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账的应收款项。 （2）坏账损失的计提方法：期末对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的 应收款项和单项金额非重大但信用风险较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 49 2008 年年度报告 单项金额重大的款项指：应收款项余额超过 500 万元的款项。 对单项非重大以及经过单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款 和其他应收款），以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的，并根据历史经验与之相 同或类似风险特征组合的实际损失率为基础计提坏账准备。计提比例如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 3 1—2 年 10 2—3 年 20 3—4 年 30 4—5 年 50 5 年以上 100 对其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），有确凿证 据表明其可收回性存在明显差异的，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货的确认和计量 1、存货分类 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。公司的存货主要分为原材料、辅 助材料、修理用备件、燃料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货在取得时，以计划成本计价，领用原材料时按计划价格计算成本并同时结转材料 成本差异；产成品发出时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 3、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 4、存货跌价准备确认标准及计提方法： 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存 货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当 期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 50 2008 年年度报告 （九）投资性房地产的确认和计量 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房 地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权和已出租的建筑物。投资性房地产同时满足下列条件时，才能予以确 认：a、与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业：b、该投资性房地产的成本能 够可靠地计量。 1、投资性房地产的初始计量 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产 的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、投资性房地产的后续计量 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，并采用与固定资产和无形资产相同 的方法计提折旧和进行摊销。 3、投资性房地产的减值准备 在资产负债表日有迹象表明投资性房地产存在减值的，按本财务报表附注四—（十四） 所述方法计提减值准备。 （十）长期股权投资的确认和计量 1、初始计量 公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： （1）本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计 入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日公司为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各 51 2008 年年度报告 项直接相关费用。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债）， 全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合 并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份 额的数额直接计入合并当期损益。 （3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付 的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、后续计量及收益确认 （1）本公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算，公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，编制合并财务 报表时按权益法调整。 用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润中投资企业按 应享有的部分确认为当期投资收益；但投资企业确认的投资收益仅限于所获得的被投资单 位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述金额的部 分作为初始投资成本的收回。 （2）采用权益法核算的长期股权投资 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用权益法的，初始投资成本大于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于取得投资时应享有被 52 2008 年年度报告 投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额记入当期损益，同时调整长期股权投资的 初始投资成本。 采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏 损时，在被投资单位账面净利润的基础上，应考虑以下因素的影响进行适当调整：①被投 资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应按投资企业的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整。②以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产 的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额,以及以投资企业取得投资时有关资产的公允价 值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。③公司与合营企业 及联营企业之间发生的内部交易损益按持股比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准 则第8号—资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。 公司自被投资单位取得的现金股利或利润，按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时 按相应比例转入当期损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照 持股比例与被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动中归属于本公司的部分，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3、长期股权投资减值 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，有客观证据表明其发生减值损失的，按照类似投资当时的市场收益率对预 计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备；其 他投资，当存在减值迹象时，按照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提减值准备。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据： 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和生产经营决策需要共同分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的重要财务和生产经营决策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 （十一）固定资产的确认和计量 53 2008 年年度报告 固定资产是指本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超 过一年的有形资产。 1、固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的初始计量： 固定资产按取得时实际成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。购买固定 资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量：除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地 之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。 各类固定资产的预计使用年限和预计净残值率及年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-45 3 3.88-2.16 机器设备 10-18 3 9.70-5.39 运输设备 10 3 9.70 其他设备 8 3 12.125 每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。 3、固定资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照本财务报表附注四·（十四） 所述方法计提固定资产减值准备。 （十二）在建工程的确认和计量 1、在建工程是指购建该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用 等。 2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际 成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，先按估计价值 转入固定资产，待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原暂估价值。 54 2008 年年度报告 3、在建工程减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按 照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提在建工程减值准备。 （十三）无形资产的确认和计量 1、无形资产的初始计量 无形资产按取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的使用寿命及摊销 公司对来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利 或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表 明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；没有明确的合同或法律规定的 无形资产，由公司综合各方面因素判断（如聘用相关专家进行论证、与同行业比较、企业 的历史经验或等）,确定无形资产为公司带来经济利益的期限；无法合理确定无形资产为 公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期 实现方式系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确 定的无形资产，在持有期间不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行 减值测试。 3、研究阶段和开发阶段的支出 公司内部研究开发项目支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出是指为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段发生的支出，研究阶段 支出于发生时计入当期损益；开发阶段支出是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等阶段发生的支出，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能将有 关支出资本化确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益 的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 4、无形资产减值准备的计提：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按 照本财务报表附注四·（十四）所述方法计提无形资产减值准备。 55 2008 年年度报告 （十四）资产减值的确定 本公司除存货、在活跃市场上没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益性工具、采 用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得 税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产减值，按以下方法确定： 1、减值测试 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。存在 下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额 大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、资产或资产组可收回金额的确定 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、资产减值准备的确定 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金 额；对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金 流入为依据。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面 价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 56 2008 年年度报告 按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产 （包 括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关 的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合 进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比 较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这 些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值 损失。 5、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 （十五）借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条 件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化的期间： （1）当同时具备以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已 经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断且中 断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，中断期间发生的借款费用确认为当期费 用，直至资产的购建活动重新开始。 （3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 57 2008 年年度报告 取得的投资收益后的金额，确定专门借款应予以资本化的利息金额。为购建或者生产开发 符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。 （十六）职工薪酬 1、公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币 性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬确认和计量 除辞退福利外，在职职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币 性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本 或当期损益。 3、辞退福利 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计 准则第 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。对于职 工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提 辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提 辞退福利负债。 （十七）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：该义务 是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能 够可靠地计量。 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 （十八）收入确认原则 1、销售商品收入的确认方法 58 2008 年年度报告 销售商品收入在同时满足下列条件时，予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的确认方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发 生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已发生 的成本占估计总成本的比例确认提供劳务交易的完工进度。 资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，按以下方式进行处理：已经发生 的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收 入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，应按能 够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的 劳务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权的确认方法 让渡资产使用权同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠地计 量时，分别下列情况确认让渡资产使用权收入： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十九）政府补助 政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以 确认。对于与资产项目相关的补助，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。对 与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直 接计入当期损益。 （二十）企业所得税的确认和计量 1、公司所得税核算采用资产负债表债务法。 根据资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，以及虽未作为资产和负债确认 的项目但按照税法规定可以确定其计税基础的，其计税基础与账面价值之间的差额，按照 59 2008 年年度报告 预期收回该资产或清偿该负债期间的税率确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 债。 2、递延所得税资产的确认 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，但是同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可 能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3、递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债：（1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资 产或负债的初始确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应 纳税所得额(或可抵扣亏损)。（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相 关的应纳税暂时性差异，公司能够控制暂时性差异的转回的时间，且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。 4、资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 （二十一）企业合并 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。本公司在企业合并同时满足下列条件时，界定为同一控制 下的企业合并：合并各方在合并前后同受集团公司或相同的对方最终控制；合并前，参与 合并各方受最终控制方控制时间一般在1 年以上（含1 年），企业合并后所形成的报告主 体受最终控制方控制时间也达到1 年以上（含1 年）。在合并日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日为合并方实际取得对被 合并方控制权的日期。 60 2008 年年度报告 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公司在企业合并中取得的资产和负 债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。对于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债 券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。当满足以下条件时，本公司认为 实行了控制权的转移，并确定为购买日：企业合并合同或协议已获得股东大会等内部权利 机构通过；按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批 准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；购买方已支付了购买价款的大部分 （一 般超过 50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；购买方实际上已经控制了被购买方的 财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中 确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 61 2008 年年度报告 差额，确认为合并资产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、 负债公允价值份额的差额，计入合并当期损益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或 承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业 合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 （二十二）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则。 本公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以 上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的范围。 2、合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以本公司和纳入合并范围子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数 股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股 东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当调整合并资产负债表的期 初数，同时，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，只是将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初 数，但将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，子公司期初至处置 日的现金流量纳入合并现金流量表。 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致 的，公司会对子公司的财务报表按本公司所采用的会计政策、会计期间予以调整或重新编 报。 62 2008 年年度报告 五、税项 (一)增值税： 煤、蒸汽、水按13%的税率计缴，其他按17%的税率计缴。按销项税抵扣购进货物进 项税后的差额缴纳；出口退税率5%。 (二)营业税： 按照应税收入的5%计缴。 (三)所得税： 1、亚星化学股份有限公司所得税税率为25%。 2、亚星化学股份有限公司的控股子公司潍坊亚星乐天化工有限公司本公司属生产性 外商投资企业，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税、第 3 年至第 5 年 减半征收企业所得税，公司从 2005 年开始计算获利年度，2008 年为减半期间，企业所得 税税率 12.5%。 (四) 房产税： 自用房产以房产原值的70%为计税依据，按1.2%税率计缴；出租房产以出租收入为计 税依据，按12%税率计缴。 六、公司会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明： 公司从2007年1月1日开始执行新企业会计准则，在合并报表中将子公司计提的盈余公 积冲回，本年追溯调减年初盈余公积3,053,341.61元，调增年初未分配利润3,053,341.61元。 七、企业合并及合并财务报表 （一）截至2008年12月31日本公司的控股子公司概况和合并范围如下： 是否 实际投 被投资单位 业务性 注册资本 组织机构 持股比 表决权 纳入 注册地 经营范围 资额（万 全称 质 （万元） 代码 例（%） 比例(%) 合并 元） 范围 通过其他方式取得的子公司 氯化聚乙 潍坊亚星 潍坊市寒亭 化 工 烯的制造 乐天化工 区民主街 37.427.93 76095538-7 28,070.95 75 75 是 行业 与 销 售 有限公司 529 号 等。 潍坊奥林 潍坊市奎文 房 地 房地产开 置业有限 区鸢飞路 产 行 5,000.00 发、经营 79248576-2 3,000.000 60 60 是 公司 899 号 业 等。 报告期内潍坊奥林置业有限公司增加注册资本 4,000 万元，其中本公司追加出资 2,400 万元，占 60%，潍坊亚星集团有限公司追加出资 1,600 万元，占 40%。 （二）少数股东权益 63 2008 年年度报告 各子公司少数股东权益 子公司名称 2008年12月31日 2007年12月31日 潍坊亚星乐天化工有限公司 100,407,761.58 101,703,253.00 潍坊奥林置业有限公司 19,401,877.88 4,000,000.00 八、合并会计报表主要项目注释 （一）资产负债表项目注释 注释1、货币资金 （1）明细情况 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 6,215.48 7,804.21 银行存款 71,879,411.76 234,595,418.93 其他货币资金 324,498,603.30 124,165,570.66 合 计 396,384,230.54 358,768,793.80 其中，货币资金中外币情况如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 币种 原币 折算汇率 折合人民币 原币 折算汇率 折合人民币 美元 4,128,783.40 6.8346 28,218,552.19 2,360,557.67 7.3046 17,242,929.56 欧元 349,840.12 9.6590 3,379,105.72 547,037.96 10.6669 5,835,199.22 小计 31,597,657.91 23,078,128.78 (2)其他货币资金主要包括应付票据保证金、信用证保证金和关税保证金。 (3)截至 2008 年 12 月 31 日，除其他货币资金外，无抵押、冻结等对变现有限制或有 潜在回收风险的货币资金。 注释2、应收票据 （1）明细情况 项 目 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 99,665,602.82 251,941,678.51 商业承兑汇票 65,316,953.46 56,996,565.61 合 计 164,982,556.28 308,938,244.12 64 2008 年年度报告 注明：应收票据 2008 年末较年初减少 14,395.6 万元，降低 46.6%，主要原因是报告期 内到期、贴现的银行承兑汇票增加。 （2）已背书但尚未到期的票据情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009.1.1-2009.6.20 185,100,828.22 小 计 185,100,828.22 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已贴现未到期的银行承兑汇票情况： 票据种类 到期日期间 金额 银行承兑汇票 2009.1.1-2009.6.30 339,492,751.62 小 计 339,492,751.62 注释3、应收账款 （1）按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分类 占应收账款 坏账准备 总额比例 计提比例 账面余额 （%） 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的应收 65,314,204.40 48.34 1,959,426.13 63,354,778.27 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 69,798,952.66 51.66 9,628,982.96 60,169,969.70 13.79 合计 135,113,157.06 100 11,588,409.09 123,524,747.97 16.79 2007 年 12 月 31 日 分类 占应收账款 坏账准备 总额比例 计提比例 账面余额 （%） 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的应收 63,137,474.13 41.00 1,894,124.22 61,243,349.91 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 7,561,973.40 4.91 6,030,127.48 1,531,845.92 79.74 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 83,301,845.80 54.09 3,710,936.92 79,590,908.88 4.46 65 2008 年年度报告 合计 154,001,293.33 100.00 11,635,188.62 142,366,104.71 7.56 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 117,042,880.54 86.63 3,511,286.41 136,573,548.37 88.68 4,097,206.46 1-2 年 4,106,694.27 3.04 410,669.44 4,652,996.30 3.02 465,299.63 2-3 年 4,469,790.24 4.43 1,199,246.05 5,212,775.26 3.39 1,042,555.05 3-4 年 2,753,296.39 0.91 368,056.92 1,299,093.43 0.84 389,728.03 4-5 年 1,282,690.71 0.95 641,345.36 1,244,961.04 0.81 622,480.52 5 年以上 5,457,804.91 4.04 5,457,804.91 5,017,918.93 3.26 5,017,918.93 合计 135,113,157.06 100 11,588,409.09 154,001,293.33 100 11,635,188.62 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额前五名的单位金额合计为 54,113,945.34 元，占应收账款总额的比例为 40.05%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5）应收关联方款项情况： 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 朗盛亚星化学(潍坊)有限公司 本公司的联营企业 16,203,659.91 11.99 潍坊威朋化工有限公司 母公司的控股子公司 2,394,261.10 1.77 潍坊亚星大一橡塑有限公司 母公司的控股子公司 4,106,203.49 3.04 合计 22,704,124.50 16.80 注释4、其他应收款 （1）按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分类 占其他应收款总 坏账准备计提 账面余额 额比例 （%） 坏账准备 账面价值 比例（%） 单项金额重大的应收 66,889,051.65 88.74 2,006,671.55 64,882,380.10 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 66 2008 年年度报告 应收款项 其他不重大应收款项 8,484,941.30 11.26 1,379,131.09 7,105,810.21 16.25 合计 75,373,992.95 100.00 3,385,802.64 71,988,190.31 4.49 2007 年 12 月 31 日 分类 占其他应收款 坏账准备计 账面余额 总额比例 （%） 坏账准备 账面价值 提比例（%） 单项金额重大的应收 22,769,792.00 66.83 683,093.76 22,086,698.24 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 854141.24 2.51 510682.56 343,458.68 59.79 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 10445661.97 30.66 1,168,536.69 10,131,266.49 11.19 合计 34,069,595.18 100.00 1,851,630.45 32,217,964.73 5.44 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 70,914,060.03 94.08 2,127,421.80 31,675,936.22 92.97 950,278.07 1-2 年 2,372,754.96 3.15 237,275.50 644,052.11 1.89 64,405.21 2-3 年 471,542.11 0.63 94,308.42 895,465.61 2.63 179,093.12 3-4 年 860,465.61 1.14 258,139.68 173,026.00 0.51 51,907.80 4-5 年 173,026.00 0.23 86,513.00 150,337.97 0.44 75,168.98 5 年以上 582,144.24 0.77 582,144.24 530,777.27 1.56 530,777.27 合计 75,373,992.95 100.00 3,385,802.64 34,069,595.18 100.00 1,851,630.45 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的单位金额合计为 69,844,691.08 元，占其他应收款余额的比例为 92.66%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，应收潍坊第二热电有限责任公司 66,889,051.65 元，属 该公司自本公司购动力电款尚未结算金额。 67 2008 年年度报告 注释 5、预付款项 （1）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 278,822,753.99 99.51 128,365,014.75 98.97 1-2 年 462,578.42 0.17 513,923.00 0.40 2-3 年 81,180.00 0.03 77,368.08 0.06 3 年以上 825,144.18 0.29 747,776.10 0.57 合 计 280,191,656.59 100.00 129,704,081.93 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 合计为 3,953,528.66 元，具体情况见本财务报表附注十（二）。 （3）期末预付账款比期初增加 150,487,574.66 元，增长 116.02%，原因是：a、期末 购买高密度聚乙烯预付采购款增加；b、本年将原计入工程物资科目的预付设备款转入了 预付账款。 注释6、存货 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,094,416.94 23,094,416.94 40,846,082.70 40,846,082.70 在产品 114,285,550.98 114,285,550.98 35,662,504.58 35,662,504.58 产成品 38,744,109.07 38,744,109.07 22,021,498.91 22,021,498.91 包装物 3,640,488.59 3,640,488.59 4,022,913.32 4,022,913.32 燃料 32,872,425.29 32,872,425.29 3,763,174.96 3,763,174.96 辅助材 5,527,495.52 831,578.83 4,695,916.69 7,062,203.07 537,195.75 6,525,007.32 料 修理用 5,236,071.84 5,236,071.84 6,887,332.83 6,887,332.83 备件 合计 223,400,558.23 831,578.83 222,568,979.40 120,265,710.37 537,195.75 119,728,514.62 （2）存货跌价准备 本期减少额 项 目 2007年12月31日 本期计提额 2008年12月31日 转回 转销 小计 辅助材料 537,195.75 294,383.08 831,578.83 合 计 537,195.75 294,383.08 831,578.83 68 2008 年年度报告 （3）本公司存货可变现净值系按单个存货项目在公平的市场交易中，交易双方自愿 进行交易的市场价格扣除为进一步加工或销售而需追加的成本后的净值确定，按单个存货 项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 （4）存货 2008 年末较年初增加 10,284 万元，增长 85.89%，主要原因:a、产成品库 存增加；b、燃料煤库存增加、采购成本提高；c、在产品增加，在产品增加的主要原因一 是报告期内子公司潍坊亚星乐天化工有限公司年产 6 万吨氯化聚乙烯项目建成投产，二是 原材料、燃料采购成本较同期大幅度上涨。 注释7、联营企业基本情况及主要财务信息 本公司在 被投资单位 本公司 期末净资产 本期营业收 注册地 业务 被投资单位 本期净利润 名称 持股比例 总额 入总额 表决权比例 朗盛亚星化 水合肼的 潍坊市 学（潍坊） 加工制造 45% 45% 70,771,703.16 132,124,095.69 -3,408,278.03 寒亭区 有限公司 和销售 注释8、长期股权投资 明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 对联营企业投资 31,883,366.61 31,883,366.61 33,417,091.72 33,417,091.72 合 计 31,883,366.61 31,883,366.61 33,417,091.72 33,417,091.72 注释9、固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原值 房屋及建筑物 453,202,943.66 85,861,742.57 539,064,686.23 机器设备 1,373,500,283.59 413,251,264.95 4,037,792.91 1,782,713,755.63 运输工具 19,010,799.23 176,671.00 19,187,470.23 其他设备 9,523,328.39 9,523,328.39 小 计 1,855,237,354.87 499,289,678.52 4,037,792.91 2,350,489,240.48 累计折旧 房屋及建筑物 70,107,487.32 12,421,440.02 82,528,927.34 69 2008 年年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 机器设备 513,770,863.20 92,288,691.99 279,761.37 605,779,793.82 运输工具 7,490,030.45 1,572,853.73 9,062,884.18 其他设备 8,344,050.41 292,985.20 8,637,035.61 小 计 599,712,431.38 106,575,970.94 279,761.37 706,008,640.95 固定资产减值准备 房屋及建筑物 793,276.47 793,276.47 机器设备 28,736,699.07 28,736,699.07 运输工具 744,517.45 744,517.45 其他设备 533,114.72 533,114.72 小 计 30,807,607.71 30,807,607.71 固定资产账面价值 房屋及建筑物 382,302,179.87 455,742,482.42 机器设备 830,992,721.32 1,148,197,262.74 运输工具 10,776,251.33 9,380,068.60 其他设备 646,163.26 353,178.06 小 计 1,224,717,315.78 1,613,672,991.82 （2）报告期内，公司由在建工程转入固定资产的金额为 474,770,307.44 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，公司无用于抵押的固定资产。 （4）公司不存在个别重大暂时闲置固定资产。 注释10、在建工程 （1）明细情况 2007 年 12 月 本期转入固定 本期其他 2008 年 12 月 预算数 本期利息资本 项 目 本期增加 资金来源 31 日 资产 减少数 31 日 (万元) 化金额 投资者 6 万吨氯 42,766,195.18 318,679,816.31 361,446,011.49 投入+贷 23,322.00 18,782,710.83 化聚乙烯 款 自筹+贷 热电二期 61,760,685.66 33,757,949.12 95,518,634.78 12,800.00 2,029,996.81 款 其他项目 21,782,311.11 25,006,829.64 17,805,661.17 28,983,479.58 自筹 2,200.00 合计 126,309,191.95 377,444,595.07 474,770,307.44 28,983,479.58 38,322.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程未发生减值情形，故未计提在建 工程减值准备。 （3）在建工程 2008 年末较年初减少 9,732.6 万元，降低 77.1%，主要原因是报告期 内热电二期项目、年产 6 万吨氯化聚乙烯（CPE）项目建成投产。 70 2008 年年度报告 注释11、工程物资 2008年12月31日 2007年12月31日 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 专用设备 27,318,816.99 27,318,816.99 23,495,085.52 23,495,085.52 预付大型 70,168,769.02 70,168,769.02 设备款 合 计 27,318,816.99 27,318,816.99 93,663,854.54 93,663,854.54 说明：工程物资 2008 年末较年初减少 6,634.5 万元，降低 70.8%，主要原因是报告 期内将年初在“工程物资-预付大型设备款”科目核算的预付设备款调入“预付款项”核 算。 注释12、无形资产 （1）明细情况 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 一、原价 氯化聚乙烯专 有技术使 32,910,160.38 32,910,160.38 用权 离子膜烧碱技术使用权 7,947,557.50 7,947,557.50 土地使用权 129,808,071.00 22,835,474.00 9,600,000.00 143,043,545.00 软件使用权 2,180,000.00 2,180,000.00 小 计 170,665,788.88 25,015,474.00 9,600,000.00 186,081,262.88 二、累计摊销 氯化聚乙烯专 有技术使 28,522,138.57 2,194,010.64 30,716,149.21 用权 离子膜烧碱技术使用权 2,202,616.25 794,755.80 2,997,372.05 土地使用权 1,858,140.36 1,858,140.36 软件使用权 小 计 30,724,754.82 4,846,906.80 35,571,661.62 三、减值准备 四、账面价值 氯化聚乙烯专 有技术使 4,388,021.81 2,194,011.17 用权 离子膜烧碱技术使用权 5,744,941.25 4,950,185.45 土地使用权 129,808,071.00 141,185,404.64 71 2008 年年度报告 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 软件使用权 2,180,000.00 合 计 139,941,034.06 150,509,601.26 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产未发生减值情形，故未计提无形 资产减值准备。 （3）本公司 2007 年从母公司潍坊亚星集团有限公司购买土地使用权 76,547,082.00 元，目前产权过户手续正在办理之中。 注释13、递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 差异 资产 差异 资产 坏账准备 14,974,211.73 4,309,780.46 13,486,819.10 3,319,543.33 存货跌价准备 831,578.83 207,894.71 537,195.75 139,630.98 固定资产减值准备 30,807,607.71 7,701,901.93 30,807,607.71 7,393,825.86 联营企业发生亏损确认的投 27,550,107.86 6,887,526.97 26,016,382.75 5,067,061.43 资损失 可结转以后年度税前弥补亏 1,820,247.66 455,061.91 损 其他 14,866.66 3,716.67 合 计 75,998,620.45 19,565,882.65 70,848,005.31 15,920,061.60 注释14、资产减值准备 明细情况 本期减少额 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期计提额 2008 年 12 月 31 日 转回 转销 其他减少 坏账准备 13,486,819.07 1,534,172.19 46,779.53 14,974,211.73 其中：应收账款 11,635,188.62 46,779.53 11,588,409.09 其他应收款 1,851,630.45 1,534,172.19 3,385,802.64 存货跌价准备 537,195.75 294,383.08 831,578.83 固定资产减值准备 30,807,607.71 30,807,607.71 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值 72 2008 年年度报告 准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 44,831,622.53 1,828,555.27 46,779.53 46,613,398.27 注释15、短期借款 （1）明细情况 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 信用借款 538,487,535.00 540,000,000.00 保证借款 400,000,000.00 344,592,530.00 抵押借款 质押借款 合 计 938,487,535.00 884,592,530.00 （2）保证借款中：潍坊亚星化学股份有限公司借款 330,000,000.00 元由潍坊亚星 集团有限公司保证，潍坊亚星乐天化工有限公司借款 50,000,000.00 元由潍坊亚星集团 有限公司保证，潍坊亚星乐天化工有限公司借款 20,000,000.00 元由潍坊亚星化学股份 有限公司保证。 注释16、应付票据 （1）明细情况 2008年12月31日 种 类 其中：下一会计期间将 2007年12月31日 金额 要到期的金额 商业承兑汇票 53,376,470.94 53,376,470.94 34,572,644.35 银行承兑汇票 136,000,000.00 136,000,000.00 51,000,000.00 合 计 189,376,470.94 189,376,470.94 85,572,644.35 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的 票据。 73 2008 年年度报告 （3）应付票据 2008 年末较年初增加 10,380.4 万元，增长 121.3%，主要原因是报告 期内以银行承兑汇票方式结算原材料采购款增加。 注释17、应付账款 （1）余额情况 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 应付账款 467,779,457.65 198,689,589.51 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的 款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额应付账款。 注释18、预收款项 （1）余额情况 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 预收款项 18,718,126.48 18,265,182.27 （2）截至2008年12月31日，无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年未结转的大额预收款项。 注释19、应付职工薪酬 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和 44,753,055.09 44,753,055.09 补贴 职工福利费 2,389,776.09 2,389,776.09 社会保险费 17,845,354.34 17,845,354.34 住房公积金 6,444,138.34 5,840,293.72 603,844.62 工会经费 2,054,940.14 1,135,365.59 478,271.11 2,712,034.62 职工教育经费 2,879,117.84 819,472.01 2,008,777.69 1,689,812.16 非货币性福利 因解除劳动关系给 予的补偿 其他 合计 4,934,057.98 73,387,161.46 73,315,528.04 5,005,691.40 74 2008 年年度报告 注释20、应交税费 税 种 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 6,381,523.91 2,841,537.57 营业税 298,246.68 87.75 消费税 城建税 企业所得税 2,316,397.14 2,350,158.68 个人所得税 642,222.88 房产税 1,116,845.47 793,945.35 土地使用税 566,299.50 教育费附加 合 计 11,321,535.58 5,985,729.35 （1）公司上述税项的法定税率详见附注五。 （2）应交税费 2008 年末较年初增加 533.6 万元，增长 89.1%，主要原因是期末未交 增值税增加。 注释21、应付股利 股东单位 2008年12月31日 2007年12月31日 香港嘉耀国际投资有限公司 916,080.00 8,175,111.80 合 计 916,080.00 8,175,111.80 注：应付股利 2008 年末较年初减少 725.9 万元，降低 88.8%，主要原因是报告期内 支付了股东香港嘉耀国际投资有限公司以前年度股利。 注释22、其他应付款 （1）余额情况 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 其他应付款 15,462,876.01 9,006,424.18 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东潍坊 亚星集团有限公司 8,718,010.38 元。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，金额较大的其他应付款情况如下： 债权人名称 金 额 性质或内容 潍坊亚星集团有限公司 8,718,010.38设备制作加工费以及运费等 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 75 2008 年年度报告 注释 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的长期借款 56,200,000.00 112,000,000.00 合 计 56,200,000.00 112,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 借款条件 2008年12月31日 2007年12月31日 信用借款 保证借款 56,200,000.00 112,000,000.00 小 计 56,200,000.00 112,000,000.00 注释24、长期借款 （1） 长期借款分类： 项目 2008年12月31日 2007年12月31日 信用借款 130,000,000.00 130,000,000.00 担保借款 103,800,000.00 94,000,000.00 合计 233,800,000.00 224,000,000.00 （2） 长期借款明细： 2007年 2008年12月31日 借款起始 借款终止 12月31日 借款单位 日 日 利率 利率 本币金额 本币金额 （％） （％） 工商银行潍坊分行 2004-6-30 2009-6-30 6.75 20,000,000.00 中国银行潍坊城东支 2007-3-23 2010-3-3 6.57 30,000,000.00 6.57 30,000,000.00 行 中国银行潍坊城东支 2007-5-9 2010-5-8 6.57 50,000,000.00 6.57 50,000,000.00 行 中国银行潍坊城东支 2007-5-17 2010-4-17 6.57 20,000,000.00 6.57 20,000,000.00 行 中国银行潍坊城东支 2007-5-17 2010-5-17 6.57 30,000,000.00 6.57 30,000,000.00 行 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2009-5-15 7.02 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2009-11-16 7.02 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2010-5-14 7.02 10,600,000.00 7.02 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2010-11-15 7.2 10,600,000.00 7.2 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2011-5-16 7.2 10,600,000.00 7.2 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2011-11-15 7.2 10,600,000.00 7.2 10,600,000.00 工商银行潍坊分行 2007-7-25 2012-7-23 7.2 10,400,000.00 7.2 10,400,000.00 工商银行潍坊分行 2008-1-4 2012-5-11 7.74 11,400,000.00 工商银行潍坊分行 2008-1-4 2011-9-15 7.74 11,300,000.00 76 2008 年年度报告 工商银行潍坊分行 2008-3-26 2010-6-16 7.74 5,000,000.00 工商银行潍坊分行 2008-4-17 2011-3-4 7.56 11,650,000.00 工商银行潍坊分行 2008-4-17 2010-9-15 7.56 11,650,000.00 合计 233,800,000.00 224,000,000.00 注释25、股本 公司股份变动情况表 数量单位：股 2007 年 12 月 31 日 本次变动增减 2008 年 12 月 31 日 项目 比例 发行 送 公积金 比例 金额 其他 小计 金额 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 116,564,794 36.94 9,160,800 9,160,800 125,725,594 39.84 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 65,971,418 20.90 -24,940,500 -24,940,500 41,030,918 13.00 其中：境外法人持股 65,971,418 20.90 -24,940,500 -24,940,500 41,030,918 13.00 境外自然人持股 小计 182,536,212 57.84 -15,779,700 -15,779,700 166,756,512 52.84 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 133,057,788 42.16 15,779,700 15,779,700 148,837,488 47.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 小计 133,057,788 42.16 15,779,700 15,779,700 148,837,488 47.16 三、股份总数 315,594,000 100 315,594,000 100 注释26、资本公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 659,617,250.18 659,617,250.18 其他资本公积 7,044,878.44 6,024,780.00 13,069,658.44 合 计 666,662,128.62 6,024,780.00 672,686,908.62 说明：本期增加数是母公司确认的因子公司潍坊亚星乐天化工有限公司盈余公积变动 应享有的份额。 77 2008 年年度报告 注释27、盈余公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定公积金 49,348,966.21 460,400.21 49,809,366.42 合 计 49,348,966.21 460,400.21 49,809,366.42 注释28、未分配利润 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上年年末余额 34,109,294.68 33,778,653.95 加：会计政策变更 3,053,341.61 17,800,378.80 前期差错更正 本年年初余额 37,162,636.29 51,579,032.75 加：归属于母公司的净利润 15,684,276.36 20,115,336.03 减：提取盈余公积 460,400.21 2,972,332.49 提取任意盈余公积 对股东的分配 15,779,700.00 31,559,400.00 期末未分配利润 36,606,812.44 37,162,636.29 （二）利润表项目注释 注释29、营业收入/营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,907,184,042.64 1,819,543,576.44 其他业务收入 174,219,760.09 125,151,047.28 合 计 2,081,403,802.73 1,944,694,623.72 主营业务成本 1,760,947,009.20 1,605,736,903.05 其他业务成本 159,330,353.40 122,327,717.27 合 计 1,920,277,362.60 1,728,064,620.32 主营业务利润 146,237,033.44 213,806,673.39 其他业务利润 14,889,406.69 2,823,330.01 合 计 161,126,440.13 216,630,003.40 主营业务收入/主营业务成本： 78 2008 年年度报告 （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 2008 年度 2007 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 氯化聚乙烯 1,294,427,434.57 1,159,906,899.22 1,184,235,787.84 1,082,387,827.19 聚氯乙烯 188,616,031.83 203,862,563.42 236,791,258.24 223,439,654.65 烧碱 287,323,225.70 216,343,463.07 294,021,157.82 197,052,840.90 液氯 52,093,348.80 64,610,164.17 63,550,795.68 56,778,522.24 其他产品 84,724,001.74 116,223,919.32 40,944,576.86 46,078,058.07 合计 1,907,184,042.64 1,760,947,009.20 1,819,543,576.44 1,605,736,903.05 （2）地区分部 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国内 1,565,712,546.93 1,416,953,478.07 1,500,373,793.59 1,291,519,287.89 国外 341,471,495.71 343,993,531.13 319,169,782.85 314,217,615.16 合计 1,907,184,042.64 1,760,947,009.20 1,819,543,576.44 1,605,736,903.05 （3）本期公司向前五名客户销售的收入总额为682,583,978.18元，占全部主营业务 收入的35.79%。 注释30-1、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 271,290.55 说明：公司上述税项的法定税率详见附注五。 注释30-2、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 90,911,366.18 65,774,244.94 减：利息收入 8,169,514.11 3,844,428.10 汇兑损益 17,395.46 3,675,663.15 其他 3,496,794.31 1,933,715.19 合 计 86,256,041.84 67,539,195.18 注释31、投资收益 79 2008 年年度报告 明细情况 项 目 2008年度 2007年度 权益法核算的长期股权投资收益 -1,533,725.11 -21,112,755.97 处置长期股权投资产生的投资收益 -91,473.00 合计 -1,533,725.11 -21,204,228.97 说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 注释32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 1,487,392.63 -289,257.10 存货跌价损失 294,383.08 合 计 1,781,775.71 -289,257.10 注释33、营业外收入 （1）明细情况 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得合计 3,016,481.05 其中：固定资产处置利得 3,016,481.05 土地使用权租赁合同违约补偿 40,000,000.00 保险赔款收入等 6,967,919.91 3,278,232.56 合计 46,967,919.91 6,294,713.61 （2）2008 年 12 月 17 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于潍坊亚 星集团有限公司提前终止〈土地租赁合同〉给予补偿的提案》。根据潍坊市人民政府“退 城进园”总体规划，本公司租赁的潍坊亚星集团有限公司 131,237 平方米国有土地纳入“退 城进园”范围，因此双方签订的《土地使用权租赁合同》须提前终止。根据与潍坊亚星集 团有限公司签订的《〈土地使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》，报告期内公司收到补 偿款 4,000 万元。 注释34、营业外支出 明细情况 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损失合计 1,500,031.54 22,000.00 80 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 其中：固定资产处置损失 1,500,031.54 22,000.00 其他支出 433,673.08 805,399.46 合计 1,933,704.62 827,399.46 注释35、所得税费用 明细情况 项 目 2008年度 2007年度 本期所得税费用 1,518,010.07 9,827,171.57 递延所得税费用 -3,645,821.05 -4,740,220.45 合 计 -2,127,810.98 5,086,951.12 说明：所得税费用 2008 年度较同期减少 721 万元，主要原因：a、母公司实现应纳 税所得额减少；b、根据寒亭国税局国税函[2008]19 号文，本公司之子公司潍坊亚星乐天 化工有限公司购买国产设备投资抵免企业所得税 3,755,573.40 元，冲减了本期所得税费 用。 （三）现金流量表项目注释 注释36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加 股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份 数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数）。 81 2008 年年度报告 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 注释37-1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 土地使用权租赁合同违约补偿 40,000,000.00 保险赔款等 9,087,167.81 8,893,997.82 合计 49,087,167.81 8,893,997.82 注释37-2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 营业费用 7,103,983.84 7,465,711.56 管理费用 15,490,435.68 18,701,281.08 其他 2,389,404.13 6,117,112.90 合计 24,983,823.65 32,284,105.54 注释37-3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 存款利息收入 8,129,012.38 3,661,336.04 合 计 8,129,012.38 3,661,336.04 注释38、合并现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,973,675.82 34,273,569.03 加：资产减值准备 1,781,775.71 -289,257.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 106,575,970.94 104,828,614.78 旧 无形资产摊销 4,846,906.80 2,988,766.44 长期待摊费用摊销 82 2008 年年度报告 项 目 2008年度 2007年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,500,031.54 -2,994,481.05 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 67,223,501.14 67,539,195.18 投资损失（收益以“-”号填列） 1,533,725.11 21,204,228.97 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -3,645,821.05 -4,740,220.45 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少 -102,840,464.78 -13,232,634.35 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 121,992,370.58 -183,008,872.73 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -134,901,201.22 110,184,027.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 98,040,470.59 136,752,935.87 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 71,885,627.24 358,768,793.80 减：现金的期初余额 358,768,793.80 402,041,200.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -286,883,166.56 -43,272,406.24 说明：期末现金及现金等价物中不包含其他货币资金。 83 2008 年年度报告 九、母公司会计报表重要项目注释 注释1、应收账款 （1）按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分类 占应收账 坏账准备 款总额比 计提比例 账面余额 例 （%） 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的应收 60,106,239.20 48.59 1,803,187.18 58,303,052.02 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 63,593,682.63 51.41 9,442,824.84 54,150,857.79 14.85 合计 123,699,921.83 100.00 11,246,012.02 112,453,909.81 9.09 2007 年 12 月 31 日 分类 占应收账 款总额比 坏账准备计 账面余额 例 （%） 坏账准备 账面价值 提比例（%） 单项金额重大的应收 45,768,011.89 34.02 1,373,040.36 44,394,971.53 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 7,561,973.40 5.25 6,030,127.48 1,531,845.92 79.74 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 81,196,017.28 60.36 3,647,762.05 77,548,255.23 4.49 合计 134,526,002.57 100.00 11,050,929.89 123,475,072.68 8.21 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 105,629,645.31 85.39 3,168,889.36 117,098,257.61 87.05 3,512,947.73 一至二年 4,106,694.27 3.32 410,669.42 4,652,996.30 3.46 465,299.63 二至三年 4,469,790.24 4.85 1,199,246.05 5,212,775.26 3.87 1,042,555.05 三至四年 2,753,296.39 0.99 368,056.92 1,299,093.43 0.97 389,728.03 四至五年 1,282,690.71 1.04 641,345.36 1,244,961.04 0.92 622,480.52 五年以上 5,457,804.91 4.41 5,457,804.91 5,017,918.93 3.73 5,017,918.93 合计 123,699,921.83 100.00 11,246,012.02 134,526,002.57 100.00 11,050,929.89 84 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款欠款金额前五名合计金额 49,521,842.70 元，占应收账款总额的比例为 40.03%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，应收关联方款项明细： 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例(%) 朗盛亚星化学(潍坊)有限公司 联营企业 16,203,659.91 13.10 潍坊威朋化工有限公司 母公司的控股子公司 2,394,261.10 1.93 潍坊亚星大一橡塑有限公司 母公司的控股子公司 4,106,203.49 3.32 合计 22,704,124.50 18.35 注释2、其他应收款 （1）按客户类别列示： 2008 年 12 月 31 日 分类 占其他应 坏账准备 收款总额 计提比例 账面余额 比例 （%） 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的应收 66,889,051.65 89.39 2,006,671.55 64,882,380.10 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 7,939,704.03 10.61 1,362,773.97 6,576,930.06 17.16 合计 74,828,755.68 100 3,369,445.52 71,459,310.16 4.50 2007 年 12 月 31 日 分类 占其他应 坏账准备 收款总额 计提比例 账面余额 比例 （%） 坏账准备 账面价值 （%） 单项金额重大的应收 22,769,792.00 66.99 683,093.76 22,086,698.24 3.00 款项 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 854,141.24 2.51 657,854.06 196,287.18 77.02 该组合的风险较大的 应收款项 其他不重大应收款项 10366186.77 30.50 508298.40 9,857,888.37 4.90 合计 33,990,120.01 100.00 1,849,246.22 32,140,873.79 5.44 85 2008 年年度报告 （2）账龄分析 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 70,368,822.76 94.04 2,111,064.68 31,596,461.05 92.96 947,893.83 一至二年 2,372,754.96 3.17 237,275.50 644,052.11 1.89 64,405.21 二至三年 471,542.11 0.63 94,308.42 895,465.61 2.63 179,093.12 三至四年 860,465.61 1.15 258,139.68 173,026.00 0.51 51,907.80 四至五年 173,026.00 0.23 86,513.00 150,337.97 0.44 75,168.99 五年以上 582,144.24 0.78 582,144.24 530,777.27 1.57 530,777.27 合计 74,828,755.68 100.00 3,369,445.52 33,990,120.01 100.00 1,849,246.22 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款欠款金额前五名的单位金额合计为 69,844,691.08 元，占其他应收账款总额的比例 93.34%。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5）期末应收潍坊第二热电有限责任公司 66,889,051.65 元，属该公司自本公司购 动力电款尚未结算金额。 注释3、长期股权投资 （1）明细情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 对子公司投资 310,709,500.00 310,709,500.00 286,709,500.00 286,709,500.00 对联营企业投资 31,883,366.61 31,883,366.61 33,417,091.72 33,417,091.72 合 计 342,592,866.61 342,592,866.61 320,126,591.72 320,126,591.72 （2）联营企业基本情况及主要财务信息 本企业在 被投资单位 业务 本企业 期末净资产 本期营业收 注册地 被投资单位 本期净利润 名称 性质 持股比例 总额 入总额 表决权比例 水合肼 朗盛亚星化学 潍坊市 的加工 （潍坊）有限公 45% 45% 70,771,703.16 132,124,095.69 -3,408,278.03 寒亭区 制造和 司 销售 86 2008 年年度报告 （3）采用权益法核算的长期股权投资 被投资单 初始投资金 2007年12月 本期新增 本期权益调 本期现 本期减少投资 2008年12月 位 额 31日 投资 整 金红利 （其他减少） 31日 朗盛亚星化 学（潍坊）有 59,433,474.47 33,417,091.72 -1,533,725.11 31,883,366.61 限公司 注释4、营业收入/营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,345,841,179.37 1,375,500,956.68 其他业务收入 690,347,008.38 525,831,935.45 合 计 2,036,188,187.75 1,901,332,892.13 主营业务成本 1,267,465,713.18 1,217,295,931.35 其他业务成本 653,877,162.85 513,224,848.23 合 计 1,921,342,876.03 1,730,520,779.58 主营业务利润 78,375,466.19 158,205,025.33 其他业务利润 36,469,845.53 12,607,087.22 合 计 114,845,311.72 170,812,112.55 主营业务收入/主营业务成本： （1）业务分部（按产品性质为基础确定） 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 氯化聚乙烯 672,356,121.09 605,723,925.11 692,464,519.27 646,164,699.95 聚氯乙烯 188,616,031.83 203,862,563.42 236,791,258.24 223,439,654.65 烧碱 288,157,228.28 216,856,766.60 294,640,933.24 197,672,616.32 液氯 95,808,487.25 108,325,302.62 102,770,838.44 95,998,565.00 其他产品 100,903,310.92 132,697,155.43 48,833,407.49 54,020,395.43 合计 1,345,841,179.37 1,267,465,713.18 1,375,500,956.68 1,217,295,931.35 （2）本期公司向前五名客户销售的收入总额为 682,583,978.18 元，占全部主营业务 收入的 50.72%。 87 2008 年年度报告 注释5、投资收益 （1）明细情况 项 目 2008年度 2007年度 权益法核算的长期股权投资收益 -1,533,725.11 -21,112,755.97 成本法核算的长期股权投资收益 9,700,000.00 25,550,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -91,473.00 持有至到期投资取得的投资收益 1,310,979.82 合计 9,477,254.71 4,345,771.03 （2）说明：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （3）持有至到期投资收益是潍坊亚星化学股份有限公司通过建设银行委托给本公司 之子公司潍坊奥林置业有限公司的贷款所取得的贷款利息。 （4）成本法核算的长期股权投资收益是本公司之子公司潍坊亚星乐天化工有限公司 本年分配的股利。 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方认定标准说明 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、存在控制关系的关联方 与本公司的 组织机构代 表决权 企业名称 注册地址 经济性质 主营业务 持股比例 关系 码 比例 潍坊亚星集团有 制造、销售、出口氯本公司的母公 潍坊市奎文区 国有控股 16542006-2 39.84% 39.84% 限公司 化聚乙烯等 司 受本公司控制的关联方情况详见本财务报表附注七。 3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 潍坊亚星集团有 123,518,247.22 15,266,300.78 138,784,548.00 限公司 潍坊亚星乐天化 374,279,300.00 374,279,300.00 工有限公司 潍坊奥林置业有 10,000,000.00 40,000,000.00 50,000,000.00 限公司 88 2008 年年度报告 4、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 企业名称 金 比例 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 额 % 潍坊亚星集 116,564,794.00 36.94 9,160,800.00 2.90 125,725,594 39.84 团有限公司 潍坊亚星乐 天化工有限 280,709,500.00 75.00 280,709,500.00 75.00 公司 潍坊奥林置 6,000,000.00 60.00 24,000,000.00 60.00 30,000,000.00 60.00 业有限公司 5、不存在控制关系的关联方的性质 企业名称 与本公司关系 组织机构代码 潍坊第二热电有限责任公司 母公司的控股子公司 73576151-3 潍坊亚星大一橡塑有限公司 母公司的控股子公司 75267255-5 潍坊亚星投资有限公司 母公司的第二大股东 76970567-5 潍坊威朋化工有限公司 母公司的控股子公司 76668408-X 潍坊亚星经贸发展有限公司 母公司的控股子公司 16543283-X 潍坊星兴联合化工有限公司 母公司的合营企业 77742253-6 潍坊亚星置业有限公司 母公司的全资子公司 67553363-0 （二）关联方交易 1、关联方交易的定价政策：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和遵循公开、 公平、合理、平等的原则进行。 2、采购货物 关联交易类型 2008年度 2007年度 企业名称 占同类交 占同类交易 金 额 易金额的 金 额 金额的比例 比例（%） （%） 潍坊亚星集团有限 采购设备、备件 7,988,731.58 8.18 8,366,407.93 8.12 公司 潍坊亚星经贸发展 采购包装物 1,156,727.54 13.16 2,501,364.51 25.48 有限公司 潍坊亚星集团有限 接受运输服务 8,635,520.51 37.96 5,614,866.03 28.11 公司 潍坊亚星投资有限 采购包装物 1,979,474.36 22.51 公司 合 计 19,760,453.99 16,482,638.47 89 2008 年年度报告 2、销售货物 2008年度 2007年度 关联交易 占同类交 企业名称 占同类交易金 类型 金 额 金 额 易金额的 额的比例（%） 比例（%） 潍坊亚星集团有限 销售辅料、 8,409,189.93 22.58 13,539,177.51 41.87 公司 备件 潍坊亚星大一橡塑 销售 CPE 33,710,283.06 2.60 21,567,570.85 1.82 有限公司 朗盛亚星化学( 潍 销售烧碱、 63,537,095.48 16.55 26,074,382.04 6.04 坊)有限公司 液氯、蒸汽 潍坊第二热电有限 销售动力电 95,169,293.42 70.37 62,208,544.09 68.11 责任公司 潍坊亚星经贸发展 销售废料 3,739,916.14 10.04 5,622,851.14 17.38 有限公司 潍坊星兴联合化工 销售蒸汽、 7,061,052.00 1.84 5,266,423.20 1.56 有限公司 烧碱、盐酸 潍坊威朋化工有限 销售烧碱、 6,062,244.63 1.58 3,508,243.01 0.81 公司 蒸汽、液氯 潍坊亚星投资有限 销售动力电 441,702.89 0.33 1,706,466.33 1.87 公司 合 计 218,130,777.55 139,493,658.17 3、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁收益 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星集团有限公司 办公场所 5,347,440.00 4、其他关联交易 (1)按照与潍坊亚星集团有限公司签订的《关联交易协议》, 潍坊亚星集团有限公司 为本公司提供后勤综合服务，报告期内本公司承担综合服务费用672,827.39元。 （2）2008年12月17日公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于潍坊亚星集团 有限公司提前终止〈土地租赁合同〉给予补偿的提案》。根据潍坊市人民政府“退城进园” 总体规划，本公司租赁的潍坊亚星集团有限公司131,237平方米国有土地纳入“退城进园” 范围，因此双方签订的《土地使用权租赁合同》须提前终止。根据与潍坊亚星集团有限公 司签订的《〈土地使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》，报告期内公司收到补偿款 40,000,000.00元。 5、关联方未结算项目金额 2008年度 2007年度 项 目 占该项目 占该项目 金 额 金 额 的比例% 的比例% 应收账款 潍坊亚星大一橡塑有限公司 4,106,203.49 3.32 3,297,417.72 2.32 朗盛亚星化学(潍坊)有限公司 16,203,659.91 13.12 9,146,795.89 6.42 潍坊威朋化工有限公司 2,394,261.10 1.94 324,622.77 0.23 90 2008 年年度报告 2008年度 2007年度 项 目 占该项目 占该项目 金 额 金 额 的比例% 的比例% 小 计 22,704,124.50 18.38 12,768,836.38 8.97 应收票据 潍坊威朋化工有限公司 5,000,000.00 1.62 潍坊亚星集团有限公司 7,000,000.00 2.27 潍坊亚星大一橡塑有限公司 2,463,700.00 1.49 7,767,031.71 2.51 潍坊第二热电有限责任公司 6,000,000.00 3.64 8,000,000.00 2.59 小 计 8,463,700.00 5.13 27,767,031.71 8.99 预付款项 潍坊亚星集团有限公司 3,953,528.66 1.41 小 计 3,953,528.66 1.41 其他应收款 潍坊亚星集团有限公司 1,687,292.12 潍坊第二热电有限责任公司 66,889,051.65 92.92 22,769,792.00 小 计 66,889,051.65 92.92 24,457,084.12 75.91 应付票据 潍坊亚星经贸发展有限公司 85,000.00 0.04 50,000.00 0.06 小 计 85,000.00 0.04 50,000.00 0.06 预收账款 潍坊亚星投资有限公司 539,828.56 2.88 潍坊星兴联合化工有限公司 592,425.72 3.16 小 计 1,132,254.28 6.04 应付账款 潍坊亚星投资有限公司 896,029.60 0.19 小 计 896,029.60 0.19 其他应付款 潍坊亚星集团有限公司 8,718,010.38 56.38 潍坊亚星经贸发展有限公司 1,263,895.02 6.81 938,962.70 10.43 小 计 9,771,649.00 63.19 938,962.70 10.43 6、担保事项 是否经履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 潍坊亚星化学股份 朗盛亚星化学(潍 32,605,800.00 2007.1.24～2011.12.21 否 有限公司 坊)有限公司 潍坊亚星化学股份 朗盛亚星化学(潍 14,000,000.00 2007.4.18～2008.4.18 是 91 2008 年年度报告 有限公司 坊)有限公司 潍坊亚星化学股份 潍坊威朋化工有限 35,000,000.00 2007.12.16～2008.12.15 是 有限公司 公司 潍坊亚星化学股份 潍坊威朋化工有限 35,000,000.00 2008.12.19～2009.12.18 否 有限公司 公司 潍坊亚星集团有限 潍坊亚星化学股份 400,000,000.00 2004.6.30～2009.12.15 否 公司 有限公司 潍坊亚星化学股份 潍坊亚星乐天化工 160,000,000.00 2007.7.25～2012.7.23 否 有限公司 有限公司 7、关键管理人员薪酬 是否在公 报告期内从公司领取 是否在股东单位或其 姓名 职务 性别 年龄 司领取报 的报酬总额（万元） 他关联单位领取报 酬、津贴 （税前） 酬、津贴 董顺兴 董事长、总工程师 男 65 是 34.7 否 陈华森 董事 男 63 是 32.5 否 周建强 副董事长 男 45 否 是 刘建平 董事 男 55 是 26.7 否 唐文军 董事、总经理 男 45 是 29.3 否 汪波 董事、董事会秘书 男 53 是 21.3 否 段晓光 董事 男 59 否 是 张鸣华 独立董事 男 71 是 4.5 是 孙士金 独立董事 男 71 是 4.5 是 周洋 独立董事 男 43 是 4.5 是 陈坚 独立董事 男 36 是 4.5 是 张会云 监事会主席 女 54 是 21.3 否 黄涛 监事 男 48 是 21.3 否 毕永昌 监事 男 54 是 5.3 否 邱清源 副总经理 男 42 否 是 常东山 总经理助理 男 55 是 21.3 否 林 平 总经理助理 男 53 是 21.3 否 杨 雷 总经理助理 男 40 是 21.3 否 张福涛 财务总监 男 31 是 21.3 否 合计 295.6 十一、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为其他公司提供保证担保明细： 是否经履行 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 完毕 潍坊亚星化学股份 朗盛亚星化学(潍 32,605,800.00 2007.1.24～2011.12.21 否 有限公司 坊)有限公司 潍坊亚星化学股份 潍坊威朋化工有限 35,000,000.00 2008.12.19～2009.12.18 否 有限公司 公司 92 2008 年年度报告 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 2009 年 3 月 24 日，本公司第四届董事会第二次会议审议通过了 2008 年度利润分配 方案，拟以公司截止 2008 年 12 月 31 日总股本 31,559.4 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.20 元(含税)，共计分配利润 6,311,880.00 元，剩余未分配利润 2,049,929.73 元结转下年度分配。 上述利润分配预案尚须提交 2008 年度股东大会批准。 除上述事项外，截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 2008 年 11 月 28 日本公司第三届董事会第二十五此会议通过了《潍坊亚星化学股份 有限公司关于潍坊亚星集团有限公司提前终止〈土地使用权租赁合同〉给予补偿的议案》， 根据潍坊市人民政府“退城进园”总体规划，本公司租赁的潍坊亚星集团有限公司 171,237 平方米国有土地纳入“退城进园”范围，因此双方签订的《土地使用权租赁合同》须提前 终止，根据与潍坊亚星集团有限公司签订的《〈土地使用权租赁合同〉终止及补偿协议书》， 报告期内公司收到补偿款 40,000,000.00 元。2009 年 3 月 24 日第四届董事会第二次会议 通过了对上述议案的补充说明议案，对上述议案补充说明如下：议案中关于“亚星集团首 先一次性支付给本公司 4000 万元补偿金”是潍坊亚星集团有限公司因提前终止与公司签 署的《土地使用权租赁合同》，给予公司的违约补偿金。同时潍坊亚星集团有限公司承诺， 以后将根据公司搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中 发生的费用和停产损失等，经评估并经双方确认后，将另行给予公司搬迁损失补偿。 十五、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益 如下： 93 2008 年年度报告 净资产收益率 每股收益 报告期间 报告期利润 全面摊 加权 基本每股 稀释每股 薄 平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.46 1.47 0.050 0.050 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -2.04 -2.05 -0.069 -0.069 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 1.88 1.88 0.064 0.064 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 1.49 1.49 0.051 0.051 普通股股东的净利润 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 15,684,276.36 20,115,336.03 期初股份总数 315,594,000.00 315,594,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 当期普通股加权平均数 315,594,000.00 315,594,000.00 基本每股收益 0.050 0.064 （2）稀释每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于普通股股东的当期利润 15,684,276.36 20,115,336.03 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 转换费用 期初股份总数 315,594,000.00 315,594,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 发行新股或债转股等增加股份数 报告期因回购等减少股份数 报告期缩股数 认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 当期普通股加权平均数 稀释每股收益 0.050 0.064 94 2008 年年度报告 （二）非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》，本公司非经常性损益如下： 项 目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 -1,500,031.54 2,994,481.05 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,755,573.40 债务重组损益 -82,059.96 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 46,534,246.83 2,254,893.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 48,789,788.69 5,167,314.15 减：所得税影响数 11,213,573.81 1,004,775.52 非经常性损益净额 37,576,214.88 4,162,538.63 归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于普通股股东的非经常性损益净额 37,576,214.88 4,162,538.63 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -21,891,938.52 15,952,797.40 十六、财务报表的批准 本财务报表业经本公司第四届董事会第二次会议于2009年3月24日批准。 95 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、文件存放地：公司证券部。 董事长：陈华森 潍坊亚星化学股份有限公司 2009 年 3 月 24 日 96 潍坊亚星化学股份有限公司独立董事 对公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据相关法律、法规规定，我们对潍坊亚星化学股份有限公司截止 2008 年 12 月 31 日的对外担保情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、对外担保情况专项说明 1. 潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“亚星化学”）没有为控 股股东提供但保的情况。 2. 2007 年 12 月 12 日，本公司为本公司母公司的控股子公司潍坊威朋化 工有限公司向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请流动资金借款提 供担保提供担保，担保金额为 3,500.00 万元，担保期限为 2007 年 12 月 13 日至 2008 年 12 月 13 日。已履行完毕。 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过继续为其借款提供担 保，担保期限为 2008 年 12 月 19 日至 2009 年 12 月 18 日。此担保事项 构成为关联方提供担保，并于 2009 年 1 月 8 日提交公司 2009 年第一次 临时股东大会审议通过。此关联担保事项符合《公司法》和相关法律法 规的要求，表决程序合法，未发现有损害公司及股东利益的情况。 3. 2006 年经公司第三届董事会第四次会议审议通过，为联营公司朗盛亚星 化学（潍坊）有限公司在中国建设银行股份有限公司潍坊分行 4660.58 万元的贷款提供担保。其中：2007 年 1 月 24 日贷款 3260.58 万元人民 币，担保期限为 2007 年 1 月 24 日至 2011 年 12 月 21 日。2007 年 4 月 1 8 日贷款 1400 万元，担保期限为 2007 年 4 月 18 日至 2008 年 4 月 18 日， 该笔担保已经履行完毕。 此项担保因公司董事长董顺兴和董事陈华森分别在该公司担任董 事、副董事长，构成为关联方担保。此事项经 2006 年 5 月 28 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议通过。此关联担保事项符合《公司法》 和相关法律法规的要求，表决程序合法，未发现有损害公司及股东利益 的情况。 4. 2006 年经公司第三届董事会第十次会议审议通过，为控股子公司潍坊亚 星乐天化工有限公司总计不超过 20000 万元的贷款提供担保。其中：中 国工商银行股份有限公司潍坊分行 7400 万元，担保期限为 2007 年 7 月 25 日至 2012 年 7 月 23 日；1140 万元担保期限 2008 年 1 月 4 日至 2012 年 5 月 11 日；1130 万元担保期限 2008 年 1 月 4 日至 2011 年 9 月 15 日； 500 万元担保期限 2008 年 3 月 26 日至 2010 年 6 月 16 日；1500 万元担 保期限 2008 年 3 月 26 日至 2009 年 10 月 16 日；1165 万元担保期限 20 08 年 4 月 17 日至 2011 年 3 月 4 日；1165 万元担保期限 2008 年 4 月 17 日至 2010 年 9 月 15 日。建设银行潍坊分行 2000 万元，担保期限 2008 年 1 月 2 日至 2009 年 1 月 1 日。此事项经 2007 年 4 月 27 日召开的 200 6 年度股东大会审议通过。该担保事项决策程序合法，不存在损害公司 和股东利益的情况。 5. 亚星化学累计对外担保总额为 22760.58 万元人民币。占最近一期经审计 净资产的 21.2%左右，没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的 50%。 6. 亚星化学严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行 了对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司 全部对外担保事项。 二、对外担保情况的独立意见 报告期内，亚星化学严格执行相关法律、法规的规定，担保事项决策前取得 了我们的认可，经独立董事同意后提交董事会审议，并提交相关股东大会审议通 过，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情况。 二 OO 九年三月十六日 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 关于 2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项 段的无保留意见所涉及事项的专项说明 山东正源和信会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）2008 年年度审计 报告出具了带有强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会认为，该审计意 见客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号— —非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的相关规定，公司董事会对所涉 及的强调事项段做如下说明： 山东正源和信会计师事务所已完成了本公司 2008 年年度财务报告的审计工 作，并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。现将审计报告中所涉及的有 关事项说明如下： 会计师事务所在《审计报告》 （鲁正信审字（2009）第 3-006 号）提到： “本 年度公司第一大股东潍坊亚星集团公司支付给亚星化学人民币 4000 万元,作为 潍坊亚星集团公司提前解除土地租赁合同的违约补偿金，并承诺对于亚星化学在 以后搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发 生的费用和停产损失等,经评估并经双方确认后，将另行给予亚星化学搬迁损失 补偿,该事项在未来具有一定的不确定性”。 本公司与潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）于 2005 年签署 《土地使用权租赁合同》（以下简称“《租赁合同》”），约定本公司租用亚星集团 位于潍坊市奎文区鸢飞路 899 号，总面积为 171237 平方米具有合法使用权的国 有土地进行生产经营，其中：136707 平方米租赁期限为 40 年，自 1999 年 11 月 28 日至 2039 年 11 月 27 日；34530 平方米租赁期限为 20 年，自 2005 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日。 根据潍坊市人民政府“退城进园”总体规划要求，潍坊市国土资源管理部门 将对上述地块收回并变更为商业用地进行拍卖。为此，本公司与亚星集团签署的 《租赁合同》将提前终止。亚星集团于 2008 年 12 月份向本公司支付 4000 万元， 作为其提前终止《租赁合同》的违约补偿金。 亚星集团承诺，以后将根据本公司搬迁中发生的厂房建筑物及其不可拆迁设 施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等，经评估并经双方确认 后，另行给予搬迁损失补偿。 公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于大股东终止给予补偿的关联交易补充说明议案》，对于 2008 年 11 月 28 日召开的第 三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于潍坊亚星集团有限公司提前终止 〈土地使用权租赁合同〉给予补偿的议案》中“亚星集团首先一次性支付给本公 司 4000 万元补偿金”确认为亚星集团因提前终止与公司签署的《土地使用权租 赁合同》，给予公司的违约补偿金；并确认，以后将根据公司搬迁中发生的厂房 建筑物及其不可拆迁设施的损失以及设备搬迁过程中发生的费用和停产损失等， 经评估并经双方确认后，将另行给予公司搬迁损失补偿。 公司董事会认为，亚星集团给予的补偿确为违约补偿，对于公司日后因搬迁 过程中发生的损失，亚星集团将给予另行补偿。董事会将紧密关注公司搬迁的进 展，监督搬迁补偿款按时足额给付。 特此说明。 潍坊亚星化学股份有限公司董事会 二 OO 九年三月二十四日