豫能控股(001896)2007年年度报告

2007 年年度报告 豫能控股-001896 ANNUAL REPORT 2007 HENAN YUNENG HOLDINGS Co., Ltd. 河南豫能控股股份有限公司 二○○八年四月十五日 豫能控股 2007 年年度报告 目录 目 录 第一节 重要提示................................................................................................... 1 第二节 公司基本情况简介................................................................................... 2 第三节 会计数据和业务数据摘要....................................................................... 4 第四节 股本变动及股东情况............................................................................... 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................11 第六节 公司治理结构......................................................................................... 19 第七节 股东大会情况简介................................................................................. 31 第八节 董事会报告............................................................................................. 32 第九节 监事会报告............................................................................................. 43 第十节 重要事项................................................................................................. 45 第十一节 财务报告................................................................................................. 52 第十二节 备查文件目录....................................................................................... 140 豫能控股 2007 年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 刘家森独立董事因工作原因未亲自出席会议，委托翟新生独立董事出席会 议并行使表决权。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司负责人张文杰、主管会计工作负责人吕晓及会计机构负责人宋朝辉声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 董事长（签名）：张文杰 1 豫能控股 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、 公司法定中文名称： 河南豫能控股股份有限公司 中文简称： 豫能控股 公司英文名称： Henan Yuneng Holdings Co., Ltd. 英文缩写： YNHC 二、 公司法定代表人： 张文杰 三、 公司董事会秘书： 王璞 证券事务代表： 刘群 联系地址： 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 联系电话： （0371）67984649 联系传真： （0371）67984647 E-Mail 地址： wangpu@yuneng.com.cn Liuqun@yuneng.com.cn 四、 公司注册地址、办公地址： 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 邮政编码： 450001 公司国际互联网网址： http://www.yuneng.com.cn E-Mail 地址： Yuneng@public2.zz.ha.cn 五、 公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》 登载公司年报的国际互联网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司总经理工作部 六、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 豫能控股 股票代码： 001896 七、 其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1997 年 11 月 25 日 郑州市东风路 36 号 公司变更注册登记日期、地点： 1998 年 7 月 22 日 郑州高新技术产业开发区金梭路 23 号 2 豫能控股 2007 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 2000 年 11 月 9 日 郑州高新技术产业开发区合欢街 6 号 公司营业执照注册号： 豫工商企 4100001003857 公司税务登记号码： 国税豫字 410105170011642 号 地税豫字 410105170011642 号 公司聘请的会计师事务所名称： 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业 会计师事务所办公地点： 大厦 A 座 8 层 3 豫能控股 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要财务数据 项 目 金额（万元） 营业利润 901.50 利润总额 1,308.25 归属于上市公司股东的净利润 1,138.54 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,771.60 经营活动产生的现金流量净额 3,113.65 二、近三年主要会计数据及财务指标 （一）主要会计数据 单位：万元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 项目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 42,796.80 101,892.01 55,752.64 -23.24% 68,936.14 68,936.14 利润总额 1,308.25 -7,658.97 -7,456.75 -117.54% 741.41 773.62 归属于上市公司股 1,138.54 -7,760.98 -7,294.70 -115.61% 90.30 136.91 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 -4,771.60 -7,494.51 -7,221.12 -33.92% 664.86 711.47 损益的净利润 经营活动产生的现 3,113.65 15,705.04 14,126.84 -77.96% 9,668.33 9,668.33 金流量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 项目 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 123,612.77 206,726.96 123,888.42 -0.22% 116,552.10 116,856.27 所有者权益（或股 80,164.68 74,608.40 75,677.68 5.93% 82,456.93 82,751.08 东权益） 非经常性损益项目和金额： 单位：万元 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 5,599.83 3.04 除上述各项之外的其他营业外收支净额 310.31 -77.15 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -- -- 小 计 5,910.14 -74.11 4 豫能控股 2007 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （二）主要财务指标 单位：元 本年比上 2006 年 年增减 2005 年 项目 2007 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.0265 -0.1805 -0.1696 -115.61% 0.0021 0.0032 稀释每股收益 0.0265 -0.1805 -0.1696 -115.61% 0.0021 0.0032 扣除非经常性损益后的基本 -0.1110 -0.1743 -0.1679 -33.92% 0.0155 0.0165 每股收益 全面摊薄净资产收益率 1.42% -10.40% -9.64% 11.06% 0.11% 0.11% 加权平均净资产收益率 1.49% -9.88% -9.22% 10.71% 0.11% 0.17% 扣除非经常性损益后全面摊 -5.95% -10.05% -9.54% 3.59% 0.81% 0.86% 薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权 -6.51% -9.52% -8.07% 1.56% 0.80% 0.86% 平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 0.0724 0.3652 0.3285 -77.96% 0.2248 0.2248 量净额 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 项目 2007 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 1.8643 1.7351 1.7599 5.93% 1.9176 1.9244 净资产 三、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号通知精神，公司 2007 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每 股收益： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 2007 年度 1.42% 1.49% 0.026 0.026 东的净利润 2006 年度 -9.64% -9.19% -0.170 -0.170 扣除非经常性损益后 2007 年度 -5.95% -6.26% -0.111 -0.111 归属于普通股股东的 净利润 2006 年度 -9.54% -9.09% -0.168 -0.168 5 豫能控股 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 350,025,000 81.40 -57,007,500 -57,007,500 293,017,500 68.14 1.国家持股 175,000,000 40.70 118,000,000 118,000,000 293,000,000 68.14 2.国有法人持股 175,000,000 40.70 -175,000,000 -175,000,000 0 0.00 3.其它内资持股 25,000 0.006 -7,500 -7,500 17,500 0.004 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 25,000 0.006 -7,500 -7,500 17,500 0.004 4.外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 79,975,000 18.60 57,007,500 57,007,500 136,982,500 31.86 1.人民币普通股 79,975,000 18.60 57,007,500 57,007,500 136,982,500 31.86 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 430,000,000 100 0 0 430,000,000 100 （二）有限售条件股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 河南省电力公司 140,000,000 21,500,000 0 0 注（1） 2007-10-31 华中电网有限公司 35,000,000 21,500,000 0 0 注（2） 2007-10-31 河南省建设投资总公司 （已更名为河南投资集 161,000,000 0 132,000,000 293,000,000 注（3） 注（3） 团有限公司） 焦作市投资公司 14,000,000 14,000,000 0 0 注（4） 2007-10-31 宁瑞琪（离任董事） 5,000 0 0 5,000 董事持股 2008-06-20 李宿安（离任董事） 5,000 1,250 0 3,750 董事持股 2007-05-22 马保群（现任监事） 5,000 1,250 0 3,750 监事持股 2007-05-22 谢劲松（离任监事） 5,000 0 0 5,000 监事持股 2008-06-20 白保建（离任高管） 5,000 5,000 0 0 高管持股 2007-07-05 合计 350,025,000 57,007,500 0 293,017,500 6 豫能控股 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 本公司股权分置改革方案实施后首个交易日为 2006 年 7 月 26 日，即为非 流通股股份获得上市流通权日。 注（1）河南省电力公司承诺：股权分置改革后，其持有本公司非流通股股 份 140,000,000 股自获得上市流通权之日起，在 12 月内不上市交易或转让；在上 述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%（报告期内，该部分限售股 21,500,000 股解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售），在 24 个 月内不超过 10%。报告期内，河南省电力公司将其持有的本公司股份 140,000,000 股协议转让给了河南省建设投资总公司，其中有限售条件股份 118,500,000 股， 无限售条件股份 21,500,000 股。 注（2）华中电网有限公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通 股股份 35,000,000 股自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让； 在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%（报告期内，该部分限售股 21,500,000 股解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售）。 报告期内，华中电网有限公司将其持有的本公司股份 35,000,000 股协议转让给了 河南省建设投资总公司，其中有限售条件股份 13,500,000 股，无限售条件股份 21,500,000 股。 注（3）河南省建设投资总公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非 流通股股份 161,000,000 股自获得上市流通权之日起 3 年内不上市交易或转让。 报告期内，该部分限售股按照股改承诺仍冻结限售。此外，报告期内，河南省建 设投资总公司协议受让河南省电力公司、华中电网有限公司持有的本公司股份 140,000,000 股、35,000,000 股，其中有限售条件股份 132,000,000 股，无限售条 件股份 43,000,000 股；受让后，河南省建设投资总公司合计持有有限售条件股份 293,000,000 股，无限售条件股份 43,000,000 股。 注（4）焦作市投资公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股 股份 14,000,000 股自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。 报告期内，该部分 14,000,000 股限售股解除限售，上市流通。 （三）前十名有限售条件股东持有的限售条件股份数量及限售条件 7 豫能控股 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 单位：股 序 持有的有限售 可上市 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 交易时间 交易股份数量 河南省建设投资总公司（已更 2008-7-26 35,000,000 注（1） 1 293,000,000 名为河南投资集团有限公司） 2009-7-26 258,000,000 注（2） 合计 293,000,000 293,000,000 注（1）该 35,000,000 股股份为报告期内河南省电力公司、华中电网有限公司 已转让给河南省建设投资总公司的 21,500,000 股和 13,500,000 股有限售条件股份。 注（2）该 258,000,000 股股份为河南省建设投资总公司在股权分置改革时 持有的 161,000,000 股股份，以及报告期内河南省电力公司已转让给河南省建设 投资总公司的 97,000,000 股有限售条件股份。 （四）股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况。 2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股的情况，股份总数无 变动。 3、1998 年 7 月 23 日，经深圳证券交易所批准，公司 754.5 万股内部职工 股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交易，公司董事、监事及高级管理人员 所持有的内部职工股 90,000 股继续冻结。之后，公司先后有多名已卸任董事、 监事及高级管理人员持有的内部职工股冻结期满，开始在深圳证券交易所上市交 易流通。目前尚有公司董事、监事及高级管理人员所持有的内部职工股 17,500 股继续冻结，统一托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 22,351 人 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 持股总数 股东名称 股东性质 条件股份数 结的股份 例(%) （股） 量（股） 数量（股） 河南省建设投资总公司 （已更名为河南投资集 国家股 78.14 336,000,000 293,000,000 0 团有限公司） 焦作市投资公司 境内法人 3.26 14,000,000 0 5,260,00 天明地产有限公司 境内法人 0.37 1,596,508 0 0 邓敏 境内自然人 0.20 860,801 0 0 陈红兵 境内自然人 0.15 631,900 0 0 8 豫能控股 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 陆锦鹿 境内自然人 0.14 580,946 0 0 罗献中 境内自然人 0.10 451,118 0 0 李文彬 境内自然人 0.10 429,000 0 0 蒋丽春 境内自然人 0.09 390,200 0 0 张祥林 境内自然人 0.09 366,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 河南省建设投资总公司（已更名为 43,000,000 人民币普通股 河南投资集团有限公司） 焦作市投资公司 14,000,000 人民币普通股 天明地产有限公司 1,596,508 人民币普通股 邓敏 860,801 人民币普通股 陈红兵 631,900 人民币普通股 陆锦鹿 580,946 人民币普通股 罗献中 451,118 人民币普通股 李文彬 429,000 人民币普通股 蒋丽春 390,200 人民币普通股 张祥林 366,200 人民币普通股 未知无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是 上述股东关联关系或一致行动的 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 说明 规定的一致行动人。 注释： 2007 年 6 月 8 日，本公司第一大股东河南省建设投资总公司与本公司原第 二、三大股东河南省电力公司、华中电网有限公司签订了《股权转让协议》，河 南省建设投资总公司以协议转让方式收购河南省电力公司、华中电网有限公司持 有的本公司的 140,000,000 股股份（占总股本的 32.56%）和 35,000,000 股股份（占 总股本的 8.14%），股权转让价格为 400,204,200 元人民币。2007 年 8 月 28 日， 中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河 南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2007】137 号），中国 证券监督管理委员会同意豁免河南省建设投资总公司因受让河南省电力公司持 有的豫能控股股份而增持 140,000,000 股（占总股本 32.56%）、受让华中电网有 限公司持有的豫能控股股份而增持 35,000,000 股（占总股本 8.14%），合计持有 豫能控股 78.14%的股份而应履行的要约收购义务。2007 年 11 月 7 日，转让双方 完成了在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份 过户确认。股份过户后，河南省电力公司、华中电网有限公司不再持有本公司股 份，河南省建设投资总公司持有本公司 336,000,000 股股份，占公司总股本的 9 豫能控股 2007 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 78.14%。 （二）控股股东情况介绍 河南省建设投资总公司，持有有限售条件股份比例 78.14%，法定代表人胡 智勇，为公司第一大股东。1992 年成立，注册资本 600,000 万元，股权结构属国 有独资公司。 2007 年 10 月，河南省建设投资总公司吸收合并河南省经济技术开发公司成 立河南投资集团有限公司，2007 年 12 月 6 日工商登记变更完成。工商登记变更 完成后，河南省建设投资总公司的名称变更为河南投资集团有限公司，注册资本 由 60 亿元变更为 120 亿元。法定代表人：胡智勇。公司类型：有限责任公司（国 有独资）。营业范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料 和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管 理；物业管理；房屋租赁。（以上范围凡需要审批的，未获得批准前不得经营） （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河南省发展和改革委员会 100.00% 河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集团有限公司） 78.14% 河南豫能控股股份有限公司 （四）报告期末本公司无其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东 （五）报告期内本公司控股股东未发生变更 10 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员 年初 年末 股票 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 期权 张文杰 董事长 男 51 2006.04-2010.12 -- -- -- 董事 2007.12-2010.12 殷建勇 男 45 -- -- -- 总经理 2007.03-2010.12 成冬梅 董事 女 37 2005.02-2010.12 -- -- -- 张泽华 董事 女 41 2007.12-2010.12 -- -- -- 程 峰 董事 女 37 2007.12-2010.12 -- -- -- 龙 嘉 董事 女 28 2007.12-2010.12 -- -- -- 董家臣 独立董事 男 60 2007.12-2010.12 -- -- -- 刘家森 独立董事 男 47 2005.05-2010.12 -- -- -- 翟新生 独立董事 男 55 2007.12-2010.12 -- -- -- 吕继增 监事会主席 男 44 2000.11-2010.12 -- -- -- 马保群 监事 男 47 1997.11-2010.12 5,000 股 5,000 股 -- 王 锐 监事 女 47 2007.12-2010.12 -- -- -- 张 勇 监事 男 31 2007.12-2010.12 -- -- -- 宋朝辉 监事 男 38 2005.11-2010.12 -- -- -- 党委书记 李 英 男 53 2002.04-2010.12 -- -- -- 副总经理 常务 宋和平 男 52 2007.08-2010.12 -- -- -- 副总经理 吕 晓 总会计师 男 36 2007.12-2010.12 -- -- -- 王 璞 董事会秘书 女 29 2007.08-2010.12 -- -- -- （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：张文杰先生，1956 年 11 月出生，中共党员，大专学历。曾在鹤壁 市财贸干校、鹤壁市政府、河南省物价检查所、河南省物价局、河南省发展计划 委员会、河南省发展改革委员会工作；历任河南省物价检查所综合科副科长、河 南省物价局重工业产品价格处副主任科员、主任科员，河南省物价局工业产品价 格处副处长，河南省发展计划委员会价格管理处副处长，河南省发展和改革委员 会价格管理处副处长、正处级调研员，河南省建设投资总公司副总经理。现任河 南投资集团有限公司行政总监，河南新中益电力有限公司董事长。 董事、总经理：殷建勇先生，1962 年 11 月出生，中共党员，在职研究生学 11 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 历，工程师。1986 年毕业于焦作矿业学院采矿工程专业，获学士学位；曾在河 南省地方煤矿公司、河南省煤炭工业厅、河南省计划委员会、河南省发展计划委 员会、河南省发展和改革委员会、周口市发展计划委员会、周口市发展和改革委 员会工作；历任河南省煤炭工业厅地方煤矿管理处副主任科员、主任科员，河南 省计划委员会能源发展处主任科员，河南省发展计划委员会基础产业处主任科 员、对外经济处副处长，河南省发展和改革委员会物价检查所党支部书记（正处 级），周口市发展计划委员会主任、党组书记，周口市发展和改革委员会主任、 党组书记；现任河南豫能控股股份有限公司总经理。 董事：成冬梅女士，1970 年 12 月出生，中共党员，法学学士，注册会计师， 高级经济师。曾在河南经济日报社、河南日报、河南省经贸委经贸中心、《创新 科技》杂志社工作。历任河南经济日报社编辑、记者、总编室副主任、新闻部主 任，河南日报经济生活版编辑、记者，《创新科技》杂志社编辑部主任，河南省 建设投资总公司总经理工作部主任。现任河南投资集团有限公司总经理工作部临 时负责人，洛阳黄河同力水泥有限责任公司董事长，河南广电信息网络有限公司 董事，南阳鸭河口发电有限责任公司监事，南阳天益发电有限责任公司监事。 董事：张泽华女士，1966 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历，学士， 高级经济师。曾在南阳市财政局、河南省财政厅、河南省经济技术开发公司工作， 历任河南省经济技术开发公司投资管理一部副主任、监察室主任、监察审计部经 理。现任河南投资集团有限公司发展计划部职员。 董事：程峰女士，1970 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，双学士， 高级工程师。曾在洛阳热电厂、大唐洛阳热电有限责任公司工作，现任河南投资 集团有限公司资产管理一部职员。 董事：龙嘉女士，1979 年 6 月出生，法学硕士。曾在河南仟问律师事务所 工作，现任河南投资集团有限公司证券部职员。 独立董事：董家臣先生，1947 年 7 月出生，中共党员，中国人民大学工业 经济系本科学士，香港公开大学工商管理硕士，曾任河南省体改委处长、助理巡 视员，中国证监会河南监管局副局长，并曾兼任河南省社会科学联合会委员，河 南省经济学团体联合会副秘书长等职。2007 年 8 月退休。现兼任河南安彩高科 股份有限公司独立董事。 独立董事：刘家森先生，1960 年 11 月出生，中共党员，大学本科，一级律 12 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 师。历任郑州市律协常务理事，河南省第八届青年联合会委员，郑州市第十届青 年联合会常务委员，中国郑州商品交易所第二届、第三届监事会公共监事。现任 河南省律师协会副会长、常务理事、纪律工作委员会委员、发展战略工作委员会 委员、金融证券法律专业委员会委员，郑州律师协会执行会长，郑州仲裁委员会 仲裁员，郑州仲裁委员会专家咨询委员会委员，河南君达律师事务所主任。 独立董事：翟新生先生，1952 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，经 济学学士，教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾在郑州市财会学校、河南省 会计学校工作。现就职于河南省财经学院，担任会计学院学术委员会副主任。兼 任河南省审计学会常务理事、河南省科技会计协会常务理事、河南教育审计协会 理事，河南省财政厅新会计准则执行咨询专家组专家、国家统计局河南城调队专 家组成员，河南省委宣传部、河南省科技厅、河南省审计厅、河南省财政厅专家 库成员。 监事会主席：吕继增先生，1963 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历， 高级经济师。曾在河南省计委、中共香港工委经济部、河南省国际信托投资公司 工作。历任河南省计委交通邮电处、投资处副主任科员、主任科员，中共香港工 委经济部企管一处副处级调研员、副处长，河南省建设投资总公司副总经理、党 委委员，现任河南投资集团有限公司证券部主任，河南天地置业有限公司董事长， 洛阳福赛特汽车股份有限公司董事长，河南立安实业有限责任公司董事长，开封 新力发电有限公司董事长，华能沁北发电有限责任公司副董事长，河南广电信息 网络有限公司副董事长。 监事：马保群先生，1960 年 9 月出生，中共党员，大学本科学历，经济师， 高级咨询师。曾在焦作市矿务局、焦作市资源综合利用办公室、焦作市工程咨询 公司、焦作市投资公司工作，历任焦作市投资公司经理，焦作市工程咨询公司副 经理。现任焦作市投资公司总经理，风神轮胎股份有限公司监事，河南创业投资 股份有限公司董事，河南金龙电缆有限责任公司董事，多氟多化工股份有限公司 监事，焦作市拓普精密冷扎带刚有限责任公司董事，焦作田山阿丝娜电器有限公 司董事。 监事：王锐女士，1960 年 8 月出生，中共党员，高级会计师。曾在河南省 财政厅、河南省财务开发公司、河南省经济技术发开公司工作，历任河南省财政 厅企业处科员、技改资金管理处综合组组长，河南省经济技术发开公司综合部主 13 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 任、计划财务部经理。现任河南投资集团有限公司审计监察部主任。 职工监事：张勇先生，1976 年 5 月出生，中共党员，经济学硕士学位。曾 在河南省建设投资总公司资产管理一部工作，任南阳天益发电有限责任公司董 事，河南新中益电力有限公司董事，许昌龙岗发电有限公司董事。现任河南豫能 控股股份有限公司总经理工作部主任，郑州新力电力有限公司董事。 职工监事：宋朝辉先生，1969 年 12 月出生，中共党员，大学本科学历，高 级会计师。曾在郑州白鸽集团、河南豫能高科技投资发展有限公司、河南豫能信 息技术有限公司工作，历任河南豫能高科技投资发展有限公司财务部主任、河南 豫能信息技术有限公司财务总监兼副总经理。现任河南豫能控股股份有限公司财 务部主任。 副总经理：李英先生，1954 年 6 月出生，中共党员，研究生，高级经济师。 曾在南阳军分区政治部、南阳地委办公室、河南省政府办公厅、河南省电力公司工 作。历任南阳军分区政治部干事、南阳地委办公室科员、河南省政府办公厅正处级 秘书、河南省电力公司安全监察处副处长（正处级） 。现任中共河南豫能控股股份 有限公司委员会党委书记，河南豫能控股股份有限公司副总经理。 常务副总经理：宋和平先生，1955 年 6 月出生，中共党员，大专学历，高级 工程师。1972 年 12 月至 1993 年 12 月在姚孟电厂工作，历任汽机分厂副班长、值 长室值长、运行分厂副主任、发电部副主任、值长室主任、副总工程师；1993 年 12 月至 1995 年 9 月在南阳鸭河口电厂筹建处工作，任筹建处副主任、党委委员； 1995 年 9 月至 2004 年 12 月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作，历任副总经理、 党委委员、总经理、党委副书记；2004 年 12 月至 2005 年 8 月在河南省建设投资总 公司工作，任资产管理一部主任助理；2005 年 8 月以后在鹤壁同力发电有限责任公 司工作，任董事长。现任河南豫能控股股份有限公司常务副总经理。 总会计师：吕晓先生，1971 年 1 月出生，中共党员，大学本科学历，学士， 高级会计师。1994 年 7 月至 2006 年 11 月在南阳鸭河口发电有限责任公司工作， 历任财务部主管会计、副主任，经营管理部副主任、主任，副总会计师；2006 年 11 月至 2007 年 7 月在洛阳春都投资股份有限公司工作，任总会计师；2007 年 7 月到洛阳豫能阳光热电有限公司工作，任总会计师。现任河南豫能控股股份 有限公司总会计师。 董事会秘书：王璞女士，1978 年 11 月出生，硕士研究生，经济师。2003 年 7 14 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 月至 2005 年 5 月在河南省建设投资总公司综合计划部、资产管理五部工作；2004 年 6 月到洛阳春都食品股份有限公司工作，任董事会秘书。现任河南豫能控股股份 有限公司董事会秘书。 二、年度报酬情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程的 有关规定，本公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬 由公司董事会决定。 （二）现任董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据其在公司担 任的行政职务，参照电力行业工资标准，按照经公司董事会批准的薪酬标准确定 其劳动报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员（含离任）报酬领取情况 领取报 税前报 酬单位 姓名 职务 领取报酬的期间 酬总额 领取报酬单位 与本公 （元） 司关系 张文杰 董事长 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 殷建勇 董事、总经理 2007.04--2007.12 90,000 本公司 -- 成冬梅 董事 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 张泽华 董事 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 程 峰 董事 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 龙 嘉 董事 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 董家臣 独立董事 -- -- 本公司 -- 刘家森 独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 翟新生 独立董事 -- -- 本公司 -- 吕继增 监事会主席 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 马保群 监事 -- -- 焦作市投资公司 股东 王 锐 监事 -- -- 河南投资集团有限公司 股东 张 勇 职工监事 2007.08--2007.12 35,000 本公司 -- 宋朝辉 职工监事 2007.01--2007.12 73,000 本公司 -- 李 英 副总经理 2007.01--2007.12 120,000 本公司 -- 鹤壁同力发电有限责任 宋和平 常务副总经理 -- -- -- 公司 洛阳豫能阳光热电有限 吕 晓 总会计师 -- -- -- 公司 王 璞 董事会秘书 2007.09--2007.12 24,000 本公司 -- 王宏志 离任副董事长 -- -- 河南省电力公司 原股东 朱治华 离任董事 -- -- 河南省电力公司 原股东 张群智 离任董事 -- -- 华中电网有限公司 原股东 15 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 崔志强 离任董事 -- -- 焦作市投资公司 股东 李宿安 离任董事 -- -- 河南省电力公司 原股东 胡国栋 离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 宁瑞琪 离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 刘 伟 离任独立董事 2007.01--2007.12 40,000 本公司 -- 杨桂荣 离任监事会主席 -- -- 河南省电力公司 原股东 谢劲松 离任监事 -- -- 华中电网有限公司 原股东 王锡民 离任职工监事 2007.01--2007.12 73,000 本公司 -- 郑 健 离任总经理 2007.01--2007.03 30,000 本公司 -- 白保建 离任副总经理 2007.01 7,500 本公司 -- 离任副总经理 李继富 2007.01--2007.09 67,500 本公司 -- 董事会秘书 徐 军 离任总会计师 2007.01--2007.08 60,000 本公司 -- 合 计 740,000 2007 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（含离任）共 14 人， 其中独立董事 4 万元（含税）/人，独立董事参加股东大会、董事会或根据公司 章程行使其他职权所需费用，包括交通费、住宿费等由本公司另行支付。 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任的情况 （一）2007 年 1 月 4 日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关 于白保建先生辞去副总经理职务的议案》，由于工作变动原因，同意白保建先生 辞去副总经理职务的请求。 （二）2007 年 3 月 26 日，公司召开董事会临时会议，会议审议通过了《关 于郑健先生辞去总经理职务以及聘任殷建勇先生为总经理的议案》。因工作变动 原因，同意郑健先生辞去总经理职务的请求，同时聘任殷建勇先生为总经理。 （三）2007 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通 过了《关于李继富先生辞去副总经理、董事会秘书职务的议案》、《关于徐军先生 辞去总会计师职务的议案》、《关于聘任宋和平先生为副总经理的议案》、《关于 聘任王璞女士为董事会秘书的议案》，因工作变动原因，同意李继富先生辞去副 总经理、董事会秘书职务，同意徐军先生辞去总会计师职务，同时聘任宋和平先 生为副总经理、王璞女士为董事会秘书。 （四）2007 年 12 月 20 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议审 议通过了以下有关人事变更事项： 1、审议通过了《关于修改公司部分条款的议案》，决定将董事会人 16 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 数由 13 人调减为 9 人，监事会人数由 6 人调减为 5 人。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举张文杰、殷建勇、 成冬梅、张泽华、程峰、龙嘉、董家臣、刘家森、翟新生（其中董家臣、刘家森、 翟新生为独立董事）担任本公司第四届董事会董事，任期自此次股东大会通过之 日起，任期三年；第三届董事会董事王宏志、朱治华、张群智、崔志强、李宿安、 李英、胡国栋、宁瑞琪、刘伟、张勇不再担任董事。 3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举吕继增、马保群、 王锐担任本公司第四届监事会监事，与 2007 年 11 月 22 日职工大会民主选举产 生的职工代表监事张勇、宋朝辉一起，共同组成本公司第四届监事会，第四届监 事会的任期自此次股东大会通过之日起，任期三年；第三届监事会监事杨桂荣、 谢劲松、王锡民不再担任监事。 （五）2007 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议审议 通过了《关于选举张文杰先生为董事长的议案》、《关于聘任殷建勇先生为总经理 的议案》、《关于聘任其他高级管理人员的议案》，选举张文杰先生为董事长，聘 任殷建勇先生为总经理、李英先生为副总经理、宋和平先生为常务副总经理、吕 晓先生为总会计师、王璞女士为董事会秘书。 同时，会议决定设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会四个专门委员会。四个专门委员会人员构成如下： 战略委员会：张文杰（任主任委员）、董家臣（独立董事）、殷建勇、程峰、 龙嘉。提名委员会：董家臣（主任委员）、张文杰、殷建勇、刘家森。审计委员 会：翟新生（主任委员）、成冬梅、张泽华、刘家森。薪酬与考核委员会：董家 臣（主任委员）、张文杰、程峰、翟新生。 （六）2007 年 12 月 20 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议 通过了《关于选举吕继增先生为监事会主席的议案》，选举吕继增先生为监事会 主席。 四、员工情况 截止报告期末，本公司在册员工总数 1,159 名。员工的年龄构成、教育程度、 专业构成及公司需承担费用的退休职工人数情况如下： 年龄 人数 文化程度 人数 工作岗位 人数 55 岁以上 32 博士 -- 生产人员 717 17 豫能控股 2007 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 50-54 岁 160 硕士 12 销售人员 -- 40-49 岁 446 大学 130 技术人员 146 30-39 岁 427 大专 309 行政人员 286 29 岁以下 94 中专 223 财务人员 10 其他 485 合计 1,159 1,159 1,159 18 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等有关规范性文件的精神要求，建立了以公司《章程》为基础，以股东会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、 投资者关系管理制度、内部控制制度等为主要架构的公司治理规章体系，形成了 以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照 《上市公司治理准则》 ，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，公司治理的 实际状况与中国证监会发布的上市公司治理的有关规范性文件不存在差异。 （一）关于股东及股东大会 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权力。公司在股东大会的召开时间、地点及投票方式的选择上，尽可能让更多的 股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证。公司的关联交 易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。 （二）关于董事及董事会 公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事能够 积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌 握董事应具备的相关知识。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的 要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，确 保董事会高效运作和科学决策。公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了 独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。 （三）关于监事及监事会 公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事会有效行使监 督和检查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式， 对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 督，维护公司及股东的权益。 （四）关于利益相关者 19 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权 利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 （五）关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及《深交所股票上市规则》的规定，通过公司 《信息披露工作制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息保密制度》及《重大 信息内部报告制度》，规范了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、 联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资者关系管理活 动，保证了信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，使所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息，切 实维护全体股东的利益。 二、2007 年度公司治理专项活动开展情况 为了提高上市公司治理水平，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司 治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号），对上市公司治 理专项活动进行了全面部署。为配合中国证监会开展上市公司治理专项活动，深 圳证券交易所发出了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》， 对上市公司治理专项活动做出了具体安排。 （一）公司治理专项活动开展情况 2007 年 5 月 17 日，河南省证监局召开了河南辖区上市公司治理专项活动动 员会。动员会之后，公司立即将中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局的有 关文件精神传达给公司董事、监事、高级管理人员，成立了以公司董事长为组长、 总经理为副组长、全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组以及由董事 会秘书负责的办事机构，制定了开展公司治理专项活动的工作方案，正式启动公 司治理专项活动。 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，一是对照《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》，对内部控制制度进行了梳理，新订、修订内控制度 20 余个，进一步完善了内部控制制度体系；二是对照《"加强上市公司治理专项 活动"自查事项》的 100 项内容，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问 题和不足，深入剖析，提出整改措施，在自查的基础上于 2007 年 6 月中旬完成 了河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；三是 在报告和计划上报河南证监局审核无异议后，于 2007 年 6 月 26 日提交公司董事 20 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 会临时会议审议通过，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站上进行了公告。 四是将公司章程、议事规则、内部控制制度和自查报告、整改计划在深圳证券交 易所网站“公司治理专项活动”专栏予以公布，接受投资者的评议。五是设立了 专门的热线电话，听取、接受广大投资者和社会公众的意见、建议和评议。 （二）自查过程中查出的问题及整改情况 问题 1：独立董事人数不足。公司董事会现有董事 13 名，其中独立董事 4 名，占董事会人数的 30.77%，独立董事人数未达到董事会成员人数的 1/3。 整改情况：公司已于 2007 年 12 月 20 日进行了董事会换届选举，新一届董 事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，独立董事人数达到了董事会成员人数的 1/3。 问题 2：内部审计部门不独立。公司内部审计部门与财务部门合署办公，应 分离出负责监督检查的内部审计部门。 整改情况：根据公司实际情况，公司已于 2007 年 6 月将内部审计职能从财 务部门剥离，设立了计划审计部，完成了独立于财务部门的内部审计部门设置和 人员配备。 问题 3：日常关联交易数额较大。公司存在大量与日常经营相关的关联交易， 主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来，如电力销 售、委托生产管理、原辅材料采购供应、委托生产管理模式下的费用分摊等。 整改情况：2007 年 6 月 8 日，河南省电力公司与河南省建设投资总公司签 署协议，河南省电力公司将其持有的本公司股份全部转让给河南省建设投资总公 司，股权转让的股户工作于 2007 年 11 月 7 日完成。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》，股权转让完成 12 月后，本公司与河南省电力公司之间发生的交易将 不再构成关联交易。 问题 4：内部控制制度尚需进一步建立健全。对照《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》，公司内部控制制度尚需根据最新法律法规的精神加以完善。 整改情况：按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工 作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司于 2007 年 9 月之前修订了《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》等制度，新 订了《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等制度，修订、 21 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 新订制度 20 个以上，进一步完善了内部管理制度体系。 （三）河南证监局现场检查及整改情况 2007 年 7 月 24-26 日，河南证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场 检查，查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资 料以及部分财务资料，并召集公司部分董事、监事、高管人员就公司治理状况及 现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。经过检查，河南证监局对本公司治理 情况进行了综合评价，提出了本公司在三会运作、独立性等三个方面存在的问题， 于 2007 年 8 月 13 日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整 改意见》（以下简称： 《整改意见》）。《整改意见》下发后，公司高度重视，及时 组织有关人员认真学习，针对存在问题，分析原因，研究、制定整改措施并具体 落实。有关整改情况如下： 1、三会运作方面 《整改意见》指出：①公司董事会、监事会任期届满后，尚未进行换届。 ②公司董事会尚未设立专门委员会，也未设立专门办事机构。③内审工作还需要 改进。一是公司内审部门未单独设立，职能由计划审计部承担，归总经理领导， 且配备人员数量有限。二是内审工作没有相应的工作底稿和审计报告。 整改措施和情况：公司已于2007年12月20日完成了董事会、监事会换届选举， 并设立董事会专门委员会。董事会审计委员会将负责指导公司审计工作，随着公 司发展，公司将单独设立内审部门，加强人员配备。同时为了提高内部审计工作 质量，加大审计监督力度，公司现已制订了《内部审计管理暂行办法》，对内部 审计工作职责及审计工作程序进行了规范。 2、独立性方面 《整改意见》指出：关联交易可能会损害上市公司利益。2004年，公司从第 一大股东河南省建投总公司收购了对郑州新力电力公司20%出资的同时，一并收 购了河南省建设投资总公司对禹州市第一火力发电厂1.5亿元的债权。由于债务 人经营状况不善，该笔债权存在回收风险，公司于2006年对该债权计提3,000万 元坏账准备。目前，虽然公司正在试图以司法手段收回该债权，但该债权仍面临 回收风险。 整改措施和情况：为了维护公司权益，公司努力通过法律手段收回禹州债权。 2007年7月6日，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发电厂， 22 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 要求其先行偿还本公司债务计1亿元。河南省高级人民法院于2007年7月20日受理 了此案。2007年7月29日，河南省高级人民法院下达了（2007）豫法民二初字第 15号《民事调解书》，经河南省高级人民法院主持调解，原被告双方达成如下协 议：禹州市第一火力发电厂以现金方式偿还河南豫能控股股份有限公司债务 3,000万元，剩余债务13,484万元作价3,000万元转为河南豫能控股股份有限公司 对禹州市第一火力发电厂的投资。截至本报告期末，禹州市第一火发电厂已按照 上述协议偿还了本公司2,000万元，协议中有关作价3,000万元的债权转股权的债 转股协议已签署。此外，公司于2007年6月制定了《关联交易管理办法》，对关 联交易行为做出了进一步规范。 3、其它方面 《整改意见》指出：①对外投资管理存在薄弱环节，还需要加强。公司子公 司豫能高科公司由于委托理财发生损失，已失去持续经营能力，目前已进入清算 程序。公司及子公司共计5,000万元国债投资资金仍未收回，需要抓紧追回。② 公司应进一步加强财务内控，杜绝发生大额资金损失。公司对北京中德邦公司、 上海金尔顿公司的5,853万元应收账款未能及时清收，最终发生损失，严重影响 了公司2006年经营业绩。 整改措施和情况：①为尽快收回5,000万元国债投资资金，2005年4月29日， 本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司分别向河南省郑州市中级 人民法院提起诉讼，诉国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，要求 其将本公司及其子公司国债投资资金各2,500万元及相应收益划回本公司指定帐 户，河南省郑州市中级人民法院于2005年5月10日受理了此案。2007年2月14日， 经郑州市中级人民法院主持调解，河南省郑州市中级人民法院下达了（2005）郑 民四初字第104、105号《民事调解书》，原被告双方达成协议：国泰君安郑州营 业部返还豫能控股公司、豫能高科公司国债投资资金，返还总额为5,000万元人 民币，其中豫能控股公司2,500万元，豫能高科公司2,500万元；返还期限为自人 民法院调解书生效的次日起不超过两年。②为了加强对外投资管理和财务内控， 公司首先是从制度上加以保证，2007年6月，公司先后制定和修订了《投资管理 办法》以及多项财务内控制度。其次，在具体管理中，要求项目经理严格按照制 度规定的对外投资程序和财务内控程序工作，最大限度减低对外投资风险，杜绝 大额资金损失。 23 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 本公司公司治理方面存在的问题以及整改措施、整改情况，见 2007 年 6 月 27 日刊登在《证券时报》第 C7 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 上的河南 豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 借此次公司治理专项活动的契机，通过自查和检查，发现了本公司治理中存 在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施落实，公司控股股东、管理层以及全体 员工的法人治理意识得到了加强，公司将不断完善公司治理结构和各项制度，进 一步提升公司治理水平。 三、独立董事履行职责情况 本公司现任独立董事 3 人，年内离任的独立董事 3 人。在工作中，独立董事 能够以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和本公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，出席 董事会会议，认真审议各项议题，在公司董事及高级管理人员变更、关联交易、 经营管理、信息披露、投资者关系管理等方面均提出很多好的建议和意见，对公 司董事会决策、提高管理水平、规范运作等起到了积极的作用，维护了广大投资 者尤其是中小投资者的利益，促进了公司治理结构的完善。 （一）独立董事出席董事会情况 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 会次数（次） （次） （次） 胡国栋 9 6 3 0 2007 年 12 月离任 宁瑞琪 9 9 0 0 2007 年 12 月离任 刘 伟 9 8 1 0 2007 年 12 月离任 董家臣 1 1 0 0 现任 刘家森 10 10 0 0 现任 翟新生 1 1 0 0 现任 （二）报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案和非董事会议案的 公司其他事项没有提出异议。 四、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （一）人员独立：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立 的。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员由公司董事 会聘任，均为本公司在册员工，在本公司领取薪酬。 （二）资产独立：公司拥有产权清晰的企业法人财产，自主经营、自负盈亏； 24 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 公司各股东均以其所持股份对公司行使股东权利、享受股东权益、履行股东义务。 由于历史的原因，本公司是由河南省建设投资总公司（已更名为河南投资集 团有限公司）、河南省电力公司、中国华中电力集团公司（现为华中电网有限公 司）、焦作市投资公司四家发起人股东以其共同投资建设的焦作电厂三期工程 #5-6 机组的经营性净资产作为发起人资产投入本公司，并向社会公开募集普通股 设立的股份有限公司。 焦作电厂共有 6 台 200MW 燃煤发电机组，#1-4 机组属河南省电力公司全资 拥有，豫能控股拥有的焦电三期#5-6 机组由原国家能源投资公司（其权益以后划 归国家电力公司）及河南省共同投资兴建，属于改扩建工程；由于在#5-6 机组建 设时铁路、水源、灰场等公共设施已经形成，#1-6 机之间存在共用生产辅助设备 及公用设施的情况。 （三）财务独立：公司具有独立的财务管理部门，独立的财务核算体系，所 有财务人员均未在股东单位兼职；具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度，拥有完整、独立的财务帐册；公司在银行开设独立帐户，独立依法 纳税。 （四）机构独立：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、 监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）业务独立：本公司具有完整的业务及自主经营能力。 在募集设立时，遵循公平、公正、公开的原则，本公司即与河南省电力公司 签署了《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》等，用于 规范关联双方的行为（有关关联交易的情况，见本报告“第十一节 财务报告” ——“河南豫能控股股份有限公司 2007 年度财务报表附注”——“九、关联方 关系及其交易”）。 根据《委托生产管理协议》，公司将所属焦作电厂#5-6 机组委托给河南省电 力公司进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采购供应等；河南省电力公司 按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管理费。 根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国家统一规定； 国家没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作 市的规定；既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南 省或焦作市的市场价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双 25 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 方协商确定收费标准。”的原则，本公司所属焦作电厂#5-6 机组有偿使用河南省 电力公司在焦作电厂中拥有的铁路、水源、灰场等公用设施和生产辅助设备。此 外，本公司所属焦作电厂#5-6 机组也建设了一部分公共设施的固定资产，这部分 资产也服务于#1-4 机组。 根据上述协议，经双方协商一致，#5-6 机组发生的直接服务和直接费用由本 公司直接承担，公共费用按照装机容量或当期发电量比例分摊。直接服务、直接 费用、公共费用的具体划分标准和分摊办法，见本报告“第十一节 财务报告” ——“河南豫能控股股份有限公司 2007 年度财务报表附注”——“九、关联方 关系及其交易”。 五、公司内部控制情况及自我评价 （一）综述 1、公司内部控制组织架构 公司的治理结构： 按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》的规定，公 司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公 司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委 员会等四个委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行 审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司 董事、总经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会 的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司的组织机构及职责划分：结合公司实际，公司设总经理工作部、计划 审计部、资产管理部、财务部、党群工作部五个职能部室，并制订了相应的岗位 职责。各职能部门之间职责明确，相互牵制，协调运转。 2、公司内部控制制度建设情况 公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司《章 程》的要求，建立了比较完善的内部控制制度，制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制 度》、《信息披露工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资管理办法》、《对外担 保管理办法》、《关联交易管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息保 密制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度。明确了股东大会、董事会、 26 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 监事会的召开程序与运作要求。 为了加强内部管理，公司以基本控制制度为基础，建立健全了一系列专门 管理制度，强化内部管控，保证规范运作。已建立并实施了《财务管理制度》、 《会计核算制度》、《资金管理办法》、《货币资金内部控制制度》、《内部审计制 度》、《招标管理暂行办法》、《薪酬管理制度》等管理制度 100 多项，涵盖了财务 管理、生产管理、物资采购、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的公司内部控制管理体系。 3、公司内部审计部门工作人员的配备情况 报告期内，公司将原内部审计职能从财务部分离出来，新设立了计划审计 部。主要职能是监督检查公司内部控制制度的执行情况，对公司及控股子公司财 务会计的执行情况进行审计监督。配合董事会审计委员会、审计机构的审计工作， 除此之外，介入公司及控股子公司的招投标管理、重大资本性支出的尽职调查， 以及企业预算完成情况等事项。 目前计划审计部共 3 人，主任 1 人，管理员 2 人，全部具有本科以上学历。 4、2007 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 报告期内，公司为建立和完善内部控制进行了多项活动，一是开展了公司 治理专项自查活动，二是健全完善内控制度。通过开展治理专项活动自查整改、 建立完善内控制度等活动，进一步完善了公司的治理结构，增强了公司管理人员 的规则意识、诚信意识和勤勉尽责意识，确保了公司经营管理工作正常有序进行。 （二）重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例表 参股公司 持股比例 郑州新力电力有限公司 50% 2、对控股子公司的管理控制情况 报告期内，公司通过委派公司董事、监事加强对参控股公司的管理。已建 立了《参控股企业重大事项报告制度》、《生产经营活动报告制度》、《委派董事监 事管理暂行办法》等管理制度，对其经营管理行为进行有效的监督制约。其次， 逐步建立并完善了对参控股公司的考核体系，定期召开控股企业领导碰头会，对 所属控股企业逐步建立定期审计和专项审计、内部审计和外部审计相结合的监督 管理体系。规范其经济行为，有效行使控股股东的权利。各控股公司基本做到了 27 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 及时向公司负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董 事会审议或股东大会审议，并定期向公司提交财务报告。 3、公司关联交易的内部控制情况 公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易原则、关联关系、关联交易 价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易对控股股东 的特别限制、关联交易的信息披露等做了明确的规定，保证了公司与关联方之间 订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。 报告期内发生的关联交易，公司均按照相关规定履行审批手续之后实施， 不存在与《关联交易管理办法》 、公司《章程》及其他规定不符的情况。 4、公司对外担保的内部控制情况 公司制定了《对担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担 保对象的审查审批程序、担保合同的签署及管理、信息披露、对外担保相关责任 人的责任追究机制等。公司《章程》明确了担保事项的审批权限，上述规定已得 到有效执行。报告期内，公司无对外担保事项。 5、公司募集资金使用的内部控制情况 公司遵循规范、安全、高效、透明的原则，建立了《募集资金管理制度》 ， 对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督以及责任追究进行了明确的规定。 报告期内，公司无新的募集资金发生。 6、公司重大投资的内部控制情况 公司新修订了《投资管理办法》》，对公司投资的基本原则、投资的审批权 限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明 确的规定。 报告期内，公司投资活动均由董事会依据公司《投资管理办法》 ，在 董事会的审批权限内履行审批程序及信息披露义务。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控 制严格、充分、有效，未有违反公司《投资管理办法》的情形发生。 7、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》，对信 息公开披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 依据《重大信息内部 报告制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内 容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息 28 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 披露工作制度》，公司将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公 司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内 部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《上市公司内部控制指引》、公 司《信息披露工作制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。 （三）内部控制存在的问题及整改计划 1、公司内部控制存在的问题： 公司董事会已设立董事会专门委员会，尚需成立各委员会的办事机构。内 部审计部门尚未独立设置，其职能并入计划审计部承担，且配备人员数量有限。 对外投资管理存在薄弱环节，还需要进一步加强。 2、整改计划 公司董事会审计委员会负责指导公司审计工作，随着公司发展，公司将单 独设立内审部门，加强人员配备。同时，公司将严格执行《内部审计管理暂行办 法》，对内部审计工作职责及审计工作程序进行规范。为了提高内部审计工作质 量，加大审计监督力度，将定期对公司及控股企业内控制度实施情况进行检查， 确保内控制度的有效性和符合性。 进一步加强对外投资管理和财务内控，杜绝发生大额资金损失。一是在制 度上不断完善，建立健全《投资管理办法》及多项财务内控制度，从制度上加以 保证。二是在具体管理中，严格按照制度规定的对外投资程序和财务内控程序执 行，最大限度降低对外投资风险，杜绝大额资金损失，规避财务风险。 （四）公司内部控制情况的总体评价 公司已建立了内部控制管理体系，现有的内部控制制度符合我国有关法规 和证券监管部门的要求，在对公司重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方 面具有控制与防范作用，具有合理性、合法性和有效性。公司能够严格执行内控 制度，在对参控股公司的管理控制、对关联交易、对外担保、重大投资以及信息 披露的内部控制等方面不存在重大缺陷，现有内控体系能够保证公司业务活动的 正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （五）独立董事关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，经过对公司目前的内 29 豫能控股 2007 年年度报告 第六节 公司治理结构 部控制情况进行核查，并审阅豫能控股2007年度内部控制自我评价报告，我们作 为本公司之独立董事，对公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，公司董事会成立了董事会专门委员会，开展了公司治理专项活 动，修订了涉及内部控制的一系列管理制度，如《关联交易管理办法》、《募集资 金管理办法》、《对外担保管理办法》、《投资管理办法》等，各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为完善，公司内 部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行。对《豫能控股2007年度内 部控制自我评价报告》提出的问题和整改措施，需要认真改进和落实。 公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我们同意豫能 控股 2007 年度内部控制自我评价报告。 （六）监事会关于对公司内部控制自我评价报告的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表 意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，并设置、配备了内部审计部门及人员，保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督。 3、2007 年，公司未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价客观、真实，反映了公司 内部控制的实际情况。对于豫能控股 2007 年度内部控制自我评价报告中自查出 的问题，监事会敦促公司管理当局按照整改措施，尽快整改完善。 六、高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的生产经营、安全生产、 廉政和精神文明建设等责任目标；董事会根据责任目标的完成情况，对高级管理 人员进行考核、奖惩。 30 豫能控股 2007 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开3次股东大会，有关会议召开情况如下： 一、2007年5月16日，公司2007年第一次临时股东大会在公司一楼报告厅召 开。相关股东大会决议公告刊登在2007年5月17日《证券时报》，以及巨潮咨询网 站www.cninfo.com.cn。 二、2007年9月12日，公司2006年年度股东大会在公司一楼报告厅召开。相 关股东大会决议公告刊登在2007年9月13日《证券时报》，以及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 三、2007 年 12 月 20 日，公司 2007 年第二次临时股东大会在公司一楼报告 厅召开。相关股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日《证券时报》，以及巨 潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 31 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 （一）公司总体经营情况 2007 年，在董事会的领导下，公司以经济效益为中心，以加强项目管理为 依托，以推进内部改革和规范管理为手段，积极主动，真抓实干，妥善解决历史 遗留问题，不断提高公司执行力和凝聚力，圆满地完成了 2007 年各项经营计划。 生产经营方面：一是加强安全生产，提高机组健康水平；以燃料管理为重 点，加强成本审核和控制；细化管理，严格控制机组大修和技改费用支出。报告 期内，共完成发电量 15.08 亿千瓦时，上网电量 13.70 亿千瓦时。实现营业收入 42,796.80 万元，营业成本 42,759.41 万元，销售费用 14.32 万元，管理费用 1,229.38 万元，财务费用 2,476.60 万元，投资收益 3,829.70 万元，实现营业利润 901.50 万元。二是克服困难，加强沟通，积极推进公司所属焦作电厂#5、6 机组烟气治 理脱硫改造工程建设。截止 2007 年年底，脱硫工程建设吸收塔筒壁完成 80%， 干灰库完成 50%，烟道支架完成 70%，综合楼完成 30%，增压风机基础完成 100%， 烟道制作完成 30%。 股权、债权管理方面：为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资 风险，增强可持续发展能力，报告内公司加大工作力度，一是妥善处置禹州市第 一火电厂债权问题，以现金方式收回债务 2,000 万元，并就剩余债权达成了债权 转股权的《债转股协议书》。二是完成了出售本公司对洛阳豫能阳光热电有限公 司全部出资工作，实现投资收益 2,166.21 万元。三是完成了控股子公司河南豫能 高科技投资发展有限公司的清算工作。 报告期，公司的利润总额为 1,308.25 万元，净利润 1,141.70 万元。 （二）主营业务及其经营状况 1、主营业务的范围 本公司属于电力行业，主营业务为从事电力开发、生产和销售；高新技术 开发、推广及服务；电力环保，电力物资，节能技术改造及电力安装工程。拥有 焦作电厂三期工程两台装机容量为 200MW 燃煤发电机组（两台发电机组经汽轮 机通流部分改造后，发电能力已分别达 220MW），以及郑州新力电力有限公司（装 机容量 5×200MW）50%的股权、开封新力发电有限公司（装机容量 125MW） 32 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 6%的股权，目前公司的发电权益容量达 947.5MW。同时拥有河南省建投弘孚电 力燃料有限公司 10% 的股权。 2、主营业务分行业、分产品、分地区的经营情况 本公司主要从事电力生产和销售，主营业务收入 99%以上源于电力产品的 销售，所生产的电力产品全部销售给河南省电力公司。 主营业务分行业、产品情况： 主营业 主营业 主营业 主营业 务收入 务成本 务利润 主营业务 主营业务 分行业 务利润 比上年 比上年 率比上 收入（万元） 成本（万元） 率（%） 增减 增减 年增减 （％） （％） （％） 电力 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 其中：关联交易 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 分产品 电力 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 其中：关联交易 42,785.03 42,749.73 0.08 -23.23 -21.12 -2.75 本公司的关联交易主要存在于本公司与河南省电力公司之间。本 关联交易的 公司与河南省电力公司之间的关联交易由双方签订的《委托生产管理 定价原则 协议》、《并网与购电协议》和《有偿服务合同》加以规范，关联交易 涉及的委托生产管理费和上网电价的价格均由河南省物价部门核定。 河南省电力公司是河南省唯一的电网经营企业，本公司所生产的 全部电力需要通过其销售，这一特点决定了本公司与河南省电力公司 之间发生的关联交易具有必要性。 关联交易 2007 年 6 月 8 日，河南省电力公司与河南省建设投资总公司签署 必要性、持续性的 协议，河南省电力公司将其持有的本公司股份全部转让给河南省建设 说明 投资总公司，股权转让的股户工作于 2007 年 11 月 7 日完成。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》，股权转让完成 12 月后，本公司与河南 省电力公司之间发生的交易将不再构成关联交易。 主营业务收入比上年减少 23.23%，主要由于报告期本公司发电量减少所 致。主营业务成本比上年减少 21.12%，主要由于报告期内因发电量降低减少燃 料成本支出所致。 主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 华中地区 42,785.03 万元 -23.23 主要供货商和客户情况：公司的供货商主要为燃料和设备供货商，所生产 的电力全部销售给河南省电力公司。 （三）公司资产构成及费用变动 项目 2007 年 2006 年 占总资产 33 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 金额 占总资产 金额 占总资产 比重的增减 （万元） 的比重（%） （万元） 的比重（%） （%） 应收账款 10,150.60 8.21 9,772.26 7.89 0.32 其他应收款 9,301.59 7.52 7,762.59 6.27 1.26 预付帐款 775.09 0.63 50.00 0.04 0.59 存货 - - 18.63 0.02 -0.02 长期股权投资 55,997.82 45.30 52,884.65 42.69 2.61 固定资产 41,698.83 33.73 47,266.81 38.15 -4.42 在建工程 3,519.17 2.85 221.72 0.18 2.67 短期借款 32,500.00 26.29 34,300.00 27.69 -1.39 长期借款 - - - - - 项目 2007 年（万元） 2006 年（万元） 增减（万元） 增减比率（%） 营业费用 14.32 37.61 -23.29 -61.93 管理费用 1,229.38 1,773.87 -544.49 -30.70 财务费用 2,476.60 1,683.46 793.13 47.11 所得税 166.55 -139.97 306.52 218.99 以上变动幅度较大项目的主要变动原因如下： 管理费用减少主要原因是本年度河南省电力公司免收本公司委管费。财务 费用增加主要原因是报告期内银行贷款基准利率多次上调。所得税增加主要是上 年度亏损、报告期内盈利。 （四）公司现金流量表相关数据的变动情况 项 目 2007 年（万元） 2006 年（万元） 增减比率（%） 经营活动产生的现金流量净额 3,113.65 14,126.84 -77.96 投资活动产生的现金流量净额 -2,149.95 -22,459.17 90.43 筹资活动产生的现金流量净额 -4,532.77 8,170.86 -155.47 经营活动产生的现金流量净额同比减少，原因是报告期内本公司主营业务 收入产生的现金流入下降。 投资活动产生的现金流量净额同比增减，原因是主要原因是去年同期支付 郑新公司三期资本金和收购禹州债权款项目产生大额投资支出。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少，原因是报告期内本公司偿付债务 比去年同期多。 （五）主要控股公司及参股公司郑州新力电力有限公司的经营情况及业绩 参股公司名称 郑州新力电力有限公司（“郑新公司”） 参股比例 50% 本期贡献的投资收益 1,648.49 万元 占上市公司净利润 144.39% 34 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 的比重 经营范围 电力、热力产品的生产与销售 注册资本 73,379.00 万元 总资产 267,710.31 万元 参股 股东权益 79,586.75 万元 公司 主营业务收入 134,403.85 万元 主营业务利润 5,397.36 万元 净利润 8,522.24 万元 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业变化趋势 首先，国民经济高速发展，带来了用电需求快速增长，2007 年，河南省全 社会用电量累计完成 1,808 亿千瓦时，同比增长 18.67%。根据预测，2008 年河 南省全社会用电量将达 2,000 亿千瓦时，同比增长 10.00%左右。但是，电力装机 容量同样快速增长，截至 2007 年底，河南省装机容量已达 4,101 万千瓦，预计 2008 年年末河南省全口径发电装机容量将达 4,500 万千瓦左右，装机增长率远远 大于负荷增长率，电力装机盈余较多，因此，电力装机的发电利用小时会有一定 的下降。 其次，近年来，煤炭、原油等资源产品价格持续攀升，同时，国家加大了 节能降耗和污染减排力度，提高排污和水资源收费，推行经济、节能、环保电量 调度，将给发电企业生产经营带来较大的成本压力。 （二）公司新年度发展规划 在董事会的领导下，坚持以科学发展观为指导，以效益为中心，以市场为 导向，务实创新，迎难而上，切实加强安全生产和主营业务监管，着力强化成本 控制，加强制度建设，提高管理水平和决策效率，夯实发展基础，构建和谐企业， 实现公司健康发展。 2008 年公司的经营目标为：争取完成发电量 19.36 亿千瓦时，完成售电量 17.42 亿千瓦时，实现主营业务收入 4.80 亿元。 为实现全年经营目标，一是要努力提高机组利用小时，力争多发电量；密 切跟踪煤电价格联动政策，确保国家批准电价落实到位。二是认真搞好对标管理， 建章立制，落实责任；进一步加强燃煤管理，严格控制煤价上涨幅度；狠抓成本 管理，挖潜增效，建立健全营运改善长效机制，把成本费用控制在预算以内。三 35 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 是加快焦作电厂#5、6 机组的烟气治理改造工程，合理安排工期，严格控制质量， 确保脱硫工程按期完工；同时及时做好脱硫电价的申报、落实工作。四是加强对 投资项目的管理，加大监管力度，提高对参控股企业生产经营工作的指导和控制 水平。五是坚持“预防为主、违规必究、防控结合”的原则，切实加强财务控制和 监督，建立健全财务监督体系；积极争取环保、水资源收费补偿减免政策，加强 电费回收，合理调度资金，提高资金使用效率；优化融资结构，争取最优惠的信 贷政策，尽可能降低资金成本。六是建立健全工作制度和工作程序，规范公司内 部管理，提高工作的计划性，加强重大事项的督察督办工作；加强经营分析工作， 按月组织召开工作协调会，及时发现问题，分析问题，解决问题；认真落实重大 事项和生产经营活动报告制度，加强重大经营风险的预防和过程控制。七是以党 的“十七大”精神为指导，围绕公司生产经营中心任务，不断创新党建工作，坚 持以人为本，加强人力资源管理，真正建立起“岗位靠竞争，收入凭贡献”的用 人机制，塑造公司良好的企业文化。 （三）资金需求及使用计划 焦作电厂#5、6 机组烟气治理工程是公司 2007 年一项重大技术改造项目， 预计 2008 年将投入资金 10,000 万元左右；所需资金筹措主要来自二方面：一是 省、市部分环保资金的返还，二是向商业银行申请技改贷款。此外，焦作电厂#5、 6 机组技改项目需投入资金 1,200 万元左右，资金筹措主要来自商业银行贷款。 （四）企业的不利因素和风险 1、近年来，省内新增装机陆续投产，造成机组负荷率下降，因此，公司 2008 年度发电计划不容乐观。 2、伴随物价指数不断攀升，煤炭、原油等资源产品价格持续上涨，然而煤 电价格联动政策却未能及时落实，公司主营业务成本不断上升。 3、国家实施适度从紧货币政策，银行贷款利率多次上调，公司融资成本不 断加大。 三、报告期内公司投资情况 报告期，公司长期股权投资期初余额 52,884.65 万元，期末余额为 55,997.82 万元，变动比率为 5.89%。主要投资企业情况： 占被投资公 被投资公司名称 经营范围 司权益比例 36 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 郑州新力电力有限公司 电力、热力产品的生产与销售 50% 开封新力发电有限公司 电力、热力产品的生产与销售 6% 河南省建投弘孚电力燃料 信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、 10% 有限公司 采制化设备、建筑材料的销售、煤炭销售（凭证） （一）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金。 （二）非募集资金投资项目及进展情况 郑州新力电力有限公司三期工程#1、2 机组分别于 2007 年 3 月 3 日和 2007 年 1 月 1 日进入商业化运行。由于电力建设项目所需资金量大，投产初期担负着 较重的财务负担，以及商业化运行后开始计提折旧等原因，报告期内，该项目共 亏损 2,889 万元（本公司占其中 50%的权益）。 四、会计师事务所意见及会计政策、会计估计变更 （一）公司财务报表经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，出具了标准 无保留意见的审计报告。 （二）公司会计政策、会计估计变更情况及对影响和分析 见本报告“第十一节财务报告”——“河南豫能控股股份有限公司 2007 年 度财务报表附注”——“四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错” ——“31、主要会计政策、会计估计变更的说明” ，以及“补充资料”——“三、 新旧会计准则比较财务会计信息”。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内共召开了 10 次董事会会议。 1、2007 年 1 月 4 日，公司董事会临时会议在公司报告厅以现场表决方式召 开，相关公告刊登在 2007 年 1 月 5 日《证券时报》第 C11 版。 2、2007 年 3 月 26 日，公司董事会临时会议在公司一楼第一会议室以现场 表决方式召开，相关公告刊登在 2007 年 3 月 27 日《证券时报》第 B7 版。 3、2007 年 4 月 9 日，公司三届八次董事会在洛阳石化总厂职工培训中心以 现场表决方式召开，相关公告刊登在 2007 年 4 月 12 日《证券时报》第 C10 版。 4、2007 年 4 月 23 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审 议通过了公司《2007 年第一季度报告》，相关公告刊登在 2007 年 4 月 24 日《证 37 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 券时报》第 C19 版。 5、2007 年 6 月 26 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，相关公 告刊登在 2007 年 6 月 27 日《证券时报》第 C7 版。 6、2007 年 8 月 14 日，公司三届九次董事会在许昌鄢陵以现场表决方式召 开，相关公告刊登在 2007 年 8 月 16 日《证券时报》第 C26、C27 版。 7、2007 年 10 月 24 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，会议审 议通过了公司《2007 年第三季度报告》，相关公告刊登在 2007 年 10 月 25 日《证 券时报》第 C32 版。 8、2007 年 11 月 5 日，公司董事会临时会议以通讯表决方式召开，相关公 告》刊登在 2007 年 11 月 7 日《证券时报》第 C14 版。 9、2007 年 12 月 4 日，公司三届十次董事会在郑州光华大酒店以现场表决 方式召开，相关公告刊登在 2007 年 12 月 5 日《证券时报》第 C19 版。 10、2007 年 12 月 20 日，公司四届一次董事会在公司报告厅以现场表决方 式召开，相关公告刊登在 2007 年 12 月 21 日《证券时报》第 C11 版。 （二） 报告期内股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会在授权范围内，根据公司《章程》和股东大会赋予 的权力和义务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，严格按 照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行了股东大会的各项决议。 本报告期内公司未实施利润分配、公积金转增股本，未有配股、增发新股 等情况。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由 4 名董事组成，其中独立董事 2 名，主任委员由 独立董事（专业会计人士）担任。 1、董事会审计委员会工作情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司董事会审计委员会实施 细则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，本着勤勉尽责 的原则，公司董事会审计委员会，履行了以下工作职责： 认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计 工作的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商，确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司 38 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；公司年审注册会计师进场后， 董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报 告提交的时间进行了沟通和交流；公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董 事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度财务会计报表，并形成书面审议意 见；在中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告后，董事会 审计委员会召开会议，对中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的 审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事 务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议 意见（2008 年 2 月 25 日） 我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 20 日提交的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则--基本准则》 、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及 相关委员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序， 我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰 当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况，未发现有大股东占用公司资 金情况，未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段 期间，提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好重大事项、关 联交易等事项，以保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报 表的审议意见（2008 年 4 月 8 日） 我们审阅了公司财务部 2008 年 4 月 1 日提交的、经年审注册会计师出具初 步审计意见后、公司出具的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表， 2007 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 39 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 我们按照《企业会计准则--基本准则》 、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38 项具体准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报 表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及重大事项、关 联交易事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充 审阅后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司按照新企业会计准则处理 了重大事项、关联交易事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 ③审计委员会关于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工 作的总结报告（2008 年 4 月 14 日） 我们审阅了公司财务部 2008 年 2 月 20 日提交的《2007 年度审计工作计划》 后，于 2008 年 2 月 20 日就上述审计工作计划与中瑞岳华会计师事务所有限责 任公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任 到人，可有力保障 2007 年度审计工作的顺利完成。 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计人员共 5 人（含项目负责人），按 照上述审计工作计划约定于 2008 年 2 月 21 日进场工作，2008 年 3 月 20 日完 成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。审计过程中，项目负责人就报表 合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等 情况，与公司及审计委员会各委员作了沟通，使得各方对公司经营情况、财务处 理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年 审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过 程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：a. 所有交 易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；b. 财务报表是否按照新 企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；c. 公司年度盘 点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；d. 财务部门对法律 法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；e. 公 司内部会计控制制度是否建立健全；f. 公司各部门是否配合注册会计师获取其审 计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯 40 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 定，并于 2008 年 4 月 14 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规 定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的 审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经 营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 ④审计委员会关于 2008 年度聘请会计师事务所的决议（2008 年 4 月 14 日） 河南豫能控股股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 4 月 14 日在公司 会议室召开会议。会议应到 4 人，实到 4 人。审计委员会全体委员以签名表决方 式一致同意通过了以下事项： a. 公司 2007 年度财务会计报告； b. 关于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报 告； c. 鉴于中瑞岳华会计师事务所有限责任公司自 2006 年来一直为公司审计 单位，且该事务所在公司 2007 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责 的工作精神，提议继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年 度审计单位。 特此决议。 （四）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 4 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主 任委员由独立董事担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年 度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围 及主要职责，公司董事、监事及高管人员工作业绩考评系统中涉及指标的完成情 况，公司董事、监事及高管人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，对董 事、监事及高管人员进行绩效评价，并对所披露的薪酬进行了审核，出具了审核 意见。 1、关于公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核意见 根据中国证监会、深交所有关法律和法规，以及公司《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对照董事、监事及 高管人员管理岗位的职责范围，听取并审查了公司董事、监事及高管人员履行职 责的情况；同时，对照公司薪酬管理制度，审核了公司董事、监事及高管人员所 41 豫能控股 2007 年年度报告 第八节 董事会报告 披露的领取薪酬情况。公司董事会薪酬与考核委员会认为：2007 年度，公司董 事、监事及高管人员披露的薪酬情况，符合公司薪酬管理制度，未有发现违反公 司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2、报告期内公司未施行股权激励计划。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本方案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司 2007 年度归属于母公司所 有者的净利润为 11,385,359.28 元；截止 2007 年 12 月 31 日，未分配利润为 -141,656,150.88 元。鉴于公司 2007 年度归属于母公司所有者的净利润全部用于 弥补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88 元，因此，董事 会决定 2007 年度本公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 以上预案须提交 2007 年度股东大会审议。 七、其他报告事项 （一）报告期公司选定的信息披露报刊为《证券时报》。 （二）独立董事关于公司对外担保等事项的独立意见 经查阅公司财务报表、财务报表附注和中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具的审计报告，截止 2007 年 12 月 31 日公司未有对外担保事项。 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，本公司2007年度归属于母公司所 有 者 的 净 利 润 为 11,385,359.28 元 ； 截 止 2007 年 12 月 31 日 ， 未 分 配 利 润 为 -141,656,150.88元。鉴于公司2007年度归属于母公司所有者的净利润全部用于弥 补以前年度亏损，报告期末累计未分配利润为-141,656,150.88元，我们同意董事 会2007年度不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案。 42 豫能控股 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 一、2007 年度监事会会议情况 2007 年度，公司监事会共召开了会议 5 次，列席董事会会议 10 次。 （一）2007 年 4 月 9 日，公司监事会召开三届八次会议，会议审议并通过 了《2006 年度监事会工作报告》、监事会《关于对公司 2006 年年度报告的审查 意见》。此次监事会决议公告见 2007 年 4 月 12 日《证券时报》。 （二）2007 年 8 月 14 日，公司监事会召开三届九次会议，会议审议通过了 监事会《关于对 2007 年半年度报告的审核意见》。此次监事会决议公告见 2006 年 8 月 16 日《证券时报》。 （三）2007 年 10 月 24 日，公司监事会临时会议以通讯表决方式召开，会 议审议通过了《监事会关于对 2007 年第三季度报告的审核意见》 。 （四）2007 年 12 月 4 日，公司监事会召开三届十次会议，会议审议通过了 公司《关于公司监事会换届选举的议案》，听取了《关于职工代表监事的选举情 况的说明》。此次监事会决议公告见 2006 年 12 月 5 日《证券时报》。 （五）2007 年 12 月 20 日，公司监事会召开四届一次会议，会议审议通过 了《关于选举吕继增先生为监事会主席的议案》。此次监事会决议公告见 2007 年 12 月 21 日《证券时报》。 二、2007 年度公司经营情况的监察意见 在报告期内，公司监事会对公司股东大会和董事会决议的执行情况、公司 董事和经理班子成员依法遵章执行公务情况、公司的经营情况等进行了有效的监 督，并发表如下监察意见： （一）关于 2007 年度财务审计报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见的审计报告，认 为财务会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，在所有重要 方面公允地反映了公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况和该年度的经营结果及现 金流量，会计处理方法的选用符合一贯性原则。公司监事会在对中瑞岳华会计师 事务所有限公司出具的 2007 年度财务审计报告进行认真审阅的基础上，认为该 审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，同意该审计报告。 （二）董事会执行股东大会决议情况 43 豫能控股 2007 年年度报告 第九节 监事会报告 在报告期内，全体董事会成员能够按公司章程所赋予的权限，依照股东大 会通过的决议，严格履行职责，董事会的重大决策符合法定程序。未发现公司董 事会成员在公司的经营活动中有违反国家法律、法规、公司章程或有损公司利益 的行为。本年度公司召开了 3 次股东大会，股东大会通过的决议，在全体董事的 努力下，得到了较好的贯彻落实。 （三）经理班子执行股东大会决议和董事会决议情况 在报告期内，公司经理班子能够按公司章程所赋予的权限，按照股东年会、 10 次董事会通过的决议，依法从事各项经营活动。在董事会和经理班子领导下， 公司进一步完善了各项内部控制制度，公司在生产经营业绩、廉政建设和精神文 明建设等方面成绩显著。未发现经理班子成员在经营活动中有违反国家法律、法 规、公司章程或有损公司利益的行为。 （四）关于关联交易情况 本公司所属焦作电厂#5、6 机组委托原第二大股东河南省电力公司进行生产 管理，所生产电力又销售给河南省电力公司，在经济往来中，存在关联交易关系。 一年来，公司与河南省电力公司签定的并网和购电协议得到了较好的执行，公司 向河南省电力公司销售电力的交易价格由河南省物价部门核定，交易公允，未有 损害上市公司利益。针对公司与受托方之间的《委托生产管理协议》 ，监事会继 续敦促公司管理当局，积极与受托方进行有效协商，继续推行委托管理协议的修 改工作，对委托生产管理协议相关条款进一步明确细化，在现有管理模式下加强 焦作电厂#5、6 机组的现场监督和管理，严格控制成本费用支出，切实维护全体 股东的利益。 （五）关于出售资产情况 报告期内，为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资风险，增强 可持续发展能力，公司将对洛阳豫能阳光热电有限公司的出资权全部出售，此外 将河南豫能高科技投资发展有限公司予以清算。在出售和清算过程中，未发现有 内幕交易，以及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 44 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司于 2005 年 4 月 29 日分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉国泰君安证券股份有限公 司郑州花园路证券营业部，要求其将本公司及其子公司国债投资资金各 2,500 万 元及相应收益划回本公司指定帐户。河南省郑州市中级人民法院于 2005 年 5 月 10 日受理了此案，并于 2005 年 7 月 5 日和 2006 年 1 月 18 日开庭审理。 经郑州市中级人民法院主持调解，2007 年 2 月 14 日，河南省郑州市中级人 民法院下达了（2005）郑民四初字第 104、105 号《民事调解书》，双方达成协议 如下： 1、国泰君安郑州营业部返还豫能控股公司、豫能高科公司国债投资资金， 返还总额为 5,000 万元人民币，其中豫能控股公司 2,500 万元，豫能高科公司 2,500 万元。返还期限为自人民法院调解书生效的次日起不超过两年； 2、两案诉讼费合计 270,020 元原被告双方各承担 50%。 截至本报告期末，国泰君安证券股份有限公司尚未返还上述 5,000 万元款 项。 （二）本公司于 2007 年 7 月 6 日向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州 市第一火力发电厂，要求其先行偿还本公司债务计 1 亿元。河南省高级人民法院 于 2007 年 7 月 20 日受理了此案。 经河南省高级人民法院主持调解， 2007 年 7 月 29 日河南省高级人民法院 下达了（2007）豫法民二初字第 15 号《民事调解书》，原被告双方达成如下协议： 1、双方确认，截至 2007 年 6 月 21 日禹州市第一火力发电厂结欠河南豫能 控股股份有限公司债务总额为 16,484 万元。 2、禹州市第一火力发电厂以现金方式偿还河南豫能控股股份有限公司债务 3,000 万元，剩余债务 13,484 万元作价 3,000 万元转为河南豫能控股股份有限公 司对禹州市第一火力发电厂的投资。 3、禹州市第一火力发电厂应当在调解协议生效后 15 日内偿还河南豫能控 股股份有限公司 1,000 万元，于 2007 年 11 月 30 日前偿还河南豫能控股股份有 限公司 1,000 万元。在该两笔款项如数归还的前提下，河南豫能控股股份有限公 45 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 司同意禹州市第一火力发电厂在 2008 年 9 月 30 日前偿还剩余 1,000 万元。 4、对于债权转股权部分即 13,484 万元，河南豫能控股股份有限公司同意按 3,000 万元作价入股，债权转股权协议的签署时间不迟于 2007 年 11 月 20 日，债 转股的审批手续完成时间不迟于 2007 年 12 月 20 日。 5、如果禹州市第一火力发电厂不能按照上述时间偿还 3,000 万元债务或者 履行债转股审批手续时，禹州市第一火力发电厂应在 2008 年 9 月 30 日即最后一 期现金债务履行期限届满后二个月内偿还河南豫能控股股份有限公司共计 1 亿 元债务（含上述应支付的 3,000 万元现金）。 截至本报告期末，禹州市第一火发电厂已按照上述协议偿还了本公司 2,000 万元，上述协议中有关作价 3,000 万元的债权转股权的《债转股协议书》已于 2007 年 12 月 19 日签订，截至 2007 年底已经取得了禹州市政府同意禹州市第一火力 发电厂进行改制的批文，并进行了资产评估和企业名称预先核准， 二、报告期内公司发生的破产重整相关事项 河南豫能高科技投资发展有限公司于 2000 年 6 月设立，注册资本为 10,000 万元，其中本公司出资 9,000 万元、占注册资本的 90%，经营范围是计算机软硬 件、网络技术、电子商务、电力、新能源、环保、水处理、生物制剂、化工、机 电一体化、仪器仪表等行业的高新技术投资、开发、应用、技术服务及产品销售 等（国家专项规定的除外）。由于经营不善，豫能高科连年亏损，为了防止损失 进一步扩大，2007 年 3 月 15 日，豫能高科董事会决定对豫能高科予以注销清算。 2007 年 4 月 20 日，豫能高科召开临时股东会，会议同意按照公司章程的规定对 豫能高科予以清算，并成立清算组。根据股东会决议，清算组于 2007 年 4 月 30 日正式成立，由 7 人组成。清算组经过 6 个月工作，在完成清理公司财产、编制 资产负债表、通知或公告债权人、债权人申报债权、清缴所欠税款、清理债权债 务、制作清算报告等等之后，2007 年 11 月 2 日，豫能高科召开第三次临时股东 大会，通过了清算报告。根据清算报告，在支付清算费用和职工工资、交纳应纳 税款、清偿债务等后，投资人或股东可供分配的资产为 30,720,888 元（其中：货 币资金账面余额为 4,841,366 元，实物资产 179,522 元，应收债权 25,700,000 元）， 由投资人或股东分配。2007 年 12 月 27 日，豫能高科工商营业执照注销。 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权 46 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2004 年 3 月 29 日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于投资 建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，决定与河南京安科技有限公司（现 变更为河南嘉华东方投资有限公司）、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询 有限公司（现变更为洛阳海隆电力投资咨询有限公司）合资建设洛阳新区热电联 产项目一期工程（2×135MW 循环流化床机组）。建设该项目的公司（洛阳豫能 阳光热电有限公司）于 2004 年 4 月成立，注册资本金为人民币 15,000 万元，本 公司投资占其注册资本的 35%，出资人民币 5,250 元。河南嘉华东方投资有限公 司、洛阳市燃气总公司、洛阳海隆电力投资咨询有限公司的出资比例分别为 32%、 17%和 16%。 2007 年 12 月 20 日，本公司召开四届一次董事会，会议以 9 票同意、0 票 反对、0 票弃权通过了 《关于转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资的议案》， 同意转让对洛阳豫能阳光热电有限公司全部出资，转让价格不低于原始出资额 5,250 万元，授权总经理办理出资转让的相关事宜，并签署出资转让的相关协议。 2007 年 12 月 24 日，本公司（转让方）与洛阳豫能阳光热电有限公司股东 之一洛阳海隆电力投资咨询有限公司（受让方）签署了《出资转让协议》。协议 约定，本公司将对洛阳豫能阳光热电有限公司的出资及相应的权利和义务转让给 洛阳海隆电力投资咨询有限公司，转让价格为 5,550 万元。本次交易不属于关联 交易。本次出资转让的目的是为了优化公司资产结构、整合经营业务，防范投资 风险，增强可持续发展能力。 截至本报告期末，受让方向本公司支付了转让款 2,800 万元。2008 年 2 月 4 日，受让方将其余转让价款 2,750 万元支付本公司。此次出资转让事宜共计增加 本年度投资收益 5,503.38 万元，收回的转让款将用于补充公司的流动资金。 五、报告期内公司未施权股实激励 六、报告期内公司重大关联交易事项 见本报告“第十一节 财务报告”——“河南豫能控股股份有限公司 2007 年度财务报表附注”——“九、关联方关系及其交易”。 七、重大合同及履行情况 （一）报告期内，本公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 47 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 （二）报告期内，公司无重大担保、抵押事项。 （三）报告期内公司无委托理财事项，未来亦没有委托理财计划。 八、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）在股权分置改革中，原非流通股股东关于所持有的非流通股份自获 得上市流通权后的限售承诺及承诺履行情况 见本报告“第四节 股份变动及股东情况”——“一、股本变动情况”—— “（二）有限售条件股份变动情况”。 （二）在股权分置改革中，原非流通股股东的其他承诺事项及履行情况 在股权分置改革中，河南省建投投资总公司承诺：代其他非流通股股东河 南省电力公司、华中电网有限公司、焦作市投资公司先行垫付股权分置改革现金 对价。该承诺事项已在股权分置改革过程中履行完毕。 在股权分置改革中，其他非流通股股东河南省电力公司、华中电网有限公 司、焦作市投资公司承诺：在股权分置改革过程中，由河南省建投投资总公司代 其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南省建投 投资总公司偿还代其垫付的现金对价。该承诺事项已在报告期内履行完毕。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 2006 年 8 月 15 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会，决定聘请中瑞 华恒信会计师事务所有限公司为公司 2006 年度财务审计机构，聘期一年，费用 为 35 万元，公司不承担差旅费等其他费用。 2007 年 5 月 16 日，公司召开 2006 年年度股东大会，决定续聘中瑞华恒信 会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度审计机构，聘期一年，报酬为 35 万元， 公司不承担差旅费等其他费用。2007 年 12 月，中瑞华恒信会计师事务所有限公 司与岳华会计师事务所有限公司合并，合并后，中瑞华恒信会计师事务所有限公 司的名称变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司，故 2007 年度本公司的审计机 构由合并后的中瑞岳华会计师事务所有限公司担任。该会计师事务所为公司提供 了二年的审计服务。 十、公司被监管部门处罚或责令整改情况 2007 年 7 月 24-26 日，中国证监会河南监管局对公司进行了公司治理专项 活动现场检查，并于 2007 年 8 月 13 日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情 况的综合评价与整改意见》。有关详细情况，见本报告“第六节 公司治理结构” 48 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 ——“二、2007 年度公司治理专项活动开展情况”——“（三）河南证监局现场 检查及整改情况”。 报告期内，公司、公司董事会和董事、高级管理人员没有受到任何监管部 门的处罚、通报批评、深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 ，在接 受接受基金公司等相关机构、投资者调研和投资者电话问询时，未发生有选择性 地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形， 保证了公司信息披露的公平性。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 谈论了公司现有资产状况。未提供文 2007 年 08 月 27 日 公司 实地调研 安信证券 字材料。 十二、其他重大事项 （一）报告期内的其他重大事项 见本报告“第十一节 财务报告”——“河南豫能控股股份有限公司 2007 年度财务报表附注”——“十三、其他重要事项说明”。 （二）重要会议及公告 1、2007 年 1 月 5 日，公司《董事会临时会议决议公告》、《关于河南证监局 巡 检 意 见 的 整 改 报 告 》 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 第 C11 版 、 巨 潮 资 讯 网 站 www.cninfo.com.cn。 2、2007 年 1 月 12 日，公司《业绩预告修正公告》刊登在《证券时报》第 C11 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 3、2007 年 1 月 19 日，公司《重大事项公告》刊登在《证券时报》第 C3 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 4、2007 年 2 月 16 日，公司《诉讼进展情况公告》刊登在《证券时报》第 A7 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 5、2007 年 3 月 27 日，公司《董事会临时会议决议公告》刊登在《证券时 报》第 B7 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 6、2007 年 4 月 12 日，公司《2006 年年度报告摘要》 、《三届八次董事会决 议公告》、《三届八次监事会决议公告》和《召开 2006 年年度股东大会通知》刊 49 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 登在《证券时报》第 C10 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 7、2007 年 4 月 13 日，公司《股票交易异常波动公告》刊登在《证券时报》 第 C5 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 8、2007 年 4 月 24 日，公司《2007 年第一季度报告》、《2007 年上半年业绩 预告公告》刊登在《证券时报》第 C19 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 9、2007 年 4 月 30 日，公司《股票交易异常波动公告》刊登在《证券时报》 第 C112 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 10、2007 年 5 月 17 日，公司《2006 年年度股东大会决议公告》刊登在《证 券时报》第 B7 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 11、2007 年 6 月 1 日，公司《关于股权变动的提示性公告》刊登在《证券 时报》第 A11 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 12、2007 年 6 月 15 日，公司《股票交易异常波动公告》 、《关于股权变动的 提示性公告》、河南省建设投资总公司《河南豫能控股股份有限公司详式权益变 动报告书》、河南省电力公司《河南豫能控股股份有限公司简式权益变动报告书》 和华中电网有限公司《河南豫能控股股份有限公司简式权益变动报告书》刊登在 《证券时报》第 A12 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 13、2007 年 6 月 27 日，公司《董事会临时会议决议公告》 、《河南豫能控股 股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》刊登在《证券时报》第 C7 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 14、2007 年 7 月 26 日，公司《诉讼公告》刊登在《证券时报》第 B7 版、 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 15、2007 年 8 月 16 日，公司《2007 年半年度报告摘要》、《三届九次董事 会决议公告》、《召开 2007 年第一次临时股东大会通知》和《2007 年第三季度业 绩 预 告 公 告 》 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 第 C26 、 C27 版 、 巨 潮 资 讯 网 站 www.cninfo.com.cn。 16、2007 年 8 月 30 日，公司《关于中国证监会豁免河南建投要约收购义务 的公告》刊登在《证券时报》第 A14 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 17、2007 年 9 月 13 日，公司《2007 年第一次临时股东大会决议公告》刊 登在《证券时报》第 C11 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 18、2007 年 9 月 22 日，公司《澄清公告》刊登在《证券时报》第 A2 版、 50 豫能控股 2007 年年度报告 第十节 重要事项 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 19、2007 年 10 月 22 日，公司《关于控股股东拟进行公司合并的提示性公 告》刊登在《证券时报》第 C10 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 20、2007 年 10 月 25 日，公司《2007 年第三季度报告》、《2007 年业绩预告 公告》刊登在《证券时报》第 C32 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 21、2007 年 10 月 30 日，公司《关于有限售条件流通股上市流通公告》刊 登在《证券时报》第 B9 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 22、2007 年 11 月 7 日，公司《董事会临时会议决议公告》 、《河南豫能控股 股份有限公司公司治理专项活动整改报告》刊登在《证券时报》第 C14 版、巨 潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 23、2007 年 11 月 10 日，公司《股份过户公告》、《诉讼进展情况公告》刊 登在《证券时报》第 A10 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 24、2007 年 12 月 5 日，公司《三届十次董事会决议公告》 、《独立董事提名 人声明》、《独立董事候选人声明》、《三届十次监事会决议公告》和《召开 2007 年第二次临时股东大会通知》刊登在《证券时报》第 C19 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 25、2007 年 12 月 8 日，公司《关于控股股东名称变更的提示性公告》刊登 在《证券时报》第 C3 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 26、2007 年 12 月 12 日，公司《关于独立董事候选人有关情况的提示性公 告》刊登在《证券时报》第 C8 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 27、2007 年 12 月 21 日，公司《2007 年第二次临时股东大会决议公告》、《四 届一次董事会决议公告》和《四届一次监事会决议公告》刊登在《证券时报》第 C11 版、巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。 28、2007 年 12 月 28 日，公司《关于转让公司对洛阳豫能阳光热电有限公 司 全 部 出 资 的 公 告 》 刊 登 在 《 证 券 时 报 》 第 C15 版 、 巨 潮 资 讯 网 站 www.cninfo.com.cn。 51 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2008]第 15083 号 河南豫能控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股公司”） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度 的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是豫能控股公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 52 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 三、审计意见 我们认为，豫能控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了豫能控股公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务 状况以及 2007 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所 中国注册会计师：张富根 有限公司 中国·北京 中国注册会计师：李继新 2008 年 4 月 15 日 53 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 合并资产负债表 2007年12月31日 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七、1 15,926,828.55 51,617,575.74 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 七、2 101,505,983.72 97,722,596.56 预付款项 七、3 7,750,910.00 500,000.00 应收利息 - - 其他应收款 七、4 93,015,898.99 77,625,878.75 存货 七、5 - 186,308.43 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 218,199,621.26 227,652,359.48 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 七、6 559,978,158.11 528,846,476.37 投资性房地产 - - 固定资产 七、7 416,988,343.63 472,668,101.03 在建工程 七、8 35,191,659.46 2,217,189.26 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七、9 15,490.01 9,000.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 七、10 5,754,437.92 7,491,061.19 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,017,928,089.13 1,011,231,827.85 资产总计 1,236,127,710.39 1,238,884,187.33 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人: 吕晓 会计机构负责人:宋朝辉 54 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 合并资产负债表(续) 2007年12月31日 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七、12 325,000,000.00 343,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 七、13 10,000,000.00 - 应付账款 七、14 - 10,600.00 预收款项 - - 应付职工薪酬 七、15 - 110,521.99 应交税费 七、16 5,497,198.15 -1,108,064.94 应付利息 - - 其他应付款 七、18 53,734,014.51 104,729,243.85 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 七、17 32,249,681.00 32,249,681.00 流动负债合计 426,480,893.66 478,991,981.90 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 七、19 - 75,000.00 其他非流动负债 七、20 8,000,000.00 - 非流动负债合计 8,000,000.00 75,000.00 负债合计 434,480,893.66 479,066,981.90 股东权益： 股本 七、21 430,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 七、22 378,175,580.69 344,690,917.66 减：库存股 - - 盈余公积 七、23 135,127,386.92 135,127,386.92 未分配利润 七、24 -141,656,150.88 -153,041,510.16 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益小计 801,646,816.73 756,776,794.42 少数股东权益 - 3,040,411.01 股东权益合计 801,646,816.73 759,817,205.43 负债和股东权益总计 1,236,127,710.39 1,238,884,187.33 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人: 吕晓 会计机构负责人:宋朝辉 55 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 合并利润表 2007年度 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业总收入 427,967,957.78 557,526,443.36 其中：营业收入 七、25 427,967,957.78 557,526,443.36 二、营业总成本 457,250,002.91 613,587,686.52 其中：营业成本 七、25 427,594,071.32 542,220,695.98 营业税金及附加 七、26 3,974,378.91 4,080,112.95 销售费用 七、27 143,200.00 376,080.00 管理费用 七、28 12,293,837.11 17,738,747.56 财务费用 七、29 24,765,982.68 16,834,647.16 资产减值损失 七、30 -11,521,467.11 32,337,402.87 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 七、31 38,297,018.71 -17,765,096.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,147,018.71 -18,065,096.70 三、营业利润（损失以“－”号填列） 9,014,973.58 -73,826,339.86 ? 加：营业外收入 七、32 4,067,581.37 503,698.62 减：营业外支出 七、33 34.74 1,244,839.21 其中：非流动资产处置损失 - 109,421.86 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 13,082,520.21 -74,567,480.45 减：所得税费用 七、34 1,665,483.09 -1,399,676.11 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 11,417,037.12 -73,167,804.34 归属于母公司所有者的净利润 11,385,359.28 -72,947,043.83 少数股东损益 31,677.84 -220,760.51 同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 - - 六、每股收益： (一)基本每股收益 七、35 0.0265 -0.1696 (二)稀释每股收益 七、35 0.0265 -0.1696 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人:吕晓 会计机构负责人:宋朝辉 56 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 合并现金流量表 2007年度 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 341,642,822.00 414,225,800.00 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 七、36 52,663,624.33 593,440.15 经营活动现金流入小计 394,306,446.33 414,819,240.15 购买商品、接受劳务支付的现金 241,109,020.78 154,022,155.79 支付给职工以及为职工支付的现金 43,346,508.87 45,534,240.68 支付的各项税费 38,126,689.18 66,496,347.12 支付其他与经营活动有关的现金 七、37 40,587,732.69 7,498,082.82 经营活动现金流出小计 363,169,951.52 273,550,826.41 经营活动产生的现金流量净额 31,136,494.81 141,268,413.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 28,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 150,000.00 300,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 28,150,000.00 300,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,649,517.82 5,406,402.24 投资支付的现金 15,000,000.00 169,485,266.95 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 七、38 - 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 49,649,517.82 224,891,669.19 投资活动产生的现金流量净额 -21,499,517.82 -224,591,669.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 595,000,000.00 543,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 595,000,000.00 543,000,000.00 偿还债务支付的现金 613,000,000.00 440,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,327,724.18 17,424,433.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 七、39 - 3,867,000.00 筹资活动现金流出小计 640,327,724.18 461,291,433.34 筹资活动产生的现金流量净额 -45,327,724.18 81,708,566.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -35,690,747.19 -1,614,688.79 加：期初现金及现金等价物余额 51,617,575.74 53,232,264.53 六、期末现金及现金等价物余额 15,926,828.55 51,617,575.74 57 豫能控股 2007 年年度报告 58 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 资 产 负 债 表 2007年12月31日 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 15,926,828.55 46,711,250.78 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 八、1 101,505,983.72 97,477,596.56 预付款项 7,750,910.00 500,000.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八、2 93,015,898.99 53,874,683.38 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 218,199,621.26 198,563,530.72 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 八、3 559,978,158.11 618,846,476.37 投资性房地产 - - 固定资产 416,988,343.63 472,532,251.85 在建工程 35,191,659.46 2,217,189.26 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 15,490.01 9,000.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 5,754,437.92 6,648,237.96 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,017,928,089.13 1,100,253,155.44 资产总计 1,236,127,710.39 1,298,816,686.16 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人: 吕晓 会计机构负责人:宋朝辉 59 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 资产负债表(续) 2007年12月31日 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 325,000,000.00 343,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 10,000,000.00 - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 - 2,167.17 应交税费 5,497,198.15 -605,492.47 应付利息 - - 应付股利 32,249,681.00 32,249,681.00 其他应付款 53,734,014.51 104,682,235.12 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 426,480,893.66 479,328,590.82 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - 75,000.00 其他非流动负债 8,000,000.00 - 非流动负债合计 8,000,000.00 75,000.00 负债合计 434,480,893.66 479,403,590.82 股东权益： 股本 430,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 378,175,580.69 344,690,917.66 减：库存股 - - 盈余公积 135,127,386.92 135,127,386.92 未分配利润 -141,656,150.88 -90,405,209.24 股东权益合计 801,646,816.73 819,413,095.34 负债和股东权益总计 1,236,127,710.39 1,298,816,686.16 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人:吕晓 会计机构负责人:宋朝辉 60 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 利 润 表 2007年度 编制单位:河南豫能控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注 释 本年数 上年数 一、营业收入 八、4 427,867,957.78 557,333,451.91 减：营业成本 八、4 423,899,090.86 541,627,588.24 营业税金及附加 3,974,378.91 4,080,112.95 销售费用 143,200.00 376,080.00 管理费用 11,240,858.94 17,109,703.14 财务费用 24,796,626.17 16,868,897.59 资产减值损失 八、6 -5,771,677.36 30,995,082.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 八、5 -24,054,181.68 -17,765,096.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 38,147,018.71 -18,065,096.70 二、营业利润（损失以“－”号填列） -54,468,701.42 -71,489,108.85 ? 加：营业外收入 4,036,559.82 503,698.62 减：营业外支出 - 1,191,866.99 其中：非流动资产处置损失 - 109,421.86 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) -50,432,141.60 -72,177,277.22 减：所得税费用 818,800.04 -1,217,078.00 四、净利润（净亏损以"－"号填列） -51,250,941.64 -70,960,199.22 五、每股收益： (一)基本每股收益 -0.1192 -0.1650 (二)稀释每股收益 -0.1192 -0.1650 公司法定代表人：张文杰 主管会计工作的负责人: 吕晓 会计机构负责人: 宋朝辉 61 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表 62 豫能控股 2007 年年度报告 63 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 河南豫能控股股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 河南豫能控股股份有限公司(以下简称“本公司”)是经河南省经济体制改革委员 会豫股批字[1997]26 号文批准，由河南省建设投资总公司(现河南投资集团有限公司) 、河南省电力公司、中国华中电力集团公司(现华中电网有限公司)和焦作市投资公司采 取募集方式设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 11 月 25 日由河南省工商行政管理 局颁发了注册号为 4100001003857 的企业法人营业执照。 本公司于 1997 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]455 号文 和证监发字[1997]456 号文批准公开发行股票 8,000.00 万股并上市流通，股票代码为 001896。 本公司注册地址：郑州市高新技术开发区合欢街 6 号。 法定代表人：张文杰。 注册资本：43,000.00 万元人民币。 经营范围：电力开发；生产和销售（国家专项规定的除外）；高新技术开发、推广 及服务；电力物资，电力环保、节能技术改造。 本公司现直接拥有焦作电厂三期工程兴建的两台各 22 万千瓦燃煤发电机组(分别 为座落于焦作电厂内的 5 号、6 号机组，2001 年由 20 万千瓦改扩建为 22 万千瓦)。本 公司成立后，已根据协议将两台发电机组委托河南省电力公司及其下属的焦作电厂经营 管理，生产的电力主要经华中电网供应到河南省及其他省市的用户。 本公司财务报表于 2008 年 4 月 15 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司截至 2007 年 12 月 31 日，流动负债合计金额超过流动资产合计金额为 208,281,272.40 元，因本公司之股东-河南投资集团有限公司承诺：若本公司资金周转 需要，河南投资集团有限公司将为本公司提供必要的资金支持，因此本财务报表系在持 续经营假设的基础上编制。 64 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 本财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10 月 30 日颁布的《财 政部关于印发的通知》（财会[2006]18 号）（以下简称“新会 计准则”）和中国证券监督管理委员会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等 有关规定，并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务 或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计 准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款 产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 65 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。 6、金融资产、金融负债 （1）金融工具的确认依据 金融工具的确认依据为：当成为金融工具合同的一方时，公司确认与之相关的金融 资产或金融负债。 （2）金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金 融资产。 按照经济实质将承担的金融负债在划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债；②其他金融负债。 （3）金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 66 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷 款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额 后的余额。 （4）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价 按照以下原则确定： A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的 现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的 最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。 转移金融资产分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取 金融资产现金流量的权利转移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资 产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 认该整体或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损 益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留 了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确 认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但保留了对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债；放弃了对该金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 67 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。金融资产减值的客观证据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司 可能无法收回投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少，但本公司根 据其公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期 投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发 生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已 单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行 减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注四、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。 68 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备。 ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大的应收款项的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项， 按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏 账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 10% 2-3年 15% 3-4年 20% 4-5年 20% 5年以上 20% 本公司应收关联方款项（主要为售电款）因发生坏账损失的可能性较小，故按 1% 的比例计提坏账准备。 本公司根据业务性质，对备用金和小额押金（1,000.00 元以内）不提坏账准备。 69 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、库存商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。 （3）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升 的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以 及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持 有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购 数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额 计入当期损益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大 影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主 要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本 经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 70 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或 与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接 或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非 有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外， 均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决 权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投 资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所 承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，相关披露见附注六、1、（2）。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 71 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 本，但合同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》确定，相关披露见附注四、23。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定，相关披露见附注四、24。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期 股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企 业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定，相关披露见附注六、1、（3）。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 2006 年度本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值减记 至零为限。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条 件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： 72 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不 具有重要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净 损益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2006 年度本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投 资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房 地产成本；不满足确认条件的，在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会 计准则第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性 房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧，相关披露分别见附注四、11 和附注四、13。 73 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或 将其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 （5）投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的计提依据和方法见附注 四、16。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差 额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计 入当期损益。 2006 年度本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，固定资产的成本以购买价款为基础确定。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本， 如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用 等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资 本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分 74 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注六、1 和附注四、25。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限 平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 40年 3% 2.43% 机器设备 8-20年 3% 12.13-4.85% 运输工具 6年 3% 16.17% 其他设备 5-8年 3% 19.40-12.13% 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项 固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提 折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调 整原已计提的折旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对本公司至少于每年年 度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资 产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计 数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式 有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的 改变作为会计估计变更处理。 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满 足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值； 不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装 修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次 装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折 75 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用， 合理进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 本公司认定融资租赁依据见附注四、25、（2）。 ②融资租入的固定资产的计价方法 融资租入的固定资产的计价方法见附注四、25、（3） ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 12、在建工程 （1）本公司在建工程包括安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按 实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可 使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后， 再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时 满足下列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 76 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的 以外（相关披露见附注四、17），在信用期间内计入当期损益。 2006 年度本公司购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融 资性质的，无形资产的成本以购买价款为基础确定。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究 开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所 发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 2006 年度本公司自行开发并依法申请取得的无形资产，其入账价值应按依法取得 时发生的注册费、律师费等费用确定；依法申请取得前发生的研究与开发费用，于发生 时确认为当期费用。 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重 组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有 关规定确定，相关披露分别见附注四、23；附注四、24；附注四、22 和附注六、1。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估 计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产 为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 77 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用 直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2006 年度本公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。 摊销年限按以下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受 益年限； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定有效 年限； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限和有 效年限两者之中较短者； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计 量，不进行摊销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以 上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产减值 （1）本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等 （2）可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 78 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2006 年度本公司可收回金额根据资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使 用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 2006 年度本公司前期确认的资产减值损失如果在以后会计期间恢复的，按照恢复 的金额，在不超过已确认资产减值损失金额的范围内，予以转回，计入当期损益。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他 资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组时，还考虑了公司管理层 管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某 资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产 79 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产 组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减 后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用 后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金 额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其 相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形 成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相 关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组 组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部 分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进 80 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 款费用，在发生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 2006 年度本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，符合 资本化条件的，其每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积数。借款费用一般不扣减尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 2006 年度本公司一般借款的借款费用计入当期损益。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化 条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发 生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工 和其他方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付， 81 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调 整。 ④在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本 的金额，将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负 债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需 要进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量、其变动计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确 定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 82 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账 面价值。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务 交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 83 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 21、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比 法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。 本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；② 与合同相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可 靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能 流入本公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回 的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为 合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 22、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递 延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用 或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 23、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本， 公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 84 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产 的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本 的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价 值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资 产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当 期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补 价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产 的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认 损益。 2006 年度本公司发生的非货币性交易，以换出资产的账面价值，加上应支付的相 关税费，作为换入资产的入账价值。在非货币性交易中如果发生补价，区别不同情况处 理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作为换入资 产的入账价值；收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的损益和应支付的相关 税费减去补价后的余额，作为换入资产的入账价值。 24、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协 议或者法院的裁定作出让步的事项。 2006 年度本公司债务重组，指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同 意债务人修改债务条件的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 85 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现 金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值 之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份 的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本） 之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额， 计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后 债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期 损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务 条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债 权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处 理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预 计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值， 与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2006 年度债务人的会计处理： ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与 支付的现金之间的差额，确认为资本公积。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资 产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放 弃债权而享有股权的份额之间的差额，确认为资本公积。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金 额，债务人将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认为资本公积； 如果重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额，债务人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人将或有支出包括在将来应付金额 中。或有支出实际发生时，冲减重组后债务的账面价值；结清债务时，或有支出如未发 生，将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债务人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支付的现金冲减重 组债务的账面价值，再按以非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 86 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债务人先以支 付的现金、非现金资产的账面价值冲减重组债务的账面价值，再按以债务转为资本清偿 某项债务的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该 债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债务人先以支付的现金、非现金 资产的账面价值、债权人享有的股权的份额冲减重组债务的账面价值，再按以修改其他 债务条件进行债务重组的规定处理。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计 入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不 足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资 产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差 额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值 确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金 清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重 组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照 现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务 转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的 非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修 改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其 计入重组后债权的账面价值。 2006 年度债权人的会计处理： ①以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债权人将重组债权的账面价值与收 到的现金之间的差额，确认为当期损失。 ②以非现金资产清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让的非现金 资产的入账价值。 如果涉及多项非现金资产，债权人按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允 价值总额的比例，对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。 ③以债务转为资本清偿某项债务的，债权人按重组债权的账面价值作为受让的股权 87 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 的入账价值。 ④以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金 额，债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失； 如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作账务处理。 如果修改后的债务条款涉及或有收益的，债权人不将或有收益包括在将来应收金额 中；或有收益收到时，作为当期收益处理。 ⑤以混合重组方式进行债务重组的，债权人分别以下情况处理： A.以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收到的现金冲减重 组债权的账面价值，再按非现金资产清偿某项债务的规定进行处理。 B.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的，债权人先以收 到的现金冲减重组债权的账面价值，再分别按受让的非现金资产和股权的公允价值占其 公允价值总额的比例，对重组债权的账面价值减去收到的现金后的余额进行分配，以确 定非现金资产、股权的入账价值。 上述重组中，如果涉及多项非现金资产、多项股权，在按上款规定计算确定的各自 入账价值范围内，分别按②之第 2 款的规定进行处理。 C.以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该 债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组的，债权人将重组债权的账面价值减 去收到的现金后的余额，先按⑤之 A 的规定进行处理，再按④的规定进行处理。 25、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75% 或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以 上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 88 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率 且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 26、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其 计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负 89 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负 债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时 性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限， 确认相应的递延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性 差异产生的递延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相 应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括 下列情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 90 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ①在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资 产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计 入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢 复。 27、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以地区分部作为主要报告形式。 28、企业年金基金 无。 29、资产证券化 无。 30、套期保值 无。 31、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管 理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发 [2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡 期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更， 并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中： ①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务 法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增 2006 年度净利润 2,003,147.55 元；调增 2007 年 1 月 1 日股东权益金额 8,099,249.79 元。 ②本公司对郑州新力电力有限公司的投资比例为 50%，原采用比例合并法纳入合并 报表范围，2007 年度不再合并。该项会计政策变更采取追溯调整法，对合并资产负债 表年初数及合并利润表上年数的影响如下： 91 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 报表项目 影响金额 合并资产负债表项目 流动资产合计 -226,880,878.82 非流动资产合计 -609,678,829.76 资产总计 -836,559,708.58 流动负债合计 -369,137,567.03 非流动负债合计 -470,100,000.00 负债合计 -839,237,567.03 股东权益合计 2,677,858.45 负债和股东权益总计 -836,559,708.58 合并利润表项目 营业总收入 -462,510,068.95 营业总成本 -434,445,158.83 投资收益 27,630,676.40 营业利润 -434,233.72 营业外收入 -609,988.93 营业外支出 -2,719,745.74 利润总额 1,675,523.09 所得税 -1,002,335.36 净利润 2,677,858.45 （2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复 核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下： 项 目 2007年报披露金额 2006年报披露金额 差异 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 746,083,968.50 746,083,968.50 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可 8 供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 8,099,249.79 8,300,089.18 -200,839.39 13 少数股东权益 2,956,128.69 2,956,128.69 14 B股、H股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2,677,858.45 2,677,858.45 2007年1月1日股东权益（新会计准则） 759,817,205.43 757,340,186.37 2,477,019.06 92 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 注：2007 年报披露金额与 2006 年报披露金额的差异原因： ①本公司 2006 年度编制的合并财务报表中，按母公司坏账政策对郑州新力电力有限 公司补提坏账准备 2,677,858.45 元，因郑州新力电力有限公司本年度不纳入合并范围， 不再按母公司坏账政策进行调整，由此调增 2007 年 1 月 1 日股东权益 2,677,858.45 元。 ②由于①的影响，2007 年报披露递延所得税资产需重新计算，计算结果比 2006 年 报披露递延所得税资产减少 200,839.39 元。 由于上述原因，2007 年报披露金额与 2006 年报披露金额合计差异 2,477,019.06 元。 32、前期差错 本公司无应披露的前期会计差错。 五、税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项 税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 4、企业所得税 本公司及子公司河南豫能高科技投资发展有限公司系在郑州市高新技术开发区注 册的高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税字[1994]1 号）规定，适用的企业所得税税率为 15%。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合 并各方在合并前后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时 93 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方 （指本公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的 转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批 准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款 项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担 风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢 价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 94 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经 营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合 并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金 额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉； B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，按照以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 95 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值 减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债， 符合下列条件的，本公司单独予以确认： a.合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，本 公司单独予以确认并按照公允价值计量； 合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确认为无形资 产并按照公允价值计量； b.合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能 导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，本公司单独予以确认并按照公允 价值计量。 c.合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，本公司单独确 认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，按照《企业会计准则第 13 号- 或有事项》确认的金额与初始确认金额减去按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则 确认的累计摊销额后的余额两者孰高进行后续计量。 ⑦商誉的金额及其确定方法 商誉的确定方法见附注四、14。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债 在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公 司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面 价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项 可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。各项可辨认资产、负债 的确认条件见六、1、（2）之⑥。公允价值的具体确定方法如下： A.货币资金，按照购买日阴被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价值 确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收款 项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时，要 96 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以 及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去 至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上 估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为基 础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同类或 类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估值技术 确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负债， 一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的现值作 为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认为 预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务需要 购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号- 所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资 产或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50% 但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 97 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②2007 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 注册资本 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 实际控制人 (万元) 通过其他方式 取得的子公司 对计算机软硬件、网络技术、电 河南豫能高科技投资 子、能源、环保、化工、机电、 河南投资集团 郑州 高科技企业 10,000.00 发展有限公司 仪器仪表行业的投资、技术服务 有限公司 （国家专项规定的除外) （续） 本公司实际投资 实质上构成对子公司的 表决权 公司名称 持股比例 是否合并 金额（万元） 净投资的余额(万元) 比例 通过其他方式 取得的子公司 河南豫能高科技投资发展 9,000.00 90% 90% 是 有限公司 注：河南豫能高科技投资发展有限公司已于 2007 年度进行清算，并于 2007 年 12 月 27 日完成工商注销。相关披露见附注十三、3。 ③合并范围的变更情况 A.合并范围的变更原因 2007 年度合并范围较 2006 年度减少一户：郑州新力电力有限公司。 变更原因：2006 年度按照财政部发布的《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的 通知》[财会字（1995）11 号]等文件的规定编制合并财务报表。对于合营企业按比例 合并法进行合并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公 司对合营企业的投资比例进行合并。2007 年执行新《企业会计准则》不再对合营企业 进行合并。 B.报告期内纳入合并范围的子公司的情况见附注六、2、（1）之②。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 98 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并 资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制 合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告 期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置 子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司 不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 2006 年度按照财政部发布的《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会 字（1995）11 号]等文件的规定编制合并财务报表。对于合营企业按比例合并法进行合 并，即将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量均按照公司对合营企业 的投资比例进行合并。 （3）少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 河南豫能高科技投资发展有限公司 - 3,040,411.01 合 计 - 3,040,411.01 99 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 原币金额 现 金 -人 民 币 4,729.68 29,136.67 银 行 存 款 -人 民 币 5,922,098.87 51,080,525.36 其 他 货 币 资 金 -人 民 币 10,000,000.00 507,913.71 合 计 15,926,828.55 51,617,575.74 注：（1）期初其他货币资金为子公司河南豫能高科技投资发展有限公司存放在中国 光大银行深圳市深南支行的外埠存款；期末其他货币资金全部为本公司所开具的银行承 兑汇票的保证金。 （2）货币资金年末数比年初数减少 69.14%，其主要原因是本年偿还借款较多，短 期借款年末数比年初数减少 18,000,000.00 元；此外，其他应付款余额年末数比年初数 大幅减少。 2、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 101,505,983.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 - - - - 合 计 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 101,505,983.72 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 99,162,218.75 100.00% 1,439,622.19 97,722,596.56 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 - - - - 合 计 99,162,218.75 100.00% 1,439,622.19 97,722,596.56 注：①年末单项金额重大的应收账款中，应收河南省电力公司售电款 95,326,044.16 元，账龄 1 年以内，因发生坏账损失的可能性较小，故按 1%的比例计提 100 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 坏账准备；其余部分为转移电量销售收入，因已与债务人协议约定收款时间，故未计提 坏账准备，款项已于 2008 年 1 月收回。 ②年初单项金额重大的应收账款中包含子公司河南豫能高科技投资发展有限公司 应收深圳赛日美科技公司的货款 700,000.00 元，河南豫能高科技投资发展有限公司本 年度清算完毕将其转入母公司，重分类至其他应收款挂账。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 坏账 账 龄 坏账准 准备 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 计提 比例 比例 1年以内 102,459,244.16 100.00% 5% 953,260.44 98,462,218.75 99.29% 5% 984,622.19 1至2年 - - - - - - - - 2至3年 - - - - - - - - 3至4年 - - - - 700,000.00 0.71% 20% 455,000.00 合 计 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 99,162,218.75 100.00% 1,439,622.19 （3）应收账款期末欠款明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例 河南省电力公司 95,326,044.16 93.04% 1年 以 内 华能沁北发电有限公司 6,028,200.00 5.88% 1年 以 内 南阳鸭河口发电有限公司 1,105,000.00 1.08% 1年 以 内 合 计 102,459,244.16 100.00% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 96,431,044.16 元，占应收账款总额 的比例为 94.12%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 3、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 7,750,910.00 100% 500,000.00 100% 合 计 7,750,910.00 100% 500,000.00 100% 注：预付账款年末数比年初数增加 1,450.18%，其主要原因是本公司 2007 年度脱硫 改造工程项目预付工程款 7,431,010.00 元。 101 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金 额 性质或内容 中国华电工程（集团）有限公司 7,431,010.00 预付工程款 合 计 7,431,010.00 4、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 208,317,668.83 99.84% 115,572,668.83 92,745,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 343,629.23 0.16% 72,730.24 270,898.99 合 计 208,661,298.06 100.00% 115,645,399.07 93,015,898.99 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 200,117,668.83 99.68% 122,617,668.83 77,500,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 636,369.32 0.32% 510,490.57 125,878.75 合 计 200,754,038.15 100.00% 123,128,159.40 77,625,878.75 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 27,770,898.99 13.31% 5% - 200,188,926.10 99.72% 5% 122,621,231.74 1至2年 180,117,668.83 86.32% 10% 115,117,668.83 - - 10% - 2至3年 - - 15% - - - 15% - 3至4年 - - 20% - - - 20% - 4至5年 700,000.00 0.34% 20% 455,000.00 72,730.24 0.04% 20% 14,545.85 5年以上 72,730.24 0.03% 20% 72,730.24 492,381.81 0.24% 20% 492,381.81 合 计 208,661,298.06 100.00% 115,645,399.07 200,754,038.15 100.00% 123,128,159.40 注：①年末账龄 1 年以内的其他应收款包括应收洛阳海隆电力投资咨询有限公司股 权转让款余款 27,500,000.00 元和应收河南省高级人民法院诉讼费 270,900.00 元，因 102 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 发生坏账的可能性较小，故未计提坏账准备，这两项其他应收款已分别于 2008 年 2 月 4 日、2008 年 3 月 17 日收回。 ②年末账龄 1 至 2 年的其他应收款中，应收国泰君安证券股份有限公司 50,000,000.00 元。按照本公司与国泰君安郑州营业部达成的和解协议，河南省郑州市 中级人民法院于 2007 年 1 月 29 日作出了[2005]郑民四初字第 104、105 号《民事调解 书》，双方达成协议如下：国泰君安郑州营业部于 2009 年 1 月 29 日前返还本公司国债 投资资金 50,000,000.00 元（母公司及豫能高科各 25,000,000.00 元），因豫能高科本 年度清算，其债权由母公司收回，2007 年末本公司根据坏账政策按 10%的比例计提了坏 账准备 5,000,000.00 元。 ③年末账龄 1 至 2 年的其他应收款中，应收禹州市第一火电厂 130,117,668.83 元。 按照本公司于 2004 年 12 月 1 日与中原信托投资有限公司签订的《出资与债权转让协议 书》，本公司 2006 年度支付了收购河南省建设投资总公司（现河南投资集团有限公司） 对禹州市第一火力发电厂的债权受让款 60,000,000.00 元。经本公司、河南省建设投资 总公司（现河南投资集团有限公司）及禹州市第一火力发电厂确认，截止 2005 年 12 月 31 日的债权金额为 150,117,668.83 元。购入债权的账面金额与所支付购价的差额 90,117,668.83 元计入坏账准备。此外，根据国家和河南省发展和改革委员会有关文件， 禹州市第一火电厂机组规模较小，属于国家关停电厂范围，且该厂成立时间较早、员工 多，历史负担较重；本公司自收购该债权后多次催收，该厂均表示无力归还；本公司因 此认为该厂偿还欠款能力存在较大困难，完全收回的可能性很小，依据公司坏账政策， 于 2006 年末对此债权计提了 50%的坏账准备 30,000,000.00 元。 2007 年度，禹州市第一火电厂在禹州市发展与改革委员会的领导下开始进行改制， 本公司经多方努力与其签订了《债务重组框架协议》及《债转股协议书》，协议约定， 禹 州 市 第 一 火 电 厂 以 现 金 方 式 偿 还 本 公 司 30,000,000.00 元 ， 其 余 债 权 作 价 30,000,000.00 元转为本公司对禹州市第一火电厂改制后的新公司的股权投资。截至 2007 年末，禹州市第一火电厂已按照协议以现金方式偿还本公司 20,000,000.00 元。 本公司按照 2006 年末计提坏账准备的比例，冲回原已计提的坏账准备 10,000,000.00 元。2007 年末坏账准备为 110,117,668.83 元。 ④年末账龄 4 至 5 年的其他应收款 700,000.00 元是子公司河南豫能高科技投资发 展有限公司清算后转入母公司的债权，原挂账应收账款，本年重分类至其他应收款。因 账龄较长，且近三年无业务往来，已于 2006 年度按 65%的比例计提坏账准备 455,000.00 元，本年度维持了这一比例。 103 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ⑤年末账龄 5 年以上的其他应收款中：应收河南省电力公司房屋押金 65,930.24 元、应收焦作电厂职工开户费 6,600.00 元、应收中美纯水公司 200.00 元，因账龄较长、 人员变动等原因收回的可能性较小，已全额计提坏账准备。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 款项性质 债务人名称 金额 收款总额 账龄 （或内容） 的比例 禹州市第一火力发电厂 130,117,668.83 62.36% 1至 2年 借款 国泰君安证券股份有限公司 50,000,000.00 23.96% 1至 2年 国债投资款 洛阳海隆电力投资咨询有限公司 27,500,000.00 13.18% 1年 以 内 洛阳阳光股权转让余款 深圳赛日美科技公司 700,000.00 0.34% 4至 5年 货款 河南省高级人民法院 270,900.00 0.13% 1年 以 内 诉讼费 合 计 208,588,568.83 99.97% （4）本年实际冲销的其他应收款明细情况 是否涉及 债务人名称 款项性质 冲销理由 金额 关联方 2001年 先 征 后 返 企 郑州市高新区国家税务局 无法返回 434,052.91 否 业所得税 孙维成 清算收回的债权 无法收回 40,000.00 否 武延军 外聘人员借款 无法收回 18,328.90 否 代扣养老保险、医疗保险 代扣保险金 无法收回 1,258.28 否 合 计 493,640.09 注：本年实际冲销的其他应收款 493,640.09 元中，年初已计提坏账准备 492,444.72 元。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 5、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 库存商品 - - - - 委托加工物资 - - - - 合 计 - - - - 104 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 库存商品 9,778.64 - 8,219.24 1,559.40 委托加工物资 3,694,980.46 - 3,510,231.43 184,749.03 合 计 3,704,759.10 - 3,518,450.67 186,308.43 （2）存货跌价准备 本年减少数 本年计提 项 目 年初数 年末数 数 转回数 转销数 合计 库存商品 8,219.24 - 8,219.24 - 8,219.24 - 委托加工物资 3,510,231.43 - 3,510,231.43 - 3,510,231.43 - 合 计 3,518,450.67 - 3,518,450.67 - 3,518,450.67 - 注：①年初存货全部为子公司河南豫能高科技投资发展有限公司的存货，由于河南 豫能高科技投资发展有限公司从事的是电子产品的生产和服务，2006 年度已经处于停 产状态，其存货由于技术更新等原因，存货成本高于其可变现净值，2006 年度根据对 存货可变现净值的评估，经公司董事会决议通过，计提了存货跌价准备。 ②本年度子公司河南豫能高科技投资发展有限公司进行了清算，将全部存货进行了 处置，相应转回了原来计提的存货跌价准备。 6、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 对联营企业投资 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 512,986,439.38 76,885,995.22 45,754,313.48 544,118,121.12 105 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 合营企业 郑州新力电力有限 电力生产、 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 郑州 公司 销售 合 计 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 联营企业 洛阳豫能阳光热电 电力生产、 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - 洛阳 有限公司 销售 合 计 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - （续） 本公司在被 本公司持股 被投资单位名称 投资单位表决 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 比例 权比例 合营企业 郑州新力电力有限 50.00% 50.00% 896,008,663.22 1,344,038,450.51 85,402,664.38 公司 联营企业 洛阳豫能阳光热电 35.00% 35.00% - 265,634,612.05 -95,347,716.05 有限公司 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投资 分得 被投资单位权益 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 额(减本年股权 现金 年末数 增减数 出让额) 红利 郑州新力电力有限 755,227,895.44 493,448,575.34 - 50,669,545.78 - 544,118,121.12 公司 洛阳豫能阳光热电 52,500,000.00 19,537,864.04 13,833,836.58 -33,371,700.62 - - 有限公司 合计 807,727,895.44 512,986,439.38 13,833,836.58 17,297,845.16 - 544,118,121.12 注：对洛阳豫能阳光热电有限公司的投资于本年度转让，相关披露见附注十三、2。 106 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 开封新力发电有限 14,860,036.99 14,860,036.99 - - 14,860,036.99 公司 河南省建投弘孚电 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 力燃料有限公司 合计 15,860,036.99 15,860,036.99 - - 15,860,036.99 7、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 219,980,055.27 650,322.00 - 220,630,377.27 机器设备 963,571,888.93 813,080.00 11,920,500.00 952,464,468.93 运输工具 9,716,649.33 1,746,250.65 - 11,462,899.98 其他设备 11,338,126.55 511,138.18 292,299.36 11,556,965.37 合 计 1,204,606,720.08 3,720,790.83 12,212,799.36 1,196,114,711.55 累计折旧 房屋、建筑物 83,317,652.85 5,340,195.14 - 88,657,847.99 机器设备 619,484,563.75 47,604,776.00 6,683,126.59 660,406,213.16 运输工具 6,551,683.90 739,656.29 - 7,291,340.19 其他设备 9,791,379.88 342,698.21 122,555.82 10,011,522.27 合 计 719,145,280.38 54,027,325.64 6,805,682.41 766,366,923.61 固定资产减值准备 房屋、建筑物 405,141.87 - - 405,141.87 机器设备 12,030,783.40 - - 12,030,783.40 运输工具 200,803.16 - - 200,803.16 其他设备 156,610.24 - 33,894.36 122,715.88 合 计 12,793,338.67 - 33,894.36 12,759,444.31 固定资产账面价值 房屋、建筑物 136,257,260.55 -4,689,873.14 - 131,567,387.41 机器设备 332,056,541.78 -46,791,696.00 5,237,373.41 280,027,472.37 运输工具 2,964,162.27 1,006,594.36 - 3,970,756.63 其他设备 1,390,136.43 168,439.97 135,849.18 1,422,727.22 合 计 472,668,101.03 -50,306,534.81 5,373,222.59 416,988,343.63 注：机器设备类固定资产本年减少 11,920,500.00 元，原因是凝汽机改造，账面价 值转出。 107 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 房屋、建筑物 2007年10月 650,322.00 合 计 650,322.00 （3）固定资产减值准备 本年减少数 本年计提 项 目 年初数 年末数 数 转回数 转销数 合计 房屋、建筑物 405,141.87 - - - - 405,141.87 机器设备 12,030,783.40 - - - - 12,030,783.40 运输工具 200,803.16 - - - - 200,803.16 其他设备 156,610.24 - 33,894.36 - 33,894.36 122,715.88 合 计 12,793,338.67 - 33,894.36 - 33,894.36 12,759,444.31 注：本年转回的固定资产减值准备是子公司河南豫能高科技投资发展有限公司清算 转回数。 8、在建工程 （1）在建工程明细情况 工程投 预算数 本年转入固 其他 资金来 工程名称 年初数 本年增加数 年末数 入占预算 (万 元 ) 定资产数 减少数 源 的比例 #5-6机 组 金融机 16,697.00 2,217,189.26 33,624,792.20 650,322.00 - 35,191,659.46 21.08% 技改工程 构贷款 合 计 2,217,189.26 33,624,792.20 650,322.00 - 35,191,659.46 注：在建工程年末数比年初数增加 1,487.22%，其主要原因是#5-6 机组脱硫改造工 程处于建设期至年末尚未完工。 （2）在建工程减值准备 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 108 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 9、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 管理类财务软件 180,377.62 16,943.67 9,200.00 - 459.99 154,693.94 25,683.68 财务分析软件 9,000.00 9,000.00 - - 2,250.00 2,250.00 6,750.00 管理系统 1,169,750.86 210,555.15 - - - 959,195.71 210,555.15 合 计 1,359,128.48 236,498.82 9,200.00 - 2,709.99 1,116,139.65 242,988.83 （2）无形资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 管理类财务软件 16,943.67 - - - - 16,943.67 管理系统 210,555.15 - - - - 210,555.15 合 计 227,498.82 - - - - 227,498.82 10、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 5,754,437.92 7,491,061.19 的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 - - 的递延所得税资产 合 计 5,754,437.92 7,491,061.19 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款坏账准备 440,964.22 943,811.10 其他应收款坏账准备 24,935,012.09 32,457,308.72 存货跌价准备 - 3,518,450.67 固定资产减值准备 12,759,444.31 12,793,338.67 无形资产减值准备 227,498.82 227,498.82 合 计 38,362,919.44 49,940,407.98 109 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 11、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 124,567,781.59 3,013,184.39 10,982,306.47 - 10,982,306.47 116,598,659.51 其中：应收账款 1,439,622.19 - 486,361.75 - 486,361.75 953,260.44 其他应收款 123,128,159.40 3,013,184.39 10,495,944.72 - 10,495,944.72 115,645,399.07 二、存货跌价准备合计 3,518,450.67 - 3,518,450.67 - 3,518,450.67 - 其中：库存商品 8,219.24 - 8,219.24 - 8,219.24 - 原材料 3,510,231.43 - 3,510,231.43 - 3,510,231.43 - 三、可供出售金融资产 - - - - - - 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 - - - - - - 准备 六、 投资性房地产减值 - - - - - - 准备 七、固定资产减值准备 12,793,338.67 - 33,894.36 - 33,894.36 12,759,444.31 合计 其中：房屋、建筑 405,141.87 - - - - 405,141.87 物 机器设备 12,030,783.40 - - - - 12,030,783.40 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 227,498.82 - - - - 227,498.82 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - - - - - - 十二、其他 - - - - - - 合 计 141,107,069.75 3,013,184.39 14,534,651.50 - 14,534,651.50 129,585,602.64 12、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 3 2 5 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 3 1 3 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 质押借款 - 3 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 3 2 5 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 3 4 3 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 注：（1）年末短期借款中，通过银行从河南省建设投资总公司接受的委托贷款 80,000,000.00 元。 （2）年末短期借款不存在逾期或展期借款。 110 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 13、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 10,000,000.00 - 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 - 10,000,000.00 14、应付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 3年以上 - - 10,600.00 100.00% 合 计 - - 10,600.00 100.00% 15、应付职工薪酬 项目 年初 数 本 年增加 本 年支付 年末 数 工资 - 1,416,025.05 1,416,025.05 - 奖金 - 150,396.90 150,396.90 - 津 贴和补 贴 - 198,985.35 198,985.35 - 职 工福利 110,521.99 242,161.16 352,683.15 - 社 会保险 费 - 356,058.06 356,058.06 - 住 房公积 金 - 148,303.30 148,303.30 - 工 会经费 35,308.14 35,308.14 - 职 工教育 经费 - 97,301.00 97,301.00 - 合 计 110,521.99 2,644,538.96 2,755,060.95 - 注：应付职工薪酬年末数比年初数减少 100.00%，其主要原因是根据修订后的《企 业财务通则》，不再按照工资总额 14%计提职工福利费，年初余额于本年度使用完毕。 16、应交税费 项目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 17% 6,104,650.97 -880,986.88 营业税 5% - -0.01 城市维护建税设 7% 453,693.67 -123.72 企业所得税 15% -1,280,756.97 -340,530.67 个人所得税 5%—30% 25,170.33 13,882.40 教育费附加 3% 194,440.15 99,693.94 合计 5,497,198.15 -1,108,064.94 注：①应交税费年末数比年初数增加 596.11%，其主要原因是年末应缴未缴的增值 税金额较大。 111 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②应交企业所得税余额为负数是由于预缴企业所得税形成的。 17、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 河南投资集团有限公司 6,140,853.26 6,140,853.26 河南省电力公司 19,339,872.40 19,339,872.40 华中电网有限公司 4,834,968.10 4,834,968.10 焦作市投资公司 1,933,987.24 1,933,987.24 合计 32,249,681.00 32,249,681.00 18、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权 人名 称 期末 数 性 质(或内 容) 河 南省电 力公 司下 属焦作 电厂 42,828,653.93 委 托生 产款项 中 国华电 工程 （集 团）有 限公 司 6,205,875.00 工 程款 山 东圣杰 能源 环境 工程有 限公 司 1,398,858.00 工 程款 东 方电气 集团 东方 汽轮机 有限 公司 588,000.00 工 程款 成 都松源 测控 技术 有限公 司 499,500.00 质 保金 其他 2,213,127.58 其他 往来 合 计 53,734,014.51 注：其他应付款年末数比年初数减少 48.69%，其主要原因是本年与河南省电力公 司下属焦作电厂结算委托生产款金额较大，年末比年初减少 55,439,743.17 元。 （2）其他应付款年末数中包括应付河南省电力公司下属焦作电厂委托生产款 42,828,653.93 元，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 （3）其他应付款年末数中不包括应付其他关联方的款项。 （4）大额的其他应付款 债权 人名 称 金额 性 质(或内 容) 河 南省电 力公 司下 属焦作 电厂 42,828,653.93 委 托生 产款项 中 国华电 工程 （集 团）有 限公 司 6,205,875.00 工 程款 山 东圣杰 能源 环境 工程有 限公 司 1,398,858.00 工 程款 东 方电气 集团 东方 汽轮机 有限 公司 588,000.00 工 程款 成 都松源 测控 技术 有限公 司 499,500.00 质 保金 合 计 51,520,886.93 112 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 19、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 - - 的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 - 75,000.00 的递延所得税负债 合 计 - 75,000.00 注：递延所得税负债年末数比年初数减少 100.00%，其主要原因是暂时性差异年末 数比年初数减少 100.00%。 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 待摊财产保险费 - 500,000.00 合 计 - 500,000.00 20、其他长期负债 项 目 内容 年末数 年初数 递延收益 烟气治理环保补助 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 - 合 计 8 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 - 注：其他长期负债年末数比年初数增加 100.00%，其主要原因是本年收到焦作市环 保局烟气治理环保补助 8,000,000.00 元。相关披露见附注十三、4。 113 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 21、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 175,000,000.00 40.70% - - - 118,000,000.00 118,000,000.00 293,000,000.00 68.14% 2.国有法人持股 175,000,000.00 40.70% - - - -175,000,000.00 -175,000,000.00 - - 3.其他内资持股 25,000.00 0.01% - - - -7,500.00 -7,500.00 17,500.00 0.00% 其中：境内法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 25,000.00 0.01% - - - -7,500.00 -7,500.00 17,500.00 0.00% 4.外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 350,025,000.00 81.41% - - - -57,007,500.00 -57,007,500.00 293,017,500.00 68.14% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 79,975,000.00 18.59% - - - 57,007,500.00 57,007,500.00 136,982,500.00 31.86% 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - - - 无限售条件股份合计 79,975,000.00 18.59% - - - 57,007,500.00 57,007,500.00 136,982,500.00 31.86% 三、股份总数 430,000,000.00 100.00% - - - - - 430,000,000.00 100.00% 注：本公司原股东河南省电力公司、华中电网有限公司于 2007 年 11 月 6 日分别将 其持有的本公司股份 140,000,000 股（32.56%）、35,000,000 股（8.14%）转让给河南 投资集团有限公司，转让完成后，河南投资集团有限公司对本公司的持股比例为 78.14%。相关披露见附注十三、5。 22、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 176,300,636.36 - - 176,300,636.36 其他资本公积 168,390,281.30 34,184,663.03 700,000.00 201,874,944.33 合 计 344,690,917.66 34,184,663.03 700,000.00 378,175,580.69 注：（1）其他资本公积本年增加原因：根据被投资单位-郑州新力电力有限公司除 净损益以外所有者权益的其他变动调整长期股权投资和资本公积； （2）其他资本公积本年减少原因：因转让对洛阳豫能阳光热电有限公司的股权， 原根据其除净损益以外所有者权益的其他变动计入资本公积的金额予以转出。 114 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 23、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 135,127,386.92 - - 135,127,386.92 合 计 135,127,386.92 - - 135,127,386.92 24、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 -164,123,579.35 -86,513,789.33 加:会计政策变更 11,082,069.19 6,419,323.00 前期差错更正 - - 本年年初余额 -153,041,510.16 -80,094,466.33 加:合并净利润 11,417,037.12 -73,167,804.34 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减:提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 - - 少数股东损益 31,677.84 -220,760.51 本年年末余额 -141,656,150.88 -153,041,510.16 注：（1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取；任意盈余公积根据股东大 会决议提取。 （2）报告期内未进行利润分配。 25、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 427,850,278.10 557,305,810.98 其他业务收入 117,679.68 220,632.38 营业收入合计 427,967,957.78 557,526,443.36 主营业务成本 427,497,251.40 541,933,637.56 其他业务成本 96,819.92 287,058.42 营业成本合计 427,594,071.32 542,220,695.98 115 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华中地区 427,850,278.10 427,497,251.40 353,026.70 境内小计 427,850,278.10 427,497,251.40 353,026.70 减：公司内各地区抵销数 - - - 合 计 427,850,278.10 427,497,251.40 353,026.70 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华中地区 557,305,810.98 541,933,637.56 15,372,173.42 境内小计 557,305,810.98 541,933,637.56 15,372,173.42 减：公司内各地区抵销数 - - - 合 计 557,305,810.98 541,933,637.56 15,372,173.42 （3）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 427,850,278.10 元，占公司全 部销售收入的比例为 100.00%。 26、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 城市维护建设税 7% 2,782,065.24 7% 2,856,079.07 教育费附加 3% 1,192,313.67 3% 1,224,033.88 合 计 3,974,378.91 4,080,112.95 27、销售费用 项 目 本年数 上年数 销售费用 143,200.00 376,080.00 合 计 143,200.00 376,080.00 注：销售费用本年比上年减少 232,880.00 元，同比下降 61.92%，其主要原因是本 年未发生电力行业通信线路租赁费，上年该项费用为 260,000.00 元。 28、管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 12,293,837.11 17,738,747.56 合 计 12,293,837.11 17,738,747.56 注：管理费用本年比上年减少 5,444,910.45 元，同比下降 30.70%，其主要原因是 116 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 河南省电力公司本年免收本公司委托生产管理费，上年该项费用为 6,078,408.09 元。 29、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 27,327,724.18 17,424,433.34 减：利息收入 2,663,663.83 593,990.15 汇兑损失 - - 减：汇兑收入 - - 手续费 101,882.83 4,190.07 其他 39.50 13.90 合 计 24,765,982.68 16,834,647.16 30、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -7,969,122.08 32,814,019.50 存货跌价损失 -3,518,450.67 -295,742.18 固定资产减值损失 -33,894.36 -180,874.45 合 计 -11,521,467.11 32,337,402.87 31、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 郑州新力电力有限公司 16,484,882.75 597,039.26 洛阳豫能阳光热电有限公司 21,662,135.96 -18,662,135.96 河南省建投弘孚电力燃料有限公司 150,000.00 300,000.00 合 计 38,297,018.71 -17,765,096.70 注：（1）投资收益本年比上年增加 56,062,115.41 元，其主要原因是本年转让对 洛阳豫能阳光热电有限公司股权，取得转让收益 55,033,836.58 元； （2）本年对洛阳豫能阳光热电有限公司的投资收益包括：根据被投资单位净损益 确认投资收益-33,371,700.62 元，股权转让收益 55,033,836.58 元； （3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 964,470.97 139,783.62 其中:固定资产处置利得 964,470.97 139,783.62 其他 3,103,110.40 363,915.00 合 计 4,067,581.37 503,698.62 117 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 - 109,421.86 其中:固定资产处置损失 - 109,421.86 其他 34.74 1,135,417.35 合 计 34.74 1,244,839.21 34、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 3,859.82 256,806.02 递延所得税费用 1,661,623.27 -1,656,482.13 合 计 1,665,483.09 -1,399,676.11 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 13,082,520.21 -74,567,480.45 加:应纳税所得额调整数 -25,448,189.30 70,027,042.58 应纳税所得额 -12,365,669.09 -4,540,437.87 当期所得税费用 3,859.82 256,806.02 递延所得税费用 1,661,623.27 -1,656,482.13 其中:递延所得税资产本年增减变动额(不含直接计入 1,736,623.27 -1,697,282.13 所有者权益的变动额) 递延所得税负债本年增减变动额(不含直接计入所 -75,000.00 40,800.00 有者权益的变动额) 所得税费用合计 1,665,483.09 -1,399,676.11 注：本年当期所得税费用是河南豫能高科技投资发展有限公司清算补缴所得税；上 年当期所得税费用是根据郑州市高新技术开发区国家税务局出具的税务处理通知书补 缴的 2003、2004 年度所得税。 35、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.026 -0.170 稀释每股收益 0.026 -0.170 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； 118 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股 利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 36、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收洛阳豫能阳光热电有限公司往来款 30,000,000.00 - 禹州市第一火力发电厂偿还欠款 20,000,000.00 - 合 计 50,000,000.00 - 37、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 付洛阳豫能阳光热电有限公司往来款 30,000,000.00 - 财产保险费 - 1,917,014.28 合 计 30,000,000.00 1,917,014.28 38、支付其他与投资活动有关的现金 本公司“支付其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 支付收购对禹州市第一火力发电厂债权受让款 - 50,000,000.00 合 计 - 50,000,000.00 39、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权分置改革费用 - 3,867,000.00 合 计 - 3,867,000.00 119 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 11,417,037.12 -73,167,804.34 加：资产减值准备 -11,521,467.11 32,337,402.87 固定资产折旧 54,027,325.64 56,347,669.17 无形资产摊销 2,709.99 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 -964,470.97 -30,361.76 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 - - 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 - - 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,327,724.18 17,424,433.34 投资损失（收益以“－”号填列） -38,297,018.71 17,765,096.70 递延所得税资产减少（增加以“－” 1,736,623.27 -1,697,282.13 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” -75,000.00 40,800.00 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,704,759.10 1,063,736.56 经营性应收项目的减少（增加以“－ 24,655,014.18 35,966,926.21 ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ -40,876,741.88 55,217,797.12 ”号填列） 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 31,136,494.81 141,268,413.74 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 15,926,828.55 51,617,575.74 减：现金的期初余额 51,617,575.74 53,232,264.53 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -35,690,747.19 -1,614,688.79 120 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 15,926,828.55 51,617,575.74 其中：库存现金 4,729.68 29,136.67 可随时用于支付的银行存款 5,922,098.87 51,080,525.36 可随时用于支付的其他货币资金 10,000,000.00 507,913.71 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 15,926,828.55 51,617,575.74 其中：母公司或集团内子公司使用受限 - - 制的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 101,505,983.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 - - - - 合 计 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 101,505,983.72 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 98,462,218.75 100.00% 984,622.19 97,477,596.56 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 - - - - 合 计 98,462,218.75 100.00% 984,622.19 97,477,596.56 注：①年末单项金额重大的应收账款中，应收河南省电力公司售电款 95,326,044.16 元，账龄 1 年以内，因发生坏账损失的可能性较小，故按 1%的比例计提 坏账准备；其余部分为转移电量销售收入，因已与债务人协议约定收款时间，故未计提 坏账准备，款项已于 2008 年 1 月收回； 121 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 ②年初单项金额重大的应收账款是应收河南省电力公司售电款，账龄 1 年以内，因 发生坏账损失的可能性较小，故按 1%的比例计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 102,459,244.16 100.00% 5% 953,260.44 98,462,218.75 100.00% 5% 984,622.19 合 计 102,459,244.16 100.00% 953,260.44 98,462,218.75 100.00% 984,622.19 （3）应收账款期末欠款明细情况 占应收账款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例 河南省电力公司 95,326,044.16 93.04% 1年 以 内 华能沁北发电有限公司 6,028,200.00 5.88% 1年 以 内 南阳鸭河口发电有限公司 1,105,000.00 1.08% 1年 以 内 合 计 102,459,244.16 100.00% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 96,431,044.16 元，占应收账款总额 的比例为 94.12%，该项关联交易的披露见附注九、（三）5。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 208,317,668.83 99.84% 115,572,668.83 92,745,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 343,629.23 0.16% 72,730.24 270,898.99 合 计 208,661,298.06 100.00% 115,645,399.07 93,015,898.99 年初数 项 目 余 额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 175,117,668.83 99.92% 121,367,668.83 53,750,000.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 - - - - 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 142,729.23 0.08% 18,045.85 124,683.38 合 计 175,260,398.06 100.00% 121,385,714.68 53,874,683.38 122 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年 初 数 账 龄 坏账准 坏账准 金 额 比例 备计提 坏账准备 金 额 比例 备计提 坏账准备 比例 比例 1年以内 27,770,898.99 13.31% 5% - 175,187,667.82 99.96% 5% 121,371,168.83 1至2年 180,117,668.83 86.32% 10% 115,117,668.83 - - 10% - 2至3年 - - 15% - - - 15% - 3至4年 - - 20% - - - 20% - 4至5年 700,000.00 0.34% 20% 455,000.00 72,730.24 0.04% 20% 14,545.85 5年以上 72,730.24 0.03% 20% 72,730.24 - - 20% - 合 计 208,661,298.06 100.00% 115,645,399.07 175,260,398.06 100.00% 121,385,714.68 注：年末坏账准备计提情况的说明见附注七、4、（2）。 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 款项性质 债务人名称 金额 收款总额 账龄 （或内容） 的比例 禹州市第一火力发电厂 130,117,668.83 62.36% 1至 2年 借款 国泰君安证券股份有限公司 50,000,000.00 23.96% 1至 2年 国债投资款 洛阳海隆电力投资咨询有限公司 27,500,000.00 13.18% 1年 以 内 洛阳阳光股权转让余款 深圳赛日美科技公司 700,000.00 0.34% 4至 5年 货款 河南省高级人民法院 270,900.00 0.13% 1年 以 内 诉讼费 合 计 208,588,568.83 99.97% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 90,000,000.00 - 90,000,000.00 - 对合营企业投资 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 对联营企业投资 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - 减：长期股权投资减值准备 - - - - 合 计 602,986,439.38 76,885,995.22 135,754,313.48 544,118,121.12 123 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 合营企业 郑州新力电力有限 电力生产、 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 郑州市 公司 销售 合 计 493,448,575.34 76,885,995.22 26,216,449.44 544,118,121.12 联营企业 洛阳豫能阳光热电 电力生产、 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - 洛阳市 有限公司 销售 合 计 19,537,864.04 - 19,537,864.04 - （续） 本公司在 本公司 被投资单位名称 被投资单位 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 持股比例 表决权比例 合营企业 郑州新力电力有限 50.00% 50.00% 896,008,663.22 1,344,038,450.51 85,402,664.38 公司 联营企业 洛阳豫能阳光热电 35.00% 35.00% - 265,634,612.05 -95,347,716.05 有限公司 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投资 分得 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 额(减本年股权 现金 年末数 益增减数 出让额) 红利 郑州新力电力有限 755,227,895.44 493,448,575.34 - 50,669,545.78 - 544,118,121.12 公司 洛阳豫能阳光热电 52,500,000.00 19,537,864.04 13,833,836.58 -33,371,700.62 - - 有限公司 合计 807,727,895.44 512,986,439.38 13,833,836.58 17,297,845.16 - 544,118,121.12 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 河南豫能高科技投 90,000,000.00 90,000,000.00 - 90,000,000.00 - 资发展有限公司 开封新力发电有限 14,860,036.99 14,860,036.99 - - 14,860,036.99 公司 河南省建投弘孚电 1,000,000.00 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 力燃料有限公司 合计 105,860,036.99 105,860,036.99 - 90,000,000.00 15,860,036.99 124 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 427,750,278.10 557,112,819.53 其他业务收入 117,679.68 220,632.38 营业收入合计 427,867,957.78 557,333,451.91 主营业务成本 423,802,270.94 541,340,529.82 其他业务成本 96,819.92 287,058.42 营业成本合计 423,899,090.86 541,627,588.24 （2）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华中地区 427,750,278.10 423,802,270.94 3,948,007.16 境内小计 427,750,278.10 423,802,270.94 3,948,007.16 减：公司内各地区抵销数 - - - 合 计 427,750,278.10 423,802,270.94 3,948,007.16 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华中地区 557,112,819.53 541,340,529.82 15,772,289.71 境内小计 557,112,819.53 541,340,529.82 15,772,289.71 减：公司内各地区抵销数 - - - 合 计 557,112,819.53 541,340,529.82 15,772,289.71 （3）2007 年度公司前五名客户销售的收入总额为 427,750,278.10 元，占公司全 部销售收入的比例为 100.00%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 郑州新力电力有限公司 16,484,882.75 597,039.26 洛阳豫能阳光热电有限公司 21,662,135.96 -18,662,135.96 河南省建投弘孚电力燃料有限公司 150,000.00 300,000.00 河南豫能高科技投资发展有限公司 -62,351,200.39 - 合 计 -24,054,181.68 -17,765,096.70 注：本公司投资收益汇回不存在重大限制。 125 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 122,370,336.87 4,263,184.39 10,034,861.75 - 10,034,861.75 116,598,659.51 其中：应收账款 984,622.19 - 31,361.75 - 31,361.75 953,260.44 其他应收款 121,385,714.68 4,263,184.39 10,003,500.00 - 10,003,500.00 115,645,399.07 二、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 三、可供出售金融资产 - - - - - - 减值准备 四、持有至到期投资减 值准备 五、长期股权投资减值 - - - - - - 准备 六、 投资性房地产减值 - - - - - - 准备 七、固定资产减值准备 12,759,444.31 - - - - 12,759,444.31 合计 其中：房屋、建筑 405,141.87 - - - - 405,141.87 物 机器设备 12,030,783.40 - - - - 12,030,783.40 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 227,498.82 - - - - 227,498.82 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - - - - - - 十二、其他 - - - - - - 合 计 135,357,280.00 4,263,184.39 10,034,861.75 - 10,034,861.75 129,585,602.64 126 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 -51,250,941.64 -70,960,199.22 加：资产减值准备 -5,771,677.36 30,995,082.14 固定资产折旧 54,027,325.64 56,347,669.17 无形资产摊销 2,709.99 - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 -964,470.97 -30,361.76 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 - - 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 - - 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,327,724.18 17,424,433.34 投资损失（收益以“－”号填列） 24,054,181.68 17,765,096.70 递延所得税资产减少（增加以“－” 893,800.04 -1,514,684.02 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” -75,000.00 40,800.00 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） - - 经营性应收项目的减少（增加以“－ 24,161,374.09 35,866,926.21 ”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－ -41,203,572.16 55,087,981.67 ”号填列） 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 31,201,453.49 141,022,744.23 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 15,926,828.55 46,711,250.78 减：现金的期初余额 46,711,250.78 48,571,609.08 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -30,784,422.23 -1,860,358.30 127 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 15,926,828.55 46,711,250.78 其中：库存现金 4,729.68 26,968.95 可随时用于支付的银行存款 5,922,098.87 46,684,281.83 可随时用于支付的其他货币资金 10,000,000.00 - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 15,926,828.55 46,711,250.78 其中：母公司或集团内子公司使用受限 - - 制的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 河南投资集团 16995424-8 郑州 投资 1200000万 78.14% 78.14% 有限公司 3、本公司的子公司（本年度已清算） 本公司合计 本公司合计 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 享有的表决 持股比例 权比例 河南豫能高科技投 软件生产及 17001164-2 郑州 10000万 90% 90% 资有限公司 服务 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 郑州新力电力有限公司 61471114-9 本公司的合营企业 南阳鸭河口发电有限公司 61466825-9 同受河南投资集团有限公司控制 河南省电力公司 16995115-1 本公司原股东 华中电网有限公司 30026045-3 本公司原股东 焦作市投资公司 173474650 本公司股东 河南省电力公司下属焦作电厂 173472997 河南省电力公司下属企业 128 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （二）定价政策 1、与河南省电力公司 根据本公司于 1998 年 2 月 27 日与河南省电力公司签订的《并网与购电协议》，本 公司将所属位于焦作电厂内的 5 号、6 号机组（以下简称“#5-6 机组”）生产的电力， 以河南省发展和改革委员会核准的电价，全部销售给河南省电力公司；根据本公司合营 企业郑州新力电力有限公司于 1999 年 4 月 8 日与河南省电力公司签订的《购电合同》， 郑州新力电力有限公司将所属位于郑州热电厂内的 3 号、4 号、5 号机组生产的电力， 以河南省发展和改革委员会核准的电价，全部销售给河南省电力公司；根据本公司合营 企业郑州新力电力有限公司于 2006 年 6 月 1 日与河南省电力公司签订的 《购售电合同》， 郑州新力电力有限公司将所属的 1 号、2 号机组生产的电力，以河南省发展和改革委员 会核准的电价，全部销售给河南省电力公司。 根据上述《并网与购电协议》，河南省电力公司作为河南省唯一的省级电力供应销 售商，购买本公司及本公司合营企业郑州新力电力有限公司生产的全部电力，本公司及 本公司合营企业郑州新力电力有限公司向其支付上网服务费，上网服务费标准由河南省 物价部门核定。2004 年 6 月 12 日，河南省发展和改革委员会下发《河南省发展和改革 委员会关于调整全省电价的通知》（豫发改价管[2004]1059 号），取消了上网服务费。 根据本公司在募集设立时与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》、《有偿服 务合同》和本公司于 1998 年 4 月 30 日与河南省电力公司签订的《关于实施〈委托生 产管理协议〉和〈公用设施有偿服务合同〉有关问题的会议纪要》 ，本公司将#5-6 机组 委托给河南省电力公司及其下属焦作电厂进行生产管理，包括生产的组织，原辅料的采 购供应等；河南省电力公司按照河南省物价部门核定的标准，向本公司收取委托生产管 理费。 根据《有偿服务合同》约定的“国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；国家 没有统一标准的，但河南省及焦作市有统一地方规定的，适用河南省及焦作市的规定； 既没有国家统一规定，又无河南省或焦作市的地方规定的，参照河南省或焦作市的市场 价格；没有上述几项标准时，可依提供服务的实际成本，由双方协商确定收费标准”的 原则，本公司#5-6 号机组有偿使用河南省电力公司及其下属焦作电厂拥有的供水系统、 煤场、灰场和铁道专用线等公用设施和生产辅助设备。此外，本公司#5-6 机组也建设 了一部分公共设施的固定资产，这部分资产也服务于焦作电厂所属的 1 号、2 号、3 号、 4 号机组（以下简称“#1-4 机组”，该台机组和#5-6 机组单机装机容量均为 22MW）。经 双方协商一致，#5-6 机组发生的直接服务和直接费用由本公司直接承担，公共费用按 129 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 照装机容量或当期发电量比例分摊。直接服务、直接费用、公共费用的具体划分标准和 分摊办法如下： （1）直接服务：包括：委托生产管理费，由本公司直接承担。 委托生产管理费计算公式为 A×B。其中： A＝有权政府部门批准的含在上网电价中的委托生产管理费率（目前执行的标准为 3 厘/千瓦时）； B＝本公司委托机组输送到电网的上网电量。 （2）直接费用：包括为保证#5-6 机组正常生产和为提高#5-6 机组运行效益所必需 的大修、更改工程发生的费用，如：大修标准项目、大修非标准项目、机组技改项目等。 该部分费用由本公司直接承担。 （3）公共费用：包括：工资及福利费、燃料费、水费、材料费、其他费用。 ①工资及福利费、其他费用：本公司应分摊的标准为#1-4 机组工资及福利费（由 河南省电力公司核定）的 1/2。 ②燃料费：本公司承担的燃料费，按照标准煤消耗量和供电量及标准煤单价计算， 公式如下： #5-6 机组燃料费用＝标准煤单价×供电标准煤耗率×供电量（#5-6 机组供电量） 标准煤单价指全厂消耗的原煤和燃油折合成标准煤后的价格，计算公式为： 标准煤单价=（全厂消耗的原煤费用+全厂消耗的燃油费用）÷（全厂原煤折合标准 煤量+全厂燃油折合标准煤量）。标准煤单价按焦作电厂全厂（#1-6 机组）实际价格统 一标准结算。 ③水费、材料费：本公司按发电量比例分摊，公式如下： #5-6 机组分摊费用＝#1-6 机组总费用×（#5-6 机组发电量÷#1-6 机组总发电量） 本公司与河南省电力公司于 2007 年 11 月 15 日签订了《关于〈委托生产管理协议〉 的补充协议》，对费用分摊方法做出了如下调整： （1）原按容量分摊的生产成本项目改为按照发电量分摊。 （2）河南省电力公司同意不收取本公司 2007 年度的委托生产管理费。 本公司与河南省电力公司签订的《关于〈委托生产管理协议〉的补充协议》的有效 期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 2、与南阳鸭河口发电有限责任公司 本公司在报告期内经过对比多家发电企业后与南阳鸭河口发电有限责任公司签订 了《河南省内发电计划指标交易合同》，将部分发电计划指标转移，转移电价是基于平 130 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 等自愿、互惠互利、公平和信用的原则协商一致制定的。本公司将河南省发展和改革委 员会下达的本公司焦作电厂#5、6 机组 2007 年省内发电量计划指标中的 100,000 兆瓦 时出售给南阳鸭河口发电有限责任公司，由南阳鸭河口发电有限责任公司代发，交易数 量最终以河南省发展和改革委员会、河南省电力公司批复的数量为准。南阳鸭河口发电 有限责任公司根据代发的上网电量支付本公司 85 元/兆瓦时的交易补偿，该补偿价格为 含税价格，该补偿价格不因南阳鸭河口发电有限责任公司执行封固平分时电价而改变。 其他关联方交易按照市场价进行结算。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同 占公司全部同 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 河南省电力公司下属焦作 257,237,285.73 100% 361,917,059.35 100% 电厂 合 计 257,237,285.73 100% 361,917,059.35 100% 2、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同 占公司全部同 金额 类交易的金额 金额 类交易的金额 比例 比例 河南省电力公司 387,063,098.63 90.49% 557,112,819.53 100% 南阳鸭河口发电有限公司 6,538,461.54 1.53% - 合 计 393,601,560.17 92.02% 557,112,819.53 100% 2005 年 4 月 28 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2005]499 号《河南 省发展和改革委员会关于实施煤电价联动调整全省电价的通知》，适当调整全省发电企 业上网电价，其中将本公司的上网电价由 272 元/千千瓦时调整为 318 元/千千瓦时(电 价调整自 2005 年 5 月 15 日抄见电量起执行)。 2006 年 7 月 3 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管[2006]857 号《河南省 发展和改革委员会关于全省电价调整的通知》，适当调整全省发电企业上网电价，其中 将本公司的上网电价由 318 元/千千瓦时调整为 333.2 元/千千瓦时。电价调整自 2006 年 6 月 30 日抄见电量起执行。 131 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 2007 年 12 月 25 日，河南省发展和改革委员会下发豫发改价管函[2007]606 号《关 于豫能控股股份有限公司 2007 年度外送电价的函》，同意河南豫能控股股份有限公司 2007 年度外送电量的电价按每千瓦时 0.4 元执行。 3、其他重大关联交易事项 （1）委托生产管理 河南省电力公司 2007 年度未收取本公司委托生产管理费；2006 年度收取本公司委 托生产管理费 6,078,408.09 元。 （2）电力调度考核 河南省电力公司 2007 年度未收取本公司电力调度考核扣款；2006 年度收取本公司 电力调度考核扣款净额为 208,517.00 元。 （3）直接费用和公共费用分摊 本公司 2007 年度从河南省电力公司下属焦作电厂承担的直接费用和分摊的公共费 用 为 113,428,217.38 元 ， 2006 年 度 承 担 的 直 接 费 用 和 分 摊 的 公 共 费 用 为 123,880,727.56 元。 （4）委托贷款 经本公司 2006 年 4 月 10 日董事会三届六次会议和 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年年度股东大会决议通过，本公司 2006 年度通过招商银行从河南投资集团有限公司接 受委托贷款 123,000,000.00 元，2006 年度归还了 30,000,000.00 元，2006 年末贷款余 额为 93,000,000.00 元。 经本公司 2007 年 8 月 14 日董事会三届九次会议和 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年第一次临时股东大会决议通过，本公司 2007 年度通过招商银行从河南投资集团有限 公司接受委托贷款 210,000,000.00 元。2007 年度归还贷款 223,000,000.00 元，2007 年末贷款余额为 80,000,000.00 元。 本年支付贷款 年初贷款余额 本期增加贷款 本期归还贷款 年末贷款余额 利息 93,000,000.00 210,000,000.00 223,000,000.00 80,000,000.00 6,431,989.51 （5）贷款利息 本公司 2007 年度支付河南投资集团有限公司委托贷款利息 6,431,989.51 元，2006 年支付河南投资集团有限公司委托贷款利息 988,208.34 元。 132 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 4、关键管理人员薪酬 2007 年支付关键管理人员报酬 74 万元，其中：0-5 万元的 8 人，5-10 万元的 5 人， 10-15 万元的 1 人。以上关键管理人员报酬均为含税收入。 5、关联方应收应付款项余额 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 应收账款 河南省电力公司 95,326,044.16 98,462,218.75 无 南阳鸭河口发电有限公司 1,105,000.00 - 无 合 计 96,431,044.16 98,462,218.75 应收账款-坏账准备 河南省电力公司 953,260.44 984,622.19 合 计 953,260.44 984,622.19 应付票据 河南省电力公司下属焦作电厂 10,000,000.00 - 无 合 计 10,000,000.00 - 应付股利 河南投资集团有限公司 6,140,853.26 6,140,853.26 无 河南省电力公司 19,339,872.40 19,339,872.40 无 华中电网有限公司 4,834,968.10 4,834,968.10 无 焦作市投资公司 1,933,987.24 1,933,987.24 无 合 计 32,249,681.00 32,249,681.00 其他应付款 河南省电力公司下属焦作电厂 42,828,653.93 98,268,397.10 无 合 计 42,828,653.93 98,268,397.10 6、重要的关联合同与协议 （1）本公司在募集设立时与河南省电力公司签订了《委托生产管理协议》和《有 偿服务合同》，2007 年 11 月 15 日与河南省电力公司签订了《关于委托生产管理协议的 补充协议》，本公司于 1998 年 2 月 27 日与河南省电力公司签订了《并网与购电协议》， 本公司于 1998 年 4 月 30 日与河南省电力公司签订了《关于实施 和有关问题的会议纪要》，用于规范关联双方的行为，并一直 执行至今。有关详情见附注九（二）。 （2）本公司于 2007 年 12 月 24 日与洛阳豫能阳光热电有限公司的第二大股东洛阳 海隆电力投资咨询有限公司签订了《出资转让协议》，转让本公司原持有洛阳豫能阳光 热电有限公司 35%的股权，对应的注册资本出资额为 5250 万元人民币，考虑资金时间 价值和补偿因素，双方约定转让价格为人民币 5550 万元。本公司于 2007 年 12 月 31 日前收到转让款 2800 万元。 133 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 十、或有事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 本公司于 2008 年 2 月 4 日收到洛阳海隆电力投资咨询有限公司支付的洛阳豫能阳 光热电有限公司股权转让款 2750 万元。 十三、其他重要事项说明 1、债务重组 2004 年 12 月 1 日， 本公司与中原信托投资有限公司签订 《出资及债权转让协议书》， 本公司受让河南省建设投资总公司委托中原信托投资有限公司处置和转让的信托财产， 其中包括河南省建设投资总公司拥有的禹州市第一火力发电厂债权。经债权债务人确 认，截至 2005 年 12 月 31 日，该债权的账面值为 150,117,668.83 元。考虑该债权存在 的潜在风险，交易各方协商后确定该债权的交易价格为 60,000,000.00 元。该项债权购 买事宜业经本公司 2004 年 12 月 29 日董事会临时会议和 2005 年第一次临时股东大会决 议通过。 本公司分别于 2006 年 1 月、2006 年 7 月支付上述债权受让款 50,000,000.00 元、 10,000,000.00 元共计 60,000,000.00 元。 2006 年底本公司根据禹州市第一火电厂经营状况计提了 3,000 万元坏账准备，详 细披露见七、4、（7）。 本公司于 2007 年 7 月 6 日向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发 电厂，要求其先行偿还本公司债务计 1 亿元。后双方达成和解，2007 年 10 月份本公司 与禹州市第一火电厂、禹州市国有资产管理委员会三方签订了《债务重组框架协议》， 约定禹州市第一火电厂以现金方式偿还本公司债务 3,000 万元（其中 2,000 万元于 2007 年分两次归还，1,000 万元于 2008 年 9 月 30 日前归还），其余债务作价 3000 万元转为 本公司对禹州市第一火力发电厂改制后的新企业的投资。禹州市第一火电厂 2007 年按 照约定归还了 2,000 万元，三方依约于 2007 年 12 月 19 日签订了《债转股协议书》，截 至 2007 年底已经取得了禹州市政府同意禹州市第一火力发电厂进行改制的批文，并进 行了资产评估和企业名称预先核准，目前禹州市第一火电厂的改制工作正在进行中。 134 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 2、股权转让 本公司于 2007 年 12 月 24 日与洛阳豫能阳光热电有限公司的第二大股东洛阳海隆 电力投资咨询有限公司签订了《出资转让协议》，转让本公司原持有洛阳豫能阳光热电 有限公司 35%的股权，协议约定的转让价格为 5,550 万元。本公司对洛阳豫能阳光热电 有限公司的初始投资成本为 5,250 万元。2007 年初对洛阳豫能阳光热电有限公司的长 期股权投资账面余额为 19,537,864.04 元，2007 年 1 月补充支付资本金 15,000,000.00 元 ， 2007 年 度 按 洛 阳 豫 能 阳 光 热 电 有 限 公 司 当 期 损 益 确 认 的 投 资 收 益 为 -33,371,700.62 元，截至转让日，本公司对洛阳豫能阳光热电有限公司的长期股权投 资账面余额为 1,166,163.42 元。按照 5,550 万元的转让价格转让对洛阳豫能阳光热电 有限公司股权，增加本公司本年度投资收益 54,333,836.58 元，加上转出的原根据洛阳 豫能阳光热电有限公司除净损益以外所有者权益的其他变动计入资本公积的 700,000.00 元，转让事宜共计增加本年度投资收益 55,033,836.58 元。 3、子公司清算 本公司董事会于 2006 年 11 月 16 日通过了《关于清理注销豫能高科公司的议案》， 要求在妥善解决国债纠纷的基础上，按照法律程序，做好对子公司河南豫能高科技投资 发展有限公司清算的准备工作。2007 年 4 月 20 日，河南豫能高科技投资发展有限公司 召开临时股东大会决定对公司予以解散并开始清算，河南豫能高科技投资发展有限公司 已于 2007 年度办理完毕工商、税务等注销手续，完成全部清算工作。注销清算经中瑞 华恒信会计师事务所审计，并出具了中瑞华恒信豫专审字[2007]第 075 号清算审计报 告。根据清算结果，可供股东分配的资产为 30,720,888.46 元，河南豫能高科技投资发 展有限公司的另一股东河南创业投资股份有限公司于 2007 年 4 月 20 日声明：自愿放弃 参与河南豫能高科技投资发展有限公司的清算工作和剩余财产的分配权，因此，河南豫 能高科技投资发展有限公司清算后的可供股东分配资产全部归本公司所有。 4、政府补助 本公司本年获得河南省环保局和焦作市环保局对本公司所属焦作电厂#5、6 机组烟 气治理工程的环保资金补助 800 万元，根据规定该笔款项应专款专用，用于烟气治理工 程。由于工程尚未结束，本公司按照新会计准则的要求将该笔补助计入了递延收益，自 资产可供使用时起按照资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期收益。 5、股本结构 2007 年 5 月 31 日，本公司接到控股股东河南投资集团有限公司的通知，河南投资 集团有限公司收到国家电力监管委员会电监电改函〔2007〕29 号《关于“920 万千瓦 135 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（以下简称“电监会通知”）。电监会 通知明确，河南投资集团有限公司被选定为 920 万千瓦发电权益资产变现项目（以下 简称“920 项目”）所涉本公司 40.70%的股份的受让方。920 项目相关股权的受让方和 受让价格等已经电力体制改革工作小组审定，并以《关于 920 万千瓦发电资产变现项 目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（国家发展和改革委员会发改能源 [2007]1107 号）正式确认。 2007 年 6 月 8 日河南投资集团有限公司已与公司第二大股东河南省电力公司、第 三大股东华中电网有限公司签订了《股权转让协议》，河南投资集团有限公司以协议转 让方式收购河南省电力公司、华中电网有限公司持有的本公司的 140,000,000 股股份 （占总股本的 32.56%）和 35,000,000 股股份（占总股本的 8.14%），股权转让价格为 400,204,200.00 元人民币。转让、受让方在签署《股权转让协议》时，于《股权转让 协议》第七条之中，对股权分置改革对价偿还事项做出以下安排：在本公司股权分置改 革中，河南省电力公司、华中电网有限公司承诺，由本公司股东河南投资集团有限公司 代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南投资集团有 限公司偿还代其垫付的现金对价；此次股份转让的交割日之后，河南省电力公司、华中 电网有限公司承诺承担的股权分置改革对价偿还义务即行终止，转由河南投资集团有限 公司承担。 河南投资集团有限公司原持有本公司 37.44%的股份，受让河南省电力公司、华中 电网有限公司所持有的本公司股份后，持股比例变更为 78.14%，仍为公司控股股东。 上述股份转让事宜已经中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免河南投资集团 有限公司要约收购义务。股份转让已于 2007 年 11 月 6 日交割完毕。 136 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 补 充 资 料 一、相关财务指标 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2007年度 1.42% 1.49% 0.026 0.026 归属于公司普通股股 东的净利润 2006年度 -9.64% -9.19% -0.170 -0.170 扣除非经常性损益后 2007年度 -5.95% -6.26% -0.111 -0.111 归属于普通股股东的 净利润 2006年度 -9.54% -9.09% -0.168 -0.168 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后 的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经 常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 137 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 二、非经常性损益明细表 金额单位：人民币元 项 目 2007年 度 2006年 度 非流动资产处置损益 55,998,307.55 30,361.76 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,103,075.66 -771,502.35 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 - - 小 计 59,101,383.21 -741,140.59 减：所得税影响数 - - 非经常性损益净额 59,101,383.21 -741,140.59 归属于少数股东的非经常性损益净额 3,098.68 -5,297.22 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 59,098,284.53 -735,843.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -47,712,925.25 -72,211,200.46 非经常性损益净额对净利润的影响 59,101,383.21 -741,140.59 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 138 豫能控股 2007 年年度报告 第十一节 财务报告——财务报表附注 三、新旧会计准则比较财务会计信息 新旧会计准则净利润调节表 金额单位:人民币元 项 目 合并 母公司 2006年度净利润（旧会计准则） -77,609,790.02 -74,931,931.57 追溯调整项目影响合计数 4,441,985.68 3,971,732.35 其中：资产减值损失 2,677,858.45 - 投资收益 346,665.43 2,497,848.33 递延所得税税款 1,656,482.13 1,473,884.02 少数股东损益 -239,020.33 - 2006年度净利润（新会计准则） -73,167,804.34 -70,960,199.22 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 - - 其中：开发费用 - - 债务重组收益 - - 所得税费用 - - 2006年度模拟净利润 -73,167,804.34 -70,960,199.22 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 959,110,289.41 542,220,695.98 销售费用 376,080.00 376,080.00 管理费用 56,499,759.58 17,738,747.56 公允价值变动收益 0.00 0.00 投资收益 -45,742,438.53 -17,765,096.70 所得税 1,259,141.38 -1,399,676.11 净利润 -77,848,810.35 -72,947,043.83 139 豫能控股 2007 年年度报告 第十二节 备查文件目录 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的年度报告正本。 二、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员、会计经办人员签名并盖章的财 务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 二○○八年四月十五日 140