三全食品(002216)2008年年度报告

郑州三全食品股份有限公司 ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO. ,LTD 二 OO 八年年度报告 股票代码：002216 股票简称：三全食品 披露日期：2009 年 4 月 23 日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 3、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4、北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司董事长陈泽民先生、财务负责人戚为民先生及会计机构负责人李娜 女士保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况…………………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………6 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………8 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………13 第五节 公司治理结构…………………………………………………………17 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………23 第七节 董事会报告……………………………………………………………24 第八节 监事会报告……………………………………………………………43 第九节 重要事项………………………………………………………………46 第十节 财务报告………………………………………………………………49 第十一节 备查文件……………………………………………………………50 3 第一节 公司基本情况 一、公司法定名称 中文名称：郑州三全食品股份有限公司 英文名称：ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO. ,LTD 中文简称：三全食品 二、公司法定代表人：陈泽民 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 股票简称 三全食品 股票代码 002216 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑晓东 徐晓 联系地址 郑州市综合投资区长兴路中段 郑州市综合投资区长兴路中段 电话 0371-63987832 0371-63987832 传真 0371-63988183 0371-63988183 电子信箱 Zhengxiaodong@sanquan.com Xuxiao@sanquan.com 四、公司注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段 公司办公地址：郑州市综合投资区长兴路中段 邮 政 编 码：450044 网 址：http://www.sanquan.com 电 子 邮 箱：sanquan@sanquan.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司证券法务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三全食品 股票代码：002216 七、公司其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 28 日 公司最近一次变更登记日期：2008 年 5 月 7 日 注册登记地点：河南省工商行政管理局 4 公司企业法人营业执照注册号：410000400013153 公司税务登记证号码：410108514683187 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所的办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 61,546,859.57 利润总额 82,409,857.95 归属于上市公司股东的净利润 79,568,210.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,440,510.40 经营活动产生的现金流量净额 150,235,732.62 二、非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -2,346,277.52 计入当期损益的政府补助 3,102,140.96 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,001,522.21 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -545,000.00 所得税的影响额 -84,950.68 少数股东损益的影响额 264.98 合计 1,127,699.95 三、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,382,764,377.63 1,249,290,596.00 10.68% 925,849,572.55 利润总额 82,409,857.95 67,941,560.99 21.30% 71,414,005.14 归属于上市公司股 79,568,210.35 71,722,416.08 10.94% 67,870,651.82 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 78,440,510.40 68,013,535.70 15.33% 67,557,149.56 损益的净利润 经营活动产生的现 150,235,732.62 75,052,237.83 100.17% 21,379,866.94 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,481,977,968.37 1,065,007,933.87 39.15% 833,560,567.66 所有者权益（或股 862,999,664.28 294,389,079.92 193.15% 222,666,663.84 东权益） 股本 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57% 70,000,000.00 6 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.87 1.02 -14.71% 0.97 稀释每股收益（元/股） 0.87 1.02 -14.71% 0.97 扣除非经常性损益后的基本 0.86 0.97 -11.34% 0.97 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 9.22% 24.36% -15.14% 30.48% 加权平均净资产收益率（%） 10.17% 27.74% -17.57% 36.02% 扣除非经常性损益后全面摊 9.09% 23.10% -14.01% 30.34% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 10.03% 26.31% -16.28% 35.86% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 1.61 1.07 50.47% 0.31 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 9.23 4.21 119.24% 3.18 净资产（元/股） 7 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期公司股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 70,000,000 100.00% 70,000,000 74.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 43,000,000 61.43% 43,000,000 45.99% 其中：境内非国有 430,000 0.61% 430,000 0.46% 法人持股 境内自然人持股 42,570,000 60.81% 42,570,000 45.53% 4、外资持股 27,000,000 38.57% 27,000,000 28.88% 其中：境外法人持 27,000,000 38.57% 27,000,000 28.88% 股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 23,500,000 23,500,000 23,500,000 25.13% 1、人民币普通股 23,500,000 23,500,000 23,500,000 25.13% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 70,000,000 100.00% 23,500,000 23,500,000 93,500,000 100.00% 1、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 数 发行前股东所持 陈泽民 13,760,000 0 0 13,760,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 发行前股东所持 陈希 9,890,000 0 0 9,890,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 发行前股东所持 陈南 9,890,000 0 0 9,890,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 发行前股东所持 EAST JOY ASIA LIMITED 9,000,000 0 0 9,000,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 8 CHAMP DAY INVESTMENT 发行前股东所持 9,000,000 0 0 9,000,000 2011 年 2 月 20 日 LIMITED 股份锁定承诺 SUPER SMART HOLDINGS 发行前股东所持 9,000,000 0 0 9,000,000 2011 年 2 月 20 日 LIMITED 股份锁定承诺 发行前股东所持 贾岭达 8,600,000 0 0 8,600,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 发行前股东所持 贾勇达 430,000 0 0 430,000 2011 年 2 月 20 日 股份锁定承诺 济南联世通营销策划有限公 发行前股东所持 430,000 0 0 430,000 2009 年 2 月 20 日 司 股份锁定承诺 合计 70,000,000 0 0 70,000,000 － － 二、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]134 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 30 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 2350 万股，发行价格 为 21.59 元/股。经深圳证券交易所批准，公司首次网上定价发行的 1,880 万股 自 2008 年 2 月 20 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，其余股票的上市 可交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执 行。 公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东持股情况 股东总数 7,460 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 数量 陈泽民 境内自然人 14.72% 13,760,000 13,760,000 0 陈希 境内自然人 10.58% 9,890,000 9,890,000 0 陈南 境内自然人 10.58% 9,890,000 9,890,000 0 EAST JOY ASIA LIMITED 境外法人 9.63% 9,000,000 9,000,000 0 CHAMP DAY INVESTMENT 境外法人 9.63% 9,000,000 9,000,000 0 LIMITED SUPER SMART HOLDINGS 境外法人 9.63% 9,000,000 9,000,000 0 LIMITED 贾岭达 境内自然人 9.20% 8,600,000 8,600,000 0 境内非国有法 全国社保基金一零五组合 1.82% 1,700,000 0 人 裕阳证券投资基金 境内非国有法 1.33% 1,246,964 0 9 人 中国工商银行－易方达价值成 境内非国有法 1.15% 1,079,262 0 长混合型证券投资基金 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数 股东名称 股份种类 量 全国社保基金一零五组合 1,700,000 人民币普通股 裕阳证券投资基金 1,246,964 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投 1,079,262 人民币普通股 资基金 交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型 1,078,239 人民币普通股 证券投资基金 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资 924,301 人民币普通股 基金(LOF) 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资 851,616 人民币普通股 基金 北京国瑞金泉投资有限公司 831,094 人民币普通股 中国银行－嘉实研究精选股票型证券投资基金 549,914 人民币普通股 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 470,928 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 449,477 人民币普通股 1、公司前十名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 的股东为 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 和 EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART 上述股东关联关系或一致行动 HOLDINGS LIMITED 的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关 的说明 系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系； 2、公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知其他无限售条 件股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东、实际控制人： 本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过 直接、间接方式合计持有本公司 73.95%股权。 陈泽民先生，持有本公司 14.72%的股份，为公司第一大股东。出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代 表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合会副主席、中国农业产业商会常 务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“首届河南省 优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业 家” 、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突出贡献奖获得者”、 10 “中国光彩事业先进个人”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医 院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、郑州市卫生局医政处干部。1993 年 郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食 品有限公司，任董事长；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。 贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 历任郑州市肉联厂医院医师、四川五六五医院主治医师、郑州市储运公司医务科 科长、郑州市三全食品厂副厂长、郑州三全食品有限公司副总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司 9.20% 的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 先后担任郑州商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理；后进入郑州市三全食 品厂工作，从基层做起，逐步提升为副总经理，2000 年 11 月被聘任为郑州三全 食品有限公司总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。 截至目前，陈南先生持有本公司 10.58%的股份，其所持股份未被质押，亦不存 在其他有争议的情况。 陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前 身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总 经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董 事会秘书及财务负责人。截至目前，陈希先生持有本公司 10.58%的股份，其所 持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 成立于 2002 年 4 月 19 日，注册地为英属 维尔京群岛，总股本 50,000.00 美元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该 公司持有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情 况。 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED 成立于 2003 年 2 月 5 日，注册地为香港， 总股本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公 司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 EAST JOY ASIA LIMITED 成立于 2002 年 11 月 11 日，注册地为香港，总股 11 本 10,000.00 港元，该公司主要从事投资业务。截至目前，该公司持有本公司 9.63%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。 2、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，本公司控股股东及实际控制人均未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 陈泽民 陈南 陈希 贾岭达 60% SUPER SMART HOLDINGS LIMITED 90% 90% CHAMP DAY EAST JOY INVESTMENT ASIA LIMITED LIMITED 14.72％ 10.58％ 10.58％ 9.20% 9.63% 9.63% 9.63% 郑州三全食品股份有限公司 4、其他持股在 10%以上的法人股股东情况 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 5、报告期内无可上市交易的股份。 12 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 性 年 年初持股 年末持股 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 数 数 原因 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陈泽民 董事长 男 66 13,760,000 13,760,000 10.80 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 贾岭达 副董事长 女 65 8,600,000 8,600,000 10.80 否 21 日 21 日 董事、总经 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陈南 男 40 9,890,000 9,890,000 10.80 否 理 21 日 21 日 董事、副总 2007 年 06 月 2010 年 06 月 陈希 男 36 9,890,000 9,890,000 9.60 否 经理 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 张雷 董事 男 46 0 0 0.00 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 何平 董事 男 33 0 0 0.00 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 孟素荷 独立董事 女 59 0 0 2.40 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2009 年 09 月 臧冬斌 独立董事 男 36 0 0 2.40 否 21 日 03 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 尹效华 独立董事 男 56 0 0 2.40 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 贾勇达 监事会主席 男 55 430,000 430,000 0.00 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 朱文丽 监事 女 42 0 0 6.24 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 张军民 监事 男 33 0 0 3.72 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 郑晓东 董事会秘书 男 36 0 0 9.60 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 戚为民 财务总监 男 43 0 0 9.60 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 苗国军 副总经理 男 34 0 0 9.60 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 王凯旭 副总经理 男 31 0 0 9.60 否 21 日 21 日 2007 年 06 月 2010 年 06 月 许江营 副总经理 男 36 0 0 9.60 否 21 日 21 日 合计 - - - - - 42,570,000 42,570,000 - 107.16 - 13 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 （一）董事会成员 陈泽民先生，出生于 1943 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 陈泽民先生是第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表、河南省工商业联合 会副主席、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会 副会长兼秘书长；“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河 南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突 出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”。1993 年郑州市三全食品厂成立， 任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长； 2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。 贾岭达女士，出生于 1944 年 2 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 先后在本公司前身郑州市三全食品厂任副厂长、郑州三全食品有限公司任副总经 理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司副董事长。 陈南先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 先后在本公司前身郑州三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任副总经理、 总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。 陈希先生，出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前 身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总 经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董 事会秘书及财务负责人。 何平先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002 年 2 月至 2005 年 12 月任国都证券有限责任公司投资银行总部总经理，2002 年 7 月至今兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事，现任公司董事。 张雷先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1997 年至 2005 年任河南省金地路桥工程有限公司副总经理。现任公司董事。 孟素荷女士，1950 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。曾 任天津市第二商业局干部、天津市食品学会办公室主任、中国食品科学技术学会 咨询部及国际部主任、副秘书长，2005 年至今任中国食品科学技术学会副理事 14 长兼秘书长，现任公司独立董事。 臧冬斌先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。2002 年至今任河南财经学院法律系副教授，现任公司独立董事。 尹效华先生，1953 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注 册会计师。曾任郑州大学商学院教研室主任、郑州大学商学院副院长，现任公司 独立董事、河南太龙药业股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 贾勇达先生，出生于 1954 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，大学学历， 曾任郑州铝厂水泥分厂干部、中国长城铝业公司供销处办公室主任、郑州三全食 品有限公司职员。2001 年 6 月至 2006 年 4 月，任公司董事；2006 年 5 月至今， 任公司监事会主席。 朱文丽女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工 程师。 曾任中外合资郑州飞达模塑包装公司生产技术部经理、郑州星光包装材 料有限公司销售部经理、生产部经理、郑州三全采购部经理；2001 年 6 月至 2006 年 2 月任本公司采购部经理，现任公司监事、零售市场事业部生产副总经理。 张军民先生，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001 年 6 月起任本公司证券办主任、企管办主任，现任公司监事、证券法务部经理。 （三）高级管理人员 陈南先生，总经理，公司董事，其他情况见上。 陈希先生，副总经理，公司董事，其他情况见上。 戚为民先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 会计师。曾任青岛海天大酒店有限公司财务总监、青岛远洋大酒店常务副总经理、 香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司财务总监、北京 天卷席殊控股有限公司财务总监、深蓝集团管理委员会主任、山西东大企业集团 财务副总裁，2005 年 11 月至今任本公司财务总监。 郑晓东先生，1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。 曾在建设银行河南省分行、光大银行郑州分行工作，2004 年 10 月至今任本公司 董事会秘书。 苗国军先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。 15 2002 年 6 月至 2005 年 2 月任本公司市场部经理、销售总监。2005 年 4 月至今任 本公司副总经理兼零售事业部总经理。 王凯旭先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生。 2001 年 7 月至 2004 年 9 月任本公司广州经营部经理、华南大区经理，2004 年 10 月至 2006 年 2 月任本公司快餐事业部副总经理，2006 年 3 月至今任本公司副 总经理兼快餐事业部总经理。 许江营先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾 在山花地毯厂驻郑办事处、胖哥食品有限公司工作，2006 年 3 月至今任本公司 副总经理兼业务事业部总经理。 三、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员新聘或解聘情况 报告期内，公司副总经理李容女士因个人原因辞职，公司于 2008 年 3 月 25 日召开第三届董事会第六次会议，同意李容女士辞去副总经理职务；公司副总经 理孙继国先生因个人原因辞职，公司于 2008 年 7 月 28 日召开第三届董事会第九 次会议，同意孙继国先生辞去副总经理职务。 四、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在册员工共计 1186 人，其结构如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例 管理人员 261 22% 销售人员 534 45% 专业构成 技术人员 95 8% 生产人员 296 25% 合 计 1186 100% 本科及以上学历 178 15% 文化程度 大专 688 58% 中专及以下 320 27% 合 计 1186 100% 报告期内，不存在需公司承担费用的离退休职工。 16 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规规定和要求，不断完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《重大事 项内部通报制度》、《募集资金使用管理办法》、《年报工作制度》、《内部审 计制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度》；修订了《公司章程》、 《信息披露事务管理制度》，公 司法人治理结构已符合《上市公司治理准则》的要求。 公司治理的具体情况如下： 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、以及公司《股东 大会议事规则》等规章制度的要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有 股东，切实保护公司股东的合法权益。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司 的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监 事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律、法规的要求。董事会严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规 则》召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司各位董事能够以认真负 责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责的行使权利，维护公司和股东利益。 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对 董事会负责。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求，各位监事能够认真履行诚信勤勉职责，对公司重大 17 事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。监事会 能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召开会议， 对公司重要事项，以及提交董事会和股东大会的议案进行审议表决。 5、关于信息披露和投资者关系管理 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、 及时、完整地披露有关信息；并已指定《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有 股东能够以平等的机会获得信息。公司制定了《投资者关系管理制度》，指定了 专门的信息披露和投资者关系管理负责人，认真解答投资者提出的问题，加强与 投资者的沟通和联系，以确保广大投资者的知情权。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进 公司持续、健康地发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》及《公司章程》的规定和要 求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、河南证监局 组织的相关培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决或决定其他对 公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策， 切实保护公司和投资者的利益。 2、公司董事长积极推动公司各项内控制度的制订和完善，加强董事会建设， 依法召集、主持董事会会议，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议， 积极督促董事会决议的执行，并积极将有关情况告知独立董事和其他董事，为其 履行职责创造了良好条件。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤 勉尽责、忠实履行职责，按时出席公司董事会会议，并认真审议各项议案，对公 司重大事项发表独立意见。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决 策及公司的良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股 股东的利益。 18 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 4、公司董事出席董事会的情况 以通讯方式 是否连续两 应出席 亲自出席 委托出席次 缺席 董事姓名 具体职务 参加会议次 次未亲自出 次数 次数 数 次数 数 席会议 陈泽民 董事长 8 7 0 1 0否 贾岭达 副董事长 8 8 0 0 0否 陈南 董事 8 8 0 0 0否 陈希 董事 8 8 0 0 0否 何平 董事 8 6 0 2 0否 张雷 董事 8 8 0 0 0否 孟素荷 独立董事 8 8 0 0 0否 臧冬斌 独立董事 8 8 0 0 0否 尹效华 独立董事 8 8 0 0 0否 5、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东的独立情况 公司控股股东为自然人，本公司人员、资产、机构、财务、业务完全独立， 不存在与控股股东之间有任何从属关系。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情 况 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。公司董事 会下设薪酬与考核委员会，负责有关考核制度和对高级人员的绩效考核。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司设有内部审计部门，制定了《内部审计制度》，进一步完善了审计部的 内部管理和职能，配置 5 名专职人员。同时，公司董事会下设审计委员会，代表 董事会执行审计监督职能。独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。监 督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行 监督、审计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地 进行。 19 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 否 会计师事务所 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 对公司内部控 明 制有效性出具 了无保留结论 鉴证报告。 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 20 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 1、2008 年 4 月 20 日召开会议审 和报告的具体情况 议通过了公司《内部审计报告》;2、 2008 年 7 月 25 日召开会议审议通 过了公司《内部审计报告》；3、 2008 年 7 月 25 日召开会议审议通 过了公司《内部审计报告》；4、 2008 年 10 月 15 日召开会议审议 通过了公司《内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 会议结束向董事会报告内部审计 工作的进展和执行情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报工作制度，做好 2008 年 年报审计的相关工作，对财务报 表出具审核意见，对审计机构的 审计工作进行总结评价，并建议 续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 内部审计部门严格按照工作计划 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 每季度对公司以及公司下属分子 公司进行定期检查。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内部审计部门每季度对募集资金 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 的存放与使用情况检查一次。对 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 于其他重要的对外投资、购买和 出售资产、对外担保、关联交易、 信息披露等事项则按计划进行定 期核查。 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 内审工作底稿和内部审计报告的 规定 编制和归档符合《内部审计制度》 的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 2008 年半年报审计期间，对财务 报表出具审核意见，并提交董事 会审议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 21 六、公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证 监公司字[2007]28号）及中国证监会河南监管局《关于进一步深入推进公司治理 专项活动的通知》（豫证监发[2008]257 号）文件精神，公司积极开展上市公司 治理专项活动，成立了专项活动领导小组，对照文件所附自查事项逐项进行了认 真深入的自查，相应的自查报告和整改计划经公司第三届董事会第十一次会议审 议通过并在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。 中国证监会河南省监管局于 2008 年 8 月 25 日对公司治理专项活动情况进行 了现场检查，并提出整改要求：（1）监事会记录缺少监事发言要点，监事会的 监督作用有待进一步发挥；（2）董事会专业委员会中的战略委员会、薪酬委员 会、提名委员会未能单独开会，缺少有关作用发挥的工作记录。公司针对监管局 提出的要求，做了以下整改：（1）公司召开监事会时，会议记录员认真记录了 会议内容及监事发言要点，避免记录程序化。工作的制度化、规范化，使监事会 的职能得以加强；（2）公司各专业委员今后将通过专门会议形式针对具体问题 进行专项讨论，在很大程度上发挥董事各自的专业能力，为董事特别是外部董事 更深地参与到公司经营及发展的重大事项搭建很好的平台，有利于公司重大策略 的更加科学、更加合理，由此更好地发挥董事会专业委员会在公司经营管理中的 作用。 针对公司自查事项和河南省监管局现场检查整改要求，公司积极开展整改活 动。公司治理专项活动整改报告刊登在 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》和巨 潮资讯网。 22 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开 1 次股东大会，为年度股东大会。股东大会的通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 具体情况如下： 2007 年年度股东大会 公司于 2008 年 5 月 20 日召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了以下 事项： 1、审议通过了《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》 2、审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》 4、审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》 5、审议通过了《公司 2008 年度财务预算报告》 6、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》 7、审议通过了《关于续聘 2008 年度审计机构的议案》 8、审议通过了《关于公司 2008 年度向银行申请综合授信额度的议案》 9、审议通过了《关于变更三全食品综合基地建设项目实施主体的议案》 10、审议通过了《股东大会累积投票制实施细则》 11、审议通过了《关于修改的议案》 23 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况 报告期内，在董事会、监事会、管理层的共同努力下，公司紧紧围绕企业发 展方针和目标，通过加强内部管理，控制成本费用，提高市场占有率，全面提高 市场竞争力，取得了较好的经营业绩。 报告期内公司实现营业收入 138,276.44 万元，同比增长 10.68%；实现营业 利润 6,154.69 万元，同比增长 34.35%；实现利润总额 8,240.99 万元，同比增长 21.30%；实现净利润 7956.82 万元，同比增长 10.94%。 公司结合“质量评比”、“创新节约”等活动，努力强化基础管理工作，全 面提升产品质量。设备管理、操作水平、工艺完善、生产效率等基础管理水平得 到了较大提升，同时，完善了质量管理长效机制，进一步加大了对产品质量的考 核力度，保持了产品质量的稳定提升。出厂产品质量合格率保持在 100%。由于 产品品质的提高，公司产品的品牌效应愈加明显。公司着力建立以客户为中心的 快速物流体系，完善了产、供、销信息的传递系统并加强了关于产品新鲜度的管 理，最终使得终端产品的新鲜程度获得了大幅的提高。 公司始终把市场营销作为生产经营的重点，努力开拓市场，通过原有渠道的 积极维护，稳定原有市场的基础上，注重加强新市场的调研、开发与管理，积极 挖掘和保护潜在市场，其中县乡市场的开发成效显著；并根据市场情况，及时调 整营销策略，不断强化重点市场的培育。 公司始终把调整产品结构作为应对新形势和市场快速变化的重要举措，发挥 优势产品效益，在水饺领域开辟了新的品类，成为品类市场的先行者和领导者； 持续的推广和产品创新适应了新的市场变化和需求，为全年效益目标的完成奠定 了基础。 （一）近三年主要财务指标变动情况及变动原因： 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,382,764,377.63 1,249,290,596.00 10.68% 925,849,572.55 利润总额 82,409,857.95 67,941,560.99 21.30% 71,414,005.14 归属于上市公司股 东的净利润 79,568,210.35 71,722,416.08 10.94% 67,870,651.82 归属于上市公司股 78,440,510.40 68,013,535.70 15.33% 67,557,149.56 24 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额 150,235,732.62 75,052,237.83 100.17% 21,379,866.94 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,481,977,968.37 1,065,007,933.87 39.15% 833,560,567.66 所有者权益（或股 东权益） 862,999,664.28 294,389,079.92 193.15% 222,666,663.84 股本 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57% 70,000,000.00 1、报告期经营活动产生的现金流量净额同比增长了 100.17%，主要是因报 告期营业收入、预收账款增加，应收账款减少所致。 2、报告期末总资产、所有者权益、股本同比增长超过 30%是因本公司 2008 年 1 月公开发行 2350 万股人民币普通股所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司主要从事速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点等速冻米面食品和 常温方便食品的生产和销售。 目前公司主导产品是速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子以及速冻面点等。 1、主营业务分行业、产品构成情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分 营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比 营业收入 营业成本 产品 率(%) 上年增减（%）上年增减（%）上年增减（%） 商品销售 137,978.76 85,494.17 38.04% 10.69% 6.96% 6.02% 餐饮服务 297.68 127.71 57.10% 6.92% 24.02% -9.38% 合 计 138,276.44 85,621.88 38.08% 10.68% 6.98% 5.95% 主营业务分产品情况 汤圆 40,260.90 25,198.83 37.41% 6.28% 11.34% -7.06% 水饺 56,600.39 34,960.14 38.23% 5.64% -3.08% 16.98% 粽子 11,559.29 6,743.27 41.66% 9.13% -3.32% 21.99% 面点及其他 29,855.86 18,719.64 37.30% 30.52% 30.42% 0.13% 合 计 138,276.44 85,621.88 38.08% 10.68% 6.98% 5.95% （1）公司营业收入 99%以上来自食品加工及销售方面，因售价提高、销量 增加 2008 年公司销售收入较上年同期增长了 10.69%。 （2）因 2008 年下半年公司产品售价下降滞后与主要原材料采购价格下降， 使公司营业收入增长速度大于营业成本增长速度，使报告期公司商品销售毛利率 25 较上年同期提高了 2.14 个百分点。 （3）因汤圆的销售旺季主要在每年的第一季度，2008 年第一季度原材料价 格处于全年高位，报告期汤圆同比销售成本增长率大于销售收入增长率，造成汤 圆毛利率同比下降了 2.84 个百分点。 2、按地区分类 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 国内 138,005.25 11.23% 国外 271.19 -68.18% 因公司 99%以上营业收入来自国内销售，报告期国际金融危机造成出口减少 对公司经营活动未产生重大影响。 （三）主要产品毛利率变动情况 项目 2008 年 2007 年 营业利润率比上年增减（%） 2006 年 汤圆 37.41% 40.25% -2.84% 39.09% 水饺 38.23% 32.68% 5.55% 37.68% 粽子 41.66% 34.15% 7.51% 32.34% 面点及其他 37.30% 37.25% 0.05% 34.34% 综合 38.08% 35.94% 2.14% 37.07% 报告期内公司主要产品毛利润率未发生重大变化。2008 年粽子销售毛利率 较上年同期增加了 7.51 个百分点，主要是因粽子产品结构有所变化，真空粽子、 高档礼品粽占粽子总的比重逐年提高，同时 2008 年粽子原材料较 2007 年有所下 降。因粽子销售收入占公司总体销售收入的比重仅为 8.36%，所以粽子毛利率的 变化对公司综合毛利率影响较小。 （四）主要供应商、客户情况 报告期本公司前五名客户营业收入总额为 153,623,854.86 元，占本公司全 部营业收入的比例为 11.11%，没有向单一客户销售比例超过 5%的情形，不存在 依赖主要客户的风险。 报告期本公司向前五名供应商采购额为 242,835,979.74 元，没有向单一供 应商采购比例超过 10%的情形，不存在依赖单一供应商的风险。 销售前 5 名客户及采购前 5 名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、公司实际控制人对公司主要客户、供应商不 26 存在拥有权益的情况。 （五）主要费用情况 单位：人民币万元 费用项目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 销售费用 37,024.29 32,569.72 13.68% 22,137.71 管理费用 7,875.35 5,431.40 45.00% 4,581.70 财务费用 675.29 1,919.11 -64.81% 796.10 所得税费用 444.48 -336.69 232.01% 239.97 合 计 46,019.41 39,583.54 16.26% 27,755.48 1、报告期公司管理费较上年同期增长了 45%，主要是因 2007 年执行新会计 准则当年冲回结存应付福利费 2008 年无上述事项，及 2008 年职工教育经费、研 发费等支出增加所致。 2、报告期公司财务费用较上年同期减少了 64.81%，主要是因公司贷款额减 少和贷款利率下降利息支出下降，同时银行存款增加导致利息收入上升所致。 3、报告期公司所得税费用较上年同期增长了 781.17 万元，主要是因 2007 年取得 675 万元国产设备抵免所得税额形成递延所得税资产，2008 年该递延所 得税资产转回所致。 （六）现金流量情况分析 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 一、经营活动产生的现金净流量 150,235,732.62 75,052,237.83 100.17% 经营活动现金流入 1,792,732,027.15 1,330,849,382.35 34.71% 经营活动现金流出 1,642,496,294.53 1,255,797,144.52 30.79% 二、投资活动产生的现金净流量 -104,691,394.71 -115,456,009.60 -9.32% 投资活动现金流入 9,604,023.14 8,956,901.48 7.22% 投资活动现金流出 114,295,417.85 124,412,911.08 -8.13% 三、筹资活动产生的现金净流量 279,420,721.59 101,734,193.13 174.66% 筹资活动现金流入 633,641,900.00 463,137,365.84 36.82% 筹资活动现金流出 354,221,178.41 361,403,172.71 -1.99% 1、报告期内经营活动现金净流量、经营活动现金流入、经营活动现金流出 分别较上年同期增长了 100.17%、34.71%、30.79%，主要原因是报告期公司议价 能力提高并加强了信用政策管理应收账款减少、预收账款增加,及经营规模扩大， 27 销售及采购支出增加所致。 2、报告期内公司筹资活动产生的现金净流量、筹资活动现金流入分别较上 年同期增长了 174.66%、36.82%，主要是因报告期公司收到公开发行 2350 万人 民币普通股款所致。 （七）会计制度实施情况 本报告期内公司无会计政策、会计估计变更及前期重大会计差错更正事项。 （八）非经常性损益情况 单位：人民币元 项 目 2008 年度 占净利润比例（%） 非流动性资产处置损益 -2,346,277.52 -3.01 政府补助 3,102,140.96 3.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,001,522.21 1.29 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -545,000.00 -0.70 非经常性损益的所得税影响数 -84,950.68 -0.11 归属于少数股东的非经常性损益净影响数 264.98 0.00 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,127,699.95 1.45 1、非流动资产处置损益是固定资产处置损失； 2、政府补助为： 单位：人民币元 环保专项基金 281,068.00 财政贴息 800,000.00 环保补助资金 210,000.00 政府奖励款 1,811,072.96 3、其他符合非经常性损益定义的损益项目为因地震对灾区客户豁免的债权。 （九）报告期内公司资产、负债变动情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 同比增减 货币资金 496,820,419.68 160,976,252.81 208.63% 应收票据 13,078,864.74 4,639,407.10 181.91% 存货 337,843,642.74 255,019,592.32 32.48% 其他流动资产 13,276,418.67 29,551,360.61 -55.07% 在建工程 105,741,788.73 37,365,970.49 182.99% 长期待摊费用 71,470.00 374,694.00 -80.93% 递延所得税资产 6,210,955.10 9,993,540.60 -37.85% 短期借款 100,000,000.00 282,000,000.00 -64.54% 预收款项 109,174,805.29 41,047,894.93 165.97% 28 应交税费 7,061,452.23 17,390,466.07 -59.39% 长期借款 - 40,000,000.00 -100.00% 递延所得税负债 - 950,182.48 -100.00% 其他非流动负债 17,416,232.00 6,743,500.00 158.27% 股本 93,500,000.00 70,000,000.00 33.57% 资本公积 478,968,834.43 13,426,460.42 3467.35% 盈余公积 20,653,568.81 14,520,468.20 42.24% 未分配利润 269,877,261.04 196,442,151.30 37.38% 少数股东权益 4,050,950.72 9,987,049.32 -59.44% 1、主要因报告期收到公开发行 2350 万普通人民币股所募集资金，使期末货 币资金、股本、资本公积较期初分别增加了 208.63%、33.57%、3467.35%。 2、因报告期末收到的银行汇票尚未背书转让使应收票据较上年同期增加了 843.95 万元,增长了 181.91%。 3、因报告期公司旺季提前备货及第四季度郑州综合基地投产，使报告期期 末存货余额较上年同期增长了 32.48%。 4、因本年度部分分、子公司在确认暂估应付账款时，未确认待抵扣进项税， 使本期其他流动资产余额较上期期末减少 55.07%。 5、因报告期末募投项目尚未完工转固，报告期末在建工程较上年同期增长 了 182.99%。 6、因主要租入厂房改造支出当期摊销完毕，使长期待摊费用较期初减少了 80.93%。 7、因上期国产设备投资抵免所得税形成的递延所得税资产在本报告期转回， 使递延所得税资产较期初减少了 37.85%。 8、主要因募投资金到位后归还了部分短期贷款和全部长期贷款使银行借款 和长期借款较期初减少了 64.54%和 100%。 9、为防范应收账款风险，公司强化了信用政策管理使报告期末预收账款较 期初增长了 165.97%。 10、因公司报告期末集中取得增值税进项发票，使报告期期末应交税费较上 年同期减少了 59.39%。 11、因上期确认递延所得税负债在本期全部转回，使递延所得税负债较期末 减少了 100%。 29 12、因报告期收到政府补助记入递延收益，使其他非流动负债较期初增长了 158.27%。 13、因本报告期实现经营收益并计提盈余公积，使期末盈余公积和未分配利 润较期初分别增长了 42.24%和 37.38%。 14、主要因报告期本公司受让了少数股东对太仓三全的投资所以期末少数股 东权益较期初减少了 59.44%。 （十）公司资产状况 1、重要资产情况 公司主要厂房、生产设备资产状况良好，报告期末不存在资产减值、诉讼、 仲裁等事项。 2、核心资产盈利能力 公司主要从事速冻米面食品的研发、生产和销售，核心资产主要为生产制造 资产，其技术水平在国内处于领先地位。公司近年来成长迅速，主要产品国内市 场占有率多年保持第一且呈逐年上升趋势。公司经营收入和经营利润连年稳步增 长，因此公司核心资产盈利能力较好，报告期内未出现替代资产或资产升级换代 导致公司核心资产盈利能力下降的迹象。 3、核心资产使用情况 报告期内公司核心资产的使用一直保持在满负荷状态，资产的使用效率和效 果均保持了设计产能。 4、核心资产减值情况 报告期末公司核心资产未出现减值迹象，无须计提资产减值准备。 5、金融资产投资情况 截止报告期期末公司为发生金融资产投资相关业务。 （十一）偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 速动比率 1.21 0.61 98.36% 0.56 流动比率 1.80 1.01 78.22% 1.03 资产负债率（%） 45.49 71.42 -25.93 72.58 1、报告期内公司现金资产充足，公司偿债能力指标逐年优化，保持了较强 的偿债能力。 2、公司与合作银行关系良好，保持了顺畅的银行借款融资渠道。 30 （十二）资产营运能力分析 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减幅度 2006 年 应收账款周转率 6.70 6.01 11.48% 6.30 存货周转率 2.89 3.17 -9.00% 2.67 1、因报告期内公司加强了信用政策管理，使应收账款期末余额在营业收入 同比增加的情况实现了同比下降，应收账款周转率较前期提高了 11.48%。 2、因报告期公司旺季提前备货及第四季度郑州综合基地投产，使报告期期 末存货余额较期初大幅提高，造成存货周转率较上年同期下降了 9%，但存货周 转率较 2006 年仍有所提高，公司存货周转速度不断提高。 （十三）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 持股或 注册 与本公司 公司名称 参股比 经营范围 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 资本 关系 例 郑州全新食品 有限公司（以下 本公司控 速冻食品、方便快餐食品 100 90% 简称“郑州全 股子公司 生产、包装销售。 42568.20 12307.70 81486.22 -1902.60 -1.42 新”） 郑州全新 北京三全食品 速冻汤圆及水饺等速冻 500 控 股 子 公 56% 4521.01 129.72 4169.01 -302.71 -300.24 销售有限公司 食品的销售。 司 郑州全新 杭州三全食品 速冻食品、定型包装食品 50 控股子公 56% 1702.42 -597.50 4209.63 -107.75 -105.50 有限公司 的销售。 司 郑州全新 昆明三全食品 速冻食品、饮料及乳制品 100 控 股 子 公 56% 890.67 1.38 2728.93 -33.72 -37.55 有限公司 的销售。 司 郑州全新 南宁三全食品 速冻食品、定型饮料、小 50 控股子公 57% 648.31 -281.18 2514.05 -48.15 -43.75 有限公司 包装食品的批发零售。 司 郑州全新 长沙三全食品 速冻食品、定型食品及冰 50 控股子公 55% 1064.43 -736.71 3908.10 -126.87 -126.54 有限公司 淇淋的销售。 司 郑州全新 重庆三全食品 50 控股子公 80% 速冻食品的销售。 1588.41 -204.90 4409.36 -41.43 -48.25 有限公司 司 西安都尚食品 郑州全新 50 59% 速冻食品及冷饮的销售。 724.92 -303.88 2052.51 -68.94 -69.08 有限公司 控股子公 31 司 郑州全新 速冻食品、方便快餐食 兰州三全食品 50 控股子公 57% 品、乳制品、饮料的批发 1062.73 -270.24 3264.76 -17.40 -18.57 有限公司 司 零售。 郑州全新 速冻食品、包装食品、冷 天津三全食品 50 控股子公 58% 饮制品、乳制品的批发及 643.14 -441.86 2503.61 -96.72 -99.09 销售有限公司 司 零售。 郑州全新 贵阳三全商贸 速冻食品、常温食品的经 50 控股子公 100% 892.32 -105.34 1999.05 -13.66 -19.57 有限公司 营。 司 郑州全新 南昌三全食品 100 控 股 子 公 100% 冷冻食品的销售。 1114.08 71.73 3730.47 -26.52 -28.31 有限公司 司 郑州全新 太原三全食品 100 控 股 子 公 100% 冷冻（藏）食品的销售。 1518.69 -23.78 4365.26 -69.10 -70.06 有限公司 司 郑州有知有味 本公司控 主食、炒菜及饮料的销售 30 90% 189.43 -386.77 297.68 -60.62 -66.62 餐饮有限公司 股子公司 （中式快餐）。 郑州全润食品 本公司控 速冻汤圆及水饺的加工 50 90% 968.69 -58.83 -38.81 有限公司 股子公司 及销售。(已注销) 郑州全味食品 本公司全 100 10% 速冻食品的生产及销售。 1285.54 -94.24 1353.55 -272.72 -178.71 有限公司 资子公司 南京三全食品 本公司控 速冻食品、方便快餐食品 50 80% 4139.98 -1102.50 9910.29 -314.07 -300.41 有限公司 股子公司 的销售。 南京三全 乌鲁木齐三全 50 控股子公 58% 速冻食品的销售。 1380.48 -328.82 2314.42 -38.52 -36.76 食品有限公司 司 广州三全食品 本公司控 冷冻及肉类食品的加工 50 80% 3530.01 -568.77 14825.38 -247.97 -257.81 有限公司 股子公司 与销售。 哈尔滨三全食 本公司控 速冻食品、方便食品的销 50 80% 1392.99 -135.34 3399.16 -61.71 -65.61 品有限公司 股子公司 售。 沈阳三全食品 本公司控 50 80% 速冻食品及饮料的销售。 3453.72 30.85 8354.40 6.84 7.16 有限公司 股子公司 速冻食品（汤圆、水饺、 成都三全食品 本公司全 500 100% 粽子、面点）的生产及销 7855.19 3327.51 11114.83 2182.16 2211.66 有限公司 资子公司 售。 速冻食品、方便食品、常 河南全惠食品 本公司全 3000 100% 温食品、速冻调制食品的 19061.19 5406.86 15025.90 2404.89 2410.22 有限公司 资子公司 生产和销售。 32 收购农副产品、粮食、蔬 太仓三全食品 本公司控 菜产品的储藏及加工，生 8500 78.24% 5605.65 1649.37 10075.66 -80.12 -69.17 有限公司 股子公司 产速冻食品，方便快餐食 品，销售公司自产产品。 （十四）董事、监事及高级管理人员薪酬情况 公司独立董事每年领取 2.4 万元津贴，外部董事、监事未在公司领取津贴或 报酬，公司内部董事、监事及高级管理人员按照职务领取相应报酬。董事、监事 及高级管理人员 2008 年度的薪酬与 2007 年度相比无变化。 二、对公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势和面临的市场竞争格局 （1）市场空间、盈利能力及其发展趋势 “一次消费、终生需求”的食品行业被视为一个永不衰退的“朝阳产业”。 随着社会生活节奏的加快，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品工业之 一，国内速冻米面食品行业保持逐年增长并呈逐年上涨趋势。 90 年代初期，我国速冻米面食品行业开始起步，企业数量偏少，产品品种 新颖，各类产品畅销，利润丰厚。90 年代后期，随着行业企业数量的增加，同 质化竞争的加剧，加之这一时期又正是商超销售渠道高费用期，行业利润水平逐 年降低。21 世纪开局的几年，行业利润受小企业低价倾销和渠道进场费用双重 挤压跌入谷底，但是企业淘汰速度和行业整合加快，品牌集中度提高，市场格局 初步形成；市场竞争最终由单一价格竞争趋向了品质和品牌的竞争以及差异化产 品的综合竞争，国家对食品行业的整治提升了行业进入门槛和运行水平，行业排 名前几名的企业利润开始回归正常水平，并随着销售规模的扩大，保持了持续提 高的态势。 (2)行业竞争格局 从行业内各品牌的市场占有率看，截至 2008 年 12 月 31 日，三全、思念、 龙凤、湾仔码头四个主要品牌的市场占有率超过 60%，我公司的市场占有率连续 多年雄踞行业首位，已达到了 24.93%（资料来源：中国商业联合会中华全国商 业信息中心）。速冻食品行业的品牌集中趋势进一步加强，各大品牌随着国内经 济及消费环境的变化，不断地加强品牌塑造的投入，更进一步的优化产品结构， 延伸产品线，将市场竞争引向品牌和产品特质的更高层面。 33 2、公司发展战略 公司将以市场为导向，以现有品牌、渠道、技术优势为依托，实现生产与销 售并重，资本与产业并举。以速冻食品为主业，继续保持和巩固行业龙头地位， 积极调整现有产品结构，立足现有网络，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公 司产品的市场占有率和品牌影响力，使公司逐步发展成现代化、综合性、高效益 的大型食品加工企业。 为实现公司的战略目标，公司将进一步科学规划。同时，根据市场发展需求， 适时扩大各种产品的生产规模，进一步提升企业的研发能力、营销能力、管理能 力和科技创新水平，实现企业稳健持续的发展目标。 3、公司新年度的经营计划和经营目标 公司进一步加强产品研发，不断满足各个层次消费者的需求；继续实施品牌 化战略，加大产品的宣传推广力度；通过客户服务体系建设和销售队伍建设，完 善营销网络，提高客户服务质量，提升渠道的竞争能力；优化产品结构，增强竞 争优势；拓展市场资源，提高营销水平；强化成本管理，降低经营成本；完善运 营机制，提高运行效率。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （1）原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生 等农副产品，如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生较大 变化、价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司 存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。 对策：充分利用国内外原料资源，发挥规模采购优势，把握价格走势，科学 制定采购计划，适时调整营销策略，提高高毛利产品的销售比重。同时，进一步 加强各项管理费用支出，提高资金使用率，努力降低生产成本和管理成本。 （2）市场竞争的风险 速冻米面食品行业经过近几年的发展，以低价竞争为主导的市场竞争得到明 显遏制，市场份额出现逐年集中的趋势。目前，公司面临的竞争已不再是与众多 中小企业的价格竞争，而是在中、高端市场上与第一集团企业的品牌、渠道、产 品质量、产品差异化等方面的竞争。 对策：发挥新产品开发优势，采取产品差异化策略，提高高毛利产品，利用 34 多年累积的客户资源和销售渠道，在巩固和做大现有市场的基础上，强化拓展县 乡市场。同时，公司将进一步以市场为导向，积极调整经营策略，不断提升技术 研发水平，增强核心竞争力，促进企业持续健康的发展。 5、公司存在的主要优势和困难： ①主要优势： A 成熟、密集的销售渠道和网络 公司具有强大的销售渠道优势，拥有速冻行业最完善的分销网络，能够保证 公司产品在 7 天之内就可以生产并迅速推广到全国各地的终端市场，并与广泛的 渠道零售商保持着良好合作关系。 B 品牌优势 在众多速冻米面食品生产商中，公司具有突出的品牌优势。公司是速冻米面 食品行业内首家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业。 2006年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻食品行业的标志性品牌，连续 5年荣登由世界品牌实验室(World Brand Lab) 编制的《中国500最具价值品牌》 排行榜。 C 技术优势 公司是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者。本公司自成立以来 被业界誉为“中国速冻行业专家”、“速冻食品领跑者”。公司始终坚持以市场 为导向的研发工作，以创新求发展，重视企业创新能力建设，新品转化率达90%。 公司技术中心是河南省速冻食品工程技术研究中心，也是国内速冻米面食品 行业唯一一家“国家认定企业技术中心”，并设立了国内行业唯一一家博士后科 研工作站。 2008 年 10 月，“全国米面食品标准化技术委员会速冻米面食品分 技术委员会”秘书处设于我公司，由公司负责主持起草的《速冻饺子》国家标准 也通过了审定会专家审定。 目前，公司所采用的生产、检测技术工艺在国内均处于领先水平，部分已达 到了国际先进水平。 公司加强与行业内有关科研院所建立紧密的技术合作，根据生产过程的实际 需要，与食品设备生产厂家联合攻关，研制非标专用设备，如合作开发出了国内 水饺快速制皮机，合作开发出了国内全自动汤圆机，替代了国际同类产品等。大 35 大提升了国内速冻米面食品行业的技术装备水平和设备国产化程度。 2008 年公司承担了郑州市的重大科技专项计划项目、河南省创新能力建设 项目和科技部“十一五”国家科技支撑计划项目的研究工作。 D 高效、通畅的物流体系 公司物流采用公路运输和铁路运输相结合的物流方式。通过有效地整合社会 上的冷藏运输、贮存资源，形成了公司特有的运输保障体系，可以及时、有效保 证公司在全国销售网络的供货。 多年来，公司和铁路运输部门建立了良好的合作关系，在组织运力、平衡运 量上积累了丰富的经验。公司公路运输采用运输线路招投标的方式外包给多家冷 藏物流公司，更好地汇集使用社会资源为自身服务；通过车辆优化，合理搭配的 方式提高车辆效率。 ②存在的困难：原材料价格的波动，对经营造成一定的影响。 三、报告期内公司的投资情况 1、募集资金项目投资情况 单位：人民币万元 募集资金总额 50,736.50 本年度投入募集资金总额 8,668.18 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 20,435.21 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 末累计 项目 是否 投入金 截至期 可行 已变 项目达到 是否 募集资金 截至期末 截至期末 额与承 末投入 本年度 性是 更项 调整后投 本年度投 预定可使 达到 承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入 进度（%） 实现的 否发 目（含 资总额 入金额 用状态日 预计 总额 金额(1) 金额(2) 金额的 (4)＝ 效益 生重 部分 期 效益 差额(3) (2)/(1) 大变 变更） ＝ 化 (2)-(1) 三全食品综合基地 2008 年 12 否 24,367.22 24,367.22 15,217.04 8,141.91 15,217.04 0.00 100.00% 722.60 是 否 建设工程项目 月 31 日 2010 年 06 速冻冷链建设项目 否 8,190.00 8,190.00 4,236.11 526.27 4,236.11 0.00 100.00% 0.00 是 否 月 30 日 三全食品华东基地 2010 年 12 否 19,380.00 19,380.00 982.06 0.00 982.06 0.00 100.00% 0.00 否 否 建设工程项目 月 31 日 合计 - 51,937.22 51,937.22 20,435.21 8,668.18 20,435.21 0.00 - - 722.60 - - 未达到计划进度或 三全食品华东基地建设工程项目：该项目于 2007 年 6 月 14 日取得《土地使用证》后，公司及时对该项目进行建设 预计收益的情况和 规划设计。由于该项目地上拆迁工作进展缓慢，造成实施计划延迟。目前公司正积极与当地政府协调组织拆迁工作， 36 原因（分具体项目）争取早日开工建设。 项目可行性发生重 报告期内不存在此情况 大变化的情况说明 募集资金投资项目 报告期内不存在此情况 实施地点变更情况 募集资金投资项目 根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。 实施方式调整情况 该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投 募集资金投资项目 资项目的建设。截至 2008 年 2 月 29 日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为 12,972.61 万元。会计师 先期投入及置换情 对截至 2008 年 2 月 29 日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公 况 司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次会议审议通 过，且已置换完毕。 为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金额 用闲置募集资金暂 不超过人民币 4500 万元，使用期限不超过 6 个月，从 2008 年 12 月 1 日起到 2009 年 5 月 31 日止。公司将在该笔暂 时补充流动资金情 时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户。保荐人、公司独立董事、公司监事会对用闲置 况 募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 募集资金投资项目尚未实施完毕。 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存于募集资金专户。 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。 其他情况 注：公司速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，该项目 不单独产生经济效益，至本报告期末公司对该项目已累计支出 4,236.11 万元。 2、非募集资金项目投资情况 报告期内，公司无非募集资金项目投资情况发生。 四、董事会日常工作情况： （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》的相关规定。具体内容如下： 1、公司第三届董事会第五次会议于 2008 年 3 月 7 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下事项： （1）关于制订《郑州三全食品股份有限公司年报工作制度》的议案 2、公司第三届董事会第六次会议于 2008 年 3 月 25 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： 37 （1）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案 （2）关于李容女士辞去副总经理职务的议案 3、公司第三届董事会第七次会议于 2008 年 4 月 21 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）公司 2007 年年度报告和年度报告摘要 （2）公司 2007 年度董事会工作报告 （3）公司 2007 年度总经理工作报告 （4）公司 2007 年度财务决算报告 （5）公司 2008 年度财务预算报告 （6）公司 2007 年度利润分配预案 （7）关于续聘 2008 年度审计机构的议案 （8）关于公司 2008 年度向银行申请综合授信额度的议案 （9）关于授权总经理在各商业银行办理全额银行承兑汇票业务签署相关文 件的议案 （10）关于注销部分分公司的议案 （11）关于变更三全食品综合基地建设项目实施主体的议案 （12）关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的议案 （13）关于审议内部审计制度的议案 （14）关于审议股东大会累积投票制实施细则的议案 （15）关于召开公司 2007 年度股东大会的议案 4、公司第三届董事会第八次会议于 2008 年 4 月 23 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）公司 2008 年第一季度报告 5、公司第三届董事会第九次会议于 2008 年 7 月 28 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 （2）关于制定《投资者关系管理制度》的议案 （3）关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案 （4）关于孙继国先生辞去副总经理职务的议案 38 6、公司第三届董事会第十次会议于 2008 年 8 月 19 日在本公司会议室召开， 会议审议并通过了以下议案： （1）公司 2008 年半年度报告及报告摘要 （2）关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》的议案 （3）关于郑州全润食品有限公司注销及资产处置的议案 7、公司第三届董事会第十一次会议于 2008 年 10 月 28 日在本公司会议室召 开，会议审议并通过了以下议案： （1）公司 2008 年第三季度报告 （2）关于加强公司治理专项活动整改报告的议案 8、公司第三届董事会第十二次会议于 2008 年 11 月 24 日在本公司会议室召 开，会议审议并通过了以下议案： （1）关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定， 认真执行股东大会通过的决议，完成了修改公司章程等事项，确保股东大会决议 得到有效的实施。 公司董事会根据2008年4月21日召开的2007年年度股东大会决议，完成了对 公司章程的修改，并办理了营业执照的工商变更登记手续。 （三）审计委员会的履职情况 1、对财务报告的审计意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）的有关规定，审计委员会根据审计工作 计划，对公司编制的 2008 年度财务会计报表进行了审阅，认为该财务会计报表 符合《企业会计准则》的要求，真实完整地反映了公司截止 2008 年末的财务状 况和 2008 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无异议，并通 知会计师事务所对以上述报表开展年度审计。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报 表进行了审阅，认为在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财 39 务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。审计委员会全体委员无异议。 2、对会计师事务所的督促情况 审计委员会在本次年度审计前，制定了详细的工作计划。根据审计进程，以 书面形式对审计完成情况进行督促。审计过程中，根据公司情况对会计师事务所 提出了相关要求，并对审计结果进行仔细审核。 3、审计委员会对 2008 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的表决情 况 2008 年 4 月 20 日，公司审计委员会举行 2009 年第一次会议，会议审议了 2008 年财务会计报表编制及审计情况以及续聘 2009 年度审计机构等事项，并以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，一致通过以下议案并同意提交公司 第三届董事会第十三次会议审议： （1）《2008 年年度财务会计报表》 公司 2008 年财务会计报表在所有重大方面公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。 （2）《北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事公司 2008 年度审计工 作的总结报告》 北京京都天华会计师事务所有限责任公司和主审注册会计师具有证券审计 从事资格和专业胜任能力。在本公司年报审计过程中坚持以独立、客观、公正的 态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2008 年年报审 计工作。 （3）《关于续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为 2009 年审计机 构的决议》 北京京都天华会计师事务所有限责任公司在公司多年审计工作中，工作严 谨、客观、公允，履行审计工作和约定责任，审计委员会同意继续聘任该会计师 事务所为公司 2009 年度审计机构。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 薪酬委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2008 年度薪酬进行了审核， 公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序，薪酬标准均按相应的股东大会决议 及董事会决议执行，薪酬委员会认为公司董事、监事、高级管理人员披露的薪酬 40 真实、准确，无虚假。 五、公司 2008 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计（北京京都天华审字（2009） 0806 号）确认，公司 2008 年母公司实现净利润 61,331,006.13 元，提取 10%的 法定盈余公积金 6,133,100.61 元。截止 2008 年 12 月 31 日，可用于股东分配的 利润为 269,877,261.04 元，公司资本公积金余额为 478,968,834.43 元。 依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，拟按以下方案进行分配： 1、2008年度利润分配预案：以总股本93,500,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2元人民币（含税），本次利润分配18,700,000元，利润分配 后，剩余未分配利润251,177,261.04元转入下一年度。 2、2008年度资本公积金转增股本预案：公司以资本公积金转增股本的方式 向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由478,968,834.43元减少 为385,468,834.43元。 公司前三年现金分红情况 为实现公司持续发展，不断扩大公司产能，公司在前几年都未进行现金分红， 具体情况如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 - 71,722,416.08 - 2006 年 - 67,870,651.82 - 2005 年 - 56,728,841.04 - 六、开展投资者关系管理的情况 公司一直非常重视投资者关系管理，制定了《投资者管理管理制度》，指定 董事会秘书作为投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系管理的组织协 调；公司证券法务部通过电话、电子邮件、传真等方式回答投资者、媒体和中介 机构对公司日常经营情况的询问，积极接待投资者来访，保持与投资者的良好沟 通。 公司于2008年4月28日通过投资者互动平台举行了2007年年度业绩说明会， 41 公司总经理陈南先生、财务总监戚为民先生、董事会秘书郑晓东先生、独立董事 臧冬斌先生和保荐代表人许乃弟先生出席了网上说明会；2008年8月27日通过中 国资本证券网这个平台举行了2008中报解读网上交流会，公司董事长陈泽民先 生、总经理陈南先生、董事会秘书郑晓东先生以及财务总监戚为民先生出席了网 上交流会。通过两次网上说明会公司高管详实地回答了投资者的提问，加深了投 资者对公司的全面了解。 七、其他事项 公 司 指 定 信 息 披 露 的 媒 体 为 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ http:// www.cninfo.com.cn） 42 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议 事规则》和有关法律、法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发， 认真履行监督职责。通过列席公司各次股东大会及董事会会议，了解和掌握公司 的经营决策、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽 责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。报告期内，监事会 共召开六次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、公司于 2008 年 3 月 25 日在本公司会议室召开了第三届监事会第二次会 议。会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资 金的议案》； 2、公司于 2008 年 4 月 21 日在本公司会议室召开了第三届监事会第三次会 议。会议审议通过了《公司 2007 年年度报告和年度报告摘要》、《公司 2007 年 度监事会工作报告》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润 分配预案》、《公司 2008 年度财务预算报告》、《关于变更三全食品综合基地 建设项目实施主体的议案》； 3、公司于 2008 年 4 月 23 日在本公司会议室召开了第三届监事会第四次会 议。会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》； 4、公司于 2008 年 8 月 19 日在本公司会议室召开了第三届监事会第五次会 议。会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告及报告摘要》； 5、公司于 2008 年 10 月 28 日在本公司会议室召开了第三届监事会第六次会 议。会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》； 6、公司于 2008 年 11 月 24 日在本公司会议室召开了第三届监事会第七次会 议。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的预案》。 二、监事会对公司 2008 年有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1．公司依法运作情况 43 监事会成员通过列席报告期内董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论和 重大经营方针的制定，并依据《公司法》和《公司章程》对公司经营运行情况进 行监督。监事会认为，公司决策程序符合法律法规和《公司章程》的要求，公司 建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高管履行公司职务时恪尽职守，未发 现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对报告期内公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，认 为公司财务内控制度健全，财务无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观、 准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的存放、使用和管理严格遵循《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、公司《募集资金使用管理办法》和“募集资金三方监管 协议”的规定，使用募集资金置换先期投入募集资金项目的自有资金和使用闲置 募集资金补充公司流动资金的决策程序合法合规，且符合公司战略发展的需要， 并提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，为公司和公司股东创造 了更大的效益。监事会认为公司募集资金使用依据法律法规办理，贯彻了“公开、 公平、公正”的原则，有关的信息披露合乎规范，未发现有损害股东权益的行为。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司没有发生重大收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 公司发生的关联交易事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。 6、对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好中小企业板上 市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，监事会对公司2008年度内部控 制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的 基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了 公司正常业务活动。 （2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位， 44 保证公司内部控制的执行及监督作用。 （3）2008年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况。 45 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内无破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本公司在报告期内无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、非经营性资金占用情况 报告期内公司不存在非经营性资金占用情况。 七、报告期内重大关联交易事项 本公司在报告期内无重大关联交易事项。 八、重大合同及其履行情况 本公司在报告期内无需披露重大合同事项。 九、公司或持股 5%以上股东或持续到报告期的承诺事项 （一）持股 5%以上股东所持股份自愿锁定的承诺 本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸 亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、 陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本 公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 （二）持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公 46 司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司 5%以上股份的自然人股东均出 具了《不予竞争承诺函》。承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业 务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。 十、公司聘任会计师事务所情况 报告期内公司聘任的会计师事务所没有发生变更，公司支付给会计师事务所 的2008年度审计报酬为80万元，北京京都天华会计师事务所有限责任公司已连续 为公司提供审计服务5年。 十一、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未发 生受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚 及深圳证券交易所公开谴责的情况；公司董事、管理层有关人员未发生被采取司 法强制措施的情况。 十二、报告期内公司其他重大事项 报告期内公司相关信息披露情况如下： 序 披露报纸及 公告编号 披露日期 披露内容 号 网站 证券时报、 1 2008-001 2008 年 3 月 5 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 巨潮资讯网 2 2008-002 2008 年 3 月 7 日 第三届董事会第五次会议决议公告 同上 3 2008-003 2008 年 3 月 26 日 第三届董事会第六次会议决议公告 同上 4 2008-004 2008 年 3 月 26 日 第三届监事会第二次会议决议公告 同上 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 5 2008-005 2008 年 3 月 26 日 同上 目自筹资金的公告 6 2008-006 2008 年 4 月 23 日 第三届董事会第七次会议决议公告 同上 7 2008-007 2008 年 4 月 23 日 第三届监事会第三次会议决议公告 同上 8 2008-008 2008 年 4 月 23 日 2007 年年度报告摘要 同上 9 2008-009 2008 年 4 月 25 日 2008 年第一季度报告 同上 10 2008-010 2008 年 4 月 25 日 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的公告 同上 关于变更三全食品综合基地建设项目实施主体的 11 2008-011 2008 年 4 月 29 日 同上 公告 12 2008-012 2008 年 4 月 29 日 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 同上 13 2008-013 2008 年 5 月 6 日 关于召开 2007 年年度股东大会的补充通知 同上 14 2008-014 2008 年 5 月 16 日 网下配售股票上市流通的提示性公告 同上 15 2008-015 2008 年 5 月 15 日 关于召开 2007 年年度股东大会的提示性公告 同上 16 2008-016 2008 年 5 月 16 日 关于完成工商变更登记的公告 同上 47 17 2008-017 2008 年 5 月 21 日 2007 年年度股东大会决议公告 同上 18 2008-018 2008 年 7 月 18 日 关于签订募集资金三方监管协议的公告 同上 19 2008-019 2008 年 7 月 29 日 第三届董事会第九次会议决议公告 同上 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和 20 2008-020 2008 年 7 月 29 日 同上 整改计划 21 2008-021 2008 年 7 月 30 日 2008 年半年度业绩快报 同上 22 2008-022 2008 年 8 月 21 日 第三届董事会第十次会议决议公告 同上 23 2008-023 2008 年 8 月 21 日 第三届监事会第五次会议决议公告 同上 24 2008-024 2008 年 8 月 21 日 2008 年半年度报告摘要 同上 25 2008-025 2008 年 9 月 18 日 2008 年半年度报告更正公告 同上 26 2008-026 2008 年 10 月 30 日 第三届董事会第十一次会议决议公告 同上 27 2008-027 2008 年 10 月 30 日 2008 年第三季度报告 同上 28 2008-028 2008 年 10 月 30 日 关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告 同上 29 2008-029 2008 年 11 月 25 日 第三届董事会第十二次会议决议公告 同上 30 2008-030 2008 年 11 月 25 日 第三届监事会第七次会议决议公告 同上 31 2008-031 2008 年 11 月 25 日 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告 同上 32 2008-032 2008 年 12 月 26 日 关于聘请的会计师事务所更名的公告 同上 48 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 北京京都天华会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告（北京京都天华审字(2009)第 0806 号）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 49 第十一节 备查文件 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公 告原稿。 四、载有董事长签名的2008年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券法务部。 郑州三全食品股份有限公司 董事长：陈泽民 二〇〇九年四月二十一日 50 审计报告 北京京都天华审字（2009）第 0806 号 郑州三全食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的郑州三全食品股份有限公司（以下简称三全食品公司） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公 司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三全食品公司管理层的责任。这 种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计 政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重 大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制 相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 51 我们认为，三全食品公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了三全食品公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：黄志斌 有限责任公司 中国·北京 刘顺利 2009 年 4 月 21 日 52 资产负债表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 496,820,419.68 461,475,107.27 160,976,252.81 136,605,950.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,078,864.74 12,566,469.53 4,639,407.10 4,639,407.10 应收账款 170,570,306.08 263,259,771.61 231,951,169.65 285,596,683.66 预付款项 34,219,052.56 9,085,837.36 28,503,393.90 14,600,887.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,062,082.59 31,279,842.29 12,254,275.33 45,154,876.49 买入返售金融资产 存货 337,843,642.74 241,803,573.93 255,019,592.32 212,966,614.88 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 13,276,418.67 8,629,561.30 29,551,360.61 8,600,881.41 流动资产合计 1,076,870,787.06 1,028,100,163.29 722,895,451.72 708,165,302.23 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,000.00 50,990,195.29 10,000.00 47,507,749.29 投资性房地产 固定资产 226,147,593.55 153,468,423.87 225,475,580.54 166,317,512.19 在建工程 105,741,788.73 94,661,768.35 37,365,970.49 36,361,471.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 66,787,020.68 57,417,420.72 68,754,343.27 59,189,543.27 开发支出 商誉 138,353.25 138,353.25 长期待摊费用 71,470.00 374,694.00 递延所得税资产 6,210,955.10 4,700,532.72 9,993,540.60 7,593,925.84 53 其他非流动资产 非流动资产合计 405,107,181.31 361,238,340.95 342,112,482.15 316,970,201.78 资产总计 1,481,977,968.37 1,389,338,504.24 1,065,007,933.87 1,025,135,504.01 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 70,000,000.00 282,000,000.00 255,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 49,213,000.00 87,113,000.00 60,100,000.00 92,700,000.00 应付账款 256,692,453.17 361,598,839.25 249,810,904.63 336,823,855.40 预收款项 109,174,805.29 68,552,186.50 41,047,894.93 42,193,798.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,280,313.17 5,689,249.80 15,613,371.51 8,970,562.91 应交税费 7,061,452.23 -4,660,418.87 17,390,466.07 6,544,199.63 应付利息 应付股利 其他应付款 60,089,097.51 26,316,551.11 46,975,485.01 28,819,628.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 597,511,121.37 614,609,407.79 712,938,122.15 771,052,045.69 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 950,182.48 其他非流动负债 17,416,232.00 17,416,232.00 6,743,500.00 6,743,500.00 非流动负债合计 17,416,232.00 17,416,232.00 47,693,682.48 46,743,500.00 负债合计 614,927,353.37 632,025,639.79 760,631,804.63 817,795,545.69 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 93,500,000.00 93,500,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 478,968,834.43 478,534,970.53 13,426,460.42 13,393,070.53 减：库存股 盈余公积 20,653,568.81 20,653,568.81 14,520,468.20 14,520,468.20 一般风险准备 54 未分配利润 269,877,261.04 164,624,325.11 196,442,151.30 109,426,419.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 862,999,664.28 757,312,864.45 294,389,079.92 207,339,958.32 合计 少数股东权益 4,050,950.72 9,987,049.32 所有者权益合计 867,050,615.00 757,312,864.45 304,376,129.24 207,339,958.32 负债和所有者权益总计 1,481,977,968.37 1,389,338,504.24 1,065,007,933.87 1,025,135,504.01 55 利 润 表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,382,764,377.63 1,242,629,106.65 1,249,290,596.00 1,136,772,942.39 其中：营业收入 1,382,764,377.63 1,242,629,106.65 1,249,290,596.00 1,136,772,942.39 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,321,218,518.06 1,177,013,662.57 1,203,614,488.23 1,082,455,828.46 其中：营业成本 856,218,775.52 974,367,809.41 800,324,144.21 866,016,895.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 6,398,222.72 923,915.10 4,347,404.49 429,724.80 销售费用 370,242,925.22 143,726,727.83 325,697,196.43 163,408,267.86 管理费用 78,753,499.33 49,103,803.79 54,313,998.30 36,753,634.39 财务费用 6,752,907.06 6,542,099.88 19,191,097.89 15,730,649.97 资产减值损失 2,852,188.21 2,349,306.56 -259,353.09 116,655.84 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 1,000.00 -1,125,147.760 135,152.64 135,152.64 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 61,546,859.57 64,490,296.32 45,811,260.41 54,452,266.57 号填列） 加：营业外收入 25,245,278.88 4,717,228.07 28,622,805.15 6,243,938.27 减：营业外支出 4,382,280.50 3,623,492.84 6,492,504.57 5,548,877.61 其中：非流动资产处置 2,646,413.13 2,296,823.14 损失 四、利润总额（亏损总额以 82,409,857.95 65,584,031.55 67,941,560.99 55,147,327.23 “-”号填列） 减：所得税费用 4,444,827.19 4,253,025.42 -3,366,920.97 -4,135,605.27 五、净利润（净亏损以“-” 77,965,030.76 61,331,006.13 71,308,481.96 59,282,932.50 56 号填列） 归属于母公司所有者 79,568,210.35 61,331,006.13 71,722,416.08 59,282,932.50 的净利润 少数股东损益 -1,603,179.590 -413,934.12 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.87 0.67 1.02 0.85 （二）稀释每股收益 0.87 0.67 1.02 0.85 57 现金流量表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,266,761,212.6 1,261,505,223.4 1,695,762,809.36 1,284,631,117.29 到的现金 5 1 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 19,738,869.23 774,552.23 21,849,843.73 48,842.40 收到其他与经营活动 77,230,348.56 43,661,361.70 42,238,325.97 21,047,021.19 有关的现金 经营活动现金流入 1,330,849,382.3 1,282,601,087.0 1,792,732,027.15 1,329,067,031.22 小计 5 0 购买商品、接受劳务支 1,058,748,101.21 952,112,315.32 665,051,418.67 840,210,347.60 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 58 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 190,455,645.39 81,201,522.01 174,834,627.98 109,771,228.91 工支付的现金 支付的各项税费 147,099,080.36 78,850,172.07 111,532,786.16 71,037,888.69 支付其他与经营活动 246,193,467.57 79,183,192.02 304,378,311.71 176,247,647.42 有关的现金 经营活动现金流出 1,255,797,144.5 1,197,267,112.6 1,642,496,294.53 1,191,347,201.42 小计 2 2 经营活动产生的 150,235,732.62 137,719,829.80 75,052,237.83 85,333,974.38 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 1,310,155.16 1,310,155.16 取得投资收益收到的 1,000.00 1,000.00 700.00 700.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 2,921,059.16 1,362,991.88 5,229,530.93 4,743,536.18 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 6,681,963.98 6,396,447.15 2,416,515.39 2,234,814.32 有关的现金 投资活动现金流入 9,604,023.14 7,760,439.03 8,956,901.48 8,289,205.66 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 110,362,972.85 77,474,819.35 124,187,911.08 77,161,312.06 现金 投资支付的现金 3,932,445.00 3,932,446.00 225,000.00 39,105,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 114,295,417.85 81,407,265.35 124,412,911.08 116,266,312.06 小计 投资活动产生的 -104,691,394.71 -73,646,826.32 -115,456,009.60 -107,977,106.40 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 488,641,900.00 488,641,900.00 4,423,539.00 其中：子公司吸收少数 4,423,539.00 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 145,000,000.00 115,000,000.00 458,713,826.84 431,713,826.84 59 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 633,641,900.00 603,641,900.00 463,137,365.84 431,713,826.84 小计 偿还债务支付的现金 340,000,000.00 340,000,000.00 337,713,826.84 337,713,826.84 分配股利、利润或偿付 13,792,283.08 13,475,933.08 17,512,055.51 17,512,055.51 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 428,895.33 248,970.78 6,177,290.36 2,647,481.56 有关的现金 筹资活动现金流出 354,221,178.41 353,724,903.86 361,403,172.71 357,873,363.91 小计 筹资活动产生的 279,420,721.59 249,916,996.14 101,734,193.13 73,840,462.93 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -120,892.63 -120,843.17 -317,467.41 -205,127.22 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 324,844,166.87 313,869,156.45 61,012,953.95 50,992,203.69 加额 加：期初现金及现金等 126,976,252.81 102,605,950.82 65,963,298.86 51,613,747.13 价物余额 六、期末现金及现金等价物 451,820,419.68 416,475,107.27 126,976,252.81 102,605,950.82 余额 60 所有者权益变动表 编制单位：郑州三全食品股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 70,000,0 13,426,4 14,520,4 196,442, 9,987,04 304,376, 70,000,0 13,426,4 一、上年年末余额 00.00 60.42 68.20 151.30 9.32 129.24 00.00 60.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 70,000,0 13,426,4 14,520,4 196,442, 9,987,04 304,376, 70,000,0 13,426,4 二、本年年初余额 00.00 60.42 68.20 151.30 9.32 129.24 00.00 60.42 三、本年增减变动金额（减 23,500,0 465,542, 6,133,10 73,435,1 -5,936,0 562,674, 少以“-”号填列） 00.00 374.01 0.61 09.74 98.60 485.76 79,568,2 -1,603,1 77,965,0 （一）净利润 10.35 79.59 30.76 （二）直接计入所有者权 400,474. 400,474. 益的利得和损失 01 01 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 400,474. 400,474. 4．其他 01 01 400,474. 79,568,2 -1,603,1 78,365,5 上述（一）和（二）小计 01 10.35 79.59 04.77 （三）所有者投入和减少 23,500,0 465,141, -4,332,9 484,308, 资本 00.00 900.00 19.01 980.99 23,500,0 465,141, 488,641, 1．所有者投入资本 00.00 900.00 900.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 -4,332,9 -4,332,9 3．其他 19.01 19.01 6,133,10 -6,133,1 （四）利润分配 0.61 00.61 6,133,10 -6,133,1 1．提取盈余公积 0.61 00.61 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 62 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 93,500,0 478,968, 20,653,5 269,877, 4,050,95 867,050, 70,000,0 13,426,4 四、本期期末余额 00.00 834.43 68.81 261.04 0.72 615.00 00.00 60.42 63 郑州三全食品股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、 公司基本情况 郑州三全食品股份有限公司（以下简称“本公司”）前身是郑州三全食品厂， 始创于 1993 年，是一家以生产速冻食品为主的企业。1998 年，郑州三全食品厂 改制设立为郑州三全食品有限公司，2001 年 6 月，经河南省人民政府豫股批字 （2001）18 号文批准，郑州三全食品有限公司整体变更为郑州三全食品股份有 限公司，并于 2001 年 6 月 28 日在河南省工商行政管理局登记注册。注册资本为 4,300 万元。 2003 年 11 月 4 日，经国家商务部以商资二批[2003]936 号文批准同意，本 公司增资 2,700 万元人民币，分别由苏比尔诗玛特控股有限公司、长日投资有限 公司、东逸亚洲有限公司各投资折合 900 万元人民币的港币认购，增资后注册资 本变更为 7,000 万元人民币,企业性质变更为外商投资股份有限公司。2008 年 1 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可字（2008）134 号文核准，同意 本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2350 万股，本公司注册资本变更为 9,350 万元。2008 年 2 月 20 日本公司发行的人民币普通股（A 股）股票在深圳 证券交易所中小企业板上市交易。 本公司营业执照注册号：410000400013153。法定代表人：陈泽民。公司注 册地点：郑州市综合投资区长兴路中段。 本公司经营范围：速冻食品、方便快餐食品、冷冻饮品的生产与销售。上述 自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。本公司属速冻食品行业， 主要从事速冻食品的加工和销售。 本公司设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，审计委员会下设内审部。公司下设行政 部、证券法务部、采购部、信息部、财务部、品保部、人力资源部、零售事业部、 业务事业部、快餐事业部、技术中心等职能部门。截至 2008 年 12 月 31 日，本 公司下设北京分公司、昆明分公司、南京分公司、沈阳分公司、哈尔滨分公司、 成都分公司 6 家分公司和郑州全新食品有限公司、郑州有知有味餐饮有限公司、 哈尔滨三全食品有限公司、沈阳三全食品有限公司、南京三全食品有限公司、广 州三全食品有限公司、郑州全味食品有限公司、成都三全食品有限公司、河南全 惠食品有限公司和太仓三全食品有限公司 10 家控股子公司，以及控股子公司下 属的北京三全食品销售有限公司、长沙三全食品有限公司、杭州三全食品有限公 司、昆明三全食品有限公司、兰州三全食品有限公司、南宁三全食品有限公司、 重庆三全食品有限公司、天津三全食品销售有限公司、西安都尚食品有限公司、 乌鲁木齐三全食品有限公司、贵阳三全商贸有限公司、太原三全食品有限公司和 南昌三全食品有限公司 13 家二级子公司以及南京三全食品有限公司苏州分公 司、广州三全食品有限公司深圳分公司、太仓三全食品有限公司广州分公司和沈 阳三全食品有限公司大连分公司 4 个二级分公司。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准 则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 65 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。期 末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 66 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部 分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类 金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 67 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失 及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允 价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减 值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售 金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类 金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期 损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）衍生金融工具 本公司使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公 允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工 具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 （5）金融工具的公允价值 68 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具 初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但 是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价 值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当 期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试 。单 独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损 失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 69 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （7）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外 的另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 70 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金 额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 100 万元以上的应收账款、余 额为 50 万元以上的其他应收款。账龄 3 年以上，金额低于单项金额重大标准的 应收款项，本公司认定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险 较大的应收款项。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组 合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备（对合并报表范围内的 关联公司的应收款项按照 1%计提）。 应收账款账龄 计提比例 其他应收款账 计提比例 龄 6 个月以内 1% 1 年以内 1% 6 个月至 1 年 5% 1至2年 5% 1至2年 10% 2至3年 10% 2至3年 50% 3至4年 30% 3 年以上 100% 4至5年 50% 5 年以上 100% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 71 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发 出商品、委托加工材料等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价，原材料、 自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工材料等发出时采用加权平均法计价； 低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素 已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取 得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初 始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 72 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具 有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进 行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方 面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算 归属于本公司的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无 形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 73 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 45 年 5 2.11 机器设备 12 年 5 7.91 运输设备 6年 5 15.83 其他设备 5年 5 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金 额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 74 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固 定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该 项转让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企 业合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后 的净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产 的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者 计量： A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划 归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； B、决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 75 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 14、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 15、借款费用 76 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本 化。 16、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减 值迹象，每年都进行减值测试。 77 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确 定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先 对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其 账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销， 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值 全部计入当期损益。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： A、该义务是本公司承担的现时义务； 78 B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价 模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 20、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 79 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 （4）建造合同 期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产 负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情 况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以 确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生 时作为费用，不确认收入。 21、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为 融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。 22、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工 提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的 影响金额重大，则以其现值列示。 本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当 80 期损益。 23、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 81 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被 合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并 中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本 为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、 负债及或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损 益。 82 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 25、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财 务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大 交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并 现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流 量表。 26、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要 会计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利 润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金 额。 五、 税项 83 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 5-7 企业所得税 应纳税所得额 25 2、优惠税负及批文 （1）所得税 A、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和 国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、国税发[2000]152 号《国家税 务总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》和国税发 [1994]209 号《国家税务总局关于外商投资企业兼营生产性和非生产性业务如何 享受税收优惠问题的通知》，经郑州市国家税务总局郑国税函[2005]120 号文批 准，本公司享受免征 2004 和 2005 年度企业所得税，减半征收 2006 至 2008 年度 企业所得税的优惠政策;经成都市温江区国家税务局温国税减免[2007]8 号文批 准，本公司之子公司成都三全食品有限公司享受自获利年度起，第 1 年至第 2 年 免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税的优惠政策。2008 年为 该公司第二个获利年度。 根据国家税务总局《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件 规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此，本公司 2008 年度可继续享受企 业所得税减半缴纳的优惠，实际税率为 12.5%；本公司之子公司成都三全食品有 限公司 2008 年可继续享受免征企业所得税的优惠。 B、根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投 资抵免企业所得税有关问题的通知》 （财税字[2000]49 号）和国家税务总局《关 于印发 84 的通知》（国税发[2000]90 号）的规定，2007 年 6 月 28 日经郑州市国家税务局 郑国税函[2007]126 号《郑州市国家税务局关于对三全食品股份有限公司购买国 产设备投资抵免企业所得税的请示的批复》批准，本公司 2006 年度购买国产设 备投资的 40%即 6,751,452.40 元从 2006 年度比 2005 年度新增的企业所得税中 抵免，当年不足抵免的，可延续以后 5 年抵免。2007 年度本公司实际抵免额为 零,2008 年度实际抵免额为 6,751,452.40 元。2008 年 8 月 18 日，经郑州市国家 税务局郑国税函[2008]177 号《郑州市国家税务局关于对三全食品股份有限公司 购买国产设备投资抵免企业所得税的请示的批复》批准，本公司 2007 年度购买 国产设备投资的 40%即 3,317,120.70 元从 2007 年度比 2006 年度新增的企业所 得税中抵免，当年不足抵免的，可延续以后 5 年抵免。2007 年度本公司实际抵 免额为零,2008 年度实际抵免额为 3,317,120.70 元 C、根据财政部、国家税务总局发布的财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税 收优惠政策的通知》的规定，本公司子公司郑州全新食品有限公司和郑州全味食 品有限公司可享受按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除和按规定取得的增 值税退税免征所得税的优惠。2008 年度郑州全新食品有限公司加计扣除的残疾 人工资为 8,025,739.53 元，免征所得税的增值税退税 18,113,685.82 元,郑州全 新食品有限公司在享受上述税收优惠后，应纳税所得额为负数，无需缴纳所得税。 郑州全味食品有限公司可加计扣除的残疾人工资为 488,137.37 元，免征所得税 的增值税退税 803,626.91 元，郑州全味食品有限公司在享受上述税收优惠之前， 应纳税所得额为负数，无需缴纳所得税。 （2）增值税 A、本公司之子公司郑州全新食品有限公司属于民政部门认定的民政福利工业企 业，根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通 知》 （财税[2007]92 号）的规定，2008 年度，郑州全新食品有限公司收到增值税 退税 18,113,685.82 元。 B、如上述（1）C 所述，本公司的子公司郑州全味食品有限公司 2007 年 2 月被 认定为民政福利工业企业，根据财政部、国家税务总局发布的《关于促进残疾人 85 就业税收优惠政策的通知》 （财税[2007]92 号）的规定，2008 年度，郑州全味食 品有限公司收到增值税退税 803,626.91 元。 六、企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司持股比例% 本公司 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 投资额 表决权 直接持股 间接持股 （万元） 比例% 哈尔滨三全食品有 速冻食品销 哈尔滨 有限责任 50 万元 40 80% -- 80% 限公司 售 沈阳三全食品有限 50 万元 速冻食品销 沈阳 有限责任 40 80% -- 80% 公司 售 南京三全食品有限 50 万元 速冻食品销 南京 有限责任 40 80% -- 80% 公司 售 广州三全食品有限 50 万元 速冻食品销 广州 有限责任 40 80% -- 80% 公司 售 （2）通过其他方式取得的子公司 本公司投 本公司持股比例% 本公司 业务 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 资额（万 表决权 性质 直接持股 间接持股 元） 比例% 郑州全新食品有限 有限 速冻食品生 郑州 100 万元 90 90% 9% 99% 公司 责任 产销售 郑州有知有味餐饮 有限 郑州 30 万元 餐饮服务 27 90% -- 90% 有限公司 责任 郑州全味食品有限 有限 速冻食品生 郑州 100 万元 91 100% -- 100% 公司 责任 产销售 河南全惠食品有限 有限 速冻食品生 郑州 3000 万元 3000 100% -- 100% 公司 责任 产销售 太仓三全食品有限 太仓 有限 8500 万元 速冻食品生 6650 78.24% 21.76% 100% 86 公司 责任 产销售 说明：A、本公司董事会 2008 年 8 月通过《关于郑州全润食品有限公司注销 及资产处置的议案》，决定注销郑州全润食品有限公司。郑州全润食品有限 公司所持有的郑州全味食品有限公司 10%的股权，由本公司以 1.00 元价格 收购，郑州全味食品有限公司变更为本公司全资子公司。 B、2007 年 7 月，太仓三全食品有限公司董事会通过决议，同意 Moral Mark Group Limited 公司将其持有的太仓三全食品有限公司 26%的股份转让给本 公司。2008 年 7 月， 本公司将股份受让款 3,932,445.00 元支付给 Moral Mark Group Limited 公司，至此，本公司持有太仓三全食品有限公司股权比例由 52.24%变更为 78.24%，并通过本公司全资子公司河南全惠食品有限公司间 接持有其 21.76%股权。 2、合并范围的变化情况 郑州全润食品有限公司于 2008 年 10 月 31 日完成清算，本公司自 2008 年 11 月 1 日开始不再将其纳入合并范围。 七、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 814,246.54 2,460,498.46 银行存款 437,420,318.56 102,763,587.68 其他货币资金 58,585,854.58 55,752,166.67 合 计 496,820,419.68 160,976,252.81 其中，外币如下： 2008.12.31 2007.12.31 币 种 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 美元 12,378.67 6.834 84,603.26 249,615.7 7.304 1,823,382.1 欧元 8.59 9.879 84.87 -- -- -- 说明：货币资金增加的主要原因是 2008 年公开发行股票募集资金截至 2008 年 87 12 月 31 日止尚未全部投入，导致货币资金增加。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 496,820,419.68 减：使用受到限制的存款 45,000,000.00 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 451,820,419.68 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 126,976,252.81 现金及现金等价物净增加/（减少）额 324,844,166.87 说明：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他货币资金中包括 45,000,000.00 元的资产负债表日后三个月后到期的应付银行承兑汇票的保证金，本公司不将此 部分保证金作为现金和现金等价物。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 13,078,864.74 4,639,407.10 已经背书给他方但尚未到期的票据如下： 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 14,537,618.54 2009 年 1 月-2009 年 6 月 说明：应收票据增加的主要原因是客户以银行承兑汇票结算的比重较上年有所 增加。 3、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 88 单项金额重大 的 应 收 账 款 89,895,620.10 50.94 2,259,664.45 138,753,592.00 58.76 2,417,395.46 （100 万元） 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 99,524.16 0.06 99,524.16 -- -- -- 较大的应收账 款（组合依据见 附注四、7） 其他不重大应 86,481,270.60 49.00 3,546,920.17 97,371,020.61 41.24 1,756,047.50 收账款 合 计 176,476,414.86 100.00 5,906,108.78 236,124,612.61 100.00 4,173,442.96 说明： 单项金额重大的应收账款中，账龄 6 个月以内的部分为 79,020,424.70 元，账龄 6 个月以上的部分为 10,875,195.40 元。其中：应收昆明诺马特商业有 限责任公司款项 1,012,911.00 元，因该公司全部财产被法院强制执行，已无可 供清偿债权人的财产，本公司认为该应收款项已无法收回，全额计提坏账准备； 应收北京鼎味餐饮有限公司款项 2,970,853.80 元，该公司已清算，但本公司已 就清偿欠款事项与该公司股东达成一致，且至本报告签署日，已按双方协议收回 部分欠款，其余欠款将可以按照协议分期偿还，因此本公司按照其账龄计提坏账 准备。除上述两家公司外，其余应收账款的债务人均经营正常，本公司按照各自 账龄计提坏账准备。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 六个月以内 155,255,235.95 87.98 1,552,552.36 1.00 222,735,129.34 94.32 2,227,351.31 1.00 六个月至一年 11,367,157.35 6.44 570,434.00 5.02 8,684,140.44 3.68 434,207.02 5.00 一至二年 7,107,383.90 4.03 1,579,543.71 22.22 3,396,798.20 1.44 339,679.82 10.00 二至三年 1,634,202.50 0.93 1,091,143.55 66.77 272,679.64 0.12 136,339.82 50.00 三年以上 1,112,435.16 0.62 1,112,435.16 100.00 1,035,864.99 0.44 1,035,864.99 100.00 合 计 176,476,414.86 100.00 5,906,108.78 236,124,612.61 100.00 4,173,442.96 89 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 4,173,442.96 2,863,844.72 586,178.90 545,000.00 5,906,108.78 说明：本年度本公司成都分公司减免地震灾区经销商欠款 545,000.00 元。 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东欠款。 E、欠款金额前五名的情况 单位名称 欠款金额 欠款时间 款项性质 上海三全食品有限公司 35,683,713.73 一年以内 货款 武汉三全商贸有限公司 17,766,320.24 一年以内 货款 福州三全食品有限公司 13,660,060.89 一年以内 货款 北京物美综合超市有限公司 3,374,184.77 一年以内 货款 北京物美综合超市有限公司 3,374,184.77 一年以内 货款 苏果超市有限公司 2,967,080.29 一年以内 货款 占应收账款总额比例 41.62% （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 72,965,303.07 27.09 2,081,991.09 101,565,817.59 35.01 2,045,517.71 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 -- -- -- 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 196,417,349.57 72.91 4,040,889.94 188,545,660.19 64.99 2,469,276.41 90 合 计 269,382,652.64 100.00 6,122,881.03 290,111,477.78 100.00 4,514,794.12 说明： 本公司单项金额重大的应收账款中，账龄 6 个月以内的部分为 63,627,283.53 元，账龄 6 个月以上的部分为 9,338,019.54 元。其中：应收昆 明诺马特商业有限责任公司款项 1,012,911.00 元，因该公司全部财产被法院强 制执行，已无可供清偿债权人的财产，本公司认为该应收款项已无法收回，全额 计提坏账准备；应收北京鼎味餐饮有限公司款项 1,433,677.94 元，该公司已清 算，但本公司已就清偿欠款事项与该公司股东达成一致，且至本报告签署日，已 按双方协议收回部分欠款，其余欠款将可以按照协议分期偿还，因此本公司按照 其账龄计提坏账准备。除上述两家公司外，其他应收账款的债务人均经营正常， 本公司按照各自账龄计提坏账准备。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提比 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 例% 例% 六个月以内 254,653,420.71 94.53 2,546,534.21 1.00 279,625,094.86 96.38 2,796,250.95 1.00 六个月至一年 8,019,684.55 2.98 400,984.22 5.00 6,632,716.20 2.29 331,635.81 5.00 一至二年 4,875,435.17 1.81 1,341,250.39 27.51 2,644,646.25 0.91 264,464.63 10.00 二至三年 821,201.21 0.30 821,201.21 100.00 173,155.48 0.06 86,577.74 50.00 三年以上 1,012,911.00 0.38 1,012,911.00 100.00 1,035,864.99 0.36 1,035,864.99 100.00 合 计 269,382,652.64 100.00 6,122,881.03 290,111,477.78 100.00 4,514,794.12 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 4,514,794.12 2,549,033.08 940,946.17 -- 6,122,881.03 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 91 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 坏账 计提比 坏账 计提比 金 额 比例% 金 额 比例% 准备 例% 准备 例% 1 年以内 32,550,930.25 95.13 -- -- 28,443,867.90 99.79 -- -- 1至2年 1,668,122.31 4.87 -- -- 59,526.00 0.21 -- -- 2至3年 -- -- -- -- -- -- -- -- 3 年以上 -- -- -- -- -- -- -- -- 合 计 34,219,052.56 100.00 -- -- 28,503,393.90 100.00 -- （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项中不存在预付持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份股东的款项。 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 -- -- -- 1,395,805.58 11.12 61,698.83 应收款(50 万元以上) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 214,836.38 1.83 84,953.94 -- -- -- 其他应收款（组合依据 见附注四、7） 其他不重大其他应收 11,532,258.07 98.17 600,057.92 11,162,422.67 88.88 242,254.09 款 合 计 11,747,094.45 100 685,011.86 12,558,228.25 100.00 303,952.92 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比例 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 % % 92 一年以内 9,043,735.87 76.99 116,483.10 1.29 9,292,689.26 74.00 92,926.89 1.00 一至二年 1,557,641.41 13.26 312,886.73 20.09 2,924,250.95 23.28 148,920.03 5.00 二至三年 930,880.79 7.92 170,688.08 18.34 293,994.03 2.34 29,399.40 10.00 三至四年 183,213.79 1.56 60,384.15 32.96 14,105.59 0.11 4,231.68 30.00 四至五年 14,105.59 0.12 7,052.80 50.00 9,427.00 0.08 4,713.50 50.00 五年以上 17,517.00 0.15 17,517.00 100.00 23,761.42 0.19 23,761.42 100.00 合 计 11,747,094.45 100 685,011.86 12,558,228.25 100 303,952.92 C、坏账准备 项目 2008.01.01 本期增加本期减少 2008.12.31 转回 转销 金额 303,952.92 759,578.40 185,056.01 193,463.45 685,011.86 说明：本年度实际核销的其他应收款包括 159,000.00 元的质保金和 34,463.46 元的其他款项。这部分款项长期挂账，与债权人失去联系，已无法收回。 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东欠款。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 2,146,120.41 元，占其他应收款总额比例 18.27 %，欠款年限为 1 年至 3 年。1 年以上的欠款主要是租赁押金。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他 -- -- -- -- -- -- 应收款(50 万元以上) 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 131,120.79 0.41 40,776.24 -- -- -- 该组合的风险较大的 93 其他应收款 其他不重大其他应收 31,702,207.15 99.59 512,709.41 45,720,023.91 100.00 565,147.42 款 合 计 31,833,327.94 100 553,485.65 45,720,023.91 100 565,147.42 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比 计提比 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 例% 例% 一年以内 31,065,861.94 97.59 336,707.45 1.08 44,182,133.79 96.64 444,642.83 1.00 一至二年 516,644.41 1.62 31.75 1,204,432.10 2.63 60,221.61 5.00 164,031.88 二至三年 119,700.80 0.38 11,970.08 10.00 291,364.03 0.64 29,136.40 10.00 三至四年 128,420.79 0.41 38,826.24 30.23 8,905.59 0.02 2,671.68 30.00 四至五年 1,500.00 -- 750.00 50.00 9,427.00 0.02 4,713.50 50.00 五年以上 1,200.00 -- 1,200.00 100.00 23,761.40 0.05 23,761.40 100.00 合 计 31,833,327.94 100 553,485.65 45,720,023.91 100 565,147.42 C、坏账准备 本期减少 项目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金额 565,147.42 340,737.37 158,998.72 193,400.42 553,485.65 说明：本年度实际核销的其他应收款包括 159,000.00 元的质保金和 34,400.42 元的其他款项。这部分款项长期挂账，与债权人失去联系，已无法收回。 6、存货 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 34,880,128.01 637,476,679.77 637,309,355.43 35,047,452.35 包装物 14,318,564.00 154,304,395.86 149,592,967.04 19,029,992.82 自 制 半 8,325,933.00 120,332,028.47 124,896,390.67 3,761,570.80 发 出 商 79,978,731.31 961,417,054.68 884,533,813.34 156,861,972.65 库 存 商 104,900,217.61 968,495,121.37 963,078,478.78 110,316,860.20 委 托 加 6,204,053.15 23,310,340.41 22,863,979.95 6,650,413.61 94 低 值 易 2,377,052.07 21,074,197.50 20,788,094.43 2,663,155.14 其他 4,034,913.17 22,210,378.89 22,733,066.89 3,512,225.17 合 计 255,019,592.32 2,908,620,196.95 2,825,796,146.53 337,843,642.74 说明：（1）本公司期末对存货可变现净值进行核查，未发现存在存货跌价迹象， 故未计提存货跌价准备。 （2）存货期末余额较期初增加的主要原因是每年春节前是本公司产品销售旺季， 本公司及各经销商均提前备货，2009 年春节在 1 月下旬，而 2008 年的春节在 2 月上旬，这一时间上的差异导致 2008 年末存货量大幅增加。 7、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 待抵扣进项税 11,838,635.73 28,081,277.79 房租 906,350.08 310,617.99 其他 531,432.86 1,159,464.83 合 计 13,276,418.67 29,551,360.61 说明：由于本年度部分分、子公司在确认暂估应付账款时，不再确认待抵扣进 项税，导致本期其他流动资产余额较上期期末减少。 8、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 本期增加 本期减少 2008.12.31 对其他企业投资 110,000.00 -- -- 110,000.00 长期投资减值准备 (100,000.00) -- -- (100,000.00) 合 计 10,000.00 -- -- 10,000.00 A、对其他企业投资 95 本公司在被投资 本公司持股比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 单 % 位表决权比例% 宁夏三全食品有限责任公司 石嘴山 有限责任 10% 10% 郑州市邙山区老鸦陈农村信用 郑州 有限责任 0.21% 0.21% 社 B、按成本法核算的长期股权投资 本期 本期减 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 2008.12.31 增加 少 宁夏三全食品有限责任公 100,000.00 100,000.00 -- -- 100,000.00 司 郑州市邙山区老鸦陈农村 10,000.00 10,000.00 -- -- 10,000.00 信用社 合 计 110,000.00 110,000.00 -- -- 110,000.00 C、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 宁夏三全食品有限责任公司 100,000.00 -- -- 100,000.00 说明：宁夏三全食品有限责任公司 2005 年 4 月开始清算，至今仍未清算完毕。 本公司预计对该公司的长期投资成本将无法收回，故全额计提长期投资减值准 备。 （2）母公司 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 48,000,830.72 3,932,446.00 450,000.00 51,483,276.72 对其他企业投资 110,000.00 -- -- 110,000.00 48,110,830.72 3,932,446.00 450,000.00 51,593,276.72 96 长期投资减值准备 (603,081.43) -- -- (603,081.43) 合 计 47,507,749.29 3,932,446.00 450,000.00 50,990,195.29 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 郑州全新食品有限公司 123,653,828.54 814,862,161.75 (14,221.03) 哈尔滨三全食品有限公司 (1,353,423.39) 33,991,634.91 (656,132.42) 广州三全食品有限公司 (7,969,845.25) 179,706,101.88 (4,708,893.68) 沈阳三全食品有限公司 139,836.34 83,744,211.52 (97,138.86) 郑州有知有味餐饮有限公司 (3,867,652.64) 2,976,838.10 (666,239.53) 郑州全润食品有限公司 -- 9,686,893.75 (388,102.10) 郑州全味食品有限公司 (942,363.17) 13,535,470.39 (1,787,052.67) 成都三全食品有限公司 33,275,099.03 111,148,257.42 22,116,626.31 南京三全食品有限公司 (11,024,971.23) 99,102,864.59 (3,004,051.96) 河南全惠食品有限公司 54,068,639.04 150,258,991.22 24,102,156.92 太仓三全食品有限公司 16,493,694.71 100,756,616.89 (691,664.95) 说明：本公司子公司郑州全润食品有限公司于 2008 年 10 月 31 日完成清算，工 商注销手续于 2009 年 3 月完成。 B、对其他企业投资 本公司在被投资 本公司持股比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 单 % 位表决权比例% 宁夏三全食品有限责任公司 石嘴山 有限责任 10% 10% 郑州市邙山区老鸦陈农村信用 郑州 有限责任 0.21% 0.21% 社 97 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 郑州全新食品有限 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 公司 哈尔滨三全食品有 400,000.00 400,000.00 -- -- 400,000.00 限公司 广州三全食品有限 400,000.00 400,000.00 -- -- 400,000.00 公司 沈阳三全食品有限 400,000.00 400,000.00 -- -- 400,000.00 公司 郑州有知有味餐饮 270,000.00 270,000.00 -- -- 270,000.00 有限公司 郑州全润食品有限 450,000.00 450,000.00 -- 450,000.00 -- 公司 郑州全味食品有限 900,000.00 900,000.00 1.00 -- 900,001.00 公司 成都三全食品有限 5,000,000.00 5,000,000.00 -- -- 5,000,000.00 公司 南京三全食品有限 400,830.72 400,830.72 -- -- 400,830.72 公司 河南全惠食品有限 30,000,000.00 30,000,000.00 -- -- 30,000,000.00 公司 太仓三全食品有限 8,880,000.00 8,880,000.00 3,932,445.00 -- 1,281,2445.00 公司 合 计 48,000,830.72 48,000,830.72 3,932,446.00 450,000.00 51,483,276.72 D、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 哈尔滨三全食品有限公司 95,709.77 -- -- 95,709.77 广州三全食品有限公司 281,497.94 -- -- 281,497.94 沈阳三全食品有限公司 125,873.72 -- -- 125,873.72 98 宁夏三全食品有限责任公司 100,000.00 -- -- 100,000.00 合 计 603,081.43 -- -- 603,081.43 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 79,048,897.65 2,848,891.24 -- 81,897,788.89 机器设备 168,365,455.05 29,445,461.81 10,305,120.65 187,505,796.21 运输设备 19,129,510.99 2,596,126.97 3,532,435.18 18,193,202.78 其他设备 30,407,383.11 7,422,162.63 3,335,678.63 34,493,867.11 合 计 296,951,246.80 42,312,642.65 17,173,234.46 322,090,654.99 说明：A、本年度自在建工程转入的固定资产原值 27,523,381.84 元。 B、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司固定资产设定抵押情况如下： a、原值为 1,141.02 万元，净值为 900.41 万元的房产作为本公司与浦东发展银 行郑州文化路支行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2010 年 2 月； b、原值为 1,808.96 万元，净值为 1,448.27 万元的房产作为本公司与农业银行 郑州东风路支行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2010 年 1 月； c、原值为 1,645.75 万元，净值为 1,449.74 万元的房产作为本公司与中信银行 郑州分行签订的综合授信协议的抵押，抵押期限至 2011 年 1 月； （2）累计折旧 固定资产类别 本期增加 本期减少 房屋及建筑物 10,181,062.76 1,782,723.23 -- 11,963,785.99 机器设备 40,833,162.55 12,067,279.85 3,686,757.75 49,213,684.65 运输设备 10,535,365.59 1,982,806.31 1,535,664.03 10,982,507.87 其他设备 9,926,075.36 16,025,896.99 2,168,889.42 23,783,082.93 合 计 71,475,666.26 31,858,706.38 7,391,311.20 95,943,061.44 （3）固定资产账面价值 99 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 68,867,834.89 69,934,002.90 机器设备 127,532,292.50 138,292,111.56 运输设备 8,594,145.40 7,210,694.91 其他设备 20,481,307.75 10,710,784.18 合 计 225,475,580.54 226,147,593.55 说明：本公司期末对固定资产逐项检查，未发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，无需计提固定资 产减值准备。 10、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 综合基地项目 21,000.00万元 募股资金 62.44 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 其中：利息资 转入固定资产 其他减少 余 额 本化金额 设备安装工程 14,124,383.70 56,223,254.29 25,771,112.40 230,348.24 44,346,177.35 -- 综合基地土建工程 23,241,586.79 39,906,294.03 1,752,269.44 -- 61,395,611.38 1,261,408.87 合 计 37,365,970.49 96,129,548.32 27,523,381.84 230,348.24 105,741,788.73 1,261,408.87 说明：A、本公司期末对在建工程价值进行检查，未发现存在减值迹象，故未计 提在建工程减值准备。 B、本公司为综合基地项目借入一笔专项借款，确定借款费用资本化金额的资本 化率为该笔借款的年利率 7.2%。 C、本年末在建工程余额较 2007 年末增加的主要原因是综合基地建设项目尚未全 部完工，至 2008 年末仍处于建设中。 11、无形资产 100 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 70,314,005.4 -- -- 70,314,005.4 软件 3,346,189.00 180,000.40 -- 3,526,189.40 道路名称使用权 300,000.00 -- -- 300,000.00 其他 635,952.00 -- -- 635,952.00 合 计 74,596,146. 180,000.40 -- 74,776,146. （2） 累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 4,209,398.29 1,396,603.18 -- 5,606,001.47 软件 1,430,530.04 666,324.68 -- 2,096,854.72 道路名称使用权 66,250.00 15,000.00 -- 81,250.00 其他 135,624.87 69,395.13 -- 205,020.00 合 计 5,841,803.20 2,147,322.99 -- 7,989,126.19 （3）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 66,104,607.18 -- 1,396,603.18 64,708,004.00 477-577个月 软件 1,915,658.96 180,000.40 666,324.68 1,429,334.68 1-51个月 道路名称使用权 233,750.00 -- 15,000.00 218,750.00 175个月 其他 500,327.13 -- 69,395.13 430,932.00 11-84个月 合 计 68,754,343.27 180,000.40 2,147,322.99 66,787,020.68 说明：A、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司土地使用权设定抵押情况如下： a、土地使用权证号为郑国用（2001）字第 0390 号，总面积为 25,801.10 平方米， 原值为 1,203.47 万元，净值为 962.77 万元的土地使用权设定抵押，其中 11,892.9 平方米土地使用权抵押给浦东发展银行郑州文化路支行，抵押期限至 2010 年 2 月。8,474.10 平方米土地使用权抵押给中国农业银行东风路支行，抵押期限至 2010 年 1 月； b、土地使用权证号为郑国用（2002）字第 0010 号，总面积为 34,435.40 平方米， 原值为 933.21 万元，净值为 802.56 万元的土地使用权设定抵押，其中 18,770.5 101 平方米土地使用权抵押给中信银行郑州分行用于短期借款抵押。7,095.70 平方 米土地使用权抵押给郑州商业银行商城路支行作为签发的银行承兑汇票抵押； c、土地使用权证号为郑国用（2007）第 0081 号，总面积 130,127.90 平方米， 原值为 3918.73 万元，净值为 3,768.51 万元的土地使用权抵押给中国银行郑州 文化路支行用于长期借款抵押。 B、注册号为 3201934、3201933、3297118、1957218、1957272、2018280、1176926、 1518437 的商标已为本公司贷款设定质押，质权人为郑州市邙山区老鸦陈农村信 用合作社，质押期限为 2006 年 5 月 16 日至 2011 年 5 月 14 日。 12、商誉 初始发生 计提的 形成来源 初始金额 2008.01.01 本期变动 2008.12.31 日期 减值准备 成都三全食品 2006年8月 30,300.08 30,300.08 -- 30,300.08 -- 有限公司 太仓三全食品 2007年9月 108,053.17 108,053.17 -- 108,053.17 -- 有限公司 合 计 138353.25 138,353.25 -- 138,353.25 -- 13、长期待摊费用 2008.0 2008.1 剩余摊 项 目 原始发生额 本期增加 本期摊销 累计摊销 1.01 2.31 销期限 车间改造 71,500.00 60,060.00 -- 17,160.00 28,600.00 42,900.00 31个月 其 他 1,142,400.00 314,634.00 -- 286,064.00 1,113,830.00 28,570.00 31个月 合 计 374,694.00 -- 303,224.00 1,142,430.00 71,470.00 102 14、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 应收账款坏账准备 321,585.81 1,532,313.25 468,310.59 3,719,381.79 其他应收款坏账准 75,216.05 307,569.78 300,583.03 备 37,681.35 长期资产减值准备 150,770.36 603,081.43 603,081.43 75,385.18 采购国产设备退税 -- -- -- 6,751,452.40 合并抵消未实现利 2,679,057.88 10,716,231.55 21,285,688.61 润 2,660,711.08 政府补助 2,984,325.00 11,937,300.00 -- -- 6,210,955.10 25,096,496.01 9,993,540.60 25,908,734.86 合 计 说明： （1）因母公司 2008 年度享受所得税税率优惠期限届满，2009 年将按照 25%税率纳税，因此本公司对母公司和合并报表确认的 2008 年 12 月 31 日的递延 所得税资产余额按照 25%的税率进行了相应调整。成都三全食品有限公司自 2009 年至 2011 年将享受所得税减半征收的优惠，该公司的暂时性差异则按照 12.5% 的税率确认递延所得税资产。 （2）子公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 19,407,846.44 万元。 （3）2008 年末递延所得税余额较 2007 年减少的主要原因就是 2007 年度获得的 采购国产设备退税确认的递延所得税资产在 2008 年度转回。 15、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 4,477,395.88 3,623,423.12 771,234.9 738,463.4 6,591,120.6 其中：应收账款 4,173,442.96 2,863,844.72 586,178.9 545,000.0 5,906,108.7 303,952.92 759,578.40 185,056.0 193,463.4 685,011.86 其他应收款 103 长期股权投资减值准备 100,000.00 -- -- -- 100,000.00 合 计 4,577,395.88 3,623,423.12 771,234.9 738,463.4 6,691,120.6 16、所有权受到限制的资产 （单位：万元） 所有权受到限制的资产类别 2008.01.01 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于担保的资产 1.银行承兑汇票保证金 3,200.00 2,658.59 -- 5,858.59 2.短期借款保证金 200.00 -- 200.00 -- 3.借款抵押的房产 5,843.73 1248．00-- -- 4，595．73 4.借款抵押的土地使用权 6,055.40 -- -- 6,055.40 5.借款质押的商标权 57.80 -- -- 57.80 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 -- -- -- -- 15,356.93 2,658.59 1448．00 16567。52 合 计 17、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 40,000,000.00 -- 抵押借款 -- 75,000,000.00 质押借款 60,000,000.00 57,000,000.00 保证借款 -- 150,000,000.00 合 计 100,000,000.00 282,000,000.00 说明：（1）本公司本期向郑州市邙山区老鸦陈农村信用社借款 3000 万元，由本 公司以注册商标证书作为质押，详见本附注七、11 相关说明。 （2）本公司母公司以部分银行承兑汇票支付郑州全新食品有限公司采购款，郑 州全新食品有限公司将其中部分银行承兑汇票贴现。截至 2008 年 12 月 31 日止， 已贴现未到期的银行承兑汇票余额为 3000 万元，此部分银行承兑汇票保证金为 3000 万元，本公司在合并报表中将此部分应付票据重分类列示为短期质押借款。 （3）本期末短期借款余额较上期末大幅下降的原因是母公司以公开发行股票募 集资金置换募集资金投资项目前期投入，归还大部分短期借款。 104 18、应付票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 49,213,000.00 60,100,000.00 说明：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应付票据到期日均在 2009 年 6 月 13 日之前。 19、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 254,005,076. 98.95 249,193,360. 99.75 1至2年 2,356,808.50 0.85 581,351.37 0.24 2至3年 328,477.81 0.08 2,090.00 -- 3年以上 2,090.00 0.12 34,103.00 0.01 合 计 256,692,453. 100.00 249,810,904. 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东款项。 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 郑州极地食品有限公司 35,186.42 说明：账龄超过一年未结算的应付账款主要是工程款和设备款尾款。 20、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 108,824,295.9 99.68 41,047,894.93 100.00 1至2年 350,509.3 0.32 -- -- 105 合 计 109,174,805.2 100.00 41,047,894.93 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项中不存在预收持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项中无预收关联方款项。 （4）预收款项本期末余额比上期末大幅增加的主要原因是基于经济环境的变化， 为避免出现大量不良欠款，本公司增加了预收款发货的销售比重。 21、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 10,171,752.68 108,634,864.15 111,648,176.73 7,158,440.10 职工福利费 -- 1,207,923.40 1,207,923.40 -- 社会保险费 (438,032.40) 15,975,442.95 15,616,191.12 (78,780.57) 其中：（1）医疗保险费 81,264.44 4,089,864.74 4,177,110.38 (5,981.20) （2）基本养老保险费 (458,387.93) 10,454,392.05 10,073,980.64 (77,976.52) （3）年金缴费 -- -- -- -- （4）失业保险费 (61,018.01) 1,363,510.57 1,293,192.72 9,299.84 （5）工伤保险费 109.10 47,774.76 52,006.55 (4,122.69) （6）生育保险费 -- 19,900.83 19,900.83 -- 住房公积金 (327,611.52) 1,073,622.72 723,691.84 22,319.36 工会经费和职工教育经费 6,207,262.75 4,581,129.63 2,610,058.10 8,178,334.28 非货币性福利 -- -- -- -- 因解除劳动关系给予的补偿 -- -- -- -- 其他 -- 18,508.00 18,508.00 -- 其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- -- 合 计 15,613,371.51 131,491,490.85 131,824,549.19 15,280,313.17 说明：社会保险费和住房公积金出现负数余额主要原因是由职工负担的部分先由 本公司代缴，次月发放工资才扣回。 22、应交税费 106 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 2,597,199.78 14,849,666.74 营业税 620,915.26 76,235.61 企业所得税 2,893,120.63 1,551,277.65 其他 950,216.56 913,286.07 合 计 7,061,452.23 17,390,466.07 说明：增值税政策的变化以及年末原辅料采购量的增加导致本期末应交税费比上 期末余额减少。 23、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 44,001,856.73 73.23 32,228,321.21 68.61 1至2年 11,983,581.75 19.94 9,792,270.40 20.85 2至3年 3,543,871.38 5.90 2,232,849.34 4.75 3年以上 559,787.65 0.93 2,722,044.06 5.79 合 计 60,089,097.51 100.00 46,975,485.01 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款中不存在欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款中不存在欠付关联方款项。 说明：账龄一年以上的其他应付款主要是收取的经销商冰柜押金以及质保金。 24、长期借款 借款类别 币种 贷款单位 2008.12.31 2007.12.31 保证、抵押借款 人民币 中国银行郑州文化支行 -- 40,000,000.00 107 25、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负 应纳税暂时性差 递延所得税负 应纳税暂时性差异 预付广告费 -- -- 944,680.00 3,778,720.00 坏账准备 -- -- 5,502.48 22,009.91 合 计 -- -- 950,182.48 3,800,729.91 26、其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延收益 17,416,232.00 6,743,500.00 说明：本期递延收益余额的增加全部来自当年度收到的政府补助。 27、股本 （单位：万股） 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 发行 公积金 股数 比例% 送股 其他 小计 股数 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 2、国有法人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- -- 3、其他内资持股 4300 61.43 -- -- -- -- -- 4300 45.99 其中：境内非国有法人持股 43 0.61 -- -- -- -- -- 43 0.46 境内自然人持股 4257 60.82 -- -- -- -- -- 4257 45.53 4、境外持股 2700 38.57 -- -- -- -- -- 2700 28.88 其中：境外法人持股 2700 38.57 -- -- -- -- -- 2700 28.88 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 有限售条件股份合计 7000 100 -- -- -- -- -- 7000 74.87 三、无限售条件股份 1、人民币普通股 -- -- 2350 -- -- -- 2350 2350 25.13 108 2、境内上市的外资股 -- -- --- -- -- -- -- -- 3、境外上市的外资股 -- -- --- -- -- -- -- -- 4、其他 -- -- --- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 -- -- 2350 -- -- -- 2350 2350 25.13 股份总数 7000 100 2350 -- -- -- 2350 9350 100 说明：经中国证券监督管理委员会证监许可字（2008）134 号文核准，本公司于 2008 年 2 月向社会公众发行人民币普通股（A 股）2350 万股，募集资金总额为 人民币 507,365,000.00 元，募集资金净额为人民币 488,641,900.00 元，其中： 股本 23,500,000.00 元，资本公积 465,141,900.00 元。本次增资业经北京京都 会计师事务所验证并出具北京京都验字（2008）第 010 号验资报告。 28、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 12,333,487.90 465,542,374.01 -- 477,875,861.91 其他资本公积 1,092,972.52 -- -- 1,092,972.52 合 计 13,426,460.42 465,542,374.01 -- 478,968,834.43 说明： （1）如本附注七、27 说明所述，本公司母公司 2008 年公开发行股票形成 股本溢价 465,141,900.00 元。 （2）如本附注六、1（2）说明 B 所述，本公司母公司于 2008 年 7 月收购太仓三 全食品有限公司少数股权，收购价款 3,932,445.00 元，收购价款与按照新增持 股比例计算应享有太仓三全食品有限公司可辨认净资产份额之间的差额 400,474.01 元，计入合并财务报表的资本公积（股本溢价）中。 29、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 14,520,468.20 6,133,100.61 -- 20,653,568.81 任意盈余公积 -- -- -- -- 合 计 14,520,468.20 6,133,100.61 -- 20,653,568.81 109 30、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 196,442,151.30 130,648,028.48 加：会计政策变更、前期差错 -- -- 更正的影响金额 追溯调整、重述后年初余额 196,442,151.30 130,648,028.48 盈余公积补亏 -- -- 净利润 79,568,210.35 71,722,416.08 减：提取法定盈余公积 6,133,100.61 5,928,293.26 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 -- -- 转作股本的股利 -- -- 年末未分配利润 269,877,261.04 196,442,151.30 其中：子公司当年提取的盈 -- -- 余公积归属于母公司的金额 说明：根据本公司 2007 年 7 月 30 日的第三次临时股东大会决议，本公司股票发 行成功后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润由公司股票发行 后新老股东共享。 31、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 郑州全新食品有限公司 3,446,156.03 3,404,939.02 沈阳三全食品有限公司 27,967.27 47,395.04 太仓三全食品有限公司 -- 4,471,630.58 昆明三全食品有限公司 6,076.91 171,290.90 北京三全食品有限公司 570,750.51 1,891,793.78 合 计 4,050,950.72 9,987,049.32 32、营业收入及成本 110 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,378,472,473.90 1,247,515,226.86 其他业务收入 4,291,903.73 1,775,369.14 合 计 1,382,764,377.63 1,249,290,596.00 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销 售 产 1,375,495,635.80 822,439,901.39 1,244,730,946.46 797,708,230.91 餐饮服 2,976,838.10 1,277,111.20 2,784,280.40 1,029,776.61 合 计 1,378,472,473.90 823,717,012.59 1,247,515,226.86 798,738,007.52 C、本公司前五名客户营业收入总额为 153,623,854.86 元，占本公司全部营业 收入的比例为 11.11%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,181,635,808.48 1,115,883,166.08 其他业务收入 60,993,298.17 20,889,776.31 合 计 1,242,629,106.65 1,136,772,942.39 B、主营业务收入及成本列示如下： 111 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 销 售 产 1,181,635,808.48 915,490,711.08 1,115,883,166.08 845,674,908.07 C、本公司前五名客户营业收入总额为 290,703,187.22 元，占本公司全部营业收 入的比例为 23.39%。 33、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 收入的 5% 1,016,865.03 672,655.46 城建税 应纳流转税额的 5%-7% 3,582,760.57 2,489,066.02 教育费附加 应纳流转税额的 3% 1,731,311.68 1,127,809.52 其他附加 67,285.44 57,873.49 合 计 6,398,222.72 4,347,404.49 34、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 12,885,083.08 17,096,954.03 减：利息收入 (6,681,963.98) (2,400,613.91) 承兑汇票贴息 -- 3,399,582.81 汇兑损失 120,892.63 317,467.41 减：汇兑损益 -- -- 手续费 428,895.33 777,707.55 合 计 6,752,907.06 19,191,097.89 说明：本期财务费用较上期大幅减少的主要原因是借款减少导致利息支出下 降，同时银行存款增加导致利息收入上升。 35、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 2,852,188.21 (359,353.09) 112 长期股权投资减值损失 -- 100,000.00 合 计 2,852,188.21 (259,353.09) 36、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 郑州市邙山区老鸦陈农村信用社 1,000.00 700.00 国泰金龙债券基金 -- 3,979.36 上投摩根中国优势基金 -- 259,384.73 天冶财富增长基金 -- (128,911.45) 合 计 1,000.00 135,152.64 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 1,000.00 700.00 其中：权益法核算 -- -- 成本法核算 1,000.00 700.00 股权转让收益 -- -- 交易性金融资产 -- 134,452.64 合 计 1,000.00 135,152.64 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 郑州市邙山区老鸦陈农村信用社 1,000.00 700.00 郑州全润食品有限公司 (1,126,147.76) -- 国泰金龙债券基金 -- 3,979.36 113 上投摩根中国优势基金 -- 259,384.73 天冶财富增长基金 -- (128,911.45) 合 计 (1,125,147.76) 135,152.64 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 1,000.00 700.00 其中：权益法核算 -- -- 成本法核算 1,000.00 700.00 股权处置收益 (1,126,147.76) -- 交易性金融资产 -- 134,452.64 合 计 (1,125,147.76) 135,152.64 37、营业外收入 2008年度 2007年度 项 目 固定资产处置利得 300,135.61 178,601.20 政府补助 22,207,753.69 27,069,571.33 盘盈利得 115,751.85 -- 2,621,637.73 1,374,632.62 其他 25,245,278.88 28,622,805.15 合 计 38、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 备 注 与资产相关的 科技三项经费 4,451,400.00 1,700,000.00 114 政府补助 环保专项基金 702,432.00 983,500.00 技术研究开发经费 3,160,000.00 1,060,000.00 基础设施补助资金 9,102,400.00 3,000,000.00 小计 17,416,232.00 6,743,500.00 增值税退税 18,917,312.73 21,764,571.33 省重点企业研发中心建设经费 -- 2,705,000.00 与收益相关的 财政贴息 800,000.00 -- 政府补助 环保补助资金 491,068.00 -- 政府奖励款 1,807,000.00 2,600,000.00 其他 192,372.96 -- 小计 22,207,753.69 27,069,571.33 合 计 39,623,985.69 33,813,071.33 说明：A、与资产相关的政府补助包括： a、2002 至 2008 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付的科 技三项经费合计 4,451,400.00 元。 b、2004 年度，本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的在线监测补助资金 100,000.00 元；2005 年度，收到郑州市环保技术开发中心拨付的烟气在线检测 项目政府专项补助资金 206,500.00 元，郑州市环保局拨付的环保专项基金 677,000.00 元，上述款项合计 983,500.00 元。本年度上述补助项目完工转入固 定资产，按照资产的预计可使用年限分摊 281,068.00 元计入当期损益。 c、2002 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局工业处拨付的郑州 市科技攻关项目－速冻微波炉中式快餐项目拨款 60,000.00 元；2007 至 2008 年 度，收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付的技术研究与开发经费 1,900,000.00 元；2008 年度，收到郑州市科学技术局、郑州市财政局拨付的国 家科技支撑计划相关课题预算经费 900,000.00 元，速冻调理食品关键技术研究 经费 300,000.00 元。 d、2007 至 2008 年度，本公司收到郑州市财政局拨付的基础设施补助资金合计 115 9,102,400.00 元。 上述 4 项共计 17,416,232.00 元作为与资产相关的政府补助计入递延收益， 待相关资产购建完成并经验收后，自可供使用时起，按照资产的预计使用期限， 将递延收益平均分摊转入当期损益。 B、与收益相关的政府补贴包括： a、如本附注六、2、 （2）所述，本公司的子公司郑州全新食品有限公司和郑州全 味食品有限公司 2008 年分别收到增值税退税款 18,113,685.82 元和 803,626.91 元。 b、2008 年 1 月，根据郑州市水利局郑水[2008]14 号文件，本公司收到市级节水 型企业奖励款 10,000.00 元。 c、2008 年 1 月，根据郑州市农业局郑农产[2007]7 号文件，本公司收到组织参 加 2007 郑州信基调味品、农产品展示交易会奖励款 2,000.00 元。 d、2008 年 3 月，根据郑州市财政局郑财预[2008]32 号文件，本公司收到上市奖 励资金 1,100,000.00 元。 e、2008 年 3 月，根据中共长兴路街道工作委员会长文[2008]9 号文件，本公司 收到为区域经济发展做出突出贡献先进企业奖励款 25,000.00 元。 f、2008 年 7 月，根据郑州市人民政府郑政文[2008]113 号文件，本公司收到标 准化工作先进单位奖励款 500,000.00 元。 g、2008 年 7 月，根据郑州市财政局郑财办预[2008]200 号文件，本公司收到 2007 年度省品牌发展资金 150,000.00 元。 h、2008 年 9 月，根据郑州市财政局、郑州市农业产业化经营领导小组办公室郑 财办预[2008]344 号文件，本公司收到农业产业化经营重点龙头企业项目贷款贴 息资金 800,000.00 元。 i、2008 年 9 月，根据河南省人民政府办公厅豫政办[2008]79 号文件，本公司收 116 到环境自动监控系统建设补助资金 210,000.00 元。 j、2008 年 11 月，根据郑州市财政局政财办预[2008]438 号文件，本公司收到 2007 年销售收入、税收增长和税收贡献企业补助奖励资金 20,000.00 元。 k、2008 年 1 月，根据成都市温江区对外开放领导小组办公室温开放办发[2006]9 号文件，成都三全食品有限公司收到厂房租赁补贴款 88,800.00 元。2008 年 9 月，收到成都市温江区财政局 2007 年度企业自备租赁发电机补贴款 6,000.00 元。 l、2008 年 4 月份，本公司南京分公司和南京三全食品有限公司分别收到南京市 雨花经济技术开发区管委会纳税奖励款 4,072.96 元和 93,500.00 元。 m、如本附注七、38（1）说明 A、b 所述，本年度环保在线检测项目完工转入固 定资产，本公司按照资产的预计可使用年限将相关的政府补助分摊 281,068.00 元计入营业外收入。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 与 资 产 科技三项经费 -- -- 4,451,400.00 1,700,000.00 相 关 的 环保专项基金 281,068.00 -- 702,432.00 983,500.00 政 府 补 技术研究开发经费 -- -- 3,160,000.00 1,060,000.00 助 基础设施补助资金 -- -- 9,102,400.00 3,000,000.00 小计 281,068.00 -- 17,416,232.00 6,743,500.00 增值税退税 18,917,312.73 21,764,571.33 -- -- 省重点企业研发中心 与 收 益 -- 2,705,000.00 -- -- 建设经费 相 关 的 财政贴息 800,000.00 -- -- -- 政 府 补 环保补助资金 210,000.00 -- -- -- 助 政府奖励款 1,807,000.00 2,600,000.00 -- -- 其他 192,372.96 -- -- -- 117 小计 21,926,685.69 27,069,571.33 -- -- 合 计 22,207,753.69 27,069,571.33 17,416,232.00 6,743,500.00 39、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 2,646,413.13 446,890.70 公益性捐赠支出 1,211,178.48 5,118,500.00 罚款 174,261.46 218,863.61 其他 350,427.43 708,250.26 合 计 4,382,280.50 6,492,504.57 40、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 1,612,424.17 4,848,216.74 递延所得税 2,832,403.02 (8,215,137.71) 合 计 4,444,827.19 (3,366,920.97) 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 82,409,857.95 67,941,560.99 按法定（或适用）税率计算的所得税费 10,301,314.36 8,152,987.32 用（利润总额*12.5%） 某些子公司适用不同税率的影响 (1,335,744.77) 184,287.68 对以前期间当期所得税的调整 100,919.33 -- 归属于合营企业和联营企业的损益 -- -- 无须纳税的收入 (14,507,162.31) (15,696,652.04) 不可抵扣的费用 7,937,809.00 2,621,335.75 118 税率变动的影响对期初递延所得税余 (3,059,306.25) (287,838.93) 额的影响 利用以前期间的税务亏损 -- (730,634.58) 未确认递延所得税的税务亏损 4,851,961.61 2,142,892.36 其他 155,036.22 246,701.47 所得税费用 4,444,827.19 (3,366,920.97) 41、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股 79,568,210.35 71,722,416.08 a 股东的净利润 母公司发行在外普通 91541667 70000000 b 股的加权平均数 0.87 1.02 基本每股收益 a/b 持续经营和终止经营基本每股收益： 每股收益的计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 79,568,210.35 71,722,416.08 其中：持续经营净利润 79,956,312.45 71,722,416.08 终止经营净利润 (388,102.10) -- 基本每股收益 0.87 1.02 其中：持续经营基本每股收益 0.87 1.02 终止经营基本每股收益 -- -- 说明：（1）本公司子公司郑州全润食品有限公司于 2008 年 10 月完成税务清算 手续，2008 年 1-10 月净利润为-388,102.10 元。 （2）本公司不存在具有稀释性的潜在普通股。 119 42、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 60,446,132.03 31,983,049.30 补贴收入 10,684,732.00 5,305,000.00 其 他 6,099,484.53 4,950,276.67 合 计 77,230,348.56 42,238,325.97 43、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 营业费用 193,980,906.59 178,496,400.51 管理费用 27,890,566.52 40,594,157.49 往来款 10,169,892.78 56,841,059.70 保证金 11,000,000.00 19,547,415.20 其他 3,152,101.68 8,899,278.81 合 计 246,193,467.57 304,378,311.71 44、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 利息收入 6,681,963.98 2,416,515.39 45、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 银行手续费 428,895.33 777,707.55 贷款担保费 -- 2,000,000.00 票据贴现利息 -- 3,399,582.81 合 计 428,895.33 6,177,290.36 46、现金流量表补充资料 120 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 77,965,030.76 61,331,006.13 71,308,481.96 59,282,932.50 加：资产减值准备 2,852,188.21 2,349,306.56 (259,353.09) 116,655.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 31,858,706.38 22,777,071.22 20,582,101.24 14,596,029.67 无形资产摊销 2,147,322.99 1,952,122.55 2,241,189.96 2,045,989.96 长期待摊费用摊销 303,224.00 -- 1,467,642.76 -- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 2,245,077.43 2,219,036.03 375,340.24 72,999.47 固定资产报废损失 101,200.09 2,010.55 -- -- 公允价值变动损失 -- -- -- -- 财务费用 6,752,907.06 6,542,099.88 19,191,097.89 15,730,649.97 投资损失 (1,000.00) 1,125,147.76 (135,152.64) (135,152.64) 递延所得税资产减少 3,782,585.50 2,893,393.12 (9,159,572.45) (6,765,705.43) 递延所得税负债增加 (950,182.48) -- 950,182.48 -- 存货的减少 83,872,563.38 (4,854,622.48) 179,047,431.46 97,604,408.16 经营性应收项目的减少 660,280,046.86 188,632,711.01 425,772,917.43 58,711,951.68 经营性应付项目的增加 (705,973,937.56) (136,249,452.53) (616,782,654.21) (136,379,369.60) 其他 (11,000,000.00) (11,000,000.00) (19,547,415.20) (19,547,415.20) 经营活动产生的现金流量净额 150,235,732.62 137,719,829.80 75,052,237.83 85,333,974.38 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- -- -- 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 451,820,419.68 416,475,107.27 126,976,252.81 102,605,950.82 现金的期末余额 126,976,252.81 102,605,950.82 65,963,298.86 51,613,747.13 减：现金的期初余额 -- -- -- -- 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 324,844,166.87 313,869,156.45 61,012,953.95 50,992,203.69 现金及现金等价物净增加额 47、分部报告 121 （1）业务分部 由于本公司收入逾99%来自于销售速冻食品及常温速食食品，所以无须列报 更详细的业务分部信息。 （2）地区分部 由于本公司收入逾 99%来自于中国境内的客户，而且本公司资产全部位于中 国境内，所以无须列报更详细的地区分部信息。 八、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 本公司最大的股东为陈泽民，最终控制方为陈泽民、贾岭达夫妇及其子陈南 和陈希四个自然人构成的家族。 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注六。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 郑州极地食品有限公司 主要投资者个人施加重大影响的公 74741245-X 司 122 2、关联交易 （1）向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 占年度（同期） 占年度（同期） 关联方名称 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 郑州极地食品有限公司 0.29 -- 6.25 -- 说明：本公司向关联方的销售采用市场价格。 （2）从关联方购买商品 2008 年度 2007 年度 占年度（同期） 占年度（同期） 关联方名称 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 郑州极地食品有限公司 3.00 -- 19.47 0.02 说明：本公司向关联方的销售采用市场价格。 （3）租赁收入 2008 年度 2007 年度 占年度（同期） 占年度（同期） 关联方名称 金额（万元） 同类交易百分 金额（万元） 同类交易百分 比（％） 比（％） 郑州极地食品有限公司 24.00 100% 12.00 100% 3、关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 预付账款 郑州极地食品有限公司 -- 48,656.00 123 应付账款 郑州极地食品有限公司 35,186.42 33,152.75 九、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或 有事项。 十、承诺事项 1、经营承诺 根据本公司签订的房屋及土地租赁合同，本公司至 2009 年 12 月将支付租金 759.41 万元。同时，对于临时的租赁本公司随时签订租赁合同。 2、资本承诺 根据本公司已签订的设备购置合同及建筑安装合同，本公司至 2009 年 12 月 将支付的资本性款项为 7455.40 万元。 十一、 资产负债表日后事项 1、 2009 年 3 月，根据太仓三全食品有限公司合营合同和章程的规定，本公司和 郑州全惠食品有限公司分别将第二期投资款 53,196,461.00 元和 14,800,000.00 元汇入太仓三全食品有限公司账户。经苏州天华联合会计师事务所验证，于 2009 年 3 月 11 日出具苏天内验（2009）第 072 号验资报告。 2、 2009 年 3 月，本公司子公司郑州全润食品有限公司取得工商注销批复，工商 注销法律程序全部完成。 3、 本公司第三届董事会第十三次会议于 2009 年 4 月 21 日审议通过 2008 年 度利润分配预案，以 2008 年末总股本 9350 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），分配股利 1,870.00 万元。以资本公积金转增股本的方式向全 体股东每 10 股转增 10 股，转增后，本公司资本公积金由 478,968,834.43 元减 少为 385,468,834.43 元。该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 124 截至 2009 年 4 月 21 日止， 本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、处置子公司 本公司投 本公司合计 本公司合计的 不再成为子 公司名称 注册地 业务性质 资额 的持股比例% 表决权比例% 公司原因 郑州全润食品有 郑州 有限责任 45 万元 100 100 〔注 1〕 限公司 注 1、本公司子公司郑州全润食品有限公司于 2008 年 10 月 31 日完成清算，故 自 2008 年 11 月 1 日起，不再将该公司纳入合并范围。 十三、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股 9.22% 24.36% 10.17% 27.74% 0.8692 1.0246 股东的净利润 扣除非经常性损益 9.09% 23.10% 10.03% 26.31% 0.8569 0.9716 后归属于公司普通 股股东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 (2,346,277.52) (268,289.50) 政府补助 3,102,140.96 5,305,000.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 -- 3,878,032.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,001,522.21 (4,670,981.25) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 (545,000.00) -- 125 非经常性损益总额 1,212,385.65 4,243,762.05 减：非经常性损益的所得税影响数 84,950.68 478,954.45 非经常性损益净额 1,127,434.97 3,764,807.60 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 (264.98) 55,927.22 归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,127,699.95 3,708,880.38 说明：本年度本公司成都分公司减免地震灾区经销商欠款 545,000.00 元，本公 司认为符合非经常性损益的定义。 十三、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十三次会议于 2009 年 4 月 21 日批准。 郑州三全食品股份有限公司 2009 年 4 月 21 日 126