万向德农(600371)2008年年度报告

万向德农股份有限公司 600371 2008 年度报告 二〇〇九年三月二十五日 目录 一、重要提示.......................................................................... 1 二、公司基本情况...................................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 2 四、股本变动及股东情况................................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 7 六、公司治理结构..................................................................... 10 七、股东大会情况简介................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 21 十、重要事项......................................................................... 22 十一、财务会计报告................................................................... 26 十二、备查文件目录.................................................................. 103 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司第五届董事会第八次会议审议通过了本年度报。公司共有董事 9 人，实到董事 8 人， 莫斐董事因工作原因未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。 (三) 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人管大源、主管会计工作负责人周佩梅及会计机构负责人（会计主管人员）于秀 梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 万向德农股份有限公司 公司法定中文名称缩写 万向德农 公司法定英文名称 WanXiang Doneed Co.,Ltd. 公司法定代表人 管大源 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 霍光 董事会秘书联系地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 董事会秘书电话 0451-82368448 董事会秘书传真 0451-82368448 董事会秘书电子信箱 wxdoneed@163.com 公司注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 公司办公地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 公司办公地址邮政编码 150090 公司国际互联网网址 www.wxdoneed.com 公司电子信箱 wxdoneed@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号公司 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 万向德农 600371 华冠科技 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 9 月 13 日 公司首次注册地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区华山路 99 号 公司变更注册日期 2003 年 8 月 8 日 公司变更注册地点 黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号 企业法人营业执照注册号 230000100003755 税务登记号码 23019824561350X 组织机构代码 24561350-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦 B 栋 16 楼 1 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 47,470,888.33 利润总额 47,593,886.70 归属于上市公司股东的净利润 30,252,019.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,424,027.80 经营活动产生的现金流量净额 26,053,739.60 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -336,310.95 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 52,980.27 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 862,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -402,690.68 少数股东权益影响额 -15,469.72 所得税影响额 11,499.67 合计 172,008.59 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 653,654,761.38 710,209,085.63 -7.96 608,531,837.63 利润总额 47,593,886.70 49,474,090.85 -3.80 38,592,687.21 归属于上市公司股东的净 30,252,019.21 36,283,328.29 -16.62 19,899,839.93 利润 归属于上市公司股东的扣 30,424,027.80 36,377,360.45 -16.37 21,524,915.87 除非经常性损益的净润 基本每股收益（元／股） 0.20 0.23 -13.04 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.20 0.23 -13.04 0.13 扣除非经常性损益后的基 0.19 0.23 -17.39 0.14 本每股收益（元／股） 减少 2.98 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 9.27 12.25 7.23 分点 减少 3.12 个百 加权平均净资产收益率（%） 9.72 12.84 7.40 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 3.06 个百 9.22 12.28 7.82 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 3.21 个百 9.66 12.87 8.00 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 26,053,739.60 10,347,242.20 151.79 105,280,085.70 净额 2 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 每股经营活动产生的现金 0.168 0.07 140 0.68 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 857,730,766.76 841,217,152.11 1.96 818,727,423.86 所有者权益（或股东权益） 326,411,006.36 296,158,987.15 10.21 275,375,658.86 归属于上市公司股东的每 2.11 1.91 10.47 1.78 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 股 一、有限售 条件股份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 72,901,666 47.03 -1,291,666 -1,291,666 71,610,000 46.20 资持股 其中： 境 内非国有 72,901,666 47.03 -1,291,666 -1,291,666 71,610,000 46.20 法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持 股 其中： 境 外法人持 股 境外自然 人持股 有限售条 件股份合 72,901,666 47.03 -1,291,666 -1,291,666 71,610,000 46.20 计 二、无限售 条件流通 股份 1、人民币 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 普通股 2、境内上 市的外资 股 3 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 份合计 三、股份总 155,000,000 100 0 0 155,000,000 100 数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 万向三农有 2009 年 9 月 71,610,000 0 0 71,610,000 股改法定承诺 限公司 20 日 万向三农有 股改增持特别 2009 年 5 月 8,754,762 0 0 8,754,762 限公司 承诺 20 日 万向三农有 股改增持特别 2009 年 11 0 0 6,745,343 6,745,343 限公司 承诺 月 20 日 哈尔滨曼哈 2008 年 9 月 顿多元集团 1,291,666 1,291,666 0 0 股改法定承诺 20 日 有限公司 合计 81,656,428 1,291,666 6,745,343 87,110,105 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 25,155 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限 质押或冻 报告期 股东名称 股东性质 比例 持股总数 售条件股 结的股份 内增减 (%) 份数量 数量 境内非国有 万向三农有限公司 61.20 94,860,105 6,745,343 71,610,000 无 法人 哈尔滨曼哈顿多元集 境内非国有 1.74 2,703,266 -4,047,689 0 无 团有限公司 法人 中国银行－嘉实主题 其他 1.48 2,299,988 2,299,988 0 未知 精选混合型证券投资 4 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 基金 张彦华 未知 0.74 1,150,000 1,150,000 0 未知 张瑞岐 未知 0.63 983,500 983,500 0 未知 余晓景 未知 0.23 363,400 363,400 0 未知 李晓峰 未知 0.20 306,688 306,688 0 未知 罗晓丽 未知 0.19 296,031 296,031 0 未知 李建生 未知 0.14 215,800 215,800 0 未知 中诚信托有限责任公 司－天创 1 期证券投 其他 0.13 200,000 200,000 0 未知 资集合资金信托计划 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 万向三农有限公司 23,250,105 人民币普通股 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 2,703,266 人民币普通股 中国银行－嘉实主题精选混合型证券 2,299,988 人民币普通股 投资基金 张彦华 1,150,000 人民币普通股 张瑞岐 983,500 人民币普通股 余晓景 363,400 人民币普通股 李晓峰 306,688 人民币普通股 罗晓丽 296,031 人民币普通股 李建生 215,800 人民币普通股 中诚信托有限责任公司－天创 1 期证 200,000 人民币普通股 券投资集合资金信托计划 上述股东万向三农有限公司与哈尔滨曼哈顿多元集团有限公 司之间不存在关联关系，万向三农有限公司与其他股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人； 其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人，公司未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限 序 有限售条件 新增可上 售条件股份 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 市交易 数量 股份数量 1、原非流通股自获得上市 流通权之日起，在十二个 1. 万向三农有限公司 71,610,000 2009 年 9 月 20 日 63,860,000 月内不得上市交易或者转 让；2、在前项规定期满后， 通过证券交易所挂牌交易 出售原非流通股股份，出 售数量占公司股份总数的 2. 万向三农有限公司 71,610,000 2009 年 5 月 20 日 7,750,000 比例在十二个月内不得超 过百分之五，在二十四个 月内不得超过百分之十。 万向三农于 2006 年 9 月 20 3. 万向三农有限公司 8,754,762 2009 年 5 月 20 日 8,754,762 日至 2006 年 11 月 20 日增 持的本公司 8,754,762 股 5 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 股票，占本公司总股本的 5.65%，自 2008 年 11 月 20 日本公司股权分置改革特 别增持承诺完成后 6 个月 内不进行转让。 万向三农于 2008 年 11 月 增持的本公司 6,745,343 股股票，占本公司总股本 4. 万向三农有限公司 6,745,343 2009 年 11 月 20 日 6,745,343 的 4.35%，自 2008 年 11 月 20 日本公司股权分置改革 特别增持承诺完成后 12 个 月内不进行转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资,农、林、牧、渔业 万向三农有限公司 鲁冠球 300,000,000 2000 年 10 月 26 日 产品的生产、加工。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 任万向集团公司党委 任万向集团公司党委 鲁冠球 中国 否 书记、董事局主席 书记、董事局主席 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 鲁冠球 90% 万向三农有限公司 61.20% 万向德农股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 否 报告期 是否在 在 内从公 股东单 年 年 公 司领取 位或其 初 末 司 的报酬 他关联 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持 持 领 总额 单位领 股 股 取 （万 取报 数 数 报 元）（税 酬、津 酬、 前） 贴 津 贴 2008 年 1 月 28 日～ 管大源 董事长 男 45 0 0 否 0 是 2011 年 1 月 27 日 2008 年 1 月 28 日～ 莫 斐 董事 男 45 0 0 否 0 是 2011 年 1 月 27 日 董事、 2008 年 1 月 28 日～ 于艳杰 女 56 0 0 是 22.04 否 总经理 2011 年 1 月 27 日 董事、 2008 年 1 月 28 日～ 王 雷 常务副 男 46 0 0 是 22.36 否 2011 年 1 月 27 日 总经理 2008 年 1 月 28 日～ 李兆军 董事 男 34 0 0 否 0 是 2011 年 1 月 27 日 2008 年 1 月 28 日～ 宋立民 董事 男 34 0 0 否 0 是 2011 年 1 月 27 日 独立 2008 年 1 月 28 日～ 张武标 男 37 0 0 是 5.18 否 董事 2011 年 1 月 27 日 独立 2008 年 1 月 28 日～ 李少昆 男 45 0 0 是 5.18 否 董事 2011 年 1 月 27 日 独立 2008 年 1 月 28 日～ 金鹤祥 男 65 0 0 是 5.18 否 董事 2011 年 1 月 27 日 监事会 2008 年 1 月 28 日～ 付 辉 男 38 0 0 否 0 是 主席 2011 年 1 月 27 日 2008 年 1 月 28 日～ 费玄泓 监事 女 52 0 0 否 0 是 2011 年 1 月 27 日 职工 2008 年 1 月 28 日～ 刘艳君 女 38 0 0 是 3.40 否 监事 2011 年 1 月 27 日 副总经 理、董 2008 年 1 月 28 日～ 霍 光 男 40 0 0 是 13.41 否 事会秘 2011 年 1 月 27 日 书 财务 2008 年 1 月 28 日～ 周佩梅 女 34 0 0 是 12.68 否 总监 2011 年 1 月 27 日 总经 2008 年 1 月 28 日～ 谷志金 男 57 0 0 是 13.42 否 济师 2011 年 1 月 27 日 合计 / / / / 0 0 / 102.85 / 7 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 注：公司未实施股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股票期权或被授予 限制性股票。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.管大源,历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、 万向集团副总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露露股 份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。 2.莫斐,历任杭州万向节厂办公室秘书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任 万向集团公司首席代表，万向德农股份有限公司董事。 3.于艳杰,历任哈尔滨东北金城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团 总经理助理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理。现任万向德农股份有限公司董事、 总经理，北京德农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长、北京万向德农肥业有 限公司董事长。 4.王雷,历任新疆农业科学院园艺作物研究所副研究员、所长 ，新疆农业科学院党委委员、 副院长，北京德农种业有限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。 现任万向德农股份有限公司董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司总经理。 5.李兆军,先后在中国（深圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计 及投资工作，2001 年-2004 年 12 月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004 年 12 月－2006 年 9 月任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、副总经理， 万向德农股份有限公司董事。 6.宋立民,1995 年进入万向集团公司，先后在万向集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向 集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现 工作于万向集团公司，万向德农股份有限公司董事。 7.张武标,现任杭州电子科技大学财务部副主任，副教授，硕士生导师，万向德农股份有限 公司第四届、第五届董事会独立董事。 8.李少昆,现为中国农科院作物科学所作物栽培与生理系副主任，研究员，博士生导师；农 业部“农业科技入户工程”玉米（棉花）首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保 护性耕作协作网副主任；中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长； 中国农学会计算机农 业应用分会常务理事；万向德农股份有限公司独立董事。 9.金鹤祥,历任哈尔滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局 副局长、党委常委。2003 年 7 月退休。万向德农股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。 10.付辉,1994 年 7 月至 2000 年 11 月在杭州玻璃集团公司任主办会计；2000 年 12 月进入万 向集团公司，从事内部审计工作。万向德农股份有限公司第四届监事会监事。现任万向德农股份 有限公司第五届监事会主席。 11.费玄泓,1994 年 5 月—1999 年 10 月在哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999 年 11 月 —2003 年 8 月任哈尔滨市建设银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003 年 8 月—2007 年 9 月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007 年 10 月至今任哈尔滨曼哈顿多元 集团监事会主席。2008 年 1 月起任万向德农股份有限公司第五届监事会监事。 12.刘艳君,先后在黑龙江富华股份有限公司、黑龙江华冠股份有限公司工作，万向德农股份 有限公司第四届监事会职工监事。现任黑龙江德农种业有限公司出纳。万向德农股份有限公司第 五届监事会职工监事。 13.霍光,历任黑龙江生物制品厂团委书记，黑龙江股权管理中心办公室主任，联合证券公司 项目经理。现任万向德农股份有限公司副总经理、董事会秘书。 14.周佩梅,曾在北京中兴宇会计师事务所黑龙江分所工作，后任黑龙江华冠科技股份有限公 司总会计师。现任万向德农股份有限公司财务总监、北京德农种业有限公司副总经理。 15.谷志金,先后在海拉尔军马场、哈尔滨东北金城百货大楼、黑龙江华冠科技股份有限公司 工作。现任万向德农股份有限公司总经济师。 8 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 (二) 在股东单位任职情况 股东单 是否领取 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 位名称 报酬津贴 管大源 万向集团公司 副总裁 是 莫 斐 万向集团公司 首席代表 是 宋立民 万向集团公司 驻京办职员 是 付 辉 万向集团公司 内部审计专员 是 哈尔滨曼哈顿 费玄泓 多元集团有限 监事会主席 是 公司 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 河北承德露露 李兆军 董事、副总经理 2007 年 2 月 28 日 2010 年 2 月 27 日 是 股份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董 事会薪酬委员会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据《公司薪资标准实施方案》执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 管大源 是 莫 斐 是 李兆军 是 宋立民 是 付 辉 是 费玄泓 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 671 人 公司需承担费用的离退休职工人数 0人 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 123 销售人员 68 技术人员 26 生产人员 213 财务人员 67 行政人员 174 合计 671 9 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 14 本科 158 大专 198 中专和高中 251 初中 50 合计 671 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 为进一步深化公司治理成果，我公司在 2007 年公司治理专项工作基础上，根据中国证监会 [2008]27 号公告和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字[2008]2 号文《关于防止股东占用上市公 司资金有关问题的通知》及“防止上市公司资金占用问题复发工作会议”精神，着重对上述公告、 通知、会议里强调的控股股东对上市公司资金占用问题进行了自查，形成了《万向德农股份有限 公司 2008 年深化公司治理工作报告》，《工作报告》刊登在了 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》 上。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规规章制度和《公司章程》及公司内部控制制度的要求，加强信息披露工作，不断完善 公司治理结构，规范公司运作，加强风险防范。根据公司治理工作的开展情况，经上海证券交易 所评定，我公司入选上海证券交易所治理指数样本公司。2008 年 6 月我公司董事会秘书霍光先生 荣获 《证券时报》“上市公司信息披露优秀董事会秘书”称号。公司在公司治理、完善内部控 制、防范大股东及其关联方资金占用等方面的工作得到了监管部门的高度认可，具体工作如下： 1、股东大会、董事会、监事会工作 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、表决、披露程序严格按照 《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限 公司章程》、《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》、《万向德农股份有限公司董事会议 事规则》、《万向德农股份有限公司监事会议事规则》、《万向德农股份有限公司信息披露事务 管理制度》的规定执行。股东大会、董事会、监事会各司其职，认真履行自己的职责，保证了公 司的权利机构、决策机构、监督机构的有效运行。 2、董监事选举工作 报告期内，在公司董、监事会换届选举中，由于公司控股股东的持股比例达到了 30%以上， 根据《公司章程》规定，为了充分保护广大中小股东的话语权和利益，公司在选举董事、监事中 采取了累积投票制。 公司独立董事均为公司董事会人才储备库备案人员，独立于公司主要股东、实际控制人及与 公司存在利害关系的企业单位，在董事会的决议中能够代表中小股东的合法权益。同时，独立董 事分别为财务、育种、物流等领域的专家，能够对公司的发展提出有针对性的意见和建议，维护 了公司整体利益。 3、董事会专门委员会工作 公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门 委员会。根据《公司董事会专门委员会工作细则》各司其责，战略委员会对公司长期战略发展和 重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要监督公司内部审计工作、审查内部控制的实 施、审核公司财务信息及其披露等工作；提名委员会广泛搜寻符合公司发展的各类人才，对公司 董事、高级管理人员进行审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要对董事、高级管理人员进行考 核并审查其薪酬政策方案。 4、信息披露工作 报告期内，公司指定《证券时报》为公司信息披露的报纸，公司严格按照相关法律法规公司 公司制度的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，保障了公司所有股东公平地获得公 司信息的知情权。 10 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 5、防范大股东及其关联方资金占用工作 公司在《公司章程》中明确规定了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 东侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 在定期报告披露的五个工作日内公司向中国证监会黑龙江监管局责任人及时、准确、完整地 报送当期公司与控股股东及其关联方资金往来情况。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张武标 8 8 0 0 无 金鹤祥 8 8 0 0 无 李少昆 7 7 0 0 无 马 波 1 1 0 0 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事在任职期间,能够按照有关法律法规的要求，本着公开、公正、公平的原则和 对全体股东负责的态度，积极参加董事会会议，并作出独立判断，对公司的工作勤勉尽责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务同控股股东不存在同业竞争情况，公司自身业务结构完整， 业务方面独立情况 公司主营业务同控股股东完全不同，且无替代关系，具有自主经营能力。 公司劳资、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财 人员方面独立情况 务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位或其他关联单位 任职，以上人员均在本公司领取报酬。 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系及配套设施，公司的固定资产以 资产方面独立情况 及工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，产权界定明 晰，同控股股东没有关系。 公司设立了健全的独立的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作， 机构方面独立情况 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥有独立的生产经营场 所，不存在同控股股东之间混合经营、合署办公的情况。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。 财务方面独立情况 拥有独立的银行帐户，独立纳税，独立对外交往、签订合同，未给控股股 东及其下属单位提供担保。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、战略管理、行政管理等整个经营管理过程。 报告期内，公司重新修订了《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司重 大投资管理制度》、《公司关联交易决策管理制度》；制定了《公司董事会专门委员会工作细则》、 《公司独立董事年度报告工作制度》、《公司审计委员会年度报告工作规程》。目前已基本形成 规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定， 进一步明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会审计委员会负责审查公司内部控 制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运 行。 为了提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，维护社会主会主义市 场经济秩序和社会公众利益，公司每年定期对公司的内部控制的设计、执行进行检查。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到控控制目标提供合理保证；而且，内部控制的有效 11 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内 部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司确立“以人为本、任人为贤、诚信规范、严谨高效”的人力资源理念。结合管理工作业 绩实行年度述职与考评制度。 公司的高级管理人员直接向董事会负责并接受董事会的考评和奖励，实行“能者上、庸者下” 的灵活用人机制，公司依据发展战略和年度经营目标确定高级管理人员的年度经营业绩、综合指 标，年终董事会对高级管理人员进行综合考核和奖励。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份 有限公司 2007 2008 年 3 月 18 日 《证券时报》 2008 年 3 月 19 日 年度股东大会 万向德农股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》、 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《调整公司 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额》、 《公司 2007 年度报告全文及其摘要》、《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利 润分配方案》、《续聘 2008 年度审计机构》、《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向华 夏银行股份有限公司总行营业部申请叁仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 万向德农股份有限 公司 2008 年第一 2008 年 1 月 28 日 《证券时报》 2008 年 1 月 29 日 次临时股东大会 万向德农股份有限 公司 2008 年第二 2008 年 12 月 9 日 《证券时报》 2008 年 12 月 10 日 次临时股东大会 万向德农股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了选举董事会第五届董事、选 举监事会第五届监事及公司内部制度等议案。 万向德农股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了为控股子公司北京德农种业 有限公司贷款提供担保等四项议案及《公司章程修正案》。 12 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司主要经营业绩与上年同期相比基本持平，各项经营指标变化不大，公司运行 状况平稳良好。2008 年公司实现销售收入 65,365 万元，同比下降 7.96 %；营业利润 4,747 万 元，同比下降 4.29%；净利润 3,025 万元，同比下降 16.62 %。 1.报告期内公司经营情况的回顾 1.1.报告期内公司总体经营情况 公司主营业务仍为杂交玉米种子业务，其销售收入占公司总销售收入的 84.81 %。报告期内 我国玉米种业市场仍处于供大于求的局面，供销形势没有发生大的变化。但报告期内却出现了消 费者购买时间后延现象，整个种子市场启动时间较往年推迟。这种现象说明了农民消费者正在逐 步走向成熟，购买自主性提高，选择品种时的盲目性和从众性降低。由于农民消费者购买种子时 间的后延，使得各玉米种子企业有较充足的时间来备货、铺货，玉米种子市场上各色货品齐全， 农民消费者选择空间极大增加，这也使得各玉米种子企业间的竞争更加火热。针对此种状况，公 司及时调整了经营策略，在做好备货、铺货的同时，打好整合传播营销这张牌，加大广告宣传和 门店促销力度，利用“德农”这块金字招牌吸引更多农民消费者。同时公司也在产品组合上进行 了调整，提高了精品种子的比例，推出单粒播产品，提升产品档次。这些举措在市场上取得了极 好的反响，使得公司在严峻的市场形势下，顺利完成了年度经营计划，达到了既定目标。 公司齐齐哈尔分公司因废水处理设施未能达到稳定运行，废水排放超标，需停止排放。为认 真落实国家对加大松嫩流域水系污染治理政策及地方环保要求，避免公司投资损失，我公司决定 对该分公司实施全面停产。截至 2008 年 9 月 30 日，公司聘请评估机构对齐齐哈尔分公司全部固 定资产进行了评估，公司以此为基础对闲置、涉及环保不达标事项的相关固定资产，合理确定了 可收回金额，在履行了论证及规定审批程序后，按照估计可收回金额低于账面价值的差额计提固 定资产减值准备 20,007,260.40 元。截至 2008 年 12 月 31 日，齐齐哈尔分公司涉及停产固定资 产账面价值 41,336,964.79 元，其中包括：房屋、建筑物 15,254,344.01 元，机器设备等 26,082,620.78 元。 报告期内公司复合肥业务紧紧围绕“核心区域重点爆破”的上市策略，以“品种专用、区域 定制”的产品策略为主导，走“高质高价”的市场定位，奉行“渠道扁平化”的渠道政策，并在 “终端生动化建设、流动宣传车、产品技术推广会、有奖销售”四大促销活动的强力推动下，圆 满的完成年度经营目标，实现销量 1.939 万吨，实现销售收入 5789 万元，实现净利润 521 万元， 取得了公司进军肥料产业的开门红。 1.2.公司主营业务及经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润 营业利润率比 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 分产品 率(%) 上年增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 增加 0.44 个百 种子行业 576,577,892.52 387,920,222.11 32.72 -6.07 -6.68 分点 增加 6.16 个百 淀粉行业 8,931,071.95 8,138,799.79 8.87 -89.58 -90.24 分点 增加 18.84 个 化肥行业 57,889,269.55 46,983,332.57 18.84 --- --- 百分点 增加 2.48 个百 合计 643,398,234.02 443,042,354.47 31.14 -8.02 -11.22 分点 分产品 玉米种子 减少 1.194 个 554,364,378.64 394,481,215.23 28.84 -7.62 -6.04 产品 百分点 增加 7.743 个 油葵 42,663,519.93 13,157,777.95 69.16 46.16 16.83 百分点 13 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 棉种及其 增加 12.920 个 9,582,623.30 7,956,590.09 16.97 -89.86 -91.23 他 百分点 增加 18.839 个 化肥 57,889,269.55 46,983,332.57 18.84 --- --- 百分点 增加 35.559 个 其他产品 10,292,368.85 9,449,099.30 8.19 -3.71 -30.59 百分点 增加 11.676 个 抵销 -31,393,926.25 -28,985,660.67 7.67 -10.31 -20.38 百分点 减少 28.347 个 合计 643,398,234.02 443,042,354.47 0.31 -0.08 -11.22 百分点 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 230,671,527.91 -42.83 西北地区 45,846,364.90 48.54 华中地区 366,880,341.21 38.36 1.3.报告期内公司资产构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年末 2007 年末 增减变化 说明 应收账款 217,603.39 5,793,608.96 -96.24% 主要是货款回收较好 其他应收款 18,223,424.54 30,021,054.65 -39.30% 主要是有部分往来款收回 在建工程 1,584,481.86 5,002,273.05 -68.32% 主要是部分在建工程已完工 主要是公司房屋及土地租赁费 长期待摊费用 7,674,267.88 2,885,474.71 165.96% 增加 应付账款 10,613,663.65 15,312,086.67 -30.68% 主要是应付往来款项减少 主要是本期从利润中提取的盈 盈余公积 20,346,180.39 15,441,640.99 31.76% 余公积 1.4.报告期内公司费用及所得税构成情况 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减变化 说明 财务费用 10,904,527.64 5,927,564.62 83.96% 主要是贷款额增加及利率上浮 主要是本期计提齐分公司固定资 资产减值损失 31,664,596.13 13,393,042.25 136.43% 产减值 投资收益 14,155,492.75 -1,973,510.99 -817.27% 主要是万向财务公司现金分红 营业外收入 944,601.14 336,596.00 180.63% 主要系政府补助收入的增长所致 营业外支出 821,602.77 462,038.53 77.82% 主要系行政罚款的增长所致 主要是根据新税法执行新税率和 所得税费用 11,312,508.66 7,227,261.43 56.53% 计缴方式所致 14 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 1.5.报告期内公司现金流量表构成情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2008 年度 2007 年度 差异比例 说明 收到其他与经营活动 主要是本期收到的往 8,377,039.92 2,393,744.87 249.96% 有关的现金 来款增加 主要是支付的税金增 支付的各项税费 15,643,417.73 11,559,738.48 35.33% 加 主要是本期支付的与 经营活动产生的现金 26,053,739.60 10,347,242.20 151.79% 经营活动有关的现金 流量净额 减少 处置固定资产、无形资 主要是本期处置收到 产和其他长期资产收 86,977.29 373,000.00 -76.68% 的现金净额减少 回的现金净额 收到其他与投资活动 主要是收到退回的土 4,704,462.37 1,380,166.24 240.86% 有关的现金 地出让金 投资活动现金流入小 主要是本期万向财务 19,611,439.66 1,753,166.24 1018.63% 计 公司分红 主要是本期没有对外 投资支付的现金 90,000,000.00 -100.00% 投资 投资活动产生的现金 主要是本期没有对外 -7,506,568.25 -109,148,585.86 -93.12% 流量净额 投资 主要是本期银行借款 取得借款收到的现金 480,000,000.00 348,000,000.00 37.93% 增加 分配股利、利润或偿付 主要是本期未发放股 18,541,668.62 28,116,034.71 -34.05% 利息支付的现金 利 筹资活动现金流出小 主要是本期偿还银行 484,744,188.62 254,806,012.71 90.24% 计 借款增加 筹资活动产生的现金 主要是偿还银行借款 -4,744,188.62 93,193,987.29 -105.09% 流量净额 增加 五、现金及现金等价物 主要是以上因素综合 13,802,982.73 -5,607,356.37 -346.16% 净增加额 影响 1.6.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）北京德农种业有限公司 北京德农种业有限公司主营玉米、牧草、油葵种子的生产、销售和科研。注册资本 1 亿元人 民币，本公司持有 9277.84 万股份，占股本总额的 92.78%。截止本报告期末,公司总资产 550,541,332.63 元，净资产 173,900,862.41 元，主营业务收入 629,885,179.02 元，主营业务 利润 197,957,028.24 元，净利润 82,246,967.01 元. （2）黑龙江德农种业有限公司 黑龙江德农种业有限公司主营玉米农作物种子的加工和销售。注册资本 4600 万元，本公司 持有 4,100 万股份，占股本总额的 89.13%。截止本报告期末，公司总资产 50,699,037.56 元， 净资产 43,909,606.93 元，本报告期实现主营业务收入 32,581,290.16 元，主营业务利润 4,982,177.11 元，净利润 966,958.10 元。 （3）北京万向德农肥业有限公司 2008 年 7 月 14 日召开的万向德农股份有限公司第五届董事会第四次会议审议通过了拟成立 肥业全资子公司的议案。相关公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》上。报告期内，已完 成肥业全资子公司的工商注册。工商注册核准名称：北京万向德农肥业有限公司；住所：北京市 海淀区中关村南大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 2002；法定代表人：于艳杰；注册资本 1000 万元；公 司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：销售复混肥；成立日期：2008 年 8 月 28 日； 营业期限 2008 年 8 月 28 日至 2028 年 8 月 27 日。北京万向德农肥业有限公司为我公司报表合并 15 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 公司，截止本报告期末，公司总资产 90,992,816.63 元，净资产 9,212,451.96 元，净利润 -787,548.04 元。 （4）万向财务有限公司 2008 年 7 月万向财务有限公司完成增资扩股，注册资本由 10 亿元人民币增加到 12 亿元人民 币，公司未参与万向财务有限公司本次增资事项，公司所持有 7800 万股份未发生变化，占万向 财务有限公司注册资本的比例由原来的 7.8%下降到 6.5%。2008 年 7 月，公司收到万向财务有限 公司现金分红 780 万元；2008 年 12 月收到万向财务有限公司现金分红 702 万元。 1.7.公司主要供应商及客户情况 公司前向五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 6.92%。 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的 2.98%。 2.外部环境、行业发展趋势及自然灾害的影响分析 2.1.外部环境影响分析 国际经济危机影响。2008 年爆发的国际金融危机已经逐步转化为国际经济危机，其负面影响 已经渗透到全球经济的各个领域，对我国经济也产生了较大影响。由于玉米种业市场需求属于刚 性需求，其弹性较小，受经济危机影响较小，因此经济危机对公司主营业务的影响也较小。 报告期内公司无委托理财及外汇业务，汇率调整对公司无直接影响。 报告期内公司贷款数额增加，且大部分为上半年利率较高期间，故利息支出增加 4,918,863.16 元。 2.2.行业政策及市场形势影响 2.2.1.报告期内，公司业务所处行业政策及市场形势发生了一些变化，其中有利的变化有： 2.2.1.1.国家进一步加大了对三农建设的扶持力度，对农民的各项补贴额度逐渐加大 （1）粮食收购 一方面提高粮食价格。经国务院批准，2008 年新粮上市起，提高粮食最低收购价水平，其中 白小麦、红小麦（包括混合麦）价格每市斤分别提高３分和１分，粳稻、中晚籼稻和早籼稻分别 提高４分、４分和５分。另一方面增加玉米储备。为了解决东北玉米销售困难，国家指定中储粮 公司等企业在辽宁、吉林、黑龙江三省分别按照每市斤 0．71 元、0．70 元、0．69 元的价格收 购玉米，稳定玉米价格。 （2）农资综合直补标准 农资综合直补政策是指在现行粮食直补制度基础上，对种粮农民因柴油、化肥、农药等农业 生产资料增支实行的综合性直接补贴政策。2008 年中央财政在去年 276 亿元补贴规模的基础上， 新增 206 亿元农资综合直补资金，进一步加大了对种粮农民的补贴力度。新增补贴资金后，2008 年农资综合补贴资金达到 482 亿元，比上年增长 75%，加上从粮食风险基金中预计列支的 151 亿 元粮食直补资金，2008 年对种粮农民的两项直接补贴资金规模达到 633 亿元，全国平均每亩补贴 达到 41 元。 （3）良种补贴政策 国家对大豆、小麦、玉米、水稻四大粮食作物实行良种补贴政策。补贴标准：高油大豆、优 质专用小麦、专用玉米每亩补贴 10 元；黑龙江、吉林、辽宁省农民种植水稻每亩补贴 15 元；湖 南、湖北、江西、安徽省农民种植早稻每亩补贴 10 元，种植粳稻、中籼稻每亩补贴 15 元。种子 补贴通过供种单位补贴，即以体现补贴后的优惠价格将良种直销给农户。 （4）高产示范区的建设 根据中央一号文件精神，国家将继续鼓励粮食生产，2008 年财政支农投入的增量要明显高于 上年；农业部决定将 2008 年作为全国粮食高产创建年，计划在主产区建设 500 个粮食万亩示范 片，包括水稻、小麦、玉米、马铃薯等主要粮食作物。在每个示范片上，进行大规模集成技术、 集约项目、集中力量，示范带动，实现区域的平衡生产。 这些扶持三农的政策和措施极大地提高了农民的种粮积极性和信心，有利于农业产业的发 展。 2.2.1.2.国家出台多项法规治理农资市场，促进农资市场健康发展 1 月 25 日，农业部决定停止推广原全国农作物品种审定委员会审定通过的 210 个农作物品种， 包括水稻品种 50 个、小麦 36 个、玉米 34 个、大豆 32 个、棉花 50 个、油菜 8 个。这次实行的 16 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 农作物品种退出制度，可视为政府开始对我国种子市场进行整顿的一个明显信号。虽然此次退出 的农作物品种较少且都是早已被市场淘汰的品种，但农作物品种退出制度的推出，本身就具有着 重要意义，是我国种子市场走向健康发展的重要标志。 2.2.1.3.测土配方施肥技术在全国开始大面积推广 2005 年中央一号文件要求在全国全面开展测土配方施肥工作，把测土配方施肥作为增强我国 粮食综合生产能力重要措施来抓。2008 年，国家又安排 11.5 亿元专项补贴，全国实行测土施肥 县达到 1861 个，覆盖了全国三分之二的农业县，测土配方施肥推广面积达到 9 亿亩。全国近年 推行的测土配方肥补贴项目，促进了粮食增产、农民增收，推动了肥料施用结构的优化，促进了 广大农民传统施肥观念的转变。 2.2.2.报告期内公司外部环境也发生了一些不利的变化，主要表现在： (1)2008 年上半年农资产品价格上涨。受原材料价格上涨影响，农资产品价格自 2007 年以来 大幅上涨，最高时与同期相比上涨幅度超过了 100%。虽然化肥价格下半年逐渐回落，但总体价格 较 2007 年上涨幅度仍旧较大，提高了农民种植成本，不利于农业种植的发展。但由于公司主要 销售季节在上半年，因此对公司的影响较大。 (2)2008 年下半年化肥及原料单质肥价格急速回落，使刚刚介入该行业的企业面临极大考验， 保证原料成本及加工价格的合理，成为制约业务快速增长的关键因素。 总体来说，公司外部环境的这些变化对公司发展利大于弊，对公司的长远发展将起到积极的 作用。 2.3.自然灾害影响分析 2008 年对于中国是重要的一年，也是多灾多难的一年，5.12 汶川大地震给国家和人民带来 巨大的灾难，洪水、冰雪也给各地方的经济造成了巨大的损失。由于公司主要业务区域分布在东 北和黄淮海区域，受地震、洪水、冰雪灾害的影响很小，公司生产、加工、销售、物流等工作基 本正常运行，确保了公司经营业绩的稳定。 3.对公司未来发展的展望 2009 年公司将继续围绕“以种业为核心，实施同心多元化”发展战略，在夯实公司主营业务 基础的同时，开展测土配方施肥以及专用肥料业务，延伸品种价值，丰富产品结构，提升公司综 合竞争力。 从行业发展趋势角度来看，种业行业的发展存在着以下几个特点： (1)行业竞争日趋激烈 随着种业行业的不断发展，市场竞争愈演愈烈，这也是市场发展的必然规律。玉米种业市场 依旧供大于求，年种子剩余量依旧保持在 7 亿公斤以上，市场压力很大。同时，玉米种业行业各 方面的创新层出不穷，新品种、新营销模式等不断进入市场，进一步推进了玉米种业市场的竞争 强度。可以说，现阶段种业市场的竞争是全面性、多方位、深层次的竞争，是真正考验企业功底 的竞争。 (2)外资进入影响逐渐增强 国外知名企业进入我国种业市场，会给国内的种业带来一定的冲击。这些冲击表现在：对中 国优秀种质资源的争夺；对优秀科研育种人员的争夺；对市场资源的争夺；等等。但我们也应看 到，国外知名企业进入我国不仅带来了竞争和冲击，也带来了优秀的品种、科学的管理经验、先 进的生产加工技术设备以及成熟的市场推广模式等。这些先进的经营和管理理念，经过国内先进 企业的消化吸收后，也会被成功应用于国内种业企业的生产运营。 4.公司面临的主要问题和风险 鉴于前述外部环境、行业发展趋势以及自然灾害等对公司的影响，公司面临的主要问题和风 险如下： (1)市场竞争压力仍然很大 尽管我国玉米种业市场库存压力逐年减小，但由于种子积压量仍旧很大，市场销售压力依旧 很大，企业间竞争仍然激烈。外资合资企业不断推出新品种以及新营销模式，对市场带来极大冲 击，消费者对新品种和新营销模式接受很快，同时对品种更新的呼声也很高。公司在以现有郑单 958、浚单 20 等品种为主营品种的同时，后续补充了锐步一、益丰 29、济研 501、德育 18 等新 品种，并同国内著名科研院所合作开发玉米新品种。由于后续补充品种要经过示范、推广等一系 列市场培育过程，需要一定的时间，在这个过程中可能存在一定市场竞争风险。 (2)经济危机影响日渐深入 17 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 尽管国际经济危机对玉米种业市场和公司 2008 年度经营的影响较小，但随着其影响逐渐渗 透到各个经济领域后，对玉米种业市场和公司未来经营的不利影响也将逐渐显现出来。 (3)粮食加工产业的环保及市场风险 随着国家对水系保护和环保要求的不断提高，玉米深加工业务如想达标运行，必须加大投资 全面改造升级污水处理工程。同时，由于玉米加工的主要产品麦芽糊精等因为主要用户乳品行业 滑坡严重，对国外销售急剧下降，导致销售价格不断走低，而玉米原料价格呈上涨趋势，已经形 成该行业普遍亏损的局面。继续增加投资维持运行面临较大投资风险。 4.2.为防范风险，公司将采取以下措施： (1)市场风险防范措施 针对日愈激烈的市场竞争态势，公司将在玉米种业现有经营基础上进一步挖掘潜力，改良主 营品种，提高产品质量和服务；同时加大科研育种投入，加强合作，积极引进优秀新品种；在产 品营销策略上学习吸收优秀的营销理念，提高精品比例，走品牌营销路线。公司在提高种业营销 精度和深度的同时，积极拓展品种延伸度，提示品牌价值，开发玉米大豆等专用复合肥料，并结 合核心作用区域土壤养分特点，实施测土配方施肥示范推广工程，力争纳入国家测土配方施肥示 范推广体系中去，形成公司新的业务及业绩增长点。通过品牌精深化经营与品牌延伸，为公司创 造新的业绩增长点，弱化市场竞争风险和压力。 (2)经济危机影响防范 未来公司将进一步提高经营管理水平，继续挖掘降低成本空间，保持产品市场占有率的同时 提高产品盈利能力，开发新的营销模式，整体上提高公司抵御经济危机不利影响的能力。 (3)环保风险防范 目前对齐齐哈尔分公司今后的发展方向、消除环保事项的投入和可行性及下一步如何处置等 事项尚在进行慎重的分析论证，对该分公司的未来预期发展方向尚未最终确定的情况下，对该分 公司的解决方案将更加慎重。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 万向德农股份 2008 年 1 月 11 会议审议通过了公司第五 《证券时报》 2008 年 1 月 12 18 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 有限公司第四 日 届董事会董事、独立董事候 日 届董事会第二 选人及公司制度等 16 项议 十八次会议 案。 会议审议通过了《选举董事 长》、《选举董事会各专门 委员会》、《聘任公司高级 管理人员》、《为公司控股 万向德农股份 子公司北京德农种业有限 《上海证券报》、 有限公司第五 2008 年 1 月 28 公司向华夏银行股份有限 2008 年 1 月 29 《中国证券报》、 届董事会第一 日 公司总行营业部申请叁仟 日 《证券时报》 次会议 万元人民币流动资金贷款 提供担保》、《公司独立董 事年度报告工作制度》、 《公 司审计委员会年度报告工 作规程》的议案。 万向德农股份 会议审议通过了公司 2007 有限公司第五 2008 年 2 月 25 年度报告、2007 年度董事 2008 年 2 月 27 《证券时报》 届董事会第二 日 会报告、财务决算报告、利 日 次会议 润分配预案等八项议案。 万向德农股份 有限公司第五 2008 年 4 月 24 会议审议通过了 《公司 2008 2008 年 4 月 25 《证券时报》 届董事会第三 日 年第一季度报告》的议案 日 次会议 万向德农股份 会议审议通过了成立肥业 有限公司第五 2008 年 7 月 14 2008 年 7 月 15 公司、2008 年深化公司治 《证券时报》 届董事会第四 日 日 理、公司贷款三项议案。 次会议 万向德农股份 会议审议通过了《万向德农 有限公司第五 2008 年 8 月 14 2008 年 8 月 15 股份有限公司 2008 年半年 《证券时报》 届董事会第五 日 日 度报告》的议案 次会议 万向德农股份 会议审通过了《对公司齐齐 有限公司第五 2008 年 10 月 7 哈尔分公司部分资产计提 2008 年 10 月 8 《证券时报》 届董事会第六 日 减值准备》、《公司 2008 日 次会议 年第三季度报告》的议案。 万向德农股份 会议审议通过了为公司控 有限公司第五 2008 年 11 月 股子公司北京德农种业有 2008 年 11 月 22 《证券时报》 届董事会第七 21 日 限公司贷款提供担保、公司 日 次会议 章程修正案等六项议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，各项目实施完成后，公司 都及时发布了实施公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会中国证监会[2008]48 号公告、证监公司字[2007]235 号文《关于做好上市公 司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2008 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》及备忘录、《万向德农股份有限公司审计委员会年度报告工作规程》的有关要求， 现对武汉众环会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计 19 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 工作总结如下： (1)确定公司 2008 年度审计工作计划 会计师事务所于 2008 年 12 月份进场预审，年审会计师预审工作主要包括：多方沟通制定总 体审计策略及具体审计计划；对公司截止 2008 年 10 月 30 日数据进行审计；执行风险评估程序， 对业务循环内部控制进行了解及控制测试。 2008 年 12 月 3 日召开了审计委员会与年审会计师的见面沟通会，确定最终的《万向德农股 份有限公司 2008 年度审计策略》，并上报中国证监会黑龙江监管局，同时由公司财务总监向公 司独立董事提交了书面的审计工作计划。 (2)审阅公司编制的送审财务报表，形成书面意见 2009 年 1 月 8 日，董事会审计委员会召开了第五届审计委员会 2009 年第一次会议，会议主 要审议了公司编制的 2008 年度财务报表，认为： ①公司所有交易均已记录，交易事项真实、资料完整，会计政策选用合理，会计估计恰当； 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保 情况及异常关联交易情况。 ②公司 2008 年度送审财务报表的编制基本符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度 的各项规定；所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司本年度的财务状况和经营成果。 ③公司财务报表可以提交给武汉众环会计师事务所进行审计；担任审计工作的会计师事务所 和公司财务部门要相互配合，按照相关规定，认真负责，完成好本次审计工作，参与年报编制和 审议的人员要遵守相关保密规定。 (3)审计委员会以书面函件督促审计工作 为做好万向德农股份有限公司 2008 年度审计工作，保证万向德农股份有限公司 2008 年度报 告能够及时按照披露时间公告，审计委员会严格执行《公司审计委员会年度报告工作规程》，在 审计期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求从事万向德农股份有限公司 2008 年度审计工 作的会计师，严格按照《万向德农有限公司 2008 年总体审计策略》开展审计工作，审计报告应 当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2008 年修 订）、中国证监会[2008]48 号公告、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年报工作的通 知》及其备忘录等相关规定编制，并及时与审计委员会沟通审计工作的进展情况。 (4)会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅公司财务报表，形成书面意见 2009 年 2 月 27 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委 员会于 2009 年 2 月 27 日召开了第五届审计委员会 2009 年第二次会议，审阅了出具初步审计意 见后的财务报表，认为： ①保持原有的审阅意见，公司已严格按照新企业会计准则正确处理了资产负债日期后事项， 公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反 映了公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量。 ②在提出本次意见前，审计委员会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 ③请年审会计师重点复核公允价值计量的合理性、非经常性损益项目的界定、 (5)审计委员会审议公司 2008 年度审计报告定稿 2009 年 3 月 25 日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了《万向德农股份有限公司 2008 年度审计报告》，审计委员会于 2009 年 3 月 25 日召开了第五届审计委员会 2009 年第三次会议， 并形成如下决议： ①同意由武汉众环会计师事务所出具的《万向德农股份有限公司 2008 年度审计报告》提交 公司年度董事会审议 ②审议通过了《万向德农股份有限公司内部控制的自我评估报告》 ③审议通过了《万向德农股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》 ④同意续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年审计机构 ⑤审议通过了《审计委员会关于武汉众环会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作总结》 审计委员会同意将上述议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 20 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司的薪酬体系严格按照《万向德农股份有限公司薪酬考核制度》执行，公司董 事、监事及高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有与公司薪资方案不一致的情况 发生。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激 励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧 密结合。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司 2008 年度经营情况，结合公司发展，拟就 2008 年度利润进行分配。 经武汉众环会计师事务所审计确认，公司 2008 年度实现净利润 30,252,019.21 元， 加上以前年度未分配利润 116,839,807.26 万元，按照公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金 4,904,539.40 元，本年度可供全体股东分配的利润为 142,187,287.07 元。 为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：每 10 股派现金 2.00 元 （含税），共计派发红利 31,000,000 元（含税），剩余利润结转下一年度。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有资本公积 8,877,538.90 元，本年度公司不进行资本公积 金转增。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 8,237,043.02 0 2006 年度 15,500,000.00 18,112,823.06 85.57 2007 年度 0 36,283,328.29 0 (七) 其他披露事项 选定信息披露报纸的变更 2008 年度公司选定信息披露报纸为《证券时报》，2009 年度公司选定信息披露报纸变更为 《上海证券报》。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 1 月 11 日，召开了万向德农股份有限公 会议审议通过了《提名付辉先生为公司第五届监 司第四届监事会第十二次会议，相关公告刊登在 事会监事候选人》、《提名费玄泓女士为公司第 了 2008 年 1 月 12 日的《证券时报》上。 五届监事会监事候选人》的议案。 2008 年 1 月 28 日召开了万向德农股份有限公司 会议审议通过了《选举付辉监事为公司第五届监 第五届监事会第一次会议，相关公告刊登在了 事会主席》的议案。 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》上。 2008 年 2 月 25 日召开了万向德农股份有限公司 第五届监事会第二次会议，相关公告刊登在了 会议审议通过了《公司 2007 年度报告全文及其摘 2008 年 2 月 27 日的《上海证券报》、《中国证 要》、《公司 2007 年度监事会工作报告》的议案。 券报》和《证券时报》上。 2008 年 4 月 24 日召开了万向德农股份有限公司 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》的 第五届监事会第三次会议，相关公告刊登在了 议案。 2008 年 4 月 25 日的《证券时报》上。 2008 年 8 月 14 日召开了万向德农股份有限公司 会议审议通过了《万向德农股份有限公司 2008 第五届监事会第四次会议，相关公告刊登在了 年半年度报告》的议案。 2008 年 8 月 15 日的《证券时报》上。 2008 年 10 月 7 日召开了万向德农股份有限公司 会议审议通过了《对公司齐齐哈尔分公司部分资 第五届监事会第五次会议，相关公告刊登在了 产计提减值准备》、 《公司 2008 年第三季度报告》 2008 年 10 月 8 日的《证券时报》上。 的议案。 21 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，共召开六次监事会会议，各次会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司 法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作， 决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法， 没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，武汉众环 会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务 状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近三年内未新增募集资金,也没有前期募集资金投入延续到本报告期内。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公 司和股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司未在报告期内的定期报告中对公司本年度的利润做出预测，不存在利润实际与预测存在 较大差异的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 所持 占该公 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 会计核 股份 对象 司股权 （元） （股） （元） （元） 权益变动（元） 算科目 来源 名称 比例（%） 万向 财务 长期股 自有 117,000,000.00 78,000,000 6.50 117,000,000.00 14,820,000.00 117,000,000.00 有公 权投资 资金 司 合计 117,000,000.00 78,000,000 / 117,000,000.00 14,820,000.00 117,000,000.00 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 22 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 北京德农种 控股子公司 7,108.36 2,105.48 业有限公司 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 0 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 0 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,500 报告期末对子公司担保余额合计 18,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 18,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 56.68 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 2,179 上述三项担保金额合计 2,179 注：公司没有未到期担保可能承担连带清偿责任的情形发生。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 截止 2008 年 12 月 31 日公司贷款余额为 8400 万元人民币，分别为向中国工商银行股份有限 公司哈尔滨森融支行贷款 1000 万元人民币，向中国农业发展银行黑龙江省分行营业部贷款 7400 万元人民币，贷款合同正常履行。 23 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 ①本公司控股股东万向三农承诺以 7.5 元/股为基准价格，在股权 分置改革方案实施后的两个月内，如果出现公司股票收盘价低于基 准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股 票，直至增持的股份达到公司总股本的 10%（即 1550 万股）以上或 公司股价高于 7.5 元；如果两个月内万向三农增持的股份达不到公 司总股本的 10%（1550 万股），万向三农将在之后的 24 个月内继 续择机增持股份直至其增持的股份比例达到公司总股本的 10%以上 股改承诺 （上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除 严格按承诺履行 权除息调整）。万向三农承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所 增持的股份； ②原非流通股自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上 市交易或者转让； ③在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百 分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 1、2006 年 9 月 20 日至 2006 年 11 月 20 日，万向三农以不高于 7.50 元的价格在二级市场上 增持万向德农股票 8,754,762 股，占公司股本总额的 5.65%。在 2008 年 11 月 20 日增持计划完成 后 6 个月内不进行转让。 2、2008 年 11 月，万向三农择机在二级市场上增持万向德农股票 6,745,343 股，占公司股本 总额的 4.35%。在 2008 年 11 月 20 日增持计划完成后的 12 个月内不进行转让。 至此，万向三农在本公司股权分置改革说明书中承诺的特别增持计划全部实施完毕。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 武汉众环会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 任公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 8年 根据审计委员会对武汉众环会计师事务所有限责任公司 2008 年度从事公司审计工作的总结 报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，决定继续聘任武汉众环会计师事务所有限责 任公司负责公司 2009 年度财务审计工作。 并向武汉众环会计师事务所有限责任公司支付公司 2008 年度审计费用 50 万元，本费用已包含会计师差旅费，该审计机构已连续八年为公司提供审计服 务，截止本报告公告日，公司没有应付而未付的武汉众环会计师事务所有限公司审计费用。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 24 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网 事项 刊载日期 名称及版面 站及检索路径 万向德农股份有限公司第四届董事 《证券时报》C8 版 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 会第二十八次会议决议公告 万向德农股份有限公司第四届监事 《证券时报》C8 版 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 会第十二次会议决议公告 万向德农股份有限公司召开 2008 《证券时报》C8 版 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会的会议通知 万向德农股份有限公司职工代表大 《证券时报》C12 版 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 会公告 万向德农股份有限公司关于第二大 《证券时报》C12 版 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 股东减持股份的公告 万向德农股份有限公司 2008 年第 《证券时报》C17 版 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 一次临时股东大会会议决议公告 万向德农股份有限公司第五届董事 《证券时报》C17 版 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 会第一次会议决议公告 万向德农股份有限公司第五届监事 《证券时报》C17 版 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 会第一次会议决议公告 万向德农股份有限公司 2007 年度 《证券时报》C17 版 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 业绩预增公告 万向德农股份有限公司关于第二大 《证券时报》C12 版 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn 股东减持股份的公告 《上海证券报》 D28、29 版《中国证 万向德农股份有限公司第五届董事 券报》D006、007 版 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 会第二次会议决议公告 《证券时报》C21、 22、23 版 《上海证券报》 D28、29 版《中国证 万向德农股份有限公司第五届监事 券报》D006、007 版 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 会第二次会议决议公告 《证券时报》C21、 22、23 版 《上海证券报》 D28、29 版《中国证 万向德农股份有限公司召开 2007 券报》D006、007 版 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 年度股东大会的会议通知 《证券时报》C21、 22、23 版 《上海证券报》 D28、29 版《中国证 万向德农股份有限公司 2007 年度 券报》D006、007 版 2008 年 2 月 27 日 www.sse.com.cn 报告摘要 《证券时报》C21、 22、23 版 万向德农股份有限公司 2007 年度 《证券时报》C24 版 2008 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 股东大会会议决议公告 万向德农股份有限公司股票交易异 《证券时报》C9 版 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 常波动公告 万向德农股份有限公司 2008 年第 《证券时报》C49 版 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 一季度报告 25 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 万向德农股份有限公司关于第二大 《证券时报》C9 版 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 股东减持股份的公告 万向德农股份有限公司股票交易异 《证券时报》D8 版 2008 年 7 月 7 日 www.sse.com.cn 常波动公告 万向德农股份有限公司第五届董事 《证券时报》D9 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 会第四次会议决议公告 万向德农股份有限公司 2008 年深 《证券时报》D9 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 化公司治理工作报告 万向德农股份有限公司关于齐齐哈 《证券时报》D24 版 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 尔分公司停产公告 万向德农股份有限公司股票交易异 《证券时报》A4 版 2008 年 9 月 2 日 www.sse.com.cn 常波动公告 万向德农股份有限公司有限售条件 《证券时报》D5 版 2008 年 9 月 18 日 www.sse.com.cn 的流通股上市公告 万向德农股份有限公司关于控股股 东万向三农有限公司增持本公司流 《证券时报》C4 版 2008 年 10 月 6 日 www.sse.com.cn 通股股份获中国证监会豁免要约收 购义务的公告 万向德农股份有限公司股票交易异 《证券时报》D8 版 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 常波动公告 万向德农股份有限公司第五届董事 《证券时报》C8 版 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 会第六次会议决议公告 万向德农股份有限公司 2008 年第 《证券时报》C8 版 2008 年 10 月 8 日 www.sse.com.cn 三季度报告 万向德农股份有限公司澄清公告 《证券时报》A12 版 2008 年 10 月 15 日 www.sse.com.cn 万向德农股份有限公司关于大股东 《证券时报》C8 版 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 万向三农有限公司增持公告 万向德农股份有限公司关于大股东 万向三农有限公司增持本公司流通 《证券时报》B9 版 2008 年 11 月 21 日 www.sse.com.cn 股股份情况的公告 万向德农股份有限公司第五届董事 《证券时报》B1 版 2008 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 会第七次会议决议公告 万向德农股份有限公司关于召开 2008 年第二次临时股东大会的会议 《证券时报》B1 版 2008 年 11 月 22 日 www.sse.com.cn 通知 万向德农股份有限公司 2008 年第 《证券时报》D1 版 2008 年 12 月 10 日 www.sse.com.cn 二次临时股东大会决议公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司 注册会计师王玉 伟 、赵文凌审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 26 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 审 计 报 告 众环审字(2009)089 号 万向德农股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的万向德农股份有限公司（以下简称万向德农公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动 表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是万向德农公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，万向德农公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了万向德农公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王玉伟 中国注册会计师 赵文凌 中国 武汉 2009 年 3 月 25 日 27 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:万向德农股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 (八).1 97,135,344.61 83,332,361.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (八).2 217,603.39 5,793,608.96 预付款项 (八).3 89,847,257.64 93,530,717.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 (八).4 18,223,424.54 30,021,054.65 买入返售金融资产 存货 (八).5 337,408,955.69 290,483,684.60 一年内到期的非流动资产 (八).6 891,352.92 863,597.86 其他流动资产 流动资产合计 543,723,938.79 504,025,025.39 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (八).7 117,000,000.00 117,664,507.25 投资性房地产 固定资产 (八).8 153,082,653.40 173,303,619.73 在建工程 (八).9 1,584,481.86 5,002,273.05 工程物资 39,124.50 35,514.00 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 (八).10 33,141,415.73 36,868,683.52 开发支出 商誉 28 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 长期待摊费用 (八).11 7,674,267.88 2,885,474.71 递延所得税资产 (八).12 1,484,884.60 1,432,054.46 其他非流动资产 非流动资产合计 314,006,827.97 337,192,126.72 资产总计 857,730,766.76 841,217,152.11 流动负债： 短期借款 (八).15 277,000,000.00 263,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 (八).16 10,613,663.65 15,312,086.67 预收款项 (八).17 206,882,315.38 230,983,840.86 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 (八).18 7,100,077.96 5,833,121.15 应交税费 (八).19 1,162,798.51 1,458,617.43 应付利息 应付股利 (八).20 3,949,495.27 3,516,295.27 其他应付款 (八).21 5,402,455.80 4,581,837.57 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 512,110,806.57 524,685,798.95 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 (八).22 1,848,000.00 2,010,000.00 非流动负债合计 1,848,000.00 2,010,000.00 负债合计 513,958,806.57 526,695,798.95 股东权益： 股本 (八).23 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 (八).24 8,877,538.90 8,877,538.90 29 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 减：库存股 盈余公积 (八).25 20,346,180.39 15,441,640.99 一般风险准备 未分配利润 (八).26 142,187,287.07 116,839,807.26 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 326,411,006.36 296,158,987.15 合计 少数股东权益 17,360,953.83 18,362,366.01 股东权益合计 343,771,960.19 314,521,353.16 负债和股东权益合计 857,730,766.76 841,217,152.11 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 30 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:万向德农股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,986,518.95 6,017,095.70 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (九).1 142,659.21 4,347,368.98 预付款项 6,334,361.00 8,530,463.34 应收利息 应收股利 3,690,728.95 3,690,728.95 其他应收款 (九).2 25,349,820.16 14,785,968.49 存货 342,733.87 11,795,738.87 一年内到期的非流动资产 700,093.68 327,734.00 其他流动资产 流动资产合计 39,546,915.82 49,495,098.33 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 (九).3 277,705,573.45 268,370,080.70 投资性房地产 固定资产 55,180,678.76 78,205,031.41 在建工程 1,412,133.46 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,489,478.35 11,908,260.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 7,092,906.86 2,193,759.06 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 350,468,637.42 362,089,265.54 资产总计 390,015,553.24 411,584,363.87 流动负债： 短期借款 84,000,000.00 63,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 31 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 应付账款 2,864,567.88 4,100,853.07 预收款项 1,344,389.71 1,491,733.39 应付职工薪酬 3,890,148.29 2,904,112.84 应交税费 352,467.44 517,059.88 应付利息 应付股利 247,378.37 247,378.37 其他应付款 20,380,534.96 111,432,553.72 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 113,079,486.65 183,693,691.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 113,079,486.65 183,693,691.27 股东权益： 股本 155,000,000.00 155,000,000.00 资本公积 22,090,280.74 22,090,280.74 减：库存股 盈余公积 20,346,180.39 15,441,640.99 未分配利润 79,499,605.46 35,358,750.87 外币报表折算差额 股东权益合计 276,936,066.59 227,890,672.60 负债和股东权益合计 390,015,553.24 411,584,363.87 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 32 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 653,654,761.38 710,209,085.63 其中：营业收入 (八).27 653,654,761.38 710,209,085.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 620,339,365.80 658,636,041.26 其中：营业成本 (八).27 450,987,119.07 512,663,457.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 (八).28 211,651.36 252,802.99 销售费用 (八).29 79,114,219.57 74,219,053.06 管理费用 (八).30 47,457,252.03 52,180,121.20 财务费用 (八).31 10,904,527.64 5,927,564.62 资产减值损失 (八).32 31,664,596.13 13,393,042.25 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (八).33 14,155,492.75 -1,973,510.99 其中：对联营企业和合营企业的投资 -664,507.25 -1,973,510.99 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,470,888.33 49,599,533.38 加：营业外收入 (八).34 944,601.14 336,596.00 减：营业外支出 (八).35 821,602.77 462,038.53 其中：非流动资产处置净损失 341,727.29 165,733.62 四、利润总额（亏损总额以“－”号 47,593,886.70 49,474,090.85 填列） 减：所得税费用 (八).36 11,312,508.66 7,227,261.43 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 36,281,378.04 42,246,829.42 归属于母公司所有者的净利润 30,252,019.21 36,283,328.29 少数股东损益 6,029,358.83 5,963,501.13 六、每股收益： （一）基本每股收益 (八).38 0.20 0.23 （二）稀释每股收益 (八).38 0.20 0.23 公司法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 33 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 (九).4 12,289,849.60 85,675,339.06 减：营业成本 (九).4 10,996,416.61 83,355,098.51 营业税金及附加 200,550.98 234,304.56 销售费用 1,580,388.25 6,767,771.92 管理费用 21,707,313.04 28,400,251.71 财务费用 3,194,679.54 1,568,401.96 资产减值损失 30,058,431.57 10,264,259.87 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） (九).5 104,493,324.38 38,849,689.01 其中：对联营企业和合营企业的投资 -664,507.25 -1,973,510.99 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,045,393.99 -6,065,060.46 加：营业外收入 301,196.00 减：营业外支出 9,599.39 其中：非流动资产处置净损失 9,399.39 三、利润总额（亏损总额以“－”号 49,045,393.99 -5,773,463.85 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,045,393.99 -5,773,463.85 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 34 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 638,690,265.28 639,626,695.15 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 52,980.27 收到其他与经营活动有关 (八).39 8,377,039.92 2,393,744.87 的现金 经营活动现金流入小计 647,120,285.47 642,020,440.02 购买商品、接受劳务支付 492,184,207.57 487,874,828.73 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 29,765,842.73 29,534,829.29 付的现金 支付的各项税费 15,643,417.73 11,559,738.48 支付其他与经营活动有关 (八).39 83,473,077.84 102,703,801.32 35 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 的现金 经营活动现金流出小计 621,066,545.87 631,673,197.82 经营活动产生的现金流量 26,053,739.60 10,347,242.20 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 14,820,000.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 86,977.29 373,000.00 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 (八).39 4,704,462.37 1,380,166.24 的现金 投资活动现金流入小计 19,611,439.66 1,753,166.24 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 27,118,007.91 20,901,752.10 金 投资支付的现金 90,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 27,118,007.91 110,901,752.10 投资活动产生的现金流量 -7,506,568.25 -109,148,585.86 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 480,000,000.00 348,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 480,000,000.00 348,000,000.00 偿还债务支付的现金 466,000,000.00 226,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 18,541,668.62 28,116,034.71 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 6,597,571.01 5,590,800.26 36 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 (八).39 202,520.00 189,978.00 的现金 筹资活动现金流出小计 484,744,188.62 254,806,012.71 筹资活动产生的现金流量 -4,744,188.62 93,193,987.29 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 13,802,982.73 -5,607,356.37 增加额 加：期初现金及现金等价 83,332,361.88 88,939,718.25 物余额 六、期末现金及现金等价 97,135,344.61 83,332,361.88 物余额 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 37 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 19,679,728.76 113,671,244.04 的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 (九).6 46,014,804.58 的现金 经营活动现金流入小计 19,679,728.76 159,686,048.62 购买商品、接受劳务支付 2,303,959.58 96,591,683.88 的现金 支付给职工以及为职工支 6,758,481.10 10,280,807.95 付的现金 支付的各项税费 2,391,859.59 3,056,869.41 支付其他与经营活动有关 (九).6 113,132,457.19 26,278,410.00 的现金 经营活动现金流出小计 124,586,757.46 136,207,771.24 经营活动产生的现金流量 -104,907,028.70 23,478,277.38 净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 105,157,831.63 40,823,200.00 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 15,727.29 87,000.00 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 (九).6 86,068.26 72,292.08 的现金 投资活动现金流入小计 105,259,627.18 40,982,492.08 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 11,141,992.28 3,635,523.77 金 投资支付的现金 10,000,000.00 90,000,000.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 38 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 投资活动现金流出小计 21,141,992.28 93,635,523.77 投资活动产生的现金流量 84,117,634.90 -52,653,031.69 净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 127,000,000.00 93,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 127,000,000.00 93,000,000.00 偿还债务支付的现金 106,000,000.00 43,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 3,241,182.95 17,134,379.73 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 109,241,182.95 60,134,379.73 筹资活动产生的现金流量 17,758,817.05 32,865,620.27 净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -3,030,576.75 3,690,865.96 增加额 加：期初现金及现金等价 6,017,095.70 2,326,229.74 物余额 六、期末现金及现金等价 2,986,518.95 6,017,095.70 物余额 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 39 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 险准备 一、上年年 155,000,000.00 8,877,538.90 15,441,640.99 116,839,807.26 末余额 加：同一控 制下企业合 并产生的追 溯调整 加：会计政 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 155,000,000.00 8,877,538.90 15,441,640.99 116,839,807.26 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 4,904,539.40 25,347,479.81 “－”号填 列） （一）净利 30,252,019.21 润 （二）直接 计入所有者 40 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 30,252,019.21 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 4,904,539.40 -4,904,539.40 分配 1．提取盈余 4,904,539.40 -4,904,539.40 41 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 155,000,000.00 8,877,538.90 20,346,180.39 142,187,287.07 末余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年 155,000,000.00 43,309,819.55 51,168,336.44 52,118,551.90 末余额 加：同一控 42 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 制下企业合 并产生的追 溯调整 加：会计政 -34,432,280.65 -35,726,695.45 43,937,927.07 策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年 155,000,000.00 8,877,538.90 15,441,640.99 96,056,478.97 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 20,783,328.29 “－”号填 列） （一）净利 36,283,328.29 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 43 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 36,283,328.29 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 -15,500,000.00 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -15,500,000.00 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 44 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 155,000,000.00 8,877,538.90 15,441,640.99 116,839,807.26 末余额 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 45 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 155,000,000.00 22,090,280.74 15,441,640.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 155,000,000.00 22,090,280.74 15,441,640.99 三、本年增减变动金额（减少以 4,904,539.40 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,904,539.40 46 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 1．提取盈余公积 4,904,539.40 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 155,000,000.00 22,090,280.74 20,346,180.39 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 股 一、上年年末余额 155,000,000.00 43,309,819.55 21,361,410.23 加：会计政策变更 -21,219,538.81 -5,919,769.24 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 155,000,000.00 22,090,280.74 15,441,640.99 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 47 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 155,000,000.00 22,090,280.74 15,441,640.99 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 48 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 财务报表附注 （2008年12月31日） （一） 公司的基本情况 万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名称为黑龙江华冠科技股份 有限公司，系经黑龙江省体改委黑体改复[1995]92 号文批准，于 1995 年 9 月 13 日通过发起设立 方式成立的股份有限公司，设立时公司股本总额为 6,000 万股。经中国证券监督管理委员会证监 发行字[2002]86 号文核准，2002 年 8 月 29 日，公司利用上海证券交易所交易系统，以每股人民 币 3.47 元的发行价，发行人民币普通股 4,000 万股。发行后公司股本总额为人民币 10,000 万股。 2004 年 6 月，公司股东万向集团公司将其持有的本公司股份 36,812,500 股，占公司股本总 额的 23.75%全部转让给万向三农有限公司。公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股 份 9,610,000 股，占公司股本总额的 6.2%协议转让给万向三农有限公司。 2004 年 11 月，公司股东黑龙江富华集团总公司将其持有的本公司股份 32,937,500 股，占公 司股本总额的 21.25%协议转让给上海海博鑫惠国际贸易有限公司。 2006 年 5 月，公司股东上海海博鑫惠国际贸易有限公司将其持有的本公司股份 32,937,500 股，占公司股本总额的 21.25%协议转让给本公司股东万向三农有限公司。 2006 年 6 月，经 2006 年第一次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案，并于 2006 年 9 月 20 日实施完毕。 公司经营范围：专门经营不再分装的包装种子；化肥零售；农产品及其精深加工产品、化工 产品（不含危险品）的生产、销售；农业机械，汽车（不含小轿车）及配件，建筑材料，装饰材 料的销售；畜牧业及畜产品加工；农业技术开发；计算机服务；企业管理服务；货物或技术进出 口业务。 公司目前主要产品包括：玉米、油葵、高梁、小麦、棉花等的杂交种子及亲本种子等。 公司法人营业执照注册号为 2300001100928，注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 18 号。 公司法定代表人：管大源。 公司的母公司为万向三农有限公司，万向三农有限公司的实际控制人为鲁冠球。 本财务报告于 2009 年 3 月 25 日，经公司第五届董事会第八次会议批准报出。 （二）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 49 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （三）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （四）公司重要会计政策、会计估计 1、会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）本期报表项目的计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 50 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表 的折算比照上述规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊 销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可 供出售金融资产发行减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的 利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 51 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其 进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所 在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本计量的金融资产）的减值准备，按该金融资 产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试 后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄，组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的 坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 52 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 应收款项账龄组合坏账准备计提比例 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1年以内 6% 1-2 年 30% 2-3 年 50% 3 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失，计入当期损益。 53 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金 融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资 产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的 对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易 耗品、包装物、在产品、库存商品等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： 54 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平 均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一 次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直 55 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承 销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣 除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号 -非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务 重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有 被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股 权投资的初始投资成本。 56 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允 价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面 价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公 司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管 理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事 会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； ③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技 术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般 认为对被投资单位具有重大影响。 57 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主 要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行 摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规 定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 58 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-35 3 2.78-4.85 机器设备 10-20 3 4.85-9.70 运输设备 5-10 3 9.70-19.40 办公设备 5-10 3 9.70-19.40 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折 旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产 的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折 旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化 的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折 旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 59 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命 内摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本期和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租 入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。 15、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 60 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在 减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者 资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入 是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： 61 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权 益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后 立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职 工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。 （2）以现金结算的股份支付 62 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的 换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最 佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 18、 收入确认方法和原则 收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已完工作的测量已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。 19、所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 63 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。如果无法产生足够的应纳税所得额 用以利用可抵扣暂时性差异的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，则不 应确认递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 20、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位 半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 64 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发 生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该超 额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子公司在以后期间实 现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之前，全部归属于母公司所 有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现 金流量纳入合并现金流量表。 21、 公司年金计划的主要内容及重大变化 65 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司尚无年金计划。 （五）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、本公司在报告期内无会计政策变更事项。 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内无会计差错更正事项。 （六）税项 1、 增值税销项税率为分别为 0、6%、13%、17%，按扣除进项税额后的余额缴纳。根据《财 政部、国家税务总局关于若干农业生产资料免征增值税政策的通知》（财税【2001】113 号）文 的规定，子公司北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农种业”）以及各下属分公司和子公 司黑龙江德农种业有限公司（以下简称“黑龙江德农种业”）的种子销售免征增值税。 2、 营业税税率为营业收入的 5%。 3、 城市维护建设税为应纳流转税额的 7%，其中公司下属齐齐哈尔分公司按应纳流转税额的 5%计缴。 4、 教育费附加为应纳流转税额的 3%。 5、 企业所得税： （1）母公司企业所得税税率为 25%。 （2）子公司北京德农种业北京总部及其下属的 9 家分公司所得税计缴实行统一计算、就地 预缴、年终汇总清算的处理原则，其中：北京总部所得税税率 7.5%；赤峰分公司免征企业所得税； 武禾分公司、张掖分公司企业所得税税率为 15％；松原分公司、安徽分公司符合企业所得税法中 小型微利企业的相关条件，企业所得税税率为 20％；山东分公司、通辽分公司、四平分公司、巴 盟分公司企业所得税税率为 25％。 （3）子公司黑龙江德农种业有限公司、北京德农北方育种研究中心、甘肃万向德农马玲薯 种业有限公司、北京万向德农肥业有限公司企业所得税税率为 25%。 （4）公司享受的企业所得税减免税优惠政策如下： 1）根据北京市海淀区国税局“海国税所【2003】字第 56518 号文件批准，北京德农种业符 合京国税（1994）068 号文和京国税（1997）130 号文件规定，享受三免三减半的税收政策，实 际企业所得税税率为 7.5%。 66 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 2）根据内蒙古自治区赤峰市地税局直属分局“赤地税直发【2005】201 号”文的批准，北京 德农种业赤峰分公司于 2005 年 4 月被认定为国家级高新技术产业开发区外高新技术企业，根据 政策规定自认定之日起，企业所得税免征五年，其 2008 年度免征企业所得税。 3）根据甘肃省武威市地税局关于企业享受西部大开发税收优惠政策申请审批表及武地税政 审确字【2006】6 号文核定，北京德农种业武禾分公司符合《甘肃省地方税务局关于西部大开发 有关税收政策具体实施意见的通知》（甘地税【2002】24 号）的规定，2008 年度享受 15%的所得 税优惠政策。 4）根据甘肃省《张掖市国家税务局关于企业所得税税务处理事项批复通知书》（张市国税 批字[2006]082 号）的批复，北京德农种业张掖分公司符合财政部、国家税务总局《关于西部大 开发税收优惠政策问题的通知》（财税【2001】202 号）文件的规定，2008 年度享受 15%的所得 税优惠政策。 （七）企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地址 业务性质 注册资本 经营范围 (万元) （1）通过企业合并取 得的子公司 通过同一控制下的企业 合并取得 北京德农种业有限公司 北京市海淀区中关村南 种植、加 10,000.0 生产、销售种子育 大街甲 6 号铸诚大厦 B 工 0 种；货物进出口； 座 20 层 代理进出口。 （2）通过企业合并以外 其他方式取得的子公司 黑龙江德农种业有限公 哈尔滨市南岗区红旗大 种植、加 4,600.00 农作物种子的研 司 街 198 号 工 制、生产、销售。 北京德农北方育种研究 北京市通州区聚富苑民 开发、服 50.00 种子育种、检疫的 中心 族工业区政府路西 3 号 务 技术开发、技术服 务；销售化肥。 甘肃万向德农马铃薯种 甘肃省民乐县北部滩工 种植、加 1,000.00 马铃薯脱毒种薯的 业有限公司 业开发园区 工 生产与经营，马铃 薯的种植、销售、 新品种的引进、选 育、推广 北京万向德农肥业有限 北京市海淀区中关村南 商品销售 1,000.00 销售复混肥 公司 大街甲 6 号铸诚大厦 B 座 2002 67 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司投资 持股比例% 表决权 是否纳入合 控股子公司名称 额（万元） 直接持股 间接持股 比例% 并报表范围 （1）通过企业合并取得的子公司 A、通过同一控制下的企业合并取得 北京德农种业有限公司 10,970.56 92.78% 92.78% 是 （2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司 黑龙江德农种业有限公司 4,100.00 89.13% 89.13% 是 北京德农北方育种研究中心 37.50 75% 100% 是 甘肃万向德农马铃薯种业有限公司 1,000.00 100% 100% 是 北京万向德农肥业有限公司 1,000.00 100% 100% 是 2、合并范围变更情况 报告期内新纳入合并范围公司 公司名称 变更原因 变更日期 本年净利润 期末净资产 北京万向德农肥业有限公司 新设成立 2008 年 9 月 -787,548.04 9,212,451.96 注：北京万向德农肥业有限公司系公司以货币出资的全资子公司。 3、同一控制下企业合并情况说明： 控股子公司名称 同一控制判断依据 合并期间 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方 北京德农种业有限公司 2003 年 最终控制且该控制并非暂时性的。 注：本公司于 2003 年起受让该公司的股权（见附注（七）1、控股子公司持股比例），且对 其具有半数以上表决权，故从购买开始，就一直作为同一控制下的企业合并，将其纳入合并财务 报表的范围。 4、控股子公司少数股东权益相关信息 68 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 少数股东权益中 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 控股子公司名称 少数股东权益 用于冲减少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 东损益的金额 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 北京德农种业有限公司 12,589,910.48 -1,087.77 黑龙江德农种业有限公司 4,771,043.35 北京德农北方育种研究中心 -13,978.31 合计 17,360,953.83 -1,087.77 -13,978.31 5、实质上构成对资不抵债子公司的净投资的余额 公司名称 2008 年净投资余额 北京德农北方育种研究中心 -60,264.33 （八）合并财务报表主要项目附注 （以下附注未经特别注明，期末账面余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初账面余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、货币资金 项 目 期末账面余额 年初账面余额 现 金 1,385,990.06 1,313,229.41 银行存款 92,848,890.55 77,123,548.94 其他货币资金 2,900,464.00 4,895,583.53 合 计 97,135,344.61 83,332,361.88 注：期末其他货币资金系进口油葵种子所开立信用证的保证金 2,900,464.00 元。 2、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 201,000.00 1.77% 12,060.00 1年至2年（含2年） 36,643.42 0.32% 10,993.03 2年至3年（含3年） 6,026.00 0.05% 3,013.00 3年以上 11,132,102.13 97.86% 11,132,102.13 合 计 11,375,771.55 100.00% 11,158,168.16 69 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 5,576,898.30 23.40% 334,613.89 1年至2年（含2年） 573,978.00 2.41% 172,193.40 2年至3年（含3年） 299,079.90 1.25% 149,539.95 3年以上 17,381,779.86 72.94% 17,381,779.86 合 计 23,831,736.06 100.00% 18,038,127.10 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 6,186,998.12 54.39% 6,186,998.12 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 4,951,130.01 43.52% 4,948,117.01 其他不重大 237,643.42 2.09% 23,053.03 合 计 11,375,771.55 100.00% 11,158,168.16 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 9,841,902.67 41.30% 8,033,149.84 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 9,464,082.33 39.71% 9,464,082.33 其他不重大 4,525,751.06 18.99% 540,894.93 合 计 23,831,736.06 100.00% 18,038,127.10 （3）应收账款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，主要为本 公司单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的应收账款。 B. 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的比例 欠款时间 北京思农玉米研究开发中心 1,450,000.00 12.75% 三年以上 四川德农正成公司 443,645.97 3.90% 三年以上 齐华福 431,432.83 3.79% 三年以上 齐市远东农业公司 350,000.00 3.08% 三年以上 呼和浩特蒙利达食品 347,838.90 3.06% 三年以上 合 计 3,022,917.70 26.58% 70 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 C. 应收账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 应收账款期末余额比年初下降52.27％，主要系公司回收货款较好等原因所致。 3、预付账款 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 85,547,965.41 95.21% 81,141,897.14 86.75% 1年至2年（含2年） 1,848,520.83 2.06% 9,854,846.64 10.54% 2年至3年（含3年） 681,447.90 0.76% 1,614,322.75 1.73% 3年以上 1,769,323.50 1.97% 919,650.91 0.98% 合计 89,847,257.64 100.00% 93,530,717.44 100.00% （2）预付账款说明事项 A. 账龄超过 1 年的重要预付账款，逐项说明未及时结算的原因； 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 未结算的原因 石家庄航天农业科技有限公司 650,000.00 三年以上 品种权款 尚未最终结算 河南省农业科学技术开发公司 445,000.00 三年以上 品种权款 尚未最终结算 武威市铁路法院 438,492.00 一至二年 打假保全款 尚未最终结算 山西天公种业有限公司 417,400.00 三年以上 种子款 尚未最终结算 安徽省农科院水稻所 400,000.00 一至二年 亲本款 尚未最终结算 内蒙古兴安盟农垦种业有限公司 389,140.00 一至二年 亲本款 尚未最终结算 B. 其他金额较大的预付账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 中化化肥有限公司哈尔滨分公司 20,361,600.00 一年以内 化肥加工款 中盛化肥有限公司 21,912,960.00 一年以内 化肥加工款 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 20,637,240.00 一年以内 化肥加工款 C. 预付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 71 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 4、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 9,443,793.46 24.16% 566,627.61 1年至2年（含2年） 5,768,312.93 14.75% 1,784,820.87 2年至3年（含3年） 10,865,024.80 27.79% 5,502,258.17 3年以上 13,018,677.92 33.30% 13,018,677.92 合 计 39,095,809.11 100.00% 20,872,384.57 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 20,461,888.80 45.47% 1,227,713.33 1 年至 2 年（含 2 年） 10,680,411.55 23.73% 3,204,123.47 2 年至 3 年（含 3 年） 7,621,182.21 16.94% 4,310,591.11 3 年以上 6,239,014.23 13.86% 6,239,014.23 合 计 45,002,496.79 100.00% 14,981,442.14 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 21,767,037.89 55.68% 16,672,115.40 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 2,194,274.83 5.61% 1,926,430.68 其他不重大 15,134,496.39 38.71% 2,273,838.49 合 计 39,095,809.11 100.00% 20,872,384.57 年初账面余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 19,693,371.90 43.76% 5,872,600.91 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 6,239,014.23 13.86% 6,239,014.23 其他不重大 19,070,110.66 42.38% 2,869,827.00 合 计 45,002,496.79 100.00% 14,981,442.14 72 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （3）其他应收款其他说明事项： 期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 种子品质补偿款 217,101.50 217,101.50 100% 无法联系 合 计 217,101.50 217,101.50 （4）其他应收款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，主要为 本公司单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上及个别认定的其他应收款。 B. 金额较大的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的比例 欠款时间 黑龙江富华集团总公司 5,295,827.50 13.55% 一至二年 西安航天华威化工生物工程有限公司 3,528,000.00 9.02% 三年以上 业务周转金 2,933,997.37 7.50% 一年以内 长春万惠食品有限公司 1,218,000.00 3.12% 一年以内 齐齐哈尔市松林有限责任公司 990,000.00 2.53% 三年以上 合 计 13,965,824.87 35.72% C. 其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、 存货 （1）存货 本期转回跌价 其中：含有借款费 存货种类 期末账面余额 年初账面余额 准备金额占期 用资本化的金额 末余额的比例 原材料 54,972,149.93 57,395,853.84 包装物 5,471,876.91 5,935,845.59 低值易耗品 258,893.75 199,981.53 库存商品 244,936,028.31 215,981,258.80 生产成本 31,998,661.50 10,970,744.84 合计 337,637,610.40 290,483,684.60 注：存货期末余额比年初余额上升16.23％，主要系公司本期种子外购量有所增加等原因所致。 73 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2）存货跌价准备： 年初 本年减少额 存货种类 本年计提额 年末余额 计提存货跌价准备的依据 余额 转回 转销 包装物 50,412.71 50,412.71 可收回金额低于其账面价值 库存商品 178,242.00 178,242.00 的差额 合计 228,654.71 228,654.71 6、一年内到期的非流动资产： 项目 期末账面价值 年初账面价值 丰禾10号品种权 300,000.00 长期待摊费用下一年度摊销额 891,352.92 563,597.86 合计 891,352.92 863,597.86 7、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投 在被投 资单位 资单位 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 持股比 表决权 例 比例 一、权益法核算的 长期股权投资 大庆华通化工科技 46,075,486.00 35,709,506.79 -664,507.25 35,044,999.54 48.98% 48.98% 有限公司 二、成本法核算的 长期股权投资 万向财务有限公司 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 6.50% 6.50% 合计 163,075,486.00 152,709,506.79 -664,507.25 152,044,999.54 在被投资单位持 减值准备 有比例与表决权 本年收到现金 被投资单位名称 本年 本年 比例不一致的说 年初余额 年末余额 红利金额 增加 减少 明 一、权益法核算的长期 股权投资 大庆华通化工科技有限 35,044,999.54 35,044,999.54 公司 二、成本法核算的长期 股权投资 万向财务有限公司 14,820,000.00 合计 35,044,999.54 35,044,999.54 14,820,000.00 74 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 8、固定资产 （1）固定资产明细： 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 240,849,597.08 15,282,802.24 1,560,070.40 254,572,328.92 其中：房屋及建筑物 110,075,394.12 11,224,026.64 121,299,420.76 机器设备 103,073,462.58 1,072,013.00 472,468.50 103,673,007.08 运输设备 21,288,409.76 1,785,166.50 853,681.90 22,219,894.36 办公设备 5,666,571.62 1,039,637.10 231,920.00 6,474,288.72 其他设备 745,759.00 161,959.00 2,000.00 905,718.00 二、累计折旧合计 59,955,309.17 15,073,219.93 1,136,782.16 73,891,746.94 其中：房屋及建筑物 20,660,133.04 4,077,801.37 24,737,934.41 机器设备 28,099,497.73 6,815,103.60 314,615.31 34,599,986.02 运输设备 7,637,392.24 2,624,401.02 600,897.18 9,660,896.08 办公设备 3,185,197.74 1,422,257.07 220,681.79 4,386,773.02 其他设备 373,088.42 133,656.87 587.88 506,157.41 三、固定资产减值准备累计金额 7,590,668.18 20,007,260.40 27,597,928.58 合计 其中：房屋、建筑物 2,941,221.11 2,941,221.11 机器设备 7,590,668.18 17,062,940.46 24,653,608.64 运输设备 3,098.83 3,098.83 四、固定资产账面价值合计 173,303,619.73 153,082,653.40 其中：房屋及建筑物 89,415,261.08 93,620,265.24 机器设备 67,383,296.67 44,419,412.42 运输设备 13,651,017.52 12,555,899.44 办公设备 2,481,373.88 2,087,515.71 其他设备 372,670.58 399,560.59 （2）本期在建工程完工转入固定资产的金额为8,577,696.43元 （3）固定资产所有权受限制的情况详见附注(八).14 （4）暂时闲置固定资产的情况：公司下属齐齐哈尔分公司因废水处理设施排放超标未能达 到地方环保要求，本年度已正式停产，公司本期对部分闲置、涉及环保不达标事项的相关固定资 75 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 产，按照估计可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备20,007,260.40元。截止2008 年12月31日，齐齐哈尔分公司涉及停产固定资产账面价值41,336,964.79元，其中包括：房屋、建 筑物15,254,344.01元，机器设备等26,082,620.78元。 （5）未办妥产权证书的固定资产有关情况： 1）公司哈尔滨金色莱茵职工宿舍、海南三亚南繁基地的房产证尚未办妥。 2）子公司北京德农种业下属山东分公司、武禾分公司的房产证尚未办妥。 3）子公司北京德农种业尚有 7 辆汽车行驶证过户手续尚未办妥。 9、在建工程 在建工程明细情况 a 利息 本期转入 其他减少 资 工程项目名称 年初账面余额 本期增加额 期末账面余额 固定资产额 额 本化 率 马铃薯种业公司厂区 3,590,139.59 4,683,665.27 6,773,839.00 1,499,965.86 建设工程 其中： 借款费用资本化金额 其他工程 1,412,133.46 476,239.97 1,803,857.43 84,516.00 其中： 借款费用资本化金额 合 计 5,002,273.05 5,159,905.24 8,577,696.43 1,584,481.86 其中： 借款费用资本化金额 在建工程明细情况 b 工程项目名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例 马铃薯种业公司厂区建设工程 11,706,000.00 自筹 70.68％ 10、无形资产 （1）各类无形资产的披露格式如下： 76 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 50,119,580.29 4,432,323.48 5,449,398.00 49,102,505.77 土地使用权 23,980,293.80 1,185,830.60 3,012,498.00 22,153,626.40 品种使用权 17,592,586.49 3,215,692.88 2,330,000.00 18,478,279.37 财务及物流软件 221,700.00 30,800.00 106,900.00 145,600.00 商标权 8,325,000.00 8,325,000.00 二、累计摊销额合计 13,250,896.77 5,147,093.27 2,436,900.00 15,961,090.04 土地使用权 2,297,391.41 498,463.49 2,795,854.90 品种使用权 8,854,321.42 3,328,231.60 2,330,000.00 9,852,553.02 财务及物流软件 153,080.10 22,995.62 106,900.00 69,175.72 商标权 1,946,103.84 1,297,402.56 3,243,506.40 三、无形资产账面价值合计 36,868,683.52 33,141,415.73 土地使用权 21,682,902.39 19,357,771.50 品种使用权 8,738,265.07 8,625,726.35 财务及物流软件 68,619.90 76,424.28 商标权 6,378,896.16 5,081,493.60 注：无形资产所有权受限制的情况详见附注(八).14 11、长期待摊费用 项 目 期末账面价值 年初账面价值 房屋及土地租赁费 7,674,267.88 2,780,151.74 经营租入固定资产改良 105,322.97 合 计 7,674,267.88 2,885,474.71 金额较大的长期待摊费用详细情况 项 目 期末账面价值 性质或内容 房屋及土地租赁费 8,512,959.32 租赁费 经营租入固定资产改良 52,661.48 改良支出 减：一年内到期的非流动资产 891,352.92 合 计 7,674,267.88 77 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 注：长期待摊费用年末账面价值比年初账面价值上升 165.96%，主要系本期支付租赁费增加 所致。 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产或负债项目 项目 暂时性差异金额 期末账面价值 年初账面价值 一、产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异项目 1、坏账准备 3,051,667.05 724,760.61 2、存货跌价准备 228,654.71 3、抵销未实现内部销售损益 2,408,265.58 16,294,832.55 4、其他长期负债(递延收益) 1,848,000.00 合 计 7,536,587.34 17,019,593.16 （2）已确认递延所得税资产和递延所得税负债： 项目 期末账面余额 年初账面余额 一、递延所得税资产 1、坏账准备 630,974.00 209,942.02 2、存货跌价准备 33,648.44 3、抵销未实现内部销售损益 602,066.40 1,222,112.44 4、其他长期负债(递延收益) 218,195.76 合 计 1,484,884.60 1,432,054.46 注：公司以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资 产。 13、资产减值准备 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 33,019,569.24 11,428,681.02 12,417,697.53 32,030,552.73 其中：1、应收账款坏账准备 18,038,127.10 -462,261.41 6,417,697.53 11,158,168.16 2、其他应收账款坏账准备 14,981,442.14 11,890,942.43 6,000,000.00 20,872,384.57 78 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 二、存货跌价准备 228,654.71 228,654.71 三、长期股权投资减值准备 35,044,999.54 35,044,999.54 四、固定资产减值准备 7,590,668.18 20,007,260.40 27,597,928.58 合计 75,655,236.96 31,664,596.13 12,417,697.53 94,902,135.56 14、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因：用于抵押借款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日公司所有权受到限制的固定资产、无形资产等账面价值为 131,710,627.91 元。 15、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款条件 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 10,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 129,000,000.00 143,000,000.00 抵押借款 138,000,000.00 70,000,000.00 合 计 277,000,000.00 263,000,000.00 注：保证借款具体情况详见附注(十).6.(3)、附注(十一) （2）期末无已到期未偿还的借款。 16、应付账款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 10,613,663.65 15,312,086.67 注 1：应付账款期末账面余额比年初账面余额下降 30.68%，主要系本期收购种子款结算进度 提前等原因所致。 注 2：应付账款账龄超过 1 年的金额为 4,871,548.74 元，主要是供应商尚未结算的尾款。 注 3：应付账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 17、预收账款 79 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 项 目 期末账面余额 年初账面余额 金 额 206,882,315.38 230,983,840.86 注 1：预收账款期末余额较年初下降 10.43%，主要是本期预收种子销售款减少所致。 注 2：预收账款账龄超过 1 年的金额为 1,853,059.59 元，主要是尚未结算完毕的销售尾款。 注 3：预收账款期末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18、职工薪酬 项目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,451,544.54 26,568,178.86 25,512,367.89 6,507,355.51 二、职工福利费 734,480.49 734,480.49 三、社会保险费 3,072,044.95 3,072,044.95 其中：1、医疗保险费 859,257.38 859,257.38 2、基本养老保险费 1,896,256.96 1,896,256.96 3、失业保险费 179,761.79 179,761.79 4、工伤保险费 111,351.15 111,351.15 5、生育保险费 25,417.67 25,417.67 四、住房公积金 22,070.00 228,446.00 250,516.00 五、工会经费和职工教育经费 359,506.61 489,343.38 256,127.54 592,722.45 合计 5,833,121.15 31,092,493.68 29,825,536.87 7,100,077.96 19、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 1、增值税 151,574.41 499,434.11 2、企业所得税 742,766.45 887,653.60 3、教育费附加 1,638.29 14,945.35 4、城市维护建设税 2,964.24 25,375.19 5、个人所得税 90,896.75 31,202.61 6、地方教育发展基金 9.45 6.57 7、营业税 51,627.66 8、房产税 103,777.18 9、土地使用税 17,444.08 80 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 10、印花税 100.00 合计 1,162,798.51 1,458,617.43 注：税费计缴标准详见附注(六)税项所述。 20、应付股利 主要投资者 期末账面余额 尚未支付的原因 万向三农有限公司 3,610,000.00 尚未领取 哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司 210,000.00 尚未领取 刘怡秋等自然人 92,116.90 尚未领取 上海东信投资管理有限公司 24,478.37 尚未领取 哈尔滨奥克斯有限责任公司 12,900.00 尚未领取 合计 3,949,495.27 21、其他应付款 项 目 期末账面余额 期初账面余额 金 额 5,402,455.80 4,581,837.57 注 1：金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 张掖市民乐县财政局 700,000.00 暂收款 新疆屯河集团有限责任公司 400,000.00 往来款 武威地区国资局 291,288.21 往来款 浙江华庆集团有限公司 200,000.00 包装物质保金 浙江南塑包装有限公司 200,000.00 包装物质保金 注 2：其他应付款账龄超过 1 年的金额为 2,915,414.21，主要是尚未支付的往来款及质保金 注 3：其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 81 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 22、其他非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 1,848,000.00 2,010,000.00 其中：与资产相关的政府补助 1,848,000.00 2,010,000.00 合计 1,848,000.00 2,010,000.00 注：递延收益具体如下： 项目 拨款金额 摊销期间 本期收益 农业综合开发良种繁育基地 2,310,000.00 2008 年 1 月-2013 年 1 月 462,000.00 合计 2,310,000.00 462,000.00 23、股本 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 比例 发行新 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 % 股 股 股 % 一、有限售条件股份 72,901,666 47.03 -1,291,666 71,610,000 46.20 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,901,666 47.03 -1,291,666 -1,291,666 71,610,000 46.20 其中： 境内法人持股 72,901,666 47.03 -1,291,666 -1,291,666 71,610,000 46.20 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 1、人民币普通股 82,098,334 52.97 1,291,666 1,291,666 83,390,000 53.80 2、境内上市的外资股 82 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 项 目 比例 发行新 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 % 股 股 股 % 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 155,000,000 100.00 155,000,000 100.00 注：无限售条件股份中包含公司大股东万向三农有限公司因履行股改特别承诺，于 2008 年 11 月 18 日至 11 月 20 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司流通股股份 6,745,343 股，万 向三农有限公司承诺在本次增持计划完成后 12 个月内(2009 年 11 月 20 日前)不出售所增持的股 份；于 2006 年 9 月 20 日至 11 月 20 日通过上海证券交易所交易系统增持本公司流通股股份 8,754,762 股，万向三农有限公司承诺自本公司股权分置改革特别增持承诺完成后 6 个月内(2009 年 5 月 20 日前)不出售所增持的股份。 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 说 明 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2009 年 5 月 20 日 7,750,000.00 63,860,000.00 91,140,000.00 2009 年 9 月 20 日 63,860,000.00 155,000,000.00 24、资本公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 股本溢价 8,168,595.92 8,168,595.92 其他资本公积 708,942.98 708,942.98 其中：原制度转入资本公积 708,942.98 708,942.98 合 计 8,877,538.90 8,877,538.90 25、盈余公积 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 法定盈余公积 15,441,640.99 4,904,539.40 20,346,180.39 合 计 15,441,640.99 4,904,539.40 20,346,180.39 注：按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积 4,904,539.40 元。 83 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 26、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 116,839,807.26 加：归属于母公司所有者的净利润 30,252,019.21 减：提取法定盈余公积 4,904,539.40 应付普通股股利 期末未分配利润 142,187,287.07 27、营业收入 （1）营业收入明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务收入 643,398,234.02 699,520,327.89 2、其他业务收入 10,256,527.36 10,688,757.74 合计 653,654,761.38 710,209,085.63 （2）营业成本明细 项目 本期发生额 上期发生额 1、主营业务成本 443,042,354.47 499,049,641.50 2、其他业务支出 7,944,764.60 13,613,815.64 合计 450,987,119.07 512,663,457.14 （3）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 玉米种子产品 554,364,378.64 394,481,215.23 油葵 42,663,519.93 13,157,777.95 棉种及其他 9,582,623.30 7,956,590.09 化肥 57,889,269.55 46,983,332.57 其他产品 10,292,368.85 9,449,099.30 抵销 -31,393,926.25 -28,985,660.67 合计 643,398,234.02 443,042,354.47 84 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 注 1：公司前五名客户销售的收入总额为 19,504,454.98 元，占公司全部营业收入的比例为 2.98%。 注 2：营业收入本年发生数与上年同期数相比下降 7.96%，营业成本本年发生数与上年同期 数相比下降 12.03%，主要系公司下属齐齐哈尔分公司因环保事项停产影响销售所致。 28、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 计缴标准 营业税 62,792.66 10,000.00 5% 城建税 83,743.77 152,941.02 5-7% 教育费附加 49,857.06 89,855.40 3% 地方教育发展基金 15,257.87 6.57 1% 合 计 211,651.36 252,802.99 注：税费计缴标准详见附注(六)税项所述。 29、销售费用 公司销售费用本期发生额为 79,114,219.57 元，比上期发生额上升 6.60%，主要是本年度业 务范围及业务量增加所致。 30、管理费用 公司管理费用本期发生额为 47,457,252.03 元，比上期发生额下降 9.05％，主要是公司日常 管理开支降低等原因造成。 31、财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 11,944,097.61 7,025,234.45 减：利息收入 1,391,964.37 1,380,166.24 其他 352,394.40 282,496.41 合计 10,904,527.64 5,927,564.62 注：本期财务费用发生额比上期发生额上升83.96％，主要系本期发生的借款金额同比上年出 现增长所致。 85 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 32、资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 11,428,681.02 6,025,868.07 二、存货跌价损失 228,654.71 三、固定资产减值损失 20,007,260.40 7,367,174.18 合计 31,664,596.13 13,393,042.25 33、投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的投资收益 -664,507.25 -1,973,510.99 成本法核算的被投资公司现金分红 14,820,000.00 合计 14,155,492.75 -1,973,510.99 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 万向财务有限公司 14,820,000.00 被投资公司决议分红金额 合计 14,820,000.00 （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 大庆华通化工科技有限公司 -664,507.25 -1,973,510.99 被投资公司净利润变动 合计 -664,507.25 -1,973,510.99 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 86 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 34、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 5,416.34 其中：固定资产处置利得 5,416.34 2．政府补助 862,000.00 300,000.00 3．捐赠利得 35,400.00 4、其他 77,184.80 1,196.00 合计 944,601.14 336,596.00 注：本期营业外收入发生额比上期发生额上升180.63％，主要系政府补助收入的增长所致。 35、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 341,727.29 165,733.62 其中：固定资产处置损失 341,727.29 165,733.62 无形资产处置损失 2．捐赠支出 36,725.00 190,767.20 3．行政性罚款 337,071.99 62,537.55 4．赔偿支出 106,047.72 5．其他 30.77 43,000.16 合计 821,602.77 462,038.53 注：本期营业外支出发生额比上期发生额上升77.82％，主要系行政罚款的增长所致。 36、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 11,365,338.80 6,500,651.99 递延所得税 -52,830.14 726,609.44 所得税费用 11,312,508.66 7,227,261.43 注：本期所得税费用发生额比上期发生额上升56.53％，主要系本期企业所得税执行“统一计 算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法的影响所致。 87 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 37、政府补助 政府补助的种类 金额 计入当期损益的金额 与收益的相关的政府补助 促进非公有制经济及中小企业发展补贴 300,000.00 300,000.00 农业专项种苗补贴 100,000.00 100,000.00 与资产相关的政府补助 农业综合开发良种繁育基地项目补助 2,310,000.00 462,000.00 合 计 2,710,000.00 862,000.00 38、每股收益 项目 本年每股收益 上期每股收益 基本每股收益 0.20 0.23 稀释每股收益 0.20 0.23 本年相关计算过程如下： 基本每股收益= 30,252,019.21/155,000,000.00=0.20 稀释每股收益= 30,252,019.21/155,000,000.00=0.20 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等 减少股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 88 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 39、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的其他与经营活动有关的现金 8,377,039.92 2,393,744.87 其中：政府补贴 400,000.00 收到的往来款 7,899,855.12 2,057,148.87 收到的其他款项 77,184.80 336,596.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 83,473,077.84 102,703,801.32 其中：支付的费用 82,526,327.96 80,066,083.60 支付的往来款项 317,000.00 22,248,894.40 支付的其他款项 479,875.48 296,304.91 支付的银行手续费 149,874.40 92,518.41 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的其他与投资活动有关的现金 4,704,462.37 1,380,166.24 其中：收到的农业综合开发良种繁育基地项目补助 300,000.00 收到退回的土地出让金 3,012,498.00 收到的利息收入 1,391,964.37 1,380,166.24 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 筹资中支付的咨询、公证等费用 202,520.00 189,978.00 （5）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 36,281,378.04 42,246,829.42 89 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 加：资产减值准备 31,664,596.13 13,393,042.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,073,219.93 16,995,246.81 无形资产摊销 5,447,093.27 4,286,273.69 长期待摊费用摊销 919,751.77 535,199.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 336,310.95 165,733.62 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 10,754,653.24 5,835,046.21 投资损失（收益以“－”号填列） -14,155,492.75 1,973,510.99 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -52,830.14 838,313.94 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -111,704.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -47,153,925.80 68,405,339.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,617,216.84 -26,958,393.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -27,216,231.88 -117,257,194.72 其他 -462,000.00 经营活动产生的现金流量净额 26,053,739.60 10,347,242.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 97,135,344.61 83,332,361.88 减：现金的期初余额 83,332,361.88 88,939,718.25 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 13,802,982.73 -5,607,356.37 90 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （6）现金和现金等价物： 项目 本期金额 上期金额 一、现金 97,135,344.61 83,332,361.88 其中：库存现金 1,385,990.06 1,313,229.41 可随时用于支付的银行存款 92,848,890.55 77,123,548.94 可随时用于支付的其他货币资金 2,900,464.00 4,895,583.53 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 97,135,344.61 83,332,361.88 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （九）母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 141,000.00 1.95% 8,460.00 1年至2年（含2年） 14,456.02 0.20% 4,336.81 3年以上 7,068,849.00 97.85% 7,068,849.00 合 计 7,224,305.02 100.00% 7,081,645.81 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 4,615,176.04 25.50% 276,910.56 2年至3年（含3年） 18,207.00 0.10% 9,103.50 3年以上 13,468,339.53 74.40% 13,468,339.53 91 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 合 计 18,101,722.57 100.00% 13,754,353.59 （2）应收账款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 占总额的 金 额 坏账准备 比例 单项金额重大 3,321,680.27 45.98% 3,321,680.27 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 3,747,168.73 51.87% 3,747,168.73 其他不重大 155,456.02 2.15% 12,796.81 合 计 7,224,305.02 100.00% 7,081,645.81 年初账面余额 类别 占总额的 金 额 坏账准备 比例 单项金额重大 7,255,497.89 40.08% 5,883,670.12 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 7,672,232.89 42.38% 7,672,232.89 其他不重大 3,173,991.79 17.53% 198,450.58 合 计 18,101,722.57 100.00% 13,754,353.59 （3）应收账款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，主要为本 公司单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的应收账款。 B. 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 齐华福 431,432.83 5.97% 三年以上 齐市远东农业公司 350,000.00 4.84% 三年以上 呼和浩特蒙利达食品 347,838.90 4.81% 三年以上 92 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 绥化东兴乳业食品有限公司 305,566.50 4.23% 三年以上 齐齐哈尔天源冷饮厂 281,800.27 3.90% 三年以上 合计 1,716,638.50 23.75% C. 应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 应收账款期末余额比年初余额下降 60.09%，主要系收回货款所致。 2、其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 期末账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 22,401,014.56 56.86% 1,344,060.88 1年至2年（含2年） 5,022,704.88 12.75% 1,506,811.46 2年至3年（含3年） 1,553,946.13 3.94% 776,973.07 3年以上 10,416,630.82 26.44% 10,416,630.82 合 计 39,394,296.39 100.00% 14,044,476.23 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 11,671,694.21 47.59% 700,301.65 1年至2年（含2年） 1,161,885.62 4.74% 348,565.69 2年至3年（含3年） 7,002,512.01 28.55% 4,001,256.01 3年以上 4,688,171.46 19.12% 4,688,171.46 合 计 24,524,263.30 100.00% 9,738,294.81 93 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2）其他应收款按类别列示如下： 期末账面余额 类别 占总额的 金 额 坏账准备 比例 单项金额重大 10,684,342.79 27.12% 10,058,109.75 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 1,286,234.16 3.27% 1,135,494.14 其他不重大 27,423,719.44 69.61% 2,850,872.34 合 计 39,394,296.39 100.00% 14,044,476.23 年初账面余额 类别 占总额的 金 额 坏账准备 比例 单项金额重大 17,084,360.20 69.66% 3,579,541.71 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 4,460,001.14 18.19% 4,460,001.14 其他不重大 2,979,901.96 12.15% 1,698,751.96 合 计 24,524,263.30 100.00% 9,738,294.81 （3）其他应收款其他说明事项： A. 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，主要为 本公司单项金额并不重大，但组合风险较大的 2 年以上的其他应收款。 B. 金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占总额的比例 欠款时间 北京万向德农肥业有限公司 21,054,820.25 53.45% 一年以内 黑龙江富华集团总公司 4,856,189.88 12.33% 一至二年 西安航天华威化工生物工程有限公司 3,528,000.00 8.96% 三年以上 长春万惠食品有限公司 1,218,000.00 3.09% 一年以内 齐齐哈尔市松林有限责任公司 990,000.00 2.51% 三年以上 合 计 31,647,010.13 80.34% C. 其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 D. 其他应收款中应收关联方款项金额21,054,820.25元，占其他应收款期末余额的比例为 53.45%。 94 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 E. 其他应收款期末余额比年初余额上升60.63%，主要系应收关联方款项增加所致。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投 在被投资 被投资单位名 资单位 初始投资金额 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 称 表决权 比例 比例 一、权益法核 算的长期股权 投资 大庆华通化工 46,075,486.00 35,709,506.79 -664,507.25 35,044,999.54 48.98% 48.98% 科技有限公司 二、成本法核 算的长期股权 投资 北京德农种业 109,705,573.45 109,705,573.45 109,705,573.45 92.78% 92.78% 有限公司 黑龙江德农种 41,000,000.00 41,000,000.00 41,000,000.00 89.13% 89.13% 业有限公司 北京万向德农 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 肥业有限公司 万向财务有限 117,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00 6.50% 6.50% 公司 合计 313,781,059.45 303,415,080.24 9,335,492.75 312,750,572.99 减值准备 在被投资单位 本 持有比例与表 本年收到现金红 被投资单位名称 年 本年 决权比例不一 年初余额 年末余额 利金额 增 减少 致的说明 加 一、权益法核算的长期股 权投资 大庆华通化工科技有限公 35,044,999.54 35,044,999.54 司 二、成本法核算的长期股 权投资 北京德农种业有限公司 90,337,831.63 黑龙江德农种业有限公司 北京万向德农肥业有限公 司 万向财务有限公司 14,820,000.00 合计 35,044,999.54 35,044,999.54 105,157,831.63 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 8,931,071.95 85,675,339.06 其他业务收入 3,358,777.65 合计 12,289,849.60 85,675,339.06 95 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （2）营业成本明细： 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 8,138,799.79 83,355,098.51 其他业务支出 2,857,616.82 合计 10,996,416.61 83,355,098.51 （3）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 麦芽糊精及麦芽糖浆 8,931,071.95 8,138,799.79 792,272.16 合计 8,931,071.95 8,138,799.79 792,272.16 注1：公司前五名客户销售的收入总额为4,611,338.00元，占公司全部营业收入的比例为 37.52%。 注2：营业收入本年发生数与上年同期数相比下降85.66%，营业成本本年发生数与上年同期 数相比下降86.81%，主要系公司下属齐齐哈尔分公司停产影响销售所致。 5、投资收益 （1）投资收益的来源： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 权益法核算的投资收益 -664,507.25 -1,973,510.99 成本法核算的被投资公司现金分红 105,157,831.63 40,823,200.00 合计 104,493,324.38 38,849,689.01 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 北京德农种业有限公司 90,337,831.63 40,823,200.00 被投资公司决议分红金额 万向财务有限公司 14,820,000.00 被投资公司决议分红金额 合计 105,157,831.63 40,823,200.00 96 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 被投资单位 本年发生额 上期发生额 本年比上期增减变动的原因 大庆华通化工科技有限公司 -664,507.25 -1,973,510.99 被投资公司净利润变动 合计 -664,507.25 -1,973,510.99 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金流量表相关信息 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 46,014,804.58 其中：收到的往来款 45,713,608.58 收到的其他款项 301,196.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的其他与经营活动有关的现金 113,132,457.19 26,278,410.00 其中：支付的费用 6,494,848.35 13,429,637.33 支付的往来款项 106,598,043.99 12,842,258.36 支付的其他款项 200.00 支付的银行手续费 39,564.85 6,314.31 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的利息收入 86,068.26 72,292.08 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 49,045,393.99 -5,773,463.85 加：资产减值准备 30,058,431.57 10,264,259.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,843,490.70 7,836,475.45 97 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 无形资产摊销 1,418,782.56 1,297,402.56 长期待摊费用摊销 728,492.52 299,335.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 9,399.39 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 3,155,114.69 1,562,087.65 投资损失（收益以“－”号填列） -104,493,324.38 -38,849,689.01 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,453,005.00 -1,113,192.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,502,210.73 7,940,726.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -91,614,204.62 40,004,936.50 其他 经营活动产生的现金流量净额 -104,907,028.70 23,478,277.38 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,986,518.95 6,017,095.70 减：现金的期初余额 6,017,095.70 2,326,229.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,030,576.75 3,690,865.96 （十）关联方关系及其交易 1、本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会的相关规定，确定关联方的认定标准 为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 98 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本企业的母公司有关信息： 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 (万元) 万向三农有 母公司 有限责任 杭州萧山经济 鲁冠球 实业投资；农、林、牧、 30,000.00 限公司 技术开发区 渔业产品的生产、加工(除 国家专项审批的除外)；其 他无需报经审批的一切合 法项目。 母公司名称 母公司对本企业 母公司对本企业 本企业最终 母公司组织机构 的持股比例（%） 的表决权比例（%） 控制方 代码 万向三农有限公司 61.20%。 61.20%。 鲁冠球 70478908-9 3、本企业的子公司有关信息披露： 子公司名称 子公 企业 注册地 法定代 业务 注册资本 本企业 本企业合 组织 司类 类型 表人 性质 (万元) 合计持 计享有表 机构 型 股比例 决权比例 代码 1、北京德农种 控股 有限 北京市海淀区 于艳杰 种植、 10,000.00 92.78% 92.78% 75415 业有限公司 责任 中关村南大街 加工 290-8 甲6号铸诚大 厦B座20层 2、黑龙江德农 控股 有限 哈尔滨市南岗 于艳杰 种植、 4,600.00 89.13% 89.13% 75533 种业有限公司 责任 区红旗大街 加工 038-2 198号 3、北京德农北 控股 股份 北京市通州区 王雷 种子 50.00 75% 75% 75010 方育种研究中 制 聚富苑民族工 开发、 330-8 心 (合 业区政府路西 技术 作) 3号 服务 4、甘肃万向德 全资 有限 甘肃省民乐县 王雷 种植、 1,000.00 100% 100% 66540 农马铃薯种业 责任 北部滩工业开 加工 935-3 有限公司 发园区 5、北京万向德 全资 有限 北京市海淀区 于艳杰 商品 1,000.00 100% 100% 67961 农肥业有限公 责任 中关村南大街 销售 609-7 司 甲6号铸诚大 厦B座2002 4、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司关系 组织机构代码 通联资本控股有限责任公司 受同一控制人影响 19240257-2 万向财务有限公司 受同一控制人影响 74290300-6 99 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 5、关联方交易 （1）利息收支 2008 年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利息收入为 134,124.26 元；公司 向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为 657,000.00 元。 （2）对外投资 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对万向财务有限公司累计投资为 117,000,000.00 元，占其 股权比例为 6.5%，2008 年度收到其分红款 14,820,000.00 元。 （3）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 通联资本管理 本公司 74,000,000.00 2008-9-25 2009-9-24 否 有限公司 （4）关键管理人员报酬 本公司 2008 年度内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为 1,028,500.00 元，上述关键管理人员包括本公司向其支付报酬的董事、总经理、副总经理、总经 济师和财务总监等共计 9 人。 （十一）或有事项 担保方 被担保方 被担保方与本 担保金额 担保起始日 担保到期日 公司的关系 本公司 北京德农种业 子公司 20,000,000.00 2008-8-15 2009-4-15 有限公司 本公司 北京德农种业 子公司 20,000,000.00 2008-12-16 2009-12-15 有限公司 本公司 北京德农种业 子公司 15,000,000.00 2008-12-16 2009-6-15 有限公司（注 1） 本公司 北京德农种业 子公司 70,000,000.00 2008-11-27 2009-5-26 有限公司张掖 分公司（注 2） 本公司 北京德农种业 子公司 60,000,000.00 2008-11-28 2009-5-27 有限公司武禾 分公司（注 2） 100 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 注 1： 北京德农种业有限公司借款 1,500.00 万元系由北京中关村科技担保有限公司提供担保， 本公司对北京中关村科技担保有限公司提供反担保。 注 2：北京德农种业有限公司张掖分公司、武禾分公司借款，除本公司提供担保外，还以其 自有资产设立抵押。 （十二）承诺事项 公司在资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 （十三）资产负债表日后事项 经公司第五届第八次董事会决议通过，2008 年度利润分配预案为：以 2008 年年末总股本 155,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2 元（含税），合计分配现金 31,000,000.00 元。 （十四）其他重大事项 公司齐齐哈尔分公司因废水处理设施未能达到稳定运行，废水排放超标，需停止排放。为认 真落实国家对加大松嫩流域水系污染治理政策及地方环保要求，避免公司投资损失，公司已决定 对该分公司实施全面停产。目前公司对齐齐哈尔分公司今后的发展方向、消除环保事项的投入和 可行性及下一步如何处置等事项尚在进行慎重的分析论证。 （十五）补充资料 1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率 每股收益 2008 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.27% 9.72% 0.20 0.20 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 9.22% 9.66% 0.19 0.19 的净利润 101 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 净资产收益率 每股收益 2007 年 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.25% 12.84% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 12.28% 12.87% 0.23 0.23 的净利润 2、根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -336,310.95 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 52,980.27 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 862,000.00 定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -402,690.68 其他符合非经常性损益定义的损益项目 102 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 项 目 本年发生额 小 计 175,978.64 减：非经常性损益的所得税影响数 -11,499.67 少数股东损益的影响数 15,469.72 合 计 172,008.59 注：计入当期损益的政府补助详见附注(八).37所述。 法定代表人：管大源 主管会计工作负责人：周佩梅 会计机构负责人：于秀梅 103 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 3、报告期内在中国证监会批定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 董事长：管大源 万向德农股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 104 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 附件一 万向德农股份有限公司 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制 的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理 策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素，以及财政部《企业内部控制 基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要 素。 现对公司内部控制情况报告如下： 一、公司基本情况 万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），原名为黑龙江华冠 科技股份有限公司，系经黑龙江省体改委黑体改复[1995]92 号文批准，于 1995 年 9 月 13 日通过发起设立方式成立的股份有限公司，设立时公司注册资本为 60,000,000 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]86 号文核准，向社会公众发行人 民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值 1 元，发行后公司注册资本变更为人民 币 100,000,000 元。 经上海证券交易所上证上字【2002】157 号文批准，2002 年 9 月 16 日起公司社 会公众股部分在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“华冠科技”，证券代码为 “600371”。 2003 年 5 月 12 日，经公司 2002 年度股东大会审议通过《公司 2002 年度分配方 案》，公司以 2003 年 5 月 27 日总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东实施每 10 股送 1 股转增 4.5 股，共计增加股本 55,000,000 股。本次送股及公积金转增使公 司股本增至 155,000,000 股。 105 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司 2007 年 5 月 28 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《变更 公司名称》的议案，经上海证券交易所核准，自 2007 年 6 月 18 日（星期一）起， 本公司证券简称由“华冠科技”变更为“万向德农”，公司证券代码 600371 不变。 二、公司内部控制的基本框架 （一）公司内部控制的目的 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 （二）公司内部控制建立与实施的基本原则 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所 属单位的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风 险领域。 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等 方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现 有效控制。 三、内部控制系统的建立和执行 （一）内部控制环境 1、公司治理结构 公司建立了以股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理团队等权利机构、决 策机构、监督机构和执行机构。实现了公司与控股股东之间在人员、资产、机构、财 务和业务等方面的分立，确保了上市公司的独立性。股东只能通过股东大会和选举董 事对公司施加影响，不能直接参与公司的生产经营和管理工作。公司严格按照《公司 法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》及三会议事规则召集、召开股东大 会、董事会和监事会，及时、准确、完整公告公司各项审议议案。 在 2008 年度公司董、监事会换届选举中，由于公司控股股东的持股比例达到了 30%以上，根据《公司章程》规定，为了充分保护广大中小股东的话语权和利益，公 司在选举董事、监事中采取了累积投票制。公司独立董事均为公司董事会人才储备库 106 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 备案人员，独立于公司主要股东、实际控制人及与公司存在利害关系的企业单位，在 董事会的决议中能够代表中小股东的合法权益。同时，独立董事分别为财务、育种、 物流等领域的专家，能够对公司的发展提出有针对性的意见和建议，维护了公司整体 利益。 公司第五届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会四个专门委员会。根据《公司董事会专门委员会工作细则》各司其责，战略委员会 对公司长期战略发展和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要监督公司 内部审计工作、审查内部控制的实施、审核公司财务信息及其披露等工作；提名委员 会广泛搜寻符合公司发展的各类人才，对公司董事、高级管理人员进行审查并提出建 议；薪酬与考核委员会主要对董事、高级管理人员进行考核并审查其薪酬政策方案。 2、机构设置 本公司设有综合部、财务部、审计部、发展战略部等相关职能部门，并制定了相 应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。本公司下设万向德农齐齐哈尔 分公司、全资子公司北京万向德农肥业有限公司、控股子公司北京德农种业有限公司 及黑龙江德农种业有限公司。其中北京德农种业有限公司下设张掖、武禾等 9 家分公 司、全资子公司甘肃万向德农马铃薯种业有限公司及控股子公司北京德农北方育种研 究中心。本公司各分子公司及控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系 统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部生产、销售及管理部 门。 组织结构图如下： 107 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 3、管理理念和经营风格 （1）经营宗旨 为客户创造价值，为股东赚取利润，为员工发展事业。 （2）企业精神 丰富自我、平等和睦；诚信敬业、求实创新。 （3）经营理念 以人为本，务实进取；万向德农，创造未来。 （4）发展的愿景 立足种业，实施“同心多元化”发展战略，成为中国最具发展力和经营力的企业。 “同心多元化”是指以玉米种为中心，向其他品种延伸，拓宽产品品类，如脱毒 马铃薯种薯和水稻种等；同时围绕着主营业务，依托品牌、渠道等优势，发展复合肥 等业务，改善业务结构，提高盈利能力。 最具发展力是指发现市场机遇的能力、资本运营能力、培育盈利业务的能力、提 高竞争力的能力、股本快速扩张的能力。 108 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 最具经营力是指充分的投资能力、有效的管理能力、资源的整合能力、股东满意 的盈利能力、充沛的自由现金流分配能力。 4、内部审计 公司审计部门负责对本公司及分、子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情 况进行审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。 5、人力资源政策 万向德农秉承“诚信务实、创新进取”的企业文化，发扬追求个人成功与企业发 展高度和谐统一的人才理念；形成灵活的人才引进机制和完善的激励制度,吸引了大 批有识之士加盟万向德农。 公司始终坚持把人才视为企业的第一资源，致力于建立一个公平、竞争、激励、 高效的用人机制，创造一个有利于员工个性发展的工作环境。本着“平等竞争、严格 考核、择优录用、双向选择”的原则,广开渠道招贤纳士；不拘一格使用人才；想方 设法培养人才；满足需要激励人才；感情投入留住人才，最大限度地发挥人力资源的 潜能。在实际工作中,公司依据：《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《绩效考 核管理制度》、《薪酬福利制度》、《晋升、降职、调动》等项管理制度切实地开展 人力资源管理工作。 （二）风险评估 1、本公司主要面临行业风险、市场风险等 （1）新品种研发投资风险。育种科研投入与产出周期较长，科研成果转化具有 很强的不确定性，投资风险高；政府与非政府对育种科研没有相对明显的分工，也加 大了企业开展商业育种科研的风险。 （2）质量控制中存在的风险。自然条件直接影响玉米种子的生产数量、质量； 农户是制种的直接承担者，其操作的规范化、标准化程度也影响着种子质量。 （3）市场风险。公司始终秉承“以德兴农”的经营理念，依靠卓越的产品质量， 为产品品牌在市场上赢得了广泛的赞誉，公司主推品种种植面积较大，农民认知度高， 也成为侵权的主要对象。 （4）产品售后的使用风险。由于农户家庭土地的自然条件和种植习惯存在差异， 造成农作物田间表现出现差异，农户有时将非种子因素造成的一些问题归咎于种子产 品。 109 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 （5）经营活动的波动性风险。种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、 存货的波动性很强。每年 4-9 月份制种，收购集中在 11、12 月和次年的 1 月，期间 需要大量收购资金，种子收购后存货大量增多；由于种子销售期集中，销售期末，企 业货币资金增多、存货减少。 2、公司应对风险所采用的措施 （1）公司坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自 主研发能力的同时，通过合作开发、品种许可方式不断地向市场推出新品种。 （2）逐步完善《玉米杂交制种生产技术规程》、《玉米杂交制种生产技术规程 实施办法》和《玉米杂交制种田间检验规程》等标准化文件，组织制种农户在春播前 开展制种技术培训，并采用穗烘干技术降低自然条件可能对种子质量产生的不利影 响。 （3）为保护农民和公司合法权益，公司加强市场巡视、打假队伍建设，并采取 法律和行政手段加大打击侵权案件力度。2008 年公司查办侵权案件多起，查扣了假 冒种子及假冒包装袋。同时，对较有影响的侵权案件立案起诉。 （4）公司每年开展农户、经销商问卷调查，掌握消费者对栽培技术的需求和变 化情况，并逐步完善品种在种植密度、施肥、播期、种衣剂使用等方面栽培技术标准， 提高农户科学种田和田间管理水平。 （5）加强销售进度管理，尽早收回货款，加快资金周转；根据销售市场情况， 合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制资金支出；保持与金融机构的良 好合作关系，争取股东支持，保障收购资金供给，争取期限灵活、利率优惠的贷款， 减少资金占用，降低财务费用。 （三）控制活动 公司的内部控制制度涵盖了公司治理、财务管理、战略管理、行政管理等整个经 营管理过程，目前已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作都有章可循。 1、销售与回款 公司制定了《产品销售管理办法》等制度，对定价原则、结算方式以及涉及销售 业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。严格按照销售流程进行销售管理： 北京德农种业公司和肥业公司从加工基地公司或委托加工厂发货至各区域分公司或 办事处；经销商到各分公司或办事处零售价提货（或公司送货至经销商）；经销商直 接将产品销售至农户，或者经销商分销给二级经销商再到农户手中。 110 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 货款管理采用收支两条线管理，公司不赊货，在年度销售之前双方签订经销协议， 并严格按照经销商协议执行。 2、采购与付款 公司制定了严格的采购审批程序，种子及相关物资的对外采购原则上由种业公司 和肥业公司总部销售管理部集中统一采购，各分支机构的物流物资采购行为需报总部 销售管理部审批。采购之前须签订采购合同，严格规定付款方式和进度，验收合格后 分批付款。 3、固定资产管理 根据相关财务管理规定，本公司制定了《固定资产管理制度》，《固定资产管理 制度》在固定资产的购建、固定资产的验收、固定资产的管理、固定资产的处置等方 面作出来详细的规定，明确了固定资产管理权限，提高固定资产的使用效益。 4、货币资金管理 本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完 善的《财务会计制度》和《现金管理暂行条例》，具体包括会计基础工作规范、会计 电算化管理制度，货币资金内部管理控制制度等等，公司为确保经营管理活动合法而 有效，公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资 金业务的不兼容岗位已作分离，明确了现金的登记和保管，银行预留印鉴（财务印鉴） 的管理，销售商品收受支票时应注意事项，银行存款的管理、登记和保管等具体规定。 相关机构和人员存在相互制约关系。 公司设置独立的会计机构的财务人员贯彻执行，对货币资金的管理实施了有效的 控制。 5、担保与贷款 本公司制定了《对外担保管理办法》，该《管理办法》规定公司对外担保实行统 一管理，未经公司董事会或股东大会批准的，本公司及公司所属单位不得对外提供担 保，截止 2008 年 12 月 31 日本公司及公司所属单位未有私自对外提供担保的情况发 生，也未发生因担保逾期产生的损失及潜在风险。对该制度的认真履行有效的防范了 公司对外担保风险，保证了公司资产的安全。 6、关联交易管理 111 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 本公司制定了《关联交易管理制度》，定期核查公司关联关系，与关联方发生关 联交易的审批权限、审议程序、披露程序严格按照相关规定执行，保证了公司关联交 易的公平、公开、公正原则，维护了公司和广大股东的利益。 7、募集资金管理 本公司对募集资金的存放、使用、监管制定了《公司募集资金使用管理办法》。 《管理办法》规定公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款及 其他变相变更募集资金用途的投资，严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或 其他组织及其关联人对募集资金进行占用。 8、投资管理 公司不断地对投资项目前期调研、项目论证、项目决策、项目实施等方面进行规 范，在项目调研方面，要求制定调研内容提纲，包括调研对象、区域选择、调研时限 等；在项目论证方面，要求组织体系内各方面专业人员和外部专家开展项目论证；在 项目决策方面，实施董事会、经营层、主管业务部门三级负责的投资决策程序；在项 目实施方面，根据项目建设性质，选调相关专业人员组建团队，负责实施管理工作。 9、科研生产管理 公司的研发体系由种业公司和肥业公司总部直管，公司设置科研部具体负责研发 工作，制定并严格执行《知识产权管理办法》、《育种资源管理办法》、《科研业务 管理办法》、《试验调查标准》、《品种（组合）筛选、试验、示范管理办法》、《试 验示范费用拨付标准》、《成果奖励管理办法》、《育种（科研种质）资源管理办法》、 《品种引进管理流程》等项制度。 公司是率先通过 ISO9001-2000 版质量管理体系认证的种业公司之一，每年都开 展对现有质量管理体系的评审，以确保公司质量活动的结果符合 ISO9001 标准及公司 质量体系文件的要求 ，从而评价质量体系实施的有效性和符合性，寻求质量体系的 持续改进。 公司员工通过 ISO9001 质量管理体系认证培训，其种子生产全过程的控制完全按 照质量体系文件的要求和程序运作，公司安排生产任务后，对苗检、花检、测产和降 水等重要环节进行抽查坚督，确保种子质量在生产过程中达标。 种子生产、加工时的质量管理按照公司内控标准进行，严格过程控制，落实实施 《种子室内检验控制程序》、《上报各期检验结果的管理办法》、《花期检查方案》、 《苗期检查方案》等生产过程质量检查、控制、纠正措施的实施，严格按照《农作物 112 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 种子检验规程》进行技术操作，判定不合格产品，确认质量结果，确保每一批种子都 达到国家和企业标准。 建立和完善了以职能部门为主的目标责任制和以员工为主的岗位责任制，健全以 质量控制标准为目标的责任考核体系，坚持任务到头，责任到人，责、权、利挂钩的 原则，采取了职工自愿报名，岗位公开竞聘，团队优化组合的分片承包管理办法，增 强了员工的质量责任性。 10、人事管理 公司始终将人才视为企业的第一资源,在人力资源管理选、育、用、留方面的工 作不断拓展。提高了公司人力资源素质, 提升了企业人力资源管理水平,更促进了企 业劳资关系和谐发展。 （1）制定有针对性的人力资源发展规划 公司每年度都制定玉米种业、复合肥行业的人力资源规划,根据规划制定具体的 人力资源开发、培训和考核等工作计划,进一步明确了部门职责,建全了新岗位的职位 说明书；并根据实际工作中遇到的具体情况而适度修订计划。保证了人力资源管理工 作的有效开展。 （2）广开渠道,招贤纳士 公司本着“平等竞争、严格考核、择优录用、双向选择”的原则,依据《招聘管理 制度》广开渠道招贤纳士；建立了内部推荐、外部招聘和高端人才招聘通道等多种招 聘形式,不拘一格地使用人才；想方设法培养人才；满足需要激励人才；感情投入留 住人才；最大限度地发挥人力资源的潜能。 （3）不断拓展多形式的培训模式,促进员工和企业共同成长 公司高度重视人才发展,依据《培训管理制度》建立了日趋完善的培训管理系统， 逐级建立培训机构，开展了多种富有成效的培训活动:通过行为事件访谈等方法为选 用高端人才发挥了较大的作用；专家授课型培训这一集中的脑力风暴活动为培训者聚 集了知识要点；团队拓展训练、野外郊游等活动更是起到了“熔炼团队、增进了解、 促进和谐”的作用。 （4）建立高效率、高激励模式,促进员工职业发展 公司始终坚持把人才视为企业的第一资源，致力于建立一个公平、竞争、激励、 高效的用人机制，创造一个有利于员工个性发展的工作环境。公司在员工分配工作中 坚持首重效益、贡献优先的原则,依据《绩效考核》《薪酬福利》《晋升、降职、调 113 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 动》《薪资调整》等项管理制度，严密日常管理，充分地发挥了分配工作的激励作用。 公司帮助员工建立了适宜的职业生涯发展规划，让员工按照适合自己的发展通道积极 进取,实现自我价值的提升。有效地激励员工,增强员工对公司的强烈归属感及忠诚 度；公司不断创建员工与企业共同发展的组织氛围,促进员工与企业共同成长。 11、信息披露管理 建立健全公司的信息披露管理制度、投资者关系管理制度和机构，公司重大事项 披露，如重大收购、出售资产、关联交易、变更募集资金投资项目、对外担保、其他 重大事项等，都严格按照相关法律法规制度进行审议、披露，确保各股东公平的信息 知情权。公司除在上海证券交易所网站和中国证监会指定报刊上披露公司信息外，还 设立了投资者热线电话，并在公司网站上设立了投资者关系管理栏目，主动双向地进 行投资者关系互动，一对一、一对多地进行交流和沟通。 12、防止资金占用 公司严格执行证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，公司上市以来未发生大股东及其关联 方的资金占用情况。会计师事务所于每年度末审计完成后出具《关于公司控股股东及 其他关联方占用资金情况的专项说明》并在上海证券交易所网站上予以公告。 《公司章程》中明确规定，“资金占用即冻结”，充分保护了公司的利益，从规 章制度上有效地防止了公司资金被占用情况的发生。 13、其它管理制度 公司制定了《保密制度》、《档案管理制度》、《宣传报道制度》、《印章管 理制度》、《公文处理实施细则》、《防火安全制度》《公司法律事务实行归口管理 实施细则》、《公司年度经营计划管理制度》、《行业研究管理制度》、《战略规划 编制管理制度》等内部管理制度，使公司的各项运行都有章可依，严格按照规程开展 各项工作。 （四）信息沟通 公司已建立起有效的沟通渠道和机制，公司内部各管理层次、公司与客户、政府 部门之间信息传递顺畅，沟通便捷、有效。 1、建立了连贯有序的工作岗位偏差分析例会制度，公司组织每季度和年终的全 体偏差分析例会，各分、子公司分别组织各自企业内部月度偏差分析例会。 114 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 2、经营年度总结会议和销售、生产、科研等专项工作会议，公司经营层、部门、 分支机构从不同角度对相关信息进行沟通。 3、每周例会制度，经营层与部门及部门之间对相关信息进行沟通。 4、重大事项沟通制度，根据事项性质，在公司经营层、部门、分支机构之间通 过会议或文件形式进行沟通。 公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并存档。 5、月度计划和总结，分支机构每月以书面形式上报月度计划和总结，报告产品 生产、销售、品种田间表现、试验等方面的情况。 6、ISO9001:2000 版质量管理体系评审，公司每年组织经营层、部门、分支机构 开展内审和管理评质，并对质量体系运行中的不合格项和关闭情况信息进行沟通。 7、物流管理系统，定期改进公司物流软件，修订物流管理制度，并通过物流系 统即时反映产品收购、加工、调运、销售等信息。 8、定期市场调研制度，每年定期开展经销商满意度、顾客满意度、农户问卷、 经销商问卷调查，向经销商、农户反映公司产品质量、包装、价格等信息，并对反馈 信息分类整理、分析。 9、与政府部门信息沟通，通过参加会议和专项情况报告方式，反映企业和行业 发展中出现的问题和政策建议。 （五）检查监督 根据中国证监会证监公司字【2007】28 号文《开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》，公司董事会、管理层高度重视，2007 年度在公司内部展开了全 面、细致的公司治理自查自检，形成了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自 查事项报告》，在此基础上广泛接受社会公众的评议，认真落实黑龙江证监局的检查 问题通知，形成《公司治理整改报告》，公司各项整改事项均在规定的期限内完成， 各项工作进程均及时在上海证券交易所网站及中国证监会指定报刊上发布了公告。 为了提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，维护社会 主会主义市场经济秩序和社会公众利益，公司每年定期对公司的内部控制的设计、执 行进行检查。 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等 相关规定，进一步明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；董事会审计委员 115 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 会负责审查公司内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负 责组织领导公司内部控制的日常运行。 2008 年度，在自检自查后形成《万向德农股份有限公司 2008 年深化公司治理工 作报告》，并予以公告，并及时完成了相关整改工作。通过公司对自部控制的高度重 视和行之有效的工作，公司的治理、内部控制工作已经上了一个崭新的台阶，2008 年 7 月 1 日万向德农入选上海证券交易所治理指数公司板块。 四、内部控制制度自我评价 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制较为 健全、执行有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，与财务报表相关的内 部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯 彻执行提供保证。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控 制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设 有检查监督机制，内部控制缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本报告已于 2009 年 3 月 25 日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了武汉众环会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。该事务所 核实评价的结果是：公司董事会关于“根据《内部会计控制规范--基本规范》以及其 他控制标准截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是 有效的”这一认定是公允的。 万向德农股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日 116 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 地址：武汉国际大厦 B 座 16-18 层 邮编：430022 电话：027 85826771 传真：027 85424329 内部控制鉴证报告 众环专字(2009)143 号 万向德农股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了贵公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定。 按照《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有 效性、根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）规定编制内部控制自我评估报告是贵公司管理当局 的责任。 我们的责任是对贵公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效 性的认定发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对贵公司董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不 存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设 计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司董事会关于“根据《内部会计控制规范--基本规范》以及其他控制标准截 至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的”这一认定是公允 的。 本报告仅供贵公司 2008 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王玉伟 中国注册会计师 赵文凌 中国 武汉 2009 年 3 月 25 日 117 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 附件二. 万向德农股份有限公司 2008年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一 、前 言 1、企业社会责任是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担起对 利益相关者和全社会的责任，以实现企业与经济社会可持续发展的协调统一。社会责 任包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 2、本报告根据《上海证券交易所公司履行社会责任的报告编制指引》的规定， 结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 3、本报告系统总结和反映了万向德农及各分、子股公司（以下统称“公司”） 2008年度从事生产经营过程中，坚持“以人为本、以德兴农”的科学发展观，和“为 客户创造价值，为股东赚取利润，为员工发展事业”的企业经营宗旨，在保护股东和 债权人的利益、保护职工的合法权益、保护利益相关者的权益、保护环境、支持社会 公益事业等方面所履行社会责任的实践。 4、本报告经2009年3月25日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。 二、公司的社会责任观 目前，我国对企业社会责任的相关制度规定尚不健全，这就需要企业必须有自律 能力。08年的奶粉事件为企业敲响了警钟，只顾企业和个人利益而忽视消费者利益， 弃良知和社会责任而不顾的行为，必然会招致全社会的唾弃和法律的严惩。 万向德农作为全国性的农业生产资料供应商，深知企业的社会责任重大，每一粒 种子、每一袋化肥都关系着农民的切身利益，关系着国计民生，因此公司始终把社会 责任和农民利益放在第一位，严把产品质量关，决不允许有质量问题的种子和化肥进 入市场，以保证农民的利益和公司的信誉不受损害。 万向德农在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护经销商、农户和职工 的合法权益，积极投身环境保护、推动社会主义新农村建设等公益事业，从而促进公 司本身与全社会的协调、和谐发展。 118 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 三、股东和债权人权益保护 1、完善公司治理机制，保护股东和债权人权益 万向德农自上市以来，不断完善公司治理结构，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的要求， 规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会操作规范、运作有效，维护了投资者 和公司利益。公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《投资者关系管理 制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等有关规章制度， 并根据中国证监会和上海证券交易所要求不断进行修订和完善，从制度上加强和细化 了公司的管理，公平、公正、公开地对待所有投资者，确保股东享有法律、法规、规 章所规定的各项合法权益。 2、建立投资者关系管理机制，确保信息披露公平 公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司章程的 规定，修订了《万向德农股份有限公司信息披露管理制度》，从制度的适用范围、信 息披露的组织机构及人员职责、信息披露的主要类别、重要信息披露的标准及责任人 等进行有效规范，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益。公司还通过电话 咨询、公司网站投资者专栏等多种方式与投资者沟通，通过充分的信息披露加强与投 资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。报告期内，公司严格履行信息披露义 务，在上海证券交易所网站和中国证监会指定媒体上及时、准确、完整地披露公司信 息，保证了股东对公司重大事项和经营情况的知情权。 3、强化生产经营管理，提高企业效益，回报投资者 公司通过“深化精细管理、推进深度营销、提升品牌影响和市场占有率、加大市 场维护力度、加快新品种研发和推广、强化生产过程质量控制”等措施，较好地完成 年初制定的任务目标，全年共销售各类农作物种子10,236万公斤，化肥1.939万吨， 完成主营业务收入65,365万元，实现净利润3,025万元，继续保持盈利。 在股东权益保护方面，万向德农遵循回报股东的原则，制定相应合理的利润分配 政策，积极的回报广大股东。公司自上市以来累计发放现金股利1,550万元。多年来， 万向德农经营效益良好，2008 年度共缴纳税款1,564万元，为国家和地方经济的发展 做出了重大的贡献。 119 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 4、不断优化产业结构，培育利润增长点 通过市场调查和行业研究，万向德农充分利用公司种业现有渠道和品牌优势，成 功拓展了复合肥业务，丰富了公司产业格局，培育了公司新的利润增长点。2008年做 为公司复合肥业务首个经营年度，共实现复合肥销售1.939万吨，实现销售收入 57,889,269.55元，实现净利润5,207,600.20元，为公司“同心多元化战略目标”的 实现向前迈进了扎实的一步。 四、职工权益保护 1、认真贯彻新的《劳动合同法》，保障职工合法权益 公司严格遵守>，依法保护员工的合法权益， 建立和完善了薪酬 体系和激励机制，坚持首重效益、贡献优先，按劳分配、效率优先的原则，开展员工 劳动薪酬的合理发放。 公司开展了全员参加养老、失业、 医疗、工伤和生育保险的 社会保障工作；并根据公司行业特点，还对关健岗位人员办理了意外伤害保险的商业 保障措施，最大限度地关爱员工， 促进员工健康、安全发展。 2、完善人力资源管理，培养团队精神 公司秉承“诚信务实、 创新进取”的企业文化，始终坚持把人才视为企业的第 一资源，形成了一系列的行为准则和管理模式，关注员工健康、安全和满意度；致力 于建立一个公平、竞争、激励、高效的用人机制，创造一个有利于员工个性发展的工 作环境。实现员工和企业共同成长。 3、加强员工培训，提高员工综合素质 公司在以人为本的核心价值观指引下，高度重视人力资源开发和人才培养，本着 “平等竞争、严格考核、择优录用、双向选择”的原则，广开渠道招贤纳士；不拘一 格使用人才，想方设法培养人才。公司建立了日趋完善的培训管理系统，逐级建立培 训机构，开展了多种富有成效的企业管理、市场营销等专项培训活动，促进员工职业 技能的提升；公司帮助员工建立了适宜的职业生涯发展规划，让员工按照自己的工作 目标积极进取，有效地激励员工，做到了职岗匹配，人尽其用。公司不断创建员工与 企业共同发展的组织氛围，促进了员工与企业共同成长。 五、经销商和农户权益保护 1、大力发展制种产业，助农、惠农 120 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 万向德农通过“公司+基地+农户”的经营模式，在甘肃、内蒙古、新疆等光热条 件丰富的优势制种省区建立了稳定的制种基地 20 余万亩，每年带动 4 万余名基地制 种农户，每亩助农增收 500 元以上，2008 年助农增收近亿元。在种子加工季节为当 地农民创造近千个就业岗位，使当地农民工足不离乡，就可得到与外出务工农民同样 的收入。公司还实行了一系列惠农措施，为制种农户垫付亲本种子、农药、化肥、地 膜等生产资料及水、电等费用款项，每亩为农户垫付款项最多达到 300 元。针对有些 区域制种农户种子上缴路途远，不少农户掏不起雇车费用的实际困难，公司每年统一 组织车辆上门免费为农户拉运种子，仅此一项公司每年就拿出惠农资金 125 万元以 上。 2、加强制种过程监管、保障公司经营种子质量，带动制种农户增收致富 为不断提升公司经营种子的品质，降低农户制种风险，提高制种农户收益，每年 在春耕制种生产启动之际，公司通过对村组蹲点技术人员、制种村社干部和制种农户 的技术培训，使得公司制定的《玉米杂交制种生产技术规程》、《玉米杂交制种生产 技术规程实施办法》和《玉米杂交制种田间检验规程》等各项技术要求得以贯彻落实， 并通过制种田各生育时期严格的监督检查，为每个制种农户建立制种档案等有效管理 措施，使公司制种田精品率比例逐年提升。公司生产种子的纯度、净度、芽率等质量 指标普遍高于国家标准。公司的精细化过程管理提高了农户科技制种意识和田间管理 水平，大幅度提高了制种产量和质量，带动了制种农户的增收致富。 3、加大市场维护和打假力度，减少坑农害农事件发生 随着我国种子市场的放开和市场竞争的日益加剧，近年来，假冒伪劣种子、农资 坑农害农的事件在全国各地时有发生。为保护农民和公司的合法权益，公司组建了市 场巡视打假队伍，并取得丰硕战果。2008年公司共查办侵权案件324起，近3年累计1055 起，立案起诉侵权案件81起，近3年累计104起，查扣假冒种子46.4万公斤，近3年累 计142.8万公斤，查获假冒包装袋18670条，近3年累计337093条。体现了万向德农负 责任的企业形象，震慑并打击了不法分子，维护了公司合法权益，最大限度的减少了 坑农害农事件的发生。 4、加强良种推广力度，提高品牌影响力和市场占有率，增加农户收入，为国家 粮食安全做出贡献 目前，公司在全国建立了17个销售型分支机构，发展经销商3000余家，公司每年 农作物种子销售量超过1亿公斤，其中玉米杂交种销售量连续多年保持全国第一。 121 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 郑单958玉米杂交种是万向德农的主营玉米品种之一，其高产、稳产、多抗、综 合农艺性状好等优点得到了广大农民朋友的广泛认可。经过公司多年的精心经营，郑 单958玉米杂交种已经成为中国播种面积最大、用种量最多、种植农户最多、单产最 高的玉米品种之一。据有关部门统计，截至2007年年底，全国郑单958累计推广2.5 亿亩，为农民增产145.5亿公斤，增收140亿元。公司良种的大范围推广，在保证公司 效益的同时，也为农民增收和国家粮食安全做出了巨大贡献。 5、倾听市场声音，不断提高自身的服务水平 2008年．公司对全国8个省46个县138 个乡镇的537家经销商、1576户农民就农民、 经销商、公司关心的品种、价格、售后服务等问题展开问卷调查，听取广大农民和经 销商的心声，以不断提升自身的服务水平。 6、发挥农业产业化国家重点龙头企业作用，培育并带动各地主导产业的发展 在内蒙古巴盟地区，公司生产经销的油葵种子在当地市场占有率达80％以上，带 动并加速了当地油葵产业的发展，使油葵生产加工成了当地的支柱产业。在甘肃民乐 县，万向德农投资在当地建立了脱毒马铃薯繁育中心，大力发展马铃薯制种，改善了 当地马铃薯品质，增加了产量，吸引了不少国内外马铃薯加工企业落户民乐，极大的 促进了当地马铃薯产业化的发展。 六、注重保护环境，促进公司可持续发展 随着我国经济的快速发展，生态和环境破坏的范围和程度仍趋扩大，松花江污染 事件更是给流域范围内的企业敲响了警钟。因此公司十分注重环境保护，并全面贯彻 国家“节能减排”政策，切实推进企业与环境可持续和谐发展。 1、保护母亲河，关停齐齐哈尔分公司玉米深加工业务 玉米深加工是众所周知的环境污染较大的行业，环境污染问题曾一度困扰万向德 农齐齐哈尔分公司的生产运营。近年来经过公司的不懈努力，投入专项资金，在齐齐 哈尔市政府的大力支持下，修建配套了污水处理和排放系统，基本解决了万向德农齐 齐哈尔分公司生产污水的排放问题。2007年4月开始，黑龙江省政府启动松花江流域 水污染防治专项整治行动，重点整治流域范围内石化、化工、焦化、冶炼、造纸、食 品加工、酿造、制药等涉水排污企业和新建项目。万向德农齐齐哈尔分公司处理后的 污水仍然达不到政府规定排放标准，为保护厂区周边环境，保护母亲河，经公司研究 决定，对齐齐哈尔分公司玉米深加工业务实施全面停产。 122 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 2、厂区绿化，为员工营造优美和谐的工作和生活环境 万向德农十分注重下属分、子公司厂区及周边环境的绿化工作，在有种植条件的 下属分、子公司厂区道路两旁种植花草，在厂区周边栽植树木，并定期浇水修剪，为 员工营造了一个优美和谐的工作和生活环境。 3、安全生产，防范于未然 安全生产，是关乎企业、股东利益和职工生命财产安全的大事。多年来，公司通 过强化组织建设，落实安全责任，健全防治措施，将安全生产做为贯穿全年始终的重 点工作常抓不懈。在厂区及仓储重地悬挂警示牌，对出入涉及安全生产的厂区及仓储 场所的车辆及人员严格检查，防范于未然。公司在2008年度，实现了全年安全生产无 事故，确保了一方平安。 七、积极支持社会公益事业，促进公司全面发展。 公司在自身发展的同时，积极支持社会公益事业，承担社会责任，促进公司和社 会共同和谐发展。 1、积极支持社会公益事业 在公司自身快速发展的同时，积极回报社会，支持当地社会公益事业建设。公司 先后资助建设了甘肃省张掖市甘洲区西洞中学校舍，张掖市甘州区沙井镇南沟村委 会，武威市凉州区下双乡河水村乡间道路等工程的建设，并捐助甘肃省临泽县鸭暖乡、 明永乡的农民运动会，丰富农民文体生活。近几年，公司累计向社会公益事业和贫困 学生捐款 61 万余元。 2、抗震救灾 2008年5月12日的震惊世界的中国汶川大地震，给震区人民带来了巨大人员生命 和经济财产损失，灾害无情人有情，在大灾面前公司发扬“一方有难，八方支援”的 中华传统美德，第一时间号召全体员工开展“相亲相爱的一家人”赈灾捐款活动，5 月14日公司全体员工积极响应号召，共计捐款78500元，并通过临近分子公司捐助彩 条布2000余米，向灾区人民献去自己的一份爱心。 3、支持新农村建设 在公司甘肃、内蒙等制种基地，公司每年1亿余公斤的制种需求，带动了当地制 种产业的发展，使制种成为当地经济发展的支柱产业。很多为公司制种的村社通过发 123 万向德农股份有限公司 2008 年度报告 展制种经济，建起了整齐明亮的小康住宅，村容村貌发生了翻天覆地的变化，村民生 活水平得到快速提高，极大的推动了当地社会主义新农村建设的进程。 八、社会责任履行状况仍然存在差距及改进。 “以人为本，以德兴农”是万向德农企业发展的基石，也是万向德农全体员工追 求的目标。要完成这一目标，万向德农的每一位员工都应承担起企业使命，让这份社 会责任转化为公司发展的原动力，逐步积累公司品牌价值，实现“助力中国农业增产、 农民增收和企业可持续快速发展”的这一美好愿景。 2008年，公司在维护股东、客户、职工利益保护和环保、安全生产和产品质量保 障等方面做了扎实而有效的工作，但在自身企业文化建设，良种选育及复合肥新产品 研发，为农户提供更加完善的售中售后服务等方面还有很大的提升空间，公司将在今 后的工作中加大投入，力争更好的处理经济可持续发展与社会和谐的关系，更好的履 行社会责任。 万向德农股份有限公司董事会 2009年3月25日 124 万向德农股份有限公司 独立董事关于对公司 2008 年度对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号》（2007 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度 报告工作的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》和《公司章程》等法规制度的有关规定，本人作为万向德农股份有限公司（本 文简称“公司”）之独立董事，对公司 2008 年度对外担保情况、执行前述规定情 况发表如下独立意见： （1）公司严格按照相关法规制度认真履行对外担保情况的信息披露义务， 向注册会计师如实提供公司的全部担保情况。 （2）报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。 （3）报告期内，公司对外担保全部为对控股子公司北京德农种业股份有限 公司的担保，担保程序符合相关法规规定。 （4）公司在对外担保过程中，未发现有损害中、小股东利益的行为。 公司独立董事将继续公正、公开、客观地按有关规定对公司的担保事项给予 关注，以便更好地保护公司中股东的权益。 独立董事（签名）： 张武标 金鹤祥 李少昆 2009 年 3 月 25 日