华侨城Ａ(000069)2008年年度报告

深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 二○○九年三月二十六日 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 .................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介.................................................................... 3 第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................ 6 第四节 股本变动及股东情况................................................................ 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................ 13 第六节 公司治理结构 .......................................................................... 20 第七节 股东大会情况简介.................................................................. 29 第八节 董事会报告 .............................................................................. 31 第九节 监事会报告 .............................................................................. 48 第十节 重要事项 ................................................................................ 49 第十一节 财务报告 .............................................................................. 56 第十二节 备查文件目录 .................................................................... 165 第 1 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 二、公司于 2009 年 3 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，对公司 2008 年 年度报告等事项进行了审议，全体董事均出席了本次会议，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议。 三、中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长刘平春先生、董事总裁姚军先生、财务总监刘升勇先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第 2 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：刘平春 三、董事会秘书：李珂晖 证券事务代表：郭金 电话：0755——26909069 26936078 26936076 传真：0755——26600517 联系地址：深圳市南山区华侨城集团办公大楼三楼 E-MAIL: 000069IR@vip.163.com 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城集团办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址： http://www.octholding.com 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证 券报》 登 载 公 司 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 ： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期:一九九七年九月二日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 组织机构代码：27937410-5 八、公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 7006 号富春东方大厦 701、702、703、 705 室 第 3 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 九、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下： 公司/公司 指 深圳华侨城控股股份有限公司 华侨城集团/控股股东 指 华侨城集团公司 深圳欢乐谷 指 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳世界之窗 指 深圳世界之窗有限公司 锦绣中华 指 深圳锦绣中华发展有限公司 东部华侨城 指 深圳东部华侨城有限公司 北京华侨城 指 北京世纪华侨城实业有限公司 上海华侨城 指 上海华侨城投资发展有限公司 成都华侨城 指 成都天府华侨城实业发展有限公司 华侨城房地产 指 深圳华侨城房地产有限公司 华侨城旅行社 指 深圳华侨城国际旅行社有限公司 欢乐海岸 指 深圳华侨城都市娱乐投资公司 三峡旅游 指 长江三峡旅游发展有限责任公司 长沙世界之窗 指 长沙世界之窗有限公司 国际传媒 指 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 演艺公司 指 深圳歌舞团演艺有限公司 旅游策划公司 指 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 泰州华侨城 指 泰州华侨城投资发展有限公司 天津华侨城 指 天津华侨城投资有限公司 云南华侨城 指 云南华侨城实业有限公司 华侨城酒店集团 指 深圳市华侨城酒店集团有限公司 香港华侨城 指 香港华侨城有限公司 传媒广告 指 深圳华侨城传媒广告有限公司 第 4 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 茶艺度假 指 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 康佳集团 指 康佳集团股份有限公司 南磨房 指 北京南磨房旅游发展有限公司 华侨城投资 指 深圳华侨城投资有限公司 秋实公司 指 深圳市秋实投资有限公司 港中投 指 香港中旅国际投资有限公司 摩信科技 指 深圳市摩信科技有限公司 华夏演出 指 深圳华夏演出有限公司 北京物业 指 北京华侨城物业管理有限公司 东部物业 指 深圳东部华侨城物业有限公司 信息宽带 指 重庆网通信息宽带网络有限公司 水电公司 指 深圳特区华侨城水电公司 酒店管理公司 指 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 城市客栈 指 深圳市华侨城城市客栈有限公司 东部置业 指 深圳东部华侨城置业有限公司 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 第 5 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 1,283,368,989.56 利润总额 1,281,593,467.58 归属于上市公司股东的净利润 917,435,346.72 扣除非经常性损益后的归属于上市公 918,657,021.86 司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,125,370,517.09 非经常性损益项目 项 目 金 额 政府补助 421,800.00 非流动资产处置损失 7,161,476.35 处置交易性金融资产取得的投资收益 -4,721,017.35 其他营业外收支 -1,889,623.03 所得税及少数股东损益影响 2,194,311.11 合 计 -1,221,675.14 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》，分别按全面 摊薄和加权平均法计算的 2008 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 （%） （%） （元） （元） 归属于公司普通股股东的净利润 16.43% 17.65% 0.350 0.350 扣除非经常性损益后归属于 16.45% 17.68% 0.350 0.350 公司普通股股东的净利润 第 6 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 3,490,678,945.52 1,729,136,942.72 1,595,555,917.84 利润总额 1,281,593,467.58 851,820,034.71 737,386,072.64 归属于上市公司股东的净利润 917,435,346.72 750,370,522.26 553,360,301.44 扣除非经常性损益后的归属于 918,657,021.86 755,237,588.04 551,329,792.28 上市公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,125,370,517.09 731,356,638.20 159,279,995.95 每股经营活动产生的现金流量 0.429 0.558 0.143 净额（元/股） 基本每股收益（元/股） 0.350 0.330 0.211 总资产 13,946,928,365.00 12,468,472,650.41 7,020,687,407.44 股东权益 5,583,806,836.44 4,938,880,061.49 2,988,269,468.17 归属于上市公司股东每股净资 2.130 3.769 2.689 产（元/股） 净资产收益率(全面摊薄) 16.4% 15.2% 18.5% 第 7 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 公司股份变动情况表 截至 2008 年 12 月 31 日 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 限制性股 比例 资本公积金转 比例 数量 票解除限 其他 小计 数量 (%) 增股本 (%) 售 一、有限售条件 股份 675,367,814 51.53 +675,367,814 -16,662,100 +14,795,434 +673,501,148 1,348,868,962 51.46 1、国家持股 0 0 0 0 2、国有法人持股 625,146,348 47.70 +625,146,348 0 +14,795,434 +639,941,782 1,265,088,130 48.26 3、其他内资持股 50,221,466 3.83 +50,221,466 -16,662,100 0 +33,559,366 83,780,832 3.20 其中： 境内法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 50,221,466 3.83 +50,221,466 -16,662,100 0 +33,559,366 83,780,832 3.20 二、无限售条件 股份 635,176,249 48.47 +635,176,249 +16,662,100 -14,795,434 +637,042,915 1,272,219,164 48.54 1、人民币普通股 635,176,249 48.47 +635,176,249 +16,662,100 -14,795,434 +637,042,915 1,272,219,164 48.54 三、股份总数 1,310,544,063 100.00 +1,310,544,063 0 0 +1,310,544,063 2,621,088,126 100.00 报告期内，公司股份总数及结构均发生了变化，说明如下： （一）公司实施 2007 年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10 股股 份转增 10 股，公司股份总数增加至 2,621,088,126 股； （二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按规定解除公司第一期限 制性股票限售，公司境内自然人持有的有限售条件流通股减少16,662,100股，公 司无限售条件流通股份相应增加； （三）公司控股股东华侨城集团通过二级市场增持了 14,795,434 股公司股票， 并承诺在增持期间及法定期限内不减持。故国有法人持股数量增加，无限售条件 流通股相应减少。 限售股份情况变动表 第 8 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 股东名 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售日期 称 股数 限售股数 限售股数 股数 华侨城 股改承诺及增 2011 年 1 月 6 日 625,146,348 0 639,941,782 1,265,088,130 集团 持承诺 可全部解除限售 限制性股票激 2008 年至 2013 年 刘平春 800,000 266,600 800,000 1,333,400 励计划实施 分 6 年匀速解锁 限制性股票激 任克雷 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 张整魁 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 郑 凡 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 陈 剑 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 翦迪岸 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 吴斯远 750,000 250，000 750,000 1,250,000 同上 励计划实施 限制性股票激 姚 军 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 董喜生 750,000 250，000 750,000 1,250,000 同上 励计划实施 限制性股票激 高 军 750,000 250，000 750,000 1,250,000 同上 励计划实施 限制性股票激 董亚平 800,000 266,600 800,000 1,333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 王晓雯 750,000 250，000 750,000 1,250,000 同上 励计划实施 限制性股票激 王如泉 750,000 250，000 750,000 1,250,000 同上 励计划实施 限制性股票激 丁未明 300,000 100，000 300,000 500,000 同上 励计划实施 限制性股票激 欧阳建昕 200,000 66,600 200,000 333,400 同上 励计划实施 限制性股票激 丁 新 500,000 166,600 500,000 833,400 同上 励计划实施 限制性股票激 王 刚 500,000 166,600 500,000 833,400 同上 励计划实施 限制性股票激 刘升勇 500,000 166,600 500,000 833,400 同上 励计划实施 限制性股票激 李珂晖 500,000 166,600 500,000 833,400 同上 励计划实施 说明： （一）上表中“本年增加限售股数”系报告期内公司实施资本公积金转增股 第 9 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本所致。 （二）关于华侨城集团持有限售股份的解除限售情况说明 1、华侨城集团在公司股改时承诺： （1）其持有的股票自股改方案实施后首个交易日（2006 年 1 月 6 日）起，至 少在二十四个月内不上市交易或者转让，在此之后的十二个月内，华侨城集团通 过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五。即至 2009 年 1 月 6 日，应有 111,120,524 股到期解除限售。目前，华侨城集团未提出解除限售 申请，亦无挂牌交易出售股份行为。 （2）之后的二十四个月内华侨城集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份不 超过公司总股本的百分之十。即至 2011 年 1 月 6 日，有 222,241,048 股到期解除 限售。 2、华侨城集团持有的权证行权时认购的股份及通过二级市场增持的股份（包 括公司实施资本公积金转增股本方案新增股份）总数为 49,987,576 股，已委托中 国证券登记结算有限公司深圳分公司进行临时保管并限售，目前已有部分股份到 期可解除限售，华侨城集团尚未发出关于解除限售的申请。 （三）关于公司董事、监事和高级管理人员持有的限售股份的解除限售情况 说明 根据公司限制性股票激励计划的规定，禁售期满后的 6 年，即 2008 年-2013 年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激 励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按 6 年期限匀速解锁的比例而进 行转让。报告期内，公司完成了第一期限制性股票的解除限售的相关手续。 二、证券发行与上市情况 1、2007 年 9 月，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作，本次限制性股 票的发行数量为 50,000,000 股，公司总股本因此发生变动，增加至 1,161, 205,242 股。 2、公司因股权分置改革时发行的认股权证于 2007 年 11 月 19 日-23 日进入行 权期，截至 2007 年 11 月 23 日， 共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，183,746 份未行权的认股权证注销，公司总股本因此发生变动，增加至 1,310,544,063 股。 3、报告期内，因公司实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 第 10 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 每 10 股以资本公积金转增 10 股，公司总股本增加至 2,621,088,126 股。 4、报告期，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东总数和前 10 名股东持股情况 股东总数 49,310 户 前 10 名股东持股情况 质押或冻 股东 持股 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 性质 比例 件股份数量 数量 国有 华侨城集团 48.26% 1,265,088,130 1,265,088,130 0 股东 融通新蓝筹证券投资基金 其他 2.04% 53,403,676 0 未知 诺安股票证券投资基金 其他 1.47% 38,500,000 0 未知 鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 1.26% 33,029,910 0 未知 鹏华动力增长混合型证券投资基金 其他 0.90% 23,717,423 0 未知 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 其他 0.82% 21,511,188 0 未知 广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 0.76% 20,023,754 0 未知 融通领先成长股票型证券投资基金 其他 0.76% 20,000,000 0 未知 交银施罗德成长股票型证券投资基金 其他 0.74% 19,423,604 0 未知 博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 0.73% 19,053,721 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 融通新蓝筹证券投资基金 53,403,676 A股 诺安股票证券投资基金 38,500,000 A股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 33,029,910 A股 鹏华动力增长混合型证券投资基金 23,717,423 A股 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 21,511,188 A股 广发小盘成长股票型证券投资基金 20,023,754 A股 融通领先成长股票型证券投资基金 20,000,000 A股 交银施罗德成长股票型证券投资基金 19,423,604 A股 博时新兴成长股票型证券投资基金 19,053,721 A股 中邮核心成长股票型证券投资基金 18,683,001 A股 上述股东 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团与其他股东不存在 关联关系 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 或一致行动 流通股股东中已知有关联关系的：融通新蓝筹证券投资基金、融通领先成长股票型证券 的说明 投资基金同属融通基金管理有限公司管理；鹏华价值优势股票型证券投资基金、鹏华动 力增长混合型证券投资基金同属鹏华基金管理有限公司管理。 2、公司控股股东及实际控制人情况介绍 第 11 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （1）公司控股股东：华侨城集团 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准 的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外 经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、 商贸、金融保险行业投资。 兼营：公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化 艺术、捐赠、汽车保税仓、会议展览服务。 （2）公司实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 100% 华侨城集团公司 48.26% 深圳华侨城控股股份有限公司 3、其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，除控股股东华侨城集团外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的 法人股东。 第 12 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 持股数(股) 限制性股 序 性 年 姓名 职务 任职起止 票数量 号 别 龄 期初 期末 （股） 1 刘平春 男 53 董事长 2006/9-2009/9 854,536 1,523,400 1,600,000 2 任克雷 男 58 董 事 2006/9-2009/9 854,537 1,609,074 1,600,000 3 张整魁 男 64 董 事 2006/9-2008/6 855,296 1,710,592 1,600,000 4 郑 凡 男 53 董 事 2006/9-2009/9 800,000 1,600,000 1,600,000 5 陈 剑 男 45 董 事 2006/9-2009/9 800,000 1,523,400 1,600,000 6 翦迪岸 男 59 董 事 2006/9-2009/9 800,000 1,333,400 1,600,000 7 吴斯远 男 44 董 事 2006/9-2009/9 750,000 1,471,000 1,500,000 8 姚 军 男 48 董事、总裁 2006/9-2009/9 800,000 1,360,000 1,600,000 9 董喜生 男 52 董 事 2006/9-2009/9 750,000 1,350,000 1,500,000 10 高 军 男 42 董事、副总裁 2006/9-2009/9 750,000 1,390,000 1,500,000 11 伊志宏 女 43 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 12 李罗力 男 61 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 13 王 韬 男 58 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 14 张鸿义 男 63 独立董事 2006/9-2009/9 0 0 0 15 韩小京 男 53 独立董事 2006/10-2009/9 0 0 0 16 董亚平 男 55 监事长 2006/9-2009/9 800,000 1,600,000 1,600,000 17 王晓雯 女 39 监 事 2006/9-2009/9 804,537 1,359,074 1,500,000 18 王如泉 男 54 监 事 2006/9-2009/9 750,000 1,480,000 1,500,000 19 丁未明 男 34 监 事 2006/9-2009/9 300,000 500,000 600,000 20 欧阳建昕 男 33 监 事 2006/9-2009/9 200,000 380,000 400,000 21 丁 新 男 40 副总裁 2006/12-2009/1 500,000 969,900 1,000,000 22 王 刚 男 48 副总裁 2006/9-2009/9 500,000 1,000,000 1,000,000 23 刘丹林 男 42 党委副书记 2008/3-2009/9 0 0 0 24 刘升勇 男 41 财务总监 2006/9-2009/9 500,000 1,000,000 1,000,000 25 李珂晖 男 34 董事会秘书 2006/9-2009/9 500,000 900,000 1,000,000 公司董事、监事、高级管理人员持股变动原因 报告期内，董事、监事、高级管理人员持股变动的主要原因是公司于 2008 年 4 月实施 2007 年度资本公积金转增股本方案及 2008 年 10 月限制性股票第一期解 除限售而导致股份变化。 （二）现任公司董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 第 13 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、在股东单位的任职情况 （1）董事长刘平春，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2006 年 1 月至今。 （2）董事任克雷，现任公司控股股东华侨城集团首席执行官兼总裁，任职期 间自 1995 年 7 月至今。 （3）董事郑凡，现任公司控股股东华侨城集团党委书记、副总裁，任职期间 自 2008 年 3 月至今。 （4）董事陈剑，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2000 年 8 月至今。 （5）董事翦迪岸，现任公司控股股东华侨城集团副总裁、总会计师，任职期 间自 2001 年 11 月至今。 （6）董事吴斯远，现任公司控股股东华侨城集团总裁助理，任职期间自 2008 年 8 月至今。 （7）监事长董亚平，现任公司控股股东华侨城集团副总裁，任职期间自 2000 年 7 月至今。 （8）监事王晓雯，现任公司控股股东华侨城集团党委常委，任职期间自 2008 年 3 月至今。 （9）监事王如泉，现任公司控股股东华侨城集团审计部总监，任职期间自 2000 年 8 月至今。 2、主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。 （1）董事 刘平春，男，1955 年出生，本科学历，高级政工师。曾任华侨城经济发展总 公司总经理助理兼策划部总经理、深圳欢乐谷董事长、公司总裁。现任华侨城集 团副总裁、锦绣中华董事长、深圳世界之窗副董事长、上海华侨城董事长、华侨 城房地产董事、策划公司执行董事、暨南大学深圳旅游学院院长、公司董事长。 任克雷，男，1950 年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济 委员会政策研究室副主任、中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司 总裁、深圳市委秘书长兼办公厅主任、深圳特区华侨城建设指挥部主任、华侨城 经济发展总公司总经理、华侨城房地产董事长。现任华侨城集团首席执行官兼总 裁、党委副书记、何香凝美术馆馆长、北京华侨城董事、上海华侨城董事、公司 第 14 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 董事。 张整魁，男，1944 年出生，本科学历，高级经济师。曾任国务院侨务办公室 处长、党组秘书、深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副 总经理、华侨城集团党委书记、常务副总裁、公司董事长、锦绣中华董事长、深 圳世界之窗副董事长、公司董事，已于 2008 年 6 月 6 日离任。 郑凡，男，1955 年出生，本科学历，政工师。曾任华侨城集团办公室主任、 总经理助理、香港华侨城总经理。现任华侨城集团党委书记、副总裁、香港华侨 城党委书记、董事长、华侨城（亚洲）控股有限公司董事局主席、云南华侨城董 事长、华侨城房地产监事长、公司董事。 陈剑，男，1963 年出生，研究生学历，高级建筑师。曾任华侨城集团总经理 助理兼规划建设部总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经 理。现任华侨城集团副总裁、华侨城房地产董事长、成都华侨城董事长、北京华 侨城监事长、上海天祥华侨城投资公司董事长、华侨城欢乐海岸执行董事、公司 董事。 翦迪岸，男，1949 年出生，本科学历，高级会计师、高级经济师。曾任深圳 特区华侨城建设指挥部主任助理、华侨城经济发展总公司总经理助理、深圳特区 华侨城进出口贸易公司总经理、深圳世界之窗总经理。现任华侨城集团副总裁、 总会计师、东部华侨城董事长、泰州华侨城董事长、华侨城酒店集团监事长、公 司董事。 吴斯远，男，1964 年出生，研究生学历。曾任华侨城经济发展总公司办公室 副总经理、总经理、华侨城集团人力资源部总监、公司副总裁、深圳欢乐谷总经 理。现任华侨城集团总裁助理、成都华侨城董事、总经理、公司董事。 姚军，男，1960 年出生，研究生学历，高级经济师。曾任深圳新华针织服装 有限公司董事总经理、锦绣中华助理总经理、华侨城集团旅游发展部副总经理、 华侨城旅行社总经理、公司副总裁、常务副总裁、锦绣中华党委书记、常务副总 经理、北京华侨城总经理，现任北京华侨城副董事长、锦绣中华董事、成都华侨 城董事、华侨城房地产董事、国际传媒董事长、演艺公司执行董事、公司董事、 总裁。 董喜生，男，1956 年出生，大专学历。曾任深圳世界之窗副总经理、锦绣中 华党委书记、常务副总经理、深圳世界之窗总经理。现任上海华侨城董事、总经 第 15 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 理、公司董事。 高军，男，1966 年出生，研究生学历。曾任深圳欢乐谷副总经理、常务副总 经理、公司副总裁，北京华侨城常务副总经理，现任北京华侨城董事、上海华侨 城董事、策划公司总经理、国际传媒公司总经理、公司董事、副总裁。 （2）独立董事 伊志宏，女，1965 年出生，博士。曾任安泰科技股份有限公司独立董事。曾 在美国哈佛大学、密西根大学作高级访问学者。现任中国人民大学商学院院长、 财务管理专业教授、博士生导师，公司独立董事。 李罗力，男，1947 年 6 月出生，硕士研究生学历，南开大学教授，博士生导 师。现任中国体改研究会副会长、综合开发研究院（中国·深圳）副理事长、 《开 放导报》杂志社社长、深圳市城市信息化协会会长、深圳脑库投资管理有限公司 副董事长、深圳平安银行监事、平安信托投资有限责任公司独立董事、公司独立 董事。 王韬，男，1950 年出生，研究生学历。现任华中科技大学教授、博士生导师、 财政金融管理系主任、中国税收学会理事、江南证券有限责任公司独立董事、公 司独立董事。 张鸿义，男，1945 年出生，本科学历，高级经济师。香港银行学会资深会士， 中国人民银行研究生部兼职教授。曾任中国银行深圳分行行长、深圳市人民政府 副市长、中国银行港澳管理处副主任、南洋商业银行董事长、华侨商业银行董事 长、中国银行澳门分行总经理、大丰银行常务董事、南通信托投资公司董事长、 珠海南通银行董事长、澳门银行公会主席等。现任恒基(中国)投资有限公司董事， 同时担任综合开发研究院(中国·深圳)常务理事、中国平安保险（集团）股份有 限公司独立董事、东亚银行中国有限公司非执行董事、深圳农村商业银行独立董 事、Inter-Citic Minerals Inc.非执行董事、公司独立董事。 韩小京，男，1955 年出生，中国政法大学法学硕士，律师。1986 年至 1992 年任职中国法律事务中心，其间，1989 年至 1991 年在加拿大齐默尔曼律师事务 所学习工作，1991 年至 1992 年在香港廖绮云律师事务所工作。1992 年参与设立 通商律师事务所，为创始合伙人、律师，现兼任远洋地产控股有限公司独立董事， 公司独立董事。 （3）监事 第 16 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 董亚平，男，1953 年出生，大专学历、高级政工师。曾任监察部外事金融监 察司处长，国务院侨务办公室人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书 记，纪委书记。现任华侨城集团副总裁、长沙世界之窗副董事长、成都华侨城董 事、东部华侨城监事长、泰州华侨城监事长、公司监事长。 王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公 司董事、财务总监、公司董事、华侨城集团行政总监、总裁助理兼财务部总监。 现任华侨城集团党委常委、华侨城房地产董事、华侨城酒店集团董事长、华侨城 投资董事长、公司监事。 王如泉，男，1954 年出生，大专学历，会计师。曾任国务院侨务办公室财务 处处长、华侨城集团总经理助理兼北京办事处主任。现任华侨城集团审计部总监、 锦绣中华董事、深圳世界之窗董事、公司监事。 丁未明，男，1974年出生，研究生学历。曾任公司投资发展部业务主管、业 务经理、总监助理、副总监，现任上海华侨城监事、云南华侨城监事、公司监事、 投资发展部总监。 欧阳建昕，男，1975 年出生，本科学历。曾任公司财务金融部业务主管、业 务经理、高级业务经理、北京华侨城财务部经理。现任华侨城旅行社监事、策划 公司监事、公司监事、财务金融部副总监。 （4）高级管理人员 姚军, 参见董事简历。 高军，参见董事简历。 丁新，男，1968 年出生，研究生学历。曾任锦绣中华副总经理、华侨城集团 城区规划委员会办公室主任、华侨城房地产副总裁、北京华侨城常务副总经理。 现任深圳世界之窗董事、长沙世界之窗董事、云南华侨城董事总经理、公司副总 裁。 王刚，男，1960 年出生，研究生学历。曾任华侨城集团企管部干部、美国锦 绣中华公司办公室主任、华侨城集团旅游发展部业务经理、投资部助理总经理、 旅游部总经理。现任锦绣中华董事、深圳世界之窗董事、公司副总裁。 刘丹林，男，1967 年生，大专学历，曾任华侨城集团北京办事处主任、首席 代表，香港华侨城副总经理、党委副书记，华力控股（集团）有限公司副总裁。 现任公司党委副书记。 第 17 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 刘升勇，男，1967 年出生，研究生学历。曾任普华国际会计事务所高级审计 员、深圳特区华侨城建设指挥部投资部业务经理、华侨城经济发展总公司企划部 业务经理、华侨城集团审计部副总监、深圳欢乐谷财务总监。现任东部华侨城董 事、云南华侨城董事、国际传媒董事、华侨城房地产监事、公司财务总监。 李珂晖，男，1974 年出生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司策划部业 务主管、公司股证事务部业务主管、业务经理、副总监、证券事务部总监、证券 事务代表、公司监事。现任公司董事会秘书。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 公司董事和监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬是由董事会根 据公司中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公 司所担任的职务来确定。 2、报告期内从公司获得报酬的情况 董事、监事及高级管理人员共 9 人按照所任管理职务在公司领取报酬。 姓名 职务 报酬月数 税前报酬 姚 军 董事、总裁 12 103.64 万元 高 军 董事、副总裁 12 36.67 万元 丁 新 副总裁 2 18.81 万元 王 刚 副总裁 12 52.94 万元 刘丹林 副总裁 10 36.57 万元 刘升勇 财务总监 12 47.67 万元 李珂晖 董事会秘书 12 37.79 万元 丁未明 监 事 12 21.23 万元 欧阳建昕 监 事 12 19.03 万元 3、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬合计：374.35 万元(不 含独立董事报酬)。 4、独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。 5、报告期内，董事、监事和公司高级管理人员中，有 11 人未在公司领取报 酬，其中董事刘平春、任克雷、张整魁、郑凡、陈剑、翦迪岸，监事董亚平、王 晓雯、王如泉在公司控股股东华侨城集团领取报酬；董事吴斯远在公司参股公司 第 18 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 成都华侨城领取报酬；董事董喜生在公司控股公司上海华侨城领取报酬；副总裁 丁新在公司领取 2 个月薪酬。 6、董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况 公司董事、监事和高级管理人员获得限制性股票的情况详见第二节“限售股 份情况变动表”，授予价格为 7 元/股。报告期末收市时“华侨城 A”股票收盘价为 8.18 元。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2008 年 3 月 6 日，经公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定 公司高级管理人员范围的决议》，确定公司高级管理人员范围包括总裁、副总裁、 党委书记、党委副书记、财务总监和董事会秘书。 2、2008 年 6 月 6 日，经公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过，同意 张整魁因退休原因不再担任公司董事。 3、2009 年 1 月 22 日，经公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过， 决定聘任陈孟炯为公司副总裁，任职期限至 2009 年 9 月；同时因工作变动的原因 免去丁新公司副总裁职务。 二、员工情况 （一）截止报告期末，公司（含控股公司）共有员工 4,315 人。 1、其中按专业构成分类为：管理人员 443 人、销售人员 213 人、工程技术人 员 208 人、专职审计人员 3 人、其他人员 3,448 人； 2、其中按教育程度分类为：研究生 86 人、本科生 628 人、大专生 794、中专 生及以下 2，807 人。 （二）截止报告期末，公司没有需承担费用的离、退休职工。 第 19 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它有关上市公司治理的法律 法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，公司法人治理结构的实际 情况与上述法规的要求不存在差异。 报告期内公司治理情况具体说明如下： (一) 公司依照有关上市公司治理的法律法规，结合公司实际情况，制定和 修订了《公司章程》 （2008 年修订）、 《重大事项备案制度》、 《独立董事制度》、 《总 裁工作条例》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《董、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理办法》和《信息披露管理制度》等规章制度，并按照实 际运作情况，进一步规范公司治理结构。 （二）公司严格执行中国证监会颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号），规范执行对外 担保的审批程序。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了 公司及广大股东的利益不受任何损害。报告期内公司未发生控股股东资金占用及 违规对外担保的情况。 （三）公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法 行使股东权利。 （四）公司高级管理人员的聘任符合法律法规和公司章程的要求。 （五）公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会 和监事会历次会议的通知、决议和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董 事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （六）公司董事会下设四个专门委员会正常运作，就公司重大事项进行讨论 与研究，为董事会决策提供了专业支持。董事会根据实际运作情况，不断完善相 关工作细则，报告期内，完成了薪酬与考核委员会工作细则的修订工作。 （七）报告期内，根据中国证监会公告和深圳证监局《关于做好深入推进公 司治理专项活动相关工作的通知》精神，公司认真结合公司治理专项活动要求， 第 20 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 深入开展了自查自纠工作。经过全面自查，公司不存在大股东及其关联方非经营 性占用上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等 违法违规行为。 （八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向华侨城集团报送年度经营计 划、月度参控股企业经营数据、月度参控股企业及重点项目经营及建设情况、黄 金周经营情况和财务快报等信息的情况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议，所有独立董事都积极参与董事会决策， 从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，对公司日常经营运作及 时跟踪、深入了解、认真监督，对公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和 激励机制等方面积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 伊志宏 15 15 0 0 —— 李罗力 15 14 0 1 —— 王 韬 15 15 0 0 —— 张鸿义 15 15 0 0 —— 韩小京 15 14 1 0 书面委托 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。 三、报告期内公司独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并 具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、报告期内对高管人员的考评、激励机制与相关奖励制度的建立、实施情况 公司高级管理人员的年度报酬主要包括基本年薪和年度奖金。基本年薪中 70% 按月发放，30%为风险金，风险金经审批后按季度发放。年度奖金由董事会每年根 据高管人员对公司中长期发展战略目标的实施情况和年度经营目标的实际完成情 况来确定，按一定比例分 2 年发放。 五、内部控制自我评估报告 第 21 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内公司内部控制建设基本情况 （一）控制环境 1、公司内部控制的组织架构 公司建立了一套较完善的内部控制组织架构。 股东大会是公司的最高权力机 构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的监督机构。董事会按照功能设立了 战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，分别履行相关职责。董事会下 设董事会秘书负责处理日常事务，同时设立了由董事会领导的内部审计部门，定 期对公司的内部控制建立健全情况进行检查和监督，评估其执行的效率和效果。 总裁对董事会负责,通过指挥、协调、管理公司各职能部门，行使经营管理权力, 保证公司正常的经营运作。 公司组织架构图如下： 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总裁 审计部 董事会秘书 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 行 人 投 财 旅 证 企 信 政 力 资 务 游 券 业 息 事 资 发 金 管 事 文 中 务 源 展 融 理 务 化 心 部 部 部 部 部 部 部 第 22 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规 的要求建立了股东大会、董事会、监事会三会议事规则及总裁工作条例,公司法人 治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。 公司与控股股东华侨城集团机构独立，资产、人员、财务分开，业务独立核 算。公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上 市公司与控股股东之间“五分开”的要求。 2、内部控制制度建设情况 公司按照国家对上市公司内部控制的法律、法规的要求，根据自身经营特点 和所处环境，建立了涉及岗位职责、人力资源管理、资产管理、财务管理、风险 管理、投资控制管理、关联交易、对外担保、信息沟通与披露、募集资金使用等 方面的一系列内部控制制度，这些内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层 面和各环节,确保了各项经营工作有章可循。报告期内，公司内部控制运行环境良 好。 3、内部控制检查监督部门的设置及工作情况 公司设立了审计部作为内部审计机构，并在报告期内对审计部的力量进行了 充实，对部分骨干人员进行了岗位轮换。报告期末，审计部有 4 名具备财务和管 理等方面专业知识的内部审计人员，在董事会领导下独立行使职权，对公司财务 及经营管理等情况进行监督检查，为公司各项内部控制制度执行有效性实施监督 评价。报告期内，审计部对公司及下属 14 家企业的财务和管理情况进行了审计， 从资金管理、财务预算管理、工程管理、市场营销管理、合同和档案管理等多方 面提出审计意见和建议 70 多项，为公司及控参股企业建立健全内部控制，规范管 理，提升效益发挥了重要作用。 4、人力资源管理控制情况 公司已建立和实施了招聘、培训、绩效考核、奖惩、轮岗、晋升、辞退与辞 职等人事管理制度, 明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了包括 《劳动合同实施细则》、《招聘管理暂行办法》、《员工培训管理制度》、《薪酬管理 制度》、《员工带薪年休假管理办法》等管理制度，并在报告期内贯彻执行。各关 键岗位招聘具备相应专业水准的人员,使其能胜任岗位工作，确保完成所分配的任 务。 （二）风险管理活动 第 23 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、风险识别分析 公司经营管理中存在的风险有：宏观政策及形势、新项目投资开发等带来的 战略风险；地产项目销售进度、融资安排等带来的财务风险；部分主题公园冬季 运营、产品竞争、利率、汇率等带来的市场风险；内部管理、业务流程、信息系 统等带来的运营风险；员工道德操守、重大协议与合同的履行等带来的法律风险 等。 2、风险管理体系 公司按上市公司治理结构要求建立了：股东大会—董事会—监事会—公司经 理层的决策、监督和管理机构，并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会和薪酬与考核委员会，履行相关职责。 3、风险管理策略 公司确定了风险管理职能部门。报告期内，公司针对金融危机对控参股企业 经营形势的影响，对风险关键管理和业务流程进行了梳理，初步建立了风险预警 机制，在业务部门和管理层开展了风险文化的培育。在风险理念方面，公司并不 过于保守地追求“零风险经营”，而是将风险既视为损失的可能，也视为盈利的 机会，沉着应对、积极进取，努力化“危”为“机”，对目标风险和非目标风险， 分别采取积极管理和主动规避的不同策略，防范损失，把握机会，创造价值。 （三）重点控制活动 1、对控参股公司的管理控制 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控参股公司实行控制管 理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制 定统一的管理制度，公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财 务报告，公司各职能部门对控参股公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。 报告期内，公司对新投资的区外重点项目云南华侨城委派了财务总监；通过预算 管理制度、企业经营计划报告制度、统一连锁经营管理标准和规范等，强化对控 参股公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使控参股公 司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能 够得到公司的实时监控。 报告期末，公司控参股企业控制结构及持股比例见下表： 第 24 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 100% 深圳华侨城国际旅行社有限公司 100% 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 华 100% 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 侨 城 70% 深圳歌舞团演艺有限公司 集 深 团 圳 50% 云南华侨城实业有限公司 公 华 司 侨 48.26% 城 50% 深圳东部华侨城有限公司 控 股 50% 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 股 份 49% 深圳世界之窗有限公司 其 有 他 限 流 公 49% 深圳锦绣中华发展有限公司 通 司 股 40% 深圳华侨城房地产有限公司 东 51.74% 40% 上海华侨城投资发展有限公司 40% 天津华侨城投资有限公司 35% 成都天府华侨城实业发展有限公司 29.28% 北京世纪华侨城实业有限公司 25% 长沙世界之窗有限公司 2、对关联交易的内部控制 公司按照《关联交易管理办法》执行，保证公司与关联方之间订立的关联交 易合同符合公平、公开、公正的原则，并对关联交易及时履行信息披露义务。 报告期内，公司通过发布编号为 2008-002、006、017、018、025 和 042 号公 告，在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上及时披露了《关于公司 2008 年度日常性关联交易的提案》、 《关于公司 2008 年度为控股子公司提供担保额 第 25 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 度的决议》、《为参股公司提供贷款担保额度的决议》、《关于修订公司关联交易制 度的决议》、《关于公开发行股票涉及重大关联交易的决议》等议案。公司在履行 关联交易的董事会决策程序和股东大会决策程序时，关联董事、关联股东均执行 了回避制度，独立董事在关联交易决策和信息披露程序中均履行职责。公司对关 联交易审议决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市 公司内部控制指引》的要求。 3、对外担保的内部控制 公司在章程中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外 担保的决策程序，报告期内，又制订了《对外担保制度》，进一步规范了公司对外 担保的各项审批程序。 报告期内，公司对外担保额度为250,000万元；截止2008年12月31日，实际担 保金额为4,428万元，其中银行贷款担保2,905万元，票据及信用证担保为1,523万 元。银行贷款担保对象为公司参股25%的长沙世界之窗，该公司于1997年正式开业， 截止2008年12月31日，净资产为10,004万元，营业收入为7,357万元，净利润1,958 万元。票据及信用证担保对象为公司控股50%的东部华侨城，该公司于2007年9月 正式开业，截止2008年12月31日，净资产为77,909万元，营业收入为197,301万元， 净利润为26,909万元。从财务状况分析，上述两公司均具备较好的偿债能力。 公司未对非关联公司提供担保。 4、募集资金使用的内部控制 公司建立了募集资金使用管理制度，对募集资金的存管、使用、审批、等进 行了明确的规定，公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行， 对已经变更的使用项目，公司按照相关法规的规定履行了审批及信息披露手续。 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议， 掌握募集资金专用帐户的资金动态。 报告期内，公司将前次募集资金 8.78 亿元投入上海华侨城项目，其余不超过 5 亿元经 2008 年第四次临时股东大会审议通过，暂时用于补充流动资金，使用期 限不超过 6 个月。 5、重大投资的内部控制 公司制定了《项目投资管理办法》，明确了对外投资的审批权限和流程，并在 实际工作中严格执行。公司内部设立了投资发展部，负责对公司重大项目的可行 第 26 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估。年度内，公司对所有新投 资项目执行前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等严格的程序，重大项 目投资的决策均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。 6、信息披露的内部控制 在内部信息沟通传递方面，公司制定了《重大事项备案制度》，明确公司重大 事项的范围和内容、各部门沟通的方式和时限等，通过建立重大事项内部传递体 系，使得公司内部沟通渠道畅通，信息传递及时，从而保证公司在信息披露的内 部控制方面严格、高效。 在外部信息沟通传递方面，公司在原有 ISO9001 相关程序文件基础上，修编 《信息披露管理制度》，对信息披露工作的内容、流程、责任进行了明确规定，建 立了由董事会秘书处制作文稿、董事会秘书审核、董事长审批的信息披露内部责 任制。 （四）问题及整改 随着公司各项业务的快速发展，外部环境的变化和管理要求的提高,公司应对 突发事件的能力还需不断加强，对风险管理、关联交易管理和对外担保等方面的 制度需补充和完善，在部分内部控制的执行上也需要继续加大力度，既要有完善 的制度，也需要公司内部的严格执行和遵守。 今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司 内部控制指引》的要求，不断加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的 培训学习,持续加强公司内部控制,规范运作。加强对控参股公司的管理，完善其 法人治理结构，强化控参股公司的信息沟通意识，理顺信息交流渠道，通过切实 有效的措施，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平 地对外披露。保证公司信息披露的及时、准确、规范。同时，为保证公司内控制 度的长期有效性和完整性, 公司将继续加强内部审计部门的力量，充分发挥公司 内审部门在内控检查和评估、风险防范等方面的作用，以保证公司在财务管理、 重大投资决策、关联交易决策和信息披露等方面严格管理、规范运作。 （五）总体评价 公司根椐《公司法》、《证券法》等法律法规和深圳证券交易所《股票上市规 则》、《内部控制指引》的规定，并结合自身的经营特点建立的内部控制制度形成 了较为规范的管理体系，总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性， 第 27 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面建 立了基本规范，公司内部控制的执行情况良好，总体符合中国证监会、深圳证券 交易所对上市公司内部控制工作的要求。 第 28 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 5 次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。 一、2007 年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 3 月 28 日上午 9 时 30 分在深圳华侨城洲 际大酒店召开，会议由公司董事会召集，由刘平春董事长主持。 会议审议通过了公司 2007 年年度报告等 10 项提案，相关股东大会决议公告 刊登在 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会现场会议于 2008 年 5 月 28 日下午 2 时 30 分在深圳华侨城洲际大酒店巴塞罗那厅召开，会议由公司董事会召集，由姚军董 事总裁主持。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的提案，相关股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会现场会议于 2008 年 6 月 23 日下午 2 时 30 分在深圳华侨城洲际大酒店大宴会厅Ⅱ厅召开，会议由公司董事会召集，由刘平 春董事长主持。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于公司符合向 不特定对象公开发行股票条件的提案等 6 项提案，相关股东大会决议公告刊登在 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 四、2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会现场会议于 2008 年 8 月 29 日上午 9 时 30 分在深圳华侨城集团办公楼五楼会议室召开，会议由公司董事会召集，由刘平春 董事长主持。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于修改限制性 股票激励计划期限的提案等 3 项提案，相关股东大会决议公告刊登在 2008 年 8 月 第 29 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 30 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 五、2008 年第四次临时股东大会 公司 2008 年第四次临时股东大会现场会议于 2008 年 11 月 28 日下午 2 时 50 分在深圳华侨城集团办公大楼五层会议室召开，会议由公司董事会召集，由姚军 董事总裁主持。 会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的提案，相关股东大会决议公告刊登在 2008 年 11 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 第 30 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 董事会报告 报告期内，面对年初南方雪灾、汶川地震、“五一”黄金周取消、国际金融危机 及中国经济增长放缓等众多不利因素的影响，公司及各控股、参股企业共同努力， 实现了较好的经营业绩。 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内总体经营情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 营业收入 349,067.89 172,913.69 176,154.20 101.9% 营业利润 128,336.90 85,237.20 43,099.70 50.6% 归属于母公司净利润 91,743.53 75,037.05 16,706.48 22.3% 报告期内公司的营业收入比上年大幅增长，主要是由于本年度的地产结算面 积比去年大幅增加，地产收入同比大幅增加，同时旅游项目的收入又保持稳定， 所以 2008 年的收入增加较大；营业利润和归属于母公司净利润都有较大幅度增长， 主要是由于收入大幅增加后，营业利润相应增加，同时公司参股的华侨城房地产 和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项目在本报告期内取得的收益也比上年有 一定幅度的增长，所以公司的营业利润和归属于母公司净利润出现了较大增长。 （二）公司主营业务及经营状况 公司目前的主营业务主要是旅游和房地产业。 占公司主营业务收入 10％以上的行业为旅游业和房地产业。本报告期内，公 司的主营业务收入取得了历史最好成绩，实现营业收入 349,067.89 万元，实现营 业利润 128,336.90 万元。本年度利润构成情况未发生重大变化。 报告期内公司主营业务的经营情况如下： 1、按业务分类的主营业务情况： 单位：万元 营业收入 营业成本 毛利率 2008 年 营业收入 营业成本 毛利率 比上年同 比上年同 比上年 期增加 期增加 同期增加 主题旅游地产 216,109.71 91,403.67 57.70% 257.06% 410.2% -12.69% 销售收入 第 31 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 景区及酒店等 108,696.06 66,142.73 39.15% 18.96% 74.40% -19.34% 旅游收入 旅游团费收入 31,321.13 29,929.99 4.44% 48.09% 49.4% -0.86% 小 计 356,126.89 187,476.40 47.36% 105.80% 147.1% -8.80% 内部相互抵消 7,059.00 3,104.51 5234.93% 2246.3% 合 计 349,067.89 184,371.89 47.18% 101.87% 143.4% -9.02% 报告期内由于东部华侨城全年营业，所以景区及酒店等旅游收入都有所提高， 另外，由于地产结算面积的增加，地产的销售收入也相应的大幅增加。 地产收入本年来源于北京华侨城和东部华侨城，上年基本来源于东部华侨城， 故平均毛利率比去年有所下降；景点及酒店收入的毛利率下降的原因是由于东部 华侨城全年营业，固定成本增加较快，成本结构发生变化，收入的增长小于成本 的增长幅度，导致毛利率下降。 公司在报告期收入前五名客户销售额为 38,039 万元，占公司总收入的 10.9%。 2、按地区分类的主营业务收入情况： 报告期内，公司营业收入来源于华南地区 270,091 万元，来源于华北地区 86,036 万元。 （三）公司资产构成分析 单位：万元 本年数 上年数 项目 增减 占资产总额比 占资产总额 金额 金额 例 比例 应收款项净额 52,994.26 3.80% 8,726.11 0.70% 3.10% 存货 167,799.25 12.03% 105,546.74 8.47% 3.57% 投资性房地产 23,174.98 1.66% 24,099.96 1.93% -0.27% 长期股权投资 338,397.45 24.26% 302,738.52 24.28% -0.02% 固定资产净额 405,825.73 29.10% 424,973.46 34.08% -4.99% 在建工程 221,926.01 15.91% 125,726.23 10.08% 5.83% 第 32 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 420,000.00 30.11% 453,523.98 36.37% -6.26% 长期借款 1,090.91 0.08% 31,227.27 2.50% -2.43% 总资产 1,394,692.84 100.00% 1,246,847.27 100.00% 0.00% 变动情况说明：公司存货和在建工程占总资产比例增加的主要原因是由于开 发楼盘和在建项目的投入不断增加；固定资产占比减少是由于本年度没有大额新 增的固定资产，并且原有固定资产在不断计提折旧，使得固定资产金额下降，同 时占比也下降；短期借款下降的原因是由于本年公司的经营性现金流较好，归还 了部分借款；长期借款实际并未下降，只是其中 3 亿元已经转为 1 年内到期长期 负债。 （四）公司的期间费用等数据构成分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 销售费用 9,580.74 8,367.32 1,213.42 14.50% 管理费用 48,684.51 50,315.23 -1,630.72 -3.24% 财务费用 14,537.96 5,539.67 8,998.29 162.43% 所得税 11,247.57 4,786.29 6,461.28 135.00% 变动情况说明：公司本年度销售费用比去年同期增加，是由于本年度的楼盘 销售增加，相应的广告费用也有所增加；财务费用增加的主要原因是由于公司的 大部分项目已经进入经营期，资本化利息的金额减少，加上 2008 年平均利率远高 于 2007 年，故利息支出增加较大；所得税大幅增加的主要原因是本年度利润增加 较大所致。 （五）公司现金流量表相关数据构成分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 经营活动产生的现金流量 112,537.05 73,135.66 39,401.39 53.87% 投资活动产生的现金流量 -107,882.56 -260,143.07 152,260.51 58.53% 第 33 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的现金流量 -83,372.44 326,950.16 -410,322.60 -125.50% 现金及现金等价物净增加额 88,856.49 167,566.95 -78,710.47 -46.97% 变动情况说明：本年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是因为 地产销售带来大量现金流入，同时各景区的经营现金流量稳定；本年度投资活动 产生的现金流量净额变化较大，主要是因为随着在建项目的逐渐开业，资金的投 入逐渐减少；本年度筹资活动产生的现金流量净额下降较大，主要是由于上年度 公司从资本市场募集近 14 亿资金，而今年没有。 （六）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司 （1）华侨城旅行社主营业务为组织旅行团（者）旅游，注册资本为 1,219 万 元，公司持股比例为 100%。截止 2008 年底，该公司总资产为 6,190 万元，全年实 现营业收入 31,837 万元，实现净利润 277 万元。 （2）北京华侨城主营业务为建设开发旅游景区、房地产开发、销售自主开发 后商品房、自有房产的物业管理、旅游景区、园林的策划设计、设计制作雕塑、 组织文化艺术交流活动等，注册资本为 11,100 万元，公司持股比例为 29.28%。截 止 2008 年底，该公司总资产为 226,624 万元，全年实现营业收入 86,036 万元， 实现净利润 16,580 万元，本年度北京华侨城的收入和利润同比增加的主要原因是 由于去年北京华侨城没有楼盘结算，而今年有较多的楼盘结算，地产的收入和利 润的增加导致全年的收入利润增加。 （3）东部华侨城主营业务为从事生态旅游项目的投资建设、开发经营;投资 兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业，注册资本为 26,000 万元，公 司持股比例为 50%。截止 2008 年底，该公司总资产为 543,927 万元，全年实现营 业收入 197,301 万元，净利润 26,909 万元。 （4）上海华侨城主营业务为旅游及其关联产业投资，景区策划、设计、施工， 景区景点策划及管理的咨询业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告， 房地产投资开发与经营；自有房屋出租、维修，物业管理。注册资本为 40,000 万 元，公司持股比例为 40%。截止 2008 年底，该公司总资产为 128,485 万元。目前， 该公司处于建设阶段。 （5）云南华侨城主营业务为投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与 第 34 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料；装饰材料； 水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售。注册资本为 56,000 万元，公司 持股比例为 50%。截止 2008 年底，该公司总资产为 56,379 万元。目前，该公司处 于建设阶段。 2、主要参股公司及合作项目 （1） 深圳世界之窗主营业务为华侨城世界名胜微缩景区及其配套设施的建 设与经营，注册资本为 USD2,950 万元，公司持股比例为 49%。截止 2008 年底，该 公司总资产为 50,657 万元，全年实现营业收入 29,298 万元，实现净利润 8,657 万元。 （2）锦绣中华主营业务为经营景区游览;景点,场景复制销售;国内外旅游代 理与咨询；旅游商品制作与销售;饮食烹饪,冷饮,园林雕塑,壁画设计与施工;交通 服务等，注册资本为 18,400 万元，公司持股比例为 49%。截止 2008 年底，该公司 总资产为 34,721 万元，全年实现主营业务收入 15,762 万元，实现净利润 4,357 万元。 （3）华侨城房地产主营业务为房地产开发，注册资本为 100,000 万元，公司 持股比例为 40%。截止 2008 年底，该公司总资产为 1,658,723 万元，全年实现营 业收入 359,885 万元，实现营业利润 145,903 万元，实现净利润 115,619 万元（含 波托菲诺）。2008 年度公司从其获得的投资收益为 70,754 万元（含“波托菲诺” 项目的 39,591 万元），达到公司净利润的 10%以上。 （4）成都华侨城由公司、华侨城房地产、OCT Investments Limited 和华侨 城集团共同出资成立，投资比例分别为 35%、38%、25%和 2%，注册资本 40,000 万 元。 3、其他控股及参股公司情况见会计报表附注。 二、报告期内公司经营状况分析 （一）旅游业务稳定发展 公司各控参股企业全年共接待游客 1,219 万人次，同比增长 5.2%，实现旅游 营业收入 18.88 亿元，同比增长 16%。 （二）房地产业务持续增长 公司参股的华侨城房地产采取行之有效的举措，准确把握市场变化，全年销 售商品房销售面积近 20 万平方米，实现营业收入 36 亿元，取得了良好的销售业 第 35 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 绩。华侨城房地产荣获深圳地产 30 年十大功勋品牌企业、2008 深圳地产主力企业 冠军，波托菲诺荣获“2008 年度最具价值项目大奖”，东部华侨城▪天麓荣获联合 国人居署颁发的“全球人居最佳环境奖”。 （三）重点项目稳步推进 1．东部华侨城： 大侠谷建设进展顺利，并建成开放华兴寺、檀越酒店、云海索道等 12 个新项 目。东部华侨城荣获“中国十大休闲文化基地”、“2008 深港市民喜爱的旅游度假 胜地”、 “全球人居环境示范社区” 以及国家环保部颁发的“生态监测示范站”等 荣誉称号。 2．北京华侨城： 北京华侨城克服种种不利因素影响，顺利完成 A2-5、6、7 号楼年底交付使用 的目标；北京欢乐谷大力推进项目改造，推出大型彩车巡游、极限运动场等十大 项目。 3．成都华侨城： 努力克服“5.12”特大地震灾害影响，主题公园建设和房地产销售顺利完成 年度目标，为 2009 年初实现住宅销售开盘、欢乐谷开园和商业物业开街的“三开” 目标奠定了坚实基础。报告期内成都华侨城纯水岸一期销售率接近 90%，实现销售 金额 8.77 亿元。成都欢乐谷已于 2009 年 1 月 18 日正式面向公众开放。 4．上海华侨城规划设计、工程建设及设备引进安装工作有条不紊地推进，上 海欢乐谷预计将于 2009 年暑期开园。 5．云南华侨城完成公司组建工作，项目土地顺利摘牌，并被列为云南省 2008 年重点项目。目前项目土地使用功能概念规划方案与控制性详细规划方案均已完 成，同时积极开展前期市场调研与产品策划工作，为项目规划及建设打下了良好 基础。 （四）欢乐谷连锁经营成绩斐然 公司以深圳欢乐谷开业十周年为契机，大力推广宣传欢乐谷连锁品牌，在市场 宣传、主题活动策划等方面进行了有益的尝试，初步统一了欢乐谷连锁品牌 VI 系 统、服务规范、游乐设备技术规范和人力资源管理体系，组织召开了欢乐谷连锁 经营工作会议，为欢乐谷连锁经营建设奠定基础。 （五）品牌建设实现重大突破 第 36 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次赴美国参加 IAAPA 年展（国际游艺机游乐园协会 International Associatian of Amusement Parks and Attractions 简称 IAAPA） ，在 IAAPA 系列 大奖评选中，公司选派的参展作品荣获铜戒奖最高大奖 ——最佳整体营销奖、最 佳礼品奖、最佳演出奖等７项大奖。 《PARK WORLD》、 《Euro Professional》、 《Fun World》等国际旅游权威杂志对公司给予高度评价。 （六）提高公司治理水平，加强投资者关系管理 报告期内，公司按照监管要求，进一步完善内控制度建设，制订了《董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《信息披露制度》等项制 度，并对《公司章程》、“三会”议事规则等规范文件进行修订，进一步规范与大 股东及关联方资金往来。 报告期内，公司共接待来访投资者 30 批，近 280 人次，接听投资者电话超过 2000 次，还通过在公司上市周年庆期间举办的“股东检阅日”活动，使超过 4,400 名股东实地参观了东部华侨城、深圳欢乐谷、锦绣中华、深圳世界之窗和北京欢 乐谷等景区，与股东和投资者进行了有效的沟通。 报告期内，公司获得财经风云榜授予的“中国十佳投资者关系上市公司”称 号；被中国上市公司市值管理研究中心评选为“中国上市公司市值管理百佳奖”； 深圳上市公司协会资本圈授予的“深圳资本圈社会捐赠奖”和“5．12 汶川大地震 慈善捐助奖”等多项荣誉。 三、新年度业务发展计划 2009 年，国际国内经济形势依然严峻，宏观经济发展的系统性风险和不确定 性依然存在。从国际来看，随着世界金融危机从金融领域扩散到实体经济领域， 各国经济发展都受到较大影响。同时，随着国内宏观经济下滑，收入预期降低， 市场需求可能持续疲软，旅游和房地产业的恢复性增长将受到考验。 温家宝总理在政府工作报告中已明确指出：2009 年是我国实施“十一五”规 划的关键之年，也是进入新世纪以来我国经济发展最为困难的一年。挑战与机遇 并存、希望与困难同在。积极扩大国内需求特别是消费需求，增强内需对经济增 长的拉动作用，加快发展旅游休闲消费，促进房地产市场稳定健康发展。 中央及地方政府为应对国际金融危机、促进经济平稳较快发展，已陆续出台 相关政策：国家旅游局将 2009 年全国主题旅游年确定为“中国生态旅游年”，旨 在进一步加大生态旅游产品推广力度、切实满足不断升级的旅游消费新风尚。同 第 37 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 时，国家旅游局还提出“国民休闲计划”，以促使更多中国人参与到国内旅游活动 中，促进国内旅游市场获得更大发展。广东省也已出台《关于促进我省房地产市 场平稳健康发展的若干意见》，指导房地产市场稳健发展。这些政策措施为公司主 营业务的长期持续发展提供了保障，也坚定了公司继续做强做大旅游地产主营业 务的决心。 公司自 2002 年开始先后投资建设了北京华侨城、东部华侨城、成都华侨城、上海 华侨城等大型旅游地产综合项目，2009 年起将全面进入收益期，这标志着公司在 国内的第一轮战略布局基本完成。在当前形势下，公司将按照“以快取胜”、“以 新领先”、“以异求存”、“以丰致富”、“以大保久”的策略，抓住有利时机，坚定 不移地坚持和深化“旅游+地产”商业模式，把握节奏，积极寻求在国内区域中心 城市的发展机会，为在全国开展第二轮战略布局储备战略资源。 2009 年，公司将认真学习实践科学发展观，积极进取，灵活应对，按照“三 稳四快”的工作思路（ “三稳”即“稳业绩、稳现金流、稳队伍”， “四快”即“建 设速度要快、市场反应要快、连锁经营要快、新产品研发要快”），全力以赴完成 各项经营计划。 （一）狠抓旅游地产主营业务经营管理，全力推进重点项目建设，防范财务 风险 1、旅游业务 根据国际主题公园行业权威机构 TEA （主题休闲娱乐行业协会）和 ERA（经 济研究事务所）的数据统计，公司在 2007 年的游客接待量为 1,350 万人次，已与 美国迪斯尼乐园、英国美林娱乐集团公司、美国环球影城、六旗集团、布什系列 公园和西德角连锁主题公园等一起跻身全球旅游景区集团八强，成为亚洲地区唯 一进入“全球旅游景区八强”的公司。公司将努力实现到 2010 年接待游客达到 2,000 万人次，到 2018-2020 年接待游客达到 3,000 万人次，华侨城旅游成为“中国主 题公园自主创新第一品牌”的战略目标。 （1）全力推进欢乐谷连锁经营工作 2009 年将是欢乐谷连锁经营元年。从国际经验看，发展连锁经营是迪斯尼、 环球影城等世界著名旅游景区集团发展到一定阶段的必然选择。 公司将积极开展欢乐谷连锁经营工作，通过“以面对点”实现的累加效应，有 效提升民族自主创新旅游品牌的市场号召力，增强与国际旅游企业的市场竞争能 第 38 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 力，弥补欢乐谷单体规模和品牌影响不足的缺陷，正面应对迪斯尼进入国内市场。 公司将通过统一品牌形象、服务规范和技术规范，并积极统筹市场联动营销、大 宗商品采购、主题商品开发，以及整合演艺资源、协调公园更新改造联动机制等 一系列举措，充分综合利用资源，降低运营成本，有效提升各欢乐谷的综合运营 效益；同时，公司将充分利用欢乐谷连锁经营带来的游客市场资源，有效推动关 联产业的发展，吸引战略合作伙伴进入，通过多种手段充分挖掘主题公园产业的 边际效益。 公司将通过两到三年的努力，全面构建和完善品牌形象统一、经营资源共享、 经营活动协调、管理统一、高效灵活的欢乐谷连锁经营机制。 （2）推进已投入运营景区的更新改造和产品升级 2009 年，深圳欢乐谷将积极推进五期新项目改造，强化优质服务，在整体营 销、品牌管理方面加强与区外欢乐谷的联动。 北京欢乐谷将加快建设二期新项目，抓好旺季有效经营期，将夜场活动培育 成为北京休闲娱乐的品牌产品；推进改造奥德赛广场，形成有特色的户外表演广 场。 锦绣中华、深圳世界之窗将分别以开业 20 周年和 15 周年庆典为契机，稳步 推进景区升级改造，进一步丰富景区的文化内涵，创新特色节庆活动，推动景区 整体服务向互动型、角色化转变，实现景区服务品质升级。 2、地产业务 公司地产业务将全面提速工程建设、营销推广和资金回笼，迅速抢占市场赢 得先机。在开发思路上，提高对成熟区域市场的研判能力，把握市场机会，加强 短平快与盈利能力高的项目建设。在经营思路上，以快制胜，以确保工程进度、 确保销售回款、严控工程成本、严控费用支出为工作重点。 2009 年度公司地产业务地产计划开工和可售面积表 09 年计划开工面积 09 年计划可售面 所在区域 项目名称 产品形态 （平方米） 积（平方米） 深圳 华侨 香山里花园 2 期 高层 195,000 —— 城 燕晗花园 3 期 多层 19,185 —— 纯水岸 6 号地块 高层 55,500 —— 纯水岸 8 号地块 独栋 7,620 —— 纯水岸 5 号地块 高层 —— 37,898 纯水岸 7 号地块 联排 —— 2,510 第 39 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 纯水岸 9 号地块 联排 —— 2,920 纯水岸 4 期 小高层 —— 9,689 四海公寓 高层 —— 41,496 招华曦城 2 期 联排双拼 —— 28,745 招华曦城 3 期 联排双拼 —— 42,615 其他 招华曦城 4 期 联排双拼 70,300 —— 东部华侨城天麓一、二、七区 低密度住宅 —— 11,620 东部华侨城天麓六区 低密度住宅 —— 31,200 浦江华侨城 2 期 122-10#地块 院邸 30,300 —— 浦江华侨城 2 期 122-12#地块 多层、小高层、商业 90,100 —— 浦江华侨城 2 期 122-13#地块 多层、小高层、商业 110,100 —— 上海 浦江华侨城 2 期 122-9#地块 院邸联排高层 —— 46,200 浦江华侨城 2 期 122-11#地块 多层小高层 —— 89,700 上海合利坊 高层 59,000 —— 纯水岸 1 期 多层高层 —— 23,352 成都 纯水岸 2 期 联排多层高层 —— 199,762 地产 2 期 高层 —— 38,930 北京 地产 3 期 多层高层 —— 122,750 注：上表因部分开发项目尚未正式命名，故以各地块编号表述。 3、全力推动重点项目建设经营 围绕上海欢乐谷和东部华侨城大侠谷开业，公司将从人力资源合理配备、连 锁品牌建设、资金合理安排等方面，全力推动各项工作。 成都华侨城将精心策划二期住宅项目，抓好销售工作，着手启动成都欢乐谷 二期项目策划，商业地产将充分借势欢乐谷盛大开业，加强主题特色运营。 云南华侨城将细致筹划项目规划设计和产品策划，加强工程建设管理，积极开 展品牌宣传。 4、强化财务管理，防范财务风险，确保经营资金链稳定 公司将努力创新融资渠道，改善负债结构，降低资金成本，加快存货周转，保持 公司及控股企业合理的资产负债率和充足的现金流，增强抗风险能力，确保资金 链稳健。 （二）积极配合控股股东实现主营业务整体上市 控股股东华侨城集团正继续积极推进主营业务整体上市工作，公司将根据其 确定的具体方案及实施步骤，对现有资产情况进行全面清查、摸底，对公司组织 架构体系、业务流程体系及财务核算体系等方面进行全面梳理，并根据实际需要 进行有效调整，积极配合集团公司完成主营业务整体上市工作。 第 40 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 华侨城集团主营业务整体上市，将实现华侨城集团旗下优质资源的有效整合， 形成统一的业务操作平台，有效减少关联交易，切实提高公司治理水平和管理效 率，为旅游地产主营业务持续健康发展奠定坚实基础，保障公司全体股东的利益。 （三）抓住时机，积极增加战略资源储备 为保持公司长期可持续发展能力，公司将积极响应政府拉动内需的号召，抓 住时机，在区域中心城市积极寻求旅游地产综合开发项目，为公司新一轮的战略 布局储备资源。 同时，公司将继续强化华侨城旅游研究院的研发策划能力，认真总结近年来 建设运营各重点项目的经验和不足，借鉴国内外竞争对手的成功经验，研究游客 消费能力和偏好的变化以及现代科学技术、网络应用等方面对旅游产业发展的影 响，不断丰富公司“旅游+地产”产品模式，支持和推动公司新一轮的战略资源储 备工作。 （四）进一步加强市值管理工作 上市公司市值是公司治理、经营管理、已占有资源质量及未来获取资源能力、 盈利能力、品牌影响力、信息披露质量、行业地位等多方面的综合反映。 公司将加强内控制度建设，进一步完善法人治理结构，规范信息披露，认真 研究旅游市场占有率及行业地位、旅游及关联业务收入和利润构成等因素对市值 变动的影响，采用多种手段加强与股东和投资者的沟通交流，提升投资者关系管 理水平，进一步加强市值管理工作。 四、报告期内的投资情况 （一）报告期内募集资金的使用情况说明 2007 年度公司共募集资金约 13.78 亿元，其中 8.78 亿元已经按计划进度全部 投入上海华侨城项目；其余所闲置的不超过 5 亿元经公司于 2008 年 11 月 28 日召 开的 2008 年第四次临时股东大会批准，暂时用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司无非募集资金的重大项目投资。 五、报告期内，中瑞岳华会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计 报告 六、本报告期公司无会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 第 41 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 七、报告期内董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了15次董事会会议。 1、公司第四届董事会第九次临时会议于2008年1月14日召开，会议审议通过了 《关于控股子公司关联交易事项的决议》。 2、公司第四届董事会第四次会议于2008年3月6日召开，相关决议公告刊登在 2008年3 月7 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 3、公司第四届董事会第十次临时会议于2008年4月14日召开，会议审议通过了 《关于与华侨城集团公司签署国有产权转让协议的决议》。该决议以重大事项进展 公告的形式刊登在2008年4月16日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》 上。 4、公司第四届董事会第十一次临时会议于2008年4月24日召开，相关决议公告 刊登在2008年4月26日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 5、公司第四届董事会第十二次临时会议于2008年5月12日召开，相关决议公告 刊登在2008年5月13日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 6、公司第四届董事会第十三次临时会议于2008年5月15日召开，相关决议公告 刊登在2008年5月16日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 7、公司第四届董事会第十四次临时会议于2008年6月6日召开，相关决议公告 刊登在2008年6月7日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 8、公司第四届董事会第十五次临时会议于2008年7月18日召开，相关决议公告 刊登在2008年7月19日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 9、公司第四届董事会第十六次临时会议于2008年8月7日召开，相关决议公告 刊登在2008年8月8日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 10、公司第四届董事会第十七次临时会议于2008 年8月29日召开，相关决议公 告刊登在2008年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 11、公司第四届董事会第十八次临时会议于2008年9月23日召开，相关决议公 告刊登在2008年9月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 12、公司第四届董事会第十九次临时会议于2008年10月28日召开，会议审议通 过了《深圳华侨城控股股份有限公司2009年第三季度报告》。 13、公司第四届董事会第二十次临时会议于2008年11月11日召开，相关决议公 第 42 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 告刊登在2008年11月12日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 14、公司第四届董事会第二十一次临时会议于2008年11月27日召开，会议审议 通过了《关于转让长江三峡旅游发展有限公司责任公司股权的决议》。 15、公司第四届董事会第二十二次临时会议于2008年12月22日召开，相关决议 公告刊登在2008年12月23日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）报告期内，公司股东大会共通过 21 项决议，公司董事会均已遵照执行。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会下设的审计委员会按照《审计委员会实施细则》和中国 证监会关于做好上市公司年度报告及相关工作的通知的要求，认真履行职责，对 公司年度财务审计及内部控制情况等进行了全面的监督检查。现将审计委员会报 告期内的工作情况汇总如下： 1、报告期内，审计委员会共召开三次会议，所有委员均出席了会议并认真履 行职责。 （1）审计委员会2008年第一次会议 2008年2月28日，公司第四届董事会审计委员会2008年第一次会议在公司第一 会议室召开。会议审议通过了《关于公司2007年年度财务报告审计意见》、《大信 会计师事务所关于2007年度审计工作的总结报告》和《关于审计委员会2007年度 履职情况的报告》等议案，会议同意续聘大信会计师事务所为公司外部审计机构， 并将相关报告和提案提交董事会。 （2）审计委员会2008年第二次会议 2008年8月3日，公司第四届董事会审计委员会2008年第二次会议在成都召开。 会议听取了《公司2008年半年度报告》和《公司审计部2008年上半年工作报告》， 通报了公司因工作变动更换审计委员会工作联系人的情况。 （3）审计委员会2008年第一次临时会议 2008年12月17日，公司第四届董事会审计委员会2008年第一次临时会议以通讯 方式召开。会议通过了《关于改聘会计师事务所的提案》，同意解聘大信会计师事 务所，改聘中瑞岳华会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年，并将提案提请 公司董事会审议。 2、检查监督公司内部控制的建立与完善 审计委员会一直关注公司内部控制的建立情况，将审计部作为审计委员会的日 第 43 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 常办事机构，检查监督公司对部门的设置和人员到位情况，积极支持审计部履行 审计职能，发挥审计监督作用，指导审计部落实审计委员会对公司内控的监督检 查工作。报告期内，公司审计部完成了下属全部控参股企业（项目）的内部审计 工作，并对提出的各项完善经营管理的意见和建议，进行了整改情况的督促落实， 为促进企业提升管理，降低风险发挥了重要作用。2008年8月3日，审计委员会召 开专门会议，听取审计部的工作情况汇报和公司内部控制制度的建设和执行情况 汇报，并在会议上对审计部今后的工作给予指导，对公司内部控制工作的完善提 出要求。 3、审核公司财务信息及其披露的合规性 报告期内，审计委员会按照证监会关于做好上市公司年度报告及相关工作的通 知的精神，先后两次对年度财务会计报告发表了审阅意见。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，发 表了首次书面意见。审计委员会认为：公司财务会计报表基本反映了公司报告期 的财务状况和经营成果及现金流量，公司报告期财务报表的质量是可以保证的， 并同意以此财务报表为基础进行年度的财务审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与注册会计师的沟通，在其出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，第二次形成书面意见，确认审计委 员会与注册会计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，公司财务报 告符合企业会计准则和相关法规规定，同意以此财务报表为基础制作公司年度财 务报告及摘要。 4、沟通督促外部审计工作 报告期内，根据证监会有关审计委员会年报工作规程的要求，审计委员会认真 开展工作。年度期末，审计委员会经过与会计师事务所沟通，确定了公司年度财 务报告审计工作的时间安排；在审计过程中，审计委员会与主要项目负责人进行 沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，及时反馈给公司有关部门。为保 证年报审计工作的质量和效率，审计委员会分别于2008年1月24日、2月17日、2月 22日三次发函给会计师事务所，要求项目审计人员按照原定的时间表及时推进审 计工作。通过对年报审计工作的全程跟踪督促，有效保证了公司财务报告披露的 时间进度。 5、检查评价外聘审计机构的工作 第 44 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008年2月28日，公司审计委员会第一次会议听取了《大信会计师事务所关于 2007年度审计工作的总结报告》，并对会计师事务所的年度审计报告初稿进行了审 核。审计委员会认为，外审注册会计师能够严格按照审计法规、准则执业，在了 解公司内部控制建立健全和实施情况的同时，注重了解公司经营环境，风险意识 较强，保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2007年度公司的财务报表审计工作， 出具了客观、公正的审计报告。 6、对续聘或更换外部审计机构提出议案 根据公司外审业务开展需要，2008年2月28日，审计委员会对原聘大信会计师 事务所2007年度审计工作情况进行认真细致的了解，对年审会计师执业质量做出 全面客观的评价，同意续聘大信会计师事务所。 2008年12月，公司审计委员会通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事 务所进行了全面了解和恰当评价，于12月17日召开了第一次临时会议，通过了《关 于改聘会计师事务所的提案》，同意改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2008年度审 计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务，聘期一 年，并将此提案提请公司董事会审议。 （四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 1、报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，会议情况如下： 2008 年第一次会议于 2008 年 2 月 28 日在华控公司第一会议室召开,审议《关 于董事会薪酬与考核委员会 2007 年度公司履职情况的报告》、 《关于确定公司经营 班子 2008 年度经营业绩指标的议案》、 《深圳华侨城控股股份有限公司经营班子业 绩考核暂行办法》，听取公司高级管理人员述职并评分。 2008 年第一次临时会议于 2008 年 9 月 22 日以通讯形式召开，审议《关于限 制性股票激励对象考核结果的议案》、《关于限制性股票解锁的议案》。 2、薪酬与考核委员会其它履职情况 （1）薪酬与考核委员会听取了公司高级管理人员对 2007 年履职情况的述职， 对公司高级管理人员 2007 年度履职情况进行了考核。 （2）根据有关规定，薪酬与考核委员会对公司限制性股票解锁条件进行了审 核，认为限制性股票激励计划的解锁条件均已满足，同意提请董事会审议。 （3）公司按照《深圳华侨城控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 办法》，对全体激励对象进行考核，其考核结果作为限制性股票激励计划的实施依 第 45 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 据。经董事会薪酬与考核委员会审议，认为考核过程公平，考核结果公正，符合 有关规定及考核办法的要求，可以作为解锁依据，同意提请董事会审议。 （4）报告期内，薪酬与考核委员会落实了 2007 年有关会议精神，进一步完善 了对经营指标下达、年度履职情况述职、年度绩效考评等方面的考核评价机制。 （五）董事会下设战略委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司战略委员共召开了一次正式会议，会议情况如下： 2008 年 3 月 5 日，公司第四届董事会战略委员会 2008 年第一次会议在公司第 一会议室召开，会议审议并通过了如下事项： 《参控股公司投资管理办法（试行）》、 《关于公司 2007 年战略执行情况暨 2008 年战略安排》、《关于公司年度投资计划 的报告》、《关于 2007 年度公司董事会战略委员会履职情况的报告》。 （六）董事会下设提名委员会履职情况汇总报告 报告期内，公司第四届董事会提名委员会共召开一次正式会议，会议情况如 下： 2008 年 3 月 5 日，公司第四届董事会提名委员会 2008 年第一次会议在公司 第一会议室召开，会议审议并通过了《关于董事会提名委员会 2007 年度履职情况 的报告》。 八、2008 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2008 年 度 公 司 合 并 实 现 净 利 润 917,435,346.72 元，母公司实现净利润 748,698,574.77 元，按 10%比例提取法定 盈余公积金 74,869,857.48 元后，加上年初未分配利润 1,554,571,758.32 元，扣 除本年度已分配 2007 年度利润 301,425,134.49 元，2008 末可供股东分配的利润 为 1,926,975,341.12 元。 公司 2008 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司 2008 年末 总股本 2,621,088,126 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税),拟派发现金 红利总额为 314,530,575.12 元,现金分红比例为公司 2008 年度实现可供股东分配 利润的 47%。公司 2008 年无资本公积金转增股本预案。 本预案需提交公司 2008 年年度股东大会审议。 第 46 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 301,425,134.49 750,370,522.26 40.17% 2006 年 233,353,100.82 580,877,195.51 40.17% 2005 年 222,241,048.40 480,197,243.75 46.28% 九、公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券 报》。 第 47 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，即公司第四届监事会第四至七次 会议。会议审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告、关于公司 2007 年年度报 告的审核意见、关于公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的提案、公司 2008 年度财务预算、关于 2008 年第一季度报告的审核意见、关于公司2008 年半 年度报告的审核意见、公司监事会议事规则（2008 年修订）、关于 2008 年第三季 度报告的审核意见等议案。 二、公司监事会对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司各次董事会和股东大会，并依照有关 法律法规和公司章程的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事 项、决议执行情况等进行了监督。 监事会认为：公司在报告期内各项决策程序合法，并进一步完善了内部控制 制度，公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 监事会认为：中瑞岳华会计师事务所对公司 2008 年度财务报告出具的审计意 见是客观的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司最近一次募集资金实际投入项目情况 监事会认为：公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，目 前将部分募集资金暂时补充公司流动资金，该事项已由公司股东大会审议通过， 审批程序合法。 （四）本年度收购、出售资产情况 监事会认为：公司本年度出售资产交易事项，定价合理，不存在内幕交易， 没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）本年度关联交易情况 监事会认为：公司本年度进行的关联交易，价格公平合理，没有损害公司利 益。 第 48 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重组相关事项。 三、报告期内，公司无参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期 货公司等金融企业股权情况 报告期内，公司将原按照《短期投资规则》所持有的股票全部出售，全年亏 损 1,080 万元（含冲减 2007 年的浮盈 938 万元），2008 年末持有的股票余额为 0。 会计核算科目交易性金融资产。 四、报告期内，公司收购、出售资产、吸收合并事项 依据公司第四届董事会第二十一次临时会议决议，鉴于三峡旅游外部经营环 境发生变化，为规避投资风险，公司决定将持有的三峡旅游 35%的股权全部转让， 该股权评估价值为 6,245 万元（中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2008】 第 548 号评估报告），经北京市产权交易所挂牌转让给长江三峡投资发展有限责任 公司，转让价款为 6,250 万元。转让对公司的经营影响很小，转让收益 747 余万 元占公司利润总额的比例为 0.5%。 五、报告期内，公司股权激励计划的具体实施情况 （一）修订了限制性股票激励计划的期限 2008 年 8 月 29 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议了《关于修 改限制性股票激励计划期限的提案》。修订后的限制性股票激励计划期限为：限制 性股票激励计划的期限为 8 年，包括禁售期 2 年和解锁期 6 年。自限制性股票激 励计划获得公司 2006 年第一次临时股东大会批准实施之日起 2 年，为限制性股票 禁售期。自本限制性股票激励计划获得公司 2006 年第一次临时股东大会批准实施 之日起 1 年，若达到限制性股票授予条件，公司方可向激励对象授予限制性股票。 禁售期满后的 6 年为限制性股票解锁期，解锁期内任一年度，若达到限制性股票 的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票按 6 年期限匀速 解锁的比例而进行转让。 （二）完成了第一期限制性股票解除限售的手续 根据公司限制性股票激励计划，截至2008年6月22日，公司限制性股票禁售期 已满。经公司第四届董事会第十八次临时会议审议，认为第一期限制性股票解除 第 49 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 限售的条件已经成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。公司于 2008年10月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激 励股份解除锁定申请受理回执》，公司限制性股票第一期解除限售手续办理完毕。 本次解除限售的股份总数为16,662,100股，占公司总股本的比例为0.636%；可上 市流通的日期为2008年10月13日。 六、报告期内重大关联交易事项 （一）资产收购、出售发生的关联交易 公司无此项重大关联交易事项。 （二）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易 公司无此项重大关联交易事项。 （三）购买商品以外的其他资产 公司之子公司上海华侨城与香港华侨城签署了游乐设备进口委托代理协议， 根据协议规定，该公司与游乐设备的海外供应商就设备购买和设计服务合同独立 进行洽谈，待各项条款议定后，香港华侨城作为该公司进口游乐设备的海外代理， 代表该公司与海外供应商签署合同，代理采购进口设备，按付款金额的 2%收取代 理佣金。 本年度上海华侨城与香港华侨城签定设备购买及服务设计合同美元 847.6 万 元，欧元 1,310.37 万元，折合人民币 20,347.22 万元；累计签署美元 1,801.4 万 元，欧元 2,300.87 万元，瑞士法郎 667.9 万元，折合人民币 42,127.09 万元，截 至 2008 年 12 月 31 日止，已累计支付 34,067.3 万元,尚未付款金额 8,059.79 万 元。按已付款金额计算，累计代理佣金为 681.35 万元。 （四）公司与关联方存在债权债务往来和担保等事项 1、 委托贷款 中国建设银行深圳市分行接受公司委托，向天津华侨城发放委托贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止。 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向公司之子公司东部华侨城 发放委托贷款 100,000 万元，借款期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 10 日 止； 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向公司之子公司东部华侨城 发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 16 日止。 第 50 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，第一次发放贷款 13,000 万元，借款期限为 2008 年 8 月 15 至 2009 年 7 年 10 日止；第二次发放贷款 7,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 7 月 10 日止。 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 11 月 10 日止。 2、接受担保 公司与东部华侨城其他股东华侨城投资、秋实公司按持股比例为其开立的银 行承兑汇票 1,627 万元、信用证 1,419 万元提供担保。 （五）其他重大关联交易事项 1、“波托菲诺”房地产开发项目 根据公司股东大会决议，公司与华侨城房地产签订的《华侨城“波托菲诺”房 地产项目合作经营协议书》，公司与华侨城房地产合作开发华侨城“波托菲诺” 房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导小组 决定，小组成员有 5 名，公司委派 3 名。该项目委托华侨城房地产负责开发建设、 施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资比例由双方享有税后 利润并承担相应风险及责任。该合作项目用地由华侨城房地产按约定价格向华侨 城集团取得。 公司累计确认投资收益 120,576 万元，本年确认投资收益 39,591 万元。 2、东部华侨城商品房房地产开发项目 根据公司第四届董事会第二次临时会议决议，公司之子公司东部华侨城与华侨 城房地产签署《房地产合作开发协议书》，合作开发东部华侨城的房地产项目。 在保持土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨城房地产提供 人力资源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。双方按约定比例分配利润。 该项目设立项目领导小组，负责协调、解决相关工作，该小组成员 4 名，双方各 2 人，其中组长 1 名，由华侨城房地产委派，副组长 1 名，由东部华侨城委派。 本期东部华侨城确认开发管理费用 718 万元，累计确认开发管理费用 1,070 万 元。 第 51 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本期东部华侨城向华侨城房地产利润分成 3,248 万元，累计利润分成 3,248 万 元。 （六）其他关联交易事项见会计报表附注。 七、报告期内重大合同及履行情况 （一）委托（受托）管理 根据公司第三届董事会第三次临时会议决议，公司同意接受华侨城房地产委 托，代其行使其所持有的北京华侨城 27.03%股权所代表的股东权利（股份处置权、 收益权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零 元。 根据公司 2005 年度股东大会决议，公司同意接受华侨城房地产委托，代其行 使其所持有的上海华侨城 35%股权所代表的股东权利（股份处置权、收益权除外）。 托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据公司 2005 年度股东大会决议，公司将持有的成都华侨城 35%股权托管给 华侨城房地产，由其代为行使该部分股份所代表的股东权利（股份处置权、收益 权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据东部华侨城与酒店管理公司签订的《茵特拉根温泉酒店管理合同》，将位 于深圳市盐田区大梅沙东部华侨城酒店委托给酒店管理公司管理。东部华侨城按 约定支付管理费。本期相关费用为 333 万元。 （二）重大担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司与东部华侨城其他股东按持股比例为其开立 的银行承兑汇票 1,627 万元、信用证 1,419 万元提供担保。 3、其他重大事项见会计报表附注。 八、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司于2008 年 12 月 22 日召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议 通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。公司于 2009 年 1 月 14 日召开 2009 年 第一次临时股东大会，大会以现场记名投票方式审议通过了《关于改聘会计师事 务所的提案》。公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司外部审计机构，为公司提供 会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期一年，年度报酬为 50 万元 人民币。相关股东大会决议公告刊登在 2009 年 1 月 15 日的《中国证券报》、《证 券时报》和《上海证券报》上。 第 52 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际 控制人未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定 为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内，公司发生的其它属于《公开发行股票公司信息披露实施细则》 所列的重大事件 （一）关于华侨城集团与中国国旅集团有限公司签署建立战略合作关系的框 架协议的重大事项已作为临时公告（编号 2008-001）刊登在 2008 年 2 月 23 日的 《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）关于公司控股股东华侨城集团主营业务整合上市的事项，该事项的两 次重大进展已作为临时公告（编号 2008-009、021）刊登在 2008 年 4 月 16 日和 2008 年 6 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （三）关于 2008 年 5 月的汶川大地震对公司参股公司成都华侨城的影响的事 项，已作为临时公告（编号 2008-014）刊登在 2008 年 5 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 （四）关于公司业绩预增和修正的 3 次临时公告（编号 2008-023、029、038） 已刊登在 2008 年 7 月 18 日-10 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上。 （五）关于香港华侨城对云南华侨城增资的关联交易事项已作为临时公告（编 号 2008-025）刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海 证券报》上。 （六）关于公司控股股东增持公司股票的事项已作为临时公告（编号 2008-034）刊登在 2008 年 9 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上。 （七）关于公司完成限制性股票第一期解除限售手续的事项已作为临时公告 （编号 2008-037）刊登在 2008 年 10 月 11 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上 海证券报》上。 （八）关于华侨城集团公司为公司提供委托借款的关联交易事项已作为临时 公告（编号 2008-042）刊登在 2008 年 11 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》 和《上海证券报》上。 第 53 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、公司控股股东承诺事项及履行情况 （一）控股股东在股权分置改革中的承诺事项 1、华侨城集团持有的股票自获得上市流通权之日起，至少在二十四个月内不 上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份 不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有 的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。 2、华侨城集团承诺在所持非流通股份获得上市流通权后的5年内，对公司的 持股比例不低于40%。 3、华侨城集团承诺在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司现金分 红比例不低于当期实现可分配利润的 40%的年度股东大会议案，并保证在股东大会 表决时对该议案投赞成票。 （二）履行情况 自股权分置改革方案实施至今，华侨城集团未发生减持公司股票的情况，对 公司的持股比例不低于 40%。 华侨城集团已经在 2005 年至 2007 年连续 3 年，提出公司现金分红比例不低 于当期实现可分配利润的 40%的议案，并在 2005、2006、2007 年年度股东大会表 决时对利润分配方案投了赞成票，上述议案均已通过并实施。 十二、报告期内公司接待投资者调研情况 报告期内，公司按照《上市公司公平信息指引》的要求，在接待调研及采访 时，公司及相关信息披露义务人严格遵守公平信息披露的原则，没有实行差别对 待政策，没有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的 情形。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 讨论内容 接待时间 接待地点 接待对象 接待方式 接待人员 及提供资料 董事会秘书、东 机构投资者 公司概况、重大 2008 年 9 月 东部华侨城 30 余家机构投资者 部华侨城管理 交流会 项目进展介绍 层 第 54 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 融通基金、华安基金、润辉投资、 国泰君安、国都证券、广发证券、 中银国际、海富通基金、东方证券、 招商基金、高盛（亚洲）、民族证 券、海通证券、里昂证券、国元证 券、日信证券、华夏基金、广发基 金、华富基金、泰信基金、国联证 券、东海证券、天治基金、民森投 实地调研、 董事会秘书、证 2008 年全年 公司办公地点 资、国投瑞银、天马资产、长江证 公司情况介绍 座谈 券事务代表 券、国泰基金、湘财证券、安信证 以及定期报告 券、民生证券、长城基金、兴业证 和临时公告等 券、淡马锡投资、东兴证券、新华 公开资料 资产、REXITER、光大证券、国信 证券、鹏华基金、民生加银基金、 中金、中邮基金、中信证券、招商 证券、景顺长城、益民基金、华宝 信托、宝盈基金 电话沟通 董事会秘书、证 2008 年全年 公司办公地点 投资者 书面询问 券事务代表 深圳欢乐谷、世 董事会秘书、公 现场检阅公司 2008 年 9 月 界之窗、锦绣中 2008 年 9 月 16 日收市后登记在册 股东检阅日 司证券事务部、 主题公园经营 20、21 日 华、东部华侨 的所有自然人股东 活动 园区工作人员 情况 城、北京欢乐谷 第 55 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 03401 号 深圳华侨城控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“华侨城控股公 司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华侨城控股公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 第 56 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，华侨城控股公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了华侨城控股公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财 务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：汤其美 中国·北京 中国注册会计师：刘剑华 2009 年 3 月 26 日 第 57 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 七.1 931,251,745.94 1,675,669,531.44 交易性金融资产 七.2 - 22,453,330.00 应收票据 - - 应收账款 七.3 34,976,479.00 22,629,223.61 预付款项 七.4 378,028,872.89 28,706,703.41 应收利息 - - 其他应收款 七.5 116,937,203.63 35,925,137.35 存货 七.6 1,677,992,525.73 1,055,467,413.92 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 七.7 180,000.00 - 流动资产合计 3,139,366,827.19 2,840,851,339.73 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 七.8 320,000,000.00 420,000,000.00 长期应收款 - - 长期股权投资 七.9 3,383,974,476.55 3,027,385,173.06 投资性房地产 七.10 231,749,845.99 240,999,584.07 固定资产 七.11 4,058,257,348.57 4,249,734,629.87 在建工程 七.12 2,219,260,066.12 1,257,262,346.54 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 七.13 526,351,803.60 364,211,297.41 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 七.14 16,969,461.51 20,680,695.29 递延所得税资产 七.15 38,268,749.86 33,802,234.91 其他非流动资产 七.16 12,729,785.61 13,545,349.53 非流动资产合计 10,807,561,537.81 9,627,621,310.68 资产总计 13,946,928,365.00 12,468,472,650.41 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 58 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 七.18 4,200,000,000.00 4,535,239,840.61 交易性金融负债 - - 应付票据 七.19 192,427,923.66 110,090,881.80 应付账款 七.20 1,202,350,453.88 863,469,633.79 预收款项 七.21 275,312,362.30 294,587,667.08 应付职工薪酬 七.22 77,061,240.74 63,988,210.56 应交税费 七.23 184,501,752.34 138,027,872.43 应付股利 七.24 800,000.00 - 其他应付款 七.25 532,324,804.41 389,284,088.31 一年内到期的非流动负债 七.26 300,000,000.00 - 其他流动负债 - - 流动负债合计 6,964,778,537.33 6,394,688,194.58 非流动负债： 长期借款 七.27 10,909,092.00 312,272,728.00 应付债券 - - 长期应付款 七.28 60,000,000.00 54,000,000.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - 1,781,252.16 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 70,909,092.00 368,053,980.16 负债合计 7,035,687,629.33 6,762,742,174.74 股东权益： 股本 七.29 2,621,088,126.00 1,310,544,063.00 资本公积 七.30 324,342,861.72 1,605,970,362.00 减：库存股 - - 盈余公积 七.31 449,699,450.86 374,829,593.38 未分配利润 七.32 2,188,676,397.86 1,647,536,043.11 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益小计 5,583,806,836.44 4,938,880,061.49 少数股东权益 1,327,433,899.23 766,850,414.18 股东权益合计 6,911,240,735.67 5,705,730,475.67 负债和股东权益总计 13,946,928,365.00 12,468,472,650.41 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 59 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 注 项 目 本年数 上年数 释 一、营业总收入 3,490,678,945.52 1,729,136,942.72 其中：营业收入 七.33 3,490,678,945.52 1,729,136,942.72 二、营业总成本 七.33 2,972,760,729.56 1,541,700,022.91 其中：营业成本 1,843,718,853.15 757,386,987.71 营业税金及附加 七.34 400,342,036.35 141,600,964.08 销售费用 95,807,385.71 83,673,220.80 管理费用 486,964,066.98 503,152,284.11 财务费用 七.35 145,379,603.64 55,396,735.00 资产减值损失 七.36 548,783.73 489,831.21 加：公允价值变动收益（损失以 - 9,385,980.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填 七.37 765,450,773.60 655,549,069.30 列） 其中：对联营企业和合营 357,078,303.55 389,115,717.87 企业的投资收益 三、营业利润（损失以“－”号填列） 1,283,368,989.56 852,371,969.11 加：营业外收入 七.38 2,167,473.42 5,390,344.52 减：营业外支出 七.39 3,942,995.40 5,942,278.92 其中：非流动资产处置损失 307,698.95 5,674,869.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号 1,281,593,467.58 851,820,034.71 填列) 减：所得税费用 七.40 112,475,743.86 47,862,947.10 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 1,169,117,723.72 803,957,087.61 其中:同一控制下企业合并被 - - 合并方在合并日前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 917,435,346.72 750,370,522.26 少数股东损益 251,682,377.00 53,586,565.35 六、每股收益： (一)基本每股收益 七.41 0.35 0.33 (二)稀释每股收益 七.41 0.35 0.33 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 60 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 一、上年年末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 1,647,536,043.11 - 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 1,647,536,043.11 - 三、本年增减变动金额（减 1,310,544,063.00 -1,281,627,500.28 - 74,869,857.48 541,140,354.75 - 少以“－”号填列） （一）净利润 - - - - 917,435,346.72 - （二）直接计入股东权益的 - - - - - - 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 - - - - - - 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 - - - - - - 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - - - - - - 关的所得税影响 第 61 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 - - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 917,435,346.72 - （三）股东投入和减少股本 - 29,016,562.72 - - - - 1.股东投入股本 - - - - - - 2.股份支付计入股东权益 - 29,016,562.72 - - - - 的金额 3.其他 - - - - - - （四)利润分配 - - - 74,869,857.48 -376,294,991.97 - 1.提取盈余公积 - - - 74,869,857.48 -74,869,857.48 - 2.对股东的分配 - - - - -301,425,134.49 - 3.其他 - - - - - - （五）股东权益内部结转 1,310,544,063.00 -1,310,644,063.00 - - - - 1.资本公积转增股本 1,310,544,063.00 -1,310,544,063.00 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - -100,000.00 - - - - 四、本年年末余额 2,621,088,126.00 324,342,861.72 - 449,699,450.86 2,188,676,397.86 - 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 第 62 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 上年数 归属于母公司股东权益 项 目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 一、上年年末余额 1,111,205,242.00 343,928,511.12 - 311,707,175.23 1,219,866,354.93 加：会计政策变更 - 27,787,500.00 - -6,644,298.62 -19,581,016.49 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 - 305,062,876.61 1,200,285,338.44 三、本年增减变动金额（减 199,338,821.00 1,234,254,350.88 - 69,766,716.77 447,250,704.67 少以“－”号填列） （一）净利润 - - - - 750,370,522.26 （二）直接计入股东权益的 - - - - - 利得和损失 1.可供出售金融资产公允 - - - - - 价值变动净额 2.权益法下被投资单位其 - - - - - 他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相 - - - - - 关的所得税影响 第 63 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 4.其他 - - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 750,370,522.26 （三）股东投入和减少股本 199,338,821.00 1,234,254,350.88 - - - 1.股东投入股本 199,338,821.00 1,178,679,350.88 - - - 2.股份支付计入股东权益 - 55,575,000.00 - - - 的金额 3.其他 - - - - - （四)利润分配 - - - 69,766,716.77 -303,119,817.59 1.提取盈余公积 - - - 69,766,716.77 -69,766,716.77 2.对股东的分配 - - - - -233,353,100.82 3.其他 - - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - 4.其他 - - - - - 四、本年年末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 1,647,536,043.11 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计 第 64 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,514,522,154.74 1,997,896,994.58 收到的税费返还 221,596.61 - 收到的其他与经营活动有关的现金 七.42 81,289,661.39 91,729,772.51 经营活动现金流入小计 3,596,033,412.74 2,089,626,767.09 购买商品、接受劳务支付的现金 1,610,424,289.53 889,051,516.60 支付给职工以及为职工支付的现金 369,424,560.37 157,279,118.30 支付的各项税费 323,338,401.57 121,333,253.60 支付其他与经营活动有关的现金 七.43 167,475,644.18 190,606,240.39 经营活动现金流出小计 2,470,662,895.65 1,358,270,128.89 经营活动产生的现金流量净额 1,125,370,517.09 731,356,638.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 871,816,707.48 63,259,221.80 取得投资收益收到的现金 337,342,215.43 179,190,479.15 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 87,553.32 155,183.10 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 七.44 731,539,134.70 3,896,381.44 投资活动现金流入小计 1,940,785,610.93 246,501,265.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,007,343,003.10 1,892,528,028.56 投资支付的现金 760,214,460.00 955,403,956.75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 七.45 252,053,785.00 - 投资活动现金流出小计 3,019,611,248.10 2,847,931,985.31 投资活动产生的现金流量净额 -1,078,825,637.17 -2,601,430,719.82 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 232,750,000.00 1,451,224,510.70 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 232,750,000.00 62,125,000.00 取得借款收到的现金 8,451,000,000.00 7,640,239,840.61 收到的其他与筹资活动有关的现金 七.46 155,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 8,838,750,000.00 9,091,464,351.31 偿还债务支付的现金 8,855,320,920.00 5,378,425,466.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 643,436,210.55 443,537,278.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,800,000.00 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 七.47 173,717,242.90 - 筹资活动现金流出小计 9,672,474,373.45 5,821,962,744.40 筹资活动产生的现金流量净额 -833,724,373.45 3,269,501,606.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 74,830.13 -256,892.29 五、现金及现金等价物净增加额 -787,104,663.40 1,399,170,633.00 加：期初现金及现金等价物余额 1,675,669,531.44 276,498,898.44 六、期末现金及现金等价物余额 888,564,868.04 1,675,669,531.44 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 65 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 357,957,559.77 762,478,981.75 交易性金融资产 - 22,453,330.00 应收票据 - - 应收账款 八.1 326,521.77 464,246.83 预付款项 302,652.65 1,053,570.86 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 八.2 954,782,500.68 409,095,640.40 存货 4,111,671.50 3,167,654.77 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,317,480,906.37 1,198,713,424.61 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 320,000,000.00 320,000,000.00 长期应收款 - - 长期股权投资 八.3 4,102,784,936.15 3,568,533,685.10 投资性房地产 - - 固定资产 575,022,963.27 527,977,236.17 在建工程 5,389,315.30 65,301,016.89 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 6,831,174.66 9,657,819.53 递延所得税资产 76,347.26 40,116.48 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 5,010,104,736.64 4,491,509,874.17 资产总计 6,327,585,643.01 5,690,223,298.78 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 66 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 865,000,000.00 750,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 28,650,732.10 11,356,360.95 预收款项 997,698.80 4,105,094.80 应付职工薪酬 24,361,153.49 25,921,610.76 应交税费 3,808,722.50 3,459,229.32 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 82,661,556.42 47,683,974.09 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,005,479,863.31 842,526,269.92 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - 1,781,252.16 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 1,781,252.16 负债合计 1,005,479,863.31 844,307,522.08 股东权益： 股本 2,621,088,126.00 1,310,544,063.00 资本公积 324,342,861.72 1,605,970,362.00 减：库存股 - - 盈余公积 449,699,450.86 374,829,593.38 未分配利润 1,926,975,341.12 1,554,571,758.32 股东权益合计 5,322,105,779.70 4,845,915,776.70 负债和股东权益总计 6,327,585,643.01 5,690,223,298.78 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 第 67 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、营业收入 八.4 372,761,373.69 389,788,301.32 减：营业成本 八.4 146,576,320.04 144,826,166.72 营业税金及附加 11,706,632.56 13,198,924.72 销售费用 13,354,221.00 19,491,405.27 管理费用 133,199,072.47 153,409,244.47 财务费用 41,117,522.83 4,001,903.77 资产减值损失 - -187,869.02 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - 9,385,980.00 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八.5 737,790,196.41 658,393,854.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 778,595,682.51 639,043,810.43 二、营业利润（损失以“－”号填列） 764,597,801.20 722,828,359.84 加：营业外收入 740,785.06 232,884.00 减：营业外支出 2,332,779.89 5,796,953.78 其中：非流动资产处置损失 2,630,011,013.97 2,370,421,618.43 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 763,005,806.37 717,264,290.06 减：所得税费用 14,307,231.60 19,597,122.37 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 748,698,574.77 697,667,167.69 五、每股收益： (一)基本每股收益 - - (二)稀释每股收益 - - 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升 勇 第 68 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 本年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,310,544,063.00 -1,281,627,500.28 - 74,869,857.48 （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4.其他 - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - （三）股东投入和减少股本 - 29,016,562.72 - - 第 69 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 1.股东投入股本 - - - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 29,016,562.72 - - 3.其他 - - - - （四)利润分配 - - - 74,869,857.48 1.提取盈余公积 - - - 74,869,857.48 2.对股东的分配 - - - - 3.其他 - - - - （五）股东权益内部结转 1,310,544,063.00 -1,310,644,063.00 - - 1.资本公积转增股本 1,310,544,063.00 -1,310,544,063.00 - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 4.其他 - -100,000.00 - - 四、本年年末余额 2,621,088,126.00 324,342,861.72 - 449,699,450.86 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 第 70 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益变动表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 上年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,111,205,242.00 343,928,511.12 - 311,707,175.23 加：会计政策变更 - 27,787,500.00 - -6,644,298.62 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 1,111,205,242.00 371,716,011.12 - 305,062,876.61 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 199,338,821.00 1,234,254,350.88 - 69,766,716.77 （一）净利润 - - - - （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - 4.其他 - - - - 上述(一)和（二）小计 - - - - 第 71 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东投入和减少股本 199,338,821.00 1,234,254,350.88 - - 1.股东投入股本 199,338,821.00 1,178,679,350.88 - - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 55,575,000.00 - - 3.其他 - - - - （四)利润分配 - - - 69,766,716.77 1.提取盈余公积 - - - 69,766,716.77 2.对股东的分配 - - - - 3.其他 - - - - （五）股东权益内部结转 - - - - 1.资本公积转增股本 - - - - 2.盈余公积转增股本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 4.其他 - - - - 四、本年年末余额 1,310,544,063.00 1,605,970,362.00 - 374,829,593.38 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 第 72 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年度 编制单位:深圳华侨城控股股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 389,770,359.29 386,279,750.19 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 231,427,727.75 79,690,371.86 经营活动现金流入小计 621,198,087.04 465,970,122.05 购买商品、接受劳务支付的现金 46,834,851.97 33,617,972.84 支付给职工以及为职工支付的现金 94,375,784.39 55,347,684.22 支付的各项税费 76,069,930.37 51,161,532.11 支付其他与经营活动有关的现金 141,885,144.05 160,965,786.16 经营活动现金流出小计 359,165,710.78 301,092,975.33 经营活动产生的现金流量净额 262,032,376.26 164,877,146.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 11,816,707.48 63,259,221.80 取得投资收益收到的现金 331,365,022.88 179,369,019.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 53,240.04 75,323.10 现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净 - - 额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 343,234,970.40 242,703,563.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 50,942,211.29 58,742,625.68 现金投资支付的现金 653,182,631.88 1,264,276,320.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 704,124,843.17 1,323,018,945.68 投资活动产生的现金流量净额 -360,889,872.77 -1,080,315,381.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 1,389,099,510.70 取得借款收到的现金 2,185,000,000.00 2,145,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 2,185,000,000.00 3,534,099,510.70 偿还债务支付的现金 2,145,000,000.00 1,761,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 345,660,770.46 239,765,934.12 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 2,490,660,770.46 2,000,765,934.12 筹资活动产生的现金流量净额 -305,660,770.46 1,533,333,576.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,155.01 -23,409.13 五、现金及现金等价物净增加额 -404,521,421.98 617,871,932.45 加：期初现金及现金等价物余额 762,478,981.75 144,607,049.30 六、期末现金及现金等价物余额 357,957,559.77 762,478,981.75 公司法定代表人：刘平春 主管会计工作的负责人:姚军 会计机构负责人:刘升勇 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳华侨城控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 1、公司设立情况 深圳华侨城控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经国务院侨 务办公室侨经发（1997）第 03 号文及深圳市人民政府深府函[1997]第 37 号文批准， 由华侨城经济发展总公司（国有独资，现名华侨城集团公司，以下简称“华侨城集团”） 经重组其属下部分优质旅游及旅游配套资产独家发起设立的、从事旅游业及相关产业 经营的股份有限公司。1997 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 第 396 号文批准，公司于 1997 年 8 月 4 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股 （含内部职工股 442 万股），发行价每股人民币 6.18 元。1997 年 9 月 2 日，本公司在 深圳市工商行政管理局注册登记，营业执照注册号为 440301103282083，执照号为深 司字 N32726，注册资本为人民币 19,200 万元。1997 年 9 月 10 日，社会公众股（除 内部职工股外）在深圳证券交易所上市交易，股票简称“华侨城 A”，股票代码“000069”。 2、公司设立后股本变化情况 1998 年 9 月 15 日，经本公司临时股东大会决议，并经深圳市证券管理办公室深 证办复[1998]75 号文批准，本公司以 1998 年 6 月 30 日的股份总数 19,200 万股为基 数，向全体股东每 10 股送 2 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 6 股， 共送红股 3,840 万股，转增 11,520 万股，此次送股及转增后，公司股份总数为 34,560 万股，注册资 本变更为人民币 34,560 万元。 经本公司 1999 年度第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会批准， 本公司于 2000 年 9 月实施 1999 年度配股方案，配股价为每股 9 元，共配售 2,700 万 股，配股后，公司股份总数为 37,260 万股，注册资本变更为人民币 37,260 万元。 经本公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年 12 月 31 日的总股本 37,260 万股 为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股，转增后公司股份总数为 44,712 万股，注册资本变更为人民币 44,712 万元。 经本公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 44,712 万股 第 74 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 为基数，向全体股东每 10 股送 6 股红股，同时以资本公积每 10 股转增 2 股，共送红 股 26,827.20 万股，转增 8,942.40 万股，此次送股及转增后，公司股份总数为 80,481.60 万股，注册资本变更为人民币 80,481.60 万元。 经本公司 2003 年度第二次临时股东大会决议，以 2003 年 6 月 30 日的总股本 80,481.60 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股，转增后公司股份 总数为 104,626.08 万股，注册资本变更为人民币 104,626.08 万元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143 号文核准，本公司于 2004 年 1 月向社会公开发行 400 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000 万 元，期限为 3 年。经本公司第三届董事会第八次临时会议决议，同意本公司行使侨城 转债赎回权，赎回日定为 2005 年 4 月 22 日。侨城转债赎回后公司股份总数为 1,111,205,242 股，注册资本变更为人民币 1,111,205,242 元。 2006 年 6 月 23 日本公司第一次临时股东大会决议，通过了关于公司限制性股票 激励计划，本公司以发行新股的方式，向激励对象授予 5,000 万股限制性股票，授予 价格为人民币 7.00 元/股。本限制性股票激励计划期限为 6 年，包括等待期 1 年、禁 售期 1 年、限售期 4 年，自限制性股票激励计划获批之日起 1 年为授予等待期；等待 期满，本公司发行有限售条件股份 5,000 万股，注册资本变更为人民币 1,161,205,242 元。 经中国证监会证监发字[2006]125 号文核准，本公司于 2005 年度向股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以 10：3.8 的比例免费派发百慕大式认 股权证，共计 149,522,568 份，截止 2007 年 11 月 23 日交易时间结束时，共有 149,338,821 份“侨城 HQC1”成功行权，占权证总发行数量的 99.877%，尚有 183,746 份“侨城 HQC1”认购权证未成功行权，已被注销。本次认股权行权后，公司注册资本 变更为 1,310,544,063 元。 根据本公司 2007 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请新增注册 资本人民币 1,310,544,063.00 元，以 2007 年末总股本 1,310,544,063 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体 股东转增股份总额 1,310,544,063 股，每股面值 1 元，合计增加股本 1,310,544,063 元。转增基准日为 2008 年 4 月 10 日，变更后的注册资本为人民币 2,621,088,126.00 元。 3、公司属旅游行业和房地产行业，主要经营主题公园和房地产开发。 第 75 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 4、经营范围包括：旅游及其关联产业的投资和管理；投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品） ；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。 5、本公司基本组织架构 股东大会 监事会 董事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 总裁 审计部 董事会秘书 副总裁 副总裁 副总裁 财务总监 行 人 投 财 旅 证 企 信 政 力 资 务 游 券 业 息 事 资 发 金 管 事 文 中 务 源 展 融 理 务 化 心 部 部 部 部 部 部 部 6、本公司财务报表于 2009 年 3 月 26 日已经公司第四届第五次董事会批准报出。 7、本报告中提及的公司名称简称对照表 简称 全称 华侨城集团 华侨城集团公司 第 76 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 深圳欢乐谷 深圳华侨城欢乐谷旅游公司 深圳世界之窗 深圳世界之窗有限公司 锦绣中华 深圳锦绣中华发展有限公司 东部华侨城 深圳东部华侨城有限公司 北京华侨城 北京世纪华侨城实业有限公司 上海华侨城 上海华侨城投资发展有限公司 成都华侨城 成都天府华侨城实业发展有限公司 华侨城房地产 深圳华侨城房地产有限公司 华侨城旅行社 深圳华侨城国际旅行社有限公司 三峡旅游 长江三峡旅游发展有限责任公司 长沙世界之窗 长沙世界之窗有限公司 国际传媒 深圳华侨城国际传媒演艺有限公司 演艺公司 深圳歌舞团演艺有限公司 旅游策划公司 深圳市华侨城旅游策划顾问有限公司 泰州华侨城 泰州华侨城投资发展有限公司 天津华侨城 天津华侨城投资有限公司 云南华侨城 云南华侨城实业有限公司 华侨城酒店集团 深圳市华侨城酒店集团有限公司 香港华侨城 香港华侨城有限公司 传媒广告 深圳华侨城传媒广告有限公司 茶艺度假 深圳东部华侨城茶艺度假有限公司 康佳集团 康佳集团股份有限公司 南磨房 北京南磨房旅游发展有限公司 华侨城投资 深圳华侨城投资有限公司 秋实公司 深圳市秋实投资有限公司 港中投 香港中旅国际投资有限公司 摩信科技 深圳市摩信科技有限公司 华夏演出 深圳华夏演出有限公司 北京物业 北京华侨城物业管理有限公司 东部物业 深圳东部华侨城物业有限公司 信息宽带 重庆网通信息宽带网络有限公司 水电公司 深圳特区华侨城水电公司 酒店管理公司 深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 第 77 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 城市客栈 深圳市华侨城城市客栈有限公司 东部置业 深圳东部华侨城置业有限公司 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本 准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华 人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进 行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当 所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）为记账本位币金额。 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产 符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损 益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 第 78 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债 在初始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金 融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资 产或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对 于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款 的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： 第 79 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有 保留与金融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以 外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减 值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、 对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事 项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 第 80 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大（单项金额大于期末余额10%）的金融资产单独进行减值测试， 如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重 大（指单项金额占期末余额的比例不超过10%）的金融资产，包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，对以摊余成本计量的金 融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是， 该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四-7、应收款项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处 理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损 益的减值损失后的余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明 第 81 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反 合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他 财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（指单项金额占期末余额的比例超过 10%）的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款 项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。对单项金额不重大（指单项金额占期末余额的比例不超过 10%） 的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应 收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 应收账款采用账龄分析法，坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 1% 1-2年 3% 2-3年 5% 3年以上 20% 其他应收款采用余额百分比法，按期末余额 5%计提坏账准备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开 发产品、在建开发产品和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗 品、影视剧本、生产成本。 ①已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 ②在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。 ③拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地。项目整体开发 第 82 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产 品，后期未开发土地仍保留在本项目。 ④影视剧本是指计划提供拍摄电影或电视剧的文学剧本的实际成本。 ⑤库存商品包含电影企业电影片、电影拷贝及其后产品、电视剧等各种产成品的 实际成本。 ⑥生产成本是指在影片制片、译制、洗印等生产过程所发生的各项生产费用。 （2）存货取得和发出的计价方法：购入和入库按实际成本计价，发出采用加权 平均法核算，惟影视剧产品发出采用计划收入总额比例法核算。 ①公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时摊销转入住宅等可售物业的成 本，但如具有经营价值且开发商拥有收益权的配套设施并能单独出售和计量的计入 “投资性房地产”。 ②为开发房地产物业而发生的借款费用在所开发的房地产物业完工前计入开发 产品。 ③质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“应付账款”，待工程验 收合格并在约定的保质期内无质量问题时，根据实际情况和合同约定支付给施工单 位。 ④住宅专项维修资金，是指专项用于住宅共用部位、共用设施设备保修期满后的 维修和更新、改造的资金。 （3）存货的盘存制度为永续盘存制。 （4）低值易耗品采用一次摊销法摊销。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值为存 货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金 额。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计 入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 第 83 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所 有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长 期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分 不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约 定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费 用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方 所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用， 于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金 等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及 为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计 量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金 等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的 手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收 益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 第 84 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则 长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确 认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时 调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 第 85 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零 为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投 资时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单 位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不 能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重 大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投 资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董 事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资 单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技 术资料。 10、投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地 产，确认为投资性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地 使用权和已出租的建筑物。 第 86 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出相关的经 济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量的，计入投资性房地产成本。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑 物，按直线法平均计算折旧，以估计经济使用年限和估计残值率确定其折旧率，明细 列示如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 5-30 年 3.17%-19.40% 以成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固 定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值 率和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及景区建筑物 5-30年 3-5% 3.17-19.40% 机器设备 10-30年 3-5% 3.17-9.70% 电子设备 5-10年 3-5% 9.50-19.40% 运输设备 5-7年 3-5% 13.57-19.40% 其他设备 5年 3-5% 19.00-19.40% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧 及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核，必要时进行调整。 12、在建工程 第 87 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支 出、汇兑损益核算反映工程成本。本年度已将相关工程应承担的利息资本化，以所购 建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支 付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用 期间内计入当期损益。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿 命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因 续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命； 合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家 进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必 要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司的无形资产分为土地使用权、软件等，其中取得所购入的、已决定将之发 展为出售物业的土地按照取得成本计入存货项目，取得所购入的、已决定将之发展为 出租物业并能单独出售和计量的土地按照取得成本计入投资性房地产项目，取得非房 地产开发用土地按出让年限直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末 均进行减值测试。 14、长期待摊费用 本公司长期待摊费用包括已经支出，但摊销期限在 1 年以上的各项费用，包括租 第 88 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 入固定资产的改良支出、发行可转换债券的筹资费用和其他长期待摊费用等。 租入固定资产的改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限 内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 发行可转换债券的费用在债券存续期间内分期摊销，期末将摊余金额按照已转股 的债券占债券总额的比例相应冲减转股时形成的资本公积。 本公司其他长期资产包括物业经营权（按照协议向该物业的所有者购买 25-30 年经营管理权），在受益期内平均摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、 投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所 形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金 额等； 第 89 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金 额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至 某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部 资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或 者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合 并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分 摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合， 是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确 定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资 产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合 第 90 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资 产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支 出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承 担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者 可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可 使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态 后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生 非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 第 91 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 ③本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用，在开发产品 完工之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。 17、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具的公允价值确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计 量。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）可行权权益工具最佳估计数的确定依据 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对 于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占 整个等待期长度的比例进行分摊。 18、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义 务是本公司承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义 务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与 或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计 负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 第 92 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 ①住宅专项维修资金核算方法 本公司根据深住[1997]39 号《深圳市住宅区公共设施专用基金管理试行规定》和 《深圳市房屋本体维修基金管理规定》，按各开发产品总投资的 2%提取公共设施专用 基金计入“在建开发产品”；竣工期满一年，多层住宅按 0.15 元/平方米，高层住宅 按 0.25 元/平方米向业主收取房屋本体维修基金。 ②质量保证金核算方法 在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证金比例进行扣款并在“应付账 款”科目下分单位核算。质量保证期满，未发生工程质量问题，则根据公司工程开发 部门的通知退还质量保证金。 19、收入 本公司的营业收入主要包括商品销售收入、房屋销售收入、门票收入、旅游团费 收入、让渡资产使用权收入及其他服务收入，其收入确认原则如下： （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济 利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 A、开发产品：已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务， 即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入；并且该项目已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 B、分期收款销售：在开发产品已经完工并验收合格，签订了分期收款销售合同并 履行了合同规定的义务，相关的经济利益很可能流入，并且该开发产品成本能够可靠地 计量时，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额；应收的合同或协议价款 与其公允价值间的差额， 在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销， 计入当期损益。 （2）门票收入、旅游团费收入及其他提供劳务收入的确认方法 第 93 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在资产负债表日劳务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的证 据时，确认门票收入、旅游团费收入及其他提供劳务收入的实现。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才 能予以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 20、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的 所有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将 远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司 将会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的 大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租 人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 第 94 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁 项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价 值。在计算最低租赁付款额的现值时，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费 用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当 期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生 时计入当期损益。 21、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附 条件；②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 第 95 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认 为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相 关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相 关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 22、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之 间的差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生 的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额；② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异 是在以下交易中产生的： 第 96 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对 于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回 的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税 资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也 应计入所有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应 纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、分部报告 本公司以业务分部或地区分部作为主要报告形式。 24、主要会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本期未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更的说明 本期未发生会计估计变更。 （3）前期重大会计差错 本期未有前期重大会计差错更正。 五、税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进 项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。本公司之子公司茶艺度假属于小规模纳 税人，税率为 4%。 2、营业税 本公司营业税的适用税率为： 房地产销售、旅游团费、餐饮、设计服务、培训、房租等收入适用营业税，税率 为 5%； 第 97 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 门票收入及演艺收入适用营业税，税率为 3%； 游戏机收入、高尔夫收入适用营业税，税率为 20%。 3、城市维护建设税、教育费附加 除泰州华侨城的城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 5%计缴,其他都按实际缴 纳流转税额的 1%计缴,；教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 4、企业所得税 本公司企业所得税的适用税率除于深圳注册的公司外为 25％。 本公司及于深圳注册之子公司企业所得税的适用税率按照国发〔2007〕39 号《国 务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》执行，2008 年适用税率为 18%，2009 年适用税率为 20%； 5、土地增值税 本公司房地产项目按项目实际增值额超过扣除项目的比例分别按增值额的 30%、 40%、50%、60%计算。 6、其他税费 房产税：除上海华侨城按房产原值 80%为计税依据，本公司以房产原值的 70%为 计税依据，适用税率为 1.2%。 文化事业建设费：游戏机和高尔夫按经营收入的 3%征收。 堤围费：按营业收入的万分之一计算征收。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团 公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同 时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产 经营决策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制 第 98 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 权的转移：A.企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部 门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产 交接手续；D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支 付剩余款项；E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的 利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的 债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量 金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制 下的企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产 经营决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费 用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在 合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收 第 99 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计 量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发 行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始 计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负 债在被合并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的， 本公司基于重要性原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债 的账面价值进行调整，在此基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各 项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。公允价值的具体确 定方法如下： A.货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。 B.有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价 值确定。 C.应收款项，其中短期应收款项一般按照应收取的金额作为公允价值；长期应收 款项，按照适当的利率折现后的现值确定其公允价值。在确定应收款项的公允价值时， 要考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。 D.存货，对于其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费 第 100 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 以及出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价 减去至完工仍将发生的成本、估计销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的 基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。 E.不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，参照《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。 F.房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，以购买日的市场价格为 基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，参照同 类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产不存在活跃市场，采用估 值技术确定其公允价值。 G.应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款，其中的短期负 债，一般按照应支付的金额确定其公允价值；长期负债，按照适当的折现率折现后的 现值作为其公允价值。 H.取得的被购买方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的，单独确认 为预计负债。此项负债按照假定第三方愿意代购买方承担该项义务，就其所承担义务 需要购买方支付的金额作为其公允价值。 I.递延所得税资产和递延所得税负债，取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号-所得税》的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所 得税资产或递延所得税负债的金额不折现。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投 资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本 公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不 足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资 组织机构代 业务 公司名称 注册地 本（万 经营范围 实际控制人 性质 元） 码 第 101 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注册资 组织机构代 业务 公司名称 注册地 本（万 经营范围 实际控制人 性质 元） 码 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 旅游策划 旅游项目策划、 公司 中国深圳 服务业 200 旅游规划业务 华侨城集团 75045759-5 传媒广告 中国深圳 服务业 500 广告策划 华侨城集团 76049608-8 三、通过其他方式取得的子公司 华侨城旅 行社 中国深圳 旅游业 1,219 组织旅行团（者）旅游 华侨城集团 19217844-3 电视综艺、专题、动画故事片 国际传媒 中国深圳 传媒业 5,000 制作、复制、发行及电视剧发 华侨城集团 73307487-5 行 建设开发旅游景区、房地产开 旅游业 发、销售自主开发商品房、自 北京华侨 中国北京 房地产 11,100 有房产的物业管理、旅游景区、 华侨城集团 74005033-7 城 业 园林的策划设计、设计制作雕 塑、组织文化艺术交流活动等 旅游业 从 事 生 态 旅 游 项 目 的 投资 建 东部华侨 房地产 设、开发经营;投资兴办旅游 中国深圳 26,000 华侨城集团 75252879-9 城 业 业、酒店业、娱乐业、餐饮业、 房地产业 茶艺度假 旅游景区及其配套设施的开发 中国深圳 旅游业 5,000 华侨城集团 75861530-8 与经营 文艺 文艺演出、文艺活动策划，舞 演艺公司 中国深圳 50 台美术设计、制作，演出服装 华侨城集团 76636115-X 演出 道具制作，艺术培训 生态旅游项目，酒店、餐饮、 旅游业 娱乐等服务，房地产开发与经 泰州华侨 营，物业管理，园林工程施工， 中国江苏 房地产 20,000 华侨城集团 79457788-X 城 花木种植，国内贸易，进出口 业 业务，旅游业务咨询和旅游商 品开发 旅游及其关联产业投资，景区 策划、设计、施工，景区景点 旅游业 策划及管理的咨询业务，设计、 上海华侨 房地产 中国上海 40,000 制作各类广告，利用自有媒体 华侨城集团 78589775-0 城 业 发布广告，房地产投资开发与 经营；自有房屋出租、维修， 物业管理。 第 102 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注册资 组织机构代 业务 公司名称 注册地 本（万 经营范围 实际控制人 性质 元） 码 云 南 华 侨 城 的 投 资 开 发与 经 营，景区策划，旅游商品的批 发与零售；文艺活动策划；舞 旅游业 台设计；房屋出租；物业管理； 云南华侨 房地产 建筑材料、装饰材料、水暖器 中国云南 56,000 华侨城集团 66829287-5 城 业 材、电工器材、家具、五金的 批发与零售。 （以上经营范围中 涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批，按审批的项目和 时限开展经营活动） 房地产开发、房地产经纪、房 东部置业 中国深圳 房地产 1,000 地产信息咨询、房屋建筑物工 华侨城集团 67667776-7 程施工等 物业管理(含清洁服务、园林绿 化、消杀服务、物业机电设备 维护）；房地产经纪；停车场经 营；汽车美容；旅游纪念品购 东部物业 中国深圳 服务业 500 销；家政服务；国内商业，物 华侨城集团 66854477-x 资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；兴办实业（具体项 目另行申报）；物业咨询（不含 限制项目） （续） 实质上构成对子 公司名称 本公司实际投资 持股 表决权 是否 公司的净投资的 金额（万元） 比例 比例 合并 余额(万元) 一、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 旅游策划公司（1） 200 200 100% 100% 是 传媒广告（2） 485 485 97% 97% 是 三、通过其他方式取得的子公司 华侨城旅行社 1,219 1,219 100% 100% 是 国际传媒 (3) 2,700 2,700 50% 54% 是 北京华侨城(4) 3,250 3,250 29.28% 56.31% 是 东部华侨城(5) 20,500 20,500 50% 50% 是 茶艺度假(6) 4,000 4,000 80% 80% 是 演艺公司(7) 35 35 70% 70% 是 第 103 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 泰州华侨城 (8) 3,250 3,250 50% 50% 是 上海华侨城（9） 16,000 104,000 40% 75% 是 云南华侨城（10） 28,000 28,000 50% 50% 是 东部置业（11） 1,000 1,000 100% 100% 是 东部物业（12） 250 250 50% 50% 是 注：（1）该公司由本公司、深圳华侨城控股股份有限公司工会委员会以及高军、 曹珊等 10 名自然人共同出资成立，投资比例分别为 19%、28% 、53%，注册资本 200 万元。于 2003 年 5 月 26 日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取深司字 S86548 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据本公司第四届董事会第一次临时会议决 议，本公司受让深圳华侨城控股股份有限公司工会委员会和高军、曹珊、丁新等 10 名自然人持有该公司的 81%股权，受让后，本公司持有该公司 100%的股权。 （2）该公司由国际传媒、吴澧波、李姝、朱桦共同出资设立，投资比例分别为 40%、20%、25%、15%，注册资本 100 万元。于 2004 年 4 月 5 日经深圳工商行政管理 局核准登记成立，领取 440301102740796 号企业法人营业执照，营业期限 30 年。2007 年 7 月吴澧波将其持有的 20%股权转让给国际传媒，转让完成后国际传媒持有该公司 60%的股权。2007 年 8 月 1 日根据该公司第七次股东会议决议，国际传媒对该公司增 资 400 万元，注册资本由人民币 100 万元增至人民币 500 万元，增资完成后国际传媒 股比例增至 92%。2007 年 11 月李姝、朱桦分别将其持有该公司 3%和 2%的股权转让给 国际传媒，转让完成后国际传媒持有该公司的股权比例变为 97%。 (3)该公司由本公司、康佳集团、深圳世界之窗和华侨城集团共同出资成立的有 限责任公司，各方投资比例分别 50%、25%、10%、15%，该公司于 2001 年 11 月领取深 司字 N78291 号企业法人营业执照，营业期限 30 年。2007 年 7 月，康佳集团将所持有 的 25%的股份转让给华侨城集团 5%，上海华侨城、成都华侨城各 10%，本公司因合并 上海华侨城而持有该公司 54%的股权。公司名称变更为深圳华侨城国际传媒演艺有限 公司。 (4)该公司由本公司、华瀚投资集团有限公司（原名：北京世纪城房地产开发有 限公司）、南磨房和华侨城房地产共同出资成立的有限责任公司，投资比例分别为 32.5%、26%、11.5%和 30%，于 2002 年 6 月在北京市工商行政管理局领取 1100001388176 第 104 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该公司 2003 年第二次股东会决议，增加 北京四方投资管理有限公司为该公司新股东，新增注册资本金人民币 1,100 万元，增 资后该公司注册资本金为人民币 11,100 万元，并于 2003 年 7 月 17 日办理工商变更， 持股比例分别变更为 29.28%、23.42%、10.36%、27.03%和 9.91%。根据《设立北京世 纪华侨城实业有限公司合同》，本公司和华侨城房地产负责在 6 亿元人民币的额度内 为公司提供融资及股东借款用于主题公园及房地产开发，并承担在 6 亿元人民币额度 内的融资及股东借款的利息。根据该公司 2005 年股东大会决议，本公司及华侨城房 地产须通过其他方式为该公司解决融资需求。本公司将通过放弃相应金额的利润分配 权给予其他股东相应补偿。 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司受托管理华侨城房地产持 有的该公司 27.03%股权，本公司在受托管理后，表决权份额增至 56.31%，故将其纳 入合并报表范围。 (5) 该公司原名为深圳华侨城三洲投资有限公司，系由本公司、华侨城投资和秋 实公司共同出资成立的有限责任公司，投资比例分别为 50%、45%和 5%，于 2003 年 7 月在深圳市工商行政管理局领取 4403011118942 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。因本公司委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控制，本 公司将该公司纳入合并报表范围。该公司旅游项目主要由体育公园、观光茶园和生态 旅游园组成。根据东部华侨城与华侨城房地产签订的《房地产合作开发协议书》，在 保持土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨城房地产提供人力资 源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。双方按约定比例进行分配利润。 (6) 该公司由东部华侨城和深圳市盐田区投资控股有限公司（以下简称“盐田控 股”）共同出资成立，投资比例分别为 80%和 20%，注册资本 1,000 万元，于 2004 年 2 月在深圳市工商行政管理局领取 4403011132440 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该公司[2004]第 001 号股东大会决议，该公司注册资本增至 5,000 万元，双 方股东持股比例不变，于 2004 年 2 月办理工商变更手续。根据双方股东于 2004 年 2 月签订的承包经营合同，该公司由本公司承包经营，期限自 2004 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日；承包经营期内，茶艺度假每年向盐田控股支付税后承包利润 80 万元， 其余利润、提取的公积金、公益金归本公司所有，盐田控股不再享有除股本以外的其 第 105 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 他权益。 (7) 该公司由本公司和深圳世界之窗共同出资成立，投资比例分别为 70%和 30%， 该公司于 2004 年 8 月领取深司字 N95255 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 (8) 该公司由东部华侨城、华侨城集团、深圳市朝向东部体育管理有限公司、广 东恒丰投资集团有限公司共同出资成立，投资比例分别为 50%、20%、15%和 15%，注 册 资 本 6,500 万 元 ， 于 2006 年 11 月 在 泰 州 市 姜 堰 工 商 行 政 管 理 局 领 取 321284000007518 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据该公司 2008 年 7 月 28 日股权转让后股东会决议，转让后股权结构为：本公司 50%，华侨城集团 20%，广东 恒丰投资集团有限公司 30%。根据该公司 2008 年 9 月 28 日股东会临时会议决议，该 公司注册资本增至 20,000 万元，三方股东持股比例不变，名称变更为泰州华侨城投 资发展有限公司，于 2008 年 11 月 11 日办理工商变更手续。因东部华侨城委派董事 人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控制，本公司将该公司纳入合并 报表范围。 （9）该公司由本公司、华侨城房地产、华侨城集团共同出资成立，投资比例分 别为 40%、35%和 25%，注册资本 40,000 万元，于 2006 年 2 月 9 日在上海市工商行政 管理局松江分局领取 3102271009794 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据本 公司第三届董事会第十四次临时会议决议，本公司受托管理华侨城房地产持有的该公 司 35%股权，本公司在受托管理后，表决权份额增至 75%，故将其纳入合并报表范围。 （10）云南华侨城由本公司、云南省城市建设投资有限公司共同出资设立，投资 比例分别为 70%、30%，注册资本 40,000 万元。于 2007 年 12 月 25 日经云南昆明市宜 良县工商行政管理局核准成立，领取 5302125000000346 号企业法人营业执照，营业 期限 10 年。根据昆明市商务局批准文件以及公司设立合同和修改后章程的规定，公 司申请增加注册资本 1.6 亿，变更后的注册资本为人民币 5.6 亿元。新增注册资本由 股东云南省城市建设投资有限公司、香港华侨城认缴，变更注册资本后，云南省城市 建设投资有限公司、本公司、香港华侨城持股比例分别为 30%、50%、20%。因本公司 委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控制，本公司将该公司 纳入合并报表范围。 （11）该公司由东部华侨城出资设立，持股比例为 100%，注册资本 1000 万元。 第 106 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司于 2008 年 7 月 3 日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取了注册号 440301103469937 号营业执照，营业期限 35 年。 （12）该公司由深圳市华侨城物业管理有限公司、东部华侨城出资设立，持股比 例分别为 50%、50%，注册资本为 500 万。公司于 2007 年 11 月 9 日经深圳市工商行政 管理局核准成立，领取了注册号 440301102980210 号营业执照，营业期限 30 年。因 东部华侨城委派董事人数超过该公司董事成员半数，依章程规定构成实质控制，本公 司将该公司纳入合并报表范围。 ③合并范围的变更情况 期末数是否纳入 期初数是否纳入 公司名称 合并范围 合并范围 净资产（万元） 净利润（万元） 东部物业 a 是 否 351.81 -148.19 东部置业 b 是 否 1,000.69 0.69 合并范围的变更原因： a.因东部华侨城 2008 年对其构成实质控制，本公司将该公司纳入合并报表范围。 b.系东部华侨城 2008 年新设之全资子公司。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与 子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编 制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益” 项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列 示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编 制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公 司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期 第 107 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司 在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润 表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公 司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期 内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公 司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调 整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外 币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额 作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 第 108 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 年末数 年初数 国际传媒 15,910,722.48 12,879,437.09 北京华侨城 304,479,029.69 187,225,519.17 上海华侨城 234,826,512.94 232,504,277.62 东部华侨城 389,544,791.10 247,500,343.85 歌舞演艺 180,823.48 170,766.93 云南华侨城 279,485,944.05 45,000,000.00 泰州华侨城 91,076,638.74 30,338,890.99 东部物业 1,759,061.55 - 茶艺度假 10,000,000.00 11,069,375.25 传媒广告 170,375.20 161,803.28 合 计 1,327,433,899.23 766,850,414.18 注：本期少数股东权益较年初增长 73.10%,其中损益变动增加 2.5 亿元，少数股 东增加投资 3.1 亿元。 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 折算 折合人民币金 折算 折合人民币金 原币金额 原币金额 汇率 额 汇率 额 现金 3,528,106.57 1.00 3,528,106.57 1,945,771.67 1.00 1,945,771.67 -人 民 币 -港 币 7,528.14 0.88 6,638.99 98,481.82 0.92 90,603.27 -美 元 4,307.69 6.83 29,441.34 15,837.50 7.20 114,030.00 现金小计 3,564,186.90 2,150,404.94 银行存款 884,689,241.44 1.00 884,689,241.44 1,650,402,289.49 1.00 1,650,402,289.49 -人 民 币 -港 币 160,737.74 0.88 141,753.01 186,701.37 0.92 171,765.26 -美 元 7,010.27 6.83 47,912.39 - - - 银行存款 884,878,906.84 1,650,574,054.75 小计 其他货币资 42,808,652.20 1.00 42,808,652.20 22,945,071.75 1.00 22,945,071.75 金 -人 民 币 其他货币资 42,808,652.20 22,945,071.75 金小计 合 计 931,251,745.94 1,675,669,531.44 第 109 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）其他货币资金年末余额中包括不可随时支取的各类保证金存款 42,686,877.90 元,其中承兑汇票保证金为 22,733,092.90 元，信用证保证金为 19,293,468.00 元，远期结售汇保证金为 660,317.00 元。 （2）货币资金年末数较年初数减少 44.43%,主要系本年偿还借款及新增云 南和上海华侨城项目投资付现所致。 2、交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 交易性债券投资 - - 交易性权益工具投资 - 22,453,330.00 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 - - 其他 - - 合 计 - 22,453,330.00 注：本期交易性金融资产已经全部清空故期末无余额。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 第 110 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注：单项金额重大的应收账款划分的标准为单项金额大于年末余额的 10%的款项。 单项金额较大应收款项中，包含应收北京华亿联盟文化传媒投资有限公司 3,007,686.60 元、北京东方正艺影视传播有限公司 5,800,000.00 元。由于账龄已在 三年以上，收回可能性较小，予以全额计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 10,644,237.68 元，占应收账款总额 的比例为 23.95%，该项关联交易的披露见“附注九、（三）7”。 第 111 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （5）应收账款年末数中包括华侨城集团（持有本公司 48.26% 股份）1 年以内欠款 1,669,258.00 元，占应收账款总额的比例为 3.76%。 （6）应收账款年末数较年初数增加 40.26%，主要系本年收入增加,年末未收回款 项增加所致。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 377,631,996.69 99.90% 28,615,503.41 99.68% 1至2年 365,676.20 0.10% 80,000.00 0.28% 2至3年 20,000.00 0.01% 11,200.00 0.04% 3年以上 11,200.00 0.00% - - 合 计 378,028,872.89 100.00% 28,706,703.41 100.00% （2）预付款项年末数中不包括预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位的款项。 （3）预付账款年末数较年初数增加 1216.87%，主要系本公司之子公司云南华侨 城预付土地款所致。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大的其他应收款 62,455,005.00 52.59% 62,455,005.00 0.00% 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 - - - - - 的其他应收款 其他不重大其他应收款 56,302,478.28 47.41% 1,820,279.65 54,482,198.63 3.23% 合计 118,757,483.28 100.00% 1,820,279.65 116,937,203.63 注：单项金额重大的其他应收款划分的标准为单项金额大于年末余额的 10%的款项。 第 112 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 年 初 数 项 目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收款 - - - - - 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 - - - - - 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 37,815,934.08 100.00% 1,890,796.73 35,925,137.35 5.00% 合 计 37,815,934.08 100.00% 1,890,796.73 35,925,137.35 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额的 欠款年限 比例 长江三峡投资发展有限责任公司＊ 47,500,000.00 40.00% 1 年以内 北京产权交易所＊ 14,955,005.00 12.59% 1 年以内 北京市朝阳区财政局 2,445,269.00 2.06% 1 年以内，2-3 年 中国网络通信集团公司重庆分公司 1,566,000.00 1.32% 1 年以内 广东省煤炭建设（集团）有限公司 750,700.00 0.63% 1 年以内 合 计 67,216,974.00 56.60% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 506,990.92 元，占其他应收款总 额的比例为 0.43%，该项关联交易的披露见附注九、（三）7。 （5）其他应收款年末数中包括应收华侨城集团（持有本公司 48.26% 股份）4 年以 上欠款 260,513.17 元，占其他应收款总额的比例为 0.22%。 第 113 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （6）其他应收款年末数较年初数增加 214.04%，主要系应收转让三峡旅游股权款 增加所致。 （7）＊该款项已经于 2009 年 1 月收回。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 房地产开发项目： 已完工产品 717,632,755.94 36,755,819.78 - 717,632,755.94 在建开发产品 809,180,150.26 46,464,879.62 - 809,180,150.26 拟开发土地 113,100,090.91 2,216,461.92 - 113,100,090.91 小计 1,639,912,997.11 85,437,161.32 - 1,639,912,997.11 非房地产开发项目： 原材料 4,134,552.47 - - 4,134,552.47 影视剧本 213,000.00 - 213,000.00 - 低值易耗品 15,246,295.13 - - 15,246,295.13 库存商品 20,398,681.02 - 1,700,000.00 18,698,681.02 小计 39,992,528.62 - 1,913,000.00 38,079,528.62 合 计 1,679,905,525.73 85,437,161.32 1,913,000.00 1,677,992,525.73 年初数 项 目 其 中 :借 款 费 用 账面余额 存货跌价准备 账面价值 资本化金额 房地产开发项目： 已完工产品 68,777,779.85 - - 68,777,779.85 在建开发产品 862,595,061.82 50,940,975.95 - 862,595,061.82 拟开发土地 73,755,674.60 7,273,062.36 - 73,755,674.60 小计 1,005,128,516.27 58,214,038.31 - - - 1,005,128,516.27 非房地产开发项目： 原材料 14,760,154.08 - - 14,760,154.08 影视剧本 11,868,396.41 - - 11,868,396.41 低值易耗品 19,023,824.08 - - 19,023,824.08 库存商品 6,386,523.08 - 1,700,000.00 4,686,523.08 小计 52,038,897.65 - - 1,700,000.00 - 50,338,897.65 合 计 1,057,167,413.92 58,214,038.31 - 1,700,000.00 - 1,055,467,413.92 （2）已完工产品明细情况 第 114 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （3）在建开发产品明细情况 预计竣 项目名称 开工时间 年初数 年末数 工时间 欢乐嘉园 20 07 . 2 2 01 1. 9 .3 0 17 2 ,2 7 2,4 04 .68 3 18 ,90 2,9 46 .82 天麓 20 06 年 69 0 ,3 2 2,6 57 .14 4 90 ,27 7,2 03 .44 合 计 86 2 ,5 9 5,0 61 .82 8 09 ,18 0,1 50 .26 （4）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 库存商品 1,700,000.00 - - - - 1,700,000.00 影视剧本 - 213,000.00 - - - 213,000.00 合 计 1,700,000.00 213,000.00 - - - 1,913,000.00 注：存货跌价准备本年计提数系国际传媒已业务转型,预期影视剧本难以取得相应经济 收益，故对其全额计提减值。 (5)存货年末数较年初数增加 58.91%,主要系本公司之子公司北京华侨城及东部 华侨城加大房地产开发所致。 7、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 待摊费用 杂志费 180,000.00 - 合 计 180,000.00 - 8、持有至到期投资 第 115 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 委托贷款 320,000,000.00 - 320,000,000.00 420,000,000.00 - 420,000,000.00 合 计 320,000,000.00 - 320,000,000.00 420,000,000.00 - 420,000,000.00 注：（1）中国建设银行股份有限公司深圳市分行接受本公司委托，向天津华侨城 投资有限公司发放委托贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止。各方于 2008 年 12 月 20 重新签订合同，展期至 2009 年 12 月 20 日。 （2）持有至到期投资年末数较年初数减少 23.81%，系云南华侨城收回委托贷款 所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司持有至到期投资无账面价值高于预计未来 现金流量现值的情形。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 本公司 本公司在 业务性 投资年 被投资单位名称 注册地 注册资本 持股比 被投资单位 质 限 例 表决权比例 深圳世界之窗（1） 中国深圳 旅游业 40年 226,149,032.69 49% 49% 锦绣中华（2） 中国深圳 旅游业 50年 184,000,000.00 49% 49% （续） 第 116 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 深圳世界之窗 451,145,433.55 292,984,881.64 86,684,831.52 锦绣中华 303,458,560.32 157,618,939.46 43,568,251.32 注： （1）该公司系本公司和港中投共同投资设立的中外合资公司，投资比例分别为 49%、 51%，本公司与港中旅依据合同共同控制该公司。该公司于 1992 年 5 月领取企合粤深 总字第 102706 号企业法人营业执照，营业期限 40 年。 （2）该公司系本公司和港中投共同投资设立的中外合资公司，投资比例分别为 49%、51%，本公司与港中投依据合同共同控制该公司。该公司于 1988 年 5 月领取企 合粤深总字第 100551 号企业法人营业执照，营业期限 50 年。 ②联营企业 （续） ③其他企业 （续） 第 117 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 华夏演出 152,820.77 - -170,059.06 注：①该公司注册资本为人民币 100,000 万元，华侨城集团和本公司分别持有该 公司 60%和 40%股权。 ②该公司由本公司、华侨城房地产、OCT Investments Limited 和成都锦鹏投资 管理有限公司共同出资成立，投资比例分别为 35%、38%、25%和 2%，注册资本 40,000 万元，于 2005 年 10 月 31 日在成都市工商行政管理局领取企合川蓉总字第 003774 号 企业法人营业执照，营业期限 40 年。根据本公司第三届董事会第十四次临时会议决 议，本公司将持有的该公司 35%股权托管给华侨城房地产。2007 年 8 月该公司股东成 都锦鹏投资管理有限公司与华侨城集团签订《股权转让协议》,将其持有该公司 2%的 股权转让给华侨城集团,股权过户已办理完毕。 ③根据本公司 2007 年第二次临时股东大会决议，本公司与华侨城房地产共同出 资设立“天津华侨城投资有限公司”。该公司注册资本为人民币 100,000 万元，股东 持股比例分别为 40%、60%。该公司于 2007 年 11 月 28 日在天津市工商行政管理局东 丽分局领取了注册号为 120110000012552 的企业法人营业执照，营业期限 30 年。 （3）按权益法核算的长期股权投资 注：①根据公司董事会第二十一次临时会议决议，公司本期将持有三峡旅游 35%的股 权全部转让给长江三峡投资发展有限责任公司，转让款于 2009 年 1 月收回。 第 118 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 ②根据本公司股东大会决议，本公司与华侨城房地产签订之《华侨城“波托菲诺” 房地产项目合作经营协议书》，本公司与华侨城房地产合作开发华侨城“波托菲诺” 房地产项目。根据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总投资 27.30 亿元，由双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导小组决定，小 组成员有 5 名，本公司委派 3 名。该项目委托华侨城房地产负责开发建设、施工工程 管理、销售、产权办理及物业管理。该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相 应风险及责任。该合作项目用地由华侨城房地产按约定价格向华侨城集团取得。 本公司于该“波托菲诺”房地产项目本年度确认投资收益 395,910,791.24 元， 累计确认投资收益 1,205,755,087.55 元。 （4）购买联营合营企业股权投资形成的的借方差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 锦绣中华 30,279,669.56 溢价收购 40年 22,818,559.99 746,110.96 22,072,449.03 深圳世界之窗 25,011,003.35 溢价收购 33-34年 18,361,536.18 754,583.67 17,606,952.51 长沙世界之窗 18,318,949.57 溢价收购 27年 11,534,153.49 678,479.60 10,855,673.89 华侨城房地产 24,791,793.76 溢价收购 15-16年 13,612,153.77 1,576,976.93 12,035,176.84 小计 98,401,416.24 66,326,403.43 3,756,151.16 62,570,252.27 注：对联营合营企业股权投资借方差额指本公司收购该等公司股权时，所支付的 收购成本大于占各该等公司于收购日之净资产份额之差额，由于无法取得收购股权时 各该等公司可辨认净资产的公允价值，因此依据《企业会计准则解释 1 号》的相关规 定，对上述借差于剩余年限内继续摊销。 （5）按成本法核算的长期股权投资 注：截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的 情况。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 第 119 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计量的 240,999,584.07 - 9,249,738.08 231,749,845.99 投资性房地产 采用公允价值模式进行后续计 - - - - 量的投资性房地产 减:投资性房地产减值准备 - - - - 合 计 240,999,584.07 - 9,249,738.08 231,749,845.99 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 243,414,160.01 - - 243,414,160.01 土地使用权 - - - - 合 计 243,414,160.01 - - 243,414,160.01 累计折旧和累计摊销 房屋、建筑物 2,414,575.94 9,249,738.08 - 11,664,314.02 土地使用权 - - - - 合 计 2,414,575.94 9,249,738.08 - 11,664,314.02 减值准备 房屋、建筑物 - - - - 土地使用权 - - - - 合 计 - - - - 账面价值 房屋、建筑物 240,999,584.07 - - 231,749,845.99 土地使用权 - - - - 合 计 240,999,584.07 - - 231,749,845.99 注：（1）投资性房地产系本公司之子公司北京华侨城投资建设的北京维吉奥商业 广场于 2007 年竣工，由在建工程转入，其持有目的为出租，因此确认为投资性房地 产，并采用成本模式进行后续计量。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司投资性房地产无账面价值高于可收回金 额的情况。 11、固定资产 （1）固定资产明细情况 第 120 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋及景区建筑物 3,036,387,227.06 103,958,966.10 20,139,301.65 3,120,206,891.51 机器设备 1,119,399,081.48 49,014,175.63 3,995,215.00 1,164,418,042.11 运输工具 80,589,312.18 3,722,439.00 1,545,009.57 82,766,741.61 电子设备 269,124,301.58 18,443,124.56 1,598,172.37 285,969,253.77 其他设备 366,766,115.81 7,702,779.72 247,468.25 374,221,427.28 合 计 4,872,266,038.11 182,841,485.01 27,525,166.84 5,027,582,356.28 累计折旧 房屋及景区建筑物 211,999,797.17 120,024,048.72 3,995,252.50 328,028,593.39 机器设备 280,151,385.78 107,013,482.07 1,546,037.95 385,618,829.90 运输工具 15,149,018.76 9,905,869.37 914,753.03 24,140,135.10 电子设备 61,799,863.68 69,035,030.82 1,452,415.28 129,382,479.22 其他设备 41,431,342.85 48,935,764.18 212,136.93 90,154,970.10 合 计 610,531,408.24 354,914,195.16 8,120,595.69 957,325,007.71 减值准备 房屋及景区建筑物 8,109,339.40 - - 8,109,339.40 机器设备 3,890,660.60 - - 3,890,660.60 运输工具 - - - - 电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 合 计 12,000,000.00 - - 12,000,000.00 账面价值 房屋及景区建筑物 2,816,278,090.49 2,784,068,958.72 机器设备 835,357,035.10 774,908,551.61 运输工具 65,440,293.42 58,626,606.51 电子设备 207,324,437.90 156,586,774.55 其他设备 325,334,772.96 284,066,457.18 合 计 4,249,734,629.87 4,058,257,348.57 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 卡通街改造 2008-1-21 66,957,894.14 欢乐谷景区零星工程 2008-1-21 2,870,362.20 东部华侨城酒店 2008-12-1 8,451,871.00 北京华侨城大剧院 2008-11-30 46,534,863.28 合 计 124,814,990.62 （3）固定资产减值准备 第 121 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 本年 项 目 年初数 年末数 计提数 转回数 转销数 合计 房屋及景区建筑物 8,109,339.40 - - - - 8,109,339.40 机器设备 3,890,660.60 - - - - 3,890,660.60 合 计 12,000,000.00 - - - - 12,000,000.00 注：（1）固定资产减值准备系 2004 年度本公司向华侨城集团和香港华侨城收购 该两公司持有的深圳欢乐干线旅游有限公司 100%股权，收购完成后深圳欢乐干线旅游 有限公司法人资格注销，全部资产负债并入本公司，对其资产计提的减值准备。 （2）北京华侨城的房屋建筑物原值 276,260,245.88 元,净值 261,308,842.74 元 未办理产权证, 东部华侨城原值 1,585,421,617.03 元，净值 1,504,540,353.79 元未 办理产权证。 （3）深圳欢乐谷经营占用的土地使用权属华侨城集团，截至 2008 年 12 月 31 日， 该公司房屋及景区建筑物均未办理房屋产权证书。 （4）年末固定资产不存在抵押或担保等情况。 12、在建工程 （1）在建工程明细情况 预算数 本年 本年转入固 资金 工程名称 年初数 其他减少数 年末数 (万元) 增加数 定资产数 来源 上海华侨 自有 城主题公 - 100,963,054.86 499,993,483.55 - - 600,956,538.41 资金 园 及贷款 自有 东部华侨 65,896.00 54,561,108.44 95,979,591.21 8,451,871.00 - 142,088,828.65 资金 城酒店 及贷款 自有 东部华侨 - 17,425,694.36 - - 17,425,694.36 - 资金 城水疗 及贷款 自有 东部华侨 - 33,347,135.65 - - 33,347,135.65 - 资金 城云海谷 及贷款 东部华侨 自有 城生态旅 219,609.00 974,532,531.16 721,985,682.82 - 316,661,504.81 1,379,856,709.17 资金 游区 及贷款 东部华侨 自有 59,730.00 8,465,665.18 - - 8,465,665.18 - 城茶溪谷 资金 第 122 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 及贷款 自有 东部华侨 2,666,140.00 87,107,134.59 - - 89,773,274.59 资金 城其他 及贷款 深圳欢乐 自有 谷卡通城 62,108,039.39 4,849,854.75 66,957,894.14 - - 资金 改造 深圳欢乐 自有 谷其他工 3,192,977.50 5,066,700.00 2,870,362.20 - 5,389,315.30 资金 程 上海 A、B - 1,195,400.00 - - 1,195,400.00 地块 北京华侨 自有 城项目改 - 46,534,863.28 46,534,863.28 - - 资金 造 合 计 1,257,262,346.54 1,462,712,10.20 124,814,990.62 375,900,000.00 2,219,260,066.12 （2）借款费用资本化金额 本年增加 本年转入 工程名称 年初数 其他减少数 年末数 数 固定资产 生 态 旅 游 区 (东 部 华 侨 122,754,929.63 87,467,844.35 - 79,549,301.93 130,673,472.05 城) 茶 溪 谷 (东 部 华 侨 城 ) 1,247,023.96 - - 1,247,023.96 - 云 海 谷 (东 部 华 侨 城 ) 2,010,832.28 - - 2,010,832.28 - 酒 店 (东 部 华 侨 城 ) 14,538,669.55 2,486,335.00 711,116.84 13,827,552.71 2,486,335.00 水 疗 (东 部 华 侨 城 ) 2,046,499.40 - - 2,046,499.40 - 合 计 142,597,954.82 89,954,179.35 711,116.84 98,681,210.28 133,159,807.05 注：(1)大峡谷及酒店的在建工程资本化率为 6.75% ,茶溪谷、云海谷、水疗的在建 工程资本化率为 6.03%。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情 况。 （3）本年其他减少系子公司东部华侨城根据深圳市人民政府办公厅四届八十九 次常务会议精神及深发改函{2008}269 号文件，冲减在建工程之市政配套成本。 13、无形资产 （1）无形资产明细情况 第 123 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）无形资产年末数较年初数增加 44.52%，主要原因系子公司泰州华侨城土地使 用权增加。 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 （3）无形资产年末无抵押担保等使用受限情况。 14、长期待摊费用 本年 本年 本年 项 目 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 绿化费 6,571,415.33 - - 2,144,542.32 4,426,873.01 演艺创作费 10,510,287.86 1,169,321.00 - 5,250,759.36 6,428,849.50 其他 3,598,992.10 5,518,566.51 - 3,003,819.61 6,113,739.00 合 计 20,680,695.29 6,687,887.51 - 10,399,121.29 16,969,461.51 15、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成 23,041,098.01 21,383,279.40 的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形成 8,303,484.10 8,263,493.08 的递延所得税资产 留抵以后年度抵扣应纳税所得额的所得税 6,924,167.75 4,155,462.43 资产 合 计 38,268,749.86 33,802,234.91 （2）暂时性差异明细情况 第 124 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 开办费 100,776,404.32 129,057,469.88 预收售房款 33,213,936.40 25,040,888.12 减值准备 2,772,156.00 983,563.55 税法规定期内可抵扣亏损 27,696,671.00 16,621,849.72 合 计 164,459,167.72 171,703,771.27 16、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 深圳新侨大厦第一层、第二层25年经营 新侨大厦经营权 7,296,000.69 8,224,872.45 权 东园物业经营权 深圳华侨城东园综合大楼30年经营权 5,433,784.92 5,320,477.08 合 计 12,729,785.61 13,545,349.53 17、资产减值准备明细表 18、短期借款 第 125 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 年末数 年初数 信用借款 2 ,6 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 2 ,8 4 0 ,2 3 9 ,8 4 0 .6 1 抵押借款 - - 保证借款 - 1 ,1 1 9 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 委托借款 注 （ 1） 1 ,6 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 5 7 6 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 合 计 4 ,2 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 4 ,5 3 5 ,2 3 9 ,8 4 0 .6 1 注： 年末委托借款的情况为: 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向本公司之子公司东部华侨城发 放委托贷款 100,000 万元，借款期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 10 日止； 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向本公司之子公司东部华侨城发 放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 16 日止。 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，第一次发放贷款 13,000 万元，借款期限为 2008 年 8 月 15 至 2009 年 7 年 10 日止；第二次发放贷款 7,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 7 月 10 日止。 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 11 月 10 日止。 19、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 192,427,923.66 110,090,881.80 192,427,923.66 合 计 192,427,923.66 110,090,881.80 192,427,923.66 注： （1）年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位票据。 （2）年末银行承兑汇票无逾期情况。 （3）应付票据年末余额较年初余额增加 74.79%,主要系子公司泰州华侨城以银行 承兑汇票方式支付的工程款。 第 126 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 20、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 841,701,276.64 70.00% 863,049,632.31 99.95% 1至2年 360,229,175.76 29.96% - 0.00% 2至3年 - 0.00% 289,123.18 0.03% 3年以上 420,001.48 0.03% 130,878.30 0.02% 合 计 1,202,350,453.88 99.99% 863,469,633.79 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款 项。 （3）应付账款年末数中不包括应付其他关联方款项。 （4）年末数比年初数增加 39.25%，主要原因系东部华侨城及北京华侨城应付工 程款增加。 （5）账龄超过 1 年的大额应付账款主要系东部华侨城应付的工程进度款。 21、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 275,308,322.30 100.00% 294,583,627.08 100.00% 1至2年 - - 4,040.00 - 2至3年 4,040.00 - - - 3年以上 - - - - 合 计 275,312,362.30 100.00% 294,587,667.08 100.00% （2）预收款项年末数不包括预收关联方款项。 （3）预收房款 第 127 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 预 计竣 工 项目名 称 年初数 年末数 预售 比例 时间 天麓 - 46,937,851.00 14.94% 欢 乐嘉园 二期 270,225,093.00 168,056,276.00 2008-12-31 58.65% 合 计 270,225,093.00 214,994,127.00 22、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资奖金 49,001,650.88 285,205,957.92 270,382,264.26 63,825,344.54 职工福利费 4,204,093.62 18,043,812.31 21,869,526.44 378,379.49 社会保险费 2,404,191.04 31,382,270.27 30,896,628.29 2,889,833.02 其中： 养老保险 2,358,526.49 21,027,151.68 20,586,417.09 2,799,261.08 医疗保险 3,236.79 8,435,738.96 8,424,181.57 14,794.18 工伤保险 15,331.10 741,126.13 727,766.39 28,690.84 失业保险 17,538.11 713,935.81 705,940.07 25,533.85 生育保险 9,558.55 203,834.14 207,729.92 5,662.77 年金缴费 - 260,483.55 244,593.25 15,890.30 住房公积金 19,302.40 3,632,716.39 3,542,254.04 109,764.75 工会经费和职工教育经费 6,952,912.73 6,607,881.97 5,709,734.30 7,851,060.40 非货币性福利 519,189.32 283,511.93 14,350.00 788,351.25 辞退福利 - 38,900.00 38,900.00 - 其他补偿 886,870.57 7,578,713.02 7,247,076.30 1,218,507.29 股份支付 - 29,016,562.72 29,016,562.72 - 合 计 63,988,210.56 352,773,763.81 339,700,733.63 77,061,240.74 注：股份支付详见注释十。 23、应交税费 第 128 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 税 (费 )率 年末数 年初数 增值税 -1 7 2 ,0 7 1 .1 2 -1 8 ,3 1 1 .7 5 营业税 3% 、 5% 、 20% 6 7 ,0 5 8 ,6 9 2 .9 2 2 0 ,6 9 9 ,6 7 1 .9 9 所得税 18% 、 25% 8 8 ,9 6 1 ,7 0 1 .7 7 8 0 ,8 2 0 ,7 7 9 .8 4 城市维护建设税 1% 、 5% 6 6 7 ,9 5 1 .3 5 -7 3 ,9 1 5 .2 4 教育费附加 3% 2 ,0 0 8 ,7 4 8 .5 4 -3 3 0 ,1 1 3 .8 6 30% 、 40％ 、 土地增值税 2 5 ,3 5 3 ,8 9 8 .8 5 3 6 ,0 3 0 ,0 9 6 .6 5 50％ 、 60％ 房产税 1 .2 % 0 .0 1 -0 .1 6 个人所得税 5 3 8 ,0 6 5 .9 5 3 2 5 ,3 2 3 .6 5 其他 8 4 ,7 6 4 .0 7 5 7 4 ,3 4 1 .3 1 合 计 1 8 4 ,5 0 1 ,7 5 2 .3 4 1 3 8 ,0 2 7 ,8 7 2 .4 3 注：年末数较年初数增加 33.67％，系本年收入增加且年末应计税费尚未缴纳， 导致应交税费同比增加。 24、应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠付股利原因 协议约定09年 深圳市盐田区投资控股有限公司 800,000.00 - 6月30日前支付 合计 800,000.00 - 25、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 账龄 年末数 年初数 1 年以内 394,180,040.67 171,029,299.59 1-2 年 125,676,019.92 216,221,967.88 2-3 年 12,093,776.13 1,007,320.84 3 年以上 374,967.69 1,025,500.00 合 计 532,324,804.41 389,284,088.31 （2）本年期末余额较年初数增加 36.74%，主要系本期预提土地增值税所致。 （3）其他应付款年末数中包括应付华侨城集团公司（持有本公司 48.26% 股份） 50,000.00 元，占其他应付款年末数的比例为 0.02%，该项披露见“附注九.(三).13”。 （4）其他应付款年末数中包括应付其他关联方款项 36,986,131.67 元，占其他应 付款年末数的比例为 16.7%，该项披露见“附注九.(三).13”。 （5）本公司根据国税发 [2006] 187 号文《国家税务总局关于房地产开发企业土地增 第 129 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 值税清算管理有关问题的通知》基于清算口径累计计提了计提了土地增值税计人民币 224,061,791.00 元(2007 年: 人民币 70,200,000.00 元),土地增值税是按 30%-60%的累进 税率，对本公司销售房地产所获得的增值额征收的。增值额的计算通常是销售房地产所取得 的收入减去可以扣除的费用，其中包括土地使用权的摊销，借款利息以及相关的房地产开发 成本。考虑到土地增值税有可能受到当地税务局的影响，实际上的缴纳额可能高于或低于资 产负债表日估计的数额。估计额的任何增减变动都会影响以后年度的损益。 26、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 3 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 - 合 计 3 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 .0 0 - （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国工商银行华侨城支行 人民币 信用 300,000,000.00 - 合 计 300,000,000.00 - 注:年末数较年初数增加 30,000 万元，主要系子公司东部华侨城向中国工商银 行华侨城支行借款 30,000 万元，到期还款日为 2009 年 7 月 12 日。 27、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 深圳市财政局 人民币 担保 10,909,092.00 12,272,728.00 人民币 信用 300,000,000.00 中国工商银行深圳喜年支行 - 合 计 10,909,092.00 312,272,728.00 注： （1）子公司东部华侨城与深圳市财政局于 2006 年 1 月 26 日签订了《三洲田 欢乐茶山基础设施建设项目利用转贷资金协议》，协议约定深圳市财政局将中央转贷 深圳市的国债资金的 1,500 万转贷给东部华侨城，东部华侨城作为该转贷资金的债务 人，负责向深圳市财政局还本付息，由华侨城投资提供担保。 （2）子公司东部华侨城与中国工商银行深圳喜年支行于 2006 年 7 月 12 日签订 第 130 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 了一份长期借款合同,合同约定借款用途为建设东部华侨城盐田旅游项目,合同金额 为人民币三亿元,期限自 2006 年 7 月 13 日起至 2009 年 7 月 12 日止。 28、长期应付款 债权人 期 限 年末数 年初数 深圳华侨城投资有限公司 3年 54,000,000.00 54,000,000.00 深圳市秋实投资有限公司 3年 6,000,000.00 - 合 计 60,000,000.00 54,000,000.00 注：根据子公司东部华侨城第一届股东会第二次会议决议，该公司股东华侨城投资及 秋实公司对其提供无息借款 6,000 万元。 29、股本 注：根据公司 2007 年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司以 2007 年末总股本 1,310,544,063 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），以资本公 第 131 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 积金每 10 股转增 10 股，申请增加注册资本人民币 1,310,544,063.00 元，转增基准日为 2008 年 4 月 10 日，变更后的注册资本为人民币 2,621,088,126.00 元。本次股本变更业 经大信会计师事务所有限公司大信验字[2008]第 0019 号验资报告验证。 30、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 1,517,281,319.60 - 1,310,644,063.00 206,637,256.60 其他资本公积 88,689,042.40 29,016,562.72 - 117,705,605.12 合 计 1,605,970,362.00 29,016,562.72 1,310,644,063.00 324,342,861.72 注：年末数较年初数减少 79.80%，主要原因如下： （ 1 ） 资 本 溢 价 减 少 ： 如 本 附 注 . 七 .28 所 述 ， 本 年 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 1,310,544,063.00 元及支付相关费用 100,000.00 元。 (2)其他资本公积变化如本附注十所述。 31、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 363,261,025.06 74,869,857.48 - 438,130,882.54 任意盈余公积 11,568,568.32 - - 11,568,568.32 合 计 374,829,593.38 74,869,857.48 - 449,699,450.86 根据公司章程规定，按本年度母公司净利润 10%计提法定盈余公积 74,869,857.48 元。 32、未分配利润 第 132 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 1,647,536,043.11 1,200,285,338.44 加:会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初余额 1,647,536,043.11 1,200,285,338.44 加:合并净利润 1,169,117,723.72 803,957,087.61 盈余公积弥补亏损 - - 其他转入 - - 减:提取法定盈余公积 74,869,857.48 69,766,716.77 提取任意盈余公积 - - 对股东的分配 301,425,134.49 233,353,100.82 少数股东损益 251,682,377.00 53,586,565.35 本年年末余额 2,188,676,397.86 1,647,536,043.11 注：（1）根据公司章程规定，按 2008 年度母公司净利润 10%计提法定盈余公积 74,869,857.48 元。 （2）根据公司 2007 年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定， 本公司以 2007 年末总股本 1,310,544,063 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共计 301,425,134.49 元。 33、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 3,490,678,945.52 1,729,136,942.72 营业收入合计 3,490,678,945.52 1,729,136,942.72 主营业务成本 1,843,718,853.15 757,386,987.71 营业成本合计 1,843,718,853.15 757,386,987.71 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 第 133 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主题旅游地产销售收入 2,161,097,112.00 914,036,688.84 1,247,060,423.16 门票收入 675,606,443.43 403,401,112.93 272,205,330.50 旅游团费收入 313,211,263.95 299,299,947.94 13,911,316.01 商品销售收入 41,810,121.99 17,889,159.69 23,920,962.30 酒店收入 130,607,128.39 83,204,187.80 47,402,940.59 租赁收入 33,799,579.30 9,579,600.00 24,219,979.30 影视收入 24,679,522.45 10,618,812.41 14,060,710.04 工程 - - - 广告收入 38,384,372.22 4,315,891.50 34,068,480.72 其他收入 142,073,401.79 132,418,583.30 9,654,818.49 小 计 3,561,268,945.52 1,874,763,984.41 1,686,504,961.11 减：公司内部抵销数 70,590,000.00 31,045,131.26 39,544,868.74 合 计 3,490,678,945.52 1,843,718,853.15 1,646,960,092.37 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主题旅游地产销售收入 605,241,447.00 179,160,652.53 426,080,794.47 门票收入 626,941,959.01 321,400,014.70 305,541,944.31 旅游团费收入 211,497,383.45 200,285,865.35 11,211,518.10 商品销售收入 41,964,447.73 17,722,453.40 24,241,994.33 酒店收入 45,827,564.58 7,764,478.18 38,063,086.40 租赁收入 32,808,544.52 5,912,558.40 26,895,986.12 影视收入 16,421,093.30 13,109,774.62 3,311,318.68 工程 - - 0.00 广告收入 6,444,450.00 3,140,471.36 3,303,978.64 其他收入 143,313,219.13 10,213,885.17 133,099,333.96 小 计 1,730,460,108.72 758,710,153.71 971,749,955.01 减：公司内部抵销数 1,323,166.00 1,323,166.00 - 合 计 1,729,136,942.72 757,386,987.71 971,749,955.01 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 第 134 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北地区 860,362,833.18 391,758,057.25 468,604,775.93 华南地区 2,700,906,112.34 1,483,005,927.16 1,217,900,185.18 合 计 3,561,268,945.52 1,874,763,984.41 1,686,504,961.11 减：公司内各地区抵销 70,590,000.00 31,045,131.26 39,544,868.74 数 总 计 3,490,678,945.52 1,843,718,853.15 1,646,960,092.37 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 华北地区 338,601,434.70 178,586,685.47 160,014,749.23 华南地区 1,391,858,674.02 580,123,468.24 811,735,205.78 境内小计 1,730,460,108.72 758,710,153.71 971,749,955.01 减：公司内各地区抵销 1,323,166.00 1,323,166.00 - 数 总 计 1,729,136,942.72 757,386,987.71 971,749,955.01 注：（1）本年公司前五名客户销售收入总额 380,390,000.00 元，占公司全部销售收 入的比例为 10.90%。 （2）本年较上年收入增加 101.87%，成本增加 143.43%，主要系本公司之子公司 北京华侨城商品房一期、东部华侨城天麓一区、二区、七区房产销售增加较多，由于 营业成本增长幅度较营业收入增长幅度大故毛利率下降。 34、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 3%、 5%、 151,777,439.20 20% 3% 、 5%、 67,579,423.24 20% 城市维护建设税 1%、 5% 1,587,851.72 1% 、 5% 603,585.56 教育费附加 3% 4,748,976.04 3% 2,132,877.35 文化事业建设费 3% 1,359,686.80 3% 1,085,077.93 30%、 40%、 50% 30% 、 40%、 50% 土地增值税 、 60% 240,770,341.22 、 60% 70,200,000.00 其他 97,741.37 - 合 计 400,342,036.35 141,600,964.08 注：本年数较上年数增加 182.73%,主要系本年主题旅游地产销售收入增加。 第 135 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 35、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 172,190,922.25 54,743,916.48 减：利息收入 30,105,570.64 6,398,453.64 汇兑损失 46,766.80 - 减：汇兑收入 72,675.96 - 手续费 3,295,259.07 2,159,012.12 其他 24,902.12 4,892,260.04 合 计 145,379,603.64 55,396,735.00 注:本年数较上年数增加 162.43%主要系上年银行借款主要在下半年借入，故本年利息 支出较上年多。 36、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 335,783.73 489,831.21 其中：应收账款 406,300.81 168,535.39 其他应收款 -70,517.08 321,295.82 其他 - 存货跌价损失 213,000.00 - 其中：库存商品 - 委托代销商品 - 其他 213,000.00 合 计 548,783.73 489,831.21 37、投资收益 （1）按项目分类 第 136 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年数 上年数 股票投资收益 -10,698,209.90 22,974,851.80 股权转让损益(1) 7,469,175.30 -2,358,600.00 本期收到(成本法)联营公司分配的利润 - - 本期确认(权益法)联营公司本期净利润(3) 357,078,303.55 389,115,717.87 联营公司股权投资借方差额摊销(4) -3,756,151.16 -3,756,151.16 “波托菲诺”项目投资分成(5) 395,910,791.24 249,892,125.13 持有至到期投资收益 28,927,972.62 - 其他(2) -9,481,108.05 -318,874.34 合 计 765,450,773.60 655,549,069.30 注： （1）本年公司将持有的三峡旅游 35%的股权转让给长江三峡投资发展有限责任 公司，转让价款 62,500,000.00 元,确认投资收益 7,469,175.30 元。 （2）其中含子公司北京华侨城应付南磨房税后利润补偿款计 9,481,000.00 元。 （3）本期确认（权益法）联营公司本期净利润 被投资单位 本年数 上年数 锦绣中华 21,348,443.15 21,395,002.22 深圳世界之窗 42,417,394.67 43,944,975.70 长沙世界之窗 4,896,086.96 1,885,891.15 华侨城房地产 311,630,267.30 327,556,802.83 三峡旅游 1,387,874.84 1,834,698.31 成都华侨城 -23,970,216.39 -7,465,684.91 天津华侨城 -469,599.42 - 北京物业 -161,947.56 -35,967.43 小计 357,078,303.55 389,115,717.87 （4）联营公司股权投资借方差额摊销 被投资单位 本年数 上年数 锦绣中华股权差额摊销 -746,110.96 -746,110.96 深圳世界之窗股权差额摊销 -754,583.68 -754,583.68 长沙世界之窗股权差额摊销 -678,479.60 -678,479.60 华侨城房地产股权差额摊销 -1,576,976.92 -1,576,976.92 小计 -3,756,151.16 -3,756,151.16 第 137 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （5）“波托菲诺”项目投资分成见附注九、(三)、9。 38、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 77,921.54 70,386.49 其中:固定资产处置利得 77,921.54 70,386.49 政府补助 421,800.00 4,946,000.00 违约金收入 775,117.87 - 其他 892,634.01 373,958.03 合 计 2,167,473.42 5,390,344.52 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 上海华侨城财政贴息补助 421,800.00 421,800.00 2,193,000.00 2,193,000.00 华侨城盐田旅游项目宣传推介补 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 助 国际传媒收到的中共深圳市委宣 - - 750,000.00 750,000.00 传部补助 深圳欢乐谷收到的政府奖励 - - 3,000.00 3,000.00 合 计 421,800.00 421,800.00 4,946,000.00 4,946,000.00 39、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 385,620.49 5,674,869.27 其中:固定资产处置损失 385,620.49 5,674,869.27 公益性捐赠支出 3,454,050.00 93,461.70 其他 103,324.91 173,947.95 合 计 3,942,995.40 5,942,278.92 第 138 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 40、所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 118,723,510.75 79,587,394.76 递延所得税费用 -6,247,767.11 -31,724,447.66 合 计 112,475,743.86 47,862,947.10 41、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.350 0.330 稀释每股收益 0.350 0.330 相关计算过程如下： 基本每股收益= 917,435,346.72÷（1,310,544,063.00+ 1,310,544,063.00） = 0.350 稀释每股收益= 917,435,346.72÷（1,310,544,063.00+ 1,310,544,063.00） = 0.350 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股 份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的 月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通 股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 第 139 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股 份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 42、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息收入 27,640,264.75 6,398,453.64 收到泰州市民政局偿还的借款 - 45,000,000.00 收到姜堰市财政局偿还的借款 - 5,000,000.00 东部华侨城收取EAST卡 - 10,732,781.01 东部华侨城收购房诚意金 - 8,000,000.00 投标保证金 15,110,178.28 - 往来 32,220,536.42 - 其他 6,318,681.94 16,598,537.86 合 计 81,289,661.39 91,729,772.51 43、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 市场拓展费 34,388,116.48 33,425,328.87 日常费用 71,222,069.25 69,228,016.28 能源费用 30,167,217.36 29,322,605.15 土地使用费用 14,022,898.77 13,630,290.09 北京华侨城商品房认购定金 11,020,000.00 - 工程代垫款 6,655,342.32 - 泰州市民政局借款 - 45,000,000.00 合 计 167,475,644.18 190,606,240.39 44、收到其他与投资活动有关的现金 本公司“收到其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 第 140 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 收到华房归还借款及利息 204,191,750.00 - 收到施工单位投标保证金 2,530,000.00 - 收到市政配套资金 490,924,400.00 - 收到秋实公司借款利息 3,653,535.38 - 收到恒丰投资归还借款及利息 30,239,449.32 - 传媒广告收购日货币资金 - 3,896,381.44 合 计 731,539,134.70 3,896,381.44 45、支付其他与投资活动有关的现金 本公司“支付其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 借给华房借款 200,000,000.00 - 支付施工单位投标保证金 2,100,000.00 - 支付恒丰投资借款 30,000,000.00 - 信用证保证金-用于购买固定资产 19,953,785.00 - 合 计 252,053,785.00 - 46、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收到华房的借款 150,000,000.00 收到秋实公司1.2亿中无息借款 5,000,000.00 - 合 计 155,000,000.00 - 47、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 归还华房借款及利息 150,984,150.00 - 支付银行承兑汇票保证金 22,733,092.90 - 合 计 173,717,242.90 - 48、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 第 141 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,169,117,723.72 803,957,087.62 加：资产减值准备 548,783.73 489,831.21 固定资产折旧 364,163,933.24 197,194,276.82 无形资产摊销 6,917,393.78 6,526,081.51 长期待摊费用摊销 10,399,121.29 157,744,790.28 处置固定资产、无形资产和其他长期 307,698.95 5,604,482.78 资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号 - - 填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号 - -9,385,980.00 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 172,190,922.25 54,743,916.48 投资损失（收益以“－”号填列） -765,450,773.60 -655,549,069.30 递延所得税资产减少（增加以“－” -4,466,514.95 -33,505,699.82 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” -1,781,252.16 1,781,252.16 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -479,982,481.26 -590,413,452.18 经营性应收项目的减少（增加以“－” -422,037,411.14 -8,063,876.49 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” 1,046,426,810.52 744,657,997.13 号填列） 其他 29,016,562.72 55,575,000.00 经营活动产生的现金流量净额 1,125,370,517.09 731,356,638.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 888,564,868.04 1,675,669,531.44 减：现金的期初余额 1,675,669,531.44 276,498,898.44 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -787,104,663.40 1,399,170,633.00 （2）现金及现金等价物的信息 第 142 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 一、现金 888,564,868.04 1,675,669,531.44 其中：库存现金 3,564,186.90 2,150,404.94 可随时用于支付的银行存款 884,878,906.84 1,650,574,054.75 可随时用于支付的其他货币资金 121,774.30 22,945,071.75 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 888,564,868.04 1,675,669,531.44 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 - - 的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 项 目 占应收账款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大的应收账款 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险 - - - - - 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大应收账款 334,543.46 100.00% 8,021.69 326,521.77 2.40% 合 计 334,543.46 100.00% 8,021.69 326,521.77 年初数 项 目 占应收账款 坏账准备计 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 提比例 单项金额重大的应收账款 - - - - - 单项金额不重大但按信用风险 - - - - - 特征组合后该组合的风险较大 其他不重大应收账款 472,268.52 100.00% 8,021.69 464,246.83 1.70% 合 计 472,268.52 100.00% 8,021.69 464,246.83 注：单项金额重大的划分标准为单项金额大于年末余额 10%的款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 第 143 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金额 欠款年限 总额的比例 深圳市侨帮旅游产品有限公司 100,000.00 29.89% 1年 以 内 禾味拉面馆欢乐谷店 54,655.37 16.34% 1年 以 内 华为技术有限公司 48,615.00 14.53% 1年 以 内 华侨城酒店集团 47,705.00 14.26% 1年 以 内 旅游策划公司 22,400.00 6.70% 1年 以 内 合 计 273,375.37 81.72% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 70,105.00 元，占应收账款余额的比 例为 20.96%。 （5）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 第 144 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 注：单项金额重大的划分标准为单项金额大于年末余额 10%的款项。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 占其他 占其他 账 龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 1 年以内 545,686,860.28 57.13% - 408,185,454.70 99.67% 375,847.33 1至2年 408,185,454.70 42.73% 375,847.33 1,117,112.98 0.27% 55,855.65 2至3年 1,117,112.98 0.12% 55,855.65 235,296.00 0.06% 11,764.80 3至4年 235,296.00 0.02% 11,764.80 1,310.00 0.00% 65.50 4至5年 1,310.00 0.00% 65.50 - - - 合 计 955,226,033.96 100.00% 443,533.28 409,539,173.68 100.00% 443,533.28 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 881,751,522.82 元，占其他应收款余额 的比例为 93.28%。 第 145 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 （5）其他应收款年末数中包括华侨城集团（持有本公司 48.26% 股份）3-4 年欠款 235,296.00 元，占其他应收款余额的比例为 0.02%。 （6）＊该款项已经于 2009 年 1 月收回。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 545,316,324.14 175,000,000.00 - 720,316,324.14 对合营企业投资 403,880,034.37 62,265,143.18 62,063,135.06 404,082,042.49 对联营企业投资 1,979,482,539.74 269,372,516.52 56,341,939.70 2,192,513,116.56 其他股权投资 639,854,786.85 395,910,791.24 249,892,125.13 785,873,452.96 减：长期股权投资减 - - - - 值准备 合 计 3,568,533,685.10 902,548,450.94 368,297,199.89 4,102,784,936.15 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 本公司在 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 被投资单位 年限 股比例 表决权比例 深圳世界之窗 中国深圳 旅游业 40年 226,149,032.69 49% 49% 锦绣中华 中国深圳 旅游业 50年 184,000,000.00 49% 49% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 深圳世界之窗 451,145,433.55 292,984,881.64 86,684,831.52 锦绣中华 303,458,560.32 157,618,939.46 43,568,251.32 ②联营企业及其他股权投资 第 146 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公司在 业务性 投资 注册资本 本公司持 被投资单位名称 注册地 被投资单位 质 年限 （万元） 股比例 表决权比例 华侨城房地产 中国深圳 房地产业 - 100,000.00 40.00% 40.00% 长沙世界之窗 中国长沙 旅游业 - - 25.00% 25.00% 三峡旅游 中国宜昌 旅游业 - - - - 成都华侨城 中国成都 旅游业 40年 40,000.00 35.00% 35.00% 天津华侨城 中国天津 房地产业 30年 100,000.00 40.00% 40.00% 波托菲诺项目 - - - - 50.00% 50.00% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 华侨城房地产 5,307,162,313.08 3,598,849,666.47 1,217,107,941.23 长沙世界之窗 100,035,079.88 73,566,663.53 19,584,347.86 成都华侨城 310,183,139.15 - -89,816,860.85 天津华侨城 998,826,001.46 - -1,173,998.54 （3）按权益法核算的长期股权投资 本 年 追 加 (或 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 减 少 )投 资 成 益 增 减 数 (不 含 分得现金红利 年末数 本数 现金分红) 深圳世界之窗 138,368,457.14 236,625,887.40 - 41,662,810.99 43,944,975.70 234,343,722.69 锦绣中华 105,720,330.44 167,254,146.97 - 20,602,332.19 18,118,159.36 169,738,319.80 华侨城房地产 496,187,422.75 1,365,449,197.53 - 288,206,850.13 - 1,653,656,047.66 三峡旅游 52,500,000.00 54,954,064.86 -54,985,829.70 1,387,874.84 1,356,110.00 - 长沙世界之窗 25,681,050.43 26,544,962.26 - 4,217,607.36 - 30,762,569.62 成都华侨城 140,000,000.00 132,534,315.09 - -23,970,216.39 - 108,564,098.70 天津华侨城 400,000,000.00 400,000,000.00 - -469,599.42 - 399,530,400.58 波托菲诺 430,000,000.00 639,854,786.85 395,910,791.24 249,892,125.13 785,873,452.96 合 计 1,788,457,260.76 3,023,217,360.96 - -54,985,829.70 - 727,548,450.94 - 313,311,370.19 3,382,468,612.01 注：①根据董事会 2008 年第二十一次临时会议决议，公司本年将持有的三峡旅游 35% 的股权转让给长江三峡投资发展有限责任公司，转让款于 2009 年 1 月收回。 ②根据本公司股东大会决议，本公司与华侨城房地产签订《华侨城“波托菲诺”房 地产项目合作经营协议书》，双方共同合作开发华侨城“波托菲诺”房地产项目。根据协 议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总投资 27.30 亿元，双方各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导小组决定，小组成员有 5 名，本公司委 派 3 名。委托华侨城房地产负责开发建设、施工工程管理、销售、产权办理及物业管理。 第 147 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。项目用地由华侨城房地 产按约定价格由华侨城集团取得。 根据合作协议，本公司本年确认投资收益 395,910,791.24 元，累计确认投资收益 1,205,755,087.55 元。 （4）按成本法核算的长期股权投资 （5）长期股权投资减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 372,761,373.69 389,788,301.32 其他业务收入 - - 营业收入合计 372,761,373.69 389,788,301.32 主营业务成本 146,576,320.04 144,826,166.72 其他业务成本 - - 营业成本合计 146,576,320.04 144,826,166.72 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 第 148 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 门票收入 320,477,659.35 135,552,341.69 184,925,317.66 商品销售收入 22,461,955.12 9,645,559.69 12,816,395.43 其他 29,821,759.22 1,378,418.66 28,443,340.56 合 计 372,761,373.69 146,576,320.04 226,185,053.65 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 门票收入 334,856,112.35 133,607,619.91 201,248,492.44 商品销售收入 23,195,918.25 9,623,934.64 13,571,983.61 其他 31,736,270.72 1,594,612.17 30,141,658.55 合 计 389,788,301.32 144,826,166.72 244,962,134.60 注:本年公司前五名客户销售收入总额 3,617,602.75 元，占公司全部销售收入的比例 为 0.97%。 5、投资收益 项目 本年数 上年数 股票投资收益 -10,698,209.90 22,974,851.80 股权转让收益(1) 7,469,175.30 -2,358,600.00 本期收到(成本法)联营公司分配的利润 - - 本期确认(权益法)联营公司本期净利润(2) 335,393,810.86 389,151,685.30 联营公司股权投资借方差额摊销(3) -3,756,151.16 -3,756,151.16 “波托菲诺”项目投资分成(4) 395,910,791.24 249,892,125.13 持有至到期投资收益 22,950,780.07 - 其他（5） -9,480,000.00 - 合计 737,790,196.41 655,903,911.07 （1）本年公司将持有的三峡旅游 35%的股权转让给长江三峡投资发展有限责任公 司，转让价款 62,500,000.00 元,确认投资收益 7,469,175.30 元。 （2）本期确认（权益法）联营公司本期净利润 被投资单位 本年数 上年数 锦绣中华 21,348,443.15 21,395,002.22 深圳世界之窗 42,417,394.67 43,944,975.70 长沙世界之窗 4,896,086.96 1,885,891.15 第 149 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 华侨城房地产 289,783,827.05 327,556,802.83 三峡旅游 1,387,874.84 1,834,698.31 成都华侨城 -23,970,216.39 -7,465,684.91 天津华侨城 -469,599.42 - 小计 335,393,810.86 389,151,685.30 （3）联营公司股权投资借方差额摊销 被投资单位 本年数 上年数 锦绣中华股权 -746,110.96 -746,110.96 深圳世界之窗股权 -754,583.68 -754,583.68 长沙世界之窗股权 -678,479.60 -678,479.60 华侨城房地产股权 -1,576,976.92 -1,576,976.92 小计 -3,756,151.16 -3,756,151.16 （4）“波托菲诺”项目投资分成见附注九、(三)、9。 （5）根据北京华侨城 2008 年 6 月 26 日股东大会决议，公司应付南磨房税后利润 补偿款 9,480,000.00 元。 （6）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、资产减值准备明细表 第 150 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 451,554.97 - - - - 451,554.97 其中：应收账款 8,021.69 - - - - 8,021.69 其他应收款 443,533.28 - - - - 443,533.28 二、存货跌价准备合计 - - - - - - 其中：库存商品 - - - - - - 原材料 - - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - - 六、 投资性房地产减值准备 - - - - - - 七、固定资产减值准备合计 - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 - - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - - 十、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 十一、商誉减值准备 - - - - - - 十二、其他 - - - - - - 合 计 451,554.97 - - - - 451,554.97 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 748,698,574.77 697,667,167.70 加：资产减值准备 -187,869.02 - 固定资产折旧 68,791,247.45 63,018,627.41 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 2,826,644.87 3,396,067.92 处置固定资产、无形资产和其他长 164,979.89 5,564,069.78 期资产的损失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） - 第 151 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失（收益以“－” -9,385,980.00 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 56,713,145.97 6,666,426.63 投资损失（收益以“－”号填列） -737,790,196.41 -658,396,486.72 递延所得税资产减少（增加以“－” -36,230.78 20,310.78 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” -1,781,252.16 号填列） - 存货的减少（增加以“－”号填列） -944,016.73 361,779.54 经营性应收项目的减少（增加以 -4,325,040.13 -8,063,876.49 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 100,697,956.80 8,641,909.19 “－”号填列） 其他 29,016,562.72 55,575,000.00 经营活动产生的现金流量净额 262,032,376.26 164,877,146.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 357,957,559.77 762,478,981.75 减：现金的期初余额 762,478,981.75 144,607,049.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -404,521,421.98 617,871,932.45 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 357,957,559.77 762,478,981.75 其中：库存现金 589,801.65 319,461.77 可随时用于支付的银行存款 357,367,758.12 762,148,773.44 可随时用于支付的其他货币资金 - 10,746.54 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 357,957,559.77 762,478,981.75 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 - - 的现金和现金等价物 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 第 152 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 组织机 构 对本 公司的 对本公司 的表 母公司名 称 注 册地 业务性质 注册 资本 代码 持 股比例 决权比 例 旅游业、地 产 华侨 城集团 19034617-5 深 圳市 200,000万 48.26% 48.26% 业、电子 业 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 水电公司 19217869-7 同受一母公司控制 香港华侨城 X1893756-3 同受一母公司控制 华侨城投资 75049675-4 同受一母公司控制 康佳集团 15270681-1 同受一母公司控制 酒店管理公司 19217649-9 同受一母公司控制 城市客栈 19222398-8 同受一母公司控制 秋实公司 75049677-0 同受一母公司控制 华侨城房地产 19217778-2 同受一母公司控制 （二）定价政策 本公司与水电公司之间的交易按深圳市政府规定的水电费标准定价，本公司与关 联方销售房地产按照市场价格定价，本公司其他交易按照协议定价。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 水电公司 12,142,038.18 100% 11,346,493.11 100% 合 计 12,142,038.18 100% 11,346,493.11 100% 第 153 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部 金额 同类交易的 金额 同类交易的 金额比例 金额比例 康佳集团 - - 42,300,000.00 6.99% 华侨城房地产 70,550,000.00 3.26% 141,300,000.00 23.34% 华侨城集团 29,070,000.00 1.35% - - 合 计 99,620,000.00 4.61% 183,600,000.00 30.33% 3、提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类 占公司全部同类 金额 金额 交易的金额比例 交易的金额比例 成都华侨城 5,650,000.00 0.16% - - 合 计 5,650,000.00 0.16% - - 4、委托（受托）管理 根据本公司第三届董事会第三次临时会议决议，本公司同意接受华侨城房地产委 托，代为行使其所持北京华侨城 27.03%股权所代表的股东权利（股份处置权、收益权 除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司同意接受华侨城房地产委托，代为 行使其所持上海华侨城 35.00%股权所代表的股东权利（股份处置权、收益权除外）。 托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据本公司 2005 年度股东大会决议，本公司将所持的成都华侨城 35.00%股权托 管给华侨城房地产，由其代为行使该部分股份所代表的股东权利（股份处置权、收益 权除外）。托管期自托管协议生效日起至该公司存续期满为止，托管费用为零元。 根据东部华侨城与酒店管理公司签订的《茵特拉根温泉酒店管理合同》，将其位 于深圳市盐田区大梅沙的东部华侨城酒店委托给酒店管理公司管理。东部华侨城按约 第 154 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 定支付管理费，本年确认相关费用为 3,334,584.23 元。 5、提供资金 向关联方提供资金 关联方向本公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 华侨城投资 - - - 54,000,000.00 华侨城集团 - - 1,600,000,000.00 1,600,000,000.00 秋实公司 - - 6,000,000.00 6,000,000.00 华侨城房地产 200,419,175.00 - 150,000,000.00 - 天津华侨城 22,950,800.00 320,000,000.00 - - 6、购买商品以外的其他资产 本公司之子公司上海华侨城与香港华侨城签署了游乐设备进口委托代理协议，根 据协议规定，该公司与游乐设备的海外供应商就设备购买和设计服务合同独立进行洽 谈，待各项条款议定后，香港华侨城作为该公司进口游乐设备的海外代理，代表该公 司与海外供应商签署合同，代理采购进口设备，按付款金额的 2%收取代理佣金。 本年度上海华侨城与香港华侨城签订设备购买及服务设计合同美元 847.60 万元， 欧元 1,310.37 万元，共计折合人民币 20,347.22 万元；累计签署美元 1,801.40 万元， 欧元 2,300.87 万元，瑞士法郎 667.9 万元，共计折合人民币 42,127.09 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，已累计支付人民币 34,067.30 万元,尚未支付人民币 8,059.79 万 元。按已付款金额计算，累计代理佣金为人民币 681.35 万元。 7、委托贷款 中国建设银行股份有限公司深圳市分行接受本公司委托，向天津华侨城发放委托 贷款 32,000 万元，借款期限为 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 12 月 18 日止。 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向本公司之子公司东部华侨城发 放委托贷款 100,000 万元，借款期限为 2008 年 7 月 25 日至 2009 年 7 月 10 日止； 中国建设银行沙头角支行接受华侨城集团委托，向本公司之子公司东部华侨城发 放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 9 月 16 日止。 第 155 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，第一次发放贷款 13,000 万元，借款期限为 2008 年 8 月 15 至 2009 年 7 年 10 日止；第二次发放贷款 7,000 万元，借款期限为 2008 年 9 月 16 日至 2009 年 7 月 10 日止。 中国建设银行华侨城支行接受华侨城集团委托，向泰州华侨城发放委托贷款 20,000 万元，借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 11 月 10 日止。 8、接受担保 本公司之子公司东部华侨城接受下列公司为其开立的银行承兑汇票提供担保： 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与华侨城投资、秋实公司按持股比例为东部华 侨城开立的银行承兑汇票 1,627 万元、信用证 1,419 万元提供担保。 本公司之子公司北京华侨城接受华侨城房地产为其银行借款 30,000 万元提供担 保，截止 2008 年 12 月 31 日，该项担保已经结清。 9、业务合作 (1）“波托菲诺”房地产开发项目 根据本公司股东大会决议，本公司与华侨城房地产签订《华侨城“波托菲诺”房 地产项目合作经营协议书》，双方共同合作开发华侨城“波托菲诺”房地产项目。根 据协议及预算，该合作项目总建筑面积 59 万平方米，预计总投资 27.30 亿元，双方 各投资 50%。该项目成立领导小组，所有重大事项由领导小组决定，小组成员有 5 名， 本公司委派 3 名。委托华侨城房地产负责开发建设、施工工程管理、销售、产权办理 及物业管理。该项目按投资比例由双方享有税后利润并承担相应风险及责任。项目用 地由华侨城房地产按约定价格由华侨城集团取得。 根据合作协议，本公司本年确认投资收益 395,910,791.24 元，累计确认投资收 益 1,205,755,087.55 元。 (2) 东部华侨城房地产开发项目 根据本公司第四届董事会第二次临时会议决议，本公司之子公司东部华侨城与华 侨城房地产签署《房地产合作开发协议书》，合作开发东部华侨城旅游区的房地产项 目。在保持土地权属不变的情况下，东部华侨城提供土地和资金；华侨城房地产提供 人力资源和品牌，负责组织设计、开发和销售的策划。根据协议书约定，东部华侨城 第 156 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 按建筑面积，以每平方米 500 元的标准向华侨城房地产支付开发管理费用，开发管理 费用分为规划设计、开发建设、竣工销售三个阶段平均支付，同时双方约定按项目税 后利润的 7％向华侨城房地产分成。 本年东部华侨城确认开发管理费用 7,183,365.00 元，累计确认开发管理费用 10,700,998.33 元。 本年东部华侨城向华侨城房地产利润分成 32,477,161.34 元，累计利润分成 32,477,161.34 元。 10、商标使用费 “华侨城”商标由华侨城集团注册并拥有，根据本公司与华侨城集团签订的《商 标许可使用合同》，华侨城集团许可本公司及本公司的分公司、控股子公司及参股子 公司使用注册商标，使用期限自 2003 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止。在本公司 与华侨城集团于 2008 年 8 月 27 日续签的《商标使用许可合同》中约定商标许可使用 期限为商标有效期，华侨城集团应于商标有效期到期前 6 个月办理商标续展手续维护 其注册效力，并于商标续展申请获得批准后与本公司续签《商标使用许可合同》，许 可后本公司继续独占使用上述商标。本公司本期按约定计提商标使用费 50 万元。 11、其他交易 (1）本公司已与招商银行华侨城支行、建设银行华侨城支行等七家银行签订了综 合授信合同，经银行许可且本公司授权，本公司之子公司或联营公司可以使用该额度 下借款。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司之子公司东部华侨城使用 20,500 万元，北 京华侨城使用 64,000 万元。 (2) 本公司为长沙世界之窗提供 2,905 万的借款担保；借款期限为 2008 年 9 月 27 日至 2009 年 3 月 27 日。 (3) 根据本公司之分公司欢乐谷与城市客栈签订的《房地产租赁合同》,将原欢 乐谷青年旅馆房产出租给其使用，按合同约定每月收取租赁费。欢乐谷本年取得租金 收入 110 万元。 (4) 根据本公司之子公司北京华侨城与城市客栈签订的《房屋租赁合同》, 将位 于北京市朝阳区东四环小武基北路的维吉奥商业广场北区楼宇出租给其使用，2008 年 租金收入为 6,774,133.68 元。 第 157 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 (5）本公司办公场所产权归属华侨城集团，根据本公司与其签订的《房屋租赁合 同》，本期向华侨城集团支付房屋租金为 132 万元。 本公司之分公司欢乐谷经营场地占用的土地使用权归属华侨城集团，根据与 其签订的《欢乐谷园区及配套用地土地使用权租赁协议书》，本期向华侨城集团支付 租赁费为 742 万元。 12、关键管理人员薪酬 （1）董事、监事及高级管理人员共 9 人按照所任管理职务在公司领取报酬。 姓名 职务 报酬月数 税前报酬 姚 军 董事、总裁 12 103.64 万元 高 军 董事、副总裁 12 36.67 万元 丁 新 副总裁 2 18.81 万元 王 刚 副总裁 12 52.94 万元 刘丹林 副总裁 10 36.57 万元 刘升勇 财务总监 12 47.67 万元 李珂晖 董事会秘书 12 37.79 万元 丁未明 监 事 12 21.23 万元 欧阳建昕 监 事 12 19.03 万元 （2）在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬合计：374.35 万元(不含 独立董事报酬)。 （3）独立董事年度报酬：8 万元/人/年（税后）。 （4）董事、监事和高级管理人员获得的股权激励情况 公司董事、监事和高级管理人员获得限制性股票的情况详见“附注十”，授予价 格为 7 元/股。报告年末收市时“华侨城 A”股票收盘价为 8.18 元。 13、关联方应收应付款项余额 第 158 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 应收账款 华侨城集团 1,669,258.00 295,464.00 华侨城房地产 135,455.00 163,511.00 城市客栈 6,774,133.68 - 北京物业 1,398,927.00 - 合 计 9,977,773.68 458,975.00 其他应收款 华侨城集团 260,513.17 623,531.17 天津华侨城 246,477.75 - 合 计 506,990.92 623,531.17 其他应付款 华侨城集团 50,000.00 7,402,863.00 酒店管理公司 1,092,489.45 743,665.83 华侨城房地产 36,986,131.67 - 合 计 38,128,621.12 8,146,528.83 长期应付款 华侨城投资 54,000,000.00 54,000,000.00 秋实公司 6,000,000.00 - 合 计 60,000,000.00 54,000,000.00 持有至到期投资 天津华侨城 320,000,000.00 320,000,000.00 合 计 320,000,000.00 320,000,000.00 十、 股份支付 2006 年 6 月 23 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于 公司限制性股票激励计划有关事项的提案》。本限制性股票激励计划的具体内容、实 施情况以及成本费用的确认情况如下： 1、计划的具体内容： 本公司以发行新股的方式，向激励对象授予 5,000 万股限制性股票，限制性股票 数量占本计划签署时公司股本总额的 4.5%，限制性股票的授予价格为 7 元/股。本限 制性股票激励计划的期限为 6 年，包括等待期 1 年，禁售期 1 年、限售期 4 年。自本 限制性股票激励计划获准实施之日起 1 年为限制性股票授予等待期。若达到限制性股 票授予条件，在授予等待期满后，公司方可向激励对象授予限制性股票。自激励对象 获授限制性股票之日起 1 年，为限制性股票禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计 第 159 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 划认购的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满后的 4 年为限制性股票限售期，在 限售期内，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象每年可以申请对其通过本计划所 持限制性股票总数的 25%解锁而进行转让；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象 当年不得申请限制性股票解锁。限售期满后，未达到解锁条件的限制性股票由公司以 认购成本价购回注销。 2008 年 8 月 14 日，本公司 2008 年第三次临时股东大会决议对原《关于公司限制 性股票激励计划有关事项的提案》进行了修改。主要修改内容为“本限制性股票激励 计划的期限为 8 年，包括禁售期 2 年和解锁期 6 年。自本限制性股票激励计划获得本 公司 2006 年第一次临时股东大会批准实施之日起 2 年，为限制性股票禁售期”。 2、计划的实施情况： 公司 2006 年度财务会计报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，被出具标准无 保留意见审计报告，公司 2006 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 20.71%，超过计划中确定的不低于 12％的业绩指标；2006 年度净利润增长率为 20.97%， 超过计划中确定的不低于 20％的业绩指标；2006 年度主营业务收入增长率为 172.42%， 超过计划中确定的不低于 20％的业绩指标。上述指标均已达到本次限制性股票授予条 件，经董事会薪酬与考核委员会考核，公司所有激励对象均符合授予条件，公司第四 届董事会第三次会议审议通过《关于限制性股票激励计划相关事项的决议》授予激励 对象相应股票，公司已于 2007 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成了授予限制性股票的相关手续。 3、确认成本费用： 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，对于权益结算的涉及职工的 股份支付,应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积,不确认其 后续公允价值变动。 本公司在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费 用。对于跨越多个会计期间的期权费用，按照该期期权在某会计期间内等待期长度占 整个等待期长度的比例进行分摊。 第 160 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司授予激励对象股份总数为 5,000 万股，授予价格为 7 元/股，授予日股票价 格为 11.68 元/股，故限制性股票的公允价值为 4.68 元/股，5,000 万份限制性股票应 确认的总费用为 23,400 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已确认的费用如下： 费用期间 确认的费用金额 2006 年 27,787,500.00 2007 年 55,575,000.00 2008 年 29,016,562.72 合 计 112,379,062.72 十一、 或有事项 1、东部华侨城为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截止 2008 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额为 80,401.95 万元；北京华侨城为商品房承购人向银行提供 抵押贷款担保，截止 2008 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额为 22,146.49 万元。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与东部华侨城其他股东按持股比例为其开立 的银行承兑汇票 1,627 万元及信用证 1,419 万元提供担保。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为长沙世界之窗提供 2,905 万元的借款担保； 借款期限为 2008 年 9 月 27 日至 2009 年 3 月 27 日。 4、除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他 重大或有事项。 十二、 承诺事项 1、根据本公司与华侨城房地产签订之《华侨城“波托菲诺”房地产项目合作经 营协议书》，项目首期投资 86,000 万元，本公司依约按投资比例需投入 43,000 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已投入人民币 389,962,661.72 元，尚需投入约人民 币 4,000 万元。 2、根据欢乐谷、北京华侨城、东部华侨城、上海华侨城已签订的有关合同，截 止 2008 年 12 月 31 日止，该公司尚需支付合同价款约 127,600 万元。 3、除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大承诺事 第 161 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 项。 十三、 资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项说明 1、根据本公司之联营公司长沙世界之窗于 2003 年 4 月与湖南经视文化传播有限 公司签订委托管理合同，长沙世界之窗委托湖南经视文化传播有限公司在 2003 年 7 月 1 日至 2006 年 6 月 30 日对该公司除房地产项目以外的其他项目进行经营管理。根 据本公司第三届董事会第八次会议决议和第四届董事会第三次临时会议决议，同意将 托管期延长至 2009 年 12 月 31 日，托管费用总额为 450 万元。 2、根据本公司之子公司东部华侨城与深圳市盐田区人民政府签订的《土地租赁 协议》，该公司租用位于盐田区三洲田附近土地 1,945.19 亩，租赁年限为 40 年。该 公司将在租赁山林土地内开展观光等经营活动。 3、2008 年 12 月 1 日,经本公司第四届董事会第二十二次临时会议决议,本公司一 次性转让其所持三峡旅游 35%股权与长江三峡投资发展有限责任公司，转让价款 62,500,000.00 元,确认的投资收益 7,469,175.30 元。按照国资委关于国有企业产权 交易的有关规定，本次股权转让通过在北京市产权交易所挂牌方式进行。 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经 常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 第 162 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 金额单位：人民币元 项 目 2008年度 2007年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 7,161,476.35 -7,963,082.78 冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还 - - 、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 421,800.00 4,946,000.00 受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 - - 值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 - - 减值准备 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 - - 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 - - 期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 -4,721,017.35 - 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 - - 价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,889,623.03 -41,303.23 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 972,635.97 -3,058,386.01 减：所得税影响数 -823,353.53 1,808,679.77 非经常性损益净额 1,795,989.50 -4,867,065.78 归属于少数股东的非经常性损益净额 3,017,664.64 - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -1,221,675.14 -4,867,065.78 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 918,657,021.86 755,237,588.04 非经常性损益净额对净利润的影响 -0.13% -0.64% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 第 163 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收 益率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每 股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008年度 16.43% 17.65% 0.350 0.350 归属于公司普通股股 东的净利润 2007年度 15.20% 21.20% 0.330 0.330 扣除非经常性损益后 2008年度 16.45% 17.68% 0.350 0.350 归属于普通股股东的 净利润 2007年度 15.29% 21.40% 0.333 0.333 第 164 页 共 166 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长刘平春、董事总裁姚军和财务总监刘升勇的签名并盖章的财务报 表； 二、载有中瑞岳华会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 以上备查文件备置于公司证券事务部。 董事长（签名）： 刘平春 二○○九年三月二十六日 第 165 页 共 166 页