五矿发展(600058)2008年年度报告

五矿发展股份有限公司 600058 2008 年年度报告 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告................................................................... 32 十二、备查文件目录................................................................... 96 附件................................................................................. 97 1 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司副董事长张元荣先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事邢波先生代为出席 会议并行使表决权。 公司董事沈翎女士因工作原因未能出席本次董事会会议，书面委托董事宗庆生先生代为出席会议 并行使表决权。 (三) 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周中枢先生、主管会计工作负责人冯贵权先生及会计机构负责人（会计主管人员）任 建华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 五矿发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 五矿发展 公司法定英文名称 Minmetals Development Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 MINLIST 公司法定代表人 周中枢 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 崔青莲 董事会秘书联系地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 董事会秘书电话 010-68494205 董事会秘书传真 010-68494207 董事会秘书电子信箱 cuiql@minmetals.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 朱纳新 证券事务代表联系地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 证券事务代表电话 010-68494267 证券事务代表传真 010-68494207 证券事务代表电子信箱 zhunx@minmetals.com 公司注册地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 公司办公地址邮政编码 100044 公司国际互联网网址 http://www.minlist.com.cn 公司电子信箱 minlist@minmetals.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 五矿发展 600058 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 5 月 21 日 公司首次注册地点 北京市朝阳区安慧里四区 15 号 公司变更注册日期 2000 年 2 月 16 日 公司变更注册地点 北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 2 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 1100001120080 税务登记号码 110108100026638 组织机构代码 10002663-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,204,828,319.48 利润总额 1,262,283,986.89 归属于上市公司股东的净利润 895,339,591.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 708,140,487.27 经营活动产生的现金流量净额 -2,543,617,730.53 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -6,937,122.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 31,886,329.91 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 23,836,219.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 74,952,771.41 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 92,251,670.44 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,506,459.69 少数股东权益影响额 -16,198,390.76 所得税影响额 -45,098,833.20 合计 187,199,104.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：百万元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 113,203.81 87,780.47 28.96 78,721.05 利润总额 1,262.28 2,409.05 -47.60 1,324.60 归属于上市公司股东的净利润 895.34 1,443.44 -37.97 811.07 归属于上市公司股东的 708.14 966.46 -26.73 788.15 扣除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.8497 1.4988 -43.31 0.8422 稀释每股收益（元／股） 0.8497 1.4988 -43.31 0.8422 扣除非经常性损益后的 0.6720 1.0035 -33.03 0.8184 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.8661 21.9434 减少 11.08 个百分点 19.7914 加权平均净资产收益率（%） 11.3140 27.0406 减少 15.73 个百分点 18.5115 扣除非经常性损益后 8.5942 14.6922 减少 6.10 个百分点 19.2321 全面摊薄净资产收益率（%） 3 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的 8.9485 18.1050 减少 9.16 个百分点 19.7107 加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -2,543.62 -740.60 -243.45 7,409.68 每股经营活动产生的 -2.3730 -0.8956 -164.96 8.9600 现金流量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 37,697.76 39,893.03 27,013.54 -5.50 所有者权益（或股东权益） 8,239.73 6,578.03 4,098.08 25.26 归属于上市公司股东的 7.6870 7.9544 -3.36 4.9555 每股净资产（元／股） 注：公司本期收购控股股东中国五矿集团公司及其附属企业营口中板厂分别持有的五矿营口中板有限 责任公司 49.88%和 11.99%的股权，构成同一控制下的控股合并。五矿营口中板有限责任公司从本期开 始成为公司的子公司，纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则》的规定，公司对可比期间的财 务数据进行了重述。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 522,772,985 63.22 522,772,985 48.77 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 522,772,985 63.22 522,772,985 48.77 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 304,200,000 36.78 244,937,726 244,937,726 549,137,726 51.23 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 304,200,000 36.78 244,937,726 244,937,726 549,137,726 51.23 三、股份总数 826,972,985 100 244,937,726 244,937,726 1,071,910,711 100 股份变动的批准情况 2007 年 9 月 10 日,公司 2007 年第一次临时股东大会表决通过公司配股方案；2008 年 2 月，中国 证券监督管理委员会核准了公司配股方案（证监许可[2008]231 号文）。 股份变动的过户情况 配股完成后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了股份变动登记，股份变动 全部过户完毕，变动后公司总股本为 1,071,910,711 股。 2、限售股份变动情况 4 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生 发行价 获准上市交 发行日期 发行数量 上市日期 证券的种类 格（元） 易数量 无限售条件流 2008 年 2 月 22 日 18 244,937,726 2008 年 3 月 13 日 244,937,726 通股 根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]231 号 文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”，公司向截至 2008 年 2 月 21 日（股权登记日）所 有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格为每股 18 元，除权交易日为 2008 年 2 月 29 日，实际配售的股份为 244,937,726 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 3 月，公司完成了配股再融资工作。配股发行前，公司总股本为 826,972,985 股，其中中 国五矿集团公司持有有限售条件流通股 522,772,985 股，占股份总数的 63.22%，其余 304,200,000 股 为无限售条件流通股，占股份总数的 36.78%。配股发行后，公司总股本为 1,071,910,711 股，其中中 国五矿集团公司持有有限售条件流通股 522,772,985 股，占股份总数的 48.77%，持有无限售条件流通 股 156,831,896 股，占股份总数的 14.63%，其他股东持有无限售条件流通股 392,305,830 股，占股份 总数的 36.60%。 2008 年 10 月 13 日，公司控股股东中国五矿集团公司通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,000,041 股,增持后持有公司的股份数量为 680,604,922 股，约占公司已发行总股份的 63.50%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 99,031 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 结的股份 件股份数量 数量 中国五矿集团公司 国有法人 63.50 680,604,922 157,831,937 522,772,985 无 中国建设银行－华 未 宝兴业行业精选股 未知 0.99 10,654,634 -1,791,749 0 知 票型证券投资基金 中国农业银行－大 未 成创新成长混合型 未知 0.69 7,387,065 -4,510,235 0 知 证券投资基金 中国农业银行－中 未 邮核心优选股票型 未知 0.41 4,373,388 4,373,388 0 知 证券投资基金 中国建设银行－华 未 宝兴业收益增长混 未知 0.36 3,900,000 3,900,000 0 知 合型证券投资基金 中国农业银行－中 未 未知 0.34 3,688,362 3,688,362 0 邮核心成长股票型 知 5 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 证券投资基金 中国农业银行－大 未 成积极成长股票型 未知 0.28 2,999,995 2,999,995 0 知 证券投资基金 中国银行－嘉实沪 未 深 300 指数证券投 未知 0.26 2,734,098 2,734,098 0 知 资基金 太平人寿保险有限 公司－传统－普通 未 未知 0.25 2,725,650 2,725,650 0 保险产品－ 知 022L-CT001 沪 中国银行－华宝兴 未 业先进成长股票型 未知 0.24 2,580,000 2,580,000 0 知 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国五矿集团公司 157,831,937 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业精选股 10,654,634 人民币普通股 票型证券投资基金 中国农业银行－大成创新成长混合型 7,387,065 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股票型 4,373,388 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业收益增长混 3,900,000 人民币普通股 合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长股票型 3,688,362 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－大成积极成长股票型 2,999,995 人民币普通股 证券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投 2,734,098 人民币普通股 资基金 太平人寿保险有限公司－传统－普通 2,725,650 人民币普通股 保险产品－022L-CT001 沪 中国银行－华宝兴业先进成长股票型 2,580,000 人民币普通股 证券投资基金 公司控股股东－中国五矿集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知上 上述股东关联关系或一致行动的说明 述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 中国五矿集团公司持 有的五矿发展原非流 通股份自获得上市流 1. 中国五矿集团公司 522,772,985 2009 年 4 月 5 日 522,772,985 通权之日起 36 个月 内，不通过上海证券 交易所挂牌交易出售 持有的五矿发展原非 6 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 流通股股份。上述期 满后的 24 个月内，只 有当证券市场挂牌的 股票价格不低于 7 元 时才通过上海证券交 易所挂牌交易出售持 有的五矿发展原非流 通股股份。在上述期 间，当五矿发展派发 红股、转增股本、增 资扩股、配股、派息 等情况使股份数量或 股东权益发生变化 时，价格相应调整。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 进出口贸易、国内贸 易、物流、金融、房 中国五矿集团公司 周中枢 2,476,086,000.00 1950 年 3 月 10 日 地产、饭店旅游等服 务贸易。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 内从公 是否在 股东单 司领取 公司领 位或其 性 年 任期 年初 年末 股份 变动 的报酬 姓名 职务 取报 他关联 别 龄 起止日期 持股数 持股数 增减数 原因 总额 酬、津 单位领 （万 贴 取报酬、 元） 津贴 税前 2006-06～ 周中枢 董事长 男 56 19,240 25,012 5,772 配股 否 是 2009-06 独立董 2008-04～ 陈清泰 男 71 是 13.78 否 事 2009-06 副董事 2006-06～ 张元荣 男 53 15,280 19,864 4,584 配股 否 是 长 2009-06 2006-06～ 沈 翎 董事 女 47 否 是 2009-06 独立董 2006-06～ 张新民 男 46 是 20 否 事 2009-06 独立董 2006-06～ 李曙光 男 46 是 20 否 事 2009-06 2006-06～ 宗庆生 董事 男 49 3,802 4,943 1,141 配股 否 是 2009-06 2007-04～ 邢波 董事 男 45 否 是 2009-06 2007-04～ 二级市 姚子平 董事 男 35 0 2,600 2,600 否 是 2009-06 场买入 8 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 监事会 2006-06～ 张素青 女 51 否 是 主席 2009-06 2006-06～ 路少波 监事 男 51 10,140 13,182 3,042 配股 否 是 2009-06 2006-06～ 于 敏 监事 女 53 4,300 5,590 1,290 配股 否 是 2009-06 2008-04～ 尤 勇 监事 男 35 否 是 2009-06 2006-06～ 刘雷云 监事 男 43 是 67.41 否 2009-06 2008-03～ 喻恩刚 监事 男 41 是 32.75 否 2009-06 2006-07～ 二级市 冯贵权 总经理 男 45 0 20,000 20,000 是 87.38 否 2009-07 场买入 常务副 2006-07～ 二级市 许 强 男 50 0 10,000 10,000 是 64.73 否 总经理 2009-07 场买入 副总经 2006-07～ 何建增 男 46 是 93.60 否 理 2009-07 副总经 2006-07～ 高 勇 男 50 20,280 26,364 6,084 配股 是 63.91 否 理 2009-07 副总经 2008-01～ 李明克 男 57 是 65.11 否 理 2009-07 副总经 2008-01～ 二级市 陈绍荣 男 46 0 10,000 10,000 是 63.37 否 理 2009-07 场买入 副总经 2008-04～ 邓楚平 男 46 是 44.07 否 理 2009-07 财务总 2006-07～ 二级市 任建华 男 45 0 10,000 10,000 是 63.30 否 监 2009-07 场买入 董事会 2006-07～ 二级市 崔青莲 女 43 0 10,000 10,000 是 51.67 否 秘书 2009-07 场买入 注：陈清泰先生自 2008 年 4 月 22 日开始担任公司的独立董事，其薪酬为自 2008 年 4 月 22 日至本报 告期末的数额。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周中枢先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任副总裁、总裁。 2.陈清泰先生近五年来一直在国务院发展研究中心工作，历任党组书记、副主任。 3.张元荣先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，任副总裁。 4.沈翎女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任财务总部总经理、五矿集团总会计师。 5.张新民先生近五年来一直在对外经济贸易大学工作，任国际工商管理学院院长；2002 年至今兼任珠 海中富实业、格力电器、光彩建设的独立董事。 6.李曙光先生近五年来一直在中国政法大学工作，任研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主 任。 7.宗庆生先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任投资管理部总经理、总裁助理。 8.邢波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任直属党委办公室主任、人力资源部总经理。 9.姚子平先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企业规划发展部企管部部门经理、企业规 划发展部副总经理，中国五矿集团公司企业规划发展部总经理。 10.张素青女士近五年历任中直机关干部教育办公室副主任、中直机关妇女工作委员会主任、工会联合 会副主席、群众工作部副部长，全总女工委四届常委、全国妇联九届执委；2005 年 8 月至今任中国五 矿集团公司工会主席。 11.路少波先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作，现任中国五矿集团公司纪检监察部总经理。 9 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 12.于敏女士近五年来一直在中国五矿集团公司工作，历任企荣财务有限公司董事、总经理，中国五矿 集团公司审计部副总经理(主持工作)、总经理。 13.尤勇先生近五年来一直在中国五矿集团公司工作， 历任法律事务部部门经理、 副总经理（主持工作） 。 14.刘雷云先生近五年来一直在中国矿产有限责任公司工作，任副总经理。 15.喻恩刚先生近五年来一直在五矿钢铁有限责任公司工作，任副总经理。 16.冯贵权先生近五年来历任五矿贸易有限责任公司总经理、本公司副总经理、总经理。 17.许强先生近五年来历任五矿钢铁有限责任公司副总经理、总经理，本公司副总经理、常务副总经理。 18.何建增先生近五年来历任五矿贸易有限责任公司副总经理、总经理、中国矿产有限责任公司总经理、 本公司副总经理。 19.高勇先生近五年来历任本公司董事会秘书、副总经理。 20.李明克先生近五年来历任五矿营口中板有限责任公司董事长、本公司副总经理 21.陈绍荣先生近五年历任日本五金矿产株式会社社长、本公司副总经理。 22.邓楚平先生近五年来历任湖南华菱钢铁集团董事,湖南华菱管线股份有限公司董事，湖南铁合金集 团公司董事长兼总经理,五矿(湖南)铁合金有限公司总经理，本公司副总经理 23.任建华先生近五年历任本公司财务部总经理、本公司财务总监。 24.崔青莲女士近五年来历任公司证券事务代表、企划部总经理、董事会秘书兼经办室主任。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期终止日期 期 报酬津贴 周中枢 中国五矿集团公司 总裁 2004-12 是 五矿有色金属股份 董事长 2005-01 否 有限公司 张元荣 中国五矿集团公司 副总裁 2000-04 是 沈 翎 中国五矿集团公司 总会计师 2004-04 是 五矿有色金属股份 董事 2004-10 否 有限公司 五矿集团财务有限 董事 2002-09 否 责任公司 总裁助理、投资 宗庆生 中国五矿集团公司 2002-03 是 管理部总经理 五矿有色金属股份 董事 2004-10 否 有限公司 人力资源部总经 邢 波 中国五矿集团公司 2007-03 是 理 五矿有色金属股份 董事 2008-03 否 有限公司 姚子平 中国五矿集团公司 企划部总经理 2007-03 是 五矿有色金属股份 董事 2008-03 否 有限公司 张素青 中国五矿集团公司 工会主席 2005-08 是 五矿有色金属股份 监事会主席 2005-12 否 有限公司 纪检监察部总经 路少波 中国五矿集团公司 2006-02 是 理 于 敏 中国五矿集团公司 审计部总经理 2005-10 是 五矿有色金属股份 监事 2004-10 否 有限公司 五矿集团财务有限 监事 2005-01 否 公司 法律事务部副总 尤 勇 中国五矿集团公司 2007-11 是 经理（主持工作） 10 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 宁波联合集团股 张元荣 副董事长 2004-04 2008-04 否 份有限公司 宁波联合集团股 冯贵权 副董事长 2008-04 否 份有限公司 中国金茂（集团） 宗庆生 董事 2003-02 2008-12 否 股份有限公司 深圳市特发信息 董事 2003-05 否 股份有限公司 宁波联合集团股 高 勇 董事 2004-04 否 份有限公司 宁波联合集团股 任建华 监事 2004-04 否 份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事的薪酬由公司股东大会决定；公司董事、监事不从公司领取报酬；公司高级管理人 员的报酬方案由董事会薪酬委员会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司实行基本年薪与完成全年经营任务指标奖励相结合的年度经营目标考核制度。基本年薪根据 不同岗位标准制定并按月发放；完成全年经营指标的奖励，以经审计的 2008 年度财务报表为基础，计 算年度经营指标完成情况，并按照经营目标考核制度制定的奖励办法确定奖励金额。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周中枢 是 张元荣 是 沈 翎 是 宗庆生 是 邢 波 是 姚子平 是 张素青 是 路少波 是 于 敏 是 尤 勇 是 2008 年 4 月，公司独立董事高尚全先生因任期届满而离任，其本年度在公司领取的薪酬为 6.22 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高尚全 独立董事 任期届满 肖 风 监事 工作变动 周丽玉 监事 工作变动 2008 年 1 月 11 日，公司第四届董事会第十九次会议聘任李明克先生、陈绍荣先生担任公司副总经理 职务；2008 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十二次会议聘任邓楚平先生担任公司副总经理职务。 11 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 10,102 公司需承担费用的离退休职工人数 750 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 业务人员 1,568 财务人员 347 管理人员 693 其他人员 7,494 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 185 本科生 1,762 大专生 1,933 中专及以下 6,222 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的 要求，加强信息披露工作，完善公司的法人治理结构，公司治理机制得到不断优化。 1、股东大会情况 公司制定有《股东大会议事规则》，股东大会的召开程序及提案审议等均符合相关规定；公司确 保全体股东享有平等的话语权，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利；公司没有重大事 项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 2、董事会情况 公司董事会成员共 9 人，其中独立董事 3 人。公司各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法 规及《公司章程》的规定。公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则， 公司董事会的召集、通知、召开程序及授权委托均符合法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规 则》的相关规定，董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司董事会设立了战略、 审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并分别制定了各专门委员会的工作细则。目前，各专门委员会 运作良好，充分发挥了应有作用。 3、监事会情况 公司监事会成员共 6 人，其中职工监事 2 人。公司监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规 及《公司章程》的规定。公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委 托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定；监事会会议记录完整、保 存安全，会议决议充分及时披露。 4、经理层情况 截至报告期末，公司高级管理人员共 9 人，其中总经理 1 名，常务副总经理 1 名，副总经理 5 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。 公司制定有《总经理工作细则》，公司经理层在日常经营管理 中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。 5、内部控制情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身的经 营情况和业务特点，独立地制定了各项内部管理制度。主要包括基本管理、财务管理、业务管理、企 划、投资管理和人事管理等制度。在公司的运营过程中，各项规章制度都得到了有效地贯彻执行，有 效地保障了公司财产的安全、完整。 6、信息披露情况 12 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司高度重视信息披露工作，制定了《信息披露事务管理制度》并得到有效执行。公司能够按相 关规定及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息，没有发生过信息泄漏事件，没有发现内幕 交易行为。 7、公司治理专项活动情况 2007 年以来，公司根据中国证监会的有关有求认真开展了公司治理专项活动，现将主要活动情况 介绍如下： （1）配股收购五矿营口中板有限责任公司股权，大幅减少关联交易 由于行业特点及业务性质的原因，公司一直与控股股东所属企业之间存在一定的关联交易，其中， 公司与五矿营口中板有限责任公司（以下简称"五矿营口"，配股完成前为公司与控股股东共同投资的 企业）之间的关联交易金额占到公司关联交易总额的 70%以上。2007 年，公司在《整改计划》中明确 提出：将采取有力措施进一步规范和减少与大股东所属企业之间的日常关联交易，并尽快开展相关资 产的整合工作，以彻底消除因与大股东共同投资所形成的关联交易业务。依照上述计划，公司于 2007 年 7 月启动了配股再融资工作，配股募集资金主要用于收购公司控股股东持有的五矿营口股权，以彻 底消除公司与五矿营口之间的关联交易。2008 年 3 月，公司配股再融资工作顺利完成。目前，五矿营 口的股权收购及工商变更登记等工作已经全部完成，公司与五矿营口之间的关联交易被彻底消除，关 联交易在公司日常业务经营中所占的比重明显降低。 （2）修改《募集资金管理办法》，进一步加强募集资金管理 公司在 2007 年的自查活动中认识到：公司前次募集资金的筹集与使用符合当时的有关规定要求， 但由于公司自 1998 年配股后至 2007 年上半年的很长一段时期内没有进行再融资活动，未能对《募集 资金管理办法》进行及时修订以适应新的法规要求，未对募集资金实施专户管理。对此，公司制定了 整改计划，决定在 2007 年内完成《募集资金管理办法》的修订工作，并进一步规范募集资金管理，设 立募集资金使用专户。2007 年 9 月公司召开 2007 年第一次临时股东大会，修订了《募集资金管理办 法》，并按规定设立了募集资金使用专户。2008 年 4 月公司召开 2007 年度股东大会，再次对《募集 资金管理办法》进行修订，增加了闲置募集资金用于补充流动资金须经公司董事会审议通过的要求， 进一步完善了募集资金管理的内部规定。 （3）切实开展工作，有效发挥独立董事及董事会专业委员会的功能 根据国家相关要求以及北京证监局对公司的现场检查意见，公司加强了独立董事及董事会各专业 委员会的工作。2007 年年度股东大会，公司对《独立董事工作制度》进行了修订与完善，增加了独立 董事年报工作制度以及需要独立董事发表独立意见的事项。此外，公司董事会专门委员会的工作也得 到切实加强。在 2007 年年度股东大会上，公司对董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 提名委员会等四个专业委员会的工作细则作了进一步修订，以促进专业委员会更好的发挥其功能。自 2007 年以来，在年度报告编制过程中，董事会审计委员会多次召开会议，分别对会计师事务所的审计 工作方案及公司年度财务报告进行审议；董事会战略委员会召开会议审议公司的年度经营目标；薪酬 与考核委员会召开会议审议公司高级管理人员薪酬方案，充分有效地发挥了各专业委员会的作用。 （4）加强内部审计，强化董事、监事及高级管理人员持股的管理工作 自 2007 年开展公司治理专项活动以来，公司按照《内部审计条例》，遵循有利于事前、事中、事 后监督的原则，多次对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查。2008 年上半年，公司审计部组 织联合审计小组对五矿物流上海公司、五矿上海浦东贸易有限责任公司、五矿湖南铁合金有限责任公 司等三家下属公司进行了现场审计。通过对检查对象和内控进行评价，出具审计报告，提出改进建议 和处理意见，确保了公司内部控制的贯彻实施和业务活动的正常进行，做到了内部审计工作的经常化、 独立化、持续化和实效化。根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求，公司不断强化对董事、监 事和高级管理人员持股的管理，多次以书面通知形式传达监管要求，提示上述人员不违规买卖股票。 2007 年 10 月，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理规则》，使公司董事、监事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的行为进一步得到 了规范。 通过公司治理整改活动的持续推进，五矿发展公司治理规范化程度进一步提高，内部控制制度不 断完善。公司于 2007 年 12 月入选上海证券交易所"上证公司治理板块"样本股。公司将在未来发展中 持续优化公司治理，不断提高公司质量，形成公司规范化运作的长效机制，促进公司持续健康发展。 13 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 其他说明 高尚全 4 4 0 0 陈清泰 5 3 2 0 张新民 9 7 2 0 李曙光 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事陈清泰先生、张新民先生、李曙光先生在 2008 年度内，除特殊情况外均出席了本公 司历次董事会会议和股东大会。独立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性 的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立和专业的角度，对公司《2007 年 度对外担保情况的专项报告》、《日常关联交易 2007 年度的实施情况及 2008 年度预计情况的专项报 告》、《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》、《关于更换公司独立董事的议案》、《关于 与关联方签订的预案》、《关于聘任高级管理人员的议案》等发表了独立意 见。在 2008 年年报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及审计会计师进行 沟通，关注公司 2008 年度经营情况及会计报表编制情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。 总体而言，公司独立董事在 2008 年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体运 作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务独立于控股股东，自主经营，自负盈亏，基本不存在同业竞争问 业务方面独立情况 题。 公司拥有独立的采购和销售网络，自主进行采购和销售。 公司可以自主招聘经营管理人员和职工。公司的人员独立于控股股东，拥 人员方面独立情况 有完整的劳动、人事及工资管理体系。 公司拥有独立的资产结构和完整的采购、销售、储运体系。辅助生产系统 和配套设施完整、独立。根据本公司与控股股东中国五矿集团公司签订的 资产方面独立情况 《注册商标使用许可协议》，公司控股股东的注册商标为本公司无偿使用。 公司工业产权、非专利技术等无形资产完全独立于大股东。 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立于控股股东， 机构方面独立情况 不存在与控股股东人员任职重叠的情形。 公司设立了独立的财务部门及财务核算体系，具有规范、独立的财务管理 财务方面独立情况 制度，并作为独立的纳税主体依法纳税。 (四) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部和风险管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司实行基本年薪与完成经营指标奖励相结合的年度经营目标考核制度，基本年薪根据不同岗位 标准制定并按月发放，对完成经营指标的奖励，依据经审计的财务报表，并按照经营目标考核制度的 奖励办法计提并发放。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 14 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时 2008 年 11 月 18 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 11 月 19 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司外部经营环境分析 2008 年，公司面临的外部经营环境极其复杂，上半年钢铁及冶金原材料价格持续上涨，高位运行， 下半年，由次贷引起的金融危机席卷全球，打击惨烈，钢铁行业更是成为重灾区，公司经营的多种商 品价格上演了“蹦极式”的下跌，公司经营遭受到市场下滑、增效受阻、库存加大等强烈冲击。 （２）公司主要业务构成、行业地位和主要竞争优势分析 公司是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用 户提供原材料供应和产品分销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开业务 的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一。 公司主营业务涵盖了钢铁、原材料、物流、国际招标、冶金实业、酒店经营等。公司正致力于加 强钢材营销网络及增值服务功能建设，并逐步加大对相关资源的投资力度，而钢铁及冶金原材料物流 服务在为公司的国内外贸易提供支持的同时，也得到业界的广泛认可，具有可观的增长潜力。公司的 业务模式包括内外贸的自营和代理、物流配送及加工、实业投资等；多业务的组合分散了公司的经营 风险，保证了公司盈利的相对稳定。 （３）公司报告期内总体经营情况 2008 年，公司稳步推进战略转型，灵活应对市场变化， 有效抵御经营风险， 全年实现营业收入 1,132 亿元，同比增长 33%，实现利润总额 12.62 亿元，同比下降 19.36%，净利润 9.44 亿元，同比减少 11.94%。 经营规模继续保持增长、财务绩效表现较为稳健（同比计算基数采用 2007 年年度报告相关数据）。公 司资信状况良好，能够获得充足的银行授信，国家信贷政策调整未对公司的经营产生重大影响。针对 人民币升值的趋势，公司合理安排债务结构，取得 4.77 亿汇兑净收益。 公司 2008 年未能实现配股时提出的当年盈利预测目标。主要原因是：1）由于受到美国次贷危机 所引发的全球金融危机等客观因素影响，2008 年本公司所处实际经营环境与盈利预测假设条件存在着 较大差异。公司经营的钢材和原材料市场价格在 2008 年下半年骤然下跌，致使第四季度出现了亏损。 2）由于公司经营的部分商品价格在 2008 年下半年出现了深幅下跌，公司年末按照会计准则的要求对 期末存货计提了 17.92 亿元的存货跌价准备。3）营口中板主要产品中厚板的价格从年初每吨 5,000 元，最低跌至 3,100 元，跌幅 38％，导致其盈利没有达到预期，并计提了大额的资产减值准备。4） 公司部分经营商品的出口退税被取消，同时国家大幅提高了部分商品的出口关税。 （４）战略转型情况 2008 年，公司战略转型工作有序推进。在黑色金属产业链上游，公司与阿曼马斯喀特公司合资设 立了五矿泰曼矿业有限责任公司，对阿曼境内的锰矿资源进行勘探和开采。在国内则设立了五矿（桃 江）矿业有限责任公司，积极研究推进桃江锰矿的收购工作。在中游，公司配股收购了五矿营口中板 有限责任公司的股权，增强了公司对中厚板等关键钢材产品资源的掌控能力。在下游，公司与西安西 电变压器有限责任公司共同投资建设常州钢材加工中心，继续提升增值服务能力。在新业务方面，2007 年底成立的工程公司开局良好，2008 年上半年与巴西签订了总金额达 2.7 亿元的设备出口合同，下半 年又成功中标俄罗斯车里雅宾斯克钢厂万能轧机改造项目。此外，公司基于做强主业，有进有退的原 则，对下属歇业公司进行清算。 （５）资本运作情况 15 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司成功实施了配股再融资工作，共募集资金 43.36 亿元。配股募集资金用于收购集团 公司直接和间接持有的五矿营口中板有限责任公司的全部股权，并补充公司流动资金。配股完成后， 公司的净资产规模有所扩大，资产负债率有效降低，对公司推进发展战略、抵御市场风险提供了强有 力的支持。 ２、报告期内公司业务经营状况 （１） 营业收入分行业情况表 ： 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 务收入 毛利率 毛利率 务成本 分行业 营业收入 营业成本 比上年 比上年 (%) 比上年 增减 增减（%） 增减（%） （%） 国内外贸易 109,592,561,444.93 105,546,145,769.64 3.69 32.75 32.70 0.04 冶炼加工 11,338,003,447.03 9,917,528,778.08 12.53 14.84 22.92 -5.75 提供劳务 4,053,580,695.98 3,737,003,031.69 7.81 18.66 17.49 0.92 招投标 33,261,468.39 9,252,203.52 72.18 11.61 13.17 -0.38 酒店餐饮 515,354,813.73 266,061,879.00 48.37 26.14 7.48 8.96 减：内部交易抵消 12,328,954,354.11 12,608,300,526.85 -2.27 45.03 50.61 -3.78 合计 113,203,807,515.95 106,867,691,135.08 5.60 28.96 29.27 -0.22 占公司营业收入和营业利润 10％以上的行业为国内外贸易，国内外贸易的营业收入占营业收入总 额的比重为 96.81%；本报告期和上年度的毛利率分别为 3.69％、3.65％，同比增长了 0.04 个百分点， 增长幅度为 1.1％。 （２）占营业收入或营业利润 10%以上的产品为铁矿砂、焦炭、铬铁、铬矿及锰矿，具体情况如 下： 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本 毛利率比上 分产品 营业收入 营务成本 毛利率(%) 上年增减 比上年增 年增减（%） （%） 减（%） 铁矿砂 13,254,322,278.11 13,007,185,341.89 1.86 -1.24 0.73 -1.92 焦炭 3,207,405,909.70 2,829,820,966.08 11.77 30.14 24.08 4.31 铬铁 2,114,958,814.91 1,911,556,621.48 9.62 76.55 64.77 6.46 铬矿 1,653,166,619.54 1,437,919,661.33 13.02 15.28 17.88 -1.92 锰矿 757,185,308.46 607,632,385.53 19.75 65.06 93.75 -11.88 （３）主营业务分地区情况表： 单位:元 币种:人民币 分地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 上年营业收入 国内 102,345,837,139.82 27.63 80,187,216,199.82 国外 10,857,970,376.13 43.00 7,593,249,490.51 合计 113,203,807,515.95 28.96 87,780,465,690.33 16 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （４）主要供应商、客户情况： 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 1,461,834.52 占采购总额比重 ％ 14.01 前五名销售客户销售金额合计 1,323,678.47 占销售总额比重 ％ 11.69 （５）公司主要财务指标变化情况及分析 1）报告期内公司资产、负债等同比发生变动的情况及其主要影响因素 单位：万元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 本年比上 增减幅度 项目 占总资产 金额 占总资产％ 金额 年增减额 (%) ％ 货币资金 211,245 5.60 364,323 9.13 -153,078 -42.02 应收账款 199,682 5.30 105,055 2.63 94,627 90.07 其他应收款 31,949 0.85 14,409 0.36 17,540 121.73 预付帐款 924,076 24.51 1,422,357 35.65 -498,281 -35.03 可供出售金融资产 4,951 0.13 33,516 0.84 -28,565 -85.23 在建工程 424,607 11.26 135,767 3.40 288,840 212.75 无形资产 89,561 2.38 64,390 1.61 25,171 39.09 递延所得税资产 74,018 1.96 26,220 0.66 47,798 182.30 短期借款 684,440 18.16 497,260 12.46 187,180 37.64 应付票据 834,930 22.15 1,329,748 33.33 -494,818 -37.21 应交税费 75,040 1.99 52,356 1.31 22,684 43.33 其他应付款 18,661 0.50 55,410 1.39 -36,749 -66.32 长期借款 355,435 9.43 166,931 4.18 188,504 112.92 长期应付款 11,346 0.30 - 0.00 11,346 递延所得税负债 686 0.02 7,887 0.20 -7,201 -91.30 资本公积 380,318 10.09 274,385 6.88 105,933 38.61 资产总额 3,769,776 100.00 3,989,303 100.00 -219,527 -5.50 报告期内，公司货币资金、应收账款、预付账款、在建工程、短期借款、应付票据、资本公积等 同比发生了较大变化，其主要原因如下： ａ．货币资金比年初减少 153,078 万元，主要原因为年底归还银行贷款。 ｂ．应收账款比年初增加 94,627 万元，主要原因为业务规模增长所致。 ｃ．其他应收款比年初增加 17,540 万元，主要原因为本报告期公司将供应商未按合同规定提供相关货 物且短期内没有能力归还欠款的预付账款转入其他应收款所致。 ｄ．预付账款比年初减少 498,281 万元，主要原因为本报告期第四季度受国际国内原材料、钢材市场 大幅下跌的影响，我司适当控制了存货采购量，对外预付大幅减少，以降低由于经济危机和市场需求 骤减带来的经营风险。 ｅ．可供出售金融资产比年初减少 28,565 万元，其原因为报告期内减持了西单商场及部分唐钢股份， 以及唐钢股份公允价值大幅下降所致。 ｆ．在建工程比年初增加 288,840 万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司宽厚板工程增加。 ｇ．无形资产比年初增加 25,171 万元, 主要原因为本报告期土地使用权增加。 ｈ．递延所得税资产比年初增加 47,798 万元，其原因为本报告期计提的资产减值准备增加，因而导致 确认的递延所得税资产增加。 ｉ．短期借款比年初增加 187,180 万元，其主要影响因素：a、本报告期内，公司经营额继续保持增长 势头，由于今年几次降息，人民币贷款资金成本降低，相应地人民币贷款有所增长；b、本报告期内人 民币不断升值，公司增加了美元押汇借款，不仅有效地满足了业务对资金的需求，而且使公司汇兑收 益大幅增加，c、公司所属子公司五矿营口中板公司因宽厚板工程项目借款增加。 17 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 ｊ．应付票据比年初减少 494,818 万元，主要原因为：本报告期下半年国际国内原材料、钢材市场受 金融危机影响，价格普遍下跌较快，为了降低市场风险的影响，公司四季度控制了内贸业务的采购规 模所致。 ｋ．应交税费比年初增加 22,684 万元，主要原因为：1）本报告期营业规模增加，相应应交增值税增 加；2）公司第四季度放慢了采购节奏，年末留抵的进项税额减少。 ｌ．其他应付款比年初减少 36,749 万元, 主要原因为本报告期归还了中国五矿集团公司款项。 ｍ．长期借款比年初增加 188,504 万元, 主要原因为本报告期五矿营口中板公司宽厚板工程的银团贷 款增加。 ｎ．长期应付款比年初增加 11,346 万元，主要原因为本报告期五矿营口中板公司和五矿物流集团公司 的融资租赁款。 ｏ．递延所得税负债比年初减少 7,201 万元，其主要原因为报告期内减持了西单商场和部分唐钢股份, 以及公允价值减少，因而导致确认的递延所得税负债减少。 ｐ．资本公积比年初增加 105,933 万元，其主要原因为报告期内成功实施了配股再融资工作。 2) 报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生变动的情况及其主要影 响因素: 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减额 增减幅度(%) 营业税金及附加 102,382 39,614 62,768 158.45 销售费用 59,972 64,530 -4,558 -7.06 管理费用 109,885 94,630 15,255 16.12 财务费用 19,703 24,054 -4,351 -18.09 资产减值损失 234,132 49,931 184,201 368.91 投资收益 12,945 3,646 9,299 255.05 所得税 31,819 81,722 -49,903 -61.06 变动说明： ａ．营业税金及附加比去年同期增加 158.45%的主要原因：本报告期支付的关税大幅增加。 ｂ．资产减值损失比去年同期增加 368.91%的主要原因：a、本期子公司五矿钢铁有限责任公司清理了 预付帐款，将一直不断追索但仍无实质进展的预付款项转入其他应收款，并按个别认定的方法计提了 相应的坏账准备；b、第四季度，钢材、原材料价格大幅下跌，公司根据市场情况对铁合金、铁矿砂、 钢材等存货计提了存货跌价准备，两方面原因导致本期资产减值损失大幅增加。 ｃ．投资收益比去年同期增加 255.05%的主要原因：本报告期可供出售金融资产处置收益增加。 ｄ．所得税比去年同期减少 61.06%的主要原因：本报告期利润比去年同期减少和所得税率降低。 3）公司现金流量表变动情况 单位：元 项目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 -2,543,617,730.53 -740,598,442.73 -1,803,019,287.80 投资活动产生的现金流量净额 -5,974,278,304.45 -2,797,701,545.54 -3,176,576,758.91 筹资活动产生的现金流量净额 7,025,896,718.70 5,339,998,907.10 1,685,897,811.60 变动说明： ａ．经营活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素：本报告期支付的各项税费大幅增加，收到的 税费返还减少；支付的其它与经营有关的现金增加，收到的其它与经营有关的现金减少。 ｂ．投资活动产生的现金流量净额减少的主要影响因素：a、本报告期收购五矿营口中板有限责任公司 61.87% 股权支付；b、本报告期五矿营口中板公司支付宽厚板工程款项增加。 ｃ．筹资活动产生的现金流量净额增加的主要影响因素：本报告期公司进行了配股再融资。 4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： 18 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 归属于 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 母公司 净利润 净资产 五矿钢铁有限责任公司 贸易 30,000 1,471,631 2,385 -32,029 五矿贸易有限责任公司 贸易 3,366 52,983 26,866 3,892 中国矿产进出口有限责任公司 贸易 25,954 805,480 118,311 76,876 五矿东方贸易进出口有限责任公司 贸易 1,353 4,580 3,164 688 五矿物流集团有限责任公司 货物运输 10,000 120,333 18,134 5,501 五矿国际招标有限责任公司 国际招投标 1,000 6,563 2,259 892 北京香格里拉饭店有限公司 酒店经营 3,697 58,796 14,469 7,597 五矿营口中板有限责任公司 中厚板生产和销售 289,850 1,209,356 335,689 17,935 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 铁合金的生产和销售 6,491 40,532 4,646 -2,770 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 铁合金的生产和销售 28,638 72,264 29,171 472 五矿工程技术有限责任公司 技术进出口、货物进出口 8,000 28,830 8,050 50 五矿（桃江）矿业有限责任公司 有色和黑色矿产品贸易 100 139 52 -48 来源于单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况如下： 单位：万元 公 司 名 称 营业收入 营业利润 净利润 五矿钢铁有限责任公司 6,181,932 -40,681 -32,029 中国矿产有限责任公司 4,696,915 100,312 76,876 五矿营口中板有限责任公司 919,951 24,980 17,935 公司下属子公司-五矿钢铁有限责任公司上年度净利润为 7,976 万元，本报告期比上年度减少 40,005 万元,减少 501.57%；公司下属子公司-中国矿产有限责任公司上年度净利润为 58,760 万元，本 报告期比上年度增加 18,116 万元，增长 30.83%。公司下属子公司-五矿营口中板有限责任公司为本报 告期从五矿集团公司收购的子公司，上年度净利润为 75,294 万元，本报告期比上年度减少 57,359 万 元，减少 76.18%。 ３、对公司未来发展的展望 （１）2009 年经营形势分析 2009 年，国际金融危机对全球实体经济的影响将进一步显现，钢铁行业产能过剩、需求疲软的 状况短期内仍难改观，公司的经营形势依然严峻。但是，我国经济长期向好的基本面没有发生变化， 国家先后推出 4 万亿经济刺激计划及钢铁振兴规划， 钢材及冶金原材料价格经过 08 年的大幅下跌之后， 市场风险也已经相对释放。 （２）公司在 2009 年面临的风险 钢铁行业虽然已经经历了一轮较大幅度的下跌，但目前仍然没有明显的复苏迹象。对公司而言， 合理控制流动资产规模，防范、化解市场风险、信用风险，确保资金链安全，成为 2009 年业务运营中 需要重点关注的问题。 （３）规模效益并重，努力完成年度经营计划。 根据发展规划以及对市场的判断，按照科学发展、实事求是的原则，公司确定了 2009 年完成营业 收入 700-900 亿元的经营目标。公司将以发展战略为指导，加强市场研判，控制经营风险，提高对现 金流、资金周转率等重要指标的重视程度，处理好安全、规模和效益的关系，确保年度计划的完成。 19 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 ４、与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 计提的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 33,516.15 -19,327.59 4,950.74 合计 33,516.15 -19,327.59 4,950.74 ５、公司未持有外币金融资产、金融负债。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 320,002.25 报告期内公司投资额比上年增减数 258,253.48 报告期内公司投资额增减幅度(%) 418.23 １、被投资的公司情况 被投资的 占被投资公司 主要经营活动 备注 公司名称 权益的比例(%) 铁合金及附属 本公司和湖南省国资委共同对五矿湖铁进行增资。其 五矿（湖 产品冶炼、销 中，本公司以自有资金(现金方式)认缴出资 21,910.4 南）铁合金 售、机械加工， 万元，湖南省国资委认缴出资 5,727.6 万元。该事项 80 有限责任 机电修理，高 于 2008 年 1 月 11 日经公司第四届董事会第十九次会 公司 纯材料研制， 议审议通过。相关公告刊登在 2008 年 1 月 12 日的《中 金属材料销售 国证券报》、《上海证券报》上。 同煤五矿大同高山精煤有限公司由本公司控股子公 司中国矿产有限责任公司与大同煤矿集团煤炭运销 总公司大同有限公司共同投资设立，注册资本为 1 亿 同煤五矿 元，其中矿产公司以现金出资 4500 万元，占股 45％； 大同高山 煤炭洗选 45 同煤运销大同公司以实物资产和现金出资 5500 万 精煤有限 元，占股 55％。该事项于 2008 年 3 月 27 日经公司 公司 第四届董事会第二十一次会议审议通过。相关公告刊 登在 2008 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 生产经营钢、 铁及原材料 （国家限制的 2008 年，公司配股收购了中国五矿集团公司及其下 除外）、热轧 属企业营口中板厂分别持有的五矿营口中板有限责 五矿营口 中厚板、中厚 任公司 49.88%和 11.99%的股权，收购金额为 中板有限 制品、氧（液 85.88 282,237.85 万元，收购完成后，公司持股比例为 责任公司 化的）、氮（液 85.88%，成为五矿营口中板有限责任公司的控股股 化的）、氩（液 东。 化的）（氧、 氮、氩凭许可 证生产经营） 20 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （出口本公司 生产的各种中 厚钢板、中板 制品，进口公 司生产所需原 料、设备、仪 器）；来料加 工中板。 本公司控股子公司中国矿产有限责任公司以现金方 式出资人民币 1,744 万元参股明拓集团有限公司，占 明拓集团 注册资本的 10%。该事项于 2008 年 4 月 22 日经公司 高碳铬铁生产 10 有限公司 第四届董事会第二十二次会议审议通过。相关公告刊 登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证 券报》上。 办理进出口货 物的运输及运 输代理业务， 装卸服务；仓 储服务；承办 五矿物流湖北有限责任公司由本公司控股子公司五 五矿集团内进 矿物流集团有限公司在其武汉分公司的基础上出资 五矿物流 出口货物的运 设立，注册资本为 300 万元。该事项于 2008 年 4 月 湖北有限 100 输保险业务； 22 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。 责任公司 普通货物的运 相关公告刊登在 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、 输；销售金属 《上海证券报》上。 材料、非金属 矿产品、建筑 材料、机械设 备、电器设备。 五矿（桃 新设公司的注册资本为 100 万元，本公司以现金方式 江）矿业有 矿产资源勘探 100 出资，占股 100%。该事项于 2008 年 6 月 2 日经公司 限责任公 和开发 第四届董事会第二十三次会议审议通过。 司 新设公司的注册资本为 9,200 万元，其中本公司控股 五矿西电 子公司五矿钢铁以现金出资 7,360 万元，占股 80％； （常州）钢 西变以现金出资 1,840 万元，占股 20％。该事项于 矽钢片加工 80 材加工有 2008 年 6 月 2 日经公司第四届董事会第二十三次会 限公司 议审议通过。相关公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的《中 国证券报》、《上海证券报》上。 五矿泰曼注册资本 2,115,000RO（约合 550 万美元）， 其中本公司以现金出资约 247.5 万美元，持股 45％； 五矿泰曼 马斯喀特以现金出资约 192.5 万美元，持股 35%；泰 矿产资源勘探 矿业有限 45 曼公司以现金出资约 110 万美元，持股 20%。该合资 和开采 责任公司 设立公司事项于 2008 年 6 月 18 日经公司第四届董事 会第二十四次会议审议通过。相关公告刊登在 2008 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 在日照口岸接 五矿船务代理有限责任公司对五矿船务代理日照有 五矿船务 受船舶所有人 限责任公司进行增资,注册资本由 50 万元增加到 200 代理日照 或者船舶承租 万元。该增加注册资本事项于 2008 年 10 月 28 日经 100 有限责任 人、船舶经营 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。相关公 公司 人的委托，经 告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上 营中外籍国际 海证券报》上。 21 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 船舶代理及相 关业务；办理 船舶进出口港 口手续，联系 安排引航、靠 泊和装卸；代 签提单、运输 合同、代办接 受订舱业务； 办理船舶、集 装箱以及货物 的报关手续承 揽货物、组织 装卸，办理货 物、集装箱的 托运和中转； 代收运费，代 办结算；组织 客源，办理有 关海上旅客运 输业务；其他 相关业务。 ２、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用募集 已累计使用募集资 募集资金总额 募集资金 集资金用途 年份 方式 资金总额 金总额 总额 及去向 2008 配股 4,336,303,231.47 4,336,303,231.47 4,336,303,231.47 0 今年 3 月，公司配股工作全面完成，募集资金约 43.36 亿元，其中 28.22 亿元用于收购五矿营口 股权。目前，五矿营口的股权收购及工商变更登记等工作已经全部完成。除此之外，本次配股募集资 金中有 15.14 亿元用于补充公司的流动资金。对这部分资金，公司根据业务经营需要分配给公司控股 子公司中国矿产有限责任公司和五矿钢铁有限责任公司使用，并分别与上述二家公司签订了《配股募 集专项流动资金使用协议》，要求做到专款专用，确保资金安全。 ３、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更原 是否 是否符 因及募 承诺项目 拟投入 实际投入 项目进 变更 合计划 产生收益情况 集资金 名称 金额 金额 度 项目 进度 变更程 序说明 收购五矿营口中板 否 282,237.85 282,237.85 是 已完成 11,096.51 未变更 有限责任公司股权 补充流动资金 否 151,392.47 151,392.47 是 已完成 1,748.25 未变更 ４、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 22 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 内容 露报纸 露日期 《中国证券报》、 第四届董事会第十九次会议 2008 年 1 月 11 日 2008 年 1 月 12 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十次会议 2008 年 3 月 3 日 2008 年 3 月 4 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十一次会议 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 29 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十二次会议 2008 年 3 月 22 日 2008 年 3 月 23 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十三次会议 2008 年 6 月 2 日 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十四次会议 2008 年 6 月 18 日 2008 年 6 月 19 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十五次会议 2008 年 7 月 24 日 2008 年 7 月 26 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十六次会议 2008 年 8 月 28 日 2008 年 8 月 30 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第四届董事会第二十七次会议 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （１）公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了公司的配股方案，12 月 26 日，中国证监会发 审委审核通过了公司配股事项。2008 年 3 月．公司圆满完成配股再融资工作，完成了收购中国五矿集 团公司持有的五矿营口中板有限责任公司的全部股权工作。 （２）公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配方案，2008 年 6 月 2 日，公司 在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了分红派息公告，每股派发现金红利 5 元（含税），现金红 利发放日为 2007 年 6 月 12 日，该分配方案已按期实施完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （１）2009 年 1 月 15 日，审计委员会召开第一次会议审议公司提交的由天健光华（北京）会计 师事务所出具的《与治理层的沟通函》，审计委员会认为：《沟通函》中的审计工作方案时间安排合 理可行，能够满足公司及时、准确、完整披露年度财务报告的要求，同意按此方案开展审计工作。 （２）2009 年 3 月 6 日，审计委员会与公司年审注册会计师召开见面会，由会计师汇报审计工作 进展情况、审计过程中需公司协调的财务和业务等方面事宜。审计委员会高度关注年报审计工作，就 审计重点、风险判断、审计程序、审计范围以及审计报告提交时间等有关问题与会计师进行了沟通。 通过充分的沟通，使得各方对公司的经营情况、财务处理情况以及资产减值准备计提等方面有了更加 深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 （３）2009 年 3 月 16 日，审计委员会召开第二次会议审议公司财务会计报表初稿，审计委员会 认为：公司已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制 2008 年度财务会计报表，会计政策 的选择和运用恰当，会计估计合理，合并报表范围全面，不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 （４）2009 年 3 月 20 日，审计委员会召开会议，审议了《公司 2008 年度财务会计报表》、《关 于续聘会计师事务所的议案》以及《审计委员会年报工作规程》（见年报附件三）并形成了《审计委 员会关于对年审会计师事务所从事 2008 年度审计工作的总结报告》，审计委员会认为：1）公司已经 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制 2008 年年度财务会计报表，在所有重大方面公允反 映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。同意将公司 2008 年 年度财务会计报表提交公司董事会审议。2）鉴于天健光华（北京）会计师事务所有限公司在 2008 年 度财务审计工作中认真负责和敬业勤勉的工作表现，建议公司继续聘用其担任本公司 2009 年度的财务 23 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 审计工作，聘期为一年，并提交公司董事会审议。3）《年报工作规程》对完善本公司治理机制，加强 内部控制建设，强化公司审计委员会决策功能，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对年度审计 工作的有效监督，进一步提高公司信息披露质量提供了规范性文件，审计委员会将按照《工作规程》 做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。4）年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计 准则的规定执行了审计工作，审计人员配置合理，审计时间充分，执业能力胜任，出具的审计报告能 够公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结 论符合公司的实际情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2009 年 3 月 23 日， 董事会薪酬委员会召开会议审议公司董事及高管人员 2008 年度薪酬方案及 2009 年度薪酬的建议方案。薪酬委员会认为：2008 年度薪酬方案考虑了职位价值、责任、能力、市场薪资 行情、公司的经济效益以及年度经营计划和分管工作的完成情况，同意实施上述方案并对外披露。同 意公司提出的 2009 年度薪酬建议方案。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2008 343,011,427.52 944,090,401.27 36.33 2007 535,955,355.50 1,071,603,032.06 50.01 2006 248,091,895.50 530,640,466.07 46.75 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、 《公司 2007 2008 年 3 月 26 日,以现场方式召开 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、 第四届监事会第八次会议 《公司 2007 年度报告及摘要的预案》、《关于公司监事改选 的预案》。 2008 年 4 月 22 日，以通讯方式召开 审议并以书面签字表决方式通过《公司 2008 年第一季度报 公司第四届监事会第九次会议 告》。 2008 年 8 月 27 日，以通讯方式召开 审议并以书面签字表决方式通过《公司 2008 年上半年度财务 公司第四届监事会第十次会议 决算报告》、《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》。 2008 年 10 月 27 日，以通讯方式召 审议并以书面签字表决方式通过了《公司 2008 年第三季度报 开公司第四届监事会第十一次会议 告全文及摘要》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司内控制度建立健全、有效执行及存 在的问题给予了重点关注。公司对治理整改情况进行了自查，并将自查报告正式对外披露。公司修订 了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，制定了《董 事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理规则》等多项规章制度。公司董事会和总经理经营班子 对公司重大业务事项和人事聘免事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司股东大会 和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关法律和公司章程的有关规定。公司董事 和高级管理人员在履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤 勉义务，努力提高公司经济效益，防范经营风险。公司依法经营，没有损害中小股东权益和公司利益 的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司第四届监事会第十次会议审议通过了《公司 2008 年上半年度财务决算报告》、《公司 2008 年半年度报告全文及摘要》，并按有关要求，对 2008 年半年度报告提出了书面审核意见。 公司 2008 年年度财务报告经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意 见的审计报告。监事会认为：该财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 24 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，没有变更投资项目的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情 况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：公司 2008 年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件 下进行的，没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 报告期 证券 证券 初始 司股权 所有者 会计核 期末账面值 报告期损益 股份来源 代码 简称 投资金额 比例 权益变 算科目 （％） 动 2002 年，中国五矿 长期股 600051 宁波联合 203,986,829.10 21.56 288,563,761.53 19,586,775.89 集团公司转让给 权投资 五矿发展 98 年，中国五矿集 可供出 团将唐钢股份股 000709 唐钢股份 27,541,435.52 0.44 49,507,390.53 31,856,698.03 售金融 权作为配股资产 资产 抵配给五矿发展 可供出 2002 年，中国五矿 600723 西单商场 21,050,176.00 1.17 0 60,394,972.41 售金融 集团公司转让给 资产 五矿发展 合计 252,578,440.62 / 338,071,152.06 111,838,446.33 / / (四) 资产交易事项 收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉 所涉 该资产 自本年初至 是否为 及的 及的 为上市 交易 本年末为上 自收购日起 关联交 资产 资产 债权 公司贡 对方 市公司贡献 被收购 购买 资产收购价 至本年末为 易（如 收购 产权 债务 献的净 关联 或最 的净利润 资产 日 格 上市公司贡 是，说 定价 是否 是否 利润占 关系 终控 （适用于同 献的净利润 明定价 原则 已全 已全 利润总 制方 一控制下的 原则） 部过 部转 额的比 企业合并） 户 移 例(%) 五矿营 收益 中国 口中板 2008 法确 五矿 有限责 年3 母公 227,552.56 4,026.17 8,946.08 是 定的 是 是 7.09 集团 任公司 月4 司 评估 公司 49.88% 日 值 的股权 25 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 五矿营 收益 母公 口中板 2008 营口 法确 司的 有限责 年 3 中板 54,698.38 967.80 2,150.43 是 定的 是 是 1.7 全资 任公司 月 4 厂 评估 子公 11.99% 日 值 司 的股权 收购完成后，公司成为五矿营口中板有限责任公司的第一大股东，进一步优化了本公司在黑色金 属产业链上的业务布局和资源优势，公司原有业务与五矿营口之间形成优势互补，产生协同效应，增 强对关键资源和重点高附加值产品的控制力，进一步了增强公司在黑色金属领域的综合服务能力。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 占同类 关联交 关联 关联交易 关联交易 交易金 关联交易方 关联关系 易定价 交易 关联交易金额 类型 内容 额的比 原则 价格 例(%) 香港企荣贸易有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 88,750.11 0.85 新荣国际商贸有限责任公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 5,074.30 0.05 德国五矿有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 62,408.92 0.60 日本五金矿产株式会社 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 38,073.58 0.35 英国金属矿产有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 22,115.44 0.22 美国矿产金属有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 17,767.94 0.17 南洋五矿实业有限公司 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 15,181.77 0.15 邯邢冶金矿山管理局 母公司的全资子公司 购买商品 购买商品 市场价 市场价 2,161.69 0.02 南洋五矿实业有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 79,336.01 0.73 香港企荣贸易有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 36,309.04 0.33 新荣国际商贸有限责任公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 12,267.79 0.11 五矿天威钢铁有限公司 联营公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 19,536.18 0.18 日本五金矿产株式会社 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 19,293.99 0.18 澳洲五金矿产有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 8,040.02 0.07 德国五矿有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 1,565.18 0.01 二十三冶建设集团有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 1,078.82 0.01 中国有色金属进出口江西有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 1,445.97 0.01 广西中鑫矿业有限责任公司 母公司的控股子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 609.61 0.01 美国矿产金属有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 284.04 英国金属矿产有限公司 母公司的全资子公司 销售商品 销售商品 市场价 市场价 127.63 德国五矿有限公司 母公司的全资子公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 市场价 12,142.33 3.67 南洋五矿实业有限公司 母公司的全资子公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 市场价 627.66 0.19 五矿有色金属股份有限公司 母公司的全资子公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 市场价 227.49 0.07 公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展 经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在海外拥有庞大的营销网络，但公司受管理成本和经营 效率的限制，以及海外设点审批程序复杂性的制约，短期内不可能在海外设立大量的经营网点。此类 关联交易有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。 公司与中国五矿集团公司下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 根据公司 2008 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一关联人发生 的当年累计金额，超过本公司上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构成 重大影响。 26 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 除此之外，随着公司进一步加强关联交易内控和管理等措施的实施，公司与控股股东之间的关联 交易规模正不断减少，符合中国证监会有关规定要求。 2008 年公司实际发生日常关联交易金额为 44.44 亿元，较上年显著减少，主要原因是：2008 年 3 月，公司收购控股股东中国五矿集团公司及其所属企业营口中板厂分别持有的五矿营口 49.88%和 11.99%的股权，收购完成后五矿营口成为公司的控股子公司，彻底解决了公司与五矿营口之间存在的 大额关联交易问题。 根据公司 2009 年业务情况和实际需要，考虑到影响全年经营的不确定因素，公司预计 2009 年将 发生的日常关联交易金额约为 50 亿元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联交 关联关 关联交 转让资产的 转让资产的 交易 关联方 关联交易内容 易定价 转让价格 系 易类型 账面价值 评估价值 结算 原则 方式 向母公司中国五 中国五 矿集团公司收购 收益法 收购股 矿集团 母公司 五矿营口中板有 确定的 173,743.96 227,552.56 227,552.56 现金 权 公司 限责任公司 评估值 49.88%的股权。 向母公司的全资 子公司营口中板 母公司 收益法 营口中 收购股 厂收购五矿营口 的全资 确定的 41,764.03 54,698.38 54,698.38 现金 板厂 权 中板有限责任公 子公司 评估值 司 11.99%的股 权。 3、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 余额 余额 中国五矿集团公司 24,380,395.06 五矿有色金属股份有限公司 6,378,000.00 五矿投资发展有限责任 284,350.18 五矿营口产业园发展有限公司 111,589.00 五矿置业公司 106,786.50 二十三冶建设集团有限公司 54,367.53 合计 31,315,488.27 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 27 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议向巴西出口成套设备项目及有关合同的议 案》，同意本公司控股子公司中国矿产有限责任公司与巴西 COSIPAR 公司就三号高炉设计和成套设备 供货项目签订相关协议，合同总金额约合 2.7 亿元人民币，合同执行期为 3 年，利润率约 10%左右。 该事项公告刊登在 2008 年 3 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》上， 目前合同正在履行之中。 公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包 合同的议案》，同意公司控股子公司五矿工程技术有限责任公司与俄罗斯 Mechel 集团下属的车里雅宾 斯克钢厂就 3 号轧钢车间万能轧机改造项目签订设备工程承包合同，合同金额约为 2.9 亿美元，约合 19 亿元人民币。该事项公告刊登在 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。由于 受全球金融危机影响，目前合同尚未执行。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 中国五矿集团公司持有的五矿发展 原非流通股份自获得上市流通权之 日起 36 个月内，不通过上海证券交 易所挂牌交易出售持有的五矿发展 原非流通股股份。上述期满后的 24 个月内，只有当证券市场挂牌的股票 股改承诺 价格不低于 7 元时才通过上海证券 严格履行承诺 交易所挂牌交易出售持有的五矿发 展原非流通股股份。在上述期间，当 五矿发展派发红股、转增股本、增资 扩股、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，价格相应调 整。 中国五矿集团公司承诺其配售获得 的 156,831,896 股无限售条件股自 配股上市之日起六个月内不转让。该 发行时所作承诺 承诺将于 9 月 13 日到期后，中国五 严格履行承诺 矿集团公司继续承诺其持有的上述 156,831,896 股无限售条件流通股 自 9 月 13 日起六个月内不转让。 2008 年 10 月 13 日，公司控股股东 中国五矿集团公司通过上海证券交 易所交易系统买入方式增持公司股 其他对公司中小股 份 1,000,041 股,平均增持价格为 严格履行承诺 东所作承诺 13.45 元/股。五矿集团承诺，在增 持期间及法定期限内不减持其持有 的公司股份。 28 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2008 年 7 月 22 日，公司聘用的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司更名为天健光华（北 京）会计师事务所有限公司。根据本公司与天健光华签署的审计服务协议，2008 年度应支付天健光华 审计费为 200 万元。截止到 2008 年度，天健光华已是第 3 年为本公司提供审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第十九次会议 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 1 月 12 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 五矿发展股份有限公司 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 1 月 21 日 http://www.sse.com.cn 2007 年年度业绩预增公告 五矿发展股份有限公司配 2008 年 2 月 19 日 http://www.sse.com.cn 股说明书 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股网上路演公 《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 告 五矿发展股份有限公司配 《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 股说明书摘要 五矿发展股份有限公司 《上海证券报》 2008 年 2 月 19 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 2007 年度配股发行公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行的更正 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 2 月 20 日 http://www.sse.com.cn 公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行方案提 《上海证券报》 2008 年 2 月 22 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 示性公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行方案提 《上海证券报》 2008 年 2 月 25 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 示性公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行方案提 《上海证券报》 2008 年 2 月 26 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 示性公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行方案提 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 2 月 27 日 http://www.sse.com.cn 示性公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行方案提 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 2 月 28 日 http://www.sse.com.cn 示性公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股发行结果公 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 3 日 http://www.sse.com.cn 告 29 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十次会议 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 4 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度配股股份上市及 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 11 日 http://www.sse.com.cn 股本变动公告 五矿发展股份有限公司关 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 于更换职工监事的公告 五矿发展股份有限公司关 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 http://www.sse.com.cn 于更换保荐代表人的公告 五矿发展控股股东及关联 方资金占用情况的专项说 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 明 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十一次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司日 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 常关联交易公告 五矿发展股份有限公司第 四届监事会第八次会议决 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 议公告 五矿发展股份有限公司 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 2007 年年度报告 五矿发展股份有限公司关 于召开 2007 年度股东大会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 3 月 29 日 http://www.sse.com.cn 的通知 五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会会议资 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 料 五矿发展股份有限公司第 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 一季度报告 五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会决议公 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 告 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十二次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会的法律 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 意见书 五矿发展股份有限公司向 《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 地震灾区捐款的公告 五矿发展股份有限公司 2007 年度分红派息实施公 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 6 月 2 日 http://www.sse.com.cn 告 五矿发展股份有限公司对 《上海证券报》 2008 年 6 月 3 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 外投资公告 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十四次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 6 月 19 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 7 月 24 日 http://www.sse.com.cn 30 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年上半年度业绩预增 公告 五矿发展股份有限公司关 于公司治理整改情况的自 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 查报告 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十五次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 7 月 26 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司 《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 2008 年半年报 五矿发展股份有限公司 《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 《中国证券报》、 http://www.sse.com.cn 2008 年半年报摘要 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十六次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司关 于公司募集资金存放与实 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 际使用情况的专项报告 五矿发展股份有限公司第 四届监事会第十次会议决 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 8 月 30 日 http://www.sse.com.cn 议公告 五矿发展股份有限公司控 股股东无限售条件流通股 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 9 月 8 日 http://www.sse.com.cn 延期转让的承诺公告 五矿发展股份有限公司关 于控股股东增持公司股份 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 14 日 http://www.sse.com.cn 的公告 五矿发展股份有限公司第 四届董事会第二十七次会 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 五矿发展股份有限公司关 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 联交易公告 五矿发展股份有限公司重 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 大合同公告 五矿发展股份有限公司 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度季报 五矿发展股份有限公司关 于召开 2008 年度第一次临 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 http://www.sse.com.cn 时股东大会的通知 五矿发展股份有限公司关 于公司高管购买公司股份 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 11 月 7 日 http://www.sse.com.cn 的公告 五矿发展股份有限公司 2008 年度第一次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn 大会会议资料 五矿发展股份有限公司 2008 年度第一次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 五矿发展股份有限公司 2008 年度第一次临时股东 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 11 月 19 日 http://www.sse.com.cn 大会的法律意见书 31 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司注册会计师王忻、熊亚菊审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天健光华审（2009）GF 字第 010002 号 五矿发展股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表 及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是五矿发展管理层的 责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，五矿发展财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定 编制，在所有重大方面公允反映了五矿发展 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王忻、熊亚菊 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 2009 年 3 月 26 日 32 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:五矿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 2,112,447,460.89 3,643,231,168.82 交易性金融资产 应收票据 2 724,969,099.40 745,325,692.99 应收账款 3 1,996,821,530.76 1,050,549,253.67 预付款项 4 9,240,758,484.61 14,223,566,880.93 应收利息 应收股利 214,835.10 其他应收款 5 319,492,305.49 144,089,142.12 买入返售金融资产 存货 6 12,370,749,124.71 12,446,741,530.52 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 26,765,452,840.96 32,253,503,669.05 非流动资产： 可供出售金融资产 7 49,507,390.53 335,161,466.04 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 496,929,001.75 406,683,294.74 投资性房地产 9 13,640,560.42 11,054,717.92 固定资产 10 4,482,153,190.66 4,615,705,879.16 在建工程 4,246,072,276.65 1,357,667,104.41 工程物资 11 252,567.69 2,742,422.09 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 895,606,696.11 643,899,216.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 7,961,164.09 4,414,667.44 递延所得税资产 14 740,180,622.29 262,196,710.63 其他非流动资产 非流动资产合计 10,932,303,470.19 7,639,525,479.06 资产总计 37,697,756,311.15 39,893,029,148.11 流动负债： 短期借款 17 6,844,397,744.18 4,972,595,989.39 33 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 18 8,349,301,758.77 13,297,477,035.79 应付账款 19 2,285,588,716.26 2,547,544,212.62 预收款项 20 6,276,614,182.58 8,678,763,545.53 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 285,506,005.73 312,772,097.91 应交税费 22 750,402,910.40 523,564,565.41 应付利息 23,923,079.68 5,768,752.50 应付股利 608,615.07 366,057.35 其他应付款 23 186,614,436.35 554,095,819.03 一年内到期的非流动负债 86,389,958.88 其他流动负债 流动负债合计 25,089,347,407.90 30,892,948,075.53 非流动负债： 长期借款 24 3,554,350,780.00 1,669,309,380.95 应付债券 长期应付款 25 113,459,395.52 专项应付款 预计负债 26 5,200,000.00 5,200,000.00 递延所得税负债 27 6,862,376.24 78,867,625.24 其他非流动负债 28 53,878,139.38 15,300,014.18 非流动负债合计 3,733,750,691.14 1,768,677,020.37 负债合计 28,823,098,099.04 32,661,625,095.90 股东权益： 股本 29 1,071,910,711.00 826,972,985.00 资本公积 30 3,803,179,619.15 2,743,850,591.44 减：库存股 盈余公积 31 612,675,908.39 532,102,025.85 一般风险准备 未分配利润 32 2,751,966,679.56 2,475,108,878.20 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 8,239,732,918.10 6,578,034,480.49 合计 少数股东权益 33 634,925,294.01 653,369,571.72 股东权益合计 8,874,658,212.11 7,231,404,052.21 负债和股东权益合计 37,697,756,311.15 39,893,029,148.11 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 34 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:五矿发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 596,269,709.40 1,690,576,839.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 a 2,489,289,754.33 1,217,141,038.34 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,030,000,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 4,115,559,463.73 2,937,717,877.71 非流动资产： 可供出售金融资产 49,507,390.53 335,161,466.04 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 b 4,193,023,721.27 1,870,871,583.68 投资性房地产 6,099,230.72 6,597,382.32 固定资产 3,456,409.92 3,538,141.37 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 30,327,900.14 30,512,567.17 其他非流动资产 非流动资产合计 4,282,414,652.58 2,246,681,140.58 资产总计 8,397,974,116.31 5,184,399,018.29 35 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 1,150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 21,337,104.29 22,956,054.99 应交税费 10,470,747.69 19,124.05 应付利息 应付股利 其他应付款 136,643,343.54 2,212,938,586.96 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,318,451,195.52 2,235,913,766.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 6,862,376.24 72,033,192.69 其他非流动负债 非流动负债合计 6,862,376.24 72,033,192.69 负债合计 1,325,313,571.76 2,307,946,958.69 股东权益： 股本 1,071,910,711.00 826,972,985.00 资本公积 4,518,658,953.19 837,171,664.09 减：库存股 盈余公积 455,744,246.78 375,170,364.24 未分配利润 1,026,346,633.58 837,137,046.27 外币报表折算差额 股东权益合计 7,072,660,544.55 2,876,452,059.60 负债和股东权益合计 8,397,974,116.31 5,184,399,018.29 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 36 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 34 113,203,807,515.95 87,780,465,690.33 其中：营业收入 34 113,203,807,515.95 87,780,465,690.33 利息收入 手续费及佣金收入 二、营业总成本 112,128,432,472.54 85,397,981,133.35 其中：营业成本 34 106,867,691,135.08 82,670,391,949.27 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 35 1,023,820,359.85 396,144,669.29 销售费用 599,720,419.55 645,297,477.63 管理费用 1,098,854,607.54 946,299,133.82 财务费用 36 197,026,712.82 240,538,049.42 资产减值损失 37 2,341,319,237.70 499,309,853.92 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 38 129,453,276.07 36,461,272.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 30,858,017.49 24,340,390.70 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,204,828,319.48 2,418,945,829.86 加：营业外收入 39 81,892,275.02 9,073,215.82 减：营业外支出 40 24,436,607.61 18,966,330.46 其中：非流动资产处置净损失 7,547,175.73 7,300,734.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,262,283,986.89 2,409,052,715.22 减：所得税费用 41 318,193,585.62 817,218,848.22 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 944,090,401.27 1,591,833,867.00 归属于母公司所有者的净利润 895,339,591.68 1,443,444,655.71 少数股东损益 48,750,809.59 148,389,211.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.8497 1.4988 （二）稀释每股收益 0.8497 1.4988 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：98,635,045.94 元。 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 37 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 832,690.00 864,376.81 减：营业成本 660,653.70 926,032.75 营业税金及附加 45,797.97 销售费用 管理费用 41,132,868.98 39,925,382.20 财务费用 -29,315,908.82 -24,754,680.59 资产减值损失 -69,408.26 198,532.83 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 839,707,335.31 580,770,207.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 19,586,775.89 17,575,255.92 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 828,086,021.74 565,339,316.83 加：营业外收入 减：营业外支出 3,003,995.83 其中：非流动资产处置净损失 3,995.83 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 825,082,025.91 565,339,316.83 减：所得税费用 19,343,200.56 8,652,386.56 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 805,738,825.35 556,686,930.27 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 38 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 124,634,807,785.93 98,024,209,214.10 收到的税费返还 146,702,248.70 283,499,438.69 收到其他与经营活动有关的现金 42(4)A 256,667,478.05 615,790,271.15 经营活动现金流入小计 125,038,177,512.68 98,923,498,923.94 购买商品、接受劳务支付的现金 122,960,814,214.46 96,212,245,698.70 支付给职工以及为职工支付的现金 809,624,425.46 661,195,231.29 支付的各项税费 2,618,752,223.52 1,734,934,542.78 支付其他与经营活动有关的现金 42(4)B 1,192,604,379.77 1,055,721,893.90 经营活动现金流出小计 127,581,795,243.21 99,664,097,366.67 经营活动产生的现金流量净额 42(4)C -2,543,617,730.53 -740,598,442.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 115,826,899.74 633,678.26 取得投资收益收到的现金 12,952,626.24 118,961,987.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,977,849.79 2,591,003.79 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,861,649.52 收到其他与投资活动有关的现金 1,500,000.00 499,615.21 投资活动现金流入小计 132,257,375.77 140,547,934.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,203,696,610.40 2,437,987,061.56 投资支付的现金 80,460,616.40 500,262,418.40 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,822,378,453.42 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,106,535,680.22 2,938,249,479.96 投资活动产生的现金流量净额 -5,974,278,304.45 -2,797,701,545.54 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,484,555,068.00 1,965,860,122.55 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 75,627,600.00 取得借款收到的现金 28,970,679,007.29 20,449,569,299.14 收到其他与筹资活动有关的现金 42(4)D 239,200,822.79 筹资活动现金流入小计 33,694,434,898.08 22,415,429,421.69 偿还债务支付的现金 25,203,452,342.50 16,211,560,829.68 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,356,570,190.64 861,655,657.26 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 141,815,303.02 171,737,105.94 支付其他与筹资活动有关的现金 42(4)E 108,515,646.24 2,214,027.65 筹资活动现金流出小计 26,668,538,179.38 17,075,430,514.59 筹资活动产生的现金流量净额 7,025,896,718.70 5,339,998,907.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 27,395.31 -329,897.18 五、现金及现金等价物净增加额 -1,491,971,920.97 1,801,369,021.65 加：期初现金及现金等价物余额 3,604,419,381.86 1,803,050,360.21 六、期末现金及现金等价物余额 2,112,447,460.89 3,604,419,381.86 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 39 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 277,250,439.31 1,860,645,524.79 经营活动现金流入小计 277,250,439.31 1,860,645,524.79 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 22,468,185.36 14,895,907.42 支付的各项税费 11,073,588.60 7,742,791.51 支付其他与经营活动有关的现金 4,574,742,586.43 154,206,417.44 经营活动现金流出小计 4,608,284,360.39 176,845,116.37 经营活动产生的现金流量净额 -4,331,033,921.08 1,683,800,408.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 660,795,362.11 取得投资收益收到的现金 725,331,106.13 517,019,290.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 17,861,649.52 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,386,126,468.24 534,880,940.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 651,880.00 1,206,168.00 投资支付的现金 236,124,616.40 798,323,867.40 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,823,378,453.42 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,060,154,949.82 799,530,035.40 投资活动产生的现金流量净额 -1,674,028,481.58 -264,649,095.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,408,879,068.00 取得借款收到的现金 6,400,000,000.00 7,150,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 388,158.94 筹资活动现金流入小计 10,809,267,226.94 7,150,000,000.00 偿还债务支付的现金 5,250,000,000.00 7,150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 579,147,830.50 295,202,710.50 支付其他与筹资活动有关的现金 69,364,123.75 筹资活动现金流出小计 5,898,511,954.25 7,445,202,710.50 筹资活动产生的现金流量净额 4,910,755,272.69 -295,202,710.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,094,307,129.97 1,123,948,602.60 加：期初现金及现金等价物余额 1,690,576,839.37 566,628,236.77 六、期末现金及现金等价物余额 596,269,709.40 1,690,576,839.37 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 会计机构负责人：任建华 40 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般 未分配 一、上年年末余额 826,972,985.00 915,084,168.04 393,774,669.47 2,137, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 35, 前期差错更正 其他 1,828,766,423.40 138,327,356.38 301, 二、本年年初余额 826,972,985.00 2,743,850,591.44 532,102,025.85 2,475, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 244,937,726.00 1,059,329,027.71 80,573,882.54 276, （一）净利润 895, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -209,658,024.32 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -263,549,041.80 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -11,279,798.97 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 65,170,816.45 4．其他 上述（一）和（二）小计 -209,658,024.32 895, （三）所有者投入和减少资本 244,937,726.00 1,268,987,052.03 1．所有者投入资本 244,937,726.00 4,091,365,505.47 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -2,822,378,453.44 （四）利润分配 80,573,882.54 -618, 1．提取盈余公积 80,573,882.54 -80, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -535, 4．其他 -1, （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,071,910,711.00 3,803,179,619.15 612,675,908.39 2,751, 41 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般 未分配 一、上年年末余额 826,972,985.00 666,743,607.36 409,309,056.38 1,392, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 53,077,180.70 -72,718,942.62 -11, 前期差错更正 11, 其他 888,560,253.23 66,177,201.79 -132, 二、本年年初余额 826,972,985.00 1,608,381,041.29 402,767,315.55 1,259, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,135,469,550.15 129,334,710.30 1,215, （一）净利润 1,443, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 195,263,379.98 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 257,033,967.64 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -61,770,587.66 4．其他 上述（一）和（二）小计 195,263,379.98 1,443, （三）所有者投入和减少资本 940,206,170.17 73,666,017.28 76, 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 940,206,170.17 73,666,017.28 76, （四）利润分配 55,668,693.02 -304, 1．提取盈余公积 55,668,693.02 -55, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -248, 4．其他 - （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 826,972,985.00 2,743,850,591.44 532,102,025.85 2,475, 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 42 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 826,972,985.00 842,486,345.90 393,774,66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -5,314,681.81 -18,604,30 二、本年年初余额 826,972,985.00 837,171,664.09 375,170,36 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 244,937,726.00 3,681,487,289.10 80,573,88 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -209,658,024.32 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -263,549,041.80 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -11,279,798.97 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 65,170,816.45 4．其他 上述（一）和（二）小计 -209,658,024.32 （三）所有者投入和减少资本 244,937,726.00 3,891,145,313.42 1．所有者投入资本 244,937,726.00 4,091,365,505.47 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -200,220,192.05 （四）利润分配 80,573,88 1．提取盈余公积 80,573,88 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,071,910,711.00 4,518,658,953.19 455,744,24 43 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 826,972,985.00 666,743,607.36 409,309,056.38 加：会计政策变更 -19,520,641.44 -72,718,942.62 前期差错更正 其他 -5,314,681.81 -17,088,442.54 二、本年年初余额 826,972,985.00 641,908,284.11 319,501,671.22 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 195,263,379.98 55,668,693.02 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 195,263,379.98 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 257,033,967.64 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -61,770,587.66 4．其他 上述（一）和（二）小计 195,263,379.98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 55,668,693.02 1．提取盈余公积 55,668,693.02 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 826,972,985.00 837,171,664.09 375,170,364.24 公司法定代表人：周中枢 主管会计工作负责人：冯贵权 44 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由中国五矿集团公司独家发起，经 对外经济贸易合作部[1997]外经贸政审函字 567 号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]40 号文 批准成立、采用社会募集方式设立并于一九九七年五月二十一日登记注册的股份有限公司。 本公司属贸易行业，经营范围主要包括：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、 非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上主营产品的生产 （废船除外）和销售；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口 业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进 出口货物的运输和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项 下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点建设项目的 技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸 易；对销贸易；转口贸易；运输业务；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规 定的需经特别批准）等。 本公司的母公司及最终控制人均为中国五矿集团公司。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财会[2006]3 号”）及其后续规定。 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制 符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、 负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 3、会计年度： 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成本、可变 现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： （１）外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 45 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以 资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 （３）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、 合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间 价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇 交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外 汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （１）金融资产的分类、确认和计量 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出 售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该 等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的 公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差 额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期 间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可 予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类 为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的 差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。 本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日， 可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则 根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计 提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损 失”。 46 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益， 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （２）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时， 尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债 务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承 担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为 坏账损失。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的， 按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的 应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应 收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。对于合并范围内应收 款项一般不计提坏账准备。 应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例 5% 30% 50% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当 债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处 理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 10、存货核算方法： 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、 低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、在途物资等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用 加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品、包装物及其它周转材料采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当 期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上， 对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分， 以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在 正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债 表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 11、长期股权投资的核算方法： （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 １）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本 附注四之（二十六）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现 金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 47 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ２）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是 指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位 为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位 为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。 ３）其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。 ４）长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹 象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、投资性房地产的核算方法： 本公司的投资性房地产为已出租的建筑物。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税 费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使 用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下： 类 别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 18-20 年 3% 4.85%-5.39% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无 形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投 入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允 48 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应 予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限 平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的 调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 18-20 3%/5% 4.75%-5.39% 机器设备 10 3%/5% 9.50%-9.70% 运输工具 5-8 3%/5% 11.88%-19.40% 办公设备及其他 5 3%/5% 19.00%-19.40% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账 面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、在建工程核算方法： 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额 低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建 工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 15、无形资产的核算方法： 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权及软 件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允 的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产 生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产 负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊 销方法如下： 49 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 48 年 直线法 土地使用权 50 年 直线法 土地使用权 35 年 直线法 软件 5年 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 公司本期不存在使用寿命不确定的无形资产。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账 面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括：地 租赁费、房屋租赁费、车位使用费等，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 车位使用费 直线法 10 年 土地使用权租赁费 直线法 32 年 房屋租赁费 直线法 5 年，27 年 17、其他主要资产减值的核算方法： 金融资产、存货、长期股权投资、投资性房地产（成本模式）、固定资产、在建工程、无形资产 等资产的减值已在本附注四相应项目的会计政策中披露，其他主要资产减值的核算方法如下。 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。可能发生资产减值的迹象包括： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2） 经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而 对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧 过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内 部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；（7）其他表明资产可能已经发生减值的 迹象。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。有迹象表明一项资产发生了减值的，以单 项资产为基础估计可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为 基础确认资产组的可收回金额。 可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 18、借款费用资本化的核算方法： 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化 条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2） 借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 50 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利 息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 19、收入确认原则： （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认 销售商品收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的 经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公 允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同 的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量（一般指已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或者已经发生的 成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： １）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 ２）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分 能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务 处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分 和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。 20、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处 置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资 收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认 的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期 损益。 51 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》规定，按照国家有关规定提取的安 全生产费用，应在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。按规定标准提取 安全生产费用时，借记“利润分配——提取专项储备”科目，贷记“盈余公积——专项储备”科目。 按规定范围使用安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借 记“固定资产”等科目， 贷记“银行存款”等科目。对于作为固定资产管理和核算的安全防护设备等， 应当按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备支付安全生产检查和评价支 出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，应当计入当期损益，借记“管理费用” 等科目， 贷记“银行存款”等科目。按上述规定将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产 相关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转。借记“盈余公积——专 项储备”科目，贷记“利润分配——提取专项储备”科目，但结转金额以“盈余公积——专项储备” 科目余额冲减至零为限。未按上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。 根据前述规定，子公司五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）对前期计提及结余 的安全费进行了追溯调整，调减该公司“其他应付款——安全费用”44,184,308.64 元，调增“盈余 公积——专项储备”44,184,308.64 元，调减“库存商品”2,590,209.60 元，调减“未分配利润” 2,590,209.60 元，其中调增 2007 年度净利润 28,385,176.28 元。 前述调整影响本公司归属于母公司的年初留存收益 35,721,012.26 元，其中 2007 年度归属于母公 司的净利润 24,377,189.39 元，影响少数股东权益 5,873,086.78 元，其中少数股东损益 4,007,986.89 元。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： １、流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 劳务收入 5%或 3% 营业税 娱乐业收入 5-20% 销售或进口货物根据商品品种不同按国 17%、13% 增值税 家规定执行、提供加工、修理修配劳务 出口销售按照国家规定税率执行 0%、13%、17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% ２、企业所得税 公司名称 税率 备注 子公司—五矿（湖南）铁合金有限责任公司 免税 注释 1 本公司及其他子公司 25% 注释 1： 根据湖南省湘乡市地方税务局下发文件（湘乡地税减免字【2008】第 368 号）的相关内 容，公司自 2008 年 1 月至 2010 年 12 月免征企业所得税。 ３、房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 52 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 ４、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 经营客房,中西餐厅,酒吧,宴会厅,会议 北京香格里拉饭店有限公司 控股子公司 北京 酒店业 36,973,000.00 室,零售商品部等 生产经营钢、铁及原材料、热轧中厚板、 五矿营口中板有限责任公司 控股子公司 辽宁 生产加工 2,898,495,783.03 中板制品等 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 全资子公司 贵州 生产加工 64,907,800.00 铁合金生产及销售 五矿物流集团有限公司 全资子公司 北京 货物运输 100,000,000.00 代理进出口货物运输 五矿东方贸易进出口有限责任公 全资子公司 北京 贸易 13,525,240.40 开展与东欧国家的贸易业务 司 货物及技术进 五矿工程技术有限责任公司 全资子公司 北京 80,000,000.00 技术进出口、货物进出口、代理进出口 出口 中国矿产有限责任公司 全资子公司 北京 贸易 259,538,513.65 有色金属，非金属矿产品的进出口业务 五矿钢铁有限责任公司 全资子公司 北京 贸易 300,000,000.00 自营和代理钢材销售业务 黑色金属，有色金属，非金属矿产品的进 五矿贸易有限责任公司 全资子公司 北京 贸易 33,662,360.94 出口业务 铁合金及附属产品冶炼、销售，机械加工， 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 控股子公司 湖南 生产加工 286,380,000.00 机电修理；高纯材料研制；金属材料销售 经营政府贷款，国际金融组织贷款和日本 五矿国际招标有限责任公司 全资子公司 北京 招标 10,000,000.00 输出入银行能源贷款的直接采购和招标采 购业务 五矿（桃江）矿业有限责任公司 全资子公司 湖南 贸易 1,000,000.00 有色和黑色金属相关的矿产品国内外贸易 注 1：子公司五矿国际货运有限责任公司本期变更为五矿物流集团有限公司，股权结构不变。 注 2：子公司五矿（桃江）矿业有限责任公司为公司本期投资的全资子公司，本期纳入合并报表范围。 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公 期末实际投资额 司的净投资的余额 持股比例 表决权比例 子公司全称 是否合并报表 (分期出资适用) （资不抵债子公司 （%） （%） 适用） 北京香格里拉饭店有限公司 22,611,313.56 62.00 62.00 是 五矿营口中板有限责任公司 2,822,378,453.42 85.88 85.88 是 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 65,397,757.60 100.00 100.00 是 五矿物流集团有限公司 100,000,000.00 100.00 100.00 是 五矿东方贸易进出口有限责任公司 13,525,240.40 100.00 100.00 是 五矿工程技术有限责任公司 80,000,000.00 100.00 100.00 是 中国矿产有限责任公司 259,538,513.65 100.00 100.00 是 五矿钢铁有限责任公司 300,000,000.00 100.00 100.00 是 五矿贸易有限责任公司 33,662,360.94 100.00 100.00 是 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 229,104,000.00 80.00 80.00 是 五矿国际招标有限责任公司 10,000,000.00 100.00 100.00 是 五矿（桃江）矿业有限责任公司 1,000,000.00 100.00 100.00 是 53 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减少 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 北京香格里拉饭店有限公司 54,982,997.72 五矿营口中板有限责任公司 473,992,292.21 五矿物流集团有限公司 5,825,214.70 五矿钢铁有限责任公司 41,783,575.04 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 58,341,214.34 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 合并本期期初至合并日 子公司 属于同一控制下企业合并 同一控制的实 （同一控制下被合并方） 子公司全称 类型 的判断依据 际控制人 现金净流 收入 净利润 量 北京香格里拉饭店有 控股子公司 合并前后均受同一方最终控制 中国五矿集团公司 限公司 五矿营口中板有限责 控股子公司 合并前后均受同一方最终控制 中国五矿集团公司 1,333,008,577.60 98,635,045.93 -572,339,221.82 任公司 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 根据 2007 年 8 月 8 日第四届董事会第十四次会议决议，并经 2007 年第一次临时股东大会通过， 公司本期以配股募集资金收购中国五矿集团公司及其全资子企业营口中板厂分别持有的五矿营口中板 有限责任公司（以下简称“五矿营口”）49.88％和 11.99％的股权，购买价款为 2,822,378,453.42 元。收购前公司已持有五矿营口 24.01%的股权，收购完成后，公司所持五矿营口的股权比例变更为 85.88%。 属于同一控制下企业合并的判断依据：被合并企业五矿营口在合并前后均受本公司之控股母公司 中国五矿集团公司最终控制，且控制是非暂时性的，满足《企业会计准则》同一控制下企业合并的三 个实质性判断条件之要求。 合并日的确定：公司确定的合并日为 2008 年 3 月 4 日。其确定依据为：该事项业经公司 2007 年 度第一次临时股东大会决议通过，并已取得国务院国有资产管理委员会国资产权[2007]1090 号批复文 件，且公司已于 2008 年 3 月 4 日全额支付购买价款，收购完成后，公司已经控制了被购买方的财务和 经营政策，并享有相应的收益和风险。 本期编制合并财务报表时，对于同一控制下企业合并取得的子公司五矿营口，视同该企业合并于 合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务 报表，即视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 3,341,730.22 4,187,453.70 银行存款 2,034,009,681.17 3,613,082,369.34 其他货币资金 75,096,049.50 25,961,345.78 合 计 2,112,447,460.89 3,643,231,168.82 54 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 其中：外币货币资金列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 338,055.67 317,957.75 其中：美元 41,909.66 6.8346 286,435.77 42,593.92 7.3046 311,128.93 欧元 640.00 9.6590 6,181.76 640.00 10.667 6,828.82 澳大利亚元 9,640.00 4.7135 45,438.14 银行存款 34,401,401.50 34,444,925.83 其中：美元 4,604,391.46 6.8346 31,469,173.90 4,698,661.40 7.3046 34,321,842.14 港元 3,143,416.09 0.8819 2,772,178.65 23,677.27 0.9369 22,183.23 日元 10,994.98 0.0757 832.32 10,955.68 0.0643 704.78 欧元 16,483.76 9.6590 159,216.63 9,393.05 10.667 100,195.68 其他货币资金-美元 5,000.90 6.8346 34,179.15 16,572.16 7.3046 121,053.00 合 计 -- -- 34,773,636.32 -- -- 34,883,936.58 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，子公司五矿阿拉山口贸易有限责任公司以银行存款 14,082,023.15 元 作质押，取得美元进口押汇贷款 2,028,679.73 美元；贷款到期日为 2009 年 1 月 16 日至 2009 年 4 月 10 日之间；以银行存款 2,270,000 元作质押向建行乌鲁木齐市支行申请开具 19,700,000 元的银行承兑汇票， 汇票到期区间在 2009 年 1 月至 6 月之间。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司以银行存款 8,000,000 元及 应收票据 29,000,000 元作为质押物，向中国建设银行股份有限公司湘乡支行及中国工商银行股份有限 公司湘乡支行申请开立银行承兑汇票。截至 2008 年 12 月 31 日止，未兑付的应付票据余额为 34,694,210.05 元。票据到期日为 2009 年 1 月至 2009 年 6 月。 （3）公司之子公司五矿物流浙江有限公司因与浙江黄岩三江船务有限公司、中国人民财产保险股份有 限公司台州市椒江支公司等船运损害赔偿一案，被大连海事法院冻结银行存款 2,000 万元。根据案件 进展情况，公司已计提预计负债 520 万元。 2、应收票据： （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 724,969,099.40 682,335,692.99 商业承兑汇票 62,990,000.00 合 计 724,969,099.40 745,325,692.99 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已经背书给他方但尚未到期的票据总额为 64.93 亿元，到期区 间为 2009 年 1 月至 2009 年 6 月。 （3）已用于质押的应收票据明细如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 张家港联亚炉料有限公司 2008-7-2 2009-1-2 10,000,000.00 温州耀兴经贸有限公司 2008-7-25 2009-1-25 2,000,000.00 深圳市汇马实业有限公司 2008-8-6 2009-2-6 4,000,000.00 江苏中泽房地产开发有限公司 2008-7-31 2009-1-31 3,000,000.00 芜湖新兴铸管有限责任公司 2008-11-20 2009-5-20 1,000,000.00 上海萌兴经贸有限公司 2008-10-20 2009-4-20 4,000,000.00 55 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 中国矿产有限责任公司 2008-11-21 2009-2-19 5,000,000.00 合 计 29,000,000.00 3、应收账款: （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 1,897,504,315.40 75.93% 435,108,081.28 1,462,396,234.12 其他不重大应收账款 601,632,606.90 24.07% 67,207,310.26 534,425,296.64 合 计 2,499,136,922.30 100.00% 502,315,391.54 1,996,821,530.76 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款 806,662,240.43 57.16% 284,688,107.23 521,974,133.20 其他不重大应收账款 604,553,223.24 42.84% 75,978,102.77 528,575,120.47 合 计 1,411,215,463.67 100.00% 360,666,210.00 1,050,549,253.67 公司及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的，对同一客户的应收款项超过 500 万元，视为单项金 额重大；公司及所属子公司注册资本在 1 亿元（含）-2 亿元之间的，对同一客户的应收款项超过 800 万元，视为单项金额重大；公司及所属子公司注册资本在 2 亿元（含）以上的，对同一客户的应收款 项超过 2,000 万元，视为单项金额重大。 （2） 应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,737,814,065.65 69.54% 68,594,658.71 1,669,219,406.94 1－2 年（含） 232,770,097.95 9.31% 89,913,829.35 142,856,268.60 2－3 年（含） 507,837,899.46 20.32% 323,092,044.24 184,745,855.22 3 年以上 20,714,859.24 0.83% 20,714,859.24 合 计 2,499,136,922.30 100.00% 502,315,391.54 1,996,821,530.76 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 803,084,870.19 56.91% 40,653,520.55 762,431,349.64 1－2 年（含） 579,802,699.17 41.09% 295,879,728.42 283,922,970.75 2－3 年（含） 10,176,421.13 0.72% 5,981,487.85 4,194,933.28 3 年以上 18,151,473.18 1.28% 18,151,473.18 合 计 1,411,215,463.67 100.00% 360,666,210.00 1,050,549,253.67 （3）其中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 51,578,358.21 6.8346 352,517,447.02 17,662,226.27 7.3046 129,015,498.01 欧元 279,123.19 9.6590 2,696,050.89 206,941.55 10.6669 2,207,424.82 英镑 166,403.06 9.8798 1,644,028.95 合 计 52,023,884.46 356,857,526.86 17,869,167.82 131,222,922.83 56 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （4）应收账款按客户类别列示如下： 年末账面余额 客户类别 年初账面余额 余额 欠款年限 占总额比例 客户一 191,923,462.28 1 年以内 7.68% 客户二 127,838,674.78 1-2 年 5.12% 120,031,738.21 客户三 125,692,867.45 2-3 年 5.03% 111,291,390.53 客户四 115,271,638.40 1 年以内 4.61% 客户五 112,434,698.41 2-3 年 4.50% 112,534,544.16 合 计 673,161,341.32 26.94% 343,857,672.90 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额及占应收账款总额的比例见 上表。 （5）应收账款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年增加额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的应收账款 284,688,107.23 150,419,974.05 435,108,081.28 其他不重大应收账款 75,978,102.77 2,472,912.70 11,243,705.21 67,207,310.26 合 计 360,666,210.00 152,892,886.75 11,243,705.21 502,315,391.54 公司本期核销佛山市顺德区迈拓经贸公司欠款及坏账 11,074,173.55 元，原因是该公司已注销；核 销长岭（集团）股份有限公司欠款 220,052.38 元，坏账 169,531.66 元，原因是该公司已破产。 （6）个别认定法计提坏帐准备： 年末账面余额 年初账面余额 债务人名称 余额 账龄 坏账准备 余额 坏账准备 客户五 112,434,698.41 2-3 年 90,027,635.33 112,534,544.16 90,027,635.33 客户六 109,995,967.17 2-3 年 65,997,580.30 109,995,967.17 65,997,580.30 客户七 81,399,840.19 1 年以内 20,699,920.10 客户八 65,438,725.80 2-3 年 39,263,235.48 61,180,335.98 36,708,201.59 客户九 41,800,667.85 2-3 年 31,080,400.71 51,800,667.85 31,080,400.71 客户十 24,419,574.51 2-3 年 24,419,574.51 客户十一 20,000,000.00 1-2 年 20,000,000.00 客户十二 11,074,173.55 11,074,173.55 客户十三 6,091,888.62 2-3 年 6,091,888.62 6,091,888.62 6,091,888.62 合 计 461,581,362.55 297,580,235.05 352,677,577.33 240,979,880.10 （7）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注九（三）所述。 （8）应收账款余额年末余额较年初增加较多，主要原因系公司本期营业规模大幅增加所致。 4、其他应收款： （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 708,083,008.40 73.47% 496,835,475.95 211,247,532.45 其他不重大其他应收款 255,689,900.58 26.53% 147,445,127.54 108,244,773.04 57 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 963,772,908.98 100.00% 644,280,603.49 319,492,305.49 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 144,014,617.33 36.70% 86,939,763.87 57,074,853.46 其他不重大其他应收款 248,427,060.94 63.30% 161,412,772.28 87,014,288.66 合 计 392,441,678.27 100.00% 248,352,536.15 144,089,142.12 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 234,863,756.58 24.37% 53,059,197.39 181,804,559.19 1－2 年（含） 509,518,287.27 52.87% 379,771,649.55 129,746,637.72 2－3 年（含） 86,894,311.70 9.02% 79,300,506.57 7,593,805.13 3 年以上 132,496,553.43 13.74% 132,149,249.98 347,303.45 合 计 963,772,908.98 100.00% 644,280,603.49 319,492,305.49 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 127,616,028.36 32.52% 3,736,628.98 123,879,399.38 1－2 年（含） 111,895,699.73 28.51% 97,562,759.00 14,332,940.73 2－3 年（含） 89,152,543.39 22.72% 83,375,741.38 5,776,802.01 3 年以上 63,777,406.79 16.25% 63,677,406.79 100,000.00 合 计 392,441,678.27 100.00% 248,352,536.15 144,089,142.12 （3）其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 欠款年 年初余额 余额 性质或内容 占总额比例 限 大亚湾宝兴钢铁厂有限公司 328,406,745.81 预付款转入 1 年以内 34.08% 唐山市鸿达热轧有限责任公司 115,792,481.75 预付款转入 1-2 年 12.01% 上海百星实业有限公司 60,008,726.27 预付款转入 1 年以内 6.23% 海城北方钢管防腐有限公司 39,140,163.07 预付款转入 2-3 年 4.06% 44,520,000.00 预付款转入 唐山世纪晨晖钢铁制品有限公司 29,997,240.00 见附注十一 3 年以上 3.11% 29,997,240.00 (一)2(2) 合 计 573,345,356.90 59.49% 74,517,240.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的客户应收金额及占其他应收款总额的比 例见上表。 由于上述供应商不具备继续履行合同的能力，停止交货，公司将终止执行与其签订的采购合同， 并向其追索已支付的订货款，故将对上述供应商的预付货款转为其他应收款。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 年初账面余 本年减少额 年末账面余 项目 本年增加额 额 转回 转销 额 单项金额重大的应收账款 86,939,763.87 409,895,712.08 496,835,475.95 其他不重大应收账款 161,412,772.28 -13,967,644.74 147,445,127.54 合 计 248,352,536.15 395,928,067.34 644,280,603.49 58 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （5）个别认定提取坏帐准备 年末账面余额 年初账面余额 债务人名称 余额 账龄 坏账准备 余额 坏账准备 大亚湾宝兴钢铁厂有限公司 328,406,745.81 1 年以内 262,725,396.65 唐山市鸿达热轧有限责任公司 115,792,481.75 1-2 年 79,063,081.75 上海百星实业有限公司 60,008,726.27 1 年以内 40,001,816.93 佛山市顺德区鑫镪贸易有限公司 15,991,655.70 2-3 年 15,991,655.70 15,991,655.70 15,991,655.70 广东奇润贸易有限公司 11,907,040.11 2-3 年 11,907,040.11 11,907,040.11 11,907,040.11 海城北方钢管防腐有限公司 39,140,163.07 2-3 年 39,140,163.07 44,520,000.00 44,520,000.00 唐山市清泉实业有限责任公司 10,336,152.60 2-3 年 10,336,152.60 10,336,152.60 10,336,152.60 唐山市开平区银河金属加工厂 4,350,985.47 2-3 年 4,350,985.47 4,350,985.47 4,350,985.47 合 计 585,933,950.78 463,516,292.28 87,105,833.88 87,105,833.88 １）子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）的供应商大亚湾宝兴钢厂有限公司（以 下简称“宝兴钢厂”）由于市场原因停止生产，不能按合同规定提供相关货物，因该厂没有有效资产可 供抵押，款项收回具有很大不确定性。根据乾丰律师事务所 2008 年 8 月 19 日提供的“关于大亚湾宝兴 钢厂有限公司资产及负债的情况调查”显示，宝兴钢厂及其关联企业的土地、房屋及机器设备均已抵押 担保给其他债权人，五矿钢铁没有取得任何抵押物。宝兴钢厂及其关联企业抵押资产的评估值超过其 债务总额，律师认为如果资产处置得当，应可部分实现五矿钢铁的债权。据此，五矿钢铁本期将其预 付账款 328,406,745.81 元转入其他应收款，并按照 80%的预计损失计提坏账准备 262,725,396.65 元。 ２）子公司五矿钢铁的供应商唐山市鸿达热轧有限责任公司（以下简称“唐山鸿达”）由于环保评 估及经营问题全面停产，不能按照合同规定提供相关货物，且短期内没有能力归还公司预付的货款。 根据 2008 年 8 月中和资产评估有限公司出具的“关于五矿钢铁有限责任公司持有唐山市鸿达热轧有限 责任公司债权评估报告”，五矿钢铁将预付账款 115,792,481.75 元转入其他应收款，并按照评估确认价 值判断本期应计提坏账准备 79,063,081.75 元。 ３）子公司五矿上海浦东贸易有限责任公司（以下简称“五矿上海浦东”）的供应商上海百星实业 有限公司（以下简称“上海百星”）因涉嫌合同诈骗，于 2008 年 8 月由上海市恒业律师事务所代五矿上 海浦东向公安经侦部门报案，随后上海百星负责人被刑事拘留。根据上海市恒业律师事务所提供的追 赃情况报告，上海百星可执行的有效资产预计为 6,500 万元，由于该案件还涉及另外两家公司，所有 资产不能全部补偿五矿上海浦东的欠款，按照三家公司均分的原则，五矿上海浦东预计能够收回 33% 的欠款 。由此，五矿 上海浦东 将预付账 款 60,008,726.27 元转入 其他应收款，并 计提坏账准 备 40,001,816.93 元。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位欠款；关联方其他应收款占其他应收款总额的比例详见本附注九（三）所述。 （7）其他应收款年末余额较年初增加较多的主要原因为：公司将供应商未按合同规定提供相关货 物且短期内没有能力归还欠款的预付账款转入其他应收款所致。 5、预付账款： （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 8,685,733,335.62 93.99% 13,883,980,299.30 97.61% 1－2 年 526,593,090.16 5.70% 306,146,024.00 2.15% 2－3 年 20,075,491.64 0.22% 12,826,450.09 0.09% 3 年以上 8,356,567.19 0.09% 20,614,107.54 0.15% 合 计 9,240,758,484.61 100.00% 14,223,566,880.93 100.00% 59 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 其中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 13,252,876.49 6.8346 90,578,109.66 55,434,151.07 7.3046 404,924,299.91 欧元 4,680.00 9.6590 45,204.12 2,919,640.80 10.6669 31,143,516.45 英镑 736,958.95 9.8798 7,281,007.03 日元 238,271,100.00 0.0757 18,025,208.72 合计 252,265,615.44 115,929,529.53 58,353,791.87 436,067,816.36 （2）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 供应商 A 225,757,129.75 1-2 年 长期合同，尚待结算 供应商 B 40,617,285.63 1-2 年 长期合同，尚待结算 供应商 C 32,412,109.91 1-2 年 长期合同，尚待结算 供应商 D 16,650,742.20 1-2 年 长期合同，尚待结算 供应商 E 11,358,623.99 1-2 年 长期合同，尚待结算 供应商 F 10,618,466.40 1-2 年 长期合同，尚待结算 合 计 337,414,357.88 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款。关联方预付账款及占预付账款总额的比例详见本附注九（三）所述。 （4）预付帐款年末余额较年初减少较多的主要原因为：公司第四季度受国际国内原材料、钢材市 场大幅下跌的影响，适当控制了存货采购规模，对外预付大幅减少，以降低由于经济危机和市场需求 骤减带来的经营风险。 6、存货： （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 1,707,773,337.30 892,300,401.54 库存商品 9,652,796,228.89 10,119,383,962.52 自制半成品及在产品 2,217,469,989.37 572,209,402.87 周转材料 190,753,521.11 28,001,610.34 在途物资 414,900,147.79 943,312,448.20 减：存货跌价准备 1,812,944,099.75 108,466,294.95 合 计 12,370,749,124.71 12,446,741,530.52 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 11,594,336.62 307,531,140.73 4,977,030.59 314,148,446.76 库存商品 91,833,681.90 1,350,089,590.82 81,580,178.50 1,360,343,094.22 自制半成品及在产品 134,874,592.06 134,874,592.06 周转材料 5,038,276.43 1,460,309.72 3,577,966.71 合 计 108,466,294.95 1,792,495,323.61 88,017,518.81 1,812,944,099.75 库存商品原计提的跌价准备本期因实现销售而转回 88,017,518.81 元。 60 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 本期存货跌价准备计提金额较大，主要原因系公司所采购的钢材、进口铁矿砂等商品市场价格下 跌，预计可收回金额低于帐面价值所致。 7、可供出售金融资产： （1）可供出售金融资产分项列示如下： 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 49,507,390.53 335,161,466.04 减：可供出售金融资产减值准备 净 额 49,507,390.53 335,161,466.04 （2）可供出售金融资产年初年末变化原因分析： 年末可供出售金融资产较年初减少较多，主要原因系公司本期减持西单商场及唐钢股份股票及年 末公司所持唐钢股份股票的公允价值下降所致。 8、对合营企业投资和联营企业投资: (1)合营企业 组织机 本企业持 本企业在被投资 年末净资产 本期营业收 本期净利 被投资单位名称 注册地 业务性质 构代码 股比例 单位表决权比例 总额 入总额 润 厦门象屿南光五矿进出口 厦门 贸易 50% 50% 注 注 注 有限公司 注：厦门象屿南光五矿进出口有限公司拟进行清算，本期无业务发生，截至 2008 年 12 月 31 日止， 投资余额为 565,924.63 元，公司已全额对其提取减值准备。 (2)联营企业 本企业在 本企业 注册 被投资单 被投资单位名称 业务性质 持股 年末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 地 位表决权 比例 比例 天津矿达国际贸易有限公司 天津 贸易 20.00% 20.00% 3,223,734.97 337,852.31 424,535.80 宁波联合集团股份有限公司 宁波 贸易 21.56% 21.56% 1,380,966,696.21 3,169,312,168.12 156,893,058.50 秦皇 五矿天威钢铁有限公司 钢铁加工 30.00% 30.00% 111,891,064.82 799,886,479.86 34,930,776.58 岛 宁波金海菱液化储运有限公司 宁波 仓储 26.20% 26.20% 28,892,270.32 9,297,803.87 3,053,736.37 广州华南金属材料交易中心有限 广州 钢铁加工 30.00% 30.00% 3,857,670.34 23,618,913.05 -2,882,016.33 公司 天津市中焦物流贸易有限责任公 天津 贸易 40.00% 40.00% 7,323,967.95 9,637,791.33 2,037,901.09 司 大同同煤五矿高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 45.00% 100,020,000.00 尚未正式营业*1 锰矿等资源 五矿泰曼矿业有限责任公司 阿曼 进行勘探和 45.00% 45.00% 尚在注册登记过程中 *2 开采 *1、根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，本公司控股子公司中国矿产有限责任公司（以 下简称“矿产公司”）与大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司共同投资设立大同同煤五矿高山精 煤有限公司，新设公司的注册资本为 1 亿元，其中矿产公司以现金出资 4,500 万元，投资比例为 45%。 *2、根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，本公司与阿曼马斯喀特海外集团公司（以下简 称“马斯喀特”）及其下属的泰曼贸易有限责任公司（以下简称“泰曼公司”）合资设立五矿泰曼矿业有限 责任公司（暂定名，以下简称“五矿泰曼”），对阿曼境内的锰矿等资源进行勘探和开采。五矿泰曼注 册资本 2,115,000RO（约合 550 万美元），其中本公司以现金出资约 247.5 万美元，持股 45％；马斯喀 特以现金出资约 192.5 万美元，持股 35%；泰曼公司以现金出资约 110 万美元，持股 20%。本项目投资 资金由本公司自筹解决。 61 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资: （1）按成本法核算的长期股权投资 持有的 持股 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 表决权 比例% 比例% 北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.73 2.73 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 10.00 10.00 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00 4.40 4.40 北京哈中信息咨询中心有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 14.00 14.00 五矿浙江国际贸易有限公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 5.00 5.00 天津日华钢材制品有限公司 7,457,930.00 7,457,930.00 7,457,930.00 10.00 10.00 海南中海能源股份有限公司 575,000.00 575,000.00 575,000.00 海南机场股份有限公司 668,750.00 668,750.00 668,750.00 通化钢铁股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0.56 0.56 北京京煤南方商贸有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00 兰州河桥五矿资源有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 10.00 明拓集团有限公司 17,440,000.00 17,440,000.00 17,440,000.00 10.00 10.00 天津五矿钢铁贸易有限公司（注 2） 1,500,000.00 1,549,877.21 1,549,877.21 100.00 100.00 深圳市企荣五矿发展有限公司（注 15,169,814.48 95.00 95.00 2） 北京五矿腾龙信息技术有限公司（注 18,000,000.00 100.00 100.00 2） 上海五矿钢铁贸易有限公司（注 2） 500,000.00 100.00 100.00 大连保税区五矿钢铁贸易有限责 500,000.00 469,247.60 469,247.60 100.00 100.00 任公司（注 2） 五矿贸易营口有限公司（注 1） 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00 100.00 合计 219,561,494.48 168,470,804.81 17,440,000.00 1,969,247.60 183,941,557.21 注 1:对五矿贸易营口有限公司的投资本期减少 1,500,000 元，系该公司本期已经正常营业，将该公 司纳入 2008 年度财务报表合并范围所致。 注 2：公司于 2008 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对天津五 矿钢铁贸易有限责任公司等五家歇业公司进行清理关闭的议案》。天津五矿钢铁贸易有限责任公司、 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司、 上海钢铁贸易有限责任公司为 1998 年公司为开展国产钢材“以 产顶进”项目而成立的公司，注册资本均为 50 万元，因受“以产顶进”政策时效性的影响，上述三家公司 不再有业务发生，公司一直处于歇业状态。深圳市企荣五矿发展有限公司成立于 1990 年，注册资本 573 万元。由于所处经营环境恶劣及恶性竞争等方面原因，公司日常经营难以产生利润，在多次采取措施 无果后，公司果断采取先行收回投资的策略，截至 2003 年 6 月 30 日止，公司陆续投入的资金 3,000 万 元全部收回。该公司目前处于歇业状态。北京五矿腾龙信息技术有限公司 1998 年成立，注册资本 160 万元，因跨行业经营以及市场等多方面原因，公司经营状况不佳。2006 年 6 月 12 日，公司第四届董事 会第一次会议审议通过了《关于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》，以“出售公司经营性资产”方 式对其进行了清理，目前已处于歇业状态。鉴于上述情况，并基于本公司发展战略的需要，决定将这 五家公司进行清理关闭，其中大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司本期已清理完毕。其余四家公司 因拟清理关闭，未将其纳入财务报表合并范围。 （2）按权益法核算的长期股权投资 持有的表 追加投资额 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 权益累计增减额 累计现金红利 决权比例 （减：股权出让额） 宁波联合集团股份有限公司 21.56% 21.56% 203,986,829.10 105,274,371.37 20,697,438.94 62 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 持有的表 追加投资额 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 权益累计增减额 累计现金红利 决权比例 （减：股权出让额） 广州华南金属材料交易中心有限公司 30.00% 30.00% 3,000,000.00 -1,839,611.83 五矿天威钢铁有限公司 30.00% 30.00% 22,500,000.00 16,360,033.55 5,292,714.10 宁波金海菱液化储运公司 26.20% 26.20% 6,550,000.00 7,688,166.06 6,668,391.24 天津矿达贸易有限公司 20.00% 20.00% 331,164.00 1,536,656.76 1,223,073.77 大同同煤五矿高山精煤有限公司 45.00% 45.00% 45,000,000.00 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 50.00% 50.00% 831,873.90 -265,949.27 天津市中焦物流贸易有限责任公司 40.00% 40.00% 2,000,000.00 1,658,937.00 729,349.82 五矿泰曼矿业有限责任公司 45.00% 45.00% 17,020,616.40 合计 301,220,483.4 130,412,603.64 34,610,967.87 续上表 被投资单位名称 年初账面余额 追加投资额 本期权益增减额 本期现金红利 年末账面余额 宁波联合集团股份有限公司 280,256,784.61 8,306,976.92 288,563,761.53 广州华南金属材料交易中心有限公司 2,023,449.53 -863,061.36 1,160,388.17 五矿天威钢铁有限公司 28,380,793.45 10,479,240.10 5,292,714.10 33,567,319.45 宁波金海菱液化储运公司 7,401,760.86 754,995.28 586,981.32 7,569,774.82 天津矿达贸易有限公司 774,674.92 84,907.16 214,835.09 644,746.99 大同同煤五矿高山精煤有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 565,924.63 565,924.63 天津市中焦物流贸易有限责任公司 2,843,776.56 815,160.44 729,349.82 2,929,587.18 五矿泰曼矿业有限责任公司 17,020,616.40 17,020,616.40 合计 322,247,164.56 62,020,616.40 19,578,218.54 6,823,880.33 397,022,119.17 （3）长期股权投资减值情况 本期减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本期计提额 年末账面余额 转回 转销 海南中海能源股份有限公司 668,750.00 668,750.00 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 厦门象屿南光五矿进出口有限公司 565,924.63 565,924.63 合 计 84,034,674.63 84,034,674.63 （4）被投资单位转移资金能力受限制的情况 公司各项投资不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 10、投资性房地产: 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、投资性房地产原价合计 13,828,832.48 20,367,124.43 34,195,956.91 1、房屋、建筑物 13,828,832.48 20,367,124.43 34,195,956.91 2、土地使用权 二、投资性房地产累计折旧（摊销）合计 2,774,114.56 9,456,774.29 12,230,888.85 1、房屋、建筑物 2,774,114.56 9,456,774.29 12,230,888.85 2、土地使用权 63 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 8,324,507.64 8,324,507.64 1、房屋、建筑物 8,324,507.64 8,324,507.64 2、土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 11,054,717.92 13,640,560.42 1、房屋、建筑物 11,054,717.92 13,640,560.42 2、土地使用权 子公司中国五矿深圳进出口有限公司本期将原自用的房屋用于出租，故将该房屋的原值、折旧及 减值准备调整计入本科目。 11、固定资产: （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 5,953,873,921.07 309,590,695.53 42,971,537.09 6,220,493,079.51 1、房屋建筑物 2,107,027,916.86 -525,834,389.16 26,375,904.92 1,554,817,622.78 2、机器设备 3,381,935,529.44 765,023,368.77 3,655,361.09 4,143,303,537.12 3、运输工具 123,337,456.25 63,500,191.82 8,599,150.97 178,238,497.10 4、办公设备及其他 341,573,018.52 6,901,524.10 4,341,120.11 344,133,422.51 二、累计折旧合计 1,318,849,503.73 430,765,295.83 22,268,941.25 1,727,345,858.31 1、房屋建筑物 407,353,762.38 1,596,856.24 9,992,867.55 398,957,751.07 2、机器设备 698,316,882.55 370,541,686.40 2,229,145.12 1,066,629,423.83 3、运输工具 51,317,105.28 14,552,279.85 5,583,552.34 60,285,832.79 4、办公设备及其他 161,861,753.52 44,074,473.34 4,463,376.24 201,472,850.62 三、固定资产减值准备合计 19,318,538.18 8,324,507.64 10,994,030.54 1、房屋建筑物 11,620,710.82 8,324,507.64 3,296,203.18 2、机器设备 7,697,827.36 7,697,827.36 四、固定资产价值合计 4,615,705,879.16 -121,174,600.30 12,378,088.20 4,482,153,190.66 1、房屋建筑物 1,688,053,443.66 -527,431,245.40 8,058,529.73 1,152,563,668.53 2、机器设备 2,675,920,819.53 394,481,682.37 1,426,215.97 3,068,976,285.93 3、运输工具 72,020,350.97 48,947,911.97 3,015,598.63 117,952,664.31 4、办公设备及其他 179,711,265.00 -37,172,949.24 -122,256.13 142,660,571.89 房屋建筑物本期增加额为负数，原因是子公司五矿营口将原分类为房屋建筑物的设备基础本期重 分类至机器设备，并相应调整折旧金额。 （2）本年在建工程完工转入固定资产情况 本期增加的固定资产中,由在建工程转入的数额为 82,995,640.40 元。 （3）暂时闲置的固定资产 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无暂时闲置的固定资产。 （4）未办妥产权证书的情况 64 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司未办妥产权证书的房产状况如下： 资产占有单位 资产名称 资产原值 年末资产净值 面积(m2) 五矿发展股份有限公司（本部） 房屋 8,240,000.00 6,099,230.72 五矿营口中板有限责任公司 新建厂房 790,046,881.69 691,110,788.43 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 房产 10,482,269.00 9,486,453.44 159,212.38 五矿（贵州）铁合金有限责任公司 三分厂单身宿舍 1,361,729.43 1,189,142.75 二期 4,136,952.10 3,330,298.45 64,299.00 北京香格里拉饭店有限公司 三期 243,656,619.19 224,468,660.47 37,912.00 五矿物流广东有限公司 房屋 7,125,000.00 6,009,650.82 184.49 合计 1,065,049,451.41 941,694,225.08 — （5）融资租入固定资产情况 １）子公司五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）本期以售后回租的方式将部分 设备卖给中国外贸金融租赁有限公司，该部分设备的原值为 219,473,303.37 元，已提取折旧 19,472,426.48 元，净值 200,000,876.89 元，相关手续费 2,000,000.00 元，公司确认固定资产原值的价值为 202,000,876.89 元。 租赁协议约定，在租赁期届满后 10 个工作日内，五矿营口应向出租人支付人民币壹佰元的名义价 款购买租赁物件的所有权，出租人收到前述名义价款后，应将租赁物件的所有权转让给五矿营口，按 照融资租赁业务的判断条件，可认定该项租赁为融资租赁，且可合理判断五矿营口拥有该租赁资产的 全部使用寿命，故以该租赁资产的预计使用寿命作为折旧期间，公司确定的折旧年限为 12 年。 ２）子公司五矿国际货运上海有限责任公司（以下简称“五矿货运上海公司”）本期向安吉租赁 有限公司融资租入运营的船舶“海成鑫 1 号”,该设备的原值为 35,700,000.00 元（含租赁手续费 700,000.00 元），已提取折旧 1,816,875.00 元，净值 33,883,125.00 元。 租赁协议约定，在租赁期满五矿货运上海公司应向出租人支付 10,500,000.00 元购买该设备的所有 权，出租人收到前述价款后，应将租赁物件的所有权转让给五矿货运上海公司。承租人租赁开始日的 最低租赁付款额的现值 35,721,027.97 元，超过租赁开始日租赁资产公允价值 35,000,000.00 元的 100%， 且届满所有权转移给五矿货运上海公司公司，按照融资租赁业务的判断条件，可认定该项租赁为融资 租赁，且可合理判断五矿货运上海公司拥有该租赁资产的全部使用寿命，故以该租赁资产的预计使用 寿命作为折旧期间，公司确定的折旧年限为 14 年。 ３）子公司五矿国际货运上海有限责任公司（以下简称“五矿货运上海公司”）本期以融资租赁 方式向安吉租赁有限公司租入运营车辆 15 辆,该部分设备的原值为 4,000,000.00 元，已提取折旧 237,500.01 元，净值 3,762,499.99 元。 租赁协议约定，在租赁期届满时五矿货运上海公司公司应向出租人支付人民币壹元的名义价款购 买租赁物件的所有权，出租人收到该名义价款后，应将租赁物件的所有权转让给五矿货运上海公司， 按照融资租赁业务的判断条件，可认定该项租赁为融资租赁，且可合理判断五矿货运上海公司拥有该 租赁资产的全部使用寿命，故以该租赁资产的预计使用寿命作为折旧期间，公司确定的折旧年限为 4 年。 租赁资产明细见本附注十三之（四）租赁。 12、在建工程： 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 预算金额 资金来 工程名称 其中：利息资 减值准 其中：利息资本 （万元） 源 金额 金额 本化 备 化 宽厚板工程 472,200 自筹 1,292,212,661.26 13,907,779.58 2,424,942,203.33 134,742,162.89 炼钢配套三期工程 29,020 自筹 60,700,076.00 253,454,783.88 零星技术改造工程 自筹 4,754,367.15 293,003,825.43 合计 1,357,667,104.41 13,907,779.58 2,971,400,812.64 134,742,162.89 65 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投入占 工程名称 其中：利息资本 预算比例 金额 其中：本年转固 金额 减值准备 （%） 化 宽厚板工程 3,717,154,864.59 148,649,942.47 78.72 炼钢配套三期工程 80,863,830.58 80,863,830.58 233,291,029.30 80.39 零星技术改造工程 2,131,809.82 2,131,809.82 295,626,382.76 合计 82,995,640.40 82,995,640.40 4,246,072,276.65 148,649,942.47 公司本期确定借款费用资本化金额的资本化率为 7.01%。 13、无形资产： 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 一、无形资产原价合计 653,489,574.88 269,501,674.45 922,991,249.33 1、土地使用权 652,156,415.90 268,852,664.95 921,009,080.85 2、软件 1,333,158.98 639,109.50 1,972,268.48 3、其他 9,900.00 9,900.00 二、无形资产累计摊销额合计 9,590,358.25 17,794,194.97 27,384,553.22 1、土地使用权 9,411,711.03 17,483,628.22 26,895,339.25 2、软件 178,647.22 300,666.75 479,313.97 3、其他 9,900.00 9,900.00 三、无形资产减值准备累计金额合计 四、无形资产账面价值合计 643,899,216.63 251,707,479.48 895,606,696.11 1、土地使用权 642,744,704.87 251,369,036.73 894,113,741.60 2、软件 1,154,511.76 338,442.75 1,492,954.51 本期新增的主要土地使用权： （1）子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司本期取得湖南铁合金集团有限公司和湖南铁合金有 限责任公司挂牌出让的 15 宗土地的国有土地使用权，金额 180,394,700 元，摊销年限为 44 至 50 年。。 （2）子公司五矿物流集团有限公司本期在天津塘沽购入工业用地，金额 59,795,994.73，摊销年限 50 年。 （3）子公司五矿营口本年度新增小工厂土地为原营口中板厂工业公司转让的土地，本期以营口市 方 圆 地产 评估 有限 责任公 司 按照 基准 地价 系数修 正 法与 成本 逼近 法进行 评 估， 评估 入账 价值 6,276,953.57 元，摊销年限为 50 年。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司未办妥产权证书土地状况如下： 资产占有单位 资产名称 资产原值 年末资产净值 面积(m2) 五矿营口中板有限责任公司 土地四块 6,321,953.57 6,301,706.52 107,163.00 66 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 14、长期待摊费用: 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 房屋租赁费 4,365,181.55 3,174,648.22 2,699,444.83 土地使用权租赁费 1,600,000.00 1,436,175.85 1,491,222.73 车位使用费 320,000.00 191,999.84 223,999.88 房屋装修费用 3,880,987.00 3,025,465.73 开办费 132,874.45 132,874.45 合计 6,232,410.00 7,961,164.09 4,414,667.44 15、递延所得税资产： （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 2,952,595,721.13 731,891,461.84 749,906,658.62 183,448,139.73 应付职工薪酬 184,484,338.06 45,342,983.08 206,776,392.24 51,694,098.06 预计负债 5,200,000.00 1,300,000.00 5,200,000.00 1,300,000.00 内部未实现销售 -153,415,290.54 -38,353,822.63 103,017,891.36 25,754,472.84 合计 2,988,864,768.65 740,180,622.29 1,064,900,942.22 262,196,710.63 （2）未确认递延所得税资产情况 项目 可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损 到期日（若有） 备注 亏损企业资产减值准备 57,750,153.71 免税企业资产减值准备 57,547,432.75 合计 115,297,586.46 因未取得亏损子公司截至 2008 年 12 月 31 日相关税务部门确认的可弥补亏损数，故对亏损公司相 关的减值准备和可抵扣亏损没有确认递延所得税资产。 16、资产减值准备明细: 本期增加额 本期减少额 年末账面余额 项目 年初账面余额 计提 其他增加 转回 合并减少 转销 其他减少 坏账准备 609,018,746.15 560,431,521.24 540.00 3,500.00 11,243,705.21 11,607,607.15 1,146,595,995.03 存货跌价准备 108,466,294.95 1,792,495,323.61 88,017,518.81 1,812,944,099.75 长期股权投资减值准备 84,034,674.63 84,034,674.63 投资性房地产减值准备 8,324,507.64 8,324,507.64 固定资产减值准备 19,318,538.18 8,324,507.64 10,994,030.54 合 计 820,838,253.91 2,352,926,844.85 8,325,047.64 3,500.00 99,261,224.02 19,932,114.79 3,062,893,307.59 投资性房地产及固定资产减值准备本期增减为：子公司中国五矿深圳进出口有限公司本期将原自 用的房屋用于出租，并采用成本法进行核算，故将其已提取的固定资产减值准备调整计入投资性房地 产项目。 67 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 17、短期借款： （1）短期借款明细项目列示如下 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 6,386,645,201.69 4,420,998,230.08 保证借款 444,000,000.00 515,000,000.00 质押借款 13,752,542.49 36,597,759.31 合计 6,844,397,744.18 4,972,595,989.39 （2）公司不存在逾期未归还借款。 （3）年末短期借款余额较年初增加较多，主要原因系：a、本报告期内，公司经营额继续保持增 长势头，由于年内几次降息，人民币资金成本降低，相应人民币贷款有所增加；b、 人民币不断升值， 公司增加了美元押汇借款，不仅有效地满足了业务对资金的需求，而且使公司汇兑收益大幅增加；c、 子公司五矿营口中板有限责任公司因宽厚板工程项目大量举借债务所致。 （4）年末保证借款见附注九（二）11、12、13，质押借款见附注八（一）1。 18、应付票据： 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 7,432,439,326.40 12,444,351,786.40 商业承兑汇票 916,862,432.37 853,125,249.39 合计 8,349,301,758.77 13,297,477,035.79 以资产作质押向银行取得开立银行承兑汇票额度详见附注八（一）1、2。 年末应付票据较年初减少较大的原因系下半年国际国内原材料、钢材市场受金融危机影响，价格 普遍下跌较快，为了降低市场风险的影响，公司四季度缩减业务规模所致。 19、应付账款： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额应付账款的明细如下： 供应商 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 供应商 G 26,439,656.86 1-2 年 货款 长期合同 供应商 H 13,477,276.57 1-2 年 货款 长期合同 合计 39,916,933.43 资产负债表日后未偿还上述应付账款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项；关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注九（三）所述。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 33,800,490.12 6.8346 231,012,829.78 53,954,137.43 7.3046 394,113,392.27 欧元 40,803.55 9.659 394,121.49 2,732,588.40 10.6669 29,148,247.20 合 计 33,841,293.67 231,406,951.27 56,686,725.83 423,261,639.47 20、预收账款： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的大额预收款项的明细如下： 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 客户十三 239,757,358.20 1-2 年 货款 长期合同，尚待结算 68 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 客户 金额 发生时间 性质或内容 未结转的原因 客户十四 94,349,499.64 1-2 年 货款 合同执行中 客户十五 39,637,500.00 1-2 年 货款 合同执行中 客户十六 24,290,312.51 1-2 年 货款 合同执行中 客户十七 22,222,932.67 1-2 年 货款 合同执行中 客户十八 16,157,284.68 1-2 年 货款 合同执行中 合计 436,414,887.70 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项；关联方预收款项及占总预收款项的比例详见本附注九（三）所述。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 92,367,306.31 6.8346 631,293,591.71 288,507,190.87 7.3046 2,107,429,626.43 欧元 33,741.43 9.6590 325,908.47 94,500.00 10.6669 1,008,022.05 合计 92,401,047.74 631,619,500.18 288,601,690.87 2,108,437,648.48 21、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 270,836,313.30 598,319,865.60 651,819,094.47 217,337,084.43 职工福利费 6,575,794.65 42,107,896.22 42,274,157.43 6,409,533.44 社会保险费 10,133,285.21 117,024,275.22 116,103,815.97 11,053,744.46 住房公积金 608,345.98 40,233,201.10 40,536,003.02 305,544.06 工会经费和职工教育经费 22,994,179.12 20,795,445.13 21,512,861.20 22,276,763.05 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 31,615,596.18 10,075,992.99 21,539,603.19 其他 1,624,179.65 8,198,582.71 3,239,029.26 6,583,733.10 其中：以现金结算的股份支付 合计 312,772,097.91 858,294,862.16 885,560,954.34 285,506,005.73 22、应交税费： 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 增值税 121,762,787.52 -182,636,095.31 个人所得税 8,093,738.64 11,236,932.53 营业税 8,446,670.18 8,984,372.92 教育费附加 4,607,624.65 4,011,478.01 企业所得税 542,037,192.43 631,275,520.81 土地增值税 6,392,851.27 899.47 城市建设维护税 10,279,888.19 7,429,117.50 房产税 1,437,989.28 1,782,367.78 69 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 其他税种 47,344,168.24 41,479,971.70 合计 750,402,910.40 523,564,565.41 年末应交税费余额较年初增加较多，主要原因系年末留抵的进项税大幅减少所致。 23、其他应付款： （1）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 备注 香港企荣贸易有限公司 35,881,473.46 往来款 营口市老边区财政局 16,424,200.00 往来款 合 计 52,305,673.46 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 营口市老边区财政局 16,424,200.00 2-3 年 往来款 待付款 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项合计 24,380,395.06 元，明细详见本附注九（三）；关联方其他应付款及占总其他应付 款的比例详见本附注九（三）。 24、长期应付款 长期应付款明细项目如下： 项目 年末账面余额 备注 最低租赁付款 217,025,062.53 减：未确认融资费用 17,175,708.13 减：一年内到期的长期应付款 86,389,958.88 净额 113,459,395.52 １）子公司五矿营口以售后回租的方式将部分设备出售给中国外贸金融租赁有限公司，该部分设 备的公允价值为 200,000,876.89 元，租赁期限为 2008 年 3 月 3 日至 2011 年 3 月 3 日。租赁利率为中 国人民银行公布的同期基准贷款利率 7.29%，公司累计应确认的融资费用总额为 22,089,250.00 元， 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已支付融资费用 10,674,250.00 元。 ２）子公司五矿国际货运上海有限责任公司向安吉租赁有限公司融资租入运输设备，其中船舶设 备原值 35,700,000.00 元，租赁期限为 2008 年 6 月 13 日至 2011 年 2 月 28 日；15 辆运营车辆设备原 值 4,000,000.00 元， 租赁期限为 2008 年 9 月 20 日至 2011 年 8 月 20 日。双方约定的租赁利率为 9.65%， 公司累计应确认的融资费用总额为 8,579,799.64 元，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已支付融资费 用 2,819,091.51 元。 25、预计负债： 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 诉讼 5,200,000.00 5,200,000.00 2006 年 3 月，子公司五矿物流浙江有限公司（以下简称“物流浙江公司”）与宁波百丰选矿有限 公司、宁波港北仑股份有限公司（以下简称为“被告方”）因涉及水路运输损害赔偿纠纷，被浙江黄 岩三江船务有限公司（以下简称“原告一”）及中国人民财产保险股份有限公司台州市椒江支公司起 诉。原告一所经营的“永宁 7”轮承运物流浙江公司所托运的约 7,076 吨铁矿砂在宁波北仑港驶往秦 70 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 皇岛港的途中遭遇风浪沉没，货物全损。原告一认为被告方未告知其货物的特性、相关参数以及货物 运输过程中是否形成流态化，是船舶沉没的主要原因，因此要求被告方赔偿经济损失 3,507 万元。此 案法院一审判决物流浙江公司和宁波港北仑股份有限公司连带承担 70%的赔偿责任。物流浙江公司对 判决结果不服，已于 2007 年 9 月 19 日向辽宁省高级人民法院提出上诉、申请再审。如果败诉，公司 需支付 520 万元的连带责任赔偿款，已在“预计负债”项目列示。2008 年 5 月 23 日，辽宁省高级人 民法院经审理后认为，原判认定的事实不清，证据不足，并做出民事裁定：撤销大连海事法院（2006） 大海事初字第 25 号一审民事判决，发回大连海事法院重审。截至 2008 年 12 月 31 日此案件尚在审理 中。 26、递延所得税负债： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 资产减值准备 51.72 12.93 公允价值变动 27,449,504.96 6,862,376.24 288,132,770.76 72,033,192.69 长期股权投资 68,344,196.15 6,834,419.62 合计 27,449,504.96 6,862,376.24 356,477,018.63 78,867,625.24 1． 其他非流动负债 序号 项目 年末账面余额 年初账面余额 备注 1 财政贴息—高炉煤气综合利用 5,234,967.46 5,963,220.70 2 污水处理工程补贴资金 9,627,175.66 7,836,793.48 3 四号加热炉改造资金补助 8,147,743.90 4 烧结脱硫工程环保项目 2,000,000.00 5 污水处理节能奖励 3,800,000.00 6 三号加热炉改造资金补助 4,880,000.00 7 锰硅合金电炉煤气回收与综合利用 9,700,000.00 1,500,000.00 8 铬残渣综合冶理工程的基建资金 10,488,252.36 合计 53,878,139.38 15,300,014.18 其他非流动负债余额为子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司、五矿营口中板有限责任公司收 到的政府补贴款项，根据《企业会计准则》规定，公司取得与资产相关的政府补助，不能全额确认为 当期收益，应先计入递延收益，然后自相关费用发生或者相应的资产可使用时起（资本性支出，在该 项资产使用寿命期内平均分配），计入使用期内的营业外收入。其中项目 1、项目 2 及项目 3 工程已 竣工，并结转至固定资产，本期共计摊销 19,641,874.80 元至营业外收入，项目 4-7 工程正在建设中。 项目 8 随相关费用发生计入营业外收入。 27、少数股东权益： 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 五矿营口中板有限责任公司 473,992,292.21 585,739,398.42 北京香格里拉饭店有限公司 54,982,997.72 33,627,196.21 五矿邯钢（苏州）钢材加工有限责 20,435,493.97 26,417,605.95 任公司 71 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 五矿钢铁（武汉）有限公司 3,112,569.04 3,422,310.69 金玛国际运输代理有限公司 2,038,700.12 1,847,115.80 五矿保险经纪（北京）有限责任公 3,786,514.58 2,315,944.65 司 五矿（湖南）铁合金有限责任公司 58,341,214.34 五矿西电（常州）钢材加工有限公 18,235,512.03 司 合计 634,925,294.01 653,369,571.72 28、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公 比 积 比 其 数量 例 发行新股 送股 金 小计 数量 例 他 (%) 转 (%) 股 股份 826,972,985 100 244,937,726 244,937,726 1,071,910,711 100 总数 （1）根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]231 号文“关于核准五矿发展股份有限公司配股的通知”核准，公司向截至 2008 年 2 月 21 日 （股权登记日）所有登记在册的股东配售股份，配股比例为每 10 股配 3 股，配股价格为每股 18 元。 公司实际配售发行的股份数为 244,937,726 股，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币肆拾叁亿 叁仟陆佰叁拾万零叁仟贰佰叁拾壹元肆角柒分（￥4,336,303,231.47 元），其中新增注册资本人民币 贰亿肆仟肆佰玖拾叁万柒仟柒佰贰拾陆元整（￥244,937,726.00 元），余额计人民币肆拾亿零玖仟壹 佰叁拾陆万伍仟伍佰零伍元肆角柒分（￥4,091,365,505.47 元）作为资本公积。 公司本期配股新增股本已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现已更名为天健光华（北 京）会计师事务所有限公司）出具天健华证中洲验(2008)GF 字第 010006 号验资报告予以验证确认。 （2）2008 年 10 月 13 日，中国五矿集团公司通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股份 1,000,041 股。本次增持前五矿集团持有公司的股份数量为 679,604,881 股，约占公司已发行总股份 的 63.40%，增持后持有公司的股份数量为 680,604,922 股，约占公司已发行总股份的 63.50%。 29、资本公积： （1）本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 股本溢价 2,283,983,823.78 4,091,365,505.47 2,822,378,453.41 3,552,970,875.84 其他资本公积 459,866,767.63 209,658,024.32 250,208,743.31 其中：被投资单位资本公积变动 30,668,787.36 11,279,798.97 19,388,988.39 可供出售金融资产公允价值变动 218,965,354.08 198,378,225.35 20,587,128.73 原制度资本公积转入 210,232,626.19 210,232,626.19 合计 2,743,850,591.44 4,091,365,505.47 3,032,036,477.73 3,803,179,619.15 上年年末资本公积余额 915,084,168.04 元，本年年初资本公积余额 2,743,850,591.44 元，差异 1,828,766,423.40 元，为公司本期购买五矿营口 61.87%的股权，按企业会计准则的相关规定，将五矿 营口纳入前期财务报表合并范围，年初因合并而增加的净资产计入资本公积 1,834,081,105.21 元，及 冲回对五矿营口原采用权益法核算计入的资本公积 5,314,681.81 元所致。详见本附注七（二）1。 72 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本期股本溢价变动情况： 序号 差异原因 差异金额 本期增加 1 本期配售股份，因股本溢价而增加资本公积 4,091,365,505.47 本期减少 1 溢价购买五矿营口股权，相应冲减资本公积 200,220,192.05 2 被合并方在合并日前实现的留存收益归属于本公司的金额 788,077,156.15 3 年初因合并而增加的净资产本期转回 1,834,081,105.21 合计 2,822,378,453.41 （3）本期其他资本公积变动情况： A、公司可供出售金融资产全部为可上市流通的股票，本期其公允价值变动内容为： 项 目 公允价值变动额 所得税影响 资本公积变动净额 备注 公允价值变动 -159,964,140.33 39,991,035.08 -119,973,105.25 可供出售金融资产出售相应转出 -104,540,160.14 26,135,040.04 -78,405,120.10 已入账的公允价值 合 计 -264,504,300.47 66,126,075.12 -198,378,225.35 B、被投资单位宁波联合集团股份有限公司本期资本公积减少，公司相应减少其他资本公积 11,279,798.97 元。 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 法定盈余公积 532,102,025.85 80,573,882.54 612,675,908.39 上年年末盈余公积余额为 393,774,669.47 元，本年年初盈余公积余额 532,102,025.85 元，增加 138,327,356.38 元，差异原因为：本期新增对五矿营口 61.87%的股权后，该公司成为本公司的控股子 公 司 ，应 采用 成本 法核算 ， 故冲 回以 前年 度对五 矿 营口 权益 法核 算金额 ， 相应 冲减 盈余 公积 18,604,305.23 元；被合并方（五矿营口）在合并日前实现的留存收益归属于本公司的金额相应增加 盈余公积 156,931,661.61 元。 本年盈余公积增加数为按照母公司净利润的 10%提取金额。 31、未分配利润： 项目 年末账面余额 年初账面余额 上年年末未分配利润 2,137,652,314.41 1,392,477,171.00 加：会计政策变更 注 1 35,721,012.26 -479,419.21 前期差错更正 其他 注 2 301,735,551.53 -132,036,683.84 本年年初未分配利润 2,475,108,878.20 1,259,961,067.95 加：本期净利润 895,339,591.68 1,443,444,655.71 其他增加 76,163,313.83 可供分配利润 3,370,448,469.88 2,779,569,037.49 减：提取法定盈余公积 80,573,882.54 55,668,693.02 提取职工奖励及福利基金 1,952,552.28 699,570.77 73 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 可供股东分配利润 3,287,922,035.06 2,723,200,773.70 减：应付普通股股利 535,955,355.50 248,091,895.50 年末未分配利润 2,751,966,679.56 2,475,108,878.20 注 1、本期会计政策变更 35,721,012.26 元为子公司五矿营口安全费用核算政策变更追溯调整所 致。详见本注释五（一）。 注 2、年初未分配利润其他调整金额 301,735,551.53 元,其内容为：本期新增对五矿营口 61.87% 的股权后，该公司成为本公司的控股子公司，应对其采用成本法核算，故冲回以前年度对五矿营口权 益法核算金额，相应冲回年初未分配利润 167,438,747.05 元；被合并方（五矿营口）在合并日前实现 的留存收益归属于本公司的金额相应增加年初未分配利润 546,437,717.10 元；将五矿营口纳入财务报 表 合 并范 围， 其与 子公司 中 国矿 产有 限责 任公司 之 间内 部购 销未 实现利 润 冲回 相应 减少 利润 77,263,418.52 元。 32、营业收入： （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 113,203,807,515.95 87,780,465,690.33 其中：主营业务收入 113,011,340,926.46 87,624,554,651.44 其他业务收入 192,466,589.49 155,911,038.89 营业成本 106,867,691,135.08 82,670,391,949.27 其中：主营业务成本 106,730,075,879.20 82,612,637,743.48 其他业务成本 137,615,255.88 57,754,205.79 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 贸易 109,592,561,444.93 105,546,145,769.64 82,554,135,122.91 79,537,021,249.51 冶炼加工 11,338,003,447.03 9,917,528,778.08 9,872,679,700.27 8,068,575,247.94 提供劳务 4,053,580,695.98 3,737,003,031.69 3,416,008,824.45 3,180,776,922.79 招投标 33,261,468.39 9,252,203.52 29,800,755.58 8,175,508.74 酒店餐饮 515,354,813.73 266,061,879.00 408,561,639.36 247,555,311.98 减：内部交易抵消 12,328,954,354.11 12,608,300,526.85 8,500,720,352.24 8,371,712,291.69 合计 113,203,807,515.95 106,867,691,135.08 87,780,465,690.33 82,670,391,949.27 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 13,236,784,723.01 7,662,491,012.84 占全部营业收入的比例 11.69% 8.73% 33、营业税金及附加： 税种 本年发生额 上年发生额 营业税 57,295,338.27 92,932,113.85 城建税 44,620,417.26 31,371,680.37 教育费附加 20,669,978.88 13,891,710.85 74 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 地方教育费附加 2,074,507.42 1,073.92 其他 899,160,118.02 257,948,090.30 合计 1,023,820,359.85 396,144,669.29 34、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 655,535,378.44 526,251,638.31 减：利息收入 65,706,928.27 123,444,589.51 加：汇兑损失 266,567,125.94 213,785,998.17 减：汇兑收益 743,488,118.46 429,609,306.63 手续费及其他 84,119,255.17 53,554,309.08 合 计 197,026,712.82 240,538,049.42 35、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 548,823,914.09 400,970,783.22 存货跌价损失 1,792,495,323.61 97,773,146.07 长期股权投资减值损失 565,924.63 合计 2,341,319,237.70 499,309,853.92 36、投资收益： （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 6,340,958.00 13,709,502.51 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 30,858,017.49 24,340,390.70 可供出售金融资产持有和处置收益 92,251,670.44 长期股权投资转让收益 -1,588,620.33 其他 2,630.14 合计 129,453,276.07 36,461,272.88 股权投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 北京昊华能源股份有限公司 5,158,236.07 10,054,188.95 宁波联合集团股份有限公司 19,586,775.89 17,575,255.92 兰州河桥五矿资源有限公司 180,480.00 198,696.76 五矿天威钢铁有限公司 10,479,240.10 6,026,393.40 广州华南金属材料交易中心有限公司 -863,061.38 -811,683.74 宁波金海菱液化储运有限公司 754,995.28 607,061.87 天津矿达贸易有限公司 84,907.16 99,586.69 天津市中焦物流贸易有限责任公司 815,160.44 843,776.56 北京京煤南方商贸有限公司 696,915.28 75 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 天津日华钢材制品有限公司 305,319.51 大连保税区五矿钢铁贸易有限责任公司 7.14 唐山钢铁股份有限公司 3,456,616.80 北京威铭商网资讯技术有限公司 -1,245,322.80 其他 2,630.14 -343,297.53 合计 37,201,605.63 36,461,272.88 （3）投资收益汇回的重大限制 公司各项投资收益的汇回不存在重大限制。 37、营业外收入： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得 610,053.54 1,554,762.01 其中：固定资产处置利得 610,053.54 1,554,762.01 政府补助（补贴收入） 31,886,329.91 1,219,985.82 捐赠利得 183,740.00 违约赔偿收入 14,596,730.78 2,500.00 罚款收入 1,213,451.19 1,564,196.02 无需对外支付款项转入 26,172,909.24 其他 7,229,060.36 4,731,771.97 合计 81,892,275.02 9,073,215.82 注：本年政府补助利得主要明细如下： （1）三级子公司五矿阿拉山口贸易有限责任公司收到新疆博尔塔拉蒙古自治州财政局拨付的边贸扶持 资金 2,877,836.44 元。 （2）子公司五矿（湖南）铁合金有限责任公司、五矿营口所收取的政府补助，本期摊销至营业外收入 的金额为 19,641,874.80 元，详见附注八（一）28。 （3）子公司中国矿产有限责任公司收到贸易贴息 8,853,686.67 元。 38、营业外支出： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失 7,547,175.73 7,300,734.28 其中：固定资产处置损失 7,547,175.73 1,569,571.80 无形资产处置损失 3,522,687.98 在建工程处置损失 2,208,474.50 非常损失 3,722,128.02 5,200,000.00 盘亏损失 761.76 250,002.27 公益性捐赠支出 6,375,688.00 1,504,400.00 罚款支出 269,671.61 1,460,927.15 滞纳金、赔偿金、违约金支出 4,416,372.90 1,601,509.11 学校经费 200,000.00 其他 2,104,809.59 1,448,757.65 合计 24,436,607.61 18,966,330.46 76 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 39、所得税费用： 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 803,011,929.83 875,260,013.76 递延所得税费用 -484,818,344.21 -58,041,165.54 合计 318,193,585.62 817,218,848.22 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 本公司按照中国证监会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非 经常性损益（2008）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2007 年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1）计算结果 本年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 10.87% 11.31% 0.8497 0.8497 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.59% 8.95% 0.6720 0.6720 （Ⅱ） 上年数 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 21.94% 27.04% 1.4988 1.4988 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.69% 18.11% 1.0035 1.0035 （Ⅱ） （2）每股收益的计算过程 序号 本年数 上年数 项目 归属于本公司普通股股东的净利润 1 895,339,591.68 1,443,444,655.71 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净 2 187,199,104.41 476,988,875.23 利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后 3=1-2 708,140,487.27 966,455,780.48 的净利润 年初股份总数 4 826,972,985 826,972,985 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 发行新股或债转股等增加股份数 6 244,937,726 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报 7 10 告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期月份数 10 12 12 注 调整系数 11 1.1646 1.1646 发行在外的普通股加权平均数 12=4*11*(10-7)+(4+6)*7/10 1,053,774,382 826,972,985 77 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 序号 本年数 上年数 项目 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷11÷12 0.8497 1.4988 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷11÷12 0.6720 1.0035 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 所得税率 16 转换费用 17 认股权证、期权行权增加股份数 18 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-17)×(1-16)]÷(11+18) 0.8497 1.4988 20=[3+(15－17) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.6720 1.0035 ×(1-16)]÷(11+18) 注 1：根据企业会计准则的相关规定，公司当期在发生配股的情况下，计算基本每股收益时，应 当考虑配股中所包含的送股因素，据以调整各列报期间发行在外普通股的加权平均数。 调整系数=行权前一日的市价/每股理论除权价格 每股理论除权价格=（行权前发行在外普通股的公允价值+配股收到的款项）/行权后发行在外的普 通股股数=（行权前一日的市价*除权日股份总数+配股价*实际配售的股份数额）/（除权日股份总数+ 实际配售的股份数额） 行权前一日的市价为 47.19 元，实际配售的股份为 244,937,726 份，配股价为 18 元。 每股收益重新计算过程如下 ： 每股理论除权价格=(47.19*826,972,985+18*244,937,726）/(826,972,985+244,937,726) =40.52 调整系数 = 47.19/40.52 =1.1646 3、公司不存在列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股股数没有发生变化。 41、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 本年金额 上年金额 收到其他往来款 81,696,585.80 404,941,195.48 营业外收入 20,419,204.06 5,242,936.81 利息收入 60,185,477.57 167,200,156.94 补贴收入 61,397,836.44 30,422,007.01 其他 32,968,374.18 7,983,974.91 合计 256,667,478.05 615,790,271.15 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 本年金额 上年金额 管理费用支出 560,662,015.57 286,429,407.89 营业费用支出 307,599,686.11 260,991,872.07 营业外支出 16,769,687.46 6,482,096.18 支付其他往来款 221,586,327.41 406,847,508.70 支付的备用金 1,551,890.31 663,744.98 银行手续费 84,119,255.17 53,554,309.08 其他 315,517.74 40,752,955.00 合计 1,192,604,379.77 1,055,721,893.90 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 78 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 收回质押的银行存款 38,811,786.96 收到的售后租回资产价款 200,000,876.89 收到的配股冻结资金利息 388,158.94 合计 239,200,822.79 (4) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 本年金额 上年金额 融资租赁各期支付的现金 39,151,522.49 配股发行费用 69,364,123.75 以定期存单取得的质押贷款金额小于定期存单的 2,214,067.65 金额 合计 108,515,646.24 2,214,067.65 42、现金流量表补充资料： （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 944,090,401.27 1,591,833,867.00 加：资产减值准备 2,253,301,718.89 477,697,779.41 固定资产折旧 431,569,118.00 353,817,246.39 无形资产摊销 17,794,194.97 4,975,329.60 长期待摊费用摊销 1,819,868.65 6,652,910.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 6,935,228.39 5,729,472.27 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,893.80 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 551,693,618.59 181,539,318.12 投资损失（收益以“－”号填列） -129,453,276.07 -36,461,272.88 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -477,983,911.66 -86,011,708.91 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -6,834,432.55 2,216,070.53 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,628,485,398.99 -5,404,652,873.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,274,619,628.99 -4,424,228,291.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -7,782,686,382.81 6,586,293,710.14 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,543,617,730.53 -740,598,442.73 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 79 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 2,112,447,460.89 3,604,419,381.86 减：现金的年初余额 3,604,419,381.86 1,803,050,360.21 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,491,971,920.97 1,801,369,021.65 （2）当期取得子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 本年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2,822,378,453.42 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 2,822,378,453.42 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 191,675,774.97 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,630,702,678.45 4．取得子公司的净资产 3,819,449,056.06 流动资产 2,125,296,656.33 非流动资产 5,744,384,210.93 流动负债 2,524,531,811.20 非流动负债 1,525,700,000.00 （3）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 2,112,447,460.89 3,643,231,168.82 其中：库存现金 3,341,730.22 4,187,453.70 可随时用于支付的银行存款 2,034,009,681.17 3,613,082,369.33 可随时用于支付的其他货币资金 75,096,049.50 25,961,345.79 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 2,112,447,460.89 3,604,419,381.86 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 38,811,786.96 80 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 43.分部报告 （1）主要报告形式按业务分部列示如下： 钢铁贸易 原材料贸易 运输服务 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上期 本 一、营业收入 61,819,318,187.21 53,445,749,836.59 47,588,612,671.14 29,107,520,909.51 4,053,580,695.98 3,416,008,824.45 33,2 其中：对外交易收入 61,819,318,187.21 53,445,749,836.59 41,362,499,031.97 26,070,461,482.41 3,306,895,011.44 2,241,509,407.94 33,2 分部间交易收入 - - 6,226,113,639.17 3,037,059,427.10 746,685,684.54 1,174,499,416.51 二、营业费用 60,880,080,066.80 52,160,035,698.28 44,485,590,123.97 27,376,059,518.48 3,737,003,031.69 3,180,776,922.79 9,2 三、营业利润（亏损） 939,238,120.41 1,285,714,138.31 3,103,022,547.17 1,731,461,391.03 316,577,664.29 235,231,901.66 24,0 四、资产总额 14,716,310,295.75 19,377,789,128.11 8,630,426,965.67 11,191,469,323.41 1,203,326,747.87 905,549,547.50 65,6 五、负债总额 14,638,530,479.26 18,998,116,049.45 7,131,164,863.10 9,848,274,339.31 1,006,455,218.00 726,487,898.50 43,0 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 14,696,437.95 10,928,455.86 4,416,718.34 3,864,982.38 14,336,434.95 9,815,955.00 1 2．资本性支出 27,974,907.96 74,027,353.88 3,616,386.51 3,441,680.61 89,393,008.94 6,337,503.26 3．折旧和摊销以外的非 - - - - - - 现金费用 81 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 项目 冶炼加工 其他 抵销 本期 上期 本期 上期 本期 上期 一、营业收入 11,338,003,447.03 9,872,679,700.27 184,630,586.58 864,376.81 12,328,954,354.11 8,500,720 其中：对外交易收入 6,066,255,131.53 5,583,518,191.64 100,223,871.68 864,376.81 分部间交易收入 5,271,748,315.50 4,289,161,508.63 84,406,714.90 - 12,328,954,354.11 8,500,720 二、营业费用 9,917,528,778.08 8,068,575,247.94 180,475,578.87 926,032.75 12,608,300,526.85 8,371,712 三、营业利润（亏损） 1,420,474,668.95 1,804,104,452.33 4,155,007.71 -61,655.94 四、资产总额 13,222,906,684.59 8,771,836,099.22 8,686,269,516.36 5,264,399,018.29 9,415,071,432.88 6,383,787 五、负债总额 9,527,338,362.64 4,803,126,956.83 1,533,109,562.68 2,307,946,958.69 5,499,804,723.99 4,685,929 六、补充信息 - - 1．折旧和摊销费用 343,184,929.44 274,729,292.34 1,233,799.66 1,137,188.14 2．资本性支出 3,052,913,588.86 2,163,162,350.53 754,890.00 1,206,168.00 3．折旧和摊销以外的 - - - - 非现金费用 82 五矿发展股份有限公司 2008 年年度报告 （2）地区分布 对国内业务 对国外业务 抵销 项目 本期 上期 本期 上期 本期 上 一、营业收入 114,674,791,493.93 88,687,936,552.06 10,857,970,376.13 7,593,249,490.51 12,328,954,354.11 8,500 其中：对外交易收入 102,345,837,139.82 80,187,216,199.82 10,857,970,376.13 7,593,249,490.51 分部间交易收入 12,328,954,354.11 8,500,720,352.24 - 12,328,954,354.11 8,500 二、资产总额 45,160,345,124.54 43,901,443,878.19 1,952,482,619.49 2,375,372,914.14 9,415,071,432.88 6,383 83 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1)其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 2,488,807,464.24 99.19% 2,488,807,464.24 其他不重大其他应收款 20,314,619.77 0.81% 19,832,329.68 482,290.09 合 计 2,509,122,084.01 100.00% 19,832,329.68 2,489,289,754.33 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款 1,185,459,385.85 95.83% 1,185,459,385.85 其他不重大其他应收款 51,583,390.43 4.17% 19,901,737.94 31,681,652.49 合 计 1,237,042,776.28 100.00% 19,901,737.94 1,217,141,038.34 (2)其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 2,489,162,679.71 99.20% 17,760.77 2,489,144,918.94 1－2 年 191,701.44 0.01% 57,510.43 134,191.01 2—3 年 21,288.77 10,644.39 10,644.38 3 年以上 19,746,414.09 0.79% 19,746,414.09 合计 2,509,122,084.01 100.00% 19,832,329.68 2,489,289,754.33 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 1,217,275,073.42 98.40% 148,937.22 1,217,126,136.20 1－2 年 21,288.77 6,386.63 14,902.14 3 年以上 19,746,414.09 1.60% 19,746,414.09 合计 1,237,042,776.28 100.00% 19,901,737.94 1,217,141,038.34 (3)其他应收款前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 五矿钢铁有限责任公司 1,700,727,559.62 往来款 1 年以内 67.78% 998,500,445.85 中国矿产有限责任公司 302,872,565.19 往来款 1 年以内 12.07% 五矿物流集团有限公司 274,207,339.43 往来款 1 年以内 10.93% 9,407,472.75 五矿贸易有限责任公司 143,000,000.00 往来款 1 年以内 5.7% 143,000,000.00 黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司 50,000,000.00 往来款 1 年以内 1.99% 50,000,000.00 84 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 合计 2,470,807,464.24 98.47% 1,200,907,918.6 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 2,470,807,464.24 元， 占其他应收款总额的比例为 98.74%。 截至 2008 年 12 月 30 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 3、长期股权投资 （1）按成本法核算的长期股权投资 持有的 持股 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增加 本期减少 年末账面余额 表决权 比例% 比例 北京昊华能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2.73 2.73% 临涣焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 10.00 10.00% 五矿钢铁有限责任公司 280,000,000.00 280,000,000.00 280,000,000.00 93.33 93.33% 五矿贸易有限责任公司 26,929,888.75 26,929,888.75 26,929,888.75 80.00 80.00% 中国矿产有限责任公司 254,498,810.92 254,498,810.92 254,498,810.92 98.06 98.06% 五矿东方贸易进出口有限责任公司 10,820,192.32 10,820,192.32 10,820,192.32 80.00 80.00% 五矿物流集团有限公司 91,680,604.07 94,800,604.07 94,800,604.07 94.80 94.80% 五矿国际招标有限责任公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 80.00% 北京香格里拉饭店有限公司 22,611,313.56 22,611,313.56 22,611,313.56 62.00 62.00% 五矿贵州铁合金有限责任公司 38,944,700.00 38,944,680.00 38,944,680.00 60.00 60.00% 五矿湖南铁合金有限责任公司 227,104,000.00 8,000,000.00 219,104,000.00 227,104,000.00 79.30 79.30% 五矿工程技术有限责任公司 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 80.00 80.00% 天津五矿钢铁贸易有限公司 1,500,000.00 1,394,889.49 1,394,889.49 90.00 90.00% 五矿船务代理有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 中国五矿深圳进出口有限公司 2,491,100.00 2,452,193.29 1,000,000.00 3,452,193.29 10.00 10.00% 中国五金矿产进出口上海浦东公司 2,752,000.00 3,021,966.17 3,021,966.17 10.00 10.00% 五矿国际货运日照有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 五矿国际货运营口有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 五矿物流广东有限公司 800,000.00 800,000.00 800,000.00 10.00 10.00% 五矿物流（福建）有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 10.00 10.00% 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00 4.40 4.40% 深圳市企荣五矿发展有限公司 15,169,814.48 北京五矿腾龙信息技术有限公司 18,000,000.00 五矿钢铁上海有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 10.00 10.00% 五矿钢铁武汉明美特有限公司 108,000.00 108,000.00 108,000.00 10.00 10.00% 五矿营口中板有限责任公司 3,324,290,521.87 702,132,260.50 2,622,158,261.37 546,437,717.10 2,777,852,804.77 85.88 85.88% 五矿(桃江)矿业有限责任公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 合计 4,545,600,945.97 1,673,414,799.07 2,843,262,261.37 546,437,717.10 3,970,239,343.34 公司原持有五矿营口 24.01%的股权，根据 2007 年 8 月 8 日第四届董事会第十四次会议决议，本期 公司以募集资金收购中国五矿集团公司及其全资子企业营口中板厂分别持有的五矿营口 49.88％和 11.99％的股权，收购完成后，公司持有五矿营口 85.88%的股权。五矿营口成为本公司的控股子公司， 按照企业会计准则的相关规定，对该公司采用成本法核算。 85 （2）按权益法核算的长期股权投资 持股 持有的表 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 权益累计增减额 累计现金红利 比例 决权比例 宁波联合集团股份有限公司 21.56% 21.56% 203,986,829.10 105,274,371.37 20,697,438.94 五矿泰曼矿业有限责任公司 45% 45% 17,020,616.40 合计 221,007,445.50 105,274,371.37 20,697,438.94 （续上表） 被投资单位名称 年初账面余额 追加投资额 本期权益增减额 本期现金红利 年末账面余额 宁波联合集团股份有限公司 280,256,784.61 8,306,976.92 288,563,761.53 五矿泰曼矿业有限责任公司 17,020,616.40 17,020,616.40 合计 280,256,784.61 17,020,616.40 8,306,976.92 305,584,377.93 （3）长期股权投资减值情况 本期减少额 被投资单位名称 年初账面余额 本期计提额 年末账面余额 转回 转销 大鹏证券有限责任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 合 计 82,800,000.00 82,800,000.00 4、营业收入： 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 832,690.00 864,376.81 合计 832,690.00 864,376.81 5、投资收益： 投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 727,868,888.98 564,569,121.66 以权益法核算年末按被投资单位实现净损益调整的金额 19,586,775.89 17,575,255.92 可供出售金融资产处置收益 92,251,670.44 长期股权投资处置收益 -1,374,170.37 合计 839,707,335.31 580,770,207.21 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 805,738,825.35 556,686,930.27 加：资产减值准备 -69,408.26 198,532.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,227,767.22 1,137,188.14 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,995.83 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 86 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 42,804,316.06 47,110,815.00 投资损失（收益以“－”号填列） -839,707,335.31 -580,770,207.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 184,667.03 8,652,386.56 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,273,754,178.52 -51,077,443.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,067,462,570.48 1,701,862,206.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,331,033,921.08 1,683,800,408.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 596,269,709.40 1,690,576,839.37 减：现金的期初余额 1,690,576,839.37 566,628,236.77 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,094,307,129.97 1,123,948,602.60 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对 母公司对本 本企业 企业 注册 业务 本企业的 组织机构 母公司名称 法人代表 注册资本 企业的表决 最终控 类型 地 性质 持股比例 代码 权比例(%) 制方 (%) 国有 中国五矿集团公司 北京 周中枢 贸易 247,608.60 63.50 63.50 国资委 10000093-X 企业 2、本企业的子公司情况见本附注七（一）。 3、合营企业及联营企业情况详见本附注七（三）/（四）。 4、其他不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 日本五金矿产株式会社 同一母公司 德国五矿有限公司 同一母公司 英国金属矿产有限公司 同一母公司 五矿集团财务有限责任公司 同一母公司 五矿浙江国际贸易有限公司 同一母公司 镇江五矿贸易发展有限责任公司 同一母公司 南洋五矿实业有限公司 同一母公司 五矿有色金属股份有限公司 同一母公司 中国五矿（南京）国际贸易有限公司 同一母公司 五矿物业管理有限公司 同一母公司 美国矿产金属有限公司 同一母公司 香港企荣贸易有限公司 同一母公司 87 企业名称 与本企业的关系 五矿国际实业发展公司 同一母公司 邯邢冶金矿山管理局 同一母公司 五矿宁波进出口公司 同一母公司 澳洲五金矿产有限公司 同一母公司 五矿西班牙股份有限公司 同一母公司 新荣国际商贸有限责任公司 同一母公司 广西中鑫矿业开发有限公司 同一母公司 五矿贵稀矿产品进出口公司 同一母公司 中国五金矿产进出口珠海公司 同一母公司 五矿置业公司 同一母公司 五矿投资发展有限责任公司 同一母公司 中国有色金属进出口江西公司 同一母公司 二十三冶建设集团有限公司 同一母公司 中国五矿国际材料公司 同一母公司 中国五矿集团驻朝鲜代表处 同一母公司 广西华晟五矿贸易有限公司 同一母公司 五矿营口产业园发展有限公司 同一母公司 关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 占同类 占同类 关联交 关联交 交易 关联方 交易金 交易金 易类型 易内容 定价 金额 金额 额的比 额的比 原则 例（%） 例（%） 香港企荣贸易有限公司 购买商品 购买商品 市场价 887,501,098.07 0.85 484,653,447.01 0.57 新荣国际商贸有限责任公司 购买商品 购买商品 市场价 50,742,983.05 0.05 德国五矿有限公司 购买商品 购买商品 市场价 624,089,209.89 0.60 日本五金产株式会社 购买商品 购买商品 市场价 380,735,828.46 0.35 687,498,290.32 0.81 英国金属矿产有限公司 购买商品 购买商品 市场价 221,154,368.47 0.22 141,880,227.93 0.17 美国矿产金属有限公司 购买商品 购买商品 市场价 177,679,355.59 0.17 30,192,896.76 0.04 南洋五矿实业有限公司 购买商品 购买商品 市场价 151,817,664.16 0.15 133,636,632.03 0.16 邯邢冶金矿山管理局 购买商品 购买商品 市场价 21,616,927.62 0.02 五矿天威钢铁有限公司 购买商品 购买商品 市场价 35,794,483.37 澳洲五金矿产有限公司 购买商品 购买商品 市场价 32,315,377.57 0.04 南洋五矿实业有限公司 销售商品 销售商品 市场价 793,360,088.54 0.73 96,194,332.87 0.11 香港企荣贸易有限公司 销售商品 销售商品 市场价 363,090,438.57 0.33 96,329,361.56 0.11 新荣国际商贸有限责任公司 销售商品 销售商品 市场价 122,677,942.79 0.11 88 五矿天威钢铁有限公司 销售商品 销售商品 市场价 195,361,799.59 0.18 63,092,114.37 0.07 日本五金矿产株式会社 销售商品 销售商品 市场价 192,939,922.14 0.18 95,675,533.89 0.11 澳洲五金矿产有限公司 销售商品 销售商品 市场价 80,400,193.57 0.07 德国五矿有限公司 销售商品 销售商品 市场价 15,651,777.17 0.01 5,198,260.01 0.01 二十三冶建设集团有限公司 销售商品 销售商品 市场价 10,788,157.70 0.01 3,251,211.94 - 中国有色金属进出口江西公司 销售商品 销售商品 市场价 14,459,742.86 0.01 广西中鑫矿业有限责任公司 销售商品 销售商品 市场价 6,096,111.24 0.01 9,249,579.84 0.01 美国矿产金属有限公司 销售商品 销售商品 市场价 2,840,404.82 95,952,058.43 0.11 英国金属矿产有限公司 销售商品 销售商品 市场价 1,276,321.09 688,932.49 - 五矿浙江国际贸易有限公司 销售商品 销售商品 市场价 3,514,682.75 中国五矿（南京）国际贸易有限 公司 销售商品 销售商品 市场价 986,569.39 - 德国五矿有限公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 121,423,260.53 3.67 28,852,494.63 1.29 南洋五矿实业有限公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 6,276,619.85 0.19 114,409.45 0.01 五矿有色金属股份有限公司 提供劳务 提供运输劳务 市场价 2,274,861.00 0.07 25,277,662.77 1.13 日本五金矿产株式会社 提供劳务 提供运输劳务 市场价 4,296,182.76 0.19 (2) 接受建筑施工劳务 本年 上年 关联方名称 定价政策 金额 比例(%) 金额 比例(%) 二十三冶建设集团有限公司 28,294,875.74 0.67 市场价 (3)关联租赁情况 关联方名称 交易数量 交易价格 交易金额 五矿物业管理有限公司 4,626.66 平方米 6 元/平方米/天 10,132,385.40 中国五金矿产进出口珠海公司 1,671.73 平方米 3.32 元/平方米/天 1,000,000.00 (4)综合服务 关联方名称 交易内容 交易价格 交易金额 中国五矿集团公司 信息使用费 3,996,000 元/年 3,996,000.00 五矿西班牙股份有限公司 招标咨询费 200,000.00 (5)提供资金及担保 １）本期中国五矿集团公司委托五矿集团财务公司向公司提供贷款人民币合计 12 亿元，贷款利率不高 于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为零，公司本期累计支付委托 贷款利息为 707.19 万元。 ２）本期五矿集团财务公司向公司提供贷款人民币合计 38 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水 平；截至 2008 年 12 月 31 日止，其贷款余额为 7 亿元，公司本期累计支付贷款利息为 2,438.73 万元。 ３）本期中国五矿集团公司委托北京银行股份有限公司国兴家园支行向公司提供贷款人民币合计 9.5 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，其委托贷款余额为零，公 司本期累计支付委托贷款利息为 553.89 万元。 89 ４）本期中国五矿集团公司委托五矿集团财务公司向子公司五矿钢铁有限责任公司提供贷款人民币合 计 3.59 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，委托贷款余额为 零，公司本期累计支付委托贷款利息为 206.95 元。 ５）中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向子公司五矿钢铁有限责任公司提供短期借款 1,000 万 美元、长期借款 4,000 万美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止， 委托贷款余额为 4,000 万美元，本期累计支付委托贷款利息 1,116.50 万元。 ６）本期中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向子公司中国矿产有限责任公司提供 2,590 万美元 贷款，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，委托贷款余额为 18,000 万美元，公司本期累计支付委托贷款利息 2,770.87 万元。 ７）中国五矿集团公司委托交通银行北京分行向子公司五矿贸易有限责任公司提供短期借款 2,590 万 美元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，委托贷款为零，公司本期 累计支付委托贷款利息 11.21 万元。 ８）本期中国五矿集团公司委托五矿集团财务公司向子公司五矿营口中板有限责任公司提供短期借款 20 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，委托贷款余额为 10 亿 元，公司本期累计支付委托贷款利息 4,610.96 万元。 ９）本期中国五矿集团公司委托北京银行国兴家园支行向子公司五矿营口中板有限责任公司提供长期 借款 5 亿元，贷款利率不高于同期银行贷款利率水平；截至 2008 年 12 月 31 日止，委托贷款余额为 5 亿元，公司本期累计支付委托贷款利息 1,392 万元。 １０）公司利用中国五矿集团公司在银行的信用额度取得进口押汇贷款，截至 2008 年 12 月 31 日止， 进口押汇贷款余额为美元 27,259 万美元，欧元 114.26 万欧元，人民币 49,232.46 万元。 １１）中国五矿集团公司为子公司北京香格里拉饭店有限公司长期借款 4,260 万元，短期借款 29,000 万元提供信用担保。 １２）中国五矿集团公司为子公司中国五矿深圳进出口有限公司短期借款 15,000 万元提供信用担保。 １３）中国五矿集团公司为子公司五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司短期借款 400 万元提供担保。 （６）收购股权 根据 2007 年 8 月 8 日第四届董事会第十四次会议决议，公司本期以配股募集资金收购中国五矿集团公 司及其全资子企业营口中板厂分别持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营口”）49.88 ％和 11.99％的股权，购买价款为 2,822,378,453.42 元。收购前公司已持有五矿营口 24.01%的股权， 收购完成后，公司所持五矿营口的股权比例变更为 85.88%。 5、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 南洋五矿实业有限公司 67,261,359.80 应收帐款 香港企荣贸易有限公司 21,647,784.84 1,287,141.12 应收帐款 新荣国际商贸有限责任公司 29,923,897.42 应收帐款 二十三冶建设集团有限公司 12,671,814.60 应收帐款 德国五矿有限公司 1,637,774.00 应收帐款 日本五金矿产株式会社 158,217.04 应收帐款 五矿有色金属股份有限公司 30,136.91 应收帐款 中国五矿国际材料公司 128,663.44 应收帐款 南洋五矿实业有限公司 67,261,359.80 预付帐款 二十三冶建设集团有限公司 21,673,285.89 预付帐款 南洋五矿实业有限公司 7,393,576.84 预付帐款 邯邢冶金矿山管理局 224,545.10 预付帐款 香港企荣贸易有限公司 112,081.45 应付帐款 五矿天威钢铁有限公司 38,302,541.69 应付帐款 香港企荣贸易有限公司 17,124,018.78 234,612,346.75 应付帐款 日本五金矿产株式会社 14,123,352.80 应付帐款 德国五矿有限公司 5,695,300.01 4,788,646.80 应付帐款 邯邢冶金矿山管理局 3,560,000.00 2,255,000.00 90 应付帐款 中国五矿集团驻朝鲜代表处 196,117.90 应付帐款 广西华晟五矿贸易有限公司 17,025.47 应付帐款 五矿有色金属股份有限公司 16,441.00 应付帐款 英国金属矿产有限公司 10,912,384.01 应付帐款 南洋五矿实业有限公司 25,464,130.23 应付帐款 五矿国际实业发展公司 2,264,655.96 应付帐款 五矿宁波进出口公司 1,220,782.00 其他应付款 中国五矿集团公司 24,380,395.06 314,770,058.36 其他应付款 五矿有色金属股份有限公司 6,378,000.00 1,043,000.00 其他应付款 五矿投资发展有限责任公司 284,350.18 其他应付款 五矿营口产业园发展有限公司 111,589.00 其他应付款 五矿置业公司 106,786.50 其他应付款 二十三冶建设集团有限公司 54,367.53 预收帐款 南洋五矿实业有限公司 23,765,440.43 83,902,920.95 预收帐款 中国有色金属进出口江西公司 8,700,000.00 预收帐款 五矿有色金属股份有限公司 1,257,322.81 预收帐款 五矿宁波进出口公司 16,647.71 预收帐款 五矿国际实业发展公司 10,619.90 预收帐款 德国五矿有限公司 4,389,959.37 预收帐款 五矿天威钢铁有限公司 21,915,092.30 预收帐款 邯邢冶金矿山管理局 3,300,000.00 预收帐款 美国矿产金属有限公司 1,023,709.05 预收帐款 英国金属矿产有限公司 1,421,661.22 预收帐款 镇江五矿贸易发展有限责任公司 109,631.35 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： １、对外担保 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在对外单位担保事项。 ２、未决诉讼或仲裁 （1）2005 年 9 月，子公司五矿钢铁有限责任公司因货物物权纠纷向天津海事法院起诉，诉唐山 世纪晨晖钢铁制品有限公司、天津开发区福隆货运有限公司、广州万钢盛贸易有限公司共同赔偿人民 币 2,999.72 万元的货款及相应利息。该案件于 2007 年 12 月 19 日移送天津市公安局经济犯罪侦查总 队。2008 年 11 月，主犯田军被天津公安刑事拘留，因为已刑事立案，天津高院将案件讼诉费退回， 并结案。截至 2008 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的其他应收款余额 2,999.72 万元，已全额计 提坏账准备。 （2）2007 年 1 月，子公司五矿钢铁广州公司（以下简称“五矿广州”）发现存放于佛山市顺德 区中穗钢铁有限公司（以下简称“中穗”）仓库 6,319 吨货物，货值 3,000 万元，被佛山市顺德区南 鹏贸易有限公司（以下简称“南鹏”）质押给深圳发展银行佛山分行（以下简称“深发展”），以取 得深发展贷款。五矿广州于 2007 年 1 月向广东省佛山市中级人民法院（以下简称“佛山中院”）对深 发展、南鹏提起诉讼，请求法院判定五矿广州对存放于中穗仓库的 6,319.053 吨冷板享有所有权，确 认深发展对上述货物不享有合法有效质权。2007 年 7 月，佛山仲裁委员会就深发展和南鹏、中穗借款 纠纷裁决深发展对五矿广州的货物享有质押权。五矿广州已向佛山中院申请保全该争议货物，并向佛 山中院提出不予执行佛山仲裁委裁决申请。截至报告日止，佛山中院一审判决五矿广州胜诉，对方不 服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。截至 2008 年 12 月 31 日止，五矿广州账面反映的存货 余额为 2,106.83 万元。截至审计报告日止，该案件正在审理中。 91 （3）2007 年 8 月,子公司五矿钢铁因拖欠货款纠纷向河北省高级人民法院起诉,诉承德长城钢管 集团有限公司返还 4,536.66 万元货款及利息。2007 年 12 月 5 日,河北省高级人民法院下达了(2007) 冀民初字第 46 号民事判决书,判令承德长城钢管集团有限公司于判决生效后 10 日内向五矿钢铁有限公 司偿还货款及利息，承德恒利泰工贸有限公司对承德长城钢管集团有限公司的上述债务承担连带保证 责任。五矿钢铁于 2008 年 1 月向河北省高级人民法院申请执行。承德恒利泰工贸有限公司将其名下的 工业用地转让给承德连福房地产开发有限公司，承德连福房地产开发有限公司已承诺从该土地未来的 开发收益中偿还上述欠款。目前，该土地的规划和商业开发手续正在办理之中。截至审计报告日止， 该案尚未有进一步的执行结果。 （4）2008 年 7 月，子公司五矿钢铁有限责任公司因货物物权纠纷向山东省高级人民法院起诉， 诉山东华辰物资储运中心（以下简称“山东华辰”）、山东博远物流发展有限公司（以下简称“山东 博远”）赔偿货物 13,295.569 吨，该货物起诉日的市场价值为人民币 7,559.68 万元。山东高院受理 并查封了山东华辰的房产和土地以及山东博远在济南市商业银行的股权。山东博远提出管辖异议的二 审上诉。2008 年 12 月，最高法院受理了山东博远的上诉，截止审计报告日最高法院尚未做出终审裁 定。截至 2008 年 12 月 31 日止，五矿钢铁账面反映的应收账款余额为 2,441.96 万元，并全额提取了 坏账准备。 （5）2007 年 3 月，子公司五矿钢铁上海有限公司（以下简称“五矿上海”）根据销售合同向上 海大荣旅游发展有限公司（以下简称“上海大荣”）供应高速线材和螺纹钢，价值 635.29 万元。由上 海大顺北海道滑雪有限公司（以下简称“上海大顺”）提供担保，顾胜荣、上海华显数字影像技术有 限公司（以下简称“上海华显”）承诺为该欠款承担连带责任。2007 年 8 月 8 日，大荣公司归还 200 万元货款。2008 年 6 月 23 日，五矿上海以上海大荣、上海大顺、顾胜荣、上海华显为被告向上海虹 口人民法院提起诉讼，要求上海大荣支付货款及逾期违约金共计 530.61 万元，上海大顺、顾胜荣、上 海华显承担连带责任。2008 年 11 月 25 日，五矿上海与上海大荣、上海大顺达成民事调解书，但截至 审计报告日，对方未能执行。截至 2008 年 12 月 31 日止，五矿上海账面反映的应收账款为 434.52 万 元，已提取坏帐准备 21.73 万元。 （6）2008 年 1 月 19 日，子公司中国矿产有限责任公司（简称“矿产公司”）以印度·那夫巴拉 特出口有限公司（NAVBHARAT EXPORTS （P）LTD）未按照约定提供符合品位的货物，从而造成矿产公 司货物差价损失 80 万美元为由，向武汉海事法院提出海事请求保全申请，请求法院扣押那夫巴拉特公 司所有的卸载于镇江港的 15,500 湿吨印度铁矿石。矿产公司向法院提供了中国光大银行北京分行出具 的保证限额为人民币 7,816,186.29 元的连带保证担保,法院已裁定准许矿产公司提出的保全申请，并 要求矿产公司在裁定送达之日十五内提起诉讼或申请仲裁。矿产公司已向武汉海事法院提起仲裁申请， 截至报告日止，案件正在审理中。 （7）2007 年 5 月，子公司五矿钢铁海南公司因欠款纠纷向海口龙华区人民法院起诉海南通胜贸 易有限公司（以下简称“通胜公司”），案件标的金额 328.64 万元，一审判决我方胜诉。随后，通胜 公司提起上诉，海口市中院以（2007）海中法民二终字第 123 号裁定书以一审事实不清，发回原审法 院重审。海口市龙华区人民法院以（2008）龙民一重字第 3 号判决书认定双方未进行欠款结算，认为 我方的诉请理由不充分，对我方诉求不予支持。2008 年 12 月 15 日我方依法提起上诉，截至审计报告 日，该案件正在审理中。 （8）2007 年 8 月，子公司五矿钢铁海南公司因欠款纠纷向海口龙华区人民法院起诉中天建海口 耀江花园项目部等三被告，经海口龙华区人民法院经审理，于 2007 年 11 月 6 日做出（2007）龙民一 初字第 1219 号判决，判决：限令被告中天建设集团有限公司广东分公司在判决生效后 10 日内向我司 支付欠款 2,923,842 元。对方上诉至海口市中级人民法院，海口市中级人民法院以原判判决违反法定 程序为由，于 2008 年 6 月 10 日做出（2008）海中法民二终字第 63 号民事裁定书，裁定将本案法回重 审。海口市龙华区人民法院于 2008 年 11 月 25 日在第三庭对该案进行重审，现该案正在审理中。 （9）子公司五矿上海浦东的供应商上海百星实业有限公司合同诈骗案见附注八（一）5 (5)C。 （10 ）子公司五矿物流浙江有限公司与宁波百丰选矿有限公司、宁波港北仑股份有限公司因涉及 水路运输损害赔偿纠纷情况见附注八（一）26。 ３、已贴现商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已贴现商业承兑汇票情况如下： 出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 备注 五矿钢铁成都有限公司 9,049,786.11 2008.09.17 2009.3.16 2008.09.22 五矿钢铁天津有限公司 25,157,212.43 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.22 92 出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 备注 五矿钢铁杭州有限公司 8,056,112.71 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.22 五矿钢铁上海有限公司 14,631,515.56 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.22 五矿钢铁兰州有限公司 8,128,406.83 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.23 五矿钢铁西安有限公司 7,330,000.00 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.23 五矿钢铁广州有限公司 11,520,000.00 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.23 五矿钢铁福州有限公司 6,165,708.15 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.23 武汉明美特贸易有限公司 7,530,000.00 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.23 西安西电变压器有限责任公司 10,243,852.50 2008.07.22 2009.01.22 2008.08.04 西安西电变压器有限责任公司 9,207,243.00 2008.07.22 2009.01.22 2008.08.04 中建保华建筑有限责任公司 9,000,000.00 2008.08.11 2009.02.11 2008.08.15 中建保华建筑有限责任公司 9,000,000.00 2008.08.11 2009.02.11 2008.08.15 中建一局华江建设有限公司 4,000,000.00 2008.08.15 2009.02.14 2008.08.25 中建一局华江建设有限公司 2,400,000.00 2008.08.15 2009.02.14 2008.08.25 中建一局华江建设有限公司 3,600,000.00 2008.08.18 2009.02.17 2008.08.25 中建一局华江建设有限公司 3,000,000.00 2008.08.21 2009.02.20 2008.08.25 中建一局华江建设有限公司 3,000,000.00 2008.08.21 2009.02.20 2008.08.25 中建一局华江建设有限公司 4,000,000.00 2008.08.21 2009.02.20 2008.08.25 西安西电变压器有限责任公司 500,000.00 2008.08.25 2009.02.25 2008.09.03 西安西电变压器有限责任公司 800,000.00 2008.08.25 2009.02.25 2008.09.03 五矿钢铁北京有限公司 4,130,000.00 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.17 五矿钢铁青岛有限公司 25,334,755.21 2008.09.17 2009.03.16 2008.09.17 西安西电变压器有限责任公司 1,500,000.00 2008.09.25 2009.03.25 2008.10.06 中建保华建筑有限责任公司 5,000,000.00 2008.09.22 2009.03.22 2008.10.06 中建保华建筑有限责任公司 10,000,000.00 2008.09.22 2009.03.22 2008.10.06 中建保华建筑有限责任公司 7,000,000.00 2008.10.08 2009.04.08 2008.10.21 中建保华建筑有限责任公司 8,000,000.00 2008.10.08 2009.04.08 2008.10.21 西安西电变压器有限责任公司 4,515,498.00 2008.10.29 2009.04.29 2008.11.05 西安西电变压器有限责任公司 5,181,280.00 2008.10.29 2009.04.29 2008.11.12 西安西电变压器有限责任公司 5,138,479.50 2008.10.29 2009.04.29 2008.11.12 西安西电变压器有限责任公司 8,746,225.00 2008.10.29 2009.04.29 2008.11.12 中建保华建筑有限责任公司 10,000,000.00 2008.11.05 2009.04.25 2008.11.13 西安西电变压器有限责任公司 200,000.00 2008.11.11 2009.05.11 2008.11.27 西安西电变压器有限责任公司 9,083,851.50 2008.11.24 2009.05.24 2008.11.27 五矿钢铁北京有限公司 90,591,591.91 2008.12.03 2009.06.03 2008.12.03 五矿钢铁北京有限公司 67,768,111.45 2008.12.03 2009.05.12 2008.12.03 五矿钢铁北京有限公司 71,469,232.01 2008.12.03 2009.04.08 2008.12.03 西安西电变压器有限责任公司 7,540,957.00 2008.12.03 2009.06.03 2008.12.18 西安西电变压器有限责任公司 9,135,958.00 2008.12.10 2009.06.10 2008.12.18 西安西电变压器有限责任公司 4,810,685.00 2008.12.10 2009.06.10 2008.12.18 93 出票单位 金 额 出票日期 到期日 贴现日 备注 西安西电变压器有限责任公司 2,625,939.00 2008.12.10 2009.06.10 2008.12.18 西安西电变压器有限责任公司 6,778,327.60 2008.12.10 2009.06.10 2008.12.18 中建保华建筑有限责任公司 7,000,000.00 2008.12.16 2009.06.16 2008.12.22 中建保华建筑有限责任公司 9,000,000.00 2008.12.17 2009.06.17 2008.12.23 中建保华建筑有限责任公司 5,000,000.00 2008.12.17 2009.06.17 2008.12.23 合计 541,870,728.470 ４、除存在上述或有事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 1、公司所属子公司中国矿产有限责任公司于 2006 年 8 月底与南非 PMC 公司就长期采购合同事项 签订相关协议，合同期限三年，合同总金额预计 18,945 万美元，约合 15 亿元人民币，截至 2008 年 12 月 31 日止，已履约金额为人民币 93,853 万元。 2、公司所属子公司五矿工程技术有限责任公司于 2008 年 6 月与俄罗斯 Mechel 集团下属的车里雅 宾斯克钢厂就设备工程承包合同事项签订相关协议，该项目建设期为合同正式生效后 25 个月，合同总 金额预计为 3 亿美元。截至 2008 年 12 月 31 日止，该合同尚未执行。 3、公司所属子公司中国矿产有限责任公司于 2008 年 2 月与巴西 COSIPAR 公司就三号高炉设计和 成套设备供货项目签订相关协议，合同总金额 2.7 亿元人民币，合同执行期为三年。截至 2008 年 12 月 31 日止，已预付项目款人民币 4,379 万元。因全球金融危机的影响，业主受资金的限制决定推迟执 行本项目，预计于 2010 年 1 月重新启动。 4、公司以资产作质押取得银行借款或者银行承兑汇票开立额度的情况详见本附注八（一）/1 。 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 (十三) 资产负债表日后事项： 1、根据 2009 年 3 月 26 日公司第四届董事会第二十一次会议决议，以 2008 年末股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 3.20 元（含税），共计分派现金股利 343,011,427.52 元，该事项尚需 2008 年度股东大会审议批准。 2、子公司五矿上海浦东贸易有限公司（以下简称“五矿上海浦东”）与上海融联租赁股份有限公 司（以下简称“上海融联”）在 2008 年 12 月 23 日签订建设工程转让合同，五矿上海浦东以 1.3 亿元 现金及 2000 万元江苏东联常荣不锈钢带管有限公司（以下简称“东联常荣”）拖欠其的等值债务购买 位于上海长宁区延安西路 3050 号地块上总面积为 18,103 平方米，建筑面积 9,411.39 平方米，，顺峰 酒店配套的建设工程项目。双方约定，完成上述建设工程转让后，五矿上海浦东将对东联常荣的 2,000 万元货款债权转让给上海融联。2009 年 3 月，五矿上海浦东从上海市长宁区房地产登记处取得上述资 产的房屋产权证书，转让事项已完成，东联常荣的 2,000 万元债权转让已实现。 转让前，五矿上海浦东账面应收东联常荣货款 9,964 万元，转让实现后，东联常荣拖欠五矿上海 浦东的债务减至 7,964 万元。截止 2008 年 12 月 31 日止，公司已计提坏账准备 2,982 万元。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至报告日止，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债 表日后事项的非调整事项。 (十四) 其他重要事项： １、资产置换、转让及出售 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需要说明的重大资产转让及出售情况。 ２、非货币性资产交换 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 ３、债务重组 子公司五矿上海浦东与东联常荣债务重组情况见附注十二 2。 除上述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司无需要说明的债务重组事项。 ４、租赁 （１）截至2008年12月31日止，本公司与经营租赁租出资产有关的信息如下： 94 经营租赁租出资产类别 年末账面余额 年初账面余额 投资性房地产—房屋建筑物 13,640,560.42 11,054,717.92 其中：原值 34,195,956.91 13,828,832.48 累计折旧 12,230,888.85 2,774,114.56 减值准备 8,324,507.64 （２）截至2008年12月31日止，本公司未确认融资费用余额为17,175,708.13元，与融资租赁有关的 信息如下： 1）融资租入固定资产的原价、累计折旧及减值准备累计金额 年末账面余额 资产类别 固定资产原价 累计折旧额 减值准备累计金额 固定资产净额 1．机器设备 202,000,876.89 11,365,314.20 190,635,562.69 2．运输工具 39,700,000.00 2,054,375.01 37,645,624.99 合计 241,700,876.89 13,419,689.21 228,281,187.68 2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 86,389,958.88 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 82,714,958.88 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 47,920,144.77 合计 217,025,062.53 3）售后租回交易 本期子公司五矿营口以售后回租的方式将部分设备出售中国外贸金融租赁有限公司，该部分设备 的公允价值为 200,000,876.89 元，租赁期限为 2008 年 3 月 3 日至 2011 年 3 月 3 日。租赁利率为中国人民 银行公布的同期基准贷款利率 7.29%，公司累计应确认的融资费用总额为 22,089,250 元，截至 2008 年 12 月 31 日止，公司已支付融资费用 10,674,250 元。 (十五) 补充资料 １、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益 -6,937,122.19 -7,437,660.52 计入当期损益的政府补助 31,886,329.91 1,219,985.82 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 23,836,219.11 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 74,952,771.41 593,729,855.77 可供出售金融资产取得的投资收益 92,251,670.44 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,506,459.69 -5,367,128.19 按新制度冲回的应付福利费 4,401,886.69 非经常性损益合计（影响利润总额） 248,496,328.37 586,546,939.57 减：所得税影响数 45,098,833.20 -536,148.96 非经常性损益净额（影响净利润） 203,397,495.17 587,083,088.53 其中：影响少数股东损益 16,198,390.76 110,094,213.30 影响归属于母公司普通股股东净利润 187,199,104.41 476,988,875.23 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 708,140,487.27 966,455,780.48 95 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.8661 11.3140 0.8497 0.8497 扣除非经常性损益后归属于公司普 8.5942 8.9485 0.6720 0.6720 通股股东的净利润 十二、备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人亲笔签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 董事长：周中枢 五矿发展股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 96 附件 附件一 公司内部控制的自我评估报告 五矿发展股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等基本要素： 在内部环境方面，公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构， 权力机构、决策机构、监督机构与经理层各司其职、有效制衡、规范运作；董事会下设审计委员会， 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；公司建立了较为完善的人力资源政策，切实加强员 工培训和继续教育，不断提升员工素质。 在风险评估方面，公司将风险管理工作摆在日常经营管理的重要位置，密切关注内、外部环境变 化对经营管理的影响，通过风险识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行评估，积极主动地制定 风险应对策略，力求将风险控制在可承受的范围之内。 在控制活动方面，公司实行不相容职务分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制； 建立授权审批制度，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任；实施全面预算管 理，强化预算约束；严格执行国家统一的会计准则制度，保证会计资料真实完整；定期进行财产清查， 保证财产安全；建立科学的绩效考评机制，定期考核、客观评价经营业绩。 在信息与沟通方面：公司制订了《重大信息内部报告制度》，规范内部重大信息的收集、处理程 序和沟通机制，以及时了解公司日常运营中存在的潜在问题与风险；公司制订了《信息披露事务管理 制度》和《投资者关系管理办法》，董事会秘书负责组织和协调公司对外信息披露事项，接待投资者、 证券分析师和媒体的来访和咨询，开展机构推介会、拜访机构投资者；公司重视信息技术的开发与应 用，主要经营单位都已使用 SAP 或金蝶的 ERP 系统，业务流程、财务核算和内部控制高度集成，努力 推动内部控制与信息系统的有机结合。 在内部监督方面，公司制订了《审计委员会年度审计工作规则》、《内部审计条例》，监事会、 审计委员会负责指导审计部对经营活动和内部控制执行情况开展监督和检查；审计部配备了专职的内 部审计人员，按照有利于事前、事中和事后监督的原则，加强内部审计的力度和扩大内部审计的范围， 对审计过程中发现的问题及时采取合理、有效的纠正措施，并加强后续审计，督促落实。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估认为，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本健全，实际 执行过程中尚未发现出现重大偏差。 本报告已于 2009 年 3 月 26 日经公司 2009 年度第四届董事会第二十八次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了天健光华会计师事务所对本公司截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控 制有效性的认定进行了审核。天健光华会计师事务所认为本公司按照《内部会计控制规范—基本规范》 以及其他控制标准于截至 2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内 部控制。 五矿发展股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 97 审计机构的核实评价意见： 内部控制专项鉴证报告 天健光华审（2009）专字第 010006 号 五矿发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了五矿发展股份有限公司（以下简称五矿发展公司）董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性 是五矿发展公司的责任。 我们的责任是对五矿发展公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的 评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 系统设计得合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策和程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推 测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，五矿发展公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 本专项鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构以及上海证券交易所说明内 部控制情况使用，不得移作其它任何目的。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 王忻、熊亚菊 报告日期： 2009 年 3 月 26 日 98 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 五矿发展股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 近年来，人们对企业社会责任的关注度逐步增强，履行社会责任已经成为企业界的共同行动，许 多公司相继发布社会责任报告。2008 年 5 月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司环境 信息披露指引》，2009 年 1 月发布了《公司履行社会责任的报告编制指引》。五矿发展股份有限公司 （下称“五矿发展”或“公司”）根据上述指引编制了本报告。 五矿发展高度重视企业社会责任的履行。多年来，公司在追求自身经济效益的同时，高度重视股 东、员工及利益相关者的权益保护，充分关注在社会和谐、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献， 努力创造更多价值，创造更多绿色，创造更多和谐。 一、公司基本情况 五矿发展成立于 1997 年 5 月 21 日，公司控股股东是国务院国资委管理的中央重要骨干企业之一 的中国五矿集团公司。公司是以钢铁、冶金原材料的贸易和生产为主、兼具物流、招标和投资业务， 实行跨国经营的现代企业。截至 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 10.72 亿股，其中中国五矿集团公 司持有 6.81 亿股；占总股本的 63.50%；其他股东持有 3.91 亿股，占总股本的 36.50%。公司是国内黑 色金属流通领域最大的综合服务商，致力于提供冶金原材料及钢材流通领域的综合服务。 五矿发展近年来获得的主要荣誉有： 2002 年 6 月 入选上交所“180”指数样本股 2005 年 4 月 入选“沪深 300 ”成分指数样本股 2005 年 7 月 入选道琼斯“中国 88 指数”成分股 2002-2007 年 《财富》中国上市公司 100 强 2003-2006 年 中国上市公司 100 强（CBT100） 2005-2007 年 《福布斯》全球 2000 领先企业 2006 年 1 月 入选上交所 50 指数样本股 2007 年 7 月 入选《中国证券报》中国上市公司 100 强 2007 年 9 月 入选《福布斯》Fab50 排行榜 2007 年 12 月 入选“上证公司治理板块”样本股 2008 年 7 月 入选中国上市公司百强和金牛奖百强 二、保持稳步健康发展，努力创造更多价值 上市以来，公司通过管理变革和战略转型，不断提高盈利能力和可持续发展能力，为股东创造更 多价值。与此同时，公司十分注重企业与社会的协调发展，经济效益和社会效益的统一，积极承担对 国家、员工、合作伙伴、公众等利益相关者的社会责任，追求企业发展的经济、社会和环境的综合价 值最大化。 1、经营业绩逐步走高 1997 年至 2008 年，公司的营业收入从 22 亿元增长到 1,132 亿元，累计增长超过 50 倍；利润总 额从 2.31 亿元增长到 12.62 亿元，累计增长超过 4 倍。2008 年公司营业收入首次突破 1000 亿元大关， 利润总额继 2007 年之后再次突破 10 亿元，考虑到 2008 年爆发的国际金融危机引发全球性经济衰退， 下半年以来国内外冶金原材料、钢铁产品市场价格出现非理性暴跌等因素，公司取得上述经营业绩实 属不易。 99 图 1: 营业收入 [单位：亿元人民币] 图 2:利润总额 [单位：亿元人民币] 数据来源：以公司 97 年至 08 年年报为准，未考虑同一控制下企业合并重述前期报表的影响。 2、整体实力显著增强 1997 年至 2008 年，公司通过日常运营及资本运作，资产规模从 1997 年的 25.24 亿元扩大到 2008 年的 376.98 亿元，增长了 13 倍；股东权益从 1997 年的 11.31 亿元增长到 2008 年的 88.75 亿元，增 长了 6 倍。 图 3: 总资产 [单位：亿元人民币] 图 4:净资产 [单位：亿元人民币] 3、高额现金分红回报股东 现金分红是上市公司回报股东的重要方式。2008 年 10 月中国证监会发布《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》，要求上市公司“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润（指近三年净利润额年均数）的百分之三十”。五矿发展自上市以来以优良业绩回 报股东，累计向股东派发现金股利 16.45 亿元，其中近三年累计派发现金股利 10.32 亿元，是近三年 （05、06 和 07 年）净利润额年均数 6.45 亿的 160%，是 A 股上市公司平均值的 3 倍。 100 图 5:现金股利派发的实施情况（税前）[单位：亿元] 注：98 年 5 月派发股票股利，每 10 股送 3 股红股。 4、为利益相关者创造更多价值 五矿发展在对股东利益负责的同时，也承担起对利益相关者的责任，确保国家、员工、合作伙伴、 公众长期受益，以获得在经济、社会、环境等多个领域的可持续发展能力。 据不完全统计，2003 年以来，公司各下属经营单位共获得省级纳税荣誉称号 2 次，市级纳税荣誉 称号 52 次。公司近三年累计向国家缴纳税款超过 58 亿元，为国家的财政收入做出巨大贡献。 图 6: 已交税金[单位：亿元人民币] 表 1: 公司所获部分纳税荣誉概览 五矿贸易 2003 年 海淀区年度贡献增长突出企业第 28 名 北京香格里拉饭店 2003 年 纳税信用 A 级企业 五矿钢铁 2004 年 海淀区国税五十强 五矿贸易 2004 年 海淀区年度贡献增长突出企业第 11 名 五矿营口中板 2004 年 辽宁省纳税大户 五矿贸易 2005 年 海淀区年度贡献增长突出企业第 3 名 中国矿产 2005 年 纳税 A 类企业 中国矿产 2006 年 海淀区国税五十强 五矿钢铁 2007 年 纳税信用 A 级企业 中国矿产 2007 年 海淀区国税五十强 五矿营口中板 2007 年 辽宁省纳税百强企业 综合考虑公司为股东创造的基本每股收益、为国家创造的税收、向员工支付的工资、向债权人支 付的利息和对外捐赠，公司近三年每股社会贡献值的平均值为 4.03 元/股，是近三年基本每股收益平 均值的 4.3 倍（注：由于缺乏标准或权威的可靠计量方法，因此在计算每股社会贡献值时，未扣除环 境污染等造成的其他社会成本）。 101 图 7:每股社会贡献值（未扣除环境污染等社会成本）[单位：元/股] 三、完善公司治理，保护投资者权益 良好的公司治理是公司实现可持续发展，履行企业社会责任的重要基础。上市十余年来，五矿发 展逐步建立了权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构及适应市场环境的管理机制。公司通过 完善有效的权利保障制度和畅通、便捷的沟通渠道，使投资者权益得到切实有效的保护。 1、完善公司治理，形成规范化运作的长效机制。 自 1997 年上市以来，公司不断完善治理结构，提升运作水平，股东大会、董事会、监事会“三会” 制度健全，分工明确、权责清晰、运转有效；经理层诚实守信、勤勉尽责；独立董事和各专业委员会 运作良好，在各自领域都发挥了应有作用。 2007 年以来，公司根据监管部门的相关要求，结合自身情况，开展了公司治理专项活动，在 多个方面提升了公司治理水平。公司修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理规则》等多 项规章制度。2007 年 12 月，公司成为首批上海证券交易所“上证公司治理板块”样本股，规范化运 作的长效机制初步形成。 2、从制度上保证投资者的参与权和知情权 投资者参与公司的决策和管理主要通过股东大会实现。公司制定有《股东大会议事规则》，并严 格按照其规定进行股东大会的通知、组织、议案审议等工作。此外，为方便投资者参与公司决策，公 司制定了《股东大会网络投票管理办法》，使投资者对公司重大事项的表决权进一步落到实处。在 2006 年的股权分置改革方案投票和 2007 年的配股再融资等重大方案投票表决中，公司均采取了网络投票的 方式，取得了良好的效果。 投资者的知情权主要是通过上市公司的信息披露来实现的。五矿发展高度重视信息披露工作，制 定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》并严格执行。多年来，公司认真履行信 息披露义务，坚持在交易所网站、指定报纸、以及公司网站同步进行信息披露，做到了信息披露的及 时、准确、完整。 3、建立多层次、多渠道、全方位的投资者关系管理机制。 经过多年的实践，公司逐步建立了多层次、多渠道、全方位的投资者关系管理机制，以多种方式 加强沟通，形成与投资者关系的良性互动。 2008 年，公司与投资者的沟通与交流更加密切，渠道更加畅通。在配股实施前后，公司赴上海、 广州、深圳三地，拜访了易方达、南方、华宝兴业、大成、上投摩根、交银施罗德等 30 多家机构投资 者，使公司配股得到了广大投资者的支持和认可。配股期间，公司成功进行了配股网上路演活动，认 真回答了投资者集中关注的 200 多条问题，并通过公司网站交流平台逐一回复投资者问询 70 余条。此 外，公司在 2008 年还接待了数十家证券分析师和基金研究员的调研活动，并通过电话、传真、邮件、 网络平台等方式，持续保持与投资者的良好互动关系。下半年，在二级市场低迷的时期，公司控股股 东和部分高管人员对公司股票进行了增持或买入，向广大投资者传递出积极信息。 四、推进战略转型，增强企业核心竞争力 102 近年来，五矿发展积极推进战略转型，上游控制资源，下游建设网络，并提出了“适度投资钢铁 生产”的投资发展方向。这些战略举措有效地提高了企业的核心竞争力，并成为企业履行社会责任的 有力保障。 1、上游控制资源 金属矿产资源具有稀缺和不可再生的特征，其对经济发展的基础作用已经在历次经济周期中凸显 出来。近年来，公司为了延伸产业链、维护国家矿产资源安全，在坚持审慎选择，低成本进入的原则 的基础上，加大了对国外黑色金属资源的控制力度。公司在南非收购了 NAMBOO 铬铁矿探矿权，在阿曼 合资设立了五矿泰曼矿业有限责任公司，对阿曼境内的锰矿资源进行勘探和开采；与南非 PMC 等国际 重要铁矿石供应商签订了长期采购合同，保证了进口依存度非常高的铁矿石、铁合金等产品的国内供 应。 2、下游建设网络 在黑色金属产业链下游，公司已经建成了一个以天津、西安、成都、上海等 13 个一级分销公司为 主体、遍布全国的钢材分销和服务网络。此外，围绕增值服务提供商的战略定位，公司积极推进钢材 加工中心的建设，近年来先后在天津、秦皇岛、苏州、常州设立了 4 个钢材加工中心，具备了在提供 钢材分销服务的同时提供钢材加工增值服务的能力。 3、适度投资钢铁生产 为落实“适度投资钢铁生产”的投资战略，公司 2008 年配股收购了五矿营口中板有限责任公司（下 称“五矿营口”）的股权，成为其控股股东。此举是公司推进战略转型、打通黑色金属上下游产业链 的重大举措，有效增强了公司对中厚板等关键钢材产品资源的掌控能力。 目前公司业务已经覆盖了钢铁产业链的全部环节，能够围绕国内外钢铁企业提供原材料及冶金设 备供应、产品分销、加工配送、物流运输等全方位的服务。2008 年，公司整合物流业务，组建了五矿 物流（集团）有限公司，积极推进物流一体化服务，并研究开展金融物流业务，有效地加强了公司的 核心竞争力。 五、重视安全生产，保护绿色环境 近年来，五矿发展在稳步推进战略转型，加强生产企业经营管理的过程中，真实而深切地认识到 安全生产和节能环保的重要性与紧迫性，重视安全生产，保护绿色环境，促进人和社会可持续发展是 公司坚持不懈的追求。 1、重视安全生产，保护员工安全 安全生产，责任重于泰山。公司把保护员工安全，作为体现以人为本的社会责任。公司安全生产 的目标是：努力实现安全生产零死亡事故，杜绝较大以上安全生产责任事故的发生，并努力降低各类 安全事故的发生起数，构建并不断完善安全生产的长效管控机制，全面提升企业安全生产管理水平， 创建安全健康的员工作业和生产运营环境。 公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，2008 年重新修订了《五矿发展股份有限公 司安全生产管理制度汇编》和《五矿发展股份有限公司应急救援预案》；以健全监管体系为目标，明 确“分级负责，归口管理”的安全生产责任机制，形成了五矿发展---二级单位---生产企业的安全监 管体系，逐级签订安全生产目标责任状；初步建立应急救援预案体系，把应急演练作为日常安全生产 管理的重点工作来抓，提高企业事故反应和应急救援的能力；加强安全培训，努力培育公司安全文化， 使安全意识深入人心。 五矿营口在通过 GB/T28001-2001 和 GB/T24001-2004 体系认证的基础上，围绕体系要求，以 PDCA 循环模式致力于强化应急管理工作。2008 年五矿营口紧密结合国家相关标准，梳理应急管理制度，完 善了以《五矿营口中板有限责任公司安全生产事故综合预案》为核心，涵盖 44 个专项预案、452 个现 场处置方案等的预案管理体系；将现行所有应急预案、安全技术规程汇编成册；全年组织多次专项检 查整改活动，开展各级预案演练 476 次，参演 4,488 人次。 2、推进节能环保，保护绿色环境 公司注重对绿色环境的保护，着力推行节能环保，把落实节能环保作为对国家、对社会、对股东 的承诺。公司节能环保的目标是：树立科学发展观，以提高能源利用率，减少废弃物排放为目标，制 定规划和措施，力争使生产企业的能耗和排放指标达到国内同行业先进水平；综合利用水平进一步提 高，最大程度实现废物资源化和可再生资源回收利用，努力实现污染物达标排放。为此，公司自上而 下建立“五矿发展---二级单位---生产企业”的节能环保组织体系，开展节能环保专业化管理，全面 推进节能环保、清洁生产工作，促进资源节约型和环境友好型企业的建设。 103 2008 年 3 月起，根据配股再融资后续工作的统一部署，公司认真督促所属生产企业落实再融资环 保核查意见；聘请专家组成工作小组，分赴生产企业开展节能环保工作检查，发现薄弱环节，督促企 业认真整改；结合企业的生产实际，一手抓督促检查节能环保工作的落实，一手抓 2008 年度节能环保 指标体系的制定，逐级签订了节能环保目标责任状；在进一步充实完善生产性企业节能环保统计指标 体系的同时，适应新形势新要求，上下协调，设立非生产性企业节能环保统计指标项目，为各类企业 全口径纳入指标管理体系迈出关键性的一步。 在督促指导五矿营口和五矿（贵州）铁合金有限责任公司（下称“五矿贵铁”）两家生产企业 SHE 体系建设工作中，公司强调过程与结果同样重要，要求体系建设、体系认证必须适应企业管理与发展 的需要，切实改善和提高企业综合管理水平；鼓励企业采取新工艺、新技术和新方法，减少污染物的 排放总量；根据国家环境保护部与国家发展和改革委员会的相关规定，严格要求在新建、改扩建项目 中坚持进行环境影响评价和环保验收。 2008 年五矿营口的低压余热蒸汽发电项目和窑炉改造项目入选国家发展和改革委员会 2008 年节 能技术改造财政奖励项目第一批实施计划，共计节能 51,000 吨标准煤；辽宁省环保局 2008 年 7 月对 中板配套改造工程竣工进行了环保验收；2008 年 10 月，五矿营口通过了东北认证有限公司的 SHE 体 系审核。 五矿贵铁 2008 年开展了二分厂 301 号炉的短网节电技术改造、自动上料系统改造、12500KVA 电 炉就地低压无功补偿节电技术改造等方面工作；生产现场安装了布袋除尘系统，二分厂安装了大气污 染物在线监测装置；响应当地政府保护“两湖”发展循环经济的方针，关闭了保护区内存在了十余年 的老厂。 相关事例： ——2008 年五矿营口与营口市老边区政府携手合作，利用企业炼铁过程中产生的冲渣余热水作为 热源为居民集中供暖。该工程设计供暖面积 140 万平方米，今年如期完成一期工程 50 万平方米，共有 5200 多户居民受益。一期工程的建成，拆除区内原先供暖的小锅炉房 27 座，节省 1.3 万吨标准煤， 节约老边区购煤费用 1074 万元，减少二氧化硫排放量 175 吨。 ——2008 年五矿营口荣获“2007-2008 年度全国‘讲理想、比贡献’活动先进集体”称号。 ——2008 年 3 月 30 日，新华社、中央电视台、中新社、光明日报、经济日报、中央人民广播电 台、《国企》杂志、中国电力报社等多家中央媒体对五矿贵铁的节能环保工作进行了实地采访。记者 们参观了公司铁合金生产线并听取了 2007 年投运的高压无功补偿节能设备的运行情况，对近几年来五 矿贵铁在节能环保方面取得的成效给予了充分肯定。 六、创造企业和谐环境，提倡与社会和谐相处 和谐是五矿发展履行企业社会责任的根本出发点，公司始终努力创造内部和谐环境，提倡公司与 社会和谐相处，形成内外各方的良性互动。 1、建设和谐企业，提升公司凝聚力。 五矿发展一贯重视正确处理好企业与员工、与控股股东、与下属公司、整体与局部、短期利益与 长远利益的关系，使公司的凝聚力不断增强。 公司始终坚持以人为本，保护员工的合法权益。严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》和《工会 法》等相关法律法规，尊重和保护员工的合法权益。截至 2008 年底，公司及所属各二级企业与职工签 订书面劳动合同率近 100%，并且成立了由职工代表、工会代表、公司代表共同组成的劳动争议调解委 员会，建立了职工基本养老、医疗、工伤、失业、和生育保险等社会保险，按时足额缴纳各项保险费 用。 公司全面落实人才强企战略，关注员工在不同发展阶段的客观需求和职业生涯规划，营造争先创 优、奋发向上的企业文化。公司坚持统一领导、人力资源部集中管理，各职能部门及二级企业分级负 责、分类实施的培训管理模式，为企业发展提供了优秀人才的竞争优势。据统计，2008 年公司在京企 业共有 1,044 人次参加了各类培训，其中：组织 67 人次的中高层管理人员参加了企业管理、投资决策 分析、投资项目风险控制、资本运作等高端管理培训；组织 977 人次的各岗位员工根据公司业务发展 参加了财务管理、贸易营销以及专业岗位技能培训；公司用于各类培训的专项资金达人民币 200 余万 元。 公司高度重视员工的身心健康，严格遵守国家劳动保护等相关法规，不断完善员工综合福利保障 体系。各生产企业均按照国家规定建立健全员工健康保障制度，配备了安全保护设施，加强对危害因 素的监测，提高卫生防治水平，积极改善职工作业条件，营造健康安全舒适的工作环境。公司按照国 104 家标准，按时发放并监督员工认真穿戴好劳动保护用品，有效降低职业病的发生；定期组织职工体检， 建立职业病检查、预防台账；为员工缴纳工伤保险和购买人身意外伤害保险。 2、支持公益事业，促进社会和谐。 五矿发展积极支持社会公益事业，坚持扶贫帮困、赈灾救危、捐资助学，为和谐社会的建设添砖 加瓦。 自 2002 年以来，公司参与中国五矿集团公司对云南镇雄、新疆叶城、甘肃陇南等贫困地区定点帮 扶工作，坚持派得力干部到第一线挂职工作。 2008 年春季，我国南方遭受百年未遇的冰雪灾害，公司职工向冰雪灾区的个人捐款近 20 万元。 2008 年 5 月，四川汶川发生特大强烈地震。公司在第一时间通过中国红十字会向地震灾区捐款人 民币 300 万元，获得了中国红十字颁发的“博爱”奖牌。随后组织个人捐款，公司及控股企业员工踊 跃捐款、奉献爱心，其中个人捐款达人民币 119 万元，特殊党费人民币 48.3 万元。 此外，公司还积极支持“希望工程”事业，援建“希望学校”，并定期组织职工向“失学儿童和 贫困母亲献爱心”捐款捐物，资助贫困学生。 回顾 2008 年，五矿发展在履行企业社会责任方面取得了显著成效。但我们同时也清醒地认识到， 我们的工作仍然任重道远，企业的社会责任意识要深入到公司每个员工的内心，并成为企业价值取向 的自觉选择，仍然需要我们长期不懈的努力。 今后，公司将继续以科学发展观为指导，以打造基业长青的百年企业为目标，逐步形成五矿发展 企业社会责任战略，并与公司的经营发展战略有机的结合起来，使之共同成为公司可持续发展的坚强 保障。 五矿发展股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 105 附件三 董事会审计委员会年报工作规程 五矿发展股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，建立健全公司内部控 制制度，加强董事会对公司财务报告编制和披露的监督作用，提高公司信息披露质量，根据中国证监 会的有关规定以及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作制度》的有关规定，结合公司年度报 告编制和披露工作的实际情况，特制订本工作规程。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）在公司年报编制和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护 公司整体利益。 第三条 审计委员会委员应认真学习中国证监会、北京市证监局和上海证券交易所等监管部门关于编 制和披露年度报告的要求，积极参与其组织的培训。 第四条 在每个会计年度末，审计委员会应与负责公司审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报 告审计工作的时间安排。 第五条 审计委员会应根据确定后的时间安排督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书 面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见。 第七条 审计委员会应在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师 出具初步意见后，再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第八条 审计委员会应对公司的年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应 当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所 的决议。审计委员会形成上述文件均应在年报中予以披露。 第九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前 任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断 的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所 参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意 见。 第十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况 及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。如果 大会决议形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改 聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在 股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。 第十三条 审计委员会及相关工作人员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在年度报告披露 前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十四条 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极 为审计委员会履行上 述职责创造必要的条件。 第十五条 本规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。 第十六条 本规程自公司董事会审计委员会审议通过之日起生效，由董事会审计委员会负责修订和 解释。 106