东北电气(000585)2008年年度报告

东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd. 二○○八年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会 二○○九年三月三十日 1 目 录 一、公司基本情况简介 .......................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要 .................................... 2 三、股本变动及股东情况 ........................................ 5 四、董事、监事及高级管理人员和员工情况......................... 6 五、企业管治报告 ............................................. 10 六、股东大会情况简介 ......................................... 17 七、董事长报告书 ............................................. 17 八、董事会报告 ............................................... 26 九、监事会报告 ............................................... 32 十、重要事项 ................................................. 34 十一、年度股东大会通告 ....................................... 37 十二、备查文件目录 ........................................... 37 十三、审计报告...... ...... ..............................38 . 2 重要提示 本报告书以中、英文两种文字发布，如有歧义，以中文为准。 除特别注明外，报告书中的金额单位均为人民币。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员声明：保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本报告书经2009年3月30日召开的五届十七次董事会会议审议批准，执行董事王守观 先生、张赵忠先生、杜凯先生因公出差未能到会，分别委托董事长苏伟国先生、刘庆民 先生、毕建忠先生代行表决权。 没有董事、监事和高级管理人员声明无法保证本报告内容真实性、准确性和完整性。 境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 境外核数师丁何关陈会计师行出具了无保留意见的审计报告。 本公司董事长苏伟国先生、总经理毕建忠先生及财务部部长王洪玲女士声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：苏伟国 （三）执行董事：苏伟国、王守观、毕建忠、张赵忠、刘庆民、杜凯 （四）独立非执行董事：吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光 （五）监事：董连生、傅修恒、代桂青 （六）董事会秘书：张赵忠 联席公司秘书、接收传票及通告之授权代表：麦宜全 证券事务代表：朱欣光 （七）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：中国沈阳市铁西区景星北街 38 号 邮政编码：110025 电话:(86)24-23501976 (86)24-23527080 传真:(86)24-23527081 网站:www.nee.com.cn www.nee.hk 电子邮箱：nee@nee.com.cn nemm585@sina.com （八）内地信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 香港信息披露报刊名称：《星岛日报》、《The Standard》 登载年度报告网站：www.cninfo.com.cn www.hkexnews.hk www.nee.hk 年度报告备置地点: 董事会办公室 （九）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股： A 股： --香港联合交易所 --深圳证券交易所 --股票简称：东北电气 --股票简称：东北电气 --股票代码：0042 --股票代码：000585 （十）公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 16 日 注册地点：中国辽宁省沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 29 日 注册地点：中国辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：企股辽沈总字第 311001001(1-1)号 税务登记号码：210132243437397 1 （十一）审计机构 境内审计师：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦五楼（邮编：518002） 境外核数师：丁何关陈会计师行 办公地址：香港德辅道中 249-253 号东宁大厦 9 字楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的本年度利润总额及构成 单位：人民币元 营业利润 -69,760,685.96 利润总额 -69,549,292.62 归属于上市公司股东的净利润 -69,112,495.33 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,244,738.80 经营活动产生的现金流量净额 15,241,679.50 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 原因 处置非流动资产损益 -72,854,445.58 主要为处置股权投资的损失 除上述各项之外的其他营业外收支净额 499,552.59 废料销售收入 非经常性损益相应的所得税 -2,341.14 合计 -72,357,234.13 （二）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 517,717,563.70 639,700,849.31 -19.07 560,207,377.16 利润总额 -69,549,292.62 -350,788,631.18 80.17 40,880,423.46 归属于上市公司股 -69,112,495.33 -340,874,097.62 79.72 29,529,236.62 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 3,244,738.80 -117,105,282.35 - 13,548,235.43 损益的净利润 经营活动产生的现 15,241,679.50 -25,695,727.14 - -13,197,000.88 金流量净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 2 总资产 847,016,256.07 1,044,977,793.85 -18.94 1,282,102,227.11 归属于母公司所有 者权益（或股东权 311,137,033.20 484,195,364.55 -35.74 830,895,472.92 益） 股本 873,370,000.00 873,370,000.00 0 873,370,000.00 2、主要财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.08 -0.39 79.49 0.03 稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.39 79.49 0.03 扣除非经常性损益后的基本 0.004 -0.13 - 0.02 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） -22.21 -70.40 上升 48.19 个百分点 3.55 加权平均净资产收益率（%） -17.38 -51.84 上升 34.46 个百分点 3.63 扣除非经常性损益后全面摊 1.04 -24.19 - 1.63 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 0.82 -17.81 - 1.66 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.017 -0.029 - -0.015 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 0.36 0.55 -34.55 0.95 净资产（元/股） 3、资产减值准备表 截止 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 期末余额 其他原因转出数 合计 升转回数 一、坏账准备合计 98,461,237.99 5,597,884.96 625,055.60 7,436,400.65 8,061,456.25 95,997,666.70 其中：应收账款 13,514,369.95 3,188,247.15 621,977.73 875,817.30 1,497,795.03 15,204,822.07 其他应收款 84,946,868.04 2,409,637.81 3,077.87 6,560,583.35 6,563,661.22 80,792,844.63 二、短期投资跌价准备 - - - - - - 合计 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 1,936,121.94 1,310,641.17 - 1,811,793.26 1,811,793.26 1,434,969.85 其中：库存商品 - 1,310,641.17 - - - 1,310,641.17 在产品 124,245.33 - - 124,245.33 124,245.33 - 原材料 1,811,876.61 - - 1,687,547.93 1,687,547.93 124,328.68 3 四、长期投资减值准备 2,537,020.68 - - 2,537,020.68 2,537,020.68 - 合计 其中：长期股权投资 2,537,020.68 - - 2,537,020.68 2,537,020.68 - 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备 2,118,787.22 - - 7,089.22 7,089.22 2,111,698.00 合计 其中：房屋、建筑物 317,644.79 - - - - 317,644.79 运输及其他 1,638,888.83 - - 1,638,888.83 机器设备 162,253.60 7,089.22 7,089.22 155,164.38 六、无形资产减值准备 - - - - - - 合计 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 合计 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 九、总计 105,053,167.83 6,908,526.13 625,055.60 11,792,303.81 12,417,359.41 99,544,334.55 （三）按香港普遍采纳之会计准则编制的账项 金额单位：人民币 指标项目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 1、营业额（千元） 517,717 618,496 465,989 546,135 342,338 2、除税前盈利（千元） -69,438 -264,949 34,892 44,897 30,437 3、股东应占盈利（千元） -69,001 -311,479 29,540 26,761 20,934 4、总资产（千元） 856,704 1,073,800 1,295,288 1,267,674 1,352,303 5、总负债（千元） 542,771 556,467 364,417 368,580 475,315 6、股东权益（千元） 313,933 513,018 829,347 800,380 771,180 7、每股收益（元） -0.08 -0.36 0.034 0.031 0.024 8、每股净资产（元） 0.36 0.59 0.95 0.92 0.88 9、净资产收益率％ -22.18 -60.72 3.56 3.34 2.71 10、股东权益比率％ 36.64 47.78 63.40 63.14 57.03 11、资产负债率% 63.36 51.82 28.13 29.08 35.15 （四）按照中国会计准则和香港会计准则编制净利润的差异 单位：人民币千元 按香港会计准则计算的净利润 -69,001 其他 -111 按中国会计准则计算的净利润（归属母公司所有者） -69,112 4 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 期初数 增减变动（+/-） 期末数 1、 有限售条件股份 223,970,228 -5,575,991 218,394,237 国有法人股 0 0 0 社会法人股 223,970,228 -5,575,991 218,394,237 2、 无限售条件股份 649,399,772 5,575,991 654,975,763 境内上市的 A 股 391,449,772 5,575,991 397,025,763 境外上市的 H 股 257,950,000 0 257,950,000 3、 股份总数 873,370,000 0 873,370,000 注:公司有限售条件股份于 2008 年 8 月 18 日解除限售 5,575,991 股，使无限售条件股 份数量增加到 654,975,763 股。 （二）前十名股东持股表 报告期末股东总数 136,998 户（其中 A 股 136,925 户，H 股 73 户）。 前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例 股份 质押/冻结 股东性质 （％） 类别 股份数 香港中央结算（代理 -8,454,000 247,851,998 28.38 已流通 未知 H股 人）有限公司 新东北电气投资有限 +22,827 212,014,237 24.28 未流通 208,000,000 有限售条件 A 股 公司（注） 上海宝裕房地产投资 -2,515,485 9,234,515 1.06 已流通 未知 无限售条件 A 股 咨询有限责任公司 胡立 +3,925,060 3,925,060 0.45 已流通 未知 无限售条件 A 股 深圳中达软件开发公 0 3,550,000 0.41 未流通 未知 有限售条件 A 股 司 陕西秦建科技投资公 0 1,420,000 0.16 未流通 未知 有限售条件 A 股 司 北京市扬轩贸易有限 +1,055,839 1,055,839 0.12 已流通 未知 无限售条件 A 股 责任公司 杜士明 +420,000 900,000 0.10 已流通 未知 无限售条件 A 股 曾龙佳 +802,000 802,000 0.09 已流通 未知 无限售条件 A 股 童艳春 +220,000 720,000 0.08 已流通 未知 无限售条件 A 股 注： (1) 就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露办法》规定的一致行动人。 (2)新东北电气投资有限公司于2008年7月9日在交通银行股份有限公司沈阳分行办理股份质押 登记，所持90,000,000股有限售条件的A股股份自2008年7月9日起冻结。 (3)新东北电气投资有限公司于2008年12月29日在中信银行股份有限公司沈阳分行办理股份质 押登记，所持118,000,000股有限售条件的A股股份自2008年12月29日起冻结。 5 (4)新东北电气投资有限公司于2008年5月28日收回实施股权分置改革时为其它非流通股股东垫 付的股份合计22,827股。 （三）控股股东及实际控制人情况介绍 第一大股东名称：新东北电气投资有限公司 法定代表人： 田莉 成立时间： 2002 年 2 月 8 日 注册资本： 人民币 13,500 万元 经营范围： 股权投资、汽车及配件、机械电子设备、五金交电、电线电缆、 输变电设备、建筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、土畜 产品、日用百货、针纺织品批发、零售；汽车维修、保养、科技 开发。 股权结构： 自然人田莉女士出资 11,100 万元，占注册资本 82.2%； 自然人解美雁女士出资 2,400 万元，占注册资本 17.8%。 （四）公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 田 莉 解美雁 82.22% 17.78% 新东北电气投资有限公司 24．28% 东北电气发展股份有限公司 四、董事、监事及高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 薪酬（人民币万元） 苏伟国 男 47 董事长 2007/3/7-2010/3/6 0 0 12.4 王守观 男 65 副董事长 2007/3/7-2010/3/6 0 0 7.2 毕建忠 男 32 董事/总经理 2007/10/12-2010/3/6 0 0 11.5 张赵忠 男 30 董事/董事会秘书 2008/8/20-2010/3/6 0 0 14.2 刘庆民 男 46 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 9.4 杜 凯 男 41 董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 7.4 吴启成 男 64 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.5 蔺文斌 男 65 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.5 项永春 男 66 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.5 6 梁 杰 女 48 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.5 刘洪光 男 42 独立董事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 3.5 董连生 男 62 监事会主席 2007/3/7-2010/3/6 0 0 6.0 傅修恒 男 61 监事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 5.0 代桂青 女 40 监事 2007/3/7-2010/3/6 0 0 0 孙 震 男 33 离任董事 2007/3/7-2008/7/6 0 0 7.5 张 斌 男 42 离任董事 2007/3/7-2008/7/6 0 0 7.4 史 吏 男 41 离任董事 2007/3/7-2008/6/3 0 0 7.8 注：上述人员薪酬包括按照国家和地方政策缴纳的各类保险和公积金。 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 代桂青 新东北电气投资有限公司 财务主管 2005/04/18 至今 3、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 （1）董事 苏伟国，男，1962 年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、 大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长， 东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司董事长。 王守观，男，1944 年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专 业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司副董事长。 毕建忠，男，1977 年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计学专业。曾任东 北输变电设备集团公司总裁秘书，沈阳金都饭店办公室主任，新东北电气（沈阳）高压 隔离开关有限公司总会计师，本公司副总经理兼总会计师。 现任本公司总经理。 张赵忠，男，1979 年出生，二零零三年于西安科技大学材料工程学院本科毕业， 现在沈阳工业大学攻读硕士学位。二零零三年加入沈阳高压开关有限责任公司，担任工 艺处绝缘试验室工程师，二零零四年二月担任新东北电气（沈阳）高压开关有限公司董 事会秘书、总经理办公室副主任，二零零六年五月出任新东北电气（锦州）电力电容器 有限公司副总经理，二零零七年九月出任阜新封闭母线有限责任公司总经理。现任本公 司副总经理兼董事会秘书。 刘庆民，男，1963 年出生，高级工程师，工程硕士，毕业于辽宁工程技术大学机 械学院机械制造专业。曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总 工程师、副总经理。现任阜新封闭母线有限责任公司执行董事。 杜凯，男，1968 年出生，经济师，毕业于东北大学机械制造工艺专业。曾任沈阳 新区开发建设股份有限公司总经理助理，本公司办公室主任。现任新东北电气（锦州） 电力电容器有限公司董事长。 （2）独立董事 7 吴启成，男，1945 年出生，教授、高级工程师，毕业于华中工学院动力工程系热 能专业。曾任辽宁八家子矿锌矿副矿长、辽宁省朝阳市经济贸易委员会主任、辽宁省经 济贸易委员会副主任、辽宁省本溪市市长、辽宁省国土资源厅厅长、辽宁省国有资产监 督管理委员会副主任。 蔺文斌，男，1944 年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院 冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业。曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳 经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。 现任沈阳太宇机电设备有限公司董事长。 项永春，男，1943 年出生，教授级高级工程师，毕业于沈阳工业大学机械制造系。 曾任沈阳高压开关有限责任公司车间主任、副厂长、厂长，沈阳市工具工业公司总经理， 本公司董事长。 梁杰，女，1961 年出生，研究生毕业。现任沈阳工业大学管理学院现代公司理财 研究所所长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员 会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。 刘洪光，男，1967 年出生，大连理工大学技术经济与管理专业博士在读，高级经 济师，先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工大学技术经济与管理专 业，获工学士学位和管理学硕士学位。曾任建设银行沈阳分行支行副行长，华夏银行沈 阳分行公司银行部总经理，中国科学院沈阳分院院长助理。现就职于广东发展银行大连 分行。 （3）监事 董连生，男，1947 年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭 店有限公司副总经理，本公司监事会主席。 傅修恒，男，1948 年出生，大专学历，高级工程师。曾任沈阳高压开关有限责任 公司设计员、副总工程师。现任新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司总工程师。 代桂青，女，1969 年出生，大专学历，毕业于辽宁省蒙古师范学院。曾任教师、 沈阳军区建筑安装总公司职员。现任新东北电气投资有限公司财务主管。 （4）高级管理人员 毕建忠先生，现任本公司总经理。 张赵忠先生，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 朱欣光，男，1970 年出生，本科学历，毕业于沈阳工业大学高压电器专业。曾任 沈阳高压开关有限责任公司设计处技术员，本公司办公室秘书、副主任、主任。现任本 公司总经理助理兼董事会办公室主任。 （5）独立董事在其他单位任职情况 姓 名 单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 蔺文斌 沈阳太宇机电设备有限公司 董事长 是 梁 杰 沈阳工业大学管理学院研究所 所长 是 刘洪光 广东发展银行大连分行 经理 是 4、年度报酬情况 8 （1）董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事会下设的薪酬委员会根据 董事、监事及高管人员管理岗位的职责、公司绩效以及行业相关岗位的薪酬水平，负责 制定、审查公司薪酬计划与方案。 （2）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事会薪酬委员会根据公司薪 酬管理制度及年度绩效考核情况，按任职岗位确定报酬标准。报告期内，每位董事会成 员薪酬平均不超过30万元；每位监事会成员薪酬平均不超过8万元；每位独立董事薪酬 不超过5万元。 5、在报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况 经2008年6月3日董事会会议批准，因工作变动，史吏先生辞去本公司执行董事、副 总经理及董事会秘书职务。 经2008年7月6日董事会会议批准，孙震先生和张斌先生分别辞去本公司执行董事职 务。此前在2008年7月2日，因调整工作分工，孙震先生已辞去董事长及法定代表人职务, 张斌先生已辞去副董事长及总经理职务。 经2008年7月6日董事会会议批准，选举本公司执行董事苏伟国先生为董事长,聘任 毕建忠先生为总经理，同时免去毕建忠先生的副总经理兼总会计师职务，聘任张赵忠先 生为副总经理。 经 2008 年 8 月 20 日临时股东大会批准，增补张赵忠先生为执行董事。 经 2008 年 10 月 16 日董事会会议批准，聘任张赵忠先生为董事会秘书。 6、董事、监事及高级管理人员之股本权益 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司并无接获任何本公司董事、监事或高级管理人员 根据《香港证券及期货条例》第 341 条或《香港上市公司董事证券交易守则》应向本公 司及香港联合交易所有限公司披露其个人、其配偶或 18 岁以上子女于本公司或其任何相 联法团（按《香港证券及期货条例》之定义）的股本或债务证券中拥有任何其他权益的 通知。本公司董事、监事及高级管理人员及其配偶和 18 岁以上子女亦无获授予或行使任 何认购本公司股份或债券的权利。 （二）公司员工情况及酬金政策 公司员工的专业构成如下： 公司员工的教育程度如下： 销售人员： 60 人 本科及以上： 140 人 技术人员： 97 人 大专： 160 人 财务人员： 20 人 中专： 29 人 行政人员： 96 人 其他： 391 人 生产人员： 391 人 其他人员: 56 人 合 计： 720 人 合 计： 720 人 截止本报告期末，公司在职员工 720 人。本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其福 利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的绩效、资历、职务等 因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。 9 五、企业管治报告 （一）公司治理情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公 司字[2007]第 28 号)及深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》等文件的要求，本报告期内，本公司针对公司治理情况持续进行了整改。 1、持续完善公司内控制度 公司对照证监会、交易所等部门有关法律及规范性文件的最新要求，全面更新完善 《内部控制基础制度》、 《风险控制管理制度》、《控股子公司管理制度》、 《重大投资管理 制度》、《对外担保管理办法》、 《关联交易管理制度》、 《募集资金管理制度》、 《信息处理 及重大信息报告制度》和《信息披露事务管理制度》等内部控制制度，上述管理制度及 办法已经 2008 年 8 月 21 日召开的五届十三次董事会会议审议通过。 2、重点加强新任职董事、监事的业务培训 2007 年 3 月 7 日公司董事会换届，尤其是 2008 年 7 月 6 日公司董事会和经理层发 生重大人事变动以来，鉴于部分新任执行董事尚无从事上市公司董事职务的经历，公司 组织有关董事参加了 2008 年 6 月辽宁证监局举办的董、监事培训班，2008 年 10 月深 圳证券交易所举办的董事会秘书培训班，借此加强对现任董事的持续培训，特别是通过 在《上市规则》、 《董事声明与承诺》及公司治理方面的职业化培训，使董事充分认清职 责，丰富任职经验，提升专业能力，确保全体董事自觉遵守上市规则等监管机构相关规 定，切实保障达成公司治理目标。 除满足境内监管机构的培训要求外，2008 年 7 月公司还组织若干董事参加了香港 交易所认可的香港特许秘书公会在杭州举办的董事培训班及董事会秘书后续培训班。 新改选的董事会和管理层非常赞赏和重视监管机构严谨、客观和对投资者负责、保 护中小投资者的工作态度，公司致力于持续改进和完善内部控制，达成规范、透明、高 效的企业管治体系。 3、改善投资者关系管理 在加强与投资者的互动关系方面，公司加强了网站建设，检查网站安全性，及时更 新信息。同时完善了公司接待投资者来访制度，做好记录。为进一步把保护投资者的合 法权益落在实处，我们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业 绩说明会或路演等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。 总之，通过公司治理专项活动，公司运作更为规范，相关制度更为完善。报告期内， 公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露 工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。董事会认为公司治理的实际状况 与中国证监会等部门有关文件的要求不存在明显差异。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 10 吴启成 9 9 0 0 蔺文斌 9 9 0 0 项永春 9 9 0 0 梁 杰 9 9 0 0 刘洪光 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》有关内容要求，切实履行相关 职能，主动了解公司生产经营情况，密切关注公司经营决策变化，有疑问主动向相关人 员询问、了解具体情况。 每位独立董事均积极认真参加了报告期内的董事会和股东大会。会上，各位独立董 事分别从财务、法律和经营等各个方面对公司的投资决策、收购资产、聘任高管人员、 担保等事项作出了客观、公正的判断，发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书， 对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用。 作为独立董事，他们切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 （四）公司内部控制自我评价 1、综述 （1）公司内部控制的组织架构 股东大会 审核委员会 薪酬委员会 监事会 战略发展委员会 董事会 提名委员会 董事会办公室 投资管理委员会 经理层 人力资源部 经营发展部 科技质量部 财务管理部 综合管理部 内部审计部 （2）内部控制制度建立健全情况 公司已经按照证监会、交易所等部门有关法律及规范性文件的最新要求，制定了 11 《内部控制基础制度》、《风险控制管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管 理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息 处理及重大信息报告制度》和《信息披露事务管理制度》等健全完善的内部控制制度。 （3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 内部审计部负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人 员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监 督与指导下，开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子 公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子 公司内部控制制度的情况进行监督检查。 （4）2008 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 请参见本报告书“公司治理情况”。 2、重点控制活动 （1）公司对控股子公司的内部控制情况 ① 主要控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 直接或间接控股比例 1 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 100% 2 阜新封闭母线有限责任公司 100% 3 东北电气(香港)有限公司 100% 4 东北电气(北京)有限公司 100% 5 沈阳凯毅电气有限公司 100% 6 沈阳兆利达机械设备有限公司 100% 7 沈阳高东加干燥设备有限公司 70% ② 对控股子公司的内部控制情况 根据公司《控股子公司管理制度》规范要求，公司控股子公司结合自身经营特点， 参照公司《内部控制基础制度》编制专项管理制度。根据公司的总体经营目标，公司对 各控股子公司的机构设置、资金调配、人员编制、员工录用、培训、调配和任免实行统 一管理，保证了公司在经营管理上的集中度。报告期内，对照监管部门的具体规定，公 司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制制度》的情形发生。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司董事会根据香港和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指 引》以及《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行有效控制。报告期内，公司对 关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担 保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内，公司除对参股公司 的担保外，无其他对外担保事项。公司对参股公司的担保，严格遵守、履行相应的审批 和授权程序，所有对外担保均报经公司董事会批准后，提请股东大会审议。公司对对外 12 担保的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作 了明确规定。报告期内，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金使用的内部控制严 格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了《重大投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限 及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。报告期内，公司对重大投资的内 部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露事务管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效 的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。报告期内，公司对信息 披露的内部控制严格、充分、有效，没有违反《内部控制指引》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改情况 根据《上市公司检查办法》的要求，中国证券监督管理委员会辽宁监管局(以下简 称“辽宁证监局”)2008 年 10 月 13 日起对公司进行了巡回现场检查，下达了《限期整 改通知书》（辽证监上市字[2008]69 号，以下简称“通知” ）。 公司高度重视《通知》中提出的各项问题，及时组织全体董事、监事、高管及相关 人员对《通知》进行了认真的学习和讨论，逐条对照《上市公司章程指引》、 《股票上市 规则》和《内部控制指引》等法律、规章、内控制度的规定，对公司的内控管理制度、 资金管理方面工作进行了深入的梳理和检查，2008 年 12 月 12 日召开的第五届第十六 次董事会会议审议通过了《巡检整改报告》。 针对存在的问题，公司逐项进行了说明，制定并迅速落实整改措施，取得了阶段性 效果。截止 2009 年 2 月 28 日，单项期末余额在百万元以上的其他应收款余额数为 1,029 万元，比 2008 年 8 月 31 日的余额数下降了 91.89%。其他的问题均已解决完毕。 4、内部控制总体评价 公司力求通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制 衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则体现民主、透明，内部监督和反 馈系统基本健全、有效，对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、 会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证了公司内部控制体系完整有效，保障 公司能够规范、安全、顺畅地运行。 根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司在经营业务的各个环节均制定了详 尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会计相分离；经营责任与会计责任相分 离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。 对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权 限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，能够有效地控制各种复杂情况下的经 营业务活动风险。 公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的 13 安全、完整，能够预防、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、准确、完整等目 标的达成提供合理的保证。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，风险年薪与公司总体经营成 果挂钩，并通过综合表现和承担的经营指标完成情况进行绩效考核。 （六）企业管治报告 本公司已全部符合和遵守《香港证券交易所主板上市规则》附录十四之《企业管治 常规守则》的条文及若干建议最佳常规。此外，本报告期内董事会对内部监控系统进行 了全面检讨，并认为该等制度有效和足够，为达成公司的企业管治目标提供了保障。本 公司所采纳企业管治常规的详情将载于即将寄发股东的2008年年度报告之《企业管治报 告》内。 1、独立非执行董事 本公司已遵守上市规则第3.10（1）和3.10（2）条有关委任足够数量的独立非执行 董事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财 务管理专长的规定。本公司聘任了五名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有 财务管理专长。 2、上市公司董事进行证券交易的标准守则（ 《标准守则》） 本报告期内，就董事及监事进行证券交易的规定，本公司已采纳一套不低于《标准 守则》所定标准的行为守则。经特定查询后，本公司无董事、监事违反上市规则附录十 之《标准守则》所规定有关董事的证券交易的标准。 董事会就“董事及有关雇员”买卖上市公司证券事宜制定了书面指引。公司董事会 均提前书面通知董事，在业绩公布前一个月内，不得买卖本公司证券；所有董事均确认， 他们在年度内未进行本公司证券交易并谨守此指引。 3、董事会 报告期内本公司第五届董事会由十一名董事组成，其中：六名执行董事为苏伟国先 生、王守观先生、毕建忠先生、张赵忠先生、刘庆民先生、杜凯先生，五名独立董事为 吴启成先生、蔺文斌先生、项永春先生、梁杰女士、刘洪光先生，人员简历参见本报告 书第四（一）项，本届董事会任期到 2010 年 3 月 6 日。 本公司已经根据上市规则 3.2.1 条设立审核委员会、战略发展委员会、薪酬委员会、 提名委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序进行。 董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和按照所有相关 法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责和主要工作包括：决定公司 的经营计划、投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运 营等方案及执行股东大会的决议等。 董事长确保了董事履行应有的职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论确保董 事会有效地运作。董事长也与独立非执行董事进行单独交谈，充分了解他们对公司运营 14 及董事会工作的想法及意见。 公司董事会办公室全方位为董事服务，及时提供董事于充分的咨讯，使董事们及时 了解公司的情况；也采取一定的方式保持与股东有效联系，确保股东意见传达到董事会。 公司已按照上市规则要求委任五位足够数目的独立非执行董事，以及委任具备适当 专业资格，如具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司五位独立非执行董 事具有完全的独立性；他们分别来自工商管理和金融、财会专业，并具有丰富的专业经 验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行 监察和协调。 本公司已根据香港上市规则第 3.13 条的规定要求各独立非执行董事提交其独立身 份的年度确认书，并就独立非执行董事的独立性进行审议。 2008 年本公司董事会举行了八次会议，所有董事全部亲自出席或委托其它董事出 席。 每次董事会会议均确保提前七个工作日发出通知，并提前将董事会议案提供于董 事，使他们有足够的时间审阅各项议案。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会 议通过的所有事项都形成决议，并按照有关法律及规则记录并存盘。 2008 年度公司董事酬金总计为 113.3 万元人民币。包括：基本薪金、绩效薪金、 激励薪金、保险（或酌情花红） ；其中独立非执行董事只领取袍金，不领取其它薪金或 报酬。本年度每名董事的具体酬金情况参见本报告书第四（一）项。 4、审核委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘 用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和管理政策。由 本公司的五名独立非执行董事，吴启成先生、蔺文斌先生、项永春先生、梁杰女士、刘 洪光先生组成，由专业会计人士梁杰女士担任主任委员。 该委员会每年召开不少于两次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、 内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整性、公平性和 准确性。2008 年度该委员会召开四次会议，分别审核了公司年度、中期财务报告和第 一、第三季度报告，五名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具 了相关的审核报告及意见。 审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨 审计、内部监控及财务汇报事宜，同意本公司截至 2008 年 12 月 31 日止经审计年度账 目所采纳的财务会计原则、准则及方法。 在 2009 年 3 月 30 日本公司董事会会议上，董事会审核委员会审阅并批准了 2008 年度财务账目和业绩公告。 5、薪酬委员会 该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务 合约条款。2008年该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。主任委员为蔺文 斌先生，成员为苏伟国先生、毕建忠先生、张赵忠先生。 6、提名委员会 15 该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名 新一届执行董事和独立董事候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董事工作情况。主 任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、毕建忠先生、张赵忠先生。2008 年该委员 会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。 7、战略发展委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审 议和评估。主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、毕建忠先生、项永春先生。2008 年该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。 8、投资管理委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评 估。主任委员为苏伟国先生，成员为王守观先生、毕建忠先生、张赵忠先生。2008 年 该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。 9、监事会 本公司监事会由三名成员组成，其中有一名职工代表监事由公司职工代表大会选举 产生。监事会负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯 股东、公司及公司员工的合法权益。 2008 年监事会召开八次会议并列席董事会会议，成员全部出席会议，对公司财务 状况、公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行审查，并遵守诚信原则，积极展 开各项工作。 10、信息披露管理 本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公正性和公开性，并遵守《上 市规则》的披露规定。有关对外的信息披露资料（包括年度、中期业绩及第一、第三季 度业绩报告），均需通过董事会审核。其中披露的财务报表及相关内容，公司财务负责 人必须确保按照适用之《会计准则》及有关法则要求真实、公平地反映本公司的业绩和 财务状况。 11、股东大会及投资者关系 本报告期内召开的股东大会情况，详见本报告书“六、股东大会简介”。 本公司由董事会办公室专门负责投资者关系管理事务，制定了《投资者管理办法》， 达成规范运作。 于2008年12月31日，本公司H股股票的市值为5.5亿元港币。有关股东类别的详情及 总持股量请见本报告书第三（一）项。 12、核数师酬金 2008年6月16日召开的2007年度股东大会否决续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公 司为境内审计师，否决续聘汇领会计师事务所有限公司为境外核数师。 2009年2月3日召开的二零零九年第一次临时股东大会批准聘任深圳市鹏城会计师 事务所有限公司为境内审计师，批准聘任香港丁何关陈会计师行为境外核数师，任期一 年。公司境内审计师及境外核数师薪酬合计为人民币155万元。 13、委任专业顾问 16 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3A.20条，公司委任 香港敦沛融资有限公司为合规顾问，以便为本公司遵守上市规则事宜提供指引及意见， 任期自二零零八年十二月三十一日起两年。同时，本公司亦委任香港敦沛融资有限公司 为财务顾问，任期自二零零八年十二月三十一日起生效。 六、股东大会情况简介 （一）报告期内公司召开一次年度股东大会： 于 2008 年 4 月 29 日发出通告，2008 年 6 月 16 日召开 2007 年度股东大会（详见 2008 年 4 月 29 日、2008 年 6 月 16 日公告）。 股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： 1、审议并批准截至2007年12月31日止年度业绩报告； 2、审议并批准截至2007年12月31日止年度净利润分配方案； 3、审议并否决《续聘境内审计师》； 4、审议并否决《续聘境外核数师》； 5、审议并批准《公司章程修正案》。 （二）报告期内公司召开两次临时股东大会： 1、于 2008 年 7 月 6 日发出通告，2008 年 8 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东 大会（详见 2008 年 7 月 6 日、2008 年 8 月 20 日公告）。 股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： （1）审议并批准《增补张赵忠先生为本公司执行董事的议案》； （2）审议并批准《提供对外担保的议案》。 2、于 2008 年 8 月 20 日发出通告，2008 年 10 月 8 日召开 2008 年第二次临时股东 大会（详见 2008 年 8 月 20 日、2008 年 10 月 8 日公告）。 股东大会以逐项记名投票方式进行表决，表决结果如下： （1）审议并否决《增补刘兵先生为本公司执行董事的议案》； （2）审议并否决《增补王海洋先生为本公司执行董事的议案》； （3）审议并否决《公司章程修正案》。 七、董事长报告书 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，面对国内接连发生的严重自然灾害，世界金融振荡多变的经济形势，以 及国内、国际同行业间日趋激烈的市场竞争，公司董事会和管理层审时度势，上下同心， 主动求变，果断采取一系列强力举措：进一步完善各项内部控制制度，严格管理，规范 运作；不断通过优化产品结构，提高公司自身技术和效率；充分把握市场发展机遇，扩 大产能，提升国内市场占有率；加强质量管理，深化成本控制，克服原材料价格持续振 17 荡、人民币升值、贷款利率提高、全球金融危机等诸多不利因素的影响。从而在复杂多 变的经济环境下，基本保持公司平稳的发展态势。 报告期内，公司实现营业收入 51,772 万元，实现营业利润-6,976 万元，实现归属 母公司所有者的净利润-6,911 万元。扣除处置股权和执行司法判决等历史遗留问题所 带来的非经常性利益损失等因素，实现营业利润 309 万元，实现归属母公司所有者的净 利润 324 万元。由于报告期内公司合并范围发生重大变化，本报告期营业收入、营业利 润、净利润与上年同期不具有可比性。 本报告期内的市场经营主要呈现以下特点： （1）生产继续保持稳定增长，产品结构进一步优化。 通过加强计划协调和现场管理，努力挖掘生产潜力，技术改造初见成效，生产均衡 性和综合成套能力均有所提高，在产能上有了较大幅度的增长。全年完成工业总产值（现 价）37,598 万元，扣除合并范围减少因素，同比增长 7%。 （2）主要子公司的主营业务收入和订货水平均有所增长。 公司充分利用宏观经济政策提振电力市场发展的契机，扩大产能，积极营销，主要 子公司主营业务收入接近历史最好水平，进一步强化了公司的核心竞争实力。报告期内， 公司结合市场需求，适时调整产品结构和市场营销策略，完善销售服务体系，营销管理 更加系统化、制度化，订货额大幅度提升，电容器类产品订货额同比增长54%，母线类 产品订货额同比增长77%。 （3）加快技术创新，提高产能和质量。 报告期内，公司继续加大新产品研发力度，并投入资金对生产企业进行技术改造， 狠抓源头质量，强化质量预防，在产品的质量保证能力上取得了良好的效果。 2、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企业本年度 和未来财务状况和经营成果的影响 （1）信贷政策调整 报告期内，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，为企业扩大再生产的 资金需求提供了相对宽松的融资环境。 （2）汇率利率变动 公司产品主要面向国内市场，出口销售额度较小，且资产负债率和财务费用较低, 因此汇率利率变动对本公司经营成果未产生重大影响。 （3）成本要素价格变化 报告期内，公司产品生产所需原材料价格水平大幅波动。为有效应对原材料价格大 幅波动对公司的不利影响，公司采取一系列措施优化产品结构，提高产品竞争力；同时， 推行成本精细化管理，开展“降本、增效”等活动，一定程度上消除了成本要素价格变 动对本公司利润的影响。 （4）自然灾害 报告期内，由于我国南方地区遭受冰冻灾害，延缓了部分客户的产品交货期，给公 司的生产经营和资金周转带来困难。为此，公司积极采取多种应对措施，已将其对公司 的影响降到了最低，自然灾害未对公司2008年度的财务状况和经营成果造成重大影响。 18 （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变 电设备的主要供应商之一。主营业务为电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设备的 制造和营销。 （2）本年度经营情况 公司全年实现营业收入 517,717,563.70 元，实现利润总额-69,549,292.62 元，实 现净利润-70,569,433.41 元。 公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分产 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 品 润率（％） 减（％） 减（％） 增减 输配电及控制 上升4.18 51,376 40,081 21.98 -13.91 -18.29 设备制造业 个百分点 主营业务分产品情况 下降0.15 高压隔离开关 23,312 20,270 13.05 -28.16 -28.03 个百分点 上升 7.18 电力电容器 18,244 12,332 32.41 16.23 5.06 个百分点 上升 2.40 封闭母线 8,779 6,707 23.60 -17.14 -19.66 个百分点 上升 11.28 其他 1,042 773 25.82 11.40 -3.31 个百分点 （3）主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 东北 14,973 -37.50 华北(含山东) 18,758 20.70 华中 7,548 -10.29 华东 1,732 -42.96 华南 3,720 -12.14 西南 1,208 -14.51 其它 3,437 -30.41 合计 51,376 -16.53 注：报告期主营业务收入分地区同比下降主要系本期合并范围变化所致。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 主营业务 注册资本 本公司持股% 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 阜新封闭母线有限责任公司 封闭母线 280 万美元 100 24,212 5,663 8,779 755 新东北电气（锦州）电力 19 电容器有限公司 电容器、避雷器 1000 万美元 100 29,069 7,933 18,072 978 锦州锦容电器有限责任公司 干式高压电容器 300 69.75 813 488 172 -474 沈阳高东加干燥设备有限公司 干燥设备 450 70 635 461 0 -8 东北电气（北京）有限公司 销售机械设备 200 100 1,182 193 2,876 0.1 东北电气（香港）有限公司 投资和贸易 2000 万美元 100 34,736 17,875 3,418 -839 高才科技有限公司 投资和贸易 1 美元 100 9,260 -4 0 -0.6 沈阳凯毅电气有限公司 高压电气设备 100 100 8,110 101 0 41 沈阳兆利达机械设备有限公司 机械设备 10 100 10 9.9 0 -0.1 新东北电气（沈阳）高压 开关有限公司 开关控制设备制造 16800 万美元 17.09 324,485 147,277 264,883 8,297 新东北电气（沈阳）高压 隔离开关有限公司 隔离开关 2150 万美元 25.6 23,312 17,631 8,140 159 伟达高压电气有限公司 投资与贸易 12626 美元 20.8 21,573 9,546 851 849 3、主要供应商、客户情况 公司前五名供应商采购金额合计 115,620 千元，占年度采购总额的 43.45%；公司 前五名销售客户销售金额合计 135,790 千元，占年度销售总额的 26.43%。 （三）报告期公司技术创新情况 报告期内，公司继续加大新产品研发力度，丰富产品种类。新锦容公司高电压并联 /滤波电容器产品向国际水平看齐，研制了 500-800kvar 单台容量更大的产品，提高了 场强，从而降低成本，现已应用到向家坝--上海复龙站和呼伦贝尔-辽宁直流输电工程 伊敏换流站的实际工程中；电容式电压互感器今年主要是推广新改型的产品，同时推出 500kV 产品和 RI 耦合电容器；2008 年公司在美国洛杉矶水电部 CVT 投标中再次中标， 其中两种型号是新产品，拓展了海外市场。 为了扩大产能及提高产品质量，2008 年公司投资对生产企业进行技术改造。新锦 容公司引进两台美国 HILTON 公司全自动卷制机和两套德国真空干燥浸渍系统，解决卷 制和浸渍两大主要工序对生产造成的“瓶颈”问题，提高了产能；同时对机加工设备的 布置及产品路线重新进行了优化设计，购置设备，调整工艺路线，充分完善了流程控制， 提高了生产效率。 在质量改进方面，从提高产品质量、产品可靠性、用户满意度入手，狠抓源头质量， 强化质量预防，在产品的质量保证能力上取得了良好的效果，增强了公司信誉和市场竞 争能力。 （四）报告期内公司的投资情况 1、本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告 期内的情况。 2、本报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 投资及收购资产情况请参见本报告书第十（二）项。 （五）报告期内的财务状况、经营成果 20 1、财务状况、经营成果情况表 单位：人民币元 指标项目 2008 年 2007 年 增减（±%） 1、总资产 847,016,256.07 1,044,977,793.85 -18.94 2、股东权益（不含少数股东权益） 311,137,033.20 484,195,364.55 -35.74 3、营业利润 -69,760,685.96 -110,882,382.14 -37.09 4、净利润 -70,569,433.41 -347,904,234.51 79.72 5、现金及现金等价物的净增加额 -34,840,869.85 24,454,208.56 - 2、报告期公司主要资产采用的计量属性 根据新企业会计准则的规定，报告期内，公司主要资产采用的计量属性为：存货采 用成本与可变现净值孰低计量；长期股权投资、固定资产、无形资产按照取得时初始投 资成本计量。 3、变化较大的资产类情况分析表 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减(±%） 应收股利 20,084,734.00 4,117,670.40 387.77 其他应收款 98,780,319.84 149,042,934.98 -33.72 无形资产 5,114,463.37 14,706,722.48 -65.22 注：1）应收股利期末余额较期初增加 15,967,063.60 元，上升 388%，主要系参 股公司新东北电气（沈阳）高压开关有限公司分配股利所致。 2）其他应收款期末余额较期初减少了 50,262,615.14 元，下降了 34%，主要 系公司加大了清欠力度及合并报表范围变化所致。 3）无形资产期末数较期初减少 9,592,259.11 元，下降 65%，主要系合并报 表范围变化所致。 4、变化较大的负债类情况分析表 单位：人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减（±%） 短期借款 22,450,000.00 50,368,876.60 -55.43 应付票据 6,000,000.00 4,406,000.00 36.18 应付账款 78,484,781.19 126,038,398.43 -37.73 预收账款 60,610,993.70 91,848,322.95 -34.01 应交税费 2,044,217.23 4,579,843.56 -55.36 其他应付款 236,970,590.90 152,410,523.33 55.48 外币折算差额 -17,608,232.54 -8,306,330.32 -111.99 少数股东权益 2,858,638.45 4,315,576.53 -33.76 注：1）短期借款期末余额较期初减少 27,918,876.60 元，下降 55%，主要系偿还银 行借款所致。 2）应付票据期末余额较期初增加 1,594,000.00 元，上升 36%，主要系开具银行 21 承兑汇票所致。 3）应付账款期末余额较期初下降 47,553,617.24 元，下降 38%，主要系支付货 款减少及合并范围变化所致。 4）预收账款期末余额较期初减少 31,237,329.25 元，下降 34%，主要系预收货 款减少所致。 5）应交税费期末余额较期初减少 2,535,626.33 元，下降 55%，主要系应交增值 税期末余额减少所致。 6）其他应付款期末余额较期初增加 84,560,067.57 元，上升 55%，主要系合并 范围变化。 7）外币折算差额较期初减少了 9,301,902.22 元，下降 112%，主要系外币汇率 变化所致。 8）少数股东权益较期初下降 1,456,938.08 元，下降 34%，主要系少数股东持股 公司亏损所致。 5、变化较大的损益类情况分析表 单位：人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（±%） 营业税金及附加 177,497.32 1,049,054.75 -83.08 财务费用 2,036,205.61 5,614,952.51 -63.74 资产减值损失 6,283,470.53 143,359,489.98 -95.62 投资收益 -65,621,029.62 54,934,754.81 - 营业外收入 753,117.21 1,441,472.61 -47.75 营业外支出 541,723.87 241,347,721.65 -99.78 所得税费用 1,020,140.79 -2,884,396.67 - 注：1）营业税金及附加本期数比上年数减少 871,557.43 元，下降 83%，主要系营业税 金减少所致。 2）财务费用本期数比上年数减少 3,578,746.90 元，下降 64%，主要系本期汇兑收 益增加所致。 3）本期资产减值损失比上期减少 137,076,019.45 元，下降 96%，主要系计提的坏 帐准备及固定资产减值损失减少所致。 4）本期投资收益比上期减少 120,555,784.43 元，主要系股权置换产生的投资损失 所致。 5）本期营业外收入比上期减少 688,355.40 元，下降 48%，主要处置固定资产收益 减少所致。 6）本期营业外支出比上期减少 240,805,997.78 元，下降 100%，主要系本期预计 诉讼赔偿及赔偿款损失减少所致。 7）本期所得税费用增加 3,904,537.46 元，主要系本期合并范围变化所致。 6、报告期现金流量变动情况 单位：人民币元 22 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减（±%） 经营活动产生的现金流量 15,241,679.50 -25,695,727.14 - 投资活动产生的现金流量 -15,137,965.45 59,310,148.99 - 筹资活动产生的现金流量 -31,391,585.35 -8,955,583.06 -251 注：1）经营活动产生的现金流量变化主要系合并范围变化所致。 2）投资活动产生的现金流量变化主要系上年股票投资收益较大所致。 3）筹资活动产生的现金流量变化主要系归还银行借款所致。 （六）董事会关于重大会计差错更正的说明 1、会计政策变更 2008 年 8 月 7 日公布的《企业会计准则解释第 2 号》中相关规定如下： “内地企业会计准则和香港财务报告准则实现等效后，同时发行 A 股和 H 股的上市 公司，除部分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项差异外，对于同一交易事项， 应当在 A 股和 H 股财务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计 量和报告，不得在 A 股和 H 股财务报告中采用不同的会计处理。” “母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的 差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述 规定仅适用于 2008 年 8 月 7 日之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的 购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。” 公司根据上述规定对购买少数股权相关会计政策进行变更，不进行追溯调整。 2、前期重大会计差错的更正及影响 公司进行 2008 年度审计工作期间，发现 2007 年度公司合并报表中对参股公司—— 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（以下简称“新沈高”）的长期股权投资按新沈 高 20.8%的权益比例采用权益法核算属于会计差错。由于新沈高两次增资扩股后，其实 收资本结构发生变化，公司通过子公司间接拥有新沈高 17.09%的表决权股份，低于 20%， 按照境内企业会计准则应将对新沈高的长期股权投资核算方法由原来采用的权益法更 正为成本法。 公司 2007 年度财务报告中计算对新沈高长期股权投资所占新沈高表决权股份时， 误将公司参股 20.8%的联营公司——伟达高压电气有限公司直接和间接方式拥有的对新 沈高表决权也计算在内。结果误认为公司拥有对新沈高 20.8%的表决权股份，故对新沈 高采用了权益法核算。 上 述 会 计 差 错 导 致 ： 公 司 2007 年 度 合 并 报 表 多 计 对 新 沈 高 长 期 股 权 投 资 28,996,546.06 元 ， 少 计 外 币 报 表 折 算 差 额 1,625.52 元 ， 同 时 多 计 投 资 收 益 28,998,171.58 元。公司 2008 年合并报表期初留存收益多计 28,998,171.58 元，2007 年度合并报表公司利润总额、净利润多计 28,998,171.58 元。在本报告期编制的 2007 年度与 2008 年度可比的财务报表时，已对此会计差错进行了更正。 23 3、董事会对重大会计差错更正的说明 董事会认为上述重大会计差错的更正，符合公司实际财务状况，是实事求是的，对 重大会计差错的更正也符合相关财务政策规定，提高了公司会计信息质量，真实地反映 了本公司的财务状况。 （七）新年度经营计划 1、外部环境对公司经营的影响 由于受美国金融危机扩散、全球经济下滑等因素影响，2009 年世界经济发展面临 诸多不确定因素，国内经济发展充满挑战，但同时也蕴含机遇。中央实施积极的财政政 策和适度宽松的货币政策，出台了保增长、扩内需、调结构的一系列措施，有利于本行 业发展，这些都为企业继续加快发展创造了有利条件。 2、行业状况及未来发展趋势 为抵御国际经济环境对我国经济的不利影响，国家出台 4 万亿元投资规模的扩大内 需、促进经济平稳增长的刺激经济发展政策，作为基础建设投资重要组成部分的电网投 资必将加速。国家电网公司和南方电网公司为响应国家扩大内需的宏观经济政策，相继 出台了在未来几年投资 1 万亿元和 4 千亿元进行电网改造的利好政策，预计国内输变电 市场在未来数年时间里仍将沿着良好健康的轨道持续发展，也为公司壮大主营业务提供 了良好机遇。 3、公司发展战略和经营目标 面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司未来发展带来的机遇和挑战，公司将继 续执行全面、协调、可持续发展战略，立足主业，稳健经营，坚持以科技为先导、以管 理为后盾，围绕市场——效益双核心，进一步提高产能，扩大规模优势，提高技术质量 水平和市场占有率，提升公司的综合竞争能力和盈利空间。 2009 年经营目标是保持主营业务收入高增长态势，实现扭亏为盈，为下一步持续经 营和实现跨越式发展夯实基础。 4、采取的工作措施 2009 年公司将采取多种措施，积极应对挑战，着重做好以下工作： （1）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，高度重视严格、 持续、有效的内部控制监督管理，提高公司经营管理水平和风险防范能力。 （2）继续加大产品结构调整力度，提高公司产品的整体盈利能力；强化产品质量 控制，提升品牌价值。 （3）调整销售策略，突出销售片区的重要性，并建立顺畅的信息渠道；强化市场 机制培育，对重点项目和工程进行重点跟踪，对必要的市场领域和必争的市场空间加大 营销力度，稳定销售市场份额。 （4）继续推进全面预算管理，加强采购成本和生产过程控制，降低成本增加效益。 （5）加大技改、研发资金投入，实现现有产品升级及标准化、系列化生产，提高 持续创新能力，提升技术竞争力。 24 （6）加强人力资源管理，加快建设适应公司发展需要的人才队伍，优化人员结构 配置，做好人力资源储备。 5、公司可能面临的风险因素及对策 （1）宏观政策风险 公司产品所处行业的发展与国家宏观经济政策、产业政策有着密切的联系，容易受 到国家相关产业政策的影响，尤其是产业政策的变化可能对公司的生产经营造成影响。 对策：公司将进一步加强对本行业和电力行业及相关产业发展政策的研究和预测， 掌握产业政策发展的动态，根据对产业政策变化趋势的判断，及时进行前瞻性的经营决 策，以巩固公司在本行业的地位并稳定发展。 （2）市场竞争风险 虽然广阔的国内市场空间和总体环境对本行业的发展比较有利，但国内外同行业企 业的新增和不断扩张，使得市场竞争愈加激烈，可能对公司的市场份额及销售规模带来 增速放缓的市场风险。 对策：公司将进一步加大自主创新能力，不断提高高端产品的技术含量和运行质量， 同时公司将根据市场众多因素的变化及时调整产品结构、改变市场策略，大力发展高精 尖产品，实现市场份额及销售规模的快速增长。 （3）资金和财务风险 2009 年公司产销规模的进一步扩大，资金和生产条件对公司生产的制约作用益发突 出，采购压力和配套难度进一步加大，可能对公司的正常生产经营带来一定的风险。 对策：一要加强财务管理，控制资金风险，重点是加强资金管理，进一步加大应收 账款的清欠，保证公司现金流，防止财务风险；二要加强财务监控和预算工作，提高资 金利用效率，加强生产成本和各类费用的核算与控制，促进挖潜增效工作，缓解资金紧 张和生产能力的压力，使生产持续稳步增长。 （4）原材料及能源价格风险 2008 年主要原材料、能源价格先涨后跌，宽幅波动，对企业采购和成本核算造成 很大影响，对科学控制成本开支造成很大压力。预计 2009 年，受原油等大宗商品交易 巨幅波动，尤其是国内刚刚推出钢材期货交易等因素影响，主要原材料和能源价格仍将 维持较大幅度的波动，未来也有可能对公司产品成本的控制带来一定的风险。 对策：强化源头控制，降低采购成本。公司将更加注重与主要供应商的长期合作伙 伴关系，保证原材料和能源动力的稳定供应。 （5）管理风险 全球金融危机对实体经济影响的广度、深度及影响的时间暂时不可预测，且2009年 公司经营规模进一步扩大，这将对公司管理团队的管理和协调能力提出更高的要求，并 对公司战略投资管理带来一定的风险。 对策：公司管理层业务素质及管理水平要适应市场环境日趋复杂、规模迅速扩张的 需要，组织模式和管理制度随着市场变化、公司规模扩容而及时调整、完善，充分发挥 决策层和外部独立董事、监事会的作用，确保科学决策，避免管理风险。 25 八、董事会报告 （一）董事会日常工作情况 报告期内，董事会共召开九次会议，会议情况如下： 1、2008年1月9日召开五届八次会议，审议并批准：通报重大诉讼进展情况；通报 2007年度业绩重大亏损情况。 2、2008年4月29日召开五届九次会议，审议并批准：2007年度业绩报告；净利润分 配预案；《关于续聘公司境内审计师的议案》；《关于续聘公司境外核数师的议案》； 《公司章程修正案》；提请2008年6月16日召开2007年度股东大会。另外还审议并批准 了《2008年第一季度业绩报告》。 3、2008年6月3日召开五届十次会议，批准史吏先生辞去所担任的本公司执行董事、 副总经理及董事会秘书职务。 4、2008 年 7 月 2 日召开五届十一次会议，审议并批准：接纳孙震先生辞去董事长 及法定代表人职务，接纳张斌先生辞去副董事长及总经理职务；授权苏伟国先生作为董 事会临时召集人，代理董事长和总经理履行职权。 5、2008 年 7 月 6 日召开五届十二次会议，审议并批准：选举苏伟国先生为董事长； 增补张赵忠先生为执行董事候选人；聘任毕建忠先生为总经理，同时解除毕建忠先生担 任的副总经理兼总会计师职务；聘任张赵忠先生为副总经理，并代理本公司董事会秘书 职务；同意为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 6,000 万元银行综合授信额度提供 担保；接纳孙震先生、张斌先生辞去执行董事职务；提请 2008 年 8 月 20 日召开 2008 年第一次临时股东大会。 6、2008年8月20日召开五届十三次会议，审议并批准：2008年半年度业绩报告；净 利润分配方案；提名刘兵先生和王海洋先生为增补执行董事候选人；迁移注册地址；公 司章程修正案；续聘麦宜全先生为联席公司秘书、香港接收传票及通告之授权代表；提 请2008年10月8日召开2008年第二次临时股东大会。 7、2008年9月26日召开五届十四次会议，审议并批准：接受最高人民法院对国家开 发银行诉讼案的终审判决结果。 8、2008年10月16日召开五届十五次会议，审议并批准：2008年第三季度业绩报告； 聘任张赵忠先生为董事会秘书。 9、2008年12月12日召开五届十六次会议，审议并批准：聘任专业顾问；聘任境外 核数师；聘任境内审计师；同意为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司7,500万元银 行综合授信额度提供担保；公司章程修正案；提请2009年2月3日召开2009年第一次临时 股东大会。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的 各项任务。 （三）公司董事会审核委员会履职情况 1、董事会审核委员会工作情况 26 公司董事会审核委员会由五名独立非执行董事组成，主任委员由专业会计人士梁杰 女士担任。 报告期内，审核委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《审核委 员会实施细则》，认真勤勉地履行职责： （1）认真阅读中国证监会及深交所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通 知》内容，与公司审计机构—境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司及境外核数 师汇领会计师事务所有限公司就公司 2008 年度审计工作计划、工作内容及审计工作时 间安排等进行磋商后，制定关于审计公司 2008 年年度报告的工作规程； （2）审计机构进场前，认真审阅公司初步编制的财务报表，并提出审计意见； （3）审计机构进场后，董事会审核委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发 现的问题以及审计报告提交时间等问题进行沟通和交流； （4）审计机构出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次审阅公司 2008 年度 财务会计报表，并形成书面审计意见； （5）在审计机构出具 2008 年度审计报告后，董事会审核委员会召开会议，对审计 机构从事公司本年度的审计工作进行总结，并就公司财务会计报表以及关于下一年聘请 会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、审核委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表审计意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 1 月 9 日提交的财务报表，包括截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及部分财务报表附注资 料。 我们按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则的具体规定，对会计资料的真实性、完整性以及财务报表 是否按照新会计准则编制等问题给予了重点关注。 通过与公司财务部长、相关财务人员、管理人员的沟通，对公司相关会计凭证的查 验及财务数据生成程序软件的测试，我们认为：公司所有交易均已记录，交易事项真实， 资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大会计差错、大股东占用公 司资金、违规担保及关联交易等情况。 鉴于本次财务报表初步审阅时间距年度报告审计日尚有一段时间，提请财务部重点 关注并严格按照新会计准则予以调整，以保证财务报表的真实、完整。 董事会审核委员会 二○○九年一月九日 3、审核委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后公司财务报表的审计意见 27 公司董事会： 我们审阅了公司财务部 2009 年 3 月 18 日提交的，经年审注册会计师出具初步审计 意见后的财务报表，包括截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、 股东权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表 的调整部分。通过与年审注册会计师的沟通，以及对有关账册及凭证补充审阅后，我们 认为： 保持原有的审计意见，并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度 的规定编制，真实、准确的反映了公司 2008 年度的财务状况及经营成果等情况。公司 管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债表日后事项、关联交易等重要事项在 财务报表附注中予以披露。 董事会审核委员会 二○○九年三月十八日 4、审核委员会关于审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 2009 年 1 月 9 日，我们与公司财务部和审计机构就公司 2008 年度审计工作计划、 工作内容及审计工作时间安排等进行磋商，达成一致共识后，制定了公司 2008 年度财 务报告审计工作规程； 2009 年 2 月 10 日，按照工作规程中的时间安排，根据《中国注册会计师审计准则 第 1151 号——与管理层的沟通》的规定，在上市公司审计中，注册会计师就自身的独 立性与管理层进行了书面沟通，并就重大事项的账目处理交换意见。双方共同认为，保 持有效的双向沟通关系，有利于注册会计师与管理层履行各自的职责。 2009 年 3 月 18 日，我们就以下年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务报 表的重点内容与审计机构项目负责人进行了充分的沟通： （1）公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表披露的看法； （2）需要更正的重大会计差错情况； （3）公司内部控制机制的建设情况。 我们认为审计机构已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好的完成审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任。所出具的审计报表能充分 反映公司 2008 年度的财务状况、经营状况和现金流量情况，出具的审计结论符合公司 实际情况。 董事会审核委员会 二○○九年三月三十日 5、审核委员会关于 2009 年度聘请会计师事务所的决议 28 东北电气发展股份有限公司董事会审核委员会于 2009 年 3 月 30 日上午 9 时在金都 饭店 14 楼公司会议室召开会议。会议应到 5 人，实到 5 人。审核委员会主任委员梁杰 女士主持了会议。全体审核委员会委员一致通过了以下议案： （1）公司 2008 年度财务会计报告； （2）关于审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告； （3）境内审计师深圳市鹏城会计师事务所有限公司及境外核数师丁何关陈会计师 行作为本公司会计审计机构，本着诚信、认真的原则，完成了公司财务报告的审计工作， 从而使双方建立了较好的合作关系。提议继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司及 丁何关陈会计师行分别为本公司 2009 年度境内及境外会计审计机构。 以上议案须提请公司董事会审议通过。 董事会审核委员会 二○○九年三月三十日 （四）公司董事会薪酬委员会履职情况 公司董事会薪酬委员会主要负责研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出 建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。本届薪酬与考核委 员会由四名董事组成，主任委员由独立董事蔺文斌先生担任。 报告期内，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行 了审核。 根据中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、公司内部控制制度及公司《董事 会薪酬委员会实施细则》的有关规定，薪酬委员会对2008年度公司董事、监事及高级管 理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表如下审核意见： 2008年度，我们根据公司董事、监事及高级管理人员的主要职责范围、公司2008年 度经营业绩及考核指标的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行年度业绩考 核，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的薪酬标准。我们认为，公司 2008年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员薪酬情况符合国家相关法律法规及公 司薪酬管理制度，没有违反法律法规或与《经营目标责任书》不一致的情形发生。 董事会薪酬委员会 二○○九年三月三十日 （五）财务摘要 财务摘要详见于本报告书第二(一)项。 有关中国会计制度与香港普遍采纳之会计准则的重大差异请详见于本报告书第二 （四）项。 （六）储备 储备变化详情载于会计报表附注。 （七）银行贷款及其它借款 29 银行贷款及其它借款详情载于会计报表附注。 （八）固定资产 固定资产变化详情载于会计报表附注。 （九）退休福利 本年度本公司采纳会计事务准则第 34 号“员工福利”，此准则对公司的职工福利政 策，如退休福利计划等进行了规范。由于本公司只参加国家规定的职工养老保险制度， 第 34 号准则的应用并未对其财务状况造成重大影响。 （十）股本 股本变化详情见于本报告书第三(一)项。 （十一）优先认股权 根据本公司章程及中国法例,并无优先认股权之条款。 （十二）医疗保险制度改革对公司业绩的影响 该政策不对公司业绩造成影响。 （十三）所得税：报告期内，本公司适用的企业所得税税率为 25%，在香港并无应 课所得税，详情载于会计报表附注。 （十四）购买、出售和赎回股份 本公司及附属子公司在本年度内概无购买、出售和赎回本公司之股份。 （十五）本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司董事会建议就截至 2008 年 12 月 31 日止利润作如下分配： 公 司 本 报 告 期 录 得 亏 损 69,112,495.33 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -1,536,634,262.58 元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增 股本。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -340,874,097.62 0.00% 2006 年 0.00 29,529,236.62 0.00% 2005 年 0.00 7,908,704.87 0.00% （十六）公司外汇风险 本公司大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，汇率的波动对 公司无重大影响。 （十七）按照香港普遍采纳之会计准则所做的公司财务状况分析 报告期内，公司的资金流动性、财政资源、资本结构及资产抵押情况： 本年度末货币资金余额为 3,021.60 万元。 本公司的资金需求无明显的季节性规律。 资金来源主要为：一是公司经营性现金流入，二是向金融机构借款。 2008 年度末公司银行借款为 2,245 万元，占总资产的 2.62%，均为固定利率借款。 30 公司的资本负债率为 7.22%（资本负债率=银行借款总额/股本及储备总额*100%） 。 2008 年度末公司用于抵押的资产净值为 2,209.2 万元。 或有事项请见会计报表附注。 （十八）独立董事专项说明及独立意见 吴启成、蔺文斌、项永春、梁杰、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（ 证 监 发 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等有 关文件规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料,我们审阅了所提供的资料,在保证 所获得资料真实、准确、完整的基础上,本着实事求是的态度，我们发表如下专项说明 和独立意见： 1、独立董事关于公司高级管理人员聘任的独立意见 （1）同意聘任毕建忠先生为总经理，聘任张赵忠先生为副总经理兼董事会秘书， 以上批准程序符合公司章程的规定； （2）经审阅聘用人员的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定 的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关 专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、 《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。 2、关于增补执行董事候选人提名的独立董事意见： （1）董事会秘书已提供张赵忠先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其 他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为张赵忠先生任职资格中无《公 司法》、《公司章程》等法律法规禁止的条件，具备了与其行使职权相适应的任职条件 和职业素质，同意增补张赵忠先生为本公司第五届董事会执行董事候选人，并提请股东 大会予以选举。 （2）董事会对张赵忠先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的规定。 3、对公司内部控制自我评价的独立董事意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管 理制度，公司内部控制制度较为健全完善，上述建立健全完善的各项内部控制制度符合 国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制 度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 4、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 2008年度，公司对外担保总余额为34,830万元，另有公司为控股子公司提供担保 1,500万元，合计的担保总额为36,330万元，占公司2008年度经审计净资产（不含少数 股东权益）的116.77%。 报告期内，公司切实遵守监管部门的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没 31 有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充 分揭示并能得到有效的控制。今后，公司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保 管理，同时妥善处理已经提供的担保。 5、关于公司收购、出售资产和关联交易的独立意见 独立董事认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、公 平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益或造成公司资产 流失的情况发生。公司依法运作，公司财务情况、收购、出售资产交易和关联交易不存 在问题。 6、对本次利润分配预案的独立意见 公 司 本 报 告 期 录 得 亏 损 69,112,495.33 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -1,536,634,262.58 元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增 股本。 因公司未分配利润为亏损，按照《公司法》和《公司章程》关于弥补亏损的规定， 不能进行利润分配，故同意公司2008年度不进行利润分配。 7、关于重大会计差错更正的独立意见 全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意董事会的意见，我 们认为：（1）本次会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错 更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，追溯调整符 合有关程序；（2）我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、 真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。 九、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开八次会议，会议情况如下： 1、2008年1月9日召开五届七次会议，通报国开行诉讼案审理进展，听取董事会关 于年度经营业绩情况报告。 2、2008年4月29日召开五届八次会议，审议并批准：2008年度监事会工作报告；董 事会相关事项的决议。 3、2008年6月3日召开五届九次会议，同意董事会关于接纳史吏先生辞去执行董事、 副总经理及董事会秘书职务的决议。 4、2008年7月2日召开五届十次会议，审议并批准：董事会相关事项的决议，同意 执行董事苏伟国作为董事会临时召集人，代理董事长和总经理履行职权。 5、2008年7月6日召开五届十一次会议，审议并批准：同意为新东北电气（沈阳） 高压开关有限公司人民币6,000万元银行综合授信额度提供担保；董事会相关事项的决 议。 6、2008年8月20日召开五届十二次会议，审议并批准：2008年半年度工作报告；董 事会相关事项的决议。 32 7、2008年10月28日召开五届十三次会议，审议并批准：《2008年第三季度业绩报 告》；董事会相关事项的决议。 8、2008年12月12日召开五届十四次会议，审议并批准：对新东北电气（沈阳）高 压开关有限公司提供贷款担保；董事会相关事项的决议。 （二）监事会对公司相关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司已建立起较为完善的公司法人治理结构，以及比较完善 的内部控制制度。公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司董事、独立董事、经 理及其他高级管理人员严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反纪律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 监事会认为，报告期内公司财务部门能够认真贯彻国家有关会计制度及相关准则， 建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障 了广大投资者的利益。公司2008年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。 审计师出具的审计报告，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司2008年度财 务状况和经营成果。 3、公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司收购、出售资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、 公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东或造成公司资产流 失的情况发生。 4、关联交易 监事会认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益 的关联交易情况。 5、对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业 务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《内部控制指引》及公司《内部控制制度》 的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内 部控制的实际情况。 6、对重大会计差错更正的意见 公司监事会认为,公司对重大会计差错进行追溯调整是适当的,符合有关准则及制 33 度的相关规定,有助于提高公司会计信息质量,真实地反映了公司的财务状况。 承监事会命 董连生 中国，沈阳 二○○九年三月三十日 十、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、国家开发银行（简称“国开行＂）人民币15,000万元诉讼案 根据 2008 年 1 月 9 日、4 月 30 日公告、9 月 26 日和 2009 年 1 月 9 日公告披露， 国开行因与沈阳高压开关有限责任公司（简称“沈高公司＂）贷款纠纷，连带起诉本公 司赔偿一案，北京市高级人民法院（简称“北京市高院＂）2007 年 7 月 19 日做出（2004） 高民初字第 802 号民事判决书，判决：撤销本公司以人民币 7,666 万元债权与沈高公司 进行的股权置换合同。法院判决认为，本公司应将相关股权返还给沈高，如不能返还， 本公司应在人民币 24,712 万元股本价值范围内赔偿沈高公司的损失；沈高公司应将人 民币 7,666 万元债权返还给本公司，如不能返还，沈高公司应在人民币 7,666 万元的范 围内赔偿本公司的损失。 2007 年 8 月 23 日国家开发银行向最高人民法院（简称“最高院”）提起上诉，最 高院 2008 年 9 月 5 日做出（2008）民二终字第 23 号民事判决书， 在维持北京市高院（2004） 高民初字第 802 号民事判决书做出上述判决的基础上，判决：撤销本公司以沈阳添升通 讯设备有限公司 98.5%股权与沈高公司持有的新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公 司 74.4%股权进行股权置换的合同。 公司接受最高院做出的终审判决结果，同意向沈高公司返还新东北电气（沈阳）高 压隔离开关有限公司（原沈阳新泰高压电气有限公司）74.4%股权，同意接收其返还的 沈阳泰盛工贸有限公司（原沈阳添升通讯设备有限公司）98.5%股权。 2、辽宁信托投资公司(简称“辽信＂)1,200万美元债权案进展 根据2007年12月13日、2008年8月12日及2009年2月16日公告披露： 就人民币1,590万元诉讼案，辽宁省高级人民法院（以下简称“辽宁省高院”）于 2008年4月10日下达（2008）辽审民终字第2号民事裁定书，认为在程序上应将辽信清算 组列为第三人参加诉讼，故裁定：撤销[2005]辽民二终字第220号民事判决书和[2005] 沈中民四合初字第13号民事判决书；发回沈阳市中级人民法院（简称“沈阳市中院”） 重审。2009年2月16日公司接到律师送达的沈阳市中院下达的[2008]沈中审民初再字第2 号民事判决书，判决驳回本公司诉讼请求，本公司于2009年2月23日向辽宁省高院提起 34 上诉。 就人民币6,019万元诉讼案，辽宁省高院于2008年5月14日下达（2006）辽民二终字 第214、215、216号民事裁定书，法院认为在程序上应将辽信清算组列为第三人参加诉 讼，故裁定：撤销[2005]沈中民四合初字第21、22、23号民事判决书；发回沈阳市中级 人民法院重审。 3、柏丽控股有限公司人民币7,480万元欠款纠纷案 根据 2009 年 2 月 6 日公告披露，2009 年 2 月 4 日本公司接到律师送达的辽宁省高 级人民法院（2009）辽民三初字第 1 号民事诉讼案应诉通知书，柏丽公司于 2008 年 11 月 24 日向省高院提起诉讼，要求本公司偿还应付账款 74,806,911 元债务本金及相应利 息，目前正处于一审审理过程中。 除上述诉讼事项外，以及就董事所知，本公司概无其它任何尚未了结或面临之重大 诉讼或索偿。 （二）本报告期内公司收购及出售资产情况 1、对外投资情况 本公司独资设立沈阳兆利达机械设备有限公司，注册资本人民币 10 万元，经营范围 为：通用机械设备制造、金属柜、旋压件、干燥设备制造、安装、维修及相关零部件加 工，2008 年 9 月 26 日完成工商登记。 2、出售资产情况 经 2008 年 11 月 10 日董事会会议批准，本公司同意全资附属公司沈阳凯毅电气有 限公司以 597 万元价格将其持有的沈阳嘉太机械设备有限公司 100%股权投资转让给新 东北电气集团电力机械设备有限公司（该公司及其独资股东新东北电气集团有限公司均 为与本公司及附属公司无关联关系的独立第三方），2008 年 11 月 13 日完成工商变更登 记。 本次出售股权行为带来转让收益-72 万元，本次股权转让对公司业务连续性、管理 层稳定性未产生影响。 （三）关联交易 本公司在报告期内未发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，同时 在报告期内不存在与关联方之间的债权债务往来情况。 （四）关联方资金占用 本报告期公司未发生控股股东占用公司资金情况。其他关联方占用公司资金情况请 参见财务报表附注之“关联方关系及交易”。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项，无委托理财、委托贷款事项。 2、担保事项： (1)公司对外担保情况 2008 年度，公司对外担保余额总数为 34,830 万元，其中为新东北电气(沈阳)高压 开关有限公司担保余额为 28,000 万元；为锦州电力电容器有限责任公司担保余额为 35 3,990 万元；为沈阳金都饭店有限公司担保余额为 2,840 万元。 (2)公司对控股子公司的担保情况 公司为控股子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司提供担保 1,500 万元。 (3)公司为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保情况 截止本报告期末，本公司为资产负债率超过 70％的锦州电力电容器有限责任公司 提供的债务担保余额为 3,990 万元，占公司 2008 年度经审计净资产（不含少数股东权 益）的 12.82%，已于 2007 年度全额预计负债。 （4）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 公司实际控制人新东北电气投资有限公司在股权分置改革中作出特别承诺：持有东 北电气的股份自改革方案实施之日起，36 个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易出售 或转让，期满后通过深圳证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不低于人民币 5 元/股。 新东北电气投资有限公司完全遵守承诺。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 请参见本报告书第五（六）12项。 （八）公司无股权激励计划。 （九）报告期内，公司、公司董事会及董事无因受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。公司董 事、管理层有关人员无被采取司法强制措施的情况。 因违反香港联合交易所有限公司证券上市规则关于关联交易的审批规定，公司及相 关董事遭到上市委员会于2008年12月3日新闻稿的公开谴责（详见该新闻稿或2008年12 月4日本公司公告）。 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第3A.20条，公司委任 香港敦沛融资有限公司为合规顾问，以便为本公司遵守上市规则事宜提供指引及意见， 任期自二零零八年十二月三十一日起两年。同时，本公司亦委任香港敦沛融资有限公司 为财务顾问，任期自二零零八年十二月三十一日起生效，就公司内部监督控制制度合规 情况提供审核和指导意见。 （十）报告期内公司未发生其它在《证券法》第六十七条、 《上市公司信息披露管 理办法》第三十条所列的重大事件。 （十一）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规 定和要求，在接待投资者的调研以及媒体采访时，未发生有选择性地、私下、提前向特 定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情况，保证了公司信息披露的公平 性。 （十二）2008 年主要事项公告索引 报告期内，公司所有公告均发布在《中国证券报》、 《证券时报》及信息披露网站上， 请 详 见 “ 巨 潮 资 讯 网 www.cninfo.com.cn ”，“ 香 港 交 易 所 「 披 露 易 」 网 站 36 http://www.hkexnews.hk，“本公司网站 www.nee.hk”，主要信息披露情况如下： 发布公告日期 公告事项 2008-01-09 重大诉讼进展及 2007 年年度业绩亏损公告 2008-01-10 对外担保公告 2008-07-02 重大人事变动的董事会决议公告 2008-08-20 委任董事公告 2008-10-16 二 00 八年第三季度业绩预亏提示性公告 2008-10-28 二 00 八年度业绩预亏提示性公告 2008-12-31 委任专业顾问 （十三）期后事项 1、或然负债经公司 2008 年 12 月 12 日董事会会议和 2009 年 2 月 3 日 2009 年第 一次临时股东大会批准，2009 年 2 月 6 日本公司为参股公司——新东北电气(沈阳)高 压开关有限公司在兴业银行沈阳分行 7,500 万元综合授信额度提供连带责任担保，贷款 担保期限至债务到期日起贰年止（详见 2008 年 12 月 16 日和 2009 年 2 月 4 日公告）。 2、增资新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 545 万美元 根据经营战略发展需要，经 2009 年 1 月 2 日董事会会议批准，公司同意全资附属 公司新东北电气（锦州）电力电容器有限公司的投资总额和注册资本由 1,000 万美元增 加到 1,545 万美元。同时，由全资附属公司沈阳凯毅电气有限公司以现金人民币 3,760 万元（折合 545 万美元）出资认购全部新增股本。2009 年 3 月 9 日完成工商变更登记。 3、人事变动 经2009年3月30日董事会会议批准，因工作变动，张赵忠先生辞去本公司执行董事、 副总经理及董事会秘书职务。 十一、年度股东大会通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（“本公司”）谨订于 2009 年 5 月 15 日上午九 时在中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室举行 2008 年度股东大会， 籍以处理如下事项： （一）审议截至 2008 年 12 月 31 日止年度业绩报告； （二）审议 2008 年度净利润分配预案： 公 司 本 报 告 期 录 得 亏 损 69,112,495.33 元 ， 本 年 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -1,536,634,262.58 元，故董事会建议本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增 股本。 （三）审议《关于续聘公司境内审计师的议案》: 建议续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度境内会计审计机 构，聘期一年，授权董事会厘定其薪酬。 37 （四）审议《关于续聘公司境外核数师的议案》: 建议续聘香港丁何关陈会计师行为本公司 2009 年度境外会计审计机构，聘期一年， 授权董事会厘定其薪酬。 附注： 1、凡持有本公司 A 股，并于 2009 年 5 月 8 日收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席会议并表决。 2、为了确定有权出席股东大会Ｈ股股东名单，本公司将于 2009 年 4 月 15 日至 2009 年 5 月 15 日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理Ｈ股股东股份过户登记。于 2009 年 4 月 14 日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。凡欲出席会议的Ｈ股股东 须于 2009 年 4 月 14 日下午 16:30 前，将所有过户文件连同有关股票交回本公司Ｈ股过 户登记处，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼，香港证券登记有限公司办事 处。 3、凡欲出席会议的股东需填写回执并于 2009 年 4 月 25 日前，将此回执寄回本公 司。 4、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否 为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。 5、股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话） 最迟须在股东大会召开 24 小时前交回本公司，方为有效。 6、股东大会会期半天，往返及食宿费自理。 承董事会命 苏伟国 董事长 二○○九年三月三十日 十二、备查文件目录 在本公司董事会办公室备下列文件以供查询： （一）载有本公司董事长、财务负责人、财务部长签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿； （四）公司年度报告正本。 十三、审计报告 38 东北电气发展股份有限公司 2008 年度财务报表 审计报告 39 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 40 目 录 目 录 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 合并资产负债表 3-4 合并利润表 5 合并股东权益变动表 6 合并现金流量表 7 公司资产负债表 8-9 公司利润表 10 公司股东权益变动表 11 公司现金流量表 12 业务分部的分部报告 13 财务报表附注 14-62 41 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话： （0755）83732888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座七楼 传真： （0755）82237549 审计报告 深鹏所股审字[2009]059 号 东北电气发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表 和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东北电气管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 42 三、审计意见 我们认为，东北电气财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 东北电气公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 ` 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 y 深圳 2009 年 3 月 30 日 刘仁芝 中国注册会计师 赵慰情 43 会计报表 资产负债表 编制单位：东北电气发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 49,928,339.70 2,790,853.63 65,577,809.55 4,035,757.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 4,384,150.00 0.00 4,086,000.00 应收账款 173,660,074.88 44,769,620.00 181,309,747.33 40,823,844.60 预付款项 29,177,979.98 0.00 28,599,777.91 502,460.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 20,084,734.00 0.00 4,117,670.40 其他应收款 98,780,319.84 549,282,433.92 149,042,934.98 657,401,032.41 买入返售金融资产 存货 67,538,682.26 2,038,808.56 92,782,582.17 4,736,964.10 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 443,554,280.66 598,881,716.11 525,516,522.34 707,500,058.67 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 307,108,288.52 157,737,418.63 292,830,798.60 167,637,418.63 投资性房地产 固定资产 83,630,674.91 1,605,673.57 109,246,361.88 1,785,095.22 在建工程 700,574.53 0.00 1,000,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,114,463.37 0.00 14,706,722.48 开发支出 商誉 94,643,933.80 长期待摊费用 1,788,472.19 1,744,605.25 递延所得税资产 5,119,501.89 5,288,849.50 其他非流动资产 非流动资产合计 403,461,975.41 159,343,092.20 519,461,271.51 169,422,513.85 资产总计 847,016,256.07 758,224,808.31 1,044,977,793.85 876,922,572.52 流动负债： 44 短期借款 22,450,000.00 0.00 50,368,876.60 0.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,000,000.00 0.00 4,406,000.00 0.00 应付账款 78,484,781.19 6,898,775.24 126,038,398.43 24,727,967.96 预收款项 60,610,993.70 1,325,000.00 91,848,322.95 3,765,536.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,452,116.29 27,023.32 1,807,002.79 89,692.26 应交税费 2,044,217.23 145,748.56 4,579,843.56 -40,968.82 应付利息 应付股利 40,017.86 0.00 40,017.86 0.00 其他应付款 236,970,590.90 267,565,046.74 152,410,523.33 256,233,985.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 408,052,717.17 275,961,593.86 431,498,985.52 284,776,213.20 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 124,967,867.25 124,967,867.25 124,967,867.25 124,967,867.25 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 124,967,867.25 124,967,867.25 124,967,867.25 124,967,867.25 负债合计 533,020,584.42 400,929,461.11 556,466,852.77 409,744,080.45 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 资本公积 883,422,403.92 979,214,788.45 978,066,337.72 979,214,788.45 减：库存股 盈余公积 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 一般风险准备 未分配利润 -1,536,634,262.58 -1,603,876,565.65 -1,467,521,767.25 -1,493,993,420.78 外币报表折算差额 -17,608,232.54 0.00 -8,306,330.32 0.00 归属于母公司所有者权益 311,137,033.20 357,295,347.20 484,195,364.55 467,178,492.07 合计 少数股东权益 2,858,638.45 0.00 4,315,576.53 0.00 所有者权益合计 313,995,671.65 357,295,347.20 488,510,941.08 467,178,492.07 负债和所有者权益总计 847,016,256.07 758,224,808.31 1,044,977,793.85 876,922,572.52 45 利润表 编制单位：东北电气发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 517,717,563.70 104,917,592.10 639,700,849.31 177,767,444.32 其中：营业收入 517,717,563.70 104,917,592.10 639,700,849.31 177,767,444.32 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 521,857,220.04 112,613,649.28 805,517,986.26 264,331,876.31 其中：营业成本 404,605,290.11 94,559,487.87 527,157,531.89 163,580,141.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 177,497.32 0.00 1,049,054.75 0.00 销售费用 48,122,876.77 2,758,363.00 52,396,408.30 5,760,342.70 管理费用 60,631,879.70 13,415,193.43 75,940,548.83 17,684,687.44 财务费用 2,036,205.61 -37,999.55 5,614,952.51 -59,368.39 资产减值损失 6,283,470.53 1,918,604.53 143,359,489.98 77,366,073.52 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -65,621,029.62 -102,178,150.52 54,934,754.81 -63,350,444.15 号填列） 其中：对联营企业 -376,015.35 0.00 -820,304.24 0.00 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -69,760,685.96 -109,874,207.70 -110,882,382.14 -149,914,876.14 号填列） 加：营业外收入 753,117.21 0.00 1,441,472.61 640,842.48 减：营业外支出 541,723.87 8,937.17 241,347,721.65 240,732,034.51 其中：非流动资产处置 288,668.05 0.00 320,721.53 5,912.26 损失 四、利润总额（亏损总额以 -69,549,292.62 -109,883,144.87 -350,788,631.18 -390,006,068.17 “-”号填列） 减：所得税费用 1,020,140.79 0.00 -2,884,396.67 0.00 五、净利润（净亏损以“-” -70,569,433.41 -109,883,144.87 -347,904,234.51 -390,006,068.17 号填列） 归属于母公司所有者 -69,112,495.33 -109,883,144.87 -340,874,097.62 -390,006,068.17 的净利润 少数股东损益 -1,456,938.08 0.00 -7,030,136.89 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.08 0.12 -0.39 0.13 （二）稀释每股收益 -0.08 0.12 -0.39 0.13 46 现金流量表 编制单位：东北电气发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 579,259,085.28 108,522,835.60 700,448,513.79 160,480,397.50 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 247,666.11 0.00 26,793.16 0.00 收到其他与经营活动 98,245,290.36 35,453,928.74 356,092,157.17 160,157,169.12 有关的现金 经营活动现金流入 677,752,041.75 143,976,764.34 1,056,567,464.12 320,637,566.62 小计 购买商品、接受劳务支 419,521,619.22 98,129,368.00 519,476,978.56 160,691,978.46 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 39,210,610.99 3,299,546.01 47,464,118.63 3,395,037.82 工支付的现金 支付的各项税费 29,563,339.73 1,910,702.92 30,159,075.23 2,737,357.19 支付其他与经营活动 174,214,792.31 41,645,021.34 485,163,018.84 81,962,554.38 有关的现金 经营活动现金流出 662,510,362.25 144,984,638.27 1,082,263,191.26 248,786,927.85 47 小计 经营活动产生的 15,241,679.50 -1,007,873.93 -25,695,727.14 71,850,638.77 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 0.00 0.00 24,808,223.82 24,808,223.82 取得投资收益收到的 0.00 0.00 52,394,647.98 42,741,776.18 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 493,000.00 0.00 5,983.00 0.00 现金净额 处置子公司及其他营 5,856,512.31 0.00 0.00 0.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 投资活动现金流入 6,349,512.31 0.00 77,208,854.80 67,550,000.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 19,548,483.80 137,030.00 13,239,327.44 89,750.00 现金 投资支付的现金 0.00 100,000.00 2,337,204.48 149,341,440.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 1,938,993.96 0.00 2,322,173.89 0.00 有关的现金 投资活动现金流出 21,487,477.76 237,030.00 17,898,705.81 149,431,190.00 小计 投资活动产生的 -15,137,965.45 -237,030.00 59,310,148.99 -81,881,190.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 35,450,000.00 0.00 60,168,876.60 0.00 发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 收到其他与筹资活动 0.00 0.00 0.00 0.00 有关的现金 筹资活动现金流入 35,450,000.00 0.00 60,168,876.60 0.00 小计 偿还债务支付的现金 63,368,876.60 0.00 44,150,000.00 0.00 分配股利、利润或偿付 3,442,543.95 0.00 24,922,485.69 0.00 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 0.00 0.00 21,120,000.00 0.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 30,164.80 0.00 51,973.97 0.00 有关的现金 筹资活动现金流出 66,841,585.35 0.00 69,124,459.66 0.00 小计 48 筹资活动产生的 -31,391,585.35 0.00 -8,955,583.06 0.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -3,552,998.55 0.00 -204,630.23 0.00 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -34,840,869.85 -1,244,903.93 24,454,208.56 -10,030,551.23 加额 加：期初现金及现金等 65,577,809.55 4,035,757.56 41,123,600.99 14,066,308.79 价物余额 六、期末现金及现金等价物 30,736,939.70 2,790,853.63 65,577,809.55 4,035,757.56 余额 49 所有者权益变动表 编制单位：东北电气发展股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有 项目 实收资本（或股 减：库 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 资本公积 盈余公积 本） 存股 准备 本） 存股 一、上年年末余额 873,370,000.00 978,066,337.72 0.00 108,587,124.40 0.00 -1,438,523,595.67 -8,307,955.84 4,315,576.53 517,507,487.14 873,370,000.00 975,304,036.72 0.00 110,190,073 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -1,602,949 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 -28,998,171.58 1,625.52 0.00 -28,996,546.06 0.00 0.00 0.00 0 其他 二、本年年初余额 873,370,000.00 978,066,337.72 0.00 108,587,124.40 0.00 -1,467,521,767.25 -8,306,330.32 4,315,576.53 488,510,941.08 873,370,000.00 975,304,036.72 0.00 108,587,124 三、本年增减变动金额 0.00 -94,643,933.80 0.00 0.00 0.00 -69,112,495.33 -9,301,902.22 -1,456,938.08 -174,515,269.43 0.00 2,762,301.00 0.00 0 （减少以“-”号填列） （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -69,112,495.33 0.00 -1,456,938.08 -70,569,433.41 0.00 0.00 0.00 0 （二）直接计入所有者 0.00 -94,643,933.80 0.00 0.00 0.00 0.00 -9,301,902.22 0.00 -103,945,836.02 0.00 2,762,301.00 0.00 0 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 162,301.00 0.00 0 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 响 4．其他 0.00 -94,643,933.80 0.00 0.00 0.00 0.00 -9,301,902.22 0.00 -103,945,836.02 0.00 2,600,000.00 0.00 0 上述（一）和（二）小 0.00 -94,643,933.80 0.00 0.00 0.00 -69,112,495.33 -9,301,902.22 -1,456,938.08 -174,515,269.43 0.00 2,762,301.00 0.00 0 计 （三）所有者投入和减 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 少资本 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 2．股份支付计入所 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 有者权益的金额 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 2．提取一般风险准 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 备 3．对所有者（或股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 东）的分配 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 （五）所有者权益内部 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 结转 1．资本公积转增资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 本（或股本） 2．盈余公积转增资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 损 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0 四、本期期末余额 873,370,000.00 883,422,403.92 0.00 108,587,124.40 0.00 -1,536,634,262.58 -17,608,232.54 2,858,638.45 313,995,671.65 873,370,000.00 978,066,337.72 0.00 108,587,124 东北电气发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日财务报表附注 （除另有说明外，以人民币元为货币单位） 一、企业的基本情况 1．公司注册地：中国辽宁省沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号，总部地址：中国辽宁省沈 阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼。法定代表人：苏伟国。 2．本公司主要从事生产制造输变电设备及附件、销售自产产品并提供相关售后服务；输变电技 术开发、咨询、转让及试验服务。注册资本为人民币 873,370,000 元。 3．本公司母公司也是集团最终母公司为新东北电气投资有限公司。 4．公司历史沿革 东北电气发展股份有限公司(原东北输变电机械制造股份有限公司)(以下简称“本公司”或“公司”) 是经沈阳市企业体制改革委员会沈体改发(1992)81 号文批准，以东北输变电设备集团作为主发起人， 采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 2 月 18 日，成立时的股份为 82,454 万 股，1995 年调整为 58,542 万股。公司于 1995 年在香港发行 H 股 25,795 万股，并于当年 7 月 6 日在 香港联合交易所有限公司上市交易。同年公司向国内社会公众公开发行 A 股 3,000 万股，并于 1995 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市交易。 5．财务报告的批准报出者为公司五届十七次董事会，财务报告批准报出日为 2009 年 3 月 30 日。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 52 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、本公司的主要会计政策、会计估计 1、会计制度 执行企业会计准则。 2、会计期间 以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、计量基础 会计核算以权责发生制为计量基础，资产（除另有说明外）以历史成本为计量原则。 5、外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期（近似）汇率折算为记账本位币。该即期（近似）汇率 指交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 企业对境外经营的财务报表进行折算，遵循下列规定： 53 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期（近似）汇率折算。 按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有权益项目下单 独列示。 7、现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8、金融资产的核算方法 金融资产分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融 资产四类。 金融资产的计量 a.初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 b.本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融资产公允价值的确定 a.存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b.金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映 估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 54 金融资产减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： a.发行方或债务人发生严重财务困难； b.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收 回投资成本； g.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； h.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 金融资产减值损失的计量 a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b.持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； c.应收款项减值损失的计量：本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项（100 万元以上含 100 万元），单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后没有客观证据表明其是否发生了减值的单项 金额重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例如下： 账 龄 计提比例 2 年以内 不提 2-3 年 40% 3-4 年 60% 4 年以上 100% 55 d.可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非 暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 9、存货分类及核算方法 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料（包括辅助材料）、在产品、产成 品、低值易耗品等。 存货的计价 存货盘存制度采用永续盘存法。存货的取得按实际成本核算，发出采用加权平均法核算；低值 易耗品在领用时采用一次摊销法核算。 存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分 陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同 类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并记入当期损益。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的计价 A. 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a. 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投 资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b. 非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本： 56 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B. 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其 初始投资成本： a. 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b. 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c. 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 d. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长 期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实 质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e. 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本 单位对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 57 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 11、投资性房地产 本公司的投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司的投资性房产采用成本模式计量。 本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧，计入 当期损益。 本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 12、固定资产计价及其折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持 有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（按原价 的 3%计算）确定其分类折旧率如下： 类 别 使用年限 年折旧率% 房屋建筑物 20-40 2.43-4.85 机器设备 8-20 4.85-12.13 运输及其他设备 6-17 5.71-16.17 13、在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本计量，其中包括直接建造及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 14、无形资产 无形资产按照实际成本进行初始计量。无形资产于取得时分析判断其使用寿命，使用寿命有限 的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。具体摊销年限如下： 58 类 别 摊销年限 土地 使用期 专利权 10 年 软件 使用期 15、其他资产核算方法 其他资产按实际发生额计价。长期待摊费用在受益期内平均摊销。 16、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提 （1）期末，本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产的账面价值进行检查，有 迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资 产组不得大于公司所确定的报告分部。 17、借款费用 （1）因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本 化期间和资本化金额的条件下予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊 销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资 产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化，若辅助费用的金额较小，于发生当期确 认为费用；其他辅助费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化期间 1/ 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化： 59 a、资产支出已经发生； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2/ 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 3/ 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 （3）借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，专门借款利息的资本化金额以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、收入实现的确认原则 商品销售 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可 能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。 让渡资产使用权 本公司对相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量的让渡资产使用权确认 收入。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平 均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额 一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或 60 损失的，取得时直接计入当期损益。 20、所得税的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 （1）递延所得税资产的确认 1/ 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 2/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件 的，确认相应的递延所得税资产： a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3/ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： 1/ 商誉的初始确认； 2/ 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 3/ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列 条件的： a.投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 61 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： a.企业合并； b.直接在所有者权益中确认的交易或事项。 21、合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 编制方法 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后编制。合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并财务报表的影响，并计算少数股东权益后，由母公司合并编制。 五、会计政策、会计估计变更、会计差错更正及影响或合并财务报表范围变化的影响 （一）会计政策变更 2008 年 8 月 7 日公布的《企业会计准则解释第 2 号》中相关规定如下： “内地企业会计准则和香港财务报告准则实现等效后，同时发行 A 股和 H 股的上市公司，除部 分长期资产减值损失的转回以及关联方披露两项差异外，对于同一交易事项，应当在 A 股和 H 股财 务报告中采用相同的会计政策、运用相同的会计估计进行确认、计量和报告，不得在 A 股和 H 股财 务报告中采用不同的会计处理。” “母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计 算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权 益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于 2008 年 8 月 7 日之后发 生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的， 不予追溯调整。” 公司根据上述规定对购买少数股权相关会计政策进行变更，不进行追溯调整。 62 （二）会计估计变更 本公司会计估计没有发生变更。 （三）前期会计差错的更正及影响 公司本年度发现 2007 年公司合并报表对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（以下简称新沈 高）的长期股权投资按新沈高 20.8%的权益比例采用权益法核算属于会计差错。由于 2007 年 1 月 11 日新沈高的实收资本结构变化，公司直接及子公司间接拥有新沈高 18.87%的表决权股份，低于 20%， 按照企业会计准则应将对新沈高的长期股权投资核算方法由原来采用的权益法改为成本法。 公司 2007 年财务报告中计算对新沈高长期股权投资所占新沈高表决权股份时，误将公司的联营 公司（非子公司）伟达高压电气有限公司直接和间接拥有对新沈高的表决权也计算在内。结果误认 为拥有新沈高 20.8%的表决权股份，对新沈高采用了权益法核算。 上述会计差错导致公司 2007 年合并报表多计对新沈高长期股权投资 28,996,546.06 元，少计外 币报表折算差额 1,625.52 元，同时多计投资收益 28,998,171.58 元。公司 2008 年合并报表期初留存 收益多计 28,998,171.58 元，2007 年合并报表公司利润总额、净利润多计 28,998,171.58 元。在本年 度编制的 2007 年与 2008 年可比的财务报表时，已对该项差错进行了更正。 （四）合并财务报表范围变化的影响 1、本公司 2008 年度合并财务报表范围减少了新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以 下简称“新沈开”） 股权转让日确定为 2008 年 9 月 30 日，本年将新沈开 1-9 月利润表纳入合并范围。（转让过程 祥见附注十四） 新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 1-9 月简易利润表如下： 2008 年 1-9 月 利润总额 1,675,147.72 净利润 1,589,993.57 2、本公司 2008 年度合并财务报表范围减少了沈阳嘉太机械设备有限公司。（以下简称“嘉太机 械”） 本公司子公司沈阳凯毅电气有限公司于 2008 年 11 月将其持有嘉太机械的 100%股权转让给新 东北电气集团电力机械设备有限公司，作价 5,970,000.00 元，于 2008 年 11 月 18 日收到转让款。嘉 63 太机械于 2008 年 11 月 13 日完成工商变更登记。股权转让日确定为 2008 年 10 月 31 日，本年将嘉 太机械 1-10 月利润表纳入合并范围。 沈阳嘉太机械设备有限公司 1-10 月简易利润表如下： 2008 年 1-10 月 利润总额 1,835,741.50 净利润 1,579,997.58 3、本公司 2008 年度合并财务报表范围增加了沈阳兆利达机械设备有限公司。 该公司为本公司 2008 年 9 月 26 日以货币资金出资人民币 10 万元设立的全资子公司。 六、税项 税 种 计税依据 税率（%） 增值税 销项税额减可抵扣进项税 17 营业税 应纳税收入 5 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7 企业所得税 应纳税所得额 注1 注 1、公司及公司之子公司锦州锦容电器有限责任公司、沈阳凯毅电气有限公司(以下简称“凯 毅电气”)、沈阳高东加干燥设备有限公司、沈阳兆利达机械设备有限公司及东北电气（北京）有限 公司的企业所得税税率为 25%。 公司之子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)系适用的新企业所 得税率为 25%。根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，新锦容可以从 开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2005 年至 2006 年免缴企业所得税， 2007 年至 2009 年减半缴纳企业所得税。 公司之子公司阜新封闭母线有限责任公司(以下简称“阜封”)于 2005 年 11 月变更为外商投资 企业,该公司申请的注册资本为美元 280 万元,2006 年 1 月外方资金全部到位。适用的企业所得税率 为 25%。根据《中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，阜封可以从开始获利 64 年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，经辽宁省阜新市国家税务局阜国税函（2007） 58 号批复，阜封 2006 年至 2007 年免缴企业所得税，2008 年至 2010 年减半缴纳企业所得税，享受 “两免三减半”的企业所得税优惠政策期间。 东北电气(香港)有限公司系公司在中国香港特别行政区注册成立的全资子公司，利得税税率为 16.5%。 高才科技有限公司(以下简称“高才科技”)系公司之子公司东北电气(香港)有限公司在英属维 尔京群岛注册成立的全资子公司，不需要缴纳企业所得税。 七、本公司合并范围及合并范围的确定 （一）本公司合并范围的确定依据 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其会计报表。 （二）本公司的合并范围 拥有股权% 是否 公司名称 注册地 注册资本 投资额 主营业务 直接 间接 合并 东北电气（香港）有限公司 香港 2000 万美元 100 - 2000 万美元 投资、贸易 是 高才科技有限公司 英属维尔京群岛 1 美元 - 100 1 美元 投资 是 阜新封闭母线有限责任公司 阜新 280 万美元 - 100 280 万美元 制造封闭母线 是 锦州锦容电器有限责任公司 锦州 300 万元 - 69.75 209.25 万元 干式高压电容器组等 是 沈阳高东加干燥设备有限公司 沈阳 77.85 万美元 70 - 54.495 万美元 制造金属柜及干燥设备 是 新东北电气（锦州）电力电容器 锦州 1000 万美元 - 100 1,000 万美元 生产电力电容器、无功补 是 有限公司 偿装置等 沈阳凯毅电气有限公司 沈阳 100 万元 10 90 100 万元 制造高压电气设备、开关 是 控制设备、电力电容器等 东北电气（北京）有限公司 北京 200 万元 - 100 200 万元 销售机械设备、电子设备、 是 五金交电等 沈阳兆利达机械设备有限公司 沈阳 10 万元 100 10 万元 机械设备、输变电设备等 是 经销 65 本公司对上述控股子公司采用成本法核算，并已纳入合并财务报表范围，无应合并而未合并的 子公司。 联营公司的有关情况： 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务 新东北电气（沈 阳）高压隔离开 输变电高压设备 关有限公司 沈阳 刘兵 2,150 万美元 1,071.8 万元 25.6% 开发、设计等 伟达高压电气有 限公司 英属维尔京群岛 Lo Yuet 12,626 美元 2,626.21 美元 20.8% 投资 八、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2008-12-31 2007-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 16,906.36 16,906.36 29,684.38 USD 1,162.34 7,944.13 1,162.34 8,490.43 小计 24,850.49 - 38,174.81 银行存款 RMB 29,142,099.60 34,738,912.31 EUR 562.84 5,211.87 31,387.84 308,604.89 YEN 240.00 16.94 8,298,890.00 505,109.46 CHF 33.13 227.89 26,101.33 158,864.96 HKD 759,457.24 669,765.34 861,269.30 806,475.71 USD 54,306.47 373,566.11 3,905,064.21 28,521,667.41 小计 30,190,887.75 - 65,039,634.74 其他货币资金 RMB 19,712,601.46 - 500,000.00 小计 19,712,601.46 500,000.00 合 计 49,928,339.70 65,577,809.55 注 1：期末余额较期初减少 15,649,469.85 元，下降 24%，主要系归还银行借款所致。 66 注 2：截止 2008 年 12 月 31 日其他货币资金中用于开具承兑汇票质押的保证金为 6,000,000.00 元。 注 3：截止 2008 年 12 月 31 日其他货币资金中存入于指定帐户的履约保函保证金存款为 13,191,400.00 元。 2、应收票据 票据种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 4,384,150.00 4,086,000.00 注 1：期末余额较期初增加 298,150.00 元，上升 7%，主要系本公司收到银行承兑汇票增加所致。 3、应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 133,238,671.93 70.55% 4,320,679.17 128,917,992.76 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 8,115,124.52 4.29% 8,115,124.52 - 其他单项金额不重大的应收账款 47,511,100.50 25.16% 2,769,018.38 44,742,082.12 合 计 188,864,896.95 100.00% 15,204,822.07 173,660,074.88 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 131,139,190.53 67.31% 2,181,540.71 128,957,649.82 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 8,479,750.76 4.35% 8,479,750.76 - 其他单项金额不重大的应收账款 55,205,175.99 28.34% 2,853,078.48 52,352,097.51 合 计 194,824,117.28 100.00% 13,514,369.95 181,309,747.33 67 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或者账龄已超过四年。 （2）应收账款账龄分析： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 138,881,043.12 73.54% - 138,881,043.12 1-2 年 27,152,813.66 14.38% - 27,152,813.66 2-3 年 11,921,831.55 6.31% 4,768,732.62 7,153,098.93 3-4 年 1,778,897.93 0.94% 1,305,778.76 473,119.17 4 年以上 9,130,310.69 4.83% 9,130,310.69 - 合 计 188,864,896.95 100.00% 15,204,822.07 173,660,074.88 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 148,519,370.03 76.23% - 148,519,370.03 1-2 年 28,276,963.65 14.51% - 28,276,963.65 2-3 年 7,648,474.91 3.93% 3,417,089.96 4,231,384.95 3-4 年 1,559,321.76 0.80% 1,277,293.06 282,028.70 4 年以上 8,819,986.93 4.53% 8,819,986.93 - 合 计 194,824,117.28 100.00% 13,514,369.95 181,309,747.33 （4）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 山西省电力公司 17,314,110.00 2008 年 货款 中国南方电网有限责任公司超高压输变公司 14,740,500.00 2008 年 货款 重庆市电力公司 9,602,030.32 2008 年 货款 华北电网有限公司北京电力公司 8,019,717.00 2008 年 货款 68 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 河南省电力公司 6,467,096.00 2008 年 货款 合 计 56,143,453.32 注 1：期末本账户欠款前五名金额合计占应收账款余额比例为 30%。 注 2：应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 28,686,365.91 98.32% 27,957,511.50 97.75% 1-2 年 491,614.07 1.68% 642,266.41 2.25% 合 计 29,177,979.98 100.00% 28,599,777.91 100.00% 注 1：期末本账户欠款前五名金额合计 27,674,803.73 元，占预付账款余额比例为 95%。 注 2：预付账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 5、应收股利 单位名称 2008-12-31 2007-12-31 新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 12,440,000.00 2,170,000.00 伟达高压电气有限公司 7,644,734.00 1,947,670.40 合 计 20,084,734.00 4,117,670.40 注：期末余额较期初增加 15,967,063.60 元，上升 388%，主要系被投资公司新东北电气（沈阳） 高压开关有限公司分配股利所致。 6、其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 167,304,884.98 93.17% 78,128,829.27 89,176,055.71 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,715,462.90 0.95% 1,715,462.90 - 69 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大的其他应收款 10,552,816.59 5.88% 948,552.46 9,604,264.13 合 计 179,573,164.47 100.00% 80,792,844.63 98,780,319.84 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 187,773,431.49 80.25% 82,751,074.05 105,022,357.44 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 1,980,008.79 0.85% 1,770,764.01 209,244.78 其他单项金额不重大的其他应收款 44,236,362.74 18.90% 425,029.98 43,811,332.76 合 计 233,989,803.02 100.00% 84,946,868.04 149,042,934.98 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确 定依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或者账龄超过四年。 注 3：年末的其他应收款中包括公司应收本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢”)的债权 本金人民币 76,090,000.00 元,此债仅系辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)根据辽宁省政府有关部门 批准,分别于 2005 年 5 月和 9 月以其应收本钢人民币 76,090,000.00 元的债权本金及相应利息偿还公 司原存放于辽信的部分存款人民币 74,424,671.45 元。对于应收本钢债权本金，公司将其计入其他应 收款，并将其超过辽信偿还存款部分的差额计入坏账准备。2005 年 12 月 16 日辽宁省高级人民法院 以（2005）辽民二终字第 220 号文作出终审判决，裁定本钢偿还公司欠款本金人民币 15,900,000.00 元及相应利息。公司已经申请法院强制执行，沈阳市中级人民法院对此已经予以立案并于 2006 年 3 月 10 日向本钢送达了强制执行通知书。2006 年 3 月 30 日，沈阳市中级人民法院(2005)沈中民四合 初字第 21 号、22 号、23 号文对剩余债权本金人民币 60,190,000.00 元作出一审判决,裁定本钢应支付 欠款本金人民币 60,190,000.00 元及相应利息，2006 年 4 月 30 日，本钢向辽宁省高级人民法院提出 上诉，2008 年 5 月 14 日省高院以(2006)辽民二终字第 214 号、215 号、216 号民事裁定书裁定撤销 70 沈阳市中级人民法院(2005)沈中民四合初字第 21 号、23 号、22 号民事判决，发回沈阳市中级人民 法院重审。 2007 年 6 月 20 日，辽宁省高级人民法院作出（2007）辽立民监字第 56 号民事裁定书，对于上 述（2005）辽民二终字第 220 号民事判决（涉及原判决本金 15,900,000.00 元及相应利息）裁定由辽 宁省高级人民法院另行组成合议庭进行再审，并中止原判决的执行。2008 年 4 月 10 日省高院以(2008) 辽审民终字第 2 号民事裁定书裁定撤销一、二审判决，发回辽宁省沈阳市中级人民法院重审。2009 年 2 月 6 日辽宁省沈阳市中级人民法院作出[2008]沈中审民初再字第 2 号民事判决书，驳回公司的 诉讼请求。公司因该笔应收款项超过 4 年，全额计提坏账准备。 （2）其他应收款账龄分析： 2008-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 63,927,739.06 35.60% - 63,927,739.06 1-2 年 3,516,683.65 1.96% - 3,516,683.65 2-3 年 33,893,267.82 18.87% 2,642,318.74 31,250,949.08 3-4 年 430,011.04 0.24% 345,062.99 84,948.05 4 年以上 77,805,462.90 43.33% 77,805,462.90 - 合 计 179,573,164.47 100.00% 80,792,844.63 98,780,319.84 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 115,515,915.64 49.37% 6,560,583.35 108,955,332.29 1-2 年 39,710,069.85 16.97% 11,920.00 39,698,149.85 2-3 年 905,473.85 0.39% 519,248.99 386,224.86 3-4 年 815,944.86 0.34% 812,716.88 3,227.98 4 年以上 77,042,398.82 32.93% 77,042,398.82 - 合 计 233,989,803.02 100.00% 84,946,868.04 149,042,934.98 71 （3）2008 年 12 月 31 日已计提特别坏账准备金的其他应收款明细项目列示如下： 计提 累计计提坏 计提 债务人 金额 账龄 比例 账准备金额 原因 本溪钢铁（集团） 76,090,000.00 100% 76,090,000.00 4 年以上 有限责任公司 见 6（1）注 3 锦州电力电容器 2,038,829.27 100% 2,038,829.27 2-3 年 有限责任公司 产品质量问题 （4）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 备注 本溪钢铁（集团）有限责任公司 76,090,000.00 2003 年 往来 全额计提坏帐 往来（见附注十四、附 期后全部收回 辽宁新泰电器设备经销有限公司 47,100,000.00 2008 年 注十五、注 1） 沈阳北富机械制造有限公司 30,791,444.91 2006 年 往来 期后全部收回 锦州电力电容器有限责任公司 2,038,829.27 2006 年 往来 全额计提坏帐 中电技国际招标有限责任公司 1,184,800.00 2008 年 投标保证金 合计 157,205,074.18 注 1：期末本账户欠款前五名金额合计占其他应收款余额比例为 88%。 注 2：其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 3：因产品质量损失本期对锦州电力电容器有限责任公司的债权全额计提坏帐准备。 7、存货及存货跌价准备 （1）存货变动情况列示如下： 类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 原材料 30,919,509.69 225,601,773.70 234,222,624.54 22,298,658.85 在产品 8,864,955.02 144,682,864.01 144,948,191.77 8,599,627.26 库存商品 54,934,239.40 432,256,100.26 449,114,973.66 38,075,366.00 低值易耗品 - 655,712.68 655,712.68 - 72 合 计 94,718,704.11 803,196,450.65 828,941,502.65 68,973,652.11 减：存货跌价准备 1,936,121.94 - - 1,434,969.85 存货净额 92,782,582.17 - - 67,538,682.26 注：期末数较期初减少 25,243,899.91 元，下降 27%，主要系期末库存商品及原材料减少所致。 8、长期股权投资 长期投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 按成本法核算 235,970,703.02 1,300,000.00 19,915,290.62 217,355,412.40 按权益法核算 59,397,116.26 35,605,027.77 5,249,267.91 89,752,876.12 合计 295,367,819.28 36,905,027.77 25,164,558.53 307,108,288.52 减：减值准备(注 3) 2,537,020.68 - 2,537,020.68 - 长期股权投资净额 292,830,798.60 307,108,288.52 长期股权投资： 投资 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期权益调整 本期增减 2008-12-31 比例 新东北电气（沈阳）高压隔离 开关有限公司（注 1） 25.6% 29,959,476.52 - -2,603,987.00 33,377,056.12 30,773,069.12 伟达高压电气有限公司 20.80% 42,847,035.48 59,397,116.26 2,227,971.65 -2,645,280.91 58,979,807.00 新东北电气(沈阳)高压开关有 限公司（注 2） 17.09% 216,055,412.40 223,433,682.34 - -7,378,269.94 216,055,412.40 锦州市商业银行股份有限公 司(注 3) 0.78% 11,787,000.00 10,000,000.00 - -10,000,000.00 - 沈阳泰盛工贸有限公司（注 4） 98.5% 1,300,000.00 - - 1,300,000.00 1,300,000.00 合 计 292,830,798.60 -376,015.35 14,653,505.27 307,108,288.52 注 1、对新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司的投资见附注十四、另本期权益调整数系 按权益法对该公司 2008 年 10 月-12 月的净利润确认应享有的投资损益。 注 2、对新沈高投资的前期差错更正详见附注五、（三），本期减少系收到新沈高以前年度分红 73 使投资减少 2,948,727.94 元，因汇率变化使投资成本减少 4,429,542.00 元。 注 3、本公司联营公司（原子公司）新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司 2007 年与新峰电 力投资有限公司三方达成协议，同意本公司将其所有的以人民币 1000 万元出资的锦州市商业银行股 份有限公司的 3.55%（本期由于商业银行股权变化，持股比例降为 0.78%）股份全部抵偿给新峰电 力投资有限公司，以偿还新东北电气（沈阳）高压隔离开关对新峰电力投资有限公司的 1000 万元债 务，并已经法院判决。原计提的长期股权投资减值准备 2,537,020.68 元同时转销。 注 4、对沈阳泰盛工贸有限公司投资形成见附注十四。 9、固定资产及累计折旧 类 别 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 固定资产原值： 房屋建筑物 99,020,901.13 30,194.10 49,878,674.66 49,172,420.57 机器设备 51,883,680.28 28,756,212.65 6,223,372.92 74,416,520.01 运输及其他设备 24,291,647.57 3,549,175.40 3,526,365.38 24,314,457.59 合 计 175,196,228.98 32,335,582.15 59,628,412.96 147,903,398.17 累计折旧： 房屋建筑物 35,602,567.12 2,162,738.37 7,162,775.75 30,602,529.74 机器设备 22,011,539.65 3,354,165.21 1,547,200.80 23,818,504.06 运输及其他设备 6,216,973.11 2,381,747.58 858,729.23 7,739,991.46 合 计 63,831,079.88 7,898,651.16 9,568,705.78 62,161,025.26 净 值 111,365,149.10 85,742,372.91 固定资产减值准备 2,118,787.22 2,111,698.00 固定资产净额 109,246,361.88 83,630,674.91 注：期末数较期初减少 25,615,686.97 元，下降 23%，主要系合并报表范围变化所致。 10、无形资产 取得 累计摊销 剩余摊 项目 原值 方式 金额 2007-12-31 本期增减 本期摊销 2008-12-31 销期 74 取得 累计摊销 剩余摊 项目 原值 方式 金额 2007-12-31 本期增减 本期摊销 2008-12-31 销期 专利权 450,000.00 自行开发 360,000.16 134,999.88 - 45,000.04 89,999.84 24 个月 土地使用权-阜封 6,774,501.05 出让 1,761,370.96 5,148,620.17 - 135,490.08 5,013,130.09 444 个月 土地使用权-新沈开 13,895,700.00 出让 4,817,777.96 9,345,685.78 -9,077,922.04 267,763.74 - 软件 207,000.00 购入 195,666.56 77,416.65 66,083.21 11,333.44 4 个月 合 计 21,327,201.05 7,134,815.64 14,706,722.48 -9,077,922.04 514,337.07 5,114,463.37 注：期末数较期初减少 9,592,259.11 元，下降 65%，主要系合并报表范围变化所致。 11、商誉 形成原因 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股权置换 94,643,933.80 - 94,643,933.80 - 注：本期因出售子公司股权，合并报表范围发生变化引起商誉及资本公积相应减少。 12、长期待摊费用 剩余摊销 项 目 原始发生额 累计摊销金额 2007-12-31 本期增加 本期摊销 2008-12-31 期(月) 租入固定资产改 良支出 2,531,331.94 843,692.96 - 2,531,331.94 843,692.96 1,687,638.98 24 个月 房屋租赁费 1,740,292.00 1,740,292.00 423,772.00 - 423,772.00 - - 机器设备租赁费 4,710,000.00 4,710,000.00 1,110,000.00 - 1,110,000.00 - - 土地租赁费 430,833.25 330,000.04 210,833.25 - 110,000.04 100,833.21 12 个月 合 计 9,412,457.19 7,623,985.00 1,744,605.25 2,531,331.94 2,487,465.00 1,788,472.19 13、递延所得税资产 项 目 2008-12-31 2007-12-31 坏帐准备形成的可抵扣暂时性差异 4,274,219.50 4,103,709.27 累计折旧形成的可抵扣暂时性差异 - 84,373.92 无形资产摊销形成的可抵扣暂时性差异 - 22,677.09 75 项 目 2008-12-31 2007-12-31 预提费用形成的可抵扣暂时性差异 - 105,737.50 存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异 358,742.46 484,030.48 固定资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异 486,539.92 488,321.24 合计 5,119,501.89 5,288,849.50 14、资产减值准备 项 目 2007-12-31 本期计提 本期转回 本期减少 2008-12-31 一、坏账准备 98,461,237.99 5,597,884.96 625,055.60 7,436,400.65 95,997,666.70 二、存货跌价准备 1,936,121.94 1,310,641.17 - 1,811,793.26 1,434,969.85 三、长期股权投资减值 2,537,020.68 - - 2,537,020.68 - 四、固定资产减值准备 2,118,787.22 - - 7,089.22 2,111,698.00 合 计 105,053,167.83 6,908,526.13 625,055.60 11,792,303.81 99,544,334.55 15、所有权受到限制的资产 （1）截至2008年12月31日止，所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 用于贷款抵押的资产： 阜新封闭母线-土地及房屋 16,238,922.64 833,023.33 - 17,071,945.97 新锦容-机器设备 20,145,617.90 21,965,461.09 20,145,617.90 21,965,461.09 用于开具承兑汇票质押的资产： 新锦容-其他货币资金 - 6,000,000.00 - 6,000,000.00 其他： 新沈开-应收票据 1,906,000.00 - 1,906,000.00 - 东北电气（香港）-银行存款 28,943,000.00 - 28,943,000.00 - 76 所有权受到限制的资产类别 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 新锦容-其他货币资金 - 13,191,400.00 - 13,191,400.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及控股子公司资产抵押情况列示如下： 取得银行 公司名称 资产类别 账面原值 账面净值 抵押期限 贷款金额 阜新封闭母线 土地及房屋 17,071,945.97 10,579,274.20 1年 5,000,000.00 新锦容 机器设备 21,965,461.09 16,526,838.03 1年 15,000,000.00 16、短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 银行借款 - - 其中：保证 2,450,000.00 15,368,876.60 抵押并保证 15,000,000.00 22,000,000.00 抵押 5,000,000.00 5,000,000.00 质押 - 8,000,000.00 合 计 22,450,000.00 50,368,876.60 注：期末余额较期初减少 27,918,876.60 元，下降 55%，主要系偿还银行借款所致。 17、应付票据 项目 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 6,000,000.00 4,406,000.00 注：期末余额较期初增加 1,594,000.00 元，上升 36%，主要系开具银行承兑汇票所致。该汇票 以同等金额的保证金作为质押。 18、应付账款 77 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 70,879,936.84 90.31% 109,789,392.92 87.11% 1-2 年 4,141,854.79 5.28% 6,406,090.96 5.08% 2-3 年 1,660,586.34 2.11% 906,663.03 0.72% 3 年以上 1,802,403.22 2.30% 8,936,251.52 7.09% 合 计 78,484,781.19 100.00% 126,038,398.43 100.00% 注 1：期末余额较期初下降 47,553,617.24 元，下降 38%，主要系支付货款减少及合并范围变化 所致。 注 2：应付账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 19、预收款项 2008-12-31 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 58,708,291.18 96.86% 88,724,781.96 96.60% 1-2 年 1,147,650.00 1.89% 1,874,984.14 2.04% 2-3 年 - 0.00% 11,234.00 0.01% 3 年以上 755,052.52 1.25% 1,237,322.85 1.35% 合 计 60,610,993.70 100.00% 91,848,322.95 100.00% 注 1：期末余额较期初减少 31,237,329.25 元，下降 34%，主要系预收货款减少所致。 注 2：预收账款中无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 20、应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一 工资奖金、津贴和补贴 - 26,728,378.83 26,728,378.83 - 二 职工福利费 62,636.11 2,756,232.85 2,756,232.85 62,636.11 三 社会保险费 734,545.99 7,851,578.57 7,980,961.13 605,163.43 78 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 其中：1.医疗保险费 298,972.42 2,131,367.19 2,367,930.34 62,409.27 2.基本养老保险费 373,477.49 4,650,813.60 4,550,201.32 474,089.77 3.工伤保险 13,376.13 289,927.88 288,796.03 14,507.98 4.生育保险 8,188.36 289,013.45 294,695.91 2,505.90 5.失业保险 40,531.59 490,456.45 479,337.53 51,650.51 四 住房公积金 846,334.53 2,010,973.40 2,405,605.22 451,702.71 五 工会经费和职工教育经费 163,486.16 617,816.13 448,688.25 332,614.04 六 其他 - 12,017.00 12,017.00 - 合 计 1,807,002.79 39,976,996.78 40,331,883.28 1,452,116.29 21、应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 767,413.76 3,945,731.33 城市维护建设税 - 22,609.98 企业所得税 900,754.08 123,906.75 个人所得税 129,996.66 173,883.08 土地使用税 94,828.50 107,580.00 房产税 17,981.98 52,154.19 土地增值税 - 84,485.50 教育费附加 2,770.19 12,666.21 其他 130,472.06 56,826.52 合 计 2,044,217.23 4,579,843.56 注：期末余额较期初减少 2,535,626.33 元，下降 55%，主要系应交增值税期末余额减少所致。 22、其他应付款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 79 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 97,285,224.56 41.05% 97,960,008.45 64.27% 1-2 年 104,486,267.08 44.09% 21,025,467.11 13.80% 2-3 年 1,774,051.49 0.75% 1,617,190.96 1.06% 3 年以上 33,425,047.77 14.11% 31,807,856.81 20.87% 合 计 236,970,590.90 100.00% 152,410,523.33 100.00% 注 1：期末余额较期初增加 84,560,067.57 元，上升 55%，主要系合并范围变化。 注 2：其他应付款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 23、预计负债 项 目 2008-12-31 2007-12-31 对外担保 124,967,867.25 124,967,867.25 注 1：公司为原控股股东输变电集团与中国光大银行签订的标的额为人民币 30,000,000.00 元的 借款合同担当保证人并承担连带保证责任。中国光大银行已于 2001 年向北京市第一中级人民法院提 起诉讼，要求输变电集团清偿中国光大银行借款本金人民币 26,402,000.00 元，所欠利息及逾期利息 人民币 4,591,929.00 元，并要求公司承担连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于 2002 年 4 月 19 日作出判决，要求公司对于输变电集团借款本金人民币 26,402,000.00 元，贷款利息及逾期利息人民 币 4,591,929.00 元承担连带赔偿责任。公司于 2002 年 8 月 15 日向北京市高级人民法院提出上诉。 2003 年 5 月 13 日，北京市高级人民法院作出终审判决，维持一审判决。公司已根据法院判决结果 预计了负债人民币 30,993,929.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿上述债务。 注 2：公司为原子公司锦容与中国银行锦州分行签订的标的额为人民币 13,000,000.00 元借款合 同担当保证人并承担连带保证责任。中国银行锦州分行已于 2005 年 2 月向辽宁省锦州市中级人民法 院提起诉讼，要求锦容清偿中国银行锦州分行借款本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息，并要求 公司承担连带清偿责任。辽宁省锦州市中级人民法院于 2005 年 5 月作出判决，要求公司对于锦容借 款本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息承担连带赔偿责任。公司未对此判决结果提出上诉，判决 80 已生效, 辽宁省锦州市中级人民法院于 2005 年 9 月发出(2005)锦执字第 89 号执行通知书。公司已根 据法院判决结果预计了负债人民币 14,464,500.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿此债 务。 注 3：公司原子公司沈高与其供应商西安双佳高压电瓷电器有限公司(以下简称“西安双佳”)发生 货款纠纷，后西安双佳于 2004 年向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求沈高清偿货款人民币 14,280,007.35 元，并要求公司作为沈高原股东对上述货款在公司曾向沈高购买的八套房产的范围内 承担连带清偿责任。陕西省西安市中级人民法院于 2005 年 5 月 30 日作出判决，要求公司对沈高上 述债务以公司曾向沈高购买的八套房产的范围内承担连带清偿责任。公司于 2005 年 6 月 15 日 向陕西省高级人民法院提出上诉。2005 年 10 月 18 日，陕西省高级人民法院作出终审判决，维持一 审判决。公司已按照法院判决结果根据上述八套房产的价值预计了负债人民币 9,252,860.00 元。 注 4：公司为锦州电力电容器有限责任公司与锦州市商业银行股份有限公司签订的标的额为人 民币 17,000,000.00 元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。锦州商业银行股份有限公司已于 2007 年 3 月向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼，要求锦容清偿锦州市商业银行股份有限公司借 款本金人民币 17,000,000.00 元及利息 2,890,000.00 元，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省锦州 市中级人民法院于 2007 年 6 月以(2007)锦民三初字第 00049 号民事判决书判令公司对锦容公司的借 款本金人民币 17,000,000.00 元及利息 2,890,000.00 元承担连带保证责任，公司未对此判决结果提出 上诉，现判决已生效。公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 19,890,000.00 元。截止财务报表 批准报出日，公司尚未清偿上述债务。 注 5：公司为沈阳金都饭店有限公司与中国工商银行沈阳市银信支行签订的标的为人民币 24,000,000.00 元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。因逾期未还，中国工商银行沈阳市银信 支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求沈阳金都饭店有限公司清偿工商银行沈阳市支行 借款本金人民币 24,000,000.00 及相关利息，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省沈阳市中级人民 法院(2003)沈中民(3)初字第 94 号民事判决书判令公司承担 24,000,000.00 元贷款及相应利息的连带 偿还责任。辽宁省高级人民法院(2003)辽民二合终字第 160 号民事判决书判令维持原判。公司已根 据法院判决结果预计了负债人民币 24,000,000.00 元。截止财务报表批准报出日，公司尚未清偿上述 81 债务。 注 6：公司为锦州电力电容器有限责任公司与中国工商银行股份有限公司锦州市分行签订的标 的额为人民币 42,900,000.00 元借款合同中的 22,900,000.00 元借款担当保证人并承担连带保证责任。 中国工商银行股份有限公司锦州市分行已于 2006 年 12 月向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼， 要求锦容清偿中国工商银行股份有限公司锦州市分行借款本金人民币 22,900,000.00 元及利息 3,466,578.25 元，并要求公司承担连带清偿责任。辽宁省锦州市中级人民法院于 2007 年 7 月 18 日对 此案做出（2007）锦民三初字 00019 号民事判决书， 判定本公司在 22,900,000.00 元及利息 3,466,578.25 元承担连带给付责任。公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 26,366,578.25 元。截止财务报表 批准报出日，公司尚未清偿上述债务。 24、股本 本期变动增减（+、-） 项目 2007-12-31 公积金转 2008-12-31 配股 送股 增股本 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 223,970,228.00 -5,575,991.00 -5,575,991.00 218,394,237.00 其中：境内法人持股 223,970,228.00 -5,575,991.00 -5,575,991.00 218,394,237.00 有限售条件股份合计 223,970,228.00 -5,575,991.00 -5,575,991.00 218,394,237.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股（A 股） 391,449,772.00 5,575,991.00 5,575,991.00 397,025,763.00 2、境外上市外资股（H 股） 257,950,000.00 257,950,000.00 无限售条件股份合计 649,399,772.00 5,575,991.00 5,575,991.00 654,975,763.00 三、股份总数 873,370,000.00 873,370,000.00 25、资本公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 82 股本溢价 115,431,040.00 - - 115,431,040.00 其他 862,635,297.72 - 94,643,933.80 767,991,363.92 合计 978,066,337.72 - 94,643,933.80 883,422,403.92 注：期末余额较期初减少 94,643,933.80 元，详见附注八、11。 26、盈余公积 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 80,028,220.48 - - 80,028,220.48 任意盈余公积 28,558,903.92 - - 28,558,903.92 合计 108,587,124.40 - - 108,587,124.40 27、未分配利润 项 目 2008-12-31 2007-12-31 母公司股东未分配利润期初余额 -1,467,521,767.25 -1,126,647,669.63 加：归属于母公司股东的净利润 -69,112,495.33 -340,874,097.62 减：提取法定盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润期末余额 -1,536,634,262.58 -1,467,521,767.25 28、营业收入及营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 517,717,563.70 639,700,849.31 其中：主营业务收入 513,761,745.48 615,497,870.42 其他业务收入 3,955,818.22 24,202,978.89 营业成本 404,605,290.11 527,157,531.89 83 其中：主营业务成本 400,812,246.04 506,955,832.19 其他业务成本 3,793,044.07 20,201,699.70 营业毛利 113,112,273.59 112,543,317.42 主营业务收入、主营业务成本明细： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类别 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 电力工业产品 513,761,745.48 596,756,881.53 400,812,246.04 490,509,754.00 112,949,499.44 106,247,127.53 餐饮客房 - 18,740,988.89 - 16,446,078.19 - 2,294,910.70 合计 513,761,745.48 615,497,870.42 400,812,246.04 506,955,832.19 112,949,499.44 108,542,038.23 销售前五名总额 占主营业务收入总额比例（%） 135,789,593.08 26% 29、营业税金及附加 类 别 2008 年度 2007 年度 营业税 46,568.39 964,945.01 城市维护建设税 85,448.17 57,497.92 教育费附加 45,480.76 26,611.82 合 计 177,497.32 1,049,054.75 注：本期数比上年数减少 871,557.43 元，下降 83%，主要系营业税金减少所致。 30、销售费用 类 别 2008 年度 2007 年度 销售费用 48,122,876.77 52,396,408.30 84 31、管理费用 类 别 2008 年度 2007 年度 管理费用 60,631,879.70 75,940,548.83 注：本期数比上年数减少 15,308,669.13 元，下降 20%，主要系本期办公经费减少及合并范围 变化所致。 32、财务费用 类 别 2008 年度 2007 年度 利息支出 3,442,543.95 3,964,931.86 减：利息收入 638,587.29 1,214,438.00 汇兑损益 -1,174,143.51 1,781,139.64 金融机构手续费 406,392.46 1,083,319.01 合 计 2,036,205.61 5,614,952.51 注：本期数比上年数减少 3,578,746.90 元，下降 64%，主要系本期汇兑收益增加所致。 33、资产减值损失 名 称 2008 年度 2007 年度 一、坏账损失 4,972,829.36 99,852,454.00 二、存货跌价损失 1,310,641.17 970,015.30 三、长期投资减值损失 - 2,537,020.68 四、固定资产减值损失 - 40,000,000.00 合 计 6,283,470.53 143,359,489.98 注：本期资产减值损失比上期减少 137,076,019.45 元，下降 96%，主要系计提的坏帐准备及固 定资产减值损失减少所致。 34、投资收益 85 项 目 2008 年度 2007 年度 成本法核算公司分配的利润 7,321,272.06 - 权益法核算公司所有者权益净增（减） -376,015.35 -820,250.24 处置股权投资收益 -72,566,286.33 1,311,893.69 出售股票收益 - 54,443,111.36 其他 - - 合 计 -65,621,029.62 54,934,754.81 注：本期投资收益比上期减少 120,555,784.43 元，比上期下降 219%，主要系股权置换产生的投 资损失所致，详见附注十四。 35、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产收入 508.80 703,150.25 罚款收入 14,260.00 23,680.60 其他 738,348.41 714,641.76 合 计 753,117.21 1,441,472.61 注：本期营业外收入比上期减少 688,355.40 元，比上期下降 48%，主要处置固定资产收益减少 所致。 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产净损失 288,668.05 320,721.53 罚款支出 148,296.93 300,421.87 捐赠支出 - 10,000.00 预计诉讼赔偿 - 70,256,578.25 赔偿款 170,460,000.00 其他 104,758.89 - 86 合计 541,723.87 241,347,721.65 注：本期营业外支出比上期减少 240,805,997.78 元，下降 100%，主要系本期预计诉讼赔偿及赔 偿款损失减少所致。 37、所得税 项 目 2008 年度 2007 年度 利润总额 -69,549,292.62 -350,788,631.18 按适用税率计算应交所得税 2,831,887.09 1,143,108.75 递延所得税的影响 -1,811,746.30 -4,027,505.42 所得税费用 1,020,140.79 -2,884,396.67 注 1：本期所得税费用增加 3,904,537.46 元，上升 135%，主要系本期合并范围变化所致。 注 2：本期未确认的递延所得税为 50,967,163.98 元，原因系公司本部亏损预计无法弥补。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 内 容 2008 年度 2007 年度 往来款 98,245,290.36 356,092,157.17 注：本期收到的其他与经营活动有关的现金比上期减少 257,846,866.81 元，下降 72%，主要系 收到往来款减少所致。 39、支付的其他与经营活动有关的现金 内 容 2008 年度 2007 年度 往来款 69,125,719.28 249,292,386.62 诉讼赔偿费 - 170,460,000.00 运输费 12,990,207.68 10,404,077.30 保证金标书 28,683,478.80 6,023,471.50 业务招待费 7,359,673.45 10,085,286.41 水电费 3,162,657.93 2,650,644.11 87 内 容 2008 年度 2007 年度 差旅费 6,167,240.35 7,159,572.43 销售费 13,824,434.70 6,638,453.82 修理费 2,140,768.89 744,804.17 办公费 6,049,316.76 7,003,545.91 审计等中介费 2,339,391.62 3,489,652.96 咨询费 10,743,679.40 6,077,300.00 租赁费 4,184,217.84 2,864,651.38 其他 7,444,005.61 2,269,172.23 合 计 174,214,792.31 485,163,018.84 注：本期支付的其他与经营活动有关的现金比上期减少 310,948,226.53 元，下降 64%，主要系 支付往来款、诉讼赔偿费减少所致。 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款风险分析： 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 43,144,357.00 92.54% 1,422,132.00 41,722,225.00 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的应收账款 227,060.00 0.48% 227,060.00 - 其他单项金额不重大的应收账款 3,252,635.00 6.98% 205,240.00 3,047,395.00 合 计 46,624,052.00 100.00% 1,854,432.00 44,769,620.00 2007-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 38,597,833.00 92.18% - 38,597,833.00 88 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收账款 - - - - 其他单项金额不重大的应收账款 2,434,007.60 7.82% 207,996.00 2,226,011.60 合 计 41,031,840.60 100.00% 207,996.00 40,823,844.60 注 1：期末余额较期初增加 5,592,211.40 元，上升 14%，主要系期末应收货款增加所致。 注 2：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标 准为 100 万元。 注 3：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，该组合的确定 依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或账龄超过四年。 （2）应收账款账龄分析： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 27,842,362.00 59.72% - 27,842,362.00 1-2 年 13,206,200.00 28.32% - 13,206,200.00 2-3 年 4,068,430.00 8.73% 1,627,372.00 2,441,058.00 4 年以上 1,507,060.00 3.23% 227,060.00 1,280,000.00 合 计 46,624,052.00 100.00% 1,854,432.00 44,769,620.00 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 33,626,333.00 81.95% - 33,626,333.00 1-2 年 5,898,447.60 14.38% - 5,898,447.60 3-4 年 1,507,060.00 3.67% 207,996.00 1,299,064.00 合 计 41,031,840.60 100.00% 207,996.00 40,823,844.60 89 （3）2008 年 12 月 31 日无计提特别坏账准备金的应收账款。 （4）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 山西省电力公司 17,314,110.00 2008 年 货款 华北电网有限公司北京电力公司 8,019,717.00 2008 年 货款 河北省电力公司超高压输变电分公司 5,900,000.00 2007-2008 年 货款 华北电网有限公司唐山供电公司 5,750,830.00 2007-2008 年 货款 上海远东成套设备有限公司 3,356,500.00 2006-2007 年 货款 合计 40,341,157.00 注：期末本账户欠款前五名金额合计占应收账款余额比例为 87%。 2、 其他应收款 （1）其他应收款风险分析： 2008-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 623,369,984.15 99.53% 76,090,000.00 547,279,984.15 单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 359,886.35 0.06% 359,886.35 - 其他单项金额不重大的其他应收款 2,598,920.11 0.41% 596,470.34 2,002,449.77 合 计 626,328,790.61 100.00% 77,046,356.69 549,282,433.92 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 729,496,853.11 99.36% 76,090,000.00 653,406,853.11 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大的其他应收款 195,969.53 0.03% 195,969.53 - 其他单项金额不重大的其他应收款 4,482,397.93 0.61% 488,218.63 3,994,179.30 90 2007-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 合 计 734,175,220.57 100.00% 76,774,188.16 657,401,032.41 注 1：本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款 标准为 100 万元。 注 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，该组合的确 定依据为有明显特征表明该等款项难以收回，或账龄超过四年。 （2）其他应收款账龄分析： 2008-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 49,762,334.81 7.95% - 49,762,334.81 1-2 年 468,143,202.02 74.74% - 468,143,202.02 2-3 年 31,828,438.55 5.08% 494,449.46 31,333,989.09 3-4 年 144,928.88 0.02% 102,020.88 42,908.00 4 年以上 76,449,886.35 12.21% 76,449,886.35 - 合 计 626,328,790.61 100.00% 77,046,356.69 549,282,433.92 2007-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 624,325,013.50 85.04% - 624,325,013.50 1-2 年 32,722,796.91 4.46% 11,920.00 32,710,876.91 2-3 年 646,228.88 0.09% 281,086.88 365,142.00 3-4 年 195,211.75 0.02% 195,211.75 - 4 年以上 76,285,969.53 10.39% 76,285,969.53 - 合 计 734,175,220.57 100.00% 76,774,188.16 657,401,032.41 （3）2008 年 12 月 31 日计提特别坏账准备金的其他应收款明细如下： 91 计提 累计计提 计提 债务人 金额 账龄 比例 坏账准备金额 原因 本溪钢铁（集团）有限 76,090,000.0 100% 76,090,000.00 四年以上 见附注八、6、（1）注 3 责任公司 0 （4）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 东北电气（香港）有限公司 175,966,166.77 2007-2008 年 往来 阜新封闭母线有限责任公司 139,427,308.42 2007 年 往来 新东北电气（锦州）电力电容器有限公司 79,615,426.91 2007 年 往来 本溪钢铁（集团）有限责任公司 76,090,000.00 2003 年 见附注八、6、 （1）注 3 沈阳凯毅电气有限公司 73,370,637.14 2007-2008 年 往来 合 计 544,469,539.24 注：期末本账户欠款前五名金额合计占其他应收款余额比例为 87% 。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 成本法核算 170,174,439.31 100,000.00 12,537,020.68 157,737,418.63 减：减值准备 2,537,020.68 - 2,537,020.68 - 长期股权投资净额 167,637,418.63 100,000.00 10,000,000.00 157,737,418.63 （2）长期股权投资明细： 投资 本期权益 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 比例 调整 东北电气(香港)有 限公司 100% 156,699,451.63 156,699,451.63 - 156,699,451.63 沈阳高东加干燥 设备有限公司 70% 837,967.00 837,967.00 - 837,967.00 沈阳凯毅电气有 限公司 10% 100,000.00 100,000.00 -- 100,000.00 92 投资 本期权益 被投资单位 初始投资额 2007-12-31 本期增减 2008-12-31 比例 调整 沈阳兆利达机械 设备有限公司 100% 100,000.00 -- 100,000.00 100,000.00 锦州市商业银行 股份有限公司 0.78% 11,787,000.00 10,000,000.00.00 -10,000,000.00 - 合 计 167,637,418.63 100,000.00 157,737,418.63 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 104,917,592.10 177,767,444.32 其中：主营业务收入 104,917,592.10 177,767,444.32 营业成本 94,559,487.87 163,580,141.04 其中：主营业务成本 94,559,487.87 163,580,141.04 营业毛利 10,358,104.23 14,187,303.28 （2）主营业务收入、主营业务成本明细 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 类别 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008年度 2007年度 电力工业产品 104,917,592.10 177,767,444.32 94,559,487.8 163,580,141.04 10,358,104.23 14,187,303.28 注：公司前五名客户销售的收入总额 94,973,431.63 元，占公司全部销售收入的比例为 91%。 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 成本法核算公司分配的利润 93 出售股权收益 -102,178,150.52 -117,793,555.51 出售股票收益 - 54,443,111.36 合计 -102,178,150.52 -63,350,444.15 注：本期履行法院判决出售股权损失系置换原子公司新东北电气（沈阳）隔离开关有限公司 74.4%股权所产生的投资损失，详见附注十四。 十、购买、出售子公司情况 详见附注五、 （四）。 十一、关联方关系及交易 (一)关联方概况 （1）存在控制关系的本公司股东 拥有本公司 与本公司 企业 法定 组织机构 企业名称 注册地址 注册资本 表决权比例 主营业务 股份比例 关系 类型 代表人 代码 新东北电气投 沈阳 13,500 万元 24.28% 24.28% 投资 母公司 有限责任公 田莉 73465110 资有限公司 司 （2）存在控制关系股东所持本公司股份及其变化 企业名称 2007-12-31 比例 本期增加(减少) 2008-12-31 比例 新东北电气投资有限公司 211,991,410.00 24.27% 22,827.00 212,014,237.00 24.28% （3）不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司 联营公司 伟达高压电气有限公司 联营公司 94 (二)关联方应收应付款项余额 2008-12-31 2007-12-31 关联方名称 金额 比例 金额 比例 应收股利： 伟达高压电气有限公司 7,644,734.00 38% 1,947,670.40 47% 应付账款： 新东北电气（沈阳）高压隔 6,151,300.17 8% - - 离开关有限公司 其他应付款： 新东北电气（沈阳）高压隔 40,464,620.52 17% - - 离开关有限公司 十二、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项 十三、或有事项 1、截止 2008 年 12 月 31 日本公司为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司 1 年期借款担保 280,000,000.00 元。 2、截止 2008 年 12 月 31 日本公司为沈阳金都饭店有限公司银行借款 440 万元人民币提供担保。 3、2008 年 5 月 20 日，柏丽控股有限公司（以下简称柏丽控股）与新东北电气（沈阳）高压开 关有限公司（以下称新沈高）签订债权转让协议，约定新沈高将其对本公司 55,000,000.00 元债权和 对本公司之北京分公司 19,806,911.00 元债权，共计 74,806,911.00 元转让给柏丽公司。柏丽公司于 2008 年 11 月 24 日对该债权向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还 74,806,911.00 元债务 本金及相应利息。2009 年 2 月 4 日本公司接到律师送达的辽宁省高级人民法院（2009）辽民三初字 第 1 号民事诉讼案应诉通知书，省高院已于 2009 年 2 月 5 日开庭审理此案，目前此案正在审理中。 4、其他详见附注八、22 预计负债。 95 十四、其他重大事项 沈阳高压开关有限责任公司与国家开发银行诉讼给公司造成重大损失。 沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈高”）于 1998 年与国家开发银行(以下简称“开行”)签 订《借款合同》，从开行取得银行借款，这些银行借款由其他公司充当保证人并与开行签订《保证合 同》。后沈高于 2003 年度和 2004 年分别以实物资产和土地使用权出资与他人合资分别成立了新东北 电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈高”)、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司（以 下简称“隔离开关”）、沈阳新泰仓储物流有限公司（以下简称“新泰仓储”）和沈阳诚泰能源动力有限 公司（以下简称“诚泰能源”）。公司于 2004 年从沈高取得隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权。 开行于 2004 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院(以下简称“北京市高院”)提起诉讼，要求沈高偿还 逾期借款人民币 15,000 万元及相应利息，并要求公司、新沈高、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源(以 下简称“公司及其关联公司”)对于沈高所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担连带保证责 任；要求法院判决沈高与公司之间关于收购隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权转让合同无效。 北京市高院于 2005 年 3 月 18 日作出(2004)高民初字 802 号民事裁定书，驳回了开行对公司及其关 联公司的诉讼请求。开行不服北京高级人民法院上述裁定，于 2005 年 3 月 22 日向中华人民共和国 最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)提出上诉。2006 年 6 月 6 日，最高人民法院裁定，北京市 高院应将开行诉沈高、沈阳变压器有限公司（以下简称“沈变”）、东北建筑安装工程总公司借款合同 纠纷案与开行诉沈高、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源及公司纠纷案合并审理。 北京市高院于 2007 年 10 月 19 日作出（2004）高民初字第 802 号民事判决书，其中涉及本公司 的判决如下：撤销本公司以其持有的对东北输变电设备集团公司人民币 76,660,000 元的债权及利息 与沈高持有的在沈阳北富机械制造有限公司 95%的股权和在沈阳东利物流有限公司 95%的股权进行 股权置换的合同；本公司应于本判决生效后十日内将上述取得的股权返还给沈高，如果不能返还， 本公司应在人民币 247,116,500.00 元的范围内赔偿沈高的损失；沈高于本判决生效后十日内将其持 有东北输变电设备集团公司人民币 76,660,000.00 元的的债权及利息返还给本公司，如不能返还沈高 应在人民币 76,660,000.00 元范围内赔偿本公司的损失； 按 照 判 决 要 求 本 公 司 2007 年 净 赔 偿 沈 高 人 民 币 170,456,500.00 元 （ 247,116,500.00 元 -76,660,000.00 元），该诉讼对本公司 2007 年造成 170,456,500.00 元的损失，已计入 2007 年财务报 表营业外支出项目。 中华人民共和国最高人民法院于 2008 年 9 月 5 日作出（2008）民二终字第 23 号民事判决书， 该判决为终审判决。其中涉及本公司的判决如下：1、维持上述北京市高级人民法院（2004）高民初 96 字第 802 号民事判决中所述事项。2、撤销沈高以其在隔离开关 74.4%的股权与本公司持有的沈阳泰 盛工贸有限公司（原名沈阳添升通讯设备有限公司，以下简称“泰盛工贸”）98.5%的股权进行股权置 换的合同。3、沈高于本判决生效后十日内将其在泰盛工贸 98.5%的股权返还给本公司。本公司于本 判决生效后十日内将其在隔离开关 74.4%股权返还给沈高。如果不能相互返还，本公司应在 13,000 万元扣除 2,787.88 万元的范围内赔偿沈高的损失。 按照判决要求，本公司全资子公司阜封 2008 年 9 月 22 日收回泰盛工贸 98.5%的股权，并于 2008 年 9 月 23 日将其持有隔离开关 74.4%股权还给沈高。 阜封收回泰盛工贸股权后，对泰盛工贸进行清算，清算组按照清算报告将泰盛工贸主要债权、 债务转让给本公司（债务已经债务人同意），由本公司进行清收。本公司资产负债表日后已全部收回 清算组转来的应收辽宁新泰电器设备经销有限公司的款项 47,100,000.00 元。 上述股权变动产生的损益由本公司承担，不影响阜封的损益。本次股权置换使公司产生损失金 额为 71,845,925.28 元，已计入投资收益科目。 十五、资产负债表日后事项 1、本公司资产负债表日后已全部收回清算组转来的应收辽宁新泰电器设备经销有限公司的款项 47,100,000.00 元。 2、本公司于 2009 年 2 月 6 日为新东北电气（沈阳）高压开关有限公司在兴业银行沈阳分行的 75,000,000.00 元贷款提供担保。 十六、补充资料 1、现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -70,569,433.41 -347,904,234.51 加：资产减值准备 6,283,470.53 143,359,489.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,898,651.16 12,314,116.92 无形资产摊销 514,337.07 606,508.49 长期待摊费用摊销 2,487,465.00 2,581,160.00 97 项 目 2008 年度 2007 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”号填列） 181,504.13 -419,480.88 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 106,655.12 37,052.16 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 3,442,543.95 3,964,931.86 投资损失（收益以“-”号填列） 65,621,029.62 -54,934,754.81 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -1,811,746.30 -4,027,505.42 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 3,193,356.03 -25,231,742.72 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -306,166,701.28 -82,951,972.21 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 304,060,547.88 326,910,704.00 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 15,241,679.50 -25,695,727.14 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 30,736,939.70 65,577,809.55 减：现金的期初余额 65,577,809.55 41,123,600.99 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -34,840,869.85 24,454,208.56 母公司现金流量表补充资料： 项 目 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -109,883,144.87 -390,006,068.17 加：资产减值准备 1,918,604.53 77,366,073.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 316,451.65 -115,514.76 无形资产摊销 - - 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - -640,842.48 98 项 目 2008 年度 2007 年度 （收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） - -28,970.18 投资损失（收益以“-”号填列） 102,178,150.52 -63,350,444.15 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 2,698,155.54 -771,094.80 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 11,247,787.61 49,029,739.44 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -9,483,878.91 400,367,760.35 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -1,007,873.93 71,850,638.77 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的期末余额 2,790,853.63 4,035,757.56 减：现金的期初余额 4,035,757.56 14,066,308.79 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -1,244,903.93 -10,030,551.23 2、非经常性损益项目明细表 明细项目 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -72,854,445.58 56,137,433.77 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； - - （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - （六）非货币性资产交换损益； - - 99 明细项目 2008 年度 2007 年度 （七）委托他人投资或管理资产的损益； - - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - （九）债务重组损益； - - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； - - （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； - - （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； - -70,256,578.25 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； - - （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； - - （十六）对外委托贷款取得的损益； - - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； - - （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； - - （十九）受托经营取得的托管费收入； - - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 499,552.59 -169,649,670.79 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 -40,000,000.00 合计 -72,354,892.99 -223,768,815.27 减:非经常性损益相应的所得税 2,341.14 - 减:少数股东享有部分 - - 非经常性损益影响的净利润 -72,357,234.13 -223,768,815.27 报表净利润 -70,569,433.41 -347,904,234.51 减:少数股东损益 -1,456,938.08 -7,030,136.89 归属于母公司股东的净利润 -69,112,495.33 -340,874,097.62 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 104.69% 65.65% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,244,738.80 -117,105,282.35 3、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(人民币元/股) 期间 财务指标 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -22.21% -17.38% -0.08 -0.08 100 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.04% 0.82% 0.004 0.004 归属于公司普通股股东的净利润 -70.40% -51.84% -0.39 -0.39 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -24.19% -17.81% -0.13 -0.13 主管会计工作的 公司法定代表人：苏伟国 公司负责人：毕建忠 会计机构负责人：王洪玲 日 期：2009 年 3 月 30 日 101