世荣兆业(002016)2008年年度报告

广东世荣兆业股份有限公司 GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD 二00八年年度报告 证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 披露时间：二00九年三月三十一日 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 董事龙隆先生因公务未亲自出席本次董事会会议，书面委托董事刘敬东先生代为出 席并行使表决权。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长梁家荣先生、主管会计工作的负责人、会计机构负责人张正中先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 5 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………… 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………14 第五节 公司治理结构……………………………………………………………21 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………30 第七节 董事会报告………………………………………………………………34 第八节 监事会报告………………………………………………………………60 第九节 重要事项…………………………………………………………………62 第十节 财务报告…………………………………………………………………77 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………141 2 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：广东世荣兆业股份有限公司 法定英文名称：Guangdong Shirongzhaoye Co.,Ltd. 公司简称：世荣兆业 英文简称：SHIRONGZHAOYE 二、法定代表人：梁家荣 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓 名 郑泽涛 詹华平 郑泽涛 广东省珠海市昌盛路 广东省珠海市昌盛路 广东省珠海市昌盛路 联系地址 155号 155号 155号 电 话 0756-8681601 0756-8681601 0756-8681601 传 真 0756-8681882 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 ZZT777@SOHU.COM ZHP669@SOHU.COM ZZT777@SOHU.COM 四、注册地址：广东省珠海市昌盛路155号 办公地址：广东省珠海市昌盛路155号 邮政编码：519030 互联网网址：http://www.china-shirong.cn 电子信箱：shirongzhaoye@sohu.com 五、选定的中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 指定互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告置备地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：世荣兆业 股票代码：002016 七、其他有关资料 3 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 28 日 最近一次变更登记日期：2008 年 11 月 14 日 注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000011199 税务登记证号码：4404021192596661 公司聘请的会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：广东省珠海市香洲康宁路 16、18 号 八、公司的历史变革情况介绍 广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为珠海威尔医疗 器械有限公司，珠海威尔医疗器械有限公司于 2000 年 12 月 22 日经广东省人民政府粤办 函[2000]675 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1056 号文批准变更为股份 有限公司，名称变更为“广东威尔医学科技股份有限公司” ，注册地为广东省珠海市。珠 海威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）为广东威尔医学科技股份有限公 司的控股公司。本公司设立时总股本为 22,450,000 股，每股面值 1 元。经中国证券监督 管理委员会证券发行字[2004]75 号文文件批准，本公司于 2004 年 6 月 23 日发行了 25,000,000 股人民币普通股，于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行 后经资本公积转增股本，总股本增至 63,290,367.00 元。2008 年 1 月 25 日，中国证监会 以证监许可[2008]140 号文《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股 购买资产的批复》，核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产，并于 2008 年 1 月 29 日完成增发，增发后 本公司总股本为 192,290,367.00 股。公司于 2008 年 9 月 2 日实施 2008 年半年度资本公 积金转增股本方案，以 2008 年 6 月 30 日公司总股本 192,290,367.00 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 384,580,734.00 股。2008 年 8 月 21 日，经广东省 工商行政管理局核准，公司名称由“广东威尔医学科技股份有限公司”变更为“广东世 荣兆业股份有限公司”，2008 年 9 月 8 日，经深圳证券交易所核准，公司的证券简称由“威 尔科技”变更为“世荣兆业”，证券代码不变，仍为“002016”，公司的行业分类由原来 的“专用设备制造业”变更为“房地产开发与经营”。 4 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润指标 金 额 营业利润 152,416,592.66 利润总额 166,962,976.45 归属于上市公司股东的净利润 84,051,129.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 75,687,496.89 经营活动产生的现金流量净额 -196,421,482.24 现金及现金等价物净增减额 -91,926,295.65 [注]报告期内扣除非经常性损益的项目及相关金额 单位：人民币元 项目 本年度 非流动资产处置损益 12,974,146.05 越权审批的税收减免和返还 - 计入当期损益的政府补助 992,873.39 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 - 生的损益 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 2,830,925.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -3,534,097.98 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 -3,247,883.46 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 - 的影响 受托经营取得的托管费收入 - 5 2008 年年度报告 其他营业外收支净额 -2,251,560.65 其他非经常性损益项目 - 小计 7,764,402.35 减：非经常性损益企业所得税影响数 -126,167.90 非经常性损益少数股东所占份额 -473,062.49 非经常性损益净额 8,363,632.74 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 增减 营业收入 146,346,621.47 720,439,332.03 126,789,130.94 468.22% 利润总额 5,842,266.60 166,962,976.45 117,909,341.61 41.60% 归属于上市公司股东的净利 3,844,594.82 润 84,051,129.63 70,909,764.86 18.53% 归属于上市公司股东的扣除 2,277,369.38 非经常性损益后的净利润 75,687,496.89 -33,143,594.97 增 328.36% 经营活动产生的现金流量净 -101,307,937.78 额 -196,421,482.24 -352,192,097.74 增 44.23% 本年比上年 项 目 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减（%） 总资产 1,456,924,294.45 1,622,988,368.69 -10.23 1,399,050,192.55 所有者权益（或股东权益） 690,386,573.62 615,126,793.99 12.23 277,300,693.39 股本 384,580,734.00 63,290,367.00 507.64 63,290,367.00 （二）主要财务指标 项 目 2008 年度 2007 年度 本年比上年增减 2006 年度 基本每股收益（元/股） 0.22 0.18 22.22% 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.22 0.18 22.22% 0.01 用最近股本计算的全面摊簿每股收益 0.22 0.18 22.22% 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.20 -0.09 增 322.22% 0.01 增加 0.64 个百分 全面摊薄净资产收益率(%) 12.17 11.53 点 1.39 加权平均净资产收益率(%) 12.95 12.23 增加 0.72 个百分 6 2008 年年度报告 点 1.38 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益 增加 16.35 个百 10.96 -5.39 率(%) 分点 0.82 扣除非经常性损益后的加权平均净净资产收 增加 17.38 个百 11.66 -5.72 益率(%) 分点 0.82 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.51 -5.56 增 90.83% -1.60 项 目 2008 年末 2007 年末 本年比上年增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 1.80 9.72 -81.48% 4.38 注： 1、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于上市公司股 东的数据填列； 2、报告期注入珠海市斗门区世荣实业有限公司资产后，对“2007 年度”和“2007 年末”、“2006 年 度”和“2006年末”的合并报表数据均作了追溯调整。 3、2008年度、2007年度和2006 年度的基本每股收益、2008 年末的每股净资产按总股本384,580,734 股计算，2007年末、2006年末的每股净资产按总股本63,290,367股计算。 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息编报规则第9号》要求计算的利润数据 2008 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.17 12.95 0.22 0.22 归属于公司普通股股东的扣除非经 常性损益后净利润 10.96 11.66 0.20 0.20 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 63,290,367.00 468,520,405.16 9,403,767.10 2,952,564.85 73,912,254.73 615,126,793.99 本期增加 321,290,367.00 266,364,781.76 - 84,051,129.63 671,706,278.39 本期减少 - 596,446,498.76 - 596,446,498.76 期末数 384,580,734.00 138,438,688.16 9,403,767.10 2,952,564.85 157,963,384.36 690,386,573.62 7 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 （%） 转 股 （%） 一、有限售条件股份 12033525 19.01 129000000 144057183 3037458 276094641 288128166 74.920 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 12000000 18.96 129000000 144049758 3049758 276099516 288099516 74.913 其中： 境内法人持股 12000000 18.96 15049758 3049758 18099516 30099516 7.827 境内自然人持股 129000000 129000000 258000000 258000000 67.086 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 33525 0.05 7425 -12300 -4875 28650 0.007 二、无限售条件股份 51256842 80.99 48233184 -3037458 45195726 96452568 25.080 1、人民币普通股 51256842 80.99 48233184 -3037458 45195726 96452568 25.080 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 63290367 100.00 129000000 192290367 0 321290367 384580734 100.000 注： 1、2008 年 2 月 25 日，公司向梁社增先生非公开发行的 129000000 股有限售条件的 股份完成股权登记。 2、公司于 2008 年 9 月 2 日实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方案。 3、公司向梁社增先生非公开发行 129000000 股股份时，梁社增先生承诺： “在威尔科 技所拥有的权益股份自股权登记日起 3 年内不转让。”依据承诺，其所控制的珠 海威尔集团有限公司持有的 3049758 股无限售条件股份自 2008 年 2 月 25 日起变 更为有限售条件股份。 二、限售股份变动情况（单位：股） 8 2008 年年度报告 年初限 本年解除 本年增加 年末限 解除限 股东名称 限售原因 售股数 限售股数 限售股数 售股数 售日期 珠海威尔集 12,000,000 0 18,099,516 30,099,516 增发承诺 2011-2-25 团有限公司 梁社增 0 0 258,000,000 258,000,000 增发承诺 2011-2-25 周曙光 26,100 26,100 0 0 高管持股 2008-08-29 张正中 7,425 0 7,425 14,850 高管持股 每年解禁 1/4 蒋济舟 0 0 13,050 13,050 高管持股 每年解禁 1/4 王 键 0 0 750 750 高管持股 每年解禁 1/4 三、股票发行与上市情况 1、经中国证监会证监发行字[2004]75 号批准，公司于 2004 年 6 月 23 日以向深市、 沪市二级市场投资者定价配售的方式发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 7.50 元。 2、经深圳证券交易所深证上［2004］52 号文批准，公司公开发行的人民币普通股(A 股)2500 万股于 2004 年 7 月 8 日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2005 年 10 月 18 日，公司召开 A 股市场相关股东会议暨 2005 年第二次临时股东 大会，审议通过了《广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革方案》。公司以方案实 施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每 10 股 转增股本 1.49 股，共转增股本 820.7367 万股。参加本次股权分置改革的全体非流通股股 东将可获得的全部转增股份 4,482,367 股及自身原持有的 5,000,042 股，共计 9,482,409 股 作为对价支付给流通股股东，以换取其持有的原非流通股票的上市流通权。方案实施后， 公司股份由 5508.3 万股，增加为 6329.0367 万股，其中：有限售条件的股份为 2508.2958 万股，占公司股份总数的 39.63%；无限售条件的股份为 3820.7409 万股，占公司股份总 数的 60.37%。 4、2006 年 10 月 30 日，限售股份持有人所持有的部分限售股份上市流通。公司股份 总数不变，股权结构发生变化，其中，有限售条件的股份为 16,303,908 股，占公司股份 总数的 25.76%，无限售条件股份为 46,986,459 股，占公司股份总数的 74.24%。 5、2007 年 10 月 29 日，限售股份持有人珠海威尔集团有限公司（以下简称“威尔集 9 2008 年年度报告 团”）持有的限售股份上市流通数量为 3,049,758 股。根据股改说明书，威尔集团本次限 售股份可上市流通数量为 3,164,518 股，由于其持有本公司股份中的 1200 万股处于质押 冻结状态（威尔集团持有本公司股份为 15,049,758 股），所以本次可上市流通数量为 3,049,758 股。本次限售股份上市后公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中，有限 售条件的股份为 12,000,000 股，占公司股份总数的 18.96%，无限售条件股份为 51,290,367 股，占公司股份总数的 81.04%。 6、2008 年 1 月 25 日，公司向梁社增先生发行新股购买资产事宜，获得了中国证 券监督管理委员会的批准（见《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行 新股购买资产的批复》（证监许可[2008]140 号）），核准公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产。2008 年 2 月 27 日，公司 129,000,000 股有限售条件的流通股发行上市。同时，根据梁社增先生的承诺，其控制的 威尔集团所持有的本公司股份 15,049,758 股全部转为有限售条件的股份。公司总股本由 63,290,367 股变为 192,290,367 股，其中，有限售条件的股份 144,091,983 股，占公司股份 总数的 74.93%，无限售条件的股份为 48,198,384 股，占公司股份总数的 25.07%。 7、2008 年 8 月 19 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了 2008 年半年度 资本公积金转增股本方案：以公司当时总股本 192,290,367 股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增股本。2008 年 9 月 2 日，2008 年半年度资本公积金转增股本方 案实施，公司总股本由 192,290,367 股变为 384,580,734 股。 四、股东情况 （一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 15,604 户 前 10 名股东持股情况（单位：股） 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 （%） 件股份数量 的股份数量 梁社增 境内自然人 67.09% 258,000,000 258,000,000 0 珠海威尔集团有限公司 境内非国有 7.83 30,099,516 30,099,516 0 法人 珠海鼎乾投资顾问有限公 境内非国有 0.39 1,512,958 0 未知 司 法人 珠海市正融建筑材料有限 境内非国有 0.28 1,092,200 0 未知 公司 法人 10 2008 年年度报告 珠海鼎晨投资顾问有限公 境内非国有 0.26 997,768 0 未知 司 法人 北京阿斯特克工程技术有 境内非国有 0.23 866,000 0 未知 限公司 法人 珠海市新立创技术服务有 境内非国有 0.21 811,600 0 未知 限公司 法人 黄妙虹 境内自然人 0.18 698,298 0 未知 珠海市斗门区三洲工业城 境内非国有 0.17 668,556 0 未知 股份有限公司 法人 张芬芳 境内自然人 0.17 653,320 0 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海鼎乾投资顾问有限公 1,512,958 人民币普通股 司 珠海市正融建筑材料有限 1,092,200 人民币普通股 公司 珠海鼎晨投资顾问有限公 997,768 人民币普通股 司 北京阿斯特克工程技术有 866,000 人民币普通股 限公司 珠海市新立创技术服务有 811,600 人民币普通股 限公司 黄妙虹 698,298 人民币普通股 珠海市斗门区三洲工业城 668,556 人民币普通股 股份有限公司 张芬芳 653,320 人民币普通股 潘元穆 648,806 人民币普通股 陈桂妹 632,140 人民币普通股 梁社增为珠海威尔集团有限公司的控股股东，梁社增、珠海威尔 上述股东关联关系或一致 集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是 行动的说明 否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人简介 1、控股股东及实际控制人变更情况 报告期公司控股股东由珠海威尔集团有限公司变更为梁社增先生。实际控制人未发 生变化。 2007年9月22日，本公司与梁社增先生签订了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁 11 2008 年年度报告 社增先生发行股份购买资产协议书》。2007年9月23日，本公司第三届董事会第七次会议 审议通过了本次交易的具体方案。本公司向梁社增先生非公开发行12,900万股，购买梁社 增先生所持有珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。发行价格为13.63元/股。 2008年2月25日，发行完成，公司总股本从63,290,367股增加到192,290,367股，梁社增先 生直接持有本公司67.09%股份，成为本公司的控股股东。梁社增先生合计控制本公司 74.91%股份，仍为本公司实际控制人。 2、控股股东情况 公司控股股东为梁社增先生。 梁社增先生简介： 姓名：梁社增 性别：男 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 2001 年 3 月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区世荣实业有限 公司；2004 年 8 月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管 理有限公司；2007 年 4 月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，并担任 监事。2007 年 6 月 25 日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团 67%股权， 成为威尔集团控股股东。2008 年 2 月 25 日，本公司向梁社增先生发行 12，900 万股完成， 梁社增先生直接持有本公司 67.09%股份，成为本公司的控股股东。 3、实际控制人情况 公司实际控制人为梁社增先生。 公司与实际控制人之间产权和控制关系方框图： 12 2008 年年度报告 梁 社 增 67% 珠海威尔集团有限公司 67.09% 7.82% 广东世荣兆业股份有限公司 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股 10% （含 10%）以上的法人股东。 （三）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件（单位：股） 持有的有限 新增可上市 序 有限售条件 可上市交易 售条件股份 交易股份数 限售条件 号 股东名称 时间 的数量 量 所持股份自增发完成之日（2008 2011 年 1 梁社增 258,000,000 258,000,000 年2月25日）起36个月内不上市交 2 月 25 日 易或转让 所持股份自增发完成之日（2008 珠海威尔集团有限 2011 年 2 30,099,516 30,099,516 年2月25日）起36个月内不上市交 公司 2 月 25 日 易或转让 13 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员及其持有本公司股份情况 （一） 基本情况 单位：股 性 年 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 任职起止日期 变动原因 别 龄 股数量 股数量 减数 梁家荣 男 46 董事长 2007.7-2010.1 0 0 0 刘敬东 男 39 董事 2008.3-2010.1 0 0 0 陈锡明 男 55 董事 2008.3-2010.1 0 0 0 陈 宇 男 37 董事 2008.3-2010.1 0 0 0 杨越山 男 43 董事 2008.5-2010.1 0 0 0 龙 隆 男 53 董事 2008.12-2010.1 0 0 0 骆英森 男 66 独立董事 2007.1-2010.1 0 0 0 黄忠国 男 41 独立董事 2007.1-2010.1 0 0 0 戴亦一 男 41 独立董事 2008.12-2010.1 0 0 0 谢 嘉 女 37 监事 2007.11-2010.1 0 0 0 二级市场交 王 键 男 50 监事 2008.12-2010.1 0 1000 1000 易 夏 宇 男 39 监事 2008.12-2010.1 0 0 0 二级市场交 蒋济舟 男 39 副总经理 2008.10-2010.1 13700 13050 -650 易、转增股本 黄劲民 女 37 副总经理 2008.10-2010.1 0 0 0 张正中 男 62 财务总监 2007.1-2010.1 9,900 19,800 9，900 转增股本 董事会秘 周 良 男 43 2007.1-2010.1 0 0 0 书 注：1、公司于 2008 年 9 月 2 日实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本方 案。 14 2008 年年度报告 2、周良先生已于 2009 年 1 月 7 日辞去了其所担任的董事会秘书职务，公司于 2009 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第二十次会议聘任郑泽涛先生为公司副总经理 兼董事会秘书。 3、谢嘉女士已于 2009 年 2 月 3 日辞去了其所担任的职工代表监事职务，2009 年 3 月 4 日召开的公司职工代表会议补选陈顶炎先生为公司第三届监事会监事。 （二）本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 是否领取薪酬 梁家荣 珠海威尔集团有限公司 总经理 2007年7月至今 无 （三）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职 或兼职情况 1、梁家荣，1993 年 5 月至 1998 年 8 月，任珠海市斗门县兆丰房产开发公司总经理； 1998 年 8 月至 2007 年 7 月，任珠海市斗门区世荣实业有限公司董事长兼总经理。2007 年 7 月，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理。 2、刘敬东，1992 年 9 月~1994 年 12 月，在铁道部第三勘测设计院工作；1994 年 12 月~2001 年 10 月，在珠海建筑设计院工作，任设计室主任；2001 年 10 月~2004 年 2 月，在珠海华发股份有限公司工作，历任规划部经理，副总工程师等职；2004 年 2 月 至今，在珠海市斗门区世荣实业有限公司工作，任总经理。 3、陈锡明， 1976 至 1979 年，在新加坡金融业服务；1979 年至 1998 年，新加坡 IPC 公司担任高级管理人员；1994 年至 1998 年，珠海东大集团任董事长、总裁；2008 年 3 月至今，任广东世荣兆业股份有限公司董事。 4、陈宇， 1993 年 7 月～1998 年 3 月，珠海市珠光房产开发有限公司，工程管理； 1998 年 3 月～2002 年 5 月，珠海市工程建设监理有限公司，任监理员、总监代表；2002 年 5 月～2004 年 5 月，珠海市诚丰集团有限公司，任副总经理；2004 年 9 月～2005 年 5 月，珠海市格力电器集团有限公司，任基建办主任助理；2005 年 5 月至今，珠海市斗 门区世荣实业有限公司任总工程师。 5、杨越山， 1993 年至 1998 年，中山市雅居乐房地产开发有限公司任销售经理； 2001 年至 2003 年，广州市花都雅居乐房地产开发有限公司任高级经理；2003 年至 2005 年，广州市花都区宏峰房地产开发有限公司任副总经理；2005 年 5 月至今，珠海市斗门 15 2008 年年度报告 区世荣实业有限公司任市场营销总监。 6、龙隆， 1981 年—1984 年，贵阳铁路机务段助理工程师；1984 年—1989 年， 贵州省社会科学院城市经济研究所，助理研究员；1990 年—今，综合开发研究院（中国 ﹒深圳），曾任对外开发研究所副所长，周边地区研究所所长，现任综合开发研究院理事， 产业经济研究中心主任，研究员。2000 年 5 月起担任中国南玻集团股份有限公司独立董 事，于 2008 年 4 月到期。2006 年 12 月至至今担任深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独 立董事。 7、骆英森， 1964 至 1985 年，任沈阳冶金机械总厂技术处副处长、处长、总工程师、 厂长；1985 年至 1999 年，任中国有色工业总公司装备局局长、中国有色设备（集团）公 司总经理 党委书记、金属学会副会长、中国机械学会常务理事、中国有色金属学会设备 学会三届会长。 8、黄忠国， 1994 年—1997 年，就职于长沙湘联城市信用社，历任办公室主任、会 计科长、副总会计师兼工会主席；1997 年—1999 年，任华银会计师事务所金融审计项目 部主任；1999 年—2003 年，任华寅会计师事务所董事，总审计师。 9、戴亦一，历任厦门大学经济学院计统系主任助理、副主任，厦门大学管理学院高 级经理教育中心（EMBA 中心）副主任，主任，现任厦门大学管理学院副院长，厦门大学 管理学院 MBA 教育中心教授。兼任清华大学、北京大学、武汉大学、浙江大学等院校房 地产总裁班特聘教授。兼任福建省房地产业协会顾问，中华儿女荣誉董事会董事，以及 建发股份（600153）、七匹狼（002029）、厦门国贸（600755）三家上市公司独立董事。 10、谢嘉，1994 年 7 月至 2005 年 1 月，先后在中国建设银行珠海市分行碧涛办、分 行资金清算中心及分行计划财务部等部门工作，任计财部副经理；2005 年 1 月至 2007 年 8 月，在珠海市机关事务管理局职员管理中心工作。2007 年 8 月至 2009 年 1 月任本公 司审计监督部经理。 11、王键，1982—1988 年，洛阳铜加工集团责任有限公司工程设计管理处，任预算 员、工程合同管理专员；1989 年—2003 年，中国房地产开发集团洛阳公司合同预算处， 任工程经济师、造价工程师；2004 年，深圳泛华工程有限公司，任造价工程师；2005 年， 港中旅（珠海）海洋温泉有限公司，任预算部经理；2006 年至今，珠海市斗门区世荣实 业有限公司，任建筑经济部经理。 12、夏宇，1993.7-2003.3，中国石油天然气管道勘察设计院任土建室副主任； 16 2008 年年度报告 2003.3-2004.9，北京中外建建筑设计有限公司厦门分院任总建筑师；2004.9-2008.11， 珠海市建筑设计院所级总建筑师；2008.11 至今，珠海市斗门区世荣实业有限公司任总 建筑师。 13、蒋济舟，1991 年 7 月—1993 年 8 月，湖南邵阳煤矿机械厂驻北京办事处工作； 1993 年 8 月—1997 年 6 月，任珠海宏达贸易公司总经理助理；1997 年 6 月—1999 年 6 月 ，珠海市交通委员会企改办工作；1999 年 6 月—2000 年 2 月，任珠海市华能交 通运输公司经理；2000 年 2 月—2001 年 9 月，任珠海市航务发展公司总经理；2001 年 9 月—2008 年 2 月，任珠海市远洋运输公司董事长兼总经理；2008 年 2 月—2008 年 10 月，任珠海恒基达鑫国际化工股份有限公司副总经理。2008 年 10 月起任本公司副总 经理。 14、黄劲民，1990 年 7 月—1994 年 3 月，任职于交通部广州海运局财务处；1994 年 3 月—1999 年 12 月，任职于交通银行珠海分行；1999 年 12 月—2008 年 8 月，任 职于珠海丹田集团有限公司，历任资金部经理、助理总裁、副总裁；2008 年 8 月至今， 任珠海市斗门区世荣实业公司副总经理。2008 年 10 月起任本公司副总经理。 15、张正中，1970 年 7 月—1985 年 7 月，就职于湖南省送变电建设公司第五工程处， 历任教师、统计员、工地主任、计划股长；1985 年 7 月—1993 年 3 月，就职于湖南省送 变电建设公司，历任财务科副科长、科长；1993 年 3 月—2003 年 9 月，就职于湖南华银 电力股份有限公司，担任财务部经理、总会计师；2003 年 9 月—2005 年 8 月，就职于湖 南加清环保设备有限公司，担任财务总监；现任本公司财务总监。 16、周良，1983 年 7 月，任职于核工业部中南地勘局财务科；1993 年任湖南郴州信 达企业总公司财务部经理；1996 年至 2009 年 1 月，先后任本公司财务部经理、办公室主 任、董事会秘书办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据：根据公司章程规定，公司董事、监事的报酬由公司 股东大会审议批准，高级管理人员的报酬由董事会审议批准。在公司担任行政职务的董 事、监事、高级管理人员按照其职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。 2、2008 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员共 12 名（含独立董事）， 其年度报酬情况如下： （单位：元） 17 2008 年年度报告 姓 名 职务 报告期从公司领 是否在股东单位或其他 取的报酬总额 关联单位领取报酬\津贴 （含税） 刘敬东 董事 507,100.20 否 陈 宇 董事 373,698.64 否 杨越山 董事 265,769.25 否 骆英森 独立董事 60,000.00 否 黄忠国 独立董事 60,000.00 否 夏 宇 监事 27,000.00 否 王 键 监事 120,000.00 否 谢 嘉 监事 113,316.00 否 蒋济舟 副总经理 51,244.39 否 黄劲民 副总经理 20,833.00 否 周 良 董事会秘书 200,000.00 否 张正中 财务总监 200,000.00 否 （五）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 2 月 28 日，公司董事周靖人先生、周曙光女士向公司董事会提交书面辞 职报告，请求辞去两人所担任的公司董事职务。 2、2008 年 3 月 21 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司董 事的议案》 ，选举刘敬东先生、陈锡明先生、陈宇先生为公司第三届董事会董事。 3、2008 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于选举公司总 经理的议案》，聘任刘敬东先生为公司总经理。 4、2008 年 5 月 20 日，公司 2007 年度股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》， 选举杨越山先生为公司第三届董事会董事。 5、2008 年 9 月 11 日，公司总经理刘敬东先生向公司董事会提交书面辞职报告，请 求辞去其所担任的公司总经理职务。 6、2008 年 10 月 7 日，公司独立董事张修学先生向公司董事会提交书面辞职报告， 请求辞去其所担任的公司独立董事职务。 7、2008 年 10 月 8 日，公司董事、董事长廖立国先生向公司董事会提交书面辞职报 告，请求辞去其所担任的公司董事、董事长职务。 18 2008 年年度报告 8、2008 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于选举公司董 事长的议案》，选举梁家荣先生为公司董事长。 9、2008 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于选举公司总 经理、副总经理的议案》 ，聘任梁家荣先生为公司总经理，蒋济舟先生、黄劲民女士为公 司副总经理。 10、2008 年 11 月 6 日，公司监事会收到职工代表监事富斌女士提交的书面辞职报告， 请求辞去其所担任的公司监事职务。 11、2008 年 11 月 17 日，公司监事会收到监事、监事会主席程振清先生提交的书面 辞职报告，请求辞去其所担任的公司监事、监事会主席职务。 12、2008 年 12 月 1 日召开的职工代表会议，补选夏宇先生为公司第三届监事会职工 代表监事，富斌女士的辞职申请同日生效。 13、2008 年 12 月 26 日，公司 2008 年第五次临时股东大会审议通过《关于聘任公司 董事的议案》，选举龙隆先生为公司第三届董事会董事；审议通过《关于聘任公司独立董 事的议案》 ，选举戴亦一先生为公司第三届董事会独立董事，张修学先生的辞职申请同日 生效；审议通过《关于聘任公司监事的议案》，选举王键先生为公司第三届监事会监事， 程振清先生的辞职申请同日生效。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工总数为 120 人，员工结构如下： （一）按专业构成 专业构成 人数（人） 比例（%） 生产人员 39 32.5 销售人员 19 15.83 技术人员 8 6.67 财务人员 17 14.17 行政人员 19 15.83 后勤人员 18 15 19 2008 年年度报告 （二）按受教育程度 受教育程度 人数（人） 比例（%） 大学本科及以上 40 33.33 大专 47 39.17 中专 8 6.67 高中及以下 25 20.83 （三）公司无需承担费用的离退休职工。 20 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司 治理水平。 目前，公司整体运作比较规范，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关上市 公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大 会议事规则》等规定要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东， 保证全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资 产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控 股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选 举董事。公司董事会设董事 9 名，独立董事 3 名，独立董事人数占公司董事会成员的三 分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董 事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的要求召集和组织会议， 规范董事会的召集、召开和表决程序，并依法行使职权。公司董事按时出席董事会和股 东大会，积极参加各种法律法规学习，依法行使职权，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 2 名，监事的产 生、监事会的人数及构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格按照《公 司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决程 序，并依法行使职权。公司监事认真履行职责，对公司各项重大事务、财务状况以及董 事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 21 2008 年年度报告 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立董事、监事及高级管理人员绩效 评价与激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，努力促进相关利 益者之间的合作，加强与相关各方的沟通交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司 制定的《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等规定开展信息披露工作。公司 指定董事会秘书负责信息披露工作，建立了投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站 开设投资者关系专栏。公司认真、负责地回答投资者咨询和接待股东来访。指定《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完 整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 、、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法 规、规章制度的规定和要求，诚实守信，认真履行职责。积极参加中国证监会广东监管 局、深圳证券交易所组织的上市公司董事培训学习，提升业务能力和规范运作水平。各 位董事积极发挥自己的专业特长、技能和经验，在审议各项议案时，严格遵循公司董事 会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法行使权力，履行职责； 积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会 议，严格董事会集体决策机制，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依 法正常运作；为各位董事履行职责创造良好的条件，保证董事的知情权。 公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 等的规定要求，本着对公司、投资者负责的态度，积极出席相关会议，了解公司运作情 况，关注公司经营环境的变化，参与公司决策，并就公司管理和未来发展等提出了许多 宝贵建议。对关联交易、高管任命、聘用审计机构等有关重大事项发表了独立意见，忠 实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和广大股东特别是中小股东利益。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 22 2008 年年度报告 报告期内公司共举行了十次董事会会议，董事出席会议情况如下： 本年应参 是否连续两次 亲自出席 委托出席 姓名 职务 加董事会 缺席(次) 未亲自出席会 (次) (次) 次数 议 廖立国 董事长（原） 7 7 0 0 否 梁家荣 董事、董事 10 10 0 0 否 长 刘敬东 董事 9 9 0 0 否 陈锡明 董事 9 7 2 0 否 陈 宇 董事 9 9 0 0 否 杨越山 董事 7 7 0 0 否 龙 隆 董事 0 0 0 0 否 黄忠国 独立董事 10 10 0 0 否 骆英森 独立董事 10 9 1 0 否 张修学 独立董事 10 7 2 1 否 戴亦一 独立董事 0 0 0 0 否 注：1、2008 年 3 月 21 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举刘敬东先生、陈锡 明先生、陈宇先生为公司第三届董事会董事。报告期刘敬东先生、陈锡明先生、陈宇先 生应出席董事会会议的次数为 9 次。 2、2008 年 5 月 20 日，公司 2007 年度股东大会选举杨越山先生为公司第三届董事会 董事。报告期杨越山先生应出席董事会会议的次数为 7 次。 3、2008 年 10 月 7 日，独立董事张修学先生向公司董事会提交书面辞职报告，请求 辞去其所担任的公司独立董事职务；2008 年 12 月 26 日，公司 2008 年第五次临时股东大 会选举戴亦一先生为公司第三届董事会独立董事，张修学先生的辞职申请同日生效，2008 年 12 月 26 日至报告期末公司未召开董事会。报告期内张修学先生应出席公司董事会会 议的次数为 10 次，戴亦一先生应出席公司董事会会议的次数为 0 次。 4、2008 年 10 月 8 日，公司董事、董事长廖立国先生向公司董事会提交书面辞职报 告，请求辞去其所担任的公司董事、董事长职务。报告期廖立国先生应出席董事会会议 的次数为 7 次。 5、2008 年 12 月 26 日，公司 2008 年第五次临时股东大会选举龙隆先生为公司第三 23 2008 年年度报告 届董事会董事，2008 年 12 月 26 日至报告期末公司未召开董事会。报告期龙隆先生应出 席董事会会议的次数为 0 次。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，故不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面的问题，同时公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资金或其 他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 为提高公司治理水平，规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开 展，公司根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规，结合本公司的实际和管理 需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断 地及时补充、修改和完善，予以严格执行。公司内部控制具备了完整性、合理性和有效 性。 1、董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为，报告期内，公司严格遵循内部控制的基本原则，根据公司资产重 组后的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，完善了符合现代企业管理要求的法人 治理结构及内部组织结构。公司各项制度的建立和完善有效适应了公司主营业务和组织 结构的变化；公司的生产经营得到了合理的保证；公司的信息披露真实、准确、完整、 及时、公平。报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。 随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，公司将进一步健全和完善内控体系， 使内控检查监督方法、评价标准更加科学合理，使之适应公司发展的需要。公司将严格 遵照有关法律法规和证券监管部门的要求，认真履行上市公司的内部控制职责，强化内 部控制，为公司的长远健康发展提供有效的保证。 公司董事会《关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》于 2009 年 3 月 31 日刊登 在巨潮资讯网 www.cninfo.com 上。 2、独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司的内部控制体系基本健全，各项内控制度得到了比较有效的执行，公司的经营 运作得到了保证，投资者的权益得到了合理的保护。 公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他 相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。 24 2008 年年度报告 公司应进一步强化内部制度的贯彻执行，建立更加有效的监督检查和责任追究机制，提 高各项制度的执行效果和效率。 独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见于 2009 年 3 月 31 日刊登在巨 潮资讯网 www.cninfo.com 上。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪酬与 考核委员会及董事会考评。公司高级管理人员薪酬由董事会决定，公司董事会对高级管 理人员的德、能、勤、绩进行综合考评，并以此作为年薪的发放标准。 公司将进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要 骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，从而更好地促进公司长期稳定发 展。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 25 2008 年年度报告 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师事务所 每两年出具一 次鉴证报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 会计师事务所 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 未出具鉴证报 明 告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 第一季度：内部审计部门向审计 和报告的具体情况 委员会提交2008 年度审计工作 计划，审计委员会对计划内容予 以批复。 第二季度：召开审计委员会审议 了内部审计部门提交的《2008 年 一季度审计工作总结》； 第三季度：召开审计委员会审议 了内部审计部门提交的《2008 年 第二季度审计工作总结》； 第四季度：召开审计委员会审议 了内部审计部门提交的《2008 年 第三季度审计工作总结》以及次 一年内部审计工作安排。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告 内部审计工作进展情况，以及审 计结果报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 无 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 审计部门对审计计划的执行情 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 况，以及审计过程中内部控制制 度建立和完善情况等进行汇报。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 报告期内公司投资成立了“珠海 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 华明科技发展有限公司” 。该公司 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 的成立过程完全遵照了公司对外 投资的相关规定，并由内部审计 机构出具了专门的审计报告。 26 2008 年年度报告 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 无 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 是 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已向审计委员会提交 09 年度审计 本年度内部审计工作报告的具体情况 工作计划和 08 年度审计工作总结 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 按照公司《内部审计档案管理制 规定 度》对底稿和报告进行归档。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号、中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号要求和中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）、深圳证券交易所 相关文件的具体部署，公司从 2007 年 4 月起认真开展了“公司治理专项活动” ，先后完 成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的相关工作。报告期内，公司在巩固 2007 年治 理专项活动成果的基础上，深入推进公司治理活动，做好专项活动整改收尾和全面总结 工作。 1、努力提高“三会”的规范性 公司在“三会”进行过程中，由会议主持人引导与会人员围绕会议议题，积极组织 发言，董事会安排专职会议记录人员将发言内容记录准确、完整。强化了与独立董事、 董事和监事的沟通与协调，合理安排“三会”日程，独立董事、董事和监事亲自参会率 均大幅提高。 2、加强投资者关系管理，提高社会公众股东参加股东大会、参与决策的热情 公司加强了投资者关系管理工作，通过网上交流会、投资者见面会、投资者互动交 流平台等多种形式，加强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解。加强公司自愿性 信息披露，努力提高公司透明度，保证投资者与公司交流渠道的畅通。多渠道收集整理 投资者对公司治理、经营管理等方面的意见和建议，促进公司治理水平和综合绩效的不 断提高。进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。同时对投资者来公司现 场调研做好相应管理，保证投资者真实、准确、完整、及时、公平了解公司信息。此外， 27 2008 年年度报告 按照《股东大会议事规则》的有关规定，公司将尽量以采取现场表决和网络投票相结合 的方式召开股东大会，增加会议召开的提示性公告，提高中小投资者的参与热情。公司 已建立股东电话咨询记录簿，建立投资者来访登记制度并指定专人进行详细的记录。 3、进一步完善内部控制制度，提高企业规范运作能力 对照有关法律法规的规定，结合企业实际，对公司已订立的内部控制制度进行盘点， 对欠缺的或需修订的制度分别重新拟订或修订完善。自开展公司治理活动以来，公司董 事会根据有关规定和企业生产经营情况的变化多次修订公司《章程》，完善三会议事规则， 制定或修订了《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报 审议工作规程》、《突发事件处理预案》、《对外投资管理制度》、《董事、监事和高级管理 人员所持公司股份及其变动管理制度》等内部控制制度并在巨潮资讯网及时进行了披露。 通过不断加强内部控制制度建设，公司治理制度体系基本上达到了中国证监会颁布的有 关上市公司治理的规范性文件要求，促进了公司规范运作水平的不断提升。 4、建立健全风险防范机制 建立健全风险防范机制，有利于企业防患于未然，提高危机处理能力，保护企业财 产安全，保护投资者利益不受损失。2008 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会 议审议通过了《突发事件处理预案》，从制度建设上进一步加强了公司运营过程中的风险 防范、流程控制、监督检查等内控工作，切实提高了公司的管理、运作和风险防范能力， 保证公司各项业务的健康发展。 5、加强信息披露管理，提高信息披露的质量和主动性意识 2007 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《信息披露事务管理 制度》，对公司信息披露事务管理制度进行了修订完善，并通过组织公司董事、监事、高 管人员及其他相关人员参加证监会、广东证监局及深圳证券交易所组织的培训，公司组 织的内部学习、研究和总结，不断完善公司内部信息管理制度，建立健全内部信息披露 流程，严格按信息发布流程开展信息披露工作。在保证证券市场“三公”原则的基础上 努力做好信息披露工作，增强工作人员工作责任心，加强对信息披露规则的理解，确保 公司信息披露及时、准确、完整、公平，切实提高公司信息披露的质量。 6、建立健全长效激励机制 公司已建立起一套包括产品开发创新、工效挂钩、销售奖励、公司经营目标与职工 薪酬挂钩等激励机制和绩效评价体系，分别对营销人员、生产人员、管理人员及其他人 28 2008 年年度报告 员定期进行绩效考核，实行全员绩效工资与企业绩效挂钩的政策，并由公司董事会定期 根据管理层目标完成情况进行考核和奖惩，具体由董事会薪酬与考核委员会负责。 根据公司的发展，公司将不断完善公司内部考核和激励机制，并根据公司的发展和 实际需要适时推出股权激励计划，建立一整套适合本企业特点的、有助于推动企业持续 发展的股权激励方案。 7、积极发挥独立董事的作用，提高董事会各专门委员会的运行效率 公司重组成功后，公司董事会组成人员发生了较大的变化，因此，2008 年 5 月 27 日， 公司第三届董事会第十三次会议改选了董事会各专门委员会，并于 2008 年 10 月 27 日公 司第三届董事会第十八次会议进行了再次调整。公司新一届领导班子组成后，不断加强 董事会、独立董事及各专门委员会的工作，进一步发挥独立董事和专门委员会的作用， 提高独立董事对公司经营决策的参与度，各专门委员会的运行效率不断提高。董事会将 专门委员会的建设作为一项长期工作来进行，此项工作已成为公司长期性工作，专门委 员会和独立董事在公司决策中发挥着越来越重要的作用，确保了公司经营决策的科学性。 公司治理专项活动详细情况见刊登在 2007 年 7 月 8 日《中国证券报》、 《证券时报》、 巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 及整改计划》、 《关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况的报告》和 2007 年 11 月 3 日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上的《公司治理专项活动整改报告》以及 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》 、《证券时报》 、巨潮网上的《关于公司治理整改情况的说明》。 29 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和五次临时股东大会。股东大会的通知、 召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和 公司《章程》的规定。 一、二00七年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年4月26日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2008年5月20 日下午14：00在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长 廖立国先生因出差委托董事刘敬东先生主持。出席会议的股东及股东代表2人，代表股份 144,049,758股，占公司总股本的74.91%，股东大会通过的决议及披露情况： 1、《2007 年度董事会工作报告》； 2、《2007 年度监事会工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《2007 年度利润分配方案》； 5、《关于募集资金年度使用情况的专项报告》； 6、《2007 年年度报告》及其摘要； 7、《关于选举公司董事的议案》 8、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》； 9、《关于调整董事薪酬的议案》； 10、《关于授权处置公司三灶基地工业厂房及土地的议案》； 11、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 。 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年5月21日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二、二00八年第一次临时股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年3月4日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2008年3月21日 30 2008 年年度报告 上午10：30在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长廖立 国先生主持。出席会议的股东及股东代表2人，代表股份144,049,758股，占公司总股本的 74.91%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、《关于修改公司〈章程〉的议案》； 2、《关于选举公司董事的议案》。 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年3月22日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、二00八年第二次临时股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年5月29日以公告形式向全体股东发出通知，于2008年5月31日以 公告形式向全体股东发出补充会议通知，会议于2008年6月13日下午15时在公司一楼会议 室举行。股东大会由董事会召集，公司董事长廖立国先生主持。出席会议的股东及股东 代表2人，代表股份144,049,758股，占公司总股本的74.91%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、《关于修改公司〈章程〉的议案》； 2、《关于调整董事长薪酬的议案》； 3、《关于补充修订公司〈章程〉的议案》。 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年6月14日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 四、二00八年第三次临时股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年8月1日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2008年8月19日 下午14时在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长廖立国 先生主持。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计3名，代表有表决权的股份总数 为144,384,036股，占公司股份总数的75.09%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、《关于修改公司〈章程〉的议案》； 2、《2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。 31 2008 年年度报告 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年8月20日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 五、二00八年第四次临时股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年9月6日以公告形式向全体股东发出通知，会议于2008年10月7日 下午14时在本公司一楼会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长廖立国 先生主持。出席会议的股东及股东代表2人，代表股份288,099,516股，占公司总股本的 74.91%。 股东大会通过的决议及披露情况： 《关于修改公司〈章程〉的议案》 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年10月8日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 六、二00八年第五次临时股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况： 公司董事会于2008年12月6日以公告形式向全体股东发出通知，于2008年12月13日以 公告形式向全体股东发出补充会议通知，会议于2008年12月26日下午14时在本公司一楼 会议室举行。本次股东大会由公司董事会召集，由董事长梁家荣先生主持。参加本次股 东大会的股东及股东授权代表共计2名，代表有表决权的股份总数为258，100，000股， 占公司股份总数的67.11%。 股东大会通过的决议及披露情况： 1、《关于聘任公司董事的议案》 2、《关于聘任公司独立董事的议案》 3、《关于聘任公司监事的议案》 4、《关于剥离医疗器械业务，处置相关资产及债权债务的议案》 5、《对外投资管理制度》 6、《证券投资内部控制制度》 7、《关于公司控股子公司签订借款协议的议案》 8、《关于调整董事薪酬的议案》 9、《关于聘请广东大华德律会计师事务所为公司2008 年度财务审计机构的议案》 32 2008 年年度报告 广东德赛律师事务所易朝蓬律师出席本次股东大会并出具法律意见。会议决议刊登 于2008年12月27日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 33 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内公司完成定向增发1.29亿股股票并收购珠海市斗门区世荣实业有限公司 （以下简称“世荣实业” ）76.25%的股权，公司已成功转型为以房地产开发经营为主，以 医疗器械经营为辅的企业。报告期内，公司对原医疗器械业务及相关资产、债权债务逐 步进行剥离和处置，集中资源专注于房地产开发经营，在房地产行业受国家宏观政策调 控和国际金融危机等不利因素严重影响的情况下，公司仍然取得了较好的经营业绩，市 场竞争力进一步得到增强。 报告期内，公司实现营业总收入72,043.93万元，比上年增长 468.22%；实现营业利 润15,241.66万元，比上年增长43.37%；实现利润总额16,696.30万元，比上年增长41.60 %；实现归属于上市公司股东的净利润8,405.11万元，比上年增长18.53 %。截至2008年 12月31日，公司总资产145,692.43万元，比上年末减少10.23%；归属于母公司股东权益 69,038.66万元，比上年末增长12.23%。 2、公司的主营业务及其经营情况 （1）房地产业务的经营情况：全年实现营业收入 70,852.33 万元，占公司营业总收 入的 98.35 %，实现归属于上市公司股东的净利润 11,469.17 万元。房地产业务收入主要 来源于“里维埃拉”项目的销售收入。该项目由公司的控股子公司—珠海市斗门区世荣 实业有限公司（以下简称“世荣实业“）开发经营，报告期内， “里维埃拉”项目的开发 经营情况如下： （a）“里维埃拉”一期锦绣荣城第 5 区：总建筑面积 99,698.49 平方米；总用地面 积为 88,884.20 平方米。工程于 2006 年 5 月开工，商业楼、商业综合楼及幼儿园等配套 设施已于 2007 年 10 月竣工, 住宅楼于 2008 年 6 月竣工。 （b） “里维埃拉”一期锦绣荣城第 4 区：总建筑面积 14.8 万平方米，总用地面积 9.44 万平方米，其中住宅楼可销售房屋面积 12.6 万平方米，预计于 2009 年 6 月份之前交楼。 （c）“里维埃拉”一期锦绣荣城第 3 区：总用地面积 82,715.10 平方米，规划建筑 34 2008 年年度报告 面积 174,886.34 平方米，已完成了场地软基处理工作和灌注桩工程，项目计划于 2010 年 5 月竣工。 （d）“里维埃拉”二期软基工程处理，共完成 4,180 万元工程量。 报告期内房地产业务实现了较好的经济效益，主要采取了以下措施： （a）全力推动营销工作，实现快速回笼资金的目标。做好已开盘项目的尾盘销售工 作；里维埃拉一期锦绣荣城 4 区确保了在报告期内开盘销售；加大里维埃拉一期锦绣荣 城 5 区商业楼部分的销售力度和回款力度。 （b）大力推进各项目开发工作，为楼宇销售创造有利条件。加紧完成里维埃拉一期 锦绣荣城 5 区项目后续工程建设，确保在计划期内交楼；全面铺开里维埃拉一期锦绣荣 城 4 区的开发，确保 2009 年 6 月竣工；按计划推进里维埃拉二期翠湖苑项目的前期市场 策划、规划、报建和施工图设计等工作，做到在 2009 年开工并在当年实现部分工程竣工 的目标。 （c）加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转。 （d）强化经营管理，促进各项工作全面发展。继续深化和完善公司法人治理结构、 公司内部控制和监督机制，保证公司科学决策；充分调动公司经营管理团队的工作积极 性和主观能动性，顺应形势变化，继续完善经营管理模式；加大成本控制力度，增强抵 御风险能力。 （2）医疗器械业务经营情况 公司的医疗产品技术含量低、竞争能力弱，产品的销售量和销售价格呈现逐年下降 的状况。报告期内公司虽然采取了许多积极的整改措施，但成效甚微，全年医疗器械业 务营业收入1,191.60万元，占公司营业总收入的1.65 %，亏损2,496.97万元。公司深切 感到：根据公司医疗器械生产和经营的现状，很难扭转其继续亏损的局面，这样既不利 于公司突出主营业务，亦将拖累公司的业绩。公司经过认真分析论证后，决定对现有医 疗器械业务部分采取剥离的果断措施。 3、公司主营业务及其经营指标分析 （1）主要会计数据及财务指标变动情况表 2008 年 2007 年 2006 年 报告期比上 增减幅度超过 30% 年增减幅度 的原因 （%） 营业收入 720,439,332.03 126,789,130.94 468.22 报告期房地产实现 35 2008 年年度报告 146,346,621.47 销售大幅增加。 营业利润 152,416,592.66 106,313,412.13 43.37 房地产销售收入增 4,286,941.55 加，导致盈利增加。 利润总额 166,962,976.45 117,909,341.61 41.60 营业利润增加，导 5,842,266.60 致利润总额增加。 净利润 84,051,129.63 70,909,764.86 18.53 营业利润、利润总 3,844,594.82 额、净利润与营业 收入未同步增长的 原因：本年产品毛 利率下降；去年利 润中含股权交易收 入。 总资产 -10.23 1,456,924,294.45 1,622,988,368.69 1,399,050,192.55 经营活动产生的 44.23 公司投入房地产资 现金流量净额 -196,421,482.24 -352,192,097.74 -101,307,937.78 金量较大（主要为 土地储备），随着 产品实现销售，现 金流将逐年好转 货币资金 36,485,766.05 128,412,061.70 -71.59 生产经营规模扩 80,057,945.66 大，现金投入增加 导致银行存款减 少。 应收账款 17,824,874.00 32,629,044.58 -45.37 公司加大资金回收 49,857,122.80 力度，使应收账款 减少。 预付款项 80,064,498.77 133,003,789.58 -39.80 报告期竣工工程增 127,026,636.90 加，使预付工程款、 预付备料款减少。 其他应收款 8,925,455.51 22,228,377.37 -59.85 公司加强内部资金 202,488,810.71 管理，使其他应收 款减少。 存货 987,982,858.51 956,845,133.93 3.25 802,787,982.59 固定资产 106,561,635.91 120,778,742.16 -11.77 125,603,515.90 无形资产 7,981,002.71 13,238,758.77 -39.71 无形资产摊销所 7,724,226.99 致。 短期借款 42,500,000.00 29,800,000.00 42.62 因扩大经营生产， 37,500,000.00 增加流动资金借款 所致。 应付账款 63,822,162.92 164,487,612.78 -61.20 竣工工程增加，与 84,591,221.50 施工企业完成结算 付款导致应付账款 36 2008 年年度报告 减少。 预收款项 114,702,464.21 560,985,411.21 -79.55 报告期交付使用房 70,927,351.65 屋增加，使预收客 户款减少。 其他应付款 175,927,585.27 40,671,679.88 332.56 增加原因主要是报 736,039,584.13 告期收到较大金额 的往来款项。 一年内到期的非 10,000,000.00 60,000,000.00 -83.33 报告期归还到期的 流动负债 77,000,000.00 长期银行借款所 致。 长期借款 140,000,000.00 - - 因生产需要，借入 83,000,000.00 长期银行借款。 专项应付款 800,000.00 1,300,000.00 -38.46 归还欠款所致。 1,000,000.00 股本 384,580,734.00 63,290,367.00 507.64 报告期两次股本扩 63,290,367.00 张：定向增发和资 本公积转增股本。 资本公积 138,438,688.16 468,520,405.16 -70.45 资本公积转增股本 201,604,069.42 所致。 盈余公积 9,403,767.10 9,403,767.10 - 9,403,767.10 未分配利润 157,963,384.36 73,912,254.73 113.72 报告期实现的利润 3,002,489.87 留成 归属于母公司股 690,386,573.62 615,126,793.99 12.23 东权益合计 277,300,693.39 （2）主要产品原材料价格、产品订单等因素的影响 (a)报告期公司主要原材料价格变动的影响分析 房地产：2008年，公司各使用材料均由施工企业自行采购，年内主要施工材料（钢 材、水泥）的价格波动对公司有一定影响，但影响程度不很大；公司从事的医疗器械生 产，近年原材料价格较平稳，对产品的成本影响不大。 (b)产品订单签署和执行情况 公司的房地产产品为商品住宅及少量商铺，订单主要为商品房销售合同。在项目达 到预售条件并办理预售许可证后，公司与购房者签订购房合同，订单多且客户分散，单 笔金额不大。2008 年，由于受宏观经济环境的影响，公司的销售情况未达到预期目标。 (3)产品毛利率变动情况 37 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增 说明 （％） （％） （％） 减幅度（％） 房地产业 减少 0.63 个 报告期房地产毛利率有所 36.72 37.35 17.66 百分点 下降，但降幅不很大。 医疗器械制造 减少 18.36 个 公司产品缺乏竞争力，报告 业 -0.05 18.31 52.45 百分点 期产品销售价格大幅下降， 造成产品无毛利。 （4）主营业务分行业、产品情况表（金额单位：元） 营业收入 营业成本 营业利润 营业利润 分行业或产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 率（%） 减（%） 减（%） 增减（%） 分 行 业 医疗器械制造 业 11,916,037.03 11,922,134.86 -0.05 -49.03 -37.57 -18.36 房地产 708,523,295.00 448,347,817.86 36.72 585.15 592.05 -0.63 其中：关联交易 - - 分 产 品 超声诊断仪 1,250,179.01 1,577,631.78 -26.19 -93.24 -89.47 -45.23 妇女健康设备 11,538.46 17,087.26 -48.09 -88.39 -77.92 -70.24 医用洁净系统 工程 4,193,885.48 8,852,737.30 -111.09 44.20 192.76 -107.12 数字计生系统 250,205.13 417,035.42 -66.68 -44.95 47.82 -104.61 除颤仪等 696,495.70 507,408.28 27.15 -33.43 -29.03 -4.52 房地产 708,523,295.00 448,347,817.86 36.72 585.15 592.05 -0.63 其它 5,513,733.25 550,234.82 90.02 1,405.90 2,884.95 -4.95 报告期房地产营业收入大幅增加，是由于上年结转的未完工程本年有大量竣工，并 实现销售的原因；公司经营的医疗产品，包括超声诊断与、妇女健康设备、医用洁净系 统工程和数字计生系统等，因产品缺乏竞争力，报告期内销售量和销售价格大幅下降， 造成产品营业收入和营业利润率均大幅下降。 （5）主营业务分地区情况（金额单位：元） 营业收入比上年增 地 区 本年金额 上年金额 减（％） 华北地区 1,013,632.19 2,143,601.70 -52.71 华东地区 4,038,146.95 317,441.88 1,172.09 华南地区 714,557,895.25 111,682,887.32 539.81 华中地区 268,803.42 1,750,644.45 -84.65 西南地区 508,880.35 -110,448.08 -560.74 西北地区 - 10,272,973.54 -100.00 出口 18,640.54 650,833.55 -97.14 38 2008 年年度报告 东北地区 33,333.33 81,196.58 -58.95 公司的房地产业务主要集中于华南地区；医疗器械业务分布于全国各地。 （6）主要客户情况（金额单位：元） 主要供应商、客户情况（金额单位：元） 前五名供应商合计采购额（元） 403,628,681.45 占采购总额比重（%） 75.76 前五名客户合计销售金额（元） 10,108,830.19 占销售总额比重（%） 1.40 公司的供应商主要是承建工程提供劳务的工程承建商和一部分建材供应商；公司的 产品为商品住宅，个人购房者为主力客户群，客户多而且分散，因此主要客户的销售额 占全年销售额的比例仅为 1.4%。 （7）报告期公司费用构成情况 （金额单位：万元） 报告期比上 财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 年增减（%） 营业税金及附加 42,644,780.94 9,184,177.06 5,782,227.87 364.33 销售费用 9,946,913.75 18,206,542.11 14,975,048.60 -45.37 管理费用 29,025,770.25 27,373,447.40 21,414,800.98 6.04 财务费用 2,215,808.19 2,408,487.53 1,244,408.36 -8.00 资产减值损失 14,831,660.21 16,142,516.69 1,742,945.15 -8.12 报告期营业税金及附加的大幅增加，是由于营业收入增加所致；销售费 说明 用的大幅下降，是由于公司剥离医疗器械业务，采取精简营销机构、压 缩营销人员，大大降低了该部分业务销售费用的原因。 （8）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况（金额单位：元） 报告期比上 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 年增减（%） 一、经营活动产生的现 金流量净额 -196,421,482.24 -352,192,097.74 -101,307,937.78 44.23 经营活动现金流入量 544,723,699.22 789,290,670.11 317,790,441.31 -30.99 经营活动现金流出量 741,145,181.46 1,141,482,767.85 419,098,379.09 -35.07 二、投资活动产生的现 金流量净额 17,543,935.82 141,246,549.56 17,197,120.82 -87.58 投资活动现金流入量 31,893,337.75 221,161,681.63 101,120,955.77 -85.58 投资活动现金流出量 14,349,401.93 79,915,132.07 83,923,834.95 -82.04 三、筹资活动产生的现 金流量净额 86,951,250.77 259,058,081.92 24,252,439.87 -66.44 筹资活动现金流入量 192,500,000.00 432,300,000.00 180,700,000.00 -55.47 筹资活动现金流出量 105,548,749.23 173,241,918.08 156,447,560.13 -39.07 四、现金及现金等价物 净增加额 -91,926,295.65 48,112,533.74 -59,858,377.09 -291.07 说 明 经营活动产生的现金流量净额为负值，主要原因是公司房地产近年投入较大， 39 2008 年年度报告 随着项目竣工量的增加，现金流情况会逐步好转（今年情况好于去年）。投资 活动产生的现金流量近两年均为正值，现金流量今年比去年下降的原因是由于 去年有较大的投资收益所致。筹资活动产生的现金流量为正值，是由于公司生 产经营扩大，银行借款大于还款所致；由于今年比去年还款量增大 201.34%， 导致报告期现金流量净额比去年同期相对减少。上述综合原因，导致报告期现 金及现金等价物净增加额为负值，且与去年同比有较大降幅。 （9）经营计划或盈利预测完成情况 房地产业务：公司完成了原定的项目开发计划，并实现了归属上市公司股东净利润 11,000万元的经营目标；医疗器械业务：报告期内亏损2,496.97万元，影响了公司的整 体业绩。 （10）重要会计政策和会计估计变更说明 2008年1月25日，中国证监会以证监许可[2008]140号文《关于核准广东威尔医学科 技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准本公司向梁社增先生发行 129,000,000股人民币普通股购买梁社增先生拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权。由于梁社增先生在本次增发之前持有本公司原控股股东珠海威尔集团有 限公司67%的股权，在发行前后均为本公司的实际控制人，本次发行股票购买资产形成的 企业合并为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定， 本公司在编制合并财务报表时对比较财务数据进行了追溯调整。 合 并 财 务 报 表 由 于 上 述 会 计 政 策 变 更 ， 共 计 调 增 了 2007 年 度 的 净 利 润 125,936,475.10 元；调增了 2008 年年初股东权益 533,574,926.52 元，其中，资本公积 调增了 327,875,000.00 元，未分配利润调增了 78,975,881.47 元，少数股东权益调增了 126,724,045.05 元；股东权益变动表上年金额栏的资本公积变更数为 61,000,000.00 元， 未分配利润会计政策变更数为-20,828,963.55 元，少数股东权益变更数为 19,280,653.38 元。 （11）报告期公司资产状况 （ａ）资产构成变动情况 2008 年 2007 年 报告期比 2006 年 同比增减百分比（％）达 资产项目 末占总资 末占总资 上年增减 末占总资 到 20％的说明 产的％ 产的％ % 产的％ 生产经营规模扩大，现金 货币资金 投入增加导致银行存款减 2.50 7.91 -71.59 5.72 少。 交易性金融资产 报告期用闲置资金从二级 40 2008 年年度报告 0.12 - - - 市场购入股票。 公司加大资金回收力度， 应收账款 1.22 2.01 -45.37 3.56 使应收账款减少。 报告期竣工工程增加，使 预付款项 预付工程款、预付备料款 5.50 8.19 -39.80 9.08 减少。 公司加强内部资金管理， 其他应收款 0.61 1.37 -59.85 14.47 使其他应收款减少。 存货 67.81 58.96 3.25 57.38 长期股权投资 14.36 13.25 -2.71 - 固定资产 7.31 7.44 -11.77 8.98 报告期无形资产摊销所 无形资产 0.55 0.82 -39.71 0.55 致。 （ｂ）交易性金融资产说明 交易性金融资产年末比年初增加1,750,020.00元，增加比例为100.00％，增加原因 是：本公司以闲置资金在股票二级市场进行股票投资，股票变现不存在重大限制。 公司与公允价值计量相关的项目 单位万元 项目 期初金 本期公允 计入权益的 本期计提的 期末金 额 价值 累计公 减值 额 变动损益 允价值变动 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 金融资产 其中：1、以公允价值计量且其变动计 -291.82 175.00 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2、可供出售金融资产 金融资产小计 -291.82 175.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 -291.82 175.00 （ｃ）主要资产状况 公司主要资产为房地产在建工程及土地储备，房地产现有的资产使用效率高，目前 41 2008 年年度报告 无不良资产；公司决定整体剥离医疗器械业务，需处置的相关资产约3500万元左右，占 公司总资产的比例不到2.5%，属于“非核心资产”，对公司资产整体状况的影响不大。 （12）风险投资情况 报告期公司未进行风险投资。 （13）报告期公司负债情况说明 （a）债务变动情况 单位：元 2008 年末 2007 年末 增减幅 2006 年末 报告期比上年增减幅 度百分 度超过 30%指标的说 比（%） 明 短期借款 42,500,000.00 29,800,000.00 42.62 37,500,000.00 因扩大经营生产，增加 流动资金借款所致。 应付账款 63,822,162.92 164,487,612.78 -61.20 84,591,221.50 竣工工程增加，与施工 企业完成结算付款导 致应付账款减少。 预收款项 114,702,464.21 560,985,411.21 -79.55 70,927,351.65 报告期交付使用房屋 增加，使预收客户款减 少。 应付职工薪酬 1,851,555.92 2,053,144.56 -9.82 3,733,826.31 应交税费 54,310,915.46 21,839,681.22 148.68 8,226,341.54 报告期营业收入增加， 导致应交税费增加。 其他应付款 175,927,585.27 40,671,679.88 332.56 736,039,584.13 增加原因主要是报告期 收到较大金额的往来款 项。 一年内到期的 10,000,000.00 60,000,000.00 -83.33 77,000,000.00 报告期归还到期的长 非流动负债 期银行借款所致。 长期借款 140,000,000.00 - - 83,000,000.00 因生产需要，借入长期 银行借款。 专项应付款 800,000.00 1,300,000.00 -38.46 1,000,000.00 报告期科研费结转所 致。 （b）偿债能力分析 报告期增减幅度超过上年 30% 指标名称 2008 年 2007 年 同比增减幅度% 2006 年 指标的说明 报告期流动负债大幅减少，是流 流动比率（倍） 2.45 1.45 68.97 1.24 动比率增幅较大的原因。 公司速动比率偏小，是因公司存 货数额偏大所导致。但公司的存 速动比率（倍） 货主要是低价储备的土地资源 0.14 0.21 -33.33 0.33 等优质资产，有利于公司的长远 发展。 42 2008 年年度报告 公司资产负债率逐年降低，公司 减少 12.83 个百 资产负债率（%） 经营风险减小。报告期末，公司 41.46 54.29 分点 78.77 资产负债率偏低。 报告期末，公司利息保障倍数值 较大，偿还债务的能力较强。由 利息保障倍数 15.69 10.01 56.74 1.35 于公司盈利能力较强，利息保障 倍数有逐年增加的趋势。 （14）公司运营能力情况说明 公司三年来应收账款周转率、存货周转率指标如下表: 指标 2008 年 2007 年 2006 年 应收账款周转率（次/年） 28.56 3.07 1.57 存货周转率（次/年） 0.47 0.10 0.08 公司应收账款周转率和存货周转率呈逐年快速增大趋势，公司运营状况逐年改善。 公司存货周转率偏低，是由于公司房地产经营储备了大量土地资源所致。由于公司储备 的土地成本较低，有利于提高公司产品的市场竞争力。 （15）报告期政府补贴、行业补贴等非经常性损益情况 公司房地产经营未曾有政府补贴或行业补贴等非经常性损益。医疗器械产品中的自 行研发的软件随产品销售，软件部分增值税超过 3%的部分，按有关政策规定“即征即退”， 报告期此项退税金额为 492,873.39 元；另：公司从事“微波局部热凝固研发”获科研经 费补贴，报告期有 500,000.00 元纳入结算。上述两项补贴合计 992,873.39 元。由于公 司已决定剥离医疗器械业务，从 2009 年起，政府补贴将终止。 报告期公司处置医疗器械设备产生的非流动资产处置损益 12,974,146.05 元，纳入 了“非经常性损益”。 （16）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 A、世荣实业是由公司控股的子公司，由公司通过定向发行股票实行收购而成，公司 持有其 76.25%股权。该公司成立于 1998 年 8 月 24 日，现注册资本 43,000 万元。公司法 定代表人为梁社增先生。经营范围：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批 发零售；农副产品的购销；房地产开发经营；水产品养殖、销售。经广东大华德律会计 师事务所审计：报告期实现归属于上市公司股东的净利润为 11,469.17 万元。 B、珠海市斗门区中荣贸易有限公司，世荣实业持有其 100%的股权。该公司成立于 2000 年 11 月 20 日，现注册资本 2,800 万元，是世荣实业出资的一人有限责任公司。经 营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、 43 2008 年年度报告 木材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸；房地产开发经营。经广东大华德律会计师事 务所审计：报告期实现归属于上市公司股东的净利润为-9,016.62 元。 C、珠海市世荣房产开发有限公司（下称“世荣房产”），世荣实业持有其 50%的股权。 公司成立于 2006 年 3 月 3 日，注册资本 55,000 万元，实收资本 38,280 万元。世荣房产 的法定代表人为袁小波先生，经营范围为单项房地产开发经营。报告期实现归属于上市 公司股东的净利润为-445.30 万元。 D、珠海威尔医学影像科技有限公司，是公司的全资子公司。成立于 2004 年 7 月 28 日，注册资本 1,053.8 万元。公司法定代表人为梁家荣先生。经营范围：医疗器械的硬 件技术和软件技术开发；批发、零售：仪器仪表、电器机械及器材。经广东大华德律会 计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，珠海威尔医学影像科技有限公司总资产为 626.08 万元，净资产 620.11 万元，净利润-35.60 万元。 E、珠海华明科技发展有限公司，是公司的全资子公司。成立于 2008 年 11 月，公司 法定代表人为梁家荣先生。经营范围：医疗软件、净化设备的开发、销售；一类医疗器 械、仪器仪表、建筑材料的批发、零售；社会经济信息咨询。报告期内该公司尚未正式 运营。 F、广东省质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司，是公司的参股子公司。该 公司成立于 2007 年 3 月，注册资本 6600 万元。公司应出资 1180 万元，占注册资本的 17.898%，实际已出资 520 万元。报告期内该公司尚未正式运营。 （二）公司拥有的优势和面临的困难，以及持续、稳定的经营能力和盈利能力分析 1、公司拥有的优势 （1）项目所在地的市场优势：公司目前正在开发的超大型社区—“里维埃拉”项目 位于珠海市斗门区。根据国务院刚刚通过的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，珠海 已经被确立为珠江西岸核心城市。同时，近年来已经和即将启动的广珠轻轨、广珠铁路、 太澳高速、港珠澳大桥等大型基础设施将大大拓展珠海未来的城市发展空间，珠海将从 过去一个交通末端地区变成一个珠江西岸的交通枢纽城市。据珠海统计局数据，近年来 珠海本地生产总值、工业增加值、投资、消费、出口、财政收入、城乡居民储蓄存款平 均增长均超过 20%，城市未来发展潜力巨大。珠海自然环境优美，空气质量常年良好，是 全国最适宜人类居住的城市之一。珠海，不仅仅是珠海人的珠海，也是全国人民的珠海。 正是由于珠海具有其他城市无法比拟的自身环境优势和上述宏观面的支撑，2008 年珠海 44 2008 年年度报告 的房地产市场与珠三角地区其他城市乃至全国相比具有较大的差异性，住宅的成交面积 与最高峰的 2007 年相比虽然下跌了近 50%，但与市场正常年份 2005 年、2006 年相比大 致持平，而且成交价格也没有出现较大幅度的下跌，充分说明珠海房地产市场具有自身 的特殊性和存在市场刚性需求，这两方面将有力的支撑珠海的房地产市场能够稳定持续 的发展。 （2）在建项目的品牌优势：公司目前正在开发的“里维埃拉”项目是珠海为数不多 的知名大型楼盘之一，位于风光秀美的黄杨河畔，项目用地面积达 213 万平方米，全部 建成建筑面积达 320 万平方米以上。自 2006 年开始销售以来，购房者遍布全国 10 多个 省市，项目的品牌影响广泛。随着项目后期的不断开发，配套不断完善，将更加得到市 场的认可，加之前期已投入的广告推广和异地销售网络的建设，项目的品牌效应将不断 得到提升。 （3）公司发展战略稳健、清晰：公司是珠海一家上市的房地产民营企业，土地储备 量位居珠海第二。在 2007 年房地产市场“过热”，众多房地产企业纷纷高价拿地，过度 扩张的情况下，公司没有参加一宗高价地的竞拍，现有的土地储备保持较低成本，有利 于增强产品的市场竞争力。2008 年 2 月份完成重大资产重组后，公司成功转型为以房地 产开发经营为主的房地产企业，此后，公司集中优势资源专注于房地产主业，专注于“里 维埃拉”项目的开发，计划将该项目打造成为珠三角乃至全国的著名楼盘。在立足于珠 海的基础上，择机异地发展，将公司做强做大。 （4）良好的财务状况和高效的决策团队 公司拥有比较健康的财务指标，截止报告期末，公司合并资产负债率仅为 41.46%， 处于较低水平，公司的持续经营能力较强。 现在公司拥有一支年富力强、具有较高专业素质的经营管理团队，该团队具很强的 执行力和敏锐的市场嗅觉，有充分的能力应对市场和政策变化并及时做出适应市场发展 的战略部署，使得公司能够在竞争激烈、多变的市场环境中保持稳健、良性的发展。 2、公司面临的困难 （1）宏观环境的不利影响：报告期内，国家从信贷政策、土地政策、财税政策等多 方面对房地产行业进行宏观调控，加之受 2008 年下半年突如其来的全球金融危机的冲击， 全国全行业的销售量大幅下跌，整体经济发展前景不明朗以及房地产行业仍处于调整阶 段更加重了潜在购房者的观望心态，这种不利的外部因素是目前公司面临的主要困难。 45 2008 年年度报告 （2）报告期内，公司完成了重大资产重组，主营业务由医疗器械生产销售转变为房 地产开发经营，在转型期间，不同企业文化的磨合、人员的分流以及对原医疗器械业务 的逐步剥离和部分资产的处置，消耗了公司一定的资源和精力。报告期内，医疗器械业 务的亏损也影响了公司的整体业绩。 （3）珠海优美的自然环境和良好的发展前景，以及房地产市场具有自身的特殊性， 吸引了如万科、新加坡仁恒置业、香港和黄置业、招商地产、中信地产等一批实力雄厚 的房地产企业纷纷进军珠海，还有本土房地产企业龙头—华发股份近几年来的迅速崛起 壮大，市场竞争的激烈程度不断加剧，公司面临的市场竞争压力加大。 针对上述情况，公司采取了以下措施予以应对：a、全力抓好报告期内在建项目的建 设，依托已经建立起来的项目品牌效应，加大营销力度，加快销售款回笼；b、控制各项 经营管理成本，增强盈利能力；c、果断的做出决策：逐步剥离医疗器械业务和处置相关 资产，集中公司资源专注于房地产开发，提升公司业绩。 （三）公司未来发展的展望 1、房地产行业发展趋势分析及公司所在市场的发展状况和前景 （1）房地产行业发展趋势分析 从 2008 年第四季度开始，我国陆续实施了一系列扩大内需、促进经济平稳较快增长 的措施，如：国务院发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，落实和出台有 关信贷政策措施，支持居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房；发布了《关于促 进房地产市场健康发展的若干意见》，还有央行的降息等具体措施，充分表明政府鼓励 住房消费、促进房地产市场健康发展的意愿。这些利好政策和信号有利于消除潜在购房 者的观望心态，加快楼市回暧，将对房地产市场产生积极影响。 报告期内，在金融风暴席卷全球的情况下，作为我国经济中重要支柱产业的房地产行 业也受到较大的不利影响，同时前期国家对房地产行业诸多的宏观调控措施的效应在一 定时期内仍然存在，因此，我国的房地产行业仍将面临一段时间的调整态势。但作为国 家经济的重要支柱产业，房地产在拉动内需，充当经济启动引擎的作用是显著的。近期 我国政府频频出台扶持房地产行业健康稳定的政策，使得房地产行业面临新的发展契机。 长远来看，我国经济整体实力不断增强、人民生活水平不断提高、城市化进程加快仍然 是我国未来相当一段时期发展的必然趋势，这种趋势将有力的促进我国房地产行业长期 稳定健康发展。 46 2008 年年度报告 （2）公司所在市场的发展状况和前景 A、珠海房地产市场的发展状况 2005 年以来，国家相继出台了一系列宏观政策来调控某些城市房地产发展过热的现 象，珠海虽然不在调控的重点范围内，但作为全国房地产市场的有机组成部分，在一定 程度上也受到国家有关宏观调控政策的影响，但总体来说，珠海房地产行业近几年均呈 现良好的发展态势。2008 年，虽然受整体宏观经济环境下行和全球金融风暴的不利影响， 但整体发展态势没有出现“跳水”现象，市场表现如下： 第一，房地产开发增速有所回落，但仍保持两位数增长。 经历了 2007 年的急剧“暴增”之后，受房地产市场整体宏观形势不明朗的影响，2008 年全市房地产开发投资额增幅较 2007 年大幅回落，但仍保持双位数增长，市场进入高位 调整阶段。 第二，商品房销售面积和销售金额较 2007 年有较大幅度的下跌，但仍延续 2004-2006 年增长趋势。 2007 年，珠海市商品房销售面积达 322 万平方米，销售金额达 205.7 亿元，同比增 幅达 80%和 143%，创历史新高。2008 年，全市商品房销售面积为 174.27 万平方米，销售 金额为 121.77 亿元，较 2007 年分别下降 45.87%和 40.80%，但与 2006 年相比，销售面 积持平，销售金额增长 43.90%。商品房销售额跌幅低于销售面积跌幅表明市场总体价格 并没有下跌，剔除 2007 年全国房地产过热因素，从以上数据可以看出 2008 年珠海房地 产市场仍处于健康发展阶段。 B、珠海房地产市场发展前景分析 近期关于珠海城市定位、城市规划和一系列重大交通基础设施陆续开工建设等诸多 利好因素，启动了珠海新一轮的快速发展。珠海正从过去的交通末梢地区转变成为珠江 口西岸交通枢纽城市，城市价值正在快速提升，珠海房地产市场发展前景被广泛看好。 第一，珠海将成为珠江口西岸核心城市和交通枢纽，为房地产行业的发展提供良好 的外部环境。 根据国务院通过的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，珠海被确立为珠江口西 岸核心城市，凭借毗邻港澳的区位优势，珠海将在珠江西岸新一轮发展中勇担“龙头” 角色，加之粤港澳一体化渐行渐近，珠三角大交通网络日益完善，珠海房地产行业发展 的外部环境向好。 47 2008 年年度报告 第二，多项交通基础设施项目的启动加快了珠海“大交通”格局的形成，扩大了珠 海房地产市场的辐射面。 以港珠澳大桥、广珠轻轨、广珠铁路为代表的国家重点交通基础项目的开工建设， 珠海市已规划并陆续开工建设的如：机场高速、高栏高速、珠海大道改造等市内道路网 络，最终将形成一个内外衔接顺畅，运作高效的道路交通系统。 按照建设计划，珠海在 五年内将实现 10-15 分钟内从市区主城区和次中心城区到达高速公路入口，1 小时内从市 区内主次城区、港口、机场、口岸等交通节点到达江门、中山等相邻城市，2 小时内到达 珠三角其他城市。“大交通”格局为珠海市成为一个开放性城市打下坚实的基础，再辅 以其美丽的自然风光、优美的城市风貌、适宜人居的城市环境，必将刺激周边地区消费 者在珠海置业的欲望，为珠海房地产市场辐射面扩大提供有力支持。 第三，区域内综合经济实力不断增强，为房地产市场发展提供原动力 据珠海市统计局数据，2008 年，面对全球金融风暴，国内经济下行等不利因素，珠 海市实现 GDP992.06 亿元，同比增长 11.86%；全市城镇居民人均可支配收入 20,949.48 元，同比增长 8.60%，创近五年新高。《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》中明确提出： 珠三角地区于 2012 年率先建成全面小康社会，人均 GDP 达 80,000 元，城镇化水平达到 80%以上；2020 年率先实现基本现代化，人均生产总值达 135,000 元，城镇化水平达到 85%左右。经济增长和人均可支配收入的增加，将为房地产市场带来自住型及改善型的双 重需求，促进市场消费结构升级，带动市场良性运行和健康发展。由于珠海房地产市场 的辐射面将达整个珠三角地区，因此，区域内综合经济实力不断增强，为珠海房地产市 场的发展提供更为充分的原动力。 2、公司未来发展展望 报告期内，公司虽然经历了因国家宏观调控和全球金融风暴带来的诸多困难，但仍 取得了较好的经营业绩，为公司的持续发展奠定了基础。随着国家对房地产行业由过去 的重点调控转变为积极扶持，金融和政策环境的改善将有利于房地产市场回暧，加快了 逆势上扬的步伐；另一方面，如上所论述，现在珠海的城市价值正在快速提升，房地产 市场的辐射面不断扩容，必将成为一个全国性甚至国际性的市场，市场的需求空间巨大。 公司将紧紧抓住机遇，适应市场发展，发挥公司自身优势，抓住珠海市政府大力发展西 区的契机，进一步巩固公司位于珠海市斗门区的在建项目—“里维埃拉”超大型社区已 取得的区域内品牌优势，坚持品牌经营，不断扩大市场知名度。公司相信：只要坚持稳 48 2008 年年度报告 健发展、专注主业的经营理念，及时根据全国及本土房地产行业发展的新形势制定适应 市场的发展战略，充分发挥公司拥有优秀的人才、财务状况良好、土地储备成本较低的 优势，公司一定能够持续健康的发展。 （四）2009年度工作计划 1、总体策略安排 随着国家对房地产行业宏观调控政策的实施和席卷世界的金融风暴影响，公司将面 临机遇与挑战并存的客观形势。为此，公司提出 2009 年将以保持公司稳定持续发展为目 标，着力产品结构调整、销售节奏调整、整体布局结构调整、资金结构以及管理模式调 整，充分发挥品牌、人才、资源优势，全力推动楼宇的开发和销售，实现快速销售、快 速回笼资金；加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转；加大市场拓展力度，促进区域 市场布局的不断完善；继续深化和完善法人治理机构，加强内控制度建设，强化经营管 理，促进各项工作的全面发展和完成。为实现 2009 年工作计划，拟采取的主要措施包括： （1）全力推动营销工作，实现快速回笼资金的目标。做好已开售项目的尾盘销售工 作； （2）继续推进项目开发工作，为楼宇销售创造有利条件。加紧“里维埃拉”一期锦 绣荣城三区项目的工程建设，做到在 2009 年 8 月份以前各单体达到预售条件；尽快完成 “里维埃拉”二期翠湖苑工程一期的前期开发准备工作，力争在 2009 年全面动工建设并 达到预售条件。 （3）加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转。 （4）强化经营管理，促进各项工作全面发展。继续深化和完善公司法人治理结构、 公司内部控制和监督机制，保证公司科学决策；充分调动公司经营管理团队的工作积极 性和主观能动性；顺应形势变化，继续完善经营管理模式；加大成本控制力度，增强抵 御风险能力。 2、2009 年度项目开发计划 （1）做好“里维埃拉”一期锦绣荣城第四区的收尾工程，确保于 2009 年 7 月将该 区房屋交付客户； （2）“里维埃拉”一期锦绣荣城第三区项目：该项目总用地面积 82715 平方米，规 划建筑面积 174886 平方米。计划于 2009 年 8 月份之前达到预售条件，2010 年 9 月份交 付使用。 49 2008 年年度报告 （3）“里维埃拉”二期翠湖苑一期项目：该项目总用地面积 50708 平方米，总建筑 面积 114563 平方米。计划于 2009 年 12 月份达到预售条件。 （4）“里维埃拉”二期软基处理工程：2009 年计划完成 30 万平方米土地软基处理。 3、资金需求和使用计划 根据 2009 年度公司的项目开发计划，预计 2009 年的资金需求量比较大，资金来源 主要是以下几方面： （1）公司自有资金； （2）商业银行贷款； （3）资本市场融资。 以上资金主要用于“里维埃拉”项目一期锦绣荣城第三区和二期翠湖苑一期的开发。 4、公司面临的风险因素分析及对策 （1）政策风险 房地产行业已成为我国重要的经济支柱产业，受国民经济发展周期的影响较大。同 时，国家根据房地产行业的发展状况，利用行政力量、财政金融政策等多种手段对房地 产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产企业的生存发展必将产生直接的 影响。如果公司不能适应政策和经济宏观形势的变化，则有可能使公司的经营发展遭受 较大的挫折。 针对政策风险，公司认为：国家经济实力不断增加、人民生活水平不断提高、城市 化进程加快仍然是我国未来相当长一段时间必然的发展趋势，这种趋势将引导和促进我 国的房地产行业持续稳定健康发展。公司将顺应行业发展的大势和当前国家大力拉动内 需所实施的各项有利于房地产行业发展的政策带来的较为宽松的发展环境，加强自身内 部管理和开发经营，提供更多适应市场需求的普通商品住宅，创造良好的社会效益和经 济效益，为公司进一步发展夯实基础。 （2）市场风险 市场风险因素主要有二个方面：A、同行业市场竞争：公司主要竞争对象是在珠海市 从事房地产开发业务的近百家房地产企业，虽然其中有实力、规模大的企业并不多，但 由于数量众多，累计开发量较大，公司仍然面临较大竞争压力。此外，由于近年来珠海 房地产市场巨大的发展潜力日益突显，吸引了诸如：香港和记黄埔、香港新世界地产、 新加坡仁恒置地、万科、招商地产等国内外知名的大型房地产商进军珠海，在提升珠海 50 2008 年年度报告 房地产市场整体开发水平的同时，更加剧了市场竞争程度，对公司产品的规划设计、营 销策划、质量保证、成本控制等提出更高的要求。B、产品结构和市场集中的风险：公司 目前正在开发的楼盘主要是“里维埃拉”项目，产品主要是商品房住宅和商铺。这种市 场和产品结构集中的情况虽然有利于公司发挥了解当地市场和丰富的产品开发经验的优 势，但一旦所在市场上住宅产品严重过剩，则可能对公司的经营带来一定的风险。 针对市场风险，公司将加强内部管理，做精做优现有项目，提升产品的品牌效应和 市场竞争力。同时把握时机，适时拓展市场范围，开发出更多适应不同市场需求的产品， 扩大市场占有率。 （3）经营管理风险 A、原材料价格波动风险 房地产产品的主要原材料—水泥、沙石、钢材、材铝合金、玻璃等建材的价格波动， 将直接影响房地产的产品成本，从而影响产品市场竞争力和公司的盈利能力。 B、产品价格风险 房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格决定于 开发成本、当地经济发展程度、房地产行业发展阶段以及同类产品的供需情况、租金、 利率以及其他投资品种的收益率等多种因素，因此，上述外部因素的变化都可能直接影 响房地产产品价格，从而影响公司的经营效益。 针对以上风险因素，公司一方面对原材料的采购严加管理，对价格的走势进行准确 的判断，同时建立直接的采购渠道。或通过工程招标方式转移原材料价格波动风险；另 一方面，公司非常重视产品的定价工作，始终坚持以市场为导向，最大限度的避免因定 价不合理造成的产品价格风险。 （4）销售风险 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济 发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况以及国家关于房地产行业的政策的影响。 如果不能对市场做出准确的判断而使项目定位错误、国民经济发展放缓导致居民购买力 下降、同时期同类楼盘大量供给、以及国家关于房地产行业政策的调整等因素都直接公 司所开发的产品的销售。 为应对经营过程中的销售风险，公司在项目规划前期，就组织相关人员对项目所在 地进行市场特点分析、消费者行为分析、房地产发展趋势和政策走向分析，力求对项目 51 2008 年年度报告 进行准确的市场定位；在施工过程中严格监管，确保产品质量；在产品达到可预售条件 之前，公司的营销部门即根据当时的市场状况制定切实可行的营销策略，充分挖掘公司 产品的卖点，调动消费者的购买欲望；在产品销售阶段，公司采取适应当时市场行情的 灵活的定价政策，以求实现快速销售，快速资金回笼；从而最大限度的规避销售风险。 （5）其他风险 房地产行业的发展周期与国民经济的发展周期有着密切的关联关系，而且特别容易 受国家宏观调控政策和宏观经济环境的影响，这种不可掌控的外部因素极可能使公司的 发展产生波动。 针对业务可能随经济周期和宏观政策而波动的风险，公司密切注视宏观经济运行状 态和国家各项宏观政策的调整，以此来调整项目的开发进度，使公司的发展步伐顺应经 济周期的波动，从而降低受到经济周期波动的影响。 二、报告期内公司投资情况 （一）公司募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （二）公司报告期内重大非募集资金投资项目情况。 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司实际情况，共召开 10 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司 法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规制度的要求，会议情况及决议 内容如下： 1、2008 年 3 月 1 日，第三届董事会第十次会议在公司一楼会议室召开。会议应出席 董事 5 人，实际出席董事 5 人。会议审议通过了如下议案： 《关于修改公司〈章程〉的议 案》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报审议工作规程》、《关于选举公司董事 的议案》、 《关于选举内部审计机构负责人的议案》、 《关于召开 2008 年第一次临时股东大 会的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 4 日的《证券时报》、 《中国证券报》 和巨潮资讯网。 52 2008 年年度报告 2、2008 年 4 月 24 日，第三届董事会第十一次会议在公司一楼会议室召开。会议应 出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，独立董事骆英森先生因出国未能亲自出席本次董事 会，书面委托独立董事黄忠国先生出席并行使表决权。会议审议通过了如下议案： 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《募集资 金年度使用情况的专项报告》、 《2007 年年度报告》及其摘要、 《关于调整董事会各委员会 组成人员的议案》、 《关于提名公司董事的议案》、 《关于修改董事会议事规则的议案》、 《突 发事件处理预案》、《对外投资管理制度》、《关于处置部分闲置固定资产的议案》、《关于 授权处置公司三灶基地工业厂房及土地的议案》、《关于调整董事、监事及高级管理人员 薪酬的议案》、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 、 《关于选举公司总经理的议案》、《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。本次董事 会决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 3、2008 年 4 月 28 日，第三届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开。会议应出 席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议审议通过了《2008 年第一季度报告》。 4、2008 年 5 月 27 日，第三届董事会第十三次会议在公司一楼会议室召开。会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，独立董事张修学先生因公务未能亲自出席本次董事 会，书面委托独立董事骆英森先生出席并行使表决权；董事陈锡明先生因出国未能亲自 出席本次董事会，书面委托董事梁家荣先生出席并行使表决权。会议审议通过了如下议 案： 《关于修改公司〈章程〉的议案》、 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》、《关于调整董事长薪酬的议案》、《关于调整董事会各委员会组成人员的议 案》、 《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 5、2008 年 7 月 18 日，第三届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开。会议应出 席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》 。本 次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》 、《中国证券报》和巨潮资讯 网。 6、2008 年 7 月 30 日，第三届董事会第十五次会议在公司一楼会议室召开。会议应 出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议审议通过了如下议案：《关于修改公司〈章程〉 的议案》、《关联交易管理制度》、《2008 年半年度报告》及其摘要、《2008 年半年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》、《关于控股股东及其关联方资金占用情况的自查报 53 2008 年年度报告 告》、《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 1 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 7、2008 年 9 月 5 日，第三届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 8 人，独立董事张修学先生因公务未出席本次董事会会议，亦 未办理委托。会议审议通过了如下议案：《关于成立大连华发房地产开发有限公司的议 案》、 《关于修改公司〈章程〉的议案》 、《关于召开公司 2008 年第四次临时股东大会的议 案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网。 8、2008 年 10 月 11 日，第三届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。会议应出 席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。本次 董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 14 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网。 9、2008 年 10 月 27 日，第三届董事会第十八次会议在公司一楼会议室召开。会议应 出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，独立董事张修学先生因公务未能亲自出席本次董事 会，书面委托独立董事骆英森先生代为出席并行使表决权；董事陈锡明先生因出国未能 亲自出席本次董事会，书面委托董事梁家荣先生代为出席并行使表决权。会议审议通过 了如下议案： 《2008 年第三季度报告》、 《关于选举公司总经理、副总经理的议案》、 《关于 调整董事会战略委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案》、《关于投资设立珠海华明 科技发展有限公司的议案》、 《关于剥离医疗器械业务，处置相关资产及债权债务的议案》、 《证券投资内部控制制度》、《控股子公司管理制度》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 10、2008 年 12 月 4 日，第三届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开。会议应出 席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议审议通过了如下议案： 《关于选举公司董事的议案》、 《关于选举公司独立董事的议案》、 《关于公司控股子公司缴纳城市建设配套费的议案》、 《关于公司控股子公司签订借款协议的议案》、《关于调整董事薪酬的议案》、《关于召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 6 日的 《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2008 年第三次临时股东大会决议，公司董事会执行了《2008 年半年度利润 分配及资本公积金转增股本方案》，具体为： 54 2008 年年度报告 （1）2008 年半年度利润分配方案：不进行利润分配； （2）2008 年半年度资本公积金转增股本方案：以公司 2008 年 6 月 30 日总股本 192,290,367 股为基数，向全体股东拟以每 10 股转增 10 股的比例转增股本，合计转增 股本 192,290,367 股。转增后，公司总股本由 192,290,367 股增加为 384,580,734 股； 母公司资本公积金由 406,968,851.18 元减少为 214,678,484.18 元。 公司于 2008 年 8 月 28 日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了 2008 年半年度资本公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2008 年 9 月 1 日，除权日为 2008 年 9 月 2 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 9 月 2 日。 2、股东大会审议通过的修改公司《章程》及相关制度等议案，已均在报告期内执行 完毕。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、根据公司的实际情况，指导审计监督部制定年度和季度工作计划，积极协调审计 部门和公司行政部门的工作关系，定期听取审计监督部的工作汇报，对审计监督部的工 作情况进行不定期地检查和督导。在每一季度结束后的首次董事会上，向董事会报告审 计委员会的工作情况，听取董事会的意见建议并进行改善。 2、报告期，审计委员会对公司《公司 2007 年度财务报告》以及 2008 年一季报、半 年报、三季报中的财务相关内容进行了重点审核，并与公司财务部门进行了积极的交流 与沟通，对公司的财务状况提出了建设性的意见。 3、根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》、证监会《关 于做好上市公司 2008 年年报披露工作的通知》 （证监会公告[2008]48 号）、深圳证券交易 所《关于做好中小企业板上市公司 2008 年年度报告工作的通知》（深证上〔2008〕167 号）的要求以及公司《审计委员会年报审议工作规程》的相关规定，审计委员会积极开 展 2008 年年报审议工作，具体情况如下： （1）认真学习领会上述关于年报工作的文件和广东证监局年报工作会议精神，与公 司财务负责人进行沟通交流，全面了解公司的基本财务状况。结合公司的实际情况，经 与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制 定了年报审计工作计划。 （2）督促公司财务部门积极完成年末财务总结工作，编制年度财务报告。2009 年 1 月 10 日审计委员会召开会议，对年审注册会计师进场前公司编制的财务报告进行了认真 55 2008 年年度报告 的审阅，经审阅审计委员会形成书面意见：审计委员会审阅了公司编制的财务报告（未 经审计），同意以此财务报告为基础进行 2008 年度审计。 （3）在会计师现场审计和后续工作过程中，积极与会计师事务所进行沟通协调，虚 心接受会计师的意见、建议，并督促公司财务部门针对相关问题进行有效的整改。会计 师事务所于 2009 年 3 月 20 日向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（初稿），审计 委员会同日召开会议，并针对该报告与会计师进行了有效的交流和沟通。经过认真讨论 和审慎评估后，审计委员会对公司财务报告形成如下意见：广东大华德律会计师事务所 作为公司 2008 年度的审计机构，对本公司年度经营情况进行了有效的审计。会计师事务 所与公司董事会审计委员会进行了必要的沟通，制定了总体审计策略和具体审计计划， 并按计划完成了相关工作。审计委员会对广东大华德律会计师事务所提交的审计报告进 行了审议，审计委员会认为审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要 求执行了恰当的审计程序，会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充 分、适当的审计证据的基础上做出的，审计意见是恰当的。经表决，审计委员会一致通 过审计报告，同意将其提交公司董事会审议。 4、审计委员会关于会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告： （1）基本情况 会计师事务所与公司董事会、监事会、高级管理层进行了必要的沟通，了解了公司 的组织结构和内部控制等情况，会计师事务所与本公司签订了审计业务约定书。在业务 约定书中规定了 2008 年度审计总费用为人民币 58 万元，不存在或有收费项目。 广东大华德律会计师事务所于 2008 年 12 月 8 日成立审计小组开始对公司进行年度 审计，2008 年 12 月 8 日至 12 月 17 日对公司财务进行预审，2009 年 1 月 12 日正式开始 现场审计，至 2009 年 1 月 21 日完成现场审计。经过 3 个多月的审计工作，审计小组完 成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，于 2009 年 3 月 20 日向审计委员会提 交了无保留意见的审计报告（初稿）。 （2）关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 独立性评价：广东大华德律会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定 审计必要费用外的现金及其他任何形式经济利益；广东大华德律会计师事务所和本公司 之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；广东大华德律会 计师事务所、审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中广 56 2008 年年度报告 东大华德律会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职 业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价：审计小组共由 8 人组成，其中具有注册会计师资格人员 6 名、 初级职称以上人员 2 名，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职 业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 （3）对审计报告、意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程 序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无 保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）关于对是否续聘会计师事务所的意见 审计委员会认为公司 2008 年聘请的广东大华德律会计师事务所在为公司提供审计 服务的工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司的审计工作。因 此，建议公司按原聘任合同约定继续聘任广东大华德律会计师事务所作为公司财务报表 的审计机构。 5、审计机构、签字会计师为公司提供审计服务的连续年限及轮换情况 本年度为广东大华德律会计师事务所第一年为公司提供审计服务。本年度的签字会 计师为李韩冰、刘明学，李韩冰已连续为公司服务两年，刘明学为第一年为公司提供审 计服务。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会对报告期内的调整董事津贴等事项进行了认真的审核，并 向董事会提出了合理的建议。 结合公司 2008 年的经营情况和业绩，薪酬与考核委员会对公司高层管理人员 2008 年从公司领取的薪酬进行了认真的审核，认为在宏观形势非常不利的情况下，公司 2008 年仍然取得了较好的经营业绩，公司保持稳健发展的态势。公司高层管理人员的工作勤 勉、尽责，较好地完成了公司年初制定的各项工作计划，其 2008 年度的薪酬水平是合理 的。 四、利润分配及资本公积金转增股本预案 1、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]49 号《审计报告》审计，2008 57 2008 年年度报告 年度母公司实现净利润-24,969,720.22 元，加上年初未分配利润-1,291,877.05 元，母 公司报表实际可供股东分配的利润为-26,261,597.27 元；合并报表 2008 年度实现归属于 上市公司股东的净利润为 84,051,129.63 元，加上年初未分配利润 73,912,254.73 元， 合并报表 2008 年末归属于上市公司股东的未分配利润为 157,963,384.36 元。 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： （1）2008 年度利润分配预案：不分配利润。 （2）2008 年度资本公积金转增股本预案：以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 384,580,734 股为基数，向全体股东拟以每 10 股转增 2 股的比例转增股本，合计转增股 本 76,916,147 股。转增后，公司总股本由 384,580,734 股增加为 461,496,881 股；母公 司资本公积金由 214,678,484.18 元减少为 137,762,337.18 元。 以上预案须经 2008 年度股东大会审议通过方可实施。 2、公司前三年现金分红情况 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红金额（万元） 0 0 316.45 归属于上市公司股东的净 -2889.51 43.38 619.70 利润（万元） 现金分红占净利润的比率 0 0 51.07 （%） 五、公司选定的信息披露报纸变更情况 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，报告期内没有发生变更。 六、开展投资者关系管理的具体情况 根据公司的《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》 ，公司董事会秘书 为投资者关系管理负责人，董事会秘书办公室具体负责投资者关系管理的日常事务。 报告期公司以多种形式开展与投资者的联系和沟通，积极做好投资者关系活动档案 的建立和保管，做好日常电话记录并定期整理汇报相关领导；合理、妥善地安排机构投 资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等的接待和活动建档 工作，并切实做好相关信息的保密工作。 公司积极利用深圳证券信息有限公司提供的“上市公司投资者关系管理互动平台”， 58 2008 年年度报告 作为公司与投资者常年网上交流的工具，用于公司定期或不定期业绩说明、开展企业形 象宣传等网上活动。活动期间，安排公司相关领导出席并回答投资者关心的热点问题， 使广大投资者了解和信任公司，保证公司各项工作的顺利进行。 公司高度重视投资者关系管理工作，公司将在以往工作的基础上认真总结、不断学 习，拓展更多的途径、方式与投资者交流，促进投资者对公司的有效了解，保证与投资 者关系的顺畅，树立和维护公司在资本市场的良好形象。 59 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》以及相关法规的规定履行职责，依法独立行使职权，对公司规范运作情况、财务 情况及其他重大事项进行了检查监督，促进了公司规范运作，切实维护了公司和股东的 合法权益。 一、报告期监事会工作情况 报告期内，公司共召开了五次监事会会议，会议情况如下： 1、2008 年 4 月 24 日，第三届监事会第四次会议在公司一楼会议室召开，全体监事 出席了会议。会议审议并通过如下议案：《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务 决算报告》、 《2007 年度利润分配预案》、 《募集资金年度使用情况的专项报告》、 《2007 年 年度报告》及其摘要、 《2008 年第一季度报告》、 《关于授权处置公司三灶基地工业厂房及 土地的议案》、《关于调整董事及高管人员薪酬的议案》、《关于续聘广东恒信德律会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日，第三届监事会第五次会议以通讯表决方式召开。会议审议并 通过了《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 30 日，第三届监事会第六次会议在公司一楼会议室召开。会议审议 并通过了如下议案：《关于修改公司〈章程〉的议案》 、《2008 年半年度报告》及其摘要、 《2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 4、2008 年 10 月 27 日，第三届监事会第七次会议在公司一楼会议室召开。会议审 议并通过了《2008 年第三季度报告》。 5、2008 年 12 月 4 日，第三届监事会第八次会议以通讯表决方式召开。会议审议并 通过了《关于选举公司监事的议案》，提名王键先生为公司第三届监事会监事。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、 《证券法》、公司《章程》等各项法律法规的要求，报告期内监事会 召开了 5 次会议，列席了报告期内的历次董事会会议和股东大会，认真履行职责，对公 60 2008 年年度报告 司的经营运作进行了有效的监督。监事会认为，报告期内，公司建立了较为完善的公司 治理结构和内部控制制度，公司所有重大决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等 各项法规制度的要求，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员执行公司职务时 勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全，财务运作规范，较好地执行了《会计法》和《企业会计准则》。 公司 2008 年度财务报告经广东大华德律会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的 审计报告，公司 2008 年度财务报告真实、准确地反映了报告期内公司的财务状况和经营 成果，未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 3、公司募集资金实际使用情况 报告期内公司未发生使用募集资金的事项。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，资产重组过程公开透明， 资产定价合理公平。重组完成后，所购资产运转正常，各项承诺得到了有效的履行，公 司的经营状况和盈利能力得到了较大的提升。 报告期内公司出售了一批价值3000万元的闲置固定资产，此次交易在资产评估的基 础上定价合理公允，合同的签订及审批符合相关程序。 5、公司关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则 进行，严格执行了《股票上市规则》及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序， 并在关联方回避的情况下表决通过，无损害公司及股东利益的情形发生。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期公司未发生违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 61 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、收购、出售资产事项及吸收合并事项 1、收购资产 2007年10月12日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对 象发行股票购买资产暨关联交易的议案》。 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2007年12月25日审核了本 公司2007年度非公开发行股票事宜。根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会审核结果，公司非公开发行股票获得有条件通过。 2008年1月25日，公司向梁社增先生发行新股购买资产事宜，获得了中国证券监督管 理委员会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》 （证监许可[2008]140号）的批准，核准公司向梁社增先生发行129,000,000股人民币普 通股购买梁社增先生的相关资产。 同日，中国证监会以《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报 告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]141号），对《广东威尔医学科技 股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免梁社增先生因认购公司本次发行股 份129,000,000股而控制公司74.91%的股份而应履行的要约收购义务。 2008年1月25日，本公司与梁社增先生签署《股权转让协议》，约定梁社增先生将其 持有的世荣实业76.25%股权以1,758,270,000元的价格转让给本公司，本公司以13.63元/ 股的价格向梁社增先生发行12,900万股人民币普通股作为支付对价。2008年1月28日，世 荣实业召开股东会，同意梁社增先生将其持有的世荣实业76.25%股权转让给本公司，世 荣实业另一股东梁家荣先生自愿放弃优先购买权。2008年1月29日，珠海市工商行政管理 局斗门分局下发粤核变通内字[2008]第0800019910号《核准变更登记通知书》，核准梁 社增先生将持有的世荣实业76.25%股权转让给本公司。2008年1月30日，广东恒信德律会 计师事务所有限公司出具（2008）恒德珠验4号《验资报告》，验证截止2008年1月29日， 62 2008 年年度报告 本公司已收到梁社增先生投入的资金总额人民币1,758,270,000元，其中记入实收资本 129,000,000 元 、 记 入 资 本 公 积 1,629,270,000 元 ， 本 公 司 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 192,290,367元。 2008年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公 开增发股份登记证明》，证明本公司已经办理向梁社增先生非公开发行股票12,900万股 的登记手续，本次交易增发的股份已载入本公司股东名册。至此，本次定向发行股票购 买资产的交易实施完毕。 《收购报告书》、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《关于广 东威尔医学科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问 报告》、《广东威尔医学科技股份有限公司非公开发行股票收购股权之法律意见书》等 文件于2008年1月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文刊发。《股份变 动及上市公告书》刊登于2008年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、出售资产 2008年4月24日，公司与珠海市粤通投资顾问有限公司签订资产出售协议，向珠海市 粤通投资顾问有限公司出售一批固定资产，交易价格3000万元整。出售原因：由于公司 部分固定资产购买时间较长，落后陈旧，已不能满足竞争激烈的市场对产品工艺的要求 和公司经营管理的需要；此外，随着公司产品的升级换代，部分固定资产已不适应产品 升级换代的需要，从而导致部分固定资产闲置。此次交易经公司2008年4月24日第三届董 事会第十一次会议审议通过。本次资产出售详情见2008年4月26日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《出售资产公告》。 三、报告期末， 公司未持有其他上市公司、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司股权等事项。 报告期内，公司证券投资情况如下： 序 证券 证券 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 占期末证 报告期损益 号 品种 代码 简称 （元） （股） （元） 券总投资 （元） 比例（％） 格力 650,268.00 37.16 1 股票 000651 22,300 电器 1,174,624.00 -524,356.00 海虹 588,200.00 33.61 2 股票 000503 135,000 控股 1,929,729.24 -1,341,529.24 63 2008 年年度报告 中泰 313,200.00 17.90 3 股票 002092 54,000 化学 1,088,340.00 -775,140.00 沧州 198,352.00 11.33 4 股票 600230 25,300 大化 805,210.22 -606,858.22 期末持有的其他证券投资 - - - - - - - - - - 报告期已出售证券投资损益 4,997,903.46 - 1,750,020.00 100.00 -3,247,883.46 合计 四、报告期内，公司无股权激励实施计划。 五、关联交易事项 （一）报告期内，公司未发生和日常经营相关的关联交易事项。 （二）报告期内，公司发生的资产收购、出售的关联交易 2007年9月22日，本公司与实际控制人梁社增先生、其子梁家荣先生签署了《广东威 尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》，本公司以13.63元/ 股的价格向梁社增先生发行12,900万股股票，以上述股票作为对价购买梁社增先生持有 的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权，报告期公司已完成上述资产收购。 （三）报告期内，公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （四）报告期内，公司与关联方债权债务往来、担保事项 1、重要关联事项 （1）本公司法定代表人梁家荣先生为本公司之控股子公司珠海市斗门区世荣实业有 限公司向中国农业银行珠海市斗门支行借款人民币1.5亿元提供保证担保。 （2）2008年12月4日，本公司之控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司与本公 司法定代表人梁家荣先生签订《借款协议》，梁家荣先生同意从2008年12月4日至2010年 12月3日向珠海市斗门区世荣实业有限公司提供不超过人民币3亿元借款。 2、会计师事务所对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 关于广东世荣兆业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字[2009]145 号 64 2008 年年度报告 广东世荣兆业股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东世荣兆业股份有限公 司（以下简称“贵公司”）截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括公司及合并资 产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现 金流量表，并于 2009 年 3 月 28 日签发了华德股审字[2009]49 号标准无保留意见的审计 报告。 我所作为贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号—年度报告披露相关事项》 的规定，就贵公司编制的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简 称“汇总表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表时所复 核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致。除了对贵公司实施截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表审计中所执行的对关联 方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的， 不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师 事务所无关。 附件一： 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘明学 中国 深圳 中国注册会计师：李韩冰 二 00 九年三月二十八日 65 2008 年年度报告 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 单位：万元 资金占 占用方与上 上市公司 2008 年期 2008 年度 2008 年度 2008 年期末 资金占用方 占用形成 用方名 市公司的关 核算的会 初占用资 占用累计 偿还累计 占用资金余 占用性质 类别 原因 称 联关系 计科目 金余额 发生金额 发生金额 额 控股股东、 - 实际控制人 - 及其附属企 业 - 小计 - - - - - - - 关联自然人 其他应收 借支业务 经营性占 及其控制的 周先玉 公司前股东 - 7.00 - 款 7.00 费用 用 法人 小计 - - - - 7.00 - 7.00 珠海市 其他关联人 世荣房 拆借资金 子公司之合 其他应收 非经营性 及其附属企 产开发 - 给关联方 营企业 款 -286.72 786.72 500.00 占用 业 有限公 使用 司 小计 - - - - -286.72 786.72 500.00 珠海市 斗门区 拆借资金 其他应收 非经营性 世荣实 子公司 - 210.00 给关联方 款 4,900.00 4,690.00 占用 业有限 使用 公司 珠海市 上市公司的 斗门区 拆借资金 子公司及其 子公司之子 其他应收 非经营性 中荣贸 - 给关联方 附属企业 公司 款 3,335.08 2,250.98 5,586.06 占用 易有限 使用 公司 珠海华 明科技 其他应收 代垫房产 非经营性 子公司 - - 发展有 款 155.70 155.70 过户税费 占用 限公司 小计 - - - 210.00 66 2008 年年度报告 3,335.08 7,306.68 10,431.76 总计 - - - 217.00 3,055.36 8,093.40 10,931.76 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 3、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和 独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，我们作 为广东世荣兆业股份有限公司独立董事，对公司与关联方资金往来及累计和当期对外担 保情况进行了审慎核查，现发表专项说明和独立意见如下： （1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违规关联方资金占用情况。 （2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及 其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至 本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 （二）报告期公司无对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担 保事项。 （三）报告期公司未进行委托理财，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理 财。 （四）其它重大合同 1、2007年9月22日，本公司与梁社增先生、梁家荣先生签署了《广东威尔医学科技 股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。2008年2月25日，中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明本公 司已经办理向梁社增先生非公开发行股票12,900万股的登记手续，本次交易增发的股份 已载入本公司股东名册。至此，本次定向发行股票购买资产的交易实施完毕。 67 2008 年年度报告 2、2008年4月24日，本公司与珠海市粤通投资顾问有限公司签订资产出售协议，向 珠海市粤通投资顾问有限公司出售一批固定资产，交易价格3000万元整。该协议已按约 定履行完毕。 3、2008年12月4日，本公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（简称“世 荣实业”）与梁家荣先生签订《借款协议》，梁家荣先生同意于2008年12月4日至2010年 12月3日期间，根据公司实际经营需要，向世荣实业提供不超过人民币叁亿元借款。至2008 年12月31日，尚未使用该合同项下的借款。 七、公司或持股5%以上股东的承诺事项及履行情况 （一）避免同业竞争承诺 本公司第二大股东珠海威尔集团有限公司承诺不从事与股份公司经营构成同业竞争 的业务，不成立构成同业竞争业务的企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何 与股份公司相竞争的业务。 报告期内，威尔集团均未出现与本公司同业竞争的情况。 （二）原非流通股股东在公司股权分置改革中承诺： 1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出如下 承诺：自非流通股股票获得上市流通权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让。 2、公司股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股 票自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所 挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月 内不超过 10%。 报告期内，公司原非流通股股东均遵守了上述承诺。 （三）公司控股股东梁社增先生承诺： 1、在本公司拥有权益的股份自定向增发完成之日（2008 年 2 月 25 日）起三年不上 市交易或转让。 2、标的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币 4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资 产 2007 年、2008 年、2009 年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承 诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的 20 个工作日内以货币资金补足。 68 2008 年年度报告 报告期，梁社增先生履行了上述承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 2008 年 5 月 20 日召开的公司 2007 年度股东大会通过决议，续聘广东恒信德律会计 师事务所有限公司为公司的审计机构，报告年度公司应向广东恒信德律会计师事务所有 限公司支付的审计费用为人民币 58 万元。 公司董事会 2008 年 12 月 11 日收到广东恒信德律会计师事务所有限公司发来的通 知，广东恒信德律会计师事务所有限公司与深圳大华天诚会计师事务所进行强强联合， 联合后的事务所更名为广东大华德律会计师事务所，原恒信德律会计师事务所变更为广 东大华德律会计师事务所珠海分所。2008 年 12 月 26 日召开的公司 2008 年第五次临时股 东大会通过决议，聘用广东大华德律会计师事务所为本公司审计机构，聘用期（2008 年 5 月 22 日至 2009 年 5 月 21 日）和年度审计费用（人民币 58 万元）不变。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况 报告期内，公司、公司董事会及董事无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所通报批评、公开谴责的情况。公司董事、管理层有关人员没有被 采取司法强制措施的情况。 十、重大资产重组盈利预测的实现情况 1、重大资产重组实施情况 经本公司（原名：广东威尔医学科技股份有限公司）2007 年 10 月 12 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议通过，本公司以非公开方式向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股，梁社增先生以其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世 荣实业”）76.25%的股权资产认购本次发行股份。 2008 年 1 月 25 日，中国证监会以证监许可[2008]140 号文《关于核准广东威尔医学 科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准公司向梁社增先生发 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产。同日，中国证监会以证监许可 [2008]141 号文《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》，对《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》全文无异议， 并同意豁免梁社增先生因认购公司本次发行股份 129,000,000 股而应履行的要约收购义 69 2008 年年度报告 务。 2008 年 1 月 25 日，本公司与梁社增先生签署《股权转让协议》，约定梁社增先生将 其持有的世荣实业 76.25%股权以 1,758,270,000 元的价格转让给本公司， 本公司以 13.63 元/股的价格向梁社增先生发行 12,900 万股人民币普通股作为支付对价。2008 年 1 月 28 日，世荣实业召开股东会，同意梁社增先生将其持有的世荣实业 76.25%股权转让给本公 司，世荣实业另一股东梁家荣先生自愿放弃优先购买权。2008 年 1 月 29 日，珠海市工商 行政管理局斗门分局下发粤核变通内字[2008]第 0800019910 号《核准变更登记通知书》， 核准梁社增先生将持有的世荣实业 76.25%股权转让给本公司。2008 年 1 月 30 日，广东 恒信德律会计师事务所有限公司出具（2008）恒德珠验 4 号《验资报告》，验证截止 2008 年 1 月 29 日，本公司已收到梁社增先生投入的资金总额人民币 1,758,270,000 元，其中 记入实收资本 129,000,000 元、记入资本公积 1,629,270,000 元，本公司注册资本变更 为人民币 192,290,367 元。2008 年 2 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明本公司已经办理向梁社增先生非公 开发行股票 12,900 万股的登记手续，本次交易增发的股份已载入本公司股东名册。至此， 本次定向发行股票购买资产的交易实施完毕。 世荣实业是一家优质房地产公司，具有雄厚的经济实力、丰富的土地资源储备和专 业的管理团队。购入该项资产使公司发生重大的变化，公司主营业务因此由医疗器械生 产经营转型为房地产开发经营。实现转型后，公司改变了原来生产规模小、企业效益差 的状况，公司的主营业务规模、市场竞争力和持续发展能力大大提升。 2、2008 年度盈利预测实现情况的说明 本公司在实施上述重大资产重组时，备考预测了本公司及购入资产的盈利预测报告。 广东恒信德律会计师事务所有限公司专此出具了《盈利预测审核报告》（【2007】恒德珠 综 2004 号）。 2008 年盈利预测实际情况如下表： 公司合并报表 世荣实业 指 标 盈 利 预 实 际 完 增（+）减 盈 利 预 实 际 完 增（+）减 测 数 成 数 （-）% 测 数 成 数 （-）% 1、营业收入 67,815.92 72,043.93 6.23 62,712.84 70,852.33 12.98 2、营业利润 15,976.47 15,241.66 -4.60 18,182.79 19,618.75 7.90 70 2008 年年度报告 3、利润总额 15,976.47 16,696.30 4.51 18,182.79 19,760.36 8.68 4、净利润 13,284.49 11,977.48 -9.84 15,455.37 15,041.54 -2.68 5、归属于上 市公司股东 9,613.84 8405.11 -12.57 11,784.72 11,469.17 -2.68 的净利润 报告期内公司的房地产业务受宏观环境的影响，产品销量下滑，导致世荣实业实际 实现的净利润数与盈利预测净利润数存在-2.68%的差异。 3、关于所购资产产生的利润的相关承诺及履行情况 梁社增先生承诺：标的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低 于人民币 4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资产 2007 年、2008 年、2009 年经本公司审计机构所审计的净利润数低于 上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的 20 个工作日内以货币资金补足。 经本公司审计机构所审计的标的资产的净利润数：2007 年为 9,980.48 万元，2008 年为 11,469.17 万元。梁社增先生兑现了承诺。 4、会计师事务所的审核报告 关于广东世荣兆业股份有限公司 2008 年度盈利预测与实际经营差异表的审核报告 华德专审字[2009]161 号 广东世荣兆业股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“贵公司”）根据《中国证 券监督管理委员会令第 53 号—上市公司重大资产重组管理办法》编制的贵公司及发行股 份购买资产 2008 年度的盈利预测和实际经营利润差异表（以下简称“差异表”）。 如实编制和对外披露该差异表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》。 除了对贵公司实施截止 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表审计中所执行的对利润表 有关的程序外，我们未对差异表所载资料执行额外的审计程序。我们对差异表所载资料 与我所审计贵公司截止 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 71 2008 年年度报告 的利润表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 本报告是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求出具的，不得用 作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所 无关。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘明学 中国 深圳 中国注册会计师：李韩冰 二 OO 九年三月二十八日 附件一： 广东世荣兆业股份有限公司合并盈利预测与实际经营差异表 2008 年度 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：(人民币)万元 本年已审实 项 目 年度预测数 差异 差异的说明 现数 一、营业总收入 房地产业务销售收入增长 72,043.93 67,815.92 4,228.02 其中：营业收入 72,043.93 67,815.92 4,228.02 二、营业总成本 55,893.49 51,756.58 4,136.91 其中：营业成本 房地产业务销售成本增加 46,027.00 42,186.31 3,840.69 销售收入增长，税费相应增 营业税金及附加 4,264.48 3,776.80 487.68 加 医疗器械业务剥离，销售费 销售费用 994.69 2,539.62 -1,544.93 用下降 管理费用 2,902.58 2,732.03 170.54 财务费用 221.58 265.50 -43.92 医疗器械业务资产计提减 资产减值损失 1,483.17 256.32 1,226.84 值准备增加 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - 母公司购入股票浮亏 72 2008 年年度报告 列） -291.82 -291.82 投资收益（损失以“－”号填列） 联营企业亏损增加 -616.97 -82.88 -534.09 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -584.00 -82.88 -501.12 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,241.66 15,976.47 -734.81 加：营业外收入 - 盈利预测中未预测 1,777.36 1,777.36 减：营业外支出 - 盈利预测中未预测 322.73 322.73 其中：非流动资产处置损失 - 7.57 7.57 四、利润总额（亏损总额以以“－”号填列） 16,696.30 15,976.47 719.83 主要子公司所得税率由 15% 减：所得税费用 4,718.82 2,691.97 2,026.85 调整为 25% 五、净利润（净亏损以以“－”号填列） 11,977.48 13,284.49 -1,307.02 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - -353.41 -353.41 归属于母公司所有者的净利润 8,405.11 9,613.84 -1,208.73 少数股东损益 3,572.36 3,670.65 -98.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.50 -0.28 本年度使用资本公积金 10 比 10 转增股本 （二）稀释每股收益 0.22 0.50 -0.28 附件二： 发行股份购买资产（珠海市斗门区世荣实业有限公司）盈利预测与实际经营 差异表 2008 年度 编制单位：珠海市斗门区世荣实业有限公司 单位：(人民币)万元 本年已审 年度预测 项 目 差异 差异的说明 实现数 数 一、营业收入 房地产项目销售收入增 73 2008 年年度报告 70,852.33 62,712.84 8,139.49 长 其中：营业收入 70,852.33 62,712.84 8,139.49 二、营业总成本 50,649.58 44,447.17 6,202.42 房地产项目销售成本增 其中：营业成本 44,834.78 38,980.92 5,853.86 加 销售收入增长，税费相应 营业税金及附加 4,255.31 3,718.06 537.25 增加 房地产项目销售费用下 销售费用 674.37 1,198.20 -523.83 降 管理费用 893.22 公司管理费用开支增加 533.28 359.94 财务费用 -11.23 -3.29 -7.94 资产减值损失 3.14 20.00 -16.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - - - 列） 投资收益（损失以“－”号填列） -584.00 联营企业亏损增加 -82.88 -501.12 其中：对联营企业和合营企业的投资 -584.00 收益 -82.88 -501.12 汇兑收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（损失以“－”号填列）： 19,618.75 18,182.79 1,435.95 加：营业外收入 352.94 - 盈利预测中未预测 352.94 减：营业外支出 211.33 - 盈利预测中未预测 211.33 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 19,760.36 18,182.79 1,577.56 企业所得税率由 15%调整 减：所得税费用 4,718.82 2,727.42 1,991.40 为 25% 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,041.54 15,455.37 -413.84 十一、其它重要事项 报告期内公司信息披露情况： 74 2008 年年度报告 公告日期 公告编号 公告内容 披露报纸 2008-01-11 2008-001 关于股东股权质押解除的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-01-26 2008-002 关于向特定对象发行股票购买资产和梁社增先 《证券时报》 《中国证券报》 生豁免要约收购申请获得中国证监会核准的公 告 2008-02-21 2008-003 2007 年度业绩快报 《证券时报》 《中国证券报》 2008-02-26 2008-004 股份变动及上市公告书 《证券时报》 《中国证券报》 2008-02-29 2008-005 董事辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-03-04 2008-006 第三届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-03-04 2008-007 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-03-04 2008-008 关于珠海威尔集团有限公司股权转让的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-03-22 2008-009 二 00 八年第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-25 2008-010 关于 2008 年第一季度报告延期的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-011 2007 年年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-012 第三届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-013 关于召开 2007 年度股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-014 第三届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-015 募集资金年度使用情况的专项报告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-016 出售资产公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-017 关于举行 2007 年度业绩网上说明会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-26 2008-018 2008 年第一季度业绩预告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-04-29 2008-019 2008 年第一季度报告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-05-21 2008-020 二 00 七年度股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-05-29 2008-021 第三届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-05-29 2008-022 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-05-31 2008-023 关于向地震灾区捐赠的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-05-31 2008-024 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的补充 《证券时报》 《中国证券报》 通知 2008-06-14 2008-025 二 00 八年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-07-19 2008-026 第三届董事会第十四次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 75 2008 年年度报告 2008-08-01 2008-027 第三届董事会第十五次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-08-01 2008-028 关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-08-01 2008-029 第三届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-08-01 2008-030 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》 《中国证券报》 2008-08-20 2008-031 二 00 八年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-08-28 2008-032 2008 年半年度资本公积金转增股本实施公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-09-06 2008-033 第三届董事会第十六次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-09-06 2008-034 关于召开 2008 年第四次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-09-06 2008-035 关于变更公司行业类别的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-09-08 2008-036 关于变更公司名称及简称的公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-09-13 2008-037 总经理辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-08 2008-038 独立董事辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-08 2008-039 2008 年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-09 2008-040 董事长辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-14 2008-041 第三届董事会第十七次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-29 2008-042 第三届董事会第十八次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-10-29 2008-043 2008 年第三季度季度报告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-11-07 2008-044 监事辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-11-18 2008-045 监事辞职公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-12-03 2008-046 职工代表监事选举公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-12-06 2008-047 第三届董事会第十九次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-12-06 2008-048 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的通知 《证券时报》 《中国证券报》 2008-12-06 2008-049 第三届监事会第八次会议决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 2008-12-06 2008-050 关于公司控股子公司签订借款协议暨关联交易 《证券时报》 《中国证券报》 的公告 2008-12-13 2008-051 关于召开 2008 年第五次临时股东大会的补充 《证券时报》 《中国证券报》 通知 2008-12-27 2008-052 2008 年第五次临时股东大会决议公告 《证券时报》 《中国证券报》 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 76 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 华德股审字[2009]49 号 广东世荣兆业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东世荣兆业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 77 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘明学 中国 深圳 中国注册会计师：李韩冰 二○○九年三月二十八日 78 2008 年年度报告 资产负债表 2008年12月31日 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：（人民币）元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五(一) 36,485,766.05 13,828,028.43 128,412,061.70 23,884,085.82 交易性金融资产 五(二) 1,750,020.00 1,750,020.00 - - 应收票据 - - - - 应收账款 五(三) 17,824,874.00 17,824,874.00 32,629,044.58 32,629,044.58 预付款项 五(四) 80,064,498.77 289,309.98 133,003,789.58 17,355,621.29 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 五(五) 8,925,455.51 51,834,536.68 22,228,377.37 17,442,447.41 存货 五(六) 987,982,858.51 23,642,635.86 956,845,133.93 36,518,955.61 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,133,033,472.84 109,169,404.95 1,273,118,407.16 127,830,154.71 非流动资产： 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 五(七) 209,280,455.48 470,680,869.70 215,120,425.33 15,487,537.94 投资性房地产 - - - - 固定资产 五(八) 106,561,635.91 58,789,757.85 120,778,742.16 119,304,209.30 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 五(九) 7,981,002.71 7,981,002.71 13,238,758.77 13,238,758.77 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 五(十) - - 675,359.78 - 递所得税资产 五(十一) 67,727.51 - 56,675.49 675,359.78 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计： 323,890,821.61 537,451,630.26 349,869,961.53 148,705,865.79 资产总计 1,456,924,294.45 646,621,035.21 1,622,988,368.69 276,536,020.50 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 79 2008 年年度报告 资产负债表 2008年12月31日 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：（人民币)元 期末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五(十三) 42,500,000.00 42,500,000.00 29,800,000.00 29,800,000.00 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 五(十四) 63,822,162.92 1,336,786.85 164,487,612.78 20,677,465.22 预收款项 五(十五) 114,702,464.21 1,047,160.60 560,985,411.21 195,465.95 应付职工薪酬 五(十六) 1,851,555.92 1,793,213.72 2,053,144.56 1,872,385.96 应交税费 五(十七) 54,310,915.46 -291,743.00 21,839,681.22 502,988.44 应付利息 175,342.47 175,342.47 - - 应付股利 - - - - 其他应付款 五(十八) 175,927,585.27 16,858,886.56 40,671,679.88 10,181,388.46 一年内到期的非流动负债 五(十九) 10,000,000.00 - 60,000,000.00 - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 463,290,026.25 63,419,647.20 879,837,529.65 63,229,694.03 非流动负债： 长期借款 五(二十) 140,000,000.00 - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五(二十一) 800,000.00 800,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 预计负债 - - - - 递延所得税负债 - - - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 140,800,000.00 800,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 负债合计 604,090,026.25 64,219,647.20 881,137,529.65 64,529,694.03 股东权益： 股本 五(二十二) 384,580,734.00 384,580,734.00 63,290,367.00 63,290,367.00 资本公积 五(二十三) 138,438,688.16 214,678,484.18 468,520,405.16 140,604,069.42 减：库存股 盈余公积 五(二十四) 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 未分配利润 五(二十五) 157,963,384.36 -26,261,597.27 73,912,254.73 -1,291,877.05 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司股东权益合计 690,386,573.62 582,401,388.01 615,126,793.99 212,006,326.47 少数股东权益 162,447,694.58 - 126,724,045.05 - 股东权益合计 852,834,268.20 582,401,388.01 741,850,839.04 212,006,326.47 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,456,924,294.45 646,621,035.21 1,622,988,368.69 276,536,020.50 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 80 2008 年年度报告 利 润 表 2008年度 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：(人民币)元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 五（二十六） 720,439,332.03 11,916,037.03 126,789,130.94 23,378,100.94 其中：营业收入 720,439,332.03 11,916,037.03 126,789,130.94 23,378,100.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 五（二十六） 558,934,886.06 52,023,430.76 157,197,982.71 53,642,645.46 其中：营业成本 460,269,952.72 11,922,134.86 83,882,811.92 19,097,223.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五（二十七） 42,644,780.94 91,713.16 9,184,177.06 361,933.39 销售费用 五（二十八） 9,946,913.75 3,203,231.32 18,206,542.11 11,374,583.69 管理费用 29,025,770.25 19,913,610.10 27,373,447.40 19,497,691.35 财务费用 五（二十九） 2,215,808.19 2,334,117.77 2,408,487.53 2,989,052.32 资产减值损失 五（三十） 14,831,660.21 14,558,623.55 16,142,516.69 322,161.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 五（三十一） -2,918,196.00 -2,918,196.00 - - 投资收益（损失以“－”号填列） 五（三十二） -6,169,657.31 -329,687.46 136,722,263.90 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5,839,969.85 - -1,343,496.15 - 汇兑收益（损失以“－”号填列） - - - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 152,416,592.66 -43,355,277.19 106,313,412.13 -30,264,544.52 加：营业外收入 五（三十三） 17,773,643.17 19,496,477.97 12,532,000.63 3,448,524.33 减：营业外支出 五（三十四） 3,227,259.38 1,110,921.00 936,071.15 137,519.15 其中：非流动资产处置损失 75,688.61 75,688.61 - - 四、利润总额（亏损总额以以“－”号填列） 166,962,976.45 -24,969,720.22 117,909,341.61 -26,953,539.34 减：所得税费用 五（三十五） 47,188,197.29 - 20,889,593.64 1,072,487.98 五、净利润（净亏损以以“－”号填列） 119,774,779.16 -24,969,720.22 97,019,747.97 -28,026,027.32 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -3,534,097.98 - 125,936,475.10 - 归属于母公司所有者的净利润 84,051,129.63 -24,969,720.22 70,909,764.86 -28,026,027.32 少数股东损益 35,723,649.53 - 26,109,983.11 - 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 - 0.18 - （二）稀释每股收益 0.22 - 0.18 - 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 81 2008 年年度报告 现金流量表 2008年度 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：(人民币)元 本期数 上年同期 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 290,621,420.57 23,864,371.42 633,501,937.52 40,420,306.26 收到的税费返还 492,873.39 492,873.39 2,842,703.15 2,842,703.15 收到其他与经营活动有关的现金 五（三十六） 253,609,405.26 16,818,725.14 152,946,029.44 26,864,094.83 经营活动现金流入小计 544,723,699.22 41,175,969.95 789,290,670.11 70,127,104.24 购买商品、接受劳务支付的现金 535,623,112.06 9,993,229.15 665,085,609.83 27,731,554.28 支付给职工以及为职工支付的现金 12,083,179.04 6,083,671.11 17,377,031.77 13,149,203.11 支付的各项税费 65,340,549.64 3,226,607.94 15,698,213.48 4,583,711.13 支付其他与经营活动有关的现金 五（三十六） 128,098,340.72 54,691,331.58 443,321,912.77 26,350,677.14 经营活动现金流出小计 741,145,181.46 73,994,839.78 1,141,482,767.85 71,815,145.66 经营活动产生的现金流量净额 -196,421,482.24 -32,818,869.83 -352,192,097.74 -1,688,041.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 522,676.29 522,676.29 124,747,880.00 23,847,880.00 取得投资收益收到的现金 11,191.56 11,191.56 97,212,237.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 31,359,469.90 31,359,469.90 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -798,435.37 - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 31,893,337.75 31,893,337.75 221,161,681.63 23,847,880.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,817,630.62 8,448,413.62 12,479,714.13 11,735,794.13 投资支付的现金 5,513,616.00 6,513,616.00 67,435,417.94 29,435,417.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 18,155.31 18,155.31 - - 投资活动现金流出小计 14,349,401.93 14,980,184.93 79,915,132.07 41,171,212.07 投资活动产生的现金流量净额 17,543,935.82 16,913,152.82 141,246,549.56 -17,323,332.07 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 350,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 192,500,000.00 42,500,000.00 82,300,000.00 52,300,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 192,500,000.00 42,500,000.00 432,300,000.00 52,300,000.00 偿还债务支付的现金 89,800,000.00 29,800,000.00 160,151,110.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,188,749.23 2,290,340.38 13,090,808.08 3,312,134.25 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 4,560,000.00 4,560,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 105,548,749.23 36,650,340.38 173,241,918.08 63,312,134.25 筹资活动产生的现金流量净额 86,951,250.77 5,849,659.62 259,058,081.92 -11,012,134.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -91,926,295.65 -10,056,057.39 48,112,533.74 -30,023,507.74 加：期初现金及现金等价物余额 128,412,061.70 23,884,085.82 80,299,527.96 53,907,593.56 六、期末现金及现金等价物余额 36,485,766.05 13,828,028.43 128,412,061.70 23,884,085.82 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 82 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 63,290,367.00 140,645,405.16 - 9,403,767.10 -5,063,626 加：会计政策变更 - 327,875,000.00 - - 78,975,881 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 63,290,367.00 468,520,405.16 - 9,403,767.10 73,912,254 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 321,290,367.00 -330,081,717.00 - - 84,051,129 （一）净利润 - - - - 84,051,129 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 84,051,129 （三）所有者投入和减少资本 129,000,000.00 266,364,781.76 - - 1．所有者投入资本 129,000,000.00 266,364,781.76 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 192,290,367.00 -596,446,498.76 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 192,290,367.00 -192,290,367.00 - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - -404,156,131.76 - - 四、本年年末余额 384,580,734.00 138,438,688.16 - 9,403,767.10 157,963,384 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 83 2008 年年度报告 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 63,290,367.00 140,604,069.42 - 9,403,767.10 23,831,453. 加：会计政策变更 - 61,000,000.00 - - -20,828,963. 前期差错更正 - - - - - 二、本年年初余额 63,290,367.00 201,604,069.42 - 9,403,767.10 3,002,489. 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 266,916,335.74 - - 70,909,764. （一）净利润 - - - - 70,909,764. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 41,335.74 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - 4．其他 - 41,335.74 - - - 上述（一）和（二）小计 - 41,335.74 - - 70,909,764. （三）所有者投入和减少资本 - 266,875,000.00 - - - 1．所有者投入资本 - 266,875,000.00 - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - 3．其他 - - - - - （四）利润分配 - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - 3．其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - 4．其他 - - - - - 四、本年年末余额 63,290,367.00 468,520,405.16 - 9,403,767.10 73,912,254. 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 84 2008 年年度报告 股东权益变动表 2008年度 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 63,290,367.00 140,604,069.42 - 9,403,767.1 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 63,290,367.00 140,604,069.42 - 9,403,767.1 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 321,290,367.00 74,074,414.76 - - （一）净利润 - - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - （三）所有者投入和减少资本 129,000,000.00 266,364,781.76 - - 1．所有者投入资本 129,000,000.00 266,364,781.76 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 192,290,367.00 -192,290,367.00 - - 1．资本公积转增资本（或股本） 192,290,367.00 -192,290,367.00 - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 384,580,734.00 214,678,484.18 - 9,403,767.1 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 85 2008 年年度报告 股东权益变动表 2008年度 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公 一、上年年末余额 63,290,367.00 140,604,069.42 9,403, 加：会计政策变更 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 63,290,367.00 140,604,069.42 - 9,403, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - （一）净利润 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4．其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）所有者投入和减少资本 - - - 1．所有者投入资本 - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - 1．提取盈余公积 - - - 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 3．其他 - - - （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - 4．其他 - - - 四、本年年末余额 63,290,367.00 140,604,069.42 - 9,403, 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 86 2008 年年度报告 资产减值准备明细表 2008年度 编制单位:广东世荣兆业股份有限公司 单位：(人民币)元 审定数 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 一、坏帐准备会计 7,764,706.71 7,434,531.03 - 15,199,237.74 其中：应收账款 5,233,160.91 3,707,530.84 - 8,940,691.75 其他应收款 2,531,545.80 3,727,000.19 - 6,258,545.99 二、短期投资跌价准备合计 - - - - 其中：股票投资 - - - - 债券投资 - - - - 三、存货跌价准备合计 - 3,912,881.13 - 3,912,881.13 其中：库存商品 - 1,134,086.34 - 1,134,086.34 原材料 - 710,475.85 - 710,475.85 四、长期投资减值准备合计 - - - - 其中：长期股权投资 - - - - 长期债券投资 - - - - 五、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 六、无形资产减值准备合计 - 3,484,248.05 - 3,484,248.05 其中：专利权 - - - - 商标权 - - - - 七、在建工程减值准备 - - - - 八、委托货款减值准备 - - - - 资产减值准备合计 7,764,706.71 14,831,660.21 22,596,366.92 法定代表人：梁家荣 主管会计工作的负责人：张正中 会计机构负责人：张正中 87 2008 年年度报告 广东世荣兆业股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况 广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为珠海威尔医疗器 械有限公司，珠海威尔医疗器械有限公司于 2000 年 12 月 22 日经广东省人民政府粤办函 [2000]675 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1056 号文批准变更为股份有限 公司，公司名称变更为“广东威尔医学科技股份有限公司” ，注册地为广东省珠海市，珠海 威尔发展有限公司（现名为珠海威尔集团有限公司）为广东威尔医学科技股份有限公司的 控股公司。本公司设立时总股本为 22,450,000 股，每股面值 1 元。经中国证券监督管理委 员会证券发行字[2004]75 号文文件批准，本公司于 2004 年 6 月 23 日发行了 25,000,000 股 人民币普通股，于 2004 年 7 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后经资本公积转 增股本，总股本增至 63,290,367.00 元。2008 年 1 月 25 日，中国证监会以证监许可[2008]140 号文《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》 ，核准 本公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生的相关资产，并于 2008 年 1 月 29 日完成增发，增发后本公司总股本为 192,290,367.00 元。其后用资本公积金 转增股本，总股本增至 384,580,734.00 元。2008 年 8 月 21 日，本公司名称由“广东威尔医 学科技股份有限公司”变更为现名称。本公司组织机构代码证号：19259666-1。 2008 年 9 月 8 日，经深圳证券交易所核准，公司的证券简称由“威尔科技”变更为“世 荣兆业”，证券代码不变，仍为“002016”，公司的行业分类由原来的“专用设备制造业” 变更为“房地产开发与经营。 本公司经营范围为：生产医疗器械（在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产）； 销售本企业自产医疗器械、仪器仪表、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出 口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 数字计生系统的设计、开发、系统集成和服务；洁净系统工程的设计、施工与服务。净化 设备的开发、生产和销售；开发、销售医疗软件。建筑材料销售。咨询服务。 88 2008 年年度报告 本公司主要下属子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司，从事房地产开发经营。 二、公司采用的重要会计政策和会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货 以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产 等按重置成本计量。 (六)现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，所产生的差额除了为购建 或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理 外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作 89 2008 年年度报告 为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示； 4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 (八)金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产 或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 90 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金 融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账 面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并 将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的 对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活 跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融 负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进 行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流 量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在 91 2008 年年度报告 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资 产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间 的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋 势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一 并转出计入减值损失。 6、报告期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，持有意图或能 力发生改变的依据： 7、承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险 (九)应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），本 公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其 他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账 准备，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例为： 账龄 计提比例 ============ ========== 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 30% 三至四年 60% 四年以上 100% ============ ========== 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 对预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤 销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，并按上述原则计提坏 账准备。 92 2008 年年度报告 对持有未到期的应收票据，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大时，则 将账面余额转入应收账款，并按上述原则计提坏账准备。 (十)存货的确认和计量 1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料、开发产品、开发成本等。 2、发出医疗器械存货采用移动加权平均法，发出房地产存货以实际成本计价，低值易 耗品领用时采用分次摊销法摊销。 3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，除对于数量繁多、单价较低 的存货按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价 准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要 经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债 表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可 变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一)长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股 份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成 本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约 定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进 行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 93 2008 年年度报告 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计 价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权 益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认 投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资， 其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将 原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未 来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投 资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被 投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二)投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧 或进行摊销。 4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按本财务报表附注二(十六)所述方法计提投资性房地产减值准备。 94 2008 年年度报告 (十三)固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3、固定资产按照成本进行初始计量。 4、本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成 本计价，固定资产折旧均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和 预计净残值（原值的 5%，固定资产装修不留残值）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 ========================= ============= ========== 房屋及建筑物 40 年 2.375% 通用设备 10 年 9.5% 专用设备 5-10 年 9.5-19% 运输设备 5-10 年 9.5-19% 其他设备 5年 19% 固定资产装修 3-5 年 20-33.33% ========================= ============= ========== 5、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述 方法计提固定资产减值准备。 (十四)在建工程的确认和计量 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际 成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二(十六)所述 方法计提在建工程减值准备。 95 2008 年年度报告 (十五)无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限 的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注二(十六)所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务 资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为： (十六)资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、建造合同形成的资产、递 延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生 减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 96 2008 年年度报告 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确 定其可收回金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确 认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的 减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七)借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生； 3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当 期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销） ，减去将尚未动用的借款资金 存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的 97 2008 年年度报告 利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率） ，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额 不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本 化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销 售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八)收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。其中商品房销售在房屋完工并验收合格， 签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的 实现。对公司已通知买方在规定时间内（45 天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规 定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，公司在通知所规定的时限结束后 即确认收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠 地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测 量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的， 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时， 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计 算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 98 2008 年年度报告 (十九)企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4、在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基 础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权 益的交易或事项的所得税影响。 (二十)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司 和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权 投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一)重要会计政策和会计估计变更说明 2008年1月25日，中国证监会以证监许可[2008]140号文《关于核准广东威尔医学科技股 份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准本公司向梁社增先生发行129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权。由于 梁社增先生在本次增发之前持有本公司原控股股东珠海威尔集团有限公司67%的股权，在发 行前后均为本公司的实际控制人，本次发行股票购买资产形成的企业合并为同一控制下的企 业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本公司在编制合并财务报表时对 比较财务数据进行了追溯调整。 合并财务报表由于上述会计政策变更，共计调增了 2007 年度的净利润 125,936,475.10 元 ； 调 增 了 2008 年 年 初 股 东 权 益 533,574,926.52 元 ， 其 中 ， 资 本 公 积 调 增 了 327,875,000.00 元 ， 未 分 配 利 润 调 增 了 78,975,881.47 元 ， 少 数 股 东 权 益 调 增 了 99 2008 年年度报告 126,724,045.05 元；股东权益变动表上年金额栏的资本公积变更数为 61,000,000.00 元， 未分配利润会计政策变更数为-20,828,963.55 元，少数股东权益变更数为 19,280,653.38 元。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴纳增值税，税率为 17%，按销项税额抵扣进项税额后缴纳增 值税。 2002 年 4 月 15 日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，威尔光子热疗智能 系统等 11 个产品认定为软件产品。根据财政部财税[2000]25 号文规定，本公司销售上述 软件产品缴纳增值税享受实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。 出口产品的增值税实行“免、抵、退”办法。 2、营业税： 本公司商品房销售收入按 5%税率、安装工程收入按 3%税率、服务收入按 5%的税率计 缴营业税。 3、城市维护建设税： 按应纳流转税额的 7%计缴。 4、教育费附加： 按应缴流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税： 本公司及下属子公司珠海市威尔医学影像科技有限公司注册地位于珠海经济特区范围 内，自 2008 年 1 月 1 日起执行《中华人民共和国企业所得税法》，根据国发[2007]39 号文 的规定，2008 年度企业所得税享受过渡优惠政策，按应纳税所得额的 18%计缴。 本公司下属子公司珠海华明科技发展有限公司、珠海市斗门区世荣实业有限公司、珠 100 2008 年年度报告 海市斗门区中荣贸易有限公司 2008 年度企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。 四、企业合并及合并财务报表 （一）子公司 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 实质上构 本公司 注册 组织机构代 业务性质及 本公司期末实 成对子公 持股比例 被投资单位全称 注册资本 地 码 经营范围 际投资额 司的净投 直接 间接 资的余额 珠海市斗门区世荣 珠海 70777825-4 430,000,000.00 房地产开发 404,156,131.76 --- 76.25% --- 实业有限公司 珠海市斗门区中荣 珠海 72549001-9 28,000,000.00 房地产开发 --- --- --- 76.25% 贸易有限公司 经营等 注：珠海市斗门区中荣贸易有限公司系由珠海市斗门区世荣实业有限公司持股 100%的 子公司。 2、非企业合并方式取得的子公司 实质上构 本公司 注册 组织机构代 业务性质及 本公司期末实 成对子公 持股比例 被投资单位全称 注册资本 地 码 经营范围 际投资额 司的净投 直接 间接 资的余额 珠海威尔医学影 珠海 76573312-6 10,538,000.00 医疗器械的硬 10,287,537.94 --- 100% --- 像科技有限公司 件技术和软件 技术开发 珠海华明科技发 珠海 68240810-9 3,000,000.00 医疗软件、净 3,000,000.00 --- 100% --- 展有限公司 化设备的开 发、销售等 注：上述子公司本公司表决权比例与本公司持股比例一致。 （二）本年合并财务报表范围的变更情况 本年新增合并单位一家，原因是本公司于 2008 年 11 月 4 日投资设立法人独资的珠海 101 2008 年年度报告 华明科技发展有限公司，本公司持有股权比例 100%，将其纳入合并财务报表范围。 本公司本年度在同一控制下合并了珠海市斗门区世荣实业有限公司及其子公司珠海市 斗门区中荣贸易有限公司，按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对合并财务 报表的年初数和上年度比较数据进行了追溯调整。 （三）本年发生的同一控制下的企业合并 于 2008 年 1 月 31 日，本公司向实际控制人梁社增先生发行股票收购了其拥有的珠海 市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权。本次交易的合并日为 2008 年 1 月 31 日，系本 公司实际取得珠海市斗门区世荣实业有限公司控制权的日期。同一控制的实际控制人为梁 社增先生。 1、合并对价 本公司以每股 13.63 元的价格向梁社增先生定向发行股票 129,000,000 股。 2、被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值 上一会计期间 项目 合并日 资产负债表日 =================== ================= ================= 流动资产 916,646,320.01 1,143,254,343.27 非流动资产 248,376,400.55 211,445,613.54 流动负债 574,981,892.02 821,125,030.29 非流动负债 60,000,000.00 --- =================== ================= ================= 3、被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况： 项目 自合并当期期初至合并日 ============================= ========================== 营业收入 --- 净利润 -3,534,097.98 经营活动产生的现金流量净额 -5,896,068.83 投资活动产生的现金流量净额 -3,156.00 筹资活动产生的现金流量净额 -10,385,965.00 ============================= ========================== 102 2008 年年度报告 （四）少数股东权益 从母公司所有者权益冲减 少数股东权 子公司少数股东分担的本 少数股东 益中用于冲 子公司名称 期亏损超过少数股东在该 权益 减少数股东 子公司期初所有者权益中 损益的金额 所享有份额后的余额 ============================ ============== =========== ====================== 珠海市斗门区世荣实业有限公司 162,447,694.58 --- --- ============================ ============== =========== ====================== 五、合并财务报表主要项目注释 （一）货币资金 年末数 年初数 项目 ---------------------------- ---------------------------- 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 ================ ======= ===== ============== ======= ===== ============== 现金—人民币 201,155.08 725,107.94 银行存款—人民币 36,270,674.43 126,562,883.78 其他货币资金 13,936.54 1,124,069.98 -------------- --------------- 合计 36,485,766.05 128,412,061.70 ============== ============== 注：货币资金年末数比年初数减少 91,926,295.65 元，减少比例为 71.59%，减少主要 原因为缴纳地价款、支付融资费用等。 （二）交易性金融资产 项 目 年末数 年初数 ================================ ============= ============= 交易性权益工具投资 1,750,020.00 --- ------------- ------------- 合 计 1,750,020.00 --- ============= ============= 注：交易性金融资产年末数比年初数增加 1,750,020.00 元，增加比例为 100.00%，增 加原因主要为：本公司本年度以闲置资金在二级市场进行股票投资，股票变现不存在重大 限制。 103 2008 年年度报告 （三）应收账款 1、应收账款构成 年末数 年初数 项目 ----------------------------- ----------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ================== =========== ===== =========== ============ ==== =========== 单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 单项金额不重大但按 --- --- --- --- --- --- 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 26,765,565.75 100% 8,940,691.75 37,862,205.49 100% 5,233,160.91 ----------- ----- ----------- ------------ ---- ----------- 合计 26,765,565.75 100% 8,940,691.75 37,862,205.49 100% 5,233,160.91 =========== ===== =========== ============ ==== =========== 2、账龄分析 年末数 年初数 账龄 ----------------------------------- ----------------------------------- 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 ========= ============= ===== ============ ============== ====== ============ 一年以内 1,269,395.28 4.74% 63,469.76 13,942,127.82 36.82% 697,106.39 一至二年 6,435,068.50 24.04% 643,506.85 17,898,967.06 47.27% 1,789,896.70 二至三年 13,400,310.44 50.07% 4,020,093.13 3,967,475.12 10.48% 1,190,242.54 三至四年 3,617,923.80 13.52% 2,170,754.28 1,244,300.53 3.29% 746,580.32 四年以上 2,042,867.73 7.63% 2,042,867.73 809,334.96 2.14% 809,334.96 ------------- ----- ------------ -------------- ------ ------------ 合计 26,765,565.75 100% 8,940,691.75 37,862,205.49 100% 5,233,160.91 ============= ===== ============ ============== ====== ============ 3、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 104 2008 年年度报告 4、年末应收账款中欠款金额前五名 占应收账款 欠款人名称 欠款金额 欠款年限 总额的比例 =============================== ============== ========= =========== 珠海美之荟日化品有限公司 5,228,420.00 1 年至 2 年 19.53% 广东顺德区大良医院 1,737,440.00 2 年至 3 年 6.49% 广州解放军 421 医院 1,358,500.00 2 年至 3 年 5.08% 贵州麻江县计生局 1,050,000.00 2 年至 3 年 3.92% 贵州仁怀市人口计划生育局 1,025,000.00 2 年至 3 年 3.83% =============================== ============== ========= =========== （四）预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========= ============== ======= ============== ======= 一年以内 71,223,432.39 88.96% 60,718,909.67 45.65% 一至二年 5,354,373.05 6.69% 46,149,988.38 34.70% 二至三年 2,983,968.33 3.73% 25,634,891.53 19.27% 三年以上 502,725.00 0.62% 500,000.00 0.38% -------------- ------- -------------- ------- 合计 80,064,498.77 100% 133,003,789.58 100% ============== ======= ============== ======= 2、年末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、预付账款主要是预付的工程款，由于本公司部分工程项目尚未结算，故存在一年以 上的预付工程分包商的款项尚未清算。 105 2008 年年度报告 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末数 年初数 项目 ---------------------------- ----------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ================== ============ ==== =========== ============ ==== =========== 单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 单项金额不重大但按 --- --- --- --- --- --- 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 其他不重大 15,184,001.50 100% 6,258,545.99 24,759,923.17 100% 2,531,545.80 -------------- ---- ------------- -------------- ---- ------------- 合计 15,184,001.50 100% 6,258,545.99 24,759,923.17 100% 2,531,545.80 ============ ==== =========== ============ ==== =========== 2、账龄分析 年末数 年初数 项目 ------------------------------------ ---------------------------------- 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 ======== ============== ====== ============= ============== ====== ============= 一年以内 6,439,709.21 42.41% 321,985.47 20,390,977.33 82.35% 1,019,548.86 一至二年 1,762,590.54 11.61% 176,259.05 2,015,263.97 8.14% 201,526.40 二至三年 1,350,364.10 8.89% 405,109.22 438,468.18 1.77% 131,540.45 三至四年 690,363.50 4.55% 414,218.10 1,840,709.00 7.43% 1,104,425.40 四年以上 4,940,974.15 32.54% 4,940,974.15 74,504.69 0.31% 74,504.69 -------------- ------ ------------- -------------- ------ ------------- 合计 15,184,001.50 100% 6,258,545.99 24,759,923.17 100% 2,531,545.80 ============== ====== ============= ============== ====== ============= 3、年末其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末关联方其他应收款占其他应收款总余额的 32.93%，详见附注六（四）。 5、年末其他应收款中较大金额欠款如下： 106 2008 年年度报告 欠款 占应收账款 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 年限 总额的比例 ========================== ============= ========== ======== ========== 珠海市世荣房产开发有限公司 5,000,000.00 往来款 1 年以内 32.93% 珠海友通科技有限公司 4,163,000.00 往来款 4 年以上 27.42% ========================== ============= ========== ======== ========== （六）存货 1、存货构成 年末数 年初数 项目 ---------------------------- --------------------------- 金额 跌价准备 金额 跌价准备 ============== ============== ============ =============== =========== 原材料 8,880,948.08 710,475.85 8,511,640.83 --- 在产品 7,917,266.35 1,412,373.12 16,479,322.15 --- 库存商品 9,564,673.80 1,134,086.34 9,948,214.17 --- 委托加工物资 1,192,628.76 655,945.82 1,579,778.46 --- 开发成本 866,616,144.57 --- 648,104,104.36 --- 开发产品 97,724,078.08 --- 272,222,073.96 --- -------------- ------------ --------------- ----------- 合计 991,895,739.64 3,912,881.13 956,845,133.93 --- ============== ============ =============== =========== 2、存货跌价准备 本年减少额 年初账面 年末账面 项目 本年计提额 -------------------- 余额 余额 转回 转销 ============ =========== ============ ========= ========== ============ 原材料 --- 710,475.85 --- --- 710,475.85 在产品 --- 1,412,373.12 --- --- 1,412,373.12 库存商品 --- 1,134,086.34 --- --- 1,134,086.34 委托加工物资 --- 655,945.82 --- --- 655,945.82 ----------- ------------ --------- ---------- ------------ 合计 --- 3,912,881.13 --- --- 3,912,881.13 =========== ============ ========= ========== ============ 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为： 以存货的预计售价减去估计销售费用和相关税费后确定可变现净值。 107 2008 年年度报告 3、开发产品分类 项目 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ================= ======== ============== ============== ============== ============== 锦绣荣城一期 A 区 2006 年 44,350,959.77 7,368,874.92 48,647,262.08 3,072,572.61 锦绣荣城一期 B 区 2008 年 --- 257,848,829.10 165,794,307.07 92,054,522.03 锦绣荣城一期 C 区 2007 年 227,871,114.19 8,632,117.96 233,906,248.71 2,596,983.44 -------------- -------------- -------------- -------------- 合计 272,222,073.96 273,849,821.98 448,347,817.86 97,724,078.08 ============== ============== ============== ============== 4、开发成本分类 预计总投资 项目 开工时间 竣工时间 年 末 数 年 初 数 （万元） ====================== ========== =========== ========== ============== ============== 土地及平整工程 --- 513,346,592.10 349,113,387.48 预计 2010 年 锦绣荣城一期综合楼 2005 年 7 月 15,979.00 43,701,679.88 43,809,542.59 12 月 锦绣荣城一期 B 区 2006 年 5 月 2008 年 5 月 19,331.00 --- 204,949,911.49 预计 2009 年 锦绣荣城一期 D 区 2007 年 12 月 31,828.00 264,846,578.00 29,963,284.39 6月 预计 2010 年 锦绣荣城一期 E 区 2008 年 7 月 45,613.00 44,721,294.59 20,267,978.41 9月 ---------- -------------- -------------- 合计 138,651.00 866,616,144.57 648,104,104.36 ========== ============== ============== 5、计入存货成本的借款费用 存货项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============= ============ ============ ============= 借款费用 17,643,417.23 8,898,408.85 16,118,356.21 10,423,469.87 108 2008 年年度报告 =============== ============= ============ ============ ============= 6、存货抵押详见附注五（二十）。 （七）长期股权投资 年末数 年初数 项目 -------------------------- -------------------------- 金额 减值准备 金额 减值准备 =============== ============== ============= ============== ============= 对子公司投资 --- --- --- --- 对合营企业投资 204,080,455.48 --- 209,920,425.33 --- 其他股权投资 5,200,000.00 --- 5,200,000.00 --- -------------- ------------- -------------- ------------- 合计 209,280,455.48 --- 215,120,425.33 --- ============== ============= ============== ============= 1、按成本法核算的其他股权投资 持股 年初 本年 本年 被投资单位名称 初始金额 年末余额 比例 余额 增加 减少 ================= ======= ============ ============ ====== ===== ============ 广东威尔质子加速 17.879% 5,200,000.00 5,200,000.00 --- --- 5,200,000.00 器产业化工程研究 中心股份有限公司 ------------ ------------ ------ ----- ------------ 合计 5,200,000.00 5,200,000 --- --- 5,200,000.00 ============ ============ ====== ===== ============ 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 年末余额 ----------------------------------- ---------------------------- 投资 年初 其中 被投资单位名称 起止 余额 ------------------------- 期 本年合计 初始投资 累计增减 合计 投资 差额 分得 确认收益 成本 摊销 利润 =============== ==== ========= ========= ==== ========= ==== ==== ========= ========= ========= 合营企业 珠海市世荣房产 长期 209,920,425.33 -5,839,969.85 --- -5,839,969.85 --- --- 211,400,000.00 -7,319,544.52 204,080,455.48 109 2008 年年度报告 开发有限公司 =============== ==== ========= ========= ==== ========= ==== ==== ========= ========= ========= 注：珠海市世荣房产开发有限公司为本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司 与珠海华发实业股份有限公司共同出资的合营企业。 本企业在被 本企业持 本年营业收 被投资单位名称 注册地 业务性质 投资单位表 年末净资产总额 本年净利润 股比例 入总额 决权比例 ================ ====== ======== ======== ========== ============== ========== ============= 合营企业 珠海市世荣房产 珠海 房地产 50% 50% 450,981,869.65 --- -11,679,939.71 开发有限公司 开发 ================ ====== ======== ======== ========== ============== ========== ============= （八）固定资产 1、固定资产原价 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ============== ============== ============== ============== ============== 房屋及建筑物 100,429,670.26 9,668,861.11 932,858.00 109,165,673.37 专用设备 31,005,695.88 9,800.00 29,156,547.13 1,858,948.75 运输工具 2,875,543.00 255,217.00 --- 3,130,760.00 其他设备 5,715,331.06 155,816.49 2,978,511.15 2,892,636.40 固定资产装修 2,009,608.60 7,296.00 25,450.00 1,991,454.60 -------------- -------------- -------------- -------------- 合计 142,035,848.80 10,096,990.60 33,093,366.28 119,039,473.12 ============== ============== ============== ============== 2、累计折旧 类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============== ============== ============== ============== 房屋及建筑物 4,329,242.30 2,415,120.80 53,275.11 6,691,087.99 专用设备 11,289,078.45 2,145,088.95 12,083,415.70 1,350,751.70 运输工具 1,041,523.91 347,926.83 --- 1,389,450.74 其他设备 3,773,913.42 708,232.96 2,586,789.56 1,895,356.82 110 2008 年年度报告 固定资产装修 823,348.56 350,040.78 22,199.38 1,151,189.96 -------------- -------------- -------------- -------------- 合计 21,257,106.64 5,966,410.32 14,745,679.75 12,477,837.21 ============== ============== ============== ============== 3、固定资产减值准备： 本公司年末对各项固定资产进行检查，未发现存在减值迹象，不需计提固定资产减值 准备。 4、固定资产账面价值 类别 年初数 年末数 =================================== ============== ============== 房屋及建筑物 96,100,427.96 102,474,585.38 专用设备 19,716,617.43 508,197.05 运输工具 1,834,019.09 1,741,309.26 其他设备 1,941,417.64 997,279.58 固定资产装修 1,186,260.04 840,264.64 -------------- -------------- 合计 120,778,742.16 106,561,635.91 ============== ============== 5、用于担保的固定资产：无 6、固定资产原价年末数比年初数减少 22,996,375.68 元，减少比例为 16.19%，减少 原因主要是本年度处置了部分生产设备。 （九）无形资产 1、无形资产原值 项目 年初原值 本年增加 本年减少 年末原值 =============== ============== ============= ============= ============== 非专利技术 6,716,800.00 --- --- 6,716,800.00 电脑软件 824,725.00 --- --- 824,725.00 开发软件 810,400.00 --- --- 810,400.00 111 2008 年年度报告 土地使用权 6,877,188.50 --- --- 6,877,188.50 -------------- ------------- ------------- ------------- 合计 15,229,113.50 --- --- 15,229,113.50 ============== ============= ============= ============== 2、累计摊销 项目 年初数 本年摊销 本年减少 年末数 =============== ============== ============= ============= ============== 非专利技术 1,559,053.30 1,343,359.99 --- 2,902,413.29 电脑软件 213,240.84 153,198.33 --- 366,439.17 开发软件 195,386.48 162,080.03 --- 357,466.51 土地使用权 22,674.11 114,869.66 --- 137,543.77 -------------- ------------- ------------- -------------- 合计 1,990,354.73 1,773,508.01 --- 3,763,862.74 ============== ============= ============= ============== 3、无形资产减值准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 =============== ========== ============ ========== ============ ========== 非专利技术 --- 3,051,509.37 --- 3,051,509.37 减值 电脑软件 --- 55,016.00 --- 55,016.00 减值 开发软件 --- 377,722.68 --- 377,722.68 减值 ---------- ------------ ---------- ------------ 合计 --- 3,484,248.05 --- 3,484,248.05 ========== ============ ========== ============ 4、无形资产账面价值 项目 年初数 年末数 ============================ ============== ============== 非专利技术 5,157,746.70 762,877.34 电脑软件 611,484.16 403,269.83 开发软件 615,013.52 75,210.81 112 2008 年年度报告 土地使用权 6,854,514.39 6,739,644.73 -------------- -------------- 合计 13,238,758.77 7,981,002.71 ============== ============== （十）长期待摊费用 项目 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 =============== ============= ============= ============= ============= 低值易耗品 175,437.07 274,671.10 450,108.17 --- 绿化工程 499,922.71 --- 499,922.71 --- ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 675,359.78 274,671.00 950,030.88 --- ============= ============= ============= ============= （十一）递延所得税资产 已确认的递延所得税资产 年末数 年初数 --------------------------- --------------------------- 项目 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 资产 差异 资产 差异 =============== ============ ============ ============ ============= 计提坏账准备 67,727.51 270,910.04 56,675.49 226,701.95 ------------ ------------ ------------ ------------ 合计 67,727.51 270,910.04 56,675.49 226,701.95 ============ ============ ============ ============= 注：由于本公司所处医疗器械行业竞争日益激烈，递延所得税资产在未来能否转回存 在较大不确定性，故本公司本年末未确认递延所得税资产。本公司下属子公司珠海市斗门 区世荣实业有限公司对应收款项账面价值和计税基础的差异计算确认递延所得税资产 67,727.51 元。 （十二）资产减值准备 本年减少额 年初账面 项目 本年计提 ------------- 年末账面余额 余额 转回 转销 ================ ============ ============= ====== ====== ============= 113 2008 年年度报告 坏账准备 7,764,706.71 7,434,531.03 --- --- 15,199,237.74 存货跌价准备 --- 3,912,881.13 --- --- 3,912,881.13 无形资产减值准备 --- 3,484,248.05 --- --- 3,484,248.05 ------------ ------------- ------ ------ ------------- 合计 7,764,706.71 14,831,660.21 --- --- 22,596,366.92 ============ ============= ====== ====== ============= （十三）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末数 年初数 ============================ ============== ============== 抵押借款 --- 19,800,000.00 保证借款 --- 10,000,000.00 信用借款 13,000,000.00 --- 质押借款 29,500,000.00 --- -------------- -------------- 合计 42,500,000.00 29,800,000.00 ============== ============== 2、年末质押借款 29,500,000.00 元，由本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公 司以持有的珠海市世荣房产开发有限公司 50%股权提供质押担保。 （十四）应付账款 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========= ============== ======= ============== ======= 一年以内 61,933,489.92 97.04% 154,622,939.30 94.00% 一至二年 1,725,445.30 2.70% 7,739,041.77 4.70% 二至三年 101,343.50 0.16% 273,760.11 0.17% 三年以上 61,884.20 0.10% 1,851,871.60 1.13% 114 2008 年年度报告 -------------- ------- -------------- ------- 合计 63,822,162.92 100% 164,487,612.78 100% ============== ======= ============== ======= 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 3、年末账龄超过 1 年的应付账款为 1,888,673.00 元，未偿还的原因：结算期内货款。 （十五）预收款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 ----------------------- ------------------------ 金额 比例 金额 比例 ========= ============== ======= ============== ======= 一年以内 114,702,464.21 100.00% 560,869,055.26 99.98% 一至二年 --- --- 116,355.95 0.02% -------------- ------- -------------- ------- 合计 114,702,464.21 100% 560,985,411.21 100% ============== ======= ============== ======= 2、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 （十六）应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 ======================= ============ ============= ============= ============ 工资、奖金、津贴和补贴 681,716.57 9,672,655.09 9,960,805.03 393,566.63 职工福利费 --- 1,774,611.48 1,774,611.48 --- 社会保险费 --- 687,182.00 687,182.00 --- 其中：1．医疗保险费 --- 206,887.57 206,887.57 --- 2．基本养老保险费 --- 388,943.05 388,943.05 --- 3．失业保险费 --- 59,866.25 59,866.25 --- 4．工伤保险费 --- 12,808.92 12,808.92 --- 115 2008 年年度报告 5．生育保险费 --- 18,676.21 18,676.21 --- 工会经费和职工教育经费 1,371,427.99 163,916.30 77,355.00 1,457,989.29 ------------ ------------- ------------- ------------ 合计 2,053,144.56 12,298,364.87 12,499,953.51 1,851,555.92 ============ ============= ============= ============ （十七）应交税费 税种 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 营业税 14,252,336.35 2,780,344.51 城市建设税 1,108,256.00 182,046.46 企业所得税 37,176,200.14 16,644,554.78 个人所得税 8,949.63 202,312.32 土地增值税 1,387,978.21 1,050,720.17 房产税 0.02 563,581.06 土地使用税 134,284.62 --- 印花税 646,770.78 871,223.90 教育费附加 427,796.43 98,248.47 堤围防护费 -103,363.69 -10,200.77 增值税 -728,293.03 -543,149.68 -------------- ------------- 合计 54,310,915.46 21,839,681.22 ============== ============== 注：应交税费年末数比年初数增加 32,471,234.24 元，增加比例为 148.68%，主要是 由于本公司下属子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司开发的商品房本年度实现对外销 售，销售税费相应增加。 （十八）其他应付款 项目 年末数 年初数 =================================== ============== ============== 116 2008 年年度报告 押金、保证金 --- --- 应付暂收款 175,927,585.27 40,671,679.88 -------------- -------------- 合计 175,927,585.27 40,671,679.88 ============== ============== 1、年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 2、金额较大的其他应付款 债权人名称 金额 性质或内容 ================================================ ============= ========= 珠海市扬诚贸易有限公司 78,220,000.00 往来款 珠海市斗门区兆丰房产开发公司 59,992,717.58 往来款 珠海市泰恒基投资有限公司 18,130,000.00 往来款 珠海市家乐基投资有限公司 6,450,000.00 往来款 广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司 5,390,000.00 往来款 华欧国际证券有限责任公司 4,291,350.00 券商服务费 ================================================ ============= ========= 3、年末关联方其他应付款占其他应付款总金额的 17.04%，详见附注六（四）。 4、其他应付款年末数比年初数增加 135,255,905.39 元，增加比例 332.56%，增加原 因主要是本年度收到较大金额的往来款项。 （十九）一年内到期的非流动负债 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 ========================= ======= ========= ============= ============= 中国农业银行珠海市斗门支行 人民币 抵押保证 10,000,000.00 60,000,000.00 ------------- ------------- 合计 10,000,000.00 60,000,000.00 ============= ============= （二十）长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 ========================= ======= ========= ============= ============ 中国农业银行珠海市斗门支行 人民币 抵押保证 140,000,000.00 --- 117 2008 年年度报告 ------------- ------------ 合 计 140,000,000.00 --- ============= ============ 注：本公司下属子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司 2008 年 3 月 29 日与中国农业 银行珠海市斗门支行签订金额为 150,000,000.00 元的借款合同，以 373,257.27 平方米的 自有土地使用权提供抵押担保，同时由法定代表人梁家荣先生提供保证担保。 （二十一）专项应付款 种类 年初数 本年新增 本年结转 年末数 =============== ============= ============= ============== ============= 科研经费补贴 1,300,000.00 --- 500,000.00 800,000.00 ------------- ------------- -------------- ------------- 合计 1,300,000.00 --- 500,000.00 800,000.00 ============= ============= ============== ============= （二十二）股本 年初数 本年变动增减（+，-） 年末数 -------------- -------------------------------------- -------------- 项目 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 ======================= ======== ===== ======= ==== ====== ======= ======== ========= ==== 一．有限售条件股份 12,033,525 19.01% 129,000,000 --- 144,091,983 3,002,658 276,094,641 288,128,166 74.93% 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他内资持股 12,033,525 19.01% 129,000,000 --- 144,091,983 3,002,658 276,094,641 288,128,166 74.93% 15,049,758 其中：境内非国有法人持股 12,000,000 18.96% --- --- 3,049,758 18,099,516 30,099,516 7.83% 境内自然人持股 33,525 0.05% 129,000,000 --- 129,042,225 -47,100 257,995,125 258,028,650 67.10% 二、无限售条件股份 51,256,842 80.99% --- --- 48,198,384 -3,002,658 45,195,726 96,452,568 25.07% 1、人民币普通股 51,256,842 80.99% --- --- 48,198,384 -3,002,658 45,195,726 96,452,568 25.07% 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 118 2008 年年度报告 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 三、股份总数 63,290,367 100% 129,000,000 --- 192,290,367 --- 321,290,367 384,580,734 100% ======================= ======== ==== ======= ==== ====== ======= ======== ========= ==== 注： 1、实收股本业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审验，并出具利安达验字 [2008]第 B-1032 号验资报告。 2、2008 年 8 月，经本公司第三次临时股东大会决议通过，本公司以总股本 192,290,367 股为基数，使用资本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增股本，增加股本 192,290,367.00 元。 3、根据本公司实际控制人梁社增先生的承诺，其在本公司拥有权益的股份，包括珠海 市威尔集团有限公司持有的15,049,758股以及本年度向梁社增先生定向增发的129,000,000 股共计144,049,758股，在实施资本公积金转增股本后的股份数计288,099,516股，自2008 年2月25日起36个月内不予转让。 （二十三）资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 ========= =============== =============== =============== =============== 股本溢价 468,520,405.16 266,364,781.76 596,446,498.76 138,438,688.16 --------------- --------------- --------------- --------------- 合计 468,520,405.16 266,364,781.76 596,446,498.76 138,438,688.16 =============== =============== =============== =============== 注： 1、本公司本年度向股东珠海威尔集团有限公司之实际控制人梁社增先生定向发行人民 币普通股 129,000,000 股股票，用于收购其拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25% 的股权，属同一控制下的企业合并，合并基准日为 2008 年 1 月 31 日。在编制年初合并财 务报表时，珠海市斗门区世荣实业有限公司的股本 430,000,000.00 元中归属于本公司的部 分 327,875,000.00 元并入年初资本公积余额中，由于本年度本公司已支付股票对价，相应 冲回 327,875,000.00 元。 2、珠海市斗门区世荣实业有限公司在合并基准日的净资产为 530,040,828.54 元，按 持股比例计算归属于本公司部分为 404,156,131.76 元，扣减增加的股本后产生股本溢价 275,156,131.76 元，再从中扣除增发股票承销费用 8,791,350.00 元后净增加股本溢价 119 2008 年年度报告 266,364,781.76 元。 3、将珠海市斗门区世荣实业有限公司在企业合并前实现的留存收益 100,040,828.54 元中归属于本公司部分 76,281,131.76 元自本公司“资本公积”转入留存收益。 4、2008 年 8 月，经本公司第三次临时股东大会决议通过，本公司以总股本 192,290,367 股为基数，使用资本公积金向全体股东以每 10 股转增 10 股的比例转增股本，减少资本公 积金 192,290,367.00 元。 （二十四）盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 =============== ============= ============= ============= ============= 法定盈余公积金 9,403,767.10 --- --- 9,403,767.10 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 9,403,767.10 --- --- 9,403,767.10 ============= ============= ============= ============= （二十五）未分配利润 项目 本年金额 上年金额 ========================================== =============== =============== 调整前年初未分配利润 -5,063,626.74 23,831,453.42 调整额 78,975,881.47 -20,828,963.55 年初未分配利润 73,912,254.73 3,002,489.87 加：本年净利润 84,051,129.63 70,909,764.86 年末未分配利润 157,963,384.36 73,912,254.73 ========================================== =============== =============== 注：年初未分配利润中本年和上年调整额 78,975,881.47 元和-20,828,963.55 元，系 由于在同一控制下合并珠海市斗门区世荣实业有限公司的财务报表，将珠海市斗门区世荣 实 业 有 限 公 司 在 2008 年 初 和 2007 年 初 的 未 分 配 利 润 分 别 103,574,926.52 元 和 -27,316,673.51 元，按本公司持股比例 76.25%计算应享有部分后合并产生。 （二十六）营业收入及营业成本 1、营业收入 120 2008 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 主营业务收入 714,925,598.78 126,422,988.62 其他业务收入 5,513,733.25 366,142.32 ----------------- ----------------- 合计 720,439,332.03 126,789,130.94 ================= ================= 公司对前五名客户销售的收入情况： 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 对前五名客户销售总额 10,108,830.19 18,174,879.17 占全部销售收入的比例 1.40% 14.33% =================================== ================= ================= 2、营业成本 项目 本年金额 上年金额 =================================== ================= ================= 主营业务成本 459,719,717.90 83,864,378.26 其他业务支出 550,234.82 18,433.66 ----------------- ----------------- 合计 460,269,952.72 83,882,811.92 ================= ================= 3、主营业务收入及成本分类 本年金额 上年金额 项目 -------------------------- -------------------------- 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 =================== ============= ============= ============= ============= 超声诊断仪 1,250,179.01 1,577,631.78 18,503,360.80 14,980,406.50 妇女健康设备 11,538.46 17,087.26 99,401.70 77,381.72 医用洁净系统工程 4,193,885.48 8,852,737.30 2,908,410.87 3,023,917.56 数字计生系统 250,205.13 417,035.42 454,509.20 282,119.74 除颤仪等 696,495.70 507,408.28 1,046,276.05 714,963.96 121 2008 年年度报告 房地产 708,523,295.00 448,347,817.86 103,411,030.00 64,785,588.78 ------------- ------------- ------------- ------------- 合计 714,925,598.78 459,719,717.90 126,422,988.62 83,864,378.26 ============= ============= ============= ============= 4、本年度营业收入比上年增加 593,650,201.09 元，增加比例为 468.22%，主要由于 本公司下属子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司开发的商品房实现对外销售。 （二十七）营业税金及附加 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 营业税 35,531,393.06 5,316,012.55 城市建设维护税 2,497,308.57 409,421.18 教育费附加等 1,070,210.33 220,695.79 土地增值税 3,545,868.98 3,238,047.54 -------------- -------------- 合计 42,644,780.94 9,184,177.06 ============== ============== 注：本年度营业税金及附加比上年增加 33,460,603.88 元，增加比例为 364.33%，主 要由于本公司下属子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司开发的商品房实现对外销售，销 售税费相应增加。 （二十八）销售费用 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 合计 9,946,913.75 18,206,542.11 ============== ============== 其中：工资及福利费 1,778,744.90 3,683,308.29 差旅费 406,978.77 2,246,635.33 运输费 272,349.87 548,346.96 电话费 46,022.93 321,809.74 业务招待费 156,010.30 988,688.14 122 2008 年年度报告 广告费 2,827,544.93 3,364,037.03 会务费 366,379.65 2,246,618.80 销售代理费 1,731,298.84 1,852,242.44 ============== ============== 注：本年度销售费用比上年减少 8,259,628.36 元，减少比例 45.37%，主要原因是由 于本公司本年度销售机构精简、医疗器械产品销售额下降使得销售费用相应降低。 （二十九）财务费用 类别 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 利息支出 2,465,682.85 3,312,134.25 减：利息收入 315,938.28 1,124,714.55 汇兑损失 --- 1,557.23 减：汇兑收益 --- --- 其他 66,063.62 219,510.60 -------------- -------------- 合计 2,215,808.19 2,408,487.53 ============== ============== （三十）资产减值损失 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 坏账准备 7,434,531.03 16,142,516.69 存货跌价损失 3,912,881.13 --- 无形资产减值损失 3,484,248.05 --- -------------- -------------- 合计 14,831,660.21 16,142,516.69 ============== ============== （三十一）公允价值变动收益 项目 本年金额 上年金额 123 2008 年年度报告 =================================== ============== ============== 交易性金融资产公允价值变动收益 -2,918,196.00 --- -------------- -------------- 合计 -2,918,196.00 --- ============== ============== 注：本年度公允价值变动损益比上年减少 2,918,196.00 元，减少比例为 100%，主要 是由于本公司本年度以闲置资金在二级市场进行股票投资，产生较大金额的浮亏。 （三十二）投资收益 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 交易性金融资产收益 -329,687.46 --- 长期股权投资转让收益 --- 138,065,760.05 按权益法享有或分担的被投资公司净损 -5,839,969.85 -1,343,496.15 益的份额 -------------- -------------- 合计 -6,169,657.31 136,722,263.90 ============== ============== 注：本年度投资收益比上年减少 142,891,921.21 元，减少比例为 104.51%，主要是由 于上年投资收益中包括本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司转让其拥有的珠海 市世荣房产开发有限公司的股权实现的较大金额的股权转让收益。 （三十三）营业外收入 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 处置非流动资产利得 13,049,834.66 9,069,976.30 债务重组 2,830,925.00 --- 科研补贴 500,000.00 --- 增值税返还 492,873.39 2,842,703.15 124 2008 年年度报告 其他 900,010.12 619,321.18 -------------- -------------- 合计 17,773,643.17 12,532,000.63 ============== ============== 注：本年度营业外收入比上年增加 5,241,642.54 元，增加比例为 41.83%，主要是由 于本年度处置部分机器设备实现了较大的处置收益。 （三十四）营业外支出 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 固定资产清理净损失 75,688.61 --- 捐赠支出 1,662,367.90 579,827.98 罚款支出 80,805.74 35,000.00 其他 1,408,397.13 321,243.17 -------------- -------------- 合计 3,227,259.38 936,071.15 ============== ============== 注：本年度营业外支出比上年增加 2,291,188.23 元，增加比例为 244.77%，主要是由 于本年度为支援抗震救灾增加了捐赠支出。 （三十五）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 ================================== ============== ============== 当期所得税费用 47,199,249.31 19,150,083.51 递延所得税费用 -11,052.02 1,739,510.13 -------------- -------------- 125 2008 年年度报告 合 计 47,188,197.29 20,889,593.64 ============== ============== 注：本期所得税费用比上年增加 26,298,603.65 元，增加比例为 125.89%，主要是由 于本年商品房销售收入的增长，实现较大金额的应纳税所得额。 （三十六）现金流量表附注 1、 收到其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 收到往来款 253,292,625.68 151,750,904.29 利息收入 315,938.28 1,124,714.55 销售废品等收入 841.3 70,410.60 -------------- -------------- 合计 253,609,405.26 152,946,029.44 ============== ============== 2、支付其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 =================================== ============== ============== 支付往来款 103,288,556.76 421,241,399.46 支付罚款 80,805.74 35,000.00 差旅费 1,697,150.29 3,875,024.03 业务招待费 3,087,304.20 3,894,719.84 会务费 526,916.15 2,664,868.80 运输费 333,598.48 548,346.96 代理费 1,731,298.84 1,852,242.44 办公费 536,763.69 842,192.94 捐赠 749,000.00 175,950.00 中介机构费 3,484,228.73 1,443,969.62 广告费 2,827,544.93 3,364,037.03 126 2008 年年度报告 汽车费用 759,983.71 487,922.76 办证费用 2,798,375.53 --- 通讯费 399,632.19 692,645.32 其他 5,797,181.48 2,203,593.57 -------------- -------------- 合计 128,098,340.72 443,321,912.77 ============== ============== 3、现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 =============================================== ============= ============== 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 119,774,779.16 97,019,747.97 加：资产减值准备 14,831,660.21 16,142,516.69 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,966,410.32 9,423,842.53 无形资产摊销 1,773,508.01 1,660,581.72 长期待摊费用摊销 950,030.88 133,463.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -12,974,146.05 -9,111.84 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 2,918,196.00 --- 财务费用（收益以“－”号填列） 2,465,682.85 3,312,134.25 投资损失（收益以“－”号填列） 6,169,657.31 -136,722,263.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -11,052.02 1,739,510.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -35,050,605.71 -471,311,005.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 73,611,852.22 -78,700,213.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -379,247,503.40 205,102,784.85 其他 2,400,047.98 15,916.14 经营活动产生的现金流量净额 -196,421,482.24 -352,192,097.74 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 127 2008 年年度报告 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 36,485,766.05 128,412,061.70 减：现金的年初余额 128,412,061.70 80,299,527.96 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -91,926,295.65 48,112,533.74 ============================================== ============= ============== 4、现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 ========================================== ============== ============== 一、现金 36,485,766.05 128,412,061.70 其中：库存现金 201,155.08 725,107.94 可随时用于支付的银行存款 36,270,674.43 126,562,883.78 可随时用于支付的其他货币资金 13,936.54 1,124,069.98 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 36,485,766.05 128,412,061.70 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 --- --- 现金和现金等价物 ========================================== ============== ============== （三十七）分部报告 1、主要报告形式——业务分部 （1）本年分部信息 项目 房地产业务 医疗器械业务 抵销 合计 ==================== ============== ============ ============= ============== 一、营业收入 708,523,295.00 11,916,037.03 --- 720,439,332.03 其中：对外交易收入 708,523,295.00 11,916,037.03 --- 720,439,332.03 分部间交易收入 --- --- --- --- 128 2008 年年度报告 二、营业费用 6,743,682.43 3,203,231.32 --- 9,946,913.75 三、营业利润(亏损) 196,187,475.71 -43,770,883.05 --- 152,416,592.66 四、资产总额 1,276,525,531.21 705,438,925.22 -525,040,161.98 1,456,924,294.45 五、负债总额 592,535,238.25 65,861,819.08 -54,307,031.08 604,090,026.25 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 374,221.70 8,315,727.51 --- 8,689,949.21 2．资本性支出 369,217.00 13,962,029.62 --- 14,331,246.62 ==================== ============== ============ ============= ============== （2）上年度分部信息 项目 房地产业务 医疗器械业务 抵销 合计 ==================== ============== ============ ========== ============= 一、营业收入 103,411,030.00 23,378,100.94 --- 126,789,130.94 其中：对外交易收入 103,411,030.00 23,378,100.94 --- 126,789,130.94 分部间交易收入 --- --- --- --- 二、营业费用 6,831,958.42 11,374,583.69 --- 18,206,542.11 三、营业利润(亏损) 137,468,656.46 -31,155,244.33 --- 106,313,412.13 四、资产总额 1,354,699,956.81 268,288,411.88 --- 1,622,988,368.69 五、负债总额 821,125,030.29 60,012,499.36 --- 881,137,529.65 六、补充信息 1．折旧和摊销费用 222,255.85 10,995,631.56 --- 11,217,887.41 2．资本性支出 38,743,920.00 41,171,212.07 --- 79,915,132.07 ==================== ============== ============ ========== ============= 2、次要报告形式——地区分部 对外交易收入 项目 本年金额 上年金额 ========================================== =============== =============== 华北地区 1,013,632.19 2,143,601.70 华东地区 4,038,146.95 317,441.88 华南地区 714,557,895.25 111,682,887.32 129 2008 年年度报告 华中地区 268,803.42 1,750,644.45 西南地区 508,880.35 -110,448.08 西北地区 0.00 10,272,973.54 出口 18,640.54 650,833.55 东北地区 33,333.33 81,196.58 --------------- --------------- 合计 720,439,332.03 126,789,130.94 =============== =============== 六、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 注册 经济性质 法 定 企业名称 主营业务 与本企业关系 地址 或类型 代表人 ============ ==== ======================== ============== ========= ====== 梁社增 —— —— 本公司控股股东 自然人 ============ ==== ======================== ============== ========= ====== （2）受本公司控制的关联方 注册地 与本企业 经济性质或 法 定 企业名称 主营业务 址 关系 类型 代表人 ================= ===== =============================== ======== ========= ====== 珠海威尔医学影像 珠海 医疗器械的硬件技术和软件技术开 子公司 有限责任 梁家荣 科技有限公司 发；批发、零售：仪器仪表、电器机 公司 130 2008 年年度报告 械及器材 珠海市斗门区世荣 珠海 房地产开发 子公司 有限责任 梁家荣 实业有限公司 公司 珠海市斗门区中荣 珠海 批发、零售：金属材料、化工产品、 子公司之 有限责任 梁家荣 贸易有限公司 印刷用纸、房地产开发经营 子公司 公司 珠海华明科技发展 珠海 医疗软件、净化设备的开发、销售等 子公司 有限责任公 梁家荣 有限公司 司 =============== ===== =========================== ====== ======== ====== 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 本年 企业名称 年初数 本年增加 年末数 减少 ============================ ============== ============ ===== ============== 珠海威尔医学影像科技有限公司 10,538,000.00 --- --- 10,538,000.00 珠海市斗门区世荣实业有限公司 430,000,000.00 --- --- 430,000,000.00 珠海市斗门区中荣贸易有限公司 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 珠海华明科技发展有限公司 --- 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 ============================ ============== ============ ===== ============== 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 年初数 本年增减 年末数 企业名称 -------------------- --------------------- -------------------- 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ============================ ============= ====== ============== ===== ============== ====== 珠海威尔医学影像科技有限公司 10,538,000.00 100% --- --- 10,538,000.00 100% 珠海市斗门区世荣实业有限公司 --- --- 327,875,000.00 76.25% 327,875,000.00 76.25% 珠海市斗门区中荣贸易有限公司 --- --- 21,350,000.00 76.25% 21,350,000.00 76.25% 珠海华明科技发展有限公司 --- --- 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100% ============================ ============= ====== ============== ===== ============== ====== （三）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 131 2008 年年度报告 =============================================== ======================== 广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司 本公司股东珠海威尔集团有 限公司之控股公司 珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 公司法定代表人控股公司 珠海市世荣房产开发有限公司 合营企业 珠海市泰恒基投资有限公司 同一控股股东 梁家荣 公司法定代表人 =============================================== ======================== （四）关联方交易 本公司涉及的交联交易，定价原则为双方协商定价，关联交易情况如下： 1、贷款担保： （1）本公司法定代表人梁家荣先生为本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司 向中国农业银行珠海市斗门支行借款人民币 1.5 亿元提供保证担保。 （2）2008 年 12 月 4 日，本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司与本公司法 定代表人梁家荣先生签订《借款协议》，梁家荣先生同意从 2008 年 12 月 4 日至 2010 年 12 月 3 日向本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司提供不超过人民币 3 亿元借款。 （3）2008 年 12 月 31 日，本公司通过银行委托贷款方式向珠海铧创投资担保有限公 司借款余额 29,500,000.00 元，由本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司以持有 的珠海市世荣房产开发有限公司 50%的股权提供质押担保。 2、关联方未结算项目金额 年末数 年初数 项目 -------------------- ------------------- 余额 坏账准备 余额 坏账准备 ================================== =========== ======== =========== ======== 其他应收款： 珠海市世荣房产开发有限公司 5,000,000.00 --- --- --- 其他应付款： 广东威尔质子加速器产业化工程研究 5,390,000.00 --- 5,390,000.00 --- 中心股份有限公司 珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 --- --- 30,277.00 --- 132 2008 年年度报告 珠海市世荣房产开发有限公司 --- --- 2,830,925.00 --- 梁家荣 --- --- 261,173.24 --- 珠海市泰恒基投资有限公司 18,130,000.00 --- 18,130,000.00 --- ================================== =========== ======== =========== ======== 3、其他关联方交易事项 2007 年 9 月 22 日，本公司与实际控制人梁社增先生、其子梁家荣先生签署了《广东 威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》，本公司以 13.63 元/ 股的价格向梁社增先生发行 12,900 万股股票，以上述股票作为对价购买梁社增先生持有的 珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权，详见附注十（一）。 七、或有事项 本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司为业主按揭购房向银行提供抵押贷款 担保。截止 2008 年 12 月 31 日止，业主未偿还银行按揭贷款金额为 390,242,832.20 元。 截止本报告日，本公司不存在因担保事项而承担担保责任的事项。 八、承诺事项 1、本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司以面积为 373,257.27 平方米的自 有土地作为其向中国农业银行珠海市斗门支行借款人民币 1.5 亿元的抵押物。 2、2007 年 1 月 24 日，本公司与股东珠海威尔集团有限公司（下称“威尔集团”）、 珠海市海融资产管理有限公司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子 加速器产业化工程研究中心”。根据协议规定，本公司应出资额 1,180 万元，已出资 520 万元，尚欠缴出资 660 万元。 3、本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司的合营企业珠海市世荣房产开发有 限公司的注册资本为人民币 55,000 万元，实收资本人民币 46,550 万元，已经珠海岳华安 地联合会计师事务所岳华安地验字 2007-01-0007 号验资报告验证及珠海市斗门丹诚有限 责任会计师事务所斗丹会验字[2007]270 号验资报告验证；珠海市斗门区世荣实业有限公 司应自珠海市世荣房产开发有限公司成立之日起两年内缴足剩余认缴的注册资本人民币 6,360 万元。 九、资产负债表日后事项 1、股权转让事项 2009 年 1 月 14 日，本公司与珠海华发实业股份有限公司（下称“华发股份”）签订《股 133 2008 年年度报告 权转让合同》，约定将本公司持有的珠海华明科技发展有限公司（下称“华明科技”）100% 的股权转让给华发股份，审计评估基准日为 2008 年 12 月 26 日，华明科技在评估基准日的 的净资产评估价值为 51,191,268.32 元，根据合同约定，华明科技 100%股权的转让价值为 48,951,574.33 元，同时约定，由华发股份提供股东借款 1,557,031.08 元，代华明科技偿 还所欠本公司款项。上述款项合计 50,508,605.41 元已于 2009 年 1 月 21 日由华发股份支 付给本公司,华明科技的股权已于 2009 年 1 月 16 日完成过户手续。本次股权转让，本公司 实现转让收益 3,166,635.53 元。 2、股权出质注销登记事项 由于本公司通过银行委托贷款方式向珠海铧创投资担保有限公司借入的质押借款已于 资产负债表日后归还，本公司之子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司为该项借款提供的 股权质押于 2009 年 3 月 6 日注销。 3、资产负债表日后公司利润分配方案 2009 年 3 月 28 日，经本公司第三届董事会第二十三次会议决议，本公司 2008 年度 利润分配预案为： 以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 384,580,734 股为基数，拟使用资本 公积金向全体股东以每 10 股转增 2 股的比例转增股本。 十、其他事项说明 （一）定向发行股票收购资产 2007 年 9 月 22 日，本公司与梁社增先生（注：2007 年 6 月 25 日，梁社增先生与威 尔集团的股东周靖人先生、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人先生、周曙光女士 所持有威尔集团 67%的股权，2007 年 7 月 18 日威尔集团完成工商变更登记。由于威尔集团 在本次定向发行前持有本公司股票 15,049,758 股，持股比例 23.78%，梁社增先生成为本 公司实际控制人）、梁家荣先生签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行 股份购买资产协议书》 （注：广东威尔医学科技股份有限公司系本公司变更之前的名称，下 称“威尔科技”）。本公司以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007 年 7 月 11 日）前 二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即 13.63 元/股的价格向梁社增先生发行 12,900 万股股票，以上述股票作为对价购买梁社增先生持有的珠海市斗门区世荣实业有限 公司（下称“世荣实业”）76.25%的股权。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估 报告（评估基准日为 2007 年 7 月 31 日），世荣实业的评估净值 284,683.16 万元，标的资 产（世荣实业 76.25%的股权）评估净值为 217,070.91 万元。梁社增先生同意按标的资产 评估净值的 81%折让作价为 175,827 万元。 134 2008 年年度报告 世荣实业成立于 1998 年 8 月 24 日，现注册资本 43,000 万元，梁社增先生出资 32,787.5 万元，占注册资本的 76.25%，梁社增先生之子梁家荣先生出资 10,212.5 万元，占注册资 本的 23.75%。经营范围为：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农 副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水 产品养殖、销售。注册地址是：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村 2 号楼 11 号。注册 号：440400000002826。世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局 颁发的 10030153 号《房地产开发企业资质证书》，世荣实业的资质等级为三级。世荣实业 持有珠海市斗门区中荣贸易有限公司 100%的股权和珠海市世荣房产开发有限公司 50%的股 权。 珠海市斗门区中荣贸易有限公司成立于 2000 年 11 月 20 日，现注册资本 2,800 万元， 是世荣实业出资的一人有限责任公司。经营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不 含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸；房地 产开发经营。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村 4 栋。 珠海市世荣房产开发有限公司（下称“世荣房产”）成立于 2006 年 3 月 3 日，注册资 本 55,000 万元，2007 年 1 月股权转让时实收资本为 38,280 万元。其中世荣实业实缴出资 38,180 万元，持股比例 98%。梁社增先生实缴出资 100 万元，持股比例 2%。根据广东恒信 德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评 1 号《关于珠海市世荣房产开发有限公 司股东全部权益价值的资产评估报告》，世荣房产净资产评估值为 578,358,826.65 元。2007 年 1 月，世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议，世荣实 业将世荣房产 48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，梁社增先生将世荣房产 2%的 股权转让给珠海华发实业股份有限公司，转让完成后，世荣房产的注册资本人民币 55,000 万元，实收资本 38,280 万元，其中，珠海华发实业股份有限公司出资 27,500 万元，占注 册资本的 50%，珠海市斗门区世荣实业有限公司出资 27,500 万元，占注册资本的 50%。世 荣房产的法定代表人为袁小波先生，经营范围为单项房地产开发经营，注册地址：珠海市 斗门区井岸镇中兴中路 34 号。 梁社增先生承诺： 1、在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。 2、标的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元， 2008年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11,000万元。如标的资产2007年、2008 年、2009年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产 审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。 135 2008 年年度报告 梁家荣先生承诺： 同意威尔科技收购梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权，并放弃对该等股权的优先 购买权；在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保 证威尔科技对世荣实业的控制权。 本公司董事会于2007年9月23日批准了本次交易，并于2007年10月12日经本公司2007年 度第三次临时股东大会表决通过。根据股东大会相关授权，2007年11月10日，本公司与梁社 增先生、梁家荣先生签署《补充协议书》，对拟收购资产股权评估基准日至股权交割日期间 之损益进一步明确。如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现盈利，则拟购买资产（世 荣实业76.25%的股权）所对应的盈利归威尔科技享有，如世荣实业在评估基准日至股权交割 日期间出现亏损，则拟购买资产（世荣实业76.25%的股权）所对应的亏损由梁社增承担。 2008年1月25日，中国证监会以证监许可[2008]140号文《关于核准广东威尔医学科技股 份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准公司向梁社增先生发129,000,000股 人民币普通股购买梁社增先生的相关资产。同日，中国证监会以证监许可[2008]141号文《关 于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》，对《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免梁社增先 生因认购公司本次发行股份129,000,000股而控制公司74.91%的股份而应履行的要约收购义 务。 2008年1月25日，本公司与梁社增先生签署《股权转让协议》，约定梁社增先生将其持 有的世荣实业76.25%股权以1,758,270,000元的价格转让给本公司，本公司以13.63元/股的 价格向梁社增先生发行12,900万股人民币普通股作为支付对价。2008年1月28日，世荣实业 召开股东会，同意梁社增先生将其持有的世荣实业76.25%股权转让给本公司，世荣实业另一 股东梁家荣先生自愿放弃优先购买权。2008年1月29日，珠海市工商行政管理局斗门分局下 发粤核变通内字[2008]第0800019910号《核准变更登记通知书》，核准梁社增先生将持有的 世荣实业76.25%股权转让给本公司。2008年1月30日，广东恒信德律会计师事务所有限公司 出具（2008）恒德珠验4号《验资报告》，验证截止2008年1月29日，本公司已收到梁社增先 生投入的注册资本，本公司注册资本变更为人民币192,290,367元。2008年2月25日，中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明本 公司已经办理向梁社增先生非公开发行股票12,900万股的登记手续，本次交易增发的股份已 载入本公司股东名册。至此，本次定向发行股票购买资产的交易实施完毕。 （二）政府补助 补助种类 补助金额 限定用途 附加性条件 备注 136 2008 年年度报告 软件产品增值税超 3%税负 492,873.39 研究开发软件产 自行开发的 财 政 部 财 税 部分即征即退 品和扩大再生产 软件产品 [2000]25 号文 科研经费 500,000.00 微波局部热凝固 无偿拨款 珠 科 [2006]61 仪器研发 号 合计 992,873.39 （三）资产处置事项 由于本公司部分固定资产购买时间较长，落后陈旧，已不能满足竞争激烈的市场对产品 工艺的要求和公司经营管理的需要；此外，随着公司产品的升级换代，现有部分固定资产已 不适应产品升级换代的需要，从而导致部分固定资产闲置。为盘活资产，经本公司董事会批 准，拟将该部分固定资产出售处理。 2008年4月24日，本公司与珠海市粤通投资顾问有限公司签订《固定资产买卖合同》， 本公司将总台数为582台的设备转让给珠海市粤通投资顾问有限公司，该批设备账面原值 30,692,055.09元，已提折旧13,454,318.87元，账面净值17,237,736.22元，转让价款3,000 万元已于2008年3月37日收到，此项固定资产转让本公司实现转让收益12,762,263.78元。 （四）医疗器械业务剥离事项 本公司本年度完成了向梁社增先生发行股票购买资产后，公司的主营业务转型为房地 产开发与经营，传统医疗器械业务在公司业务收入中所占比重极低且出现经营亏损，为专 注于公司房地产开发经营，突出主业，全面提高公司经营管理水平和绩效，实现公司未来 发展战略，切实保护公司全体股东的利益，经本公司第三届董事会第十八次会议决议，公 司拟剥离医疗器械资产，全面处置与医疗器械相关的资产及债权债务。 （五）2008 年 3 月 3 日，本公司股东威尔集团的股东周靖人先生、周曙光女士向本 公司董事长廖立国先生协议转让两人所持有的威尔集团 33%股权。股份转让完成前，梁社 增先生、周靖人先生、周曙光女士分别持有威尔集团 67%、19.14%、13.86%的股份，股权 转让完成后，梁社增先生、廖立国先生分别持有威尔集团 67%、33%的股份，周靖人先生、 周曙光女士不再持有威尔集团的股份。威尔集团持有本公司股票 15,049,758 股，占定向发 行后本公司的股份比例为 7.83%。 十一、非经常性损益 项目 本年度 上年度 ================================================== ============= ============== 137 2008 年年度报告 非流动资产处置损益 12,974,146.05 9,111.84 越权审批的税收减免和返还 --- --- 计入当期损益的政府补助 992,873.39 2,842,703.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- --- 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认 --- --- 净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 --- --- 委托投资损益 --- --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 --- --- 准备 债务重组损益 2,830,925.00 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 -3,534,097.98 125,936,475.10 损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 --- --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 -3,247,883.46 --- 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- --- 对外委托贷款取得的损益 --- --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 --- --- 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 --- --- 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 --- --- 其他营业外收支净额 -2,251,560.65 459,190.19 其他非经常性损益项目 --- 937,509.63 ------------- -------------- 小计 7,764,402.35 130,184,989.91 ------------- -------------- 减：非经常性损益企业所得税影响数 -126,167.90 --- 138 2008 年年度报告 非经常性损益少数股东所占份额 -473,062.49 26,131,630.08 非经常性损益净额 8,363,632.74 104,053,359.83 ============= ============== 注： 1、上表数据中正数为非经常性收益，负数为非经常性损失。 2、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益本年度和上年度金额 分别-3,534,097.98 元和 125,936,475.10 元，系由于本公司在同一控制下合并珠海市斗门 区世荣实业有限公司的合并基准日为 2008 年 1 月 31 日，将珠海市斗门区世荣实业有限公 司 2008 年 1 月份的净利润-3,534,097.98 元和 2007 年度的净利润 125,936,475.10 元列入 非经常性损益。 3、本年度非流动资产处置损益 12,974,146.05 元，主要是处置医疗器械设备产生的收 益。 十二、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） --------------------------------- ------------------------------------ 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 --------------- ---------------- ----------------- ----------------- 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 本年度 上年度 ============== ======= ======= ======= ======= ======= ======== ======= ======== 归属于公司普通 12.17% 11.53% 12.95% 12.23% 0.2186 0.1844 0.2186 0.1844 股股东的净利润 扣除非经常性损 10.96% -5.39% 11.66% -5.72% 0.1968 -0.0862 0.1968 -0.0862 益后归属于公司 普通股股东的净 利润 ============== ======= ======= ======= ======= ======= ======== ======= ======== 上述数据采用以下计算公式计算而得： 1、全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 139 2008 年年度报告 股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 “归属于公司普通股股东的净利 润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以 扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、 各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额； “归属于公司普 通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净 资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得 税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至 稀释每股收益达到最小。 十三、财务报表的批准报出 本财务报表经公司全体董事于 2009 年 3 月 28 日批准报出。 140 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在公司选定的信息披露报纸《证券时报》、《中国证券报》上公开披露 过的所有文件正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长梁家荣先生签名的 2008 年年度报告正本。 以上文件均备置于本公司董事会秘书办公室以供查阅。 广东世荣兆业股份有限公司 董事长：梁家荣 二 OO 九年三月三十一日 141