爱建集团(600643)爱建股份2003年年度报告

上海爱建股份有限公司 二ＯＯ三年年度报告 上海爱建股份有限公司 董事会 二ＯＯ四年四月三十日 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 张亚培执董、成之德董事因故未能出席本次董事会， 委托茅志琼副董事长代为出席并表决。 蔡侬瑞董事对年度报告存在异议而投票弃权。理由 是：刘顺新案发生在 2004 年，公司因此在 2003 年度对长 期投资和应收款项提取减值准备，蔡侬瑞董事对计提的比 例和时间性有不同意见。 上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详 细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长、主管会计工作负责人顾青先生及会计机 构负责人徐宁先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 2 目 录 一、公司基本情况简介 4 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 9 六、股东大会简介 10 七、董事会报告 11 八、监事会报告 18 九、重要事项 20 十、财务报告 22 十一、备查文件目录 48 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海爱建股份有限公司 法定英文名称：SHANGHAI AJ CORPORATION 2、公司法定代表人：顾青 3、公司董事会秘书：张禾 证券事务代表：王锡林 联系地址：上海市零陵路 599 号 电话：021－64396600 传真：021－64392118 电子信箱：ajcoob@mail2.online.sh.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区云桥路 848 号 邮政编码：200122 公司办公地址：上海市零陵路 599 号 邮政编码：200030 公司国际互联网网址：http://www.aj.com.cn 公司电子信箱：ajcorp@online.sh.cn 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市零陵路 599 号 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：爱建股份 股票代码：600643 7、公司变更注册登记日期：2000 年 12 月 15 日 注册地点：浦东新区云桥路 848 号 8、企业法人营业执照注册号：3100001050043 9、税务登记号码：310104132206393 10、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 二、会计数据和业务数据摘要(合并报表) （一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 利润总额 -280,819,727.75 净利润 -283,056,621.70 扣除非经常性损益后的净利润 -300,765,949.53 主营业务利润 103,468,382.42 其他业务利润 4,843,258.56 营业利润 -59,072,367.24 投资收益 -218,710,791.70 4 补贴收入 236,206.00 营业外收支净额 -3,272,774.81 经营活动产生的现金流量净额 -5,845,197.78 现金及现金等价物净增加额 48,304,437.86 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 金额（元） （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其 2,468,204.20 他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 227,656.00 （三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格 8,932,545.30 的金融机构获得的短期投资损益除外 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -2,526,423.70 后的其他各项营业外收入、支出 （五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,677,922.86 （六）所得税 -3,070,576.83 合计 17,709,327.83 （二）、近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2001 年 项目 2003 年 2002 年 增减 （调整后） 主要业务收入 718,711,322.77 1,136,851,371.17 -37% 804,166,617.48 利润总额 -280,819,727.75 57,654,440.54 -587% 118,626,392.89 净利润 -283,056,621.70 11,219,833.41 -2623% 104,694,927.28 扣除非经常性损益 的净利润 -300,765,949.53 -51,016,907.79 -490% 131,638,750.67 本年末比上 2001 年末 2003 年末 2002 年末 年末增减 （调整后） 总资产 3,417,568,403.96 3,157,843,622.88 8% 3,021,405,341.20 股东权益（不含少数 股东权益） 1,528,703,254.44 1,812,535,911.79 -16% 1,871,301,135.49 经营活动产生的现 金流量净额 -5,845,197.78 530,912,764.47 -101% -320,853,324.81 5 2、主要财务指标 单位：人民币元 本年比上年 2001 年 项目 2003 年 2002 年 增减 （调整后） 每股收益 -0.614 0.024 -2658% 0.227 每股收益 -0.614 0.024 -2658% 0.227 净资产收益率 -18.52% 0.62% -3078% 5.59% 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 算的净资产收益率 -18.00% -2.82% -538% 6.87% 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.013 1.15 -101% -0.696 本年末比上 2003 年末 2002 年末 2001 年末 年末增减 3.32 3.93 -16% 4.06 每股净资产 调整后的每股净资 产 3.12 3.79 -18% 3.91 3、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 460,687,964.00 950,154,837.89 408,210,710.70 7,386,771.16 783,932.71 -15,883,989.63 2,763,550.38 1,812,535,911.79 本期增加 - 9,357.00 560,315.52 289,451.60 669,982.55 -280,947,655.82 -280,758,514.25 本期减少 - - 410,536.60 1,698,429.28 871,216.80 93,960.42 3,074,143.10 期末数 460,687,964.00 950,164,194.89 408,360,489.62 5,977,793.48 1,453,915.26 -297,702,862.25 2,669,589.96 1,528,703,254.44 变动原因： 1、本期盈余公积、法定公益金增加是由于下属子公司提取法定盈余公积、法定公益 金，减少系合并范围变动所致。 2、本期未分配利润减少是由于计提长期减值准备和下属企业提取盈余公积和法定公益金所致。 6 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 -- 一、未上市流通股份 1、发起人法人持股 108492078 -- 108492078 2、社会法人持股 43843220 -- 43843220 3、其他 0 -- 0 未上市流通股份合计 152335298 -- 152335298 二、已上市流通股份 人民币普通股 308352666 -- 308352666 已上市流通股份合计 308352666 -- 308352666 三、股份总数 460687964 -- 460687964 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年未发行股票及衍生证券。 2、报告期内公司股份总数、股份结构未发生变动。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数：71,932 人。 2、报告期末持股前十名股东情况： 股东名称 年度内 年末持股 比例 股份 质押或冻结 股份增减 数量 （％） 类别 的股份数量 1 上海工商界爱国建设特种基金 0 104327008 22.65 未流通 0 2 上海宝钢集团公司 +1838600 19503027 4.23 已流通 0 3 上海国际信托投资有限公司 0 6250163 1.36 未流通 0 4 上海市工商业联合会 0 4734972 1.03 未流通 0 5 刘靖基 -1000 3757113 0.82 已流通 未知 6 云晨期货经纪有限公司 +338153 3755053 0.82 已流通 未知 7 上海久事公司 0 3125081 0.68 未流通 未知 8 丁鹤寿 -21700 2878300 0.62 已流通 未知 9 上海宝钢化工有限公司 2500403 0.54 已流通 0 10 丁眉寿 2398396 0.52 已流通 未知 注：①前 10 名股东中，第 1、4 名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行 动人。第 7 名股东持有第 3 名股东 20%股份。第 8、10 名股东之间是亲属关系。第 9 名股东是第 2 名股东的全资子公司，且属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 ②前 10 名股东中，第 9、10 名股东为新进前 10 名的股东，其持股增减不具有可 比性。 3、公司控股股东情况： 7 上海工商界爱国建设特种基金,社团法人,法定代表人：郭秀珍。成立于一九九 三年一月八日，注册资金为人民币壹亿元整。基金的业务范围：基金管理，资助教育、 科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。基金的最高权力机构是基金理事会， 基金资产由基金理事会负责管理。 4、报告期末持股前十名流通股股东情况： 股东名称 年末持股数量 股份种类 1.上海宝钢集团公司 19503027 A股 2.刘靖基 3757113 A股 3.云晨期货经纪有限公司 3755053 A股 4.丁鹤寿 2878300 A股 5.上海宝钢化工有限公司 2500403 A股 6.丁眉寿 2398396 A股 7.陆钟汉 1991243 A股 8.博时裕富证券投资基金 1868828 A股 9.詹明珠 1540000 A股 10.河南财政证券公司 1228914 A股 注：第 5 名股东是第 1 名股东的全资子公司，且属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。第 4、6 名股东之间是亲属关系。未知其他股东之 间是否有关联关系或属于一致行动人。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年 任 期 期初持 期末持 增减数 变动 龄 股数(股) 股数(股) (股) 原因 顾 青 董事长、总经理 男 57 2002.6－2005.6 11436 11436 ―― ―― 茅志琼 副董事长 女 68 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 杨铨谟 执行董事 男 72 2002.6－2005.6 11985 11985 ―― ―― 张亚培 执行董事 男 60 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 刘顺新* 执行董事、副总经理 男 48 2002.6－2005.6 10464 10464 ―― ―― 康从之 董事、副总经理 男 52 2002.6－2005.6 8576 8576 ―― ―― 周浩奎 董事、 男 68 2002.6－2005.6 132562 132562 ―― ―― 蔡侬瑞 董事 男 54 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 成之德 董事 男 54 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 石良平 独立董事 男 48 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 冯正权 独立董事 男 60 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 赵宇梓 独立董事 男 51 2003.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 彭镇秋 独立董事 男 59 2003.6－2005.6 104 104 ―― ―― 周佩德 独立董事 男 62 2003.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 郑健龄 监事长 男 63 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 刘利娟 副监事长 女 51 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 汪宗熙 监事 男 70 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 8 张燕民 监事 男 50 2002.6－2005.6 ―― ―― ―― ―― 唐齐千 监事 男 70 2002.6－2005.6 60124 60124 ―― ―― 刘 英 监事 女 49 2002.6－2005.6 2900 2900 ―― ―― 吴树楠 监事 男 50 2002.6－2005.6 1000 1000 ―― ―― 陆玲华 副总经理 男 49 2002.6－2005.6 —— —— ―― ―― 张 禾 董事会秘书 女 52 2002.6－2005.6 238 238 ―― ―― *因刘顺新涉嫌经济犯罪被司法机关审查，公司于 2004 年 2 月 22 日召开四届十三次 董事会，审议通过《关于同意刘顺新辞去公司执行董事、董事、副总经理》的议案。 2、董、监事在股东单位任职情况 姓 名 股 东 单 位 担任职务 任职期限 茅志琼副董事长 上海工商界爱国建设特种基金 副理事长 2002.4—2006.4 杨铨谟执行董事 上海工商界爱国建设特种基金 副理事长 2002.4—2006.4 张亚培执行董事 上海市工商业联合会 副会长 2002.9—2007.9 周浩奎董事 上海工商界爱国建设特种基金 常务理事、副秘书长 2002.4—2006.4 蔡侬瑞董事 上海国际信托投资有限公司 总经济师 2001.11—2004.11 汪宗熙监事 上海工商界爱国建设特种基金 常务理事、秘书长 2002.4—2006.4 3、年度报酬情况 （1）在公司领取报酬的董 事、监事和高级管理人员的年度报酬的决策程序为：由人 事部拟订方案，经主管领导审核，报公司董事会领导审批。 （2）确定依据为：依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过） 、年度企业经济 效益完成情况及地方财税部门核发的企业工资总额予以确定。 （3）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 123 万元；金额最高的前三名 董事的报酬总额为 48 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 50 万元。 数额区间 5—10 万元 10 万元以上 人数 3人 7人 （4）公司董事、监事、高级管理人员中不在公司领取报酬的人员：杨铨谟、张亚培、 周浩奎、蔡侬瑞、成之德、冯正权、石良平、赵宇梓、彭镇秋、周佩德、汪宗熙、张 燕民、唐齐千。 其中:张亚培先生在股东单位上海市工商业联合会领取报酬，蔡侬瑞先生在股东单位 上海国际信托投资有限公司领取报酬。 （5）公司独立董事津贴为 30000 元/年/人(含税)。 4、报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员离任；无聘任或解聘公司经理、财 务负责人、董事会秘书的情况。 (二)公司员工情况： 截止 2003 年 12 月 31 日，在职员工总数 1327 人，专业构成分别为：生产人员 302 人；销售人员 62 人；技术人员 123 人；财务人员 78 人；行政人员 209 人。员工教育 程度：研究生及以上 30 人；本科 148 人；大专 164 人；高中、中专、中技 212 人。 退(离)休职工人数 372 人。 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 2003 年，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的 要求，进一步完善公司法人治理结构的建设，规范运作，加强公司信息披露的工作。 9 公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，按时建立独 立董事制度，并在规定时间内，新增三名独立董事，使独立董事的人数达到董事会成 员的三分之一，确保公司法人治理结构的高效运行。 (二)独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 要求，2003 年 6 月 18 日公司第十二次股东大会增补赵宇梓、彭镇秋、周佩德为公司 第四届董事会独立董事，独立董事人数达到五名。独立董事任职后积极、认真地对公 司董事会的议案都负责地提出有建设性的建议，充分履行了独立董事的职责。 (三)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、 业务方面做到“五独立”。公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。 1.在人员分开方面，本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、 副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职务情 况。 2.在资产独立方面，本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术 等无形资产均由本公司拥有。 3.在财务独立方面，本公司设立独立财会部门；建立独立的会计核算体系和财务管理 制度；独立在银行开户。 4 在机构独立方面，本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司 董事会、监事会和内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5.在业务分开方面，本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主 经营能力。 (四)关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极完善董事、监事和高级管理人员的绩 效评价标准和激励约束机制。 六、股东大会简介 (一)公司第四届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，会议决定于 6 月 18 日 召开公司 2002 年度股东大会，董事会议决议和召开股东大会的公告于 4 月 30 日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》。公司第十二次(2002 年度)股东大会于 2003 年 6 月 18 日在上海中山南路 77 号良良大酒店召开，出席会议的股东 31 人，代表股份 136815858 股，占公司股份总额的 29.6981%，符合法定要求。 （二）公司第十二次(2002 年度)股东大会以记名方式投票表决，审议通过如下决议： 1、《公司 2002 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2002 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2002 年度财务决算报告》； 4、《公司任意盈余公积弥补亏损预案》； 5、《公司 2002 年度利润分配预案》； 6、《上海爱建股份有限公司关于上海爱建信托投资有限责任公司计提贷款损失准备 和核销利息损失影响公司留存收益进行追溯调整的报告》； 7、《关于增补第四届董事会独立董事的议案》： 8、《关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司 2003 年度审计工作的议 案》； 9、《关于转让公司所持上实联合股权的报告》。 10 （三）公司第十二次(2002 年度)股东大会通过选举，增补周佩德、赵宇梓、彭镇秋为 公司第四届董事会独立董事。 （四）公司第十二次股东大会经上海沪一律师事务所吴宝琛律师见证并出具法律意见 书。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格以及大会通过的各 项决议合法有效。股东大会决议公告已于 2003 年 6 月 19 日在《中国证券报》、《上海 证券报》上刊登。 七、董 事 会 报 告 （一）对报告期财务状况产生重要影响的事项 2003 年度，根据各项业务经营实际情况，公司原可实现 3000 余万元利润。因公 司原高管刘顺新因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。 有关案件正在侦查之中，该事件对公司可能造成的损失，目前无法确认。所以公司本 着会计谨慎性原则及对股东负责的态度，将公司及下属子公司对爱建证券有限责任公 司的投资可能造成的损失计提了长期投资减值准备和应收款项坏帐准备，合计人民币 3.08 亿元，导致公司 2003 年度亏损 28305.66 万元。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务范围为：实业投资、房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准 的进出口业务（按批文），商务咨询。 2、公司主营业务经营状况 按合并报表计算，2003 年公司实现主营业务收入 71,238.58 万元，公司对爱建证券公 司计提 3.08 亿元的长期投资减值准备和应收款项坏帐准备，由此亏损 28305.66 万元。 （1）公司主营业务突出，按行业分，主营业务构成情况如下（单位：元） 主业 主营业 务成 毛利率 分行业或 毛利 务收入 本比 主营业务收入 主营业务成本 比上年 分产品 率％ 比上年 上年 增减％ 增减％ 增减 （%） 工业 3,320,000.46 2,090,249.20 37.04 -95.82 -95.7 -4.18 1 商业 264,524,922. 239,532,038.3 9.45 10.71 12.81 -15.09 62 8 房地产业 392,819,948. 310,600,998.5 20.93 49.36 -51.1 15.96 90 5 4 旅游饮食 53.59 15.69 -10.48 服务业 16,974,725.2 9,537,811.64 -7.22 8 施工企业 13.90 -3.46 -4.30 5.78 44,309,425.5 38,151,073.08 1 11 （2）按地区分，主营业务构成情况如下（单位：元） 地 区 主营业务收入 主营业务成本 上海地区 718,711,322.77 596,674,470.85 2003 年爱建信托本源业务发展较好，陆续推出了包括房地产信托、财产信托、集 合资金信托、财务顾问等方面的几十项信托业务项目，实现了复兴东路隧道资金信托 计划的成功销售，对外环隧道资金信托计划进行了整体转让，及时收回了投资，分红 回报率达 7%。外环隧道工程已于 2003 年 6 月 22 日竣工通车，复兴东路隧道也已全线 贯通。目前，信托本源业务的赢利额已占信托公司经营总收入的 80%以上，信托资产 已占总资产的 87.5%。爱建信托的受托资产已达 110 亿元，占全国信托资产的 10%以 上，标志其业务已成功实现转型。此外，截止 03 年底，信托公司的传统负债性存贷 业务已得到大幅压缩，人民币定期信托存款余额 15,253 万元；代理户存款余额 29,933.36 万元；外币存款余额 3.17 万美元。人民币信托贷款余额 41,111.95 万元， 外币贷款余额 677.52 万美元。另外，对原信托公司证券总部自营盘的部分股票也择 机进行了清盘，兑现 4600 余万元现金。同时，对因历史原因难以清收的资产提足了 准备，对已损失的资产按程序予以核销。03 年爱建信托在承受 33%所得税率的同时， 原可实现利润 3,739.34 万元，但计提长期投资减值准备 12,789.41 万元后亏损 9,050.07 万元。 房地产通过对田林、金桥两个项目的精心操作，经济效益继续保持良好的状态， 实现利润 4,236.12 万元。 其中“田林爱建园”一期业主已入住，二期 7 幢楼已开盘 预售，三期 3 幢楼已开工建设；“金桥爱建园”一、二期共计 1105 套住宅也已全部售 罄。房地产业务共实现年销售额 44300 万元，回笼资金 95,650 万元。上述两大楼盘 双双被评为 02 年上海住宅楼盘预售金额、预售面积 50 强，田林爱建园获第三届 “上 海市优秀住宅”金奖。另外，爱建房产还取得了 ISO-9001（2000 版）质量认证；组 建了上海爱建物业管理有限公司；参与上海土地招标，取得了宝山区顾村镇基地 3 号 地块，建设市府推进的“四高”示范居住小区；参与开发了哈尔滨“爱建·国际滨江 社区”房产项目，该项目 03 年进展顺利。 2003 年爱建证券公司取得了三项重要的业务资格：股票主承销商资格、开展受 托投资管理业务资格和经营外汇业务资格。这三项业务资格的获得，对于爱建证券为 今后开拓股票主承销商业务，开通 B 股经纪业务和资产管理业务，奠定了很好的基础。 但由于相关业务未能开展及证券市场持续低迷，自营亏损及受托资产管理亏损，使得 公司亏损 3764.68 万元。 实业投资通过转让锦江航运的股权获净利 135 万元。爱建德固赛（上海）引发 剂有限公司改制以来经营情况很好，03 年爱建所持 20%股权仍获得 513.80 万元的净 利回报。实业投资实现利润 569.19 万元。 爱建进出口公司在激烈的市场竞争下，盈利水平下降。由于部分业务经营亏损， 加上大额出口退税金不到位使成本上升，年度亏损 512.88 万元。2003 年实现出口额 1,533 万美元，进口额 750 万美元。 3、占主营业务利润 10%以上的经营业务是：房地产业务实现利润 4,236.12 万元， 主要是“田林爱建园”和“金桥爱建园”两大项目销售盈利。 4、公司主要附属企业及控股子公司经营业绩 12 单位：万元人民币 公司名称 注册资本 爱建出资额 控股比例 营业收入 税后利润 上海爱建信托 100,000 100,000 100% 14,172.56 -9050.07 投资有限责任 公司 爱建证券有限 65,000 41,301 63.54% 5,900.32 -3,764.68 责任公司 上海怡荣发展 2,943 2279.70 75% 350.20 -41.35 有限公司 上海爱建建筑 100 36.14 30% 1162.30 73.40 设计院 5、主要供应商、客户情况 （1）公司前五名供应商合计采购金额为 62,195,553.76 元，占年度采购总额比例 为 37.47%. （2）公司前五名销售客户合计销售金额为 57,506,071.70 元，占年度销售总额比 例为 8.07％。 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，根据公司各项业务经营实际情况，公司原可望实现利润 3000 余万元， 但由于发生了原高管刘顺新涉嫌非法吸收公众存款刑事犯罪案，可能造成股份公司及 其子公司对爱建证券的投资损失，按照会计谨慎性原则，公司提取较大数额的长期投 资减值准备和应收款项坏帐准备，导致公司 2003 年度亏损。 2004 年，在董事会领导下，公司要积极、稳妥处理由于刘顺新案对公司造成的 负面影响，积极配合司法审查，尽全力组织好资产追索，并努力维护公司经营业务正 常运作，尽力减少损失，争取最好的结果。 2004 年，公司各项经营、管理工作，要保持不断不乱，正常运作。 （1）信托业务要在已有基础上规范经营，继续创新，严格控制规模和风险进 一步提高资产回报率。 （2）房地产业务 04 年在田林、金桥项目上要继续精心操作，确保利润结算。 重点开发顾村平价房，要做好成本控制，确保经济效益。根据公司实际情况，对相关 房地产项目要作适当调整。 （3）证券业务要加强开拓创新，保证平稳营运。 （4）实业投资要抓紧清理，盘活存量资产。 （5）进出口业务要加强业务开拓，进行体制改革。 （6）2004 年公司要加强资产管理和财务管理，深化机构人事改革，完善法人治 理结构，按中国证监会要求做好各项整改工作。 （三）公司投资情况 1、报告期内公司无配股等募集资金行为。 2、报告期内长期投资年初数为 125,491 万元，年末数为 99,039 万元，减少 26,452 万元，减少比例为 21.08％。 3、报告期内向以下单位投资： （1）上海爱邦房产投资有限公司 217.73 万元， 主要经营活动为房产投资，投 资比例为 5％； （2）上海爱建顾村置业有限公司 425.00 万元，主要经营活动为房地产经营开发， 13 投资比例为 85％； （3）上海爱建物业管理有限公司 300 万元，主要经营活动为物业管理，投资比例 为 100％。 (四)经营成果以及财务状况简要分析 主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减变 化，总资产、股东权益与期初相比的变化： 金额(元) 项目 增减比例(%) 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 总资产 3,417,568,403.96 3,157,843,622.88 8.22% 股东权益 1,528,703,254.44 1,812,535,911.79 -15.66% 金额（元） 项目 增减比例（%） 2003 年 1－12 月 2002 年 1－12 月 主营业务利润 103,468,382.42 168,614,506.85 -38.64% 净利润 -283,056,621.70 11,219,833.41 -2622.82% 现金及现金等价 48,304,437.86 -74,035,012.44 165.25% 物净增加额 其中： (1)总资产同比增加 8.22%，主要是由于预付土地价款； (2)股东权益同比减少 15.66%，主要是由于对爱建证券公司计提长期投资减值准 备所致; (3)主营业务利润同比减少 38.64%，主要是由于收入减少导致主营业务利润减少； (4)净利润同比减少 2622.82%，主要是由于对爱建证券公司计提长期投资减值准 备所致； (5)现金及现金等价物净增加额 165.25%，主要是由于筹措借款所致。 （五）对上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具的有保留意见的审计报告， 本公司董事会对相关事项的说明如下： 董事会认为：公司原执行董事、副总经理、爱建证券有限责任公司董事长刘顺新 因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。有关案件正在侦 查之中，该事件对公司可能造成的损失，目前无法确认。所以公司本着会计谨慎性原 则及对股东负责的态度，将公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能造 成的损失计提了长期投资减值准备，并对有关的应收款项计提了坏账准备。目前公司 正在积极配合司法机关处理此案。 （六）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： （1）2003 年 3 月 26 日第四届董事会第五次会议在公司本部举行。审议通过了： *《二ＯＯ二年工作总结和二ＯＯ三年工作要点》； *《二ＯＯ二年财务决算》； *《二ΟΟ二年提取资产减值准备的报告》； *《二ΟΟ二年坏账核销的报告》； *《二ΟΟ二年年度报告》和《二ΟΟ二年年报摘要》； *《盈余公积弥补亏损》； *《二ＯＯ二年度利润分配预案》； *《上海爱建信托投资有限责任公司计提贷款损失准备和核销利息损失影响公司留存 收益进行追溯调整的报告》； 14 *《转让公司所持上海锦江航运有限公司 20%股权》； *《投资参与哈尔滨爱建新城开发项目的议案》。 详情请见 2003 年 3 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2003 年 4 月 28 日, 公司第四届董事会第六次会议在公司本部举行。审议通过了： *《董事会工作报告》； *《2003 年第一季度报告》； *《增补独立董事议案》; *《续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案》； *《决定召开第十二次（2002 年度）股东大会》。 详情请见 2003 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）2003 年 5 月 21 日，第四届董事会第七次会议在公司本部举行。审议通过了： *《转让公司所持上实联合股权》。 详情请见 2003 年 5 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）2003 年 6 月 16 日，第四届董事第八次会议在公司本部举行。审议通过了： *《普陀区建民村地块旧区改造项目可行性分析报告》。 详情请见 2003 年 6 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）2003 年 8 月 14 日，第四届董事会第九次会议在公司本部举行。审议通过了： *《2003 年半年度报告》和摘要； *《2003 年半年度提取资产减值准备的报告》； *《转让公司持有的宁波金港信托投资有限责任公司叁仟万股权》； *《田林爱建园项目土地抵押贷款》。 详情请见 2003 年 8 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）2003 年 10 月 29 日，第四届董事会第十次会议在公司本部举行。审议通过了： *《上海爱建股份有限公司关于 2003 年三季度提取资产减值准备的报告》； *《上海爱建股份有限公司 2003 年第三季度报告》； *《关于中标宝山区顾村镇基地 3 号地块、建设中低价“四高”住宅示范小区的报告》， *《上海爱建建筑设计院改制实施意见》 *《公司机构调整方案的报告》。 详情请见 2003 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）2003 年 12 月 29 日，第四届董事第十一次会议以通讯方式举行。审议通过了： *《关于调整爱建建筑设计院股权转让价格等有关事项的报告》。 详情请见 2003 年 12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议； （2）公司第十二次股东大会审议通过了《公司 2002 年度利润分配预案》：不向股东 派发现金红利，不送红股，也不实施资本公积金转增股本。 （七）、本次利润分配预案 上海爱建股份有限公司 2003 年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限 公司审计。2003 年度公司合并报表净利润为-283,056,621.70 元，按摊薄方法计算， 每股收益为-0.614 元。 由于发生刘顺新涉嫌经济犯罪案件，2003 年度公司对爱建证券公司长期投资提取 70%的长期投资减值准备，金额为 273,725,869.53 元，母公司报表因此出现亏损，全 年净利润为-285,436,499.28 元。由于母公司报表出现亏损，根据《公司法》和《公 司章程》，母公司 2003 年度不再提取盈余公积和公益金。 15 2003 年度，公司合并报表年初未分配利润及其他转入合计-13,775,023.75 元， 加上净利润-283,056,621.70 元，减去公司下属企业根据国家有关规定提取法定盈余 公积 560,315.52 元、法定公益金 289,451.60 元、职工奖福基金 21,449.68 元后可供 股东分配的利润为-297,702,862.25 元。合并报表可供股东分配的利润为负数，为此， 公司 2003 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （八）报告期内，公司信息披露指定报刊未发生变更。 （九）上海立信长江会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明 信长会师函字（2004）第 094 号 上海爱建股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的关联方占 用贵公司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券 监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担若干问题的通知》（2003-56 号）进行的。贵公司董事会 的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原 始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及 我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担若干问题的通知》（2003-56 号）的规定，对贵公司与关联方 资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在 调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们 认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、关联方占用资金情况： （一）、贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 8 月 31 日报送公司所在地证监会派出机构。 （二）、截止 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的关联方占用资金余额为： 119,212,533.66 元，详见附表。其中： 1、大股东占用资金情况： 无大股东占用资金情况 2、公司持股比例在 50%以下的其他关联方占用资金情况： 期初占用资金余额为：50,683,208.93 元 期末占用资金余额为：56,825,333.04 元 3、公司的控股子公司占用资金情况： 期初占用资金余额为：59,451,697.12 元，其中合并范围内已作抵销的金额 为 29,201,691.82 元。 期末占用资金余额为：62,387,200.62 元，其中合并范围内已作抵销的金额 为 40,212,961.37 元。 上述内容详见后附“关联方占用资金情况明细表”。 （三）贵公司 2003 年关联方资金占用余额比上年度上升 8.24%。 16 二、股份公司为其他公司提供担保的情况： 1、公司为持股比例在 50%以下的其他关联方担保金额为 310 万元。 2、公司为控股子公司担保金额为 7,424.52 万元。 贵公司提供的担保均采用连带责任保证担保方式，担保事项尚未引起诉讼。 具体内容详见后附“特殊担保情况表”。 上海立信长江会计师事务所有限公司 二 OO 四年四月二十九日 附：关联方占用资金情况明细表(单位：万元) 资金占用方与 相对应会计报 年末时点 年初时点 借方累计 贷方累计 占用方 资金占用方 上市公司关系 占用原因 表科目 金额 金额 金额 金额 式 联营企业 上海爱建造纸机械有限公司 其他应收款 189.70 189.70 垫付 往来款 联营企业 哈尔滨爱达投资置业有限公司 其他应收款 73.40 73.40 垫付 往来款 联营企业 上海爱凌置业发展有限公司 其他应收款 1,055.60 1,055.60 垫付 往来款 联营企业 上海工商房屋建设公司 其他应收款 1,917.81 1,917.81 垫付 往来款 联营企业 苏州爱建环球房地产发展有限公司 其他应收款 2,350.00 1,600.00 750.00 垫付 往来款 联营企业 上海爱建电子技术有限公司 其他应收款 104.91 104.91 垫付 往来款 联营企业 加拿大 T.F 特种木材厂 其他应收款 180.82 188.26 7.44 垫付 往来款 小计 5,682.54 5,056.28 823.40 197.14 控股子公司 香港怡荣发展有限公司 其他应收款 2,217.42 2,176.61 42.13 1.32 垫付 往来款 控股子公司 爱建证券有限责任公司 其他应收款 848.39 848.39 垫付 往来款 控股子公司 上海怡荣发展有限公司 其他应收款 744.90 744.96 0.06 垫付 往来款 控股子公司 爱建(香港)有限公司 其他应收款 2,277.18 2,175.21 103.97 2.00 垫付 往来款 控股子公司 上海爱建进出口有限公司 其他应收款 999.21 1,000.00 0.79 垫付 往来款 小计 6,238.71 5,945.17 1,146.10 852.56 合计 11,921.25 11,001.45 1,969.50 1,049.70 附:特殊担保情况表(单位：万元) 17 被担保对象与上 担保金额 占公司净 被担保对象名称 担保开始日 担保结束日 目前是否仍存在担保责任 担保方式 市公司的关系 （万元） 资产比例 担保合同已到期,担保对象 深沪针织有限公司 联营企业 170.00 2000 年 6 月 16 日 2001 年 1 月 16 日 0.11% 连带责任保证担保 未按期履行还款义务 上海爱建电子技术有限公 担保合同已到期,担保对象 联营企业 140.00 2002 年 2 月 26 日 2003 年 5 月 8 日 0.09% 连带责任保证担保 司 未按期履行还款义务 小计 310.00 900.00 2003 年 9 月 23 日 2004 年 9 月 23 日 担保合同尚未到期 0.59% 连带责任保证担保 上海爱建纸业有限公司 控股子公司 827.67 2003 年 6 月 26 日 2004 年 6 月 26 日 担保合同尚未到期 0.54% 连带责任保证担保 上海怡荣发展有限公司 控股子公司 300.00 2003 年 7 月 16 日 2004 年 7 月 16 日 担保合同尚未到期 0.20% 连带责任保证担保 1,000.00 2003 年 9 月 5 日 2004 年 3 月 5 日 担保合同尚未到期 0.66% 连带责任保证担保 500.00 2003 年 10 月 10 日 2004 年 4 月 10 日 担保合同尚未到期 0.33% 连带责任保证担保 上海爱建进出口有限公司 控股子公司 1,000.00 2003 年 12 月 4 日 2004 年 6 月 4 日 担保合同尚未到期 0.66% 连带责任保证担保 2,896.85 2003 年 3 月 6 日 2004 年 3 月 6 日 担保合同尚未到期 1.90% 连带责任保证担保 小计 7,424.52 合计 7,734.52 5.08% （十）上海爱建股份有限公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的 独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的意 见》及其他有关规定，我们对爱建股份与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。 我们认为： 公司大股东无占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来属垫付往来款。 公司违规担保涉及对二家关联企业的借款担保，为该意见发布前已经承担的担保 责任。违规担保总额为 310 万元，占公司 2003 年末净资产比例为 0.2％。公司对此已 采取措施，争取在 2004 年度中解决。 独立董事： 石良平、冯正权、周佩德、赵宇梓、彭镇秋 2004 年 4 月 28 日 八、监 事 会 报 告 2003 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责及本着对全体 18 股东负责的精神，继续加大工作力度，认真开展监督工作，努力维护股东权益，促进 公司各项业务依法经营和规范运作。2003 年，监事会主要做了以下几项工作： （一）2003 年共召开 4 次监事会会议和 1 次临时监事会议 1、2003 年 3 月 26 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司 2002 年年度报告》；审议通过了《公司监事会报告》。 2、2003 年 4 月 28 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2003 年第一季度报告》。 3、2003 年 5 月 22 日召开第四届监事会临时会议，通过通讯表决，决议：根据 《上海市公司股东大会规范意见（2002 年修订）》的规定，提议将公司第四届董事会 第七次会议审议通过的《转让公司所持上实联合股权》的议案，作为新增临时提案提 请公司 2002 年股东大会审议。 4、2003 年 8 月 14 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2003 年上半年度报告》。 5、2003 年 10 月 29 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2003 年第三季度报告》。 （二）监事会成员共列席了 7 次公司董事会议和临时董事会议，正、副监事长共 列席了 8 次执董会以及其他一些有关重要会议，对公司董事会执行股东大会决议情况 以及公司重大决策和主要经营管理情况，进行了解并实施监督。 （三）检查公司财务 监事会通过召开专题会议听取公司财务部门对公司季度、半年度和年度会计报 表有关情况的介绍，对公司财务情况以及公司经营管理情况在正式审议前预先进行了 解和检查。另外，还通过召开座谈会，听取下属公司财务总监对进一步加强和完善公 司财务控制方面的意见和建议。 （四）开展专题调研 由于原上海爱建信托投资有限责任公司证券总部和方达投资发展有限公司受托 理财资金的数额大且情况复杂，为此，监事会十分关注并成立了专题调研小组，对这 部分资产的情况作了重点了解和调研。通过调研，发现、揭示公司及下属子公司在经 营管理中存在的簿弱环节和问题，并提出了查清与解决问题的书面建议。 （五）深入基层了解企业经营情况 监事会先后到信托公司、房产分公司、怡荣公司、爱建纳米公司、进出口公司、 爱艺建筑装璜公司等企业开展调研，着重了解内控情况。根据调研情况，及时与公司 董事会、经营班子进行沟通。 （六）根据公司监事会工作细则，监事会组织委托上海立信长江会计师事务所对 原董事长陈铭珊同志进行了离任审计。 监事会独立意见： 1、由于刘顺新涉嫌经济犯罪案正在侦查之中，公司及下属子公司对爱建证券有 限责任公司的投资可能造成的损失计提了长期投资减值准备和应收款项计提了坏帐 准备，这是完全必要的。 2、监事会注意到上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见的审计 报告，监事会认真阅读了董事会就涉及事项所作的说明，监事会同意董事会所作的说 明。 3、监事会建议公司配合司法机关弄清刘顺新案件案情，积极采取相应措施，尽 力追索资产，并认真汲取教训，加强内控制度建设，加大对投资企业的监管力度。同 时，进一步拓展公司各项业务，最大限度弥补损失，维护股东权益。 19 九、重 要 事 项 (一)重大诉讼事项 公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、2003 年 3 月 26 日，公司四届五次董事会审议通过《转让公司所持上海锦江航运有 限公司 20%股权》的议案，股权转让事宜年内已经完成。 2、2003 年 6 月 18 日公司 2002 年度股东大会审议通过了《关于转让公司所持上实联 合 股 权 的 报 告 》 的 议 案 , 决 定 向 上 海 实 业 控 股 有 限 公 司 全 资 子 公 司 Shanghai Industrial YKB LIMITED 转让本公司所持有的上海实业联合集团股份有限公司境内法 人股 8,551,008 股，转让价格 42,684,066.63 元人民币（4.9917 元/股）。本次股权转 让将给公司带来约 3800 万元收益。股权转让手续尚在办理中。 3、2003 年 8 月 14 日，公司四届九次董事会审议通过《转让公司持有的宁波金港信托 投资有限责任公司叁仟万股权》的议案，股权转让事宜尚在洽谈中。 4、2003 年 10 月 29 日，公司四届十次董事会审议通过《上海爱建建筑设计院改制实 施意见》的报告，12 月 29 日，四届十一次董事会审议通过《关于调整爱建建筑设计 院股权转让价格等有关事项的报告》：决定向上海爱建建筑设计院管理层和业务骨干 直接转让上海爱建建筑设计院 70%股份，转让价格 478.17 万元。 （三）报告期内发生的重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： （1）收到爱建证券有限公司支付公司零陵路房屋租金 105 万元，占同类交易金额的 比例为 8.83％。 （2）支付爱建建筑设计院设计费：323.8 万元，占同类交易金额的比例：51.72％。 （3）向上海建岭工贸实业有限公司支付爱谦大厦租金 495 万元。 （4）向上海爱建信托投资有限责任公司借款余额 210 万元，支付借款利息 34.1 万元。 （5）向上海爱建信托投资有限责任公司资金信托 32,150 万元。 2、公司与关联方存在债权、债务往来事项： （1）公司向苏州爱建环球房地产发展有限公司支付 750 万元往来款。 （2）公司收回垫付爱建证券有限责任公司开办费 848.4 万元。 （四）重大担保 1、2003 年内已履行的担保合同情况 担保对象名称 担保金额（万元） 上海爱建造纸机械有限公司 60 爱建德固赛（上海）引发剂有限公司 300 上海爱建电子技术有限公司 50 上海爱建纺织品公司 1100 上海爱乐置业有限公司 3000 上海爱建纸业有限公司 1400 上海怡荣发展有限公司 300 上海方达投资发展有限公司 9650 上海爱建进出口有限公司 8000 上海爱建进出口有限公司（信用证额度担保） 380（美元） 20 2、2003 年尚未履行完毕的担保合同情况 担保对象名称 担保金额（万元） 到期日 深沪针织有限公司 170 2001.1.16（注） 上海爱建电子技术有限公司 140 2003.5.8 上海爱建进出口有限公司 1,000 2004.3.5 上海爱建进出口有限公司 500 2004.4.10 上海爱建进出口有限公司 1,000 2004.6.4 上海怡荣发展有限公司 300 2004.7.15 合计 3110 注：公司本年对此担保已全额计提了预计负债。 上海爱建纸业有限公司（信用证额度担保） 100（美元） 2004.6.26 上海爱建进出口有限公司（信用证额度担保）350（美元） 2004.3.5 合计 450 上海爱建纸业有限公司（商票承兑额度担保）900 2004.9.23 按董事会批准授权的担保额度，担保总额以 2002 年年末的净资产 30％确定，在 此额度内公司审批并承担担保责任。 3、违规担保总额 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发(2003)56 号要求，公司违规担保涉及二家关联企业，且都为该通知发 布前已经承担担保责任的借款担保。违规担保总额为 310 万元，占公司 2003 年末 净资产比例为 0.2％。 担保对象名称 被担保单位公司投资比例 担保金额（万元） 上海爱建电子技术有限公司 30％ 140 深沪针织有限公司 （注） 10％ 170 注：公司本年对此担保已全额计提了预计负债。 （五）报告期内委托他人进行现金资产管理事项 1、委托国泰君安证券股份有限公司上海商城路证券营业部委托理财 3000 万元，期限 为 1 年，当年未有收益产生。 受托人名称 性质 资金投入时间 年末帐面额 国泰君安证券股份有限公司 委托理财 2003年12月 3000万 上海商城路证券营业部 2、本年内向上海爱建杨浦实业公司委托贷款共计三笔，金额都为 500 万元，贷款期 限分别为 2002 年 9 月-2003 年 3 月、2003 年 3-9 月、2003 年 9-12 月，利率为 5％， 期末已全部收回本金并取得收益 24.53 万元。 (六)报告期内公司及持股 5%以上的股东无承诺事项披露。 (七)上海立信长江会计师事务所有限公司已连续 12 年为公司提供审计服务。 公司支付上海立信长江会计师事务所本年度审计费用 55 万元，公司不承担差旅费。 (八)报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 21 中国证监会拉萨特派办于 2003 年 10 月 9 日至 14 日对本公司进行了巡回检查。 12 月 17 日，上海证管办发出了《限期整改通知书》。公司四届十二次董事会于 2004 年 1 月 15 日审议通过了《关于中国证监会拉萨特派办巡回检查的整改报告》。详情请 见 2004 年 1 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。 十、财 务 报 告 审计报告 信长会师报字（2004）第 10958 号 上海爱建股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的上海爱建股份有限公司（以下简称 贵公司）2003 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表以及 2003 年度母公司及合并的利润及利润分配 表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任。我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作 出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础。 贵公司原执行董事、董事、副总经理、爱建证券有限责任公司原董事长刘顺新 因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。由于刘顺新涉嫌 经济犯罪案正在侦查之中，贵公司及下属子公司对爱建证券有限责任公司的投资可能 造成的损失计提了长期投资减值准备和应收款项坏帐准备，由此减少了 贵公司净利 润人民币 3.08 亿元。目前我们尚无法确认刘顺新涉嫌经济犯罪案引起的其他损失对 贵公司造成的所有影响。 我们认为，除了上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企 业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·上海市 中国注册会计师： 王德霞 黄 晔 二○○四年四月二十九日 22 会计报表附注 一、公司简介： 上海爱建股份有限公司的前身上海市工商界爱国建设公司于一九七九年成立，一九九二年七 月经批准改制为股份制企业。一九九三年四月在上海证券交易所上市。属于综合类型的股份制企 业。公司的注册地址为浦东新区云桥路 848 号，法定代表人为顾青，截止二 OO 三年十二月三十 一日，股本为肆亿陆仟零陆拾捌万柒仟玖佰陆拾肆元。（其中：发起人法人股 108,492,078.00 元； 社会法人股 43,843,220.00 元和人民币普通股 308,352,666.00 元。） 公司经营范围为：实业投资，房地产开发、经营及咨询，外经贸部批准的进出口业务（按批 文），商务咨询。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： （一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本作为计价原则。 （五）外币业务核算方法：外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折 算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调 整。除涉及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均 计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇率折算为 母公司记帐本位币外，其他会计报表项目以合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记帐本 位币，并以折算为母公司本位币后的会计报表编制合并会计报表。外币报表折算差额在合并资产 负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三 个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等 价物。 （八）短期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、 相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提跌价准备。如某项短期投资占整个短期投资 10％以上，则按单项 投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认： 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关 应收项目。 （九）坏帐核算方法： 1、坏帐的确认标准： 因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无 遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年，确实无法收回的应收款项，报公司董事会批准后，作为坏帐。 2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例： 中期末、年末对可能无法收回的应收款项全额计提坏帐准备，其余应收款项按期末余额的 6 ％计提。 （十）存货核算方法： 23 1、存货的分类：原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、委托加工物资、开发商 品、开发成本、分期收款发出商品。 2、取得和发出的计价方法： 日常核算时，按各类存货取得时的实际成本计价（其中：商品零售企业按售价法计帐），发出 时按加权平均法或移动加权平均计价；期末按成本与可变现净值孰低计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货 币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法： （1）低值易耗品采用一次摊销法； （2）包装物在领用时计入成本。 4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5、开发用土地的核算方法： （1）纯土地开发项目：其费用支出单独构成土地开发成本； （2）连同房产整体开发的项目：其费用可分清负担对象，一般按实际占用面积分摊计入商品 房成本。 6、公共配套设施费用的核算方法： （1）不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例定标准分配计入商品房成本； （2）能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的 成本。 7、出租开发产品的摊销方法： 按房屋建筑物的估计经济使用年限，采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营 成本费用。 8、存货跌价准备的确认标准、计提方法： （1）除开发商品、开发成本的存货：中期末、期末按重要性原则对主要存货项目以其单个存 货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。如果以后存货价值又得以恢复，在已 提跌价准备的范围内转回。 （2）开发商品、开发成本：中期末、期末按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企业开发 商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价及可变现净值，对其计提跌价准备。 （十一）长期投资核算方法： 1、取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交 易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施 控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股 权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按 10 年平均 摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，在 2003 年以前形成的比照借差的 摊销方法，2003 年及以后形成的计入资本公积（股权投资准备）。 3、长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢 价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。 长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法： 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。期末，按照委托贷款合同规 定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 24 （十三）固定资产计价、折旧方法及减值准备： 1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一 年、单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资 产装修、经营租入固定资产改良等； 3、固定资产的计价： 遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于 30％的，则按最低租赁付款 额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用直线法（年限平均法）。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短 的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁 期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租 赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生 的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 类 别 预计使用年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％） 房屋及建筑物 25-35 3 3.88—2.77 通用设备 4-10 3 24.25—9.70 专用设备 5-10 3 19.40—9.70 运输设备 4-8 3 24.25—12.125 其他设备 4-5 3 24.25—19.40 固定资产装修 10-15 3 9.70-6.47 经营租入固定资产改良 10-15 3 9.70-6.47 5、固定资产减值准备： （1）公司每年中期末、年末对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因 导致其可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资 产计提。 （2）假如已经计提减值准备的固定资产价值得以全部或部分恢复，应将已计提减值准备全部 或部分转回，转回的金额不得超过其已计提的减值准备的账面余额。 （十四）在建工程核算方法及减值准备： 1、以工程实际发生的支出为计价基础，按项目分类核算，并以达到预定可使用状态作为转 入固定资产的时点。尚未办理竣工决算的,按估计价值转帐,待办理竣工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备： 公司每年期中、年末对在建工程逐项进行全面检查，如果有证据表明在建工程项目已经减值， 应及时计提减值准备。对存在以下一项或若干项情况的，应在检查的当年计提工程项目减值准备： （1）在建工程项目长期（指两年以上）停建，并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程； （2）所建项目无论在性能、技术均已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 在建工程减值准备按单项工程计提。 假如已经计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 25 （十五）无形资产计价、摊销方法及减值准备： 1、无形资产计价：以取得时的实际成本计价； 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值； 非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按 不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按 不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备： 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响 或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产 减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法： 1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销，其中：预付经营租入固定资产的租金， 按租赁合同规定的期限平均摊销。 （十七）借款费用： 1、借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接 计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已 经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产 项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。 2、借款费用资本化期间： 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权 平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）维修基金的核算方法： 按上海市物价局、上海市房地产局公布的沪价房（1996）第 116 号、第 157 号文规定，提取 维修基金，计入开发成本。 （十九）质量保证金的核算方法： 按土建、安装等工程合同中所规定质量保证金的留成比例、支付期限，从应支付的土建安装 工程款中预留扣下，列为其他应付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支， 保修期结束后清算。 （二十）预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （二十一）收入确认原则： 1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计 量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据 时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 26 3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认 为收入。 4、房地产销售：（1）工程已经竣工（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书（3） 履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得（4）成本能够可靠地计量。 5、出租物业收入：（1）具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书（2）履行了合 同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得（3）出租开发成本能够可靠地计量。 （二十二）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 （二十三）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响： 公司根据《财会〔2003〕12 号：财政部关于印发的通 知》对 2001 年度第三届董事会第八次会议决议通过二 00 一利润分配预案中现金股利分配方案作 了追溯调整。 项目 影响金额 对 2002 年初留存收益影响 69,103,194.60 其中：对 2002 年初未分配利润影响 69,103,194.60 对 2002 年利润分配影响 69,103,194.60 对 2003 年初留存收益影响 --- 其中：对 2003 年初未分配利润影响 --- （二十四）合并会计报表的编制方法： 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子 公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政 部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。 合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、 内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并 法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项： 公司主要税种和税率为： 税 种 税 率 备 注 增值税 17％、13％ 商品（产品）销售 营业税 5％ 商品房销售、咨询费收入 所得税 15％ 母公司、上海爱建进出口有限公司、上海怡荣发 展有限公司、上海爱建纳米科技发展有限公司（注） 33％ 除母公司、上海爱建进出口有限公司、上海怡荣 发展有限公司、上海爱建纳米科技发展有限公司 上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司及上海爱圣塑胶 有限公司外的其它子公司 26.4% 上海爱艺建筑装饰配套工程有限公司按 33％的 80%计 1％ 上海爱圣塑胶有限公司按收入的 1％带征所得税 注：上述企业均注册在浦东新区。 四、控股子公司及合营企业： （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围： 注册 本公司实际投 本公司所占 是否 被投资单位全称 业务性质 经营范围 资本(万元) 资额(万元) 投资比例 合并 上海爱建进出口有限公司 商业 3,000 进出口贸易、服务咨询 3,000 100% 是 上海怡荣发展有限公司 服务业 USD500 仓储和贸易 USD375 75% 是 爱建（香港）有限公司 商业 HKD500 进出口贸易 HKD500 100% 是 上海爱和置业发展有限公司 房地产 500 房地产开发、物业管理 475 95% 是 上海宇宙置业有限公司 房地产 3,000 房地产开发、物业管理 1,800 60% 是 27 百货、针纺织品、橡塑 上海爱建科技实业公司 商业 812 812 100% 是 五金等 上海爱建纺织品公司 商业 1,400 纺织品、百货 1,400 100% 是 上海爱建纸业有限公司 商业 1,000 原料、纸张、印刷器材 1,000 100% 是 上海爱圣塑胶有限公司 工业 600 塑胶制品 600 100% 是 上海静爱印刷厂 工业 140 包装、印刷、制盒 140 100% 是 上海爱艺建筑装饰配套工程 服务业 1,250 室内装潢及设备安装 925 86% 是 有限公司 上海爱建纳米科技发展有限 纳米技术、纳米材料及 商业 150 135 90% 是 公司 其产品 经济信息咨询、中介服 上海方达投资发展有限公司 服务业 20,000 19,000 95% 是 务，投资咨询等 上海爱建杨浦实业公司 商业 600 纸张、五金 600 100% 是 上海爱建房地产信息咨询有 房地产 58 房地产中介、咨询 57.42 99% 是 限公司 上海菱建物业管理有限公司 服务业 USD32.5 房产物业管理 USD24.38 75% 是 上海爱建物业有限公司 服务业 300 房产物业管理 300 100% 是 爱建（新加坡）有限公司 商业 SGD10 进出口贸易 SGD8 80% 是 上海爱建顾村置业有限公司 房地产 500 房地产开发、物业管理 425 85% 是 上海爱建信托投资有限责任 否，见原 金融业 100,000 金融信托投资 100,000 100% 公司 因1 证券承销和上市推荐； 否，见原 上海爱建证券有限责任公司 金融业 65,000 证券自营；代理证券买 41,106 63.24% 因1 卖业务等 金属材料、机电五金、 否，见原 上海爱建经贸实业公司 商业 2,561.5 2,561.5 100% 日用百货 因2 否，见原 上海爱建建元化工试剂商店 商业 50 化学试剂 50 100% 因2 进出口贸易、咨询服务 否，见原 香港怡荣发展有限公司 商业 HKD10 HKD10 100% 及仓储 因2 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 未合并的原因： 1、上海爱建信托投资有限责任公司和上海爱建证券有限责任公司是上海爱建股份有限公司的 控股子公司，作为金融企业属于行业特殊的子公司，因此未纳入合并报表范围。 2、属于关停并转的子公司； （三）本年度合并报表范围的变更情况： 本年新增合并单位为六家：上海爱建物业有限公司及上海爱建顾村置业有限公司，原因为公 司本年新设立的子公司，持股比例分别为 100%和 85%，本年纳入合并报表范围；上海爱建杨浦 实业公司、上海爱建房地产信息咨询有限公司、上海菱建物业管理有限公司、爱建（新加坡）有 限公司，原因为不再符合财政部财会字（1996）2 号文件中 3 个 10%的规定标准，本年纳入合并 报表范围。 本年减少合并单位为二家：上海爱建建筑设计院，原因为公司本年出售其所持有的 70%股权， 持股比减至为 30%，本年不纳入合并报表范围；上海爱乐置业有限公司，原因为本年歇业注销。 （四）报告期内出售子公司情况： （人民币：万元） 出售子公司 出售日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 名称 上年末 2003 年 10 月 上海爱建建 554.73 189.00 655.41 41.86 --- 948.27 --- 31 日 筑设计院 843.78 289.00 675.68 43.13 --- 1,368.70 --- 28 出售子公司 期初至出售 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 名称 上年度 上海爱建建 2003 年 1 月－10 月 956.32 293.95 51.50 -9.68 61.18 筑设计院 2002 年度 1,113.34 273.51 53.96 23.64 30.32 五、会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未 注明年初数的均为年末数）： （一）货币资金： 项 目 年末数 年初数 现金 979,297.04 795,080.93 银行存款 437,017,883.09 384,403,869.60 其他货币资金 13,991,464.71 19,183,356.45 合 计 451,988,644.84 404,382,306.98 其中美元：外币金额 1,034,141.08 1,761,572.62 折算汇率 8.2767 8.2773 折合人民币 8,559,275.48 14,581,065.05 港元：外币金额 882,168.68 1,056,174.54 折算汇率 1.0657 1.0611 折合人民币 940,127.16 1,120,706.80 欧元：外币金额 2,687.86 2,685.14 折算汇率 10.3383 8.636 折合人民币 27,787.90 23,188.87 新加坡元：外币金额 86,252.68 --- 折算汇率 4.8586 --- 折合人民币 419,067.27 --- （二）短期投资和短期投资跌价准备： 项目 年末数 年末市价总额 年初数 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 股票投资 9,175,818.41 2,495,745.96 9,812,298.76 28,955,025.71 9,017,012.56 基金投资 --- --- --- 815,382.90 243,242.90 国债投资 10,000,000.00 --- --- 13,801,900.00 --- 其他债权投资 30,000,000.00 --- --- 255,000,000.00 --- 合计 49,175,818.41 2,495,745.96 --- 298,572,308.61 9,260,255.46 1、股票投资期末数： 股票名称 股数 投资成本 年末每股市价 年末市价总额 原币 本位币 天科股份 1,690 6,421.40 --- 5.61 9,480.90 外运发展 1,320 13,750.00 --- 16.09 21,238.80 龙净环保 1,000 7,060.00 --- 10.09 10,090.00 北京巴士 1,000 9,420.00 --- 10.58 10,580.00 大西洋 1,000 7,230.00 --- 7.68 7,680.00 亚星化学 1,000 9,040.00 --- 6.90 6,900.00 广东榕泰 1,000 9,620.00 --- 9.60 9,600.00 交大昂立 2,000 26,884.00 --- 8.99 17,980.00 洪城股份 1,000 7,680.00 --- 6.92 6,920.00 天房发展 2,000 9,872.00 --- 5.20 10,400.00 29 华联综超 1,000 7,740.00 --- 12.75 12,750.00 大连圣亚 1,000 7,660.00 --- 8.43 8,430.00 长江电力 547,057 2,352,345.10 --- 8.68 4,748,454.76 二纺 B 股 205,390 190,703.47 USD0.326 2.6982 554,183.30 联华 B 股 130,000 192,350.32 USD0.288 2.3837 309,881.00 大众 B 股 50,000 361,698.41 USD0.710 5.88 294,000.00 天海 B 股 150,000 1,110,780.81 USD0.327 2.71 406,500.00 东电 B 股 200,000 1,160,566.16 USD0.849 7.03 1,406,000.00 轻骑 B 股 29,000 213,561.12 USD0.429 3.55 102,950.00 锦江 B 股 178,000 1,063,849.44 USD0.443 3.67 653,260.00 海立 B 股 206,000 1,811,111.47 USD0.383 3.17 653,020.00 陆家嘴 B 股 50,000 338,318.97 USD0.706 5.84 292,000.00 龙电 B 股 50,000 258,155.74 USD0.628 5.2 260,000.00 小计 9,175,818.41 --- --- 9,812,298.76 2、债券投资期末数： 债券名称 面值 投资成本 年末市价总额 R182 10,000,000.00 10,000,000.00 --- 3、其他债权投资期末数： 项目 金额 委托理财 30,000,000.00 （1）本项目中对某一投资对象的投资额占短期投资总额 10％（含 10%）以上的投资： 受托人名称 性质 资金投入时间 所得收益 年末帐面额 国泰君安证券股份有限公司上海 委托理财 2003年12月26日 --- 30,000,000.00 商城路证券营业部 （2）本项目中一年内到期的其他债权投资： 受托人名称 本金 利息 计提减值准备 国泰君安证券股份有限公 30,000,000.00 --- --- 司上海商城路证券营业部 4、短期投资跌价准备： 项目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 股票投资 9,017,012.56 594,923.44 7,116,190.04 2,495,745.96 基金投资 243,242.90 --- 243,242.90 --- 合计 9,260,255.46 594,923.44 7,359,432.94 2,495,745.96 短期投资跌价准备增减变动原因： （1）因市价继续下跌而增加 594,923.44 元； （2）因合并范围变动而减少 709,698.43 元； （3）因出售已计提减值准备的股票而减少 6,649,734.51 元。 （三）应收票据： 项 目 金额 商业承兑汇票 952,318.25 注：期末无抵押和贴现应收票据。 （四）应收股利： 项 目 金额 性质和内容 上海爱建建筑设计院 961,813.10 01及03年1-10月利润分配 爱建德固赛(上海)引发剂有限公司 4,880,435.96 2002年度利润分配 合计 5,842,249.06 （五）应收帐款： 1、帐龄分析： 30 年末余额 年初余额 坏帐准备比例 坏帐准备比例 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 （扣除单个计提） （扣除单个计提） 1年以内 41,379,125.79 74.07% 6% 2,482,747.52 29,912,775.95 69.78% 6% 1,794,766.56 1至2年 4,368,599.75 7.82% 6% 262,115.99 935,669.68 2.18% 6% 56,140.18 2至3年 475,285.19 0.85% 6% 28,517.11 2,031,656.56 4.74% 6% 121,899.40 3年以上 9,640,729.91 17.26% 6% 3,963,620.36 9,988,451.88 23.30% 6% 4,448,828.80 合 计 55,863,740.64 100.00% 6,737,000.98 42,868,554.07 100.00% 6,421,634.94 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 28,611,313.74 元，占应收帐款总金额 的 51.22％。 3、年末全额计提坏帐准备的说明： 名称 金额 计提比例 理由 天地印务实业有限公司 14,723.69 100% 无法收回 新昌袜厂 28,904.11 100% 无法收回 金利洋行 2,108,261.19 100% 无法收回 泰生行 298,781.46 100% 无法收回 福昌公司 139,579.23 100% 无法收回 世民工业公司 1,011,002.00 100% 无法收回 合计 3,601,251.68 4、本年度实际冲销的应收帐款： 是否涉及关 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 联交易 上海金屋服装有限公司 货款 239,151.04 无法收回 否 上海鹏基麻棉公司 货款 110,000.00 无法收回 否 上海爱建纸张经营公司 货款 116,918.05 无法收回 是 河南省兴亚集团公司 货款 20,584.50 无法收回 否 肖山国际酒店 货款 10,000.00 无法收回 否 上海静源实业有限公司 货款 8,322.83 无法收回 否 合计 504,976.42 5、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 （六）其他应收款： 1、帐龄分析： 年末余额 年初余额 坏帐准备计提比例 坏帐准备计提比例 帐龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 （扣除单个计提） （扣除单个计提） 1年以内 205,683,422.84 62.82% 6% 50,146,529.56 33,651,911.59 22.10% 6% 2,019,114.68 1至2年 7,449,041.25 2.28% 6% 446,942.47 38,887,220.33 25.54% 6% 2,333,233.22 2 至 3 年 37,309,647.97 11.40% 6% 2,238,578.87 20,265,479.25 13.31% 6% 1,215,928.76 3 年以上 76,929,563.41 23.50% 6% 6,370,480.73 59,464,798.65 39.05% 6% 3,657,896.06 合计 327,371,675.47 100.00% 59,202,531.63 152,269,409.82 100.00% 9,226,172.72 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 220,783,291.25 元，占其他应收款总 金额的比例为 67.44％。 3、本年末全额计提坏帐准备的说明： 欠款单位名称 欠款金额 计提比例 理由 上海艺嘉贸易发展有限公司 39,500,000.00 100% 无法收回 上海申楚制衣有限公司 58,553.34 100% --- 湘潭锰业集团有限公司 718,642.79 100% 公司已破产清算 加拿大 T．F 特种木材厂 1,808,156.14 100% --- 合计 42,085,352.27 4、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 31 5、本年度实际冲销的其他应收款： 欠款单位名称 性质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 上海爱建电脑技术有限公司 往来款 36,800.00 无法收回 否 山河房地产有限公司 往来款 400.00 无法收回 否 合计 37,200.00 6、金额较大的其他应收款 欠款单位名称 金额 性质或内容 上海莱茵房地产开发有限公司 100,609,052.00 往来款 上海艺嘉贸易发展有限公司 39,500,000.00 嘉兴市信托投资公司 35,000,000.00 往来款 苏州爱建环球房地产发展有限公司 23,500,000.00 往来款 香港怡荣发展有限公司 22,174,239.25 往来款 合 计 220,783,291.25 7、其他应收款年末比年初增加 175,102,265.65 元，增加比例为 115.00％，增加原因主要为新 增应收上海莱茵房地产开发有限公司往来款 100,609,052.00 元，上海艺嘉贸易发展有限公司 39,500,000.00 元（代支付信托收益，已全额计提坏帐准备） （七）预付帐款： 1、帐龄分析： 年末余额 未收回原因 年初余额 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 247,737,957.85 100% 预付货款 63,996,723.93 99.54% 1至2年 --- --- 65,000.00 0.10% 2至3年 --- --- --- --- 3年以上 --- --- 231,015.72 0.36% 合 计 247,737,957.85 100% 64,292,739.65 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）股份的股东单位欠款。 3、金额较大的预付账款： 单位名称 金额 欠款时间 性质及原因 上海昊川置业有限公司 230,000,000.00 2003 年 预付房产项目款 上海弘明国际有限公司 5,000,000.00 2003 年 工程款 上海道唐室内装饰材料有限公司 2,800,000.00 2003 年 预付装饰款 上海三菱电梯有限公司 2,430,670.80 2003 年 预付电梯款 中国四海工程有限公司 1,500,000.00 2003 年 预付工程款 小计 241,730,670.80 4、预付账款年末比年初增加 183,445,218.20 元，增加比例为 285.33％，增加原因主要为本年 向上海昊川置业有限公司预付房产项目款 230,000,000.00 元。 （八）存货及存货跌价准备： 1、存货年末帐面余额： 年末数 年初数 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 1,106,354.50 107,050.33 1,264,336.26 107,050.33 在产品 2,400,248.01 --- 1,638,974.34 156,009.12 包装物 1,991.15 --- 1,991.15 --- 低值易耗品 229,561.18 --- 128,780.96 --- 产成品 1,247,835.89 --- 118,080.68 --- 库存商品 24,680,180.45 2,052,637.42 42,158,445.59 4,221,754.76 开发成本 529,927,033.22 --- 429,468,407.29 --- 开发产品 314,833,017.48 --- 315,403,054.57 3,684,333.08 32 工程施工 9,402,737.41 --- 1,914,256.45 --- 委托加工物资 --- --- 964,352.60 --- 出租开发商品 57,472,760.60 --- 61,026,854.36 --- 合 计 941,301,719.89 2,159,687.75 854,087,534.25 8,169,147.29 注 1：开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 年初余额 年末余额 田林.爱建园 2001年4月 2005年10月 11.3亿元 341,905,092.75 519,552,921.88 金桥.爱建园 2001年4月 2004年10月 4.2亿元 55,392,579.05 7,271,478.84 祁连小区(地块) --- --- 28,936,480.99 --- 彭浦小区(地块) 尚未开发 --- --- 3,234,254.50 3,102,632.50 合 计 --- --- --- 429,468,407.29 529,927,033.22 注 2：开发产品明细如下： 项目名称 竣工时间 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱和爱乐大厦 1994年12月 1,383,200.94 --- --- 1,383,200.94 爱博大厦 1997年12月 7,157,361.20 --- 187,482.80 6,969,878.40 爱中爱华大厦 1997年12月 2,518,187.16 --- 2,518,187.16 --- 爱建新家园 2000年11月 2,039,407.96 --- 469,247.96 1,570,160.00 田林.爱建园 2002年12月 253,511,930.35 18,652,477.36 252,933,448.64 19,230,959.07 金桥.爱建园 2002年12月 48,792,966.96 282,387,911.16 45,502,059.05 285,678,819.07 合 计 315,403,054.57 301,040,388.52 301,610,425.61 314,833,017.48 注 3：出租开发产品明细如下： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱和爱乐大厦 16,518,259.41 891,507.28 1,241,376.21 16,168,390.48 爱博大厦 38,034,656.69 --- 1,860,118.69 36,174,538.00 爱联大厦 3,503,290.19 --- 854,764.37 2,648,525.82 爱邦大厦 2,970,648.07 --- 489,341.77 2,481,306.30 爱和管理用房 --- 469,247.96 469,247.96 --- 合 计 61,026,854.36 1,360,755.24 4,914,849.00 57,472,760.60 注 4：开发成本和开发产品计提跌价准备明细如下： 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 爱博大厦 2,950,528.47 --- 2,950,528.47 --- 爱中爱华大厦 733,804.61 --- 733,804.61 --- 合 计 3,684,333.08 --- 3,684,333.08 --- 3、存货按成本与可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：年末市价。 （九）待摊费用： 类别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 保险费 59,365.14 84,173.96 89,163.69 54,375.41 04年度费用 养路费 28,145.00 25,033.50 28,966.22 24,212.28 04年度费用 配额费 --- 9,358,619.20 8,902,919.20 455,700.00 04年度费用 租赁费 30,238.84 5,682,350.33 5,696,089.17 16,500.00 04年度费用 其他 22,730.00 130,931.89 111,058.77 42,603.12 04年度费用 合计 140,478.98 15,281,108.88 14,828,197.05 593,390.81 （十）一年内到期的长期债权投资： 年末数 年初数 321,500,000.00 2,522.10 一年内到期的其他债权投资： 33 累计应收(已 受托人名称 性质 初始投资成本 年利率 到期日 本年利息 年末余额 收)利息 上海爱建信托投资有限 资金信托 250,000,000.00 --- 04.9.6 --- --- 250,000,000.00 责任公司 上海爱建信托投资有限 资金信托 71,500,000.00 --- 04.9.18 --- --- 71,500,000.00 责任公司 合计 321,500,000.00 --- --- --- --- 321,500,000.00 （十一）长期投资： 年末数 年初数 项目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,136,866,291.68 146,477,068.33 1,253,904,212.26 --- 长期债权投资 1,078.75 --- 1,001,056.25 --- 合计 1,136,867,370.43 146,477,068.33 1,254,905,268.51 --- 1、长期股权投资： （1）股票投资： 占被投资公司 被投资公司名称 股份性质 股票数量 投资金额 减值准备 年末市价 注册资本比例 海泰发展 法人股 260,000 0.17% 720,000.00 --- 2,431,000.00 PT 国嘉实业 法人股 303,801 0.17% 348,720.00 --- --- 三爱富 法人股 84,484 0.05% 100,936.00 --- 667,423.60 广电信息 法人股 2,395,800 0.29% 6,940,000.00 --- 24,820,488.00 锦江投资 法人股 1,881,792 0.34% 4,968,000.00 --- 12,532,734.72 龙头股份 法人股 36,000 0.01% 100,000.00 --- 179,280.00 天地源 法人股 1,500,000 0.21% 3,258,488.64 --- 7,980,000.00 交大南洋 法人股 308,550 0.21% 852,000.00 --- 2,878,771.50 ST 联华 法人股 3,261,870 1.95% 4,149,450.00 --- 22,148,097.30 中华企业 法人股 2,352,240 0.34% 3,472,000.00 --- 11,337,796.80 上实联合 法人股 8,551,008 2.79% 4,251,138.00 --- 67,381,943.04 浦发银行 法人股 9,000,000 0.23% 6,000,000.00 --- 94,770,000.00 世茂股份 法人股 42,000 0.02% 81,200.00 --- 309,540.00 申能股份 法人股 2,600,000 0.15% 8,136,524.00 --- 37,622,000.00 上海银行 发起人股 2,309,400.00