世荣兆业(002016)2008年年度报告摘要

广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2009-013 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。 未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 龙隆 因公出差 刘敬东 1.4 广东大华德律会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人梁家荣、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）张正中声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 世荣兆业 股票代码 002016 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 注册地址的邮政编码 519030 办公地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 办公地址的邮政编码 519030 公司国际互联网网址 http://www.china-shirong.cn/ 电子信箱 shirongzhaoye@sohu.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑泽涛 詹华平 联系地址 广东省珠海市昌盛路 155 号 广东省珠海市昌盛路 155 号 电话 0756-8681601 0756-8681601 传真 0756-8681882 0756-8681882 电子信箱 ZZT777@SOHU.COM ZHP669@SOHU.COM 1 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 720,439,332.03 23,378,100.94 126,789,130.94 468.22% 67,969,655.81 146,346,621.47 利润总额 166,962,976.45 -27,844,239.15 117,909,341.61 41.60% 1,191,397.87 5,842,266.60 归属于上市公司 84,051,129.63 -28,895,080.16 70,909,764.86 18.53% 709,960.21 3,844,594.82 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 75,687,496.89 -33,143,594.97 -33,143,594.97 328.36% -931,118.14 2,277,369.38 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -196,421,482.24 -5,431,067.74 -352,192,097.74 44.23% 7,579,157.00 -101,307,937.78 现金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,456,924,294.45 268,288,411.88 1,622,988,368.69 -10.23% 302,173,296.05 1,399,050,192.55 所有者权益（或股 690,386,573.62 208,275,912.52 615,126,793.99 12.23% 237,129,656.94 277,300,693.39 东权益） 股本 384,580,734.00 63,290,367.00 63,290,367.00 507.64% 63,290,367.00 63,290,367.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.22 -0.46 0.18 22.22% 0.01 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.22 -0.46 0.18 22.22% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的 0.20 -0.52 -0.09 322.22% -0.01 0.01 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 12.17% -13.87% 11.53% 0.64% 0.30% 1.39% （%） 加权平均净资产收益率 12.95% -12.98% 12.23% 0.72% 0.30% 1.38% （%） 扣除非经常性损益后全 10.96% -15.91% -5.39% 16.35% -0.39% 0.82% 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 11.66% -14.88% -5.72% 17.38% -0.39% 0.82% （%） 每股经营活动产生的现 -0.51 -0.09 -5.56 90.83% 0.12 -1.60 金流量净额（元/股） 2 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 1.80 3.29 9.72 -81.48% 3.75 4.38 每股净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 12,974,146.05 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 992,873.39 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 2,830,925.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -3,534,097.98 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -3,247,883.46 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他营业外收支净额 -2,251,560.65 所得税影响额 126,167.90 少数股东权益影响额 473,062.49 合计 8,363,632.74 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 129,000,00 144,057,18 276,094,64 288,128,16 一、有限售条件股份 12,033,525 19.01% 3,037,458 74.92% 0 3 1 6 1、国家持股 2、国有法人持股 129,000,00 144,049,75 276,099,51 288,099,51 3、其他内资持股 12,000,000 18.96% 3,049,758 74.91% 0 8 6 6 其中：境内非国有 12,000,000 18.96% 15,049,758 3,049,758 18,099,516 30,099,516 7.83% 法人持股 境内自然人持 129,000,00 129,000,00 258,000,00 258,000,00 67.09% 股 0 0 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持 股 3 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 境外自然人持 股 5、高管股份 33,525 0.05% 7,425 -12,300 -4,875 28,650 0.01% 二、无限售条件股份 51,256,842 80.99% 48,233,184 -3,037,458 45,195,726 96,452,568 25.08% 1、人民币普通股 51,256,842 80.99% 48,233,184 -3,037,458 45,195,726 96,452,568 25.08% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 129,000,00 192,290,36 321,290,36 384,580,73 三、股份总数 63,290,367 100.00% 0 100.00% 0 7 7 4 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 珠海威尔集团有 12,000,000 0 18,099,516 30,099,516 增发承诺 2011-2-25 限公司 梁社增 0 0 258,000,000 258,000,000 增发承诺 2011-2-25 周曙光 26,100 26,100 0 0 高管持股 2008-08-29 张正中 7,425 0 7,425 14,850 高管持股 每年解禁 1/4 蒋济舟 0 0 13,050 13,050 高管持股 每年解禁 1/4 王 键 0 0 750 750 高管持股 每年解禁 1/4 合计 12,033,525 26,100 276,120,741 288,128,166 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,604 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 梁社增 境内自然人 67.09% 258,000,000 258,000,000 0 境内非国有法 珠海威尔集团有限公司 7.83% 30,099,516 30,099,516 0 人 境内非国有法 珠海鼎乾投资顾问有限公司 0.39% 1,512,958 0 0 人 珠海市正融建筑材料有限公 境内非国有法 0.28% 1,092,200 0 0 司 人 境内非国有法 珠海鼎晨投资顾问有限公司 0.26% 997,768 0 0 人 北京阿斯特克工程技术有限 境内非国有法 0.23% 866,000 0 0 公司 人 珠海市新立创技术服务有限 境内非国有法 0.21% 811,600 0 0 公司 人 黄妙虹 境内自然人 0.18% 698,298 0 0 珠海市斗门区三洲工业城股 境内非国有法 0.17% 668,556 0 0 4 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 份有限公司 人 张芬芳 境内自然人 0.17% 653,320 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 珠海鼎乾投资顾问有限公司 1,512,958 人民币普通股 珠海市正融建筑材料有限公司 1,092,200 人民币普通股 珠海鼎晨投资顾问有限公司 997,768 人民币普通股 北京阿斯特克工程技术有限公司 866,000 人民币普通股 珠海市新立创技术服务有限公司 811,600 人民币普通股 黄妙虹 698,298 人民币普通股 珠海市斗门区三洲工业城股份有限公司 668,556 人民币普通股 张芬芳 653,320 人民币普通股 潘元穆 648,806 人民币普通股 陈桂妹 632,140 人民币普通股 梁社增为珠海威尔集团有限公司的控股股东，梁社增、珠海威尔集团有限公司与其他股东之间 上述股东关联关系或一致行 不存在关联关系。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司 动的说明 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 梁社增 新控股股东变更日期 2009 年 02 月 25 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009 年 02 月 26 日 新控股股东变更情况刊登报刊 《证券时报》、《中国证券报》 新实际控制人名称 新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 姓名：梁社增 性别：男 国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权 住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32 号 2001 年 3 月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区世荣实业有限公司；2004 年 8 月，梁社增先生与其子梁 家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司；2007 年 4 月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司， 并担任监事。2007 年 6 月 25 日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团 67%股权，成为威尔集团控股股东。2008 年 2 月 25 日，本公司向梁社增先生发行 12，900 万股完成，梁社增先生直接持有本公司 67.09%股份，成为本公司的控股股 东。 5 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2007 年 07 月 2010 年 01 月 梁家荣 董事长 男 46 0 0 --- 0.00 否 31 日 15 日 2008 年 03 月 2010 年 01 月 刘敬东 董事 男 39 0 0 --- 50.71 否 21 日 15 日 2008 年 03 月 2010 年 01 月 陈锡明 董事 男 55 0 0 --- 0.00 否 21 日 15 日 2008 年 03 月 2010 年 01 月 陈 宇 董事 男 37 0 0 --- 37.70 否 21 日 15 日 2008 年 05 月 2010 年 01 月 杨越山 董事 男 43 0 0 --- 26.58 否 20 日 15 日 2008 年 12 月 2010 年 01 月 龙 隆 董事 男 53 0 0 --- 0.00 否 26 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 骆英森 独立董事 男 66 0 0 --- 6.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 黄忠国 独立董事 男 41 0 0 --- 6.00 否 16 日 15 日 2008 年 12 月 2010 年 01 月 戴亦一 独立董事 男 41 0 0 --- 0.00 否 26 日 15 日 2007 年 11 月 2010 年 01 月 谢 嘉 监事 女 37 0 0 --- 11.33 否 26 日 15 日 2008 年 12 月 2010 年 01 月 二级市场交 王 键 监事 男 50 0 1,000 12.00 否 26 日 15 日 易 2008 年 12 月 2010 年 01 月 夏 宇 董事 男 39 0 0 --- 2.70 否 01 日 15 日 蒋济舟 副总经理 男 39 2008 年 10 月 2010 年 01 月 13,700 13,050 二级市场交 5.12 否 6 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 27 日 15 日 易、转增股本 2008 年 10 月 2010 年 01 月 黄劲民 副总经理 女 37 0 0 --- 2.08 否 27 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 张正中 财务总监 男 62 9,900 19,800 转增股本 20.00 否 16 日 15 日 2007 年 01 月 2010 年 01 月 周 良 董事会秘书 男 43 0 0 --- 20.00 否 16 日 15 日 合计 - - - - - 23,600 33,850 - 200.22 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 廖立国 董事长（原） 7 4 3 0 0否 梁家荣 董事、董事长 10 5 5 0 0否 刘敬东 董事 9 4 5 0 0否 陈锡明 董事 9 2 5 2 0否 陈 宇 董事 9 4 5 0 0否 杨越山 董事 7 3 4 0 0否 龙 隆 董事 0 0 0 0 0否 黄忠国 独立董事 10 5 5 0 0否 骆英森 独立董事 10 4 5 1 0否 张修学 独立董事 10 3 4 2 1否 戴亦一 独立董事 0 0 0 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司完成定向增发 1.29 亿股股票并收购珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业” ）76.25%的股 权，公司已成功转型为以房地产开发经营为主，以医疗器械经营为辅的企业。报告期内，公司对原医疗器械业务及相关资产、 债权债务逐步进行剥离和处置，集中资源专注于房地产开发经营，在房地产行业受国家宏观政策调控和国际金融危机等不利 因素严重影响的情况下，公司仍然取得了较好的经营业绩，市场竞争力进一步得到增强。 报告期内，公司实现营业总收入 72,043.93 万元，比上年增长 468.22%；实现营业利润 15,241.66 万元，比上年增长 43.37%； 实现利润总额 16,696.30 万元，比上年增长 41.60 %；实现归属于上市公司股东的净利润 8,405.11 万元，比上年增长 18.53 %。 7 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总资产 145,692.43 万元，比上年末减少 10.23%；归属于母公司股东权益 69,038.66 万元，比上 年末增长 12.23%。 （二）2009 年度工作计划 1、总体策略安排 随着国家对房地产行业宏观调控政策的实施和席卷世界的金融风暴影响，公司将面临机遇与挑战并存的客观形势。为此， 公司提出 2009 年将以保持公司稳定持续发展为目标，着力产品结构调整、销售节奏调整、整体布局结构调整、资金结构以及 管理模式调整，充分发挥品牌、人才、资源优势，全力推动楼宇的开发和销售，实现快速销售、快速回笼资金；加强资金统 筹，确保资金链条的顺畅运转；加大市场拓展力度，促进区域市场布局的不断完善；继续深化和完善法人治理机构，加强内 控制度建设，强化经营管理，促进各项工作的全面发展和完成。为实现 2009 年工作计划，拟采取的主要措施包括： （1）全力推动营销工作，实现快速回笼资金的目标。做好已开售项目的尾盘销售工作； （2）继续推进项目开发工作，为楼宇销售创造有利条件。加紧“里维埃拉”一期锦绣荣城三区项目的工程建设，做到在 2009 年 8 月份以前各单体达到预售条件；尽快完成“里维埃拉”二期翠湖苑工程一期的前期开发准备工作，力争在 2009 年全 面动工建设并达到预售条件。 （3）加强资金统筹，确保资金链条的顺畅运转。 （4）强化经营管理，促进各项工作全面发展。继续深化和完善公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，保证公司 科学决策；充分调动公司经营管理团队的工作积极性和主观能动性；顺应形势变化，继续完善经营管理模式；加大成本控制 力度，增强抵御风险能力。 2、2009 年度项目开发计划 （1）、做好“里维埃拉”一期锦绣荣城第四区的收尾工程，确保于 2009 年 7 月将该区房屋交付客户； （2）、“里维埃拉”一期锦绣荣城第三区项目：该项目总用地面积 82715 平方米，规划建筑面积 174886 平方米。计划于 2009 年 8 月份之前达到预售条件，2010 年 9 月份交付使用。 （3）、 “里维埃拉”二期翠湖苑一期项目：该项目总用地面积 50708 平方米，总建筑面积 114563 平方米。计划于 2009 年 12 月份达到预售条件。 （4）、“里维埃拉”二期软基处理工程：2009 年计划完成 30 万平方米土地软基处理。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 医疗器械制造业 1,191.60 1,192.21 -0.05% -49.03% -37.57% -18.36% 房地产 70,852.33 44,834.78 36.72% 585.15% 592.05% -0.63% 主营业务分产品情况 超声诊断仪 125.02 157.76 -26.19% -93.24% -89.47% -45.23% 妇女健康设备 1.15 1.71 -48.70% -88.39% -77.92% -70.24% 医用洁净系统工程 419.39 885.27 -111.09% 44.20% 192.76% -107.12% 数字计生系统 25.02 41.70 -66.67% -44.95% 47.82% -104.61% 除颤仪等 69.65 50.74 27.15% -33.43% -29.03% -4.52% 房地产 70,852.33 44,834.78 36.72% 585.15% 592.05% -0.63% 其它 551.37 55.02 90.02% 1,405.90% 2,884.95% -4.95% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 101.36 -52.71% 华东地区 403.81 1,172.09% 8 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 华南地区 71,455.79 539.81% 华中地区 26.88 -84.65% 西南地区 50.89 -560.74% 西北地区 0.00 -100.00% 出口 1.86 -97.14% 东北地区 3.33 -58.95% 6.4 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 -291.82 175.00 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 -291.82 175.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 0.00 -291.82 175.00 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经广东大华德律会计师事务所出具的华德股审字[2009]49 号《审计报告》审计，2008 年度母公司实现净利润-24,969,720.22 9 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 元，加上年初未分配利润-1,291,877.05 元，母公司报表实际可供股东分配的利润为-26,261,597.27 元；合并报表 2008 年度实现 归属于上市公司股东的净利润为 84,051,129.63 元，加上年初未分配利润 73,912,254.73 元，合并报表 2008 年末归属于上市公 司股东的未分配利润为 157,963,384.36 元。 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为： （1）2008 年度利润分配预案：不分配利润。 （2）2008 年度资本公积金转增股本预案：以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 384,580,734 股为基数，向全体股东拟以每 10 股转增 2 股的比例转增股本，合计转增股本 76,916,147 股。转增后，公司总股本由 384,580,734 股增加为 461,496,881 股； 母公司资本公积金由 214,678,484.18 元减少为 137,762,337.18 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 -28,895,080.16 0.00% 2006 年 0.00 433,846.89 0.00% 2005 年 3,164,518.35 6,197,013.19 51.07% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司正在开发的项目需要不断投入资金，为了保证在建项目的 用于补充流动资金和项目开发所需资金。 顺利进行，２００８年度拟不分配利润。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原 关联关 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 最终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 则说明 系 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 珠海市斗门 交易对 根据资 区世荣实业 方为本 2008 年 02 月 产评估 梁社增 有限公司 175,827.00 11,469.17 11,469.17 是 是 是 公司的 25 日 结果协 76.25%的股 实际控 议定价 权 制人 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初起至 是否为关 所涉及 所涉及 出售日该出 出售产 联交易 的资产 的债权 定价原则 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 售资产为公 生的损 （如是， 产权是 债务是 关联关系 说明 司贡献的净 益 说明定价 否已全 否已全 利润 原则） 部过户 部转移 珠海市粤通 2008 年 04 月 24 不存在关 固定资产 3,000.00 0.00 1,276.23 否 协议定价 是 是 投资顾问有 日 联关系 10 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限公司 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 收购珠海市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权后，公司主营业务由医疗器械生产销售转型为房地产开发经营，为了适应 新的公司业务，公司管理层发生了一定的调整。上述出售资产的交易对公司的主营业务、管理层等不构成重要影响。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 珠海市世荣房产开发有限公司 500.00 500.00 -283.09 0.00 广东威尔质子加速器产业化工程研 0.00 0.00 0.00 539.00 究中心股份有限公司 珠海市斗门区兆丰物业管理有限公 0.00 0.00 -3.03 0.00 司 梁家荣 0.00 0.00 -26.12 0.00 珠海市泰恒基投资有限公司 0.00 0.00 0.00 1,813.00 合计 500.00 500.00 -312.24 2,352.00 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 （一）避免同业竞争承诺 本公司第二大股东珠海威尔集团有限公司承诺不从事与股份公司经营构成同业竞争的业务，不成立构成同业竞争业务的 企业实体，今后直接或间接控制的企业不从事任何与股份公司相竞争的业务。 报告期内，威尔集团均未出现与本公司同业竞争的情况。 （二）原非流通股股东在公司股权分置改革中承诺： 1、公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出如下承诺：自非流通股股票获得上市流通 11 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 权之日起，非流通股股东所持原非流通股股份在 12 个月内不得上市交易或者转让。 2、公司股东珠海威尔集团有限公司还做出以下特殊承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起 24 个月 内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 报告期内，公司原非流通股股东均遵守了上述承诺。 （三）公司控股股东梁社增先生承诺： 1、在本公司拥有权益的股份自定向增发完成之日（2008 年 2 月 25 日）起三年不上市交易或转让。 2、标的资产（世荣实业 76.25%的股权）2007 年所产生的净利润不低于人民币 4,300 万元，2008 年、2009 年每年度所产 生的净利润均不低于人民币 11,000 万元。如标的资产 2007 年、2008 年、2009 年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于 上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的 20 个工作日内以货币资金补足。 报告期，梁社增先生履行了上述承诺。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司股东珠海威尔集团有限公司 做出以下特殊承诺：其持有的公 司非流通股股票自获得上市流通 权之日起 24 个月内不上市交易 股改承诺 或者转让。此承诺期满后，通过 报告期，珠海威尔集团有限公司遵守了上述承诺。 深交所挂牌交易出售股份，出售 数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内 不超过 10%。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 无 无 诺 公司控股股东梁社增先生承诺： 1、在本公司拥有权益的股份自定 向增发完成之日（2008 年 2 月 25 日）起三年不上市交易或转让；2、 标的资产（世荣实业 76.25%的股 权）2007 年所产生的净利润不低 于人民币 4,300 万元，2008 年、 重大资产重组时所作承诺 2009 年每年度所产生的净利润均 报告期，梁社增先生履行了上述承诺。 不低于人民币 11,000 万元。如标 的资产 2007 年、2008 年、2009 年经威尔科技审计机构所审计的 净利润数低于上述数据，承诺其 差额在拟置入资产审计报告出具 后的 20 个工作日内以货币资金 补足。 发行时所作承诺 无 无 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 12 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 占期末证券 初始投资金 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益 额（元） （%） 1 股票 000651 格力电器 1,174,624.00 22,300 650,268.00 37.16% -524,356.00 2 股票 000503 海虹控股 1,929,729.24 135,000 588,200.00 33.61% -1,341,529.24 3 股票 002092 中泰化学 1,088,340.00 54,000 313,200.00 17.90% -775,140.00 4 股票 600230 沧州大化 805,210.22 25,300 198,352.00 11.33% -606,858.22 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 0.00 合计 4,997,903.46 - 1,750,020.00 100% -3,247,883.46 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、 《公司章程》、 《监事会议事规则》以及相关法规的规定履行职责， 依法独立行使职权，对公司规范运作情况、财务情况及其他重大事项进行了检查监督，促进了公司规范运作，切实维护了公 司和股东的合法权益。 一、报告期监事会工作情况 报告期内，公司共召开了五次监事会会议，会议情况如下： 1、2008 年 4 月 24 日，第三届监事会第四次会议在公司一楼会议室召开，全体监事出席了会议。会议审议并通过如下议 案：《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度利润分配预案》、《募集资金年度使用情况的专项报 告》、《2007 年年度报告》及其摘要、《2008 年第一季度报告》、《关于授权处置公司三灶基地工业厂房及土地的议案》、《关于 调整董事及高管人员薪酬的议案》 、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》。 2、2008 年 4 月 28 日，第三届监事会第五次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《2008 年第一季度报告》。 3、2008 年 7 月 30 日，第三届监事会第六次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过了如下议案： 《关于修改公司〈章 程〉的议案》、《2008 年半年度报告》及其摘要、《2008 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 4、2008 年 10 月 27 日，第三届监事会第七次会议在公司一楼会议室召开。会议审议并通过了《2008 年第三季度报告》。 5、2008 年 12 月 4 日，第三届监事会第八次会议以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于选举公司监事的议案》， 提名王键先生为公司第三届监事会监事。 二、监事会对报告期内公司有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 根据《公司法》、 《证券法》、公司《章程》等各项法律法规的要求，报告期内监事会召开了 5 次会议，列席了报告期内的 历次董事会会议和股东大会，认真履行职责，对公司的经营运作进行了有效的监督。监事会认为，报告期内，公司建立了较 为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司所有重大决策程序符合《公司法》以及公司《章程》等各项法规制度的要求， 信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全，财务运作规范，较好地执行了《会计法》和《企业会计准则》。公司 2008 年度财务报告经广东大华 13 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 德律会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2008 年度财务报告真实、准确地反映了报告期内公司的 财务状况和经营成果，未发现有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 3、公司募集资金实际使用情况 报告期内公司未发生使用募集资金的事项。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司实施了发行股份购买资产的重大资产重组，资产重组过程公开透明，资产定价合理公平。重组完成后， 所购资产运转正常，各项承诺得到了有效的履行，公司的经营状况和盈利能力得到了较大的提升。 报告期内公司出售了一批价值 3000 万元的闲置固定资产，此次交易在资产评估的基础上定价合理公允，合同的签订及审 批符合相关程序。 5、公司关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，严格执行了《股票上市规则》 及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，无损害公司及股东利益的情形发生。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期公司未发生违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，无其他损害公司股东利益或造成公司资 产流失的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 华德股审字[2009]49 号 广东世荣兆业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东世荣兆业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合 并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘明学 中国 深圳 中国注册会计师：李韩冰 二○○九年三月二十八日 14 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 36,485,766.05 13,828,028.43 128,412,061.70 23,884,085.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,750,020.00 1,750,020.00 应收票据 应收账款 17,824,874.00 17,824,874.00 32,629,044.58 32,629,044.58 预付款项 80,064,498.77 289,309.98 133,003,789.58 17,355,621.29 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 8,925,455.51 51,834,536.68 22,228,377.37 17,442,447.41 买入返售金融资产 存货 987,982,858.51 23,642,635.86 956,845,133.93 36,518,955.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,133,033,472.84 109,169,404.95 1,273,118,407.16 127,830,154.71 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 209,280,455.48 470,680,869.70 215,120,425.33 15,487,537.94 投资性房地产 固定资产 106,561,635.91 58,789,757.85 120,778,742.16 119,304,209.30 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,981,002.71 7,981,002.71 13,238,758.77 13,238,758.77 开发支出 15 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 商誉 长期待摊费用 675,359.78 递延所得税资产 67,727.51 56,675.49 675,359.78 其他非流动资产 非流动资产合计 323,890,821.61 537,451,630.26 349,869,961.53 148,705,865.79 资产总计 1,456,924,294.45 646,621,035.21 1,622,988,368.69 276,536,020.50 流动负债： 短期借款 42,500,000.00 42,500,000.00 29,800,000.00 29,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 63,822,162.92 1,336,786.85 164,487,612.78 20,677,465.22 预收款项 114,702,464.21 1,047,160.60 560,985,411.21 195,465.95 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,851,555.92 1,793,213.72 2,053,144.56 1,872,385.96 应交税费 54,310,915.46 -291,743.00 21,839,681.22 502,988.44 应付利息 175,342.47 175,342.47 应付股利 其他应付款 175,927,585.27 16,858,886.56 40,671,679.88 10,181,388.46 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 60,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 463,290,026.25 63,419,647.20 879,837,529.65 63,229,694.03 非流动负债： 长期借款 140,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 800,000.00 800,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 140,800,000.00 800,000.00 1,300,000.00 1,300,000.00 负债合计 604,090,026.25 64,219,647.20 881,137,529.65 64,529,694.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 384,580,734.00 384,580,734.00 63,290,367.00 63,290,367.00 资本公积 138,438,688.16 214,678,484.18 468,520,405.16 140,604,069.42 16 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 9,403,767.10 一般风险准备 未分配利润 157,963,384.36 -26,261,597.27 73,912,254.73 -1,291,877.05 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 690,386,573.62 582,401,388.01 615,126,793.99 212,006,326.47 少数股东权益 162,447,694.58 126,724,045.05 所有者权益合计 852,834,268.20 582,401,388.01 741,850,839.04 212,006,326.47 负债和所有者权益总计 1,456,924,294.45 646,621,035.21 1,622,988,368.69 276,536,020.50 9.2.2 利润表 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 720,439,332.03 11,916,037.03 126,789,130.94 23,378,100.94 其中：营业收入 720,439,332.03 11,916,037.03 126,789,130.94 23,378,100.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 558,934,886.06 52,023,430.76 157,197,982.71 53,642,645.46 其中：营业成本 460,269,952.72 11,922,134.86 83,882,811.92 19,097,223.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 42,644,780.94 91,713.16 9,184,177.06 361,933.39 销售费用 9,946,913.75 3,203,231.32 18,206,542.11 11,374,583.69 管理费用 29,025,770.25 19,913,610.10 27,373,447.40 19,497,691.35 财务费用 2,215,808.19 2,334,117.77 2,408,487.53 2,989,052.32 资产减值损失 14,831,660.21 14,558,623.55 16,142,516.69 322,161.57 加：公允价值变动收益（损失 -2,918,196.00 -2,918,196.00 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -6,169,657.31 -329,687.46 136,722,263.90 填列） 其中：对联营企业和合 -5,839,969.85 -1,343,496.15 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 152,416,592.66 -43,355,277.19 106,313,412.13 -30,264,544.52 17 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 列） 加：营业外收入 17,773,643.17 19,496,477.97 12,532,000.63 3,448,524.33 减：营业外支出 3,227,259.38 1,110,921.00 936,071.15 137,519.15 其中：非流动资产处置损失 75,688.61 75,688.61 四、利润总额（亏损总额以“-” 166,962,976.45 -24,969,720.22 117,909,341.61 -26,953,539.34 号填列） 减：所得税费用 47,188,197.29 20,889,593.64 1,072,487.98 五、净利润（净亏损以“-”号填 119,774,779.16 -24,969,720.22 97,019,747.97 -28,026,027.32 列） 归属于母公司所有者的净 84,051,129.63 -24,969,720.22 70,909,764.86 -28,026,027.32 利润 少数股东损益 35,723,649.53 26,109,983.11 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.22 0.18 （二）稀释每股收益 0.22 0.18 9.2.3 现金流量表 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 290,621,420.57 23,864,371.42 633,501,937.52 40,420,306.26 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 492,873.39 492,873.39 2,842,703.15 2,842,703.15 收到其他与经营活动有关 253,609,405.26 16,818,725.14 152,946,029.44 26,864,094.83 的现金 经营活动现金流入小计 544,723,699.22 41,175,969.95 789,290,670.11 70,127,104.24 购买商品、接受劳务支付的 535,623,112.06 9,993,229.15 665,085,609.83 27,731,554.28 现金 18 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 12,083,179.04 6,083,671.11 17,377,031.77 13,149,203.11 付的现金 支付的各项税费 65,340,549.64 3,226,607.94 15,698,213.48 4,583,711.13 支付其他与经营活动有关 128,098,340.72 54,691,331.58 443,321,912.77 26,350,677.14 的现金 经营活动现金流出小计 741,145,181.46 73,994,839.78 1,141,482,767.85 71,815,145.66 经营活动产生的现金 -196,421,482.24 -32,818,869.83 -352,192,097.74 -1,688,041.42 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 522,676.29 522,676.29 124,747,880.00 23,847,880.00 取得投资收益收到的现金 11,191.56 11,191.56 97,212,237.00 处置固定资产、无形资产和 31,359,469.90 31,359,469.90 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 -798,435.37 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 31,893,337.75 31,893,337.75 221,161,681.63 23,847,880.00 购建固定资产、无形资产和 8,817,630.62 8,448,413.62 12,479,714.13 11,735,794.13 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,513,616.00 6,513,616.00 67,435,417.94 29,435,417.94 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 18,155.31 18,155.31 的现金 投资活动现金流出小计 14,349,401.93 14,980,184.93 79,915,132.07 41,171,212.07 投资活动产生的现金 17,543,935.82 16,913,152.82 141,246,549.56 -17,323,332.07 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 350,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 192,500,000.00 42,500,000.00 82,300,000.00 52,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 192,500,000.00 42,500,000.00 432,300,000.00 52,300,000.00 19 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 偿还债务支付的现金 89,800,000.00 29,800,000.00 160,151,110.00 60,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 11,188,749.23 2,290,340.38 13,090,808.08 3,312,134.25 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 4,560,000.00 4,560,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 105,548,749.23 36,650,340.38 173,241,918.08 63,312,134.25 筹资活动产生的现金 86,951,250.77 5,849,659.62 259,058,081.92 -11,012,134.25 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -91,926,295.65 -10,056,057.39 48,112,533.74 -30,023,507.74 加：期初现金及现金等价物 128,412,061.70 23,884,085.82 80,299,527.96 53,907,593.56 余额 六、期末现金及现金等价物余额 36,485,766.05 13,828,028.43 128,412,061.70 23,884,085.82 20 广 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：广东世荣兆业股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 63,290,3 140,645, 9,403,76 -5,063,6 208,275, 63,290,3 140,604, 9,4 一、上年年末余额 67.00 405.16 7.10 26.74 912.52 67.00 069.42 327,875, 78,975,8 126,724, 533,574, 61,000,0 加：会计政策变更 000.00 81.47 045.05 926.52 00.00 前期差错更正 其他 63,290,3 468,520, 9,403,76 73,912,2 126,724, 741,850, 63,290,3 201,604, 9,4 二、本年年初余额 67.00 405.16 7.10 54.73 045.05 839.04 67.00 069.42 三、本年增减变动金额（减 321,290, -330,08 84,051,1 35,723,6 110,983, 266,916, 少以“-”号填列） 367.00 1,717.00 29.63 49.53 429.16 335.74 84,051,1 35,723,6 119,774, （一）净利润 29.63 49.53 779.16 （二）直接计入所有者权 41,335.7 益的利得和损失 4 1．可供出售金融资产公 广 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 41,335.7 4．其他 4 84,051,1 35,723,6 119,774, 41,335.7 上述（一）和（二）小计 29.63 49.53 779.16 4 （三）所有者投入和减少 129,000, 266,364, 395,364, 266,875, 资本 000.00 781.76 781.76 000.00 129,000, 266,364, 395,364, 266,875, 1．所有者投入资本 000.00 781.76 781.76 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 广 （五）所有者权益内部结 192,290, -596,44 -404,15 转 367.00 6,498.76 6,131.76 1．资本公积转增资本 192,290, -192,29 （或股本） 367.00 0,367.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -404,15 -404,15 4．其他 6,131.76 6,131.76 384,580, 138,438, 9,403,76 157,963, 162,447, 852,834, 63,290,3 468,520, 9,4 四、本期期末余额 734.00 688.16 7.10 384.36 694.58 268.20 67.00 405.16 广东世荣兆业股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 2008 年 1 月 25 日，中国证监会以证监许可[2008]140 号文《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股 购买资产的批复》，核准本公司向梁社增先生发行 129,000,000 股人民币普通股购买梁社增先生拥有的珠海市斗门区世荣实业 有限公司 76.25%的股权。由于梁社增先生在本次增发之前持有本公司原控股股东珠海威尔集团有限公司 67%的股权，在发行 前后均为本公司的实际控制人，本次发行股票购买资产形成的企业合并为同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，本公司在编制合并财务报表时对比较财务数据进行了追溯调整。 合并财务报表由于上述会计政策变更，共计调增了 2007 年度的净利润 125,936,475.10 元；调增了 2008 年年初股东权益 533,574,926.52 元，其中，资本公积调增了 327,875,000.00 元，未分配利润调增了 78,975,881.47 元，少数股东权益调增了 126,724,045.05 元；股东权益变动表上年金额栏的资本公积变更数为 61,000,000.00 元，未分配利润会计政策变更数为 -20,828,963.55 元，少数股东权益变更数为 19,280,653.38 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 本年新增合并单位一家，原因是本公司于 2008 年 11 月 4 日投资设立法人独资的珠海华明科技发展有限公司，本公司持 有股权比例 100%，将其纳入合并财务报表范围。 本公司本年度在同一控制下合并了珠海市斗门区世荣实业有限公司及其子公司珠海市斗门区中荣贸易有限公司，按照《企 业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，对合并财务报表的年初数和上年度比较数据进行了追溯调整。 广东世荣兆业股份有限公司 董事长：梁家荣 二〇〇九年三月三十一日 24