中远航运(600428)2008年年度报告

股票简称：中远航运 股票代码：600428 债券简称：08 中远债 债券代码：126010 权证简称：中远 CWB1 权证代码：580018 中远航运股份有限公司 二 ○○八 年年度报告 二 〇〇九年三月 中国 广州 二○○八年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介.... ..........................6 第二节 主要财务数据和指标..................... .......8 第三节 股本变动及股东情况............................11 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况............... 15 第五节 公司治理结构................................. 25 第六节 股东大会情况................................. 33 第七节 董事会报告................................... 34 第八节 监事会报告................................... 60 第九节 重要事项..................................... 63 第十节 财务报告..................................... 68 第十一节 备查文件................................... 69 2 二○○八年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任； 二、公司全体董事出席董事会会议； 三、公司董事长许立荣先生、首席执行官韩国敏先生、主管 会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明： 保证年度报告和年度报告摘要中财务报告的真实、完整； 四、公司 2008 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有 限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 3 二○○八年年度报告 本报告中，除非另有说明，下列名词具有如下含义： 本公司、公司、中远航运 指 中远航运股份有限公司 控股股东、广远公司 指 广州远洋运输公司 实际控制人、中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 中远日邮 指 中远日邮汽车船运输有限公司 香港子公司 指 中远航运（香港）投资发展有限公司 天津子公司 指 天津中远航运有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 杂货 指 GENERAL CARGO，指品种繁杂、性质各异、形状 不一、批量较小的货物统称。由于杂货装卸比较困难， 需要装卸运输机械的种类较多，故不容易充分发挥装 卸机械的效率。杂货一般可按件数（袋装、各类箱装、 成捆、成扎和裸装件等）计算装卸运输数量，并记载 在提单上，作为交接货物的依据，因此又称“件杂货” 特种货物 指 指件杂货中超重、超长、超宽（一般单件重量在 35 吨以上，长度 15 米以上） ，以及其他难以用传统和通 用的方式装卸和运输的货物 杂货船 指 GENERAL CARGO SHIP，又称统货船、货船、包装 货船。转运包装、桶装和成箱、成捆等杂货的船。船 上一般设置多层甲板和装卸设备；货舱侧壁有木质护 肋设施；露天甲板上的货舱口都配有水密货舱盖，以 防止进水造成货损；某些杂货船还设有冷藏货、植物 油类、贵重物品等特殊货物的专业舱室 半潜船 指 SEMI-SUBMERSIBLE VESSEL，也称半潜式子母船， 指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶 （母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特 定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平 台等） ，从指定位置浮入船舶（母船），在船舶（母船） 的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货 物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通 过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶 多用途船 指 MULTI-PURPOSE VESSEL，指既能装载一般件杂货、 机械设备、散货，又能装载集装箱，适货能力较强的 4 二○○八年年度报告 船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的 起货设备 滚装船 指 RO-RO SHIP，最初称滚上滚下船，专门承运车辆或 与其相关的货物，通过车辆直接开进、开出完成货物 装卸的船舶。通常艉部设有货门、跳板，车辆利用跳 板、货门和各层甲板间的活动斜坡道或起落平台，直 接进入各层甲板 重吊船 指 HEAVY-LIFT SHIP，其船舶的起货设备均为几百吨的 重吊，舱口少，船舶仅有两个或一个舱口，但舱口大， 多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备 和大型项目货载 汽车船 指 PCC (Pure Car Carrier)或 PCTC (Pure Car and Truck Carrier), 是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物 的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好 的适货性 特种船 指 指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货 物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干 货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、 散装水泥船、活畜船，以及设有起重量 40 吨以上重 吊的、以运输重大件特长件、兼运滚装货的多用途船 光租 指 船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定 的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支 付租金的经营模式 期租 指 船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员 的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使 用，并支付租金的经营模式 期租水平 指 衡量航运企业运价水平的指标，等于（收入-变动成 本-营业税金）/营运天 克拉克森（CLARKSON）多 指 克拉克森（CLARKSON）多用途船租金指数是航运经纪 用途船租金指数 机构克拉克森每月公布的代表多用途船市场日租金 水平的指数。它包括两种船型的指数即 MPP17000 Index 和 MPP9000Index。 5 二○○八年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：中远航运股份有限公司 中文缩写：中远航运 英文名称：COSCO SHIPPING CO．，LTD． 英文缩写：COSCOL 二、法定代表人：许立荣 三、董事会秘书：薛俊东 联系地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 联系电话：（020）62621288 传 真：（020）62621388 电子邮箱:xuejd@coscol.com.cn 证券事务代表：王健 联系电话：（020）62621396 传 真：（020）62621388 电子邮箱：wangjian@coscol.com.cn 四、注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 邮政编码:510730 办公地址: 广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 邮政编码:510600 公司网址:http://www.coscol.com.cn 电子信箱:info@coscol.com.cn 五、选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》 登载公司定期报告的国际互联网网址: http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点: 广东省广州市五羊新城江月路颐景轩3楼投资发展 部 6 二○○八年年度报告 六、股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中远航运 股票代码:600428 债券简称：08中远债 债券代码：126010 认购权证简称：中远CWB1 认购权证代码：580018 七、其他有关资料 （一）最近一次变更注册登记 公司名称：中远航运股份有限公司 变更日期：2008年12月25日 注册资金：131040万元人民币 注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 （二）企业法人营业执照注册号：4401011105318 （三）税务登记号码：440101718160724 （四）聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业 大厦A座8层 7 二○○八年年度报告 第二节 主要财务数据和指标 一、本报告期主要财务数据 单位：元人民币 项 目 金 额 营业利润 1,735,737,269.92 利润总额 1,730,807,269.92 归属于上市公司股东的净利润 1,448,224,695.09 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,451,904,204.59 经营活动产生的现金流量净额 1,727,085,990.65 二、扣除非经常性损益金额涉及的项目 单位：元人民币 原 值 所得税 扣除所得税影响后的数值 1 计入当期损益的政府补助 70,000.00 17,500.00 52,500.00 2 其他营业外收支净额 -5,000,000.00 -1,250,000.00 -3,750,000.00 3 非流动资产处置损益 17,990.50 0 17,990.50 合 计 -4,912,009.50 -1,232,500.00 -3,679,509.50 1、计入当期损益的政府补助为对外经济技术合作专项资金政府补贴款人民 币 70,000.00 元。 2、其他营业外收支净额为公司向四川地震灾区捐款人民币 5,000,000.00 元。 3、非流动资产处置损益是处置固定资产转销的减值准备。 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元人民币 本年比上 2006 年 主要财务指标 2008 年 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 6,901,060,770.15 5,325,194,827.63 29.59 3,850,755,461.30 3,850,755,461.30 利润总额 1,730,807,269.92 1,469,650,088.30 17.77 841,890,558.83 841,890,558.83 归属于上市公司股 1,448,224,695.09 1,073,882,788.01 34.86 582,714,342.29 615,426,339.00 东的净利润 归属于上市公司股 1,451,904,204.59 986,647,306.46 47.16 543,682,548.18 576,394,544.89 东的扣除非经常性 8 二○○八年年度报告 损益的净利润 经营活动产生的现 1,727,085,990.65 1,304,721,833.88 32.37 735,017,879.99 742,473,007.73 金流量净额 本年比上 2006 年末 主要财务指标 2008 年末 2007 年末 年增减(%) 调整后 调整前 总资产 7,124,666,000.26 5,003,744,444.05 42.39 4,187,649,758.33 4,186,992,295.76 所有者权益（或股东 4,366,175,520.27 3,338,117,730.37 30.80 2,563,022,651.37 2,602,116,991.78 权益） 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元/股） 1.11 0.82 34.86 0.44 0.47 稀释每股收益（元/股） 1.11 0.82 34.86 0.44 0.47 扣除非经常性损益后的基本每 1.11 0.75 47.16 0.41 0.44 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 33.17 32.17 增加 1 个百 22.74 23.65 分点 加权平均净资产收益率（%） 36.55 36.17 增加 0.38 个 24.82 26.04 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 33.25 29.56 增加 3.69 个 21.21 22.15 净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加权平 36.63 33.73 增加 2.9 个 23.36 24.59 均净资产收益率（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量 1.32 1.99 -33.69% 1.12 1.13 净额（元/股） 主要财务指标 2008 年末 2007 年末 本年比上年 2006 年末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净 3.33 5.09 -34.58 3.91 3.97 资产（元/股） 四、报告期内股东权益变动情况及原因 （一）股东权益变动情况 单位：元人民币 9 二○○八年年度报告 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算 归属母公司的 差额 所有者权益合计 期初数 655,200,000.00 613,816,329.89 563,100,679.83 1,547,169,310.22 -41,168,589.57 3,338,117,730.37 本期增加 655,200,000.00 223,889,969.26 173,286,514.88 1,487,734,391.77 2,540,110,875.91 本期减少 - - 1,457,676,211.56 54,376,874.45 1,512,053,086.01 期末数 1,310,400,000.00 837,706,299.15 736,387,194.71 1,577,227,490.43 -95,545,464.02 4,366,175,520.27 （二）变动原因分析 1、股本增加是因为 2008 年半年度公司以未分配利润每 10 股送红股 10 股所 致。 2、盈余公积增加是因为报告期公司实现净利润后计提所致。 3、未分配利润增加是因为报告期公司实现的净利润所致，本期减少系按比 例计提盈余公积金和实施 2007 年度利润分配及 2008 年半年度利润分配所致。 4、外币报表折算差额是因为报告期人民币对美元持续升值对美元报表折算 金额产生影响所致。 10 二○○八年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、有限售条件股份* 295680444 45.13 295680444 -591360888 -295680444 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 295680444 45.13 295680444 -591360888 -295680444 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 359519556 54.87 359519556 591360888 950880444 1310400000 100 1、人民币普通股 359519556 54.87 359519556 591360888 950880444 1310400000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 655200000 100 655200000 0 655200000 1310400000 100 *按公司股权分置改革时，控股股东广州远洋运输公司的承诺，公司最后一批 有限售条件流通股于 2008 年 12 月 9 日起可上市流通。 （二）股票发行与上市情况 1、前三年股票发行情况 11 二○○八年年度报告 前三年内，公司未进行股票融资。2008 年 2 月，公司发行分离交易可转债 人民币 10.5 亿元，每张债券的认购人无偿获得公司派发的 4.9 份认股权证，合计 派发认股权证 5,145 万份。 2、报告期股本变动情况 2008 年 9 月，公司实施 2008 年半年度利润分配方案：以 2008 年 6 月 30 日 公司股本 65,520 万股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派送红股 10 股， 共计派送红股 65,520 万股。经本次派送红股，公司股本从 65,520 万股增加至 131,040 万股。 3、内部职工股发行情况 公司未发行内部职工股。 二、股东情况 （一）报告期末公司股东总数为 60,575 户。 （二）前 10 名股东的持股情况 单位：股 质押或冻 股东 持股 持有有限售条 股东名称 持股总数 结的股份 性质 比例 件股份数量 数量 广州远洋运输公司 国有股东 50.13% 656,880,888 0 0 广发聚丰股票型证券投资基金 其他 2.74% 35,877,809 0 未知 华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.98% 25,999,913 0 未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 1.77% 23,236,493 0 未知 华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.71% 22,420,069 0 未知 广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.56% 20,419,897 0 未知 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 其他 1.46% 19,194,670 0 0 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 1.31% 17,137,942 0 未知 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 其他 1.15% 15,088,176 0 未知 华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.03% 13,500,000 0 未知 （三）前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 12 二○○八年年度报告 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 广州远洋运输公司 656,880,888 人民币普通股 广发聚丰股票型证券投资基金 35,877,809 人民币普通股 华安宏利股票型证券投资基金 25,999,913 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 23,236,493 人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 22,420,069 人民币普通股 广发小盘成长股票型证券投资基金 20,419,897 人民币普通股 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 19,194,670 人民币普通股 富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 17,137,942 人民币普通股 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 15,088,176 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 13,500,000 人民币普通股 （四）上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、报告期，持有公司股份 5%以上的股东为广州远洋运输公司。广州远洋运 输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司所持有股份未发生质押、冻 结情形；公司未知其他无限售条件股东所持有股份有无发生质押、冻结情形。 2、广州远洋运输公司代表国家持股。 3、前十名股东中广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有 限公司同属一实际控制人中国远洋运输（集团）总公司，广州远洋运输公司持有 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 100%的股份。 4、前十名无限售条件股东中，华安宏利股票型证券投资基金、华安策略优 选股票型证券投资基金、华安中小盘成长股票型证券投资基金同属华安基金管理 有限公司管理的基金；广发聚丰股票型证券投资基金、广发小盘成长股票型证券 投资基金同属广发基金管理有限公司管理的基金；公司未知以上其他无限售条件 股东之间关联关系情况。 （五）公司实际控制人和控股股东情况 公司控股股东为广州远洋运输公司，成立于 1961 年 4 月，法定代表人徐惠 兴先生，注册资本人民币 4.9901 亿元，主营远洋及沿海货运、远洋客运、国际 水陆空联运，国际货物运输代理，进出口货物的远洋运输和集装箱运输的托运、 报关、仓储、转运、联运、装卸及干支线运输服务。 13 二○○八年年度报告 广州远洋运输公司系中国远洋运输（集团）总公司所属全资子公司，故中国 远洋运输（集团）总公司为公司实际控制人。中远集团成立于 1961 年 4 月，法 定代表人魏家福先生，注册资本人民币 19 亿元，主营国际间海上客、货运输业 务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、 集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承 揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。 （六）公司与控股股东的控制关系图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国远洋运输（集团）总公司 100％ 100％ 广州远洋运输公司 50.13％ 中远航运股份有限公司 14 二○○八年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况 年初 年末持 报酬总 是否在股 序 性 任期起止 变动原 备 姓名 职务 出生日期 持股 股数 额(税前 东单位领 号 别 日期 因 注 数 (万股) /万元) 取报酬 1 许立荣 董事长 男 1957 年 07.02-09.01 0 0 - 150.75 是 * 2 徐惠兴 副董事长 男 1950 年 06.01-09.01 0 0 - 132.65 否 3 刘书田 副董事长 男 1951 年 06.01-09.01 0 0 - 106.06 否 4 傅 伟 董 事 女 1948 年 06.01-09.01 0 0 - 100.43 否 5 姜立军 董事、CEO 男 1955 年 06.01-08.08 0 0 - 114.92 否 二级市 6 韩国敏 董事、CEO 男 1957 年 08.08-09.01 0 5 94.27 否 场购入 二级市 7 郭 京 董事、COO 男 1961 年 06.01-09.01 0 5.08 174.45 否 场购入 8 周守华 独立董事 男 1964 年 06.01-09.01 0 0 - 11.83 否 二级市 9 谭劲松 独立董事 男 1965 年 06.01-09.01 0 0.5 12.08 否 场购入 10 杨 赞 独立董事 男 1958 年 06.01-08.08 0 0 - 9.94 否 二级市 11 金立佐 独立董事 男 1957 年 08.08-09.01 0 5.85 2.14 否 场购入 监 事 会 12 马宗梅 男 1954 年 06.01-09.01 0 0 - 86.82 否 主 席 13 胡锦沛 监 事 男 1964 年 06.01-08.08 0 0 - - 否 14 翁继强 监 事 男 1965 年 06.01-09.01 0 0 - 72.22 否 15 黄继忠 监 事 男 1948 年 06.01-09.01 0 0 - 72.22 否 16 洪建春 监 事 男 1959 年 06.01-09.01 0 0 - 42.67 否 17 吴淼泳 监 事 男 1968 年 06.01-09.01 0 0 - 52.42 否 18 方志伟 监 事 男 1953 年 06.01-09.01 0 0 - 46.28 否 15 二○○八年年度报告 常 务 二级市 19 赖奕光 男 1957 年 06.01-09.01 0 5 174.45 否 副总经理 场购入 二级市 20 杜俊明 副总经理 男 1955 年 06.01-09.01 0 5 155.07 否 场购入 二级市 21 郭福祥 副总经理 男 1950 年 06.01-09.01 0 5 155.07 否 场购入 副总经理 二级市 22 林敬伟 兼 男 1967 年 06.01-09.01 0 5 155.07 否 场购入 财务总监 董 事 会 二级市 23 薛俊东 男 1972 年 06.01-09.01 0 5 155.07 否 秘 书 场购入 * 许立荣董事长薪酬具体发放过程执行国务院国资委有关规定。 （二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 1、董事长许立荣先生 1957 年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任上海远洋运输公司船长、管理一 处副处长、上远货运公司副总经理、总经理兼党委书记，上海航运交易所总裁、党委 书记，中远集装箱运输有限公司（上远公司）总经理、党委委员、党委副书记，中国 远洋控股股份有限公司副总经理、党委委员、副书记。现任中国远洋运输（集团）总 公司副总裁、工会主席、党组成员，兼任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，中 远太平洋有限公司非执行董事、中远集装箱运输有限公司董事长等职。2007 年 2 月起 任公司董事长，兼任战略决策委员会主任。 2、副董事长徐惠兴先生 1950 年出生，大学文化程度，高级工程师，高级船长。历任广远公司船长、总经 理助理、副总经理， 2000 年 8 月起任广远公司总经理，兼任中远远达航运有限公司 董事长、中远南方沥青运输有限公司董事长、广州远洋宾馆有限公司董事长、广州远 洋宾馆酒店管理有限公司董事长。2000 年 3 月起至今任公司副董事长，兼任董事会战 略决策委员会、提名委员会委员。 3、副董事长刘书田先生 1951 年出生，大学文化程度，高级工程师、高级政工师。历任天津远洋运输公司 船长、船员四处处长、安监室主任，中国远洋运输（集团）总公司安监室主任，中远 散货运输有限公司（天津远洋运输公司）党委副书记、党委书记等。2004 年 6 月起任 广州远洋运输公司党委书记、副总经理，兼任广东省远洋运输有限公司副董事长、中 16 二○○八年年度报告 远鞍钢航运有限责任公司副董事长。2004 年 8 月起任公司董事，2008 年 10 月起任公 司副董事长，兼任董事会战略决策委员会、提名委员会委员。 4、董事傅伟女士 1948 年出生，大专文化程度，高级经济师。历任中国远洋运输总公司经理办副 主任，中远（集团）总公司总裁事务部副总经理、总经理，中远（集团）总公司工会 主席，1998 年 5 月-2009 年 1 月任广州远洋运输公司副总经理。2003 年 1 月-2009 年 2 月任公司董事，兼任董事会战略决策委员会委员。 5、董事、首席执行官姜立军先生 1955 年出生，工商管理硕士，会计师。历任中国远洋运输（集团）总公司财务 处科员，中国-坦桑尼亚联合海运公司财务部经理，日本中铃海运服务有限公司财务 部经理，中远英国公司财务部经理，香港益丰船务公司财务部经理，香港佛罗伦租箱 公司副总经理，中远太平洋公司副总经理，中远日本公司财务部长和营业副本部长， 远强发展公司总经理，2000 年 12 月-2002 年 7 月任中远集装箱运输有限公司副总会 计师。2002 年 8 月-2008 年 7 月任公司董事、首席执行官。 6、董事、首席执行官韩国敏先生 1957 年出生，工商管理硕士。历任上海远洋运输公司公司船舶三副、二副、大 副，上海国际轮渡有限公司总经理助理，上海国际轮渡有限公司总经理、党支部书记， 中远集运中日贸易区总经理，中远集运中日贸易区总经理兼沿海贸易区总经理，上海 泛亚航运有限公司总经理，上海泛亚航运有限公司总经理。2008 年 7 月起任公司首席 执行官，2008 年 8 月起任公司董事，兼任董事会战略决策委员会委员，中远航运（香 港）投资发展有限公司董事长，天津中远航运有限公司董事长。 7、董事、首席运营官郭京先生 1961 年出生，工商管理硕士，高级经济师。历任中国远洋运输总公司航运处科员， 德国考斯瑞克公司经理助理，香港海腾船务公司租船部经理，广远公司散运部副经理， 杂运部副经理、经理，中远散货运输有限公司航运部副部长，广远公司特种船运输部 经理。1999 年 12 月-2002 年 8 月任公司董事、总经理，2002 年 8 月起任公司董事、 首席运营官，兼任董事会战略决策委员会委员、航运经营部总经理、中远日邮汽车船 运输有限公司董事长，中远航运（香港）投资发展有限公司董事，天津中远航运有限 公司董事。 17 二○○八年年度报告 8、独立董事周守华先生 1964 年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。 曾任中央财经大学会计系教师、北京化工大学历任讲师、副教授、教授，会计系副主 任，经济管理学院副院长，北京中兴会计师事务所副主任会计师；中国注册会计师协 会独立审计准则组成员（第一，第二批）。1999 至今，任中国会计学会常务副秘书长、 《会计研究》副主编，兼任财政部会计准则咨询专家，北京市注册会计师协会后续教 育专家委员会主任，财政部财政科学研究所硕士研究生导师，北京交通大学博士生导 师，东北财经大学、东南大学、首都经贸大学等院校兼职教授，重庆涪陵电力实业股 份有限公司、新疆冠华果茸股份有限公司，中工国际股份有限公司独立董事。2006 年 1 月-2009 年 2 月任公司独立董事，兼任董事会审计委员会主任，薪酬与考核委员 会、提名委员会委员。 9、独立董事谭劲松先生 1965 年出生，管理学(会计学)博士,教授。全国会计硕士专业学位教育指导委员 会委员,广东省注册会计师协会常务理事,广东省审计学会理事,中国内部审计协会理 事,广东省预算会计研究会理事,中山大学管理学院党委书记。兼任珠海华发股份有限 公司、广东省宜华地产股份有限公司独立董事。2006 年 1 月起任公司独立董事，兼任 薪酬与考核委员会主任，审计委员会、提名委员会委员。2009 年 2 月起，兼任审计委 员会主任，薪酬与考核委员会、提名委员会委员。 10、独立董事杨赞先生 1958 年出生，工学博士，教授，博士生导师。曾任大连海运学院助教、讲师、副 教授；日本熊本大学工学部访问学者；2000 年 1 月至今任大连海事大学教授，现任大 连海事大学副校长，世界航运经济家协会会员；中国交通运输教学指导委员会委员； 中国水路运输教学指导委员会副主任；辽宁道路运输协会副会长；中国运输与物流学 会副会长。2006 年 1 月-2008 年 8 月任公司独立董事，兼任董事会提名委员会主任， 审计委员会、薪酬与考核委员会委员。 11、独立董事金立佐先生 1957 年出生，牛津大学经济学博士,中国经济体制改革研究会特约研究员。曾就 职于北京大学经济系、国家经济体制改革委员会、英国洛希尔商人银行和摩根士丹利 （亚洲）有限公司、中国国际金融有限公司筹备组和北京中和应泰管理顾问有限公司。 18 二○○八年年度报告 中国经济协会(英国)创始人。现任北京发展（香港）股份有限公司独立董事、北京网 脑科技发展有限公司董事和北京凯恩克劳斯基金会理事。曾任公司第一届、第二届董 事会独立董事。2008 年 8 月起任公司独立董事，兼任董事会提名委员会主任，战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。2009 年 2 月起，兼任董事会薪酬与考核 委员会主任，战略决策委员会、审计委员会和提名委员会委员。 12、独立董事汪亦兵先生 1963 年出生，工学硕士。先后任职中国科学院、中和应泰管理顾问公司、华宇战 略研究院副院长、国务院扶贫办和亚洲开发银行独立专家。曾参与国信寻呼管理咨询、 商业银行资金管理、上交所上市公司治理结构数据库、联通上市前后的人力资源管理、 中石油、中石化长期激励机制及公司知识管理体系等项目。2006 年后，受聘为多家企 业常年资深顾问。2009 年 2 月起，任公司独立董事，兼任董事会提名委员会主任，审 计委员会、薪酬与考核委员会委员。 13、监事会主席马宗梅先生 1954 年出生，大专文化程度，高级政工师。历任广州远洋运输公司船舶政委、班 轮部政工科副科长、工会生产保护生活福利部部长、纪委副书记兼审理处处长、监察 室副主任、2001 年起任广州远洋运输公司纪委书记，2002 年起兼任广州远洋运输公 司工会主席，兼任广远海运服务有限公司董事长、广远大富酒店有限公司董事长、广 州远洋通信导航有限公司董事长、广州远洋物业管理有限公司董事长。中远航运股份 有限公司第一届监事会监事、第二届起至今任监事会召集人、主席。 14、监事胡锦沛先生 1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任广州远洋运输公司财务处科长、副处 长，开发海南办公室副主任，中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理，广州远 洋运输公司副总会计师兼财金部部长，2002 年 12 月—2007 年 9 月任广州远洋运输公 司总会计师，2007 年 9 月至今任中国船舶燃料供应有限公司总会计师。公司第一届董 事会董事，2003 年 1 月－2008 年 7 月任公司监事。 15、监事/董事翁继强先生 1965 年出生，大学学历，工商管理硕士，高级船长。历任广州远洋运输公司船舶 船长，安全管理监督部副经理，安全监督与企业督导部副部长兼质量技术处处长，安 全质量监督部副部长兼安全质量办公室主任，总经理助理兼安全质量经理，2003 年 7 19 二○○八年年度报告 月至 2004 年 5 月任广州远洋运输公司总经理助理，2004 年 6 月起任广州远洋运输公 司副总经理，兼任中远远达航运有限公司董事、中远南方沥青运输有限公司董事、中 远鞍钢航运有限责任公司董事、广东省远洋运输有限公司董事、广州越洋船务有限公 司董事、福建捷安船务有限公司董事长、中远营港航运有限公司董事长。2003 年 6 月-2009 年 2 月任公司监事，2009 年 2 月起任公司董事，兼任董事会战略决策委员会 委员。 16、监事黄继忠先生 1948 年出生，大学文化程度，高级政工师。历任广州军区空军政治部政教科副 科长、科长、广州远洋运输公司船舶政委、党委办公室科长、组织处副处长、党委办 公室副主任、党委办公室主任、杂货船运输部党委书记，1997 年 7 月起任广州远洋运 输公司党委副书记。2003 年 1 月-2009 年 2 月任公司监事。 17、职工代表监事洪建春先生 1959 年出生，大专文化程度。历任广远公司财会处科员，海南船务企业有限公司 计财部经理，广远公司班轮部会计主任、散运部综合科副科长、特运部综合科科长。 现任职于公司总经理办公室，兼任机关工会主席。2003 年 1 月起任公司职工代表监事。 18、职工代表监事吴淼泳先生 1968 年出生，大学学历，中国律师资格。历任招商局漳州开发区漳州港联合国际 船舶代理公司筹备处负责人，广远公司航运处科员。现任职于公司航运经营部。2003 年 1 月-2009 年 2 月任公司职工代表监事。 19、职工代表监事方志伟先生 1953 年出生，大学学历，高级工程师。先后在广远公司船技处，希云自动化公司， 广远公司船管中心工作，现任职于公司船舶管理部。2006 年 1 月起任公司职工代表监 事。 20、职工代表监事张卓雁先生 1971 年出生，工商管理硕士，工程师。曾在广州远洋运输公司船技处工作，1999 年进入本公司, 现任职于公司船舶管理部，任公司船舶买卖、燃润油供应、船技管理 业务经理。2009 年 2 月起任公司职工代表监事。 21、常务副总经理赖奕光先生 1957 年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任广远公司船技处科员，德国汉远 20 二○○八年年度报告 公司机务监督，广远公司集运部安技科副科长、集运部副经理、特运部党委书记兼副 经理。1999 年 12 月-2005 年 7 月任公司副总经理，2005 年 8 月起任公司常务副总经 理，兼任船舶管理部总经理、天津中远航运有限公司董事总经理。 22、副总经理杜俊明先生 1955 年出生，大学学历，经济师。历任广远公司班轮部经理、运输部副总经理， 2002 年 3 月-2004 年 6 月任广远公司航运部常务副部长。2004 年 7 月起任公司副总经 理，兼任航运经营部常务副总经理、天津中远航运有限公司董事。 23、副总经理郭福祥先生 1950 年出生，中专文化程度，高级船长。历任广远公司船长等职，1997 年 3 月 -2003 年 4 月任广远公司驻天津办事处主任，2003 年 5 月-2004 年 6 月任广远公司船 舶船员管理中心总经理。2004 年 7 月起任公司副总经理、兼任船舶管理部常务副总经 理、天津中远航运有限公司董事。 24、副总经理兼财务总监林敬伟先生 1967 年出生，工商管理硕士。曾任职于广州远洋运输公司财务处和航运处，1993 年-1999 年外派至中远集团海外机构，历任日本中铃海运服务有限公司财务部主任、 部长、董事，日本中远东方轮船株式会社董事，中远涩泽集装箱码头管理株式会社董 事。1999 年 12 月-2005 年 6 月，任公司企划部经理、董事会秘书，2005 年 6 月起任 公司副总经理兼财务总监，兼任中远航运（香港）投资发展有限公司董事、天津中远 航运有限公司董事、中远财务有限责任公司董事。 25、董事会秘书薛俊东先生 1972 年出生，大学学历，经济师。历任广州远洋船舶物资供应有限公司总经理 办公室主任、广州远洋运输公司秘书处副处长，中远航运投资发展部副总经理兼证券 事务代表。2005 年 6 月起任公司董事会秘书，兼任天津中远航运有限公司董事。 二、董事、监事和高级管理人员年度报酬决策程序、报酬确定依据 （一）公司董事、监事的报酬依据 根据 2008 年 4 月 24 日公司 2007 年年度股东大会审议批准的《中远航运董事、 监事基本薪酬管理制度》和《中远航运高层管理团队中期激励与约束计划》，公司董 监事（独立董事除外）年度报酬由基础年薪、绩效年薪和中期激励与约束计划的激励 21 二○○八年年度报告 收入分配组成。 （二）公司高级管理人员的报酬依据 根据 2008 年 3 月 19 日公司第三届董事会第二十次会议审议批准的《中远航运高 级管理人员基本薪酬管理制度》和 2008 年 4 月 24 日公司 2007 年年度股东大会审议 批准的《中远航运高层管理团队中期激励与约束计划》，公司高级管理人员年度报酬 由基础年薪、绩效年薪和中期激励与约束计划的激励收入分配三部分组成。此外，按 照国家和地方有关劳动政策、法规规定，公司高级管理人员参加了养老、工伤、失业、 医疗、生育等社会保险计划，实施了住房公积金制度。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员年度报酬详情，已载于本年度报告第四节“董事、监 事、高级管理人员及员工情况”中。 三、报告期内董、监事及高级管理人员变动情况 （一）报告期内董事变动情况 1、因工作变动原因，2008 年 7 月 5 日，董事、首席执行官姜立军先生向公司董事 会递交了辞去公司董事、首席执行官职务的书面辞呈。公司于 2008 年 8 月 22 日召开 2008 年第一次临时股东大会，选举韩国敏先生为公司第三届董事会董事。 （公告详见 2008 年 8 月 23 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上 海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） 2、因工作变动原因，2008 年 3 月 19 日，独立董事杨赞先生向公司董事会递交辞 去公司独立董事的书面辞呈。公司于 2008 年 8 月 22 日召开 2008 年第一次临时股东大 会，选举金立佐先生为公司第三届董事会独立董事。 （公告详见 2008 年 8 月 23 日《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上 海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） 3、因第三届董事会任期届满，公司于 2009 年 2 月 13 日召开 2009 年第一次临时 股东大会，选举产生第四届董事会全体成员。第四届董事会由许立荣先生、徐惠兴先 生、刘书田先生、翁继强先生、韩国敏先生、郭京先生、金立佐先生、谭劲松先生和 22 二○○八年年度报告 汪亦兵先生组成，其中金立佐先生、谭劲松先生和汪亦兵先生为公司第四届董事会独 立董事。公司于同日召开第四届董事会第一次会议，选举许立荣先生为第四届董事会 董事长，徐惠兴先生、刘书田先生为副董事长。 （二）报告期内监事变动情况 1、2008 年 8 月，因工作变动原因，监事胡锦沛先生向公司监事会递交了辞去公司 监事的书面辞呈。 2、因第三届监事会任期届满，公司于 2009 年 2 月 13 日召开 2009 年第一次临时 股东大会，选举产生第四届监事会监事会成员，分别为马宗梅先生和於世成先生，其 中於世成先生为独立监事。另外，公司于 2009 年 1 月 13 日召开职工大会，以差额选 举方式选举产生第四届监事会由职工代表出任的三名监事，分别为洪建春先生、方志 伟先生和张卓雁先生。公司于 2009 年 2 月 13 日召开第四届监事会第一次会议，选举 马宗梅先生为第四届监事会主席。 （三）报告期内高级管理人员变动情况 因工作变动原因，2008 年 7 月 5 日，董事、首席执行官姜立军先生向公司董事会 递交了辞去公司董事、首席执行官职务的书面辞呈。公司于 2008 年 7 月 18 日召开第 三届董事会第二十二次会议，选举韩国敏先生为公司首席执行官。 （公告详见 2008 年 7 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn） 四、员工情况 截止报告期末，公司共有员工 4701 人，平均年龄 39.79 岁。按文化程度统计， 研究生 21 人，本科 857 人，大专 1248 人，大专以下 2575 人；按工作岗位统计，岸 基管理人员 344 人，船员 4357 人。公司现有退休员工 151 人，已纳入社会保险统筹。 23 二○○八年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理整体情况 公司入选了上海证券交易所首批“公司治理指数板块”样本股，同时还是“上证 180指数”、 “沪深300指数”和“上证红利指数”样本股。作为一家公众上市公司，公 司认识到，不断提升公司治理水平，始终秉持诚实守信、规范运作的原则，提高公司 透明度和独立性，增进投资者对公司的了解，有助于确保公司稳健发展及增加公司价 值。 报告期，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》等要求，继 续完善公司法人治理结构，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事 规则》、 《关联交易准则》、 《募集资金管理办法》、 《会计制度》、 《财务管理办法》、 《信 息披露制度》、 《审计委员会年度财务报告审议工作程序》、 《董事会审计委员会年报工 作规程》等规章制度。 报告期，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出 发，勤勉尽责，未发现有公司及董事、监事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和 股东权益的行为。公司董事、监事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证 券交易所等法律法规而受到处罚等情形。 （一）股东及股东大会 公司致力保护所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使权利。根据 公司章程规定，单独或合并持有 10%及以上有表决权股份的股东，有权提请董事会召 集临时股东大会；单独或合并持有 3%及以上有表决权股份的股东，有权在股东大会上 提出临时提案，这为中小股东参与公司重大决策和自由表达意愿提供了便利条件。 公司十分重视股东大会，鼓励所有股东出席股东大会并行使权利，2009 年 2 月 13 日召开的 2009 年第一次临时股东大会，采取累积投票制方式选举董监事，提高 中小股东参与公司治理的积极性。 公司主要股东为广远公司，公司一直与广远公司保持在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的分开和独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。作为公司主要股东， 广远公司能按照现代企业制度规范要求，以股东身份，通过股东大会，行使法律法规 24 二○○八年年度报告 规定的权利和义务。 （二）董事及董事会 公司董事会由九名董事组成，具有不同的行业背景或专业经验，其中至少有一名 独立董事具备会计专业背景。公司董事会九名董事构成结构为：独立董事三名，占董 事会总人数的三分之一；由股东代表出任的董事四人，少于百分之五十；由管理层出 任的董事二人。这种相互制衡的董事会组成人员结构，保持了董事会的独立性，有助 于平衡和保护各方利益。 报告期内，公司董事均能勤勉尽责，认真积极出席董事会会议，充分发挥各自特 长，对所讨论事项提供其独立判断和专业经验，对公司发展战略、重大事项决策、公 司治理结构和防范经营风险等方面发挥了重要作用。 公司董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。报告期， 各专业委员会积极开展工作，各位董事充分发挥各自专业优势，为提升董事会的决策 效率和水平发挥了重要作用。有关董事会专业委员会履职详情，载于本年度报告第七 节“董事会报告”中。 （三）监事及监事会 公司第三届监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三人，控股股东代表监事 四人。因工作变动原因，胡锦沛监事于 2008 年 8 月向监事会递交了书面辞呈。经第 三届监事会第十四次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议批准，第四届监事会由 五名监事组成，其中职工代表监事三人，控股股东代表监事一人，独立监事一人，监 事会人员组成结构更加合理，人数和结构符合法律法规要求。 报告期，监事会共召开三次会议，列席了董事会会议和股东大会，认真履行了监 事会职责。有关监事会履职情况，载于本年度报告第八节“监事会报告”中。 （四）绩效评价与激励约束机制 公司原激励与约束计划方案（2005 年-2007 年）期满，为进一步完善公司管理层 薪酬考核体系，薪酬与考核委员会聘请专业机构协助公司制定了新一期（2008 年-2010 年）管理层薪酬制度和激励计划。新一期激励与约束机制约束方案，在认真评估上一 25 二○○八年年度报告 期方案的基础上，对绩效考核目标进行了改进和完善，引入克拉克森（CLARKSON）多 用途船租金指数作为经营业绩考核基准，使得绩效考核更贴近公司经营实际，同时， 还在绩效考核中引入了市值考核指标，使得绩效考核体系更加全面科学。 （五）信息披露及公司透明度 公平及时、准确完整的信息披露，有利于促进投资者对公司的认识和了解，有利 于增强他们挖掘和提升公司价值的信心。长期以来，公司本着公开、公正、公平的原 则，努力遵循法律法规和上市规则的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，并 在此基础上，针对投资者关心的问题，主动披露其他相关信息，不断提升信息披露的 质量。 报告期，公司累计发布三十七份法定的临时公告和定期报告，还利用公司网站， 坚持定期披露每月生产数据，使得投资者客观、详细、及时了解和掌握公司经营情况。 公司一直致力于公平披露，针对半年报和年度报告披露日期滞后时间较长的特点，及 时披露了业绩快报，公平对待全体股东。 （六）投资者关系管理 公司自上市以来，一直将投资者关系管理作为日常重要工作来抓。良好的投资者 关系有利于增进投资者对公司的深入了解，增进投资者对公司发展前景的认同感，最 大限度提升公司价值。长期以来，公司投资者关系管理的重点，就是致力在公司和投 资者之间建立畅通的、多种形式的沟通方式和渠道。报告期，公司与投资者之间沟通 的主要方式和渠道有： 投资者热线电话： （020）62621399 投资者关系信箱：info@coscol.com.cn 投资者关系网页：http://www.coscol.com.cn/chinese/Nexus.asp http://www.coscol.com.cn/ 报告期，公司还通过召开分析师会议，在上海、北京、深圳和天津等地多次召开 机构投资者交流会和参观交流活动，积极参加国内外证券研究机构组织的投资推介 会，热情接待每位前来公司调研的投资者，参加了招商证券与韩国大信证券在韩国首 尔举办的联合推介会，利用电话会议、网络会议等新媒介与境内外投资机构进行沟通 26 二○○八年年度报告 和交流。 （七）上市公司治理专项活动 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求， 公司于 2007 年 10 月完成了专项治理活动。报告期，根据中国证监会和广东证监局要 求，公司继续进行深入自查、梳理和整改，针对发现问题，认真剖析，制定并落实整 改措施并形成专项报告。根据广东证监局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹 有关工作的通知》要求，全面开展资金占用情况自查活动。经自查，未发现有大股东 非法占用上市公司资金的情形。 通过开展公司治理专项活动，进一步提高了公司的治理水平，维护了中小股东的 合法权益，促进公司持续、健康和稳定发展。 （八）外部评价 报告期，公司以规范的公司治理，优异的经营业绩，良好的投资者关系得到了资 本市场、媒体及相关独立研究机构的认可，获得的主要荣誉有： 在《董事会》杂志举办的中国上市公司第四届“金圆桌奖”评选中，再获“优秀 董事会奖”； 再获 2007 中国投资者关系管理年会暨 2007 年度中国 A 股上市公司最佳投资者 关系管理评选的“2007 年度中国最佳投资者关系管理百强”； 荣获由中国上市公司市值管理研究中心评出的“2008 年度中国上市公司市值管 理百佳”； 入选“大众证券杯”——“中国上市公司竞争力公信力 TOP10 调查” 的“2007 十佳最具持续投资价值上市公司”大奖，董事会秘书薛俊东荣获“2007 年投资者关系 金牌董秘”； 董事会秘书薛俊东当选《新财富》杂志评选的第四届“金牌董秘”； 荣获证券时报社和南方基金联合主办的 “2007 年度主板上市公司价值百强” 奖； 入选由中联控股集团、财经时报和国务院国资委有关专家共同组成的业绩评价课 题组的“价值百强”上市公司第三名； 27 二○○八年年度报告 荣获由南开大学公司治理研究中心主办的“中国最佳上市公司董事会奖”和 “中国最佳上市公司治理奖”。 荣获交通运输部首届“安全诚信船公司”，全国共 4 家航运公司获此殊荣，公司 为唯一获奖的航运上市公司。 二、独立董事履职情况 公司独立董事以渊博的专业知识、丰富的实践经验和勤勉尽职的职业精神，对促 进公司董事会建设发挥了重要而独特的作用。他们不仅认真出席董事会的每一次会 议，充分发表独立意见，忠实履行独立董事职责外，经常通过现场调研、邮件交流和 电话沟通等多种方式，与公司管理层进行深入沟通，详细了解公司经营运作情况，给 予公司专业性的指导意见和帮助。根据各自的专业知识和实践经验，公司独立董事在 董事会四个专业委员会中分别担任重要职务，承担了重要工作，他们通过专业委员会 的有效运作，与董事会和管理层形成良性互动，对提升董事会的决策效率发挥了积极 作用。 报告期，独立董事根据上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会相关规定， 针对每项需要独立董事审查的重大事项，均认真审查并发表独立意见，出具事前认可 书，切实履行独立董事职责。2008 年，独立董事未对董事会议案提出异议。报告期， 独立董事参加董事会会议情况如下： 本年应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 事会次数 （次） （次） 周守华 7 7 0 0 谭劲松 7 7 0 0 杨 赞 3 2 1 0 金立佐 4 4 0 0 为促进独立董事勤勉尽职，经 2007 年年度股东大会审议批准，公司实施《中 远航运独立董事年度津贴标准及考核办法》，该办法规定，独立董事年度津贴由基 本津贴和浮动津贴组成，其中，基本津贴每人 6 万元/年（税前），按月度发放；浮动 津贴基数为每人 6 万元/年（税前），根据年度综合考核结果发放。因出席会议发生的 差旅费及因行使职权所需费用，由公司据实报销。 报告期，公司对独立董事 2007 年履职情况实施了考核，依据考核结果兑现 28 二○○八年年度报告 浮动津贴，并将考核结果在公司网站上发布。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司严格按照监管部门的要求与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上实 现了“五分开”： （一）业务：公司能够独立从事揽货、运输、采购、技术管理等经营和管理业务， 完全具备独立从事特种远洋运输业务和承担相应风险的能力，控股股东信守“不投资 组建或参股合营可能产生同行竞争的企业和业务”的承诺。 （二）人员：公司拥有完全独立的人事、劳动、工资体系和管理部门，独立行使 人事管理权，不存在高级管理人员与控股股东人员交叉任职现象。 （三）资产：公司对发起人期初投入的资产及后续与其进行有关资产的关联交易 时，均及时办理资产过户等相关手续，做到产权明晰。 （四）机构：公司有独立于控股股东的办公大楼，不存在与控股股东合署办公的 情况，并按照精简高效的原则设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组 织机构，建立健全了内部控制制度，既做到各司其职、独立履行其职能，又能相互协 调。 （五）财务：公司设立了独立的财务资金部，配备了专门的财务管理人员，建立 了独立的计算机财务会计管理系统，保障财务的独立性。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）董事会对公司内部控制的自我评估报告 公司董事会对公司 2008 年度内部控制的自我评估报告，详载于本年度报告附件 一。 （二）审计机构出具的鉴证报告 29 二○○八年年度报告 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0579 号 中远航运股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注，并于 2009 年 3 月 28 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施 审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了中远 航运与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序 的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是中远航运管理层的责任。我们的研究 和评价是在《中国注册会计师执业准则》的基础上，并结合财务报表审计目的而进行 的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进 行的。在研究和评价过程中，我们结合中远航运的实际情况，实施了包括询问、检查、 观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被 发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制 政策、程序遵循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。 我们阅读了由中远航运管理层编写并后附的《董事会关于公司内部控制的自我评 估报告》。根据我们的研究和评价，我们未发现中远航运编写的《董事会关于公司内 部控制的自我评估报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对中远航运就上述财务 报表的审计发现存在重大的不一致。 本报告仅为针对中远航运 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：苏春生 中国·北京 中国注册会计师：张 锐 2009 年 3 月 28 日 30 二○○八年年度报告 六、公司对高管人员的考评及激励机制实施情况 有关高管人员的考评及激励机制实施详情，载于本报告第四节“董事监事高级管 理人员和员工情况”中。 七、公司履行社会责任的报告 公司 2008 年度履行社会责任的情况，详载于本年度报告附件二。 31 二○○八年年度报告 第六节 股东大会情况 报告期，公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会。 一、年度股东大会 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 24 日召开，会议决议公告已刊载于 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所 的网站 www.sse.com.cn。 二、临时股东大会 （一）2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 8 月 22 日召开，会议决议公告已刊 载于 2008 年 8 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （二）2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 16 日召开，会议决议公告已刊 载于 2008 年 9 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （三）2008 年第三次临时股东大会 公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 12 月 9 日召开，会议决议公告已刊 载于 2008 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海 证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 32 二○○八年年度报告 第七节 董事会报告 一、总体概述 2008 年，对全球经济来说，是极不平凡的一年。各行各业的“拐点”在纷杂的争 论和质疑声中，不期而至，终成现实。源于美国的次贷危机，点燃金融危机的引线， 迅速演变为席卷全球的经济衰退。受此影响，航运市场形势急转直下，转变之大，速 度之快，挑战了我们的想象力。 2008 年，是第三届董事会任期的最后一年。受外部因素影响，航运市场变化剧烈， 但依靠前三季创下的良好业绩，凭借第四季度采取的有效措施，公司上下齐心协力， 全年实现营业收入人民币 69.01 亿元，同比增长 29.59%；利润总额人民币 17.31 亿元， 同比增长 17.77%；净利润人民币 14.48 亿元，同比增长了 34.86%；基本每股收益人 民币 1.11 元，均为历史最好成绩。 报告期，公司坚持稳健发展原则，防范和规避风险。由于坚持稳健发展，使公司 免受了各类高风险因素的困扰。面对非理性的船价，公司没有新增船舶订单。未来一 段时间，船舶价格回落将在所难免，我们已经制定好未来五年的船队发展规划，做好 了各项准备。 向股东负责、向员工负责、向社会负责，既是职责，更是使命。报告期内，公司 两次实施派息并派送红股，保持了分红政策的连续性和一贯性，兑现了“最大程度回 报股东”的承诺。在追求发展的同时，始终不忘履行企业公民的社会责任，关爱船岸 员工，热心支持社会公益，促进公司、员工、社会及环境的和谐发展。 2009 年，将是自公司成立以来最艰难的一年。面对错综复杂的国内外经济环境， 我们沉着冷静，充满信心。沉着冷静有利于我们对形势做出精准的判断，充满信心源 自股东对我们的鼎力支持。航运业当下的困境，既有外部因素，更应从自身找寻答案， 作为全球充分竞争的行业，脱离行业特性，忽视供需均衡，追求短期暴利，无疑饮鸩 止渴。惟有认识到位，制定的战略才会得当，采取的措施才能奏效。 2009 年，困难与机遇并存。希望全体股东和投资者跟我们一样，以战略的眼光看 待这场危机对公司的挑战和机遇，以发展的眼光看待航运业的机会和未来。航运业虽 是传统行业，更是常青行业。只要坚信社会发展不会因一场危机而停步，那么，作为 33 二○○八年年度报告 社会发展基础性行业的航运业，在经历了危机的洗礼和锤炼之后，一定会迎来新的辉 煌。我们有信心迎接这场危机和挑战，继续以优异的表现来回馈信任和支持我们的全 体股东。 二、经营情况回顾与分析 （一）航运市场形势及影响 1、世界经贸与航运市场 报告期，始于美国的次贷危机迅速发展为全球金融危机，并快速向实体经济蔓延， 进而演变为全球性经济衰退。据国际货币基金组织(IMF)统计，全球经济增长率从2007 年5.0%急剧下降到2008年3.4%。美欧日三大经济体同步陷入衰退，新兴市场经济体增 速明显放缓。此轮危机中，中国也未能独善其身，在经历了上半年的通胀喧嚣之后， 下半年，由于外需急剧下降导致出口和投资下滑，经济增长速度明显减缓，全年GDP 增长9%，同比回落2.5个百分点。为应对危机，中国政府于年末推出多项措施，力保 经济稳定增长。 经济危机导致全球贸易急剧下滑，金融危机引发的信用危机进一步打击了正常的 贸易需求，进而造成国际航运市场剧烈动荡。国际航运市场各船型运价指数一致呈现 前高后低走势，并在下半年迅速步入下降通道，市场需求极度低迷，运力供过于求矛 盾突出。报告期，反映国际干散货运价的波罗的海干散货运价指数（BDI）大幅波动， 在 5月20日飙升至历史最高11,793点后，随着全球大宗原材料海运需求下降，走势开 始逆转，9月后更呈现跳水式下跌，至12月5日跌至663点，创下1986年以来新低。2008 年全年BDI指数均值为6,390点，同比下跌9.62%。集装箱运输市场受欧美经济下滑影 响，需求不振，量价齐跌，市场持续低迷。反映世界油轮运价的WS指数上半年整体走 势较强，下半年由于油价大幅下跌，油轮市场快速回落。 2、特种杂货运输市场 相对于干散货、集装箱和油轮三大船型，特种杂货运输具有市场相对独立、波动 相对较小以及走势相对滞后等特点。由于金融危机对全球经济的深刻影响，特种杂货 运输市场也受到很大冲击，2008 年同样呈现出明显的前高后低走势，上半年货量稳定， 运价稳中有升，下半年随着航运市场整体下滑，特种杂货运输市场未能幸免，货源短 缺、运价大跌、运力过剩、成交趋于清淡。其中，钢材、化工品等货量大幅减少，导 34 二○○八年年度报告 致多用途船和杂货船市场多条航线量价齐跌，反映多用途船租金水平的克拉克森 17000 吨多用途船指数于 6 月达到全年最高位 22,000 点之后一路快速下滑，至 12 月 跌至 9,000 点。只有机械设备货运价跌幅相对较小，与工程项目相关的重大件的货源 和运价相对稳定。受经济危机影响，国际汽车消费需求锐减，下半年以来汽车船运输 市场开始逆转，运价大幅下跌。由于海洋石油开采领域投资仍相对旺盛，与钻井平台 货运需求相比，半潜船市场运力仍显不足，市场保持相对稳定，成为航运市场难得亮 点。 2009 年，全球经济形势仍不容乐观，衰退将是主旋律。中国经济有望成为全球 亮点，但在世界经济整体低迷的大环境下，要完成保增长目标，任务非常艰巨。在 此背景下，全球航运市场形势将依然严峻，低贸易需求和高运力供给将是航运市场 的主要矛盾，即使今后经济有所复苏，但运力过剩、运价不振的现状仍将持续一段 时期。2009 年，特种杂货运力总体增长平缓，与工程项目相关的机械设备等货种仍 保持一定货量，市场供求矛盾不会继续恶化，但货运需求的全面恢复将需要较长时 间。中国机械设备出口增长速度已经放缓，钢材生产和出口不稳定，汽车运输市场 短期内难以好转，而海洋石油工程的发展也必将受到油价的影响，上述因素给公司 2009 年的经营将带来严峻挑战。 同时也要看到，由于航运市场的低迷，船用燃油、港口费用、船舶维护等价格将 有不同程度的下降，有利于航运公司降低经营成本。随着新造船和二手船船价的回 落，给公司船队结构调整带来可能的机会。由于航运市场持续低迷，老旧船退役拆 解力度明显加大，加上部分航运公司经营困难或倒闭，银行对船舶融资的收紧，部 分新造船订单或将推迟和取消，这些都有利于促进市场供求关系的改善。 综上，2009 年，无论是全球经济还是国际航运市场，都是充满挑战的一年。对 2009 年特种杂货运输市场来说，将存在较大的不确定性，而且预计这次调整将会持 续一段时间。 （二）公司生产经营情况 重要提示：本报告中涉及船队营业利润均为扣除管理费用和财务费用两项期间费 用后的金额，2007 年度的数据已按同口径换算。 截至报告期末，公司共拥有和控制各类多用途船、杂货船、重吊船、半潜船、滚 35 二○○八年年度报告 装船和汽车船共 84 艘，平均船龄 21.1 年，计 135.0 万载重吨。 报告期，公司实现营业收入人民币 6,901,060,770.15 元，比上年同期增加 29.59 ％；实现营业利润人民币 1,735,737,269.92 元，比上年同期增加 27.93％；实现净 利润人民币 1,448,224,695.09 元，比上年同期增加 34.86%。 1、多用途船和杂货船 截至报告期末，公司拥有和控制多用途船、杂货船共 69 艘，计 115.07 万载重吨。 公司多用途和杂货船具有规模优势，航线布局广，可为同一客户提供全球运输服务。 报告期，公司合理调配航线运力，加强成本控制，实现航线整体效益最大化。 由于货量减少和运价下跌，报告期多用途船和杂货船的效益受到较大影响。尤其 是杂货船，受船型和船龄制约，效益大幅下滑，这种状况预计仍将持续一段时间。为 此，公司及时调整策略，考虑安全风险和维护成本，2009 年加大老旧船舶退役力度， 截至 2009 年 3 月 28 日止，公司以拆船方式退役老旧杂货船 7 艘。 报告期，公司多用途和杂货船共实现营业收入人民币 5,162,640,619.53 元，占 公司船队营业收入 77.70%；实现船队营业利润人民币 1,301,146,339.88 元，占船队 营业利润 77.48%。 2、半潜船 截至报告期末，公司拥有 3 艘半潜船，计 5.42 万载重吨。其中，两艘新型半潜 船主要承运钻井平台、大型储油平台、集装箱桥吊等海上工程和大型机械设备。报告 期内，半潜船运输货源充足，为公司创造了较好的经营效益。 报告期，公司半潜船共实现营业收入人民币 361,365,932.54 元，占船队营业收 入 5.44%；实现船队营业利润人民币 213,507,133.73 元，占船队营业利润 12.71%。 3、重吊船 截至报告期末，公司拥有 4 艘重吊船，计 6.78 万载重吨。报告期，受惠于全球 基础设施建设、能源建设等工程项目货的旺盛需求，重吊船运输全年保持了相对稳定 的经营水平。 报告期，公司重吊船共实现营业收入人民币 219,200,658.84 元，占船队营业收 入 3.30%；实现船队营业利润人民币 114,315,150.40 元，占船队营业利润 6.81%。 4、汽车船 截至报告期末，公司拥有 5 艘汽车船，计 3.58 万载重吨。报告期，公司汽车船 一方面继续为丰田等厂商提供国内班轮运输服务；另一方面，积极开拓中国至波斯湾、 36 二○○八年年度报告 地中海等国际航线，同时租入部分运力，有效提高市场占有率。下半年，受汽车销售 市场下滑影响，公司汽车船运输收入和利润出现大幅下滑。 报告期，公司汽车船共实现营业收入人民币 274,665,996.78 元，占船队营业收 入 4.13%；实现船队营业利润人民币 17,480,825.78 元，占船队营业利润 1.04%。 5、滚装船 截至报告期末，公司拥有 3 艘滚装船，计 4.14 万载重吨。报告期，继续将其投 放机械设备和汽车运输市场，取得较好的经济效益。 报告期，公司滚装船共实现营业收入人民币 626,838,519.65 元，占船队营业收 入 9.43%；实现船队营业利润人民币 32,981,907.83 元，占船队营业利润 1.96%。 （三）主要班轮航线市场占有率情况 公司主要从事特种杂货远洋运输业务，经营远东-孟加拉航区等五条主要班轮航 线，因承载货物较为特殊，没有公开的统计资料，只能从各国港口代理统计的资料分 析公司部分航线 2008 年市场占有率。按航区分类，分别如下： （1）远东-孟加拉航区的件杂货班轮运输 在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 50％； 在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 60％； 在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 100％。 （2）远东-非洲航区的件杂货班轮运输： 在日本市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 90％； 在韩国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 70％； 在中国市场该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 60％； 南非市场回程班轮运输的市场占有率约为 40％。 （3）中国-美洲航线 在中国出口南美西市场的占有率约在 30-40％； 在中国出口加勒比市场的占有率约在 35-45％； 南美回程鱼粉运输的市场占有率约为 90%； 巴西回程石材运输的市场占有率约为 40%。 （4）中国-波湾、红海航线 在中国出口该航区件杂货班轮运输的市场占有率约为 70％； 37 二○○八年年度报告 该回程航线的市场占有率约 40％左右。 （5）远东-欧洲、地中海航线 远东－欧洲杂货船市场出口市场设备货的占有率均约为 70％； 远东－欧洲杂货船市场出口市场钢材的占有率均约为 35％； 欧洲－远东杂货船市场进口市场的占有率均约为 20％。 （以上数据根据各港口代理的统计资料）。 （四）燃油情况分析 报告期，受世界经济走势影响，国际原油及船用燃油价格大起大落。上半年，在 需求增长、地区冲突、国际投机资金炒作等因素影响下，WTI 指数（纽约商品交易所 原油期货价格）一路攀升，于 2008 年 7 月 11 日创下 147.27 美元/桶的历史最高水平， 此后受世界金融危机和实体经济衰退影响，一路震荡下行，于 12 月 19 日触及 32.83 美元/桶的低位，半年内的跌幅创近 20 年之最。尽管欧佩克采取限产等多项措施，油 价仍维持低位震荡。 上半年，受国际原油价格不断上涨的影响，船用燃料油价格也不断上升。面对高 企的油价，公司采取了技术改造提高设备工况，开展节能减排，合理利用经济航速等 多项措施，以减少燃油消耗，降低燃油成本。报告期，公司船用重油平均采购价为 537.27 美元/吨，比上年上升 41.33%；船用轻油平均采购价为 910.86 美元/吨，比上 年上升 41.29%。燃油成本占主营业务成本比例为 32.49%，与上年基本持平。报告期， 燃油费用同比增加人民币 39,635 万元，其中，因燃油价格上涨，导致燃油费同比增 加约 8,472 万元美元，因租入船运力增加, 导致燃油费同比增加约人民币 14,500 万 元。 与 2008 年相比，预计 2009 年全球石油需求将有所萎缩，世界石油供需紧张形势 将有所缓和，国际油价可能维持在低位震荡。 （五）汇率变动对公司的影响 2008 年上半年，人民币兑美元继续保持快速升值趋势，从年初的 1 美元兑人民 币 7.3 元持续升值至 1 美元兑人民币 6.83 元的水平，半年累计升幅超过 6％。从下半 年开始，人民币汇率停止了升值步伐，并“紧盯”美元，即使在欧元、英镑、澳元、 38 二○○八年年度报告 日元等货币对美元汇率出现大幅波动以及 NDF 远期市场人民币对美元汇率大幅振荡的 情况下，人民币对美元汇率依然保持在 1 美元兑人民币 6.83～6.85 元区间之内微幅 波动。 2008 年，针对汇率波动，公司适时调整美元负债和外汇比例，做到即时结汇， 强化资金集中管理，对公司及各子公司资金结构进行灵活调整，在一定程度上降低了 人民币升值的风险。 报告期，公司实现美元运费收入 86,000 万元,由于人民币兑美元升值导致收入减 少人民币 31,600 万元。同时，公司以外币支付的成本中，受人民币汇率变动影响， 导致成本降低人民币 13,400 万元，由于收入、成本降低幅度不同导致利润减少人民 币 18,200 万元。因外汇资产、负债因汇率变动产生汇兑损失人民币 7,362 万元，汇 兑收益人民币 6,175 万元，合并产生损失人民币 1,200 万元。 2009年，预计美元对人民币汇率波动将会减小，其对公司业绩的影响将随之减轻。 （六）主要供应商、客户情况 报告期，公司营业收入前五名客户的销售额合计为人民币 1,130,749,221.29 元， 占全部营业收入 16.39％。 报告期，公司向前五名供应商的采购额为人民币 1,289,044,905.67 元，占总采购 金额 26.89%。 （七）公司控股子公司情况 1、中远日邮汽车船运输有限公司 2003 年，公司与日本邮船株式会社（NYK）合资成立中远日邮汽车船运输有限公 司。目前该公司注册资本 1000 万美元，其中，公司占股 51%，NYK 占股 49%，主要从 事国际整车运输业务。 截至报告期末，中远日邮共拥有 3 艘船舶，计 3 万载重吨，2008 年全年实现营 业收入人民币 590,605,686.23 元，同比增长 42.30％；实现利润总额 31,839,264.48 元人民币，同比下降 16.31％。 2、中远航运（香港）投资发展有限公司 2005 年 5 月，公司在香港成立全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司， 39 二○○八年年度报告 初始投资额为 295 万美元，主要从事国际远洋货物运输、船舶代理、租赁、买卖业务。 经第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议审议批准，公司曾于 2006 年和 2007 年先后两次对其进行增资共 5,985 万美元。 根据公司对其定位，香港子公司将充分利用香港的区位优势、政策优势、金融优 势和航运中心的优势，逐步发展成为公司海外经营、融资和买造船的重要平台。目前， 香港子公司共签订有 12 艘多用途船订单。为进一步增强香港子公司资金实力，满足 造船资金需求，报告期，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，再次对其增 资 5,000 万美元，增资资金已经于 2009 年 2 月 24 日到位。本次增资完成后，公司对 香港子公司投资总额为 11,280 万美元。 截至报告期末，香港子公司共拥有 7 艘船舶，计 11.5 万载重吨，2008 年，共实 现营业收入人民币 1,227,335,057.85 元，同比增长 63.19％；实现利润总额为人民币 343,996,388.01 元，同比增长 23.35％。 3、天津中远航运有限公司 2006年12月，公司与香港子公司在天津滨海新区共同投资设立天津中远航运有限 公司。天津子公司投资总额9,800万美元，注册资本5,000万美元，其中，公司出资3,500 万美元, 占股70％,以“泰安口”和“康盛口”两艘半潜船作价出资，香港子公司以 现金出资1,500万美元，占股30％。 截至报告期末，天津子公司拥有和控制 18 艘船舶，计 30.97 万载重吨，2008 年，共实现营业收入人民币 1,104,606,357.13 元,同比增长 98.94%，实现利润总额为 人民币 375,344,038.01 元,同比增长 126.46%。 三、财务回顾与分析 （一）经营成果与分析 1、主营业务的范围及经营状况 （1）按船型分类，公司营业收入、营业支出及毛利率情况 报告期，公司船队营业收入为人民币 6,644,711,727.33 元，船队营业成本为人 民币 4,617,240,931.96 元，船队营业利润为人民币 1,679,431,357.62 元，平均毛利 率为 30.51%，每营运天换算期租租金水平为 15,899.75 美元/营运天。按公司六种船 型分类如下表所列示： 40 二○○八年年度报告 单位：元人民币 期租水平 毛利 船型 船队营业收入 船队营业成本 船队营业利润 (美元/营 率(%) 运天) 杂货船 1,062,790,876.91 860,538,656.08 110,797,368.24 19.03 9,037.28 多用途船 4,099,849,742.61 2,713,398,707.32 1,190,348,971.64 33.82 20,063.08 半潜船 361,365,932.54 145,311,501.61 213,507,133.73 59.79 31,937.40 滚装船 626,838,519.65 565,600,621.61 32,981,907.83 9.77 8,133.38 重吊船 219,200,658.84 93,821,260.15 114,315,150.40 57.20 21,226.17 汽车船 274,665,996.78 238,570,185.19 17,480,825.78 13.14 10,047.18 合计 6,644,711,727.33 4,617,240,931.96 1,679,431,357.62 30.51 15,899.75 （2）按地区分类情况： 单位：元人民币 船队营业收 船队营业利 货运量 占比例 毛利率比上年同 项目 船队营业收入 船队营业利润 入比上年同 润比上年同 (吨) (%) 期增减 期增减(%) 期增减(%) 进口运输 3,468,478 1,165,160,021.01 17.54 146,452,817.17 42.72 101.19 增加 2.36 个百分点 出口运输 3,721,624 3,123,254,313.82 47.00 1,008,521,611.09 22.28 24.67 增加 0.22 个百分点 沿海运输 483,519 483,806,123.52 7.28 -1,940,011.81 69.19 -108.32 减少 10.25 个百分点 第三国运输 2,308,916 1,872,491,268.98 28.18 526,396,941.17 18.40 18.33 减少 1.98 个百分点 合 计 9,982,537 6,644,711,727.33 100.00 1,679,431,357.62 26.85 24.41 减少 1.56 个百分点 报告期，公司出口运输收入占运输总收入 47.00％，同比下降 1.76％；出口运输 营业利润占公司营业利润 60.05％，同比增长 0.12％；回程运输收入占运输总收入 17.54％，回程运输营业利润占公司营业利润 8.72％。 2、报告期内发生重大变化的业务盈利能力情况 2008 年度 2007 年度 期租水平比 2008 年毛 2007 年度毛 毛利率比 2007 年度增 期租水平 期租水平 船型 2007 年度增 利率(%) 利率(%) 减幅度 (美元/营 (美元/营 减幅度(%) 运天) 运天) 杂货船 19.03 27.94 减少 8.91 个百分点 9,037.28 6,959.13 29.86 多用途船 33.82 31.63 增加 2.19 个百分点 20,063.08 12,638.00 58.75 半潜船 59.79 53.40 增加 6.39 个百分点 31,937.40 26,814.71 19.10 滚装船 9.77 23.69 减少 13.92 个百分点 8,133.38 7,998.67 1.68 重吊船 57.20 61.24 减少 4.04 个百分点 21,226.17 20,091.45 5.65 汽车船 13.14 13.21 减少 0.07 个百分点 10,047.18 7,804.14 28.74 合计 30.51 32.07 减少 1.56 个百分点 15,899.75 11,391.92 39.57 41 二○○八年年度报告 3、公司主要产品按船型分类，船队营业收入、船队营业成本等如下表： 单位：元人民币 船队营业收 船队营业利 入占船队营 润占船队营 船型 船队营业收入 船队营业成本 营业税金 船队营业利润 业收入总额 业利润总额 比例（％） 比例（％） 杂货船 1,062,790,876.91 860,538,656.08 17,795,600.74 110,797,368.24 16.00 6.60 多用途船 4,099,849,742.61 2,713,398,707.32 63,593,091.79 1,190,348,971.64 61.70 70.88 半潜船 361,365,932.54 145,311,501.61 2,055,577.94 213,507,133.73 5.44 12.71 滚装船 626,838,519.65 565,600,621.61 7,703,975.54 32,981,907.83 9.43 1.96 重吊船 219,200,658.84 93,821,260.15 － 114,315,150.40 3.30 6.81 汽车船 274,665,996.78 238,570,185.19 6,936,015.98 17,480,825.78 4.13 1.04 4、报告期的业务变化情况及推出的新产品及服务 （1）报告期的业务变化情况 单位：元人民币 船队营业 船队营业 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 船型 收入增减 利润增减 船队营业收入 船队营业收入 船队营业利润 船队营业利润 （％） （％） 杂货船 1,062,790,876.91 844,703,768.85 25.82 110,797,368.24 154,849,533.93 -28.45 多用途船 4,099,849,742.61 3,172,463,400.62 29.23 1,190,348,971.64 820,231,391.00 45.12 半潜船 361,365,932.54 344,883,391.90 4.78 213,507,133.73 179,110,791.80 19.20 滚装船 626,838,519.65 161,091,656.81 289.12 32,981,907.83 25,635,004.80 28.66 重吊船 219,200,658.84 257,047,679.96 -14.72 114,315,150.40 134,046,674.09 -14.72 汽车船 274,665,996.78 457,915,216.40 -40.02 17,480,825.78 36,074,965.44 -51.54 合计 6,644,711,727.33 5,238,105,114.54 26.85 1,679,431,357.62 1,349,948,361.07 24.41 （2）报告期公司未推出新产品 42 二○○八年年度报告 （二）财务状况与分析 1、资产负债表项目 单位：元人民币 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减比例 货币资金 2,704,465,899.61 920,964,609.03 193.66% 应收账款 115,106,402.41 183,227,738.81 -37.18% 应收利息 11,345,938.67 0 － 在建工程 1,446,930,772.69 927,510,081.26 56% 递延所得税资产 4,444,927.44 1,362,975.11 226.12% 预收账款 161,798,798.21 97,066,368.80 66.69% 应付职工薪酬 152,417,668.91 100,490,548.78 51.67% 应付利息 9,683,432.84 2,915,040.29 232.19% 应付债券 781,181,877.03 0 － 递延所得税负债 274,508,062.66 157,386,417.68 74.42% 股本 1,310,400,000.00 655,200,000.00 100% 资本公积 837,706,299.15 613,816,329.89 36.48% 盈余公积 736,387,194.71 563,100,679.83 30.77% 外币报表折算差额 -95,545,464.02 -41,168,589.57 132.08% 2、利润及现金流量表项目 单位：元人民币 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 增减比例 营业收入 6,901,060,770.15 5,325,194,827.63 29.59% 营业成本 4,793,576,964.28 3,621,504,969.81 32.36% 营业税金及附加 107,075,280.65 79,819,145.88 34.15% 销售费用 37,348,213.43 24,038,524.68 55.37% 管理费用 274,956,475.46 202,111,548.58 36.04% 财务费用 -21,138,379.25 45,410,201.30 -146.55% 投资收益 22,632,133.89 11,629,309.17 94.61% 营业外收入 70,000.00 114,883,846.90 -99.94% 营业外支出 5,000,000.00 2,017,166.72 147.87% 所得税费用 268,399,792.87 378,524,663.38 -29.09% 经营活动现金流量净额 1,727,085,990.65 1,304,721,833.88 32.37% 筹资活动现金流量净额 609,281,020.75 -387,100,588.94 257.40% （1) 货币资金期末比期初增加 193.66%，因公司发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元、为规避汇率风险新增的短期外币流动资金贷款以及经营业绩带来的现金流。 43 二○○八年年度报告 （2) 应收账款期末比期初减少 37.18%，因公司加大运费回收力度，报告期末运 费回收率达 99%以上。 （3) 应收利息比期初增加人民币 11,345,938.67 元，因公司报告期末预提了定 期存款利息。 （4) 在建工程期末比期初增加了 56%,因报告期公司及香港子公司支付在造 8 艘 多用途船及 2 艘半潜船进度款，合计人民币 51,076 万元。 （5) 递延所得税资产期末比期初增加 226.12%，系教育经费的成本列支与税法允 许当年列支数存在时间性差异所致。 （6) 预收账款期末较期初增加 66.69%,系预收的未完航次收入比期初有所增加 所致。 （7) 应付职工薪酬期末较期初增加 51.67%,因报告期末公司计提了企业年金。 （8) 应付利息期末较期初增加 232.19%，因公司发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元的应计利息。 （9）应付债券期末较期初增加人民币 781,181,877.03 元，因公司发行分离交易 可转债人民币 10.5 亿元。 （10）递延所得税负债期末较期初增加 74.42%，因公司确认了船舶资产折旧年限 在会计与税法上的应纳税暂时性差异以及应付债券的应纳税暂时性差异。 （11）股本期末较期初增加 100%，因公司于 2008 年 9 月实施了 2008 年半年度利 润分配方案。 （12）资本公积期末较期初增加 36.48%,因公司发行分离交易可转债，对权益成 份确认的认股权公允价值。 （13）盈余公积期末较期初增加 30.77%，因公司根据本年利润,按比例提取了盈 余公积。 （14）外币报表折算差额期末较期初增加 132.08%,因报告期人民币汇率继续呈上 升趋势,导致公司境外子公司报表项目折算差额增加。 （15）营业收入报告期较去年同期增长 29.59%,因公司运量增长及综合运价上升。 （16）营业成本报告期较去年同期增长 32.36%，因营业收入增长带来营业成本相 应增长。 （17）营业税金及附加报告期较去年同期增长 34.15%，系公司出口运输收入同比 44 二○○八年年度报告 增加所致。 （18）销售费用报告期较去年同期增长 55.37%,因公司营业收入增长导致相应揽 货佣金增加。 （19）财务费用报告期较去年同期减少 146.55%，因利息收入增加以及公司通过 缩短运费回收期、及时结汇减少了汇兑损失。 （20）投资收益报告期较去年同期增长 94.61%，因收到中远财务有限公司 2007 年分红款所致。 （21）营业外收入报告期较去年同期减少 99.94%,因 2007 年同期处置了退役船而 报告期未有。 （22）营业外支出报告期较去年同期增加 147.87%,因捐赠支出较 2007 年增加 300 万元。 （23）所得税费用报告期较去年同期减少 29.09%,因报告期公司综合所得税率下 降。 （24）经营活动现金流量净额报告期较去年同期增加 32.37%,因营业收入增长及 应收账款及时回笼。 （25）筹资活动现金流量净额报告期较去年同期增加 257.40%，因公司发行分离 交易可转债人民币 10.5 亿元以及为规避外汇风险新增的美元短期流动资金贷款。 （三）资金及融资情况 1、现金流量分析 报告期，公司现金及现金等价物净增加额为人民币 1,775,101,290.58 元,现金 流较为充裕。 尽管受金融危机和全球经济衰退影响，但依赖前三季度创造的优良业 绩，使得公司全年取得历史最好经营业绩。由于公司重视运费回收工作，使得运费回 收 率 达 99% 以 上 ， 报 告 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 人 民 币 1,727,085,990.65 元，同比增长 32.37%，每股经营活动产生的现金流量净额达到人 民币 1.32 元。 报告期,公司投资活动产生的现金流量净额为人民币-524,812,354.57 元，系报 告期内公司支付建造8艘2.8万吨多用途船造船进度款人民币334,723,193.17元、2艘5 万吨半潜船造船进度款人民币176,044,279.97元及“康盛口”轮加宽改造费4450万元 45 二○○八年年度报告 人民币。此外,公司收到中远财务有限责任公司2007年下半年红利款22,632,133.89元 人民币。 报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额人民币 609,281,020.75 元，比上年 同期增加人民币 996,381,609.69 元。报告期，公司发行了分离交易可转债人民币 10.5 亿元，为规避汇率风险新增 4000 万美短期借款，支付了 2007 年股利及 2008 年半年 度股利合计人民币 589,680,000 元。 2、报告期实施的再融资计划情况 报告期，公司于 2008 年 2 月完成发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元。除此之 外，公司在报告期内无其他再融资计划。 3、募集资金 （1）募集资金总体使用情况 单位：人民币元 尚未使用募 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 募集年份 募集方式 募集资金净额 集资金用途 募集资金总额 集资金总额 资金总额 及去向 分离交易 存入募集资 2008 年 1,032,250,000 727,380,180 727,380,180 304,869,820 可转债 金专户 合计 - 1,032,250,000 727,380,180 727,380,180 304,869,820 - 经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、2007 年第二次 临时股东大会审议，同意公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券及相关事 项。公司本次发行分离交易可转债 1,050 万张，募集资金总额为 105,000 万元，期限 为 6 年，固定利率，票面年利率 0.8%，同时，每张债券的认购人无偿获得 4.9 份认股 权证，共计派发认股权证 5,145 万份，存续期 18 个月。 2008 年 2 月 1 日，公司本次募集资金扣除承销费用和保荐费用 1,775 万元人民币 后，剩余募集资金净额 103,225 万元已存入公司募集资金专用账户。 本次分离交易可转债发行的募集资金用于投资建造 2 艘 5 万吨半潜船,其所附认 股权证将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中 5000 万美元（约 3.7 亿 人民币）用于香港子公司投资建造 4 艘 2.7 万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继 续用于建造 2 艘 5 万吨半潜船项目。 46 二○○八年年度报告 2007 年 10 月 30 日，公司与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公司 签署了建造 2 艘 5 万吨半潜船造船合同，由于合同签订时上述募集资金尚未到位，2007 年 11 月，公司以自有资金支付了首期款人民币 551,433,600.00 元。根据《中远航运 认股权和债券分离交易的可转换公司债券的募集说明书》，2008 年 3 月 19 日，经公司 第三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使用首期募 集资金，从募集资金专项帐户中提取人民币 551,433,600.00 元，对上述已经支付的 造船款项进行置换。2008 年 9 月，公司支付了第二期造船进度款人民币 175,946,580 元。 （以上公告详见公司刊载于 2007 年 8 月 17 日、2007 年 9 月 4 日及 2007 年 11 月 27 日、2008 年 1 月 24 日、2008 年 1 月 28 日、2008 年 2 月 22 日、2008 年 3 月 21 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 的 网 站 www.sse.com.cn。） （2）募集资金承诺项目情况 是否 是否符 是否符 实际投入金额 项目 预计 产生收益 项目名称 变更 拟投入金额 合计划 合预计 （元人民币） 进度 收益 情况 项目 进度 收益 建造 2 艘 5 否 246,000,000 美元 727,380,180 符合 在建 不适用 不适用 不适用 万吨半潜船 合计 - 246,000,000 美元 727,380,180 - - - - - 4、报告期内非募集资金投资 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2008 年支付造船进度款 2212 4 艘 2.7 万吨多用途船 12,640 万美元 万美元。截至 2008 年，共支 不适用 付造船进度款 3476 万美元 2008 年支付造船进度款 2560 8 艘 2.8 万吨多用途船 25,600 万美元 万美元。截至 2008 年，共支 不适用 付造船进度款 6400 万美元， 合计 38,240 万美元 - - 非募集资金项目情况说明 两个项目均于 2008 年内陆续开工，并将于 2009 年至 2011 年间 陆续交船 5、公司发展资金需求及融资计划 （1）建造 2 艘 5 万吨半潜船,合同金额 2.46 亿美元。2007 年 11 月，公司以自有 47 二○○八年年度报告 资金支付首期建造款 7380 万美元；2008 年 9 月份，支付首制船二期进度款 2460 万美 元。截至 2008 年底，共支付造船款 9840 万美元，公司未来将陆续支付剩余造船款 14,760 万美元。 （2）支付 4 艘 2.7 万吨多用途船剩余造船款，合同金额 1.264 亿美元。香港子 公司已于 2006 年 11 月用自有资金支付首期建造款 1,264 万美元；2008 年，共支付造 船进度款 2212 万美元。截至 2008 年底，共支付造船进度款 3476 万美元，香港子公 司未来将陆续支付剩余造船款 9,164 万美元。 （3）支付 8 艘 2.8 万吨多用途船剩余造船款，总价为 2.56 亿美元。香港子公司 已于 2007 年 5 月支付建造款 3,840 万美元；2008 年，共支付造船进度款 2560 万美元。 截至 2008 年底，共支付造船进度款 6400 万美元，香港子公司未来将陆续支付剩余造 船款 19,200 万美元。 （4）择机建造新船或购买二手船 公司将根据航运市场需求及公司船队发展规划，择机建造新船或购买二手船，补 充公司运力，改善船队结构。 综上，目前公司新造 14 艘船舶投资总额 62,840 万美元。截至 2008 年，已支付 19,716 万美元，尚需支付 43,124 万美元，按造船计划进度，预计 2009 年需支付 21,508 万美元。 2008 年 1 月 28 日，公司发行分离交易可转债募集资金净额约 10.3225 亿元用于 公司投资建造 2 艘 5 万吨半潜船，本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人 行权所募集的资金，将支付用于香港子公司投资建造 4 艘 2.7 万吨多用途船项目 5,000 万美元（约合 3.7 亿元）后，剩余行权募集资金继续用于建造 2 艘 5 万吨半潜船。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司包括发行分离交易可转债融资的剩余资金在内， 全部货币资金余额为 27 亿元人民币，公司本部及各子公司资金流动性良好。同时， 公司针对上述项目资金支付进度和未来船队发展所需资金，制定了详细的资金运用方 案和筹资计划，公司将根据各项目所需资金额度、项目进展等情况，合理统筹规划现 有资金，审慎选择最佳筹资方式。通过利用自有滚存盈余资金、向银行融资借款及利 用资本市场进行融资等多种方式，筹集公司发展所需资金。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 48 二○○八年年度报告 报告期，公司不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。 （五）同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期，公司无涉及公允价值产品。 （六）利润分配预案 1、公司前三年分红情况 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润（元） 比率(%) 2006 每股派发现金红利 0.40 元 582,714,342.29 44.98 2007 每股派发现金红利 0.70 元 1,073,882,788.01 42.71 2008 年中期 每股派发现金红利 0.20 元 1,448,224,695.09 9.05 2、2008 年度利润分配预案 按 2008 下半年度母公司实现净利润计提法定盈余公积金 10% ，共计人民币 4,902.77 万元，计提任意盈余公积金 10%，共计人民币 4,902.77 万元以后,按 2008 年 12 月 31 日公司股本共 131,040 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元人民币（税 前），共计人民币 26,208 万元，公司 2009 年度以后的实现利润拟将按《公司章程》 的规定提取法定公积金、任意公积金后，连同本次滚存未分配利润人民币 119,761.67 万元由全体股东共享。 以上分配方案尚需提交 2008 年年度股东大会审议。 四、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字[2009]第 01963 号的标 准无保留意见的审计报告。 五、风险分析与控制 （一）全球经济衰退导致航运市场周期性波动的风险 航运业是与世界经济发展密切相关的行业，国际贸易总运量中的三分之二、中国 进出口货运总量的 90%都是通过海上运输。2009 年全球经济的衰退，必将使得全球贸 易增速放缓甚至下降，最终导致海运需求减少和航运企业经营业绩下滑。 49 二○○八年年度报告 杂货运输虽然具有一定的封闭性,但金融危机对杂货运输造成的冲击已经显现， 全球经济衰退将导致一些能源和基础建设项目被迫推迟或取消。同时，由于航运市场 总体需求低迷，运力供过于求，运价大幅下跌，不仅杂货船市场内部竞争加剧，而且 干散货、集装箱市场不景气，小灵便型船和集装箱船对杂货货源的拼抢和蚕食也将更 加激烈，从而对公司 2009 年经营业绩带来较大影响。 2009 年，尽管受全球经济衰退影响，新兴市场经济体经济增速有所放缓，但中 国以及新兴市场经济体将成为全球经济的亮点。随着中国政府出台一系列宏观调控政 策以及扩大投资、刺激消费等重大举措，世界各国采取各项经济刺激措施的相继落实， 世界经济形势将可能逐步企稳。2009 年，受益于国家出口退税政策的调整、新兴市 场需求仍较旺盛以及中国制造业的比较竞争优势等因素，中国机械设备出口增速虽有 放缓，但仍有望实现达到 10%左右的增长，钢材出口量可能超过 4000 万吨，这些将 为公司出口运输提供有力支撑。同时，公司半潜船等特种船由于市场进入门槛较高， 专业性强，经营相对稳定。 中国的航运企业经过近几年的快速发展，已迈入国际航运企业强手行列，具备了 参与国际市场竞争的经营能力和经济实力。国际航运业的波动调整，必将促进国际航 运企业的优胜劣汰和整合，从而给那些有准备、有实力的航运企业带来极好的发展机 遇。公司拥有充沛的现金流、良好的财务结构和先进的管理能力，为公司抓住机遇， 实现跨越式发展提供了可能。 （二）油价、矿石等原材料价格的持续下跌对工程项目货的影响 全球性实体经济衰退导致国际原油、铁矿石等资源价格的大跌，世界主要产油国 和依靠资源出口的国家，开始承受经济下滑的压力，被迫推迟部分建设项目，影响了 对石油、矿石等资源开发和加工的投入。受此影响，全球各地区包括非洲、南美、中 东、东南亚等地区的能源、基建等项目必将受到不同程度的影响，从而对公司几条主 要固定班轮航线带来较大冲击，非洲航线作为公司最重要的固定航线，势必会受到较 大影响。 当前，尽管受金融危机和经济衰退的影响，但中非关系正处于一个全面、快速发 展的新时期。中非高层互访频繁，签署多项合作文件，鼓励中国企业增加对非投资。 2009 年 2 月 1 日，非洲联盟召开第 12 届首脑会议，主题为“非洲基础设施建设”， 50 二○○八年年度报告 可以预见，非洲地区正酝酿着新一轮的基础设施建设高潮。在当前金融危机影响下， 欧美等发达国家由于受金融危机的打击，在非洲的投资正在缩减，这客观上为中国工 程机械设备扩大在非洲市场份额提供了机遇。矿业已成中国在非投资热点，非洲矿产 资源丰富，通过多种合作形式增加对非矿产资源的投资，已经成为中国在非的投资热 点。非洲国家在人均发电装机容量和电力消耗方面，与世界其他国家存在巨大差距， 非洲电力市场具有广阔的开发前景。银行资本助力中国企业在非投资，2008 年，中国 工商银行完成了收购南非标准银行的股权交割，成为该行单一最大股东，这充分表明 了中国致力于在非洲市场长远发展的强大信心。 2009 年四季度，中非合作论坛第 4 届部长级会议将在埃及召开。2006 年 11 月召 开的中非合作论坛北京峰会暨第 3 届部长级会议对中非合作和贸易发展的促进作用非 常明显，因此，有理由相信 2009 年四季度召开的第 4 届部长级会议必将中非经贸提 升到一个新的高度。因此，短期内非洲主要产油国在能源开发及基础设施建设上的投 资可能会有所放缓。但从长远来看，中非经贸还是机遇大于风险，中非经贸关系的持 续升温必将给我司项目货运输提供机遇。 与此同时，“金砖四国”中的印度和巴西等新兴经济体，以及南亚、南美洲等地 区经济依然充满活力，这些新兴经济体基建工程依然保持旺盛的发展势头，公司一直 持续关注和积极开发新兴市场，配合中国大型企业实施“走出去”的发展战略，不断 开辟新的航线，努力提供特种杂货运输服务，在促进合作中实现共同发展。为此，在 2008 年开辟中国-印度航线的基础上，2009 年初，公司又尝试开辟了中国-巴西航线， 为公司未来的发展不断拓展新的发展空间。 （三）公司认股权证到期不能行权给投资者及公司带来的风险 1、认股权证到期不能行权给投资者带来的风险 公司于 2008 年 1 月 28 日发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元，同时向债券认 购人无偿派发 5145 万份权证，该权证为欧式认股权证，仅可于行权期执行。如果在 行权期标的证券价格低于行权价时，认股权证投资价值将会丧失。如果到期后不行权， 则认股权证持有人的权利自动丧失。根据募集说明书的约定，权证的行权价格为 40.38 元（因公司分红送配等事项调整后的最新行权价为 19.62 元），行权期为 2009 年 8 月 19 日至 25 日的交易时间。由于受整体市场环境影响，目前公司股价远低于 19.62 元 51 二○○八年年度报告 的行权价格。如在公司认股权证行权期，公司股票价格仍低于行权价格时，认股权证 的内在价值为零，可能给权证投资者带来损失。 由于公司认股权证的标的证券为中远航运股票，受全球金融危机和经济衰退影 响，2009 年，公司经营效益存在较大不确定性，从而可能对公司股价产生不利影响， 提请投资者注意公司认购权证投资的风险。 2、认股权证到期不能行权给公司带来的风险 公司于 2008 年 1 月 28 日发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元，同时向债券认 购人无偿派发 5145 万份权证，如权证行权将可募集不超过 10.5 亿元的资金。权证行 权募集的资金投向为香港子公司 4 艘 2.7 万吨多用途船建造项目和公司 2 艘 5 万吨半 潜船建造项目。由于受全球金融危机和经济衰退影响，公司目前股价大幅低于 19.62 元的行权价，公司存在无法通过权证行权募集足额资金的风险，而从影响新造船项目 资金支付。 为解决这一问题，公司将继续抓好生产经营，最大限度提高经济效益，同时，公 司现金流较为充沛，已为上述投资项目积累了充足的资金。同时，经公司第三届董事 会十五次会议批准，香港子公司已与中国银行签署了贷款协议，2.7 万吨多用途船项 目已获得银行融资贷款，香港公司可提取该贷款支付船舶投资款。另外，公司财务状 况良好、资产负债率低，尚有较大的债务融资空间。截至 2008 年 12 月 31 日，公司 已签订授信协议的银行授信额度为 20.50 亿元，必要时，可通过银行贷款支付半潜船 项目投资款。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开董事会七次，其中以现场形式召开三次，以书面议案通讯 表决的形式四次。 1、三次现场董事会 （1）公司第三届第二十次董事会于 2008 年 3 月 19 日召开，会议的决议公告已 刊载于 2008 年 3 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券 交易所的网站 www.sse.com.cn。 （2）公司第三届第二十二次董事会于 2008 年 7 月 18 日召开，会议的决议公告 52 二○○八年年度报告 已刊载于 2008 年 7 月 22 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （3）公司第三届第二十四次董事会于 2008 年 8 月 29 日召开，会议的决议公告 已刊载于 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》及上海证 券交易所的网站 www.sse.com.cn。 2、为提高工作效率，公司以书面议案通讯表决的方式召开了四次董事会 （1）公司第三届第二十一次董事会于 2008 年 4 月 25 日以书面议案通讯表决的 方式召开。 （2）公司第三届第二十三次董事会于 2008 年 7 月 30 日以书面议案通讯表决的 方式召开，会议的决议公告已刊载于 2008 年 7 月 31 日的《中国证券报》、 《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （3）公司第三届第二十五次董事会于 2008 年 10 月 28 日以书面议案通讯表决的 方式召开，会议的决议公告已刊载于 2008 年 10 月 29 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （4）公司第三届第二十六次董事会于 2008 年 11 月 20 日以书面议案通讯表决的 方式召开，会议的决议公告已刊载于 2008 年 11 月 22 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （二）董事会对股东大会的执行情况 1、报告期，公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，按照法 定程序和范围召开董事会，严格执行股东大会决议，及时完成了 2007 年度、2008 年 半年度利润分配方案。 2、公司利润分配方案执行情况 （1）2007 年度利润分配方案执行情况 公司按照 2007 年度股东大会决议，于 2008 年 5 月 28 日完成了 2007 年度利润分 配方案。以 2007 年 12 月 31 日公司股本共 65,520 万股为基数，每 10 股派发现金红利 7 元人民币（税前），共 45,864 万元人民币。 （2）2008 年半年度利润分配方案执行情况 公司按照 2008 年第二次临时股东大会决议，于 2008 年 9 月 26 日完成了 2007 年 度利润分配方案。以 2008 年 6 月 30 日公司股本 65,520 万股为基数，向全体股东用 53 二○○八年年度报告 未分配利润每 10 股送红股 10 股，同时每 10 股派发现金红利 2 元人民币（税前），共 计送红股 65,520 万股，派发现金红利 13,104 万元（税前）。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、审计委员会年度工作情况 第三届董事会审计委员会成员全部由独立董事组成，主任为周守华独立董事，委 员为谭劲松独立董事和杨赞独立董事，杨赞独立董事辞职后由金立佐独立董事接替担 任。审计委员会负责监督公司财务报告的质量和程序，监督评估公司内部监控制度的 是否健全与有效，对年度审计师聘任及对其工作效率和工作质量进行评价，审阅内部 审计工作小组报告并责成经理层对这些报告进行整改和反馈。推动公司内部控制体系 的建设和完善。2007 年，审计委员会下设了内部审计工作小组，该工作小组在审计委 员会指导下开展工作，使定期进行内部审计成为一项制度。报告期，审计委员会履职 情况如下： （1）2008 年 3 月 15 日、2008 年 8 月 29 日，先后召开了 2008 年度两次审计委 员会会议，会议审议了以下议题： 审议公司 2007 年报 对聘请年度会计师事务所发表意见 2007 年年度审计工作总结 2008 年上半年内审工作情况等。 （2）2009 年 1 月 17 日、2009 年 3 月 28 日，审计委员会先后召开 2009 年第一 次会议和第二次会议，会议审议了以下议题： 经会计师初审后的 2008 年度财务会计报表事项 公司进行实地调研情况通报 2008 年下半年内审工作情况 听取管理层公司 2008 年度生产经营情况汇报 审阅 2008 年度内部审计报告 对聘请年度会计师事务所发表意见 2008 年年度审计工作总结 2008 年度董事会关于内部控制的自我评估报告 修订《中远航运董事会审计委员会年报工作规程》等。 54 二○○八年年度报告 另外，根据中国证监会[2008]48 号文要求，审计委员会在公司编制 2008 年年度 报告期间，积极与会计师沟通协调，确定了本年度财务报告审计时间安排，在会计师 进场前审阅了公司编制的财务会计报表，在年审注册会计师进场后加强了与会计师的 沟通，并在会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，以及审议公司 2008 年度会计报表。以上情况，均已形成书面意见。 2、关于 2008 年度审计师进场前公司出具的财务会计报表的审计意见 根据中国证监会、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》及《中远航运独立董事工作制度》、《中远航运董事会审计委员会年度财务报 告审议工作程序》的有关规定，在会计师进场前，我们审计委员会与公司的年审注册 会计师中瑞岳华会计师事务所有限公司就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险 判断、风险及舞弊的测试和评价方法等问题进行了沟通，并根据中国证监会、财政部 等监管部门的要求协商制定了本年度审计重点，认真审阅了公司提交的 2008 年年度 财务报表，现发表如下意见： 我们按照《企业会计准则――基本准则》等 38 项具体准则的要求，以及公司《会 计制度》、《财务管理办法》等有关规定，对公司 2008 年年度财务报表的相关内容进 行了全面核查，其中重点关注会计政策、会计估计的运用是否合理，会计资料的真实 性、完整性、以及是否严格执行新企业会计准则的要求。 通过检查公司财务制度及相关内控制度，抽查公司有关帐务凭证，询问公司财务 人员及管理人员，我们认为：公司及公司子公司会计政策选用适当，会计估计使用合 理，纳税及时完整，未发现大股东占用上市公司资金等情况，关联交易手续完整、合 法，关联交易价格遵循市场化的原则，未发现违规担保行为，公司未经年度审计师审 计前的会计报表真实、完整。 中远航运股份有限公司董事会审计委员会 周守华、金立佐、谭劲松 3、董事会审计委员会关于经审计师初审后的 2008 年度财务会计报表的审计意见 根据 2008 年财务报告年度审计工作计划，公司 2008 年度审计师中瑞岳华会计师 事务所有限公司已如期完成了预审和年度现场审计阶段的事项，除对公司进行常规审 55 二○○八年年度报告 计之外，本次审计的重点包括对公司内控制度的检查及测试、募集资金的使用、关联 交易及关联方资金占用情况等方面，现已提交经初审后的 2008 年度会计报表。 在前次审查的基础上，我们于 2009 年 1 月 15 日与公司年审会计师以及公司高管， 对 2008 年财务报告进行了深入、详细、充分地沟通，有针对性的对公司重大事项对 公司的影响做了充分的探讨。同时，我们仔细核对经初审后的 2008 年度会计报表和 初审前的会计报表，我们发现，公司没有发生会计报表期后事项，亦无发现存在会计 政策、会计估计变更、重大会计差错等情况。因此，我们仍保持原来的审计意见：认 为公司及其子公司已经严格执行新企业会计准则及公司的相关规定，公司的财务会计 报告反映了公司当期财务状况和经营成果，公司的会计报表真实、准确、完整。 中远航运股份有限公司董事会审计委员会 周守华、金立佐、谭劲松 4、董事会审计委员会审议公司 2008 年度会计报表的意见 在 2008 年年度报告审计过程中，我们加强与年度审计会计师的联系、沟通和协 调，督促其在约定时限内提交审计报告，中瑞岳华按照审计工作计划，完成了公司年 度审计工作。2009 年 3 月 28 日，中瑞岳华就公司 2008 年年度财务报表出具了标准无 保留意见的审计报告。 经对公司 2008 年度会计报表在会计政策及会计估计运用、募集资金使用、内部 控制等进行充分了解和审慎评估后，我们认为，公司会计政策运用合理，会计报表能 真实、准确、完整的反映公司本年度财务状况和经营成果。同时，经检查，公司董事 会的召开程序符合相关规定，公司为年度会计报表的审核提供了完整的必备文件和足 够的信息资料，同意将 2008 年度会计报表提交第四届董事会第二次会议审议。 中远航运股份有限公司董事会审计委员会 谭劲松、金立佐、汪亦兵 （四）薪酬与考核委员会工作情况 第三届董事会薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，主任为谭劲松独立董事， 委员为周守华独立董事和杨赞独立董事，杨赞独立董事辞职后由金立佐独立董事接替 担任。薪酬与考核委员会负责研究和审议公司薪酬政策和激励机制，制订公司董事与 56 二○○八年年度报告 高级管理人员的考核标准并进行考核。公司原激励与约束计划方案（2005 年-2007 年） 期满，为进一步完善公司管理层薪酬考核体系，薪酬与考核委员会聘请专业机构协助 公司制定了新一期（2008 年-2010 年）管理层薪酬制度和激励计划。 2007 年 12 月 22 日，薪酬与考核委员会召开专门会议，结合公司特点和经营管 理实际，对新一期管理层薪酬激励方案进行初步讨论；2008 年 3 月 15 日，薪酬与考 核委员会再次召开专题会议，讨论修订新一期管理层薪酬激励方案，其中包括： 中远航运董事、监事基本薪酬管理制度 中远航运高级管理人员基本薪酬管理制度 中远航运高层管理团队中期激励与约束计划 中远航运独立董事年度津贴标准及考核办法。 上述方案分别经 2008 年 3 月 19 日的第三届董事会第二十次会议和 2008 年 4 月 25 日的 2007 年年度股东大会审议通过。 为了调动和保持高管人员工作积极性，使得公司高管人员薪酬水平与公司经营业 绩挂钩，并充分考虑当前外部环境和市场薪酬水平变化，2009 年 1 月 5 日，董事会薪 酬与考核委员会召开电话会议，讨论管理层 2008 年薪酬待遇事项，并提交公司第三 届董事会第二十七次会议审议批准。 七、前景与计划 2009 年，是公司成立十年来，经营环境最为复杂的一年。尽管面临着严峻的市场 形势，但经过多年快速发展，公司经营管理和抗御风险能力显著增强，创效能力明显 提高，为做好 2009 年各项工作奠定了坚实基础。2009 年，公司将紧紧围绕两条主线 开展工作：一是“发挥资源最大效益”，更加主动地开发创效资源，更加科学地配置 创效资源，最大限度发挥客户、运力、航线、人力、信息等资源的创效能力；二是“严 格控制成本支出”，全方位、多环节挖掘降本潜力，切实降低经营管理成本，努力完 成公司全年总体目标，以优异的表现迎接公司成立十周年。2009 年，公司工作重点包 括： （一）最大限度提升航运主业创效能力 在货量减少、运价下跌的整体市场环境下，为确保全年效益目标，公司将着重抓 好三方面的工作：一是大力抓好市场开拓和客户维护，做好船舶和航线布局，实施积 极的运价政策，保证业务规模和运费收入的稳定；二是抓好航次成本控制，利用市场 57 二○○八年年度报告 有利时机努力压缩燃油费和港口费等支出，加快运费回收；三是进一步完善现有航线 经营机制，创新营销模式，构建具有更强竞争力的经营体制。 （二）全面深入开展成本控制 加强成本控制是应对严峻市场形势的重要举措。2008 年，公司开展了全员参与的 成本控制“好点子”活动，以及全面梳理了 147 项成本费用项目。2009 年，公司成立 成本控制工作小组，把上述两项工作有机结合，确保每项成本责任明确，总结各项措 施的实施效果，不断挖掘降本潜力，切实降低全年成本。 （三）大力推进船队结构调整 抓好在建 14 艘船舶的监造工作，进度服从质量，保证其投入运营后的适货能力 和盈利能力。2009 年，预计将有 4 艘多用途船交付公司投入营运，公司将统筹安排运 力投放，保证船舶顺利交接和营运效益。密切跟踪造船舶市场信息，把握市场时机， 继续推进船队结构调整工作。降低安全风险，适时退役部分老旧船，使公司船队结构 更为合理。 （四）加强财务资金管理 强化资金管理，严格执行资金集中管理制度，保证经营和投资的资金需求。在控 制流动性风险前提下，提高资金使用效益。继续加强运费回收工作，确保资金落袋为 安。积极有序推进全面预算管理工作，促进预算管理发挥实效。加强金融研究，防范 利率、汇率风险。 （五）内部管理和制度建设 继续推进全面流程管理体系的建立和完善，以全面流程管理促进公司规范运作， 以满足经营规模不断扩大的需要。继续建立和维护质量、环境和职业健康与安全管理 体系，切实履行企业社会责任，实现可持续发展。进一步完善内部控制制度，推进建 立内部控制体系，提升公司风险防范能力。 58 二○○八年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年，是公司第三届监事会任期的最后一年。第三届监事会及全体监事以实现 公司持续健康发展为己任，遵照公司法、上市规则、公司章程及其他相关法律、法规 的规定，勤勉尽职，扎实工作，切实维护股东、公司和员工利益，认真履行监督职责。 2008 年度，监事会的具体工作如下： 一、会议召开及议案审议情况 报告期，公司监事会召开会议四次，其中，现场方式两次，书面议案通讯表决方 式两次。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。 （一）两次现场监事会 1、公司第三届第十次监事会会议于 2008 年 3 月 19 日以现场形式在广州召开， 会议的决议公告已刊载于 2008 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 2、公司第三届第十二次监事会会议于 2008 年 8 月 29 日以现场形式在广州召开， 会议的决议公告已刊载于 2008 年 8 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和上海证券交易所的网站 www.sse.com.cn。 （二）书面议案通讯表决方式召开了两次监事会 1、公司第三届第十一次监事会会议于 2008 年 4 月 16 日以书面议案通讯表决方 式召开。 2、公司第三届第十三次监事会会议于 2008 年 10 月 28 日以书面议案通讯表决方 式召开。 二、列席股东大会、董事会及监督董事会、高管人员履职情况 2008 年度，公司监事会依法出席、列席了股东大会和董事会，审查了董事会决 议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以 及高级管理人员履职情况进行了监督。报告期内，监事会通过参加公司内审工作小组 及专项审计小组，参与公司内部控制制度的检查和评估，对公司内部控制制度的落实 59 二○○八年年度报告 情况进行了解，并对公司内部控制制度完善和风险防范体系的建设提出了针对性的建 议。报告期内，公司董事及经营班子履职情况良好，未发现股东大会决议和董事会决 议未能得到落实的情形。 三、依据有关规定对 2008 年度有关事项发表独立意见 1、2008年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关 法律、法规进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进 一步提升。公司董事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽 责。监事会未发现董事及高级管理人员存在滥用职权损害公司和股东权益的行为。公 司董事及高级管理人员没有发生违反中国证监会、上海证券交易所等法律法规而受到 处罚等情形。。 2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2008年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告，经审阅，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果，客观公正的反映了对有关财务事项的评价。 3、公司于 2008 年 2 月 1 日，发行分离交易可转债人民币 10.5 亿元，募集资金 扣除承销费用和保荐费用人民币 1,775 万元后剩余资金人民币 103,225 万元存入公司 募集资金专用账户，用于投资建造 2 艘 5 万吨半潜船,其所附认股权证将根据权证持 有人行权后所募集的资金，计划将其中 5000 万美元（约人民币 3.7 亿元）用于香港 子公司投资建造 4 艘 2.7 万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造 2 艘 5 万吨半潜船。根据《中远航运认股权和债券分离交易的可转换公司债券的募集说明 书》，经第三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使 用首期募集资金，从募集资金专项账户中提取人民币 551,433,600.00 元，对上述已 经支付的造船款项进行置换。2008 年 9 月，公司按照建造合同，使用募集资金支付了 第二期造船款人民币 175,946,580.00 元。截止报告期，上述募集资金实际投入项目 与募集说明书承诺投入的项目一致，未发现募集资金变更和违规使用情况。 4、2008 年 3 月，公司董事会审议了《关于追加与中远集团及下属公司运使费结 算额度等关联交易议案》、 《关于中远航运与中远集团及下属公司、与广远公司及下属 公司签订框架性关联交易合同的议案》、 《关于审议中远航运加入中燃新加坡燃油采购 平台的关联交易议案》。根据上市规则，上述交易属关联交易。监事会对其进行审查 60 二○○八年年度报告 后，认为董事会对关联交易的审议和表决程序合法有效，未发现损害公司和股东利益 的情形。 5、2008 年度，公司严格按照相关法律、法规以及公司信息披露管理制度的相关 规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行法定信息披露义务，对 2008 年半年报 和 2008 年年报等重大信息，及时发布业绩快报，避免因信息泄露导致投资者利益受 损，并在此基础上，主动披露投资者关心的其他相关信息，加强了投资者对公司经营 情况及发展前景的了解和认同。 61 二○○八年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 二、持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本（元） 持有数量（股） 占该公司股权比例（％） 期末账面价值 （元） 中远财务 41,200,000 40,000,000 5% 41,200,000 有限责任公司 三、收购及出售资产、吸收合并事项 （一）收购资产 报告期，公司未发生重要资产收购及船舶购买情况。 （二）出售资产 报告期内，公司未发生资产出售情况。 经第三届董事会第二十四次会议及第四届董事会第一次会议审议批准，2009 年 1 月 1 日至 2009 年 3 月 28 日，公司以拆船方式退役船舶合计 7 艘。 三、关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：元人民币 占同类 交易金 关联单位 交易内容 2008 年 1-12 月 定价政策 额所占 比例 中国远洋运输（集团）下属公司 购买燃油 19,839,213.42 18.29% 参照市场价格商定 中国远洋运输（集团）下属公司 船舶服务 93,660,736.08 26.72% 参照市场价格商定 广州远洋运输公司及下属公司 船舶服务 9,185,892.06 2.62% 参照市场价格商定 广州远洋运输公司及下属公司 船舶租赁 202,161,034.24 30.84% 参照市场价格商定 中国远洋运输（集团）下属公司 代收代付(燃油) 1,427,739,766.85 100.00% 代收代支 中国远洋运输（集团）下属公司 代收代付(船舶保险) 15,986,214.12 18.37% 代收代支 62 二○○八年年度报告 中国远洋运输（集团）下属公司 代收代付(运费) 632,557,918.09 9.52% 代收代支 中国远洋运输（集团）下属公司 代收代付(港口费) 385,704,007.68 36.04% 代收代支 中国远洋运输（集团）下属公司 接受劳务 15,403,586.21 17.11% 参照市场价格商定 广州远洋运输公司及下属公司 接受劳务 755,360.17 0.84% 广州远洋运输公司及下属公司 提供劳务 153,111,715.10 65.22% 参照市场价格商定 中国远洋运输（集团）下属公司 提供劳务 55,943,766.49 23.83% 参照市场价格商定 委托或受托管理资产或 中国远洋运输（集团）下属公司 2,010,177.28 17.15% 参照市场价格商定 业务 委托或受托管理资产或 广州远洋运输公司及下属公司 5,442,077.90 46.43% 参照市场价格商定 业务 因经营需要及行业特点，公司航线遍及全球主要国家和地区的各大港口，需要当 地机构提供专业服务。中远集团以其中国第一、世界第二的船队规模，已经建立了完 善的全球经营和服务网络，可为属下企业提供运使费结算、燃油、船舶修理、物资供 应等全方位服务。公司利用中远集团成熟的服务网络，极大便利了生产经营，同时也 降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司资金境外运作的安全。 公司与中远集团于 2003 年 5 月签署了相关关联交易的五年框架性关联交易合同， 2008 年 5 月该关联交易合同到期。过去五年中，公司与中远集团发生的所有关联交易， 双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则，履行各自权利和义务，达到了公 司确定的既要降本增效又要确保正常营运的目的。鉴于过去五年成功的合作，经 2008 年 4 月 24 日召开的 2007 年年度股东大会上审议批准，公司与中远集团及属下企业签 署了新一期的关联交易框架性合同。2009 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二次会 议审议确认 2008 年度公司与中远集团及属下企业在船舶服务方面的关联交易额度。 上述关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自 的义务和权利，使公司与关联方之间确保交易价格市场化、交易过程透明化、交易程 序规范化，有利于促进公司的长远发展，没有损害中小股东的利益。 （以上相关公告详见 2008 年 3 月 21 日、2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》、 《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所的网站的 www.sse.com.cn） (二)非经营性关联债权债务往来 报告期，公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称通知） （证监发[2005] 120 号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（以下间称通知）（证监发[2003] 56 号）及广东证监局《关于做好 63 二○○八年年度报告 防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监[2008]92 号）的规定， 对上述通知中的问题开展严格自查。报告期，公司未发生大股东及附属企业非经营性 占用公司资金的情形，亦不存在向控股股东及其子公司提供资金的情形。 四、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 五、报告期内发生的重大担保合同情况 （一）报告期内，公司未发生新增担保情况。 （二）以前年度发生持续到报告期的担保情况 1、2007年8月11日，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，天津子公司 为“康盛口”轮运输合同提供履约担保，履约担保金额为106.5万美金，有效期为上 述保函协议签署日起至天津子公司履行以上合同完毕之日止。该合同是公司半潜船运 输的正常业务，同时，天津子公司为履行上述合同制定和采取了有效措施，以确保运 输任务能如期完成，发生违约的风险较小。 （以上相关公告详见 2007 年 8 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所的网站的 www.sse.com.cn） 2、2007 年 12 月 22 日，经公司第三届董事会第十九次会议审议批准，天津子公 司为“泰安口”轮运输合同提供履约担保，履约担保金额为 44.75 万美金。2008 年 12 月，天津子公司已按照该合同要求履行了相关承运义务，上述 44.75 万美元的履约 担保已经解除。 （以上相关公告详见 2007 年 12 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券 时报》及上海证券交易所的网站的 www.sse.com.cn） （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （以下简称通知） （证监发[2005] 120 号）的规定，我们本着审慎负责的态度，对中远航运 2008 年度对外担保的情况进 行了认真仔细的检查，现将有关情况说明如下： 1、公司未发生为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为； 64 二○○八年年度报告 2、报告期公司未发生新增担保事项； 3、2007 年 8 月 11 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议批准，天津子公司 为“康盛口”轮运输合同提供履约担保，履约担保金额为 106.5 万美金，有效期为上 述保函协议签署日起至天津子公司履行以上合同完毕之日止。该合同是公司半潜船运 输的正常业务，同时，天津子公司为履行上述合同制定和采取了有效措施，以确保运 输任务能如期完成，发生违约的风险较小。 我们认为：公司一贯能够严格执行相关法律法规以及公司章程的规定，严控对外 担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，较好的保护了投资者的合法利益。 中远航运股份有限公司董事会独立董事 金立佐、谭劲松、汪亦兵 六、报告期内公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理的事项。 七、承诺事项履行情况 报告期，持有公司 50.13％的控股股东持续到报告期内的承诺事项履行情况如下： （一）报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集 团）总公司没有投资组建或参股合营与公司可能产生同业竞争的企业和业务。 （二）报告期内公司控股股东广州远洋运输公司和实际控制人中国远洋运输（集 团）总公司在与公司发生关联交易时，均依据公平交易原则和市场原则进行，没有发 生利用其大股东的地位损害公司及其他股东利益的情形。 (三) 持股 5％以上股东股改承诺事项履行情况 为了保护流通股股东的利益，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东广远公 司作出了以下承诺: 承诺事项 履行情况 （1）所持的非流通股股份自中远航运股权分置改革方案实施之日（2005 年 12 月 9 日）起 12 个月内不上市交易或转让，其后 12 个月内不在交易所挂牌交易；在 前述承诺期满后的 12 个月内若减持股份，则通过交易所挂牌交易出售的股票数量 履行完毕 不超过公司总股本的 5％，并且挂牌交易的价格不低于每股 8.63 元（在中远航运 因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权 益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。 65 二○○八年年度报告 （2）将在中远航运 2005-2007 年度股东大会上提议中远航运进行现金分红并投赞 成票， 以使中远航运 2005-2007 年平均每年现金分红比例不低于 50%， 即 2005-2007 履行完毕 年三年现金分红总额与三年实现的累计可供股东分配利润总额之比不小于 50%。 （3）为了充分调动中远航运管理层的积极性，促进中远航运的健康稳定发展，股 权分置改革工作完成后，在遵循国家相关法律法规要求的前提下，支持中远航运 履行中 制订并实施管理层股权激励制度。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 根据国资委厅发评价【2005】43号文对聘用会计师事务所审计年限的规定：同一 会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5年，对于连续承担企业财务 决算审计业务超过5年的会计师事务所必须更换。此前，公司聘任广东省立信羊城会 计师事务所有限公司作为年度审计师已达八年。由于公司实际控制人中国远洋运输 （集团）总公司为中央企业，公司年度报表必须由其合并汇总上报国务院国资委。公 司如继续聘请广东省立信羊城会计师事务所有限公司作为年度审计师不符合国资委 的上述规定。 公司于 2008 年 4 月 24 日召开 2007 年年度股东大会，审议批准聘用中瑞岳华会 计师事务所有限公司为公司 2008 年年度审计师，报告期内，公司支付的审计费等合 计人民币 115 万元。 九、报告期内公司、公司董事会及董事没有发生受中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期公司无发生其他重大事项 66 二○○八年年度报告 第十节 财务报告 一、公司 2008 年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标 准无保留意见的审计报告； 二、会计报表：（附后） 三、会计报表附注：（附后） 67 二○○八年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有董事长签名的 2008 年年度报告文本； 二、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报告文本； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本； 四、公司章程文本； 五、在其它证券市场披露的 2008 年年度报告文本； 六、其他有关资料。 中远航运股份有限公司 二○○九年三月二十八日 董事长签名：许立荣 68 二○○八年年度报告 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants 电 话 ： 中瑞岳华会计师事务所有限 Co., Ltd. +86(10)88091188 公司 Tel ： 地址：北京市西城区金融大 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 +86(10)88091188 街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 Finance Street Xicheng District Beijing PRC 传 真 ： 层 +86(10)88091199 Fax ： 邮政编码：100032 Post Code:100032 +86(10)88091199 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 01963 号 中远航运股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并 利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中远航运管理层的责任。这种责任包 括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 69 二○○八年年度报告 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中远航运财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了中远航运 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度 的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：苏春生 中国·北京 中国注册会计师： 张锐 2009 年 3 月 28 日 70 二○○八年年度报告 合并资产负债表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 资产 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 2,704,465,899.61 920,964,609.03 交易性金融资产 应收票据 应收账款 115,106,402.41 183,227,738.81 预付账款 175,071,082.60 183,481,384.69 应收利息 11,345,938.67 应收股利 其他应收款 40,235,619.83 33,857,063.40 存货 142,971,281.28 135,027,172.99 一年内到期非流动资产 其他流动资产 流 动 资 产 合 计 3,189,196,224.40 1,456,557,968.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 41,200,000.00 41,200,000.00 投资性房地产 固定资产 2,439,772,256.74 2,575,687,292.94 在建工程 1,446,930,772.69 927,510,081.26 工程物资 固定资产清理 无形资产 3,121,818.99 1,426,125.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,444,927.44 1,362,975.11 其他非流动资产 非流动资产合计 3,935,469,775.86 3,547,186,475.13 资产总计 7,124,666,000.26 5,003,744,444.05 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 71 二○○八年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 负债及股东权益 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 136,692,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 552,336,165.82 592,493,349.31 预收账款 161,798,798.21 97,066,368.80 应付职工薪酬 152,417,668.91 100,490,548.78 应交税费 113,246,851.40 150,172,987.15 应付利息 9,683,432.84 2,915,040.29 应付股利 其他应付款 46,836,647.28 49,610,969.89 一年内到期的非流动负债 61,238,993.28 82,399,583.25 其他流动负债 流动负债合计 1,234,250,557.74 1,075,148,847.47 非流动负债： 长期借款 383,587,036.83 362,311,284.76 应付债券 781,181,877.03 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 274,508,062.66 157,386,417.68 其他非流动负债 非流动负债合计 1,439,276,976.52 519,697,702.44 负债合计 2,673,527,534.26 1,594,846,549.91 股东权益： 实收资本（或股本） 1,310,400,000.00 655,200,000.00 资本公积 837,706,299.15 613,816,329.89 减：库存股 盈余公积 736,387,194.71 563,100,679.83 未分配利润 1,577,227,490.43 1,547,169,310.22 外币报表折算差额 -95,545,464.02 -41,168,589.57 归属于母公司所有者权益合计 4,366,175,520.27 3,338,117,730.37 少数股东权益 84,962,945.73 70,780,163.77 股东权益合计 4,451,138,466.00 3,408,897,894.14 负债和股东权益总计 7,124,666,000.26 5,003,744,444.05 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 72 二○○八年年度报告 母公司资产负债表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 资产 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 1,868,218,181.30 580,113,378.75 交易性金融资产 应收票据 应收账款 51,958,347.28 97,768,017.03 预付账款 88,006,865.76 109,227,552.24 应收利息 11,345,938.67 应收股利 210,000,000.00 70,000,000.00 其他应收款 303,532,662.08 171,593,852.83 存货 85,715,529.48 85,044,371.51 一年内到期非流动资产 其他流动资产 流 动 资 产 合 计 2,618,777,524.57 1,113,747,172.36 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 835,424,298.82 835,424,298.82 投资性房地产 固定资产 1,174,244,137.66 1,280,396,517.29 在建工程 763,332,958.38 551,433,600.00 工程物资 固定资产清理 无形资产 690,333.33 908,333.33 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,335,058.77 1,320,881.70 其他非流动资产 非流动资产合计 2,778,026,786.96 2,669,483,631.14 资产总计 5,396,804,311.53 3,783,230,803.50 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 73 二○○八年年度报告 母公司资产负债表（续） 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 负债及股东权益 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 136,692,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 302,281,582.32 420,823,383.32 预收账款 44,919,712.69 49,063,755.07 应付职工薪酬 151,676,975.04 99,829,490.68 应交税费 111,094,001.25 147,085,726.39 应付利息 8,000,781.93 应付股利 其他应付款 45,584,409.04 78,274,408.81 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 800,249,462.27 795,076,764.27 非流动负债： 长期借款 应付债券 781,181,877.03 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 190,850,699.56 61,822,793.60 其他非流动负债 非流动负债合计 972,032,576.59 61,822,793.60 负债合计 1,772,282,038.86 856,899,557.87 股东权益： 实收资本（或股本） 1,310,400,000.00 655,200,000.00 资本公积 837,706,299.15 613,816,329.89 减：库存股 盈余公积 736,387,194.71 523,590,983.15 未分配利润 740,028,778.81 1,133,723,932.59 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 3,624,522,272.67 2,926,331,245.63 少数股东权益 股东权益合计 3,624,522,272.67 2,926,331,245.63 负债和股东权益总计 5,396,804,311.53 3,783,230,803.50 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 74 二○○八年年度报告 合并利润表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 6,901,060,770.15 5,325,194,827.63 减：营业成本 4,793,576,964.28 3,621,504,969.81 营业税金及附加 107,075,280.65 79,819,145.88 销售费用 37,348,213.43 24,038,524.68 管理费用 274,956,475.46 202,111,548.58 财务费用 -21,138,379.25 45,410,201.30 资产减值损失 -3,862,920.45 7,156,338.43 加：公允价值变动收益 投资收益 22,632,133.89 11,629,309.17 其中：对联合营企业的投资收益 二、营业利润 1,735,737,269.92 1,356,783,408.12 加：营业外收入 70,000.00 114,883,846.90 减：营业外支出 5,000,000.00 2,017,166.72 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 1,730,807,269.92 1,469,650,088.30 减：所得税费用 268,399,792.87 378,524,663.38 四、净利润 1,462,407,477.05 1,091,125,424.92 （一）归属于母公司所有者的净利润 1,448,224,695.09 1,073,882,788.01 （二）少数股东损益 14,182,781.96 17,242,636.91 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.11 0.82 （二）稀释每股收益 1.11 0.82 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 75 二○○八年年度报告 母公司利润表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业收入 4,131,316,623.31 3,714,318,911.54 减：营业成本 2,741,175,162.49 2,510,195,366.70 营业税金及附加 83,491,299.38 69,045,617.55 销售费用 10,196,343.58 9,865,915.60 管理费用 244,997,549.65 183,478,158.72 财务费用 -20,288,913.38 24,451,029.41 资产减值损失 -2,614,940.38 3,619,731.37 加：公允价值变动收益 投资收益 232,632,133.89 81,629,309.17 其中：对联合营企业的投资收益 二、营业利润 1,306,992,255.86 995,292,401.36 加：营业外收入 39,396,102.88 114,810,690.10 减：营业外支出 5,000,000.00 2,017,166.72 其中：非流动资产处置损失 17,166.72 三、利润总额 1,341,388,358.74 1,108,085,924.74 减：所得税费用 277,407,300.96 320,042,563.43 四、净利润 1,063,981,057.78 788,043,361.31 （一）归属于母公司所有者的净利润 1,063,981,057.78 788,043,361.31 （二）少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.81 0.60 （二）稀释每股收益 0.81 0.60 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 76 二○○八年年度报告 合并现金流量表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 合并 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,031,460,815.83 5,066,940,563.80 收到的税费返还 277,130.22 - 收到其他与经营活动有关的现金 50,050,330.44 32,501,186.59 现金流入小计 7,081,788,276.49 5,099,441,750.39 购买商品、接受劳务支付的现金 3,834,560,237.78 3,121,161,635.65 支付给职工以及为职工支付的现金 957,564,365.61 337,947,665.24 支付的各项税费 376,981,818.54 302,693,824.06 支付其他与经营活动有关的现金 185,595,863.91 32,916,791.56 现金流出小计 5,354,702,285.84 3,794,719,916.51 经营活动产生的现金流量净额 1,727,085,990.65 1,304,721,833.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 22,632,133.89 11,629,309.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 126,583,574.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 22,632,133.89 138,212,883.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 546,868,558.09 867,228,778.17 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 575,930.37 - 现金流出小计 547,444,488.46 867,228,778.17 投资活动产生的现金流量净额 -524,812,354.57 -729,015,894.28 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 1,432,047,478.00 93,849,500.80 收到其他与筹资活动有关的现金 12,467,914.71 - 现金流入小计 1,444,515,392.71 93,849,500.80 偿还债务支付的现金 200,038,278.14 189,359,049.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 615,513,680.48 291,591,040.31 支付其他与筹资活动有关的现金 19,682,413.34 - 现金流出小计 835,234,371.96 480,950,089.74 筹资活动产生的现金流量净额 609,281,020.75 -387,100,588.94 四、汇率变动对现金的影响 -36,453,366.25 -58,698,287.95 五、现金及现金等价物净增加额 1,775,101,290.58 129,907,062.71 年初现金及现金等价物余额 920,964,609.03 791,057,546.32 年末现金及现金等价物余额 2,696,065,899.61 920,964,609.03 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 77 二○○八年年度报告 母公司现金流量表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 项目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,170,570,213.44 3,502,708,271.68 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 280,993,176.20 296,192,749.59 现金流入小计 4,451,563,389.64 3,798,901,021.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,975,886,742.80 2,110,056,788.33 支付给职工以及为职工支付的现金 941,119,885.09 329,106,547.82 支付的各项税费 346,567,193.82 289,849,683.19 支付其他与经营活动有关的现金 453,549,977.87 182,004,156.18 现金流出小计 3,717,123,799.58 2,911,017,175.52 经营活动产生的现金流量净额 734,439,590.06 887,883,845.75 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 92,632,133.89 11,629,309.17 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 87,234,723.52 363,192,390.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 179,866,857.41 374,821,699.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 180,264,898.92 566,348,125.41 投资支付的现金 378,035,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付其他与投资活动有关的现金 575,930.37 - 现金流出小计 180,840,829.29 944,383,125.41 投资活动产生的现金流量净额 -973,971.88 -569,561,426.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 取得借款收到的现金 1,324,364,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 12,467,914.71 - 现金流入小计 1,336,831,914.71 - 偿还债务支付的现金 137,182,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 598,209,018.18 264,811,292.71 支付其他与筹资活动有关的现金 19,682,413.34 - 现金流出小计 755,073,431.52 344,811,292.71 筹资活动产生的现金流量净额 581,758,483.19 -344,811,292.71 四、汇率变动对现金的影响 -27,119,298.82 -42,116,916.04 五、现金及现金等价物净增加额 1,288,104,802.55 -68,605,789.17 年初现金及现金等价物余额 580,113,378.75 648,719,167.92 年末现金及现金等价物余额 1,868,218,181.30 580,113,378.75 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 78 二○○八年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 外币报表折算差 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 额 一.上年年末余 655,200,000.00 613,816,329.89 563,100,679.83 1,547,169,310.22 -41,168,589.57 70,780,163.77 3,408,897,894.14 额 加：会计政策 变更 前期差错更正 二.本年年初余 655,200,000.00 613,816,329.89 563,100,679.83 1,547,169,310.22 -41,168,589.57 70,780,163.77 3,408,897,894.14 额 三.本年增减变 动金额（减少以 655,200,000.00 223,889,969.26 173,286,514.88 30,058,180.21 -54,376,874.45 14,182,781.96 1,042,240,571.86 “-”号表示） (一)净利润 1,448,224,695.09 14,182,781.96 1,462,407,477.05 (二)直接计入所 有者权益的利得 223,889,969.26 -54,376,874.45 169,513,094.81 和损失 1.可供出售金 融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被 投资单位其他所 有者权益变动的 影响 3.与计入所有 者权益项目相关 -67,204,530.74 -67,204,530.74 的所得税影响 4.其他 291,094,500.00 -54,376,874.45 236,717,625.55 上述（一）和（二） 223,889,969.26 1,448,224,695.09 -54,376,874.45 14,182,781.96 1,631,920,571.86 小计 (三)所有者投入 和减少资本 1.所有者投入 资本 2.股份支付计 入所有者权益金 额 3.其他 (四)利润分配 212,796,211.56 -802,476,211.56 -589,680,000.00 1.提取盈余公 212,796,211.56 -212,796,211.56 积 2.提取一般风 险准备 3.对所有者(或 -589,680,000.00 -589,680,000.00 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 655,200,000.00 -39，509， 696.68 -615,690,303.32 内部结转 1.资本公积转 增资本(或股本) 2.盈余公积转 增资本(或股本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 655,200,000.00 -39，509， 696.68 -615,690,303.32 四.本年年末余 1,310,400,000.00 837,706,299.15 736,387,194.71 1,577,227,490.43 -95,545,464.02 84,962,945.73 4,451,138,466.00 额 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 79 二○○八年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 外币报表折算差 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本） 额 一.上年年末余 655,200,000.00 613,816,329.89 411,147,152.43 926,414,390.02 -4,460,880.56 53,537,526.86 2,655,654,518.64 额 加：会计政策 -42,392,576.00 3,298,235.59 -39,094,340.41 变更 前期差错更正 二.本年年初余 655,200,000.00 613,816,329.89 368,754,576.43 929,712,625.61 -4,460,880.56 53,537,526.86 2,616,560,178.23 额 三.本年增减变 动金额（减少以 194,346,103.40 617,456,684.61 -36,707,709.01 17,242,636.91 792,337,715.91 “-”号表示） (一)净利润 1,073,882,788.01 17,242,636.91 1,091,125,424.92 (二)直接计入所 有者权益的利得 -36,707,709.01 -36,707,709.01 和损失 1.可供出售金 融资产公允价值 变动净额 2.权益法下被 投资单位其他所 有者权益变动的 影响 3.与计入所有 者权益项目相关 的所得税影响 4.其他 -36,707,709.01 -36,707,709.01 上述（一）和（二） 1,073,882,788.01 -36,707,709.01 17,242,636.91 1,054,417,715.91 小计 (三)所有者投入 和减少资本 1.所有者投入 资本 2.股份支付计 入所有者权益金 额 3.其他 (四)利润分配 194,346,103.40 -456,426,103.40 -262,080,000.00 1.提取盈余公 194,346,103.40 -194,346,103.40 积 2.提取一般风 险准备 3.对所有者(或 -262,080,000.00 -262,080,000.00 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 内部结转 1.资本公积转 增资本(或股本) 2.盈余公积转 增资本(或股本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四.本年年末余 655,200,000.00 613,816,329.89 563,100,679.83 1,547,169,310.22 -41,168,589.57 70,780,163.77 3,408,897,894.14 额 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 80 二○○八年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 实收资本（或股 外币报表 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 东权益 本） 折算差额 一、上年年末余额 655,200,000.00 613,816,329.89 523,590,983.15 1,133,723,932.59 2,926,331,245.63 加：会计政策变 更 前期差错更正 二、本年年初余额 655,200,000.00 613,816,329.89 523,590,983.15 1,133,723,932.59 2,926,331,245.63 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 655,200,000.00 223,889,969.26 212,796,211.56 -393,695,153.78 698,191,027.04 号表示） (一)净利润 1,063,981,057.78 1,063,981,057.78 (二)直接计入所 有者权益的利得 223,889,969.26 223,889,969.26 和损失 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3.与计入所有者 权益项目相关的 -67,204,530.74 -67,204,530.74 所得税影响 4.其他 291,094,500.00 291,094,500.00 上述（一）和（二） 223,889,969.26 1,063,981,057.78 1,287,871,027.04 小计 (三)所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2.股份支付计入 所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 212,796,211.56 -802,476,211.56 -589,680,000.00 1.提取盈余公积 212,796,211.56 -212,796,211.56 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 -589,680,000.00 -589,680,000.00 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 655,200,000.00 -655,200,000.00 内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 655,200,000.00 -655,200,000.00 四、本年年末余额 1,310,400,000.00 837,706,299.15 736,387,194.71 740,028,778.81 3,624,522,272.67 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 81 二○○八年年度报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：中远航运股份有限公司 货币单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 外币报表折算 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本） 差额 一、上年年末余额 655,200,000.00 613,816,329.89 408,374,886.89 934,939,547.53 2,612,330,764.31 加：会计政策变 -42,392,576.00 -169,570,303.99 -211,962,879.99 更 前期差错更正 二、本年年初余额 655,200,000.00 613,816,329.89 365,982,310.89 765,369,243.54 2,400,367,884.32 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 157,608,672.26 368,354,689.05 525,963,361.31 号表示） (一)净利润 788,043,361.31 788,043,361.31 (二)直接计入所 有者权益的利得 和损失 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3.与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4.其他 上述（一）和（二） 788,043,361.31 788,043,361.31 小计 (三)所有者投入 和减少资本 1.所有者投入资 本 2.股份支付计入 所有者权益金额 3.其他 (四)利润分配 157,608,672.26 -419,688,672.26 -262,080,000.00 1.提取盈余公积 157,608,672.26 -157,608,672.26 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 -262,080,000.00 -262,080,000.00 股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益 内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 四、本年年末余额 655,200,000.00 613,816,329.89 523,590,983.15 1,133,723,932.59 2,926,331,245.63 公司法定代表人：许立荣 主管会计工作的负责人：林敬伟 会计机构负责人：黄晓晖 82 二○○八年年度报告 中远航运股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 中远航运股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于 1999 年 12 月 8 日，是由广 州远洋运输公司（以下简称“广远公司”）为主发起人，联合广州经济技术开发区广远 海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中远国际货 运有限公司以发起设立方式设立的股份有限公司。 本公司股本原为 23,000 万元，是根据《发起人协议》由五个发起人设立，其中公 司的发起人广远公司以其所属主要从事远洋特种运输的 25 艘船舶经评估确认后的经营 性净资产 29,095.09 万元出资；广州经济技术开发区广远海运服务公司以现金 850 万元 出资；中国广州外轮代理公司以现金 350 万元出资；深圳远洋运输股份有限公司以现金 300 万元出资；广州中远国际货运有限公司以现金 200 万元出资。经财政部以财管字 ［1999］348 号文批准，各发起人投入公司的净资产及现金共计 30,795.09 万元，同意 按 1：0.7469 比例折为股本 23,000 万股（每股面值 1 元），分别由广远公司持有 21,731 万股；中国广州外轮代理公司持有 261 万股，上述股权性质均界定为国有法人股；广州 经济技术开发区广远海运服务公司持有 635 万股；深圳远洋运输股份有限公司持有 224 万股；广州中远国际货运有限公司持有 149 万股。未折股部分 7,795.09 万元计入“资 本公积”。上述股本业经广州羊城会计师事务所有限公司（99）羊验字第 4022 号《验资 报告》验证确认。 本公司经中国证券监督管理委员会 2002 年 2 月 4 日证监发行字［2002］16 号文批 准,于 2002 年 4 月 3 日向社会公众发行人民币普通股 13,000 万股。上述股本业经广州 羊城会计师事务所有限公司（2002）羊验字第 4462 号《验资报告》验证确认。变更后 的股本为 36,000 万元。 本公司根据 2003 年度股东大会决议，按 2003 年 12 月 31 日本公司股本 36,000 万 股为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例，向全体股东转增股份 10,800 万股， 共计增加股本总额 10,800 万元。上述股本业经广东羊城会计师事务所有限公司（2004） 羊验字第 3343 号《验资报告》验证确认。变更后的股本为 46,800 万元。 83 二○○八年年度报告 2005 年 5 月 17 日，本公司根据 2004 年度股东大会决议，按 2004 年 12 月 31 日本 公司股本 46,800 万股为基数，以资本公积按每 10 股转增 4 股的比例，向全体股东转增 股份 18,720 万股，共计增加股本总额 18,720 万元。上述股本业经广东羊城会计师事务 所有限公司（2005）羊验字第 5442 号《验资报告》验证确认。变更后的股本为 65,520 万元。 根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，以 2008 年 6 月 30 日的股本 65,520 万股为基础，向全体股东用未分配利润每 10 股送 10 股，同时每 10 股派发现金红利 2 元人民币（税前）。本次增加注册资本人民币 65,520 万元，变更 后的注册资本为人民币 131,040 万元。本次股本变更已经立信羊城会计师事务所审验， 并出具（2008）羊验字第 15216 号验资报告。 本公司主要经营远洋及沿海运输。公司拥有的船舶类型是半潜船、滚装船、多用途 船、杂货船，以不定期拼货或航租、期租的经营方式为主，主要为超长、超重、超大件、 不适箱以及有特殊运载、装卸要求的特种货物提供远洋及沿海货运服务。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 28 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准 则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人 民共和国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 84 二○○八年年度报告 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所 确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成 本、可变现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流 动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 （1）本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期近似汇率（通常指中 国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。 （2）在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定，与购建 或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期近似汇率折算， 不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表： 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现 金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在 初始确认时分为以下几类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ②持有至到期投资； 85 二○○八年年度报告 ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产； ⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产 或金融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其 他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、 发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移 的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金 融资产所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确认有关负债。 86 二○○八年年度报告 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准 备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对 该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计 未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 值，确认减值损失，计入当期损益。对 单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，对以摊余成本计量 的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但 是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款项”。 87 二○○八年年度报告 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类 似 金 融 资 产 当 时 市 场 收 益 率 对 未 来 现 金 流量 折现确定的现 值之间 的差 额，确认 为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下 降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金 融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备： ①债务人发生严重的财务困难； ②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据 。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项（应收账款余额不小于 300 万元，其他应收款余额不小于 100 万元），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账 准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发 生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1年以内（含1年，下同） 5% 1-2年 20% 2-3年 50% 3-4年 80% 88 二○○八年年度报告 4年以上 100% 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 8、存货 （1）存货分类 本公司存货为船存燃料，指会计期末存放在各船的用于航行的燃料油、重柴油 和轻柴油等。 （ 2） 存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。本公司存货为执行劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价 格为基础计算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初 89 二○○八年年度报告 始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本； C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外； D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计 准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （ 2） 长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公 司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期 股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现 的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 90 二○○八年年度报告 为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发 生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于 资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首 次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额， 确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相 应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产 经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参 与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响； 本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 25～30 5% 3.17%～3.8% 船舶 24 240美元/轻吨 不适用 汽车 5 0% 20% 办公设备 2～5 0% 20%～50% 91 二○○八年年度报告 注：船舶预计净残值按处置时的预计废钢价确定。 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。 11、在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算，按实际成本计价。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按 估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理 竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 12、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命 不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约 等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或 法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证 等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要 时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法 92 二○○八年年度报告 分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 13、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或 重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投 资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程 物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形 成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 93 二○○八年年度报告 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用 或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生 的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中 断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。 15、分离交易可转换债券 （1）初始计量 公司发行的附认股权证的分离交易可转换债券，在初始确认时进行分拆，将负债部 分与权益部分分别予以确认。其中负债部分的公允价值，以其未来现金流量的折现额确 定；权益部分，则按发行收入扣除负债成份初始金额的差额作为初始确认金额，计入资 94 二○○八年年度报告 本公积——其他资本公积（认股权）。发行分离交易可转换债券所发生的交易费用，应 当在负债成份和权益成份之间按其初始确认金额的相对比例进行分摊。 （2）后续计量 分离交易可转换债券在存续期间内，其负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。 计入“资本公积——其他资本公积（认股权）”的权益部分在被持有人行权前，金额不 予调整；在被持有人行权时，应将收到的价款和行权部分对应的“认股权”科目余额转 为股本和股本溢价。 16、收入 （1）提供劳务 ①运输收入 本公司运输收入包括已完航次和未完航次运输收入，按航次作为核算对象。 在资产负债表日对于航次结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认运输收入， 完工百分比按航次已发生的营运天占估计的总营运天的比例确认与计量。 航次结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、航次的收入金额能够可靠地计量； B、与航次相关的经济利益很可能流入公司； C、航次的完成程度能够可靠地确定； D、与航次相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 在资产负债表日对于航次结果不能可靠估计的，应分别按以下情况确认计量： A、如果已经发生的航次运行成本预计能够得到补偿，应按已经发生的航次运行成 本确认收入，并按相同金额结转成本； B、如果已经发生的航次运行成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的航 次运行成本确认收入，同时结转航次运行成本； C、如果已经发生的航次运行成本全部不能得到补偿，应全部结转已经发生的航次 运行成本，不确认收入。 ②其他业务收入 本公司提供运输服务以外的劳务取得的收入，在收入的金额能够可靠地计量，与劳 务相关的经济利益很可能流入公司时，按与接受劳务方签订的合同或协议的金额确认其 他业务收入。 （2）让渡资产使用权收入 95 二○○八年年度报告 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或 协议的约定确认收入。 17、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75% 或 75%以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以 上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计 算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率 且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。 96 二○○八年年度报告 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 18、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和 负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的 差额。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回， 且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是 在以下交易中产生的： ①商誉的初始确认， 或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 97 二○○八年年度报告 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的 账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所 有者权益外，其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额 时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 19、分部报告 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可 区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了 不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本公司以地区分部作为主要报告形式。 20、合并财务报表 合并财务报表的主要会计政策见附注六。 21、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 本公司本报告年度未发生会计政策变更。 （2）会计估计变更的说明 本公司本报告年度未发生会计估计变更。 22、前期差错 本公司本报告年度未发生重大前期差错。 五、税项 1、营业税 国内装港运输收入按 3%缴纳营业税； 外派船员劳务收入等按 5%缴纳营业税。 2、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴； 98 二○○八年年度报告 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3％计缴。 3、企业所得税 （1）本公司按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定缴纳企业所得税，税率 为 25%。 （2）本公司下属子公司——中远日邮汽车船运输有限公司（以下简称“中远日邮”） 为外商投资企业，原所得税率为 15%，并从 2005 年度开始享受“两免三减半”的税收 优惠。按照《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定， 2008 年企业所得税优惠率为 9%。 （3）本公司下属子公司——中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“中 航香港”）按照香港政府的相关规定缴交利得税。 （4）本公司下属子公司——天津中远航运有限公司（以下简称“中航天津”）为外 商投资企业，根据天津市保税区国家税务局出具的《减、免税批准通知书》（津国税保 税减免［2008］34 号）文，第一年至第二年的经营所得免征企业所得税，第三年至第 五年减半征收企业所得税。本年度为第二个免税年度。 4、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 1、合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资 单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50% 但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资本 组织机构代 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 (万美元) 码 中远日邮汽车船运输有 广州 航运业 1,000 货物远洋运输 745991988 限公司 中远航运（香港）投资发 香港 航运业 6,280 货物远洋运输 #62109150 展有限公司 天津中远航运有限公司 天津 航运业 5,000 货物远洋运输 794994536 （续） 99 二○○八年年度报告 实质上构成对 本公司实际 持股 表决权 是否 公司名称 子公司的净投 投资金额 比例 比例 合并 资的余额 中远日邮汽车船运输有 4,186.14 4,186.14 51% 51% 是 限公司 中远航运（香港）投资发 48,141.32 48,141.32 100% 100% 是 展有限公司 天津中远航运有限公司 27,094.97 27,094.97 100% 100% 是 （3）合并范围的变更情况 本公司 2008 年度与 2007 年度比较，合并范围无变化。 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公 司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 （2）报告期内增加或处置子公司的处理方法 本公司在报告期内无增加或处置子公司的情况。 （3）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司的子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 （4）外币财务报表折算 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 3、少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 中远日邮汽车船运输有限公司 84,962,945.73 70,780,163.77 合 计 84,962,945.73 70,780,163.77 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 100 二○○八年年度报告 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 现金 -人民 44,228.77 69,917.95 币 -美元 1,000.00 6.8346 6,834.60 -日元 43,000.00 0.0757 3,252.95 72,000.00 0.0641 4,612.61 -新加 25.00 4.7532 118.83 坡元 -英镑 1,070.00 9.8798 10,571.39 小 计 65,006.54 74,530.56 银行存款 -人民 1,860,359,519.20 731,092,205.80 币 -欧元 324,717.23 9.6590 3,126,040.56 133,309.61 10.6669 1,422,000.28 -港币 1,822,839.78 0.8819 1,607,515.45 748,124.98 0.9364 700,544.23 -美元 121,573,730.41 6.8346 830,907,817.86 25,536,908.51 7.3046 186,536,901.90 小 计 2,696,000,893.07 919,751,652.21 其他货币 资金 -人民 8,400,000.00 1,138,426.26 币 小 计 8,400,000.00 1,138,426.26 合 计 2,704,465,899.61 920,964,609.03 注： （1）货币资金年末数比年初数增加 193.66%，其主要原因是本因公司发行分离 交易可转债人民币 10.5 亿元、为规避汇率风险新增的短期外币流动资金贷款以及经营 业绩带来的现金流。 （2）其他货币资金年末数为子公司中航天津的保函保证金 8,400,000.00 元，为受 限制资金。 2、应收利息 年末应收 利息未收回 项 目 年末数 年初数 利息账龄 的原因 募集资金专户预提定期存款利息 1,908,440.49 一年以内 预提利息 结算户预提定期存款利息 9,437,498.18 一年以内 预提利息 合 计 11,345,938.67 101 二○○八年年度报告 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大 29,697,732.43 24.50% 1,484,886.62 28,212,845.81 5% 的应收账款 其他不重大应 91,493,038.84 75.50% 4,599,482.24 86,893,556.60 5%、20% 收账款 121,190,771.2 合 计 100.00% 6,084,368.86 115,106,402.41 7 （续） 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大 27,837,900.34 14.43% 1,391,895.02 26,446,005.32 5% 的应收账款 其他不重大应 165,033,403.66 85.57% 8,251,670.17 156,781,733.49 5% 收账款 合 计 192,871,304.00 100.00% 9,643,565.19 183,227,738.81 注：应收账款单项金额重大的标准为余额不小于 300 万元。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占应收帐 占应收帐 账面余额 款总额的 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 比例 比例 121,025,236. 1 年以内 99.86% 6,051,261.81 192,871,304.00 100.00% 9,643,565.19 01 1至2年 165,535.26 0.14% 33,107.05 121,190,771. 合 计 100.00% 6,084,368.86 192,871,304.00 100.00% 9,643,565.19 27 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金 额 占应收账款总额的比例 欠款年限 IRAN KHODRO DIESEL 10,745,485.31 8.87% 1 年以内 COMPANY 暨阳船务有限公司 8,922,560.05 7.36% 1 年以内 哈尔滨电站工程有限责 6,709,407.07 5.54% 1 年以内 任公司 海南金盘物流有限公司 3,320,280.00 2.74% 1 年以内 中远缅甸有限公司 2,505,196.52 2.07% 1 年以内 合 计 32,202,928.95 26.58% （4）应收账款年末数比年初数减少 37.16%，主要原因是本公司加大运费回收力度。 102 二○○八年年度报告 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 5,312,843.31 元，占应收账款总额的 比例为 4.38%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 164,338,384.78 93.87% 166,423,643.78 90.70% 1至2年 10,351,235.36 5.91% 9,540,935.88 5.20% 2至3年 362,051.51 0.21% 5,084,712.39 2.77% 3年以上 19,410.95 0.01% 2,432,092.64 1.33% 合 计 175,071,082.60 100.00% 183,481,384.69 100.00% 注：账龄超过 1 年的预付款项，未收回的主要原因是代理未进行报账或为港口使费 备用金余额。 （2）预付款项年末数中无预付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）预付款项年末数包括预付关联方的款项 66,744,215.05 元，占预付款项总额 的比例为 38.12%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大 13,407,479.11 32.74% 720,256.06 12,687,223.05 5%、80% 的其他应收款 其他不重大 5%、20% 27,549,721.28 67.26% 1,324.50 27,548,396.78 其他应收款 50%、80% 合 计 40,957,200.39 100.00% 721,580.56 40,235,619.83 （续） 年 初 数 项 目 占其他应收款 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面价值 总额的比例 计提比例 单项金额重大 7,469,200.00 21.34% 373,460.00 7,095,740.00 5%、80% 的其他应收款 其他不重大其 5%、20% 27,524,237.52 78.66% 762,914.12 26,761,323.40 他应收款 50%、80% 合 计 34,993,437.52 100.00% 1,136,374.12 33,857,063.40 注：其他应收款单项金额重大的标准为不小于 100 万元。 103 二○○八年年度报告 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占其他应 占其他应 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1 年以内 32,970,701.92 80.50% 470,687.47 33,479,376.63 95.67% 720,310.76 1至2年 7,620,131.62 18.61% 20,716.24 1,212,721.63 3.47% 234,160.20 2至3年 209,722.10 0.51% 104,861.05 197,227.48 0.56% 98,613.74 3至4年 156,644.75 0.38% 125,315.80 104,111.78 0.30% 83,289.42 合 计 40,957,200.39 100.00% 721,580.56 34,993,437.52 100.00% 1,136,374.12 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收款 债务人名称 金 额 欠款年限 总额的比例 3-4年66,509.47元， 日本邮船株式会社 8,141,986.05 19.88% 其他为1年以内 BIGLIFT SHIPPING B.V. 2,255,418.00 5.51% 1年以内 （HAMBURG）CARGO-LEVANT 1,828,024.72 4.46% 1年以内 LINIENAGENTUR 香港新里程国际航运（集团）有限公司 1,182,050.34 2.89% 1年以内 武汉海事法院常熟法院 1,000,000.00 2.44% 1年以内 合 计 14,407,479.11 35.18% （4）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 1,666,991.81 元，占其他应收款总 额的比例为 4.07%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其中：借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 船存燃油 142,971,281.28 142,971,281.28 合 计 142,971,281.28 142,971,281.28 （续） 年初数 项 目 其中：借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 船存燃油 135,027,172.99 135,027,172.99 合 计 135,027,172.99 135,027,172.99 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无用于债务担保的存货。 104 二○○八年年度报告 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对其他企业投资 41,200,000.00 41,200,000.00 合 计 41,200,000.00 41,200,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 本年 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 年末数 增加 减少 中远财务有限责 41,200,000.00 41,200,000.00 41,200,000.00 任公司 合 计 41,200,000.00 41,200,000.00 41,200,000.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 8、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 船舶 4,669,965,341.88 44,500,000.00 54,985,619.87 4,659,479,722.01 汽车 9,528,871.00 1,651,440.55 11,180,311.55 办公设备 7,082,834.19 2,160,758.00 980,434.59 8,263,157.60 房屋、建筑物 62,141,703.13 97,700.03 62,239,403.16 合 计 4,748,718,750.20 48,409,898.58 55,966,054.46 4,741,162,594.32 累计折旧 船舶 2,156,290,133.71 129,396,612.47 6,411,596.87 2,279,275,149.31 汽车 5,806,976.91 1,625,729.99 7,432,706.90 办公设备 3,482,228.34 2,017,257.76 776,457.11 4,723,028.99 房屋、建筑物 7,406,800.90 2,525,324.58 9,932,125.48 合 计 2,172,986,139.86 135,564,924.80 7,188,053.98 2,301,363,010.68 减值准备 船舶 汽车 办公设备 45,317.40 17,990.50 27,326.90 房屋、建筑物 合 计 45,317.40 17,990.50 27,326.90 账面价值 船舶 2,513,675,208.17 2,380,204,572.70 汽车 3,721,894.09 3,747,604.65 办公设备 3,555,288.45 3,512,801.71 房屋、建筑物 54,734,902.23 52,307,277.68 合 计 2,575,687,292.94 2,439,772,256.74 105 二○○八年年度报告 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 康盛口加宽改造 2008年10月 44,500,000.00 合 计 44,500,000.00 （3）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 船舶 601,359,169.30 102,675,223.79 498,683,945.51 合 计 601,359,169.30 102,675,223.79 498,683,945.51 （4）固定资产减值准备 本年减少数 本年 项 目 年初数 转回 年末数 计提数 转销数 合 计 数 办公设备 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 合 计 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 本年转入固定 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 资产数 康盛口轮加宽改造 44,500,000.00 44,500,000.00 44,500,000.00 50000 吨半潜船两 1,681,311,600.00 551,433,600.00 210,793,822.98 艘 山东黄海船厂新造 1,749,657,600.00 280,496,640.00 178,316,327.80 多用途船 江苏口岸船厂新造 863,893,440.00 95,579,841.26 159,222,280.71 多用途船 船员管理系统 1,105,535.40 合 计 4,339,362,640.00 927,510,081.26 593,937,966.89 44,500,000.00 （续） 工程投入占预 工程名称 其他减少数 年末数 资金来源 算的比例 康盛口轮加宽改造 自有资金 100.00% 两艘 50000 吨半潜船 762,227,422.98 发行债券融资 12.54% 山东黄海船厂新造 21,122,286.82 437,690,680.98 自有资金 10.19% 多用途船 江苏口岸船厂新造 8,894,988.64 245,907,133.33 自有资金/贷款 18.43% 多用途船 船员管理系统 1,105,535.40 自有资金 合 计 30,017,275.46 1,446,930,772.69 注：其他减少为子公司中航香港的外币报表折算差额。 106 二○○八年年度报告 （2）在建工程年末数比年初数增加 56.00%，主要原因是本公司及子公司中航香港 支付在造 12 艘多用途船、2 艘半潜船的进度款。 （3）借款费用资本化金额 本年转入 资本 其他 工程名称 年初数 本年增加数 固定资产 年末数 化率 减少数 数 江苏口岸船厂 LIBOR+0.4% 37,755.36 3,713,455.99 3,751,211.35 新造多用途船 两艘 50000 吨 6.9640% 33,430,349.64 33,430,349.64 半潜船 合 计 37,755.36 37,143,805.63 37,181,560.99 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 10、无形资产 本年 本年 本年 累计摊销/ 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 转出数 高尔夫会籍 2,481,450.55 517,792.49 1,963,658.06 49,964.89 49,964.89 2,431,485.66 软件 1,735,657.23 908,333.33 218,000.00 1,045,323.90 690,333.33 合 计 4,217,107.78 1,426,125.82 1,963,658.06 49,964.89 218,000.00 1,095,288.79 3,121,818.99 （1）无形资产年末数比年初数增加 118.90%，主要原因是本年增加了俱乐部会籍。 （2）本年转出数为子公司中航香港的外币报表折算差额。 11、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础 919,819.67 1,362,975.11 不同而形成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础 3,525,107.77 不同而形成的递延所得税资产 合 计 4,444,927.44 1,362,975.11 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 3,767,721.88 4,761,806.76 其他应收款 570,768.80 690,093.68 应付职工薪酬 14,100,431.06 合 计 18,438,921.74 5,451,900.44 注：递延所得税资产年末数比年初数增加 226.12%，主要原因是教育经费的成本列 支与税法允许当年列支数存在时间性差异所致。 107 二○○八年年度报告 12、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 其他减少 转销数 合计 一、坏账准备合计 10,779,939.31 -3,862,920.45 111,069.44 111,069.44 6,805,949.42 其中：应收账款 9,643,565.19 -3,458,973.35 100,222.98 100,222.98 6,084,368.86 其他应收款 1,136,374.12 -403,947.10 10,846.46 10,846.46 721,580.56 二、固定资产减值准备合计 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 其中：办公设备 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 合 计 10,825,256.71 -3,862,920.45 111,069.44 17,990.50 129,059.94 6,833,276.32 （1）本年计提数为按照会计政策，年末对应收款项计提的坏账准备。 （2）其他减少为子公司中航香港的外币报表折算差额。 （3）转销数为处置固定资产，相应的进行转销减值准备。 13、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 136,692,000.00 合 计 136,692,000.00 注：为规避外币汇率风险，本公司向中国银行广州越秀支行借入的短期外币流动资 金贷款。 14、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 550,076,350.05 99.59% 581,929,911.92 98.22% 1至2年 1,990,179.19 0.36% 5,689,690.68 0.96% 2至3年 129,298.43 0.02% 1,982,137.24 0.33% 3年以上 140,338.15 0.03% 2,891,609.47 0.49% 合 计 552,336,165.82 100.00% 592,493,349.31 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （3）应付账款年末数中包括应付其他关联方 51,529,134.74 元，占应付账款年末 数的比例为 9.33%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 108 二○○八年年度报告 15、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 156,011,293.58 96.42% 96,948,054.96 99.88% 1至2年 5,774,689.75 3.57% 13,532.25 0.01% 2至3年 104,781.59 0.11% 3年以上 12,814.88 0.01% 合 计 161,798,798.21 100.00% 97,066,368.80 100.00% （2）预收款项年末数比年初数增加，主要原因是本公司预收的未完航次收入比期 初有所增加所致。 （3）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位 款项。 （4）预收款项年末数中包括预收其他关联方运费资金 26,961,282.55 元，占预收 款项年末数的比例为 16.66%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 （5）账龄超过 1 年的预收款项 债权人名称 金 额 未结转的原因 日本邮船株式会社 4,522,227.02 预收租金 其他非十大客户 1,265,277.61 未最终结算的运费 合 计 5,787,504.63 16、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资、奖金、津贴、补 90,016,526.28 690,061,220.87 711,173,990.63 68,903,756.52 贴 社会保险费用 112,493.32 187,865,597.22 132,671,201.51 55,306,889.03 职工福利费用 8.07 4,506,567.60 4,506,575.67 职工教育经费 7,458,181.10 31,067,549.32 16,511,159.06 22,014,571.36 及工会经费 住房公积金 2,903,340.01 67,771,963.80 64,482,851.81 6,192,452.00 合 计 100,490,548.78 981,272,898.81 929,345,778.68 152,417,668.91 注：应付职工薪酬年末数比年初数增加 51.67%，主要原因是年末本公司计提了企 业年金。 17、应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 企业所得税 25%、9% 88,548,518.14 123,979,554.15 营业税 5%、3% 7,658,832.66 10,858,577.43 城市维护建设税 7% 460,773.73 720,933.18 109 二○○八年年度报告 项 目 税（费）率 年末数 年初数 印花税 267,107.39 316,239.43 教育费附加 3% 197,474.47 308,971.38 堤围防护费 654,814.02 1,354,021.77 个人所得税 15,459,330.99 12,634,689.81 合 计 113,246,851.40 150,172,987.15 18、应付利息 债权人名称 年末数 年初数 中国银行（香港）有限公司 415,081.20 176,690.16 中国工商银行总行 1,275,067.90 2,738,350.13 中行广州越秀支行 212,955.87 分离交易可转换债券利息 7,780,327.87 合 计 9,683,432.84 2,915,040.29 注：应付利息年末数比年初数增加 232.19%，主要原因是本公司发行分离交易可转 换债券人民币 10.5 亿元的应计利息。 19、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 46,414,041.14 99.10% 47,139,865.56 95.02% 1至2年 411,954.83 0.88% 2,463,470.57 4.96% 2至3年 3,202.85 0.01% 4,450.00 0.01% 3年以上 7,448.46 0.01% 3,183.76 0.01% 合 计 46,836,647.28 100.00% 49,610,969.89 100.00% （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单 位款项。 （3）其他应付款年末数中包括应付其他关联方 3,098,076.20 元，占其他应付款年 末数的比例为 6.61%，该项关联交易的披露见附注九、（三）4。 20、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 61,238,993.28 82,399,583.25 合 计 61,238,993.28 82,399,583.25 110 二○○八年年度报告 （2）一年内到期的长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国银行（香港）有限公司 美元 信用借款 18,225,600.23 38,957,866.57 中国工商银行 美元 抵押借款 43,013,393.05 43,441,716.68 合 计 61,238,993.28 82,399,583.25 21、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 中国银行（香港）有限公司 美元 信用借款 19,478,933.57 中国银行（香港）有限公司 美元 抵押借款 166,299,487.20 64,631,100.80 中国工商银行 美元 抵押借款 217,287,549.63 278,201,250.39 合 计 383,587,036.83 362,311,284.76 22、应付债券 溢价（折 债券种类 期限 发行日期 面值总额 利息调整 年末数 价）额 分离交易 6年 2008-1-28 1,050,000,000.00 -268,818,122.97 781,181,877.03 可转换债券 合 计 1,050,000,000.00 -268,818,122.97 781,181,877.03 注：分离交易可转换债券的转股条件、转股时间等详见附注十三。 23、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础 207,303,531.92 157,386,417.68 不同而形成的递延所得税负债 因负债的账面价值与计税基础 67,204,530.74 不同而形成的递延所得税负债 合 计 274,508,062.66 157,386,417.68 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 固定资产 494,629,992.63 247,291,174.40 长期股权投资 821,810,567.01 382,254,496.32 分离交易可转换债券 268,818,122.97 合 计 1,585,258,682.61 629,545,670.72 （3）递延所得税负债年末数比年初数增加 74.42%，主要原因是本公司对固定资产 和应付债券的应纳税暂时性差异确认递延所得税负债变动；对中航香港的长期股权投 资，因为存在税率差异确认的递延所得税负债变动。 111 二○○八年年度报告 24、股本 年初数 本年增减变动（+、-） 年末数 项 目 比例 发行 公积金 比例 金 额 送 股 其 他 小 计 金 额 （%） 新股 转股 （%） 一、有限售条 件股份 1.国家持股 2.国有法人持 295,680,444.00 45.13 295,680,444.00 -591,360,888.00 -295,680,444.00 股 有限售条件股 295,680,444.00 45.13 295,680,444.00 -591,360,888.00 -295,680,444.00 份合计 二、无限售条 件股份 1.人民币普通 359,519,556.00 54.87 359,519,556.00 591,360,888.00 950,880,444.00 1,310,400,000.00 100 股 无限售条件股 359,519,556.00 54.87 359,519,556.00 591,360,888.00 950,880,444.00 1,310,400,000.00 100 份合计 三、股份总数 655,200,000.00 100.00 655,200,000.00 0.00 655,200,000.00 1,310,400,000.00 100 根据本公司 2008 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，以 2008 年 6 月 30 日的股本 65,520 万股为基础，向全体股东用未分配利润每 10 股送 10 股。本次增 加注册资本人民币 65,520 万元，变更后的注册资本为人民币 131,040 万元。本次股本 变更已经立信羊城会计师事务所审验，并出具（2008）羊验字第 15216 号验资报告。 25、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 613,816,329.89 613,816,329.89 其他资本公积 291,094,500.00 67,204,530.74 223,889,969.26 合 计 613,816,329.89 291,094,500.00 67,204,530.74 837,706,299.15 （1）资本公积年末数比年初数增加 36.48%，主要原因是本年发行分离交易可转换 债券，对权益成份确认的认股权公允价值。 （2）其他本年减少为应付债券应纳税暂时性差异确认的递延所得税负债。 26、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 333,284,717.46 106,398,105.78 439,682,823.24 任意盈余公积 190,306,265.69 106,398,105.78 296,704,371.47 储备基金 19,754,848.34 19,754,848.34 企业发展基金 19,754,848.34 19,754,848.34 合 计 563,100,679.83 212,796,211.56 39,509,696.68 736,387,194.71 （1）盈余公积年末数比年初数增加 30.77%，主要原因是分别按照母公司净利润 10% 提取的任意盈余公积和法定盈余公积。 （2）本年减少是编制合并报表时，对子公司计提的盈余公积不再补提，本年将其 转入到未分配利润。 112 二○○八年年度报告 27、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 1,547,169,310.22 926,414,390.02 加：会计政策变更 3,298,235.59 前期差错更正 本年年初余额 1,547,169,310.22 929,712,625.612 加：合并净利润 1,462,407,477.05 1,091,125,424.92 盈余公积弥补亏损 其他转入 39,509,696.68 减：提取法定盈余公积 106,398,105.78 78,804,336.13 提取任意盈余公积 106,398,105.78 78,804,336.13 提取储备基金 18,368,715.57 提取企业发展基金 18,368,715.57 对股东的分配 589,680,000.00 262,080,000.00 转增股本的普通股股票股利 655,200,000.00 少数股东损益 14,182,781.96 17,242,636.91 本年年末余额 1,577,227,490.43 1,547,169,310.22 （2）其他转入是编制合并报表时，对子公司计提的盈余公积不再补提，本年将其 转入到未分配利润。 （3）本公司法定盈余公积按照母公司净利润的 10%提取；任意盈余公积按照母公 司净利润的 10%提取。 （4）根据本公司股东大会审议通过的《中远航运 2007 年利润分配方案》，按 2007 年 12 月 31 日的公司股本 65,520 万股为基数， 每 10 股派发现金红利 7 元人民币（税前）， 共 458,640,000.00 元；根据本公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《2008 年 半年度利润分配预案》，以 2008 年 6 月 30 日的股本 65,520 万股为基础，向全体股东用 未分配利润每 10 股送 10 股，同时每 10 股派发现金红利 2 元人民币（税前），共支付红 利 131,040,000.00 元。 （5）子公司当年提取盈余公积的情况 A、中远日邮 2008 年度提取盈余公积 5,788,890.60 元，其中归属于母公司的金额 为 2,952,334.21 元； B、中航天津 2008 年度提取盈余公积 75,068,807.60 元，其中归属于母公司的金额 为 75,068,807.60 元。 28、营业收入和营业成本 113 二○○八年年度报告 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 6,644,711,727.33 5,238,105,114.53 其他业务收入 256,349,042.82 87,089,713.10 营业收入合计 6,901,060,770.15 5,325,194,827.63 主营业务成本 4,579,892,718.53 3,534,431,031.62 其他业务成本 213,684,245.75 87,073,938.19 营业成本合计 4,793,576,964.28 3,621,504,969.81 注：营业收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 29.59%，主要原因是本公 司运量增长及综合运价上升，相应的营业成本增加 32.36％。 （2）各业务类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 远洋运输 6,644,711,727.33 4,579,892,718.53 2,064,819,008.80 合 计 6,644,711,727.33 4,579,892,718.53 2,064,819,008.80 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 远洋运输 5,238,105,114.53 3,534,431,031.62 1,703,674,082.91 合 计 5,238,105,114.53 3,534,431,031.62 1,703,674,082.91 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 进口运输 1,165,160,021.01 948,860,719.57 216,299,301.44 出口运输 3,123,254,313.82 1,891,905,004.47 1,231,349,309.35 沿海运输 483,806,123.52 462,393,577.63 21,412,545.89 第三国运输 1,872,491,268.98 1,276,733,416.86 595,757,852.12 合 计 6,644,711,727.33 4,579,892,718.53 2,064,819,008.80 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 进口运输 816,390,858.41 684,464,062.10 131,926,796.31 出口运输 2,554,203,987.66 1,560,280,113.00 993,923,874.66 沿海运输 285,958,104.35 243,971,216.30 41,986,888.05 第三国运输 1,581,552,164.11 1,045,715,640.22 535,836,523.89 合 计 5,238,105,114.53 3,534,431,031.62 1,703,674,082.91 114 二○○八年年度报告 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,130,749,221.29 元，占公司 营业收入的比例为 16.39%。 29、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 5%、3% 99,272,688.08 5%、3% 73,542,271.54 城建税 7% 5,323,834.40 7% 4,393,812.03 教育费附加 3% 2,281,643.32 3% 1,883,062.31 其他地方性缴费 197,114.85 合 计 107,075,280.65 79,819,145.88 注：营业税金及附加 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 34.15%，主要原因 是本公司出口运输收入同比增加所致。 30、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 21,196,701.85 29,685,027.18 减：利息收入 56,786,507.61 29,658,006.69 汇兑损益 12,407,029.86 44,668,189.07 手续费 2,044,396.65 707,389.64 其他 7,602.10 合 计 -21,138,379.25 45,410,201.30 注：财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 146.55%，主要原因是利息 收入增加以及公司通过缩短运费回收期、及时结汇减少了汇兑损失。 31、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 -3,862,920.45 7,156,338.43 合 计 -3,862,920.45 7,156,338.43 注：资产减值损失 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 153.98%，主要原因是 期末应收款项的余额减少，按照会计政策计提的坏账准备减少。 32、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中远财务有限责任公司 22,632,133.89 11,629,309.17 合 计 22,632,133.89 11,629,309.17 注：投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 94.61%，主要原因是收到 中远财务有限责任公司的现金分利增加。 33、营业外收入 115 二○○八年年度报告 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 114,883,846.90 其中：固定资产处置利得 114,883,846.90 政府补助 70,000.00 合 计 70,000.00 114,883,846.90 注：营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 99.94%，主要原因是 2007 年处置了退役船。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中：计入当 其中：计入当 金 额 金 额 期损益的金额 期损益的金额 对外经济技术合作专项资金 70,000.00 70,000.00 合 计 70,000.00 70,000.00 34、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 17,166.72 其中：固定资产处置损失 17,166.72 公益性捐赠支出 5,000,000.00 2,000,000.00 合 计 5,000,000.00 2,017,166.72 注：营业外支出 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 147.87%，主要原因是捐 赠支出增加 300 万元。 35、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 221,564,630.96 261,595,561.21 递延所得税费用 46,835,161.91 116,929,102.17 合 计 268,399,792.87 378,524,663.38 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 1,730,807,269.92 1,469,650,088.30 加：应纳税所得额调整数 -463,340,889.28 -325,030,167.38 应纳税所得额 1,267,466,380.64 1,144,619,920.92 当期所得税费用 221,564,630.96 261,595,561.21 递延所得税费用 46,835,161.91 116,929,102.17 116 二○○八年年度报告 其中：递延所得税资产增减变动额（不 3,081,952.33 705,512.54 含直接计入所有者权益的变动额） 递延所得税负债增减变动额（不 49,917,114.24 117,634,614.71 含直接计入所有者权益的变动额） 所得税费用合计 268,399,792.87 378,524,663.38 36、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 银行利息收入 47,349,009.43 29,685,027.18 收到代垫往来款 2,631,321.01 2,816,159.41 政府补贴 70,000.00 合 计 50,050,330.44 32,501,186.59 37、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 差旅费 11,910,420.69 8,433,996.12 业务招待费 10,189,074.15 8,099,730.99 出国人员经费 1,936,699.69 2,844,773.07 办公费 6,435,016.24 2,202,904.00 捐赠支出 5,000,000.00 2,000,000.00 交通费公务车费 1,389,896.77 937,702.39 物业管理费 1,730,719.40 848,879.05 计算机系统维护费 3,490,064.81 保函担保金 8,400,000.00 支付代垫往来款 119,866,040.98 其他 15,247,931.18 7,548,805.94 合 计 185,595,863.91 32,916,791.56 38、支付其他与投资活动有关的现金 本公司“支付其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 转让船舶的相关费用 575,930.37 合 计 575,930.37 117 二○○八年年度报告 39、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 发行债券募集资金的利息收入 12,467,914.71 合 计 12,467,914.71 40、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 发行债券的相关费用 19,682,413.34 合 计 19,682,413.34 41、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,462,407,477.05 1,091,125,424.92 加：资产减值准备 -3,862,920.45 7,148,490.66 固定资产折旧 135,564,924.80 146,511,478.62 无形资产摊销 218,000.00 693,786.37 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -114,883,846.90 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,166.72 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 57,650,068.10 74,360,818.35 投资损失（收益以“－”号填列） -22,632,133.89 -11,629,309.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,081,952.33 -705,512.54 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 49,917,114.24 117,634,614.71 存货的减少（增加以“－”号填列） -7,944,108.29 -9,381,225.32 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 65,141,593.96 -32,698,377.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,107,927.46 36,528,325.31 其他（受限货币资金） -8,400,000.00 经营活动产生的现金流量净额 1,727,085,990.65 1,304,721,833.88 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,696,065,899.61 920,964,609.03 118 二○○八年年度报告 项 目 本年数 上年数 减：现金的期初余额 920,964,609.03 791,057,546.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,775,101,290.58 129,907,062.71 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 2,696,065,899.61 920,964,609.03 其中：库存现金 65,006.54 74,530.56 可随时用于支付的银行存款 2,696,000,893.07 919,751,652.21 可随时用于支付的其他货币资金 1,138,426.26 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,696,065,899.61 920,964,609.03 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大 9,478,887.41 17.32% 473,944.37 9,004,943.04 5% 的应收账款 其他不重大 45,240,246.87 82.68% 2,286,842.63 42,953,404.24 5%、20% 应收账款 合 计 54,719,134.28 100.00% 2,760,787.00 51,958,347.28 （续） 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大 15,174,494.27 14.74% 758,724.71 14,415,769.56 5% 的应收账款 其他不重大 4,386,960.3 87,739,207.86 85.26% 83,352,247.47 5% 应收账款 9 102,913,702.1 5,145,685.1 合 计 100.00% 97,768,017.03 3 0 119 二○○八年年度报告 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 占应收 占应收 账 龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 1 年以内 54,553,599.02 99.70% 2,727,679.95 102,913,702.13 100.00% 5,145,685.10 1至2年 165,535.26 0.30% 33,107.05 合 计 54,719,134.28 100.00% 2,760,787.00 102,913,702.13 100.00% 5,145,685.10 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账款总 债务人名称 金 额 欠款年限 额的比例 哈尔滨电站工程有限责任公司 6,158,607.41 11.26% 1 年以内 海南金盘物流有限公司 3,320,280.00 6.07% 1 年以内 中远缅甸有限公司 2,505,196.52 4.58% 1 年以内 一汽丰田汽车销售有限公司 1,644,063.06 3.00% 1 年以内 厦门远洋运输公司 1,547,503.77 2.83% 1 年以内 合 计 15,175,650.76 27.74% （4）应收账款年末数比年初数减少 46.86%，主要原因是本公司加大运费回收力度。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 5,308,596.43 元，占应收账款总额的 比例为 9.70%。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大 283,129,870.61 93.13% 183,224.58 282,946,646.03 5% 的其他应收款 其他不重大 5%、20% 20,881,808.48 6.87% 295,792.43 20,586,016.05 其他应收款 50%、80% 合 计 304,011,679.09 100.00% 479,017.01 303,532,662.08 年 初 数 项 目 占其他应 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 计提比例 的比例 单项金额重大 7,469,200.00 4.33% 373,460.00 7,095,740.00 5% 的其他应收款 其他不重大 164,833,712.12 95.67% 335,599.29 164,498,112.83 5% 其他应收款 合 计 172,302,912.12 100.00% 709,059.29 171,593,852.83 120 二○○八年年度报告 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 占其他应 占其他应 账面余额 收款总额 坏账准备 账面余额 收款总额 坏账准备 的比例 的比例 1 年以内 296,210,585.67 97.43% 311,147.14 171,843,435.76 99.73% 539,160.56 1至2年 7,521,237.24 2.48% 901.20 275,629.50 0.16% 46,741.77 2至3年 189,720.90 0.06% 94,860.45 79,735.08 0.05% 39,867.54 3至4年 90,135.28 0.03% 72,108.22 104,111.78 0.06% 83,289.42 合 计 304,011,679.09 100.00% 479,017.01 172,302,912.12 100.00% 709,059.29 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应收款总额 债务人名称 金 额 欠款年限 的比例 中远航运（香港）投资发展有限公司 273,384,000.00 89.93% 1年以内 日本邮船株式会社 7,917,845.89 2.60% 1年以内 （ HAMBURG ） CARGO-LEVANT 1,828,024.72 0.60% 1年以内 LINIENAGENTUR 香港新里程国际航运（集团）有限公司 982,801.93 0.32% 1年以内 厦门远洋运输公司 102,570.00 0.03% 1年以内 合 计 284,215,242.54 93.48% （4）其他应收款年末数比年初数增加 76.89%，主要原因是增加对中航香港的业务 周转借款。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 273,511,835.69 元，占其他应收款 总额的比例为 89.97%。 （6）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠 款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 794,224,298.82 794,224,298.82 其他股权投资 41,200,000.00 41,200,000.00 减：长期股权投资减值准备 合 计 835,424,298.82 835,424,298.82 （2）按成本法核算的长期股权投资 本年 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 年末数 增加 减少 中远航运（香港） 481,413,200.00 481,413,200.00 481,413,200.00 投资发展有限公司 121 二○○八年年度报告 本年 本年 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 年末数 增加 减少 中远日邮汽车船运 41,861,404.35 41,861,404.35 41,861,404.35 输有限公司 天津中远航运有限 270,949,694.47 270,949,694.47 270,949,694.47 公司 中远财务有限责任 41,200,000.00 41,200,000.00 41,200,000.00 公司 合 计 835,424,298.82 835,424,298.82 835,424,298.82 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的 情况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 3,735,316,876.31 3,587,638,460.44 其他业务收入 395,999,747.00 126,680,451.10 营业收入合计 4,131,316,623.31 3,714,318,911.54 主营业务成本 2,399,808,317.10 2,402,996,013.27 其他业务成本 341,366,845.39 107,199,353.43 营业成本合计 2,741,175,162.49 2,510,195,366.70 注：其他业务收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 212.60%，主要原因是 今年出租船员的业务量增长，同时其他业务成本也相应增加。 （2）各业务类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 远洋运输 3,735,316,876.31 2,399,808,317.10 1,335,508,559.21 合 计 3,735,316,876.31 2,399,808,317.10 1,335,508,559.21 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 远洋运输 3,587,638,460.44 2,402,996,013.27 1,184,642,447.17 合 计 3,587,638,460.44 2,402,996,013.27 1,184,642,447.17 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 进口运输 920,800,829.89 708,262,113.32 212,538,716.57 出口运输 2,018,410,924.45 1,104,535,051.52 913,875,872.93 122 二○○八年年度报告 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 沿海运输 92,837,559.30 96,498,669.10 -3,661,109.80 第三国运输 703,267,562.67 490,512,483.16 212,755,079.51 合 计 3,735,316,876.31 2,399,808,317.10 1,335,508,559.21 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 进口运输 729,513,956.32 597,568,766.66 131,945,189.66 出口运输 1,992,599,215.82 1,170,237,657.78 822,361,558.04 沿海运输 81,204,283.42 62,703,821.82 18,500,461.60 第三国运输 784,321,004.88 572,485,767.01 211,835,237.87 合 计 3,587,638,460.44 2,402,996,013.27 1,184,642,447.17 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 890,401,013.42 元，占公司营 业收入的比例为 21.55%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 中远财务有限责任公司 22,632,133.89 11,629,309.17 天津中远航运有限公司 210,000,000.00 70,000,000.00 合 计 232,632,133.89 81,629,309.17 注：投资收益 2008 年度发生额比 2007 年度发生额增加 184.99%，其主要原因是根 据中航天津第一届董事会第十次会议关于中航天津 2008 年度利润预分配议案的决议， 向本公司分配现金红利增加；收到中远财务有限责任公司的现金分利增加。 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转 年末数 回 转销数 合计 数 一、坏账准备合计 5,854,744.39 -2,614,940.38 3,239,804.01 其中：应收账款 5,145,685.10 -2,384,898.10 2,760,787.00 其他应收款 709,059.29 -230,042.28 479,017.01 二、固定资产减值准备合计 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 其中：办公设备 45,317.40 17,990.50 17,990.50 27,326.90 合 计 5,900,061.79 -2,614,940.38 17,990.50 17,990.50 3,267,130.91 （1）本年计提数为按照会计政策，年末对应收款项计提的坏账准备。 （2）转销数为处置固定资产，相应的进行转销减值准备。 123 二○○八年年度报告 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,063,981,057.78 788,043,361.31 加：资产减值准备 -2,614,940.38 3,627,579.14 固定资产折旧 62,032,472.94 74,302,543.12 无形资产摊销 218,000.00 181,666.67 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 -39,326,102.88 -114,810,690.10 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 17,166.72 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 35,868,771.06 44,778,043.04 投资损失（收益以“－”号填列） -232,632,133.89 -81,629,309.17 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,014,177.07 -663,419.13 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 61,823,375.22 61,822,793.60 存货的减少（增加以“－”号填列） -671,157.97 29,326,550.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -62,276,891.57 161,727,537.68 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 -148,948,683.18 -78,839,977.22 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 734,439,590.06 887,883,845.75 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,868,218,181.30 580,113,378.75 减：现金的期初余额 580,113,378.75 648,719,167.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,288,104,802.55 -68,605,789.17 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,868,218,181.30 580,113,378.75 其中：库存现金 41,921.67 69,917.95 可随时用于支付的银行存款 1,868,176,259.63 578,905,234.54 可随时用于支付的其他货币资金 1,138,226.26 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 124 二○○八年年度报告 项 目 本年数 上年数 三、期末现金及现金等价物余额 1,868,218,181.30 580,113,378.75 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司及最终控制方 母公司及最终控制 注册资本 对本公司的 对本公司的 组织机构代码 注册地 业务性质 方名称 （万元） 持股比例 表决权比例 广州远洋运输公司 190446715 广州 航运业 49,901 50.13% 50.13% 中国远洋运输（集团） 100001430 北京 航运业 410,337 总公司 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 大连远洋运输公司控股合营公司 118417266 中远集团附属合营公司 青岛远洋运输公司控股合营公司 264610857 中远集团附属合营公司 厦门远洋运输公司 155050328 受同一最终控制方控制 中国船舶燃料有限责任公司 155050328 受同一最终控制方控制 中国远洋物流有限公司 100004340 受同一最终控制方控制 中远（澳洲）有限公司 #62103007 受同一最终控制方控制 中远船务工程集团有限公司 138316323 受同一最终控制方控制 中远非洲有限公司 #62114013 受同一最终控制方控制 中远韩国有限公司 #62107200 受同一最终控制方控制 中远集装箱运输有限公司 132293327 受同一最终控制方控制 中远控股新加坡有限公司 #62105002 受同一最终控制方控制 中远美洲公司 #62101001 受同一最终控制方控制 中远欧洲公司 #62102004 受同一最终控制方控制 中远日本株式会社 #62106005 受同一最终控制方控制 中远散货运输有限公司 101166595 受同一最终控制方控制 中远西亚公司 #62108019 受同一最终控制方控制 中遠（香港）集團有限公司 #62109011 受同一最终控制方控制 中燃（新加坡）有限公司 #621050610 受同一最终控制方控制 （二）定价政策 本公司对关联方的定价政策以市场交易价格为基础，双方协议作价。 125 二○○八年年度报告 （三）关联方交易 1、 关联方交易合同 （1）商标无偿使用许可合同 本公司与中国远洋运输（集团）总公司（本公司的最终控制方，以下简称“中远集 团”），签订了商标使用许可合同，本公司自 2000 年 1 月 1 日至 2010 年 1 月 1 日止无偿 使用中远集团许可的商标。 （2）与中远集团签订的关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同 经第三届董事会第二十次会议审议通过，2008 年 3 月 20 日，本公司与中远集团签 订了《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。 本公司为了利用中远集团的规模优势和全球网络优势，提高本公司的运营效率，降 低本公司的经营成本和经营风险，在运费和港口费的代收代付、接受港口代理及揽货、 购买燃油和物料供应等方面，中远集团及下属公司为本公司提供服务。本公司在统筹考 虑和综合比较各方条件基础上，有权选择能为本公司提供更为便利及优惠条件的第三方 作为获取相同或类似服务的提供者。 ①关联交易的内容 预计合同有效期内每年发生关联交易的内容：购买燃油，船舶服务，代收代付（包 括燃油、运费、港口费、船舶保险），提供劳务（租出船员），接受劳务（包括燃油代理、 港口代理、揽货代理、租入船员），委托或受托管理资产或业务（软件委托管理费）。 ②关联交易的定价依据及结算方式 A、国家物价管理部门规定的价格； B、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格； C、若无可比之当地市场价格，按推定价格； 推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 D、本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯 例在相应的实施合同中予以明确。 ③关联交易合同的期限 A、合同有效期为 5 年； B、合同期满后，如双方无异议，有效期将自动延续直至双方就上述关联交易签订 了新的合同且生效。 （3）与广远公司签订的关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同 经第三届董事会第二十次会议审议通过，2008 年 3 月 20 日，本公司与广远公司签 126 二○○八年年度报告 订了《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》。 在船舶租赁和物料供应等方面，广远公司及下属公司为本公司提供服务。本公司在 统筹考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择能为本公司提供更为便利及优惠条件的 第三方作为获取相同或类似服务的提供者。 ①关联交易的内容 预计合同有效期内每年发生关联交易的内容：船舶服务，船舶租赁，设备租赁，提 供劳务（租出船员），委托或受托管理资产或业务（网络维护及设备租赁、船舶代管服 务）。 ②关联交易的定价依据及结算方式 A、国家物价管理部门规定的价格； B、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格； C、若无可比之当地市场价格，按推定价格； 推定价格系指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 D、本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯 例在相应的实施合同中予以明确。 ③关联交易合同的期限 A、合同有效期为 5 年； B、合同期满后，如双方无异议，有效期将自动延续直至双方就上述关联交易签订 了新的合同且生效。 （4）燃油供应协议 经第三届董事会第二十次会议审议通过，2008 年 3 月 20 日，本公司与中燃（新加 坡）有限公司签订了《燃油供应协议》，由该公司为船舶供应所需燃油，按实际采购、 操作成本价进行单船结算。 2、关联方交易业务 （1）购买燃油和船舶服务、船舶租赁 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占年度交 占年度交 金 额 金 额 易百分比 易百分比 中远集团下属公司 购买燃油 19,839,213.42 18.29% 37,989,711.74 55.56% 中远集团下属公司 船舶服务 93,660,736.08 26.72% 73,078,097.31 24.72% 广远公司及下属公司 船舶服务 9,185,892.06 2.62% 6,370,347.27 2.15% 广远公司及下属公司 船舶租赁 202,161,034.24 30.84% 171,487,482.60 53.89% 127 二○○八年年度报告 （2）代收代付燃油、港口费、保险费、运费 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占年度交 占年度交 金 额 金 额 易百分比 易百分比 中远集团下属公司 燃油费 1,427,739,766.85 100.00% 999,108,659.73 100.00% 中远集团下属公司 保险费 15,986,214.12 18.37% 15,295,063.59 18.04% 中远集团下属公司 运费 632,557,918.09 9.52% 814,555,433.58 15.55% 中远集团下属公司 港口费 385,704,007.68 36.04% 384,157,664.77 49.78% （3）提供劳务 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占年度交 占年度交 金 额 金 额 易百分比 易百分比 广远公司及下属公司 租出船员 153,111,715.10 65.22% 46,218,049.18 71.92% 中远集团下属公司 租出船员 55,943,766.49 23.83% 18,047,542.36 28.08% （4）接受劳务（包括燃油代理、港口代理、揽货代理、租入船员） 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占年度交 占年度交 金 额 金 额 易百分比 易百分比 租入船员 广远公司及下属公司 755,360.17 0.84% 290,890,510.18 80.97% 及揽货代理 租入船员 中远集团下属公司 15,403,586.21 17.11% 21,203,669.67 5.90% 及代理 （5）委托或受托管理资产或业务 本年数 上年数 关联方名称 交易内容 占年度交 占年度交 金 额 金 额 易百分比 易百分比 软件委托 中远集团下属公司 2,010,177.28 17.15% 1,331,484.62 70.71% 管理 网络维护及 广远公司及下属公司 5,442,077.90 46.43% 238,405.32 12.66% 设备租赁 3、关键管理人员薪酬 本年度领取薪酬总额 姓 名 职 务 任职起止时间 （税前、万元） 许立荣 董事长 07.02-09.01 150.75 徐惠兴 副董事长 06.01-09.01 132.65 刘书田 副董事长 06.01-09.01 106.06 傅伟 董事 06.01-09.01 100.43 马宗梅 监事会主席 06.01-09.01 86.82 翁继强 监事 06.01-09.01 72.22 黄继忠 监事 06.01-09.01 72.22 韩国敏 董事、CEO 08.08-09.01 94.27 姜立军 董事、CEO 06.01-08.08 114.92 赖奕光 常务副总经理 06.01-09.01 174.45 128 二○○八年年度报告 郭京 董事、COO 06.01-09.01 174.45 杜俊明 副总经理 06.01-09.01 155.07 郭福祥 副总经理 06.01-09.01 155.07 林敬伟 副总经理兼财务总监 06.01-09.01 155.07 薛俊东 董事会秘书 06.01-09.01 155.07 杨赞 独立董事 06.01-08.08 9.94 周守华 独立董事 06.01-09.01 11.83 谭劲松 独立董事 06.01-09.01 12.08 金立佐 独立董事 08.08-09.01 2.14 方志伟 内部监事 06.01-09.01 3.00 吴淼泳 内部监事 06.01-09.01 3.00 洪建春 内部监事 06.01-09.01 3.00 4、关联方应收应付款项余额 是否取 条款和 项 目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 应收账款： 中远欧洲公司 5,288,613.06 否 中远控股新加坡有限公司 2,505,306.49 否 中远韩国有限公司 3,089,737.41 否 广州远洋运输公司 1,763,308.59 否 中遠（香港）集團有限公司 1,255,896.14 4,242,245.17 否 厦门远洋运输公司 1,547,503.77 否 中远西亚公司 4,136.91 否 中远集团其他下属公司 329,105.78 否 合 计 5,312,843.31 14,713,010.01 其他应收款： 中遠（香港）集團有限公司 9,751.00 否 中远韩国有限公司 246,692.68 否 中远欧洲公司 1,563,871.81 11,613.67 否 青岛远洋运输公司控股合营公司 550.00 否 厦门远洋运输公司 102,570.00 否 中远美洲公司 770,550.00 否 合 计 1,666,991.81 1,038,607.35 预付款项： 中远控股新加坡有限公司 11,414,289.77 13,544,337.48 否 中远韩国有限公司 1,627,546.13 2,919,721.35 否 中远集装箱运输有限公司 734,099.81 683,322.70 否 中国远洋物流有限公司 2,796,632.76 5,205,263.43 否 中远非洲有限公司 1,187,859.76 940,937.95 否 中远西亚公司 5,054,742.64 4,657,318.56 否 中远日本株式会社 2,939,007.00 3,354,689.04 否 129 二○○八年年度报告 是否取 条款和 项 目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 中远欧洲公司 28,902,383.07 34,100,576.90 否 中远美洲公司 10,626,870.01 23,008,082.51 否 中遠（香港）集團有限公司 537,876.00 312,348.00 否 中远（澳洲）有限公司 123,056.40 否 青岛远洋运输公司控股合营公司 799,851.70 否 合 计 66,744,215.05 88,726,597.92 应付账款： 中遠（香港）集團有限公司 3,244,658.98 4,566,751.13 否 中远日本株式会社 1,703,976.05 1,970,644.48 否 中远西亚公司 1,953,521.57 232,678.50 否 中远欧洲公司 7,623,774.54 12,477,739.40 否 中远美洲公司 4,453,307.74 12,527,075.92 否 中远（澳洲）有限公司 39,310.03 否 中远控股新加坡有限公司 1,478,944.82 2,643,037.54 否 中远集装箱运输有限公司 273,465.62 262,646.86 否 中远韩国有限公司 1,287,592.26 1,052,276.68 否 中远非洲有限公司 184,438.95 1,788,299.03 否 中远船务工程集团有限公司 381,201.76 1,226,974.70 否 中远散货运输有限公司 6,870.00 否 中国远洋物流有限公司 1,647,283.19 6,477,754.93 否 中国船舶燃料有限责任公司 26,316,481.61 29,988,763.54 否 上海远洋运输公司控股合营公司 20,690.00 89,905.00 否 青岛远洋运输公司控股合营公司 920,487.62 2,176,931.23 否 大连远洋运输公司控股合营公司 207,201.86 否 厦门远洋运输公司 1,063,533.95 否 中远集团其他下属公司 1,602.00 否 合 计 51,529,134.74 78,760,686.75 预收款项： 中远欧洲公司 6,918,408.67 否 中远集装箱运输有限公司 886,903.73 否 中远非洲有限公司 913,640.00 否 中国远洋物流有限公司 4,505,983.72 4,025,287.12 否 中远散货运输有限公司 101,402.08 2,473,722.37 否 中远日本株式会社 13,318,317.52 9,561,550.18 否 中远韩国有限公司 1,230,266.83 否 中远美洲公司 2,575,090.18 否 合 计 26,961,282.55 19,549,289.85 其他应付款： 广州远洋运输公司 84,899.46 否 130 二○○八年年度报告 是否取 条款和 项 目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 中远欧洲公司 3,088,877.59 1,524,850.73 否 厦门远洋运输公司 52,740.00 否 中远集团其他下属公司 9,198.61 否 合 计 3,098,076.20 1,662,490.19 十、或有事项 （一）对外担保 2007 年 8 月 11 日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，中航天津为“康 盛口”轮运输合同提供履约担保，履约担保金额为 106.5 万美金，有效期为上述保函协 议签署日起至中航天津履行以上合同完毕之日止。 （二）船舶抵押（按年末汇率折算） 抵押资产原值 抵押资产净值 接受抵押 船舶名称 抵押期限 美元原值 折合人民币 折合人民币 资产单位 大中 21,718,426.00 148,436,754.34 122,156,227.26 2005-2015 中国工商银行 大华 21,996,868.00 150,339,794.03 124,499,731.22 2005-2015 中国工商银行 大富 21,996,868.00 150,339,794.03 125,459,188.64 2005-2015 中国工商银行 大强 22,275,309.00 152,242,826.90 126,568,798.39 2005-2015 中国工商银行 口岸船厂新 中国银行（香港） 126,400,000.00 863,893,440.00 245,907,133.33 2007-2017 造多用途船 有限公司 合 计 214,387,471.00 1,465,252,609.30 744,591,078.84 注：口岸船厂新造多用途船为在建工程，美元原值为合同金额；抵押资产净值为在 建工程年末金额。 十一、承诺事项 （一）已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 1、2006 年，中航香港与国内贸易部口岸船舶工业公司签定四艘 27,000 吨多用途 船建造合同，合同总金额 12,640 万美元，中航香港已于 2006 年 11 月支付首期船款 1,264 万美元，报告期支付船款 2,212 万美元，其余船款将根据合同条款按造船进度支付。 2、2007 年，中航香港与山东黄海造船有限公司签定八艘 28,000 吨多用途船建造 合同，合同总金额 25,600 万美元，中航香港已于 2007 年 5 月支付首期船款 3,840 万美 元，报告期支付船款 2,560 万美元，其余船款将根据合同条款按造船进度支付。 3、2007 年 10 月 30 日，本公司与广船国际股份有限公司签定两艘 50,000 吨半潜船 建造合同，合同总金额 24,600 万美元，本公司已于 2007 年 11 月 14 日支付首期船款 131 二○○八年年度报告 55,143.36 万元人民币，报告期支付船款 17,594.66 万元人民币，其余船款将根据合同 条款按造船进度支付。 （二）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响 报告期，天津中航向广远公司以光租形式长期租赁七艘多用途船，每艘每日历天光 租租金为 8,800 美元。 十二、资产负债表日后事项 （一）经本公司 2008 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第二十二次会议决议，审议 通过了《关于向中远航运（香港）投资发展有限公司增资 5000 万美元的议案》，拟向中 航香港进一步增资 5000 万美元，用于建造四艘 27,000 吨多用途船。2009 年 2 月，已 完成相关审批手续，增资资金已经到位。增资完成后，本公司对香港子公司的投资总额 达到 11,280 万美元。 （二）本公司于 2009 年 3 月 28 日召开第四届第二次董事会会议，通过了本公司 2008 年年度利润分配预案的决议，对公司 2008 年年度税后利润，按 2008 年下半年母 公司实现的净利润计提法定盈余公积金 10%，共 49,027,659.99 元，计提任意盈余公积 金 10%，共 49,027,659.99 元后，以 2008 年 12 月 31 日的公司股本 131,040 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（税前）。 十三、其他重要事项说明 经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、2007 年第二次临 时股东大会审议，同意公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券及相关事项。 公司 2008 年 1 月发行的分离交易可转换债券 1,050 万张，按票面金额（100 元/张）平 价发行，募集资金总额为 105,000 万元，期限为 6 年（自 2008 年 1 月 28 日至 2014 年 1 月 28 日） ，固定利率，票面年利率 0.8%；同时，每张分离交易可转换债券获得 4.9 份认 股权证，本次分离出的认股权证总量为 5,145 万份，权证的存续期为认股权证上市之日 起 18 个月；行权比例为 2∶1，即每 2 份认股权证代表认购 1 股公司发行的 A 股股票的 权利；代表认购 1 股公司发行的 A 股股票权利的认股权证的行权价格为人民币 40.38 元/ 股。 根据 2008 年 9 月 23 日的 2008-33 号公告《关于中远 CWB 1 行权比例、行权价格调 整的公告》 ，调整后的行权价格为 19.62 元，调整后的行权比例为 1：1.01。行权比例、 行权价格变更的实施日期为本公司 A 股 2008 年半年度股利分配除权、除息日（2008 年 9 132 二○○八年年度报告 月 23 日） 。 2008 年 2 月 1 日，公司本次募集资金扣除承销费用和保荐费用 1,775 万元人民币 后，剩余募集资金净额 103,225 万元已存入公司募集资金专用账户。 本次分离交易可转换债券发行的募集资金用于投资建造两艘 50,000 吨半潜船，其 所附认股权证将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中 5000 万美元（约 3.7 亿人民币）用于中航香港投资建造四艘 27,000 吨多用途船项目，剩余行权募集资金继 续用于建造两艘 50,000 吨半潜船项目。 2007 年 10 月 30 日，公司与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公司 签署了建造两艘 50,000 吨半潜船造船合同，由于合同签订时上述募集资金尚未到位， 2007 年 11 月，公司以自有资金支付了首期款 551,433,600.00 元。根据《中远航运认 股权和债券分离交易的可转换公司债券的募集说明书》，经公司第三届董事会第二十次 会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使用首期募集资金，从募集资金专项 帐户中提取 551,433,600.00 元，对上述已经支付的造船款项进行置换。 2008 年 10 月，公司根据合同按照造船进度支付第二期船款 175,946,580.00 元。 133 二○○八年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 17,990.50 114,866,680.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 70,000.00 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,000,000.00 -2,000,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -4,912,009.50 112,866,680.18 减：所得税影响数 -1,232,500.00 37,227,349.48 非经常性损益净额 -3,679,509.50 75,639,330.70 归属于少数股东的非经常性损益净额 0.00 33,158.32 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -3,679,509.50 75,606,172.38 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,451,904,204.59 998,276,615.63 非经常性损益净额对净利润的影响 -0.25% 7.04% 注：表中数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本公司按照证监会公告（2008）43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 134 二○○八年年度报告 第 1 号》的规定编制了非经常性损益明细表，可比期间非经常性损益明细表已经按照追 溯调整的原则重新编制。 二、相关财务指标 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收 益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 2008 年度 33.17% 36.55% 1.11 1.11 股股东的净利润 2007 年度 32.17% 36.17% 0.82 0.82 扣除非经常性损 2008 年度 33.25% 36.63% 1.11 1.11 益后归属于普通 股股东的净利润 2007 年度 29.91% 34.06% 0.76 0.76 1、本公司按照证监会公告（2008）43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号》的规定编制了非经常性损益明细表，可比期间非经常性损益明细表已经按照 追溯调整的原则重新编制，所以 2007 年度的净资产收益率与 2007 年公告数据不同。 2、本公司于 2008 年 8 月 29 日召开第三届第二十四次董事会会议，通过了本公司 2008 年半年度利润分配预案的决议，以 2008 年 6 月 30 日的公司股本 65,520 万股为基 数，向全体股东每 10 股送红股 10 股。根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的 规定，需要按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，所以 2007 年度的每股 收益与 2007 年公告数据不同。 2、净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益 金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后 的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经 常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股 东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 135 二○○八年年度报告 加权平均净资产收益率＝P／（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普 通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股 东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股 份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益＝［P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１ －所得税率）］／（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末 的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益 时，考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 136 二○○八年年度报告 附件一：董事会关于公司内部控制的自我评估报告 中远航运股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 管理者声明： 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 137 二○○八年年度报告 一、公司概况 中远航运股份有限公司是中国远洋运输（集团）总公司属下核心企业，是中远集团 特种杂货运输业务的发展平台，是全球规模最大、种类最齐全的特种船专业运输公司之 一。公司成立于1999年12月8日，是由广州远洋运输公司为主发起人，联合广州经济技 术开发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广 州中远国际货运有限公司发起设立。 2002 年 4 月 18 日，中远航运股票在上海证券交易所挂牌上市，2003 年起成为上证 180 指数成份股,2005 年先后入选沪深 300 指数成分股和上证 50 指数成分股。现为“上 证 180 指数”、 “沪深 300 指数”、 “上证红利指数”和上证“公司治理指数板块”样本股。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司注册资金人民币 131,040 万元，总资产达人民币 71.2 亿元，总市值为人民币 83.87 亿元。 公司自成立以来，秉持“举重若轻的实力、举轻若重的精神”的理念，努力构建先 进、合理、灵活的特种船队结构，以不定期船为主要经营方式，培育在远东-孟加拉、 远东-非洲、远东-波斯湾/红海、远东-南美洲等航线上的竞争优势，以杂货远洋运输市 场中超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的货载运输为主要市场， 从事专业化特种杂货远洋运输业务。截至2008年12月31日止，公司拥有和控制各类重吊 船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专用船和杂货船等船舶共84艘。 二、内部控制目标 公司董事会及管理层承担建立健全和有效实施内部控制的责任，并对内部控制运行 效果进行评价。 本公司在建立和实施内部控制制度时充分考虑了《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》中规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控 制活动、信息沟通、检查监督等八项要素。 本公司确定的内部控制目标是：在保证企业经营管理活动合法、合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整的基础上，最大限度规避航运企业所面临的经营、管理、 环境、安全及健康风险，提高企业经营效率和效果，促进公司实现既定的发展战略和目 标。 然而，内部控制存在固有的局限性，仅能对实现上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制 设有检查监督机制，对经识别后的内控缺陷，公司及时制定实施有效的整改措施。 138 二○○八年年度报告 三、企业内部控制环境 中远航运内部控制环境根植于公司的企业文化，本公司长期致力倡导和培育“创新、 协作、奉献、感恩”的企业文化氛围，坚持“专注、务实、稳健、长远”的发展模式， 将内部控制理念贯穿于公司日常运作的各个环节，实现内部控制与企业文化的有机融 合。 在经营管理层面，公司以流程管理为主线，以“强化岗位、弱化部门”为原则，构 建内控体系，对流程执行标准与各岗位操作职责进行梳理与优化，有效消除“部门壁垒”， 为内部控制的有效实施奠定了良好的管理基础。 在公司治理层面，公司严格按照《公司法》、 《证券法》及上市公司治理准则等有关 规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了经营管 理团队，并与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务上保持独立。各董事会成员认 真履行其职责，以确保公司内部控制的建立健全和有效实施。 四、主要风险分析及应对措施 公司董事会和管理层高度重视影响公司战略目标实现的内、外部风险因素，对本公 司 2008 年度经营活动中面临的重要风险进行确认、评估，及时采取了恰当的应对措施。 公司设置有专门岗位，负责研究世界经济形势、全球贸易量、环保要求等可能影响 公司战略目标实现的外部因素，对公司内部投资项目的时机选择、离岸船舶控制等高风 险因素进行专项研究，持续跟踪和及时揭示公司经营和管理中可能面临的各类风险。 1、世界经济周期性波动风险 航运业与世界经济发展密切相关，国际贸易及区域经济的周期性波动直接影响着航 运企业运营，自本轮金融危机以来，全球经济增长速度大幅下滑，中国对外贸易额急剧 下降，对以国际货物运输为主业的本公司的经营造成了较大影响。 针对严峻的市场形势，公司管理层及时制定和采取多项应对举措，主要有：加大客 户维护和开发力度，利用一切可以利用的资源，尽最大努力多渠道进行揽货；完善工程 承包项目信息跟踪机制，全面搜集所有中国企业中标的项目，掌握项目进展，积极参与 投标；充分发挥整体优势，各航线协同作战，灵活调配运力投放，并建立跨航线协调机 制，保证货载相对平衡；实施积极的运价政策，针对不同区域市场的变化情况，努力维 持或者主动调整运价，保持市场份额；狠抓船期，在国内外重点港口长期派专人疏港， 有效缩短在港停时；全员参与，细化管理，严控成本费用支出。除此之外，公司加强了 139 二○○八年年度报告 对全球宏观经济、经贸数据以及大宗商品市场的跟踪研究，捕捉、分析特种杂货运输市 场信息，定期形成市场分析报告，提供公司管理层作为决策参考。 公司管理层根据航运市场与宏观经济的相关度，建立了重要数据和关键指标的预警 机制，以准确把握市场脉搏，取得市场先机。 2、离岸船舶控制风险 船舶作为本公司最主要的生产工具，其流动性强、价值高且长期航行于世界各地， 船舶在海上航行时，经常受到各种海上特殊风险和人为因素的影响，船舶资产的日常管 理主要由船长及船舶其他管理人员实施，上述人员的任何不尽职行为均可能对公司造成 损失。 本公司根据远洋船舶的特点，定期获取船舶航行信息，全天候监控所有船舶的运行 状态。为控制船舶运行中的安全风险，公司安全质量部对船舶运营过程中的潜在风险进 行识别、评估，形成风险评估档案，根据风险危害程度制定应对措施，融入到船员业务 操作指引文件中，便于实际操作。 3、投资风险 船舶是航运企业最重要的生产工具，其相对高额的建造或购置成本，很大程度上决 定了船舶的盈利能力。船舶订造价格过高或船型设计不能适应市场需求，均可能潜在影 响公司运营目标的顺利实现。 为充分规避上述风险，公司成立了由公司高管担任负责人，船舶技术、航运经营、 市场研究和财务管理等人员在内的公司船队结构调整工作小组，该小组根据外部经济环 境、公司内部经营状况以及航运市场需求等，研究设计适应市场需求的船型，进行充分 的可行性测算和分析，选择合适的融资方案，在此基础上，选择适当时机锁定船价。公 司建立了严格的投资决策审批制度，船舶投资计划经董事会或股东大会批准后方能实 施。 4、环保、安全与职业健康风险 环保风险 本公司作为远洋运输企业，必须满足各类国际公约组织或港口国、地区对环保安全 的各种强制性管理要求。根据本公司的评估，燃油泄露是目前航运业主要的环保风险。 为此，公司制定了《船岸船舶防油污染管理规定》，以规范员工应对可能发生的燃 油污染事件。对由于船体受损可能造成的燃油泄露，公司制定了《船舶搁浅、触底、船 体倾斜应急处理操作须知》和《船舶溢油污染应急处理操作须知》，为船员进行应急处 理提供指引；针对不同国家对燃油标准的不同要求，公司与代理机构合作，在到港前适 140 二○○八年年度报告 时调整船舶用油型号以适应各国特定需求，并记载于轮机日志和航海日志。除此之外， 公司购买环保保险并加入船东互保协会，以进一步增强应对燃油泄露风险的能力。 安全风险 船舶在外航行时可能遇到气象灾害、火灾、海盗、碰撞、搁浅、船体进水等风险。 为此，公司订立了一系列关于船舶安全管理操作指引，并根据不同情形制定了应急 预案，公司所有在册船舶均持有国际船舶《安全管理证书》和《船舶保安证书》。 职业健康风险 由于行业特点，使得广大海员生活在信息孤岛上，海陆相隔带来了沟通障碍，单一 的工作和生活环境容易引发心理和生理问题，潜在影响船员工作热情及工作效率。 针对上述问题，公司进行了有益的探索，通过思想上关心、物质上保障、精神上鼓 励等多种措施，增加船员对外部信息的了解，改善船员工作和生活环境，特别是首家自 主开发“船岸船员家属通讯系统”，并于2006年3月开通,真正实现了船员与家属零距离、 无障碍的沟通交流。公司通过多种方式，为船员职业健康提供合理保障。 5、人力资源风险 公司定位于特种杂货远洋运输业务，这对公司的经营管理以及专业技术人才提出了 较高要求，人力资源队伍建设显得非常要求，否则将可能制约公司的发展。 公司人力资源部从公司战略出发，立足长远发展，在人才招募、激励等多方面进行 了中、长期的规划，制定了《中远航运船员人力资源规划》和《中远航运机关人力资源 规划》，对关键管理与技术人员实施培训以及轮岗，全方位提升员工素质。同时，公司 逐渐转变人才招聘观念，扩大招聘院校范围，增加大学毕业生来源渠道，并利用金融危 机的机会，招聘部分高端人才，不断改善公司的人才结构，增加后备人才储备。 6、法律风险 作为国际航运承运人，公司船舶在运营过程中可能发生租约、提单、侵权等纠纷， 部分纠纷可能导致法律诉讼和仲裁；同时，公司的航线区域以及客户，由于处于不同的 国家和地区，法律制度存在差异，客观上增加了公司讼诉和仲裁过程与结果的不确定性。 为此，公司首先加强合同管理，包括采用国际通用条款,严把合同审查关等；同时， 公司要求在日常经营中出现或可能出现的相关法律风险，业务部门应及时向法律专员咨 询以降低合同签订或履行所产生的风险；其次，增强管理层与员工法律意识，公司法律 部门根据对国际、国内相关法律和政策的跟踪，及时更新、修订公司内部管理制度，以 规避法律风险；最后，公司关注国内外海事案件，作为预警案例在公司内部适时发布， 141 二○○八年年度报告 提供深度分析，包括对照、反思自身管理存在的疏漏及改进要点，供管理层及员工学习 借鉴。 7、汇率风险 公司从事远洋运输业务，收支结算以美元为主。汇率波动以及公司内在的收支结构、 资产负债结构等均可能对公司带来汇率风险，如果未能及时采取有效的防范措施，可能 给公司带来较大的财务损失。 公司在实际工作中坚持“满足外汇支出需求，维持外汇收支平衡，保持人民币盈 余”的基本思路，在风险防范策略上，一方面进行外汇收入币种多样化筹划，以协商、 双赢的原则进行结算；另一方面，与供应商积极探讨外汇支付币种，力求实现收支平衡， 增强对外汇结算汇率波动风险的应对弹性。 秉承稳健经营理念，待条件成熟时，公司将积极探讨运用金融衍生工具进行套期保 值交易，进一步加强汇率风险管理。 五、内控体系建设及运行情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交 易所股票上市规则》、 《中华人民共和国企业会计制度》、 《中华人民共和国企业会计准则》 等法律法规，结合 ISM 国际安全管理规则和 ISO9002 质量管理体系要求，建立了中远航 运全面流程管理体系，该体系涉及船舶管理、航运经营管理、财务管理、信息披露、关 联交易、募集资金使用、人力资源管理等公司各业务领域的内部控制制度、程序及操作 手册。 本公司内部控制体系建设的首要责任由相关业务部门承担，日常协调与管理责任由 安全质量部负责，由公司高管负责协调统筹，审计委员会负责监督评估。公司按照“强 化岗位、淡化部门”的原则，进行内部控制制度的流程设计和优化，这种内部控制体系 建设模式，有利于内控制度要求与公司实际业务运作紧密结合，避免了内控制度与实际 业务运营脱节的风险。同时，各相关业务部门定期评估制度、程序及操作手册对公司业 务发展状况的适应性，对于不符情况及时进行修改和更新。 1、 “三会”运作及相关制度。包括《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《关联交易准则》、 《信息披露制度》、 《审计委员 会工作细则》、 《提名委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、 《战略委员会工 作细则》、 《高级管理人员基本薪酬管理制度》、 《高层管理团队中期激励与约束》、 《投资 者关系管理制度》等。 142 二○○八年年度报告 2、投融资管理。公司在《中远航运财务管理办法》和《投融资授权审批操作须知》 中对重大投融资的审批权限与审批程序进行了明确规定，包括投资金额与审批级次的设 置，对重大投资项目的可行性、投资风险与投资回报等事项的专业研究、评估与审批职 责的界定等，保证投资决策科学合理，投资行为符合规定。 3、货币资金管理。公司制定了《岸基财务管理规定》、《岸基资金支付管理规定》、 《岸基银行账户管理规定》、 《岸基银行票据及银行印签管理规定》、 《岸基现金管理规定》 等制度，规范了会计核算与货币资金管理职责的分工控制，对货币资金的收支和保管建 立了严格的授权批准程序，加强款项收付稽核程序，确保货币资金的安全。 4、船舶管理。公司船舶管理部与安全质量部针对船舶管理涉及的业务流程风险进 行了梳理，识别 700 多个风险点，并根据风险影响程度及公司的风险容忍度，制定了详 细的操作须知。目前，公司船舶管理运行顺畅，连续四年 ISM 管理体系活动审核均获“免 开不符合项”,被国家海事局评定为全家首批四家“安全诚信船公司”之一。 5、募集资金使用管理。公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等进行明确规定，对募集资金采用专户管理且专款专用， 财务管理部门对涉及募集资金运用的活动建立健全的会计记录和台帐，同时还规范了公 司募集资金用途改变时应履行的项目论证与审议程序，以及恰当的披露义务与披露方法 等。 6、预算管理。公司目前采用滚动预算的模式，将预算划归到各部门进行管理，严 格控制所有涉及现金和财务的活动，预算与实际执行情况之间的差异在年终进行控制和 调整，但预算调整需履行审批程序，因特殊原因确需追加预算时，需提交专题报告报公 司首席执行官批准。 7、对外担保管理。公司根据《公司章程》中涉及担保事项的规定，对公司对外担 保业务进行管理，规范对外担保行为，防范担保风险，保护公司和投资者的合法权益。 报告期内，公司依照《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等相关规定，监管公司对外担保行为，规范相关担保程序，严控对外 担保风险。报告期内，公司未发生新的担保事项。 8、信息系统管理。公司制定了《计算机信息安全管理规定》、《航运信息系统操作 流程》及《岸基计算机设备管理操作须知》等制度，以规范公司运营信息系统及财务信 息系统的维护和管理。此外，公司目前使用的财务信息系统由中远集团统一部署实施， 因此在财务信息系统的具体应用细则方面，公司遵照中远集团统一制定的《SAP 操作手 册》的要求进行规范化维护和管理。 143 二○○八年年度报告 9、信息沟通管理。公司制定了《中远航运信息披露内部管理规定》，以规范公司政 策、制度以及经营管理信息在董事会、监事会、高级管理层以及各业务单位层面的沟通 和传递。除此之外，公司利用生产调度会、经济效益分析会、月度生产经营分析报告等 多种形式，借助信息化统计分析等手段，采集、辨识和分析公司生产经营、成本控制和 内部管理效率等重要信息，并在公司内部进行有效传递。 10、信息披露管理。公司制定了《中远航运股份有限公司信息披露制度》、 《中远航 运投资者关系制度》和《中远航运投资者关系制度实施细则》，对信息披露的基本原则、 信息披露内容和标准、信息披露流程、信息披露的管理、保密措施、监督管理与法律责 任等作了明确的规定。公司及时、准确地履行法定信息披露义务，并在此基础上，针对 投资者关心的问题，主动披露其他相关信息，不断提升信息披露的质量。公司一直致力 于公平披露，针对半年报和年度报告披露日期滞后较长的特点，及时披露业绩快报，确 保信息披露的公平性。公司所有定期报告均按照预约时间及时披露，年度财务报告由年 审会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 11、关联交易管理。公司制定了《中远航运股份有公司关联交易准则》，就关联方 认定、关联方交易类型、关联交易的审批程序、关联方交易披露等有关内容进行了规范， 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。公司与中远集团及其下属子公 司之间的交易均遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自的义务和权 利，使公司与关联方之间确保交易价格市场化、交易过程透明化、交易程序规范化，没 有损害中小股东的利益。 12、固定资产管理。公司制定了《岸基固定资产管理规定》，规范固定资产购置、 保养、维护和处置等流程，在实际工作中，定期对固定资产进行清点，以保证账实相符。 六、内部控制的监督评价 公司董事会负责公司重大事项的决策，对股东大会负责。公司董事会根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章 程》等有关规定，负责公司内部控制的监督和评价。公司董事均能勤勉尽责，认真积极 出席董事会会议，充分发挥各自特长，对所讨论事项提供其独立判断和专业经验，对公 司发展战略、重大事项决策、公司治理结构和防范经营风险等方面发挥了重要作用。 公司董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。各专业委员 会积极开展工作，各位委员充分发挥各自专业优势，为提升董事会的决策效率和水平发 挥了重要作用。 144 二○○八年年度报告 公司独立董事对促进公司董事会建设、促进内部控制制度的完善发挥了重要而独特 的作用。他们不仅认真出席董事会的每一次会议，充分发表独立意见，忠实履行独立董 事职责外，经常通过现场调研、邮件交流和电话沟通等多种方式，与公司管理层进行深 入沟通，详细了解公司经营运作情况，给予公司专业性的指导意见和帮助。 公司监事会负责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督， 参与内部审计和年度审计工作，列席了董事会会议和股东大会，对股东大会负责。 公司采取审计委员会领导下的内审工作小组，定期开展内部审计的内部控制检查评 价方法。内审工作小组成员来源于公司各部门的业务骨干以及职工代表监事，该工作小 组接受董事会审计委员会的领导，直接向审计委员会汇报工作。内审工作小组在 2008 年度先后两次对公司包括财务管理、业务运营绩效等内容实施了检查评价，形成正式的 内部审计报告，针对内审发现的问题，提出了解决建议并提交给审计委员会审阅。 公司聘请的年度审计会计师事务所在实施 2008 年半年度报告审计时，对公司财务 报告相关内部控制进行了复核，并认可公司内部控制建设及其运行效果。 七、内部控制总体评价及 2009 年度公司内控工作规划 本公司董事会对 2008 年度的内部控制进行了自我评估，未发现存在任何重大内控 缺陷。对于在评估过程中发现的各业务流程中存在的主要改进点均已及时报告审计委员 会，且公司已组织相关部门制订了整改方案进行整改。 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至报告期末止，公司内部控制制度健全， 且得到了有效执行。 本报告已于 2009 年 03 月 28 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，本公司 董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 及其他有关内部控制的规定，已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制 管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。 本公司已经聘请中岳瑞华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 公司在 2009 年将根据业务发展和加强内部控制需要，加大对重大风险的识别、评 估及应对，进一步健全公司内部控制制度，加大公司内部审计工作力度，扩大内部审计 覆盖范围，聘请专业机构协助公司进一步完善公司内部控制体系，促进公司持续、健康 发展。 145 二○○八年年度报告 中远航运股份有限公司董事会 二○○九年三月二十八日 146 二○○八年年度报告 附件二：中远航运股份有限公司 2008 年度社会责任报告 举重若轻的实力 举轻若重的精神 中远航运股份有限公司 二 ○○八年度 社会责任报告 147 二○○八年年度报告 目 录 报告提示---------------------------------------------------------------- 2 1、报告内容范围………………………………………………………………………………………… 2 2、报告的利益相关方……………………………………………………………………………………2 公司概况-----------------------------------------------------------------3 公司治理和社会责任发展略-------------------------------------------------4 1、公司治理结构…………………………………………………………………………………………4 2、社会责任发展战略……………………………………………………………………………………6 发展篇：创造企业价值，促进社会经济发展-----------------------------------7 1、社会经济贡献…………………………………………………………………………………………7 2、持续回报投资人………………………………………………………………………………………8 3、保障债权人利益………………………………………………………………………………………8 4、为合作伙伴提升价值…………………………………………………………………………………9 员工篇：坚持以人为本，关爱员工成长---------------------------------------10 1、保障员工利益…………………………………………………………………………………………10 2、员工安全与健康………………………………………………………………………………………10 3、关注船员情感需求……………………………………………………………………………………10 4、促进员工成长…………………………………………………………………………………………11 环境篇：加强环境保护，实现持续发展--------------------------------------12 1、防范污染………………………………………………………………………………………………12 2、控制排放………………………………………………………………………………………………12 3、科技节能………………………………………………………………………………………………13 4、循环利用………………………………………………………………………………………………13 公益篇：履行社会责任，促进社会公平--------------------------------------14 1、创造就业………………………………………………………………………………………………14 2、反商业贿赂……………………………………………………………………………………………14 3、社会公益………………………………………………………………………………………………14 结束语------------------------------------------------------------------16 148 二○○八年年度报告 报告提示 自1999年12月8日成立，中远航运已走过了九年的艰苦奋斗历程，秉承“举重若轻 的实力，举轻若重的精神”的理念，在追求发展的同时，始终以“回报社会、关爱员工、 保护环境、支持公益”为奋斗目标，不断探索和思考企业公民的社会责任和历史使命， 在此基础上，公司编制了此份社会责任报告。 本报告参考国务院国资委发布的《关于中央企业履行社会责任的指导意见》以及上 海证券交易所《公司履行社会责任的报告》编制指引，根据公司实际进行编制。这份报 告既是公司践行社会责任观，履行企业公司责任，追求自身发展与行业、社会和自然和 谐的一份责任报告，也展示了公司未来社会责任发展的蓝图。 1、报告内容范围 本报告所使用数据和案例均来自中远航运股份有限公司以及下属的控股子公司。本 着真实、客观、透明的原则，阐述了公司在2008 年度及以前年度生产经营过程中履行 社会责任所完成的工作。 本报告是公司首次编制并披露，报告数据以2008 年度为主，并适度向前延伸。为 符合上市公司信息披露规则，本报告中2008 年与公司运营相关数据披露截止到2008年 12月31日（详见报告正文）。 2、报告的利益相关方 中远航运长期致力于与各利益相关方建立和谐互信、互惠互利的合作关系，公司的 利益相关方主要包括政府、投资者、合作伙伴、客户、员工和社会公众。为了更好地服 务于各利益相关方，实现价值共享，公司不断加强沟通，建立反馈机制，及时改进自身 以满足利益相关方的期望和要求。 149 二○○八年年度报告 一、公司概况 中远航运股份有限公司是中国远洋运输（集团）公司属下核心企业，是中远集团特 种杂货运输业务的发展平台，是全球规模最大、种类最齐全的特种船专业运输公司之一。 公司成立于1999年12月8日，是由广州远洋运输公司为主发起人，联合广州经济技术开 发区广远海运服务公司、中国广州外轮代理公司、深圳远洋运输股份有限公司和广州中 远国际货运有限公司发起设立。 2002 年 4 月 18 日，中远航运在上海证券交易所挂牌上市，先后入选“上证 180 指 数”、“沪深 300 指数”、“上证红利指数”和上证“公司治理指数板块”样本股。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司总资产达人民币 71.2 亿元，总市值为人民币 83.87 亿元。 公司自成立以来，秉持“举重若轻的实力、举轻若重的精神”的理念，努力构建先 进、合理、灵活的特种船队结构，以不定期船为主要经营方式，培育在远东-孟加拉、 远东-非洲、远东-波斯湾/红海、远东-南美洲等航线上的竞争优势，以杂货远洋运输市 场中超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载、装卸要求的货载运输为主要市场， 从事专业化特种杂货远洋运输业务。截至2008年12月31日止，公司拥有和控制各类重吊 船、半潜船、滚装船、多用途船、汽车专用船和杂货船等船舶共84艘。 150 二○○八年年度报告 二、公司治理和社会责任发展战略 1、公司治理结构 作为一家公众上市公司，公司意识到，不断提升公司治理水平，秉持诚实守信，规 范运作，提高公司透明度和独立性，增进投资者对公司的了解，有助于确保公司稳健发 展及增加公司价值。 自成立及上市以来，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国 证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚或证券 交易所公开谴责的情形。 股东大会 公司致力保护所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己权利。根 据公司章程规定，按照规定的程序和要求，单独或合并持有 10%及以上有表决权股份的 股东，有权提请董事会召集临时股东大会；单独或合并持有 3%及以上有表决权股份的 股东，有权在股东大会上提出临时提案，这为中小股东参与公司重大决策和自由表达意 愿提供了便利条件。 董事会 公司董事会由九名董事组成，均具备资深行业或专业背景，其中至少有一名独立董 事具备会计专业资格。具体组成结构为：独立董事三名，占董事会总人数的三分之一； 由股东代表出任的董事四名，少于百分之五十；由管理层代表出任的董事二名。这种相 互制衡的人员组成结构，保证了董事会的独立性，有助于平衡和保护各方利益。 监事会 公司第三届监事会由七名监事组成，其中职工代表监事三名，控股股东代表监事四 名。第四届监事会由五名监事组成，其中职工代表监事三名，控股股东代表监事一名， 独立监事一名，监事会人员组成结构更加合理，人数和结构符合法律法规要求。 信息披露及公司透明度 151 二○○八年年度报告 长期以来，公司本着公开、公正、公平的原则，遵循法律法规和上市规则的规定， 及时、准确地履行法定信息披露义务，并在此基础上，针对投资者关心的问题，主动披 露其他相关信息，不断提升信息披露的质量。公司一贯坚持公平披露，针对半年报和年 度报告披露日期滞后较长的特点，及时披露业绩快报，确保信息披露的公平性，极大地 维护了中小股东利益。 组织架构 股东大会 提名委员会 监事会 战略委员会 董事会 审计委员会 董事会秘书 薪酬和考核委员会 首席执行官（总经理） 副总经理 财务总监 财 人 投 安 船 航 船 办 务 力 资 全 员 运 舶 公 资 资 发 质 管 经 管 室 金 源 展 量 理 营 理 部 部 部 部 部 部 部 船 队 投资控股公司 152 二○○八年年度报告 2、社会责任发展战略 作为一家船队规模位居亚洲第一、全球第二的大型特种杂货运输企业，我们深知， 我们的发展和进步会对众多发展中国家和地区的基础设施建设和经济发展有着重要影 响。为此，我们做了以下努力： 公司长期专注于发展航运主业，以特种杂货运输为主要发展方向，不断开辟新航线， 成为发展中国家基础设施和经济发展的运输纽带，为促进全球经济平衡发展发挥着积极 的作用。 公司积极发展高技术装备的大型特种船舶，参与深海油气、风电、核电、水电等清 洁能源项目的运输，为新能源的发展提供优质服务，为改善世界的能源结构做出一定的 贡献。 公司在发展过程中，形成了经济效益兼顾社会公益和保护自然环境的社会责任发展 战略框架，坚持全面、协调、可持续发展，保持与客户、雇员、合作伙伴、社会公众和 自然环境的和谐共生，最大程度回报股东和社会，保护自然环境。 153 二○○八年年度报告 三、发展篇：创造企业价值，促进社会经济发展 海运业既是古老的行业，也是常青的行业，作为国民经济和国际贸易的基础性行 业，全球贸易量的90%以上是由海运方式来实现的。海运业成为联系国与国之间，港口 与港口之间最为重要的运输纽带，对促进世界经济发展发挥了重要作用。 中远航运定位为一家专业化的特种杂货运输企业，密切关注世界经济发展趋势，特 别是欠发达和发展中国家对特种海运业务的需求，配合中国大型企业“走出去”发展战 略，开辟和经营着多条国际固定班轮航线，带动了欠发达和发展中国家区域经济的发展， 促进了中国对外贸易活动，为中国能源、资源等重要物资的运输提供了支持与保障。 1、社会经济贡献 公司自1999年12月日成立以来，资产、收入和利润实现了连续高速增长，最近三年， 累计纳税总额10.27亿元，为促进社会经济发展，发挥了积极的推动作用。2008年度， 公司实现营业收入人民币6,901,060,770.15元，同比增长29.59％；实现营业利润人民 币1,735,737,269.92元，同比增长 27.93％；实现净利润人民币1,448,224,695.09元， 比上年同期增加34.86%。下图为公司成立以来资产和收益情况： 亿 亿 100 80 80 总资产 营业收入 60 60 40 40 20 20 0 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 亿 亿 60 25 50 净资产 20 利润总额 40 15 30 10 20 10 5 0 0 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2008年度，公司实现基本每股收益人民币1.11元，纳税总额人民币3.77亿元，向员 工支付薪酬人民币9.58亿元，向金融机构支付借款利息人民币2583.37万元，现金股利 回报每股人民币0.9元，向四川地震灾区捐赠人民币500万元。根据以上口径计算的每股 154 二○○八年年度报告 社会贡献值为2.20。 2、持续回报投资人 中远航运非常重视投资人的利益，凭借稳健经营和快速发展，公司在实现经济效益 连年增长的同时，也为投资者带来了丰厚回报。2008年6月15日，中远航运在第三届“大 众证券杯”——“中国上市公司竞争力公信力TOP10调查” 荣获“2007十佳最具持续投 资价值上市公司”奖；6月26日，由证券时报社和南方基金联合主办的2007年度上市公 司价值评选中，中远航运入选“2007年度主板上市公司价值百强”；7月2日，在由中联 控股集团、财经时报和国务院国资委有关专家共同组成的业绩评价课题组发布了2007 年度上市公司价值百强榜中，中远航运以综合得分83.61分获得了2008年“价值百强” 上市公司排行榜第三名。 给投资者创造稳定的回报，是公司长期坚守的基本理念，截至2008年12月31日止， 公司成立后的9年时间，共派送了11次现金红利，3次股票红利。公司在未实施股本融资 的情况下，总股本从上市之初的3.6亿增长至13.104亿，累计派发现金红利人民币 161,060万元，远远超过公司融资额人民币9.6亿元，公司市值从上市之初的人民币27 亿元，增长至人民币83.87亿元。 经公司第四届董事会第一次会议审议，公司拟定了2008年度分配方案，具体预案为： 以2008年12月31日公司股本共131,040万股为基数，每10股派发现金红利人民币2元，共 分配红利人民币26208万元。 3、保障债权人利益 中远航运坚持稳健的财务政策，严控财务风险，保证资金安全，保持了良好的信誉 记录，为债权人利益提供了切实保障。公司与国内外多家银行开展银企合作，为公司发 展提供资金支持，公司在银行间的信用评级一直为A，利息保障倍数为82.65，现金流状 况良好。 2008年2月，公司发行分离交易可转债人民币10.5亿元，公司聘请中诚信国际信用 评级有限责任公司对公司分离交易可转债进行了资信评级，评级结果为AAA，认为公司 分离交易可转债到期不能偿还的风险低。该公司将持续对本公司债券进行跟踪评级，至 本报告披露前，评级等级仍为AAA。 155 二○○八年年度报告 4、为合作伙伴提升价值 由于公司所经营的航线多为欠发达和发展中国家，港口和航道条件简陋，货物装卸 难度大，公司根据客户需求，全力协助客户制定科学的运输方案，减少中转或驳运环节， 降低运输费用成本，保证了项目建设工期，使得这些基础建设项目尽早投入使用，造福 于当地民众。同时，中国众多机电设备承包工程公司得益于公司提供的班轮服务，不断 扩大对上述国家和地区出口，进一步加大了中国对外投资力度，使得公司班轮运输业务 伴随着着客户的成长共同提升彼此的价值。从通用技术集团发来的感谢信摘录以下内容 为例： “对中斯铁路客车项目的合同表示非常满意，我司深感这是“乐鼎”轮和全体船员 给我司带来的荣誉，也是中远航运全体员工给予我司一如既往支持的结果。在此，作为 中斯铁路客车运输工作的组织者，我们衷心感谢“乐鼎”轮全体船员对我司工作的支持， 也衷心感谢贵司现场代表给予的帮助。” 156 二○○八年年度报告 四、员工篇：坚持以人为本，关爱员工成长 航运业是一个特殊的行业，海员是一个特殊的群体。公司在发展过程中，始终坚持 以人为本，关爱员工，充分调动和挖掘员工的潜能，激发员工的工作热情，凝聚员工对 公司的归属感，实现公司与员工共同成长。 1、保障员工利益 公司严格执行国家、地方有关工资的制度，确保企业员工工资高于政府发布的最低 工资标准。公司推进船员薪酬国际化，平均薪酬已达到或超过国际运输工人联盟(ITF) 建议标准。公司在薪酬制度设计上，将员工的一部分收入与公司业绩挂钩，让员工分享 公司发展的成果。 2、员工安全与健康 公司在机关及船舶设置安全委员会。安全委员会专门负责员工的职业健康及劳动保 护工作，贯彻落实有关国际公约和国家安全生产法律、法规及规定。负责安全、职业健 康决策，监督、协调指导、安全事故调查处理。 公司根据国家规定、行业标准，结合公司实际情况，制定了标准工作日制度、员工 请休假制度等，组织员工进行年度健康体检。同时，船员每次上船工作前，公司都进行 健康体检，保证其健康和体力能够满足船舶工作要求。 公司发生在船船员突发重病的危急情况时，动用各方资源，不惜代价拯救船员生命， 此举彰显公司以人为本的管理理念，以及对员工生命的尊重。 3、关注船员情感需求 由于工作的特殊性，使得广大海员生活在信息孤岛上，海陆相隔带来了沟通障碍， 即便在信息时代也无法拉近船员与家人的距离，情感诉求成为海员和家人刻骨铭心的 痛。关注船员心声，解决船员与家人的情感诉求，一直是公司努力解决的难题。这也是 国际上众多船公司试图解决的问题，但终因高昂的通讯费而导致越洋通信夭折在可行性 报告中。公司专门成立项目组对解决这个难题进行探讨，坚持创新理念，充分利 用信息技术发展，研发了适于船员家属应用的船员家信系统，并于2006年3月开通,真正 实现了船员与家属零距离、无障碍的沟通交流，一个月的邮件交换量达12万次，船舶总 157 二○○八年年度报告 通信费用不升反降，船员个人通信费用明显降低,受到了广大船员热烈好评。该系统的 开通,让远洋船员从此告别了海陆相隔、音信渺茫的时代，国际海事卫星运营商XANTIC 公司对公司开发的这一系统深表震惊，称这是远洋企业通信历史上的一次突破。 4、促进员工成长 公司在发展过程中，逐步形成了具有中远航运特色的培训体系：入职培训重在让新 员工了解公司企业文化及全面流程管理体系；业务技能培训着重提高员工的工作能力； 管理技能培训立足培养高素质的后备管理梯队；鼓励符合条件员工攻读在职MBA或研究 生班，实现人才综合素质的提升；通过内部岗位轮换，锻炼员工对不同岗位的适应能力 等。 公司非常重视员工职业生涯发展，把员工个人职业发展需求与企业发展予以统筹规 划。通过公平、公开、公正的人才选聘机制、提供多元化的培养渠道、建立以学历与实 际工作能力相结合的用人机制，建立以工作绩效为评价标准的考核体系等，鼓励员工全 面提升自己的综合能力。 近三年来，公司机关员工流动率保持在1％以下。国内航运企业船员流失率达6％以 上，而我司船员流动率为3％左右。 158 二○○八年年度报告 环境篇：加强环境保护，实现持续发展 破除传统的以牺牲资源为代价的发展观，加强对污染源的管理与控制，减少对海洋 环境的影响，促进环境及生态可持续发展，是公司一直重视的问题。2008年，公司在全 面流程管理体系的基础上，导入ISO9001、ISO14000和OSHAS18000标准，建立“质量/ 环境/职业安全健康管理体系”，以加强环境保护，实现可持续发展。 1、防范污染 公司严格遵循国际海事组织（IMO）所制定的国际公约中各项环保条款，包括《1974 年国际海上人命安全公约》 （SOLAS74）、 《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造 成污染公约》 （MARPOL73/78）以及《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》等，建立 和启动了船舶安全管理体系（SMS），符合《国际安全管理规则》 （ISM）的有关要求，取 得了《国际航运公司符合证明》（DOC），并接受国际海事组织实施的港口国检查（PSC） 和船旗国检查。 公司遵循《MARPOL 73/78》公约及其附则，建立并有效运行全面流程管理体系，该 体系涉及安全和防污染的关键性操作、维护保养、应急反应的演练，险情事故的分析和 纠正、船员的配备与培训、船长综合素质的培养、老龄船舶的投入与退役等方面，对防 止船舶对海洋环境产生污染过程进行有效控制。 2、控制排放 公司所有船舶均安装了符合国际标准的油水分离装置，配备了废污油处理焚烧装 置，装备了国际统一标准的通岸接头，船岸防污染能力完全满足国际公约和有关船旗国、 港口国政府的规定，并取得了防污染证书，完全符合国际航运的要求，公司船舶按维护 保养计划进行预防性检修，确保所有防污染设备100％处于良好状态。 遵循《MARPOL 73/78》附则Ⅵ要求，公司船舶使用燃油含硫量全部低于4.5%，排放 控制区使用燃油含硫量全部低于1.5%，符合硫氧化物的排放量控制要求。对公约要求控 制的船舶柴油机，全部按船级社规范检验合格持有EIAPP证书，符合氮氧化物的排放量 控制要求。 加强船舶消耗臭氧物质的管理，禁止消耗臭氧物质的任何故意排放。执行船舶压载水公 约规定和港口国相关要求，制定压载水置换职责和操作要求，减少压载水入侵生物传播。 159 二○○八年年度报告 为船舶配备海水淡化装置，利用柴油机排气的废热能源对海水进行淡化，供船舶设备用 水和部分生活用水，减少了船舶淡水供应量。 3、科技节能 公司积极探索和应用新技术和新成果，实现环境保护和节能减排目标。对部分船舶 安装螺旋桨导流罩，增加螺旋桨推进效率；对部分老龄船螺旋桨削边，改善主机工况； 对部分船舶发电机保持使用轴带，部分船舶改双副机为单副机工作, 减少了燃料消耗， 实现节能降耗。 在建造新船过程中，尽管新技术设备和新型环保材料会加大建造费用，但公司仍坚 持选用当今有利于节能减排的新技术。如选用燃油消耗率低的船舶主、副机，以减少燃 油消耗；为主机配备电子调速器，使主机运转平稳，减少黑烟排放；船舶空调、冷藏系 统采用环保冷媒;为保护海洋环境的生物多样性，采用溢流法置换压载水技术和使用环 保油漆；采用无卤电缆、采用对主机废热回收利用技术等。即便对已经投建的项目，在 获知有更适宜的新型环保设备后，坚持选用更环保的设备，提高环保和节能减排的效果。 4、循环利用 公司鼓励船员对垫舱物料进行回收利用，既节约了成本支出，又减少了对海洋环境 的污染。2008年，全年回收垫舱物料木板650立方米，钢丝101，230米，链条35，853 根，编织布530块，绑扎材料352，593件。 公司加强货运质量管理，减少袋装、桶装化工品的货损。加强与港方合作，提高地 脚货回收比例。加强危险品、污染物品海上运输管理和监督，制定相应操作规程，从源 头抓起，防止发生污染事故。 公司在办公区域设立分类垃圾箱，实施分类收集处理，对电子废弃物实施分类回收， 办公区域使用无鳞洗衣粉和清洁剂，减少污水排放，倡导“无纸化”办公，使用数字化 管理平台进行文件及资料流转，从点滴之处做起，减少资源消耗。 160 二○○八年年度报告 公益篇：履行社会责任，促进社会公平 做负责任的企业公民，促使中远航运一直关注和支持社会公益事业，以“举轻若重 的精神”，关心和帮助社会弱势群体， 促进社会公平、和谐发展。 1、创造就业 公司自2007年10月组建船员队伍以来，每年均招聘应届航海类毕业生约150人，在 促进就业方面履行应尽责任和义务。 公司在江西、四川、湖南、河北、山东等省份的经济欠发达地区，与当地劳动就业 部门合作，建立起9个劳务船员协作中心，每年从各协作中心招募普通劳务船员，年均 招募约250人，解决了部分贫困地区农民工和青年的就业问题，为通过解决就业带动了 当地经济发展和人民生活水平的提高提供了支持。 2、反商业贿赂 商业贿赂是现代社会的毒瘤之一，它造成经营者之间的不平等竞争，破坏了公平竞 争秩序，败坏了社会道德和行业风气。公司坚决反对商业贿赂行为，通过加强内部控制 制度建设，维持良好的经营环境，防止商业贿赂以及腐败现象的发生。公司根据国家及 上级要求，结合全面流程管理体系，建立了中远航运惩治和防治腐败体系，对易滋生腐 败每个环节进行评估，将反商业贿赂和反腐倡廉工作落实到具体工作中。 3、社会公益 公司长期关注社会公益事业，并积极投身其中。2008 年 5 月 12 日，四川汶川地震 发生后，公司从高管到普通员工，第一时间向灾区人民伸出援助之手，公司向四川灾区 捐款人民币 500 万元，公司高管及员工积极捐款、捐物，个人累计捐款超过人民币 150 万元。2008 年年初，一场百年难遇的雪灾席卷全国南部部分省区，公司组织机关员工 为广州火车站滞留旅客进行捐款人民币 42，000 多元，通过越秀区红十字会购买食品或 衣物及时送达滞留旅客手中。 在公司的号召下，公司高管和员工积极投入社会公益事业，公司部分高管及员工 积极参与广东公益恤孤助学促进会的组建管理工作，该慈善组织自 2004 年 5 月成立以 来已累计资助广东农村孤儿和贫困学生 2750 人。参与汶川地震重建，公司作为主要参 161 二○○八年年度报告 与单位之一，与广东资本市场一群爱心人士共同发起“爱心家园”计划，为灾区孩子建 一所“震不垮”的学校。2008 年 11 月 19 日，该计划参与援建的四川江油市香水乡小 学正式破土动工，建筑面积达 4000 平方米，可容纳学生规模达 400 人。 162 二○○八年年度报告 结束语 这份报告是中远航运第一份社会责任报告，它记载了只是过去几年我们所做的工作 和努力。我们将会以此为起点，在今后的经营管理中，在可持续发展战略的指导下，继 续履行企业公民责任，为社会经济、环境保护和社会公益做好应尽的义务、做出更大的 贡献。企业履行社会责任不但是义务，更是一项持之以恒的工作，这项工作与企业共生 存同发展，我们意识到，关于这项工作，我们永远都有改善和进步的空间，这需要我们 拥有无比的热心、持久的耐心、永恒的爱心和坚定的信心。我们一定会继续努力， 不 辱使命。 163