渤海股份(000605)四环药业2001年年度报告

四环药业股份有限公司 ２００１ 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性负个别及连带责任。 四环药业股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 3 日 目 录 一、公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … .1 二、会计数据和业务数据摘要… … … … … … … … … .2 三、股本变动及股东情况… … … … … … … … … … … .4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … .7 五、公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … .9 六、股东大会情况简介 … … … … … … … … … … … .12 七、董事会报告 … … … … … … … … … … … … … … .16 八、监事会报告 … … … … … … … … … … … … … … .25 九、重要事项 … … … … … … … … … … … … … … … .27 十、财务会计报告 … … … … … … … … … … … … … . 3 2 十一、备查文件目录 … … … … … … … … … … … … 62 一、 公司基本情况简介 １、 公司法定中文名称：四环药业股份有限公司 公司法定英文名称：SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司英文名称缩写：SHPC ２、 公司法定代表人： 陈军 ３、 公司董事会秘书： 李金柱 公司证券事务代表：王天霖 联系地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 联系电话：(010)68001660 传 真：(010)68001816 电子信箱：wtl@yeah.net ４、 公司注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司办公地址：北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层 邮政编码：100037 公司互联网地址： 电子信箱： ５、 公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》 、《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 北京西城区阜外大街 3 号东润时代大厦六层公司董事会秘书处 ６、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：四环药业 股票代码：000605 7、 其他有关资料 1) 公司 1996 年 9 月 10 日在国家工商行政管理局首次注册登记。2001 年 7 月 4 日，公司在国家工商行政管理局变更登记。 2) 本公司营业执照登记号码:1000001002380 3) 本公司税务登记号码:（110102100023808000） 4) 会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 办公地点：湖北武汉市中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座八 １ 楼 ２ 二、会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） 利润总额 13,329,165 净利润 8,309,979 扣除非经常性损益后的净利润 8,499,241 主营业务利润 25,578,343 其他业务利润 4,197 营业利润 13,518,427 投资收益 -120,865 补贴收入 0 营业外收支净额 -68,396 经营活动产生的现金流量净额 22,787,083 现金及现金等价物净增加额 25,007,485 注：扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金额(单位：元) 投资收益 -120,865 营业外收支净额 -68,396 （二）截至报告期末本公司近三年的主要会计数据和财务指标 指 标 \年 份 200 1 年 2000 年 1999 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主 营 业 务 收 入 (千元 ) 35,828 54,084 54,084 54,353 54,353 净 利 润 (千 元 ) 8,310 1,111 1,111 -17,954 -17,178 总 资 产 (千 元 ) 210,536 300,939 293,144 282,662 281,725 股 东 权 益 (千 元 ) 102,915 102,038 94,243 101,863 100,927 每 股 收 益 (元 ) 0.1007 0.01 0.01 -0.218 -0.208 每 股 净 资 产 (元 ) 1.2474 1.237 1. 142 1.235 1.223 调整后每股净资产 1.2101 1.049 0.955 1.089 1.078 每股经营活动产生的现金流 0.2762 0.05 0.05 -0.007 -0.007 量净额 净资产收益率 8.07% 1.09% 1.18% -17.63 -17.02% ３ （三）利润表附表 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.85% 27.14% 0.3100 0.3100 营业利润 13.14% 14.34% 0.1639 0.1639 净利润 8.07% 8.82% 0.1007 0.1007 扣除非经常性损 8.26% 9.02% 0.1030 0.1030 益后的净利润 （四）报告期内股东权益变动情况（元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 82,500,000 37,132,503.99 2,041,178.67 506,174.28 -27,640,426.55 94,033,256.11 本期增加 571,388.55 1,246,496.88 415,498.96 35,950,405.76 37,768,291.19 本期减少 27,640,426.55 1,246,496.88 28,886,923.43 期末数 82,500,000 10,063,465.99 3,287,675.55 921,673.24 7,063,482.33 102,914,623.87 注：1）资本公积：本期增加 571,388.55 元，系资产置换和股权转让所致； 本期减少 27,640,426.55 元，系弥补累计亏损和会计差错追溯调整（详见 财务附注六-19） 。 盈余公积：本期增加 1,246,496.88 元，系本年度实现净利润按规 定提取的法定公积金。 法定公益金：本期增加 415,498.96 元，系本年度实现净利润按规 定提取的法定公益金。 2）未分配利润：本期增加 35,950,405.76 元，系本年度实现净利润 和公积金弥补亏损；本期减少 1,246,496.88 元，系按规定提取法定公积 金、公益金。 ４ 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1．股份变动情况表 ( 单位：股) 股份类别 期初数 本次变动增减(＋，－) 期末数 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 61,875,000 61,875,000 1、发起人股份 61,875,000 61,875,000 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 61,875,000 61,875,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 5、尚未流通股份 尚未流通股份合计 61,875,000 61,875,000 二、已流通股份 20,625,000 20,625,000 1、人民币普通股 20,625,000 20,625,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 20,625,000 20,625,000 三、股份总数 82,500,000 82,500,000 2．报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。 ５ （二）股东情况介绍 1．本报告期末公司共有股东 7400 个。 2．公司前 10 名股东情况(截止 2001 年 12 月 31 日) 持股 持有股份的质 名 称 持 股 数 量 (股 ) 持股种类 比例 押或冻结情况 1 四环生物医药投资有限公司 56,100,000 法人股 68% 无 2.中 联 实 业 股 份 有 限 公 司 4,12 5,000 国 有 法 人 股 5% 3,960,000 股 司法冻结 3.北 京 福 满 楼 酒 家 有 限 公 司 825,000 法人股 1% 4.中 国 对 外 建 设 总 公 司 330,000 国 有 法 人 股 0.4% 5.中 国 建 筑 材 料 工 业 建 设 总 公 司 330,000 国 有 法 人 股 0.4% 6.渤 海 证 券 有 限 责 任 公 司 304,579 流 通 股 0.37% 7.杨 启 明 270,800 流 通 股 0.33% 8.中 国 建 设 机 械 总 公 司 165,000 国 有 法 人 股 0.2% 9.唐 保 和 139,500 流 通 股 0.17% 10.吴 玉 锟 135, 283 流 通 股 0.16% 以 上 10 名 股 东 之 间 不 存 在 任 何 关 联 关 系 。 3．本公司控股股东情况介绍 股东名称: 四环生物医药投资有限公司 法定代表人: 陈亚 注册资金： 10500 万元 成立时间： 1999 年 12 月 15 日 经营范围: 生物医药及中西药的项目投资；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；销售医疗器械。 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 北京罗倍基因工程技术有限公司 3060 29% 光大中南国际经济技术合作有限责任公司 2940 28% 中国五矿物资进出口有限公司 2000 19% 上海光大恒创企业发展有限公司 2500 24% 4．本公司控股股东的控股股东情况： 股东名称: 北京罗倍基因工程技术有限公司 法定代表人: 郭建子 ６ 注册资金： 3000 万元 成立时间： 2000 年 11 月 13 日 经营范围: 生物基因工程，生物医药产品的技术开发，技术服务， 技术转让，技术培训等； 股权结构： 股东名称 出资额 出资比例 郭建子 2400 80% 陈冰冰 150 5% 张正月 450 15% 5．报告期内控股股东无变更 ７ 四、董事、监事、高管人员情况和员工情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄（岁） 任职期限 陈军 董事长 男 33 2001.5~2004.5 陈光全 副董事长 男 39 2001.11~2004.11 张合斌 董事、总经理 男 47 2001.4~2004.4 张德鸿 董事、财务总监 男 60 2001.4~2004.4 张志祥 董事 男 60 2001.4~2004.4 王玉敏 董事、副总经理 女 58 2001.4~2004.4 吕林祥 董事 男 42 2001.4~2004.4 顾方舟 董事 男 76 2001.5~2004.5 李三鸿 董事 男 39 2001.4~2004.4 毛传金 监事长 男 55 2001.4~2004.4 高凌峰 监事 男 33 2001.4~2004.4 苑学梅 监事 女 29 2001.9~2004.9 李金柱 董事会秘书 男 38 2001.4~2004.4 注： 1）公司副董事长陈光全先生兼任控股股东四环生物医药投资有限 公司执行总裁，任期为 2001 年 9 月--2004 年 9 月；公司董事吕林祥先生兼 任控股股东四环生物医药投资有限公司副总裁，任期为 2002 年 1 月--2005 年 1 月。 2）本公司所有董事、监事及高管人员均未持有本公司股票。 2．年度报酬情况 1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司现任董事、监事及高管人员的报酬及津贴均参照北京地区同行 业公司的相关标准，并结合本公司的具体情况制定。 2)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 ８ 现任董事、监事和高级管理人员本年度实际领取的报酬总额为 224,012 元； 金额最高的前三名董事本年度实际领取的报酬总额为 139,200 元， 前三名高级管理人员本年度实际领取的报酬总额为 139,200 元； 报告期内公司董事、监事和高管人员中有 7 人在公司领取报酬，其 中年度报酬在 5 万以下有 2 人，5-10 万元有 4 人，10-20 万元有 1 人。 报告期内不在公司领取报酬的有陈光全、张合斌、张志祥、顾方舟、 李三鸿、毛传金，其中陈光全在股东单位领取报酬。 3）报告期内离任和聘任的董事、监事、高级管理人员情况 董事方面：因工作变动原因，金爱军、李京、齐瑞龙董事辞去公司董 事职务。经公司第二届董事会第一次会议提名， 2000 年年度股东大会审 议通过，选举顾方舟先生、陈军先生担任公司董事职务。经公司第二届董 事会第五次会议提名，公司 2001 年第四次临时股东大会审议通过，选举 陈光全先生为公司董事。公司第二届董事会第二次会议选举陈军先生为公 司董事长，张合斌先生为公司副董事长，张合斌先生不再担任公司董事长 职务。公司第二届董事会第六次会议（2002 年 1 月 15 日召开）同意张合 斌先生辞去公司副董事长职务，并选举陈光全先生为公司副董事长。 监事方面：鉴于公司资产置换后，胡春生先生已不在本公司任职，公 司第一次职工代表大会决定免去胡春生先生作为职工代表出任的公司监事 职务，并选举苑学梅女士为职工代表出任的监事。 高层管理人员方面：公司第二届董事会第四次会议，根据总经理的提 名，决定聘任王玉敏女士担任公司副总经理。第二届董事会第六次会议同 意吕林祥先生辞去公司总经理职务，经董事长陈军先生提名，决定聘任张 合斌先生为公司总经理。 （二）公司员工情况 年末，公司在册员工 126 人，其中生产人员 72 人；管理人员 54 人， 其中财务人员 8 人，销售人员 11 人；专业技术人员 20 人，行政人员 10 人；其他人员 5 人；具有大中专以上学历的员工 78 人，占员工总数的 62 %。 ９ 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司 2001 年 6 月实施了重大资产置换，公司主业由起重机的制造销 售转为生物医药的生产销售。公司重组后，严格按照《公司法》、《证券 法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构的建 设、规范运作。 1) 关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，保护所有股东的 合法权益；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大 会规范意见的要求召集、召开股东大会；在 2001 年度，公司共召开了 五次股东大会，每次出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定,在会场的选择上尽可能地让更多的股东能 够参加股东大会，行使股东的表决权。 2) 关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能 力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五 分开”；公司的董事监事（职工监事除外）均由股东大会选举产生； 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3) 关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序 选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极的筹划、 物色独立董事的人选，将严格按照有关规定建立独立董事制度和董事 会专门委员会。 4) 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的 要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履 行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5) 关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极的着手建立公正、透明的 １０ 董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的 聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6) 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发 展。 7) 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表， 负责证券有关的信息披露、接待来访、回答咨询等，确保所有的股东 有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或 公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 （二）公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的要求，正在积极选择独立董事人选，修改公司章程有关 条款，按规定建立独立董事制度。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1) 在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报 酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 2) 在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施， 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 3) 在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，并在银行独立开户。 4) 在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事 会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5) 在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构 完整。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立和实施情况 １１ 公司高级管理人员接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承 担董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、 管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行 考核，并进行奖惩。公司目前正在致力于建立一套完善的绩效考评和激励 机制。 １２ 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召开情况及决议内容 报告期内公司共召开五次股东大会，包括一次年度股东大会和四次临 时股东大会。 1．2000 年年度股东大会 本公司董事会于 2001 年 4 月 10 日，在《中国证券报》和《证券时报》 同时刊登“公司第二届董事会第一次会议决议暨召开 2000 年度股东大会 的公告” 。于 2001 年 5 月 11 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大 厦 8 层会议室召开 2000 年年度股东大会。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 7 人，代表公司发行在外 有 表 决 权 股 份 56107660 股 ， 占 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 68.0093%。 会议审议并通过了如下决议： 【1】 审议通过了《2000 年度董事会工作报告》 。 【2】 审议通过了《2000 年度监事会工作报告》 。 【3】 审议通过了《2000 年度财务决算报告》 。 【4】 审议通过了《2000 年度利润分配预案》 。 【5】 审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。 【6】 审议通过了关于更换公司董事的议案。 【7】 审议通过了公司资产置换的议案。 【8】 审议通过了续聘会计师事务所的议案。 【9】 审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权进行公司资产重 组的议案。 2000 年年度股东大会决议公告刊登于 2001 年 5 月 12 日《中国证券 报》和《证券时报》。 2．2001 年第一次临时股东大会 本公司董事会于 2001 年 5 月 10 日，在《中国证券报》和《证券时报》 １３ 同时刊登“公司第二届董事会临时会议决议暨召开 2001 年度第一次临时 股东大会的公告” 。于 2001 年 6 月 9 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润 时代大厦 8 层会议室召开 2001 年第一次临时股东大会。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 2 人，代表公司发行在外 有 表 决 权 股 份 56148100 股 ， 占 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 68.058%。 会议审议并通过了如下决议： 审议通过了“变更公司住所及修改《公司章程》相应条款的议案” 2001 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 6 月 12 日《中 国证券报》和《证券时报》 。 3．2001 年第二次临时股东大会 本公司董事会于 2001 年 5 月 11 日，在《中国证券报》和《证券时报》 同时刊登“公司第二届董事会第三次会议决议暨召开 2001 年第二次临时 股东大会的公告” 。2001 年 6 月 21 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时 代大厦 8 层会议室召开 2001 年第二次临时股东大会。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 6 人，代表公司发行在外 有表决权股份 60330100 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 73.13%。 会议审议并通过了如下决议： 【1】 审议并通过了《关于中联建设装备股份有限公司与北京四环时 代生物药业有限公司进行资产置换的议案》 ，关联股东四环生物 医药投资有限公司、中联实业股份有限公司回避表决。 【2】 审议并通过了《关于资产置换后是否产生关联交易和形成同业 竞争问题的说明》 。关联股东四环生物医药投资有限公司回避表 决。 【3】 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产 置换有关事项的议案》 。 2001 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 6 月 22 日《中 国证券报》和《证券时报》 。 １４ 4．2001 年第三次临时股东大会 本公司董事会于 2001 年 8 月 11 日，在《中国证券报》和《证券时报》 同时刊登“公司第二届董事会第四次会议决议暨召开 2001 年第三次股东 大会的公告” 。于 2001 年 9 月 12 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时 代大厦 8 层会议室召开 2001 年第三次临时股东大会。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 4 人，代表公司发行在外 有表决权股份 56168000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 68.08%。 会议审议并通过了如下决议： 【1】 审议并通过了《关于使用公积金弥补 2000 年度累计亏损的议 案》 ； 【2】 审议并通过了《关于修改公司章程的议案》 。 2001 年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 9 月 13 日《中 国证券报》和《证券时报》 。 5．2001 年第四次临时股东大会 本公司董事会于 2001 年 10 月 19 日，在《中国证券报》和《证券时 报》同时刊登“公司第二届董事会第五次会议决议暨召开 2001 年第四次 临时股东大会的公告” 。于 2001 年 11 月 20 日在北京市西城区阜外大街 3 号东润时代大厦 8 层会议室召开 2001 年第四次临时股东大会。 本次会议出席会议的股东及股东委托代理人 2 人，代表公司发行在外 有表决权股份 56118000 股，占公司发行在外有表决权股份总数的 68.02%。 会议审议并通过了如下决议： 【1】 审议并通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案” 。 【2】 审议并通过了《股东大会议事规则》 。 【3】 审议通过了选举陈光全先生为公司董事的议案。 2001 年第四次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 11 月 21 日《中 国证券报》和《证券时报》 。 （二）选举、更换公司董事监事、情况 1）公司于 2001 年 4 月 7 日召开第二届董事会第一次会议。会议讨论 １５ 并通过了《关于更换公司董事的议案》，同意公司董事金爱军先生、李京 先生辞去董事职务，并提名顾方舟先生、陈军先生为公司董事候选人。 公司 2000 年年度股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》 。 选举顾方舟先生、陈军先生担任公司董事职务，在本次股东大会结束之后 立即就任，任期三年。 2）公司于 2001 年 10 月 17 日召开第二届董事会第五次会议。会议审 议并通过了《关于更换公司董事的 议案》 ，同意齐瑞龙先生辞去公司董事 职务；并通过了提议陈光全先生为公司董事候选人的议案。 公司 2001 年第四次临时股东大会审议通过了《选举陈光全先生为公 司董事的议案》 。选举陈光全先生为公司董事，根据《公司章程》规定自 本次股东大会结束后立即就任，任期三年。 3）公司于 2001 年 9 月 14 日召开第一次职工代表大会。鉴于胡春生 先生已不在本公司任职，决定免去胡春生先生作为职工代表出任的公司监 事职务并选举苑学梅女士为职工代表出任的监事，任期三年。此项监事会 公告刊登于 2001 年 9 月 18 日《中国证券报》和《证券时报》 。 １６ 七. 董事会报告 （一）公司经营情况 1．公司主营业务范围及其经营状况 公司主营业务为生物医药、中西药的研究开发、生产和销售，技术 转让、技术服务。 报告期内：通过实施资产重组，剥离了公司原主业起重机制造的相 关资产和其他低质资产，引入了优质的具有高科技含量的生物医药资产 和其他先进的医药技术，使公司逐步进入具有高科技含量的生物医药领 域，增强了企业的核心竞争力。 （1）主营业务收入主营业务利润按行业、产品和地区分类的构成情况 ①按行业分类的构成情况： 序号 行业 主营业务收入 主营业务利润 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1 机械制造 857 24% 177 7% 2 生物医药 2726 76% 2381 93% 合计 3583 100% 2558 100% ②按产品分类的构成情况 序号 产品 主营业务收入 主营业务利润 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1 起重机配件 857 24% 177 7% 2 生物药品 2146 60% 1832 72% 3 技术服务 580 16% 549 21% 合计 3583 100% 2558 100% ③按地区分类的构成情况 序号 地区 主营业务收入 主营业务利润 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 1 山东地区 857 24% 177 7% １７ 2 北京地区 2726 76% 2381 93% 合计 3583 100% 2558 100% （2）公司生产经营的主要产品情况 公司主要产品为：促肝细胞生长素和胸腺肽。其销售收入、销售成本 及毛利率情况： 序号 产品名称 销售收入（万元） 销售成本（万 毛利率 元） 1 促肝细胞生长素 1473 201 86.36% 2 胸腺肽 371 57 85% （3）报告期内主营业务较前一报告期发生较大变化的说明 2001 年 6 月 21 日公司召开 2001 年度第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有限公司 进行资产置换的议案》 ，同意以中联建设装备股份公司全资企业— 山东起 重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司 的全部经营性资产和负债进行置换。通过此次重大资产重组，公司主业 由原先的起重机制造、销售改变为以生物医药的制造、销售为主业，公 司名称也于 2001 年 7 月由中联建设装备股份有限公司变更为四环药业股 份有限公司。 2．公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 公司无控股子公司及参股公司。 3．主要供应商、客户情况 本公司前五名供应商合计的采购金额为 282,965 元，占年度采购总 额的比例为 26.4%。本公司前五名客户合计的销售金额为 16,341,894 元， 占年度销售金额的比例为 45.61%。 4．在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司历史上形成的一些遗留问题，给公司的经营发展构成了一定压 力。 公司重组前，一些历史上形成的遗留问题没有解决，主要是部分银 行的贷款已经逾期，而且银行已经起诉。这些问题的存在严重损害了公 司在银行系统的形象，给公司进一步的债权融资造成了很大困难，而且 １８ 有些问题如不妥善解决，势必影响到公司在投资者心目中的形象。为妥 善处理这些遗留问题，尽量消除这些问题对公司正常生产经营的影响， 公司采用与债权银行和担保单位协商等措施予以解决，目前已经取得了 重大进展，可望妥善解决。 （2）公司的生产成本和管理费用较高，制约了公司利润的增长。 目前公司的生产成本和各项管理费用偏高，在一定程度上制约了公 司利润的增长。为了解决上述问题，公司已安排专人负责企业生产和销 售流程的优化工作，以求降低生产和流通成本，提高生产效率；同时加 强成本、费用的核算，定期对公司所生产产品品种的成本予以核算，及 时了解与掌握产品成本的动态指标。将公司的产品成本及费用控制在合 理的范围内，最终增强公司的盈利能力。 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金 延续至本年度使用的情况。 2、其他投资 报告期内，公司无其他重大投资行为。 （三）公司报告期内的财务状况、经营成果 由于公司本年度实施了重大的资产置换，公司所属行业发生变化， 造成各项经济指标与上年没有可比性，所以会计报表项目期初金额、期 末金额没有可比性。 从公司完成资产重组后的经营情况看，公司的财务状况和盈利能力 有所改善。主要表现为：公司的净资产收益率，由 2000 年的 1.09 %提 高为 2001 年的 8.07%，每股经营活动产生的现金流量净额由 2000 年的 0.05 元提高为 2001 年 0.2762 元，可见公司的盈利能力明显增强。同时 通过公司的资产负债比率由 2000 年的 68 %降低为 2001 年的 51 %，公 司财务状况得到一定改善。 （四）经营环境及宏观政策、法规对公司的影响 １９ 1．药品降价对公司生产经营产生的影响： 国家计委先后四次对部分药品进行降价，公司少数产品也列入其中， 药品价格下降对公司的财务指标完成会产生一定的影响。对此，公司通 过扩大产品规模、降低成本、加强营销网络以扩大市场份额，并通过开 发产品、提高产品技术附加值等方式消除降价所带来的影响，确保公司 在市场中的优势地位。 2．中国加入世界贸易组织对公司发展的影响： 中国已经加入 WTO，国内医药企业和国际大医药企业将同场竞争。 因此公司的产品是否具有国际竞争力，是否存在知识产权问题 ，就十分 重要。相比中药和化学药品，生物药受影响比较大，因为目前国内生物 制药公司中有自主知识产权的品种 并不多。对本公司来说，主打产品促 肝细胞生长素属于国家一类新药，具有自主的知识产权。而且加入 WTO 后，市场的开放是双向的，将有助于我国拥有自主知识产权的药品开拓 国际市场。当然，本公司也会抓紧新产品的研制和引进工作，以保持和 加强公司的竞争能力。同时，公司也积极发展和参与一些前景看好的高 科技企业，尽快缩短在科研开发和技术进步方面与国外先进企业的差距。 （五）新年度的经营计划 2002 年是公司完成重组后的第一年，加大营销力度、充分开拓产品 市场，增强企业的盈利能力将是公司管理层的核心目标。同时，为达到 这一目标，公司管理层将致力于进一步扩大融资渠道、引进拳头产品、 扩大生产规模以及加强公司企业文化建设、提高管理水平和作好各项保 障工作。具体工作分为以下几个方面： （1）加大营销力度、充分开拓产品市场。 加大现有产品的销售力度，适时引进新的品种，在维护现有客户的 基础上积极开拓市场。根据市场情况，采取更加灵活的销售策略和销售 模式，建立商业流通网络及医院专家网络，扩大营销队伍，加强对营销 人员的培训和后勤保障工作，建立客户与公司之间的密切关系。 （2）改善生产条件、扩大生产规模。 ２０ 做好技术改造工作，依据公司的财力分阶段进行生产设备改造，合 理安排好生产与改造的时间。加强技术、质量保证工作，引进技术人员， 增加技术及质量检测装备，加大质量监控力度，使得技术质量工作更加 规范，提高技术攻关水平。做好新产品引进的前期准备工作，包括生产 车间的改造，设备安装调试及人员安排。 （3）加强成本、费用核算，降低运营成本 加强成本、费用的核算，定期对公司所生产产品品种的成本予以核 算，及时了解与掌握产品成本的动态指标。将公司的产品成本及费用控 制在合理的范围内。 （4）完善法人治理结构、作好信息披露工作 公司将根据证监会下达的各项规定，进一步完善公司的法人治理结 构，做好独立董事的选聘和董事会各专业委员会、内部审计部门的建立 工作；对公司章程和各项制度进一步修订完善，做好董监事会、股东大 会的召开工作，严格履行信息披露义务。 （六）董事会日常工作情况 1．报告期内, 董事会的会议情况及决议内容： 报告期内共召开董事会 13 次： 2001 年 3 月 23 日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，9 名董事， 参与表决 5 名。会议审议通过了以下决议： 【1】 《关于更换公司董事的决议》； 【2】 《提请股东大会授权董事会全权进行资产重组的决议》 【3】 《决定于 2001 年 4 月 23 日召开 2001 年第一次临时股东大会的决 议》 。但鉴于，经北京市西城区人民法院调解确认了 2000 年 12 月 4 日召 开的临时股东大会的合法性问题，董事会决定取消了原定于 2001 年 4 月 23 日召开的临时股东大会。 2001 年 4 月 2 日，董事会以通讯方式召开会议，9 名董事，参与表 决 7 名。会议审议通过了以下决议： 【1】 《转让广东省中山市“柏景台”项目投资权益的决议》 ； 【2】 《转让香港富恒证券有限公司债权的决议》； ２１ 【3】《关于购买大豆异黄酮和葡激酶二项生物医药技术及品种的决 议》 ； 【4】《委托北京市万绿原科贸发展有限责任公司代表公司与进行品种 收购谈判的决议》 。 2001 年 4 月 7 日，董事会召开第二届第一次会议。9 名董事实到 6 名。会议审议通过了以下决议： 【1】审议通过了《2000 年度董事会工作报告》 ； 【2】 《公司 2000 年年度报告》及《摘要》 ； 【3】《2000 年度财务决算报告》 、《2001 年度财务预算报告》、 《2000 年度利润分配预案》和《2001 年度利润分配政策》； 【4】 《修改《公司章程》中“公司名称” 、“经营范围”等条款的决议》 ； 【5】 《关于更换公司董事的决议》； 【6】 《关于提请股东大会授权董事会全权进行公司资产重组的决议》 ； 【7】 《公司资产置换的决议》 ； 【8】 《续聘湖北大信会计师事务有限公司担任本公司 2001 年度审计工 作的决议》 ； 【9】 《决定于 2001 年 5 月 11 日召开公司 2000 年度股东大会》。 2001 年 5 月 9 日，董事会以通讯方式召开会议。7 名董事参与表决 6 名。会议审议通过了以下决议： 【1】 《关于变更公司住所及修改《公司章程》相应条款的决议》 ； 【2】 《决定于 2001 年 6 月 9 日召开公司 2001 年度第一次临时股东大 会的决议》 。 2001 年 5 月 11 日，董事会召开第二届第二次会议。9 名董事实到 8 名，委托 1 名。会议审议通过了以下决议： 【1】《选举陈军先生为公司董事长，张合斌先生为公司副董事长的决 议》 ； 【2】《关于向武汉博肽生物技术有限公司提供技术咨询和技术管理服 务的决议》 ； 【3】审议通过《公司管理制度汇编》和《总经理 2001 年工作计划》 。 ２２ 2001 年 5 月 18 日，董事会召开第二届第三次会议。9 名董事实到 6 名，委托 3 名。会议审议通过了以下决议： 【1】审议通过了《关于中联建设装备股份有限公司与北京四环时代生 物药业有限公司进行资产置换的决议》 ； 【2】《关于资产置换后是否产生关联交易和形成同业竞争问题的说 明》 ； 【3】《关于提请股东大会授权董事会办理与本次资产置换有关事项的 决议》 ； 【4】 《关于聘任本次资产重组有关中介机构的决议》 ； 【5】 《决定于 2001 年 6 月 21 日 召开公司 2001 年第二次临时股东大 会的决议 》 。 2001 年 8 月 8 日，董事会召开第二届第四次会议。9 名董事实到 6 名，委托 2 名。会议审议通过了以下决议： 【1】 《关于使用公积金弥补 2000 年度累计亏损的决议》 ； 【2】 《根据有关规范性文件的要求修改《公司章程》的决议》； 【3】 《四环药业股份有限公司 2001 年中期报告》和《报告摘要》 ； 【4】 《四环药业股份有限公司 2001 年度中期利润分配的议案》 ； 【5】 《根据总经理提名决定聘请王玉敏女士担任公司副总经理》 ； 【6】 《关于调整公司管理结构及部门职责的决议》 ； 【7】 《董事会议事规则》 ； 【8】 《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》 ； 【9】 《决定于 2001 年 9 月 12 日召开公司 2001 年第三次临时股东大会 的决议》 。 2001 年 10 月 17 日，董事会召开第二届第五次会议。9 名董事实到 6 名，委托 2 名。会议审议通过了以下决议： 【10】《关于修改公司章程部分条款的决议》 ； 【11】 《股东大会议事规则》 ； 【12】《同意齐瑞龙先生辞去公司董事职务的决议》 ； 【13】《提议陈光全先生为公司董事候选人的决议》 ； ２３ 【14】《决定于 2001 年 11 月 20 日召开公司 2001 年第 4 次临时股东大 会》 。 2001 年 11 月 21 日，董事会召开临时会议。9 名董事实到 6 名。会 议审议通过了：《关于向中国建行银行申请 5000 万流动资金贷款的决 议》 。 2001 年 12 月 7 日，董事会召开临时会议。9 名董事实到 9 名。会议 审议通过了： 《四环药业股份有限公司规范运作自查报告》 。 2001 年 12 月 11 日，董事会召开临时会议。9 名董事实到 7 名，委 托 2 名。会议审议通过了： 《关于公司委托北京东润时代置业有限公司代 为承建公司办公楼和专家楼的决议》 。 2001 年 12 月 14 日，董事会召开临时会议。9 名董事实到 6 名。会 议审议通过了：《关于向中国民生银行申请 2000 万流动资金贷款的决 议》 。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 （1）按照 2000 年年度股东大会的决议，鉴于公司经营面临困难境地， 需对公司资产与负债进行清理，并实施对公司未来发展有益的重组。为 扭转公司经营困难局面和便于工作的开展，股东大会授权董事会进行公 司资产重组，授权权限为公司总资产的 80%以下（包括 80%） ，授权期 限自本次股东大会起的 12 个月内有效。 此后，董事会积极筹划公司资产重组事宜。2001 年 5 月 18 日，董 事会召开第二届第三次会议，通过了《关于中联建设装备股份有限公司 与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的决议》 ，此决议得到了 2001 年 6 月 21 日 2001 年第二次临时股东大会的通过。截止 2001 年 9 月 22 日，四环时代与中联建设的资产交接手续已全部完成。公司于 9 月 22 日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于重大重组实施情况 的公告》和《北京市君泽君律师事务所关于四环药业股份有限公司资产 置换的法律意见书》。 （2）按照 2001 年第二次临时股东大会决议，授权董事会办理公司与 北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的有关事宜。 ２４ 此授权的实施情况参见上节。 （3）报告期内本公司不存在利润分配、公积金转增股本及配股、增发 新股等事宜。 （七）本年度利润分配、公积金转增股本预案： 经湖北大信会计师事务有限公司审计，本公司 2001 年净利润为 8,309,979.21 元，本年度累计可供股东分配利润 7,063,482.33 元。经研究， 公司本年度的利润分配方案，以 2001 年末总股本 8250 万股为基数，用 可供分配的利润向全体股东每 10 股派发 0.2 元现金红利（含税），共计 分配利润总额为 1,650,000 元，剩余利润 5,413,482.33 元，结转下一年度。 资本公积金不转增股本，以上分配预案提请股东大会审议通过后实施。 （八）公司报告期内未变更为公司审计的会计师事务所和选定的信息披 露报刊。公司从 2002 年 4 月 1 日起，选定《中国证券报》为唯一信息 披露报刊。 ２５ 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内，监事会严格按照《公司法》，《公司章程》以及有关法规 的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，行使监督职 能。通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公司 的经营和财务状况，进行不定期的专项检查，实施监督，注重事前、事中 监督，进一步促进公司规范运作。 （二）监事会会议情况 报告期内，监事会召开 4 次会议： 2001 年 4 月 7 日，监事会召开了二届一次会议。会议审议通过了以 下议题： 【1】 《公司 2000 年度监事会报告》 ； 【2】 《公司 2000 年年度报告》及摘要； 【3】 《公司 2000 年度财务决算报告》。 2001 年 5 月 18 日，监事会召开了二届二次会议。会议审议通过了 以下议题： 【1】 《关于中联建设装备股份有限公司与北京四环时代生物药业有 限公司资产置换的议案》 ； 【2】 《关于董事会在本次资产置换中履行诚信义务的议案》 。 2001 年 8 月 8 日，监事会召开了二届三次会议。会议审议通过了以 下议题： 【1】 《监事会议事规则》 ； 【2】 《湖北大信会计师事务有限公司在对本公司 2000 年度财务报表 的审计报告中解释性说明段涉及事项的事后处理情况》 。 2001 年 12 月 7 日，监事会召开了临时会议。会议审议通过了： 《四 环药业股份有限公司规范运作自查报告》 。 （三）监事会独立意见 ２６ 1）报告期内，公司能够按《公司法》、《公司章程》及国家有关规 定规范运作，较好地贯彻了中国证监会“法制、监督、自律、规范”的八 字方针，真实、完整、准确、及时地披露公司信息。 2）报告期内，公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所 赋予的各项职权，全面落实了股东大会的决议，对公司的年度生产经营目 标、持续发展措施、依法规范运作等重大问题及时决策，决策程序合法。 为了保证公司的健康发展，公司的内部控制制度正在建立和完善之中；公 司经理班子认真履行了《公司章程》所赋予的各项职权，认真贯彻董事会 决议，依靠公司全体员工，基本完成了 2001 年度各项经营目标；公司的 董事、经理尽职尽责，没有违反国家法律、法规、《公司章程》及损害公 司利益的行为。 3）经湖北大信会计师事务有限公司审计的公司财务报告真实、客观反 映了公司财务状况和经营成果。 4）报告期内，公司没有向社会募集资金，并且不存在前次募集资金 延续至本年度使用的情况。 5）报告期内，公司与北京四环时代生物药业有限公司进行了资产置 换。此次资产置换属于关联交易。监事会对本次公司董事会审议有关资 产置换事宜并形成决议的全过程进行了监督。公司监事会认为，本次资 产置换事项有利于调整公司产业结构和公司的长远发展，加快公司发展 高新技术产业的进程，以资产评估结果为交易价格，符合公平、公正、 合理的原则，不会损害公司及中小股东的利益。同时，公司董事会在本 次资产置换过程中履行了诚信义务，董事会审议通过资产重组方案的程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 6）报告期内公司所发生的关联交易体现了市场公平的原则，没有损 害公司利益。 7）本年度会计师事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报 告。 ２７ 九、重要事项 （一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 1999 年 4 月本公司与上海浦东发展银行北京分行签订借款合同，借 款人民币 1000 万元，期限一年，北汽福田车辆股份有限公司为本公司提 供了担保。2000 年 11 月 8 日，上海浦东发展银行以本公司未及时偿还 借款本息为由在北京市第一中级人民法院起诉本公司和北汽福田车辆股 份有限公司。2001 年 7 月 2 日，北京市第一中级人民法院向本公司送达 了民事判决书，判决本公司还本付息，北汽福田车辆股份有限公司承担 连带清偿责任。 （此事项已公告，见 2001 年 7 月 4 日《中国证券报》和 《证券时报》 ）。2001 年 10 月 15 日，北汽福田车辆股份有限公司以其为 本公司担保而被法院执行为由，向北京市第一中级人民法院提起诉讼， 要求本公司归还其代为清偿款项。（此公告见 2001 年 10 月 20 日《中国 证券报》和《证券时报》 ）经本公司与北汽福田车辆股份有限公司协商， 达成和解协议。按照协议约定：本公司已经向北汽福田首期支付 400 万 元，同时北汽福田已经撤消诉讼，其余款项本公司将于 2002 年 3 月底之 前付清。 （此事项已公告，见 2002 年 1 月 5 日《中国证券报》和《证券 时报》 ） 1998 年 8 月 19 日本公司与中信实业银行签订借款合同，借款人民 币 1500 万元，期限一年，中国对外建设总公司为本公司提供了担保。1999 年 8 月 19 日贷款到期后，本公司还款 100 万元人民币。经各方协商，本 公司与中信实业银行于 1999 年 10 月 27 日签订了《贷款展期协议》，约 定到 2000 年 3 月 20 日分两期清偿，上海振阳投资管理有限公司为此提 供担保。2001 年 10 月中信实业银行以本公司未及时偿还借款本息为由 在北京市第二中级人民法院起诉本公司、中国对外建设总公司和上海振 阳投资管理有限公司。 （此事项已于 2001 年 10 月 26 日公告于《中国证 券报》和《证券时报》 ）。2001 年 11 月 30 日北京市第二中级人民法院向 本公司送达了一审民事判决书，判决本公司偿付中信实业银行借款本金 1400 万元及未付利息及中信实业银行律师费，中国对外建设总公司对此 ２８ 承担连带清偿责任，并由我公司与中国对外建设总公司承担本案案件受 理费和保全费。 （此事项已于 2001 年 12 月 1 日公告于《中国证券报》和 《证券时报》 ）。目前，本公司正在积极处理此事，争取妥善解决。 （二）报告期内公司收购及出售资产的情况 报告期内，公司将对广东省中山市"柏景台"项目所持有的人民币 1980 万元的投资权益和对香港富恒证券有限公司享有的债权人民币 1800 万元 以历史成本价转让给中联实业股份有限公司，中联实业股份有限公司支 付现金人民币 3780 万元。 该事项已刊登在 ２００１ 年 ４ 月 ５ 日的《中国证券报》，并且在《２００１ 年中期报告》中披露。 （三）重大关联交易事项 （1）报告期内，公司无因购销商品、提供劳务发生的关联交易。 （2）资产、股权转让发生的关联交易： 报告期内，公司以全资附属企业-山东起重机厂及其他的部分资产和 部分负债与北京四环时代生物药业有限公司（以下简称"四环时代 "）的 全部经营性资产及负债进行置换。该置换已经本公司 2001 年 6 月 21 日 召开的 2001 年第二次临时股东大会审议通过。 根据具有证券从业资格的审计机构，湖北大信会计师事务有限公司 出具的鄂信审字 2001 第 204 号审计报告，截止 2001 年 3 月 31 日，中联 建设拟出售的山东起重机厂及中联建设部分资产和部分负债的资产净值 为 114,868,696.02 元。经具有证券从业资格的评估机构北京国友大正资 产评估有限责任公司评估并出具的国有大正评报字（2001）第 022 号资 产评估报告，截止 2001 年 3 月 31 日，中联建设拟置出的山东起重机厂 及中联建设部分资产和部分负债的资产净值为 106,996,700 元。根据具有 证券从业资格的审计机构，湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审 字 2001 第（205）号审计报告，截止 2001 年 3 月 31 日，四环时代的全 部资产帐面值为 107,508,040.20 元，负债为 5,916,004.13 元，净资产为 101,592,036.07 元。经具有证券从业资格的评估机构北京国友大正资产评 ２９ 估有限责任公司评估并出具的国有大正评报字（2001）第 023 号资产评 估报告，截止 2001 年 3 月 31 日，四环时代的全部经营性资产和负债评 估值为 10,736.98 万元。此次置换的交易价格及支付方式，经双方同意， 以上述置换资产的评估值作为本次资产置换的交易价格进行等值置换， 差额部分以现金补足。截止 2001 年 9 月 22 日公司已经办理完毕资产交 接工作。 该事项已刊登在 ２００１ 年 ６ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》 上，并且在《２００１ 年中期报告》中披露。 （3）报告期内，本公司由四环生物医药投资有限公司担保向中国民 生银行营业部借款 1330 万元和向中国建设银行海淀支行借款 5000 万。 报告期内，公司与关联方不存在为关联方担保的事项。 （4）报告期内，公司不存在其他重大关联交易。 （四）公司重大合同及其履行情况 （1）报告期内，公司与北京市万绿原科贸发展有限责任公司签订委 托协议，委托北京市万绿原科贸发展有限责任公司代表公司与大豆异黄 酮和葡激酶二项生物医药技术及品种的持有人进行谈判，以促成公司与 上述技术的持有人签署收购协议，顺利接收上述技术资料及权属变更工 作，委托费用按该公司实际发生的费用支付。 （该事项已刊登在 2001 年 4 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上） 。鉴于市场的变化，公司 第二届董事会于 2002 年 2 月 7 日召开临时会议，决定终止对大豆异黄酮 和葡激酶两项技术的收购，同时解除与北京市万绿原科贸发展有限责任 公司签署的《委托协议书》 。考虑到今后双方的进一步合作，北京市万绿 原科贸发展有限责任公司放弃《委托协议书》约定的追究本公司违约责 任的权利，并且同意免除本公司支付《委托协议书》中应给付的委托费 用。 （该事项已刊登在 2002 年 2 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》 上） 。 （2）公司第二届董事会于 2002 年 2 月 7 日召开临时会议，决定与 武汉海特生物制药股份有限公司、北京市万绿原科贸发展有限责任公司 共同设立一家制药公司，注册资本为人民币 7000 万元。在新设公司中本 ３０ 公司以人民币 3850 万元现金出资，占注册资本额的 55%。北京市万绿 原科贸发展有限责任公司以评估值人民币 1750 万元的医药技术出资，占 注册资本额的 25%；武汉海特生物制药股份有限公司以评估值人民币 1400 万元的土地使用权出资，占注册资本额的 20%。 （该事项已刊登在 2002 年 2 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上） 。此事项尚在进 行之中。 （3）公司第二届董事会于 2001 年 12 月 11 日召开临时会议。决定 委托北京东润时代置业有限公司在北京市海淀区西八里庄代为承建公司 办公楼和专家楼，总面积约 8000 平方米。涉及金额人民币肆仟捌佰万元 （4800 万元） 。北京东润时代置业有限公司于 2003 年 6 月 30 日前向本 公司交付房屋并办理产权证书。 （该事项已刊登在 2001 年 12 月 13 日的 《中国证券报》和《证券时报》上） 。此事项尚在进行之中。 （4）报告期内，公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 （五）公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 本公司控股股东－四环生物医药投资有限公司，在本公司完成重组并 且主业转为生物医药的生产、销售后，为了有利于本公司新业务的顺利 发展，向本公司承诺：四环生物医药投资有限公司及其控股子公司在任 何时候都不从事本公司已从事的业务，也不从事与本公司所从事业务有 竞争的业务。 报告期内，四环生物医药投资有限公司严格地履行了此项承诺。 （六）报告期为本公司审计的仍为湖北大信会计师事务有限公司。 本报告年度共支付给湖北大信会计师事务有限公司审计费 72 万元。 其中：中期报告审计 10 万元，重大资产重组审计费 32 万元，年度报告 审计费 30 万元。费用按审计工作量计算，取审计取费标准的中等水平确 定，审计期间差旅费、食宿费用由本公司承担。 （七）报告期内本公司、本公司董事、监事及高级管理人员均未受到监 管部门的处罚。 ３１ （八）其他重要事项 （1）2001 年 6 月 9 日，公司 2001 年第 1 次临时股东大会审议通过了 变更公司住所及修改《公司章程》相应条款的议案，决定将公司住所变 更为北京市顺义区南法信甲 1 号， 《公司章程》第五条"公司住所：北京 市西城区西直门内桦皮厂 3 号 。"相应地修改为"公司住所：北京市顺义 区南法信甲 1 号。"，现已变更完毕。 该事项已刊登在 ２００１ 年 ６ 月 １２ 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （2）本公司于 2001 年 5 月 11 日召开的 2000 年年度股东大会审议通 过了修改《公司章程》部分条款的议案，决定将公司名称变更为：四环 药业股份有限公司，英文名称相应变更为 SIHUAN PHARMACEUTICAL CO., LTD.，股东大会授权董事会全权处理此项《公司章程》条款修改事 宜，2001 年 7 月 4 日，经国家工商行政管理局核准，名称变更为四环药 业股份有限公司，经深圳证券交易所批准，自 2001 年 7 月 11 日起，本 公司股票简称变更为"四环药业"，股票代码不变。 该事项已刊登在 ２００１ 年 ７ 月 １０ 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 （3）本公司与南方证券有限公司于 2001 年 6 月 22 日签定了《重大资 产重组及发行新股的辅导协议》 ，并于 6 月 29 日向中国证监会北京证券 监督办事处报送了《公司重大资产重组辅导备案材料》 。此项备案工作已 得到了北京证券监督办事处的正式受理。目前辅导工作正在进行之中。 （４）经北京市科学技术委员会评审通过，本公司被认定为北京市高新 技术企业（批准证书号：京科新字 0140641F 号） 。认定时间从 2001 年 8 月 31 日起。 该事项已刊登在 ２００１ 年 ９ 月 ２２ 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 ３２ 十、财务会计报告 审 计 报 告 鄂信审字(2002)第 0182 号 四环药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托， 审计了贵公司 2001 年 12 月 31日的资产负债表、2001 年度的利润及利润分配表、2001 年度的现金流量表。这些会计报表由贵 公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是 依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务 状况和 2001 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循 了一贯性原则。 湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 汪巧琳 中国·武汉 中国注册会计师 刘万富 2002 年 4 月 2 日 ３３ 资 产 负 债 表 编制单位:四环药业股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 项 目 注释号 金 额 合并数 母公司数 流动资产： 货币资金 1 25,196,277.83 354,577.35 188,793.32 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 2 2,522,153.74 68,180,173.77 64,524,339.93 其他应收款 3 9,476,801.72 54,913,833.84 54,710,912.34 预付帐款 4 89,019,545.00 11,919,592.95 11,919,592.95 应收补贴款 存 货 5 1,995,211.68 52,688,656.61 49,762,922.88 待摊费用 6 1,847,590.09 1,757,791.00 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 128,209,989.97 189,904,424.61 182,864,352.42 长期投资： 长期股权投资 7 24,420,235.65 27,481,370.63 长期债权投资 合并价差 长期投资合计 24,420,235.65 27,481,370.63 固定资产： 固定资产原价 8 47,320,954.03 82,054,211.62 80,007,254.62 减：累计折旧 2,182,006.81 39,200,888.87 38,490,131.67 固定资产净值 45,138,947.22 42,853,322.75 41,517,122.95 减：固定资产减值准备 5,392,191.14 5,392,191.14 5,392,191.14 固定资产净额 39,746,756.08 37,461,131.61 36,124,931.81 固定资产清理 在建工程 9 减:在建工程减值准备 在建工程净额 待处理固定资产净损失 固定资产合计 39,746,756.08 37,461,131.61 36,124,931.81 无形资产及其他资产： 无形资产 10 39,500,412.29 41,355,019.07 41,355,019.07 长期待摊费用 11 3,078,959.53 3,210.00 3,210.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 42,579,371.82 41,358,229.07 41,358,229.07 递延税项： 递延税款借项 资产总计 210,536,117.87 293,144,020.94 287,828,883.93 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 资 产 负 债 表（续） 编制单位:四环药业股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 项 目 注释号 金额 合并数 母公司数 流动负债： 短期借款 12 92,182,000.00 49,280,000.00 49,280,000.00 应付票据 3,000,000.00 3,000,000.00 应付帐款 808,663.00 64,533,601.17 60,190,968.66 预收帐款 13 983,002.00 16,455,138.77 15,856,872.16 应付工资 992,936.21 992,936.21 应付福利费 423,221.38 3,916,244.55 3,419,962.49 应付股利 应交税金 14 6,712,998.65 -195,142.87 229,295.97 其他应交款 15 58,975.57 34,964.19 30,507.71 其他应付款 16 3,850,894.62 33,712,166.40 33,624,384.62 预提费用 17 2,601,738.78 一年内到期的长期负债 16,720,000.00 16,720,000.00 其他流动负债 流动负债合计 107,621,494.00 188,449,908.42 183,344,927.82 长期负债： 长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 450,700.00 450,700.00 长期负债合计 10,450,700.00 10,450,700.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 107,621,494.00 198,900,608.42 193,795,627.82 少数股东权益 股东权益: 股 本 18 82,500,000.00 82,500,000.00 82,500,000.00 资本公积 19 10,063,465.99 37,132,503.99 37,132,503.99 盈余公积 20 3,287,675.55 2,041,178.67 2,041,178.67 其中：公益金 921,673.24 506,174.28 506,174.28 未分配利润 21 7,063,482.33 -27,430,270.14 -27,640,426.55 股东权益合计 102,914,623.87 94,243,412.52 94,033,256.11 负债及股东权益总计 210,536,117.87 293,144,020.94 287,828,883.93 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 利润及利润分配表 编制单位:四环药业股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 2001 年度 2000 年度 项 目 注释号 金额 合并数 母公司数 一、主营业务收入 22 35,827,717.78 54,084,370.22 50,227,945.15 减：折扣与折让 58,000.00 58,000.00 主营业务收入净额 35,827,717.78 54,026,370.22 50,169,945.15 减：主营业务成本 9,806,165.29 42,836,166.23 40,863,350.04 主营业务税金及附加 443,209.55 200,030.19 135,596.32 二、主营业务利润 25,578,342.94 10,990,173.80 9,170,998.79 加：其他业务利润 4,196.55 148,407.22 148,407.22 减：营业费用 2,774,655.85 3,916,200.40 4,398,367.40 管理费用 5,549,417.96 5,021,957.57 2,654,505.15 财务费用 23 3,740,038.82 6,211,865.08 6,198,578.44 三、营业利润 13,518,426.86 -4,011,442.03 -3,932,044.98 加：投资收益 24 -120,865.44 517,150.01 218,228.48 补贴收入 营业外收入 25 13,005.00 4,900,000.00 4,900,000.00 减：营业外支出 26 81,401.15 294,231.55 284,863.48 四、利润总额 13,329,165.27 1,111,476.43 901,320.02 减：所得税 5,019,186.06 少数股东权益 五、净利润 8,309,979.21 1,111,476.43 901,320.02 加：年初未分配利润 -27,640,426.55 -28,541,746.57 -28,541,746.57 资本公积弥补亏损 27,640,426.55 六、可供分配的利润 8,309,979.21 -27,430,270.14 -27,640,426.55 减：提取法定盈余公积 830,997.92 提取法定公益金 415,498.96 提取职工奖励及福利基金 提取企业发展基金 提取企业储备基金 七、可供股东分配的利润 7,063,482.33 -27,430,270.14 -27,640,426.55 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 7,063,482.33 -27,430,270.14 -27,640,426.55 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法人代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 现 金 流 量 表 编制单位:四环药业股份有限公司 2001 年度 单位：人民币元 项 目 注释号 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 49,088,346.83 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,941,759.75 现金流入小计 51,030,106.58 购买商品、接受劳务支付的现金 17,695,121.52 支付给职工以及为职工支付的现金 4,251,478.19 支付的各项税费 2,024,555.48 支付的其他与经营活动有关的现金 27 4,271,868.38 现金流出小计 28,243,023.57 经营活动产生的现金流量净额 22,787,083.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 13,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 28 1,217,856.78 现金流入小计 14,217,856.78 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 50,511,572.93 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 50,511,572.93 投资活动产生的现金流量净额 -36,293,716.15 三、筹资流动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 50,000,000.00 偿还债务所支付的现金 7,502,160.15 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,983,722.20 支付的其他与筹资有关的现金 现金流出小计 11,485,882.35 筹资活动产生的现金流量净额 38,514,117.65 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物的净增加额 25,007,484.51 公司法定代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 补 充 资 料 项 目 注释号 金 额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 8,309,979.21 加：少数股东损益 计提的资产减值准备 -2,014,975.58 固定资产折旧 2,388,643.79 无形资产摊销 2,441,191.78 长期待摊费用摊销 566,428.56 待摊费用减少(减:增加) 预提费用增加(减:减少) 2,410,716.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 3,736,391.43 投资损失（减：收益） 120,865.44 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -5,274,986.81 经营性应收项目的减少（减：增加） -38,438,567.54 经营性应付项目的增加（减：减少） 48,541,396.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 22,787,083.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物增加情况： 现金的期末余额 25,196,277.83 减：现金的期初余额 188,793.32 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,007,484.51 公司法定代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 资产减值准备明细表 编制单位:四环药业股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本期置出数 本期置入数 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 7,857,064.33 12,541,681.64 5,921,791.65 471,283.56 765,890.78 其中：应收账款 4,351,925.99 8,315,984.46 4,594,382.30 469,335.29 160,988.54 其他应收款 3,505,138.34 4,225,697.18 1,327,409.35 1,948.27 604,902.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,861,343.36 3,861,343.36 117,582.77 117,582.77 其中：库存商品 1,482,957.16 1,482,957.16 25,251.56 25,251.56 原材料 668,386.20 668,386.20 在产品 1,710,000.00 1,710,000.00 包装物 92,331.21 92,331.21 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,392,191.14 5,392,191.14 其中：房屋,建筑物 1,532,303.05 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 3,859,888.09 六、无形资产减值准备 2,402,639.60 2,402,639.60 其中：专有技术 2,402,639.60 2,402,639.60 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 合计 公司法定代表人：陈军 主管会计工作的负责人：张德鸿 会计主管人员：梁金平 四环药业股份有限公司 ２００１ 年度财务报表附注 一、公司基本情况 四环药业股份有限公司是由中联建设装备股份公司变更而来， 中联建设装备股份有限公司（以下简称“本公司”）是 １９９６ 年以社会 募集方式设立的股份有限公司。公司于 １９９６ 年 ８ 月在深交所公开发 行 １２５０ 万社会公众股，股本为 ５０００ 万元。１９９７ 年 ７ 月，北京市证券 监督管理委员会以京证监函（１９９７）５０ 号文批准，公司采取分红送 股方式，每 １０ 股送 １ 股，股本增至 ５５００ 万元；１９９７ 年 １０ 月，北京 市证券监督管理委员会以京证监函 （１９９７） ６８ 号文批准，公司采取 分红送股和资本公积金转增股本方式，每 １０ 股送 ２ 股转增 ３ 股，股 本增至 ８２５０ 万元。 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日，公司召开 ２００１ 年度第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业 有限公司进行资产置换的议案》 ，同意以中联建设装备股份公司全资 企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生 物药业有限公司的全部经营性资产和负债进行置换。本公司主营业务 从起重机械的制造销售变更为生物制药、中西药的研究开发；小容量 注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。 ２００１ 年 ７ 月 ４ 日，公司经国家工商行政管理局核准更名为四环 药业股份有限公司。 企业法人营业执照注册号：１０００００１００２３８０ 公司法定代表人：陈军 注册资本：８２５０ 万元 注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北 公司经营范围：生物制药、中西药的研究开发；小容量注射剂、冻 干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、 高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及 企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外） ； ３９ 技术开发、技术转让；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机械制造、 销售。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。 ２、会计年度：公司采用公历年度，即从每年 １ 月 １ 日起至 １２ 月 ３１ 日止。 ３、记帐本位币：公司以人民币为记帐本位币。 ４、记帐基础与计价原则 公司的记帐基础为权责发生制，按实际成本计价。 ５、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，采用业务发生当日中国人民银行公布的基准 汇率折合人民币入帐。期末时按期末基准汇率进行调整，调整后的各外 币帐户余额与原帐面余额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益，属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产 生的汇兑损益在固定资产达到预计可使用状态前计入在建固定资产的成 本。 ６、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短（从购买日至到期日不超过三个 月） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 ７、短期投资核算方法 （１） 短期投资的计价 Ａ、现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续 费等相关费用作为投资成本。实际支付的价款中包含的已宣告发放而尚 未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独核算， 不构成短期投资成本； Ｂ、投资者投入的短期投资，按投资各方面确认的价值，作为短期 投资成本； Ｃ、企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资， 或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相 ４０ 关税费，作为短期投资成本。如果所接受的短期投资中含有已宣告但尚 未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息，按应收债权 的账面价值减去应收股利或应收利息，加上应支付的相关税费后的金额， 作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定受让的短期投资成本； ａ、收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相 关税费，作为短期投资成本； ｂ、支付补价的，按应收债权账面价值加上支付的补价和应支付的 相关税费，作为短期投资成本； Ｄ、以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上 应支付的相关费用，作为短期投资成本。涉及补价的，按以下规定确定 换入的短期投资成本： ａ、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支 付的相关税费减去补价后的余额，作为短期投资成本； ｂ、支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和 补价，作为短期投资成本。 （２） 短期投资的收益确认：短期投资持有期间所获得的现金股利利 息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为 投资成本的收回，冲减短期投资的帐面价值；处置时按收到的处置收入 与短期投资的帐面价值的差额确认为当期投资收益。 （３） 短期投资跌价准备：公司期末短期投资采用成本与市价孰低计 量，按单项投资成本高于市价的差额提取短期投资跌价准备。 ８、坏帐核算方法 (1) 坏帐损失核算方法：采用备抵法核算，坏帐准备按期末应收款 项余额的 6%计提。 (2) 坏帐的确认标准 A、债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法 收回的应收款项； B、债务人破产，依法清偿后确实无法收回的应收款项； C、债务人撤销，资不抵债，现金流量严重不足，而确实无法收回 的应收款项； ４１ D、债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收 帐款。 (3) 坏帐的确认必须报董事会批准 ９、存货核算方法 (1) 公司存货主要包括：原材料、辅助材料、低值易耗品、包装物、 库存商品、自制半成品。 (2) 存货计价方法：存货购进按实际成本进行核算，发出和领用存 货时采用加权平均法计价。 (3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用或发出时采用一次 摊销法摊销。 （４） 公司存货跌价准备计提方法 Ａ、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于 成本时，按其差价提取存货跌价准备。其方法采用单项比较法。 Ｂ、公司于中期期末或年度终了，对各项存货进行全面清查，对由于 存货遭受损毁、全部或部分陈旧、过时或销售价格低于成本等原因使存 货成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 Ｃ、已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已确认的存 货跌价准备金额内转回。 Ｄ、对领用、出售已计提跌价准备的存货不同时调整已计提的跌价准 备，待中期期末或年度终了时再予以调整。 （５） 存货盘存采用永续盘存制。 １０、长期投资的核算方法 （１） 长期股权投资 Ａ、长期股权投资计价 ａ、公司对外长期股权投资，按投资时实际支付的全部价款，包括 相关税费入帐。 ｂ、以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，其投资成本按《企 业会计准则——非货币性交易》的规定确定。 ｃ、以债务重组而取得的投资，其投资成本按《企业会计准则—债 务重组》的规定确定。 ４２ 公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 ５０％以上的以 及虽在 ５０％以下但有实际控制权的单位，采用权益法核算并编制合并会 计报表。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 ２０％以上 （含 ２０％）或虽投资不足 ２０％但具有重大影响的，采用权益法核算。公司 对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 ２０％以下或虽占 ２０％ 以 上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 Ｂ、长期股权投资收益的确认：采用成本法核算的公司，在被投资 单位宣告发放现金股利或利润时，计入投资收益；采用权益法核算的公 司，中期期末或年度终了，按应分享或分担的被投资单位实现的净利润 或净亏损的份额，计入投资收益； Ｃ、股权投资差额的摊销：初始投资额超过应享有被投资单位所有 权份额之间的差额，按不超过 １０ 年期限平均摊销。初始投资额低于应享 有被投资单位所有权份额之间的差额，按不低于 １０ 年期限平均摊销。 （２） 长期债权投资 Ａ、长期债权投资的计价方法：取得时以实际成本作为初始投资成 本入帐； Ｂ、长期债权投资按期计算应收利息，并按扣除债券投资溢价或折 价摊销后的余额确认为当期投资收益； Ｃ、长期债权投资的溢价或折价，在债券存续期内于确认相关债券 利息收入时采用直线法摊销。 （３）长期投资减值准备：公司期末长期投资按投资帐面价值与可收 回金额孰低计量，如被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原 因导致可收回金额低于帐面价值，按个别投资项目可收回金额低于长期 投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。 １１、固定资产计价和折旧方法 （１） 固定资产的标准：公司使用年限在一年以上的房屋及建筑物、 机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等； 不属于生产经营主要设备，单位价值在 ２０００ 元以上，并且使用年限超过 ２ 年的物品，作为固定资产。 （２） 固定资产计价：固定资产在取得时，应按取得时的成本入账。 ４３ 取得时的成本包括买价，进口关税，运输和保险等相关费用，以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 （３） 固定资产折旧采用直线法计算，固定资产净残值率为 ５％，固定 资产分类及预计使用年限如下： 类 别 预计使用年限 年折旧率 残值率 （年） （％） （％） 房屋及建筑物 ３０ ３．１６７ ５ 机器设备 １４ ６．７８６ ５ 运输设备 ８ １１．８７５ ５ 电子仪器 ５ １９ ５ 其 他 ５ １９ ５ （４） 固定资产减值准备 Ａ、确认标准：公司期末对固定资产进行全面清查，如果存在损失、 长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其帐面价值时，按其差额计提 固定资产减值准备，并对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值 准备： ａ、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值 的固定资产。 ｂ、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ｃ、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资 产。 ｄ、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ｅ、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 Ｂ、计提方法：期末，公司在全面清查的基础上，按单个固定资产账 面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面净值的差额计提 减值准备。 １２、在建工程的核算方法 （１） 在建工程计价：在建工程按实际发生的支出确定其工程成本并 单独核算。当工程已达到预定可使用状态时，按暂估价值转入固定资产， 待办理竣工决算后进行帐面价值调整。 （２） 在建工程减值准备 Ａ、确认标准：期末公司在全面清查的基础上，对存在下列情况之 ４４ 一的在建工程，应当计提减值准备： ａ、长期停建并且预计在 ３ 年内不会重新开工的在建工程 ｂ、所建工程无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给公司带来 的经济利益具有很大的不确定性． ｃ、其他足以证明在建工程已发生减值的情形。 Ｂ、计提方法：按单个在建工程账面价值与可收回金额孰低计量， 对可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 １３、借款费用的核算方法 （１） 借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额； （２） 专门借款费用在其同时符合以下条件下予以资本化：Ａ、资产支 出已经发生；Ｂ、借款费用已经发生；Ｃ、为使资产达到预定可使用状态 所必要的购建活动已经开始； （３） 其他借款费用应当于发生时确认为当期损益； （４） 如在建工程发生非正常中断，且中断时间超过 ３ 个月以上（含 ３ 个月） ，应当暂停借款费用资本化，部分资产达到预计可使用状态，该 资产停止资本化。 １４、无形资产计价及摊销 （１） 无形资产计价 Ａ、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 Ｂ、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入帐。 Ｃ、自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生 的注册费、聘请律师等费用计价。 Ｄ、接受捐赠的无形资产按有关凭据标明的金额，加上支付的税费 入帐；没有凭据的按同类或类似无形资产市场价格估算的金额，加上应 支付的相关税费入帐；不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值确定。 Ｅ、通过债务重组取得的无形资产，按《企业会计准则—债务重组》 确定其入帐价值。 Ｆ、通过非货币交易取得的无形资产，按《企业会计准则—非货币 ４５ 性资产交易》确定其入帐价值。 （２） 摊销方法：无形资产应自取得当月起在预计使用年限内平均摊 销。 （３） 减值准备：按单个无形资产的账面价值超过可收回金额的差额 计提减值准备。 （４） 当存在下列一项或若干项情况时应当计提无形资产减值准备： ａ、某项无形资产已被其它新技术等所代替，使其为企业创造经济 利益的能力受到重大不利影响 ｂ、某项无形资产的市价当期已大幅下跌，在剩余摊销年限内预计 不会恢复。 ｃ、某项无形资产已超过法律的保护期限，但仍然具有部分使用价 值。 ｄ、其它足以证实该无形资产已发生减值的情形。 １５、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按费用项目受益年限采用直线法摊销，其中筹建期间 所发生的费用，待企业开始生产经营当月起一次计入当期损益。 １６、收入确认原则 （１） 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： Ａ、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； Ｂ、公司没有保留正常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出商品实施控制权； Ｃ、与交易相关的经济利益能够流入企业； Ｄ、相关的收入与成本能够可靠的计量。 （２） 提供劳务在下列条件均能满足时确认收入： Ａ、劳动总收入和总成本能够可靠地计量； Ｂ、与交易相关的经济利益能够流入企业； Ｃ、劳务的完成程度能够可靠地确定。 （３） 让渡资产使用权在下列条件均能满足时确认收入： Ａ、与交易相关的经济利益能够流入企业； Ｂ、收入的金额能够可靠地计量。 ４６ １７、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 １８、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错的更正 Ａ、主要会计政策变更：公司原执行《股份有限公司会计制度》 ，根 据财政部财会 ［２０００］２５ 文《关于印发＜企业会计制度＞的通知》及财政 部财会［２００１］１７ 文《关于印发贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问 题的规定》等文件的规定，公司本期执行《企业会计制度》 ，主要会计政 策进行变更如下： （１） 期末固定资产原不计提减值准备，现改为按账面价值低于可收 回金额的差额计提减值准备； （２） 期末无形资产原不计提减值准备，现改为按账面价值低于可收 回金额的差额计提减值准备； （３） 期末在建工程原不计提减值准备，现改为按账面价值低于可收 回金额的差额计提减值准备； （４） 期末委托贷款原不计提减值准备，现改为按账面价值低于可收 回金额的差额计提减值准备。 Ｂ、重大会计差错的更正 本公司 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日实施资产置换，对置入资产已按《企业会 计准则—非货币性交易》的规定确定其入帐价格，未考虑置出资产已发 生减值因素。此项会计差错的累计影响数为 ７，７９４，８３０．７４ 元。追溯调整 调减了 ２００１ 年年初未分配利润 ６，６２５，６０６．１３ 元，调减 ２００１ 年年初盈余 公积 １，１６９，２２４．６１ 元，其中法定盈余公积 ７７９，４８３．０７ 元，法定公益金 ３８９，７４１．５４ 元。 １９、合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围的确认原则：公司对其他单位的投资占该被投资单位 有表决权资本总额 50%以上的，以及虽在 50%以下但有实际控制权的， 采用权益法核算，并将该单位纳入合并报表的范围；根据财会字(1996)2 号文，子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并报表 10%的， 可以不合并会计报表。 (2) 合并所采用的会计方法：根据财政部财会字[1995]11 号《合并 会计报表暂行规定》编制合并报表，以母公司和纳入合并范围的子公司 ４７ 的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成，合并 时，公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司 所有者权益中所持份额等均相互抵销。 三、税项 税种 税率 纳税依据 １、增值税： ６％ 按产品销售收入的 ６％缴纳 ２、营业税： ５％ 技术转让、咨询 ３、城市维护建设税：５％ 应纳增值税额、营业税额 ４、教育费附加： ３％ 应纳增值税额、营业税额 ５、所得税： ３３％ 应纳税所得额 注：根据北京市顺义区国家税务局《关于北京四环时代生物药业有限公司定 率征收增值税的批复》 ：依据财税字［１９９４］００４ 号通知的规定： “纳税人用微生物、 微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可按简易办 法依照 ６％征收计算缴纳增值税，并可由其自己开具专用发票。 ”。 四、会计报表编制说明 根据中联建设装备股份有限公司与北京四环时代生物药业有限公司 ２００１ 年 ５ 月 １８ 日签署的资产置换协议，本次资产置换以 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日为基准日所评估确认的价值为基础进行置换。置换协议于 ２００１ 年 ６ 月 ２１ 日经中联建设装备股份有限公司 ２００１ 年第二次临时股东大会审议通 过。２００１ 年 ６ 月 ２１ 日公司进行有关资产置换的帐务处理。 本次资产置换置出资产为：（１） 山东起重机厂 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日评 估确认的全部资产及负债；（２） 中联建设装备股份有限公司本部的部分 资产及部分负债。 置入资产为：北京四环时代生物药业有限公司 ２００１ 年 ３ 月 ３１ 日评 估确认的全部资产及负债。 置换协议规定置入资产自评估基准日至资产置换日产生的利润归中 联建设装备股份有限公司享有。 根据以上情况，会计报表的编制方法： ４８ １、资产负债表：期初数为原中联建设装备股份有限公司资产负债 表的期初余额；期末数为置换后存续公司的期末余额。 ２、利润表：由中联建设装备股份有限公司置出资产 ２００１ 年 １ 月 １ 日—２００１ 年 ６ 月 ２１ 日利润和经资产置换后的存续公司（四环药业股份 有限公司）２００１ 年 ６ 月 ２２ 日—２００１ 年 １２ 月 ３１ 日利润汇总编制。 ３、现金流量表：将本次资产置换作为投资活动，其置入部分视同购 买营业单位，其置出部分视同处置营业单位，两者相抵后以净额反映。 4、由于公司本年度实施了重大的资产置换，公司所属行业发生变 化，造成各项经济指标与上年没有可比性，所以会计报表项目期初金额、 期末金额没有可比性。 六、资产负债表项目注释 １、货币资金期末余额 ２５，１９６，２７７．８３ 元 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 现 金 １４，０５７．０８ １２９，１９７．７９ 银行存款 ２５，１８２，２２０．７５ ２２５，３７９．５６ 合 计 ２５，１９６，２７７．８３ ３５４，５７７．３５ ２、应收帐款期末净额 ２，５２２，１５３．７４ 元 帐 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 （元） （％） （元） （％） １ 年以内 ２，６８３，１４２．２８ １００ １６０，９８８．５４ ４０，４３６，０３３．７３ ５５．７５ ２，４２６，１６２．０３ １－２ 年 １３，５１８，７７４．７０ １８．６４ ８１１，１２６．４８ ２－３ 年 ７，３８７，６６７．４９ １０．１８ ４４３，２６０．０５ ３ 年以上 １１，１８９，６２３．８４ １５．４３ ６７１，３７７．４３ 合 计 ２，６８３，１４２．２８ １００ １６０，９８８．５４ ７２，５３２，０９９．７６ １００．００ ４，３５１，９２５．９９ 注：（１） 本项目中无持有公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款； （２） 期末余额中金额最大的前 ５ 名余额为 １，４７９，９３３．１８ 元，占应收帐款 期末余额的 ５５．１６％。 ３、其他应收款期末净额 ９，４７６，８０１．７２ 元 帐 龄 期末数 期初数 金 额 占总额比例 坏帐准备 金 额 占总额比例 坏帐准备 （元） （％） （元） （％） １ 年以内 １０，０８１，７０３．９６ １００ ６０４，９０２．２４ ３２，８９３，１０９．８７ ５６．３１ １，９７３，５８６．５９ ４９ １－２ 年 ３，８６９，９６９．０６ ６．６２ ２３２，１９８．１４ ２－３ 年 １９，２０２，６９５．３０ ３２．８７ １，１５２，１６１．７２ ３ 年以上 ２，４５３，１９７．９５ ４．２０ １４７，１９１．８９ 合 计 １０，０８１，７０３．９６ １００ ６０４，９０２．２４ ５８，４１８，９７２．１８ １００．００ ３，５０５，１３８．３４ 注： １、其他应收款中持有本公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位四环生物 医药投资有限公司欠款 ２００，０００．００ 元； ２、期末余额中金额最大的前 ５ 名余额为 ９，９７５，６２２．０３ 元，占应收帐款 期末余额的 ９８．９５％。 ３、关联方欠款详见附注九“关联方及关联方交易”中的注释。 ４、预付货款期末余额 ８９，０１９，５４５．００ 元 帐 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 元 ％ 元 ％ １ 年以内 ５１，２１９，５４５．００ ５７．５４ ８，９５２，６３８．７７ ７５．１１ １－２ 年 ３７，８００，０００．００ ４２．４６ １，９７４，３９５．２１ １６．５６ ２－３ 年 ９９２，５５８．９７ ８．３３ 合 计 ８９，０１９，５４５．００ １００ １１，９１９，５９２．９５ １００．００ 注：（１） 预付货款中无持有公司 ５％（含 ５％）以上股份的股东单位欠款； （２） 主要明细项目如下： 企业名称 期末数 欠款时间 欠款原因 （元） 东润时代置业有限公司 ４８，０００，０００．００ １ 年以内 备注 １ 北京万绿原科贸发展有限公司 ３７，８００，０００．００ １－２ 年 备注 ２ 上海四环医疗产业发展有限公司 ３，０００，０００．００ １ 年以内 预付设备款 备注 １：本公司第二届董事会临时会议决议，委托东润时代置业有限公司在北 京市海淀区西八里庄为本公司承建办公楼及专家楼，工程预算 ５２１６ 万元。期末余 额中 ４８００ 万元为预付工程款。 备注 ２：详见附注十一“资产负债表日后事项”中的注释。 ５、存货期末净额 １，９９５，２１１．６８ 元 项 目 期末数 跌价准备 期初数 跌价准备 （元） （元） （元） （元） 原材料 ２３８，４９７．６５ １１，３８６，１２３．３７ ６６８，３８６．２０ 在产品 ３４，３９１，７０２．２２ １，７１０，０００．００ 产成品 １，６３２，２４７．０９ ２５，２５１．５６ １０，７７２，１７４．３８ １，４８２，９５７．１６ ５０ 包装物 ９４，１０８．３０ ９２，３３１．２１ 低值易耗品 １４７，９４１．４１ 合 计 ２，１１２，７９４．４５ １１７，５８２．７７ ５６，５４９，９９９．９７ ３，８６１，３４３．３６ 6、待摊费用 项 目 期初余额 本期置出 本期置入 本期增加 本期摊销 期末余额 (元) (元) (元) (元) (元) (元) 待扣税金 1,847,590.09 1,847,590.09 合 计 1,847,590.09 1,847,590.09 ７、长期股权投资 １）其他股权投资 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 置 出 本期减少 期 末 数 （元） （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 ２４，４２０，２３５．６５ ８，２００，０００．００ ２３，４２０，２３５．６５ ９，２００，０００．００ 合 计 ２４，４２０，２３５．６５ ２３，４２０，２３５．６５ ２）其他股权投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 本期权益 累计权益 备注 （年） （元） 注册资本比例 增减额 增减额 （％） （元） （元） 金药商务网络有限责任公司 ８，２００，０００．００ ２７．４０ 本期已处置 南宁鼎联物业有限公司 ３０ １，０００，０００．００ ５．００ 本期已处置 ８、固定资产及累计折旧 期初余额 置换转出 置换转入 本期增加 本期减少 期末余额 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 原 值 房屋及建筑物 ４５，２９０，３０４．１２ ４５，２９０，３０４．１２ ２３，２９３，６９２．３２ ２４７，１０１．８０ ２３，５４０，７９４．１２ 机器设备 ３２，１０３，２２８．０３ ３２，１０９，８９９．８３ ２３，３８０，１８９．５８ １０３，３０８．８０ ２３，４７６，８２６．５８ 运输设备 ３，６０７，７０３．３３ ３，３０４，３７０．００ ０．００ ３０３，３３３．３３ 仪器仪表 ７１５，５１１．５０ ７１５，５１１．５０ 其 他 ３３７，４６４．６４ ３３７，４６４．６４ 合 计 ８２，０５４，２１１．６２ ８１，７５７，５５０．０９ ４６，６７３，８８１．９０ ３５０，４１０．６０ ４７，３２０，９５４．０３ 累计折旧 房屋及建筑物 １４，９１３，９３８．９３ １５，２７２，５２４．９１ ３４２，８８７．１９ ７４７，０９７．２０ ７３１，３９８．４１ 机器设备 ２１，６２５，８１４．６７ ２２，１１３，９３５．８０ ４５２，４４５．３０ １，３９９，０９６．５２ １，３６３，４２０．６９ 运输设备 ２，０９８，７７０．６６ ２，１３３，５４８．３７ １２１，９６５．４２ ８７，１８７．７１ 仪器仪表 ５１１，７７０．９３ ５６２，４３７．１８ ５０，６６６．２５ 其 他 ５０，５９３．６８ ５５，３４３．６７ ４，７４９．９９ 合 计 ３９，２００，８８８．８７ ４０，１３７，７８９．９３ ７９５，３３２．４９ ２，３２３，５７５．３８ ２，１８２，００６．８１ 固定资产净值 ４２，８５３，３２２．７５ ４５，１３８，９４７．２２ 减： 固定资产减值准备 ５，３９２，１９１．１４ 固定资产净额 ３９，７４６，７５６．０８ 注：１、土地使用权由无形资产转入计入房屋及建筑物原值。 ５１ ２、固定资产减值准备详见附注二－１８ 重大会计差错的更正中的说明。 9、在建工程 置换转 置换转入 本期转入固 预算数 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工程名称 出 （元） 定资产 (万元) (元) (元) (元) (元) （元） (元) 租入办公楼装修 70 490,000.00 490,000.00 零星改造工程 87,298.20 86,500.00 173,798.20 合计 87,298.20 576,500.00 173,798.20 490,000.00 １０、无形资产期末净额 ３９，５００，４１２．２９ 元 种 类 原始金额 期初数 本期置出 本期置入 本期摊销 期末数 剩余摊 销期限 （元） （元） （元） （元） （元） （元） （年 ） 专利技术 ３３０，２００．００ １７０，６０３．３３ １６２，３４８．３３ ８，２５５．００ 电力增容费 ７２５，０００．００ ３７４，５８３．３４ ３５６，４５８．３４ １８，１２５．００ 土地使用权 １，２１５，０００．００ １，２１２，４７２．００ １，２０６，１７７．００ ６，２９５．００ 大亚湾土地 ４２，０００，０００．００ ４２，０００，０００．００ ４２，０００，０００．００ 使用权 专有技术 ４６，２７５，９５６．２９ ４４，３３２，５３９．６０ ２，４２９，４８７．７１ ４１，９０３，０５１．８９ ９ 合 计 ９０，５４６，１５６．２９ ４３，７５７，６５８．６７ ４３，７２４，９８３．６７ ４４，３３２，５３９．６０ ２，４６２，１６２．７１ ４１，９０３，０５１．８９ 减：无形资产减值准备 ２，４０２，６３９．６０ 元 无形资产净值 ３９，５００，４１２．２９ 元 注： １、本期置入的专有技术为购入的注射用促肝细胞生长素、注射用脑组织注射 液、注射用降纤酶品种的生产权、配方、生产工艺，交易价格 ３６９０ 万元。及消栓 灵、抗乙肝核糖核酸、胸腺肽配方及工艺，帐面金额 ２，５１５，４９４．２３ 元。本期经北 京国友大正资产评估有限公司以国友大正评报字［２００１］第 ０２３ 号资产评估报告， 以上专有技术评估值 ４１，９２９，９００．００ 元。按《企业会计准则—非货币性资产交易》 确定其入帐价值为 ４４，３３２，５３９．６０ 元。评估方法为收益现值法。 ２、无形资产减值准备详见附注二－１８ 重大会计差错的更正中的说明。 １１、长期待摊费用期末余额 ３，０７８，９５９．５３ 元 种 类 期末数 期初数 摊销期限 备注 （元） （元） （年） 电话初装费 ３，２１０．００ 已置出 资产重组费 １，０６５，０００．００ ２ 本期置入 租入资产的改良支出 ６３０，０００．００ ５ 本期置入 ＧＭＰ 体系认证 １，３８３，９５９．５３ ５ 本期置入 合 计 ３，０７８，９５９．５３ ３，２１０．００ ５２ １２、短期借款期末余额 ９２，１８２，０００．００ 元 借款类别 期末数 期初数 备 注 （元） （元） 其中：信 用 ７，８８２，０００．００ ５００，０００．００ 详见附注十 ”承诺或有事项”的说明 抵 押 １，０００，０００．００ 担 保 ８４，３００，０００．００ ４７，７８０，０００．００ 合 计 ９２，１８２，０００．００ ４９，２８０，０００．００ 注：重大担保事项如下： （１） 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，由内蒙古民族实业集团股份有限公司、河北沧 州化学工业股份有限公司担保向上海浦东发展银行北京分行借款 １０００ 万元、利率 为 ７．０２９％的流动资金借款已逾期，本公司已与贷款方签订和解协议； （２） 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，由中国对外建设总公司担保向中信实业银行借 款 １１００ 万元、利率为 ７．０２９％的流动资金借款已逾期，贷款方提起诉讼，法院已判决 本公司归还本息，目前尚未执行； （３） 截止 ２００１ 年 １２ 月 ３１ 日，由四环生物医药投资有限公司担保向中国民生 银行营业部借款 １３３０ 万元和向中国建设银行海淀支行借款 ５０００ 万。 １３、预收帐款期末余额 ９８３，００２．００ 元 期末数 期初数 （元） （元） ９８３，００２．００ １６，４５５，１３８．７７ 注：预收帐款中无欠持有本公司 ５％以上股份的股东单位款项。 １４、应交税金期末余额 ６，７１２，９９８．６５ 元 税金项目 期末数 期初数 (元) （元） 增值税 309,110.93 635,585.78 城建税 61,891.38 -29,302.85 所得税 5,931,205.14 -391,549.38 土地使用税 250.00 营业税 290,000.00 1,524.35 房产税 41,064.44 个人所得税 79,476.76 其他 -411,400.77 合 计 6,712,998.65 -195,142.87 １５、其他未交款期末余额 ５８，９７５．５７ 元 项目 期末数 期初数 ５３ (元) （元） 教育费附加 58,975.57 34,964.19 合计 58,975.57 34,964.19 １６、其他应付款期末余额 ３，８５０，８９４．６２ 元 期末数 期初数 （元） （元） ３，８５０，８９４．６２ ３３，７１２，１６６．４０ 注：期末余额中无持有本公司 ５％以上股份股东单位款项： １７、预提费用期末余额 ２，６０１，７３８．７８ 元 项目 期末数 期初数 (元) （元） 利息 2，601，738．78 合计 2，601，738．78 １８、股本期末余额 ８２，５００，０００．００ 元 项 目 期初数 本次变动增减（＋、－） 期末数 （元） （元） 送股 公积金转股 小计 （元） （元） （元） 一、尚未流通股份 发起人股份 其中： 境内法人持有股份 ６１，８７５，０００．００ ６１，８７５，０００．００ 尚未流通股份合计 ６１，８７５，０００．００ ６１，８７５，０００．００ 二、已流通股份 境内上市的人民币普通股 ２０，６２５，０００．００ ２０，６２５，０００．００ 已流通股份合计 ２０，６２５，０００．００ ２０，６２５，０００．００ 三、股份总数 ８２，５００，０００．００ ８２，５００，０００．００ １９、资本公积期末余额 １０，０６３，４６５．９９ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 股本溢价 ３７，１３２，５０３．９９ ２７，６４０，４２６．５５ ９，４９２，０７７．４４ 关联交易价差 ５０８，０５２．００ ５０８，０５２．００ 其他 ６３，３３６．５５ ６３，３３６．５５ 合计 ３７，１３２，５０３．９９ ５７１，３８８．５５ ２７，６４０，４２６．５５ １０，０６３，４６５．９９ 注：１、资本公积本期增加 ６３，３３６．５５ 元，系根据资产置换协议，北京四环时 代药业有限公司资产评估基准日（２００１ 年 ３ 月 ３１ 日）至资产置换日（２００１ 年 ６ 月 ２１ 日）产生的净利润由四环药业股份公司享有。 ５４ ２、 ２００１ 年 ９ 月 １２ 日，本公司第三次临时股东大会审议通过用公积金 ２１，０１４，８２０．４２ 元弥补累计亏损。其他减少详见附注二－１８ 重大会计差错的更正中 的说明。 ３、２００１ 年 １０ 月 ２０ 日四环时代生物药业有限公司与本公司签订协议，受 让本公司持有的南宁鼎联物业有限公司帐面价值 ４９１，９４８ 元的股权，受让价款为 １００ 万元。转让差额 ５０８，０５２．００ 元，根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定》将其计入资本公积。 ２０、盈余公积期末余额 ３，２８７，６７５．５５ 元 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 （元） （元） （元） （元） 法定盈余公积 １，０１２，３４８．５６ ８３０，９９７．９２ １，８４３，３４６．４８ 公益金 ５０６，１７４．２８ ４１５，４９８．９６ ９２１，６７３．２４ 任意盈余公积 ５２２，６５５．８３ ５２２，６５５．８３ 合 计 ２，０４１，１７８．６７ １，２４６，４９６．８８ ３，２８７，６７５．５５ ２１、未分配利润期末余额 ７，０６３，４８２．３３ 元 项 目 金 额 (元) 年初未分配利润 -27,640,426.55 加：本期实现净利润 8,309,979.21 资本公积弥补亏损 27,640,426.55 减：提取法定公积金 830,997.92 提取公益金 415,498.96 本期分配的利润 减:应付普通股股利 期末未分配利润 7,063,482.33 七、损益表项目注释 ２２、主营业务收入、成本 １）分行业资料 行 业 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 (元) (元) (元) (元) 起重设备配件 8,571,358.11 54,084,370.22 6,779,070.81 42,836,166.23 药品 21,456,359.67 3,027,094.48 ５５ 技术服务 5,800,000.00 合 计 35,827,717.78 54,084,370.22 9,806,165.29 42,836,166.23 ２）分地区资料 地区 主营业务收入 主营业务成本 本期发生数 上年同期数 本期发生数 上年同期数 (元) (元) (元) (元) 山东地区 8,571,358.11 54,084,370.22 6,779,070.81 42,836,166.23 北京地区 27,256,359.67 3,027,094.48 合 计 35,827,717.78 54,084,370.22 9,806,165.29 42,836,166.23 注：１、由于公司本年度实施了重大资产置换，公司的主要产品由起重机械变更为 生物制药，故公司本年度毛利率较去年有较大的提高。 ２、本期购货额最大的前 ５ 名客户本期购货额为 １６，３４１，８９３．６９ 元，占本公司全 年收入的 ４５．６１％。 ２３、财务费用 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 （元） （元） 利息支出 ３，７４９，８２２．５５ ６，２１３，３５９．７２ 减：利息收入 １３，４３１．１２ １４，９４２．０３ 金融机构手续费 ３，６４７．３９ １３，４４７．３９ 合 计 ３，７４０，０３８．８２ ６，２１１，８６５．０８ ２４、投资收益 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 （元） （元） 期末调整的被投资公司所 １２６，１８８．７１ ２６４，７７２．５９ 有者权益净增减金额 股权投资差额摊销 －３４７，０５４．１５ ２５２，３７７．４２ 股权转让收益 １００，０００．００ 合 计 －１２０，８６５．４４ ５１７，１５０．０１ ２５、营业外收入 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 （元） （元） 罚款收入 １，３００５．００ 其他 ４，９００，０００．００ 合 计 １３，００５．００ ４，９００，０００．００ ５６ ２６、营业外支出 项 目 ２００１ 年度 ２０００ 年度 （元） （元） 捐赠支出 ５６，４０１．１５ 罚款支出 ２５，０００．００ ２９４，２３１．５５ 合 计 ８１，４０１．１５ ２９４，２３１．５５ 八、现金流量表项目注释 ２７、支付的其他与经营活动有关的现金 ４，２７１，８６８．３８ 元，其主要项目 如下： 信息披露费 ３３６，６２５．００ 元 中介机构费用 ３６０，０００．００ 元 办公费 ３６２，２７２．７１ 元 差旅费 ２８８，８１６．３０ 元 招待费 １２１，９５３．１３ 元 安装费 ５８７，３０８．００ 元 运输费 ７９２，７８７．０２ 元 专设销售机构经费 １９４，８３５．２６ 元 ２８、资产置换的基本情况 １） 置入资产的情况 置入资产所取得的现金 １，８６３，０５４．２７ 非现金资产： 存货 １，９４１，５２６．９７ 固定资产原价 ４６，６７３，８８１．９０ 减：累计折旧 ７９５，３３２．４９ 其他长期资产 ５１，８４９，２５３．４２ 负债： 短期借款 ４７，３００，０００．００ 应付帐款 长期借款 其他应付款 ８，３５７，０２９．５２ ２） 置出资产的情况 置出资产所支付的现金 ６４８，０９８．０１ 非现金资产： 存货 ６１，２４１，２６１．３７ ５７ 固定资产原价 ８１，７５７，５５０．０９ 减：累计折旧 ４０，１３７，７８９．９３ 长期投资 ２４，２０８，１０７．３８ 其他长期资产 ４３，７２４，９８３．６７ 负债： 短期借款 ４９，２８０，０００．００ 应付帐款 ６５，８１３，８１２．６１ 长期借款 １０，０００，０００．００ 其他应付款 ３５，７２３，４６０．６９ 九、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企 业 名 称 注册地址 与本企业 经济性质 法定代 主 营 业 务 关系 或类型 表人 四环生物医药投 北京市房山区良乡金光 母公司 有限公司 陈亚 生物医药及中西药的 资有限公司 南街号楼 1-2 层 项目投资、技术开发 等. 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企 业 名 称 （万元） （万元） （万元） （万元） 四环生物医药投资有限公司 10,500 10,500 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 （万元） （%） (万元） （% (万元） （%） (万元） (%） ） 四环生物医药投资有限 公司 5610 68 5610 68 ４、不存在控制关系的关联方 名称 与本公司关系 四环时代生物药业有限公司 同一母公司 中联实业股份有限公司 本公司第二大股东 （二） 、关联事项 Ａ、四环生物医药投资有限公司为本公司向中国建设银行北京海淀支行借入的 ５０００ 万流动资金借款及中国民生银行总行借入的 １３３０ 万流动资金借款提 供担保。 Ｂ、２００１ 年 １０ 月 ２０ 日四环时代生物药业有限公司与本公司签订协议，受让本 ５８ 公司持有的南宁鼎联物业有限公司帐面价值 ４９１，９４８ 元的股权，受让价款为 １００ 万元。 (三) 关联方应收应付款项 A、 其他应收款 项 目 关联方应收应付款项余额 占全部应收(付)款项余额的比重 2000 年 2001 年 2000 年 2001 年 (元) (元) (%) (%) 四环时代生物药业有限公司 1,397,210.93 13.86 四环生物医药投资有限公司 200,000.00 1.98 十、承诺、或有事项 A、 北汽福田车辆股份有限公司 (以下称“北汽福田” )为本公司向上 海浦东发展银行借入的 1000 万借款提供担保，1999 年 4 月到期 本公司未偿还全部本息。上海浦东发展银行提起诉讼，2001 年 7 月法院判决本公司偿还全部本息，2001 年 10 月法院强制执行， 北汽福田代位清偿贷款本息。北汽福田提起诉讼行使追索权，2001 年 12 月本公司与北汽福田达成和解协议，北汽福田撤诉，本公司 承诺在 2002 年 3 月 31 日前清偿全部本息 1188.2 万元。本公司于 2001 年 12 月 30 日已支付 400 万。截止报告日本公司尚未向北汽 福田支付余款。 B、 2001 年 10 月中信实业银行以本公司 1998 年向其借款 1400 万到 期尚未偿还本息为由向法院起诉本公司，2001 年 11 月法院判决 本公司偿还本息，本公司已于 2001 年 12 月 31 日归还 300 万元。 截止报告日本公司尚未提起上诉。 十一、资产负债表日后事项 2002 年 2 月 7 日本公司第二届董事会临时会议决议终止委托北京 市万绿原科贸发展有限公司对大豆异黄酮和葡激酶两项技术的收购。而 将收购此二项技术资金 3780 万用于与武汉海特生物制药股份有限公司、 ５９ 北京市万绿原科贸发展有限公司共同设立制药公司，公司拟注册资本为 人民币 7000 万元。本公司出资 3850 万元，占注册资本的 55%。新公司 的筹办事宜由北京市万绿原科贸发展有限公司负责办理。 除上述事项外，本公司无其他重大需披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、 2001 年 6 月 21 日公司召开 2001 年度第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有 限公司进行资产置换的议案》.同意以中联建设装备股份公司全资企业 — 山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有 限公司的全部经营性资产和负债进行置换。根据北京国友大正资产评估 有限公司出具的“国友大正资产评报字（2001）第 022 号评估报告结果， 截止 2001 年 3 月 31 日，公司拟置出资产的评估值为 10,699.67 万元。根 据北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正资产评报字（2001） 第 023 号评估报告结果，截止 2001 年 3 月 31 日，公司拟置入的资产的 评估值为 10,736.98 万元。以上述置换资产的评估值作为本次资产置换的 交易价格进行等值置换，差额部分以现金补足。7 月 4 日公司已经国家 工商行政管理局同意更名为四环药业股份有限公司。 2、2001 年 8 月 31 日，北京市科学技术委员会评审通过，本公司 被认定为北京市高新技术企业（京科新字 0140641F）。 十三、补充资料 1、净资产收益明细 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.85% 27.14% 0.31 0.31 营业利润 13.14% 14.34% 0.1639 0.1639 净利润 8.07% 8.82% 0.1007 0.1007 扣除非经营性损益后净利润 8.26% 9.02% 0.1030 0.1030 2、资产减值准备明细表 项 目 年初余额 本期置出数 本期置入数 本期增加数 本期转回数 期末余额 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 一、坏帐准备合计 7,857,064.33 12,541,681.64 5,921,791.65 471,283.56 765,890.78 其中：应收帐款 4,351,925.99 8,315,984.46 4,594,382.30 469,335.29 160,988.54 其他应收款 3,505,138.34 4,225,697.18 1,327,409.35 1,948.27 604,902.24 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 ６０ 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,861,343.36 3,861,343.36 117,582.77 117,582.77 其中：库存商品 1,482,957.16 1,482,957.16 25,251.56 25,251.56 原材料 668,386.20 668,386.20 在产品 1,710.000.00 1,710.000.00 包装物 92,331.21 92,331.21 四、长期投资跌价准备 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 5,392,191.14 5,392,191.14 其中：房屋、建筑物 1,532,303.05 1,532,303.05 机器设备 3,859,888.09 3,859,888.09 六、无形资产减值准备 2,402,639.60 2,402,639.60 其中：专有技术 2,402,639.60 2,402,639.60 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备 合 计 ６１ 十一、备查文件目录 （一） 载有法定代表人、财务总监、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计 报表。 （二） 载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 本报告期内在《中国证券报》、《证券时报》所披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件备置地点为公司董秘办公室。 四环药业股份有限公司 董事会 2002 年 4 月 3 日 ６２