广誉远(600771)东盛科技2004年年度报告摘要

东盛科技股份有限公司 2004 年年度报告摘要 二○○五年四月二十六日 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年 度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 公司独立董事姚达木、董事王建侠因工作原因未能出席本次董事会，特书面 分别委托独立董事张洪魁、董事郭家学代为表决。独立董事范敏华因工作原因未能出 席本次董事会。 1.3 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告。 1.4 公司负责人董事长郭家学、总裁王崇信、主管会计工作负责人财务总监黄 嘉俊、会计机构负责人财务部经理车万辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 东盛科技 股票代码 600771 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 青海省西宁市高新开发区 办公地址 陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.topsun.com 电子信箱 irm@topsun.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 田红 郑延莉 联系地址 陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 -2- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 电话 029-88330835 029-88332288 转 8165 传真 029-88330835 029-88330835 电子信箱 hong.tian@topsun.com yanli.zheng@topsun.com §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2003 年 本年比上 2002 年 2004 年 年增减％ 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 563,376,147 559,458,709 559,458,709 0.7% 504,300,326 504,300,326 利润总额 42,233,578 39,886,002 50,162,176 5.89% 49,379,260 56,469,168 净利润 30,111,088 28,427,718 38,598,047 5.92% 30,213,191 37,230,073 扣除非经常性 28,469,432 34,011,878 44,182,207 -16.29% 26,306,004 33,912,886 损益的净利润 2003 年末 本年末比 2002 年末 2004 年末 上年末 调整后 调整前 调整后 调整前 增减％ 总资产 1,486,113,967 1,391,674,943 1,391,674,943 6.79% 1,184,807,939 1,184,807,939 股东权益（不含 404,199,412 373,858,034 401,503,829 8.12% 358,138,630 375,614,095 少数股东权益） 经营活动产生的现 87,602,100 84,262,880 84,262,880 3.96% 129,324,507 129,324,507 金流量净额 3.2 主要财务指标 2003 年 本年比上年 2002 年 2004 年 增减％ 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 （ 元 ） 0.16 0.15 0.21 6.67% 0.16 0.20 全面摊薄净资产收益率 （ %） 7.45% 7.60% 9.61% -0.15% 8.44% 9.91% 扣除非经常性损益后的加权平 7.32% 9.29% 11.37% -1.97% 7.45% 9.50% 均净资产收益率（ %） 每股经营活动产生的现金流 0.47 0.45 0.45 4.44% 0.69 0.69 量净额 （ 元 ） -3- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 2003 年末 本年末比上 2002 年末 2004 年末 年末增减％ 调整后 调整前 调整后 调整前 每股净资产 （ 元 ） 2.16 2.00 2.15 8% 1.92 2.01 调整后的每股净资产 （ 元 ） 2.13 1.96 2.11 8.67% 1.90 1.99 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 处置固定资产产生的损失 82,445 政府补贴 2,205,685 营业外收入 839,470 营业外支出 1,031,350 非经常性损益的所得税影响数 289,704 合计 1,641,656 3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 137,386,960 137,386,960 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 137,386,960 137,386,960 境外法人持有股份 -4- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 137,386,960 137,386,960 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 49,500,000 49,500,000 2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 49,500,000 49,500,000 三、股份总数 186,886,960 186,886,960 4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 报告期末股东总数 24147 户 前十名股东持股情况 年度内 年末 比例 股份 质押或冻结 股东 股东名称 增减 持股数量 % 类别 的股份数量 性质 西安东盛集团有限公司 54,048,280 28.92 未流通 54,040,000 法人股 陕西东盛药业股份有限公司 45,080,000 24.12 未流通 44,800,000 法人股 鞍山钢铁集团公司 13,796,782 7.38 未流通 国有法人股 青海万立水电有限责任公司 6,600,000 3.53 未流通 法人股 中色(南海)恒达发展公司 6,040,000 3.23 未流通 法人股 南京钢铁集团有限公司 5,400,000 2.89 未流通 法人股 镇江市环宇投资咨询有限责任公司 3,021,898 1.62 未流通 法人股 广发证券股份有限公司 2,700,000 1.44 未流通 法人股 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 0.43 已流通 法人股 海南品润实业投资有限公司 700,000 0.37 未流通 法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 山西晋能房地产开发有限公司 800,000 A股 -5- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 中国三九进出口（集团）有限公司 389,000 A股 郭玉贞 313,500 A股 顾勇梁 228,450 A股 赵继荣 228,000 A股 董耕梅 200,501 A股 张秋荣 168,000 A股 蓝华 143,900 A股 赵莺 134,900 A股 海城市岔沟物资贸易联合经销公司 126,600 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人；公司未知流通股股东之间、非流通股股东与流通股 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、公司大股东基本情况介绍 公司大股东西安东盛集团有限公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人：郭 家学，注册资本 15000 万元，经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术 服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品 的研究、开发（以上不含生产、销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技 企业投资等。股权结构为郭家学持有 72.74%股权、张斌持有 18.42%股权、王玲持有 8.84%股权。本报告期内，公司大股东未发生变更。 2、公司大股东实际控制人情况介绍 郭家学，男，39 岁，工商管理硕士课程班结业，中国民主建国会会员，第十届全国 人大代表，民建中央委员，民建陕西省委员会副主委，陕西省企业家协会副会长，陕 西省医药协会副会长。自 1987 年以来，先后在西安人民医电科学研究所、西安东盛 -6- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 饮品有限公司、西安东盛集团有限公司等单位任法人代表，曾荣获“2003 年度中国 药年度人物”、“2003 年度陕西省十大财经风云人物”、“陕西省杰出青年企业 家”、“陕西省首届五四青年奖章”、“陕西省劳动模范”、“陕西省创业领袖”等 荣誉称号。现任西安东盛集团有限公司董事长、东盛科技股份有限公司董事长、云南 医药集团有限公司董事长、湖北潜江制药股份有限公司副董事长、丽珠医药集团股份 有限公司副董事长、中国医药工业有限公司副董事长等。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 张斌 郭家学 王玲 18.42% 72.74% 8.84% 西安东盛集团有限公司 28.92% 东盛科技股份有限公司 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 持股数 原因 郭家学 董事长 男 39 2003.6-2006.6 王崇信 董事、总裁 男 44 2003.6-2006.6 张 斌 董事、副总裁 男 33 2003.6-2006.6 关 平 董事、副总裁 男 45 2003.6-2006.6 李相贤 董事 男 60 2003.6-2006.6 董事 2004.7-2006.6 田 红 女 37 董事会秘书 2003.6-2006.6 都兴开 董事 男 38 2003.6-2006.6 -7- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 李 生 董事 男 41 2003.6-2006.6 戴登元 董事 男 58 2003.6-2006.6 王建侠 董事 男 42 2003.6-2006.6 姚达木 独立董事 男 75 2003.6-2006.6 邹东涛 独立董事 男 56 2003.6-2006.6 张洪魁 独立董事 男 72 2003.6-2006.6 李 成 独立董事 男 49 2003.6-2006.6 范敏华 独立董事 男 48 2003.6-2006.6 李红军 监事会召集人 男 37 2003.6-2006.6 隆万程 监事 男 33 2003.6-2006.6 王定珠 监事 男 34 2003.6-2006.6 张 郁 副总裁 男 45 2003.6-2006.6 李忠信 副总裁 男 67 2003.6-2006.6 李传屏 副总裁 男 50 2003.6-2006.6 刘 棣 副总裁 女 42 2003.6-2006.6 黄嘉俊 财务总监 男 33 2003.6-2006.6 注：本报告期内，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股票。 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √适用 □不适用 在股东单位 是否领取 姓名 任职的股东名称 任职期间 担任的职务 报酬、津贴 郭家学 西安东盛集团有限公司 董事长 1996 年至今 是 王崇信 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 张 斌 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 3 月至今 否 田 红 西安东盛集团有限公司 董事 2003 年 9 月至今 否 都兴开 鞍山钢铁集团公司 处长 2002 年 7 月至今 是 李 生 青海万立水电有限责任公司 董事长、总经理 2000 年 7 月至今 是 王建侠 中色（南海）恒达发展公司 总经理 1995 年至今 是 -8- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 戴登元 南京钢铁集团有限公司 董事、副总经理 1996 年 7 月至今 是 李红军 陕西东盛药业股份有限公司 董事长、总经理 2001 年至今 是 王定珠 陕西东盛药业股份有限公司 董事 1997 年至今 否 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 200 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 65 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 65 万元 独立董事津贴 15 万元（人均 3 万元/年） 独立董事其他待遇 出席董事会、股东大会的差旅费用由公司据实报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无无 报酬区间 人数 25 万元以上 1 10 万元-20 万元 10 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司是以“中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注 射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”为主营业务的上市公司。本报告期内， 面对宏观调控的严峻形势和日趋激烈的市场竞争，公司全体员工发扬艰苦奋斗、自强 不息的东盛精神，同心同德，开拓创新，顽强拼搏，以“成本、质量、效益”为主题， 以制度化和流程化为中心的基础管理为切入点，进一步夯实产业基础，通过提水平、 提效益、提质量，全面提升公司核心竞争力和可持续发展能力。截止 2004 年 12 月 31 日，公司主营业务收入 563,376,147 元，主营业务利润 409,647,450 元，净利润 30,111,088 元。 -9- 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：元 主营业务 主营业务成 分行业或 主营业务 主营业务 毛利率比 毛利率% 收入比上 本比上年增 分产品 收入 成本 上年增减% 年增减% 减% 药品销售 536,818,907 120,087,098 77.63% 1.56% -2.05% 0.82% 广告代理 26,557,240 25,545,605 3.81% -14.06% -14.34% 0.31% 其中：关联 28,016,307 15,441,033 44.89% 交易 关联交易的 关联交易以市场价作为定价基础，遵循了自愿、合理、公平、诚信原则 定价原则 关联交易必 此关联交易为公司控股子公司陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”） 要性、持续性 日常发生的商品销售业务，其交易可以进一步扩大东盛医药的产品销售，提高品牌 的说明 知名度，实现公司产品的快速增长。公司按照关联交易规定履行了相关义务。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 28,016,307 元。 6.3 主营业务分地区情况 □适用 √不适用 6.4 采购和销售客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额合计 2,750.94 占采购总额比重 47.96% 前五名销售客户销售金额合计 12,128.85 占销售总额比重 22% 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况） √适用 □不适用 单位：元 参股公司名称 青海制药厂有限公司 本期贡献的投资收益 15,416,589 占上市公司净利润的比重 51.20% - 10 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 粉针剂、大（小）容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂、 经营范围 参股公司 酊剂、糖浆剂、原料药及麻醉类药品的制造和销售等 净利润 34,261,043 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □适用 √不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的 财务状况和经营成果产生重要影响的说明 □适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □适用 √不适用 6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12 募集资金使用情况 □适用 √不适用 - 11 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 6.13 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位：元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 东盛科技医药产业园 255,695,608 100% 暂无收益 收购东盛科技盖天力制药股份公司股权 630,700 100% 213,136 收购黑龙江东盛医药有限公司股权 1,490,000 100% -261,296 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √□适用 □不适用 普华永道中天会计师事务所有限公司依据中国注册会计独立审计准则对公司及 子公司2004年度财务报表进行了审计，并于2005年4月26日出具了普华永道中天审字 （2005）841号带强调事项的无保留意见的审计报告。该审计报告中强调事项的具体 内容为：“此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四所述，贵公司于 2004年在内部检查中发现了重大会计差错，需要对此会计差错进行追溯调整，因此于 编制2004年度会计报表时相应地对2003年度的比较数字进行了重编。本段内容并不影 响已发表的审计意见。”出具该强调事项是因为公司本年度对会计差错进行更正，并 在编制2004年度会计报表时相应地重编了2003年度的比较数字（详见“9.4 重大会 计差错的内容、更正金额、原因及其影响”）。此强调事项并不影响普华永道中天会计 师事务所有限公司已发表的无保留审计意见。 6.15 董事会新年度的经营计划（如有） √适用 □不适用 2005 年，公司将围绕“管理创新与企业效益”，以“二次创业”为主线，以强化 企业管理为重点和实施企业利润倍增计划为重点，扩大销售，加速回款；开源节流， 降低成本；加快节奏，提高效率；严细管理，规范运行，通过提水平、提效益、提质 量、降成本，全面提升企业的核心竞争力和持续发展能力。 1、加强财务预算管理，降低生产经营成本。 2、完善绩效考核体系，建立激励约束机制。 - 12 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 3、加强销售队伍建设，提高市场营销能力。 4、加速新品种开发，加快产品结构调整。 5、狠抓各项工作的落实，营造执行有力的工作氛围。 新年度盈利预测（如有） □适用 √不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2004 年 度 实 现 净 利 润 30,111,088 元。根据《公司章程》的规定，提取 10%的法定公积金 3,011,109 元，提 取 10%的法定公益金 3,011,109 元，加上年初未分配利润 122,242,016 元，2004 年度 可供股东分配的利润为 146,330,886 元。鉴于公司发展的需要和股东的长远利益，公 司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关规定，公司独立董事本着实事求是的态度，在充分了解公司 2004 年度 财务状况、经营成果和 2005 年发展规划后，对公司董事会提出的 2004 年度分配预案 发表如下独立意见： “ 公司董事会提出的 2004 年度不进行利润分配的预案是考虑公司 长远发展的需要，有利于集中资金用于公司的经营发展，符合公司客观实际和全体股 东的长远利益，我们同意将该分配预案提交公司股东大会审议。” 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于公司发展的需要和股东的长远利益 用于补充正常运营流动资金 - 13 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 单位：元 自购买日起至本 是否为 所涉及的资 所涉及的债 交易对方及被收购 收购 购买日 年末为上市公司 关联交 产产权是否 权债务是否 资产 价格 贡献的净利润 易 已全部过户 已全部转移 盖天力公司工会所持有 2004年1月5日 627,700 211,423 的 盖 天 力 公 司 35.6767 否 是 2004年2月10日 3,000 1,713 万股及0.24万股 黑龙江东盛医药有限公 2004年8月9日 1,490,000 -261,296 否 是 司51%的股权 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 □适用 √不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 关联销售和采购 √适用 □不适用 单位：元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 占同类交易 占同类交易 交易金额 交易金额 金额的比例 金额的比例 山西广誉远国药有限公司 1,168,298 0.97% 安徽东盛友邦制药有限公司 6,004,049 5.00% 青海制药厂有限公司 2,472,883 2.06% 陕西济生制药有限公司 10,041,076 8.36% 湖北潜江制药股份有限公司 1,928,894 1.61% - 14 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 安徽东盛制药有限公司 44,874 0.3% 河北东盛英华医药医药有限公司 22,728,046 4.23% 湖南时代阳光医药有限公司 5,288,261 0.99% 合计 28,016,307 5.22% 21,660,074 18.3% 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：元 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 东盛集团 2,370,440 22,000,000 -- 青海制药厂 19,426,509 12,000,000 东盛济生 -- 386,957 湖北潜江制药 31,340 31,340 合计 41,457,849 12,418,297 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,370,440 元，余额 0 元。 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用 （一）公司承诺事项 1、本公司于 2004 年 9 月 23 日向中国证监会承诺：（1）在本次发行申请期间， 本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品及其他利益，保证不以不 正当手段影响发审委委员对发行人的判断； （2）本公司保证不以任何方式干扰发审委 的审核工作； （3）在发审委会议上接受发审委委员的询问时，本公司保证陈述内容真 实、客观、准确、简洁，不含与本次发行审核无关的内容； （4）若本公司违反了上述 承诺，将承担由此引起的一切法律责任。 2、本公司 2004 年 9 月 23 日承诺：本公司本次增发新股发行当年加权平均净资 产收益率不低于同期银行存款利率水平。 - 15 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 3、本公司 2004 年 9 月 23 日承诺：（1）公司不存在为大股东及其他关联方垫支 期间费用得情形，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情形； （2）公司不存在资 金被大股东及其他关联方占用的情形； （3）公司不存在为大股东及本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形； （4）公司目前不存在对外 担保。 4、本公司 2004 年 9 月 23 日向中国证监会承诺：本次发行申请文件中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。同时，本公司保证在有关本次增发的信息公开前保守秘密，不向参加配售 的机构提供任何财务资助和补偿。 （二）持股 5%以上股东承诺事项 1、本公司大股东东盛集团于 2004 年 9 月 1 日承诺：东盛集团本身及其以后的对 外投资均不生产、发展与本公司相同或相似产品，亦不开展其他与本公司存在同业竞 争的业务。东盛集团将在对集团业务进行整合时，逐步解决药品批号重复拥有的情况， 东盛集团不会利用大股东地位厚此薄彼影响发行人的正常经营。 2、本公司股东东盛药业于 2004 年 9 月 1 日承诺：东盛药业本身及其子公司均不 生产、发展与本公司相同或相似产品，亦不开展其他与本公司存在同业竞争的业务。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 邹东涛 5 5 姚达木 5 4 1 张洪魁 5 5 李 成 5 5 范敏华 5 3 2 出差在外，无法参加 - 16 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 本报告期内，公司独立董事能够按照《公司章程》、 《独立董事制度》及相关法律 法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。自任职以来，独立董事认真 参加报告期内的董事会和股东大会，并在董事会决策的过程中，分别从各专业角度对 公司的关联交易、对外担保、增发新股以及其他议案作出了客观、公正的判断，发表 了建设性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会科学务实的决策和公司的良性发 展起到了积极作用。作为独立董事，他们切实维护了公司的整体利益和中小股东的合 法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 §8 监事会报告 公司第三届监事会在 2004 年度根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》 等有关法律法规及《公司章程》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履 行职责，监督公司的经营管理，对公司的依法运作情况发表了独立意见，维护了广大 投资者的利益。 一、监事会的日常工作情况 本报告期内，公司共召开了监事会会议一次。 公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 4 月 17 日上午 11 时在公司三楼会议室 召开。应到监事 5 名，实到监事 5 名。符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的 规定。会议由监事会召集人李红军先生主持，经大会认真审议，通过了以下决议： 1、《公司第三届监事会 2003 年度工作报告》； 2、《公司 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告》； 3、《公司 2003 年度利润分配预案》； 4、《公司 2003 年度报告》正本及摘要。 上述会议决议于 2004 年 4 月 20 日在《中国证券报》、 《 上海证券报》、 《 证券时报》、 《证券日报》上予以了详细公告。 二、监事会独立意见 - 17 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 （一）公司依法运作方面：本报告期内，公司决策程序合法，并能够不断完善内 部控制制度，公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法 律、法规以及《公司章程》，也没有损害公司和全体股东利益的情况发生。 （二）公司财务方面：公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致 的检查，认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告 真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司前次配股募集资金的实际使用情况与变更后承诺的投资项目一致，且 变更募集资金投资项目按要求履行了规定程序并及时进行了披露，变更程序符合有关 法律法规的规定。 （四）本报告期内，公司收购、出售资产交易价格按照市场化公平、公正、公开 的原则进行，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 （五）本报告期内，公司的关联交易行为，遵循了“自愿、合理、公平、诚信” 原则，价格合理，程序规范，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决 措施，没有损害公司和全体股东的利益。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 普华永道中天审字(2005)第841号 东盛科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东盛科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其合并子公司 (以下简称“贵集团”)2004年12月31日的合并及母公司资产负债表、2004年度的合并 及母公司利润及利润分配表和合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计估们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基 础。 - 18 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财 务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注四所述，贵公司于2004 年在内部检查中发现了重大会计差错，需要对此会计差错进行追溯调整，因此于编制 2004年度会计报表时相应地对2003年度的比较数字进行了重编。本段内容并不影响已 发表的审计意见。 普华永道中天 注册会计师：叶骏 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2005 年 4 月 26 日 注册会计师：王笑 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（附后） 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提 供具体说明 与最近一期年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 1、会计差错更正的原因及内容 东盛医药主要负责本公司及本公司控股子公司医药产品的销售，该公司拥有完善 的销售队伍，网络遍布全国。为了推进销售工作的开展并对市场销售活动的真实性、 时效性监控到位，东盛医药将销售活动费用拨至省区办事处，由各省区办事处的财务 人员负责拨付给销售人员，用于支付销售费用。对于已发生的销售活动费用，按照公 司的费用核销制度，采用对费用进行审核以后才可入账的方法进行处理，发现不具备 真实性或不符合核销要求的费用则不予核销，并催促相关责任人退回，因而该等销售 费用会在实际发生时予以确认或递延确认。 - 19 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 虽然部分递延确认的销售活动费用存在跨年度的滚动影响，但由于东盛医药的营 销网络结构相对稳定、销售活动频率平均，上述会计处理方法对当年度的营业费用的 净影响额不大，因而东盛医药一直未对此核算方法做出更正。 东盛医药对现金折扣的拨付和入帐采用按季度计算及于季度后入帐。因此每年第 四季度的现金折扣于次年计算入帐，故同样存在部分财务费用递延确认现象。 建立在会计处理谨慎性原则的基础上并正确反映其财务状况及经营情况，东盛医药在 2004 年度内部检查时相应的改进了销售费用、财务费用的核算方式，预提了截止 2004 年 12 月 31 日已实际发生但尚未审核的销售费用，计提了根据东盛医药与客户签订的 现金折扣给付合同、当年销售及还款数据计算的应付而尚未支付的现金折扣，并相应 追溯调整了东盛医药 2004 年度的期初金额及重编了会计报表 2003 年度的比较数字。 2、会计差错更正对本公司的影响 本公司按持有东盛医药的股权比例相应调减本公司 2004 年 1 月 1 日的股东权益 27,645,795 元，其中：未分配利润 22,116,637 元，盈余公积 2,764,579 元，公益金 2,764,579 元；调减 2003 年度的净利润 10,170,329 元；调减 2003 年 1 月 1 日的股 东权益 17,475,466 元，其中：未分配利润 13,980,372 元，盈余公积 1,747,547 元， 公益金 1,747,547 元。 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，本报告期内公司合并会计报表范围新增了黑龙江东 盛医药有限公司。 董事长： 郭家学 东盛科技股份有限公司 二○○五年四月二十六日 - 20 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 东盛科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 流动资产： 货币资金 六(1) 、七(1) 494,458,527 456,037,821 250,638,589 226,078,908 应收票据 六(2) 20,831,625 32,044,741 - - 应收股利 六(5)、八(6) - 11,426,509 - - 应收账款 六(3)、八(6) 202,668,591 213,482,486 - 81,309,390 其他应收款 六(3)、七(2)、八(6) 58,839,330 77,578,260 767,253 1,243,847 预付账款 六(4)、八(6) 71,464,743 53,464,710 22,458,007 2,355,198 存货 六(6) 47,325,941 35,475,384 10,594,287 10,271,462 待摊费用 411,498 436,360 64,479 8,838 流动资产合计 896,000,255 879,946,271 284,522,615 321,267,643 长期投资： 长期股权投资 六(7)、七(3) 115,533,763 106,770,630 301,899,643 261,941,327 其中：合并价差 六(7) 55,933,121 62,586,577 - - 固定资产及在建工程： 固定资产 - 原价 471,534,760 163,085,315 272,663,121 19,455,610 减：累计折旧 (35,494,117) (24,072,611) (6,936,359) (5,121,411) 固定资产 - 净值 436,040,643 139,012,704 265,726,762 14,334,199 减：固定资产减值准备 (4,298,936) (5,128,772) - (560,468) 固定资产 - 净额 六(8) 431,741,707 133,883,932 265,726,762 13,773,731 在建工程 六(9) 9,386,027 221,423,447 5,259,940 196,381,123 固定资产及在建工程合计 441,127,734 355,307,379 270,986,702 210,154,854 无形资产及其他资产： 无形资产 六(10) 32,665,899 49,650,663 17,705,110 31,659,469 长期待摊费用 六(11) 786,316 - - - 无形资产及其他资产合计 33,452,215 49,650,663 17,705,110 31,659,469 资产总计 1,486,113,967 1,391,674,943 875,114,070 825,023,293 企业负责人：郭家学 主管会计工作的负责人：黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 21 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 东盛科技股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 负债及股东权益 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 流动负债： 短期借款 六(12) 550,600,000 499,865,615 177,800,000 219,800,000 应付票据 六(13) 95,000,000 140,000,000 59,000,000 90,000,000 应付账款 六(14)、八(6) 88,913,858 24,197,524 80,467,853 5,048,149 预收账款 六(15) 6,174,283 6,234,369 10,409,732 - 应付工资 1,644,935 1,542,020 684,336 594,716 应付福利费 13,197,571 10,068,895 276,611 189,554 应交税金 六(16) 24,531,039 21,742,546 2,667,417 2,302,741 其他应交款 六(17) 3,131,581 1,785,570 219,475 211,927 其他应付款 六(18)、八(6) 78,889,919 70,876,603 14,999,236 12,161,762 预提费用 六(19) 17,825,577 24,926,385 1,376,050 860,949 预计负债 六(20) - 2,920,000 - - 一年内到期的长期借款 六(21) 45,600,000 25,000,000 39,000,000 - 流动负债合计 925,508,763 829,159,527 386,900,710 331,169,798 长期负债： 长期借款 六(21) 79,000,000 124,600,000 79,000,000 118,000,000 长期应付款 2,180,000 2,180,000 - - 长期负债合计 81,180,000 126,780,000 79,000,000 118,000,000 负债合计 1,006,688,763 955,939,527 465,900,710 449,169,798 少数股东权益 75,225,792 61,877,382 - - 股东权益： 股本 六(22) 186,886,960 186,886,960 186,886,960 186,886,960 资本公积 六(23) 24,471,620 24,241,330 24,471,620 24,241,330 盈余公积 六(24) 46,509,946 40,487,728 46,509,946 40,487,728 其中：法定公益金 六(24) 23,151,726 20,140,617 23,151,726 20,140,617 未分配利润 六(25) 146,330,886 122,242,016 151,344,834 124,237,477 股东权益合计 404,199,412 373,858,034 409,213,360 375,853,495 负债及股东权益总计 1,486,113,967 1,391,674,943 875,114,070 825,023,293 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 22 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 东盛科技股份有限公司 2004 年度利润及利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 项目 附注 合并 合并 母公司 母公司 重编后(附注四) 重编后(附注四) 一、主营业务收入 六(26)、七(4) 563,376,147 559,458,709 271,407,002 303,736,621 减：主营业务成本 六(26)、七(4) (145,632,703) (152,416,433) (223,518,118) (259,499,565) 主营业务税金及附 (8,095,994) (8,157,759) (650,585) (701,279) 加 二、主营业务利润 409,647,450 398,884,517 47,238,299 43,535,777 加：其他业务利润/(亏损) 240,227 98,381 - (30,149) 减：营业费用 (219,234,078) (218,035,020) (535,349) (519,957) 管理费用 (102,686,675) (81,486,290) (36,229,941) (30,794,191) 财务费用-净额 六(27) (53,567,314) (57,040,405) (12,809,461) (17,091,225) 三、营业利润/(亏损) 34,399,610 42,421,183 (2,336,452) (4,899,745) 加：投资收益 六(28)、七(5) 5,902,609 4,594,887 35,107,325 33,228,103 补贴收入 六(29) 2,205,685 902,679 868,439 - 营业外收入 958,331 243,377 125,829 44,349 减：营业外支出 (1,232,657) (8,276,124) (635,568) (1,736,447) 四、利润总额 42,233,578 39,886,002 33,129,573 26,636,260 减：所得税 (2,404,096) (2,866,868) - 1,366,660 少数股东损益 (9,718,394) (8,591,416) - - 五、净利润 30,111,088 28,427,718 33,129,573 28,002,920 加：年初未分配利润 六(25) 122,242,016 112,208,157 124,237,479 114,628,416 六、可供分配的利润 152,353,104 140,635,875 157,367,052 142,631,336 减：提取法定盈余公积 六(24) (3,011,109) (2,842,773) (3,011,109) (2,842,773) 提取法定公益金 六(24) (3,011,109) (2,842,773) (3,011,109) (2,842,773) 七、可供股东分配的利润 146,330,886 134,950,329 151,344,834 136,945,790 减：应付普通股股利 - (12,708,313) - (12,708,313) 八、未分配利润 六(25) 146,330,886 122,242,016 151,344,834 124,237,477 补充资料： 会计差错更正减少利润总额 四 - 10,170,329 - 10,170,329 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 23 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 东盛科技股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 755,775,266 413,391,027 收到的税费返回 2,205,685 868,439 收到的其他与经营活动有关的现金 8,183,382 443,619 现金流入小计 766,164,333 414,703,085 购买商品、接受劳务支付的现金 (251,577,670) (235,091,716) 支付给职工以及为职工支付的现金 (63,097,945) (12,171,645) 支付的各项税费 (116,664,227) (50,238,520) 支付的其他与经营活动有关的现金 六(30) (247,222,391) (7,242,158) 现金流出小计 (678,562,233) (304,744,039) 经营活动产生的现金流量净额 87,602,100 109,959,046 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 11,426,509 - 处置固定资产所收回的现金净额 3,083,067 914,830 收到的其他与投资活动有关的现金 5,879,370 2,857,077 现金流入小计 20,388,946 3,771,907 购建固定资产所支付的现金 (48,900,485) (23,648,307) 投资所支付的现金 (630,700) (3,120,700) 现金流出小计 (49,531,185) (26,769,007) 投资活动产生的现金流量净额 (29,142,239) (22,997,100) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 520,800,000 167,800,000 作为应付票据保证金的银行存款的减少额 130,000,000 85,000,000 现金流入小计 650,800,000 252,800,000 偿还债务所支付的现金 (495,065,615) (209,800,000) 作为应付票据保证金的银行存款的增加额 (122,000,000) (104,000,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (42,058,434) (19,776,332) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (3,715,106) (625,933) 现金流出小计 (662,839,155) (334,202,265) 筹资活动产生的现金流量净额 (12,039,155) (81,402,265) 四、现金净增加额 六(1) 、七(1) 46,420,706 5,559,681 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 24 - 东盛科技股份有限公司（600771） 2004 年度报告摘要 东盛科技股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 补充资料 附注 合并 母公司 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 30,111,088 33,129,573 调整：少数股东损益 9,718,394 - 计提/(核销)的资产减值准备 1,908,798 (280,780) 固定资产折旧 14,329,872 3,866,177 无形资产摊销 17,057,764 13,954,359 长期待摊费用摊销 46,254 - 待摊费用的减少/(增加) 24,862 (55,641) 预提费用的(减少)/增加 (7,100,808) 515,101 处置固定资产的损失/(收益) 82,445 (37,649) 财务费用 35,158,443 12,809,461 投资收益 (5,902,609) (35,107,325) 存货的(增加)/减少 (10,870,132) 657,600 经营性应收项目的减少 20,456,685 61,563,530 经营性应付项目的(减少)/增加 (17,418,956) 18,944,640 经营活动产生的现金流量净额 87,602,100 109,959,046 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3. 现金净增加情况 现金的年末余额 452,458,527 226,638,589 减：现金的年初余额 (406,037,821) (221,078,908) 现金净增加额 六(1) 、七(1) 46,420,706 5,559,681 企业负责人： 郭家学 主管会计工作的负责人： 黄嘉俊 会计机构负责人：车万辉 - 25 -