ST张铜(002075)2008年年度报告

二00八年年度报告 股票简称：ST张铜 股票代码：002075 二OO九年四月 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 独立董事张永爱因工作出差，未能亲自参加本次会议，委托独立董事黄泰岩代为出 席并表决，公司其他董事均出席本次董事会会议。公司营销总监JOHNLEE因工作出差， 未亲自列席本次会议。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告。 公司负责人韩大力先生、主管会计工作负责人李美蓉女士、会计机构负责人（会计 主管人员）李昌清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介............................................................................... .......3 第二节 会计数据和业务数据摘要............................................ ………………......5 第三节 股本变动及股东情况...................................................................................6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况..................................................11 第五节 公司治理结构..............................................................................................16 第六节 股东大会情况简介......................................................................................21 第七节 董事会报告.......................................................................................... .......21 第八节 监事会报告........................................................................................... ......30 第九节 重要事项........................................................................................ .............32 第十节 财务报告........................................................................................ .............38 第十一节 备查文件......................................................................................... ........88 2 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：高新张铜股份有限公司 英文名称：GAOXIN ZHANGTONG CO.,LTD. 中文简称：ST张铜 二、公司法定代表人：韩大力 三、公司董事会秘书、投资者关系负责人：魏笔 证券事务代表：黄江 联系地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 电 话：0512-58690829 传 真：0512-58676357 电子信箱：securities@zhangtong.com.cn 四、公司注册地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 公司办公地址：江苏省张家港市杨舍工业新区 邮政编码：215600 公司网址：http://www.zhangtong.com.cn 电子信箱：securities@zhangtong.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST张铜 3 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 股票代码：002075 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1999年9月28日 2、公司最近一次变更登记日期：2008年5月23日 3、注册登记地点：江苏省工商行政管理局 4、企业法人营业执照注册号：320000000016912 5、公司税务登记证号码：320582734417390 6、公司聘请的会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司 7、会计师事务所的办公地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼 八、释义 公司、本公司、股份公司 指 高新张铜股份有限公司。 国开投 指 国家开发投资公司 中国高新、公司控股股东 指 中国高新投资集团公司。 杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司，本公司法人股东。 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司。 安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司，本公司控股子公司。 4 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 -54.97% 3,060,853,623.14 利润总额 -516,397,707.51 -185,179,149.52 -178.86% 59,364,504.60 归属于上市公司 -512,014,468.85 -178,750,680.63 -186.44% 50,434,813.47 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -467,154,926.63 -193,961,801.17 -140.85% 43,155,700.40 常性损益的净利 润 经营活动产生的 30,808,820.09 -366,847,545.08 108.40 -17,374,359.94 现金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 905,268,606.47 2,307,902,435.44 -60.78% 1,989,816,661.37 所有者权益（或股 -67,365,948.84 444,648,520.01 -115.15% 631,319,200.64 东权益） 股本 396,000,000.00 396,000,000.00 0.00% 198,000,000.00 二、主要财务指标 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） -1.290 -0.45 -186.67% 0.41 稀释每股收益（元/股） -1.290 -0.45 -186.67% 0.41 扣除非经常性损益后的 -1.180 -0.51 -131.37% 0.35 基本每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 -760.05% -40.20% -719.85% 7.99% （%） 加权平均净资产收益率 -271.42% -33.23% -238.19% 16.22% （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 -693.46% -43.62% -649.84% 6.84% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -247.64% -37.09% -210.55% 13.88% （%） 每股经营活动产生的现 0.08 -0.926 100.86 -0.088 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 5 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 归属于上市公司股东的 -0.17 1.12 -115.18% 3.19 每股净资产（元/股） 三、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -3,849,591.45 计入当期损益的政府补助 1,360,300.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -42,370,250.77 合计 -44,859,542.22 - 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条 183,600,000 46.36% -14,253,520 -14,253,520 169,346,480 42.76% 件股份 1、国家持股 2、国有法人 118,800,000 30.00% 118,800,000 30.00% 持股 3、其他内资 29,160,000 7.36% -42,750 -42,750 29,117,250 7.35% 持股 其中：境内 非国有法人 29,160,000 7.36% -9,720,000 -9,720,000 19,440,000 4.91% 持股 境内自 0 0.00% 9,677,250 9,677,250 9,677,250 2.44% 然人持股 4、外资持股 其中：境外 法人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 35,640,000 9.00% -14,210,770 -14,210,770 21,429,230 5.41% 二、无限售条 212,400,000 53.64% 14,253,520 14,253,520 226,653,520 57.24% 件股份 1、人民币普 212,400,000 53.64% 14,253,520 14,253,520 226,653,520 57.24% 通股 2、境内上市 6 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 396,000,000 100.00% 0 0 396,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 新股发行时承 中国高新 118,800,000 0 0 118,800,000 2009-10-25 诺 杨舍镇资产经 29,160,000 9,720,000 0 19,440,000 承诺 2009-10-25 营公司 郭照相 15,356,550 9,677,250 3,997,950 9,677,250 高管离职 2008-11-07 周建清 4,860,000 0 5,501,731 10,361,731 高管离职 2009-6-19 许 军 4,860,000 0 6,206,499 11,066,499 高管离职 2009-6-19 李敬华 1,000 250 250 1,000 高管离职 2009-6-19 合计 173,037,550 19,397,500 15,706,430 169,346,480 － － 二、股东数量和持股情况 （一）截止报告期末股东数量和主要持股情况 单位：股 股东总数 87,328 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 中国高新投资集团公司 国有法人 30.00% 118,800,000 118,800,000 118,800,000 境内非国有 杨舍镇资产经营公司 7.40% 29,323,540 19,440,000 0 法人 郭照相 境内自然人 4.89% 19,354,500 9,677,250 0 许军 境内自然人 2.79% 11,066,499 11,066,499 0 周建清 境内自然人 2.62% 10,361,731 10,361,731 0 邹祝春 境内自然人 0.56% 2,223,610 0 0 蔡峰 境内自然人 0.33% 1,300,000 0 0 朱福珍 境内自然人 0.29% 1,154,700 0 0 朱兴玉 境内自然人 0.25% 978,026 0 0 刘强 境内自然人 0.21% 830,125 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邹祝春 2,223,610 人民币普通股 蔡峰 1,300,000 人民币普通股 朱福珍 1,154,700 人民币普通股 7 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 朱兴玉 978,026 人民币普通股 刘强 830,125 人民币普通股 航天科工财务有限责任公司 800,000 人民币普通股 冯茂林 567,232 人民币普通股 段子力 539,200 人民币普通股 姜兆南 531,180 人民币普通股 岳丽英 519,500 人民币普通股 公司股东中，发起人股东姜兆南担任中国高新办公室主任，其他发起人股东之间 上述股东关联关系或一 不存在关联关系；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一 致行动的说明 致行动人。前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属 于一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 公司控股股东为中国高新投资集团公司，成立于1989年4月19日，注册资本： 293,938.50万元。控股股东经营范围：主要从事实业项目投资、利用外资参股和对外投 资、向地方投资的项目参股、资产受托管理、国债项目管理、物业管理及房地产咨询服 务等业务。 2、公司实际控制人情况 国家开发投资公司为公司实际控制人。 国家开发投资公司，法定代表人为王会生，成立于1995年5月5日，注册资本为 161.68763亿元，是由中央直接管理的国有投资控股公司。经营范围：从事能源、交通、 原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项 目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理； 自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种 进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸 易和转口贸易。 8 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 3、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 国务院国有资产 监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 托 管 中 社 姜 周 郭 杨舍镇资产经 营公司 许 国 会 照 兆 建 高 公 军 新 相 清 南 众 0.13% 2.79% 7.40% 30% 4.89% 2.62% 52.17% 高新张铜股份有限公司 9 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 是否在 内从公 股东单 年 任期起始日 年初 年末 司领取 位或其 姓名 职务 性别 任期终止日期 变动原因 龄 期 持股数 持股数 的报酬 他关联 总额（万 单位领 元） 取薪酬 2008 年 05 月 2010 年 12 月 19 韩大力 董事长 男 47 0 0无 0.00 否 09 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 张万旗 董事 男 44 0 0无 0.00 是 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 程国良 董事 男 56 0 0无 0.00 是 20 日 日 董事、财务总 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 李美蓉 女 54 0 0无 5.29 否 监、副总经理 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 黄泰岩 独立董事 男 52 0 0无 3.00 否 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 肖今声 独立董事 男 70 0 0无 3.00 否 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 张永爱 独立董事 女 45 0 0无 3.00 否 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 姜秉河 监事会主席 男 43 0 0无 0.00 是 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 蔡建荣 监事 男 54 0 0无 8.99 否 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 狄明勇 监事 男 31 0 0无 6.16 否 20 日 日 2008 年 12 月 2010 年 12 月 19 魏义良 总经理 男 38 0 0无 0.00 否 19 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 蒋卫民 副总经理 男 42 0 0无 9.99 否 20 日 日 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 郭汝平 副总经理 男 43 0 0无 9.99 否 20 日 日 董事会秘书、 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 魏笔 男 38 0 0无 9.99 否 副总经理 20 日 日 John 2007 年 12 月 2010 年 12 月 19 营销总监 男 59 0 0无 0.00 否 Lee 20 日 日 原公司总经 2007 年 12 月 2008 年 5 月 7 20,475,4 19,354,50 二级市场 郭照相 男 56 0.00 否 理 20 日 日 00 0 减持 周建清 原公司董事、男 54 2007 年 12 月 2008 年 12 月 19 11,297,6 10,361,73 二级市场 9.99 否 10 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 副总经理 20 日 日 31 1 减持 原公司副总 2007 年 12 月 2008 年 12 月 19 11,990,8 11,066,49 二级市场 许军 男 44 9.99 否 经理 20 日 日 38 9 减持 原公司董事 2007 年 12 月 2008 年 12 月 19 二级市场 李敬华 男 38 0 1000 5.31 否 长 20 日 日 增持 43,763,8 40,783,73 合计 - - - - - - 84.70 - 69 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事 韩大力先生,生于1962年，中国国籍，高级工程师，毕业于北京大学经济学院 ， 研究生。曾任赤峰华源公司副总经理、常务副总经理；北京华源赤峰科贸公司 总经理；上海石油交易所市场和对外部负责人；中石油广州销售有限公司任副 总 经 理 ；现任中国高新投资集团公司部门副主任。 张万旗先生，董事，生于1965年，高级工程师，毕业于北京航空航天大学管理工程 系，获管理工程学士学位。曾任国家计划委员会长期规划司主任科员；中美合资上海银 华餐具有限公司总经理；北京达通科技发展有限公司董事长；宁波保税区高新现代物流 有限公司董事长、总经理；现任中国高新总经办主任。 程国良先生，董事，生于1953年，大专，经济师。曾任张家港市泗港种籽场副场长、 主办会计；张家港市泗港皮鞋福利厂厂长；张家港市第二助剂厂主办会计；张家港市液 化气钢瓶厂主办会计；张家港市泗港镇农工商总公司科长。2001年至今，在杨舍镇资产 经营公司工作，现任杨舍镇资产经营公司资产办主任。 李美蓉女士，董事、财务总监、副总经理，生于1955年，会计师，高级经济师，获 美国管理技术大学工商管理硕士学位。本科毕业于浙江财经学院工业会计专业，2003 年获得中国人民大学财政金融学院CFO专业研究生结业证书。曾任浙江利达实业公司副 总经理兼总会计师；中国高新投资咨询公司副总经理；曾在冶金财会报刊上发表过理论 文章。 黄泰岩先生，独立董事， 生于1957年，中国国籍，中国人民大学经济学博士。现 任中国人民大学中国民营企业研究中心主任、教授、博士生导师，2005年中国教育部人 11 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 文社会科学首批长江学者特聘教授；国家发改委“中小企业大讲堂”首席经济学家；北 京市“社科联”常委；兼任中国中小企业国际合作协会常务理事。北京市企业文化建设 协会副会长；首都经济研究会副会长；山东大学等多所大学兼职教授。曾被国务院学位 委员会授予“作出突出贡献的中国博士学位获得者”；1993年起享受政府特殊津贴。 肖今声先生，独立董事，生于1939年，中国国籍，高级工程师，毕业于清华大学金 属材料专业。曾任北京有色金属研究总院工程师；冶金工业部秘书；中国有色金属工业 总公司副处长、处长、副局长、副主任；高级工程师；北京市人民政府专家顾问团顾问； 中国有色金属开发交流中心顾问。目前任中国有色金属加工工业协会常务副理事长兼秘 书长。 张永爱女士，独立董事，生于 1964 年，中国国籍，中国注册会计师，中国注册评 估师资、证券、期货特许资质，硕士学历，高级会计师职称。曾在山东农机集团潍坊公 司财务科工作；曾在山东正源和信会计师事务所工作。2002 年 12 月至今，为中喜会计 师事务所合伙人。 2、监事 姜秉河先生，监事会主席，生于1966年，毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。 曾就职于中国建筑出国人员服务公司财务部。2002年至今，在中国高新资金财务部工作， 现任中国高新资金财务部主任。 蔡建荣先生，监事，生于1955年，大专。曾就职于南京军区通信站、总参谋部情报 五局、南京军区第二通信总站、张家港市杨舍镇党委。现任本公司工会主席。 狄明勇先生，监事，生于1978年，中国国籍，大专，工程师，毕业于中南大学有色 冶金专业。曾任公司品质管理部副部长。目前任本公司内务部部长。 3、高级管理人员 魏义良先生，总经理，生于1971年，中国国籍，财政部财政科学研究所博士，曾在 国家计划委员会工作，曾就职于中国高新投资集团公司。 蒋卫民先生，副总经理，生于1967年，大专，高级经济师。曾任张家港市铜加工厂 车间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、副总经理。 12 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 郭汝平先生，副总经理，生于1966年，大专。曾任张家港市铜加工厂质检科长、车 间主任；高新张铜有限公司车间主任、生产科长、生产制造部部长。 魏笔先生，董事会秘书、副总经理，生于1971年，中南大学材料工程专业研究生， 高级工程师。曾任张铜集团技术科副科长、高新张铜金属材料技术开发公司经理、高新 张铜技术开发部部长。曾主持高效节能内螺纹铜管技改等多个大型项目和产品研发工 作。2007年至今任本公司总工程师。 John Lee先生，营销总监，加拿大国籍，生于1950年，毕业于英属哥伦比亚大学， 获硕士学位。曾任港九电镀业商会营业部总经理、加拿大NRS BLOCK BROS市场部经 理、加拿大BOSA DEVELOPMENT副总经理。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 公司三届董事会副董事长、总经理郭照相先生因身体原因，于2008年5月7日辞去公 司副董事长、董事、总经理职务。公司三届董事会董事长李敬华先生因工作调动原因， 于2008年12月19日辞去公司董事长、代总经理职务。公司三届董事会董事、副总经理周 建清先生因身体原因，于2008年12月19日辞去公司董事、副总经理职务。公司三届董事 会副总经理许军先生因身体原因，于2008年12月19日辞去公司副总经理职务。 2008年5月19日，公司召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于提名韩大力先 生为公司董事候选人的临时提案》。选举韩大力先生为公司第三届董事会董事。 2008年12月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于选举公 司董事长的议案》，会议以投票表决的方式选举董事韩大力先生为公司董事长；审议通 过了《关于聘任公司总经理的议案》，经董事长韩大力先生提名，决定由魏义良先生担 任公司代总经理职务。 二、员工情况 截至2008年12月31日，本公司在册员工为1,588人，其中12人具有高级职称，32人 具有中级职称，80人具有初级职称，人员构成情况如下： （一）专业结构 人员类别 人数 占职工总数(%) 13 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 生产人员 1017 64.04 销售人员 45 2.83 技术人员 420 26.41 管理人员 106 6.68 （二）学历结构 文化程度 人数 占职工总数(%) 本科以上 46 2.90 大专学历 147 9.26 中专学历 356 22.42 中专以下学历 1039 65.42 （三）员工福利及社会保障情况 按照我国《劳动法》的有关要求，公司实行全员劳动合同制。公司按《劳动法》规 定，结合企业生产实际情况，合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，全体 员工均承担劳动合同规定的责任和义务，同时享受合法权益和福利。 公司按照有关法律法规的规定为公司现有全体员工足额缴纳了各项社会保险，包括 养老保险、工伤保险、生育保险、社会医疗保险和失业保险。 公司执行劳动部门对企业员工的退休规定，对符合国家退休政策的员工按时办理退 休手续。职工退休后，由市劳动和社会保障局承担退休工资及医疗费用，公司和职工个 人不再缴纳社会保险费。 14 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，修订了《公司章程》， 建立了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》其他内部控制规 章制度。 1、关于股东与股东大会 公司按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、 召开和表决，平等对待所有股东，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充 分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东，公司董事会、监事会 和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直 接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》和《董 事会议事规则》规定的程序召开会议和选举董事；公司目前有独立董事三名，董事会的 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会 议事规则》、 《独立董事工作制度》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度、按 时出席董事会和股东大会。 4、关于监事与监事会 公司监事的任职资格、监事会的人数及人员构成均符合《公司法》等法律、法规和 《公司章程》要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的 职责。 5、关于绩效评价和激励约束机制 15 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 公司按照相关法律、法规、规章对上市公司信息披露的规定披露公司信息，认真接 待股东的来访和咨询，并指定《中国证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的报纸和网站。 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。 1、业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售体系，独立开展业务和制定公司 发展战略，不依赖于股东或其他任何关联方。 2、人员方面：公司人员、劳动、人事及工资方面完全独立。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立 的采购和销售系统，拥有独立的工业产权、商标等无形资产。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。不存在与控股股东或 其职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管 理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》、 《公司章程》、 《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关法律、法规、 制度的规定和要求履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案。 16 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 报告期内，公司董事长依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董 事会会议能够正常、依法召开；积极督促公司执行董事会形成的决议。公司第三届董事 会董事长李敬华先生因工作调动的原因，于2008年12月19日辞去了公司董事长职务。公 司于2008年12月19日召开第三届第十次董事会，选举韩大力为公司第三届董事会董事 长。 独立董事能够按照相关规定，积极、准时出席公司召开的董事会会议；认真审议各 项议案；对公司相关议案进行了客观公正的评判。 各位董事严格遵守有关规定，尽职尽责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股 东的利益。 董事出席董事会会议情况： 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 韩大力 董事长 5 4 1 0 否 张万旗 董事 9 9 0 0 否 程国良 董事 9 9 0 0 否 董事、财务总 李美蓉 9 9 0 0 否 监、副总经理 黄泰岩 独立董事 9 9 0 0 否 肖今声 独立董事 9 8 1 0 否 张永爱 独立董事 9 9 0 0 否 四、公司对高管人员考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 根据《上市公司治理准则》的要求，公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准程序。公司董事会已成立董事会薪酬与考核委员会，建立公司经理人 员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 根据《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的 规定和要求，公司聘用专职的审计人员，并成立专门的审计部，主要对公司的重大资金 使用、募集资金的使用与管理、财经纪律和规章制度的执行情况等进行内部审计。审计 17 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 部独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，由审计委员会领导公司的内部审计 工作。公司内审部已积极开展相关工作，切实加强了公司内部审计工作，加强内部稽核 和监督。 2008 年内部控制相关情况披露表 备注/说明 是/否/不 （如选择否或不适用， 适用 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 是 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经 是 公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独 是 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 是 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是 作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财 是 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺陷 和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度建立 及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改 进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 会计师未出具鉴证报 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。 否 会计师未出具鉴证报 如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 18 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划和 开会议审议了公司的年度财务报 报告的具体情况 告，同意提交董事会审议 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内部 控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并提请 董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 审计部门能按照审计计划有序地 以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 开展工作 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对外 对于重要事项则进行定期核查 投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息披露 事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否向审 计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披露 是 事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交内部 控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和本 已提交 2008 年内部审计工作总 年度内部审计工作报告的具体情况 结和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关规 是 定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 不定期检查 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 19 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次股东大会： 2007年年度股东大会。会议的召集、召 开与表决程序符合《公司法》、 《股东大会议事规则》及《公司章程》等法律、法规、制 度的规定。 一、2007年度股东大会 公司于2008年5月19日召开了2007年度股东大会，审议通过了以下议案： 1、审议《2007年度董事会工作报告》； 2、审议《2007 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司 2007 年度报告及其摘要的议案》； 4、审议《关于 2007 年财务决算报告》； 5、审议《关于 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 6、审议《关于改聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； 7、《关于修改的临时提案》； 8、《关于提名韩大力为公司董事候选人的临时提案》。 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营回顾 （一）2008年度公司总体运行情况 本公司为有色金属行业的铜产品制造厂商，主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管 件和铜合金系列产品的生产和销售。 报告期内，公司受原材料（电解铜）价格持续波动、出口退税率下调、人民币持续 升值等不利因素影响，导致公司2008年度亏损。主要原因如下： 1、国际铜价市场的波动从 4 季度初期的约 6 万元/吨下滑到现有计提依据的约 4.3 万元/吨，导致公司原材料、在制品及产成品等的可收回现值大幅影响。 2、自 2008 年 5 月，公司大部分的债权账户受银行的查封。2008 年年末共计提坏 账准备余额为 7458 万元。 3、2008 年公司对企业全部资产进行了评估，共计提减值准备 8099 万元。 4、公司自 2007 年年报公告后，公司处于银企纠纷及供应商纠纷的困境中，使公司 20 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 的产销大幅度下滑，销售毛利出现亏损，导致期间费用无法消化，直接形成期间费用亏 损 15282 万元，销售毛利亏损 5720 万元。 5、公司参股企业佛山大冶张铜 2008 年度生产不正常，造成经营亏损 2442 万元， 公司按投资比例承担投资亏损 972 万元。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主要会计数据及财务指标变动情况表 本年比上 年 增减幅度超过 30%的 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 原因 （%） 因公司主要资金账号 营业收入 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 3,060,853,623.14 -54.97% 被冻结，影响公司的 正常生产经营 利润总额 -516,397,707.51 -185,179,149.52 59,364,504.60 -178.86% 同上 归属于上市 同上 公司股东的 -512,014,468.85 -193,961,801.17 43,155,700.40 -186.44% 净利润 经营活动产 同上 生的现金流 30,808,820.09 -366,847,545.08 -17,374,359.94 量净额 每股收益 -1.29 -0.600 0.41 -114.83% 同上 净资产收益 7.99% 同上 -760.05% -40.20% -719.85% 率 2006 年末 本年比上 增减幅度超过 30%的 2008 年末 2007 年末 年 原因 增减幅度 （%） 总资产 905,268,606.47 2,307,902,435.44 1,989,816,661.37 -60.78% 同上 所有者权益 同上 （或股东权 -67,365,948.84 444,648,520.01 631,319,200.64 -115.15% 益） 2、毛利率变动情况 与同行业相比差异超过 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 30%的原因 增减幅度超过 30%的原因 因公司主要资金账号被冻 因公司主要资金账号被 销售毛利率 -3.74% -0.96% 5.66% 结，影响公司的正常生产经 冻结，影响公司的正常生 营 产经营 3、主营业务按行业、产品和地区分布情况 行业 营业收入 营业成本 营业利润 占营业收入或营业利润 10%以上的情况说明 铜加工行业 140,828.53 万元 146,548.44 万元 -5719.91 万元 21 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 4、主要供应商及客户情况 前 5 名供应商 占公司预付 占年度采 账款总余额 预付账款（应收账 1 采购（销售）金额 购总金额 （应收账款 是否存在关联关系 款）的余额 的比例 总余额）的比 例 万向资源有限公司 212,571,804.44 20.49% (3,303,757.10) -111.07% 否 大宇国际株式会社 87,799,981.89 8.46% (5,957.17) -0.20% 否 上海靖升金属材料有 否 65,221,520.50 6.29% 36,754.97 1.24% 限公司 上海鑫韫贸易发展有 否 58,190,644.09 5.61% (10,255,945.66) -344.79% 限公司 张家港联合铜业有限 否 33,454,555.44 3.22% 0.00 0.00% 公司 合计 457,238,506.36 44.07% (13,528,904.96) -454.82% - 前 5 名客户 青岛海尔零部件采购 否 168,100,368.25 11.94% 41,376,522.02 25.89% 有限公司 SIDEM(吴欧洲) 145,664,121.19 10.34% (305,111.64) -0.19% 否 佛山市美的材料供应 否 92,530,635.39 6.57% 12,336,782.96 7.72% 有限公司 上海远洋国际贸易有 否 26,297,023.40 1.87% 3,579,231.26 2.24% 限公司 无锡市林源热交换器 否 24,662,579.24 1.75% 470,184.07 0.29% 有限公司 合计 457,254,727.47 32.47% 57,457,608.67 5、主要费用情况 本年比上年 占 2008 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因及 收入比例% 影响因素 销售费用 24,093,827.82 26,521,225.79 23,636,097.12 1.7% 公司自 2008 年 8 月起基本 管理费用 49,512,022.28 29,552,221.90 26,514,812.85 处于停产状态，相关的停产 3.5% 等费用计入管理费用 2008 年度人民币持续升值， 财务费用 5.6% 79,213,673.31 59,405,701.51 47,656,233.59 公司汇兑损失增加 所得税费 0 用 -3,067,189.40 11,185,079.75 市场铜价急速下跌，存货跌 资产减值 价损失增加；公司生产经营 17.3% 损失 243,577,796.45 42,386,266.20 10,103,688.01 环境变化，固定资产减值损 失增加； 营业外支 受银行及供应商诉讼纠纷 3.3% 1 22 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 出 46,543,376.64 4,699,078.21 341,929.76 影响，增加预计诉讼赔偿费 用的计提 合计 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 3,060,853,623.14 6、现金流状况分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 30,808,820.09 (366,847,545.08) -108.4% 经营活动现金流入量 2,310,808,925.48 3,667,931,691.21 -37.0% 经营活动现金流出量 2,280,000,105.39 4,034,779,236.29 -43.5% 二、投资活动产生的现金流量净额 (15,732,742.71) (32,120,349.36) -51.0% 投资活动现金流入量 781,187.18 0.00 投资活动现金流出量 (15,732,742.71) (32,120,349.36) -51.0% 三、筹资活动产生的现金流量净额 -128,116,317.70 55,790,514.21 -329.6% 筹资活动现金流入量 1,058,468,421.73 1,550,599,302.57 -31.7% 筹资活动现金流出量 1,186,584,739.43 1,494,808,788.36 -20.6% -113,040,240.32 -343,177,380.23 -67.1% 四、现金及现金等价物净增加额 7、资产构成变动情况 同比增减（%）达到 资产项目 2008 年末占总资产的% 2007 年末占总资产的% 同比增减（%） 20%的说明 经营规模受银行纠 应收款项 39.8% 31.9% 25% 纷的影响下降 生产规模下降及原 存货 10.6% 21.2% -50% 材料跌价准备计提 增加 参、控股企业经营 长期股权投资 1.2% 0.9% 35.2% 亏损所致 固定资产减值计提 固定资产 42.1% 20.3% 107.4% 增加所致 部分在建工程完工 在建工程 1.2% 2.2% -47.7% 投入生产所致 无形资产 2.3% 0.9% 149.0% 8、存货变动情况 2008 年末余 占 2008 年末 市场供 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 项 目 额 总资产的% 求情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 原材料 13,322,089.95 1.5% 下降 下降 下降 3,437,480.36 委托加工物资 10,100,539.24 1.1% 平行 5,037,374.34 23 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 在产品 104,912,513.79 11.6% 下降 下降 下降 42,225,921.57 库存商品 44,742,027.20 4.9% 下降 下降 下降 26,217,069.13 合计 173,077,170.18 19.1% 76,917,845.40 （三）参、控股子公司的经营情况及业绩 1、本公司的控股子公司张家港安格鲁金属制品有限公司，成立于2002年4月8日， 注册资本193.39万英镑，注册于江苏省张家港市杨舍镇工业新区，主营业务：生产水暖 及制冷行业用复合铜管系列产品及其他管接件等铜复合材料，销售自产产品。 截止 2008 年 12 月 31 日，安格鲁公司资产总额为 5435.14 万元， 2008 年完成主 营业务收入 102. 84 万元，净利润为-2834.92 万元。 2、本公司的参股子公司佛山张铜大冶铜产品有限公司，成立于2007年4月28日，注 册资本6000万元，注册于佛山市禅城区江湾二路34号，主营业务：加工、制造和销售： 空调制冷用铜管、铜水管及管件、铜合金系列。 截止 2008 年 12 月 31 日，佛山张铜公司资产总额为 5237.98 万元， 2008 年完成 主营业务收入 18693. 20 万元，净利润为-2442.62 万元。 二、公司投资情况 （一）募集资金项目投资情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 36,508.81 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 36,507.95 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 末累计 截至期 项目 是否 投入金 末投入 可行 已变 募集资 截至期 截至期 是否 调整后 本年度 额与承 进度 项目达到预 本年度实 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 诺投入 （%） 定可使用状 现的效益 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 预计 额 额 金额的 (4)＝ 态日期 （万元） 生重 部分 额 额(1) 额(2) 效益 差额(3) (2)/(1 大变 变更） ＝ ) 化 (2)-(1) 20,000 吨环保铜水管 7,306. 7,306. 7,306. 8,636. 1,330.0 118.20 2005 年 04 月 否 0.00 -553.57 否 否 技改项目 00 00 00 00 0 % 30 日 环保铜水管管件及配 4,996. 4,996. 4,996. 5,004. 100.16 2006 年 07 月 否 0.00 8.04 -208.71 否 否 件技改工程项目 00 00 00 04 % 31 日 超细、超薄高效节能内 4,930. 4,930. 4,930. 7,574. 2,644.7 153.65 2005 年 08 月 螺纹铜盘管技改工程 否 0.00 -209.19 否 否 00 00 00 73 3 % 31 日 项目 高精度黄铜管工程项 否 4,900. 4,900. 4,900. 0.00 4,902. 2.22 100.05 2005 年 07 月 722.42 是 否 24 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 目 00 00 00 22 % 31 日 汽车同步器铜合金齿 5,958. 5,958. 5,958. 6,078. 102.01 2006 年 12 月 环及齿环材料技改项 否 0.00 120.00 -914.19 否 否 00 00 00 00 % 31 日 目 高精度黄铜棒工程项 4,800. 4,800. 4,800. 5,031. 104.82 2007 年 12 月 否 0.00 231.29 0.00 否 否 目 00 00 00 29 % 31 日 32,890 32,890 32,890 37,226 4,336.2 -1,163.2 合计 - 0.00 - - - - .00 .00 .00 .28 8 4 未达到计划进度或预 由于公司 2007 年年报出现较大亏损，导致公司银行账号、主要销售客户的债权被银行冻结，从而影响 计收益的情况和原因 了公司资金周转，影响公司的正常生产经营，自 2008 年 7 月公司主要资金账号被冻结以来，公司生产 （分具体项目） 产量比上年同期相比大幅下降。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 本公司首次公开发行股票前，六个募集资金项目已经以银行借款和自有资金全部投入完毕，截至 2006 年 9 月 30 日，公司的六个募集资金项目实际投入 37,226.28 万元。募集资金到位后，公司按照招股说 募集资金投资项目先 明书所述用途，将募集资金净额中 20,824 万元（六个募集资金项目中固定资产投资部分）归还银行借 期投入及置换情况 款，归还银行借款后的资金 15,684 万元补充各募集资金项目的流动资金，截至 2006 年末募集资金已 全部使用完毕。 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 无 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 三、公司董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权， 结合公司生产经营需要，共召开9次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》和其他相关法规的要求。会议召开情况： 1、公司于2008年1月15日召开了第三届董事会第二次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于修改的议案》； （2）审议《关于修改的议案》； （3）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 25 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 2、公司于2008年2月27日召开了第三届董事会第三次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于制订的议案》； （2）审议《关于制订的议 案》。 3、公司于2008年4月2日召开了第三届董事会第四次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于董事会授权董事长办理购买江苏张铜集团有限公司部分资产的相 关工作及协议签署的议案》； （2）审议《关于董事会授权董事长办理收购沭阳凯尔顺铜制品有限公司95%股权的 相关工作及协议签署的议案》。 4、公司于2008年4月27日召开了第三届董事会第五次会议，会议通过如下决议： （1）审议《2007 年度董事会工作报告》； （2）审议《2007 年度总经理工作报告》； （3）审议《公司 2007 年度报告及其摘要的议案》； （4）审议《关于2007年财务决算报告》； （5）审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （6）审议《公司 2008 年第一季度季度报告》； （7）审议《关于 2007 年度募集资金使用情况的专项说明》； （8）审议《2007 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》； （9）审议《关于改聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》； （10）审议关于提请召开 2007 年度股东大会的议案。 5、公司于2008年7月28日召开了第三届董事会第六次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于公司治理专项活动的整改情况说明》的议案。 6、公司于2008年8月25日召开了第三届董事会第七次会议，会议通过如下决议： （1）审议《2008 年半年度报告及其摘要》； （2）审议《关于确定董事会提名委员会委员的议案》； （3）审议《关于确定董事会战略委员会委员的议案》； （4）审议《关于大股东资金占用情况专项自查报告》。 7、公司于2008年10月23日召开了第三届董事会第八次会议，会议通过如下决议： 26 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 （1）审议《公司2008年第三季度报告》。 8、公司于2008年12月19日召开了第三届董事会第九次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于公司可以申请发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》 （2）逐项审议《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》。 （3）审议《公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案》。 （4）审议关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的说明。 （5）审议《公司与沙钢集团签署附生效条件的关于发行股份购买资产暨重大资产 重组的协议书的议案》。 （6）审议《关于提请股东大会同意豁免江苏沙钢集团有限公司以要约方式增持公 司股份义务的议案》。 （7）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨重大资产 重组相关事宜的议案》。 （8）审议关于公司的《重组协议的议案》。 （9）审议《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》。 9、公司于2008年12月19日召开了第三届董事会第十次会议，会议通过如下决议： （1）审议《关于选举公司董事长的议案》； （2）审议《关于聘任公司总经理的议案》。 （二）董事会对股东大会的决议执行情况 报告期内公司召开了一次股东大会，董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公 司章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。 董事会下设的各委员会的履职情况 （1）审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、《审 计委员会对年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情 况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所审计工作。审计委员会发挥 了其应有的作用。 审计委员会在年审注册会计师进场前和出具初步意见后，分别审阅了公司财务报表 27 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 并形成了书面意见；2008年4月22日审计委员会对公司2008年度财务报告进行了审议， 一致表决通过，并形成了决议，同意将通过的2008年度财务报告提交董事会审议。 （2）薪酬与考核委员会的履职情况 第三届董事会薪酬委员会成立后，委员们审阅了公司绩效考核和工资奖励等情况， 委员会认为公司的薪酬制度和考核奖励办法能够体现公司员工利益的基础上基本符合 多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了2008年度报告中公司董事、监事和高 级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬与考 核委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便更好的调 动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。 （三）本年度利润分配预案 经江苏天衡审计：本公司2008年度归属于母公司所有者的净利润-5.12亿元。董事会 提议，拟订2008年度利润不分配也不转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案 尚需提交2008年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -178,750,680.63 0.00% 2006 年 7,920,000.00 48,266,321.00 16.41% 2005 年 0.00 37,734,866.00 0.00% 四、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格遵守相关法规及公司制定的《投资者关系管理制度》、《信息 披露制度》的规定，董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作责 任人，负责管理信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。上市办公室是公司 信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，开展公司的信息披露事务。 具体情况如下： 2008年5月14日，公司组织了部分董事、高管、以及保荐代表人共同举办了“2007 年度报告网上说明会”，通过互连网和广大投资者进行沟通交流，就公司的2007年度的 业绩及今后公司的发展、募集资金项目的实施进度及变化情况进行了交流。 公司设置并披露了专门的投资者问询电话以及传真、信箱等，方便与投资者沟通， 28 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 并由专人负责接收处理，保持公司与投资者沟通畅通无阻；公司网站上设立投资者关系 管理专栏、在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，并及时解答投 资者咨询；公司建立投资者电话问询及答复记录以及投资者来访接待记录制度，对投资 者提出的问题及时解答和解决，对投资者来访热情接待。 五、其他事项 公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn， 投资者互动平台网址为http://irm.p5w.net。 29 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，共召开了三次监事会。 1、三届二次监事会会议审议事项： （1）审议《2007 年度监事会工作报告》； （2）审议《公司 2007 年度报告及其摘要的议案》； （3）审议《关于 2007 年财务决算报告》； （4）审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； （5）审议《公司2008年第一季度季度报告》； （6）审议《关于改聘中天运会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。 2、三届三次监事会会议审议事项： 审议《2008 年半年度报告及其摘要》。 3、三届四次监事会会议审议事项： 审议《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对2008年度有关事项的审核意见 1、公司依法运作情况： 报告期内，公司股东大会、董事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，并建立 了一套较为完善的内部控制制度。报告期内，高新张铜于 2008 年 6 月 30 日被中国证监 会江苏监管局立案调查，2008 年 7 月 12 日公司原总经理郭照相被张家港市公安局依法 立案并监视居住，2008 年 9 月 18 日中国证监会江苏监管局对原公司董事、副总经理周 建清、原公司副总经理许军立案调查，目前公司仍处于立案调查期间。 2、检查公司财务情况： 2008年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，审核了董事会提交的 财务年度报告及其他文件，监事会认为，江苏天衡会计师事务所出具的审计意见是客观 的，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司的关联交易情况： 报告期内，中国高新投资集团公司为公司提供担保，担保金额为181,533,112.52 30 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 元。 4、对外担保、关联方占用资金情况 通过对公司2008年度发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内公司没有为公 司的股东、实际控制人及其关联方提供担保。 5、对公司董事会编制的2008年度报告发表的审核意见 经审核，监事会认为董事会编制和审核高新张铜成股份有限公司2008年度报告的程 序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 31 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 序 号 诉讼单位 备 注 1 农业银行张家港支行 已判决，应承担诉讼等费用 2 交通银行张家港支行 已判决，应承担诉讼等费用 3 交通银行张家港支行 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 4 交通银行张家港支行 已判决，应承担诉讼等费用 5 中信银行张家港支行 中止诉讼，预计承担诉讼等费用 6 江苏银行张家港支行 已判决，应承担诉讼等费用 7 建设银行张家港支行 中止诉讼，预计承担诉讼等费用 8 工商银行张家港支行 已判决，应承担诉讼等费用 9 中国进出口银行 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 10 浦发银行苏州分行 已判决，应承担违约及诉讼等费用 11 民生银行南京分行 已判决，应承担诉讼等费用 12 广发银行无锡城东支行 已判决，应承担诉讼等费用 13 深圳发展银行南京分行 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 14 恒丰银行南京分行 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 15 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 已判决，应承担诉讼等费用 16 万向资源有限公司 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 17 万向资源（新加坡）有限公司 已判决，应承担诉讼等费用 除以上诉讼外，公司本年度无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 2008年12月20日公司披露了《高新张铜股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产 重组预案》，公司拟定发行股份购买江苏沙钢集团有限公司持有的淮钢特钢股权，目前， 该重大资产重组事项正在进行中。 三、重大关联交易事项 报告期内，中国高新投资集团公司为公司提供担保，担保金额为181,533,112.52 元。原公司董事、副总经理周建清为公司提供借款1200万元，原公司副总经理许军为公 司提供借款1400万元。 四、 报告期内重大合同及其履行情况 32 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 1、重大托管、承包、租赁事项 报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。 2、重大担保事项 报告期内，经公司清理清查，公司为江苏张铜集团有限公司向非金融机构借款 1000 万元提供担保。经查，该担保发生于 2008 年 3 月，未经公司董事会审议批准，亦未经 正当程序办理。公司将依法采取适当措施，予以解除。 除以上事项外，公司未发生对外担保事项，亦无以前期间发生但延续到报告期的对 外担保合同。 3、委托理财情况 报告期内公司未发生或以前期间发生但持续到报告期的委托他人进行现金资产管 理事项。 4、其他重大合同 报告期内，公司与沙钢集团签署重大资产重组的协议书，拟定通过向沙钢集团发行 股票购买其持有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的股权。 除以上事项外，公司未发生其他重大合同。 五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）避免同业竞争的承诺 本公司发起人股东均向公司出具了《避免同业竞争的承诺》，各股东承诺现今没有 与股份公司经营业务构成或可能构成同业竞争的现象。今后业务发展与股份公司发生或 可能发生同业竞争时，将把所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让， 以使不可能对股份公司构成业务上的同业竞争。并承诺除对股份公司的投资以外，将不 在中国任何地方以任何方式投资或自营从事股份公司已经开发、生产或经营的产品（或 相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。除非股份公司明示同意，各股东将 不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与股份公司产品有 同业竞争关系的产品。 报告期内，公司各发起人股东履行了承诺，未发生同业竞争的情况。 33 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 （二）股份限售的承诺 作为公司控股股东，中国高新承诺，自高新张铜股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理已直接和间接持有的高新张铜股份，也不由高新张铜收购该部分 股份。 作为公司发起人股东，杨舍镇资产经营公司、郭照相、许军、周建清和姜兆南承诺， 自高新张铜股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。 作为公司股东的原公司总经理郭照相、原公司副总经理许军和周建清承诺，在任职 期间每年转让的股份不超过所持有高新张铜股份总数的25%；所持高新张铜股份自公司 股票上市交易之日起一年内不转让。在离职后半年内，不转让本人所持有的高新张铜股 份。 公司各发起人股东均严格履行各自所作出的承诺，不存在任何违反承诺的情形。 六、公司聘任会计师事务所情况 根据鉴于公司重组后，将不再构成中国高新投资集团公司的控股子公司，可以由对 中国高新投资集团公司进行审计的事务所以外的审计机构对公司进行审计，而且重组方 聘请了江苏天衡会计师事务所有限公司对公司进行尽职调查和提供本次重组需要的其 它审计及财务咨询服务。为促进重组的顺利完成和避免重复进行审计工作，改聘江苏天 衡会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘用期限一年。 江苏天衡会计师事务所有限公司由财政部批准，注册资本 500 万元人民币，具有 证券业务财务审计资格、证券业务资产评估资格，在注册会计师行业管理部门及业内具 有良好的职业信誉。 七、 行政处罚等情况 报告期内，公司受到深圳证券交易所公开谴责的处分；公司董事李美蓉、程国良受 到深圳证券交易所公开谴责的处分；张万旗、张永爱、黄泰岩、肖今声，监事姜秉河、 蔡建荣、狄明勇和高级管理人员魏笔、郭汝平、蒋卫民、John Lee 受到深圳证券交易所 通报批评的处分。 34 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 八、公司信息披露索引 公告时间 公告标题摘要 公告编号 披露媒体 2008.1.16 第三届董事会第二次会议决议公告 临 2008-001 注 2008.2.28 2007 年度业绩快报 临 2008-002 注 2008.2.28 第三届董事会第三次会议决议公告 临 2008-003 注 2008.3.11 提示公告 临 2008-004 注 2008.4.7 第三届董事会第四次会议决议公告 临 2008-005 注 2008.4.7 资产收购意向提示性公告 临 2008-006 注 2008.4.7 股权收购意向提示性公告 临 2008-007 注 2008.4.25 2008 年第一季度业绩预亏公告 临 2008-008 注 2008.4.28 2007 年度业绩预亏公告 临 2008-009 注 2008.4.27 2007 年年度报告摘要 004 注 2008.4.29 第三届董事会第五次会议决议公告 临 2008-010 注 2008.4.29 第三届监事会第二次会议决议公告 临 2008-011 注 2008.4.29 召开 2007 年度股东大会的通知 临 2008-012 注 2008.4.29 独立董事对公司相关事项的独立意见 临 2008-013 注 2008.5.8 总经理辞职公告 临 2008-014 注 2008.5.9 2007 年度股东大会补充通知 临 2008-015 注 2008.5.9 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 临 2008-016 注 2008.5.20 2007 年度股东大会决议公告 临 2008-017 注 2008.7.1 关于 2008 年半年度业绩预告的修正公告 临 2008-018 注 关于收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》的 2008.7.1 临 2008-019 注 公告 2008.7.9 关于其他应收款的说明公告 临 2008-020 注 2008.7.12 关于原公司总经理被依法立案并监视居住的公告 临 2008-021 注 2008.7.19 第三届董事会第六次会议决议公告 临 2008-022 注 关于公司及公司相关人员受到深圳证券交易所处分的公 2008.8.26 临 2008-023 注 告 2008.8.27 关于延期披露 2008 年半年度报告的公告 临 2008-024 注 2008.8.30 2008 年半年度报告摘要 005 注 2008.8.30 第三届董事会第七次会议决议公告 临 2008-026 注 2008.8.30 第三届监事会第三次会议决议公告 临 2008-027 注 关于控股股东及关联方资金往来、资金占用和对外担保的 2008.8.30 临 2008-028 注 专项说明和独立意见 2008.8.30 关于大股东资金占用情况专项自查报告 临 2008-029 注 2008.8.30 重大诉讼公告 临 2008-030 注 关于公司主要银行账户被冻结及公司股票交易实行其他 2008.9.1 临 2008-025 注 特别处理的提示性公告 35 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 2008.9.5 关于举行公开致歉说明会的通知 临 2008-031 注 2008.9.5 股票异常波动公告 临 2008-032 注 2008.9.10 股票异常波动公告 临 2008-033 注 关于公司控股股东中国高新投资集团公司被国家开发投 2008.9.11 临 2008-034 注 资公司托管的公告 2008.9.19 股票异常波动公告 临 2008-035 注 2008.10.25 关于延期披露 2008 年第三季度报告的公告 临 2008-036 注 2008.10.29 重大诉讼事项判决公告 临 2008-037 注 2008.11.17 股票异常波动公告 临 2008-038 注 2008.11.19 关于出口退税率上调的提示性公告 临 2008-039 注 2008.11.21 涉及筹划重大资产重组的停牌公告 临 2008-040 注 2008.11.28 关于重大资产重组的进展报告 临 2008-041 注 2008.12.5 关于重大资产重组的进展报告 临 2008-042 注 2008.12.12 关于重大资产重组的进展报告 临 2008-043 注 2008.12.18 重大诉讼事项判决公告 临 2008-044 注 2008.12.18 关于重大资产重组的进展报告 临 2008-045 注 2008.12.20 第三届董事会第九次会议决议公告 临 2008-046 注 2008.12.20 独立董事对本次重大资产重组的独立意见 临 2008-047 注 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 2008.12.20 临 2008-048 注 件的有效性的说明 2008.12.20 董事长、董事、副总经理辞职公告 临 2008-049 注 2008.12.20 第三届董事会第十次会议决议公告 临 2008-050 注 2008.12.22 关于公司股票复牌的公告 临 2008-051 注 2008.12.23 独立董事对公司聘任高级管理人员的独立意见 临 2008-052 注 2008.12.25 股票异常波动公告 临 2008-053 注 2008.12.30 股票交易异常波动公告 临 2008-054 注 注：上述公告内容刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 九、其他重要事项 1、公司拟进行重大资产重组情况：根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的 《公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》，公司拟向江苏沙钢集团有限公司定 向发行股份，购买江苏沙钢集团有限公司拥有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的股 权，目前相关审计、评估等工作正在进行之中。 2、公司于 2008 年 6 月 30 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》 （苏 证监立通字[2008]1 号），公司因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会 36 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 江苏证监局立案调查。至财务报告批准报出日，中国证券监督管理委员会江苏证监局尚 未公布调查结果。 除上述事项外，报告期内，公司无其他重要事项。 37 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天衡审字（2009）489 号 高新张铜股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的高新张铜股份有限公司（以下简称“高新张铜”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表、资产负债表，2008 年度的合并利润表、利润表、合并现金流量表、现金流量表 和合并股东权益变动表、股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是高新张铜管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择 和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，高新张铜财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了高新张 铜 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 1、高新张铜 2007 年、2008 年度连续亏损，累计亏损 639,772,233.37 元，且截止 2008 年 12 月 31 日，股东权益-67,365,948.84 元，已资不抵债。又银行及供应商对高新张铜的诉讼较多，涉诉金额重大， 高新张铜存在较大的偿债压力，这些情况已对高新张铜的持续经营能力产生重大影响。自 2008 年 8 月以 来，高新张铜基本处于停产状态，虽高新张铜已在财务报表附注十四之 1 披露拟进行资产重组，但是否能 够顺利实施，结果难以确定。因此，高新张铜的持续经营能力存在重大不确定性。 38 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 2、截止 2008 年 12 月 31 日，高新张铜应收江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司、张 家港大华铜业有限公司、张家港新天宏有限责任公司、沭阳凯尔顺铜制品有限公司往来余额为 302,347,158.86 元，已计提坏账准备 82,347,158.86 元。根据中国高新投资集团公司及张家港杨舍镇资产 经营公司等在高新张铜资产重组中所达成的协议，中国高新投资集团公司及张家港杨舍镇资产经营公司将 在本次资产重组完成日按原值有偿受让上述债权中的 220,000,000.00 元。但上述债权转让需以完成资产 重组为条件，具有不确定性。 3、如财务报表附注十四之 3 所述，高新张铜于 2008 年 6 月 30 日收到《中国证券监督管理委员会 立案调查通知书》（苏证监立通字[2008]1 号），高新张铜因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理 委员会江苏证监局立案调查。至财务报告批准报出日，中国证券监督管理委员会江苏证监局尚未公布调查 结果。 上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。 资产负债表 编制单位：高新张铜股份有限公司 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 25,174,238.90 24,399,438.65 520,223,653.28 519,175,640.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 13,842,000.62 13,842,000.62 30,900,960.16 30,900,960.16 应收账款 123,223,564.15 123,223,564.15 307,224,930.99 307,224,930.99 预付款项 2,974,569.05 2,974,569.05 23,362,738.65 23,192,528.64 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 220,663,988.47 274,815,446.42 373,895,697.87 443,815,416.08 买入返售金融资产 存货 96,159,324.78 94,947,157.09 490,316,151.24 483,639,107.91 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 482,037,685.97 534,202,175.98 1,745,924,132.19 1,807,948,584.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,978,370.09 10,978,370.09 20,699,979.91 35,052,151.82 39 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 投资性房地产 固定资产 380,711,080.73 328,349,533.04 468,033,931.12 393,829,270.30 在建工程 10,623,460.21 10,623,460.21 51,826,613.35 51,826,613.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 20,918,009.47 20,918,009.47 21,417,778.87 21,417,778.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 423,230,920.50 370,869,372.81 561,978,303.25 502,125,814.34 资产总计 905,268,606.47 905,071,548.79 2,307,902,435.44 2,310,074,398.41 流动负债： 短期借款 644,766,111.54 644,766,111.54 771,936,245.08 771,936,245.08 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 723,814,378.90 723,814,378.90 应付账款 85,444,877.21 85,362,114.38 251,852,673.55 251,802,070.71 预收款项 16,546,423.49 16,546,423.49 24,850,724.97 24,850,724.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,130,546.10 15,130,546.10 5,323,046.82 5,323,046.82 应交税费 -24,729,851.64 -24,794,100.84 -36,456,837.59 -36,473,369.78 应付利息 24,275,978.49 24,275,978.49 1,628,439.52 1,628,439.52 应付股利 其他应付款 76,077,609.04 76,027,563.39 11,982,005.52 11,839,959.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 100,000,000.00 100,000,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 937,511,694.23 937,314,636.55 1,754,930,676.77 1,754,721,495.63 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 30,382,861.08 30,382,861.08 递延所得税负债 其他非流动负债 4,740,000.00 4,740,000.00 3,940,000.00 3,940,000.00 非流动负债合计 35,122,861.08 35,122,861.08 103,940,000.00 103,940,000.00 负债合计 972,634,555.31 972,437,497.63 1,858,870,676.77 1,858,661,495.63 40 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 396,000,000.00 396,000,000.00 396,000,000.00 396,000,000.00 资本公积 154,539,227.30 154,539,227.30 154,539,227.30 154,539,227.30 减：库存股 盈余公积 21,867,057.23 21,867,057.23 21,867,057.23 21,867,057.23 一般风险准备 未分配利润 -639,772,233.37 -639,772,233.37 -127,757,764.52 -120,993,381.75 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 -67,365,948.84 -67,365,948.84 444,648,520.01 451,412,902.78 合计 少数股东权益 4,383,238.66 所有者权益合计 -67,365,948.84 -67,365,948.84 449,031,758.67 451,412,902.78 负债和所有者权益总计 905,268,606.47 905,071,548.79 2,307,902,435.44 2,310,074,398.41 利润表 编制单位：高新张铜股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,408,285,298.81 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 3,127,967,447.55 其中：营业收入 1,408,285,298.81 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 3,127,967,447.55 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,870,101,854.28 1,872,483,798.39 3,314,212,588.74 3,306,927,441.39 其中：营业成本 1,465,484,424.71 1,459,967,384.25 3,154,228,409.01 3,149,618,798.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,220,109.71 8,220,109.71 2,118,764.33 2,117,527.97 销售费用 24,093,827.82 24,093,827.82 26,521,225.79 26,521,225.79 管理费用 49,512,022.28 46,140,629.10 29,552,221.90 29,159,999.10 财务费用 79,213,673.31 79,222,320.87 59,405,701.51 59,416,985.72 资产减值损失 243,577,796.45 254,839,526.64 42,386,266.20 40,092,904.04 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -9,721,609.82 -9,721,609.82 -3,180,020.09 -3,180,020.09 号填列） 其中：对联营企业 -9,721,609.82 -9,721,609.82 -3,180,020.09 -3,180,020.09 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” -471,538,165.29 -473,920,109.40 -190,225,161.28 -182,140,013.93 号填列） 41 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 加：营业外收入 1,683,834.42 1,683,834.42 9,745,089.97 9,745,089.97 减：营业外支出 46,543,376.64 46,542,576.64 4,699,078.21 4,699,078.21 其中：非流动资产处置 3,999,048.00 3,999,048.00 33,600.40 33,600.40 损失 四、利润总额（亏损总额以 -516,397,707.51 -518,778,851.62 -185,179,149.52 -177,094,002.17 “-”号填列） 减：所得税费用 -3,067,189.40 -3,067,189.40 五、净利润（净亏损以“-” -516,397,707.51 -518,778,851.62 -182,111,960.12 -174,026,812.77 号填列） 归属于母公司所有者 -512,014,468.85 -178,750,680.63 的净利润 少数股东损益 -4,383,238.66 -3,361,279.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.29 -1.31 -0.45 -0.44 （二）稀释每股收益 -1.29 -1.31 -0.45 -0.44 现金流量表 编制单位：高新张铜股份有限公司 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 1,517,259,337.38 1,516,909,693.18 3,607,076,349.69 3,604,127,387.18 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 2,259,122.86 2,259,122.86 30,953,986.46 30,953,986.46 收到其他与经营活动 791,290,465.24 791,171,235.32 29,901,355.06 28,609,029.32 有关的现金 经营活动现金流入 2,310,808,925.48 2,310,340,051.36 3,667,931,691.21 3,663,690,402.96 小计 42 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 购买商品、接受劳务支 1,468,415,414.70 1,468,890,541.08 3,905,494,896.00 3,902,412,675.10 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 51,725,935.37 51,062,495.51 32,936,945.68 31,918,474.79 工支付的现金 支付的各项税费 33,365,791.02 33,294,723.31 37,895,995.28 37,731,642.46 支付其他与经营活动 726,492,964.30 726,089,258.63 58,451,399.33 58,398,812.47 有关的现金 经营活动现金流出 2,280,000,105.39 2,279,337,018.53 4,034,779,236.29 4,030,461,604.82 小计 经营活动产生的 30,808,820.09 31,003,032.83 -366,847,545.08 -366,771,201.86 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 781,187.18 781,187.18 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 781,187.18 781,187.18 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 16,513,929.89 16,434,929.89 31,909,704.10 31,909,704.10 现金 投资支付的现金 210,645.26 210,645.26 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 16,513,929.89 16,434,929.89 32,120,349.36 32,120,349.36 小计 投资活动产生的 -15,732,742.71 -15,653,742.71 -32,120,349.36 -32,120,349.36 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 43 高新张铜股份有限公司 2008 年度报告 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,058,468,421.73 1,058,468,421.73 1,550,599,302.57 1,550,599,302.57 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,058,468,421.73 1,058,468,421.73 1,550,599,302.57 1,550,599,302.57 小计 偿还债务支付的现金 1,119,638,555.27 1,119,638,555.27 1,409,463,057.49 1,407,463,057.49 分配股利、利润或偿付 66,946,184.16 66,946,184.16 85,345,730.87 87,345,730.87 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 1,186,584,739.43 1,186,584,739.43 1,494,808,788.36 1,494,808,788.36 小计 筹资活动产生的 -128,116,317.70 -128,116,317.70 55,790,514.21 55,790,514.21 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -113,040,240.32 -112,767,027.58 -343,177,380.23 -343,101,037.01 加额 加：期初现金及现金等 121,220,000.00 120,171,987.01 464,397,380.23 463,273,024.02 价物余额 六、期末现金及现金等价物 8,179,759.68 7,404,959.43 121,220,000.00 120,171,987.01 余额 44 高新张铜股份有限公司 200 所有者权益变动表 编制单位：高新张铜股份有限公司 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 396,00 154,53 -127,7 449,03 198,00 293,13 21,867, 4,383,2 20 一、上年年末余额 0,000.0 9,227.3 57,764. 1,758.6 0,000.0 9,227.3 057.23 38.66 90 0 0 52 7 0 0 1,5 加：会计政策变更 5 前期差错更正 其他 396,00 154,53 -127,7 449,03 198,00 293,13 21,867, 4,383,2 21 二、本年年初余额 0,000.0 9,227.3 57,764. 1,758.6 0,000.0 9,227.3 057.23 38.66 05 0 0 52 7 0 0 -512,0 -516,3 198,00 -138,6 三、本年增减变动金额 -4,383, 14,468. 97,707. 0,000.0 00,000. （减少以“-”号填列） 238.66 85 51 0 00 -512,0 -516,3 -4,383, （一）净利润 14,468. 97,707. 238.66 85 51 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 高新张铜股份有限公司 200 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -512,0 -516,3 上述（一）和（二）小 -4,383, 14,468. 97,707. 计 238.66 85 51 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 198,00 -138,6 （五）所有者权益内部 0,000.0 00,000. 结转 0 00 高新张铜股份有限公司 200 138,60 -138,6 1．资本公积转增资 0,000.0 00,000. 本（或股本） 0 00 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 59,400, 4．其他 000.00 396,00 154,53 -639,7 -67,36 396,00 154,53 21,867, 21 四、本期期末余额 0,000.0 9,227.3 72,233. 5,948.8 0,000.0 9,227.3 057.23 05 0 0 37 4 0 0 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 高新张铜股份有限公司 2008 年度财务报表附注 一、公司基本情况 高新张铜股份有限公司(以下简称“公司”)，系 2001 年 12 月 26 日经江苏省人民政府 苏政复[2001]223 号文批准，在高新张铜金属材料有限公司的基础上整体变更设立的股份有 限公司。2006 年 9 月经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕81 号文核准，公司向 社会公众发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，并于 2006 年 10 月 25 日在深圳证券交 易所挂牌交易。 公司经营范围：有色金属加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。公司主要 从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。 公司注册资本：39,600.00 万元人民币，企业法人营业执照注册号：320000000016912， 注册地：江苏省张家港市杨舍镇工业新区。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计 1、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、现金及现金等价物 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动 48 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4、外币折算 （1）外币交易 发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的 外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股 东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表 中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权 益中单独列示。 5、金融工具的确认和计量 （1）金融资产 ①金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金 融资产的持有意图和持有能力。 ②确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 当金融资产收取现金流量的合同权利终止或金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转 移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终 止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持 有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被 投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ③金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 49 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入 当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）金融负债 ①金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （3）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 6、坏账的核算方法 （1）本公司将因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收 款项和因债务人逾期未履行其偿债义务，并且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失。 50 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司采用备抵法核算坏账损失。 （3）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项， 与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合的期 末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确 定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 账 龄 坏账准备比例（%） 一年以内 5 一至二年 15 二至三年 25 三至四年 40 四年以上 100 7、存货的核算方法 （1）本公司存货包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品等。 （2）存货按照取得时的实际成本进行初始计量，期末，存货按照成本与可变现净值孰 低计量。 （3）原材料、库存商品发出时采用加权平均法核算，低值易耗品采用领用时一次摊销 法核算。 （4）本公司存货盘存采用永续盘存制。 （5）期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损 益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的 存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提存货跌价准备。 （6）可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额确定。 8、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资分为对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和其他股权 投资。 （2）对子公司投资 子公司是指能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费 用于发生时计入当期损益。 51 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为初始投资成本。 企业合并成本包括付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值，以及为 进行企业合并发生的各项直接相关费用。 在合并财务报表中，对子公司投资按附注四、24 进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金 股利或利润时，确认投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的现金股利或利润超过上述金额的部分作为初始投资成本的收回。 （3）对合营企业投资和对联营企业投资 合营企业是指与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。共同控制指按照合同约 定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。 联营企业是指能够对其施加重大影响的被投资单位。重大影响指对被投资单位的财务 和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的 净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的 现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。上述被投资单位实现的 净损益，以取得投资时被投资单位可辨认资产、负债的公允价值为基础确定。与合营企业和 联营企业之间发生的内部交易未实现损益，按照持股比例在权益法核算时予以抵消。内部交 易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值 并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业 以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （4）其他股权投资，指对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 其他股权投资采用成本法核算。 （5）长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将长 52 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 期股权投资账面价值减记至可收回金额。 9、投资性房地产的核算方法 （1）投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 （2）投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。 （3）本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 ①对于建筑物，参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 ②对于土地使用权，参照无形资产的后续计量政策进行摊销。 （4）投资性房地产减值 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将投 资性房地产账面价值减记至可收回金额。 10、固定资产的核算方法 （1）固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产按照取得时的成本进行初始计量。对于固定资产的后续支出，在符合固 定资产确认条件时计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续 支出在发生时计入当期损益。 （3）本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产预计使用寿命、预计净残值 率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30 5 3.17 机器设备 10 5 9.50 运输设备 6 5 15.83 其他设备 5 5 19.00 （4）于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 （5）固定资产减值 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将固定资 产账面价值减记至可收回金额。 11、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的各项建筑、安装工程，技术改造工程、大 修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将在建工 53 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 程账面价值减记至可收回金额。 12、无形资产的核算方法 （1）无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 （2）无形资产的摊销方法 ①对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。于每年年度 终了，对无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行复核并作适当调整。 ②对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的 无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命， 并按其估计使用寿命进行摊销。 （3）无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将无形资 产账面价值减记至可收回金额。 13、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 14、商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉不摊销，在其相关资产组或资产组组合处置时 转出，计入当期损益。 当商誉的可收回金额低于其账面价值时，按附注四、15 计提减值准备，将商誉账面价 值减记至可收回金额。 15、资产减值 于资产负债表日，根据内部及外部信息确定固定资产、在建工程、无形资产、商誉、 长期股权投资等是否存在减值迹象。对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计其可收回金 额，可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 54 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 值两者之间的较高者。 以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情 况下，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组，是指可以认定的最 小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，都将于期末进行减 值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 16、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受 益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 17、借款费用的核算方法 （1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。 （2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售 状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资 产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用 的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资 本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本 化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括 借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 18、职工薪酬的核算方法 职工薪酬是为获得员工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相关支出，主要包 括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和教育经费 等。在员工提供服务的期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据员工提供服务的受益对 象计入相关资产成本或当期费用。 19、预计负债的确认原则 （1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 55 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计 数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入的确认方法 （1）销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总 量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权 收入。 21、政府补助会计处理方法 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为 递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费 用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 22、所得税会计处理方法 56 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税 费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税， 加上对以前年度应交所得税的调整。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确 定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面 价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税 资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中 产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的 暂时性差异也不产生递延所得税。 23、企业合并会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下企业合并。合并方支付的合并对价和合并方取得的资产、负债按账面价值 计量。合并方取得的资产、负债账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积， 资本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生 时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企 业合并。合并方的合并成本和合并方取得的可辨认资产、负债按合并日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被合并方可辨认资产、负债公允价值份额的差额，计入当期损益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入合并成本。 24、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状 况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被 合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数 以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合 并日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合 并日起将被合并子公司纳入合并范围。 57 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本 公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有 重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损 失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，除 少数股东有义务且有能力承担的部分外，冲减母公司股东权益。如果子公司以后期间实现利 润，在弥补母公司股东权益所承担的属于少数股东的损失之前，所有利润归属于母公司股东 权益。 五、 会计政策、会计估计变更及前期差错更正 公司本期不存在会计政策、会计估计变更及前期差错更正。 六、税项 1、流转税： （1）增值税：产品销项税税率为 17%。 （2）营业税：按应税收入的 5%计缴。 2、企业所得税： （1）母公司：按应纳税所得额的 25%计缴。 （2）子公司张家港安格鲁金属制品有限公司：系中外合资企业，根据（国发[2007]39 号）《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》,自 2008 年 1 月 1 日起，原享受的 企业所得税优惠政策继续享受至期满为止。从 2008 年度起享受“两免三减半”的企业所得 税优惠政策。 3、地方税及附加： （1）城市维护建设税：公司按实际缴纳流转税额的 7%缴纳； 子公司张家港安格鲁金属 制品有限公司免缴。 （2）教育费附加：公司按实际缴纳流转税额的 4%缴纳；子公司张家港安格鲁金属制品 有限公司按实际缴纳流转税额的 1%缴纳。 58 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 七、企业合并及合并财务报表 (一) 其他投资取得的子公司 全 称： 张家港安格鲁金属制品有限公司 注册地： 江苏省张家港市杨舍镇工业新区 业务性质： 金属品制造 注册资本： 193.39万英镑 经营范围： 生产水暖及制冷行业用复合铜管系列产品及其他管件等铜复合材 料，销售自产产品。 公司期末实际投资额： 1,435.22万元折合111.39万英镑 持股比例： 57.60% 表决权比例： 57.60% (二) 报告期公司合并财务报表范围变动情况 公司本期财务报表合并范围未发生增减变动。 八、合并财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以2008年12月31日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、货币资金 （1）明细项目 项 目 期末余额 年初余额 现 金 377,053.26 3,863.58 银行存款 13,812,666.02 121,216,136.42 其他货币资金 10,984,519.62 399,003,653.28 合 计 25,174,238.90 520,223,653.28 （2）货币资金中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 美 元 1,538,625.36 6.8346 10,515,888.89 1,813,825.25 7.3046 13,249,267.92 英 镑 109.55 9.8798 1,082.33 111.74 14.5807 1,629.25 合 计 10,516,971.22 13,250,897.17 （3）货币资金期末余额中除被法院冻结的银行存款账户余额 6,009,959.60 元、保函保 证金 10,984,519.62 元外，无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外、或有潜在收回风险 59 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 的款项。 （4）期末货币资金余额较年初下降 95.16%，主要原因为：公司 2008 年度巨额亏损， 流动资金减少；应付票据到期承兑及归还部分银行借款、供应商货款等导致货币资金大幅下 降。 2、应收票据 （1）分类情况 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 13,842,000.62 30,900,960.16 （2）已背书转让但尚未到期的应收票据 种 类 已经背书给他方但尚未到期的票据总额 到期日区间 银行承兑汇票 19,315,646.20 2009 年 1 月－5 月 （3）期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位票据。 3、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 97,922,986.19 61.27 19,977,804.06 223,949,344.85 69.19 11,197,467.24 单项金额不重大但按特定风险 15,666,376.28 9.80 14,309,493.85 4,803,809.17 1.48 510,571.38 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 46,233,157.46 28.93 2,311,657.87 94,926,121.67 29.33 4,746,306.08 合 计 159,822,519.93 100.00 36,598,955.78 323,679,275.69 100.00 16,454,344.70 公司对余额 500 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，对出现减值情况 的单项金额重大的应收账款单独计提减值准备、对未出现减值情况的单项金额重大的应收账 款与单项金额非重大的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提 坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 116,910,502.58 73.15 320,975,466.52 99.16 一至二年 40,724,684.44 25.48 2,703,809.17 0.84 二至三年 2,187,332.91 1.37 - - 合 计 159,822,519.93 100.00 323,679,275.69 100.00 60 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 （3）期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 （4）期末应收账款前五名的单位金额合计 84,621,973.08 元，占应收账款总额的 52.95%。 （5）应收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇 率 折合人民币 外币金额 汇 率 折合人民币 美 元 2,861,067.09 6.8346 19,554,249.13 20,514,705.19 7.3046 149,851,715.53 合 计 19,554,249.13 149,851,715.53 （6）期末已单独测试，计提坏账准备的应收账款总额为 28,182,320.12 元，计提坏账 准备 28,182,320.12 元。 （7）期末公司被法院冻结的应收账款往来户余额 5,725.73 万元。 （8）期末应收账款总额较年初下降 50.62%，主要原因为：公司从 2008 年 8 月起基本 处于停止状态，销售减少，应收账款相应下降。 4、预付款项 (1)账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 1,745,394.05 58.68 23,125,928.64 98.99 一至二年 1,159,175.00 38.97 81,810.01 0.35 二至三年 - - 70,000.00 0.30 三年以上 70,000.00 2.35 85,000.00 0.36 合 计 2,974,569.05 100.00 23,362,738.65 100.00 (2)期末余额中一年以上预付账款金额为 1,229,175.00 元，占预付账款总额的 41.32％， 主要为尚未与供货商清算的设备及工程款。 (3)期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (4)期末余额中金额较大项目： 单位名称 金 额 付款原因 江苏中兴铜业有限公司 656,838.28 采购原材料 北京张铜智业经贸有限责任公司 457,590.00 设备款 张家港港华天燃气有限公司 445,500.00 工程款 张家港市宝达机械制造有限公司 235,000.00 采购辅材 宜兴市宜城镇视天宏电器店 181,035.00 设备款 61 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 1,975,963.28 5、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 比例 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) 单项金额重大的其他应收 302,347,158.86 98.98 82,347,158.86 387,197,532.32 98.38 19,359,876.62 款 单项金额不重大但按特定 风险组合后风险较大的其 2,352,000.00 0.77 2,352,000.00 - - - 他应收款 其他不重大的其他应收款 766,735.83 0.25 102,747.36 6,376,886.49 1.62 318,844.32 合 计 305,465,894.69 100.00 84,801,906.22 393,574,418.81 100.00 19,678,720.94 公司对余额 500 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，对出现减值情 况的单项金额重大的其他应收款单独计提减值准备、对未出现减值情况的单项金额重大的其 他应收款与单项金额非重大的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备 比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 98,849,444.36 32.36 393,574,418.81 100.00 一至二年 206,616,450.33 67.64 - - 合 计 305,465,894.69 100.00 393,574,418.81 100.00 （3）期末无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额中金额前五名的其他应收款 占其他应收款 往来单位 金 额 欠款年限 款项性质 总额比例(%) 张家港市新天宏铜业有限公司 134,850,384.59 一年以内及一至二年 44.15 往来款 张家港市大华铜业有限公司 58,095,317.24 一年以内 19.02 往来款 江苏张铜集团有限公司 51,828,920.96 一年以内及一至二年 16.97 往来款 沭阳凯尔顺铜制品有限公司 47,182,967.98 一年以内及一至二年 15.45 往来款 江苏大华实业投资有限公司 10,389,568.09 一年以内 3.40 往来款 合 计 302,347,158.86 98.99 62 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 6、存货 (1)明细项目 期末余额 年初余额 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 13,322,089.95 3,437,480.36 1,147,802.69 - 委托加工物资 10,100,539.24 5,037,374.34 22,997,466.96 1,985,916.96 在产品 104,912,513.79 42,225,921.57 325,330,295.84 1,794,014.51 库存商品 44,742,027.20 26,217,069.13 166,620,408.11 21,999,890.89 合 计 173,077,170.18 76,917,845.40 516,095,973.60 25,779,822.36 (2)公司计提存货跌价准备的依据为：期末，按存货成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。通常按单个存货项目计提跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按 存货类别计提跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (3)期末公司因诉讼被法院冻结的存货——铜产品 2189 吨、账面价值 5,393.70 万元。 (4)存货余额期末比年初下降 66.46%，主要原因为：A、公司从 2008 年 8 月起基本处于 停产状态，存货储备减少；B、期末铜材市场价格较年初大幅度下跌，存货总体价值减少。 7、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 - - - - 按权益法核算的长期股权投资 10,978,370.09 - 20,699,979.91 - 合 计 10,978,370.09 - 20,699,979.91 - （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资金额 年初余额 追加投资额 佛山张铜大冶铜产品有限公司 39.80% 23,880,000.00 20,699,979.91 - 被投资单位名称 本期权益增减额 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 佛山张铜大冶铜产品有限公司 -9,721,609.82 - - -12,901,629.91 10,978,370.09 （3）联营企业 业务 公司持 表决权 被投资单位名称 注册地 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 性质 股比例 比例 63 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 业务 公司持 表决权 被投资单位名称 注册地 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 性质 股比例 比例 佛山张铜大冶铜 佛山市 制造 39.80% 39.80% 27,583,844.46 186,932,016.70 -24,426,155.32 产品有限公司 禅城区 （4）期末，长期股权投资不存在需计提减值准备情况。 8、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产及累计折旧增减变化情况 项 目 年初余额 本期增加（注） 本期减少 期末余额 一、原价合计 634,710,475.55 51,307,127.78 19,818,267.37 666,199,335.96 其中：房屋建筑物 137,753,386.12 6,985,157.28 304,043.62 144,434,499.78 机器设备 465,703,341.53 43,327,594.50 9,257,464.56 499,773,471.47 运输设备 11,820,482.40 5,603,026.70 6,217,455.70 其他设备 19,433,265.50 994,376.00 4,653,732.49 15,773,909.01 二、累计折旧合计 166,589,974.37 53,692,692.43 15,786,699.64 204,495,967.16 其中：房屋建筑物 23,295,612.76 4,436,416.24 80,234.00 27,651,795.00 机器设备 129,583,765.85 45,995,199.47 7,153,822.66 168,425,142.66 运输设备 6,031,205.98 1,623,030.61 4,128,107.14 3,526,129.45 其他设备 7,679,389.78 1,638,046.11 4,424,535.84 4,892,900.05 三、减值准备合计 86,570.06 80,905,718.01 80,992,288.07 其中：房屋建筑物 机器设备 80,794,321.92 80,794,321.92 运输设备 72,994.15 72,994.15 其他设备 86,570.06 38,401.94 124,972.00 四、账面价值合计 468,033,931.12 380,711,080.73 其中：房屋建筑物 114,457,773.36 116,782,704.78 机器设备 336,119,575.68 250,554,006.89 运输设备 5,789,276.42 2,618,332.10 其他设备 11,667,305.66 10,756,036.96 （注）其中在建工程转入 项 目 金 额 房屋建筑物 6,985,157.28 机器设备 43,327,594.50 其他设备 412,600.00 合 计 50,725,351.78 （2）2007 年、2008 年度公司连续巨额亏损，自 2008 年 8 月以来，基本处于停产状态， 公司持续经营能力存在重大不确定性，固定资产存在明显的减值迹象。2008 年末，公司按 资产的可收回金额低于其账面价值，计提固定资产减值准备。 64 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 （3）期末公司用于向银行借款抵押或被法院冻结的固定资产原值 28,608.07 万元，净 值 21,610.29 万元，其中：用于向银行借款抵押的固定资产净值 7,585.15 万元、因诉讼等 被法院冻结的固定资产净值 1,434.08 万元、既抵押又冻结的固定资产净值 12,591.06 万元。 9、在建工程 (1) 工程项目明细 本期减少数 资金 工程名称 年初余额 本期增加数 期末余额 转入固定资产 其他减少 来源 设备及安装 45,031,492.49 9,332,162.22 43,740,194.50 10,623,460.21 自筹 房屋及建筑物 6,795,120.86 190,036.42 6,985,157.28 自筹 合 计 51,826,613.35 9,522,198.64 50,725,351.78 10,623,460.21 (2) 期末公司在建工程不存在需计提减值准备的情况。 10、无形资产 (1) 明细情况 项 目 年初余额 本期增加 本年减少 期末余额 原 值 土地使用权 25,262,380.00 25,262,380.00 合 计 25,262,380.00 25,262,380.00 累计摊销 土地使用权 3,844,601.13 499,769.40 4,344,370.53 合 计 3,844,601.13 499,769.40 4,344,370.53 账面价值 土地使用权 21,417,778.87 20,918,009.47 合 计 21,417,778.87 20,918,009.47 （2）期末公司无形资产不存在需计提减值准备的情况。 （3）期末公司用于向银行借款抵押的无形资产——土地使用权原值 2,526.24 万元，净 值 2,091.80 万元。 11、短期借款 (1) 分类情况 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 45,622,850.00 319,013,680.08 保证借款 551,421,768.59 420,000,000.00 质押借款 47,721,492.95 32,922,565.00 65 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 644,766,111.54 771,936,245.08 (2) 期末已到期未偿还的短期借款 未按期偿 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 预计还款期 还原因 交通银行张家港支行 77,819,130.00 7.2900% 流动资金借款 未 定 交通银行张家港支行 23,875,893.97 6.1078% 流动资金借款 2007 年 、 未 定 中国银行张家港支行 4,533,112.52 6.8400% 流动资金借款 2008 年 公 未 定 中国银行张家港支行 25,000,000.00 7.8435% 流动资金借款 司巨额亏 未 定 中国民生银行南京分行 25,000,000.00 7.4700% 流动资金借款 损，银行借 未 定 中国民生银行南京分行 50,000,000.00 7.2270% 流动资金借款 款到期不 未 定 恒丰银行南京分行 50,000,000.00 7.2270% 流动资金借款 能转贷，公 未 定 江苏银行杨舍支行 19,808,500.00 8.5905% 流动资金借款 司资金紧 未 定 江苏银行南通分行 38,368,267.41 6.5700% 流动资金借款 缺借款到 未 定 招商银行苏州分行 3,318,991.72 7.2900% 流动资金借款 期不能归 未 定 中国农业银行张家港支行 35,000,000.00 8.0190% 流动资金借款 还。 未 定 中信银行张家港支行 80,000,000.00 6.8985% 流动资金借款 未 定 工商银行张家港支行 47,721,492.95 7.2270% 流动资金借款 未 定 浦发银行苏州分行 59,257,640.00 7.2270% 流动资金借款 未 定 合 计 539,703,028.57 期末已到期未偿还的短期借款中，因公司开具银行承兑汇票到期未能承兑形成的逾 期 借 款 147,076,770.00 元 ； 因 开 具 信 用 证 到 期 未 能 支 付 而 形 成 的 逾 期 借 款 23,875,893.97 元；因公司以收到的商业承兑汇票向银行贴现，到期承兑人不能兑付而 形成的逾期借款 50,000,000.00 元。 12、应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 - 283,814,378.90 商业承兑汇票 - 440,000,000.00 合 计 - 723,814,378.90 公司从 2008 年 8 月起基本处于停产状态，原材料采购较小，无需票据结算。 13、应付账款 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 79,433,775.87 92.96 245,411,296.66 97.44 66 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 一至二年 3,817,688.81 4.47 3,977,352.81 1.58 二至三年 595,757.20 0.70 939,243.70 0.37 三年以上 1,597,655.33 1.87 1,524,780.38 0.61 合 计 85,444,877.21 100.00 251,852,673.55 100.00 (2) 期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3) 期末余额中一年以上应付账款金额为 6,011,101.34 元，占应付账款总额的 7.04%， 主要为尚未与供应商结算的货款。 (4) 应付账款余额期末较年初下降 66.07%，其主要原因为：公司从 2008 年 8 月起基本 处于停产状态，原材料采购较小，应付账款减少。 14、预收账款 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 13,530,108.80 81.77 22,005,207.80 88.55 一至二年 2,881,517.71 17.41 1,925,727.71 7.75 二至三年 46,160.55 0.28 919,789.46 3.70 三年以上 88,636.43 0.54 - - 合 计 16,546,423.49 100.00 24,850,724.97 100.00 (2)期末余额中无预收持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 (3)期末余额中一年以上预收账款金额为 3,016,314.69 元，占预收账款总额的 18.23％， 主要为公司从 2008 年 8 月起基本处于停产状态，无法向客户供货。 15、应付职工薪酬 项 目 期末余额 年初余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,781,671.23 2,974,022.19 二、社会保险费 3,011,854.96 722,544.74 三、工会经费和职工教育经费 3,337,019.91 1,626,479.89 合 计 15,130,546.10 5,323,046.82 16、应交税费 (1) 明细情况 项 目 期末余额 年初余额 企业所得税 4,012,359.57 -3,731,507.05 增值税 -28,742,211.21 -32,848,394.54 67 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 营业税 - 937,989.68 城市维护建设税 - 63,577.57 其他税金 - -914,833.27 教育费附加 - 36,330.02 合 计 -24,729,851.64 -36,456,837.59 (2) 公司执行的各项税率及税收优惠政策参见本附注六。 17、应付利息：均为计提的应付借款利息。 18、其他应付款 (1) 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 74,987,898.81 98.57 10,186,900.59 85.02 一至二年 728,701.58 0.96 1,630,678.27 13.61 二至三年 261,843.00 0.34 100,760.95 0.84 三年以上 99,165.65 0.13 63,665.71 0.53 合 计 76,077,609.04 100.00 11,982,005.52 100.00 （2）期末余额中无应付持公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 （3）期末余额较大的其他应付款情况 往来单位 金 额 款项性质或内容 姜兆南 40,000,000.00 暂借款 周建清 12,000,000.00 暂借款 许 军 14,000,000.00 暂借款 合 计 66,000,000.00 （4）其他应付款期末余额较年初上升 534.93%，主要原因为： 2008 年度公司巨额亏损， 资金紧缺，公司向原股东姜兆南等个人借款 6,600.00 万元。 19、一年内到期的非流动负债： 类 别 期末余额 年初余额 抵押借款 100,000,000.00 - 合 计 100,000,000.00 - 公司向中国进出口银行南京分行的抵押借款，于2009年10月31日到期。 68 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 20、长期借款： 借款类别 期末余额 年初余额 抵押借款 - 100,000,000.00 合 计 - 100,000,000.00 一年内到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债核算。 21、预计负债 (1) 明细项目 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 银行借款诉讼 - 13,422,940.40 - 13,422,940.40 票据背书诉讼 - 1,525,900.00 - 1,525,900.00 供应商货款诉讼 - 8,780,706.48 - 8,780,706.48 延期支付货款赔偿 - 6,067,600.00 - 6,067,600.00 职工劳动纠纷 - 585,714.20 - 585,714.20 合 计 - 30,382,861.08 - 30,382,861.08 (2)银行借款诉讼而形成的预计负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司未及时归还银行借款及因公司财务状况恶化银行要求提 前归还借款等诉讼形成的预计负债： 预计负债 诉讼单位 借款本金金额 备 注 违约金额 预计诉讼费用 农业银行张家港支行 55,000,000.00 - 830,194.00 已判决，应承担诉讼等费用 交通银行张家港支行 50,000,000.00 - 769,669.00 已判决，应承担诉讼等费用 交通银行张家港支行 39,600,000.00 - 768,600.00 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 交通银行张家港支行 24,330,820.00 - 460,295.40 已判决，应承担诉讼等费用 中信银行张家港支行 30,000,000.00 - 196,800.00 中止诉讼，预计承担诉讼等费用 江苏银行张家港支行 19,808,500.00 - 406,519.00 已判决，应承担诉讼等费用 建设银行张家港支行 50,000,000.00 - 761,400.00 中止诉讼，预计承担诉讼等费用 工商银行张家港支行 53,479,329.86 - 346,800.00 已判决，应承担诉讼等费用 中国进出口银行 100,000,000.00 - 546,800.00 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 浦发银行苏州分行 60,000,000.00 6,000,000.00 986,766.00 已判决，应承担违约及诉讼等费用 民生银行南京分行 75,000,000.00 - 747,779.00 已判决，应承担诉讼等费用 广发银行无锡城东支行 8,902,879.07 - 601,318.00 已判决，应承担诉讼等费用 合 计 566,121,528.93 6,000,000.00 7,422,940.40 (3) 票据背书诉讼而形成的预计负债 截止 2008 年 12 月 31 日，公司以应收票据背书转让，票据到期出票人不能承兑，银行 诉讼公司承担连带责任而形成的预计负债： 诉讼事项 预计负债 备 注 69 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 违约金额 预计诉讼费用 银行诉讼公司承担连带责任 - 1,525,900.00 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 合 计 1,525,900.00 (4) 供应商货款诉讼而形成的预计负债 截止 2008 年 12 月 31 日，因公司未按合同购货、支付货款，供应商提起诉讼（仲裁） 而形成的预计负债： 预计负债 诉讼单位 诉讼金额 未决诉讼原因 诉讼赔偿金额 预计诉讼费用 天津市天环金属材料有限公司 1,607,557.40 124,425.00 14,634.00 已判决，应承担诉讼等费用 天津市博瑞特金属制品公司 1,791,612.73 80,891.00 15,466.00 已判决，应承担诉讼等费用 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 9,643,303.98 766,752.96 86,878.00 已判决，应承担诉讼等费用 万向资源有限公司 19,518,629.03 3,903,725.80 未决诉讼，预计承担诉讼等费用 万向资源（新加坡）有限公司 3,787,933.72 已判决，应承担的赔偿损失 合 计 32,561,103.14 8,663,728.48 116,978.00 (5)延期支付货款的赔偿：上海金译城实业有限公司 2007 年 11 月至 2008 年 1 月向公 司销售电解铜 448.00 吨，公司未能按合同约定期限付款，根据合同约定应当支付上海金译 城实业有限公司 6,067,600.00 元延期支付货款费用。 (6)职工劳动纠纷而形成的预计负债 截止 2008 年 12 月 31 日，因公司与职工解除劳动关系等，职工向张家港市劳动争议仲 裁委员会提请仲裁，要求公司补偿 585,714.20 元。 22、其他非流动负债 项 目 期末余额 年初余额 稀土处理紫杂铜直接生产高性能铜合金管材及其产业化项目拨款 1,750,000.00 1,250,000.00 购置先进设备生产大口径薄壁铜合金管项目拨款 1,000,000.00 1,000,000.00 铜合金管盘式生产关键技术开发及产业化项目拨款 750,000.00 750,000.00 利用废杂铜直接生产超长铜镍合金冷凝管项目拨款 500,000.00 500,000.00 其 他 740,000.00 440,000.00 合 计 4,740,000.00 3,940,000.00 23、股本 数量单位：股 项 目 年初余额 本次变动增减（+，-） 期末余额 70 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 公积 发行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股 股 一、有限售条件股份 183,600,000 46.36% -14,253,520 -14,253,520 169,346,480 42.76% 1、国家持股 2、国有法人持股 118,800,000 30.00% 118,800,000 30.00% 3、其他内资持股 29,160,000 7.36% -42,750 -42,750 29,117,250 7.35% 其中：境内非国有法人持股 29,160,000 7.36% -9,720,000 -9,720,000 19,440,000 4.91% 境内自然人持股 0.00% 9,677,250 9,677,250 9,677,250 2.44% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 35,640,000 9.00% -14,210,770 -14,210,770 21,429,230 5.41% 二、无限售条件股份 212,400,000 53.64% 14,253,520 14,253,520 226,653,520 57.24% 1、人民币普通股 212,400,000 53.64% 14,253,520 14,253,520 226,653,520 57.24% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 396,000,000 100.00% 396,000,000 100.00% 24、资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 136,488,105.54 - - 136,488,105.54 其他资本公积 18,051,121.76 - - 18,051,121.76 合 计 154,539,227.30 - - 154,539,227.30 25、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 21,867,057.23 - - 21,867,057.23 合 计 21,867,057.23 - - 21,867,057.23 26、未分配利润 项 目 金 额 一、上年年末余额 -127,757,764.52 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期年初余额 -127,757,764.52 加：本期净利润 -512,014,468.85 减：提取盈余公积 提取一般风险准备 对股东的分配 71 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 股本的普通股股利 三、本期期末余额 -639,772,233.37 27、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 张家港安格鲁金属制品有限公司 - 4,383,238.66 合 计 - 4,383,238.66 28、营业收入及营业成本 (1) 营业收入： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 1,365,244,143.22 2,814,505,474.02 其中:铜制品销售收入 1,365,244,143.22 2,814,505,474.02 二、其他业务收入 43,041,155.59 312,661,973.53 其中:材料销售收入 43,041,155.59 305,676,857.85 房屋租赁收入 6,985,115.68 合 计 1,408,285,298.81 3,127,167,447.55 (2) 营业成本： 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 1,422,134,199.75 2,846,194,420.90 其中:铜制品销售成本 1,422,134,199.75 2,846,194,420.90 二、其他业务成本 43,350,224.96 308,033,988.11 其中:材料销售成本 43,350,224.96 303,675,313.05 房屋租赁成本 4,358,675.06 合 计 1,465,484,424.71 3,154,228,409.01 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占营业收入总额的比例列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 558,360,782.35 634,857,105.48 占营业收入总额的比例 39.65% 20.30% (4) 营业收入及营业成本本期较上期分别下降 54.97%和 53.54%，其主要原因为:公司 从 2008 年 8 月起基本处于停产状态，导致本期营业收入及营业成本较上期大幅下降。 29、营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 城市建设维护税 5,230,978.92 1,347,517.80 见附注六之 3 教育费附加 2,989,130.79 771,246.53 见附注六之 3 72 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准 合 计 8,220,109.71 2,118,764.33 30、管理费用：2008 年度管理费用较上期上升 67.54%，主要原因为：公司自 2008 年 8 月起基本处于停产状态，相关的停产等费用计入管理费用。 31、财务费用 项 目 本期金额 上期金额 利息支出 77,666,281.79 80,325,342.23 减：利息收入 11,904,026.99 24,980,857.35 加：手续费支出 7,820,864.44 6,426,164.09 汇兑损益 5,630,554.07 -2,364,947.46 合 计 79,213,673.31 59,405,701.51 财务费用本期比上期上升 33.34%,主要原因为: A、2008 年度人民币持续升值，公司汇 兑损失增加；B、上期公司向其他企业收取资金占用费 15,731,826.06 元。 32、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 85,754,233.04 20,073,617.28 二、存货跌价损失 76,917,845.40 22,312,648.92 三、固定资产减值损失 80,905,718.01 - 合 计 243,577,796.45 42,386,266.20 资产减值损失本期较上期上升 474.66%，其主要原因为: A、市场铜价急速下跌，存货跌 价损失增加；B、公司生产经营环境变化，固定资产减值损失增加；C、如本附注八之 3 之（6） 本期计提的应收账款坏账准备增加。 33、投资收益 (1) 投资收益明细： 项 目 本期金额 上期金额 对被投资单位权益法核算收益 -9,721,609.82 -3,180,020.09 合 计 -9,721,609.82 -3,180,020.09 (2) 投资收益汇回不存在重大限制。 34、营业外收入 73 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 1,376,700.00 4,647,000.00 固定资产处置收益 149,456.55 1,925,327.17 其 他 157,677.87 3,172,762.80 合 计 1,683,834.42 9,745,089.97 35、营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 固定资产处置损失 3,999,048.00 33,600.40 非常损失 3,792,361.46 银行罚息 11,927,441.33 应付供应商违约金 14,731,328.48 诉讼费用 15,651,532.60 其 他 234,026.23 873,116.35 合 计 46,543,376.64 4,699,078.21 营业外支出本期较上期上升 890.48%，其主要原因为:由于公司巨额亏损、生产经营环境 发生重大变化，诉讼案件增加，因诉讼形成的费用及违约支出增加。 36、所得税费用 （1）所得税费用构成情况 项 目 本期金额 上期金额 本期所得税费用 - -10,100,895.78 递延所得税费用 - 7,033,706.38 合 计 - -3,067,189.40 （2）所得税费用与会计利润的关系 项 目 本期金额 上期金额 母公司所得税费用 利润总额 -518,778,851.62 -177,094,002.17 加：其他调整 247,211,937.24 43,139,191.79 减：投资收益 -9,721,609.82 -3,180,020.09 应纳税所得额 -261,845,304.56 -130,774,790.29 企业所得税税率 25% 33% 应计所得税费用 - - 减：国产设备投资抵免企业所得税 - 10,100,895.78 所得税费用 - -10,100,895.78 加：子公司所得税费用 - - 加：递延所得税费用 - 7,033,706.38 总 计 - -3,067,189.40 公司 2007 年、2008 年度连续巨额亏损，且未来持续经营能力存在重大不确定性，2007 年、2008 年均未确认可用以后年度税前利润弥补的亏损产生的所得税资产。 74 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 37、合并现金流量表 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 利息收入 11,904,026.99 6,933,519.29 政府补助 2,176,700.00 4,397,000.00 资金往来 763,651,902.94 2,839,009.71 其 他 13,557,835.31 15,731,826.06 合 计 791,290,465.24 29,901,355.06 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 银行手续费 7,820,864.44 6,426,164.09 业务招待费 3,258,600.19 4,496,993.52 技术开发费 2,803,880.98 2,231,561.59 差旅费 2,530,386.51 5,540,488.47 业务包干费 2,484,557.35 1,832,660.97 咨询费 2,160,666.80 2,257,148.88 水电费 1,570,634.47 2,521,620.40 排污绿化费 1,143,029.21 1,298,641.99 资金往来 687,567,367.92 7,158,915.19 其他费用 15,152,976.43 24,687,204.23 合 计 726,492,964.30 58,451,399.33 (3) 现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 8,179,759.68 121,220,000.00 其中：库存现金 377,053.26 3,863.58 可随时用于支付的银行存款 7,802,706.42 121,216,136.42 二、现金等价物 - - 三、现金及现金等价物余额 8,179,759.68 121,220,000.00 九、母公司财务报表主要项目注释 （以下如无特别说明，均以2008年12月31日为截止日，金额以人民币元为单位） 1、应收账款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大的应收账款 97,922,986.19 61.27 19,977,804.06 223,949,344.85 69.19 11,197,467.24 75 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 单项金额不重大但按特定风险 15,666,376.28 9.80 14,309,493.85 4,803,809.17 1.48 510,571.38 组合后风险较大的应收账款 其他不重大的应收账款 46,233,157.46 28.93 2,311,657.87 94,926,121.67 29.33 4,746,306.08 合 计 159,822,519.93 100.00 36,598,955.78 323,679,275.69 100.00 16,454,344.70 公司对余额 500 万元以上的单项金额重大应收账款单独进行减值测试，对出现减值情况 的单项金额重大的应收账款单独计提减值准备、对未出现减值情况的单项金额重大的应收账 款与单项金额非重大的应收账款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备比例计提 坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 116,910,502.58 73.15 320,975,466.52 99.16 一至二年 40,724,684.44 25.48 2,703,809.17 0.84 二至三年 2,187,332.91 1.37 - - 合 计 159,822,519.93 100.00 323,679,275.69 100.00 （3）期末余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款前五名的单位金额合计 84,621,973.08 元，占应收账款总额的 52.95%。 （5）应收账款中的外币余额 期末余额 年初余额 外币名称 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美 元 2,861,067.09 6.8346 19,554,249.13 20,514,705.19 7.3046 149,851,715.53 合 计 19,554,249.13 149,851,715.53 （6）期末已单独测试，计提坏账准备的应收账款总额为 28,182,320.12 元，计提坏账 准备 28,182,320.12 元。 （7）期末公司被法院冻结的应收账款往来户余额 5,725.73 万元。 （8）期末应收账款总额较年初下降 50.62%，主要原因为：公司从 2008 年 8 月起基本 处于停产状态，销售减少，应收账款相应下降。 2、其他应收款 （1）分类情况 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 375,759,587.42 99.18 101,605,279.47 460,797,235.70 98.64 23,039,861.79 76 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 年初余额 类 别 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 单项金额不重大但按特定风险组 2,352,000.00 0.62 2,352,000.00 - - - 合后风险较大的其他应收款 其他不重大的其他应收款 763,735.83 0.20 102,597.36 6,376,886.49 1.36 318,844.32 合 计 378,875,323.25 100.00 104,059,876.83 467,174,122.19 100.00 23,358,706.11 公司对余额 500 万元以上的单项金额重大其他应收款单独进行减值测试，对出现减值情 况的单项金额重大的其他应收款单独计提减值准备、对未出现减值情况的单项金额重大的其 他应收款与单项金额非重大的其他应收款一起，按账龄进行组合，并按公司制定的坏账准备 比例计提坏账准备。 （2）账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 一年以内 100,315,356.97 26.48 467,174,122.19 100.00 一至二年 278,559,966.28 73.52 - - 合 计 378,875,323.25 100.00 467,174,122.19 100.00 （3）期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末余额中金额前五名的其他应收款 占其他应收 往来单位 金 额 欠款年限 款项性质 款总额比例 张家港市新天宏铜业有限公司 134,850,384.59 一年以内及一至二年 35.59 往来款 张家港安格鲁金属制品有限公司 73,412,428.56 一年以内及一至二年 19.38 往来款 张家港市大华铜业有限公司 58,095,317.24 一年以内 15.33 往来款 江苏张铜集团有限公司 51,828,920.96 一年以内及一至二年 13.68 往来款 沭阳凯尔顺铜制品有限公司 47,182,967.98 一年以内及一至二年 12.45 往来款 合 计 365,370,019.33 96.43 3、长期股权投资 （1）分类情况 期末余额 年初余额 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 按成本法核算的长期股权投资 14,352,171.91 14,352,171.91 14,352,171.91 - 按权益法核算的长期股权投资 10,978,370.09 - 20,699,979.91 - 合 计 25,330,542.00 14,352,171.91 35,052,151.82 - （2）按成本法核算的长期股权投资 投资 本期 本期 被投资单位名称 初始投资金额 年初余额 期末余额 比例 增加 减少 77 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 张家港安格鲁金属制品有限公司 57.6% 14,352,171.91 14,352,171.91 - - 14,352,171.91 合 计 14,352,171.91 14,352,171.91 - - 14,352,171.91 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 占被投资单位注册资本比例 初始投资金额 年初余额 追加投资额 佛山张铜大冶铜产品有限公司 39.8% 23,880,000.00 20,699,979.91 - 被投资单位名称 本期权益增减额 本期红利 累计红利 累计权益增减额 期末余额 佛山张铜大冶铜产品有限公司 -9,721,609.82 - - -12,901,629.91 10,978,370.09 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 计提原因 张家港安格鲁金属制品有限公司 14,352,171.91 14,352,171.91 (注) 合 计 14,352,171.91 14,352,171.91 (注) 张家港安格鲁金属制品有限公司已资不抵债,且持续经营存在重大不确定性。 （5）联营企业 本公司 表决权 业务 被投资单位名称 注册地 持股比 比例 期末净资产 本期营业收入 本期净利润 性质 例 佛山张铜大冶铜 佛山市 制造 39.8% 39.8% 27,583,844.46 186,932,016.70 -24,426,155.32 产品有限公司 禅城区 （6）公司长期股权投资变现不存在重大限制。 4、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务收入 1,365,244,143.22 2,814,505,474.02 其中:铜制品销售收入 1,365,244,143.22 2,814,505,474.02 二、其他业务收入 43,041,155.59 313,461,973.53 其中:材料销售收入 43,041,155.59 306,476,857.85 房屋租赁收入 6,985,115.68 合 计 1,408,285,298.81 3,127,967,447.55 (2) 营业成本 项 目 本期金额 上期金额 一、主营业务成本 1,416,617,159.29 2,841,584,810.66 其中:铜制品销售成本 1,416,617,159.29 2,841,584,810.66 78 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 二、其他业务成本 43,350,224.96 308,033,988.11 其中:材料销售成本 43,350,224.96 303,675,313.05 房屋租赁成本 4,358,675.06 合 计 1,459,967,384.25 3,149,618,798.77 (3) 公司销售前五名客户收入总额及其占营业收入总额的比例列示如下： 项 目 本期金额 上期金额 销售前五名客户收入总额 558,360,782.35 634,857,105.48 占营业收入总额的比例 39.65% 20.30% (4) 营业收入及营业成本本期较上期分别下降 54.98%和 53.65%，其主要原因为: 因公 司从 2008 年 8 月起生产经营已基本处于停止状态，导致本年度销售收入及成本大幅下降。 5、投资收益 (1) 投资收益明细 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算投资收益 -9,721,609.82 -3,180,020.09 合 计 -9,721,609.82 -3,180,020.09 (2) 投资收益汇回不存在重大限制。 6、现金及现金等价物 项 目 期末余额 年初余额 一、现金 7,404,959.43 120,171,987.01 其中：库存现金 376,184.06 3,863.58 可随时用于支付的银行存款 7,028,775.37 120,168,123.43 二、现金等价物 - - 三、现金及现金等价物余额 7,404,959.43 120,171,987.01 十、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （二）关联方 1、本公司的母公司及最终控制方 （1） 公司名称 国家开发投资公司 79 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 10001764-3 注册地 北京市西城区阜成门北大街 6 号-6 国际投资大厦 业务性质 实业投资 持有本公司股份比例： (注) 持有本公司表决权比例： (注) (注)2008年9月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，由国家开发投资公司对中国 高新投资集团公司实施托管，国家开发投资公司为公司最终控制方。 （2） 公司名称 中国高新投资集团公司 组织机构代码 10001008-9 注册地 北京中关村软件园信息中心 A 座 2304 号 业务性质 实业投资 持有本公司股份比例： 30% 持有本公司表决权比例： 30%，母公司 （3）母公司及最终控制方注册资本及其变化 单位：人民币万元 关联方名称 货币单位 年初数 本期增加 本期减少 期末数 国家开发投资公司 人民币万元 1,580,000.00 1,580,000.00 中国高新投资集团公司 人民币万元 293,938.50 293,938.50 2、子公司的有关情况 子公司名称 张家港安格鲁金属制品有限公司 组织机构代码 73529773—0 注册地 江苏省张家港市杨舍镇工业新区 业务性质： 金属品制造 本公司合计持股比例： 57.60% 本公司合计表决权比例： 57.60% 3、本公司子公司的注册资本及其变化 公 司 名 称 货币单位 年初数 本期增加 本期减少 期末数 张家港安格鲁金属制品有限公司 万英镑 193.39 - - 193.39 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 佛山市张铜大冶铜产品有限公司 联营企业，公司持 39.80%股份 周建清 2008 年 12 月 19 日前为公司董事、副总经理 许 军 2008 年 12 月 19 日前为公司副总经理 80 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 （三）关联方交易 （1）公司向关联方销售商品 2008 年度 2007 年度 定价 企业名称 占年度销货 占年度销货 金 额 金 额 政策 比 例 比 例 佛山张铜大冶铜产品有限公司 171,996.30 0.01% 178,925.72 0.01% 协议价 合 计 171,996.30 0.01% 178,925.72 0.01% （2） 截止 2008 年 12 月 31 日，关联方为公司向银行借款提供担保 关联方名称 担保方式 担保金额 中国高新投资集团公司 保 证 181,533,112.52 合 计 181,533,112.52 （四）未结算项目 金 额 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款 佛山张铜大冶铜产品有限公司 540,203.56 82,756.40 其他应付款 许 军 14,000,000.00 周建清 12,000,000.00 其他应付款合计 26,000,000.00 十一、或有事项 （一）公司与银行的未决诉讼事项 1、2007 年 10 月 8 日，公司与交通银行股份有限公司张家港支行签订《综合授信合同》， 交通银行股份有限公司张家港支行于 2008 年 2 月 21 日为公司开立银行承兑汇票 4000 万元、 2008 年 4 月 18 日开立银行承兑汇票 2600 万元，因公司 2008 年经营和财务状况严重恶化， 交通银行股份有限公司张家港支行按照合同约定，要求公司补足保证金 3960 万元，公司未 能补足，为此，交通银行股份有限公司张家港支行于 2008 年 7 月 8 日向江苏省苏州市中级 人民法院提起诉讼。 2008 年 7 月 8 日，江苏省苏州市中级人民法院以(2008)苏中民二初字第 0108-1 号民事 81 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 裁定书裁定，冻结公司、江苏张铜集团有限公司、江苏大华实业投资有限公司和沭阳凯尔顺 铜制品有限公司银行存款 4050 万元或查封相应的其他财产。截止 2008 年 12 月 31 日，上述 诉讼尚未判决。 2、2007 年 10 月 31 日，公司与中国进出口银行签订《借款合同》和《房地产抵押合同》 ， 公司向中国进出口银行申请出口卖方信贷人民币 10000 万元,公司以房地产权进行抵押，借 款期限为 2 年。2007 年 10 月 31 日，中国进出口银行委托中国进出口银行南京分行支付向 公司贷款 10000 万元。因公司 2008 年经营和财务状况严重恶化，中国进出口银行按照合同 约定，要求公司提前归还贷款本息，公司未能归还，为此，中国进出口银行于 2008 年 7 月 16 日向北京市高级人民法院提起诉讼。 2008 年 7 月 23 日，北京市高级人民法院以(2008)高民初字第 1101 号民事裁定书裁定， 冻结公司价值一亿元的财产。截止 2008 年 12 月 31 日，上述诉讼尚未判决。 3、2008 年 2 至 3 月，张家港市大华铜业有限公司向公司开具商业承兑汇票共 5 张，计 200,000,000.00 元，公司收到票据后，即将票据背书转让给江苏大华实业投资有限公司， 江苏大华实业投资有限公司以此票据向深圳发展银行南京分行办理票据贴现。票据到期后， 张家港市大华铜业有限公司不能承兑，深圳发展银行南京分行收回原江苏大华实业投资有限 公司贴现保证金 100,000,000.00 元，剩余 100,000,000.00 元未能收回。为此，深圳发展银 行南京分行于 2008 年 11 月 10 日向南京市中级人民法院提起诉讼，要求公司、张家港市大 华铜业有限公司、江苏大华实业投资有限公司归还上述已贴现的票据本金 100,000,000.00 元。截止 2008 年 12 月 31 日，上述诉讼尚未判决。 4、2008 年 3 月 10 日，公司与中信银行股份有限公司张家港支行签订协议，中信银行 股份有限公司张家港支行为公司开立银行承兑汇票 30,000,000.00 元，因公司 2008 年经营 和财务状况严重恶化，按照合同约定，中信银行股份有限公司张家港支行要求公司补足保证 金 30,000,000.00 元，公司未能补足，为此，中信银行股份有限公司张家港支行于 2008 年 7 月 8 日向江苏省苏州市中级人民法院提请诉讼。截止 2008 年 12 月 31 日，由于被告三郭 照相被监视居住，不能参加诉讼，法院裁定本案中止诉讼。 5、公司分别于 2008 年 2 月 29 日、2008 年 3 月 7 日与中国建设银行股份有限公司张家 港支行签订《借款合同》，向中国建设银行股份有限公司张家港支行借款计 50,000,000.00 元, 因公司 2008 年经营和财务状况严重恶化，按照合同约定，中国建设银行股份有限公司 张家港支行要求公司提前归还借款，公司未能归还。为此，中国建设银行股份有限公司张家 港支行于 2008 年 7 月 8 日向江苏省苏州市中级人民法院提请诉讼。截止 2008 年 12 月 31 82 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 日，因被告七郭照相被监视居住，不能参加诉讼，法院裁定本案中止诉讼。 （二）公司与供应商的未决诉讼事项 2007 年 8 至 9 月，公司与万向资源有限公司签订《购销合同》，公司向万向资源有限公 司采购货物，因公司 2008 年经营和财务状况严重恶化，未能按合同规定，支付万向资源有 限公司货款，为此，万向资源有限公司于 2008 年 11 月 11 日向上海市浦东新区人民法院提 起诉讼，要求公司归还欠款 19,518,629.03 元及违约金 3,903,725.80 元。截止 2008 年 12 月 31 日，上述诉讼尚未判决。 （三）公司对外提供担保 截止 2008 年 12 月 31 日，公司为江苏张铜集团有限公司向非金融机构借款 1000 万元提 供担保。 十二、资产负债表日后非调整事项 1、资产负债表日至财务报告批准报出日，公司逾期银行借款增减变动情况：截止资产 负债表日公司逾期银行借款 539,703,028.57 元，资产负债表日至财务报告批准报出日已归 还 5,224,758.52 元、新增逾期银行借款 90,800,000.00 元，截止财务报告批准报出日，公 司逾期银行借款 625,278,270.05 元。 2、资产负债表日至财务报告批准报出日，公司新增诉讼：2008 年 4 月 23 日，公司以江 苏大华实业投资有限公司（以下简称“大华实业”）出具的商业承兑汇票 50,000,000.00 元向恒丰银行南京分行贴现，由于公司财务状况严重恶化，根据公司与恒丰银行南京分行签 订的《商业承兑汇票贴现额度授信合同》及《最高额保证合同》，恒丰银行南京分行要求公 司归还上述贴现款，公司未能归还，恒丰银行南京分行于 2009 年 1 月 9 日，向南京市中级 人民法院提起诉讼，要求公司、大华实业归还已贴现汇票本金 50,000,000.00 元。截止财务 报告批准报出日尚未判决。 3、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《2008 年度利润分配预案》，因公 司 2008 年度亏损，无可供股东分配利润，因而不进行利润分配。上述利润分配预案尚待公 司股东大会批准。 83 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 十三、承诺事项 截止2008年12月31日，公司无需披露的重大承诺事项。 十四、其他重要事项 1、拟进行重大资产重组情况：根据公司第三届董事会第九次会议审议通过的《公司发行 股份购买资产暨重大资产重组的议案》，公司拟向江苏沙钢集团有限公司定向发行股份约为 125,449.44万股，购买江苏沙钢集团有限公司拥有的江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司的 63.80%股权，目前相关审计、评估等工作正在进行之中。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司净资产为-67,365,948.84 元，已资不抵债。 3、公司于 2008 年 6 月 30 日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》 （苏证监 立通字[2008]1 号），公司因涉嫌违反证券法律法规，被中国证券监督管理委员会江苏证监 局立案调查。至财务报告批准报出日，中国证券监督管理委员会江苏证监局尚未公布调查结 果。 十五、补充财务资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -516,397,707.51 -182,111,960.12 加：资产减值准备 243,577,796.45 42,386,266.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 53,692,692.43 51,734,518.46 无形资产摊销 499,769.40 499,769.40 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 1,525,922.69 -1,891,726.77 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 2,323,668.76 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 89,593,723.13 80,325,342.23 投资损失（收益以“-”号填列） 9,721,609.82 3,180,020.09 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - 7,033,706.38 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 343,018,803.42 -167,183,859.16 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 642,242,675.32 -354,528,770.85 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -838,990,133.82 153,709,149.06 84 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 30,808,820.09 -366,847,545.08 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 8,179,759.68 121,220,000.00 减：现金的期初余额 121,220,000.00 464,397,380.23 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -113,040,240.32 -343,177,380.23 2、母公司现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -518,778,851.62 -174,026,812.77 加：资产减值准备 254,839,526.64 40,092,904.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 45,669,419.71 43,713,615.74 无形资产摊销 499,769.40 499,769.40 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-” 1,525,922.69 -1,891,726.77 号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 2,323,668.76 - 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - - 财务费用（收益以“-”号填列） 89,593,723.13 80,325,342.23 投资损失（收益以“-”号填列） 9,721,609.82 3,180,020.09 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - 7,033,706.38 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - - 存货的减少（增加以“-”号填列） 339,948,760.29 -163,189,679.79 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 642,432,950.14 -354,528,770.85 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -836,773,466.13 152,020,430.44 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 31,003,032.83 -366,771,201.86 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,404,959.43 120,171,987.01 减：现金的期初余额 120,171,987.01 463,273,024.02 85 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -112,767,027.58 -343,101,037.01 3、资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期计提 期末余额 转回 转 销 一、坏账准备 36,133,065.64 85,754,233.04 486,436.68 121,400,862.00 二、存货跌价准备 25,779,822.36 76,917,845.40 25,779,822.36 76,917,845.40 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 86,570.06 80,905,718.01 80,992,288.07 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其 他 合 计 61,999,458.06 243,577,796.45 26,266,259.04 279,310,995.47 4、净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -271.42 -1.29 扣除非经常性损益后归属于公司 -247.64 -1.18 普通股股东的净利润 计算公式遵循《公开发行证券信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计 算和披露》的有关规定。 公司 2008 年 12 月 31 日净资产为负数，不再计算全面摊薄净资产收益率。 5、非经常性损益 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益 -3,849,591.45 1,925,327.17 计入当期损益的政府补助 1,376,700.00 4,647,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 15,731,826.06 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -42,386,650.77 -1,526,315.41 非经常性损益合计 -44,859,542.22 20,777,837.82 减：所得税影响金额 - 86 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期金额 上期金额 少数股东损益影响金额 - 扣除所得税及少数股东损益影响后的非经常性损益 -44,859,542.22 20,777,837.82 6、所有权或使用权受到限制的资产 截止 2008 年 12 月 31 日，因抵押、法院冻结等所有权或使用权受到限制的资产情况如 下： 项 目 金 额(万元) 一、用于抵押的资产 9,676.95 其中:固定资产净值 7,585.15 无形资产净值 2,091.80 二、因诉讼等法院冻结的资产 13,154.51 其中:银行存款 601.00 应收账款 5,725.73 存货账面价值 5,393.70 固定资产净值 1,434.08 三、既抵押又冻结的资产 12,591.06 其中:固定资产净值 12,591.06 合 计 35,422.52 十六、财务报表之批准 本财务报告经公司董事会第三届第十二次会议批准报出。 高新张铜股份有限公司 2009 年 4 月 23 日 87 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》和指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn 上公司披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、以上备查文件的备置地点：公司上市办公室。 88 高新张铜股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度报告法定代表人签字盖章页： 高新张铜股份有限公司 法定代表人：韩大力 二OO九年四月二十三日 89