上海贝岭(600171)G贝岭2005年年度报告

上海贝岭股份有限公司 SHANGHAI BELLING CO.,LTD 600171 2005 年年度报告 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................... 1 二、公司基本情况简介 ....................................................... 1 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 2 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................... 7 六、公司治理结构 .......................................................... 12 七、股东大会情况简介 ...................................................... 14 八、董事会报告 ............................................................ 14 九、监事会报告 ............................................................ 22 十、重要事项 .............................................................. 23 十一、财务报告 ............................................................ 26 十二、备查文件目录 ........................................................ 27 附：董事和高级管理人员对公司 2005 年度报告的书面确认意见 63 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2、公司副董事长袁欣先生因公出差委托徐智群董事出席本次董事会会议并代为表决。 3、上海安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人方培琦，主管会计工作负责人肖永吉，会计机构负责人（会计主管人员）王国 荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 公司法定中文名称缩写：上海贝岭 公司英文名称：Shanghai Belling Corp.,Ltd 2、公司法定代表人：方培琦 3、公司董事会秘书：严海容 联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 电话：64850700*157 传真：64854424 E-mail：bloffice@belling.com.cn 公司证券事务代表：马丽 联系地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 电话：64850700*157 传真：64854424 E-mail：bloffice@belling.com.cn 4、公司注册地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司办公地址：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 邮政编码：200233 公司国际互联网网址：http://www.belling.com.cn 公司电子信箱：bloffice@belling.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：上海贝岭 公司 A 股代码：600171 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 22 日 1 公司首次注册登记地点：上海市漕河泾开发区宜山路 810 号 公司变更注册登记日期：2004 年 7 月 14 日 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 000289 号 公司税务登记号码：310104607220587 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 35,815,443.53 净利润 33,172,997.82 扣除非经常性损益后的净利润 30,365,039.28 主营业务利润 82,922,046.73 其他业务利润 376,604.13 营业利润 35,220,415.69 投资收益 -12,286,595.21 补贴收入 13,296,180.03 营业外收支净额 -414,556.98 经营活动产生的现金流量净额 59,182,550.27 现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 存货跌价准备转回 4,395,294.67 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产 -415,818.51 生的损益 各种形式的政府补贴 811,572.64 短期投资收益 -2,271,813.75 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项 1,261.53 营业外收入、支出 所得税影响数 437,490.10 少数股东权益影响数 -150,028.14 合计 2,807,958.54 2 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004 年 本年比上年增 2003 年 2005 年 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 638,135,412.54 737,232,425.53 737,232,425.53 -13.44 758,769,296.53 758,769,296.53 利润总额 35,815,443.53 48,778,255.76 48,953,960.13 -26.57 67,963,196.19 68,535,331.93 净利润 33,172,997.82 43,838,613.51 44,014,317.88 -24.33 61,124,937.35 61,697,073.09 扣除非经常性损益 30,365,039.28 33,418,322.84 33,594,027.21 -9.14 44,606,417.25 45,178,552.99 的净利润 每股收益 0.054 0.072 0.072 -24.33 0.100 0.101 最新每股收益 0.054 减少 0.62 个 净资产收益率（%） 1.88 2.50 2.51 3.51 3.54 百分点 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 减少 0.19 个 1.72 1.91 1.91 2.57 2.59 算的净资产收益率 百分点 （%） 扣除非经常性损益 后净利润为基础计 减少 0.19 个 1.73 1.92 1.93 2.98 3.01 算的加权平均净资 百分点 产收益率（%） 经营活动产生的现 59,182,550.27 70,963,794.67 70,963,794.67 -16.60 86,115,562.62 86,115,562.62 金流量净额 每股经营活动产生 0.10 0.116 0.116 -16.60 0.14 0.14 的现金流量净额 2004 年末 本年末比上年 2003 年末 2005 年末 调整后 调整前 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 2,094,529,609.05 -2.28 2,054,333,134.55 2,057,314,490.19 股东权益（不含少 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 1,755,312,992.02 0.48 1,739,022,290.39 1,742,003,646.03 数股东权益） 每股净资产 2.87 2.86 2.87 0.48 2.84 2.84 调整后的每股净资 2.87 2.85 2.86 0.64 2.83 2.83 产 变化原因说明： 1、 利润总额与上年同期相比下降了 26.57%，主要是由于上年利润总额中包含了转让上海先进半导 体制造有限公司 16.98%股权所获得的收益，而本年度计提了华鑫证券有限责任公司长期投资减 值准备所致。 2、 因公司于 2005 年 11 月收购了杭州中正生物认证技术有限公司 39.26%的股权，对杭州中正持股 比例上升为 58.55%，本公司对杭州中正的核算方法由成本法改为权益法，并追溯调整了 2004 年同期比较数。 （三）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 其中： 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 法定公益金 期初数 612,552,521.00 705,820,632.30 117,605,990.01 37,770,152.23 316,176,788.70 1,752,155,932.01 本期增加 6,001,172.25 1,645,335.31 27,171,825.57 33,172,997.82 本期减少 24,768,392.42 24,768,392.42 期末数 612,552,521.00 705,820,632.30 123,607,162.26 39,415,487.54 318,580,221.85 1,760,560,537.41 3 变动原因说明： （1） 盈余公积增加系按税后利润计提盈余公积所致； （2）本期增加的未分配利润系实现的当期利润所致，减少的未分配利润系实施 2004 年度分红派息 的利润分配方案及虹日公司提取职工奖福基金所致。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 (%) 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 362,966,561 59.26 362,966,561 59.26 其中： 国家持有股份 218,180,881 35.62 218,180,881 35.62 境内法人持有股份 144,785,680 23.64 144,785,680 23.64 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 362,966,561 59.26 362,966,561 59.26 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 249,585,960 40.74 249,585,960 40.74 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 249,585,960 40.74 249,585,960 40.74 三、股份总数 612,552,521 100 612,552,521 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2003〗81 号文核准，2003 年公司实施了配股方 案，以 2002 年 12 月 31 日的总股本 56476.42 万股为基数，以 10:2.307 的比例进行配售，配 股价格为每股人民币 7.27 元。公司国家股股东――上海华虹（集团）有限公司认购 100.2361 万股；公司法人股股东放弃配股；社会公众股认购 4678.596 万股。发行日期为 2003 年 8 月 1 4 日至 2003 年 8 月 14 日，本公司新增社会公众股可流通股 4678.596 万股已于 2003 年 8 月 29 日上市流通。本次配股后，公司总股本为 612,552,521 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 115,508 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通股 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 数量 股份数量 上海华虹（集团）有限公司 国有股东 35.11 215,080,881 215,080,881 无 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 其他 23.64 144,785,680 144,785,680 无 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.16 7,114,030 0 未知 上海张江（集团）有限公司 国有股东 0.506 3,100,000 3,100,000 冻结 博时裕富证券投资基金 其他 0.194 1,188,635 0 未知 全国社保基金零零二组合 其他 0.189 1,159,200 0 未知 金鑫证券投资基金 其他 0.082 504,253 0 未知 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 其他 0.074 451,688 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－传统－普 其他 0.072 438,250 0 未知 通保险产品－005L－CT001 沪 长城久泰中信标普 300 指数证券 其他 0.068 415,847 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,114,030 人民币普通股 博时裕富证券投资基金 1,188,635 人民币普通股 全国社保基金零零二组合 1,159,200 人民币普通股 金鑫证券投资基金 504,253 人民币普通股 华安上证 180 指数增强型证券投资基金 451,688 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ 438,250 人民币普通股 CT001 沪 长城久泰中信标普 300 指数证券 415,847 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 411,924 人民币普通股 5 上海彩虹房地产实业公司 401,449 人民币普通股 天同 180 指数证券投资基金 307,311 人民币普通股 上述股东关联关 公司非流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 系或一致行动关 中规定的一致行动人。未知流通股股东存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披 系的说明 露管理办法》中规定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海华虹（集团）有限公司 法人代表：张文义 注册资本：4,870,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 9 日 主要经营业务：组织开发、设计、加工、制造和销售集成电路相关产品；投资集成电路设 计、制造、销售、应用及相关高科技产业；咨询服务、资产管理。 （2）控股股东的股东情况 单位名称：中国电子产业工程公司 法人代表：佟保安 注册资本：3,114,056,000 元人民币 成立日期：1989 年 4 月 8 日 主要经营业务：电子原材料、电子原器件、电子仪器仪表、电子产品、计算机软件与系统 集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及 电子系统工程通讯工程的承包与组织管理。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 100％ 中国电子信息产业集团公司 100％ 中国电子产业工程公司 60.16％ 上海华虹（集团）有限公司 35.11％ 上海贝岭股份有限公司 6 3、其他持股在百分之十以上的股东情况 股东名称：上海贝尔阿尔卡特股份有限公司（以下简称“上海贝尔”） 成立日期：2002 年 7 月 19 日 法定代表人：袁欣 注册资本：人民币 5,759,089,983 元 经营范围：科研、开发、设计、制造并在国内外销售各类信息网络及交换网络、移动通信网 络、数据通信网络、接入网络、各类信息通信终端和光、电传输网络，网络管理及应用、企业 和社区信息通信网络系统，及超大规模集成电路和其他因特网产品，包括日后问世的各类新一 代信息、通信网络和相关产品（但不包括海底光缆及空间卫星通信产品）。为上述各类产品和 网络系统提供科研、开发、销售、工程设计、安装、维护和善后服务等。承包境外机电和境内 国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员（涉及许可经营的凭许可证经营）。 五、董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 股份 报告期内从公 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动 姓名 职务 增减 司领取的报酬 别 龄 期 期 股数 股数 原因 数 总额(万元) 方培琦 董事长 男 44 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 袁 欣 副董事长 男 42 2004-09-07 2007-09-06 20,798 21,498 +700 购买 0 肖永吉 董事、总裁 男 42 2005-04-06 2007-09-06 0 0 36.5 徐智群 董事 男 47 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 0 赵 明 董事 男 40 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 吴亚军 董事 男 46 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 钱佩信 独立董事 男 68 2004-09-07 2006-05-09 0 0 5 欧阳令南 独立董事 男 62 2004-09-07 2007-09-06 0 0 5 陈德 独立董事 男 52 2004-09-07 2007-09-06 0 0 5 顾晓春 监事长 男 53 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 周斌 副监事长 男 62 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 0 王伟谷 监事 男 58 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 俞红 监事 女 44 2004-09-07 2007-09-06 0 0 0 孙巨澜 监事 女 50 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 10.7 黄纪华 监事 男 44 2004-09-07 2007-09-06 0 0 16.6 秦岭 监事 男 48 2004-09-07 2007-09-06 20,798 20,798 11.6 郭奕武 副总裁 男 47 2002-04-11 2007-09-06 20,798 20,798 34.5 周卫平 副总裁 男 39 2004-02-26 2007-09-06 0 0 29.5 严海容 董事会秘书 女 45 2004-09-07 2007-09-06 0 0 11.5 7 （二）在股东单位任职情况 是否在股东 任期起 任期终止 姓名 股东单位名称 担任的职务 单位领取报 始日期 日期 酬津贴 方培琦 上海华虹（集团）有限公司 总裁 2002-2 - 是 袁欣 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事长兼党委书记 2002-1 - 是 徐智群 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 董事兼高级执行副总裁 2002-7 - 是 赵明 上海华虹（集团）有限公司 副总裁 2003-3 - 是 执行副总裁兼副首席财 吴亚军 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 2004-1 - 是 务官 顾晓春 上海华虹（集团）有限公司 副总裁兼党委书记 2002-9 - 是 周斌 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 工会主席 1998-10 2004-09 是 监事、业务发展部总经 王伟谷 上海华虹（集团）有限公司 1999-1 - 是 理 是 俞红 上海华虹（集团）有限公司 人事行政总监 2004-2 - （三）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其它单位的任职与兼职情况： 方培琦先生，工商管理硕士。曾任上海雷磁厂厂长助理、生产副厂长、厂长兼党委副书 记，惠普上海分析仪器有限公司副总经理、董事、党委书记；上海精密科学仪器有限公司总经 理、董事、党委副书记，上海仪电控股（集团）公司总裁助理，安捷伦上海有限公司副董事 长，京瓷上海有限公司副董事长。现任上海华虹（集团）有限公司总裁兼上海华虹 NEC 电子有 限公司副董事长、上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事长、上海集成电路研发中心有限公 司董事长。 袁欣先生,博士在读，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔中央计划部计划 经理、生产部副经理、生产供应部经理、副总经理助理、副总裁、高级副总裁、董事长兼党委 书记。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事长、党委书记，中共上海市第八届党代会代 表，上海市第十二届人大代表，中央企业第一届青联委员，上海市第九届青联委员、常委；上 海贝岭股份有限公司第三届董事会副董事长。 肖永吉先生，工商管理硕士。曾任上海轻工专科学校教师；上海耀华皮尔金顿玻璃有限公 司外销业务员、镀膜玻璃项目经理；上海阳光镀膜玻璃有限公司总经理助理；爱建（香港）公 司常务副总经理；上海华东电脑股份有限公司常务副总经理、总经理；上海华创信息技术进出 口有限公司董事长、总经理。现任上海贝岭第三届董事会董事，公司总裁，兼任上海华虹 NEC 电子有限公司董事，华虹半导体有限公司董事、虹日国际电子有限公司董事、上海新致软件有 限公司副董事长。 8 徐智群先生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任上海贝尔用户应用工程部经理、技 术开发部经理、副总经理助理兼总工程师、副总裁。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司董事 兼高级执行副总裁，上海贝岭股份有限公司第三届董事会董事。徐智群先生是上海市人民政府 信息技术咨询决策委员会专家组成员。 赵明先生，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海贝尔有限公司财务经理助理、财务部经 理、上海贝尔有限公司副总裁兼财务部经理，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁兼秘书 长。现任上海华虹（集团）有限公司副总裁、纪委书记，上海华虹国际公司副总裁，上海贝岭 股份有限公司第三届董事会董事，上海华虹电子进出口有限公司董事长，上海信虹投资管理有 限公司董事长，上海华虹 NEC 电子有限公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司监事长。 吴亚军先生，经济学硕士，工商管理硕士，工商管理博士在读，注册会计师，注册资产评 估师。曾任上海财经大学教授，上海东申企业（集团）有限公司副总裁兼财务总监，上海贝尔 阿尔卡特移动通信系统有限公司财务副总监，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司财务信用管理总 监。现任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司执行副总裁、副首席财务官，上海贝岭股份有限公司 第三届董事会董事。 钱佩信先生，大学学历，研究员。1979 年-1981 年留学德意志联邦共和国，1993－2000 年 任清华大学微电子学研究所所长，1994－2002 年初任清华大学信息科学技术学院副院长，1996 －2003 年任北方微电子研究开发基地集成电路开发和工业试验线主任，兼任中国电子学会学术 工作委员会委员、中国电子学会半导体与集成电路分会委员、中国电子学会会士、“半导体学 报”编委、国家自然科学基金会国家杰出青年基金评审委员会委员、信息产业部和北京市共建 电子城发展首都电子信息产业领导小组顾问、北京半导体行业协会顾问、中国国际工程咨询公 司专家委员会专家、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。 欧阳令南先生，教授、博士生导师。曾于 20 世纪 80 年代先后去英国伦敦经济学院和美国 纽约州立大学深造。现任上海交通大学现代金融研究中心常务副主任，曾任上海财经大学财务 金融学院院长、上海保险协会副会长、现兼任上海师范大学商学院财务系主任兼教授、上海财 经大学兼职教授、华东政法学院兼职教授、浙江工业大学客座教授、上海市经济管理干部学院 特约客座教授、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。 陈德先生，注册会计师、注册税务师、高级信用评估分析师、司法会计师。曾任上海市南 市区审计局科长。现任上海公信中南会计师事务所有限公司董事长、主任会计师、党总支书 记，上海公信中南资产评估有限公司总经理、上海公信中南工程造价咨询有限公司总经理、上 海立公信房地产估价有限公司监事长、上海贝岭股份有限公司第三届董事会独立董事。陈德先 生是上海市注册会计师协会常委理事、上海市会计学会理事、上海市审计学会理事、上海市评 估学会理事、上海市建设工程造价协会理事、上海市黄浦区政协委员。 顾晓春先生，硕士研究生，高级经济师。曾任上海医疗器械六厂党支部副书记、副厂长， 上海医用分析仪器厂副厂长，上海医用仪表厂党委书记；上海医疗器械工业公司党委副书记兼 纪委书记，上海市医药管理局党委书记助理、工会主席、副局长，上海市医药对外经济技术合 作公司总经理，上海医药（集团）总公司党委副书记、副董事长，上海华谊（集团）公司党委 9 副书记、副董事长兼上海医药（集团）有限公司副董事长。现任上海华虹（集团）有限公司党 委书记、副总裁、工会主席，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事长。 周斌先生，高级政工师。曾任邮电部五二 O 厂车间副主任、支部书记、党办副主任，上海 贝尔工会主席、党委委员。现任现任上海贝岭股份有限公司第三届监事会副监事长。 王伟谷先生，研究生结业，高级经济师。曾任上海天平仪器厂车间主任、技校副校长、计 划科科长、计划销售科科长，上海市仪表电讯工业局经营生产处科长、副处长，对外经济合作 处、基建动力处副处长，上海仪电控股（集团）公司综合部副经理，上海市仪表电子行业能源 监测站站长，上海华虹微电子有限公司综合部经理，上海贝岭股份有限公司董事，上海集成电 路研发中心有限公司董事，上海华虹（集团）有限公司董事会办公室主任、发展部部长、运行 管理部总经理。现任上海华虹（集团）有限公司监事、业务发展部总经理，北京华虹集成电路 设计有限公司董事，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事。 俞红女士，工商管理硕士，国际商务师。曾任上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表十 一厂人事组织科副科长（主持工作），上海罗斯蒙特有限公司人事行政部经理，艾默生电气 （中国）投资有限公司中国人力资源经理、艾默生（上海）贸易有限公司首席代表。现任上海 华虹（集团）有限公司人事行政总监，上海华虹国际公司副总裁，上海集成电路研发中心有限 公司董事，上海华虹计通智能卡系统有限公司董事，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监 事。 孙巨澜女士，硕士，高级政工师。曾任上海无线电十四厂团委书记、宣传科科长、车间党 支部书记，上海贝岭微电子制造有限公司人事主管、工会主席、纪委书记，贝岭公司第一、二 届监事会监事。现任公司工会主席、纪委书记，上海贝岭股份有限公司第三届监事会监事。 黄纪华先生，硕士，高级经济师。历任上海无线电二十九厂引进办工艺师、车间主任，公 司硅片制造部工艺工程师、生产部带班经理、人力资源部主管、党支部书记，贝岭公司第一、 二届监事会监事。现任公司党委委员、人力资源部总监、工会经审委主任，上海贝岭股份有限 公司第三届监事会监事，上海新致软件有限公司监事长,上海先进半导体制造有限公司监事， 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司监事。 秦岭先生，高中。曾任上海贝岭微电子制造有限公司硅片制造部带班经理、生产部经理、 公司工会委员，贝岭公司第一、二届监事会监事。现任公司硅片制造部生产部经理、公司工会 委员，公司第三届监事会监事。 郭奕武先生，工商管理硕士，高级经济师。历任沪光仪器厂动力科科长、党总支书记助 理、党总支书记，上海仪电控股(集团)公司干部处主任科员。现任公司党委书记、执行副总裁 兼企业管理总部总经理，兼任香港海华有限公司董事长，杭州中正生物认证技术有限公司董事 长，上海新致软件有限公司董事，上海华杰芯片技术服务有限公司董事。 周卫平先生，工商管理硕士，高级工程师。历任公司生产部领班、工艺工程师、技术工程 师、新工艺项目部经理、技术工程部经理、硅片制造部经理、测试部经理、生产总监、张江项 目总指挥、副总裁。现任公司执行副总裁，兼任上海集成电路研发中心董事，上海先进半导体 股份有限公司董事。 10 严海容女士，硕士。历任上海市政府驻北京办事处业务处主任科员，上海东湖集团发展部 主任科员，华虹集团办公室副主任（主持工作）。现任公司董事会秘书。 （四）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、独立董事、监事的报酬按公司章程的 有关规定，由股东大会决定，本公司每年支付独立董事津贴人民币五万元整（含个调税）； 高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 1) 薪酬水平由市场薪资和公司效益界定。 2) 遵循公平原则、合理原则、比较原则和激励原则。 3) 具有外部竞争力。 4) 薪酬提升幅度根据职位评价和年度绩效评估确定。 3、全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 165.9 万元。 （五）公司董事监事高级管理人员变动情况 2005 年 2 月 21 日，原公司董事、总经理马迈先生因病去世。 2005 年 4 月 6 日召开的公司第三届董事会第二次会议决定聘任肖永吉先生为公司总裁，同 时提名肖永吉先生为董事候选人，经 2005 年 5 月 10 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通 过：增选肖永吉先生担任公司第三届董事会董事。 （六）公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司正式员工 577 人。平均年龄 34.1 岁，公司员工中有各种专 业、技术职称人员 358 人，占员工总数的 62％；具有大专学历以上员工占员工总数的 57.7 ％，其中学士、硕士、博士占生产技术团队的 75％。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 财务人员 22 技术人员 286 生产人员 173 销售人员 40 行政人员 56 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博士 7 硕士 56 本科 173 大专 97 大专以下 244 11 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司始终坚持按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要 求，规范公司运作，履行信息披露义务，公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准 则》的要求，具体情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司根据中国证监会《股东大会规范意见》和公司制订的《章程》、《股东大会议事规 则》等有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东充分行使知情 权与表决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立完整的业务与自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任与风险。公司董事会、监事会 和内部管理机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事，公司董事会人数及构成符 合法律、法规的要求。公司董事会设立了由独立董事担任主任委员的战略委员会、审计委员 会、提名与薪酬委员会，并制定了相应的工作条例。报告期内各专业委员会认真履行职责，为 进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。公司董事会向股东大会负 责，依据公司《董事会议事规则》召开定期会议和临时会议，公司各位董事认真出席董事会会 议，履行了忠实、勤勉义务，维护了公司及全体股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司监事会能够本着对所有股东负责的精神，严格按照法律法规及公司章程的有关规定认 真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的利益。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，自 2005 年 11 月 28 日公司公告股权分置改 革说明书等相关文件以后，通过走访机构投资者、电话会议、投资者座谈会、网上路演等多种 方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流 通股东对股权分置改革方案的意见，并根据沟通结果，对股权分置改革方案作出了调整。公司 努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露和透明度 公司严格按照《上市规则》及有关法律、法规的要求履行信息披露义务，公司确保信息披 露的真实、准确、完整、及时。公司积极主动与投资者沟通，认真对待股东来电、来信、来访 及咨询，保证所有股东有平等的机会获得信息，制订了《投资者关系管理制度》。 公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及公司《章程》 等有关法律法规的要求规范运作，增强企业竞争力，努力寻求股东利益最大化，切实维护广大 投资者的利益。 12 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 亲自出席 委托出席 缺席 备 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 （次） （次） （次） 注 钱佩信 5 5 0 0 欧阳令南 5 5 0 0 陈德 5 5 0 0 公司独立董事钱佩信、欧阳令南、陈德先生认真履行公司章程赋予的特别职权，积极参加 报告期内的董事会和股东大会，对公司股权分置改革方案二次发表了独立董事意见，对公司的 关联交易等重大事项发表了专项意见，认真维护了公司和全体中小股东的合法权益。公司三位 独立董事勤勉尽责，在公司规范化、专业化运作等方面也发挥了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在章程规定和工商登记核准的经营范围内独立开展各项经营业务。 2、人员方面：公司在人力资源、薪酬体系等方面均独立运作，总裁、副总裁等高级管理人员 由董事会依法聘任，在公司领取薪酬，未在股东方担任任何职务。 3、资产方面：公司拥有独立的研发系统，在工业产权及专利技术方面和控股股东界定清晰； 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，能够按客户的需求独立生产产品。公 司拥有独立的采购和营销系统，以及专用的“贝岭”牌商标，独立进行原材料的采购和产品 的销售。 4、机构方面：公司组织机构独立于各股东方。本报告期，公司根据经营管理和公司发展的需 要，对组织架构进行了调整，设立了企业管理总部、营销管理总部、产品管理总部、生产管 理总部、技术发展总部五大管理总部，其办公地点和人员均与控股股东分开，不存在“两块 牌子，一套班子”的混合经营、合署办公的情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职的财务人员，公司及所属子公司均已经建 立了独立的财务核算体系，并已经按照股份制企业会计制度的要求建立起一套行之有效的会 计制度和财务管理制度。公司拥有独立的银行帐户，不存在资金存入控股公司结算帐户的情 况，也没有和控股股东之间存在资金内部往来的情况。公司资金均由董事会和管理层依照 《董事会授权管理办法》使用，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳 税。 13 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了高级管理人员的考评与激励机制，实行目标管理，并由公司监事会本着对 股东负责的精神，对公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，公司董事会对公司高 级管理人员进行年度考评与激励。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 2005 年 5 月 10 日召开上海贝岭股份有限公司 2004 年度股东大会年度股东大会 ，会议决 议公告刊登在 2005 年 5 月 11 日 的中国证券报、上海证券报。 （二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 12 月 29 日召开上海贝岭 A 股市场相关股东大会，审议公司股权分置改革 方案，会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 2005 年国内外集成电路产业发展平缓，贝岭也面临着行业周期性变化和企业自身转型的 双重压力，公司董事会致力于企业的长期发展，本着对股东和公司负责的精神，立足主业，认 真实施 IDM 公司发展战略。2005 年公司在董事会的领导下，重点做了以下工作：从理顺业务增 值链出发进一步明确各部门责任，以投入产出为衡量标准，完善各部门的责任落实和激励机 制；依据公司战略发展需要，对组织架构进行了调整，形成了营销管理总部、产品管理总部、 制造管理总部、技术发展总部和企业管理总部五大管理总部；积极推行更为有效的面向客户的 营销体系，建立了客户管理 CRM 系统，通过该体系的建立和完善，促进公司市场能力的提高， 同时，公司已先后制定了销售、发货、信用管理等规范的业务流程，在提高客户服务水平的同 时，提高经营效率；加强了生产管理，完成了芯片生产线改造，提高了产能及工艺技术水平； 充分发挥公司特色工艺和技术的优势，大力开发了自主品牌产品，加快新产品投放市场的速 度，本年度共有 22 项新产品投放市场，公司集成电路产品销售收入比上年同期增长 20.28％。 本报告期内，公司累计实现销售收入 63813.54 万元，实现主营业务利润 8292.21 万元， 取得净利润 3317.3 万元。 14 2、 主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 主营业务 主营业务 毛利率比 主营业务 主营业务 毛利率 收入比上 成本比上 上年同期 分行业或分产品 收入 成本 (%) 年同期增 年同期增 增减 减（％） 减（％） （％） 集成电路生产销售 189,605,425.32 143,162,740.98 24.49% 20.28% 31.80% -6.60% 硅片加工 89,320,383.04 66,762,971.44 25.25% 0.31% -0.07% 0.29% 微电子贸易 356,193,576.69 343,497,882.20 3.56% -27.39% -28.15% 1.02% 电子标签及指纹认证 3,016,027.49 1,759,563.78 41.66% ＼ ＼ ＼ 合计 638,135,412.54 555,183,158.40 13.00% -13.44% -15.05% 1.64% 说明： 1） 集成电路生产销售收入比上年增长 20.28%，主要是由于新产品的投放市场及新客户的开发； 2） 毛利率比上年同期下降 6.60%，主要是由于部分老产品销售价格下降及处理库存产品所致； 3） 微电子贸易收入比上年下降 27.39%，主要由于公司减少了高风险、低毛利的业务所致。 （2）主营业务分地区情况： 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％） 国内 539,171,329.03 -22% 出口 98,964,083.51 112% 本报告期内，公司出口业务比重较上年有所增长。 （3）主要供应商和客户情况： 前五名供应商采购金额合计 175,995,154.27 占采购总额比重 34.81% 前五名销售客户销售金额合计 204,559,361.32 占销售总额比重 32.06% 15 3、 报告期内资产购成、财务数据重大变化的主要原因 由于本年公司进行了生产线改造工程，使在建工程本年末占总资产比重较年初上升了 141.47%，此外，公司其他资产结构未发生重大变化。本年度财务收益较上年增加了 173%，主 要是由于本年调整了银行存款的结构，增强了资金使用效益。 4、 公司现金流量分析 项目 2005 年 2004 年 增减额 增减比例（%） 经营活动现金流量净额 59,182,550.27 70,963,794.67 -11,781,244.40 -16.60% 投资活动产生的现金流量净额 -142,099,761.23 -196,323,366.65 54,223,605.42 27.62% 筹资活动产生的现金流量净额 -21,372,348.65 -30,101,796.01 8,729,447.36 29.00% 汇率变动对现金的影响 -687,888.44 95,071.88 -782,960.32 -823.55% 现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 -155,366,296.11 50,388,848.06 32.43% 说明： （1） 经营活动现金流量净额的减少主要是公司本年减少了高风险、低毛利的微电子贸易销售 业务有减少所致 ； （2） 本报告期投资活动的现金支出主要包括生产线改造购置设备，投资活动产生的现金流量 净额的增加主要是由于与上年度相比减少了对上海华虹 NEC 电子有限公司的投资支出 ； （3） 筹资活动产生的现金流量净额的增加主要是由于公司本年新增短期借款收到现金较上年 有所上升所致 ； （4） 汇率变动对现金的影响主要由于人民币升值。 5、 主要控股参股公司经营情况 （1） 香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）主要从事组织开发、设计和销售集成电路和相 关产品；咨询服务；技术转让；投资集成电路设计、销售、应用及相关高科技产业。该公 司注册资本为 20 万美元，由本公司以自有外汇全额出资，为公司全资子公司。该公司报告 期内实现销售收入约为 2918 万元人民币，净利润 68 万元人民币。 （2） 上海虹日国际电子有限公司从事半导体器件、电子元器件、仪器仪表、通讯设备、计算 机及其它电子设备和消费类电子产品的国际国际贸易及提供与产品有关的技术咨询服务。 该公司注册资本 500 万美元，公司持有其 25.5%的股权。报告期内实现净利润 844 万元人 民币。 （3） 上海新致软件有限公司主营计算机软件，兼营计算机、通讯设备、电子产品、办公用品 及相关技术服务。该公司注册资本为 10,191,602 元人民币，公司持有其 20.27％股权。报 告期内实现净利润 655 万元人民币。 （4） 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司组建于 2004 年 10 月 10 日，主营智能标签系统技 术开发、机具制作、软件开发、系统集成、技术服务和技术咨询、网络工程的设计、安 装、维护运营。该公司注册资本为 500 万元人民币，本公司出资 325 万元人民币，持股权 比例为 65%。报告期内该公司实现销售收入 63 万元，净利润-255 万元。 （5） 杭州中正生物认证技术有限公司集嵌入式生物识别设备的研发、生产和销售为一体，拥 有自主知识产权的指纹识别算法和多项国家专利，是杭州市国家高新技术产业开发区重点 16 扶持的科技创新企业、浙江省高新技术企业、浙江省软件企业，被认定为：国家科技部火 炬计划项目实施单位、国家创新基金项目实施单位、浙江省高技术产业发展项目实施单 位、杭州市专利试点企业、杭州市高新区科技创新企业等。在今年 12 月举行的“第三届中 国竞争力论坛暨绿色 GDP 与高成长型企业高峰论坛”上，杭州中正荣膺中国最具竞争力高 成长型创业企业 500 强。本公司于 2005 年 11 月完成对中正股权的收购，目前持有中正 58.55%的股权。报告期内该公司实现销售收入 1435 万元，净利润 281 万元。 （二） 对公司未来发展的展望 1、 行业的发展趋势及公司面临的发展机遇和挑战 根据赛迪顾问预测，2006 年中国半导体市场将持续增长，而且略大于 2005 年的增长率， 我国信息产业和电子信息产品继续保持快速增长的良好发展势头，保证了处于上游的集成电路 产品拥有广泛的市场空间，同时也将促进我国集成电路市场持续快速的发展步伐。在政策方 面，我国信息产业“十一五”发展规划已经明确要继续加快集成电路、软件、关键元器件等重 点产业的发展，继续营造对集成电路产业最有利的发展环境，将进一步出台更多有利于集成电 路产业发展的政策。 2006 年，公司将继续发挥特色技术与生产能力相结合的优势，整合集成电路设计和制造 （IDM）公司的核心竞争力，大力开发具有广阔市场前景并能充分发挥公司数模混合特色工艺 优势的电源管理 IC 产品和消费类 IC 产品，力争在 DC/DC、高压集成电路和功率 MOSFET 等领域 取得突破性的市场地位；同时公司还积极谋求与海外技术团队的合作，谋求与国内外大型整机 厂商紧密的战略联盟，以期更加长远的发展。 2、 公司 2006 年工作计划 2006 年公司将以发展和转型为主线，深入开展机制和体制的创新，夯实基础管理，完善 IDM 公司的框架和自主技术创新体系。 2006 年将重点完成以下工作：进一步细化公司战略，完善市场体系，加大电源管理电路 及电子标签、专用存储芯片市场的开拓力度，专注核心产品技术开发，整合内外资源，加强投 资项目管理，加快新品开发速度；实施精细化和高效率的营运管理，加快芯片生产线工艺技术 和产能升级；提升主业竞争力。 2006 年公司将重点开发 0.5u Bicmos 、MOSFET 等工艺技术，完成生产线优化，力争在电 源管理电路、电子标签及专用存储芯片市场取得突破，提高产品及工艺开发效率和对产品业务 的贡献，提升制造效率。母公司力争实现集成电路产品销售收入增长 20%，管理费用及成本下 降 5%，营业利润有所提高。 3、 对公司未来战略和经营目标实现可能产生不利影响的风险因素及拟采取的对策 （1） 集成电路产品市场竞争日趋激烈，公司的集成电路设计与生产水平与国际水平还存在一 定差距，公司产品结构的调整还跟不上整个市场的需求变化。为此，公司将进一步突出设 计与制造互动的产品公司发展方向，把核心竞争力建立在产品研发和工艺研发整合的综合 17 优势上，并采用开放式的资源组合模式，通过技术合作、联合设计、购买 IP 和投资参股 等方式进行产品开发，提升公司产品的市场竞争力。 （2） 根据国家税务总局的通知，2005 年 4 月 1 日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增 值税超过一定税负部分即征即退的政策，因此，公司不再享受增值税税负超过 3％部分即 征即退的优惠政策。2005 年 3 月 23 日，财政部、信息产业部、国家发改委联合发布了 《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》，为鼓励集成电路企业加强研究与开 发活动，国家设立了集成电路产业研究与开发专项资金。公司作为国内集成电路骨干企 业，在积极开展产品及工艺研发的同时将积极申报该专项资金，从而继续取得国家政策支 持，提高技术水平降低开发成本。 （三） 公司投资情况 1、报告期内募集资金项目投资情况 （1）配股募集资金实际使用情况及说明 公 司 于 2003 年 8 月 完 成 了 配 股 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 本 次 配 股 实 际 募 集 资 金 336,121,977.94 元。2003 年 8 月 22 日，经安永大华会计师事务所有限责任公司验资并出具了 安永大华业字〔2003〕第 955 号验资报告。公司 2005 年募集资金实际使用情况如下： 本年度已使用募集资金总额 597.22 万元 募集资金总额 33612 万元 已累计使用募集资金总额 33612 万元 产生收益金额 是否变更 是否符合计划进 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 项目 度和预计收益 （毛利） 1、建立 0.35-0.25 微米大规 3000 万元 否 3000 万元 7756.4 万元 是 模集成电路设计及工艺研发技 术平台 2、参股华虹 NEC，建设张江 8 30612 万元 是 30612 万元 — 是 英寸集成电路芯片生产线 合计 33612 万元 — 33612 万元 7756.4 万元 — （2）本次募集资金项目变更调整情况如下： 1）本次配股募集资金使用的调整的时间和内容： 本次配股募集资金使用的调整已经 2003 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第九次会议和 2004 年 1 月 20 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于 2004 年 1 月 30 日的《上海证券报》和《中国证券报》。 配股项目调整内容如下：将本次配股募集资金原“集成电路芯片专用厂房扩建工程”、 “投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线”项目的实施方式改为参股华虹 NEC，建设张 江八英寸集成电路生产线项目。 18 2）本次配股募集资金使用的调整的原因 公司在投资建设 8 英寸 0.25 微米集成电路芯片生产线项目时始终把降低投资风险，提高 核心竞争力放在第一位，因此在加快厂房建设的同时，一直在寻找适合贝岭战略定位，在技术 水平、管理机制和市场能力上具备国际市场竞争力的合作伙伴。2003 年 10 月拥有世界先进的 RF 技术的美国捷智半导体公司（以下简称“捷智”）加盟上海华虹 NEC 电子有限公司（以下简 称“华虹 NEC”），并向华虹 NEC 转移无线通信发展所必须的 RF 技术以扩大其 0.18 um 技术的 产能，同时，希望贝岭加入形成强强联盟。公司考虑到其战略定位符合贝岭的发展方向，再加 上华虹 NEC 已经过了 IC 制造企业创造初期的技术工艺的消化、经营逐步成熟及设备高成本折 旧的成长期，企业已趋成熟。为此，将原以贝岭为主体建造 8 英寸生产线项目的实施方式调整 为参股华虹 NEC 建造 8 英寸生产线是公司低成本、低风险建设贝岭 IC 产品生产制造基地的上 佳选择。通过实施方式的调整，可以加快项目的实施速度，形成本项目在技术水平、管理机制 和市场能力上所具有的国际市场竞争能力，同时在集成电路产业发展全面复苏之时，公司将抓 住机遇有效减少相应的资金、技术、市场等风险。 （3）配股募集资金项目进展情况 • 建立 0.35-0.25 微米大规模集成电路设计及工艺研发技术平台项目： 该项目计划投资总额为 10005 万元，其中使用本次配股募集资金为 3000 万元，公司在 2002—2003 年已经开始使用自有资金对该项目进行投资。直至本报告期末，该项目累计投资额 为 10005 万元，项目已经完成。 该项目 2005 年成功开发新产品共 16 项，其中电能计量芯片 3 种，安全检测电路 3 种，显 示驱动电路 1 种，电源管理电路 6 种，专用电路 2 种及高性能分立器件 1 种。16 种新产品均投 放市场，另外，也开发成功新工艺平台及新技术各 1 项，2005 年全年申请专利共 23 项，专利 授权 7 件，申请并授权集成电路布图设计 4 件。今年该项目获得毛利 3970 万元， 经过这几年的投入，使公司设计与工艺研发的能力得到大幅度的提高，累计获得毛利总额 为 7756.4 万元。 • 参股华虹 NEC，建设张江 8 英寸集成电路芯片生产线项目： 该项目计划投资总额为 8600 万美元（折合人民币 71208 万元），其中使用配股募集资 金为 30612 万元。该项目已于 2004 年度完成，详见公司 2004 年年报。 2005 年，华虹 NEC 与客户努力沟通，保证销售平均价格，在努力保持市场份额的基础上， 提高产能利用率，降低制造成本，全年销售毛利率 22%，较 2004 年提高了约 7% 。全年实现销 售收入 24.1 亿元，净利润则增长到了 12632 万元，净利润较 04 年增长 110% (未经审计)。 贝岭投资华虹 NEC 实现了资本的增值。目前华虹 NEC 经营形式喜人，为进一步扩大产能， 华虹 NEC 正计划融资，扩建新的厂房。 经 2004 年 9 月 7 日召开的第三届董事会第一次会议和 2004 年 10 月 8 日召开的 2004 年第 三次临时股东大会决议（股东大会决议公告刊登于 2004 年 10 月 9 日的《上海证券报》和《中 国证券报》）： 19 一、通过将公司持有的上海华虹 NEC 电子有限公司(下称：华虹 NEC)注册资本 11.22%的出资划 转给香港海华有限公司的议案。 二、通过香港海华有限公司获得上述华虹 NEC11.22%股权后，以其所持有的该等股权与华虹 NEC 的其它股东共同于境外组建新公司的议案。 根据该临时股东大会决议，2005 年 3 月 3 日公司与全资子公司——香港海华有限公司签署了关 于华虹 NEC 11.22%股权的《股权划转协议》。该股权划转协议已经 2005 年 4 月 30 日国家商务部 商资批[2005]720 号 《商务部关于同意上海华虹 NEC 电子有限公司股权转让等事项的批复》批准同 意。 2005 年 5 月 8 日国家发展和改革委员会发改外资[2005]730 号《国家发展改革委关于上海 华虹 NEC 电子有限公司中方股东股权全部转移境外并在香港上市项目核准的批复》原则同意了 华虹 NEC 中方股东股权全部转移境外，并与华虹 NEC 原外资股东股份进行重组。项目具体运作 方式即上海华虹国际公司、香港海华有限公司联合华虹 NEC 原外资股东 NEC 和捷智半导体，以 各自持有的华虹 NEC 股份出资，在香港共同组建华虹半导体有限公司（简称华虹半导体），其 中香港海华持股 11.22%。 目前华虹半导体的相关重组工作已经完成，华虹半导体注册地点香港，注册资本 1500 万 美元，每股面值 0.01 美元。重组后华虹半导体持有华虹 NEC 注册资本 100%的出资额。华虹 NEC 原有股东通过以其持有的华虹 NEC 股权入股方式，合计持有华虹半导体 570,500,000 股， 其中香港海华持有华虹半导体 64,010,100 股，占现有股东持股数的 11.22%。 经过上述股权重组，目前公司通过香港海华有限公司已间接持有华虹半导体 11.22%的股 权。 （4）前次募集资金实际使用情况及说明 公司于 1998 年 8 月发行 12000 万股 A 股，共募集资金 76812 万元。2003 年 5 月 29 日，大 华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》[华业字（2003）第 880 号]，已审核了公司截至 2002 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。该报告经 2003 年 7 月 4 日召开的 2003 年度第一次临时股东大会审议通过。 本报告期内“建设金卡工程 IC 芯片生产基地”项目已全部完成。至此，前次募集资金投 资项目已告结束。 金卡项目计划投资总额为 24070 万元，截至 2005 年末已累计投资 24070 万元。本报告期 内累计使用前次募集资金总额 7987.32 万元，全部投入到“建设金卡工程 IC 芯片生产基地” 项目，2005 年度金卡工程 IC 芯片生产基地产品销售收入为 6459 万元，毛利润为 299.18 万 元。 由于金卡同类产品的市场竞争激烈，使今年我公司金卡系列产品价格大幅下降。然而，公 司的研发部门正在对金卡产品的性能作相应的提升，采用 0.35 微米 EEPROM CMOS 工艺生产 IC 卡和电子标签芯片，经提升性能后的金卡系列产品进入市场后销售价格将有相应的回升。 2005 年“金卡工程 IC 芯片生产基地”进一步发挥产业化生产基地的作用。电子标签系列 产品 BL75R02 和 BL75R06 批量生产并投放市场，电子标签的系统应用项目与阿法迪电子标签公 司紧密配合，成功开发了电子标签在物流管理领域的应用项目，为进一步推广电子标签的应用 20 起到了样板示范作用。进一步开发了 EEPROM 嵌入式 ASIC 电路、BL74021SM 和 BL74042SM 等产 品，并进入规模生产阶段，BL7430EC 通过了中国网通集团公司的预付费电话卡的质量考核认 定，为 BL7430EC 进入我国电话卡应用领域创造了良好的基础。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 4 月 6 日召开三届二次董事会董事会会议，会议应到 8 名董事，实到 7 名 董事，徐智群董事委托袁欣董事参加并行使表决权，会议审议并全票通过了如下决议： 1) 公司 2004 年董事会工作报告； 2) 公司 2004 年度财务决算报告； 3) 公司 2004 年度利润分配预案； 4) 公司 2004 年年度报告及年度报告摘要； 5) 关于公司 2005 年度日常关联交易的议案； 6) 公司续聘安永大华会计师事务所有限公司为 2005 年审计机构的议案； 7) 经公司提名与薪酬委员会提名聘任肖永吉先生为公司总经理的议案； 8) 推荐肖永吉先生担任公司董事的议案； 9) 关于修改公司章程的议案； 10) 董事会对经营层法人授权管理的议案； 11) 关于召开 2004 年度股东大会的议案。 三届二次董事会决议公告刊登于 2005 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）公司于 2005 年 8 月 18 日召开三届三次董事会董事会会议，会议应到 9 名董事，实到 9 名 董事，全体与会董事经表决全票通过了以下决议： 1) 审议通过了《公司 2005 年半年度报告全文及摘要》 ； 2) 根据公司总裁肖永吉先生提名，续聘郭奕武先生、周卫平先生担任公司副总裁，任期与 本届董事会任期一致； 3) 审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》； 4) 审议通过了《公司薪酬框架方案》； 5) 审议通过《上海贝岭股份有限公司信息披露管理制度》； 6) 审议通过《上海贝岭股份有限公司独立董事工作制度》； 7) 审议通过《上海贝岭股份有限公司董事会秘书工作制度》； 8) 同意公司向银行申请额度为 1000 万美元、期限为一年的信用证开证授信。 三届三次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）公司于 2005 年 11 月 25 日召开三届四次董事会董事会会议，会议应到 9 名董事，实到 9 名董事，全体与会董事经表决全票通过了以下决议： 1) 本公司董事会接受上海华虹（集团）有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司和上海 21 张江（集团）有限公司委托办理公司股权分置改革的事宜。 2) 本公司董事会接受上海华虹（集团）有限公司、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司和上海 张江（集团）有限公司委托代为召集 A 股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方 案。 3) 本公司董事会负责办理 A 股市场相关股东会议委托投票征集的事宜。 三届四次董事会决议公告刊登于 2005 年 11 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）上海贝岭股份有限公司第三届董事会于 2005 年 4 月 28 日采用通讯表决方式，审议并全 票通过了：公司 2005 年第一季度报告。 （5）上海贝岭股份有限公司第三届董事会于 2005 年 10 月 28 日采用通讯表决方式，审议并 全票通过了：公司 2005 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司严格按照法律法规的要求，根据股东大会的决议和授权，认真执行股东大会 决议。 （1）公司 2005 年度利润分配方案执行情况： 公司于 2005 年 5 月 10 日召开的 2005 年度股东大会通过了如下分配方案：以公司年度末 总股本 612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04 元（含税）。公司已经于 2005 年 6 月 30 日完成了上述利润分配方案。 （2）公司股权分置改革方案实施情况： 上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案于 2005 年 12 月 23 日获得上海市国有资产监督 管理委员会〔沪国资委产【2005】893 号〕《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问 题的批复》，并经 2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过，2006 年 1 月 13 日获 得了商务部〔商资批〔2006〕102 号〕《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》。 公司于 2006 年 1 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站刊登了 《上海贝岭股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，方案实施股权登记日 2005 年 1 月 19 日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股票，2006 年 1 月 23 日公司股票复牌。 （五）本次利润分配预案 经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2005 年度共实现净利润 33,172,997.82 元。按公司章程规定先提取法定盈余公积 3,290,670.62 元、公益金 1,645,335.31 元、以及子 公司职工奖福基金 266,291.58 元、储备基金 266,291.58 元,企业发展基金 798,874.74 元，加 上年初未分配利润 316,176,788.70 元，减去 2004 年度实际分配的普通股股利 24,502,100.84 元，2005 年度实际可供全体股东分配的利润共计 318,580,221.85 元。2005 年度利润分配预案 22 为：以公司年度末总股本 612,552,521 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.04（含 税），预计支付红利 24,502,100.85 元。尚余 294,078,121.00 元结转下一次分配。 上述预案提交 2005 年年度股东大会审议。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、 公司三届二次监事会于 2005 年 4 月 6 日在上海召开，会议应到 7 名监事，实到 7 名监事， 会议审议并全票通过了以下议案： （1）公司 2004 年度监事会报告； （2）公司 2004 年度报告及相关内容。 2、公司三届三次监事会于 2005 年 8 月 18 日在上海召开，会议审议并通过了《公司 2005 年半 年度报告全文及摘要》。 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，通过参加股东大会、列席董事会、查阅公司有关资料等，从切实维护公司利益和 广大股东权益出发，认真履行了监督、检查职能，对公司的资产运作、经营管理、财务状况以 及高级管理人员的职责履行情况等方面进行了全面监督。 2005 年 10 月 18 日，监事会认真听取了公司经营层关于存货、应收帐款管理的专题汇报， 要求公司各职能部门加强管理、完善制度、明确责任、严格防范，积极处理遗留问题，切实保 护了全体股东的合法权益。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司严格按照国家法律法规和公司章程规范运作，公司制定了内部控制制度，决 策程序合法。没有发现公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》或损害国家、 公司和股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经检查确认财务报告如实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、 《企业会计制度》等有关财务会计法规。本年度会计师事务所出具的审计报告无保留意见和解 释性说明。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2003 年 8 月完成了配股,为了适应市场变化，更好发挥募集资金使用效果，公司在 2003 年 12 月提出变更部分募集资金项目的议案，2004 年 1 月 20 日公司股东大会审议并通过 了以上议案，变更程序合法有效。本报告期内公司已完成了全部募集资金项目，并由安永大华 会计师事务所有限责任公司出具了《前次募集资金使用情况专项报告》（安永大华业字(2006) 第 299 号）。 23 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 本报告期内，公司出资 459.2 万元收购公司参股企业杭州中正生物认证技术有限公司 39.93％股权，该公司资产经中介机构的评估，交易的价格合理，未发现内幕交易及损害公司 和股东利益的行为。本次收购完成后，本公司持有杭州中正生物认证技术有限公司 58.55％股 权，2005 年该公司取得了 281 万元净利润。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经审核，公司在向第二大股东上海贝尔阿尔卡特股份有限公司销售产品及接受第一大股东 华虹集团的关联方提供的劳务时，均签有合法有效的合同，价格由双方在国际市场价格的基础 上协商确定，公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益及非关联方利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、证券交易结算资金诉讼 为维护公司及股东的利益，本公司于 2005 年 1 月 7 日向上海市第一中级法院递交了民事 起诉状和财产保全申请书，起诉健桥证券股份有限公司违反《健桥证券股份有限公司客户合 约》的相关条款，要求被告偿付公司客户证券交易结算资金人民币 4890 万元整；支付公司客 户证券交易结算资金的存款利息，自 2003 年 12 月 30 日起计至 2004 年 12 月 3 日止；支付原 告客户证券交易结算资金的逾期利息，利息率按照银行贷款逾期还款利率计算，自 2004 年 12 月 4 日起计，至款项全部支付之日止；承担本案诉讼费用。 2005 年 7 月上海市第一中级人民法院做出本公司胜诉的民事判决〔（2005）沪一中民三 （商）初字第 44 号〕： 1) 被告健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部应于本判决生效之日起十日内偿还原告 上海贝岭股份有限公司证券交易结算资金人民币 4890 万元及法定孳息。 2) 被告健桥证券股份有限公司上海漕东支路证券营业部不能履行上项还款义务的，则由被告 健桥证券股份有限公司承担补充赔偿责任。 3) 本案受理费人民币 257010 元，财产保全费人民币 250520 元，均由健桥证券股份有限公司上 海漕东支路证券营业部负担。 健桥证券股份有限公司不服以上判决，于 2005 年 7 月 11 日向上海市高级人民法院提出 上诉。上海市高级人民法院依法公开审理了此案，现已审理终结并做出如下终审判决 〔（2005）沪高民二（商）终字第 199 号〕： 1) 驳回上诉，维持原判。 2) 本案二审案件受理费人民币 257010 元，由健桥证券股份有限公司负担。 本判决为终审判决， 本案正在上海市第一中级人民法院强制执行过程之中。 关于该重大诉讼事项及其进展情况公告分别于 2005 年 1 月 11 日、2005 年 7 月 5 日、 2005 年 11 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 24 2、集成电路布图设计诉讼 2004 年度，Analog Devices Inc 公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其集成 电路布图设计专有权版。公司委托上海森泰律师事务所以及印度 Fox Mandal 律师行代为辩 护，以及反诉原告。现双方已申请印度及上海两地法院延期判决，双方正处于和解谈判过程之 中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 占同类交易金额的 金额 比例(%) 上海华虹集成电 购买芯片 协商定价 8,070,924.65 35％ 路有限责任公司 上海华虹 NEC 电 流片服务 协商定价 3,427,420.68 14.86％ 子有限公司 上海华杰芯片技 流片服务 协商定价 3,560,661.21 15.44％ 术服务有限公司 2、销售商品、提供劳务的关联交易 单位:元 币种:人民币 本期数 关联方 关联交易事项 关联交易定价原则 占同类交易金额的 金额 比例(%) 上海贝尔阿尔卡 CSLI 集成电路 协商定价 39,135,676.15 20.64％ 特股份有限公司 上海华虹 NEC 电 原材料 协商定价 16,754,548.43 4.70％ 子有限公司 上海华虹电子进 微电子产品 协商定价 出口有限公司 712,678.00 0.20% 本公司与关联方形成的日常持续性关联交易均签订合同，价格双方按市场价协商确定，根据 约定的信用期以现金结算货款。 上述关联交易有利于公司业务的持续发展。 3、 关联方债权债务往来情况 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 45,788,741.10 12,366,161.70 上海华杰芯片技术服务有限公司 4,165,973.62 666,826.87 25 上海华虹电子进出口有限公司 3,607,361.60 213,782.85 上海华虹 NEC 电子有限公司 16,754,548.43 4,924,690.40 4,010,082.20 196,186.58 上海华虹集成电路有限责任公司 9,442,981.84 1,497,306.96 合计 66,529,141.36 19,100,639.28 17,619,037.65 2,360,320.41 截止本报告期末，公司除购销商品、提供技术服务等经营性结算款项外，不存在证监发 （2003）56 号文规定的关联方违规占有资金的情况。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 （七）担保情况 本年度公司无担保事项。 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 2005 年 8 月 1 日，本公司同 METRON TECHNOLOGY （SHANGHAI）LTD.（美呈半导体（上 海）有限公司）签署了一份 EQUIPMENT PROCUREMENT AND SERVICES AGREEMENT（生产线改造项 目工艺设备总包合同），合同总金额 265 万美元。现该合同主要部分已履行，公司已支付总价 款的 55%，剩余款项待设备安装调试完成后支付。 （十）承诺事项履行情况 2006 年 1 月 23 日，公司股权分置改革方案顺利实施，方案实施股权登记日在册流通股股 东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3 股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股票。 非流通股股东在股权分置改革中承诺事项如下：上海华虹（集团）有限公司持有的非流通 股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个 26 月内不超过 10% 。上海贝尔阿尔卡特股份有限公司、上海张江（集团）有限公司持有的非流通 股股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海贝岭股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% 。此外,全体非流通股股东还承诺： 在 2005、 2006、2007 年度上海贝岭的利润分配议案中，提议分红比例不低于当年审计后可分配净利润的 50%，并赞成该议案。 在公司 2005 年度利润分配预案中，非流通股股东提议分红比例为当年审计后可分配净利 润的 74％，并将承诺在公司 2005 年年度股东大会上赞成该议案。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司从 1998 年起聘请安永大华会计师事务所有限 公司（原大华会计师事务所）担任公司审计工作，2005 年 5 月 10 日召开的 2004 年年度股东大 会上通过了续聘安永大华会计师事务所有限公司担任公司 2005 年度审计工作的议案。公司与 安永大华会计师事务所有限公司签订的 2005 年度报告审计业务约定书合同金额为 50 万元。 2005 年公司签字会计师轮换事项：根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换 的规定》，公司原签字注册会计师袁勇敏先生不再签署公司年度审计报告，安永大华会计师事 务所朱蕾蕾女士担任公司年度审计报告签字注册会计师。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开谴责。 （十三）其它重大事项 根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财 税[2002]70 号）的规定：集成电路产品自 2002 年 1 月 1 日起至 2010 年末前按法定 17%增值税 税率征收增值税，对实际税负超过 3%部分即征即退。根据国家税务总局的通知， 2005 年 4 月 1 日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即征即退政策，从今年 下半年起，公司不再享受增值税税负超过 3％部分即征即退的优惠政策。 十一、财务报告 （一）审计报告 本公司财务报表经安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师朱蕾蕾、孟冬审计 并出具了安永大华业字（2006）第 288 号无保留意见的审计报告。（审计报告附后） （二） 会计报表（附后） （三） 会计报表附注（附后） 27 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上海贝岭股份有限公司 董事长：方培琦 2006 年 3 月 25 日 28 审计报告 安永大华业字(2006)第288号 上海贝岭股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日资产负债表和合并 资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2005年度现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重 大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 朱蕾蕾 中国 上海 中国注册会计师 孟 冬 2006年3月23日 29 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 母 项目 合 公 期末数 期初数 期末数 期初数 并 司 资产： 流动资产： 货币资金 1 649,457,897.79 749,435,345.84 627,788,811.58 733,643,201.99 短期投资 2 18,503,964.33 18,503,964.33 应收票据 3 11,163,870.22 8,794,554.99 10,547,732.67 7,867,872.07 应收股利 应收利息 应收账款 4 1 114,467,016.99 114,965,616.33 60,037,237.75 51,393,067.99 其他应收款 5 2 49,795,474.20 54,264,792.45 49,554,788.22 54,843,126.69 预付账款 6 4,910,822.44 2,479,744.79 2,346,094.31 2,221,919.67 应收补贴款 存货 7 102,609,085.45 92,132,844.39 79,551,769.42 74,213,798.98 待摊费用 8 189,923.44 1,448,445.15 130,172.42 1,399,093.15 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 932,594,090.53 1,042,025,308.27 829,956,606.37 944,086,044.87 长期投资： 长期股权投资 9 3 836,933,832.43 849,460,887.37 865,652,271.69 871,991,048.44 长期债权投资 长期投资合计 836,933,832.43 849,460,887.37 865,652,271.69 871,991,048.44 其中：合并价差(贷差以 “-”号表示，合并报表填 4,838,258.25 1,803,009.97 列) 其中：股权投资差额(贷差 以“-”号表示，合并报表 填列) 固定资产： 固定资产原价 10 718,538,859.72 686,282,387.44 715,348,071.86 685,008,621.60 减：累计折旧 10 581,728,109.23 563,151,548.88 580,125,785.10 562,679,604.90 固定资产净值 136,810,750.49 123,130,838.56 135,222,286.76 122,329,016.70 减：固定资产减值准备 固定资产净额 136,810,750.49 123,130,838.56 135,222,286.76 122,329,016.70 工程物资 在建工程 11 109,579,913.99 46,438,900.31 112,880,781.59 49,739,767.91 固定资产清理 固定资产合计 246,390,664.48 169,569,738.87 248,103,068.35 172,068,784.61 无形资产及其他资产： 无形资产 12 24,982,213.60 26,092,582.93 23,631,709.43 25,142,653.59 长期待摊费用 13 2,773,819.40 4,224,031.60 1,844,492.50 3,658,437.76 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 27,756,033.00 30,316,614.53 25,476,201.93 28,801,091.35 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 1,969,188,148.34 2,016,946,969.27 30 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 14 22,218,594.63 19,223,009.25 4,887,541.87 应付票据 15 1,524,460.00 1,396,496.82 1,524,460.00 1,396,496.82 应付账款 16 140,497,491.26 199,281,588.24 91,486,405.35 146,900,665.58 预收账款 17 4,564,978.51 2,523,494.25 3,450,241.42 2,506,288.42 应付工资 3,177,828.64 4,691,487.01 3,237,249.10 4,759,532.89 应付福利费 1,580,674.96 1,821,540.99 264,585.76 587,733.44 应付股利 应交税金 18 -1,467,144.10 2,840,724.93 890,625.36 2,578,297.18 其他应交款 6,499.93 其他应付款 19 3,024,577.06 5,685,016.87 1,341,625.30 6,187,406.81 预提费用 20 348,941.27 403,258.67 22,457.98 274,616.12 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 175,476,902.16 237,866,617.03 107,105,192.14 165,191,037.26 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 21 101,522,418.79 99,600,000.00 101,522,418.79 99,600,000.00 其他长期负债 长期负债合计 101,522,418.79 99,600,000.00 101,522,418.79 99,600,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 276,999,320.95 337,466,617.03 208,627,610.93 264,791,037.26 少数股东权益(合并报表填 6,114,762.08 1,750,000.00 列) 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 22 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 612,552,521.00 资本公积 23 705,820,632.30 705,820,632.30 705,820,632.30 705,820,632.30 盈余公积 24 123,607,162.26 117,605,990.01 118,246,462.62 113,310,456.69 其中：法定公益金 24 39,415,487.54 37,770,152.23 39,415,487.54 37,770,152.23 未分配利润 25 318,580,221.85 316,176,788.70 323,940,921.49 320,472,322.02 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报 表填列) 减：未确认投资损失(合并 报表填列) 所有者权益（或股东权 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 1,760,560,537.41 1,752,155,932.01 益）合计 负债和所有者权益（或股 2,043,674,620.44 2,091,372,549.04 1,969,188,148.34 2,016,946,969.27 东权益）总计 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 31 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 26 4 638,135,412.54 737,232,425.53 305,516,162.03 300,582,773.40 减：主营业务成本 26 555,183,158.40 653,522,696.00 237,462,948.27 228,915,278.91 主营业务税金及附加 30,207.41 二、主营业务利润（亏损 82,922,046.73 83,709,729.53 68,053,213.76 71,667,494.49 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 376,604.13 4,509,674.83 355,274.44 4,398,053.41 以“-”号填列） 减: 营业费用 12,972,774.33 11,736,227.08 6,848,781.17 7,196,064.53 管理费用 47,642,694.74 58,795,286.72 39,391,578.07 55,296,385.54 财务费用 27 -12,537,233.90 -4,591,290.28 -13,034,337.06 -5,586,731.54 三、营业利润（亏损以 35,220,415.69 22,279,180.84 35,202,466.02 19,159,829.37 “-”号填列） 加：投资收益（损失以 28 5 -12,286,595.21 19,518,492.41 -11,774,167.03 22,239,110.46 “-”号填列） 补贴收入 29 13,296,180.03 14,766,783.87 12,484,607.39 14,615,058.87 营业外收入 1,261.53 382,784.12 21,682.62 365,583.28 减：营业外支出 30 415,818.51 8,168,985.48 411,392.20 8,167,726.03 四、利润总额（亏损总额 35,815,443.53 48,778,255.76 35,523,196.80 48,211,855.95 以“-”号填列） 减：所得税 3,238,450.71 4,939,642.25 2,616,490.56 4,450,588.28 减：少数股东损益 -596,005.00 加：未确认投资损失(合 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- 33,172,997.82 43,838,613.51 32,906,706.24 43,761,267.67 ”号填列） 加：年初未分配利润 316,176,788.70 309,546,863.10 320,472,322.02 313,455,667.20 其他转入 六、可供分配的利润 349,349,786.52 353,385,476.61 353,379,028.26 357,216,934.87 减：提取法定盈余公积 3,290,670.62 4,077,991.20 3,290,670.62 4,077,991.20 提取法定公益金 1,645,335.31 2,038,995.60 1,645,335.31 2,038,995.60 提取职工奖励及福利基金 266,291.58 77,345.84 (合并报表填列) 提取储备基金 266,291.58 154,691.69 提取企业发展基金 798,874.74 232,037.53 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 343,082,322.69 346,804,414.75 348,443,022.33 351,099,948.07 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 24,502,100.84 30,627,626.05 24,502,100.84 30,627,626.05 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 318,580,221.85 316,176,788.70 323,940,921.49 320,472,322.02 亏损以“-”号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 10,298,518.64 10,298,518.64 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 32 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 33 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 676,601,947.63 333,485,897.66 收到的税费返还 12,869,180.03 12,484,607.39 收到的其他与经营活动有关的现金 31 14,012,466.28 13,480,278.98 经营活动现金流入小计 703,483,593.94 359,450,784.03 购买商品、接受劳务支付的现金 514,882,972.61 190,850,011.23 支付给职工以及为职工支付的现金 69,827,646.49 63,320,969.00 支付的各项税费 24,659,129.18 21,757,510.04 支付的其他与经营活动有关的现金 32 34,931,295.39 30,485,713.24 经营活动现金流出小计 644,301,043.67 306,414,203.51 经营活动现金流量净额 59,182,550.27 53,036,580.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 104,500,339.98 104,500,339.98 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,112,925.63 2,444,383.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 2,184.72 1,164.72 收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 33 5,188,033.66 投资活动现金流入小计 110,803,483.99 106,945,888.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 158,527,095.77 157,198,713.35 支付的现金 投资所支付的现金 94,376,149.45 94,376,149.45 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 252,903,245.22 251,574,862.80 投资活动产生的现金流量净额 -142,099,761.23 -144,628,974.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到 的现金 借款所收到的现金 27,998,399.03 4,887,541.87 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 27,998,399.03 4,887,541.87 偿还债务所支付的现金 25,002,813.65 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,367,934.03 18,710,673.64 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 5,000,000.00 5,000,000.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现 金 筹资活动现金流出小计 49,370,747.68 23,710,673.64 筹资活动产生的现金流量净额 -21,372,348.65 -18,823,131.77 四、汇率变动对现金的影响 -687,888.44 -438,864.58 五、现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 -110,854,390.41 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 33,172,997.82 32,906,706.24 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -596,005.00 34 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -11,039,339.38 -11,148,932.97 固定资产折旧 22,253,213.17 21,993,125.04 无形资产摊销 1,720,583.36 1,510,944.16 长期待摊费用摊销 3,529,263.90 2,486,006.48 待摊费用减少（减：增加） 1,261,405.71 1,268,920.73 预提费用增加（减：减少） -305,838.29 -252,158.14 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的 415,818.51 411,392.20 损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 1,389,309.73 438,864.58 投资损失（减：收益） 12,286,595.21 11,774,167.03 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 5,910,186.25 6,452,247.83 经营性应收项目的减少(减：增加) -3,990,011.42 -11,945,579.10 经营性应付项目的增加(减：减少) -6,825,629.30 -2,859,123.56 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 59,182,550.27 53,036,580.52 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 644,457,897.79 622,788,811.58 减：现金的期初余额 749,435,345.84 733,643,201.99 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -104,977,448.05 -110,854,390.41 公司法定代表人:方培琦 主管会计工作负责人:肖永吉 会计机构负责人: 王国荣 35 上海贝岭股份有限公司 2005 年度会计报表附注 一、公司基本情况 1. 公司历史沿革 上海贝岭股份有限公司[以下简称“本公司”]是经上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关 于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》批准，由上海仪电控 股(集团)公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以“证监 发字(1998)217号”文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司。1998年9月12日由国家工 商行政管理局颁发了企业法人营业执照，注册号为企股沪总字第000289号。现公司法定代表人为 方培琦。 本公司原注册资本为人民币334,180,000.00元，于1999年6月29日经1998年度股东大会决议通 过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司(1999)101号文核准， 以本公司1998年末总股本334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币 100,254,000元，变更后本公司的注册资本为人民币434,434,000.00元。 1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有 关问题的批复》，原上海仪电控股(集团)公司持有的本公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹(集 团)有限公司。上海华虹(集团)有限公司成为本公司的第一大股东。 2002年4月10日，本公司2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以2001年末股 本 总 额 人 民币 434,434,000.00 元 为基 数 ， 向 全体 股 东 按 每10 股转 增3 股 ， 共 转 增股 本 人 民 币 130,330,200.00元，变更后本公司注册资本为人民币564,764,200.00元。 本公司经 2003 年度股东大会批准, 并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核 准，以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配售，共计 配售股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后本公司的注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元，经安永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字(2003)第 955 号验资报告验证。 2. 本公司所属行业性质和业务范围 本公司公司所处行业为微电子行业； 本公司经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造、技 术服务与咨询；销售自产产品；电子专用设备及仪器的设计制造。 3. 主要产品或提供的劳务 本公司的主要产品包括通讯类大规模集成CLSI电路，消费类电路(包括电子电度表电路、音频 视频遥控类电路、金卡电路、电话机电路等)，提供的劳务包括硅片加工及技术开发服务。 二、 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计准则和会计制度 36 本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度 本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。 3. 记账本位币 本公司记账本位币为人民币。 4. 记账基础及记价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价(中间价) 及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入账。月末将外币账户中的外币余额按月末市场汇 价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额(损益)，与购建固定资产有关的外币专门借款的本 金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部 分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。 6. 现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短(三个月内)、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很 小的投资，确认为现金等价物。本公司本期无现金等价物。 7. 短期投资核算方法 (1) 短期投资计价及其收益确认方法 根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的 全部价款(包括税金、手续费和相关费用)扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金 股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不 确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值 的差额确认为当期投资损益。 (2) 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准 备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。 8. 应收款项坏账损失核算方法 (1) 坏账的确认标准 ① 因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收账款； ② 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收账款。 以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。 (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法。 坏账准备的计提范围为应收账款及其他应收款，本公司按照账龄分析法计提坏账准备，具体方 法为：账龄一年以内的，不计提坏账准备；账龄一至二年的，按其余额的15%计提；账龄二至三年 37 的，按其余额的30%计提；账龄三年以上及账龄虽在三年之内但预计不可收回之应收款项，按其余 额的100%计提。 9. 存货核算方法 (1) 本公司存货的分类 存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生 产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。本公司存货分类为： 原材料、低值易耗品、备品备件、在产品、自制半成品、委外加工半成品、产成品、库存商品； (2) 取得存货入账价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记账； (3) 发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价； (4) 备品备件的摊销方法 备品备件于领用时采用一次摊销法； (5) 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制； (6) 存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销 售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。 存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的 估计费用后的价值确定。 10. 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权 投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。 本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投 资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 (2) 股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其 在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计 入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是 在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益；如相应 的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004年及以后年度内对被投资企业的 追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵 减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，对于追加投资所形 成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。 38 (3) 长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支付的全部价款 (包含支付的税金、手续费等各项附加费用)扣除实际支付的分期付息债券价款中包含的已到付息期 但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，并计入投 资收益。 (4) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按直线法，于确认 相关债券利息收入的同时摊销。 (5) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。 本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金 额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资 减值准备，计入当年度损益。 11. 固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过 一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具 等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。 (2) 固定资产分类为：房屋及建筑物、动力设施、专用电子设备、运输设备和其他设备。 (3) 固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入账。 固定资产减值准备按单项资产计提；每年末/中期报告期终了，对固定资产逐项进行检查， 将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的 差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。 (4) 固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残 值(原值的10%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下： 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20/30年 4.5/3% 动力设施 10年 9% 专用电子设备 4/5年 22.5/18% 运输设备 5年 18% 其他设备 5/10年 18/9% 对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年 限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因 素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固 定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额。 12. 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成本确认为固 定资产。在建工程减值准备按单项资产计提，每年末/中期报告期终了，对在建工程进行全面检 查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。 39 13. 借款费用的核算方法 (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利 息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成 本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活 动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费 用于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生 的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生 当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化 率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价 或溢价的摊销金额。 14. 无形资产计价及摊销方法 (1) 无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款计价。 (2) 无形资产的摊销方法和摊销年限 自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平 均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过10年)。 (3) 无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对 预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项 项目计提。 15. 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按照各项目受益期平均摊销。 公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计 入开始生产经营当月的损益。 16. 收入确认原则 (1) 销售商品 本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实 际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认 营业收入的实现。 40 (2) 提供劳务 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务 收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能 够可靠地计量时，确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的 收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关的经济利益能够流入公司, ②收入的金额能够可靠地计量。 17. 所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 18. 主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明 本公司2005年度会计政策和会计估计未变更。 19. 合并会计报表编制方法 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发〈合 并会计报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件 的规定，以本公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并 各项目数额编制而成。合并时，公司间的重大内部交易和资金往来均相互抵消。 根据《企业会计制度》规定，合营企业按比例合并的方法进行合并。即将合营企业的资产、负 债、收入、费用、利润和现金流量均按照本公司对合营企业的投资比例进行合并。合并时，对本公 司与合营企业之间的内部交易事项，均按比例予以抵销，但不抵销内部未实现的亏损。 三、 税项 本公司适用的税种与税率如下： 税种 税率 计税基数 所得税 15% 应纳税所得额 增值税 17% 按销项税额扣除当期允许 抵扣的进项税额后的差额 营业税 5% 应税营业额 河道工程维检费 5‰ 应纳营业税额、增值税额 城市维护建设税 7% 应纳营业税额、增值税额 教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额 根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》(财税 [2002]70号)的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定17%增值税税率征收增 值税，对实际税负超过3%部分即征即退。根据国家发改委发布的公告， 2005年4月1日起停止执行 境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即征即退政策。 41 本公司系注册于上海市漕河泾新兴技术开发区的高新技术企业，2005年的所得税税率为15%； 上海虹日国际电子有限公司系注册于浦东新区之外商投资企业，适用所得税税率为15%。 杭州中正系注册于杭州市国家高新技术产业开发区的高新技术企业，2005年的所得税税率为 15%。 四、 控股子公司及合营企业 1. 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围： 被投资单位全称 主营业务 注册资本 本公司 本公司 是否 投资额 持股比例 合并 上海虹日国际电子有限 电子产品的仓储及 公司(上海虹日) 相关国际贸易 USD500万 12,664,269 25.5% 是 香港海华有限公司 进出口贸易 (香港海华) USD20万 1,655,420 100% 是 上海阿法迪智能标签系 智能标签系统技术 统技术有限公司(上海 开发 阿法迪) RMB500万 3,250,000 65% 是 杭州中正生物认证技术 指纹认证模块及系 有限公司(杭州中正) 统集成 RMB1,036万 13,892,000 58.55% 是 2. 本公司本年合并报表范围变更如下： 本公司于2005年11月30日增持杭州中正股权至58.55%，因此将其截止2005年12月31日资产负债 表和2005年12月的利润表和现金流量表纳入合并报表范围。 3. 合并会计报表中包含的新收购的杭州中正的收购日资产、负债及收入和成本情况如下： 项目 2005-11-30 流动资产 14,928,338.95 长期投资 - 固定资产 613,172.83 无形资产 178,986.16 长期待摊费用 948,839.39 资产总计 16,669,337.33 流动负债 4,701,262.35 长期负债 - 负债总计 4,701,262.35 项目 2005年12月 主营业务收入 2,383,246.99 主营业务利润 1,067,425.44 利润总额 712,965.04 所得税 - 净利润 712,965.04 42 4. 比例合并情况说明 本公司持有上海虹日国际电子有限公司(上海虹日)的25.50%股权，根据该公司章程中的有关 规定，以及实际经营活动的控制情况，本公司对其实施共同控制，故采用比例合并方法将其2005年 12月31日的资产负债表及2005年度利润表和现金流量表按比例包括在本公司合并报表内。 5. 合并会计报表中包含的合营企业的资产、负债及收入和成本情况如下： 项目 2005年度 2004年度 比例前 比例后 比例前 比例后 资产 311,577,027.51 79,452,142.02 360,832,025.13 92,012,166.41 负债 244,234,428.44 62,279,779.26 292,481,748.95 74,582,845.99 收入 1,224,562,997.41 312,263,564.34 1,678,773,643.70 428,087,279.14 成本 1,182,256,738.92 301,475,468.42 1,638,020,693.94 417,695,276.95 五、 合并会计报表主要项目注释 1. 货币资金 2005-12-31 2004-12-31 项目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 现 金 65,357.69 53,664.87 银行存款-美元 2,932,478.79 8.0702 23,665,690.32 3,355,849.38 8.2765 27,774,687.40 银行存款-日元 57,133,547.00 0.06872 3,926,217.35 8,129,597.37 0.0797 647,937.04 银行存款-欧元 0.04 9.5797 0.40 19.99 11.2627 225.14 银行存款-人民币 618,649,672.34 711,663,521.04 银行存款-港元 569,495.41 1.0403 592,446.08 1,667.45 1.0637 1,773.67 其他货币资金-美元 - 101,419.03 8.2765 839,394.60 其他货币资金-欧元 11,126.68 9.5797 106,590.25 13,795.70 11.2627 155,376.83 其他货币资金-人民币 2,451,923.36 8,298,765.25 合 计 649,457,897.79 749,435,345.84 列示于现金流量表的现金及现金等价物为： 2005-12-31 2004-12-31 货币资金 649,457,897.79 749,435,345.84 减：质押用于借款的定期存款 5,000,000.00 - 现金及现金等价物 644,457,897.79 749,435,345.84 2. 短期投资 投资金额 项目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 年末市价 一、股权投资 9,828,608.87 2,520.00 9,831,128.87 - - 其中:股票投资 9,828,608.87 2,520.00 9,831,128.87 - - 二、债券投资 689,000.00 - 689,000.00 - - 其中:国债投资 - - - - - 其他债券 689,000.00 - 689,000.00 - - 三、其他投资 9,028,158.03 - 9,028,158.03 - - 合计 19,545,766.90 2,520.00 19,548,286.90 - - 43 跌价准备 项目 2004-12-31 本期增加 本期转回 其他原因转出 2005-12-31 股票投资 1,041,802.57 - - 1,041,802.57 - 3. 应收票据 票据种类 2005-12-31 2004-12-31 商业承兑汇票 616,137.55 5,038,513.86 银行承兑汇票 10,547,732.67 3,756,041.13 合计 11,163,870.22 8,794,554.99 本公司年末应收票据无质押或贴现情况。 年末应收票据中无应收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 4. 应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 112,782,559.12 93.35% 141,985.71 114,410,793.85 94.48% 327,227.48 1－2年 2,457,586.41 2.03% 1,220,750.34 1,783,889.76 1.47% 956,764.25 2－3年 1,140,247.16 0.94% 550,639.65 433,785.80 0.36% 378,861.35 3年以上 4,443,043.27 3.68% 4,443,043.27 4,473,515.12 3.69% 4,473,515.12 合计 120,823,435.96 100.00% 6,356,418.97 121,101,984.53 100.00% 6,136,368.20 本 账 户 期 末 余 额 中 持 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 的 款 项 为 人 民 币 12,366,161.70元，其明细资料在本附注七中披露。 本公司账龄在1年以内应收账款一般均处于信用期以内，坏账的可能性较小，因此除个别可 收回存在较大疑问的应收款项外，未计提坏账准备。 本公司3年以上的应收账款回收可能性较小，因此按照账龄分析全额计提坏账准备。 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币34,564,263.83元，占应收账款 总额的比例为28.61%。 5. 其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 5,945,087.20 10.23% - 12,382,019.46 19.89% - 1－2年 2,511,293.83 4.32% 358,803.71 49,056,587.46 78.80% 7,358,488.12 2－3年 49,032,394.39 84.42% 7,374,718.32 50,364.25 0.08% 15,109.28 3年以上 599,967.19 1.03% 559,746.38 768,906.77 1.23% 619,488.09 合计 58,088,742.61 100% 8,293,268.41 62,257,877.94 100.00% 7,993,085.49 本账户期末余额中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 44 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2005-12-31 原因 账龄 证券交易结算资金 48,900,000.00 注1 2-3年 Lanmax international Limited 2,100,712.01 应收股权转让款 1-2年 矽创项目 1,493,000.00 预付款 1年以内 HDTV项目 1,418,707.00 代垫款 1-2年 注1：其他应收款-证券交易结算资金系本公司存于健桥证券股份有限公司（健桥证券）的 证券交易结算资金存款人民币4,890万元。本公司于2003年12月29日将银行存款人民币5,000 万元存于健桥证券上海漕东支路营业部（健桥证券漕东营业部），由于无法及时收回该项证 券交易结算资金，本公司于2005年1月7日向上海市第一中级人民法院提起诉讼，2005年6月 27日，上海市第一中级人民法院下达(2005)沪一中民三(商)初字第44号民事判决书，判定被 告健桥证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金人民币 4,890万元及法定孳息，被告健桥证券漕东支路营业部不能履行上项还款义务的，则由健桥 证券承担补充赔偿责任。健桥证券于2005年7月向上海市高级人民法院提出上诉，上海市高 级人民法院于2005年11月1日做出终审判决，以(2005)沪高民二(商)终字第199号民事判决 书，驳回上诉，维持原判。 本公司账龄在3年以上的其他应收款一般回收较难，因此除个别可回收性有保障的应收款项外，根据账龄计提 100%的坏账准备。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币54,445,819.01元，占其他应收款 总额的比例为93%。 6. 预付货款 账龄 2005-12-31 2004-12-31 1年以内 4,555,629.00 92.77% 2,479,744.79 100% 1-2年 355,193.44 7.23% - - 合计 4,910,822.44 100% 2,479,744.79 100% 本账户年末余额中无持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7. 存货 存货 存货跌价准备 类别 2005-12-31 2004-12-31 2004-12-31 本期计提 其他原因转出 2005-12-31 原材料 9,368,675.45 5,723,180.31 686,914.28 - 196,519.47 490,394.81 备品备件 9,771,964.00 13,923,443.44 6,297,115.74 - 3,583,682.94 2,713,432.80 在产品 25,788,673.57 21,532,132.04 11,701.16 - 11,701.16 - 自制半成品 17,015,531.57 27,480,662.16 7,585,099.11 - 6,393,674.62 1,191,424.49 委外加工半成品 7,907,887.83 2,992,737.93 - - - - 产成品 29,842,325.18 25,740,093.81 8,672,113.97 219,276.48 - 8,891,390.45 库存商品 16,512,718.07 19,934,668.09 1,941,129.13 194,835.37 1,823,916.83 312,047.67 合计 116,207,775.67 117,326,917.78 25,194,073.39 414,111.85 12,009,495.02 13,598,690.22 本公司上述存货期末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自制、委托加工等。 上述存货期末余额中无作为债务担保的情况。 45 8. 待摊费用 类别 2005-12-31 2004-12-31 年末结存原因 保险费用 14,832.63 644,155.22 归属于2006年费用 软件维护费用 50,548.78 697,727.39 归属于2006年费用 其他 124,542.03 106,562.54 归属于2006年费用 合计 189,923.44 1,448,445.15 9. 长期投资(合并) (1) 明细项目如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资(权益法) 18,838,661.31 9,150,480.55 11,299,797.16 16,689,344.70 其中：对子公司投资 注1 - 3,408,284.76 - 3,408,284.76 对合营企业投资 1,803,009.97 - 373,036.48 1,429,973.49 对联营企业投资 17,035,651.34 5,742,195.79 10,926,760.68 11,851,086.45 长期股权投资(成本法) 注1 830,622,226.06 701,702,261.67 712,080,000.00 820,244,487.73 其中：股票投资 7,496,250.00 - - 7,496,250.00 其他长期股权投资 823,125,976.06 701,702,261.67 712,080,000.00 812,748,237.73 合 计 849,460,887.37 710,852,742.22 723,379,797.16 836,933,832.43 注1: 本公司原持有杭州中正19.29%股权，2005年11月本公司以现金方式购买杭州中正个人股 东股权，对杭州中正持股比例上升为58.55%，本公司对杭州中正的核算方法由成本法改为 权益法，并追溯调整了年初数，详见会计报表附注五.25 未分配利润。 (2) 长期股权投资(权益法) c长期股权投资(权益法) 损益调整额 被投资公司 与公司关系 投资比例 初始投资额 本年增减 累计增减 投资准备 2005-12-31 上海新致软件 联营企业 20.27% 3,194,735.69 1,416,288.67 5,569,273.22 797,509.67 9,561,518.58 有限公司(新致软件) 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额 上海虹日 3,730,364.95 溢价购买 10年 373,036.48 1,429,973.49 新致软件 3,685,264.31 溢价出资 10年 457,913.57 2,289,567.87 杭州中正 6,364,504.63 溢价出资 10年 670,848.05 3,408,284.76 小 计 13,780,133.89 1,501,798.10 7,127,826.12 (3) 长期股权投资(成本法) 46 c股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 投资成本 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资(成本法) 被投资公司名称 投资期限 投资金额 投资比例 减值准备 上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27 7.76% - 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 0.51% - 华鑫证券有限责任公司 注1 2001/03-2051/03 20,000,000.00 2.00% 9,031,175.78 上海华杰芯片技术服务有限公司注1 2002/04-2022/04 6,207,750.00 15.00% 4,086,051.76 上海集成电路研发中心有限公司 2002/12-2022/12 10,000,000.00 8.70% - 华虹半导体有限公司 注2 712,080,000.00 11.22% - 天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00 1.05% - 合 计 825,865,465.27 13,117,227.54 注1：被投资公司连续三年亏损，预计未来年度无法弥补亏损。 注2：根据商务部批复（商资批[2005]720号），本公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司（华虹NEC）11.22%股权全部划转给本 公司全资子公司香港海华，香港海华与华虹NEC其他股东以所持有的华虹NEC的全部股权在香港成立华虹半导体有限公司，公司 间接持有其11.22%股权。 本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为47.87%。 10. 固定资产及累计折旧 固定资产分类 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 (1)固定资产原值 房屋及建筑物 44,353,702.90 2,006,756.90 - 46,360,459.80 动力设施 61,768,107.32 9,448,827.25 616,580.93 70,600,353.64 专用电子设备 560,674,671.17 24,207,252.24 2,855,580.82 582,026,342.59 运输设备 5,889,748.46 - 86,380.52 5,803,367.94 其他设备 13,596,157.59 2,025,817.96 1,873,639.80 13,748,335.75 合计 686,282,387.44 37,688,654.35 5,432,182.07 718,538,859.72 (2)累计折旧 房屋及建筑物 17,652,906.43 2,421,991.70 - 20,074,898.13 动力设施 44,442,204.50 5,124,310.84 550,113.74 49,016,401.60 专用电子设备 485,878,257.67 14,403,157.38 2,532,137.39 497,749,277.66 运输设备 4,656,930.84 266,802.77 77,742.48 4,845,991.13 其他设备 10,521,249.44 1,215,561.32 1,695,270.05 10,041,540.71 合计 563,151,548.88 23,431,824.01 4,855,263.66 581,728,109.23 (3)净 值 房屋及建筑物 26,700,796.47 26,285,561.67 动力设施 17,325,902.82 21,583,952.04 专用电子设备 74,796,413.50 84,277,064.93 运输设备 1,232,817.62 957,376.81 其他设备 3,074,908.15 3,706,795.04 合计 123,130,838.56 136,810,750.49 47 (4)固定资产及累计折旧的本期增减变动原因分析： 固定资产原值 2004-12-31 686,282,387.44 本期增加： 在建工程转入 35,258,522.02 本期购入子公司增加 1,506,248.96 购置 923,883.37 本期增加小计 37,688,654.35 本期减少： 报废和出售 5,432,182.07 本期减少小计 5,432,182.07 2005-12-31 718,538,859.72 累计折旧 2004-12-31 563,151,548.88 本期增加： 计提 22,253,213.17 本期购入子公司增加 1,178,610.84 小计 23,431,824.01 本期减少： 报废和出售 4,855,263.66 小计 4,855,263.66 2005-12-31 581,728,109.23 (5)期末固定资产的账面价值中,已提足折旧仍继续使用的固定资产为人民币 48,876,697.94元。 11. 在建工程 项目名称 2004-12-31 本期增加 本期转入 其他减少 2005-12-31 固定资产 IC项目 24,167,169.09 15,814,971.56 30,366,363.72 - 9,615,776.93 4寸线改造项目 12,424,503.86 82,534,317.64 - - 94,958,821.50 其他 9,847,227.36 149,545.00 4,892,158.30 99,298.50 5,005,315.56 合计 46,438,900.31 98,498,834.20 35,258,522.02 99,298.50 109,579,913.99 项目名称 预算数 资金来源 工程投入 人民币万元 占预算总数 IC项目 24,070 募股资金 100% 4英寸改造项目 14,063 募股资金及自筹 68% 48 12. 无形资产 类别 原始金额 2004-12-31 购入子公司 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 剩余年限 增加 土地使用权 23,376,303.00 20,210,338.62 - - 507,761.44 3,673,725.82 19,702,577.18 38.8年 CLSI许可费 10,031,826.55 4,932,314.97 - - 1,003,182.72 6,102,694.30 3,929,132.25 4年 计算机软件 1,969,018.42 949,929.34 192,711.47 417,502.56 209,639.20 618,514.25 1,350,504.17 25-47月 合 计 35,377,147.97 26,092,582.93 192,711.47 417,502.56 1,720,583.36 10,394,934.37 24,982,213.60 13. 长期待摊费用 种 类 原始金额 2004-12-31 购入子公司 本期增加 本期摊销 累计摊销 2005-12-31 剩余年限 增加 软件维护 使用费 5,594,908.76 1,969,026.43 - 553,686.03 783,949.57 3,856,145.87 1,738,762.89 18-60月 ERP项目 5,922,852.77 1,184,570.66 - - 1,184,570.66 5,922,852.77 - 筹建期间费用 996,213.03 538,061.94 458,151.09 996,213.03 996,213.03 - 模具费等 3,888,378.16 532,372.57 929,326.90 137,887.68 564,530.64 2,853,321.65 1,035,056.51 13-38月 合计 16,402,352.72 4,224,031.60 929,326.90 1,149,724.80 3,529,263.90 13,628,533.32 2,773,819.40 14. 短期借款 2005-12-31 2004-12-31 借款类别 币种 原币 本位币 币种 原币 本位币 银行借款 担保 美元 637,500.00 5,144,752.50 美元 612,000.00 5,065,218.00 质押 注 美元 605,628.35 4,887,541.87 美元 637,500.00 5,276,268.75 信用 美元 640,395.60 5,168,120.54 美元 765,000.00 6,331,522.50 信用 日元 24,203,674.86 1,663,179.72 信用 人民币 255,000.00 2,550,000.00 委托贷款 人民币 5,100,000.00 - 合计 22,218,594.63 19,223,009.25 注：本公司于2005年11月18日以人民币500万元定期存单质押取得该项借款。 15. 应付票据 票据种类 2005-12-31 2004-12-31 商业承兑汇票 1,524,460.00 1,396,496.82 上述应付票据期末余额均将于2006年会计年度内到期。其中无应付给持公司5%(含5%)以上 表决权股份股东的票据。 16. 应付账款 本项目期末中无应付给持公司5％(含5％)以上表决权股份股东的款项，无账龄超过3年的大 额应付账款。 17. 预收货款 本项目期末中无预收持公司5％(含5％)以上表决权股份股东的款项。 49 18. 应交税金 税种 2005-12-31 2004-12-31 增值税 (1,924,895.82) 1,808,247.24 营业税 10,395.32 250.02 所得税 (239,906.72) (254,306.18) 个人所得税 669,789.23 1,286,533.85 城建税 17,473.89 - 合计 (1,467,144.10) 2,840,724.93 19. 其他应付款 本项目余额中无应付给持本公司5％(含5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 年末数中金额较大的明细项目说明 性质或内容 2005-12-31 押金 598,000.00 失业保险金 563,380.73 20. 预提费用 费用类别 2005-12-31 2004-12-31 利息费用 119,123.29 74,962.40 研发费 - 141,200.60 租金 207,360.00 - 其他 22,457.98 187,095.67 合计 348,941.27 403,258.67 21. 专项应付款 类别 2005-12-31 2004-12-31 国家拨入的具有专门用途拨款 注 101,522,418.79 99,600,000.00 注：专项应付款乃为本公司收到国债专项资金贴息款人民币99,600,000.00元和新产品拨款 人民币1,922,418.79元。 22. 股本：每股面值1元，其股本结构均为人民币普通股A股。 股份类别 2004-12-31 比例 本年增减变动 2005-12-31 比例 尚未上市流通股份 国家股 215,080,881.00 35.11% - 215,080,881.00 35.11% 国有法人股 3,100,000.00 0.51% - 3,100,000.00 0.51% 境内法人持有股份 144,785,680.00 23.64% - 144,785,680.00 23.64% 未上市流通股份合计 362,966,561.00 59.26%- - 362,966,561.00 59.26% 已上市流通股份 人民币普通股 249,585,960.00 40.74% - 249,585,960.00 40.74% 已上市流通股份合计 249,585,960.00 40.74% - 249,585,960.00 40.74% 股份总数 612,552,521.00 100.00% - 612,552,521.00 100.00% 50 23. 资本公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 股本溢价 704,921,073.00 - - 704,921,073.00 股权投资准备 797,509.67 - - 797,509.67 其他资本公积 102,049.63 - - 102,049.63 合计 705,820,632.30 - - 705,820,632.30 24. 盈余公积 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 法定盈余公积 79,835,837.78 4,355,836.94 - 84,191,674.72 公益金 37,770,152.23 1,645,335.31 - 39,415,487.54 合 计 117,605,990.01 6,001,172.25 - 123,607,162.26 25. 未分配利润 项 目 2005年度 年初未分配利润额 318,860,289.71 加：对年初未分配利润的调整 注 (2,683,501.01) 调整后年初未分配利润额 316,176,788.70 加：当年度合并净利润 33,172,997.82 减：提取法定盈余公积金 3,290,670.62 提取法定公益金 1,645,335.31 提取任意盈余公积 - 合营企业提取奖励及福利基金 266,291.58 合营企业提取企业发展基金 266,291.58 合营企业提取储备基金 798,874.74 减：分配上年度股利 24,502,100.84 减：转作股本的普通股股利 - 年末未分配利润余额 318,580,221.85 注：本公司2004年报披露的2004年年末未分配利润为人民币318,860,289.71元，与本次年报 披露的2005年初未分配利润的差异为人民币2,683,501.01元，系本公司于2005年11月30日增持杭州 中正股权至58.55%，长期投资核算方法由成本法改为权益法，并追溯调整年初数，调减期初留存收 益 人 民 币 3,157,060.01 元 ， 其 中 调 减 未 分 配 利 润 人 民 币 2,683,501.01 元 ， 盈 余 公 积 人 民 币 473,559.00元。 报告期利润预分配情况：根据公司法规定，按当年度的税后利润10%，5%分别提取法定盈余公 积和公益金后，按三届五次董事会有关利润分配预案决议，分配普通股股利0.04元/股，该预分配 方案尚待股东大会决议批准。 上年利润实际分配情况：根据2005年度股东大会会议决议，按上年度的税后利润10%，5%分别 提取法定盈余公积和公益金后，分配普通股股利0.04元/股。 51 26. 主营业务收入和成本 营业收入 营业成本 营业毛利 类别 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 集成电路生 产销售 189,605,425.32 157,642,699.55 143,162,740.98 108,624,388.16 46,442,684.34 49,018,311.39 硅片加工 89,320,383.04 89,046,240.42 66,762,971.44 66,812,249.29 22,557,411.60 22,233,991.13 微电子贸易 356,193,576.69 490,543,485.56 343,497,882.20 478,086,058.55 12,695,694.49 12,457,427.01 电子标签及指纹 3,016,027.49 - 1,759,563.78 - 1,256,463.71 - 认证 合计 638,135,412.54 737,232,425.53 555,183,158.40 653,522,696.00 82,952,254.14 83,709,729.53 本年度本公司向前五名客户的收入总额为人民币204,559,361.32元，占本公司全部销售收 入的比例为32.06%。 27. 财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 701,421.29 589,754.81 减：利息收入 13,549,720.88 7,687,854.57 汇兑损失 (222,100.85) 1,850,583.91 其 他 533,166.54 656,225.57 合 计 (12,537,233.90) (4,591,290.28) 28. 投资收益 项 目 2005年度 2004年度 股票投资收益 (3,086,931.74) 3,345,565.91 债权投资收益 3,904.63 12,344.00 其他股权投资收益(成本法) 96,965.58 2,724,487.15 在按权益法核算的 被投资企业的净损益中所占的份额 1,767,789.38 1,993,178,.59 其他投资收益 注1 811,213.36 5,165,265.72 长期股权投资减值准备 (10,377,738.33) (2,739,489.21) 股权投资差额摊销 (1,501,798.10) (1,281,378.39) 股权投资转让损益 - 10,298,518.64 合 计 (12,286,595.21) 19,518,492.41 注1：为本公司购买开放式基金取得的投资收益 本公司投资收益汇回无重大限制。 29. 补贴收入 项 目 来源 2005年度 2004年度 增值税退税 注1 主管财税 12,484,607.39 14,691,813.87 增加值补贴 注2 财政补贴 283,305.00 74,970.00 项目扶持资金 注3 财政补贴 420,000.00 - 所得额补贴 注4 财政补贴 81,090.00 - 其他 27,177.64 - 合计 13,296,180.03 14,766,783.87 52 注1：根据国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》(财 税[2002]70号)的规定：集成电路产品自2002年1月1日起至2010年末前按法定17%增值税税 率征收增值税，对实际税负超过3%部分即征即退。根据国家发改委发布的公告， 2005年4 月1日起停止执行境内生产的集成电路产品内销增值税超过一定税负部分即征即退政策。 注2：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第4614100819号文收到的上海市浦东新区财政局按 照增加值给予的财政补贴，期限自2001年1月1日至2005年12月31日。 注3：杭州中正生物认证技术有限公司收到的杭州市财政局集成电路扶持资金。 注4：上海虹日国际电子有限公司根据浦财经第4614301041号文收到的上海市浦东新区财政局按 照利润总额一定比例给予的财政补贴，期限自2002年1月1日至2005年12月31日。 30. 营业外支出 项 目 2005年度 2004年度 赔偿支出 - 5,855,950.09 处置固定资产损失 415,818.51 2,295,443.28 罚款及滞纳金 - 17,592.11 合计 415,818.51 8,168,985.48 31. 收到的其他与经营活动有关的现金 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2005年度 利息收入 13,549,720.88 32、 支付的其他与经营活动有关的现金支出 其中价值较大的项目情况如下： 项目名称 2005年度 研发费用 7,959,303.09 运费 1,938,664.84 保险费 1,362,473.30 差旅费 1,350,898.10 诉讼费 1,157,265.80 办事处费用 1,137,845.43 33. 收到的其他与投资活动有关的现金系收购杭州中正所获得的现金。 34. 支付的其他与筹资活动有关的现金系指用于抵押的定期存单支出。 六、 母公司财务报表主要项目附注 1. 应收账款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 57,934,015.86 87.58% - 50,511,018.03 88.30% - 1－2年 3,035,404.72 4.59% 1,220,750.34 1,783,889.76 3.12% 956,764.25 2－3年 839,207.16 1.27% 550,639.65 433,785.80 0.76% 378,861.35 3年以上 4,343,043.27 6.56% 4,343,043.27 4,473,515.12 7.82% 4,473,515.12 合计 66,151,671.01 100.00% 6,114,433.26 57,202,208.71 100.00% 5,809,140.72 53 本项目期末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币25,888,059.83元，占应收账款 总额的比例为39.13%。 2. 其他应收款 2005-12-31 2004-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1年以内 6,023,825.76 10.42% - 13,004,933.85 20.73% - 1－2年 2,168,603.28 3.75% 326,015.13 49,019,800.00 78.13% 7,352,970.00 2－3年 49,019,800.00 84.82% 7,371,922.93 31,348.80 0.05% 9,404.64 3年以上 580,251.74 1.01% 539,754.50 688,743.57 1.09% 539,324.89 合计 57,792,480.78 100% 8,237,692.56 62,744,826.22 100.00% 7,901,699.53 本账户期末余额中无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款。 其他应收款期末余额中金额较大的债务人情况： 客户名称 2005-12-31 原因 账龄 证券交易结算资金 48,900,000.00 注1 2-3年 Lanmax international Limited 2,100,712.01 应收股权转让款 1-2年 矽创项目 1,493,000.00 暂付款 1年以内 HDTV项目 1,418,707.00 代垫款 1-2年 注1：详见会计报表附注五：5.其他应收款。 本公司账龄在3年以上的其他应收款一般回收较难，根据账龄计提100%的坏账准备。 本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为人民币54,445,819.01元，占其他应收款 总额的比例为94.21%。 3. 长期投资 (1)明细项目如下： 项 目 2004-12-31 本期增加 本期减少 2005-12-31 长期股权投资(权益法) 41,368,822.38 730,405,913.35 14,286,951.77 757,487,783.96 其中：对子公司投资 注1 5,100,840.65 723,589,217.33 1,655,696.72 727,034,361.26 对合营企业投资 19,232,330.39 1,074,500.23 1,704,494.37 18,602,336.25 对联营企业投资 17,035,651.34 5,742,195.79 10,926,760.68 11,851,086.45 长期股权投资(成本法) 830,622,226.06 (10,377,738.33) 712,080,000.00 108,164,487.73 其中：股票投资 7,496,250.00 - - 7,496,250.00 其他长期股权投资 823,125,976.06 (10,377,738.33) 712,080,000.00 100,668,237.73 合 计 871,991,048.44 720,028,175.02 726,366,951.77 865,652,271.69 注1：根据商务部批复（商资批[2005]720号），本公司将持有的上海华虹NEC电子有限公司（华虹NEC）11.22%股权全部划转 给本公司全资子公司香港海华，香港海华与华虹NEC其他股东以所持有的华虹NEC的全部股权在香港成立华虹半导体有限公司，公 司间接持有其11.22%股权。 54 (2)长期股权投资(权益法) c长期股权投资(权益法) 损益调整额 被投资公司 与公司 投资 初始投资额 累计追加 本年增减 分得红利 累计增减 投资准备 2005-12-31 关系 比例 投资 上海虹日 合营 25.5% 8,933,904.05 - 1,074,500.23 1,331,457.89 8,238,458.71 - 17,172,362.76 新致软件 联营 20.27% 3,194,735.69 - 1,416,288.67 - 5,569,273.22 797,509.67 9,561,518.58 上海阿法迪 子公司 65% 3,250,000.00 -- 1,655,696.72 - (1,655,696.72) - 1,594,303.28 杭州中正 子公司 58.55% 7,007,307.90 - 768,941.74 - 417,441.03 - 7,424,748.93 香港海华 子公司 100% 1,655,420.00 712,080,000.00 676,183.64 - 871,604.29 - 714,607,024.29 合 计 24,041,367.64 712,080,000.00 2,280,217.56 1,331,457.89 13,441,080.53 797,509.6750,359,957.84 本公司投资变现本期无重大限制。 ②股权投资差额： 股权投资差额 被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 本期转出 摊余金额 上海虹日 3,730,364.95 溢价购买 10年 373,036.48 - 1,429,973.49 杭州中正 6,364,504.63 溢价出资 10年 670,848.05 - 3,408,284.76 新致软件 3,685,264.31 溢价出资 10年 457,913.57 - 2,289,567.87 小 计 13,780,133.89 1,501,798.10 - 7,127,826.12 (3)长期股权投资(成本法) c股票投资 被投资公司名称 股份类别 股票数量 投资比例 投资成本 广东风华高新科技股份有限公司 法人股 1,750,000 0.33% 7,496,250.00 ②其他长期股权投资(成本法) 被投资公司名称 投资期限 投资金额 投资比例 减值准备 上海先进半导体制造有限公司 76,077,715.27 7.76% - 上海长丰智能卡有限公司 1996/05-2015/05 500,000.00 0.51% - 华鑫证券有限责任公司 2001/03-2051/03 20,000,000.00 2.00% 9,031,175.78 上海华杰芯片技术服务有限公司 2002/04-2022/04 6,207,750.00 15.00% 4,086,051.76 上海集成电路研发中心有限公司 2002/12-2022/12 10,000,000.00 8.70% - 天水华天科技股份有限公司 1,000,000.00 1.05% - 合 计 113,785,465.27 13,117,227.54 本公司累计投资期末余额占期末净资产的比例为49.48%。 4. 主营业务收入和主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 类别 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 集成电路生产 200,642,855.87 157,642,699.55 154,200,171.53 108,624,388.16 46,442,684.34 49,018,311.39 硅片加工 89,320,383.04 89,046,240.42 66,762,971.44 66,812,249.29 23,356,661.52 22,233,991.13 其他 15,552,923.12 53,893,833.43 16,499,805.30 53,478,641.46 (946,882.18) 415,191.97 合计 305,516,162.03 300,582,773.40 237,462,948.27 228,915,278.91 68,053,213.76 71,667,494.49 55 本年度公司向前五名客户的收入总额为人民币133,152,549.05元，占公司全部销售收入的 比例为43.58%。 5. 投资收益 项 目 2005年度 2004年度 股票投资收益 (3,086,931.74) 3,345,565.91 债权投资收益 3,904.63 12,344.00 其他股权投资收益(成本法) 96,965.59 2,724,487.15 在按权益法核算的被投资企业 的净损益中所占的份额 2,280,217.56 4,713,796.65 股权投资差额摊销 (1,501,798.10) (1,281,378.39) 股权投资转让损益 - 10,298,518.64 其他投资收益 811,213.36 5,165,265.71 长期股权投资减值准备 (10,377,738.33) (2,739,489.21) 合 计 (11,774,167.03) 22,239,110.46 本公司投资收益汇回无重大限制。 七、 关联方关系及关联交易 (一) 存在控制关系的关联方情况 1. 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 经济性质 法定 关系 或类型 代表人 上海华虹(集 浦东金桥开发区46号 电子信息产品的开发/ 第一大股东 有限责任公司 张文义 团)有限公司 地块 设计/制造与销售，咨询 服务/实业投资/资产管理 /产权交易/国内贸易/进出 口贸易/房地产开发及经营。 香港海华 Flat A, 3/F., Chen Yip 贸 易 子公司 有限责任公司 郭奕武 Industrial Building, 5 Lai Yip Street,Ngau Tau Kok, Kowloon,HongKong. 杭州中正 杭州市西湖区文三路 技术开发、技术咨询、 子公司 有限责任公司 郭奕武 90号27幢1301-1311室 技术服务、成果转让、 应用、制造 上海阿法迪 上海浦东新区峨山路 智能标签系统技术开发 子公司 有限责任公司 郭奕武 91弄98号 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海华虹(集团)有限公司 4,870,000,000 - - 4,870,000,000 香港海华 USD200,000 - - USD200,000 杭州中正 10,000,000 362,700 - 10,362,700 上海阿法迪 5,000,000 - - 5,000,000 56 3. 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海华虹(集团)有限公司 35.11% - - 35.11% 香港海华 100% - - 100.00% 杭州中正 19.29% 39.93% 0.67% 58.55% 上海阿法迪 65% - - 65% (二) 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 本公司第二大股东 上海华虹NEC电子有限公司 同属第一大股东 上海虹日国际电子有限公司 合营企业 上海新致软件有限公司 联营企业 上海华虹集成电路有限责任公司 同属第一大股东 上海华杰芯片技术服务有限公司 受第一大股东共同控制 上海华虹电子进出口有限公司 同属第一大股东 (三) 关联方交易 1. 采购货物 公司2005年度及2004年度向关联方采购货物的明细资料如下：(单位：人民币元)： 企业名称 2005年 2004年 金额 计价标准 金额 计价标准 上海华虹集成电路 8,070,924.65 协商定价 - 协商定价 有限责任公司 2. 接受劳务 公司2005年度及2004年度向关联方接受劳务的明细资料如下：(单位：人民币)： 企业名称 2005年 2004年 金额 计价标准 金额 计价标准 上海华虹NEC 3,427,420.68 协商定价 8,138,088.14 协商定价 电子有限公司 上海华杰芯片技术 3,560,661.21 协商定价 141,573.38 协商定价 服务有限公司 3. 销售货物 公司2005年度及2004年度向关联方销售货物有关明细资料如下(单位：人民币元)： 企业名称 2005年 2004年 金额 计价标准 金额 计价标准 上海贝尔阿 39,135,676.15 协商定价 48,821,725.12 协商定价 尔卡特股份 股份有限公司 57 上海华虹NEC 16,754,548.43 协商定价 - - 电子有限公司 上海华虹电子 712,678.00 协商定价 685,889.89 协商定价 进出口有限公司 本公司与上海贝尔阿尔卡特股份有限公司之间货物销售价格双方协商确定，根据约定的信 用期以现金结算货款。 4. 本企业与关联方应收应付款项余额 2005年度和2004年度关联方应收应付款项 (单位：人民币元) 项目 2005-12-31 2004-12-31 应收票据： 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 - 4,491,490.07 应收账款： 上海贝尔阿尔卡特股份有限公司 12,366,161.70 12,603,626.17 上海华杰芯片技术服务有限公司 - 6,006.00 上海华虹电子进出口有限公司 193,657.63 802,491.14 上海华虹NEC电子有限公司 4,924,690.40 - 应付账款： 上海华虹NEC电子有限公司 196,186.58 1,510,580.57 上海华杰芯片技术服务有限公司 666,826.87 - 上海华虹集成电路有限公司 1,497,306.96 - 2005年末和2004年末与关联方其他应收款和其他应付款余额(单位：人民币元) 项目 2005-12-31 2004-12-31 其他应收款： 上海华虹NEC电子有限公司 - 3,863,837.49 上海华虹电子进出口有限公司 20,125.22 - 5． 其他应披露事项 (1)关键管理人员报酬 2005年度支付给关键管理人员的工资总额为人民币 150.9万元。其中金额最高的前三名高 级管理人员的年度报酬总额为人民币100.5万元。 八、 或有事项 (1)集成电路布图设计诉讼 2004年度，Analog Devices Inc公司分别在印度德里以及上海两地诉本公司侵犯其集成电 路布图设计专有权版。公司已委托上海森泰律师事务所以及印度Fox Mandal律师行代为辩护， 以及反诉原告。 58 本公司经过咨询本案代理律师意见认为该案件对本公司不会造成重大影响。 (2) 定期存单抵押 2005年11月，公司以存放于中国建设银行上海市第四支行500万元定期存单质押获取美元短 期贷款。 九、 承诺事项 2005-12-31 资本性承诺-生产线改造及购买设备 已经签约但尚未拨备 36,425,782.13 已经批准但尚未签约 9,243,812.01 合计 45,669,594.14 经营性租赁 不可撤销经营租约于未来下列 期间内最低限度支付之承诺: 一年内 1,093,051.28 第二年至第五年 1,830,702.92 合计 2,923,754.20 十、 资产负债表日后事项 利润分配方案中的现金股利和股票股利详见附注五、合并会计报表主要项目注释25.未分配利润。 十一、其他重要事项 1、 非经常性损益对本公司合并净利润的影响 根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益(2004年修 订)》的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但 由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。非 经常性损益对本公司合并净利润的影响如下表所示。 项目性质 具体业务内容 2005年度 2004年度 跌价准备的转回 存货跌价准备转回 4,395,294.67 165,239.99 跌价准备的转回 应收账款坏账准备转回 - 处置长期股权投资损益 出售先进半导体之股权 - 10,298,518.64 短期投资损益 股票投资收益 (3,086,931.74) 4,299,868.48 短期投资损益 国债回购收益 - 12,344.00 短期投资损益 债权投资收益 3,904.63 - 短期投资损益 基金投资收益 811,213.36 447,079.36 短期投资损益 信托投资收益 - 4,718,186.38 政府补贴 所得额和增加额补贴 811,572.64 74,970.00 扣除计提的资产减值准备后 的其他各项营业外支出营业外收入 1,261.53 382,784.12 扣除计提的资产减值准备后营业外支出 (415,818.51) (8,168,985.48) 59 的其他各项营业外支出 合计 2,520,496.58 12,230,005.49 减：所得税影响数 (437,490.10) 1,809,714.82 少数股东权益影响数 150,028.14 - 对合并报表净利润的影响金额 2,807,958.54 10,420,290.67 2、 股权分置改革 本公司股权分置改革方案于2005年12月23日经上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产 [2005]893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经2005年12月 29日召开的公司相关股东会议审议通过，2006年1月13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意 上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。 本次股权分置改革方案对价安排为：本公司非流通股股东上海华虹（集团）有限公司和上海贝 尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通 股股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支 付的3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。股权分置改革前后的股权 结构对照如下： 股权分置改革前 比例 尚未上市流通股份 国有法人股 215,080,881.00 35.11% 国家股 3,100,000.00 0.51% 境内法人持有股份 144,785,680.00 23.64% 未上市流通股份合计 362,966,561.00 59.26% 已上市流通股份 人民币普通股 249,585,960.00 40.74% 已上市流通股份合计 249,585,960.00 40.74% 股份总数 612,552,521.00 100.00% 股份类别 股权分置改革后 比例 有限售条件股份 国家股 170,329,987.00 27.80% 国有法人股 3,100,000.00 0.51% 境内法人持有股份 114,660,786.00 18.72% 有限售条件股份合计 288,090,773.00 47.03% 无限售条件股份 人民币普通股 324,461,748.00 52.97% 无限售条件股份合计 324,461,748.00 52.97% 股份总数 612,552,521.00 100.00% 根据股改时承诺，上述有限售条件股份在将来可上市交易时间和可交易股份数量的情况如 下： 60 股东名称 持有限售条件 预计可上市流通时间 股份数量(股) 上海华虹（集团） 170,329,987.00 自获得上市流通权之日起， 有限公司 在24个月内不上市交易或转 让；在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出 售原非流通股股份，出售数 量占本公司股份总数的比例 在12个月内不超过10%。 上海贝尔阿尔卡特 114,660,786.00 自获得上市流通权之日起， 股份有限公司 至少在12个月内不上市交易 或转让；在前项承诺期期满 后，通过证券交易所挂牌交 上海张江（集团） 3,100,000.00 易出售原非流通股股份，出 有限公司 售数量占本公司股份总数的 比例在12个月内不超过5%， 在24个月内不超过10%。 十二、 比较数字 若干比较数字乃经重新编排,以符合本年度之呈报形式。 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经本公司第三届董事会第五次会议于2006年3月23日批准报出。 61 补充资料： 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 年末余额 次 增加数 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 1 14,129,453.69 520,233.69 / / 14,649,687.38 其中：应收账款 2 6,136,368.20 220,050.77 / / 6,356,418.97 其他应收款 3 7,993,085.49 300,182.92 / / 8,293,268.41 二、短期投资跌价 4 1,041,802.57 1,041,802.57 1,041,802.57 0.00 准备合计 其中：股票投资 5 1,041,802.57 1,041,802.57 1,041,802.57 0.00 债券投资 6 三、存货跌价准备 7 25,194,073.39 414,111.85 12,009,495.02 12,009,495.02 13,598,690.22 合计 其中：库存商品 8 1,941,129.13 194,835.37 1,823,916.83 1,823,916.83 312,047.67 原材料 9 686,914.28 196,519.47 196,519.47 490,394.81 备品备件 6,297,115.74 3,583,682.94 3,583,682.94 2,713,432.80 在产品 11,701.16 11,701.16 11,701.16 自制半成品 7,585,099.11 6,393,674.62 6,393,674.62 1,191,424.49 产成品 8,672,113.97 219,276.48 8,891,390.45 四、长期投资减值 10 2,739,489.21 10,377,738.33 13,117,227.54 准备合计 其中： 11 2,739,489.21 10,377,738.33 13,117,227.54 长期股权投资 长期债权投资 12 五、固定资产减值 13 准备合计 其中：房屋、建筑 14 物 机器设备 15 六、无形资产减值 16 准备合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 19 准备合计 八、委托贷款减值 20 准备合计 九、总 计 21 62 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 行 本年 项目 年初余额 因资产价值 年末余额 次 增加数 其他原因转出数 合计 回升转回数 一、坏账准备合计 1 13,710,840.25 641,285.57 / / 14,352,125.82 其中：应收账款 2 5,809,140.72 305,292.54 / / 6,114,433.26 其他应收款 3 7,901,699.53 335,993.03 / / 8,237,692.56 二、短期投资跌价准备合计 4 1,041,802.57 1,041,802.57 1,041,802.57 0 其中：股票投资 5 1,041,802.57 1,041,802.57 1,041,802.57 0 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 25,076,861.09 219,276.48 12,009,495.02 12,009,495.02 13,286,642.55 其中：库存商品 8 1,823,916.83 1,823,916.83 1,823,916.83 0 原材料 9 686,914.28 196,519.47 196,519.47 490,394.81 备品备件 6,297,115.74 3,583,682.94 3,583,682.94 2,713,432.80 在产品 11,701.16 11,701.16 11,701.16 0 自制半成品 7,585,099.11 6,393,674.62 6,393,674.62 1,191,424.49 产成品 8,672,113.97 219,276.48 8,891,390.45 四、长期投资减值准备合计 10 2,739,489.21 10,377,738.33 13,117,227.54 其中：长期股权投资 11 2,739,489.21 10,377,738.33 13,117,227.54 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益： 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 4.71 4.72 0.135 0.135 营业利润 2.00 2.01 0.057 0.057 净利润 1.88 1.89 0.054 0.054 扣除非经常性损益后的净利润 1.72 1.73 0.050 0.050 63 上海贝岭股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条之规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号》（2005 年修订）的有关要求，作为公司的董事和高 级管理人员，我们对公司 2005 年年度报告发表书面确认意见如下： 我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年度报告公允、 全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经安永大华会计师事务所有 限责任公司审计并由注册会计师签字确认的《上海贝岭股份有限公司 2005 年年度审计 报告》是实事求是、客观公正的。我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、 准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事签名： 方培琦 袁 欣 肖永吉 徐智群 赵 明 吴亚军 独立董事签名： 钱佩信 欧阳令南 陈 德 高级管理人员签名： 郭奕武 严海容 周卫平 64