中油工程(600339)G天利2005年年度报告

新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 天利高新 股票代码：600339 二ＯＯ六年四月二十一日 1 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介…………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………8 第五节 董事、监事和高级管理人员………………………………12 第六节 公司治理结构………………………………………………18 第七节 股东大会情况简介…………………………………………21 第八节 董事会报告…………………………………………………22 第九节 监事会报告…………………………………………………34 第十节 重要事项……………………………………………………36 第十一节 财务会计报告……………………………………………42 第十二节 备查文件目录……………………………………………81 附 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见…………………………82 2 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司独立董事周小明先生因出差未能参加本次董事会，委托独立董事王 林先生出席会议并代为表决，其余董事全部出席董事会会议。 3、天津五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司董事长付德新先生、副董事长兼总经理李太成先生，主管会计工作 负责人财务总监杨宁先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长史勇 军先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 3 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天利高新 公司英文名称：Xinjiang Dushanzi TianLi High＆NewTech Co.，Ltd，P.R.C. 公司英文名称缩写：TLGX 2、公司法定代表人：付德新 3、公司董事会秘书：马新海 联系地址：新疆独山子大庆东路 2 号天利高新董事会秘书办公室 电话：0992-3655959 传真：0992-3659999 E-mail：600339@vip.sina.com 公司证券事务代表：任斌 联系地址：新疆独山子大庆东路 2 号天利高新证券信息部 电话：0992-3877118 传真：0992-3659999 E-mail：tlgx_ren@sina.com 4、公司注册地址：新疆独山子区大庆东路 2 号 公司办公地址：新疆独山子区大庆东路 2 号 邮政编码：833600 公司国际互联网网址：http://www.tlhnt.com；http://www.600339.com 公司电子信箱：tlgx@sina.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券信息部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称： G 天利 公司 A 股代码：600339 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 4 月 28 日 4 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 公司首次注册登记地点：新疆独山子区北京路 3 号 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 17 日 公司变更注册登记地点：新疆独山子区大庆东路 2 号 公司法人营业执照注册号：6500001000591 公司税务登记号码：650202712998630 公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 5 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 利润总额 10,926,923.98 净利润 5,325,206.14 扣除非经常性损益后的净利润 5,462,140.56 主营业务利润 146,338,614.15 其他业务利润 2,156,740.75 营业利润 9,129,071.70 投资收益 2,415,376.24 补贴收入 170,419.05 营业外收支净额 -787,943.01 经营活动产生的现金流量净额 118,281,710.13 现金及现金等价物净增加额 199,328,516.01 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 -674,019.70 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 170,419.05 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 459,150.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -113,923.31 后的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 21,439.54 合计 -136,934.42 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99 -39.06 1,241,703,349.45 利润总额 10,926,923.98 76,847,341.10 -85.78 71,326,051.79 净利润 5,325,206.14 64,765,056.05 -91.78 59,926,841.02 6 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 扣除非经常性损益的净利润 5,462,140.56 65,147,286.17 -91.62 60,854,595.28 每股收益 0.012 0.18 -93.33 0.17 最新每股收益 * 0.017 净资产收益率（%） 0.76 8.84 减少 8.08 个百分点 8.43 扣除非经常性损益的净利润为基础 0.78 8.89 减少 8.11 个百分点 8.56 计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为基础 0.76 9.12 减少 8.36 个百分点 9.00 计算的加权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 118,281,710.13 25,825,647.91 358.00 9,771,666.73 每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 0.07 300.00 0.03 本年末比上年末增 2005 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 总资产 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55 43.40 1,370,802,895.00 股东权益（不含少数股东权益） 702,170,791.13 732,573,301.99 -4.15 710,648,245.94 每股净资产 1.64 2.05 -20.00 1.99 调整后的每股净资产 1.63 2.05 -20.49 1.99 *说明：公司股权分置改革方案已经 2006 年 3 月 13 日召开的天利高新 2006 年 第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，于 2006 年 4 月 10 日完成股权分置改革并复牌，股改后公司总股本由 428,400,000 股变为 317,303,978 股。 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 357,000,000 251,804,407.14 56,028,796.28 27,851,488.14 67,740,098.57 732,573,301.99 本期增加 71,400,000 0.00 607,695.08 303,847.54 5,325,206.14 77,332,901.22 本期减少 0 71,400,000 27,717.00 27,717.00 36,307,695.08 107,735,412.08 期末数 428,400,000 180,404,407.14 56,608,774.36 28,127,618.68 36,757,609.63 702,170,791.13 原因说明： 1、股本增加 71,400,000 元，资本公积减少 71,400,000 元是由于报告期内实施 了 2004 年度资本公积金转增股本的分配方案。 2、盈余公积期初数与上年相差 295,284.00 元,是由于上海星科实业有限公司 2005 年度未纳入合并报表范围，因此未抵消计提其期初盈余公积所致。盈余公 积和法定公益金增加是由于报告期计提 10%法定盈余公积和 10%法定公益金所 致；减少 27,717.00 元是因为公益金用于公共福利设施所致。 3、未分配利润期初数与上年相差 295,284.00 元是由于上海星科实业有限公司 2005 年度未纳入合并报表范围,因此未抵消计提其期初盈余公积所致；增加是 因为本年度利润增加所致；减少是因为分配现金股利和计提 10%法定盈余公积、 10%法定公益金所致。 7 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 公积金转 比例 数 量 送股 其 他 小 计 数 量 (%) 新股 股 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 231,000,000 64.71 46,200,000 46,200,000 277,200,000 64.71 其中： 国家持有股份 209,589,240 58.71 41,917,848 41,917,848 251,507,088 58.71 境内法人持有股份 21,410,760 6.00 4,282,152 4,282,152 25,692,912 6.00 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 231,000,000 64.71 46,200,000 46,200,000 277,200,000 64.71 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 126,000,000 35.29 25,200,000 25,200,000 151,200,000 35.29 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 126,000,000 35.29 25,200,000 25,200,000 151,200,000 35.29 三、股份总数 357,000,000 100 71,400,000 71,400,000 428,400,000 100 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 公司于 2005 年 5 月 26 日在《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》 刊登了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2004 年度分红派息及资本公积 金转增股本实施公告》 ，公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 35700 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7140 万股。实施资本公积 金转增股本方案后，按照新总股本 42840 万股摊薄计算的公司 2004 年度每股收 益为 0.15 元，每股净资产为 1.71 元。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行 与上市情况。 8 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司 2005 年 4 月 30 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年 度资本公积金转增股本方案，以 2004 年 12 月 31 日总股本 35700 万股为基 数，向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增股本 7140 万股。 报告期内，公司没有因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市等原因引起的股份总数及结构变 动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 （户） 31,632 前十名股东持股情况 持股比 持有非流通 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 股份类别 例(%) 股数量 份数量 新疆独山子天利实业总公司 国有股东 32.97 141,257,088 23,542,848 未流通 141,257,088 质押 70,620,000 新疆维吾尔自治区石油管理局 国有股东 25.74 110,250,000 18,375,000 未流通 110,250,000 无 新疆高新房地产有限责任公司 其他 3.64 15,588,216 2,598,036 未流通 15,588,216 无 特变电工股份有限公司 其他 2.14 9,169,524 1,528,254 未流通 9,169,524 无 赵爱春 其他 0.23 1,000,300 未知 已流通 0 未知 上海中大高新电子技术有限公司 其他 0.22 935,172 155,862 未流通 935,172 无 黑龙江中俄科技合作及产业化中心 其他 0.20 850,060 未知 已流通 0 未知 李洋 其他 0.19 803,460 未知 已流通 0 未知 北京盛兴伟业投资管理有限公司 其他 0.14 600,000 未知 已流通 0 未知 陈汝斌 其他 0.12 500,000 未知 已流通 0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 赵爱春 1,000,300 人民币普通股 黑龙江中俄科技合作及产业化中心 850,060 人民币普通股 李洋 803,460 人民币普通股 北京盛兴伟业投资管理有限公司 600,000 人民币普通股 陈汝斌 500,000 人民币普通股 刘建城 444,801 人民币普通股 蒋敏奇 420,000 人民币普通股 蔡彦萍 392,300 人民币普通股 王明匡 391,900 人民币普通股 四川美恒商贸有限责任公司 380,000 人民币普通股 9 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 上述股东关联关系 公司上述股东中，法人股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 或一致行动关系的 定的一致行动人，公司未知流通股股东之间是否存在关联关系及一致行动人的情况，未知前十名流通股股东 说明 和前十名股东之间关联关系情况。 (1) 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，非流通股股东之间没有关联关系，也不属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知流通股股东 是否存在关联关系及一致行动人的情况。 （2）公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司 2004 年 9 月 15 日质押给 中国工商银行新疆克拉玛依石油分行的本公司 4800 万股法人股和质押给中国 银行独山子支行的本公司 2262 万股法人股，已于 2005 年 10 月 27 日解除 质押。该公司为申请银行续贷，将其持有的本公司法人股 5000 万股质押给中 国工商银行新疆克拉玛依石油分行，将其持有的本公司法人股 2062 万股质押 给中国银行独山子支行，质押登记日均为 2005 年 10 月 27 日，质押期限均 为一年。 该公告刊登于 2005 年 11 月 3 日的《上海证券报》、 《中国证券报》和 《证券时报》上。 其他发起人股东，其股份不存在质押、冻结、托管情况。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：新疆独山子天利实业总公司 法定代表人：吕健 注册资本：1.4 亿元人民币 成立日期：1989 年 1 月 1 日 主要经营业务或管理活动：石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件 销售，房屋租赁，国内商业，木器制作和零售，经营本企业及其成员企业自产 产品和技术的进出口业务，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务， 经营来料加工和“三来一补”业务，植物油加工和销售。 该公司是地方国有企 业。 （2）实际控制人情况 本公司实际控制人是新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 10 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局 100％ 新疆独山子天利实业总公司 32.97％ 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 新疆石油管理局持有国有法人股 11025 万股，占公司总股本的 25.74% 公司法定代表人：唐健 注册资本：68 亿元人民币 成立日期：1955 年 1 月 1 日 经营范围：石油勘探开发、炼油化工、管输、销售、科研设计、机修制造 等。 11 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第五节 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况： 单位：股 报告期内从公司 性 年 任期起始 任期终 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 领取的报酬总额 别 龄 日期 止日期 股数 股数 减数 原因 (万元)(税前) 党委书记、董 付德新 男 51 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 事长 王明章 副董事长 男 57 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 肖宏伟 副董事长 男 38 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 副董事长兼总 李太成 男 58 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 10.34 经理 吕 健 董事 男 46 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 肖永胜 董事 男 47 2003-04-23 2005-05-10 0 0 0 0 转增 李 琴 董事 女 30 2002-05-10 2005-05-10 37,800 45,360 7,560 0 股本 周小明 独立董事 男 39 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 5 李宪惠 独立董事 男 42 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 5 朱 瑛 独立董事 女 34 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 5 王 林 独立董事 男 41 2003-06-27 2005-05-10 0 0 0 5 罗基础 监事会主席 男 48 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 陈鹏飞 监事会副主席 男 57 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 李德学 监事会副主席 男 43 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 0 尼玛教 监事 男 51 2003-06-27 2005-05-10 0 0 0 0 崔洪东 职工代表监事 男 38 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 6.80 李 强 职工代表监事 男 36 2002-08-30 2005-05-10 0 0 0 6.81 李雪莲 职工代表监事 女 36 2003-04-23 2005-05-10 0 0 0 6.30 李凤先 常务副总经理 男 37 2003-02-28 2005-05-10 0 0 0 8.84 党委常务副书 曲 平 男 40 2003-02-28 2005-05-10 0 0 0 8.84 记兼副总经理 副总经理兼董 马新海 男 40 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 8.33 事会秘书 陈 建 副总经理 男 37 2002-07-26 2005-05-10 0 0 0 8.23 杨 宁 财务总监 男 46 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 8.33 宋清山 总工程师 男 44 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 8.33 朱良明 总经理助理 男 43 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 5.50 李 忠 总经理助理 男 37 2002-05-10 2005-05-10 0 0 0 7.66 戚贵华 总经理助理 男 42 2002-07-26 2005-05-10 0 0 0 7.66 王嘉春 副总工程师 男 39 2002-07-26 2005-05-10 0 0 0 7.66 陈 科 副总工程师 男 40 2002-07-26 2005-05-10 0 0 0 7.66 合 计 — — — — — 37,800 45,360 7,560 — 137.29 12 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)付德新，曾任新疆石油管理局采油二厂宣传科科长，克拉玛依市、新疆 石油管理局党校副书记，市局纪委常委，新疆石油管理局监察处处长，采油二 厂党委委员、书记，市局党委常委、纪委书记，天利高新第一届董事会董事长。 现任克拉玛依市、新疆石油管理局党委常委，独山子厂区党委书记，独山子石 油化工总厂厂长，天利高新第二届董事会董事长、党委书记。 (2)王明章，曾任独山子石化总厂党委委员、副厂长，天利高新第一届董事 会副董事长。现任独山子石化总厂党委委员、副厂长，天利高新第二届董事会 副董事长。 (3)肖宏伟，曾任独山子炼油厂供应处处长助理、副处长，独山子石油化工 总厂供应处副处长、处长，独山子石油化工总厂厂长助理、副厂长，天利高新 第一届董事会副董事长。现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司 副经理，天利高新第二届董事会副董事长。 (4)李太成，曾任新疆独山子天利实业总公司总经理，天利高新第一届董事 会副董事长兼总经理。现任天利高新第二届董事会副董事长兼总经理。 (5)吕 健，曾任独山子炼油厂延迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、 主任，化工车间主任、书记，炼油厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委 员、副厂长，独山子石化公司炼油厂党委委员、副厂长，天利高新第一届董事 会董事。现任独山子天利实业总公司法定代表人，天利高新第二届董事会董事。 (6)肖永胜，曾任独山子炼油厂焦化车间副主任、主任，独山子乙烯工程指 挥部聚乙烯车间主任、书记，独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记，独山子石 化总厂乙烯厂厂长助理，独山子石化公司乙烯厂厂长助理。现任独山子天利实 业总公司党委书记、总经理，天利高新第二届董事会董事。 (7)李 琴，1999 年至今任新疆高新房地产有限责任公司执行董事，天利高 新第一届、第二届董事会董事。 (8)周小明，曾在浙江大学经济系、中国人民银行非银行金融机构监管司工 作。现任北京市君泽君律师事务所任高级合伙人，中国人民大学中国信托与基 金研究所执行所长，中国信托业协会专家理事，安信信托投资股份有限公司总 裁，天利高新第二届董事会独立董事。 13 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (9)李宪惠，曾在上海市市政工程管理局、浦东新区市政工程建设管理署工 作，曾任上海市百业律师事务所、上海市天和律师事务所律师。现任上海市锦 天城律师事务所合伙人、专职律师，天利高新第二届董事会独立董事。 (10)朱 瑛，曾任博通电子事务所会计，新新会计师事务所部门经理。现任 上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所所长，天利高新第二届董事会独 立董事。 (11)王 林，曾在新疆生产建设兵团计财局、海南洋浦江川实业公司、洋浦 经济开发区、安信信托投资股份有限公司工作，曾任新疆证券业协会常务副秘 书长、新疆金新信托投资股份有限公司研究开发部总经理、上海金新金融工程 研究院院长。现任天利高新第二届董事会独立董事。 (12)罗基础，曾任独山子乙烯工程指挥部办公室副主任，临时党委办公室 副主任，乙烯开工指挥部副指挥，独山子石化总厂乙烯厂纪委副书记、党委副 书记兼工会主席，天利高新第一届监事会副主席。现任独山子石化总厂纪委（监 察处）副书记（处长）、天利高新第二届监事会主席。 (13)陈鹏飞，曾任独山子石化总厂计财部主任，天利高新第一届董事会董 事。现任独山子石化总厂副总会计师、天利高新第二届监事会副主席。 (14)李德学，曾任独山子炼油厂酮苯车间副主任、主任、书记，独山子炼 油厂审计事务所所长、审计处处长，独山子石油化工总厂审计事务所所长、审 计处处长，总厂审计部副主任、主任，天利高新第一届监事会主席。现任新疆 石油管理局独山子石油化工总厂审计处处长、天利高新第二届监事会副主席。 (15)尼玛教，曾在新疆独山子炼油厂工会任干事、室主任、副主席，新疆 独山子石化总厂工会办公室主任，天利高新第一届监事会职工监事。现任新疆 独山子天利实业总公司党委副书记、纪委书记、工会主席，天利高新第二届监 事会监事。 (16)崔洪东，曾任独山子天利实业总公司人事部干部管理科副科长，天利 高新人力资源部部长、天利高新第一届监事会职工监事。现任新疆天虹实业有 限公司董事兼副总经理，天利高新第二届监事会职工监事。 (17)李 强，曾任独山子天利实业总公司供应公司副经理，现任天利高新供 应公司经理，天利高新第二届监事会职工监事。 (18)李雪莲，曾在新疆独山子天利实业总公司塑料厂财务室、天利高新财 14 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 务资产部工作。现任天利高新财务资产部副部长、天利高新第二届监事会职工 监事。 (19)李凤先，曾任独山子炼油厂设备研究所工程师，独山子石化总厂研究 院检验所所长，独山子石化总厂研究院院长助理，独山子石化公司研究院副院 长，独山子石化公司研究院常务副院长。现任天利高新常务副总经理。 (20)曲 平，曾任独山子炼油厂热电厂团委书记，独山子炼油厂团委书记， 独山子厂区团委书记，独山子石化总厂接待处处长、书记，独山子石化总厂厂 办副主任，独山子石化总厂厂办主任。现任天利高新党委常务副书记兼副总经 理。 (21)马新海，曾任新疆独山子烷基苯工程指挥部办公室主任、副总会计师， 天利高新第一届董事会秘书。现任天利高新副总经理兼第二届董事会秘书。 (22)陈 建，曾任新疆独山子石化炼油厂沥青车间副主任、主任，天利高新 沥青厂厂长，天利高新总经理助理兼生产部部长。现任天利高新副总经理。 (23)杨 宁，曾任新疆独山子石化总厂价税科科长，新疆独山子天利实业总 公司副总会计师。现任天利高新财务总监。 (24)宋清山，曾任独山子乙烯碳四车间副主任，独山子石化总厂技术开发 部科长、副主任工程师、主任工程师。现任天利高新总工程师。 (25)朱良明，曾任独山子兴华实业总公司人教科副科长、科长，新疆独山 子天利实业总公司人事劳资部部长、总经理助理。现任天利高新总经理助理。 (26)李 忠，曾任新疆独山子炼油厂化工车间副主任、主任。现任天利高新 总经理助理兼甲乙酮厂厂长。 (27)戚贵华，曾任新疆独山子炼油厂沥青车间设备副主任，党支部书记， 天利高新供销公司副经理。现任天利高新总经理助理兼销售公司经理。 (28)王嘉春，曾任独山子石化公司炼油厂调度处值班主任、处长助理、副 处长，天利高新调度中心主任、生产管理部副部长。现任天利高新副总工程师。 (29)陈 科，曾任独山子石化总厂研究院分析测试中心主任。现任天利高新 副总工程师兼技术中心主任。 15 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （二）在股东单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 付德新 新疆石油管理局独山子石化总厂 党委书记、厂长 1999－07 是 王明章 新疆石油管理局独山子石化总厂 副厂长 1998－03 是 吕 健 新疆独山子天利实业总公司 法定代表人 2000－07 是 肖永胜 新疆独山子天利实业总公司 党委书记、总经理 2002－05 是 李 琴 新疆高新房地产有限责任公司 执行董事 2000－03 是 罗基础 新疆石油管理局独山子石化总厂 纪委副书记、监察处处长 1999－12 是 陈鹏飞 新疆石油管理局独山子石化总厂 副总会计师 1998－04 是 李德学 新疆石油管理局独山子石化总厂 审计处处长 1999－11 是 党委副书记、纪委书记、 尼玛教 新疆独山子天利实业总公司 1998－12 是 工会主席 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海星科实业有限公司 董事长 2004-02-26 2005-07-16 否 李太成 新疆天虹实业有限公司 董事长 2004-05-16 2007-05-16 否 新疆金融租赁有限公司 副董事长 2004-04-23 2007-04-23 否 李凤先 新疆天北能源有限责任公司 副董事长 2004-12-02 2007-12-02 否 新疆天虹实业有限公司 副董事长 2004-05-16 2007-05-16 否 曲 平 上海星科实业有限公司 董事长 2005-07-16 2008-07-16 否 新疆天利期货经纪有限公司 董事长 2003-08-12 2006-08-12 否 马新海 新疆上市公司董事会秘书协会 理事长 2003-11-13 2005-08-03 否 上海星科实业有限公司 副董事长 2004-02-26 2005-07-16 否 陈 建 新疆天虹实业有限公司 董事兼总经理 2004-05-16 2007-05-16 否 新疆天虹实业有限公司 监事会主席 2004-05-16 2007-05-16 否 新疆鑫奥国际贸易有限公司 监事会主席 2004-02-26 2007-02-26 否 杨 宁 克拉玛依市城市信用社 董事 2002-11-21 2008-11-21 否 上海星科实业有限公司 监事 2004-02-26 2008-07-16 否 宋清山 新疆天北能源有限责任公司 董事 2004-12-02 2007-12-02 否 朱良明 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 董事长兼总经理 2004-12-25 2007-12-25 否 上海星科实业有限公司 董事 2005-07-16 2008-07-16 否 戚贵华 新疆鑫奥国际贸易有限公司 董事长 2004-02-26 2007-02-26 否 北京市君泽君律师事务所 高级合伙人 是 中国人民大学信托与基金研究所 执行所长 是 周小明 中国信托业协会 专家理事 是 安信信托投资股份有限公司 董事、总裁 2005-04-19 是 王林 中国人民大学信托与基金研究所 研究员 是 李宪惠 上海市锦天城律师事务所 合伙人、专职律师 是 朱 瑛 上海立信长江会计师事务所新疆分所 所长 2001-11 是 崔洪东 新疆天虹实业有限公司 董事兼副总经理 2004-05-16 2007-05-16 否 16 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况： （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：年初根据公司总体发展战略 和年度经营目标确定年度经营业绩综合指标和管理职责，按月统计考核，年末 结合公司总体经营情况，由公司董事会组织有关人员进行总体考核评价。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：年度经营业绩综合指标和管理 职责。 （3）不在公司领取报酬津贴的董事监事情况： 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 付德新 是 王明章 是 肖宏伟 否 吕 健 是 肖永胜 是 李 琴 是 罗基础 是 陈鹏飞 是 李德学 是 尼玛教 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况： 报告期内未新聘和解聘董事、监事及高级管理人员。 公司第二届董事会于 2005 年 5 月 10 日任期届满，由于董事候选人未确定， 报告期末董事会未完成换届选举工作；公司董事会成员熟悉有关法律、法规， 了解作为董事的权利、义务和责任。目前公司董事会人数和人员构成符合《公 司章程》和有关公司治理的规范性文件的规定，并按照《上市公司治理准则》 规定设立董事会专门委员会。 公司第二届监事会于 2005 年 5 月 10 日任期届满，由于监事候选人未确定， 报告期末监事会未完成换届选举工作；公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督。目前公司监事会人数和人员构成符合《公司章程》和有关 公司治理的规范性文件的规定。 （五）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工为 2258 人，需承担费用的离退休职工为 11 17 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 人。 员工的结构如下： （1）专业构成情况： 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1615 技术人员 323 财务人员 56 销售人员 122 管理人员 142 （2）教育程度情况： 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 9 本科 388 大中专 1322 其他 539 第六节 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规的要求，结合公司实际情况， 不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。从总体来看， 公司法人治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求： 1、关于股东与股东大会：公司能够按照《股东大会规范意见》及《公司章 程》的要求召集、召开股东大会，依法规范股东大会议事程序，并聘请律师见 证，确保股东按其所持股份享有平等的权利。 2、关于第一大股东与上市公司：第一大股东新疆独山子天利实业总公司严 格按照《公司法》要求行使出资人的权利并承担相应义务，没有利用其特殊地 位谋取额外利益的情况发生；公司和第一大股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，确保 重大决策由公司独立作出并实施。 18 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》选举董事，同时积极建 立累积投票制度。公司严格按照《公司章程》及有关规定召开董事会，并有完 整、真实的会议记录，公司各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职务，认真 出席董事会会议和股东大会，积极接受培训，熟悉相关法律法规。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规 定和要求。公司严格按照《公司章程》及有关规定召开监事会，并有完整、真 实的会议记录，各位监事本着对股东负责的态度履行监督职能，对公司财务以 及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督并发表独 立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、监事 和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开、透明，符 合法律法规和《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，共 同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理：公司能够按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司不断加强投资者关系管理， 建立了网站，认真接待股东来访和来电咨询，保持与投资者有效的沟通，使投 资者了解公司的运作情况。 8、成立专业委员会情况：公司目前有战略发展专家委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会和提名委员会，并制定了该四个委员会的工作细则，目前， 各董事会专业委员会在公司的生产、经营、规范运作等各个方面发挥着积极的 作用。 在新的一年里，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结 合公司实际情况，对《公司章程》及有关议事规则、决策制度进行修订、完善 和补充，以进一步深化公司法人治理。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 朱瑛 7 7 0 0 19 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 李宪惠 7 6 1 0 周小明 7 6 1 0 王林 7 7 0 0 报告期内，独立董事李宪惠先生和周小明先生因为工作原因，未能亲自出席 第二届董事会第十次临时会议，分别授权独立董事朱瑛女士和王林先生代为行 使表决权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它事项提出异 议。 公司独立董事能够认真行使职权，对公司关联交易、对外担保等事项发表 独立意见。独立董事勤勉尽责，从公司业务发展、管理运营、法人治理和重大 投资等方面提出了专业性的建议，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性 发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1)业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的生产、供应、 销售、科研等业务及自主经营能力，与控股股东之间不存在同业竞争关系。 2)人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立， 设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监、总工程师、总经理助理、副总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪 酬，且均未在股东单位担任职务。公司董事、监事和高管人员的任免严格按照 《公司法》和《公司章程》的规定执行。 3)资产方面：公司产权明晰、资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，产供销系统完整独立。 4)机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股 股东合营办公的情况，公司各职能部门与控股股东的内设机构之间没有上下级 关系。 5)财务方面：公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。 20 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （四）高级管理人员的考评及激励情况 在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公 司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标 和管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由公司董事会组织有关人员考评。 在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行指标考核，如果当年能 完成各项指标，则给予兑现；如不能完成，则扣除其相应的效益工资。公司建 立了相关的奖励制度，在管理人员当中推行激励机制。 第七节 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 30 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 公司 2004 年度股东大会由公司董事会召集，于 2005 年 4 月 30 日 10：00 在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共 5 人，代 表股份 23100 万股，占公司总股本的 64.71 %，出席会议的 5 名股东均为非流通 股股东，无流通股股东参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。大会由董事长付德新先生主持，公司部分董事、监事、高级管理 人员及见证律师出席了会议。 （二）临时股东大会情况 本年度公司未召开临时股东大会。 21 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第八节 董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况： 报告期内，公司管理层在董事会的领导下，坚持以科学发展观为指导，积 极应对市场变化，在完善公司法人治理结构、强化内部管理、积极组织生产、 降成本增效益以及加强投资者关系管理等方面做了大量卓有成效的工作。 公司紧紧围绕年度各项目标任务，对生产系统实施精细化管理，精心组织 主要生产装置大负荷生产和挖潜增效工作，合理安排检、维修工期，提高生产 装置运转率，积极谋划市场效益；不断细化内部管理，在全公司范围内开展“降 成本、增效益”的系列活动，努力降本压费，确保利润的最大化。 公司技术部门针对生产中的瓶颈、难点问题，不断优化生产工艺，实施了 大量的工艺技术改造和技术革新，使公司各生产厂的技术经济水平和产品质量 都有一定的提高；积极评价和优选新的外购原料，开展原料补充和替代工作， 缓解原料紧张的压力。 公司 2005 年通过了“高新技术企业资格”的复审；公司的《新型聚烯烃成 核剂的研制及产业化》项目因其在配方和工艺技术上的创新性，被列入克拉玛 依高新技术项目计划和自治区科技攻关计划，目前正在申报国家级科技攻关项 目计划；《4 万吨/年甲乙酮综合技术及产业化》项目已经申报成为自治区火炬 计划； 《增强改性聚丙烯汽车内饰件专用料的研制》项目已经通过自治区高新技 术项目的验收。这些项目的相继实施正在为公司的技术进步、核心竞争力的增 强发挥着良好的推动作用。 公司供应和销售部门紧贴市场、加强了市场分析预测，充分发挥驻外参控 股公司在原料采购和产品销售方面的区域营销优势，积极拓展境内、外原料市 场和产品市场，控制采购成本和销售成本，努力确保产销平稳，获得了一定的 效益。 在项目建设方面，公司 4 万吨／年甲乙酮改扩建项目已于 2005 年底建成， 加快了公司主导产品产能的提高； 7 万吨／年己二酸项目建设的前期各项工作 已经准备就绪，并于 2005 年 10 月正式启动，项目建设已经全面铺开；控股子 22 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 公司新疆天虹实业有限公司做了大量的工作，使花苑酒店工程于 2005 年 7 月 18 日完成主体封顶，各分项工作正在全面推进中。 公司 2005 年度实现主营业务收入 109194.94 万元，利润总额 1092.69 万元， 净利润 532.52 万元,分别比上年降低 39.06%、85.78%和 91.78% 。降低的主要 原因是国际市场原油价格持续大幅度上涨，而国内成品油价格大幅度低于国际 市场价格，与原油价格严重倒挂，炼油企业生产积极性下降，使得我公司部分 生产厂的原料供应不足，部分装置负荷下降，产量没有达到盈亏平衡点，造成 部分产品售价与成本倒挂，整体获利能力降低。 2、主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业分产品情况表 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务收 主营业务成本 分行业或 主营业务利润率比 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 比上年增减 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） （％） 一、工 业 823,526,973.05 679,682,505.42 17.47 11.56 21.63 减少 6.83 个百分点 其中：塑料类产品 433,271,730.55 381,030,957.25 12.06 38.47 50.42 减少 6.98 个百分点 沥青类产品 101,040,396.47 68,813,374.76 31.90 -9.53 -14.59 增加 4.04 个百分点 甲乙酮类产品 243,314,674.12 179,324,872.17 26.30 -14.19 -7.13 减少 5.6 个百分点 二、商 业 264,765,113.35 262,919,542.09 0.70 -74.78 -74.64 减少 0.52 个百分点 其中：化工产品类 224,448,924.53 224,138,658.01 0.14 -78.35 -78.11 减少 1.08 个百分点 说明： 1）工业产品的主营业务收入比上年增长 11.56%，是由于占工业产品比例比较 大的塑料类产品中地膜和聚丙烯粉料产品的价格同比有一定幅度的上升，同时 地膜产品的销量增大所致。 2）沥青类产品和甲乙酮类产品由于原料的制约造成产销量下降，甲乙酮产品价 格同比下降很大，使得这两类产品主营业务收入下降。 3）工业产品的主营业务成本比去年增加 21.63%，是由于原材料价格普遍上涨 且部分品种供应不足，公司一些生产装置未能满负荷运行，加工成本增加所致。 4）商业行业的主营业务收入和主营业务成本分别同比下降 74.78%和 74.64%， 主要是由于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其商业 收入、成本所致。 23 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （2）主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 1,091,949,395.38 -39.06 国外 0.00 0.00 （3）主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 向前五名供应商采购金额合计 462,471,084.23 占采购总额比重（%） 79.53 向前五名客户销售金额合计 415,815,826.99 占销售总额比重（%） 38.08 3、报告期公司资产构成同比变化情况 单位：元 币种：人民币 本报告期末 本报告期初 项目 占资产总额 占资产总额 增减比例（%） 金额 金额 比例（%） 比例（%） 货币资金 265,166,358.50 11.81 65,837,842.49 4.21 增加 7.60 个百分点 应收款项 248,133,320.97 11.05 219,736,968.76 14.03 减少 2.98 个百分点 存货 139,089,870.59 6.20 183,587,592.64 11.73 减少 5.53 个百分点 长期股权投资 158,523,226.94 7.06 215,760,955.34 13.78 减少 6.72 个百分点 固定资产净额 1,076,160,539.13 47.93 766,901,544.71 48.98 减少 1.05 个百分点 在建工程 335,992,796.69 14.97 83,853,113.74 5.36 增加 9.61 个百分点 短期借款 861,000,000.00 38.35 562,000,000.00 35.89 增加 2.46 个百分点 应付票据 198,000,000.00 8.82 70,000,000.00 4.47 增加 4.35 个百分点 长期借款 242,000,000.00 10.78 0.00 0.00 增加 10.78 个百分点 总资产 2,245,187,025.64 100.00 1,565,685,646.55 100.00 说明： （1）货币资金占资产总额比例较期初增加 7.60 个百分点，主要是本年度贷款 及贴现保证金增加所致。 （2）在建工程占资产总额比例较期初增加 9.61 个百分点，主要是本年度新增 甲乙酮改扩建工程及子公司新疆天虹实业有限公司花苑酒店工程（去年未将新 疆天虹实业有限公司合并）所致。 （3）长期借款占资产总额比例较期初增加 10.78 个百分点，主要是甲乙酮改扩 建及己二酸项目取得的固定资产借款。 24 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 报告期公司主要财务数据同比变动情况： 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年度 2004 年度 增减金额 增减比例（%） 主营业务收入 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99 -699,825,973.61 -39.06 主营业务成本 942,602,047.51 1,595,712,971.73 -653,110,924.22 -40.93 主营业务利润 146,338,614.15 192,503,688.71 -46,165,074.56 -23.98 营业费用 36,409,573.49 40,917,268.24 -4,507,694.75 -11.02 管理费用 60,781,085.75 52,833,144.33 7,947,941.42 15.04 财务费用 42,175,623.96 20,201,143.41 21,974,480.55 108.78 所得税 6,652,098.55 12,529,146.72 -5,877,048.17 -46.91 净利润 5,325,206.14 64,765,056.05 -59,439,849.91 -91.78 说明： （1）主营业务收入较上年同期减少 39.06%,主要由于本年度上海星科实业有限 公司未纳入合并报表范围相应减少其商业收入，以及部分产品产量和价格均发 生降低所致。 （2）主营业务成本较上年同期减少 40.93%,主要由于本年度上海星科实业有限 公司未纳入合并报表范围相应减少其成本，以及原料价格上涨且供应不足，造 成生产成本上升所致。 （3）主营业务利润本较上年同期减少 23.98%,主要由于部分产品价格下降且生 产成本上升，使得整体盈利能力下降所致。 （4）营业费用较上年同期减少 11.02%，主要由于本年度上海星科实业有限公 司未纳入合并报表范围相应减少其费用、同时公司严格控制销售成本和费用所 致。 （5）管理费用较上年同期增加 15.04%，主要由于 2005 年度公司员工薪酬提高 及相关劳动保险费增加所致。 （6）财务费用较上年同期增加 108.78%，主要由于为了弥补流动资金不足及技 改技措项目和甲乙酮改扩建前期筹建所需资金增加,借款利息相应增加所致。 （7）所得税较上年同期减少 46.91%，主要由于本年度利润总额下降所致。 （8）净利润较上年同期减少 91.78%，主要由于本年度公司主营业务收入大幅 降低，同期的管理费用和财务费用增加所致。 25 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 4、报告期公司现金流量构成情况 单位：元 币种：人民币 增减比 项 目 2005 年度 2004 年度 增减金额 例（%） 经营活动产生的现金流量净额 118,281,710.13 25,825,647.91 92,456,062.22 358.00 投资活动产生的现金流量净额 -519,901,008.56 -123,190,853.04 -396,710,155.52 -322.03 筹资活动产生的现金流量净额 600,947,814.44 87,987,839.33 512,959,975.11 582.99 说明： （1）经营活动产生的现金流量净额增加 92,456,062.22 元，是由于公司为了保 障原料的供应，2004 年向原料供应商预付原料款，相应 2005 年现金流出减少 所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少 396,710,155.52 元，是由于 2005 年公 司投资甲乙酮改扩建、己二酸等项目以及子公司新疆天虹实业有限公司花苑酒 店项目所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额增加 512,959,975.11 元，是由于 2005 年项 目发展所需的资金贷款增加所致。 5、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 （1）新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本 1 亿元，本公司持有其 71.36% 的股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石 油化工产品生产销售等，2005 年实现主营业务收入 5578.2 万元，净利润-257.8 万元，2005 年末总资产 27718 万元（已经审计）。 （2）新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本 3,000 万元，本公司持有其 66.67%的股权，该公司主要从事期货经纪业务、期货信息咨询、培训等业务， 2005 年实现营业收入 365.7 万元，净利润-93.6 万元，2005 年末总资产 3705.2 万元（已经审计）。 （3）上海星科实业有限责任公司：该公司注册资本 1430 万元，本公司持有其 48.95%的股权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工 原料，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，2005 年实现主营业务收入 79548.3 万元，净利润 143.8 万元，2005 年末总资产 2866.5 万元（已经审计）。 （4）新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本 6000 万元，本公司持有其 43%的股权。该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的 技术开发与销售等，2005 年实现主营业务收入 8141.3 万元，净利润 847.3 万 26 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 元，2005 年末总资产 9769.7 万元（已经审计）。 （5）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本 1000 万元，本公 司持有其 35%的股权。该公司主要从事机械产品、机电产品、五金交电、农副 产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产 品等的销售，边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等，2005 年实 现主营业务收入 2767.1 万元，净利润-188.9 万元，2005 年末总资产 2035.5 万 元（已经审计）。 （6）上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本 10000 万元，本公司持 有其 28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、 策划等，2005 年实现净利润-591.8 万元，2005 年末总资产 7885.3 万元（已经 审计）。 （7）新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本 800 万元，本公司持有其 43.75%的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电 产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的 销售等。2005 年实现主营业务收入 2285.4 万元，净利润-15.7 万元，2005 年 末总资产 1302.1 万元（已经审计）。 （二） 对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局： 公司所处的行业为石油化工行业。我国石油化工行业具有良好的发展前景， 我国对石化产品具有巨大的现实需求和潜在需求，整个行业的发展刚刚进入成 熟期，因而其在国民经济中的支柱地位还将存续相当长时间。 从生产能力看，国内化工行业产能扩建进度发展较快。目前，无论是生产 能力还是产品的绝对数量都已进入世界石化先进国家的行列，基本上满足了新 增的国内需求，化工产品整体供大于求的矛盾显现，化工产品市场竞争激烈。 我国加入 WTO 后已显著降低进口关税、配额或进口许可证等方面的贸易壁 垒，并给予境内投资的外商以国民待遇，这样无疑会加剧国内石化产品的市场 竞争程度。公司的润滑油添加剂、高等级道路沥青和聚丙烯塑料等主要产品也 会受到国外同类产品的不同程度的冲击，对公司产品的市场占有率、盈利能力 乃至经营业绩产生影响，并且国际石油化工巨头，正在参与国内石油化工企业， 给公司经营带来严峻的挑战。 27 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 公司的行业竞争，具有一定的地域限制，国内石油、天然气、煤炭和电力 区域性供需失衡导致东部企业在很多高能耗化工品生产上的竞争劣势日趋明 显。由于新疆相对封闭的地理位置，内地低附加值化工产品难以承受高额的销 售费用和运输成本，公司以在疆内较明显的规模和技术优势，可以获得较高的 利润水平。 2、发展规划及战略：公司将继续围绕石油化工产品深加工做文章，进行扩产、 改造，并依靠科技进步，加快产业结构调整，提高产品的附加值、增加特殊品 种，做大做强主业，不断提高公司产品的市场占有率。 3、新年度经营计划 2006 年，公司将继续坚持以科学发展观统领全局，立足主业，强化生产管 理、确保生产平稳发展，争创最大规模效益；采取灵活的销售策略，根据市场 变化，及时调整产品结构；积极稳妥地按计划推进各投资项目的实施；坚持科 技创新，加速新产品开发和产业化；提高管理绩效，降低企业运行成本。 总体要求：夯实基础，精细管理，增效节支，稳健发展。 具体目标：全年实现主营业务收入 77400 万元，主营业务利润完成 13800 万元，确保公司实现增盈。同时积极推进己二酸等新建项目的实施工作，为 2007 年投料试车成功并产出合格产品打下坚实的基础。 为了实现上述经营目标，公司正在下大力气做好以下方面工作： （1）生产调度部门整体协调，供应部门积极努力，确保全年进厂渣油 5.5 万吨、丙烯气 2.5 万吨、碳四 7 万吨（含外购），尽可能地多拿原料量，保证主 要生产装置的原料供给。 （2）抓好安全、设备等各专业管理，提高装置运行水平，提高开工率，延 长检修周期，减少检修费用和开停车损失，降低生产成本。科学、合理安排好 公司各类产品生产计划，优化产品结构，多产高附加值产品。 （3）技术部门要以配合市场开辟新的效益增长点为核心，把科研开发、新 配方应用与不断增强竞争力、市场开拓和努力降低生产成本结合起来，针对生 产技术难点和重点技术的瓶颈组织攻关，增强自主创新能力，提高产品的附加 值、降低装置运行成本。 28 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （4）把以产促销与以销定产有效地结合，加速产品销售周转率，建立适合 公司产品销售的市场网络，扩大市场份额，重点扩大专用料和添加剂系列产品 的销量，落实销售前移工作，进一步贴近市场，使市场开发取得明显突破，实 现销售利润最大化。 （5）以 2006 年预算为基础、绩效指标考核为重点，细化并严格控制收率、 检维护费、科研经费、能源消耗等 16 项控制指标，全面展开“降成本、增效益” 工作，通过指标控制，力争与去年同期相比压缩成本费用 1600 万元。 （6）加强资金预算管理和统一调配，在资金需求大、在建项目多的状况下， 合理进行资金平衡调配，确保技改项目和正常生产销售的资金需求。 （7）通过组织机构调整、人员整合，对优势资源进行调配，实施组织扁平 化，提高对市场快速反映、及时应变能力。 （8）根据组织机构建立新的薪酬和考核体系，调整和完善激励机制、约束 机制、竞争机制，并将考核结果与收入挂钩，充分调动员工的积极性和主动性， 提高公司整体运行质量和效率。 （9）在己二酸等新建项目建设中全力以赴、严格程序、高效运作、科学管 理、责权清晰、责任到位，协调好施工、设计、采购各环节，狠抓“安全、质 量、进度、投资”，落实质量终身追究负责制，实现进度网络化管理 ，确保今 年各项控制点正点到达，为 2007 年投料试车成功并产出合格产品打下坚实的基 础。 4、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况 为实现发展目标，公司预计 2006 年固定资产项目贷款 6 亿元人民币；流 动资金贷款 10 亿元人民币（包括借新还旧）。 公司将全面利用直接融资和间接融资渠道，充分开展包括银行信贷在内的 信用债务融资，努力推进项目融资，加大资本运营力度，积极运用证券市场的 增发、配股、债券等多种工具，募集充足的建设资金，确保公司的发展。 5、公司未来发展风险因素和采取的对策 （1）主要原料供应不足和价格波动风险：公司产品的主要原料丙烯、半沥青、 碳四等约占产品制造成本的 43%，主要由中国石油独山子石化分公司提供，依 赖度较高，因而原材料供应不足和价格波动均会对公司的经营业绩造成一定的 29 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 影响。 措施：公司加强与原料供应商合作，保障公司未来发展原料所需。同时， 深入开展原料多样化技术攻关活动，减少对单一原料的依赖；大力拓展采购渠 道，强化原料市场信息分析，推行比质比价、经济采购。 （2）行业竞争风险：受新一轮投资过热的影响，基础化工行业产能扩张急剧， 行业竞争激烈。 措施：大力推进品牌战略,充分利用多品种综合发展优势，动态调整产品结 构，加大国际市场开拓力度，提高综合效益。加强企业内部管理，提高员工素 质，引进先进生产技术，节能降耗，增强抵御市场风险的能力。 （3）产品价格波动风险：虽然本公司产品质量优良，在同行业中处于竞争优势 地位，并建立了较稳定的客户关系网络，但如果市场供求关系发生变化或是在 激烈的行业竞争下，公司产品市场价格将发生变化，从而对公司的盈利水平产 生直接的影响。 措施：一是坚持做好节能挖潜改造工作，不断提高公司产品的技术水平， 降低成本；二是做好产品结构调整工作，充分利用公司产品品种多而全的特点， 根据市场供求的变化及时调整产品结构；三是进一步加强公司销售队伍的建设， 完善营销网络，降低物流成本，以一流的产品质量、一流的售前售后服务、合 理的产品价格赢得客户的青睐。 （4）财务风险：银行利息调整将对公司的财务费用产生影响。 措施：公司将根据实际需要，灵活运用财务杠杆，合理调配资金，尽量减 少因利息调整变化对公司的影响。 （5）技术风险：高新技术企业的竞争力很大程度上依赖于技术领先程度，尽管 本公司的甲乙酮、添加剂、高级沥青等产品目前在国内处于技术领先水平，但 相关领域内的技术研究和产品开发在国内外发展迅速，一旦同行业内其他企业 在技术上取得突破，可能会出现技术水平更先进、性能更高的替代产品，从而 影响本公司在该行业内的技术领先地位和产品的竞争力。 措施：紧密结合主业，发展完善科研开发机制，扩大对外科技合作和交流， 增强科研开发的针对性和有效性，加快科技成果转化为现实生产力。根据市场 需求，选准方向，以甲乙酮、添加剂、特种沥青、中高档船舶用油、塑料等新 产品为主要研究方向，在自行研制开发的基础上，积极引进新技术、新工艺、 新产品，充分挖掘公司现有产业和现有资源的优势，提高产业的高新技术水平， 30 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 研制开发科技含量高、附加值高、市场潜力大的产品，增强公司的市场竞争力。 （三）公司投资情况 报告期内公司长期股权投资额为 158,523,226.94 元人民币，比上年减少 57,237,728.40 元人民币，减少的比例为 26.53％。主要是由于： （1）本公司 2004 年与新疆独山子天云经贸实业开发总公司共同投资组建 新疆天虹实业有限公司，新疆天虹实业有限公司 2004 年处于筹建期，未产生经 营损益，2004 年度未纳入合并报表范围，2005 年度新疆天虹实业有限公司纳入 合并报表范围。 （2）上海星科实业有限公司 2005 年度增加注册资本 4,300,000.00 元,由 该公司员工以现金方式出资。增资后注册资本变更为 14,300,000.00 元，本公 司持股比例由 70%减少为 48.95%，未纳入 2005 年度合并报表范围。 （3）本公司子公司新疆天虹实业有限公司 2005 年 12 月出资 625 万元,对 南京博能燃料电池有限责任公司增资。根据南京博能燃料电池有限责任公司股 东会决议和修订后的章程规定, 新疆天虹实业有限公司认缴的新增注册资本为 2100 万元,持股比例为 35%,分期缴足，本次出资 625 元,已经江苏鼎信会计师事 务所验证。南京博能燃料电池有限责任公司尚在筹建期，未产生经营损益。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年通过首次发行实际募集资金 42329.29 万元人民币，募集资 金承诺项目已经实施完毕，累计使用 41978.93 万元，尚未使用 350.36 万元。 2006 年 1 月 13 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集 资金使用余额补充流动资金的议案》（经第二届董事会第十次临时会议审议提 交），根据公司生产经营的实际需要，同意公司将剩余募集资金用于补充公司流 动资金。至此，公司募集资金已经全部使用完毕。 2、非募集资金项目情况 (1)经公司第二届董事会第十一次会议决议并由 2004 年度股东大会批准， 公司投资建设 7 万吨/年己二酸、硝酸及制氢和 5 万吨/年醇酮等三个项目， 公告见 2005 年 3 月 31 日和 2005 年 5 月 10 日的《上海证券报》、 《中国证券报》 和《证券时报》。公司已经完成项目建设前期各项工作并于 2005 年 10 月正式启 31 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 动，2006 年 3 月 19 日正式破土动工。该工程预计投资 9 亿元左右，截至报告 期末，已经投资 18,655,247.64 元人民币。该等项目尚在筹建期，未产生经营 损益。 (2)经公司第二届董事会第十一次会议决议，公司决定依托现有的公用工程 和配套设施等，对甲乙酮装置在现有基础上进行改扩建，将生产能力由原来的 3 万吨/年扩建到 4 万吨/年，进一步提高生产能力。公告见 2005 年 3 月 31 日的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。截至报告期末，已经投资 95,957,457.18 元人民币，目前改扩建工程建设已基本完成。 （3） 公司控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设的花苑酒店工程， 目前大楼已完成主体封闭，供、采暖及供电、供水等系统基本就绪，正在进行 内部装修工作，截至报告期末，已经投资 196,819,530.46 元人民币，该项目尚 在建设期，未产生经营损益。 （四）董事会日常工作情况 本报告期内共召开七次董事会。 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十一次会议，决议公告刊 登在 2005 年 3 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2)公司于 2005 年 4 月 29 日召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过 了公司 2005 年第一季度季度报告，按照相关规定未公告。 3)公司于 2005 年 6 月 29 日召开第二届董事会第八次临时会议，决议公告 刊登在 2005 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 4)公司于 2005 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 公司 2005 年半年度报告，按照相关规定未公告。 5)公司于 2005 年 10 月 25 日召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过 了公司 2005 年第三季度季度报告，按照相关规定未公告。 6)公司于 2005 年 11 月 27 日召开第二届董事会第十次临时会议，决议公告 刊登在 2005 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 7)公司于 2005 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十一次临时会议，决议公 告刊登在 2005 年 12 月 10 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 32 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过 的各项决议。2005 年公司董事会对股东大会的决议执行情况如下： 2005 年 3 月 29 日公司第二届董事会第十一次会议通过公司 2004 年度利润 分配和资本公积转增股本的预案：以 2004 年 12 月 31 日总股本 35700 万股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计分配现金 3570 万元， 向全体股东每 10 股转增 2 股，共转增 7140 万股。该方案经 2005 年 4 月 30 日 召开的 2004 年度股东大会批准通过。2005 年 5 月 26 日，《公司 2004 年度分 红派息及资本公积金转增股本实施公告》刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》，股权登记日为 2005 年 5 月 31 日，除权、除息日为 2005 年 6 月 1 日，新增可流通股份上市流通日为 2005 年 6 月 2 日，红利发放日为 2005 年 6 月 7 日。本次分红派息及资本公积金转增股本工作已全部执行完毕。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2005 年实现净利润 3,038,475.44 元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公 积金 303,847.54 元，提取 10%公益金 303,847.54 元，加上累计未分配利润 32,128,465.11 元，本年度可供股东分配利润为 34,559,245.47 元。 结合独山子 1000 万吨/年炼油和 120 万吨/年乙烯扩建工程建设，公司紧紧 围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证和建设，加大在主业方面的投入， 甲乙酮改扩建基本完成，公司拥有国内最大的甲乙酮生产装置；7 万吨/年己二 酸项目经过前期的项目论证、审批和商务谈判，在 2006 年开始进行工程建设； 同时在独山子投资建设的商业经济园区——“花苑酒店” （设计具有五星级酒店 功能）项目，也正在加紧建设中，将于今年投用。新项目的建设需要充足的资 金支持，为了保证公司新项目的顺利建设和早日投产，从公司及股东的长远利 益出发，结合公司的业务发展计划情况，公司本年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本,把本年度可供股东分配利润 34,559,245.47 元结转至下 一年度。 以上 2005 年度利润分配预案需提交公司 2005 年度股东大会审议。 33 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第九节 监事会报告 （一）监事会的工作情况 本报告期内共召开三次监事会。 1、公司第二届监事会第十次会议于 2005 年 3 月 29 日在公司办公楼七楼会 议室召开，本次会议通知于 2005 年 3 月 19 日以书面送达方式发至各位监事。 会议应到监事 7 人，实到 7 人。会议由监事会主席罗基础先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项表决审议通过了以下议案：1） 《2004 年年度报告正文及摘要》；2） 《2004 年度财务决算报告》；3） 《关于预计公司 2005 年日常关联交易的议案》；4） 《2004 年度监事会工作报告》；5） 《公司董事会关 于对天津五洲联合会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明》。 2、公司于 2005 年 8 月 19 日以通讯方式召开第二届监事会第十一次会议。 本次会议通知于 2005 年 8 月 9 日以书面送达和传真方式发至各位监事，应参会 监事 7 人，实际参会监事 7 人，会议由监事会主席罗基础主持。会议召开程序 符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议经表决审议通过了《2005 年 半年度报告全文及摘要》。 3、公司第二届监事会第四次临时会议于 2005 年 11 月 27 日在公司办公楼七楼 会议室召开，本次会议通知于 2005 年 11 月 17 日以书面送达方式发至各位监事。 会议应到监事 7 人，实到 7 人。会议由监事会主席罗基础先生主持，符合《公 司法》和《公司章程》的规定。会议经表决审议通过了《关于将募集资金使用 余额补充流动资金的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司的经营决策严格遵守了《公司法》、《公司章程》及其他有关 法律法规的规定。2005 年度监事会成员列席了各次股东会、董事会并通过阅读 公司财务、统计资料的形式对公司依法运作的情况进行了监督和检查。监事会 认为：公司在规范运作以及日常生产经营过程中，严格按照《公司法》、《公司 章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作，决策程序合法，内部控制制度 得到有效执行，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，执行公司 职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也 没有滥用职权损害股东和员工利益。 34 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审议了公司 2005 年季度报告和中期报告，通过对公司财务报告、会 计资料的监督检查，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客 观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司的实际 情况。天津五洲联合会计师事务所出具的 2005 年度财务报告能客观公正地反 映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司募集资金实际投入情况进行审查后认为：公司募集资金投资 建设的项目已全部完成，这些项目提高了公司的竞争能力和盈利水平。公司前 期募集资金使用合法，能够严格按照有关法规实行专户管理、专项使用，未发 现有挪用募集资金使用的情况。公司对募集资金项目的建设实行项目经理负责 制，严格工程项目管理，同时公司内部审计严把工程结算审核，募集资金结余 350.36 万元，公司根据生产经营的实际需要，同意公司将该剩余募集资金 350.36 万元用于补充公司流动资金，该事项已经公司 2006 年第一次临时股东大会审议 通过并公告。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司监事会对公司 2005 年度收购出售资产情况进行了监督和审查，认为： 报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理，没有发现存在内幕交易的 情况；交易决策的过程和程序合法，不存在损害部分股东的利益或造成公司资 产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司关联交易能够严格遵循《上海证券交易所股票交易规则》和 公司制订的《关联交易管理制度》，严格履行审批程序和信息披露制度，严格执 行已经签订的各项关联交易协议，关联交易价格公平合理，没有损害上市公司 和股东的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2005 年度财务审计报告为标准无保留意见审计报告。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司去年没有进行利润预测。 35 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 报告期内母公司本身未发生重大诉讼、仲裁事项，也没有以前期间发生持 续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。 公司控股子公司新疆天利期货经纪有限公司 2004 年 5 月 26 日诉讼闽发证 券有限公司在未经授权许可的情况下对托管在该公司的国债进行了回购并质押 的事项，由于闽发证券被中国东方资产管理公司托管经营，2004 年 11 月 26 日 上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，作出暂 缓审理的裁定，天利期货已经向中国东方资产管理公司确认债权并要求追回资 产。2005 年 6 月 29 日，天利期货的股东新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公 司，为稳健天利期货的经营和权益的实现，经与天利期货充分协商，签订了《资 产置换协议》，将采丰实业公司的房屋建筑物置换天利期货在闽发证券购买托管 的 2000 万元短期国债债权。截止 2005 年 12 月 31 日，采丰实业公司已经置换 了 1110 万元的房产到天利期货名下，另 890 万元房产因产权转移无法办理，采 丰实业公司已以货币资金置换。所涉及的相关权利完全转移给采丰实业公司。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 公司 2005 年 12 月 9 日召开第二届董事会第十一次临时会议审议通过了 《关于授权公司经理层在上海筹建营销中心的议案》，授权公司经理层在上海合 适的地段购买一处写字楼筹建营销中心。该事项已于 2005 年 12 月 10 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，公司投资 3071.81 万元在 上海张扬路 707 号购买了写字间作为新的营销中心。新的营销中心将有利于公 司加强对市场的判断、把握信息的反馈，拓展市场，同时也便于参控股公司的 使用，建立有效的销售渠道，保证公司产品利润的最大化。 2、出售资产情况 本报告期无出售资产事项 36 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 3、资产置换情况 公司的控股子公司新疆天利期货经纪有限公司与其股东新疆克拉玛依市采 丰实业有限责任公司签订《资产置换协议》，协议约定天利期货在闽发证券购买 托管的 2000 万元短期国债债权置换采丰实业公司的房屋建筑物，由新疆高博 有限责任会计师事务所对采丰实业公司拟置换的房屋进行了资产评估，以 2005 年 5 月 18 日为评估基准日，评估值为 20,106,687.73 元。采丰实业公司与 公司没有关联关系。该事项公告于 2005 年 6 月 30 日《中国证券报》、《上海证 券报》和《证券时报》。截止 2005 年 12 月 31 日，采丰实业公司已经置换了 1110 万元的房产到天利期货名下，另 890 万元房产因产权转移无法办理，采丰实业 公司已以货币资金置换。所涉及的相关权利完全转移给采丰实业公司。该项资 产置换对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响，有助于稳健天利期货的经 营和权益的实现，降低其经营风险。 4、吸收合并情况 本报告期无吸收合并事项 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 占同类交 关联交易定价 关联交易金 关联方 关联交易内容 易额的比 结算方式 原则 额 重(％) 劳保用品 按同期市场价 467,782.70 29.41 现金结算 新疆独山子天利实业总公司 沥青包装和装卸劳务 按同期市场价 1,364,545.14 20.63 现金结算 包装袋 按同期市场价 239,089.70 100 现金结算 甲醇原料 按同期市场价 14,858,622.82 13.14 现金结算 新疆石油管理局独山子石化 水电费 按同期市场价 15,309,152.19 31.72 现金结算 总厂 暖气费 按同期市场价 2,851,813.49 5.91 现金结算 维护费 按同期市场价 608,703.42 9.20 现金结算 新疆天北能源有限责任公司 天然气 按同期市场价 8,136,996.97 16.86 现金结算 新疆鑫奥国际贸易有限公司 聚乙烯原料 按同期市场价 3,656,729.28 3.24 现金结算 上海星科实业有限公司 赛多灵等化工原料 按同期市场价 545,545.20 0.48 现金结算 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 37 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 占同类交 关联交易定价 关联交易 关联方 关联交易内容 易额的比 结算方式 原则 金额 重(％) 新疆独山子天利实业总公司 润滑油类产品 按同期市场价 2,389.15 0.04 现金结算 克拉玛依市天利天元化工厂 粉料、建筑沥青 按同期市场价 4,698,207.23 0.88 现金结算 阿拉山口天利高新工贸有限责 甲乙酮等公司 按同期市场价 1,278,598.29 0.53 现金结算 任公司 产品 甲乙酮、专用料等 上海星科实业有限公司 按同期市场价 22,410,047.86 3.13 现金结算 公司产品 粉料、土工布、无 新疆鑫奥国际贸易有限公司 按同期市场价 12,526,732.58 1.32 现金结算 纺布等公司产品 说明： 在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本 地公用工程系统，交易成本比较经济、便利；公司在接受检修维护服务发生的 关联交易，是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司 经营的保障程度，有利于降低生产成本；在采购原材料以及销售商品事项上发 生的关联交易是利用关联公司的市场网络资源、边境贸易权和边贸优惠政策等 优势，降低采购成本，积极开拓国际市场，增加产品销量，减少公司在市场开 发方面的投入。 与关联方交易有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性 和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具 有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础， 交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利 益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务 等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有 因此类交易而对关联人形成依赖。 2005 年 3 月 29 日召开的第二届董事会第十一次会议、2005 年 4 月 30 日召 开的 2004 年度股东大会和 2005 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第十次临时 会议，审议通过了《关于预计公司 2005 年日常关联交易的议案》和《追加预 计公司 2005 年度日常关联交易的议案》，公司结合以前年度实际发生的关联交 易情况，同时对公司 2005 年的经营环境和产供销情况总体分析之后，对公司 2005 年日常关联交易进行预计。该事项分别于 2005 年 3 月 31 日、2005 年 5 月 10 日和 2005 年 11 月 30 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》 38 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 上予以公告。 2、资产、股权转让的重大关联交易 本年度未发生资产、股权转让的重大关联交易 3、共同对外投资的重大关联交易 公司 2005 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过 了《增加参股克拉玛依市城市信用社投资的议案》，公司决定以现金对克拉玛依 市城市信用社增加出资 780 万元，增资后总投资为 1100 万元，占增资后总股 本的 10%。 公司第二大股东新疆石油管理局系克拉玛依市城市信用社原法人 股东之一，原投资额 1321.17 万元，占总股本的 23.93%，克拉玛依市城市信 用社本次增资扩股中，新疆石油管理局不追加投资，其持股比例下降为总股本 的 12.01%， 该项投资正在办理过程中，相关公告刊登于 2005 年 11 月 30 日的 《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。 4、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关 联 方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 联营公司 11,498,226.00 9,498,226.00 0.00 0.00 新疆鑫奥国际贸易有限公司 联营公司 7,733,600.00 1,000,000.00 0.00 0.00 新疆天北能源有限责任公司 联营公司 0.00 0.00 20,000,000.00 20,000,000.00 合计 / 19,231,826.00 10,498,226.00 20,000,000.00 20,000,000.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币， 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 关联债权债务形成原因：阿拉山口天利高新工贸有限责任公司和新疆鑫奥 国际贸易有限公司都是我公司的参股公司，鉴于该两公司发展的需要，为了支 持该两公司在贸易流通领域做大作强，公司决定向其提供借款，暂时补充流动 资金的不足。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：以上关联债权债务由于 数额较小，对公司经营成果及财务状况没有影响。 （四）托管情况 报告期内公司无重大托管其它公司资产或其它公司托管公司资产的事项。 39 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （五）承包情况 报告期内公司无重大承包其它公司资产或其它公司承包公司资产的事项。 （六）租赁情况 报告期内公司无重大租赁其它公司资产或其它公司租赁公司资产的事项。 （七）担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保类 担保是否已 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 型 经履行完毕 联方担保 无 ～ 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 6000 报告期末对控股子公司担保余额合计 6000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 6000 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.54 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见： 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的规定，公司独立董事周小明、 李宪惠、朱瑛、王林，本着认真负责的态度，对公司 2005 年对外担保情况进行 了核查，现将有关情况说明如下： 1、2005 年度，天利高新担保明细如下： 公 司 名 称 担保金额（万元） 担保起止日期 是否逾期 新疆天虹实业有限公司 6000 2005 年 11 月 28 日至 2006 年 11 月 28 日 否 40 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 截至 2005 年 12 月 31 日，公司累计担保余额为 6000 万元，占公司净资产 的 8.54％。 2、天利高新对外担保的决策程序：公司在 2005 年 3 月 29 日召开的第 二届董事会第十一次会议和 2005 年 4 月 30 日召开的 2004 年度股东大会上审 议通过了《关于对公司控股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保的议 案》：“同意在公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的 50%额度内，为控 股子公司新疆天虹实业有限公司贷款提供担保，授权公司董事会在上述限定的 额度内办理具体相关事宜”。决策程序合法、有效。 3、公司没有为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、非法人单 位或个人提供担保，公司没有直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供任何担保。 公司独立董事发表独立意见如下：天利高新重视对外担保的风险控制，修 改并完善了《公司担保内控制度》，未违反《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的规定，没 有损害公司及股东的利益。 （八）委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 本公司股权分置改革方案已经 2006 年 3 月 13 日召开的天利高新 2006 年第 二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，于 2006 年 4 月 10 日完成股权分置改革并复牌，股票简称变更为“G 天利”。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司续聘天津五州联合会计师事务 所为公司的境内审计机构，公司年度内支付审计工作的酬金共计 28 万元人民 41 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 币。截止本报告期末，该会计师事务所已连续为公司提供了 8 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责、内部批评。 （十三）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 第十一节 财务会计报告 （一）审计报告 五洲会字［2006］8－358 号 新疆独山子天利高新技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称公司） 2005 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2005 年度合并及母公司利润表及 利润分配表和 2005 年度合并及母公司现金流量表。这些会计报表的编制是公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表 意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信 会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出 的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作 为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计 制度》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司 2005 年 12 月 31 日的财务 状况和 2005 年度的经营成果及现金流量情况。 天津五洲联合会计师事务所 中国注册会计师：陈 军 中国注册会计师：李志刚 2006 年 4 月 21 日 42 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （二）财务报表 资 产 负 债 表 编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 合并 母公司 资 产 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 265,166,358.50 65,837,842.49 250,212,038.09 51,018,600.71 短期投资 20,000,000.00 应收票据 2,540,000.00 2,540,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 32,658,076.17 18,666,523.74 32,658,076.17 14,828,357.19 其它应收款 82,496,594.36 5,425,516.23 99,731,883.14 5,348,551.03 预付账款 132,978,650.44 193,104,928.79 128,578,651.43 192,158,530.69 应收补贴款 存货 139,089,870.59 183,587,592.64 135,332,989.31 172,543,634.65 待摊费用 716,720.85 591,910.14 716,720.85 591,910.14 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 14,618,308.13 8,292,369.14 流动资产合计 667,724,579.04 498,046,683.17 647,230,358.99 439,029,584.41 长期投资 长期股权投资 158,523,226.94 215,760,955.34 238,573,663.38 240,967,181.07 长期债权投资 20,138,125.00 长期投资合计 158,523,226.94 215,760,955.34 258,711,788.38 240,967,181.07 其中：合并价差 65,955.90 637,646.11 其中：股权投资差额 547,632.91 637,646.11 固定资产 固定资产原值 1,286,606,260.46 926,064,226.91 1,273,760,996.00 922,552,289.31 减：累计折旧 206,788,221.06 155,505,181.93 206,094,850.79 154,054,357.24 固定资产净值 1,079,818,039.40 770,559,044.98 1,067,666,145.21 768,497,932.07 减：固定资产减值准备 3,657,500.27 3,657,500.27 3,657,500.27 3,657,500.27 固定资产净额 1,076,160,539.13 766,901,544.71 1,064,008,644.94 764,840,431.80 工程物资 1,075,032.00 在建工程 335,992,796.69 83,853,113.74 139,173,266.23 83,853,113.74 固定资产清理 固定资产合计 1,413,228,367.82 850,754,658.45 1,203,181,911.17 848,693,545.54 无形资产及其他资产 无形资产 5,660,791.84 747,899.59 5,354,000.42 565,499.81 长期待摊费用 其它长期资产 50,060.00 375,450.00 无形资产及其他资产合计 5,710,851.84 1,123,349.59 5,354,000.42 565,499.81 递延税项 递延税项借项 资产总计 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55 2,114,478,058.96 1,529,255,810.83 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 43 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 资 产 负 债 表（续 表） 编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 合并 母公司 负债及股东权益 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 861,000,000.00 562,000,000.00 801,000,000.00 562,000,000.00 应付票据 198,000,000.00 70,000,000.00 198,000,000.00 70,000,000.00 应付账款 75,373,021.84 78,193,051.35 67,125,235.97 65,365,446.82 预收账款 40,606,662.03 46,803,168.55 27,122,398.63 43,169,611.82 应付工资 8,093,627.40 7,371,361.84 7,929,537.40 7,371,361.84 应付福利费 3,813,158.66 3,927,410.49 3,388,073.35 3,288,500.70 应付股利 13,049,866.02 3,058,821.60 13,049,866.02 3,058,821.60 应交税金 -1,424,528.07 13,277,755.08 -805,780.00 13,667,719.77 其他应交款 1,551.53 76,460.55 956.41 75,218.89 其他应付款 42,130,524.55 14,475,383.49 40,939,631.96 14,105,792.47 预提费用 93,000.00 预计负债 一年内到期的长期负债 303,127.19 422,697.42 其他流动负债 8,230,153.85 6,270,143.85 流动负债合计 1,249,270,165.00 805,876,254.22 1,157,749,919.74 782,102,473.91 长期负债 长期借款 242,000,000.00 242,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 14,755,712.25 14,491,668.39 14,755,712.25 14,491,668.39 其他长期负债 长期负债合计 256,755,712.25 14,491,668.39 256,755,712.25 14,491,668.39 递延税项 递延税项贷项 负债合计 1,506,025,877.25 820,367,922.61 1,414,505,631.99 796,594,142.30 少数股东权益 36,990,357.26 12,744,421.95 股东权益 股本 428,400,000.00 357,000,000.00 428,400,000.00 357,000,000.00 减：已归还投资 股本净额 428,400,000.00 357,000,000.00 428,400,000.00 357,000,000.00 资本公积金 180,404,407.14 251,804,407.14 180,404,407.14 251,804,407.14 盈余公积金 56,608,774.36 56,324,080.28 56,608,774.36 56,028,796.28 其中：公益金 28,127,618.68 27,999,130.14 28,127,618.68 27,851,488.14 未分配利润 36,757,609.63 67,444,814.57 34,559,245.47 67,828,465.11 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 702,170,791.13 732,573,301.99 699,972,426.97 732,661,668.53 负债及股东权益合计 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55 2,114,478,058.96 1,529,255,810.83 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 44 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 合 并 母公司 项 目 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2004 年 1-12 月 一、主营业务收入 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99 1,032,510,456.41 986,038,571.42 减：主营业务成本 942,602,047.51 1,595,712,971.73 886,736,800.29 805,458,602.53 主营业务税金及附加 3,008,733.72 3,558,708.55 2,807,581.70 3,207,439.55 二、主营业务利润 146,338,614.15 192,503,688.71 142,966,074.42 177,372,529.34 加：其他业务利润 2,156,740.75 2,816,043.49 2,156,755.78 2,816,043.49 减：营业费用 36,409,573.49 40,917,268.24 31,843,549.00 27,266,742.49 管理费用 60,781,085.75 52,833,144.33 60,812,379.46 50,803,460.19 财务费用 42,175,623.96 20,201,143.41 42,248,445.05 20,315,387.43 三、营业利润 9,129,071.70 81,368,176.22 10,218,456.69 81,802,982.72 加：投资收益 2,415,376.24 -3,166,409.36 89,641.26 -3,990,506.00 补贴收入 170,419.05 170,419.05 营业外收入 251,664.74 152,866.72 251,664.74 97,504.20 减：营业外支出 1,039,607.75 1,507,292.48 1,039,607.75 1,503,499.60 四、利润总额 10,926,923.98 76,847,341.10 9,690,573.99 76,406,481.32 减：所得税 6,652,098.55 12,529,146.72 6,652,098.55 12,117,218.85 少数股东损益 -1,050,380.71 -446,861.67 加：未确认投资损失 五、净利润 5,325,206.14 64,765,056.05 3,038,475.44 64,289,262.47 加：年初未分配利润 67,740,098.57 15,635,364.14 67,828,465.11 16,397,055.14 其他转入 六、可供分配的利润 73,065,304.71 80,400,420.19 70,866,940.55 80,686,317.61 减：提取法定盈余公积 303,847.54 6,477,802.81 303,847.54 6,428,926.25 提取法定公益金 303,847.54 6,477,802.81 303,847.54 6,428,926.25 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 72,457,609.63 67,444,814.57 70,259,245.47 67,828,465.11 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 35,700,000.00 35,700,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 36,757,609.63 67,444,814.57 34,559,245.47 67,828,465.11 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 本年累计数 上年实际数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 765,172.95 765,172.95 2、自然灾害发生的损失 - - 45 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 46 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位:元 项 目 注释 合并 母公司 一.经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,019,616,900.84 937,211,232.20 收到的税费返还 70,419.05 70,419.05 收到的其他与经营活动有关的现金 42,663,909.79 30,336,791.89 现金流入小计 1,062,351,229.68 967,618,443.14 购买商品.接受劳务支付的现金 664,389,171.42 583,097,486.03 支付给职工以及为职工支付的现金 94,357,665.48 93,368,370.38 支付的各项税费 56,740,520.92 56,479,646.63 支付的其他与经营活动有关的现金 128,582,161.73 124,428,859.57 现金流出小计 944,069,519.55 857,374,362.61 经营活动产生的现金流量净额 118,281,710.13 110,244,080.53 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 8,900,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 2,345,033.95 2,345,033.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 407,900.00 407,900.00 收到的其他与投资活动有关的现金 28,653,469.11 现金流入小计 40,306,403.06 2,752,933.95 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 552,136,266.25 434,965,291.54 投资所支付的现金 6,000,000.00 20,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,071,145.37 现金流出小计 560,207,411.62 454,965,291.54 投资活动产生的现金流量净额 -519,901,008.56 -452,212,357.59 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 1,423,000,000.00 1,363,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 293,134,745.54 293,134,745.54 现金流入小计 1,716,134,745.54 1,656,134,745.54 偿还债务所支付的现金 882,000,000.00 882,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,445,736.18 59,231,836.18 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 173,741,194.92 173,741,194.92 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 47 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 现金流出小计 1,115,186,931.10 1,114,973,031.10 筹资活动产生的现金流量净额 600,947,814.44 541,161,714.44 四.汇率变动对现金的影响 五.现金及现金等价物净增加额 199,328,516.01 199,193,437.38 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 48 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 现 金 流 量 表（续表） 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位:元 补充资料 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 5,325,206.14 3,038,475.44 加：少数股东损益 -1,050,380.71 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 7,648,336.45 8,235,286.32 固定资产折旧 53,478,359.05 53,158,682.63 无形资产摊销 490,007.75 398,149.39 长期待摊费用的摊销 325,390.00 待摊费用减少(减:增加) -124,810.71 -124,810.71 预提费用增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 649,689.96 649,689.96 固定资产报废损失 财务费用 43,780,943.04 43,474,043.04 投资损失（减收益） -2,415,376.24 -89,641.26 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 37,617,164.53 41,476,587.87 经营性应收项目的减少（减增加） -5,497,795.29 -13,348,899.97 经营性应付项目的增加（减减少） -21,945,023.84 -26,623,482.18 其他 经营活动产生的现金流量净额 118,281,710.13 110,244,080.53 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 265,166,358.50 250,212,038.09 减：现金的期初余额 65,837,842.49 51,018,600.71 加:现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 199,328,516.01 199,193,437.38 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 49 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 合 并 资 产 减 值 准 备 表 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价格 其他原因 年末余额 回升转回 转出 合 计 一、坏帐准备合计 1,791,977.79 3,100,180.82 4,892,158.61 其中：应收帐款 1,522,760.05 442,556.79 1,965,316.84 其他应收款 269,217.74 2,657,624.03 2,926,841.77 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 6,336,699.93 4,265,942.53 10,602,642.46 其中：自制半成品 605,788.64 1,661,419.24 2,267,207.88 产成品 5,730,911.29 2,604,523.29 8,335,434.58 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,657,500.27 3,657,500.27 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,657,500.27 3,657,500.27 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总 计 11,786,177.99 7,366,123.35 19,152,301.34 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 50 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 母 公 司 资 产 减 值 准 备 表 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价格 其他原因 年末余额 回升转回 转出 合 计 一、坏帐准备合计 1,170,524.71 3,969,343.79 5,139,868.50 其中：应收帐款 938,959.50 1,026,357.34 1,965,316.84 其他应收款 231,565.21 2,942,986.45 3,174,551.66 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 6,336,699.93 4,265,942.53 10,602,642.46 其中：自制半成品 605,788.64 1,661,419.24 2,267,207.88 产成品 5,730,911.29 2,604,523.29 8,335,434.58 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 3,657,500.27 3,657,500.27 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,657,500.27 3,657,500.27 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总 计 11,164,724.91 8,235,286.32 19,400,011.23 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 51 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 股 东 权 益 增 减 变 动 表 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 项 目 本 年 数 上 年 数 一、实收资本（或股本） 428,400,000.00 357,000,000.00 年初余额 357,000,000.00 357,000,000.00 本年增加数 71,400,000.00 其中：资本公积转入 71,400,000.00 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 428,400,000.00 357,000,000.00 二、资本公积 180,404,407.14 251,804,407.14 年初余额 251,804,407.14 251,804,407.14 本年增加数 其中：资本（或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 71,400,000.00 其中：转增资本（或股本） 71,400,000.00 年末余额 180,404,407.14 251,804,407.14 三、法定和任意盈余公积 28,481,155.68 28,324,950.14 年初余额 28,177,308.14 21,847,147.33 本年增加数 303,847.54 6,477,802.81 其中：从净利润中提取数 303,847.54 6,477,802.81 其中：法定盈余公积 303,847.54 6,477,802.81 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转赠资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 52 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 年末余额 28,481,155.68 28,324,950.14 其中：法定盈余公积 28,481,155.68 28,324,950.14 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 28,127,618.68 27,999,130.14 年初余额 27,851,488.14 21,521,327.33 本年增加数 303,847.54 6,477,802.81 其中：从净利润中提取数 303,847.54 6,477,802.81 本年减少数 27,717.00 其中：集体福利支出 27,717.00 年末余额 28,127,618.68 27,999,130.14 五、未分配利润 36,757,609.63 67,444,814.57 年初未分配利润 67,740,098.57 15,635,364.14 本年净利润 5,325,206.14 64,765,056.05 本年利润分配 36,307,695.08 12,955,605.62 年末未分配利润 36,757,609.63 67,444,814.57 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 53 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 利 润 表 附 表 2005 年度 编制单位:新疆独山子天利高新技术股份有限公司 单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 （元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 20.84 20.48 0.34 0.34 主营业务利润 1.30 1.28 0.02 0.02 营业利润 0.76 0.75 0.01 0.01 净利润 0.78 0.76 0.01 0.01 扣除非经常性损益后的净利润 公司法定代表人：付德新 主管会计工作负责人：杨宁 会计机构负责人: 史勇军 54 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （三）会计报表附注 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 会 计 报 表 注 释 2005 年度 一、公司简介 新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)系经新疆维吾 尔自治区人民政府批准（新政函[1999]103 号），由新疆独山子天利实业总公司、 新疆石油管理局、新疆高新技术产业开发区高新房地产有限公司、新疆特变电 工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限责任公司共同发起,于 1999 年 4 月 28 日注册成立。经中国证券监督管理委员会批准（证监发行字[2000]161 号）, 公司于 2000 年 12 月 6 日向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股,并于 2000 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 12 月 15 日公司在新疆维 吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本 17,000 万元。 2001 年经第二次临时股东大会决议，公司以 2001 年 6 月 30 日为基准日， 按每 10 股转增 4 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 6,800 万元。该议 案于 2001 年 11 月 1 日实施完毕，经五洲联合会计师事务所（五洲会字 [2001]8-456 号）验证。转增后公司注册资本变更为 23,800 万元，总股本为 23,800 万股。2001 年 11 月 14 日公司进行了营业执照的变更。 2002 年经第一次临时股东大会决议，公司以 2002 年 6 月 30 日为基准日， 按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 11,900 万元。该 议案于 2002 年 9 月 13 日实施完毕，经五洲联合会计师事务所（五洲会字 [2002]8-393 号）验证。转增后公司注册资本变更为 35,700 万元，总股本为 35,700 万股。2002 年 11 月 13 日公司进行了营业执照的变更。 2004 年经股东大会决议，公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日，按每 10 股 转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 7,140 万元。该议案于 2005 年 6 月 15 日实施完毕，经五洲联合会计师事务所（五洲会字[2005]8-562 号） 验证。转增后公司注册资本变更为 42,840 万元，总股本为 42,840 万股。2005 年 8 月 17 日公司进行了营业执照的变更。 公司经营范围：高级润滑油系列添加剂产品，高级沥青系列产品，土工合 55 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 成新材料，塑料原料及制品，精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销 售。石油化工技术咨询服务。经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出 口业务。成品油的零售。密封件生产和销售。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及补充规定。 2.会计年度  采用公历年制,自公历每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。 3.记账本位币  以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则  会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产及 负债除按规定进行的资产评估以评估价值入账外，均按取得时的实际成本入账。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日实际人民币市场汇价 折合为人民币记账，期末按期末的市场汇率进行调整，因外币专门借款而产生 的折算差异在所构建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的价值， 在所构建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差异计入当期损益；其 他外币业务产生的折算差异直接计入当期损益。 6.现金等价物的确定标准 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的，从购买日起三个月内 到期的短期债券投资。 7.坏账核算方法 （1）坏账的确认标准 ·因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ·因债务人死亡，以其遗产清偿后仍不能收回的应收款项； ·因债务人逾期五年以上未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收 回的债权，经公司董事会批准，列作坏账损失； ·本年度核销上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的， 56 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 需经股东大会批准。 (2)计提坏账准备的范围 公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）均计提坏账准备。 (3)坏账准备的计提方法和计提比例 . 公司坏账采用备抵法核算； . 根据公司一届三次董事会决议,公司的应收款项(包括应收账款和其他应 收款)自成立起，根据债务单位财务状况、偿还能力、现金流量等情况,确定坏 账准备,按账龄分析法计提,并计入当年损益。坏账准备计提的比例列示如下: 账 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 3 一至二年 10 二至三年 20 三至四年 30 四至五年 40 五年以上 100 （4）坏账准备计提比例确定的依据： 公司在根据赊销及收款控制制度、应收款项的回款情况及客户的信用状况 等判断应收款项发生坏账损失的可能性基础上，来确定坏账准备计提比例；公 司在对客户的信用状况进行评价后，确信应收款项在一年内发生坏账的可能性 较小，据此确定了上述坏账准备的计提比例。 8.存货核算方法 (1)存货主要包括：原材料、燃料、低值易耗品、包装物、库存材料、产成 品、自制半成品、在产品、库存商品。 (2)按实际成本核算。 . 原材料、产成品、自制半成品入库按实际生产成本核算，发出采用移动加权平均法； . 库存商品、燃料入库按实际采购成本，发出采用加权平均法； . 库存材料、在途物资、包装物入库按实际采购成本，发出采用先进先出 法； . 低值易耗品采用一次摊销法。 (3)存货跌价准备计提原则：根据公司一届三次董事会的决议，自公司成立 起，公司的存货按成本与市价孰低计价，存货跌价准备系按单个存货项目的成 本高于其市价的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 57 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (4) 存货盘存制度为永续盘存制，并在每年中期期末和年末对存货进行全 面盘点。 9.短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息确 认为投资成本，按所收到的收入与账面价值差额确认为投资收益。期末按单项 投资的成本与市价孰低法计提短期投资跌价准备，计入当年度损益。 10.长期股权投资的核算方法 (1)长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账，拥有被投资 企业 20%以下股权的，采用成本法核算；拥有被投资企业 20%（含 20%）以上 股权的，采用权益法核算,并对投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%） 以上的，纳入合并会计报表范围。 (2)长期投资减值准备：公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于长期股权投资的账面价值,并且这种降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面 价值的差额计提长期投资减值准备。 (3)股权投资差额：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期 限的，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，采用直线法按 10 年摊销，并计入当年损益;初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额, 计入资本公积。 11.长期债权投资的核算方法 长期债权投资按实际支付的价款扣除支付的各项附加费用,以及支付的自 发行日至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本。实际成本与债券票 面价值的差额，作为溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认 相关债券利息收入时，采用直线法摊销。 12．长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项长期投资期末账面价值高于可收回金额的差额计 提，计提的长期投资减值准备计入当年损益。 13.固定资产计价及其折旧 (1)固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：A.为生产商品、提供劳务、 出租或经营管理而持有的；B、使用年限超过一年；C、单位价值较高。 58 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告  (2)固定资产除股份公司成立时股东投入的按重估价值计价外，其余按取得 时的实际成本计价，其折旧采用平均年限法计算，并按分类折旧率计提折旧， 预计残值率为 3%，固定资产折旧年限及折旧率如下： 项 目 折旧年限 年折旧率(%) 房屋建筑物 20-30 年 4.85-3.23 生产设备 10-15 年 9.7-6.47 运输设备 6-8 年 16.17-12.13 工具仪器 6-8 年 16.17-12.13 其他设备 6-8 年 16.17-12.13 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 (3)固定资产减值准备：根据公司一届九次董事会决议,自 2001 年 1 月 1 日 起计提固定资产减值准备。期末或者年度终了,如果由于市价持续下跌,或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资 产的成本高于其可变现净值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之 一时，全额计提固定资产减值准备： a:长期闲置不用，在可预见的未来不会在使用，且已无转让价值的固定资 产； b:由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； c:虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； d:已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； e：其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14.在建工程核算方法 (1) 在建工程以实际成本核算。 (2)在建工程与购建固定资产直接相关的借款利息同时满足以下三个条件 时，计入所购固定资产的成本： ①资本支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出）已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 因购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊 销、汇兑差额，满足上述资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用 状态前所发生的，应当予以资本化，计入所购建固定资产的成本；在所购建的 59 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应予发生当期直接计入当期财务费 用。 (3)资本化率的确定原则为：企业为购建固定资产只借入一笔专门借款， 资本化率为该项借款的利率；企业为购建固定资产借入一笔以上的专门借款， 资本化率为这些借款的加权平均利率。 (4)在建工程减值准备：根据公司一届九次董事会决议,自 2001 年 1 月 1 日 起计提在建工程减值准备。期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生 了减值，或者存在下列一项或若干项情况时，应当计提在建工程减值准备： a：长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； b：所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； c：其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 提取时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 15.无形资产计价和摊销方法 （1）对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按取得时的实际成本计价， 在受益间内按直线法摊销。 （2）无形资产减值准备：根据公司一届九次董事会决议,自 2001 年 1 月 1 日起计提无形资产减值准备。期末或者年度终了，当存在下列一项或若干项情 况时，应当计提减值准备： a：某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响； b：某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； c：某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d：其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16.收入确认原则 销售商品的收入 ·公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; ·公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施控制; ·与交易相关的经济利益能够流入公司; ·相关的收入和成本能够可靠地计量。 60 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 提供劳务 ·公司在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入; ·公司劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够 可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 17.所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 18.利润分配 公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： A、弥补亏损 B、按 10%提取法定盈余公积金 C、按 10%提取法定公益金 D、提取任意盈余公积金 E、支付股利 19.合并会计报表的编制方法 根据《合并会计报表暂行规定》及财政部《关于合并报表合并范围请示的 复函》等文件规定，合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表及 其他有关资料为依据编制而成。子公司采用的主要会计政策与母公司一致,合并 报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等,在合并时抵消。 三、会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期内未发生会计估计的变更。 2、 会计估计变更及影响： 本报告期内未发生会计估计的变更。 四、税项 ，适用税 1.增值税：产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》 率液化石油气 13%、农用地膜 0%、其他均为 17%。 ，适用税率3-5%。 2.营业税：劳务收入执行《中华人民共和国营业税暂行条例》 3.城市维护建设税:按应缴增值税及营业税税额之 7%计缴。 4.教育费附加:按应缴增值税及营业税税额之 3%计缴。 61 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 5.所得税：适用税率 14.85%。 根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意对上市公司所得税进行减征的 批复》（新证函[2000]137 号文）及新疆维吾尔自治区人民政府办公厅《关于同 意减征新疆独山子天利高新技术股份有限公司企业所得税的批复》（新证办函 [2000]96 号文），公司上市后所得税按应征税额减征 55%（实际按应征税额的 45%征收），实际税赋为 14.85%。 五、控股子公司及合营企业 控 股 子 公 司 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益比例 纳入合并范围的子公司: 新疆天利 期货 3000万 2000万 66.67% 国内商品期货代理、期货咨询、培训等; 期货经纪有限公司 纳入合并范围的子公司: 新疆天虹 服务 10000万 7136万 71.36% 石油化工、精细化工原料及制品，通用设备、 实业有限公司 内外贸易、房地产开发经营、旅游、零售、住 宿及餐饮、娱乐健身及其他 联营企业 业务性质 注册资本 经营范围 实际投资额 拥有权益比例 是否合并 电脑、仪器仪表、电子电脑、 上海星科实业有限公司 商品流通 1430万 700万 48.95% 否 机电产品、化工原料等 天然气管道输送、天然气产品的技 新疆天北能源有限责任公司 商品流通 6000万 2580万 43% 否 术开发与销售等 机械、机电、轻工、建材、化工、 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 商品流通 1000万 350万 35% 否 边境小额贸易等 上海里奥高新技术投资有限公司 投资 10000万 高新技术投资、实业投资等 2850万 28.50% 否 石油制品、化工产品、电气、 新疆鑫奥国际贸易有限公司 商品流通 800万 仪器仪表、机电产品、农膜、 350万 43.75% 否 棉纱、纺织品等的销售； 燃料电池系列高新技术产 南京博能燃料电池有限责任公司 生产 6000万 品、集成电器及相关产品的 625万 35% 否 生产、销售及技术服务 1、2004 年 5 月本公司与新疆独山子天云经贸实业开发总公司共同投资组 建新疆天虹实业有限公司，2004 年度新疆天虹实业有限公司处于筹建期，未产 生经营损益，因此未纳入 2004 年度合并报表范围。2005 年度新疆天虹实业有 限公司已纳入合并报表范围。 2、上海星科实业有限公司 2005 年度增加注册资本 430 万元,由公司员工以 62 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 现金方式出资。增资后注册资本变更为 1,430 万元，本公司持股比例由 70%减 少为 48.95%，故未纳入 2005 年度合并报表范围。 3、本公司子公司新疆天虹实业有限公司 2005 年 12 月出资 625 万元,对南 京博能燃料电池有限责任公司增资。根据南京博能燃料电池有限责任公司股东 会决议和修订后的章程规定, 新疆天虹实业有限公司认缴的新增注册资本为 2100 万元,持股比例为 35%,分期缴足，本次出资 625 元,已经江苏鼎信会计师事 务所验证。南京博能燃料电池有限责任公司尚在筹建期，未产生经营损益。 六、合并会计报表项目注释 注释 1 货币资金 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 现 金 12,033.69 122,450.18 银行存款 158,354,324.81 52,901,259.16 其他货币资金 106,800,000.00 12,814,133.15 合 计 265,166,358.50 65,837,842.49 (1)其他货币资金中 99,000,000.00 元系银行承兑汇票贴现保证金,其他为投 资保证金存款; (2)货币资金较期初大幅增加，主要系本年度贷款及贴现保证金增加所致; (3)货币资金期末余额中无抵押、冻结的款项。 注释 2 短期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 国债（闽发证券） 0.00 20,000,000.00 合 计 0.00 20,000,000.00 本公司子公司新疆天利期货经纪有限公司托管在闽发证券有限公司的 2000 万元国债。由于闽发证券有限公司严重违规经营，中国证监会委托中国东方资 产管理公司对其托管经营，投资到期未能收回。 2005 年度根据新疆天利期货经纪有限公司第二次股东会决议及新疆天利期 货经纪有限公司与新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司签订的资产置换协议 书，新疆克拉玛依市采丰实业有限责任公司以评估价值为 2010.67 万元(新疆高 63 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 博有限责任会计师事务所[新高评字（2005）005 号])的房产作为对价，置换新 疆天利期货经纪有限公司 2000 万元国债投资。截止 2005 年 12 月 31 日，新疆 克拉玛依市采丰实业有限责任公司已经置换了 1110 万元的房产到新疆天利期 货经纪有限公司名下，另 890 万元房产因产权转移无法办理，新疆克拉玛依采 丰实业有限责任公司已以货币资金置换。 注释 3 应收票据 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 0.00 2,540,000.00 注释 4 应收账款、其他应收款 1.应收账款 2005 年 12 月 31 日净额为 32,658,076.17 元 (1)按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 28,873,084.00 83.39 866,192.53 14,881,431.27 73.71 446,442.95 一年至二年 3,364,228.21 9.72 336,422.82 2,631,154.63 13.03 263,115.46 二年至三年 28,748.91 0.08 5,749.78 1,886,337.51 9.34 377,267.50 三年至四年 1,860,837.51 5.37 558,251.25 506,323.20 2.51 151,896.96 四年至五年 496,323.20 1.43 198,529.28 0.00 0.00 0.00 五年以上 171.18 0.01 171.18 284,037.18 1.41 284,037.18 合 计 34,623,393.01 100 1,965,316.84 20,189,283.79 100 1,522,760.05 (2)应收账款中前五名欠款客户的欠款金额合计为 19,737,324.56 元，占应 收账款账面余额的 57.01%; (3)应收账款较期初增加了 14,434,109.22 元，增长比例为 71.49%,主要系由 于本年度母公司销售增加相应增加应收款所致； (4)应收账款期末余额中含应收阿拉山口天利高新工贸有限责任公司销货 款 361,383.54 元、应收上海星科实业有限公司销货款 1,588,206.33 元及应收新 疆鑫奥国际贸易有限公司的销货款 1,948,011.88 元，见注释(八)“关联方关系 及其交易”。 64 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 2.其他应收款 2005 年 12 月 31 日净额为 82,496,594.36 元 （1）按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 84,806,977.61 99.28 2,544,209.33 5,392,881.97 94.70 161,786.46 一年至二年 82,700.19 0.10 8,270.02 21,470.00 0.38 2,147.00 二年至三年 26,747.44 0.03 5,349.49 40,703.21 0.70 8,140.64 三年至四年 33,910.21 0.04 10,173.06 198,478.79 3.49 59,543.64 四年至五年 190,434.68 0.22 76,173.87 6,000.00 0.11 2,400.00 五年以上 282,666.00 0.33 282,666.00 35,200.00 0.62 35,200.00 合 计 85,423,436.13 100 2,926,841.77 5,694,733.97 100 269,217.74 （2）其他应收款中前五名欠款户的欠款金额合计为83,898,226.00 元，占其他应收款账面余 额的98.21%; (3)其他应收款较期初大幅增加,主要系由于本公司子公司新疆天虹实业有限 公司2005年度向独山子众鑫房地产开发公司临时周转借款 60,000,000.00 元所致； （4）其他应收款期末余额中含应收阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 9,498,226.00 元往 来款、及应收新疆鑫奥国际贸易有限公司1,000,000.00 元往来款,见注释(八)“关联方关系及其 交易” 。 注释 5 预付账款 2005 年 12 月 31 日余额 132,978,650.44 元 （1）按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 132,562,566.05 99.69 192,754,615.67 99.82 一年至二年 416,084.39 0.31 0.00 0.00 二年至三年 0.00 0.00 350,313.12 0.18 合 计 132,978,650.44 100 193,104,928.79 100 65 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 （2）预付账款中预付前五名客户的金额合计为 80,112,334.05 元，占预付账面余额的 60.24%; (3)预付账款较期初减少了 60,126,278.35 元，下降比例为 31.14%，主要系 由于公司 2005 年末预付原料款减少所致; （4）预付账款期末余额中含预付乌鲁木齐金诚大厦有限公司35,024,700.00 元收购款,见注 释(八)“关联方关系及其交易” 。 注释 6 存 货 2005 年 12 月 31 日净额为 139,089,870.59 元,明细项目如下: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原 材 料 12,950,701.41 0.00 12,309,650.90 0.00 库存商品 4,457,906.02 0.00 5,277,575.42 0.00 产 成 品 78,873,068.72 8,335,434.58 124,947,708.55 5,730,911.29 库存材料 31,294,020.98 0.00 23,210,331.94 0.00 低值易耗品 1,400.00 0.00 1,400.00 0.00 自制半成品 16,771,707.82 2,267,207.88 14,693,789.93 605,788.64 在产品 5,343,708.10 0.00 3,304,102.39 0.00 在途物资 0.00 0.00 364,102.56 0.00 发出商品 0.00 0.00 5,815,630.88 0.00 合 计 149,692,513.05 10,602,642.46 189,924,292.57 6,336,699.93 存货可变现净值的确定依据：期末采用成本与市价孰低的计价原则，按单个 存货项目的成本高于其市价的差额提取存货跌价准备。 注释 7 待摊费用 项 目 期初数 期末数 财产保险费 138,440.33 133,476.62 车辆保险费 153,469.81 179,910.91 广 告 费 300,000.00 0.00 66 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 租 罐 费 0.00 403,333.32 合 计 591,910.14 716,720.85 注释 8 其他流动资产 2005 年 12 月 31 日余额为 14,618,308.13 元，均系公司子公司新疆天利期货 经纪有限公司应收期货保证金。 注释 9 长期投资 (1) 2005年12月31日 2004年12月31日 项 目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 其他股权投资 158,523,226.94 0.00 158,523,226.94 215,760,955.34 0.00 215,760,955.34 (2)明细情况: 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末 数 被投资单位名称: 金 额 投资比例% 投资成本及 损益 投资 损益 金额 投资比例% 股权投资准备 调整 成本 调整 ①按成本法核算 新疆证券有限责任公司 29,503,440.00 4.62 0.00 0.00 0.00 0.00 29,503,440.00 4.62 新疆特变电工股份有限公司 750,000.00 0.5 0.00 0.00 0.00 0.00 750,000.00 0.5 新疆金融租赁有限公司 50,000,000.00 9.63 0.00 0.00 0.00 0.00 50,000,000.00 9.63 克拉玛依市城市信用社 3,338,208.87 5.8 0.00 0.00 0.00 0.00 3,338,208.87 5.8 ②按权益法核算 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上海星科实业有限公司 0.00 0.00 6,748,984.99 2,545,618.88 81,410.28 504,000.00 8,709,193.59 48.95 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 3,529,488.85 35 0.00 -661,250.49 0.00 0.00 2,868,238.36 35 新疆天北能源有限责任公司 27,727,666.27 43 0.00 3,643,557.73 0.00 1,492,233.95 29,878,990.05 43 上海里奥高新技术投资有限公司 24,053,975.90 28.5 0.00 -1,686,707.58 0.00 0.00 22,367,268.32 28.5 新疆天虹实业有限公司 71,360,000.00 71.36 0.00 0.00 71,360,000.00 0.00 0.00 0.00 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,460,529.34 43.75 0.00 -68,597.49 0.00 0.00 3,391,931.85 43.75 南京博能燃料电池有限责任公司 0.00 0.00 6,250,000.00 0.00 0.00 0.00 6,250,000.00 35.00 ③合并价差 637,646.11 0.00 0.00 571,690.21 0.00 65,955.90 合计 214,360,955.34 12,998,984.99 3,772,621.05 72,013,100.49 1,996,233.95 157,123,226.94 (3)长期股权投资--股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本年减少 期末数 上海星科实业有限公司 814,102.30 10 年 563,087.29 0.00 81,410.28 481,677.01 0.00 新疆天利期货经纪有限公司 86,029.38 10 年 74,558.82 0.00 8,602.92 0.00 65,955.90 合 计 900,131.68 10 年 637,646.11 0.00 90,013.20 481,677.01 65,955.90 (4)其他 项 目 2004 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 上海期货交易所会员资格费 500,000.00 500,000.00 郑州商品交易所会员资格费 400,000.00 400,000.00 大连商品交易所会员资格费 500,000.00 500,000.00 合 计 1,400,000.00 1,400,000.00 67 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (1) 本公司长期投资中对新疆金融租赁有限公司的投资为 50,000,000.00 元，持股比例为 9.63%。新疆金融租赁有限公司已于 2005 年 2 月 24 日起停业 整顿；长期投资中对新疆证券有限责任公司的投资为 29,503,440.00 元,持股比 例为 4.62%。新疆证券有限责任公司已于 2006 年 2 月 17 日被托管。 公司 2006 年通过以下股权分置改革方案:“天利高新以截至 2005 年 9 月 30 日对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计 79,503,440.00 元 的长期投资账面价值,按每股 1.69 元的价格且按非流通股股东所持天利高新的 股权比例,共计向非流通股股东回购其所持天利高新 47,043,456 股股份。” 该 股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 6 日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理 委员会批准,并于 2006 年 3 月 13 日经股东大会分类表决通过。相关股份已于 2006 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份注销 手续。因此,对上述两项投资未计提减值准备。 (2)其他投资无减值情况, 期末未计提减值准备; (3)本公司 2004 年与新疆独山子天云经贸实业开发总公司共同投资组建新 疆天虹实业有限公司，新疆天虹实业有限公司 2004 年处于筹建期，未产生经营 损益，2004 年度未纳入合并报表范围; 2005 年度新疆天虹实业有限公司纳入合 并报表范围。 (4)上海星科实业有限公司 2005 年度增加注册资本 4,300,000.00 元,由公 司员工以现金方式出资。增资后注册资本变更为 14,300,000.00 元，本公司持 股比例由 70%减少为 48.95%，未纳入 2005 年度合并报表范围。 (5) 本公司子公司新疆天虹实业有限公司 2005 年 12 月出资 6,250,000.00 元,对南京博能燃料电池有限责任公司增资。根据南京博能燃料电池有限责任公 司股东会决议和修订后的章程规定, 新疆天虹实业有限公司认缴的新增注册资 本为 21,000,000.00 元,持股比例为 35%,分期缴足，本次出资 6,250,000.00 元, 已经江苏鼎信会计师事务所验证。南京博能燃料电池有限责任公司尚在筹建期， 未产生经营损益。 注释 10 固定资产原价 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 324,346,691.22 350,606,909.16 0.00 674,953,600.38 机器设备 572,289,715.65 9,809,157.02 788,076.00 581,310,796.67 运输设备 20,669,746.74 2,753,048.01 3,012,450.64 20,410,344.11 电子及其他设备 8,758,073.30 1,576,083.00 402,637.00 9,931,519.30 合 计 926,064,226.91 364,745,197.19 4,203,163.64 1,286,606,260.46 (1)本期新增的固定资产中在建工程完工转入106,129,030.00 元； (2) 无融资租入固定资产； (3) 期末经营租出固定资产原值为 8,345,553.00 元； (4)本期减少数中含本期未纳入合并范围的上海星科实业有限公司期初固 定资产原值 2,241,384.60 元； (5)本公司以部分房屋建筑物及机器设备用于抵押借款 ，期末用于抵押的 68 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 房屋建筑物净值为 557,580,927.56 元，机器设备净值为 431,983,001.66 元。 (6) 本 年 度 固 定 资 产 大 幅 增 加 主 要 系 由 于 公 司 2005 年 度 依 评 估 值 198,975,300.00 元收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司金诚大厦酒店，依评估值 30,718,116.00 元收购上海张扬路 707 号 35 层房产,及工业园区在建项目完工转资 产所致。 注释 11 累计折旧 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 房屋建筑物 42,672,757.19 13,039,381.47 0.00 55,712,138.66 机器设备 104,366,694.87 36,227,967.04 489,382.15 140,105,279.76 运输设备 5,868,200.59 3,000,385.72 1,430,318.02 7,438,268.29 电子及其他设备 2,597,529.28 1,232,817.71 297,812.64 3,532,534.35 合 计 155,505,181.93 53,500,551.94 2,217,512.81 206,788,221.06 本期减少数中含本期未纳入合并范围的上海星科实业有限公司期初累计折 旧 1,099,323.73 元。 注释 12 固定资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 3,657,500.27 0.00 0.00 3,657,500.27 期末由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金 额低于账面价值的，按单项固定资产的成本高于其可变现净值的差额计提固定 资产减值准备。 注释 13 在建工程 工程名称 期初余额 本期增加 本期转入 本期减少 期末余额 资金来源 工程进度 固定资产 (形象进度) 无灰分散剂项目（补计资产） 0.00 60,300.00 60,300.00 0.00 0.00 募股资金 100% 塑料二厂新增地膜机安装 0.00 2,357,712.98 2,357,712.98 0.00 0.00 自筹 100% 液蜡项目 24,683,580.44 -123,019.03 0.00 0.00 24,560,561.41 自筹 10% 甲乙酮厂MTBE装置扩建（补计资产） 0.00 920,000.00 920,000.00 0.00 0.00 自筹 100% 塑料二厂注塑机安装 463,361.85 0.00 463,361.85 0.00 0.00 自筹 100% 已二酸项目 4,937,954.94 13,717,292.70 0.00 0.00 18,655,247.64 自筹 15% 天利高新工业园区 52,362,816.51 46,389,044.00 98,751,860.51 0.00 0.00 自筹 100% 科研楼空调改造 0.00 319,567.00 319,567.00 0.00 0.00 自筹 100% 销售与物资供应管理系统工程 42,400.00 650,000.00 0.00 692,400.00 0.00 自筹 100% 公司数据采集与管理系统工程 1,137,000.00 0.00 842,750.00 294,250.00 0.00 自筹 100% 69 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 甲乙酮改扩建 0.00 95,957,457.18 0.00 0.00 95,957,457.18 自筹 92% 塑料一厂扩建 50,000.00 0.00 0.00 50,000.00 0.00 自筹 100% 销售总库消防系统改造 176,000.00 1,142,658.00 1,318,658.00 0.00 0.00 自筹 100% 技改及零星工程 0.00 1,094,819.66 1,094,819.66 0.00 0.00 自筹 100% 花苑酒店工程 0.00 196,819,530.46 0.00 0.00 196,819,530.46 自筹 65% 合 计 83,853,113.74 359,305,362.95 106,129,030.00 1,036,650.00 335,992,796.69 （1）在建工程中利息资本化金额为3,527,194.92 元。 （2）在建工程较期初增加252,139,682.95 元,增长比例为300.69%,主要系本年度新增甲 乙酮改扩建工程及子公司新疆天虹实业有限公司花苑酒店工程所致; （3）花苑酒店工程已抵押给中国银行独山子支行取得长期借款 7200 万元; （4）期末在建工程无减值情况,未计提减值准备。 注释 14 无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出数 期末余额 累计摊 取得方式 销额 非专利技术 1,250,000.00 189,166.62 500,000.00 136,666.83 0.00 552,499.79 697,500.21 购买 商标权 100,000.00 28,333.19 0.00 20,000.04 0.00 8,333.15 91,666.85 购买 软 件 5,644,475.00 530,399.78 4,919,775.00 350,215.88 0.00 5,099,958.90 544,516.10 购买 合 计 6,994,475.00 747,899.59 5,419,775.00 506,882.75 0.00 5,660,791.84 1,333,683.16 期末无形资产无减值情况,未计提减值准备。 注释 15 短期借款 借款类别 金 额 借款期限 利 率(月) 抵押借款 734,000,000.00 2005.02.23-2006.12.26 4.35‰-5.115‰ 信用借款 127,000,000.00 2005.03.14-2006.12.05 4.65‰-4.8825‰ 合计 861,000,000.00 (1)短期借款较期初增加了 299,000,000.00 元，均系公司因生产经营所需向 银行办理的流动资金借款; (2)短期借款期末余额中无逾期借款。 注释 16 应付票据 2005 年 12 月 31 日余额 198,000,000.00 元,均系银行承兑汇票。 应付票据期末余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 70 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 注释 17 应付账款 2005 年 12 月 31 日余额为 75,373,021.84 元。 应付账款余额中含应付新疆独山子天利实业总公司货款 220,119.50 元，应 付新疆石油管理局独山子石化总厂原料及动力款 4,535,329.85 元及应付新疆 鑫奥国际贸易有限公司货款 345,743.13 元，见注释（八）“关联方关系及其交 易”。 注释 18 预收账款 2005 年 12 月 31 日余额为 40,606,662.03 元。 预收账款期末余额中含有预收新疆独山子天利实业总公司购货款 39,686.72 元及新疆石油管理局独山子石化总厂供应处的购货款 151,733.75 元，见注释（八）“关联方关系及其交易”。 注释 19 应付股利 股东名称 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 新疆石油管理局 9,187,500.00 2,000,000.00 新疆高新房地产有限责任公司 0.00 1,058,821.60 新疆独山子天利实业总公司 3,862,366.02 0.00 合 计 13,049,866.02 3,058,821.60 注释 20 应交税金 税 种 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增 值 税 -4,670,510.20 7,903,602.17 所 得 税 3,185,202.78 3,836,221.16 营 业 税 -31,355.39 -90,193.31 城 建 税 -36,836.36 136,764.82 房 产 税 0.00 1,351,061.45 印 花 税 50,000.00 0.00 车船使用税 2,792.00 0.00 个人所得税 76,179.10 140,298.79 合 计 -1,424,528.07 13,277,755.08 (1)应交税金均未超过法定纳税期限。 71 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (2)法定税率见四、税项 注释 21 其他应交款 2005 年 12 月 31 日余额为 1,551.53 元，均为应交教育费附加款。 注释 22 其他应付款 2005 年 12 月 31 日余额为 42,130,524.55 元。 其他应付款期末余额中含有应付新疆石油管理局独山子石化总厂往来款 612,000.00 元，应付上海里奥高新技术投资有限公司往来款 4,716,541.40 元 及应付新疆天北能源有限责任公司借款 20,000,000.00 元;见注释(八)“关联方 关系及其交易”。 注释 23 其他流动负债 2005 年 12 月 31 日余额为 8,230,153.85 元，均系本公司子公司新疆天利期 货经纪有限公司应付客户期货保证金。 注释 24 长期借款 借款类别 金 额 借款期限 利 率(月) 抵押借款 122,000,000.00 2005.06.16-2010.12.21 4.80‰-4.875‰ 担保借款 120,000,000.00 2005.09.02-2011.09.01 5.1‰ 合计 242,000,000.00 (1)长期借款本年增加 24,200.00 万元，系公司因甲乙酮改扩建及己二酸项目 取得的固定资金借款; (2)长期借款期末余额中无逾期借款。 (3)担保借款 120,000,000.00 元，由新疆独山子天利实业总公司提供担保, 见注释(八)“关联方关系及其交易”。 注释 25 专项应付款 项 目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 挖潜改造资金 14,404,407.25 11,520,980.39 技术改造资金 0.00 2,270,688.00 专用料研究经费 0.00 550,000.00 72 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 专利技术实施 351,305.00 100,000.00 外贸发展资金 0.00 50,000.00 合 计 14,755,712.25 14,491,668.39 注释 26 股 本 数量单位:万股 期初数 本 次 变 动 增 减 (+,-) 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 其中: 国有法人股 20,958.92 4,191.78 4,191.78 25,150.70 境内法人持有股份 2,141.08 428.22 428.22 2,569.30 外资法人持有股份 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股及其他 尚未流通股份合计 23,100.00 4,620.00 4,620.00 27,720.00 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 12,600.00 2,520.00 2,520.00 15,120.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已流通股份合计 12,600.00 2,520.00 2,520.00 15,120.00 股份总计 35,700.00 7,140.00 7,140.00 42,840.00 2004 年经股东大会决议，公司以 2004 年 12 月 31 日为基准日，按每 10 股 转增 2 股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 7,140 万元。该议案于 2005 年 6 月 15 日实施完毕，经五洲联合会计师事务所（五洲会字[2005]8-562 号） 验证。转增后公司注册资本变更为 42,840 万元，总股本为 42,840 万股。2005 年 8 月 17 日公司取得变更后的营业执照。 注释 27 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 217,444,095.11 0.00 71,400,000.00 146,044,095.11 其 他 11,212,333.60 0.00 0.00 11,212,333.60 拨款转入 23,141,686.08 0.00 0.00 23,141,686.08 股权投资准备 6,292.35 0.00 0.00 6,292.35 合 计 251,804,407.14 0.00 71,400,000.00 180,404,407.14 注释 28 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 28,177,308.14 303,847.54 0.00 28,481,155.68 73 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 公 益 金 27,851,488.14 303,847.54 27,717.00 28,127,618.68 合 计 56,028,796.28 607,695.08 27,717.00 56,608,774.36 盈余公积期初数与上年相差 295,284.00 元,系由于上海星科实业有限公司 2005 年度未纳入合并报表范围,因此未抵消计提其期初盈余公积所致。 注释 29 未分配利润 项 目 余 额 期初余额 67,740,098.57 本期增加 5,325,206.14 本期减少 36,307,695.08 期末余额 36,757,609.63 未分配利润期初数与上年相差 295,284.00 元,系由于上海星科实业有限公司 2005 年度未纳入合并报表范围,因此未抵消计提其期初盈余公积所致。 注释 30 主营业务收入及成本 项 目 2005 年度 2004 年度 工 业 收 入 成 本 收 入 成 本 1、塑料类 433,271,730.55 381,030,957.25 312,893,505.73 253,314,508.89 2、沥青类 101,040,396.47 68,813,374.76 111,678,642.35 80,566,255.94 3、甲乙酮类 243,314,674.12 179,324,872.17 283,540,011.24 193,100,468.69 4、添加剂类 39,313,787.87 41,134,556.60 23,625,977.41 23,663,536.39 5、润滑油类 5,862,179.40 8,882,433.72 4,966,773.03 6,483,872.27 6、垫片类 724,204.64 496,310.92 1,500,546.61 1,697,052.46 小 计 823,526,973.05 679,682,505.42 738,205,456.37 558,825,694.64 商 业 收 入 成 本 收 入 成 本 1、化工产品类 224,448,924.53 224,138,658.01 1,036,687,287.16 1,023,988,005.60 2、润滑油类 40,316,188.82 38,780,884.08 12,079,992.64 11,455,259.48 3、其 他 0.00 0.00 964,330.26 1,444,012.01 小 计 264,765,113.35 262,919,542.09 1,049,731,610.06 1,036,887,277.09 期货手续费 3,657,308.98 0.00 3,838,302.56 0.00 合 计 1,091,949,395.38 942,602,047.51 1,791,775,368.99 1,595,712,971.73 (1)公司 2005 年度主营业务收入及主营业务成本较上年同期减少,主要系由 于本年度上海星科实业有限公司未纳入合并报表范围相应减少其商业收入、成 本所致; (2)公司前五名客户销售的收入总额为 415,815,826.99 元，占公司全部销售 74 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 收入的 38.08%。 注释 31 主营业务税金及附加 项 目 2005 年度 2004 年度 营业税 182,865.45 191,915.10 城建税 1,978,107.79 2,347,835.99 教育费附加 847,760.48 1,006,215.42 河道工程修建维护管理费 0.00 12,742.04 合 计 3,008,733.72 3,558,708.55 注释 32 其他业务利润 项 目 2005 年度 2004 年度 其他业务收入 材料销售 471,026.28 2,253,544.49 废品回收 613,204.67 1,351,002.39 装卸收入 1,800.00 0.00 租赁收入 3,953,418.00 2,660,543.58 劳务收入 20,270.00 231,013.83 其 他 194,712.54 807,437.94 小 计 5,254,431.49 7,303,542.23 其他业务支出 材料销售 558,931.63 2,254,372.76 税金及附加 156,106.67 151,016.13 废品回收 592,157.17 1,285,747.30 装卸支出 528.00 0.00 租赁支出 1,695,377.29 529,928.65 劳务支出 5,150.00 74,871.34 其 他 89,439.98 191,562.56 小 计 3,097,690.74 4,487,498.74 其他业务利润 2,156,740.75 2,816,043.49 注释 33 营业费用 项 目 2005 年度 2004 年度 合 计 36,409,573.49 40,917,268.24 公司 2005 年度营业费用较上年同期减少,主要系由于本年度上海星科实业 有限公司未纳入合并报表范围相应减少其费用所致; 75 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 注释 34 管理费用 项 目 2005 年度 2004 年度 合 计 60,781,085.75 52,833,144.33 公司 2005 年度管理费用较上年度增加 7,947,941.42 元,增长比例为 15.04%，主要系由于 2005 年度公司员工薪酬提高及相关劳动保险费增加所致。 注释 35 财务费用 项 目 2005 年度 2004 年度 利息支出 43,791,112.18 21,391,556.17 减：利息收入 1,823,857.43 1,336,630.19 手 续 费 211,942.90 156,603.86 减:汇兑收益 3,573.69 10,386.43 合 计 42,175,623.96 20,201,143.41 公司 2005 年度财务费用较上年度增加 21,974,480.55 元,增长比例为 108.78%，主要系由于公司 2005 年度借款大幅增加,借款利息相应增加所致。 注释 36 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 长期股权投资权益法取得收益 2,156,589.44 -4,145,569.11 长期股权投资成本法取得收益 348,800.00 304,000.00 股权处置收益 0.00 765,172.95 长期股权投资股权投资差额摊销 -90,013.20 -90,013.20 合 计 2,415,376.24 -3,166,409.36 公司 2005 年度投资收益较上年度增加 5,581,785.60 元,主要系由于公司参 股公司上海里奥高新技术投资有限公司 2005 年度经营亏损较上年减少及新疆 天北能源有限责任公司 2005 年度经营收益较上年增加，本公司按持股比例相应 核算投资收益增加所致。 注释 37 营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产净损失 674,019.70 866,912.92 76 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 罚款支出 0.00 182,749.46 捐赠支出 365,588.05 457,630.10 合 计 1,039,607.75 1,507,292.48 注释 38 收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金为42,663,909.79 元,主要项目包括: 1、收到的挖潜改造资金 3,559,166.00 元; 2、收到新疆天北能源有限责任公司的暂借款 20,000,000.00 元。 注释 39 支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为128,582,161.73元,主要系公司子公司新疆天 虹实业有限公司支付给独山子众鑫房地产开发公司临时周转借款 60,000,000.00 元及公司 营业费用、管理费用中的现金支出。 注释 40 收到的其他与投资活动有关的现金 本期收到的其他与投资活动有关的现金为 28,653,469.11 均系本年度纳入 合并范围的子公司新疆天虹实业有限公司货币资金的期初余额。 注释 41 支付的其他与投资活动有关的现金 本期支付的其他与投资活动有关的现金为 2,071,145.37 均系本年度未纳 入合并范围的上海星科实业有限公司货币资金的期初余额。 注释 42 收到的其他与筹资活动有关的现金 本期收到的其他与筹资活动有关的现金为 293,134,745.54 元,均系收到的票 据贴现款。 注释 43 支付的其他与筹资活动有关的现金 本期支付的其他与筹资活动有关的现金为 173,741,194.92 元,均系偿还票据 贴现款。 77 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 注释 44 非经常性损益项目 本公司扣除的非经常性损益项目如下: 明 细 项 目 金 额 利息收入—资金占用费 -459,150.00 补贴收入 -170,419.05 营业外收入 -251,664.74 营业外支出--处理固定资产净损失 674,019.70 营业外支出--捐赠支出 365,588.05 所得税影响数 -21,439.54 合 计 136,934.42 七、母公司会计报表项目注释 注释 1 应收账款 2005 年 12 月 31 日净额为 32,658,076.17 元 （1）按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 28,873,084.00 83.39 866,192.53 13,254,637.43 84.06 397,639.12 一年至二年 3,364,228.21 9.72 336,422.82 119,847.37 0.76 11,984.74 二年至三年 28,748.91 0.08 5,749.78 1,886,337.51 11.96 377,267.50 三年至四年 1,860,837.51 5.37 558,251.25 506,323.20 3.21 151,896.96 四年至五年 496,323.20 1.43 198,529.28 0.00 0.00 0.00 五年以上 171.18 0.01 171.18 171.18 0.01 171.18 合 计 34,623,393.01 100 1,965,316.84 15,767,316.69 100 938,959.50 (2)应收账款中前五名欠款客户的欠款金额合计为 19,737,324.56 元，占应 收账款账面余额的 57.01%; (3)应收账款较期初增加了 18,856,076.32 元，增长比例为 119.59%,主要系 由于本年度销售增加相应增加应收款所致； (4)应收账款期末余额中含应收阿拉山口天利高新工贸有限责任公司销货 款 361,383.54 元、应收上海星科实业有限公司销货款 1,588,206.33 元及应收新 疆鑫奥国际贸易有限公司的销货款 1,948,011.88 元，见注释(八)“关联方关系 及其交易”。 78 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 注释 2 其他应收款 2005 年 12 月 31 日净额为 99,731,883.14 元 （1）按账龄分: 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 102,593,783.72 99.70 3,077,813.51 5,314,464.24 95.24 159,433.93 一年至二年 72,700.19 0.07 7,270.02 20,470.00 0.37 2,047.00 二年至三年 15,606.00 0.02 3,121.20 40,703.21 0.73 8,140.64 三年至四年 33,910.21 0.03 10,173.06 198,478.79 3.56 59,543.64 四年至五年 190,434.68 0.18 76,173.87 6,000.00 0.10 2,400.00 合 计 102,906,434.80 100 3,174,551.66 5,580,116.24 100 231,565.21 （2）其他应收款中前五名欠款户的欠款金额合计为101,781,928.57 元，占其他应收款账面 余额的98.91%; (3)其他应收款较期初大幅增加,主要系由于本年度为公司子公司垫付资金 77,883,702.57 元所致； （4）其他应收款期末余额中含应收阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 9,498,226.00 元往 来款及应收新疆鑫奥国际贸易有限公司1,000,000.00 元往来款,见注释(八)“关联方关系及其交 易” 。 注释 3 长期投资 (1) 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 其他股权投资 238,573,663.38 0.00 238,573,663.38 240,967,181.07 0.00 240,967,181.07 (2)明细情况: 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期末 数 被投资单位名称: 金 额 投资比例% 投资成本及 损益 投资 损益 金额 投资比例% 股权投资准备 调整 成本 调整 ①按成本法核算 新疆证券有限责任公司 29,503,440.00 4.62 0.00 0.00 0.00 0.00 29,503,440.00 4.62 新疆特变电工股份有限公司 750,000.00 0.5 0.00 0.00 0.00 0.00 750,000.00 0.5 新疆金融租赁有限公司 50,000,000.00 9.63 0.00 0.00 0.00 0.00 50,000,000.00 9.63 克拉玛依市城市信用社 3,338,208.87 5.8 0.00 0.00 0.00 0.00 3,338,208.87 5.8 ②按权益法核算 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 3,529,488.85 35 0.00 -661,250.49 0.00 0.00 2,868,238.36 35 新疆天北能源有限责任公司 27,727,666.27 43 0.00 3,643,557.73 0.00 1,492,233.95 29,878,990.05 43 上海里奥高新技术投资有限公司 24,053,975.90 28.5 0.00 -1,686,707.58 0.00 0.00 22,367,268.32 28.5 新疆鑫奥国际贸易有限公司 3,460,529.34 43.75 0.00 -68,597.49 0.00 0.00 3,391,931.85 43.75 上海星科实业有限公司 8,365,016.60 70 0.00 929,587.27 81,410.28 504,000.00 8,709,193.59 48.95 新疆天利期货经纪有限公司 18,878,855.24 66.67 0.00 -624,084.88 8,602.92 0.00 18,246,167.44 66.67 新疆天虹实业有限公司 71,360,000.00 71.36 0.00 -1,839,775.10 0.00 0.00 69,520,224.90 71.36 合计 240,967,181.07 0.0.00 -307,270.54 90,013.20 1,996,233.95 238,573,663.38 79 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 (3)长期股权投资--股权投资差额 被投资单位 初始金额 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 本年减少 期末数 上海星科实业有限公司 814,102.30 10 年 563,087.29 0.00 81,410.28 0.00 481,677.01 新疆天利期货经纪有限公司 86,029.38 10 年 74,558.82 0.00 8,602.92 0.00 65,955.90 合 计 900,131.68 10 年 637,646.11 0.00 90,013.20 0.00 547,632.91 (4)长期债权投资 项 目 本金 期限 利率(月) 应计利息 年末余额 委托贷款 5,000,000.00 2005.11.08-2008.11.07 4.875‰ 43,062.50 5,043,062.50 委托贷款 5,000,000.00 2005.11.18-2008.11.17 4.875‰ 34,937.50 5,034,937.50 委托贷款 5,000,000.00 2005.11.23-2008.11.22 4.875‰ 30,875.00 5,030,875.00 委托贷款 5,000,000.00 2005.11.25-2008.11.24 4.875‰ 29,250.00 5,029,250.00 合 计 20,000,000.00 138,125.00 20,138,125.00 注释 4 主营业务收入及成本 项 目 2005 年度 2004 年度 工 业 收 入 成 本 收 入 成 本 1、塑料类 433,271,730.55 381,133,499.31 332,821,080.52 273,242,083.68 2、沥青类 101,040,396.47 68,813,374.76 111,678,642.35 80,566,255.94 3、甲乙酮类 243,314,674.12 179,324,872.17 283,540,011.24 193,100,468.69 4、添加剂类 39,313,787.87 41,134,556.60 25,281,532.96 25,802,447.56 5、润滑油类 5,862,179.40 8,882,433.72 4,966,773.03 6,483,872.27 6、垫片类 724,204.64 496,310.92 1,500,546.61 1,697,052.46 小 计 823,526,973.05 679,785,047.48 759,788,586.71 580,892,180.60 商 业 收 入 成 本 收 入 成 本 1、化工产品类 168,667,294.54 168,170,868.73 213,205,661.81 211,667,150.44 2、润滑油类 40,316,188.82 38,780,884.08 12,079,992.64 11,455,259.48 3、其 他 0.00 0.00 964,330.26 1,444,012.01 小 计 208,983,483.36 206,951,752.81 226,249,984.71 224,566,421.93 合 计 1,032,510,456.41 886,736,800.29 986,038,571.42 805,458,602.53 注:公司前五名客户销售的收入总额为 415,815,826.99 元，占公司全部销售 收入的 40.27%。 注释 5 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 长期股权投资权益法取得收益 -307,270.54 -4,969,665.75 长期股权投资成本法取得收益 348,800.00 304,000.00 80 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 股权处置收益 0.00 765,172.95 长期股权投资股权投资差额摊销 -90,013.20 -90,013.20 长期债权投资收益-委托贷款收益 138,125.00 0.00 合 计 89,641.26 -3,990,506.00 八、关联方关系及其交易 存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人 关系 或类型 新疆独山子天利实业总公司 新疆克拉玛依独 石油产品及原材料、石化机械 山子区大庆路39 及运输配件等 母公司 国 有 吕健 号 新疆天虹实业有限公司 新疆独山子区大 石油化工、精细化工原料及制 庆路2号11楼 品，通用设备、内外贸易零售、 子公司 有限责任公司 李太成 住宿及餐饮、娱乐健身及其他 新疆天利期货经纪有限公司 乌市民主路40号 国内商品期货代理、期货咨询、 子公司 有限责任公司 马新海 培训等; 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 新疆独山子天利实业总公司 140,000,000.00 0.00 0.00 140,000,000.00 新疆天利期货经纪有限公司 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 新疆天虹实业有限公司 100,000,000.00 0.00 0.00 100,000,000.00 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 2005 年12 月31 日 比例 2004 年12 月31 日 比例 新疆独山子天利实业总公司 141,257,088.00 32.97% 117,714,240.00 32.97% 新疆天利期货经纪有限公司 20,000,000.00 66.67% 20,000,000.00 66.67% 新疆天虹实业有限公司 71,360,000.00 71.36% 71,360,000.00 71.36% 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 新疆石油管理局 非控股股东 新疆高新房地产有限责任公司 非控股股东 新疆特变电工股份有限公司 非控股股东 上海中大高新电子技术有限公司 非控股股东 上海星科实业有限公司 联营企业 新疆鑫奥国际贸易有限公司 联营企业 新疆天北能源有限责任公司 联营企业 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 联营企业 上海里奥高新技术投资有限公司 联营企业 乌鲁木齐金诚大厦有限公司 受同一母公司控制 81 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 新疆独山子天利实业总公司乌市经销中心 受同一母公司控制 独山子天利天元化工厂 受同一母公司控制 定价政策：关联交易（采购及销售货物）价格按下述标准确定： 1．凡国家有定价的，参照执行； 2．凡国家没有定价的，已有市场价格的，参照该价格执行； 3．既无国家定价又无市场价格时，按成本价加合理利润执行 注：涉及新疆石油管理局独山子石化总厂的关联交易协议均由新疆石油管理局 授权独山子石化总厂与公司签订。 采购货物 A、企 业 名 称 交易内容 2005年度 2004年度 定 价政策 结算方式 新疆石油管理局独山子石化总厂 材料及原料 14,858,622.82 2,413,386.24 市价 按年以现金支付 新疆天北能源有限公司 燃料 8,136,996.97 6,797,353.31 市价 按年以现金支付 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 原料 0.00 4,630,862.74 市价 按年以现金支付 新疆独山子天利实业总公司 材料及其他 2,071,417.54 8,007,894.79 市价 按年以现金支付 上海星科实业有限公司 原料、化工料 545,545.20 0.00 市价 按年以现金支付 新疆鑫奥国际贸易有限公司 原料 3,656,729.28 3,504,617.51 市价 按年以现金支付 B、提供劳务 1999 年 6 月公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订>,依据协议 2005 年度新疆石油管理局独山子石化总厂已向公司提供水、 电、暖总金额 18,160,965.68 元;提供办公楼维护及服务费 608,703.42 元。以上 提供的货物及劳务均以现金方式支付。 C、其他 2005 年 度 经 公 司 董 事 会 、 临 时 股 东 大 会 批 准 , 本 公 司 依 评 估 值 198,975,300.00 元收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司金诚大厦酒店。 销售货物 企业名称 交易内容 2005年度 2004年度 定价政策 结算方式 新疆独山子天利实业总公司 产品 2,389.15 11,107,345.85 市 价 按年以现金支付 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 产品 1,278,598.29 5,018,000.00 市 价 按年以现金支付 新疆鑫奥国际贸易有限公司 产品及其他 12,526,732.58 11,131,535.91 市 价 按年以现金支付 上海星科实业有限公司 产品 22,410,047.86 0.00 市 价 按年以现金支付 独山子天利天元化工厂 产品 4,698,207.23 0.00 市 价 按年以现金支付 新疆里奥国际高新技术投资有限公司 产品 0.00 2,292,259.84 市 价 按年以现金支付 担保事项 2005 年 9 月 2 日本公司向中国建设银行独山子支行取得固定资产借款 82 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 12,000.00 万元,借款期限为 2005 年 9 月 2 日至 2011 年 9 月 1 日,由新疆独山 子天利实业总公司提供担保。 关联方应收应付款项余额 项 目 关 联 方 2005年12月31日 2004年12月31日 应收账款 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 361,383.54 1,871,183.54 应收账款 新疆鑫奥国际贸易有限公司 1,948,011.88 190,466.23 应收账款 上海星科实业有限公司 1,588,206.33 0.00 其他应收款 新疆鑫奥国际贸易有限公司 1,000,000.00 0.00 其他应收款 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 9,498,226.00 0.00 预付账款 乌鲁木齐金诚大厦有限公司 35,024,700.00 427,459.98 应付账款 新疆独山子天利实业总公司 220,119.50 128,381.60 应付账款 新疆石油管理局独山子石化总厂 4,535,329.85 7,033,189.12 应付账款 新疆鑫奥国际贸易有限公司 345,743.13 0.00 应付账款 新疆天北能源有限责任公司 0.00 1,288,873.63 预收账款 新疆独山子天利实业总公司 39,686.72 39,686.72 预收账款 新疆石油管理局独山子石化总厂 151,733.75 151,733.75 其他应付款 上海里奥高新技术投资有限公司 4,716,541.40 0.00 其他应付款 新疆天北能源有限责任公司 20,000,000.00 0.00 其他应付款 新疆石油管理局独山子石化总厂 612,000.00 612,000.00 九、或有事项 本公司无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 本公司资产负债表日无需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、公司 2006 年通过以下股权分置改革方案:“天利高新以截至 2005 年 9 月 30 日对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计 7,950.344 万元 的长期投资账面价值,按每股 1.69 元的价格且按非流通股股东所持天利高新的 股权比例,共计向非流通股股东回购其所持天利高新 47,043,456 股股份。” 该 股权分置改革方案已于 2006 年 3 月 6 日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理 委员会批准,并于 2006 年 3 月 13 日经股东大会分类表决通过。相关股份已于 2006 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份注销 手续。 2、本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 本公司无其他需要披露的其他重要事项。 83 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计经办人签名盖章的财务会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本和公 告的原稿。 四、载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 五、新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事和高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见。 六、新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会对公司 2005 年年度报告的 书面意见。 董事长：付德新 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2006 年 4 月 21 日 84 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2005 年年度报告 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2005 年修订）的有关要求，作 为公司的董事和高级管理人员，我们在全面了解和审核公司 2005 年年度报告 及年报摘要后，对公司 2005 年年度报告及年报摘要发表如下书面确认意见： 1、公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告及年 报摘要公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 2、经天津五洲联合会计师事务所注册会计师审计的《新疆独山子天利高新 技术股份有限公司 2005 年年度审计报告》是实事求是、客观公证的。 3、我们保证公司 2005 年年度报告及年报摘要所披露的信息真实、准确、 完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事：付德新、王明章、肖宏伟、李太成、吕健、肖永胜、李琴、李宪惠、周 小明、朱瑛、王林 高级管理人员：李凤先、曲平、马新海、陈建、杨宁、宋清山、朱良明、李忠、 戚贵华、王嘉春、陈科 2006 年 4 月 21 日 85