华润三九(000999)三九医药2002年年度报告摘要

三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 三九医药股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告 摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司董事长赵新先、独立董事王珏、魏杰因工作原因未能出席，分别委托其他董事、 独立董事代为行使表决权。 1.4 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 1.5 本公司董事长赵新先先生、财务总监屈定坤先生、财务部长陈碧絮女士在此声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 三九医药 证券代码 000999 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 广东省深圳市罗湖区银湖路口 地址 广东省深圳市罗湖区银湖路口 邮政编码 518029 公司国际互联网 -- 网址 电子信箱 zhouhui@999.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周辉 李昊 深圳北环大道 1028 号三九医药股份有 深圳北环大道 1028 号三九医药股份有 联系地址 限公司董事会秘书处 限公司董事会秘书处 电话 83360999-3579 83360999-3692 传真 82118858 82118858 电子信箱 zhouhui@999.com.cn lihao@999.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 －1－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 2,165,677,691.53 1,867,314,683.47 15.98% 1,828,175,159.07 利润总额 189,208,404.51 170,274,993.76 11.12% 248,423,403.10 净利润 165,019,645.20 121,027,302.13 36.35% 201,578,513.26 扣除非经常性损益 186,830,044.22 102,276,939.22 82.67% 201,956,951.49 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 6,850,211,319.78 6,599,074,437.03 3.81% 5,889,851,558.58 股东权益（不含少 2,698,880,938.89 2,603,894,995.18 3.65% 2,582,483,231.31 数股东权益） 经营活动产生的现 496,122,376.96 153,436,620.19 223.34% 266,860,908.25 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.22 0.16 36.90% 0.27 ＊ 每股收益 0.22 -- -- -- 净资产收益率 6.11% 4.65% 31.40% 7.81% 扣除非经常性损 益的净利润为基 6.75% 3.97% 70.03% 7.33% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.66 0.20 230.00% 0.35 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 3.58 3.46 3.47% 3.43 调整后的每股净 2.88 3.13 -7.99% 3.01 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 553,000,000 0 553,000,000 其中：国家持有股份 552,000,000 0 552,000,000 境内法人持有股份 1,000,000 0 1,000,000 －2－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 0 0 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 553,000,000 0 553,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,000,000 0 200,000,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 200,000,000 0 200,000,000 三、股份总数 753,000,000 0 753,000,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 117,174 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 深圳三九药业有限 472,259,60 0 62.72 未流通 0 国有股东 公司 0 三九企业集团 0 76,715,067 10.19 未流通 76,715,067 国有股东 上海大众科技创业 -3,020,300 4,979,700 0.66 已流通 未知 (集团)股份有限公司 内蒙古远兴天然碱 0 3,025,333 0.40 未流通 0 国有股东 股份有限公司 新疆宏源建信发展 0 2,509,800 0.33 已流通 未知 有限公司 威海市医用高分子 -1,095,000 1,985,000 0.26 已流通 未知 有限公司 中国铁路工程总公 0 1,950,000 0.26 已流通 未知 司 山东省工贸总公司 -310,000 1,690,000 0.22 已流通 未知 金飞民航经济发展 0 1,650,000 0.22 已流通 未知 中心 丰和价值证券投资 1,585,384 1,585,384 0.21 已流通 未知 基金 前十名股东关联关系或一致行动 三九企业集团是深圳三九药业有限公司的母公司，存在关联关 的说明 系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 深圳三九药业有限公司持有本公司 62.72%股份，股份性质为国有法人股。该公司成立于 1992 年 4 月，注册资本为 146250 万元，其中三九企业集团直接和间接合计持股比例为 100%。公司法定 代表人为荣龙章先生，经营范围为：研究、开发、生产丸剂、片剂、冲剂、胶囊剂等医药保健相关 产品，并在国内外销售自产产品。 三九企业集团直接持有本公司 10.19%股份，股份性质为国有法人股，并通过其控股子公司深圳 三九药业有限公司间接持有本公司 62.72%股权，合共直接和间接持有本公司 72.91%股份，为本公司 最终控股股东。该集团成立于 1993 年 5 月，注册资本为 5375 万元，法定代表人为赵新先，是中央 企业工委直接领导的国有独资企业。经营范围为：制药业、营养滋补品、生物食品、医疗器械、日 用化妆品、包装材料、服装、纺织品、塑料用品、玩具、家电购销业务等。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 赵新先 董事长 男 61 2002.4-2005.4 0 0 崔 军 董事 男 35 2002.4-2005.4 0 0 麦 毅 董事 男 37 2002.12-2005.4 0 0 宋成印 董事 男 51 2002.4-2005.4 0 0 彭云峰 董事 男 33 2002.4-2005.4 0 0 任 毅 董事 男 35 2002.4-2005.4 0 0 王 珏 独立董事 男 77 2002.5-2005.4 0 0 魏 杰 独立董事 男 51 2002.5-2005.4 0 0 龙 哲 独立董事 男 32 2002.5-2005.4 0 0 喻 明 监事 男 37 2002.5-2005.4 0 0 尤 锦 监事 男 37 2002.5-2005.4 0 0 何兆奎 监事 男 38 2002.5-2005.4 0 0 曾 阳 监事 男 34 2002.5-2005.4 0 0 林海江 监事 男 36 2002.5-2005.4 0 0 梁国强 监事 男 37 2002.5-2005.4 0 0 李 荣 监事 男 33 2002.5-2005.4 0 0 屈定坤 财务总监 男 40 2001.9-2004.12 0 0 董事会秘 周 辉 女 32 2001.12- 0 0 书 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 三九企业集团党委书 赵新先 三九企业集团 - 否 记、总裁 赵新先 深圳三九药业有限公司 董事、总经理 - 是 喻 明 三九企业集团 三九企业集团总裁助理 - 是 深圳三九药业有限公司 尤 锦 深圳三九药业有限公司 - 是 副总经理 深圳三九药业有限公司 何兆奎 深圳三九药业有限公司 - 是 副总经理 三九企业集团财务资产 曾 阳 三九企业集团 - 是 部部长 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 －4－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 年度报酬总额 291.21 金额最高的前三名董事的报 106.38 酬总额 金额最高的前三名高级管理 113.26 人员的报酬总额 独立董事津贴 16.00 万元/人–年 独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生 独立董事其他待遇 的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的 不在公司领取报酬的有董事长赵新先，监事喻明、尤锦、何兆奎、曾 董事、监事姓名 阳。 报酬区间 人数 10 万元以下 1 10-20 万元 6 20-30 万元 3 30-40 万元 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 2002 年公司以中药现代化为目标，以利润为导向，强化了以财务管理为核心的管理模式，进行 了销售渠道改革，建立了以岗定薪的薪酬体系，使公司的盈利水平、资产结构、组织结构、企业形 象都得到了不断的提高。 2002 年公司继续推进中药现代化工程，2002 年 6 月 13 日公司被国家药品监督管理局批准为中 药配方颗粒试点生产企业之一；公司的综合制剂车间、软膏车间及丸剂车间均顺利通过 GMP 认证； 为公司的持续发展奠定了基础。另外，公司异地改造的新生产基地已经完成前期准备工作，预计在 2003 年动工。 在销售方面，2002 年公司新推出的中药二类新药泰脂安胶囊和三九选灵酮康唑乳膏两个新产品 销售势头良好；原有老产品的销售也继续保持增长，在消化系统用药、皮肤用药、感冒及呼吸系统 用药、疼痛类用药等类别中均处于有利的市场地位，尤其是皮炎平、999 感冒灵、三九胃泰、九华痔 疮栓、正天丸、补脾益肠丸、参附注射液等品种销售收入均比去年同期增长超过 30%；且主要经营 指标均比去年同期有一定程度优化，如存货周转率、应收帐款周转率、销售费用率等。 2002 年公司着重加强内部管理，建立实施了预算管理制度和内部控制制度；建成了 KM 系统， 通过系统化的流程使知识的创造、积累、学习和分享得以实现，并提高了工作效率、提升了企业文 化；同时公司聘请了翰威特咨询公司（Hewitt）帮助建立并实施了一套有效支持企业经营与人力资源 发展战略的薪酬与绩效管理体系。相应的绩效管理体系将在 2003 年设计完成并实施。 公司下属专业销售公司深圳市三九医药贸易有限公司与埃森哲管理咨询公司合作进行了销售管 理流程优化、与毕博管理咨询公司（原毕马威管理咨询公司）合作进行了 CRM 项目，有效地改进了 销售业务流程，提升了客户满意度。 在药店网络建设上，2002 年三九连锁药店已在 15 个省份总计 25 个城市开业；并建立了稳定的 统一采购配送系统。三九连锁在成立之初即聘请了普华永道咨询公司协助其分析了连锁药店的行业 成功因素，对三九连锁药店的商品管理、供应链管理、IT 架构、财务管理、人力资源等核心流程提 出了近期、中期和长期的发展目标和发展策略，并与物流管理、变革管理的专业公司结为战略合作 伙伴，使三九连锁药店的管理迅速走上了专业化轨道。 经过努力，在市场竞争日益激烈且药品价格不断下降的情况下，公司取得了较好的经营业绩， 主营业务收入净额达 216567 万元，利润总额达 18920 万元，实现了年初的目标，取得了良好的经济 和社会效益。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率(%) 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 －5－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 产品 入 本 入比上年增 本比上年增 年增减（％） 减（％） 减（％） 医药行业 196,927.89 98,500.24 49.98 14.00 17.00 -1.96 包装印刷 10,281.06 5,799.49 43.59 -20.00 -12.00 -8.33 医疗服务 2,420.70 931.25 61.53 0.00 0.00 其他 6,938.11 5,100.12 26.49 350.00 589.00 -44.68 其中：关联 2,990.20 1,742.53 41.73 -25.18 -13.62 -15.75 交易金额 -- 0.00 0.00 -- -- 其中：关联 -- 交易金额 关联交易的定价原则 遵循市场价格 关联交易均属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司及 关联交易必要性、持续性的 下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响； 说明 关联交易在一定时期内预计将持续存在。 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 广东 30,569.72 86.00 华南（除广东） 2,006.26 -63.00 东北 21,153.44 15.00 华中 24,097.29 65.00 华东 81,458.18 -17.00 华北 35,073.71 85.00 西北 6,191.76 31.00 西南 16,017.41 54.00 6.4 采购和销售客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额 12,222.04 占采购总额比重 11.33% 合计 前五名销售客户销售金 37,286.35 占销售总额比重 17.20% 额合计 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 －6－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 √ 适用 □ 不适用 据深圳市国家税务局《转发财政部、国家税务总局关于停止经济特区地产地销货物增值税优 惠政策的通知》深国税发［２００２］４１５ 号文，自 ２００３ 年 １ 月 １ 日起，停止执行特区内地产地销货物增 值税优惠政策。公司 ２００２ 年地产地销销项转入 ４７，４０４，６５９．５１ 元，地产地销进项转入 ２２，０５４，１０４．０３ 元，对利润总额的影响数为 ２５，３５０，５５５．４８ 元（含所得税）。 ２００３ 年停止执行地产地销货物增值税优惠政策后，对公司的盈利将有一定影响。 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 □ 适用 √ 不适用 6.12 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年度已使用 已累计使用募 募集资金总额 166,625.00 1,700.77 114,702.79 募集资金总额 集资金总额 是否符合计划 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 进度和预计收 益 无菌原料 2,794.00 否 2,911.17 0.00 否 中药电子调配柜 2,880.00 否 2,951.68 0.00 否 合计 5,674.00 — 5,862.85 0.00 — 未达到计划进度 1、无菌原料项目未能达到计划进度的原因：进口设备采购未能如期到货； 和收益的说明（分 2、中药电子调配柜项目尚未产生收益的原因：公司产业调整，拟将该业务剥离， 具体项目） 转让给成都三九数码医药设备有限公司。 变更原因及变更 无变更情况 程序说明（分具体 项目） 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 连锁药店项目开始于 2001 年，报告期内仍处 于投入期，初始费用较 对深圳三九医药连锁股 大，尚未产生收益。预 2,700.00 已完成 份有限公司进行增资 计 2003 年深圳三九医 药连锁股份有限公司主 营业务收入将有较大增 长。 －7－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 合计 2,700.00 -- -- 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 √ 适用 □ 不适用 信永中和会计师事务所对本公司财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。 本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明： １、审计报告保留意见涉及事项的基本情况 ２００１ 年 ８ 月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻 底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金的问题。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，公 司其他应收款中应收控股股东深圳三九药业有限公司为人民币 １５．２３ 亿元。 ２、注册会计师对该事项的意见 注册会计师认为，截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，其他应收款中包含持公司 ６２．７２％表决权股份的股东 单位深圳三九药业有限公司欠款 １，５２３，７０１，３２７．４５ 元，包含直接持公司 １０．１９％及间接持 ６２．７２％表 决权股份的股东单位三九企业集团（深圳南方制药厂）欠款 １４３，９２６，３８０．２３ 元，上述款项如不能及时 收回，将对公司的持续经营产生重大影响。除以上说明事项外，公司会计报表符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日的财务状 况、２００２ 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 ３、公司董事会对该事项的意见 信永中和会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司 ２００２ 年度的财务报告出具了 非标准无保留意见的审计报告。公司董事会认为，该审计意见为全体股东及公司的利益相关者提示 了风险，公司董事会将进一步加强并加快对大股东及关联公司欠款的清收工作，以维护全体股东的 利益。 公司财务报告没有违反《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关信息披露规范的规定。 ４、该事项对公司的影响 大股东及关联公司占用公司资金，对公司的现金流量造成一定影响，限制了公司的发展空间。 为此，公司已加大清收力度，严格评估大股东用于以资抵债的资产质量及收益状况。截止 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日，三九医药大股东（深圳三九药业有限公司）以现金归还占用资金 ６．２８ 亿元（另三九集团 关联公司深圳金融租赁有限公司归还现金 １．２２ 亿元）。以资产抵偿合计 ７．３７ 亿元（包括三九生化 ３８．１１％股权、三九脑科医院股权、三九连锁药店项目股权、三九数字健康管理公司 ６５％股权、三九医 院股权、三九万东 ２５％股权、金瑞四方股权、新产品开发中心项目、富文投资 ９０％的股权等资产权益 的价值）。 三九药业上述两项还款金额合计为 １３．６５ 亿元。上述资产／项目均有较好发展前景，将提 升公司的竞争力，加快公司战略目标的实现。 ５、公司对消除该事项采取的措施 为加强对大股东及关联公司欠款的清收工作，公司董事会不断敦促控股股东采取实际行动。公 司最终控股股东三九企业集团在分析前一阶段还款工作的基础上，制定了下一阶段的还款计划，三 九集团拟争取于 ２００３ 年 １２ 月 ３１ 日前清偿全部欠款。 公司董事会仍在继续敦促大股东及关联公司归还占用资金，尽快妥善解决大股东及关联公 司还款问题。 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年公司将继续以＂中药现代化＂为目标开展各项工作，力争取得主营业务收入、净利润的持 续增长。为实现经营目标，公司将重点做好以下工作： 公司将加强新品种引进工作，不断完善新品种引进的系统、制度与流程，做好相关信息渠道和 备选产品来源渠道的建设，加大新品种引进工作的力度，并不断完善新产品上市模型，提高产品的 上市成功率，为公司今后的持续健康发展奠定基础。２００３ 年预计有两个新产品上市。对现有品种， 在产品结构调整、产品细分、区域细分、产品医院标杆设定的基础上，合理进行资源配置，并充分 发挥渠道的力量，做好广告宣传、药品招标、政府事务工作，深挖产品潜力，保证公司业绩的稳步 发展。 在客户服务方面，２００３ 年将建立 ８００ 服务热线，配合网站内容的扩充，提高客户服务水平；建 立客户投诉反馈体系和客户满意度调查体系，增加对客户的了解，聆听客户的意见，有针对性的提 出改进计划，提高销售管理工作和客户服务工作水平，提高客户满意度。 －8－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 生产基地关系到公司的未来，是 ２００３ 年的工作重点之一，其建设将采用现代制药技术和装备，使工 艺水平有一个明显提高，达到国内外中药生产一流水平，从而提高生产效率、降低生产成本、保障 产品质量。 在内部管理上，公司将完成绩效管理体系的设计及实施。并完成对外网站建设工作。 在连锁药店网络建设上，２００３ 年将加快建设复合销售网络的四个业务平台，即统一的采购配送平台、 健康超市、连锁药店及社区健康服务站。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所审计，公司 2002 年实现净利润 165,019,645.20 元，加上年初未分配利 润 76,697,706.83 元，本年度可供分配的利润为 241,717,352.03 元。根据公司章程规定提取 10%法定 公积金和 5%的法定公益金后，实际可供股东分配的利润为 216,339,994.66 元。 拟以 2002 年末公司总股本 75,300 万股为基数，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.93 元（含税），共计分配现金 7002.9 万元，余下未分配利润结转下年度；同时进行资本公积金转增股本， 拟每 10 股转增 3 股，共计转增 22，590 万股（每股面值 1 元）。转增后总股本为 97，890 万股。本 次公积金转增股本总金额为 22590 万元。转增前资本公积金为 1,710,221,625.49 元，转增后资本公积 金余额为 1,484,321,625.49 元。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 是，交易价 格以具有证 受让广东三九脑科 券从业资格 医院 64%股权。交 2002 年 06 月 30 日 3,652.00 16.74 的中介机构 易对方：深圳南方 评估后的公 医疗中心 允价值为基 础确定 是，以三九 受让三九企业集团 生化经审计 持有的三九宜工生 2002 年 04 月 01 日 31,814.40 1,312.17 的净资产值 化股份有限公司 溢价 25%确 38.11%股权 定 受让连锁药店项 是，交易价 目。交易对方：深 格在评估价 圳三九药业有限公 2002 年 06 月 30 日 5,662.00 -479.08 值基础上溢 司、三九企业集团、 价 8%后确 深圳金融租赁有限 定转让价格 公司 是，交易价 与上海胶带股份有 格以具有证 限公司进行资产置 券从业资格 2002 年 12 月 31 日 7,636.00 0.00 换收购三九医院股 的中介机构 权 评估后的价 值为准 －9－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 是，交易价 格以经中介 机构评估认 受让三九企业集团 定的三九健 持有的三九数字健 2002 年 12 月 31 日 7,825.00 0.00 康整体价值 康管理有限公司 的 65%为基 65%股权 础，经双方 协商，下浮 10%后确定 是，交易价 受让宁波药材股份 格以具有证 有限公司持有的宁 券从业资格 2002 年 12 月 31 日 436.00 0.00 波立华制药有限公 的中介机构 司 45%股权 的评估值为 基础确定 是，交易价 受让深圳三九药业 格以具有证 有限公司持有的深 券从业资格 2002 年 12 月 31 日 2,556.00 0.00 圳市富文投资有限 的中介机构 公司 90%股权 的评估价值 为准 是，交易价 受让深圳三九药业 格以具有证 有限公司持有的北 券从业资格 2002 年 12 月 31 日 1,654.00 0.00 京三九万东药业有 的中介机构 限公司 25%股权 的评估价值 为准 是，交易价 受让三九企业集团 格以具有证 持有的金瑞四方医 券从业资格 2002 年 12 月 31 日 645.00 0.00 药科技投资有限责 的中介机构 任公司 5.68%股权 的评估价值 为准 是，以交易 双方签定的 受让三九企业集团 《关于共同 持有深圳三九医院 投资建设三 2002 年 06 月 30 日 12,000.00 -48.61 有限公司 28.7%的 九医院项目 股权 的协议书》 中的协议价 格为准 是，交易价 格以具有证 受让三九企业集团 券从业资格 拥有的新产品开发 2002 年 12 月 31 日 11,435.00 0.00 的中介机构 中心项目 的评估价值 为准 7.2 出售资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 －10－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 交易对方及被出售 出售日 出售价格 本年初起至出 出售产生 是否为关联 资产 售日该出售资 的损益 交易 产为上市公司 贡献的净利润 是，交易价 向深圳三九药业有 格以转让方 限公司转让中生三 2002 年 10 月 31 日 510.00 0.00 0.00 投入中生三 九药具发展有限公 九的初始投 司 51%股权 资成本为准 是，以具有 与上海胶带股份有 证券从业资 限公司进行资产置 2002 年 09 月 30 日 7,636.00 -208.67 0.00 格的评估机 换转让宁波药材股 构的评估价 权 格为准 深圳市三九医院有 是，转让价 限公司向深圳金融 款为三九医 2002 年 04 月 30 日 400.00 0.00 0.00 租赁有限公司出售 院前期投入 在建宿舍楼 总成本 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 前述收购、出售资产项目均经过审慎的论证，并经过董事会、股东大会（如需）的有效合法审批， 对公司业务连续性，管理层稳定性无不良影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 深圳市匹 基生物工 2002 年 04 月 连带责任 2002 年 4 月 29 日--2003 年 1,000.00 否 否 程股份有 29 日 担保 4 月 29 日 限公司 三九宜工 2002 年 10 月 连带责任 2002 年 10 月 25 日--2003 年 生化股份 4,000.00 否 否 25 日 担保 12 月 31 日 有限公司 三九宜工 2002 年 10 月 连带责任 2002 年 10 月 23 日--2003 年 生化股份 1,500.00 否 否 23 日 担保 10 月 22 日 有限公司 三九宜工 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 26 日--2003 年 生化股份 7,000.00 否 否 26 日 担保 12 月 26 日 有限公司 三九宜工 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 31 日--2004 年 生化股份 15,350.00 否 否 27 日 担保 12 月 31 日 有限公司 三九宜工 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 24 日--2004 年 生化股份 6,500.00 否 否 24 日 担保 8 月 24 日 有限公司 三九宜工 2002 年 12 月 连带责任 2002 年 12 月 19 日--2004 年 生化股份 12,000.00 否 否 19 日 担保 12 月 19 日 有限公司 宁波药材 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 28 日--2003 年 股份有限 1,000.00 否 否 08 日 担保 11 月 28 日 公司 －11－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 宁波药材 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 21 日--2003 年 股份有限 300.00 否 否 08 日 担保 5 月 21 日 公司 宁波药材 连带责任 2002 年 8 月 9 日--2003 年 2 股份有限 300.00 是 否 担保 月 20 日 公司 深圳三九 2002 年 04 月 连带责任 2002 年 4 月 19 日--2004 年 药业有限 18,000.00 否 是 19 日 担保 4 月 18 日 公司 深圳九星 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 11 日--2003 年 印刷包装 3,000.00 否 否 19 日 担保 11 月 11 日 中心 深圳市先 连带责任 2002 年 9 月 29 日--2003 年 达明物业 2,000.00 否 是 担保 3 月 29 日 管理公司 深圳市匹 基生物工 2002 年 11 月 连带责任 2002 年 11 月 6 日--2003 年 1,000.00 否 否 程股份有 01 日 担保 4 月 13 日 限公司 担保发生额合计 72,950.00 担保余额合计 72,950.00 其中：关联担保余额合计 20,000.00 7.4 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 １、公司最终控股股东三九企业集团于 ２００２ 年 １１ 月与本公司签订协议，向本公司 转让新产品开发中心项目。由于新产品开发中心土地已经（２００２）圳中银福抵字第 ００３ 号合同抵押给中国银行深圳市分行福田支行。三九企业集团向本公司出具承诺函，承诺 ＇负责将该宗地办理成具备转让条件的出让用地＇。目前深圳三九药业有限公司已申请解 除抵押，中国银行深圳分行福田支行正式受理，正在办理中。 ２、本公司于 ２００２ 年 ４ 月受让三九企业集团所持有的三九宜工生化股份有限公司 ３８．１１％的股权，并承诺＂１、自本次受让后三年内不出让该股份，三年后如发生转让，将 依转让当时的国家法律、行政法规的规定办理；２、自本次受让后三年内不收购三九生 化的上市流通股份。＂在报告期内，本公司未进行三九生化股份的转让或流通股收购事 项，也未有此方面的意向或安排，在承诺有效期内本公司将继续遵守该承诺。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 独立董事履行职责的情况 7.8 本公司已按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建立了独 立董事制度，并相应修订了《公司章程》，目前公司董事会成员中已有三分之一为独立 －12－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 董事，符合中国证监会颁布的有关规定。独立董事上任以来本着诚信勤勉的原则认真自 觉地履行了职责。 §8 监事会报告 公司监事会对非标准无保留意见审计报告的意见： 公司监事会认同董事会的意见。详细参见董事会在 6.14 节的相关说明。 §9 财务报告 9.1 审计意见 三九医药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了三九医药股份有限公司（以下简称"贵公司"）2002 年 12 月 31 日 公司及合并资产负债表、2002 年度公司及合并利润及利润分配表、2002 年度公司及合 并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》的规定进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 截止 2002 年 12 月 31 日，其他应收款中包含持贵公司 62.72%表决权股份的股东单位深 圳三九药业有限公司欠款 1,523,701,327.45 元，包含直接持贵公司 10.19%及间接持贵公 司 62.72%表决权股份的股东单位三九企业集团(深圳南方制药厂)欠款 143,926,380.23 元，上述款项如不能及时收回，将对贵公司的持续经营产生重大影响。 我们认为，除以上说明事项外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况、2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用符合一贯性原则。 9.2 资产负债表 编制单位：三九医药股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1,767,319,354.93 1,628,298,857.74 1,313,944,043.29 1,169,207,772.46 短期投资 5,016,861.21 应收票据 185,566,929.05 15,589,650.00 50,106,331.29 应收股利 应收利息 应收账款 557,995,750.65 668,882,206.15 652,324,077.68 927,903,382.02 其他应收款 1,928,214,268.23 1,752,200,910.19 2,544,313,845.33 2,083,958,683.42 －13－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 预付账款 225,519,954.25 78,396,139.56 570,460,543.54 492,726,407.97 应收补贴款 存货 446,076,545.89 129,759,812.01 470,924,797.79 149,885,781.49 待摊费用 6,489,067.04 225,040.00 3,788,108.01 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 52,739.64 77,001.85 流动资产合计 5,122,251,470.89 4,273,352,615.65 5,605,938,748.78 4,823,682,027.36 长期投资: 长期股权投资 665,223,783.49 1,130,400,331.12 108,786,751.81 458,514,326.40 长期债权投资 长期投资合计 665,223,783.49 1,130,400,331.12 108,786,751.81 458,514,326.40 其中：合并价差 78,369,150.90 16,574,204.90 固定资产: 固定资产原价 746,706,635.05 97,172,297.64 741,450,507.18 115,790,870.44 减：累计折旧 235,031,427.60 45,987,163.02 261,566,502.43 63,683,023.78 固定资产净值 511,675,207.45 51,185,134.62 479,884,004.75 52,107,846.66 减：固定资产减值准备 26,333,526.90 20,250,871.49 36,610,546.70 20,250,871.49 固定资产净额 485,341,680.55 30,934,263.13 443,273,458.05 31,856,975.17 工程物资 在建工程 426,182,203.02 71,966,164.26 332,932,869.01 固定资产清理 1,920,999.02 7,265.66 固定资产合计 913,444,882.59 102,900,427.39 776,213,592.72 31,856,975.17 无形资产及其他资产: 无形资产 83,279,970.40 44,513,500.00 74,398,808.46 长期待摊费用 66,011,212.41 8,631,018.15 33,736,535.26 9,862,736.70 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 149,291,182.81 53,144,518.15 108,135,343.72 9,862,736.70 递延税项: 递延税款借项 资产总计 6,850,211,319.78 5,559,797,892.31 6,599,074,437.03 5,323,916,065.63 流动负债: 短期借款 2,652,010,000.00 2,255,850,000.00 2,673,920,000.00 1,609,000,000.00 应付票据 388,709,650.00 29,589,650.00 33,999,999.70 472,850,000.00 应付账款 401,490,606.19 116,295,336.18 297,140,370.24 114,330,730.02 预收账款 28,129,817.55 25,614,276.88 45,000.00 应付工资 24,001,835.99 3,415,446.00 22,652,395.25 3,921,751.00 应付福利费 16,956,087.36 1,242,046.77 32,423,308.04 10,395,356.69 应付股利 74,756,935.63 72,059,678.88 41,413,807.98 33,289,665.88 应交税金 49,377,955.34 18,103,787.90 62,350,051.25 38,029,979.02 其他应交款 646,237.78 112,710.10 4,604,754.98 57,519.83 其他应付款 151,700,465.74 348,628,705.48 170,137,018.57 324,249,227.37 预提费用 48,237,992.46 23,562,527.52 2,394,985.79 预计负债 一年内到期的长期负债 80,700,000.00 65,400,000.00 其他流动负债 3,415,013.85 流动负债合计 3,920,132,597.89 2,845,297,361.31 3,453,218,510.41 2,608,564,215.60 长期负债: 长期借款 21,170,000.00 192,270,000.00 100,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 6,950,000.00 1,400,000.00 其他长期负债 长期负债合计 28,120,000.00 193,670,000.00 100,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 3,948,252,597.89 2,845,297,361.31 3,646,888,510.41 2,708,564,215.60 少数股东权益 203,077,783.00 348,290,931.44 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 －14－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 减：已归还投资 0.00 0.00 实收资本（或股本）净额 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 753,000,000.00 资本公积 1,710,221,924.00 1,710,221,924.00 1,710,226,625.49 1,710,226,625.49 盈余公积 89,348,020.23 89,348,020.23 63,970,662.86 63,970,662.86 其中：法定公益金 29,782,673.41 29,782,673.40 21,323,554.29 21,323,554.29 未分配利润 146,310,994.66 161,930,586.77 76,697,706.83 88,154,561.68 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 2,698,880,938.89 2,714,500,531.00 2,603,894,995.18 2,615,351,850.03 合计 负债和所有者权益（或股东 6,850,211,319.78 5,559,797,892.31 6,599,074,437.03 5,323,916,065.63 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：三九医药股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,165,677,691.53 630,693,133.96 1,867,314,683.47 567,064,579.12 减：主营业务成本 1,103,311,092.07 307,188,651.08 916,997,315.43 278,873,562.30 主营业务税金及附 9,810,453.06 2,110,045.37 5,180,874.29 892,610.15 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 1,052,556,146.40 321,394,437.51 945,136,493.75 287,298,406.67 号填列） 加：其他业务利润（亏损 5,658,280.85 3,888,098.58 66,302.43 以“-”号填列） 减：营业费用 357,571,347.23 15,528,918.78 348,394,127.55 70,949,631.04 管理费用 396,969,623.09 80,989,298.35 443,737,104.63 94,378,878.18 财务费用 106,892,712.97 84,568,728.38 17,026,725.74 -7,349,434.04 三、营业利润（亏损以“-”号 196,780,743.96 140,307,492.00 139,866,634.41 129,385,633.92 填列） 加：投资收益（损失以“-” -11,102,495.72 30,386,451.88 -13,146,503.69 -67,874,000.19 号填列） 补贴收入 营业外收入 86,925,904.50 36,946,425.44 74,167,459.24 46,275,048.15 减：营业外支出 83,395,748.23 17,459,490.57 30,612,596.20 18,141,975.68 四、利润总额（亏损总额以“-” 189,208,404.51 190,180,878.75 170,274,993.76 89,644,706.20 号填列） 减：所得税 35,758,938.31 20,998,496.29 46,139,347.14 28,459,235.25 减：少数股东损益 -11,570,179.00 3,108,344.49 五、净利润（净亏损以“-”号 165,019,645.20 169,182,382.46 121,027,302.13 61,185,470.95 填列） 加：年初未分配利润 76,697,706.83 88,154,561.68 -5,031,774.65 66,266,911.38 其他转入 六、可供分配的利润 241,717,352.03 257,336,944.14 115,995,527.48 127,452,382.33 减：提取法定盈余公积 16,918,238.25 16,918,238.25 6,118,547.10 6,118,547.10 提取法定公益金 8,459,119.12 8,459,119.12 3,059,273.55 3,059,273.55 提取职工奖励及福 利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 216,339,994.66 231,959,586.77 106,817,706.83 118,274,561.68 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 70,029,000.00 70,029,000.00 30,120,000.00 30,120,000.00 转作资本（或股本） －15－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 的普通股股利 八、未分配利润 146,310,994.66 161,930,586.77 76,697,706.83 88,154,561.68 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 10,000.00 10,000.00 1,165,910.04 1,165,910.04 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 1,780,441.74 1,780,441.74 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：三九医药股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,359,652,565.25 995,476,196.89 收到的税费返还 72,307.11 收到的其他与经营活动有关的现金 31,864,564.89 8,238,437.06 经营活动产生的现金流入小计 2,391,589,437.25 1,003,714,633.95 购买商品、接受劳务支付的现金 1,044,963,151.98 452,219,170.56 支付给职工以及为职工支付的现金 202,930,201.69 40,430,142.89 支付的各项税费 238,663,752.76 86,140,420.79 支付的其他与经营活动有关的现金 408,909,953.86 81,722,884.33 经营活动产生的现金流出小计 1,895,467,060.29 660,512,618.57 经营活动产生的现金流量净额 496,122,376.96 343,202,015.38 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 2,630,000.00 取得投资收益所收到的现金 49,540,963.64 49,964,100.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 26,800,794.36 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 1,562,859,636.95 1,561,267,032.48 投资活动产生的现金流入小计 1,641,831,394.95 1,611,231,133.15 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 172,674,535.02 77,022,091.20 支付的现金 投资所支付的现金 22,944,790.00 27,300,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 1,825,217,061.54 1,850,049,895.58 投资活动产生的现金流出小计 2,020,836,386.56 1,954,371,986.78 投资活动产生的现金流量净额 -379,004,991.61 -343,140,853.63 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 3,618,000.00 借款所收到的现金 3,509,190,000.00 3,112,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,694,807.61 筹资活动产生的现金流入小计 3,515,502,807.61 3,112,700,000.00 偿还债务所支付的现金 3,492,158,200.00 3,038,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 223,404,640.16 152,702,948.87 支付的其他与筹资活动有关的现金 16,250,250.46 14,598,748.42 筹资活动产生的现金流出小计 3,731,813,090.62 3,206,001,697.29 筹资活动产生的现金流量净额 -216,310,283.01 -93,301,697.29 四、汇率变动对现金的影响 -5,344.42 五、现金及现金等价物净增加额 -99,198,242.08 -93,240,535.54 补充资料: －16－ 三九医药股份有限公司２００２年年度报告摘要 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 165,019,645.20 169,182,382.46 加：计提的资产减值准备 69,103,456.82 -5,782,529.48 固定资产折旧 60,170,412.33 5,509,649.17 无形资产摊销 3,403,603.60 长期待摊费用摊销 20,026,923.13 2,722,935.25 待摊费用减少（减：增加） -2,700,959.03 -225,040.00 预提费用增加（减：减少） 24,675,464.94 -2,394,985.79 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 -31,556,336.78 1,384,792.67 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 5,197,332.37 财务费用 106,892,712.97 84,568,728.38 投资损失（减：收益） 11,102,495.72 -30,386,451.88 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 52,975,423.85 17,910,549.15 经营性应收项目的减少（减：增加） -350,795,031.94 81,289,329.95 经营性应付项目的增加（减：减少） 374,177,412.78 19,422,655.50 其他 少数股东本期收益 -11,570,179.00 经营活动产生的现金流量净额 496,122,376.96 343,202,015.38 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 79,950,000.00 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 179,493,781.12 48,590,525.69 减：现金的期初余额 278,692,023.20 141,831,061.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -99,198,242.08 -93,240,535.54 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 本期合并范围发生如下变动： 1、惠州九惠制药有限公司、三九黄石制药厂、临沂三九医药有限公司拟出售，本 期未纳入合并范围； 2、宁波药材股份有限公司已于 2002 年 9 月 30 日由上海胶带股份有限公司托管， 并于 2002 年 12 月 31 日置换予上海胶带股份有限公司。本期合并其 1 至 9 月之损益， 不合并其资产负债表； 3、本期受让广东三九脑科医院 64％的股权， 2002 年 12 月对其增资后持有该公司 78.60％的股权，本期按 64％合并其 7 至 12 月之损益和资产负债表。 4、本公司于 2002 年 11 月 20 日协议受让深圳三九数字健康管理有限公司 65%的股 权，鉴于该公司 12 月之损益对本公司影响甚微，故不合并其 1 至 12 月之损益，只合并 其资产负债表。 5、深圳市三九医药连锁股份有限公司于 2001 年 5 月 29 日设立，设立时本公司持 有其 27％股份。2002 年 5 月该公司增资，注册资本增加到人民币 4000 万，增资后本公 司持股比例为 63.5％。本期合并该公司 7 至 12 月之损益和资产负债表。 6、本公司于 2002 年 12 月 17 日股东大会决议通过受让深圳富文投资有限公司 90% 的股权，故不合并其 1 至 12 月之损益，只合并其资产负债表。 －17－