深高速(600548)2008年年度报告

深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2008 年 年 度 报 告 (A 股 ) 2009 年 4 月 2 日 越 “越”可解作 逾越，有越过障碍的意思。以“越”字作为今年年报的主题，第 一层意思，表达公司在2008年面对了内外部的重重严峻考验，但公司上下并没有 退缩，反之克尽其力，一步步逾越险阻，以积极、务实的态度迎接前路上的挑战。 “越”同时解作 超越，有越过、超出的意思。本年主题的第二层含意，是反映 公司不断努力，超越自我。2008年，公司一直致力改善及发展旗下各项目，尤其 是清连项目，其工程规模之浩大、施工难度之艰巨，在行业上实属罕见；此外， 公司还主动完善内部管理，启动卓越绩效管理模式的导入工程，于年内通过了 ISO9000质量管理体系的外部认证，取得了提升管理水平的阶段性成果。 “越”亦可解作 卓越，有非常优秀、超出一般的意思。“迈向卓越”是公司一 个不懈追求的目标。展望未来，公司有信心阔步越过这个经济的寒冬，在不断完 善管理、超越自我的基础上，向卓越的目标迈进。我们将用今天的努力，为他日 高速奔驰积聚力量！ 目 录 重要提示 第一节 公司基本情况简介 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 年度记事 6 第四节 董事长报告 8 第五节 股本变动及股东情况 11 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 17 第七节 公司治理结构及管治报告 29 第八节 股东大会情况简介 51 第九节 董事会报告 52 ” 业务回顾与分析 52 ” 财务回顾与分析 61 ” 风险分析与管理 76 ” 前景与计划 83 ” 董事会日常工作情况 85 第十节 监事会报告 86 第十一节 重要事项 88 第十二节 审计报告及 2008 年度财务报表 94 第十三节 备查文件目录 94 第十四节 释义 95 第十五节 公路介绍 97 关于公司 2008 年年度报告的确认意见 附件一 关于公司内部控制的自我评估报告 附件二 年度社会责任报告 附件三 审核委员会年度财务报告审阅工作规程 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 公司董事长杨海先生、总裁吴亚德先生、财务总监龚涛涛女士、财务部 总经理孙斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司一贯坚持以收费 公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达地区发展，致力 于提升公司运行质量而提升创造财富的能力，致力于通过向社会提供优质服务而获得相 应回报，并通过利益均衡实现让顾客满意、让员工满意、让股东及相关方满意，以支持 公司可持续发展。 本公司所经营和投资的收费公路项目，分布在深圳地区、广东省其他地区及中国 其他省份，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已达到近 400 公里。除经营管理 和投资收费公路项目外，本集团还受政府及其他企业委托，进行公路项目的建造管理和 营运管理。截至本报告日，本公司的主要业务架构如下： 深圳高速公路股份有限公司 收费公路 收费公路业务 业务 其他业务 其他业务 100% 梅观高速 76.37% 清连项目 建造委托管理 100% 机荷西段 25% 阳茂高速 营运委托管理 100% 盐排高速 30% 广梧项目 100% 广告业务 100% 盐坝高速 25% 江中项目 30% 工程咨询业务 100% 南光高速 25% 广州西二环 55% 机荷东段 55% 武黄高速 深圳地区 广东省其他地区 40% 水官高速 51% 长沙环路 广东省外地区 40% 水官延长段 25% 南京三桥 纳入财务报表合并范围的项目/业务 不纳入财务报表合并范围的项目/业务 -1- 公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司 Shenzhen Expressway Company Limited 法定代表人 杨海 公司注册地址 深圳市滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼 公司办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 （邮政编码：518026） 公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com 公司电子信箱 szew@sz-expressway.com 董事会秘书 吴倩 电话 (86) 755-8285 3331 证券事务代表 龚欣 电话 (86) 755-8285 3338 传真 (86) 755-8285 3400 投资者热线 (86) 755-8285 3330 电子信箱 secretary@sz-expressway.com 联系地址 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 证券上市交易所 A 股： 上海证券交易所 证券代码：600548 简称：深高速 债券： 上海证券交易所 债券代码：126006 简称：07 深高债 权证： 上海证券交易所 权证代码：580014 简称：深高 CWB1 H 股： 香港联合交易所有限公司 证券代码：00548 简称：深圳高速 公司选定信息披露报纸 《上海证券报》、 《证券时报》 登载公司年度报告的网址 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk http://www.sz-expressway.com -2- 公司年度报告备置地点 境内： 深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层 香港： 香港中环康乐广场 1 号 怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 法定审计师 普华永道中天会计师事务所有限公司 上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所 香港中环太子大厦 22 楼 中国法律顾问 广东君言律师事务所 深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 16 层 香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股投资者关系顾问 九富投资顾问有限公司 深圳市福田区金田路 4028 号 荣超经贸中心五楼 512-515 室 H 股投资者关系顾问 纬思·伟达企业传讯有限公司 香港干诺道中 111 号永安中心 1312 室 香港主要营业地点 香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 22 楼 2201-2203 室 电话：(852) 2543 0633 传真：(852) 2543 9996 首次注册登记日期及地点 1996 年 12 月 30 日 / 深圳 最近一次变更注册登记日期 2006 年 4 月 20 日 企业法人营业执照注册号 4403011018527 税务登记号码 440304279302515 组织机构代码 27930251-5 主要往来银行 中国工商银行 招商银行 国家开发银行 -3- 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据（按中国会计准则编制） 指标项目 (单位：人民币元) 2008 年度 营业利润 561,764,370.10 利润总额 560,785,018.70 归属于上市公司股东的净利润 503,194,685.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 491,867,550.22 经营活动产生的现金流量净额 945,871,572.34 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（各项目说明详见财务报表“补充资料”的相关内容） 非经常性损益项目 (单位：人民币元) 金额 资产减值准备转回 405,000.00 补贴收入 8,793,612.18 代垫工程款利息 1,819,440.30 公允价值变动收益 6,291,915.00 投资收益－利率互换结算收益 1,619,566.33 补交税款对净利润的影响 (15,290,082.35) 受托经营管理利润 14,219,625.00 其他营业外收支净额 (979,351.40) 非经常性损益的所得税影响数 (5,790,565.33) 合计 11,089,159.73 上述项目合计占当年合并净利润的比例 2.24% 二、 按不同会计准则编制财务报表的主要差异 境内会计准则 境外会计准则 归属于上市公司股东的净利润 503,195 503,195 归属于上市公司股东的净资产 7,004,893 7,047,358 本集团根据诠释 12 号及香港会计准则 11“建造合同”采用完工百分比法对特许 服务安排所提供的建造服务或改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造 服务所产生的收入，按已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或 差异说明 无形资产。而根据财政部解释 2 号的相关规定，由于本集团未提供实际建造服务， 而是将基础设施建造发包给其他方，因此不确认建造服务收入，而是按照建造过 程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形 成年末权益的差异。 三、三年财务概要（按中国会计准则编制） 1、前三年现金分红情况表 指标项目 2007 年 2006 年 2005 年 （单位：人民币元） 现金分红数额 348,912,000.00 283,491,000.00 261,684,000.00 归属于上市公司股东的净利润（经重列） 606,340,229.81 523,937,710.34 493,071,095.55 现金分红占净利润的比例（经重列） 57.54% 54.11% 53.07% -4- 2、主要会计数据 指标项目 2007 年 2008 年 本年比上年增减 （单位：人民币元） 经重列* 重列前 营业收入 1,063,061,574.18 1,103,454,571.06 1,103,454,571.06 -3.66% 利润总额 560,785,018.70 692,332,352.97 773,806,566.78 -19.00% 归属于上市公司股东的净利润 503,194,685.38 606,340,229.81 673,601,826.06 -17.01% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 491,867,550.22 650,642,236.84 641,153,036.57 -24.40% 经营活动产生的现金流量净额 945,871,572.34 811,724,076.01 811,724,076.01 16.53% 指标项目 2007 年末 2008 年末 本年比上年增减 （单位：人民币元） 经重列* 重列前 总资产 18,205,663,955.55 14,653,480,668.40 15,199,598,168.29 24.24% 归属于上市公司所有者权益(或股东权益) 7,004,892,599.77 6,850,609,914.39 7,275,144,390.90 2.25% 3、主要财务指标 指标项目 2007 年 2008 年 本年比上年增减 （单位：人民币元） 经重列* 重列前 基本每股收益 0.231 0.278 0.309 -17.01% 稀释每股收益 0.231 0.278 0.309 -17.01% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.226 0.298 0.294 -24.40% 全面摊薄净资产收益率(%) 7.18 8.85 9.26 减少 1.67 个百分点 加权平均净资产收益率(%) 7.29 9.43 9.86 减少 2.14 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 7.02 9.50 8.81 减少 2.48 个百分点 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 7.13 10.12 9.39 减少 2.99 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.434 0.372 0.372 16.53% 指标项目 2007 年末 2008 年末 本年比上年增减 （单位：人民币元） 经重列* 重列前 归属于上市公司股东的每股净资产 3.21 3.14 3.34 2.25% * 自 2008 年三季度起，本集团执行解释 2 号并对以前年度及本年度前期进行了全面追溯调整，以前年度的对比资料已根据相关要求作出重列 -5- 2008 年度记事 如期推进项目建设 ™ 2008 年 11 月，盐坝(C 段)主体工 程完工。公司将根据与之相接的 惠州稔白高速公路的建设进展， 适时确定其通车营运计划。 ™ 2008 年 12 月底，全长约 190 公里 继续拓 的清连一级公路高速化改造的路 面工程完工，并恢复全线通行。 ™ 200 清连项目的高速化封闭工程仍在 公司 进行中，预计将在 2009 年内完成。 宝通 南光高速建成通车 有的 ™ 2008 年 1 月底，南光高速主线完 ™ 200 工通车。南光高速西丽主线收费 同意 站以南未通车路段中，塘坳隧道 （深 段、同乐路高架桥梁段等工程已 管理 于 2008 年 10 月底完成，实现了 ™ 200 起点段与地方道路的直接对接。 （代 -6- 提升内部管理水平 ™ 2008 年 7 月，公司通过了 ISO9000 ™ 200 质量体系认证，为全面导入卓越 会举 绩效管理模式奠定了良好的基 露大 础。 的最 ™ 2008 年 12 月，公司聘请了德勤华 ™ 200 永会计师事务所，对公司层面控 交所 制、业务流程层面控制和 IT 层面 关系 控制的具体业务流程重新进行梳 中国 理诊断，协助公司进一步优化内 市场评价与表现 者关 部控制流程。相关工作预期在 ™ 2008 年 1 月，在《欧洲货币》举办 2009 年上半年完成。 的“亚洲最佳管治企业”评选中，获 得了交通运输行业亚洲区第 2 名、 中国区第 1 名的荣誉。 ™ 2008 年 11 月，获香港管理专业协 会颁发“2008 年最佳年报比赛”之 “优秀企业管治资料披露奖”。 -7- 第四节 董事长报告 各位股东： 在经济增长下行的压力明显加大的情况下，2008 年中国经济仍然受惠于良好的基 本面，保持了平稳较快的发展态势。在这种经济背景下，集团各主要收费公路的营运表 现出现了一定程度的分化，但总体上车流量和路费收入继续录得增长。在过去的 2008 年，本集团的工作重点在于夯实基础，在包括工程建设、管理输出、管理提升方面均取 得了显著的成绩，从短期来看，这些工作未必能够产生直接的经济效益，但在战略的角 度上，这些成果将对本集团的发展产生积极而深远的影响。 2008 年度业绩和股息 本人谨此代表董事会向股东汇报，2008 年，本集团实现营业收入人民币 10.63 亿 元，与 2007 年相比下降 3.66%；实现净利润人民币 5.03 亿元，每股收益为人民币 0.23 元，与 2007 年相比下降 17.01%。以高比例及稳定的现金股息来回报股东是本集团一直 坚持的派息政策。董事会已建议派发 2008 年度末期现金股息每股人民币 0.12 元，占公 司中本年度实现的可供分配利润的 52%。 业务回顾 刚刚过去的 2008 年对全体中国人来说，是不平凡的一年；对全体深高速人来说， 也是非同寻常的一年。2008 年是本集团“2005~2009 发展战略”的第四年，本集团需要为 规模扩张配置全方位的、足够的财务资源、管理资源以及项目储备；而另一方面，财务 费用增长、宏观调控政策以及金融海啸冲击，给本集团实现上述目标增加了阻力。摆在 深高速人面前的是一道道必须逾越的鸿沟；在困难面前，深高速人没有怨天尤人，没有 畏首畏尾，而是带着智慧、魄力和汗水，以务实的态度，一步一个脚印，不断超越自我， 较好地实现了年初制定的目标。 路费收入是本集团 2008 年盈利及现金流最主要的来源。营运部门克服了年内众多 不利因素的影响，通过对路网及车流量构成进行持续分析和专项研究、有针对性地开展 营销活动以及采用适当的交通组织方案提高路网的通行能力等措施，增加路费收入。另 一方面，营运部门还通过提高员工知识和技能以提高工作效率、加强日常营运管理和监 控、应用新技术和材料进行路产养护以降低养护成本等措施，对经营成本进行了有效的 控制。 -8- 质量、工期和成本是深高速工程建设管理的三大目标。2008 年，本集团按期完成 了清连项目、南光高速和盐坝（C 段）的工程建设，圆满地完成了年初确定的目标，为 本集团的长远发展奠定了坚实的基础。建筑材料和运输费用价格上涨以及年初雨雪灾害 导致粤北部分地区交通堵塞、停止供电的情况给清连项目的建设产生负面影响，并一度 给深高速人带来严峻的考验。我们充分发挥过往十余年所积累的经验，克服重重困难， 最后按期完成了高速化改造的路面工程，并通过了交工验收，取得了决定性的胜利。 收费公路的建造管理和运营管理一直是深高速的核心业务能力，管理输出是本集 团近几年的发展方向。2008 年，本集团除了做好南坪（二期）的建造管理以及龙大高速 的运营管理之外，还取得重大收获。深圳市政府已原则上同意对沿江高速（深圳段）采 取国有独资企业投资的模式，并委托本公司负责该项目的建设及运营养护和管理。政府 的信任和肯定给深高速带来了责任和压力，也给深高速的发展带来了新的机遇和空间。 为集团配备管理资源，也是近几年的工作重点之一。在对内部管理进行系统地回 顾和检讨的基础上，2008 年公司通过了 ISO9001 质量体系认证，这反映出公司的管理 已打下了坚实的基础。另一方面，集团加大了人才的引进和培养力度，并鼓励和倡导员 工通过不断的学习实现职业发展与成长。我们还从劳保、休假、保险等细节做起，努力 实现“让员工有成就并健康快乐”的价值观。我们深信，不断提高管理水平、建设高质量 团队、营造和谐氛围、提高企业凝聚力，可以满足集团对管理资源的需求，在更高的层 次实现集团的发展目标。 前景及策略 中国正处于工业化和城市化快速发展阶段，国内市场广阔，投资潜力巨大，经济 增长健康，金融体系稳健，宏观调控日趋完善。这种国情这使得金融海啸对国家经济的 冲击有限，预期中国经济仍将保持平稳较快的发展势头；因此，短期内个别路段营运表 现的分化并不影响本集团对其长远营运表现的信心，短期内经济的波动也不影响本集团 对收费公路行业长远发展的信心。 本集团的信心并不是盲目的乐观，而是源自本集团在收费公路的建造管理和运营 管理领域的积累和沉淀，源自本集团对新的经济形势和行业趋势的分析和判断。在这个 机遇和挑战并存的环境下，本集团未来将继续采取审慎、稳健以及积极的策略，提高本 集团增长的质量。首先，采取审慎的投资策略，本集团一方面将继续对现有收费公路资 产进行整合，择机退出不符合发展战略的项目；另一方面将抓住国家四万亿投资的机遇， 密切关注相对成熟稳定的项目。其次，采取稳健的财务策略，随着国家采取积极的货币 政策，资金紧张的局面和财务成本上升的压力已逐步缓解，但本集团仍将继续采取稳健 的财务策略，控制财务风险，拓宽融资渠道，降低财务成本，确保现金流对债务的支持 -9- 以及财务资源对集团业务的支持。第三，采取积极的业务策略，除了挖掘现有收费公路 的增长潜力、做好现有项目储备的前期开发之外，本集团还将发挥十余年在收费公路的 建造管理和运营管理领域积累的经验，抓住政府和非专业公司加大对道路和收费公路投 资的契机，大力发展管理输出业务。在采取合适的策略应对环境变化的基础上，我们还 必须加大管理资源的投入，包括引进和培养人才、导入卓越绩效模式、提高企业执行力、 培养健康的企业文化等，提升管理层次，满足集团需求。 2009 年是“2005~2009 发展战略”的最后一年，能否实现这个阶段性的目标，能否 为集团下一步的腾飞奠定坚实的基础，这一年将会有一个答案。在这条布满荆棘的道路 上，深高速人还有很多必须逾越的艰难险阻；在这条前途光明的道路上，深高速人还有 很多可以自我超越的机遇；片叶难障千里目，短墙不碍远山青，我们坚信，在全体深高 速人的共同努力下，深高速将逐步迈向卓越，拥有一个更加辉煌灿烂的明天。 致谢 籍此机会，本人谨代表董事会对全体投资者、客户、政府、金融界、工商界及社 会公众的支持和信任表示衷心的感谢；并向在过去一年中奉献智慧和辛劳的各位董事、 监事、管理层和全体员工表示赞赏和谢意。 董事长：杨海 中国，深圳，2009 年 4 月 2 日 - 10 - 第五节 股本变动及股东情况 一、 股本基本情况 ¡ 公司于 1996 年 12 月 30 日成立，成立时股本为人民币 12.682 亿元。 ¡ 1997 年 3 月在香港发行 7.475 亿股 H 股，并于 1997 年 3 月 12 日在联交所挂 牌上市（代码：00548） 。公司总股本增加至人民币 20.157 亿元。 ¡ 2001 年 12 月发行 1.65 亿股 A 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上交所挂牌上 市（代码：600548） 。公司总股本增加至人民币 21.807 亿元。 ¡ 2006 年 2 月完成股权分置改革，原非流通股股东持有的股份总数由 12.682 亿股减少至 12.154 亿股，股份性质变更为有限售条件的流通 A 股；无限售条件的流通 A 股由 1.65 亿股增加至 2.178 亿股。公司总股本不变。 ¡ 2009 年 3 月 2 日，12.154 亿股的有限售条件流通 A 股解除限售条件，公司 总股本不变。 二、 股本变动情况 1、股份变动情况表 股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 发行 送 公积金 其 数量 比例 小计 数量 比例 新股 股 转股 他 一、有限售条件股份 1、国家持股 654,780,000 30.03% － － － － － 654,780,000 30.03% 2、国有法人持股 560,620,000 25.70% － － － － － 560,620,000 25.70% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 217,800,000 9.99% － － － － － 217,800,000 9.99% 2、境外上市的外资股 747,500,000 34.28% － － － － － 747,500,000 34.28% 三、股份总数 2,180,700,000 100% － － － － － 2,180,700,000 100% 限售股份变动情况表： 本年解除 本年增加 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 日期 新通产公司 654,780,000 0 0 654,780,000 股改承诺自获得 上市流通权之日 深广惠公司 411,459,887 0 0 411,459,887 起，36 个月内不 2009 年 华建中心 87,211,323 0 0 87,211,323 通过证券交易所 3月2日 以挂牌上市交易 广东路桥 61,948,790 0 0 61,948,790 方式出售。 合计 1,215,400,000 0 0 1,215,400,000 - 11 - 2、证券发行与上市情况 (1) 截至报告期末为止的前三年，本公司未发行新股。 (2) 经中国证监会以证监发行字[2007]315 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 9 日 公开发行了人民币 15 亿元的分离交易可转债，用于南光高速的投资建设。分离后的债 券与认股权证分别经上交所上证上字[2007]194 号文及上证权字[2007]21 号文核准，于 2007 年 10 月 30 日在上交所上市交易： 获准上市的 交易终止 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 交易数量 日期 分离交易可转债 － 债券 2007-10-9 100 元/张 1,500 万张 2007-10-30 1,500 万张 2013-10-9 － 认股权证 2007-10-9 － 10,800 万份 2007-10-30 10,800 万份 2009-10-29 所发行债券期限为 6 年，票面年利率为 1.0%，每年付息一次，到期一次性还本。 每张债券认购人同时获得公司派发 7.2 份认股权证， 本次发行共派发认股权证 1.08 亿份。 权证的初始行权价格为人民币 13.85 元/股（报告期内由于本公司派发 2007 年年度股息， A 股股票除息，权证行权价格调整为人民币 13.48 元/股） ，行权比例为 1:1，行权期为 2009 年 10 月 23 日至 10 月 29 日中的交易日（行权期间权证停止交易） 。 2008 年 6 月，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司分离交易可转债进行了 跟踪评级，并维持了原 AAA 的信用等级。2008 年 10 月，本公司按照约定如期兑付了 分离交易可转债的年度利息，每手债券（面值 1000 元）派发利息人民币 10 元（含税）。 (3) 本公司未发行内部职工股。 (4) 报告期内，本公司股份总数及结构未发生变化。 3、 购买、出售或赎回证券 于本报告期内，本公司或其子公司或合营企业概无购买、出售或赎回其任何上市 证券。 4、 公众持股数量 基于董事所知悉的公开资料，董事会认为本公司在刊发本报告的最后实际可行日 期的公众持股量是足够的。 5、 流通市值 基于可知悉的公司资料，于报告期末，本公司 H 股流通市值（H 股流通股本 x H 含有限售条件的流通股 股收盘价（港币 2.71 元） ）为 20.26 亿港元，A 股流通市值（A 股流通股本 x A 股收盘价（人民币币 4.41 元） ）为人民币 63.20 亿元。 - 12 - 三、 股东和实际控制人情况 1、 截至报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，本 公司股东总数、前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 股东总数 股东总数为 49,819 户，其中内资股股东 49,525 户，H 股股东 294 户。 前 10 名股东持股情况 股东 持股 年末 报告期内 持有有限售 质押或冻结 股东名称 性质 比例 持股总数 增减 条件股份数量 的股份数量 HKSCC Nominees Limited (注①) 外资股东 31.52% 687,387,098 -50,274,000 － 未知 新通产公司 国有股东 30.03% 654,780,000 － 654,780,000 无 深广惠公司(注②) 国有股东 18.86% 411,459,887 － 411,459,887 200,000,000 华建中心 国有股东 4.00% 87,211,323 － 87,211,323 无 广东路桥 国有股东 2.84% 61,948,790 － 61,948,790 无 Kingboard Investments limited 外资股东 1.42% 30,982,000 新增 － 未知 中国银行－华夏行业精选 未知 0.56% 12,133,698 8,785,584 － 未知 股票型证券投资基金(LOF) Au Siu Kwok 外资股东 0.50% 11,000,000 10,994,000 － 未知 Kingboard 外资股东 0.32% 6,936,000 新增 － 未知 Chemical Holdings limited 中国建设银行－鹏华价值 未知 0.28% 6,001,272 新增 － 未知 优势股票型证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 股份种类 股份数量 HKSCC Nominees Limited (注①) 687,387,098 境外上市外资股 Kingboard Investments limited 30,982,000 境外上市外资股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 12,133,698 人民币普通股 Au Siu Kwok 11,000,000 境外上市外资股 Kingboard Chemical Holdings limited 6,936,000 境外上市外资股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 6,001,272 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 5,500,000 人民币普通股 Arsenton Nominees Limited 3,000,000 境外上市外资股 招商银行股份有限公司－上证红利交易开放式指数证券投资基金 2,260,720 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 2,238,716 人民币普通股 新通产公司和深广惠公司为同受深圳国际控制的关联人。 上述股东关联关系 Kingboard Investments limited 为 Kingboard Chemical Holdings limited 的全资附属公司。 或一致行动的说明： 除以上关联关系外，上表中其他国有股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其 他股东之间、上述四家国有股股东与上述其他股东之间是否存在关联关系。 附注： ① HKSCC Nominees Limited（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的 H 股乃代表多个客户所持有。 ② 深广惠公司因申请贷款，曾将其所持本公司内资股中的 2 亿股质押给招商银行深圳星河世纪支行，并于 2008 年 6 月 27 日办理了有关质押登记手续。于报告期末，上述股份仍处于被质押状态。2009 年 2 月 18 日，上述股份已 解除质押并办理了质押登记解除手续。有关事项的详情，请参阅本公司在《上海证券报》 、《证券时报》和指定网 站所发布的日期分别为 2008 年 6 月 30 日和 2009 年 2 月 20 日的公告。 - 13 - 2、 根据联交所上市规则作出的有关披露： 于 2008 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，本公司根据 证券及期货条例第 336 条须存置的登记册内所记录，所有人士（本公司董事、监事或 高级管理人员除外）于本公司的股份及相关股份中的权益或淡仓如下： 于本公司内资股的好仓： 内资股数目 占已发行内资股股本 占已发行股本 (附注①) 总额的概约百分比 总额的概约百分比 深圳市投资管理公司 (附注②) 1,066,239,887 (附注⑤) 74.40% 48.89% 深圳国际 (附注③) 1,066,239,887 (附注⑥) 74.40% 48.89% 新通产公司 (附注④) 654,780,000 (附注⑦) 45.69% 30.03% 深广惠公司 (附注④) 411,459,887 (附注⑦) 28.71% 18.86% 华建中心 (附注④) 87,211,323 (附注⑦) 6.09% 4.00% 于本公司 H 股的好仓或淡仓： H 股数目 占已发行 H 股股本 占已发行股本 (附注⑧) 总额的概约百分比 总额的概约百分比 Hallgain Management Limited 59,838,000 (附注⑨) 8.00% 2.74% Kingboard Chemical Holdings Limited 59,838,000 (附注⑨) 8.00% 2.74% Jamplan (BVI) Limited 50,496,000 (附注⑨) 6.76% 2.32% Kingboard Investments Limited 50,496,000 (附注⑨) 6.76% 2.32% JPMorgan Chase & Co. 50,854,870 (附注⑩) 6.80% 2.33% JPMorgan Chase Bank, N.A. 50,168,000 (附注⑩) 6.71% 2.30% Deutsche Bank Aktiengesellschaft 50,783,160 (附注⑪) 6.79% 2.33% Capital Research and Management Company 42,916,000 (附注⑫) 5.74% 1.97% 附注： ① 为有限售条件的流通股股份。 ② 深圳市投资管理公司为隶属于深圳市人民政府的投资控股机构，并受深圳国资委监管。 ③ 深圳国际为在百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市。 ④ 按中国法律成立的有限责任公司。 ⑤ 通过深圳国际拥有的所控制的法团的权益。于 2008 年 12 月 31 日，深圳市投资管理公司共持有深圳国际 40.92% 股份，故根据证券及期货条例，深圳市投资管理公司被视为于深圳国际所持有本公司股份中拥有权益。 ⑥ 所控制的法团的权益，其中 654,780,000 股内资股为由全资附属公司新通产公司以实益拥有人身份直接持有的好 仓，411,459,887 股内资股为由全资附属公司深广惠公司以实益拥有人身份直接持有的好仓。深圳国际除上述于 内资股股份中的权益外，还通过其全资附属公司 Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司 24,568,000 股 H 股股份。 ⑦ 以实益拥有人身份直接持有的好仓。 ⑧ 在联交所主板上市的股份。 ⑨ 此等 59,838,000 股 H 股为 Hallgain Management Limited 所控制法团的权益，其中 50,496,000 股为其相联法团 Kingboard Investments Limited 直接拥有以及其相联法团 Kingboard Chemical Holdings Limited 及 Jamplan (BVI) Limited 所控制法团的权益，9,342,000 股为其相联法团 Kingboard Chemical Holdings Limited 以实益拥有人身份 - 14 - 直接持有的好仓。 ⑩ 此等 50,854,870 股 H 股由 JPMorgan Chase & Co.的联系人持有，其中 50,168,000 股为其相联法团 JPMorgan Chase Bank, N.A.以保管人身份直接持有的可供借出股份，686,870 股为其相联法团 J.P. Morgan Whitefriars Inc.以实益拥 有人身份直接持有的好仓。 ⑪ 此等 50,783,160 股 H 股由 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 持有，其中 50,762,000 股为其以对股份持有保证权益 的人身份直接持有的好仓，21,160 股为其以实益拥有人身份直接持有的好仓，Deutsche Bank Aktiengesellschaft 除 拥有上述权益外，还以对股份持有保证权益的人身份直接持有 4,712,000 股 H 股淡仓。 ⑫ 此等 42,916,000 股 H 股为由 Capital Research and Management Company 以投资经理身份直接持有的好仓。 除上述所披露外，根据证券及期货条例第 15 部第 336 条规定须予备存的登记册所 示，本公司并无接获任何有关于 2008 年 12 月 31 日在本公司股份或相关股份中拥有权 益或淡仓的通知。 3、 控股股东情况 本公司第一大股东为新通产公司，持有本公司 30.026%股权。新通产公司成立于 1993 年 9 月 8 日，法定代表人钟珊群，注册资本人民币 2 亿元，经营范围如下：运输信 息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：经 营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店；副食品、饮料的销售。在本市设立 一家非法人分支机构。增加：投资建设及经营管理公路和道路、场站、仓储；公路货代、 铁路货代、道路货物运输、集装箱运输、物流基地设施的投资建设、咨询、公路运输的 综合配套服务投资、经营管理（均不含危险物品） 。 报告期内，本公司控股股东没有发生变化。 4、实际控制人情况 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权关系如下图所示： 深圳国资委 40.92%（间接持有） 深圳国际 100% 100% 100% Advance Great Limited （晋泰有限公司） 新通产公司 深广惠公司 1.127%（H股） 30.026% 18.868% 本公司 深圳国际为一家于 1989 年 11 月 22 日在百慕达注册成立的有限公司，在联交所主 板上市。于 2008 年 12 月 31 日，其已发行股本为港币 1,402,741,947.50 元。深圳国际的 主要业务为投资控股。该集团（包括该公司、其附属公司、其共同控制实体及其联营公 - 15 - 司）主要从事提供物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。深 圳国际的实际控制人为深圳国资委，通过其授权机构深圳市投资管理公司拥有深圳国际 已发行股本约 40.92%。深圳市投资管理公司是深圳市人民政府下属全民所有制企业， 由深圳国资委履行出资人职责，并由深圳国资委监督管理。根据深国资委[2004]223 号 文，深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组 建深圳投控，目前深圳市投资管理公司正在进行合并清算。 深圳国际原通过新通产公司及 Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有本 公司约 31.151%股份。2007 年 10 月 16 日深圳国际通过其全资附属公司怡万实业以协议 转让的方式向深圳市国资委收购深广惠公司 100%股权，相关工商变更登记手续已于 2008 年 12 月 30 日办理完毕。至此深圳国际成为本公司间接控股股东，间接持有本公司 约 50.021%股份，其中包括通过其全资附属公司新通产公司持有本公司 654,780,000 股 内资股，约占本公司总股本的 30.026%；通过其全资附属公司深广惠公司持有本公司 411,459,887 股内资股，约占本公司总股本的 18.868%；通过其全资附属公司 Advance Great Limited（晋泰有限公司）持有本公司 24,568,000 股 H 股，约占本公司总股本的 1.127%。 5、其他法人股东情况 截至报告期末，持有本公司 10%以上股份的其他法人股东包括： 股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本 主要经营管理活动 人民币 路桥建设投资业务、 深广惠公司 18.868% 林向科 1993 年 6 月 10,560 万元 物资供销业 根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册，截至报告期末，除新 通产公司和深广惠公司外，本公司并未发现其他单一股东实益持有本公司已发行股份达 到或超过总股本 10%的情形。 - 16 - 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、于报告期末在任的董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 杨 海 男 48 董事长 2006.01-2008.12 执行董事 2006.01-2008.12 吴亚德 男 45 总裁 2007.08-2009.08 李景奇 男 53 非执行董事 2006.01-2008.12 王继中 男 62 非执行董事 2006.01-2008.12 刘 军 男 46 非执行董事 2006.01-2008.12 林向科 男 53 非执行董事 2006.01-2008.12 张 杨 女 45 非执行董事 2006.01-2008.12 赵志锠 男 55 非执行董事 2006.01-2008.12 李志正 男 67 独立董事 2006.01-2008.12 张志学 男 40 独立董事 2006.01-2008.12 潘启良 男 44 独立董事 2006.01-2008.12 黄金陵 男 60 独立董事 2006.01-2008.12 姜路明 男 55 监事会主席 2007.09-2008.12 张义平 男 44 监事 2006.01-2008.12 方 杰 男 49 监事 2008.08-2008.12 李 健 男 51 副总裁 2007.08-2009.08 革 非 男 41 副总裁 2007.08-2009.08 周庆明 男 53 副总裁 2007.08-2009.08 龚涛涛 女 36 财务总监 2007.08-2009.08 吴 羡 男 51 总工程师 2007.08-2009.08 吴 倩 女 38 董事会秘书 2007.09-2009.08 报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本公司证券。 二、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、本公司第四届监事会职工代表监事易爱国先生因工作变动，不再为本公司职工， 已辞去本公司职工代表监事职务，自 2008 年 8 月 4 日起生效。经 2008 年 8 月 4 日举行 的职工代表大会选举，方杰先生被推举为本公司第四届监事会职工代表监事，任期自 2008 年 8 月 4 日起至 2008 年 12 月 31 日止。 2、本公司第四届董事会董事、第四届监事会监事的任期于 2008 年 12 月 31 日届 满。于 2008 年 12 月 16 日召开的本公司 2008 年第一次临时股东大会上，杨海先生、吴 - 17 - 亚德先生、李景奇先生、赵俊荣先生、谢日康先生、林向科先生、张杨女士、赵志锠先 生获委任为本公司第五届董事会董事；林怀汉先生、丁福祥先生、王海涛先生、张立民 先生获委任为本公司第五届董事会独立董事；姜路明先生、杨钦华先生获委任为本公司 第五届监事会股东代表监事；此外，方杰先生已由本公司职工代表大会推举为本公司第 五届监事会职工代表监事；第五届董事会及监事会全体成员的任期均自 2009 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。于 2009 年 1 月 7 日召开的董事会及监事会会议上，杨海 先生和姜路明先生已分别获推选为本公司董事长及监事会主席。 三、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 本公司的董事薪酬和监事薪酬乃根据中国的相关政策或规定并考虑市场水平及公 司实际情况而厘订，由董事会和监事会分别审议后提交股东大会批准。报告期内，董事 会薪酬委员会负责就董事薪酬的制订方案向董事会提出建议。 2008 年度，4 名独立董事及非股东提名董事赵志锠先生领取董事酬金，监事会主 席姜路明先生领取监事酬金，其余董事及监事均不领取董事酬金或监事酬金。所有董事、 监事可按规定领取会议津贴。执行董事及职工代表监事根据其在公司所担任的具体管理 职位领取管理薪酬。有关公司薪酬福利政策、高级管理人员考评和激励的内容，载于本 节第六点之“人力资源管理”中。 报告期末在任的公司董事、 监事及高级管理人员于 2008 年度领取报酬的详情如下： 单位：人民币千元（税前） 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或 姓名 职位 董事/监事酬金 会议津贴 注① 注② 管理薪酬 合计 其他关联单位领取 董事： 杨 海 董事长 － 883 883 否 吴亚德 执行董事、总裁 － 931 931 否 李景奇 非执行董事 － － 是 王继中 非执行董事 5 5 是 刘 军 非执行董事 － － 是 林向科 非执行董事 5 5 是 张 杨 非执行董事 9.6 9.6 是 赵志錩 非执行董事 注③ 264 11.5 275.5 否 李志正 独立董事 150 8.5 158.5 否 张志学 独立董事 150 6.5 156.5 否 注③ 潘启良 独立董事 132 11.5 143.5 否 注③ 黄金陵 独立董事 132 11 143 否 监事： 姜路明 监事会主席 613 9.7 622.7 否 张义平 监事 5 5 是 注④、⑤ 方 杰 职工监事 1.7 195 196.7 否 - 18 - 报告期内从公司领取的报酬总额 是否在股东单位或 姓名 职位 董事/监事酬金 会议津贴 ① 注 管理薪酬 ② 注 合计 其他关联单位领取 高级管理人员 ⑤： 注 李 健 副总裁 639 639 否 革 非 副总裁 700 700 否 周庆明 副总裁 693 693 否 龚涛涛 财务总监 673 673 否 吴 羡 总工程师 1,065 1,065 否 吴 倩 董事会秘书 686 686 否 合计： 7,991 附注： ① 董事杨海、吴亚德、李景奇和刘军已分别放弃本年度应收会议津贴人民币 10.5 千元、9 千元、6.5 千元和 5 千元。 ② 公司员工的薪酬由月薪和年度绩效奖金组成。此外，员工还依照法定要求和公司规定，享受法定和公司福利，包 括公司按规定缴纳的社会养老保险、其他各项社会保险及补充养老保险。于报告期，董事杨海、吴亚德、监事姜 路明、方杰、原监事易爱国、高级管理人员李健、革非、周庆明、龚涛涛、吴羡、吴倩所享受的福利待遇金额分 别为人民币 68 千元、66 千元、68 千元、23 千元、13 千元、66 千元、69 千元、66 千元、68 千元、69 千元和 66 千元。 ③ 根据股东大会的批准，董事赵志锠、潘启良和黄金陵的董事酬金分别为港币 30 万元、15 万元和 15 万元，为折 算而使用的汇率为港币 1.00 元兑人民币 0.88 元。 ④ 监事方杰自 2008 年 8 月 4 日起任职，该等金额为其任职后的报酬总额。原监事易爱国于报告期内在本公司领取 的管理薪酬为人民币 59 千元。 ⑤ 根据深圳市有关政策指引，公司实施了公务用车改革计划。参加此计划的管理人员，公司不再提供或安排公务用 车，而代之以每月发放一定的车辆补助。监事方杰、原监事易爱国、高级管理人员李健、革非、周庆明、龚涛涛、 吴羡、吴倩参加了上述计划，于报告期内还分别领取了人民币 18 千元、7.2 千元、60 千元、38.4 千元、60 千元、 60 千元、38.4 千元和 45 千元的车辆补助。 四、董事、监事及高级管理人员其他情况 1、董事服务合约 各董事已与本公司订立董事服务合约，此等合约内容在各主要方面均相同。董事 的服务合约均由 2006 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止。除以上所述外，本公司与 董事或监事之间概无订立现行或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除 外）之服务合约。 2、董事及监事之合约利益 于报告期末或报告期内任何时间，本公司及其子公司概无订立致使本公司之董事 或监事直接或间接拥有重大权益的重要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合约， 也不存在于报告期末或报告期内任何时间内仍然生效的上述合约（服务合约除外）。 3、给予董事等之贷款或贷款担保 报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事、监事及高级管 理人员或彼等之关连人士提供贷款或贷款担保。 - 19 - 4、权益披露 (1) 于 2008 年 12 月 31 日，董事、监事或高级管理人员于本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第 15 部）之股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及 期货条例第 352 条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包括根据证券及期货条 例之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或根据《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》须通知本公司及联交所之权益或淡仓如下： 于深圳国际普通股的好仓： 权益 姓名 所持普通股数目 约占深圳国际已发行股本的百分比 身份 性质 李景奇 20,000,000 0.14% 个人 实益拥有人 刘军 19,000,000 0.14% 个人 实益拥有人 于深圳国际购股权的权益： 于 2008 年 1 月 于 2008 年年度 于 2008 年年度 于 2008 年 12 月 权益 姓名 1 日尚未行使 内获授予的 内行使的 31 日尚未行使 身份 性质 的购股权数目 购股权数目 购股权数目 的购股权数目 杨海 10,000,000 无 无 10,000,000 个人 实益拥有人 李景奇 27,210,000 无 无 27,210,000 个人 实益拥有人 刘军 30,000,000 无 无 30,000,000 个人 实益拥有人 注： 上述的购股权均于 2005 年 1 月 19 日授出及可于 2005 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 11 日期间内按每股港币 0.282 元 的行使价予以行使。 除上文所披露者外，于 2008 年 12 月 31 日，董事、监事或高级管理人员概无于本 公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部）之股份、相关股份或债券证 中，拥有根据证券及期货条例第 352 条须列入本公司存置之登记册中之权益或淡仓（包 括根据证券及期货条例之条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或根据《上市发行人 董事进行证券交易的标准守则》须通知本公司及联交所之权益或淡仓； (2) 董事、监事或高级管理人员在由本集团任何成员公司订立之任何合约或安排或 在本年度报告刊发日期仍然有效且对本集团业务有重大影响之任何合约或安排中概无 重大权益。 5、董事、监事及高级管理人员在股东单位的主要任职情况 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 深圳国际 执行董事 2007.08-今 杨 海 新通产公司 董事 2002.07-今 执行董事 2000.03-今 深圳国际 李景奇 总裁 2006.08-今 新通产公司 董事 2002.07-今 - 20 - 姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 董事 2002.07-今 王继中 新通产公司 副总经理 1997.10-今 执行董事 2004.05-今 深圳国际 刘 军 副总裁 2000.04-今 新通产公司 董事 2002.07-今 董事长 1999.11-今 林向科 深广惠公司 总经理 2004.05-今 张 杨 华建中心 副总经理 2007.04-今 董事 2004.09-今 张义平 深广惠公司 副总经理 2004.05-今 董事、监事及高级管理人员的其他任职情况，请参见本节第五点之“董事、监事及 高级管理人员简历”。 五、董事、监事及高级管理人员简历 1、第五届董事会成员简历 杨海先生，本公司董事长、战略委员会主席、提名委员会委员。1961 年出生，高 级工程师，毕业于重庆大学（原重庆建筑工程学院）道桥系。杨先生曾任交通部第二公 路工程局局长助理，1997 年至 2000 年期间任本公司副总经理，2000 年 3 月加入深圳国 际（香港上市公司） ，2004 年 6 月至 2006 年 7 月期间任深圳国际副总裁，2007 年 8 月 起任深圳国际执行董事。杨先生自 2005 年 4 月起任本公司董事长，现亦担任本公司所 投资企业美华公司之董事长。杨先生亦为深圳国际附属公司新通产公司、深科实业发展 （深圳）有限公司之董事以及中国南玻集团股份有限公司（中国上市公司）之监事会主 席。 吴亚德先生，本公司执行董事兼总裁、战略委员会委员。1964 年出生，毕业于广 东行政学院，广东省社会科学院研究生学历。吴先生曾任深圳市公路局行政部主管、收 费公路公司经理等职，1996 年 11 月起先后担任深广惠公司总经理、董事长、深圳市公 路局工会副主席。吴先生自 1997 年 1 月起担任本公司董事，2002 年 1 月至 2002 年 10 月期间任本公司代总经理，2002 年 11 月起任本公司总经理，现任本公司执行董事兼总 裁，亦担任本公司所投资企业清连公司之董事长。 李景奇先生，本公司非执行董事、战略委员会委员。1956 年出生，毕业于上海外 国语大学。李先生拥有超过 20 年国际银行经验及外汇资金业务及风险管理经验，曾任 深圳国际之控股股东深圳市投资管理公司总裁助理，2000 年 3 月至 2006 年 8 月期间任 深圳国际（香港上市公司）执行董事兼副总裁，2006 年 8 月起任深圳国际执行董事兼总 裁。李先生自 2005 年 4 月起任本公司董事，现亦担任中国南玻集团股份有限公司（中 - 21 - 国上市公司）、Ultrarich International Limited（深圳市投资管理公司全资附属公司）以及 包括新通产公司在内的深圳国际多家附属公司之董事。 赵俊荣先生，本公司非执行董事。1964年出生，经济师、律师，毕业于厦门大学 国际经济法专业，硕士学位。赵先生曾担任中国平安保险公司、深圳市投资管理公司法 律顾问以及全程物流（深圳）有限公司首席法律顾问，自2001年10月起加入深圳国际（香 港上市公司），历任法律顾问、总裁助理兼战略发展部经理、首席法律顾问等职，自2007 年6月起任深圳国际副总裁、首席法律顾问。赵先生现亦为深圳航空有限责任公司及深 圳国际附属公司深圳市西部物流有限公司之董事，并曾担任深圳华发电子股份有限公司 （中国上市公司）之独立非执行董事。 谢日康先生，本公司非执行董事。1969年出生，香港会计师公会资深会计师、澳 洲会计师公会澳洲注册会计师，毕业于澳大利亚Monash大学，主修会计及计算机科学。 谢先生于2000年6月加入深圳国际（香港上市公司）任财务总监，并曾于2000年8月至2008 年3月期间兼任深圳国际之公司秘书，以及于2004年9月至2007年9月期间担任本公司联 席公司秘书，并曾在一家国际会计师事务所任职多年，从事审计专业工作。谢先生在会 计、财务及上市公司管治方面拥有多年经验，对香港及中国的会计及财务法规有深入的 认识。谢先生现亦为深圳国际附属公司深圳市华南国际物流有限公司、南京西坝码头有 限公司及新通产公司之董事。 林向科先生，本公司非执行董事、风险管理委员会委员。1956 年出生，高级政工 师、高级会计师，广东工业大学交通管理专业本科学历。林先生在国内各类企业工作逾 30 年，在财务、管理等方面积累了丰富的经验，曾任深圳市公路局任计财处副处长、审 计处副处长，1999 年起任深广惠公司董事长，2004 年 4 月起兼任深广惠公司总经理。 林先生自 1998 年 6 月起任本公司董事，现亦担任深圳国际附属公司深圳华通源物流有 限公司之董事长。 张杨女士，本公司非执行董事、风险管理委员会委员。1964 年出生，政工师，毕 业于兰州大学政治经济学专业，中央党校经济管理专业研究生学历。张女士曾在航天工 业部工作，1994 年加入华建中心，现任该公司副总经理。张女士自 2001 年 3 月起担任 本公司董事，现亦担任四川成渝高速公路股份有限公司（香港上市公司）之副董事长， 厦门港务发展股份有限公司（中国上市公司）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香 港上市公司）和江苏宁沪高速公路股份有限公司（香港和中国上市公司）之董事。 赵志锠先生，本公司非执行董事、战略委员会委员、审核委员会委员、薪酬委员 会委员。1954年出生，美国注册会计师，毕业于美国南加州大学，工商管理硕士。赵先 生在国际金融、证券、会计等方面具有丰富经验，自1994年1月起任（香港）丰诚集团 - 22 - 有限公司董事总经理，亦曾担任深圳市政协委员、香港证监会收购及合并委员会副主席、 香港交易所主板和创业板上市委员会副主席以及重庆钢铁股份有限公司（香港上市公 司）、中国铝业股份有限公司（香港上市公司）和三丸东杰（控股）有限公司（香港上 市公司）之独立董事等职务。赵先生于1996年12月至2002年12月期间任本公司独立董事， 自2003年起担任本公司董事，现亦担任香港证监会程序覆检委员会委员。 林怀汉先生，本公司独立董事、审核委员会主席、战略委员会委员。1953年出生， 英格兰及韦尔斯特许会计师公会之资深会员及香港会计师公会之会员，持有英格兰纽卡 素大学荣誉文学士学位。林先生在企业融资及财务顾问方面拥有超过20年的经验，曾任 职于香港渣打（亚洲）有限公司、元大证券（香港）有限公司、美国信孚银行及德意志 银行，于2000年与其他联合创办人创办了卓怡融资有限公司，现为该公司董事。林先生 亦为中国粮油控股有限公司（香港上市公司）之独立董事。 丁福祥先生，本公司独立董事、薪酬委员会主席、提名委员会委员。1947年出生， 持有香港中文大学荣誉文学士学位。丁先生自1971年起任香港政府政务官，曾于多个不 同政府部门服务，2000年至2007年期间担任香港政府劳工处副处长。丁先生在香港政府 任职期间，担任首长级职位超过25年，专责财务与人事管理，并曾担任香港政务官遴选 委员会副主席及香港公开大学副院长等政府特派职务。丁先生已于2007年10月退休。 王海涛先生，本公司独立董事、提名委员会主席、薪酬委员会委员。1945年出生， 高级经济师，毕业于河北师范大学（原河北北京师院）中文系本科，并曾在中央党校经 济管理专业和西南财经大学金融专业研究生班学习。王先生大学毕业后曾先后在部队任 职，并自1978年起在国家机关工作16年，先后担任交通部劳动工资局工资处干部、政策 研究室副主任、办公厅部长秘书及中国公路工程监理总公司总经理助理等职，1994年4 月起加入招商银行，历任总行办公室副主任（主持工作）、培训中心主任、行政部总经 理兼总行工会副主席等职，亦曾担任深圳汇勤物业管理公司及深圳汇合投资发展有限公 司董事长。王先生已于2006年2月退休。 张立民先生，本公司独立董事、风险管理委员会主席、审核委员会委员。1955年 出生，教授、博士生导师、中国注册会计师，毕业于天津财经学院，经济学博士学位。 张先生曾任天津财经学院教师、教授，自1999年起任中山大学管理学院会计学教授、博 士生导师，现任北京交通大学会计学教授、中山大学兼职教授、博士生导师，并兼任中 国审计学会副会长、广东省审计学会副会长等职。张先生现亦为深圳市长城投资控股股 份有限公司（中国上市公司）、深圳市机场股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤湾 石油基地股份有限公司（中国上市公司）之独立董事，并曾担任中国国际海运集装箱集 团股份有限公司（中国上市公司）及深圳赤湾港航股份有限公司（中国上市公司）之独 - 23 - 立董事。 2、第五届监事会成员简历 姜路明先生，本公司监事会主席。1954 年出生，高级经济师，1982 年毕业于辽宁 大学经济专业。姜先生曾在辽宁省和深圳市多个企业及政府部门工作，在财务、金融和 经济等方面拥有丰富的工作经验。姜先生 2004 年 4 月至 2005 年 10 月期间担任深圳市 国资投资咨询有限公司董事长，2005 年 10 月至 2007 年 8 月期间担任新通产公司任副总 经理。姜先生自 2007 年 9 月起任本公司监事会主席。 杨钦华先生，本公司监事。1968年出生，高级会计师，毕业于中山大学管理学院 会计系，在高速公路经营管理和财务管理方面拥有多年经验。杨先生曾任职于广东省公 路管理局，自2000年7月起担任广东路桥副总会计师兼财务审计部经理。杨先生曾于2003 年1月至2005年12月期间任本公司监事，目前亦为广东路达高速公路有限公司董事，河 源河龙高速公路有限公司、广云公司及广东渝湛高速公路有限公司监事。 方杰先生，本公司监事。1960年出生，高级工程师，毕业于重庆大学（原重庆建 筑工程学院）桥梁与隧道专业。方先生曾在中交第二公路勘察设计研究院等单位任职， 2001年1月至2007年3月期间任职于新通产公司，曾担任办公室主任、人力资源部部长、 董事会秘书等职，2007年4月起任本公司项目开发部总经理。方先生自2008年8月起任本 公司监事，现亦为四川新路桥机械有限公司之董事以及本公司所投资企业广告公司之董 事。 3、于报告期末在任的其他董事和监事简历 王继中先生，本公司第四届董事会非执行董事。1947 年出生，正高级会计师。王 先生于大学专科毕业后，先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及 企业管理工作三十多年，积累了丰富的经验。王先生曾任深圳市投资管理公司财务部部 长，1997 年 10 月起加入新通产公司任副总经理。王先生于 1998 年 6 月至 2005 年 4 月 期间任本公司监事会主席，2005 年 4 月至 2008 年 12 月 31 日期间任本公司董事。于报 告期末，王先生亦担任全程物流（深圳）有限公司之副董事长以及新通产公司、深圳市 大升高科技工程有限公司和满台城水电建设有限责任公司之董事。 刘军先生，本公司第四届董事会非执行董事。1963 年出生，毕业于南京理工大学， 获计算机软件专业学士学位及管理系统工程专业硕士学位。刘先生拥有逾十五年的企业 发展、财务管理及外商投资管理经验。刘先生于 2000 年 4 月加入深圳国际（香港上市 公司）任副总裁，并于 2004 年 5 月获委任为深圳国际执行董事。刘先生于 2006 年 1 月 至 2008 年 12 月 31 日期间任本公司董事。于报告期末，刘先生亦担任全程物流（深圳） 有限公司之董事长，新通产公司、深圳航空有限责任公司、Ultrarich International Limited - 24 - 以及深圳国际多家附属公司之董事。 李志正先生，本公司第四届董事会独立董事、提名委员会主席、薪酬委员会主席 和战略发展及投资委员会委员。1942 年出生，研究员级高级工程师。李先生有超过三十 五年的技术、行政与经营管理经验，曾在国家前航空工业部担任高级管理职务。李先生 自 1988 年起先后担任中国航空技术进出口深圳公司集团总裁、多家国内上市公司董事 长及深圳市凯地投资管理有限公司董事长，现任（香港）莱蒙鹏源集团有限公司董事执 行总裁。李先生于 2003 年 1 月至 2008 年 12 月 31 日期间任本公司独立董事。 张志学先生，本公司第四届董事会独立董事、提名委员会委员和薪酬委员会委员。 1969 年出生，毕业于中国人民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先 生有十余年人力资源管理与咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术 有限公司人力资源部，1999 年 3 月起任佐佑人力资源顾问公司总经理，2006 年 2 月起 任佐佑人力资源顾问公司董事长。张先生于 2003 年 1 月至 2008 年 12 月 31 日期间任本 公司独立董事。 潘启良先生，本公司第四届董事会独立董事、风险管理委员会主席和审核委员会 委员。1965 年出生，获香港中文大学工商管理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为 香港注册财务策划师协会之资深会员。潘先生 1993 年加入荷兰商业银行，曾任该银行 上海分行企业融资服务部主管及深圳分行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富 的经验，并成功达成多宗资本市场交易，现任该银行大中华区董事总经理。潘先生于 2003 年 5 月至 2008 年 12 月 31 日期间任本公司独立董事。 黄金陵先生，本公司第四届董事会独立董事、审核委员会主席。1949 年出生，毕 业于香港理工大学（原香港理工学院），为英国特许会计师公会资深会员、澳洲会计师 公会资深会员、香港会计师公会会员以及英国特许公司秘书公会会员。黄先生曾担任中 国染厂集团有限公司（曾为香港上市公司）的集团总会计师、凯威电子有限公司（曾为 香港上市公司）的集团总会计师以及百富电子有限公司（为美国纳斯达克股票交易所上 市公司 Bel Fuse Inc.的子公司）的财务总监及顾问，在财务管理、会计和公司管治方面 积累了丰富的经验。黄先生 2004 年 12 月退休，于 2005 年 6 月至 2008 年 12 月 31 日期 间任本公司独立董事。 张义平先生，本公司第四届监事会监事。1965 年出生，审计师、注册资产评估师， 毕业于湖南大学会计学院。张先生从事审计工作十余年，曾任职于湖南省衡阳市审计局、 深圳市经济特区审计师事务所、深圳市公路局审计处以及企业改革和发展办公室，2004 年 5 月起任深广惠公司副总经理，并于 2004 年 9 月获委任为深广惠公司董事。张先生 于 2006 年 1 月至 2008 年 12 月 31 日期间任本公司监事。 - 25 - 4、高级管理人员简历 李健先生，本公司副总裁。1958 年出生，讲师，毕业于长沙交通学院。李先生 1994 年加入新通产公司，曾任办公室主任。本公司成立后历任营运部经理、投资发展部经理， 并曾担任本公司第二届监事会职工代表监事。李先生于 2005 年 8 月至 2007 年 8 月期间 任本公司营运总监，2007 年 8 月起任本公司副总裁，现主要负责本公司收费公路的营运 管理及相关工作。李先生现任本公司所投资企业梅观公司、机荷东公司之董事长，江中 公司、南京三桥公司之副董事长及西二环公司之董事，并因本公司接受委托管理而担任 龙大公司之董事长及宝通公司之董事。 革非先生，本公司副总裁。1968 年出生，工程师，毕业于北方交通大学。革先生 先后在铁道部第五工程局、广深珠高速公路有限公司工作。1994 年 1 月加入新通产公司， 先后任梅观高速合约主管、机荷东段的路面部经理和工程部经理，1998 年起加入本公司， 历任机荷项目管理处副总经理、公司工程部副经理、盐坝高速项目管理处总经理，并曾 任顾问公司董事副总经理。 革先生于 2005 年 8 月至 2007 年 8 月期间任本公司工程总监， 2007 年 8 月起任本公司副总裁，现主要负责本公司公路工程项目建设和建造委托管理业 务等方面的管理工作。革先生亦为本公司所投资企业清龙公司之副董事长、华昱公司之 董事和深圳高速工程检测有限公司、深圳高速工程监理有限公司之董事。 周庆明先生，本公司副总裁。1956 年出生，高级工程师、注册安全主任。周先生 1998 年 3 月加入本公司，历任办公室主任、总经理助理，于 2004 年 10 月至 2007 年 8 月期间担任本公司行政总监，2007 年 8 月起任本公司副总裁，现主要负责本公司的标准 化管理和信息化建设、文化建设、公共关系统筹、危机管理以及行政管理方面的工作。 周先生亦为本公司所投资企业顾问公司之董事。 龚涛涛女士，本公司财务总监。1973 年出生，中国注册会计师、注册资产评估师， 毕业于上海财经大学会计学专业，复旦大学工商管理硕士。龚女士曾任职深圳大华会计 师事务所，1999 年加入本公司，历任财务部副经理、审计部经理，2002 年 11 月起任本 公司财务总监，负责公司整体财务运作，主要包括公司财务战略和计划制订、融资和资 金管理、年度预算和决算编制、监控财务和经营计划的执行以及相关决策支持等方面的 工作。龚女士亦为本公司所投资企业广告公司之董事长及清连公司之董事。 吴羡先生，本公司总工程师。1958 年出生，注册监理工程师，毕业于西安公路学 院桥隧专业。吴先生曾任职于长沙交通学院，1995 年加入新通产公司，曾任副总经理、 机荷东段总监处副总监，本公司成立后历任副总经理、机荷西段项目管理处副总经理及 总经理、本公司技术总监，并曾任顾问公司总工程师。吴先生自 2007 年 8 月起任本公 司总工程师，现亦担任清连公司董事总经理及清连高速化改造项目建设管理总部总经 - 26 - 理，主要负责清连公司的经营管理及清连项目高速化改造的建设管理工作。 吴倩女士，本公司董事会秘书、公司秘书。1971 年出生，中国注册会计师、经济 师，毕业于深圳大学。吴女士曾在多家外资银行和企业工作，1998 年 10 月至 2000 年 9 月期间任本公司董事会秘书助理，2000 年 10 月至 2003 年 3 月期间任职普华永道中天会 计师事务所，2003 年 3 月至 2004 年 9 月期间任本公司审计部经理。吴女士自 2004 年 9 月起任本公司董事会秘书，现亦担任本公司之公司秘书，主要负责本公司信息披露、投 资者关系管理和企业管治方面的工作以及协调董事会的工作等。 六、人力资源管理 1、管理理念 “让员工有成就并健康快乐”是公司价值观之一。公司视员工为企业宝贵的资源和 财富，推动人力资源增值是公司事业长青的根本。公司尊重员工所付出的劳动和创造价 值，努力为员工营造安全、健康的工作环境并提供全面医疗和退休等福利保障，重视和 保护员工的合法权益。公司还通过实施和完善激励约束机制和人才培养与选拔机制，充 分激发员工的工作热情和创造力，为员工营造良好的发展平台，实现员工利益和公司利 益的和谐共赢。 2、员工情况 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及全资控股子公司共有员工 1,526 人，其中管理及 专业人员 386 人，收费后勤人员 1,140 人。 公司员工中拥有大专以上学历的员工人数占 总人数的 25%，而管理及专业人员中，拥有 8% 71% 大专以上学历的员工比例为 87%，其中拥有 3% 硕士学历的占 14%， 拥有学士学历的占 45%。 18% 报告期内，公司共引进管理及专业技术 人员工达 47 人，其中营运管理人员 26 人、 行政人员 财务人员 技术人员 收费作业人员 工程技术人员 6 人、财务人员 6 人、综合管 理人员 9 人。 3、员工薪酬与激励体系 公司的薪酬福利政策依照法定要求及本公司《员工薪酬福利管理办法》执行。员 工的薪酬和福利包括月薪、年度绩效奖金以及法定和公司福利，以“按岗定薪、岗变薪 变”为原则，根据岗位的市场价值和员工的综合绩效情况厘定。 本公司遵照法定要求，参与了由当地政府部门统筹的职工退休福利计划（社会养 老保险），并为在职员工办理了基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等多项 - 27 - 保障计划。根据有关规定，本集团按员工工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基 础上提取养老及医疗等社会保险费用，并向劳动和社会保障机构缴纳。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司共有 3 名退休人员，均在深圳市社会保险机构办理了退休手续。有关 员工福利计划的其他情况，请参阅本年度报告附件之“2008 年度社会责任报告”的相关内 容。 高级管理人员的薪酬中，月薪和绩效奖金所占的比例分别约为 60%和 40%，其中， 绩效奖金的计算乃基于高级管理人员年度绩效目标的完成情况，并由董事会薪酬委员会 拟订或审核。 董事会于每年年初审议公司的年度经营绩效目标，并明确具体的评分规则，作为 年终评估执行董事和公司经理层整体表现的基础。2008 年，公司设定的关键绩效目标包 括股东权益收益率、年度业务收入、费用和利润指标、股权收购投资完成率、营运、建 设及融资方面的重要工作以及内部管理等。 根据董事会批准的经营绩效目标，公司须确定各级人员的年度工作任务和指标， 将公司目标具体分解、落实到相关机构和人员。而高级管理人员亦须与总裁签订绩效目 标责任书。年末，董事会和总裁分别根据公司和个人绩效目标的完成情况，评定公司的 整体绩效系数以及高级管理人员个人的绩效系数，并据此核算执行董事及其他高级管理 人员的绩效奖金。所有高级管理人员的薪酬均需提交薪酬委员会审核并向董事会汇报。 公司目前暂未实施股权激励计划。在认真研究并遵循已出台的相关监管规定和指 引的前提下，公司将积极探索基于股权的长期激励机制并择机实施。 4、员工培训 公司历来重视员工培训。每年年初，公司根据实际需要制定培训计划，作为当年 培训工作的方向，并在年末进行总结和检讨。2008 年，公司为管理及专业技术人员有针 对性地举办了百余期的各类专题培训，共计 959 人次参加；还举办了 6 次基层员工业务 培训，共计 600 余人次参加。公司建立的内部网络学院，还推出了 30 多门网络培训课 程，涉及个人发展、综合素质培养、公司战略、人力资源、标准体系等内容，供员工自 行选择和使用。 5、员工满意度 报告期内，公司开展了 2008 年度员工满意度调查。本次调查结果显示，员工在公 司发展趋势、薪酬福利的改善、规章制度的完善和透明性、个人职业发展、企业文化建 设、培训等方面有较高的满意度和认同感。 有关员工发展和员工权益等的详细情况，请参阅本年度报告附件“2008 年度社会责 任报告”的相关内容。 - 28 - 第七节 公司治理结构及管治报告 本公司同时在上交所和联交所上市，除了遵守适用的法律法规之外，在公司治理实 践方面，还需要遵守中国证监会《上市公司治理准则》及联交所《企业管治常规守则》 的要求。于报告期，本公司公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求不存在 重大差异，并已全面采纳联交所上市规则附录十四所载之《企业管治常规守则》的各项 守则条文。 良好的公司治理，不仅仅是为了满足监管机构对上市公司运作的基本要求，更重 要的是满足公司发展的内在需求。科学规范的决策体系、相互制衡的监督机制以及切实 有效的执行力，是公司健康、持续发展的基石。本公司自成立起，就建立了由股东大会、 董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并在实践中不断检讨和完善。到目前为 止，公司已实现了董事长和总裁的分设，在董事会辖下成立了5个专门委员会并切实地 开展工作，推行了具独立性的内部审计制度，建立了较完善的内部控制体系，并以公司 章程为基础制定了多层次的治理规则，用以明确各方的职责、权限和行为标准。公司股 东、董事会、监事会和经理层依据法规和治理规则，各司其职、互相协调、有效制衡， 不断提升公司治理水平，为促进公司发展和增加股东价值奠定了良好的基础。 公司目前的治理架构如下图所示： 股东大会 选举 汇报 选举 汇报 深 高 速 公 司 治 理 架 构 图 汇报 聘任 监事会 董事会 监督 委任 汇报 外部审计师 董事会专门委员会 战略委员会 委任 汇报 审核委员会 监察 薪酬委员会 提名委员会 风险管理委员会 管理 汇报 监察/指导 汇报 内部审计 经理层 审核 管理/监察 汇报 审核 集团业务 下文中带有™标记的内容，均可在本公司网站内查阅。 - 29 - 2007 年 4 月起，公司按照中国证监会的安排和部署，开展了加强公司治理的专项 活动，及时完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并分别于 2007 年 6 月 和 10 月按照规定对自查情况、整改计划等情况进行了披露。2008 年，公司按照中国证 监会继续推进公司治理专项活动的安排和部署，对整改计划的落实情况进行了回顾与检 讨，有关情况如下： 1、关于独立董事制度的建立。2007 年自查情况：本公司虽然在《公司章程》™、 《董事会议事规则》™等制度中对独立董事的比例、职责和义务、职权、提名和任期等 做出了明确规定，而且在日常运作中亦能严格按相关法规的要求执行，但尚未单独制订 独立董事制度。落实情况：经 2008 年 3 月 14 日召开的第四届董事会第十六次会议审议 批准，本公司已制定颁布了《独立董事工作细则》™，进一步明确了独立董事的任职条 件、独立性要求、选举程序、职权和职责等内容，为独立董事独立履行职责进一步提供 了制度上的保障。 2、关于信息披露制度的建设及完善。2007 年自查情况：本公司的《信息披露管理 制度》于 2002 年制订，因此尚未能完全符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 及上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求。落实情况：经 2007 年 6 月 29 日召开的第四届董事会第十二次会议审议批准，本公司对《信息披露管理制 度》进行了修订，并更名为《信息披露事务管理制度》™。该项制度明确了各相关单位 和个人的信息披露责任，对定期报告及临时报告工作的原则、方法、范围、内容、时限、 程序等进行了详细的规定；建立了规范的信息报告、传递及保密制度以及信息披露的责 任追究机制。本公司还根据不时制订和修订的法律法规以及境内、外证券监管规则发布 ，为《信息披露事务管理制度》™的实施提供了可操作的具 了《法定信息披露标准指引》 体标准和指引。 此外，本公司还抓住开展公司治理专项活动的契机，对公司治理状况进行了深入 全面的梳理，除落实整改措施外，还进行了多项工作以提升公司治理水平。有关详情请 参阅本报告的内容以及本公司披露的《公司治理整改情况报告》™。 报告期内，本公司或其董事、监事、高级管理人员不存在受有权机关调查、司法 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选或被其他行政管理部门处罚或证券交易 所公开谴责的情形。本公司亦未获知公司股东、实际控制人或收购人存在上述情形。 在这份《公司治理结构及管治报告》中，主要阐述了公司董事会架构、治理原则、 具体运作实践以及公司与股东和投资者的关系。如欲全面了解本公司的公司治理实践， 请一并阅读本年度报告第十节“监事会报告”和附件“2008年度社会责任报告”的内容。 - 30 - 一、董事会 1、职责与分工 董事会负责领导集团的发展、确立集团的战略目标、并确保集团能获得必要的财 务和其他资源以实现既定的战略目标。董事会的主要职责，是在公司发展战略、管理架 构、投资及融资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策 权。本公司的章程及其附件（《董事会议事规则》）™已详细列明了董事会在公司发展战 略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权。 公司董事长（主席）由杨海先生担任，总裁（行政总裁）由吴亚德先生担任。本 《董事会议事规则》）™以及《总裁工作细则》™中，分别列载了公 公司的章程及其附件（ 司董事长和总裁的职权与职责，而董事会在 2008 年内亦重新检讨和列示了董事长与总 裁的职责清单，清晰界定了两个角色的责任分工。 董事长的主要职责包括： ¡ 主持和协调董事会的工作，确定每次董事会会议的议程，确保董事会有效运 作并能够适时和以具建设性的方式讨论所有主要及适当的事项，持续监察董事会决议的 执行情况； ¡ 保证董事能够获得准确、及时和清晰的信息，促使董事作出有效的贡献； ¡ 负责领导董事会制定集团的整体发展战略和方向并实现集团目标； ¡ 确保公司具有良好的企业管治常规和程序； ¡ 与股东保持良好联系和有效沟通，确保股东的意见传达到整个董事会。 总裁在董事会和公司其他高级管理人员的支持和协助下，负责统筹和管理集团的 业务与运作、执行董事会制订的策略以及做出日常决策，其主要职责包括： ¡ 负责和主持集团的日常运作，适当运用集团的资源以提升整体盈利； ¡ 执行公司发展战略，组织实施董事会决议，适时向董事会报告，并为董事会 提供有助于监察经理层表现的信息和资料； ¡ 制定公司的具体规章制度，维持适当的内部控制措施和制度，并对董事会和 股东作适当披露； ¡ 制订公司人力资源发展计划和推行具体实施方案，培育良好的企业文化，提 升公司发展后劲； ¡ 管理外部关系，营造良好的经营环境。 2、组成 董事会由 12 名董事组成，于 2008 年 12 月 31 日，董事会的成员包括： ¡ 执行董事：杨海、吴亚德 - 31 - ¡ 非执行董事：李景奇、王继中、刘军、林向科、张杨、赵志锠 ¡ 独立非执行董事：李志正、张志学、潘启良、黄金陵 上述董事分别具有公路行业、工程、投资、财务、金融证券、人力资源或企业管 理等多方面的行业背景或专业技能，其中 2 名独立董事具备监管机构要求的会计专业资 格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。本公司董事会中，有 4 名独立董事以及 1 名不在任何股东单位任职的外部董事，超过董事会总人数的 1/3；执行董事仅 2 名，占 董事会总人数的 1/6。这种架构，有助于董事会从多角度分析和讨论问题，并且有助于 董事会保持其独立性，以及严格检讨和监控公司的管理程序，为保障本公司及股东整体 利益提供良好的监察和平衡作用。 本公司第四届董事会的任期已于 2008 年 12 月 31 日届满。经公司股东大会选举产 生的第五届董事会全体成员自 2009 年 1 月 1 日起履职，并继续推选杨海先生出任公司 第五届董事会董事长。新一届董事会成员分别具有公路行业、工程建设、财务会计与审 计、金融证券、法律、行政人事等多方面的行业背景或专业技能，其中多名董事（包括 独立董事）具备会计专业资格或财务管理方面的专长，大部分成员都有上市公司的工作 经验。第五届董事会成员的简要情况如下： 首次任公司 本届 是否在股东 姓名 职务 经验/技能 董事日期 任期 单位任职 杨 海 董事长 2005 年 4 月 行业经验、路桥建设 是 吴亚德 执行董事 1997 年 1 月 行业经验、企业管理 否 李景奇 非执行董事 2005 年 4 月 国际银行经验、风险管理 是 赵俊荣 非执行董事 新任 法律、投资项目管理 是 谢日康 非执行董事 新任 2009 年 财务会计、公司治理 是 1月1日 林向科 非执行董事 1998 年 6 月 行业经验、财务管理 是 ︱ 张 杨 非执行董事 2001 年 3 月 行业经验、投资项目管理 是 2011 年 赵志锠 非执行董事 1996 年 12 月 12 月 31 日 企业管治、金融证券与财务 否 林怀汉 独立董事 新任 企业融资、财务顾问 否 丁福祥 独立董事 新任 人力资源、行政 否 王海涛 独立董事 新任 行业经验、行政人事 否 张立民 独立董事 新任 财务会计、审计 否 关于董事的选举和变更情况以及董事的个人简介™（包括其专业经历、在股东单位 的主要任职情况等） ，请参阅本年度报告第六节“董事、监事、高级管理人员和员工情况” 的内容。 3、议事 董事会每季度举行一次定期会议，并在有需要时召开临时会议。所有定期会议的 - 32 - 通知至少在会议召开前 14 天发送给全体董事，其他临时会议的通知则至少在会议召开 前 5 天发出。公司董事长、总裁及监事会有权要求召开临时会议，此外，1/3 以上的董 事、1/2 以上的独立董事以及代表 10%以上表决权的股东亦可根据需要，提议召开董事 会临时会议，以确保公司所有重大事项都能得到适当的考虑和讨论。 在确保董事会对公司的管理职权的基础上，董事会于 2008 年度对执行董事签发了 《授权书》，在对外投资、收购及出售资产、资产抵押以及内部管理等方面给予了执行 董事一定的授权，以提升董事会的整体决策质量和效率。董事会已制定了《执行董事议 事规程》，规定执行董事必须通过执行董事会议的形式作出决议，并将决议内容报董事 会和监事会备案以及按照规定及时对外披露。董事会每年对授权事项的执行情况和授权 范围进行回顾和检讨，并视需要及时作出修订与调整。通过适度授权、建立程序管理、 报备和定期检讨的机制，加强董事会对授权事项的管理。本公司认为，通过合适的授权 以提高决策质量和效率，可以健全和完善现有的问责机制，有助于提高公司治理水平。 公司经理层负责在合理时限内向董事会提供审议各项议案所需的资料和信息，并 在董事会会议召开时安排管理人员汇报各项工作，特别是集团重大事项的进展，使董事 会能够在充分了解所需信息的基础上作出合理和科学的决策。各董事在需要时，能够个 别而独立地与董事会秘书及其他高级管理人员直接联系，以获取更详尽的资料及意见。 董事和董事会专门委员会均有权根据履职或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由 此发生的合理费用由本公司承担。 对于达到对外披露标准的关联交易事项、任何一位执行董事需要回避表决的事项 或涉及与主要股东或董事有经济利益冲突的事项，公司将举行董事会全体会议进行审 议，不得以书面决议或授权的方式达成决议。在董事会会议审议任何交易时，董事均需 要申报其所涉及的利益，并在适当的情况下避席。根据公司的《董事会议事规则》™， 当董事会所决议的事项与某位董事个人经济利益有利害关系时，该名董事应予回避，且 无表决权。另外，如果董事个人在关联企业任职的，在董事会审议该等企业与本公司的 交易时，该名董事亦不得参与表决。 董事会的会议纪要载有会议讨论事项的详细资料，包括各位董事所考虑的因素、 提出的任何疑虑或表达的反对意见以及达成的决定。会议纪要的草稿在各次会议后的合 理时间内，均发送给各位董事征求意见；其定稿则按照公司的档案管理制度进行妥善保 管，并发送给各位董事备查，董事亦可通过董事会秘书随时查阅。 4、年度决策 报告期内，本公司董事会共召开了 4 次董事会会议，详情如下： - 33 - 会议届次 召开日期 信息披露主要报章及网址 报章披露日期 第四届董事会第十六次会议 2008 年 3 月 14 日 《上海证券报》 2008 年 3 月 17 日 第四届董事会第十七次会议 2008 年 4 月 25 日 《证券时报》 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 第四届董事会第十八次会议 2008 年 8 月 29 日 2008 年 8 月 30 日 http://www.hkex.com.hk 第四届董事会第十九次会议 2008 年 10 月 30 日 http://www.sz-expressway.com 2008 年 10 月 31 日 本年度，董事会通过召开全体会议、签署董事会决议案或授权等适当的方式，对 本集团的营运及财务表现、融资方案、管理架构、董事选举等议题进行了讨论和决策， 形成决议 39 项，主要包括： ¡ 审议年度之财务决算及预算、董事会工作报告和内部控制评估报告； ¡ 审议年度、半年度及季度业绩报告； ¡ 审议年度利润分配预案； ¡ 评估 2007 年度经营绩效以及确定 2008 年度经营绩效目标； ¡ 研究确定有关会计政策变更、重大会计事项处理以及审计师续聘的事宜； ¡ 申请银行贷款、授信额度以及安排融资担保； ¡ 委托管理业务的拓展； ¡ 购买董事责任险； ¡ 检讨和完善董事会授权体系； ¡ 完善公司治理规则及相关管理制度；； ¡ 批准公司治理专项活动及关联方资金占用的自查报告； ¡ 提名第五届董事会候选人及拟订董事酬金方案。 二、董事 1、委任 董事由股东大会选举或更换，公司股东、董事会或监事会有权以书面方式提名董 事候选人。董事任期 3 年，任期届满后须重新提交股东大会审议其委任事宜，连选可以 连任。独立董事的连任时间不超过 6 年。 公司的《董事会议事规则》™已列明了本公司对董事任职资格与基本素质的要求、 董事的提名方式和建议程序，即由提名委员会负责对董事候选人进行资格审核与素质评 估、并负责向董事会提出建议及向股东大会作出说明。 本公司第四届董事会任期于 2008 年底届满。为此，本公司于 2008 年 9 月 8 日自 愿发出公告，向全体股东说明了董事会换届的工作安排以及与提名相关的事宜，包括换 届选举程序、提名人资格、对董事任职资格的基本要求以及提名人和被提名人需提交的 - 34 - 文件资料等，以保证股东均有机会行使其提名权。而公开的提名程序，也能够拓宽公司 与具有较高素质的社会候选人的联系通道，有助于促进公司决策机构整体素质的提升。 本公司董事选举实行累积投票制度。选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其 所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选 票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者 当选。独立董事与非独立董事实行分开投票。2008 年 12 月 16 日，公司已召开临时股东 大会，顺利选举出第五届董事会的成员。 2、信息支持 公司一直致力完善内部的信息支持体系和沟通机制，为董事会的有效运作提供充 分保障。所有董事在就任期间均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事须遵守的法 定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向和有关行业政策、市场评价和公司经营 等方面的信息。2008 年，公司共编制了 6 期参考文件汇编以及 5 期市场信息简报提供给 各位董事，为其提供最新的法规政策文件以及证券市场和新闻媒体的相关报道与分析。 年内，公司还为董事会安排了战略回顾及风险管理汇报会，向董事汇报公司在战略执行、 内外环境分析以及风险管理等方面所进行的工作和思考，并组织董事现场考察了南光高 速、盐坝高速和清连项目，使董事较深入和全面地了解上述项目的营运状况和建设进展。 另外，每位董事与公司高级管理人员以及专门委员会秘书之间均拥有在需要时独立沟通 和联络的途径。 通过上述多种形式，使所有董事，特别是非执行董事，能够及时和多方面地了解 集团的业务发展、竞争和监管环境、市场信息以及其他可能影响集团和所属行业的资料， 有利于公司董事及时了解应尽的职责，并作出正确的决策和有效的监督，保证董事会的 合规运作。 针对第五届董事会中新任成员较多的情况，公司在提名期间就安排候选人与公司 经理层见面以及考察公司的项目，并安排独立董事候选人参加上交所组织的资格培训， 帮助他们加深对公司和董事责任的了解，一方面使其有信心接受提名，愿意为公司承担 相应的责任，另一方面也有利于他们在获选后能够尽快开展工作和履行职责。2009 年 1 月，公司在新任董事就任后，即为其提供了《董事手册》和安排了启导活动，帮助其对 公司的基本运行情况和境内外有关治理的规定与原则有比较全面和系统的了解。 3、年度履职情况 报告期内，本公司董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会会议，充分 发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，使董事 - 35 - 会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策，并在确保董事会以公司最佳利益 为目标行事方面起到了积极的促进作用。2008 年，董事会会议的出席率（包括委托其他 董事出席）为 100%， 亲自出席率为 95.8%； 董事会专门委员会会议的亲自出席率为 100%。 年内各位董事出席董事会会议的情况见下表： 董事 亲自出席次数/董事会会议次数 出席率 杨海 （董事长） 4/4 100% 吴亚德 （执行董事） 4/4 100% 李景奇 （非执行董事） 4/4 100% 王继中 （非执行董事） 4/4 100% 刘军 （非执行董事） 4/4 100% 林向科 （非执行董事） 4/4 100% 张杨 （非执行董事） 4/4 100% 赵志锠 （非执行董事） 4/4 100% 李志正 （独立董事） 4/4 100% 张志学 （独立董事） 3/4 # 75% 潘启良 （独立董事） 3/4 # 75% 黄金陵 （独立董事） 4/4 100% #： 未能亲自出席的董事均已委托其他董事出席及表决。 本公司独立董事能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。公司的 4 名独立董事分别在董事会 5 个专门委员 会中担任了重要职务及工作，除战略委员会外的专门委员会主席均由具相关经验或资历 的独立董事担任。另一方面，独立董事还按照相关规定的要求和指引，与外部审计师召 开会议，就年度审计工作进行讨论，并对公司的董事提名、董事酬金、对外担保及关联 交易等事项提供独立意见及建议，为保障公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡 作用。2008 年，独立董事对董事会决议的事项未提出异议，也没有出现提议召开董事会、 股东大会或公开向股东征集投票权的情况。自 2005 年起，独立董事每年均在股东年会 上提交年度述职报告™供股东审议。 4、董事酬金 本公司自2004年起具名披露董事、监事的薪酬，并从2005年起具名披露高级管理 人员的薪酬。根据公司规定，任何董事或高级管理人员均不得自行拟订薪酬。有关公司 薪酬政策、董事及高级管理人员薪酬、高级管理人员考评及激励机制等方面的详情，请 参阅本年度报告第六节 “董事、监事、高级管理人员和员工情况”的内容。 5、董事的独立性 本公司已委任足够数目的独立董事。根据公司章程的规定，独立董事的连任时间 - 36 - 不得超过 6 年。由于第四届董事会中 4 名独立董事的任期已满 6 年或接近 6 年，因此在 第四届董事会任期届满后，该等独立董事均不再连任。根据联交所上市规则第 3.13 条的 规定，董事会已收到第四届董事会所有独立董事就其独立性提交的书面确认函。公司认 为，于截至 2008 年 12 月 31 日止之年度，该等董事均符合该条款所载的相关指引，仍 然属于独立人士。而第五届董事会的 4 名独立董事，亦在其获提名时以及于批准本报告 之日，向董事会提交了有关其独立性的声明。 6、董事的证券交易 董事会已根据联交所上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 的相关规定，制订了本公司的证券交易守则™，作为规范董事、监事及相关员工买卖公 司证券的书面指引。本公司的证券交易守则中已包含了联交所上市规则附录十所订立的 标准。在向所有董事、监事及高级管理人员作出特定查询后，本公司确定董事、监事及 高级管理人员于报告期内均有遵守上述守则所规定的有关董事进行证券交易的标准。 7、董事责任保险 根据股东大会的批准和授权，本公司已为董事、监事和高级管理人员购买了董事及 高级职员责任保险。购买董事责任险，一方面可以提高公司的抗风险能力，并有助于保 护中小股东的合法权益；另一方面也可以有效建立起管理人员的职业风险防御机制，鼓 励其创新精神，并为公司吸引更多的优秀管理人才创造条件。 三、董事会专门委员会 为协助董事会履行职责及促进有效运作，董事会设立了 5 个专门委员会。该等委 员会有既定的职责和职权范围，须就公司特定范畴的事务作出检讨和进行监察，并向董 事会提出建议，惟所有事项的决定权在董事会。各委员会均制订了职权范围书™，并已 获得董事会的批准。 本公司的政策是确保各委员会获得充足的资源以履行其职责。各委员会每年根据 实际情况召开会议以讨论其职责范围内的事务，并定期向董事会作出汇报。在委员会会 议上通过的所有事项均妥为记录和存档，其会议记录亦及时提交董事会备案。 1、战略委员会 战略发展及投资委员会成立于 2001 年 11 月，负责审查和检讨公司的战略发展方 向，制订公司战略规划，监控战略的执行，以及适时调整公司战略和管治架构。 于 2008 年 12 月 31 日，该委员会成员包括杨海（主席） 、吴亚德、赵志锠、李志 - 37 - 独立董事 正 。第五届董事会成立后，已将战略发展及投资委员会更名为战略委员会，并组建 独立董事 了新一届的委员会，成员包括杨海（主席） 、吴亚德、李景奇、赵志锠和林怀汉 。 2008 年内，战略委员会共举行了 1 次会议，全体委员均有出席。委员会检讨了职 权范围书并提出了修订建议，还研究了公司下一步的发展策略和方向，向董事会提出了 “以坚持提高公司净资产收益率为目标、走内涵式发展道路”的总体方针，作为公司 2009 年工作的指导以及拟订下一周期发展战略的支持。 2、审核委员会 审核委员会于 1999 年 8 月成立，主要由独立董事组成，负责检讨及监察集团的财 务汇报质量和程序，检讨公司内部监控制度的健全性与有效性，负责独立审计师的聘任、 工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨，审阅内部审计人员发出的一切书面报告 并检讨经理层对这些报告的反馈意见。 独立董事 独立董事 于 2008 年 12 月 31 日，委员会成员包括黄金陵 （主席）、潘启良 和赵志 独立董事 锠。第五届董事会成立后，已组建了新一届的委员会，成员包括林怀汉 （主席）、 独立董事 张立民 和赵志锠。委员会现提交年度履职报告如下： 审核委员会年度履职情况汇总报告 第四届董事会审核委员会于 2008 年度共举行了 5 次会议，全体委员均有出席。截至本年度报告日， 第五届董事会审核委员会召开了 2 次会议，全体委员均有出席。在上述会议中，共有 6 次会议邀请了外部 审计师参加相关议题的讨论。审核委员会拥有应外部审计师、公司经理层或审计部要求进行独立会议的安 排机制，以保证汇报的独立性和客观性。每次会议后，审核委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交 报告，并至少每六个月向董事会汇报委员会工作情况和进展。审核委员会就上述期间的主要工作汇报如下： ① 定期财务报表的审阅 审核委员会负责检讨及监察集团的财务汇报质量和程序。根据有关程序，经理层负责集团财务报表 之编制，包括选择合适之会计政策；外部审计师负责审核及验证集团之财务报表及评核集团之与财务报表 编制相关的内部监控制度；而审核委员会监督经理层与外部审计师之工作，认可经理层及外部审计师采用 的程序及保障措施。 2008 年第一季度和第三季度未经审核之财务报表（按中国会计准则）及首六个月未经审核之财务报 表于公布前，已经第四届董事会审核委员会审阅并向董事会提出批准建议。 第五届董事会审核委员会成立后，主要对 2008 年度财务报表进行审阅，相关工作包括： ™ 根据中国证监会和上交所的相关要求，审核委员会建议修订《审核委员会年度财务报告审阅工 作规程》™并获得董事会批准，进一步完善了年度报告的审阅程序和明确了相关工作的内容。 ™ 在年度审计开始前，审核委员会委员与公司独立董事已获得公司财务总监提供的《2008 年度财 务报告及年审工作计划》，以及年审注册会计师提供的《2008 年度审计计划》，并与年审注册会计师见面沟 - 38 - 通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点，以及 年度财务报告审计工作的具体时间安排。 ™ 在年审注册会计师进场审计前，审核委员会初步审阅了集团 2008 年度财务报表，重点关注了年 度重大财务会计事项的处理。审核委员会初步认可经理层对 2008 年度重大财会事项的处理，认为经理层所 使用的重大会计估计基本合理，并建议进一步完善年度财务报表及附注内容，确保披露的合规性、完整性 和准确性以及财务报表与附注在整体数据上的一致性。 ™ 在年审注册会计师完成初步审计意见前，审核委员会成员通过电话会议、电子邮件等方式，与 会计师进行了多次的沟通和交流，以确保双方对重大事项的理解一致以及相关的会计处理适当。 ™ 2009 年 3 月 25 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开了审核委员会、独立董 事与年审注册会计师的联合会议，并邀请了监事会主席参加。审核委员会再一次审阅了集团 2008 年度财务 报表，并与经理层及年审注册会计师就集团采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行了深入探讨和 沟通。审核委员会认为，集团 2008 年度采纳的会计政策和会计估计符合境内外会计准则的要求，所采用的 重大会计估计以及对重大财务会计事项的处理基本合理。 ™ 通过事先充分沟通、事中及时督促，年审注册会计师已于 2009 年 4 月 2 日按时提交了年度审计 报告。 基于上述工作及年审注册会计师之审计报告，审核委员会认为集团 2008 年度财务报表能够真实、合 理地反映集团 2008 年度的经营成果和截至 2008 年 12 月 31 日止的财务状况，建议董事会予以批准。 ② 内部控制及风险管理 为了逐步完善本集团的内部控制与风险管理体系，审核委员会就集团之重大事项向经理层及时提供 专业意见或提醒关注相关风险，并持续就内部控制及风险管理水平的提升向经理层提供专业意见。 2007 年初，审核委员会设立了独立的举报信箱™以便及时获取有关舞弊风险的信息，并在此基础上 与公司的纪律检查委员会达成合作备忘录，加强双方的沟通合作。同时，审核委员会定期就舞弊风险及其 管理控制措施与年审注册会计师交换意见。委员会及独立董事认为公司防范舞弊风险的管理和控制是有效 的。 审核委员会还负责监察和考核公司的内部审计工作，审阅了公司审计部呈交的所有审计报告及半年 度和年度内部控制检查工作报告，并就集团内部监控系统的有效性作出独立评价，确保集团建立并执行适 当的内部监控制度和程序。 ③ 审计师工作评估及续聘 审核委员会审议了公司的《年审注册会计师选聘管理制度》，并根据制度要求，在与经理层进行商讨 和评估后，对年审注册会计师 2008 年度的审计工作进行了总结。审核委员会认为，罗兵咸永道会计师事务 所和普华永道中天会计师事务所在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率、与经理 层和审核委员会的沟通效果等方面均表现良好，建议董事会续聘上述机构分别为本公司 2009 年度国际审计 师和法定审计师。 审核委员会：林怀汉、赵志锠、张立民 2009 年 4 月 2 日 - 39 - 3、薪酬委员会 薪酬委员会于 2001 年 11 月成立，主要由独立董事组成，负责研究和审议公司的 薪酬政策和激励机制，制订公司董事与高级管理人员的考核标准并进行考核。于 2008 独立董事 独立董事 年 12 月 31 日，委员会成员包括李志正 （主席）、张志学 和张杨。第五届董事 独立董事 独立董事 会成立后，已组建了新一届的委员会，成员包括丁福祥 （主席）、王海涛 和赵 志锠。委员会现提交年度履职报告如下： 薪酬委员会年度履职情况汇总报告 2008 年，薪酬委员会共举行了 3 次会议，全体委员均有出席。委员会在此期间完成的工作主要包括： ① 对公司经理层 2007 年度的经营绩效进行了考核和评估； ② 审查了董事和高级管理人员薪酬方案的执行情况，就高级管理人员的奖励向董事会提出建议；并 审查了董事、监事及高级管理人员 2007 年度的薪酬披露方案； ③ 对公司 2008 年度经营绩效目标以及因 2008 年上半年出现的外部经营环境以及政策法规的变化提 出的经营目标调整方案进行了审查； ④ 在充分考虑中国国情的基础上，参考市场薪酬水平并结合本公司和候选人的实际，审查了公司第 五届董事会董事的酬金方案，提交董事会及股东大会审议。 截至本年度报告日，第五届董事会薪酬委员会还召开了 2009 年第一次会议，全体委员均有出席。委 员会讨论研究了以下事项： ① 根据董事会批准的经营绩效考核办法，委员会对各项指标和关键任务进行了逐一审查，对公司经 理层 2008 年度的经营绩效进行了考核和评估，并向董事会汇报了考核意见； ② 讨论了公司经理层根据年度工作安排和预算提出的 2009 年关键绩效指标和关键任务，设定了公 司 2009 年度经营绩效目标，并提交董事会审议； ③ 审查了董事、监事及高管人员 2008 年度薪酬披露方案，认为薪酬披露方案的内容、格式均符合 相关监管规定的要求。 薪酬委员会：丁福祥、王海涛、赵志锠 2009 年 4 月 2 日 4、提名委员会 提名委员会于 2001 年 11 月成立，主要由独立董事组成，负责审议或制订公司人 力资源发展策略和规划，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 独立董事 独立董事 并提出建议。于 2008 年 12 月 31 日，委员会成员包括李志正 （主席）、张志学 独立董事 和杨海。第五届董事会成立后，已组建了新一届的委员会，成员包括王海涛 （主席） 、 - 40 - 独立董事 丁福祥 和杨海。 2008 年，提名委员会共举行了 2 次会议，全体委员均有出席。本年度，委员会对 照公司法以及本公司治理规则的相关规定，对股东提名的董事候选人的任职资格和专业 素质以及提名的程序等进行了审查，并经初步遴选，向董事会提出了 1 名非执行董事和 4 名独立董事的候选人名单，对该等候选人特别是独立董事的任职资格和专业素质进行 了审查，就董事会换届的有关工作以及独立董事的遴选事务向董事会提出了建议。 5、风险管理委员会 风险管理委员会于 2004 年 8 月成立，其主要职责是健全与优化公司在投资业务方 面的管理程序与制度，并通过对具体投资项目的风险分析和监控来支持公司的业务决策 独立董事 和运营。于 2008 年 12 月 31 日，委员会成员包括潘启良 （主席）、张杨和李景奇。 独立董事 第五届董事会成立后，已组建了新一届的委员会，成员包括张立民 （主席）、张杨 和林向科。 2008 年，风险管理委员会共举行了 2 次会议，全体委员均有出席。委员会的主要 工作包括： ¡ 审阅了清连项目进展跟踪报告，及时了解清连项目造价控制和进度管理的最新 进展情况，并与经理层就项目的主要风险进行了交流和探讨； ¡ 审阅了公司《风险控制管理程序》并提出相关建议； ¡ 与经理层探讨公司未来面临的主要风险及应对措施； ¡ 明确委员会下一步将围绕公司风险管理的实施情况开展工作，通过指导和监督 来促进公司风险管理制度的有效执行，并初步确定了委员会 2009 年度的工作重点。 四、问责与审计监督 1、董事会就财务报表之责任声明 本声明旨在向股东清楚区别公司董事与审计师对财务报表所分别承担的责任，并 应与本年度报告第十二节的审计报告所载之审计师责任声明一并阅读。 董事会认为：本公司所拥有之资源足以在可预见之将来继续经营业务，故财务报 表以持续经营作为基准编制；于编制第十二节的财务报表时，本公司已使用适当的会计 政策；该等政策均贯彻地运用，并有合理与审慎的判断及估计作支持，同时亦依循董事 会认为适用之所有会计标准。 董事有责任确保本公司编制之账目记录能够合理、准确地反映本公司之财务状况， 并确保该财务报表符合中国相关会计准则的要求。 - 41 - 2、审计师 本公司 2008 年年度报告所收录之财务报表分别根据中国会计准则和香港会计准则 编制，并分别经普华永道中天会计师事务所有限公司（“普华永道中天”）和罗兵咸永道 会计师事务所（“罗兵咸永道”）审计。 本公司自 2004 年起聘请普华永道中天为法定审计师，该事务所已连续提供审计服 务 5 年，并在本年度更换了签字注册会计师。罗兵咸永道作为本公司的国际审计师，自 1996 年起为公司提供审计服务，已连续提供审计服务 13 年。该事务所已在 2003 年更换 了负责本公司审计业务的合伙人。 2008 年度，审计师的有关报酬情况如下： 财务审计费用（注①） 其他费用（注①） （单位：人民币千元） 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 罗兵咸永道 2,170 1,950 － － 普华永道中天 1,180 990 － － ① 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号》的规定，财务审计费用是指上市公司根据法 律、行政法规和规范性文件的要求，聘请审计师对公司财务报告或其他事项进行审计、审核或审阅而支付的费 用；其他费用是指除上述费用外，上市公司因资产评估或聘请审计师提供咨询服务等情况下支付的费用。 ② 审计师已就上述报酬事宜向本公司提交了书面确认。 ③ 本公司之子公司清连公司和广告公司聘请了开元信德会计师事务所有限公司为其提供财务审计服务，报告期所 支付的财务审计费用为人民币 65 千元（2007 年：人民币 43 千元）。 审核委员会负责对审计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的 评价，并提出审计师从事本年度审计工作的总结报告和以及审议审计师的委任、辞任或 撤换事宜以及评估其所提供服务的质素和审计费用的合理性，并向董事会提交建议。有 关委任、撤换审计师及确定审计费用的事宜，由董事会提请股东大会审批通过或授权。 审核委员会已对普华永道中天和罗兵咸永道 2008 年度的审计工作进行了总结评估，并 向董事会提出了关于聘任 2009 年度公司审计师的建议。详情请参阅上文“审核委员会年 度履职情况汇总报告”的内容。 五、内部控制 完善且具可操作性的内部控制体系是良好公司治理的基础。董事会负责建立及维 持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营、合规性和风险管理等所有重要监控 程序的有效性，保障股东权益及集团资产。 2008 年度，董事会在持续检讨公司内部控制系统的基础上，出具了关于公司内部 控制的自我评估报告，对本公司内部控制工作的目标、内部控制体系的基本要素及执行 情况、总体评估结果等进行了阐述和说明。报告的主要内容如下： - 42 - 关于公司内部控制的自我评估报告 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保 证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实 现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能 随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 本公司在建立完善内部控制体系及维持其有效性方面，考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通以及监督五个基本要素。2008 年，董事会对公司内部控制体系各要素的自我评估情况如下： (一) 控制环境 ™ 公司建立了股东大会、董事会和监事会，治理结构关系清晰，运作规范。 ™ 董事会由具备适当知识、技能和素质的董事组成，整体架构及职责划分较为合理。 ™ 公司管理层设定了诚信与稳健发展的基调，通过言行向员工传达诚信与道德标准，并配套有相 关的考核与奖惩制度。 ™ 公司制定了中长期战略目标，其分解较为合理，并建立了基于战略目标的绩效激励机制。 ™ 公司的组织架构比较合理，同时制定了相应的授权文件，权力和责任的分配基本合理。 ™ 公司已建立了工作流程，用以识别经营活动中必须遵循的法律法规，收录在公司信息平台的知 识库中并不断更新。 ™ 公司制定了相关的人力资源管理制度，并根据业务发展需要，及时调整部门的职位设置和人员 编制，使公司能够招聘和保持足够及有能力的人员。 ™ 目前公司的长期激励体系尚未建立。公司将根据监管环境的变化以及自身的发展需要，及时补 充完善人力资源管理与激励方面的制度与流程。 公司按照 ISO9000 族标准的管理原 2006 年底，为全面提升公司管理水平，董事会决定用 3 年 则建立起公司的质量保证体系，并在 时间在公司全面导入卓越绩效管理模式。2008 年上半年，公司全 此基础上全面导入卓越绩效管理模 面进入 ISO9000 质量管理体系的试运行阶段，经过半年时间的体 式，按照该模式的评价标准和核心价 系维护和持续改进，公司在部门职责定位、业务流程梳理、授权 值观，建立起具有本公司自己特色的 管理运行体系。该体系的特点是：以 管理等方面取得了较大进展，期间经历了两次内部审核，对发现 核心价值体系为导向，以战略管理为 的不符合项及时进行了纠正，并于 7 月份顺利通过了 ISO9000 的 重心，以标准化、规范化工作流程为 外部认证，在此基础上，公司在内部继续深化卓越绩效管理模式 基础，以知识管理和持续改进为公司 的导入，追求卓越的经营管理绩效。 持续创新发展的动力机制。 (二) 风险评估 根据风险管理的需要，公司在优化风险管理制度的基础上，于 2008 年正式发布了《风险控制管理程 - 43 - 序》，详细规定了各部门在风险管理方面的职责和工作程序。2008 年，公司各部门和各单位编制了年度风 险管理计划，针对影响各自年度目标实现的风险事项进行识别和评估，制订了相应的风险应对措施，并于 年底对风险管理计划的执行情况进行回顾和评估。另外，公司定期进行内部经营情况分析和外部信息收集， 以便及时发现新的变化，对风险管理计划进行调整和持续改进。 《风险控制管理程序》的制定和执行，将有 利于公司风险管理工作的深入和落实。 (三) 控制活动 公司的控制活动覆盖了公司创造价值链条的各个环节。截止 2008 年 8 月，公司已经按照卓越绩效管 理模式十一项核心价值观与 ISO9000 管理体系标准的要求，建立及完善了包括《公司治理规则》、《员工手 册》、 《质量手册》、 《程序文件》和《工作文件》在内的公司管理文件体系，设计或重新确定了 43 个内部流 程控制文件与工作文件，涵盖了公司投资管理、工程建设、养护维修、收费管理、知识与信息管理、财务 管理、人力资源管理、信息披露管理、对子公司的管理、内部审计等各业务板块的重要管理环节。审计部 通过专项审计对部分控制活动设计的科学合理性和执行的有效性进行了审查，未发现重大缺陷。 2008 年下半年，公司聘请了中介机构德勤华永会计师事务所有限公司，按照五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》及各项内部控制应用指引的要求，对公司层面控制、业务流程层面控制和 IT 层面控 制的具体业务流程重新进行梳理诊断，协助公司进一步优化内部控制流程以及设计控制矩阵等控制文件。 目前该项工作正按计划进行，预计于 2009 年上半年完成。 (四) 信息与沟通 1、内部信息与沟通 ™ 经理层能够及时向董事会汇报公司的重要或敏感信息及异常事件。 ™ 公司定期召开管理人员的周例会和月例会，并在需要时召开总裁办公会。公司有关营运、工程 建设以及财务管理等方面的各类定期报告和专项分析报告，能够及时提交给经理层和相关职能部门。 ™ 2008 年公司升级了内部综合信息管理平台，实现了电子化办公和组织知识与信息的充分共享。 ™ 为持续提升员工满意度，公司人力资源部于 2008 年组织开展了员工满意度调查，多角度掌握员 工需求，为公司全面提升员工契合度提供了第一手材料。 2、外部信息与沟通 ™ 公司已制定了相关制度及工作细则，规范公司在信息披露、流转和保密等方面的工作。 《信息披 露事务管理制度》在报告期内得到了有效的执行，保证了信息披露的公开、公平和公正。公司还增加了自 愿性信息披露的内容，并通过公司网站和开展多种形式的投资者关系活动，促进投资者和社会公众对公司 经营情况和发展前景的全面了解。 ™ 公司设有专门人员对外部信息进行收集、加工和分析，形成报告在公司内部传阅。同时公司设 置了投资者热线及客户的咨询和投诉电话，认真对待投资者和客户的意见与建议，并从中发现管理中可能 存在的缺陷。 ™ 为全面贯彻以顾客为中心的质量方针，公司于 2008 年聘请深圳市质量保证中心为公司进行了第 三方顾客满意度测评调查，并出具了调查报告。该报告通过对外部顾客反馈信息进行收集、整理和分析， 为公司内部管理的改进与提升顾客满意度提供了充分依据。 - 44 - (五) 监督 1、日常管理监督 公司已建立了管理层监督的文件体系， 《质量手册》的专门章节阐述了公司的组织策划以及实施的监 视、测量、分析和改进的主要工作内容，并通过《内部审核控制程序》、《管理评审控制程序》、《专项计划 的质量控制程序》、《财务评审管理控制程序》和《督办管理制度》等文件对管理层监督的具体实施过程进 行了规定。这些文件的建立极大地推进管理层对公司生产经营过程的持续监督和评估。 公司标准管理部作为公司的内部质量管理部门，负责公司质量管理体系的建设与维护，并对运作过 程进行实时监督，标准管理部于 2008 年度完成了两次管理体系运行有效性的内部审核，并组织了半年度和 年度管理评审。两次内部审核发现的不符合项已全部完成整改。此外，公司办公室根据《督办管理制度》， 定期检查各次会议安排事项的跟进落实情况和年度计划的完成情况。 2、审计部的独立监督 为独立地对集团的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨，以及确保公司对外信息披露的合 规性和透明度，本公司自 2000 年 8 月起成立了隶属于董事会审核委员会的公司审计部，根据集团不同业务 及内部控制流程的重要性和风险度，定期及于有需要时对本公司的营运、建设、投资、公司治理和财务管 理等关键业务环节进行审计检查，对公司的内部控制系统和管理效益进行监督和评价。内部审计人员在工 作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部总经理直接向审核委员会汇报工作结果和意见， 由审核委员会审议后向公司经理层提出建议并定期向董事会做出报告，以确保审计部实施独立、有效的监 督。此外，审计部还通过对公司管理绩效改进与运行风险防范提出建议案，支持公司管理质量持续提升， 在完善公司治理建设、健全内部控制体系方面发挥积极的作用。 2008 年初，公司根据自身的经营特点、管理现状和风险分析结果，制定了年度内部控制检查监督计 划。公司审计部根据年度计划对部分控制活动进行了专项审计，抽查控制活动设计的科学合理性和执行的 有效性。2008 年度已执行的审计项目有：清连项目后续审计、投资企业管理专项审计、管理费用专项审计、 路费收入及站级财务管理专项审计、工程资金管理专项审计、广告公司财务报表及内控专项审计，相关的 专项审计报告及管理建议已提交审核委员会审议，并以审核委员会会议纪要的形式向董事会汇报。审计检 查的结果均能有效地传达给被检查对象并及时整改。另外，审计部对公司 2008 年内编制的所有定期报告进 行了审阅，从法定披露规则的遵循性、所披露事项的全面性和准确性等方面对定期报告的初稿进行复核， 并向审核委员会提交内部审阅报告。同时，审计部还对公司 2008 年度执行《信息披露事务管理制度》的情 况进行了抽查测试。 审计部通过填写以 COSO 内部控制框架为蓝本设计的评估清单，结合上述财务信息披露及内部控制 活动的监督检查结果，对公司内部控制体系进行定期的全面评估，并于年度和半年度结束后，向审核委员 会和董事会提交内部控制检查工作总结报告。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的基本评估以及年内实施的各项内部审计和评估工作， 并基于历年所进行的持续检讨工作，本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内 部控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、营运、建设、投资、财务和行政人事管理的需求， 能够对编制真实、公允的财务报表以及贯彻执行相关法律法规提供合理保证。 - 45 - 本报告已于 2009 年 4 月 2 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内部 控制情况进行核实评价。 深圳高速公路股份有限公司董事会 2009 年 4 月 2 日 六、股东及投资者关系 1、股东大会 本公司致力确保所有股东，特别是中小股东，享有平等地位及充分行使自己的权 利。根据本公司章程及其附件的规定，单独或合并持有 10%及以上有表决权股份的股东， 有权按照既定的程序和要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议；单独或 合并持有 5%及以上有表决权股份的股东，有权在股东年会上提出临时提案。 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股 东年会或临时股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，本公司高度重 视股东大会，要求董事及高级管理人员尽量出席。在股东大会上，所有股东都有权就与 本集团的业务经营活动有关事项向董事、监事及高级管理人员提出建议或者质询，除涉 及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事及高级管理人员应当对股东的质询和 建议作出解释和说明。报告期内，本公司董事长出席了股东年会，并安排了审核委员会、 薪酬委员会、提名委员会的主席或其委任的代表委员出席会议以回答股东的提问。 公司鼓励所有股东出席股东大会，于会议召开 45 日前发出会议通知，并按照不同 证券交易市场的监管规定和投资者阅读习惯所存在的差异，采取适当的披露与表达方 式，向股东提供有助于其作出决策的资料。公司在股东大会通知中详细披露了股东亲自 出席或委托代理人的程序、接受股东查询的联络方式等。无法亲自出席股东大会的股东， 可以依据该等资料进行决策，并委托代理人（该代理人不必是本公司股东）出席股东大 会及投票。 2、主要股东 新通产公司和深广惠公司为本公司主要股东；深圳国际为本公司间接控股股东， 间接持有本公司 50.021%股份。本集团一直保持与主要股东和控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面的分开和独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。作为本 公司的主要股东或控股股东，上述公司未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和 - 46 - 经营的行为。 向控股股东报送未公开信息情况 深圳国际于 2008 年 12 月 30 日已间接持有本公司超过 50%的股份，按照相关会计 政策，深圳国际将合并本公司财务报表。为此，本公司自 2009 年起，需要在发布年度 业绩和半年度业绩前，提前向其提供按香港会计准则编制的综合财务报表，以供其编制 合并报表及定期报告之用。根据深圳证券监督管理局《关于对上市公司向大股东、实际 控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深证局公司字[2007]11 号）等文件的规 定，本公司第五届董事会第二次会议审议了上述事项，同意本公司在收到深圳国际按照 相关规定提交的《加强未公开信息管理承诺函》和内幕信息知情人名单的前提下，在年 度和半年度业绩公布之前向其提交相关信息以协助其依法完成合并财务报表和定期报 告的编制工作。本公司在向股东报送信息后，已及时提醒股东履行信息保密的义务及切 实防范内幕交易，并向相关证券监管部门报备了知情人名单和相关资料。 3、信息披露 信息披露不仅是上市公司须持续履行的责任和义务，良好的信息披露还能够有效 地搭建公司与投资者、监管机构和社会公众之间沟通和认知的桥梁，使公司的价值得到 更充分和广泛的认识。历年来，公司本着公开、公正、公平的基本原则，努力遵循相关 法律和上市规则的规定，及时、准确地履行信息披露义务。在香港和上海两地资本市场 有不同要求的时候，公司按照内容从多不从少、要求从严不从宽的原则编制文件和披露 信息。在此基础上，公司还主动了解投资者的关注重点，有针对性地进行自愿性的信息 披露，以提升公司信息披露质量，增强公司透明度。 2008 年，公司的《信息披露事务管理制度》得到了有效的执行。报告期内，本公 司及时公布了年度和中期业绩，发布了超过 40 份的临时公告，客观、详细地披露了有 关公司的业绩和财务信息、分红派息、日常经营状况、新项目进展、关联交易和重大资 产质押、董事和监事的变更与换届、实际控制人股权变动与质押、权证转股价调整、债 券评级与付息、董事会和监事会运作、召开股东大会等方面的信息。公司在年度报告中， 对公司的经营和财务状况以及对业务产生影响的主要因素进行了全面综合的分析，还提 供了公司在经营活动中面临的各种风险以及应对措施的信息，此外，有关公司月度营运 数据、董事会和监事会换届选举与提名程序等临时公告，亦为公司作出的自愿性披露， 以此加深投资者对公司业务、管理和发展趋势的了解。 4、投资者关系活动 公司倡导尊重投资者、对投资者负责的企业文化，以充分的信息披露为基础，通 - 47 - 过开展多种形式的投资者关系活动，与投资者建立起顺畅的沟通渠道，增进彼此的信任 和互动。本公司相信，有效的双向沟通，一方面能够向投资者传递其所关注的信息，增 强其对公司未来发展的信心；另一方面能够帮助公司广泛收集市场反馈，提高公司治理 和经营管理水平。公司在开展投资者关系活动时，主要采取了以下形式： ¡ 公布投资者热线电话和投资者关系电子邮箱，及时回应投资者的电话或邮件对 公司经营情况的查询。2008 年，公司通过 投资者热线电话：(86) 755 – 8285 3330 电话或电邮方式回复投资者查询超过 600 次。 投资者关系电子邮箱：ir@sz-expressway.com ¡ 日常与投资者和分析员见面。2008 年，本公司共接待投资者来访 66 批约 100 人次。 ¡ 定期发送有关集团经营发展的新闻稿和投资者通讯。年内，公司共发放了 7 期 《致投资人的信》和 1 期《电子通讯》。自 2008 年下半年起，公司用《电子通讯》代替 了原来的《致投资人的信》。采用电子邮件的方式发放投资者通讯，使公司与投资者沟 通的内容可以更加丰富、详尽，发放范围更广，还可适当降低发送成本。 ¡ 开展各项推介活动：2008 年，公司在香港和深圳组织了年度和半年度的业绩 推介与新闻发布会，举办了 2 场网上交流会，参加各类投资者论坛 9 次，并组织了年度 的反向路演活动和媒体联谊活动，邀请分析师、基金经理和媒体记者等实地考察清连项 目。有关年内各项推介活动的详情如下： 3月 ” 在香港和深圳举行年度业绩推介会和新闻发布会，并在香港进行了路演活动 4月 ” 参加野村证券在日本举办的“亚洲企业日”推介会 ” 举办网上投资者接待日活动 5月 ” 参加花旗银行在香港举办的“花旗银行企业推介会” ” 参加里昂证券在上海举办的“中国投资论坛” 6月 ” 参加中信证券在北京举办的“2008年中期策略会” ” 参加平安证券在深圳举办的“2008年中期投资策略研讨会–高速公路分会” ” 参加摩根大通在香港举办的 “A股香港全接触”推介会 9月 ” 在香港和深圳举行中期业绩推介和新闻发布会，并在香港进行了路演活动 ” 参加Research-Works在深圳举办的“基础设施行业–深圳站”推介会 10月 ” 参加美林证券在北京举办的“中国投资峰会” ” 举办网上投资者接待日活动 11月 ” 参加里昂证券在香港举办的“香港–中国企业交流日”活动 ” 举办2008年度媒体联谊活动 12月 ” 举办2008年度反向路演活动 - 48 - ¡ 投资者和公众可以通过本公司网站，随时查阅有关集团基本资料、公司治理规 则、信息披露文件、董事、监事及高级管理人员简介、集团月度营运表现等方面的信息。 2008 年，公司在网站内增加了“资料下载”的栏目，提供公司路网图和推介材料的下载服 务。作为一种公平、环保和低成本的沟通方式，公司将会进一步加强网站内容的管理和 建设，为投资者提供更丰富和及时的资讯。 公司网站：http://www.sz-expressway.com ¡ 年内，公司通过财经公关顾问收集行业分析员对公司经营状况和发展策略的意 见和建议，并通过公司网站和电子邮件的方式，向公众投资者和行业分析员发放了投资 者关系管理调查问卷，了解市场对公司投资者关系管理工作、沟通模式、信息披露质量 等的评价与建议以及对公司的关注点。这些工作将为下一步制订有效的投资者关系管理 工作计划以及组织好各项有针对性的投资者关系活动奠定基础。 5、股东回报 上市以来，本公司一直坚持回报股东，已连续十一年不间断派发现金股利，累计 派发现金股利约人民币 25.5 亿元。 100% 派息率 ＝ 股息 / 利润（按中国会计准则计算） 历年派息比例表 76% 80% 69% 建议 58% 57% 54% 52% 60% 52% 48% 49% 49% 37% 含特别股息和资产出售收益 40% 20% 0% 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 公司董事会建议派发 2008 年度现金股利每股人民币 0.12 元，占本年度实现的可 供分配利润的 52%。从兼顾投资者长期利益和当前收益的角度出发，董事会在未来年度 仍会维持稳定的派息政策。 - 49 - 七、总结 本公司成立至今，已建立起以公司章程为基础的多层次的治理规则，包括股东大 会、董事会和监事会的议事规则，独立董事、总裁和董事会秘书的工作细则，各专门委 员会的职权范围书和工作规程，以及在证券买卖、信息披露和投资者关系方面的管理规 范等，用以明确各方的职责、权限和行为标准，并在实践中持续加以检讨和修订。报告 期内，公司进一步完善了公司治理规则及相关管理制度，包括制订或修订了《资产减值 准备的内部控制制度》、 《证券交易守则》、 《独立董事工作细则》、 《独立董事年报工作制 度》、 《审核委员会年度财务报告审阅工作规程》和《总裁工作细则》 。 本公司一直坚持以规范运作为基础，努力提升董事会运作的有效性，以促进公司 稳健和持续的发展。同时，公司亦致力提升股东价值，保持与投资者的交流与沟通，关 注和尊重利益相关者的利益。请参阅本年度报告第十节“监事会报告”和附件“2008 年度 社会责任报告”的内容，以进一步了解本公司监事会的监督工作以及公司在处理与债权 人、服务商、客户、员工、政府和社区等方面的关系时所遵循的原则及具体的实践。 - 50 - 第八节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 2008 年度本公司召开股东大会的情况如下： 信息披露 会议届次 召开日期 报章刊登日期 主要报章及网址 2007 年度股东年会 2008 年 5 月 7 日 《上海证券报》 、《证券时报》 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn http://www.hkex.com.hk 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 12 月 16 日 http://www.sz-expressway.com 2008 年 12 月 17 日 上述会议均在本公司会议室召开，以普通决议案方式审议通过了以下事项： ¡ 2007 年度董事会报告、监事会报告、经审计财务报告及利润分配方案 ¡ 2008 年度财务预算方案 ¡ 续聘国际审计师和法定审计师 ¡ 购买董事责任险 ¡ 向分离交易可转债担保银行在其担保范围内提供反担保 ¡ 选举第五届董事会董事、第五届监事会股东代表监事以及批准第五届董事会 和监事会酬金的方案 有关议案及审议的详情，请参阅相关信息披露资料。 二、股东大会决议执行情况 1、 年度利润分配 2007 年度股东年会审议通过了本公司 2007 年度利润分配方案， 批准本公司以 2007 年年末本公司总股本 2,180,700,000 股为基数， 向全体股东派发每 10 股人民币 1.60 元 （含 税）的 2007 年年度股息，共计人民币 348,912,000 元。该利润分配方案已于 2008 年 7 月 4 日前实施。 2、购买董事责任保险 2007 年度股东年会审议通过了关于购买董事责任险的议案。本公司已于 2008 年 5 月 7 日与美亚财产保险有限公司签署了保险单。 3、向分离交易可转债担保银行在其担保范围内提供反担保 2007 年度股东年会审议通过了关于批准向分离交易可转债担保银行在其担保范围 内提供反担保的议案。 本公司于 2008 年 7 月 11 日与中国农业银行深圳市分行签署协议， 将南光高速收费权的 47.3%质押给中国农业银行，作为其为本公司发行人民币 15 亿元 的分离交易可转债的到期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。该项资 产的质押已于 2009 年 2 月获得广东省交通厅的批准，质押期限至 2014 年 4 月 9 日止。 - 51 - 第九节 董事会报告 第一部分 业务回顾与分析 一、2008 年相关经济指标 过去数年，中国经济整体保持了健康快速的发展，为收费公路行业的发展提供了 良好的环境。2008 年，宏观经济环境开始发生变化，始于美国的次贷危机迅速演化为全 球性的金融海啸，进而逐步对中国的实体经济产生影响。 ﹙国家统计局发布的初步核算结果﹚ 2008 年，中国国内生产总值比上年增长 9.0% ，国民经济继续保 持增长但增速明显回落。其中，第四季度的国内生产总值增长 6.8%，较前三个季度回 落 2.2～3.8 个百分点，较上年同期回落 6.2 个百分点。2008 年，广东省和深圳市的国内 ﹙地方政府工作报告﹚ 生产总值比上年增长 10.1%和 12.1% ， 较上年分别回落了 4.4 和 2.6 个百分点。 广东省和深圳市 2008 年度的进出口总额分别为 6,833 亿美元和 3,000 亿美元，分 ﹙广东省和深圳市统计局的信息发布﹚ 别增长 7.8%和 4.3% ，增速分别回落了 12.4 和 16.9 个百分点。2008 年深圳港货物吞吐量累计达 2.11 亿吨，增长 6.1%；集装箱吞吐量累计 2,142 万标准箱， ﹙深 增长 1.5%；其中，盐田国际集装箱码头的集装箱吞吐量为 968 万标准箱，下降 3.3% 圳市交通局统计数据﹚ 。2008 年，深圳市公路运输的货运量和客运量分别达到 1.06 亿吨和 1.18 亿 人次，货物周转量和旅客周转量的增长率约为 15.4%和 2.3%，增速分别回落了约 13 和 5 个百分点。 经济发展是决定交通需求增长的关键因素。宏观经济增速放缓，在短期内对收费 公路行业的经营表现会产生一定负面影响。但从长远来看，国内经济发展的整体趋势并 没有改变，城市化水平及汽车保有量仍将不断提升，公路行业的发展前景总体依然向好。 ﹙《2009 年度深圳市交通综合治理工作白皮书》﹚ 截至 2008 年底，在深圳市注册的机动车数量为 128.8 万辆 ， 年增长 14.3 万辆，增幅约为 12.5%。 二、收费公路营运 本集团的盈利主要来源于收费公路的经营和投资。于报告期末，本集团经营和投 资的收费公路项目共 16 个，分布在深圳地区、广东省其他地区及中国其他省份。有关 各路段的基本情况，请参阅本年度报告第十五节“公路介绍”的内容。 - 52 - 各收费公路于报告期内的基本营运表现如下： 日均混合车流量（千辆次） 日均路费收入(人民币千元) 集团持 收入合并 收费公路 股比例 比例 报告期 与 2007 年相比 报告期 与 2007 年相比 深圳地区： 梅观高速 100% 100% 93 -5.6% 792 -12.3% 机荷西段 100% 100% 68 2.9% 937 -0.8% 盐排高速 100% 100% 32 21.2% 407 10.0% 盐坝高速 100% 100% 14 11.1% 196 13.3% 南光高速 ① 注 100% 100% 16 不适用 176 不适用 机荷东段 55% － 91 2.6% 1,227 6.7% 水官高速 40% － 106 2.9% 1,006 4.3% 水官延长段 40% － 28 0.6% 179 -1.6% 广东省其他地区： 阳茂高速 25% － 18 11.9% 902 -1.2% 广梧项目 30% － 9.8 6.8% 265 -0.4% 江中项目 25% － 45 14.8% 652 12.0% 广州西二环 25% － 9.6 59.7% 301 66.8% 清连项目 ② 注 76.37% 100% 15 -19.4% 195 -23.5% 中国其他省份： 武黄高速 55% － 29 4.7% 1,017 -3.3% 长沙环路 51% － 6 4.0% 61 -1.7% 南京三桥 25% － 18 9.2% 640 1.7% 附注： ① 南光高速主线于 2008 年 1 月 26 日开通营运。 ② 报告期内，由于清连一级公路正在进行高速化改造，为有限度开放，因此清连项目（含清连一级公路和清连二级路） 的营运数据仅供参考。 报告期内，本集团大部分收费公路的车流量和路费收入保持了增长，但与前两年 快速增长的情况相比，增幅明显放缓。2008 年，对收费公路营运表现带来普遍性影响的 因素主要包括： 宏观经济增速放缓。诚如上文“2008 年相关经济指标”所述，2008 年国民经济继续 保持增长但增速放缓，反映交通需求的经济指标，如货物周转量、旅客周转量、港口吞 吐量等，大部分增速明显回落，个别还出现了下滑。进入 2008 年下半年，金融海啸对 中国实体经济产生的影响开始逐渐体现，珠三角地区加工贸易和物流的需求明显下降。 8～12 月期间，深圳地区主要路段的货运交通量与 2007 年相比下降了约 20%。这给本 - 53 - 集团 2008 年度路费收入的持续增长造成了不小的压力。预计宏观环境对本集团业务表 现的负面影响在 2009 年将仍会持续；另一方面，中央和地方政府为应对金融风暴的冲 击，已开始陆续出台拉动内需和拉动经济增长的措施，这将有利于经济的活跃和缩短经 济复苏的周期。但相关措施的实施效果能否迅速体现、市场信心能否在短期内恢复，仍 然存在一定程度的不确定性。 执行“绿色通道免费政策”。自 2005 年起，国家在全国范围内的主要运输干线建设 “绿色通道”，保障鲜活农产品运输车辆的行车畅通并给予一定的路费优惠。为应对 2008 年发生的自然灾害，保障社会稳定，国家和地方政府临时启动了“绿色通道”应急机制， 将路费优惠政策升级为免费通行，并将执行期延长至 2008 年底（以下简称“绿色通道免 费政策”） 。本集团机荷高速、武黄高速、阳茂高速及南京三桥等路段自 2008 年初起陆 续执行 “绿色通道免费政策”，报告期内该等项目分别免收通行费约人民币 15,820 千元、 人民币 29,130 千元、人民币 40,610 千元和人民币 4,480 千元。对本集团而言，执行该政 策减少报告期收入约人民币 7,750 千元，减少报告期利润约人民币 25,318 千元。根据交 通运输部于 2008 年底发出的通知，在新政策出台之前，上述路段对整车合法装载鲜活 农产品的运输车辆将继续免收车辆通行费。预期该政策对本集团未来一定时期内的营运 表现仍将带来一些影响。 发生重大自然灾害。2008 年，中国境内发生的自然灾害较多，包括南方的罕见雪 灾、四川的特大地震以及华南地区的暴雨天气等。这些自然灾害的发生，不但对整体的 经济发展造成一定影响，还给受灾地区的道路带来直接的资产或收入损失。年初的雨雪 灾害，使武黄高速、长沙环路以及南京三桥在部分时段出现了道路封闭或路网拥堵的情 况，因此减少的路费收入分别约为人民币 6,300 千元、人民币 1,140 千元和人民币 4,370 千元；6 月份广东地区的持续暴雨天气，一定程度上亦抑制了相关路段的交通需求。但 总体而言，灾害天气对经营的影响属于短期性质；而且本集团所经营和投资的公路中受 到灾害直接影响的项目较少，对报告期内的经营业绩影响轻微。 路网布局变动。收费公路的营运表现，还受周边竞争性或协同性路网变化以及周 边道路整修的影响。报告期内，以下路段不同程度地受到路网布局变动所带来的正面或 负面的影响： ¡ 梅观高速：福龙路（与梅观高速平行的一条市政道路）于 2007 年底通车，对 梅观高速带来了一定程度的分流。此外，与梅观高速相连的莞深高速（东莞－深圳）在 2007 年 10 月至 2008 年 5 月期间实施半封闭的路面大修，禁止四、五类车通行，并影响 周边路网的畅通程度，造成梅观高速当期的车流量和路费收入有所下降。加上下半年宏 观经济增速放缓的影响，梅观高速 2008 年度日均车流量和路费收入与 2007 年相比分别 - 54 - 下降了 5.6%和 12.3%。 ¡ 机荷西段：受福龙路开通影响，机荷西段日均减少路费收入约人民币 33 千元， 约占其收入的 3.5%。 ¡ 机荷东段、盐排高速、水官高速：深圳地铁 3 号线施工和 205 国道（深圳段） 改造，影响了地方道路的通行能力，使行走机荷东段、盐排高速和水官高速的车辆增加， 为这些道路带来了一定幅度的收入增长。 ¡ 盐坝高速：2008 年上半年，深盐二通道的施工使前往东部地区的小型车辆有 所减少，对盐坝高速的收入造成一定影响。深盐二通道于 2008 年 7 月 4 日建成通车后， 完善了盐坝高速周边路网，为深圳市民前往东部海岸休闲度假提供了便利，也促进了盐 坝高速的车流量和路费收入水平在 2008 年下半年有较大幅度的提升。 ¡ 南光高速：2008 年内，随着剩余工程的完工和周边附属设施的逐步完善，南 光高速的日均收入由开通初期约人民币 67 千元增长到报告期末的约人民币 220 千元。 由于南坪（二期）仍在建设中，南光高速作为深圳西部南北交通通道的功能暂未能实现。 对此，公司除努力推进南坪（二期）的工程建设进展外，还对周边的路网结构进行了专 题的研究和分析，根据目前南光高速的功能定位和特点，提出了线位优化和完善现有通 行条件等应对措施。 ¡ 广梧项目：报告期内，由于相连接的 324 国道进行大修，广梧项目的车型结构 出现较大变化，大型车辆比例下降，使得该项目的日均车流量与 2007 年相比虽然录得 增长，但路费收入略有下降。 ¡ 江中项目：与江中项目连接的佛开高速（佛山－开阳）于 2008 年 9 月至 2008 年 12 月期间进行大修，对江中项目的营运表现产生一定的负面影响。 ¡ 广州西二环：随着广州西二环与广三高速（广州－三水）相接的匝道以及西二 环（南段）在 2007 年下半年陆续开通，该路段的营运数据在本年度录得了较快的增长。 此外，广州北环自 2008 年 12 月起实施部分时段限行大型货车的措施，预期将对广州西 二环车流量的增长起到进一步的促进作用。 ¡ 武黄高速：2008 年下半年，武汉市 7 条快速通道中的 4 条高速公路已相继通 车，周边路网得到进一步扩大，使武黄高速报告期内的车流量保持了小幅增长的态势。 ¡ 南京三桥：宁杭高速（南京－杭州）二期于 2008 年第三季度开通，对南京三 桥产生一定的分流影响。 在车型比例方面，除了作为盐田港疏港通道的盐排高速之外，深圳地区各路段的 车流均以一类车为主。总体而言，报告期内货运车辆的比例与 2007 年相比有所下降。 深圳地区各主要路段车型分布的详细情况如下： - 55 - 报 告 期 主 要 路 段 车 型 比 例 图 100% 3.5% 2.2% 3.6% 100% 31.3% 7.3% 12.5% 6.9% 13.3% 5.9% 3.5% 4.4% 1.0% 35.6% 7.2% 1.2% 1.1% 0.9% 1.8% 1.3% 1.2% 1.3% 0.9% 11.2% 9.9% 2.0% 13.3% 1.1% 五类车 17.6% 7.9% 14.1% 五类车 13.4% 12.9% 10.6% 4.7% 3.9% 4.5% 19.8% 5.6% 4.2% 9.7% 4.8% 6.4% 5.2% 5.6% 1.4% 6.6% 四类车 四类车 7.5% 2.2% 14.6% 3.7% 13.7% 三类车 三类车 4.0% 49.0% 二类车 二类车 44.5% 66.9% 73.1% 63.5% 69.3% 73.6% 74.2% 一类车 77.6% 一类车 76.8% 80.9% 78.9% 81.7% 0% 0% 盐排高速 水官高速 盐坝高速 机荷东段 机荷西段 南光高速 梅观高速 盐排高速 水官高速 盐坝高速 机荷东段 机荷西段 梅观高速 2008 年度 2007 年度 报告期内，本集团采取了以下措施以提高集团的整体营运表现： ¡ 围绕南光高速开展了系列活动，包括：针对南光高速开通初期引导标牌不够醒 目以及剩余工程完工后道路连接有所变化等情况，完善了路标路牌，正确引导车辆行驶 南光高速；组成营销小组，组织走访运输企业并上门、上路发放行车指南 31 万份；通 过报刊和交通频道等媒介广泛宣传南光高速的线路优势，吸引车流。 ¡ 灵活利用价格手段调节局部车流，疏导交通，缓解个别拥堵路段压力，提高路 网的畅通程度和使用效率。 ¡ 及时制定管制方案，加强收费管理，对应当缴纳通行费的假冒或不合规“绿色 通道”车辆以及恶意偷逃路费的车辆予以查处，追缴路费，有效防范路费流失。 ¡ 主动开展协调工作，完成了对原有的不停车收费系统的升级转换，并积极推动 深圳片区与珠三角片区联网收费工作的进程，以提高整体路网的通行效率，降低营运成 本。 ¡ 随着公路开通年限的增长，加强了对路面、桥梁等的检测维修工作；同时，还 改变了路产养护的管理模式，并采用车载 GPS 全球定位系统等技术作为路产管理的补 充手段，以及采用新材料和新技术用于路产维护，以更佳的成本效益模式，实现保证通 行安全、及时处理病害等工作目标。 ¡ 加强对外派管理人员的培训和管理监督，及时、全面了解所投资企业的情况， 提升集团在少数股权项目上的管理水平，促进投资收益的实现。 - 56 - 三、项目建设与管理 报告期内，本集团建设或改建的项目包括南光高速、盐坝（C 段）以及清连一级 公路的高速化改造。年初，建筑材料及劳动力的价格上涨和供应短缺，给项目的建造成 本控制带来了压力和挑战；而另一方面，上半年的雪灾和持续暴雨天气，对工程的进度 也曾经产生了一定影响。本集团加大了工程管理人员和专业人员的管理与激励力度，进 一步强化现场管理，将目标管理和过程管理结合起来，最终实现了年初设定的目标，为 集团下一步的发展奠定了基础。 截至报告期末，南光高速累计完成会计确认的投资约人民币 25.7 亿元（2007 年末： 人民币 20.3 亿元），约占公司预算的 85.4%。南光高速主线已于 2008 年 1 月建成通车； 西丽主线收费站以南未通车路段中，塘坳隧道段、同乐路高架桥梁段等工程已于 2008 年 10 月底完成，实现了起点段与地方道路的直接对接。 截至报告期末，盐坝（C 段）累计完成会计确认的投资约人民币 6.1 亿元（2007 年末：人民币 3.4 亿元），约占公司预算的 88.5%。盐坝（C 段）主体工程已于 2008 年 11 月完工，并计划与惠州稔白高速（惠州稔山－深圳白沙，又称惠深沿海高速）同步通 车。 截至报告期末，清连项目累计完成会计确认的投资约人民币 42.7 亿元（2007 年末： 人民币 16.8 亿元），约占公司预算的 69.8%。清连项目高速化改造约 190 公里的路面工 程已于 2008 年 12 月完工，并恢复全线通行，目前高速化封闭工程仍在进行中。预计清 连项目在未来 3～6 个月内仍将采用一级公路的标准收费。按照原来的规划和设计方案， 拟建造的二广高速与清连高速将相交，因此清连项目连州至凤埠段（“连南段”）不需要 进行高速化改造。现因二广高速的线位方案将会有所调整，本公司董事会已批准相应调 整清连项目高速化改造的建设规模，对连南段实施高速化升级改造。此次调整预计将增 加资本开支约人民币 9.8 亿元，相关工程计划在两年内完成。本集团将通过优化设计和 加强施工管理等方式努力控制成本，并通过工期控制以及合理的交通组织等措施提升连 南段在施工期间的通行能力。由于清连高速的总长将在原来的基础上增加约 27 公里， 且连南段实施高速化改造并不会影响清连高速主线开通运营的时间安排，预期改造工程 对清连项目的整体营运表现和估值将不会造成实质影响。 四、委托管理业务 随着中国公路行业市场化程度的不断提高，市场参与者不断增加，体现专业化分 工的委托管理模式逐步得到市场的认可，这为本集团输出在工程管理和营运管理方面积 累的技术和经验带来更多的市场机遇。开拓委托管理业务，输出管理经验，一方面为社 区和经济发展贡献了自身的经验和技能，另一方面也为公司带来新的利润增长点。 - 57 - 自 2004 以来，公司先后承接了 5 个政府委托的建造管理项目，包括南坪（一期）、 南坪（二期）、横坪项目、梧桐山项目和深云项目。其中，南坪（一期）及梧桐山项目 已分别于 2006 年中和 2007 年中完工，相关的结算工作须经深圳市审计专业局的审计确 认。截至报告期末，南坪（一期）各合同段的结算及审计工作正在办理中；梧桐山项目 的结算工作已基本完成，结算资料已送审计部门审计。 本公司于 2007 年 11 月获政府委托成为南坪（二期）和深云项目的工程项目管理 人，根据授权负责项目施工图设计阶段的管理工作、以及项目施工准备期、施工期和缺 陷责任期的建设管理工作（不含征地拆迁）。深云项目经核定的总概算约为人民币 1.2 亿元；南坪（二期）预计总投资额为人民币 40 亿元，以最终批复的设计概算为准。截 至报告期末，深云项目已完成了约 10%的合同工程量；南坪（二期）由于仍有部分征地 拆迁工作未完成，因此工程施工尚未全面展开。 由于政府拟将横坪一级公路的部分线位纳入外环高速的规划中，本公司于 2006 年 上半年按照委托方的通知暂停了横坪项目的施工建设。2008 年 2 月，本公司按要求恢复 了横坪项目其中两个合同段的建设。该部分工程的总概算约为人民币 2.8 亿元，已于年 内完工通车。 报告期内，本公司完成了沿江高速（深圳段）的部分前期工作，并根据工作结果 与深圳市政府进行积极的沟通，以确定具体的投资建设方案。由于该项目设计标准高， 并须兼顾社会发展和公众的利益，因此项目总投资额预计将超过人民币 100 亿元，无法 满足一般商业投资对投资回报的要求。目前，深圳市政府已原则上同意对沿江高速（深 圳段）采取国有独资企业投资的模式，并委托本公司负责该项目的建设及运营养护管理； 本公司董事会亦原则上同意受托负责该项目的相关管理工作。有关委托的具体方式以及 双方的权利和义务等，仍在磋商和探讨之中，并须待各自按规定履行了审批程序后方可 确定。截至报告期末，沿江高速（深圳段）的工程可行性研究报告、环境评估报告以及 项目立项已获得了相关主管部门的批复，完成了约 88%的征地拆迁工作以及项目的用 地、用海手续。 报告期内，本公司还接受了深圳国际集团的委托，通过股权管理的模式，负责龙 大高速的营运管理工作。有关事项的详情，请参阅本年度报告第十一节“重要事项”的相 关内容。 五、项目投资与开发 为满足深圳地区道路车流量快速增长的需要，本集团正着手研究梅观高速和水官 高速的扩建方案以及沿江高速机场支线的建设方案。根据工程可行性研究报告，梅观高 速计划全线扩建为双向八车道。目前，该项工程的初步设计已经完成，正在进行施工图 - 58 - 设计工作。水官高速的扩建和改建工作由清龙公司负责。截至报告期末，其工程可行性 研究报告已通过评审，项目核准程序正在进行之中。报告期内，沿江高速机场支线的工 程可行性研究报告草案已经完成。因周边路网的规划还存在一定的不确定性，该报告的 审批工作目前暂缓执行。本公司将密切关注路网规划情况并保持与政府部门的沟通，适 时推动项目前期工作的进展。 此外，本公司正在积极推进外环高速的各项前期工作，包括工程可行性研究报告 的修编、环境影响评价报告的审批以及用地预审等。目前，外环高速前期工作的重点和 难点是规划选址的协调工作。该项目全长近 100 公里，沿线经过多条交通干线、发电厂、 天然气供应站、水源保护区、污水处理厂等重要基础设施，涉及城市规划、河道管理、 高压电缆、地下管线、铁路和航空等多个管理部门，需要进行大量的协调工作。公司将 视总体工作安排以及人力资源与财务资源的实际状况，对项目的进程进行合理安排以及 履行适当的审批程序。 近几年，本集团将根据公司的发展战略规划，适量储备公路项目资源，并在充分 评估对公司整体发展的影响、与公司战略目标的配合程度以及公司财务资源的安全性等 多方面因素的基础上，采取谨慎务实的态度进行投资决策。 六、其他业务 本公司投资的广告公司，主要利用本集团经营的收费公路两旁和收费广场的土地 使用权，开展广告牌出租、广告代理、设计制作及相关业务。2008 年，广告公司实现收 入人民币 37,759 千元，净利润人民币 12,076 千元，分别比 2007 年增长 31.0%和 8.9%。 本公司与工程技术人员组建顾问公司，并采取由工程技术人员持股为主的方式， 开展项目管理咨询、勘查设计、工程监理、造价咨询、招标代理以及试验检测等业务。 顾问公司 2008 年度实现收入人民币 67,231 千元，净利润人民币 5,080 千元，分别比 2007 年增长 47.5%和 57.0%。 七、主要控股公司及参股公司情况 ¡ 梅观公司：梅观公司注册资本为人民币 332,400 千元，主要业务为兴建、经营 及管理梅观高速，本公司拥有其 100%的股权。梅观公司 2008 年底总资产为人民币 874,793 千元，净资产为人民币 835,837 千元，全年实现营业收入人民币 291,162 千元， 实现净利润人民币 172,932 千元。 ¡ 机荷东段公司：机荷东段公司注册资本为人民币 440,000 千元，主要业务为兴 建、经营和管理机荷东段，本公司拥有其 55%的股权。机荷东段公司 2008 年底总资产 为人民币 1,188,802 千元，净资产为人民币 697,882 千元，全年实现营业收入人民币 - 59 - 450,091 千元，实现净利润人民币 227,320 千元。 ¡ 清龙公司：清龙公司注册资本为人民币 100,000 千元，其主要业务为水官高速 的开发、建设、收费与管理，本公司拥有其 40%股权。清龙公司 2008 年底总资产为人 民币 978,746 千元，净资产为人民币 306,486 千元，全年实现营业收入人民币 370,930 千元，实现净利润人民币 208,912 千元。 ¡ 美华公司：2003 年 10 月，本公司以美元 3,200 千元的价格收购金腾投资有限 公司持有的美华公司 100%权益。于报告期末，美华公司的主要资产为拥有高汇公司 100%的权益和 JEL 公司 55%的权益，其注册资本为港币 795,381 千元。美华公司 2008 年底总资产折合人民币 1,380,013 千元。 2005 年 6 月， 美华公司以人民币 390,000 千元的价格收购了高汇公司 100%的股权。 高汇公司的法定股本为 50,000 美元，其主要业务为投资控股，持有清连公司 25%的权 益，自 2005 年 6 月起纳入本集团财务报表合并范围。 2005 年 8 月，美华公司以港币 653,632 千元的代价收购了 JEL 公司 55%的股权。 JEL 公司的主要经营活动为投资控股，其唯一业务是通过其全资子公司马鄂公司拥有武 黄高速的收费经营权。马鄂公司注册资本为美元 28,000 千元，其主要业务为武黄高速的 收费与管理，本公司间接拥有其 55%股权。马鄂公司 2008 年底总资产为人民币 1,397,097 千元，净资产为人民币 1,150,195 千元，全年实现营业收入人民币 372,265 千元，实现净 利润人民币 146,531 千元。 ¡ 清连公司：清连公司注册资本为人民币 1,200,000 千元，其主要业务为建设、 经营管理清连一级公路和清连二级路及相关配套设施。 本公司直接持有清连公司 51.37% 的股权，并通过高汇公司持有其 25%股权，合共持有其 76.37%的权益。清连公司 2008 年底总资产为人民币 8,192,690 千元，净资产为人民币 2,978,474 千元，全年实现营业收 入人民币 71,990 千元，录得净亏损人民币 36,679 千元。 上述主要控股及参股公司以及其所经营管理的收费公路在报告期的经营和财务表 现，请参见本节“业务回顾与分析”之“收费公路营运”以及“财务回顾与分析”部分的相关 内容。 - 60 - 第二部分 财务回顾与分析 2008 年度，集团经营业绩基本符合公司预期，集团实现归属于母公司股东的净利 润（以下简称“净利润”）人民币 503,195 千元（2007 年经重列：人民币 606,340 千元） ， 每股盈利 0.231 元，较 2007 年减少 17.01%。 自 2008 年第三季度起，本集团执行《企业会计准则解释第 2 号》 （以下简称“解 释 2 号” ），根据解释 2 号变更会计政策并进行追溯调整，使集团报告期及以前年度营业 成本和财务成本有所增加，减少截至 2007 年 12 月 31 日的归属于母公司股东权益（以 下简称“股东权益” ）人民币 424,534 千元，减少报告期净利润人民币 75,630 千元，对 本集团总资产、财务状况和盈利水平总体上未产生重大影响。有关详情请参阅下文“执 行解释 2 号及主要会计政策变更”的说明。扣除报告期补缴企业所得税调减净利润人民 币 15,290 千元和 2007 年调增递延所得税人民币 67,596 千元、长沙环路资产减值准备人 民币 66,750 千元的影响后，报告期净利润比 2007 年下降约 30%。 报告期内，受宏观经济增速放缓、执行“绿色通道免费政策” 、相连道路维修和路 网变化、以及通胀引起的经营成本上升等因素影响，本集团经营和投资的收费公路的路 费收入增速比 2007 年下降，收费公路盈利有一定幅度下降；报告期确认的建造委托管 理服务利润较 2007 年大幅减少；南光高速通车营运后，相关借贷利息不再资本化，使 集团财务成本较 2007 年大幅增加。 上述因素使集团报告期经营业绩比 2007 年有所下降。 一、经营成果分析 1、 营业收入 报告期内，本集团实现营业收入人民币 1,063,062 千元，较 2007 年减少 3.66%。 路费收入为集团主要的收入来源，较 2007 年微增 1.96%至人民币 984,818 千元。有关收 入的具体分析如下： 营业收入项目（单位：人民币千元） 2008年 所占比例 2007年 所占比例 增减比例 路费收入 984,818 92.64% 965,850 87.53% 1.96% 委托管理服务收入 34,548 3.25% 102,250 9.27% -66.21% 其他收入（包括广告收入等） 43,696 4.11% 35,355 3.20% 23.59% 合计 1,063,062 100.00% 1,103,455 100.00% -3.66% 2、未计息税、管理费用前利润 报告期内，集团未计息税、管理费用前盈利为人民币 876,884 千元（2007 年经重 列：人民币 900,979 千元） ，比 2007 年减少 2.67%。扣除报告期机荷东段补缴企业所得 - 61 - 税调整额人民币 1,367 千元、2007 年调增合营企业递延所得税负债人民币 50,721 千元 和长沙环路资产减值准备人民币 66,750 千元的影响后，比 2007 年减少 13.77%。主要业 务的利润贡献如下： 1,018 878 未计息税、管理费用前利润（单位/百万元） ： 594 (1) 来源于本集团经营的收费公路的利润 (2) 对合营企业和联营企业的投资收益 546 (2008年已扣除机荷东段补缴企业所得税调整额人民币1,367千元， 293 2007年已扣除递延所得税负债调整额人民币50,721千元和长沙环 275 路资产减值准备人民币66,750千元) 131 57 (3) 其他公路相关业务利润 2007年 2008年 (1) 来源于本集团经营的收费公路的利润 路费收入 营业成本 毛利率 息税、管理费用前利润 所占 收费公路 权益 其中：计提公路 报告期 增减 报告期 增减 增减 报告期 增减 比例 养护责任拨备** 报告期 (人民币千元) 比例 (人民币千元) 比例 百分点 (人民币千元) 比例 （人民币千元） 梅观高速 100% 289,795 -12.08% 70,022 - 0.26% 75.84% -2.97 212,469 -17.09% 机荷西段 100% 343,056 -0.55% 87,138 21,609 9.24% 74.60% -2.28 246,545 -5.24% 盐坝高速 100% 71,603 13.58% 59,701 8,403 11.46% 16.62% 1.59 *9,881 57.81% 盐排高速 100% 148,950 10.26% 68,967 12,628 15.82% 53.70% -2.22 75,594 5.47% 南光高速 100% 59,927 不适用 49,384 - 不适用 17.59% 不适用 8,667 不适用 清连项目 76.37% 71,487 -23.25% 75,919 - -14.77% -6.20% 不适用 -7,350 不适用 合计 984,818 1.96% 411,132 42,640 16.87% 58.25% -5.32 545,808 -8.21% * 执行解释 2 号后，盐坝高速收取的政府补贴已视作特许经营授予方对部分投资的支付承担，不再计入补贴收入。 ** 有关计提公路养护责任拨备的详情，请参阅下文“营业成本”的说明。 ¡ 路费收入 集团报告期实现路费收入人民币 984,818 千元，比 2007 年增长 1.96%。其中，南 光高速于 2008 年 1 月 26 日通车营运，本年实现路费收入人民币 59,927 千元；清连项 目处于高速化改造期，路费收入受施工影响下降 23.25%；其余收费公路收入总体比 2007 年同期下降了 2.21%，主要为梅观高速路费收入受相连道路维修和路网变化的影响下降 12.08%及其他收费公路路费收入受宏观经济影响总体有所下降。 本集团路费收入的增减主要取决于车流量和平均单车收费的变动。报告期内本集 团主要收费公路的车流量表现载列于上文“业务回顾与分析”部分。2008 年下半年， 受中国经济增速减缓和出口贸易需求下降影响，使本集团经营的各收费公路的大型货车 车流量明显减少，从而使各路段平均单车收费均有一定程度的下降。受福龙路分流、莞 深高速大修及其维修期间禁行货柜车的影响，行走梅观高速的全程车和大型货车比例均 - 62 - 有所下降，使该路段平均单车收费同比有所降低。此外，地铁三号线及深盐二通道施工 促使部分地方道路车辆改行盐排高速，使得该路段小型车的增幅大于货柜车的增幅，平 均单车收费的降幅较大。各主要收费公路平均单车收费情况如下： 平均单车收费*（人民币元） 主要收费公路 2008年 2007年 增减比例 梅观高速 8.54 9.19 -7.07% 机荷西段 13.85 14.38 -3.69% 盐坝高速** 12.32 12.62 -2.38% 盐排高速 12.76 14.07 -9.31% 南光高速*** 10.78 不适用 不适用 清连一级公路 19.94 21.74 -8.28% * 平均单车收费 = 收费公路日均路费收入 / 收费公路日均混合车流量 ** 盐坝高速计算平均单车收费时未包含政府按协议统一支付的往来盐田与大梅沙匝道车辆的通行费收入。有关详 情请参阅上文“业务回顾与讨论”的相关内容。 *** 南光高速自2008年1月26日开始收费 ¡ 营业成本 报告期内，集团收费公路经营成本比 2007 年上升 16.87%至人民币 411,132 千元， 其中，南光高速新开通增加营运成本人民币 49,385 千元，处于高速化改造期的清连项 目报告期营业成本随车流量下降较 2007 年下降 14.77%，其余收费公路营业成本比 2007 年上升 8.8%。营业成本上升的主要原因是公路维护业务规模的增加以及通胀引起成本 上涨。此外，根据解释 2 号的相关规定和本集团对主要收费公路的大修计划，报告期集 团对机荷西段、盐坝（A/B 段）和盐排高速预提了公路养护责任拨备。有关经营成本的 具体分析如下： 2007年 2008年 (人民币千元) 营业成本项目 所占比例 所占比例 增减比例 (人民币千元) （经重列） 员工成本 64,567 15.70% 48,862 13.89% 32.14% 公路维护成本 103,794 25.25% 88,375 25.12% 17.45% 其中：公路养护责任拨备 42,640 10.37% 38,763 11.02% 10.00% 折旧及摊销 195,332 47.51% 176,467 50.16% 10.69% 其他业务成本 47,439 11.54% 38,092 10.83% 24.54% 合计 411,132 100.00% 351,796 100.00% 16.87% 由于梅观高速计划于 2009 年开始进行拓宽改造，南光高速为新开通项目，清连项 目尚处于高速化改造期，故报告期未对该等项目计提公路养护责任拨备。有关公路养护 责任拨备的会计政策和会计估计的详情，请参阅下文“执行解释 2 号及主要会计政策变 更”的说明和财务报表附注四(20)、四(30)b、五(d)及八(20)。 - 63 - ¡ 盈利和毛利率 受路费收入总体增速放缓、经营成本上升的影响，报告期来源于本集团经营的收 费公路盈利较 2007 年下降 8.21%至人民币 545,808 千元。由于清连项目在高速化改造期 处于亏损状态，新开通营运的南光高速目前毛利率较低，对本集团经营的收费公路总体 毛利率产生一定摊薄影响，使得报告期总体毛利率下降 5.32 个百分点。未来随着清连 高速全线通车营运、相关路网的逐步完善、以及新项目车流量的增长，集团所经营收费 公路的整体盈利能力预期将得到恢复和提升。 (2) 对合营企业和联营企业的投资收益 集团报告期对合营企业和联营企业的投资收益合计为人民币 274,373 千元（2007 年：人民币 175,517 千元） ，比 2007 年增长 56.32%。扣除报告期机荷东段补缴企业所得 税调整额人民币 1,367 千元、2007 年调增合营企业递延所得税负债人民币 50,721 千元 和长沙环路资产减值准备人民币 66,750 千元的影响后，比 2007 年减少 5.89%。报告期 内，受宏观经济增速放缓和 “绿色通道免费政策”影响，集团所投资企业经营的收费公 路的路费收入增速比 2007 年下降，同时，受经营成本和财务成本上升影响，本集团投 资收益较 2007 年有轻微下降，其中，“绿色通道免费政策”对集团应占阳茂高速、武黄 高速、机荷东段、南京三桥等路段盈利共计产生人民币 22,892 千元的负面影响。有关 对合营企业和联营企业的投资收益的具体分析如下： 路费收入 收费公路营业成本 收费公路毛利率 集团投资收益 所占 主要收费公路 权益 2008年 增减 2008年 增减 增减 2008年 增减金额 比例 2008年 人民币千元 比例 人民币千元 比例 百分点 人民币千元 人民币千元 合营企业： 机荷东段 55% 449,179 6.96% *130,990 9.56% 70.84% -0.69 125,026 -4,110 武黄高速 55% 372,265 -3.05% **169,765 0.90% 54.40% -1.78 **80,593 -13,083 长沙环路 51% 22,959 2.09% 23,027 0.06% 不适用 不适用 2,316 676 联营企业： 水官高速 40% 368,187 4.55% 80,765 6.51% 78.47% -0.40 83,565 1,544 阳茂高速 25% 330,246 -0.91% 138,063 -3.27% 57.17% 1.02 19,245 1,195 江中高速 25% 238,555 12.33% 142,666 11.45% 40.20% 0.47 -6,199 428 南京三桥 25% 234,293 2.01% 105,398 -2.22% 55.01% 1.95 -6,768 -2,728 广梧高速 30% 96,983 -0.13% 49,151 1.17% 49.32% -0.65 -3,418 -1,296 广州西二环* 25% 110,330 67.28% 68,117 38.54% 38.26% 12.81 -21,767 1,212 水官延长段 40% 65,478 -1.38% 30,572 10.44% 53.31% -5.00 256 -3,006 合计 2,288,475 4.82% 938,514 5.38% 58.99% -0.22 ***272,849 -19,169 - 64 - * 机荷东段营业成本中包含根据解释 2 号之相关规定计提的公路养护责任拨备人民币 35,239 千元（2007 年：人民 币 32,035 千元）。水官高速计划改造拓宽、武黄高速大修费用已包含在委托管理费之内、其余公路尚处于营运初 期或影响额较小，故暂未计提公路养护责任拨备。 ** 武黄高速营业成本因武黄高速特许经营无形资产摊销方法按本集团会计政策进行变更调整减少人民币 19,229 千 元（2007 年：人民币 22,496 千元） ，有关摊销方法变更的详情，请参阅下文“执行解释 2 号及主要会计政策变 更”的说明。此外，根据新税法之规定，2008 年本集团按股比计算的马鄂公司外方股东分红所得税为人民币 4,699 千元，相应减少集团投资收益。 *** 2008 年集团投资收益数据未包含顾问公司盈利人民币 1,524 千元（2007 年：未包含递延所得税负债调整额人民 币 50,721 千元、长沙环路资产减值准备 66,750 千元以及顾问公司盈利人民币 970 千元）。 (3) 其他公路相关业务利润 ¡ 建造委托管理服务利润 报告期内，本公司代建的横坪项目复工段已基本完工，基于对该项目预算造价及 工程总成本的合理估计，本公司按照 90%的完工进度对该项目确认了建造委托管理服务 收入人民币 10,928 千元，扣除本公司的管理费用及营业税后，确认该项目建造委托管 理服务盈利人民币 5,288 千元。报告期内，由于政府对南坪（一期）工程总成本以及梧 桐山项目预算造价的审计尚未完成，本公司维持对该等项目的原有估计，报告期内未确 认或预计相关收益。此外，南坪（二期）累计完工进度均低于 50%，相关服务结果尚不 能可靠估计，而本公司董事认为已发生的管理费用在将来很可能得到补偿，因此本公司 报告期以实际发生的管理费用人民币 8,620 千元等额确认收入和成本。2008 年集团建造 委托管理服务利润较 2007 年减少人民币 89,206 千元（2007 年：人民币 94,494 千元）。 关于建造委托管理服务收入的确认原则以及利润的会计估计的详情分别载列于财务报 表附注四(23)b 及八(27)b。 ¡ 经营委托管理服务利润 本公司自 2008 年 1 月 8 日起受托管理宝通公司及其持有的龙大公司股权。本公司 根据委托经营管理合同的约定，于报告期确认经营委托管理服务收入人民币 15,000 千 元，扣除相关成本后确认相关盈利人民币 14,220 千元。有关详情载列于财务报表附注 八(27)b。 3、管理费用及财务费用 集团报告期管理费用比 2007 年增加 7.53%至人民币 54,012 千元（2007 年：人民 币 50,232 千元）。 集团报告期财务费用比 2007 年上升 76.07%至人民币 247,870 千元 （2007 年经重列：人民币 140,779 千元） ，主要为南光高速通车营运后，相关借贷利息人民币 103,597 千元不再资本化所致。此外，报告期因执行解释 2 号计提养护责任拨备增加了 相关的利息费用，该项费用比 2007 年上升了 31.43%。有关财务成本的具体分析如下： - 65 - 2007 年 2008 年 （人民币千元） 项 目 增减比例 （人民币千元） （经重列） 利息支出 452,993 262,940 72.28% 其中：公路养护责任拨备利息费用 23,772 18,087 31.43% 减：资本化利息 (190,907) (104,527) 82.64% 利息收入 (7,390) (9,085) -15.22% 汇兑损益及其他 (6,826) (8,550) 20.16% 财务费用 247,870 140,779 76.07% 4、公允价值变动收益 报告期集团实现金融工具公允价值变动收益人民币 6,292 千元，比 2007 年增加人 民币 5,678 千元。其中，为控制利率变化的风险和锁定融资成本，本公司于 2007 年 7 月与荷兰银行签订了期限两年、总额人民币 3 亿元的贷款，并以此项贷款为标的，与该 银行签订了以浮动利率换固定利率的人民币利率互换合同。因报告期内人民币利率总体 高于该利率互换合同约定的固定利率，公司报告期确认公允价值变动收益人民币 1,209 千元。为控制汇率变化的风险，本公司于 2008 年 6 月与中国银行签订了与金额为 133,095 千元的港币借款合同相关的远期结汇/售汇协议，以锁定汇率变动风险。因报告期末人 民币汇率高于约定汇率，确认公允价值变动收益人民币 5,082 千元。有关以公允价值计 量的金融资产及其公允价值变动损益分析如下： 项目 本年公允价值 计入权益的累计 本期计提 年初金额 年末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 (单位：人民币千元) 金融资产 其中：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 － 6,292 － － 6,292 其中：衍生金融资产 － 6,292 － － 6,292 金融资产合计 － 6,292 － － 6,292 基于对未来利率和汇率变动的估计，本公司董事预计该两项合同在 2009 年将确认 一定金额的公允价值变动损失及在合同整体期间内总体上将获得一定盈利，但对本集团 的业绩表现并不会产生重大影响。有关利率互换合同、远期外汇合同、金融工具公允价 值确认和变动的详情分别参见财务报表附注四(29)、八(30)及十二的相关内容。 公司已制订《金融工具分类、确认和计量的内部控制制度》，明确公司金融工具分 类及公允价值确定的内部审批流程，对公司金融工具分类、确认和计量的会计政策、会 计估计和相关信息披露的管理进行规范。 - 66 - 5、所得税和新税法实施影响 集团报告期内所得税支出为人民币 66,257 千元，比 2007 年减少 28.31%（2007 年： 人民币 92,417 千元） 。扣除 2007 年调增递延所得税负债人民币 16,875 千元和 2008 年调 增所得税人民币 13,923 千元的影响后，比 2007 年减少 30.72%。主要是集团收费公路利 润和建造委托管理服务利润下降、以及财务费用上升使得公司应纳税所得额下降所致。 根据本公司 2009 年 2 月收到的深圳市税务机关的通知，按照财政部驻深圳市财政 监察专员办事处在 2008 年度对深圳市地方相关税务局开展的专项检查的结果，本集团 需对以前年度获得的地方财政性补贴收入补缴企业所得税约人民币 60,472 千元，其中 集团承担部分为人民币 57,986 千元。依据目前本公司递交税务局的书面请示文件及与 税务机关沟通的结果，最终需公司实际补缴的数额极有可能核减约人民币 18,750 千元。 因此，本公司根据上述情况在本年度确认了所得税负债人民币 39,236 千元，并据此补 税引伸的暂时差异确认了相关的递延所得税资产人民币 25,313 千元，相应调增报告期 所得税费用人民币 13,923 千元。在收到上述补贴收入的相关年度，本公司执行地方法 规对地方财政性补贴收入免征企业所得税的相关规定，未对上述补贴收入确认或计缴企 业所得税。有关本集团补缴企业所得税的详情参见财务报表附注四(30)d、八(33)a 和十 一(2)。 此外，根据新企业所得税法及原有优惠税率过渡期的相关规定，报告期本公司及 其在深圳地区的投资企业、以及公司在国内其他地区的部分外商投资企业由原执行 15% 企业所得税税率调整为执行 18%的税率，其他原执行 33%企业所得税税率的企业自本 年起执行 25%的税率，上述影响合并抵消后，共计减少集团盈利约人民币 21,786 千元。 6、净利润 由于报告期集团经营和投资的收费公路利润和建造委托管理服务利润下降、以及 财务费用的上升，2008 年度，本集团实现净利润人民币 503,195 千元，比 2007 年下降 17.01%。扣除报告期补缴企业所得税调减净利润人民币 15,290 千元和 2007 年调增递延 所得税人民币 67,596 千元、长沙环路资产减值准备人民币 66,750 千元的影响后，报告 期净利润比 2007 年下降约 30%。 近年来，由于集团在建和新开通营运的公路资产占集团总资产的比重较高，该等 项目在短期内收益较低或亏损，摊薄了集团总资产利润率、营运资产利润率和股东权益 收益率。未来随着相关路网的逐步完善和集团新项目车流量的增长，预计该等项目将成 为公司中长期盈利增长的主要来源，从而提升公司整体资产的回报率。 - 67 - 2008 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 （经重列） （经重列） 总资产利润率（（净利润+财务费用）/总资产） 4.20% 5.22% 6.63% 营运资产利润率（ （净利润+财务费用）/年度末营运资产） 8.11% 11.40% 9.40% 股东权益收益率 7.18% 8.85% 8.35% 7、特许经营无形资产摊销政策及不同摊销方法下的差异 本集团根据解释 2 号确认的特许经营无形资产采用车流量法进行摊销，即摊销额 按照单位使用量基准，以各期间实际交通流量占收费经营期限内之预计总交通流量比例 计算确定。集团对该预计交通流量进行定期检讨和调整，以确保摊销额的真实和准确。 关于本项会计政策和估计的详情参见财务报表附注四(13)a 及四(30)a。 由于本集团经营和投资的收费公路均未达到设计的饱和流量，部分收费公路尚处 于营运初期阶段，报告期按车流量法计提的摊销额比按直线法的为低，按本公司权益比 例计算的不同摊销方法下的摊销差异为人民币 194,368 千元。未来随着各收费公路车流 量的增长，上述差异将逐步减小。采用不同的摊销方法对收费公路项目产生的现金流并 不产生影响，从而也不会影响各项目的估值水平。报告期按各收费公路计算的参考数据 列示如下： 收费经营权摊销额 按公司权益比例应占摊销差异 所占 （人民币百万元） （人民币百万元） 收费公路 权益 比例 车流量法 车流量法 直线法** 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 本公司及子公司：* 梅观高速 100% 31 35 36 -5 -1 机荷西段 100% 30 30 28 2 2 盐坝（A/B 段） 100% 22 19 41 -19 -22 盐排高速 100% 29 27 47 -18 -20 南光高速 100% 10 0 85 -75 0 合营及联营企业： 机荷东段 55% 36 34 31 3 2 水官高速 40% 42 40 41 0 0 武黄高速 55% 70 66 89 -10 -12 长沙环路 51% 12 12 18 -3 -3 阳茂高速 25% 63 63 90 -7 -7 江中项目 25% 80 71 128 -12 -14 南京三桥 25% 54 54 111 -14 -14 广梧项目 30% 20 20 57 -11 -11 广州西二环 25% 25 17 111 -22 -24 水官延长段 40% 17 17 24 -3 -3 合计 -194 -128 * 清连项目尚处于高速化改造期，未计算本项差异。 ** 假设无形资产的账面价值在特许权授予方授予的经营期限内平均摊销。 - 68 - 二、财务状况分析 1、资产、权益及负债情况 本集团财务状况保持稳健，资产以高等级收费公路的特许经营无形资产、合营及 联营企业投资为主。于 2008 年 12 月 31 日，集团总资产较 2007 年末增长 24.24%至人 民币 18,205,664 千元，主要为清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝（C 段）等项 目建造投资增加。报告期内，南光高速主线工程和盐坝（C 段）主体工程已建成并结转 营运公路资产。预计该等项目未来将成为集团新的盈利增长来源。 集团报告期执行解释 2 号并进行追溯调整，将特许服务安排所取得的有关公路资 产的经营权作为“特许经营无形资产”处理，将盐坝高速、盐排高速所获取的政府补贴 作为建造代价，并对主要收费公路计提公路养护责任拨备，使集团股东权益减少以及资 产分类发生一定变化，但对总资产规模未产生重大影响。有关详情请参阅下文“执行解 释 2 号及主要会计政策变更”的说明。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 增减 项目 （人民币百万元） （人民币百万元） 比例 集团合并 其中：解释 2 号影响 集团合并 其中：解释 2 号影响 资产 总资产 18,206 -556 14,653 -546 24.24% 长期股权投资 2,478 -110 2,566 -90 － 固定资产 696 -9,884 344 -7,066 102.37% 在建工程 268 -4,078 349 -3,859 -23.42% 无形资产 13,735 13,515 10,684 10,468 28.56% 负债与权益 股东权益 7,005 -500 6,851 -425 2.25% 其中：资本公积 2,274 -26 2,274 -26 0.00% 盈余公积 1,321 -54 1,268 -46 4.24% 未分配利润 1,229 -420 1,128 -353 8.91% 少数股东权益 704 － 712 － -1.22% 借款* 8,037 － 5,737 － 40.08% 专项应付款 － -59 － -59 － 预计负债 304 304 238 238 27.94% 递延所得税负债 372 -63 427 -47 -12.95% 其他非流动负债 － -238 － -253 － 其他负债 1,780 － 688 － 158.72% * 表格中借款包含银行借款、应付债券和应付票据。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团总权益比 2007 年年末增加 1.93%至人民币 7,708,706 千元（2007 年年末经重列：人民币 7,563,090 千元） ，主要是为报告期净利润及扣除派 - 69 - 发的 2007 年股息后净增加人民币 154,283 千元，以及清连公司亏损减少少数股东权益 人民币 8,667 千元所致。 于 2008 年 12 月 31 日，集团未偿还的应付票据、应付债券及银行借贷总额为人民 币 8,036,698 千元，较 2007 年年末增加人民币 2,299,427 千元（2007 年年末：人民币 5,737,270 千元） 。其中，清连项目已使用借贷人民币 40.56 亿元。报告期内，本公司通 过各项融资活动，继续保持了合理稳健的借贷结构。融资活动的详情载于本节“资金及 融资”部分。 借贷结构（于2008年12月31日） 百分率 来源类别 75.0 24.7 0.3 银行 债券 其他 货币类别 97.3 2.7 人民币 外币 息率 80.1 19.9 固定 浮动 还款期 14.1 4.8 27.9 53.2 1年以内 1至2年 2至5年 5 年以上 信用类别 31.9 68.1 信用 担保 2、资本结构及偿债能力 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 （经重列） （经重列） 资产负债率（总负债/ 总资产） 57.66% 48.39% 33.02% 净借贷权益比率 97.30% 69.68% 31.72% （ （借贷总额－现金及现金等价物）/ 总权益） 2008 年 1～12 月 2007 年 1～12 月 2006 年 1～12 月 （经重列） （经重列） 利息保障倍数（息税前盈利）/ 利息支出） 1.82 3.08 5.32 EBITDA 利息倍数 2.27 3.73 6.45 （息税、折旧及摊销前盈利 / 利息支出） 年度平均借贷/息税、折旧及摊销前盈利 6.71 3.95 3.35 公司一贯注重维持合理的资本结构，以保持公司良好的信用评级和稳健的财务状 况，提升股东价值。近年以来，本集团各项财务杠杆比率有较大幅度的上升，主要是增 加借贷用于新项目的投资。基于集团稳定增长的经营业绩和现金流、对新项目开通营运 - 70 - 后盈利增长的预期，以及现有借贷结构的安排，本公司董事认为报告期末的财务杠杆比 率仍处于安全的水平。 3、资金流动性与现金管理 报告期内，在金融环境和货币政策复杂多变情况下，本公司维持流动负债余额和 库存现金余额于安全水平，在公司未来资本开支减少情况下，仍保持了充分的银行授信 额度，以增强资金的流动性。于报告期末，本集团的现金均存放在商业银行作为活期或 短期定期存款，并无存款存放于非银行机构或作证券投资。基于本集团拥有稳定和充裕 经营现金流以及足够的银行授信额度，并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需 求等事实，公司董事会认为本集团并不存在持续经营问题。 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增减比例 (人民币百万元) (人民币百万元) 流动负债净值 1,903 464 310.13% 现金及现金等价物 536 467 14.78% 未使用的银行授信额度 6,610 8,300 -20.36% 4、外币资产与负债 本集团的主要经营业务均在中国，经营收支和资本支出主要以人民币结算。于报 告期末，本集团主要有折合人民币 10,180 千元和人民币 207,329 千元的外币货币性负债 项目分别以美元和港币计价，有折合人民币 2,906 千元的外币货币性资产以港币计价， 外币货币性项目体现为净负债。预计目前市场环境下人民币汇率的变动趋势对本集团的 业绩表现不会产生重大影响。 公司持有外币金融资产及金融负债的情况如下： 项目 本年公允价值 计入权益的累计 本期计提 年初金额 年末金额 (单位：人民币千元) 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 － 5,082 － － 5,082 其中：衍生金融资产 － 5,082 － － 5,082 金融资产小计 － 5,082 － － 5,082 金融负债 － － － － － 5、或有负债 集团报告期或有负债的详情参见财务报表附注十一。 - 71 - 三、资金及融资 1、资本支出 报告期内，本集团资本支出主要为对清连一级公路高速化改造、南光高速、盐坝 （C 段）的建造投资，共计约人民币 28.39 亿元。于 2008 年 12 月 31 日，本集团的资 本性支出计划主要包括清连一级公路高速化改造、南光高速以及盐坝（C 段）的建造投 资等。预计到 2012 年底，集团的资本性支出总额约为人民币 34.19 亿元。本公司计划 使用自有资金和通过银行借贷等方式来满足资金需求。根据董事的评估，以本集团的财 务资源和融资能力目前能够满足各项资本支出的需求。 资本支出计划（单位：人民币百万元） 预计 34.19 亿元 2,839 2,361 清连项目（含股权收购及改建支出） 盐排高速 1,969 南光高速 1,758 盐坝（C段） 62 687 其他项目 446 26 318 438 258 392 8 87 181 262 53 37 104 98 60 56 16 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 除上述的资本支出外，若本公司有权机构最终批准梅观高速改扩建的投资方案， 本集团的资本支出计划总额将有一定幅度增加，本公司将考虑通过借贷和自有资金结合 的方式解决资金需求。 2、经营现金流量 本集团收费公路主业的路费收入均以现金收取，经营现金流稳定。报告期集团经 营活动之现金流入净额和收回投资现金合计为人民币 1,345,737 千元（2007 年：人民币 1,211,276 千元），比 2007 年增加 11.1 %，扣除本公司为沿江项目代收代付款净额人民 币 200,421 千元后，比 2007 年下降 5.45%，主要为本集团经营和投资收费公路的路费收 入增长放缓、经营成本上升的影响。未来随着相关路网的完善和清连项目等新项目车流 量和路费收入的增长，公司的经营现金流入预计将进一步增长，为公司发展和保持良好 的财务流动性提供保障。 - 72 - 3、财务策略与融资安排 公司近年处于资本支出高峰期，借贷规模、负债率及财务费用亦上升至较高水平， 而以收费公路行业特点而言，新项目收益和现金流的增长需要一定的培育期。因此，公 司现阶段财务策略的重点是维持合理稳健的资本结构和保障安全充裕的流动性，并在此 基础上适度降低融资成本，以提升股东权益收益率和防范财务风险。 通过以前年度的相关融资安排，公司提升了直接融资、固定息率、中长期限的借 贷规模比例，使公司融资风险和财务风险总体上得到有效控制。2008 年内，公司负债 水平进一步上升，受全球金融危机及国内经济增长放缓的影响，外部融资环境亦发生了 巨大变化，中国政府自 2008 年第三季度末起，由紧缩货币政策转向实施适度宽松的货 币政策，并多次下调人民币基准利率；另一方面，股本市场持续低迷，使公司通过股本 融资难度增大。基于公司财务状况和外部环境的现状及未来预期，公司适时调整和置换 了现有贷款及结构，在保障财务安全的基础上，降低了融资成本。报告期内，公司凭借 稳定充沛的经营现金流和良好的声誉，继续获得各类信贷评级的最高级别，并继续享有 中国人民银行利率政策下的最优惠利率。受市场利率上升影响，公司报告期综合借贷成 本为 5.7% ，略高于 2007 年度 5.307%的水平。 信用评级情况 评级时间 评级类别 评级公司 评级结果 2008 年 6 月 分离交易可转债债券跟踪评级 中诚信国际信用评级公司 AAA 2008 年 6 月 公司债债券跟踪评级 中诚信国际信用评级公司 AAA 2008 年 6 月 贷款企业资信评级 鹏元资信评估有限公司 AAA 截至 2008 年 12 月 31 日，集团共获取银行授信额度人民币 122 亿元，其中，在建 项目专项贷款额度人民币 66 亿元，综合授信额度人民币 56 亿元。报告期末尚未使用 银行授信额度为人民币 66 亿元，其中，建设项目专项贷款额度人民币 23 亿元，综合授 信额度人民币 43 亿元。 4、募集资金使用 本公司 2001 年通过增发 A 股募集资金人民币 6.04 亿元，报告期内严格按照招股 说明书的承诺用于投资建设盐坝（B 段）。报告期内使用募集资金人民币 41,538 千元， 累计使用募集资金人民币 604,128 千元。截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金已全部使 用完毕。 盐坝（B 段）于 2001 年 6 月动工，主体工程于 2003 年 6 月建成通车后，与盐坝 （A 段）形成局部的交通网络，使盐坝高速的车流量和路费收入稳步增长。由于盐坝（C - 73 - 段）延迟建设，以及相应路网尚未形成，整体路网效益暂未得到充分体现，现阶段盐坝 高速的经营效益与增发招股说明书所披露的预测数存在一定差异。根据规划，盐坝高速 通过盐坝（C 段）与惠州市的稔白高速以及深汕高速相连，从而实现与广东省高速公路 网的全面连接。由于稔白高速延迟至 2006 年动工，考虑到高速公路网络化效益的营运 特点，本公司将盐坝（C 段）（含盐坝（B 段）剩余约 2 公里路段）推迟至与稔白高速 同步建设，以确保项目投资的经济效益和社会效益。盐坝（C 段）于 2006 年 10 月动工， 于 2008 年 11 月完成主体工程，并计划与稔白高速同步通车。预计随着盐坝高速周边路 网的逐步完善，盐坝高速的投资效益将获得进一步增长。 四、执行解释 2 号及主要会计政策变更及重要会计估计 1、会计政策变更 自 2008 年三季度起，本集团执行解释 2 号并对以前年度及本年度前期进行了全面 追溯调整，根据解释 2 号之规定，本集团对收费公路的投资、建造和经营业务作为“特 许经营服务”进行会计处理，主要的会计政策变更及影响包括： 本集团对特许经营安排所取得的有关公路资产的经营权，即向公共服务使用者进 行收费之权利，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为“无形资产－特 许经营无形资产”，并采用车流量法在经营期限内进行摊销。于执行解释 2 号前，作为 固定资产、在建工程和土地使用权处理。本会计政策变更主要导致对非流动资产进行重 分类调整， 并统一采用车流量法摊销，由此分别增加集团截至 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的股东权益人民币 54,078 千元和人民币 53,347 千元，增加 2008 年净利润 人民币 731 千元，对 2007 年净利润未产生影响。 本集团对特许经营安排所取得的盐坝高速、盐排高速的政府补贴，视作经营权授 予方对部分投资的支付承担确认为金融资产，导致减少经营期摊销额。于执行解释 2 号 前，作为递延收入负债、专项应付款及资本公积处理。本项会计政策变更分别减少集团 截至 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的股东权益人民币 200,308 千元和人民币 193,795 千元， 分别减少 2008 年和 2007 年净利润人民币 6,512 千元和人民币 9,676 千元。 本集团依据《企业会计准则第 13 号－或有事项》 ，对特许经营安排的收费公路维 护及路面重铺的责任，除属于改造服务外，计提“公路养护责任拨备”的预计负债。该 拨备由集团根据需要进行的养护及预期发生的开支合理估计，并以其折现值计提，随时 间而增加的拨备确认为利息费用。于执行解释 2 号前，收费公路被视为可拆分的固定资 产，改造和大修支出计入资产成本在未来使用期内摊销，被替换部分资产的账面价值则 计入当期费用。本项会计政策变更分别减少集团截至 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 - 74 - 月 31 日的股东权益人民币 390,418 千元和人民币 312,638 千元，分别减少 2008 年和 2007 年净利润人民币 77,781 千元和人民币 66,864 千元。 本集团对共同控制实体马鄂公司所拥有的特许经营无形资产－武黄高速经营权， 改用车流量法进行摊销，以采用集团统一的会计政策。于执行解释 2 号前，采用直线法 进行摊销。本项会计政策变更分别增加集团截至 2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日的股东权益人民币 36,484 千元和人民币 28,552 千元，分别增加 2008 年和 2007 年净 利润人民币 7,932 千元和人民币 9,280 千元。 综上，本集团因执行解释 2 号而相应变更了若干会计政策，共计分别减少集团截 至 2008 年 12 月 31 日和截至 2007 年 12 月 31 日的股东权益人民币 500,164 千元和人民 币 424,534 千元，分别减少 2008 年度和 2007 年度净利润人民币 75,630 千元和人民币 67,260 千元，总体上对集团的财务状况、经营成果未产生重大影响。 关于本集团执行解释及变更会计政策的详情载于财务报表附注五。 2、重要会计估计 除本节所讨论的内容外，有关本集团特许经营无形资产的确认及摊销、工程建造 管理服务收入的确认、公路养护责任拨备的确认及折现率等重要参数的选取、投资性房 地产的确认及摊销、递延所得税负债及递延所得税资产等重要会计估计的详情，还可参 阅财务报表附注四中的相关内容。 五、利润分配预案 2008 年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为 人民币 503,194,685.38 元和人民币 537,366,656.73 元，按香港会计准则调整后的合并净 利润和母公司净利润分别为人民币 503,195 千元和人民币 587,531 千元。根据中国有关 法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币 53,736,665.67 元。 根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会 计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国现行《企业会计准则》的规定和基于 稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原 则，2008 年度本公司实现的可供分配利润为人民币 503,194,685.38 元。 本公司董事会建议以 2008 年底总股本 2,180,700,000 股为基数，派发年度现金股 利每 10 股人民币 1.20 元（含税） ，共计人民币 261,684,000 元，占 2008 年度实现的可 供分配利润的 52.0%，分配后余额结转下年度。本年度不实施公积金转增股本。上述建 议将提交 2008 年度股东年会批准。 - 75 - 第三部分 风险分析与管理 企业面临的风险，是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。加强风险 管理，主动而系统地对企业经营过程中的风险事项进行识别、评估和应对，有利于加强 企业的管理能力和应变能力，保证企业经营目标的实现和持续稳健的发展。本集团主要 从事收费公路和道路的投资、建设和经营管理，近几年正处于业务规模不断扩大的快速 发展时期，因此现阶段尤其需要关注和积极面对/防范以下风险： 政策和市场风险 财务风险 经营风险 „ 宏观环境变化 „ 融资和流动性风险 „ 业绩波动和下降风险 „ 收费政策变化 „ 利率风险 „ 项目投资决策风险 „ 燃油价格变动和燃油税开征 „ 工程建造风险 „ 路网变化 „ 委托管理风险 „ 税收政策变化 „ 公路维护保养风险 „ 人力资源风险 一、政策和市场风险 1、宏观环境变化 收费公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性。2008 年第三季度以来，中国 经济增速放缓和全球性金融危机的爆发虽然减轻了通胀压力，但商品需求和出口贸易持 续下降，给公司的经营业绩和未来盈利能力带来一定负面影响；另一方面，由此引致的 资本市场低迷、汇率波动加剧等使得融资渠道受限，加大了公司的融资难度。为应对金 融危机对经济的负面影响，政府将加大公路在内的基础设施投资，在增大公路市场投资 机会的同时，也将对现有公路带来一定分流的压力。 公司将持续关注宏观环境变化对公司经营目标的影响，并通过提升现有资产的管 理质量、控制成本开支和适时调整投融资策略，力争为股东提供高于市场水平的回报。 在融资方面，中国政府已积极采取降低银行存款准备金率、下调存贷款利率、减 轻企业税负等多种“保增长”措施，以推动和扩大内需，保持稳健的金融环境。同时，中 国政府已计划增加财政投资用于基础设施等建设，作为国家“十一五”规划中重点扶持的 交通行业，仍将得到政府和银行的支持。有关融资风险的应对，请参阅下文“财务风险” 的内容。 - 76 - 2、收费政策变化 本集团收入的主要来源是车辆通行费收入。收费价格标准的制订和调整，主要取 决于国家相关政策及政府部门的审批。因此，收费政策的变化，直接影响到公司的主要 业务收入和经营目标的实现。2008 年，政府实施“绿色通道免费政策”对本集团经营和投 资的部分收费公路的路费收入造成一定的负面影响，预计本项政策未来还将持续；此外， 自 2009 年起将逐步取消经营性二级公路的收费，以及地方政府正在研究的“高速公路大 修期间降价收费”等政策，可能会给公司未来经营带来一定影响。 面对收费价格调整、收费政策变化的诸多不确定性，我们所作的工作包括： ¡ 在进行项目投资分析时，采用审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较 强的抗风险能力。 ¡ 运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保 在相同的收费价格水平下，为股东创造更高的回报。 ¡ 继续加强与政府机构及行业内其他企业的积极沟通和良好合作，使政府和公众 了解本行业的实际情况和对社会发展的作用，争取合理的收费价格水平或政府补助。 ¡ 执行“绿色通道”等政策的同时严格查验程序，尽量减少路费流失。 3、燃油价格变动和燃油税开征 2008 年内，油价的波动和冲高回落以及政府自 2009 年起开征燃油税，均可能造成 车辆使用总成本及其结构的改变，影响汽车消费和公路运输需求，最终影响高速公路的 车流量、车型结构和经营表现。 ¡ 燃油税所取代的是养路费等行政收费而不是高速公路通行费，因此，开征燃油 税在中短期内并不影响通行费的收取。 ¡ 燃油税开征后，鉴于国际油价持续下跌，中国政府已下调了国内成品油价格。 燃油价格的降低，使得车辆使用成本降低，带动汽车消费和公路运输需求的回升，从而 促进车流量的增长。 ¡ 即使在燃油成本上升周期，使用高速公路相对普通公路而言，单位油耗较低， 使其更具竞争优势。因此，高速公路车流量的长期增长趋势预计不会因为燃油价格的变 动而改变。 本公司将密切跟踪和分析研究相关因素对公司现有营运项目的影响，在必要时采 取适当的应对措施；并在对新项目投资估值时充分预计相关因素的影响。 - 77 - 4、路网变化 政府根据经济增长和城市规划的需要，将不断改变和完善区域公路路网的规划， 如建设新的高速公路或免费通行的快速干道、对部分地区实施交通管制措施等。公路路 网的变化及网络化效应可能促进车流量快速增长，也有可能对现有公路产生分流影响。 若与周边道路的连接尚未通畅、或相连道路实施维修工程，也可能使收费公路的经营表 现无法达到预期。自 2009 年起，政府加大公路在内基础设施投资建设，将加速公路网 的变动，并对现有公路车流量产生正面和负面的影响。 针对以上风险，我们所做的工作包括： ¡ 加强路网分析研究和车流量跟踪调查，推进营销宣传，完善道路指引，提升整 体营运表现。 ¡ 提供优质服务，加强道路维护，保证服务质量和道路畅通。 ¡ 继续保持与政府机构和同行企业的良好沟通与合作，推动政府引导区域内路网 的合理分布和连接，实现各方的和谐共赢。 与本公司盐坝（C 段）相连的稔白高速、以及与清连高速相连的宜连高速（湖南 宜章－广东连州）均未能在 2008 年内通车，预计会对本公司上述两个项目在开通初期 的经营表现产生一定的负面影响。预计政府加大基础设施投资的措施将有利于上述连接 公路的建成通车。本公司一直密切关注相连项目的工程进展情况，并将在有需要时针对 实际影响因素采取适当的应对措施。 5、税收政策变化 税收政策的变化可能引致企业税负增加，由于地方政府与国家政府在税收政策的 衔接不当或理解出现偏差，还可能造成企业对以前年度税款补缴甚至罚款的风险。2008 年，新企业所得税法的实施使本集团在深圳的企业、境内的外商投资企业以及境外投资 企业的税负均有所上升，公司须根据国家有关机构的意见对以前年度地方财政性补贴收 入补缴所得税，这些均增加了公司的税负支出。 针对以上风险，我们的对策包括： ¡ 在新项目投资评价中，审慎采用税收优惠的假设，深入分析可能的税务风险。 ¡ 全面检讨集团因执行地方法规可能享受的税收优惠及面临的税收风险，积极采 取措施消除风险。 ¡ 积极保持与税务机关的沟通，准确理解法律法规的规定，及时把握税收政策变 化趋势，研究新企业所得税法下本集团未来整体税务结构的筹划及可能享受的税收优惠 政策。 - 78 - 二、财务风险 1、融资和流动性风险 收费公路行业属于资本密集型行业，而本集团近年处于资本支出的高峰期，资金 主要来源于自有资金和借贷，使集团现阶段面临一定的融资和资金周转压力。2008 年， 随著集团所投资的南光高速、清连高速化改造等新项目的逐步建成，集团负债比率也达 到较高水平。由于新开通的收费公路项目在营运初期的收益和现金流具有较大不确定 性，预计短期内未能减轻本集团的资金压力。在全球金融危机和宏观经济环境不稳定的 背景下，尽管公司目前在向银行申请贷款提取时并未遇到实质性困难，但对集团在融资 和资金管理等方面提出了更高的要求。 2008 年，本集团视内、外部环境变化进行相关融资安排，维持了稳健的财务结构， 保障了财务的安全性： ¡ 根据集团现金流的预期变化合理安排债务期限结构；在信贷紧缩时，维持安全 的短期债务规模和库存现金额度；在信贷政策放松和利率下降时，及时置换原有借贷合 同，改善借贷条件和降低资金成本。 ¡ 在未来资本开支减少情况下仍保持充足银行授信额度，集团报告期末未使用的 授信额度为人民币 66 亿元。 2、利率风险 随着集团借贷规模的增加，财务成本占集团经营利润的比重逐年加大，这使得利 率的波动，特别是中长期利率的变动趋势，对本集团的影响日渐增加。2008 年，受全球 金融危机影响，政府实施的货币政策亦发生频繁变化和调整，自三季度起，人民币由加 息预期转变为多次、大幅度降息，一定程度上减低了集团财务成本的压力。但未来金融 环境和政策仍面临较大变动，从而对集团中长期财务成本管理带来压力。 通过继续维持适当的固定利率借贷比例、适时置换原有借贷、采用商业汇票以及 加强资金使用的计划管理，集团 2008 年及中长期综合借贷成本均得到有效控制。2008 年实际支付的借贷成本为 4.9%，记账借贷成本为 5.7%。 ¡ 报告期末，集团固定利率借贷的比例为 80%，其中 3 年期以上的占 64.5%。 ¡ 在信贷政策放松和市场利率下降时，及时置换原有借贷合同，改善借贷条件和 降低资金成本。 ¡ 通过商业票据的方式支付部分工程款项，平均利率约为 5.46%。 本集团将根据内外环境及政策的变化，继续通过各种有效方式降低财务成本（请 同时参阅本节“财务回顾与分析”的相关内容） 。 - 79 - 三、经营风险 1、业绩波动和下降风险 近年，本集团投资的新项目逐步开通运营，该等项目占到集团总资产规模的近五 成，预计该等项目将成为集团未来业绩增长的主要来源。但是，由于新项目短期内受相 关路网开通进度、道路知名度等因素影响，收益预期存在较大不确定性。同时，相关项 目的借贷利息停止资本化，使集团财务成本大幅度上升。此外，集团所经营和投资的部 分收费公路逐步步入成熟期，面临公路维护和改造的压力，公路的改造和维护不仅需要 加大投入，也对正常收费营运带来一定影响。这些均对集团经营业绩带来波动甚至是下 降的压力。 针对以上风险，我们所做的工作包括： ¡ 积极采取措施加大对新项目的营销和宣传，关注和推进相关路网的完善，促使 新项目车流量和路费收入的增长； ¡ 合理安排已营运收费公路的改造或大修计划，综合考虑实施时间、改造方案和 施工方案等各方面因素，减低施工期间对收费营运的影响，避免集中施工对集团某一时 期和年度的业绩产生大幅度波动的影响； ¡ 对新项目尤其是新建项目的投资持审慎态度，加大对现有资产的整合力度，挖 掘优质资产的潜力，减持收益低且无增长潜力的资产，提升资产整体收益水平； ¡ 在集团内强化标准化管理和成本管理，提升集团规模化管理效益。 2、项目投资决策风险 按照公司已建立的项目投资风险分析和决策程序的规定，公司以项目的可行性研 究、交通量预测等专业报告为基础编写项目投资建议书，进行投资测算、敏感性分析和 风险分析。若主要假设条件发生变化、基础数据出现偏差，项目评价程序执行效果不佳 或出现重大偏差，都有可能导致投资决策的失误。此外，如果对相关行业投资政策的理 解出现偏差，也会给公司的投资决策带来风险。 公司已根据业务的实际发展，修订并实施新的《公路项目投资管理办法》 ，制订《公 路项目投资风险管理手册》并有效执行，以进一步完善项目投资的组织和决策体系、审 批流程以及风险管理机制等。 公司在建立标准化的投资建议书和财务分析模型的基础上，重点开展了对新开通 项目、收入暂未达到预期项目和投资方案发生变化的项目进行投资后评估，并将根据计 划持续进行，以及时掌握投资项目的实际经营情况，为整合和优化公司资源提供重要的 决策依据。 公司已制订投资战略规划，积极开展行业政策、经营环境分析，深入研究《收费 - 80 - 公路权益转让办法》等政策颁布后对公司股权投资的影响，为公司投资决策提供政策参 考依据。 3、工程建造风险 公路建设在工期、质量、成本、安全及环保等重要目标方面是否符合预期，对当 期建造成本、未来营运成本及公司声誉都会产生直接或间接的影响。近几年，由于建筑 材料价格波动、征地拆迁补偿标准提高及难度增大、规划或设计变更及技术难度加大、 政府颁布新的政策和技术规范、国家对建设环境保护的政策要求日益提高等原因，加大 了集团对工程项目建造成本控制、工期、质量、安全及环保等方面管理的难度。 本公司在公路建造管理方面多年来已积累了丰富经验，并保持了良好的业绩记录。 对于建造的公路项目，公司配备了足够的专业和管理人员，并在业务流程、管理模式、 激励机制、保险安排、施工安全等方面加强管理： ¡ 在项目前期进行充分调研，加强与设计单位沟通，优化设计方案和施工方案， 突破技术难点，减少工程变更，节约工程造价。 ¡ 制订了《项目管理工作手册》以及相关制度，明确规定对工程项目进度、质量、 造价、监理等各环节的管理要求和控制程序，并不断检讨和完善。 ¡ 在实际执行中加强对招标和合约的管理力度，强化现场和进度管理，严格实施 奖惩措施，形成全方位的工程造价、进度和质量的管理和监督体系。 ¡ 通过工程施工合约、保险合约和主要材料集中采购，进行风险防范和适当转移。 ¡ 通过路线设计方案的比选和优化，减少环保方面的问题和相关的成本支出，在 此基础上加大公路沿线绿化、改善路面材料、优化水土保持方案，满足各项环保政策要 求。 ¡ 实行对工程管理人员和专业人员的激励机制，并通过在项目间开展劳动竞赛的 方式，激励士气和发挥员工潜力。 4、委托管理风险 在收费公路市场竞争加剧和自建项目资源有限的形势下，政府投资体制改革和公 路“代建制”的兴起，为公司提供了业务发展新的契机和广阔的市场空间。近几年，公司 建造和经营委托管理的业务规模不断扩大。由于目前尚未形成规范和成熟的“代建”、“代 管”模式，“代建”、“代管”合同约定的合理性和工程造价超支风险的防范，成为公司拓展 本项业务的关键因素。 针对以上风险，我们的对策包括： ¡ 凭借丰富的公路建设和营运管理经验，巩固和增强公司在“代建”、“代管”业务 - 81 - 方面的竞争优势，保持本区域市场领先地位； ¡ 确定业务模式方向，明确公司的资源配置、预期投入及收益，避免承担投资风 险和工程造价风险，并在“代建”、“代管”合约中充分体现； ¡ 积极引导政府进行“代建”、“代管”模式的优化设计，包括明确建设管理和营运 管理服务报酬的确定原则、合约双方权利和责任的对等原则以及工程变更的管理模式 等，确保公司收益的实现。 ¡ 配备充足的专业和管理团队，加强“代建”、“代管”项目的工程和营运管理，控 制各项成本支出，将成本超支风险降至最低。 5、公路维护保养风险 收费公路的大修周期一般为 10～15 年。随着公路开通年限的增长、车流量的上升 和公路损耗的增大，公路维护业务的规模和费用可能上升。未来几年，本集团主要营运 公路将陆续进入大修期，公路大修改造将提升营运项目的中长期竞争力，但短期内将会 引致路费收入和盈利下降，并给集团带来资金和现金流压力。此外，公路养护大修计划 编制的准确性将直接影响公司的盈利体现。 公司除实行预防为主、防治结合的公路养护政策外，还通过以下措施控制公路维 护成本、以及减少公路大、中修实施时的影响： ¡ 通过完善养护管理模式，提升养护效果，力争达到“保证安全、延长道路使用 寿命”的目标。 ¡ 在外包养护合约中设定养护费用浮动机制，并采用较高的验收标准，实现对公 路养护成本的有效控制及提高公路日常养护的质量。 ¡ 除日常养护外，对工程量较大、技术要求较高的养护工程采用专项论证、申报 和实施的方式，必要时委托专业机构监理，确保了专项工程的可行性、质量和费用控制 标准。 ¡ 基于对营运公路现况分析和未来使用状况的合理估计，制订和定期检讨集团中 长期公路养护规划，以确定合理的大、中修时间和资金预算。 ¡ 在实施养护和维修计划时，避免或减少全封闭施工，通过合理安排施工方案， 如选择旱季施工、分段施工、分车道施工和夜间施工等，在保证施工工期和保持道路畅 通之间达到平衡。 本集团拟实施的梅观高速和水官高速的扩建与路面改造工程对集团的经营情况将 产生一定的影响。本集团将密切关注周边路网的变化，结合具体实施方案，制定合理的 改造及大修计划，以降低其短期影响，提升其为公司和社会带来的长远利益。 - 82 - 6、人力资源风险 集团业务的快速发展和规模不断扩大，对高素质人员的需求不断增长；而伴随公 路行业市场化步伐的加快，行业中高端人才竞争日趋激烈。这不但使集团的员工成本持 续增加，也给人力资源的管理和规划提出了更高的要求。 公司采取以下具体措施，提高人力资源内部管理水平，应对可能出现的高素质人 力资源短缺及流失的风险： ¡ 加大人才引进力度，充实管理人员和专业人员。 ¡ 完善人才的选拔、培养机制和培训体系，实现人才储备，提升员工素质。 ¡ 持续检讨、改进组织设计和职位体系，提供人尽其用的工作平台。 ¡ 提升薪酬福利体系的市场竞争力，实施与绩效目标挂钩的激励计划及约束机 制。 公司的目标，是保障人力资源全方位支持业务的发展需要，并实现员工利益与公 司利益的共赢。有关人力资源的管理，请同时参阅本年度报告第六节“董事、监事、高 级管理人员和员工情况”的相关内容。 第四部分 前景与计划 长远来看，国家经济持续发展的整体趋势没有改变；但是在短期内，特别是 2009 年，金融海啸对国家经济的影响还将继续存在，并存在进一步加剧的风险。另一方面， 公司在第一个五年战略规划期执行了积极拓展的策略，资产规模迅速扩张的同时，负债 比率亦大幅上升。在周边路网未能同步完善、新项目尚在培育期的阶段，公司的净资产 收益率、净利润等指标面临下滑的压力。 虽然宏观经济在短期内仍存在较大的不确定性，但中央与地方各级政府为应对金 融海啸冲击，已开始陆续出台拉动内需和拉动经济增长的措施，这将有利于经济的活跃 和缩短经济复苏的周期。2009 年起，国家推行燃油税政策并取消了养路费等六项收费， 油价也逐步降低，用车成本的下降以及高速公路的通行效率，有利于吸引更多车辆使用 高速公路。此外，目前相对宽松的信贷环境、融资品种的增多以及限制条件的放宽，也 为公司优化资本和债务结构、降低财务成本带来了机会。 机遇与挑战并存，整合与发展同步。为实现公司的持续、健康发展，集团在 2009 年的工作重点包括： ¡ 完善发展战略规划。2009 年是公司五年发展战略的最后一年，公司将及时总 结战略的实施效果和经验教训，充分研究内外部环境的变化，尽快出台公司下一阶段的 战略发展规划，并通过制订分战略、明确和量化工作目标、加强计划管理等措施，将工 - 83 - ¡ 提升经营管理水平，实现营运收益目标。基于经营环境在重要方面不会发生重 大变化的合理预期，集团设定 2009 年的总体路费收入目标为人民币 12 亿元（2008 年实 际：人民币 9.85 亿元） ，增长主要来源于清连项目完成路面改造后所增加的路费收入。 年内的重点工作包括：①推进清连公司收费模式的转型，加强项目的营销工作和相关配 套工作；②做好深圳与珠三角并区联网收费的准备工作，完善和优化收费系统与网络监 控，提高收费效率；③规范机电外维管理模式和路产养护管理模式，提高道路通行效率 和通行能力；④统筹安排大修计划，通过实施预养护管理等措施，有效降低经营期的综 合成本。 ¡ 全面完成工程建造项目的管理任务。2009 年，公司建设任务依然艰巨。一方 面，公司须有效推进清连项目、梅观高速扩建等自建项目和南坪（二期）、深云项目等 委托代建项目的建设管理工作，努力实现设定的工期、质量、造价和安全目标；另一方 面，还需要按计划完成已完工项目的各项结算和后续相关工作，以及适时拓展新的委托 建造管理项目，并进一步提高代建项目的管理水平。 ¡ 加大融资力度，维持稳健财务状况，持续提升财务管理水平。在 2008 年工作 的基础上，公司已向股东大会建议向董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授 权。债券类融资工具的发行，将有利于拓宽融资渠道、降低融资成本及改善债务结构。 此外，集团在 2009 年还将开展以下工作：①加强资本开支的计划管理，提高经营现金 流和预测水平，确保资金及时支付和提升资金效率；②合理安排贷款结构，维持充足的 授信额度和较高的信用级别；③强化相关风险的预警机制，将相关财务风险指标控制在 合理水平；④提升财务管理和会计核算的效率与水平，促使公司年度目标和中长期目标 的实现。 ¡ 加强资产池管理，提高净资产收益率。根据公司发展现状，集团加大资产整合 力度，提升优质资产的潜力，减持收益较低且增长潜力有限或控制能力偏弱的项目。通 过对现有资产的盘点、评估、挖潜和整合以及优质资产与新业务的开发与储备，逐步提 升整体资产的收益率和集团的净资产收益率。 ¡ 提升综合管理能力，满足集团发展需要。继 2008 年通过 ISO9000 质量体系认 证之后，公司将进一步贯彻以顾客为导向的卓越绩效管理理念，强化组织的顾客满意意 识和创新活动，追求卓越的经营绩效。公司还将按照五部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》以及各项内部控制应用指引的要求，对公司的内部控制体系作进一步的梳理 和优化。此外，集团还将加强人才的引进和培养力度，营造和谐向上的文化氛围，切实 提升管理水平，满足集团不断发展的需要。 - 84 - 第五部分 董事会日常工作情况 一、报告期内董事会的会议情况及决议内容 有关公司董事会的会议情况及决议内容的详情，请参阅本年度报告第七节“公司治 理结构及管治报告”的内容。 二、 董事会对股东大会决议的执行情况 有关董事会对股东大会决议执行情况的详情，请参阅本年度报告第八节“股东大会 情况简介”的内容。 三、董事会审核委员会的履职情况汇总报告 董事会审核委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第七节“公司治理结构 及管治报告”中。 四、董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告载列于本年度报告第七节“公司治理结构 及管治报告”中。 - 85 - 第十节 监事会报告 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责，主要的职能包括检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易 的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等。本公司的 章程及其附件（ 《监事会议事规则》 ）已详细列明了监事会的职权。 本公司监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事及 1 名职工代表监事，其 人数和人员构成符合法律法规的要求。于 2008 年 12 月 31 日，监事会成员包括姜路明 先生（监事会主席）、张义平先生和方杰先生。报告期内，职工代表监事易爱国先生因 工作变动，不再为本公司职工，已辞去本公司职工代表监事职务，自 2008 年 8 月 4 日 起生效，方杰先生于同日获职工代表大会选举为职工代表监事。此外，本公司第四届监 事会任期已于 2008 年 12 月 31 日届满，本公司股东大会和职工代表大会已分别选举第 五届监事会的股东代表监事及职工代表监事。新一届监事会任期由 2009 年 1 月 1 日起 至 2011 年 12 月 31 日止。关于监事的选举和变更情况以及监事的个人简介（包括其专 业经历、在股东单位的主要任职情况等），请参阅本年度报告第六节“董事、监事、高级 管理人员和员工情况”的内容。 2008 年度，本公司监事会遵照公司法、上市规则、公司章程及其他相关法规，切 实维护股东、公司和员工利益，认真履行监督职责。 报告期内，监事会共举行了 4 次会议，签署了一项书面决议案。监事会会议的通 知、召集、召开及决议均符合相关法规和公司章程的要求。监事会年内审议、审查的主 要事项包括： ¡ 审议了 2007 年度监事会工作报告及 2008 年监事会工作计划； ¡ 审议了关于监事辞任、提名监事候选人和拟订监事酬金方案的议案； ¡ 审查了 2007 年度财务决算方案及经审计财务报告、2007 年度利润分配预案 以及 2008 年度财务预算报告； ¡ 审查了 2007 年年度报告、2008 年第一季度、半年度、中期和第三季度报告； ¡ 审查了调整清连公司相关会计处理以及计提资产减值准备的议案 ¡ 审查了关于大股东及其关联方资金占用的自查总结报告 2008 年度，监事会依法出席、列席了全部的股东大会和董事会，审查了执行董事 会议记录、董事会书面决议案的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股 - 86 - 东大会决议的执行情况以及高级管理人员执行职务的情况进行了监督，及时提醒公司董 事会和经理层关注可能存在的风险。报告期内，公司监事还对南光高速、武黄高速、清 连项目、水官高速和龙大高速等进行了实地调研和考察，以深入了解所投资企业和管理 项目的经营管理情况和在建工程的建设进展。报告期内，本公司未发生监事代表公司向 董事交涉或对董事起诉的事项。 根据有关规定，监事会对本公司 2008 年度有关事项发表以下独立意见： 1、2008 年度，公司严格按照公司法、证券法、上市规则、章程及其他有关法规制 度进行经营决策，依法规范运作，不断完善内部控制制度，公司治理水平进一步提升， 在境内外证券市场获得了好评，并得到了深圳证券监督管理机构的认可。公司董事、高 级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，勤勉尽责。监事会没有发现其违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。 2、经审阅普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别就 本公司按中国会计准则和香港会计准则编制的 2008 年度财务报表出具的标准无保留意 见的审计报告，监事会认为 2008 年度财务报表客观、真实、公允地反映了公司及集团 的财务状况、经营成果及现金流情况。 3、公司于 2001 年 12 月增发 1.65 亿 A 股，募集资金净额人民币 6.04 亿元，用于 盐坝（B 段）的投资建设。报告期内共使用募集资金人民币 0.42 亿.元，截至报告期末， 募集资金已全部使用完毕。公司于 2007 年 10 月发行人民币 15 亿元的分离交易可转债， 募集资金净额人民币 14.59 亿元，用于南光高速的投资建设。该笔募集资金已于 2007 年度全部使用完毕。上述募集资金实际投入项目与募集说明书承诺投入的项目一致。 4、 2008 年 1 月 7 日，本公司与深圳国际的附属公司怡宾公司签订了委托管理合 同，接受其委托管理宝通公司 100%股权及宝通公司持有的龙大公司 89.93%股权，委托 经营期限为 2 年。根据上市规则，此项交易属持续关联交易。本公司监事会已于 2007 年 12 月对此项交易进行了审查并发表意见。报告期内，此项关联交易对本公司的独立 性没有影响，委托管理合同处于正常履行状态。除上述交易外，本公司于报告期内未发 生其他关联交易。 5、监事会除确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，还对公司董事及高 级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，并对《信息披露事务管理制度》的 实施情况进行了检查。报告期内，公司有关规章制度得到了恰当的遵守。监事会未发现 《信息披露事务管理制度》及其 2008 年度实施情况存在重大缺陷，亦未发现公司信息 披露存在违规行为。 - 87 - 第十一节 重要事项 一、主要业务、主要客户及供应商 本集团主要在中国从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。报告期内，本 集团业务未发生任何重大变更。 由于本集团收费业务之主要客户为收费公路的使用者，而通常没有与日常经营相 关的大宗采购，故本集团并无主要客户及供应商可作进一步之披露。 二、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，本公司或其子公司不存在重大诉讼或仲裁事项，也不存在前期发生但 持续到报告期的重大诉讼或仲裁事项。 三、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，本公司或其子公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。 四、重大关联交易 1、日常关联交易 2008 年 1 月 7 日，本公司与怡宾公司签订了委托管理合同。根据委托管理合同， 怡宾公司将其持有的宝通公司 100%股权及宝通公司持有的龙大公司 89.93%股权委托本 公司代为经营管理，龙大公司的主要业务为龙大高速的收费、养护、路产路权管理及资 源开发。怡宾公司为深圳国际的全资附属公司。于合同签署之日，深圳国际的全资附属 公司新通产公司及晋泰有限公司合共持有本公司约 31.153%股份。 根据上市规则所定义， 怡宾公司为本公司的关联人，本次交易构成本公司的日常关联交易。上述委托经营管理 期限由 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 12 月 31 日，委托经营管理费用以年度计算，按人民 币 15,000 千元或经审计确认的龙大公司当年净利润 8%（但最多不超过人民币 25,000 千 元）两者孰高的原则确定。委托经营管理费用由怡宾公司以现金方式分期支付给本公司： ⑴于每年 6 月 30 日及 12 月 31 日或以前分别支付委托经营管理费用各人民币 7,500 千元； ⑵在龙大公司完成年度审计后，如确认的年度委托经营管理费用超过人民币 15,000 千 元，则怡宾公司在下一年 4 月 30 日或以前向本公司支付余款。上述委托经营管理费用 乃根据本公司收费公路经营管理经验，由双方基于公平原则协商达成。收费公路经营管 理业务属于本公司的一般及正常业务范围。本公司藉本次交易可及时把握发展收费公路 经营管理业务的良好市场机遇，充分发挥本公司在收费公路经营管理领域所积累的十余 - 88 - 年的专业经验和优势，输出管理经验，获得合理的收入和回报。此外，本公司亦可通过 加强龙大高速的经营管理，提高深圳地区整体路网的通行效率；以及将龙大高速的营运 纳入统一的管理体系，以降低营运风险、提高营运效率，从而实现双方共赢。有关事项 的详情，可参阅本公司日期为 2008 年 1 月 8 日的公告。报告期内，此项关联交易对本 公司的独立性没有影响，委托管理合同处于正常履行状态。 2、与关联方存在的债权债务或担保事项 单位：人民币千元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 宝通公司 -30,041 - - - 南京三桥公司 - - - 46,500 深圳投控 - - 300,000 300,000 合计 -30,041 - 300,000 346,500 附注： ① 本公司因建设龙大高速与机荷高速的部分联络路段工程，代宝通公司垫付工程款及相关利息合计人民币 30,040,710 元。2007 年 6 月，本公司与宝通公司签订书面合同，对该等款项进行了确认，形成本公司其他应收款人民币 30,040,710 元。2007 年 10 月，深圳国际签约收购宝通公司 100%权益，并于 2007 年 12 月 29 日完成了相关的工商变更 登记。因此，上述款项变更为与关联方存在的债权债务。为尽快清理因债务人被关联方收购而形成的关联方资金往来余 额，经相关各方积极协调，本公司已于 2008 年 1 月 9 日全额收回上述款项。 ② 其他应付南京三桥公司的款项为该公司向本集团预分的股利。 ③ 其他应付深圳投控的款项为该公司向本集团提供的资金。该资金以无息方式向本公司提供，以保证沿江项目 （深圳段）的前期费用在相关委托管理合同签署之前的及时支付。 此外，本公司通过中国建设银行转借的西班牙政府贷款共 1,303,283.35 美元由本公 司主要股东新通产公司提供担保。 五、 其他重大合同 1、管理合约： 根据一份于 1995 年 6 月 7 日所签订的合同及其后的修订，本公司合营企业马鄂公 司在武黄高速的经营期内，将武黄高速的收费及其附属设施的使用、管理、保护、保养 和维修委托给湖北省高等级公路管理局或其不时指定的承包商（目前为湖北武黄高速公 路经营有限公司），并按路费收入的固定比例支付委托管理费用。上述事项已于本公司 收购武黄高速权益的相关公告和通函中披露。 2008 年度，本集团应占武黄高速投资收益为人民币 80,592 千元，约占本公司归属 于母公司股东净利润的 16.02%， 马鄂公司报告期内确认的委托管理费用为人民币 93,997 千元。上述管理合约对本集团的经营成果及财务状况不会产生重大影响。 - 89 - 2、资产质押、抵押： 截至报告期末，本集团资产抵押、质押的详情如下： 资产 类别 银行 担保范围 期限 JEL 公司股份 1.54 亿股 抵押 中国工商银行 港币 6.8 亿元的银行贷款本息 美华公司清偿贷款合同项 （附注①） （亚洲）有限公司 下的全部债务之日止 清连项目收费权 质押 国家开发银行等 总额度人民币 46.6 亿元的银行 清连公司清偿贷款合同项 （附注②） 银行组成的银团 贷款本息 下的全部债务之日止 梅观公司 100%股权 质押 中国建设银行 为人民币 8 亿元公司债券的到 至公司债券本息偿还完毕 （附注③） 深圳市分行 期兑付提供无条件的不可撤销 之日止 的连带责任担保的反担保 人民币 1.16 亿元的 质押 中国银行 港币 1.33 亿元的银行贷款本息 至 2009 年 6 月 24 日止 定期存单（附注④） 深圳龙华支行 附注： ① 由子公司美华公司抵押，所担保的贷款的余额于报告期末为港币 1.02 亿元。 ② 由控股子公司清连公司质押。2006 年 5 月 19 日，清连公司与贷款银行签署合同，以下述权益作为贷款银行 提供的总额度为人民币 46.6 亿元贷款的质押担保：(a)在清连一级公路高速化改造的建设期内，清连一级公路和清连二级 路的收费权；(b)在清连一级公路高速化改造完成后，清连高速和清连二级路的收费权。于报告期末，清连公司已提取的 贷款额为人民币 32.65 亿元。 ③ 经本公司 2007 年度股东年会批准，本公司于 2007 年 4 月 20 日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署 协议，将本公司所持有的梅观公司 100%股权向其质押，作为其为本公司发行人民币 8 亿元公司债券的到期兑付提供无 条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。按照协议的约定，上述股权的质押手续已于 2007 年 8 月办理完毕。 ④ 2008 年 6 月 24 日，本公司与中国银行股份有限公司深圳龙华支行签署协议，将人民币 1.16 亿元的一年期定 期存单向其质押，作为其向本公司提供港币 1.33 亿元的银行贷款本息的担保。按照协议的约定，上述存单质押手续已于 2008 年 6 月办理完毕。 除截至报告期末的上述资产抵押、质押外，根据股东大会及董事会的批准与授权， 本公司于 2008 年 7 月 11 日与中国农业银行深圳市分行签署协议，将南光高速收费权的 47.3%质押给中国农业银行，作为其为本公司发行人民币 15 亿元的分离交易可转债的到 期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任担保的反担保。该项资产的质押已于 2009 年 2 月获得广东省交通厅的批准，质押期限至 2014 年 4 月 9 日止。 六、对外担保 单位：人民币千元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保 担保 是否履行 是否为关联方 担保期 名称 （协议签署日） 金额 类型 完毕 担保（是或否） 自 2007 年 8 月至 中国建设银行 2007-4-20 800,000 反担保 本公司债券本息 否 否 深圳市分行 偿还完毕之日止 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 800,000 - 90 - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 800,000 担保总额占公司净资产的比例 10.% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 有关上述延续到报告期的反担保事项，请参阅本公司在《上海证券报》、《证券 时报》和指定网站发布的日期为 2007 年 4 月 23 日的公告。有关报告期后发生的反担保 事项，请参阅上文第五点的相关内容。 除上述所披露者外，报告期内，本公司并无就整体业务或任何重要业务的管理或 行政工作签订或存有任何合约，亦未签署其他托管、承包、租赁、担保或现金资产管理 方面的重大合同，也没有前期发生但持续到报告期的此类重大合同。 本公司独立董事已按中国证监会的有关规定就公司的对外担保情况出具了专项说 明和独立意见。 七、承诺事项 1、 本公司持股 5%以上的股东新通产公司和深广惠公司已在发起人协议中作出承 诺，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务。截至 报告期末，本公司未获悉上述两大股东有违反该项承诺的情况。 2、 股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况： 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 新通产公司 1、其所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起，36 个月 内不通过证券交易所以挂牌上市交易方式出售； 本公司未获悉该等 深广惠公司 2、其在本公司股权分置改革完成后的连续三年，将在股东年会上提出 股东于报告期内有 本公司现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的 50%的分 违反相关承诺的情 华建中心 红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； 况。 广东路桥 3、此次股权分置改革相关的全部费用按其持股比例分别承担。 - 91 - 3、深圳国际及怡万公司在2007年10月18日就拟收购深广惠公司100%权益所公布 的《详式权益变动报告书》中，作出了督促深广惠公司继续遵守其在本公司股权分置改 革中所作的承诺、避免同业竞争以及规范关联交易的承诺。有关详情可参阅深圳国际及 怡万公司于2007年10月18日公布的《详式权益变动报告书》或本公司2007年年度报告的 相关内容。截至报告期末，本公司未获悉深圳国际、怡万公司有违反该项承诺的情况。 八、会计师事务所聘任 有关会计师事务所聘任及报酬的详情，载列于本年度报告第七节的“公司治理结构 及企业管治报告”中。 九、优先购买权 中国法律及公司章程并无规定本公司发行新股时须先让现有股东按其持股比例购 买新股。 十、信息披露索引 公告名称 公告编号 刊登日期 关联交易公告 临 2008-001 2008-1-9 关于深圳国际拟间接增持本公司股份相关事宜的提示性公告 临 2008-002 2008-1-17 关于南光高速通车的提示性公告 临 2008-003 2008-1-28 2008 年 1 月营运数据公告 临 2008-004 2008-2-22 第四届董事会第十六次会议决议公告 临 2008-005 2008-3-17 第四届监事会第十六次会议决议公告 临 2008-006 2008-3-17 关于提供反担保的公告 临 2008-007 2008-3-17 财务信息更正公告 临 2008-008 2008-3-17 2008 年 2 月营运数据公告 临 2008-009 2008-3-21 关于召开 2007 年度股东年会的通知 临 2008-010 2008-3-21 2008 年 3 月营运数据公告 临 2008-011 2008-4-18 2007 年度股东年会决议公告 临 2008-012 2008-5-8 2008 年 4 月营运数据公告 临 2008-013 2008-5-20 2007 年度分红派息实施公告 临 2008-014 2008-6-6 关于深高 CWB1 行权价格调整的提示性公告 临 2008-015 2008-6-6 - 92 - 公告名称 公告编号 刊登日期 关于深高 CWB1 行权价格调整的公告 临 2008-016 2008-6-16 2008 年 5 月营运数据公告 临 2008-017 2008-6-20 关于“07 深高债”跟踪评级的公告 临 2008-018 2008-6-20 关于深圳国际拟间接增持本公司股份相关事宜的提示性公告 临 2008-019 2008-6-25 股东股份质押公告 临 2008-020 2008-7-1 2008 年 6 月营运数据公告 临 2008-021 2008-7-19 第四届董事会第十七次会议决议公告 临 2008-022 2008-7-19 监事会公告 临 2008-023 2008-8-5 2008 年 7 月营运数据公告 临 2008-024 2008-8-21 关于更换保荐代表人的公告 临 2008-025 2008-8-28 第四届董事会第十八次会议决议公告 临 2008-026 2008-8-30 关于董事会换届选举的公告 临 2008-027 2008-9-9 关于监事会换届选举的公告 临 2008-028 2008-9-9 2008 年 8 月营运数据公告 临 2008-029 2008-9-20 07 深高债付息公告 临 2008-030 2008-9-25 2008 年 9 月营运数据公告 临 2008-031 2008-10-21 第四届董事会第十九次会议决议公告 临 2008-032 2008-10-31 第四届监事会第十九次会议决议公告 临 2008-033 2008-10-31 2008 年第一次临时股东大会会议通知 临 2008-034 2008-10-31 关于深圳国际拟间接增持本公司股份相关事宜的提示性公告 临 2008-035 2008-11-4 股票异动公告 临 2008-036 2008-11-4 有关董事候选人的公告 临 2008-037 2008-11-8 2008 年 10 月营运数据公告 临 2008-038 2008-11-20 关于办公地址及联系方式变更的公告 临 2008-039 2008-11-20 2008 年第一次临时股东大会决议公告 临 2008-040 2008-12-17 2008 年 11 月营运数据公告 临 2008-041 2008-12-20 上述公告已登载于《上海证券报》、《证券时报》和指定网站。 - 93 - 第十二节 审计报告及 2008 年度财务报表 审计报告及 2008 年度财务报表的主要内容包括： ¡ 审计报告 ¡ 合并及母公司资产负债表 ¡ 合并及母公司利润表 ¡ 合并及母公司现金流量表 ¡ 合并及母公司股东权益变动表 ¡ 财务报表附注 ¡ 其他财务补充资料 详细内容请见本年度报告附录。 第十三节 备查文件目录 备查文件包括： 一、 载有法定代表人、财务总监、财务部总经理签名并盖章的财务报表。 二、 载有普华永道中天会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告正本及按中国会计准则编制的财务报表；罗兵咸永道会计师事务所签署的审计报 告正本及按香港会计准则编制的财务报表。 三、 报告期内在《上海证券报》、 《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告原稿。 四、 在香港证券市场公布的年度报告。 文件存放地点：本公司董事会秘书处 - 94 - 第十四节 释义 一、所投资企业简称汇总： 公司简称 公司全称 注册地 备注 广告公司 深圳市高速广告有限公司 深圳市 顾问公司 深圳高速工程顾问有限公司 深圳市 梅观公司 深圳市梅观高速公路有限公司 深圳市 拥有梅观高速 机荷东段公司 深圳机荷高速公路东段有限公司 深圳市 中外合作经营企业，拥有机荷东段 清龙公司 深圳清龙高速公路有限公司 深圳市 中外合作经营企业，拥有水官高速 华昱公司 深圳市华昱高速公路投资有限公司 深圳市 拥有水官延长段 美华公司 美华实业（香港）有限公司 香港 持有高汇公司 100%权益及 JEL 公司 55%权益 高汇公司 高汇有限公司 英属维尔 持有清连公司 25%权益 京群岛 清连公司 广东清连公路发展有限公司 广东省 中外合作经营企业，拥有清连项目 阳茂公司 广东阳茂高速公路有限公司 广东省 拥有阳茂高速 广云公司 云浮市广云高速公路有限公司 广东省 拥有广梧项目 江中公司 广东江中高速公路有限公司 广东省 拥有江中项目 西二环公司 广州西二环高速公路有限公司 广东省 拥有广州西二环 JEL 公司 Jade Emperor Limited 开曼群岛 持有马鄂公司 100%权益 马鄂公司 湖北马鄂高速公路经营有限公司 湖北省 外商独资企业， 拥有武黄高速经营权 深长公司 湖南长沙市深长快速干道有限公司 湖南省 拥有长沙环路 南京三桥公司 南京长江第三大桥有限责任公司 江苏省 拥有南京三桥 有关各收费公路的定义及详细情况，请参见本年度报告第十五节“公路介绍”的内容。 - 95 - 二、其他 本公司、公司 指 深圳高速公路股份有限公司 本集团、集团 指 公司及其合并子公司 A股 指 公司于中国境内发行的、以人民币认购并在上交所上市的每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股 H股 指 公司于香港发行的、以港币认购并在联交所上市的每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股 分离交易可转债 指 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 上市规则 指 联交所证券上市规则及/或上交所股票上市规则，视乎情况而定 证券及期货条例 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 新税法 指 于 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》 解释 2 号 指 财政部颁布的《企业会计准则解释第 2 号》 香港会计准则 指 香港财务报告准则 诠释 12 指 香港会计师公会颁布的香港（国际财务报告诠释委员会）- 诠释 12“服务特许权的安排” 新通产公司 指 新通产实业开发（深圳）有限公司，前身为深圳市高速公路开发公司， 本公司股东 深广惠公司 指 深圳市深广惠公路开发总公司，本公司股东 华建中心 指 华建交通经济开发中心，本公司股东 广东路桥 指 广东省路桥建设发展有限公司，本公司股东 深圳国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深圳投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳国际 指 Shenzhen International Holdings Limited（深圳国际控股有限公司）， 其股份于联交所主板上市，为新通产公司控股股东 怡万实业 指 怡万实业发展（深圳）有限公司，深圳国际全资附属公司 怡宾公司 指 怡宾实业（深圳）有限公司，深圳国际全资附属公司 宝通公司 指 深圳市宝通公路建设开发有限公司，拥有龙大公司 89.93%股权， 深圳国际全资附属公司 龙大公司 指 深圳龙大高速公路有限公司，拥有龙大高速 报告期、本年度 指 截至 2008 年 12 月 31 日止 12 个月 - 96 - 第十五节 公路介绍 公路项目一览表（项目信息截至 2009 年 4 月） ¡ 经营及投资项目： 本公司 长度 车道 收费公路 位置 状况 营运期限 权益 （公里） 数量 2 梅观高速 100% 深圳 19.3 6/4 营运 1995.05-2027.03 2 机荷东段 55% 深圳 23.9 6 营运 1997.10-2027.03 2 机荷西段 100% 深圳 21.6 6 营运 1999.05-2027.03 2 盐坝高速 100% 深圳 28.1 6 营运 2001.04-2031.12 水官高速 40% 深圳 20.1 6 营运 2002.02-2025.12 水官延长段 40% 深圳 5.2 6 营运 2005.10-2025.12 2 盐排高速 100% 深圳 15.2 6 营运 2006.05-2027.03 2 南光高速 100% 深圳 33.1 6 营运 2008.01-2033.01 阳茂高速 25% 广东 79.7 4 营运 2004.11-2027.07 广梧项目 30% 广东 39.8 4 营运 2004.12-2027.11 江中项目 25% 广东 37.5 4 营运 2005.11-2027.08 广州西二环 25% 广东 42.0 6 营运 审批中 2 清连一级公路 76.37% 广东 215.8 4 改建 清连高速：25 年 武黄高速 55% 湖北 70.3 4 营运 1997.09-2022.09 长沙环路 51% 湖南 34.5 4 营运 1999.11-2029.12 南京三桥 25% 江苏 15.6 6 营运 2005.10-2030.10 2 ：由本公司（含原深圳市高速公路开发公司）负责开发建设。 说明：在相同车道数的情况下，路面材料、设计时速等不同的设计标准会导致道路的通行能力不尽 相同。一般而言，四车道高速公路的通行能力约为日均 10 万辆（小客车当量），六车道高速公路的通行能 力约为日均 12 万辆（小客车当量）。 ¡ 代管项目： 本公司 长度 车道 项目 位置 状况 委托经营期限 权益 （公里） 数量 宝通公司 − 拥有龙大高速 － 深圳 28.2 6 营运 2008.01-2009.12 89.93%权益 /东莞 - 97 - 公司业务版图（全国） 江苏 湖北 湖南 清远/连州 广东 广州 肇庆 阳江/茂名 深圳 中山/江门 公司业务版图（广东省） ¡ 代建项目： 预计 项目 位置 备注 投资额 南坪（一期） 深圳 23 亿 已于 2006 年 6 月完工通车。 梧桐山项目 深圳 2.2 亿 已于 2007 年 5 月完工通车。 2006 年 4 月起暂停施工建设，部分合同段于 2008 年初 横坪项目 深圳 2.8 亿 复工，并已于 2008 年 12 月完工。 南坪（二期） 深圳 40 亿 2007 年 11 月签约，计划建设工期 36 个月。 深云项目 深圳 1.2 亿 2007 年 11 月签约，计划建设工期 30 个月。 ¡ 项目开发： 收费公路 位置 长度 基本情况 外环高速 深圳 约 90 公里 正在进行前期工作，尚未确定投资模式和开发计划 深圳市政府原则上同意沿江高速（深圳段）采用国有独 沿江高速 深圳 约 31 公里 资企业投资的模式、并委托公司负责项目的建设及运营 （深圳段） 养护管理 沿江高速 深圳 约 7 公里 正在进行前期工作 机场支线 - 98 - 项目简介（含项目简称定义） 深圳地区项目 水官高速，深圳市水径村至官井头高速公路， 梅观高速，深圳市梅林至观澜高速公路，南 又称龙岗二通道，于 2002 年 2 月建成通车，是连 北走向，是深圳市中部的主干道。梅观高速于 1995 接深圳市重要工业区之一的龙岗大工业区和深圳 年 5 月建成通车，南连亚洲最大陆路口岸之一的皇 市区的高速公路，也是深圳市龙岗区通向周边地区 岗口岸，北接莞深高速（东莞－深圳），与机荷高 的快速干道。本公司于 2003 年 1 月收购其权益。 速呈十字型交叉相连，是香港与中国内地运输的主 要陆路通道之一。 水官延长段，水官高速延长段，为清平高速 （深圳市玉龙坑至平湖高速公路，又称玉平大道） 机荷高速，深圳市机场至荷坳高速公路，由 的第一期路段，于 2005 年 7 月建成通车，连接水 机荷东段和机荷西段组成。机荷高速向东通过盐排 官高速布龙立交和深圳市清水河特区检查站，与深 高速与盐田港相通，并通过与其相接的多条高速公 圳市区内清水河、笋岗两大仓储区相接。 路通达惠州、汕头等广东省东部地区；西连深圳宝 安国际机场及广深高速（广州－深圳），是国家沿 盐排高速，深圳市盐田至排榜高速公路， 海国道主干线同三公路（黑龙江同江－海南三亚） 又称机荷高速盐田港支线，南起盐田港, 向西北 的一部分，也是珠江三角洲地区的主要干道。机荷 与水官高速、机荷高速以及建设中的粤湘高速博 东段和机荷西段分别于 1997 年 10 月和 1999 年 5 深段（设计线位经东莞往惠州方向）相接。盐排 月建成通车。 高速于 2006 年 5 月建成通车，是盐田港的疏港快 速通道，在缓解深圳城区交通压力、促进东部港 盐坝高速，深圳市盐田至坝岗高速公路，由 口及旅游业的发展上担当着重要角色。 盐坝（A 段）、盐坝（B 段）和盐坝（C 段）组成。 其中，盐坝（A 段）和盐坝（B 段）已分别于 2001 南光高速，深圳市西丽至公明高速公路，又 年 3 月和 2003 年 6 月建成通车，盐坝（C 段）主 称丽明大道，南北走向，是深圳市西部的主干道之 体工程于 2008 年 11 月底完工。盐坝高速位于深圳 一，其主线工程已于 2008 年 1 月完工通车。南光 市东部，西连盐田港和深圳市区，沿线经过深圳多 高速南端通过南坪快速路与深港西部通道和蛇口 个海滨度假区；向东将通过建设中的惠州稔白高速 港群相连，北端经龙大高速可达东莞市，沿途经深 （惠州稔山－深圳白沙，又称惠深沿海高速）与深 圳市多个经济产业重镇，是香港经深圳通往珠江三 汕高速（深圳－汕头）相连，是深圳东部地区向外 角洲地区的一条便捷通道。 辐射的主要干道，有利于促进东部地区旅游事业及 经济的发展。 新建成的盐坝(C)段 外环高速，深圳市外环高速公路，位于深圳 市北部，主线呈东西走向，是深圳市干线道路网规 划体系中一条重要的横向干线。外环高速的项目前 期研究和审批工作正在进行中。 - 99 - 沿江高速（深圳段），广深沿江高速公路深圳 江中项目，指广东中山至江门高速公路及 段。规划的广深沿江高速公路主线呈南北走向，南 江门至鹤山高速公路（简称江鹤高速）二期。江 起深圳市南山区，与深港西部通道相接，北至广州 中项目于 2005 年 11 月完工通车，是广东省西南 黄埔。其深圳段由深圳南山至东莞与深圳交界处。 地区公路交通主干网的一部分，有利于加强广东 深圳市政府原则上同意沿江高速（深圳段）采用国 西部与珠江三角洲地区的经济联系。 有独资企业投资的模式、并委托公司负责项目的建 设及运营养护管理。 广州西二环，国道主干线广州绕城公路小塘 至茅山段，又称广州西二环高速公路。广州西二环 沿江高速机场支线，广深沿江高速公路深圳 于 2006 年 12 月建成通车，起于佛山市南海区的广 机场段支线工程，设计线位呈东西走向，连接沿江 三高速（广州－三水），止于广州市白云区，与广 高速（深圳段）及机荷高速，将成为深圳宝安国际 州北二环相接，并与广州周边多条高速公路及国道 机场对外交通以及大铲湾港区疏港交通的重要组 相通，是广州以西地区往来广州花都国际机场的便 成部分。目前，沿江高速机场支线的前期工作正在 捷通道。 进行中。 清连项目，指清连一级公路（清远－连州） 龙大高速，深圳龙华至东莞大岭山高速公路， 及/清连二级路（清远－连州）。清连项目位于广东 南与布龙一级公路和福龙快速路相连，北与机荷高 省，连接清远市及毗临湖南省交界的连州市，是广 速、南光高速相交后，于东莞与常虎高速（常平－ 东省西北欠发达地区与珠江三角洲较发达地区之 虎门）相接。龙大高速深圳段和东莞段分别于 2005 间的主要公路运输通道。清连一级公路目前正在进 年 9 月和 2007 年 1 月通车。深圳国际集团于 2007 行高速化改造，改建后的清连高速南端通过广清高 年 12 月完成了宝通公司的收购，间接持有龙大高 速（广州－清远）与珠江三角洲路网相连，北端通 速 89.93%权益，并于 2008 年 1 月委托本公司经营 过建设中的宜连高速（宜章－连州）与京珠高速（北 管理宝通公司 100%股权。 京－珠海）相接，是广东省公路网中承接南北、提 升珠江三角洲向内陆地区辐射能力的大动脉。清连 广东省其他地区项目 一级公路高速化改造约 190 公里的路面工程已于 2008 年 12 月底完工。 阳茂高速，阳江至茂名高速公路，于 2004 年 11 月建成完工，连接开阳高速（开平－阳江）和茂 湛高速（茂名－湛江），是沿海国道主干线同三公 路（黑龙江同江－海南三亚）在广东省境内的一段 重要组成部分。 广梧项目，广东广州至广西梧州高速公路（简 称广梧高速）马安至河口段。广梧项目于 2004 年 12 月建成通车，东起广东肇庆，与广肇高速（广州 清连项目实景 －肇庆）相连，西至广东云浮，与建设中的广梧高 速二期相接，是连接珠江三角洲与广西和西南地区 的国道主干线广东汕头至云南清水河的一部分。 - 100 - 广东省以外地区项目 代建项目 武黄高速，武汉至黄石高速公路，位于湖北 南坪（一期）、南坪（二期），深圳市南坪快 省。武黄高速前身为一条 1991 年通车的一级公路， 速路（又称南坪大道）第一期工程、第二期工程 于 1996 年改造为高速公路，并于 2002 年至 2003 的主线工程。 年进行了大修。本集团于 2005 年 8 月收购其权益。 南坪（一期）主线长约 15 公里，支线长约 武黄高速为东西走向，是沪蓉国道（上海－成都） 4 公里，其东端与水官高速相交。该项目已于 的重要组成部分，也是湖北东部运输网络中的重要 2006 年 6 月通车。 公路枢纽，在武汉与京珠高速（北京－珠海）、107 南坪（二期）全长约 15 公里，西起沿江高 国道相接，并可通过周边高速公路网通达安徽、江 速（深圳段），计划与深港西部通道、南光高速等 西等地。 道路相接，东接南坪（一期）。该项目计划建设工 期 36 个月。 长沙环路，长沙国道绕城高速公路（西北段） ，位于湖南省。长沙环路于 1999 年 11 月建成通车， 横坪项目，深圳市横坪一级公路（西段）工 其东北与京珠高速（北京－珠海）、107 国道（长沙 程。横坪一级公路起于水官高速，向西至深圳龙岗 段）相接，西与长益高速（长沙－益阳）、319 国道 区并将连接惠盐高速（惠州－盐田），其西段工程 （长沙段）及长沙国道绕城高速公路（西南段）相 部分长约 17 公里。根据政府的统一安排，横坪项 连，是长沙市重要的交通基础设施。 目中长约 6.7 公里的路段已于 2008 年 12 月底完工， 剩余约 10 公里路段暂停施工建设。 南京三桥，南京市长江第三大桥，位于江苏 省。南京三桥于 2005 年 10 月建成通车，其南北分 梧桐山项目，深圳市梧桐山大道辅道及机荷 别与多条通往安徽、江苏和浙江等地的跨区域高速 高速公路盐田港支线特区检查站工程，为盐排高速 公路相通，是沪蓉国道（上海－成都）在南京跨越 的配套工程，南起盐田立交，北至盐田隧道口，全 长江的便捷通道。 长约 2 公里，已于 2007 年 5 月完工。 深云项目，深圳市北环－深云立交改造工程， 包括新增匝道及相关配套设施和旧桥改造加固两 部分，新增匝道长约 2 公里。深云项目计划建设工 期 30 个月。 注： 请登陆公司网站http://www.sz-expressway.com 的“收费路桥”栏目查询各收费公路的收费标准。 - 101 - 十年营运数据一览表 单位:辆次 日均车流量 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 深圳地区: 梅观高速 22,760 23,659 33,634 37,566 46,397 64,199 76,343 89,909 98,285 92,744 机荷东段 16,799 21,602 25,103 26,547 33,308 44,446 56,468 70,278 88,675 90,991 机荷西段 10,028 12,787 16,134 21,809 28,284 35,257 46,462 53,765 65,741 67,661 盐坝高速 5,762 5,343 7,423 9,427 11,572 14,179 12,492 13,879 水官高速 22,762 30,397 39,842 54,747 75,281 103,236 106,241 水官延长段 31,739 25,477 28,086 28,181 盐排高速 15,915 26,313 31,898 南光高速 16,336 广东省其他地区: 阳茂高速 8,179 10,362 13,099 16,205 18,119 广梧高速 1,926 6,120 7,695 9,185 9,806 江中高速 15,472 26,114 39,492 45,344 广州西二环 2,186 6,165 9,574 广东省外地区: 长沙环路 1,302 1,373 2,576 3,454 4,636 5,393 5,439 5,791 6,020 武黄高速 22,895 23,530 27,846 29,140 南京三桥 8,276 12,184 16,788 18,334 单位:人民币千元 日均路费收入 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 深圳地区: 梅观高速 304.7 332.2 476.7 501.7 560.5 707.7 795.3 878.3 903.0 791.8 机荷东段 269.3 364.2 420.4 430.1 499.5 631.1 786.6 904.5 1,150.6 1,227.3 机荷西段 106.8 231.1 287.0 385.0 484.5 593.9 739.9 775.8 945.1 937.3 盐坝高速 36.1 35.5 61.2 89.2 115.1 153.0 172.7 195.6 水官高速 234.7 300.1 382.3 504.1 682.8 964.8 1,006.0 水官延长段 229.5 162.7 181.9 178.9 盐排高速 252.0 370.1 407.0 南光高速 176.0 广东省其他地区: 阳茂高速 394.3 546.9 719.0 913.1 902.3 广梧高速 75.3 164.8 224.1 266.0 265.0 江中高速 200.8 386.3 581.8 651.8 广州西二环 68.6 180.7 301.5 广东省外地区: 长沙环路 18.0 18.4 36.2 46.8 55.2 58.3 54.1 61.6 60.5 武黄高速 728.0 887.5 1,052.0 1,017.1 南京三桥 324.9 472.5 629.3 640.1 - 102 - 董事、高级管理人员关于公司 2008 年年度报告的确认意见 作为深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）的董事、高级管理人员， 我们保证本公司 2008 年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2009 年 4 月 2 日 董事签名： 杨 海： 吴亚德： 李景奇： 赵俊荣： 谢日康： 林向科： 张 杨： 赵志锠： 林怀汉： 丁福祥： 王海涛： 张立民： 高级管理人员签名： 李 健： 革 非： 周庆明： 龚涛涛： 吴 羡： 吴 倩： 附录 深圳高速公路股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 14375/FZC 深圳高速公路股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 合并及母公司资产负债表 3-6 合并及母公司利润表 7-8 合并及母公司现金流量表 9 - 10 合并及母公司股东权益变动表 11 - 12 财务报表附注 13 – 87 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 (经重列) (附注五) 流动资产 货币资金 八(1) 676,872,367.35 483,021,797.72 交易性金融资产 八(30) 6,291,915.00 - 应收利息 2,406,817.91 - 应收账款 八(2) 166,882,707.15 152,559,704.28 其他应收款 八(2) 150,084,634.67 54,212,761.16 预付款项 八(3) 4,252,190.05 17,113,415.26 存货 八(4) 3,074,822.88 2,956,134.08 流动资产合计 1,009,865,455.01 709,863,812.50 非流动资产 长期股权投资 八(6) 2,477,660,729.24 2,565,638,189.36 投资性房地产 八(5) 18,132,025.00 - 固定资产 八(7) 696,264,435.87 344,053,622.92 在建工程 八(8) 267,562,176.78 349,411,192.77 无形资产 八(9) 13,735,467,623.31 10,683,767,340.47 长期待摊费用 711,510.34 746,510.38 非流动资产合计 17,195,798,500.54 13,943,616,855.90 资产总计 18,205,663,955.55 14,653,480,668.40 -3- 深圳高速公路股份有限公司 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 (经重列) (附注五) 流动负债 短期借款 八(10) 783,376,707.15 385,000,000.00 应付账款 八(11) 977,126,972.94 237,509,453.72 应付票据 八(12) 13,991,617.00 94,323,141.12 预收款项 八(13) 9,421,975.00 8,701,151.00 应付职工薪酬 八(14) 39,189,067.20 43,453,996.04 应交税费 八(15) 63,736,435.20 34,858,382.03 应付利息 八(16) 42,710,972.25 33,922,404.00 其他应付款 八(17) 648,142,207.14 329,691,734.07 一年内到期的非流动负债 八(18) 335,598,950.25 5,983,977.41 流动负债合计 2,913,294,904.13 1,173,444,239.39 非流动负债 长期借款 八(18) 4,914,773,738.93 3,318,550,718.42 应付债券 八(19) 1,988,955,876.45 1,933,412,160.96 预计负债 八(20) 304,133,361.39 237,721,507.50 递延所得税负债 八(21) 375,800,391.27 427,261,895.28 非流动负债合计 7,583,663,368.04 5,916,946,282.16 负债合计 10,496,958,272.17 7,090,390,521.55 股东权益 股本 八(22) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 八(23) 2,273,963,376.71 2,273,963,376.71 盈余公积 八(24) 1,321,372,024.53 1,267,635,358.86 未分配利润 八(25) 1,228,857,198.53 1,128,311,178.82 其中：拟分配的现金股利 261,684,000.00 348,912,000.00 归属于母公司股东权益合计 7,004,892,599.77 6,850,609,914.39 少数股东权益 八(26) 703,813,083.61 712,480,232.46 股东权益合计 7,708,705,683.38 7,563,090,146.85 负债及股东权益总计 18,205,663,955.55 14,653,480,668.40 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -4- 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 资产 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 (经重列) (附注五) 流动资产 货币资金 582,494,879.85 323,814,873.48 交易性金融资产 6,291,915.00 - 应收利息 2,406,817.91 - 应收账款 十四(1) 153,233,896.24 145,481,027.24 其他应收款 十四(1) 146,948,597.87 53,540,231.89 预付款项 3,728,319.74 7,093,951.73 存货 2,070,630.77 1,970,705.65 流动资产合计 897,175,057.38 531,900,789.99 非流动资产 长期应收款 九(4)(c) 818,700,000.00 807,837,119.26 长期股权投资 十四(2) 5,329,418,833.43 5,435,574,968.88 投资性房地产 18,132,025.00 - 固定资产 646,073,825.92 292,144,298.77 在建工程 19,835,350.28 311,589,116.40 无形资产 5,075,776,001.13 4,391,324,321.18 长期待摊费用 711,510.34 746,510.38 非流动资产合计 11,908,647,546.10 11,239,216,334.87 资产总计 12,805,822,603.48 11,771,117,124.86 -5- 深圳高速公路股份有限公司 母公司资产负债表(续) 2008年12月31日 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 负债及股东权益 附注 2008年12月31日 2007年12月31日 (经重列) (附注五) 流动负债 短期借款 783,376,707.15 385,000,000.00 应付账款 282,518,719.93 173,738,397.56 应付票据 13,991,617.00 20,992,962.12 预收款项 750,000.00 500,000.00 应付职工薪酬 31,797,391.89 30,257,252.29 应交税费 48,391,938.56 23,283,810.61 应付利息 36,321,968.50 31,422,037.97 其他应付款 588,666,519.09 247,205,302.09 一年内到期的非流动负债 335,598,950.25 5,983,977.41 流动负债合计 2,121,413,812.37 918,383,740.05 非流动负债 长期借款 1,559,580,958.93 1,995,879,958.52 应付债券 1,998,031,630.26 1,933,412,160.96 预计负债 304,133,361.39 237,721,507.50 递延所得税负债 3,872,205.31 55,383,779.34 非流动负债合计 3,865,618,155.89 4,222,397,406.32 负债合计 5,987,031,968.26 5,140,781,146.37 股东权益 股本 八(22) 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 资本公积 八(23) 2,314,727,847.76 2,314,727,847.76 盈余公积 八(24) 1,321,372,024.53 1,267,635,358.86 未分配利润 1,001,990,762.93 867,272,771.87 其中：拟分配的现金股利 261,684,000.00 348,912,000.00 股东权益合计 6,818,790,635.22 6,630,335,978.49 负债及股东权益总计 12,805,822,603.48 11,771,117,124.86 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -6- 深圳高速公路股份有限公司 2008年度合并利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2008年度 2007年度 (经重列) (附注五) 一、营业收入 八(27) 1,063,061,574.18 1,103,454,571.06 减：营业成本 八(27) (445,377,632.25) (369,653,192.42) 营业税金及附加 八(28) (36,698,764.52) (37,426,621.03) 管理费用 (54,012,629.24) (50,232,391.46) 财务费用 - 净额 八(29) (247,869,720.63) (140,779,143.72) 加：资产减值损失转回 377,350.00 1,587,122.21 公允价值变动收益 八(30) 6,291,915.00 614,067.00 投资收益 八(31) 275,992,277.56 175,832,700.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 274,372,711.23 175,517,934.93 二、营业利润 561,764,370.10 683,397,111.87 加: 营业外收入 八(32) 518,404.32 138,377,237.62 其中：非流动资产处置收益 9,533.00 29,811.00 减：营业外支出 八(32) (1,497,755.72) (129,441,996.52) 其中：非流动资产处置损失 (154,286.38) (2,155,618.01) 三、利润总额 560,785,018.70 692,332,352.97 减：所得税费用 八(33) (66,257,482.17) (92,417,106.17) 四、净利润 494,527,536.53 599,915,246.80 归属于母公司股东的净利润 503,194,685.38 606,340,229.81 少数股东损益 (8,667,148.85) (6,424,983.01) 五、每股收益(基于归属于母公司普通股股东合并净利润) 基本每股收益 八(34) 0.231 0.278 稀释每股收益 八(34) 0.231 0.278 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -7- 深圳高速公路股份有限公司 2008年度母公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2008年度 2007年度 (经重列) (附注五) 一、营业收入 十四(3) 663,721,843.68 650,590,248.03 减：营业成本 十四(3) (280,939,470.82) (198,571,973.56) 营业税金及附加 (21,087,937.24) (20,443,349.02) 管理费用 (53,867,071.71) (50,162,275.72) 财务费用 - 净额 (221,811,319.29) (116,190,325.97) 加：资产减值损失转回 - 1,587,122.21 公允价值变动收益 6,291,915.00 614,067.00 投资收益 十四(4) 466,656,422.67 383,544,876.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 193,780,458.47 128,292,000.08 二、营业利润 558,964,382.29 650,968,389.95 加: 营业外收入 449,150.33 4,689,754.22 其中：非流动资产处置收益 600.00 15,611.00 减：营业外支出 (1,122,678.52) (1,464,469.02) 其中：非流动资产处置损失 (79,209.18) (1,464,449.02) 三、利润总额 558,290,854.10 654,193,675.15 减：所得税费用 (20,924,197.37) (50,092,122.46) 四、净利润 537,366,656.73 604,101,552.69 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -8- 深圳高速公路股份有限公司 2008年度合并现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 附注 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 1,030,160,397.02 998,446,560.55 收到其他与经营活动有关的现金 429,349,191.63 113,302,344.56 经营活动现金流入小计 1,459,509,588.65 1,111,748,905.11 购买商品、接受劳务支付的现金 (111,289,783.82) (66,661,970.45) 支付给职工以及为职工支付的现金 (93,236,713.49) (72,489,909.16) 支付的各项税费 (129,383,098.85) (126,951,944.55) 支付其他与经营活动有关的现金 八(35)(e) (179,728,420.15) (33,921,004.94) 经营活动现金流出小计 (513,638,016.31) (300,024,829.10) 经营活动产生的现金流量净额 八(35)(a) 945,871,572.34 811,724,076.01 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 91,422,096.99 50,647,839.63 取得投资收益所收到的现金 308,444,358.68 348,902,918.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,533.00 29,261.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 10,800,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 4,120,210.91 64,003,284.90 投资活动现金流入小计 403,996,199.58 474,383,304.43 购建固定资产及无形资产所支付的现金 (2,697,265,347.64) (3,373,382,698.22) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (37,500,000.00) (469,548,672.49) 支付其他与投资活动有关的现金 (47,412,709.45) (88,069,924.86) 投资活动现金流出小计 (2,782,178,057.09) (3,931,001,295.57) 投资活动产生的现金流量净额 (2,378,181,857.51) (3,456,617,991.14) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 4,876,835,022.50 5,195,471,623.94 发行债券收到的现金 - 2,249,168,325.21 收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 4,876,835,022.50 7,449,639,949.15 偿还债务支付的现金 (2,545,235,792.10) (4,173,339,361.55) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (712,996,420.88) (488,239,403.15) 支付其他与筹资活动有关的现金 (119,272,849.44) (325,618.13) 筹资活动现金流出小计 (3,377,505,062.42) (4,661,904,382.83) 筹资活动产生的现金流量净额 1,499,329,960.08 2,787,735,566.32 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,282,823.63 (4,345,886.03) 五、 现金及现金等价物净增加额 八(35)(b) 69,302,498.54 138,495,765.16 加：年初现金及现金等价物余额 466,990,065.73 328,494,300.57 六、年末现金及现金等价物余额 八(35)(d) 536,292,564.27 466,990,065.73 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 -9- 深圳高速公路股份有限公司 2008年度母公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 提供劳务收到的现金 637,464,166.71 544,474,791.77 收到其他与经营活动有关的现金 426,759,362.30 111,175,503.30 经营活动现金流入小计 1,064,223,529.01 655,650,295.07 购买商品、接受劳务支付的现金 (42,336,213.51) (29,917,601.75) 支付给职工以及为职工支付的现金 (60,169,377.11) (45,336,265.02) 支付的各项税费 (69,704,113.56) (67,066,594.82) 支付其他与经营活动有关的现金 (175,816,758.26) (37,195,225.89) 经营活动现金流出小计 (348,026,462.44) (179,515,687.48) 经营活动产生的现金流量净额 716,197,066.57 476,134,607.59 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 97,081,315.18 119,759,389.19 取得投资收益所收到的现金 511,611,676.60 510,816,565.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 600.00 15,611.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 10,800,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 2,441,224.03 35,030,952.44 投资活动现金流入小计 611,134,815.81 676,422,517.87 购建固定资产所支付的现金 (780,577,048.41) (2,029,570,268.94) 取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 (37,500,000.00) (484,000,000.00) 支付其他与投资活动有关的现金 (30,943,845.34) (871,536,810.92) 投资活动现金流出小计 (849,020,893.75) (3,385,107,079.86) 投资活动产生的现金流量净额 (237,886,077.94) (2,708,684,561.99) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 2,797,239,822.50 4,605,000,000.00 发行债券收到的现金 - 2,249,168,325.21 收到其他与筹资活动有关的现金 44,000,000.00 5,000,000.00 筹资活动现金流入小计 2,841,239,822.50 6,859,168,325.21 偿还债务支付的现金 (2,505,547,142.10) (4,114,305,361.55) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (563,801,764.84) (431,204,270.09) 支付其他与筹资活动有关的现金 (119,084,652.39) (323,501.59) 筹资活动现金流出小计 (3,188,433,559.33) (4,545,833,133.23) 筹资活动产生的现金流量净额 (347,193,736.83) 2,313,335,191.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,014,683.48 (1,891,925.62) 五、现金及现金等价物净减少额 134,131,935.28 78,893,311.96 加：年初现金及现金等价物余额 307,783,141.49 228,889,829.53 六、年末现金及现金等价物余额 441,915,076.77 307,783,141.49 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 10 - 深圳高速公路股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2007年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,045,245,213.83 1,245,334,441.35 1,159,035,746.78 会计政策变更(附注五) - (26,000,000.00) (38,109,237.76) (293,163,642.50) 2007年1月1日年初余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,019,245,213.83 1,207,225,203.59 865,872,104.28 2007年度增减变动额 净利润(经重列) - - - 606,340,229.81 收购子公司增加的少数股东权益 - - - - 分离交易可转债的内含权益部分 - 254,718,162.88 - - 利润分配 提取盈余公积(经重列) - - 60,410,155.27 (60,410,155.27) 对股东分配 - - (283,491,000.00) 2007年12月31日年末余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,267,635,358.86 1,128,311,178.82 2008年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,267,635,358.86 1,128,311,178.82 2008年度增减变动额 净利润 - - - 503,194,685.38 利润分配 提取盈余公积 - - 53,736,665.67 (53,736,665.67) 对股东的分配 - - - (348,912,000.00) 2008年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,273,963,376.71 1,321,372,024.53 1,228,857,198.53 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负 - 11 - 深圳高速公路股份有限公司 母公司股东权益变动表 2008年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 未 2007年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,086,009,684.88 1,245,334,441.35 950,0 会计政策变更(附注五) - (26,000,000.00) (38,109,237.76) (342,9 2007年1月1日年初余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,060,009,684.88 1,207,225,203.59 607,0 2007年度增减变动额 分离交易可转债的内含权益部分 - 254,718,162.88 - 净利润(经重列) - - - 604,1 利润分配 提取盈余公积(经重列) - - 60,410,155.27 (60,4 对股东分配 - - - (283,4 2007年12月31日年末余额(经重列) 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,267,635,358.86 867,2 2008年1月1日年初余额 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,267,635,358.86 867,2 2008年度增减变动额 净利润 - - - 537,3 利润分配 提取盈余公积 - - 53,736,665.67 (53,7 对股东分配 - - - (348,9 2008年12月31日年末余额 2,180,700,000.00 2,314,727,847.76 1,321,372,024.53 1,001,9 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业负责人：杨海 主管会计工作的负责人：龚涛涛 会计机构负责人：孙斌 - 12 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况 1996 年 12 月 10 日，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会以体改生 1996 185 号文《关于设立深圳高速公路股份有限公司的批复》的批准，由深圳市高速公 路开发公司(于 2002 年 11 月 21 日更名为“新通产实业开发(深圳)有限公司”，以 下简称“新通产公司”)、深圳市深广惠公路开发总公司(以下简称“深广惠公司”) 及广东省路桥建设发展有限公司作为发起人，将其拥有的若干经营性资产扣除相 关负债后折价入股，发起设立深圳高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)。 1996 年 12 月 30 日，本公司领取了执照号为深司字 N23624 、 注 册 号 为 4403011018527 的企业法人营业执照；组织形式为股份有限公司，公司注册地和 总部地址分别为深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 A 座 19 楼和深圳市福田 区益田路江苏大厦裙楼 2-4 层。 1996 年 12 月 31 日，本公司临时股东大会决议，并经中华人民共和国国家经济体 制改革委员会以体改生 1997 9 号文《关于同意深圳高速公路股份有限公司转为境 外发行股票并上市公司的批复》及国务院证券委员会证委发 1997 11 号文《关于 同意深圳高速公路股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，向境外公众 发行境外上市外资股(H 股)股票。1997 年 3 月 12 日，本公司发行的境外上市外资 股(H 股)股票共 747,500,000 股在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市交易。 1997 年 4 月 16 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2000 年 12 月 28 日，本公司临时股东大会通过了《关于申请公募增发不超过 18,000 万股人民币普通股(A 股)的议案》。2001 年 11 月 29 日，经中国证券监督管理委 员会证监发 2001 57 号文《关于核准深圳高速公路股份有限公司增发股票的通知》 核准，本公司于 2001 年 12 月 6 日发行境内上市人民币普通股(A 股)股票共 165,000,000 股，并于 2001 年 12 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市交易。2001 年 12 月 19 日，本公司在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。自此， 本 公 司的股份总数为 2,180,700,000 股 ， 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元，股本为 2,180,700,000 元。 经中国证券监督委员会证监发行字 2007 315 号文核准，本公司于 2007 年 10 月 9 日公开发行 1,500 万份认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分 离交易可转债”)，每份面值 100 元，发行总额 15 亿元，债券期限为 6 年。与上 述债券发行有关的信息，详见附注八(19)(a)。 - 13 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一 公司基本情况(续) 本公司经批准的经营范围为：公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口 业务(凭资格证书)。本公司及其子公司(以下合称“本集团”)的主要业务为建造、 营运及管理在中国之收费公路及高速公路。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 4 月 2 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制，除财政部于 2008 年 8 月 7 日 颁布企业会计准则解释第 2 号(“解释 2 号”)第五条关于企业采用建设经营移交方 式(BOT)参与公共基础设施建设业务会计处理发生变化外，其他所采用的会计政 策、会计估计和合并财务报表的合并范围与 2007 年年度报告无重大差异。对于因 采用解释 2 号对本集团的会计政策的变更，请参考附注五。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 的 流 动 负 债 超 过 流 动 资 产 达 人 民 币 1,903,429,449.12 元。本公司董事已作出评估，由于本集团能产生正面及增长的 经营活动现金流量，且本集团与银行维持良好的关系，本集团进行银行额度再申 请时并未遇到任何困难，另外，本集团于 2008 年 12 月 31 日尚有未使用之银行授 信额度约 66 亿元，而有关银行未有对这些贷款额度的使用做出任何保留，可满足 本集团债务及资本性承诺之资金需要，本公司董事认为本集团并不存在持续经营 问题。因此，本公司董事以持续经营为基础编制本年度财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果 和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 本集团会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 - 14 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (2) 记账本位币 本集团的记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成 本计量。 (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借 款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 (6) 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本 集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的 金融资产以及不作为有效套期工具的衍生工具，该资产在资产负债表中以交易性 金融资产列示。 - 15 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (6) 金融资产(续) (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款、其他应收款等(附注四(7))。 (c) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用 计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金 融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值 变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产 生的处置损益计入当期损益。 (d) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的， 计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 - 16 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外提供劳务形成的应收账款， 按应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率 法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期应计提的坏 账准备。 (8) 存货 存货包括票证、低值易耗品、维修备件和库存材料等，按成本与可变现净值孰低 列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法进行 摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。 - 17 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本集团对合营企业和联营企 业的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时 予以考虑。对子公司投资，在公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示， 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 合营企业和联营企业 合营企业是指本集团与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本 集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 - 18 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (9) 长期股权投资(续) (b) 合营企业和联营企业(续) 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本集团按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按 照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本 集团与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失， 相应的未实现损益不予抵销。 (10) 投资性房地产 投资性房地产指以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产 有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净 残值率对其计提摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年摊销率列示 如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年摊销率 车位使用权 30 年 - 3.33% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之 日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。 - 19 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (10) 投资性房地产(续) 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进 行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公 设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。1997 年 1 月 1 日 国有股股东作为出资投入本公司的固定资产及其累计折旧系以资产评估机构评 估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911 号文确认的评估后固定资产原价及 累计折旧调整入账。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限 内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面 价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 - 20 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (11) 固定资产(续) 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计 预计 类别 使用寿命 净残值率 年折旧率(%) 房屋及建筑物 经营办公用房 30 年 5% 3.17% 简易房 10 年 5% 9.50% 建筑物 15 年 5% 6.33% 交通设备 8 -10 年 5% 9.50% - 11.87% 机器设备 10 年 5% 9.50% 运输工具 5-6年 5% 15.83% - 19% 办公及其他设备 5年 5% 19.00% 于每年年度终了，对其余固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资 产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生 的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 - 21 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 无形资产 无形资产包括特许经营无形资产(另见附注五)以及户外广告用地使用权，以成本计 量。 (a) 特许经营无形资产 特许经营无形资产是各特许权授予方授予本集团向收费公路使用者收取费用的权 利以及所获得的与特许经营权合同有关的土地使用权。特许经营无形资产按实际 发生的成本计算。实际成本包括建筑过程中支付的工程价款等考虑合同规定，以 及在收费公路达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。本 公司已交付使用但尚未办理竣工决算的收费公路的特许经营无形资产按收费公路 工程账面价值或工程概算价值暂估入账，待竣工决算时，再将已入账的账面价值 调整为实际价值。 1997 年 1 月 1 日国有股股东作为出资投入本公司的收费公路的特许经营无形资产 以资产评估机构评估，并经国家国有资产管理局国资评(1996)911 号文确认的评估 值入账；机荷高速公路西段的土地使用权系本公司的发起人在公司改制时以业经 国家国有资产管理局确认的 1996 年 6 月 30 日的重估价值作为其对本公司的投资 而投入；梅观高速公路的土地使用权系由本公司的发起人之一新通产公司原作为 其对本公司的子公司－深圳市梅观高速公路有限公司(以下简称“梅观公司”) 的 投资而投入按双方确定的合同约定价计价。 收费公路在达到预定可使用状态时，特许经营无形资产采用车流量法在收费公路 经营期限内进行摊销(与本公司在H股财务报表中所采用的摊销方法相同)。特许经 营无形资产在进行摊销时，以各收费公路经营期限内的预测总标准车流量和收费 公路的特许经营无形资产的原价/账面价值为基础，计算每标准车流量的摊销额(以 下简称“单位摊销额”)，然后按照各会计期间实际标准车流量与单位摊销额摊销 特许经营无形资产。 本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复 核。每隔 3 至 5 年或当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公 司将委任独立的专业交通研究机构对未来交通车流量进行研究，并根据重新预测 的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额，以确保相关特许经营无形资产可于 摊销期满后完全摊销。 - 22 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (13) 无形资产(续) (a) 特许经营无形资产(续) 各收费公路的经营年限以及特许经营无形资产的单位摊销额列示如下： 项目 经营年限 单位摊销额(人民币元) 盐坝高速公路 A、B 段 28.93 - 30 3.18 盐排高速公路 19.83 1.27 梅观高速公路 30 0.72 机荷高速公路西段 27.75 1.03 清连一级公路 30 14.00 107 国道清连段 30 5.11 南光 25 3.20 与收费公路有关的后续支出，如日常维护，大修养护，路面重铺，更新改造等， 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入特许经营 无形资产成本；所有其他后续支出与发生时计入当期损益。 有关会计政策变更产生的影响请参考附注五。 (b) 户外广告土地使用权 户外广告土地使用权按使用年限五年平均摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核 并作适当调整。 (14) 商誉 非同一控制下的企业合并，其合并成本超过合并中取得的被购买方可辨认净资产 于购买日的公允价值份额的差额确认为商誉。 - 23 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (15) 长期待摊费用 长期待摊费用包括购买的停车位使用权及其他已经发生但应由本期和以后各期负 担的分期摊销期限在一年以上的各项费用，按预计受益期分期平均摊销，并以实 际支出减去累计摊销后的净额列示。 (16) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测 试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来 现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。 减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组 或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产 组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (17) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之 固定资产及无形资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才开始资本化并计 入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 - 24 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 借款 借款以公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为 长期借款。 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计 入相关资产成本和费用。 (20) 预计负债 因特许经营权合同要求本集团需承担对所管理收费公路进行大修养护及路面重铺 的责任形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能 够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移 所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的 最佳估计数。 有关会计政策变更产生的影响清参考附注五。 (21) 可转换公司债券 发行的可转换公司债券于初始确认时对其负债和权益成份进行分拆，负债成份按 未来现金流量进行折现后的金额确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金 额确定。发行可转换公司债券发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按其 初始确认金额的相对比例进行分摊。可转换公司债券中的负债金额采用实际利率 法，按摊余成本计量。 - 25 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (22) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差 额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初 始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于 资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债， 除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的 暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳 税主体征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的 法定权利。 (23) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供劳务时，已收或应收合同或协议价 款的公允价值确定。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 - 26 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (23) 收入确认(续) (a) 本集团从事公路通行所取得的收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本能 够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入本集团时确认。 (b) 对本集团的工程建设管理服务收入，在工程建设管理服务的结果能够可靠估计的 情况下，根据完工百分比法确认收入，完工百分比按截至资产负债表日发生的工 程项目累计实际工程费用及项目管理成本占预算工程费用总额及预算项目管理成 本总额的百分比计算。在工程建设管理服务的结果不能够可靠估计的情况下，但 管理成本预计能够得到补偿时，以发生的管理成本确认等值的收入。 (c) 对本集团与政府部门签订特许经营权合同，参予收费公路基建的发展、融资、经 营及维护，在建造期间，本集团对于所提供的建造服务采用完工百分比法确定在 某段期间内应记账的收入及费用金额。完工比例参考每份合约截至结算日止已发 生之有关基建成本占该合约的估计总成本之百分比计算。本公司未提供实际建造 服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。 (d) 广告收入等其他收入按合同约定确认。 (e) 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 (24) 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助 为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补 助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与特许经营无形资产相关的政府补助作为特许经营无形资产减项，并随着特许经 营无形资产的摊销(摊销方法参考附注四(13)(a))，计入当期损益。 有关会计政策变更产生的影响请参考附注五。 (25) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 - 27 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (26) 企业合并 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计 量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (27) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际 控制权之日起停止纳入合并范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (28) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 由于本集团的收入及利润主要来自通行费业务，而且均来自中国地区，故不需要 提供分部报告资料。 - 28 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (29) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。采用估值技术时，尽可 能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (30) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出 现重大调整的重要风险： (a) 特许经营无形资产之摊销 如附注四(13)的会计政策所述，本集团特许经营无形资产的摊销按车流量法计提， 与本集团采用解释 2 号前作为固定资产的公路及构筑物计提折旧的方法一致。当 总预计交通流量与实际结果存在重大差异时，对特许经营无形资产的单位摊销额 作出相应调整。 如附注四(13)所述的本集团的政策，本公司董事对总预计交通流量作出定期复核。 若存在重大差异时，本集团将委托专业机构进行独立的专业交通研究，以确定适 当的调整。本公司于 2006 年度已委托有关专业机构对各主要收费公路的总预计交 通流量进行了独立专业交通研究，并于 2007 年度起根据重新预测的总预计交通流 量对各特许经营无形资产进行摊销。公司董事就 2008 年度的实际标准车流量与预 计车流量做出比较，并对以后年度的预计车流量作出检讨，结果显示不存在重大 差异，因此本公司董事认为目前对总预计交通流量的估计为最佳估计。 - 29 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计和判断(续) (b) 公路养护责任拨备 如附注四(20)所述，作为各特许经营权合同中的责任的一部分，本集团需承担对所 管理收费公路进行大修养护及路面重铺的责任。所产生的养护成本，除属于改造 服务外，需计提预计负债。于 2008 年 12 月 31 日确认的公路养护责任拨备计人民 币 304,133,361.39 元，乃按照预期本集团需偿付于结算日的有关责任的开支的现 值计量。 预期需偿付于结算日的责任的开支按本集团在特许经营安排下经营各收费公路期 间需要进行的主要养护及路面重铺作业的次数及各作业预期发生的开支确定。该 等开支按税前贴现率 10%计算现值。 对预期养护及路面重铺的开支及此等作业的发生时间的确定，需要本公司董事进 行估计，而有关金额已根据本集团的整体养护计划及过去发生类似作业的历史成 本作出估计。另外，董事认为现时估计采用的贴现率反映了当时市场对金钱时间 值和有关责任固有风险的评估。 若预期开支、养护计划及贴现率与管理层现时的估计有变化，导致对养护责任拨 备的变化，将按未来适用处理。 (c) 合营企业投资之减值准备 于以前年度，由于有迹象显示合营企业 - 长沙市深长快速干道有限公司(“深长公 司”)所经营的收费公路相关的特许经营无形资产出现减值迹象，因此本公司对此 项无形资产的可收回金额进行了评估。根据评估结果，截至 2007 年 12 月 31 日止， 本公司对此累计计提了 223,000,000.00 元的减值准备，反映在对深长公司的投资 中。 本年度本公司对深长公司之特许无形资产减值准备相关的估计及假设并无任何重 大变化。 - 30 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四 重要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计和判断(续) (d) 所得税负债及递延所得税资产 如附注八(33)(a)所述，根据深圳市福田地方税务局于 2009 年 2 月 4 日向本公司 出具的《限期缴纳税款罚款通知书》(简称“通知”)，本集团(包括一个合营企业) 需要就以前年度获得的地方财政性补贴收入补缴企业所得税人民币 60,471,512.41 元，其中本集团承担部分为人民币 57,986,062.97 元(“补缴中国企 业所得税”)。 由于本公司认为通知中对部分纳税事项的认定与本公司的理解存在差异，因此本 公司一方面已经向深圳市地方税务局申请延缓缴纳上述税款，同时递交了要求进 一步核实《限期缴纳税款罚款通知书》中有关纳税事项及免除相关滞纳金的请示。 根据本公司与深圳市地方税务局多次沟通的结果，最终本集团实际补缴中国企业 所得税数额极有可能会核减人民币 18,750,000 元，本集团将待上述税款相关数据 核实后再缴纳。 因此，本公司根据上述情况在本年度确认了所得税负债人民币 39,236,062.97 元， 并据此补税引伸的暂时差异确认了相关的递延所得税资产人民币 25,312,977.81 元, 从而对本年度净利润的影响为减少净利润人民币 13,923,085.16 元。 本公司董事认为以上会计估计为根据现时所有依据所作的最佳估计。 由于截至本报告日，补缴中国企业所得税的最终数额尚未确定，若最终深圳市地 方税务局批准的补缴中国企业所得税与人民币 39,236,062.97 元存在差异，将导致 公司所得税费用以及递延所得税资产的增加，并相应影响该事项确定当年的净利 润。 五 会计政策变更 在以前年度，在本集团与有关当地政府的特许经营权合同(“特许经营权合同”) 下发生的收费公路建设支出是作为本集团的固定资产处理，该支出按单位使用量 基准计提折旧，乃按照在特定期间内之实际交通流量占本集团获授权经营该等道 路的期限内(“经营期限”)的预计总交通流量比例作出计算(“车流量法”)；土地 使用权以实际成本计量，按使用年限平均摊销。本集团对于采用解释2号导致本集 团的会计政策变更，追溯调整了2007年度的财务报表，相关数据已经按照上述追 溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： - 31 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 会计政策变更(续) (a) 特许经营权合同 本集团与多个当地政府部门签订了特许经营权合同，以参予多项收费公路基建的 发展、融资、经营及维护。根据此安排，本集团为合同授予方开展收费公路建造 或改造工程，负责有关工程的融资和资金筹款，并聘请及监察项目设计及工程施 工对有关项目进行建造，以换取有关公路资产的经营权，并可向公路使用者收取 路费。根据解释 2 号，特许经营权合同下的资产可列作无形资产或金融资产。如 果本集团取得权利向获取服务的对象收取费用，将有关资产列作无形资产，如由 合同授予方支付，则列作金融资产。于采用解释 2 号前，有关资产列作固定资产 或在建工程。 (b) 建造合同 根据解释 2 号，建造期间，合同投资方对于所提供的建造服务应当按照《企业会 计准则第 15 号—建造合同》确认相关的收入和费用。项目公司未提供实际建造服 务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过 程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方，因此不确 认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认为无形 资产。 - 32 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 会计政策变更(续) (c) 无形资产模型 由于当本集团在有关收费公路建成后，从事经营的一定期间内有权利向收费公路 使用者收取费用，但收费金额不确定，且该权利不构成一项无条件收取现金的权 利，故本集团按规定采用“无形资产”模型。无形资产是各特许权授予方授予本 集团向收费公路使用者收取费用的权利，于资产负债表列示为“无形资产”。当 特许经营权合同的相关基建完成并经合同授予方审核满足一定的质量标准后，根 据车流量法在获授予的经营期内进行摊销。 对部分特许经营合同，除获授予从收费公路服务使用者收取路费的权利外，本集 团从特许经营权合同授予方获得部分货币补贴(“补贴”)作为本集团为其建设收费 公路的代价。该部分补贴冲减了部分特许经营无形资产的价值。于采用解释 2 号 前，补贴作为资本公积、专项应付款或其他非流动负债处理，而其他非流动负债 在各收费公路的经营期限内，按实际的交通流量及基于补贴和授权经营该等公路 期限的预计总交通流量所计算的基准计算计入本集团的营业外收入。 与特许经营无形资产有关的会计政策，详见附注四(13)。 (d) 预计负债 作为各特许经营权合同中的责任的一部分，本集团需承担对所管理收费公路进行 大修养护及路面重铺的责任。所产生的养护成本，除属于改造服务外，根据解释 2 号，应预计将发生的支出，根据《企业会计准则第 13 号–或有事项》的要求，当 出现以下情况时，计提预计负债：该义务是本集团承担的现时义务；履行该义务 很可能导致经济利益流出本集团；该义务的金额能够可靠地计量。由于该等预计 负债的计税基础与其账面价值存在暂时性差异，计算确认递延所得税资产。 该预计负债采用税前利率按照预期需偿付有关责任的开支的贴现值计量，计入本 集团的营业成本。该利率反映当时市场对货币时间价值和有关责任固有风险的评 估。随着时间过去而增加的预计负债确认为利息支出。 与预计负债有关的会计政策，详见附注四(20)。 - 33 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 会计政策变更(续) (e) 土地使用权 对所获得的与特许经营权合同有关的土地使用权，本集团除用于特许经营权合同 外，并无决定权或自由度将其用于其它服务，因此作为特许经营权合同下取得的 无形资产列报，在“无形资产–特许经营无形资产”科目核算。在采用解释 2 号前， 该土地使用权也作为本集团的无形资产列报，但在“无形资产–土地使用权”科目 核算。 该等会计政策变更按追溯应用，导致以下财务影响： 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 无形资产增加 13,515,373,621.11 10,468,241,763.47 其中：特许经营无形资产增加 13,719,555,730.11 10,683,767,340.47 土地使用权减少 204,182,109.00 215,525,577.00 固定资产减少 9,883,979,355.99 7,065,518,325.21 在建工程减少 4,077,923,260.57 3,859,020,852.20 长期股权投资减少 109,858,718.57 89,820,085.95 专项应付款减少 59,000,000.00 59,000,000.00 预计负债增加 304,133,361.39 237,721,507.50 递延所得税负债减少 63,332,372.61 46,973,110.72 其他非流动负债减少 238,024,395.32 253,331,420.16 资本公积减少 26,000,000.00 26,000,000.00 盈余公积减少(*) 54,165,958.78 45,763,373.77 未分配利润减少 419,998,348.70 352,771,102.74 *：由于追溯调整了未分配利润，因此盈余公积亦作相应的调整， 2008 年度 2007 年度 营业成本增加 32,871,284.64 30,987,550.30 营业外收入减少 15,307,024.84 17,452,782.05 财务费用增加 23,772,150.75 18,087,103.73 投资收益减少 20,038,632.62 14,946,777.73 所得税费用减少 16,359,261.89 14,212,617.56 净利润减少 75,629,830.96 67,261,596.25 每股基本及稀释收益减少(以每股人民币元计) 0.035 0.031 - 34 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五 会计政策变更(续) 于 2007 年 1 月 1 日年初未分配利润因该等会计政策变更导致减少人民币 293,163,642.50 元。 以上变更为本集团采用解释 2 号的影响，包括本集团按权益法应占主要经营特许 经营权合同的联营公司及合营公司的净资产及经营业绩，如对本集团有重大影响。 六 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下： (1) 流转税及附加 税种 税率 税基 营业税 3% 高速公路车辆通行费收入 营业税 3% 工程建设管理服务收入 营业税 5% 广告收入及非高速公路车辆通行费收入 城市维护建设税 1% 营业税额 教育费附加 3% 营业税额 文化事业建设费 3% (i) 营业额 (i) 深圳市高速广告有限公司(以下简称“高速广告公司”)需按其营业额的 3%缴 纳文化事业建设费。 (2) 企业所得税 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新 所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。 本公司及其在深圳经济特区的子公司 – 高速广告公司及梅观公司为设立于经济 特区的企业。原适用的企业所得税税率为 15%。依据新所得税法的规定，本公司、 高速广告公司及梅观公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内 逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。本公司的子公司 － 美华实业(香港) 有限公司(以下简称“美华公司”)的香港利得税税率为 17.5%；高汇有限公司(以 下简称“高汇公司”)于英属维尔京群岛成立，Jade Emperor Limited (以下简称 “JEL”)于英属开曼群岛成立，所得税率均为零。 - 35 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六 税项(续) (2) 企业所得税(续) 本公司在深圳经济特区外的子公司 – 广东清连公路发展有限公司(以下简称“清连 公司”)，原适用的企业所得税率为 15%。依据新所得税法的规定，清连公司适用 的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用 税率为 18%。根据清国税发(1997)072 号文的复函，清连公司自弥补以前年度累 计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。根据国务 院国发(2007)39 号文的规定，其税收优惠期限从 2008 年度起计算。 七 子公司 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司： 本公司持股比例及表决权比例 注册地 实收资本/股本 业务性质及经营范围 直接 间接 合计 清连公司 中国广东省清远市 1,200,000,000 建设经营及管理清连高速公路，二级公路 51.37% 25% 76.37% 高速广告公司 中国广东省深圳市 2,000,000 设计、制作代理国内外广告业务及其咨询服务 95% 5% 100% 梅观公司 中国广东省深圳市 332,400,000 梅林至观澜高速公路的收费管理 100% - 100% 美华公司 中国香港 795,381,300 港元 投资控股 100% - 100% 高汇公司 英属维尔京群岛 1 美元 投资控股 - 100% 100% - 36 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 534,929.46 344,227.12 银行存款 676,337,437.89 482,677,570.60 676,872,367.35 483,021,797.72 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 港元 3,295,527.00 0.8819 2,906,325.26 13,039,411.83 0.9364 12,210,105.24 美元 14,849.65 6.8346 101,491.42 19,502.51 7.3046 142,458.03 欧元 257.00 9.6590 2,482.36 257.00 10.6669 2,741.39 英镑 30.00 9.8798 296.39 30.00 14.5807 437.42 法国法郎 11.70 1.0812 12.65 11.70 1.0800 12.64 比塞塔 446.00 0.0468 20.87 446.00 0.0468 20.87 日元 449,820.00 0.0757 34,051.37 - - 3,044,680.32 12,355,775.59 于 2008 年 12 月 31 日，116,271,396.38 的人民币定期存款质押给银行作为 133,095,257.00 港元短期借款的担保(附注八(10)(b)) (2007 年 12 月 31 日：无)。 - 37 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 152,565,554.28 166,916,207.15 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (5,850.00) (27,650.00) - (33,500.00) 152,559,704.28 166,882,707.15 应收账款中有137,584,612.10元(2007年12月31日：131,336,668.49元)乃本公司 对委托工程建设管理服务根据附注四(23)(b)的会计政策按完工百分比法确认收入 而相应产生的应收深圳市交通局之管理服务费款项。 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 33,143,454.27 19.86% - 121,139,525.13 79.40% - 一到二年 103,057,616.23 61.74% - 31,392,529.15 20.58% - 二到三年 30,681,636.65 18.38% - - - - 三年以上 33,500.00 0.02% 33,500.00 33,500.00 0.02% 5,850.00 166,916,207.15 100% 33,500.00 152,565,554.28 100% 5,850.00 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 165,398,006.15 99.09% - - 152,118,327.17 99.71% - - 其他 1,518,201.00 0.91% 33,500.00 2.21% 447,227.11 0.29% 5,850.00 1.31% 166,916,207.15 100.00% 33,500.00 0.02% 152,565,554.28 100% 5,850.00 0.01% - 38 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 本集团已对单项金额重大的应收款项进行评估，认为不存在无法按该等款项的原 有条款收回所有款项的情况。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应收账款主要为应收深圳市交通局委托工 程建设管理服务费款项，本集团认为该应收账款可以全额收回，因此未对其计提 坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的 股东的欠款。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 156,546,251.65 元，占应收账款总额 93.79%。其中账龄一年内金额合计为 25,920,475.66 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 15.53% ， 账 龄 一 到 二 年 金 额 合 计 为 99,944,139.34 ， 占 应 收 账 款 总 额 的 59.88% ， 账 龄 两 到 三 年 金 额 合 计 为 30,681,636.65，占应收账款总额的 18.38%。 (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收代垫工程款 36,491,814.07 130,562,542.51 应收履约保证金 9,425,400.00 9,425,400.00 应收工程承包商借款 5,871,363.00 4,653,539.18 应收征地补偿费 2,430,000.00 - 其他 399,184.09 5,443,152.98 54,617,761.16 150,084,634.67 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (405,000.00) - 405,000.00 - 54,212,761.16 150,084,634.67 - 39 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 134,066,927.98 89.32% - 40,269,697.26 73.73% - 一到二年 4,991,548.15 3.33% - 100,453.36 0.18% - 二到三年 70,641.74 0.05% - 2,614,372.00 4.79% - 三年以上 10,955,516.80 7.30% - 11,633,238.54 21.30% 405,000.00 150,084,634.67 100% - 54,617,761.16 100% 405,000.00 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 140,787,759.86 93.81% - - 50,981,822.39 93.34% 405,000.00 0.79% 其他 9,296,874.81 6.19% - - 3,635,938.77 6.66% - - 150,084,634.67 100% - - 54,617,761.16 100% 405,000.00 0.74% 于2008年12月31日，账龄在三年以上的其他应收款包括本集团向深圳市龙岗区公 路局就有关工程建设委托管理合同所支付的履约保证金9,425,400.00元(附注十一 (1))。该应收款系政府工程建设管理项目的履约保证金，不存在回收风险，故未对 其计提任何坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 - 40 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (2) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 139,503,920.06 元，占其他应收款总额的 92.95%。主要是本公司受深圳市政府委 托管理建设沿江高速公路深圳段项目(“沿江项目”)，为沿江项目代垫的款项人民 币 120,928,005.50 元。同时，本公司于本年度收到深圳市投资控股有限公司（“深 圳投控”）用于专项建设沿江项目的 300,000,000 元借款，详情见附注八(17)(a)。 (3) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 账龄 金额 比例 金额 比例 一年以内 3,227,390.05 75.90% 15,526,642.14 90.73% 超过一年 1,024,800.00 24.10% 1,586,773.12 9.27% 4,252,190.05 100% 17,113,415.26 100% 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 于2008年12月31日，账龄超过一年的预付款项为 1,024,800.00 (2007年12月31 日：1,586,773.12元)，主要为预付铁道部勘查设计院以及武汉中资路桥设计研究 院有限公司关于中山过江通道方案研究报告编制款项。 (4) 存货 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 票证 1,912,180.92 1,680,868.80 低值易耗品 166,386.90 68,524.00 维修备件 996,255.06 1,206,741.28 3,074,822.88 2,956,134.08 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之存货无需计提存货跌价准备(2007 年：无)。 - 41 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (5) 投资性房地产 车位使用权 原价 2007 年 12 月 31 日 - 本年增加 18,180,000.00 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 18,180,000.00 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 - 本年计提 (47,975.00) 本年减少 - 2008 年 12 月 31 日 (47,975.00) 净值 2008 年 12 月 31 日 18,132,025.00 2007 年 12 月 31 日 - 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之投资性房地产无需计提跌价准备。 (6) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 合营企业 (a) 1,212,979,783.64 1,423,810,365.18 联营企业 (b) 1,264,680,945.60 1,141,827,824.18 2,477,660,729.24 2,565,638,189.36 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之长期股权投资无需计提减值准备(2007 年：无)。 - 42 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (a) 合营企业 持股 表决权 2008 年 12 月 31 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 负债 深圳机荷高速公路东段有限公司 (“机荷东段公司”) 广东省深圳市 (i) 4.4 亿元 55% 55% 1,188,802,289.05 490,920,0 深长公司 湖南省长沙市 (ii) 2 亿元 51% 51% 392,547,351.07 7,180,7 湖北马鄂高速公路经营有限公司 (“马鄂公司”) 湖北省武汉市 (iii) 2,800 万美元 55% 55% 1,397,097,411.74 246,901,7 2,978,447,051.86 745,002,6 (i) 深圳机场至荷坳高速公路东段的收费管理。 (ii) 长沙市绕城路西北段的建设经营及物业管理和配套服务。 (iii) 经营武黄高速公路的车辆通行收费。马鄂公司为 JEL 全资子公司，JEL 主要业务为投资控 日，本集团持有 JEL 55%的股权为 102,000,000.00 港元的长期借款(附注八(18)(b)(i))提供 虽然本集团对上述合营企业的投资比例均超过 50%，但依据各合营公司的合作合同及公司章程的 关的重要财务和生产经营决策需要合作方一致同意方可实施，因此本公司不能对其实施控制，所 - 43 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (a) 合营企业(续) 对合营企业投资列示如下： 2007 年 会计政策 2007 年 按权益法调整的 宣告分派的 初始投资成本 12 月 31 日 变更调整 12 月 31 日 净损益 现金股利 (附注五) (经重列) 机荷东段公司 (i) 584,178,597.16 553,128,657.45 (118,372,453.09) 434,756,204.36 125,026,246.98 (125,026,246.9 深长公司 (i) 377,148,765.08 200,460,256.68 - 200,460,256.68 2,316,450.74 - 深圳清龙高速公路有限公司 (“清龙公司”) (i) & (ii) 58,875,951.81 140,337,337.78 - 140,337,337.78 83,564,994.02 (83,564,994.0 JEL(包括马鄂公司) 675,097,257.68 619,704,199.22 28,552,367.14 648,256,566.36 80,592,252.75 (80,592,252.7 1,513,630,451.13 (89,820,085.95) 1,423,810,365.18 291,499,944.49 (289,183,493.7 (i) 为该等合营企业以其经营公路项目所获取的资金进行的分配，本公司作为对其长期股权投资 (ii) 于 2008 年，清龙公司股东达成协议修改了公司章程。根据修改后的公司章程，清龙公司不 能对清龙公司施加重大影响。因此清龙公司变为本集团的联营公司，对清龙公司的投资相应 生任何收益或损失。 (iii) 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团对合营企业投资并无产生任何重大资 企业亦无重大资本承担及或有负债。 - 44 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (b) 联营企业 持股 表决权 2008 年 12 月 31 日 注册地 业务性质 注册资本 比例 比例 资产总额 清龙公司 广东省深圳市 公路收费 1 亿元 40% 40% 978,746,263.84 672,2 深圳高速工程顾问有限公司 (“顾问公司”) 广东省深圳市 工程顾问咨询 700 万元 30% 30% 50,726,416.29 28,0 深圳华昱高速公路投资有限公司 (“华昱公司”) 广东省深圳市 公路收费 1.50 亿元 40% 40% 574,175,799.52 412,0 广东江中高速公路有限公司 (“江中公司”) 广东省江门市 公路收费 1.015 亿元 25% 25% 2,816,647,532.43 1,900,5 南京长江第三大桥有限责任公司 (“南京三桥公司”) 江苏省南京市 公路收费 10.80 亿元 25% 25% 3,404,049,422.91 2,432,5 广东阳茂高速公路有限公司 (“阳茂公司”) 广东省茂名市 公路收费 2 亿元 25% 25% 2,250,910,724.07 1,459,4 广州西二环高速公路有限公司 (“广州西二环公司”) 广东省广州市 公路收费 8.2 亿元 25% 25% 2,857,218,355.08 2,226,9 云浮市广云高速公路有限公司 (“广云公司”) 广东省云浮市 公路收费 1,000 万元 30% 30% 1,426,786,298.39 872,9 14,359,260,812.53 10,004,7 - 45 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (6) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 对联营企业投资列示如下： 2007 年 按权益法调整的 宣告分派的 初始投资成本 12 月 31 日 新增投资款 净损益 现金股利 投 顾问公司 2,134,142.45 5,282,038.55 - 1,523,869.69 - 华昱公司 60,000,000.00 64,610,792.52 - 256,204.66 - 江中公司 (i) 291,930,000.00 257,865,549.17 7,500,000.00 (6,198,621.15) - 南京三桥公司 270,000,000.00 249,641,288.59 - (6,767,789.27) - 阳茂公司 253,140,023.44 245,529,326.26 - 19,244,580.60 (19,244,580.60) (2,50 广州西二环公司 (i) 205,000,000.00 149,325,962.53 30,000,000.00 (21,766,918.68) - 广云公司 179,180,000.00 169,572,866.56 - (3,418,559.12) - 清龙公司(附注八(5)(a)(ii)) 58,875,951.81 - - - - 1,141,827,824.18 37,500,000.00 (17,127,233.27) (19,244,580.60) (2,50 (i) 根据本公司分别与广东省公路建设有限公司于 2004 年 4 月签订的有关江中公司股权转让协议及与广州市公路 2004 年 5 月签订的关于成立广州西二环公司的合同的出资规定，本公司需按工程进度及股权比例承担对江中 内的出资。于本年度，本公司按工程进度及股权比例承担对江中公司及广州西二环公司的项目投资总额内 30,000,000.00 元。根据上述协议、合同以及公司对项目投资总额的估计，本公司对江中公司的投资承诺已经 项为 45,000,000.00 元，构成本公司于本年末的对外投资承诺(附注十(2)) 。 - 46 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (7) 固定资产 公路及构筑物 房屋及建筑物 交通设备 机器设备 运输工 原价 2007 年 12 月 31 日 7,529,582,888.24 225,741,833.25 276,426,000.99 131,500.00 20,224,08 会计政策变更调整(附注五) (7,529,582,888.24) - - - 2007 年 12 月 31 日，经重列 - 225,741,833.25 276,426,000.99 131,500.00 20,224,08 在建工程转入 - 195,639,241.71 195,444,914.90 - 本年其他增加 - 200,000.00 1,513,606.33 - 4,828,66 本年减少 - - - - (2,049,77 2008 年 12 月 31 日 - 421,581,074.96 473,384,522.22 131,500.00 23,002,98 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 464,064,563.03 56,151,543.62 125,468,144.09 84,130.24 11,991,07 会计政策变更调整(附注五) (464,064,563.03) - - - 2007 年 12 月 31 日，经重列 - 56,151,543.62 125,468,144.09 84,130.24 11,991,07 本年计提 - 11,589,021.02 38,237,040.63 11,400.00 2,599,73 本年减少 - - - - (1,947,28 2008 年 12 月 31 日 - 67,740,564.64 163,705,184.72 95,530.24 12,643,52 净值 2008 年 12 月 31 日 - 353,840,510.32 309,679,337.50 35,969.76 10,359,45 2007 年 12 月 31 日 - 169,590,289.63 150,957,856.90 47,369.76 8,233,01 于2008年12月31日，净值约为2,513,531.00元(原值为45,796,444.00元)的房屋、建筑物及设备已 年12月31日：净值为1,973,598.80元，原值为41,300,425.99元)。 2008 年度计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为 52,760,293.95 元及 3,837,310.85 元 3,644,221.57 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之固定资产无需计提减值准备(2007 年：无)。 - 47 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (8) 在建工程 转入固定资产及 工程名称 预算数 2007 年 12 月 31 日 会计政策变更调整 2007 年 12 月 31 日 本年增加 投资性房地产 其他减少 （*） (附注五) (经重列) 附注八(5)和八(7) 南光公路工程 30.44 亿 2,030,315,403.91 (1,874,084,923.81) 156,230,480.10 84,488,719.90 (237,099,200.00) 清连一级公路高速化改造工 程 61.22 亿 1,681,263,810.91 (1,646,103,282.37) 35,160,582.54 183,383,078.58 - 清连办公楼 0.1991 亿 - - - 15,021,705.00 - 盐坝 C 公路工程 6.82 亿 342,500,797.47 (338,832,700.02) 3,668,097.45 28,467,902.55 (20,836,000.00) 盐排高速公路工程 10.42 亿 456,400.00 - 456,400.00 11,095,881.65 (11,552,281.65) 江苏大厦办公楼 1.5 亿 116,237,168.64 - 116,237,168.64 25,698,674.05 (141,935,842.69) 深圳外环高速公路(六号路) ** 14,394,315.80 - 14,394,315.80 - - (14,394,315 沿江项目 *** 17,247,997.15 - 17,247,997.15 40,944,501.52 - (58,192,498 梅观粤 ETC 车道系统工程 **** - - - 2,750,844.00 - 梅林站改扩建工程 **** 1,750,085.23 - 1,750,085.23 6,045,190.00 - 广告牌及灯箱工程 **** 3,116,453.31 - 3,116,453.31 711,693.00 (1,542,770.00) (1,197,600 梅观公路扩建工程 **** 600,000.00 - 600,000.00 - - (600,000 盐坝盐排 ETC 车道改造工程 **** - - - 2,750,844.00 - 其他 **** 549,612.55 - 549,612.55 4,142,458.57 - 合计 4,208,432,044.97 (3,859,020,852.20) 349,411,192.77 405,501,492.82 (412,966,094.34) (74,384,414 * 其中有关公路的预算数包括计入无形资产中的公路建设成本预算。 ** 此工程期末余额为前期费用，有关预算金额尚未确定，故未列示有关资料。 *** 根据 2008 年 7 月深圳市政府常务会议的精神，深圳市政府原则上同意沿江项目采取国有独资企业投资的模式，并委托本 因此将该在建工程余额转入其他应收款(附注八(2)(b))。 **** 其他工程项目由于金额较小，未作单独分项预算。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团之在建工程均无需计提减值准备(2007 年：无)。 - 48 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 无形资产 原价 2007 年 12 月 31 日 会计政策变更调整 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年摊 (附注五) (经重列) 特许经营无形资产 15,756,973,676.26 - 10,683,767,340.47 10,683,767,340.47 3,180,334,774.48 (144,546,384 其中：机荷西段 843,668,552.23 - 694,895,899.21 694,895,899.21 - (29,743,031 盐坝 AB 路段 769,705,544.13 - 725,626,999.11 725,626,999.11 - (13,744,664 盐排路段 910,532,308.18 - 816,883,799.04 816,883,799.04 56,443,004.18 (28,126,500 南光路段* 2,323,800,800.00 - 1,874,084,923.81 1,874,084,923.81 449,715,876.18 (10,198,619 梅观高速 1,058,729,622.44 - 809,789,946.17 809,789,946.17 6,058,943.76 (31,172,794 清连一级公路及高速化改造 工程* 8,797,600,962.99 - 5,171,864,347.50 5,171,864,347.50 2,408,011,334.58 (23,905,588 107 国道清连段* 512,997,570.49 - 310,788,725.61 310,788,725.61 - (7,655,186 盐坝 C 路段 524,944,000.00 - 279,832,700.02 279,832,700.02 245,111,299.98 其他 14,994,315.80 - - - 14,994,315.80 土地使用权 - 215,525,577.00 (215,525,577.00) - - 其中：机荷西段 - 63,789,563.00 (63,789,563.00) - - 梅观高速 - 151,736,014.00 (151,736,014.00) - - 户外广告用地使用权 18,755,138.71 - - - 18,755,138.71 (2,843,245 无形资产合计 15,775,728,814.97 215,525,577.00 10,468,241,763.47 10,683,767,340.47 3,199,089,913.19 (147,389,630 2008 年度计入营业成本的摊销费用为 147,389,630.35 元(2007 年为 143,227,514.43 元)。 *有关清连一级公路及高速化改造工程，107 国道清连段的收费权质押情况请参考附注八(18)(b)，有关南光路段的收费权的质押 - 49 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (9) 无形资产(续) 借款资本化项目为清连一级高速公路改造工程、南光公路工程及盐坝公路C段，本 年 资 本 化 金 额 分 别 为 163,856,710.00 元 (2007 年 ： 43,332,934.00 元 ) ， 15,207,280.00元(2007年：60,469,274.30元)，以及11,842,590.00元(2007年： 725,107.50 元 ) 。 2008 年 度 用 于 确 定 资 本 化 金 额 的 资 本 化 年 利 率 为 5.5% 至 7.05%(2007年：4.86%至6.48%)。 (10) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 666,000,000.00 385,000,000.00 质押借款 117,376,707.15 - 合计 783,376,707.15 385,000,000.00 (a) 本公司之短期信用借款均为从银行借入的人民币借款。2008 年度短期借款的年利 率为 4.536%至 5.508%(2007 年：4.86%至 5.022%)。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团短期质押借款明细列示如下： 金额 年利率 中国银行股份有限公司(i) 117,376,707.15 HIBOR + 1% (i) 该 质 押 借 款 为 133,095,257.00 港 元 借 款 ， 以 一 年 期 定 期 存 款 人 民 币 116,271,396.38 元作为质押。 (c) 由于贴现的影响不大，短期借款的公允价值与其账面值相近。 - 50 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (11) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付工程款及质保金 977,126,972.94 237,509,453.72 于2008年12月31日，应付账款中无应付持有本公司5%(含5%)以上表权决股份的 股东的款项。于2008年12月31日，账龄超过一年的应付账款为49,723,883.53 元 (2007年12月31日：61,789,696.48元)，主要为应付工程款、质量保证金、材料款， 鉴于工程尚未结算完成，该款项尚未进行最后结算。 (12) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 13,991,617.00 94,323,141.12 (13) 预收款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 广告款 8,530,641.00 8,701,151.00 其他 891,334.00 - 9,421,975.00 8,701,151.00 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项且无账龄超过一年的大额款项(2007 年 12 月 31 日：无)。 - 51 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (14) 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 41,532,764.48 76,724,708.78 81,677,144.14 36,580,329.12 职工福利费 - 8,860,143.11 8,860,143.11 - 社会保险费 39,351.13 5,351,245.09 5,265,586.81 125,009.41 其中：医疗保险费 14,448.06 1,964,749.71 1,933,299.63 45,898.14 基本养老保险 22,009.30 2,992,980.75 2,945,071.60 69,918.45 失业保险费 494.43 67,236.57 66,160.31 1,570.70 工伤保险费 1,299.16 176,668.67 173,840.71 4,127.12 生育保险费 1,100.17 149,609.39 147,214.56 3,495.00 工会经费和职工教育经费 1,881,880.43 1,929,370.23 1,426,221.99 2,385,028.67 其他 - 148,350.00 49,650.00 98,700.00 43,453,996.04 93,013,817.21 97,278,746.05 39,189,067.20 (15) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 58,716,218.01 27,565,603.02 应交营业税 4,151,536.99 5,748,724.60 应交城市维护建设税 26,626.40 25,521.45 应交房产税 288,622.47 288,622.47 其他 553,431.33 1,229,910.49 63,736,435.20 34,858,382.03 (16) 应付利息 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行借款利息 20,600,013.25 11,689,222.88 债券利息 22,110,959.00 22,233,181.12 42,710,972.25 33,922,404.00 - 52 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (17) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 沿江项目政府借款 (a) 300,000,000.00 - 应付投标及履约保证金 (b) 140,661,797.98 187,118,267.16 应付联营企业款(附注九(5)(b)) 46,500,000.00 46,500,000.00 工程建设委托管理项目拨款结余 (c) 24,308,406.70 16,031,731.99 应付股权转让款 (d) 4,709,566.54 4,709,566.54 其他 131,962,435.92 75,332,168.38 648,142,207.14 329,691,734.07 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 其 他 应 付 款 中 账 龄 超 过 一 年 的 其 他 应 付 款 为 125,469,624.86 元(2007 年 12 月 31 日：122,929,828.23 元)，主要为南京三桥公 司的往来款、清连一级公路高速化改造工程、南光公路工程的履约保证金等。 (a) 本年度本公司与深圳投控签订人民币 300,000,000 元的借款协议，用于沿江项目 建设。该借款期限为 6 个月，无利息无抵押。 (b) 投标及履约保证金主要为本集团收到承建工程公司为清连一级公路高速化改造工 程、南光公路工程、盐排高速公路工程及盐坝公路 C 段工程的投标及履约保证金。 (c) 本公司受深圳市龙岗区公路局委托管理建设横坪一级公路项目(以下简称“横坪项 目”)。横坪项目的项目建设资金由深圳市政府拨款，本公司按项目管理合同有关 约定负责安排工程建设资金的支付。依据有关工程建设委托管理合同，本公司对 工程建设资金设立专项账户，专门用于办理所有工程项目的款项支付。 年末工程专项拨款余额 24,308,406.70 元反映在委托工程管理专项账户存款中，在 货币资金项目中作为受到限制的银行存款反映(附注八(35)(d))。 (d) 于 2008 年 12 月 31 日，应付股权转让款为尚未支付的收购清连公司股权转让款。 - 53 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 (a) 1,885,000,000.00 1,985,000,000.00 质押借款 (b) 3,355,192,780.00 1,322,670,760.00 担保借款 (c) 10,179,909.18 16,863,935.83 5,250,372,689.18 3,324,534,695.83 减：一年内到期的长期借款－担保 (5,598,950.25) (5,983,977.41) 减：一年内到期的长期借款－信用 (330,000,000.00) - 4,914,773,738.93 3,318,550,718.42 (a) 信用借款均为银行人民币借款，2008 年年利率为 4.86%至 6.12% (2007 年： 5.508%至 6.723%)。 (b) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团质押借款明细列示如下： 金额 年利率 中国工商银行(亚洲)有限公司 (i) 89,952,780.00 HIBOR + 1% 银团贷款甲组 (ii) 2,300,000,000.00 前五年固定利率(6.12%) 银团贷款乙组 (ii) 965,240,000.00 浮动利率(中国人民银行基准利 率下浮 10%) 3,355,192,780.00 (i) 该质押借款为 102,000,000.00 港元借款，以本集团持有 JEL 55%的股权作为质押。 (ii) 该银团质押借款为人民币借款，以清连一级公路、二级公路以及改造后的清连高速公路收 费权作为质押。该等银团贷款由国家开发银行牵头其他五家银行(中国银行股份有限公司清 远分行、中国农业银行深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设 银行股份有限公司深圳市分行和中国民生银行股份有限公司深圳分行)参与。 - 54 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款(续) (c) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团担保借款明细列示如下： 原币金额 本位币金额 (美元) (人民币元) 年利率 第一部分 1,117,100.00 7,634,931.66 1.80% 第二部分 372,366.72 2,544,977.52 7.17% 1,489,466.72 10,179,909.18 减：一年内到期的担保借款 (819,206.72) (5,598,950.25) 670,260.00 4,580,958.93 担保借款系通过中国建设银行股份有限公司转借之西班牙政府贷款，由本公司之 关联公司 - 新通产公司提供担保 (附注九(3)(a)) 。 (d) 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国家开发银行 1,945,400,000.00 645,900,000.00 中国工商银行股份有限公司 1,630,800,000.00 1,361,200,000.00 荷兰银行有限公司 300,000,000.00 300,000,000.00 中国建设银行股份有限公司 259,709,909.18 109,213,935.83 中国民生银行股份有限公司 253,620,000.00 214,860,000.00 中国农业银行 249,530,000.00 66,250,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司 185,000,000.00 205,000,000.00 深圳平安银行股份有限公司 105,000,000.00 - 中国工商银行(亚洲)有限公司 89,952,780.00 95,510,760.00 中信银行股份有限公司 80,000,000.00 130,000,000.00 中国银行股份有限公司 76,360,000.00 26,600,000.00 中国光大银行股份有限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 交通银行股份有限公司 - 95,000,000.00 5,250,372,689.18 3,324,534,695.83 - 55 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (18) 长期借款(续) (e) 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 385,066,752.60 425,983,977.31 二到五年 1,041,606,986.33 1,415,806,741.11 五年以上 3,488,100,000.00 1,476,760,000.00 4,914,773,738.93 3,318,550,718.42 (f) 于 2008 年 12 月 31 日，长期借款的公允价值为 4,990,357,763.00 元(2007 年 12 月 31 日：3,152,350,000.00 元)。长期借款的公允价值是基于按照一般银行贷款 利率 5.4%至 5.94% (2007 年：7.56%至 7.83%)的年利率所折算的现金流量计算 确定。 (19) 应付债券 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 分离交易可转债 (a) 1,198,031,630.26 1,143,128,887.86 长期公司债券 (b) 790,924,246.19 790,283,273.10 1,988,955,876.45 1,933,412,160.96 (a) 分离交易可转债 于2007年10月9日，本公司发行分离交易可转债1,500万张，每张面额为人民币100 元，总金额计人民币15亿元，期限为自发行日起6年，将于2013年10月全部清偿。 该债券和权证在上海证券交易所挂牌。每张本公司分离交易可转债的最终认购人 可以同时获得本公司派发的7.2份认股权证，即认股权证总量为1.08亿份。认股权 证的存续期自认股权证上市之日起24个月，初始行权比例为1:1，即每1份认股权 证代表1股本公司发行的A股股票的认购权利，初始行权价格为每股人民币13.85 元。认股权证持有人有权在权证上市满24个月之日的前5个交易日内行权。如果所 有认股权证持有人全部行权，将增加A股1.08亿股。本次发行的分离交易可转债由 中国农业银行深圳市分行提供担保。本公司已将南光高速公路收费权按本次发行 的分离交易可转债的金额占南光高速公路总投资相应的比例47.3%质押给中国农 业银行深圳市分行作为反担保, 质押期限至2014年4月9日止。 截至资产负债表日，尚无认股权证被行权。 - 56 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (19) 应付债券(续) (a) 分离交易可转债(续) 该分离交易可转债年利率为1%。该债券发行时，不附认股权证的类似债券的现行 市场利率高于该债券利率。该分离交易可转债实际年利率为5.5%。 分离交易可转债负债部分的公允价值根据发行日不附认股权证的类似债券的市场 利率评估。分离交易可转债的发行金额扣除负债部分的初始确认金额后的余额作 为内含权益部分的公允价值，并计入资本公积(附注八(23))。 于2008年12月31日，分离交易可转债的负债部分的账面净值列示如下： 人民币元 分离交易可转债的票面价值 1,500,000,000.00 减：内含权益部分 (337,198,296.00) 减：归属于负债部分的交易费用 (32,018,323.14) 于发行日负债的账面价值 1,130,783,380.86 自发行日至 2008 年 12 月 31 日 计提的利息费用 67,248,249.40 于 2008 年 12 月 31 日的账面净值 1,198,031,630.26 于2008年12月31日，分离交易可转债的负债部分的公允价值为1,197,545,185.86 元。该公允价值是按照可参考的公司债券的市场利率6.01%的年利率所折算的现金 流量计算确定。 - 57 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (b) 长期公司债券 本公司于2007年8月发行了公司债券800万张，每张面值为人民币100元，总金额 计人民币8亿元。本期债券票面年利率为5.5%，期限为自发行日起15年，每年付 息一次，到期一次还本。该债券的本金及利息由中国建设银行股份有限公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本公司以其持有梅观公司的100%权益提 供反担保。 于 2008 年 12 月 31 日，长期公司债券的公允价值为 789,458,178.36 元。该公允 价值是按照可参考的公司债券的市场利率 5.65%的年利率所折算的现金流量计算 确定。 (20) 预计负债 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 12 月 31 日 会计政策变更调整(附注五) ---收费公路养护责任拨备 237,721,507.50 66,411,853.89 304,133,361.39 (21) 递延所得税资产和负债 未经抵销的递延所得税资产和负债列示如下： (a) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 (经重列) 收费公路养护责任拨备(i) 76,033,340.35 304,133,361.39 59,430,376.87 237,721,507.50 补贴收入的会计基础与计税基 础引伸的暂时性差异(ii) 25,312,977.81 101,251,911.24 - - 101,346,318.16 405,385,272.63 59,430,376.87 237,721,507.48 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对可抵扣亏损 146,563,719.31 元(2007 年 12 月 31 日：119,845,636.70) 确认相关的递延所得税资产 33,410,167.71 元(2007 年 12 月 31 日：26,730,647.06 元)。上述可抵扣亏损中，107,692,070.45 元(2007 年 12 月 31 日：107,692,070.45 元)将于 2009 年底到期，12,153,566.25 元(2007 年 12 月 31 日：12,153,566.25 元)将于 2012 年底到期，其余 26,718,082.61(2007 年 12 月 31 日：无)将于 2013 年底到期。 - 58 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (21) 递延所得税资产和负债(续) (b) 递延所得税负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 (经重列) 特许经营无形资产摊销 (iii 54,876,592.51 220,444,946.10 55,500,211.31 224,278,586.34 子公司收购的账面价值与计税基础 之差异 (iv) 357,996,850.47 1,522,013,169.93 357,996,850.47 1,522,013,169.93 分离交易可转债的账面价值与计税 基础之差异(附注八(19)(a)) 64,273,266.45 287,631,940.89 73,195,210.37 337,198,296.00 477,146,709.43 2,030,090,056.92 486,692,272.15 2,083,490,052.27 抵销后的递延所得税资产和负债净额列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 递延所得税负债净额 375,800,391.27 427,261,895.28 (i) 此递延所得税资产为收费公路养护责任拨备在会计上和计税上不一致所产生的暂时性差异所计提 之递延所得税资产。 (ii) 如在附注八(33)(a)中所述，本集团就以前年度获得的原根据地方相关法规规定免征企业所得税的地 方财政性补贴收入确认了应补缴的企业所得税人民币 39,236,062.97 元。本公司已同当地税务局确 认，补缴有关企业所得税之后，计入资产负债表的相关地方财政性补贴收入在未来递延进入损益表 时可以予以税前扣除。故本集团对该等暂时性差异按有关之递延所得税资产实现时预期将会适用之 税率 25%相应地确认了递延所得税资产人民币 25,312,977.81 元，作为 2008 年度所得税费用的冲 减。 (iii) 此递延所得税负债为原就收费公路特许经营无形资产之摊销方法在会计上(工作量法)和计税上(直 线法)不一致所产生的暂时性差异所计提之递延所得税负债。 (iv) 于 2007 年度，本公司完成对清连公司额外 20.09%权益的收购，清连公司转为本公司的子公司并 纳入合并财务报表范围。在确认了清连公司各项可辨认资产、负债公允价值后，本集团对其计税基 础与账面价值差额形成的暂时性差异确认了相应的递延所得税负债。 - 59 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (22) 股本 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 654,780,000.00 - - 654,780,000.00 国有法人持股 560,620,000.00 - - 560,620,000.00 1,215,400,000.00 - - 1,215,400,000.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 217,800,000.00 - - 217,800,000.00 境外上市的外资股 747,500,000.00 - - 747,500,000.00 965,300,000.00 - - 965,300,000.00 2,180,700,000.00 - - 2,180,700,000.00 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 有限售条件股份 - 国家持股 654,780,000.00 - - 654,780,000.00 国有法人持股 560,620,000.00 - - 560,620,000.00 1,215,400,000.00 - - 1,215,400,000.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 217,800,000.00 - - 217,800,000.00 境外上市的外资股 747,500,000.00 - - 747,500,000.00 965,300,000.00 - - 965,300,000.00 2,180,700,000.00 - - 2,180,700,000.00 自本公司股权分置方案于 2006 年 2 月 27 日实施后，本公司原非流通股份即获得 上海证券交易所上市流通权，但根据约定的 3 年限售期，有限售条件的流通股股 东持有的 1,215,400,000 股股份的上市交易时间为 2009 年 3 月 2 日。 - 60 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (23) 资本公积 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 (经重列) (附注五) 股本溢价 2,018,773,273.56 - - 2,018,773,273.56 股权投资准备 406,180.00 - - 406,180.00 其他资本公积 254,783,923.15 - - 254,783,923.15 2,273,963,376.71 - - 2,273,963,376.71 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 (经重列) 附注八(19)(a) (经重列) (附注五) 股本溢价 2,018,773,273.56 - - 2,018,773,273.56 股权投资准备 406,180.00 - - 406,180.00 其他资本公积 65,760.27 254,718,162.88 - 254,783,923.15 2,019,245,213.83 254,718,162.88 - 2,273,963,376.71 - 61 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (24) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 (经重列) 法定盈余公积金 814,244,028.80 53,736,665.67 - 867,980,694.47 任意盈余公积金 453,391,330.06 - - 453,391,330.06 1,267,635,358.86 53,736,665.67 - 1,321,372,024.53 2006 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日 (经重列) (经重列) (经重列) 法定盈余公积金 753,833,873.53 60,410,155.27 - 814,244,028.80 任意盈余公积金 453,391,330.06 - - 453,391,330.06 1,207,225,203.59 60,410,155.27 - 1,267,635,358.86 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净 利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上 时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本 公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 53,736,665.67 元(2007 年：按 净利润的 10%计提，共 60,410,155.27 元(经重列))。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。任意盈余公 积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2008 年未提取任意盈 余公积金(2007 年：无)。 (25) 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 177,182,404.39 元(2007 年 12 月 31 日：177,182,404.39 元(经重列))，其中子公 司本年度计提的归属于母公司的盈余公积为零(2007 年：23,721,892.32 元(经重 列))。 根据 2009 年 4 月 2 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利， 每股人民币 0.12 元(2007 年：0.16 元)，按已发行股份 2,180,700,000 股计算(2007 年 ： 2,180,700,000 股 ) ， 拟 派 发 现 金 股 利 共 计 261,684,000 元 (2007 年 ： 348,912,000.00 元)，上述提议尚待股东大会批准，不确认为 2008 年 12 月 31 日 的负债。 - 62 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (26) 少股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 归属于清连公司少数股东的少数股东权益： 广东水泥股份有限公司 703,813,083.61 712,480,232.46 (27) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 (经重列) 主营业务收入 (a) 984,817,783.18 965,849,879.06 其他业务收入 (b) 78,243,791.00 137,604,692.00 1,063,061,574.18 1,103,454,571.06 主营业务成本 (a) 411,132,301.98 351,795,902.23 其他业务成本 (b) 34,245,330.27 17,857,290.19 445,377,632.25 369,653,192.42 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通行费收入 984,817,783.18 411,132,301.98 965,849,879.06 351,795,902.23 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 委托管理收入(i) 34,548,043.78 13,747,733.35 102,250,137.50 4,495,482.51 广告收入 37,759,392.00 18,496,776.63 21,814,962.36 12,165,013.51 其他收入 5,936,355.22 2,000,820.29 13,539,592.14 1,196,794.17 78,243,791.00 34,245,330.27 137,604,692.00 17,857,290.19 - 63 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (27) 营业收入和营业成本(续) (i) 工程委托管理服务收入 本公司截至目前主要代深圳市政府管理建设南坪快速路工程一期(“南坪项目一期”) 及二期(“南坪项目二期”)、横坪项目和深圳市梧桐山大道辅道及机荷高速公路盐 田港支线特区检查站工程项目(“梧桐山辅道及特检站项目”)，所获得的回报为项 目管理服务收入。南坪项目一期与梧桐山辅道及特检站项目基本已经于以前年度 完成，本公司于本年度主要的代建项目是横坪项目、南坪项目二期。管理服务收 入的确定取决于项目预算造价与实际发生成本的节余。对南坪项目一期和梧桐山 辅道及特检站项目，若节余金额在项目预算造价的2.5%以内，该节余由本公司享 有；若节余金额在2.5%以上，超过部分由本公司与深圳市交通局平均享有；对南 坪项目二期，本公司享有节余金额的20%；对横坪项目，所有的节余金额均由本 公司享有。 按照附注四(23)(b)所述的会计政策，依据横坪项目的完工进度，本公司本年度对 横坪项目确认了工程委托管理收入为10,928,279.52元 (2007年度：无)，相关的工 程委托管理成本及税金分别为5,127,968.61元(2007年度：无)和512,792.61元 (2007年度：无)。 由于南坪项目二期的管理服务结果不能可靠估计，但本公司预计与管理服务有关 的成本将来可以得到补偿，因此本公司依据已发生的管理成本8,619,764.26元确认 了等额的收入。 2008 年 1 月 7 日，依据本公司与怡宾实业(深圳)有限公司(“怡宾公司”)(为深圳 国际控股有限公司(“深圳国际”)，本公司之母公司之全资子公司)签订的委托管 理合同，本年度确认委托经营管理收入人民币 15,000,000.00 元以及相应成本人民 币 780,375.00 元。 根据有关委托建设管理合同，本公司需承担项目超支的管理责任。对横坪项目、 南坪项目二期，本公司需要承担所有超出项目预算造价之工程费用；对南坪项目 一期和梧桐山辅道及特检站项目，若实际工程费用超过预算造价的 2.5%以内，本 公司需承担所有超出项目造价预算之工程费用，若超过预算造价的 2.5%以上，本 公司需与深圳市交通局共同承担超支 2.5%以上之部分。根据该等项目的实际进展 情况及基于审慎及合理的判断，本公司董事认为该等项目发生超支而导致经济利 益流出本公司的可能性为低。 - 64 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (28) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 34,615,915.38 35,638,617.52 城市维护建设税 300,318.68 309,191.38 教育费附加 900,955.74 927,573.82 文化事业建设费 535,419.72 551,238.31 堤围费及其他 346,155.00 - 36,698,764.52 37,426,621.03 (29) 财务费用 2008 年度 2007 年度 (经重列) 借款利息支出 238,313,948.01 140,326,634.61 公路养护责任拨备时间价值 23,772,150.75 18,087,103.73 减：利息收入 (7,390,227.85) (9,085,448.31) 减：汇兑收益 (9,662,524.08) (8,874,764.44) 其他 2,836,373.80 325,618.13 247,869,720.63 140,779,143.72 - 65 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (30) 公允价值变动收益 2008 年度 2007 年度 利率互换协议 (a) 1,209,383.00 614,067.00 远期外汇合同 (b) 5,082,532.00 - 6,291,915.00 614,067.00 (a) 为了控制利率变化的风险，于 2007 年 7 月 26 日，本公司与荷兰银行签订了与 3 亿元人民币借款合同相关的利率互换协议，以将人民币借款合同中的浮动利率互 换为固定利率。于 2008 年 12 月 31 日，该利率互换协议以公允价值进行计量， 浮盈人民币 1,209,383.00 元同时计入利润表和交易性金融资产。 (b) 为了控制汇率变化的风险，于 2008 年 6 月 24 日，本公司与中国银行签订了与总 额为 133,095,257.00 港元借款合同相关的远期结汇/售汇协议，以应对汇率变动风 险。于 2008 年 12 月 31 日，该产品以公允价值进行计量，浮盈人民币 5,082,532.00 元同时计入利润表和交易性金融资产。 - 66 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (31) 投资收益 2008 年度 2007 年度 (经重列) 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 274,372,711.23 175,517,934.93 利率互换结算收益 1,619,566.33 - 长期股权投资转让收益 - 314,765.30 275,992,277.56 175,832,700.23 (32) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 收购清连公司确认之合并收益 (i) - 127,206,338.51 其他财政补贴 - 11,103,435.04 处置固定资产利得 9,533.00 29,811.00 其他 508,871.32 37,653.07 518,404.32 138,377,237.62 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 收购清连公司确认之支出 (i) - 127,206,338.51 处置固定资产损失 154,286.38 2,155,618.01 其他 1,343,469.34 80,040.00 1,497,755.72 129,441,996.52 (i) 此营业外收支分别为在 2007 年本公司收购清连公司 20.09%时取得的可辨认 净资产公允价值高于合并成本的部分，及原持有 56.28%权益的公允价值下降 部分。 - 67 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 (经重列) 当期所得税 117,718,986.18 88,575,320.52 其中：补缴所得税 (a) 39,236,062.97 - 当期所得税 78,482,923.21 88,575,320.52 递延所得税 (51,461,504.01) 3,841,785.65 其中：补缴所得税引伸的递延所得税(a) (25,312,977.81) - 其他递延所得税 (26,148,526.20) 3,841,785.65 66,257,482.17 92,417,106.17 (a) 依据财政部驻深圳市财政监察专员办事处在 2008 年度对深圳市相关地方税务局 开展的专项检查的结果，深圳市福田地方税务局向本集团发出通知。根据该通知， 本集团(包括一个合营企业)需补缴企业所得税人民币 60,471,512.41 元，其中本集 团承担部分为人民币 57,986,062.97 元。补缴中国企业所得税是针对本集团在以前 年度获得的地方财政性补贴收入。依据有关地方政府部门颁布的法规，该等地方 财政性补贴收入免于征收企业所得税。而根据通知，有关政府部门取消了本集团 免征该等企业所得税的情形。 由于本公司认为通知中对部分纳税事项的认定与本公司的理解存在差异，因此本 公司一方面已经向深圳市地方税务局申请延缓缴纳上述税款，同时递交了要求进 一步核实《限期缴纳税款罚款通知书》中有关纳税事项及免除相关滞纳金的请示。 根据本公司与深圳市地方税务局多次沟通的结果，最终本集团实际补缴中国企业 所得税数额极有可能会核减人民币 18,750,000 元，本集团将待上述税款相关数据 核实后再缴纳。 由此，根据本公司董事的最佳估计，本集团在当年利润表中确认了相应的补缴中 国企业所得税人民币 39,236,062.97 元。 另外，截至本财务报表批准日，本公司已向深圳市地方税务局递交了免除相关滞 纳金的请示，并与深圳市地方税务局进行了沟通，但尚未获得免除滞纳金的书面 批准，故此本公司董事未将相关滞纳金确认为一项负债，而将其确认为或有负债(附 注十一(2))。 - 68 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (33) 所得税费用(续) 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 (经重列) 利润总额 560,785,018.70 692,332,352.97 按适用税率 18%计算的所得税 (2007 年：15%) 100,941,303.37 103,849,852.95 新所得税法的颁布对期初已确认的 递延所得税余额的影响 - 16,874,909.44 递延税资产及负债转回时的税率与 现行税率的差异 (4,580,593.33) (5,685,047.02) 非应纳税收入 (58,242,293.04) (52,128,274.39) 可转债发行费用的摊销 (278,547.68) - 不得扣除的成本、费用和损失 1,233,272.66 20,061,920.92 子公司未确认递延税项之可抵扣亏 损 6,393,915.15 4,078,491.12 应占合营企业、联营企业的损失未 确认的递延税项 6,867,339.88 5,365,253.15 补缴税款产生的影响(a) 13,923,085.16 - 所得税费用 66,257,482.17 92,417,106.17 - 69 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (34) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 (经重列) 归属于母公司普通股股东的合并净 利润 503,194,685.38 606,340,229.81 发行在外普通股的加权平均数 2,180,700,000.00 2,180,700,000.00 基本每股收益 0.231 0.278 其中：持续经营基本每股收益 0.231 0.278 (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并 净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。于本年度，本公 司无具有稀释性的潜在普通股，稀释每股收益与基本每股收益一致。 如本财务报表附注八(19)(a)所述，本公司发行了附带认股权证的分离交易可转债。 尽管该潜在股的执行会对每股盈利产生稀释，但由于本年执行价高于本公司的平 均市场价，因此该潜在股份未包含在计算稀释每股收益内。 - 70 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 (经重列) 净利润 494,527,536.53 599,915,246.80 加：资产减值准备 (377,350.00) (1,587,122.21) 收购清连公司额外 20.09%权益产 生的收益 - (127,206,338.51) 投资性房地产折旧 47,975.00 - 固定资产折旧 56,597,604.80 38,618,434.67 公允价值变动损益 (6,291,915.00) (614,067.00) 无形资产摊销 147,389,630.35 143,227,514.43 长期待摊费用摊销 35,000.04 35,000.04 处置固定资产的损失 144,755.38 2,125,807.01 财务费用 247,869,720.63 140,779,143.72 投资收益 (275,992,277.56) (175,832,700.23) 收购清连公司原持有 56.28%权益 的公允价值变动产生的亏损 - 127,206,338.51 递延所得税负债的增加/(减少) (51,461,504.01) 4,540,785.65 存货的增加 (118,688.80) (333,387.25) 经营性应收项目的增加 (106,032,384.08) (91,324,160.18) 经营性应付项目的增加 396,893,765.92 113,410,214.08 计入主营业务成本的预计负债的 增加 42,639,703.14 38,763,366.48 经营活动产生的现金流量净额 945,871,572.34 811,724,076.01 - 71 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八 合并财务报表项目附注(续) (35) 现金流量表附注(续) (c) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 536,292,564.27 466,990,065.73 减：现金的年初余额 (466,990,065.73) (328,494,300.57) 现金及现金等价物净增加额 69,302,498.54 138,495,765.16 (d) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 676,872,367.35 483,021,797.72 减：3 个月以上的定期存款(附注八(1)) (116,271,396.38) - 减：受到限制的存款(附注八(17)(c)) (24,308,406.70) (16,031,731.99) 现金及现金等价物年末余额 536,292,564.27 466,990,065.73 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 垫付沿江项目前期费用 99,578,710.92 - 归还马鄂公司往来款 21,300,000.00 - 南坪项目管理费用支出 15,079,662.05 4,020,301.34 审计、评估、律师及咨询费用 5,187,327.19 3,355,034.02 房屋维修费 3,909,588.99 - 南光项目代垫辅道工程款 3,141,425.25 449,473.00 证券交易所费用 2,035,176.50 3,786,140.78 梧桐岭索道项目结算款 - 5,768,550.66 其他经营费用 29,496,529.25 16,541,505.14 179,728,420.15 33,921,004.94 - 72 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注七。 (a) 母公司基本情况 注册地 业务性质 深圳国际 百慕大 投资控股 于 2007 年 10 月 16 日，间接持有本公司 31.153%权益的深圳国际之全资子公司 怡万实业发展(深圳)有限公司(以下简称“怡万实业”)与深圳市政府国有资产监督 管理委员会签订协议，受让深广惠公司 100%股权。深广惠公司为本公司的发起人 及第二大内资股股东，持有本公司 411,459,887 股有限售条件的内资股，占本公 司总股本的 18.868%。该股权转让已于 2008 年 12 月 30 日完成。本次股权转让 不涉及深广惠公司持有本公司股份数量的变化，但深圳国际此次通过怡万实业受 让深广惠公司的股权后，累计间接持有本公司 50.021%的股份，成为本公司的母 公司。 本公司的最终控股公司为深圳投控，为一家受深圳市政府国有资产监督管理委员 会监督管理的公司。 (b) 母公司注册资本及其变化 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 深圳国际 2,000,000,000 港元 - - 2,000,000,000 港元 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 新深圳国际 50.021% 50.021% 31.153% 31.153% - 73 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 组织机构代码 与本集团的关系 新通产公司 19224376-X 与本公司同受母公司控制 怡宾公司 76497803-3 与本公司同受母公司控制 深圳市宝通公路建设开发有限 公司(“宝通公司”) 72618130-6 与本公司同受母公司控制 机荷东段公司 61892043-1 合营公司 马鄂公司 61540740-5 合营公司 顾问公司 74124302-6 联营公司 南京三桥公司 74537269-3 联营公司 本公司的其他合营企业和联营企业的基本情况及相关信息见附注八(6)。 (3) 关联交易 (a) 借款担保 如附注八(18)(c)所述，新通产公司为本公司的借款共 1,489,466.72 美元提供担保。 (b) 代收路费服务 2008 年度 2007 年度 本集团代机荷东段公司收取路费 136,890,549.63 117,721,061.59 2008 年度 2007 年度 机荷东段公司代本集团收取路费 125,042,796.90 139,137,281.93 代收之路费一般按代收款项后 3 天内偿还予对方，并不收取任何手续费。由此产 生的应收、应付机荷东段公司的款项于应收账款及应付账款中反映。 (c) 收到/(支付)往来款 2008 年度 2007 年度 南京三桥公司 - 12,500,000.00 马鄂公司 (21,300,000.00) - - 74 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (d) 支付工程管理服务费 本集团与顾问公司签订管理服务合同。根据该合同，顾问公司为本集团提供工程 管理服务，管理服务费用总额约人民币 86,327,087 元。于本年度，本集团向顾问 公司支付管理服务费人民币 17,569,155 元(2007 年：人民币 15,260,283 元)，截 至 2008 年 12 月 31 日止，本集团已累计向顾问公司支付管理服务费用约人民币 48,665,726 元。 2008 年度本集团向顾问公司支付工程管理服务费占工程管理服务费用总额的 44.84%(2007 年度：33.20%)。 (e) 受托经营管理收入 2008 年度 2007 年度 怡宾公司 15,000,000.00 - 2008 年 1 月 7 日，本公司与怡宾公司签订了委托管理合同。根据委托管理合同， 怡宾公司将其持有的宝通公司 100%股权及宝通公司持有的深圳龙大高速公路有 限公司(以下简称“龙大公司”)89.93%股权委托予本公司代为经营管理，但对宝 通公司和龙大公司的控制权仍保留在怡宾公司。委托经营管理期限由 2008 年 1 月 8 日至 2009 年 12 月 31 日，委托经营管理费用以年度计算，按人民币 1,500 万元 或经审计确认的龙大公司当年净利润 8%(但最多不超过人民币 2,500 万元)两者孰 高的原则确定。 (f) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 9,019,000.00 7,536,000.00 (g) 借款 2008 年度 2007 年度 深圳投控(附注八(17)(a)) 300,000,000.00 - - 75 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九 关联方关系及其交易(续) (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 其他应收款－代垫款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 宝通公司 - 30,040,710.10 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无其他应收关联方款项。(2007 年 12 月 31 日本 集团其他应收关联方款项占其他应收款总额 55.00%)。 (b) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 深圳投控(附注八(17)(a)) 300,000,000.00 - 南京三桥公司 46,500,000.00 46,500,000.00 马鄂公司 - 21,300,000.00 346,500,000.00 67,800,000.00 其他应付南京三桥公司款为本集团应付南京三桥公司的往来款。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团其他应付关联方款项占其他应付款总额 53.46% (2007 年 12 月 31 日：20.56%)。 (c) 本公司与子公司的关联交易及往来款余额 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 长期应收款－清连公司 818,700,000.00 807,837,119.26 本年新增及余额为本公司将发行长期公司债券所得资金按照募集资金的用途拨付 给清连公司用于清连一级公路高速化改造工程。 - 76 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承 诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 高速公路建设项目 218,892,270.00 3,458,803,000.00 此主要为南光公路工程的资本支出承诺。 (2) 对外投资承诺事项 投资承诺包括于附注八(6)(b)(i)所述对广州西二环公司 45,000,000.00 元的进度投 资款，于 2008 年 12 月 31 日，本公司已签约尚未支付。 十一 或有负债 (1) 根据如附注八 17(c)所述的有关工程建设委托管理合同约定，本公司已向深圳市龙 岗区公路局提供人民币 15,000,000 元的不可撤销履约银行保函，并支付人民币 9,425,400 元的保证金，以担保对横坪项目的工程建设进度、质量及安全管理目标。 于 2007 年度，本公司与代表深圳市政府的深圳市交通局签署另外两份工程建造管 理合同，接受委托管理建设南坪项目二期的主线工程及深圳市北环至深云立交改 造工程。根据有关合同约定，本公司已向深圳市交通局分别提供人民币 50,000,000 元及人民币 1,000,000 元不可撤销履约银行保函。 (2) 另外，如附注八(33)(a)所述，本集团根据深圳市福田地方税务局的要求须补缴企 业所得税。本公司已经向深圳市地方税务局申请进一步核实《限期缴纳税款罚款 通知书》中有关纳税事项及免除相关滞纳金。本公司已按照董事的最佳估计于本 年度确认应补缴企业所得税共 39,236,062.97 元。由于截至本财务报表批准日，本 公司尚未获得免除滞纳金的正面书面批准，不能对其进行合理估计，因此本公司 未计提相关负债。 - 77 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一 或有负债(叙) (3) 未决仲裁 2004 年 12 月 8 日，本公司在代深圳市政府管理建设的南坪项目一期中与深圳市 鹏城建筑集团有限公司签订《南坪快速路(一期)项目工程承包合同第 13 合同段的 建设工程施工合同》。于本年度该公司因对该合同项下部分项目所适用的单价持 有异议，向深圳市仲裁委员会申请仲裁。截至本报告日，该仲裁尚在审理之中。 根据该合同有关条款和本公司律师意见，本公司董事认为该仲裁结果不会对本公 司经营成果产生重大影响。 十二 金融工具风险管理 本集团的经营活动令其面临多种金融工具风险：信用风险、流动性风险、市场风 险(包括外汇风险、利率风险)。 (1) 信用风险 本集团不存在重大的信用风险。货币资金以及应收及其他应收款的账面价值代表 了本集团对金融资产相关的最大风险。 于资产负债表日，本集团的银行存款余额如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国有银行 323,064,486.34 274,207,224.51 其他银行 353,272,951.55 208,470,346.09 676,337,437.89 482,677,570.60 由于国有银行有政府支持，而其它银行均为上市或大中型的商业银行，管理层预 期银行存款不存在重大的信贷风险。管理层不预期这些银行会不履行相关义务。 - 78 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 金融工具风险管理(续) (2) 流动性风险 审慎的流动性风险管理包括保持充足的现金及通过足够的已签订合同的银行授信 额度获得资金。基于经营业务的特点，本集团将通过银行授信额度及其他外部融 资方式保持资金的流动性。 根据预期现金流量，管理层通过对流动资金储备的滚存预测监控本集团的流动性 风险，流动资金储备包括已签订合同但尚未提款的银行授信额度(附注二)和货币资 金(附注八(1))。鉴于本集团拥有稳定和充裕经营现金流以及足够的银行授信额度， 并已做出恰当融资安排以满足偿债及资本支出需求等事实，公司董事会认为本集 团不存在重大的流动性风险。 本集团长期借款按到期日分析见附注八(18)(e)。 (3) 市场风险 (a) 外汇风险 本集团主要于中国地区经营业务，其绝大部分交易以人民币结算。于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 集 团 除 银 行 存 款 计 人 民 币 2,906,325.26 元 (2007 年 ： 人 民 币 12,210,105.24 元)、银行借款计人民币 207,329,487.15 元(2007 年：人民币 95,510,760.00 元)以港元计价及银行借款计人民币 10,179,909.18 元(2007 年：人 民币 16,863,935.83 元)以美元计价外，本集团不会面临其他重大外汇风险。然而， 人民币与外币之间的兑换需受中国政府颁布的外汇管制条例的监管。 于 2008 年 12 月 31 日，假若人民币兑港元贬值/升值 5%，而所有其他因素维持不 变，则本年度的净利润应减少/增加人民币 3,568,904.64 元(2007 年：人民币 4,179,000.00 元)，主要来自将以港元计价的银行存款和银行借款兑换成人民币而 产生的汇兑损失/收益。 于 2008 年 12 月 31 日，假若人民币兑美元贬值/升值 5%，而所有其他因素维持不 变，则本年度的净利润应减少/增加人民币 413,215.00 元(2007 年：人民币 711,000.00 元)，主要来自将以美元计价的银行借款兑换成人民币而产生的汇兑损 失/收益。 于 2008 年度，本集团通过签定一项远期结汇/售汇协议，以控制一笔港币借款 133,095,257.00 元的汇率变动风险。 - 79 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二 金融工具风险管理(续) (3) 市场风险(续) (b) 利率风险 由于本集团并无重大计息资产，故本集团的收入和经营活动有关的现金流量基本 上不受市场利率的波动所影响。 本集团的利率风险来自长期借款。本集团因借入浮动利率借款而承受现金流量变 动风险，因发生固定利率借款而承受公允价值变动风险。本集团的政策是将固定 利率借款控制在借款总额的 50%以上。于 2008 年度及 2007 年度，本集团浮动利 率借款以人民币和港元计价。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团浮动利率借款约为人民币 16 亿元(2007 年：约人 民币 16 亿元)。 于 2007 年度，本集团采用了浮息转换为定息的利率互换协议，以应对一笔长期借 款的现金流量变动风险。此利率互换具有将借款从浮动利率转为固定利率的经济 效力。根据利率互换协议，本公司与有关银行协议，在特定的期间交换固定的合 约利率和浮动利率利息之间的差额，此差额参考协议设定的金额计算。 (4) 公允价值估计风险 一年内到期的金融资产及负债的账面值减去减值准备(若有)后接近其公允价值。作 为披露目的，金融资产及负债的公允价值是根据类似金融工具的现时市场利率对 未来约定的现金流量折现而估计。 - 80 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十三 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重列) 净利润 494,527,536.53 599,915,246.80 减：受托经营管理利润(附注九(3)(e)) (14,219,625.00) - 补贴收入 (8,793,612.18) (18,879,251.22) 公允价值变动收益(附注八(30)) (6,291,915.00) (614,067.00) 代垫工程款利息 (1,819,440.30) (4,510,176.16) 投资收益-利率互换结算收益 (1,619,566.33) - 其他营业外收入 (518,404.32) (67,464.07) 资产减值准备转回 (405,000.00) - 非同一控制下企业合并产生的收益(附注八(32)(i)) - (127,206,338.51) 处置云港公司股权收益 - (314,765.30) 梧桐岭索道项目垫款收回 - (1,587,122.21) 加：非同一控制下企业合并产生的亏损(附注八(32)(i)) - 127,206,338.51 所得税税率变动的影响 - 67,595,787.60 补交税款对净利润的影响(附注八(33)(a)) 15,290,082.35 - 其他营业外支出 1,497,755.72 2,235,658.01 非经常性损益的所得税影响数 5,790,565.33 443,407.38 扣除非经常性损益后的净利润 483,438,376.80 644,217,253.83 其中：归属于母公司股东的净利润 491,867,550.22 650,642,236.84 少数股东损益 (8,429,173.42) (6,424,983.01) (1) 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号 – 非经常性损益》的规定， 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关， 但由于其性质、金额或发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交 易、事项产生的损益。 - 81 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收账款 145,481,027.24 153,233,896.24 本年增加 本年减少 减：坏账准备 - - - - 145,481,027.24 153,233,896.24 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 19,494,643.36 12.72% - 114,088,498.09 78.42% - 一到二年 103,057,616.23 67.26% - 31,392,529.15 21.58% - 二到三年 30,681,636.65 20.02% - - - - 153,233,896.24 100% - 145,481,027.24 100% - 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 152,620,771.24 99.60% - - 145,058,800.13 99.71% - - 其他 613,125.00 0.40% - - 422,227.11 0.29% - - 153,233,896.24 100% - - 145,481,027.24 100% - - 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应收账款主要为应收深圳市交通局委托 工程建设管理服务费款项，本公司认为该应收账款可以全额收回，因此未对其计 提坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 应 收 账 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 为 151,199,612.24 元，占应收账款总额的 98.67%。应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 - 82 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 应收代垫工程款 32,375,510.10 130,094,754.16 应收履约保证金 9,425,400.00 9,425,400.00 应收子公司款项 3,566,934.34 766,682.28 应收工程承包商借款 3,326,150.00 1,309,300.00 其他 4,846,237.45 5,352,461.43 53,540,231.89 146,948,597.87 本年增加 本年减少 减：坏账准备 - - - - 53,540,231.89 146,948,597.87 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 一年以内 130,140,180.54 88.56% - 41,341,221.35 77.21% - 一到二年 5,862,358.79 3.99% - 76,000.00 0.14% - 二到三年 70,641.74 0.05% - 2,514,772.00 4.70% - 三年以上 10,875,416.80 7.40% - 9,608,238.54 17.95% - 146,948,597.87 100% - 53,540,231.89 100% - 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 坏账 计提 占总额 坏账 计提 金额 比例 准备 比例 金额 比例 准备 比例 单项金额重大 139,804,857.80 95.14% - - 50,989,128.65 95.24% - - 其他 7,143,740.07 4.86% - - 2,551,103.24 4.76% - - 146,948,597.87 100% - - 53,540,231.89 100% - - - 83 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注(续) (1) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东的欠款。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 139,503,920.06 元，占其他应收款总额的 94.93%。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 子公司 (a) 3,484,365,711.13 3,518,193,345.88 合营企业 (b) 580,372,176.70 775,553,798.82 联营企业 (c) 1,264,680,945.60 1,141,827,824.18 5,329,418,833.43 5,435,574,968.88 本公司不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司之长期股权投资无需计提减值准备(2007 年：无)。 - 84 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (a) 子公司 2007 年 初始投资成本 12 月 31 日 本年增加 本年减少 (经重列) 梅观公司(i) 1,099,884,099.25 749,899,042.61 - (33,827,634.75) 高速广告公司 4,671,964.98 3,325,000.01 - - 美华公司 831,769,303.26 831,769,303.26 - - 清连公司 1,933,200,000.00 1,933,200,000.00 - - 3,869,525,367.49 3,518,193,345.88 - (33,827,634.75) (i) 本年减少为梅观公司以其经营公路项目所获取的资金进行分配，本公司作为对其长期股权投资成 - 85 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注(续) (2) 长期股权投资(续) (b) 合营企业 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重列) 机荷东段公司 383,835,215.44 434,756,204.36 深长公司 196,536,961.26 200,460,256.68 清龙公司 - 140,337,337.78 580,372,176.70 775,553,798.82 对该等合营企业的投资详情见附注八(6)(a)。 (c) 联营企业 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 清龙公司 124,230,354.69 - 顾问公司 6,805,908.24 5,282,038.55 深圳华昱高速公司 64,866,997.18 64,610,792.52 江中公司 259,166,928.02 257,865,549.17 南京三桥公司 242,873,499.32 249,641,288.59 阳茂公司 243,023,906.86 245,529,326.26 广州西二环公司 157,559,043.85 149,325,962.53 广云公司 166,154,307.44 169,572,866.56 1,264,680,945.60 1,141,827,824.18 对该等联营企业的投资详情见附注八(6)(b)。 - 86 - 深圳高速公路股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四 母公司财务报表主要项目附注(续) (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 (a) 624,364,307.46 543,099,452.42 其他业务收入 (b) 39,357,536.22 107,490,795.61 663,721,843.68 650,590,248.03 主营业务成本 (a) 264,644,852.19 192,879,696.38 其他业务成本 (b) 15,748,618.63 5,692,277.18 280,939,470.82 198,571,973.56 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 通行费收入 624,364,307.46 264,644,852.19 543,099,452.42 192,879,696.38 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 委托管理收入 34,548,043.78 13,747,732.87 102,250,137.50 4,495,483.01 其他收入 4,809,492.44 2,000,885.76 5,240,658.11 1,196,794.17 39,357,536.22 15,748,618.63 107,490,795.61 5,692,277.18 (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 (经重列) 按权益法享有或分担的被投资公司 净损益的份额 193,780,458.47 128,292,000.08 按成本法核算的被投资公司宣告发 放的股利 271,256,397.87 255,252,876.90 利率互换结算收益 1,619,566.33 - 466,656,422.67 383,544,876.98 - 87 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年度 其他财务补充资料(一) 境内、外合并财务报表差异调节表 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的财务报表之差异摘录如下： (2008 年度按照香港财务报告准则编制的财务报表业经罗兵咸永道会计师事务 所审计。) 于 2008 年 附注 2008 年度 12 月 31 日 净利润 股东权益 人民币千元 人民币千元 按香港财务报告准则列报 503,195 7,047,358 中国企业会计准则调整： 转回确认的建造服务利润及相应的特许经 营无形资产的摊销 (a) (42,465) 按中国企业会计准则列报 503,195 7,004,893 (a) 本集团根据香港(国际财务报告诠释委员会) - 诠释 12 及香港会计准则 11 “建造合同”采用完工百分比法对特许经营服务安排所提供的建造服务或 改造服务的收入和成本进行确认。本集团提供建造服务所产生的收入，按 已收或应收的代价的公允价值确认，同时确认金融资产或无形资产。而根 据财政部于 2008 年 8 月 7 日颁布的企业会计准则解释第 2 号第五条的规 定，由于本集团未提供实际建造服务，而是将基础设施建造发包给其他方， 因此不确认建造服务收入，而是按照建造过程中支付的工程价款等考虑合 同规定，分别确认为金融资产或无形资产。由此形成年末权益的差异。 - 88 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年度 其他财务补充资料(二) 净资产收益率和每股收益明细表 净资产收益率(%) 每股收益(人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.18 7.29 0.231 0.231 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.02 7.13 0.226 0.226 - 89 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年度 其他财务补充资料(三) 变动异常的报表项目及其说明 以下是对本集团本年度变动异常的报表项目的具体情况及变动原因进行说明： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增/(减)(%) （经重列） 货币资金 1 676,872,367.35 483,021,797.72 40.13% 其他应收款 2 150,084,634.67 54,212,761.16 176.84% 预付款项 3 4,252,190.05 17,113,415.26 (75.15%) 固定资产 4 696,264,435.87 344,053,622.92 102.37% 短期借款 5 783,376,707.15 385,000,000.00 103.47% 应付账款 6 977,126,972.94 237,509,453.72 311.41% 应付票据 7 13,991,617.00 94,323,141.12 (85.17%) 应交税费 8 63,736,435.20 34,858,382.03 82.84% 其他应付款 9 648,142,207.14 329,691,734.07 96.59% 长期借款 10 4,914,773,738.93 3,318,550,718.42 48.10% 2008 年度 2007 年度 （经重列） 财务费用 11 (247,869,720.63) (140,779,143.72) 76.07% 资产减值损失转回 12 377,350.00 1,587,122.21 (76.22%) 公允价值变动收益 13 6,291,915.00 614,067.00 924.63% 投资收益 14 275,992,277.56 175,832,700.23 56.96% 营业外收入 15 518,404.32 138,377,237.62 (99.63%) 营业外支出 16 (1,497,755.72) (129,441,996.52) (98.84%) 少数股东损益 17 (8,667,148.85) (6,424,983.01) 34.90% - 90 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年度 其他财务补充资料(三)(续) 1、 公司收到政府以借款形式拨付沿江项目投资节余款。 2、 沿江高速（深圳段）确定采用委托管理模式后，该项目前期费用相应转为 应收款。 3、 公司总部办公楼投入使用，相关的预付款项转为固定资产。 4、 公司总部办公楼投入使用转入固定资产 5、 公司调整贷款结构部分长期借款置换转入。 6、 清连项目、盐坝 C 项目、南光项目等项目应付工程款、质量保证金、材 料款增加。 7、 系本年采用票据方式结算的工程款减少。 8、 补提以前年度获得的地方财政性补贴收入所得税。 9、 公司收到政府以借款形式拨付沿江项目投资款 3 亿元。 10、 公司资本开支增加。 11、 借款规模上升以及南光公路项目建成通车后相应的借款不能资本化所致。 12、 2007 公司收到深圳市政府对本公司停建梧桐岭索道项目的补偿款转回相 应计提的减值准备。 13、 荷兰银行套期收益及汇利达业务公允价值增加。 14、 主要系联营合营公司投资收益增加。 15、 2007 年合并成本小于合并中取得的清连公司可辨认净资产公允价值 20.09%的部分，计入营业外收入约 1.27 亿元。 16、 2007 年期收购清连公司原持有 56.28%权益的公允价值的变动，计入营 业外支出约 1.27 亿元。 17、 清连公司由于封闭施工导致亏损增加，相应增加少数股东亏损。 - 91 - 深圳高速公路股份有限公司 补充资料 2008 年度 其他财务补充资料(四) 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 - 非经常 性损益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 本年受托经营管理深圳龙大高速公路 受托经营取得的托管费收入 14,219,625.00 有限公司的委托管理利润。 计入当期损益的政府补助，但与公 本年按车流量法确认收到的政府提供 司正常经营业务密切相关，符合国 给本公司建设盐坝、盐排等的补贴。 家政策规定、按照一定标准定额或 在会计处理上表现为冲减特许经营权 定量持续享受的政府补助除外 8,793,612.18 无形资产摊销。 荷兰银行利率套期及汇利达业务公允 公允价值变动收益 6,291,915.00 价值变动收益。 代建项目横坪项目由于占用本公司资 代垫工程款利息 1,819,440.30 金而向政府收取的资金占用费。 荷兰银行利率套期本年已实现部分取 投资收益－利率互换结算收益 1,619,566.33 得的收益。 资产减值准备转回 405,000.00 清连公司坏账准备转回。 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 (979,351.40) 其他营业外收入和支出净额 补计以前年度获得的地方财政性补贴 收入所得税同时扣除相应的递延所得 补交税款对净利润的影响 (15,290,082.35) 税资产后对本集团净利润的影响。 非经常性损益项目对本期所得税的影 所得税影响额 (5,790,565.33) 响。 合计 11,089,159.73 - 92 - 深圳高速公路股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内 部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且， 内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司 内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司在建立完善内部控制体系及维持其有效性方面，考虑了控制环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督五个基本要素。2008 年，董事会对 公司内部控制体系各要素的自我评估情况如下： 一、控制环境 ™ 公司建立了股东大会、董事会和监事会，治理结构关系清晰，运作规范。 ™ 董事会由具备适当知识、技能和素质的董事组成，整体架构及职责划分 较为合理。 ™ 公司管理层设定了诚信与稳健发展的基调，通过言行向员工传达诚信与 道德标准，并配套有相关的考核与奖惩制度。 ™ 公司制定了中长期战略目标，其分解较为合理，并建立了基于战略目标 的绩效激励机制。 ™ 公司的组织架构比较合理，同时制定了相应的授权文件，权力和责任的 分配基本合理。 ™ 公司已建立了工作流程，用以识别经营活动中必须遵循的法律法规，收 录在公司信息平台的知识库中并不断更新。 -1- ™ 公司制定了相关的人力资源管理制度，并根据业务发展需要，及时调整 部门的职位设置和人员编制，使公司能够招聘和保持足够及有能力的人员。 ™ 目前公司的长期激励体系尚未建立。公司将根据监管环境的变化以及自 身的发展需要，及时补充完善人力资源管理与激励方面的制度与流程。 2006 年底，为全面提升公司管理水平，董事会决定用 3 年时间在公司全面 导入卓越绩效管理模式。2008 年上半年，公司全面进入 ISO9000 质量管理体系 的试运行阶段，经过半年时间的体系维护和持续改进，公司在部门职责定位、业 务流程梳理、授权管理等方面取得了较大进展，期间经历了两次内部审核，对发 现的不符合项及时进行了纠正，并于 7 月份顺利通过了 ISO9000 的外部认证， 在此基础上，公司在内部继续深化卓越绩效管理模式的导入，追求卓越的经营管 理绩效。 二、风险评估 根据风险管理的需要，公司在优化风险管理制度的基础上，于 2008 年正式 发布了《风险控制管理程序》，详细规定了各部门在风险管理方面的职责和工作 程序。2008 年，公司各部门和各单位编制了年度风险管理计划，针对影响各自 年度目标实现的风险事项进行识别和评估，制订了相应的风险应对措施，并于年 底对风险管理计划的执行情况进行回顾和评估。另外，公司定期进行内部经营情 况分析和外部信息收集，以便及时发现新的变化，对风险管理计划进行调整和持 续改进。《风险控制管理程序》的制定和执行，将有利于公司风险管理工作的深 入和落实。 三、控制活动 公司的控制活动覆盖了公司创造价值链条的各个环节。截止 2008 年 8 月， 公司已经按照卓越绩效管理模式十一项核心价值观与 ISO9000 管理体系标准的 要求，建立及完善了包括《公司治理规则》、 《员工手册》、 《质量手册》、 《程序文 件》和《工作文件》在内的公司管理文件体系，设计或重新确定了 43 个内部流 程控制文件与工作文件，涵盖了公司投资管理、工程建设、养护维修、收费管理、 知识与信息管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理、对子公司的管理、 内部审计等各业务板块的重要管理环节。审计部通过专项审计对部分控制活动设 计的科学合理性和执行的有效性进行了审查，未发现重大缺陷。 -2- 2008 年下半年，公司聘请了中介机构德勤华永会计师事务所有限公司，按 照五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及各项内部控制应用指引的要求， 对公司层面控制、业务流程层面控制和 IT 层面控制的具体业务流程重新进行梳 理诊断，协助公司进一步优化内部控制流程以及设计控制矩阵等控制文件。目前 该项工作正按计划进行，预计于 2009 年上半年完成。 四、信息与沟通 1、内部信息与沟通 ™ 经理层能够及时向董事会汇报公司的重要或敏感信息及异常事件。 ™ 公司定期召开管理人员的周例会和月例会，并在需要时召开总裁办公 会。公司有关营运、工程建设以及财务管理等方面的各类定期报告和专项分析报 告，能够及时提交给经理层和相关职能部门。 ™ 2008 年公司升级了内部综合信息管理平台，实现了电子化办公和组织知 识与信息的充分共享。 ™ 为持续提升员工满意度，公司人力资源部于 2008 年组织开展了员工满 意度调查，多角度掌握员工需求，为公司全面提升员工契合度提供了第一手材料。 2、外部信息与沟通 ™ 公司已制定了相关制度及工作细则，规范公司在信息披露、流转和保密 等方面的工作。《信息披露事务管理制度》在报告期内得到了有效的执行，保证 了信息披露的公开、公平和公正。公司还增加了自愿性信息披露的内容，并通过 公司网站和开展多种形式的投资者关系活动，促进投资者和社会公众对公司经营 情况和发展前景的全面了解。 ™ 公司设有专门人员对外部信息进行收集、加工和分析，形成报告在公司 内部传阅。同时公司设置了投资者热线及客户的咨询和投诉电话，认真对待投资 者和客户的意见与建议，并从中发现管理中可能存在的缺陷。 ™ 为全面贯彻以顾客为中心的质量方针，公司于 2008 年聘请深圳市质量 保证中心为公司进行了第三方顾客满意度测评调查，并出具了调查报告。该报告 通过对外部顾客反馈信息进行收集、整理和分析，为公司内部管理的改进与提升 顾客满意度提供了充分依据。 -3- 五、监督 1、日常管理监督 公司已建立了管理层监督的文件体系， 《质量手册》的专门章节阐述了公司 的组织策划以及实施的监视、测量、分析和改进的主要工作内容，并通过《内部 审核控制程序》、 《管理评审控制程序》、 《专项计划的质量控制程序》、 《财务评审 管理控制程序》和《督办管理制度》等文件对管理层监督的具体实施过程进行了 规定。这些文件的建立极大地推进管理层对公司生产经营过程的持续监督和评 估。 公司标准管理部作为公司的内部质量管理部门，负责公司质量管理体系的 建设与维护，并对运作过程进行实时监督，标准管理部于 2008 年度完成了两次 管理体系运行有效性的内部审核，并组织了半年度和年度管理评审。两次内部审 核发现的不符合项已全部完成整改。此外，公司办公室根据《督办管理制度》， 定期检查各次会议安排事项的跟进落实情况和年度计划的完成情况。 2、审计部的独立监督 为独立地对集团的经营管理活动和内部控制系统的效用进行检讨，以及确 保公司对外信息披露的合规性和透明度，本公司自 2000 年 8 月起成立了隶属于 董事会审核委员会的公司审计部，根据集团不同业务及内部控制流程的重要性和 风险度，定期及于有需要时对本公司的营运、建设、投资、公司治理和财务管理 等关键业务环节进行审计检查，对公司的内部控制系统和管理效益进行监督和评 价。内部审计人员在工作中有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部 总经理直接向审核委员会汇报工作结果和意见，由审核委员会审议后向公司经理 层提出建议并定期向董事会做出报告，以确保审计部实施独立、有效的监督。此 外，审计部还通过对公司管理绩效改进与运行风险防范提出建议案，支持公司管 理质量持续提升，在完善公司治理建设、健全内部控制体系方面发挥积极的作用。 2008 年初，公司根据自身的经营特点、管理现状和风险分析结果，制定了 年度内部控制检查监督计划。公司审计部根据年度计划对部分控制活动进行了专 项审计，抽查控制活动设计的科学合理性和执行的有效性。2008 年度已执行的 审计项目有：清连项目后续审计、投资企业管理专项审计、管理费用专项审计、 路费收入及站级财务管理专项审计、工程资金管理专项审计、广告公司财务报表 -4- 及内控专项审计，相关的专项审计报告及管理建议已提交审核委员会审议，并以 审核委员会会议纪要的形式向董事会汇报。审计检查的结果均能有效地传达给被 检查对象并及时整改。另外，审计部对公司 2008 年内编制的所有定期报告进行 了审阅，从法定披露规则的遵循性、所披露事项的全面性和准确性等方面对定期 报告的初稿进行复核，并向审核委员会提交内部审阅报告。同时，审计部还对公 司 2008 年度执行《信息披露事务管理制度》的情况进行了抽查测试。 审计部通过填写以 COSO 内部控制框架为蓝本设计的评估清单，结合上述 财务信息披露及内部控制活动的监督检查结果，对公司内部控制体系进行定期的 全面评估，并于年度和半年度结束后，向审核委员会和董事会提交内部控制检查 工作总结报告。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现 本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。通过对内部控制体系各要素的 基本评估以及年内实施的各项内部审计和评估工作，并基于历年所进行的持续检 讨工作，本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部 控制制度及执行基本健全有效，能够满足公司治理、营运、建设、投资、财务和 行政人事管理的需求，能够对编制真实、公允的财务报表以及贯彻执行相关法律 法规提供合理保证。 本报告已于 2009 年 4 月 2 日经公司第五届董事会第 3 次会议审议通过，本 公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内部控制情况进行核实评价。 深圳高速公路股份有限公司董事会 2009 年 4 月 2 日 -5- 深圳高速公路股份有限公司 SHENZHEN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 2008 年度社会责任报告 2009 年 4 月 2 日 企业愿景： 通过全面培育并持续提升关于公路融资、投 资、建设、营运服务产品的采购与集成能力， 使公司成为中国公路行业及公共基础设施 建设领域的标杆企业。 企业使命： 建管优质高速公路，提升社会运输效率 企业价值观： 让社会运输效率更高， 让公司创造财富能力更强， 让员工有成就并健康快乐。 目 录 一 公司简介 1 二 董事长致辞 2 三 基本社会责任 4 四 利益相关者 6 1、股东 2、债权人 3、服务商 4、客户 5、员工 6、政府和社区 五 环境保护 15 六 追求创新和卓越 18 七 总结 20 本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 深圳高速 年度社会责任报告 公司简介 深圳高速公路股份有限公司（“深高速”、“本公司”或“公司”）成立于 1996 年 12 月 30 日，主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理。公司一贯坚 持以收费公路为主业的发展战略，立足深圳、向珠江三角洲和中国其他经济发达 地区发展，致力于提升公司运行质量而提升创造财富的能力，致力于通过向社会 提供优质服务而获得相应回报，并通过利益均衡实现让顾客满意、让员工满意、 让股东及相关方满意，以支持公司可持续发展。 公司成立初期，业务收入及盈利主要来源于发起人注入公司的三条收费公 路资产，按权益比例计算，高速公路里程约 11 公里，一级公路里程约 70 公里。 经过十余年的持续发展，站在两地的融资平台上，本公司不但依靠自己的管理队 伍，建起了多条优质高速公路，也为政府投资的公路项目提供了优良的建造管理 服务，还通过收购、参股等方式，把公司的版图扩展到广东省和国内其他经济发 达地区，所投资的高等级公路里程数按权益比例折算已达到近 400 公里。截至本 报告日，本公司的主要业务架构如下： 深圳高速公路股份有限公司 收费公路业务 收费公路业务 其他业务 其他业务 100% 梅观高速 76.37% 清连项目 建造委托管理 100% 机荷西段 25% 阳茂高速 营运委托管理 100% 盐排高速 30% 广梧项目 100% 广告业务 100% 盐坝高速 25% 30% 工程咨询业务 江中项目 100% 南光高速 25% 广州西二环 55% 机荷东段 55% 武黄高速 深圳地区 40% 水官高速 51% 长沙环路 广东省其他地区 40% 水官延长段 25% 南京三桥 广东省外地区 -1- 深圳高速 年度社会责任报告 董事长致辞 本报告是深高速的首份社会责任报告，就深高速对社会责任的理解以及在 社会责任方面的实践进行简要的阐述和介绍。通过披露社会责任报告，一方面向 社会真实地披露公司在承担社会责任方面持有的理念、所做的努力和存在的不 足；另一方面真诚希望通过与社会各界交流，就企业社会责任的理解达成广泛共 识，看到更多的企业重视社会责任并主动投身其中。 交通基础设施的现代化是社会运输效率现代化的前提，社会运输效率对一 个地区经济活动的活跃与否起着重要的作用。作为一家以收费公路和道路的投 资、建造及经营管理为主业的公司，深高速自诞生之日，就肩负着提高社会运输 效率的使命和责任，努力向社会提供安全、快捷、舒适的通行服务，谋求企业与 社会的共同发展。 履行社会责任，对大多数成长中的企业来说，可能都存在着从“无意识承担” 到“有意识投入”、从不断认知到积极实践的过程。深高速所处的行业，决定了公 司与生俱来的使命和社会责任。在企业生存和发展的过程中，公司也逐步意识到， 企业财富源于社会对企业产品与提供服务的认同，企业在提供产品和服务并获得 盈利的同时，应该持续关注和尊重所有利益相关者的利益。这种关注和尊重不仅 仅来自于利益相关者对企业发展的重要性，更来自于企业对其所赖以生存的环境 的感恩和回报。 现阶段，深高速在承担社会责任方面所秉持的实践准则包括：因为政府是 公共基础设施产品标准的制定者，是公司客户需求的代言人，因此公司从产品策 划到运营服务，均认真听取政府与顾客的声音，并通过对产品与服务提供过程的 控制，使他们满意；本着提升公司创造财富的能力来提升股东投资回报的原则， 持续施行积极的利润分配方案；保持稳健的财务状况和合理的资本结构，维持公 司恰当的偿债能力，保护债权人利益不受损害；视供应链上各方为合作伙伴，尊 -2- 深圳高速 年度社会责任报告 重伙伴的利益，主张互利互惠，在遵循市场规则的条件下，谋求共同发展；持续 为客户提供安全、快捷和舒适的通行服务，不断提高顾客满意度；视员工为企业 宝贵的资源及事业长青的根本，坚持以人为本的理念，让员工有成就并健康快乐； 支持社区发展，关爱弱势群体，积极参与公益、慈善事业，回馈社会。 作为社会千千万万经济组织中的一员，一个企业的能力非常有限。但是我 们相信，只要践行企业社会责任达成广泛共识，我们的社会必然是春意盎然，因 和谐而繁荣。 深高速在过去 12 年里，取得了一些成绩，也存在着不足。今后的日子，我 们将不懈努力和持续改善，常怀感恩之心、常思肩负之责，为我们，也为我们赖 以生存的社会和环境！ 董事长：杨海 中国，深圳，2009 年 4 月 2 日 -3- 深圳高速 年度社会责任报告 基本社会责任 本公司主要从事收费公路和道路的投资、建设及经营管理，属于交通运输 辅助行业。在力所能及的范围内尽力满足社会交通需求，促进经济和社会的发展， 是本行业企业的基本社会责任。 交通基础设施的现代化是社会运输效率现代化的前提，社会运输效率对一 个地区经济活动的活跃与否起着重要的作用。随着中国改革开放和经济全球化的 深入发展，物流和人流大幅度增加，社会对提高运输效率、降低运输成本的要求 日益迫切。这使得交通基础设施的建设和发展在过去近 20 年里，成为满足社会 发展需求、促进国民经济发展的重要环节之一，高速公路的建设在国家产业政策 的支持下快速增长。而深高速经营、投资的高速公路里程（按权益比例计算）， 也由成立初期的约 11 公里发展到目前的近 400 公里。公司在壮大企业自身资产 和盈利规模的同时，也为地区的经济发展和社会进步做出了积极的贡献： 首先，高速公路建立了地区之间联系的快速通道，更好地满足了地区之间 商贸往来和人员出行的交通需求。截至 2008 年底，公司所经营和投资的收费公 路在深圳地区和广东省的高速公路总里程中，分别占了约 60%的 10%的份额。 该等公路线位优势突出，是国家或广东省干线公路网的组成部分，不仅连接了深 圳的主要港口、机场、海关和工业区，还构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角 洲地区的公路主通道，是全面建立泛珠三角经济圈的重要基础设施。自公司成立 以来，所经营和投资的收费公路已为往来车辆提供了约 10 亿次的通行服务，为 满足地方交通需求起到了重要的作用。 其次，高速公路激活了沿线地区经济发展的活力，给人们生活带来了切实 变化，综合效应日益彰显。在过去十年间，随着高速公路的建成和路网的形成， 梅观高速、机荷高速、盐坝高速沿线已形成了多个工业园区、高新技术产业园区 和物流园区，华为、富士康等知名企业在此安家落户；而在龙华、观澜、盐田滨 -4- 深圳高速 年度社会责任报告 海等区域，众多发展商跟随着高速公路延伸的方向，开发了现代化的居民小区。 纵横开阖的高速公路网络改变了城市间的“交通生态”，并以其运输能力、速度和 安全性方面的优势，对推动城乡一体化发展，提高现代物流效率和公众生活质量 等，起着直观而深远的影响。 第三，公路建设打通了发达地区与欠发达地区之间的联系通道，为处于不同 发展阶段的地区进行分工与合作提供了便利，有利于促进不同区域协调发展。本 公司近年投资并全力推进高速化改造工作的清连项目，是连接广东省北部欠发达 地区和珠江三角洲较发达地区之间的主要公路运输通道。清连项目升级改造工作 完成后，能够显著提升其运输能力，将对打破粤北地区的交通瓶颈、拉动当地经 济和加强地区间的交流起到积极的作用。 在过去三年，本集团的公路建设投资规模分别为人民币 13 亿元、28.5 亿元 和 25 亿元。高速公路的建设投资不但为施工企业创造了大量的直接就业机会， 还能促进建材、钢铁等相关行业的发展。据测算，我国每亿元高速公路的建设投 资，能直接带动社会总产出近 3 亿元（引自《中国交通报》）。 提升社会运输效率是公司的使命和社会责任，也是公司生存和发展的基础。 公司在承担上述社会责任的同时，谋求企业与社会共同发展。 -5- 深圳高速 年度社会责任报告 利益相关者 企业的持续、健康发展，离不开一个和谐的内部和外部环境；而高尚的企 业行为，也有助于提升企业的竞争力。因此，公司关注和尊重所有利益相关者的 利益，并在力所能及的范围内兼顾和平衡各方利益。 公司的利益相关者包括股东、债权人、服务商、客户、员工、政府和社区 等。公司秉持做优秀企业公民的诚意，将可持续发展和社会责任理念融入到公司 日常经营和企业文化当中，主动承担对利益相关者的责任，合理利用资源，注重 环境保护，关爱社会弱势群体，推动社会和谐发展。同时，公司注重以各种方式 与利益相关者进行沟通与互动，并深信这是构筑信任与合作的基础。 1、股东及投资者 股东是企业的出资人和最终所有者。深高速把为股东创造长期的价值利益 作为经营目标，通过科学地平衡风险与收益，优化资源配置，改善收益结构和加 快技术创新等途径，实现持续的经营利润以实践经济责任。 公司一直坚持回报股东， 历年派息比例表 自上市以来连续 11 年不间断派 75% 派息率 ＝ 股息 / 利润（按中国会计准则计算） 建议 发现金股利。截至 2008 年底， 57% 52% 52% 48% 49% 公司已累计实现盈利约人民币 50% 55 亿元，派发现金股利共计人 民币 25.5 亿元。从兼顾投资者 25% 长期利益和当前收益的角度出 发，董事会在未来年度仍会维持 0% 2004 2005 2006 2007 2008 稳定的派息政策。 ● 企业管治 本公司认为，良好的企业管治所带来的科学规范的决策体系、相互制衡的 监督机制以及切实有效的执行力，有助于公司的健康、持续发展，以及增加公司 及股东价值。因此，本公司在企业管治实践方面一直坚持采纳较高的行为准则与 -6- 深圳高速 年度社会责任报告 标准，并持续检讨和加以改善。 ● 信息披露 公司致力于确保所有股东，特别是中小股东，享有平等的知情权。公司以 及时、公平、真实、准确、完整作为信息披露的基本原则，已建立并不断健全信 息披露工作的业务规则及流程，并在实际 工作中恰当地遵守与执行。除此之外，公 司还主动了解投资者的关注重点，有针对 性地进行自愿性的信息披露，以提升公司 透明度，增进投资者和社会公众对公司的 了解与信任。 ● 投资者关系 公司倡导并形成了尊重投资者、对投资者负责的企业文化。本公司相信， 有效的双向沟通，一方面能够帮助投资者加深对公司业务和发展情况的了解、增 强对公司未来发展的信心；另一方面能够帮助公司广泛收集市场反馈，提高公司 治理和经营管理水平。公司以充分披露信息、合规披露信息、平等对待投资者、 诚实守信、互动沟通以及高效低耗为原则，通过推介会、路演和反向路演、网上 交流、设置投资者热线等多种形式，与投资者建立了顺畅的沟通渠道，增进彼此 的信任和互动。 有关公司股东、公司与股东及投资者关系以及公司的企业管治原则和实践 的详情，请参阅本公司 2008 年年度报告中“股东与投资者关系”以及“公司治 理结构及管治报告”两个章节的内容。 2、债权人 深高速的债权人包括向公司提供借贷的金融机构和债券持有人等。公司是 否稳健经营、能否保证按期还本付息，是债权人的利益所在，也是债权人关心的 重点。 公司充分尊重和保护所有债权人的合法权益，注重保持稳健的财务状况和 合理的资本结构，确保公司健康持续经营。2008 年，公司的利息保障倍数为 1.82， EBITDA 利息倍数为 2.27，处于安全水平。 -7- 深圳高速 年度社会责任报告 公司路费收入主要以现金方式收取，经营现金流稳定。过去三年，集团经 营活动的现金流入净额和收回投资现金合计分别达到人民币 10 亿元、12 亿元和 13 亿元。公司重视资金的日常管理，通过加强资本开支和经营现金流的计划管 理和预测能力，保证资金的及时供给和维持较低的财务成本。此外，公司还不断 强化相关风险的预警机制，对相关财务风险指标进行持续和及时的监控，以保证 其控制在合理水平。另一方面，公司重视资信等级和信用记录的维护，按期支付 各项债务本息，深受各主要债权人的信赖，2008 年继续获得深圳市贷款企业资 信评级的最高级别 AAA 级，以及在债券的跟踪评级中继续保持原 AAA 信用等 级，并被多家合作银行列为总行级重点客户。公司资产质量良好，现金流量稳定 充沛，融资渠道畅通，授信储备充足，足够保障各项债务本息的清偿。 3、服务商 深高速视所有价值链合作方（包括材料与设备供应商、建设承包商、设计 单位、监理单位、咨询机构、中介顾问等）为合作伙伴，不以强势自居，也不因 弱势而放弃立场与权益，谋求与合作伙伴的共同发展。 深高速的质量方针，是以优异的采购与集成工作质量，提升公路建造、养 护和营运质量。而要达成这一目标，公司需要得到各服务商的充分支持与协作。 为此，公司与各服务商充分沟通、探讨及分享经验，并尽可能地为合作伙伴开展 工作创造条件，以形成良性的互动机制。 在服务与产品的采购方面，我们一直依照政府与公司规定的程序，采用公 开、公平、公正的方式选择合作伙伴。公司根据业务需要，制定了《工程材料供 应管理规程》、 《工程招标管理规程》、 《工程合约管理规程》、 《合格咨询单位选择 与管理办法》、 《办公用品采购管理办法》等多项采购和招标的管理制度，在服务 与产品的询价、评价、选择、合同审批、产品质量的检验控制等环节中按照相应 的规程执行，并对服务商所提供的产品及服务质量、履约能力、商业信誉等方面 进行考评。公司对合作的工程建造商及养护承包商等建立了考核评价档案，谋求 与具有较强实力和良好信誉的伙伴建立持久的合作关系。 在工程管理方面，公司非常重视对建设项目的前期技术管理，根据不同项 目的具体情况对关键技术要素进行专题研究，从而为设计方提供基础材料和意 -8- 深圳高速 年度社会责任报告 见，使施工设计图能够兼顾项目的功能性和施工的技术要求。在项目进入施工期 前，公司通过编制总体进度计划，对项目从总体到细节仔细分析，明确各合同段 的重点、难点以及应当配置及投入的资源，以协助项目承包商理清施工前期需着 力准备的工作内容。在项目建设过程中，公司积极与监理方沟通，明确工程质量 及安全要求，同时针对重点、难点工程，主动与施工方进行经验交流，提出建议 方案，确保工程进度与质量符合公司要求。 在营运养护方面，公司采取书面及电子文件往来、会议、现场视察等方式 与养护承包商进行沟通交流，并通过指导、培训、技术讨论会等方式帮助其解决 养护施工过程中遇到的棘手问题，通过提供养护基地等方式尽可能为其创造优良 的工作和生活环境，在严格履行合同的基础上与养护承包商共同完成日常养护和 各项专项工程工作。 4、客户 现阶段，公司的主要客户是使用汽车作为交通运输工具的司乘人员及其所 代表的各类经济或非经济组织。随着公司业务的发展，需要提供公路代建服务的 政府及公路投资商也将成为公司新的顾客群。 在提供通行服务方面，公司通过多种方式来改善服务，提升客户满意度： 加强路产养护与路政管理，对存在行车安全隐患的道路损坏或病害等事项 进行及时处理，提高道路安全系数； 通过强化交通监控、加强路政巡逻、对交通事故多发点进行统计调查并结 合路面技术状况进行原因分析等手段，尽力 改善处理交通意外等突发事件的应急能力； 对各路段的车流量进行监测和分析，掌握车 辆通行的变化特点和规律，在此基础上，通 过改善服务和管理模式、适度调整价格、与 新闻媒体和其他路段合作引导车流量的合理分配等方式，提高整体路网的 通行能力； 响应并推动全省联网收费工作，同时加强收费员技能岗位培训，以缩短缴 费时间，提升收费结算和通行的效率； -9- 深圳高速 年度社会责任报告 加强路网的指引与宣传工作，当好司乘人员的出行顾问，提供茶水、药品、 灭火器等便民服务，并设立了顾客服 务中心，快速反馈顾客需求，不断提 高顾客满意度。 本集团良好的服务得到了社会的认 同，2008 年，梅观高速、机荷东段被国家 交通运输部、共青团中央授予 2007 年度“全 国青年文明号”的称号。公司于 2006 年被评为“深圳市知名企业”，并于 2008 年 通过了两年一度的复审，再度获得“深圳市知名企业”称号。 在提供建设委托管理服务方面，公司为委托方提供专业化的建设管理服务 并获取适当的管理费用。为满足客户的需求，达到合同约定的投资、质量、工期、 安全、环境保护等目标，公司总结十余年的工程建设管理经验，针对建设过程中 设计、招标、计量、支付、验收等环节，建立了完整的管理体系用以规范管理方、 监理方和承包方的行为，并持续加以改进。南坪（一期）等公司所管理的项目获 得政府、市民及社会各界的广泛好评和认可，并为公司发展此项业务奠定了良好 的基础。 5、员工 深高速视员工为公司宝贵的资源和财富，推动人力资源增值是深高速事业 长青的根本。公司尊重员工所付出的劳动和创造价值，努力为员工营造安全、健 康的工作环境并提供全面医疗和退休等福利保障，重视和保护员工的合法权益。 公司还通过实施和完善激励约束机制和人才培养与选拔机制，充分激发员工的工 作热情和创造力，为员工营造良好的发展平台，实现员工利益和公司利益的和谐 共赢。 ● 保护员工权益，提高员工福利 本公司在处理劳资关系中严格遵守国家劳动法律法规及行业行为准则，禁 止在任何岗位上雇佣童工，严格避免雇佣歧视现象的发生。公司依法保障员工正 常的工作、休息和休假的权利，实施带薪年假制度，依法安排工时。对于必要的 延时工时，本公司采取调休、计发延时工资等法定形式予以补偿，有效保障员工 - 10 - 深圳高速 年度社会责任报告 权益。《劳动合同法》颁布实施后，公司对于符合签订无固定期限劳动合同的员 工，均根据员工的申请依法予以办理，充分保障员工的就业权和职业稳定权。对 于工作满 5 年的收费员工，公司推出了再就业鼓励金措施，在充分肯定员工对公 司所作贡献的基础上，资助员工再就业，为其职业发展提供更多的机会与选择。 本公司遵照法定要求，参与了由当地政府部门统筹的职工退休福利计划（社 会养老保险），并为在职员工办理了基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育 保险等多项保障计划。此外，公司还主动为全体员工购买了与人身意外伤害相关 的商业保险，并由公司工会发起了“员工重大疾病、人身意外伤害互助金”，以提 高员工抵御疾病和意外风险的能力。从 2006 年起，本公司为管理人员及核心技 术人员定期缴纳企业年金，让员工能够进一步分享公司发展的成果，保障员工退 休时的生活水平，在公司和员工之间建立起长久信任关系。2008 年，公司缴纳 的养老及医疗等社会保险费用、企业年金和发放的互助金分别为人民币 640 万 元、223 万元和 11.1 万元。 ● 保障员工安全 安全生产是公司经营管理的重要目标之一。公司设立了安全生产委员会， 领导与统筹公司的生产安全，并培养了 2 名注册安全主任以从事安全生产日常监 督。对施工建设项目，项目管理处成立安全管理小组，全面负责监控承包和监理 等合同中规定的安全生产管理责任的履约情况，同时要求监理和施工单位设立相 应的安全生产管理机构和专门的安全工程师，负责现场安全生产监督，以及对所 有施工人员定期进行安全培训。公司在尽力保障工程管理人员安全的同时，也努 力降低施工单位员工所面对的职业安全风险。在各营运路段，公司采取加强安全 标识、安装防护设施、加强实时监控、强化安全培训等措施减少和避免员工工伤 的发生。例如，在收费亭外加装安全防护栏，要求稽查和指挥人员在作业时必须 穿着有反光标识的制服，设置地下通道、天桥等设施确保一线员工的上、下岗安 全等。对于意外发生的工伤事故，公司严格遵守工伤保险等有关规定，确保员工 获得医疗救治和经济补偿。2008 年，本公司被深圳市劳动和社会保障局、深圳 市安全生产监督管理局授予“2007 年度工伤预防先进单位”的称号。 ● 关爱员工 公司不断采取措施，尽可能为员工提供健康、人性化的工作和生活环境。 - 11 - 深圳高速 年度社会责任报告 例如，对收费亭内的桌椅高度进行符合人体工程学的改造，减少收费员工重复工 作的疲劳度；定期对隧道等汽车尾气聚集场所进行检测，并为员工配发高标准的 防护面具，防范职业损害；为员工收费亭、宿舍统一配置空调、太阳能热水器， 以及在总部办公区域配置人性化的办公空间和用餐设施，提高员工工作和生活的 舒适程度。公司还持续关注员工健康，定期为员工提供健康辅导，并组织每年一 度的体检，费用由公司承担；高温季节公司为员工发放降温补助，为一线员工免 费提供降温饮品。 公司重视一线收费站点的文娱活动场所建设，积极开展丰富多彩、健康向 上的文体活动，以创造快乐工作的氛围。目前，公司所辖各个收费站都配置了多 功能厅和电视房等设施，还设立了阅览室、 网络培训室等员工学习基地和灯光篮球场、 乒乓球室等活动场所，满足一线员工业余学 习和娱乐的需要。公司还通过组织登山、球 类活动和比赛、年度文艺晚会、书画摄影比 赛等活动和定期安排基层员工观看电影和 文艺演出等，丰富员工的生活，增强企业凝聚力。 ● 员工发展和培训 公司已建立完整的员工绩效考核体系并得到贯彻落实。公司将该体系与员 工的职业发展紧密结合，要求上级主管定期考核员工绩效，并与员工进行一对一 的面谈，聆听员工心声，提出改进建议，促进员工发展。2008 年，公司着手研 究如何进一步完善员工的职位体系，拟采取行政、技术职位“双通道”模式，为不 同类型的员工开辟相适应的职业生涯发展 通道，促进员工的职业规划与职业提升。此 外，公司还将为新员工指定内部导师，加强 对新入职员工的引导，缩短员工的成长周 期。 公司历来重视员工培训。每年年初， 公司根据实际需要制定培训计划，作为当年培训工作的方向，并在年末进行总结 和检讨。2008 年，公司为管理及专业技术人员有针对性地举办了百余期的各类 - 12 - 深圳高速 年度社会责任报告 专题培训，共计 959 人次参加；还举办了 6 次基层员工业务培训，共计 600 余人 次参加。公司建立的内部网络学院，还推出了 30 多门网络培训课程，涉及个人 发展、综合素质培养、公司战略、人力资源、标准体系等内容，供员工自行选择 和使用。2008 年底，公司又推出对员工学历教育及任职资格考试进行资助的实 施方案。 6、政府和社区 政府是公众利益的代表。公司尊重政府的意见，积极向政府提供建设性的 意见或建议，并以提供良好的公共服务为载体，为促进社区的发展贡献力量。 ● 交通规划 从公路产品的项目规划设计开始，公司就充分考虑环保、经济、便捷等因 素，通过举行论证会、函调等形式，认真听取政府、专家和公众意见，反复比选 设计线型与建设规模，尽全力使公司的新建项目能够满足公众当前与未来相当长 一段时期内的潜在需求。在考虑社会和公众利益的基础上，公司审慎研究和评估 投资项目，谋求社会效益和经济效益的统一。 ● 道路质量 在建设管理中，公司精心组织策划，严格遵循设计要求与规范标准，设计 了相关的技术指引和安全作业流程，以务实和精益求精的作风实现了每一条高速 公路的质量、安全和工期目标，多个项目被评为优质工程。 ● 支持社会发展 公司推行优先向经济欠发达地区招聘收费员工的政策。通过收费员工在深 圳的工作和生活，改善他们的家庭经济状况，提供传递新思想和新观念的平台， 从而促进这些地区的人员就业和支持地区发展。2008 年，公司招聘的收费员工 中，约 32%来自贫困县。 2008 年，配合政府为保障社会稳定推出的惠民政策，本集团旗下的机荷高 速、武黄高速、阳茂高速等路段认真执行“绿色通道免费政策”，对运载鲜活农产 品的运输车辆免收通行费，涉及车辆约 180 万辆次。 ● 公益活动 多年来，公司一直以各种形式的公益活动回馈社会。2008 年 5 月，四川发 - 13 - 深圳高速 年度社会责任报告 生特大地震灾害后，公司、工会和员工迅速通过政府指定的慈善机构，向灾区捐 赠了人民币 100 万元现金；公司党委也发出号召，募集特殊党费近人民币 6 万元， 用于灾区捐赠；12 月，公司工会还组织员工向灾区捐赠书籍和衣物，持续奉献 爱心。在年内冰雪、地震等重大自然灾害发生和灾害救助期间，本集团相关路段 均能积极反应，加大道路疏通力度，为滞留司乘人员提供必需用品和紧急协助， 在特定时期或针对专门车辆给予免费放行，力所能及地为政府和人民分忧解难。 年内，公司和工会还向希望工程广东助学基金捐资人民币 50 万元，用于东源县 蓝口镇齐坑村希望小学的建设，为贫困地区的失学儿童奉献一份关怀。 公司注重培养员工的社会责任感，鼓励员工在履行好工作职责的同时关心 社会，参加各种健康向上的公益活动。2008 年 12 月，经深圳市福田区义工联批 准，公司组织成立了“福田义工联深圳高速义工队”，并为义工队成员提供了相关 的知识和技能培训，为义工队下一步参加各种形式的社区活动做好准备。 - 14 - 深圳高速 年度社会责任报告 环境保护 深高速在发展公司业务的同时，致力于保护自然环境，节约资源，努力减 少企业运营对环境的影响，将对可持续发展和环境保护的关注体现到公司公路产 品的规划、设计、建设、营运及养护的每一个环节中，追求企业价值、人文环境 和自然资源的协调与可持续发展。 ● 注重环境保护，建设景观和谐工程 公路在建设过程中可能需要占用耕地、林地或水源，并对沿线自然环境和 居民生活造成一定影响，因此环境保护任务任重道远。公司将环保理念贯穿于道 路建设和管理的各个环节当中，具体体现在： 在线路规划和设计阶段，委托有相应资质的单位进行项目环境影响专题研 究并编制评价报告，对产生的环境影响进行全面评价。针对不良影响的范围和程 度，在设计和施工方案中提出防治污染、减轻项目建设带来的环境影响以及改进 现存环境问题的措施与对策等。例如： 关注规划设计与环境的协调性：在规划设计时，深入了解公路沿线的现状 及环境，并进行空间敏感性调查和分析，使路线走向尽量避开高敏感区， 以尽量减少对环境及居民生活的影响；公路选线时，以与周边城镇保持合 适距离为原则，既不干扰当地城镇规划，又方便车辆出行，尽量避开学校、 医院、人文古迹等，选择经济合理的路线方案； 取土及弃土措施：取土时首先考虑利用挖方路段土石方，其次考虑选择贫 瘠地段集中取土，注意保护当地的植被和水资源，将取土坑与地方水产养 殖、农田排灌相结合；施工弃土则尽量减少毁坏植被、侵占农田，并进行 复垦或绿化的合理规划，提高土地再生资源； 保护水源：调查和收集沿线一定范围内的水源分布及水体的主要功能，尽 量绕越、避让水源体，不占用城镇居民集中地区的饮用水水源，设计完善 的公路排水系统，避免污水进入公路两侧的水体或土壤中，同时采取绿化 等隔离防护措施，保护水质免受污染； - 15 - 深圳高速 年度社会责任报告 路线绿化：沿线绿化不但有助于景观，而且对稳定路基、保护边坡、防止 水土流失等均能起到良好作用。公司在进行绿化设计时，综合考虑地质情 况、地形及周边环境等因素，选择相适应的植物进行合理搭配，并且将隔 音、防尘、净化空气等功能性的绿化林木与自然人文景观相融合，构筑生 态、环保、美观的高速公路。 【案例】 南光高速在修建过程中，因开挖填埋、修建互通以及取土场和弃土场等所形成的 黄土裸露面积总计 90 多万平方米。公司在进行绿化设计时，以恢复生态防护功能为主， 选择乔木、灌木、草、藤等品种进行合理搭配，并强调尽量与周边环境协调，以及根 据原地貌色块进行开花植物的点缀或不同色调的绿化组合，成功塑造了多层次、自然 森林式的公路生态体系。工程建设中被开挖出来的裸土山石上，补植了与原有植被相 适应的灌木和草种；互通立交处，则多采用具有良好水土保持作用的树种；在石质边 坡等种植难度极大的区域，采用了专门的种植技术，使植被成活率大幅度提高；在边 坡防护的设计上，增多了灌木的种类和密度，既增强了植物群体的防护功能，又增添 了观赏效果。 在施工阶段，公司加强环境监测，利用合同手段严格约束施工单位，要求 施工方严格落实对绿化、水土保持和污染防范等的各项措施，以降低施工现场对 附近居民的影响。例如，对完成的边坡及时进行绿化，加强对取土与弃土的监控， 对施工弃渣及时运至渣场，合理促进土地复耕，以减少水土流失；尽量使用商品 混凝土及预制件，以减少施工废水；对施工机械、运输设备安装消声器，以防范 施工噪音；尽量避免夜间施工，以减少对居民正常生活的干扰；对施工现场经常 洒水以控制扬尘，选择水泥混凝土混合料及沥青混合料的拌合站时远离居民区， 并对拌合机器配备除尘设备等，以防治大气污染；采用低噪声新型材料路面，以 降低公路开通后交通噪声对沿线居民的影响。 在营运阶段，公司通过设立自动缴费车道、提高人工收费效率等措施，在 提高通行效率的同时，也有助于降低车辆油耗、减少废气排放。公司还通过设立 声屏障、种植“生态墙”等措施，减少噪音污染。2008 年，本公司在盐排高速外 国语学校段安装了约 10,000 平方米的隔音屏，以降低交通噪声对学校教学活动 - 16 - 深圳高速 年度社会责任报告 带来的影响。此外，公司注重加强公路上运送的有毒有害化学品车辆的管理，安 排特定的通行时间，降低泄漏事故可能产生的影响，并加强了对突发事件应急处 理的培训及模拟演练。 公司所付出的努力得到了社会的认可。2006 年 5 月，公司代建的南坪（一 期）获国家水利部命名为“开发建设项目水土保持示范工程”；2007 年 1 月，公 司还获得了深圳市水务局授予的“2006 年度水土保持先进集体”称号。 ● 倡导环保及节约资源理念 公司重视加强员工的环保意识，倡导创建资源节约型企业，并要求员工在 工作中注重执行。 在日常办公中，公司设立电池回收箱，集中回收员工使用后的电池；要求 员工少用或不用一次性纸杯；要求员工将纸张正反两面使用，节省用纸；推行自 动化办公系统，多数工作都通过网上办公综合系统传递和审批，基本实现无纸化 办公。2008 年，公司进行新办公楼装修，在材料选取时，注重实用性能的同时 充分考虑材料是否环保；在装修过程中，在政府规定的时间内安排施工作业，将 噪音、粉尘等影响降低到最小。公司的理念，是倡导员工从自身做起，从点滴做 起，将环保和节约融入到企业的每一个经营环节中。 在深圳市上市公司协会的倡议下，本公司在 2008 年签署了《深圳市上市公 司环保自律公约》，承诺在环境和资源保护方面，认真执行国家的相关法律和政 策，持续提升公司的环保意识和环境绩效，与其他上市公司一起，共同构建绿色 企业和和谐社会。 - 17 - 深圳高速 年度社会责任报告 追求创新和卓越 深高速明白新技术、新方法在提高效率、改善效果方面所起到的革命性和 决定性的作用，因此，公司不断追求科技和管理的创新，一方面提高公司自身的 经济效益，另一方面带动全行业的进步和革新。 ● 全面推进科技创新 新材料、新技术和新工艺在高速公路施工和养护中的使用，可以有效提高 工作效率、降低施工成本、解决技术难题以及满足基础设施在特定情况下的特定 需求。技术创新的作用，在清连项目的高速化改造过程中得到了充分的体现。清 连项目具有建设规模大、路线里程长、技术难度高、建设管理幅度大等特点，国 内目前还没有如此复杂的高速化改造项目，也没有类似项目的成功经验可供借 鉴。在广东省交通厅的支持下，清连高速化改造项目建设管理总部联合设计院和 高等院校的力量，进行了数十个课题的科研攻关，取得了良好的效果： 进行了项目总控管理研究，为项目实现工期、质量、造价和安全等管理目 标奠定了坚实的基础。该项研究成果于 2008 年 7 月出版，获国家发改委颁 发的“2008 年度优秀工程咨询一等奖”。 进行了“路面不同隔离层结构影响研究”，通过严密的力学模型分析和现场 试验验证，为蜡制养护剂作路面隔离层的技术提供了强有力的理论支撑， 并在提高混凝土路面质量的前提下，节省工程投资约人民币 8,000 万元。该 项课题成果被广东省科技厅推荐为“广东省科技进步三等奖”。 进行了“旧路砼面板再生利用成套技术研究”，提出了多锤头破碎技术、路 面加铺技术、环保控制技术和旧混凝土板再生利用技术标准，解决了施工 与环保的难题，节约工程投资约人民币 1,500 多万元。 进行了 30 米预应力空心板结构性能与加固方法研究，提出的去梁增肋加固 法，施工工艺简便、造价经济、加固效果良好，节约工程投资约人民币 1,200 多万元，具有较高的推广应用价值。 进行了白须公 1 号隧道溶洞处置研究，通过对隧道施工现场进行爆破震动 - 18 - 深圳高速 年度社会责任报告 监测、溶洞激光断面监测等多种监测分析，提出了一套全新的施工技术， 使隧道提前 21 天完工。 进行工程管理信息系统研究，通过开发建设信息平台和无线视频监控系统， 使各参建单位通过远程信息传输、信息共享与协同办公，提高工作效率。 进行了杜步大桥预应力碳纤维板加固技术研究，在国内公路桥梁预应力混 凝土梁加固中首次引入并成功应用了预应力碳纤维板加固的新材料、新技 术和新工艺，填补了体外预应力加固技术的空白。 ● 管理创新 在公路养护方面，公司借助高等院校及顾问机构的技术力量，建立起公路 养护信息库。在这个信息库的支持下，公司能够动态掌握近期与未来 3～5 年的 养护要求，为公司确保公路持续维持在良好的状态提供了有力的支持。 在工程管理上，公司借鉴国外先进的管理理念、管理经验与技术，积极创 新，参照 FIDIC 条款率先引入行业内领先的项目法人机制，在项目建设管理引 入“优质优价、优监优价”的工程建设质量创优机制，促进业主、承包人与监理三 方携手创优，以创新求得管理突破。公司及时总结不同时期的项目管理经验，根 据工程建设的实际情况，不断地对现有的《工程项目管理手册》进行修订，以适 应新形势、新要求。 ● 追求卓越 公司视卓越绩效管理模式为推动企业持续走向成功的金桥。2006 年底，公 司启动了卓越绩效管理模式的导入工程。目前，公司按照卓越绩效管理模式的 7 项评价标准以及 11 项核心价值观要求，并依据 ISO9000 族管理标准，在对原有 工作体系文件检讨的基础上，重新设计了公司管理体系，并形成了体系文件，通 过反复内审、管理评审、模拟评审及咨询顾问公司的各种外部审核、认证等方式 推动体系运行的成熟。2008 年 6 月，本公司的运行体系已通过了 ISO9000 标准 的正式审核认证。2009 年，公司将通过申报深圳市市长质量奖的方式，使具深 高速特色的卓越绩效管理模式运行更加深入与成熟，帮助公司从优秀走向卓越。 - 19 - 深圳高速 年度社会责任报告 总结 回顾过往，在承担社会责任方面，深高速做了一些工作，也取得了一些成 果，但仍有不少有待改进的地方。在不同的发展阶段，企业的主要社会责任、相 关方的利益重心等都会出现调整和改变。因此，企业需要经常去反思社会责任的 内涵、检讨自身的行为并持续地加以改进，以适应社会的发展和变革。在这一方 面，我们的认识还不够系统，工作也才刚刚起步。但公司相信，秉持一份做优秀 企业公民的诚意，坚持与利益相关者进行沟通与互动，在彼此信任与合作的基础 上，公司将能够与各方一起共同进步，和谐发展。 在今后的时间里，我们将继续为社会提供安全、快捷、舒适的通行服务， 满足社会发展对运输效率的需求，带动周边地区经济增长；我们也将继续兼顾股 东、债权人、服务商、客户、员工、政府和社区各方的利益，在力所能及的范围 内实现公司与利益相关者的和谐共赢；我们还将继续宣扬高尚的商业伦理和企业 行为，为实现企业和社会的共同发展做出积极贡献。我们希望，在承担社会责任 这条道路上，和更多的企业结伴而行。 深圳高速公路股份有限公司 董事会 二〇〇九年四月二日 - 20 -