中铁工业(600528)G中铁2005年年度报告摘要

中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 §1 重要提示 1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 1.2、董事董振川先生，因事请假，委托董事耿立川先生代为行使表决权。 1.3、公司负责人唐志成先生，主管会计工作负责人曾永林先生，会计机构负责人 银宏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 G 中铁 股票代码 600528 上市交易所 上海证券交易所 注册地址 成都市高新区九兴大道 6 号高发大厦 办公地址 成都市通锦路 16 号中铁二局大厦 邮政编码 610032 公司国际互联网网址 http://www.crec.com.cn 电子信箱 sb@cregc.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邓爱民 曾永林 联系地址 成都市通锦路 16 号中铁二局大厦 1103 号 成都市通锦路 16 号中铁二局大厦 1102 号 电话 (028)87684612 (028)86444518 传真 (028)87683980 (028)87683980 电子信箱 wenbo2289@163.com zengyl@cregc.com.cn §3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 本年比上年增 2005 年 2004 年 2003 年 减(%) 主营业务收入 8,456,154,522.76 6,498,102,395.30 30.13 5,306,111,280.63 利润总额 92,854,455.01 79,039,078.86 17.48 79,565,664.87 净利润 78,207,453.44 70,133,105.16 11.51 70,898,942.41 扣除非经常性损益的净利润 57,155,824.90 63,309,632.00 -9.72 65,290,931.83 经营活动产生的现金流量净额 411,514,124.27 -388,027,784.16 -206.05 -53,103,316.16 本年末比上年 2005 年末 2004 年末 2003 年末 末增减(%) 总资产 6,882,735,449.87 5,706,443,578.15 20.61 4,242,059,242.26 股东权益（不含少数股东权益） 1,806,207,866.23 1,789,500,412.79 0.93 1,780,658,701.15 第 1 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 3.2 主要财务指标 单位:元 币种:人民币 本年比上 2005 年 2004 年 年增减 2003 年 (%) 每股收益 0.1907 0.1711 11.46 0.1702 最新每股收益 0.1907 0.1711 11.46 0.1702 净资产收益率（%） 4.33 3.92 0.41 3.92 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 3.16 3.54 -0.38 3.67 每股经营活动产生的现金流量净额 1 -0.95 205.26 -0.13 本年末比 2005 年末 2004 年末 上年末增 2003 年末 减(%) 每股净资产 4.41 4.36 1.15 4.34 调整后的每股净资产 4.33 4.21 2.85 4.23 非经常性损益项目 √适用□不适用 项目名称 2005 年度发生额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -3,475,159.77 对非金融企业收取的资金占用费 11,032,246.24 以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,318,461.60 其他各项营业外收支 3,893,698.16 企业所得税影响数 -1,717,617.69 合 计 21,051,628.54 3.3 国内外会计准则差异 □适用√不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 258,200,000 62.98 258,200,000 62.98 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 第 2 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 258,200,000 62.98 258,200,000 62.98 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 151,800,000 37.02 151,800,000 37.02 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 151,800,000 37.02 151,800,000 37.02 三、股份总数 410,000,000 100.00 410,000,000 100.00 4.2 股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 65,167 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 ， 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 股份数量 中铁二局集团有限公司 国有股东 59.83 245,290,000 245,290,000 无 中铁宝桥股份有限公司 国有股东 2.86 11,730,887 11,730,887 无 梁冬梅 其他 0.19 762,900 未知 高志学 其他 0.16 636,249 未知 成都铁路局 国有股东 0.14 559,433 559,433 无 苗丽君 其他 0.10 426,006 未知 张鹏 其他 0.10 395,044 未知 铁道第二勘察设计院 国有股东 0.08 335,660 335,660 无 西南交通大学 国有股东 0.07 284,020 284,020 无 田家槟 其他 0.07 272,964 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 梁冬梅 762,900 人民币普通股 高志学 636,249 人民币普通股 苗丽君 426,006 人民币普通股 张鹏 395,044 人民币普通股 田家槟 272,964 人民币普通股 四川鼎盛天成投资有限公司 213,558 人民币普通股 兴和证券投资基金 204,654 人民币普通股 李青明 200,000 人民币普通股 陈虹 188,950 人民币普通股 孙平 178,386 人民币普通股 上述股东关联关系或 未知前 10 名流通股股东之间，以及前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间存在关联关 一致行动关系的说明 系 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用√不适用 第 3 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 （1）法人控股股东情况 控股股东名称：中铁二局集团有限公司 法人代表：黄西华 注册资本：86,654 万元人民币 成立日期：1998 年 6 月 1 日 主要经营业务或管理活动：房地产、装饰装修、国外工程 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国铁路工程总公司 法人代表：秦家铭 注册资本：1,081,492.5 万元人民币 成立日期：1990 年 3 月 7 日 主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、 零售、进出口、开发、经营 中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 59.83%的股份，中国铁路工 程总公司是中铁二局集团有限公司的控股股东，持有该公司 97.71%的股份。 中国铁路工程总公司系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 中国铁路工程总公司 持股比例 97.71% 中铁二局集团有限公司 持股比例 59.83% 中铁二局股份有限公司 第 4 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 币种:人民币 是否在股 报告期内从公司 性 年 任期起始 任期终止 年初 年末 变动 东单位或 姓名 职务 领取的税前报酬 别 龄 日期 日期 持股数 持股数 原因 其他关联 总额(万元) 单位领取 唐志成 董事长 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 郑建中 副董事长 男 51 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 副董事长 邓元发 总经理 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0 0 29.51 是 黄西华 董事 男 48 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 杨凯利 董事 男 34 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 耿立川 董事 男 59 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 董振川 董事 男 59 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 王俊明 董事 男 49 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 李长进 董事 男 47 2002-08-09 2005-08-08 0 0 任期届满 是 李学华 独立董事 男 53 2005-08-09 2008-08-08 0 0 否 吴光 独立董事 男 47 2005-08-09 2008-08-08 0 0 否 毛洪涛 独立董事 男 35 2005-08-09 2008-08-08 0 0 否 漆先望 独立董事 男 53 2002-08-09 2005-08-08 0 0 任期届满 否 郭敬辉 监事会主席 男 49 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 谢 封 监事 女 51 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 李汉强 监事 男 58 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 方国建 监事 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 杨成安 监事 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0 0 是 张次民 副总经理 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0 0 27.50 否 副总经理 龙援青 总经济师 男 44 2005-08-09 2008-08-08 0 0 28.11 否 副总经理总 林 原 工程师 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0 0 26.71 否 王广钟 副总经理 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0 0 27.35 否 刘剑斌 副总经理 男 40 2005-08-09 2008-08-08 0 0 27.25 否 王云波 副总经理 男 44 2005-08-09 2008-08-08 0 0 26.10 否 总会计师 曾永林 证券事务代 男 40 2005-08-09 2008-08-08 0 0 27.99 否 表 副总经理 邓爱民 董事会秘书 男 47 2005-08-09 2008-08-08 28.06 否 合计 / / / / 0 0 / 248.58 / 第 5 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2005 年，公司完成主营业务收入 845,615.45 万元，较上年增长 30.13%；主营业务 利润 59,926.28 万元，较上年增长 5.49%；实现净利润 7,820.75 万元，较上年增长 11.51%。 虽然公司的主营业务收入增幅较大，但利润没有得到同比增长。主要原因是市场竞 争加剧，特别是低价竞争导致建筑业经济收益水平低下。同时，由于建筑业市场不规 范，给企业融资带来压力，增加了企业的管理难度。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包。属于工业、能源、 交通、民用等工程建筑施工行业。完成主营业务收入 84.56 亿元，占董事会目标 81.50 亿元的 103.75%。公司施工的青藏、渝怀等铁路工程完成主营业务收入 26.59 亿元 占公司主营业务的 31.45%；公路、工业、能源、民用工程等，完成主营业务收入 57.97 亿元，占公司主营业务的 68.55%。承揽工程 148 项，合同金额 118.27 亿元，为董事会 目标 92.2 亿元的 128.28%，其中铁路项目 17 个，合同金额 32.45 亿元，占合同总额的 27.44%，非铁路项目 131 个，合同金额 85.82 亿元，占合同总额的 72.56%。 (2)主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 主营业务 主营业务 主营业 分行业或分 收入比上 成本比上 利润率比 主营业务收入 主营业务成本 务利润 产品 年增减 年增减 上年增减 率(%) （％） （％） （%） 铁路工程 2,659,494,233.61 2,417,388,226.71 9.10 53.33 64.84 -6.35 施工收入 其他工程 5,743,824,027.46 5,149,627,001.27 10.34 20.66 20.32 0.25 施工收入 其他 52,836,261.69 41,409,375.37 21.63 1538.06 1797.67 -10.72 其中： 关联交易 400,422,744.47 362,029,945.54 9.59 -0.49 5.68 -5.28 合 计 8,456,154,522.76 7,608,424,603.35 11.14 30.13 32.35 -1.50 说明：因铁路工程与非铁路工程未分别统计主营业务税金及附加，故以上主营业务 利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入×100%；主营业务收入、成本中 “其他”较以前大幅增长,主要是商品混凝土销售和汽车销售较往年有大幅增加。 第 6 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 东北地区 41,388,028.57 -44.04 华北地区 693,687,715.94 143.48 西北地区 699,653,900.46 -2.37 西南地区 2,415,736,022.23 11.43 华南地区 1,424,707,977.21 12.04 华中地区 1,253,811,375.53 91.83 华东地区 1,926,393,101.44 44.90 港澳地区 776,401.38 合 计 8,456,154,522.76 30.13 (4)主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 11,139.57 占采购总额比重 2.81% 前五名销售客户销售金额合计 149,414.12 占销售总额比重 17.67% 3、公司现金流量构成及说明 经营活动产生的现金流量净额：本期 41,151.41 万元，上期-38,802.78 万元，主要 原因是①公司加大了应收款的清收力度，收回了大量被拖欠的工程款和质量保证金；② 以前年度中标的部分项目工程投标保证金和履约保证金到期收回。 投资活动产生的现金流量净额：本期-38,650.38 万元，上期-27,403.07 万元，较上 年净流出增加 11,247.31 万元，主要原因是本年公司按投资协议支付烟台至大连的铁路 轮渡项目投资款 10,200 万元。 筹资活动产生的现金流量净额：本期 9,650.87 万元，上期 98,508.78 万元，较上年 净流入减少 88,857.91 万元，主要原因是 2005 年公司新增借款较 2004 年减少。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 中铁二局第一工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80,000,000 703,419,809.15 5,072,843.25 铁路综合工程、公 中铁二局第二工程有限公司 施工 路、工民建、市政工 80,000,000 524,609,079.32 3,365,593.69 程施工 中铁二局第四工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80,000,000 609,818,456.18 -4,961,587.29 中铁二局第五工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工 80,000,000 995,301,930.07 -482,271.93 中铁二局机械筑路工程有限 铁路、公路、市政等 施工 60,000,000 401,430,426.95 3,675,382.15 公司 工程施工 第 7 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 铁路桥梁工程、市政 工程、生产加工铁路 中铁二局路桥工程有限公司 施工 50,000,000 219,667,728.41 3,089,163.18 专用钢筋混凝土桥 梁、预制构件 中铁二局集团电务工程有限 铁路电气化工程、通 施工 55,000,000 419,162,824.69 4,726,107.96 公司 讯工程、信号工程 中铁二局集团新运工程有限 铁路综合工程施工、 施工 46,600,000 234,539,975.55 3,278,547.43 公司 临管运输等 工业与民用建筑工程 中铁二局集团建筑有限公司 施工 58,000,000 357,759,241.17 -14,981,338.39 施工等 生产 生产、销售商品混凝 铁达商品混凝土有限公司 65,000,000 119,337,813.63 28,106.29 销售 土及构件等 阆中市嘉陵江路桥开发有限 BOT 道路、桥梁投资、建 30,000,000 87,786,317.94 0.00 公司 项目 设、经营和管理 汽车 成都市铁鸿源汽车服务有限 及配 汽车及配件销售 4,000,000 10,093,118.71 7,724.51 责任公司 件销 售 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 建筑业是国民经济的支柱产业，随着国民经济的快速增长，固定资产投资率逐年提 高，建筑业增加值平稳上升。但由于市场准入低，建筑企业数量庞大，市场竞争的主要 手段是低价竞争，导致建筑业经济收益水平低下。同时，由于建筑行业拖欠工程款、垫 资、现金保证等现象严重，给企业的融资带来压力，增加了建筑企业的管理难度。因此 在国家投资强劲、重大工程纷纷上马的情况下，虽然公司的主营业务收入也持续增长， 但利润没有得到同比增加。 2、未来公司发展机遇和挑战 从外部看，未来五年，国家在铁路、高速公路年均投资 2600 亿元以上；城市公共交 通建设投资将达 8000 亿元，至少有 2000 亿元将用于地铁项目；环境保护和治理投资要 达到 1.3 万亿元。房地产投资每年将保持 1.5 万亿元的规模。从经济区域来看，长江三 角洲、珠江三角洲和环渤海湾经济带等区域经济的快速发展，以及中国城市化步伐的加 快，西部大开发、东北老工业基地振兴、中部崛起等，都将给我们带来巨大的发展机 遇。随着世界经济回升和结构调整加快，全球建筑业投资规模呈不断扩大的趋势，为企 业进一步拓展市场提供了广阔空间。 从内部看，经过多年特别是近几年的持续快速发展，公司的经营网络遍及全国，产 品结构日趋合理，重点地域份额增加；企业施工能力不断增强，项目管理逐步规范；企 业内部改革进一步深化，绩效考核体系与激励约束机制逐步健全；信息化进程加快，管 理水平日渐提高；同时，我们在无缝线路铺设、长大隧道以及城市轨道等施工领域，保 持国内领先水平，具备了较强的核心技术优势和品牌优势，在融资方面也有良好的信誉 和能力，这些都为企业继续保持良好发展势头提供了保障。 第 8 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 公司既面临发展机遇也面临挑战和风险。首先在现有建筑企业数量多的状况下，按 照我国加入 WTO 的承诺，2006 年，允许外商在境内设立独资建筑公司，国外承包商完全 进入中国建筑市场，公司在竞争的范围、领域和层次都将进一步加剧；第二，建筑市场 不规范，非市场干预严重，现金履约担保项目增多，利润空间越来越窄；第三，从国 际、国内的能源、矿产供应来看，原材料供需矛盾突出，面临原材料上涨风险，将进一 步减少企业利润。 3、新年度经营计划 2006 年公司计划新签合同额 1,100,000 万元，实现主营业务收入 900,000 万元，预 计主营业务成本 797,885 万元。 4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强资金管理，挖 掘内部资金潜力；另一方面采取多渠道的融资方式，补充营运资金，满足公司生产经营 需求。 5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策 (1)产生不利影响的所有风险因素：见本年报摘要“§6 董事会报告 6.1 管理层讨 论与分析（二）对公司未来发展的展望 2、未来公司发展机遇和挑战”。 (2) 公司未来发展战略和经营目标实现的对策 第一，创新经营手段，提高经营质量。 在铁路市场上，抓住铁路建设新一轮高潮的有利时机，努力扩大铁路市场的份额， 特别是在客运专线项目开发上取得大的突破，力争中标额达到铁路市场的平均份额。在 非铁路市场上，抓好基础设施、房地产、水利、环保、奥运场馆、上海世博六大市场的 经营开发，力争非铁路市场份额再创历史新高。同时，加强经营工作的策划和组织协 调，注重提高经营质量，防范经营风险，提高经营项目的中标机率和效益。 第二，加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。 严格项目成本管理，进一步加强过程控制，强化项目安全、质量、成本管理，推行 项目“精细化管理”；建立健全项目经理队伍的激励约束机制。进一步搞好技术管理工 作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程，加大科技开 发和推广应用“四新”技术的能力。 第三，加强人力资源管理，深化企业改革。 要建立吸引、留住人才的长效机制，抓好专业技术人才队伍和技能人才队伍的培 训、培养和使用；加快队伍结构调整，实施作业层和劳务层分离，提高人力资源水平， 增强企业的竞争能力。 第四，加强财务管理，加速资金周转。 要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出，合理控制资金流动，加速资金周 转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理和信息化综 合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款催收工作。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 见本报告 6.1 6.3 主营业务分地区情况 见本报告 6.1 第 9 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 本年度已使用募集资金总额 10,200.00 募集资金总额 101,727.75 已累计使用募集资金总额 101,727.75 是否变更 是否符合计 是否符合预 承诺项目 拟投入金额 实际投入金额 产生收益情况 项目 划进度 计收益 购置施工机械设备项目 56,422.59 否 56,422.59 是 是 投资组建成都铁达商品 5,100.00 否 5,100.00 2.11 是 否 混凝土有限公司项目 投资控股中铁二局集团 3,620.02 否 3,620.02 241.13 是 否 电务工程有限公司项目 投资控股中铁二局集团 2,911.44 否 2,911.44 168.85 是 否 新运工程有限公司项目 投资控股中铁二局集团 4,004.88 否 4,004.88 -852.43 是 否 建筑有限公司项目 补充流动资金 11,668.82 否 11,668.82 是 是 烟台至大连铁路轮渡工 18,000.00 是 18,000.00 是 是 程项目 合计 101,727.75 / 101,727.75 -440.34 / / 组建铁达公司原募集资金计划使用投资 7430 万元，其中 4950 万元用于固定资产投资，2480 万元 用于配套流动资金，项目建成后铁达公司商品混凝土的生产能力由原来的 5.5 万立方米提高到 35 万立方米。由于在股票发行申请过程中四川商品混凝土生产市场发展较快，本着审慎的原则，将 未达到计划进度和预计 原计划投资分步实施，第一步出资 5100 万元与机电公司出资 1400 万元组建年商品混凝土生产能 收益的说明（分具体项 力 25 万立方米的铁达公司。公司组建初期，固定资产投资规模较大，费用偏高；原材料涨价，加 目） 大成本；市场竞争激烈，降低了盈利水平。 投资电务公司投资收益为 241.13 万元,主要是由于电气化建设任务较少。 投资新运公司的投资收益为 168.85 万元,主要是由于铁路新线铺架任务较少。 投资建筑公司的投资收益为-852.43 万元,主要是由于房建市场竞争加剧所致。 公司变更原计划投资项目购置施工机械设备、投资组建铁达商品混凝土有限公司和投资控股中铁 二局集团电务、新运、建筑公司项目，变更后新项目拟投入 18,000 万元人民币，实际投入 变更原因及变更程序说 18,000 万元人民币，开工推迟，建设期延长，工程尚未完工。上述募集资金变更事项已经公司第 明（分具体项目） 一届董事会 2002 年第五次会议审议，并经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过（详情见 2002 年 5 月 14 日和 6 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》） 变更项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目的资金总额 产生 是否符 是否符 变更项目拟 实际投入 变更后的项目 对应的原承诺项目 收益 合计划 合预计 投入金额 金额 情况 进度 收益 烟台至大连铁 购置施工机械设备、投资组建铁达商品 路轮渡工程项 混凝土有限公司和投资控股中铁二局集 18,000 18,000 0 是 是 目 团电务、新运、建筑公司项目 合计 / 18,000 18,000 0 / / 未达到计划进 度和预计收益 开工推迟，建设期延长，工程尚未完工。 的说明（分具 体项目） 第 10 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 6.5 非募集资金项目情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购内江-安 岳公路安岳段 1,000 已收购完毕 2005 年未分配利润 收费经营权项 目 投资安岳-遂 2002 年 12 月底正式通车 1,300 2005 年未分配利润 宁公路项目 运营 投资建设阆中 因四川省阆中市人民政府未履行招 该大桥的收费经营权正在 市马啸溪嘉陵 8,470 商承诺，造成该大桥收费经营权未 办理中 江大桥项目 及时办妥，致使本报告期无收益 截止报告期末，未卖出; 购买国债及宝 2006 年 1 月，以上投 9,738.28 钢股份 资已经全部出售，投 资成本全部收回 合计 20,508.28 / / 6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □适用√不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经华证会计师事务所审定：2005 年度，公司实现合并净利润为 78,207,453.44 元， 加上年初未分配利润，扣除当年已向投资者分配的 2004 年利润和计提的法定盈余金和法 定公益金后，公司可供投资者分配的利润为 131,750,185.35 元。经董事会审议通过，提 出 2005 年利润分配预案为：以公司总股本 41000 万股为基数，向全部股东每 10 股派发 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ) ， 共 计 应 支 付 现 金 61,500,000.00 元 ， 尚 余 未 分 配 利 润 70,250,185.35 元，结转下一次分配。 截 止 2005 年 末 公 司 资 本 公 积 1,086,732,396.09 元 ， 其 中 股 本 溢 价 1,086,520,893.49 元。以公司发行股票后的股本总数 410,000,000 股为基数，向全体股 东每 10 股以资本公积金转增 5 股。本次转增股本数额为 205,000,000 股，其中有限售条 件的流通股为 129,100,000 股，无限售条件的流通股为 75,900,000 股。 转增股本后的总股本为 615,000,000 股，其中有限售条件的流通股为 387,300,000 股，无限售条件的流通股为 227,700,000 股。 以上预案需提交公司股东大会审议通过后实施。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □适用√不适用 第 11 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用√不适用 7.2 出售资产 □适用√不适用 7.3 重大担保 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 担保是否已经 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 类型 履行完毕 方担保 阆中市嘉陵江路桥 2003-11-25 50,000,000 担保 办理收费权质押后 否 否 开发有限公司 成都中铁二局铁达 商品混凝土有限公 2005-10-28 5,000,000 担保 2006-10-27 否 否 司 中铁二局第五工程 2005-11-29 8,000,000 担保 2006-11-28 否 否 有限公司 中铁二局第五工程 2004-12-31～ 2004-12-31 2,200,000 担保 是 否 有限公司 2005-12-30 报告期内担保发生额合计 10,800,000 报告期末担保余额合计 63,000,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,800,000 报告期末对控股子公司担保余额合计 63,000,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 63,000,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.49 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 8,000,000 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 8,000,000 说明：本期新增担保 13,000,000.00 元，本期担保已履行完毕 2,200,000.00 元。 第 12 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金 占同类交易金 交易金额 交易金额 额的比例(%) 额的比例(%) 中铁二局集团机电有限公司 70,744,482.13 深圳中铁二局集团工程有限公司 91,933,953.26 中铁二局集团岩土工程有限公司 58,040,901.00 中铁二局集团岩土工程有限公司 769,448.12 中铁二局集团物资有限公司 23,320,110.71 中铁二局集团有限公司 5,938,250.00 铁道部第二工程局第二工程处 1,347,183.00 铁道部第二工程局第四工程处 1,607,075.80 铁道部第二工程局第五工程处 1,311,432.00 铁道部第二工程局路桥工程公司 557,538.00 铁道部第二工程局机械筑路处 513，492 中铁二局集团机电有限公司 571,227.20 中铁二局集团有限公司 136,863,488.68 中铁二局集团房地产开发有限公司 20,172,477.01 合计 221,488,784.51 192,202,274.40 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额 400,422,744.47 元。 第 13 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中铁二局集团有限公司 控股股东 -3,210,398.49 3,569,582.81 1,780,582.67 2,224,842.67 中铁二局集团机电有限公司 控股股东的控股子公司 29,804,244.71 30,935,981.59 中铁二局集团房地产开发有限公司 控股股东的控股子公司 23,070,000.00 23,070,000.00 深圳中铁二局工程有限公司 控股股东的控股子公司 4,255,103.60 13,808,704.77 川铁国际经济技术合作有限公司 控股股东的控股子公司 0 2,943,028.60 中铁二局装饰装修工程有限公司 控股股东的控股子公司 -6,346,559.08 3,671,386.86 中铁二局集团岩土工程有限公司 控股股东的控股子公司 17,666,243.03 13,923,215.15 中铁二局集团物资有限公司 控股股东的控股子公司 -1,918,543.20 8,269,881.85 合 计 53,918,949.82 74,327,297.77 11,181,723.42 28,089,326.53 同关联方的债权债务发生额全部为日常经营性结算金额额。其中：报告期内上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 53,918,949.82 元人民币，上市公司向控股 股东及其子公司提供资金的余额 74,327,297.77 元人民币。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 □适用√不适用 清欠方案是否能确保公司在 2006 年底彻底解决资金占用问题 □是□否√不适用 7.5 委托理财 □适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用□不适用 1、控股股东中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）就股份公司股权分置 改革工作做出承诺如下： （1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自股权 改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证 券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于 6 元/股（因公司 送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。 承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入股份公司帐户归全体股东所 有。 第 14 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 （2）为了保证集团公司在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股 权分置改革实施后，集团公司将所持有的股份公司股票托管在中国银河证券有限责任公 司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照《上市公司股权分置改革管理办 法》等的规定对其进行督导。 2、其他四家非流通股股东承诺如下： （1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自股份 公司股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。且承诺自股权分置 改革实施之日起的第十三个月至第三十六个月内的减持底价不低于 6 元/股（因公司送 股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。 承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入股份公司帐户归全体股东所 有。 （2）为了保证其他四家非流通股东在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事 项，承诺人在本次股权分置改革实施后，将所持有的股份公司股票托管在中国银河证券 有限责任公司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照《上市公司股权分置改 革管理办法》等的规定对其进行督导。 截止报告期末，公司五家发起人股东履行了承诺，未有违反承诺的交易事项。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用√不适用 §8 监事会报告 监事会未发现公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售 资产交易和关联交易存在问题。 § 9 财务报告 9.1 审计意见 华证会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表 第 15 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1,032,970,354.55 911,451,316.94 532,071,077.01 412,267,466.97 短期投资 95,929,748.80 84,742,887.20 95,929,748.80 84,742,887.20 应收票据 280,770.10 5,372,050.00 -- 1,062,050.00 应收股利 — — 630,336.58 2,711,684.52 应收利息 398,258.41 398,258.41 398,258.41 398,258.41 应收账款 985,429,821.70 737,425,001.50 265,513,919.79 190,779,788.86 其他应收款 1,177,835,010.61 1,155,290,334.12 547,852,012.21 690,257,311.38 预付账款 287,449,160.49 315,272,398.22 1,233,204,960.81 898,109,684.34 应收补贴款 — — -- — 存货 2,024,132,678.93 1,422,290,426.29 81,387,860.73 54,258,233.61 待摊费用 — — — — 一年内到期的长期债权投资 — — — — 其他流动资产 — — — — 流动资产合计 5,604,425,803.59 4,632,242,672.68 2,756,988,174.34 2,334,587,365.29 长期投资： 长期股权投资 251,105,532.72 145,857,327.88 801,802,328.05 697,276,282.17 长期债权投资 -- 13,423,580.73 -- — 长期投资合计 251,105,532.72 159,280,908.61 801,802,328.05 697,276,282.17 其中：合并价差(贷差以“-”号表示， — — — — 合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以“-”号表 — — — — 示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 1,721,555,488.53 1,563,551,593.20 537,007,975.59 348,534,061.70 减：累计折旧 755,058,375.77 693,510,836.27 151,594,303.74 116,914,174.53 固定资产净值 966,497,112.76 870,040,756.93 385,413,671.85 231,619,887.17 减：固定资产减值准备 27,218,701.79 32,893,417.03 149,941.03 308,168.88 固定资产净额 939,278,410.97 837,147,339.90 385,263,730.82 231,311,718.29 工程物资 -- — -- — 在建工程 81,100,193.19 70,501,101.17 288,311.56 288,311.56 固定资产清理 -- — — — 固定资产合计 1,020,378,604.16 907,648,441.07 385,552,042.38 231,600,029.85 无形资产及其他资产： 无形资产 3,246,000.00 4,725,976.00 3,246,000.00 3,318,000.00 长期待摊费用 -- 1,621,637.92 -- — 其他长期资产 3,579,509.40 923,941.87 56,214.00 — 无形资产及其他资产合计 6,825,509.40 7,271,555.79 3,302,214.00 3,318,000.00 递延税项： 递延税款借项 -- — — — 资产总计 6,882,735,449.87 5,706,443,578.15 3,947,644,758.77 3,266,781,677.31 第 16 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 893,800,000.00 736,700,000.00 740,000,000.00 622,000,000.00 应付票据 7,700,000.00 43,500,000.00 -- 40,000,000.00 应付账款 1,687,708,278.47 1,410,687,391.57 176,750,428.47 74,141,854.99 预收账款 1,130,663,671.10 600,715,762.84 683,284,581.19 297,783,569.15 应付工资 30,581,098.75 51,617,716.17 3,966,809.43 3,466,361.23 应付福利费 46,377,460.30 42,612,620.30 19,191,302.10 17,733,262.09 应付股利 43,005.63 43,005.63 应交税金 152,119,165.38 114,642,409.04 22,920,959.46 5,407,279.40 其他应交款 31,049,459.03 25,105,326.32 344,158.59 139,582.19 其他应付款 532,752,182.09 400,168,648.60 108,753,269.24 88,870,116.90 预提费用 22,298.00 84,000.00 -- — 预计负债 -- — -- — 一年内到期的长期负债 247,171,200.00 750,000.00 240,000,000.00 — 其他流动负债 -- — -- — 流动负债合计 4,759,987,818.75 3,426,626,880.47 1,995,211,508.48 1,149,542,025.95 长期负债： 长期借款 193,345,878.56 370,171,200.00 140,000,000.00 320,000,000.00 应付债券 -- — -- — 长期应付款 -- — -- — 专项应付款 -- — -- — 其他长期负债 -- — -- — 长期负债合计 193,345,878.56 370,171,200.00 140,000,000.00 320,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 -- — — — 负债合计 4,953,333,697.31 3,796,798,080.47 2,135,211,508.48 1,469,542,025.95 少数股东权益(合并报表填列) 123,193,886.33 120,145,084.89 — — 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 减：已归还投资 — — — — 实收资本（或股本）净额 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 1,086,732,396.09 1,086,732,396.09 1,086,732,396.09 1,086,732,396.09 盈余公积 177,725,284.79 159,406,075.96 168,100,170.84 152,761,451.06 其中：法定公益金 88,533,611.14 79,447,402.27 84,050,085.42 76,380,725.53 未分配利润 131,750,185.35 133,361,940.74 147,600,683.36 147,745,804.21 拟分配现金股利 — — — 61,500,000.00 外币报表折算差额(合并报表填列) — — — — 减：未确认投资损失(合并报表填列) — — — — 所有者权益（或股东权益）合计 1,806,207,866.23 1,789,500,412.79 1,812,433,250.29 1,797,239,651.36 负债和所有者权益（或股东权益）总计 6,882,735,449.87 5,706,443,578.15 3,947,644,758.77 3,266,781,677.31 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人: 银宏 第 17 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 8,456,154,522.76 6,498,102,395.30 3,322,898,666.65 2,993,969,549.68 减：主营业务成本 7,608,424,603.35 5,748,739,845.66 3,129,108,904.47 2,803,825,153.03 主营业务税金及附加 248,467,128.98 181,293,169.32 21,487,652.02 6,358,016.11 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 599,262,790.43 568,069,380.32 172,302,110.16 183,786,380.54 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 4,901,870.48 5,156,847.79 10,054,445.95 479,922.26 减: 营业费用 1,137,866.27 1,222,436.85 -- — 管理费用 453,987,054.49 461,012,890.46 65,518,456.44 68,170,708.79 财务费用 66,555,814.41 15,596,345.10 42,755,809.34 7,458,464.15 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 82,483,925.74 95,394,555.70 74,082,290.33 108,637,129.86 加：投资收益（损失以“-”号填列） 13,505,055.88 -11,494,574.29 15,603,062.91 (31,090,842.02) 补贴收入 -- — -- — 营业外收入 9,928,165.19 4,689,388.92 1,941,847.49 630,021.99 减：营业外支出 13,062,691.80 9,550,291.47 4,341,477.85 2,357,043.43 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 92,854,455.01 79,039,078.86 87,285,722.88 75,819,266.40 减：所得税 14,046,200.13 8,076,388.01 10,592,123.95 4,739,800.93 减：少数股东损益 600,801.44 829,585.69 — — 加：未确认投资损失(合并报表填列) — — — — 五、净利润（亏损以“-”号填列） 78,207,453.44 70,133,105.16 76,693,598.93 71,079,465.47 加：年初未分配利润 133,361,940.74 140,512,478.27 147,745,804.21 152,382,231.84 其他转入 — — — — 六、可供分配的利润 211,569,394.18 210,645,583.43 224,439,403.14 223,461,697.31 减：提取法定盈余公积 9,086,208.87 7,784,303.31 7,669,359.89 7,107,946.55 提取法定公益金 9,086,208.87 7,833,927.02 7,669,359.89 7,107,946.55 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) — — — — 提取储备基金 146,791.09 165,412.36 — — 提取企业发展基金 — — — — 利润归还投资 — — — — 七、可供股东分配的利润 193,250,185.35 194,861,940.74 209,100,683.36 209,245,804.21 减：应付优先股股利 — — — — 提取任意盈余公积 — — — — 应付普通股股利 61,500,000 61,500,000 61,500,000 61,500,000 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 131,750,185.35 133,361,940.74 147,600,683.36 147,745,804.21 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 — — — — 2.自然灾害发生的损失 — — — — 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 — — — — 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 — — — — 5.债务重组损失 — — — — 6.其他 — — — — 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人: 银宏 第 18 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位: 中铁二局股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期数 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,279,107,843.69 4,421,471,131.20 收到的税费返还 184,645.54 收到的其他与经营活动有关的现金 1,102,510,538.17 487,516,195.17 经营活动现金流入小计 8,381,803,027.40 4,908,987,326.37 购买商品、接受劳务支付的现金 5,945,347,388.63 4,075,553,468.28 支付给职工以及为职工支付的现金 494,622,077.37 56,960,412.42 支付的各项税费 238,908,876.40 21,915,143.48 支付的其他与经营活动有关的现金 1,291,410,560.73 425,991,137.59 经营活动现金流出小计 7,970,288,903.13 4,580,420,161.77 经营活动现金流量净额 411,514,124.27 328,567,164.60 二、投资活动产生的现金流量： -- 收回投资所收到的现金 13,559,203.86 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,519,266.31 1,890,155.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 7,898,195.73 785,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 900,000.00 146,300,000.00 投资活动现金流入小计 26,876,665.90 148,975,155.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 303,545,535.28 235,360,430.85 投资所支付的现金 109,834,900.00 102,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 — 98,300,000.00 投资活动现金流出小计 413,380,435.28 435,660,430.85 投资活动产生的现金流量净额 （386,503,769.38） （286,685,275.42） 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 2,448,000.00 — 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 — — 借款所收到的现金 1,642,500,000.00 1,343,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 -- — 筹资活动现金流入小计 1,644,948,000.00 1,343,000,000.00 偿还债务所支付的现金 1,419,400,000.00 1,165,000,000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,255,607.77 100,078,279.14 其中：支付少数股东的股利 — — 支付的其他与筹资活动有关的现金 4,783,709.51 — 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 — — 筹资活动现金流出小计 1,548,439,317.28 1,265,078,279.14 筹资活动产生的现金流量净额 96,508,682.72 77,921,720.86 四、汇率变动对现金的影响 -- — 五、现金及现金等价物净增加额 121,519,037.61 119,803,610.04 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 78,207,453.44 76,693,598.93 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 600,801.44 — 减：未确认的投资损失 — — 加：计提的资产减值准备 (7,306,395.83) (12,138,142.40) 固定资产折旧 165,001,996.28 43,648,301.00 第 19 页 共 20 页 中铁二局股份有限公司 2005 年度报告摘要 无形资产摊销 1,479,976.00 72,000.00 长期待摊费用摊销 2,545,479.79 — 待摊费用减少（减：增加） -- — 预提费用增加（减：减少） (61,702.00) 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 3,475,159.77 389,733.30 固定资产报废损失 -- -- 财务费用 71,896,068.28 49,555,136.38 投资损失（减：收益） (7,198,252.65) (4,416,201.31) 递延税款贷项（减：借项） -- -- 存货的减少（减：增加） (603,833,997.71) (27,129,627.12) 经营性应收项目的减少(减：增加) (259,119,355.07) (255,934,864.56) 经营性应付项目的增加(减：减少) 965,826,892.53 457,827,230.38 其他(预计负债的增加) -- -- 经营活动产生的现金流量净额 411,514,124.27 328,567,164.60 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- 融资租入固定资产 -- -- 3、现金及现金等价物净增加情况： -- -- 现金的期末余额 1,032,970,354.55 532,071,077.01 减：现金的期初余额 911,451,316.94 412,267,466.97 加：现金等价物的期末余额 -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- 现金及现金等价物净增加额 121,519,037.61 119,803,610.04 公司法定代表人:唐志成 主管会计工作负责人:曾永林 会计机构负责人: 银宏 9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提 供具体说明 自本报告期起，公司变更其他应收款中履约保证金、投标保证金坏帐准备计提的会 计估计。在合同约定期内的投标保证金、履约保证金统一按 5%计提坏账准备金；超过合 同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄计提坏账准备金；达到坏账确 认标准的，全额确认为坏账损失。因本项会计估计变更影响本年净利润的增加数为 16,813,093.74 元。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 本报告期无重大会计差错更正 9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明 与最近一期年度报告相比，合并范围未发生变化。 董事长：唐志成 中铁二局股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 第 20 页 共 20 页