山东高速(600350)2008年年度报告

山东高速公路股份有限公司 600350 2008 年年度报告 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 23 十、重要事项......................................................................... 24 十一、财务会计报告 .................................................................. 32 十二、备查文件目录 ................................................................... 87 1 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事长孙亮授权副董事长王化冰，董事罗翼授权副董事长郑海军，独立董事姜省路授权独立 董事徐向艺出席会议并代为行使表决权，签署相关文件。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰及总会计师兼会计机构负责人张伟声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 山东高速公路股份有限公司 公司法定中文名称缩写 山东高速或高速股份 公司法定英文名称 SHANDONG EXPRESSWAY COMPANY LIMITED 公司法定英文名称缩写 SDECL 公司法定代表人 孙亮 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王云泉 董事会秘书联系地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 董事会秘书电话 0531-89260052 董事会秘书传真 0531-89260050 董事会秘书电子信箱 wangyq@sdecl.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵晓玲 证券事务代表联系地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 证券事务代表电话 0531-89260052 证券事务代表传真 0531-89260050 证券事务代表电子信箱 zhaoxl@sdecl.com.cn 公司注册地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 公司办公地址 山东省济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 公司办公地址邮政编码 250014 公司国际互联网网址 www.sdecl.com.cn 公司电子信箱 sdecl@sdecl.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处、上海证券交易所 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 山东高速 600350 山东基建 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 11 月 16 日 公司首次注册地点 济南市泺源大街 22 号中银大厦 15 楼 公司变更注册日期 2006 年 6 月 23 日 公司变更注册地点 济南市文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 企业法人营业执照注册号 3700001804559 税务登记号码 370102863134717 2 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 86313471-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,665,779,750.00 利润总额 1,666,449,345.00 归属于上市公司股东的净利润 1,241,214,374.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,283,196,824.00 经营活动产生的现金流量净额 1,942,998,138.00 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 42,484,646 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -669,595 所得税影响额 167,399 合计 41,982,450 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 营业收入 3,665,888,153.00 3,155,029,137.00 3,153,792,042.00 16.19 2,541,176,697.00 2,541,176,697.00 利润总额 1,666,449,345.00 1,702,854,096.00 1,710,336,023.00 -2.14 1,359,847,130.00 1,359,847,130.00 归属于上市 公司股东的 1,241,214,374.00 1,157,043,106.00 1,164,525,033.00 7.27 908,632,057.00 908,632,057.00 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 1,283,196,824.00 1,152,257,102.00 1,152,257,517.00 11.36 901,196,395.00 901,196,395.00 性损益的净 利润 基本每股收 0.369 0.344 0.346 7.27 0.270 0.270 益（元／股） 稀释每股收 0.369 0.344 0.346 7.27 0.270 0.270 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 0.381 0.343 0.343 11.08 0.268 0.268 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 增加 资产收益率 13.99 13.46 14.00 0.53 个 11.68 12 （%） 百分点 3 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净 减少 资产收益率 14.06 14.39 14.85 0.33 个 12.51 12.57 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 增加 面摊薄净资 14.46 13.40 13.86 1.06 个 11.59 11.9 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 增加 加权平均净 14.54 14.33 14.70 0.21 个 12.41 12.48 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 1,942,998,138.00 1,517,832,702.00 1,519,689,419.00 28.01 1,139,616,921.00 1,139,616,921.00 量净额 每股经营活 动产生的现 0.578 0.451 0.452 28.16 0.339 0.339 金流量净额 （元／股） 本年末 比上年 2007 年末 2006 年末 2008 年末 末增减 (%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 14,277,479,989.00 12,922,168,182.00 11,657,978,928.00 10.49 10,887,186,712.00 10,327,550,118.00 归属于母公 司的所有者 8,872,290,621.00 8,598,339,047.00 8,315,280,974.00 3.19 7,777,753,912.00 7,571,230,941.00 权益（或股 东权益） 归属于上市 公司股东的 2.638 2.556 2.472 3.21 2.312 2.251 每股净资产 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 其 小 比例 数量 数量 (%) 新股 股 转股 他 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 269,720 80.18 0 0 0 0 0 269,720 80.18 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 4 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股份合计 269,720 80.18 0 0 0 0 0 269,720 80.18 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 66,660 19.82 0 0 0 0 0 66,660 19.82 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 66,660 19.82 0 0 0 0 0 66,660 19.82 合计 三、股份总数 336,380 100 336,380 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 限售股数 限售股数 日期 山东高速 股改承诺 2011 年 4 月 集团有限 1,978,509,605 0 0 1,978,509,605 事项 24 日 公司 华建交通 股改承诺 2011 年 4 月 经济开发 718,690,395 0 0 718,690,395 事项 24 日 中心 合计 2,697,200,000 0 0 2,697,200,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 报告期内公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 111,223 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 性质 例(%) 内增减 股份数量 份数量 山东高速 国有 集团有限 58.82 1,978,509,605 1,978,509,605 质押 977,000,000 法人 公司 华建交通 国有 经济开发 21.37 718,690,395 718,690,395 无 法人 中心 5 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 全国社保 基金一零 其他 1.15 38,583,188 无 六组合 中国建设 银行－博 时主题行 其他 0.96 32,362,767 无 业股票证 券投资基 金 全国社保 基金一零 其他 0.78 26,279,046 无 二组合 中国工商 银行－易 方达价值 其他 0.70 23,700,909 无 精选股票 型证券投 资基金 中国人寿 保险(集 团)公司 其他 0.59 20,000,036 无 －传统－ 普通保险 产品 同德证券 其他 0.57 19,035,475 无 投资基金 裕阳证券 其他 0.48 16,000,000 无 投资基金 中国人寿 保险股份 有限公司 －分红－ 其他 0.45 15,139,839 无 个人分红 －005L－ FH002 沪 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 全国社保基金一零六组合 38,583,188 人民币普通股 中国建设银行－博时主题行业股票 32,362,767 人民币普通股 证券投资基金 全国社保基金一零二组合 26,279,046 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股 23,700,909 人民币普通股 票型证券投资基金 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 20,000,036 人民币普通股 普通保险产品 同德证券投资基金 19,035,475 人民币普通股 裕阳证券投资基金 16,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红 15,139,839 人民币普通股 －个人分红－005L－FH002 沪 中国工商银行－博时精选股票证券 11,000,000 人民币普通股 6 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 投资基金 全国社保基金一零八组合 9,800,000 人民币普通股 全国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合中国建 设银行－博时主题行业股票证券投资基金、裕阳证券投资基 上述股东关联关系或一致行动的说 金和中国工商银行－博时精选股票证券投资基金均为博时基 明 金管理。中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品和 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002 沪同属于中国人寿。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 山东高速集团有 1. 1,978,509,605 2011 年 4 月 24 日 1,978,509,605 无条件 限公司 华建交通经济开 2. 718,690,395 2011 年 4 月 24 日 718,690,395 无条件 发中心 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 高速公路、桥梁、铁路、港口、机 场的建设、管理、维护、经营、开 发、收费；高速公路、桥梁、铁路 山东高速集 沿线的综合开发、经营；土木工程 孙亮 6,363,001,500 1997 年 7 月 2 日 团有限公司 及通信工程的设计、咨询、科研、 施工，房地产开发经营（以上须凭 资质证书方可经营）；建筑材料销 售；机电设备租赁；广告业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东省人民政府 国有资产监督管 理委员会 2008 年 3 月本公司控股股东山东省高速公路集团有限公司（原名）在山东省工商行政管理局办理 了工商登记变更手续，公司名称变更为“山东高速集团有限公司”，注册资本变更为 6,363,001,500 元，经营范围变更为“高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费； 高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房 地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务”。上述变 更相关公告刊登在 2008 年 4 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 或管理活动 公路、码头、港口、航 道的综合开发、承包建 设；交通基础设施新技 华建交通经济开发中心 傅育宁 500,000,000 1993 年 12 月 18 日 术、新产品、新材料的 开发、研制和产品的销 售。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 是否 否 在股 报告期 在 东单 内从公 股 公 位或 变 司领取 份 司 其他 性 年 年初持 年末持 动 的报酬 姓名 职务 任期起止日期 增 领 关联 别 龄 股数 股数 原 总额 减 取 单位 因 （万 数 报 领取 元）（税 酬、 报 前） 津 酬、 贴 津贴 2006 年 4 月 13 孙 亮 董事长 男 50 日～2009 年 4 否 0 是 月 13 日 2006 年 4 月 13 副董事 郑海军 男 50 日～2009 年 4 是 5 是 长 月 13 日 副董事 2006 年 4 月 13 王化冰 长、总 男 39 日～2009 年 4 是 39.1 否 经理 月 13 日 董事、 2006 年 4 月 13 罗楚良 常务副 男 46 日～2009 年 4 是 32.17 否 总经理 月 13 日 8 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 董事、 2006 年 4 月 13 王大为 副总经 男 40 日～2009 年 4 是 32.17 否 理 月 13 日 2006 年 4 月 13 李 航 董事 男 38 日～2009 年 4 否 0 是 月 13 日 2006 年 4 月 13 罗 翼 董事 女 37 日～2009 年 4 是 5 是 月 13 日 2006 年 4 月 13 独立董 徐向艺 男 52 日～2009 年 4 是 5 否 事 月 13 日 2006 年 4 月 13 独立董 林乐清 男 45 日～2006 年 4 是 5 否 事 月 13 日 2006 年 4 月 13 独立董 姜省路 男 37 日～2009 年 4 是 5 否 事 月 13 日 2006 年 4 月 13 监事会 王健名 男 58 日～2009 年 4 是 39.1 否 主席 月 13 日 2006 年 4 月 13 李 延 监事 女 36 日～2009 年 4 是 4 是 月 13 日 2006 年 4 月 13 刘瑞波 监事 男 45 日～2009 年 4 是 4 否 月 13 日 2006 年 4 月 13 职工代 张宜人 男 49 日～2009 年 4 是 24.86 否 表监事 月 13 日 2007 年 2 月 5 职工代 岳才千 男 35 日～2009 年 4 1,000 1,000 是 8.91 否 表监事 月 13 日 2006 年 4 月 13 副总经 方世杰 男 55 日～2009 年 4 是 32.17 否 理 月 13 日 副总经 2006 年 4 月 13 闫忠建 理、总 男 51 日～2009 年 1 是 32.17 否 经济师 月 19 日 董事会 2006 年 12 月 秘书、 王云泉 男 39 26 日～2009 是 32.17 否 总经理 年 4 月 13 日 助理 2006 年 12 月 总工程 刘甲荣 男 45 26 日～2009 是 32.17 否 师 年 4 月 13 日 2006 年 12 月 总会计 张 伟 男 39 26 日～2009 是 32.17 否 师 年 4 月 13 日 合计 / / / / / / 370.16 / 9 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.孙亮：2001 年 5 月至 2003 年 6 月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、 党委委员，2003 年 6 月至 2005 年 10 月任山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、总会计师、 党委委员；2004 年 6 月任山东省高速公路有限责任公司法人代表，2005 年 10 月至今任山东高速集团 有限公司法定代表人、董事、总经理、党委副书记。2003 年 12 月起至今，先后任公司第二届、第三 届董事会董事长、法人代表。 2.郑海军：2000 年 5 月至 2006 年 10 月期间先后任招商局集团行政部总经理、招商局集团（香港） 有限公司董事、招商局集团（上海）有限公司董事、香港必力公司总经理等职。2006 年 10 月至今任 华建交通经济开发中心副总经理，现兼任华北高速公路股份有限公司董事长、东北高速公路股份有限 公司副董事长。2007 年 5 月至今任本公司副董事长。 3.王化冰：2002 年 1 月至 2003 年 6 月任山东省交通工程总公司副总经理、第五分公司经理；2003 年 6 月至 2006 年 4 月任山东省路桥集团有限公司董事兼党委委员、总经理；2006 年 4 月至今任本公 司副董事长、总经理。 4.罗楚良：1999 年 11 月至 2006 年 12 月任本公司董事、副总经理；2006 年 12 月至今任本公司董 事、常务副总经理。 5.王大为：1999 年至今任本公司董事会董事,2003 年 5 月至今任本公司副总经理。其间，1999 年 11 月至 2007 年 4 月任本公司第一届、第二届及第三届董事会秘书，2008 年 6 月起，兼任山东高速投 资发展有限公司董事长。 6.李航：2005 年 6 月至今在山东高速集团有限公司财务部工作，任财务部经理；2006 年 4 月至今 任本公司第三届董事会董事。 7.罗翼：2003 年 8 月至 2005 年 2 月期间担任招商局集团（北京）有限公司财务部经理，2005 年 2 月至今任华建交通经济开发中心计划财务部经理，兼任华北高速公路股份有限公司财务总监。2007 年 10 月任本公司第三届董事会董事。 8.徐向艺：2000 年 4 月至 2004 年 1 月任山东大学教务处处长；2004 年 1 月至今任山东大学管理 学院院长；2003 年至今任本公司第二届、第三届董事会独立董事。 9.林乐清：2000 年 3 月起至今任山东省正源和信会计师事务所总经理。2003 年至 2006 年 4 月任 本公司监事；2006 年 4 月至今任本公司第三届董事会独立董事。 10.姜省路：11994 年至今为琴岛律师事务所专职律师，在此期间任琴岛律师事务所高级合伙人， 琴岛律师事务所副主任；2006 年 4 月至今任本公司第三届董事会独立董事。 11.王健名：1997 年至 2006 年 4 月任山东省高速公路开发总公司总经理、党委书记；2006 年 4 月至今担任本公司第三届监事会主席。 12.李延：1999 年起在华建交通经济开发中心工作，现在计划财务部工作，兼任福建发展高速公 路股份有限公司监事。2003 年至今先后任本公司第二届、第三届监事会监事。 13.刘瑞波：1998 年至今先后任山东财政学院投资经济系副主任、金融系副主任、财务处处长、 科研处处长。2006 年 4 月至今任本公司第三届监事会监事。 14.张宜人：2001 年任本公司首届监事会监事、2003 年任公司二届监事会监事、工会副主席，2007 年 11 月起至今任公司工会主席职务；2006 年 4 月至今任本公司第三届监事会职工代表监事。 15. 岳才千：1999 年 4 月进入公司筹备部参与公司筹备工作，1999 年 11 月至今先后任助理会计 师、会计师及公司主管会计，是公司财务管理制度的主要起草人之一，是公司会计电算化工作组的主 要成员。2007 年 2 月至今任公司第三届监事会职工代表监事。 16.方世杰：2000 年 7 月至 2003 年 5 月任公司高密管理处处长；2003 年 5 月至今担任公司副总经 理。 17.闫忠建：2001 年 7 月至 2003 年 5 月任山东省高速公路有限责任公司运营部部长；2003 年 5 月至 2006 年 12 月任公司总会计师，2003 年至 2009 年 1 月 19 日任公司副总经理职务。2005 年 4 月起 兼任山东高速实业发展有限公司董事长、法定代表人。 18.王云泉：2001 年 9 月至 2006 年 12 月任公司办公室主任；2006 年 12 月 26 日至今任公司总经 理助理；2007 年 4 月至今兼任公司董事会秘书。 19.刘甲荣：2000 年 7 月至 2006 年 12 月先后任公司养护基建部主要负责人、部门经理。2006 年 12 月 26 日至今任公司总工程师。2007 年 7 月至今兼任山东润元高速公路油气管理有限公司董事长、 法定代表人。 10 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 20. 张伟：1999 年起任公司计划财务部经理；2006 年 4 月至 2007 年 2 月任公司职工代表监事； 2006 年 12 月 26 日至今任公司总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓 名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 法定代表人、董事、 孙 亮 山东高速集团有限公司 是 总经理、党委副书记 郑海军 华建交通经济开发中心 副总经理 是 李 航 山东高速集团有限公司 财务部经理 是 罗 翼 华建交通经济开发中心 计划财务部经理 是 李 延 华建交通经济开发中心 计划财务部 是 在其他单位任职情况 姓 名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 中信万通证券 罗楚良 董事 否 有限公司 山东高速投资 王大为 董事长 否 发展有限公司 山东高速实业 闫忠建 董事长 否 发展有限公司 山东润元高速 刘甲荣 公路油气管理 董事长 否 有限公司 山东大学 管理学院院长 是 海信电器股份 独立董事 是 有限公司 徐向艺 铜陵精达特种 电磁线股份有 独立董事 是 限公司 山东正源和信 总经理 是 会计师事务所 林乐清 山东申元管理 董事长 是 咨询有限公司 青岛琴岛律师 姜省路 副主任 是 事务所 刘瑞波 山东财政学院 科研处处长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事和高级管理人员实行年薪制。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）根据公司 2001 年度股东大会决议，自 2002 年起公司执行董事、高级管理人员的年薪分别为： 总经理 8.9 万元、副总经理及董事会秘书 8 万元；不在公司领取薪酬的外部董事、外部监事领取津贴； 由公司职工代表出任监事的薪酬按照公司工资管理办法发放。 （2）公司在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，2003 年 10 月公司召开第二届 董事会第五次会议并经 2004 年 6 月召开的 2003 年度股东大会批准，同意并通过了关于调整公司高管 人员薪酬的议案，对公司经营层按照绩效进行奖惩：如果完成股东大会通过的年度经营目标，奖励董 事长绩效工资 9.8 万元，奖励总经理绩效工资 8.9 万元，奖励副总经理绩效工资 8 万元；并以实现利 润总额为指标，每超额完成 10%，相应增加 10%的绩效工资；如未达到目标，以实现利润总额为指标， 11 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 每降低 10%，相应减少 15%绩效工资。 （3）为进一步激发公司经营层的积极性和创造性，2005 年 3 月公司第二届董事会第十三次会议审 议同意,总经理基本年薪调整为 15 万元，副总经理基本年薪调整为 12 万元。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙亮 是 李航 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,634 公司需承担费用的离退休职工人数 178 截至到本报告期末，公司在职员工为 2634 人，需承担费用的离退休职工为 178 公司员工情况 人。公司共有员工 2816 人，其中在岗员工 2534 人，管理岗位员工 655 人，管理岗 的说明 位员工中本科及以上学历 406 人，占 62％，45 周岁以下的 577 人，占 88％。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 585 收费人员 1,578 路政人员 170 养护基建人员 22 财务人员 42 监控人员 167 企业管理人员 70 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 62 大学 583 大专 1,052 大专以下 937 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司治理制度的修订与完善。 （1）报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等 有关规定，规范运作，持续改进，全面编制、修订并完善了《公司章程》、《公司资金管理制度》和 《股东大会议事规则》等一系列规章制度，进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构,维护公 司、股东和债权人的合法权益，为公司规范运作、稳健经营、长期持续健康发展提供了制度保障。 （2）公司治理实际状况与《上市公司治理准则》之间不存在差异。 2.公司治理专项活动开展情况。 （1）2007 年，根据 2007 年 3 月 9 日中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28 号，以下简称通知）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项 活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22 号）等文件精神，公司成立了加强公司治理专项活动 领导小组，立即组织学习，深刻领会《通知》精神，认真按照《通知》要求，以公司三会一层规范运 作、建立健全内部机制、公司独立运作、透明度、治理创新等方面为重点，会同会计师事务所、律师 事务所，逐项进行对照检查。针对排查中发现的公司治理机制和法人治理结构尚未完善，需要开辟与 12 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事、监事等高管人员日常交流更灵活的方式和渠道和需要制定《投资者关系管理工作制度》， 将投资者关系管理工作制度化、规范化等三个问题，逐一进行整改落实。 （2）2007 年 10 月，山东证监局、上海证券交易所分别对公司治理情况进行了专项检查，并出具 了《关于对山东高速公路股份有限公司公司治理状况的综合评价及整改建议的函》和《关于山东高速 公路股份有限公司治理状况评价意见》，对公司在规范管理、独立运作、内部控制及信息披露等方面 的工作给予了充分的肯定。2007 年，公司成功入选上交所首次推出了“上证公司治理板块”样本股。 （3）2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和山东证监局《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》、《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来的通知》 （鲁证监公司字〔2008〕27 号）和《关于进一步规范相关行为防止大股东占用上市公司资金问题复发 的通知》（鲁证监公司字〔2008〕41 号）要求，成立了由公司董事长孙亮任组长，公司副董事长、总 经理王化冰任副组长，董事会秘书兼总经理助理王云泉、总会计师张伟具体负责，各相关部门负责人 及公司会计师事务所、律师事务所共同参加的加强公司治理专项活动领导小组，坚持实事求是的原则， 以改进公司治理为主线，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司管理规章制 度，在 2007 年公司治理整改的基础上，进一步完善公司治理，公司重点开展了防止大股东及关联方占 用上市公司资金行为自查自纠活动，经核查，不存在大股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情 况。公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《山东高速公路股份有限公司关于公司治理整改报告 中所列事项整改情况的说明》，并于 2008 年 7 月 19 日，在《中国证券报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站公告披露。公司 2008 年公司继续入选上海证券交易所“上证公司治理板块”样本股，并 入选“上证公司红利指数”样本股。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 徐向艺 11 11 0 0 林乐清 11 11 0 0 姜省路 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司有关事项无异议。 2008 年，公司独立董事徐向艺先生、林乐清先生、姜省路先生严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》、董事会各专门委员会工作细则等 要求，积极参与公司运营管理决策，出席了公司董事会历次会议，并对公司重大决策发表独立意见， 在履职过程中勤勉尽责，保障了公司持续健康稳定发展，充分保护了包括中小投资者在内所有投资者 的合法权益。 2008 年全年公司独立董事共审议议案 39 件。在关于收购京福路德齐北段资产的预案、广告资产 委托经营管理合同、收购山东高速集团河南许禹公路有限公司 100％股权的议案、关于京福高速委托 经营管理协议、关于收购山东高速工程咨询有限公司 49％股权的议案、济南绕城北线委托管理协议和 河南许亳公路委托管理协议的审议过程中，按照有关规定发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司路桥的建设、经营、收费、养护均独立于控制人；本公司所需 业务方面独立情况 材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控制人。 本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 独立于控制人，办公机构和生产经营场所与控制人分开，不存在“两块牌 子，一套人马”，混合经营、合署办公的情况；本公司的总经理、副总经 人员方面独立情况 理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司 领取薪酬,不在控制人处兼任任何职务；控制人推荐董事和经理人选系通过 合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免 决定的情况。 13 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 本公司与控制人产权关系明确，控制人注入本公司的资产和业务独立 完整，且发起人出资全部足额到位，相关的产权变更手续完备；本公司拥 资产方面独立情况 有独立于控制人的路桥资产和配套设施、土地使用权等；本公司不存在控 制人违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。 本公司与控制人的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混 机构方面独立情况 合经营、合署办公的情况；本公司组织机构独立完整，不存在控制人干预 组织机构设立与运作的情况。 本公司设立独立的财务会计部门，并建立起独立的会计核算体系和财 务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；本公司独立在银 财务方面独立情况 行开户,不存在与控制人共用银行帐户的情况；本公司依法独立纳税；本公 司独立做出财务决策,不存在控制人干预本公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，本公司按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会颁布的《企业内部控制基本规 范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合本公司内部管理的需要，对内部控制 体系，进行了系统全面的梳理整合，公司制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，公司 内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。 （1）公司内部控制制度从专业上可划分由行政事务管理、财务会计管理、人力资源管理、投融资 管理、企业管理、收费管理、养护基建、路政管理、信息管理、证券事务管理、法律事务管理等近 160 项管理制度构成。同时，公司根据运营管理实际，在管理制度的制订、执行、修缮、作废等方面形成 了一套规范的管理流程和方法，使本公司内控机制在系统性、执行流程和效率方面等方面都得到进一 步改善。 （2）在公司董事会和总经理的领导下，由企业管理部牵头，办公室、董事会秘书处、工会、计划 财务部、路政处、企业管理部、人力资源部、收费管理部、投资开发部、养护基建部、政治部（监察 室）和信息管理中心等部门共同负责内部控制的日常检查监督工作。 （3）公司董事会负责建立并持续改进本公司的内部控制制度，公司各项内控制度建立之后得到了 贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效地监督、控制和指导的作用。公司将继续建立治理长效机制， 完善内部控制制度建设，加强执行力度，为公司健康稳定发展夯实基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为企业管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 1、选择机制：由公司董事会根据本公司业务发展需要，在对候选高级管理人员的能力、资历、品德以 及身体素质全面考察的基础上，决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名）。 2、考评机制：由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩。 3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。此外，公司在国家有关法律、法规许可并经公司董事 会批准的情况下，对本公司高级管理人员进行了同等年基薪的年终奖励。 4、约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及制定、完善内部管理制度，对高中级管 理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 14 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 21 日 大会 公司于 2008 年 5 月 20 日召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了以下议案： （1）公司 2007 年董事会工作报告；（2）公司 2007 年监事会工作报告；（3）公司 2007 年财务 决算报告；（4）公司 2008 年财务预算方案；（5）公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增的议案； （6）公司 2007 年年度报告及其摘要；（7）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2008 年度国内审计机构的议案；（8）关于发行短期融资券的议案；（9）关于修改公司章程的议案；（10） 关于修改股东大会议事规则的议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 8 月 7 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 8 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 9 月 9 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 9 月 10 日 临时股东大会 2008 年第三次 2008 年 10 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 10 月 30 日 临时股东大会 1.2008 年 8 月 7 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购京福路德齐 北段资产的议案。会议决定公司以人民币 245,870.02 万元收购京福路德齐北段资产。 2.2008 年 9 月 9 日公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了关于收购山东高速集 团河南许禹公路有限公司 100%股权的议案，决定以山东产权交易中心挂牌价格人民币 5.28 亿元协议 收购山东高速集团河南许禹公路有限公司 100%股权。 3.2008 年 10 月 29 日公司召开 2008 年第三次临时股东大会，会议审议通过了如下决议：（1）审 议通过了关于修改公司章程的议案；（2）审议通过了关于收购山东高速工程咨询有限公司 49％股权 的议案，决定以山东省产权交易中心挂牌价格人民币 51,918.3 万元收购山东高速工程咨询有限公司 49％股权。 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾及未来发展展望 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期公司总体经营情况分析 本报告期公司营业收入 3,665,888,153 元，比去年同期增加 510,859,016 元，增长 16.19%；营业 利润实现 1,665,779,750 元，比去年同期减少 18,764,001 元，下降 1.11%；利润总额 1,666,449,345 元，比去年同期减少 36,404,751 元，下降 2.14%；净利润 1,242,782,207 元，比去年同期增加 86,976,555 元，增长 7.53%。 2008 年公司出资成立了山东高速投资发展有限公司，收购了京福路德齐北段、山东高速集团河南 许禹公路有限公司 100%股权以及山东高速咨询工程有限公司 49%股权。本报告期内营业收入的增长主 要是因纳入京福路德齐北段收入和许禹高速收入，济莱高速收入以及石油制品收入增长所致；营业利 润、利润总额均较去年同期减少，主要是因为计提德齐北段、许禹高速折旧以及借款所发生的财务费 用导致成本费用增加所致；净利润的增长是因为 2008 年执行 25%的所得税，所得税费用下降幅度较大， 所以在利润总额较去年同期下降的情况下，净利润还有所增长。 高速公路通行费收入与经济发展状况息息相关。2008 年上半年国民经济保持高速增长的势头，公 司通行费收入也延续了 2007 年的增长惯性，稳步上升。下半年受全球金融危机的影响，国内经济有所 下滑，通行费收入开始回落，较 2007 年同期下降。国家开始加大刺激经济发展的力度后，经济下滑的 形势已经逐渐得以遏制。随着经济的回暖，通行费收入将会逐渐增加。由于公司 2008 年收购了多条高 速公路，拓宽了收入渠道，特别是京福路德齐北段，作为贯穿南北的主干道京福路、京沪路的重合段， 车流量较大，收费形式良好。 （2）公司主营业务及其经营状况 15 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营业务收入主要包括车辆通行费收入和石油制品销售收入。2008 年公司主营业务收入 3,657,631,165 元，比去年同期增加 520,056,288 元，增长 16.58%。 公司营业收入中车辆通行费收入 3,096,466,056 元,占主营业务收入的 84.66%，比去年同期增长 395,647,248 元, 增长 14.65%。其中济青高速公路收入 2,200,454,808 元，占车辆通行费的 71.06%， 比去年同期增长 3.48%；德齐北段 6 至 12 月收入 221,295,933 元（德齐北段从 2008 年 6 月起纳入公 司），占通行费收入的 7.15%；许禹高速收入 41,752,628 元,占通行费收入的 1.35%；泰曲路收入 17,243,880 元，占车辆通行费的 0.56%，比去年同期下降 43.87%,主要是因周边路网不断完善，绕行 道路不断增加，以及汶口桥实施交通管制，1.5 吨以上车辆禁止通行，通行费收入下降幅度较大；济 南黄河大桥收入 50,283,285 元，占车辆通行费的 1.62%，比去年同期下降 19.64%，主要是因济南市北 园路全线整修二环东路拓宽改造封闭交通，使得部分大型车辆无法通过，造成通行费收入下降；滨州 黄河大桥收入 22,466,575 元，占车辆通行费的 0.73%，比去年同期下降 65.84%,主要是因滨州公铁两 用大桥开通造成车辆分流以及 803 国道封闭维修造成车辆绕行，使滨州桥收入大幅度下降；平阴黄河 大桥收入 40,925,635 元，占车辆通行费的 1.32%，比去年同期下降 12.06%；济南黄河二桥收入 389,326,363 元，占车辆通行费的 12.57%，比去年同期增长 6.5%。济莱高速收入 112,716,949 元，占 车辆通行费的 3.64%。公路收费业务成本为 1,009,054,825 元，比去年同期增长 25.85%,主要是由于计 提德齐北段折旧、济莱高速以及许禹高速无形资产摊销，以及增加相应养管费用所致。车辆通行费业 务营业利润率为 53.41%，比去年同期下降 8.51 个百分点，主要是由于折旧和财务费用增加导致的成 本费用增加所致。 石油制品销售收入 552,865,419 元，占主营业务收入的 15.12%，比去年同期增加 118,011,499 元， 增长 27.14%， 主要是由于子公司 2008 年增设加油站点，业务量增加所致。此项业务成本为 514,354,225 元，比去年同期增加 111,911,591 元，增长 27.81%，主要是由于业务量增加导致成本增加。该业务营 业利润率为 0.9% ，比去年同期增长 1.14 个百分点。主要是由于收入增加、费用减少所致 。 （3）报告期内公司财务状况及现金流量情况 截至 2008 年 12 月 31 日，总资产 14,277,479,989 元，比 2007 年末增加 1,355,311,807 元,增加 10.49%，主要由于收购京福路德齐北段，使固定资产增加；公司股东权益 8,895,076,411 元，比 2007 年末增加 275,519,407 元，增加 3.2%，属正常经营增加。 资产方面，截至 2008 年 12 月 31 日，货币资金 326,448,586 元，比 2007 年末减少 1,196,768,594 元，下降 78.57%，主要是因公司 2008 年投资支出较大，导致货币资金存量较小；其他应收款 37,797,219 元，比 2007 年末减少 97,734,910 元，下降 72.11%，主要是因 2008 年山东省交通厅结算了拆账收入 所致；存货 55,300,007 元，比 2007 年年末增加 43,996,589 元，增长 389.23%，主要是因山东高速投 资发展有限公司增加存货所致；长期股权投资 533,392,313 元，比 2007 年年末增加 505,446,023 元， 增长 1808.63%，主要因公司 2008 年收购工程咨询公司 49%股权所致；投资性房地产 29,986,333 元， 比 2007 年年末增加 14,976,611 元，增长 99.78%，因公司在 2008 年度将净值为 15,485,435 元（原价： 17,467,191 元）房屋改为出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产；固定资 产 7,657,842,440 元，比 2007 年末增加 2,297,794,631 元，增长 42.87%，主要是公司收购德齐北段 所致；在建工程 30,049,008 元，比 2007 年年末减少 79,237,178 元，下降 72.5%，主要是济莱路在建 工程转为固定资产、无形资产所致。 负债方面，截至 2008 年 12 月 31 日，短期借款 2,710,000,000 元，比 2007 年年内增加 2,610,000,000 元，增长 2610%，主要是公司在 08 年收购项目多，金额大，利用短期借款来弥补资金缺口；应付短期 债券为零，比 2007 年年末减少 1,000,000,000 元，因偿还短期融资券所致；应付利息 5,681,339 元， 比 2007 年年末减少 9,444,506 元，下降 62.44%，主要是偿还短期融资券利息所致；应付股利为零， 比 2007 年年末减少 5,006,164 元，因润元公司支付山东省石油集团总公司股利所致；其他应付款 193,080,204 元，比 2007 年年末增长 85,523,715 元，增长 79.52%，主要因代收其他路通行费增长所 致；一年内到期的流动负债为零，比 2007 年年末减少 660,000,000 元，因偿还建行长期借款 70,000,000 元以及山东高速集团长期应付款 5.9 亿元所致。 报告期内，公司销售费用 25,783,256 元，比去年同期增加 18,092,431 元，增长 235.35%，主要 因润元公司销售收入以及租赁的加油站点增加所致；财务费用 126,412,911 元，比去年同期增加 132,855,136 元，增长 2062.26%，主要因公司 2008 年偿还短期融资券利息、短期借款增加以及许禹公 司 7.5 亿长期借款所致；所得税费用 423,667,138 元，比去年同期减少 123,381,306 元，下降 22.55%， 主要是因 2008 年执行 25%的所得税税率所致。 2008 年经营活动产生的现金流量净额为净流入 1,942,998,138 元，比去年同期增加 425,165,436 元，增幅 28.01%，主要是因通行费收入增加；投资活动产生的现金流量净额为净流出 3,558,534,970 16 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 元，比去年同期的增加流出额 1,833,275,542 元，增长 106.26%，主要是支付德齐北段价款、收购许 禹公司和工程咨询公司所致。筹资活动产生的现金流量净额为净流入 437,763,238 元，比去年同期增 加流入额 225,659,347 元，增加 106.39%，主要是公司增加短期借款以及增加许禹公司的长期借款增 加所致。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动比率为 0.1，数值较低。由于高速公路企业的行业特性，公司 日常现金流非常充足，2008 年经营活动的现金流入达到 40 亿元。同时对于目前的流动比率，公司高 度重视，并已采取相应措施进行改善： （a）争取到多家银行授信，目前已获得 72.9 亿元授信额度，尚有 57 亿元额度未使用； （b）公司 2008 年计划申请 30 亿额度的短期融资券，第一期发行 15 亿元。由于 2008 年下半年基 准利率进入下降通道，为获得更为低的票面利率，公司推迟了发行计划。此短期融资券发行后，将会 给公司带来充足的流动资金。 鉴于公司充沛的现金流以及采取的改善措施，公司的短期偿债能力较强，有足够的能力清偿短期 债务和保障日常运营。 （4）公司主要子公司及经营情况 公司主要子公司为山东高速集团河南许禹公路有限公司（简称“许禹公司”）、山东高速投资发 展有限公司（简称“投资发展”）、山东润元高速公路油气管理有限公司（简称“山东润元”）和山 东高速实业发展有限公司（简称“实业发展”）。 许禹公司经营范围为高速公路建设的筹资、经营、管理与养护，现经营河南许昌至禹州高速公路， 注册资本为 2 亿元，截止到 2008 年 12 月 31 日，总资产为 1,196,209,010 元，净资产 322,126,195 元，净亏损 48,805,481 元；投资发展主营环保科技开发和利用、房地产开发、股权投资等业务，注册 资本为 1 亿元，截止到 2008 年 12 月 31 日，总资产为 121,908,689 元，净资产 98,333,519 元，净亏 损 1,666,481 元；山东润元经营石油制品零售、加油站及配套服务等相关业务，注册资本为 5000 万元， 截止到 2008 年 12 月 31 日，总资产为 92,447,540 元，净资产 56,964,476 元，净利润 3,919,582 元。 实业发展主要经营物业管理和餐饮服务等业务，注册资本为 1900 万元，截止到 2008 年 12 月 31 日， 总资产为 24,810,379 元，净资产 22,078,766 元，净利润 2,234,411 元。 （5）公司的节能减排情况 高速公路不是高污染行业，但公司仍对节能减排高度重视，将“节能降耗”作为降低公司运行和 管理成本的重要方式之一。并在 2008 年 8 月制定《山东高速公路股份有限公司“节能降耗月”活动实 施方案》，9 月开展节能降耗活动。通过此次活动提高了全员认识高度，增强了节能减排意识，并加 强了制度建设，建立起长效机制。公司全员参与，节水节电，推广使用高效节能新产品，不断降低能 源消耗，达到以科学管理实现节能效益的最大化。 2、对公司未来发展的展望： （1）公司主营业务环境分析 （a）外部经济环境 2008 年下半年受全球经济衰退的影响，国内经济开始大幅度下滑。政府及时出台了一系列刺激经 济的措施，对经济的拉动作用在 2009 年下半年将逐渐显现出来。这将缓解高速公路车流量增速的下降。 在政府实施的 4 万亿投资计划中，15000 亿元用于铁路、公路等基础设施建设。这将使得高速公路网 络建设不断推进，“网络效应”将是高速公路车流量增长的重要推动力，也是高速公路行业业绩增长 的重要驱动因素之一。 山东省 2008 年 GDP 超过 3 万亿，有着雄厚的物质基础，同时也积极应对经济危机。2008 年 9 月， 山东省发布刺激经济增长的“21 条”政策措施，努力扩内需、保增长，保证山东经济的持续发展。为 了实现 2009 年全省 GDP 增长 10%的目标，省政府预计将会投入至少 1.8 万亿元。这些资金重点投向重 大基础设施、先进制造业等，能够拉动经济增长。 （b）省内路网规划 根据山东省高速公路路网的初步规划方案，省内高速公路网将形成纵横网格与环连相结合的布局， 形成横贯东西、纵横南部、环连相通的大通道，有 5 条南北纵向线、4 条东西横向线、1 条环线和 8 条连接线组成，简称“5418”网。完善的路网能够使路网容量和连通区域将进一步增加,路网的通行量 有望有效增长。 从中央到地方的一系列经济刺激政策，以及逐步完善的高速公路路网，能遏制车流量的下降势头， 使未来车辆通行费收入能够平稳回升。 （2）公司主营业务收入、成本费用分析 （a）公司主营业务收入分析 17 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 公司主营业务包括路桥收费和石油制品销售。由于石油制品销售业务所产生的主营业务净利润不 足业务收入总额的 1%，因此，下文中主要分析路桥收费业务的收入增长情况。 经济活跃程度是影响车流量的主要因素。2008 年下半年受经济危机以及前期国内政策的影响，车 流量减少，通行费输入下降。2009 年经济虽有回暖的趋势，但通行费收入增长的可能性不大。所以 2009 年路桥收费的整体形势不容乐观。 除受宏观经济影响外，以下几个因素对通行费收入的影响较大： 2008 年 9 月荣乌高速山东段通车，通车后原来由河北方向通过济青、京福高速公路至潍坊以东往 返的部分车辆会直接通行荣乌高速公路，济青高速公路和德齐北段通行费收入将会因此减少。京沪高 速公路往返车辆也将由京沪-京福-河北省的路线改行滨新-荣乌至河北省，德齐北段及黄河二桥通行费 收入也将会减少。 2008 年 12 月黄河三桥以及绕城北环的开通，将对隶属于公司的黄河二桥车流量产生巨大的分流 作用，对德齐北段收入也有较大的影响。2008 年黄河二桥通行费收入对公司主营业务收入的贡献率为 12.57%，三桥的开通将对公司通行费收入产生较大的负面影响。 济莱路与公司 2008 年收购的许禹高速仅通车一年多的时间，通行费收入额较小，有待于自身的发 展和路网的完善来挖掘其收费潜力。三桥的开通能够增加济莱路的车流量，但是影响程度不大。 （b）公司成本费用分析 公司通行费收费业务成本主要由路产折旧、公路维修费、员工工资、水电费、修理费等构成。其 中，折旧、维修养护、员工工资三项占成本总额的 85%以上。 2009 年公司主营业务成本预计会增长，主要因计提德齐北段以及济莱路新增固定资产折旧，以及 增加了专项工程和德齐北段费用所致。 （3）公司主营业务风险分析 （a）经济周期风险 高速公路企业的主要收入来源是通行费。通行费收入的高低取决于车流量的大小。而车流量与国 民经济发展水平、经济景气程度有着极为密切的关系。随着宏观经济运行状况的起伏波动，通行费收 入水平也会发生变化。目前面临全球经济危机，进入衰退时期，如果经济不能如预期逐渐复苏，车流 量不能回升，将会对公司的经营业绩产生较大的影响。 （b）经营期限限制的风险 根据《收费公路管理条例》规定，经营性公路的收费期限最长不得超过 30 年。到期后不能继续收 费，将直接影响到公司的持续经营。 公司新建的济莱高速，以及在 2008 年收购的多条高速公路使得公司路产的收费期限呈阶梯状分 布，有效的防止了经营期限带来的风险。公司在未来将继续收购优良路产，进一步调整经营期限结构。 （c）产业结构过度单一风险 高速公路企业来源是通行费收入，收入来源比较单一，会影响公司的整体效益，抵御风险的能力 也略显薄弱。 公司在高速公路为主业的前提下，已经开始尝试向其他行业发展。原有的子公司山东润元 2008 年的营业收入达到 5.5 亿元。公司 2008 年新投资建立的投资发展公司已开始在环保科技开发和利用、 房地产开发等方面开展业务。 （d）同业竞争风险 随着山东省内高速公路的建设和路网的不断完善，同业竞争的强度也在不断加大。现已通车的荣 乌高速、北绕城以及黄河三桥，都对公司路产的通行费产生负面影响，同业竞争的压力已经开始显现。 收购新的路产、向省外发展都是解决目前省内激烈的同业竞争的方法。2008 年公司收购河南许禹 高速公路就是在此方面的尝试。同时公司将不断提高路产质量、征费服务质量和排障工作效率，完善 路政执法功能，完善服务区各项设施，为过往司乘人员提供安全便利的服务项目，稳定现有的客户资 源，争取潜在资源。 （4）公司新年度计划 （a）公司未来经营目标 公司在未来一段时间内，紧紧围绕着大交通发展战略，沉着应对金融危机带来的挑战，积极运作 以交通基础设施为主的优质投资项目，做大做强公路板块。以资本运营为手段，以高效管理为中心， 以管理创新为动力，努力创造稳健的经营业绩，打造全国同行业领先的上市公司，实现公司发展的新 跨越。 （b）积极应对金融危机，保持稳健经营业绩 18 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 面对通行费收入下降趋势，公司上下将积极采取各种措施，强化管理、降本增效，保持经营工作 总体平稳运行。最大限度地抓好增收。加大收费营销力度，积极引车上路，加大稽查力度和频次，努 力提高增收率。严格控制成本费用支出，重点加强对会议、差旅、招待等 6 项费用支出控制。进一步 加强资金管理和预算管理，对各单位资金实现全程监控、统一核准支付，及时控制成本、防范风险。 加强对年度预算执行的跟踪和监控，节约资金成本。进一步完善子公司经营管理。投资公司、润元公 司、实业公司将充分发挥自身优势，确保经营利润进一步增长。 考虑到经济危机的影响，公司预计 2009 年营业收入为 32 亿元，其中 26.6 亿元为通行费收入，5.4 亿元为石油制品收入。 （c）加强运营管理，提高管理效率 加强收费队伍的业务培训与考核，继续推行收费站人性化管理，组织开展好“优质服务月”活动， 重点抓好十一运会期间的收费窗口建设。加强养护管理，开展以“科学化、规范化、精细化”为主题 的公路养护管理工作上台阶活动，确保公路技术状况达到优级。加强路政管理，制定《免费清障救援 实施办法》，提高服务水平与社会形象。完善调度指挥体系和紧急突发事件处置机制，充分发挥全程 监控系统的作用，切实提高清障救援快速反应能力，确保安全畅通。加强信息管理工作，抓好济青路 全程监控系统等专项工程的建设管理，确保各项工程按期、保质完成。 （d）推进改革创新，建设创新性企业 大力推进品牌管理创新，通过发布公司《社会责任报告》更好地提升“山东高速”品牌社会效应， 充分发挥十一运会合作伙伴的平台作用提升品牌价值。进一步深化人力资源管理改革，加强人才的引 进与培训，形成内部人才市场的流动机制和评价机制。全面推行母子公司管理体制改革，规范分类分 级管理、重大人事管理、收益分配管理等管理行为，确保子公司持续、健康、规范发展。深化养护社 会化改革，借鉴国内外高速公路养护管理的先进经验，逐步推广“指标化”招标新模式。不断优化推 进管理信息化，全面整合公司现有的经营、管理、服务等各方面资源，为企业搭建高效的信息收集、 分析、处理及决策平台。 （e）公司将积极寻找有价值的投资项目。若有优质投资项目，公司会及时上报董事会、股东大会 研究决定。同时公司密切关注资本市场变化，研究各种融资方式，在需要资金支持投资项目时，可以 筹集低成本资金弥补资金缺口。 附：(1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本 营业利润率 分行业或 营业利润 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 比上年增减 分产品 率(%) （％） 减（％） （%） 分行业 收费路桥 减少 8.51 个 3,096,466,056 1,009,054,825 53.41 14.65 25.85 之通行费 百分点 石油制品 增加 1.14 个 552,865,419 514,354,225 0.90 27.14 27.81 销售 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东地区 3,615,878,537 15.29 河南地区 41,752,628 3,275.05 19 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,013,183,000 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 房地产业、证券业务投资；物业管理服 务；房屋出租；经济信息咨询服务；建 山东高速投资发展有限 设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、 100 公司 制作、发布(媒体广告除外)；建筑材料、 花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工； 旅游景点开发。 山东高速集团河南许禹 高速公路建设的投资、经营、管理与养 100 公路有限公司 护；工程机械设备的销售与租赁 高速公路投资、经营、管理与养护；高 等级公路、大中型桥梁、隧道工程、水 山东高速工程咨询有限 运工程、市政工程、工民建工程及配套 49 公司 设施建设项目的监理、设计及技术开 发、培训、咨询业务；工程项目试验检。 污水处理技术的研究、开发、利用；环 根据公司第三届董 保技术的开发、咨询服务；环保工程施 事会第二十一次会 工；环境影响评价、环境专项工程设计； 议决议，山东高速 山东高速环保科技有限 销售环保机械、仪器仪表设备（以上范 环保科技有限公司 100 公司 围均不含国家法律法规禁止、限制和前 由公司全资子公司 置审批经营项目，涉及国家专项许可货 山东高速投资发展 资质管理的须凭许可证或资质证从事 有限公司实施投 经营活动）。 资。 公路、桥梁、隧道、港口附属的管理、 养护；物业管理；石材加工和销售；金 属、建筑材料、日用品、汽车配件的销 山东高速实业发展有限 售；仓储（不含危险化学品）；广告发 100 公司 布、宣传及展示；车辆清洗、装潢；装 饰装修；交通管理器材的生产、销售； 房屋租赁；面食、炒菜、冷拼加工及酒 水零售 山东润元高速公路油气 石油制品零售、加油站及配套服务等相 60 管理有限公司 关业务 环保机械、仪器仪表设备的制造、销售、 山东省环保产业股份有 安装调试，城市综合污水处理等其他与 30 限公司 环保相关之业务 中信万通证券有限责任 证券业务 3 公司 天同证券有限责任公司 证券业务 1.225 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 20 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 京福高速公路德齐北段资产 2,458,700,200 资产交接工作已经完成 合计 2,458,700,200 / / 2008 年 8 月 7 日公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于收购京福路德齐北 段资产的议案，会议决定公司以 245,870.02 万元人民币收购京福路德齐北段资产。会后，公司与山东 高速集团有限公司签署《京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》，以 245,870.02 万元 收购京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权。 截至报告期末，京福高速德齐北段资产交接工作已经完成，已支付 19.66 亿元。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部于 2008 年 9 月 12 日颁布的《企业会计准则解释第 2 号》关于建设经营移交方式(BOT) 参与公共基础设施建设业务的有关规定，公司所属济莱高速公路、许禹高速公路资产应按 BOT 项目处 理，即将济莱高速和许禹高速的公路及构筑物自固定资产重分类至无形资产——收费公路特许经营权， 并对 2008 年年初数进行追溯调整。 上述会计政策的变更导致的影响如下： 单位：元 2007 年 12 月 31 日 公司 许禹公司 合并 固定资产的减少 3,894,741,888 1,095,330,458 4,990,072,346 无形资产的增加 3,894,741,888 1,095,330,458 4,990,072,346 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 公司第三届董事会 2008 年 3 月 6 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 3 月 8 日 第十五次会议 公司第三届董事会 2008 年 4 月 25 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 4 月 26 日 第十六次会议 公司第三届董事会 2008 年 5 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 23 日 第十七次会议 公司第三届董事会 2008 年 6 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 6 月 12 日 第十八次会议 公司第三届董事会 2008 年 7 月 18 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 19 日 第十九次会议 公司第三届董事会 2008 年 7 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 23 日 第二十次会议 公司第三届董事会 2008 年 8 月 7 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 8 日 第二十一次会议 公司第三届董事会 2008 年 8 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 23 日 第二十二次会议 公司第三届董事会 2008 年 9 月 26 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 9 月 27 日 第二十三次会议 公司第三届董事会 2008 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 10 月 29 日 第二十四次会议 公司第三届董事会 2008 年 12 月 26 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 12 月 27 日 第二十五次会议 21 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了四次股东大会，公司董事会根据相关法律法规和公司章程的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议内容，圆满完成了股东大会确定 地各项工作。 （1）公司 2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增的议案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 336380 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.56 元（含税）。 董事会组织实施了公司 2007 年度利润分配工作，2008 年 7 月 17 日完成向无限售条件流通股股东派发 红利工作。 （2）公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过了关于收购京福路德齐北段资产的议案，会议决 定公司以人民币 245,870.02 万元收购京福路德齐北段资产。2008 年 8 月 7 日，公司与山东高速集团 有限公司签署《京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》，以 24,5870.02 万元收购京福 高速公路德齐北段资产及其收费经营权，截至报告期末，京福高速德齐北段资产交接工作已经完成， 尚有 49,270.02 万元收购款未支付。 （3）公司 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过了关于收购山东高速集团河南许禹公路有限公司 100%股权的议案，会议决定公司以山东产权交易中心挂牌价格人民币 5.28 亿元协议收购山东高速集团 河南许禹公路有限公司 100%股权。2008 年 9 月 12 日，公司与山东高速集团有限公司签署《产权交易 合同》（山东产权交易中心 2008 年 041 号），以 52,800 万元收购山东高速集团河南许禹公路有限公 司 100％国有产权。截至到报告期末，该合同已履行完毕，并办理了产权变更登记手续。 （4）公司 2008 年第 3 次临时股东大会审议通过了关于收购山东高速工程咨询有限公司 49％股权 的议案，决定以山东省产权交易中心挂牌价格人民币 51,918.3 万元收购山东高速工程咨询有限公司 49％股权。2008 年 11 月 24 日，公司与山东高速集团有限公司签署《产权交易合同》（山东产权交易 中心 2008 年 047 号），以 51,918.3 万元收购山东高速工程咨询有限公司 49％国有股权。截至到报告 期末，该合同已履行完毕，相关产权变更登记手续正在办理中。 （5）公司 2008 年第 3 次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案。截至到报告期末， 已完成公司章程第九次修订，并在上海证券交易所网站公开披露。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕 235 号）和中国证监会 2008 年第 48 号公告及有关规定，在 2008 年报编制、审计过程中，由公司独立 董事林乐清、姜省路和公司副董事长郑海军先生组成的审计委员会充分发挥监督职能，加强财务信息 沟通，加强对年度审计工作的督导，严格按照有关规定履行职责，保障了公司 2007 年度和 2008 年度 审计工作顺利开展，维护了审计工作的独立性。 （1）2008 年 2 月，公司年度审计机构普华永道中天会计师事务所完成现场和财务审计，审计委 员会召开专题会议认真听取了普华永道陈晓松先生和公司总会计师张伟先生关于 2007 年度审计工作 的介绍，认真审阅了普华永道提交的《山东高速公路股份有限公司 2007 年度审计总结》、公司 2007 年年度报告（草稿）及各专项审计意见（草稿），会议就总结中提出的济莱高速结转入固定资产中机 电设备暂估的会计处理、部分事项分类调整等审计事项行了充分地讨论和沟通。会议认为普华永道在 2007 年度审计和年报编制工作中客观、公正地履行职责，严格按照新《企业会计准则》和 2007 年年 度报告编制规则地要求，全面按时地完成了现场和财务报表的审计，所出具的审计报告真实、完整； 公司在现场审计、报告提交过程中及时督促、充分沟通、密切配合，保证了 2007 年年度审计工作的顺 利开展。会议通过举手表决方式全票通过了普华永道提交的《山东高速公路股份有限公司 2007 年度审 计总结》和公司 2007 年年度报告（草稿）及各专项审计意见（草稿），同意将该报告提交公司第三届 董事会第十五次会议审议。 会议还就 2008 年度审计机构聘任事项进行了举手表决，会议一致同意续聘普华永道为公司 2008 年度国内审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 （2）2008 年 11 月，公司第三届董事会审计委员会就公司 2008 年度审计工作召开第一次会议， 审议了公司编制的 2008 年度财务会计报表及普华永道中天会计师事务所提交的《山东高速公路股份有 限公司 2008 年度审计计划》，并就公司 2008 年财务工作情况及此次审计工作目的、审计范围、审计 风险评估、重点审计领域和策略等问题进行了充分的沟通。审议同意了普华永道中天会计师事务所所 提交的《山东高速公路股份有限公司 2008 年度审计计划》，确定了并督促有关人员在会议结束后尽快 开展现场审计工作。 22 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，公司董事会薪酬与考核委员会未发生新决策事项。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度母公司净利润为人民币 1,286,182,679 元，提取法定公积金 128,618,268 元。剩余未分配利润为 1,112,596,106 元。公司 2008 年度累积可供分配利润为 2,557,932,965 元。 现将公司 2008 年度利润分配预案提出如下：拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.66 元（含税）,共计分配 558,390,800 元，剩余未分配利润 1,999,542,165 元结转以后年度分配。2008 年度不进行资本公积金转增股本。此预案需经公司股东大 会审议批准。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 437,294,000 685,701,941 63.77 2006 420,475,000 897,701,985 46.84 2007 524,752,800 1,164,525,033 45.06 公司计算分红的基数为当年度扣除法定盈余公积和法定公益金后的剩余未分配利润（表中分红年 度的净利润均为调整前且未扣除法定盈余公积和法定公益金的净利润）。公司前三年的当年实际可供 分配利润（调整前）分别为 582,846,650 元，807,931,787 元，1,048,053,064 元，现金分红占可供分 配利润比率分别为 75.03%，52.04%，50.07%。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）审议 2007 年度监事会报告；（2）审议 2007 年度财务 公司于 2008 年 3 月 6 日在济南召开 决算报告；（3）审议 2007 年度利润分配及资本公积金转增 第三届监事会第九次会议 的预案；（4）审议 2007 年年度报告及其摘要。 公司于 2008 年 4 月 23 日在济南召开 审议公司 2008 年第一季度报告。 第三届监事会第十次会议 公司于 2008 年 8 月 22 日在济南召开 审议公司 2008 年半年度报告及其摘要。 第三届监事会第十一次会议 公司于 2008 年 10 月 28 日在济南召 审议公司 2008 年第三季度报告。 开第三届监事会第十二次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规,建立了完善 的内控制度,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司 的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司监事会认为公司财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和制度的情况。监 事会认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司 2008 年度标准无保留意见审计报告, 真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 23 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 公司在收购、出售、租赁等交易过程中,体现公平、公正原则,交易价格合理,未发现损害部分股 东利益和造成公司资产流失的现象。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易决策程序合法合规，关联交易遵循了公正、公平的原则，严格执行相关 协议价格，遵守有关规定，关联交易及定价原则公平、合理，没有发现关联交易损害公司和其他股东 的利益。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 普华永道中天会计师事务所有限公司出具了公司 2008 年度标准无保留意见审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 持有非上市公司金融企业股权情况已在八（二）“公司投资情况”中予以披露。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 收购资产情况已在八（二）“公司投资情况”项下“非募集资金项目情况”中予以披露。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位: 币种:人民币 关 占同 交易价 联 类交 市 格与市 关联 关联交 关联交 关联交 关联 关联交易 交 易金 场 场参考 交易 易定价 关联交易金额 易结算 易方 关系 内容 易 额的 价 价格差 类型 原则 方式 价 比例 格 异较大 格 (%) 的原因 山东省 母公 高速公 司的 现金支 租用办公 市场参 路服务 全资 841,247.91 付，按年 楼 考价 区管理 子公 结算 总公司 司 接受其提 现金支 市场参 供综合服 3,695,029.01 付，按年 考价 务及设施 结算 广告资产 市场参 现金支 委托经营 10,920,000 考价 付 管理合同 母公 山东省 2008 年济 司的 路桥集 青青岛段 公开招 现金支 全资 113,887,300 团有限 路面维修 标价 付 子公 公司 工程 司 24 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 104 国道 大汶口桥 公开招 现金支 15,199,840 维修加固 标价 付 工程 济南黄河 公开招 现金支 二桥桥面 10,168,331 标价 付 维修工程 济青高速 济南段及 公开招 现金支 黄河二桥 4,833,822 标价 付 日常维修 保养项目 济青高速 青岛段日 公开招 现金支 5,621,723 常维修保 标价 付 养项目 山东鲁 其他 济青淄河 桥建设 公开招 现金支 关联 大桥维修 5,472,987 有限公 标价 付 人 工程 司 济青高速 淄博段日 公开招 现金支 6,022,763 常维修保 标价 付 养项目 济青高速 昌乐互通 公开招 现金支 24,130,172 改造土建 标价 付 工程 山东高 京福高速 速集团 母公 德齐北段 现金支 评估价 19,780,800 有限公 司 资产委托 付 司 管理协议 青银高速 公路济南 实际发 现金支 绕城北线 生管理 付 委托管理 费用 协议 山东高 母公 速集团 河南许亳 司的 实际发 河南许 高速公路 现金支 全资 生管理 亳公路 委托经营 付 子公 费用 有限公 管理 司 司 合计 / / 220,574,014.92 / / / 25 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (1)2008 年 8 月 27 日，公司与山东省服务区管理总公司签署《资产委托经营管理合同》，将公 司广告资产委托山东省服务区管理总公司经营管理，合同期限三年，第一年托管资产收益 1092 万元， 以后每年递增 10%。该项关联交易已于 2008 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站作信息披露。 （2）根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司与山东高速集团有限公司签署《京福高速 公路德齐北段委托经营管理协议》，将公司京福高速德齐北段资产委托山东高速集团有限公司经营管 理，合同期自 2008 年 6 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，公司 2008 年支付山东高速集团有限公司 1978.08 万元管理费用。此项关联交易已于 2008 年 8 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站作信息披露。 （3）根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司与山东高速集团有限公司签署《青银高速 公路济南绕城北线委托管理协议》，山东高速集团有限公司将青银高速公路济南绕城北线委托公司经 营管理，期限自 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日至，合同金额以实际发生管理费用为准。此 项关联交易已于 2008 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站作信息披 露。 （4）根据公司第三届董事会第二十五次会议决议，公司全资子公司山东高速集团河南许禹公路有 限公司与山东高速集团河南许亳公路有限公司签署《委托管理协议》，山东高速集团河南许亳公路有 限公司将其所属河南许亳高速公路委托山东高速集团河南许禹公路有限公司经营管理，期限 2 年，合 同金额以实际发生管理费用为准。此项关联交易已于 2008 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《证券时 报》和上海证券交易所网作信息披露。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让 价格 与账 转让 面价 转让 关联 关联 关联 资产 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 转让资产的评 交易 交易 的账 转让价格 评估 获得 方 关系 易类型 定价 估价值 结算 内容 面价 价值 的收 原则 方式 值 差异 益 较大 的原 因 收购 山东 高速 山东 购买除 集团 高速 母公 商品以 京福 评估 现金 集团 2,458,700,200 2,458,700,200 司 外的资 路德 价 支付 有限 产 齐北 公司 段相 关资 产 报告期内资产收购情况已在十（四）“资产交易事项”中详细说明。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内公司托管情况已在十（五）“重大关联交易”事项中作详细说明。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 26 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 报告期内公司租赁情况已在十（四）“重大关联交易”事项中作详细说明。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 担 否 与 发生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日期 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 (协 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 议签 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 署 担 行 期 额 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 山 山 东 东 高 高 速 速 2008 2008 2009 连 全 实 公 年 年 年 带 资 业 路 12 12 12 责 子 100,000,000 发 股 月 月 月 任 公 展 份 31 31 31 担 司 有 有 日 日 日 保 限 限 公 公 司 司 公司全资子公司山东高速实业发展有限公司为本公司向威海市商业银行申请的 100,000,000.00 元人民币贷款提供担保，担保方式为连带保证，期限为 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权,以其所持有的股份向流通股股东做出对价 安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股股份。方案实施股权登记日为 2006 年 4 月 20 日，对价股份上市流通日为 2006 年 4 月 24 日，当日公司股票复牌；股价不计算除权 参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 山东高速集团有限公司承诺事项及履行情况： 承诺 1： 在股改方案获得通过,非流通股获得上市流通权之日起,山东高速集团所持有的股份在 12 个月内 27 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 不上市流通或转让,山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通。 履行情况: 截止到 2007 年 4 月 24 日，山东高速集团所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让的承诺已履 行完毕;截止本报告期末，山东高速集团所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不上市流通的 承诺正在履行过程中。 承诺 2： 山东高速集团承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上, 提议并赞成如下提案;公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润) 的 50%。 履行情况: 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度股东大会审议通过,本公司 2006 年度 净利润为人民币 897,701,985 元， 按 10%的比例提取法定公积金 89,770,198 元，剩余未分配利润为 807,931,787 元。公司 2006 年度累积可供分配利润为 1,440,867,727 元。公司 2006 年度利润分配方 案如下：以 2006 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）,共计分配 420,475,000 元，剩余未分配利润 1,020,392,727 元结转以后年度分配。2007 年 7 月 2 日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司 2006 年度分红派 息实施公告,上述股利已于 2007 年 7 月 12 日发放完毕。 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度股东大会审议批准,本公司 2007 年度 净利润为人民币 1,164,503,405 元， 按 10%的比例提取法定公积金 116,450,341 元，剩余未分配利润 为 1,048,053,064 元。公司 2007 年度累积可供分配利润为 1,973,434,188 元。公司 2007 年度利润分 配方案如下： 以 2007 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.56 元（含税）,共计分配 524,752,800 元，剩余未分配利润 1,448,681,388 元结转以后年度分配。2007 年度不进行资本公积金转增股本。2008 年 7 月 4 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站刊登了公司 2007 年度分红派息实施公告,上述股利已于 2008 年 7 月 17 日发放完毕。 承诺 3： 若本次股权分置改革获准实施,公司的控股股东山东高速集团承诺将积极在争取政府及有关部门 批准公司收购路桥类优良资产,收购(北)京福(州)高速公路德州至济南段。 履行情况: 截止本报告期末，已部分履行上述承诺。经公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议批准，公司与山 东高速集团有限公司签署《京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》，以 245,870.02 万元人民币收购京福路德齐北段资产。截至报告期末，京福高速德齐北段资产交接工作已经完成，尚 有 49,270.02 万元收购款未支付。 承诺 4： 若本次股权分置改革获准实施,除地震、瘟疫等不可抗力外,公司承诺 2006 年度经审计后的净利润 较 2005 年度增长率不低于 25%.如果上述业绩增长承诺没有达到或被出具非标准审计意见的审计报告, 公司的控股股东山东高速集团将在 2006 年度股东大会审议通过相应年度报告后的 10 个工作日内,向无 限售条件的流通股股东追送股份,追送股份的总额为 1,515 万股,按照目前流通股股本规模(50500 万股) 计算,等同于每 10 股追送 0.3 股。 承诺 5： 如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项,则山东高速集团 将对追送的股份总数进行相应调整.如在追送股份的承诺期内,公司实施再融资计划或发放权证,将不 调整追送股份的总额。 承诺 4 及承诺 5 履行情况: 公司 2006 年度审计后的净利润 89,770 万元，较 2005 年度净利润 68，570 万元增长 30.92%，增 长率高于 25%，不满足追送股份的条件。该两承诺已执行完毕。 华建交通经济开发中心承诺事项及履行情况： 28 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 承诺 1： 在股改方案获得通过,非流通股获得上市流通权之日起,华建交通经济开发中心所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让,华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月内不 上市流通。 履行情况: 截止 2007 年 4 月 24 日，华建交通经济开发中心所持有的股份在 12 个月内不上市流通或转让的承 诺已履行完毕;截止本报告期末，华建交通经济开发中心所持有的股份在上述法定禁售期满后 48 个月 内不上市流通的承诺正在履行过程中。 承诺 2： 华建交通经济开发中心承诺在公司股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东 大会上,提议并赞成如下提案;公司向股东现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分 配利润)的 50%。 履行情况: 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2006 年度股东大会审议通过,本公司 2006 年度 净利润为人民币 897,701,985 元， 按 10%的比例提取法定公积金 89,770,198 元，剩余未分配利润为 807,931,787 元。公司 2006 年度累积可供分配利润为 1,440,867,727 元。公司 2006 年度利润分配方 案如下：以 2006 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）,共计分配 420,475,000 元，剩余未分配利润 1,020,392,727 元结转以后年度分配。2007 年 7 月 2 日公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了公司 2006 年度分红派 息实施公告,上述股利已于 2007 年 7 月 12 日发放完毕。 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年度股东大会审议批准,本公司 2007 年度 净利润为人民币 1,164,503,405 元， 按 10%的比例提取法定公积金 116,450,341 元，剩余未分配利润 为 1,048,053,064 元。公司 2007 年度累积可供分配利润为 1,973,434,188 元。公司 2007 年度利润分 配方案如下： 以 2007 年 12 月 31 日总股本 336,380 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.56 元（含税）,共计分配 524,752,800 元，剩余未分配利润 1,448,681,388 元结转以后年度分配。2007 年度不进行资本公积金转增股本。2008 年 7 月 4 日公司在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券 交易所网站刊登了公司 2007 年度分红派息实施公告,上述股利已于 2008 年 7 月 17 日发放完毕。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 77 境内会计师事务所审计年限 2008 年 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任普华永道中天会计师事务所有限公司为公司的 境内审计机构，聘期自 2007 年度股东大会至 2008 年度股东大会止，服务金额为 77 万元。截止到 2008 年度，普华永道中天会计师事务所有限公司已连续为公司服务 6 年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 29 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D003 版， 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 更换保荐机构的公告 《证券时报》C12 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C005 版， 第三届董事会第十五次会议 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 《证券时报》C20 版 决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C005 版， 第三届监事会第九次会议决 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 《证券时报》C20 版 议公告 关于山东高速公路股份有限 公司控股股东及其他关联方 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 占用资金情况专项说明 山东高速公路股份有限公司 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C005 版， 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告摘要 《证券时报》C20 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》A15 版， 关于公司控股股东变更名称 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 《证券时报》C13 版 的相关事宜的公告 山东高速公路股份有限公司 第三届董事会第十六次会议 《中国证券报》C012 版， 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 决议公告暨召开 2007 年度股 《证券时报》C45 版 东大会的通知 山东高速公路股份有限高速 《中国证券报》C012 版， 2008 年 4 月 26 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 《证券时报》C45 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C10 版， 关于 2007 年度股东大会决议 2008 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 《证券时报》C12 版 公告 山东高速公路股份有限公司 2008 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 股东大会议事规则 山东高速公路股份有限公司 2008 年 5 月 21 日 www.sse.com.cn 章程（第九次修订） 山东高速公路股份有限公司 第三届董事会第十七次会议 《中国证券报》D012 版， 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 决议即关于向四川地震灾区 《证券时报》C20 版 捐款捐物的公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B08 版， 第三届董事会第十八次会议 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B8 版 决议公告 山东高速公路股份有限公司 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 审计委员会年报工作规程 山东高速公路股份有限公司 2008 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn 独立董事年报工作制度 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B1 版，《证 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 董事会决议实施公告 券时报》A8 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》A12 版， 2008 年 7 月 7 日 www.sse.com.cn 2007 年利润分配实施公告 《证券时报》D8 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C089 版， 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 第三届董事会第十九次会议 《证券时报》B48 版 30 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C089 版， 关于公司治理整改报告中所 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B48 版 列事项整改情况的说明 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D004 版， 第三届董事会第二十次会议 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 《证券时报》D4 版 决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D004 版， 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 重大关联交易公告 《证券时报》D4 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D004 版， 关于召开 2008 年第 1 次临时 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 《证券时报》D4 版 股东大会的通知 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B12 版， 2008 年第 1 次临时股东大会 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B08 版 决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B12 版， 第三届董事会第二十一次会 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B08 版 议决议公告 山东公高速公路股份有限公 《中国证券报》B12 版， 司广告资产委托经营管理关 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B08 版 联关系公告 山东高速公路股份有限公司 2008 年 8 月 8 日 www.sse.com.cn 资金管理制度 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C029 版， 第三届董事会第二十二次会 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B9 版 议决议公告 山东高速公路股份有限公司 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 2008 年半年度报告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C029 版， 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》B9 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C030 版， 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 《证券时报》B9 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C030 版， 关于召开 2008 年第 2 次临时 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B9 版 股东大会的通知 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D004 版， 2008 年第 2 次临时股东大会 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B5 版 决议公告 山东公司公路股份有限公司 《中国证券报》C012 版， 第三届董事会第二十三次会 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B5 版 议决议公告 山东公司公路股份有限公司 《中国证券报》C012 版，， 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 日常关联交易公告 《证券时报》B5 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C012 版，， 关于召开 2008 年第 3 次临时 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B5 版 股东大会的通知 山东高速公路股份有限公司 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 章程（第十次修订） 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D031 版， 第三届董事会第二十四次会 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 《证券时报》D13 版 议决议公告 31 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》D031 版， 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告 《证券时报》D13 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B08 版， 2008 年第 3 次临时股东大会 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B4 版 决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》B08 版， 2008 年 10 月 30 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 《证券时报》B4 版 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C005 版， 第三届董事会第二十五次会 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 《证券时报》B12 版 议决议公告 山东高速公路股份有限公司 《中国证券报》C005 版， 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 日常关联交易公告 《证券时报》B12 版 山东高速公路股份有限公司 中国证券报》C005 版， 《证 2008 年 12 月 27 日 www.sse.com.cn 日常关联交易公告 券时报》B12 版 32 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师王笑、陈晓松审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10008 号 山东高速公路股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东高速公路股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合 并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王笑、陈晓松 上海市湖滨路 202 号 2009 年 4 月 2 日 33 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额(重编后) 流动资产： 货币资金 326,448,586 1,523,217,180 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,941,718 9,577,080 预付款项 3,806,367 5,593,833 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 37,797,219 135,532,129 买入返售金融资产 存货 55,300,007 11,303,418 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 321,094 流动资产合计 427,293,897 1,685,544,734 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 533,392,313 27,946,290 投资性房地产 29,986,333 15,009,722 固定资产 7,657,842,440 5,360,047,809 在建工程 30,049,008 109,286,186 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,547,961,385 5,686,162,158 开发支出 商誉 34 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 34,401,404 38,171,283 递延所得税资产 16,553,209 其他非流动资产 非流动资产合计 13,850,186,092 11,236,623,448 资产总计 14,277,479,989 12,922,168,182 流动负债： 短期借款 2,710,000,000 100,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付短期债券 1,000,000,000 应付票据 35,000,000 40,000,000 应付账款 1,048,331,507 986,386,368 预收款项 722,691 2,044,816 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,994,553 4,807,217 应交税费 306,240,469 349,192,902 应付利息 5,681,339 15,125,845 应付股利 5,066,164 其他应付款 193,080,204 107,556,489 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 660,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,303,050,763 3,270,179,801 非流动负债： 长期借款 750,000,000 690,000,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 272,000,000 272,000,000 预计负债 递延所得税负债 57,352,815 70,431,377 其他非流动负债 非流动负债合计 1,079,352,815 1,032,431,377 负债合计 5,382,403,578 4,302,611,178 股东权益： 股本 3,363,800,000 3,363,800,000 35 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积 2,168,770,160 2,611,280,160 减：库存股 盈余公积 781,787,496 653,169,228 一般风险准备 未分配利润 2,557,932,965 1,970,089,659 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 8,872,290,621 8,598,339,047 权益合计 少数股东权益 22,785,790 21,217,957 股东权益合计 8,895,076,411 8,619,557,004 负债和股东权益合 14,277,479,989 12,922,168,182 计 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:山东高速公路股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额（重编后） 流动资产： 货币资金 246,805,869 1,400,789,206 交易性金融资产 应收票据 应收账款 907,819 458,299 预付款项 3,375,268 2,260,923 应收利息 应收股利 12,881,446 其他应收款 31,473,518 133,934,616 存货 215,746 2,104,678 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 11,960 流动资产合计 282,778,220 1,552,441,128 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,008,455,740 76,946,290 投资性房地产 29,986,333 15,009,722 固定资产 7,516,357,103 5,239,374,788 在建工程 25,647,498 103,988,616 工程物资 36 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,453,894,904 4,590,815,164 开发支出 商誉 长期待摊费用 48,000 54,000 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 13,034,389,578 10,026,188,580 资产总计 13,317,167,798 11,578,629,708 流动负债： 短期借款 2,710,000,000 100,000,000 交易性金融负债 应付短期债券 1,000,000,000 应付票据 应付账款 938,791,681 723,240,104 预收款项 946,080 应付职工薪酬 2,334,731 2,985,352 应交税费 306,479,361 344,791,184 应付利息 4,249,439 13,998,190 应付股利 其他应付款 155,322,889 79,093,845 一年内到期的非流动 660,000,000 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,117,178,101 2,925,054,755 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 272,000,000 272,000,000 预计负债 递延所得税负债 57,352,815 70,431,377 其他非流动负债 非流动负债合计 329,352,815 342,431,377 负债合计 4,446,530,916 3,267,486,132 股东权益： 股本 3,363,800,000 3,363,800,000 资本公积 2,118,803,587 2,320,740,160 减：库存股 盈余公积 781,787,496 653,169,228 37 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润 2,606,245,799 1,973,434,188 外币报表折算差额 股东权益合计 8,870,636,882 8,311,143,576 负债和股东权益合 13,317,167,798 11,578,629,708 计 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额（重编后） 一、营业总收入 3,665,888,153 3,155,029,137 其中：营业收入 3,665,888,153 3,155,029,137 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,989,971,425 1,469,847,082 其中：营业成本 1,536,323,617 1,209,175,124 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 109,871,828 96,728,532 销售费用 25,783,256 7,690,825 管理费用 191,780,681 162,506,904 财务费用 126,412,911 -6,442,225 资产减值损失 -200,868 187,922 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 -10,136,978 -638,304 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,665,779,750 1,684,543,751 加：营业外收入 17,978,783 22,550,682 减：营业外支出 17,309,188 4,240,337 其中：非流动资产处置净损失 44,465 -19,776 四、利润总额（亏损总额以“－”号 1,666,449,345 1,702,854,096 38 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 填列） 减：所得税费用 423,667,138 547,048,444 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,242,782,207 1,155,805,652 归属于母公司所有者的净利润 1,241,214,374 1,157,043,106 少数股东损益 1,567,833 -1,237,454 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.369 0.344 （二）稀释每股收益 0.369 0.344 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-48,805,481 元。 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 3,063,512,392 2,717,503,431 减：营业成本 965,520,740 802,006,640 营业税金及附加 107,258,455 95,466,242 销售费用 管理费用 185,245,125 142,210,879 财务费用 73,259,147 -13,536,653 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -10,136,978 -536,965 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,722,091,947 1,690,819,358 加：营业外收入 17,632,757 20,969,804 减：营业外支出 16,617,044 4,184,265 其中：非流动资产处置净损 41,476 4,884 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 1,723,107,660 1,707,604,897 填列） 减：所得税费用 436,924,981 543,101,492 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,286,182,679 1,164,503,405 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 39 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额（重编后） 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,920,523,586 3,169,577,096 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 118,700 273,000 收到其他与经营活动 115,571,957 73,843,204 有关的现金 经营活动现金流入 4,036,214,243 3,243,693,300 小计 购买商品、接受劳务 1,140,587,861 873,762,557 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 40 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 242,385,523 189,316,165 工支付的现金 支付的各项税费 617,007,723 587,741,569 支付其他与经营活动 93,234,998 75,040,307 有关的现金 经营活动现金流出 2,093,216,105 1,725,860,598 小计 经营活动产生的 1,942,998,138 1,517,832,702 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 3,600,000 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 184,685 225,685 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 3,784,685 225,685 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,515,136,655 1,725,485,113 的现金 投资支付的现金 519,183,000 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 528,000,000 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 3,562,319,655 1,725,485,113 小计 投资活动产生的 -3,558,534,970 -1,725,259,428 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 85,490,000 106,540,000 其中：子公司吸收少 16,000,000 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,360,000,000 790,000,000 发行债券收到的现金 1,000,000,000 41 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 18,995,000 231,800,000 有关的现金 筹资活动现金流入 3,464,485,000 2,128,340,000 小计 偿还债务支付的现金 2,350,000,000 1,431,740,000 分配股利、利润或偿 676,721,762 467,977,907 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 5,066,164 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 16,518,202 有关的现金 筹资活动现金流出 3,026,721,762 1,916,236,109 小计 筹资活动产生的 437,763,238 212,103,891 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,177,773,594 4,677,165 增加额 加：期初现金及现金 1,493,217,180 1,488,540,015 等价物余额 六、期末现金及现金等价 315,443,586 1,493,217,180 物余额 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 3,172,266,534 2,621,262,027 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 91,383,199 71,665,761 有关的现金 经营活动现金流入 3,263,649,733 2,692,927,788 小计 购买商品、接受劳务 440,133,993 336,433,556 支付的现金 支付给职工以及为职 225,224,790 179,710,513 42 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 工支付的现金 支付的各项税费 601,649,722 580,922,422 支付其他与经营活动 70,218,035 64,245,024 有关的现金 经营活动现金流出 1,337,226,540 1,161,311,515 小计 经营活动产生的 1,926,423,193 1,531,616,273 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 16,481,446 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 184,685 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 16,666,131 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 2,299,277,396 1,299,651,820 的现金 投资支付的现金 619,183,000 24,000,000 取得子公司及其他营 528,000,000 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 3,446,460,396 1,323,651,820 小计 投资活动产生的 -3,429,794,265 -1,323,651,820 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,300,000,000 100,000,000 发行债券收到的现金 1,000,000,000 收到其他与筹资活动 231,800,000 有关的现金 筹资活动现金流入 3,300,000,000 1,331,800,000 小计 43 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 偿还债务支付的现金 2,350,000,000 1,100,000,000 分配股利、利润或偿 600,612,265 443,044,079 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 4,070,000 有关的现金 筹资活动现金流出 2,950,612,265 1,547,114,079 小计 筹资活动产生的 349,387,735 -215,314,079 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -1,153,983,337 -7,349,626 增加额 加：期初现金及现金 1,400,789,206 1,408,138,832 等价物余额 六、期末现金及现金等价 246,805,869 1,400,789,206 物余额 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 所有者 少数股东 减：库 一般风 未分配利 权益合 股本 资本公积 盈余公积 其他 权益 存股 险准备 润 计 一、上年年末 3,363,800,000 2,611,280,160 653,169,228 1,970,089,659 21,217,957 8,619,557,004 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 加：会计 政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初 3,363,800,000 2,611,280,160 653,169,228 1,970,089,659 21,217,957 8,619,557,004 余额 三、本年增减 变动金额（减 -442,510,000 128,618,268 587,843,306 1,567,833 275,519,407 少以“－”号 填列） （一）净利润 1,241,214,374 1,567,833 1,242,782,207 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 44 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 1,241,214,374 1,567,833 1,242,782,207 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 -442,510,000 -442,510,000 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 同一控制下企 -442,510,000 -442,510,000 业合并的影响 3．其他 （四）利润分 128,618,268 -653,371,068 -524,752,800 配 1．提取盈余公 128,618,268 -128,618,268 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 -524,752,800 -524,752,800 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 3,363,800,000 2,168,770,160 781,787,496 2,557,932,965 22,785,790 8,895,076,411 余额 45 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额（重编后） 归属于母公司所有者权益 项目 少数股 所有者权益 减：库 一般风 未分配利 股本 资本公积 盈余公积 其他 东权益 合计 存股 险准备 润 一、上年年 3,363,800,000 2,320,740,160 536,718,887 1,349,971,894 6,522,971 7,577,753,912 末余额 加：同 一控制下企 200,000,000 200,000,000 业合并产生 的追溯调整 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 3,363,800,000 2,520,740,160 536,718,887 1,349,971,894 6,522,971 7,777,753,912 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 90,540,000 116,450,341 620,117,765 14,694,986 841,803,092 “－”号填 列） （一）净利 1,157,043,106 -1,237,454 1,155,805,652 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 1,157,043,106 -1,237,454 1,155,805,652 计 （三）所有 90,540,000 16,000,000 106,540,000 者投入和减 46 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 少资本 1．所有者投 16,000,000 16,000,000 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 同一控制下 企业合并的 90,540,000 90,540,000 影响 3．其他 （四）利润 116,450,341 -536,925,341 -67,560 -420,542,560 分配 1．提取盈余 116,450,341 -116,450,341 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -420,475,000 -67,560 -420,542,560 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 3,363,800,000 2,611,280,160 653,169,228 1,970,089,659 21,217,957 8,619,557,004 末余额 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 47 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 3,363,800,000 2,320,740,160 653,169,228 1,973,434,188 8,311,143,576 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 3,363,800,000 2,320,740,160 653,169,228 1,973,434,188 8,311,143,576 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -201,936,573 128,618,268 632,811,611 559,493,306 号填列） （一）净利润 1,286,182,679 1,286,182,679 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,286,182,679 1,286,182,679 小计 （三）所有者投入 -201,936,573 -201,936,573 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -201,936,573 -201,936,573 （四）利润分配 128,618,268 -653,371,068 -524,752,800 1．提取盈余公积 128,618,268 -128,618,268 2．对所有者（或股 -524,752,800 -524,752,800 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 48 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 3,363,800,000 2,118,803,587 781,787,496 2,606,245,799 8,870,636,882 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存 股 一、上年年末余额 3,363,800,000 2,320,740,160 536,718,887 1,345,856,124 7,567,115,171 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 3,363,800,000 2,320,740,160 536,718,887 1,345,856,124 7,567,115,171 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 116,450,341 627,578,064 744,028,405 号填列） （一）净利润 1,164,503,405 1,164,503,405 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,164,503,405 1,164,503,405 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 116,450,341 -536,925,341 -420,475,000 1．提取盈余公积 116,450,341 -116,450,341 2．对所有者（或股 -420,475,000 -420,475,000 49 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 3,363,800,000 2,320,740,160 653,169,228 1,973,434,188 8,311,143,576 公司法定代表人：孙亮 主管会计工作负责人：总经理王化冰 会计机构负责人：总会计师张伟 (三) 公司基本情况 山东高速公路股份有限公司(原名“山东基建股份有限公司”，以下简称“本公司”)是由山东高速 集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)和华建交通经济开发中心(以下简称“华建交通”)于 1999 年 11 月 16 日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国山东省济南市。山东高速集团为 本公司的母公司。本公司设立时总股本为 2,858,800,000 元，每股面值 1 元。本公司于 2002 年 2 月 28 日向境内投资者发行了 505,000,000 股人民币普通股，于 2002 年 3 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市 交易，发行后总股本增至 3,363,800,000 元。 根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]71 号文《关于山东基建股份有限 公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 4 月 20 日进行股权分置改革。本公司全体非流 通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日(2006 年 4 月 20 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.2 股对价股份，共 161,600,000 股企业法人股。自 2006 年 4 月 24 日起，本公司所有企业法 人股即获得上交所上市流通权，但根据约定的限售条件，由原非流通股股东所持有的 2,697,200,000 股 企业法人股目前暂未实现流通。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司股东的股份比例如下： 名称 股份数额 性质 所占比例 山东高速集团 1,978,509,605 有限售条件流通股 58.82% (国有法人股) 华建交通 718,690,395 有限售条件流通股 21.37% (国有法人股) 社会公众 666,600,000 无限售条件流通股 19.81% (社会公众股) 合计 3,363,800,000 100.00% 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营收费公路、桥梁及隧道基础设施之投资、经营和 管理及其相关业务。本集团还从事石油制品零售、加油站及配套服务、物业管理、房地产投资以及旅 游景点开发等业务。 本公司主要经营及管理下述收费公路及桥梁 (“五路四桥”)： 名 称 长度 经营期限 济南至青岛高速公路 (“济青高速”) 318.3 公里 30 年，于 2029 年 11 月到期 国道主干线京沪线(辅线)济南至莱芜 76.3 公里 30 年，于 2034 年 10 月到期 段高速公路(“济莱高速”) 泰安至曲阜一级公路 (“泰曲路”) 64.1 公里 26 年，于 2025 年 11 月到期 京福高速公路德齐北段(“德齐北段”) 52.2 公里 25 年，于 2027 年 11 月到期 50 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 许昌至禹州高速公路(“许禹高速”) 39.5 公里 30 年，于 2038 年 8 月到期 济南黄河大桥 (“济南桥”) 2,023 米 18 年，于 2017 年 11 月到期 滨州黄河大桥 (“滨州桥”) 2,932 米 18 年，于 2017 年 11 月到期 平阴黄河大桥 (“平阴桥”) 1,013 米 18 年，于 2017 年 11 月到期 济南黄河二桥 (“济南二桥”) 5,750 米 30 年，于 2032 年 4 月到期 其中：济莱高速和许禹高速系本集团采用建设经营移交方式(BOT)参与收费公路建设业务获得的特 许收费经营权(附注四(12))。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)编制。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司流动负债超过流动资产达 3,834,399,881 元，本集团流动负债 超过流动资产达 3,875,756,866 元。因此，本集团及本公司业务的持续经营将在很大程度上取决未来 的经营性现金流量以及能否获得持续的外部资金支持。 本公司拥有良好的盈利记录并很容易获得外部资金支持。本公司从七家银行处已获取总额为 42 亿元的银行贷款授信额度，截至 2008 年 12 月 31 日止，尚未使用的银行授信额度为 19 亿元。 截至 2009 年 3 月 31 日止，本公司已获取总额为 72.9 亿元的银行贷款授信额度，尚未使用的银行 贷款授信额度为 57 亿元。 另外，于 2009 年 2 月 17 日，本公司收到中国银行间市场交易商协会通知，接受本公司发行短期 融资券 30 亿元的注册金额。本公司于 2009 年 2 月 27 日公开发行了 2009 年度第一期 15 亿元短期融资 券，期限为一年，年利率为 2.65%；尚有 15 亿元短期融资券额度可于 2011 年 2 月 12 日前发行。 本集团及本公司在可预见的将来有足够的经营现金流量和授信额度，用以偿还到期的流动负债而不需 要变卖资产或缩减经营规模。因此本集团和本公司继续按持续经营为基础编制 2008 年度合并及公司财 务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 51 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能 力。 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b)应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等(附注四(8))。 (c)可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资 产。 (d)持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为其他 流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e)确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当 期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益 工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 (f)金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值超 过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值 损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 52 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款 项的原有条款收回款项时，计提坏账准备 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 差额计提坏账准备 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货包括用于维修及保养公路及桥梁的物料、用于销售的石油制品及房地产开发成本等，按成本与 可变现净值孰低列示。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货于取得时按实际成本入账，发出时的成本按加权平均法核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 本集团存货盘存制度采用永续盘存制。 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的长期股权投资以及本集团对 被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资。 (a)子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本 法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b)联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认 条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在 本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单 53 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分， 相应的未实现损失不予抵销。 (c)其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 11、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支 出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则， 在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋及建筑物 30 年 3% 3.2% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计 入当期损益。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值 较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均 法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15 至 30 年 3-5% 6.3%至 3.2% 机器设备 10 年 3-5% 9.5%至 9.7% 电子设备 3 到 20 年 3-5% 31.7%至 4.9% 运输设备 5 至 10 年 3-5% 19%至 9.7% 固定资产包括公路、桥梁及构筑物、房屋及建筑物、安全设施、通讯及监控设施、收费设施、机 械设备、运输工具以及其他设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公 司在进行公司制改建时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价 值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期 损益。 54 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 于 2003 年 12 月 31 日以前，公路、桥梁及构筑物的折旧按车流量法计提，即按特定年度实际车流 量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度折旧额。累计折旧于上述公路、桥梁及构筑物经营期满 后相等于公路、桥梁及构筑物之总原值。自 2004 年 1 月 1 日起，改按新的折旧方法计提折旧，即将公 路、桥梁及构筑物于 2004 年 1 月 1 日的账面净值在剩余收费权期限内按直线法计提折旧。其余固定资 产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备 的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动 资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 14、无形资产的核算方法： 无形资产包括本集团采用建设经营移交方式(BOT)参与收费公路建设业务获得的特许收费经营权 (“收费公路特许经营权”)、非属于收费公路特许经营权项下的土地使用权、购买的办公软件及车位 使用权，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值 作为入账价值。 (a) 收费公路特许经营权 收费公路特许经营权系政府授予本集团采用建设经营移交方式(BOT)参与收费公路建设，并在建设 完成以后的一定期间负责提供后续经营服务并向公众收费的特许经营权。 于特许经营权期限到期日本集团须归还于政府的公路及构筑物和相关的土地使用权作为收费公路 特许经营权核算；于特许经营权期限到期日无须归还于政府的安全设施、通讯及监控设施和收费设施 等作为固定资产核算(附注四(12))。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团所有的收费公路特许经营权列示于附注三。 收费公路特许经营权按其入账价值依照特许经营权期限采用年限平均法摊销。 (b) 土地使用权 土地使用权按使用年限 18-40 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物 之间合理分配的，全部作为固定资产。 (c) 办公软件 办公软件按实际支付的价款入帐，按 5 年平均摊销。 (d) 车位使用权 车位使用权按实际支付的价款入账，按 30 年平均摊销。 (e)定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括加油站租赁费及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年 以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营 企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资 产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 55 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发 生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 18、收入确认原则： 收入的金额按照本集团在日常经营活动中收取公路及桥梁的通行费、销售商品和提供劳务时，已 收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净 额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入： (a)收取公路及桥梁的通行费 公路及桥梁的通行费收入按车辆通行时收取及应收的金额予以确认。 (b)销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易 相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入。 (c)提供劳务 营业收入于劳务已提供且取得收取服务费的权利时确认。 (d)让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入采用直线法在租赁期内确认。 19、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异) 计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得 税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计 利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成 的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性 差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子公司及 联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 20、合并报表合并范围发生变更的理由： 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳 56 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入 本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 会计政策变更的内容和理由 变更影响数 根据财政部于 2008 年 9 月 12 日颁布的《企业会计 准则解释第 2 号》关于建设经营移交方式(BOT)参与 公共基础设施建设业务的有关规定，本集团所属资产 济莱高速公路、许禹高速公路资产应按 BOT 项目处 理，即将济莱高速和许禹高速的公路及构筑物自固定 资产重分类至无形资产——收费公路特许经营权，并 对 2008 年年初数进行追溯调整。 本集团调整了 2007 年 12 月 31 日的相关固定资产， 4,990,072,346 将其转为无形资产，金额为 4,990,072,346 元。 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额（应纳税额按应纳 税销售额乘以适用税率扣除当 增值税 17% 期允计抵扣的进项税额后的余 额计算） 通行费收入及其他应纳税营业 营业税 3-5% 额 城建税 应付营业税及增值税 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育税附加 应付营业税及增值税 3% 2、税收优惠及批文 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)， 新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及其子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 57 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 房地产业、证券业务投资； 物业管理服务；房屋出租； 经济信息咨询服务；建设工 山东高速投资 程监理；建筑设备租赁；广 全资子公司 中国山东 投资开发 100,000,000 发展有限公司 告设计、制作、发布(媒体 广告除外)；建筑材料、花 卉、苗木的销售；园林绿化 工程施工；旅游景点开发 物业管理；公路，桥梁，隧 道港口附属设施的管理和 养护；石材加工和销售；金 属材料、建筑材料、日用品、 山东高速实业 汽车配件的销售；仓储；广 全资子公司 中国山东 物业管理 19,000,000 发展有限公司 告发布、宣传及展示；车辆 清洗和装潢；装饰装修；交 通管理器材的生产、销售； 房屋租赁；面食、炒菜、冷 拼加工及酒水零售 石油制品零售；消防器材、 黑色金属材料、建筑材料、 山东润元高速 石油制品 木材、汽车（不含小轿车） 公路油气管理 控股子公司 中国山东 50,000,000 零售 及配件、五金交电、普通机 有限公司 械、百货、纺织品销售；油 品计量咨询 山东高速集团 高速公路建设的投资、经 高速公路 河南许禹公路 全资子公司 中国河南 200,000,000 营、管理与养护；工程机械 经营 有限公司 设备的销售与租赁 污水处理技术的研究、开 发、利用；环保技术的开发、 咨询服务；环保工程施工； 环境影响评价、环境专项工 程设计；销售环保机械、仪 山东高速环保 控股子公司的 中国山东 环保产业 20,000,000 器仪表设备（以上范围均不 科技有限公司 控股子公司 含国家法律法规禁止、限制 和前置审批经营项目，涉及 国家专项许可货资质管理 的须凭许可证或资质证从 事经营活动） 单位:元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权比 资额 的净投资的余额 子公司全称 持股比例（%） 例 是否合并报表 (分期出资适 （资不抵债子公司适 （%） 用) 用） 山东高速投资 100,000,000 100 100 是 发展有限公司 58 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 山东高速实业 19,000,000 100 100 是 发展有限公司 山东润元高速 公路油气管理 30,000,000 60 60 是 有限公司 山东高速集团 河南许禹公路 528,000,000 100 100 是 有限公司 山东高速环保 20,000,000 100 100 是 科技有限公司 2、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:元 币种:人民币 属于同一控制下 同一控制 合并本期期初至合并日 子公司全 子公司类 企业合并的判断 的实际控 （同一控制下被合并方） 称 型 依据 制人 收入 净利润 现金净流量 许禹公司和本公 山东高速 司在收购前后均 山东高速 集团河南 全资子公 受山东高速集团 集团有限 30,787,223 -42,484,646 -29,318,199 许禹公路 司 实际控制且该控 公司 有限公司 制并非暂时性的 3、企业合并及合并财务报表的说明： 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停 止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起 纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以 购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表 中股东权益及净利润项下单独列示。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 本集团于 2008 年 6 月出资成立全资子公司山东高速投资发展有限公司；2008 年 9 月收购山东高 速集团河南许禹高速公路有限公司 100%；2008 年 9 月山东高速投资发展有限公司出资收购山东高速环 保科技有限公司，拥有 100%股权。上述三家公司纳入本集团的合并范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 494,706 500,991 人民币 494,706 500,991 银行存款： 314,948,880 1,492,716,189 59 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 人民币 314,948,880 1,492,716,189 其他货币资金： 11,005,000 30,000,000 人民币 11,005,000 30,000,000 合计 326,448,586 1,523,217,180 于 2008 年 12 月 31 日，货币资金余额均为人民币。其他货币资金系存入银行的为开具银行承兑汇 票的保证金。 于 2008 年 12 月 31 日，银行存款余额中有 4,486,215 元(2007 年：221,842,012 元)系存于本公司 之关联方－威海商业银行(附注九)之活期银行存款。 2、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他不重大 3,953,976 100 12,258 100 9,722,704 100 145,624 100 应收账款 合计 3,953,976 / 12,258 / 9,722,704 / 145,624 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 济南鲍德汽运有 客商 678,480 1 年内 17 限公司 中国石油化工股 份有限公司山东 供应商 673,513 1 年内 17 石油分公司 潍坊市寒亭区人 人民政府 516,746 1 年内 13 民政府 胶州站租赁款 租赁 466,000 1 年内 12 中建文化城 租赁 396,599 1 年内 10 合计 / 2,731,338 / 69 3、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 26,971,552 71 130,847,191 96 收款项 其他不重大 的其他应收 10,841,766 29 16,099 100 4,768,539 4 83,601 100 款项 合计 37,813,318 / 16,099 / 135,615,730 / 83,601 / 60 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 山东高速集团有限公司 26,971,552 合计 26,971,552 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 山东高速集团有 母子公司 26,971,552 1 年内 71 限公司 山东鲁润宏泰石 客商 1,920,941 1 年内 5 化有限责任公司 河南省高速公路 拆账 1,637,568 1 年内 5 管理局拆帐中心 中国石油化工股 份有限公司山东 供应商 673,513 1 年内 2 石油分公司 河南省许平南高 速公路有限责任 客商 500,000 1 年内 1 公司 合计 / 31,703,574 / 84 4、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 3,806,367 100 5,593,833 100 合计 3,806,367 100 5,593,833 100 于 2008 年 12 月 31 日，预付帐款余额均为人民币。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 3,382,926 88.88 1,544,488 27.61 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 江苏英泰集团有 2,202,432 1 年内 工程尚未结算 限公司 合计 / 2,202,432 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 61 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 5、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 10,613,516 10,613,516 8,576,257 8,576,257 用于维修及保养 公路及桥梁的物 215,746 215,746 2,727,161 2,727,161 料 房地产开发成本 -雪野湖别墅项 44,392,373 44,392,373 目 其他 78,372 78,372 合计 55,300,007 55,300,007 11,303,418 11,303,418 6、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 期末净资产 本期营业收 本期 单位名 注册地 业务性质 持股比 资单位 总额 入总额 净利润 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 环保机械、 仪器仪表设 山东省 备的制造、 环保产 销售、安装 中国山 业股份 调试，城市 30 30 15,386,210 1,179,164 -1,914,801 东 有限公 综合污水处 司 理等其他与 环保相关之 业务 高速公路投 资、经营、 管理与养 护；高等级 公路、大中 型桥梁、隧 道工程、水 运工程、市 山东高 政工程、工 速工程 中国山 民建工程及 49 49 538,343,383 95,285,057 -48,669,388 咨询有 东 配套设施建 限公司 设项目的监 理、设计及 技术开发、 培训、咨询 业务；工程 项目试验检 测；仪器设 备的租赁。 62 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 7、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 被投 其中： 资单位 初始投资成 增减变 资单位 资单 期初余额 期末余额 本期减 减值准备 表决权 本 动 持股比 位 值准备 比例 例（％） （％） 中信 万通 证券 30,000,000 17,000,000 17,000,000 13,000,000 3 3 有限 责任 公司 天同 证券 有限 30,000,000 6,000,000 6,000,000 24,000,000 1.225 1.225 责任 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 初始投资成 值 金 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 本 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 山东 省环 保产 业股 15,000,000 4,946,290 -330,427 4,615,863 30 30 份有 限公 司 山东 高速 工程 519,183,000 -13,406,550 505,776,450 49 49 咨询 有限 公司 8、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 16,308,629 17,467,191 33,775,820 1.房屋、建筑物 16,308,629 17,467,191 33,775,820 2.土地使用权 二、累计折旧和累 1,298,907 2,490,580 3,789,487 计摊销合计 1.房屋、建筑物 1,298,907 2,490,580 3,789,487 2.土地使用权 63 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 三、投资性房地产 15,009,722 14,976,611 29,986,333 净值合计 1.房屋、建筑物 15,009,722 14,976,611 29,986,333 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 15,009,722 14,976,611 29,986,333 账面价值合计 1.房屋、建筑物 15,009,722 14,976,611 29,986,333 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 2,490,580 元。 2008 年度，本集团将净值为 15,485,435 元(原价：17,467,191 元)的房屋改为出租，自改变用途 之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 8,476,273,890 2,797,473,326 80,965,676 11,192,781,540 其中：房屋及建筑物 400,978,889 193,277,844 17,467,191 576,789,542 机器设备 56,610,595 358,448 412,548 56,556,495 运输工具 87,613,798 42,415,639 1,609,292 128,420,145 公路、桥梁及构 7,000,207,132 2,368,141,433 61,366,197 9,306,982,368 筑物 电子设备 836,839,485 131,495,365 968,334,850 其他设备 94,023,991 61,784,597 110,448 155,698,140 二、累计折旧合计： 3,116,226,081 422,185,365 3,472,346 3,534,939,100 其中：房屋及建筑物 55,398,284 15,766,908 1,981,756 69,183,436 机器设备 38,996,428 2,668,849 41,665,277 运输工具 42,169,449 13,951,999 1,383,455 54,737,993 公路、桥梁及构 2,505,131,517 325,503,490 2,830,635,007 筑物 电子设备 412,546,632 52,524,339 465,070,971 其他设备 61,983,771 11,769,780 107,135 73,646,416 三、固定资产净值合 5,360,047,809 2,375,287,961 77,493,330 7,657,842,440 计 其中：房屋及建筑物 345,580,605 177,510,936 15,485,435 507,606,106 机器设备 17,614,167 -2,310,401 412,548 14,891,218 运输工具 45,444,349 28,463,640 225,837 73,682,152 公路、桥梁及构 4,495,075,615 2,042,637,943 61,366,197 6,476,347,361 筑物 电子设备 424,292,853 78,971,026 503,263,879 其他设备 32,040,220 50,014,817 3,313 82,051,724 64 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 五、固定资产净额合 5,360,047,809 2,375,287,961 77,493,330 7,657,842,440 计 其中：房屋及建筑物 345,580,605 177,510,936 15,485,435 507,606,106 机器设备 17,614,167 -2,310,401 412,548 14,891,218 运输工具 45,444,349 28,463,640 225,837 73,682,152 公路、桥梁及构 4,495,075,615 2,042,637,943 61,366,197 6,476,347,361 筑物 电子设备 424,292,853 78,971,026 503,263,879 其他设备 32,040,220 50,014,817 3,313 82,051,724 本期折旧额 422,185,365 元。 经本公司 2008 年 8 月 7 日临时股东大会决议批准，本公司向山东高速集团收购了京福路德齐北段 高速公路资产，其经批准的收费经营期限为 25 年，将于 2022 年 11 月到期。收购价格 2,458,700,200 元，系根据中企华资产评估有限责任公司对该等资产的评估值确定。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 7,270,944 元(原值 240,358,991 元)的安全设施、养护设施、机 械设备、通讯及监控设施、车辆及其他设备等已提足折旧但仍在继续使用。 2008 年度计入营业成本及管理费用的折旧费用分别为：407,725,562 元及 14,459,803 元。(2007 年：284,640,301 元及 9,479,969 元) 于 2008 年公司对部分资产进行重分类，由于上表没有列示该项目，重分类金额列入固定资产原价 的本期增加额或减少额，具体为：金额为 61,366,197 元的公路、桥梁及构筑物重分类进入电子设备， 金额为 412,548 元的机器设备重分类进入房屋及建筑物（411,060 元）以及其他设备（1,488 元）。这 使得本期增加额和本期减少额均虚增 61,778,745 元，但对本期原值净增加额和期末账面余额没有影 响。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 30,049,008 30,049,008 109,286,186 109,286,186 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 转入固定资 项目 其他 入占预 资金 预算数 期初数 本期增加 产及无形资 期末数 名称 减少 算比例 来源 产 （％） 自有 济莱 资金 4,799,000,000 84,909,862 137,900,551 202,700,515 90 20,109,898 高速 及借 款 济南 分公 司路 自有 23,000,000 13,218,982 1,943,359 15,162,341 66 灯安 资金 装工 程 65 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 济青 高速 潍坊 自有 分公 7,488,679 5,148,121 5,148,121 69 资金 司改 造工 程 昌乐 收费 自有 站拓 28,316,500 5,537,600 20 5,537,600 资金 宽改 造 自有 其他 1,190,216,550 6,009,221 14,121,401 15,719,306 9,806 4,401,510 资金 合计 5,991,388,729 109,286,186 159,502,911 238,730,283 9,806 / / 30,049,008 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 5,965,445,630 81,294,775 6,046,740,405 土地使用权 其中：济青高速 801,234,090 801,234,090 泰曲路 111,574,816 111,574,816 济南桥 10,704,377 10,704,377 滨州桥 7,044,623 7,044,623 平阴桥 8,350,385 8,350,385 济南黄河二桥 6,329,300 6,329,300 投资发展之雪野 28,128,882 28,128,882 湖地块 山东润元之加油 3,715,000 3,715,000 站 收费公路特许经 营权 其中：许禹路 1,098,522,531 5,087,203 1,103,609,734 济莱路 3,898,769,193 42,091,430 3,940,860,623 办公软件 4,862,315 2,272,260 7,134,575 车位使用权 18,054,000 18,054,000 二、累计摊销合计 279,283,472 219,495,548 498,779,020 土地使用权 其中：济青高速 218,113,707 26,707,794 244,821,501 泰曲路 35,045,944 4,291,339 39,337,283 济南桥 4,856,609 594,688 5,451,297 滨州桥 3,196,171 391,368 3,587,539 平阴桥 3,788,595 463,910 4,252,505 济南黄河二桥 1,204,336 210,977 1,415,313 投资发展之雪野 392,431 392,431 湖地块 山东润元之加油 178,010 178,010 站 66 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 收费公路特许经 营权 其中：许禹路 3,192,073 37,637,413 40,829,486 济莱路 4,027,305 145,778,609 149,805,914 办公软件 2,103,766 1,042,817 3,146,583 车位使用权 3,754,966 1,806,192 5,561,158 三、无形资产净值 5,686,162,158 138,200,773 5,547,961,385 合计 土地使用权 其中：济青高速 583,120,383 26,707,794 556,412,589 泰曲路 76,528,872 4,291,339 72,237,533 济南桥 5,847,768 594,688 5,253,080 滨州桥 3,848,452 391,368 3,457,084 平阴桥 4,561,790 463,910 4,097,880 济南黄河二桥 5,124,964 210,977 4,913,987 投资发展之雪野 -27,736,451 27,736,451 湖地块 山东润元之加油 -3,536,990 3,536,990 站 收费公路特许经 营权 其中：许禹路 1,095,330,458 32,550,210 1,062,780,248 济莱路 3,894,741,888 103,687,179 3,791,054,709 办公软件 2,758,549 -1,229,443 3,987,992 车位使用权 14,299,034 1,806,192 12,492,842 四、减值准备合计 五、无形资产净额 5,686,162,158 138,200,773 5,547,961,385 合计 土地使用权 其中：济青高速 583,120,383 26,707,794 556,412,589 泰曲路 76,528,872 4,291,339 72,237,533 济南桥 5,847,768 594,688 5,253,080 滨州桥 3,848,452 391,368 3,457,084 平阴桥 4,561,790 463,910 4,097,880 济南黄河二桥 5,124,964 210,977 4,913,987 投资发展之雪野 -27,736,451 27,736,451 湖地块 山东润元之加油 -3,536,990 3,536,990 站 收费公路特许经 营权 其中：许禹路 1,095,330,458 32,550,210 1,062,780,248 济莱路 3,894,741,888 103,687,179 3,791,054,709 办公软件 2,758,549 -1,229,443 3,987,992 车位使用权 14,299,034 1,806,192 12,492,842 本期摊销额 219,495,548 元。 67 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 预付加油站租赁费 33,652,275 37,229,186 其他 749,129 942,097 合计 34,401,404 38,171,283 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 固定资产折旧 1,598,879 可抵扣亏损 14,954,330 合计 16,553,209 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 固定资产折旧 6,395,517 可抵扣亏损 59,817,320 合计 66,212,837 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 229,225 200,868 200,868 28,357 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准 备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 37,000,000 37,000,000 资减值准备 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减 值准备 十一、油气资产 68 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 37,229,225 200,868 200,868 37,028,357 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 100,000,000 100,000,000 信用借款 2,610,000,000 合计 2,710,000,000 100,000,000 于 2008 年 12 月 31 日，短期担保借款系银行保证借款 100,000,000 元 (2007 年：100,000,000 元)，从本公司之关联方－威海商业银行(附注九)借入，由本公司之全资子公司实业发展提供担保，担 保期限 2008 年 12 月 31 日至 2009 年 12 月 31 日。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 6.450% (2007 年：6.723% ) 。 16、应付短期债券： 单位：元 币种：人民币 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期末余额 短期融资券 1,000,000,000 2007 年 8 月 31 日 365 天 1,000,000,000 本公司于 2007 年 8 月 31 日公开发行了第二期短期融资债券 10,000,000 份，每份面值为 100 元， 发行总额为 1,000,000,000 元，期限为一年，年利率为 4.22%，本公司已于 2008 年 9 月 2 日偿还该短 期融资券的本金及利息。 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 35,000,000 40,000,000 合计 35,000,000 40,000,000 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 山东高速集团有限公司 493,397,712 合计 493,397,712 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 271,104,937 元(2007 年 12 月 31 日：220,672,712 元)，主要为应付工程及设备款，鉴于合同约定的付款日尚未到期，该等款项尚未进行最后清算。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 69 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 165,624,895 165,624,075 820 二、职工福利费 106,039 19,112,858 19,218,897 三、社会保险费 295,721 43,324,865 43,380,221 240,365 其中：医疗保险费 70,002 8,503,467 8,541,849 31,620 基本养老保险 196,384 23,246,841 23,256,151 187,074 年金缴费 7,975,531 7,975,531 失业保险费 17,580 2,171,207 2,172,273 16,514 工伤保险费 4,826 577,579 579,813 2,592 生育保险费 6,929 850,240 854,604 2,565 四、住房公积金 907,414 9,910,791 9,687,944 1,130,261 五、其他 601,277 601,277 工会经费和职工教育经费 3,498,043 3,263,922 4,138,858 2,623,107 合计 4,807,217 241,838,608 242,651,272 3,994,553 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 应纳税增值额（应纳税 额按应纳税销售额乘以 增值税 -1,960,490 832,983 适用税率扣除当期允计 抵扣的进项税额后的余 额计算） 通行费收入及其他应纳 营业税 13,678,320 5,386,823 税营业额 所得税 290,615,046 341,583,240 应纳税所得额 城建税 1,036,575 483,544 应付营业税及增值税 教育税附加 591,205 379,872 应付营业税及增值税 其他 2,279,813 526,440 合计 306,240,469 349,192,902 / 22、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 应付少数股东股利-山 5,066,164 东省石油集团总公司 合计 5,066,164 / 23、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5% (含 5%) 以上表决权股份的股东的款项 (2007 年 12 月 31 日：17,063,700 元)。 (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 70 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，应收山东省交通厅的款项是指应收其代收的济青高速及济南二桥通行费收 入 109,177,553 元与应付其济南二桥通行费代收手续费及代收东绕城收入 178,018,837 元抵销后的净 额。 24、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 信用借款 70,000,000 其他 590,000,000 合计 660,000,000 单位：元 币种：人民币 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 本币金额 1999 年 11 月 2008 年 12 月 中国建设银行山东省分行 3.6 人民币 70,000,000 16 日 30 日 1999 年 11 月 2008 年 4 月 山东高速集团有限公司 人民币 590,000,000 16 日 14 日 合计 / / / / 660,000,000 根据山东省交通厅鲁交财[1999]167 号文，山东高速集团于本公司成立时将其在济青高速公路建设 期间为济青高速项目取得之 590,000,000 元贷款与其他相关的经营性资产与负债一并投入本公司。该 款项无抵押、不计息，并约定本公司将根据经营情况自行确定偿还计划。本公司已于 2008 年偿还该款 项。 25、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 750,000,000 690,000,000 合计 750,000,000 690,000,000 于 2008 年 12 月 31 日，长期担保借款系银行保证借款 750,000,000 元 (2007 年：690,000,000 元)， 由本公司之母公司山东高速集团提供担保。 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 6.7% (2007 年：5.8%)。 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 借款起 借款终 借款单位 利率 利率 始日 止日 币种 本币金额 币种 本币金额 （％） （％） 中国建设银 2007 年 2024 行股份有限 1 月 23 年3月 6.97 人民币 750,000,000 6.14 人民币 690,000,000 公司许昌分 日 25 日 行 合计 / / / / 750,000,000 / / 690,000,000 长期借款利率为加权平均年利率。 71 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 26、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 济莱高速工程建 272,000,000 272,000,000 设 合计 272,000,000 272,000,000 / 专项应付款系指山东省交通厅下拨用于济莱高速工程建设的专项资金。根据交通部交财发 [2005]182 号文，待该专项资金所投建的资产进入正常运营后，该资金将转为山东省交通厅的投资，由 山东省公路局代表山东省交通厅作为出资人持有该股权，与本公司一起对资产进行管理，并按出资比 例享有权利。截止 2008 年 12 月 31 日，山东省公路局尚未与本公司签订出资合同。 27、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 固定资产折旧 57,352,815 70,431,377 合计 57,352,815 70,431,377 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 固定资产折旧 229,411,260 合计 229,411,260 28、股本： 单位：万股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 公积金 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 转股 (%) 股份总 336,380 100 336,380 100 数 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 29、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 2,320,740,160 2,320,740,160 同一控制下企业合并 290,540,000 442,510,000 -151,970,000 调整资本公积 合计 2,611,280,160 442,510,000 2,168,770,160 30、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 500,667,384 128,618,268 629,285,652 任意盈余公积 152,501,844 152,501,844 合计 653,169,228 128,618,268 781,787,496 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金， 当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补 亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 128,618,268 元 (2007 年：计提比例 10%，共 116,450,341 元)。 72 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用 于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2008 未提取任意盈余公积金(2007 年：无)。 31、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 1,977,571,586 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 1,970,089,659 / 加：本期净利润 1,241,214,374 / 减：提取法定盈余公积 128,618,268 应付普通股股利 524,752,800 期末未分配利润 2,557,932,965 / 调整年初未分配利润明细： (1) 由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-7,481,927 元。 32、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,657,631,165 3,137,574,877 其他业务收入 8,256,988 17,454,260 合计 3,665,888,153 3,155,029,137 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 收费路桥之通行 3,096,466,056 1,009,054,825 2,700,818,808 801,807,394 费 石油制品销售 552,865,419 514,354,225 434,853,920 402,442,634 物业管理服务收 3,168,866 4,455,396 1,456,567 1,588,263 入 其他 5,130,824 5,110,155 445,582 552,116 合计 3,657,631,165 1,532,974,601 3,137,574,877 1,206,390,407 (3) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 山东地区 3,615,878,537 1,482,964,425 3,136,337,782 1,202,083,068 河南地区 41,752,628 50,010,176 1,237,095 4,307,339 合计 3,657,631,165 1,532,974,601 3,137,574,877 1,206,390,407 73 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 33、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 通行费收入及其他应纳 营业税 98,635,650 86,924,526 税营业额 城建税 7,320,438 6,276,289 应付营业税及增值税 教育费附加 3,915,740 3,527,717 应付营业税及增值税 合计 109,871,828 96,728,532 / 34、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 3,600,000 权益法核算的长期股权投资收益 -13,736,978 -638,304 合计 -10,136,978 -638,304 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 中信万通证券有限责任 3,600,000 发放股利 公司 合计 3,600,000 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 山东环保产业股份有限 -638,304 -330,428 亏损减少 公司 山东高速工程咨询有限 -13,406,550 公司 合计 -638,304 -13,736,978 / 35、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -200,868 187,922 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -200,868 187,922 74 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 36、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 184,685 24,660 其中：固定资产处置利得 184,685 24,660 路产赔偿收入 15,122,696 15,967,247 违约金收入 1,099 1,200,000 补贴收入 118,700 273,000 其他 2,551,603 5,085,775 合计 17,978,783 22,550,682 37、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 229,150 4,884 其中：固定资产处置损失 229,150 4,884 对外捐赠 10,841,537 其他 6,238,501 4,235,453 合计 17,309,188 4,240,337 38、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 453,298,909 578,069,744 期所得税 递延所得税调整 -29,631,771 -31,021,300 合计 423,667,138 547,048,444 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益=归属于母公司普通股股东的合并净利润÷发行在外普通股的加权平均数 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,242,782,207 1,155,805,652 加：资产减值准备 -200,868 187,922 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 422,694,189 296,876,495 折旧 无形资产摊销 219,495,548 42,452,667 长期待摊费用摊销 3,769,879 11,438,275 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 44,465 -19,776 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 138,898,222 9,232,273 投资损失（收益以“－”号填列） 10,136,978 638,304 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,553,209 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -13,078,562 -31,021,300 存货的减少（增加以“－”号填列） -43,996,589 -2,704,567 75 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 108,217,323 -31,519,587 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -129,211,445 66,466,344 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,942,998,138 1,517,832,702 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 315,443,586 1,493,217,180 减：现金的期初余额 1,493,217,180 1,488,540,015 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,177,773,594 4,677,165 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 其他不重大 907,819 100 458,299 100 应收账款 合计 907,819 / / 458,299 / / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 26,971,552 87 130,847,191 98 收款项 其他不重大 的其他应收 4,518,065 13 16,099 100 3,103,524 2 16,099 100 款项 合计 31,489,617 / 16,099 / 133,950,715 / 16,099 / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 山东高速集团有限公司 26,971,552 合计 26,971,552 76 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 被投 中： 资单位 初始投资成 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期 减值准备 表决权 本 持股比 位 减值 比例 例（％） 准备 （％） 山东 润元 高速 公路 6,000,000 30,000,000 30,000,000 60 60 油气 管理 有限 公司 山东 高速 实业 19,000,000 19,000,000 19,000,000 100 100 发展 有限 公司 山东 高速 集团 河南 许禹 326,063,427 326,063,427 326,063,427 100 100 高速 公路 有限 公司 山东 高速 投资 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100 100 发展 有限 公司 中信 万通 证券 30,000,000 30,000,000 30,000,000 13,000,000 3 3 有限 责任 公司 天同 证券 有限 30,000,000 30,000,000 30,000,000 24,000,000 1.225 1.225 责任 公司 77 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 减 现 在被投 被投 中： 资单位 初始投资成 值 金 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 本 准 红 持股比 位 减值 比例 备 利 例（％） 准备 （％） 山东 省环 保产 业股 15,000,000 4,946,290 -330,427 4,615,863 30 30 份有 限公 司 山东 高速 工程 519,183,000 -13,406,550 505,776,450 49 49 咨询 有限 公司 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,054,713,428 2,699,581,713 其他业务收入 8,798,964 17,921,718 合计 3,063,512,392 2,717,503,431 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 收费路桥之通行费收 3,054,713,428 962,171,724 2,699,581,713 799,570,972 入 合计 3,054,713,428 962,171,724 2,699,581,713 799,570,972 (3) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 山东地区 3,054,713,428 962,171,724 2,699,581,713 799,570,972 合计 3,054,713,428 962,171,724 2,699,581,713 799,570,972 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 3,600,000 101,339 权益法核算的长期股权投资收益 -13,736,978 -638,304 合计 -10,136,978 -536,965 78 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 中信万通证券有限责任 3,600,000 发放股利 公司 山东润元高速公路油气 101,339 管理有限公司 合计 101,339 3,600,000 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 山东环保产业股份有限 -638,304 -330,428 亏损减少 公司 山东高速工程咨询有限 -13,406,550 公司 合计 -638,304 -13,736,978 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,286,182,679 1,164,503,405 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 412,669,023 287,830,174 折旧 无形资产摊销 181,283,950 39,258,410 长期待摊费用摊销 6,000 6,000 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 41,476 4,884 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 84,614,344 1,176,746 投资损失（收益以“－”号填列） 10,136,978 536,965 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -13,078,562 -31,021,300 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,888,932 -1,876,942 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 102,546,816 -30,019,888 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -139,868,443 101,217,819 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,926,423,193 1,531,616,273 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 246,805,869 1,400,789,206 减：现金的期初余额 1,400,789,206 1,408,138,832 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,153,983,337 -7,349,626 79 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企 母公 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 业最 组织机构 司名 注册资本 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 终控 代码 称 (%) 例(%) 制方 收费 山东 公路 高速 国有 中国 之建 集团 独资 孙亮 6,363,001,500 58.82 58.82 267178107 山东 设及 有限 公司 经营 公司 管理 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机构代 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 码 山东高 速投资 有限责 中国山 投资开 王大为 100,000,000 100 100 67680801-8 发展有 任公司 东 发 限公司 山东高 速实业 有限责 中国山 物业管 闫忠建 19,000,000 100 100 77631795-3 发展有 任公司 东 理 限公司 山东润 元高速 公路油 有限责 中国山 石油制 刘甲荣 50,000,000 60 60 72623495-7 气管理 任公司 东 品零售 有限公 司 山东高 速集团 河南许 有限责 中国河 高速公 许思武 200,000,000 100 100 77367763-8 禹公路 任公司 南 路经营 有限公 司 山东高 速环保 有限责 中国山 环保产 岳才千 20,000,000 100 100 68066097-6 科技有 任公司 东 业 限公司 80 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构代 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 环保机 械、仪器 仪表设 备的制 山东省 造、销 环保产 售、安装 股份公 中国山 业股份 何焱 调试，城 50,000,000 30 30 726218084 司 东 有限公 市综合 司 污水处 理等其 他与环 保相关 之业务 高速公 路投资、 经营、管 理与养 护；高等 级公路、 大中型 桥梁、隧 道工程、 水运工 程、市政 工程、工 山东高 民建工 速工程 有限责 中国山 杨博 程及配 20,000,000 49 49 79617659-6 咨询有 任公司 东 套设施 限公司 建设项 目的监 理、设计 及技术 开发、培 训、咨询 业务；工 程项目 试验检 测；仪器 设备的 租赁。 81 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期末净资产 本期营业收 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 名称 总额 入总额 二、联营企业 山东省环保 产业股份有 23,119,603 7,733,393 15,386,210 1,179,164 -1,914,801 限公司 山东高速工 程咨询有限 1,990,229,591 1,451,886,208 538,343,383 95,285,057 -48,669,388 公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 威海市商业银行 母公司的控股子公司 267133953 山东省路桥集团有限公司 母公司的全资子公司 163048885 山东鲁桥建设有限公司 其他 740959831 山东省高速公路服务区管理总 母公司的全资子公司 267180813 公司 山东路桥绿化有限公司 其他 76000598-X 山东高速路桥养护公司河南养 其他 26717145-8 护公司 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联交易 关联交易 占同类交易 占同类交易 关联方 交易 内容 定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 山东省 黄河二桥 路桥集 接受 公开招标 路面维修 9,516,865 团有限 劳务 价 等工程 公司 山东省 潍坊分公 路桥集 接受 司匝道路 公开招标 819,525 团有限 劳务 面维修工 价 公司 程 山东省 潍坊互通 路桥集 接受 公开招标 被交道改 10,871,619 团有限 劳务 价 造工程 公司 山东省 青岛段路 路桥集 接受 公开招标 面维修工 94,239,242 团有限 劳务 价 程 公司 山东省 滨州黄河 路桥集 接受 大桥路面 公开招标 684,264 团有限 劳务 沥青微表 价 公司 处工程 山东省 接受 104 国道大 公开招标 18,515,527 82 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 路桥集 劳务 汶口桥维 价 团有限 修加固 公司 山东省 104 国道路 路桥集 接受 公开招标 面维修工 5,608,489 团有限 劳务 价 程 公司 山东省 济南至莱 路桥集 接受 芜高速公 公开招标 25,094,451 194,311,200 团有限 劳务 路工程第 价 公司 三合同段 许昌至禹 山东省 州高速公 路桥集 接受 公开招标 路路面工 69,077,411 344,465,826 团有限 劳务 价 程及交安 公司 工程 山东鲁 桥建设 接受 淄河大桥 公开招标 5，169，349 有限公 劳务 维修工程 价 司 山东鲁 桥建设 接受 潍坊昌乐 公开招标 4,559,971 有限公 劳务 互通工程 价 司 山东高 桥梁管理 速工程 接受 公开招标 系统建立 1,780,400 咨询有 劳务 价 合同 限公司 济青高速 山东高 及黄河二 速工程 接受 公开招标 桥路面检 497,790 咨询有 劳务 价 测评价技 限公司 术服务 山东高 速路桥 养护公 接受 公开招标 路面维护 856,444 司河南 劳务 价 养护公 司 (2) 关联托管情况 单位:元 币种:人民币 托管 托管收益 委托方名 受托方名 托管资产 托管资产涉 收益 托管期限 托管收益 对公司影 称 称 情况 及金额 确定 响 依据 山东高速 山东高速 京福路德 2008 年 6 月 1 公路股份 集团有限 齐北段相 日～2010 年 19,780,800 有限公司 公司 关资产 12 月 31 日 根据公司第三届董事会第二十三次会议决议，公司与山东高速集团有限公司签署《京福高速公路 德齐北段委托经营管理协议》，将公司京福高速德齐北段资产委托山东高速集团有限公司经营管理， 83 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 合同期自 2008 年 6 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，公司 2008 年支付山东高速集团有限公司 1978.08 万元管理费用。 (3) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁资 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 产涉及 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 金额 依据 响 山东省高 租赁办公楼 山东高速 2008 年 1 月 1 速公路服 及接受其提 市场参 公路股份 日～2008 年 4,536,276 务区管理 供的综合服 考价 有限公司 12 月 31 日 总公司 务 (4) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 山东高速实业 山东高速公路股 2008 年 12 月 31 日～ 100,000,000 否 发展有限公司 份有限公司 2009 年 12 月 31 日 山东高速集团河 山东高速集团 2007 年 1 月 23 日～ 南许禹高速公路 750,000,000 否 有限公司 2024 年 3 月 25 日 有限公司 (5) 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 内容 类型 定价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 收购山东 山东高速 高速集团 集团有限 京福路德 收购 评估 2,458,700,200 公司 齐北段相 关资产 收购山东 高速集团 山东高速 河南许禹 集团有限 收购 评估 528,000,000 高速公路 公司 有限公司 100%股权 收购山东 山东高速 高速工程 集团有限 咨询有限 收购 评估 519,183,000 公司 公司 49% 股权 84 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 山东鲁桥建设有限公 应付帐款 41,116,163 71,367,103 司 山东省路桥集团有限 应付帐款 120,558,339 83,368,863 公司 山东高速集团有限公 应付帐款 493,397,712 司 山东路桥绿化有限公 应付帐款 222,222 222,630 司 山东高速集团有限公 其他应收款 26,971,552 司 山东高速集团有限公 其他应付款 17,063,700 司 山东高速集团有限公 长期应付款 590,000,000 司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： (1) 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 济南至莱芜高速公路工程 81,595,178 178,492,360 房屋、建筑物 24,640,570 合计 106,235,748 178,492,360 (2)经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同(主要系山东润元加油站租赁合同)，未来最低应支付租金汇 总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 9,875,883 8,800,000 一年至二年以内 9,747,811 8,267,500 二年至三年以内 9,788,383 8,313,333 三年以上 86,301,333 68,920,000 合计 115,713,410 94,300,833 (十三) 资产负债表日后事项： 无 85 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 42,484,646 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -669,595 所得税影响额 167,399 合计 41,982,450 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 13.99 14.06 0.369 0.369 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 14.46 14.54 0.381 0.381 东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于母公司净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 1,241,214,374 1,157,043,106 8,598,339,047 8,872,290,621 86 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、山东高速公路股份有限公司 2008 年度财务报表。 2、普华永道中天会计师事务所有限公司审计报告。 3、山东高速公路股份有限公司 2008 年信息披露索引。 董事长：孙亮 山东高速公路股份有限公司 2009 年 4 月 3 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 《山东高速公路股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》详见年报附件。 附件二 公司披露履行社会责任的报告 《山东高速公路股份有限公司 2008 年度社会责任报告》内容详见年报附件。 87 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 山东高速公路股份有限公司 董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选 择、控制活动、信息沟通、检查监督等八项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控 制制度健全、执行有效。 本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 山东高速公路股份有限公司董事会 2009 年 4 月 2 日 88 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 山东高速公路股份有限公司 2008年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 前 言 企业社会责任是指企业必须坚持以人为本、科学发展，在追求经济效益的同 时，对利益相关者和环境负责，实现企业发展与社会、环境的协调统一。社会责 任包括遵守商业道德、安全生产、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源 等。履行社会责任既是企业促进社会主义和谐社会建设的重要举措，也是企业深 入贯彻落实科学发展观的实际行动。积极履行社会责任，把社会责任理念和要求 全面融入企业发展战略、企业生产经营和企业文化，有利于创新发展理念、转变 发展方式，有利于激发创造活力、提升品牌形象，有利于提高职工素质、增强企 业凝聚力，是企业发展质量和水平的重大提升。 2008 年，山东高速公路股份有限公司（以下简称“山东高速”）秉承“责 任（Accountable）、进取(Aggressive)、卓越(Advanced)”的“三A”企业精神， 贯彻落实科学发展观，构建和谐社会，认真履行对社会的责任、对大众的责任、 对股东的责任、对员工的责任，积极推进企业、社会和环境可持续发展，塑造了 “价值高速”、“畅通高速”、“和谐高速”、“爱心高速”和“绿色高速”新 形象。 一、完善治理、回报股东，不断塑造“价值高速”新形象 山东高速自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上 海证券交易所有关法律法规的要求，不断深化公司治理，规范公司运作，严格信 息披露，有效维护了股东和公司利益。 完善的公司治理保障良好的价值。成熟资本市场的经验表明，公司治理水平 与公司经营业绩呈正相关，投资者也愿意为治理良好的公司股票支付更高的溢 价。山东高速不仅严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 89 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 市规则》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所其他有关规 定的要求进行规范运作，并建立健全了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》等有关公司治理规章制度，从制度上加强和细化了公 司的管理，不断提升公司治理水平，良好的公司治理保障了公司得以健康运行和 持续发展，没有出现任何重大投资失误，为公司创造更大的经济和社会价值奠定 了坚实的基础，每年为股东创造稳定丰厚的回报。 规范的信息披露为公司增添价值。山东高速严格信息披露义务，公平对待所 有投资者，积极进行信息披露，确保股东享有法律、法规、规章所规定的各项合 法权益。公司还通过投资者电话咨询、公司网站投资者关系专栏、接待投资者来 访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通，通过充分的信息披露促进投资者对 公司的了解和认同，维持良好的投资者关系，树立公司良好的市场形象，为公司 在资本市场获得更高的溢价。 优质文明的服务创造无形价值。2008年是我国的“奥运”年，济青高速公路 作为交通主干线，是连接北京和青岛的重要通道，形象建设和畅通工作极为重要。 为了为广大驾乘人员提供优质文明快捷的服务，山东高速收费、路政和养护等窗 口部门联合其他部门全面推进公司文明服务窗口建设，开展了一系列精神文明创 建工作，全面提升了公司文明服务水平，为驾乘人员打造出“畅、洁、舒、美” 的行车环境，为公司创造了无形的社会价值。 稳定的股东回报奠定“价值高速”新形象。山东高速始终遵循“回报股东” 的宗旨，公司《章程》制定明确、稳定、合理的利润分配政策，积极回报股东。 2008年实现营业收入36.66亿元，利润总额16.66亿元，净利润12.41亿元，每股 收益0.369元。真正打造出“价值高速”的新形象。源于每年较高的现金分红比 例和每股收益率，实现股东利益最大化，山东高速2008年11月被调入上证公司红 利指数，正式成为“价值高速”的典范。 附表一：山东高速2001年至2008年营业收入、利润总额和净利润对比图 （单位：亿元） 90 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 40 35 30 25 净利润 20 利润总额 15 营业收入 10 5 0 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 附表二：山东高速2001年至2008年每股收益统计图 （单位：元） 0.4 0.35 0.3 0.25 0.2 每股收益 0.15 0.1 0.05 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 二、服务大众、奉献社会，打造优美文明的“畅通高速” 安全畅通是社会对高速公路的基本价值期待，确保道路畅通也是高速公路运 营管理企业的基本职责。山东高速以科学发展观统揽全局，始终把“保安全、保 畅通、保稳定”作为企业发展的第一目标，建立了完善的安全管理体系，通过强 化全员安全思想意识和基础管理、设备管理以及作业现场的安全质量标准化管 控，将各类安全隐患消除于萌芽状态。始终坚持“服务大众、奉献社会”的经营 宗旨，创新现代化管理方式，打造了优美文明的畅通高速。 快捷的路政服务保障道路畅通。面对迎奥运保畅通的巨大压力，山东高速化 压力为动力，与高速交警联合重点开展了“迎奥运、保畅通，深化现代化管理示 范路”创建活动；实施路政人员驻站（点）值班制度，制定快速反应预案，实现 了事发后15分钟内到达现场；圆满完成了奥运火炬山东省内传递和青岛奥帆赛、 91 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 残奥帆赛等畅通保障工作。 精细的养护管理保障路桥安全。为保障道路安全畅通，山东高速开展了路容 路貌整顿活动，按时保质完成了济青路青岛段主线路面、淄河大桥维修工程等年 内主要工程项目，圆满完成济青高速公路大修工程，全面提升了路况质量；坚持 抓好了道路巡查和桥梁监控工作，大桥、隧道由原来的每天巡查一次提高为每天 不少于八次，对特大桥进行24小时值守，确保路桥资产使用安全；积极探索日常 维修保养项目社会化试点经验；有力保障了路桥安全畅通，进一步提高了路桥资 产的管养水平。 优质的收费服务提高畅通效率。山东高速开展了“迎奥运优质服务月”、 “迎 奥运，学英语”、“奥帆旗帜在传递，青春风采扬高速”和济青高速青岛收费站 国家级青年文明号揭牌仪式等系列主题活动；营造了“迎奥运、保畅通、促发展” 的良好氛围；积极倡导“收费文明服务无小事”的理念，实施便民服务“五个一” 工程，即“一张笑脸、一个敬礼、一声问候、一杯开水、一张文明服务承诺卡”； 通过开展收费业务技能竞赛和形象大使评选等活动，全面提升了公司收费文明服 务水平，有力地提高了畅通效率。 科技信息化管理提升畅通能力。山东高速投入巨资建成济青高速公路济南至 淄博路段全程监控系统，潍坊路段全程监控系统设计全面实现数字化和网络化， 提高了快速反应能力；顺利完成自动发卡车道系统、高速公路银联卡收费系统、 不停车收费系统（ETC）建设；公司现代化的高科技管理手段为道路安全畅通提 供了坚实的基础。 三、富员强企、成就员工，努力创建“和谐高速”新品牌 山东高速始终以共建“和谐高速”为总体目标，推行“以人为本”的发展 理念，充分地认识员工在企业经济活动中的主人翁地位和基础性作用，将员工从 “成本中心”转变为“利润中心”，创新人才战略，努力实现富员强企，使得山 东高速近3000名员工团结一心，和谐发展，建立和谐稳定的山东高速。 建立宽带薪酬管理制度。山东高速取消了短期合同制员工制度，打破了员工 身份差别，基本实现了“同工同酬”的目标，体现能力为导向的薪酬支付依据， 实现了薪酬“能升能降”的动态管理机制；通过全员竞争上岗，为员工规划职业 92 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 生涯，晋升职位和报酬，打通了通道；建立公司内部人才市场，促进人才良性流 动；有利于公司保持自身组织结构的灵活性和有效适应外部环境的能力，提高公 司效率，为公司“又快又好”的发展提供智力保证。 加强员工健康与安全保护。山东高速通过“职业健康安全管理体系” （OHSAS18000）认证，制定了完善的员工人身安全管理规定，积极开展各类安全 培训，强化员工安全思想意识，提高员工业务技能和自我保护意识；根据岗位和 季节特点，及时为员工配发符合国家及行业标准的劳动保护器材和个人防护用 品；严格对特殊作业人员的专业用具进行定期检验检测，确保设备安全和人身安 全；依法为员工及时、足额缴纳工伤保险，保障因工受伤员工获得及时的医疗救 治和合理的经济补偿。 重视员工学习型职业发展规划。山东高速一直推行“以人为本”的发展理念， 高度重视员工职业发展规划和培训学习，不断加大公司人力资源的培训开发力 度，采取“引进来、走出去”的方针，针对不同层次、不同岗位的员工，有针对 性的制定培训内容。公司与清华大学、人民大学等高校合作，组织了为期一年半 的中高级管理人员培训班，聘请 20 余名国内知名教授前来讲授 19 次共计 138 个学时的课程，开拓了管理理念，更新了管理知识，提高了员工的管理能力和管 理水平。 保障员工合法权益。山东高速严格按国家规定为员工及时、足额缴纳“五险 一金”，连续被评为“济南市社会保险工作先进单位”；建立《企业年金方案》， 成为山东省第一家正式实施企业年金规范运营、科学管理的单位。把保障职工的 政治权益、民主权益、经济权益作为构建和谐发展的一个重要举措，通过座谈会、 协商会、专题调研会等形式，广泛听取意见，切实维护员工合法权益，维护安定 团结、和谐发展的员工队伍。 四、抗灾救援、热心公益，深入践行“爱心高速”新主张 源于厚重的企业文化内涵和深刻的社会价值理念，山东高速自成立以来，一 直热心参与社会公益事业，强烈的社会责任意识和奉献精神，成为山东高速企业 文化的深厚底蕴。2008年在抗击冰雪、抗震救灾、奥运保障、支持全运等方面塑 造了一个勇于承担社会责任的“爱心高速”形象。 93 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 抗灾救援，彰显大爱情怀。2008 年 1 月中旬，南方大部分地区出现历史罕 见的低温冰冻雨雪天气；5 月 12 日，四川汶川发生里氏 8 级大地震；6 月，全国 电荒抢运电煤；7 月，青岛奥帆赛海域浒苔肆虐；……。面对罕见的自然灾害， 山东高速启动紧急预案，对所有运送应急抢险、抗震救灾物资和电煤的车辆免收 通行费；开通“绿色通道”对鲜活农产品和跨区作业联合收割机车辆等免费放行， 2008 年共为社会公益性活动免费放行车辆 780634 车次，免收通行费 7394 万元。 公司向四川地震灾区捐款 1000 万元，鼓励员工个人捐款 82.5 万元，向灾区捐献 价值 130 万元的救灾帐篷 900 顶。有力支持了南方抗击冰雪、四川抗震救灾和全 国电煤运输等一场场硬仗。 热心公益，敢做责任企业。山东高速与中华人民共和国第十一届运动会组委 会签订合作伙伴协议，斥资 2000 万元支持 2009 年十一运会，成为第十一届全国 运动会合作伙伴。山东高速携手十一运会，共谋发展、共铸辉煌，彰显了热心社 会公益事业，勇于承担社会责任的“爱心高速”新形象。 五、绿色生态、保护环境，积极倡导“绿色高速”新理念 随着我国经济的快速发展，也承受着日益严峻的生态环境压力。随着我国 高速公路总里程不断增长，汽车保有量持续增加，公路污染、公路对周边环境影 响等问题也逐渐凸显出来。面对脆弱的生态环境，山东高速自成立以来就高度重 视环境治理与生态保护，积极倡导“绿色高速”新思维。 大力倡导节能减排。山东高速在公司内部推出“节能降耗月”活动，通过制 度建设、宣传教育、全员参与、经费控制、技术创新等多种途径扎实推进节能减 排工作，从一滴水、一度电、一张纸做起,人人崇尚节约,处处讲求减排,形成“节 约光荣、浪费可耻”的氛围，建设资源节约型和环境友好型企业。 高度重视环境保护。在高速公路设计、建设、施工以及运营管理过程中， 山东高速都充分考虑对周边生态环境的影响。严格遵守国家环境保护部门的有关 规定，采取有效措施预防和除理因施工造成的环境污染，如沥青混和料拌和站的 污染物排放达到《大气污染物综合排放标准》(GB 16297-1996)一级标准的规定； 要求场站必须设在离开居民区、学校等环境敏感点300米以外的下风向处；将铣 刨料及施工产生的废弃物及时处理，运至合同规定的地点或监理工程师指定地 94 山东高速公路股份有限公司 2008 年年度报告 点；施工过程中，对易扬尘或者撒漏的材料进行遮盖，防止污染环境。 保护路域生物多样化。山东高速在我国交通行业中率先开展了路域生态系统 和抗污染植物研究，目前基本建成抗污染的路域植被系统，根据不同树种在不同 季节吸收二氧化硫、二氧化碳、重金属和滞尘能力的变化规律，筛选出吸收二氧 化硫能力较强的杨树、吸收重金属能力较强的苹果树、国槐和护坡能力较好的紫 穗槐等 18 种路域植物，对重金属污染、噪声污染、二氧化硫污染，以及 TSP(总 悬浮颗粒物)的净化功能显著。《济青高速公路路域植被建植技术与生态功能研 究》获得 2008 年度山东省科学技术进步奖三等奖。山东高速真正将济青高速公 路建设成为“绿色高速”，对我国今后高速公路生态系统建设有着重要的作用。 展 望 承载公众希望，延伸现代文明。2008 年，山东高速深入贯彻科学发展观， 在企业发展历程中谱写了一幕幕精彩华章的同时，更在履行社会责任方面取得了 突出成就，公司青岛收费站荣获“2007 年度全国青年文明号”荣誉称号；济南 机场收费站荣获山东省“巾帼文明岗”荣誉称号；寿光、胶州收费站获得山东省 “省管企业青年文明号”荣誉称号，塑造了良好的社会形象。 2009 年，全球积极应对经济危机的大潮中，山东高速将在全面总结 2008 年履行社会责任工作的基础上，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，落实科 学发展观，积极承担社会责任，致力于拉动内需、保持增长、维护稳定的大局， 积极为地方经济的科学发展、率先发展、和谐发展而做出更大的贡献同时，将以 更大热情和爱心投入到履行企业社会责任中来，创造更好的社会效益，不断塑造 “山东高速”品牌的光辉典范。 95 独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见 第三届董事会第二十七次会议 山东高速公路股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》 （证监发字[2003]56 号）要求，作为公司独立董事，就截至到 2008 年 12 月 31 日以来的对外担保事项进行了认真的自查与落实，现将有关情 况说明如下： 自 1999 年公司成立以来，严格按照有关规定控制对外担保，截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在《通知》中所述关于关联方违规占用资金和为控股股东 及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 作为公司的独立董事我们认为公司严格控制对外担保风险，在与关联方资金 往来及对外担保方面不存在违规现象。 山东高速公路股份有限公司独立董事：（签字） 徐向艺____ __ 林乐清 ____ ___ 姜省路 _____ ___ 2009 年 4 月 2 日