恒邦股份(002237)2008年年度报告

山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 山东恒邦冶炼股份有限公司 二○○八年年度报告 证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 披露日期：2009年4月8日 1 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 三、 公司董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 四、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 五、公司负责人高正林先生、财务负责人张克河先生及会计机构负责人牟晓磊 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................5 第三节 股本变动及股东情况..............................................................7 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况...................................... 10 第五节 公司治理结构 .................................................................... 14 第六节 股东大会情况简介 .............................................................. 23 第七节 董事会报告....................................................................... 25 第八节 监事会报告....................................................................... 47 第九节 重要事项 ......................................................................... 49 第十节 财务报告 ......................................................................... 57 第十一节 备查文件目录 ............................................................... 111 3 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：山东恒邦冶炼股份有限公司 英文名称：Shandong Humon Smelting C0.,Ltd. 中文简称：恒邦股份 英文简称：Humon Share 二、公司法定代表人：高正林 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张俊峰 夏晓波 联系地址 山东省烟台市牟平区水道镇 山东省烟台市牟平区水道镇 电 话 0535-4631769 0535-4631769 传 真 0535-4631176 0535-4631176 电子信箱 zjf498496@126.com xiaxiaobo105@126.com 四、公司注册地址：烟台市牟平区水道镇 办公地址：烟台市牟平区水道镇 邮政编码：264109 公司国际互联网网址：http://www.hbyl.cn 电子信箱：manage@humon.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的网站网址：http://wwww.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：恒邦股份 股票代码：002237 七、其他有关材料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 18 日 4 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2008 年 11 月 4 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000228037525 公司税务登记证号码：370612165341292 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,127,643,318.37 1,256,995,934.83 1,270,819,868.35 67.42% 767,156,096.23 788,439,178.41 利润总额 237,306,569.38 120,265,239.37 134,095,942.92 76.97% 56,000,640.38 66,148,467.40 归属于上市 公司股东的 187,796,977.32 96,978,414.36 104,689,393.14 79.38% 43,564,158.85 50,398,041.80 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 183,061,498.29 96,813,157.31 97,323,090.23 88.10% 43,370,537.32 44,390,105.40 性损益的净 利润 经营活动产 -173,452,693.6 生的现金流 68,359,667.30 258,073,188.39 258,683,543.78 -73.57% -175,426,220.32 1 量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,848,630,532.63 907,956,034.13 957,606,672.61 93.05% 742,738,607.70 888,397,607.51 所有者权益 （或股东权 1,098,293,549.72 292,296,358.10 336,110,681.66 226.77% 175,223,709.46 219,002,856.02 益） 股本 95,800,000.00 71,800,000.00 71,800,000.00 33.43% 65,000,000.00 65,000,000.00 说明：报告期内公司收购了瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权；2007 年 4 月 5 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司出资 5,000 万元对威海恒邦化工有限公司增资 5,000 万股，持有该公司 55.56% 的股权；2007 年 12 月公司受让烟台恒邦集团有限公司和烟台恒邦物资有限公司持有 的威海恒邦化工有限公司 4,000 万股份，受让股权完成后该公司成为本公司的全资 子公司，自 2007 年 5 月将该公司纳入合并报表范围。同时假定该合并自申报财务报 表期初即存在，并以此为基础编制了申报财务报表比较期间的备考利润表。该项合 并属于同一控制下企业合并。 根据财政部财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的 通知》” 有关要求：企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则 讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备” 项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行会计处理的，应当进行追溯调 整。 二、近三年的主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 2.19 1.39 1.51 45.03% 0.67 0.78 稀释每股收益（元/股） 2.19 1.39 1.51 45.03% 0.67 0.78 扣除非经常性损益后的基本每股 2.13 1.39 1.40 52.14% 0.67 0.68 收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 17.10% 33.18% 31.15% -14.05% 24.86% 23.01% 加权平均净资产收益率（%） 23.75% 41.12% 36.90% -13.15% 28.39% 26.51% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 16.67% 33.12% 28.96% -12.29% 24.75% 20.27% 资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 23.15% 41.06% 34.30% -11.15% 28.27% 23.35% 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 0.71 3.59 3.60 -80.28% -2.70 -2.67 额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资 11.46 4.07 4.68 144.87% 2.70 3.37 产（元/股） 三、非经常性损益项目及涉及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -510,542.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,626,000.00 6 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,361,538.76 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 696,293.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,211,928.28 所得税影响额 -225,882.23 合计 4,735,479.03 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 送 公积金 其 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 股 转股 他 一、有限售条件股份 71,800,000 100.00% 71,800,000 74.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 56,050,000 78.06% 56,050,000 58.51% 其中：境内非国有法 53,400,000 74.37% 53,400,000 55.74% 人持股 境内自然人持股 2,650,000 3.69% 2,650,000 2.77% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 15,750,000 21.94% 15,750,000 16.44% 二、无限售条件股份 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.05% 1、人民币普通股 24,000,000 24,000,000 24,000,000 25.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 71,800,000 100.00% 24,000,000 24,000,000 95,800,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 烟台恒邦集团有限公司 48,400,000 0 0 48,400,000 发行上市承诺 2011-5-20 王信恩 7,800,000 0 0 7,800,000 发行上市承诺 2011-5-20 7 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 明成发展 5,000,000 0 0 5,000,000 发行上市承诺 2009-5-20 高正林 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 王家好 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 张吉学 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 孙立禄 2,650,000 0 0 2,650,000 发行上市承诺 2009-5-20 合计 71,800,000 0 0 71,800,000 － － 二、股票发行和上市情况 （一）2008年4月23日，中国证监会以“证监许可 [2008]582 号”文核准我公 司首次公开发行不超过2,400 万股人民币普通股。公司于2008年5月8日完成发行， 共向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400万股，每股发行价25.98元，募 集资金总额为62,352万元。 (二)经深圳证券交易所“深证上〔2008〕67号”文同意，公司首次公开发行的 人民币普通股股票2,400万股中网上定价发行的1,920万股于2008年5月20日在深圳 证券交易所中小企业板上市交易，网下配售的480万股股票于2008年8月20日上市交 易；其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则 及公司相关股东的承诺执行。 （三）公司无内部职工股。 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 12,754 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 烟台恒邦集团有限公司 境内非国有法人 50.52% 48,400,000 48,400,000 10,000,000 王信恩 境内自然人 8.14% 7,800,000 7,800,000 0 烟台明成发展有限公司 境内非国有法人 5.22% 5,000,000 5,000,000 0 高正林 境内自然人 2.77% 2,650,000 2,650,000 0 王家好 境内自然人 2.77% 2,650,000 2,650,000 0 张吉学 境内自然人 2.77% 2,650,000 2,650,000 0 孙立禄 境内自然人 2.77% 2,650,000 2,650,000 0 高焕明 境内自然人 1.12% 1,076,795 0 0 李欣忆 境内自然人 0.68% 649,066 0 0 赖泳村 境内自然人 0.61% 586,115 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 高焕明 1,076,795 人民币普通股 8 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 李欣忆 649,066 人民币普通股 赖泳村 586,115 人民币普通股 中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 248,690 人民币普通股 胡召军 200,000 人民币普通股 张志达 160,750 人民币普通股 中国工商银行-南方稳健成长贰号证券投资基金 150,000 人民币普通股 英大泰和人寿保险股份有限公司-万能 150,000 人民币普通股 张丽荣 107,400 人民币普通股 南京泰毅物资有限责任公司 98,371 人民币普通股 公司前十大股东中，王信恩、高正林、王家好、张吉学、孙立禄同是烟台恒邦集 上述股东关联关系或一 团有限公司的股东，与上述其他股东之间无关联关系或一致行动，未知上述其他 致行动的说明 股东是否具有关联关系。 前十名无限售条件股东之间，未知是否具有关联关系，也未知是否属于一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东及实际控制人未发行变化。 控股股东仍为烟台恒邦集团有限公司，其所持本公司IPO前限售股1,000万股质 押给恒丰银行牟平支行，用途为流动资金借款质押担保，并于2008年10月9日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。该项股权质押期限 自2008年10月9日至借款合同到期日止，其余股份未发生质押、冻结或托管等情况。 实际控制人仍为王信恩，其持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：烟台恒邦集团有限公司 法定代表人：王信恩 注册资本：17000万元 成立日期：2003年5月12日 公司类型：有限责任公司 经营范围：国家产业政策允许范围内的投资。 2、实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人仍为王信恩，系公司控股股东恒邦集团的第一大股 东，持有恒邦集团 31.6%的股权，持本公司 8.14%股权。 王信恩，男，汉族，中国国籍，1950 年 11 出生，大专学历，高级经济师。曾 9 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原 牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事 长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦 服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商 联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第四节 董事、监事和高级管理人员及员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 是否在 报告期内 股东单 从公司领 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 变动 位或其 姓名 职务 取的报酬 别 龄 日期 日期 股数 股数 原因 他关联 总额（万 单位领 元） （税前） 取薪酬 2006 年 02 月 2009 年 02 月 王信恩 董事长 男 59 7,800,000 7,800,000 无 24.00 否 08 日 08 日 董事、总 2006 年 02 月 2009 年 02 月 高正林 男 50 2,650,000 2,650,000 无 21.60 否 经理 08 日 08 日 2006 年 02 月 2009 年 02 月 王家好 董事 男 47 2,650,000 2,650,000 无 0.00 是 08 日 08 日 张吉学 董事 男 54 2006 年 02 月 2009 年 02 月 2,650,000 2,650,000 无 0.00 是 10 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 08 日 08 日 董事、副 2006 年 02 月 2009 年 02 月 曲胜利 男 43 0 0无 15.60 否 总经理 08 日 08 日 董事、总 2006 年 02 月 2009 年 02 月 王学乾 经 理 助男 41 0 0无 12.00 否 08 日 08 日 理 独立董 2008 年 08 月 2009 年 01 月 彭怀生 男 41 0 0无 3.00 否 事 10 日 23 日 独立董 2007 年 08 月 2009 年 02 月 林志 男 39 0 0无 3.00 否 事 10 日 08 日 独立董 2007 年 08 月 2009 年 02 月 首日 徐景熙 男 54 0 400 3.00 否 事 10 日 08 日 购进 监事会 2006 年 02 月 2009 年 02 月 张延瀚 男 53 0 0无 0.00 是 主席 08 日 08 日 2006 年 02 月 2009 年 02 月 孔涛 监事 男 40 0 0无 3.65 否 08 日 08 日 2006 年 02 月 2009 年 02 月 李新军 监事 男 33 0 0无 3.28 否 08 日 08 日 副总经 2006 年 02 月 2009 年 02 月 张克河 理、财务 男 47 0 0无 13.20 否 08 日 08 日 总监 副总经 2006 年 02 月 2009 年 02 月 贺爱国 理、销售 男 55 0 0无 12.00 否 08 日 08 日 总监 副总经 2006 年 02 月 2009 年 02 月 赵吉剑 理、供应 男 39 0 0无 12.00 否 08 日 08 日 总监 副总经 2006 年 02 月 2009 年 02 月 曲华东 理、生产 男 40 0 0无 12.00 否 08 日 08 日 总监 总经理 2006 年 02 月 2009 年 02 月 周思伟 男 40 0 0无 12.00 否 助理 08 日 08 日 董事会 2006 年 02 月 2009 年 02 月 张俊峰 男 36 0 0无 13.20 否 秘书 08 日 08 日 合计 - - - - - 15,750,000 15,750,000 - 163.53 - （二）报告期内，董事、监事及高级管理人员未发生变动 （三）公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其它单位 的任职或兼职情况 王信恩：男，汉族，中国国籍，1950 年 11 出生，大专学历，高级经济师。曾 任牟平绣花厂车间主任、牟平造纸厂副厂长、牟平皮鞋材料厂副厂长、公司前身原 牟平县黄金冶炼厂厂长。现为本公司董事长，兼任恒邦集团董事长，威海恒邦董事 长，恒邦泵业董事长，恒邦机械董事长，天水恒邦董事长，恒邦珠宝董事长，恒邦 服饰董事长。同时，王信恩先生还担任烟台市牟平区人大常委，烟台市牟平区工商 11 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 联合会会长，烟台市工商联合会副会长，烟台市人大代表，中国黄金报理事会理事。 高正林：男，汉族，中国国籍，1959年1月出生，大专学历，会计师。曾任牟平 金矿副矿长、公司党委副书记、恒邦集团副总经理。现任本公司董事、总经理，兼 任恒邦集团董事，恒邦物资董事长，恒邦贸易董事长。 王家好：男，汉族，中国国籍，1962年4月出生，本科学历，工程师。曾任招远 黄金冶炼厂副科长，本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒邦集团董事、总经 理，恒邦化工董事长、总经理。 张吉学：男，汉族，中国国籍，1955 年 6 月出生，高中学历。曾供职玉林店 金矿、牟平采矿厂、哈沟山金矿，曾任本公司副总经理。现任本公司董事，兼任恒 邦集团董事，恒邦助剂董事、总经理。 曲胜利：男，汉族，中国国籍，1966年1月出生，在读博士，工程师。1990 年 起历任原牟平县黄金冶炼厂车间主任、公司企管科科长、生产技术科科长、调度室 主任。现任本公司董事、副总经理、技术总监，兼任威海恒邦董事，养马岛旅行社 董事长。 王学乾：男，汉族，中国国籍，1968年8月出生，本科学历，工程师。曾任公司 辽上矿区车间副主任、公司监事、总工办主任。现任本公司董事、总经理助理。 彭怀生：男，汉族，中国国籍，1964 年 4 月出生，工学博士，工商管理硕士， 教授级高工，博士生导师。曾任中国有色工程设计研究总院副院长、中国恩菲工程 技术有限公司副总经理，现为中铝海外控股有限公司副董事长，本公司独立董事。 林 志：男，汉族，中国国籍，1970 年 11 月出生，律师，1994 年至今在北 京市天元律师事务所工作，现为北京市天元律师事务所合伙人，本公司独立董事。 徐景熙：男，汉族，中国国籍，1955 年 3 月出生，高级会计师，曾任文登县 石油公司会计、牟平县高陵镇经管站站长、牟平县（区）审计师事务所所长，现为 烟台天罡有限责任会计师事务所所长，本公司独立董事。 张延瀚：男，汉族，中国国籍，1956年2月出生，大专学历，政工师。曾任牟平 磷肥厂团支部副书记、牟平金牛山金矿工会主席、公司党委副书记、恒邦服饰总经 理。现任本公司监事会主席，兼任恒邦集团党委副书记、纪委书记。 孔 涛：男，汉族，中国国籍，1969 年4 月出年，大专学历。1996 年起在公 司工作，现任本公司监事、人力资源部长。 李新军：男，汉族，中国国籍，1976 年 10 月出生，中专学历，现任公司职工 12 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 代表监事、水处理车间副主任。 赵吉剑：男，汉族，中国国籍，1970年2月出生，高中学历，化验技师。曾任公 司化验室主任、原料处经理、公司监事、供应部部长。现任本公司副总经理、供应 总监。 曲华东：男，汉族，中国国籍，1969年9月出生，高中学历。曾任公司硫酸二车 间主任、技改办副主任、生化分公司副厂长、恒邦化工副总经理。现任本公司副总 经理、生产总监。 贺爱国：男，汉族，中国国籍，1954 年 6 月出生，大专学历。曾牟平区姜格 庄公社党委副书记、牟平区农业机械厂厂长、牟平收获机械制造厂副厂长。现任本 公司副总经理、销售总监。 张克河：男，汉族，中国国籍，1962年9月出生，大专学历。曾供职于哈沟山金 矿，1994 年起一直负责公司财务工作，历任会计主管、财务负责人、财务部部长。 现任本公司副总经理、财务总监。 周思伟：男，汉族，中国国籍，1969年7月出生，大专学历，工程师任吉林省二 道甸子金矿生产科科长，公司矿山部部长。现任本公司总经理助。 张俊峰：男，汉族，中国国籍，1973年4月出生，本科学历，工程师任公司硫酸 二车间主任、技改办主任、项目管理部部长、冶炼部部长、技术部部长。现任本公 司董事会秘书。 二、员工情况 截止2008年12月31日，公司员工人数为2435人。 1、现有员工专业结构、受教育程度 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司总人数的比例 生产人员 1,755 72.07 销售人员 83 3.41 技术人员 96 3.94 专业构成 财务人员 53 2.18 其他管理人员 448 18.40 大学以上 68 2.79 大专 103 4.23 教育程度 中专及高中 1,039 42.67 其他 1,225 50.31 13 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 2、截止到2008年12月31日，本公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监 公司字[2007]28号，以下简称《通知》)、《关于2008年进一步深入推进公司治理专 项活动的通知》 （上市部函[2008]116号）、山东证监局《关于开展加强上市公司治理 专项活动若干问题的通知》 （鲁证监公司字[2007]22号）要求和统一部署，公司本着 实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、 《证 券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理 专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个 阶段的工作。 （一）自查阶段工作的开展情况 1、成立公司治理专项活动小组，部署专项活动。 2008年7月3日，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，在 学习领会中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神的基础上，对公 司治理专项活动工作进行了详细安排部署。 2、认真自查 2008年7月，公司严格对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事 项》、相关法律法规条款及规章制度，对公司基本情况、股东情况、规范运作状况、 独立性情况、透明度情况及公司治理创新情况进行了全面梳理，认真查找存在的问 题和不足，切实做好自查工作。 3、制定整改计划 针对发现的问题，公司制定了明确的整改措施、整改期限和整改责任人，形成 了《山东恒邦冶炼股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经2008 年7月29日公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 （二）公众评议阶段工作的开展情况 14 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 为便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，公司设立了专门电话、 传真及邮箱，并公告了山东证监局和深圳证券交易所的电子邮箱和网站平台，听取 投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。 （三）整改提高阶段工作的开展情况 1、公司自查发现问题的整改情况 问题一：有2名独立董事均未参加独立董事任职资格培训并取得任职资格 整改情况：独立董事徐景熙先生已取得深圳证券交易所独立董事培训合格证； 独立董事彭怀生先生因工作繁忙，辞去了独立董事一职。 问题二：内部控制制度有待修订和完善。 整改情况：公司修改了《经理工作细则》，制定了《内部审计制度》、《董事、 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》、《重大信息内部报告制度》和 《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》，并于2008年7月29日经公司第五届董 事会第十一次会议审议通过； 公司制定了《印章使用管理制度》，并于2008年8月 23日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。 问题三：需进一步加强证券部相关人员的学习培训 整改情况：证券部人员整理、学习深圳证券交易所第九期董董事会秘书培训材 料，并结合实际工作活学活用；同时，购买了证券从业资格考试统编教材自学。2008 年9月7日，证券部人员参加了由公司财务总监主讲的企业财务知识培训，督促加强 实践培训；日常工作中，在做好本职工作的同时，多次与其他上市公司证券部人员 交流，提高自身素质。 问题四：进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训 整改情况：2008年7月3-4日、8月6-7日，公司组织董事、监事分批参加了山东 证监局组织的2008年山东辖区上市公司董事、监事培训班；2008年8月14日，公司制 定《公司法》、《证券法》学习计划方案，督促高层管理人员学习两法。公司将继 续积极组织董事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，并使这项工作常态 化，以强化其诚信意识和勤勉尽责意识。 2、监管部门提出的问题及整改情况 （1）内部制度应进一步健全，未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董 事年报工作制度》 15 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 整改情况：公司按照证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的 通知》（证监公司字[2007]235号）要求，制定了《审计委员会年报工作规程》和《独 立董事年报工作制度》，并于2008年10月28日公司第五届董事会2008年第二次临时 会议审议通过。 （2）《公司章程》应进一步完善，《公司章程》中未明确提出防止股东或者实 际控制人侵占公司资产的具体措施等。 整改情况：2008年10月23日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会 的补充通知》，增加了关于补充修改《公司章程》第三十九条的临时提案，公司已 于2008年11月2日审议此项议案。 通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身 公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提 高了公司的治理水平。今后公司将不定期地对治理进行重新审视和规范，提升公司 治理水平和核心竞争力，为公司的健康、稳步发展打下坚实的基础。 二、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，结合本公 司具体情况，不断地完善公司法人治理结构，及时建立健全《公司章程》、《经理 工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、 《募集资金使用管理办法》、《子公司管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员 持有和买卖本公司股票制度》、《重大信息内部报告制度》、《防止控股股东及关 联方占用公司资金制度》、《印章使用管理制度》等内部管理和控制制度，进一步 规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况基本符合 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东 大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力；聘 请律师出席见证，保证了股东大会的召集、召开和表决程序合法。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独 16 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规 范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，产生程序合法有效，董 事会按照法律法规要求开展工作，组成人员9名，董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席 董事会和股东大会，积极参加深圳证券交易所及山东证监局举办的有关培训，熟悉 有关法律法规，并按照规定依法履行董事职责。公司目前有独立董事三名，占全体 董事的三分之一，按照《公司法》及《公司章程》等法律、法规要求，独立履行职 责不受各方影响，出席公司董事会、股东大会，对公司募集资金使用等重大事项发 表了自己的独立意见，保证了公司的规范运作。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人 数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职 情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，加强信 息披露事务管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券 事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，履行信息披露义务，并指定《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投 资者公平获取公司信息。 （七）绩效评价及激励约束机制 公司在整体绩效考核和目标管理的基础上，正逐步建立健全高级管理人员绩效 17 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 评价体系，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的要求。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制 定了《内部审计制度》，对公司内部审计进行了进一步规范；公司审计部行使审计 监督职权，依法检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、 有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进 行分析评价，保证公司资产的真实和完整。通过审计工作的开展，达到规避公司经 营风险、提高公司经济效益的目的。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 本公司董事长积极主持董事会日常工作，依法召集、召开、主持董事会会议， 保证了报告期内的历次董事会会议能够依法、正常、有效的召开。董事长积极推动 公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，使董事会会议依法正常运作； 能够严格坚持董事会集体决策机制，不存在个人意见代替董事会决策及影响其他董 事独立决策的现象；在其职责范围内能够审慎行使权力，无超越其职权范围的行为； 能够积极督促董事会决议的执行，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行 职责创造良好的工作条件。 报告期内，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》及《中小 企业板块上市公司董事行业指引》的要求，认真勤勉地履行职责，恪尽职守，廉洁 自律，按时参加报告期内的董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依 据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立 性，切实维护了本公司和中小股东的利益。 报告期内，董事出席董事会会议情况 现场出 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 席次数 加会议次数 次数 亲自出席会议 王信恩 董事长 7 6 1 0 0否 高正林 董事 7 6 1 0 0否 王家好 董事 7 6 1 0 0否 张吉学 董事 7 6 1 0 0否 曲胜利 董事 7 6 1 0 0否 王学乾 董事 7 6 1 0 0否 彭怀生 独立董事 7 6 1 0 0否 18 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 徐景熙 独立董事 7 6 1 0 0否 林 志 独立董事 7 6 1 0 0否 报告期内，没有董事连续两次未亲自出席董事会。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度的要求，完善公司治 理及管理层工作制度，并将相关制度在证监会指定的信息披露媒体公告，接受广大 投资者的监督。形成权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公 司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务 公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，并拥有完整的采、选、冶业务 流程系统，独立的产、供、销系统及研发和管理系统，独立开展业务，自主经营， 业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不依赖于股东或其他 任何关联方。 （二）人员 公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、董事、监事及高级管理 人员根据《公司法》和《公司章程》规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形。 公司建立了独立的人力资源企划部从事人事档案管理、人事聘用和任免制度以 及工资管理，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签 订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。 （三）资产 公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备、专利技术、非专利技术的所有权和使用权， 具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有一套较为完整的资产管理体系，资 19 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 产与控股股东完全分开，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无偿占 用公司的资金、资产和其他资源的情况。 （四）机构 公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构，明确了各 机构的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司已建立起一套适应公司发展需 要的组织结构，公司各部门组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，独立运作， 正常有序，在内部设置上不存在与控股股东“一套人马、两块牌子”的情况。公司 的生产经营、办公场所与控股股东完全分开，不存在合署办公的状况。不存在与控 股股东中其职能部门之间的从属关系。 （五）财务 公司有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，依法执行《企业会计准 则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并依据《公司章程》及其他内 部制度独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在银行 单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依 法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。 五、公司内部控制制度的建立和运行情况 公司上市近一年来，董事会全体成员及公司高管层深感社会责任重大，严格按 照国家有关法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》和财政部《内部会计控制基本规范》的规定，结合公司 自身的资产结构、经营方式等具体情况和上市公司治理专项活动自查及整改活动， 根据建立现代企业制度的要求，公司建立健全了适合本单位业务特点和管理要求的 内控制度。 1、董事会审计委员会对公司内部控制的自我评价 公司董事会审计委员会对公司的内部控制及运行情况进行了全面检查，出具了 《山东恒邦冶炼股份有限公司内部控制自我评价报告》，全文刊登在 2008 年 4 月 8 日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。 2、中介机构对公司内部控制的评价 公司首次公开发行股票并上市的保荐人国联证券股份有限公司，对董事会审计 委员会出具的《山东恒邦冶炼股份有限公司内部控制自我评价报告》出具了核查意 见，核查意见认为，该报告真实反映了公司内控制度的情况，公司对组织机构、控 20 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部的重 点控制活动进行了说明，情况属实；公司对存在的问题提出了改进及整改措施，保 荐人将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。 公司聘任的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司，对董事会审计委员会出 具的《山东恒邦冶炼股份有限公司内部控制自我评价报告》进行了鉴证，并出具了 《关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年度内部控制的鉴证报告》 （（2009）汇所综 字第 7-016 号），认为，公司按《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规 范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 六、报告期内公司内部审计情况 备注/说明（如选择否或 是/否/ 2008 年内部控制相关情况 不适用，请说明具体原 不适用 因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 - - 1．内部审计制度建立 - - 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 是 过 2．机构设置 - - 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部门的内 是 部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是 任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 是 计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对 与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 是 具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用） ；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无 是 效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 21 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 是 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1、审计委员会的主要工作与工作成效 公司审计委员会每个季度结束后 召开会议对过去季度的审计工作 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计 进行总结，并对内部审计部门提 划和报告的具体情况 出的下一季度提出的工作计划审 议修定。 每季度会议结束后书面向董事会 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 汇报内部审计工作的的进展和执 行情况 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明 内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 无 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 无 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部门能按照审计计划有序地 （1）说明审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情况 开展工作。在审计过程中，审计 以及内部审计工作中发现问题的具体情况 部门能够将内部控制制度建设、 执行情况等进行汇报 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的 每季度出具了《募集资金存放和 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信 使用的专项审计报告》；对公司年 息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 度业绩快报出具了内部审计报告 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是 无 否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提 是 交内部控制评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划 已提交 2008 年度内部审计工作 和本年度内部审计工作报告的具体情况 总结和 2009 年度审计工作计划 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相 是 关规定 参与公司物资采购、销售定价、 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 存货盘存监督及不定期检查，对 下属子公司不定期检查 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 22 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了三次股东大会：2007 年度股东大会、2008 年度第一 次临时股东大会、2008 年第二次临时股东大会。公司股东大会的通知、召开、出席 人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定。 一、2007 年度股东大会 公司董事会于 2008 年 1 月 15 日发出通知，通知全体股东于 2008 年 2 月 13 日 下午 2:30 在公司三楼会议室召开山东恒邦冶炼股份有限公司 2007 年度股东大会。 会议如期于 2008 年 2 月 13 日在公司主办公楼三楼会议室召开。出席本次股东大会 的股东 7 名，代表公司股份数 7,180 万股，占公司有表决权股份总数的 100%；公司 董事、监事出席了会议。本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规、规章和《山东恒邦冶炼股份有限公司章程》的有关规定，表决 结果有效。 会议由公司董事长王信恩先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如 下决议： （一）公司 2007 年度董事会工作报告 （二）公司 2007 年度监事会工作报告 （三）公司 2007 年度财务决算报告 （四）公司 2007 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案 （五）关于聘用会计师事务所的议案 （六）关于公司董事、监事报酬的议案 （七）独立董事述职报告 二、2008 年度第一次临时股东大会 公司董事会于2008年6月11日在《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2008年第一次临时股东大 会的通知》，通知所有股东将于2008年6月26日下午2:30在公司主办公楼三楼会议室 召开山东恒邦冶炼股份有限公司2008年第一次临时股东大会。会议如期于2008年6月 26日下午2:30在公司主办公楼三楼会议室召开。出席现场会议和参加网络投票的股 东（含股东代理人）共46人，代表股份7204.4081万股，占公司有表决权股份总数的 23 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 比例为75.2026%。公司董事、监事、公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人 员列席了会议。本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人及出席人员的资格、 会议表决方式和程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章和《山东恒邦冶炼股 份有限公司公章程》的有关规定，表决结果有效。 会议由公司董事长王信恩先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如 下决议： （一）关于修改公司章程的议案 （二）关于完善募集资金使用管理制度的议案 （三）关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案 本公司法律顾问上海市锦天城律师事务所指派杨依见律师到现场对本次股东大 会进行了见证，并出具了《法律意见书》。 本次股东大会的决议公告刊登在2008年6月27日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。 二、2008 年度第二次临时股东大会 公司董事会于2008年10月16日在《证券时报》 、《中国证券报》 、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2008年第二次临时股东大 会的通知》，通知所有股东将于2008年11月2日下午2:30在公司主办公楼三楼会议室 召开山东恒邦冶炼股份有限公司2008年第二次临时股东大会。会议如期于2008年11 月2日下午2:30在公司主办公楼三楼会议室召开。出席现场会议投票的股东共8人， 代表股份6680.34万股，占公司有表决权股份总数的比例为69.73%。公司董事、监事、 公司聘请的律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。本次大会的召集、召 开程序、本次大会召集人及出席人员的资格、会议表决方式和程序符合《公司法》 等相关法律、法规、规章和《山东恒邦冶炼股份有限公司公司章程》的有关规定， 表决结果有效。 会议由公司董事长王信恩先生主持，会议审议并以记名投票表决方式通过了如 下决议： （一）关于增加经营范围的议案 （二）关于向银行申请综合授信融资的议案 （三）关于修改公司章程的议案 （四）关于修改《公司章程》第三十九条的议案 24 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 本公司法律顾问上海市锦天城律师事务所指派杨依见律师到现场对本次股东大 会进行了见证，并出具了《法律意见书》。 本次股东大会的决议公告刊登在2008年11月4日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年全球金融危机的爆发，使得社会消费需求缩减。面对急剧变化的外部经 营环境，公司上下一心，加强品质管理，深化成本控制，克服众多的不利因素影响， 圆满完成生产经营任务，保持了公司良好的发展态势，公司竞争力也得到进一步增 强。公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产等，利用在黄金冶炼方面的核心 技术和市场基础，抓住黄金及化工市场发展机遇，推动企业快速发展，实现了营业 收入、营业利润和净利润的增长。 2008 年，随着黄金市场持续高位运行，硫酸市场价格在波动中下行趋势，公司 以企业发展为第一要务，以增收创效和追求利益最大化为工作核心，以深化改革和 创新为发展动力，进一步解放思想，转变观念，创新工作思路，狠抓工作落实，按 照年初制定的工作计划，持续加强企业管理，不断强化公司治理，增强企业发展的 紧迫意识和内在动力，努力提高公司竞争能力和综合实力，促进企业又好又快发展。 2008 年，公司主营业务快速增长，完成营业收入 212,764.33 万元，较上年同期 增 85,682.35 万元，同比增长 67.42%；实现营业利润 23,740.30 万元，较上年同期 增加 10,341.04 万元，同比增长 77.18%；实现归属于母公司股东净利润 18,779.70 万元，较上年同期增加 8,310.76 万元，同比增长 79.38%。 2、公司主营业务及经营情况 （1）公司经营范围 金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧 化硫、3,3—2 氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至 2011 年 3 月 7 日止）； 25 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 电解铜销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务。以下 为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动 车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营 的，须凭许可证经营）。 目前，公司主营业务为黄金的采选、冶炼及化工生产。 （2）主营业务按行业分布情况 单位：（人民币）万元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%） 有色金属 171,515.88 148,214.78 13.59 61.41 79.03 -7.06 开采冶炼 化工生产 41248.45 25334.73 38.58 81.24 26.61 26.50 有色金属开采冶炼业营业收入比上年同期增加 61.41%，原因为公司产品黄金价 格上涨及销量增加，其营业成本比上年同期增加 84.92%，主要原因为黄金产品产量 增加，黄金产品结构有所变化，增加外购金精矿产金和外购粗金产金，同时导致毛 利率的降低；化工生产业毛利率为 42.01%，营业收入比上年同期增加 82.14%，原因 为 2008 年前三季度硫酸市场价格达到历史最高水平，公司硫酸平均销售价格比 2007 年有大幅上扬（2007 年平均销售价格为 396.02 元/吨， 2008 年平均销售价格为 926.45 元/吨）。 （3）主营业务按产品分布情况 单位：（人民币）万元 营业收入比上年 营 业 成 本 比 上 年 毛利率比上年同期 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 同期增减（%） 同期增减（%） 增减（%） 黄金 157,159.13 137,921.58 12.24 72.64 89.39 -7.76 硫酸 22,910.11 9,610.96 58.05 83.98 -3.87 38.34 电解铜 5,236.84 2,550.6 51.30 -12.25 -7.81 -2.35 白银 6,918.65 5,909.21 14.59 46.35 19.26 19.4 磷胺 15,652.84 12,742.57 18.59 93.89 65.14 14.17 其他 2,474.87 1,968.02 20.48 -25.94 -36.28 12.91 黄金营业收入比上年同期增加 72.64%，营业成本比上年同期增加 89.39%,主要 是因为公司产品黄金价格上涨及销量增加；硫酸营业收入比上年同期增加 83.98%, 毛利率比上年同期增加 38.74%，主要是因为 2008 年前三季度硫酸市场价格达到历史 最高水平，公司硫酸平均销售价格比 2007 年有大幅上扬；白银营业收入比上年同期 增长 46.35%，主要是因为公司产品产量及销售价格增加；磷铵营业收入比上年同期 26 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 增加 93.89%，营业成本比上年同期增加 65.14%，主要是因为产量及销量增加，同时 销售价格与原料价格同步上涨。 （4）主营业务按地区分布情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 上 海 156,285.35 120.32% 山 东 45,740.70 -3.05% 东 北 9,525.57 143.78% 其他地区 1,212.72 -76.02% 合 计 212,764.33 67.42% 上海地区的营业收入比上年增加 120.32%，是因为黄金主要销往上海黄金交易所; 东北地区营业收入比去年同期增加了 143.78%，其他地区营业收入比去年同期降低了 76.02%，主要是因为产品磷铵开辟了东北市场，增加销售量,减少其他地区供应量。 （5）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。 公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （6）主要财务数据变动及其原因 单位：（人民币）元 本年比上年增 指标名称 2008年 2007年 2006年 减（%） 营业收入 2,127,643,318.37 1,270,819,868.35 67.42 788,439,178.41 利润总额 237,306,569.38 134,095,942.92 76.97 66,148,467.40 归属于上市公司股东 187,796,977.32 104,689,393.14 79.38 5,039,8041.80 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 183,061,489.29 97,323,090.23 88.10 44,390,105.40 的净利润 经营活动产生的现金 68,359,667.30 258,683,543.78 -73.57 -173,452,693.61 流量净额 归属于上市公司股东 2.19 1.51 45.03 0.67 的每股收益 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 2.13 1.40 52.14 0.67 的每股收益 本年末比上年 指标名称 2008年末 2007年末 2006年末 末增减（%） 总资产 1,848,630,532.63 957,606,672.61 93.05 742,738,607.70 所有者权益（或股东 1,098,293,549.72 336,110,681.66 226.77 175,223,709.46 权益） 27 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，营业收入、利润总额及归属上市公司股东的净利润比上年都有较大 幅度的增长，是因为公司主要产品产量、销量增加，销售价格升高。归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年增加 88.10%，是因为公司完成了瓦房店 市华铜矿业有限公司全部股权的收购；经营活动产生的现金流量净额同比上年降低 73.57%，主要是因增加购买主要原料金精矿粉的预付款所致；净利润的增长幅度高 于利润总额的增长幅度，主要原因是公司主要产品的价格在 2008 年都有较大幅度的 增长，总资产及所有者权益大幅增长，主要原因除了 2008 年度公司完成首次公开发 行股票外，还有公司主要产品黄金及硫酸价格在 2008 年相对处于高位。 （7）主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，黄金价格上半年处于上升态势，下半年处于宽幅震荡，国际市场黄 金价格由年初的 832.75 美元/盎司，3 月初涨至历史最高位 1032.35 元/盎司，10 月 份跌至全年最低位 681.3 美元/盎司，报告期末，黄金价格为 880.45 美元/盎司，全 年平均价格 872.37 美元/盎司，同比增长 25.26%；国内上海黄金交易所现货金 Au9999 价格年初为 195.03 元/克，全年最高价为 234.3 元/克，全年最低价 157.5 元/克， 年平均价格为 194.04 元/克，同比增长 11.08%。 其他主要产品如白银、电解铜、硫酸价格也在 2008 年上半年大幅上涨，尤其是 硫酸价格更达到了历史最高水平，公司硫酸平均价格超过 900 元/吨，但受国际环境 的影响，主要基本原材料的需要下降，主要大宗商品价格下滑，公司主要附产品白 银、电解铜及硫酸价格在第四季度大幅下滑。 （8）订单签署和执行情况 公司产品有黄金、硫酸、电解铜、白银，黄金直接销往上海黄金交易所，硫酸、 电解铜及白银销售根据国内市场产品行情签署订单，公司经营多年，在市场中有一 定的客户群；而公司的客户也是根据其自身的市场和营销需要来确定其产品的订单， 因此，公司与客户签署的销售合同通常为某一周期的原则性框架合同。从近三年执 行情况看，由于公司行业发展较好，客户群相对稳定且有成长，资信度高，订单的 签署与执行正常持续。 单位：（人民币）万元 产 品 2008 年 2007 年 本年比上年订单增减幅度（%） 2006 年 硫酸 22,910.11 12,452.47 83.98 4,727.64 电解铜 5,236.84 5,968.05 -12.25 6,029.21 白银 6,918.65 4,727.34 46.35 4,577.93 28 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （9）毛利率变动情况 项 目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 销售毛利率（%） 18.43 19.11 -0.68 17.06 报告期内，产品销售毛利率18.43%，较上年降低0.68个百分点，主要原因为黄 金产品结构有所变化，增加的外购金精矿产金和外购粗金产金，外购粗金产金毛利 率较低，影响黄金整体毛利率，另外，硫酸、磷铵产品由于价格上涨，原料中部分 不计价的元素也开始计价。 （10）主要供应商及客户情况 单位：（人民币）万元 供应商 2008年度 2007年度 同比增减（%） 2006年度 前五名供应商合计采购金额占年 37.14 17.91 19.23 17.18 度采购总额的比例（%） 前五名供应商应付账款余额 1,791.13 2922.06 -38.70 967.93 前五名供应商应付账款余额占应 11.02 21.15 -10.13 25.52 付账款总余额的比例（%） 客 户 前五名客户销售合计占公司年度 81.85 79.52 2.33 79.43 销售总额的比例（%） 前五名客户应收账款余额 1,088.99 295.68 268.30 3.44 前五名客户应收账款余额占公司 56.30 15.33 40.97 0.14 应收账款总余额的比例（%） 公司前五名供应商未发生重大变化，也没有单个供应商采购额超过采购总额30% 的情形。 公司与前五名供应销、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方没有在前述供应 商、客户中直接或间接拥有权益等。 （11）非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年 2007 年 2006 年 非流动资产处置损益 -510,542.79 -212,823.79 -45,558.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,626,000.00 量持续享受的政府补助除外 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 5,115,836.77 4,361,538.76 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 174,599.47 341,960.34 29 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 3,112,252.37 696,293.57 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,211,928.28 332,418.03 -176,425.4 所得税影响额 -225,882.23 -1,155,979.94 -39,592.26 合计 4,735,479.03 7,366,302.91 80,384.28 报告期内，公司不存在超过净利润 5%的非经常性损益项目。 （12）主要费用情况 单位：（人民币）元 项目 2008年度 2007年度 同比增减（%） 2006年度 销售费用 5,156,281.98 4,896,320.22 5.31 2,096,427.52 管理费用 86,864,036.98 73,744,332.72 17.79 45,758,562.39 财务费用 22,722,532.39 23,725,507.99 -4.23 17,796,795.91 所得税费用 49,509,592.06 29,406,549.78 68.36 15,750,425.60 合计 164,252,443.41 131,772,710.71 24.65 81,402,211.42 报告期内，公司所得税费用4950.96万元，较上年同期增长68.36%，主要：一是 利润总额增加影响；二是公司销售铜产品属于资源综合利用项目，享受5年所得税减 免，减免期截止2007年，自2008 年开始缴纳所得税。 期间费用及所得税费用与营业收入比较的变动趋势分析 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 营业收入 2,127,643,318.37 1,270,819,868.35 67.42% 788,439,178.41 销售费用占（%） 0.24% 0.39% -0.14% 0.27% 管理费用占（%） 4.08% 5.80% -1.72% 5.80% 财务费用占（%） 1.07% 1.87% -0.80% 2.26% 所得税费用占比（%） 2.33% 2.31% 0.01% 2.00% （13）经营环境分析 对当年业绩及财务 对未来业绩及财务 对公司承诺事项的影响 状况影响情况 状况影响情况 国内市场变化 影响较大 影响较大 无 国外市场变化 影响较小 影响较小 无 信贷政策调整 有一定影响 有一定影响 无 汇率变动 影响较小 影响较小 无 利率变动 有一定影响 有一定影响 无 原材料价格变动对 原材料价格变动对 成本要素的价格变化 无 公司成本影响较大 公司成本影响较大 自然灾害 无 无 无 30 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 通货膨胀或通货紧缩 无 无 无 （14）近三年现金流状况分析 单位：（人民币）元 同 比 增 减 项目 2008年度 2007年度 2006年度 （%） 一、经营活动产生 68,359,667.30 258,683,543.78 -73.57 -174,985,951.9 的现金流量净额 经营活动现金流入 2,109,847,938.84 1,426,973,376.58 47.85 829,442,744.4 量 经营活动现金流出 2,041,488,271.54 1,168,289,832.80 74.74 1,004,428,696.00 量 二、投资活动产生 -297,517,817.33 -146,640,545.21 -102.89 -21,831,281.54 的现金流量净额 投资活动现金流入 9,500.00 3,930,000.00 -99.76 3,198,048.47 量 投资活动现金流出 297,527,317.33 150,570,545.21 97.60 25,029,330.01 量 三、筹资活动产生 733,194,021.13 -133,308,902.39 650 199,274,700.6 的现金流量净额 筹资活动现金流入 1,008,020,000.00 551,975,000.00 82.62 499,350,000.00 量 筹资活动现金流出 274,825,978.87 685,283,902.39 -59.9 300,075,299.4 量 四、现金及现金等 504,035,871.10 -20,100,742.74 2607.55 2,457,467.18 价物净增加额 现金流入总计 3,117,877,438.84 1,982,878,376.58 57.24 1,331,990,792.84 现金流出总计 2,613,841,567.74 2,004,144,280.40 30.42 1,329,533,325.66 变动原因： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额6,835.97万元，比上年同期减少 73.57%，主要原因是本期大量购买原材料金精粉，原材料较上年同期增加17,441.92 万元，投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降 102.89%，主要是本期购建固 定资产投资比去年同期增加13,841.74万元；筹资活动产生的现金流量净额比上年同 期上升650%，主要是2008年首次公开发行股票募集资金60,966.03万元。 （15）薪酬分析 报告期内公司董事、监事及高级管理人员薪酬与 2007 年薪酬一致，并未调整， 总额为 163.53 万元。 （16）主要会计政策调整事项 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布《关于做好执行会计准则企业 2008 年 年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定：企业按照规定提取的安全生产费 用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈 31 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。未按其规定进行 会计处理的，应当进行追溯调整。 本次会计政策变更前公司使用的会计政策为执行新会计准则企业，应按照国家 规定的标准计提安全费，计入生产成本，同时确认为负债，记入“长期应付款”科 目。企业在未来期间使用已计提的安全费时，冲减长期应付款。 本次会计政策变更日为 2008年1月1日，并进行追溯调整。 本次会计政策变更导致公司2007年度净资产增加8,037,171.00元，净利润增加 2,981,451.73元，2008年初长期应付款调减8,167,971.64元，2008 年初留存收益增 加8,037,171.00元(其中盈余公积中专项储备基金增加7,873,640.78元，法定盈余公 积调整增加787,364.08元，2008 年初未分配利润调整调减623,833.86元。) 3、报告期公司资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1）公司的重要资产情况 公司主要厂房、生产设备均在烟台市牟平区水道镇，合法拥有土地使用权、探 矿权、采矿权、商标权等权利。 公司主要房屋及设备不存在担保、诉讼、仲裁等情形。 公司现有探矿区域31.07平方公里，采矿区7个，目前开采深度400米，探明储量 35.97吨，且公司腊子沟矿区处于山东两大断裂带之一的金牛山断裂带之一的金牛山 断裂带中心位置，经山东省地质三院于2007年初步勘探，该区域1,000米以下仍有较 好的储量前景。公司产品包括黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵等，其中黄金是公 司的最主要产品和收入来源。黄金特有的性质，决定了其市场需求前景广阔。 2008年5月公司首次公开发行股票，募集资金用于复杂精金矿综合利用技术改造 项目的建设，该项目2009年底完成，项目建成投产后，将进一步扩大公司主营业务 的规模，提高生产效率，增强公司盈利能力，提升公司综合竞争力，从而为股东创 造更大的价值。 （2）资产构成变动情况 2008年 2007年 2006年 资产构成（占总资产的比重） 同比增减 12月31日 12月31日 12月31日 应收账款（%） 3.79 4.31 -0.52 5.70 预付账款（%） 9.81 10.29 -0.48 11.82 存货（%） 32.82 53.46 -20.64 46.98% 长期股权投资（%） 1.16 0.26 0.90 0.29% 固定资产（%） 15.59 23.57 -7.98 23.89% 32 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程（%） 4.63 1.01 3.62 0.47% 报告期内，存货占资产总额的比重32.82%，减少20.64%，主要原因是公司在2008 年黄金价格较高时间销售了部分黄金。 （3）核心资产盈利能力变动情况 公司主要从事黄金探、采、选、冶及化工生产，公司营业收入和净利润保持稳 定增长趋势，因此公司核心资产的盈利能力未发生变化，也未出现替代资产或资产 换代导致公司核心资产盈利能力降低的情形。 （4）核心资产的使用情况 报告期内，公司核心资产正常使用，无异常情况。 （5）核心资产的减值准备 报告期内，公司核心资产正常使用，无减值迹象。 （6）存货变动情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年末余额 占 2008 年末 市场供求 产品销售价 原材料价格 存货跌价准备 总资产的% 情况 格变动情况 变动情况 的计提情况 原材料 351,166,375.66 19.00% 3,363,838.58 产成品 241,058,056.69 13.04% 正常 正常 正常 32,728,990.35 在产品 50,586,386.49 2.74% 0 合计 642,810,818.84 34.77% 36,092,828.93 （7）金融资产投资情况 截止报告期末，公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相 关业务的发生。 （8）主要子公司或参股公司的经营情况及业绩情况 ①全资子公司 威海恒邦化工有限公司 威海恒邦化工有限公司注册资本9,000 万元人民币，主营业务为黄金、白银、 硫基三元复合肥、复混肥料、掺混肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、工业硫酸、磷石膏、 氟硅酸钠、硫酸渣、盐酸生产、销售，主要产品为黄金、白银、磷铵和硫酸。公司 住所：乳山市下初镇驻地。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31日，威海恒邦 总资产23,408.06万元，总负债13,533.87万元，净资产9,874.19万元；2008 年度实 现营业收入33,086.71万元，比上年同期15,707.07万元增长110.65%；净利润885.20 33 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 万元，比上年同期18.76万元增加了866.44万元。 瓦房店市华铜矿业有限公司 瓦房店市华铜矿业有限公司注册资本500万元人民币，主要从事金矿采选、尾矿 处理。公司住所：瓦房店市李官镇华铜。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31日，瓦房店市 华铜矿业有限公司总资产6,440.96万元，总负债1,988.37万元，净资产4,452.59万 元；2008 年度实现营业收入3,959.49万元，比上年同期2,649.80万元增长49.43%； 净利润709.26万元，比上年同期704.42万元增加了4.84万元。 烟台恒邦黄金酒店有限公司 烟台恒邦黄金酒店有限公司注册资本10万元人民币，主要从事餐饮、住宿、洗 浴服务。公司住所：牟平区水道镇驻地。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31日，烟台恒邦 黄金酒店有限公司总资产116.12万元，总负债61.36万元，净资产4.76万元；2008 年 度实现营业收入119.28万元，净利润44.76万元。 烟台恒邦矿山工程有限公司 烟台恒邦矿山工程有限公司注册资本100万元人民币，主要从事矿山工程施工， 矿山设备制作、安装。公司住所：烟台市牟平区水道镇驻地。 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31日，烟台恒邦 矿山工程有限公司总资产100.33万元，总负债0万元，净资产100.33万元；2008 年 度实现营业收入0万元；净利润0.33万元。 ②参股公司 烟台市商业银行股份有限公司 烟台市商业银行股份有限公司成立于 1997 年 11 月， 住所为山东省烟台市北 马路 62 号，法定代表人庄永辉，注册资本 1,087,065,541 元，公司经营范围包括 吸收公众存款及发放贷款，办理国内结算、票据贴现，发行金融债券，代理发行、 兑付、承销、买卖政府债券，从事同行拆借，提供担保，代理收付款及代理保险业 务，提供保管箱，办理地方财政信用周转资金的委托存贷款及中国人民银行批准的 其他业务。公司对其投资金额为2,100万元，该公司目前正由安永会计师事务所审 计，2008年业绩情况还未最终确定。2006年总资产为2,223,716万元，实现主营 业业务收入136,765万元，净利润为7430万元，2007年总资产为2,679,977万元， 34 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 实现主营业务收入141,928万元，净利润为7961万元。 山东银龙实业股份有限公司 公司向山东银龙实业股份有限公司截止2008年12月31日，总投资金额为168， 740.00元，公司投资单位山东银龙实业股份有限公司已经停业，公司已对该项股权 投资全额计提减值准备。 （9）截止报告期末，公司没有对创业企业投资的情形。 （10）主要债权债务情况 单位：（人民币）元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 长期借款 60,000,000.00 100.00% 短期借款 358,500,000.00 271,000,000.00 32.29% 394,000,000.00 应付账款 162,511,429.49 138,171,721.43 17.62% 37,926,603.50 应收账款 17,437,571.83 17,906,680.02 -2.62% 24,927,275.29 预收账款 13,772,055.34 104,862,366.85 -86.87% 8,202,319.62 预付账款 181,276,874.58 104,549,140.99 73.39% 104,971,132.65 合计 793,497,931.24 636,489,909.29 24.67% 570,027,331.06 报告期内，公司新增长期借款主要是因为公司股票上市使银行对公司信用评级 增强，银行延长贷款时间所致，公司新增短期借款8,750万元，用于支付货款。预收 账款减少主要是因为公司在2008年增加了黄金销量，预付账款增加主要是由于公司 业务规模不断扩大，相应增加了原材料的采购业务量。 （11）债务偿还能力分析 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 流动比率 2.06 1.1 95.34 0.93 速动比率 1.17 0.27 89.80 0.30 资产负债率（%） 40.59 64.90 -24.31 75.35% 报告期内，公司流动比率2.06，较上年同期上升95.34%；速动比率1.17，较上年 同期上升89.80%。主要是报告期内公司首次公开发行股票资金进入公司财务体系。 报告期内，公司资产负债率为40.59%，较上年同期降低24.31%个百分点，主要 系所有者权益增加幅度较大。 (12) 资产运营能力分析 项目 2008年度 2007年度 同比增减 2006年度 应收账款周转率 120.40 70.97 49.43 34.62 存货周转率 3.10 2.21 0.89 2.06 流动资产周转率 2.03 1.96 0.08 1.58 总资产周转率 1.52 1.38 0.14 1.11 35 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司应收账款周转率120.40， 较上年同期上升49.43。公司针对当 前严峻的市场形势，通过加快货款催收，压缩库存，缩短营业周期，尽量盘活流动 资产，加快资金周转，降低风险。 (13)公司研发费用 单位：（人民币）万元 项目 2008年度 2007年度 同比增减(百分点) 2006年度 研发费用 25,203,774.09 24，637，120.32 2.23 14，032，438.53 占营业收入的比重（%） 1.12 1.96 -0.84 1.83 多年来，公司一直注重研发投入力度，以支持新产品、新技术的开发。 公司研发项目主要以黄金冶炼、黄金深加工、黄金采选、精细化工产品开发为 主，并积极向相关专业领域渗透。截止目前，公司自主研发的“一种含砷金精矿的 冶炼方法”、“一种利用废水废渣提取有价元素的方法”已向国家知识产权局申请 了发明专利并获正式受理。 二、对公司未来发展的展望 （一）外部环境对公司经营的影响 金融危机全球蔓延，对中国经济也造成了巨大的冲击，我国经济增长速度放缓， 信心不足且消费欲望减弱，公司下游市场陷入低迷；黄金由于其避险性，在市场中 价格有所上升，由于市场具多不确定因素的存在，因而需求也存在很大不确定。硫 酸、银、铜等产品，受全球经济下滑的影响，其价格与需求都有所下降。 因此，经济的不景气、市场需求不旺，将成为公司未来一个时期面临的最大挑 战。 （二）行业状况及未来发展趋势 我国黄金行业未来将出现强者越强的局面，未来几年，黄金生产企业将在资金、 矿产资源、技术与设备等方面展开全面激烈的竞争，优势企业依靠资金、技术、品 牌等优势市场占有率不断增长，市场集中度不断提高。小型黄金企业一方面自有黄 金矿产资源匮乏，随着我国简单易处理金精矿资源的减少，无法稳定持续依靠外购 简单易处理金精矿， 另一方面处理含砷金矿和微细粒浸染型复杂金矿要求很高的技 术和生产经验积累，小型黄金企业没有相关的技术人才，将因原料短缺逐步被淘汰。 而我国大型黄金企业依靠资金、技术人才等优势，将通过对行业的整合，逐步确立 自己的竞争优势、行业集中度将逐步提高，大企业主导黄金工业的格局初步形成。 对于中型黄金生产企业，得益于近年来黄金价格的持续上涨，经济效益水平显著， 36 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 企业应该抓住历史发展的机遇，一方面通过不断探矿、吸收合并当地附近的黄金企 业，努力扩大黄金矿产储量，扩大企业的生产规模，形成规模效应，降低成本；另 一方面应该加大技术研发投入力度，提高黄金冶炼的技术水平，尤其是处理多元素 复杂金精矿的技术工艺，努力形成自己的竞争优势。 （三）行业面临的市场竞争格局 目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，黄金具有很强的变现性，只 要满足金交所统一的品质标准，黄金销售不存在困难。因此国内黄金生产企业在黄 金销售和价格方面目前没有来自国内其他企业的竞争，也没有来自国际市场黄金生 产商的竞争，黄金业的竞争程度主要取决于多项因素，包括黄金产量、开采资源控 制、技术水平与工艺和企业内部管理等。 （四）与同行业公司比较 公司是国家黄金冶炼重点企业，黄金产量逐年增加，公司近几年的持续快速发 展，逐步在冶炼行业积累了经验，相比之下，公司运营质量较好，融资渠道畅通， 具有较强的发展保障能力；经过近二十年的行业积累，公司拥有较为完整的产业链， 具有较为明显的技术优势和创新优势；公司具有较大的规模优势，较强的市场竞争 能力，具有较强的获得市场机遇的相对优势；公司受行业生产条件的限制，主要体 现在生产原料金精矿的供应，为确保原料的稳定供应，公司已经采取了积极的应对 措施。人才相对短缺，随着公司业务的发展，特别是本次募集资金投资项目的建设， 公司更需要大量人才充实到生产、研发、管理环节，本次发行上市，将有助于公司 更好地吸引人才，以适应公司长远发展的需要。 （五）公司面临的市场机遇 未来几年对于中型黄金企业，得益于近年来黄金价格的持续上涨，经济效益水 平显著提高，企业应该抓住此次发展的机遇，一方面通过不断探矿、吸收合并当地 附近的黄金企业，努力扩大黄金矿产储量，扩大企业的生产规模，形成规模效应， 降低成本；另一方面应该加大技术研发投入力度，提高黄金冶炼的技术水平，尤其 是处理多元素复杂金精矿的技术工艺，努力的形成自己的竞争优势。 （六）公司发展战略 本着“以人为本，永续发展”的企业理念，紧紧围绕黄金探、采、选、冶及化 工生产等主营业务，依托公司在黄金冶炼方面的核心技术优势和在矿山开采方面多 年的经验积累，以“横向扩张，纵向延深，把主业做大做强”为战略方针，以“复 37 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 杂金精矿综合回收为主的黄金冶炼业”和“以提高自产黄金产量为主的矿山开发” 为战略主业，以经济效益与社会效益有效结合、可持续发展为中心，以技术进步、 科学管理和规范运作为保障，以市场机制为基础，不断壮大企业规模，提高企业效 益，将公司发展成为经营稳健、成长良好、技术先进、国内最具价值和最具竞争力 的黄金冶炼企业。 （七）2009 年的经营计划和主要目标 依据2008年生产经营产量、销售量、品种及销售价格，本着实事求是，稳步发 展，增加效益的原则，进行的2009年经营计划编制工作。 本经营计划方案包括母公司及下属四个控股子公司：威海恒邦化工有限公司、 瓦房店市华铜矿业有限公司、烟台恒邦黄金酒店有限公司、烟台恒邦矿山工程有限 公司。 项 目 2009 年度计划 2008 年度完成同比（%） 营业总收入 24.9 亿 17.5 营业总成本 22.9亿 21.16 营业利润 2.00 亿 -15.76 净利润 1.5亿 -20.12 其中：归属于母公司所 1.5亿 -20.12 有者的净利润 2009 年经营计划方案是公司自己提出的经营目标，不是盈利预测，由于2009 年 度经济形势难以预测，不可控因素较多，公司是否能完成经营计划目标，具有不确 定性。 （八）资金需求及使用计划 为加大公司技术创新力度，提高企业核心竞争力，实现节能减排、挖潜增效的 目的，进而推动企业持续、快速、健康发展，2009 年计划投资 49,860.69 万元，其 中，上市募集资金项目拟投资 40760.69 万元，改造、改建项目投资 8,100 万元，地 质探矿技术研究项目 1000 万元，具体内容如下列示： 项 目 名 称 目 的 投资估算（万元） 复杂金精矿综合回收技术改 拓宽原料来源，提高有价元素综合回收率 40,760.69 造项目 磷复肥技术改造项目 实现生产部分原料充分供给，降低成本 4,500 增加处理量、产品产量，提高有价元素回 黄金冶炼系统技术改造项目 2,000 收率 38 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 黄金冶炼废水集中深度处理、 废水集中深度处理，循环利用，废渣综合 1,600 废渣综合利用项目 回收利用 地质找矿技术研究 为公司长远发展提供资源保障 1,000 合 计 49,860.69 （九）可能面临的风险因素 （1）原材料供应风险 公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自产外，还外购金精矿。而且， 从公司的整体生产能力来看，原料来源的绝大部分，在今后相当长的时期内仍以外 购为主。为保障公司金精矿的供应，公司正逐步加大在探矿、采矿方面的投入力度， 力争增加金精矿的自供能力，并努力和一些供应商建立了长期的供应合作关系。如 果公司在探矿、采矿方面不能如期取得有效进展，供应商金精矿供应不足，或者金 精矿的品质和稳定性发生较大变化，都可能会影响公司业务的正常开展。 （2）资源储量风险 黄金作为一种稀缺资源，储量少且不可再生，公司的生产经营对自然资源存在 较大的依赖性。 根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的报告和国土资源部矿 产资源储量评审备案证明，截止 2006 年 12 月 31 日，公司所辖主要矿区保有矿 石3,006,075 吨，金金属量 20,800 公斤，平均金品位 6.92 克/吨，查明矿石量 2,249,988 吨，金金属量 15,166 公斤，平均金品位 6.74 克/吨，整体上属于条件 较好的矿山，有利于为公司生产提供一定的原材料保障。 本公司的探明基础储量及推断资源量根据矿区的资源储量核实报告确定。 因勘 查工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性，使得估算的资源储量在数量、 质量以及利用可行性方面可能与实际情况有较大的差异，一种或多种的差异可能对 本公司的业务和经营业绩产生不利影响。 （3）勘探开采风险 为使资源得到充分利用，国家有关部门划定了各矿山的勘探开采范围，公司未 来勘探开采范围的扩大亦受到此政策的限制， 对公司寻找后备资源形成了一定制 约。 此外，公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，而资源 勘探开发具有不可预计性。由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，公司不能保 证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。公司保持、增加目前金、银、铜生产水 平的能力一定程度上根据公司的资源储量而定。 若公司不能通过勘探增加本公司现 39 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。 由于矿体的品位、形态、规模及周围岩层状况均不同，采矿工作具有相对较高 的风险。本公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估 算数据不一定准确。因此，本公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标及满 足所有采矿需要。 （4）探矿权、采矿权延续风险 根据《矿产资源法》 ，我国所有矿产资源均属国有，开采企业在特定矿区进行 任何开采活动前必须取得采矿权。根据相关法律及法规，本公司已取得约 31.07 平 方公里的探矿权，约 3.38 平方公里的采矿权。公司不能保证在目前有效的许可期 内勘探或开采完毕矿区内的所有矿产资源， 亦不能保证在许可期届满后，必能获得 有关矿权的延期批准或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。如本公司未能在许可 期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，则公司的业务和 经营业绩可能会受到不利影响。 （5）人力资源风险 公司规模在不断扩大，对于具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人 才需求也在不断增长，相对经济发达地区，公司处于相对劣势，给企业的长远发展 造成一定影响。 三、公司报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]582 号文《关于核准山东恒邦冶炼 股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司通过主承销商国联证券股 份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）2400 万股（每股面值 1 元） ，发 行价格为每股 25.98 元，募集资金总额为人民币 62,352 万元。 扣除发行费用 1,385.97 万元后，募集资金净额为人民币 60,966.03 万元。本公司于 2008 年 5 月 13 日收到 募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出 具（2008）汇所验字第 7-004 号《验资报告》。 2008 年度本公司募集资金使用情况为：（1）以募集资金直接投入募投项目 8,628.00 万元；（2）以募集资金多余部分补充流动资金 11,000.00 万元； （3）利用 闲置募集资金补充流动资金 20,000 万元（2008 年 12 月已归还）； （4）年度利息收入 40 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 412.24 万元，手续费支出 0.12 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资 金余额为 41,750.15 万元。 （二）募集资金管理情况 1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实 际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》 （以下简称管 理办法）。该管理办法于 2007 年 9 月 2 日经本公司第五届董事会第八次会议审议通 过。2008 年 6 月 26 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过了《关于完 善募集资金使用管理制度的决议》。2008 年 5 月 13 日本公司与国联证券股份有限公 司、中国农业银行烟台市牟平区支行签订了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金 三方监管协议》。本公司从 2008 年 5 月起对募集资金实行专户存储，在中国农业银 行烟台市牟平区支行设立募集资金专户。此外，本公司为避免资金闲置，将部分募 集资金转作定期存单存放，共计 40,000 万元。本公司对募集资金的使用实行专人审 批，以保证专款专用。 2、截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国农业银行烟台市牟平区支行 15-386101040026999 募集资金专户 1,885.15 中国农业银行烟台市牟平区支行 定期存单 40,000.00 说明：截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多 135 万 元，差异原因：公司以自有资金垫付募集资金项目工程款 78.67 万元，募集资金项目领用自筹资 金项目材料 56.33 万元，合计用自筹资金垫支募集资金项目 135 万元。 （三）本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况对照表 募集资金总额 60,966.03 本年度投入募集资金总额 8,628.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8,628.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是否 截至 截至 截至期 截至 项目 募集 已变 调整 期末 本年 期末 末累计 期末 是否 可行 资金 项目达到预 本年度 更项 后投 承诺 度投 累计 投入金 投入 达到 性是 承诺投资项目 承诺 定可使用状 实现的 目 资总 投入 入金 投入 额与承 进度 预计 否发 投资 态日期 效益 （含 额 金额 额 金额 诺投入 （%） 效益 生重 总额 部分 (1) (2) 金额的 (4)＝ 大变 41 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 变 差额 (2)/( 化 更） (3)＝ 1) (2)-(1 ) 复杂金精矿综合回 49,38 49,38 8,000 8,628 8,628 107.8 2009 年 12 否 628.00 0.00 否 否 收技术改造项目 8.69 8.69 .00 .00 .00 5 月 31 日 49,38 49,38 8,000 8,628 8,628 107.8 合计 - 628.00 - 0.00 - - 8.69 8.69 .00 .00 .00 5 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 无 大变化的情况说明 募集资金投资项目 无 实施地点变更情况 募集资金投资项目 无 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 无 况 经 2008 年 6 月 26 日本公司 2008 年第一次临时股东大会决议， 同意使用不超过 20,000 万 用闲置募集资金暂 元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，使用期限自 2008 年 6 时补充流动资金情 月 26 日起到 2008 年 12 月 26 日止。2008 年 6 月至 9 月，本公司自银行专户划出募集 况 资金 20,000 万元，用于补充流动资金。2008 年 12 月 25 日,本公司已全额归还该项暂时 补充流动资金的募集资金。 项目实施出现募集 募集资金投资项目尚未实施完毕。 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金存放于中国农业银行烟台市牟平区支行募集资金专户 1,885.15 万 金用途及去向 元，中国农业银行烟台市牟平区支行定期存单 40,000 万元。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 2、用募集资金多余部分补充流动资金情况说明 根据本公司 2007 年第三次临时股东大会决议及本公司首次公开发行股票招股说 明书第十三节所述“如果募集资金超过项目资金需要量，则多余资金将用于补充公 司流动资金”,2008 年 6 月，本公司将 11,000 万元的募集资金多余部分用于补充流 动资金。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 经 2008 年 6 月 26 日本公司 2008 年第一次临时股东大会决议，同意使用不超 过 20,000 万元的闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，使用期 限自 2008 年 6 月 26 日起到 2008 年 12 月 26 日止。2008 年 6 月至 9 月，本公司自 银行专户划出募集资金 20,000 万元，用于补充流动资金。2008 年 12 月 25 日,本公 42 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 司已全额归还该项暂时补充流动资金的募集资金。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2008 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 2008 年度，本公司已按深交所颁布的《关于中小企业板上市公司募集资金管理 细则》和《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用管理违规 情况。 （六）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 山东汇德会计师事务所有限公司对公司截至 2008 年 12 月 31 日止的《关于年 度募集资金年度使用情况的专项报告》进行了鉴证，出具了《鉴证报告》（（2009） 汇综字第 7-015 号），认为，恒邦股份管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 （2008 年 2 月第二次修订）等相关规定，如实反映了恒邦股份 2008 年度募集资金 实际存放与使用情况。 （七）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开七次会议。 1、2008 年1月15日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司2007 年度董事会工作报告》、审议《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利 润分配预案及资本公积金转增股本的预案》、《独立董事述职报告》、《关于设立 分支机构的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于审议公司2007年度 审计报告的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《关于公司董事、监 事报酬的议案》、《关于召开2007年度股东大会的议案》。 2、2008年6月8日，公司召开第五届董事会第十次董事会议，决议公告刊登在2008 年6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 3、2008年6月30日，公司召开第五届董事会2008年第一次临时会议，学习《国 务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）、《中 43 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 华人民共和国刑法修正案（六）》、最高人民检察院、公安部制订的《关于经济犯 罪案件追诉标准的补充规定》及相关典型案例。 4、2008 年 7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决议公告刊登在 2008年7月 31日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 5、2008 年8月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议，决议公告刊登在 2008年8月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 6、2008 年10月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，决议公告刊登在 2008年10月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 7、2008年10月28日，公司以通讯方式召开第五届董事会2008年第二次临时会议， 决议公告刊登在 2008年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，报 告期内共召开了2007度股东大会、2008年第一次临时股东大会及2008年第二次临时 股东大会。 1、关于使用募集资金的情况 根据公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金暂时补充流 动资金的议案》。同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用不超 过20,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司于2008年 12月25日将使用的闲置募集资金已经全部归还到募集资金专用帐户。 公司于2008年6月11日和2008 年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）上刊登了《山东恒邦 冶炼股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》和《关于 归还暂时用于补充流动资金的募集资金的公告 》 2、关于增加经营范围的议案 经2008年第二次临时股东大会股东通过，同意公司增加新产品乙硫氨脂、巯基 44 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 乙酸钠，并办理了相应的工商登记变更手续。 3、修订《公司章程》，并办理了相应的工商变更登记手续。 4、完成山东汇德会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的聘任工作。 5、完成《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理制度》的修订。 6、完成银行综合授信融资叁亿四仟万元。 （三）董事会各委员会的履职情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》以 及公司《章程》等规定，勤勉履行董事职责，以认真负责的态度出席董事会、股东 大会，做到充分研讨会议议题，审慎决策审议事项，切实维护公司及股东利益。董 事长积极加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，全力执行股东大会决议，督 促董事会决议的有效执行。独立董事本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实 履行职务，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事积极关 注公司的生产经营、内部管理、规范运作等情况，依据自己的专业知识和能力做出 独立、客观、公正的判断，同时对关联交易等重大事项发表了独立意见。 2、战略及投资委员会 2008年，战略及投资委员根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论， 并及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用资金。 3、提名、薪酬与考核委员会 2008年，提名、薪酬与考核委员会根据薪酬考核制度对公司董事、监事及高级 管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况，对公司人员薪酬、奖金实施情况进行 核查。 4、审计委员会 2008年，审计委员会对公司审计部工作进行指导。 有效的监督公司内部审计制 度的实施。 五、公司 2008年利润分配预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2008年度实现净利润 187,796,977.32元，加年初未分配利润175,389,665.53元，减去 2008年度提取的法 定公积金21,716,317.84，加上其他专项储备金转入3,759,156.63元，可供分配的利 润345,229,481.64元。 以 2008 年12月31日的公司总股本95,800,000股为基数，向全体股东按每10股 45 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 派息3.5元（含税）,共派发现金红利33,530,000.00元,剩余未分配利润暂不分配， 滚存至下一年度。同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计 转增95,800,000.00股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本变为191,600,000 股。 本次利润分配及公积金转增股本预案须经公司2008年度股东大会审议批准后实 施。 前三年现金分红情况如下： 项目 2007年 2006年 2005年 是否进行利润分配 否 否 否 利润分配方式 无 无 无 现金分红情况 无 无 无 现金分红与平均净利润的比率% 0 0 0 说明：公司首次公开发行的股票于2008年5月20日在深圳证券交易所上市。 六、其它需要披露的事项 （一）开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司投资者关系管理制度》等法律、 法规和规章的要求，认真做好投资者关系管理，以促进与投资者之间建立长期良好 的关系和互动机制，维护公司形象。 公司董事会秘书张俊峰先生为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者 关系管理的日常事务。 2008 年首次公开发行股票并上市成功，公司及公司领导加强了对投资者关系工 作的关注度，以多种形式加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。同时积极 做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日常电话记录并定期汇报；上市后， 公司积极接待投资者来访，合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公 司现场参观、座谈、调研等的接待工作，并切实做好相关信息的保密工作。 积极采用现场和网络投票结合的方式召开股东大会，以方便于广大投资者的积 极参与；在公司网站上开设在线交流窗口，与投资者进行实时在线的互动交流。 公 司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以 更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司的生产经营、未来发 展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形 象。 46 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司上市已近一年时间，在建立良好投资者关系的基础上，公司将继续认真做 好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便于投资者及时、 全面地了解公司的经营状况和各项重大事项的进展情况。 （二）信息披露媒体 报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海 证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn），未发 生变更。 第八节 监事会报告 一、对2008年度经营管理行为及业绩的评价 2008 年度监事会严格按照《公司法》等有关法律，《公司章程》、《监事会议 事规则》等有关规定，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行 监督职责。监事会成员列席了2008 年度形成决议的董事会会议，认为董事会认真履 行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害本公司、股东利益的行为， 董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 2008 年本公司取得了稳定增长的经营业绩。监事会对任期内公司的生产经营活 动进行了监督，认为本公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经 营中未出现违规操作行为。 二、监事会会议情况 2008年，本公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下： （一）2008年1月15日，在公司会议室召开了第五届监事会第六次会议，会议审 议通过了以下内容： 1、审议通过《2007 年度监事会工作报告》； 2、审议通过《2007 年度财务决算报告》。 （二）2008年6 月 8 日，在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，会议 审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》 。决议公告刊登在2008 年 6月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 47 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （三）2008年8月23日，在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，会议审 议通过了《关于公司2008 年半年度报告及摘要的议案》。决议公告刊登在2008 年8 月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 （四）2008年10月15日，在公司会议室召开了第五届监事会第九次会议，会议 审议通过了《关于审议2008 年第三季度报告的议案》 。决议公告刊登在2008 年10月 16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 （五）2008年10月28日，在公司会议室召开了第五届监事会第十次会议，会议 审议通过了《关于审议公司治理专项活动的整改报告的议案》。决议公告刊登在2008 年10月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://wwww.cninfo.com.cn）上。 三、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真 开展监督工作，对报告期内的有关情况发表独立意见。 （一）公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极 参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司正 不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行 股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职 务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告 真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）对董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制 制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度 体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 （四）对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的 48 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有 偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。 （五）对募集资金投向的相关事宜进行了核查，认为：公司募集资金投向的项 目符合国家产业政策导向，顺应黄金冶炼行业的发展趋势，符合公司发展战略的要 求，有利于公司产品结构的调整，有利于公司的长远发展，对提高公司综合竞争力 有积极的促进作用。 四、对公司收购、出售资产的核查 报告期内，公司除完成了瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权的收购工作外， 没有其他收购及出售资产、吸收合并事项。经审查，公司收购瓦房店市华铜矿业有 限公司全部股权程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东权益。 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 三、报告期末，公司不存在持有其他上市公司股权、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等事项的情况，也不存在买卖其他上市公司股份的情况。 报告期内，公司出资1900万元增持了烟台商业银行1000万股权，公司股权比例 为0.9%。 四、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司完成了对瓦房店市华铜矿业有限公司全部股权的收购。（具体 内容见公司 2008 年 7 月 11 日发布的《关于收购瓦房店市华铜矿业有限公司股权完 成的公告》（编号为 2008-012） 五、公司股权激励计划的实施情况 报告期内，公司没有实施股权激励计划。 六、重大关联交易 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在依赖关 系，报告期内公司主要关联交易如下： 49 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （一）与日常经营相关的关联交易事项详见会计报表附注“九、关联方关系及 其交易”。 （二）资产收购、出售发生的关联交易见本节内容“二、报告期内，公司收购 及出售资产、吸收合并事项”。 （三）报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易 （四）与关联方的债权、债务往来及担保事项 1、与关联方的债权、债务往来 报告期内，公司与控股股东及其它关联方之间未发生非经营性资金占用情况， 山东汇德会计师事务所有限公司出具了《关于控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》（（2009）汇所综字第7-014号）。全文如下： 关于控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项说明 （2009）汇所综字第 7-014 号 山东恒邦冶炼股份有限公司董事会： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了山东恒邦冶炼股份有限公 司(以下简称“贵公司”) 2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2008年 度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并 股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“2008年度财务报表”），并于2009 年4月6日签发了（2009）汇所审字第7-008号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编 制了后附的2008年度山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情 况汇总表(以下简称“资金占用情况表”)。 如实编制和对外披露资金占用情况表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公 司的责任。我们对资金占用情况表所载资料与我们审计贵公司2008年度财务报表时 所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没 有发现不一致。除了对贵公司实施2008年度财务报表审计时所执行的对关联方交易 有关的审计程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。为 50 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 更好地理解贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应 与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况 之用, 不得用于其他任何目的。 附件： 山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 王晖 中国注册会计师： 迟慰 中国 青岛市 二○○九年四月五日 51 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 附件： 山东恒邦冶炼股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 2008 年度 资金 2008 年度 上市公司核 2008 年度占用累 占用 占用方与上市公 2008 年年初占 往来资金 2008 年度偿还 200 资金占用方名称 算的会计科 计发生金额(不 方类 司的关联关系 用资金余额 的利息 累计发生金额 目 含利息) 别 (如有) 烟台恒邦泵业有限公 司 控股股东子公司 预付账款 4,432,487.06 3,843,135.96 烟台恒邦服饰有限公 控股 司 控股股东子公司 预付账款 138,276.00 423,014.62 326,029.24 股东、 实际 烟台恒邦物资有限公 控制 司 控股股东子公司 预付账款 60,753,507.36 60,547,365.29 人或 其附 属企 业 关联 自然 人及 其控 制的 法人 总计 138,276.00 65,609,009.04 64,716,530.49 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司与关联方的担保情况 报告期内，不存在本公司及控股子公司为关联方提供担保的情况，发生的担保行为均为 关联方为本公司提供的担保。具体情况如下： （1）2008年9月23日，恒邦集团与恒丰银行牟平支行签订编号为2008年恒银烟借高保字 第25-065号《最高额保证合同》，合同约定由恒邦集团为公司最高本金限额项下的所有债务提 供担保，最高本限额为6000万元，期限自2008年9月23日至2010年9月23日。 （2）2008年2月1日，恒邦集团与中国银行股份有限公司烟台牟平区支行签订编号为2008 年牟保字HB01号《最高额保证合同》，恒邦集团公司为公司借款担保，最高限额为3700万元， 期限自2008年2月1日至2009年9月10日。 （ 3 ） 2008 年 12 月 28 日 ， 恒 邦 集 团 与 烟 台 商 业 银 行 牟 平 区 支 行 签 订 编 号 为 烟 商 银 （200806500100116）号《保证合同》，恒邦集团为公司借款担保，最高限额为1900万元，时 期限自2008年12月28日至2009年6月25日。 （4）2008年12月2日，恒邦集团与中国光大银行烟台分行签订编号为烟市三保2008-45 号综合授信《最高额保证合同》，恒邦集团为公司申请授信担保，最高授信额度为5000万，期 限自2008年12月2日至2009年12月1日。 （5）2008年12月23日，恒邦集团与华夏银行股份有限公司烟台支行签订编号为YT08（高 保）20080200《最高额保证合同》，恒邦集团为公司借款担保，最高限额为6000万元，期限2008 年12月23日至2009年12月23日。 （6）2008年3月15日，恒邦集团与中信银行股份有限公司烟台支行签订编号为2008年银 最保字835019号《最高额保证合同》，恒邦集团为公司借款担保，最高限额为3000万元，期限 自2008年3月15日至2009年3月15日。 （ 7 ） 2008 年 4 月 15 日 ， 恒 邦 集 团 与 民 生 银 行 青 岛 分 行 签 订 编 号 为 公 高 保 字 第 99272008299152号《最高额保证合同》，恒邦集团为公司申请授信担保，最高债权额为2000 万，期限自2008年4月15日至2009年4月15日。 （8）2008年4月15日，王信恩先生与民生银行青岛分行签订编号为99272008299182号《最 高额保证合同》，为公司申请综合授信担保，最高债权额为2000万。期限自2008年4月15日至 2009年4月15日。 53 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （9）2008年3月15日，王信恩先生与中信银行股份有限公司烟台支行签订编号为银保字 第835020号《最高额保证合同》，为公司申请授信担保，最高限额为6000万元，期限自2008 年3月15日于2009年3月15日。 （10）2007年7月20日，烟台恒邦化工有限公司与中国建设银行股份有限公司烟台市牟平 区支行签订编号为2007最高工保字10-1号《最高额保证合同》，为公司担保，最高额为6000 万元，期限自2007年7月20日至2010年7月19日。 （五）其他重大关联交易 报告期内，除前述事项，不存在其他重大关联交易 四、重大合同及履行情况 （一）报告期内，本公司未发生且没有以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、 租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，本公司及控股子公司没有发生对外担保事项。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行 现金资产管理的事项。 五、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履行情况 （一）本公司控股股烟台恒邦集团有限公司承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有的恒邦冶炼股份， 也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 其他股东均承诺：自恒邦冶炼股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前持有的恒邦冶炼股份，也不由恒邦冶炼回购该部分股份。 报告期内，本公司股东均履行了上述相关承诺。 （二）本公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：本公司及本公司控制的公司或其他 组织中，没有与恒邦冶炼的现在主要产品相同或相似的产品或业务；本公司及本公司控制的 公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与恒邦冶炼现在主要产品相同或相似产品 的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现在主要业务 有直接竞争的公司或其他经济组织；若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本公司及本公司 控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从 事与恒邦冶炼新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与 恒邦冶炼今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；如若本公司及本公司控制 54 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经营业务情况时，恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营 的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼经营；本公司承诺不以恒邦冶炼控股股东的地位谋求 不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股东的利益。 本公司实际控制人王信恩承诺：本人及本人控制的公司或其他组织中，没有与恒邦冶炼 的现在主要产品相同或相似的产品或业务；本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境 内外以任何形式从事与恒邦冶炼现在主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包 括不在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼现在主要业务有直接竞争的公司或其他经济 组织；若恒邦冶炼今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国 境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与恒邦冶炼新的业务领域有直接 竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与恒邦冶炼今后从事的新业务有直接 竞争的公司或者其他经济组织；如若本人及本人控制的法人出现与恒邦冶炼有直接竞争的经 营业务情况时，恒邦冶炼有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到恒邦冶炼 经营；本人承诺不以恒邦冶炼实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害恒邦冶炼其他股 东的利益。 报告期内，本公司控股股东、实际控制人均履行了上述相关承诺。 六、报告期内，公司聘任会计师事务所情况 2008年度公司聘任山东汇德会计师事务所为公司审计机构，本年度审计费用为40万元， 公司尚未支付。 山东汇德会计师事务所有限公司担任公司2008年首次公开发行股票的审计机构。 七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员、公司股东、实际控制人未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责及其他行政管理部门处罚 的情况。本公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 八、报告期内重要信息索引 披露日期 公告编号 主要内容 披露报纸及网站 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-001 保荐机构更名公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-002 签订募集资金三方监管协议公告 证券报、巨潮资讯网 使用募集资金多余部分补充流动 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-003 资金公告 证券报、巨潮资讯网 2008-6-11 2008-004 第五届董事会第十次会议决议公 证券时报、中国证券报、上海 55 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 告 证券报、巨潮资讯网 召开2008年第一次临时股东大会 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-005 通知 证券报、巨潮资讯网 2008年半年度（1-6月份）业绩预 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-006 告公告 证券报、巨潮资讯网 使用部分闲置募集资金补充公司 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-007 流动资金公告 证券报、巨潮资讯网 第五届监事会第七次会议决议公 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-11 2008-008 告 证券报、巨潮资讯网 召开2008年第一次临时股东大会 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-24 2008-009 提示公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-24 2008-010 开通投资者关系互动平台公告 证券报、巨潮资讯网 2008年第一次临时股东大会决议 证券时报、中国证券报、上海 2008-6-27 2008-011 公告 证券报、巨潮资讯网 关于收购瓦房店市华铜矿业有限 证券时报、中国证券报、上海 2008-7-11 2008-012 公司股权完成的公告 证券报、巨潮资讯网 第五届董事会第十一次会议决议 证券时报、中国证券报、上海 2008-7-31 2008-013 公告 证券报、巨潮资讯网 关于加强上市公司治理专项活动 证券时报、中国证券报、上海 2008-7-31 2008-014 的自查报告及整改计划的公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-7-31 2008-015 2008年半年度业绩快报 证券报、巨潮资讯网 网下配售股票上市流通的提示性 证券时报、中国证券报、上海 2008-8-15 2008-016 公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-8-19 2008-017 关于完成工商变更登记的公告 证券报、巨潮资讯网 第五届董事会第十二次会议决议 证券时报、中国证券报、上海 2008-8-26 2008-018 公告 证券报、巨潮资讯网 第五届监事会第八次会议决议公 证券时报、中国证券报、上海 2008-8-26 2008-019 告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-8-26 2008-020 公司2008年半年度报告 证券报、巨潮资讯网 关于独立董事彭怀生先生辞职的 证券时报、中国证券报、上海 2008-9-03 2008-021 公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-11 2008-022 股东股权质押公告 证券报、巨潮资讯网 第五届董事会第十三次会议决议 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-16 2008-023 公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-16 2008-024 2008年第三季度季度报告 证券报、巨潮资讯网 2008-10-16 2008-025 关于召开2008年第二次临时股东 证券时报、中国证券报、上海 56 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 大会的通知 证券报、巨潮资讯网 第五届监事会第九次会议决议公 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-16 2008-026 告 证券报、巨潮资讯网 关于召开2008年第二次临时股东 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-23 2008-027 大会的补充通知 证券报、巨潮资讯网 关于增加2008年第二次临时股东 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-23 2008-028 大会临时提案的公告 证券报、巨潮资讯网 第五届董事会2008年第二次临时 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-29 2008-029 会议决议公告 证券报、巨潮资讯网 第五届监事会第十次会议决议公 证券时报、中国证券报、上海 2008-10-29 2008-031 告 证券报、巨潮资讯网 2008年第二次临时股东大会决议 证券时报、中国证券报、上海 2008-11-04 2008-032 公告 证券报、巨潮资讯网 证券时报、中国证券报、上海 2008-11-26 2008-033 澄清公告 证券报、巨潮资讯网 关于归还暂时用于补充流动资金 证券时报、中国证券报、上海 2008-12-27 2008-034 的募集资金的公告 证券报、巨潮资讯网 注：巨潮资讯网网址为www.cninfo.com.cn 第十节 财务报告 审 计 报 告 （2009）汇所审字第 7-008 号 山东恒邦冶炼股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“贵公司” ）财务报表，包括 2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、现金流 量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计 估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 57 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王 晖 中国注册会计师： 迟 慰 中国·青岛市 二○○九年四月五日 58 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 551,860,491.75 536,965,286.30 23,324,620.65 13,150,828.52 应收票据 6,224,540.00 4,934,540.00 10,313,322.00 9,451,784.00 应收账款 17,437,571.83 17,220,011.23 17,906,680.02 15,758,028.06 预付款项 181,276,874.58 221,189,879.69 104,549,140.99 91,443,550.49 其他应收款 46,483,920.33 47,517,639.31 13,020,085.73 11,543,423.91 存货 606,717,989.91 505,648,553.77 511,944,263.72 424,728,190.04 流动资产合计 1,410,001,388.40 1,333,475,910.30 681,058,113.11 566,075,805.02 非流动资产： 长期股权投资 21,492,435.72 151,668,719.09 2,501,075.72 89,773,902.26 固定资产 288,225,733.83 199,274,862.09 225,679,595.40 134,976,669.03 在建工程 85,587,135.75 56,670,205.73 9,715,844.75 9,663,415.28 无形资产 31,255,040.26 14,838,668.28 34,220,922.92 16,532,161.04 长期待摊费用 423,958.27 递延所得税资产 12,068,798.67 8,684,342.54 4,007,162.44 2,179,668.82 非流动资产合计 438,629,144.23 431,136,797.73 276,548,559.50 253,125,816.43 资产总计 1,848,630,532.63 1,764,612,708.03 957,606,672.61 819,201,621.45 流动负债： 短期借款 358,500,000.00 358,500,000.00 271,000,000.00 271,000,000.00 应付票据 65,000,000.00 65,000,000.00 应付账款 162,511,429.49 137,172,701.84 138,171,721.43 107,530,622.25 预收款项 13,772,055.34 2,627,864.79 104,862,366.85 68,055,865.84 应付职工薪酬 6,103,575.95 3,342,425.20 13,230,590.72 10,557,999.20 应交税费 16,147,549.94 15,655,334.54 17,313,677.99 16,434,855.47 应付利息 14,420,440.05 14,420,440.05 7,805,700.00 7,805,700.00 其他应付款 48,855,145.27 22,293,046.81 59,957,936.14 35,286,948.06 一年内到期的非流动负债 4,500,000.00 4,500,000.00 流动负债合计 685,310,196.04 619,011,813.23 616,841,993.13 521,171,990.82 非流动负债： 长期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 递延所得税负债 2,396,786.87 2,178,180.86 2,253,997.82 1,968,410.20 其他非流动负债 2,630,000.00 2,400,000.00 非流动负债合计 65,026,786.87 62,178,180.86 4,653,997.82 1,968,410.20 负债合计 750,336,982.91 681,189,994.09 621,495,990.95 523,140,401.02 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 95,800,000.00 95,800,000.00 71,800,000.00 71,800,000.00 资本公积 596,095,666.80 605,573,042.33 45,709,776.06 13,392,334.76 减：库存股 盈余公积 61,168,401.28 61,168,401.28 43,211,240.07 43,211,240.07 未分配利润 345,229,481.64 320,881,270.33 175,389,665.53 167,657,645.60 归属于母公司所有者权益合计 1,098,293,549.72 1,083,422,713.94 336,110,681.66 296,061,220.43 所有者权益合计 1,098,293,549.72 1,083,422,713.94 336,110,681.66 296,061,220.43 负债和所有者权益总计 1,848,630,532.63 1,764,612,708.03 957,606,672.61 819,201,621.45 公司法定代表人：高正林 主管会计工作的负责人：张克河 会计机构负责人：牟晓垒 59 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,127,643,318.37 1,939,939,300.39 1,270,819,868.35 1,103,800,946.61 其中：营业收入 2,127,643,318.37 1,939,939,300.39 1,270,819,868.35 1,103,800,946.61 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,890,231,637.92 1,725,354,253.61 1,136,902,951.85 981,722,617.43 其中：营业成本 1,735,495,106.36 1,595,176,835.33 1,027,969,288.79 890,341,522.44 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,090,333.67 4,862,388.39 3,038,280.08 2,821,118.71 销售费用 5,156,281.98 3,928,074.31 4,896,320.22 3,972,033.87 管理费用 86,864,036.98 71,263,235.13 73,744,332.72 57,461,723.51 财务费用 22,722,532.39 22,560,177.85 23,725,507.99 23,747,723.49 资产减值损失 34,903,346.54 27,563,542.60 3,529,222.05 3,378,495.41 加：公允价值变动收益 174,599.47 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 -8,640.00 75,675.19 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 237,403,040.45 214,585,046.78 133,992,591.69 122,252,928.65 号填列） 加：营业外收入 1,838,049.84 1,470,018.94 492,616.72 466,545.76 减：营业外支出 1,934,520.91 1,338,285.33 389,265.49 330,322.95 其中：非流动资产处置 511,492.79 51,413.88 213,422.20 损失 四、利润总额（亏损总额以 237,306,569.38 214,716,780.39 134,095,942.92 122,389,151.46 “-”号填列） 减：所得税费用 49,509,592.06 43,535,994.45 29,406,549.78 25,131,307.16 五、净利润（净亏损以“-” 187,796,977.32 171,180,785.94 104,689,393.14 97,257,844.30 号填列） 归属于母公司所有者 187,796,977.32 104,689,393.14 的净利润 六、每股收益： （一）基本每股收益 2.19 1.51 （二）稀释每股收益 2.19 1.51 公司法定代表人：高正林 主管会计工作的负责人：张克河 会计机构负责人：牟晓垒 60 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 2,103,477,186.99 1,941,016,226.10 1,424,004,682.30 1,213,496,490.80 金 收到其他与经营活动有关 6,370,751.85 5,716,521.76 2,968,694.28 542,623.32 的现金 经营活动现金流入小计 2,109,847,938.84 1,946,732,747.86 1,426,973,376.58 1,214,039,114.12 购买商品、接受劳务支付的现 1,765,971,303.45 1,697,376,529.55 1,039,574,428.49 863,385,523.58 金 支付给职工以及为职工支付 97,581,597.39 76,472,409.51 57,119,442.25 40,787,022.78 的现金 支付的各项税费 109,927,032.76 98,961,425.52 51,556,563.95 45,915,530.61 支付其他与经营活动有关的现 68,008,337.94 62,781,433.81 20,039,398.11 15,785,433.41 金 经营活动现金流出小计 2,041,488,271.54 1,935,591,798.39 1,168,289,832.80 965,873,510.38 经营活动产生的现金流量净额 68,359,667.30 11,140,949.47 258,683,543.78 248,165,603.74 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其 9,500.00 1,000.00 3,930,000.00 3,930,000.00 他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 9,500.00 1,000.00 3,930,000.00 3,930,000.00 购建固定资产、无形资产 237,289,274.27 183,902,494.01 129,764,020.26 45,395,877.08 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 60,238,043.06 61,338,043.06 20,806,524.95 70,806,524.95 投资活动现金流出小计 297,527,317.33 245,240,537.07 150,570,545.21 116,202,402.03 投资活动产生的现金流量 -297,517,817.33 -245,239,537.07 -146,640,545.21 -112,272,402.03 净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 613,520,000.00 613,520,000.00 50,400,000.00 20,400,000.00 取得借款收到的现金 394,500,000.00 394,500,000.00 501,575,000.00 501,575,000.00 筹资活动现金流入小计 1,008,020,000.00 1,008,020,000.00 551,975,000.00 521,975,000.00 偿还债务支付的现金 251,500,000.00 251,500,000.00 665,382,500.00 665,382,500.00 分配股利、利润或偿付利 19,466,298.87 19,247,274.62 19,901,402.39 19,901,402.39 息支付的现金 支付其他与筹资活动有关 3,859,680.00 3,859,680.00 的现金 筹资活动现金流出小计 274,825,978.87 274,606,954.62 685,283,902.39 685,283,902.39 筹资活动产生的现金流量净额 733,194,021.13 733,413,045.38 -133,308,902.39 -163,308,902.39 五、现金及现金等价物净增加 504,035,871.10 499,314,457.78 -21,265,903.82 -27,415,700.68 额 加：期初现金及现金等价物 23,324,620.65 13,150,828.52 44,590,524.47 40,566,529.20 余额 六、期末现金及现金等价物余 527,360,491.75 512,465,286.30 23,324,620.65 13,150,828.52 额 公司法定代表人：高正林 主管会计工作的负责人：张克河 会计机构负责人：牟晓垒 61 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年度 （人民币）元 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 71,800 45,709 43,211 175,38 336,11 65,000 20 一、上年年末余额 ,000.0 ,776.0 ,240.0 9,665. 0,681. ,000.0 ,8 0 6 7 53 66 0 5, 加：会计政策变更 81 前期差错更正 40,091 其他 ,343.5 6 71,800 45,709 43,211 175,38 336,11 65,000 40,091 25 二、本年年初余额 ,000.0 ,776.0 ,240.0 9,665. 0,681. ,000.0 ,343.5 ,6 0 6 7 53 66 0 6 24,000 550,38 17,957 169,83 762,18 17 三、本年增减变动金额 6,800, 5,618, ,000.0 5,890. ,161.2 9,816. 2,868. ,5 （减少以“-”号填列） 000.00 432.50 0 74 1 11 06 187,79 187,79 （一）净利润 6,977. 6,977. 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 32 32 -35,27 -35,27 -7,981 （二）直接计入所有者 4,429. 4,429. ,567.5 权益的利得和损失 26 26 0 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 -35,27 -35,27 -7,981 4．其他 4,429. 4,429. ,567.5 26 26 0 -35,27 187,79 152,52 -7,981 上述（一）和（二）小 4,429. 6,977. 2,548. ,567.5 计 26 32 06 0 24,000 585,66 609,66 13,600 （三）所有者投入和减 6,800, ,000.0 0,320. 0,320. ,000.0 少资本 000.00 0 00 00 0 24,000 585,66 609,66 13,600 6,800, 1．所有者投入资本 ,000.0 0,320. 0,320. ,000.0 000.00 0 00 00 0 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 21,716 -21,71 18 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年 ,317.8 6,317. ,9 4 84 21,716 -21,71 18 1．提取盈余公积 ,317.8 6,317. ,9 4 84 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 -3,759 -1 （五）所有者权益内部 3,759, ,156.6 ,3 结转 156.63 3 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 -3,759 -1 3,759, 4．其他 ,156.6 ,3 156.63 3 95,800 596,09 61,168 345,22 1,098, 71,800 45,709 43 四、本期期末余额 ,000.0 5,666. ,401.2 9,481. 293,54 ,000.0 ,776.0 ,2 0 80 8 64 9.72 0 6 公司法定代表人：高正林 主管会计工作的负责人：张克河 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 山东恒邦冶炼股份有限公司 财务报表附注 一、公司基本情况 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经牟平县体改 委牟经改[1994]4 号文批准，于 1994 年 2 月由牟平县黄金冶炼厂发起以定向募集方 式设立的股份有限公司。 2008 年 5 月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]582 号文《关于核 准山东恒邦冶炼股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发 行人民币普通股 2,400 万股，同年 5 月在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司股 本总额为人民币 9,580 万元。 2008 年 11 月 4 日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为 370000228037525 号的《企业法人营业执照》。 公司法定代表人为高正林，住所为烟台市牟平区水道镇。公司经营范围：金银 冶炼、矿山设备(不含特种设备)制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、三三’ 二氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至 2011 年 3 月 7 日止）、电解铜的 销售、乙硫氨脂、巯基乙酸钠生产、销售；货物及技术的进出口业务。以下由分公 司凭许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运 输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证 经营）。主要产品有：黄金、白银、电解铜、硫酸、钼精矿、乙硫氨脂、巯基乙酸钠、 三氧化二砷等。 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》 的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、执行的会计准则 《企业会计准则》及其有关规定。 2、 会计年度 65 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 4、计量属性及计量属性发生变化的报表项目 公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内的会计报表项目计量属性未 发生变化。公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。对于采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计 量为基础。 5、现金等价物的确定标准 凡同时具备持有期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 6、外币业务核算方法 （1）初始确认 发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率折算人民币入账。 （2）资产负债表日折算 对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率 折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融资产的核算方法 （1）金融资产分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； ②持有至到期投资； ③贷款和应收款项； ④可供出售金融资产。 （2）金融资产的计量 公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 66 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可 能发生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余价值计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的 账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的条件， 包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让 步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开 的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流 量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 8、金融负债的核算方法 （1）金融负债分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； ②其他金融负债。 （2）金融负债的计量 67 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司初始确认金融负债，按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且 不扣除将来结算金融负债时可能发生的费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 9、应收款项坏账的确认标准和计提方法 （1）坏账的确认标准 ①债务人发生严重财务困难； ②公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收 款项； ⑤因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法进行核算。 （3）坏账准备确认标准、计提方法和计提比例 ①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 ②对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项、其他不 重大应收款项根据历史经验及债务人的偿付能力等一起采用账龄分析法，按应收款 项（包括应收账款、其他应收款）期末余额的一定比例计提坏账准备。如果出现债 务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停产等而 无法偿还债务的情况，则全额提取坏账准备。 账 龄 比例(%) 一年以内 5 一年至二年 10 68 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 二年至三年 20 三年以上 50 10、存货核算方法 （1）存货分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、 包装物、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 ①原材料中主要材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法 核算；原材料中辅助材料入库采用计划价格核算，月末计算发出材料应分摊材料成 本差异； ②低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算。 （3）存货数量的盘存方法 公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目 的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 11、长期股权投资 （1）核算方法 公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对被投资单位能够实施控制的被投资单位，纳入合并财 务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；公司对被投资单 位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资初始投资成本计价 ①同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 69 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现 金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价或 股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 同一控制下的企业合并公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照 取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照 发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并成 本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，合并成本小于享有被购买单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 ③对企业合并以外其他方式取得的长期股权投资，按照以下规定确定初始投资 成本： a.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 c.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润，作为应收项目处理。 （2）采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 （3）长期股权投资减值准备 资产负债表日，长期股权投资存在减值迹象的，公司估计其可回收金额。可回 70 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 收金额低于账面价值的，将其账面价值减记至可回收金额，减记的金额确认为资产 减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 12、投资性房地产 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，对投资性房地产计提折旧或 摊销。 投资性房地产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。投资性房地产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法 （1）固定资产标准 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度 且未列入存货的有形资产。 （2）固定资产计价 固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括购买价款、相关税费、 使固定资产达到预定可使用状态前的发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、 安装费和专业人员服务费等。 （3）固定资产折旧方法 采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的使用年限扣除残值（原 值的 5%），确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 通 用 设 备 10 9.50 运 输 设 备 10 9.50 电 子 设 备 5 19.00 （4）在每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法与以前估计有差异或重大改变 的，分别进行调整。 （5）固定资产减值准备 固定资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。固定资产减值损失一经 71 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 确认，在以后会计期间不再转回。 14、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工 程。在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建工程减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建符合资本化条件的资产而以支付 现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 为购建符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 为购建符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确认。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，在中断期间发生的借款费用，计入当期损益。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 16、无形资产计价及摊销政策 72 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （1）无形资产在取得时按实际成本计价。 （2）无形资产的使用寿命为有限的，从取得的当月起，在预计使用年限内平均 摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不进行摊销。 在每年年度终了，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。对于使用寿命 有限的无形资产如果有证据表明其使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊 销期限和摊销方法。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命 是有限的，估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的处理原则进行处理。 （3）无形资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 17、开发支出的确认 公司研究开发项目的开发阶段的支出同时满足下列条件的可确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用时，应当证明其有 用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 18、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。如果长期摊销的 费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 19、资产减值核算方法 期末公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 73 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预 计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值 的，将资产的账面价值与可收回金额确认为资产减值损失，计提相应的资产减值准 备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 20、收入确认原则 （1）销售商品 在同时符合下列条件时确认销售商品收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制； ③收入的金额能够可靠地计量； ④相关的经济利益很可能流入企业； ⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交 易的结果能够可靠地计量： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益很可能流入企业； ③交易的完工进度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 74 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （3）让渡资产使用权 在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ①相关的经济利益很可能流入企业； ②收入金额能够可靠地计量。 21、所得税的会计处理方法 公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的帐面价值与其计税 基础存在差异的，按照规定确认递延所得税资产或递延所得税负债。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减 记递延所得税资产账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予 以转回。 22、非货币性资产交换 公司发生的非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相 关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益： （1）该项交换具有商业价值； （2）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为 换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 23、职工薪酬 在职工为公司提供服务的会计期间，公司根据职工提供服务的受益对象，将应 确认的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）计入相关资产成本或当期损益， 同时确认为应付职工薪酬。解除劳动关系补偿（“辞退福利”）计入当期管理费用。 24、政府补助 （1）公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定 可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业 外收入）。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分配 的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益（营业外收入）。 （2）公司取得与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损 75 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入） ； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益（营业外收入） 。 25、股份支付 （1）授予日 公司在授予日不进行会计处理 （2）等待期内每个资产负债表日 等待期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成 本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成 本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的 涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定 成本费用和应付职工薪酬。 （3）可行权日之后 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和股东权 益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期 内确认的资本公积（其他资本公积）。 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职 工薪酬）公允价值的变动计入当期损益（公允价值变动损益）。 26、合并财务报表的编制 （1）合并的会计方法 以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为基础编制合并财务报表，合并时 对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销。 （2）合并范围的确定原则 本公司将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除有证据表明 本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数 以上的表决权；或本公司拥有被投资半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控 制权。 27、会计政策变更 2008 年本公司对计提安全生产费用的会计政策进行了变更。原会计政策为根据 《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的规定从成本费用中计提安全生 76 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 产费用并作为负债列报。2008 年根据《企业会计准则讲解（2008）》相关规定，公 司在股东权益中“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映计提的安全生产费 用，不再作为负债列报，实际发生的安全生产费用记入固定资产或当期损益，同时 按照实际使用金额将“盈余公积—专项储备”结转至“利润分配—未分配利润”。公 司同时对以前年度财务报表进行了追溯调整。上述会计政策变更调增公司 2007 年度 净利润 2,738,646.84 元，相应调增 2007 年末留存收益 6,125,978.72 元，调增 2008 年净利润 696,293.57 元，相应调增加 2008 年末留存收益 6,822,272.29 元。 五、税项 1、增值税： （1）根据财政部、国家税务总局财税字[2002]142 号文《关于黄金税收政策 问题的通知》的规定，公司生产的黄金产品免征增值税。公司通过黄金交易所销售 标准黄金（持有黄金交易所开具的《黄金交易结算凭证》），未发生实物交割的，免 征增值税；发生实物交割的，由税务机关按照实际成交价格代开增值税专用发票， 并实行增值税即征即退的政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加。 （2）根据财政部、国家税务总局财税（2001）113 号文《关于若干农业生产资 料征免增值税政策的通知》的规定，公司控股子公司威海恒邦化工有限公司生产的 化肥产品免征增值税。 （3）钼精矿执行 13%税率，其他产品执行 17%税率； 2、营业税：按应税收入的 5%计征； 3、城建税：按应缴流转税额的 7%计征； 4、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征； 5、地方教育费附加：按应缴流转税额的 1%计征； 6、资源税：根据财政部、国家税务总局财税[2006]69 号《关于调整岩金矿资 源税有关政策的通知》及山东省财政厅、山东省地方税务局鲁财税[2007]3 号《关 于未列入〈岩金矿资源等级分类明细表〉企业资源税适用税额问题的通知》的规定， 矿产资源税按矿石量每吨 5 元的标准征收。 7、企业所得税：按应纳税所得额的 25%缴纳； 8、其他税项按国家和地方有关规定计算交纳。 六、控股子公司 （一）控股子公司情况： 77 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 黄金、白银、硫基三元复合 肥、复混肥料、掺混肥料、 乳山市下初 威海恒邦化工有限公司 王信恩 玖仟万元 100% 磷酸一铵、磷酸二铵、工业 镇驻地 硫酸、磷石膏、氟硅酸钠、 硫酸渣、盐酸生产、销售 烟台恒邦黄金酒店有限 烟台市牟平 孙福强 壹拾万元 100% 餐饮、住宿、洗浴服务 公司 区水道镇 烟台恒邦矿山工程有限 烟台市牟平 矿山工程施工，矿山设备制 曲胜利 壹佰万元 100% 公司 区水道镇 作、安装 瓦房店市华铜矿业有限 瓦房店市李 孙立禄 伍佰万元 100% 金矿采选；尾矿处理 公司 官镇 （1）威海恒邦化工有限公司设立于 2005 年 1 月 31 日，原注册资本 1,000 万 元，其中烟台恒邦集团有限公司持有 900 万元，占注册资本的 90%；烟台恒邦物资 有限公司持有 100 万元，占注册资本的 10%。2007 年 4 月威海恒邦化工有限公司增 加注册资本 8,000 万元，公司认购 5,000 万元，烟台恒邦集团有限公司认购 3,000 万元。增资后威海恒邦化工有限公司注册资本变更为 9,000 万元。 2007 年 12 月公司受让烟台恒邦集团有限公司持有的威海恒邦化工有限公司 3,900 万 元 和 烟 台 恒 邦 物 资 有 限 公 司 持 有 的 100 万 元 股 份 ， 受 让 价 款 为 37,981,567.50 元。收购完成后威海恒邦化工有限公司成为本公司的全资子公司。 （2）烟台恒邦黄金酒店有限公司设立于 2008 年 3 月 28 日，注册资本 10 万元。 本公司出资 10 万元，占注册资本的 100%。 （3）烟台恒邦矿山工程有限公司设立于 2008 年 6 月 30 日，注册资本 100 万 元。本公司出资 100 万元，占注册资本的 100%。 （4）瓦房店市华铜矿业有限公司设立于 2003 年 3 月 13 日，注册资本 500 万 元。设立时烟台恒邦集团有限公司持有 450 万元，占注册资本的 90%；烟台恒邦化 工有限公司持有 50 万元，占注册资本的 10%。 2008 年 7 月公司受让烟台恒邦集团有限公司持有的瓦房店市华铜矿业有限公 司 450 万元股份，受让价款为 31,746,986.34 元；受让烟台恒邦化工有限公司持有 的 50 万元股份，受让价款为 3,527,442.93 元，共计 35,274,429.27 元。收购完成 后瓦房店市华铜矿业有限公司成为本公司的全资子公司。 （二）报告期内合并报表范围变更情况： 1、报告期新纳入合并范围的子公司 2008 年 3 月，烟台恒邦黄金酒店有限公司纳入公司合并报表范围； 78 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月，烟台恒邦矿山工程有限公司纳入公司合并报表范围； 2008 年 7 月，瓦房店市华铜矿业有限公司纳入公司合并报表范围。 2、报告期内因同一控制下企业合并而增加的控股子公司情况 2008 年 7 月公司受让烟台恒邦集团有限公司持有的瓦房店市华铜矿业有限公司 450 万元股份，受让烟台恒邦化工有限公司持有的 50 万元股份。收购完成后瓦房店 市华铜矿业有限公司成为本公司的全资子公司。本次合并属于同一控制下的企业合 并。公司将 2008 年 7 月 31 日确定为合并日，将瓦房店市华铜矿业有限公司纳入公 司合并报表范围，同时相应调整了比较财务报表数据。 （1）合并日被合并企业财务状况（万元） 子公司名称 合并日 流动资产 固定资产 无形资产 其他资产 负债总额 瓦房店市华铜 2008 年 7 月 2,596.36 2,276.40 874.07 128.39 1,695.75 矿业有限公司 （2）报告期初至合并日被合并企业经营状况（万元） 子公司名称 报告期初至合并日 营业收入 利润总额 净利润 瓦房店市华铜矿 2008 年 1-7 月 2,167.20 581.30 436.15 业有限公司 （3）合并日至报告期末被合并企业经营状况（万元） 子公司名称 合并日至报告期末 营业收入 利润总额 净利润 瓦房店市华铜矿 2008 年 8-12 月 1,792.29 367.91 273.11 业有限公司 （4）合并日确认如下 子公司名称 协议签署时间 工商变更时间 款项支付时间 管理层实际控制 合并日 瓦房店市华铜 2007 年 11 月 2008 年 7 月 2008 年 7 月 2008 年 7 月 2008 年 7 月 矿业有限公司 七、合并报表主要项目注释 下列注释项目除特别注明的外，期初数系指 2007 年 12 月 31 日，期末数系指 2008 年 12 月 31 日；未注明货币单位的均为人民币元。 1、货币资金 （1）明细项目 79 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 583,092.20 1,628,191.54 银行存款 526,777,399.55 21,299,343.61 其他货币资金 24,500,000.00 397,085.50 合 计 551,860,491.75 23,324,620.65 （2）其他货币资金系应付票据保证金。 （3）货币资金 2008 年期末较 2007 年期末增加 2,266.00%，主要系公司募集资 金增加所致。 2、应收票据 （1）明细项目 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 6,224,540.00 10,313,322.00 合 计 6,224,540.00 10,313,322.00 （2） 应收票据 2008 年期末较 2007 年期末降低 39.65%，主要系公司增加其他 方式货款回收,收到票据减少所致。 3、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 15,572,585.19 80.73 778,629.27 16,729,555.15 83.93 836,477.76 1 年至 2 年 1,475,701.16 7.65 147,570.12 799,944.47 4.01 79,994.45 2 年至 3 年 647,350.75 3.35 129,470.15 307,814.42 1.55 61,562.88 3 年以上 1,595,208.54 8.27 797,604.27 2,094,802.14 10.51 1,047,401.07 合 计 19,290,845.64 100.00 1,853,273.81 19,932,116.18 100.00 2,025,436.16 （2）应收账款类别分析 ①期初应收账款 应收账款 坏账准备 类 别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 80 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 19,932,116.18 100.00 2,025,436.16 100.00 合 计 19,932,116.18 100.00 2,025,436.16 100.00 ②期末应收账款 应收账款 坏账准备 类 别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 10,115,656.89 52.44 505,782.84 27.29 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 9,175,188.75 47.56 1,347,490.97 72.71 合 计 19,290,845.64 100.00 1,853,273.81 100.00 （3）应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末应收账款中欠款金额前五名的单位明细情况如下： 占应收账款 单位名称 性质 欠款时间 金额 总额比例（%） 上海金创黄金有限公司 货款 2008 年 10,115,656.89 52.44 山东海龙股份有限公司 货款 2008 年 1,773,789.27 9.19 山东阳光颜料有限公司 货款 2008 年 1,098,708.20 5.70 青岛美高集团有限公司 货款 2008 年 828,865.06 4.30 蓬莱登州海藻有限公司 货款 2006-2007 年 765,694.85 3.97 4、预付款项 （1）预付款项账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含1 年） 178,243,908.59 98.33 102,405,481.64 97.95 1 年至 2 年（含 2 年） 2,796,624.93 1.54 2,084,198.96 1.99 2 年至 3 年（含 3 年） 236,341.06 0.13 59,460.39 0.06 81 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 3 年以上 合 计 181,276,874.58 100.00 104,549,140.99 100.00 （2）预付款项 2008 年期末较 2007 年期末增加 73.39%，主要为预付设备款增加， 公司预付款项主要为付矿粉款及设备、工程款。 （3）预付款项中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付款项中预付关联方款项，详见（九、关联方关系及其交易）。 （5）期末预付款项中欠款金额前五名的单位明细情况如下： 欠款时 占预付账款 单位名称 性质 间 金额 总额比例（%） 中国恩菲工程技术有限公司 工程款 2008 年 18,370,000.00 10.13 乳山市企业资产重组工作领导小组办公室 设备款 2008 年 11,360,000.00 6.27 铜陵有色股份天马山黄金矿业有限公司 矿粉款 2008 年 7,213,642.62 3.98 青岛宝灿钢铁贸易有限公司 材料款 2008 年 6,673,524.70 3.68 烟台市牟平区机电设备有限公司 设备款 2008 年 5,849,650.07 3.23 5、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 47,354,995.34 94.95 2,367,749.77 11,713,191.70 78.52 585,659.58 1 年至 2 年 511,602.09 1.03 51,160.21 264,251.11 1.77 26,425.11 2 年至 3 年 110,331.11 0.22 22,066.22 616,900.00 4.14 123,380.00 3 年以上 1,895,935.98 3.80 947,967.99 2,322,415.23 15.57 1,161,207.62 合 计 49,872,864.52 100.00 3,388,944.19 14,916,758.04 100.00 1,896,672.31 （2）其他应收款类别分析 ①期初其他应收款 其他应收款 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 82 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,916,758.04 100.00 1,896,672.31 100.00 合 计 14,916,758.04 100.00 1,896,672.31 100.00 ②期末其他应收款 其他应收款 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 25,141,530.00 50.41 1,257,076.50 37.09 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 24,731,334.52 49.59 2,131,867.69 62.91 合 计 49,872,864.52 100.00 3,388,944.19 100.00 （3）其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款中应收关联方款项，详见（九、关联方关系及其交易）。 （5）期末其他应收款中欠款金额前五名的单位明细情况如下： 占其它应收款 单位名称 性质 欠款时间 金额 总额比例（%） 上海金创黄金有限公司 保证金 2008 年 25,141,530.00 50.41 烟台市牟平区瑞成房地产开发有 限公司 往来款 2008 年 3,000,000.00 6.02 备用金 备用金款 2008 年 2,559,735.12 5.13 乳山紫金矿业有限公司 往来款 2008 年 2,550,000.00 5.11 深圳圳博贸易公司 往来款 2008 年 2,166,187.29 4.34 (6)其他应收款 2008 年期末较 2007 年期末增加 234.34%，主要为上海黄金交易 所的保证金增加较大。 6、存货 （1）明细项目 存 货 存货跌价准备 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期计提 本期转销 2008.12.31 83 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 原材料 351,166,375.66 173,383,364.67 3,363,838.58 3,363,838.58 在产品 50,586,386.49 116,210,790.80 库存商品 241,058,056.69 225,040,374.17 2,690,265.92 30,201,574.43 162,850.00 32,728,990.35 合 计 642,810,818.84 514,634,529.64 2,690,265.92 33,565,413.01 162,850.00 36,092,828.93 （2）公司按期末存货项目成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 7、长期股权投资 （1）明细项目 被投资单位名称 初始投资 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 投资比例 烟台市商业银行 21,000,000.00 2,000,000.00 19,000,000.00 21,000,000.00 0.9% 山东银龙实业股份有限公司 168,740.00 168,740.00 168,740.00 天水矿业有限公司 600,000.00 501,075.72 8,640.00 492,435.72 40% 合 计 22,768,740.00 2,669,815.72 19,000,000.00 8,640.00 21,661,175.72 （2）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 山东银龙实业股份有限公司 168,740.00 168,740.00 合 计 168,740.00 168,740.00 公司长期股权投资单位山东银龙实业股份有限公司已经停业，故对该项股权投 资全额计提减值准备。 8、固定资产及累计折旧 （1）明细项目 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、固定资产原值 房屋及建筑物 103,711,747.32 51,779,444.59 155,491,191.91 机器设备 285,238,745.22 28,510,911.86 538,179.14 313,211,477.94 电子设备 14,712,441.46 4,703,759.68 19,416,201.14 运输设备 42,493,604.26 10,512,856.00 2,484,437.67 50,522,022.59 合 计 446,156,538.26 95,506,972.13 3,022,616.81 538,640,893.58 84 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 2、累计折旧 房屋及建筑物 68,546,745.78 4,455,166.40 73,001,912.18 机器设备 126,471,091.41 20,279,991.49 71,696.40 146,679,386.50 电子设备 3,441,591.31 2,948,870.34 6,390,461.65 运输设备 19,748,146.61 4,726,256.76 947,846.12 23,526,557.25 合 计 218,207,575.11 32,410,284.99 1,019,542.52 249,598,317.58 3、固定资产净值 227,948,963.15 63,096,687.14 2,003,074.29 289,042,576.00 4、固定资产减值准备 房屋及建筑物 473,525.89 473,525.89 机器设备 343,316.28 343,316.28 电子设备 运输设备 1,452,525.58 1,452,525.58 合 计 2,269,367.75 1,452,525.58 816,842.17 5、固定资产净额 225,679,595.40 63,096,687.14 550,548.71 288,225,733.83 （2）本期在建工程完工转入固定资产的金额 86,438,174.77 元。 （3）期末用于贷款抵押的固定资产原值金额为 19,357.53 万元。 9、在建工程 （1）明细项目 工程投 本期转入固定 资金 入占预 工程名称 预算数 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 资产额 来源 算的比 例（%） 宿舍楼 1300 万元 2,617,079.02 10,781,867.99 13,398,947.01 自筹 选厂改造 2200 万元 7,003,552.03 15,684,923.38 22,688,475.41 自筹 井巷工程 2300 万元 18,311,292.47 9,296,384.85 9,014,907.62 自筹 80% 公寓楼 5,632,120.14 5,632,120.14 自筹 复杂金精矿综 合回收技术改 49,388.69 募集 造工程 万元 43,454,736.04 43,454,736.04 资金 10% 磷复肥技术改 造 4900 万元 28,916,930.02 28,916,930.02 自筹 60% 其他零星工程 95,213.70 39,527,595.73 35,422,247.36 4,200,562.07 自筹 85 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 9,715,844.75 162,309,465.77 86,438,174.77 85,587,135.75 （2）期末在建工程中无利息资本化金额。 （3）报告期在建工程未发生减值情况，故未计提减值准备。 10、无形资产 （1）明细项目 项 目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 1、无形资产原价 （1）非专利技术 15,000,000.00 15,000,000.00 （2）土地使用权 17,119,475.50 17,119,475.50 （3）探矿权 832,700.00 832,700.00 （4）采矿权 9,425,000.00 9,425,000.00 合 计 42,377,175.50 42,377,175.50 2、无形资产累计摊销 （1）非专利技术 4,450,000.00 1,500,000.00 5,950,000.00 （2）土地使用权 845,044.61 344,997.98 1,190,042.59 （3）探矿权 83,270.00 83,270.00 166,540.00 （4）采矿权 2,777,937.97 1,037,614.68 3,815,552.65 合 计 8,156,252.58 2,965,882.66 11,122,135.24 3、无形资产减值准备累计金额 （1）非专利技术 （2）土地使用权 （3）探矿权 （4）采矿权 合 计 4、无形资产账面价值 （1）非专利技术 10,550,000.00 1,500,000.00 9,050,000.00 （2）土地使用权 16,274,430.89 344,997.98 15,929,432.91 86 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （3）探矿权 749,430.00 83,270.00 666,160.00 （4）采矿权 6,647,062.03 1,037,614.68 5,609,447.35 合 计 34,220,922.92 2,965,882.66 31,255,040.26 （2）报告期无形资产未发生减值情况，故未计提减值准备。 （3）期末土地使用权全部用于贷款抵押。 11、递延所得税资产/负债 （1）递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1、递延收益 657,500.00 600,000.00 2、坏帐准备 1,310,554.50 1,016,880.49 3、存货跌价准备 9,023,207.23 672,566.48 4、长期投资减值准备 42,185.00 42,185.00 5、固定资产减值 204,210.54 567,341.94 6、开办费摊销 831,141.40 1,108,188.53 合 计 12,068,798.67 4,007,162.44 （2）本期期末递延所得税资产较期初增加 201.18%，主要为本期计提存货跌价 准备较多造成。 （3）递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 安全生产费 2,396,786.87 2,253,997.82 合 计 2,396,786.87 2,253,997.82 12、资产减值准备 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 2008.12.31 转回 转销 坏帐准备 3,922,108.47 1,337,933.53 17,824.00 5,242,218.00 存货跌价准备 2,690,265.92 33,565,413.01 162,850.00 36,092,828.93 长期股权投资减值准备 168,740.00 168,740.00 87 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值准备 2,269,367.75 1,452,525.58 816,842.17 其他 合 计 9,050,482.14 34,903,346.54 1,633,199.58 42,320,629.10 13、短期借款 （1）明细项目 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 80,000,000.00 抵押借款 6,000,000.00 129,000,000.00 保证、抵押借款 97,000,000.00 保证借款 175,500,000.00 142,000,000.00 合 计 358,500,000.00 271,000,000.00 （2）保证借款分别由烟台恒邦集团有限公司、烟台市牟平区金矿、烟台市牟平 区西直格庄金矿、烟台恒邦化工有限公司、王信恩提供担保。保证借款中有借款 4,900 万元，为向人民银行借入的黄金专项贷款用于黄金项目，原贷款本金 6,026 万元， 至 2008 年 12 月 31 日已还款 1,126 万元，尚余 4,900 万元。贷款合同到期日为 2005 年 7 月 25 日，未办理展期的原因为人民银行清理商业贷款，不再续签合同。 （3）短期借款 2008 年期末数较 2007 年期末数增加 32.29%，原因是公司经营规 模扩大所需流动资金增加，因而流动资金贷款增加较多。 14、应付票据 （1）明细项目 类 别 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 65,000,000.00 （2）应付票据 2008 年期末数较 2007 年期末数增加较多，原因是本期以银行承 兑汇票支付货款造成的。 （3）应付票据中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （4）应付票据余额中 5000 万由烟台恒邦集团有限公司提供担保. 88 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 15、应付账款 （1）明细项目 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 162,511,429.49 138,171,721.43 （2）应付账款中无大额的一年以上应付款项。 （3）应付账款中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 项。 （4）应付账款中应付关联方款项，详见（九、关联方关系及其交易） 16、预收款项 （1）明细项目 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预收款项 13,772,055.34 104,862,366.85 （2）预收款项中无大额的一年以上预收款项。 （3）预收款项 2008 年期末数较 2007 年期末数减少 86.87%，主要为预收货款减 少造成的。 （4）预收款项中无预收有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 17、应付职工薪酬 （1）明细项目 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期支付额 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 8,530,549.64 77,121,864.84 82,262,343.93 3,390,070.55 社会保险费 3,968,956.77 12,073,824.50 14,751,636.78 1,291,144.49 其中：医疗保险费 812,167.64 2,519,440.51 3,072,349.63 259,258.52 基本养老保险费 2,525,431.30 7,643,507.20 9,362,397.06 806,541.44 年金缴费 失业保险费 270,476.46 812,842.92 998,547.04 84,772.34 工伤保险费 270,476.46 812,842.92 973,347.04 109,972.34 生育保险费 90,404.91 285,190.95 344,996.01 30,599.85 89 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 工会经费和职工教育经费 731,084.31 1,552,315.50 861,038.90 1,422,360.91 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 13,230,590.72 90,748,004.84 97,875,019.61 6,103,575.95 （2）应付职工薪酬中无拖欠职工工资。 18、应交税费 税 种 2008.12.31 2007.12.31 应交增值税 -3,726,490.64 2,578,423.09 营业税 43,194.78 -36,935.81 所得税 20,128,844.57 14,302,129.96 城建税 2,668.64 110,600.34 资源税 31,972.50 266,556.50 教育费附加 1,143.72 69,289.53 地方教育附加 381.24 23,096.51 印花税 20.74 517.87 个人所得税 -382,849.87 房产税 82,260.21 土地使用税 -33,595.95 合 计 16,147,549.94 17,313,677.99 19、应付利息 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付利息 14,420,440.05 7,805,700.00 20、其他应付款 （1）明细项目 90 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 48,855,145.27 59,957,936.14 （2）其他应付款中有欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款中应付关联方款项，详见（九、关联方关系及其交易） （4）期末其他应付款中应付金额前五名的单位明细情况如下： 占其它应付款 单位名称 性质 欠款时间 金额 总额比例（%） 烟台恒邦集团有限公司 股权转让及往来款 2008 年 24,336,799.48 49.81 李官镇建筑队 往来款 2008 年 3,749,160.00 7.67 烟台恒邦化工有限公司 股权转让款 2008 年 3,311,489.19 6.78 朝阳金达钼业有限公司 往来款 2008 年 2,000,000.00 4.09 乳山电业局 电费 2008 年 1,528,087.76 3.13 21、一年内到期的非流动负债 ①明细项目 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 4,500,000.00 合 计 4,500,000.00 22、长期借款 （1）明细项目 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 60,000,000.00 保证借款 合 计 60,000,000.00 （2）公司期末长期借款由烟台恒邦集团有限公司提供保证。 23、其他非流动负债 （1）明细项目 明细 2008.12.31 2007.12.31 递延收益 2,630,000.00 2,400,000.00 91 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 2,630,000.00 2,400,000.00 （2）2007 年递延收益为瓦房店市财政局依据瓦财指土[2007]629 号文拨入的“选 矿设备工艺改造、提高选矿处理和金铜钼选项矿回收率”的补助资金 240 万元，按 项目受益年限进行摊销。 （3）2008 年新增递延收益为威海市财政局依据威财企[2008]53 号文拨入的“安 全生产专项资金”。 24、股本 （1）明细项目 年初数 本期变动 期末数 项目 金额 比例％ 发行新股 其他 小计 金额 比例％ 1．有限售条件股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 (3).其他内资持股 71,800,000.00 100.00 71,800,000.00 74.95 其中： 境内法人持股 53,400,000.00 74.37 53,400,000.00 55.74 境内自然人持股 18,400,000.00 25.63 18,400,000.00 19.21 (4).外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 71,800,000.00 100.00 71,800,000.00 74.95 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 25.05 (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00 25.05 合 计 71,800,000.00 100.00 24,000,000.00 24,000,000.00 95,800,000.00 100.00 （2）2008 年 5 月，公司向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，发行后的注 92 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 册资本变更为人民币 9,580 万元。本次增资业经山东汇德会计师事务所有限公司以 （2008）汇所验字第 7-004 号验资报告验证。 25、资本公积 （1）明细项目 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 45,709,776.06 592,180,707.57 41,794,816.83 596,095,666.80 合 计 45,709,776.06 592,180,707.57 41,794,816.83 596,095,666.80 （2）本期资本公积变动原因： A:2008 年 5 月，公司向社会公开发行人民币普通股 2,400 万股，每股面值 1 元， 发行价格 25.98 元，扣除发行费用后形成股本溢价 585,660,320.00 元。 B:2008 年 7 月公司收购瓦房店华铜矿业有限公司全部股份，该项合并属于同一 控制下的企业合并。公司支付的现金小于占被合并方所有者权益账面价值的份额的 差额 6,520,387.57 元，增加资本公积。 C:2008 年 7 月公司收购瓦房店华铜矿业有限公司全部股份，按照企业会计准则 的规定对比较期间的财务报表进行了调整相应调增资本公积，而本期冲回导致资本 公积减少 41,794,816.83 元。 26、盈余公积 （1）明细项目 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 35,337,599.29 17,118,078.59 52,455,677.88 专项储备 7,873,640.78 4,598,239.25 3,759,156.63 8,712,723.40 合 计 43,211,240.07 21,716,317.84 3,759,156.63 61,168,401.28 （2）根据《企业会计准则讲解（2008）》相关规定，公司在 “盈余公积”项下 以“专项储备”项目单独反映计提的安全生产费用。 27、未分配利润 （1）明细项目 项 目 合 计 93 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 上年年末余额 170,511,840.39 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 7,511,271.79 会计政策变更 -2,633,446.65 本年年初余额 175,389,665.53 加：净利润 187,796,977.32 减：提取法定盈余公积 21,716,317.84 加：盈余公积（专项储备）转回 3,759,156.63 减：转作资本的普通股股利 期末未分配利润 345,229,481.64 28、营业收入及营业成本 （1）营业收入明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 2,103,524,196.50 1,255,930,020.98 其他业务收入 24,119,121.87 14,889,847.37 合 计 2,127,643,318.37 1,270,819,868.35 2008 年营业收入较 2007 年增长 67.42%，原因是生产规模扩大及硫酸销售价格 上涨引起。 （2）营业成本明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,707,029,344.59 1,013,497,658.35 其他业务成本 28,465,761.77 14,471,630.44 合 计 1,735,495,106.36 1,027,969,288.79 （3）2008 年度分产品类别的营业收入、营业成本及营业利润 类 别 营业收入 营业成本 毛利 1、主营业务 黄 金 1,571,591,262.61 1,379,215,754.69 192,375,507.92 94 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 白 银 69,186,503.11 59,092,087.29 10,094,415.82 电解铜 52,368,384.44 25,506,040.62 26,862,343.82 钼精矿 22,012,699.49 18,333,965.93 3,678,733.56 硫 酸 229,101,094.48 96,109,620.23 132,991,474.25 联苯胺盐酸盐 688,461.54 481,520.64 206,940.90 磷铵及其他化肥 156,528,374.34 127,425,698.46 29,102,675.88 酒 店 1,192,654.73 483,678.36 708,976.37 其 他 854,761.76 380,978.37 473,783.39 主营业务小计 2,103,524,196.50 1,707,029,344.59 396,494,851.91 2、其他业务 材 料 19,508,485.70 19,655,738.12 -147,252.42 其 他 4,610,636.17 8,810,023.65 -4,199,387.48 其他业务小计 24,119,121.87 28,465,761.77 -4,346,639.90 合 计 2,127,643,318.37 1,735,495,106.36 392,148,212.01 （4）2007 年度分产品类别的营业收入、营业成本及营业利润 类 别 营业收入 营业成本 毛利 1、主营业务 黄 金 910,304,116.75 728,249,333.24 182,054,783.51 白 银 47,273,353.07 49,549,206.43 -2,275,853.36 电解铜 59,680,504.38 27,667,261.75 32,013,242.63 钼精矿 25,975,867.15 22,407,556.63 3,568,310.52 硫 酸 124,524,712.26 99,983,892.90 24,540,819.36 联苯胺盐酸盐 6,836,965.83 7,191,135.63 -354,169.80 磷铵及其他化肥 80,732,143.95 77,163,598.25 3,568,545.70 其 他 602,357.59 1,285,673.52 -683,315.93 主营业务小计 1,255,930,020.98 1,013,497,658.35 242,432,362.63 95 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他业务 材 料 12,160,824.34 12,259,520.32 -98,695.98 其 他 2,729,023.03 2,212,110.12 516,912.91 其他业务小计 14,889,847.37 14,471,630.44 418,216.93 合 计 1,270,819,868.35 1,027,969,288.79 242,850,579.56 (5）营业收入分地区销售情况 2008 年度 2007 年度 地区名称 收入 成本 利润 收入 成本 利润 上 海 1,562,853,473.63 1,372,725,891.71 190,127,581.92 709,357,603.97 552,968,971.39 156,388,632.58 山 东 457,406,972.84 278,733,079.70 178,673,893.14 471,808,614.18 398,766,236.70 73,042,377.48 东 北 95,255,717.02 74,495,564.72 20,760,152.29 39,073,965.39 32,735,551.77 6,338,413.62 其他地区 12,127,154.88 9,540,570.22 2,586,584.66 50,579,684.80 43,498,528.93 7,081,155.87 合 计 2,127,643,318.37 1,735,495,106.36 392,148,212.01 1,270,819,868.35 1,027,969,288.79 242,850,579.56 （6）公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比例 项 目 2008 年度 2007 年度 收入金额 1,741,562,620.17 999,651,448.97 占全部营业收入比重 81.85% 78.66% 29、营业税金及附加 （1）明细项目 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 城建税 流转税 7% 3,181,956.36 1,862,316.00 教育费附加及地方教育费附加 流转税 4% 1,831,239.01 1,081,582.27 营业税 计税收入 5% 77,138.30 94,381.81 合 计 5,090,333.67 3,038,280.08 （2）营业税金及附加 2008 年度数较 2007 年度增长 67.54%，原因为 2008 年硫 酸销售收入增长较大,相应的增值税及附加税增长造成的。 30、销售费用 96 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （1）明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 5,156,281.98 4,896,320.22 31、管理费用 （1）明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 86,864,036.98 73,744,332.72 32、财务费用 （1）明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 25,860,654.57 23,313,853.08 减：利息收入 4,500,465.95 337,281.17 其 他 1,362,343.77 748,936.08 合 计 22,722,532.39 23,725,507.99 33、资产减值损失 （1）明细项目 2008 年度 2007 年度 项 目 坏帐损失 1,337,933.53 -1,359,838.19 存货跌价损失 33,565,413.01 2,619,692.49 固定资产减值损失 2,269,367.75 合 计 34,903,346.54 3,529,222.05 （2）资产减值损失 2008 年度金额比 2007 年度上升 888.98%，主要原因为计提 存货跌价准备造成的。 34、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 174,599.47 97 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算投资收益 -8,640.00 -98,924.28 合 计 -8,640.00 75,675.19 35、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 950.00 其中：固定资产处置收入 950.00 政府补助 1,626,000.00 罚款收入 125,550.80 其 他 211,099.84 367,065.92 合 计 1,838,049.84 492,616.72 36、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 511,492.79 213,422.20 其中：固定资产处置损失 511,492.79 213,422.20 捐 赠 399,000.00 106,000.00 罚 款 58,959.03 其 他 1,024,028.12 10,884.26 合 计 1,934,520.91 389,265.49 37、所得税费用 （1）明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税 66,894,771.60 39,484,413.38 加：递延所得税费用 -7,940,898.48 5,197,005.15 减：减免所得税 9,444,281.06 15,274,868.75 所得税费用 49,509,592.06 29,406,549.78 （2）2008 年 1 月，烟台市牟平区地方税务局以《关于山东恒邦冶炼股份有限公 98 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 司申请免征企业所得税请示的批复》批准,公司资源综合利用项目免征所得税 9,444,281.06 元。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 利息收入 4,500,465.95 政府补助 1,856,000.00 其他 14,285.90 合计 6,370,751.85 39、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 38,869,537.79 管理费用 3,288,112.17 销售费用 25,850,687.98 保证金等其他 合计 68,008,337.94 40、现金流量表补充资料 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 187,796,977.32 104,689,393.14 加：资产减值准备 34,903,346.54 2,712,379.88 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,410,284.99 32,260,309.40 无形资产摊销 2,965,882.66 2,969,343.13 长期待摊费用摊销 423,958.27 106,307.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 510,542.79 213,422.20 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 25,860,654.57 23,313,853.08 投资损失 8,640.00 -174,599.47 递延所得税资产减少 -8,061,636.23 4,604,270.34 递延所得税负债增加 142,789.05 348,301.02 99 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少 -127,591,993.00 -144,255,405.97 经营性应收项目的减少 -59,813,427.06 81,052,250.02 经营性应付项目的增加 -21,196,352.60 150,843,719.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 68,359,667.30 258,683,543.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 527,360,491.75 23,324,620.65 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 23,324,620.65 44,590,524.47 现金及现金等价物净增加额 504,035,871.10 -21,265,903.82 现金及现金等价物期末余额与资产负债表货币资金差异： 现金及现金等价物期 项 目 货币资金 差额 差异原因 末余额 2008.12.31 527,360,491.75 551,860,491.75 24,500,000.00 银行承兑汇票保证金 2007.12.31 23,324,620.65 23,324,620.65 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 15,343,574.02 80.49 767,178.70 14,467,816.24 81.88 723,390.81 1 年至 2 年 1,475,701.16 7.74 147,570.12 799,944.47 4.53 79,994.45 2 年至 3 年 647,350.75 3.40 129,470.15 307,814.42 1.74 61,562.88 3 年以上 1,595,208.54 8.37 797,604.27 2,094,802.14 11.85 1,047,401.07 合 计 19,061,834.47 100.00 1,841,823.24 17,670,377.27 100.00 1,912,349.21 100 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末应收账款中欠款金额前五名的单位明细情况如下： 占应收账款 单位名称 性质 欠款时间 金额 总额比例 上海金创黄金有限公司 货款 2008 年 10,115,656.89 53.07 山东海龙股份有限公司 货款 2008 年 1,773,789.27 9.31 山东阳光颜料有限公司 货款 2008 年 1,098,708.20 5.76 青岛美高集团有限公司 货款 2008 年 828,865.06 4.35 蓬莱登州海藻有限公司 货款 2008 年 765,694.85 4.02 2、其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 48,612,126.99 95.44 2,430,606.35 10,506,492.95 78.94 525,324.65 1 年至 2 年 436,834.09 0.86 43,683.41 163,920.00 1.23 16,392.00 2 年至 3 年 316,900.00 2.38 63,380.00 3 年以上 1,885,935.98 3.70 942,967.99 2,322,415.23 17.45 1,161,207.62 合 计 50,934,897.06 100.00 3,417,257.75 13,309,728.18 100.00 1,766,304.27 （2）其他应收款中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）其他应收款中应收关联方款项，详见（九、关联方关系及其交易）。 （4）期末其他应收款中欠款金额前五名的单位明细情况如下： 占其它应收款 单位名称 性质 欠款时间 金额 总额比例 上海金创黄金有限公司 保证金 2008 年 25,141,530.00 49.36 烟台市牟平区瑞成房地产开发有限公司 往来款 2008 年 3,000,000.00 5.89 备用金 备用金款 2008 年 2,559,735.12 5.03 乳山紫金矿业有限公司 往来款 2008 年 2,550,000.00 5.01 深圳圳博贸易公司 往来款 2008 年 2,166,187.29 4.25 101 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （5）其他应收款 2008 年期末较 2007 年期末增加 282.69%，主要为上海黄金交 易所的保证金增加较大。 3、长期股权投资 （1）明细项目 投资 被投资单位名称 初始投资 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 比例 威海恒邦化工有限公司 87,773,902.26 87,773,902.26 87,773,902.26 100% 烟台市商业银行 21,000,000.00 2,000,000.00 19,000,000.00 21,000,000.00 0.9% 山东银龙实业股份有限公司 168,740.00 168,740.00 168,740.00 100% 烟台恒邦黄金酒店有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100% 烟台恒邦矿山工程有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 瓦房店市华铜矿业有限公司 41,794,816.83 41,794,816.83 41,794,816.83 100% 合 计 151,837,459.09 89,942,642.26 61,894,816.83 151,837,459.09 （2）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 168,740.00 168,740.00 山东银龙实业股份有限公司 168,740.00 168,740.00 合 计 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,919,855,294.43 1,089,046,429.59 其他业务收入 20,084,005.96 14,754,517.02 合 计 1,939,939,300.39 1,103,800,946.61 2008 年营业收入较 2007 年同比增长 75.75%，原因生产规模扩大公司产量增加 及部分产品平均销售价格上涨造成的。 （2）营业成本明细项目 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 1,576,264,058.38 875,870,649.82 102 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务成本 18,912,776.95 14,470,872.62 合 计 1,595,176,835.33 890,341,522.44 （3）2008 年度分产品类别的营业收入、营业成本及营业利润 类别 营业收入 营业成本 毛利 1、主营业务 黄 金 1,571,591,262.61 1,390,847,859.31 180,743,403.30 白 银 65,848,636.17 58,301,980.65 7,546,655.52 电解铜 52,368,384.44 25,506,040.62 26,862,343.82 钼精矿 8,118,360.98 8,047,231.81 71,129.17 硫 酸 221,240,188.69 93,079,425.35 128,160,763.34 联苯胺盐酸盐 688,461.54 481,520.64 206,940.90 其 他 主营业务小计 1,919,855,294.43 1,576,264,058.38 343,591,236.05 2、其他业务 材 料 16,260,068.32 16,602,126.62 -342,058.30 其 他 3,823,937.64 2,310,650.33 1,513,287.31 其他业务小计 20,084,005.96 18,912,776.95 1,171,229.01 合 计 1,939,939,300.39 1,595,176,835.33 344,762,465.06 （4）2007 年度分产品类别的营业收入、营业成本及营业利润 类别 营业收入 营业成本 毛利 1、主营业务 黄 金 852,675,023.47 690,826,341.33 161,848,682.14 白 银 46,930,163.69 49,398,977.49 -2,468,813.80 电解铜 59,680,504.38 27,667,261.75 32,013,242.63 钼精矿 12,361,020.36 11,699,277.71 661,742.65 103 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 硫 酸 110,216,223.23 88,458,035.71 21,758,187.52 联苯胺盐酸盐 6,836,965.83 7,191,135.63 -354,169.80 其 他 346,528.63 629,620.20 -283,091.57 主营业务小计 1,089,046,429.59 875,870,649.82 213,175,779.77 2、其他业务 材 料 12,025,493.99 12,258,762.50 -233,268.51 其 他 2,729,023.03 2,212,110.12 516,912.91 其他业务小计 14,754,517.02 14,470,872.62 283,644.40 合 计 1,103,800,946.61 890,341,522.44 213,459,424.17 九、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。具体包括： （1）公司的母公司。 （2）公司的子公司。 （3）与公司受同一母公司控制的其他企业。 （4）对公司实施共同控制的投资方。 （5）对公司施加重大影响的投资方。 （6）公司的合营企业。 （7）公司的联营企业。 （8）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）公司或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人 员，是指有权力并负责计划、指挥和控制公司活动的人员。与主要投资者个人或关 键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受 该个人影响的家庭成员。 （10）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 2、仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： 104 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （1）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （2）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理商。 3、与公司共同控制合营企业的合营者。 4、 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （二）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 与本企业 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 经济性质 法定代表人 关系 烟台市牟平北 对农业工业商业咨询服务 烟台恒邦集团有限公司 75176234-8 母公司 有限公司 王信恩 关大街 628 号 业投资、房地产开发经营 黄金、白银、硫基三元复 合肥、复混肥料、掺混肥 乳山市下初镇 料、磷酸一铵、磷酸二铵、 威海恒邦化工有限公司 77633702-2 子公司 有限公司 王信恩 驻地 工业硫酸、磷石膏、氟硅 酸钠、硫酸渣、盐酸生产、 销售 烟台恒邦黄金酒店有限 烟台市牟平区 餐饮、住宿、洗浴服务 67317430-4 子公司 有限公司 孙福强 公司 水道镇 烟台恒邦矿山工程有限 烟台市牟平区水 矿山工程施工，矿山设备制 子公司 有限公司 曲胜利 公司 道镇 作、安装 瓦房店市华铜矿业有限 瓦房店市李官镇 金矿采选；尾矿处理 74786134-3 子公司 有限公司 孙立禄 公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 烟台恒邦集团有限公司 17,000 万元 17,000 万元 威海恒邦化工有限公司 9,000 万元 9,000 万元 烟台恒邦黄金酒店有限公司 10 万元 10 万元 烟台恒邦矿山工程有限公司 100 万元 100 万元 瓦房店市华铜矿业有限公司 500 万元 500 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末数 企业名称 本年增加 本年减少 金额 比例 金额 比例 烟台恒邦集团有限公司 4,840 万元 67.41% 4,840 万元 50.52% 威海恒邦化工有限公司 9,000 万元 100% 9,000 万元 100% 烟台恒邦黄金酒店有限公司 10 万元 10 万元 100% 105 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 烟台恒邦矿山工程有限公司 100 万元 100 万元 100% 瓦房店市华铜矿业有限公司 500 万元 500 万元 100% （三）不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 烟台明成发展有限公司 74450204-6 股东单位 烟台恒邦化工有限公司 26560308-5 同一母公司 烟台恒邦化工助剂有限公司 70631581-3 同一母公司 烟台恒邦印刷有限公司 74566961-4 同一母公司 烟台恒邦机械设备有限公司 86536424-1 同一母公司 烟台恒邦服饰制品有限公司 74899520-4 同一母公司 烟台恒邦珠宝有限公司 86537059-6 同一母公司 烟台恒邦泵业有限公司 77633702-2 同一母公司 烟台恒邦物资有限公司 78079939-3 同一母公司 烟台恒邦进出口贸易有限公司 16536288-6 同一母公司 烟台养马岛旅行社有限公司 72544469-6 同一母公司 天水恒邦矿业有限公司 79050723-5 同一母公司 双鸭山七星河矿业有限公司 79050723-5 公司股东孙立禄控股的公司 （四）关联方交易情况 1、购买商品、接受劳务的关联交易 （1）明细情况 单位：元 2008 年度 2007 年 关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 烟台恒邦物资有限公司 购买辅助材料 60,753,507.36 4.10 34,294,738.03 3.44 烟台恒邦服饰制品有限公司 购工作服 423,014.62 0.03 58,991.18 0.01 泵及设备配件 烟台恒邦泵业有限公司 等 4,432,487.06 0.30 烟台恒邦进出口贸易有限公司 购辅助材料 347,000.00 0.03 烟台恒邦机械有限公司 设备 253,167.99 0.28 烟台恒邦化工助剂有限公司 购选矿药剂 1,755,922.20 0.12 1,358,383.10 0.14 烟台恒邦化工有限公司 购烧碱 3,461,943.91 0.23 2,420,638.60 0.24 双鸭山七星矿业有限公司 金精矿 32,690,510.02 2.20 25,639,766.59 2.57 106 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （2）关联交易定价原则：按照市场价格定价。 2、销售商品、提供劳务的关联交易： （1）明细情况 单位：元 2008 年度 2007 年 关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 烟台恒邦化工有限公司 销售硫酸 872,460.16 0.05 263,200.49 0.02 烟台恒邦助剂有限公司 销售辅料等 1,058,504.30 0.06 烟台恒邦泵业有限公司 销售废铁等 1,353,138.00 0.07 销售电解铜二 烟台恒邦物资有限公司 氧化硫等 5,723,730.70 0.30 3,794,938.69 0.31 （2）关联交易定价原则：按照市场价格定价。 3、企业合并 （1）2008 年 7 月公司受让烟台恒邦集团有限公司持有的瓦房店市华铜矿业有限 公司 450 万元股份，受让价款为 31,746,986.34 元；受让烟台恒邦化工有限公司持 有的 50 万元股份，受让价款为 3,527,442.93 元，共计 35,274,429.27 元。 （2）关联交易定价原则：根据合并各方签署的《瓦房店市华铜矿业有限公司股 权转让协议》， 以账面净资产和审计评估净资产孰低的原则确定转让价格。最终股 权收购价格按照收购基准日的审计后净资产确定。 4、关联担保情况 截至 2008 年 12 月 31 日由关联方提供担保情况如下: 关联方 2008.12.31 2007.12.31 烟台恒邦化工有限公司 39,000,000.00 21,000,000.00 烟台恒邦集团有限公司 283,500,000.00 64,500,000.00 其中：应付票据担保 50,000,000.00 王信恩 100,000,000.00 46,000,000.00 5、关联方应收应付款项 项 目 关联方 2008.12.31 2007.12.31 预付款项 烟台恒邦泵业有限公司 589,351.10 预付款项 烟台恒邦服饰有限公司 235,261.38 138,276.00 107 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项 烟台恒邦物资有限公司 206,142.07 应付账款 双鸭山七星矿业有限公司 20,672,257.66 11,643,343.14 应付账款 烟台恒邦物资有限公司 3,117,537.45 其他应付款 烟台恒邦化工有限公司 3,311,489.19 其他应付款 烟台恒邦助剂有限公司 863,053.07 其他应付款 烟台恒邦集团有限公司 24,336,799.48 33,827,856.20 其他应付款 烟台恒邦机械有限公司 52,296.82 6、高级管理人员薪酬 单位：万元 项 目 2008 年度 2007 年度 高级管理人员薪酬 163.53 163.53 十、或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外提供贷款担保 1,100 万元，详细情况如下： 被担保人 类型 金额(万元) 烟台市牟平金矿 贷款 1,100 合 计 贷款 1,100 注：公司对烟台市牟平金矿 1,100 万元黄金专项贷款提供担保。贷款单位已逾 期未还款。公司控股股东烟台恒邦集团有限公司承诺：本公司由于以上担保而产生 的一切损失均由烟台恒邦集团有限公司承担。 十一、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日，无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 截至 2008 年 12 月 31 日，无需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 （一）非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，本公司报告期非经常性损益发生额情况如下： 单位：元 108 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -510,542.79 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,626,000.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 4,361,538.76 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 696,293.57 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,211,928.28 21、其他项目 影响利润总额 4,961,361.26 减：所得税（33％、25%） 225,882.23 影响净利润 4,735,479.03 扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 183,061,498.29 （二）公司净资产收益率和每股收益指标 1、2008 年度 项 目 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 109 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于普通股股东的净利润 17.10 23.75 2.19 2.19 扣除非经常性损益后归属于普通股 16.67 23.15 2.13 2.13 股东的净利润 2、2007 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于普通股股东的净利润 31.15 36.90 1.51 1.51 扣除非经常性损益后归属于普通股 28.96 34.30 1.40 1.40 股东的净利润 3、计算公式 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ 其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公 司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公 司非经常性损益（考虑所得税影响）、子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母 公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股 东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０） 其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０ 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至 报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 110 山东恒邦冶炼股份有限公司 2008 年年度报告 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ Ｓ＝ Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ 其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数； Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期 缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（１－所得税率） ］／（Ｓ０ ＋ Ｓ１ ＋ Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｓｊ×Ｍｊ ÷Ｍ０―Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通 股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签字的2008年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 山东恒邦冶炼股份有限公司 法定代表人：高正林 二○○九年四月五日 111