海鸟发展(600634)2008年年度报告

上海海鸟企业发展股份有限公司 600634 2008 年年度报告 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示....................................................．．．．．．．．．．．．．．．．．.....2 二、公司基本情况 ..................................................．．．．．．．．．．．．．．．．．...２ 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................．．．．．．．．．．．．．．．．．..３ 四、股本变动及股东情况 ..............................................．．．．．．．．．．．．．．．．．.４ 五、董事、监事和高级管理人员 .........................................．．．．．．．．．．．．．．．．．７ 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 15 十、重要事项......................................................................... 15 十一、财务会计报告 ................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................... 68 1 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人张宗宝、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海海鸟企业发展股份有限公司 公司法定中文名称缩写 海鸟发展 SHANGHAI HAINIAO ENTERPRISE DEVELOPMENT 公司法定英文名称 CO.,LTD 公司法定代表人 张宗宝 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吴裕芹 董事会秘书联系地址 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 董事会秘书电话 021-62696296 董事会秘书传真 021-62699399 董事会秘书电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘晓光 证券事务代表联系地址 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 证券事务代表电话 021-62696296 证券事务代表传真 021-62699399 证券事务代表电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn 公司注册地址 上海市余姚路 317 号 公司办公地址 上海市虹桥路 2451 号 2 楼 公司办公地址邮政编码 200335 公司国际互联网网址 www.600634.com 公司电子信箱 shhnfz@yahoo.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司本部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 海鸟发展 600634 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 6 日 公司首次注册地点 上海市延安中路 424 弄 35 号 公司变更注册日期 1999 年 8 月 19 日 公司变更注册地点 上海市余姚路 317 号 企业法人营业执照注册号 310000400068374 2 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 310106607218751 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,095,224.51 利润总额 4,095,224.51 归属于上市公司股东的净利润 631,340.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 631,340.30 经营活动产生的现金流量净额 12,188,592.80 (二) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 24,501,754.00 55,160,446.00 -55.58 14,392,994.64 利润总额 4,095,224.51 412,745.37 892.19 5,358,481.56 归属于上市公司股东的净 631,340.30 -2,969,533.05 121.26 2,564,141.95 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 631,340.30 -2,919,253.16 121.63 1,923,727.59 润 基本每股收益（元／股） 0.01 -0.03 133.33 0.03 稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.03 133.33 0.03 扣除非经常性损益后的基 0.01 -0.03 133.33 0.02 本每股收益（元／股） 增加 1.78 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 0.31 -1.47 1.25 分点 增加 1.77 个百 加权平均净资产收益率（%） 0.31 -1.46 1.25 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 1.76 个百 0.31 -1.45 0.94 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 1.75 个百 0.31 -1.44 0.94 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 12,188,592.80 41,673,981.31 -70.75 7,789,236.12 净额 每股经营活动产生的现金 0.14 0.48 -70.83 0.09 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 263,649,974.89 268,011,990.58 -1.63 315,451,932.32 所有者权益（或股东权益） 202,073,666.13 201,442,325.83 0.31 204,411,858.88 归属于上市公司股东的每 2.32 2.31 0.43 2.34 股净资产（元／股） 3 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 14,504,806 16.63 0 0 14,504,806 16.63 股 其中： 境内非 14,504,806 16.63 0 0 14,504,806 16.63 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 11,413,874 13.09 -4,360,364 -4,360,364 7,053,510 8.09 其中： 境外法 11,413,874 13.09 -4,360,364 -4,360,364 7,053,510 8.09 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 25,918,680 29.72 -4,360,364 -4,360,364 21,558,316 24.72 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 61,288,603 70.28 4,360,364 4,360,364 65,648,967 75.28 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 61,288,603 70.28 4,360,364 4,360,364 65,648,967 75.28 通股份合计 三、股份总数 87,207,283 100 87,207,283 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海东宏 实业投资 14,504,806 0 0 14,504,806 股改 有限公司 4 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 香港新科 2008 年 9 月 创力有限 11,413,874 4,360,364 0 7,053,510 股改 20 日 公司 合计 25,918,680 4,360,364 21,558,316 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,562 户 前十名股东持股情况 报告 股东性 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 期内 质 例(%) 件股份数量 数量 增减 境内非 上海东宏实业 国有法 21.63 18,865,170 14,504,806 冻结 18,865,170 投资有限公司 人 香港新科创力 境外法 18.09 15,774,238 7,053,510 无 有限公司 人 香港美泰国际 境外法 3.17 2,760,493 无 有限公司 人 境内非 上海华成无线 国有法 2.33 2,035,960 无 电厂有限公司 人 上海汇绩机电 设备安装有限 未知 1.28 1,115,478 未知 公司 严红芳 未知 1.00 875,000 未知 郭建宏 未知 0.96 836,200 未知 朱明仙 未知 0.58 508,873 未知 周德成 未知 0.52 452,650 未知 严旺根 未知 0.49 424,612 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 的数量 香港新科创力有限公司 8,720,728 人民币普通股 上海东宏实业投资有限公司 4,360,364 人民币普通股 香港美泰国际有限公司 2,760,493 人民币普通股 上海华成无线电厂有限公司 2,035,960 人民币普通股 上海汇绩机电设备安装有限公 1,115,478 人民币普通股 司 5 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 严红芳 875,000 人民币普通股 郭建宏 836,200 人民币普通股 朱明仙 508,873 人民币普通股 周德成 452,650 人民币普通股 严旺根 424,612 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 上海东宏实业投资有 1. 14,504,806 2009 年 9 月 20 日 股改 限公司 香港新科创力有限公 2. 7,053,510 2009 年 9 月 20 日 股改 司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资与股权投 资、资产管理和企业 上海东宏实业投 托管、重组与购并、 周正明 2000 年 9 月 7 日 资有限公司 项目投资、融资策划 及财务顾问；金属材 料的销售 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 农业及相关产业的实 业投资与股权投资； 企业托管、重组与购 上海农凯发展 并；农业基础资源开 （集团）有限公 周正明 80,000 1997 年 12 月 19 日 发工程及相关产品的 司 设计、承包与管理、 绿化工程；实业投资 及投资项目的代理与 顾问；国内贸易 (3) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 周正毅 中国 否 周正毅先生委托周正明先生持有控股股东上海东宏实业投资有限公司 100%的股权，因此公司的实 际控制人是周正毅先生。 (5) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 6 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 香港新科创力有 分销电子产品及投资 徐仪铭 1987-06 限公司 控股 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 姓 性 年 动 司领 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 名 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事 张 长、 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 宗 男 47 0 0 0 无 是 15 否 总经 月 30 日 宝 理 程 2008 年 6 月 26 日～2010 年 6 董事 男 40 0 0 0 无 否 0 否 鏖 月 30 日 周 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 之 董事 男 53 0 0 0 无 否 0 是 月 30 日 鹰 袁 独立 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 士 男 63 0 0 0 无 是 3.5 否 董事 月 30 日 昇 秦 独立 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 文 女 40 0 0 0 无 是 3.5 否 董事 月 30 日 莉 邵 监事 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 金 男 55 0 0 0 无 否 0 是 长 月 30 日 宝 张 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 雪 监事 女 55 0 0 0 无 否 0 是 月 30 日 雯 7 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 孙 职工 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 女 28 0 0 0 无 是 3.5 否 慧 监事 月 30 日 副总 沈 经 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 洪 理、 男 44 0 0 0 无 是 15 否 月 30 日 秀 财务 总监 吴 董事 2007 年 6 月 29 日～2010 年 6 裕 女 会秘 57 0 0 0 无 是 6 否 月 30 日 芹 书 合 / / / / / / 46.5 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张宗宝：2000 年 1 月至 2002 年 12 月上海市锦江航运有限公司任总经理办负责人；2003 年 1 月至 2004 年 7 月上海农凯发展（集团）有限公司任总裁助理；2004 年 8 月至 2005 年 4 月在上海旭悦金属 材料贸易有限公司任董事长；2005 年 4 月至今任公司董事长、总经理。 2.程鏖：上海吉联投资管理有限公司任总经理 3.周之鹰：2002 年 2 月起至今在上海宝域房地产发展有限公司任资产管理部经理 4.袁士昇：2004 年 10 月至今在正达会计师事务所任职。 5.秦文莉：曾在上海卢湾区人民检察院起诉科、上海沪江律师事务所、上海市华通律师事务所任职， 现任上海市龙耀律师事务所主任。 6.邵金宝：曾任上海海嘉丽建筑工程有限公司总经理，现任上海东宏实业投资有限公司计财部经理。 7.张雪雯： 2002 年 9 月起至今在上海农凯发展（集团）有限公司任行政主管。 8.孙慧：最近五年一直在公司董事会秘书办公室、办公室工作。 9.沈洪秀：最近五年一直在公司担任财务总监，2007 年 7 月起兼任公司副总经理 10.吴裕芹：最近五年一直在公司担任董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海东宏实 2000 年 9 月 30 邵金宝 业投资有限 计财部经理 是 日 公司 上海宝域房 资产管理部经 周之鹰 地产发展有 2002 年 2 月 是 理 限公司 上海农凯发 张雪雯 展（集团）有 行政主管 2002 年 9 月 是 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海吉联投 程鏖 资管理有限 总经理 1994 年 6 月 是 公司 8 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海市龙耀 2005 年 11 月 1 秦文莉 律师事务所 主任 是 日 主任 正达会计师 2005 年 5 月 1 袁士昇 审计 是 事务所 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工 代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会或总经理决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理人员报酬依据董事会决议或总经理办公会 议决议。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 程鏖 否 周之鹰 是 邵金宝 是 张雪雯 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙立群 离任董事 个人原因 程鏖 新任董事 2008 年 6 月 2 日公司召开第六届董事会第七次会议审议并通过了关于公司增补程鏖为公司的董事议 案，本项议案在 2007 年年度股东大会上通过。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 18 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 3 财务人员 3 管理人员 5 营销人员 4 其他人员 3 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学以上 8 大专 5 其他 5 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 规的要求，结合公司实际情况，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作， 公司治理水平又上了一个新台阶。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东 9 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股 东，特别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司建立了《独立董事制度》《独立董事审阅年报工作制度》，公司独立董事 严格遵守该制度，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意 见后再报董事会会议审议，其作用得到了真正的发挥和进一步的加强。 3、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 4、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的 《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的 机会获得信息。 5、公司严格明确与控股股东及实际控制人关系，控制关系清晰，股权结构明确，在人员分工安置、 资产明确、生产经营、财务管理等方面均做到独立进行。 公司目前经营及未来发展尚存不确定性，而且公司目前整体上人员配置比较少，员工尚不足 20 人，所以公司暂未设立审计委员会等其他专门委员会，拟待相关情况明确后尽快予以整改完成。公司 将继续加强完善公司规范运作，推进公司治理水平，促进公司长期稳定健康发展，继续按照中国证监 会和上海证券交易所相关文件要求，进一步建立和完善公司法人治理机构。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 袁士昇 10 10 0 0 秦文莉 10 10 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案提出异议。 公司全体独立董事遵守有关法律法规及本《公司章程》的规定，勤勉尽责，对待董事会审议事项 认真负责，为公司决策提供专业及建设性意见，认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合 法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立地开展与房地产开发经营相关的业务，具有自主经营能力。 公司的劳动、人事及工资管理完全独立，高级管理人员在公司领取报酬， 人员方面独立情况 未在股东单位任职。 资产方面独立情况 公司的资产独立完整、权属清晰。 公司的董事会、经理层及相应的管理机构功能健全、独立运作。 机构方面独立情况 公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法 财务方面独立情况 独立进行纳税申报和缴纳。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司积极完善中国证监会倡导的上市公司专项治理活动，认真贯彻活动的精神，并根据有关要求， 继续完善公司的内控制度: 1、公司内部控制制度。 公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要 求，结合公司实际情况，修订了《突发事件处理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用 管理办法》、《独立董事工作制度》、《独立董事审阅年报工作制度》等制度，逐步完善和建立全面 10 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 有效的内部控制系统架构。努力将内部控制制度落实到决策、执行、监督、检查、反馈 等各个环节。 2、业务管理控制 根据相关规定的要求公司不断提高相关工作人员的业务素质，不断改进和完善经营管理制度和内 部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时，切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程 序。提高各级管理人员的诚信意识与法制意识，不断加强总公司的控制力。 3、财务管理控制 公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规 定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司按照《会计法》、《企业会计 准则》等有关规定，采用统一的会计政策和会计估计，健全了会计核算体系。 4、信息披露控制。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露事务管理制度》，对公司信息披露的范围和内容、 信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息外，公司还加强了对来电、 来访的股东接待工作，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉及敏感财务信息、商业秘密 的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，包括公 司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 目前公司在各个重大方面都已经初步建立了合理的制度，并能够顺利贯彻执行，随着公司的不断 发展，内部控制制度还需要不断的完善和提高，发挥对各项业务的控制和监督作用，不断提高经营者 对风险控制的意识。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司没有建立内部控制制度。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立起董事、监事和经理人员的奖罚制度，并按此制度对董事、监事和经理人员进行奖励 和约束。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 6 月 25 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 6 月 26 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 7 月 15 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 7 月 16 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 2 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 12 月 3 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、经营情况回顾 2008 年，对于整个中国来说，可算是一个多难之年，春节的雪灾，5 月份的汶川地震，随后美国 的次贷危机而引发的全球金融危机，使得国内的经济受到了极大的冲击，特别是整个房地产行业从近 11 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 年的国家金融及财政政策的从紧影响到下半年的全球金融危机，整个行业几乎到了谷底，能经过这次 全球性金融风暴洗礼的企业，尤其是房地产企业，都受到了痛苦的煎熬，企业只有加强治理，苦练内 功，挺过这场危机才能在今后的生存与发展中成为企业中的强者。 一年来，公司在董事会和管理层的领导下，本着“对全体股东负责”的精神，审时度势，群策群 力地努力维持公司现有生产经营秩序，克服了金融危机全面蔓延带来信心灭失的困难，迎难而上，在 危机中不断开拓进取，优化结构，强化管理，在推动现有工地项目开发的同时，积极盘活公司存量资 产，在大家的共同努力下，基本保证了公司正常运作，本报告期内实现销售收入 2450 万元，实现净利 润 63 万元。 目前，公司主要经营开发的项目仅有杨浦区西方子桥项目，该项目动迁工作自 2002 年底启动，公 司累计投资已达 24，653 万元，占公司总资产比重的 93.51%。由于近几年来上海市动迁安置成本不断 上升，负责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中 对土地前期费用的约定，将原先的 290 万元/亩变更为"按实际动迁成本结算"，且动迁的进度远远落后 于双方原先的约定；另外，由于国家土地政策的调整，时至今日，该项目已基本处于停滞状态，公司 一直不断地与杨浦区房地局进行磋商并积极地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力 求妥善地将该项目向前推进，公司为盘活此项目，已经先后与多家国有企业、民营企业和外资的知名 房地产企业进行了接洽，但都因动迁政策的不确定性原因而影响了该项目后续开发的顺利推进。 为解决公司所面临的经营困境，支持上市公司长远发展，2008 年 6 月公司控股股东上海东宏实业 投资有限公司拟将其所持的公司的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司，同时，我司拟向上海 吉联投资管理有限公司非公开发行股票购买其旗下房地产资产，但因东宏实业持有上市公司股份被多 次轮候冻结，致使该部分股权无法转让，故于 2008 年 12 月中止本次重大资产重组事项。 2、收入利润项目变化 报告期内归属母公司净利润 631,340.30 元，同比增加 121.26%,主要是因上期首次执行新企业会 计准则，将杨浦项目的开办费一次性计入当期损益所致。 3、资产、负债构成的变化 投资性房地产 7,841,972.86，比期初减少 55.19%，主要原因是本期销售均为存量资产 。 其他应付款 2,967,025.50，比期初减少 24.53%,主要原因是本期归还上海机械国际贸易有限公司 和上海农凯发展(集团)有限公司往来款。 4、现金流量构成 公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 81.52%，主要原因为上期归还上海伦旺贸易有限公司 款项 3770 万所致。 公司本年经营活动产生的现金流量净额为 12,188,592.80 元，同比减少 70.75%，主要原因为本期 销售额减少。 5、土地增值税清算工作准备 公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至 2008 年 12 月 31 日公司预提土地增值税 7,769,228.18 元。 6、2009 年展望 2009 年 3 月 10 日，公司再次启动重组工作，但在相关中介机构对本次拟注入资产进行审议及尽 职调查过程中发现本次拟注入资产之一长沙国中星城置业有限公司的股权尚未得到股权转让方香港国 中控股有限公司股东大会的审批，因此本公司无法在短期内确定重大资产重组方案的主要内容。上述 事项影响了公司重组工作的原先的进程，使得公司的重组工作暂缓。 面对公司近年来的实际状况，公司管理层深刻认识到，只有通过实质性的资产重组增强公司的可 持续经营能力，才是公司生存与发展的最佳出路，因此，公司管理层将继续在本年度积极推进重组事 宜，以此为契机，提升公司运行效率，促进公司的持续健康发展。 关于公司开发经营的项目仅有杨浦区西方子桥项目，2009 年管理层一方面将继续围绕房地产业和 该项目开展工作，加大盘活力度，或者继续积极引进有实力的开发商和其他战略投资者来杨浦项目的 开发；2008 年上海市政府为加快推进旧区改造，加快保障性住房体系建设，以杨浦等区"征询制度"试 点为基础，出台了一系列的关于旧改的新政策，其中一些政策对我司开发该地块比较有利，我司已在 报告期内就该项目形成规划并根据实际情况进行了多次更改，方案日趋完善，目前已经交给相关部门 进行审议。 新的一年里，公司将加强对参控股公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，全力推动内 控制度的制订、完善和落实。进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作，抓好 12 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司文化建设，提高管理层素质。公司将以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，不断提升公司 的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 15.87 个 房地产 24,501,754.00 10,056,608.31 16.71 -55.58 -75.18 百分点 报告期内主营业务收入 24,501,754.00 元，同比减少 55.58%。主要因为上期实现销售的海森国际 大厦群房,而本期销售主要是车位。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 24,501,754.00 -55.58 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 2009 年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项： 1、继续与债权人银行进行沟通协调，尽快推进重组事项的进行，并以上海市政府为加快推进旧区改造， 加快保障性住房体系建设为契机，以杨浦等区"征询制度"试点为基础，加快推动杨浦项目的盘活，尽 快归还该项债务。 2、继续加强与杨浦区有关部门的沟通、论证，我司已在报告期内就该项目形成规划并根据实际情况进 行了多次更改，方案日趋完善，目前已经交给相关部门进行审议，争取早日盘活该项资产，确保公司 的可持续性发展。 3、面对公司近年来的实际状况，公司管理层深刻认识到，只有通过实质性的资产重组加强公司的可持 续经营能力，才是公司生存与发展的最佳出路，因此，公司将在本年度继续推进重组工作，积极改善 公司经营状况，以提高公司持续经营能力。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 13 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第六届董事会 2008 年 4 月 23 审议 2007 年年报及相关内 上海证券报、中国 2008 年 4 月 26 第四次会议 日 容 证券报 日 第六届董事会 2008 年 4 月 28 审议公司 2008 年第一季度 上海证券报、中国 2008 年 4 月 29 第五次会议 日 报告 证券报 日 审议关于公司发行股份购 第六届董事会 2008 年 6 月 2 上海证券报、中国 2008 年 6 月 4 买资产暨关联交易预案及 第六次会议 日 证券报 日 其相关内容 第六届董事会 2008 年 6 月 2 审议通过召开 2007 年年度 上海证券报、中国 2008 年 6 月 4 第七次会议 日 股东大会的议案 证券报 日 审议《关于上海海鸟企业发 第六届董事会 2008 年 6 月 20 展股份有限公司发行股份 上海证券报、中国 2008 年 6 月 25 第八次会议 日 购买资产暨关联交易的议 证券报 日 案》等相关内容 第六届董事会 2008 年 7 月 17 审议专项治理报告及资金 上海证券报、中国 2008 年 7 月 18 第九次会议 日 占用的自查报告 证券报 日 第六届董事会 2008 年 8 月 21 审议 2008 年半年度报告等 上海证券报、中国 2008 年 8 月 26 第十次会议 日 相关内容 证券报 日 第六届董事会 2008 年 10 月 审议公司 2008 年第三季度 上海证券报、中国 2008 年 10 月 30 第十一次会议 27 日 报告等相关内容 证券报 日 审议通过《关于中止向特定 第六届董事会 2008 年 11 月 5 上海证券报、中国 2008 年 11 月 7 对象发行股份购买资产工 第十二次会议 日 证券报 日 作的议案》 审议通过《关于召开 2008 第六届董事会 2008 年 11 月 上海证券报、中国 2008 年 11 月 14 年第二次临时股东大会的 第十三次会议 12 日 证券报 日 议案》 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立审计委员会。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会未设立薪酬委员会。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期内公司盈利较少，而且目前公司现金流 比较紧张。2009 年宏观因素还有很多不确定性，公 暂将本报告期内盈利用于公司发展。 司经营工作仍面临许多困难，为确保稳定发展，推进 工作的顺利进行，暂不分配。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 -2,969,533.05 0 2006 0 1,923,727.59 0 2005 0 -3,740,437.72 0 14 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 公司第六届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 23 审议 2008 年年度报告及 2008 年度董事会、监事 日召开 会工作报告等相关内容 公司第六届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 28 审议公司 2008 年第一季度报告及相关内容 日召开 公司第六届监事会第六次会议于 2008 年 6 月 20 审议《关于上海海鸟企业发展股份有限公司发行 日召开 股份购买资产的议案》等相关内容 公司第六届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 21 审议公司 2008 年半年报及相关内容 日召开 公司第六届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 27 审议公司 2008 年第三季度报告及相关内容 日召开 公司第六届监事会第九次会议于 2008 年 11 月 5 审议《关于中止向特定对象发行股份购买资产工 日召开 作的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为公司运作流程合法,决策程序合理，内控制度在不断完善，有效的控制了企业的各类风险, 本公司董事会成员及高管人员在执行公司职务和履行职责时,勤勉敬业,不存在违反国家法律、法规和 《公司章程》的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2008 年财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司的财务制度健全，上会会计师事 务所出具的 2008 年《审计报告》真实的反映了公司的财务状况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司在本报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在本报告期内没有出售、收购资产。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内没有关联交易。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 15 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,320 报告期末对子公司担保余额合计 3,320 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,320 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 3,320 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 3,320 截至 2008 年 12 月 31 日，公司为上海海鸟房地产开发有限公司担保已经逾期 628 天，欠息及罚息 共计 2,274,800.34 元，目前上海海鸟房地产开发有限公司尚未偿还该笔借款也未获得该笔借款的展期 协议或取得新的借款。 公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司向中国建设银行上海浦东分行借款 26,700,000.00 元，借款期限自 2008 年 6 月 30 日至 2008 年 11 月 29 日，借款利率为固定利率即起息日基准利率上浮 20%。本期归还本金 6,000,000.00 元，借款余额为 20,700,000.00 元。该借款系由公司提供保证责任 担保，同时，与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有的上海海鸟建设开发有限公司 2,700 万股权和 300 万股权提供质押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该借款已逾期 32 天，欠息及罚息共计 89,746.20 元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海东宏实业股份有限公司股改承 诺为：自股权分置改革方案实施之日 起的十二个月之内不上市交易或者 转让；在前项承诺期满后，通过证券 交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占海鸟发展股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之五， 二十四个月内不超过百分之十。 股改承诺 上述股东已履行承诺 香港新科创力有限公司股改承诺为： 自股权分置改革方案实施之日起的 十二个月之内不上市交易或者转让； 在前项承诺期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占海鸟发展股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，二十四 个月内不超过百分之十。 16 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 13 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 上海证券报 A6,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 1 月 11 日 券报 D007 www.sse.com.cn 上海证券报 A48,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 1 月 18 日 券报 A18 www.sse.com.cn 上海证券报 A6,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 1 月 25 日 券报 D004 www.sse.com.cn 上海证券报 A9,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 2 月 1 日 券报 D003 www.sse.com.cn 上海证券报 A13,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 2 月 15 日 券报 A23 www.sse.com.cn 关于控股股东股权 上海证券报 D27,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 2 月 21 日 司法冻结公告 券报 D003 www.sse.com.cn 上海证券报 A13,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 2 月 22 日 券报 C07 www.sse.com.cn 上海证券报封十四,中 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 2 月 29 日 国证券报 D004 www.sse.com.cn 上海证券报 A10,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 3 月 7 日 券报 D003 www.sse.com.cn 上海证券报 A14,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 3 月 14 日 券报 C07 www.sse.com.cn 上海证券报 A15,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 3 月 21 日 券报 D008 www.sse.com.cn 关于控股股东股权 上海证券报 D4,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 24 日 司法冻结公告 券报 D003 www.sse.com.cn 上海证券报 A20,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 3 月 28 日 券报 A16 www.sse.com.cn 上海证券报 A8,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 4 月 3 日 券报 A15 www.sse.com.cn 上海证券报封十五,中 上海证券交易所网站 业绩修正公告 2008 年 4 月 11 日 国证券报 A11 www.sse.com.cn 17 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券报封十五,中 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 4 月 11 日 国证券报 A11 www.sse.com.cn 2008 年第一季度预 上海证券报 D6,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 15 日 亏公告 券报 A16 www.sse.com.cn 上海证券报 A47,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 4 月 21 日 券报 A16 www.sse.com.cn 公司第六届第四次 上海证券报 22,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 25 日 董事会决议公告 券报 C056 www.sse.com.cn 公司第六届第四次 上海证券报 22,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 25 日 监事会决议公告 券报 C056 www.sse.com.cn 上海证券报 A10,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 4 月 25 日 券报 B02 www.sse.com.cn 上海证券报 A35,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 4 月 30 日 券报 D009 www.sse.com.cn 上海证券报 A8,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 5 月 9 日 券报 T02 www.sse.com.cn 上海证券报 A20,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 5 月 16 日 券报 B02 www.sse.com.cn 上海证券报 A12,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 5 月 23 日 券报 B06 www.sse.com.cn 上海证券报 A13,中国证 上海证券交易所网站 重大事项进展公告 2008 年 5 月 30 日 券报 T03 www.sse.com.cn 第六届第六次董事 上海证券报 D09,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 3 日 会决议公告 券报 B07 www.sse.com.cn 股权转让提示性公 上海证券报 D09,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 3 日 告 券报 B07 www.sse.com.cn 第六届第七次董事 上海证券报 D09,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 3 日 会决议公告 券报 B07 www.sse.com.cn 第六届第八次董事 会决议公告暨召开 上海证券报 D025,中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 24 日 2008 年第一次临时 证券报 D013 www.sse.com.cn 股东大会通知 第六届第六次监事 上海证券报 D025,中国 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 24 日 会决议公告 证券报 D013 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 上海证券报 D11,中国证 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 25 日 决议公告 券报 C11 www.sse.com.cn 上海海鸟发展召开 2008 年第一次临时 中国证券报 A19,上海证 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 4 日 股东大会第一次提 券报封十五 www.sse.com.cn 示公告 上海海鸟发展召开 2008 年第一次临时 中国证券报 D010,上海 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 10 日 股东大会第二次提 证券报 C7 www.sse.com.cn 示公告 上海海鸟企业发展 中国证券报 D007,上海 上海证券交易所网站 股份有限公司股东 2008 年 7 月 16 日 证券报 B3 www.sse.com.cn 大会公告 海鸟发展第六届董 中国证券报 D035，上海 上海证券交易所网站 事会第九次会议决 2008 年 7 月 18 日 证券报 C42 www.sse.com.cn 议 18 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 上海海鸟企业发展 股份有限公司关于 中国证券报 B03,上海证 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 14 日 控股股东股权司法 券报 C16 www.sse.com.cn 轮候冻结公告 上海海鸟企业发展 中国证券报 D112,上海 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 26 日 股份有限公司公告 证券报 C63 www.sse.com.cn 海鸟企业发展股份 中国证券报 C11,上海证 上海证券交易所网站 有限公司重大事项 2008 年 9 月 11 日 券报 C7 www.sse.com.cn 进展公告 海鸟企业发展股份 中国证券报 B07,上海证 上海证券交易所网站 有限公司限售股上 2008 年 9 月 16 日 券报 A10 www.sse.com.cn 市流通公告 海鸟发展第六届董 中国证券报 D014,上海 上海证券交易所网站 事会第十一次会议 2008 年 10 月 30 日 证券报 C4 www.sse.com.cn 决议公告 海鸟企业发展股份 有限公司六届董事 中国证券报 C11,上海证 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 7 日 会第十二次会议决 券报 C11 www.sse.com.cn 议公告 公司第六届董事会 第十三次会议决议 中国证券报 B07,上海证 上海证券交易所网站 公告暨召开２００ 2008 年 11 月 14 日 券报封六 www.sse.com.cn ８年第二次临时股 东大会的通知 公司关于变更股东 中国证券报 A20,上海证 上海证券交易所网站 2008 年 11 月 18 日 大会地点的公告 券报 C18 www.sse.com.cn ２００８年第二次 中国证券报 A20,上海证 上海证券交易所网站 临时股东大会第一 2008 年 11 月 18 日 券报 C18 www.sse.com.cn 次提示公告 ２００８年第二次 中国证券报 D003,上海 上海证券交易所网站 临时股东大会第二 2008 年 11 月 26 日 证券报 C11 www.sse.com.cn 次提示公告 上海海鸟企业发展 股份有限公司２０ 中国证券报 D006,上海 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 3 日 ０８年第二次临时 证券报 C14 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 股票交易异常波动 中国证券报 A12,上海证 上海证券交易所网站 2008 年 12 月 8 日 公告 券报 A10 www.sse.com.cn 19 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师倪颖、张晓荣审计，并出具了 带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 0728 号 上海海鸟企业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润 表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 20 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提请财务报表使用者关注，如财务报表附注第十二条其他重要事项第 1 点所述： 1、截至审计报告日，按照贵公司与兴业银行上海分行签订的银行借款合同规定贵公司应 于 2007 年 4 月 13 日偿还的借款 1,250 万元尚未偿还，也未获得该笔借款的展期协议或取 得新的借款；2、截至审计报告日，按照贵公司与中国建设银行上海浦东分行签订的银行 借款合同规定贵公司应于 2008 年 11 月 29 日偿还的借款 2,070 万元尚未偿还，也未获得该 笔借款的展期协议或取得新的借款；3、贵公司对主要开发项目杨浦区 113、115 街坊西方 子桥项目的累计投资已达 24,653 万元，占公司总资产比重的 93.51%。截至审计报告日， 因动迁等原因该项目已基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。贵公司已在 财务报表附注第十二条其他重要事项第 2 点及第十一条资产负债表日后重大事项第 2 点披 露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审 计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 张晓荣 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 中国注册会计师： 倪 颖 中国 上海 二○○九年四月八日 21 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5,427,746.74 1,748,315.71 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,230,074.00 预付款项 200,028,459.34 200,060,628.08 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 248,440.36 281,639.24 买入返售金融资产 存货 47,279,990.36 47,670,172.20 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 255,214,710.80 249,760,755.23 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 7,841,972.86 17,500,380.99 固定资产 593,291.23 750,854.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 22 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 8,435,264.09 18,251,235.35 资产总计 263,649,974.89 268,011,990.58 流动负债： 短期借款 33,200,000.00 39,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 520,302.00 676,585.87 预收款项 23,541.80 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,240.20 13,076.37 应交税费 10,950,816.58 10,892,456.39 应付利息 2,364,546.54 1,002,948.45 应付股利 其他应付款 2,967,025.50 3,931,441.85 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 50,006,930.82 55,740,050.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 50,006,930.82 55,740,050.73 股东权益： 股本 87,207,283.00 87,207,283.00 23 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积 28,476,853.88 28,476,853.88 减：库存股 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 一般风险准备 未分配利润 61,467,058.67 60,835,718.37 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 202,073,666.13 201,442,325.83 权益合计 少数股东权益 11,569,377.94 10,829,614.02 股东权益合计 213,643,044.07 212,271,939.85 负债和股东权益合 263,649,974.89 268,011,990.58 计 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海海鸟企业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 492,923.03 233,758.84 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 23,802.12 37,410.37 应收利息 应收股利 其他应收款 68,484,896.99 68,944,067.29 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 69,001,622.14 69,215,236.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 110,293,045.48 110,293,045.48 投资性房地产 固定资产 373,720.76 518,072.77 在建工程 工程物资 24 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 110,666,766.24 110,811,118.25 资产总计 179,668,388.38 180,026,354.75 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 3,224.20 5,882.07 应交税费 2,085.09 7,702.10 应付利息 应付股利 其他应付款 47,896,833.65 44,354,274.56 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 47,902,142.94 44,367,858.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 47,902,142.94 44,367,858.73 股东权益： 股本 87,207,283.00 87,207,283.00 资本公积 43,609,889.75 43,609,889.75 减：库存股 盈余公积 24,922,470.58 24,922,470.58 未分配利润 -23,973,397.89 -20,081,147.31 25 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 外币报表折算差额 股东权益合计 131,766,245.44 135,658,496.02 负债和股东权益合 179,668,388.38 180,026,354.75 计 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 24,501,754.00 55,160,446.00 其中：营业收入 24,501,754.00 55,160,446.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 20,406,529.49 54,696,211.49 其中：营业成本 10,056,608.31 40,519,137.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,590,600.42 3,412,473.72 销售费用 48,616.30 47,094.00 管理费用 4,841,729.02 6,213,013.62 财务费用 3,846,449.44 4,504,493.05 资产减值损失 22,526.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,095,224.51 464,234.51 加：营业外收入 减：营业外支出 51,489.14 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 4,095,224.51 412,745.37 26 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 填列） 减：所得税费用 2,724,120.29 3,372,592.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,371,104.22 -2,959,846.89 归属于母公司所有者的净利润 631,340.30 -2,969,533.05 少数股东损益 739,763.92 9,686.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.01 -0.03 （二）稀释每股收益 0.01 -0.03 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 3,891,289.26 3,100,844.63 财务费用 961.32 243.63 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,892,250.58 -3,101,088.26 加：营业外收入 减：营业外支出 30,000.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -3,892,250.58 -3,131,088.26 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,892,250.58 -3,131,088.26 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 27 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 22,225,612.20 49,625,646.00 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 296,148.76 2,552,316.56 有关的现金 经营活动现金流入 22,521,760.96 52,177,962.56 小计 购买商品、接受劳务 291,046.46 1,594,797.03 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 28 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 1,430,056.74 1,650,805.29 工支付的现金 支付的各项税费 4,264,145.96 5,271,492.43 支付其他与经营活动 4,347,919.00 1,986,886.50 有关的现金 经营活动现金流出 10,333,168.16 10,503,981.25 小计 经营活动产生的 12,188,592.80 41,673,981.31 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 11,380.00 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 11,380.00 小计 投资活动产生的 -11,380.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 26,700,000.00 29,700,000.00 发行债券收到的现金 29 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 3,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 26,700,000.00 32,700,000.00 小计 偿还债务支付的现金 32,700,000.00 36,000,000.00 分配股利、利润或偿 2,497,781.77 4,963,087.23 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 37,709,510.00 有关的现金 筹资活动现金流出 35,197,781.77 78,672,597.23 小计 筹资活动产生的 -8,497,781.77 -45,972,597.23 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 3,679,431.03 -4,298,615.92 增加额 加：期初现金及现金 1,748,315.71 6,046,931.63 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5,427,746.74 1,748,315.71 物余额 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1,902,941.37 1,724,307.95 有关的现金 经营活动现金流入 1,902,941.37 1,724,307.95 小计 购买商品、接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 1,260,305.55 1,512,715.34 工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动 374,471.63 489,085.05 30 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 1,634,777.18 2,001,800.39 小计 经营活动产生的 268,164.19 -277,492.44 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 9,000.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 9,000.00 小计 投资活动产生的 -9,000.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 31 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 筹资活动产生的 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 259,164.19 -277,492.44 增加额 加：期初现金及现金 233,758.84 511,251.28 等价物余额 六、期末现金及现金等价 492,923.03 233,758.84 物余额 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 所有者权益合 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 计 险 他 存 准 股 备 一、上年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 60,835,718.37 10,829,614.02 212,271,939.85 年末余额 加： 同一控制 下企业合 并产生的 追溯调整 会 计政策变 更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 60,835,718.37 10,829,614.02 212,271,939.85 年初余额 三、本年 增减变动 631,340.30 739,763.92 1,371,104.22 金额（减 32 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 少以“－” 号填列） （一）净 631,340.30 739,763.92 1,371,104.22 利润 （二）直 接计入所 有者权益 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二） 631,340.30 739,763.92 1,371,104.22 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 33 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 61,467,058.67 11,569,377.94 213,643,044.07 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 所有者权益合计 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 63,805,251.42 10,819,927.86 215,231,786.74 初余额 三、本年增 减变动金额 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 （减少以 34 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 “－”号填 列） （一）净利 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -2,969,533.05 9,686.16 -2,959,846.89 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 35 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 87,207,283.00 28,476,853.88 24,922,470.58 60,835,718.37 10,829,614.02 212,271,939.85 末余额 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -20,081,147.31 135,658,496.02 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -20,081,147.31 135,658,496.02 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -3,892,250.58 -3,892,250.58 “－”号填列） （一）净利润 -3,892,250.58 -3,892,250.58 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -3,892,250.58 -3,892,250.58 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 36 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -23,973,397.89 131,766,245.44 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -16,950,059.05 138,789,584.28 额 三、本年增减变 动金额（减少以 -3,131,088.26 -3,131,088.26 “－”号填列） （一）净利润 -3,131,088.26 -3,131,088.26 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 37 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 上述（一）和（二） -3,131,088.26 -3,131,088.26 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 87,207,283.00 43,609,889.75 24,922,470.58 -20,081,147.31 135,658,496.02 额 公司法定代表人：张宗宝 主管会计工作负责人：沈洪秀 会计机构负责人：吴嘉 一、公司的基本情况 上海海鸟企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员会沪经企 (1992)293 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司股票于 1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市交易。 公司经营范围：公司原属电子产品加工制造行业，从 2001 年起因产业结构调整，经营范围变更为：房 地产开发、经营及相关的物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件， 销售自产产品。 公司主要产品为：房地产开发产品。 公司注册地为上海市余姚路317号。总部位于上海市虹桥路2451号2楼。 公司注册资本为人民币87,207,283.00元，股本总数87,207,283股。其中：有限售条件股份21,558,316股， 无限售条件股份65,648,967股。 本财务报告于2009年4月7日由董事会批准并报出。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则及其相关规定的要求，真实、完整地反映了公司2008年12月 38 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 31日的财务状况以及2008年度的经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、公司主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业 会计准则及其后续相关的规定并基于以下主要会计政策和会计估计进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。 2、会计年度 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，持有至到期投资，应收款项，可 供出售金融资产，其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 39 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 40 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款坏账准备 对于应收账款，在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账款进行减值损失的测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试后未 减值的以及其他部分应收账款按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内(含 1 年) 1% 1-2 年(含 2 年) 10% 2-3 年(含 3 年) 20% 3 年以上 30% 实际计提时，扣除合并报表范围内母子公司之间的往来款项。 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于其他应收款、应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测 试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 (4) 金融工具公允价值确定方法 对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术等确定其公允价值。 41 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 金融资产转移的确认和计量 ① 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产。 对金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供 出售金融资产的情形)之和。 对金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ② 公司仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 7、存货的核算方法 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及提 供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 公司存货包括：开发成本、开发产品和低值易耗品等。 (2) 发出存货的计量 存货发出时按照个别认定法计价。 (3) 开发用地的核算方法 ① 公司以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作为无形资产核算；土地投入 开发时将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。 ② 房产开发过程中的土地征用及拆迁补偿费或批租地价等，根据成本核算对象，按实际成本计入开发 成本，待开发房产竣工后，一般按实际占用面积分摊计入开发产品。 (4) 公共配套设施费用的核算方式 按实际发生的公共配套设施建造支出计入开发成本，不能有偿转让的公共配套设施，按收益比例分配 计入商品房成本。能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集成本。 42 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净 值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回金额计 入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (6) 存货的盘存制度采用永续盘存制。 (7) 对低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 8、长期股权投资的核算方法 (1) 初始计量 ① 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生 时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性 证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 1) 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 3) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可 能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； 43 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投 资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定 价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非 货币性资产交换》确定。 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号——债务重 组》确定。 (2) 后续计量及收益确认 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 44 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (3) 长期投资减值准备的计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 9、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。 (1) 采用成本模式的： 对投资性房地产采用年限平均法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 20-40 年 10% 4.50%-2.25% 土地使用权 受益期 - - 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (2) 采用公允价值模式的： 不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面 价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 10、固定资产标准及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产折旧的计提方法 各类固定资产采用年限平均法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 45 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-40 年 10% 4.50%-2.25% 机器设备 10 年 10% 9.00% 家具用具 5年 10% 18.00% 运输设备 5年 10% 18.00% (3) 固定资产减值准备的计提方法 固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、在建工程的核算方法 (1) 包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 46 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 13、预计负债的确认方法 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 14、收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能 予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； 47 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 ② 收入的金额能够可靠地计量。 15、质量保证金 公司按土建、安装等工程合同规定的比例，在应付的工程款中预扣质量保证金。开发产品出售后，在 保修期内发生的维修费，冲减质量保证金。质量保证金不足冲减的部分，计入销售费用。 在开发产品办理竣工验收后尚未出售前发生的维修费，计入销售费用。 16、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 17、企业所得税的核算方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期企业所得税(即当期应交企业所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之 和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 18、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 19、合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制 被投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 48 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司 的长期股权投资后，由母公司编制。在合并时抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易 对合并报表的影响。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表 的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表 的期初数。公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子 公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 母公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和会计期间。若合并子公司所采用的会计政策和会计期 间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 20、会计政策、会计估计变更和重要前期差错的说明 公司本期无会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项。 四、主要税项 营业税：税率 5%。 企业所得税：税率 25%。 五、合并报表子公司 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司取得的子公司的基本情况 子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海中盛房地产有限公司 上海市长宁区长 房地产开发 50,000,000.00 房地产开发、经营，物 宁路 1277 弄 13 号 业管理；销售建筑材料 (2) 通过其他方法取得的子公司： 上海海鸟房地产开发有限公司 上海市万航 房地产开发 5,000,000.00 房地产开发经营及 渡路 829 弄 1 号 咨询业务，物业管理 上海海鸟投资有限公司 上海市南汇区康桥 实业投资 30,000,000.00 实业投资；自有房屋租赁； 镇康士路 31 号 49 室 建材销售；附设分支机构 上海海鸟建设开发有限公司 上海市杨浦区长 房地产开发 30,000,000.00 房地产的开发与经营，物 阳路 1687 号 6 楼－9 业管理；建筑材料的销售 上海海鸟给排水工程有限公司 上海市金山区朱 水厂和污水厂 30,000,000.00 水厂和污水厂相关设施的 泾镇人民路 305 号 相关设施的建造 建造 49 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (续上表) 子公司全称 公司期末 公司持股比例 公司所占表 同一控制的 投资额 决权比例 实际控制人 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海中盛房地产有限公司 48,793,045.48 90.00% 90.00% 上海农凯发展 (集团)有限公司 (2) 通过其他方法取得的子公司： 上海海鸟房地产开发有限公司 5,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟投资有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟建设开发有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 上海海鸟给排水工程有限公司 30,000,000.00 100.00% 100.00% - 2、本报告期合并范围变动情况 本报告期合并范围未有变动。 六、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 75,232.54 37,955.81 银行存款 5,258,579.67 1,634,306.97 其他货币资金 93,934.53 76,052.93 合计 5,427,746.74 1,748,315.71 2、应收账款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 2,252,600.00 100.00% 22,526.00 2,230,074.00 1% 应收账款年初余额为零。 (2) 应收账款无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 应收账款前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 应收账款前五名合计 2,252,600.00 100.00% 1 年以内 - - - 50 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 将应收账款按重要性分类 类别 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 - - - - 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 2,252,600.00 100.00% 22,526.00 2,230,074.00 合计 2,252,600.00 100.00% 22,526.00 2,230,074.00 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 3、预付款项 (1) 账面金额 账龄 期末余额 年初余额 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 28,459.34 0.01% 60,628.08 0.03% 3 年以上 200,000,000.00 99.99% 200,000,000.00 99.97% 减：坏账准备 - - - - 合计 200,028,459.34 100.00% 200,060,628.08 100.00% (2) 预付款项无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 金额较大的预付款项 项目 期末余额 年初余额 预付上海市杨浦区住房保障和房屋管理局 200,000,000.00 200,000,000.00 (原上海杨浦区房屋土地管理局) 开发杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地前期费用 4、其他应收款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 2-3 年(含 3 年) 50.00 0.01% - 50.00 - 3-4 年(含 4 年) 73,038.59 20.96% - 73,038.59 - 4-5 年(含 5 年) 16,195.47 4.65% - 16,195.47 - 5 年以上 259,156.30 74.38% 100,000.00 159,156.30 - 合计 348,440.36 100.00% 100,000.00 248,440.36 51 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 账龄 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1-2 年(含 2 年) 50.00 0.01% - 50.00 - 2-3 年(含 3 年) 106,237.47 27.84% - 106,237.47 - 3-4 年(含 4 年) 16,195.47 4.24% - 16,195.47 - 4-5 年(含 5 年) 109,156.30 28.60% - 109,156.30 - 5 年以上 150,000.00 39.31% 100,000.00 50,000.00 - 合计 381,639.24 100.00% 100,000.00 281,639.24 (2) 其他应收款无应收持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (3) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款前五名合计 300,318.59 86.19% 3-9 年 235,998.00 61.84% 3-8 年 (4) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 348,390.36 99.99% 100,000.00 248,390.36 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 50.00 0.01% - 50.00 合计 348,440.36 100.00% 100,000.00 248,440.36 类别 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 275,351.77 72.15% 100,000.00 175,351.77 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 106,287.47 27.85% - 106,287.47 合计 381,639.24 100.00% 100,000.00 281,639.24 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 52 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 5、存货 (1) 账面价值 项目 期末余额 金额 跌价准备 账面价值 借款费用资本化金额 开发成本 46,530,014.63 - 46,530,014.63 30,584,734.63 开发产品 749,975.73 - 749,975.73 - 合计 47,279,990.36 - 47,279,990.36 30,584,734.63 项目 年初余额 金额 跌价准备 账面价值 借款费用资本化金额 开发成本 46,430,014.63 - 46,430,014.63 30,584,734.63 开发产品 1,240,157.57 - 1,240,157.57 - 合计 47,670,172.20 - 47,670,172.20 30,584,734.63 (2) 开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期末余额 年初余额 杨浦区 113、115 街坊西方子桥基地 未定 未定 950,000,000.00 46,530,014.63 46,430,014.63 (3) 开发产品 项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加 本期转入 本期减少 本期转出 期末余额 海森国际大厦 2004.12 - - 3,768,263.32 3,768,263.32 - - (原名鑫康苑) 中山公寓一期 2001.9 489,462.69 - - - - 489,462.69 中山公寓二期 2002.6 750,694.88 - 5,048,076.48 5,538,258.32 - 260,513.04 合计 1,240,157.57 - 8,816,339.80 9,306,521.64 - 749,975.73 6、投资性房地产 项目 年初余额 本期增加 本期减少 本期转出 期末余额 一、原价合计 20,488,588.74 238,000.00 207,777.27 10,300,491.68 10,218,319.79 房屋、建筑物 20,488,588.74 238,000.00 207,777.27 10,300,491.68 10,218,319.79 土地使用权 - - - - - 二、累计折旧和累计摊销合计 2,988,207.75 872,291.06 - 1,484,151.88 2,376,346.93 房屋、建筑物 2,988,207.75 872,291.06 - 1,484,151.88 2,376,346.93 土地使用权 - - - - - 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - - - - - 房屋、建筑物 - - - - - 土地使用权 - - - - - 四、投资性房地产账面价值合计 17,500,380.99 7,841,972.86 房屋、建筑物 17,500,380.99 7,841,972.86 土地使用权 - - 53 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产 类别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值 运输设备 4,407,442.20 - - 4,407,442.20 其他设备 1,163,963.76 11,380.00 - 1,175,343.76 合计 5,571,405.96 11,380.00 - 5,582,785.96 累计折旧 运输设备 3,829,293.86 126,834.72 - 3,956,128.58 其他设备 991,257.74 42,108.41 - 1,033,366.15 合计 4,820,551.60 168,943.13 - 4,989,494.73 固定资产减值准备 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 合计 - - - - 固定资产账面价值 运输设备 578,148.34 451,313.62 其他设备 172,706.02 141,977.61 合计 750,854.36 593,291.23 公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项，亦无暂时闲置的固定资产。 8、资产减值准备 项目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 坏账准备 100,000.00 22,526.00 - - 122,526.00 9、短期借款 类别 期末余额 年初余额 保证借款[注 1] 12,500,000.00 12,500,000.00 质押借款[注 2] 20,700,000.00 26,700,000.00 合计 33,200,000.00 39,200,000.00 注 1：公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行借款 12,500,000.00 元，借款期 限自 2006 年 12 月 14 日至 2007 年 4 月 13 日，借款年利率 7.344%。该借款由公司及控股子公司上海海 鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该借款已逾期 628 天，欠 息及罚息共计 2,274,800.34 元。参见本财务报表附注第九条或有事项注 1 及本财务报表附注第十二条其 他重要事项第 1 点。 54 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 注 2：公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司向中国建设银行上海浦东分行借款 26,700,000.00 元， 借款期限自 2008 年 6 月 30 日至 2008 年 11 月 29 日，借款利率为固定利率即起息日基准利率上浮 20%。 本期归还本金 6,000,000.00 元，借款余额为 20,700,000.00 元。该借款系由公司提供保证责任担保，同时， 与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有的上海海鸟建设开发有限公司 2,700 万股权和 300 万股权提供质押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该借款已逾期 32 天，欠息及罚息共计 89,746.20 元。 参见本财务报表附注第九条或有事项注 2 及本财务报表附注第十二条其他重要事项第 1 点。 10、应付账款 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 520,302.00 676,585.87 其中：账龄超过 1 年的余额 282,302.00 676,585.87 (2) 账龄超过 1 年的应付账款，主要系公司尚未结清的工程款。 (3) 应付账款无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 11、预收款项 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 - 23,541.80 其中：账龄超过 1 年的余额 - - (2) 预收款项无预收持 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 12、应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 1,097,478.50 1,096,462.50 1,016.00 二、职工福利费 - 19,409.00 19,409.00 - 三、社会保险费 3,829.30 250,699.90 254,529.20 - 其中：1．医疗保险费 - 81,256.20 81,256.20 - 2．基本养老保险费 3,829.30 149,109.70 152,939.00 - 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - 13,565.60 13,565.60 - 5．工伤保险费 - 3,384.20 3,384.20 - 6．生育保险费 - 3,384.20 3,384.20 - 四、住房公积金 8,875.00 44,203.00 53,078.00 - 五、工会经费和职工教育经费 372.07 14,251.65 11,399.52 3,224.20 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 55 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 13,076.37 1,426,042.05 1,434,878.22 4,240.20 其中：拖欠性质 - - - - 工效挂钩 - - - - 13、应交税费 税种 法定利率 期末余额 年初余额 期末超过法定交 期末超过法定交款期限主 款期限未支付数 管税务机关批准文件说明 营业税 营业收入的 5% 661,548.57 136,268.14 - - 城建税 流转税额的 7% 58,216.33 21,446.71 - - 个人所得税 5%-45% 2,708.57 10,182.87 - - 企业所得税 见本报表附注四 2,144,627.05 2,904,857.79 - - 房产税 租赁收入的 12% 193,208.47 163,733.35 - - 土地增值税 四级超率累进税率 7,769,228.18 7,555,699.35 - - 教育费附加 流转税额的 3% 24,949.37 9,190.95 - - 河道管理费 流转税额的 1% 96,330.04 91,077.23 - - 合计 10,950,816.58 10,892,456.39 - - 14、应付利息 项目 期末余额 年初余额 银行借款利息 2,364,546.54 1,002,948.45 15、其他应付款 (1) 账面金额 项目 期末余额 年初余额 余额 2,967,025.50 3,931,441.85 其中：账龄超过 1 年的余额 1,034,266.41 868,578.12 (2) 其他应付款无应付公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项 (3) 金额较大的其他应付款 项目 期末余额 年初余额 上海逸和龙柏酒店有限公司 900,000.00 480,000.00 上海农凯发展(集团)有限公司 700,000.00 1,700,000.00 上海机械国际贸易有限公司 - 1,500,000.00 合计 1,600,000.00 3,680,000.00 16、股本 项目 年初余额 本次变动增减(＋、－) 期末余额 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他[注 1] 小计 数量[注 2] 比例 一、有限售条件股份 1、境内法人持有股份 14,504,806.00 16.63% - - - - - 14,504,806.00 16.63% 2、境外法人持有股份 11,413,874.00 13.09% - - - -4,360,364.00 -4,360,364.00 7,053,510.00 8.09% 有限售条件股份合计 25,918,680.00 29.72% - - - -4,360,364.00 -4,360,364.00 21,558,316.00 24.72% 二、无限售条件流通股份 - - - - - - - - - 1、境内上市的人民币普通股 61,288,603.00 70.28% - - - 4,360,364.00 4,360,364.00 65,648,967.00 75.28% 56 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他 - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 61,288,603.00 70.28% - - - 4,360,364.00 4,360,364.00 65,648,967.00 75.28% 三、股份总数 87,207,283.00 100.00% - - - - - 87,207,283.00 100.00% 注 1：有限售条件的流通股上市流通日为 2008 年 9 月 22 日，上市数量为 4,360,364 股，有限售条件的 流通股上市明细清单如下： 股东名称 持有有限售条件的 持有有限售条件的流通股 本次上市数量 剩余有限售条件的 流通股股份数量 股份占公司总股本比例 流通股股份数量 香港新科创力有限公司 11,413,874.00 13.09% 4,360,364.00 7,053,510.00 注 2：截至 2008 年 12 月 31 日公司大股东上海东宏实业投资有限公司所持有的公司有限售条件流通股 14,504,806 股股权和无限售流通股 4,360,364 股股权已司法轮候冻结。参见本财务报表附注第十二条其 他重要事项第 3 点。 17、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 28,476,853.88 - - 28,476,853.88 18、盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 18,668,016.74 - - 18,668,016.74 任意盈余公积 6,254,453.84 - - 6,254,453.84 合计 24,922,470.58 - - 24,922,470.58 19、未分配利润 项目 期末余额 年初余额 归属于母公司净利润 631,340.30 -2,969,533.05 加：期初未分配利润 60,835,718.37 63,805,251.42 其他转入 - - 可供分配的利润 61,467,058.67 60,835,718.37 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 61,467,058.67 60,835,718.37 减：应付优先股股利 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 61,467,058.67 60,835,718.37 57 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 20、少数股东权益 子公司名称 期末余额 年初余额 上海中盛房地产有限公司 11,569,377.94 10,829,614.02 21、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 23,566,078.00 53,410,690.00 其他业务收入 935,676.00 1,749,756.00 合计 24,501,754.00 55,160,446.00 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 9,174,203.79 38,130,485.28 其他业务成本 882,404.52 2,388,651.82 合计 10,056,608.31 40,519,137.10 (3) 按主营业务种类列示 业务类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 房地产业务 23,566,078.00 9,174,203.79 14,391,874.21 53,410,690.00 38,130,485.28 15,280,204.72 (4) 地区分部报表 ① 主营业务收入 项目 房产 本期 上期 上海 23,566,078.00 53,410,690.00 ② 主营业务成本 项目 房产 本期 上期 上海 9,174,203.79 38,130,485.28 (5) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 18,196,078.00 74.26% 53,075,690.00 96.22% 58 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 22、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 1,225,087.70 2,758,022.30 营业收入的 5% 城建税 85,756.14 193,061.56 流转税额的 7% 教育费附加 36,752.63 82,740.66 流转税额的 3% 土地增值税 213,528.83 378,649.20 四级超率累进税率 房产税 29,475.12 - 租赁收入的 12% 合计 1,590,600.42 3,412,473.72 23、财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 3,859,379.86 4,521,081.48 减：利息收入 21,256.56 21,162.91 手续费 8,326.14 4,574.48 合计 3,846,449.44 4,504,493.05 24、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 22,526.00 - 25、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 滞纳金 - 21,489.14 补偿款 - 30,000.00 合计 - 51,489.14 26、所得税费用 项目 本期金额 上期金额 当期所得税费用 2,724,120.29 3,372,592.26 递延所得税费用 - - 合计 2,724,120.29 3,372,592.26 27、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 维修基金 143,343.69 28,401.57 利息收入 21,256.56 21,162.91 收上海机械国际贸易有限公司往来款 - 1,500,000.00 收上海农凯发展(集团)有限公司往来款 - 1,000,000.00 合计 164,600.25 2,549,564.48 59 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 28、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 归还上海机械国际贸易有限公司往来款 1,500,000.00 - 归还上海农凯发展(集团)有限公司往来款 1,000,000.00 - 律师费、审计费等 620,000.00 824,000.00 租赁费 367,000.00 364,000.00 车辆保险费 63,636.89 105,540,17 修理费 209,743.25 111,600.50 合计 3,760,380.14 1,405,140.67 29、收到的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 收到上海伦旺贸易有限公司的款项 - 3,000,000.00 30、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 项目 本期金额 上期金额 归还上海伦旺贸易有限公司的款项 - 37,709,510.00 七、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 (1) 账面金额 账龄 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内(含 1 年) 153,153.00 0.22% - 153,153.00 - 2-3 年(含 3 年) 10,778,456.42 15.74% - 10,778,456.42 - 3-4 年(含 4 年) 17,221,826.07 25.15% - 17,221,826.07 - 4-5 年(含 5 年) 40,316,574.50 58.87% - 40,316,574.50 - 5 年以上 14,887.00 0.02% - 14,887.00 - 合计 68,484,896.99 100.00% - 68,484,896.99 账龄 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1-2 年(含 2 年) 10,778,456.42 15.64% - 10,778,456.42 - 2-3 年(含 3 年) 17,271,826.07 25.05% - 17,271,826.07 - 3-4 年(含 4 年) 40,878,897.80 59.29% - 40,878,897.80 - 4-5 年(含 5 年) 14,887.00 0.02% - 14,887.00 - 合计 68,944,067.29 100.00% - 68,944,067.29 (2) 其他应收款无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方欠款。 60 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 项目 期末余额 年初余额 上海海鸟房地产开发有限公司 33,284,814.44 33,394,234.74 上海海鸟建设开发有限公司 34,854,293.83 35,154,293.83 上海海鸟给排水工程有限公司 323,614.97 373,364.97 合计 68,462,723.24 68,921,893.54 (4) 其他应收款前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例 项目 期末余额 年初余额 金额 比例 欠款年限 金额 比例 欠款年限 其他应收款 68,481,328.24 99.99% 1-6 年 68,940,498.54 99.99% 1-5 年 前五名合计 (5) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 57,553,287.57 84.04% - 57,553,287.57 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 10,931,609.42 15.96% - 10,931,609.42 合计 68,484,896.99 100.00% - 68,484,896.99 类别 年初余额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 单项金额重大 - - - - 单项金额不重大但按信用风险 40,893,784.80 59.31% - 40,893,784.80 特征组合后该组合风险较大 其他不重大款项 28,050,282.49 40.69% - 28,050,282.49 合计 68,944,067.29 100.00% - 68,944,067.29 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的款项组合的依据为账龄超过 3 年。 2、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末余额 年初余额 期末余额 减值准备 账面价值 年初余额 减值准备 账面价值 子公司 110,293,045.48 - 110,293,045.48 110,293,045.48 - 110,293,045.48 61 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 持股比例 子公司 上海中盛房地 48,793,045.48 48,793,045.48 - - 48,793,045.48 90.00% 产有限公司 上海海鸟房地产 4,500,000.00 4,500,000.00 - - 4,500,000.00 90.00% 开发有限公司 上海海鸟投资有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 10.00% 上海海鸟建设 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 90.00% 开发有限公司 上海海鸟给排水 27,000,000.00 27,000,000.00 - - 27,000,000.00 90.00% 工程有限公司 合计 110,293,045.48 110,293,045.48 - - 110,293,045.48 八、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 公司实际控制人及第一大股东 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 母公司对 母公司对 构代码 公司的持 公司的表 股比例 决权比例 上海农凯发展(集团) 上海市南汇区康 农业及相关产业的实业投资与股权投 800,000,000.00 63089471-5 - - 有限公司[注 1] 士路 17 号 300 室 资；企业托管、重组与购并；农业基础 资源开发工程及相关产品的设计、承包 与管理；绿化工程；实业投资及投资项 目的代理及顾问；国内贸易 上海东宏实业投资 上海南汇县新港 实业投资与股权投资，资产管理和企业 751,000,000.00 13219673-8 21.63% 21.63% 有限公司[注 2] 镇南果公路 806 号 托管，重组与购并，项目投资、融资策 划及财务顾问；金属材料的销售 注1：为公司实际控制人。 注2：为公司第一大股东。 (2) 公司的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 公司期末 公司合计 公司所占 构代码 投资额 持股比例 享有的表 决权比例 上海中盛房地 上海市长宁区长 房地产开发 50,000,000.00 13465409-3 48,793,045.48 90.00% 90.00% 产有限公司 宁路 1277 弄 13 号 上海海鸟房地产 上海市万航渡 房地产开发 5,000,000.00 13224164-X 5,000,000.00 100.00% 100.00% 开发有限公司 路 829 弄 1 号 上海海鸟投 上海市南汇区康桥镇康 实业投资 30,000,000.00 74377995-9 30,000,000.00 100.00% 100.00% 资有限公司 士路 31 号 49 室 62 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 公司期末 公司合计 公司所占 构代码 投资额 持股比例 享有的表 决权比例 上海海鸟建设 上海市杨浦区长阳路 房地产开发 30,000,000.00 74490854-8 30,000,000.00 100.00% 100.00% 开发有限公司 1687 号 6 楼－9 上海海鸟给排水 上海市金山区朱泾镇人 水厂和污水厂相关 30,000,000.00 73623404-5 30,000,000.00 100.00% 100.00% 工程有限公司 民路 305 号 设施的建造 2、关联方交易 (1) 采购货物 公司本期未向关联方采购货物。 (2) 销售货物 公司本期未向关联方销售货物。 (3) 关联方应收、应付款项余额 其他应付款 关联方名称 期末余额 年初余额 占全部其他应付款余额的比重 本期末 上期末 上海农凯发展(集团)有限公司 700,000.00 1,700,000.00 23.59% 43.24% 九、或有事项 被担保单位 担保人 担保金额 担保期限 为控股子公司担保 上海海鸟房地产开发有限公司[注 1] 上海海鸟企业发 12,500,000.00 2006.12.14-2007.4.13 展股份有限公司 上海海鸟建设开发有限公司[注 2] 上海海鸟企业发 20,700,000.00 2008.6.30-2008.11.29 展股份有限公司 合计 33,200,000.00 注 1：系由公司及控股子公司上海海鸟建设开发有限公司共同提供连带责任保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔银行借款已逾期 628 天，欠息及罚息共计 2,274,800.34 元。目前公司尚未偿还该笔借款， 也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。 注 2：系由公司提供保证责任担保，同时，与控股子公司上海海鸟投资有限公司分别以所持有的上海 海鸟建设开发有限公司 2,700 万股权和 300 万股权提供质押担保。截至 2008 年 12 月 31 日，该笔银行借 款已逾期 32 天，欠息及罚息共计 89,746.20 元。目前公司尚未偿还该笔借款，也未获得该笔借款的展 期协议或取得新的借款。 十、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 63 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十一、资产负债表日后重大事项 1、2009 年 1 月 20 日公司接中国证券登记结算公司上海分公司通知，上海市第一中级人民法院继续司 法冻结公司第一大股东上海东宏实业投资有限公司(以下简称“东宏实业”)所持有的公司有限售条件 流通股 14,504,806 股、无限售流通股 4,360,364 股及孳息(指通过公司派发的送股、转增股、现金红利)， 冻结期限自 2009 年 2 月 19 日至 2011 年 2 月 18 日。参见本财务报表附注第十二条其他重要事项第 3 点。 2、2009 年 3 月 10 日公司大股东东宏实业来函通知，正在就公司的重大资产重组事宜进行论证，但该 重组方案有待进一步论证，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经申请公司已于 2009 年 3 月 11 日起停牌。 2009 年 3 月 18 日公司公告，公司拟对上海吉联投资管理有限公司以非公开发行股票方式购买其名下的 全部房地产资产。 2009 年 4 月 8 日公司公告，公司及相关中介机构对本次拟注入资产进行审计及尽职调查过程中发现本 次拟注入资产之一长沙国中星城置业有限公司的股权尚需得到股权转让方香港国中控股有限公司股东 大会的批准，目前股东大会尚未召开。因此公司无法在短期内确认重大资产重组方案的主要内容。上 述事项影响了公司重组工作的原先的进程，使得公司的重组工作暂缓。 目前相关程序正在进行中，公司的资产重组事项尚存在重大不确定性。 十二、其他重要事项 1、公司自 2003 年以来受“农凯事件”的影响，原有的房地产开发项目陆续停滞或转让，并且公司未 有新的房地产开发项目，近年收入主要来源于出售存量开发产品和房地产租赁项目。公司目前主要项 目有杨浦区 113、115 街坊西方子桥项目的投资和少量存量商品房的经营。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司对杨浦区西方子桥项目已累计投资 246,530,014.63 元(其中：利息资本化 30,584,734.63 元)。占公司总资产比重的 93.51%。该项目动迁工作自 2002 年底启动，但由于近年来上海 市动迁安置成本不断上升，负责动迁的合作方上海市杨浦区住房保障和房屋管理局(原上海市杨浦区房 屋土地管理局)要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，同时动迁的进度远远落后于双方原先 的约定；另一方面，由于国家土地政策的调整，相关的条件也发生变化。上述各种因素导致目前该项 目基本处于停滞状态，未来能否继续开发仍存在不确定因素。 公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司向兴业银行上海分行的借款 12,500,000.00 元已经逾期。 按照合同规定，应于 2007 年 4 月 13 日偿还，截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未偿还该笔借款，也未 获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。参见本财务报表附注第六条合并财务报表主要项目附注第 9 点注 1 及第九条或有事项注 1。 64 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股子公司上海海鸟建设开发有限公司向中国建设银行上海浦东分行的借款 20,700,000.00 元已经 逾期。按照合同规定，应于 2008 年 11 月 29 日偿还，截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚未偿还该笔借款， 也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款。参见本财务报表附注第六条合并财务报表主要项目附 注第 9 点注 2 及第九条或有事项注 2。 2、上述事项导致公司流动资金紧缺，可能影响公司的持续经营能力。公司为此一直在进行多方面的努 力和工作。 2007 年 12 月 27 日公司大股东东宏实业为解决公司所面临的经营困境，增强公司的持续经营能力，支 持公司的长远发展，筹划对公司进行重组，涉及股权转让、重大资产重组、定向增发等相关事宜。 2008 年 6 月 20 日东宏实业和上海吉联投资管理有限公司(以下简称“吉联投资”)签订了《关于上海海 鸟企业发展股份有限公司之股份转让协议书》的相关协议，东宏实业转让其所持有占公司总股本 15.90%的 13,865,170 股有限售条件流通股股份给吉联投资。同时公司按照评估价值拟以 11.95 元/股向 吉联投资非公开发行不超过 5,917.26 万股股票购买其所持有的上海吉联房地产开发经营有限公司 100% 股权，交易价格为人民币 707,112,610.00 元。本次股权转让及非公开发行方案等相关材料已经公司第六 届董事会第六、八次会议和公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过并报送国家相关部门审核。 2008 年 10 月 31 日公司大股东东宏实业函告公司，由于上述拟转让标的股份上存在质押、冻结、及轮 后冻结等法律事项，东宏实业经多次与各方磋商未果，致使上述股权转让无法实质履行。东宏实业与 吉联投资经过友好协商后解除上述股权转让协议。经公司第六届第十二次会议和 2008 年第二次临时股 东大会表决通过公司中止本次向特定对象发行股份购买资产的工作。 2009 年 3 月 10 日公司接公司第一大股东东宏实业来函通知，正就公司的重大资产重组事宜进行论证， 但该事项方案有待进一步论证。参见本财务报表附注第十一条资产负债表日后重大事项第 2 点。 3、东宏实业为兴业银行上海分行给予华信投资(集团)有限公司的 57,500 万元借款授信提供质押担保， 已将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 6 日。 由于华信投资(集团)有限公司在该行的借款已到期且无力偿还，经与银行协商一致，东宏实业向兴业 银行上海分行借款 8,000 万元，用于归还原华信投资(集团)有限公司到期的人民币 8,000 万元借款，并 将所持公司 22,674,000 股法人股(占公司总股本的 26%)重新质押给兴业银行上海分行，质押登记期限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。 2006 年 6 月 9 日，东宏实业向兴业银行上海分行还款人民币 2,000 万元，使得东宏实业的借款余额为 6,000 万元。因提前还贷以及公司股权分置改革的需要，2006 年 9 月 15 日兴业银行解除了东宏实业质 押的部分股权 3,808,830 股。2007 年 9 月 20 日公司第一批有限售条件的流通股上市，其中东宏实业持 有的有限售条件流通股的上市数量为 4,360,364 股。 65 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日东宏实业所持有的全部公司有限售条件流通股 14,504,806 股股权和无限售流通 股 4,360,364 股股权已质押给兴业银行上海分行，质押期限为 2004 年 8 月 30 日至 2011 年 8 月 30 日。 2008 年 2 月 19 日，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行长宁支行的借款提供担保纠纷一 案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司有限售条件流通股 14,504,806 股、无限售流通股 4,360,364 股及孳息，被上海市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限自 2008 年 2 月 19 日至 2009 年 2 月 18 日。 参见本财务报表附注第十一条资产负债表日后重大事项第 1 点。 2008 年 3 月 24 日，东宏实业就上海市农业投资总公司向中国农业银行南汇支行的借款提供担保纠纷一 案，东宏实业所持有的上述已被质押的公司有限售条件流通股 14,504,806 股、无限售流通股 4,360,364 股及孳息，自 2008 年 3 月 21 日起被上海市第一中级人民法院司法轮候冻结。 2008 年 7 月 30 日，根据上海市第一中级人民法院民事裁定书[(2008)沪一中民三(商)初字第 78-1 号]：东 宏实业、上海农凯发展(集团)有限公司与中国长城资产管理公司上海办事处与被告华信投资(集团)有限 公司借款合同纠纷一案，东宏实业所持有的上述已被司法轮候冻结的公司有限售条件流通股 14,504,806 股、无限售流通股 4,360,364 股，自 2008 年 8 月 11 日起被司法轮候冻结，冻结期 2 年。 4、公司控股子公司上海海鸟房地产开发有限公司（以下简称“海鸟房产”）与上海汉宫娱乐有限公司 (以下简称“汉宫娱乐”)的下属公司扬州中豪房地产开发有限公司（以下简称“扬州中豪”）分别于 2005 年 6 月 18 日和 2006 年 8 月 18 日就海鸟房产名下位于万航渡路 839 号、康定路 1469 号 1－3 层等 四套商业用房签订了租赁合同及补充合同。自合同签订以来，扬州中豪陆续拖欠海鸟房产租金。2007 年 2 月海鸟房产就此事宜向上海市静安区人民法院提请诉讼。 2007 年 8 月海鸟房产将该商业用房以 37,864,920.00 元的总价销售给上海楠博稳房产咨询有限公司(以下 简称“楠博稳房产”)。同时由于海鸟房产和扬州中豪就房屋租金等事宜尚涉及诉讼，因此双方签订补 充协议，均同意按现状出售该商业用房，待法院判决后，交房前的租金 3,780,000.00 元、违约金 687,000.00 元归属海鸟房产，交房后的租金、后续产生的物业管理费、水电费均由楠博稳房产承担。 2008 年 4 月 30 日经上海市静安区人民法院调解，海鸟房产和汉宫娱乐自愿达成调解协议，解除双方租 赁合同，汉宫娱乐交还该房屋，该房屋内的所有财产全部归海鸟房产所有，海鸟房产于 2008 年 12 月 31 日前支付汉宫娱乐 5,300,000.00 元。海鸟房产与楠博稳房产就法院调解协议再次签订协议，双方同意 由楠博稳房产支付调解协议中应由海鸟房产支付给汉宫娱乐的全部款项，而调解协议中归属海鸟房产 的该房屋内的所有财产全部归属楠博稳房产。 5、2008 年 10 月公司控股子公司上海中盛房地产有限公司(以下简称“中盛房产”)将其名下中山公寓地 下车库的 58 个车位以 8,700,000.00 元的总价销售给该小区业主上海方华实业发展有限公司。目前车位 66 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 已交接，相关产证尚在办理中。截至 2008 年 12 月 31 日中盛房产已收到出售车位的款项 6,622,000.00 元。2009 年 3 月 31 日收到出售车位余款 2,078,000.00 元。 十三、非经常性损益 公司本期没有发生非经常性损益项目。 十四、补充资料 1、根据中国证券监督管理委员会有关披露信息的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收 益率及基本每股收益和稀释每股收益： 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.31% 0.31% 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.31% 0.31% 0.01 0.01 (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发 行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报 67 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 本报告期内公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益计算过程与基本每股收益计算过程一致。 2、现金流量表补充资料： 项目 2008 年度 2007 年度 合并 母公司 合并 母公司 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,371,104.22 -3,892,250.58 -2,959,846.89 -3,131,088.26 加：资产减值准备 22,526.00 - - - 固定资产折旧、油气资产折耗 168,943.13 153,352.01 506,943.76 410,187.21 无形资产摊销 - - - - 长期待摊费用摊销 - - 2,198,356.03 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 - - - - 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 - - - - 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) - - - - 财务费用 3,859,379.86 - 4,521,081.48 - 投资损失(减：收益) - - - - 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) - - - - 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) - - - - 存货的减少(减：增加) 10,048,589.97 - 40,381,230.35 - 经营性应收项目的减少(减：增加) -2,187,232.38 472,778.55 -33,339,439.06 6,258,297.97 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,094,718.00 3,534,284.21 30,365,655.64 -3,814,889.36 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 12,188,592.80 268,164.19 41,673,981.31 -277,492.44 (2) 不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,427,746.74 492,923.03 1,748,315.71 233,758.84 减：现金的年初余额 1,748,315.71 233,758.84 6,046,931.63 511,251.28 加：现金等价物的期末余额 - - - - 减：现金等价物的年初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 3,679,431.03 259,164.19 -4,298,615.92 -277,492.44 68 上海海鸟企业发展股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名年度报告文本。 2、载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文本的正本及公告原稿。 董事长：张宗宝 上海海鸟企业发展股份有限公司 2009 年 4 月 10 日 69 上海海鸟企业发展股份有限公司 独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见 我们作为上海海鸟企业发展股份有限公司的独立董事，根据有关法规，对公 司对外担保情况发表以下独立意见： 至 2008 年 12 月 31 日止，公司为控股子公司上海海鸟建设开发有限公司、 上海海鸟房地产开发有限公司共担保 3，320 万元，此两家子公司的资产负债率 均超过了 70%，虽然违反了证监会的有关规定，但据我们了解，主要原因是因为 房地产行业的特殊性造成的。 目前，公司对外担保总量占净资产的16.42%，风险有所降低，我们今后会继 续督促董事会逐步压缩对外担保，并尽快减少对外担保数额。 袁士昇 秦文莉 上海海鸟企业发展股份有限公司 2009 年 4 月 7 日 上海海鸟企业发展股份有限公司独立董事 关于 2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调 事项段的无保留意见所涉及事项的专项说明 根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 、本公司章程和中国证监会、 上海证券交易所关于做好 2008 年度报告的有关工作通知精神，我们对 2008 年上 海上会会计师事务所为上海企业海鸟发展股份有限公司 2008 年年度报告出具的 带强调事项段的无保留意见的审计报告发表独立意见如下： 上海上会会计师事务所为本公司 2008 年年度报告出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告。其审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、 充分揭示了公司的财务风险，体现了公开、公平、公正的原则。 同意公司董事会所提出的化解公司风险、改善公司经营状况的一系列措施， 希望董事会认真研究论证。2009 年公司董事会应当继续与多方沟通，加快杨浦 项目的盘活，另外，公司要认识到实质性的重组可以在积极化解公司所面临困境 的同时，改善公司的经营现状改善公司的可持续发展能力，并需要加快公司治理 的步伐，完善公司内控制度，并尽最大努力提高公司可持续经营发展能力。 袁士昇 秦文莉 上海海鸟企业发展股份有限公司 2009 年 4 月 7 日 1 上海海鸟企业发展股份有限公司董事会 关于 2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项 段的无保留意见所涉及事项的专项说明 上海上会会计师事务所对公司 2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的 无保留意见的审计报告，强调事项如下： 1、截至审计报告日，按照贵公司与兴业银行上海分行签订的银行借款合同 规定贵公司应于 2007 年 4 月 13 日偿还的借款 1,250 万元尚未偿还，也未获得该 笔借款的展期协议或取得新的借款； 2、截至审计报告日，按照贵公司与中国建设银行上海浦东分行签订的银行 借款合同规定贵公司应于 2008 年 11 月 29 日偿还的借款 2,070 万元尚未偿还， 也未获得该笔借款的展期协议或取得新的借款； 3、贵公司对主要开发项目杨浦区 113、115 街坊西方子桥项目的累计投资已 达 24,653 万元，占公司总资产比重的 93.51%。截至审计报告日，因动迁等原因 该项目已基本处于停滞状态，未来是否继续开发存在不确定性。贵公司已在财务 报表附注第十二条其他重要事项第 2 点及第十一条资产负债表日后重大事项第 2 点披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 公司董事会对于上海上会会计师事务所就公司财务报告出具的带强调事项 段的无保留意见的审计报告，表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反 映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。本公司董事会及经营层将尽 最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2009 年公司董事会和管理层将采取 以下措施解决审计意见所涉及的事项： 1 1、继续与债权人银行进行沟通协调，尽快推进重组事项的进行，并以上海 市政府为加快推进旧区改造，加快保障性住房体系建设为契机，以杨浦等区"征 询制度"试点为基础，加快推动杨浦项目的盘活，尽快归还该项债务。 2、继续加强与杨浦区有关部门的沟通、论证，我司已在报告期内就该项目 形成规划并根据实际情况进行了多次更改，方案日趋完善，目前已经交给相关部 门进行审议，争取早日盘活该项资产，确保公司的可持续性发展。 3、面对公司近年来的实际状况，公司管理层深刻认识到，只有通过实质性 的资产重组加强公司的可持续经营能力，才是公司生存与发展的最佳出路，因此， 公司将在本年度继续积极推进重组工作，努力改善公司经营状况，以提高公司持 续经营能力。 上海海鸟企业发展股份有限公司董事会 2009 年 4 月 7 日 2 上海海鸟企业发展股份有限公司监事会 关于 2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项 段的无保留意见所涉及事项的专项说明 2008 年度，上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留 意见的审计报告。监事会认为，上海上会会计师事务所对本公司出具的带强调事 项段的无保留意见的审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分 揭示了公司的财务风险，体现了公开、公平、公正的原则。 监事会同意公司董事会提出的一系列化解公司风险、改善公司经营状况的措 施，公司监事会认为，该系列措施比较具体，希望公司董事会加快杨浦项目的盘 活和积极推进重组工作。公司只有通过实质性的重大资产重组才能解决公司的持 续发展问题，希望董事会在认识的同时，能够全力推进，并抓住契机，确保 2009 年度公司能够彻底摆脱目前的困境，提高可持续经营能力。 上海海鸟企业发展股份有限公司监事会 2009 年 4 月 7 日