狮头股份(600539)2008年年度报告

二○○八年年度报告 Annual Report 二○○八年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 2、如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 荆巧兰 出国 3、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人邓守信，主管会计工作负责人刘素珍及会计机构负责人（会 计主管人员）周浩声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 公司基本情况……………………………………………………………………… 2 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………3 股本变动及股东情况……………………………………………………………… 4 董事、监事和高级管理人员……………………………………………………… 8 公司治理结构………………………………………………………………………13 股东大会情况简介…………………………………………………………………17 董事会报告…………………………………………………………………………18 监事会报告…………………………………………………………………………25 重要事项……………………………………………………………………………26 财务会计报告………………………………………………………………………29 备查文件目录………………………………………………………………………60 1 二○○八年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 太原狮头水泥股份有限公司 公司法定中文名称缩写 狮头股份 公司法定英文名称 Taiyuan Lionhead Cement Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 LIONHEAD 公司法定代表人 邓守信 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 郝瑛 山西省太原市万柏林区开城街 1 号太原狮头水泥 董事会秘书联系地址 股份有限公司证券部 董事会秘书电话 0351-2857002 董事会秘书传真 0351-2857006 董事会秘书电子信箱 haoying@600539.com.cn 公司注册地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 公司办公地址 山西省太原市万柏林区开城街 1 号 公司办公地址邮政编码 030056 公司国际互联网网址 http://www.600539.com.cn 公司电子信箱 zqb@600539.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 太原狮头水泥股份有限公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 狮头股份 600539 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 2 月 28 日 公司首次注册地点 太原市万柏林区开城街 1 号 公司变更注册日期 2001 年 8 月 13 日 公司变更注册地点 太原市万柏林区开城街 1 号 企业法人营业执照注册号 1400001007556 税务登记号码 140111715931861 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市西长安街 88 号 2 二○○八年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 营业利润 -7,947,071.41 利润总额 2,957,437.20 归属于上市公司股东的净利润 1,974,727.98 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,935,649.27 经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.66 二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 158,812.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,469,050.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,463,677.82 所得税影响额 -125,105.90 合 计 39,078.71 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 462,970,233.68 414,067,118.65 11.81 449,151,998.87 利润总额 2,957,437.20 7,907,236.98 -62.60 15,658,126.10 归属于上市公司股东的净利润 1,974,727.98 2,856,536.41 -30.87 10,094,620.54 归属于上市公司股东的扣除非 1,935,649.27 2,637,770.93 -26.62 10,653,369.53 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.0086 0.01 -30.87 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.0086 0.01 -30.87 0.04 扣除非经常性损益后的基本每 0.0084 0.01 -26.62 0.05 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 0.22 0.33 减少 0.11 个百分点 1.15 加权平均净资产收益率（%） 0.22 0.33 减少 0.11 个百分点 1.16 扣除非经常性损益后全面摊薄 0.22 0.3002 减少 0.0802 个百分点 1.22 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 0.22 0.3006 减少 0.0806 个百分点 1.22 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.66 30,829,427.01 66.65 30,503,642.59 每股经营活动产生的现金流量 0.2234 0.14 66.65 0.13 净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 1,125,575,132.19 1,122,755,966.95 0.25 1,237,344,886.34 所有者权益（或股东权益） 880,640,955.27 878,666,227.29 0.22 876,623,156.87 归属于上市公司股东的每股净 3.8289 3.82 0.22 3.81 资产 3 二○○八年年度报告 四、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 （%） 新 股 （%） 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 32,475,408 14.12 -4,178,789 -4,178,789 28,296,619 12.30 2、国有法人持股 91,644,254 39.85 -11,500,000 -11,500,000 80,144,254 34.85 3、其他内资持股 280,338 0.12 -280,338 -280,338 0 0 其中：境内非国 有法人持股 280,338 0.12 -280,338 -280,338 0 0 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 有限售条件股份 合计 124,400,000 54.09 -15,959,127 -15,959,127 108,440,873 47.15 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.85 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 股份合计 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.85 三、股份总数 230,000,000 100.00 0 0 230,000,000 100.00 股份变动的批准情况 根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2008 年 11 月 19 日上市流通（详 情请参阅 2008 年 11 月 13 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站）。 2、限售股份变动情况 4 二○○八年年度报告 单位：股 年初限售 本年解除限 本年增加 年末限售 解除限售 股东名称 限售原因 股 数 售 股 数 限售股数 股 数 日 期 太原狮头集团有限公司 64,267,493 0 64,267,493 履行股改承诺 中国建设银行股份有限公司山西 2008 年 11 27,376,761 11,500,000 15,876,761 履行股改承诺 省分行 月 19 日 山西省经贸资产经营有限责任公 16,645,070 0 16,645,070 履行股改承诺 司 山西省经济建设投资公司 11,651,549 0 11,651,549 履行股改承诺 2008 年 11 中国交通银行股份公司北京分行 4,178,789 4,178,789 0 履行股改承诺 月 19 日 2008 年 11 山西固邦运输有限公司 280,338 280,338 0 履行股改承诺 月 19 日 合计 124,400,000 15,959,127 108,440,873 / / 二、证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 41,802 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 比例 持股总数 报告期内增减 件股份数量 股份数量 (%) 太原狮头集团有限公司 国有法人股 27.94 64,267,493 0 64,267,493 无 中国建设银行股份有限 国有法人股 11.90 27,376,761 0 15,876,761 无 公司山西省分行 山西省经贸资产经营有 国家股 7.24 16,645,070 0 16,645,070 无 限责任公司 山西省经济建设投资公 国家股 5.07 11,651,549 0 11,651,549 无 司 云南东方红节能设备工 境内自然人 0.28 635,435 635,435 0 未知 程有限公司 云南中盛投资有限公司 境内自然人 0.24 550,000 550,000 0 未知 杨怀东 境内自然人 0.19 444,800 444,800 0 未知 梁亚蓉 境内自然人 0.16 376,038 376,038 0 未知 穆永轩 境内自然人 0.16 366,200 0 0 未知 赵俊超 境内自然人 0.14 326,000 -27,000 0 未知 5 二○○八年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国建设银行股份有限公司山西省分行 11,500,000 人民币普通股 云南东方红节能设备工程有限公司 635,435 人民币普通股 云南中盛投资有限公司 550,000 人民币普通股 杨怀东 444,800 人民币普通股 梁亚蓉 376,038 人民币普通股 穆永轩 366,200 人民币普通股 赵俊超 326,000 人民币普通股 吴滨 318,800 人民币普通股 夏太根 292,270 人民币普通股 朱劲松 284,400 人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动关 前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系情况不详。 系的说明 太原狮头集团有限公司、中国建设银行股份有限公司山西省分行、山西省经 贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司，上述 4 家单位不存在关联 关系。其他 6 家股东情况未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 1、持有的非流通股股份自改革方案 2010 年 5 月 23 日 11,500,000 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 太原狮头集团 在 36 个月内不上市交易或者转让。 1 64,267,493 2011 年 5 月 23 日 11,500,000 2、在上述期满后通过证券交易所挂 有限公司 牌交易出售股份数量占狮头股份总 2012 年 5 月 23 日 41,267,493 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 1、持有的非流通股股份自改革方案 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 2009 年 5 月 23 日 11,500,000 中国建设银行 在 12 个月内不上市交易或者转让。 2、在前项规定期满后，通过证券交 2 股份有限公司 15,876,761 易所挂牌交易出售原非流通股股份， 山西省分行 出售数量占该公司股份总数的比例 2010 年 5 月 23 日 4,376,761 在 12 个月内不得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。 1、持有的非流通股股份自改革方案 2010 年 5 月 23 日 11,500,000 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 山西省经贸资 在 36 个月内不上市交易或者转让。 3 产经营有限责 16,645,070 2、在上述期满后通过证券交易所挂 任公司 牌交易出售股份数量占狮头股份总 2011 年 5 月 23 日 5,145,070 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 6 二○○八年年度报告 1、持有的非流通股股份自改革方案 2010 年 5 月 23 日 11,500,000 实施之日（2007 年 5 月 23 日）起， 山西省经济建 在 36 个月内不上市交易或者转让。 4 11,651,549 2、在上述期满后通过证券交易所挂 设投资公司 牌交易出售股份数量占狮头股份总 2011 年 5 月 23 日 151,549 数的比例在 12 个月内不超过百分之 五，24 个月内不超过百分之十。 中国交通银行 持有的非流通股股份自改革方案实 5 股份公司北京 4,178,789 2008 年 5 月 23 日 4,178,789 施之日（2007 年 5 月 23 日）起，在 12 个月内不上市交易或者转让。 分行 持有的非流通股股份自改革方案实 山西固邦运输 6 280,338 2008 年 5 月 23 日 280,338 施之日（2007 年 5 月 23 日）起，在 有限公司 12 个月内不上市交易或者转让。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况 公司名称：太原狮头集团有限公司 法人代表：宋靖桢 注册资本：67,400,000 元人民币 成立日期：1997 年 12 月 19 日 主要经营业务或管理活动：投资办企业。石灰石的销售；建材科研、 产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设 备、仪器仪表及零配件的进口等。 （2）法人实际控制人情况 公司名称：太原市国有资产管理委员会 成立日期：1997 年 11 月 1 日 主要经营业务或管理活动：代表太原市政府统一行使全市国有资产所 有者职能的权力机构，依法对全市国有资产行使管理权、监督权、投资权和收益 权，对全市国有资产的保值增值负责。 太原市国有资产管理委员会为本公司控 股股东之唯一股东。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 太原市国有资产管理委员会 100% 太原狮头集团有限公司 27.94% 太原狮头水泥股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 办理人民币存款、贷款、结算，办理票据贴现，代理发 中国建设银 行金融债券，代理发行、代理兑付、销售政府债券，代 理收付款项及代理保险业务。总行授权的代客外汇买卖 行股份有限 高德高 2004-09-21 业务；工程造价咨询业务。（兼营：）外汇存款；外汇汇 公司山西省 款；国际结算；总行授权外汇的担保；结汇、售汇；资 分行 信调查、咨询、见证业务，经中国人民银行批准的其他 业务。 7 二○○八年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 报告期 是否在 内从公 股东单 是否在 司领取 位或其 公司领 姓 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 的报酬 他关联 职务 任期起止日期 取报 名 别 龄 股数 股数 减数 因 总额 单位领 酬、津 （万 取报 贴 元）（税 酬、津 前） 贴 邓 董事 2007 年 10 月 13 日～ 守 男 61 0 0 0 是 7.8 否 长 2010 年 10 月 12 日 信 宋 2007 年 10 月 13 日～ 靖 董事 男 50 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 桢 董 毕 事、 2007 年 10 月 13 日～ 俊 男 47 0 0 0 是 5.55 否 总经 2010 年 10 月 12 日 安 理 董 吴 事、 2007 年 10 月 13 日～ 峰 男 61 0 0 0 是 5.55 否 副总 2010 年 10 月 12 日 林 经理 杨 2007 年 10 月 13 日～ 春 董事 男 35 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 权 赵 2007 年 10 月 13 日～ 宏 董事 男 51 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 达 荆 2007 年 10 月 13 日～ 巧 董事 女 46 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 兰 赵 2007 年 10 月 13 日～ 习 董事 男 52 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 武 李 独立 2007 年 10 月 13 日～ 天 男 71 0 0 0 是 0.5 否 董事 2010 年 10 月 12 日 瑞 李 独立 2007 年 10 月 13 日～ 海 男 69 0 0 0 是 0.5 否 董事 2010 年 10 月 12 日 恒 郭 独立 2007 年 10 月 13 日～ 一 男 70 0 0 0 是 0.5 否 董事 2010 年 10 月 12 日 奇 徐 独立 2007 年 10 月 13 日～ 女 40 0 0 0 是 0.5 否 丹 董事 2010 年 10 月 12 日 董事 郝 2007 年 10 月 13 日～ 会秘 女 38 0 0 0 是 5.55 否 瑛 2010 年 10 月 12 日 书 王 2007 年 10 月 13 日～ 新 监事 男 51 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 民 8 二○○八年年度报告 陈 2007 年 10 月 13 日～ 国 监事 男 46 0 0 0 否 0 是 2010 年 10 月 12 日 和 秦 2007 年 10 月 13 日～ 高 监事 女 43 0 0 0 是 1.8 否 2010 年 10 月 12 日 桃 刘 总会 2007 年 10 月 13 日～ 素 女 63 0 0 0 是 5.55 否 计师 2010 年 10 月 12 日 珍 常 总工 2007 年 10 月 13 日～ 卫 男 49 0 0 0 是 5.26 否 程师 2010 年 10 月 12 日 东 任 副总 2007 年 10 月 13 日～ 建 男 55 0 0 0 是 5.32 否 经理 2010 年 10 月 12 日 华 崔 副总 2007 年 10 月 13 日～ 照 男 42 0 0 0 是 5.55 否 经理 2010 年 10 月 12 日 宏 李 副总 2007 年 10 月 13 日～ 世 男 48 0 0 0 是 5.55 否 经理 2010 年 10 月 12 日 德 合 / / / / / / 55.48 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)邓守信：大学毕业，高级经济师。自 1984 年始历任太原电缆厂副厂长、 太原电器设备厂厂长、太原绝缘材料厂厂长、太原狮头集团有限公司董事长、总 经理，太原狮头水泥股份有限公司董事长。具有三十多年企业经营管理经验，曾 被评为太原市特级劳模、山西省劳模、山西省企业改革带头人、山西省功勋企业 家、杰出企业家、优秀企业家，中国建材行业优秀企业家、全国创业企业家、中 国企业改革杰出领袖。社会兼职为太原市企业联合会、企业家协会副会长等。现 任太原狮头水泥股份有限公司董事长。 (2)宋靖桢：大专学历，经济师。历任太原狮头集团有限公司总经理助理、 总经济师、党委书记、董事长。曾荣获全国建材行业优秀企业管理工作者称号， 社会兼职为山西省企业管理协会建材分会理事。现任太原狮头集团有限公司董事 长、党委书记。 (3)毕俊安：工商管理硕士，高级工程师。自 86 年始历任原太原水泥厂烧成 车间副主任、主任、技改办公室主任、技改机电处处长，太原狮头集团公司水泥 制品厂厂长、企峰混凝土分公司总经理、太原狮头水泥股份有限公司总经理。曾 被评为太原市劳动模范，太原市十佳青年兴业领头人，太原市杰出青年企业家， 优秀厂长、经理，优秀企业家、功勋企业家，山西省优秀企业家等称号。现任太 原狮头水泥股份有限公司总经理、太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司 总经理。 (4)吴峰林：大专学历，经济师。历任太原绝缘材料厂副厂长、山西省机械 设备进出口公司总经济师，太原狮头集团有限公司副总经理、总经理。现任太原 狮头水泥股份有限公司董事、副总经理。 (5)杨春权：大学学历。自 1996 年 9 月在山西省经贸资产经营有限责任公司 办公室工作，历任山西盛世经济发展有限公司办公室主任，山西经新技改工程咨 询有限公司副总经理兼党支部书记，山西盛世经济发展有限公司副总经理、总经 理，现任山西省经贸资产经营有限公司副总经理。 9 二○○八年年度报告 (6)赵宏达：大学本科，高级工程师。历任山西电力建设修造厂设备科长， 山西省经济建设投资公司机电轻纺处副处长、主任工程师、资产经营一处负责人， 现任山西省经济建设投资公司业务一处处长。 (7)荆巧兰：高中学历，太原市政协委员，历任山西西山运输有限公司董事 长，山西固邦运输有限公司董事长，现任山西固邦工贸集团有限公司董事长。 (8)赵习武：大学本科，经济学学士。历任中国建设银行运城市支行副行长， 中国建设银行运城市支行行长，中国建设银行山西省分行信贷一处处长助理，中 国建设银行山西省分行信贷管理处处长助理，中国建设银行运城地区中心支行办 公室主任，中国建设银行长治市支行副行长、党组成员，中国建设银行长治市分 行副行长、党委委员（续聘），中国建设银行山西省分行总审计室正处级审计员， 中国建设银行山西省分行票据中心总经理，现任中国建设银行山西省分行资产保 全部总经理。 (9)李天瑞：中共党员，高级工程师，山西大学固体物理专业毕业，曾任山 西省平定县钢铁厂副厂长、厂长，山西省平定县县长，山西省阳泉市人民政府副 市长、市长，山西省经济贸易委员会副主任、主任，现已离任，任本公司独立董 事。 (10)李海恒：中共党员。历任马头水联校校长、马头水团委书记、马头水公 社党委副书记、北郊小返乡党委书记、北郊区委书记、南郊区委书记、山西运城 地委组织部长、太原市委纪律检查委员会书记兼监委主任、太原市政协主席，现 已离任，任本公司独立董事。 (11)郭一奇：中共党员，山西大学政治学毕业。曾任山西化学厂政工组干事， 太原市第二工业局团委书记，太原市化工局党办主任、宣传部长，太原电石厂党 委书记，太原电子局党委书记，太原市委事业工委副书记，太原建材局局长、党 委书记，现任太原市建材行业协会会长，本公司独立董事。 (12)徐丹：高级会计师，山西财经学院会计学毕业。历任山西省生产资料服 务总公司会计，山西广电网络投资有限公司会计，现任山西广电数字传媒有限公 司会计主管，本公司独立董事。 (13)郝瑛：太原理工大学毕业，经济师。历任太原狮头集团有限公司团委副 书记、太原狮头水泥股份有限公司筹委会副主任，太原狮头水泥股份有限公司证 券部副主任、主任，董事会秘书，太原狮头水泥股份有限公司副总经理。 (14)王新民：大专学历，政工师。现任太原狮头集团有限公司生活服务总公 司经理、工会主席。 (15)陈国和：大专学历，中共党员，经济师。先后在原太原水泥厂机动科、 人事科工作，94 年起历任太原建筑材料科学研究所所长，太原狮头集团公司劳 资处处长，现任太原狮头集团有限公司纪检书记。 (16)秦高桃：武汉工业大学本科毕业，中共党员，高级工程师。自 1987 年 大学毕业后先后在原太原水泥厂化验室、全面质量管理办公室、企管处工作，从 事质量控制、标准化管理、全面质量管理以及质量管理体系和环境管理体系认证 工作，1999 年 11 月至今任狮头股份公司企管处副处长。 (17)刘素珍：大专学历，高级会计师。历任太原狮头集团有限公司副总会计 师、总会计师。社会兼职为太原市工交系统会计师协会常务理事，现任本公司总 会计师。 (18)常卫东：中共党员，总工程师，大专，高级工程师，历任公司技术处副 处长、处长，副总工程师，阳泉狮头特水公司技改指挥长。 10 二○○八年年度报告 (19)任建华：中共党员，副总经理，太原狮头水泥股份有限公司朔州分公司 总经理。历任狮头集团阳曲水泥公司常务副总经理、代总经理、总经理，狮头集 团朔州水泥有限公司总经理、总经理助理。 (20)崔照宏：大专，副总经理，历任太原狮头集团有限公司教育处副处长， 技工学校副校长，公司办主任，总经理助理，技改指挥部副指挥长。 (21)李世德：工程师，副总经理，历任本公司 3#窑车间车间主任，总经理助 理。 二、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 宋靖桢 太原狮头集团有限公司 董事长、党委书记 2005-11-24 是 陈国和 太原狮头集团有限公司 纪检书记 2002-12-17 是 王新民 太原狮头集团有限公司 工会主席 1999-03-05 是 杨春权 山西省经贸资产经营有限公司 副总经理 是 赵宏达 山西省经济建设投资公司 业务一处处长 是 赵习武 中国建设银行山西省分行 资产保全部总经理 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事会薪酬和考核委员会工作细则。独立董事的津贴经 2005 年 4 月 6 日召 开的 2004 年年度股东大会审议通过，发放独立董事津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 依据《山西省国有企业经营者年薪制试行办法》确定全年年薪基数，并根据 薪酬与考核委员会评价结果，形成薪酬与公司业绩联系的考评和激励制度。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 宋靖桢 是 杨春权 是 赵宏达 是 荆巧兰 是 赵习武 是 王新民 是 陈国和 是 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,881 人，需承担费用的离退休职工为 831 人。 员工的结构如下： 11 二○○八年年度报告 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 216 财务人员 110 工程技术人员 238 营销人员 160 生产人员 1,736 车间管理及辅助人员 421 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及在大专以上 242 中专学历 329 高中（中技） 1,378 高中以下 932 12 二○○八年年度报告 六、公司治理结构 一、公司治理结构 1、公司治理现状 公司严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司 治理规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公 司运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司股东大会的召开程序和执行情况符合国家 法律法规和公司章程的要求，同时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。 在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意 见和建议，认真负责的回答股东的提问，保证了中小股东的话语权。 （2）关于董事与董事会：公司董事会成员 12 人，其中独立董事 4 人，占 董事人数的 1/3 以上，专业背景搭配合理。专业委员会构成符合相关法律法规的 要求。独立董事由具有金融、财务等专业背景的人士构成，能够按照公司章程有 关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。 （3）关于监事与监事会：公司监事会成员 3 人，其中由职工代表出任的监 事 1 名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理， 选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司 董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合 法权益。 （4）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立经理人员的薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的考评和激励约束机制，公司正积极着手建立公正、透明的 董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。最近三年，公司已按照考核办法对高级管理人员进行了考核 和评价，并在职务等级和薪资水平的确定以及年度绩效奖励的发放中予以体现。 公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。 （5）关于内部控制情况：公司建立了比较完善的内部管理制度，主要有法 人治理结构管理制度、安全生产管理制度、经营管理制度、人事管理制度、财务 管理制度和绩效考核管理制度等。这些制度在工作中能得到较好的贯彻执行。公 司对分支机构采取纵向管理，通过董事会对其生产经营计划、资金调度、人员配 备、财务核算等进行集中统一管理。异地子公司的生产、销售、财务等数据能够 及时汇总到公司总部，公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情 况。 （6）关于信息披露与透明度：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》 修订了《公司信息披露管理制度》，并经公司 2007 年 6 月 27 日第三届董事会 第十三次会议审议通过，形成了一套处理及发布股价敏感资料的程序和内部监控 措施，以确保真实、准确、完整、及时的进行信息披露。公司能够严格按照法律、 法规和《公司章程》、 《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》的规定，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、开展治理专项活动情况 13 二○○八年年度报告 报告期内，公司按照中国证监会和山西证监局的部署，在巩固 2007 年治理 专项活动成果的基础上，开展了进一步深入推进公司治理专项活动，做好专项活 动整改收尾和全面总结工作，取得了显著的成效。 报告期内，公司制订并修订完善了公司治理相关制度。公司为完善公司治理 机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事、 董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用，制定了《独立董事年报工作制度》 和《董事会审计委员会年报工作规程》；公司为了杜绝控股股东或实际控制人侵 占上市公司资产，建立对相关责任人的追究制度，明确董事会和股东大会对重大 事项的审议权限，对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。 报告期内，公司根据山西证监局的要求，建立了防止大股东占用上市公司资 金的长效机制，切实杜绝大股东占用上市公司资金情况的发生，每月自查与大股 东往来情况，并按季上报月自查情况表，将防止大股东占用上市公司资金的长效 机制落到了实处；2008 年 6 月，公司对截止 6 月 30 日治理整改情况进行了 统计分析，按要求制作了《治理专项活动整改情况摸底调查表》，对董事会各专 业委员会的运作情况进行了总结分析，形成了总结分析报告；2008 年 8 月，公 司认真对照 2007 年 11 月 1 日公开披露的《关于公司治理专项活动的整改报 告》中的整改内容，对所列整改事项截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况及整 改效果重新进行了核查，形成了《关于公司治理专项活动整改完成情况报告》， 经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并报山西证监局审核通过，于 2008 年 8 月 21 日在指定媒体进行了披露；2008 年 9 月—10 月，山西证监局对我 公司进行了上市公司规范运作专项检查；公司按照山西证监局要求，对 2008 年 进一步深入公司治理专项活动进行了认真的总结分析，对公司未整改治理问题的 原因进行了分析并提出了解决办法。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 其他说明 李天瑞 3 3 0 0 李海恒 3 3 0 0 郭一奇 3 3 0 0 徐丹 3 3 0 0 报告期内，公司四名独立董事按照有关法律法规的要求履行自己的职责，高 度关注公司经营状况，按时参加董事会会议，为公司经营决策和规范运作提出了 合理化建议，切实履行了独立董事职责，有效地维护了公司及全体股东的合法权 益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 14 二○○八年年度报告 情况 1、业务方面：本公司主要从事水泥和熟料的生产和销售，控股股东太原狮 头集团有限公司主要从事石灰石的开采与销售、建材科研等业务，不存在与本公 司相同或相近的业务。公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执 行和完成相应的业务计划。 2、人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了 独立的劳动人事管理职能部门，制定了一系列相应的管理制度；公司的经理、副 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在股东 单位及关联单位双重任职 3、资产方面：本公司是经山西省人民政府晋政函[1999]64 号文批准，由太 原狮头集团有限公司作为主发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。太原狮 头集团有限公司将其所属的除矿山开采权以外的全部生产经营性资产及辅助经 营性资产投入本公司，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明确。公司对生 产经营中使用的专有技术、商标等无形资产拥有独立完整的产权。 4、机构方面：本公司根据生产、管理实际需要设立生产计划部、供销部、 财务部、综合管理部、人力资源部、技术开发部、总经理办公室、证券部等职能 部门。以上机构与太原狮头集团有限公司的管理机构从人员、职能、办公场所等 方面完全分开，本公司不存在与太原狮头集团有限公司"两块牌子、一套人马"的 情况。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度，并独立在银行开户，单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数 量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 为规范管理，保证经营业务活动的正常开展和各项资产的安全，公司根据《公 司法》、 《证券法》、 《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有 关法律、法规的相关要求，结合公司的实际情况，以 2007、2008 年度上市公司 专项治理活动为契机，通过对内部控制制度的认真梳理，形成了贯穿于公司生产 经营各层面、各环节的内部控制体系，制订完善了《股东大会议事规则》、 《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《对控股子公司的管理制度》、 《信息披露管理制度》、《内部控制管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《对外担保控制制度》、《投资者关系管理办法》、 《内 部财务管理制度》、《会计核算办法》等重大规章制度，形成了比较系统的治理框 架文件。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了 财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经 营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并得到了有效的执 行。 公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适 应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、 合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、 法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报 送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保护了广大投资 者的利益。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。 15 二○○八年年度报告 五、公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评 价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 六、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责审查公司董事及高级管理人员的履 行职责情况,并对其进行年度绩效评价,根据各自目标任务的完成情况和评价结果 进行打分，并比照《山西省国有企业经营者年薪制试行办法》确定全年年薪基数。 以此形成个人薪酬与公司业绩联系的考评和激励制度。在董事会对高级管理人员 进行考评时，该部分高级管理人员必须回避。 为有效提高公司高级管理人员的工作效率、责任心及积极性，公司正积极探 索建立更加科学、合理、有效的考评制度，努力促使公司高级管理人员的薪酬与 公司经营成果、经济效益实现有机结合，从而切实保证公司可持续发展长远目标 的实现。 16 二○○八年年度报告 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 21 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 22 日 1、审议并通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、审议并通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、审议并通过了《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年报摘要》； 4、审议并通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 5、审议并通过了《公司 2007 年度利润分配方案》； 6、审议并通过了《关于 2008 年度聘请审计机构的议案》； 7、审议并通过了修改《公司章程》的议案。 17 二○○八年年度报告 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期总体经营情况 （1）公司总体情况分析 调整经营策略，应对市场变化 2008 年国际金融危机逐渐向实体经济延伸、国内经济增长趋缓，固定资产投 资增速下滑以及房地产市场不景气，使水泥行业的发展受到一定影响。报告期内， 受原燃材料大幅涨价，加之奥运会、残奥会、山西省煤博会期间限产限运、火工 品严格控制等不利因素的影响，公司的生产销售受到一定程度的制约。面对不利 形势，公司加大生产经营管理力度，通过集中招标及采购，较好地消化了能源及 其他原材料价格上升导致的成本上涨压力。 报告期内，公司实际生产通用水泥 149.2 万吨，同比减少 3.3%，销售水泥 147 万吨，同比减少 6.36%，预拌混凝土 36 万 M3，同比增长 14.3%。全年实现主营 业务收入 457,320,748.47 元，同比增加 11.51%，主营业务收入占 2008 年全部销 售收入的 100%，主营业务利润完成 52,630,705.63 元，同比减少 32.79 %，净利 润 1,974,727.98 万元，同比减少 30.87%。 （2）深入推进公司治理专项活动，规范公司运作 按照中国证监会统一部署以及山西证监局《关于山西辖区 2008 年进一步深 入推进公司治理专项活动有关工作的通知》精神，在巩固 2007 年治理专项活动 成果的基础上，2008 年公司开展了进一步深入推进公司治理专项活动。修订完 善了公司治理相关制度，严格执行了防止大股东占用上市公司资金等相关制度， 对 2007 年《治理专项活动整改报告》的整改情况和整改效果重新进行了核查， 形成并披露了《关于公司治理专项活动整改完成情况报告》，同时对公司治理专 项活动进行了认真的总结分析，做好专项活动整改收尾和全面总结工作，公司治 理水平得到明显提升。 （3）推进节能减排，保障清洁生产 节能减排既是企业应该承担的社会责任，更是公司实现可持续发展的内在要 求。2008 年，面对原燃材料价格大幅涨价、市场竞争加剧的严峻形势，公司紧 紧围绕全年节能减排责任目标和生产经营奋斗目标，团结一致，采取有效举措， 大力开展节能基础管理建设、节能改造项目建设和资源综合利用，向节约能源要 效益，以此为动力，推动公司发展和壮大。 公司根据国家发改委关于水泥产业结构调整以及国家创建节约型、环保生态 型绿色水泥企业的政策要求，与天津水泥工业设计研究院进行合作，采用技术先 进的、获国家专利的多间壁径向传热无机热管技术以及成熟的余热换热器系统， 在 4#窑尾、5#窑头分别增设余热换热器，替代原有燃煤锅炉，供冬季采暖和常 年洗浴成功的基础上, 2008 年又对公司厂区的供热管道进行了全面系统地技术改 造,并在 4#窑尾增设了 N-MFC 分解炉系统设施, 实施完成了该窑的节能环保综合 技术改造(增设余热换热器)配套工程。对公司 3#水泥磨进行了节能环保技术提 升，降低了单位能耗、废气排放浓度及水泥温度。在公司 2007 年度 1#、2#水渣 烘干机系统节能环保技术改造成功的基础上，与合肥水泥工业研究院合作，对 3#水渣烘干机系统进行了节能环保技术改造。项目实施后，降低了粉尘排放浓度 及单位煤耗，提高了台时产量,技术经济及社会效果令人满意。 18 二○○八年年度报告 2008 年，公司企峰混凝土分公司采用分离回收技术, 建成了砂石分离及浆水 回收系统，对冲洗搅拌机、车、罐的废洗料进行了砂石分离和浆水回收。该项目 实施后，砂石、浆水均得到了合理的循环再利用,在山西省、太原市同行业中尚 属首次开发与应用, 受到了环保部门及同行业的好评。经济、社会和环保效益显 著。 2、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 营业利 入比上 本比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 润率(%) 年增减 年增减 减（%） （％） （％） 行业 建材（水泥） 457,320,748.47 384,469,884.42 15.11 11.51 16.55 减少 3.58 个百分点 分产品 商品混凝土 101,745,204.66 93,792,035.16 7.22 44.32 38.96 减少 16.97 个百分点 普通水泥 326,925,065.65 261,263,387.66 19.15 8.72 16.13 增加 19.33 个百分点 熟料 22,113,601.14 25,784,469.11 -17.76 -36.93 -26.23 减少 53.33 个百分点 砌块 6,536,877.02 3,629,992.49 43.87 70.57 48.38 增加 40.21 个百分点 3、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(％) 太原 362,795,254.82 13.95 朔州 100,174,978.86 9.20 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、主要供应商和客户情况 前五名供应商采购金额合计 106,766,263.97 占采购总额的比重（%） 33.79 前五名客户销售金额合计 127,724,330.74 占销售总额的比重（%） 27.59 5、报告期资产构成情况 比上年增 项目 期末数 发生重大变动的原因 长（%） 短期借款 1,276,493.00 -57.45 是由于偿还到期借款所致 预收帐款 100,084,939.27 27.07 是由于预收客户货款增加所致 应收票据 24,494,346.01 -57.04 是由于以票据方式支付货款所致 其他应收款 23,523,850.10 -49.07. 是由于公司对部分资产进行置换所致 存货 106,193,809.98 63.57 是由于价格上涨所致 19 二○○八年年度报告 6、报告期财务状况经营成果分析 比上年增减 项目 2007 年 12 月 31 日 发生重大变动的原因 （%） 业务收入 462,970,233.68 -11.81 业务利润 -7,947,071.41 -603.06 由于原燃材料、动力成本增高所致 净利润 1,974,727.98 -30.87 由于原燃材料、动力成本增高所致 管理费用 39,031,201.18 7.53 财务费用 -6,537,572.24 -11.13 是由于利息收入增加所致 资产减值准备 20,621,122.19 -11.88 是由于本期对子公司全额计提了减值准备 所致 7、报告期现金流量构成的变化及说明 比上年增减 项目 2007 年度 发生重大变动的原因 （%） 经营活动产生的现 51,376,702.66 66.65 是由于产销量增加所致 金流量净额 投资活动产生的现 -6,841,606.97 -92.57 是由于固定资产投入减少所致 金流量净额 筹资活动产生的现 4,684,675.89 126.09 是由于偿还到期借款所致 金流量净额 二、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 1、2009 年水泥市场形势预测 面对全球性的金融危机，中国政府投入 4 万亿资金超大规模的救世方案，随 后各地方政府也纷纷公布自己在未来 3-5 年的固定资产投资规划，目前总额已接 近 18 万亿元。此次通过大规模投资刺激经济增长使得很多原本在“十一五”或 “十二五”规划中的项目加快或提前实施，基础设施建设高潮有望延续到 2011 年，这将给基础建设中最重要的水泥产业带来机遇。 2、公司未来发展机遇和挑战 华北地区是公司主要销售区域，水泥平均价格低于全国水平，而山西省又是 落后产能集中之地。随着水泥市场的启动，水泥价格有望上行。公司将密切关注 宏观调控新形势下本地企业和全行业的新动态、新变化，充分发挥地域、人才和 品牌等优势，扬长避短，加强对行业和区域市场的预测与开拓能力，充分把握市 场契机，稳定发展既定的发展战略，争取取得一个好的经营业绩。 3、未来经营中面对的风险及解决措施 1）随着国家加快落后水泥生产能力淘汰、推进产业结构升级等产业政策的 逐步实施，部分竞争对手可能扩大水泥的生产和销售，将对公司经营造成一定的 影响。公司将积极响应国家产业政策，充分发挥产能、技术和品质优势，及时进 行生产规模扩张、技术改造和产品结构调整，减少和消化竞争对手对公司可能造 成的影响。 2）根据太原市政府并发（2008）20 号文，按照太原市城市总体规划和西山 地区定位、功能区的划分要求，对该地区内不符合产业政策、高能耗、排污不达 标的工业企业及其落后生产设施在三到五年的时间内实行关停及搬迁，本公司位 于太原西山地区的水泥生产线被列入整体搬迁名单。公司现在正积极选址。由于 20 二○○八年年度报告 整体搬迁耗资巨大，且涉及近千名职工的安置问题，政府补偿尚无具体方案，因 此公司未来的生产经营存在不确定性。 三、公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 5,683,906.74 报告期内公司投资额比上年增减数 -2,025,552.29 报告期内公司投资额增减幅度(%) -26.27 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集 尚未使用募集 尚未使用募集资 募集年份 募集方式 总额 资金总额 资金总额 资金总额 金用途及去向 存入募集资金专 2001 首次发行 54,040 266.73 47,018.73 7,021.27 用账户 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 承诺项目 是否变 拟投入 实际投 项目 合计划 变更原因及募集资金变更程序说明 名称 更项目 金额 入金额 进度 进度 项目拟投入 36,676 万元人民币，随着 2001 年 7 月 13 日北京申办奥运的成功和国家西部大开发步伐的加快，北 京及西部地区水泥需求迅速增长，上述地区水泥市场趋 旺、产品供不应求，水泥价格趋升，大大高于山西水泥市 日产 2000 场。公司在统筹考虑的基础上，为充分占领山西、北京和 吨熟料技 是 36,676 西部市场，使公司募集资金获得更大的投资回报， 将原 改项目 日产 2000 吨熟料生产线项目变更为在原址实施日产 1000 吨熟料生产线项目，在山西省朔州实施日产 1500 吨熟料生产线项目。 该变更经 2002 年 8 月 8 日公司 2002 年第一次临时股东大会、2003 年 9 月 10 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过。 3# 窑 技 改 否 4,939 3,216.15 是 65.12 项目 石灰石预 均化技改 否 4,753 3,715.19 是 78.17 项目 对子公司 阳泉狮头 特种水泥 否 2,800 2,801.54 是 100.06 有限公司 增资项目 项目拟投入 2,500 万元人民币，2003 年 6 月 30 日为 全国 170 个大中城市禁止生产使用实心粘土砖的截止日 期，太原市为了适应市场要求，砼空心砌块的使用范围为 轻集空心砌块，在建筑市场上做为框架结构的非承重维护 墙与内隔墙，与加气混凝土砌块的使用范围基本相同，而 由于空心轻集料砌块售价仅为加气块的 1/2，加气砼单位 10 万 M3/ 成本上升，不利于加气砼的价格竞争，故框架添充墙体大 年加气混 部分使用轻集料空心砌块，使加气混凝土砌块的市场空间 凝土生产 是 2,500 大大减少，另外空心砌块与加气砼的投资、占地，投资回 线技改项 收有较大悬殊。因此，依据目前市场变化情况，公司决定 目 终止实施 10 万 M3/年加气混凝土生产线技改项目。随 着太原市城市化进程的加快，基础设施规模逐渐加大，因 此公司决定出资 2,902 万元投资控股设立山西企峰科技 建材有限公司， 并于 2003 年 6 月 20 日与太原经济技 术开发总公司共同签署了投资设立山西企峰科技建材有 限公司的合同。 拟组建的公司注册资本为 3300 万元， 拟出资方为太原狮头水泥股份有限公司、太原经济技术开 21 二○○八年年度报告 发总公司，各方拟出资比例为 87.94%、12.06%，经营范 围为建筑材料及建材制品、高强度砼、建筑用化学制品、 外加剂。太原市商品砼的需求日趋活跃，处于供不应求的 状况，项目市场前景看好。随着太原市产业结构的升级和 城市职能的提升，太原市对产业布局予以调整，太原市经 济技术开发区的功能明确为重点支持 IT、汽车、农业科 技产业，集中发展富士康 IT、重型汽车、现代中医药三 大产业。因此公司拟出资 2902 万元在太原经济技术区设 立山西企峰科技建材有限公司并实施年产 20 万 M3 混凝 土技术改造工程的项目受到了政策限制，无法继续实施。 为使所购置的设备尽快投入使用并及早产生经济效益，经 公司第三届董事会第四次会议审议并通过了①已投资 7,278,939.72 元所购买的设备投入企峰混凝土分公司；② 剩余资金 21,741,060.28 元补充公司流动资金。 15 万 M3 混凝土空 心砌块生 否 1,580 1,822.43 是 115.34 产线技改 项目 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项 39,176 目资金总额 是否 变更项目 是否符 变更项 产生 未达到计 变更后的项 对应的原 实际投入 项目 符合 拟投入金 合计划 目的预 收益 划进度和 目名称 承诺项目 金额 进度 预计 额 进度 计收益 情况 收益说明 收益 1000T/D 水 日 产 2000 泥熟料生产 吨熟料技 15,000.00 15,312.86 是 102.09 线项目(太 改项目 原） 1500T/D 水 日 产 2000 泥熟料生产 吨熟料技 18,065.58 13,248.14 是 73.33 线项目(朔 改项目 州） 10 万 M3/ 企峰混凝土 年加气混 分公司增加 凝土生产 727.89 727.89 是 100.00 设备 线技改项 目 4 非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 技改工程 1,121,143.06 技措工程 2,603,690.21 合计 3,724,833.27 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 五、董事会日常工作情况 22 二○○八年年度报告 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 决议刊登 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 的信息披 露报纸 露日期 1、审议通过了《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2007 年度总经理业务报告》； 3、审议通过了《公司 2007 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年 报摘要》； 第四届董事 2008 年 4 5、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； 《中国证 2008 年 4 会第四次会 月 16 日 6、审议通过了《根据新会计准则调整前期已披露的 2007 年 券报》 月 19 日 议 期初资产负债表相关项目及其金额的报告》； 7、审议通过了《关于 2008 年度聘请审计机构的议案》 ； 8、审议通过了修改《公司章程》的议案； 9、审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》；10、审议通过 了《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》。 第四届董事 2008 年 8 1、审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》； 《中国证 2008 年 8 会第五次会 月 20 日 2、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报告》。 券报》 月 21 日 议 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》； 2、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司独立董事年报工 第四届董事 作制度》、 《太原狮头水泥股份有限公司审计委员会年报工 2008 年 10 《中国证 2008 年 10 会第六次会 作制度》及《太原狮头水泥股份有限公司高管人员业绩考 月 22 日 券报》 月 23 日 议 核与激励约束制度》； 3、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司突发事件应急方 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》等有关法律、法规的规定，按照《公司章 程》的要求，严格行使股东大会赋予的职权，诚信尽责地执行了股东大会通过的 各项决议。公司董事会对股东大会决议的执行情况如下： （1）报告期内，公司共召开一次股东大会，公司董事会严格按照股东大会 决议和公司章程赋予的职权开展各项工作。董事会本着对全体股东认真负责的态 度，执行股东大会决议。 （2）根据公司 2007 年度股东大会决议，同意续聘中喜会计师事务所有限责 任公司为公司 2008 年度审计机构，本报告期中喜会计师事务所有限责任公司继 续为公司服务。 （3）对公司章程部分条款进行了修改，并正式使用《章程（修正案）》。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会 计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计 师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作 的时间安排，并保持与年审注册会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报 告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会 计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同 时，审计委员会认为：2008 年度，公司聘请的中喜会计师事务所有限责任公司 在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司委托的各项工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 23 二○○八年年度报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》展开工作，按照其职责权限，对公司董事、监事及其他高级管理人员的 经营指标完成情况，创新能力和创利能力等经营绩效情况进行了综合考评。 经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为：公司 2008 年年度报告所披露的 公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，确定依据合理，考核决策程序合规， 反映情况准确真实。 六、利润分配或资本公积金转增预案 经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2008 年度本公司实现净利润 1,974,727.98 元，按公司章程规定从净利润中提取 10%法定盈余公积 197,472.80 元，提取 10%任意盈余公积 197,472.80 元，加上年初未分配利润 101,700,778.31 元，2008 年度可供股东分配的利润为 103,280,560.69 元。 本公司 2008 年度分红预案为：拟以 2008 年末总股本 23000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税)，共计分配利润 4,600,000 元。 剩余的未分配利润 98,680,560.69 元转入以后年度进行分配。本年度不进行资本 公积金转增股本。 七、公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2007 0 2,856,536.41 0 2006 0 10,122,874.84 0 2005 0 9,416,415.85 0 24 二○○八年年度报告 九、监事会报告 一、监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2007 年年度报告》及《公司 2007 年年报摘要》； 3、审议通过了《根据新会计准则调整前期已披露的 2007 年期初资产负债表 第四届监事会第二次会议 相关项目及其金额的报告》； 4、审议通过了《关于 2008 年度聘请审计机构的议案》； 5、审议通过了修改《公司章程》的议案； 6、审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 第四届监事会第三次会议 1、审议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司 2007 年年度 股东大会，根据国家有关法律、法规的要求，对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况以及管理制度等依法进行了监督，认为公司董事会报告期内的工作能严格 按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》及其他有关法规规范运作，决策程序合 法，建立了有效的内控机制，内部管理和内部控制制度日益完善；公司董事、经 理及其他高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规及公司章程的行为，也无 损害股东利益和公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会委派部分监事对公司的财务管理制度和财务部门的岗位责 任制进行了监督检查，并不定期检查公司业务和财务情况，重点审阅公司账本及 财务资料，通过审查监事会认为公司严格执行了财经法规和财务制度，公司财务 管理制度健全，执行有效。监事会还对 2007 年度财务报告进行了核查，认为公 司财务报表是真实合法的。中喜会计师事务所有限责任公司按照《审计准则》对 2007 年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为 该报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果 是一致的。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,监事会审查了公司的各项关联交易,认为公司与关联方签订的关联 交易协议遵循了"公开、公平、公正"的原则；交易价格公平、合理，无损害公司 和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。 25 二○○八年年度报告 十、重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 交易价 联 占同类 格与市 关联交 市场 关联交 关联关 关联交 交 关联交易定价 关联交 关联交易金 交易金 场参考 易结算 价格 易方 系 易类型 易 原则 易价格 额 额的比 价格差 方式 内 例(%) 异较大 容 的原因 遵循独立核算 的原则和以市 太原狮 石 价为基础的公 头集团 购买 14 元/ 有限公 母公司 灰 允原则,依据双 15,707,355.75 100 现金 12-20 商品 吨 司 石 方签订的《石 灰石供货协 议》 太原狮 头集团 遵循独立核算 母公司 创一水 销售 水 的原则和以市 公司出 公司出 泥制品 的全资 1,279,513.93 0.28 现金 商品 泥 价为基础的公 厂价 厂价 有限公 子公司 允原则 司 太原狮 遵循独立核算 头集团 销售 材 的原则和以市 市场 有限公 母公司 3,184,458.10 0.69 现金 司及其 商品 料 价为基础的公 价格 子公司 允原则 2、其他重大关联交易 交易事项 本年发生数 上年同期数 支付太原狮头集团有限公司房屋租赁费 1,200,000.00 1,200,000.00 支付太原狮头集团有限公司土地租赁费 150,000.00 150,000.00 支付太原狮头集团有限公司经警等综合服务费 816,000.00 816,000.00 支付太原狮头集团有限公司后勤综合服务费 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 3,166,000.00 3,166,000.00 26 二○○八年年度报告 六、 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）在本次股权分置改革中，公司第一大股东太原狮头集团有限 公司及山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资 （1）按约履行。 公司除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：其所持有的非流 （2）尚未履行。 通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市交易，在上 述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占狮头股份股份 股改承诺 总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分 之十。 （2）公司第一大股东太原狮头集团有限公司还承诺将在本次股权 分置改革完成后，将其所拥有的与狮头股份主营业务相关的矿山 资源择机转让给狮头股份。 未按约履行承诺的原因 本公司于 2007 年 5 月 10 日、11 日、14 日采取现场投票和网络投票相结合 的方式通过了公司股权分置方案。股改完成后，公司除正常的生产经营工作之外， 也和大股东积极探讨和论证股改承诺中的矿山资源转让方案。但从 2007 年下半 年起，太原市级政府提出了西山生态建设规划，并对西山地区化工、建材等类型 的企业实施搬迁的设想，近期正在对该事项进行论证，在方案没有出来前，集团 公司尚不能实施股改时将矿山资源择机转让的承诺。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 6 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处 罚及整改情况 27 二○○八年年度报告 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 十一、信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及 事项 刊载日期 及版面 检索路径 2007 年度报告摘要、2008 年第一 季度报告、公司第四届董事会第 《中国证券报》 四次会议决议公告、第四届监事 2008 年 4 月 19 日 http://www.sse.com.cn C085 会第二次会议决议公告、关于召 开 2007 年年度股东大会的通知 《中国证券报》 2007 年年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 22 日 http://www.sse.com.cn C10 《中国证券报》 向地震灾区捐款的公告 2008 年 5 月 27 日 http://www.sse.com.cn B05 关于更换股权分置改革保荐代表 《中国证券报》 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 人的公告 D038 2008 年半年度报告摘要、第四届 《中国证券报》 2008 年 8 月 21 日 http://www.sse.com.cn 董事会第五次会议决议公告 D052 2008 年第三季度报告摘要、第四 《中国证券报》 2008 年 10 月 23 http://www.sse.com.cn 届董事会第六次会议决议公告 D006 日 《中国证券报》 2008 年 10 月 27 股票交易异常波动公告 http://www.sse.com.cn B07 日 《中国证券报》 2008 年 11 月 13 有限售条件的流通股上市公告 http://www.sse.com.cn B02 日 28 二○○八年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司注册会计师石长 海、史艳萍审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、审计报告 中喜审字[2009]第 01256 号 太原狮头水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的太原狮头水泥股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表，股东权益变动表、现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是太原狮头水泥股份有限公司管理 层的责任。这种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会 计政策；⑶作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、审计意见 我们认为，太原狮头水泥股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，在所有重大方面公允反映了太原狮头水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：石长海 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：史艳萍 中国·北京 报告日期：2009 年 4 月 7 日 29 二○○八年年度报告 二、财务报表 资 产 负 债 表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:太原狮头水泥股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 355,250,215.77 306,030,444.69 交易性金融资产 应收票据 24,494,346.01 57,011,449.87 应收账款 99,460,080.07 110,960,125.17 预付款项 11,107,857.28 13,104,680.60 应收利息 应收股利 其他应收款 23,523,850.10 46,190,361.30 存货 106,193,809.98 64,922,670.30 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 964,815.97 1,132,192.96 流动资产合计 620,994,975.18 599,351,924.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 21,959,902.40 固定资产 465,910,940.39 489,773,808.46 在建工程 3,724,833.27 23,224,933.66 工程物资 1,874,516.32 2,343,516.32 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11,109,964.63 8,061,783.62 其他非流动资产 非流动资产合计 504,580,157.01 523,404,042.06 资产总计 1,125,575,132.19 1,122,755,966.95 30 二○○八年年度报告 流动负债： 短期借款 1,276,493.00 3,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 72,845,158.93 89,846,700.62 预收款项 100,084,939.27 78,764,492.16 应付职工薪酬 14,993,874.30 15,960,136.98 应交税费 15,502,167.42 16,494,478.70 应付利息 应付股利 8,530,100.00 8,530,100.00 其他应付款 26,371,565.48 25,899,502.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 239,604,298.40 238,495,411.14 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 5,329,878.52 5,594,328.52 非流动负债合计 5,329,878.52 5,594,328.52 负债合计 244,934,176.92 244,089,739.66 股东权益： 股本 230,000,000.00 230,000,000.00 资本公积 510,357,838.12 510,357,838.12 减：库存股 盈余公积 37,002,556.46 36,607,610.86 未分配利润 103,280,560.69 101,700,778.31 外币报表折算差额 股东权益合计 880,640,955.27 878,666,227.29 负债和股东权益合计 1,125,575,132.19 1,122,755,966.95 公司法定代表人:邓守信 主管会计工作负责人:刘素珍 会计机构负责人:周浩 31 二○○八年年度报告 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 462,970,233.68 414,067,118.65 减：营业成本 388,963,930.91 332,025,053.89 营业税金及附加 4,150,241.39 3,734,032.36 销售费用 24,688,381.66 22,911,980.48 管理费用 39,031,201.18 36,298,740.88 财务费用 -6,537,572.24 -5,882,589.29 资产减值损失 20,621,122.19 23,400,138.79 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -7,947,071.41 1,579,761.54 加：营业外收入 12,965,160.50 7,482,040.55 减：营业外支出 2,060,651.89 1,154,565.11 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,957,437.20 7,907,236.98 减：所得税费用 982,709.22 5,050,700.57 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,974,727.98 2,856,536.41 五、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.0086 0.01 （二）稀释每股收益(元/股) 0.0086 0.01 公司法定代表人:邓守信 主管会计工作负责人:刘素珍 会计机构负责人:周浩 32 二○○八年年度报告 现 金 流 量 表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 512,446,020.87 429,682,316.28 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,351,318.79 1,690,990.54 经营活动现金流入小计 519,797,339.66 431,373,306.82 购买商品、接受劳务支付的现金 341,761,151.72 263,101,759.70 支付给职工以及为职工支付的现金 61,060,204.65 45,468,220.18 支付的各项税费 44,522,900.37 47,364,716.63 支付其他与经营活动有关的现金 21,076,380.76 44,609,183.30 经营活动现金流出小计 468,420,637.50 400,543,879.81 经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.16 30,829,427.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 6,841,606.97 3,522,857.99 金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,841,606.97 3,522,857.99 投资活动产生的现金流量净额 -6,841,606.97 -3,522,857.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 7,175,364.19 7,134,959.88 筹资活动现金流入小计 17,175,364.19 7,134,959.88 偿还债务支付的现金 11,723,507.00 23,750,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 767,181.30 1,341,372.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 12,490,688.30 25,091,372.50 筹资活动产生的现金流量净额 4,684,675.89 -17,956,412.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,219,771.08 9,350,156.40 加：期初现金及现金等价物余额 306,030,444.69 296,680,288.29 六、期末现金及现金等价物余额 355,250,215.77 306,030,444.69 公司法定代表人:邓守信 主管会计工作负责人:刘素珍 会计机构负责人:周浩 33 二○○八年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 230,000,000.00 510,357,838.12 36,607,610.86 101,700,778.31 878,666,227.29 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 230,000,000.00 510,357,838.12 36,607,610.86 101,700,778.31 878,666,227.29 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 394,945.60 1,579,782.38 1,974,727.98 号填列） （一）净利润 1,974,727.98 1,974,727.98 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 1,974,727.98 1,974,727.98 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 394,945.60 -394,945.60 1．提取盈余公积 394,945.60 -394,945.60 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 230,000,000.00 510,357,838.12 37,002,556.46 103,280,560.69 880,640,955.27 34 二○○八年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 合计 一、上年年末余额 230,000,000.00 510,597,237.12 36,036,303.58 99,415,549.18 876,049,089.88 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 230,000,000.00 510,597,237.12 36,036,303.58 99,415,549.18 876,049,089.88 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 -239,399.00 571,307.28 2,285,229.13 2,617,137.41 填列） （一）净利润 2,856,536.41 2,856,536.41 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -239,399.00 -239,399.00 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -239,399.00 2,856,536.41 2,617,137.41 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 571,307.28 -571,307.28 1．提取盈余公积 571,307.28 -571,307.28 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 230,000,000.00 510,357,838.12 36,607,610.86 101,700,778.31 878,666,227.29 公司法定代表人:邓守信 主管会计工作负责人:刘素珍 会计机构负责人:周浩 35 二○○八年年度报告 太原狮头水泥股份有限公司 会计报表附注 2008 年度 一、公司概况 太原狮头水泥股份有限公司(以下简称本公司)是经山西省人民政府晋政函 [1999]第 64 号文批准，由太原狮头集团有限公司联合山西省经贸资产经营有限 公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料(集团)公司、山西西山运输 有限公司(现更名为山西固邦运输有限公司)四家发起人共同发起设立，于 1999 年 2 月 28 日注册登记的股份有限公司。各发起股东出资情况如下： 太原狮头集团有限公司投入其所属太原水泥厂、阳曲水泥厂、宏峰水泥厂、 混凝土分公司与水泥、混凝土生产、经营相关的净资产 139,376,453.81 元；山西 省经贸资产经营有限公司投入资本金 25,313,766.00 元；山西省经济建设投资公 司投入资本金 17,720,000.00 元；中国新型建筑材料(集团)公司投入资本金 6,357,216.00 元；山西西山运输有限公司投入货币资金 400,000.00 元。太原狮头 集团有限公司所投净资产业经山西省资产评估中心事务所评估，并经山西省国有 资产管理局确认。根据山西省国有资产管理局晋国资企函字[1999]第 38 号文批 复，上述发起人投入资本均按 79.295%的比例折为股本，共计 150,000,000.00 股, 每股面值 1.00 元，共计 150,000,000.00 元。余额 39,167,435.81 元计入资本公积。 公司注册资本为人民币 150,000,000.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]42 号文核准，本公司于 2001 年 8 月 1 日以每股发行价格 6.98 元，发行每股面值人民币 1.00 元的 A 种股票 8000 万股，注册资本变更为人民币 230,000,000.00 元。另根据财政部企业司财企便函 [2001]68 号文“关于太原狮头水泥股份有限公司国有股存量发行有关问题的 函”的有关规定，本公司按 10%减持国有股份，社会公众股增加资本金 800 万元， 各国有股东权益相应减少。 经山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权函[2007]95 号文批 复，太原狮头水泥股份有限公司全体非流通股东一致同意，以持有的部分股份作 为对价安排给全体流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，对价标准为非流 通股股东向全体流通股股东 10 股安排 2 股对价。股权分置改革完成后，公司总 股本未变，其中有限售条件的流通股 124,400,000 股，占公司总股本的 54.09%， 无限售条件的流通股 105,600,000 股。2008 年度限售期满新增可上市交易的股份 数量为 15,959,127 股，截至 2008 年 12 月 31 日，有限售条件流通股 108,440,873 股，无限售条件的流通股 121,559,127 股。 本公司在山西省工商行政管理局依法登记注册，领取企业法人营业执照，注 册号为 1400001007556 ，法定代表人：邓守信，注册资本：人民币 23,000 万元， 注册地：太原市万柏林区开城街 1 号。公司经营范围：水泥、熟料、商品混凝土、 新型墙体材料的生产和销售。其主导产品之一的“狮头牌”水泥为山西省名牌产 品，并通过了中国水泥质量认证委员会认证。 36 二○○八年年度报告 二、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整的反映 了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定编制。 四、公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币： 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性： 以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可 供出售金融资产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的非货币性资产交 换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历史 成本计量。 4、外币业务核算方法： 外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所产生的折算差额直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，所产生的折算差额，作为公允价值变 动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。为购建或生产符合资本化 条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，按借款费用资本化的原 则处理。 5、现金等价物的确定标准： 公司持有的时间短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资视为现金等价物。 6、金融工具的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融 资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 （2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） a、取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 b、持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值 变动计入当期损益。 c、处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 37 二○○八年年度报告 时调整公允价值变动损益。 d、持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易 费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利 率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。 实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或使用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业 的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、 预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额；具有融资性质的，按现值进行初始确认。收回或处置时， 将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ③ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变 动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面 价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 ④ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行 后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ① 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 ② 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实 质重于形式的原则。 ③ 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 ④ 金融资产整体转移满足终止确认条件时，将下列两项金额的差额计入 当期损益： a、所转移金融资产的账面价值：因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产 应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进 行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： b、终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对 38 二○○八年年度报告 价确认为一项金融负债。 （4）金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产 负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金 融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累 计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认 的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。 7、应收款项坏账核算方法 （1）计提方法：公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值，按未来现金流量现值低于其账面价值的差额 确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独 测试后未减值的应收款项一起按不同账龄余额的一定比例确认减值损失，计 提坏账准备。 （2）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿 后，仍不能收回的款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年并有相关证 据表明确实不能收回的款项确认为坏账。 （3）公司坏账准备采用备抵法核算，一般坏账准备提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 3% 1-2 年 5% 2-3 年 15% 3 年以上 30% 坏账准备计提范围包括应收款项和其他应收款。 8、存货核算方法： （1）存货分类：原材料、自制半成品、产成品、低值易耗品、包装物、 分期收款发出商品等。 （2）计价方法：主要原材料按实际成本核算，发出采用加权平均法；辅 助材料按计划成本核算，实际成本与计划成本的差异，在材料成本差异科目 核算,月末按综合材料成本差异率分摊材料成本差异，将计划成本调整为实际 成本；产成品入库按实际成本计价，发出采用加权平均法；低值易耗品发出 或领用时采用一次摊销法。 （3）存货的盘存制度：实行永续盘存制。 （4）存货跌价准备的确认标准、计提方法：中期期末或年度终了对存货 进行全面清查，对单位价值较大的存货采用单个存货项目的成本高于可变现 净值的差额计提存货跌价准备；单位价值较小的存货按存货类别的计量成本 高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 9、长期投资核算方法： （1）长期股权投资的初始计量 ① 同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以及发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 39 二○○八年年度报告 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 ③ 非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付 的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证 券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合 同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外； 具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权 投资，以其公允价值和支付的相关的税费作为该项投资的初始投资成本，换 出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务重组方式取得的长 期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价 值之间的差额计入当期损益。 （2）长期股权投资后续计量 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时 按照权益法进行调整。本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核算。本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。 （3）期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益 率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股 权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位 可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 10、固定资产核算方法： （1）固定资产划分标准：为生产商品，提供劳务、出租或经营管理而持 有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产作为固定资产。 （2）固定资产的初始计量：固定资产按照购建时的实际成本进行初始计 量。 （3）固定资产折旧方法：采用年限平均法进行核算，按固定资产类别预 计使用年限和预计净残值率确定折旧率，具体如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值 折旧率% 房屋建筑物 25—45年 4 2.13%-3.84% 通用设备 8—20年 4 4.8%-12% 专用设备 10—18年 4 5.33%-9.6% 运输设备 6—12年 4 5.33%-16% （4）固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的， 40 二○○八年年度报告 计入固定资产价值。 （5）固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其预计可收回金额低于账面价值。 （6）固定资产减值准备的计提方法：每半年结束或年度终了对固定资产 进行全面清查，对于拟计提减值准备的固定资产，要确认该固定资产能否产 生独立于其他资产的现金流入，如果可以确认，应单独计算该项资产的减值 准备；否则，应以资产组或资产组组合为单位来计算减值准备。对可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 11、投资性房地产的核算方法： 为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房地 产，包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物； 公司对投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模 式进行后续计量。 12、在建工程核算方法： （1）在建工程的核算方法：本公司在建工程核算购建、改扩建固定资产 和工程预付款；在建工程按实际成本计价，待工程达到预定可使用状态之日 起转为固定资产。为建造固定资产而发生的借款费用，根据《企业会计准则 —借款费用》的规定，予以资本化。 （2）在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预计在未来 3 年内不会 重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并 且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经 发生减值的情形。 （3）在建工程减值准备计提方法：每半年结束或年度终了对在建工程进 行全面检查，如果有证据表明在建工程已发生减值，按在建项目计提在建工 程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法： （1）无形资产核算方法：无形资产按取得时的实际成本计价，无形资产 在确认后发生的支出，在发生时确认为当期损益。 （2）无形资产的摊销及其方法:对于使用寿命有限的无形资产，其应摊销 金额应当在使用寿命内系统摊销。摊销期间自无形资产可供使用时起，至不 再作为无形资产确认时止。对于使用寿命不确定的无形资产不应摊销。公司 采用反映与各项无形资产有关的经济利益的预期实现方式进行摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准：无形资产已被其他新技术等所替代， 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；无形资产的市价在当期 大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；其他足以表明该无形资产的账 面价值已超过可收回金额的情形。 （4）无形资产减值准备的计提方法：公司每半年结束或年度终了对无形 资产的账面价值进行检查，将无形资产的账面价值超过可收回金额的部分确 认为减值准备。 14、开发支出的核算方法 对内部研究开发项目的支出，公司区分研究阶段支出和开发阶段支出，研 41 二○○八年年度报告 究阶段的支出，计入当期损益，对符合条件的开发阶段的支出，予以资本化， 计入开发支出。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际成本计价，在项目受益期内平均摊销。 16、借款费用： （1）借款费用资本化的确认原则：可直接归属于符合资本化条件的资产 的购建或者生产的借款费用,予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产， 包括需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化的期间：当资产支出已经发生、借款费用已经发生 且为使资产达到可使用或者可销售状态所必要的购建生产活动已经开始时， 本公司将与符合资本化条件的资产相关的借款费用开始资本化。若符合资本 化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化；当购建或者生产符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件 的资产而借入专门借款时，本公司以专门借款当期实际发生的利息费用扣除 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金额。为购建或者生产符合资本 化条件的资产占用一般借款时，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率，计算确定一般 借款应予以资本化的利息金额。 17、预计负债 （1）公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行 调整。 18、职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医 疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系 给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬 确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相 关费用或资产。本公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障 体系，一般包括养老保险、医疗保险及其他社会保障。除此之外，本公司并 无其他重大职工福利承诺。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额 的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴 纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。 19、政府补助 42 二○○八年年度报告 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。 货币性资产按照收到或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计 量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额 1 元计量。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，与资产相 关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关费用的期间计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、 收入确认原则 （1）公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制； ③ 与交易相关的经济利益能够流入企业； ④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）公司提供劳务，按以下原则确认收入： ① 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入;如劳务 的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供 劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已经发生并 预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本 ；如预计已 经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本确认 为当期费用。 ② 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：a、已完工作的测量； b、已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；c、已发生的成本占估计总 成本的比例。 （3）让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货 币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 （4）经营租赁收入确认：以资产所有权有关的全部风险和报酬实质上并 未转移至承租方的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直 线法计入相关资产成本或当期收益。 21、所得税的会计处理方法 （1）采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债 的账面价值与计税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税 负债或递延所得税资产。 （2）确认递延所得税资产的依据： 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额 用来抵扣可抵扣暂时性差异的，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为 递延所得税资产。 （3）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发 生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除 43 二○○八年年度报告 直接在权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债 以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 （4）期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照 税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。 （5）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 22、利润分配 公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后，按以下顺序分配： 项目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 10% 支付普通股股利 由股东大会决定 23、合并会计报表的编制方法 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项。分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并 方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控股合并， 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企 业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的 各项直接相关费用，计入合并成本。 ① 对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、 公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 ② 对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合 并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负 债公允价值份额的差额，确认为购买日合并资产负债表中的商誉，企业合并 成本小于合并中取得的各项可辨认的资产、负债公允价值份额的差额，计入 当期损益。 五、税费： 税种 计税依据 税率 所得税 应纳税所得额 25% 水泥、材料、劳务等销售收入 17% 增值税 混凝土销售收入 3%-6% 资源税 收购未税石灰石的数量 2 元/吨 营业税 服务收入 5% 城建税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 价格调控基金 应缴流转税额 1.50% 房产税 房产余值或租金收入 1.2%或 12% 河道管理费 应缴流转税额 1% 车船税、印花税、个人所得税 按国家规定计缴 2、价格调控基金是根据山西省人民政府晋发（1995）71 号《关于进一步 44 二○○八年年度报告 完善价格调控基金征收管理工作的通知》规定“凡在本省境内从事生产、经 营、服务等项活动，有销售收入的单位和个人均应缴纳价格调控基金，该基 金以消费税、增值税、营业税为计征依据，按‘三税’额的 1.5%计征”。 3、根据财政部、国家税务总局财税字（1994）001 号文件、财税字[2001]198 号文件之规定，我公司综合利用废渣生产的复合 32.5 级硅酸盐水泥和 C40 以 下等级的商品混凝土掺加的工业废弃物已达 30%以上，可享受国家资源综合利 用税收优惠政策。经山西省国家税务局批准对报告期内我公司生产复合 32.5 级硅酸盐水泥享受即征即退增值税的优惠政策。经主管税务局批准对报告期 内我公司生产 C40 以下等级的商品混凝土及砌块享受免征增值税及其附加税 的优惠政策。 六、控股子公司 单位名称 业务性质 注册资本 经营范围 公司投资额 持股比例 快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐、特 阳泉狮头特种 水泥制造业 3066.86 万元 种水泥、第三系列产品的生产 4412.32 万元 87.77 % 水泥有限公司 和销售 公司因债务纠纷，阳泉市郊区法院于 2007 年 7 月 14 日由以（2007）法封字 第 158 号查封了财务室，至今尚未启封，公司因此不能提供连续的财务资料并编 制财务报表,故 2007 年和 2008 年度未能合并该子公司的财务报表。 七、会计报表主要项目注释 1、货币资金 单位:人民币 元 项目 年末余额 年初余额 库存现金 29,089.04 8,746.48 银行存款 355,221,126.73 306,021,698.21 合计 355,250,215.77 306,030,444.69 2、应收票据 项目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 24,494,346.01 57,011,449.87 说明：（1）上述银行承兑汇票最晚到期日是 2009 年 6 月 10 日。 （2）截至年末,无质押、抵押的应收票据。 （3）截至 2008 年末，公司应收票据较期初减少 32,517,103.86 元， 降幅 57.03%，主要原因为以票据支付货款所致。 3、应收账款 （1）类别分析 年末余额 年初余额 类 别 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 单项金额重大的应收账款 34,491,013.48 28.11 4,017,749.89 34,367,827.84 26.84 3,061,253.32 单项金额不重大但风险 44,563,211.23 36.31 15,894,476.19 35,156,810.22 27.46 10,547,043.07 较大的应收账款 其他不重大的应收账款 43,671,518.67 35.58 3,353,437.23 58,506,719.91 45.70 3,462,936.41 合 计 122,725,743.38 100.00 23,265,663.31 128,031,357.97 100.00 17,071,232.80 45 二○○八年年度报告 说明：应收账款分类标准如下： ①、单项金额重大的应收账款：单项金额在 100 万元以上； ②、单项金额不重大但风险较大的应收账款：三年以上的应收账款； ③、其他不重大的应收款项：除已包含在上列①、②外的应收账款。 （2）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 31,752,861.10 25.87 954,044.80 45,821,208.36 35.79 1,313,928.73 1—2 年 19,072,509.13 15.54 955,432.09 25,470,946.69 19.89 1,273,547.33 2—3 年 18,280,674.39 14.90 2,744,763.97 16,920,027.62 13.22 2,538,004.15 3 年以上 53,619,698.76 43.69 18,611,422.45 39,819,175.30 31.10 11,945,752.59 合计 122,725,743.38 100.00 23,265,663.31 128,031,357.97 100.00 17,071,232.80 说明：应收账款欠款前五名单位金额合计 10,859,659.53 元，占应收账款余 额比例为 8.85%。 4、预付款项 （1）期末余额 项 目 年末余额 年初余额 预付账款 10,561,241.28 12,501,877.47 待摊费用 546,616.00 602,803.13 合 计 11,107,857.28 13,104,680.60 （2）预付账款账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 6,991,956.26 66.20 6,279,389.74 50.23 1—2 年 1,816,078.94 17.20 1,940,179.95 15.52 2—3 年 1,639,753.47 15.53 3,114,275.33 24.91 3 年以上 113,452.61 1.07 1,168,032.45 9.34 合计 10,561,241.28 100.00 12,501,877.47 100.00 （3）本账户期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 5、其他应收款 （1）类别分析 年末余额 年初余额 类 别 比例 金额 比例％ 坏账准备 金额 坏账准备 ％ 单项金额重大的应收账款 31,163,794.72 77.21 14,225,053.76 32,875,960.85 66.97 1,514,949.23 单项金额不重大但风险 7,090,387.02 17.56 2,466,937.42 3,166,069.57 6.45 949,820.87 较大的应收账款 其他不重大的应收账款 2,110,230.85 5.23 148,571.31 13,048,556.90 26.58 435,455.92 合 计 40,364,412.59 100.00 16,840,562.49 49,090,587.32 100.00 2,900,226.02 46 二○○八年年度报告 说明：其他应收款分类标准如下： ①、单项金额重大的其他应收款：单项金额在 100 万元以上； ②、单项金额不重大但风险较大的其他应收款：三年以上的其他应收款； ③、其他不重大的其他应收款：除已包含在上列①、②外的其他应收款。 （2）账龄分析 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 14,549,782.63 36.05 5,890,203.92 13,975,402.22 28.47 142,176.51 1—2 年 16,458,887.77 40.77 7,037,524.15 29,841,385.62 60.79 1,492,069.29 2—3 年 685,221.28 1.7 102,783.19 2,107,729.91 4.29 316,159.35 3 年以上 8,670,520.91 21.48 3,810,051.23 3,166,069.57 6.45 949,820.87 合计 40,364,412.59 100 16,840,562.49 49,090,587.32 100.00 2,900,226.02 说明： ①其他应收款欠款前五名单位金额合计 32,616,301.98 元，占其他应收款余 额比例为 80.80%。 ②该账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 ③其他应收款中应收阳泉狮头特种水泥有限公司 15,999,224.99 元,今年已 按可收回金额测算计提坏账准备 13,599,341.24 元。 6、存货 年末余额 年初余额 项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 产成品 19,496,923.56 8,562,157.88 原材料 79,369,562.67 1,977,655.96 49,747,732.97 1,496,983.63 低值易耗品 321,811.02 81,629.34 包装物 3,382,162.92 4,175,462.34 在产品 5,601,005.77 3,852,671.40 合计 108,171,465.94 1,977,655.96 66,419,653.93 1,496,983.63 说明：存货期末余额与期初相比增加 41,271,139.68 元， 增幅 63.56%，主 要原因为价格上涨，原材料期末比期初库存增加 29,141,157.37 元。 7、其他流动资产： 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未确认融资费用 1,132,196.96 167,376.99 964,815.97 合 计 1,132,196.96 167,376.99 964,815.97 说明：未确认融资费用是由于会计政策变更,企业预计内退人员工资按相应 的折现率折算的现值与实际应支付的款项之间的差额。 8、长期股权投资 （1）明细项目 47 二○○八年年度报告 年初余额 本期 本期 年末余额 项 目 金额 减值准备 增加 减少 金额 减值准备 长期股权投资 44,123,200.00 44,123,200.00 44,123,200.00 44,123,200.00 说明：本公司长期投资均属其他股权投资，为本公司对子公司阳泉狮头特种 水泥有限公司的投资，采用成本法核算。根据子公司阳泉狮头特种水泥有限公司 的资产状况,已在 2007 年度对该长期股权投资全额计提了减值准备。 （2）按成本法核算的长期股权投资 占被投资单位实收 投资单位名称 投资期限 初始投资金额 累计投资金额 资本比例(%) 阳泉狮头特种水泥有限公司 长期 16,123,200.00 44,123,200.00 87.77 9、投资性房地产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、投资性房地产原值合计 22,499,900.00 22,499,900.00 房屋、建筑物 22,499,900.00 22,499,900.00 二、累计折旧和累计摊销合计 539,997.60 539,997.60 房屋、建筑物 539,997.60 539,997.60 三、投资性房地产余额合计 21,959,902.40 21,959,902.40 10、固定资产及累计折旧 类别 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 A、固定资产原价 房屋及建筑物 302,830,194.79 9,797,470.32 22,499,900.00 290,127,765.11 通用设备 304,026,833.46 19,494,725.61 323,521,559.07 运输设备 69,464,671.44 4,153,120.28 1,226,092.36 72,391,699.36 专用设备 130,744,937.57 4,224,200.00 134,969,137.57 合 计 807,066,637.26 37,669,516.21 23,725,992.36 821,010,161.11 B、累计折旧 房屋及建筑物 92,097,044.03 9,267,448.98 539,997.60 100,824,495.41 通用设备 133,028,554.85 16,243,243.17 149,271,798.02 运输设备 29,482,938.87 5,644,599.37 327,775.07 34,799,763.17 专用设备 62,036,189.27 7,518,873.07 69,555,062.34 合 计 316,644,727.02 38,674,164.59 867,772.67 354,451,118.94 固定资产净值 490,421,910.24 466,559,042.17 C、减值准备 房屋及建筑物 339,653.22 339,653.22 通用设备 308,448.56 308,448.56 运输设备 专用设备 合 计 648,101.78 648,101.78 D、固定资产净额 489,773,808.46 465,910,940.39 说明：本期由在建工程中转入固定资产原值为 25,184,007.13 元。 48 二○○八年年度报告 11、在建工程 工程名称 年初余额 本期增加 本期转出 年末余额 技改工程 1,306,332.86 -185,189.80 1,121,143.06 技措工程 9,616,874.76 3,201,830.73 10,215,015.28 2,603,690.21 1500T/D 水泥熟料生产线项目 5,471,455.73 -5,972.26 5,465,483.47 15 万 M3 砼砌块工程 1,476,107.59 43,000.00 1,519,107.59 2#窑技改工程 5,149,880.72 2,637,782.75 7,787,663.47 石灰石予均化工程 7,000 -7,000.00 3#窑技改工程 197,282.00 -544.68 196,737.32 合计 23,224,933.66 5,683,906.74 25,184,007.13 3,724,833.27 说明：（1）本公司期末对在建工程进行了全面检查，未发现在建工程发生减 值的情况，故未计提在建工程减值准备。 （2）本期在建工程中无资本化利息金额。 12、工程物资 类别 期末数 期初数 材料 138,282.62 138,282.62 设备 714,170.06 2,205,233.70 配件 1,022,063.64 合计 1,874,516.32 2,343,516.32 13、递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 坏帐准备 4,365,731.23 748,578.39 存货跌价准备 15,476.50 固定资产减值准备 162,025.45 162,025.45 长期股权投资减值准备 5,687,050.00 5,687,050.00 辞退福利 895,157.95 1,448,653.28 合 计 11,109,964.63 8,061,783.62 14、资产减值准备明细表 年初账面 本期减少额 年末账面 项 目 本期计提额 余额 余额 转回 转销 合计 一、坏帐准备 19,971,458.82 20,140,449.86 5,682.88 5,682.88 40,106,225.80 其中：应收帐款 17,071,232.80 6,200,113.39 5,682.88 5,682.88 23,265,663.31 其他应收款 2,900,226.02 13,940,336.47 16,840,562.49 二、固定资产减值准备 648,101.78 648,101.78 三、存货跌价准备 1,496,983.63 480,672.33 1,977,655.96 四、长期股权投资减值准备 44,123,200.00 44,123,200.00 合 计 66,239,744.23 20,621,122.19 5,682.88 5,682.88 86,855,183.54 49 二○○八年年度报告 15、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 1,276,493.00 3,000,000.00 合计 1,276,493.00 3,000,000.00 16、应付款项 项目 年末余额 年初余额 应付账款 72,845,158.93 89,846,700.62 其他应付款 26,371,565.48 89,846,700.62 （1）应付账款中应付太原狮头集团有限公司33,649.76元，系持本公司5%以 上股份的股东单位。 （2）应付账款三年以上账龄款项共计1,805,128.96元，其他应付款三年以上 账龄款项共计2,129,795.57元。 （3）其他应付款中应付太原狮头集团有限公司40,852.79元，系持本公司5% 以上股份的股东单位。 17、预收账款 项目 年末余额 年初余额 预收账款 100,084,939.27 78,764,492.16 （1）本账户期末余额中无预收持本公司 5%以上股份的股东款项。 （2）预收账款 1 年以上账龄款项共计 4,491,725.98 元，均为未结算的货 款。 （3）预收账款与期初相比增加21,320,447.11元，增福比例27.06%，主要原 因本年水泥市场行情较好，增加预收款项所致。 18、应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加额 本期支付额 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 697,046.49 35,247,199.06 35,184,985.10 759,260.45 职工福利费 3,328,503.53 3,328,503.53 社会保险费 3,770,378.07 15,675,914.14 15,358,024.46 4,088,267.75 工会经费和职工教育经费 4,565,906.36 1,390,742.64 355,750.66 5,600,898.34 辞职福利 6,926,806.06 2,381,358.30 4,545,447.76 合 计 15,960,136.98 55,642,359.37 56,608,622.05 14,993,874.30 19、应交税费 项目 年末余额 年初余额 税率 增值税 5,474,369.86 6,593,382.32 17%、3%-6% 所得税 2,134,540.27 2,765,772.68 25% 城市维护建设税 1,047,557.68 1,289,968.21 7% 资源税 1,701,901.20 2,055,442.00 2 元/吨 50 二○○八年年度报告 项目 年末余额 年初余额 税率 土地使用税 1,153,293.88 729,981.48 房产税 506,419.07 134,900.38 1.2%、12% 营业税 115,574.89 91,481.59 5% 车船税 793.00 印花税 9,500.00 教育费附加 1,823,886.54 1,493,538.39 3% 价格调控基金 851,263.31 919,971.63 2% 河道管理费 693,360.72 409,747.02 1% 合计 15,502,167.42 16,494,478.70 20、应付股利 期末余额8,530,100.00元系公司已分配尚未支付给少数股东的股利。 21、其他非流动负债 项 目 年末余额 年初余额 环保资金拨款 5,329,878.52 5,594,328.52 合 计 5,329,878.52 5,594,328.52 22、股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 金 比例 新 送 转 比例 数量 （%） 股 股 股 其他 小计 数量 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 32,475,408 14.12 -4,178,789 -4,178,789 28,296,619 12.3 2、国有法人持股 91,644,254 39.85 -11,500,000 -11,500,000 80,144,254 34.85 3、其他内资持股 280,338 0.12 -280,338 -280,338 0 0 其中：境内非国有 法人持股 280,338 0.12 -280,338 -280,338 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股 份 合计 124,400,000 54.09 -15,959,127 -15,959,127 108,440,873 47.15 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.85 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流 通 股份合计 105,600,000 45.91 15,959,127 15,959,127 121,559,127 52.85 三、股份总数 230,000,000 100 0 0 230,000,000 100 51 二○○八年年度报告 2007 年 4 月 28 日，公司接到山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国 资产权函[2007]95 号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原狮头水 泥股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司的股权分置改革方案获得 了国有资产监督管理部门的批准；并经 2007 年 5 月 14 日公司召开的股权分置改 革相关股东会议审议通过，根据股改承诺，公司部分限售流通股于 2008 年 5 月 23 日上市流通。 股份变动的过户情况： 此次股权分置改革实施方案的股票对价通过计算机网络，根据股权登记日 （2007年5月21日）登记在册的持股数，于股权分置改革方案实施日（2007年5 月23日）按比例自动计入账户。 23、资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 股本溢价 506,807,838.12 506,807,838.12 拨款转入 3,550,000.00 3,550,000.00 合计 510,357,838.12 510,357,838.12 24、盈余公积： 项目 年初余额 本期增加 本期减少 年末余额 法定盈余公积 35,575,455.17 197,472.80 35,772,927.97 任意盈余公积 1,032,155.69 197,472.80 1,229,628.49 合计 36,607,610.86 394,945.60 37,002,556.46 25、未分配利润 年初余额数 101,700,778.31 加：会计政策变更 调整后 2008 年期初数 101,700,778.31 加：净利润 1,974,727.98 可供分配利润 103,675,506.29 减：提取的盈余公积金 394,945.60 年末余额期末数 103,280,560.69 26、业务收入及业务成本 （1）营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 457,320,748.47 410,109,619.36 其他业务收入 5,649,485.21 3,957,499.29 合 计 462,970,233.68 414,067,118.65 （2）营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 384,469,884.42 329,879,545.07 其他业务收入 4,494,046.49 2,145,508.82 合 计 388,963,930.91 332,025,053.89 52 二○○八年年度报告 （3）主营业务收入成本—按产品分类 主营业务收入 主营业务成本 项目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 商品混凝土 101,745,204.66 70,498,467.10 93,792,035.16 67,497,904.87 普通水泥 326,925,065.65 300,717,083.54 261,263,387.66 224,983,008.64 熟料 22,113,601.14 35,061,623.86 25,784,469.11 34,952,200.38 砌块 6,536,877.02 3,832,444.86 3,629,992.49 2,446,431.18 总计 457,320,748.47 410,109,619.36 384,469,884.42 329,879,545.07 说明：本公司前五名销售客户的销售收入总额为127,724,330.74元，占公司 全部销售收入的比例为27.59%。 （4）其他业务收入成本 其他业务收入 其他业务成本 项 目 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 销售材料 4,705,645.13 2,171,465.40 3,944,852.36 1,885,569.53 商标权使用费 440,000.00 1,553,400.93 其 他 503,840.08 232,632.96 549,194.13 259,939.29 合 计 5,649,485.21 3,957,499.29 4,494,046.49 2,145,508.82 27、营业税金及附加 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 城市建设维护税 2,872,064.56 2,578,822.63 应缴流转税额的 7% 教育费附加 1,230,984.83 1,105,209.73 应缴流转税额的 3% 营业税 47,192.00 50,000.00 合 计 4,150,241.39 3,734,032.36 28、财务费用 项目 本期数 上年同期数 手续费支出 27,598.75 21,999.58 利息支出 1,828,801.99 2,493,804.37 减：利息收入 8,393,972.98 8,398,393.24 合计 -6,537,572.24 -5,882,589.29 29、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 20,140,449.86 5,585,157.83 存货跌价损失 480,672.33 固定资产减值损失 长期投资减值损失 17,814,980.96 合 计 20,621,122.19 23,400,138.79 53 二○○八年年度报告 30、营业外收入 项目 本期数 上年同期数 罚没收入 10,620.00 2,080.00 处置固定资产利得 225,874.26 91,812.21 政府补助 12,684,330.16 6,553,680.85 其他 44,336.08 834,467.49 合 计 12,965,160.50 7,482,040.55 说明：本期政府补助金额 12,684,330.16 元包括收到的即征即退的增值税 2,671,199.44 元，直接减免的增值税及其附税 8,544,080.72 元以及政府环保补助 拨款 1,469,050.00 元。 31、营业外支出 项目 本期数 上年发生数 罚款支出 67,445.50 价格调控基金 615,442.71 552,721.05 处理固定资产净损失 61,080.00 非常损失 13,209.07 赔偿金、违约金 223,536.26 滞纳金 199,470.18 捐赠支出 1,057,200.00 其 他 313,720.11 111,392.12 合 计 2,060,651.89 1,154,565.11 32、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 3,371,636.22 6,708,169.07 递延所得税费用 -2,388,927.00 -1,657,468.50 合 计 982,709.22 5,050,700.57 33、支付的其他与经营活动有关的现金 2008年1-12月累计支付的其他与经营活动有关的现金为21,076,380.76元,主 要支出项目明细列示如下： 项目 金额 劳动保险 6,404,671.53 运输费 2,916,190.24 装卸费 1,953,976.24 排污费 1,115,831.85 业务招待费 1,099,830.69 办公费 941,037.68 合计 14,431,538.23 54 二○○八年年度报告 34、非经常性损益 项目 2008 年度 非流动资产处置损益 158,812.43 计入当期损益的政府补助 1,469,050.00 其他营业外收入和支出净额 -1,463,677.82 所得税影响额 125,105.90 非经常性损益净额 39,078.71 八、关联方关系及其交易： 单位: 人民币 元 1、关联方及关联关系： （1）存在控制关系的关联方： 与本企业 法定代 企业名称 注册地 主营业务 经济性质 关系 表人 太原狮头集团有限 太原万柏林区开 石灰石的开采与销售、建材科研、产品 母公司 国有独资 宋靖桢 公司 城街 1 号 开发及咨询、技术转让及培训等 阳泉狮头特种水泥 阳泉郊区义井镇 快硬硫铝酸盐、铁铝酸盐特种水泥第三 子公司 股份制 荆富贵 有限公司 小河村西 系列产品的生产和销售 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 太原狮头集团有限公司 67,400,000.00 67,400,000.00 阳泉狮头特种水泥有限公司 30,668,600.00 30,668,600.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 企业名称 年初余额 年末余额 本期增加 本期减少 金额 比例% 金额 比例% 太原狮头集团有限公司 245,499,343.90 27.94 551,739.01 246,051,082.91 27.94 阳泉狮头特种水泥有限公司 0 87.77 0 87.77 （4）不存在控制关系的关联方 公司名称 与本公司关系 太原狮头集团宏峰实业有限公司 同一母公司 太原狮头集团创一水泥制品有限公司 同一母公司 太原狮头集团建材科研有限公司 同一母公司 太原狮头集团朔州水泥有限公司 同一母公司 太原市晋帅建材有限公司 母公司间接控制的子公司 山西鼎元建材有限公司 母公司关键管理人员控制的公司 山西固邦混凝土有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 山西固邦工贸集团有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 山西固邦运输有限公司 本公司关键管理人员控制的公司 55 二○○八年年度报告 2、关联方交易： （1）关联方交易定价方法：本公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和 以市价为基础的公允原则，依据双方签订的《石灰石供货协议》、《综合供应协议》、 《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、以及其他相关协 议进行公平交易和结算。 （2）关联方交易事项： ①主要交易事项： a.本公司向集团公司租赁土地及办公用房。 b.集团公司向本公司供应原材料石灰石。 c.本公司向集团公司提供生产所需部分辅料及配件。 d.集团公司为本公司提供绿化清洁服务、提供安全保卫及消防保卫等服务。 ②结算方式： a.土地租赁费人民币总计 400 万元，分 20 年付清，第一年向集团公司支付 租金 90 万元，第二年到第五年每年支付集团公司 10 万元，第六年到第十九年每 年支付集团公司 15 万元，剩余部分第二十年结清。 b.原材料石灰石材料根据实际购买量按每吨 14 元（含税）的价格结算。 c. 2008 年向集团公司支付房屋租赁费 120 万元。 d.本公司对集团公司生产所需的部分辅料及配件的供应，以市场价格按月结 算。 ③付款条件：本公司及集团公司均在对方按质按量提供所需物资、服务后付 款。 （3）关联交易情况： ①.采购货物：本公司 2008 年度向关联方采购石灰石、材料等有关明细资料 如下： 本期发生数 上年同期数 供货单位 占年度购货 占年度购货百 金额 金额 百分比% 分比% 太原狮头集团有限公司(石灰石) 15,707,355.75 4.97 16,601,769.91 6.74 合计 15,707,355.75 4.97 16,601,769.91 6.74 ②.销售货物： 本公司 2008 年 1-12 月累计向关联方销售水泥有关明细资料如下：： 本期发生数 上年同期数 关联方名称 占年度销货 占年度销货百 金额 金额 百分比% 分比% 太原狮头集团创一水泥制品有限公司 1,279,513.93 0.28 1,131,515.51 0.27 小计 1,279,513.93 0.28 1,131,515.51 0.27 本公司 2008 年 1-12 月累计向关联方销售材料有关明细资料如下： 56 二○○八年年度报告 本期发生数 上年同期数 关联方名称 占年度销 占年度销 金额 金额 货百分比 货百分比 太原狮头集团有限公司及其子公司 3,184,458.10 0.69 1,106,012.76 0.30 小计 3,184,458.10 0.69 1,106,012.76 0.30 ③.其他主要交易事项： 交易事项 本年发生数 上年同期数 向太原狮头集团有限公司支付房屋租赁费 1,200,000.00 1,200,000.00 向太原狮头集团有限公司支付土地租赁费 150,000.00 150,000.00 向太原狮头集团有限公司支付经警等综合服务费 816,000.00 816,000.00 向太原狮头集团有限公司支付后勤综合服务费 1,000,000.00 1,000,000.00 合 计 3,166,000.00 3,166,000.00 （4）关联方往来余额： 年末余额 年初余额 科目 单位 性质 占该 占该 科目 科目 金额 金额 余额 余额 % % 应收账款 太原狮头集团有限公司及其子公司 应收水泥款 3,640,820.42 2.97% 1,191,770.87 0.93% 应收账款 山西鼎元建材有限公司 应收水泥款 785,698.69 0.64% -1,039,392.71 1.32% 应收账款小计 4,426,519.11 4.30% 应付帐款 太原狮头集团有限公司及其子公司 材料款 1,635,049.39 2.24% 11,873,393.06 13.22% 应付帐款小计 1,635,049.39 2.24% 11,873,393.06 13.22% 其他应付款 太原狮头集团有限公司及其子公司 往来款 852.79 147,359.71 0.57% 其他应付款 太原市晋帅建材有限公司 代收运费 849,820.24 3.22% 1,551,945.19 5.99% 其他应付款 山西固邦运输有限公司 代收运费 90,662.29 0.34% 207,022.94 0.80% 其他应付款小计 941,335.32 3.57% 1,906,327.84 7.36% 预收账款 太原狮头集团有限公司及其子公司 预收水泥款 2,115,647.41 2.11% 预收账款 山西固邦混凝土有限公司 预收水泥款 6,931.40 0.01% 360,829.29 0.46% 预收账款 山西固邦工贸集团有限公司 预收水泥款 175.97 0.00% 59,359.91 0.08% 预收帐款小计 2,122,754.78 2.12% 420189.20 0.53% 九、或有事项及承诺事项： 本公司无重大或有事项及承诺事项。 十、资产负债表日后事项 根据公司第四届七次董事会会议通过的 2008 年度利润分配预案，以 2008 年 可供分配的利润，按公司期末总股本 23,000 万股，按每 10 股派现金 0.2 元（含 税）。该预案需待股东大会批准后实施。 十一、其他事项 57 二○○八年年度报告 本公司的控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司因债务纠纷于 2007 年 7 月 14 日由阳泉市郊区法院以（2007）法封字第 158 号查封了公司财务室，至今尚 未启封。 十二、补充资料 1、净资产收益率与每股收益 净资产收益率（％） 每股收益 年度 报告期利润（元） 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于上市公司股东的净利润 0.22 0.22 0.0086 0.0086 2008 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常 0.22 0.22 0.0084 0.0084 性损益后净利润 归属于上市公司股东的净利润 0.33 0.33 0.0100 0.0084 2007 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常 0.3 0.3 0.0100 0.0100 性损益后净利润 计算过程： 2008 年度 2007 年度 归属于上市公司股东的净利润 1,974,727.98 2,856,536.41 非经常性损益 39,078.71 218,762.46 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后净利润 1,935,649.27 2,637,770.93 净资产(股东权益） 880,640,955.28 878,666,227.29 加权平均净资产 879,653,591.29 877,644,692.08 年末股份总数 230,000,000.00 230,000,000.00 2、非经常性损益 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 158,812.43 80,420.09 计入当期损益的政府补助 1,469,050.00 非货币性资产交换损益 -223,536.26 其他营业外收入和支出净额 -1,463,677.82 469,631.81 所得税影响额 125,105.90 107,750.16 非经常性损益净额 39,078.71 218,765.48 3、现金流量表补充资料： 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 合并 母公司 合并 母公司 净利润 1,974,727.98 2,856,536.41 加:计提的资产减值准备 20,621,122.19 23,400,138.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 38,674,164.59 39,121,118.64 资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 58 二○○八年年度报告 固定资产报废损失 107,313.83 11,392.12 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用 -6,537,572.24 -5,882,589.29 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（增加以"-"号填列） -3,048,181.01 -1,657,468.50 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（减：增加） -41,271,139.68 1,864,293.19 经营性应收项目的减少（减：增加） 38,292,725.11 -25,898,123.27 经营性应付项目的增加（减：减少） 2,563,541.39 -2,985,871.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 51,376,702.16 30,829,427.01 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 355,250,215.77 306,030,444.69 减：现金的期初余额 306,030,444.69 296,680,288.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,219,771.08 9,350,156.40 十三、会计报表批准 本会计报表于 2009 年 4 月 7 日业经本公司董事会批准通过。 59 二○○八年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有董事长签名的 2008 年年度报告正文 二、载有董事长、总会计师签名并盖章的财务报告文本。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长： 邓守信 太原狮头水泥股份有限公司董事会 二○○九年四月七日 60