士兰微(600460)2008年年度报告

杭州士兰微电子股份有限公司 600460 2008 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况 2 三、会计数据和业务数据摘要 3 四、股本变动及股东情况 4 五、董事、监事和高级管理人员 9 六、公司治理结构 12 七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告 14 九、监事会报告 23 十、重要事项 24 十一、财务会计报告 30 十二、备查文件目录 103 1 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 杭州士兰微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写 士兰微 公司法定英文名称 Hangzhou Silan Microelectronics Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 Ｓilan 公司法定代表人 陈向东 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 陈越 董事会秘书联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 董事会秘书电话 0571-88210880 董事会秘书传真 0571-88210763 董事会秘书电子信箱 600460@silan.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 马良 证券事务代表联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 证券事务代表电话 0571-88212980 证券事务代表传真 0571-88210763 证券事务代表电子信箱 ml@silan.com.cn 公司注册地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 公司办公地址邮政编码 310012 公司国际互联网网址 www.silan.com.cn 公司电子信箱 silan@silan.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司投资管理部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 士兰微 600460 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 9 月 25 日 公司首次注册地点 杭州市西湖区教三路九号 企业法人营业执照注册号 3300001007312（1/1） 税务登记号码 330165253933976 组织机构代码 25393397-6 2 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,787,763.79 利润总额 25,271,354.76 归属于上市公司股东的净利润 13,559,429.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57,077,180.00 经营活动产生的现金流量净额 37,817,870.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -143,038.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 25,229,562.57 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 58,556,666.80 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 -55,809.56 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,434,333.95 少数股东权益影响额 -381,496.95 所得税影响额 -11,134,941.07 合计 70,636,609.24 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 933,095,777.36 971,818,821.27 -3.98 874,436,788.59 利润总额 25,271,354.76 42,184,273.89 -40.09 78,960,790.95 归属于上市公司股东的净 13,559,429.24 21,582,006.78 -37.17 71,830,090.91 利润 归属于上市公司股东的扣 -57,077,180.00 -101,863,972.78 -43.97 24,589,629.21 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.03 0.05 -40.00 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.05 -40.00 0.18 扣除非经常性损益后的基 -0.14 -0.25 44.00 0.06 本每股收益（元／股） 减少 0.42 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 1.88 2.30 9.87 分点 3 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 减少 1.30 个百 加权平均净资产收益率（%） 1.63 2.93 11.48 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 2.91 个百 -7.93 -10.84 3.38 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 6.97 个百 -6.87 -13.84 3.93 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 37,817,870.11 -34,891,494.39 208.39 47,638,680.13 净额 每股经营活动产生的现金 0.09 -0.09 200.00 0.12 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 -17.42 1,574,165,892.94 所有者权益（或股东权益） 719,929,010.28 939,810,014.19 -23.40 727,454,879.91 归属于上市公司股东的每 1.78 2.33 -23.61 1.80 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 资持股 其中： 境 内非国有 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 法人持股 境 内 自然人持 股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外 自然人持 股 4 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条 件股份合 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100 份合计 三、股份 404,080,000 100 0 0 404,080,000 100 总数 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 杭州士兰 2008 年 11 月 控股有限 187,152,650 187,152,650 0 0 股改承诺 3日 公司 合计 187,152,650 187,152,650 0 0 / / 限售股份变动情况说明 （1）根据大股东杭州士兰控股有限公司（简称“士兰控股”）在股改时的承诺， “在改革方案实施之日 起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万股（由于本公司 2005 年度利润分配和资本公积 金转增股本方案，士兰控股用于对士兰微经营团队和科技人员的股票期权激励计划的股票数额由 750.20 万股变更为 1500.40 万股。）士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划”。 士兰控股公司将其拥有的 2,321,454 股过户给本公司的经营团队和科技人员，并于 2008 年 7 月 7 日在 中国证券登记结算公司上海分公司办理了股份过户手续。（2）2008 年 11 月 3 日，公司经营团队和科 技人员持有的 2,321,454 股有限售条件股份和士兰控股持有的 184,831,196 股有限售条件股份合计 187,152,650 股上市流通。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 5 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,574 户 前十名股东持股情况 持有有 股东 持股比 报告期内增 限售条 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份 量 数量 境内 杭州士兰控股 非国 52.21 210,977,874 -2,321,454 0 质押 198,650,000 有限公司 有法 人 境内 陈向东 自然 1.51 6,103,806 0 质押 5,400,000 人 境内 范伟宏 自然 1.47 5,928,410 0 质押 5,200,000 人 境内 郑少波 自然 1.47 5,928,410 0 质押 5,200,000 人 境内 江忠永 自然 1.17 4,737,267 -60,000 0 质押 4,150,000 人 境内 罗华兵 自然 0.91 3,685,710 0 质押 3,250,000 人 境内 宋卫权 自然 0.60 2,429,883 0 质押 2,100,000 人 境内 陈国华 自然 0.49 1,980,952 0 质押 1,700,000 人 境内 黄永涛 自然 0.33 1,327,053 0 无 人 境内 苏喜 自然 0.26 1,052,733 0 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 杭州士兰控股有限公司 210,977,874 人民币普通股 陈向东 6,103,806 人民币普通股 范伟宏 5,928,410 人民币普通股 郑少波 5,928,410 人民币普通股 江忠永 4,737,267 人民币普通股 罗华兵 3,685,710 人民币普通股 宋卫权 2,429,883 人民币普通股 陈国华 1,980,952 人民币普通股 黄永涛 1,327,053 人民币普通股 6 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 苏喜 1,052,733 人民币普通股 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中的陈向 上述股东关联关系或一致行 东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本 动的说明 公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其他持有无限售条件股 东未知是否存在关联关系。 公司控股股东杭州士兰控股有限公司在本报告期内减少的 2321454 股系杭州士兰控股有限公司履行股 改承诺向公司经营团队和技术人员过户所致。具体详见公司 2008 年 7 月 12 日在上海证券报和中国证 券报上刊登的股东股份变动公告（临 2008-025 号）。 公司股东陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人所质押的股份均质押给 招行杭州凤起支行，作为本公司向招行杭州凤起支行申请获得授信的质押担保。内容详见公司于 2008 年 12 月 30 日刊登于中国证券报和上海证券报的关于关于股东股权质押及股权质押解除的公告（临 2008-039 号） 。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资；货物进出 口，技术进出口（法 律、法规禁止的项目 除外，法律、法规限 杭州士兰控股有 2004 年 12 月 14 陈向东 131,000,000 制经营的项目取得许 限公司 日 可 后 方 可 经 营 ）； 服 务：投资管理，投资 咨询（除证券、期货）， 计算机技术服务。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 士兰控股董事长，士 兰微董事长，士兰集 成、士兰明芯、士兰 陈向东 中国 否 光电、士腾、博脉的 董事长，友旺电子友 旺科技董事，天水华 天董事 士兰控股董事，士兰 微副董事长，士兰集 范伟宏 中国 否 成董事、总经理，士 兰明芯、士兰光电董 事 士兰控股董事，士兰 微副董事长、总经理， 郑少波 中国 否 士兰集成监事，士兰 明芯监事、深兰微执 行董事 7 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 士兰控股董事，士兰 微董事，士兰明芯董 江忠永 中国 否 事、总经理，士兰集 成董事 士兰控股董事，士兰 微董事，友旺电子友 罗华兵 中国 否 旺科技董事、总经理， 士兰集成监事、天水 华天监事 士兰控股监事，士兰 宋卫权 中国 否 微监事会主席、设计 所所长 士兰控股监事，士兰 陈国华 中国 否 微监事，友旺科技副 总经理 陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控 股有限公司的股东。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为杭州士兰控股有限公司的董事，宋 卫权、陈国华为杭州士兰控股有限公司的监事。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 在公 取的 其他 姓 性 年 任期起止日 年初持股 年末持股 股份增 变动 司领 职务 报酬 关联 名 别 龄 期 数 数 减数 原因 取报 总额 单位 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 陈 2006 年 11 月 董事 向 男 47 14 日 ～ 2009 6,103,806 6,103,806 是 46.90 否 长 东 年 11 月 14 日 范 2006 年 11 月 副董 伟 男 47 14 日 ～ 2009 5,928,410 5,928,410 是 48.00 否 事长 宏 年 11 月 14 日 副董 郑 事 2006 年 11 月 少 长、 男 44 14 日 ～ 2009 5,928,410 5,928,410 是 46.87 否 波 总经 年 11 月 14 日 理 江 2006 年 11 月 二级 忠 董事 男 45 14 日 ～ 2009 4,797,267 4,737,267 -60,000 市场 是 58.31 否 永 年 11 月 14 日 出售 罗 2006 年 11 月 华 董事 男 46 14 日 ～ 2009 3,685,710 3,685,710 否 0 是 兵 年 11 月 14 日 董 李 2006 年 11 月 事、 股权 志 男 45 14 日 ～ 2009 447,120 559,150 112,030 是 39.24 否 副总 激励 刚 年 11 月 14 日 经理 钟 2007 年 12 月 独立 晓 男 46 13 日 ～ 2009 0 0 是 6.00 否 董事 敏 年 11 月 14 日 施 2006 年 11 月 独立 建 男 43 14 日 ～ 2009 0 0 是 6.00 否 董事 军 年 11 月 14 日 曹 2006 年 11 月 独立 增 男 52 14 日 ～ 2009 0 0 是 6.00 否 董事 节 年 11 月 14 日 仇 2006 年 11 月 独立 佩 男 65 14 日 ～ 2009 0 0 是 6.00 否 董事 亮 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 汪 独立 男 42 14 日 ～ 2009 0 0 是 6.00 否 炜 董事 年 11 月 14 日 9 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 宋 监事 2006 年 11 月 卫 会召 男 41 14 日 ～ 2009 2,429,883 2,429,883 是 38.14 否 权 集人 年 11 月 14 日 陈 2006 年 11 月 国 监事 男 46 14 日 ～ 2009 1,980,952 1,980,952 是 6.60 是 华 年 11 月 14 日 股权 激 吴 2006 年 11 月 励、 建 监事 男 40 14 日 ～ 2009 396,798 386,817 -9,981 是 27.74 否 二级 兴 年 11 月 14 日 市场 出售 王 2006 年 11 月 副总 海 男 57 14 日 ～ 2009 210,092 210,092 是 23.44 否 经理 川 年 11 月 14 日 董事 会秘 2006 年 11 月 陈 书、 股权 男 39 14 日 ～ 2009 52,515 352,515 300,000 是 18.36 否 越 财务 激励 年 11 月 14 日 负责 人 合 / / / / 31,960,963 32,303,012 342,049 / / 383.60 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.陈向东：1997 年至今任公司董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、子公司杭 州士腾科技有限公司董事长、子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事长，子公司杭州士兰光电技术有 限公司董事长、任参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业天水华天科技股份有限公司董 事。 2.范伟宏：1997 年至今任公司副董事长，同时担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事及总经理、 子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事。 3.郑少波：1997 年至今任公司副董事长，2005 年 3 月至今任公司总经理，同时担任子公司杭州士兰集 成电路有限公司监事、子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事、子公司杭州士兰光电技术有限公 司董事、子公司杭州士腾科技有限公司董事。 4.江忠永：1997 年至今任公司董事，同时担任子公司杭州士兰明芯科技有限公司董事及总经理，子公 司杭州士兰集成电路有限公司董事。 5.罗华兵：1997 年至今任公司董事，同时担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理，子公司 杭州士兰集成电路有限公司监事，杭州友旺科技有限公司董事、总经理，天水华天监事。 6.李志刚：2000 年至今担任公司副总经理；2003 年至今兼任子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理； 2004 年至今担任子公司士港科技有限公司总经理，2006 年 11 月至今担任公司董事。 7.钟晓敏：浙江财经学院教授，2004 年至今浙江财经学院副院长、浙江省大学生财会信息化知识竞赛 专家委员会主任委员。2007 年 12 月至今公司独立董事 8.施建军：现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理，中国期货业协会理事，大连商品交 易所理事，浙江证券期货协会副会长，公司独立董事。 9.曹增节：现为浙江工业大学教授、人文学院副院长、网络学研究所所长，浙江省科学技术哲学研究 会副理事长、秘书长，公司独立董事。 10.仇佩亮：浙江大学信息学院信息与电子工程学系教授、博士生导师；兼任浙江省电子学会副理事长、 浙江省电子学会电路与系统专业委员会主任、中国通信学报编委、浙大学报工学版编委，公司独立董 事。 11.汪炜：经济学博士，浙江大学经济学院教授，院长助理。兼任浙江大学证券期货研究所副所长， “国 家人文社科重点研究基地、国家哲学社会科学创新基地”浙江大学民营经济研究中心（CRPE）秘书长， CRPE 金融与资本市场研究所所长，公司独立董事。 10 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 12.宋卫权：任公司监事会召集人，公司设计所所长，也是公司的芯片设计技术负责人。 13.陈国华：任公司监事，同时担任子公司深圳市深兰微电子有限公司副总经理。2008 年起担任杭州友 旺科技有限公司副总经理。 14.吴建兴：2000 年 1 月至今担任公司设计所副所长，也是公司主要核心技术人员之一。2003 年 9 月 至今担任本公司监事。 15.王海川：2004 年 2 月至今任公司副总经理。 16.陈越：2005 年 3 月至今任公司董事会秘书、财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 陈向东 董事长 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 范伟宏 董事 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 郑少波 董事 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 江忠永 董事 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 罗华兵 董事 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 宋卫权 监事 否 股有限公司 日 日 杭州士兰控 2007 年 12 月 14 2010 年 12 月 13 陈国华 监事 否 股有限公司 日 日 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 杭州友旺电 2007 年 3 月 18 2011 年 3 月 18 罗华兵 董事、总经理 是 子有限公司 日 日 杭州友旺科 2008 年 3 月 18 2011 年 3 月 18 陈国华 副总经理 是 技有限公司 日 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司工资管理规定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 罗华兵 是 公司董事罗华兵不在本公司领取报酬，其在杭州友旺电子有限公司领取报酬。本公司监事陈国华 2008 年度在公司领取 2 个月报酬，自 2008 年 3 月份开始在杭州友旺科技有限公司领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 634 公司需承担费用的离退休职工人数 0 11 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 100 销售人员 74 财务人员 9 研发人员 201 生产人员 250 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士研究生及以上 62 本科 202 大专 90 大专以下 280 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、股东大会运作情况 公司在报告期内所有股东大会均由董事会召集，由董事长主持，历次股东大会均由律师进行了现场 见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公 司股东大会议事规则》等的相关规定。 本报告期内，未发生过单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股 东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》及《公司章程》的规定，属于股 东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施 后审议的情形。召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 2、董事及董事会 本报告期内，董事会会议严格按照规定的会议议程进行，公司各位董事能够忠实、勤勉地履行职务， 积极参加公司报告期内董事会和股东大会。公司在报告期内各独立董事，对公司重大投资、关联交易、 资产管理、信息披露、期权激励等方面提供了有益的意见，促进了公司董事会决策程序的合理化、决 策结果的有效性，对促进公司的健康、长期、稳定发展起到了积极的推动作用。 3、监事会运作情况 本报告期内，公司监事会能勤勉尽责，行使监督检查的职能，按照《公司法》、公司《章程》、 《监 事会议事规则》等相关规定认真、依法履行职责，对公司财务状况和经营成果、关联交易等的合法、 合规性进行监督，向股东大会报告工作，维护公司及全体股东的合法权益。 4、经营管理层 本报告期内，公司经营管理层能够严格执行董事会的决议，对公司日常生产经营实施有效的控制， 不存在越权行使职权的行为。在日常生产经营过程中，公司经理层兢兢业业，诚实守信，规范运作， 不存在违背诚信义务的情形。在面对经济危机，管理层及时提出了良性的应对措施，减少了经济危机 对公司经营带来的损失。 5、信息披露 本报告期内，在公司信息披露过程中，严格遵守和执行上市公司信息披露管理办法和本公司的信息 披露管理制度的规定，及时披露定期报告，无推迟的情况，公司不存在因信息披露问题而被交易所实 施批评、谴责等惩罚措施。 6、公司治理专项活动的继续开展 2007 年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发出《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号，以下简称“通知”） ，浙江证监局亦下发了《关于 12 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （浙证监上市字［2007］31 号），要求在上市公司中 开展加强上市公司治理专项活动。 根据以上通知的要求公司进行了认真自查。根据公司的实际情况，本着实事求是的原则，经过多方 征求意见，形成了《杭州士兰微电子股份有限公司关于上市公司治理情况的自查情况和整改计划》 （以 下简称“自查情况和整改计划”），并于 2007 年 7 月 11 日公司第三届董事会第六次会议上表决通过。 2007 年 7 月 12 日，公司《自查情况和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站进行了披露。 浙江证监局审阅了公司报送的自查报告和整改计划，并对公司的治理情况进行专项检查后于 2007 年 9 月 28 日发出《关于对士兰微公司治理情况综合评价和整改意见的通知》（浙证监上市字［2007］ 181 号）。 根据公司治理的自查情况和浙江证监局的建议，本公司提出了相应的整改意见和计划。2007 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（以下简称 “整改报告” ），并在次日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站进行了披露。 2008 年 7 月 15 日公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的报 告》。 报告期内公司进行了如下针对性的治理工作： 一、内部控制方面 继续加强公司相关人员的学习培训，增强公司规范运作意识。 （1）继续参加中国证监会组织的持续教育培训情况； （2）除了按照相关规定组织公司董事、监事、高级管理人员进行培训以外，公司不定期的将证监 会相关的重要文件下发给董事、监事、高级管理人员进行学习，提高了法律意识和规范意识。 二、其他方面 1、公司进一步发挥董事会下设各专业委员会作用，重视审计委员会对工作的指导作用； 2、公司进一步加强公司投资者关系管理工作方面：公司采用多途径的投资者关系管理沟通渠道， 并且有效维护，保持电话即时接听、投资者网络留言及时回复。公司仍将不断学习优秀上市公司的成 功经验，增加投资者对公司的了解与认同，与投资者维持良好的关系，树立企业在资本市场的良好形 象。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 施建军 9 9 0 0 仇佩亮 9 9 0 0 曹增节 9 9 0 0 汪炜 9 9 0 0 钟晓敏 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事能够按照《公司法》、《公司章程》的规定，积极履行职责，参加董事会的会议。除了 董事会会议及股东大会外，公司不定期召开独立董事沟通会，让公司独立董事及时了解公司的经营情 况，公司独立董事本着诚信、勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范 运作，使公司的法人治理更加完善。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立的经营业务，公司控股股东没有从事与公司相近或相同的业 业务方面独立情况 务。 公司股东陈向东、范伟宏、郑少波、罗华兵、江忠永在控股股东单位任董 人员方面独立情况 事，但未在股东单位领取报酬；公司股东宋卫权、陈国华在控股股东单位 任监事，但都未在股东单位领取报酬。 13 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及销售系统； 资产方面独立情况 工业产权、商标、非专利技术等无形资产由公司享有。 公司拥有独立的生产、管理、销售等部门，具有独立完整的业务及自主管 机构方面独立情况 理能力。 公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内公司内部制定了审计委员会年报工作制度，加强了审计委员会对年报工作的指导作用。 投资管理部履行监管职能，对下属控股子公司进行了针对性地审计、根据各子公司的经营计划和目标 进行考核。目前公司的内部管理体系能够保证公司生产经营活动的正常、有序、健康开展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为投资管理部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司的控股股东将其所持有的 2,321,454 股公司股份过户给本公司的经营团队和科技人 员作为对本公司相应人员的激励。公司仍将不断完善对高管人员的考评和激励制度，目前公司对高管 人员的考核内容涵盖了收入利润指标、风险量化指标、研发项目指标、管理改进指标等方面。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 22 日 上海证券报、中国证券报 2008 年 4 月 23 日 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况回顾及展望 1、国内集成电路行业发展概况概述 根据赛迪顾问提供的资料， 2008 年中国集成电路市场销售额为 5973.3 亿元，同比增长 6.2％。增 长率已经连续 5 年下降，且首次出现个位数增长。 在连续经历了多年的高增长之后，中国的整机产量增速已经开始饱和，除了笔记本电脑、液晶电 视等部分产品依然在 2008 年实现较高的成长外，大多数产品的增速都已经趋于平稳或出现增速下降的 趋势。整机产量增速的下降直接反映到上游的集成电路市场上。 2008 年计算机类、消费类、网络通信类三大领域占中国集成电路市场的 87．8％，其中计算机类 份额仍然最大，其对集成电路的需求主要来自 PC、笔记本电脑、打印机、显示器、键盘及鼠标等电子 信息产品。 根据国际上多数研究机构的预测，受金融危机引发的经济危机的影响，2009 年全球集成电路和半 导体产品的营业额同比将下降，产业资本支出将出现大幅下降。 由于中国集成电路产业的规模仍较小，产业发展的空间较大，加上中国政府实施了刺激经济复苏 的政策，我们公司认为中国的集成电路产业在 2009 年仍将保持小幅成长。 14 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、 报告期公司实现收入、利润情况及经营状况简要分析 2008 年公司的外部宏观环境发生了急剧的变化，上半年整个国民经济还处于相对过热的状态，公 司受到了人民币快速升值、通货膨胀、流动性紧缩等诸多不利因素的影响；下半年随着全球性金融危 机的爆发，其对实体经济的影响加重，并进一步转化为经济危机，公司与国际、国内绝大多数的半导 体企业一样遇到了前所未有的市场危机，从 2008 年的四季度开始，产品出货额大幅度下降，给企业的 生产经营造成了巨大的压力。 在 2007 年年底，公司针对当时自身经营活动中存在的一些问题，并结合美国次贷危机对全球经济 可能造成的影响的预测，及时地调整了经营的策略，并在 2008 年初针对性地采取了一系列措施。这些 措施主要包括： （1）士兰微电子收缩产品线，暂停了 DVD 项目的开发，裁减了与之相关的人员； （2） 士兰集成芯片生产线采取了更加严格的成本控制措施；（3）士兰微电子在原有产品研发管理的基础之 上调整了产品线的运作管理模式，从制度上促使产品线负责人关注产品研发的投入产出效益、关注新 产品的推广进展和质量状况是本次产品线管理调整的主要目标；（4）改善士兰微电子产品的海外推广 力度，充实了海外销售的力量；（5）作为培植今后长远持续核心竞争力的重要内容之一，士兰微电子 和士兰集成在内部管理上进行了更全面、更深入的对接，明确了产品研发、工艺平台建设、质量及成 本控制等多方面的职责。 随着上述各项措施的具体落实，2008 年前三个季度公司总体上保持了生产经营的平稳增长，产品 结构的调整逐渐取得成效，产品综合毛利率有较大的提升，经营活动产生的净现金流也有明显改善， 当时我们预计公司将很快渡过从年初开始的产品结构调整期。但是随着全球金融危机的扩散程度加剧， 从去年四季度开始市场销售大幅萎缩，公司产品出货量锐减，士兰集成芯片生产线产能利用率不足， 公司出现了较大的经营性亏损，这加大了公司此轮调整的难度。 2008 年，公司营业总收入为 93,310 万元，比 2007 年减少 3.98 %；公司营业利润为 279 万元，比 2007 年减少 82.47%；公司利润总额为 2,527 万元，比 2007 年减少 40.09%；公司归属于母公司股东的 净利润为 1,356 万元，比 2007 年减少 37.17 %。 虽然，公司 2008 年的经营业绩比 2007 年仍有一定程度的下降，但 2008 年公司在产品线管理上已 取得明显进步，这为公司今后发展创造了积极的条件： — 电源和功率驱动产品线：依托士兰集成芯片生产线自主研发的 BiCMOS、BCD 等特殊工艺平台， 2008 年电源和功率驱动产品线完成了 AC-DC、LED 驱动等 10 多个新产品的研发，尤其在内置高 压 MOS 功率管的 AC-DC 产品上取得了突破性的进展，这些系列产品将广泛应用于小功率电源适 配器、各类充电器以及机顶盒、DVD 等整机产品的电源供应模块中。这些产品四季度起已开始放 量销售。预计将在 2009 年对公司的销售业绩成长有突出的贡献。另外，在 2008 年该产品线在照 明 LED 驱动产品、LED 背光驱动、DC-DC 产品、直流无刷风扇电机驱动电路、大功率数字音频 功率放大器等产品上都取得了不错的研究成果，预计在 2009 年将会有较多的产品投向市场。 — 混合信号与射频产品线：2008 年混合信号与射频产品线重点进行了高集成度的玩具电路的研发。 利用士兰集成芯片生产线先进的 BCD 工艺以及所掌握的射频芯片设计技术，该产品线于 2008 年 底完成了业界第一对集成了射频收发、控制逻辑、功率驱动在内的遥控玩具电路的研发，具有较 高的技术含量和商业价值，预计在 2009 年可导入量产。另外，混合信号与射频产品线在 2008 年 还完成了模拟视频数字解调电路、内置射频收发模块的编解码电路研发等项目。 — 数字音视频产品线： 2008 年数字音视频产品线伴随着 DVD 项目的暂停经历了重大的调整。目前 该产品线的定位为：高清和标清视频媒体播放芯片、以光盘伺服为基本特征的传统音频产品、以 MP3/WMA 解码为基本特征的数字音频产品等。注重这些音视频产品在细分市场的应用、提供完 15 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 整的应用解决方案将是今后工作的一个重要方面。2008 年，数字音视频产品线成功地推出了 DMP （数字媒体播放）系列产品，并在当年实现了销售收入，目前研发人员正在升级该产品并拓展其 应用领域。 — （1） MCU产品线：该产品线定位于4位、8位MCU产品的开发与应用，目前主要集中在两个方面： 8位MCU产品在音响控制系统中的应用，（2）8位MCU在多功能自学习遥控器中的应用。历经三 年多的研究，该产品线在自学习型遥控器的算法方案上取得了较大的进展。公司已经在低成本可 编程型型、大容量可预置型、多功能自学习型遥控器应用方案上形成了完整的产品系列，预计将 逐步推动该产品线销售的成长。 — 安防监控产品线：安防监控产品线是公司重点关注的产品线。历经三年的研发，2008年安防监控 产品线完成了第一颗基于H264标准的4路D1/16路CIF双码流的编码芯片的开发，预计在2009年将 实现销售；2009年，该产品线还将进行下一轮芯片的研发。 — 分立器件产品线。2008年分立器件产品线实现了30%的销售收入成长（不包括士兰集成三极管芯 片的销售收入）。2008年，随着士兰集成芯片生产线产能的扩大和生产工艺的日趋成熟，分立器件 芯片质量有了明显提高，生产成本进一步得到控制。2008年，士兰新一代的S-RinTM结构的高压 VDMOS产品已导入批量生产；另外，在TVS/ESD保护二极管、快恢复二极管、肖特基二极管、 低压VDMOS管等器件产品上也都有新产品推出，这进一步提升了公司在分立器件领域的竞争优 势。 — LED 器件产品线：2008 年士兰明芯实现销售收入 1.82 亿元，比 2007 年增加 9%，实现净利润 3715 万元，比 2007 年增加 22%。2008 年，士兰明芯取得了以下工艺和产品研发成果：（1）高亮度图 形化衬底的小功率芯片完成研发并顺利导入量产；（2）高亮度红光小芯片开发成功并导入量产， 实现了红、绿、蓝高亮度三基色小功率芯片的全线产品服务； （3）新结构功率 LED 照明芯片的研 发取得进展。 3、公司的发展战略、产品线规划以及对 2009 年营业总收入的预计 （1）公司发展战略 公司发展战略是：成为国内最具有竞争力的集成电路和半导体器件芯片设计和制造商。 ¾ 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一 体）的模式。 ¾ 在高压 BCD 工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在绿色、环保的 AC-DC 电源、LED 照明驱动等领域取得较大的进展。 ¾ 继续在数字音视频（含安放监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。 ¾ 持续在 LED 芯片领域投入，增加产能，加快高功率照明芯片的研发进度，提升士兰明芯的品 牌。 （2）公司的产品线规划 2009 年公司产品线规划没有改变，将继续按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产 品线、数字音视频产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、安防监控产品线、分立器件产品 线、LED 器件产品线等。 （3）对 2009 年营业总收入的预计 由于目前全球金融危机对实体经济的影响尚未见底，2009 年将依然是公司经营较为困难的一年， 市场不确定的因素较多，加上新产品的研发与放量销售也有许多的不确定因素。公司预计，通过较多 的新产品进入市场，2009 年将实现营业总收入 10-11 亿元。 16 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 经过持续多年的投入、开发，我们已经积累了多方面的综合优势，尽管这些资源和技术方面的优 势目前还没有很好地表达出来，但和国内的同行相比，我们已经看到了我们在经营思路、技术和产品 上的差异化。 我们认为，当前这场全球性金融危机将在相当长的时间内对我国实体经济产生影响，产业结构的 调整升级和经济增长模式的转变已成为必然。半导体、集成电路产业作为国民经济信息化的基础性行 业，将在这场变革中将继续发挥重要作用。从全球来看，半导体产业虽已经过了高速发展期，产业也 趋于成熟，但半导体产业分布的区域调整远未结束，就这点来说，中国有更多的机会。随着新兴应用 领域的不断出现，未来半导体产业将不断涌现新的增长点。 2007 年底以来，士兰微电子遇到了许多前所未有的挑战，我们进行了积极的调整，尽管现在还处 于市场需求不足的状态（2009 年 3 月份以来市场已出现一定幅度的回升），但我们认为士兰微电子经 过本轮企业内部深入的反思和运行模式的调整，企业的运作效能有了明显的改善，有信心和能力度过 危机，并将积极利用危机积蓄力量、去迎接下一轮经济高潮的到来。 4、2009 年公司面临的市场机会、主要风险以及要采取的对策措施 （1）公司面临的市场机会 目前世界各国鼓励发展、应用各种新型能源，并积极倡导“绿色、环保、节能”的消费理念，这 给符合“绿色、环保、节能”的要求的电子产品带来了广阔的市场空间；我国政府为应对经济危机， 提出了四万亿刺激经济的计划，其中包括加大对 3G 的投入，鼓励家电下乡，出台对新能源的扶持政 策，继续加大措施鼓励发展集成电路和软件产业等等，这些都为我公司下一步的发展造就了新的机遇。 随着公司在集成电路设计、硅半导体芯片制造、发光半导体芯片制造方面所积累的技术、产品优势日 趋明显，公司将步入可持续发展的轨道。 （2）2009 年公司面临的主要风险 a) 需求不足的风险：士兰集成硅半导体芯片生产线已建立了较高的生产能力，若市场需求不能 得到及时、有效的开发，芯片生产线产能将不能得到有效释放，其将面临亏损加大的风险。 b) 成本上升的风险。在美元贬值的压力下，世界大宗商品的价格未来有大幅走高的可能，这将 长期对公司的生产经营造成成本上升的压力。 （3）2009 年公司要采取的主要对策和措施 c) 针对需求不足的风险，公司将围绕“绿色、节能、环保”的市场需求，加大对工艺、技术、 产品的开发性投入，加快现有技术向产品应用的转化，不失时机地向海外大客户进行拓展， 要以技术、产品、市场的创新来满足士兰集成产能扩大的需求。 d) 针对成本上升的风险，公司将继续推行“做精、做专”的管理理念，全面实施成本管理，进 一步强化质量管理，切实做到提高产品质量与降低营运成本的有机结合；要选择有竞争力的 品种，组织成品生产及销售，树立成品品牌，进一步提升产品的市场价值。 5、2008 年公司资本支出情况和 2009 年资本支出计划 （1）2008 年公司资本支出情况 a) 士兰集成芯片生产线动力扩容和技术改造项目， 预计投资金额 2,000 万元，实际投入资金 1,665 万，资金来源全部为企业自筹。 b) 士兰明芯 LED 芯片生产线技改项目，预计投资金额 6,000 万元，实际投入资金 2772 万，资 金来源为银行贷款。 （2）2009 年公司资本支出计划 a) 士兰明芯 LED 芯片生产线技改项目，预计投资金额 4,000 万元，购买 2 台 MOCVD 及其他设 17 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 备，资金来源为企业自筹。 （3）2009 年信贷计划 为完成 2009 年经营目标，预计公司将维持 2008 年年底的信贷规模；随着公司总体生产经营情况 的进一步改善，公司还将适度减少信贷规模。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 增加 1.67 个 集成电路 469,368,767.05 369,069,859.84 21.37 -20.09 -21.76 百分点 增加 8.59 个 器件 267,685,807.96 223,954,160.83 16.34 24.65 13.04 百分点 发光二极 增加 3.92 个 182,774,009.85 104,610,654.88 42.77 8.91 1.93 管 百分点 增加 9.72 个 其他 11,869,803.03 10,051,747.60 15.32 551.15 484.11 百分点 2、 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省 1,144,726,963.13 -1.66% 深圳市 131,465,425.21 -11.76% 香港 116,506,579.54 -18.01% 小计 1,392,698,967.88 -4.29% 抵消 461,000,579.99 合计 931,698,387.89 -4.13% 3、主要供应商和客户情况 （1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 20,420 万元，占年度采购总额的 37.87%； 公司的前五名供应商分别是台湾新世纪光电股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、无锡华 润上华半导体有限公司、宁波立立半导体股份有限公司、上海合晶硅材料有限公司。上述供应商均与 本公司签订了采购协议或委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。 （2）主要客户情况 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 13,943 万元，占公司销售总额的 14.94%。 4、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因 占总资产 占总资产 项 目 期末数 期初数 同比增减% 的比重% 的比重% 可供出售金融资产 52,174,812.00 2.96 318,862,611.51 14.93 -83.64 在建工程 7,465,620.93 0.42 86,610,172.02 4.06 -91.38 长期借款 40,000,000.00 2.27 110,000,000.00 5.15 -63.64 递延所得税负债 8,275,985.07 0.47 40,858,338.17 1.91 -79.74 资本公积 58,401,717.65 3.31 289,444,270.88 13.56 -79.82 可供出售的金融资产期末数较期初数减少了 83.64%，主要系本期出售所持有的长电科技股票计 18 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 600.015 万股和华天科技股票计 303.33 万股以及持有的可供出售金融资产的公允价值下跌所致。 在建工程期末数较期初数减少了 91.38%，主要系工程项目完工结转至固定资产及无形资产所致。 长期借款期末数较期初数减少了 63.64%，主要系控股子公司士兰集成公司本期归还了部分长期借 款所致。 递延所得税负债期末数较期初数减少了 79.74%，主要系期初持有的可供出售金融资产部分在本期 出售，以及持有的可供出售金融资产公允价值下跌，导致期末可供出售金融资产公允价值大幅减少所 致。 资本公积期末数较期初数减少了 79.82%，主要系公司持有的可供出售金融资产由于公允价值下跌 减少资本公积及本公司联营企业友旺电子持有的可供出售金融资产于公允价值下跌减少资本公积所 致。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 营业税金及附加 6,666,654.47 4,894,473.05 36.21 财务费用 54,403,881.94 38,975,286.43 39.59 资产减值损失 25,453,982.52 57,088,826.81 -55.41 投资收益 57,962,122.46 113,705,639.60 -49.02 营业外支出 3,969,776.17 1,519,025.79 161.33 所得税费用 12,669,268.52 20,751,921.69 -38.95 净利润 12,602,086.24 21,432,352.20 -41.20 营业税金及附加本期数较上期数增加了 36.21%，主要系本期士兰集成公司外销较上期增加较多， 相应的当期免抵税额增加导致附加税费增加较多所致。 财务费用本期数较上期数增长 39.59%，主要系本年公司借款的资金成本、融资费用增加所致。 资产减值损失本期数较上期数减少 55.41%，主要系上期士兰集成公司计提的存货跌价准备较大所 致。 投资收益本期数较上期数减少 49.02%，主要系本期实现的可供出售金融资产出售收益较上年减少 所致。 营业外支出本期数较上期数增加 161.33%，主要系本期向四川汶川地震灾区捐赠支出增加所致。 所得税费用本期数较上期数减少 38.95%，主要系士兰明芯公司由于本期被认定为高新技术企业， 所得税减按 15%的税率计缴，导致当期所得税费用下降所致。 净利润本期数较上期数减少 41.20%，主要系本期实现的可供出售金融资产出售收益较上年减少所 致。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 经营活动产生的现金流量净额 37,817,870.11 -34,891,494.39 208.38 投资活动产生的现金流量净额 50,600,919.78 -145,877,568.62 134.69 筹资活动产生的现金流量净额 -74,401,847.43 201,781,850.56 -136.87 现金及现金等价物净增加额 12,715,773.47 19,120,848.22 -33.50 经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 208.38%，其主要原因系本期内公司销售商品、 提供劳务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 134.69%，其主要原因系本期内公司购建固定 资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金大幅度减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少 136.87%，其主要原因系本期内公司借款较上 期减少所致。 现金及现金等价物净增加额本期数较上期数减少 33.50%，其主要原因系本期内公司筹资活动产生 的现金流量净额减少所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 30,000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范 围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。截 至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 74,254 万元，负债 47,186 万元，净资产 27,068 万元。2008 年营业收入 38,714 万元，净利润-1,090 万元。 19 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电 子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,981 万元，负债 2,477 万元，净资产 504 万元；2008 年营业收入 13,147 万元， 净利润 65 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%， 经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总 资产为 24178 万元，负债 7,817 万元，净资产 16,361 万元；2008 年度主营业务收入 21,466 万元，净利 润 838 万元。 （4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为技术 开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统 集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,952 万元，负债 1,636 万元，净资产 1,316 万元；2008 年 营业收入 3,020 万元，净利润-173 万元。 （5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 20,000 万元，士兰微所占比例为 69.02%，经营范 围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进 出口。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 46,792 万元，负债 23,875 万元，净资产 22,917 万元。 2008 年营业收入 18,277 万元，净利润 3,415 万元。 （6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占比例为 75%， 经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,151 万元，负债 280 万元，净资产 1,871 万元；2008 年度营业 收入 1,646 万元，净利润-484 万元。 （7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为 200 万美元） 。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,014 万元，负债 635 万元，净资产 1,379 万 元；2008 年营业收入 11,651 万元，净利润 155 万元。 6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 （1）相关内部控制制度 公司根据《公司章程》、 《重大经营决策管理规定》进行与金融资产、金融负债相关的交易。 （2）与公允价值计量相关的项目 单位:元 币种:人民币 计入权益的累 本期公允价 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 值变动损益 减值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量 且其变动计 27,330.00 -148,834.12 372,732.03 入当期损益 的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 318,862,611.51 -266,687,799.51 52,174,812.00 金融资产 金融资产小 318,889,941.51 266,687,799.51 52,547,544.03 计 金融负债 -1,629,590.00 1,629,590.00 投资性房地 产 生产性生物 20 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 资产 其他 合计 318,889,941.51 -1,778,424.12 -266,687,799.51 54,177,134.03 注：本期新购股票型基金 494,236.15 元， 本期公允价值变动损益为-131,269.12 元，期末余额为 362,967.03 元。 （3）持有外币金融资产、金融负债情况 单位:元 币种:人民币 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且 其变动计入当 期损益的金融 资产 其中：衍生 金融资产 2.贷款和应 收款 3.可供出售 金融资产 4.持有至到 期投资 金融资产小计 金融负债 -1,629,590.00 1,629,590.00 注：金融负债系本公司与金额机构签订的至期末尚未到期交割的远期外汇合约衍生金融工具的公允价 值变动额。 （三） 公司投资情况 1、报告期内投资情况 报告期内，经董事会会议决议,本公司向全资子公司士兰 B.V.I 公司出资 165 万美元，用于其认购 Cadrado,Inc.发行的 100 万美元可转换债券，以及其对 Op Art Technologise,Inc.增加现金出资 45 万美元。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无新增非募集资金项目。 （四） 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 21 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （五） 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第三届董事会 2008 年 2 月 18 上海证券报、中国 2008 年 2 月 20 第十三次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 3 月 22 上海证券报、中国 2008 年 3 月 25 第十四次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 4 月 28 上海证券报、中国 2008 年 4 月 29 第十五次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 6 月 25 上海证券报、中国 2008 年 6 月 27 第十六次会议 日 证券报 日 第三届董事会 2008 年 7 月 15 审议通过《关于公司治理专 第十七次会议 日 项活动整改情况的报告》 审议通过《关于公司大股东 第三届董事会 2008 年 7 月 25 非经营性资金占用情况的 第十八次会议 日 自查报告》 审议通过《杭州士兰微电子 第三届董事会 2008 年 8 月 4 上海证券报、中国 2008 年 8 月 6 股份有限公司 2008 年半年 第十九次会议 日 证券报 日 度报告》及摘要 第三届董事会 2008 年 8 月 30 上海证券报、中国 2008 年 9 月 1 第二十次会议 日 证券报 日 第三届董事会 审议通过《杭州士兰微电子 2008 年 10 月 上海证券报、中国 2008 年 10 月 29 第二十一次会 股份有限公司 2008 年度第 27 日 证券报 日 议 三季度报告》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司于 2008 年 4 月 22 日召开的 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配方案》《关于 与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》 《关于子公司关联交易的议案》等。董事会在 报告期内，执行了该股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下属审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为报表能 够反映公司的财务状况和经营成果。年度审计注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所经协商 后，制定了公司年报审计工作计划，并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通，督促其在计划时限 内提交审计报告。 审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司财务会计报表，认为：公司财 务会计报表真实地反映了公司整体财务状况和经营成果，未发现有大股东占用公司资金的情况；未发 现有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 审计委员会对公司 2008 年度审计机构浙江天健东方会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查 和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循职业准则，较好的完成了各项审计任务。因此决议 向董事会提请继续聘任该所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下属薪酬和提名委员会切实履行职责，指导董事会完善公司薪酬体系。本委员会对公司 在 2008 年年度报告中披露的董事、监事、高管人员的报酬进行核查，认为：公司所披露董事、监事、 高级管理人员的报酬与实际发放情况相符。 （六） 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司 2008 年度共实现归属于母公司股东的净利润 13,559,429.24 元，其它原因增加的未分配利润 42,281.21 元，合计为 13,601,701.45 元；依据《公司法》 和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 834,294.53 后，当年可供股东分配的利润为 12,767,415.92 元， 22 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 加上上年结转 194,860,455.07 元，累计可供股东分配的利润为 207,627,870.99 元。 本公司 2008 年度的利润分配预案为：为增强企业抵御经济危机的能力，为工艺技术改造及产品开 发募集资金，公司 2008 年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。 （七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 增强企业抵御经济危机的能力 工艺技术改造及产品开发 （八） 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 20,204,000.00 58,925,195.32 34.29 2006 20,204,000.00 71,830,090.91 28.13 2007 0 21,582,006.78 0 （九）注册会计师对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 浙天会〔2009〕139 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）2008 年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是士兰微公司的责任， 我们的责任是对士兰微公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是 根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合士兰微公司的实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)的要求，现将我们在审计 过程中注意到的士兰微公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出 说明。 附表：杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 程志刚 中国·杭州 中国注册会计师 倪国君 报告日期：2009 年 4 月 8 日 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了： （1）2007 年年度报告及摘要；（2） 《2007 年度监事会工作报告》； （3） 《2007 年度财 第三届监事会第五次会议于 2008 年 3 月 22 日召 务决算报告》 ；（4） 《关于 2007 年度利润分配的预 开 案》；（5）《关于计提无形资产减值准备的议案》 ； （6） 《关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债 表相关项目及金额做出调整事项的议案》； （7）《关 23 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 于 2007 年年度报告审核意见的议案》 。 审议通过了： （1）2008 年第一季度报告，并出具 第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 28 日召 了关于 2008 年第一季度报告的审核意见； （2） 《关 开 于为杭州友旺电子有限公司提供 3000 万元最高 额担保的议案》。 审议通过了：（1）《2008 年半年度报告》并出具 第三届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 4 日召开 了关于 2008 年半年度报告的审核意见。 第三届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 27 日召 审议通过了： （1） 《2008 年第三季度报告》，并出 开 具了关于 2008 年第三季度报告的审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时 没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度的财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，共募集资金近 2.87 亿元（扣除 发行费用）。本报告期内，公司未发生募集资金的情况，也无募集资金使用情况。募集资金实际投入项 目与承诺投入项目一致，未发生变更。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产 流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及股东的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 期末账面 报告期损 序 证券品 持有数量 证券投 证券代码 证券简称 金额 值 益 号 种 （股） 资比例 （元） （元） （元） （％） 1. 股票 002135 东南网架 14,400 1,500 9,765.00 2.62 -17,565.00 东吴行业 2. 基金 580003 轮动股票 494,236.15 494,236.15 362,967.03 97.38 -131,269.12 型基金 报告期已出售证券投资损益 / / / / 47,873.82 合计 508,636.15 / 372,732.03 100% -100,960.30 2、持有其他上市公司股权情况 24 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 报告期 占该公司 证券简 初始投资 期末账 报告期 所有者 会计核 股份来 证券代码 股权比例 称 金额 面值 损益 权益变 算科目 源 （％） 动 可供出 长电科 定向增 600584 4,806 1.61 4,874 -4,794 售的金 技 发认购 融资产 可供出 华天科 发起人 002185 1,335 5.75 5,217 1,155 -13,560 售的金 技 之一 融资产 合计 6,141 / 5,217 6,029 -18,354 / / 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 47,873.82 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易：购买商品、接受劳务的重大关联交易 1）报告期内，公司向关联企业天水华天科技股份有限公司采购货物 5,563 万元，分别占同类交易 比重 22.07%。天水华天科技股份有限公司是公司的重要供应商，公司上述关联交易遵循了市场公平、 公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的；遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程 序的规定，是合法的。 2）报告期内，公司子公司深圳市深兰微电子有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司采购货物 2,211 万元，占同类交易比重 9.06%。深圳市深兰微电子有限公司是杭州友旺电子有限公司的重要客户， 上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的。 3）报告期内，公司子公司杭州士兰集成电路有限公司向关联企业杭州友旺电子有限公司销售货物 9,043 万元，占同类交易比重 9.69%。杭州友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户， 上述关联交易遵循了市场公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市价，是公允的。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 149,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 149,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 149,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.32 25 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，本公司为下属子公司杭州士兰集成电路有限流动资金贷款提供了担保，担保余额为 3,000 万元。 报告期内，本公司为下属子公司杭州士兰明芯科技有限公司流动资金借款提供了担保，担保余额 为 10,400 万元。 报告期内，本公司为下属子公司杭州士腾科技有限公司流动资金借款提供了担保，担保余额为 1500 万元。 报告期内，本公司下属子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司流动资金贷款提供了担保，担 保余额为 8,000 万元。报告期内，本公司下属子公司杭州士兰集成电路有限公司为本公司控股子公司 杭州士兰明芯科技有限公司提供了担保，担保余额为 2,400 万元。报告期内，本公司控股子公司杭州 士兰明芯科技有限公司为本公司流动资金贷款、开具银行承兑汇票进行了担保，担保余额为 4,600 万 元。此外，本公司控股子公司无其他担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改 革方案实施之日起十二个月后，通过证券交易所挂牌 交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过 百分之十。 （2）为激励公司经营团队和科技人员，促 进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公 司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六 个月内，以其持有的 750.20 万股士兰微股票建立对公 1）、报告期内，杭州士兰控股 司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权 有限公司没有通过证券交易所 士兰微董事会制定具体方案。 （3）控股股东杭州士兰 挂牌交易出售股份，截至报告 控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个 期末出售数量仅占士兰微股份 月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微 总数的 2.6%。2）、杭州士兰控 非流通股股票价格不低于 25 元。在上述期间内，当 股有限公司未低于减持价格减 士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股 持。3）、报告期内杭州士兰控 股改承诺 份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式 股有限公司将其拥有的 调整：设送股率为 N，配股率为 K，配股价为 A，每 2,321,454 股过户给公司的经营 股派息为 D，调整后的价格为 P，调整前的价格为 P0。 团队和科技人员，已累计将 送股或转增股本：P＝P0/(1＋N)；配股：P＝(P0＋ 11,932,183 股过户给公司的经 AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1＋N＋ 营团队和科技人员。4）、报告 K)；派息：P＝P0-D 如果在上述承诺期内，杭州士兰 期内未发现股权奖励对象低于 控股有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有 承诺的减持价格出售股份。 的士兰微非流通股股票价格低于 25 元，则杭州士兰 控股有限公司将差额资金双倍支付给士兰微，差额资 金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W 为差额资 金金额，P 为低于 25 元的实际出售价格，Q 为低于 25 元的实际出售股份数量。杭州士兰控股有限公司承 诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励 获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上 述承诺执行。 26 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司（现已更名为 浙江天健东方会计师事务所有限公司）为公司的境内审计机构，拟支付其 2008 年度审计工作的酬金共 约 63 万元人民币。截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了九年审计服务。公司现聘任 浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 第三届董事会第十二 《 中 国 证 券 报 》 D019 、 2008 年 1 月 3 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 《上海证券报》D26 2007 年年度业绩预减 《 中 国 证 券 报 》 D003 、 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》D10 《 中 国 证 券 报 》 C003 、 股东股权质押公告 2008 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D19 于控股股东履行股改 《 中 国 证 券 报 》 D023 、 减持价格承诺情况的 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D10 临时公告 《 中 国 证 券 报 》 D011 、 说明公告 2008 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D19 第三届董事会第十三 《中国证券报》C11、 《上 2008 年 2 月 20 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D8 关于子公司对外投资 《中国证券报》C11、 《上 2008 年 3 月 23 日 www.sse.com.cn 项目的进展公告 海证券报》D8 《 中 国 证 券 报 》 D003 、 股东股权质押公告 2008 年 3 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D22 《 中 国 证 券 报 》 D045 、 2007 年度报告摘要 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D37 第三届董事会第十四 次会议决议公告暨召 《 中 国 证 券 报 》 D045 、 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 开 2007 年年度股东大 《上海证券报》D37 会的通知 第三届监事会第五次 《 中 国 证 券 报 》 D045 、 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 《上海证券报》D37 《 中 国 证 券 报 》 D045 、 日常关联交易公告 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D37 关于控股子公司土地 《 中 国 证 券 报 》 D045 、 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 抵押的通知 《上海证券报》D37 《 中 国 证 券 报 》 D022 、 股东股权质押公告 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D45 2007 年年度股东大会 《 中 国 证 券 报 》 D050 、 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》D79 《 中 国 证 券 报 》 D058 、 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D92 第三届董事会第十五 《 中 国 证 券 报 》 D058 、 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 27 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 次会议决议公告 《上海证券报》D92 关 于 和 美 国 ESS 《 中 国 证 券 报 》 D058 、 Techonlogy,Inc., 签 署 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D92 技术许可协议的公告 与杭州友旺电子股份 《 中 国 证 券 报 》 D058 、 有限公司的关联交易 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D92 公告 第三届监事会第六次 《 中 国 证 券 报 》 D058 、 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 《上海证券报》D92 股东解除股权质押和 《 中 国 证 券 报 》 D007 、 2008 年 5 月 14 日 www.sse.com.cn 重新股权质押公告 《上海证券报》D34 关于向四川地震灾区 《 中 国 证 券 报 》 D004 、 2008 年 5 月 22 日 www.sse.com.cn 捐款的公告 《上海证券报》D13 《 中 国 证 券 报 》 D012 、 股东股权质押公告 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D4 《中国证券报》B07、 《上 股东股权质押公告 2008 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn 海证券报》D8 第三届董事会第十六 《中国证券报》A07、 《上 2008 年 6 月 27 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》D22 《 中 国 证 券 报 》 C014 、 股东股权变动公告 2008 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C13 关于为控股子公司担 《中国证券报》A11、 《上 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 保的公告 海证券报》C5 2008 年半年报业绩预 《中国证券报》A11、 《上 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 减公告 海证券报》C5 2008 年半年度报告摘 《中国证券报》A11、 《上 2008 年 8 月 6 日 www.sse.com.cn 要 海证券报》C5 第三届董事会第二十 《中国证券报》C02、 《上 2008 年 9 月 2 日 www.sse.com.cn 次会议决议公告 海证券报》C13 《中国证券报》C02、 《上 股东股权质押公告 2008 年 9 月 2 日 www.sse.com.cn 海证券报》C13 关于解除股权质押的 《 中 国 证 券 报 》 C011 、 2008 年 9 月 13 日 www.sse.com.cn 公告 《上海证券报》C11 《 中 国 证 券 报 》 C008 、 股东股权质押公告 2008 年 9 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C36 关于公司及子公司杭 州士腾科技有限公司 《 中 国 证 券 报 》 D003 、 2008 年 10 月 17 日 www.sse.com.cn 被认定为高新技术企 《上海证券报》C14 业的公告 《 中 国 证 券 报 》 D003 、 股东股权质押公告 2008 年 10 月 17 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C14 有限售条件的流通股 《中国证券报》C12、 《上 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 上市公告 海证券报》C45 《 中 国 证 券 报 》 D023 、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 29 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C21 减持天水华天科技股 《中国证券报》B02、 《上 份有限公司股票的公 2008 年 12 月 3 日 www.sse.com.cn 海证券报》C13 告 关于控股子公司杭州 《 中 国 证 券 报 》 C003 、 士兰明芯科技有限公 2008 年 12 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C21 司被认定为高新技术 28 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 企业的公告 《中国证券报》A22、 《上 股东股权质押公告 2008 年 12 月 19 日 www.sse.com.cn 海证券报》C32 关于控股子公司杭州 士兰集成电路有限公 《中国证券报》D25、 《上 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 司被认定为高新技术 海证券报》C22 企业的公告 关于股东股权质押和 《中国证券报》D25、 《上 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 股权质押解除的公告 海证券报》C22 关于为控股子公司担 《中国证券报》D25、 《上 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 保的公告 海证券报》C22 关于公司审计机构名 《中国证券报》D25、 《上 2008 年 12 月 30 日 www.sse.com.cn 称变更的公告 海证券报》C22 29 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1768 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流 量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是士兰微公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，士兰微公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 士兰微公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 程志刚 中国·杭州 中国注册会计师 倪国君 报告日期：2009 年 4 月 8 日 (二) 财务报表 30 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 202,139,838.34 174,408,176.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 372,732.03 27,330.00 应收票据 3 32,307,526.01 23,927,465.63 应收账款 4 193,949,704.68 231,912,432.44 预付款项 5 7,760,445.99 11,183,305.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 26,427,072.58 18,565,521.71 买入返售金融资产 存货 7 309,316,184.62 287,591,803.50 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 772,273,504.25 747,616,034.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8 52,174,812.00 318,862,611.51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 91,643,217.61 145,510,959.04 投资性房地产 固定资产 10 749,751,568.01 728,035,401.83 在建工程 11 7,465,620.93 86,610,172.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 77,462,417.17 91,516,489.45 开发支出 商誉 13 1,307,447.54 2,661,092.54 长期待摊费用 14 80,512.04 161,008.04 递延所得税资产 15 10,842,111.41 14,048,550.22 其他非流动资产 非流动资产合计 990,727,706.71 1,387,406,284.65 资产总计 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 流动负债： 短期借款 16 614,230,674.00 596,455,680.15 向中央银行借款 30 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 17 1,629,590.00 应付票据 18 103,000,000.00 118,500,000.00 应付账款 19 142,995,700.40 191,013,476.84 预收款项 20 4,501,065.18 1,683,726.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 18,056,054.80 32,391,895.21 应交税费 22 9,135,638.32 15,087,653.61 应付利息 23 1,361,342.88 1,426,851.49 应付股利 其他应付款 24 21,704,645.02 8,343,410.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 25 30,000,000.00 30,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 946,614,710.60 994,902,693.95 非流动负债： 长期借款 26 40,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 27 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 28 15,957,000.00 15,644,500.00 预计负债 递延所得税负债 29 8,275,985.07 40,858,338.17 其他非流动负债 30 16,034,100.00 16,749,100.00 非流动负债合计 82,952,766.42 185,937,619.52 负债合计 1,029,567,477.02 1,180,840,313.47 股东权益： 股本 31 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 32 58,401,717.65 289,444,270.88 减：库存股 盈余公积 33 55,205,201.92 54,370,907.39 一般风险准备 未分配利润 34 207,627,870.99 194,860,455.07 外币报表折算差额 -5,385,780.28 -2,945,619.15 归属于母公司所有者 719,929,010.28 939,810,014.19 权益合计 少数股东权益 13,504,723.66 14,371,991.54 股东权益合计 733,433,733.94 954,182,005.73 负债和股东权益合 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 计 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 31 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 84,748,735.74 109,028,808.14 交易性金融资产 372,732.03 27,330.00 应收票据 23,164,360.15 21,368,362.43 应收账款 1 77,329,434.33 119,563,936.58 预付款项 1,378,318.45 2,185,446.39 应收利息 应收股利 23,351,700.00 其他应收款 2 320,517,117.24 106,708,812.27 存货 124,226,897.01 117,188,427.10 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 655,089,294.95 476,071,122.91 非流动资产： 可供出售金融资产 52,174,812.00 318,862,611.51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 566,659,256.98 650,306,363.43 投资性房地产 固定资产 89,317,139.43 94,032,395.81 在建工程 19,214.04 182,422.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,079,895.02 42,834,599.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,757,990.15 5,840,969.92 其他非流动资产 非流动资产合计 754,008,307.62 1,112,059,363.41 资产总计 1,409,097,602.57 1,588,130,486.32 流动负债： 短期借款 411,230,674.00 325,000,000.00 交易性金融负债 1,629,590.00 应付票据 94,000,000.00 133,070,000.00 应付账款 60,059,619.09 77,423,497.11 预收款项 3,661,258.50 823,215.26 应付职工薪酬 11,261,538.39 18,246,457.61 应交税费 2,347,935.04 -1,436,430.03 应付利息 956,775.38 655,759.50 应付股利 其他应付款 34,776,330.31 8,670,287.67 32 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动 20,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 619,923,720.71 582,452,787.12 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 2,551,000.00 2,238,500.00 预计负债 递延所得税负债 6,228,667.35 38,617,876.74 其他非流动负债 4,296,600.00 4,074,100.00 非流动负债合计 55,761,948.70 47,616,158.09 负债合计 675,685,669.41 630,068,945.21 股东权益： 股本 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 55,396,481.73 288,389,034.96 减：库存股 盈余公积 55,205,201.92 54,370,907.39 未分配利润 218,730,249.51 211,221,598.76 外币报表折算差额 股东权益合计 733,411,933.16 958,061,541.11 负债和股东权益合 1,409,097,602.57 1,588,130,486.32 计 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 933,095,777.36 971,818,821.27 其中：营业收入 933,095,777.36 971,818,821.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 986,491,711.91 1,069,639,105.04 其中：营业成本 1 708,923,951.36 774,286,917.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 6,666,654.47 4,894,473.05 销售费用 26,256,452.09 20,907,371.56 管理费用 164,786,789.53 173,486,230.16 财务费用 3 54,403,881.94 38,975,286.43 资产减值损失 4 25,453,982.52 57,088,826.81 33 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以 5 -1,778,424.12 12,930.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 6 57,962,122.46 113,705,639.60 列） 其中：对联营企业和合营企 959,725.89 6,037,479.66 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,787,763.79 15,898,285.83 加：营业外收入 7 26,453,367.14 27,805,013.85 减：营业外支出 8 3,969,776.17 1,519,025.79 其中：非流动资产处置净损失 331,876.35 276,412.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号 25,271,354.76 42,184,273.89 填列） 减：所得税费用 9 12,669,268.52 20,751,921.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,602,086.24 21,432,352.20 归属于母公司所有者的净利润 13,559,429.24 21,582,006.78 少数股东损益 -957,343.00 -149,654.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.05 （二）稀释每股收益 0.03 0.05 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人： 陈越 会计机构负责人：李凯 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 530,083,671.90 596,658,534.94 减：营业成本 453,221,182.76 506,250,081.33 营业税金及附加 1,578,247.51 2,261,995.60 销售费用 9,789,114.65 8,863,451.20 管理费用 70,374,614.06 70,516,367.92 财务费用 17,468,732.01 17,064,129.32 资产减值损失 68,672,810.95 41,194,194.57 加：公允价值变动收益（损失以 -1,778,424.12 12,930.00 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 87,346,516.81 113,705,639.60 填列） 其中：对联营企业和合营 959,725.89 6,037,479.66 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,452,937.35 64,226,884.60 加：营业外收入 11,967,103.13 13,267,029.27 减：营业外支出 2,071,617.98 812,600.62 其中：非流动资产处置净损 168,557.26 220,503.57 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 4,442,547.80 76,681,313.25 填列） 减：所得税费用 -3,900,397.48 8,415,387.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,342,945.28 68,265,926.19 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 34 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 1,070,801,846.56 982,462,805.30 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,720,678.02 32,401,344.75 收到其他与经营活动有关 1 37,800,778.50 27,462,891.15 的现金 经营活动现金流入小计 1,120,323,303.08 1,042,327,041.20 购买商品、接受劳务支付 753,993,634.01 762,211,509.67 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 172,658,479.97 172,329,772.37 付的现金 支付的各项税费 60,534,604.84 56,603,448.17 支付其他与经营活动有关 2 95,318,714.15 86,073,805.38 的现金 经营活动现金流出小计 1,082,505,432.97 1,077,218,535.59 经营活动产生的现金 37,817,870.11 -34,891,494.39 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 111,184,747.81 116,379,750.05 取得投资收益收到的现金 90.00 13,240,000.00 处置固定资产、无形资产 1,412,647.51 586,534.86 和其他长期资产收回的现金净 35 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 3 3,864,035.37 19,719,178.69 的现金 投资活动现金流入小计 116,461,520.69 149,925,463.60 购建固定资产、无形资产 55,160,737.19 211,961,378.83 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,643,861.15 70,728,433.39 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 4 56,002.57 13,113,220.00 的现金 投资活动现金流出小计 65,860,600.91 295,803,032.22 投资活动产生的现金 50,600,919.78 -145,877,568.62 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 56,301.09 其中：子公司吸收少数股 56,301.09 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 767,603,582.00 790,518,872.99 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 5 48,000,000.00 30,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 815,603,582.00 820,575,174.08 偿还债务支付的现金 819,828,588.15 530,838,012.10 分配股利、利润或偿付利 50,187,038.90 57,955,311.42 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 6 19,989,802.38 30,000,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 890,005,429.43 618,793,323.52 筹资活动产生的现金 -74,401,847.43 201,781,850.56 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -1,301,168.99 -1,891,939.33 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 12,715,773.47 19,120,848.22 额 加：期初现金及现金等价 119,067,132.07 99,946,283.85 物余额 六、期末现金及现金等价物余 131,782,905.54 119,067,132.07 额 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 36 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 629,139,990.53 628,504,496.39 收到的现金 收到的税费返还 10,403,695.49 26,181,682.93 收到其他与经营活动 12,547,711.94 11,362,805.70 有关的现金 经营活动现金流入 652,091,397.96 666,048,985.02 小计 购买商品、接受劳务 578,214,824.22 558,490,048.98 支付的现金 支付给职工以及为职 64,523,568.71 70,417,015.65 工支付的现金 支付的各项税费 2,954,169.34 20,955,717.98 支付其他与经营活动 28,449,498.68 53,711,160.61 有关的现金 经营活动现金流出 674,142,060.95 703,573,943.22 小计 经营活动产生的 -22,050,662.99 -37,524,958.20 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 111,184,747.81 116,379,750.05 取得投资收益收到的 2,700,090.00 13,240,000.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 798,138.96 505,626.15 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 55,367,075.05 212,113,850.14 有关的现金 投资活动现金流入 170,050,051.82 342,239,226.34 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 11,188,365.04 29,517,810.47 的现金 投资支付的现金 12,402,146.15 131,829,600.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 257,000,000.00 273,370,000.00 有关的现金 投资活动现金流出 280,590,511.19 434,717,410.47 小计 投资活动产生的 -110,540,459.37 -92,478,184.13 现金流量净额 37 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 486,230,674.00 365,000,000.00 收到其他与筹资活动 159,000,000.00 56,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入 645,230,674.00 421,500,000.00 小计 偿还债务支付的现金 380,000,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿 30,891,367.94 35,212,028.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 115,989,802.38 56,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 526,881,170.32 281,712,028.00 小计 筹资活动产生的 118,349,503.68 139,787,972.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -706,683.72 -3,183,572.93 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -14,948,302.40 6,601,256.74 增加额 加：期初现金及现金 59,641,438.14 53,040,181.40 等价物余额 六、期末现金及现金等价 44,693,135.74 59,641,438.14 物余额 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 38 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619. 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619. 余额 三、本年增减 变动金额（减 -231,042,553.23 834,294.53 12,767,415.92 -2,440,161. 少以“－”号 39 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 填列） （一）净利润 13,559,429.24 （二）直接计 入所有者权 -231,042,553.23 42,281.21 -2,440,161. 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -215,928,062.62 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -47,503,700.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 32,389,209.39 目相关的所 得税影响 4．其他 42,281.21 -2,440,161. 上述（一）和 -231,042,553.23 13,601,710.45 -2,440,161. （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 40 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 834,294.53 -834,294.53 配 1．提取盈余 834,294.53 -834,294.53 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 41 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 4．其他 四、本期期末 404,080,000.00 58,401,717.65 55,205,201.92 207,627,870.99 -5,385,780. 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244 余额 三、本年增减 213,255,501.79 6,826,592.62 -5,448,585.84 -2,278,374 变动金额（减 42 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 少以“－”号 填列） （一）净利润 21,582,006.78 （二）直接计 入所有者权 213,255,501.79 -2,278,374 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 183,856,932.49 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 67,881,950.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -38,733,380.70 目相关的所 得税影响 4．其他 250,000.00 -2,278,374 上述（一）和 213,255,501.79 21,582,006.78 -2,278,374 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 43 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 6,826,592.62 -27,030,592.62 配 1．提取盈余 6,826,592.62 -6,826,592.62 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -20,204,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 44 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619 余额 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -232,992,553.23 834,294.53 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -232,992,553.23 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -215,928,062.62 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 -49,453,700.00 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 32,389,209.39 4．其他 45 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 -232,992,553.23 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 834,294.53 1．提取盈余公积 834,294.53 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 55,396,481.73 55,205,201.92 单位:元 币种:人民 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 46 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 212,640,132.49 6,826,592.62 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 212,640,132.49 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 183,856,932.49 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 67,150,700.00 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -38,617,500.00 4．其他 250,000.00 上述（一）和（二）小计 212,640,132.49 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,826,592.62 1．提取盈余公积 6,826,592.62 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 47 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 杭州士兰微电子股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为杭州士兰电子有限公司， 于 1997 年 9 月 25 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3301002060195 的《企 业法人营业执照》。2000 年 10 月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]21 号文批复同意，原杭州士兰电子有限公司整体变更为本公司。本公司于 2000 年 10 月 28 日 在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001007312 的《企业法人营业执照》。 公司现有注册资本 40,408 万元，股份总数 40,408 万股（每股面值 1 元），均为无限售条件 的股份。公司股票已于 2003 年 3 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属集成电路行业。经营范围：电子元器件、电子零器件及其他电子产品设计、制 造和销售；进出口业务。主要产品：集成电路、器件、发光二极管等。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计 50 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值 计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现 值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1. 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2. 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3. 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示； 4. 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 51 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 52 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减 值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收 款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准 备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5% 计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项， 单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： 53 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应 的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投 资的减值，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 54 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的 方法计提折旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地 产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30-35 原价的 5% 2.71-3.17 通用设备 10 原价的 5% 9.50 专用设备 5-10 原价的 5% 9.50-19.00 运输工具 5 原价的 5% 19.00 其他设备 5 原价的 5% 19.00 固定资产装修 3-10 原价的 0% 10.00-33.33 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续三个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季 节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 55 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物 资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不 含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发 生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 56 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损 失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予 以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 57 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (十八) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 58 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 法定税率 1．增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，出口退税率为 17%。 2．营业税 按 5%的税率计缴。 3．城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%计缴。 4．房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴，从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 5．教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 6．地方教育附加 按应缴流转税税额的 2%计缴。 7．企业所得税 (1) 本公司及控股子公司杭州士腾科技有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司按 15%的 税率计缴；控股子公司杭州士兰集成电路有限公司按 7.5%的税率计缴；控股子公司深圳市 深兰微电子有限公司按 18%的税率计缴；控股子公司杭州士兰光电技术有限公司按 12.5%计 缴；其他境内控股子公司企业所得税均按 25%的税率计缴；本公司之境外控股子公司士港科 59 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 技有限公司按注册地香港的法律，计缴利得税，税率为 17.5%；本公司之国外控股子公司士 兰微电子美国股份有限公司、Silan Electronics,Ltd 按注册地法律规定计缴。 (2) 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发 高〔2008〕250 号文和浙科发高〔2008〕314 号文，本公司和控股子公司杭州士腾科技有限 公司、杭州士兰明芯科技有限公司均被认定为高新技术企业，企业所得税自 2008 年 1 月 1 日起减按 15%的税率计缴；根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙 江省地方税务局浙科发高〔2008〕336 号文，控股子公司杭州士兰集成电路有限公司被认定 为高新技术企业，企业所得税按 15%的税率计缴，且根据财政部、国家税务总局《关于进一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税［2002］70 号）规定，可享 受企业所得税“两免三减半”优惠政策，本年为减半征收第三年，企业所得税实际减按 7.5% 的税率计缴；控股子公司深圳市深兰微电子有限公司注册登记于深圳经济特区，根据国务院 国发〔2007〕39 号文，2008 年度所得税按 18%的税率计缴；根据杭州市滨江区国家税务局 《关于杭州士兰光电技术有限公司享受定期减免税优惠的批复》（杭国税滨发[2006]244 号），控股子公司杭州士兰光电技术有限公司符合外商投资企业从获利年度起享受企业所得 税“两免三减半”的规定，本年减半征收企业所得税，实际按 12.5%计缴。 (二) 税负减免 本公司及控股子公司无税负减免事项。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 1. 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 电子产品购销及其他国内 深圳市深兰微电子有限公司 广东省深圳市 71526563-5 商品流通业 300 商业、物资供应 微电子、计算机领域内的技 上海士虹微电子科技有限公司 上海市 76968852-9 制造业 1,000 术开发、咨询、服务；集成 电路设计；微电子产品销售 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 商誉(负商 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 誉)的金额 深圳市深兰微电子有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 99.75[注 1] 99.75 上海士虹微电子科技有限公司 8,582,007.00 8,582,007.00 100.00 100.00 2．通过直接投资设立的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 集成电路、半导体、分立器件的制造 杭州士兰集成电路有限公司 浙江省杭州市 72658635-4 制造业 30,000 和销售 60 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 设计、制造发光半导体器件、化合物 杭州士兰明芯科技有限公司 浙江省杭州市 76548458-8 制造业 20,000 半导体器件以及半导体照明设备；销 售自产产品；货物进出口等 设计、开发、生产光电模块、光电器 杭州士兰光电技术有限公司 浙江省杭州市 76824010-8 制造业 2,000 件等相关产品及提供相关服务；销售 自产产品 技术开发、技术服务、成果转让：微 杭州士景电子有限公司 浙江省杭州市 78239286-1 制造业 1,000 电子：设计、批发、零售：微电子产 品，计算机软件 与微控制器、分级处理器产品有关的 杭州士腾科技有限公司 浙江省杭州市 74945170-0 制造业 1,000 系统方案组织生产、批发、零售，技 术开发服务咨询 设计、开发、生产电子产品以及与其 相关的软件；批发、零售自产产品； 杭州博脉科技有限公司 浙江省杭州市 77080775-9 制造业 120 提供计算机系统方案以及货物进出 口 电子元器件、电子部件和其他电子产 士港科技有限公司 香港 商品 USD 200 品的设计、制造、销售以及相关产品 流通业 的进出口业务 电子元器件、电子部件及其他电子产 士兰微电子美国股份有限公司 美国加州 服务业 USD 200 品的设计、销售，经营进出口业务 英属维尔 电子元器件、电子零部件及其他电子 Silan Electronics,Ltd 服务业 USD 300 京群岛 产品设计、销售，经营进出口业务。 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司的 持股比例(%) 表决权比 商誉（负商 全称 投资额 净投资余额 例(%) 誉）的金额 杭州士兰集成电路有限公司 292,851,000.00 292,851,000.00 97.50 97.50 330,052.81 杭州士兰明芯科技有限公司 138,043,000.00 138,043,000.00 99.2255[注 2] 99.2255 289,894.73 杭州士兰光电技术有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 90.00[注 3] 90.00 杭州士景电子有限公司 10,103,660.00 10,103,660.00 85.366 85.366 1,353,645.00 杭州士腾科技有限公司 3,125,000.00 3,125,000.00 75.00 75.00 687,500.00 杭州博脉科技有限公司 1,445,000.00 1,445,000.00 89.00 89.00 110,000.00 USD 2,000,000.00 USD 2,000,000.00 士港科技有限公司 100.00 100.00 (折 RMB16,088,653.00) (折 RMB16,088,653.00) USD 2,000,000.00 USD 2,000,000.00 士兰微电子美国股份有限公司 100.00 100.00 (折 RMB15,593,620.00) (折 RMB15,593,620.00) USD 4,650,000.00 USD4,650,000.00 Silan Electronics,Ltd 100.00 100.00 (折 RMB34,630,200.00) (折 RMB34,630,200.00) 以上公司以下分别简称深兰微公司、上海士虹公司、士兰集成公司、士兰明芯公司、士 兰光电公司、杭州士景公司、杭州士腾公司、杭州博脉公司、士港科技公司、士兰美国公司 和士兰微 B.V.I.公司。 [注 1]：深兰微公司系本公司和士兰集成公司共同投资，其中本公司持有其 90%的股份， 士兰集成公司持有其 10%的股份，按比例计算本公司实际拥有其 99.75%的权益。 [注 2]：士兰明芯公司系本公司和士兰集成公司共同投资，其中本公司持有其 69.02% 的股份，士兰集成公司持有其 30.98%的股份，按比例计算本公司实际拥有 99.2255%的权益。 [注 3]: 士兰光电公司系本公司与士兰 B.V.I 公司共同投资的子公司，本公司投资比例 为 75%，士兰微 B.V.I 公司投资比例为 15%，按比例计算本公司实际持有其 90%的权益。 61 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 报告期因其他原因减少子公司导致不再纳入合并财务报表范围的情况说明 Op Art Technologise,Inc.系士兰 B.V.I 公司联合自然人在开曼群岛设立的公司，根据 士兰 B.V.I 公司与该公司签订的有关协议，士兰 B.V.I 公司原拟出资 370 万美元认购其 125 万优先股，并持有其 65%的股权比例。经本公司 2008 年 2 月 18 日三届十三次董事会决议同 意，士兰 B.V.I 公司对其出资额调整为 185 万美元，认购其 62.5 万股优先股，持股比例下 降至 30.09%。截至 2008 年 12 月 31 日，士兰 B.V.I 公司已累计出资 185 万美元，其中现金 出资 75 万元，通过收购美国士兰公司持有的对 Op Art Microsystems,Inc.的 110 万美元的 债权作为出资 110 万美元。本公司于 2008 年 2 月末起失去对该公司的实质控制权，自 2008 年 3 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 减少数股东损益的金额 超过少数股东在期初所有者权 益中所享有份额后的余额 士兰集成公司 6,754,815.89 深兰微公司 12,611.74 杭州士腾公司 3,290,994.45 士兰明芯公司 1,560,540.59 士兰光电公司 1,885,760.99 六、利润分配 根据 2009 年 4 月 8 日本公司第三届董事会第二十三次会议通过的 2008 年度利润分配预 案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 834,294.53 元，累计未分配利润结转 至以后年度分配。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 202,139,838.34 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 125,269.33 133,438.45 银行存款 161,390,814.07 118,914,301.26 其他货币资金 40,623,754.94 55,360,436.37 合 计 202,139,838.34 174,408,176.08 62 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末银行存款中有 26,000,000.00 元的定期存款已用于开具银行承兑汇票的质押， 有 6,000,000.00 元 的 定 期 存 款 已 质 押 为 贷 款 保 证 金 存 款 。 期 末 其 他 货 币 资 金 中 有 33,200,000.00 元为票据保证金存款，有 3,055,600.00 元为远期结售汇保证金存款，有 1,464,995.00 元为开立信用证的保证金存款，有 616,337.80 元为保函保证金存款，有 2,266,822.14 元为证券交易账户存款资金，有 20,000.00 元为信用卡保证金存款。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 HKD 34,229.48 0.88189 30,186.64 HKD 53,102.90 0.9364 49,725.56 银行存款 HKD4,103,332.85 0.88189 3,618,688.21 HKD 2,481,573.76 0.9364 2,323,745.67 银行存款 USD 634,804.66 6.8346 4,338,635.93 USD 871,191.35 7.3046 6,363,704.34 小 计 7,987,510.78 8,737,175.57 2. 交易性金融资产 期末数 372,732.03 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其 372,732.03 27,330.00 变动计入当期损益的金融资产 合 计 372,732.03 27,330.00 (2) 期末交易性金融资产无用于担保。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加较大，主要系本期新增购买基金所致。 3. 应收票据 期末数 32,307,526.01 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 31,576,852.01 31,576,852.01 23,927,465.63 23,927,465.63 商业承兑汇票 730,674.00 730,674.00 合 计 32,307,526.01 32,307,526.01 23,927,465.63 23,927,465.63 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 103,390,993.30 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 35.02%，主要系本期期末以票据结算方式增加所致。 63 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 4. 应收账款 期末数 193,949,704.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 5,105,701.11 2.45 3,193,601.85 1,912,099.26 4,463,780.59 1.81 2,610,335.02 1,853,445.57 其他不重大 202,985,507.52 97.55 10,947,902.10 192,037,605.42 242,808,402.56 98.19 12,749,415.69 230,058,986.87 合 计 208,091,208.63 100.00 14,141,503.95 193,949,704.68 247,272,183.15 100.00 15,359,750.71 231,912,432.44 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 194,710,378.17 93.57 10,926,598.37 183,783,779.80 243,822,763.05 98.61 14,391,612.92 229,431,150.13 1-2 年 11,397,081.03 5.48 2,115,004.34 9,282,076.69 2,900,812.85 1.17 466,927.70 2,433,885.15 2-3 年 1,459,136.29 0.70 575,288.10 883,848.19 67,710.23 0.03 20,313.07 47,397.16 3 年以上 524,613.14 0.25 524,613.14 480,897.02 0.19 480,897.02 合 计 208,091,208.63 100.00 14,141,503.95 193,949,704.68 247,272,183.15 100.00 15,359,750.71 231,912,432.44 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 52,561,776.70 元，占应收账款 账面余额的 25.26%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 47,185,994.71 1-2 年 5,375,781.99 小 计 52,561,776.70 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 3.75%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 3,879,285.60 6.8346 26,513,365.36 4,069,383.67 7.3046 29,725,219.96 港币 8,860,235.15 0.88189 7,813,752.78 30,549,305.81 0.9364 28,606,369.96 小 计 34,327,118.14 58,331,589.92 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明 根据本公司对应收账款的回收情况的分析，部分客户由于可收回性较差，本公司将其确 定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款，报经批准后，单独计 提坏账准备，具体如下： 账 龄 金 额 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,646,843.21 1,323,421.61 1,323,421.60 1-2 年 1,737,748.76 1,149,071.10 588,677.66 64 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2-3 年 196,496.00 196,496.00 小 计 4,581,087.97 2,668,988.71 1,912,099.26 除了以上应收账款外，本公司账龄 3 年以上的应收账款收回可能性极小，本公司对账龄 3 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款确定为单 项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款。 2) 本期因债务单位破产或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销确实无法收回的 应收账款 595,624.84 元。 5. 预付款项 期末数 7,760,445.99 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,473,597.46 96.30 7,473,597.46 10,300,532.20 92.11 10,300,532.20 1-2 年 151,484.20 1.95 151,484.20 350,553.49 3.13 350,553.49 2-3 年 95,443.53 1.23 95,443.53 531,084.10 4.75 531,084.10 3 年以上 39,920.80 0.52 39,920.80 1,135.40 0.01 1,135.40 合 计 7,760,445.99 100.00 7,760,445.99 11,183,305.19 100.00 11,183,305.19 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项主要为未结算的购货尾款。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (4) 期末无预付关联方款项。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市电力局 3,932,993.21 预付电费 小 计 3,932,993.21 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 (7) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 290,584.76 6.8346 1,986,030.60 470,104.61 7.3046 3,433,926.13 日元 16,920 0.07565 1,280.00 7,355,877 0.0641 471,511.72 小 计 1,987,310.60 3,905,437.85 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 30.61%，主要系上年预付设备款本期设备到位后转入长期资产。 6. 其他应收款 期末数 26,427,072.58 (1) 明细情况 65 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 15,152,493.33 52.65 764,991.03 14,387,502.30 10,226,440.00 50.37 766,983.00 9,459,457.00 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后信用风险较大 888,945.33 3.09 888,945.33 230,485.96 1.14 230,485.96 其他不重大 12,736,968.55 44.26 697,398.27 12,039,570.28 9,844,613.22 48.49 738,548.51 9,106,064.71 合 计 28,778,407.21 100.00 2,351,334.63 26,427,072.58 20,301,539.18 100.00 1,736,017.47 18,565,521.71 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,931,957.21 93.58 1,346,597.87 25,585,359.34 13,686,509.29 67.42 684,325.46 13,002,183.83 1-2 年 857,299.91 2.98 85,730.00 771,569.91 5,470,785.63 26.95 547,078.56 4,923,707.07 2-3 年 100,204.76 0.35 30,061.43 70,143.33 913,758.30 4.50 274,127.49 639,630.81 3 年以上 888,945.33 3.09 888,945.33 230,485.96 1.13 230,485.96 合 计 28,778,407.21 100.00 2,351,334.63 26,427,072.58 20,301,539.18 100.00 1,736,017.47 18,565,521.71 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州市国家税务局 15,152,493.33 应收出口退税款项 Cadrado,Inc. 6,834,600.00 [注] 小 计 21,987,093.33 [注]：经本公司 2008 年 2 月 18 日三届十三次董事会审议同意，本公司全资子公司士兰 B.V.I 公司出资 100 万美元认购 Cadrado,Inc.发行的无息且只能转换成优先股的 100 万美元 的可转换债券，账列其他应收款。该公司于 2008 年 2 月 2 日在美国加利福尼亚州登记成立。 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 23,948,881.27 元，占其他 应收款账面余额的 83.22%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 23,801,554.01 1-2 年 147,327.26 小 计 23,948,881.27 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 2.94%。 (7) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,132,723.00 6.8346 7,741,708.62 1,400,000.00 7.3046 10,226,440.00 港币 336,526.00 0.88189 296,778.91 93,000.00 0.9364 87,085.20 小 计 8,038,487.53 10,313,525.20 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 66 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 期末数较期初数增加了 41.75%，主要系本期下半年度的应收出口退税收回滞后导致的 期末余额较期初余额增加 1,317.39 万元所致。 (9) 其他说明 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合 的依据说明 根据公司对其他应收款的回收情况的分析，账龄 3 年以上的其他应收款收回可能性极 小，因此对账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将其确定为单项 金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的其他应收款。 7. 存货 期末数 309,316,184.62 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 68,709,998.50 2,438,137.95 66,271,860.55 71,676,920.44 505,737.23 71,171,183.21 在产品 106,553,324.80 2,414,226.85 104,139,097.95 120,639,385.34 17,145,113.56 103,494,271.78 库存商品 150,746,355.98 16,349,576.62 134,396,779.36 125,308,783.42 19,334,409.82 105,974,373.60 委托加工物资 2,844,600.89 2,844,600.89 4,204,831.47 4,204,831.47 包装物 228,590.67 228,590.67 222,525.23 222,525.23 低值易耗品 1,435,255.20 1,435,255.20 2,832,618.21 308,000.00 2,524,618.21 合 计 330,518,126.04 21,201,941.42 309,316,184.62 324,885,064.11 37,293,260.61 287,591,803.50 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 原材料 505,737.23 1,932,400.72 2,438,137.95 在产品 17,145,113.56 1,414,996.35 16,145,883.06 2,414,226.85 库存商品 19,334,409.82 5,084,009.70 8,068,842.90 16,349,576.62 低值易耗品 308,000.00 308,000.00 小 计 37,293,260.61 8,431,406.77 24,522,725.96 21,201,941.42 2) 计提存货跌价准备的依据 期末本公司对可变现净值低于成本的存货，包括原材料、在产品和库存商品等按单个存 货的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价准备。 67 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 8. 可供出售金融资产 期末数 52,174,812.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 52,174,812.00 52,174,812.00 318,862,611.51 318,862,611.51 合 计 52,174,812.00 52,174,812.00 318,862,611.51 318,862,611.51 (2) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 83.64%，主要系本期出售所持有的长电科技股份有限公司所有 股份计 600.015 万股和天水华天科技股份有限公司（以下简称天水华天公司）303.33 万股 股份以及持有的可供出售金融资产公允价值下跌所致。截至 2008 年 12 月 31 日，本公 司尚持有天水华天公司 1,196.67 万股股份,均为无限售条件的股份，划定为可供出售金 融资产，并按公允价值计量。 9. 长期股权投资 期末数 91,643,217.61 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对联营企业投资 82,986,822.00 82,986,822.00 121,854,563.43 121,854,563.43 其他股权投资 23,656,395.61 15,000,000.00 8,656,395.61 23,656,395.61 23,656,395.61 合 计 106,643,217.61 15,000,000.00 91,643,217.61 145,510,959.04 145,510,959.04 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 杭州友旺电子有限公司[注] 40.00% 20 年 3,240,527.20 44,490,349.26 17,697,000.00 65,427,876.46 杭州友旺科技有限公司[注] 32.00% 20 年 10,981,040.00 -3,048,327.14 7,932,712.86 Op Art Technologies,Inc.[注] 30.08% 12,993,375.00 -3,367,142.32 9,626,232.68 小 计 27,214,942.20 38,074,879.80 17,697,000.00 82,986,822.00 [注]：以下简称友旺电子公司、友旺科技公司和开曼 Op Art 公司。 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 友旺电子公司 3,240,527.20 111,530,798.20 3,350,778.26 -49,453,700.00 65,427,876.46 友旺科技公司 10,981,040.00 10,323,765.23 -2,391,052.37 7,932,712.86 开曼 Op Art 公司[注] 12,993,375.00 12,958,927.03 -3,332,694.35 9,626,232.68 小 计 27,214,942.20 121,854,563.43 12,958,927.03 -2,372,968.46 -49,453,700.00 82,986,822.00 [注]：开曼 Op Art 公司系由于本期本公司对其的持股比例由原来的 65%降至 30.09%，失 去了对该公司的实质控制权，相应的长期股权投资核算方法由原来的成本法调整为权益法。 详见本财务报表附注五(二)之说明。 68 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 杭州国家集成电路设计产业化基 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 地有限公司 杭州国家软件产业基地有限公司 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 2,052,560.00 Sicomm Technology Limited 13.92% 20,103,835.61 20,103,835.61 20,103,835.61 (士康科技有限公司) 小 计 23,656,395.61 23,656,395.61 23,656,395.61 (4) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 Sicomm Technology Limited 15,000,000.00 15,000,000.00 (士康科技有限公司) 小 计 15,000,000.00 15,000,000.00 2) 计提原因和依据的说明 期末因 Sicomm Technology Limited(士康科技有限公司)持续亏损，其资产组组合的可 收回金额低于长期股权投资的账面价值，故对其计提 1,500 万元的减值准备。 10. 固定资产 期末数 749,751,568.01 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 205,001,152.21 8,452,804.97 213,453,957.18 通用设备 29,956,618.10 1,008,587.69 1,894,933.52 29,070,272.27 专用设备 715,873,758.32 120,937,926.30 1,473,777.72 835,337,906.90 运输工具 18,154,076.33 845,882.20 2,466,220.56 16,533,737.97 其他设备 876,967.58 2,670.00 879,637.58 固定资产装修 2,142,142.20 2,142,142.20 小 计 972,004,714.74 131,247,871.16 5,834,931.80 1,097,417,654.10 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 19,770,285.15 6,942,749.56 26,713,034.71 通用设备 14,579,586.81 4,378,114.28 1,397,633.80 17,560,067.29 专用设备 201,033,201.05 92,725,242.33 234,751.52 293,523,691.86 运输工具 7,223,874.18 2,891,308.26 1,840,907.17 8,274,275.27 其他设备 416,553.87 132,904.12 549,457.99 固定资产装修 945,811.85 99,747.12 1,045,558.97 小 计 243,969,312.91 107,170,065.67 3,473,292.49 347,666,086.09 69 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 185,230,867.06 8,452,804.97 6,942,749.56 186,740,922.47 通用设备 15,377,031.29 1,008,587.69 4,875,414.00 11,510,204.98 专用设备 514,840,557.27 120,937,926.30 93,964,268.53 541,814,215.04 运输工具 10,930,202.15 845,882.20 3,516,621.65 8,259,462.70 其他设备 460,413.71 2,670.00 132,904.12 330,179.59 固定资产装修 1,196,330.35 99,747.12 1,096,583.23 合 计 728,035,401.83 131,247,871.16 109,531,704.98 749,751,568.01 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 107,544,651.85 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 210,586,449.71 元(账面价值为 184,164,801.95 元) 的房屋建筑物用于债务抵押担保，详见本财务报表附注十二(二)1 之说明。 (4) 暂时闲置固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 通用设备 4,415.00 3,266.58 1,148.42 专用设备 100,954.00 95,808.13 5,145.87 小 计 105,369.00 99,074.71 6,294.29 (5) 期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 11. 在建工程 期末数 7,465,620.93 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 SIPEX 项目 39,817,880.18 39,817,880.18 动力扩容项目 5,805,558.99 5,805,558.99 一厂设备扩容项目 26,266,609.33 26,266,609.33 LED 芯片设备安装二期 13,425,471.82 13,425,471.82 零星工程 7,465,620.93 7,465,620.93 1,294,651.70 1,294,651.70 合 计 7,465,620.93 7,465,620.93 86,610,172.02 86,610,172.02 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 预算的比例 SIPEX 项目 39,817,880.18 3,049,545.28 39,275,620.31 3,591,805.15 其他 7,500 95.26% 动力扩容项目 5,805,558.99 3,724,064.07 9,529,623.06 其他 1,500 90.00% 一厂设备扩容项目 26,266,609.33 2,117,001.95 28,383,611.28 其他 4,000 95.05% LED 芯片设备安装二期 13,425,471.82 13,321,283.57 26,746,755.39 其他 7,000 109.89% 零星工程 1,294,651.70 9,780,011.04 3,609,041.81 7,465,620.93 其他 合 计 86,610,172.02 31,991,905.91 107,544,651.85 3,591,805.15 7,465,620.93 70 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 SIPEX 项目 2,258,446.96 2,258,446.96 6.03% 小 计 2,258,446.96 2,258,446.96 (4) 在建工程减值准备 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 91.38%，主要系工程项目完工结转至固定资产及无形资产所致。 12. 无形资产 期末数 77,462,417.17 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 62,569,946.96 62,569,946.96 ESS 许可费 29,520,000.00 29,520,000.00 Ⅲ族氮化物制造技术 21,861,000.00 21,861,000.00 应用软件 16,975,263.31 16,975,263.31 应用技术 11,153,599.80 3,591,805.15 14,745,404.95 小 计 142,079,810.07 3,591,805.15 145,671,615.22 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 5,588,665.81 1,273,919.36 6,862,585.17 ESS 许可费 6,888,000.00 4,708,363.65 11,596,363.65 Ⅲ族氮化物制造技术 11,659,200.00 4,372,200.00 16,031,400.00 应用软件 7,097,150.43 4,015,100.43 11,112,250.86 应用技术 5,330,304.38 2,709,627.28 8,039,931.66 小 计 36,563,320.62 17,079,210.72 53,642,531.34 减值准备 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 ESS 许可费 14,000,000.00 14,000,000.00 应用技术 566,666.71 566,666.71 小 计 14,000,000.00 566,666.71 14,566,666.71 71 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 56,981,281.15 1,273,919.36 55,707,361.79 ESS 许可费 8,632,000.00 4,708,363.65 3,923,636.35 Ⅲ族氮化物制造技术 10,201,800.00 4,372,200.00 5,829,600.00 应用软件 9,878,112.88 4,015,100.43 5,863,012.45 应用技术 5,823,295.42 3,591,805.15 3,276,293.99 6,138,806.58 合 计 91,516,489.45 3,591,805.15 17,645,877.43 77,462,417.17 (2) 期末无形资产中有原价为 62,569,946.96 元（账面价值 55,707,361.79 元）的土地 使用权用于债务担保，详见本财务报表附注十二(二)1 之说明。 (3) 无形资产减值准备计提原因和依据的说明 ESS 许可费及部分应用技术根据可收回金额低于其账面价值的差额计提相应的资产减 值准备。 13. 商誉 期末数 1,307,447.54 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 士兰集成公司 330,052.81 330,052.81 330,052.81 330,052.81 士兰明芯公司 289,894.73 289,894.73 289,894.73 289,894.73 杭州士腾公司 687,500.00 687,500.00 687,500.00 687,500.00 杭州士景公司 1,353,645.00 1,353,645.00 1,353,645.00 1,353,645.00 杭州博脉公司 110,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00 合 计 2,771,092.54 1,463,645.00 1,307,447.54 2,771,092.54 110,000.00 2,661,092.54 (2) 计算过程说明 被投资单位 账面余额 产生原因 士兰集成公司 330,052.81 2004 年对该公司增资及收购少数股东股权形成 士兰明芯公司 289,894.73 2006 年对其单方增资形成 杭州士腾公司 687,500.00 2003 年本公司溢价出资设立该公司形成 杭州士景公司 1,353,645.00 2006 年本公司溢价出资设立该公司形成 杭州博脉公司 110,000.00 2005 年本公司溢价出资设立该公司形成 合 计 2,771,092.54 (3) 期末因杭州博脉公司、杭州士景公司持续亏损，净资产已为负数，其资产组组合的 可收回金额低于其账面价值，故确认其相应的减值损失，并抵减分摊至资产组组合中商誉的 账面价值 1,463,645.00 元，相应确认商誉减值准备。 72 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 14. 长期待摊费用 期末数 80,512.04 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 蒸汽增容费 80,512.04 161,008.04 合 计 80,512.04 161,008.04 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 50.00%，主要系本期摊销所致。 15. 递延所得税资产 期末数 10,842,111.41 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 各项资产计提的减值准备 7,685,839.76 11,446,411.67 存货价值中包含的未实现内部销售利润 1,537,153.03 无形资产、长期待摊费用的摊销期限和税法 1,352,355.00 2,304,900.00 不一致导致的计税基础大于账面价值 用公允价值计量的资产的公允价值变动减 266,763.62 少额 开办费用 297,238.55 合 计 10,842,111.41 14,048,550.22 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 各项资产计提的减值准备 50,764,203.50 存货价值中包含的未实现内部销售利润 10,247,558.71 无形资产、长期待摊费用的摊销期限和税法不一 9,215,700.00 致导致的计税基础大于账面价值 用公允价值计量的资产的公允价值变动减少额 1,778,424.12 小 计 72,005,886.33 16. 短期借款 期末数 614,230,674.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 235,000,000.00 抵押借款 95,000,000.00 保证借款 518,500,000.00 332,885,680.15 商业承兑汇票贴现借款 730,674.00 28,570,000.00 合 计 614,230,674.00 596,455,680.15 73 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 1,490,250.00 7.3046 10,885,680.15 小 计 10,885,680.15 17. 交易性金融负债 期末数 1,629,590.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 指定为公允价值计量且其变 1,629,590.00 动计入当期损益的金融负债 合 计 1,629,590.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 均系本公司与金融机构签订的至期末尚未到期交割的远期外汇合约衍生金融工具的公 允价值变动额。 18. 应付票据 期末数 103,000,000.00 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 103,000,000.00[注] 118,500,000.00 103,000,000.00 合 计 103,000,000.00 118,500,000.00 103,000,000.00 [注]：截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应付士兰集成公司的 4,700 万元银行承兑汇票， 已由士兰集成公司向银行贴现或背书转让；深兰微公司应付本公司的 400 万银行承兑汇票， 已由本公司向银行贴现，未在合并财务报表中抵销。 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 19. 应付账款 期末数 142,995,700.40 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 3,807,992.89 6.8346 26,026,108.21 1,005,969.92 7.3046 7,348,207.88 日元 2,211,600 0.07565 167,307.54 8,804,670 0.0641 564,379.35 小 计 26,193,415.75 7,912,587.23 20. 预收款项 期末数 4,501,065.18 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 74 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的预收款 606,364.54 元，主要系公司预收的尚未结算的掩膜费及制 版费。 (3) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 15,229.78 6.8346 104,089.45 港币 4,432,276.97 0.88189 3,908,780.74 5,778.81 0.9364 5,411.28 小 计 4,012,870.19 5,411.28 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.67 倍，主要系期末预收客户货款增长所致。 21. 应付职工薪酬 期末数 18,056,054.80 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津 17,162,297.43 109,203,043.19 123,692,289.45 2,673,051.17 贴和补贴 职工福利 7,524,534.24 7,524,534.24 社会保险费 2,690,890.40 26,491,236.18 24,491,730.65 4,690,395.93 住房公积金 11,157,829.14 11,152,732.14 5,097.00 工会经费 2,901,913.28 1,604,015.77 926,641.30 3,579,287.75 职工教育经费 5,285,664.78 2,204,759.37 382,201.20 7,108,222.95 因解除劳动关系 4,351,129.32 137,221.67 4,488,350.99 给予的补偿金 合 计 32,391,895.21 158,322,639.56 172,658,479.97 18,056,054.80 (2) 无拖欠性质职工薪酬。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 44.26%，主要系期末应付年终奖大幅减少所致。 22. 应交税费 期末数 9,135,638.32 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 企业所得税 4,722,515.32 10,868,255.03 增值税 1,301,776.29 1,624,153.43 城市维护建设税 1,113,843.49 667,194.78 代扣代缴个人所得税 930,960.38 682,730.09 教育费附加 481,879.67 300,262.76 75 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 地方教育附加 319,057.65 191,548.52 水利建设专项资金 259,250.33 702,979.13 营业税 2,753.80 50,000.00 房产税 3,360.00 资源税 241.39 印花税 529.87 合 计 9,135,638.32 15,087,653.61 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 39.45%，主要系控股子公司士兰明芯公司由于本期被认定为高 新技术企业，所得税减按 15%的优惠税率计缴，导致期末应交企业所得税额减少所致。 23. 应付利息 期末数 1,361,342.88 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 1,215,812.88 1,150,982.84 一年内到期的非流动负债 51,975.00 18,900.00 长期借款 93,555.00 256,968.65 合 计 1,361,342.88 1,426,851.49 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款 美元 6,167.12 7.3046 45,048.34 小 计 45,048.34 24. 其他应付款 期末数 21,704,645.02 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 341,697.47 529,000.00 拆借款 19,763,800.00 应付暂收款 20,000.00 300,961.90 其他 1,579,147.55 7,513,448.11 合 计 21,704,645.02 8,343,410.01 76 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 杭州士兰控股有限公司[注] 18,000,000.00 小 计 18,000,000.00 [注]：以下简称士兰控股公司。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 士兰控股公司 18,000,000.00 拆借款 小 计 18,000,000.00 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要是暂收的保证金、押金。 (5) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 102,872.51 6.8346 703,092.46 750,000.00 7.3046 5,478,450.00 港 币 2,000,000.00 0.88189 1,763,780.00 小 计 2,466,872.46 5,478,450.00 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 1.6 倍，主要系本期资金拆借款大幅增加所致。 25. 一年内到期的非流动负债 期末数 30,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 30,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 华夏银行凤起支行 保证 30,000,000.00 小 计 30,000,000.00 26. 长期借款 期末数 40,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 华夏银行凤起支行 保证 50,000,000.00 浙商银行股份公司 保证 40,000,000.00 中国银行高新支行 保证、抵押 20,000,000.00 77 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 华夏银行高新支行 抵押 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 110,000,000.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 63.64%，主要系控股子公司士兰集成公司本期提前归还了部分 长期借款所致。 27. 长期应付款 期末数 2,685,681.35 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家扶持资金 2,685,681.35 2,685,681.35 合 计 2,685,681.35 2,685,681.35 (2) 长期应付款系根据杭州市地方税务局征管分局杭地税征管[2000]字第 35 号文批 准，原杭州士兰电子有限公司免缴的 1999 年度企业所得税。 28. 专项应付款 期末数 15,957,000.00 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 技改项目资助资金 14,100,000.00 14,100,000.00 科研项目资助资金 1,544,500.00 312,500.00 1,857,000.00 合 计 15,644,500.00 312,500.00 15,957,000.00 (2) 专项应付款项增减情况说明 专项应付款均系根据拨款单位的规定，计入“专项应付款”科目单独核算反映,待项目 完成后,由财政部门对项目实际完成投资额和财政资助额进行审核确认,并视单位对地方政 府贡献情况再行结算处理；其中,属固定资产价值部分计入“资本公积—国家独享资本公积 金”,属核销部分冲销“专项应付款” 。由于尚未清算，暂挂专项应付款。 29. 递延所得税负债 期末数 8,275,985.07 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 用公允价值计量的资产的公允价值变 6,228,667.35 38,617,876.74 动增加额 士兰集成折价受让士兰明芯外部股东 1,931,437.02 2,124,580.73 所持股权形成的支付对价收益 权益法核算下，按投资比例享有的被 投资单位除净损益以外所有者权益的 115,880.70 115,880.70 其他变动额 合 计 8,275,985.07 40,858,338.17 78 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 用公允价值计量的资产的公允价值变动增加额 41,524,449.00 士兰集成折价受让士兰明芯外部股东所持股权形成 12,876,246.82 的支付对价收益 权益法核算下，按投资比例享有的被投资单位除净 772,538.03 损益以外所有者权益的其他变动额 小 计 55,173,233.85 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数下降了 79.74%，主要系期初持有的可供出售金融资产部分在本期出售， 以及持有的可供出售金融资产公允价值下跌，导致期末可供出售金融资产公允价值大幅减少 所致。 30. 其他非流动负债 期末数 16,034,100.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 16,034,100.00 16,749,100.00 合 计 16,034,100.00 16,749,100.00 (2) 金额较大的其他非流动负债说明 期末递延收益均系与资产相关的政府补助余额，递延至以后年度确认收益。 31. 股本 期末数 404,080,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 公积金 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 数量 比例 1．国家持股 2．国有法人持股 （一） 3．其他内资持股 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 有 限 其中： 售 境内法人持股 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 条 境内自然人持股 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 （二） 1．人民币普通股 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100.00 无 2．境内上市的外资股 限 售 3．境外上市的外资股 条 件 4．其他 79 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 股 已流通股份合计 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100.00 份 （三） 股份总数 404,080,000 100.00 404,080,000 100.00 (2) 股份结构变动情况的说明 1) 本公司于 2005 年 11 月 2 日完成股权分置改革，根据非流通股股东在股权分置改革 中做出的相关承诺和安排，截至 2008 年 11 月 3 日，本公司原有限售条件的股份均转为无限 售条件的股份。 2) 根据本公司股权分置改革中原非流通股股东士兰控股公司的承诺，士兰控股公司以 其持有的 750.20 万股（公司 2005 年度派股和转增股本后相应增至 1,500.40 万股）的本公 司股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权董事会制定具体方案， 实施股票期权激励计划。2006 年 12 月 6 日，经本公司董事会三届二次会议决议同意，本公 司董事会制定了总体方案。2007 年 1 月，士兰控股公司过户给本公司的经营团队和科技人 员股票数量为 9,610,729 股，2008 年 7 月过户的股票数量为 2,321,454 股，截至 2008 年 12 月 31 日，已累计完成股票过户 11,932,183 股。 32. 资本公积 期末数 58,401,717.65 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 673,700.08 673,700.08 其他资本公积 288,770,570.80 34,339,209.39 265,381,762.62 57,728,017.57 合 计 289,444,270.88 34,339,209.39 265,381,762.62 58,401,717.65 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 1) 本期增加共计 34,339,209.39 元，其中: ①士兰集成公司本年除净损益以外的所有者权益变动项目增加 2,000,000.00 元，本公 司按持股比例计算相应增加其他资本公积 1,950,000.00 元。 ②本期出售可供出售金融资产减少递延所得税负债而增加资本公积 14,558,826.39 元。 ③本期因持有的可供出售金融资产由于公允价值下跌减少递延所得税负债而增加资本 公积 17,830,383.00 元。 2) 本期减少共计 265,381,762.62 元，其中： ①因出售可供出售金融资产减少资本公积 97,058,842.62 元。 ②因持有的可供出售金融资产由于公允价值下跌减少资本公积 118,869,220.00 元。 ③本公司联营企业友旺电子公司因持有的以公允价值计量的可供出售金融资产本期公 允价值下跌而减少所有者权益 123,634,250.00 元，本公司按持股比例计算而相应减少的其 他资本公积 49,453,700.00 元。 80 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 33. 盈余公积 期末数 55,205,201.92 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 54,370,907.39 834,294.53 55,205,201.92 合 计 54,370,907.39 834,294.53 55,205,201.92 (2) 盈余公积本期增加系根据本公司第三届董事会二十三次会议通过的 2008 年度利润 分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积 834,294.53 元。 34. 未分配利润 期末数 207,627,870.99 (1) 明细情况 项 目 期初数 194,860,455.07 本期增加 13,601,710.45 本期减少 834,294.53 期末数 207,627,870.99 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增加 13,601,710.45 元，其中：本期实现的归属于母公司股东的净 利润转入 13,559,429.24 元；因对开曼 Op Art 公司的长期股权投资由成本法核算调整为权 益法核算，因持股比例的变化增加未分配利润 42,281.21 元。 2) 未分配利润本期减少 834,294.53 元，均系根据 2008 年度实现的净利润计提 10%的 法定盈余公积。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 933,095,777.36/708,923,951.36 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 931,698,387.89 971,785,009.30 其他业务收入 1,397,389.47 33,811.97 合 计 933,095,777.36 971,818,821.27 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 707,686,423.15 774,174,554.60 其他业务成本 1,237,528.21 112,362.43 合 计 708,923,951.36 774,286,917.03 81 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 集成电路 469,368,767.05 369,069,859.84 100,298,907.21 587,399,648.13 471,705,849.29 115,693,798.84 器件 267,685,807.96 223,954,160.83 43,731,647.13 214,747,793.86 198,118,107.06 16,629,686.80 发光二极管 182,774,009.85 104,610,654.88 78,163,354.97 167,814,674.65 102,629,747.38 65,184,927.27 其他 11,869,803.03 10,051,747.60 1,818,055.43 1,822,892.66 1,720,850.87 102,041.79 小 计 931,698,387.89 707,686,423.15 224,011,964.74 971,785,009.30 774,174,554.60 197,610,454.70 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 139,426,496.87 147,810,786.24 占当年营业收入比例 14.94% 15.21% 2. 营业税金及附加 本期数 6,666,654.47 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 营业税 22,134.00 50,000.00 城市维护建设税 3,849,414.85 2,830,113.83 教育费附加 1,679,404.95 1,226,244.99 地方教育附加 1,115,700.67 788,114.23 合 计 6,666,654.47 4,894,473.05 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增加了 36.21%，主要系本期士兰集成公司外销较上期增加较多， 相应的当期免抵税额增加导致附加税费增加较多所致。 3. 财务费用 本期数 54,403,881.94 财务费用本期数较上年同期数增长 39.59%，主要系本年公司借款的资金成本、融资费 用以及汇兑损失增加所致。 4. 资产减值损失 本期数 25,453,982.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 102,264.04 8,640,064.43 存货跌价损失 8,431,406.77 34,448,762.38 无形资产减值损失 566,666.71 14,000,000.00 82 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资减值损失 15,000,000.00 商誉减值准备 1,353,645.00 合 计 25,453,982.52 57,088,826.81 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 55.41%，主要系上期士兰集成公司计提的存货跌价准备较大 所致。 5. 公允价值变动收益 本期数-1,778,424.12 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -148,834.12 12,930.00 交易性金融负债 -1,629,590.00 合 计 -1,778,424.12 12,930.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期公允价值变动收益出现亏损，主要系本公司本期确认未到期交割的远期外汇合约衍 生金融工具的公允价值变动额所致。 6. 投资收益 本期数 57,962,122.46 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 42,199.97 1,492,594.46 可供出售金融资产收益 60,292,890.95 104,465,565.48 成本法核算的被投资 1,240,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 -2,372,968.46 6,037,479.66 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 470,000.00 合 计 57,962,122.46 113,705,639.60 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 49.02%，主要系本年实现的可供出售金融资产出售收益较上 年减少所致。 83 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 7. 营业外收入 本期数 26,453,367.14 项 目 本期数 上年同期数 政府补助 25,229,562.57 22,538,000.00 固定资产处置利得 188,837.75 78,167.73 其他 1,034,966.82 5,188,846.12 合 计 26,453,367.14 27,805,013.85 8. 营业外支出 本期数 3,969,776.17 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 1,346,030.00 100,000.00 水利建设专项资金 1,168,599.05 1,047,145.81 固定资产处置损失 331,876.35 276,412.80 罚款及赔偿金支出 831,545.52 62,316.71 其他 291,725.25 33,150.47 合 计 3,969,776.17 1,519,025.79 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数增长 1.61 倍，主要系本期向四川汶川地震灾区捐赠支出增加所致。 9. 所得税费用 本期数 12,669,268.52 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 9,655,973.42 30,005,942.81 递延所得税费用 3,013,295.10 -9,254,021.12 合 计 12,669,268.52 20,751,921.69 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期数较上年同期数减少 38.95%，主要系士兰明芯公司由于本期被认定为高新技术企 业，所得税减按 15%的税率计缴，导致当期所得税费用大幅下降所致。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到的财政补助款及奖励款 27,088,208.45 20,671,600.00 收回的承兑汇票保证金 4,200,000.00 4,403,600.00 小 计 31,288,208.45 25,075,200.00 84 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付的各类保证金 37,215,848.79 36,206,744.01 办公费、水电费、通讯费 4,636,755.41 5,784,535.94 差旅费、业务招待费 6,571,914.76 7,166,157.76 技术开发费 12,522,655.53 14,117,100.14 服务咨询费、宣传费 2,072,441.18 3,392,666.93 运输费、交通费 3,510,487.45 4,537,009.75 租赁费、保险费、修理费 2,918,908.89 4,394,107.87 销售代理费 4,451,970.25 1,034,144.69 小 计 73,900,982.26 76,632,467.09 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回到期的定期存款 9,000,000.00 收到利息收入 3,864,035.37 2,719,178.69 收回上海士康射频科技有限公司的借款 8,000,000.00 小 计 3,864,035.37 19,719,178.69 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 开曼 Op Art 公司退出合并财务报表范 56,002.57 围减少的现金及现金等价物 对上海士康射频科技有限公司的借款 8,000,000.00 对 Op Art Microsystems,Inc.借款 5,113,220.00 小 计 56,002.57 13,113,220.00 5. 收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款质押到期收回 18,000,000.00 收到士兰控股公司借款 27,000,000.00 30,000,000.00 收到士兰咨询公司借款 3,000,000.00 小 计 48,000,000.00 30,000,000.00 85 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 定期存款质押 6,000,000.00 归还士兰控股公司借款 9,000,000.00 30,000,000.00 归还士兰咨询公司借款 3,000,000.00 支付各类融资费用 1,989,802.38 小 计 19,989,802.38 30,000,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十五（四）之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 77,329,434.33 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 26,718,495.15 31.92 1,335,924.76 25,382,570.39 20,977,133.36 16.40 1,048,856.67 19,928,276.69 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 4,020,694.53 4.80 2,108,595.27 1,912,099.26 3,903,387.15 3.05 2,049,941.58 1,853,445.57 其他不重大 52,960,251.01 63.28 2,925,486.33 50,034,764.68 103,016,885.52 80.55 5,234,671.20 97,782,214.32 合 计 83,699,440.69 100.00 6,370,006.36 77,329,434.33 127,897,406.03 100.00 8,333,469.45 119,563,936.58 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 81,146,154.20 96.95 5,248,387.16 75,897,767.04 126,024,371.56 98.54 7,969,319.60 118,055,051.96 1-2 年 1,264,280.40 1.51 597,370.17 666,910.23 1,873,034.47 1.46 364,149.85 1,508,884.62 2-3 年 1,289,006.09 1.54 524,249.03 764,757.06 合 计 83,699,440.69 100.00 6,370,006.36 77,329,434.33 127,897,406.03 100.00 8,333,469.45 119,563,936.58 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 38,859,325.29 元，占应收账款 账面余额的 46.43%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 37,681,969.97 1-2 年 1,177,355.32 小 计 38,859,325.29 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 19.35%。 86 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 2,013,900.41 6.8346 13,764,203.74 1,589,177.07 7.3046 11,608,302.83 港币 5,411,075.50 0.88189 4,771,973.37 22,445,838.06 0.9364 21,018,282.76 小 计 18,536,177.11 32,626,585.59 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数减少了 34.56%，主要系期末关联方欠款回款金额较大所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合 的依据说明：根据本公司对应收账款的回收情况的分析，部分客户由于可收回性较差，本公 司将其确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的应收账款，报经批准 后，单独计提坏账准备，具体如下： 账 龄 金额 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,646,843.21 1,323,421.61 1,323,421.60 1-2 年 1,177,355.32 588,677.66 588,677.66 2-3 年 196,496.00 196,496.00 小 计 4,020,694.53 2,108,595.27 1,912,099.26 2) 本期因债务单位破产或年限过长收回困难等原因，报经批准后核销确实无法收回的 应收账款 6,959.55 元。 2. 其他应收款 期末数 320,517,117.24 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 319,500,000.00 90.39 15,195,000.00 304,305,000.00 104,500,000.00 86.21 4,445,000.00 100,055,000.00 单项金额不重大 但按信用风险特 16,874,477.94 4.77 16,874,477.94 9,513,643.30 7.85 9,513,643.30 征组合后该组合 的风险较大 其他不重大 17,087,539.32 4.84 875,422.08 16,212,117.24 7,201,437.70 5.94 547,625.43 6,653,812.27 合 计 353,462,017.26 100.00 32,944,900.02 320,517,117.24 121,215,081.00 100.00 14,506,268.73 106,708,812.27 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 288,959,206.50 81.75 21,240,171.45 267,719,035.05 99,145,540.65 81.79 8,588,694.55 90,556,846.10 1-2 年 43,050,874.93 12.18 5,857,191.89 37,193,683.04 21,141,484.56 17.44 5,509,728.51 15,631,756.05 2-3 年 20,653,739.74 5.84 5,049,340.59 15,604,399.15 743,157.31 0.61 222,947.19 520,210.12 3 年以上 798,196.09 0.23 798,196.09 184,898.48 0.16 184,898.48 合 计 353,462,017.26 100.00 32,944,900.02 320,517,117.24 121,215,081.00 100.00 14,506,268.73 106,708,812.27 87 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 士兰集成公司 319,500,000.00 暂借款 小 计 319,500,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 351,433,880.23 元，占其他 应收款账面余额的 99.43%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 288,125,029.86 1-2 年 42,661,395.13 2-3 年 20,647,455.24 小 计 351,433,880.23 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 95.29%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.92 倍，主要系本公司与士兰集成公司的资金往来增加所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 根据本公司董事会一届十八次会议审议通过的《关于修改坏账准备计提方法的议案》, 以及董事会第三届第二十三次会议审议通过的《关于对士兰集成公司坏账准备计提方法修改 的议案》，本公司与控股子公司士兰集成公司之间的项目资金往来款项的安全性及可收回性 较高，对此部分其他应收款不计提坏账准备，对其他往来款项由于可收回较好，本公司根据 其信用风险特征按其余额的 5%计提坏账准备。期末本公司与士兰集成公司之间项目资金往 来余额为 15,600,000.00 元(账龄 2-3 年)，对此部分其他应收款不计提坏账准备。超过项目 资金部分的其他往来余额 303,900,000.00 元（1 年以内 265,117,735.56 元，1-2 年 38,782,264.44 元），按其余额的 5%计提坏帐准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组 合的依据说明 ① 期末本公司应收杭州博脉公司借款本金 9,670,000.00 元，应收杭州士景公司借款 6,406,281.85 元，合计 16,076,281.85 元（其中账龄 1 年以内 7,149,695.92 元，1-2 年 3,879,130.69 元，2-3 年 5,047,455.24 元），由于杭州博脉公司、杭州士景公司持续亏损， 可收回性较差，本公司根据其信用风险特征，对该等款项全额计提坏账准备。 ③ 除了以上其他应收款外，根据公司对其他应收款的回收情况的分析，账龄 3 年以上 的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏 账准备，并将其确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后的风险较大的其他应收款。 88 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3. 长期股权投资 期末数 566,659,256.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 538,162,140.00 48,416,032.34 489,746,107.66 526,344,240.00 1,445,000.00 524,899,240.00 对联营企业投资 73,360,589.32 73,360,589.32 121,854,563.43 121,854,563.43 其他股权投资 3,552,560.00 3,552,560.00 3,552,560.00 3,552,560.00 合 计 615,075,289.32 48,416,032.34 566,659,256.98 651,751,363.43 1,445,000.00 650,306,363.43 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 士兰集成公司 97.50% 50 年 292,851,000.00 292,851,000.00 292,851,000.00 杭州士腾公司 75.00% 20 年 3,125,000.00 3,125,000.00 3,125,000.00 深兰微公司 90.00% 10 年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 士兰明芯公司 69.02% 20 年 138,043,000.00 138,043,000.00 138,043,000.00 士兰光电公司 75.00% 20 年 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 士港科技公司 100.00% 20 年 16,088,653.00 16,088,653.00 16,088,653.00 上海士虹公司 100.00% 20 年 8,582,007.00 8,582,007.00 8,582,007.00 杭州博脉公司 89.00% 20 年 1,445,000.00 1,445,000.00 1,445,000.00 美国士兰公司 100.00% 20 年 15,593,620.00 15,593,620.00 15,593,620.00 杭州士景公司 85.366% 20 年 10,103,660.00 10,103,660.00 10,103,660.00 士兰 B.V.I 100.00% 34,630,200.00 22,812,300.00 11,817,900.00 34,630,200.00 小 计 538,162,140.00 526,344,240.00 11,817,900.00 538,162,140.00 (3) 对联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 友旺电子公司 40.00% 20 年 3,240,527.20 44,490,349.26 17,697,000.00 65,427,876.46 友旺科技公司 32.00% 20 年 10,981,040.00 -3,048,327.14 7,932,712.86 小 计 14,221,567.20 41,442,022.12 17,697,000.00 73,360,589.32 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现金 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 红利额 变动增减额 数 友旺电子公司 3,240,527.20 111,530,798.20 3,350,778.26 -49,453,700.00 65,427,876.46 友旺科技公司 10,981,040.00 10,323,765.23 -2,391,052.37 7,932,712.86 小 计 14,221,567.20 121,854,563.43 959,725.89 -49,453,700.00 73,360,589.32 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 杭 州 国 家 集 成 电路 设 计 15.00% 10 年 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 产业化基地有限公司 杭 州 国 家 软 件 产业 基 地 10.00% 20 年 2,052,560.00 2,052,560.00 2,052,560.00 有限公司 小 计 3,552,560.00 3,552,560.00 3,552,560.00 89 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 长期股权投资减值准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州博脉公司 1,445,000.00 1,445,000.00 杭州士景公司 10,103,660.00 10,103,660.00 上海士虹公司 8,582,007.00 8,582,007.00 士兰 B.V.I 18,332,694.35 18,332,694.35 美国士兰公司 9,952,670.99 9,952,670.99 小 计 1,445,000.00 46,971,032.34 48,416,032.34 2) 计提原因和依据的说明 期末因上述控股子公司均存在资产组组合的可收回金额低于其账面价值的减值情况，故 对该等子公司的长期股权投资计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 530,083,671.90/453,221,182.76 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 528,515,665.86 596,245,726.73 其他业务收入 1,568,006.04 412,808.21 合 计 530,083,671.90 596,658,534.94 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 451,983,654.55 506,138,257.32 其他业务成本 1,237,528.21 111,824.01 合 计 453,221,182.76 506,250,081.33 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 集成电路 322,364,341.26 268,425,490.18 53,938,851.08 442,411,877.23 379,484,325.44 62,927,551.79 器件 206,151,324.60 183,558,164.37 22,593,160.23 153,833,849.50 126,653,931.88 27,179,917.62 小 计 528,515,665.86 451,983,654.55 76,532,011.31 596,245,726.73 506,138,257.32 90,107,469.41 90 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 281,299,961.18 343,597,209.62 占当年营业收入比例 53.07% 57.59% 2. 投资收益 本期数 87,346,516.81 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 42,199.97 1,492,594.46 可供出售金融资产收益 60,292,890.95 104,465,565.48 成本法核算的被投资 26,051,700.00 1,240,000.00 单位分配来的利润 权益法核算的调整被投资 959,725.89 6,037,479.66 单位损益净增减的金额 股权投资处置收益 470,000.00 合 计 87,346,516.81 113,705,639.60 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备[注] 17,095,768.18 102,264.04 705,193.64 16,492,838.58 存货跌价准备 37,293,260.61 8,431,406.77 24,522,725.96 21,201,941.42 无形资产减值准备 14,000,000.00 566,666.71 14,566,666.71 长期股权投资减值准备 15,000,000.00 15,000,000.00 商誉减值准备 110,000.00 1,353,645.00 1,463,645.00 合 计 68,499,028.79 25,453,982.52 25,227,919.60 68,725,091.71 [注]：其中开曼 Op Art 公司本期退出合并财务报表范围减少坏账准备 109,568.80 元。 (二) 计提原因和依据的说明 资产减值准备的计提原因和依据详见本财务报表附注三(九)、（十）、（十六）之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 91 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持 对本公司表决 公司名称 注册地 构代码 性质 司关系 资本 股比例(%) 权比例(%) 士兰控股公司 杭州 76823204-4 实业投资 控股股东 13,100 万元 52.21 52.21 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 联营企业 1) 基本情况 业务 合计持股 合计表决权 被投资单位名称 注册地 组织机构代码 注册资本 性质 比例(%) 比例(%) 友旺电子公司 浙江杭州 60916630-X 制造业 24,935,848.40 40.00 40.00 友旺科技公司 浙江杭州 79365427-3 制造业 34,315,750.00 32.00 32.00 2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收 被投资单位名称 本期净利润 总额 总额 总额 入总额 友旺电子公司 241,775,747.54 78,168,701.71 163,607,045.83 214,658,010.70 8,376,945.64 友旺科技公司 44,734,214.60 19,944,486.92 24,789,727.68 19,642,365.77 -7,472,038.66 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 天水华天公司 75655861-0 本公司参股企业 Sicomm Technology Limited（士康科技公司） 境外企业 本公司参股企业 杭州士兰投资咨询有限公司（士兰咨询公司） 78829588-6 同受控股股东控制 陈向东、范伟宏、罗华兵、江忠永、宋卫权、 本公司股东 郑少波、陈国华 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 关联方 本期数 上年同期数 名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 天水华天公司 55,626,917.07 22.07% 市价 69,149,406.33 22.48% 市价 友旺电子公司 22,112,084.19 9.06% 市价 30,445,444.98 10.77% 市价 友旺科技公司 774,957.25 0.64% 市价 120,386.75 0.09% 市价 小 计 78,513,958.51 31.77% 99,715,238.06 33.34% 92 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方 名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 友旺电子公司 90,425,330.08 9.69% 市价 101,897,754.68 10.49% 市价 友旺科技公司 1,534,560.98 0.16% 市价 413,175.40 0.04% 市价 小 计 91,959,891.06 9.85% 102,310,930.08 10.53% 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1) 应收账款 友旺电子公司 7,245,698.59 362,284.93 16,633,710.65 831,685.53 友旺科技公司 549,339.46 27,466.97 100,342.74 5,017.14 小 计 7,795,038.05 389,751.90 16,734,053.39 836,702.67 2) 其他应收款 Sicomm Technology Limited 846,806.94 42,340.35 （士康科技公司） 小 计 846,806.94 42,340.35 3) 应付票据 天水华天公司 23,000,000.00 16,000,000.00 小 计 23,000,000.00 16,000,000.00 4) 应付账款 友旺电子公司 747,828.29 47,040.00 天水华天公司 15,215,386.62 16,181,197.63 友旺科技公司 100.00 小 计 15,963,314.91 16,228,237.63 5) 其他应付款 士兰控股公司 18,000,000.00 小 计 18,000,000.00 4. 其他关联方交易 (1) 资金往来 1）本期本公司向士兰控股公司借款合计 2,700 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司 93 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 尚有 1,800 万未归还，未结算资金占用费。 2）本期本公司向士兰咨询公司借款 300 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已归还 上述资金，未结算资金占用费。 (2) 担保 1) 本公司为控股子公司提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为控股子公司提供保证担保的情况（单位：万元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 借款类别 其他借款条件 士腾科技公司 建行高新支行 1,500.00 2009.03.12 短期借款 士兰明芯公司 招行凤起支行 2,000.00 2009.01.18 短期借款 士兰明芯公司 建行高新支行 5,000.00 2009.07.20 短期借款 士兰明芯公司同时以房产抵押担保 士兰明芯公司 中行高新支行 2,400.00 2009.09.03 短期借款 士兰集成公司以土地抵押作为担保 士兰明芯公司 招行凤起支行 1,000.00 2009.12.18 短期借款 士兰控股公司同时提供质押担保 一年内到期的 士兰集成公司 华夏凤起支行 3,000.00 2009.07.18 非流动负债 小 计 14,900.00 2）关联方为本公司及控股子公司提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司及控股子公司提供保证担保的情况（单位：万元） 担保借款 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 借款到期日 借款类别 其他借款条件 余额 杭州友旺电子 本公司 工行保俶支行 1,500.00 2009.04.20 短期借款 杭州友旺电子 本公司 工行保俶支行 1,450.00 2009.05.15 短期借款 士兰控股公司 士兰明芯公司 招行凤起支行 1,000.00 2009.12.18 短期借款 同时由本公司保证担保 同时由士兰控股公司提供质 士兰控股公司 本公司 上海浦东高新支行 2,000.00 2009.03.04 短期借款 押担保 同时由士兰控股公司提供质 士兰控股公司 士兰明芯公司 上海浦东高新支行 1,000.00 2009.03.11 短期借款 押担保 小 计 6,950.00 ② 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方以其财产为本公司提供抵押担保的情况 关联方范伟宏、陈向东分别以其房产作为抵押为本公司向中信银行西湖支行借款 2,500 万元 提供抵押担保，借款到期日为 2009 年 5 月 21 日。关联方罗华兵、江忠永、宋卫权分别以其房产 作为抵押为本公司向中行高新支行融资提供抵押担保。 ③ 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方以其持有的本公司股份作为质押为本公司及控股子 公司提供质押担保的情况（单位：万元） 担保单位 被担保 质押物 贷款金融机 担保借款 担保票 借款到 借款类别 其他借款条件 单位 (本公司股份) 构 余额 据余额 期日 士兰控股 士兰明芯 1,100 万股 中行高新支行 1,200.00 2009.08.28 短期借款 士兰控股 士兰明芯 交行东新支行 3,000.00 2009.06.06 短期借款 3,000 万股 士兰控股 士兰明芯 交行东新支行 1,000.00 2009.08.27 短期借款 士兰控股 士兰明芯 1,000 万股 交行东新支行 1,700.00 2009.09.02 短期借款 浦发银行高新 同时由士兰控 士兰控股 士兰明芯 400 万股 1,000.00 2009.03.11 短期借款 支行 股保证担保 士兰控股 本公司 2,565 万股 工行保俶支行 4,100.00 2009.03.16 短期借款 94 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 1,000.00 2009.09.03 短期借款 4,000.00 2009.08.28 短期借款 2,000.00 2009.09.18 短期借款 士兰控股 本公司 6,900 万股 中行高新支行 同时由士兰眀 2,500.00 2009.11.23 短期借款 芯保证担保 1,400.00 2009.03.12 票据敞口部分 同时由士兰眀 2,100.00 2009.05.19 票据敞口部分 芯保证担保 士兰控股 1,300 万股 1,000.00 2009.12.18 短期借款 陈向东等 7 位本公司 招行凤起支行 2,700 万股 1,000.00 2009.06.30 票据敞口部分 自然人股东 同时由士兰控 士兰控股 本公司 800 万股 上海浦发银行 2,000.00 2009.03.04 短期借款 股保证担保 同时由本公司 民生银行杭州 士兰控股 本公司 1,200 万股 3,000.00 2009.04.23 短期借款 定 期 存 款 600 分行 万元质押担保 士兰控股 本公司 1,600 万股 浙商银行 3,500.00 2009.03.19 短期借款 小 计 22,565 万股 31,000.00 4,500.00 ④ 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方士兰控股公司为本公司控股子公司开立信用证提 供质押担保情况： 信用证开立 被担保单位 担保信用证余额 的金融机构 士兰明芯公司 中国银行高新支行 USD 457,000.00 士兰明芯公司 交通银行东新支行 USD 692,500.00 USD1,149,500.00 小 计 （折 RMB 7,858,441.80） 3）控股子公司为本公司提供担保的情况 ① 截至 2008 年 12 月 31 日，控股子公司为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保余额 借款到期日 备注 其他借款条件 同时由士兰控股公司提供 士兰眀芯公司 本公司 中行高新支行 2,500.00 2009.11.23 短期借款 质押担保 同时由士兰控股公司提供 士兰眀芯公司 本公司 中行高新支行 2,100.00 2009.05.19 银行承兑汇票 质押担保 小 计 4,600.00 ② 截至 2008 年 12 月 31 日，控股子公司为本公司提供抵押担保的情况详见本财务报 表附注十二（二）1 之说明。 ③ 截至 2008 年 12 月 31 日，控股子公司为本公司提供质押押担保的情况详见本财务 报表附注十二（二）2 之说明。 (4) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 15 人，全年报酬总额 383.6036 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 15 人， 全年报酬总额 490.57 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 95 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 关键管理 本期 上年同期 职 务 人员姓名 报酬（含税） 报酬（含税） 陈向东 董事长 469,000.00 576,000.00 范伟宏 副董事长 480,000.00 600,000.00 郑少波 副董事长、总经理 468,700.00 576,000.00 江忠永 董事 583,100.00 600,000.00 罗华兵 董事 不在本公司领酬 不在本公司领酬 李志刚 董事、副总经理 392,400.00 485,400.00 宋卫权 监事 381,400.00 466,400.00 陈国华[注] 监事 66,000.00 470,400.00 吴建兴 监事 277,436.00 337,900.00 王海川 副总经理 234,400.00 268,800.00 陈越 董事会秘书、财务总监 183,600.00 219,800.00 沃健 独立董事 60,000.00 施建军 独立董事 60,000.00 60,000.00 曹增节 独立董事 60,000.00 60,000.00 仇佩亮 独立董事 60,000.00 60,000.00 汪炜 独立董事 60,000.00 60,000.00 钟晓敏 独立董事 60,000.00 5,000.00 合 计 3,836,036.00 4,905,700.00 [注]：本期陈国华在本公司领酬 2 个月，其余月份不在本公司领取薪酬。 十一、股份支付 本公司无股份支付事项。 十二、或有事项 (一) 已贴现商业承兑汇票 截至 2008 年 12 月 31 日，已贴现未到期的商业承兑汇票 4 份计 730,674.00 元。 (二) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司的资产抵押情况（单位：元） 担保 被担保 抵押物 抵押物 抵押权人 担保借款余额 借款到期日 备 注 单位 单位 原价 账面价值 士兰 士兰 中国银行 同时由本公司 土地使用权 9,721,492.50 8,992,380.46 24,000,000.00 2009.09.03 集成 眀芯 高新支行 提供保证担保 士兰 土地使用权 工商银行 8,875,314.00 7,642,969.68 2009.03.18 本公司 80,000,000.00 集成 房屋建筑物 保俶支行 111,564,403.43 95,134,556.95 至 04.28 96 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权 工商银行 9,317,863.50 8,443,288.22 2009.05.22 本公司 本公司 45,000,000.00 房屋建筑物 保俶支行 44,004,557.14 39,109,308.34 至 06.05 土地使用权 华夏银行 17,819,885.00 14,547,263.07 本公司 本公司 40,000,000.00 2011.06.26 房屋建筑物 高新支行 12,552,434.75 9,884,694.73 华夏银行 5,000,000.00 2009.11.14 短期借款 本公司 深兰微 房产 7,055,703.94 6,003,052.44 天安支行 2,800,000.00 2009.06.08 应付票据敞口 士兰 士兰 土地使用权 建行银行 16,835,391.96 16,081,460.36 同时由本公司 50,000,000.00 2009.07.20 眀芯 眀芯 房屋建筑物 高新支行 35,409,350.45 34,033,189.49 提供保证担保 小计 273,156,396.67 239,872,163.74 246,800,000.00 2. 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司财产质押情况（单位：元） 担保 被担保 质押物 质押权人 质押物价值 担保余额 到期日 备注 其他借款条件 单位 单位 华夏银行 本公司 本公司 定期存款 6,000,000.00 6,000,000.00 2009.01.30 应付票据 高新支行 同时由士兰 民生银行 本公司 本公司 定期存款 6,000,000.00 30,000,000.00 2009.04.23 短期借款 控股公司提 杭州分行 供质押担保 建设银行 2009.02.14 士兰明芯 本公司 定期存款 20,000,000.00 18,000,000.00 应付票据 高新支行 至 03.26 小 计 32,000,000.00 54,000,000.00 (三) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无重大未决诉讼事项。 十三、承诺事项 (一) 本期无重大承诺事项。 (二) 前期承诺的履行情况 经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议同意，本公司拟对士兰集成公司增资 5,000 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述增资事项尚未实施。 十四、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 1 月 16 日，本公司出资 1,241,400.00 元受让杭州士腾公司自然人股东持有的 该公司 8.50%的股权计 85 万元。该公司已于 2009 年 2 月 23 日办妥工商变更登记手续。 十五、其他重要事项 (一) 公司本期无重大债务重组事项。 (二) 公司本期无非货币性资产交换事项。 (三) 计提大额资产减值准备 控股子公司杭州士景公司由于持续亏损，净资产已为负数，存在资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的减值情况，经本公司第三届第二十三次董事会审议同意，本公司对其计 97 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 提 10,103,660.00 元的长期投资减值准备。士兰 B.V.I 公司由于对外投资发生较大损失，存 在资产组组合的可收回金额低于其账面价值的减值情况，经本公司第三届第二十三次董事会 审议同意，本公司对其计提 18,332,694.35 元的长期投资减值准备。 (四) 对外重大投资事项 1. 对士兰 B.V.I.公司出资及扩大投资总额事项 经商务部[2006]商合境外投资证字第 000237 号《批准证书》同意，本公司于 2006 年 7 月 5 日在英属维尔京群岛设立全资控股子公司 Silan Electronics,Ltd [士兰微电子（B.V.I） 股份有限公司]，投资总额为 300 万美元。经本公司三届五次董事会审议同意，本公司拟向 士兰 B.V.I 公司增加出资 500 万美元。截至 2008 年 12 月 31 日本公司已累计出资 465 万美 元，其中本期出资 165 万美元。 2. 士兰 B.V.I.公司对外投资情况 1）本期全资子公司士兰 B.V.I 公司对开曼 Op Art 公司增加出资 155 万美元，已累计出 资 185 万美元，详见本财务报表附注五（二）之说明。 2）全资子公司士兰 B.V.I 公司本期出资 100 万美元，认购 Cadrado,Inc.发行的无息且 只能转换成优先股的 100 万美元的可转换债券。详见本财务报表附注七（一）6（3）之说明。 3. 被投资公司破产事项 根据 2008 年 12 月 9 日浙江省杭州市中级人民法院民事裁定书（〔2008〕杭民二初字第 25-2 号），被投资公司杭州瑞宝能源科技有限公司因负债总额大于资产总额，被宣告破产。 本公司在以前年度已对该项长期股权投资减记至零。 (四) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 12,602,086.24 21,432,352.20 加：资产减值准备 25,453,982.52 57,088,826.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 107,170,065.67 86,673,236.00 无形资产摊销 17,079,210.72 16,609,989.93 长期待摊费用摊销 80,496.00 80,495.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 140,451.13 197,842.10 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 2,587.47 402.97 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 1,778,424.12 -12,930.00 财务费用(收益以“－”号填列) 46,777,897.78 34,965,713.75 投资损失(收益以“－”号填列) -57,962,122.46 -113,705,639.60 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 3,206,438.81 -9,301,553.93 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -193,143.71 47,532.81 98 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少(增加以“－”号填列) -31,426,724.41 -69,887,717.80 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -5,895,955.85 -135,373,608.87 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -80,995,823.92 79,730,619.31 其他 -3,437,055.97 经营活动产生的现金流量净额 37,817,870.11 -34,891,494.39 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 131,782,905.54 119,067,132.07 减：现金的期初余额 119,067,132.07 99,946,283.85 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 12,715,773.47 19,120,848.22 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 131,782,905.54 119,067,132.07 其中：库存现金 125,269.33 133,438.45 可随时用于支付的银行存款 129,390,814.07 118,933,693.62 可随时用于支付的其他货币资金 2,266,822.14 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 131,782,905.54 119,067,132.07 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 项 目 期末数 期初数 质押的定期存款 32,000,000.00 票据保证金存款 33,200,000.00 33,521,000.00 远期结售汇保证金存款 3,055,600.00 2,066,370.00 开立信用证保证金存款 1,464,995.00 1,733,674.01 保函保证金存款 616,337.80 18,000,000.00 信用卡保证金存款 20,000.00 20,000.00 小 计 70,356,932.80 55,341,044.01 以上款项均属于无法随时用于支付的货币资金，不属于现金及现金等价物。 99 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 政府补助 1．本期本公司及控股子公司将与资产相关的政府补助通过递延收益科目计入本年营业 外收入 3,882,000.00 元。 2．本期本公司及控股子公司收到的与收益相关的政府补助共计 21,347,562.57 元，计 入本年营业外收入，具体如下： 获取单位 依据或批准文件 内容 金额（元） 平板显示关键芯片—PDP 用功率行扫 本公司 工信部财〔2008〕355 号 4,500,000.00 描驱动芯片的产业化开发 应用于安防监控的基于 H.264 标准的 本公司 杭财企〔2008〕965 号 2,000,000.00 多路视频压缩专用芯片项目 基于 SOI-LIGBT 器件 PDP 扫描驱动芯 本公司 工信部运〔2008〕97 号 1,000,000.00 片的研发及产业化 集协办〔2007〕4 号 面向新一代数字媒体设备的多功能智 本公司 840,000.00 杭财企 〔2007〕1300 号 能遥控器芯片的研发和产业化 单相电能复费率计量的 SOC 芯片的产 本公司 杭财企一[2006]1394 号 420,000.00 业化开发 区发改〔2008〕409 号 内置大功率驱动的射频收发解决方案 本公司 336,000.00 区财〔2008〕129 号 设计及产业化 带 USB-HOST 接口的 CD-MP3/WMA 解码 本公司 杭财企一〔2007〕1185 号 150,000.00 电路（盘古 I 代） 本公司 市委发〔2008〕62 号 百强民营企业奖励款 100,000.00 2006 年度杭州市“走出去”财政扶持 本公司 高新(滨)外经〔2008〕36 号 25,000.00 资金 杭经开经〔2008〕144 号、245 士兰集成 号；杭经开财〔2008〕60 号、用电补贴 3,735,000.00 107 号 士兰集成 杭地税开发〔2008〕158 号 水利建设专项资金返还款 347,985.80 士兰集成 杭经开管发〔2008〕69 号 科技和产学研先进单位奖励资金 250,000.00 士兰集成 杭经开管发〔2008〕68 号 工业先进企业奖励资金 120,000.00 杭经开经〔2008〕1 号 士兰集成 工业企业技术改造项目区配套资金 180,000.00 杭经开财〔2008〕2 号 杭经开经〔2008〕271 号 士兰集成 开发区财政局高新技术企业奖励 111,900.00 杭经开财〔2008〕121 号 杭经开经〔2008〕313 号 节能综合利用循环经济技术改造项目 士兰集成 70,000.00 杭经开财〔2008〕136 号 资金 士兰集成 杭财企〔2008〕587 号 区财政局清洁生产奖励性补助 40,000.00 士兰集成 杭财企〔2008〕110 号 杭州市财政局新产品奖励资金 5,000.00 杭科计〔2008〕251 号 士兰明芯 重大科技创新项目补助经费 5,000,000.00 杭财教〔2008〕1286 号 士兰明芯 杭经开管发〔2008〕68 号 工业先进企业奖励资金 410,000.00 100 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 士兰明芯 杭经开管发〔2008〕69 号 科技和产学研先进单位奖励资金 100,000.00 杭州士腾 财税[2000]第 25 号 增值税超税负返还资金 600,849.39 区发改〔2008〕286 号、 杭州市信息服务与软件业发展验收合 杭州士腾 120,000.00 区财〔2008〕73 号 格项目资金补助 区发改 〔2008〕9 号 集成电路设计杭州产业化基地扶持项 杭州士景 238,000.00 区财〔2008〕6 号 目财政资助资金 本公司、 士腾、士 杭地税高新〔2008〕565 号等 水利建设专项资金返还 647,827.38 景和博脉 合 计 21,347,562.57 十七、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -143,038.60 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 25,229,562.57 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 58,556,666.80 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 101 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 -55,809.56 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,434,333.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 82,153,047.26 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 11,134,941.07 少数股东所占份额 381,496.95 归属于母公司股东的非经常性损益净额 70,636,609.24 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计 算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 1.88 2.30 1.63 2.93 0.03 0.05 0.03 0.05 利润 扣除非经常性损益后归属于 -7.93 -10.84 -6.87 -13.84 -0.14 -0.25 -0.14 -0.25 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。此外， 普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少，但不影响所有者 102 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 权益金额的，按照调整后的股数重新计算每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报 告批准报出日之间的，按照调整后的股数重新计算每股收益。 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益相同。 杭州士兰微电子股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 十二、备查文件目录 1、载有董事长陈向东先生、财务总监陈越先生、财务部经理李凯先生签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2008 年度审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 103 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 关于公司内部控制有效性的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司的基本情况 （一）公司简介 公司前身为杭州士兰电子有限公司，成立于 1997 年 9 月 25 日，由陈向东、范伟宏、郑 少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人以现金方式共同组建，注册资本为 350 万元。2000 年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〖2000〗21 号文批准， 以 2000 年 7 月 31 日为审计基准日，根据经审计的净资产值按 1:1 的比例折为等额股份，杭 州士兰电子有限公司采取变更设立方式，设立杭州士兰微电子股份有限公司。2000 年 10 月 28 日，公司完成工商登记手续并领取企业法人营业执照，股本总额为 7502 万元。 经中国证监会证监发行字〔2003〕12 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 19 日采用向沪 市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了 2600 万股人民币普通股（A 股）股票，发行 价为 11.60 元/股。发行后，公司股本总额为 10,102 万元。 2004 年 4 月 2 日，公司经 2003 年年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 10,102 万股 为基数，以资本公积金向全体股东按 10：10 的比例转增股本，共计转增 10,102 万股。本次 转增后，公司总股本由 101,020,000 股增至 202,040,000 股。 2005 年 10 月 24 日，公司 2005 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，表决通 过了股权分置改革方案：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，士 兰微以现有流通股股份 52,000,000 股为基数，向本次方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东直接送股，即流通股股东每 10 股获得 3.6 股的股份，非流通股股东获得所持非流 通股份的上市流通权。2005 年 10 月 27 日，士兰微公布实施股权分置改革方案，2005 年 11 月 2 日，股票复牌。 2006 年，经公司 2005 年年度股东大会批准，实施了 2005 年度利润分配和公积金转增 股本方案，以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股派送股票股利 2.2 股（每股面值 1 元），并向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）；以 2005 年年末总股 104 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 本 20,204 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。因此，公司总股本由 20,204 万股增加到 40,408 万股。 （二）公司经营范围 公司的经营范围：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售，经营经 出口业务（范围详见外经贸部批文）。 二、董事会关于本公司内部控制的说明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标 是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保护投资 者合法权益，提高企业经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 三、本公司内部控制制度制定的目的和原则 （一）公司内部控制制度制定的目的 1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序 运行； 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司财产安全、完整，保护投资者合法权益； （二）公司内部控制制度制定的原则 1、内部控制制度的制定应符合国家有关法律、法规和政策性规定； 2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务环节中的关键控制点， 将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； 3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，确保不同 机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳的控 制效果。 四、公司内部控制的组织架构 （一）内部环境 105 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 1、本公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，本公司 建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层，股东大会是 公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设战略与投资委员会、提名与薪酬 委员会、审计委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并 做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其 他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导 下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构、职责划分：本公司设有总经理办公室、投资管理部、财务部、人 力资源部、设计所、法律和知识产权部、销售管理部、外贸部、生产管理部、行政管理部、 测试部、质量管理部、研发管理部等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责 明确。本公司主要投资设立了杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有限公司、杭 州士兰光电技术有限公司、杭州士腾科技有限公司、杭州博脉科技有限公司、深圳市深兰微 电子有限公司、士港科技有限公司等控股子公司；参股了杭州友旺电子有限公司、杭州友旺 科技有限公司。本公司各控股子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统， 并按照相互制衡的原则设置相应管理部门。 3、内部控制部门的设置情况：本公司设有投资管理部，负责对本公司及控股子公司财 务及管理体系进行审计、督导，不受其他部门的干涉。 （二）风险评估 本公司根据既定的发展战略目标，结合本行业特点，建立了系统、有效的风险评估体 系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及 时进行风险评估。同时本公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大 突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。 （三）信息与沟通 本公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传 递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。利用ERP、内 部工作流等现代化信息平台，使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅， 程序更有效、快捷。 （四）内部监督 本公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。投资管理部负责对本公司 106 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 及控股子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计与监督。 五、内部控制制度的建立、实施情况 1、公司治理控制：本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《企业会计准则》及监管部门的相关规定和要求，结合公司实际情况制定或修订了 公司内部控制制度。截止2008 年12 月31 日，本公司已制定了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，形成 了比较完善的公司治理框架文件。公司股东大会、董事会的召集、召开严格按照《公司章程》 及议事规则等的规定履行相应的程序，会议内容及会议做出的决议合法、有效。独立董事能 够客观、公正地行使表决权。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力，本公司控股股东严格遵循《公司法》 和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。 2、财务会计控制：本公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定， 建立了较为完善的《财务会计制度》，具体包括财务预算编制和实施管理办法、购物审批管 理办法、费用管理办法、差旅费开支管理办法、现金管理及报销规定、银行结算管理办法、 信用证管理办法、废旧（闲置）物资管理办法、库房盘点管理办法、采购合同签订管理办法、 采购价格管理制度、委托外加工价格管理办法、应收账款对账管理办法、增值税发票使用管 理办法等。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。 会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和 记录职能分开。 3、生产经营控制：本公司根据相关的法律、法规和规范性文件的规定，以公司内部控 制为基础建立起涵盖了组织机构运行管理、人力资源管理、财务管理、质量管理、生产管理、 销售管理、绩效管理、企业文化管理、设备管理、资产管理、安全保卫管理等整个生产经营 过程的规章制度，形成了较为完善的内部控制制度体系，确保各项工作都有章可循，并得到 了严格有效的贯彻执行。 4、生产质量控制：本公司建立起一整套符合公司管理实际的质量流程体系，使公司在 生产组织、市场营销等生产管理方面实现有序经营，贯彻实施了ISO9001、ISO14001质量管 理体系，并严格按照体系要求规范运作。同时本公司还会不定期地对各项流程的执行情况进 行评估，根据实际情况不断加以修改完善。 5、分（子）公司管理控制：本公司子公司建立了较为完备的决策系统、执行系统和监 107 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置相应部门。本公司制定了《控股子公司管理办法》， 明确规定了子公司管理层的职责、权限，并在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运 营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 6、信息披露控制：本公司制定了《公司信息披露执行细则》，明确了信息披露责任人、 信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任人及义务人职责、信息披露的内容与标准、 信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系活动等，特别是 对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定。 7、内部监督控制：投资管理部作为公司董事会的稽核监督机构对公司本部、分公司、 控股子公司各项经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进 行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 六、公司内部控制制度的自我评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自2008 年1月1日起 至2008 年12 月31 日止，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司 董事会认为，自2008 年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止，本公司内部控制制度健全并 得到有效执行。本报告已于2009 年4月8日经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2009 年4月8日 108 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关于我们 （一）历史沿革 公司前身为杭州士兰电子有限公司，成立于 1997 年 9 月 25 日，由陈向东、范伟宏、郑 少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七位自然人以现金方式共同组建，注册资本为 350 万元。2000 年经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〖2000〗21 号文批准， 以 2000 年 7 月 31 日为审计基准日，根据经审计的净资产值按 1:1 的比例折为等额股份，杭 州士兰电子有限公司采取变更设立方式，设立杭州士兰微电子股份有限公司。2000 年 10 月 28 日，公司完成工商登记手续并领取企业法人营业执照，股本总额为 7502 万元。 经中国证监会证监发行字〔2003〕12 号文核准，本公司于 2003 年 2 月 19 日采用向沪 市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了 2600 万股人民币普通股（A 股）股票，发行 价为 11.60 元/股。发行后，公司股本总额为 10,102 万元。 2004 年 4 月 2 日，公司经 2003 年年度股东大会决议，以 2003 年末总股本 10,102 万股 为基数，以资本公积金向全体股东按 10：10 的比例转增股本，共计转增 10,102 万股。本次 转增后，公司总股本由 101,020,000 股增至 202,040,000 股。 2005 年 10 月 24 日，公司 2005 年临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，表决通 过了股权分置改革方案：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价，士 兰微以现有流通股股份 52,000,000 股为基数，向本次方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东直接送股，即流通股股东每 10 股获得 3.6 股的股份，非流通股股东获得所持非流 通股份的上市流通权。2005 年 10 月 27 日，士兰微公布实施股权分置改革方案，2005 年 11 月 2 日，股票复牌。 2006 年，经公司 2005 年年度股东大会批准，实施了 2005 年度利润分配和公积金转增 股本方案，以 2005 年年末总股本 20,204 万股为基数，向全体股东每 10 股派送股票股利 2.2 股（每股面值 1 元），并向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税）；以 2005 年年末总股 本 20,204 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.8 股。因此，公司总股本由 20,204 万股增加到 40,408 万股。 109 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，公司总股本为 40,408 万股。 （二）企业的理念 1、士兰的使命：成为最优秀的半导体集成电路设计与制造企业之一，并努力向国际知名品 牌的半导体集成电路企业迈进。 半导体集成电路产业是当今世界竞争最激烈、发展最迅速的领域，同时也是一项高投 入、高技术、高效益、高风险的战略性产业，其技术水平和产业规模成为衡量一个国家综合 国力的重要标志。经过三十多年的发展，我国的集成电路产业虽然取得了很大进步，但产品 的核心元器件仍依赖进口的格局没有改变。国内与经济发达国家如美、日相比，产品设计开 发、工艺制造的技术能力均与之相差甚远。正是基于这样的现状，促使我们与国内同行共同 肩负起振兴民族集成电路和半导体产业的使命，士兰人将一如既往秉承诚信、忍耐、探索、 热情的士兰精神，不骄不躁、埋头苦干，为我国的半导体集成电路产业的发展贡献我们自己 的一份力量。 2、士兰的精神：诚信、忍耐、探索、热情 诚信： “诚者，天之道也；思诚者，人之道也。”人无信不立，企无信不振，国无信不 兴。诚信既是商道之本，也是立人之本、立企之本。士兰倡导公司对社会的诚信、公司对员 工的诚信、员工对员工的诚信、员工对公司的诚信，这一切都是公司和个人成长发展的前提。 忍耐：集成电路行业是一个有着较长的产品研发周期的行业，一般而言，设计、生产的 产品越高端，研发周期越长。在这样一个长期的过程中，可能会面临很多次的失败，必须保 持始终如一的信念，必须越挫越勇的进取心态才能享受到最后丰收的成果。 “宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来”。在当前经济危机蔓延全球的情况下， “忍耐”的 理念尤其值得倡导。任何事物的发展都是曲折的，在曲折中清晰思路，明确目标，磨炼意志、 积蓄力量，才有可能换来云开雾散见明月。 探索：就我国集成电路技术整体的发展水平而言，目前尚处于较低的层次上，无论在工 艺技术还是在产品设计技术上都需要研究和提高，也还不具备在高端产品上全面与国外产品 竞争的能力。士兰作为一个以设计开发为主的高科技企业，创新意识和探索精神在我们的技 术开拓、管理创新上处于非常重要的地位。公司正处于发展的关键阶段，我们不能固步自封， 要与时俱进，超越自我。公司一直努力为员工创造良好的条件，鼓励我们的员工对公司的运 作模式、管理、技术、方法、产品进行多角度、多层次的探索与创新。我们要博采众长，不 断吸收国内外一切先进的管理和技术，积极探索、不断创新，加快公司发展的步伐。 热情：对待自己的事业要有热情，它是创新思维的来源和基石；对待自己的客户要有热 情，要竭尽所能把好的产品奉献给客户，为客户创造最大化的价值。 110 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 士兰倡导热情地待人、乐观地处事，积极地看待社会、企业和同事，对工作和生活充 满激情和热情，就能创建出和谐的工作氛围。 二、履行企业经济责任，保护股东和利益相关方的利益 1、 努力保护股东长期利益，实现企业可持续发展。 公司管理层对股东负有信托责任，管理者的行为要从股东合理、长远利益最大化的目 标出发，协调好近期与远期利益，实现企业可持续发展。本着对全体股东负责的态度，真实、 正确、完整、及时、公平地披露信息，基于网络、电话、座谈等沟通平台，建立起了顺畅的 沟通渠道，使得公司管理层能够倾听到各方的声音，促进了公司治理的进一步完善。 2008年，公司实现基本每股收益0.03元。 2008年，公司上缴国家税收6,053万元，向员工支付工资12,369万元，向银行等债权人 给付的借款利息、债权利息合计5,019万元，对外捐赠合计135万元，支付员工保险、体检、 培训等福利费用4,447万元。 2、 维护和保障相关方的利益 公司的利益相关方包括员工、客户及其他利益相关方。 员工是公司持续发展的基石。公司的基业长青依靠全体员工的共同努力。公司通过搭建 员工合理化建议平台、搭建员工满意度调查平台、设立总经理信箱等方式，不断扩展和完善 沟通机制，充分倾听员工的意见和建议。 客户是公司生存和发展的基础。公司以“为每一位客户提供满意的产品和增值的服务” 为导向，来指导我们的客户服务工作。公司通过多种渠道征集客户意见，发掘和满足客户需 求为自身和社会创造经济效益和社会效益。 其他利益相关方包括提供产品和服务的供应商、银行、资本市场的中介机构等。他们是 公司为客户提供优质服务的利益相关方，同时也是公司的发展的受益者，公司一直与该等利 益相关方保持良好的沟通和长期稳定的合作，共同努力打造和谐共赢的价值链关系。 三、充分保障员工权益，丰富员工文化生活，促进员工的可持续发展 1、充分保障员工的权益 按照国家的有关法律法规，与员工及时签订劳动合同，规范劳动用工制度，充分保障 员工的劳动关系。除按国家有关规定执行公休、法定假日及年休假制度，同时为员工提供了 高标准的带薪病假以及婚假、产假、哺乳假、护理假等。建立了完善的社会及健康保障体系： 除为员工及时缴纳社会养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金 外，公司还为工作满5年的员工提供补充门诊、补充生育险及住院的商业保险；每年定期安 排员工进行健康体检。 111 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、提供全面的员工职业化培训，促进员工职业发展 提供全面的入职培训，包括：员工手册、规章制度、质量体系、知识专利、文化礼仪、 劳动纪律等新员工始业教育课程；根据岗位不同安排导师进行为期一年的导入期岗位指导培 训；针对不同的岗位的专业技能根据年度计划安排职业提升的内部培训或者外部培训；建立 了内部讲师制度进行的具体技能型的专题讲座或者交流会。 3、 提供多元化的发展渠道，促进员工的可持续发展 公司及管理层鼓励员工通过再学习取得学历上进一步提升，并根据公司的相关规定为符 合条件的员工提供教育费用的资助；设计和规划了管理和专业技术发展两个发展通道，让员 工在发展上不受局限；设立了内部招聘的通道，使具备相应能力的员工可以争取更好的职业 发展。 4、丰富员工文化生活，促进员工身心健康 公司为员工提供了羽毛球、乒乓球和篮球场地，运动或娱乐场地，为住宿员工提供了宽 带、电话、热水器、电视等文化娱乐设施；设立了各种兴趣协会如篮球、足球、羽毛球、乒 乓球、溜冰、桌球、太极拳等，并为其提供经费的支持；支持和组织开展各种文化娱乐活动： 如篮球赛、足球赛、乒乓球赛等等。多姿多彩的娱乐活动为员工营造了轻松和睦的氛围，使 员工在工作之余获得了放松，促进了身心的健康。 四、积极履行社会责任，促进社会、环境和生态的可持续发展 1、安全的生产环境和应急预案体系 公司制定了全面的安全管理制度来保证安全管理的落实，主要有《应急准备与响应程 序》，《化学品管理规范》 ，《消防应急预案》《车间安全管理办法》等。 公司每月组织一次安全检查，发现安全隐患及时整改。生产车间每周检查一次。公司与 各部门每年签订安全责任书，将安全指标责任纳入年终考核。在重要安全场所，明确相关责 任人，签订安全责任书。 2、不断开展安全教育培训，加强员工安全意识 在生产岗位的员工进入生产岗位前，将进行为期一个月至三个月的岗前安全及操作培 训，经过理论及实际操作考核合格后才能正式上岗作业。 对于特种设备操作人员由公司安排到专门培训机构进行培训，考核合格才允许上岗作 业。 公司还通过诸如安全知识竞赛，不断提高员工的安全意识。每年制定消防演练计划，聘 请专业老师进行安全培训，加强员工安全意识，提高应急处理的能力。 3、严格控制产品质量 112 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告 作为公司来说，提高产品质量是企业生存和发展的保证，是降低社会能源消耗、提高社 会生产效率的有效途径，是提高社会公众生活品质的重要促进。公司鼓励全员参与质量管理， 鼓励员工发挥积极性和创造性，将质量管理贯穿于从设计到服务的所有环节，并且把是否能 满足客户的需求作为判断质量的首要标准。 4、环境保护和节能减排 为了规范公司环境管理工作，公司及下属主要控股子公司均推行了相关的 ISO 体系如 ISO9001、ISO14001 等，并积极响应和支持政府有关环境保护政策，每年在节能降耗，减 污增效方面也投入大量资金。公司主要的控股子公司杭州士兰集成电路有限公司 2007 年获 得了浙江省建设厅颁发的“节水型企业”铜牌，杭州经济技术开发区“循环经济建奖” 等 光荣称号。 五、积极实践社会公益事业 任何企业的发展，不能脱离整个政治、经济的大环境。饮水思源，作为企业，也应该诚 实经营、依法纳税，并且积极投身于社会公益事业。 中共杭州市委、杭州市人民政府围绕全面建设小康社会和 2010 年全市率先基本实现现 代化的目标，开展了新一轮 49100 帮扶工程。士兰公司就是第一批参加 49100 帮扶工程的企 业之一。公司还参与了杭州市城乡基层党组织“联百乡、结千村、帮万户”活动，2007 年 和 2008 年共资助帮扶资金 12 万元，用于改善镇、村的基础设施条件，发展地方集体经济。 发生了 5.12 大地震后，公司迅速行动起来，在 2008 年 5 月 14 日迅速召开了专题会议 并发出了倡议书，2008 年 5 月 15 日即送出了公司第一笔捐款。地震发生后，公司管理层充 分重视，在公司资金相对紧张的情况下，仍然及时安排了捐助款项。在此次活动中，在公司 内部，人力资源部迅速展开四川籍员工的摸排和慰问工作，公司（包括下属子公司）共向灾 区捐赠 127 万元人民币，发动员工捐赠了近 20 万元人民币。在 危 难 来 临 的 时 候 ， 企 业 体现出了高度的社会责任感和使命感，并且以爱心和善行来践行。 杭州士兰微电子股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 8 日 113