*ST昌河(600372)2008年年度报告摘要

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长李耀、总经理周世宁、财务负责人查正斌及财务部长潘剑锋声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 *ST 昌河 股票代码 600372 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 江西省景德镇市 江西省景德镇市 邮政编码 333002 公司国际互联网网址 www.changheauto.com 电子信箱 changhe600372@vip.tom.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱 立 志 蔡 昌 滨 联系地址 江西省景德镇市 江西省景德镇市 电话 0798-8462778 0798-8462778 传真 0798-8448974 0798-8448974 电子信箱 zlz_changhe@vip.tom.com chccb@vip.tom.com §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 45.03 2,377,870,461.07 利润总额 -424,790,100.65 -580,055,097.62 26.77 -235,617,078.85 归属于上市公司股东的净利润 -424,873,064.53 -587,597,360.50 27.69 -240,259,114.70 归属于上市公司股东的扣除非 -461,400,343.54 -643,173,720.55 28.26 -273,454,866.19 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 -45,214,661.54 -375.22 225,735,506.17 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 -9.66 2,976,092,981.15 所有者权益（或股东权益） 26,062,472.78 450,935,537.31 -94.22 1,038,532,897.81 3.2 主要财务指标 1 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） -1.04 -1.43 27.27 -0.59 稀释每股收益（元／股） -1.04 -1.43 27.27 -0.59 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -1.13 -1.57 28.03 -0.67 全面摊薄净资产收益率（%） -16.3 -1.3 减少 15.00 个百分点 -23 加权平均净资产收益率（%） -1.78 -0.79 减少 0.99 个百分点 -21 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -17.7 -1.43 减少 16.27 个百分点 -26 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -1.93 -0.86 减少 1.07 个百分点 -24 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） -0.88 -0.11 -372.73 0.55 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%) 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.06 1.1 -94.55 2.53 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 35,815,098.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2,976,500.00 减免 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,264,319.33 合计 36,527,279.01 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 235,287,957 57.39 -20,500,000 -20,500,000 214,787,957 52.39 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 235,287,957 57.39 -20,500,000 -20,500,000 214,787,957 52.39 份合计 二、无限售条 2 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 件流通股份 1、人民币普通 174,712,043 42.61 20,500,000 20,500,000 195,212,043 47.61 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 174,712,043 42.61 20,500,000 20,500,000 195,212,043 47.61 通股份合计 三、股份总数 410,000,000 100 410,000,000 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本年解除限售 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 中航科工 235,287,957 205,000,000 0 214,787,957 股权分置改革 2008 年 8 月 9 日 合计 / / 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,498 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 (%) 股份数量 中国航空科技工业股 国有法人 59.02 241,987,957 214,787,957 无 份有限公司 上海力釜实业发展有 未知 0.72 2,943,540 未知 限公司 上海和鸿企业发展有 未知 0.43 1,762,900 未知 限公司 汪赛风 未知 0.35 1,448,600 未知 上海盛圭信息科技有 未知 0.346 1,422,002 未知 限公司 刘大玮 未知 0.265 1,088,000 未知 周文新 未知 0.168 687,598 未知 杭州博垣文化艺术策 未知 0.167 685,307 未知 划有限公司 上海先河粮油企业发 未知 0.166 680,800 未知 展有限公司 贾青 未知 0.15 620,095 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国航空科技工业股份有限公司 27,200,000 人民币普通股 上海力釜实业发展有限公司 2,943,540 人民币普通股 上海和鸿企业发展有限公司 1,762,900 人民币普通股 汪赛风 1,448,600 人民币普通股 上海盛圭信息科技有限公司 1,422,002 人民币普通股 刘大玮 1,088,000 人民币普通股 周文新 687,598 人民币普通股 杭州博垣文化艺术策划有限公司 685,307 人民币普通股 上海先河粮油企业发展有限公司 680,800 人民币普通股 贾青 620,095 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东未知是否存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 明 露管理办法》规定的一致行动人。 3 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 √适用 □不适用 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告 报告期被授予的股权激励 期内 情况 是否在 被授 年 年 从公 股东单 持有 变 予的 初 末 司领 可 已 行 位或其 本公 性 年 任期 动 期末 限制 姓名 职务 持 持 取的 行 行 权 他关联 司的 别 龄 起止日期 原 股票 性股 股 股 报酬 权 权 价 单位领 股票 因 市价 票数 数 数 总额 股 数 （ 取报酬、 期权 （元） 量 （万 数 量 元） 津贴 元） 2007/09/14～ 李耀 董事长 男 45 0 0 是 0 0 2008/11/26 董事、 2007/08/28～ 周世宁 男 51 0 0 9.3 0 0 总经理 2008/11/26 2005/11/26～ 刘洪德 董事 男 48 0 0 是 0 0 2008/11/26 2005/11/26～ 徐文光 董事 男 56 0 0 是 0 0 2008/11/26 董事、 2005/11/26～ 杨明华 副总经 男 56 0 0 8.2 0 0 理 2008/11/26 董事、 2006/07/8～ 旷光华 副总经 男 45 0 0 8.2 0 0 理 2008/11/26 年度津贴 独立董 2005/11/26～ 黄新建 男 56 0 0 3.8（含 0 0 事 2008/11/26 税） 年度津贴 独立董 2005/11/26～ 刘培森 男 47 0 0 3.8（含 0 0 事 2008/11/26 税） 年度津贴 独立董 2005/11/26～ 左和平 男 46 0 0 3.8（含 0 0 事 2008/11/26 税） 监事会 2005/11/26～ 姚秀灿 男 59 0 0 8.2 0 0 主席 2008/11/26 2005/11/26～ 耨瑞东 监事 女 51 0 0 4.1 0 0 2008/11/26 2005/11/26～ 郗卫群 监事 男 41 0 0 是 0 0 2008/11/26 副总经 2006/07/8～ 谭振华 男 47 0 0 8.2 0 0 理 2008/11/26 财务负 2006/07/8～ 查正斌 男 41 0 0 6.8 0 0 责人 2008/11/26 董事会 2005/11/26～ 朱立志 男 48 0 0 6.8 0 0 秘书 2008/11/26 4 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况回顾： 公司主营业务以生产汽车为主，亦生产汽车发动机。报告期内公司大力推进了各项改革措施，加大 了产品营销力度，克服了原材料价格上涨、全球金融危机及年初的冰雪自然灾害侵袭等多重不利因素 的影响，实现了汽车销售的止滑上扬和经营业绩的一定好转。全年销售汽车 51362 辆（含出口 5867 辆）；公司合营公司昌河铃木销售汽车 60114 辆；共计 111,476 辆，同比增长 4%；另外生产汽车发动 机 55176 台。 公司报告期主营业务收入 18.07 亿元（不含公司合营公司昌河铃木收入），净利润为-4.25 亿元。 比上年同期净利润-5.88 亿元减少 1.63 亿元，较 2007 年减亏 27.69%。 2008 年，公司发布了“走节能路，造精品车”的品牌主张，有效地提升产品品牌形象，较好地促 进了市场销售。 2008 年，在继续做好新车型研发的同时，稳步推进了现有车型的改进改型及法规适应性开发。完 成了福瑞达单双排货车及厢式车开发，并实现量产上市；完成了福瑞达 1.0L 以下发动机国Ⅳ车开发， 实现了爱迪尔、福瑞达排放升级；启动了福瑞达、北斗星、利亚纳改进改型车的开发。 2008 年公司继续完善质量体系建设，公司产品质量得到了进一步提高。在市场营销方面，优化营 销网络和加强专卖店及营销队伍建设，同时加强了售后服务力度， 2008 年，公司推进管理机制创新，建立健全内部管理制度，加强班组建设，推进管理重心下移。 报告期，公司多手段、多渠道进行了艰巨、持久的成本控制工作，并取得了突破。公司通过开展 与重点供应商的价格谈判工作，及对供应商 VA/VE 活动的引导督促，进一步降低了采购成本；公司同 时在设计降成本、质量成本控制、管理成本控制等方面也取得了成效。 2008 年，公司对生产线及设施进行能源消耗分析，定期分析能源使用情况，严控 “跑、冒、滴、 漏”现象，全方位降低能耗。对能耗过高的设备、设施进行节能技术改造，结合自身实际情况进一步 细化节能减排管理制度，加大对节能减排的管理和考核力度，并对耗能设备和排污设施进行维护保养 和技术改造，通过均衡生产提高能源使用效率，不断降低水、电、煤等能源消耗，提高水资源循环利 用率，废水排放 100%经污水处理站处理达标后排放。 2、公司存在的主要优势和困难： （1）在各种政策尤其是目前“汽车下乡”等政策推动下，同时随着燃油税出台，将使生产小型节能汽 车的公司具有竞争优势。 （2）面临的困难：具体表现为：目前公司盈利能力较弱；营销服务网络布局有待进一步提高。随着更 多的企业把产品开发、市场开发重点转移到经济型汽车上来，市场竞争呈现白热化，产品更新加快； 产品价格持续走低。 3.报告期内，公司资产构成主要变动情况: (1)货币资金 2.76 亿元，较年初数 4.14 亿元减少 1.38 亿元，主要是由于销售给合营公司的材料款未 结算完毕所致； (2)应收票据 4,303 万元,较年初数 1.41 亿元减少 9,771 万元，主要是由于本期应收票据结算及贴现所 致； (3)应收账款 7.25 亿元，较年初数 4.09 亿元增加 3.16 亿元，主要是由于公司本期收入规模扩大对应 应收账款增加所致； (4)预付账款 3,270 万元，较年初数 5,646 万元减少 2,376 万元，主要是由于本期加强预付账款结算所 致。预付账款主要由预付的材料采购款构成； (5)固定资产 3.92 亿元，较年初数 5.07 亿元减少 1.15 亿元，主要是由于公司本期将其拥有的部分资 产设备出售给昌河航空所致，此事项致使固定资产减少 7,621 万元，其他变动为计提折旧的影响； (6)无形资产 1,130 万元，较年初数增加 1,123 万元,主要是由于本期购买土地使用权所致； (7)应付票据 1.85 亿元，较年初数 3.42 亿元减少 1.57 亿元，主要是由于公司银行承兑汇票于本期到 期解付所致； (8)应付职工薪酬 3,751 万元，较年初数 2,492 万元增加 1,258 万元，主要是由于本期辞退福利增加所 致； (9)应缴税费-2,863 万元，较年初数-6,709 万元增加 3,846 万元，主要是由于本期应交增值税增加所 致； (10)其他应付款 2.73 亿元，较年初数 5,158 万元 2.21 亿元，主要是由于本期应付往来款增加所致。 5 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.报告期内，公司现金流量表相关数据分析 (1)报告期经营活动产生的现金流量净额-3.6 亿元，较上年同期-4,521 万元减少 3.15 亿元。经营活动 产生的现金流量净额减少的主要原因有： ①报告期经营活动产生的现金流入 15.75 亿元，较上年同期 12.77 亿元增加 2.98 亿元，主要原因是汽 车产品销量增加； ②报告期经营活动产生的现金流出 19.35 亿元，较上年同期 13.22 亿元增加 6.13 亿元，主要原因是汽 车产品产量增加及支付的往来款项增加。 (2)报告期投资活动产生的现金流量净额-2,021 万元，较上年同期-1.53 亿元增加 1.33 亿元。主要原 因由：①上年同期处置固定收回的现金净额较本期增加 4,206 万元；②上年同期投资支付的现金较本 期增加 1.89 亿元；③本期购建无形资产收回的现金较上年同期增加 1,335 万元。 (3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为 0.72 亿元，其中：①取得借款收到的现金为 8.05 亿元；② 偿还债务支付的现金为 6.92 亿元、偿还利息支付的现金为 4,515 万元。 5.公司主要控股、参股公司的经营情况： 被投资单位名称 本公司持股比例 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 合营企业 昌河铃木 41% 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 合计 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 联营公司 广东昌河 35% 1,165,583.96 83,818,628.67 2,221,214.97 四川昌河 43% 10,465,375.54 86,361,441.54 949,375.38 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 398,296,855.14 元，占采购总额比重 23.18%； 前五名销售客户销售金额合计 381,944,623.99 元，占销售总额比重 21.23% （二）对公司未来发展的展望 1、为了进一步改善本公司的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，报告期内，公司启动了 重大资产重组，即公司向中航工业购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限 公司（“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（“兰航机电”）100%股权；同 时向中航工业或其指定的第三方出售截至交易基准日止（2008 年 5 月 31 日）公司的全部资产及负债 以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公 司以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变 更,公司将成为航空机载照明与控制系统产品制造的企业。目前该重大资产重组尚待中国证监会的最终 核准。 2、随着重大资产重组的进行，公司主营业务将由汽车制造企业变更为航空机载照明与控制系统产 品制造企业。 3、预计 2009 年度营业总收入预算为 9.8 亿元，营业总成本预算为 9.23 亿元。（上述业务包含汽 车与重组后的航空机载照明与控制系统产品等情况） 4、公司目前进行的重大资产重组已经公司股东大会审议通过并报国务院国资委批准，但最终实施 尚待中国证监会的核准。 与公允价值计量相关的项目 □适用 √不适用 持有外币金融资产、金融负债情况 □适用 √不适用 6 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 (%) 年增减（%） 减（％） 减（％） 分行业 增加 2.00 个百 汽车行业 1,807,097,570.91 1,719,618,892.23 4.84 45.03 42.04 分点 分产品 增加 4.52 个百 汽车整车 1,419,719,132.68 1,359,283,484.14 4.26 72.59 64.81 分点 减少 1.75 个百 零配件、加工 117,395,701.83 105,036,984.09 10.53 3.35 5.42 分点 小计 1,537,114,834.51 1,464,320,468.23 减：公司内部 82,924,965.01 82,924,965.01 抵销数 增加 3.72 个百 合计 1,454,189,869.50 1,381,395,503.22 5.01 58.33 52.36 分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内小计 1,557,114,709.80 70.24 境外小计 77,054,320.28 -54.10 小计 1,634,169,030.08 50.96 减：公司内各地区抵销数 179,979,160.58 合计 1,454,189,869.50 58.33 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现净利润 -424,873,064.53 元，加上年度结 转未分配利润 -855,120,722.58 元，公司本年度可供股东分配的利润为 -1,279,993,787.11 元。 2008 年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定 2008 年度不分配，也不转增股本。该 预案将提交公司股东大会审议。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.2 出售资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本年初起至 是否为关 所涉及的 出售日该出 联交易 所涉及的债 被出售资 出售产生的损 资产产权 交易对方 出售日 出售价格 售资产为公 （如是， 权债务是否 产 益 是否已全 司贡献的净 说明定价 已全部转移 部过户 利润 原则） 2008 年 是 以市 江西昌河 部分资产 场价为基 航空工业 6 月 30 107,435,800 31,226,700 是 是 设备 础的协议 有限公司 日 价 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 130,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 130,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 498.80 其中： 上述三项担保金额合计 130,000,000.00 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额 占同类交易金额 交易金额 交易金额 的比例(%) 的比例(%) 江西昌河铃木汽车有限责任公司 29,324.37 16.23 11,939.49 6.25 江西昌河航空工业有限公司 603.72 0.33 317.83 0.17 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 198.9 0.11 13.76 0.01 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 20,678.34 10.82 合肥昌河实业有限公司 5,615.45 3.11 广东昌河汽车销售服务有限公司 1,333.25 0.74 安徽昌河汽车销售服务有限公司 2,718.16 1.50 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 16.52 0.01 江西昌河航空工业有限公司 10,743.58 99.95 江西昌河铃木汽车有限责任公司 81.7 19.5 江西昌河航空工业有限公司 245.1 58.51 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 58.6 13.99 广东昌河汽车销售有限公司 1,333.25 0.74 安徽昌河汽车销售服务公司 2,718.16 1.50 四川昌河蓝天汽车销售公司 16.52 0.01 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 115,923,941.36 元。 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 8 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原 盈利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，通过列席公司 董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性对公司运行情况进行查询、了解 和监督。 监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董事及 高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规 和公司章程及损害公司和股东利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相关法律法规和公司财务 制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师事务所出具的无保留意见的 2008 年度审计 报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 9 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司前次募集资金 77,644.10 万元（扣除发行费），募集资金项目在 2005 年底已实施完毕，公司监事 会没有发现有损害公司利益行为。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 根据公司 2007 年度第九次董事会议决议及 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，公 司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，部分资产原值 132,205,153.92 元、累 计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元，经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，部分 资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价做为交易价格。以上交易事项公司于 2008 年 6 月 7 日公 告，6 月 30 日交易完毕。公司监事会在公司出售资产的过程中，没有发现有损害公司利益的行为。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公 司的利益。 10 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 02083 号 江西昌河汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昌河股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，昌河股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 昌河股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果 和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：薛永东、甄 明 北京市西城区金融大街国际企业大厦 A 座 8、9 层 2009 年 4 月 8 日 9.2 财务报表 11 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 276,048,618.32 414,063,992.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 43,030,782.73 140,737,178.90 应收账款 七、3 725,174,435.52 408,684,856.70 预付款项 七、4 32,704,351.04 56,460,306.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 30,012,338.15 33,257,470.38 买入返售金融资产 存货 七、6 286,833,466.47 312,146,127.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,393,803,992.23 1,365,349,933.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 435,077,664.07 600,570,033.64 投资性房地产 固定资产 七、8 391,981,327.05 506,995,861.32 在建工程 七、9 17,074,029.97 16,887,633.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、10 11,297,178.17 63,250.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 12 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 非流动资产合计 855,430,199.26 1,124,516,778.61 资产总计 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 流动负债： 短期借款 七、12 639,500,000.00 672,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、13 185,215,244.45 342,494,527.17 应付账款 七、14 1,079,002,490.00 985,888,624.48 预收款项 七、15 37,306,013.21 29,130,414.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、16 37,511,808.75 24,928,733.09 应交税费 七、17 -28,629,870.19 -67,091,939.16 应付利息 七、18 568,630.11 应付股利 其他应付款 七、19 272,697,402.38 51,580,814.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,223,171,718.71 2,038,931,174.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,223,171,718.71 2,038,931,174.49 股东权益： 股本 七、20 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 七、21 835,304,120.90 835,304,120.90 减：库存股 盈余公积 七、22 60,752,138.99 60,752,138.99 一般风险准备 未分配利润 七、23 -1,279,993,787.11 -855,120,722.58 13 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 26,062,472.78 450,935,537.31 少数股东权益 股东权益合计 26,062,472.78 450,935,537.31 负债和股东权益合计 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 120,867,819.35 145,474,769.90 交易性金融资产 应收票据 550,000.00 40,970,000.00 应收账款 八、1 816,005,642.20 359,185,912.03 预付款项 30,713,980.58 55,790,007.95 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 20,070,614.32 11,724,063.21 存货 134,306,461.28 135,690,393.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,122,514,517.73 748,835,146.79 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 524,611,334.80 821,109,018.30 投资性房地产 固定资产 64,843,725.54 145,079,145.97 在建工程 1,582,404.48 1,494,504.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,297,178.17 开发支出 商誉 14 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 602,334,642.99 967,682,668.75 资产总计 1,724,849,160.72 1,716,517,815.54 流动负债： 短期借款 429,500,000.00 422,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 33,000,000.00 应付账款 842,123,485.14 651,612,838.00 预收款项 22,152,270.52 23,671,888.83 应付职工薪酬 12,765,975.94 13,436,402.33 应交税费 -6,833,363.89 -10,563,635.93 应付利息 568,630.11 应付股利 其他应付款 256,878,160.93 35,847,957.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,607,155,158.75 1,169,005,450.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,607,155,158.75 1,169,005,450.91 股东权益： 股本 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 835,304,120.90 835,304,120.90 减：库存股 盈余公积 60,752,138.99 60,752,138.99 未分配利润 -1,188,362,257.92 -758,543,895.26 外币报表折算差额 股东权益合计 117,694,001.97 547,512,364.63 负债和股东权益合计 1,724,849,160.72 1,716,517,815.54 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 15 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 其中：营业收入 七、24 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,105,372,581.00 1,563,715,774.23 其中：营业成本 七、24 1,719,618,892.23 1,210,629,947.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、25 32,695,094.87 22,846,981.36 销售费用 七、26 185,347,914.51 137,007,445.33 管理费用 七、27 105,646,395.61 89,903,515.58 财务费用 七、28 42,827,993.00 31,772,908.13 资产减值损失 七、29 19,236,290.78 71,554,975.97 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、30 -163,042,369.57 -317,898,254.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、30 -163,042,369.57 -317,898,254.35 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -461,317,379.66 -635,631,457.67 加：营业外收入 七、31 39,261,277.74 55,652,944.68 减：营业外支出 七、32 2,733,998.73 76,584.63 其中：非流动资产处置净损失 12,186.52 33,508.48 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -424,790,100.65 -580,055,097.62 减：所得税费用 82,963.88 7,542,262.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -424,873,064.53 -587,597,360.50 归属于母公司所有者的净利润 -424,873,064.53 -587,597,360.50 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.04 -1.43 （二）稀释每股收益 -1.04 -1.43 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 16 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 1,538,253,430.74 1,071,674,702.48 减：营业成本 八、4 1,457,622,093.56 1,034,896,062.42 营业税金及附加 359,221.83 15,482,856.53 销售费用 169,792,931.63 122,046,617.52 管理费用 36,816,601.68 60,815,814.51 财务费用 29,958,571.84 21,039,529.73 资产减值损失 139,928,914.08 36,870,218.13 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -160,248,998.84 -317,898,254.35 其中：对联营企业和合营企业的投资收 -160,248,998.84 -317,898,254.35 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -456,473,902.72 -537,374,650.71 加：营业外收入 29,372,777.06 53,882,459.94 减：营业外支出 2,717,237.00 73,822.99 其中：非流动资产处置净损失 12,186.52 30,746.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -429,818,362.66 -483,566,013.76 减：所得税费用 7,454,519.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -429,818,362.66 -491,020,533.18 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,507,621,913.11 1,241,761,844.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 29,223,375.10 3,108,606.84 收到其他与经营活动有关的现金 七、34 38,127,038.79 31,761,059.83 经营活动现金流入小计 1,574,972,327.00 1,276,631,511.55 17 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 购买商品、接受劳务支付的现金 1,511,554,907.00 986,566,003.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 77,904,062.84 81,027,290.89 支付的各项税费 41,085,803.93 124,766,684.47 支付其他与经营活动有关的现金 304,298,499.69 129,486,194.19 经营活动现金流出小计 1,934,843,273.46 1,321,846,173.09 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 -45,214,661.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,450,000.00 3,223,521.94 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 51,700.00 42,113,967.06 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,501,700.00 45,337,489.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 22,716,368.66 9,370,171.00 现金 投资支付的现金 189,012,316.12 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,716,368.66 198,382,487.12 投资活动产生的现金流量净额 -20,214,668.66 -153,044,998.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 804,500,000.00 775,075,096.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,507,715.09 3,841,116.73 筹资活动现金流入小计 809,007,715.09 778,916,212.73 偿还债务支付的现金 692,000,000.00 574,351,645.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,152,727.43 31,848,097.30 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 737,152,727.43 606,199,742.58 筹资活动产生的现金流量净额 71,854,987.66 172,716,470.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 78,797.23 五、现金及现金等价物净增加额 -308,230,627.46 -25,464,392.28 18 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加：期初现金及现金等价物余额 414,063,992.69 439,528,384.97 六、期末现金及现金等价物余额 105,833,365.23 414,063,992.69 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 768,904,051.08 995,165,188.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 35,917,511.69 31,306,237.95 经营活动现金流入小计 804,821,562.77 1,026,471,426.60 购买商品、接受劳务支付的现金 645,904,631.32 855,878,013.20 支付给职工以及为职工支付的现金 46,432,637.61 67,511,225.78 支付的各项税费 8,941,879.60 107,104,258.27 支付其他与经营活动有关的现金 289,271,225.49 117,812,308.11 经营活动现金流出小计 990,550,374.02 1,148,305,805.36 经营活动产生的现金流量净额 -185,728,811.25 -121,834,378.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,450,000.00 3,223,521.94 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 42,059,167.06 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,450,000.00 45,282,689.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 14,647,903.12 6,806,426.93 的现金 投资支付的现金 344,801,563.15 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,647,903.12 351,607,990.08 投资活动产生的现金流量净额 -12,197,903.12 -306,325,301.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 574,500,000.00 542,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,284,589.81 筹资活动现金流入小计 574,500,000.00 543,284,589.81 偿还债务支付的现金 422,000,000.00 387,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,180,236.18 20,728,525.04 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 451,180,236.18 408,178,525.04 19 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 筹资活动产生的现金流量净额 123,319,763.82 135,106,064.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -74,606,950.55 -293,053,615.07 加：期初现金及现金等价物余额 145,474,769.90 438,528,384.97 六、期末现金及现金等价物余额 70,867,819.35 145,474,769.90 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 20 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -855,12 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -855,12 三、本年增减变动金额（减少以“－” -424,87 号填列） （一）净利润 -424,87 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -424,87 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 20 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -1,279,99 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配 存股 险准备 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -260,97 加：同一控制下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 -6,54 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -267,52 三、本年增减变动金额（减少以 -587,59 “－”号填列） （一）净利润 -587,59 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 21 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -587,59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -855,12 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 加：会计政策变更 前期差错更正 22 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 三、本年增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 23 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 三、本年增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 24 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 公司法定代表人：李耀 主管会计工作负责人：查正斌 25 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 26