士兰微(600460)2008年年度报告摘要

杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 士兰微 股票代码 600460 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 邮政编码 310012 公司国际互联网网址 www.silan.com.cn 电子信箱 silan@silan.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈越 马良 联系地址 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 电话 0571-88210880 0571-88212980 传真 0571-88210763 0571-88210763 电子信箱 600460@silan.com.cn ml@silan.com.cn §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 933,095,777.36 971,818,821.27 -3.98 874,436,788.59 利润总额 25,271,354.76 42,184,273.89 -40.09 78,960,790.95 归属于上市公司股东的净 13,559,429.24 21,582,006.78 -37.17 71,830,090.91 利润 归属于上市公司股东的扣 -57,077,180.00 -101,863,972.78 -43.97 24,589,629.21 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 37,817,870.11 -34,891,494.39 208.39 47,638,680.13 净额 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 -17.42 1,574,165,892.94 所有者权益（或股东权益） 719,929,010.28 939,810,014.19 -23.40 727,454,879.91 1 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.03 0.05 -40.00 0.18 稀释每股收益（元／股） 0.03 0.05 -40.00 0.18 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ -0.14 -0.25 44.00 0.06 股） 全面摊薄净资产收益率（%） 1.88 2.30 减少 0.42 个百分点 9.87 加权平均净资产收益率（%） 1.63 2.93 减少 1.3 个百分点 11.48 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -7.93 -10.84 增加 2.91 个百分点 3.38 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 -6.87 -13.84 增加 6.97 个百分点 3.93 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 0.09 -0.09 200.00 0.12 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 1.78 2.33 -23.61 1.80 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -143,038.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 25,229,562.57 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 58,556,666.80 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 -55,809.56 一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,434,333.95 少数股东权益影响额 -381,496.95 所得税影响额 -11,134,941.07 合计 70,636,609.24 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 2 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比 比例 行 送 数量 金 其他 小计 数量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 持股 其中： 境内 非 国 有 法 人 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外自然 人持股 有限售条件 187,152,650 46.32 -187,152,650 -187,152,650 0 0 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流 通 股 份 合 216,927,350 53.68 187,152,650 187,152,650 404,080,000 100 计 三、股份总数 404,080,000 100 0 0 404,080,000 100 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 杭州士兰 2008 年 11 月 控股有限 187,152,650 187,152,650 0 0 股改承诺 3日 公司 合计 187,152,650 187,152,650 0 0 / / 3 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 41,574 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 件股份数量 数量 杭州士兰控股有 境内非国有法人 52.21 210,977,874 0 质押 198,650,000 限公司 陈向东 境内自然人 1.51 6,103,806 0 质押 5,400,000 范伟宏 境内自然人 1.47 5,928,410 0 质押 5,200,000 郑少波 境内自然人 1.47 5,928,410 0 质押 5,200,000 江忠永 境内自然人 1.17 4,737,267 0 质押 4,150,000 罗华兵 境内自然人 0.91 3,685,710 0 质押 3,250,000 宋卫权 境内自然人 0.60 2,429,883 0 质押 2,100,000 陈国华 境内自然人 0.49 1,980,952 0 质押 1,700,000 黄永涛 境内自然人 0.33 1,327,053 0 无 苏喜 境内自然人 0.26 1,052,733 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的 股东名称 股份种类 数量 杭州士兰控股有限公司 210,977,874 人民币普通股 陈向东 6,103,806 人民币普通股 范伟宏 5,928,410 人民币普通股 郑少波 5,928,410 人民币普通股 江忠永 4,737,267 人民币普通股 罗华兵 3,685,710 人民币普通股 宋卫权 2,429,883 人民币普通股 陈国华 1,980,952 人民币普通股 黄永涛 1,327,053 人民币普通股 苏喜 1,052,733 人民币普通股 截至报告期末, 在册持有本公司股份前十名无限售条件股东中 上述股东关联关系或一致行动的 的陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国 说明 华等七人为本公司第一大股东杭州士兰控股有限公司股东。其 他持有无限售条件股东未知是否存在关联关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资；货物进出口，技 术进出口（法律、法规禁止 的项目除外，法律、法规限 杭州士兰控股有 陈向东 131,000,000 2004 年 12 月 14 日 制经营的项目取得许可后方 限公司 可经营）；服务：投资管理， 投资咨询（除证券、期货）， 计算机技术服务。 4 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2.2 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 的职业 士兰控股董事长，士兰微董 事长，士兰集成、士兰明芯、 陈向东 中国 否 士兰光电、士腾、博脉的董 事长，友旺电子友旺科技董 事，天水华天董事 士兰控股董事，士兰微副董 事长，士兰集成董事、总经 范伟宏 中国 否 理，士兰明芯、士兰光电董 事 士兰控股董事，士兰微副董 事长、总经理，士兰集成监 郑少波 中国 否 事，士兰明芯监事、深兰微 执行董事 士兰控股董事，士兰微董 江忠永 中国 否 事，士兰明芯董事、总经理， 士兰集成董事 士兰控股董事，士兰微董 事，友旺电子友旺科技董 罗华兵 中国 否 事、总经理，士兰集成监事 天水华天监事 士兰控股监事，士兰微监事 宋卫权 中国 否 会主席、设计所所长 士兰控股监事，士兰微监 陈国华 中国 否 事，友旺科技副总经理 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励 是否 持 情况 在股 有 东单 本 报告期内 位或 公 任期 从公司领 可 已 其他 姓 性 年 年初持股 变动 司 职务 起止 年末持股数 取的报酬 行 行 期末股 关联 名 别 龄 数 原因 行权价 的 日期 总额（万 权 权 票市价 单位 （元） 股 元） 股 数 （元） 领取 票 数 量 报 期 酬、 权 津贴 2006 年 11 月 14 陈 董事 日～ 向 男 47 6,103,806 6,103,806 46.90 否 长 2009 东 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 范 副董 日～ 伟 男 47 5,928,410 5,928,410 48.00 否 事长 2009 宏 年 11 月 14 日 2006 年 11 副董 月 14 郑 事 日～ 少 长、 男 44 5,928,410 5,928,410 46.87 否 2009 波 总经 年 11 理 月 14 日 2006 年 11 月 14 江 二级 日～ 忠 董事 男 45 4,797,267 4,737,267 市场 58.31 否 2009 永 出售 年 11 月 14 日 2006 罗 年 11 华 董事 男 46 月 14 3,685,710 3,685,710 0 是 兵 日～ 2009 6 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 年 11 月 14 日 2006 年 11 董 月 14 李 事、 日～ 股权 志 男 45 447,120 559,150 39.24 否 副总 2009 激励 刚 经理 年 11 月 14 日 2007 年 12 月 13 钟 独立 日～ 晓 男 46 0 0 6.00 否 董事 2009 敏 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 施 独立 日～ 建 男 43 0 0 6.00 否 董事 2009 军 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 曹 独立 日～ 增 男 52 0 0 6.00 否 董事 2009 节 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 仇 独立 日～ 佩 男 65 0 0 6.00 否 董事 2009 亮 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 汪 独立 日～ 男 42 0 0 6.00 否 炜 董事 2009 年 11 月 14 日 7 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2006 年 11 月 14 宋 监事 日～ 卫 会召 男 41 2,429,883 2,429,883 38.14 否 2009 权 集人 年 11 月 14 日 2006 年 11 月 14 陈 日～ 国 监事 男 46 1,980,952 1,980,952 6.60 是 2009 华 年 11 月 14 日 2006 年 11 股权 月 14 激 吴 日～ 励、 建 监事 男 40 396,798 386,817 27.74 否 2009 二级 兴 年 11 市场 月 14 出售 日 2006 年 11 月 14 王 副总 日～ 海 男 57 210,092 210,092 23.44 否 经理 2009 川 年 11 月 14 日 2006 董事 年 11 会秘 月 14 陈 书、 日～ 股权 男 39 52,515 352,515 18.36 否 越 财务 2009 激励 负责 年 11 人 月 14 日 合 / / / / 31,960,963 32,303,012 / 383.60 / / / / 计 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾及展望 1、国内集成电路行业发展概况概述 根据赛迪顾问提供的资料， 2008 年中国集成电路市场销售额为 5973.3 亿元，同比增长 6.2％。增 长率已经连续 5 年下降，且首次出现个位数增长。 在连续经历了多年的高增长之后，中国的整机产量增速已经开始饱和，除了笔记本电脑、液晶电 8 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 视等部分产品依然在 2008 年实现较高的成长外，大多数产品的增速都已经趋于平稳或出现增速下降的 趋势。整机产量增速的下降直接反映到上游的集成电路市场上。 2008 年计算机类、消费类、网络通信类三大领域占中国集成电路市场的 87．8％，其中计算机类 份额仍然最大，其对集成电路的需求主要来自 PC、笔记本电脑、打印机、显示器、键盘及鼠标等电子 信息产品。 根据国际上多数研究机构的预测，受金融危机引发的经济危机的影响，2009 年全球集成电路和半 导体产品的营业额同比将下降，产业资本支出将出现大幅下降。 由于中国集成电路产业的规模仍较小，产业发展的空间较大，加上中国政府实施了刺激经济复苏 的政策，我们公司认为中国的集成电路产业在 2009 年仍将保持小幅成长。 2、 报告期公司实现收入、利润情况及经营状况简要分析 2008 年公司的外部宏观环境发生了急剧的变化，上半年整个国民经济还处于相对过热的状态，公 司受到了人民币快速升值、通货膨胀、流动性紧缩等诸多不利因素的影响；下半年随着全球性金融危 机的爆发，其对实体经济的影响加重，并进一步转化为经济危机，公司与国际、国内绝大多数的半导 体企业一样遇到了前所未有的市场危机，从 2008 年的四季度开始，产品出货额大幅度下降，给企业的 生产经营造成了巨大的压力。 在 2007 年年底，公司针对当时自身经营活动中存在的一些问题，并结合美国次贷危机对全球经济 可能造成的影响的预测，及时地调整了经营的策略，并在 2008 年初针对性地采取了一系列措施。这些 措施主要包括： （1）士兰微电子收缩产品线，暂停了 DVD 项目的开发，裁减了与之相关的人员； （2） 士兰集成芯片生产线采取了更加严格的成本控制措施；（3）士兰微电子在原有产品研发管理的基础之 上调整了产品线的运作管理模式，从制度上促使产品线负责人关注产品研发的投入产出效益、关注新 产品的推广进展和质量状况是本次产品线管理调整的主要目标；（4）改善士兰微电子产品的海外推广 力度，充实了海外销售的力量；（5）作为培植今后长远持续核心竞争力的重要内容之一，士兰微电子 和士兰集成在内部管理上进行了更全面、更深入的对接，明确了产品研发、工艺平台建设、质量及成 本控制等多方面的职责。 随着上述各项措施的具体落实，2008 年前三个季度公司总体上保持了生产经营的平稳增长，产品 结构的调整逐渐取得成效，产品综合毛利率有较大的提升，经营活动产生的净现金流也有明显改善， 当时我们预计公司将很快渡过从年初开始的产品结构调整期。但是随着全球金融危机的扩散程度加剧， 从去年四季度开始市场销售大幅萎缩，公司产品出货量锐减，士兰集成芯片生产线产能利用率不足， 公司出现了较大的经营性亏损，这加大了公司此轮调整的难度。 2008 年，公司营业总收入为 93,310 万元，比 2007 年减少 3.98 %；公司营业利润为 279 万元，比 2007 年减少 82.47%；公司利润总额为 2,527 万元，比 2007 年减少 40.09%；公司归属于母公司股东的 净利润为 1,356 万元，比 2007 年减少 37.17 %。 虽然，公司 2008 年的经营业绩比 2007 年仍有一定程度的下降，但 2008 年公司在产品线管理上已 取得明显进步，这为公司今后发展创造了积极的条件： — 电源和功率驱动产品线：依托士兰集成芯片生产线自主研发的 BiCMOS、BCD 等特殊工艺平台， 2008 年电源和功率驱动产品线完成了 AC-DC、LED 驱动等 10 多个新产品的研发，尤其在内置高 压 MOS 功率管的 AC-DC 产品上取得了突破性的进展，这些系列产品将广泛应用于小功率电源适 配器、各类充电器以及机顶盒、DVD 等整机产品的电源供应模块中。这些产品四季度起已开始放 量销售。预计将在 2009 年对公司的销售业绩成长有突出的贡献。另外，在 2008 年该产品线在照 明 LED 驱动产品、LED 背光驱动、DC-DC 产品、直流无刷风扇电机驱动电路、大功率数字音频 9 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 功率放大器等产品上都取得了不错的研究成果，预计在 2009 年将会有较多的产品投向市场。 — 混合信号与射频产品线：2008 年混合信号与射频产品线重点进行了高集成度的玩具电路的研发。 利用士兰集成芯片生产线先进的 BCD 工艺以及所掌握的射频芯片设计技术，该产品线于 2008 年 底完成了业界第一对集成了射频收发、控制逻辑、功率驱动在内的遥控玩具电路的研发，具有较 高的技术含量和商业价值，预计在 2009 年可导入量产。另外，混合信号与射频产品线在 2008 年 还完成了模拟视频数字解调电路、内置射频收发模块的编解码电路研发等项目。 — 数字音视频产品线： 2008 年数字音视频产品线伴随着 DVD 项目的暂停经历了重大的调整。目前 该产品线的定位为：高清和标清视频媒体播放芯片、以光盘伺服为基本特征的传统音频产品、以 MP3/WMA 解码为基本特征的数字音频产品等。注重这些音视频产品在细分市场的应用、提供完 整的应用解决方案将是今后工作的一个重要方面。2008 年，数字音视频产品线成功地推出了 DMP （数字媒体播放）系列产品，并在当年实现了销售收入，目前研发人员正在升级该产品并拓展其 应用领域。 — （1） MCU产品线：该产品线定位于4位、8位MCU产品的开发与应用，目前主要集中在两个方面： 8位MCU产品在音响控制系统中的应用，（2）8位MCU在多功能自学习遥控器中的应用。历经三 年多的研究，该产品线在自学习型遥控器的算法方案上取得了较大的进展。公司已经在低成本可 编程型型、大容量可预置型、多功能自学习型遥控器应用方案上形成了完整的产品系列，预计将 逐步推动该产品线销售的成长。 — 安防监控产品线：安防监控产品线是公司重点关注的产品线。历经三年的研发，2008年安防监控 产品线完成了第一颗基于H264标准的4路D1/16路CIF双码流的编码芯片的开发，预计在2009年将 实现销售；2009年，该产品线还将进行下一轮芯片的研发。 — 分立器件产品线。2008年分立器件产品线实现了30%的销售收入成长（不包括士兰集成三极管芯 片的销售收入）。2008年，随着士兰集成芯片生产线产能的扩大和生产工艺的日趋成熟，分立器件 芯片质量有了明显提高，生产成本进一步得到控制。2008年，士兰新一代的S-RinTM结构的高压 VDMOS产品已导入批量生产；另外，在TVS/ESD保护二极管、快恢复二极管、肖特基二极管、 低压VDMOS管等器件产品上也都有新产品推出，这进一步提升了公司在分立器件领域的竞争优 势。 — LED 器件产品线：2008 年士兰明芯实现销售收入 1.82 亿元，比 2007 年增加 9%，实现净利润 3715 万元，比 2007 年增加 22%。2008 年，士兰明芯取得了以下工艺和产品研发成果：（1）高亮度图 形化衬底的小功率芯片完成研发并顺利导入量产；（2）高亮度红光小芯片开发成功并导入量产， 实现了红、绿、蓝高亮度三基色小功率芯片的全线产品服务； （3）新结构功率 LED 照明芯片的研 发取得进展。 3、公司的发展战略、产品线规划以及对 2009 年营业总收入的预计 （1）公司发展战略 公司发展战略是：成为国内最具有竞争力的集成电路和半导体器件芯片设计和制造商。 ¾ 继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展，在特殊工艺领域坚持走 IDM（设计与制造一 体）的模式。 ¾ 在高压 BCD 工艺、高压分立器件的研发上加大投入，争取在绿色、环保的 AC-DC 电源、LED 照明驱动等领域取得较大的进展。 ¾ 继续在数字音视频（含安放监控）领域投入，巩固并拓展应用市场。 ¾ 持续在 LED 芯片领域投入，增加产能，加快高功率照明芯片的研发进度，提升士兰明芯的品 牌。 10 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （2）公司的产品线规划 2009 年公司产品线规划没有改变，将继续按七个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动产 品线、数字音视频产品线、MCU 产品线、混合信号与射频产品线、安防监控产品线、分立器件产品 线、LED 器件产品线等。 （3）对 2009 年营业总收入的预计 由于目前全球金融危机对实体经济的影响尚未见底，2009 年将依然是公司经营较为困难的一年， 市场不确定的因素较多，加上新产品的研发与放量销售也有许多的不确定因素。公司预计，通过较多 的新产品进入市场，2009 年将实现营业总收入 10-11 亿元。 经过持续多年的投入、开发，我们已经积累了多方面的综合优势，尽管这些资源和技术方面的优 势目前还没有很好地表达出来，但和国内的同行相比，我们已经看到了我们在经营思路、技术和产品 上的差异化。 我们认为，当前这场全球性金融危机将在相当长的时间内对我国实体经济产生影响，产业结构的 调整升级和经济增长模式的转变已成为必然。半导体、集成电路产业作为国民经济信息化的基础性行 业，将在这场变革中将继续发挥重要作用。从全球来看，半导体产业虽已经过了高速发展期，产业也 趋于成熟，但半导体产业分布的区域调整远未结束，就这点来说，中国有更多的机会。随着新兴应用 领域的不断出现，未来半导体产业将不断涌现新的增长点。 2007 年底以来，士兰微电子遇到了许多前所未有的挑战，我们进行了积极的调整，尽管现在还处 于市场需求不足的状态（2009 年 3 月份以来市场已出现一定幅度的回升），但我们认为士兰微电子经 过本轮企业内部深入的反思和运行模式的调整，企业的运作效能有了明显的改善，有信心和能力度过 危机，并将积极利用危机积蓄力量、去迎接下一轮经济高潮的到来。 4、2009 年公司面临的市场机会、主要风险以及要采取的对策措施 （1）公司面临的市场机会 目前世界各国鼓励发展、应用各种新型能源，并积极倡导“绿色、环保、节能”的消费理念，这 给符合“绿色、环保、节能”的要求的电子产品带来了广阔的市场空间；我国政府为应对经济危机， 提出了四万亿刺激经济的计划，其中包括加大对 3G 的投入，鼓励家电下乡，出台对新能源的扶持政 策，继续加大措施鼓励发展集成电路和软件产业等等，这些都为我公司下一步的发展造就了新的机遇。 随着公司在集成电路设计、硅半导体芯片制造、发光半导体芯片制造方面所积累的技术、产品优势日 趋明显，公司将步入可持续发展的轨道。 （2）2009 年公司面临的主要风险 a) 需求不足的风险：士兰集成硅半导体芯片生产线已建立了较高的生产能力，若市场需求不能 得到及时、有效的开发，芯片生产线产能将不能得到有效释放，其将面临亏损加大的风险。 b) 成本上升的风险。在美元贬值的压力下，世界大宗商品的价格未来有大幅走高的可能，这将 长期对公司的生产经营造成成本上升的压力。 （3）2009 年公司要采取的主要对策和措施 c) 针对需求不足的风险，公司将围绕“绿色、节能、环保”的市场需求，加大对工艺、技术、 产品的开发性投入，加快现有技术向产品应用的转化，不失时机地向海外大客户进行拓展， 要以技术、产品、市场的创新来满足士兰集成产能扩大的需求。 d) 针对成本上升的风险，公司将继续推行“做精、做专”的管理理念，全面实施成本管理，进 一步强化质量管理，切实做到提高产品质量与降低营运成本的有机结合；要选择有竞争力的 品种，组织成品生产及销售，树立成品品牌，进一步提升产品的市场价值。 11 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 5、2008 年公司资本支出情况和 2009 年资本支出计划 （1）2008 年公司资本支出情况 a) 士兰集成芯片生产线动力扩容和技术改造项目， 预计投资金额 2,000 万元，实际投入资金 1,665 万，资金来源全部为企业自筹。 b) 士兰明芯 LED 芯片生产线技改项目，预计投资金额 6,000 万元，实际投入资金 2772 万，资 金来源为银行贷款。 （2）2009 年公司资本支出计划 a) 士兰明芯 LED 芯片生产线技改项目，预计投资金额 4,000 万元，购买 2 台 MOCVD 及其他设 备，资金来源为企业自筹。 （3）2009 年信贷计划 为完成 2009 年经营目标，预计公司将维持 2008 年年底的信贷规模；随着公司总体生产经营情况 的进一步改善，公司还将适度减少信贷规模。 （二）公司主营业务及经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 增加 1.67 个 集成电路 469,368,767.05 369,069,859.84 21.37 -20.09 -21.76 百分点 增加 8.59 个 器件 267,685,807.96 223,954,160.83 16.34 24.65 13.04 百分点 发光二极 增加 3.92 个 182,774,009.85 104,610,654.88 42.77 8.91 1.93 管 百分点 增加 9.72 个 其他 11,869,803.03 10,051,747.60 15.32 551.15 484.11 百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 浙江省 1,144,726,963.13 -1.66% 深圳市 131,465,425.21 -11.76% 香港 116,506,579.54 -18.01% 小计 1,392,698,967.88 -4.29% 抵消 461,000,579.99 合计 931,698,387.89 -4.13% 3、主要供应商和客户情况 （1）主要供应商情况 公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为 20,420 万元，占年度采购总额的 37.87%； 公司的前五名供应商分别是台湾新世纪光电股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、无锡华 润上华半导体有限公司、宁波立立半导体股份有限公司、上海合晶硅材料有限公司。上述供应商均与 本公司签订了采购协议或委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。 （2）主要客户情况 12 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为 13,943 万元，占公司销售总额的 14.94%。 4、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因 占总资产 占总资产 项 目 期末数 期初数 同比增减% 的比重% 的比重% 可供出售金融资产 52,174,812.00 2.96 318,862,611.51 14.93 -83.64 在建工程 7,465,620.93 0.42 86,610,172.02 4.06 -91.38 长期借款 40,000,000.00 2.27 110,000,000.00 5.15 -63.64 递延所得税负债 8,275,985.07 0.47 40,858,338.17 1.91 -79.74 资本公积 58,401,717.65 3.31 289,444,270.88 13.56 -79.82 可供出售的金融资产期末数较期初数减少了 83.64%，主要系本期出售所持有的长电科技股票计 600.015 万股和华天科技股票计 303.33 万股以及持有的可供出售金融资产的公允价值下跌所致。 在建工程期末数较期初数减少了 91.38%，主要系工程项目完工结转至固定资产及无形资产所致。 长期借款期末数较期初数减少了 63.64%，主要系控股子公司士兰集成公司本期归还了部分长期借 款所致。 递延所得税负债期末数较期初数减少了 79.74%，主要系期初持有的可供出售金融资产部分在本期 出售，以及持有的可供出售金融资产公允价值下跌，导致期末可供出售金融资产公允价值大幅减少所 致。 资本公积期末数较期初数减少了 79.82%，主要系公司持有的可供出售金融资产由于公允价值下跌 减少资本公积及本公司联营企业友旺电子持有的可供出售金融资产于公允价值下跌减少资本公积所 致。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 营业税金及附加 6,666,654.47 4,894,473.05 36.21 财务费用 54,403,881.94 38,975,286.43 39.59 资产减值损失 25,453,982.52 57,088,826.81 -55.41 投资收益 57,962,122.46 113,705,639.60 -49.02 营业外支出 3,969,776.17 1,519,025.79 161.33 所得税费用 12,669,268.52 20,751,921.69 -38.95 净利润 12,602,086.24 21,432,352.20 -41.20 营业税金及附加本期数较上期数增加了 36.21%，主要系本期士兰集成公司外销较上期增加较多， 相应的当期免抵税额增加导致附加税费增加较多所致。 财务费用本期数较上期数增长 39.59%，主要系本年公司借款的资金成本、融资费用增加所致。 资产减值损失本期数较上期数减少 55.41%，主要系上期士兰集成公司计提的存货跌价准备较大所 致。 投资收益本期数较上期数减少 49.02%，主要系本期实现的可供出售金融资产出售收益较上年减少 所致。 营业外支出本期数较上期数增加 161.33%，主要系本期向四川汶川地震灾区捐赠支出增加所致。 所得税费用本期数较上期数减少 38.95%，主要系士兰明芯公司由于本期被认定为高新技术企业， 所得税减按 15%的税率计缴，导致当期所得税费用下降所致。 净利润本期数较上期数减少 41.20%，主要系本期实现的可供出售金融资产出售收益较上年减少所 致。 项 目 本期数 上期数 增减变动% 经营活动产生的现金流量净额 37,817,870.11 -34,891,494.39 208.38 投资活动产生的现金流量净额 50,600,919.78 -145,877,568.62 134.69 筹资活动产生的现金流量净额 -74,401,847.43 201,781,850.56 -136.87 现金及现金等价物净增加额 12,715,773.47 19,120,848.22 -33.50 经营活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 208.38%，其主要原因系本期内公司销售商品、 提供劳务收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额本期数较上期数增加 134.69%，其主要原因系本期内公司购建固定 13 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产、无形资产及其他长期资产所支付的现金大幅度减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额本期数较上期数减少 136.87%，其主要原因系本期内公司借款较上 期减少所致。 现金及现金等价物净增加额本期数较上期数减少 33.50%，其主要原因系本期内公司筹资活动产生 的现金流量净额减少所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为 30,000 万元，士兰微所占比例为 97.5%，经营范 围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务。截 至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 74,254 万元，负债 47,186 万元，净资产 27,068 万元。2008 年营业收入 38,714 万元，净利润-1,090 万元。 （2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为 300 万元，士兰微所占比例为 90%，经营范围为电 子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,981 万元，负债 2,477 万元，净资产 504 万元；2008 年营业收入 13,147 万元， 净利润 65 万元。 （3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为 300 万美元，士兰微所占比例为 40%， 经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总 资产为 24,178 万元，负债 7,817 万元，净资产 16,361 万元；2008 年度主营业务收入 21,466 万元，净 利润 838 万元。 （4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，士兰微所占比例为 75%，经营范围为技术 开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统 集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。 截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,952 万元，负债 1,636 万元，净资产 1,316 万元；2008 年 营业收入 3,020 万元，净利润-173 万元。 （5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为 20,000 万元，士兰微所占比例为 69.02%，经营范 围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进 出口。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 46,792 万元，负债 23,875 万元，净资产 22,917 万元。 2008 年营业收入 18,277 万元，净利润 3,415 万元。 （6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为 2,000 万元，士兰微所占比例为 75%， 经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,151 万元，负债 280 万元，净资产 1,871 万元；2008 年度营业 收入 1,646 万元，净利润-484 万元。 （7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为 300 万美元（目前实收资本为 200 万美元） 。截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,014 万元，负债 635 万元，净资产 1,379 万 元；2008 年营业收入 11,651 万元，净利润 155 万元。 6、与公允价值计量相关的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本期公允价 计入权益的 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 累计公允价 的减值 （1） （2） （6） （3） 值变动（4） （5） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 27,330.00 -148,834.12 372,732.03 动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融 资产 2. 可 供 出 售 金 318,862,611.51 -266,687,799.51 52,174,812.00 14 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 融资产 金融资产小计 318,889,941.51 -266,687,799.51 52,547,544.03 金融负债 -1,629,590.00 1,629,590.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 318,889,941.51 -1,778,424.12 -266,687,799.51 54,177,134.03 注：本期新购股票型基金 494,236.15 元，本期公允价值变动损益为-131,269.12 元，期末余额为 362,967.03 元。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期初 本期公允价 计入权益的 项目 本期计提的 期末金额 金额 值变动损益 累计公允价 （1） 减值（5） （6） （2） （3） 值变动（4） 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 金融负债 -1,629,590.00 1,629,590.00 注：金融负债系本公司与金额机构签订的至期末尚未到期交割的远期外汇合约衍生金融工具的公允价 值变动额。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 □适用√不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所审计，本公司 2008 年度共实现归属于母公司股东的净利润 13,559,429.24 元，其它原因增加的未分配利润 42,281.21 元，合计为 13,601,701.45 元；依据《公司法》 和公司章程的规定，提取 10%法定公积金 834,294.53 后，当年可供股东分配的利润为 12,767,415.92 元， 15 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 加上上年结转 194,860,455.07 元，累计可供股东分配的利润为 207,627,870.99 元。 本公司 2008 年度的利润分配预案为：为增强企业抵御经济危机的能力，为工艺技术改造及产品开 发募集资金，公司 2008 年度拟不派发现金股利及股票股利，本年度未分配利润转至以后年度分配。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 增强企业抵御经济危机的能力 工艺技术改造及产品开发 §7 重要事项 7.1 收购资产 □适用 √不适用 7.2 出售资产 □适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 149,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 149,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 149,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 20.32 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 天水华天公司 5,562.69 22.07 友旺电子公司 9,042.53 9.69 2,211.21 9.06 友旺科技公司 153.46 0.16 77.50 0.64 合计 9,195.99 - 7,851.39 - 7.4.2 关联债权债务往来 □适用 √不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 16 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在自改革方案实施之 1）、报告期内，杭 日起十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 州士兰控股有限公 士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个 司没有通过证券交 月内不超过百分之十。 （2）为激励公司经营团队和科技人员，促进 易所挂牌交易出售 公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革 股份，截至报告期 方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的 750.20 万 末出售数量仅占士 股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计 兰微股份总数的 划，并授权士兰微董事会制定具体方案。 （3）控股股东杭州士兰控 2.6%。2）、杭州士 股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券 兰控股有限公司未 交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于 25 低于减持价格减 元。在上述期间内，当士兰微派发红股、转增股本、配股、派息等 持。3）、报告期内 股改承诺 情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格按下述公式调 杭州士兰控股有限 整：设送股率为 N，配股率为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调 公司将其拥有的 整后的价格为 P，调整前的价格为 P0。送股或转增股本：P＝P0/(1 2,321,454 股 过 户 ＋N)；配股：P＝(P0＋AK)/(1＋K)；两项同时进行：P＝(P0＋AK)/(1 给公司的经营团队 ＋N＋K)；派息：P＝P0-D 如果在上述承诺期内，杭州士兰控股有 和科技人员，已累 限公司通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股 计将 11,932,183 股 票价格低于 25 元，则杭州士兰控股有限公司将差额资金双倍支付 过户给公司的经营 给士兰微，差额资金计算方式如下：W＝(25-P)×Q，其中：W 为差 团队和科技人员。 额资金金额，P 为低于 25 元的实际出售价格，Q 为低于 25 元的实 4）、报告期内未发 际出售股份数量。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队 现股权奖励对象低 和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交 于承诺的减持价格 易出售亦遵照上述承诺执行。 出售股份。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈 利预测及其原因作出说明： □适用 √不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用 □不适用 占期末 初始投资金 序 证券 证券代 期末账面 证券投 报告期损 证券简称 额 持有数量 号 品种 码 值 资比例 益 （元） （％） 1. 股票 东南网架 002135 14,400 1,500 9,765.00 2.62 -17,565.00 东吴行业 2. 基金 580003 轮动股票 494,236.15 494,236.15 362,967.03 97.38 -131,269.12 型基金 报告期已出售证券投资损益 / / / / 47,873.82 合计 508,636.15 / 372,732.03 100% -100,960.30 17 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √适用 □不适用 单位：万元 报告期 占该公司 初始投资 期末账 报告期 所有者 会计核 股份来 证券代码 证券简称 股权比例 金额 面值 损益 权益变 算科目 源 （％） 动 可供出 定 向 增 600584 长电科技 4,806 1.61 4,874 -4,794 售的金 发认购 融资产 可供出 发 起 人 002185 华天科技 1,335 5.75 5,217 1,155 -13,560 售的金 之一 融资产 合计 6,141 / 5,217 6,029 -18,354 / / 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 47,873.82 元。 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008 年年度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见 2008 年年度报告全文。 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联 交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务 时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相关规定，没有发生损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务管理规范，浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度的财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司于 2003 年 2 月 19 日向社会公开发行人民币普通股 2600 万股，共募集资金近 2.87 亿元（扣 除发行费用） 。本报告期内，公司未发生募集资金的情况，也无募集资金使用情况。募集资金实际投入 项目与承诺投入项目一致，未发生变更。 8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资 产流失。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没有损害公司及股东的利益。 18 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1768 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金 流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是士兰微公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，士兰微公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了士兰微公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 程志刚 中国·杭州 中国注册会计师 倪国君 报告日期：2009 年 4 月 8 日 19 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 202,139,838.34 174,408,176.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 372,732.03 27,330.00 应收票据 3 32,307,526.01 23,927,465.63 应收账款 4 193,949,704.68 231,912,432.44 预付款项 5 7,760,445.99 11,183,305.19 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 26,427,072.58 18,565,521.71 买入返售金融资产 存货 7 309,316,184.62 287,591,803.50 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 772,273,504.25 747,616,034.55 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 8 52,174,812.00 318,862,611.51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 9 91,643,217.61 145,510,959.04 投资性房地产 固定资产 10 749,751,568.01 728,035,401.83 在建工程 11 7,465,620.93 86,610,172.02 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 77,462,417.17 91,516,489.45 开发支出 商誉 13 1,307,447.54 2,661,092.54 长期待摊费用 14 80,512.04 161,008.04 递延所得税资产 15 10,842,111.41 14,048,550.22 20 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他非流动资产 非流动资产合计 990,727,706.71 1,387,406,284.65 资产总计 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 流动负债： 短期借款 16 614,230,674.00 596,455,680.15 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 17 1,629,590.00 应付票据 18 103,000,000.00 118,500,000.00 应付账款 19 142,995,700.40 191,013,476.84 预收款项 20 4,501,065.18 1,683,726.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 18,056,054.80 32,391,895.21 应交税费 22 9,135,638.32 15,087,653.61 应付利息 23 1,361,342.88 1,426,851.49 应付股利 其他应付款 24 21,704,645.02 8,343,410.01 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 25 30,000,000.00 30,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 946,614,710.60 994,902,693.95 非流动负债： 长期借款 26 40,000,000.00 110,000,000.00 应付债券 长期应付款 27 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 28 15,957,000.00 15,644,500.00 预计负债 递延所得税负债 29 8,275,985.07 40,858,338.17 其他非流动负债 30 16,034,100.00 16,749,100.00 非流动负债合计 82,952,766.42 185,937,619.52 负债合计 1,029,567,477.02 1,180,840,313.47 股东权益： 股本 31 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 32 58,401,717.65 289,444,270.88 减：库存股 盈余公积 33 55,205,201.92 54,370,907.39 一般风险准备 21 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 未分配利润 34 207,627,870.99 194,860,455.07 外币报表折算差额 -5,385,780.28 -2,945,619.15 归属于母公司所有者权益 719,929,010.28 939,810,014.19 合计 少数股东权益 13,504,723.66 14,371,991.54 股东权益合计 733,433,733.94 954,182,005.73 负债和股东权益合计 1,763,001,210.96 2,135,022,319.20 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 84,748,735.74 109,028,808.14 交易性金融资产 372,732.03 27,330.00 应收票据 23,164,360.15 21,368,362.43 应收账款 1 77,329,434.33 119,563,936.58 预付款项 1,378,318.45 2,185,446.39 应收利息 应收股利 23,351,700.00 其他应收款 2 320,517,117.24 106,708,812.27 存货 124,226,897.01 117,188,427.10 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 655,089,294.95 476,071,122.91 非流动资产： 可供出售金融资产 52,174,812.00 318,862,611.51 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 566,659,256.98 650,306,363.43 投资性房地产 固定资产 89,317,139.43 94,032,395.81 在建工程 19,214.04 182,422.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,079,895.02 42,834,599.94 开发支出 商誉 长期待摊费用 22 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 12,757,990.15 5,840,969.92 其他非流动资产 非流动资产合计 754,008,307.62 1,112,059,363.41 资产总计 1,409,097,602.57 1,588,130,486.32 流动负债： 短期借款 411,230,674.00 325,000,000.00 交易性金融负债 1,629,590.00 应付票据 94,000,000.00 133,070,000.00 应付账款 60,059,619.09 77,423,497.11 预收款项 3,661,258.50 823,215.26 应付职工薪酬 11,261,538.39 18,246,457.61 应交税费 2,347,935.04 -1,436,430.03 应付利息 956,775.38 655,759.50 应付股利 其他应付款 34,776,330.31 8,670,287.67 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 619,923,720.71 582,452,787.12 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 2,685,681.35 2,685,681.35 专项应付款 2,551,000.00 2,238,500.00 预计负债 递延所得税负债 6,228,667.35 38,617,876.74 其他非流动负债 4,296,600.00 4,074,100.00 非流动负债合计 55,761,948.70 47,616,158.09 负债合计 675,685,669.41 630,068,945.21 股东权益： 股本 404,080,000.00 404,080,000.00 资本公积 55,396,481.73 288,389,034.96 减：库存股 盈余公积 55,205,201.92 54,370,907.39 未分配利润 218,730,249.51 211,221,598.76 外币报表折算差额 股东权益合计 733,411,933.16 958,061,541.11 负债和股东权益合计 1,409,097,602.57 1,588,130,486.32 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 23 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 933,095,777.36 971,818,821.27 其中：营业收入 933,095,777.36 971,818,821.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 986,491,711.91 1,069,639,105.04 其中：营业成本 1 708,923,951.36 774,286,917.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 6,666,654.47 4,894,473.05 销售费用 26,256,452.09 20,907,371.56 管理费用 164,786,789.53 173,486,230.16 财务费用 3 54,403,881.94 38,975,286.43 资产减值损失 4 25,453,982.52 57,088,826.81 加：公允价值变动收益（损失以“－” 5 -1,778,424.12 12,930.00 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 6 57,962,122.46 113,705,639.60 其中：对联营企业和合营企业的投 959,725.89 6,037,479.66 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,787,763.79 15,898,285.83 加：营业外收入 7 26,453,367.14 27,805,013.85 减：营业外支出 8 3,969,776.17 1,519,025.79 其中：非流动资产处置净损失 331,876.35 276,412.80 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 25,271,354.76 42,184,273.89 减：所得税费用 9 12,669,268.52 20,751,921.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,602,086.24 21,432,352.20 归属于母公司所有者的净利润 13,559,429.24 21,582,006.78 少数股东损益 -957,343.00 -149,654.58 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.03 0.05 （二）稀释每股收益 0.03 0.05 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 24 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 530,083,671.90 596,658,534.94 减：营业成本 453,221,182.76 506,250,081.33 营业税金及附加 1,578,247.51 2,261,995.60 销售费用 9,789,114.65 8,863,451.20 管理费用 70,374,614.06 70,516,367.92 财务费用 17,468,732.01 17,064,129.32 资产减值损失 68,672,810.95 41,194,194.57 加：公允价值变动收益（损失以“－” -1,778,424.12 12,930.00 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 87,346,516.81 113,705,639.60 其中：对联营企业和合营企业 959,725.89 6,037,479.66 的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,452,937.35 64,226,884.60 加：营业外收入 11,967,103.13 13,267,029.27 减：营业外支出 2,071,617.98 812,600.62 其中：非流动资产处置净损失 168,557.26 220,503.57 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,442,547.80 76,681,313.25 减：所得税费用 -3,900,397.48 8,415,387.06 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 8,342,945.28 68,265,926.19 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,070,801,846.56 982,462,805.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 25 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,720,678.02 32,401,344.75 收到其他与经营活动有关的现金 1 37,800,778.50 27,462,891.15 经营活动现金流入小计 1,120,323,303.08 1,042,327,041.20 购买商品、接受劳务支付的现金 753,993,634.01 762,211,509.67 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 172,658,479.97 172,329,772.37 支付的各项税费 60,534,604.84 56,603,448.17 支付其他与经营活动有关的现金 2 95,318,714.15 86,073,805.38 经营活动现金流出小计 1,082,505,432.97 1,077,218,535.59 经营活动产生的现金流量净额 37,817,870.11 -34,891,494.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 111,184,747.81 116,379,750.05 取得投资收益收到的现金 90.00 13,240,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,412,647.51 586,534.86 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 3 3,864,035.37 19,719,178.69 投资活动现金流入小计 116,461,520.69 149,925,463.60 购建固定资产、无形资产和其他长期 55,160,737.19 211,961,378.83 资产支付的现金 投资支付的现金 10,643,861.15 70,728,433.39 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 4 56,002.57 13,113,220.00 投资活动现金流出小计 65,860,600.91 295,803,032.22 投资活动产生的现金流量净额 50,600,919.78 -145,877,568.62 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 56,301.09 其中：子公司吸收少数股东投资收到 56,301.09 的现金 取得借款收到的现金 767,603,582.00 790,518,872.99 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5 48,000,000.00 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 815,603,582.00 820,575,174.08 偿还债务支付的现金 819,828,588.15 530,838,012.10 26 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 分配股利、利润或偿付利息支付的现 50,187,038.90 57,955,311.42 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6 19,989,802.38 30,000,000.00 筹资活动现金流出小计 890,005,429.43 618,793,323.52 筹资活动产生的现金流量净额 -74,401,847.43 201,781,850.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,301,168.99 -1,891,939.33 五、现金及现金等价物净增加额 12,715,773.47 19,120,848.22 加：期初现金及现金等价物余额 119,067,132.07 99,946,283.85 六、期末现金及现金等价物余额 131,782,905.54 119,067,132.07 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 629,139,990.53 628,504,496.39 现金 收到的税费返还 10,403,695.49 26,181,682.93 收到其他与经营活动有关 12,547,711.94 11,362,805.70 的现金 经营活动现金流入小计 652,091,397.96 666,048,985.02 购买商品、接受劳务支付的 578,214,824.22 558,490,048.98 现金 支付给职工以及为职工支 64,523,568.71 70,417,015.65 付的现金 支付的各项税费 2,954,169.34 20,955,717.98 支付其他与经营活动有关 28,449,498.68 53,711,160.61 的现金 经营活动现金流出小计 674,142,060.95 703,573,943.22 经营活动产生的现金 -22,050,662.99 -37,524,958.20 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 111,184,747.81 116,379,750.05 取得投资收益收到的现金 2,700,090.00 13,240,000.00 处置固定资产、无形资产和 798,138.96 505,626.15 27 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 55,367,075.05 212,113,850.14 的现金 投资活动现金流入小计 170,050,051.82 342,239,226.34 购建固定资产、无形资产和 11,188,365.04 29,517,810.47 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 12,402,146.15 131,829,600.00 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 257,000,000.00 273,370,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 280,590,511.19 434,717,410.47 投资活动产生的现金 -110,540,459.37 -92,478,184.13 流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 486,230,674.00 365,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 159,000,000.00 56,500,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 645,230,674.00 421,500,000.00 偿还债务支付的现金 380,000,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 30,891,367.94 35,212,028.00 支付的现金 支付其他与筹资活动有关 115,989,802.38 56,500,000.00 的现金 筹资活动现金流出小计 526,881,170.32 281,712,028.00 筹资活动产生的现金 118,349,503.68 139,787,972.00 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -706,683.72 -3,183,572.93 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,948,302.40 6,601,256.74 加：期初现金及现金等价物 59,641,438.14 53,040,181.40 余额 六、期末现金及现金等价物余额 44,693,135.74 59,641,438.14 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 28 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存股 险准备 一、上年年末 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619.15 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619.15 余额 三、本年增减 变动金额（减 -231,042,553.23 834,294.53 12,767,415.92 -2,440,161.13 少以“－”号 填列） （一）净利润 13,559,429.24 （二）直接计 入所有者权 -231,042,553.23 42,281.21 -2,440,161.13 益的利得和 损失 29 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 1．可供出售 金融资产公 -215,928,062.62 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -47,503,700.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 32,389,209.39 目相关的所 得税影响 4．其他 42,281.21 -2,440,161.13 上述（一）和 -231,042,553.23 13,601,710.45 -2,440,161.13 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 834,294.53 -834,294.53 配 1．提取盈余 834,294.53 -834,294.53 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 32 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 404,080,000.00 58,401,717.65 55,205,201.92 207,627,870.99 -5,385,780.28 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股 准备 一、上年年末 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244.86 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 33 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 期差错更正 其 他 二、本年年初 404,080,000.00 76,188,769.09 47,544,314.77 200,309,040.91 -667,244.86 余额 三、本年增减 变动金额（减 213,255,501.79 6,826,592.62 -5,448,585.84 -2,278,374.29 少以“－”号 填列） （一）净利润 21,582,006.78 （二）直接计 入所有者权 213,255,501.79 -2,278,374.29 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 183,856,932.49 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 67,881,950.00 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -38,733,380.70 目相关的所 得税影响 4．其他 250,000.00 -2,278,374.29 上述（一）和 213,255,501.79 21,582,006.78 -2,278,374.29 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 34 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 6,826,592.62 -27,030,592.62 配 1．提取盈余 6,826,592.62 -6,826,592.62 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -20,204,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 404,080,000.00 289,444,270.88 54,370,907.39 194,860,455.07 -2,945,619.15 余额 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机 35 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 211,221 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 211,221 三、本年增减变动金额 -232,992,553.23 834,294.53 7,508 （减少以“－”号填列） （一）净利润 8,342 （二）直接计入所有者 -232,992,553.23 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -215,928,062.62 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 -49,453,700.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 32,389,209.39 响 4．其他 上述（一）和（二）小 -232,992,553.23 8,342 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 36 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3．其他 （四）利润分配 834,294.53 -834 1．提取盈余公积 834,294.53 -834 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 55,396,481.73 55,205,201.92 218,730 单位:元 币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 169,986 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 404,080,000.00 75,748,902.47 47,544,314.77 169,986 三、本年增减变动金额 212,640,132.49 6,826,592.62 41,235 （减少以“－”号填列） （一）净利润 68,265 （二）直接计入所有者 212,640,132.49 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 183,856,932.49 37 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 67,150,700.00 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 -38,617,500.00 响 4．其他 250,000.00 上述（一）和（二）小 212,640,132.49 68,265 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,826,592.62 -27,030 1．提取盈余公积 6,826,592.62 -6,826 2．对所有者（或股东） -20,204 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 404,080,000.00 288,389,034.96 54,370,907.39 211,221 公司法定代表人：陈向东 主管会计工作负责人：陈越 会计机构负责人：李凯 38 杭州士兰微电子股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 Op Art Technologise,Inc.系士兰 B.V.I 公司联合自然人在开曼群岛设立的公司，根据士兰 B.V.I 公司与该公司签订的有关协议，士兰 B.V.I 公司原拟出资 370 万美元认购其 125 万优先 股，并持有其 65%的股权比例。根据本公司 2008 年 2 月 18 日三届十三次董事会决议，士 兰 B.V.I 公司出资额调整为 185 万美元，认购其 62.5 万股优先股，持股比例下降至 30.09%， Op Art Technologise,Inc.管理层合计出资 7,211.25 美元,持有 57.69 万股普通股，占其股本总额 的 27.50%，普通股期权 87.62 万股，占其股本总额的 42.16%。截至 2008 年 12 月 31 日，士 兰 B.V.I 公司已累计出资 185 万美元，其中现金出资 75 万元，通过收购美国士兰公司持有 的对 Op Art Microsystems,Inc.的 110 万美元的债权作为债权出资 110 万美元。本公司于 2008 年 2 月末起失去对该公司的实质控制权，自 2008 年 3 月起，不再将其纳入合并财务报表范 围。 董事长 陈向东 杭州士兰微电子股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 39