*ST昌河(600372)2008年年度报告

江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 江西昌河汽车股份有限公司 600372 2008 年年度报告 二○○九年四月 - 0 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ……………………………………………………………………… 2 二、公司基本情况 ………………………………………………………………… 2 三、会计数据和业务数据摘要 …………………………………………………… 3 四、股本变动及股东情况 ………………………………………………………… 4 五、董事、监事和高级管理人员 ………………………………………………… 6 六、公司治理结构 ………………………………………………………………… 8 七、股东大会情况简介 …………………………………………………………… 11 八、董事会报告 …………………………………………………………………… 11 九、监事会报告 …………………………………………………………………… 15 十、重要事项 ……………………………………………………………………… 16 十一、财务会计报告 ……………………………………………………………… 21 十二、备查文件目录 ……………………………………………………………… 72 释 义 证监会 中国证券监督管理委员会 昌飞集团 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 昌河航空 江西昌河航空工业有限公司 中航科工 中国航空科技工业股份有限公司 中航工业 中国航空工业集团公司 中航二集团 中国航空工业第二集团公司 昌河铃木 江西昌河铃木汽车有限责任公司（公司子公司） 九江昌河 九江昌河汽车有限责任公司（昌河航空控股子公司） 合昌实业 合肥昌河实业有限责任公司 合肥昌河 合肥昌河汽车有限责任公司（公司全资子公司） 四川昌河 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 广东昌河 广东昌河汽车销售服务有限公司 福建昌河 福建昌河汽车销售服务有限公司 安徽昌河 安徽昌河汽车销售服务有限公司 东风昌河 陕西东风昌河车桥有限责任公司 北京昌河 北京昌河汽车销售服务有限公司 东安动力 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 昌河进出口 江西昌河汽车进出口有限公司 中瑞岳华 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 - 1 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长李耀、总经理周世宁、财务负责人查正斌及财务部长潘剑锋声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江西昌河汽车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 昌河股份 公司法定英文名称 JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 公司法定代表人 李耀 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱立志 董事会秘书联系地址 联系地址：江西省景德镇市 董事会秘书电话 电话：0798-8462778 董事会秘书传真 传真：0798-8448974 董事会秘书电子信箱 zlz_changhe@vip.tom.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蔡昌滨 证券事务代表联系地址 联系地址：江西省景德镇市 证券事务代表电话 电话：0798-8462778 证券事务代表传真 传真：0798-8448974 证券事务代表电子信箱 E-mail：chccb@vip.tom.com 公司注册地址 江西省景德镇市 公司办公地址 江西省景德镇市 公司办公地址邮政编码 333002 公司国际互联网网址 www.changheauto.com 公司电子信箱 changhe600372@vip.tom.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST 昌河 600372 昌河股份 - 2 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 11 月 26 日 公司首次注册地点 江西省景德镇市 公司变更注册日期 2007 年 9 月 28 日 企业法人营业执照注册号 360000110001569 税务登记号码 360201705514765 组织机构代码 70551476-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区金融大街国际企业大厦 A 座 8、9 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金 额 营业利润 -461,317,379.66 利润总额 -424,790,100.65 归属于上市公司股东的净利润 -424,873,064.53 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -461,400,343.54 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 35,815,098.34 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 2,976,500.00 减免 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,264,319.33 合计 36,527,279.01 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 45.03 2,377,870,461.07 利润总额 -424,790,100.65 -580,055,097.62 26.77 -235,617,078.85 归属于上市公司股东的净利 -424,873,064.53 -587,597,360.50 27.69 -240,259,114.70 润 归属于上市公司股东的扣除非 -461,400,343.54 -643,173,720.55 28.26 -273,454,866.19 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -1.04 -1.43 27.27 -0.59 稀释每股收益（元／股） -1.04 -1.43 27.27 -0.59 扣除非经常性损益后的基本每 -1.13 -1.57 28.03 -0.67 股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -16.3 -1.3 减少 15.00 个百分点 -23 加权平均净资产收益率（%） -1.78 -0.79 减少 0.99 个百分点 -21 扣除非经常性损益后全面摊薄 -17.7 -1.43 减少 16.27 个百分点 -26 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 -1.93 -0.86 减少 1.07 个百分点 -24 - 3 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 -45,214,661.54 -375.22 225,735,506.17 每股经营活动产生的现金流量 -0.88 -0.11 -372.73 0.55 净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 -9.66 2,976,092,981.15 所有者权益（或股东权益） 26,062,472.78 450,935,537.31 -94.22 1,038,532,897.81 归属于上市公司股东的每股净 0.06 1.1 -94.55 2.53 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 小 比例 数量 金转 其他 数量 (%) 新股 股 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 235,287,957 57.39 -20,500,000 214,787,957 52.39 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件股份合 235,287,957 57.39 -20,500,000 214,787,957 52.39 计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 174,712,043 42.61 20,500,000 195,212,043 47.61 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 174,712,043 42.61 20,500,000 195,212,043 47.61 份合计 三、股份总数 410,000,000 100 410,000,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 中航科工 235,287,957 205,000,000 0 214,787,957 股权分置改革 2008 年 8 月 9 日 合计 235,287,957 205,000,000 0 214,787,957 / / - 4 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 35,498 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股份 质押或冻结的 股东名称 持股总数 性质 (%) 减 数量 股份数量 国有 中航科工 59.02 241,987,957 -12,712,700 214,787,957 无 法人 上海力釜实业发 未知 0.72 2,943,540 2,943,540 未知 展有限公司 上海和鸿企业发 未知 0.43 1,762,900 1,762,900 未知 展有限公司 汪赛风 未知 0.35 1,448,600 1,448,600 未知 上海盛圭信息科 未知 0.346 1,422,002 1,422,002 未知 技有限公司 刘大玮 未知 0.265 1,088,000 1,088,000 未知 周文新 未知 0.168 687,598 687,598 未知 杭州博垣文化艺 未知 0.167 685,307 685,307 未知 术策划有限公司 上海先河粮油企 未知 0.166 680,800 -67,894 未知 业发展有限公司 贾青 未知 0.15 620,095 620,095 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中航科工 27,200,000 人民币普通股 上海力釜实业发展有限公司 2,943,540 人民币普通股 上海和鸿企业发展有限公司 1,762,900 人民币普通股 汪赛风 1,448,600 人民币普通股 上海盛圭信息科技有限公司 1,422,002 人民币普通股 刘大玮 1,088,000 人民币普通股 周文新 687,598 人民币普通股 杭州博垣文化艺术策划有限公 685,307 人民币普通股 司 上海先河粮油企业发展有限公 680,800 人民币普通股 司 贾青 620,095 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 上述股东未知是否存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管 的说明 理办法》规定的一致行动人。 - 5 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 将按照《上市公司股 1. 中航科工 214,787,957 2009 年 8 月 9 日 205,000,000 权分置改革管理办 法》履行法定承诺。 2、控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：林左鸣 注册资本：464,360.85 万元 成立日期：2003 年 4 月 30 日 主要经营业务：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，并供应汽车零部件和提 供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机 和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。 实际控制人名称：中国航空工业集团公司 法人代表：林左鸣 注册资本：640 亿元 成立日期：2008 年 11 月 6 日 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、 房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车 及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、 维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术 转让、技术服务，进出口业务。 （1） 控股股东及实际控制人变更情况 根据中央决定，2008 年 11 月 6 日公司实际控制人中国航空工业第二集团公司和中国航空工业第一 集团公司的重组设立中国航空工业集团公司，公司实际控制人变更为中国航空工业集团公司。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 61.06% 59.02% 国务院 中 航 中 航 昌 河 国资委 工 业 科 工 股 份 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 - 6 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 年 年 持有 股 是否在 内从公 股东单 被授予 初 末 本公 份 公司领 司领取 位或其 性 年 的限制 变动原 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增 取报 的报酬 他关联 别 龄 性股票 因 股 股 股票 减 酬、津 总额（万 单位领 数量 数 数 期权 数 贴 元）（税 取报酬、 前） 津贴 李耀 董事长 男 45 2007/09/14～2008/11/26 0 0 0 0 0 否 是 董事、总 周世宁 男 51 2007/08/28～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 9.3 经理 刘洪德 董事 男 48 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 否 是 徐文光 董事 男 56 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 否 是 董事、副 杨明华 男 56 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 8.2 总经理 董事、副 旷光华 男 45 2006/07/8～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 8.2 总经理 独立董 年度津贴 黄新建 男 56 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 事 3.8（含税） 独立董 年度津贴 刘培森 男 47 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 事 3.8（含税） 独立董 年度津贴 左和平 男 46 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 事 3.8（含税） 监事会 姚秀灿 男 59 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 8.2 主席 耨瑞东 监事 女 51 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 4.1 郗卫群 监事 男 41 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 否 是 副总经 谭振华 男 47 2006/07/8～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 8.2 理 财务 查正斌 男 41 2006/07/8～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 6.8 负责人 董事会 朱立志 男 48 2005/11/26～2008/11/26 0 0 0 0 0 是 6.8 秘书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、李 耀：历任中航总公司副处长、中航二集团财审部副部长；现任中航科工副总裁、财务总监,本 公司董事长、党委书记。 2、周世宁：历任昌飞集团副总工艺师、昌河铃木第一副总经理、本公司董事、副总经理、昌河铃木副 总经理；现任本公司董事、总经理。 3、刘洪德：历任东安集团公司董事、副总经理（总经济师），哈航集团公司董事、常务副总经理，哈 飞汽车股份有限公司总经理，东安动力股份有限公司董事长、党委书记，本公司董事长、 党委书记兼昌河铃木董事长；现任本公司董事。 4、徐文光：历任昌飞集团公司董事、副总经理、总会计师；现任昌飞集团公司、昌河航空常务副总经 理、总会计师、本公司董事。 - 7 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 5、杨明华：历任昌飞集团公司副总经理兼合肥昌河汽车有限责任公司党委书记、总经理；现任本公司 董事、副总经理兼合肥昌河党委书记。 6、旷光华：历任昌河铃木处长、制造部副部长，公司总经理助理；现任本公司董事、副总经理。 7、黄新建：南昌大学教授、经管学院副院长，2002 年起任本公司独立董事。 8、刘培森：上海英达国际人才有限公司总经理，2003 年起任本公司独立董事。 9、左和平：景德镇陶瓷学院教授、工商学院院长，2003 年起任本公司独立董事。 10、姚秀灿：历任昌飞集团公司副总经理兼九江昌河总经理、本公司董事、副总经理；现任本公司监 事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席。 11、耨瑞东：历任公司监事、工会主席、党群工作部部长，昌河铃木党委书记；现任本公司监事。 12、郗卫群：历任北京维思维尔航空电子技术有限公司副总经理兼财务总监；现任中国航空科技工业 股份有限公司财务管理部部长、本公司监事。 13、谭振华：历任本公司副总经理兼合肥分公司总经理；九江昌河副总经理；昌河铃木九江分公司副 总经理；本公司总经理助理；现任本公司副总经理。 14、查正斌：历任本公司财务部部长兼党支部书记；本公司合肥分公司总会计师；现任本公司财务负 责人。 15、朱立志：历任本公司合肥分公司总会计师、本公司财务负责人；现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李耀 中航科工 副总裁、财务总监 2003 是 刘洪德 中航工业 企业文化部部长 2008 是 郗卫群 中航科工 财务管理部部长 2003 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 昌飞集团、昌 常务副总经理、 徐文光 -- 是 河航空 总会计师 黄新建 南昌大学 经管学院副院长 2000 是 上海英达国际 刘培森 总经理 2001 是 人才有限公司 景德镇陶瓷学 左和平 工商学院院长 2001 是 院 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按照公司员工薪酬管理制度有关工资标准执行，按月发放。公司独立董事的津贴由董事会拟定， 报股东大会审议批准。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 - 8 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 李 耀 是 刘洪德 是 徐文光 是 郗卫群 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5445 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 公司员工情况的说明 员工人数含公司合营公司昌河铃木的员工。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 3,612 销售人员 421 技术人员 639 管理人员 572 其他 201 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上学历 40 本科 882 大专 1,441 其他 3,082 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会颁发的有关法规的规定，不断完善公司法人 治理结构，规范运作，并根据法律法规对相应的制度及时进行了修订和更正，同时按照要求做好投资 者关系管理工作。 目前公司法人治理结构与监管部门发布的规范性文件不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》，确保所有股东特 别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开股东大会，使股东充分行使表决 权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公 正。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的自主经营能力，控股股东行为规范，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和日常经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人 担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务五个方面完全分开，公司董事会、监事会和 - 9 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 内部机构都能独立运作，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均在本公司领 取报酬。 3、关于董事与董事会：公司能严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序，选举董事。公司目前 有 9 名董事，其中 3 名为独立董事，符合相关要求。公司董事会能按照《董事会议事规则》开展工作， 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对董事会和股东大会负责，同时积极参加有 关培训，听取专题讲座，熟悉有关金融、证券法律、法规，进一步提高了作为董事正确行使权利义务 的责任意识。 公司董事会设立了董事会专门委员会，并制定了相应的工作细则，充分发挥了独立董事作用；在 年审会计师进场前和出具初步意见后，董事会审计委员会均审阅了公司的相关报表，并就有关事项与 会计师事务所进行了当面沟通。 4、关于监事与监事会：公司能严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序，选举监事。公司监事 会能按照《监事会议事规则》开展工作，公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对 公司财务以及公司董事和高管人员履行职责的合法合规性随时关注，进行监督。 5、关于相关利益者：公司在日常经营中，充分尊重和维护银行及债权人、职工、消费者等其他利 益相关者的合法权益，共同推动公司持续健康地发。 6、关于信息披露与透明度：公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负 责信息披露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询，专门认真记载。报告期内，公司修 订了《信息披露管理制度》，公司始终严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》 的规定，真实、准确、完整、及时地通过指定的报刊、网站披露有关信息，并确保所有股东有平等的 知情机会。 7、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规及规范性文 件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。 公司在 2007 年专项治理的基础上，按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监 公司字[2008]27 号）和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》（赣证 监发[2008]92 号）等文件精神，公司董事会对 2007 年治理专项活动整改报告的落实情况及整改效果 重新进行了深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面认真进 行了自查自纠，于 2008 年 7 月 11 日至 7 月 20 日，公司以通讯方式召开了董事会会议，经讨论一致通 过了《关于公司专项治理活动的整改情况报告》（详见 2008 年 7 月 20 日上海证券报、证券时报）。 截止报告期末，公司治理专项活动的各项整改工作已全部完成，公司实际治理状况得到进一步改 善。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件的要求。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 - 10 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 黄新建 9 9 刘培森 9 9 左和平 9 9 报告期内，公司独立董事认真履行职责，每次对董事会审议的事项认真审核，发表见解，对重大 资产重组、关联交易和价格、聘任公司高管人员等重大事项实事求是地发表独立意见，对董事会的科 学决策起到了积极作用，维护了公司股东利益，对公司的健康发展起了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务结构完整，拥有独立、完整的产、供、销体系，面向市场、自主经营。 公司劳动、人事及工资管理完全独立，高管人员均在公司领取报酬，所有高管人员及 人员方面独立情况 财务人员均未在控股股东单位领取报酬和担任职务。。 公司拥有独立的生产系统和配套设施以及生产经营使用的工业产权、非专利技术等无 资产方面独立情况 形资产。由于历史原因，公司目前仍租赁关联方的土地，公司已按公平、公正的市场 原则与关联方签订了关联交易协议。 公司拥有健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，有自己独立的办公 机构方面独立情况 机构和生产经营场所，。公司和公司内设部门与控股股东及其关联企业的内设机构之 间没有上下级关系。 公司拥有独立的财务会计部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度。公司在作出财务决策时，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况，公司在银 行独立开户，依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司一直注重内控制度的建设，通过强化内部管理，不断增强企业抵抗市场风险的能力，同时， 根据实际运作情况，及时对相关的内控制度进行修订。 在公司治理方面，主要制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等，以保证公司决策科学及合法 合规。 在日常的生产经营过程中，公司制定了各种规章制度，对生产经营方面的职能分工、管理流程等 进行了明确规定，主要包括：综合计划管理、财务管理、人力资源及薪酬管理、资产管理、采购管理、 销售管理、招投标管理、质量管理、安全管理等，公司通过强化执行力，建立问责制等，促使各项政 策有效执行，保证生产经营正常进行。 在财务风险方面，建立健全各种规章制度，公司财务会计人员都符合财务专业的上岗要求，在对 财会人员和岗位的管理上，始终坚持“相互制约”的原则，对重要业务和电算化操作实行授权管理。 各部门的支出都有严格的审核程序。公司的各项资金支出在履行各项审批程序后方可支付。 在信息披露方面，公司一直明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书具体负责信息披 - 11 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 露工作，接待股东、各投资机构及媒体来人来访和咨询。公司按照《信息披露管理办法》，确保信息 披露的及时和公正。 随着法律法规的不断变化和公司的不断发展，公司还将制定或适时更新一些相关内控制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有 定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司高管人员全部由董事会聘用，每届任期为三年。董事会每年按公司经营目标，实行目标责 任制考核，激励与约束公司高管人员。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 年度股东大会 2008 年 6 月 27 日 上海证券报、证券时报 2008 年 6 月 28 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东会 2008 年 3 月 21 日 上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 22 日 第二次临时股东会 2008 年 12 月 16 日 上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 17 日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内经营情况回顾： 公司主营业务以生产汽车为主，亦生产汽车发动机。报告期内公司大力推进了各项改革措施，加 大了产品营销力度，克服了原材料价格上涨、全球金融危机及年初的冰雪自然灾害侵袭等多重不利因 素的影响，实现了汽车销售的止滑上扬和经营业绩的一定好转。全年销售汽车 51362 辆（含出口 5867 辆）；公司合营公司昌河铃木销售汽车 60114 辆；共计 111,476 辆，同比增长 4%；另外生产汽车发动 机 55176 台。 公司报告期主营业务收入 18.07 亿元（不含公司合营公司昌河铃木收入），净利润为-4.25 亿元。 比上年同期净利润-5.88 亿元减少 1.63 亿元，较 2007 年减亏 27.69%。 2008 年，公司发布了“走节能路，造精品车”的品牌主张，有效地提升产品品牌形象，较好地促 进了市场销售。 - 12 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，在继续做好新车型研发的同时，稳步推进了现有车型的改进改型及法规适应性开发。完 成了福瑞达单双排货车及厢式车开发，并实现量产上市；完成了福瑞达 1.0L 以下发动机国Ⅳ车开发， 实现了爱迪尔、福瑞达排放升级；启动了福瑞达、北斗星、利亚纳改进改型车的开发。 2008 年公司继续完善质量体系建设，公司产品质量得到了进一步提高。在市场营销方面，优化营 销网络和加强专卖店及营销队伍建设，同时加强了售后服务力度， 2008 年，公司推进管理机制创新，建立健全内部管理制度，加强班组建设，推进管理重心下移。 报告期，公司多手段、多渠道进行了艰巨、持久的成本控制工作，并取得了突破。公司通过开展 与重点供应商的价格谈判工作，及对供应商 VA/VE 活动的引导督促，进一步降低了采购成本；公司同 时在设计降成本、质量成本控制、管理成本控制等方面也取得了成效。 2008 年，公司对生产线及设施进行能源消耗分析，定期分析能源使用情况，严控 “跑、冒、滴、 漏”现象，全方位降低能耗。对能耗过高的设备、设施进行节能技术改造，结合自身实际情况进一步 细化节能减排管理制度，加大对节能减排的管理和考核力度，并对耗能设备和排污设施进行维护保养 和技术改造，通过均衡生产提高能源使用效率，不断降低水、电、煤等能源消耗，提高水资源循环利 用率，废水排放 100%经污水处理站处理达标后排放。 2、公司存在的主要优势和困难： （1）在各种政策尤其是目前“汽车下乡”等政策推动下，同时随着燃油税出台，将使生产小型节 能汽车的公司具有竞争优势。 （2）面临的困难：具体表现为：目前公司盈利能力较弱；营销服务网络布局有待进一步提高。随 着更多的企业把产品开发、市场开发重点转移到经济型汽车上来，市场竞争呈现白热化，产品更新加 快；产品价格持续走低。 3、报告期内，公司资产构成主要变动情况: (1)货币资金 2.76 亿元，较年初数 4.14 亿元减少 1.38 亿元，主要是由于销售给合营公司的材料 款未结算完毕所致； (2)应收票据 4,303 万元,较年初数 1.41 亿元减少 9,771 万元，主要是由于本期应收票据结算及贴 现所致； (3)应收账款 7.25 亿元，较年初数 4.09 亿元增加 3.16 亿元，主要是由于公司本期收入规模扩大 对应应收账款增加所致； (4)预付账款 3,270 万元，较年初数 5,646 万元减少 2,376 万元，主要是由于本期加强预付账款结 算所致。预付账款主要由预付的材料采购款构成； (5)固定资产 3.92 亿元，较年初数 5.07 亿元减少 1.15 亿元，主要是由于公司本期将其拥有的部 分资产设备出售给昌河航空所致，此事项致使固定资产减少 7,621 万元，其他变动为计提折旧的影响； (6)无形资产 1,130 万元，较年初数增加 1,123 万元,主要是由于本期购买土地使用权所致； (7)应付票据 1.85 亿元，较年初数 3.42 亿元减少 1.57 亿元，主要是由于公司银行承兑汇票于本 期到期解付所致； - 13 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (8)应付职工薪酬 3,751 万元，较年初数 2,492 万元增加 1,258 万元，主要是由于本期辞退福利增 加所致； (9)应缴税费-2,863 万元，较年初数-6,709 万元增加 3,846 万元，主要是由于本期应交增值税增 加所致； (10)其他应付款 2.73 亿元，较年初数 5,158 万元增加 2.21 亿元，主要是由于本期应付往来款增 加所致。 4、报告期内，公司现金流量表相关数据分析 (1)报告期经营活动产生的现金流量净额-3.6 亿元，较上年同期-4,521 万元减少 3.15 亿元。经营 活动产生的现金流量净额减少的主要原因有： ①报告期经营活动产生的现金流入 15.75 亿元，较上年同期 12.77 亿元增加 2.98 亿元，主要原因 是汽车产品销量增加； ②报告期经营活动产生的现金流出 19.35 亿元，较上年同期 13.22 亿元增加 6.13 亿元，主要原因 是汽车产品产量增加及支付的往来款项增加。 (2)报告期投资活动产生的现金流量净额-2,021 万元，较上年同期-1.53 亿元增加 1.33 亿元。主 要原因由：①上年同期处置固定收回的现金净额较本期增加 4,206 万元；②上年同期投资支付的现金 较本期增加 1.89 亿元；③本期购建无形资产收回的现金较上年同期增加 1,335 万元。 (3)报告期筹资活动产生的现金流量净额为 0.72 亿元，其中：①取得借款收到的现金为 8.05 亿元； ②偿还债务支付的现金为 6.92 亿元、偿还利息支付的现金为 4,515 万元。 5、公司主要控股、参股公司的经营情况： 被投资单位名称 本公司持股比例 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 合营企业 昌河铃木 41% 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 合计 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 联营公司 广东昌河 35% 1,165,583.96 83,818,628.67 2,221,214.97 四川昌河 43% 10,465,375.54 86,361,441.54 949,375.38 主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 398,296,855.14 元，占采购总额比重 23.18%； 前五名销售客户销售金额合计 381,944,623.99 元，占销售总额比重 21.23% （二）对公司未来发展的展望 1、为了进一步改善本公司的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，报告期内，公司启动了 - 14 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 重大资产重组，即公司向中航工业购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限 公司（“上航电器”）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（“兰航机电”）100%股权；同 时向中航工业或其指定的第三方出售截至交易基准日止（2008 年 5 月 31 日）公司的全部资产及负债 以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公 司以向中航工业发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变 更,公司将成为航空机载照明与控制系统产品制造的企业。目前该重大资产重组尚待中国证监会的最终 核准。 2、随着重大资产重组的进行，公司主营业务将由汽车制造企业变更为航空机载照明与控制系统产 品制造企业。 3、预计 2009 年度营业总收入预算为 9.8 亿元，营业总成本预算为 9.23 亿元。（上述业务包含汽 车与重组后的航空机载照明与控制系统产品等情况） 4、公司目前进行的重大资产重组已经公司股东大会审议通过并报国务院国资委批准，但最终实施 尚待中国证监会的核准。 （三）公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利润率比 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 增加 2.00 个百 汽车行业 1,807,097,570.91 1,719,618,892.23 4.84 45.03 42.04 分点 分产品 增加 4.52 个百 汽车整车 1,419,719,132.68 1,359,283,484.14 4.26 72.59 64.81 分点 减少 1.75 个百 零配件、加工 117,395,701.83 105,036,984.09 10.53 3.35 5.42 分点 小计 1,537,114,834.51 1,464,320,468.23 减：公司内部 82,924,965.01 82,924,965.01 抵销数 增加 3.72 个百 合计 1,454,189,869.50 1,381,395,503.22 5.01 58.33 52.36 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内小计 1,557,114,709.80 70.24 境外小计 77,054,320.28 -54.10 小计 1,634,169,030.08 50.96 减：公司内各地区抵销数 179,979,160.58 合计 1,454,189,869.50 58.33 （3）与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 - 15 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （4）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （5）对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1） 公司于 2008 年 3 月 4 日召开 2008 年度第一次董事会会会议，决议公告刊登在 2008 年 3 月 6 日的《上海证券报》、《证券时报》； （2） 公司于 2008 年 4 月 9 日召开 2008 年度第二次董事会会会议，决议公告刊登在 2008 年 4 月 12 日的《上海证券报》、《证券时报》； （3） 公司于 2008 年 4 月 24 日召开 2008 年度第三次董事会会会议，因只审议公司一季度季报一 项议案，没有刊登决议公告； （4） 公司于 2008 年 6 月 6 日召开 2008 年度第四次董事会会会议，决议公告刊登在 2008 年 6 月 7 日的《上海证券报》、《证券时报》； （5） 公司于 2008 年 7 月 16 日召开 2008 年度第五次董事会会会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 18 日的《上海证券报》、《证券时报》； （6） 公司于 2008 年 7 月 20 日召开 2008 年度第六次董事会会会议，决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的《上海证券报》、《证券时报》； （7） 公司于 2008 年 8 月 24 日召开 2008 年度第七次董事会会会议，决议公告刊登在 200 年 8 月 26 日的《上海证券报》、《证券时报》； （8）公司于 2008 年 10 月 9 日召开 2008 年度第八次董事会会会议，决议公告刊登在 200 年 10 月 11 日的《上海证券报》、《证券时报》； （9）公司于 2008 年 10 月 27 日召开 2008 年度第九次董事会会会议，因只审议公司第三季度季报 一项议案，没有刊登决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 - 16 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，认真执行股东大会 的决议： （1）根据 2008 年 3 月 21 日的 2008 年度第一次临时股东大会决议，聘请中瑞岳华会计师事务所 为公司 2007 年年度财务审计机构。 （2）根据 2008 年 12 月 16 日的 2008 年度第二次临时股东大会决议，公司进行重大资产重组，目 前尚待中国证监会最终核准。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司审计委员会由 5 人组成，由独立董事左和平担任召集人。审计委员会成立以来，公司为其创 造了良好的工作氛围，并积极配合其开展工作，尤其在公司年报审计工作中，审计委员会根据证监会 和交易所的规定，开展了一系列的工作：与会计师事务所协商制定了年报工作安排，在年审会计师进 场前和出具初步意见后，审计委员会均审阅了公司的相关报表，并就有关事项与会计师事务所进行了 当面沟通，同意将公司年度财务报告提交公司董事会审议，同时也要求会计师事务所按计划提交审计 报告。 审计委员会认为：中瑞岳华会计师事务所能严格遵循执业准则，在 2008 年相关工作中展现了良好 的职业素养，建议董事会继续聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2009 年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会目前尚未对公司董、监事及高管的薪酬进行审核，今后薪酬委员会将积极参与公司董、 监事及高管的薪酬制度的制定工作，充分发挥薪酬委员会的作用。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现净利润 -424,873,064.53 元，加上年度结 转未分配利润 -855,120,722.58 元，公司本年度可供股东分配的利润为 -1,279,993,787.11 元。 2008 年度的利润分配预案：根据生产经营情况，公司决定 2008 年度不分配，也不转增股本。该 预案将提交公司股东大会审议。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，公司共召开了四次监事会： 1、2008 年度第一次监事会于 2008 年 4 月 9 日召开，审议如下议案： （1）公司 2007 年度监事会工作报告； （2）公司 2007 年度报告及摘要； （3）公司 2008 年度日常关联交易及交易金额议案； （4）公司执行新会计准则期初股东权益调整的议案。 决议公告刊登在 2006 年 4 月 12 日的《上海证券报》《证券时报》； 2、2008 年度第二次监事会于 2008 年 4 月 24 日召开，审议公司 2008 年度第一季度季报全文及摘要。 - 17 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 因只有审议公司第一季度报告一项议案，没有刊登决议公告； 3、2008 年度第三次监事会于 2008 年 8 月 24 日召开，审议公司半年度报告及摘要。因只有审议公司 半年报一项议案，没有刊登决议公告； 4、2008 年度第四次监事会于 2008 年 10 月 27 日召开，审议公司 2008 年度第三季度季报告。因只有 审议公司第三季度季报告一项议案，没有刊登决议公告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会职责，通过列席 公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针对性对公司运行情况进行查询、 了解和监督。 监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决议。公司董事及 高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执行职务时未发现违反法律法规 和公司章程及损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司能执行相关法律法规和公司 财务制度，公司财务运作情况正常。监事会认为中瑞岳华会计师事务所出具的无保留意见的 2008 年度 审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金 77,644.10 万元（扣除发行费），募集资金项目在 2005 年底已实施完毕，公司 监事会没有发现有损害公司利益行为。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 根据公司 2007 年度第九次董事会议决议及 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议，公 司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，部分资产原值 132,205,153.92 元、累 计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元，经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，部分 资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价做为交易价格。以上交易事项公司于 2008 年 6 月 7 日公 告，6 月 30 日交易完毕。公司监事会在公司出售资产的过程中，没有发现有损害公司利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损 害公司的利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 - 18 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 资产出售 所涉及 所涉及 为上市公 被出 出售产 是否为 的资产 的债权 交易 资产出售 司贡献的 关联关 售资 出售日 出售价格 生的损 关联交 产权是 债务是 对方 定价原则 净利润占 系 产 益 易 否已全 否已全 利润总额 部过户 部转移 的比例(%) 部分 以市场价 母公司 昌河 2008 年 6 资产 107,435,800 31,226,700 是 为基础的 是 是 的控股 航空 月 30 日 设备 协议价 子公司 根据公司 2007 年度第九次董事会议决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，该部分资产原值 132,205,153.92 元、累计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元， 经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，该部分资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价做为 交易价格。以上交易事项公司于 2008 年 6 月 7 日公告，6 月 30 日交易完毕。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类交易 关联交易类 关联交易定 关联交易方 关联关系 关联交易内容 关联交易金额 金额的比例 型 价原则 (%) 昌河铃木 合营公司 购买商品 零部件 市场价格 119,394,864.65 6.25 母公司的全资 昌河航空 购买商品 风、水、电等 协议价格 3,178,304.36 0.17 子公司 昌飞集团 其它关联人 购买商品 劳务 市场价格 137,579.50 0.01 东安动力 参股股东 购买商品 发动机 市场价格 206,783,384.62 10.82 材料、自制件 昌河铃木 合营公司 销售商品 市场价格 293,243,659.72 16.23 等 母公司的全资 昌河航空 销售商品 材料、蒸汽等 协议价格 6,037,155.00 0.33 子公司 昌飞集团 其他关联人 销售商品 材料 市场价格 1,988,955.75 0.11 合昌实业 其他关联人 销售商品 整车 市场价格 56,154,544.10 3.11 广东昌河 联营公司 销售商品 整车 市场价格 13,332,461.45 0.74 安徽昌河 联营公司 销售商品 整车 市场价格 27,181,622.04 1.50 四川昌河 联营公司 销售商品 整车 市场价格 165,188.24 0.01 以评估价为 母公司的全资 昌河航空 销售商品 固定资产 基础的协议 107,435,800.00 99.95 子公司 价 昌河铃木 合营公司 提供劳务 劳务 市场价格 817,023.48 19.5 母公司的全资 昌河航空 提供劳务 劳务 市场价格 2,450,986.36 58.51 子公司 昌飞集团 其他关联人 提供劳务 劳务 市场价格 585,953.52 13.99 - 19 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联 关联交 关联 关联关 关联交 转让资产的账面 转让资产的评估 转让资产获 交易 易定价 转让价格 方 系 易类型 价值 价值 得的收益 内容 原则 销售除 以市场 母公司 昌河 商品以 固定 价为基 的控股 132,205,153.92 107,435,800.00 107,435,800.00 31,226,700 航空 外的资 资产 础的协 子公司 产 议价 根据公司 2007 年度第九次董事会议决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，该部分资产原值 132,205,153.92 元、累计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元， 经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，该部分资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价做为 交易价格。以上交易事项公司于 2008 年 6 月 7 日公告，6 月 30 日交易完毕。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁资 租赁收益 出租方名称 承租方名称 租赁收益 是否关联交易 关联关系 产情况 确定依据 资产租赁 昌飞集团 本公司 土地 2,890,496.92 是 其他关联人 协议 资产租赁 合昌实业 合肥昌河 房屋 1,120,233.32 是 其他关联人 协议 资产租赁 合昌实业 合肥昌河 房屋 2,621,935.80 是 其他关联人 协议 资产租赁 昌飞集团 本公司 土地 2,890,496.92 是 其他关联人 协议 资产租赁 合昌实业 合肥昌河 房屋 1,120,233.32 是 其他关联人 协议 资产租赁 合昌实业 合肥昌河 房屋 2,621,935.80 是 其他关联人 协议 根据公司与合肥昌河实业有限责任公司签订协议，本期合昌公司免收 1-8 月土地租赁费 2,240,466.64 元、免收房屋租赁费 5,243,871.6 元。本期昌河航空免收公司房屋租赁费 1,261,151.36 元。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 130,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） - 20 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 担保总额 130,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 498.80 其中： 上述三项担保金额合计 130,000,000.00 ①截至 2008 年 12 月 31 日，公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司 5,000 万元的贸易融资提供担 保。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元,有 31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有 20,000 万元由中航工业提供担保取得的借款， 有 4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款。 ③截至 2008 年 12 月 31 日，公司开具的银行承兑汇票中有 3,500 万元由中航科工提供担保。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行法定承 诺。即：自股权分置改革实施之日 2006 年 8 月 9 日起，在 12 个月内不上市交易或转让；12 个月期满 后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个 月内不超过 10%。目前正在履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 中瑞岳华会计师事务所有限责 中瑞岳华会计师事务所有限责 境内会计师事务所名称 任公司 任公司 境内会计师事务所报酬 400,000.00 400,000.00 公司原聘请的岳华会计师事务所有限责任公司与中瑞华恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳 华会计师事务所有限责任公司 ，经 2008 年 6 月 27 日的 2007 年度股东大会决议，公司聘请中瑞岳华 为公司 2008 年年度财务审计机构，拟支付 2008 年度审计工作的酬金为 40 万元人民币。截止本报告期 末，该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 - 21 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年 6 月 17 日接控股股东中航科工的通知，中航科工拟对公司进行相关的资产重组，为避 免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 6 月 18 日起停牌。7 月 18 日公司股票复牌， 同时公司披露了公司 2008 年度第五次董事会决议及资产重组方案：公司拟向中航工业购买航空机电成 品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%的股权及兰州 万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权；同时向中航集团或其指定的第三方 出售截至交易基准日（2008 年 5 月 31 日）止公司的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资 产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行股份的方式 补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变更,公司将成为航空机载照明与控 制系统产品制造的企业。目前该重大资产重组尚待中国证监会的最终核准。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 站及检索路径 公司股东股份减持公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 澄清公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 5 日 www.sse.com.cn 公司审计委员会对年度财 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 务报告的审议工作程序 公司 2008 年度第一次董事 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 会决议公告 公司独立董事年报工作制 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 度 股票异常波动公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 19 日 www.sse.com.cn 2008 年度第一次临时股东 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 3 月 22 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 股票异常波动公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 2008 年度第一次监事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 议公告 2008 年度第二次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 议公告 2008 年日常关联交易公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 公司关联方占用上市公司 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 12 日 ww.sse.com.cn 资金情况的专项审核报告 公司年报 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 12 日 www.sse.com.cn 澄清公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 公司向地震灾区捐款的公 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 告 2008 年度第四次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 7 日 ww.sse.com.cn 议公告 公司重大资产重组事项暨 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 18 日 ww.sse.com.cn 停牌公告 公司提示性公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 告 公司重大资产重组进展公 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn 告 2008 年度第五次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 18 日 www.sse.com.cn - 22 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 议公告 2008 年度第六次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 议公告 公司治理整改情况的说明 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 公司股票交易价格异常波 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 7 月 28 日 www.sse.com.cn 动公告 公司有限售条件的流通古 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 6 日 ww.sse.com.cn 上市流通的公告 公司关于更换保荐代表人 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 6 日 ww.sse.com.cn 的公告 2008 年度第七次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 8 月 26 日 www.sse.com.cn 议公告 公司股票交易价格异常波 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 动公告 公司资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 书摘要（草案） 2008 年度第八次董事会决 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 议公告 公司资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 11 日 www.sse.com.cn 书（草案） 公司业绩预亏公告 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn 公司实际控制人变更的提 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 11 月 11 日 www.sse.com.cn 示性公告 公司股票价格异常波动公 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 11 月 21 日 www.sse.com.cn 告 公司 2008 年度第二次临时 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 12 月 11 日 www.sse.com.cn 股东大会会议资料 公司重大资产重组方案获 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 12 月 15 日 www.sse.com.cn 国务院批复的公告 公司 2008 年度第二次临时 《上海证券报》《证券时报》 2008 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 股东大会决议公告 - 23 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司注册会计师薛永东、甄明审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 02083 号 江西昌河汽车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和 合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是昌河股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，昌河股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了昌 河股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、合并经营成果和现 金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：薛永东 中国·北京 中国注册会计师：甄 明 2009 年 4 月 8 日 - 24 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 276,048,618.32 414,063,992.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 43,030,782.73 140,737,178.90 应收账款 七、3 725,174,435.52 408,684,856.70 预付款项 七、4 32,704,351.04 56,460,306.98 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 30,012,338.15 33,257,470.38 买入返售金融资产 存货 七、6 286,833,466.47 312,146,127.54 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,393,803,992.23 1,365,349,933.19 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、7 435,077,664.07 600,570,033.64 投资性房地产 固定资产 七、8 391,981,327.05 506,995,861.32 在建工程 七、9 17,074,029.97 16,887,633.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、10 11,297,178.17 63,250.00 开发支出 商誉 - 25 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 855,430,199.26 1,124,516,778.61 资产总计 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 流动负债： 短期借款 七、12 639,500,000.00 672,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、13 185,215,244.45 342,494,527.17 应付账款 七、14 1,079,002,490.00 985,888,624.48 预收款项 七、15 37,306,013.21 29,130,414.82 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、16 37,511,808.75 24,928,733.09 应交税费 七、17 -28,629,870.19 -67,091,939.16 应付利息 七、18 568,630.11 应付股利 其他应付款 七、19 272,697,402.38 51,580,814.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,223,171,718.71 2,038,931,174.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,223,171,718.71 2,038,931,174.49 股东权益： 股本 七、20 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 七、21 835,304,120.90 835,304,120.90 减：库存股 - 26 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 七、22 60,752,138.99 60,752,138.99 一般风险准备 未分配利润 七、23 -1,279,993,787.11 -855,120,722.58 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 26,062,472.78 450,935,537.31 少数股东权益 股东权益合计 26,062,472.78 450,935,537.31 负债和股东权益合计 2,249,234,191.49 2,489,866,711.80 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 120,867,819.35 145,474,769.90 交易性金融资产 应收票据 550,000.00 40,970,000.00 应收账款 八、1 816,005,642.20 359,185,912.03 预付款项 30,713,980.58 55,790,007.95 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 20,070,614.32 11,724,063.21 存货 134,306,461.28 135,690,393.70 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,122,514,517.73 748,835,146.79 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 524,611,334.80 821,109,018.30 投资性房地产 固定资产 64,843,725.54 145,079,145.97 在建工程 1,582,404.48 1,494,504.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11,297,178.17 开发支出 - 27 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 602,334,642.99 967,682,668.75 资产总计 1,724,849,160.72 1,716,517,815.54 流动负债： 短期借款 429,500,000.00 422,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 50,000,000.00 33,000,000.00 应付账款 842,123,485.14 651,612,838.00 预收款项 22,152,270.52 23,671,888.83 应付职工薪酬 12,765,975.94 13,436,402.33 应交税费 -6,833,363.89 -10,563,635.93 应付利息 568,630.11 应付股利 其他应付款 256,878,160.93 35,847,957.68 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,607,155,158.75 1,169,005,450.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,607,155,158.75 1,169,005,450.91 股东权益： 股本 410,000,000.00 410,000,000.00 资本公积 835,304,120.90 835,304,120.90 减：库存股 盈余公积 60,752,138.99 60,752,138.99 未分配利润 -1,188,362,257.92 -758,543,895.26 外币报表折算差额 股东权益合计 117,694,001.97 547,512,364.63 负债和股东权益合计 1,724,849,160.72 1,716,517,815.54 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 - 28 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 其中：营业收入 七、24 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,105,372,581.00 1,563,715,774.23 其中：营业成本 七、24 1,719,618,892.23 1,210,629,947.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、25 32,695,094.87 22,846,981.36 销售费用 七、26 185,347,914.51 137,007,445.33 管理费用 七、27 105,646,395.61 89,903,515.58 财务费用 七、28 42,827,993.00 31,772,908.13 资产减值损失 七、29 19,236,290.78 71,554,975.97 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、30 -163,042,369.57 -317,898,254.35 其中：对联营企业和合营企业 七、30 -163,042,369.57 -317,898,254.35 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -461,317,379.66 -635,631,457.67 加：营业外收入 七、31 39,261,277.74 55,652,944.68 减：营业外支出 七、32 2,733,998.73 76,584.63 其中：非流动资产处置净损失 12,186.52 33,508.48 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -424,790,100.65 -580,055,097.62 列） 减：所得税费用 82,963.88 7,542,262.88 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -424,873,064.53 -587,597,360.50 归属于母公司所有者的净利润 -424,873,064.53 -587,597,360.50 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.04 -1.43 （二）稀释每股收益 -1.04 -1.43 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 - 29 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 1,538,253,430.74 1,071,674,702.48 减：营业成本 八、4 1,457,622,093.56 1,034,896,062.42 营业税金及附加 359,221.83 15,482,856.53 销售费用 169,792,931.63 122,046,617.52 管理费用 36,816,601.68 60,815,814.51 财务费用 29,958,571.84 21,039,529.73 资产减值损失 139,928,914.08 36,870,218.13 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -160,248,998.84 -317,898,254.35 其中：对联营企业和合营企业的投 -160,248,998.84 -317,898,254.35 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -456,473,902.72 -537,374,650.71 加：营业外收入 29,372,777.06 53,882,459.94 减：营业外支出 2,717,237.00 73,822.99 其中：非流动资产处置净损失 12,186.52 30,746.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 -429,818,362.66 -483,566,013.76 列） 减：所得税费用 7,454,519.42 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -429,818,362.66 -491,020,533.18 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,507,621,913.11 1,241,761,844.88 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 29,223,375.10 3,108,606.84 - 30 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与经营活动有关的现金 七、34 38,127,038.79 31,761,059.83 经营活动现金流入小计 1,574,972,327.00 1,276,631,511.55 购买商品、接受劳务支付的现金 1,511,554,907.00 986,566,003.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 77,904,062.84 81,027,290.89 支付的各项税费 41,085,803.93 124,766,684.47 支付其他与经营活动有关的现金 304,298,499.69 129,486,194.19 经营活动现金流出小计 1,934,843,273.46 1,321,846,173.09 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 -45,214,661.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,450,000.00 3,223,521.94 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 51,700.00 42,113,967.06 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,501,700.00 45,337,489.00 购建固定资产、无形资产和其他长 22,716,368.66 9,370,171.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 189,012,316.12 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,716,368.66 198,382,487.12 投资活动产生的现金流量净额 -20,214,668.66 -153,044,998.12 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 804,500,000.00 775,075,096.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 4,507,715.09 3,841,116.73 筹资活动现金流入小计 809,007,715.09 778,916,212.73 偿还债务支付的现金 692,000,000.00 574,351,645.28 分配股利、利润或偿付利息支付的 45,152,727.43 31,848,097.30 现金 - 31 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 737,152,727.43 606,199,742.58 筹资活动产生的现金流量净额 71,854,987.66 172,716,470.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 78,797.23 响 五、现金及现金等价物净增加额 -308,230,627.46 -25,464,392.28 加：期初现金及现金等价物余额 414,063,992.69 439,528,384.97 六、期末现金及现金等价物余额 105,833,365.23 414,063,992.69 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 768,904,051.08 995,165,188.65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 35,917,511.69 31,306,237.95 经营活动现金流入小计 804,821,562.77 1,026,471,426.60 购买商品、接受劳务支付的现金 645,904,631.32 855,878,013.20 支付给职工以及为职工支付的现金 46,432,637.61 67,511,225.78 支付的各项税费 8,941,879.60 107,104,258.27 支付其他与经营活动有关的现金 289,271,225.49 117,812,308.11 经营活动现金流出小计 990,550,374.02 1,148,305,805.36 经营活动产生的现金流量净额 -185,728,811.25 -121,834,378.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,450,000.00 3,223,521.94 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 42,059,167.06 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,450,000.00 45,282,689.00 购建固定资产、无形资产和其他长 14,647,903.12 6,806,426.93 期资产支付的现金 投资支付的现金 344,801,563.15 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 32 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动现金流出小计 14,647,903.12 351,607,990.08 投资活动产生的现金流量净额 -12,197,903.12 -306,325,301.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 574,500,000.00 542,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 1,284,589.81 筹资活动现金流入小计 574,500,000.00 543,284,589.81 偿还债务支付的现金 422,000,000.00 387,450,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 29,180,236.18 20,728,525.04 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 451,180,236.18 408,178,525.04 筹资活动产生的现金流量净额 123,319,763.82 135,106,064.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -74,606,950.55 -293,053,615.07 加：期初现金及现金等价物余额 145,474,769.90 438,528,384.97 六、期末现金及现金等价物余额 70,867,819.35 145,474,769.90 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 会计机构负责人：潘剑锋 - 33 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未 存股 险准备 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 - 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 - 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 -1, - 34 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未 存股 险准备 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 - 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 - 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - （一）净利润 - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,138.99 - 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 - 35 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 - 36 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,000,000.00 835,304,120.90 60,752,13 公司法定代表人： 李耀 主管会计工作负责人：查正斌 - 37 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）是根据原中国航空工业总公司航空资 字[1999]268 号文、中国航空工业集团公司（原中国航空工业第二集团公司，以下简称“中航工业”） 航空资(1999)108 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1999）1095 号文件批准,由昌河飞机工业(集 团)有限责任公司(以下简称“昌飞集团公司”)联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司(以下简称“东安公司”)、中国民用飞机开发公司（以下简称“民机公司”）、中国航空工 业供销总公司(以下简称“中航供销公司”)、安徽江南机械股份有限公司(以下简称“江南公司”)五 家企业，共同发起设立的股份有限公司。公司于 1999 年 11 月 26 日在江西省工商行政管理局注册登记 成立，公司注册资本：30,000 万元人民币。经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗35 号文批 准，公司于 2001 年 6 月 20 日在上海证券交易所向社会公开发行 11,000 万普通股，并于 2001 年 7 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易，发行后的注册资本为 41,000 万元人民币。 根据中航工业航空组筹[2002]642 号文及财政部财企[2003]88 号文批准， 昌飞集团公司将所持本 公司 26,189.34 万股占总股本 63.88%的股份过户给了江西昌河航空工业有限公司（以下简称“昌河航 空”）。按照协议股东合肥昌河实业有限公司将持有本公司 7.69%的股权于 2005 年度一次性转让给昌 河航空持有，转让后昌河航空持有公司 71.57%的股权。 根据国务院国资委国资产权[2006]634 号文件的批复，昌河航空所持公司国有法人股于 2006 年 6 月无偿转让给中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）,转让后中航科工持有公司 71.57%的股权。2006 年 8 月 9 日，经股权分置改革后，中航科工持有公司股份变更为 62.39%，公司于 2005 年 3 月 11 日经江西省工商行政管理局批准取得“360000110001569”号企业法人营业执照。 公司注册地址：江西省景德镇市东郊。 公司经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车 相关项目的开发、咨询、服务，企业自营进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。 公司行业性质属于汽车制造行业，主要产品包括“爱迪尔”及“爱迪尔Ⅱ”系列轿车； “福瑞达”、 “平头碰”、“单排”、“双排”系列微型汽车。 公司组织结构：公司现有 2 家子公司、2 个分公司、1 家合营公司。公司主要管理机构在江西省 景德镇市；主要生产基地设在安徽省合肥市。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 8 日已经公司董事会批准报出。 （四）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及其他各 项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 - 38 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （五）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政 部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财 务报表。 (六) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要 素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。报告期内报表项目的会计计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项， 按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的 规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期 损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币 金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或资本公积。 6、金融资产、金融负债 - 39 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认时分 为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；②持有至到期投资； ③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金融负债初 始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量， 所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生减值或摊 销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 （3）主要的金融资产公允价值和主要的金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则 确定： - 40 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 A.在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟 购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价； B.金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市 场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 金融资产转移是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方。 转移金融资产 分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产转移包括两种情况：将收取金融资产现金流量的权利转 移给另一方或将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务。 已将整体或部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该整体或部 分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为当期损益，同时将原在所有者权益 中确认的金融资产累计利得或损失转入当期损益；公司保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继 续确认该整体或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但保留了对该金融资产控 制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债；放弃了对该 金融资产控制的按终止确认的原则处理。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产减值的客观证 据主要包括： A.发行方或债务人发生严重财务困难； B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D.债务人持续经营出现不确定性而很可能倒闭或进行其他财务重组； E.因发行方发生重大财务困难，本公司持有的金融资产无法在活跃市场继续交易； F.债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回 投资成本； G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H.虽然无法辨认金融资产组合中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但本公司根据其公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； - 41 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.持有至到期投资 以摊余成本计量的持有到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金额确认为资产减值损失,计入当 期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的 持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单 独测试未发生减值的持有至到期投资，需要包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单 项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 B.应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注（六）、7。 C.可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降 趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。在确认减 值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 D.其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减 值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发 生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观 依据。 （2）坏账的核算方法 本公司发生的坏账采用备抵法核算。 （3）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，公司对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收款项和单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（金额在 100 万元以下但账龄在 3 年以上）的应 收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价 - 42 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。对单项金额不重大（金额在 100 万元以下且账龄在 3 年以内） 的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的 一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账龄 计提比例 6个月以内(含6个月,下同) 0.5% 7-12个月 3% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、在途物资、产成品、在产品、自制半成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 ①存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 ②原材料的领用和发出时按计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科 目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 ③产品成本核算采用“逐步结转分步法”。 ④产成品入库采用“实际成本法”，发出采用“加权平均法”。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场 价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货 成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货 跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后 的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料 存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 - 43 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持 有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价 值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本 进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性 证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面 价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为 进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务 支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发 生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以购买日确定的合并成本作为长期股 权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多 次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并 成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所 发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 - 44 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重 组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的 初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外， 本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目， 不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被 投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 长期股权投资 的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与 联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日 之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额， 还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的 净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为 限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 - 45 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉 及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以 上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策， 不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的 表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权 力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被 投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流 入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产的折旧除专用工装采用“工作量法”外其余均采用“分类直线法”计提折旧。按固定资 产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15-35 年 3% 2.77-6.47% 通用设备 10-15 年 3% 6.46-9.70% 运输设备 6年 3% 15-16.17% 电子设备 7年 3% 12.86-13.86% 专用工装 工作量法 3% 按 20-30 万辆计提 其他 9-15 年 3% 6.47-10.78% 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的 金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计 价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调 整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要 时进行调整。 11、在建工程 （1）本公司在建工程按实际成本计价。 - 46 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 12、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性 权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司 续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使 用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司 带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应 说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。 13、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为 获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满 足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该 无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时 计入当期损益。 - 47 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 14、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的 各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。 15、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价 值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、 资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资 产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金 流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 - 48 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本公司难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产 组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资 产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相 应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的 账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按 照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；② 借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售 状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。 - 49 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 17、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置 义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿 证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 - 50 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本公司；⑤相关的、已发生的 或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收 入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：A. 与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公司能 够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理： 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面 余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 - 51 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认，但 按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂时性差异分为应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得 税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中 产生的： ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、合营企业及联营 企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的 未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入 所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应计入当期的所得 税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 （七）主要会计政策、会计估计变更的说明 1、主要会计政策变更的说明 本公司本期无重大的会计政策变更事项。 2、会计估计变更的说明 本公司本年无重大的会计估计变更事项。 3、前期差错 本公司本年无需要调整的重大前期差错。 - 52 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （八）税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额， 增值税的销项税率为 17%。公司子公司江西昌河汽车进出口有限公司出口汽车退税率为 17%、备件退税 率为 13%～17%。 2、营业税 按应税收入的 5%计缴。 3、消费税 对本公司子公司合肥昌河汽车有限责任公司生产的排量在 1.0 以内的（爱迪尔 7101）小汽车按应 税收入的 1%缴纳，对本公司生产的其他小汽车按应税收入的 3%缴纳。 4、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7%计缴； 教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税 本公司 2008 年 1 月 1 日执行新企业所得税法，企业所得税适用税率 25%。 6、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 （九）企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最终控制； ②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告 主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条件的，本公司界定为同一控 制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策的控制 权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移：A.企业合并协议已获 股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 - 53 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 50%），并且有能力支付剩余款项；E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相 应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续 费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、 佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ⑤同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人的披露见七、2、（1）。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方（指本公司）， 参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策的控制 权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现 的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也 计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计 量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 - 54 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的 手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手 续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和 经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位 有表决权资本总额 50%上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册资本 实际控制 组织机构代 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 人 码 通过其他方式取 得的子公司 汽车及其零 汽车生产 合肥昌河 合肥市 30,000.00 配件生产销 本公司 66143118-2 销售 售等 汽车及其零 景德镇 汽车出口 昌河进出口 100.00 配件的出口 本公司 78972667-6 市 销售 销售等 （续） 实质上构成对子公 本公司实际投资 公司名称 司的净投资的余额 持股比率 表决权比例 是否合并 金额（万元） （万元） 通过其他方式取得的子公司 合肥昌河 30,000.00 21,954.00 100% 100% 是 昌河进出口 100.00 100.00 100% 100% 是 ③合并范围的变更情况 本期合并范围无变化。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益 法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有 的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权 - 55 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收 益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并 资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司购买日至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的现金流量 纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需 要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司 的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财 务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流 量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 （3）少数股东权益 本公司纳入合并范围的子公司均为全资子公司，因此不存在少数股东权益。 母公司承担超额亏损情况: 子公司名称 本年数 上年数 合肥昌河 -12,916,247.25 合计 -12,916,247.25 - 56 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （十） 合并会计报表附注 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年 末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项目 折算汇 折算汇 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 率 率 现金-人民币 168,517.83 1.00 168,517.83 232,395.45 1.00 232,395.45 现金小计 168,517.83 168,517.83 232,395.45 232,395.45 银行存款-人 104,249,767.66 1.00 104,249,767.66 265,766,386.94 1.00 265,766,386.94 民币 -美元 150,193.59 6.8346 1,026,513.11 165,631.44 7.3046 1,209,868.49 银行存款小 105,276,280.77 266,976,255.43 计 其他货币资 170,603,819.72 1.00 170,603,819.72 146,855,341.81 1.00 146,855,341.81 金-人民币 其他货币资 170,603,819.72 170,603,819.72 146,855,341.81 金小计 合计 276,048,618.32 414,063,992.69 注：①货币资金年末数较年初数减少 33.33%，其主要原因是销售给合营公司的材料款未结算完毕。 ②其他货币资金系银行承兑汇票保证金及信用卡存款。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 43,030,782.73 140,737,178.90 商业承兑汇票 合计 43,030,782.73 140,737,178.90 注：①应收票据年末数较年初数减少 69.42%，其主要原因是本期应收票据结算及贴现所致。 ②公司期末应收票据无质押。 ③已背书但尚未到期的应收票据共 301,963,178.37 元。均为银行承兑汇票。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 占应收 项目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账 715,500,210.83 94.09% 23,338,156.10 692,162,054.73 3.26% 款 - 57 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 27,225,686.12 3.58% 10,814,148.78 16,411,537.34 39.72% 合的风险较大的应收账 款 其他不重大应收账款 17,744,364.87 2.33% 1,143,521.42 16,600,843.45 6.44% 合计 760,470,261.82 100.00% 35,295,826.30 725,174,435.52 （续） 年初数 占应收 项目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账款 418,359,187.08 90.34% 37,155,680.94 381,203,506.14 8.88% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 16,713,692.16 3.61% 16,384,169.21 329,522.95 98.03% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 28,033,168.68 6.05% 881,341.07 27,151,827.61 3.14% 合计 463,106,047.92 100.00% 54,421,191.22 408,684,856.70 注：①公司本期对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收账款经单独测试后未发生减值。 ②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公 司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，经测试后未发 生减值。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 占应收 占应收 账龄 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 6 个月以内 594,217,493.28 78.14% 2,967,670.35 333,791,752.28 72.08% 1,668,978.13 7-12 个月 121,063,727.87 15.92% 3,631,911.84 31,706,219.42 6.85% 951,186.58 1至2年 3,824,401.58 0.50% 382,440.16 35,935,154.57 7.76% 3,593,515.46 2至3年 6,545,534.82 0.86% 1,963,660.45 18,765,553.78 4.05% 5,629,666.13 3至4年 16,910,624.80 2.22% 8,455,312.40 68,241.80 0.01% 34,120.90 4至5年 68,241.80 0.01% 54,593.44 1,477,010.25 0.32% 1,181,608.20 5 年以上 17,840,237.67 2.35% 17,840,237.67 41,362,115.82 8.93% 41,362,115.82 合计 760,470,261.82 100.00% 35,295,826.30 463,106,047.92 100.00% 54,421,191.22 - 58 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收账 债务人名称 金额 款总额的 欠款年限 比例 6 月以内 374,249,410.95 元，7 至 12 月 41,850,176.87 昌河铃木 438,531,510.79 57.67% 元，1 至 2 年 2,431,922.97 元 喀什永祥汽车贸易有限公司 48,644,539.19 6.40% 6 月以内 昌河航空 47,975,146.41 6.31% 7 至 12 月 河南昌河 34,723,326.06 4.57% 6 月以内 福建昌河 15,877,536.01 2.09% 3～4 年 合计 585,752,058.46 77.04% （4）应收账款年末数比年初数增加 64.21%，主要原因系公司本期收入规模扩大对应应收账款增 加所致。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 540,346,155.43 元，占应收账款总额的比例为 71.05%，主要为应收江西昌河铃木汽车有限责任公司材料款，该项关联交易的披露见附注（十二）、3、 （7） （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 28,094,889.22 85.91% 52,544,103.32 93.06% 1至2年 923,454.62 2.82% 307,403.66 0.54% 2至3年 77,207.20 0.24% 3 年以上 3,608,800.00 11.03% 3,608,800.00 6.40% 合计 32,704,351.04 100.00% 56,460,306.98 100.00% 注：①预付账款主要系公司预付的材料采购款。 ②预付账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 ③预付账款年末数比年初数减少 42.07%，主要原因系公司本期加强预付账款结算所致。 （2）金额较大的预付款项明细情况 债务人名称 金额 性质或内容 武汉宝钢华中贸易有限公司 22,655,608.87 金属材料款 陕西黄河工模具有限公司 2,400,000.00 设备款 中国石油化工股份有限公司江西景德镇 1,340,912.74 非金属材料款 石油分公司 江西昌河铃木汽车有限责任公司 1,310,047.99 采购配套件 - 59 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 柳州市五顺汽车配件厂 870,000.00 设备款 合计 28,576,569.60 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年末数 占其他 项目 坏账准 应收款 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 总额的 比例 比例 单项金额重大的其他应收款 13,267,632.63 40.94% 66,338.16 13,201,294.47 0.50% 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,109,734.47 6.51% 1,617,040.85 492,693.62 76.65% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 17,029,541.57 52.55% 711,191.51 16,318,350.06 4.18% 合计 32,406,908.67 100.00% 2,394,570.52 30,012,338.15 （续） 年初数 占其他 项目 坏账准 应收款 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 总额的 比例 比例 单项金额重大的其他应收款 20,781,325.28 59.03% 181,652.54 20,599,672.74 0.87% 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,483,158.38 4.21% 371,659.60 1,111,498.78 25.06% 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 12,939,860.29 36.76% 1,393,561.43 11,546,298.86 10.77% 合计 35,204,343.95 100.00% 1,946,873.57 33,257,470.38 注：①公司本期对单项金额重大（金额在 100 万元以上）的应收账款经单独测试后未发生减值。 ②本公司对单项金额不重大（100 万元以下），但账龄在 3 年以上的其他应收款，划分为单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 占其他 占其他 账龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 6 个月以内 19,014,854.14 58.68% 106,801.91 26,240,295.85 74.54% 131,201.48 7-12 个月 8,898,103.26 27.46% 266,943.10 4,288,417.96 12.18% 128,652.53 1至2年 1,500,406.23 4.63% 150,040.62 2,304,860.98 6.55% 230,486.10 2至3年 940,806.23 2.90% 282,241.87 887,610.78 2.52% 266,283.24 3至4年 887,610.78 2.74% 443,805.39 205,143.00 0.58% 93,631.50 - 60 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 4至5年 101,952.01 0.31% 81,561.61 172,123.30 0.49% 137,698.64 5 年以上 1,063,176.02 3.28% 1,063,176.02 1,105,892.08 3.14% 958,920.08 合计 32,406,908.67 100.00% 2,394,570.52 35,204,343.95 100.00% 1,946,873.57 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额 欠款年限 的比例 出口退税 8,670,190.73 26.75% 6 个月以内 中国工业 2,950,000.00 9.10% 6 个月以内 景德镇市新诚废旧物资有限公司 1,647,441.90 5.08% 6 个月以内 河北华丰汽车贸易有限公司 970,848.23 3.00% 6 个月以内 景德镇市汇众物资再生利用有限公司 962,566.70 2.97% 6 个月以内 合计 15,201,047.56 46.90% （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项目 其中:借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 原材料 96,363,771.66 15,532,248.04 80,831,523.62 产成品 156,807,323.48 11,955,911.05 144,851,412.43 自制半成品 5,125,558.49 5,125,558.49 在产品 31,698,514.69 352,593.74 31,345,920.95 材料采购 24,679,050.98 24,679,050.98 合计 314,674,219.30 27,840,752.83 286,833,466.47 （续） 年初数 项目 其中:借款费用资 账面余额 存货跌价准备 账面价值 本化金额 原材料 79,373,520.41 15,096,000.93 64,277,519.48 产成品 224,865,909.21 28,665,659.61 196,200,249.60 自制半成品 5,041,835.07 5,041,835.07 在产品 22,439,551.99 832,831.80 21,606,720.19 材料采购 25,019,803.20 25,019,803.20 合计 356,740,619.88 44,594,492.34 312,146,127.54 - 61 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 本年减少数 项目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 15,096,000.93 10,900,521.45 10,464,274.34 10,464,274.34 15,532,248.04 产成品 28,665,659.61 10,372,289.30 11,693,721.41 15,388,316.45 27,082,037.86 11,955,911.05 在产品 832,831.80 480,238.06 480,238.06 352,593.74 合计 44,594,492.34 21,272,810.75 12,173,959.47 25,852,590.79 38,026,550.26 27,840,752.83 注：①期末本公司存货按照成本与可变现净值进行比较，对存货成本高于可变现净值的部分计提 了存货跌价准备。 ②本期转销跌价准备 25,852,590.79 元，原因为公司处置了一批长期积压的原材料及对外销售的 库存整车对其已计提的相应跌价准备予以转销。转销金额占该项存货年末余额的 8.21%。 ③本期转回跌价准备 12,173,959.47 元，原因为部分产成品及在产品可变现净值回升对应跌价准 备转回。转回金额占该项存货年末余额的 3.87%。 期末本公司无用于债务担保的存货。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 - - - - 对合营企业投资 593,857,264.18 -163,586,441.70 430,270,822.48 对联营企业投资 6,712,769.46 544,072.13 2,450,000.00 4,806,841.59 其他股权投资 850,000.00 850,000.00 减：长期股权投资减值准备 850,000.00 850,000.00 合计 600,570,033.64 -163,042,369.57 2,450,000.00 435,077,664.07 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 本公司在被投 投资年 本公司持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资单位表决权 限 比例 比例 汽车生产及 昌河铃木 江西 26年 2,535,718,459 41% 41% 销售 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 昌河铃木 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 - 62 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ②联营企业 本公司在 投资年 注册资 本公司持 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 限 本 股比例 位表决权 比例 广东昌河 广东 汽车销售 20 年 500 万 35.00% 35.00% 四川昌河 四川 汽车销售 15 年 650 万 43.00% 43.00% 福建昌河 福建 汽车销售 15 年 1000 万 35.00% 35.00% （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 广东昌河 1,165,583.96 83,818,628.67 -2,221,214.97 四川昌河 10,465,375.54 86,361,441.54 949,375.38 福建昌河 -1,529,144.43 无 无 注：公司本期转让安徽昌河汽车销售服务有限公司股权。 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位权益增 分得 本年追加(或减 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 减数(不含现金分 现金 年末数 少)投资成本数 红) 红利 昌河铃木 1,066,180,126.31 593,857,264.18 -163,586,441.70 430,270,822.48 广东昌河 1,750,000.00 1,203,737.60 -777,425.24 426,312.36 四川昌河 3,402,657.84 3,855,983.47 524,545.76 4,380,529.23 福建昌河 3,500,000.00 安徽昌河 2,450,000.00 1,653,048.39 -2,450,000.00 796,951.61 合计 1,077,282,784.15 600,570,033.64 -2,450,000.00 -163,042,369.57 435,077,664.07 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京昌河 850,000.00 850,000.00 850,000.00 合计 850,000.00 850,000.00 850,000.00 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 北京昌河 850,000.00 850,000.00 合计 850,000.00 850,000.00 - 63 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 注：由于公司计算江西昌河铃木汽车有限责任公司投资收益时抵销了与其内部销售利润，因此公 司本期投资收益与其净利润同投资比例乘积有差异。 8、固定资产 （1）固定资产明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋建筑物 110,153,658.51 740,216.85 28,744,732.52 82,149,142.84 通用设备 528,529,372.24 6,418,118.54 102,162,597.52 432,784,893.26 电子设备 5,833,390.89 3,546,526.90 5,452.97 9,374,464.82 运输设备 14,845,294.10 747,082.97 285,942.50 15,306,434.57 专用工装 466,212,348.21 11,525,812.25 11,972,470.62 465,765,689.84 非生产设备 496,582.21 496,582.21 其它 2,299,091.34 24,682.05 - 2,323,773.39 合计 1,128,369,737.50 23,002,439.56 143,171,196.13 1,008,200,980.93 累计折旧 房屋建筑物 16,403,821.63 3,485,718.12 2,499,226.35 17,390,313.40 通用设备 339,408,967.48 29,794,073.32 51,640,792.22 317,562,248.58 电子设备 3,884,087.52 2,002,721.63 316.25 5,886,492.90 运输设备 9,555,509.21 1,436,007.48 670,300.31 10,321,216.38 专用工装 231,859,548.01 14,405,398.96 1,845,337.41 244,419,609.56 非生产设备 196,057.40 1,886.64 197,944.04 其它 2,046,280.82 117,992.43 - 2,164,273.25 合计 603,354,272.07 51,243,798.58 56,655,972.54 597,942,098.11 减值准备 房屋建筑物 138,093.63 - 138,093.63 通用设备 5,527,965.85 257,951.66 5,785,917.51 电子设备 966,112.61 966,112.61 运输设备 - 专用工装 11,182,247.06 - 11,182,247.06 非生产设备 205,184.96 - 205,184.96 其它 - - 合计 18,019,604.11 257,951.66 - 18,277,555.77 账面价值 房屋建筑物 93,611,743.25 64,620,735.81 通用设备 183,592,438.91 109,436,727.17 - 64 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 983,190.76 2,521,859.31 运输设备 5,289,784.89 4,985,218.19 专用工装 223,170,553.14 210,163,833.22 非生产设备 95,339.85 93,453.21 其它 252,810.52 159,500.14 合计 506,995,861.32 - - 391,981,327.05 注：①本期新增固定资产原值 23,002,439.56 元，主要为 6,073,014.48 元的福瑞达单双排模夹具。 ②根据公司 2007 年度第九次董事会议决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，部分资产原值 132,205,153.92 元、累计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元， 经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，部分资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价做为交 易价格。 （2）在建工程转入固定资产的情况 项目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 福瑞达单双平板车、模具 2008 年 5-9 月 6,073,014.48 十万辆整车生产线技改 2008 年 10-12 月 4,279,635.82 办公楼弱电改造工程 2008 年 10 月 885,100.97 合计 11,237,751.27 （3）未办妥权证的固定资产 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 10 吨锅炉房 4,312,527.50 245,814.02 4,066,713.48 焊接 CHⅡ厂房 2,582,514.03 132,483.01 2,450,031.02 钣金件库 2,712,259.55 153,081.74 2,559,177.81 技术中心楼 6,193,338.20 329,485.65 5,863,852.55 新钣金件库房 3,135,729.25 166,820.76 - 2,968,908.49 合计 18,936,368.53 1,027,685.18 - 17,908,683.35 （4）本期无用于抵押的固定资产 （5）固定资产减值准备 本年减少数 项目 本年计提 年初数 转销 年末数 数 转回数 合计 数 房屋建筑物 138,093.63 138,093.63 通用设备 5,527,965.85 257,951.66 5,785,917.51 电子设备 966,112.61 966,112.61 运输设备 - 专用工装 11,182,247.06 11,182,247.06 非生产设备 205,184.96 205,184.96 其它 合计 18,019,604.11 257,951.66 18,277,555.77 - 65 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 9、在建工程 本年转入固定 资金 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 资产数 来源 办公楼弱电改造 990,504.48 973,000.97 885,100.97 1,078,404.48 自筹 工程 昌河汽车信息化 504,000.00 504,000.00 自筹 管理系统 福瑞达单双排平 41,740,000.00 6,780,706.00 1,074,510.00 6,073,014.48 710,888.57 1,071,312.95 自筹 板车、模具 整车生产线技改 350,000,000.00 8,612,423.17 10,377,517.75 4,279,635.82 289,992.56 14,420,312.54 自筹 合计 16,887,633.65 12,425,028.72 11,237,751.27 1,000,881.13 17,074,029.97 注：①截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 ②其他减少系企业在建工程各明细科目进行的相互结转。 10、无形资产 本年 本年 本年 累计 项目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 摊销数 土地使用权 11,521,450.00 11,521,450.00 224,271.83 224,271.83 11,297,178.17 检测性联网系统 361,000.00 63,250.00 63,250.00 361,000.00 合计 11,882,450.00 63,250.00 11,521,450.00 287,521.83 585,271.83 11,297,178.17 注：①本期新增的土地使用权为公司购买的位于合肥高新区的占地面积 72,663 平方米的工业用 地。 ②截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 11、资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 56,368,064.79 12,090,121.63 30,764,873.20 2,916.40 30,767,789.60 37,690,396.82 其中：应收账款 54,421,191.22 11,524,348.84 30,646,797.36 2,916.40 30,649,713.76 35,295,826.30 其他应收款 1,946,873.57 565,772.79 118,075.84 118,075.84 2,394,570.52 二、存货跌价准备合计 44,594,492.34 21,272,810.75 12,173,959.47 25,852,590.79 38,026,550.26 27,840,752.83 其中：库存商品 28,665,659.61 10,372,289.30 11,693,721.41 15,388,316.45 27,082,037.86 11,955,911.05 原材料 15,096,000.93 10,900,521.45 10,464,274.34 10,464,274.34 15,532,248.04 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 850,000.00 850,000.00 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备合计 18,019,604.11 257,951.66 18,277,555.77 - 66 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 3,116,340.24 257,951.66 3,374,291.90 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、无形资产减值准备 - 其中：专利权 - 商标权 - 十一、商誉减值准备 - 十二、其他 - 合计 119,832,161.24 33,620,884.04 42,938,832.67 25,855,507.19 68,794,339.86 84,658,705.42 12、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 保证借款 639,500,000.00 672,000,000.00 抵押借款 合计 639,500,000.00 672,000,000.00 注：①期末借款系保证借款，其中：有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元、 有 31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有 20,000 万元由中航工业提供担保取得的借款，有 4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款； ②公司期末无逾期的短期借款。 13、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 185,215,244.45 342,494,527.17 185,215,244.45 商业承兑汇票 合计 185,215,244.45 342,494,527.17 185,215,244.45 注：应付票据年末数较年初数减少 45.92%，其主要原因是银行承兑汇票于本期到期解付所致。 14、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 758,843,190.18 70.33% 679,622,287.37 68.93% - 67 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 1至2年 55,972,889.39 5.19% 71,726,964.27 7.28% 2至3年 45,776,501.80 4.24% 233,905,563.32 23.73% 3 年以上 218,409,908.63 20.24% 633,809.52 0.06% 合计 1,079,002,490.00 100.00% 985,888,624.48 100.00% （2）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款年末数中包括应付关联方的款项 442,675,929.32 元，该项关联交易的披露见附注 （十二）、3、（7）。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 未偿还的 报表日后是否 债权人名称 金额 原因 归还 九江昌河 268,049,948.30 未结算 否 合计 268,049,948.30 注：①公司应付九江昌河汽车有限责任公司金额 268,049,948.30 元，其账龄一至二年金额为 42,706,747.45 元，账龄二至三年为 44,529,276.24，三年以上为 180,813,924.61 元； ②公司期末超过 1 年的应付账款主要系未结算所致。 15、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 26,461,246.24 70.93% 19,962,106.90 68.53% 1至2年 1,866,171.99 5.00% 1,622,436.81 5.57% 2至3年 1,440,881.91 3.86% 2,548,700.36 8.75% 3 年以上 7,537,713.07 20.21% 4,997,170.75 17.15% 合计 37,306,013.21 100.00% 29,130,414.82 100.00% （2）预收账款年末数较年初数增加 28.07%，其主要原因为预收的汽车出口款增加所致。 （3）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项； （4）预收款项年末数中不包括预收其他关联方的款项。 （5）一年以上预收账款主要系票未到未结算所致。 16、应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资（含奖金、津贴和 10,311,383.29 70,452,810.94 66,592,216.88 14,171,977.35 补贴） 职工福利 8,532,043.78 8,532,043.78 社会保险费 4,742,196.79 22,854,576.22 22,047,274.44 5,549,498.57 住房公积金 1,006,372.40 10,530,043.89 11,548,840.52 -12,424.23 辞退福利 6,627,500.12 13,387,615.16 4,447,958.64 15,567,156.64 - 68 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 未确认融资费用 -542,162.59 -542,162.59 工会经费和教育经费 2,241,280.49 2,412,121.05 1,875,638.53 2,777,763.01 合计 24,928,733.09 127,627,048.45 115,043,972.79 37,511,808.75 注：应付职工薪酬年末数较年初数增加 50.48%，其主要原因为辞退福利增加所致。 17、应交税费 项目 税(费)率 年末数 年初数 增值税 17% -35,643,218.09 -72,440,848.56 营业税 5% 52,132.88 182,965.26 消费税 3% 1,997,874.26 68,571.44 城市维护建设税 7% 607,112.28 613,978.26 企业所得税 25% 1,233,649.67 1,238,429.25 代扣个人所得税 228,970.07 421,681.42 房产税 12%或 1.2% 52,979.94 83,082.20 土地使用税 教育费附加 2,522,026.51 2,526,282.77 水利建设基金 0.80% 222,660.64 135,762.50 其它 95,941.65 78,156.30 合计 -28,629,870.19 -67,091,939.16 注：应交税费年末数较年初数增加 57.32%，其主要原因为本期应交增值税增加所致。 18、应付利息 项目 年末数 年初数 短期借款应付利息 568,630.11 19、其他应付款 （1）其他应付款账龄情况 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 253,186,045.03 92.85% 35,322,292.48 68.48% 1至2年 11,579,072.59 4.25% 8,862,086.67 17.18% 2至3年 3,942,578.25 1.45% 3,337,629.17 6.47% 3 年以上 3,989,706.51 1.45% 4,058,805.77 7.87% 合计 272,697,402.38 100.00% 51,580,814.09 100.00% （2）其他应付款大额明细情况 债权人名称 年末数 性质(或内容) 中航一集团财务有限责任公司 145,000,000.00 往来款 景德镇市金属回收有限责任公司 3,825,000.00 履约保证金 昌河汽车销售服务有限公司 2,146,505.59 往来款 - 69 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 景德镇市捷宁废旧物资有限公司 950,251.60 履约保证金 合计 151,921,757.19 （3）账龄超过 1 年的大额其他应付款 报表日后是否 债权人名称 年末数 未偿还的原因 归还 设备代理款 8,400,000.00 尚未结算 否 （4）其他应付款年末数较年初数增加 428.68%，其主要原因为应付往来款增加所致。 （5）其他应付款年末数包括应付关联方的款项 146,089,447.72 元，占期末总额的 53.57%，附注 见（十二）、3、（7）。 20、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项目 发行 公积金 金额 比例% 送股 其他 小计 金额 比例% 新股 转股 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 235,287,957.00 57.39 -12,712,700.00 -12,712,700.00 222,575,257.00 54.29 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 235,287,957.00 57.39 -12,712,700.00 -12,712,700.00 222,575,257.00 54.29 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 174,712,043.00 42.61 12,712,700.00 12,712,700.00 187,424,743.00 45.71 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 174,712,043.00 42.61 12,712,700.00 12,712,700.00 187,424,743.00 45.71 三、股份总数 410,000,000.00 100.00 410,000,000.00 100.00 21、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 821,529,383.35 821,529,383.35 其他资本公积 13,774,737.55 13,774,737.55 合计 835,304,120.90 - - 835,304,120.90 - 70 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 22、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 60,752,138.99 60,752,138.99 任意盈余公积 - 储备基金 - 企业发展基金 - 合计 60,752,138.99 60,752,138.99 23、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项目 本年数 上年数 上年年末余额 -855,120,722.58 -260,977,802.15 加:会计政策变更 -6,545,559.93 前期差错更正 本年年初余额 -855,120,722.58 -267,523,362.08 加:合并净利润 -424,873,064.53 -587,597,360.50 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 对股东的分配 少数股东损益 本年年末余额 -1,279,993,787.11 -855,120,722.58 24、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项目 本年数 上年数 主营业务收入 1,454,189,869.50 918,453,516.87 其他业务收入 352,907,701.41 327,529,054.04 营业收入合计 1,807,097,570.91 1,245,982,570.91 主营业务成本 1,381,395,503.22 906,669,780.10 其他业务成本 338,223,389.01 303,960,167.76 营业成本合计 1,719,618,892.23 1,210,629,947.86 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 汽车整车 1,419,719,132.68 1,359,283,484.14 60,435,648.54 零配件、加工 117,395,701.83 105,036,984.09 12,358,717.74 - 71 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 小计 1,537,114,834.51 1,464,320,468.23 72,794,366.28 减：公司内部抵销数 82,924,965.01 82,924,965.01 合计 1,454,189,869.50 1,381,395,503.22 72,794,366.28 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 汽车整车 822,575,538.02 824,743,167.30 -2,167,629.28 零配件、加工 113,591,078.54 99,639,712.49 13,951,366.05 小计 936,166,616.56 924,382,879.79 11,783,736.77 减：公司内部抵销数 17,713,099.69 17,713,099.69 - 合计 918,453,516.87 906,669,780.10 11,783,736.77 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内小计 1,557,114,709.80 1,491,919,153.29 65,195,556.51 境外小计 77,054,320.28 69,455,510.51 7,598,809.77 合计 1,634,169,030.08 1,561,374,663.80 72,794,366.28 减：公司内各地区抵销数 179,979,160.58 179,979,160.58 - 总计 1,454,189,869.50 1,381,395,503.22 72,794,366.28 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内小计 914,645,610.13 915,614,406.09 -968,795.96 境外小计 167,878,294.26 155,125,761.53 12,752,532.73 合计 1,082,523,904.39 1,070,740,167.62 11,783,736.77 减：公司内各地区抵销数 164,070,387.52 164,070,387.52 - 总计 918,453,516.87 906,669,780.10 11,783,736.77 （4）营业收入本年数比上年数增加 45.03%，营业成本本年数比上年数增加 42.04%，主要系本期 销售规模扩大所致。 （5）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 408,190,193.55 元,占公司全部销售收入的比 例为 22.58%。 - 72 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 25、营业税金及附加 本年数 上年数 项目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 5% 130,705.66 5% 1,297,059.85 消费税 3% 29,393,748.23 3% 18,182,727.73 城市维护建设税 7% 2,219,621.60 7% 2,356,073.57 教育费附加 3% 949,919.38 3% 1,009,745.21 其他 1,100.00 1,375.00 合计 32,695,094.87 22,846,981.36 注：营业税金及附加本年数比上年数增加 43.10%，主要系本期销售规模扩大对应消费税增加所致。 26、销售费用 项目 本年数 上年数 工资及福利费 11,804,578.51 11,426,548.27 差旅费 4,240,712.39 3,336,775.48 办公费 1,066,324.38 1,188,769.03 运输费 53,251,364.88 62,299,999.46 广告费 67,065,556.71 35,850,014.49 其他 47,919,377.64 22,905,338.60 合计 185,347,914.51 137,007,445.33 注：销售费用本年数比上年数增加 35.28%，主要系本期广告费增加所致。而运输费用较上年下降 主要原因系销售区域不同、运费结算方式不同、出口车数量下降所致。 27、管理费用 项目 本年数 上年数 工资及福利费 43,297,524.28 28,403,861.06 租赁费 6,158,581.96 14,088,169.51 社会保险费 1,396,809.35 7,665,224.83 折旧费 6,491,027.65 6,536,909.81 住房公积金 4,956,048.66 4,893,154.51 技术开发费 11,787,106.33 4,236,093.28 差旅费 3,086,722.13 2,554,949.24 业务招待费 1,914,815.15 1,990,564.69 职工福利费 2,146,977.97 1,189,388.31 咨询费 222,200.00 1,167,310.00 房产税 608,170.58 1,133,669.71 政工宣传费 1,286,315.61 1,099,332.00 财产保险费 686,490.47 1,037,766.73 工会经费 1,131,445.60 1,019,898.66 其他 20,476,159.87 12,887,223.24 合计 105,646,395.61 89,903,515.58 - 73 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 注：①公司本期工资及福利费增加主要系合肥昌河辞退福利增加 9,750,403.08 元； ②租赁费较上年下降主要原因系合肥昌河实业公司免收 1-8 月土地租赁费 2,240,466.64 元、免 收房屋租赁费 5,243,871.60 元。 28、财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 48,084,658.97 34,355,671.26 减：利息收入 6,026,122.44 5,035,569.08 汇兑损失 1,415,439.75 3,043,886.92 减：汇兑收入 433,080.66 手续费 692,201.26 547,343.50 其他 -905,103.88 -1,138,424.47 合计 42,827,993.00 31,772,908.13 注：财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 34.79%，主要系利率上调及 07 年末借款 为下半年增加所致。 29、资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 325,568.26 10,773,226.49 存货跌价损失 18,652,770.86 43,221,536.57 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 850,000.00 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 257,951.66 16,710,212.91 工程物资减值损失 - 在建工程减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 商誉减值损失 - - 其他 - - 合计 19,236,290.78 71,554,975.97 30、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 昌河铃木 -163,586,441.70 -318,502,496.20 广东昌河 -777,425.24 366,633.43 四川昌河 524,545.76 332,281.38 福建昌河 安徽昌河 796,951.61 -94,672.96 合计 -163,042,369.57 -317,898,254.35 - 74 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 31、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 35,815,098.34 23,769,265.33 其中:固定资产处置利得 35,815,098.34 23,769,265.33 无形资产处置利得 - 非货币性资产交换利得 - 债务重组利得 - 政府补助 2,976,500.00 31,263,600.00 其他 469,679.40 620,079.35 合计 39,261,277.74 55,652,944.68 注：根据公司 2007 年度第九次董事会议决议，公司将部分资产设备出售给昌河航空，截止 2007 年 12 月 31 日，该部分资产原值 132,205,153.92 元、累计折旧 55,996,087.88 元、净值 76,209,066.04 元，经岳华德威［2008］第 31 号评估报告确认，该部分资产评估值为 10,743.58 万元，公司以评估价 做为交易价格。以上交易事项公司于 2008 年 6 月 7 日公告，6 月 30 日交易完毕。 （2）政府补助 本年数 上年数 项目 其中:计入当期 其中:计入当期 金额 金额 损益的金额 损益的金额 财政补贴 2,976,500.00 2,976,500.00 31,263,600.00 31,263,600.00 合计 2,976,500.00 2,976,500.00 31,263,600.00 31,263,600.00 注：政府补助为江西昌河汽车进出口有限公司根据江西省财政厅赣外经贸计财字[2006]62 号文件 收到的外经贸局补贴款 90.8 万，合肥昌河公司根据合肥市政府 2007 年 18 号文件收市财政固定资产投 资补助款 24 万,合肥市财政局兑现 07 年度新产品财税政策给予的税收返还 182.85 万元. 32、营业外支出 项目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 12,186.52 33,508.48 其中:固定资产处置损失 12,186.52 33,508.48 无形资产处置损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 债务重组损失 - 公益性捐赠支出 2,405,300.00 - 非常损失 - - 盘亏损失 - - 其他 316,512.21 43,076.15 合计 2,733,998.73 76,584.63 - 75 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 注：公益性捐赠支出系向四川地震灾区的捐助（公司合计捐赠 300 万元，其余部分由合营公司昌 河铃木捐赠）。 33、基本每股收益和稀释每股收益 项目 本年度 上年度 基本每股收益 -1.04 -1.43 稀释每股收益 -1.04 -1.43 34、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项目 本年数 上年数 政府补助 2,976,500.00 31,263,600.00 海关退回进口模具保证金 收到往来款 35,150,538.79 497,459.83 合计 38,127,038.79 31,761,059.83 35、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项目 本年数 上年数 广告费 51,151,900.37 35,850,014.49 技术开发费 11,787,106.33 4,236,093.28 差旅费 7,327,434.52 5,891,724.72 业务招待费 1,914,815.15 1,990,564.69 咨询费 222,200.00 1,167,310.00 房产税 608,170.58 1,133,669.71 政工宣传费 1,286,315.61 1,099,332.00 财产保险费 1,396,809.35 1,037,766.73 租赁费 6,632,666.04 14,088,169.51 运输费 53,251,364.88 62,299,999.46 支付的往来款及其他费用 168,719,716.86 691,549.60 合计 304,298,499.69 129,486,194.19 注：租赁费参见附注（十二）、3、（5）③。 - 76 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 36、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项目 本年数 上年数 利息收入及现金折扣等 4,507,715.09 3,841,116.73 合计 4,507,715.09 3,841,116.73 37、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -424,873,064.53 -587,597,360.50 加：资产减值准备 19,236,290.78 71,554,975.97 固定资产折旧 51,243,798.58 55,345,535.12 无形资产摊销 287,521.83 297,529.78 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资 -35,815,098.34 -23,735,756.85 产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 42,827,993.00 31,772,908.13 投资损失（收益以“－”号填列） 163,042,369.57 317,898,254.35 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 25,312,661.07 -159,640,803.31 经营性应收项目的减少（增加以“－” -191,782,094.48 348,068,964.62 号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－” -9,351,323.94 -99,178,908.85 号填列） 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -359,870,946.46 -45,214,661.54 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 - 77 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 105,833,365.23 414,063,992.69 减：现金的期初余额 414,063,992.69 439,528,384.97 加：现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 -308,230,627.46 -25,464,392.28 注：由于其他货币资金中银行承兑汇票保证金 170,215,253.09 元质押期限为三个月以上，因此编 制现金流量表时将其从现金中剔除。 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 219,538,984.66 其中：流动资产 1,176,845,073.51 非流动资产 406,914,852.91 流动负债 1,364,220,941.76 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 - 78 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）现金及现金等价物的信息 项目 本年数 上年数 一、现金 105,833,365.23 414,063,992.69 其中：库存现金 168,517.83 232,395.45 可随时用于支付的银行存款 105,276,280.77 266,976,255.43 可随时用于支付的其他货币资金 388,566.63 146,855,341.81 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 105,833,365.23 414,063,992.69 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 （十一）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年末数 占应收 项目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账款 809,887,123.14 94.76% 26,747,577.90 783,139,545.24 3.30% 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 27,225,686.12 3.19% 10,814,148.78 16,411,537.34 39.72% 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 17,583,979.11 2.05% 1,129,419.49 16,454,559.62 6.42% 合计 854,696,788.37 100.00% 38,691,146.17 816,005,642.20 (续) 年初数 占应收 项目 坏账准 账款总 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 额的比 比例 例 单项金额重大的应收账款 368,765,116.38 89.25% 36,783,584.18 331,981,532.20 9.97% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 16,713,692.16 4.05% 16,384,169.21 329,522.95 98.03% 较大的应收账款 其他不重大应收账款 27,712,648.95 6.71% 837,792.07 26,874,856.88 3.02% 合计 413,191,457.49 100.00% 54,005,545.46 359,185,912.03 注：①单项金额重大（100 万元及其以上）的应收账款，单独进行减值测试,有客观证据表明其发 生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。公司本年 对单项金额重大的应收账款经单独测试后未发生减值。 - 79 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 ②本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，本公 司将其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年末数 年初数 账龄 占应收 占应收 账款总 账款总 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 额的比 额的比 例 例 6 个月以内 652,040,949.55 76.29% 3,275,522.61 281,339,802.39 68.09% 1,406,718.38 7-12 个月 128,961,433.91 15.09% 3,868,843.02 37,522,247.34 9.08% 1,125,667.42 1至2年 32,329,765.82 3.78% 3,232,976.58 32,656,486.11 7.90% 3,265,648.61 2至3年 6,545,534.82 0.77% 1,963,660.45 18,765,553.78 4.54% 5,629,666.13 3至4年 16,910,624.80 1.98% 8,455,312.40 68,241.80 0.02% 34,120.90 4至5年 68,241.80 0.01% 54,593.44 1,477,010.25 0.36% 1,181,608.20 5 年以上 17,840,237.67 2.09% 17,840,237.67 41,362,115.82 0.10 41,362,115.82 合计 854,696,788.37 100.00% 38,691,146.17 413,191,457.49 100.00% 54,005,545.46 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 占应收 账款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比 例 6 个月以内 374,249,410.95 昌河铃木 438,531,510.79 51.31% 元,7-12 个月 61,850,176.87 元,1-2 年 2,431,922.97 元. 6 个月以内 118,216,199.11 合肥昌河 154,747,429.39 18.11% 元,7-12 个月 7,885,866.04 元,1-2 年 28,645,364.24 元. 昌河航空 47,975,146.41 5.61% 7-12 个月以内 河南昌河 34,723,326.06 4.06% 6 个月以内 福建昌河 15,877,536.01 1.86% 3～4 年 合计 691,854,948.66 80.95% （4）应收账款年末数较年初数增加 106.85%，主要原因系公司本期收入规模扩大对应应收账款增 加所致。 （5）应收账款年末数包括应收关联方的款项 540,346,155.43 元，占应收账款总额的比例为 63.22%，关联交易的披露见附注（十二）、3、（7）。 （6）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 - 80 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 年末数 项目 占其他应 坏账准 账面余额 收款总额 坏账准备 账面价值 备计提 的比例 比例 单项金额重大的其他应收 4,597,441.90 20.65% 22,987.21 4,574,454.69 0.50% 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,964,695.37 8.83% 1,492,153.35 472,542.02 75.95% 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 15,699,869.08 70.52% 676,251.47 15,023,617.61 4.31% 合计 22,262,006.35 100.00% 2,191,392.03 20,070,614.32 (续) 年初数 占其他 项目 坏账准 应收款 账面余额 坏账准备 账面价值 备计提 总额的 比例 比例 单项金额重大的其他应收 款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 1,138,065.28 8.51% 258,050.00 880,015.28 22.67% 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 12,229,135.46 91.49% 1,385,087.53 10,844,047.93 11.33% 合计 13,367,200.74 100.00% 1,643,137.53 11,724,063.21 注：本公司对 3 年以上的单项金额不重大（100 万元以下）的应收账款，由于欠款时间较长，将 其划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年末数 年初数 占其他 占其他 账龄 应收款 应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 总额的 总额的 比例 比例 6 个月以内 9,594,823.38 43.10% 76,290.92 7,984,897.27 59.73% 39,924.49 7-12 个月 8,736,490.44 39.24% 262,094.71 1,068,193.67 7.99% 32,045.80 1至2年 1,087,524.83 4.89% 108,752.48 2,291,433.74 17.14% 229,143.38 2至3年 935,677.99 4.20% 280,703.40 884,610.78 6.62% 265,383.24 3至4年 884,610.78 3.97% 442,305.39 58,480.00 0.44% 29,240.00 4至5年 8,169.01 0.04% 6,535.21 160,923.30 1.20% 128,738.64 5 年以上 1,014,709.92 4.56% 1,014,709.92 918,661.98 6.87% 918,661.98 合计 22,262,006.35 100.00% 2,191,392.03 13,367,200.74 100.00% 1,643,137.53 - 81 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 占其他应 债务人名称 金额 收款总额 欠款年限 的比例 中国工业 2,950,000.00 13.25% ６个月以内 景德镇市新诚废旧物资有限公司 1,647,441.90 7.40% ６个月以内 河北华丰汽车贸易有限公司 970,848.23 4.36% ６个月以内 景德镇市汇众物资再生利用有限公司 962,566.70 4.32% ６个月以内 广东昌河 726,957.96 3.27% ７－１２个月 合计 7,257,814.79 32.60% （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 220,538,984.66 220,538,984.66 对合营企业投资 593,857,264.18 -160,793,070.97 433,064,193.21 对联营企业投资 6,712,769.46 544,072.13 2,450,000.00 4,806,841.59 其他股权投资 850,000.00 850,000.00 减：长期股权投资减值准 850,000.00 133,798,684.66 134,648,684.66 备 合计 821,109,018.30 -294,047,683.50 2,450,000.00 524,611,334.80 （2）对合营企业投资、联营企业投资的明细情况 ①合营企业 本公司在被投 投资年 本公司持股 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资单位表决权 限 比例 比例 汽车生产及 昌河铃木 江西 26年 2,535,718,459 41% 41% 销售 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 昌河铃木 1,069,562,196.46 2,533,904,093.97 -392,546,891.53 ②联营企业 本公司在 投资年 注册资 本公司持 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 限 本 股比例 位表决权 比例 广东昌河 广东 汽车销售 20 年 500 万 35.00% 35.00% 四川昌河 四川 汽车销售 15 年 650 万 43.00% 43.00% 福建昌河 福建 汽车销售 15 年 1000 万 35.00% 35.00% - 82 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 广东昌河 1,165,583.96 83,818,628.67 -2,221,214.97 四川昌河 10,465,375.54 86,361,441.54 949,375.38 福建昌河 -1,529,144.43 无 无 注：①公司本期转让安徽昌河汽车销售服务有限公司股权。 （3）按权益法核算的长期股权投资 分 得 本年追加(或 被投资单位权 现 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 减少)投资成 益增减数(不含 年末数 金 本数 现金分红) 红 利 昌河铃木 1,066,180,126.31 593,857,264.18 -160,793,070.97 433,064,193.21 广东昌河 1,750,000.00 1,203,737.60 -777,425.24 426,312.36 四川昌河 3,402,657.84 3,855,983.47 524,545.76 4,380,529.23 福建昌河 3,500,000.00 安徽昌河 2,450,000.00 1,653,048.39 -2,450,000.00 796,951.61 合计 1,077,282,784.15 600,570,033.64 -2,450,000.00 -160,248,998.84 437,871,034.80 （4）按成本法核算的长期股权投资 本年增 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年减少 年末数 加 219,538,984.66 219,538,984.66 219,538,984.66 合肥昌河 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 昌河进出口 850,000.00 850,000.00 850,000.00 北京昌河 合计 221,388,984.66 221,388,984.66 221,388,984.66 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 转销 年末数 转回数 合计 数 合肥昌河 - 133,798,684.66 133,798,684.66 北京昌河 850,000.00 - 850,000.00 合计 850,000.00 133,798,684.66 134,648,684.66 注：①根据公司 2007 年度第一次临时股东大会决议（见 2007 年 2 月 14 日和 2007 年 3 月 21 日的 《上海证券报》、 《证券时报》上的公告），公司以合肥分公司 2006 年 12 月 31 日的净资产 219,538,984.66 - 83 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 元为基础，以岳华会计师事务所“岳评报字[2007]A031 号”资产评估报告的评估额 300,674,886.82 元为出资额,改制为合肥昌河汽车有限责任公司，公司投资比例为 100%。 ②本期末对子公司合肥昌河汽车有限责任公司计提减值准备 133,798,684.66 元。 ③由于公司计算长期股权投资--江西昌河铃木汽车有限责任公司时抵销了与其内部销售利润，该 数字中合并报表包含子公司合肥昌河公司金额，因此合并附注长期股权投资--昌铃公司与母公司附注 数有差异。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项目 本年数 上年数 主营业务收入 1,160,896,208.83 698,337,533.19 其他业务收入 377,357,221.91 373,337,169.29 营业收入合计 1,538,253,430.74 1,071,674,702.48 主营业务成本 1,095,886,531.99 682,796,179.25 其他业务成本 361,735,561.57 352,099,883.17 营业成本合计 1,457,622,093.56 1,034,896,062.42 （2）各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 汽车整车 1,080,900,669.21 1,023,927,524.09 56,973,145.12 零配件、加工 100,303,715.28 92,267,183.56 8,036,531.72 小计 1,181,204,384.49 1,116,194,707.65 65,009,676.84 减：公司内抵销数 20,308,175.66 20,308,175.66 合计 1,160,896,208.83 1,095,886,531.99 65,009,676.84 （续） 上年数 产品(或业务)类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 汽车整车 607,790,536.93 600,904,214.27 6,886,322.66 零配件、加工 100,749,907.99 92,094,876.71 8,655,031.28 小计 708,540,444.92 692,999,090.98 15,541,353.94 减：公司内部抵销数 10,202,911.73 10,202,911.73 合计 698,337,533.19 682,796,179.25 15,541,353.94 - 84 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内小计 1,181,204,384.49 1,116,194,707.65 65,009,676.84 境外小计 合计 1,181,204,384.49 1,116,194,707.65 65,009,676.84 减：公司内各地区抵销数 20,308,175.66 20,308,175.66 - 总计 1,160,896,208.83 1,095,886,531.99 65,009,676.84 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 境内小计 698,337,533.19 682,796,179.25 15,541,353.94 境外小计 合计 698,337,533.19 682,796,179.25 15,541,353.94 减：公司内各地区抵销数 - - - 总计 698,337,533.19 682,796,179.25 15,541,353.94 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 211,129,294.83 元，占公司全部销售收入的 比例为 13.72%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 昌河铃木 -160,793,070.97 -318,502,496.20 广东昌河 -777,425.24 366,633.43 四川昌河 524,545.76 332,281.38 福建昌河 安徽昌河 796,951.61 -94,672.96 合计 -160,248,998.84 -317,898,254.35 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 55,648,682.99 5,068,135.66 19,831,364.05 2,916.40 19,834,280.45 40,882,538.20 其中：应收账款 54,005,545.46 4,519,809.66 19,831,292.55 2,916.40 19,834,208.95 38,691,146.17 其他应收款 1,643,137.53 548,326.00 71.50 71.50 2,191,392.03 二、存货跌价准备合计 24,588,750.69 1,530,519.52 12,173,959.47 7,739,567.65 19,913,527.12 6,205,743.09 其中：库存商品 13,277,343.16 1,530,519.52 12,173,959.47 12,173,959.47 2,633,903.21 - 85 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 原材料 10,478,575.73 7,739,567.65 7,739,567.65 2,739,008.08 三、可供出售金融资产减值准备 - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 850,000.00 133,798,684.66 - 134,648,684.66 六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备合计 3,116,340.24 257,951.66 - 3,374,291.90 其中：房屋、建筑物 - - 机器设备 3,116,340.24 257,951.66 - 3,374,291.90 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 - - 十、无形资产减值准备 - - 其中：专利权 - - 商标权 - - 十一、商誉减值准备 - - 十二、其他 - - 合计 84,203,773.92 140,655,291.50 32,005,323.52 7,742,484.05 39,747,807.57 185,111,257.85 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动 现金流量： 净利润 -429,818,362.66 -491,020,533.18 加：资产减值准备 139,928,914.08 36,870,218.13 固定资产折旧 8,526,113.05 35,148,495.05 无形资产摊销 224,271.83 198,363.05 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以 -29,351,530.55 -23,231,633.75 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填 29,958,571.84 21,039,529.73 列） 投资损失（收益以“－”号填 160,248,998.84 317,898,254.36 列） 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） - 86 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号 1,383,932.42 39,799,458.10 填列） 经营性应收项目的减少（增加 -399,670,253.91 400,889,497.31 以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少 332,840,533.81 -459,426,027.55 以“－”号填列） 其他 - 经营活动产生的现金流量净 -185,728,811.25 -121,834,378.75 额 2、不涉及现金收支的重大投 资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债 券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动 情况： 现金的期末余额 70,867,819.35 145,474,769.90 减：现金的期初余额 145,474,769.90 438,528,384.97 加：现金等价物的期末余额 现金及现金等价物净增加额 -74,606,950.55 -293,053,615.07 注：由于其他货币资金银行承兑汇票保证金 50,000,000 元质押期限为三个月以上，因此编制现金 流量表时将其从现金中剔除。 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年数 上年数 一、取得子公司及其他营业单位有关信息: 1．取得子公司及其他营业单位的价格 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：取得子公司的现金和现金等价物 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4．取得子公司的净资产 219,538,984.66 其中：流动资产 1,176,845,073.51 非流动资产 406,914,852.91 流动负债 1,364,220,941.76 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关信息: 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：处置子公司的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 - 87 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 其中：流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 （3）现金及现金等价物的信息 项目 本年数 上年数 一、现金 70,867,819.35 145,474,769.90 其中：库存现金 34,213.13 54,366.68 可随时用于支付的银行存款 70,445,039.59 128,725,904.49 可随时用于支付的其他货币资金 388,566.63 16,694,498.73 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 70,867,819.35 145,474,769.90 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 （十二）关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 （2）本公司的母公司 对本公司 对本公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 的持股比 的表决权 例 比例 开发、制造和 北京市经 销售微型汽 中航科工 71093114-1 济技术开 464,360.85 万元 59.29% 59.29% 车及直升机 发区 等航空产品 北京市朝 开发、制造、 6,400,000.00 万 中航工业 阳区建国 销售航空器 元 路 128 号 及发动机 注：中航工业为中航科工母公司，中航工业为本公司实质控制人。 （3）本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注八、2、（1）。 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 昌河航空 74429998-1 同一实质控制人 昌飞集团 15826161-4 同一实质控制人 - 88 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 昌河铃木 61271096-X 合营企业 中航一集团财务有限责任公司 71093475-6 同一实质控制人 合昌实业 14902269-7 同一实质控制人 九江昌河 71652015-9 同一实质控制人 四川昌河 73480444-6 联营企业 广东昌河 73759549-1 联营企业 福建昌河 联营企业 安徽昌河 74675186-3 联营企业 北京昌河 参股企业 东安动力 71201745-X 同一母公司 昌河进出口 15880994-2 同一实质控制人 2、定价政策 根据公司股东大会通过的关联交易协议，参照市场价格，确定日常关联交易价格。 3、关联方交易 （1）采购货物 本年数 上年数 占公司 占公司 关联方名称 全部同 全部同 金额 类交易 金额 类交易 的金额 的金额 比例 比例 昌河铃木 119,394,864.65 6.25% 96,478,231.06 5.79% 昌河航空 3,178,304.36 0.17% 1,906,952.45 0.11% 昌飞集团 137,579.50 0.01% 705,974.90 0.04% 东安 动力 206,783,384.62 10.82% 312,679,200.00 18.75% 合计 329,494,133.13 17.25% 411,770,358.41 24.69% （2）接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部同类交 占公司全部同类 金额 金额 易的金额比例 交易的金额比例 昌河航空 858,358.00 1.56% 合计 - - 858,358.00 1.56% - 89 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 （3）销售货物 ①销售货物 本年数 上年数 占公司全 占公司全 关联方名称 部同类交 部同类交 金额 金额 易的金额 易的金额 比例 比例 昌河铃木 293,243,659.72 16.23% 281,741,310.28 22.60% 昌河航空 6,037,155.00 0.33% 7,378,143.45 0.59% 昌飞集团 1,988,955.75 0.11% 1,247,520.00 0.10% 合昌实业 56,154,544.10 3.11% 75,563,273.21 6.06% 广东昌河 13,332,461.45 0.74% 15,328,842.68 1.23% 安徽昌河 27,181,622.04 1.50% 14,041,722.89 1.13% 四川昌河 165,188.24 0.01% 10,452,974.64 0.84% 合计 398,103,586.30 22.03% 405,753,787.15 32.55% ②销售固定资产 本年数 上年数 关联方名称 占公司全部 占公司全部同 金额 同类交易的 金额 类交易的金额 金额比例 比例 昌河航空 107,435,800.00 99.95% 合计 107,435,800.00 99.95% （4）提供劳务 本年数 上年数 占公司 占公司 关联方名称 全部同 全部同 金额 类交易 金额 类交易 的金额 的金额 比例 比例 昌河铃木 817,023.48 19.50% 5,754,347.53 56.13% 昌河航空 2,450,986.36 58.51% 2,750,538.09 26.83% 昌飞集团 585,953.52 13.99% 929,726.02 9.07% 合计 3,853,963.36 92.00% 9,434,611.64 92.03% （5）其他重大关联交易事项 ①担保事项 Ⅰ、截至 2008 年 12 月 31 日，公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司 5000 万元的贸易融资提供 担保。 - 90 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 Ⅱ、截至 2008 年 12 月 31 日，公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元,有 31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有 20,000 万元由中航工业提供担保取得 的借款，有 4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款。 Ⅲ、截至 2008 年 12 月 31 日，公司开具的银行承兑汇票中有 3500 万元由中航科工提供担保。 ②公司 2008 年度为昌河铃木代收代缴各项社会保险经费（养老、失业）等 14,363,328.43 元。 ③租赁 公司 2008 年度及 2007 年度向关联方支付租赁费如下： 项目 本年数 上年数 备注 支付土地租赁费 4,010,730.24 6,218,403.83 其中：昌飞集团 2,890,496.92 2,890,496.92 合昌实业 1,120,233.32 3,327,906.91 支付房屋租赁费 2,621,935.80 9,126,958.74 其中：合昌实业 2,621,935.80 7,865,807.38 昌河航空 - 1,261,151.36 合计 6,632,666.04 15,345,362.57 注：根据公司与合肥昌河汽车实业有限公司签订协议，本期合昌公司免收 1-8 月土地租赁费 2,240,466.64 元、免收房屋租赁费 5,243,871.6 元。本期昌河航空免收公司房屋租赁费 1,261,151.36 元。 ④根据公司与昌飞集团公司及合肥昌河汽车实业有限公司签署的《综合服务协议》和其他关联协 议，公司 2008 年度及 2007 年度与关联方的其他关联事项如下： 项目 本年数 上年数 备注 支付昌飞集团综合服务费及 2,319,692.63 3,707,044.74 本部 代缴费用 支付合昌实业综合服务费及 1,573,600.00 4,752,433.35 合肥昌河和合肥分公司 代缴费用 支付合昌实业水电费 9,585,288.01 13,474,811.15 合肥昌河和合肥分公司 合计 13,478,580.64 21,934,289.24 注：根据公司与合肥昌河汽车实业有限公司签订的协议，本期合昌公司免收 1-8 月综合服务费 3,217,400.00 元。 （6）关键管理人员薪酬 本年数 上年数 项目 董事 监事 高级管理人员 董事 监事 高级管理人员 3 万元至 5 万元 3 1 3 5 万元至 8 万元 2 1 2 8 万元至 10 万元 3 1 1 3 1 1 合计 6 2 3 6 2 3 - 91 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 注：董事人数包含独立董事的人数。 （7）关联方应收应付款项余额 是否取 条款和 项目 年末数 年初数 得或提 条件 供担保 应收账款 昌河铃木 438,531,510.79 214,044,908.87 信用 否 合昌实业 5,989,170.46 10,456,454.79 信用 否 昌河进出口 100,000.00 18,184,683.87 信用 否 昌河航空 47,975,146.41 四川昌河 66,991.68 4,382,465.05 信用 否 广东昌河 12,085,272.03 20,500,292.03 信用 否 福建昌河 15,877,536.01 17,790,700.82 信用 否 安徽昌河 15,809,231.56 14,273,232.40 信用 否 北京昌河 3,911,296.49 4,137,211.04 信用 否 合计 540,346,155.43 303,769,948.87 应收账款-坏账准备 昌河铃木 3,969,944.66 1,021,089.54 信用 否 合昌实业 29,945.85 119,570.14 信用 否 昌河进出口 500.00 1,235,269.88 信用 否 昌河航空 1,439,254.39 信用 四川昌河 413,721.10 信用 否 广东昌河 275,804.32 451,675.89 信用 否 福建昌河 7,938,768.01 5,337,210.25 信用 否 安徽昌河 79,046.16 52,282.27 信用 否 北京昌河 1,173,388.95 1,360,250.85 信用 否 合计 14,906,652.34 9,991,069.92 应付账款 九江昌河 268,049,948.30 335,398,103.09 信用 否 昌飞集团 8,044.30 信用 否 东安动力 174,617,936.72 260,025,161.30 信用 否 合计 442,675,929.32 595,423,264.39 应付票据 东安动力 71,700,000.00 保证金 否 合计 71,700,000.00 其他应付款 中航一集团财务有限责任公司 145,000,000.00 四川昌河 35,820.46 往来款 否 广东昌河 48,109.04 往来款 否 福建昌河 896,326.57 往来款 否 安徽昌河 109,191.65 往来款 合计 146,089,447.72 （十三）或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 （十四）承诺事项 - 92 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十五）资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 （十六）其他重要事项说明 重组方案： 根据公司 2008 年第 8 次董事会决议，本公司与原中国航空工业集团公司筹备组（现中国航空工业 集团公司，以下简称“中航工业”）签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工业收购 其持有的上航电器、兰航机电 100%的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购 买资产价款。以截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日评估值为基准，拟置出资产价值作价 40,661.87 万 元，拟置入资产价值作价 79,317.71 万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份 向中航工业以每股 5.18 元的价格发行 74,625,174 股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国 务院国资委备案后的评估值调整（如需））。本次交易完成后，本公司将持有上航电器 100%的股权、 兰航机电 100%的股权，成为持股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品 的制造业务。 （十七）补充资料 1、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 35,815,098.34 23,735,756.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 2,976,500.00 31,263,600.00 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政 - - 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - - 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - - 93 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - - 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 - - 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,264,319.33 577,003.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小 计 36,527,279.01 55,576,360.05 减：所得税影响数 - - 非经常性损益净额 36,527,279.01 55,576,360.05 归属于少数股东的非经常性损益净额 - - 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 36,527,279.01 55,576,360.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -461,400,343.54 -643,173,720.55 非经常性损益净额对净利润的影响 36,527,279.01 55,576,360.05 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 2、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及每股收益 的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 -16.30 -1.78 -1.04 -1.04 归属于公司普通股股 东的净利润 2007 年度 -1.30 -0.79 -1.43 -1.43 扣除非经常性损益后 2008 年度 -17.70 -1.93 -1.13 -1.13 归属于普通股股东的 净利润 2007 年度 -1.43 -0.86 -1.57 -1.57 - 94 - 江西昌河汽车股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：李 耀 江西昌河汽车股份有限公司 2009 年 4 月 8 日 - 95 -