锦江投资(600650)2007年年度报告

上海锦江国际实业投资股份有限公司 6 006 50 900 91 4 2 0 0 7 年年度报告 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 20 十一、财务会计报告（附后） .......................................................... 24 十二、备查文件目录 .................................................................. 24 2 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长沈懋兴、首席执行官杨原平，主管会计工作负责人财务总监袁哲宁及会计机构负 责人（会计主管人员）刘朝晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：上海锦江国际实业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写：锦江投资 公司英文名称：Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd. 公司英文名称缩写：JJTZ 2、 公司法定代表人：沈懋兴 3、 公司董事会秘书：袁哲宁 电话：（021）63218800 传真：（021）63213119 E-mail：dshms@jjtz.com 联系地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 公司证券事务代表：黄跃冲 电话：（021）63218800 传真：（021）63213119 E-mail：zqdb@jjtz.com 联系地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 4、 公司注册地址：上海市浦东大道 1 号 公司办公地址：上海市延安东路 100 号 28 楼 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：www.jjtz.com 公司电子信箱：dshms@jjtz.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《南华早报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市延安东路 100 号 28 楼 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：锦江投资 公司 A 股代码：600650 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：锦投 B 股 公司 B 股代码：900914 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 24 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019015 号 公司税务登记号码：地税沪字 310115607200690 号 公司组织结构代码：607200690 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路 222 号 外滩中心 30 楼 3 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 385,284,549.03 利润总额 407,595,299.16 归属于上市公司股东的净利润 312,593,159.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 278,772,230.79 经营活动产生的现金流量净额 344,321,497.56 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 32,366,278.10 计入当期损益的政府补助 6,627,256.23 除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,018,568.59 非经常性损益的所得税影响数 -6,156,780.31 少数股东权益影响 -1,034,393.55 合计 33,820,929.06 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比 2005 年 主要会计数据 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,619,396,969.78 1,359,078,410.16 2,666,956,682.11 19.15 1,106,222,621.29 3,279,881,587.08 利润总额 407,595,299.16 350,501,690.21 349,042,067.86 16.29 359,211,452.92 367,657,967.47 归属于上市公司股东的净利润 312,593,159.85 280,827,364.63 268,578,807.01 11.31 262,768,359.88 250,951,955.88 归属于上市公司股东的扣除 278,772,230.79 265,724,498.68 223,696,359.69 4.91 185,895,586.78 173,167,170.96 非经常性损益的净利润 基本每股收益 0.567 0.509 0.487 11.39 0.476 0.455 扣除非经常性损益后的基本 0.505 0.482 0.406 4.77 0.337 0.314 每股收益 减0.75个 全面摊薄净资产收益率（%） 17.50 18.25 13.41 百分点 18.55 13.21 减0.15个 加权平均净资产收益率（%） 18.80 18.95 13.96 百分点 19.61 13.81 扣除非经常性损益后全面摊 减1.67个 15.60 17.27 11.17 百分点 13.12 9.11 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 减1.16个 16.77 17.93 11.63 百分点 13.87 8.84 平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 344,321,497.56 399,016,249.64 445,622,580.96 -13.71 352,959,328.68 450,707,727.91 每股经营活动产生的现金流 0.624 0.723 0.808 -13.69 0.640 0.817 量净额 本年末 2006 年末 2005 年末 比上年 2007 年末 末增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 总资产 2,666,739,714.98 2,400,331,384.65 3,071,042,330.95 11.10 2,116,110,569.43 2,792,181,520.12 所有者权益（或股东权益） 1,786,661,980.77 1,538,541,842.56 2,003,231,178.28 16.13 1,416,134,504.43 1,900,128,183.37 归属于上市公司股东的每股 3.239 2.789 3.632 16.13 2.567 3.445 净资产 4 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1）净利润增长低于利润总额增长 4.98 个百分点，主要是因为去年同期公司所得税清算冲减了 1,210 万元的所得税费用，致使该期净利润较高。 2）本期末净资产 178,666 万元，《2006 年年度报告》净资产 200,323 万元，同比减少 21,657 万 元。主要是由于公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。根据《企 业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，公司冲销了尚未摊销完毕的同一控制下的企业 合并形成的股权投资借方差额, 减少净资产 49,253 万元（此差额系公司 2004 年资产重组时，出租车 牌照等评估增值所形成）。 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 38,792,065.74 217,742,325.26 178,950,259.52 0 合计 38,792,065.74 217,742,325.26 178,950,259.52 0 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出， 计入当期损益。可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资 收益。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 其他 比例 行 送 比例 数量 金 （限售流通股 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 上市） 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 212,586,460 38.54 212,586,460 38.54 3、其他内资持股 121,519,855 22.03 -113,304,788 -113,304,788 8,215,067 1.49 其中： 境内法人持股 121,519,855 22.03 -113,304,788 -113,304,788 8,215,067 1.49 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 334,106,315 60.57 -113,304,788 -113,304,788 220,801,527 40.03 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 56,453,760 10.23 113,304,788 113,304,788 169,758,548 30.77 2、境内上市的外资股 161,050,032 29.20 161,050,032 29.20 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 217,503,792 39.43 113,304,788 113,304,788 330,808,580 59.97 合计 三、股份总数 551,610,107 100.00 551,610,107 100.00 5 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位:股 本年解除限 本年增加 限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 解除限售日期 售股数 限售股数 原因 见“前十名有限售 锦江国际（集团）有限公司 212,586,460 0 0 212,586,460 股改 条件股东持股数量 及限售条件” 上海锦江饭店有限公司 3,761,493 0 0 3,761,493 股改 2008 年 2 月 13 日 上海和平饭店有限公司 1,839,974 0 0 1,839,974 股改 2008 年 2 月 13 日 上海锦江国际饭店有限公司 1,442,707 0 0 1,442,707 股改 2008 年 2 月 13 日 上海宾馆有限公司 1,170,893 0 0 1,170,893 股改 2008 年 2 月 13 日 其他境内法人持有股份 113,304,788 113,304,788 0 0 股改 2007 年 2 月 13 日 合计 334,106,315 113,304,788 0 220,801,527 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 73,010（B：29,609） 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 的股份数量 锦江国际(集团)有限公司 国有法人 38.54 212,586,460 212,325,100 无 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT 境外法人 2.28 12,584,924 5,746,169 未知 FUNDS-CHINA B SHARE FUND GT PRC FUND 境外法人 0.91 5,000,000 未知 上海国际信托投资有限公司 国有法人 0.81 4,482,846 -209,088 未知 蔡青峰 境外自然人 0.71 3,894,935 未知 上海锦江饭店有限公司 国有法人 0.68 3,761,493 3,761,493 未知 胡家英 境内自然人 0.58 3,198,386 1,699,254 未知 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A 境外法人 0.54 3,000,000 -3,322,033 未知 上海海立(集团)股份有限公司 其它 0.34 1,881,792 未知 深圳国际信托投资有限责任公司－ 其它 0.34 1,862,300 1,862,300 未知 睿信证券投资集合资金信托计划 前十名无限售条件股东持股情况 6 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE 12,584,924 境内上市外资股 FUND GT PRC FUND 5,000,000 境内上市外资股 上海国际信托投资有限公司 4,482,846 人民币普通股 蔡青峰 3,894,935 境内上市外资股 胡家英 3,198,386 境内上市外资股 FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A. 3,000,000 境内上市外资股 上海海立(集团)股份有限公司 1,881,792 人民币普通股 深圳国际信托投资有限责任公司－睿信证券投资集合资金信 1,862,300 人民币普通股 托计划 上海锦江汽车服务有限公司（工会） 1,600,100 人民币普通股 王凌佳 1,580,000 人民币普通股 前十名股东中，第 1 位股东和第 6 位股东存在关联关系和一致 行动关系。公司控股股东锦江国际（集团）有限公司是上海锦 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 江饭店的控股股东。前十名无限售条件股东中，上海锦江汽车 服务有限公司（工会）是公司下属组织。 其他股东，公司未知其是否存在关联关系和一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 持有的有限售 可上市交 新增可上市交易股 限售条件 号 东名称 条件股份数量 易时间 份数量 1、自获得在 A 股市场上的"上市流通权"之日起 12 2008 年 2 27,580,505 个月内不上市交易或转让，并在其后的 12 个月内不 月 13 日 通过上海证券交易所挂牌交易。 2、在第一项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌 1 锦江国际（集 2009 年 2 212,586,460 27,580,505 交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 团）有限公司 月 13 日 个月内不超过 5%。 3、在第一项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌 2010 年 2 157,425,450 交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 24 月 13 日 个月内不超过 10%。 自获得在 A 股市场上的"上市流通权"之日起 12 个月 上海锦江饭店 2008 年 2 2 3,761,493 3,761,493 内不上市交易或转让，并在其后的 12 个月内不通过 有限公司 月 13 日 上海证券交易所挂牌交易。 上海和平饭店 2008 年 2 3 1,839,974 1,839,974 同上海锦江饭店 有限公司 月 13 日 上海锦江国际 2008 年 2 4 1,442,707 1,442,707 同上海锦江饭店 饭店有限公司 月 13 日 上海宾馆有限 2008 年 2 5 1,170,893 1,170,893 同上海锦江饭店 公司 月 13 日 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：锦江国际（集团）有限公司 法人代表：俞敏亮 注册资本：20 亿元 成立日期：2003 年 6 月，在原锦江（集团）有限公司和上海新亚（集团）有限公司国有资产重组 基础上组建 主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、 国内贸易、物业管理、自有办公楼、公寓租赁、产权经纪及相关项目的咨询等（以上项目涉及许 7 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 可的凭许可证经营） (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产监督管理委员会 100% 锦江国际（集团）有限公司 38.54% 上海锦江国际实业投资股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告 持 是否 授 期内 有 在股 予 从公 报告 本 东单 的 股 司领 期被 公 变 位或 限 份 取的 授予 性 年 任期起 任期终止 年初持股 年末持股 司 动 其他 姓名 职务 制 增 报酬 的股 别 龄 始日期 日期 数 数 的 原 关联 性 减 总额 权激 股 因 单位 股 数 (万 励情 票 领取 票 元) 况 期 报酬、 数 （税 权 津贴 量 前） 2006 年 4 2009 年 4 沈懋兴 董事长 男 57 5,646 5,646 是 月 21 日 月 20 日 副董事长、 2006 年 4 2009 年 4 杨原平 男 52 5,646 5,646 50 首席执行官 月 21 日 月 20 日 副董事长、 2006 年 4 2009 年 4 于建敏 女 51 45 首席运营官 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 陈文君 董事 女 52 5,646 5,646 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 马名驹 董事 男 46 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 张宝华 董事 男 56 是 月 21 日 月 20 日 蔡青峰 董事 男 40 2006 年 4 2009 年 4 3,894,935 3,894,935 否 8 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 陈祥麟 独立董事 男 63 4 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 秦志良 独立董事 男 63 4 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 刘正东 独立董事 男 37 4 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 刘永章 独立董事 男 52 4 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 刘海海 监事长 男 55 29 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 潘建畅 监事 男 48 18 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 蔡涌钧 监事 男 44 16 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 邵晓明 副总裁 男 49 是 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 孟正伟 副总裁 男 53 27 月 21 日 月 20 日 2006 年 4 2009 年 4 王荣发 副总裁 男 47 27 月 21 日 月 20 日 2007 年 4 2009 年 4 袁辽骏 副总裁 男 49 27 月6日 月 20 日 财务总监、 2006 年 4 2009 年 4 袁哲宁 女 52 27 董事会秘书 月 21 日 月 20 日 合计 / / / / / 3,911,873 3,911,873 / / 282 / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)沈懋兴,曾任锦江（集团）有限公司党委副书记、总裁。现任锦江国际（集团）有限公司党委副 书记、副董事长、总裁，本公司董事长。 (2)杨原平,本公司副董事长、总经理、首席执行官、党委书记。 (3)于建敏,曾任国际饭店总经理、锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事业部总经理、党委 书记。现任本公司副董事长、首席运营官（执行总裁）。 (4)陈文君,曾任锦江（集团）有限公司副总裁，锦江国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任 锦江国际（集团）有限公司董事、高级副总裁，本公司董事。 (5)马名驹,曾任锦江（集团）有限公司计划财务部经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经 理。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，本公司董事。 (6)张宝华,曾任上海新亚（集团）股份有限公司副总经理、资深副总经理、副董事长。现任锦江国 际（集团）有限公司总裁助理，本公司董事。 (7)蔡青峰,曾任兆丰国际集团有限公司董事，兆丰国际（上海）有限公司执行董事兼财务总监。现 任兆丰国际（上海）有限公司董事长兼总经理，本公司董事。 (8)陈祥麟,曾任上海汽车工业（集团）总公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司董 事长、党委书记。现任本公司独立董事。 (9)秦志良,曾任上海市机电工业管理局总会计师、副局长，上海东风机械（集团）有限公司党委书 记、董事长。现任本公司独立董事。 (10)刘正东,曾任上海市虹桥律师事务所房地产事务部主任。现任上海市君悦律师事务所主任律师， 本公司独立董事。 (11)刘永章,曾任上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副书记，本公司独立董事。 (12)刘海海,曾任上海龙柏饭店党委书记兼副总经理。现任本公司党委副书记、监事长。 (13)潘建畅,曾任上海飞人机械总公司审计监察部副部长。现任本公司监事、审计室副主任。 (14)蔡涌钧,曾任上海锦江出租汽车公司总经理办公室主任。现任本公司监事、办公室副主任兼上海 9 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 锦江汽车服务有限公司党群工作部主任。 (15)邵晓明,曾任上海锦江汽车服务有限公司常务副总经理。现任本公司副总裁兼锦海捷亚国际货运 有限公司总经理。 (16)孟正伟,曾任上海锦江汽车服务有限公司党委副书记。现任本公司副总裁兼上海锦江国际低温物 流发展有限公司总经理。 (17)王荣发,曾任锦江国际会议中心有限公司副总经理，中共上海市委党校海兴大厦总经理，本公司 总经理助理。现任本公司副总裁。 (18)袁辽骏, 曾任上海新锦江大酒店办公室主任、上海新锦江股份有限公司发展管理部经理、上海 锦江国际实业投资股份有限公司投资发展部经理。现任本公司副总裁。 (19)袁哲宁,曾任上海锦江汽车服务有限公司财务总监。现任本公司董事会秘书、财务总监兼上海锦 江汽车服务有限公司财务总监 。 (二)在股东单位任职情况 任期终 是否领取报 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 酬津贴 沈懋兴 锦江国际（集团）有限公司 副董事长、总裁 2003-06 至今 是 陈文君 锦江国际（集团）有限公司 董事、高级副总裁 2003-06 至今 是 马名驹 锦江国际（集团）有限公司 副总裁、金融事业部总经理 2003-06 至今 是 张宝华 锦江国际（集团）有限公司 总裁助理 2003-07 至今 是 在其他单位任职情况 任期终止日 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 津贴 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 2009-05 否 沈懋兴 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 副董事长 2006-01 2009-01 否 陈文君 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 执行董事 2006-01 2009-01 否 上海锦江国际旅游股份有限公司 董事 2007-05 2010-05 否 马名驹 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司 监事 2006-01 2009-01 否 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 副董事长 2006-05 2009-05 否 张宝华 上海锦江国际旅游股份有限公司 副董事长 2007-05 2010-05 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会、股东大会审议通过等程序 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营目标完成情况确定报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈懋兴 是 陈文君 是 马名驹 是 张宝华 是 蔡青峰 否 邵晓明 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司第五届董事会第五次会议通过决议：聘任袁辽骏先生担任公司副总裁，任期至本届董事会期 满（2009 年 4 月 20 日）。公告刊载于 2007 年 4 月 11 日的《上海证券报》和香港《南华早报》。 10 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 14,267 人,需承担费用的离退休职工为 358 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 13,368 销售人员 188 技术人员 178 财务人员 146 管理人员 387 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专以上学历 993 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性 文件，以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构， 规范公司运作。 1、关于公司股东与股东大会。报告期内，公司制定了《股东大会议事规则》，进一步确保所有股 东，特别是中小股东的平等地位，享有和行使自己的权利；报告期内，公司严格按照《上市公司股东 大会规则》的规定，召集、召开股东会议，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定利。 2、关于控股股东与公司的关系。公司控股股东重视和支持公司的发展，依法行使股东权利，承担 股东义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开。 3、关于公司董事与董事会。报告期内，公司制定了《董事会议事规则》，进一步规范董事会的运 作。公司董事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规的要求。公司董事忠实、诚信、勤勉地履行 职责，体现全体股东的利益。 4、关于公司监事与监事会。报告期内，公司制定了《监事会议事规则》，进一步规范监事会的运 作。公司监事会的选聘程序、人数和构成符合法律、法规的要求。公司监事本着对股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监管。 5、关于公司高级管理人员。公司高级管理人员的聘任程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。 公司不断完善高级管理人员的绩效评价、激励和约束机制。 6、关于公司利益相关者。公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关 者的合法权益，并积极合作共同推进公司持续、健康发展。 7、关于公司信息披露。报告期内，公司制定了《信息披露事务管理制度》，进一步规范公司的信 息披露行为；报告期内，公司严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公 司指定董事会秘书和证券事务代表负责证券有关的信息披露、接待来访、咨询等工作，确保所有股东 有平等的机会获得公司信息。 8、报告期内，根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》要求，公司于 2007 年 4 月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划。 2007 年 6 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《“上市公司专项治理活动” 自查报告和整改计划》，并于 6 月 28 日公告了公司董事会决议、《“上市公司专项治理活动”自查报 11 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。 2007 年 8 月 14 日至 15 日，上海证监局对公司进行了现场检查。9 月 11 日，公司收到该局《关于 上海锦江国际实业投资股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]314 号）。 2007 年 9 月 7 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海锦江国际实业投资股份有限公司治 理状况评价意见》，认为公司在信息披露、股东大会和董事会规范运作、内部控制制度建设等各方面 未出现违规情形或事项。 2007 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《公司治理专项活动整改报 告》。 （1）对公司自查发现问题的整改 问题一：公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。 整改情况：按照证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，公司已按《“上市公司专项治理 活动”自查报告和整改计划》完成了《独立董事制度》、《首席执行官工作细则》、《募集资金管理 办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的修订和制订，进一步完善公司治理 方面的制度体系。 问题二：董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。 整改情况：公司董事会已于 2007 年 12 月 28 日审议通过《关于董事会专门委员会相关事项的议案》。 待提交公司股东大会审议通过后具体实施。 （2）对上海证监局现场检查发现问题的整改 （a）规范运作方面 问题一：公司高管薪酬未经董事会审议。 整改情况：公司已在年度董事会中审议高管人员薪酬，并对外披露。 问题二：公司部分董事会和监事会会议记录存在出席董、监事和记录人签名不全的问题。 整改情况：公司已按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，重视会议记录签名环 节，确保董、监事和记录人在会议记录上签名。 问题三：公司下属子公司尚持有公司约 5 万股已解禁流通股。 整改情况：公司于 2006 年 11 月受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团） 有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股 权，其中上海尚海食品有限公司与上海吴泾冷藏公司共持有本公司股权 52,272 股。鉴于此股权已解禁 流通，公司已在年内出售了该股权。 （b）独立性方面 问题四：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子 的问题，影响公司独立性。 整改措施：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司 2004 年进行资产重组时，为确保公 司资产顺利置换而采取的临时措施。经询问控股股东获悉，随着资产置换的完成，锦江国际（集团） 有限公司正在研究上市公司和事业部的管理问题，并承诺在 6~12 个月内完成整改。 问题五：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会，但运作的有效性不强。 整改情况：公司董事会结合上述“自查问题二”的整改，进一步发挥薪酬与考核委员会对高管的 考核和绩效评价作用，进一步强化审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查作用。健全各 专门委员会工作制度，提高专门委员会运作的有效性。 公司为董事会专门委员会履行职责创造条件，进一步加强决策的事前沟通，使专门委员会对公司 重大事项能够做到事前分析、事中监督和事后评价，为董事会的决策提供重要支持。 审计委员会、薪酬与考核委员会在此次年报审计与审核中发挥了重要作用。 （3）公众评议发现问题情况 公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露 与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水 平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。 (二)独立董事履行职责情况 12 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 陈祥麟 7 7 0 0 秦志良 7 7 0 0 刘正东 7 6 1 0 刘永章 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务，自主经营。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益 的行为。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面均独立于控股股东。 3、资产方面：公司所有资产由公司独立拥有。 4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，独立运作。 5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行 开设帐户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标完成情况确定报酬。公司将按照市场化原则， 不断完善考评及激励机制，使高级管理人员薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发 高级管理人员的积极性和创造力，实现股东价值的最大化。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司进一步健全和完善内部控制制度，制定（修订）了《独立董事制度》、《首席执 行官工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》。 目前公司的内控制度已涵盖重大投资决策、关联交易决策、生产经营管理、财务管理、人力资源管理、 信息披露事务管理等各个方面。公司全面执行各项规章制度，实施新的会计准则，规范财务运作，加 强规章制度的检查落实。 公司内部设有审计部门，配备专职人员，全年开展各类内部审计 33 项，保障公司的生产经营活动 在制度框架下进行，经营风险得到有效控制。 (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 年度股东大会情况 公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 5 月 28 日的《上海证 券报》、香港《南华早报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 13 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司以增强主业核心竞争力为重点，加强科学和基础管理，注重新兴业务的整合提升， 客运服务、现代物流、物流仓储三大核心业务均呈现良好发展态势。 2007 年, 公司实现营业收入 16.19 亿元，同比增长 19.15%；净利润 3.13 亿元，同比增长 11.31%； 每股收益 0.567 元，同比增长 11.39%；净资产回报率 17.50%。 ● 客运服务业 经济效益持续增长，车辆规模有所扩大，通过信息平台建设提升企业管理水平和市场竞争力，继 续保持综合接待能力行业领先优势。 1）加大科学和基础管理力度 完善内部运作机制，加强生产经营的市场化取向；细化管理，提高车辆利用率，降低营运成本， 提升盈利水平；整合汽修汽贸资源，车辆销售、修理业务同比增加11%；参与市场行业竞标等，新增营 运车辆300余辆。 2）综合信息平台顺利推进 车辆、人事、工资、安全、服务、调度、油料等13个信息平台子系统建设进展顺利。车载终端基 本实现全覆盖，旅游客车基本纳入GPS管理系统，“96961”窗口服务成功扩容，进电话量和调派车量 明显上升。 3）以服务质量提升品牌 出色完成非洲银行年会、特奥会、F1大奖赛、女足世界杯等重大接待任务及接待国宾348批。有力 促进品牌竞争力和知名度。 ● 现代物流业 锦海捷亚加快整合步伐，通过实施JHJ-YRCL双品牌战略和信息平台策略，逐步实现与YRCL的资源 共享与管理协同。 1）调整区域布局，加强企业管控 完成国内五大区域公司的规划与准备工作，建立成本控制责任制，提高资本利用率。 2）加快与YRCL的业务对接和资源共享 启动综合信息平台建设，提升锦海捷亚市场竞争力。根据锦海捷亚“三步走”战略，积极做好收 购YRCL香港公司的准备工作。 3）抓住机遇，主动出击，拓展业务 把握北京奥运商机，筹建北京锦海捷亚保税仓储有限公司，为奥运物流做好准备。 ● 物流仓储业 采取积极措施稳步提高企业盈利能力。 1）盘活存量资产，提升产业能力 探索物流仓储业的可持续发展道路，根据吴淞罗吉公司的现实条件及宝山区发展钢铁产业的独特 优势，采用物流地产出租形式，引入钢铁物流项目。 2）加强管理，提高运行效率 低温物流公司根据各企业不同特点提出对应措施，改善公司内部同质化经营现象，通过多种途径， 努力提高库存量。 3）机场货运站收益稳健 浦东机场货运站一、二期运行良好、收益稳健。浦东机场货运站三期项目进展顺利，如该项目建 成并投入运营，将形成又一个长期稳定的利润支撑点。 2、公司主要优势和困难 优势一：“锦江”品牌的综合优势 “锦江”品牌在酒店领域、客运业的知名度，有助于公司在其他相关行业的多元化发展中产生辐 射作用，对规模化的连锁经营业务具有突出的品牌价值。 优势二：业务资源和经验积累的优势 客运服务业务：“锦江汽车”是上海市车型品种最全、车辆档次最高、综合接待能力行业领先的 客运公司，具有 50 多年的经营历史。“锦江出租”在上海出租车行业排名前列，经营水平名列前茅； “锦江外事”是专业化从事国宾、外事接待，以及企事业单位包车、商务租车单位，在外事、大型国 14 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 际会议接待及高端汽车租赁市场上具有绝对优势；“锦江商旅”专业从事旅游包车、长途客运、企事 业单位班车服务，其接待境外旅游团队人数在上海行业排名第 1。 现代物流业务：“锦海捷亚”创立于 1992 年，A 级资质货代、IATA 成员，连续多年在国内货代行 业名列除几大“中”字巨头以外的前列，具有较高的市场知名度。 物流仓储业务：拥有吴泾、吴淞、黄浦、杨浦、杨思、龙漕等冷库 10 座，总容量 45 万立方米（9.62 万吨），约占上海市冷库总量 23%，冷库规模位居国内第 1。其中吴泾冷藏有限公司具有全国最大的冷 库，从业经验超过 20 年。低温物流公司拥有 55 辆冷藏（保温）车辆，占本市同类车辆总量 4%左右， 排名第 5。 困难一：行业成本费用上升压力 原油价格上升趋势将导致燃油价格上涨，劳动密集型企业将带来劳动力成本增加，环保要求提高 将使相应费用加大。 困难二：专业化高端人才储备不足 客运、物流、仓储在向现代服务业发展中，经营、管理、技术等专业化高端人才储备不足。 3、公司技术创新情况 详见“报告期内总体经营情况”相关部分。 4、报告期内主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本 营业毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 毛利 比上年增 比上年增 增减(%) 率(%) 减(%) 减(%) 车辆营运业务 1,431,715,569.23 1,083,423,600.97 24.33 11.38 13.68 减 1.53 个百分点 低温物流业务 130,621,180.81 86,971,983.81 33.42 671.77 859.01 减 13 个百分点 公司从2007年1月1日起执行新的会计准则，原按持股50%比例合并的锦海捷亚国际货运有限公司等 不再纳入合并范围，与《2006年度报告》相比，本期主营业务中无物流业务。 公司2006年11月收购上海吴淞罗吉冷藏有限公司（原名吴淞肉联厂）、上海吴泾冷藏有限公司、 上海尚海食品公司股权，与去年同期相比，本期主营业务增添低温物流业务。 （2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海地区 1,619,396,969.78 19.15 公司从2007年1月1日起执行新的会计准则，原按持股50%比例合并的锦海捷亚国际货运有限公司等 不再纳入合并范围，与《2006年度报告》相比，本期主营业务中无上海以外地区业务。 5、报告期资产和利润构成同比发生重大变动及影响因素 （单位：人民币元） 资产负债表 2007年 2006年 变化率 增减变化 变化原因说明 项目 12月31日 12月31日 （%） 预付款项 47,815,291.60 32,403,776.25 15,411,515.35 47.56 主要是汽贸业务进新车预付款增加 应收股利 9,616,643.69 15,745,050.76 -6,128,407.07 -38.92 主要是收到联营公司的股利 主要是交通银行等股权由长期投资转 可供出售金融资产 217,742,325.26 38,792,065.74 178,950,259.52 461.31 入，及期末以公允价计量而增值 主要是未达到使用状态车辆投入使用 在建工程 4,027,364.71 16,224,258.69 -12,196,893.98 -75.18 后转入固定资产 主要是增资国泰君安证券股份有限公 其他非流动资产 37,191,606.00 21,153,333.91 16,038,272.09 75.82 司，尚未确权计入本科目 主要是汽贸业务进新车发票未到，暂 应付账款 62,273,781.88 41,208,807.44 21,064,974.44 51.12 估入账数增加 应付股利 56,042,870.13 38,164,767.72 17,878,102.41 46.84 主要是增加尚未支付的少数股东股利 主要是可供出售金融资产公允价增 递延所得税负债 50,723,441.24 4,981,187.44 45,742,253.80 918.30 值，形成应纳税暂时性差异增加 15 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 资本公积 531,883,826.10 403,293,310.29 128,590,515.81 31.89 主要是可供出售金融资产公允价增值 2007年1月1日 2006年1月1日 变化率 利润表项目 增减变化 变化原因说明 至12月31日 至12月31日 （%） 营业收入 1,619,396,969.78 1,359,078,410.16 260,318,559.62 19.15 主要是本年度低温仓储和汽贸业务增加 营业成本 1,183,560,499.87 969,013,479.13 214,547,020.74 22.14 主要是本年度低温仓储和汽贸业务增加 资产减值损失 195,343.23 -12,441,825.69 12,637,168.92 - 主要是去年有资产减值损失冲回 主要是浦东机场货运站等投资收益增加， 投资收益 216,298,543.52 177,547,687.02 38,750,856.50 21.83 及出售可供出售金融资产增加收益 主要是当年所得税费用增加，及2006 所得税费用 25,549,204.12 7,382,397.77 18,166,806.35 246.08 年度有所得税费用冲减1,210万元 6、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 （单位：人民币元） 比上年增 项 目 2007年 2006年 增减变化 情况说明 减（％） 经营活动产生的现金流量净额 344,321,497.56 399,016,249.64 -54,694,752.08 -13.71 投资活动产生的现金流量净额 -8,576,935.71 -233,546,345.36 224,969,409.65 -96.33 上年度投资低温物流等数额较大 筹资活动产生的现金流量净额 -292,998,203.59 -166,580,993.28 -126,417,210.31 75.89 支付红利及少数股东股利增加 7、主要控股和参股公司经营情况及业绩 （单位：人民币万元） 注册 营业 公司名称 主营范围 总资产 净资产 净利润 资本 收入 上海锦江汽车服务 大小客车出租服务、旅游、汽车修理、长途客运、汽 33,849 137,103 81,490 145,868 17,988 有限公司 车配件、客车租赁 上海锦江国际低温 仓储物流管理服务及相关业务咨询，存货管理服务， 10,000 25,231 10,391 13,527 1,032 物流有限公司 货物运输代理管理，商务信息咨询 锦海捷亚国际货运 承办海运、空运进出口货物、国际展品及私人物品的 1,000 56,988 25,677 260,686 4,378 有限公司 国际运输代理业务，办理快递(不含私人信函)业务 万美圆 上海大众新亚出租 出租汽车、驾驶员培训、汽车配件销售、汽车维护(涉 3,000 19,138 15,838 13,163 2,513 汽车有限公司 及许可经营的凭许可证经营) 上海浦东国际机场 仓储 19,161 121,353 98,239 109,924 66,673 货运站有限公司 公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司客运服务业主要包括出租车业务、租赁车业务、长途客运业务和汽修汽贸业务等。出租车业 受政府运营牌照总量控制，业绩取决于营运数量扩张和服务质量提升，公司目前在上海出租车行业排 名前列；租赁车业随着上海旅游和对外经济发展，需求将稳定增长，但来自国内企业和外资企业的竞 争已日趋激烈；长途客运业市场虽已进入充分竞争状态，但公司仍有较强的相对优势；汽修汽贸业目 前行业集中度较低，尚未形成真正有影响力的领先企业，行业会有较大发展潜力，公司已涉足的别克、 丰田、日产和大众4个品牌，正积极拓展新项目。 公司现代物流业主要是国际货运代理和相关业务。物流业受我国巨大的经济总量及与世界经济的 紧密融合带动，发展潜力巨大。公司目前主要面临国际强势物流企业进入及国内中小物流企业增加所 带来的竞争。 公司物流仓储业主要包括冷冻仓储业务和机场货运站仓储业务。冷冻仓储业随着国家经济的快速 发展，需求日益扩大，具有广阔的发展空间，公司目前主要面临外资的进入和国内食品零售企业的配 送业务内部化趋势的挑战；机场货运站仓储业随着国家航空运输业的发展，具有很好的发展前景。 2、公司发展机遇和战略 公司发展机遇：我国经济发展为现代服务业带来了巨大机遇，经济发展使客运服务、现代物流、 物流仓储业的社会需求不断增长；上海产业结构战略调整将加快形成服务经济为主的产业结构，为客 运服务、现代物流、物流仓储业进一步发展提供较大的空间；世博会将带动经济新一轮增长，申办期 16 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 间的先发效应，筹备期间的拉动效应，举办期间的直接效应，结束后的延续扩散效应，均将带动客运 服务、现代物流、物流仓储业的发展。 公司发展战略：发展客运服务业新的增长点，探索现代物流和物流仓储业新的业务模式。努力提 升品牌优势，培育核心主业的创新能力和投融资能力，把公司打造成长三角地区一流的以客运服务、 现代物流、物流仓储为核心的现代服务业投资运营企业。 3、公司2008年度经营计划 2008年，要坚持科学发展观，紧紧围绕公司战略目标，抓住北京奥运会、上海世博会契机，进一 步增强公司核心竞争力和可持续发展能力，为打造优秀上市公司而不懈努力。 2008年预计营业收入17亿元，预计营业成本12.4亿元，预计费用2.6亿元。 ● 客运服务业 抓住发展机遇，进一步挖掘潜力，走内生式增长和外延式扩张相结合的道路，进一步提升核心竞 争力。 1）扩大汽车出租、租赁业务，增添外延式发展路径。 2）完成综合信息平台子系统建设，并进入运行阶段，使IT对传统产业的集群优势和聚合效应逐步 显现，为锦江汽车新一轮发展奠定基础。 3）全面提升客运、汽修汽贸、咨询培训等一体化服务体系，丰富锦江汽车品牌内涵，提升品牌价 值。 4）利用政策和市场收购等手段，增加营运车辆牌照，体现规模效益，降低因成本提高而形成的经 营压力。 5）继续发展4S及其他汽贸项目，提升市场占有率，增添经济增长点。整合汽车修理资源，积极引 进交通事故理赔服务等有发展潜力的项目，培育壮大汽修业务板块。 ● 现代物流业 提高内部资源整合共享力度，以兼并、收购等途径积极拓展业务范围，加快发展节奏。锦海捷亚 实现两个转变：由单纯的货代企业向综合性物流企业转变，由全国性公司向亚太区域性公司转变。 1）推进锦海捷亚的业务范围向物流产业链的纵深发展，成为集货代、物流为一体的综合性物流企 业。通过资本运作等形式，更多地导入股东的资源，构建锦海捷亚新的发展平台，努力使锦海捷亚成 为中美合资双方在大中华区的唯一综合物流服务提供商。 2）完成锦海捷亚全国系统信息平台建设，尽早实现与 YRCL 的网络对接，借助高效能的网络平台， 提升现代物流的综合管理和服务水平。 3）全面落实“五大区域三级管理”体系建设，加强公司内部资源共享度和协同度。推进收购 YRCL 香港公司的工作，使锦海捷亚初步转型为亚太区域性公司。 4）完善风险控制和防范体系，利用金融衍生工具等手段，规避汇兑损失。 ● 物流仓储业 以冷链冷藏配送为核心，以物流资源开发为依托，以冷链物流人才为保障，加快发展低温物流业 务，提升盈利能力。 1）抓紧吴淞钢铁物流项目，严格把控项目进展环节，为剩余地块的后续开发打好基础。 2）继续增加冷库容量，通过调整客源结构，提高冷库利用率，保持华东地区冷库规模领先地位， 提高市场占有率。 3）加强分类指导力度，通过引进先进技术和管理理念，拓展高端客户，提高服务附加值，增强核 心竞争力。 4）开展多层次营销，利用吴泾公司的品牌知名度和管理经验，加大各冷库间的营销联动力度，增 加盈利能力。 5）发展冷链配送业务，适时收购相关企业股权，为冷链配送业务提供发展平台。 ●把握市场节奏，适时减持部分已流通的上市公司股权。同时，积极参与市场中有较好回报的财 务性投资。 4、资金需求、使用计划以及资金来源情况 2008年，公司投资活动现金流出主要是车辆更新和主业发展的投资支出，约4亿元。资金主要来源 于自有资金和银行贷款。 5、经营风险分析 17 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 风险因素 风险高低 风险原因 对策和措施 客运服务业受宏观市场 1、进一步扩大营运规模。 宏观政策方面 一般 影响，燃油价格可能上 2、降低其他营运成本。 升，营运成本增加。 1、加快与YRCL的整合， 实现业务对接、流程再造、网络 建设、文化磨合。 现代物流、物流仓储业 市场经营方面 一般 2、以兼并、收购等途径积极拓展业务范围，加快发展节奏。 市场竞争日趋激烈。 3、以冷链冷藏配送为核心，以物流资源开发为依托，加快 发展低温物流业务，提升盈利能力。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,003 万元，比上年减少 16,472 万元，减少的比例为 549%。 主要是对国泰君安证券投资管理有限公司等的投资 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 国泰君安证券投资管理有限公司 资产管理，企业投资，企业咨询 1.38 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面 价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于管理层过去的历史经验，并在考虑其他相 关因素的基础上作出的。实际的结果可能与估计存在差异。 对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 在运用会计政策过程中作出了以下重要判断，并对财务报表中确认的金额产生了重大影响： 出租车营运牌照的使用寿命，执行新会计准则后，管理层认为公司所拥有的出租车营运牌照使用 寿命不能确定，在可预见的将来均能使用，所以对于该项无形资产在持有期间内不进行摊销，于每一 会计期末对该项无形资产进行减值测试。在执行新会计准则之前按照 50 年平均摊销。 这一采用未来适用法核算的会计政策变更对 2007 年度和以后年度的财务影响如下： 2007 年 712.54（人民币千元） 以后年度 29,946.54（人民币千元） (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2007 年 4 月 6 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 11 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 （2）、公司于 2007 年 4 月 25 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 18 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 （3）、公司于 2007 年 6 月 27 日召开第五届董事会第七次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 6 月 28 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 （4）、公司于 2007 年 8 月 8 日召开第五届董事会第八次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 8 月 10 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 （5）、公司于 2007 年 10 月 9 日召开第五届董事会第九次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 10 月 10 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 （6）、公司于 2007 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十次会议董事会会议。审议通过《2007 年第 三季度报告》。 （7）、公司于 2007 年 12 月 28 日召开第五届董事会第十一次会议董事会会议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 29 日的《上海证券报》香港《南华早报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 经 2007 年 5 月 25 日公司 2006 年度股东大会批准，公司 2006 年度利润分配方案为：以 2006 年末 公司总股本 55,161.01 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元(含税)。该利润分配方 案刊登在 2007 年 5 月 28 日的《上海证券报》、香港《南华早报》上。 2007 年 6 月 8 日，公司在《上海证券报》、香港《南华早报》上刊登分红派息实施公告。股权登 记日：A 股 2007 年 6 月 13 日；B 股最后交易日 2007 年 6 月 13 日，股权登记日 6 月 18 日。除息日： 2007 年 6 月 14 日。红利发放日：2007 年 6 月 26 日。全体股东红利已按时发放完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会审计委员会工作细则》授 予的职权，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求， 审计委员会履职情况总结如下： (1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会于 2008 年 1 月 14 日召开 2008 年第一次会议。 会议审阅了公司编制的财务报表初稿，出具审阅意见认为：公司 2007 年度财务报表能够按照新会计准 则的要求进行编制，基本符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的 2007 年度财务 报表基本能够反映公司生产经营实际情况；同意将公司编制的 2007 年度财务报表提交公司聘请的年审 会计师事务所进行审计。 会议听取了德勤华永会计师事务所有限公司关于本年度财务报告审计工作时间安排的介绍，同意 德勤华永会计师事务所有限公司的审计时间安排。 (2）在会计师事务所正式进场审计期间，审计委员会以书面形式先后于 2008 年 2 月 13 日、2 月 29 日两次发出《关于督促会计师事务所按期提交审计报告的函》，要求会计事务所按照相关规定和审 计计划如期完成年报审计工作。 (3）根据会计师事务所出具初步意见后的公司 2007 年度财务报表，审计委员会于 2008 年 3 月 3 日召开 2008 年第二次会议。 会议审阅了会计师事务所出具初步意见后的公司 2007 年度财务报表，出具第二次审阅意见认为： 公司 2007 年度财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，重大方面符合财政部和中国证监会等相 关部门的有关规定；公司编制的 2007 年度财务报表能够反映公司生产经营实际情况。 会议决议：公司 2007 年度财务报表能够真实、准确的反映公司 2007 年度财务状况及生产经营实 际情况，同意将经德勤华永会计师事务所有限公司审计后的 2007 年度财务报表提交公司董事会审议； 2007 年度德勤华永会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，提请董事会继续聘任德勤华永会计师事务所有限 公司为公司 2008 年度审计机构；同意《2007 年度内部控制检查监督工作报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2007 年年度报告》中披露的董事、监事和高级管理人员报 酬进行审核后认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬，按照董事会下达的年度经营 指标、工作管理目标完成情况确定。独立董事津贴依据公司 2004 年度股东大会通过的独立董事津贴标 19 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 准确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。 公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起短期激励与 长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 利润分配预案为：按 2007 年末总股本 551,610,107 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元(含税)，B 股折成美元发放，合计分配现金股利 220,644,042.80 元。尚余未分配利润 11,415,539.04 元，结转至下年度。 本预案尚须提请股东大会审议通过。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司第五届监事会第四次会议于 2007 年 4 月 6 日召开。1、同意《2006 年度监事会工作报告》， 并提交股东大会审议。2、同意公司《2006 年度报告及摘要》。 2、公司第五届监事会第五次会议于 2007 年 4 月 25 日召开。1、同意《关于制订〈监事会议事规 则〉的议案》，提请股东大会审议。2、同意公司《2007 年第一季度报告》。 3、公司第五届监事会第六次会议于 2007 年 8 月 8 日召开。同意《公司 2007 年半年度报告及摘要》。 4、公司第五届监事会第七次会议于 2007 年 10 月 9 日召开。同意《公司治理专项活动整改报告》。 5、公司第五届监事会第八次会议于 2007 年 10 月 24 日召开。同意《2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部 控制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或 有损公司和股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会计师事务所有限公司 对本公司出具了 2007 年度标准无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成 果。 (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独立评估机构的评估基 准确定，交易程序合法。监事会未发现有损公司和股东利益的情况。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在与控股股东锦江国际（集团）有限公司及其子公司的关联交易中，坚持公平、公正、公开 的原则，交易价格按照独立评估机构的评估报告为基准，经双方协商后确定。交易过程按规范程序进 行，符合相关法律法规的要求。监事会未发现有损股东权益或造成公司资产流失的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 20 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易 关联交 占同类交易金 关联交易 关联方 关联交易定价原则 内容 易金额 额的比例(%) 结算方式 锦江之星旅馆有限公司 酒店管理 参照市场价格执行 46 100 货币资金 锦江国际(集团)有限公司下属公司 采购物品 参照市场价格执行 51 〈1 货币资金 锦江国际(集团)有限公司 租赁房屋 参照市场价格执行 300 〈5 货币资金 （2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 占同类交易金 关联交易 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 易金额 额的比例(%) 结算方式 锦江国际(集团)有限公司下属公司 洗衣收入 参照市场价格执行 106 20 货币资金 上海锦江国际旅游股份有限公司 车辆客运收入 参照市场价格执行 1,018 〈1 货币资金 上述关联交易是公司日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用。 此类关联交易占公司同类交易或总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果 的影响很小。此类关联交易不影响公司的独立性。 2、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海锦江汽车销售服务有限公司 联营公司 -600 200 上海浦东国际机场货运站有限公司 参股子公司 -423 2,115 锦江国际(集团)有限公司 控股股东 -1,818 0 锦江国际(集团)有限公司下属公司 控股股东子公司 -77 4,012 合计 / -1,023 2,315 -1,895 4,012 关联债权债务形成原因：除对上海浦东国际机场货运站有限公司的股东垫款外，其他均为日常经营活 动的债权债务。 关联债权债务清偿情况：较好（上海浦东国际机场货运站有限公司按 12 年等额分期偿还） 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：较小。 (四)托管情况 本年度公司无重大托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 (七)担保情况 21 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保 是否履 是否为关 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 金额 行完毕 联方担保 上海永达风度汽车销售有限 2007 年 3 月 29 日～ 2007 年 3 月 29 日 1,360 一般担保 否 否 公司 2008 年 3 月 28 日 2007 年 12 月 20 日～ 上海南站长途客运有限公司 2007 年 12 月 20 日 1,250 一般担保 否 否 2008 年 12 月 19 日 报告期内担保发生额合计 2,610 报告期末担保余额合计 1,887 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3,500 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,500 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 5,387 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 2007 年 3 月 29 日，本公司控股子公司上海锦江汽车服务有限公司为上海永达风度汽车销售有限 公司提供担保，担保金额为 1,360 元,担保期限为 2007 年 3 月 29 日至 2008 年 3 月 28 日。该担保存在 反担保。该事项已于 2007 年 4 月 11 日刊登在《上海证券报》、香港《南华早报》上。 2007 年 12 月 20 日，本公司控股下属公司上海锦江商旅汽车服务股份有限公司为上海南站长途客 运有限公司提供担保，担保金额为 1,250 元,担保期限为 2007 年 12 月 20 日至 2008 年 12 月 19 日。该 担保存在反担保。该事项已于 2007 年 4 月 11 日刊登在《上海证券报》、香港《南华早报》上。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 1、持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上的“上市流通权” 1、限售期承诺在履行 不通过上海证券交易所挂牌交易。 中。 之日起 12 个月后的 12 个月内， 2、在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售的 2、利润分配承诺已在 锦江国际（集团）有限公司 股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 公司 2005、2006 年度 个月内不超过 10%；通过上海证券交易所挂牌交易出售获得流通 股东大会表决通过的 权的股份数量达到公司股份总数 1%的，将自该事实发生之日起 利润分配方案中体 两个工作日内做出公告。 现。 22 上海锦江国际实业投资股份有限公司 2007 年年度报告 3、在股权分置改革方案实施之后，将在上海锦江国际实业投资 股份有限公司 2005 年度至 2007 年度连续三年的年度股东大会 上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的 50%，并保证 在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。 持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上的“上市流通权”之日 上海锦江饭店有限公司 限售期承诺在履行中 起 12 个月后的 12 个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易。 上海和平饭店有限公司 同上海锦江饭店有限公司 限售期承诺在履行中 上海锦江国际饭店有限公司 同上海锦江饭店有限公司 限售期承诺在履行中 上海宾馆有限公司 同上海锦江饭店有限公司 限售期承诺在履行中 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 15 年审计服务。 支付其 2007 年度审计工作的酬金共约 180 万元。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 占该公司股 报告期 报告期所有者权 会计核算 股份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 码 权比例（％） 损益 益变动 科目 来源 601328 交通银行 8,106,520.00