国通管业(600444)2008年年度报告

安徽国通高新管业股份有限公司 600444 2008 年年度报告 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 10 六、公司治理结构 .......................................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................................... 16 八、董事会报告 ............................................................ 17 九、监事会报告 ............................................................ 22 十、重要事项 .............................................................. 23 十一、财务会计报告 ........................................................ 32 十二、备查文件目录 ....................................................... 108 1 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 葛基标 因公出差未能出席会议，委托独立董事孙昌兴代为行使表决权 董事 王艳平 因病未能出席会议，委托董事长钱俊代为行使表决权 董事 史庆苓 因公出差未能出席会议，委托董事马雪英代为行使表决权 (三) 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人钱俊、主管会计工作负责人吴加宝及会计机构负责人（会计主管人员） 王德文声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 安徽国通高新管业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国通管业 公司法定英文名称 ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUSTRY CO. LTD 公司法定代表人 钱俊 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许杨 董事会秘书联系地址 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 593 号 董事会秘书电话 0551-3817860 董事会秘书传真 0551-3817000 董事会秘书电子信箱 gt600444@126.com 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业 公司注册地址 园 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业 公司办公地址 园 公司办公地址邮政编码 230601 公司国际互联网网址 www.guotone.com 公司电子信箱 gt600444@126.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 国通管业 600444 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2000 年 7 月 21 日 2 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 安徽省合肥市 公司变更注册日期 2008 年 6 月 4 日 企业法人营业执照注册号 340000000011047 税务登记号码 340104610300772 组织机构代码 61030077-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市福田区滨海大道 5022 号联合广场 A 座 7 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -164,588,358.51 利润总额 -191,799,173.99 归属于上市公司股东的净利润 -126,466,739.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -106,327,516.36 经营活动产生的现金流量净额 -25,642,419.64 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 698,200.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,909,015.48 少数股东权益影响额 268,888.53 所得税影响额 6,802,703.87 合计 -20,139,223.08 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 167,076,251.82 260,135,129.82 -35.77 287,138,304.40 利润总额 -191,799,173.99 9,718,784.92 -2,073.49 17,644,896.77 归属于上市公司股东的 -126,466,739.44 5,474,140.26 -2,410.26 10,703,782.37 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -106,327,516.36 -2,663,923.94 3,891.39 6,632,362.45 利润 基本每股收益（元／股） -1.20 0.05 -2,500.00 0.15 稀释每股收益（元／股） -1.20 0.05 -2,500.00 0.15 扣除非经常性损益后的 -1.01 -0.03 3,266.67 0.09 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 -78.46 1.90 减少 80.36 个百分点 3.75 （%） 3 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益率 -56.35 2.00 减少 58.35 个百分点 3.82 （%） 扣除非经常性损益后全 -65.97 -0.93 减少 65.04 个百分点 3.75 面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 -47.38 -1.00 减少 46.38 个百分点 2.37 （%） 经营活动产生的现金流 -25,642,419.64 142,167,002.41 -118.04 -27,346,069.99 量净额 每股经营活动产生的现 -0.24 1.35 -117.78 -0.39 金流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 603,565,674.56 737,284,709.98 -18.14 816,335,450.65 所有者权益（或股东权 161,180,253.60 287,646,993.04 -43.97 322,366,194.37 益） 归属于上市公司股东的 1.54 2.74 -43.8 4.08 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 7,998,240 11.426 3,999,120 3,999,120 11,997,360 11.426 持股 3、其他内资 8,323,520 11.891 4,161,760 4,161,760 12,485,280 11.891 持股 其中： 境内 非国有法人 8,323,520 11.891 4,161,760 4,161,760 12,485,280 11.891 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 16,321,760 23.317 8,160,880 8,160,880 24,482,640 23.317 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 4 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币普 53,678,240 76.683 26,839,120 26,839,120 80,517,360 76.683 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 53,678,240 76.683 26,839,120 26,839,120 80,517,360 76.683 计 三、股份总 70,000,000 100 35,000,000 35,000,000 105,000,000 100 数 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 20 日，安徽国通高新管业股份有限公司召开 2007 年度股东大会，审 议通过 2007 年度资本公积金转增股本方案，具体为：每 10 股转增 5 股。实施后，公司 总股本为 10500 万股，增加 3500 万股。 股份变动的过户情况 公司于 2008 年 6 月 4 日披露 2007 年度分配及转增股本实施公告。以 70,000,000 股为基数，向截止 2008 年 6 月 10 日下午，上海证券交易所收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 5 股,实施后总股本为 105,000,000 股，增加 35,000,000 股。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施转股方案后，按新股本 105000000 股摊薄计算的 2007 年年度每股收益为 0.05 元，每股净资产为 2.74。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 公司于 2008 年 12 月 27 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露重大事项提示性公告，本公司控股股东安徽国风集团有限公司 于 2008 年 12 月 26 日与山东京博控股发展有限公司和山东海韵生态纸业有限公司签订 《产权转让合同》。国风集团持有的巢湖市第一塑料厂的 100%股权以人民币 12,212 万 元转让给山东京博，国风集团持有的本公司 11.426%股权以人民币 18,874 万元转让给 海韵纸业。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 巢湖市第 股权分置改 2010 年 12 8,323,520 0 4,161,760 12,485,280 一塑料厂 革时承诺 月 26 日 安徽国风 股权分置改 2010 年 12 集团有限 7,998,240 0 3,999,120 11,997,360 革时承诺 月 26 日 公司 合计 16,321,760 0 8,160,880 24,482,640 / / 5 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2004 年 2 月 2004 年 2 月 A股 5.03 30,000,000 30,000,000 4日 19 日 根据中国证监会发字[2003]138 号文核准，2004 年 2 月 4 日，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）3000 万，同年 2 月 19 日，公司 3000 万 A 股在上海证券交易所上市。 2、公司股份总数及结构的变动情况 1、公司于 2005 年 12 月 26 日完成股权分置改革，由非流通股股东向流通股股东每 10 股安排 3.2 股对价。 2、2008 年 5 月 20 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过 2007 年度资本公积金 转增股本方案，具体为：每 10 股转增 5 股。实施后，公司总股本为 10500 万股，增加 3500 万股。 3、现存的内部职工股情况 截至报告期日，本公司没有发行内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 4,864 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 (%) 内增减 股份数量 数量 境内 巢湖市第 非国 11.891 12,485,280 12,485,280 冻结 8,323,520 一塑料厂 有法 人 安徽国风 国有 集团有限 11.426 11,997,360 11,997,360 冻结 8,054,513 法人 公司 山东京博 控股发展 未知 10,732,954 无 有限公司 上海久联 集团经济 未知 3,197,501 未知 发展有限 公司 武汉市新 兴博贸易 未知 2,603,100 未知 有限公司 四川省永 伦实业有 未知 2,380,128 未知 限责任公 司 6 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 重庆楚诚 企业管理 未知 1,934,729 未知 咨询有限 责任公司 合肥长发 实业有限 未知 1,800,000 未知 公司 福州市鼓 楼区波澜 未知 1,718,731 未知 文化传播 有限公司 山东金泉 粮油有限 未知 1,616,850 未知 公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 山东京博控股发展有限 10,732,954 人民币普通股 公司 上海久联集团经济发展 3,197,501 人民币普通股 有限公司 武汉市新兴博贸易有限 2,603,100 人民币普通股 公司 四川省永伦实业有限责 2,380,128 人民币普通股 任公司 重庆楚诚企业管理咨询 1,934,729 人民币普通股 有限责任公司 合肥长发实业有限公司 1,800,000 人民币普通股 福州市鼓楼区波澜文化 1,718,731 人民币普通股 传播有限公司 山东金泉粮油有限公司 1,616,850 人民币普通股 西安晨明商务咨询有限 1,414,486 人民币普通股 公司 上海凯言投资咨询有限 1,403,500 人民币普通股 公司 上述股东关联关系或一 合肥长发实业有限公司为我公司原有限售条件流通股股东。上述其他无 致行动的说明 限售条件的流通股东之间是否存在关联关系的情况未知。 限售流通股股东巢湖市第一塑料厂为公司控股股东安徽国风集团有限公司下属全 资子企业。公司有限售流通股东与无限售流通股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他无限售条件流通股股东 之间存在关联关系及一致行动人的情况未知。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自获得上市流通权 1. 巢湖市第一塑料厂 12,485,280 2010 年 12 月 26 日 4,161,760 之日起，在十二个 月内不上市交易或 7 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 者转让；在上述承 诺期满后四十八个 月内不上市交易 自获得上市流通权 之日起，在十二个 安徽国风集团有限 月内不上市交易或 2. 11,997,360 2010 年 12 月 26 日 3,999,120 公司 者转让；在上述承 诺期满后四十八个 月内不上市交易 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 门窗及配件、塑料薄 安徽国风集团有 1994 年 11 月 17 杨林 280,000,000 膜、塑胶管材及板材 限公司 日 项目投资等 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 安徽国风集团有限公司 新实际控制人名称 安徽国风集团有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 9 月 3 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 9 月 4 日 本公司原第二大股东安徽国风集团有限公司（持有本公司 11,997,360 股，占公司 总股本的 11.43%）与原第一大股东巢湖市第一塑料厂（持有本公司 12,485,280 股，占 公司总股本的 11.89%）于 2008 年 9 月 3 日签署了《企业兼并协议》，协议约定国风集 团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。如果整体并购完成，国风集团将通过巢湖一塑间 接持有国通管业 11.89%的股份，至此国风集团直接和间接合计持有本公司 24,482,640 股，占总股本的 23.32%，成为本公司的第一大股东和实际控制人。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 务或管理活动 本企业内部资本运营 和资产管理；机电安 山东京博控股发 装、房屋 建筑、钢结 马韵升 103,782,860 2005 年 5 月 27 日 展有限公司 构、化工石油设备管 道的制作和安装工程 等。 公司于 2008 年 9 月 25 日披露提示性公告和《简式权益变动报告书》：2008 年 9 月 24 日，公司收到山东京博控股发展有限公司一份《关于持有安徽国通高新管业股份 有限公司股份的通知》获悉：截止 2008 年 9 月 23 日收盘，山东京博通过上海证券交 易所交易系统累计购入公司流通股份 10,536,361 股，占公司总股本的 10.03%。（公告 编号：2008-037） 9 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 年 是否在 司领 位或 末 公司领 取的 其他 性 年 变动 姓名 职务 任期起止日期 持 取报 报酬 关联 别 龄 原因 股 酬、津 总额 单位 数 贴 （万 领取 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事长、 钱俊 男 45 2008 年 5 月 20 日～2009 年 9 月 26 日 是 3.57 否 总经理 副董事 王艳平 女 50 2008 年 5 月 20 日～2009 年 9 月 26 日 是 0.8 否 长 副董事 雍跃 男 51 2008 年 2 月 15 日～2009 年 9 月 26 日 是 0.8 是 长 孟新 董事 男 40 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 0.8 是 袁丁 董事 男 53 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 0.8 是 独立董 吕连生 男 52 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 3 否 事 独立董 孙昌兴 男 58 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 3 否 事 独立董 葛基标 男 47 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 3 否 事 独立董 李晓玲 女 51 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 3 否 事 监事会 梁海雯 女 47 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 7.16 否 主席 吴前涛 监事 女 40 2006 年 9 月 26 日～2009 年 9 月 26 日 是 3.36 否 张牧岗 监事 男 40 2006 年 9 月 26 日～2009 年 2 月 5 日 是 0.8 否 常务副 梁明 男 37 2008 年 1 月 29 日～2009 年 4 月 9 日 是 6.15 否 总经理 总会计 王德文 男 47 2008 年 4 月 8 日～2009 年 9 月 26 日 否 0 否 师 总工程 刘泳 男 46 2008 年 1 月 29 日～2009 年 9 月 26 日 是 6.15 否 师 董事会 许杨 男 29 2008 年 1 月 29 日～2009 年 9 月 26 日 是 6.15 否 秘书 10 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.钱俊：硕士研究生学历，1999 年 11 月至 2002 年 8 月任合肥江淮化肥总厂副厂长、 2002 年 9 至 2008 年 5 月任安徽海丰精细化工股份有限公司董事、总经理。现任本公司 董事长。 2.王艳平：硕士研究生，高级会计师。历任安徽芳草日化股份有限公司财务总监， 合肥市财政局会计处高级专业人员，合肥商业投资控股有限公司财务总监，合肥市国有 资产监督管理委员会稽察员。现任公司副董事长。 3.雍跃：2004 年 1 月起就职于本公司，现任公司副董事长。 4.孟新：2004 年 1 月至 2008 年 10 月任巢湖市第一塑料厂总经理。 5.袁丁：2004 年 1 月至今就职于合肥长发实业有限公司，现任该公司法定代表人 6.吕连生：2004 年至今，任安徽省社科院经济研究所所长、研究员、教授，安徽省 企业管理创新研究中心主任，安徽省企业联合会常务理事，中国管理科学研究院特聘研 究员。现任公司独立董事。 7.孙昌兴：2004 年至今就职于中国科学技术大学管理学院科学系，任法学教研室主 任、副教授，同时兼任安徽安天行律师事务所律师，安徽中鼎密封件股份有限公司独立 董事等职务。现任公司独立董事。 8.葛基标：2004 年至今，担任深圳汇金泰富投资管理公司董事长。现任公司独立董 事。 9.李晓玲：2004 年至今，担任安徽大学工商管理学院会计学教授，安徽大学财务处 处长，安徽省高级会计师评审委员会委员，安徽省会计学会理事，安徽省金融会计学会 常务理事，安徽省妇联第十届常委，同时兼任江淮汽车股份有限公司、安徽四创股份有 限公司、安徽精诚铜业股份有限公司独立董事等职务。现任公司独立董事 10.梁海雯：2004 年至今就职于本公司，现任公司人力资源总监。 11.吴前涛：2004 年至今就职于本公司，现任公司 ISO9000 办公室主任 12.张牧岗：2004 年至今任合肥天安集团有限公司常务副总裁 13.梁明：大专学历、工程师、2004 年 1 月至 2009 年 4 月 9 日就职于本公司，任公 司常务副总经理。 14.王德文：会计师，研究生学历，2004 年 9 月兼任合肥城建投资控股有限公司财 务总监；2006 年 6 月任合肥市建设投资集团有限公司财务总监；2007 年 12 月任合肥市 滨湖新区开发有限公司，合肥市教育投资有限公司稽察员。现任公司财务总监。 15.刘泳：本科学历、工程师，1998 年 10 月至 2000 年 7 月任宁波浙东化学建材有 限公司常务副总经理兼总工程师。2007 年 7 月至今历任安徽国风塑业股份有限公司董 事，副总经理兼总工程师，安徽国风建材有限公司副总经理兼总工程师，安徽国风进出 口公司副总经理，总经理，安徽国茂公司副总经理，总工程师。现任公司生产总监。 16.许杨：2004 年至今在本公司证券办工作，曾任公司证券事务代表，取得上海证 券交易所董事会秘书资格证书。现任公司行政总监兼董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 报酬津贴 巢湖市第一 孟新 总经理 2001 年 3 月 6 日 2008 年 10 月 1 日 是 塑料厂 合肥长发实 袁丁 法定代表人 是 业有限公司 11 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 任期终止日 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 称 期 贴 安徽省社会 所长、研究员、 吕连生 科学院经济 1984 年 6 月 1 日 是 教授 研究所 中国科技大 孙昌兴 管理学副教授 1996 年 1 月 1 日 是 学 深圳汇金泰 葛基标 富投资管理 董事长 2002 年 1 月 1 日 是 公司 会计学教授、 李晓玲 安徽大学 2001 年 1 月 1 日 是 财务处处长 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬由董事会根据公司实现的年度经营目标等指 标确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司制定了《薪酬考核办法》，所有人员薪酬根据办法执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 钱俊 总经理 基于公司未来发展及公司治理结构的考虑，辞去公司总经理的职务 张牧岗 监事 工作变动 马雪英 董事 选举为公司董事 史庆苓 董事 选举为公司董事 吴加宝 总经理 聘任为公司总经理 张淼 监事 选举为公司监事 梁明 常务副总经理 因个人原因辞职 1、本公司监事会于 2008 年 7 月 25 日收到监事张牧岗先生提交的书面辞职报告， 张牧岗先生因工作变动原因辞去在我公司的监事职务。（公告编号 2008-029） 2、公司于 2008 年 10 月 28 日召开三届九次监事会，提名张淼女士为公司三届监事 会监事并于 2009 年 2 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。（公告编号 2008-039） 3、公司于 2009 年 1 月 8 日召开三届二十次董事会，选举马雪英女士、史庆苓先生 为公司三届董事会董事(已于 2009 年 2 月 5 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议 通过）；聘任吴加宝先生为公司总经理。（公告编号 2009-003） 4、公司于 2009 年 4 月 9 日收到公司常务副总经理梁明先生提交的书面辞职报告， 梁明先生因个人原因辞去公司常务副总经理的职务。 12 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 364 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产系统 164 营销系统 49 技术人员 26 管理人员 58 其他辅助人员 67 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 51 大专 87 中专、高中、技校 166 初中及以下 60 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开展 公司治理工作。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监 发[2004]118 号、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及有关通知的规 定，结合公司实际，报告期内，公司不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作,具体内容如下: 1、公司注重完善公司法人治理结构，规范运作。 报告期内，公司修改了《公司章程》，制定了《审计委员会年报工作规程》、《独立 董事年报工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资者接待和推广制度》。公司严 格按照《上市公司治理准则》以及相关文件的要求，认真执行公司相关内部控制制度， 健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发 点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。 2、做好上市公司治理专项工作。 根据根据证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》和证监公司字[2007]29 号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》文件精神，公司确定了董事长为公司治理专项工作的第一责任人，成立了公司治理 专项机构，公司在做好宣传动员，提高思想认识的基础上，积极开展形式灵活多样的自 查，在自查工作中，落实具体的工作责任，明确纪律要求，层层组织落实的开展工作， 对公司自查发现的问题，均制订了相应的整改措施，2007 年 7 月 10 日公司董事会形成 了《关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。 公司于 2007 年 8 月 28 日，接受了中国证监会安徽监管局的现场检查，安徽证监局向 我公司出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字 [2007]266 号）。公司于 2007 年 10 月 25 日召开三届十次董事会，审议通过了《上市 公司专项治理整改报告》。 13 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 25 日，公司召开三届十七次董事会，审议并通过了《安徽国通高新管业 股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 3、防止大股东占用上市公司资金专项工作 根据中国证监会安徽监管局《关于进一步做好风险防范和维护社会稳定工作的通知》 （皖证监函字〔2008〕93 号）的精神，公司按照《公司法》、《证券法》和《刑法修 正案（六）》，通过不断的学习，充分的认识到"防止大股东占用上市公司资金"，打击 损害上市公司利益行为，维护投资者合法权益的重要性。 董事会根据证监会的通知要求，同时结合公司实际情况，对公司合并报表范围内 的 会计主体进行了认真的自查工作，公司不存在大股东及其下属公司、企业非经营性占用 我公司资金的情况；不存在大股东通过"期间占用期末返还"、高价向我公司出售资产套 取资金等变相占用我公司资金的情况；亦不存在其他类型的非经营性资金占用情况。 4、强化诚信意识，加强投资者关系 公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，不断完善和健全公司 《信息披露管理制度》。强化诚信意识，加强投资者关系管理、完善与投资者沟通渠道； 在做好信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的前提下，对各方投资者和利益相 关人的信息披露过程中做到公平和透明。 5、其他治理情况 1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大 会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公 司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进 行了回避。 2）董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行， 确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职 责，对股东大会负责。公司独立董事在工作中严格按照有关法律、法规的规定履行职责， 就公司 2008 年度的关联交易、对外担保、董事和高管聘任等事项发表了独立意见，维 护了广大投资者尤其是中小投资者的利益，保证了公司治理结构的完善。公司董事会下 设审计委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，提名委员会四个专业委员会，依据工 作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策职能。 3）监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司 章 程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级 管 理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见，维护公司的合法权益。公司 监事会的召集、召开程序符合《上市规则》，《公司章程》，《监事会议事规则》等规 定。 4）关于相关利益者的利益保护。 报告期内，公司能够充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等利益相关者的合法权益， 并能够同各个利益相关者积极合作共建和谐，共同推进公司持续、健康、稳定地发展。 5）公司独立性情况 公司拥有机构设置和人事任免的自主权。与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务 上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职 重叠的情形。公司有独立的人 力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资源部独立自主进行招聘，除公司 高级管理人员由董事会决定以外，其他管理人员和职工的招聘均由公司招聘。公司的主 要生产经营场地及土地使用权均独立于大股东。公司设立了专门的采购和销售部门，制 定有完整的业务流程，独立对外组织采购和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的 14 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 其他企业完全独立。 6）公司透明度情况 为加强本公司的信息披露管理，保障对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保 护公司、投资者、债权人和其他利益相关人的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司《信息披露管理办法》对定期报告的编制、 审议、披露程序都做出了明确规定，执行情况良好。公司定期报告均按时披露，无推迟 披露的情况。年度财务报告均被出具标准无保留意见。公司《信息披露管理办法》中制 定了公司发生重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件均能按照制 度规定执行。公司信息披露工作保密机制比较完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。公司在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内，严禁内部刊物或其他媒 体披露尚未公开的信息资料。同时，公司要求相关的信息披露义务人和内部知情人员对 未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公开披露前发生泄漏。 本公司认为，公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国 证监会，上海证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公司治理准则》等规范性 文件要求。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 孙昌兴 8 8 0 0 葛基标 8 6 1 1 因公出差 吕连生 8 8 0 0 李晓玲 8 8 0 0 报告期内公司独立董事能够按照《公司章程》等相关规章的要求，勤勉尽责，认真履行 独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会、 股东大会，并对公司董事及高管人员的任免、关联交易、担保。规范运作等事项做出客 观、公正的判断，发表了独立意见，为董事会的科学决策和公司的发展起到了积极作用， 切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司主要从事塑料管材、金属塑料管的生产、销售、安装、服务。在业 业务方面独立情况 务方面独立于各股东单位，具有独立完整的业务及自主经营能力。本公司 与股东单位拥有各自的营销网络和客户群体，不存在同业竞争。 本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面独立，并设有独立的人事 人员方面独立情况 职能部门。公司高管人员都在公司领取报酬，未有在股东单位担任董事以 外的其他职务。 本公司与控股股东产权关系清晰，不存在资产任意划拨，控股股东也没有 资产方面独立情况 无偿使用本公司资产。 本公司根据管理的需要设置了个职能部门，公司的财务、采购、营销等机 机构方面独立情况 构完全独立于控股股东，不存在与控股股东单位混合经营，合署办公的情 况。 15 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，并独立在银行开户，自主缴纳税金。不存在控股股东干预公司资金使 用情况，财务人员没有在股东单位和其他单位兼职。 (四) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计委员会的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (五) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 5 月 20 日 上海证券报 2008 年 5 月 21 日 大会 会议以现场书面记名投票表决的方式，审议并通过了如下决议： 1、《2007 年度董事会工作报告》： 2、《2007 年度监事会工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《关于 2007 年年度报告及摘要的议案》； 5、《关于 2007 年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》； 6、《关于修改的议案》； 7、《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构的议案》； 8、《关于 2008 年度日常关联交易总额的议案》； 9、《关于申请综合授信的议案》； 10、《关于增补公司第三届董事会董事的议案》； 11、《关于增补钱俊先生为公司第三届董事会董事的议案》； 12、会议同时听取了公司独立董事的 2007 年度述职报告。 本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见 书。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 15 日 上海证券报 2008 年 2 月 16 日 临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会以记名投票表决的方法审议通过了如下决议： 1、《关于增补公司第三届董事会董事的议案》： 2、《关于公司互保的议案》。 本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见 书。 16 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年度受到全球金融危机和自然灾害的影响，公司经济运行出现较大亏损。上 半年公司原材料价格大幅上升，公司主要产品和原材料遭受大雪冰冻等恶劣自然灾害； 下半年石油价格急转直下，特别是金融危机全面爆发后，公司主要产品需求大幅下降， 销售市场急剧下挫，尽管主要原材料价格也有所下降，但远远滞后产品价格的降低。针 对不利局面，公司主动调整管理人员，及时调整经营策略、加强管理和提高服务质量等 多种有效方式积极应对，将外部的和内部的影响降到最低，提高公司运行质量，夯实企 业基础。2008 年全年实现销售收入 16,707.63 万元，较上年下降 35.77%，实现净利润 -14,554.84 万元，公司 2008 年亏损的具体原因是： （1）2008 受国际金融危机蔓延和市场恶性竞争等影响，公司生产经营的宏观环境发生 了较大的变化，主要产品市场需求明显萎缩，经营业绩持续下滑，流动资金日趋紧张， 公司设备开工率极在 15%左右，生产成本居高不下。 （2）2008 年上半年，公司原材料价格（PVC、PE）大幅上涨，公司产品生产成本上升， 利润水平不断下降。2008 年下半年，原材料价格急剧下降，最高降幅达到 70%以上，产 品价值大幅降低。公司根据有关会计准则和制度的规定，对上述存货采取降价或计提资 产减值准备。 （3）公司对受到大雪冰冻等自然灾害中毁坏变质库存进行报废处理，对残值进行处置。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 30.67 个 塑料管材 166,599,287.29 179,786,035.50 -7.63 -35.56 -9.89 百分点 分产品 减少 13.81 个 PVC 管 58,402,755.77 58,235,875.05 0.29 17.11 35.94 百分点 减少 33.14 个 PE 管 62,774,114.65 64,408,743.47 -2.60 -33.95 -2.34 百分点 燃、供水 减少 38.94 个 33,487,370.24 40,227,529.79 -20.13 -52.94 -30.75 管 百分点 减少 46.32 个 其他管材 5,816,313.28 8,957,829.75 -54.01 -83.63 -65.93 百分点 减少 27.38 个 其他 7,072,662.41 8,433,021.97 -19.23 -30.16 -6.17 百分点 17 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东 68,777,825.65 -45.22 华中 5,025,278.03 -63.20 华南 90,650,293.47 -6.84 西南 -100 华北 724,933.85 -52.18 其他 1,897,920.83 -76.98 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计 费用计 划(亿 划(亿 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 元) 元) 2009 年是公司凤凰涅槃、浴火重生的 以销售为中心，以技术创新和设备改造 一年，我们必须紧抓机遇，开拓创新， 为重点，全面推进全员绩效考核和全面 4.88 4.08 积极进取，力争顺利完成 2009 年经营 预算管理，从营销、生产、管理全方位 目标，实现企业赢利。 提升企业运行质量和水平。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 44,000,000 报告期内公司投资额比上年增减数 510,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) -1.15 2008 年 8 月 24 日，经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于清算注销控 股子公司的议案》，公司决定清算注销本公司控股子公司北京国通怡甬科贸有限公司。 北京工商行政管理局大兴分局已核准注销北京国通怡甬科贸有限公司，相关注销登记手 续已办理完毕。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 销售建筑材料，以自有资金进行与 之相关的投资咨询；与本企业自产 广东国通新型建材有限 产品及技术的出口业务和本企业 55 公司 所需的机械设备，零配件；原辅材 料及技术的进口业务 18 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 深圳市鹏城会计师事务所有限公司完成了本公司 2008 年年度审计报告的审计工 作，对公司 2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。 本公司董事认为，本公司将能够持续经营，预计短时间内即可偿还有关逾期款项，原因 如下： (1)公司即将获得股东方山东京博控股发展有限公司（以下简称山东京博）的财务支 持。根据本次董事会第十四项议案《关于向山东京博借款之关联交易的议案》。由于公 司流动资金短缺，银行贷款逾期，为了缓解流动资金紧张局面，解除逾期贷款的不利影 响，公司拟向公司股东山东京博申请人民币 1 亿元委托贷款。该笔资金将主要用于公司 补充流动资金、偿还逾期贷款，调整公司信贷结构。山东京博董事会已经通过相关议案， 同意借款 1 亿元帮助上市公司解决银行贷款问题，迅速扩大公司产能，做大做强上市公 司。 （2）会计师事务所审计报告中的还强调 2008 年度发生亏损-126,466,739.44 元。 本公司董事会认为亏损的原因是由于本公司本年度出现经营亏损，亏损的主要原因一是 2008 年受到全球金融危机及年初暴雪等自然灾害影响，市场竞争激烈，导致产品售价 大幅下跌，同时主要生产资料成本大幅升高；二是按公司会计政策的相关规定计提了多 项准备，对变质毁损的库存进行处置。三是公司流动资金短缺，贷款规模较大，实际产 能只达到 15%左右。本公司董事会相信，随着本公司股权转让的推进，公司新的控股股 东山东京博会给予上市巨大支持，对公司产品结构进行优化调整，提升公司管理水平， 加大市场营销力度，提高公司市场占有率。现金流量将得以改善，产能得到充分发挥， 使经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时本公司在必要时还可获得股东公司及金 融机构的财务支持，以应对可能出现的资金困难。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 息披露日期 1、 《关于更选部分董事的议案》； 2、《关于选举公司董事长的议 案》；3、《关于对公司部分高 管进行调整的议案》、4、《关 2008 年 1 月 30 三届十二次 2008 年 1 月 29 日 上海证券报 于聘任公司董事会秘书的议 日 案》；5、《关于公司互保的议 案》；6、《关于召开 2008 年第 一次临时股东大会的议案》 1、《关于选举公司三届董事会 2008 年 3 月 26 三届十三次 2008 年 3 月 25 日 副董事长的议案》；2、《关于 上海证券报 日 增补董事会下属专项委员会委 19 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 员的议案》；3、《关于制定审 计委员会年报工作规程的议 案》；4、《关于制定独立董事 年报工作制度的议案》；5、《关 于续聘公司总会计师的议案》 1、 《关于更选部分董事的议案》； 2008 年 4 月 9 三届十四次 2008 年 4 月 8 日 2、《关于改聘公司总会计师的 上海证券报 日 议案》 1、 《2007 年度董事会工作报告》； 2、 《2007 年度总经理工作报告》； 3、《2007 年度财务决算报告》； 4、《关于 2007 年年度报告及摘 要的议案》；5、《关于 2007 年 度利润分配预案的议案》；6、 《关于修改的议 案》；7、《关于调整 2007 年度 财务报表期初数的议案》；8、 《关于续聘深圳鹏城会计师事 2008 年 4 月 29 三届十五次 2008 年 4 月 27 日 务所有限公司为公司 2008 年度 上海证券报 日 审计机构的议案》 ；9、《关于 制定投资者接待和推广制度的 议案》；10、《关于制定董事会 秘书工作细则的议案》；11、 《关 于申请综合授信的议案》 ；12、 《关于 2008 年第一季度报告及 摘要的议案》；13、《关于 2008 年度日常关联交易总额的议 案》；14、《关于召开 2007 年 年度股东大会的议案》 1、《关于选举公司三届董事会 董事长的议案》；2、《关于选 举公司三届董事会副董事长的 2008 年 5 月 21 三届十六次 2008 年 5 月 20 日 议案》；3、《关于增补董事会 上海证券报 日 下属专项委员会委员的议案》； 4、《关于聘任公司部分高管的 议案》 1、《关于为公司控股子公司广 东国通贷款提供担保的议案》； 2008 年 7 月 26 三届十七次 2008 年 7 月 25 日 2、《安徽国通高新管业股份有 上海证券报 日 限公司关于公司治理专项活动 整改情况的说明》 1、《关于 2008 年半年度报告及 2008 年 8 月 26 三届十八次 2008 年 8 月 24 日 摘要的议案》；2、《关于清算 上海证券报 日 注销控股子公司的议案》 《关于 2008 年第三季度报告及 2008 年 10 月 27 三届十九次 2008 年 10 月 23 日 上海证券报 摘要的议案》 日 20 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规 的要求，严格按照股东大会决议和授权范围，认真执行了股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；委员会 的成员由 5 名董事组成，其中独立董事 4 名，独立董事李晓玲女士是会计专业人士，由 李晓玲女士担任公司审计委员会主任。 在本次年度报告的编制和披露过程中，董事会审计委员会根据法律法规的相关要求， 积极开展年报工作，主要履行了一下职责： （1）审计委员会认真审阅了公司 2008 年度审计工作计划及相关资料，于提供年报审 计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前与负责公司年报审计工作的会计 师事务所协商确定了年报审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了 书面审议意见，审计委员会认为：公司财务基础工作规范，内控制度健全有效，经济行 为真实，会计资料完整，会计政策选用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有虚假记载、 重大错报漏报等情况；未发现有大股东占用公司资金和违规对外担保情况，关联交易均 系正常业务往来，未见异常关联交易情况，公司财务会计报表真实、完整、财务会计报 表如实地反映了公司 2008 年度末财务状况、2008 年度经营成果及经营现金流。 （3）公司年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强 沟通和交流；以现场和书面形式跟踪督促会计事务所按时提交审计报告。 （4）公司年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并出 具书面审议意见：同意公司出具的 2008 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议。 （5）在会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，审计委员会对会计师事务所从事本 年度公司的审计工作进行了总结，并对拟提请公司董事会审议的年度财务报告以及关于 下年度续聘会计师事务所的事项形成了决议，同意提请公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会 实施细则》的规定，按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行年度绩效考 评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年报所披露的公司董 事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度净利润为-146,892,068.37 元，公司 2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 21 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《2007 年度监事会工作报告》；2、《2007 年度财务决算报告》3、《2007 年年度报告及摘 公司于 2008 年 4 月 27 日召开了三届六次监事会 要》；4、《2008 年第一季度报告及摘要》；5、 《关于公司利润分配的议案》；6、《关于 2008 年度日常关联交易总额的议案》 公司于 2008 年 8 月 24 日召开了三届七次监事会 《关于 2008 年半年度报告及摘要的议案》 公司于 2008 年 10 月 23 日召开了三届八次监事会 《关于 2008 年第三季度报告及摘要的议案》 《推举张淼女士为公司股东代表监事候选人的议 公司于 2008 年 10 月 28 日召开了三届九次监事会 案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，监事会成员列席了公司的历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和 公司董事、高级管理人员的履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为，公司董事 和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守， 勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项任务。监事会没有发现公司董事会决 策不合法的情况，也没有发现董事和高级管理人员执行公务职务时违反法律、法规和《公 司章程》的行为，没有发现董事和高级管理人员损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年度财务报告进行了审计并出具标准 无保留意见的审计报告。监事会审核了经会计师事务所审计的公司财务报告，认为真实、 完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司 2008 年度利润分配预案，认为 符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本年度，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 本年度，公司无收购、出售资产情况情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的 普遍做法，无损害上市公司利益的行为。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的带强调 事项段的无保留意见审计报告，认为：随着本公司股权转让的推进，公司新的控股股东 山东京博会给予上市巨大支持，对公司产品结构进行优化调整，提升公司管理水平，加 大市场营销力度，提高公司市场占有率。现金流量将得以改善，产能得到充分发挥，使 经营活动对银行借款的依赖性大大降低。同时公司在必要时还可获得股东公司及金融机 构的财务支持，可以应对可能出现的资金困难。 22 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉讼 诉讼 (仲 诉讼 (仲 起诉 应诉 承担连 诉讼 诉讼(仲 裁) (仲 裁)判 (申 (被申 带责任 仲裁 诉讼(仲裁)基本情况 裁) 审理 裁)进 决执 请)方 请)方 方 类型 涉及金额 结果 展 行情 及影 况 响 广东 国通 新型 广州 已从 建材 余款 市农 2007 年 6 月 16 日安徽国通 冻结 有限 安徽国 执行 村信 为广东国通银行承兑汇票 我公 公司、 通高新 借款 中，正 用合 提提供最高额担保，对广 司账 达成 安徽 管业股 合同 3,077,466 在协 作联 东国通未按时归还承担连 户上 调解 国通 份有限 纠纷 调付 社海 带担保责任，后广东国通 划转 高新 公司 款履 珠信 欠 305 万元未能归还。 部分 管业 行 用社 款项 股份 有限 公司 广东 国通 新型 广州 建材 市农 安徽国 2007 年 6 月 16 日安徽国通 有限 村信 通高新 借款 为广东国通银行承兑汇票 公司、 用合 管 担保 提提供担保，对广东国通 达成 调解 安徽 3,768,554 作联 业股份 合同 未按时归还承担连带担保 调解 结束 国通 社海 有限公 纠纷 责任，后广东国通欠 375 高新 珠信 司 万元未能归还。 管业 用社 股份 有限 公司 广东 国通 新型 安徽国 中国 建材 风集团 银行 有限 有 因广东国通向广州番禺支 股份 公司、 金融 限公司 行借款，安徽国通和国风 有限 安徽 借款 166,722,8 达成 调解 安徽国 集团提供担保并承担连带 公司 国风 合同 42.55 调解 结束 通高新 责任，后广东国通就所借 广州 集团 纠纷 管业股 款项未能及时归还。 番禺 有限 份有限 支行 公司 公司 安徽 国通 高新 23 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 管业 股份 有限 公司 中国 安徽 银行 国通 安徽国 股份 金融 诉讼 高新 风集团 有限 借款 安徽国通向中行安徽分行 29,928,27 审理 达成 调解 管业 有 公司 合同 申请贷款未能及时归还 9.38 过程 调解 结束 股份 限公司 安徽 纠纷 中 有限 省分 公司 行 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 发生 担保 方与 是否 是否 日期 担保 担保 是否 担保 担保 担保 上市 被担 担保 担保 存在 为关 关联 (协 起始 到期 已经 是否 逾期 方 公司 保方 金额 类型 反担 联方 关系 议签 日 日 履行 逾期 金额 的关 保 担保 署 完毕 系 日) 安徽 公司 重庆 2008 2008 2009 连带 400 否 否 是 否 国通 本部 国通 年 年 年 4 责任 24 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 高新 新型 10 10 月 担保 管业 建材 月 月 20 股份 有限 20 20 日 有限 公司 日 日 公司 安徽 国通 安徽 2008 2008 2009 高新 国风 年 2 年 2 年 2 连带 公司 母公 管业 集团 1,000 月 月 月 责任 否 是 1,000 是 是 本部 司 股份 有限 25 25 24 担保 有限 公司 日 日 日 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 -4,440 保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 1,400 保） 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -2,720 报告期末对子公司担保余额合计 5,580 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 6,980 担保总额占公司净资产的比例(%) 38.60 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 1,000 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 1,000 本公司 2008 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司合肥寿春路支行签订最高额抵押 合同，为国风集团自 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日期间，在工行最高余额人民 币 2800 万元的银行借款提供抵押担保。截至财务报告批准报出日，国风集团在该最高 额抵押合同下的银行借款为 1000 万元，该笔银行借款已逾期。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司限售流通股股东，安徽国风集 团有限公司和巢湖市第一塑料厂承 在报告期内，公司限售流通股股东严 诺，自获得上市流通权之日起，在十 股改承诺 格履行承诺，未发生违反相关承诺的事 二个月内不上市交易或者转让；在上 项。 述承诺期满后四十八个月内不上市 交易。 25 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 深圳市鹏城会计师事务所有限 深圳市鹏城会计师事务所有限 境内会计师事务所名称 公司 公司 境内会计师事务所报酬 450,000.00 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 公司董事孟新先生受到上海证券交易所的通报批评，原因如下： 2008 年 1 月 30 日，巢湖市第一塑料厂和山东京博控股发展有限公司签订《股份转让 合同》，合同约定，巢湖一塑将合法持有的全部安徽国通高新管业股份有限公司股票 8323520 股转让给山东京博控股发展有限公司，并于 2008 年 1 月 29 日收到山东京博控 股发展有限公司支付的 50%股份转让款。对于上述事项，巢湖一塑 2008 年 5 月 17 日才 按照规定履行相关信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第 2.18 条的规定；巢湖一塑总经理孟新作为本公司董事，在知悉上述重大事项时，未能 勤勉尽责，致使上市公司未及时准确地履行信息披露义务，其行为违反了《股票上市规 则》第 3.1.4 条、3.1.5 条的规定以及在《董事声明及承诺书》中做出的承诺，根据《股 票上市规则》第 17.2 条和第 17.3 条的规定，上海证券交易所给予孟新通报批评。 (十) 其他重大事项的说明 1、本公司原第二大股东安徽国风集团有限公司（持有本公司 11,997,360 股，占公司 总股本的 11.43%）与原第一大股东巢湖市第一塑料厂（持有本公司 12,485,280 股，占 公司总股本的 11.89%）于 2008 年 9 月 3 日签署了《企业兼并协议》，协议约定国风集 团采取承债的方式整体并购巢湖一塑。整体并购完成后，国风集团将通过巢湖一塑间接 持有国通管业 11.89%的股份。国风集团直接和间接合计持有本公司 24,482,640 股，占 总股本的 23.32%，成为本公司的第一大股东和实际控制人。（详见公司编号 2008-033 号公告） 2、本公司控股股东安徽国风集团有限公司于 2008 年 12 月 26 日与山东京博控股发展 有限公司和山东海韵生态纸业有限公司（签订《产权转让合同》。国风集团持有的巢湖 一塑 100%股权以人民币 12212 万元转让给山东京博，国风集团持有的本公司 11.426% 股权以人民币 18874 万元转让给海韵纸业。鉴于本次股权转让涉及本公司国有股份转 让、上市公司收购，按照相关规定，需逐级分别上报至国务院国有资产监督管理委员会 和其他政府相关部门审批后协议方可生效。（详见公司编号 2008-044 号公告） (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 届董事会第十二次 2008 年 1 月 30 上海证券交易所网站 会议决议公告暨 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时 股东大会会议通知 （2008-001） 安徽国通高新管业 2008 年 2 月 1 上海证券交易所网站 《上海证券报》B8 版 股份有限公司临时 日 www.sse.com.cn 26 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 停牌公告（临 2008-001） 安徽国通高新管业 股份有限公司股票 2008 年 2 月 5 上海证券交易所网站 《上海证券报》D14 版 交易异常波动公告 日 www.sse.com.cn （临 2008-002） 安徽国通高新管业 股份有限公司 2008 2008 年 2 月 16 上海证券交易所网站 年第一次临时股东 《上海证券报》19 版 日 www.sse.com.cn 大会决议公告 （2008-002） 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 3 月 26 上海证券交易所网站 届董事会第十三次 《上海证券报》D129 版 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 （2008-003） 安徽国通高新管业 2008 年 4 月 2 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》D8 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-004） 安徽国通高新管业 股份有限公司股票 2008 年 4 月 7 上海证券交易所网站 《上海证券报》A19 版 交易异常波动公告 日 www.sse.com.cn （2008-005） 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 4 月 9 上海证券交易所网站 届董事会第十四次 《上海证券报》D41 版 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 （2008-006） 安徽国通高新管业 股份有限公司股票 2008 年 4 月 18 上海证券交易所网站 《上海证券报》D89 版 交易异常波动公告 日 www.sse.com.cn （2008-007） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 4 月 23 上海证券交易所网站 股东股份继续被冻 《上海证券报》D73 版 日 www.sse.com.cn 结的公告 （2008-008） 安徽国通高新管业 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站 股份有限公司 2007 《上海证券报》D32 版 日 www.sse.com.cn 年度报告 安徽国通高新管业 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站 股份有限公司 2008 《上海证券报》D32 版 日 www.sse.com.cn 年第一季度报告 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 届董事会第十五次 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站 会议决议公告暨 《上海证券报》D32 版 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 会议通知 （2008-009） 安徽国通高新管业 《上海证券报》D32 版 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站 27 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司第三 日 www.sse.com.cn 届监事会第六次会 议决议公告 （2008-010） 安徽国通高新管业 股份有限公司 2008 2008 年 4 月 29 上海证券交易所网站 《上海证券报》D32 版 年度日常关联交易 日 www.sse.com.cn 公告（2008-011） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 部分董事辞职及 2008 年 5 月 7 上海证券交易所网站 《上海证券报》D9 版 2007 年度股东大会 日 www.sse.com.cn 增加提案的公告 （2008-012） 安徽国通高新管业 股份有限公司股东 2008 年 5 月 14 上海证券交易所网站 《上海证券报》D32 版 股份冻结情况公告 日 www.sse.com.cn （2008-013） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 14 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》D32 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-014） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 15 上海证券交易所网站 股份有限公司更正 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 公告（2008-015） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 15 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-016） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 17 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》33 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-017） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 17 上海证券交易所网站 股份有限公司简式 《上海证券报》33 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 17 上海证券交易所网站 股份有限公司详式 《上海证券报》33 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 股份有限公司股票 2008 年 5 月 19 上海证券交易所网站 《上海证券报》A16 版 交易异常波动公告 日 www.sse.com.cn （2008-018） 安徽国通高新管业 股份有限公司 2007 2008 年 5 月 21 上海证券交易所网站 《上海证券报》D7 版 年度股东大会决议 日 www.sse.com.cn 公告（2008-019） 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 5 月 21 上海证券交易所网站 届董事会第十六次 《上海证券报》D7 版 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 （2008-020） 安徽国通高新管业 2008 年 5 月 31 上海证券交易所网站 《上海证券报》28 版 股份有限公司 2007 日 www.sse.com.cn 28 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 年度报告补充更正 公告（2008-021） 安徽国通高新管业 股份有限公司 2007 2008 年 6 月 4 上海证券交易所网站 年分配及转增股本 《上海证券报》D16 版 日 www.sse.com.cn 实施公告 （2008-022） 安徽国通高新管业 2008 年 6 月 18 上海证券交易所网站 股份有限公司澄清 《上海证券报》D9 版 日 www.sse.com.cn 公告（2008-023） 安徽国通高新管业 股份有限公司 2008 2008 年 7 月 8 上海证券交易所网站 《上海证券报》D6 版 年中期业绩预亏公 日 www.sse.com.cn 告（2008-024） 安徽国通高新管业 2008 年 7 月 11 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》C6 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-025） 安徽国通高新管业 2008 年 7 月 11 上海证券交易所网站 股份有限公司简式 《上海证券报》C6 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 2008 年 7 月 17 上海证券交易所网站 股份有限公司澄清 《上海证券报》C8 版 日 www.sse.com.cn 公告（2008-026） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 7 月 25 上海证券交易所网站 《上海证券报》C32 版 股东股权解冻的公 日 www.sse.com.cn 告（2008-027） 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 7 月 26 上海证券交易所网站 届董事会第十七次 《上海证券报》17 版 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 （2008-028） 安徽国通高新管业 股份有限公司监事 2008 年 7 月 26 上海证券交易所网站 《上海证券报》17 版 辞职公告 日 www.sse.com.cn （2008-029） 安徽国通高新管业 2008 年 8 月 26 上海证券交易所网站 股份有限公司 2008 《上海证券报》C24 版 日 www.sse.com.cn 年半年报 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 8 月 26 上海证券交易所网站 届董事会第十八次 《上海证券报》C24 版 日 www.sse.com.cn 会议决议公告 （2008-030） 安徽国通高新管业 股份有限公司第三 2008 年 8 月 26 上海证券交易所网站 届监事会第七次会 《上海证券报》C24 版 日 www.sse.com.cn 议决议公告 （2008-031） 安徽国通高新管业 2008 年 9 月 2 上海证券交易所网站 《上海证券报》C24 版 股份有限公司关于 日 www.sse.com.cn 29 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 股东的股东更名公 告（2008-032） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 9 月 4 上海证券交易所网站 第一大股东及实际 《上海证券报》封 12 版 日 www.sse.com.cn 控制人变更的提示 性公告（2008-033） 安徽国通高新管业 2008 年 9 月 4 上海证券交易所网站 股份有限公司简式 《上海证券报》封 12 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 2008 年 9 月 4 上海证券交易所网站 股份有限公司详式 《上海证券报》封 12 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 9 月 8 上海证券交易所网站 股东股权转让纠纷 《上海证券报》A8 版 日 www.sse.com.cn 和解的提示性公告 （2008-034） 安徽国通高新管业 股份有限公司股票 2008 年 9 月 11 上海证券交易所网站 《上海证券报》C3 版 交易异常波动公告 日 www.sse.com.cn （2008-035） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 9 月 19 上海证券交易所网站 公司股东营业执照 《上海证券报》C17 版 日 www.sse.com.cn 变更的公告 （2008-036） 安徽国通高新管业 2008 年 9 月 25 上海证券交易所网站 股份有限公司提示 《上海证券报》C6 版 日 www.sse.com.cn 性公告（2008-037） 安徽国通高新管业 2008 年 9 月 25 上海证券交易所网站 股份有限公司简式 《上海证券报》C6 版 日 www.sse.com.cn 权益变动报告书 安徽国通高新管业 股份有限公司对外 2008 年 10 月 24 上海证券交易所网站 《上海证券报》C8 版 担保公告 日 www.sse.com.cn （2008-038） 安徽国通高新管业 2008 年 10 月 27 上海证券交易所网站 股份有限公司 2008 《上海证券报》A24 版 日 www.sse.com.cn 年第三季度报告 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 10 月 30 上海证券交易所网站 提名股东代表监事 《上海证券报》C43 版 日 www.sse.com.cn 候选人的公告 （2008-039） 安徽国通高新管业 股份有限公司关于 2008 年 11 月 7 上海证券交易所网站 《上海证券报》C16 版 股东股权解冻公告 日 www.sse.com.cn （2008-040） 安徽国通高新管业 2008 年 11 月 12 上海证券交易所网站 《上海证券报》C9 版 股份有限公司关于 日 www.sse.com.cn 30 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 控股股东股权挂牌 转让的提示性公告 （2008-041） 安徽国通高新管业 股份有限公司股东 2008 年 12 月 12 上海证券交易所网站 《上海证券报》C9 版 股票冻结情况公告 日 www.sse.com.cn （2008-042） 安徽国通高新管业 股份有限公司重大 2008 年 12 月 17 上海证券交易所网站 《上海证券报》C8 版 事项提示性公告 日 www.sse.com.cn （2008-043） 安徽国通高新管业 股份有限公司重大 2008 年 12 月 27 上海证券交易所网站 《上海证券报》24 版 事项提示性公告 日 www.sse.com.cn （2008-044） 安徽国通高新管业 股份有限公司股东 2008 年 12 月 27 上海证券交易所网站 《上海证券报》24 版 股票冻结提示性公 日 www.sse.com.cn 告（2008-045） 31 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司注册会计师卢剑波、张兵舫审计，并出具 了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 深鹏所股审字〔2009〕071 号 安徽国通高新管业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“国通公司”）的财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东 权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国通公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以 及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，国通公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 国通管业公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果 和现金流量。 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三所述，国通公司在 2008 年度发生亏损 -126,466,739.44 元，截至 2008 年 12 月 31 日公司及控股子公司银行借款 100,280,224.51 元已逾 期。国通公司已在财务报表附注十三中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生 重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。 本段内容不影响发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：卢剑波、张兵舫 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年 4 月 9 日 (二) 财务报表 32 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:安徽国通高新管业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 16,843,386.94 25,865,256.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 20,764,299.20 应收账款 32,436,128.52 46,297,694.39 预付款项 6,215,876.40 30,977,625.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,556,932.16 47,731,004.25 买入返售金融资产 存货 37,966,823.99 123,287,592.71 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 121,783,447.21 274,159,173.09 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 347,888,460.27 390,538,537.22 在建工程 31,774,343.70 35,062,778.28 工程物资 固定资产清理 3,238,634.69 生产性生物资产 油气资产 无形资产 52,552,346.36 36,094,831.38 开发支出 商誉 长期待摊费用 33 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 46,328,442.33 1,429,390.01 其他非流动资产 非流动资产合计 481,782,227.35 463,125,536.89 资产总计 603,565,674.56 737,284,709.98 流动负债： 短期借款 181,192,587.44 166,667,230.26 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 32,590,000.00 应付账款 28,313,169.96 24,746,152.58 预收款项 19,112,700.31 19,865,573.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,616,442.10 699,827.12 应交税费 6,022,535.78 3,033,058.57 应付利息 1,693,307.25 应付股利 其他应付款 38,558,073.03 18,316,501.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 25,508,279.38 40,600,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 322,017,095.25 306,518,343.36 非流动负债： 长期借款 102,075,036.23 103,851,293.21 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 102,075,036.23 103,851,293.21 负债合计 424,092,131.48 410,369,636.57 股东权益： 股本 105,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 75,041,743.26 110,041,743.26 减：库存股 34 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 15,956,639.08 15,956,639.08 一般风险准备 未分配利润 -34,818,128.74 91,648,610.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 161,180,253.60 287,646,993.04 益合计 少数股东权益 18,293,289.48 39,268,080.37 股东权益合计 179,473,543.08 326,915,073.41 负债和股东权益合计 603,565,674.56 737,284,709.98 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:安徽国通高新管业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 15,491,303.17 18,350,120.26 交易性金融资产 应收票据 20,764,299.20 应收账款 17,974,199.52 30,487,674.08 预付款项 5,371,832.44 25,973,076.44 应收利息 应收股利 其他应收款 14,650,689.20 46,154,010.56 存货 19,972,550.91 67,979,754.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 94,224,874.44 188,944,636.31 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 44,000,000.00 44,510,000.00 投资性房地产 固定资产 254,617,968.64 271,276,809.38 在建工程 15,273,928.48 18,562,363.06 工程物资 固定资产清理 3,238,634.69 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12,813,176.73 13,100,630.05 35 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 30,712,018.58 1,143,967.27 其他非流动资产 非流动资产合计 360,655,727.12 348,593,769.76 资产总计 454,880,601.56 537,538,406.07 流动负债： 短期借款 159,496,908.90 146,667,230.26 交易性金融负债 应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00 应付账款 19,230,327.48 18,117,793.55 预收款项 5,616,849.10 12,933,109.46 应付职工薪酬 763,933.88 263,167.75 应交税费 3,811,940.93 2,125,446.89 应付利息 276,428.24 应付股利 其他应付款 36,010,488.58 12,569,309.93 一年内到期的非流动负债 25,508,279.38 40,600,000.00 其他流动负债 流动负债合计 270,715,156.49 253,276,057.84 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 270,715,156.49 253,276,057.84 股东权益： 股本 105,000,000.00 70,000,000.00 资本公积 75,041,743.26 110,041,743.26 减：库存股 盈余公积 15,956,639.08 15,956,639.08 未分配利润 -11,832,937.27 88,263,965.89 外币报表折算差额 股东权益合计 184,165,445.07 284,262,348.23 负债和股东权益合计 454,880,601.56 537,538,406.07 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 36 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 167,076,251.82 260,135,129.82 其中：营业收入 167,076,251.82 260,135,129.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 331,477,580.15 260,951,170.86 其中：营业成本 179,786,035.50 200,574,305.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 334,912.96 867,112.25 销售费用 16,122,927.76 13,394,706.59 管理费用 28,821,476.89 21,580,474.64 财务费用 25,880,454.70 23,679,939.14 资产减值损失 80,531,772.34 854,632.64 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） -187,030.18 5,905,487.60 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -164,588,358.51 5,089,446.56 加：营业外收入 732,117.00 4,837,715.75 减：营业外支出 27,942,932.48 208,377.39 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 -191,799,173.99 9,718,784.92 列） 减：所得税费用 -44,907,105.62 3,412,029.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -146,892,068.37 6,306,755.07 归属于母公司所有者的净利润 -126,466,739.44 5,474,140.26 少数股东损益 -20,425,328.93 832,614.81 六、每股收益： （一）基本每股收益 -1.20 0.05 （二）稀释每股收益 -1.20 0.05 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 37 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 76,902,922.88 153,423,624.03 减：营业成本 93,838,579.23 117,143,911.75 营业税金及附加 14,644.88 508,899.37 销售费用 10,725,936.64 7,446,237.55 管理费用 20,291,907.75 12,719,807.86 财务费用 15,949,683.32 13,751,142.90 资产减值损失 40,999,417.47 1,108,368.98 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 -125,141.20 3,000,000.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -105,042,387.61 3,745,255.62 加：营业外收入 732,117.00 1,770,224.57 减：营业外支出 27,146,225.72 61,034.72 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -131,456,496.33 5,454,445.47 填列） 减：所得税费用 -30,015,936.78 2,127,174.17 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -101,440,559.55 3,327,271.30 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 185,472,058.90 326,627,363.36 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 38 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 409,399.01 3,502,200.00 收到其他与经营活动 5,609,708.59 235,042,175.22 有关的现金 经营活动现金流入 191,491,166.50 565,171,738.58 小计 购买商品、接受劳务 153,441,147.87 173,422,199.34 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 18,320,441.92 18,593,352.93 工支付的现金 支付的各项税费 6,014,368.73 12,839,493.87 支付其他与经营活动 39,357,627.62 218,149,690.03 有关的现金 经营活动现金流出 217,133,586.14 423,004,736.17 小计 经营活动产生的 -25,642,419.64 142,167,002.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 400.00 19.18 39 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 39,000,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 999,680.86 有关的现金 投资活动现金流入 39,000,400.00 999,700.04 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,822,655.08 30,039,513.47 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 15,043.78 473,441.98 有关的现金 投资活动现金流出 1,837,698.86 30,512,955.45 小计 投资活动产生的 37,162,701.14 -29,513,255.41 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 4,500,000.00 其中：子公司吸收少 4,500,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 168,900,000.00 223,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 153,961,612.01 1,707,100.00 有关的现金 筹资活动现金流入 322,861,612.01 230,107,100.00 小计 偿还债务支付的现金 204,362,881.86 314,466,824.34 分配股利、利润或偿 17,015,422.38 25,216,567.02 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 117,052,668.12 15,032,448.00 有关的现金 筹资活动现金流出 338,430,972.36 354,715,839.36 小计 筹资活动产生的 -15,569,360.35 -124,608,739.36 40 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -4,049,078.85 -11,954,992.36 增加额 加：期初现金及现金 10,832,808.67 22,787,801.03 等价物余额 六、期末现金及现金等价 6,783,729.82 10,832,808.67 物余额 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 78,133,269.48 193,191,773.69 收到的现金 收到的税费返还 409,399.01 442,200.00 收到其他与经营活动 1,065,972.03 212,609,909.14 有关的现金 经营活动现金流入 79,608,640.52 406,243,882.83 小计 购买商品、接受劳务 69,917,611.26 86,195,028.47 支付的现金 支付给职工以及为职 10,550,399.09 12,261,601.95 工支付的现金 支付的各项税费 2,714,731.80 8,224,770.57 支付其他与经营活动 31,998,416.09 196,782,314.66 有关的现金 经营活动现金流出 115,181,158.24 303,463,715.65 小计 经营活动产生的 -35,572,517.72 102,780,167.18 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 39,000,000.00 41 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 999,680.86 有关的现金 投资活动现金流入 39,000,000.00 999,680.86 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 1,474,909.08 7,639,751.73 的现金 投资支付的现金 5,500,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 1,474,909.08 13,139,751.73 小计 投资活动产生的 37,525,090.92 -12,140,070.87 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 168,900,000.00 223,900,000.00 收到其他与筹资活动 148,988,821.13 1,707,100.00 有关的现金 筹资活动现金流入 317,888,821.13 225,607,100.00 小计 偿还债务支付的现金 191,162,041.98 302,332,769.74 分配股利、利润或偿 14,485,501.32 15,529,547.11 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 117,052,668.12 有关的现金 筹资活动现金流出 322,700,211.42 317,862,316.85 小计 筹资活动产生的 -4,811,390.29 -92,255,216.85 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -2,858,817.09 -1,615,120.54 增加额 加：期初现金及现金 8,350,120.26 19,965,240.80 等价物余额 六、期末现金及现金等价 5,491,303.17 18,350,120.26 物余额 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 42 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项 般 ： 目 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、 上 年 年 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 91,648,610.70 39,268,080.37 326,915,073.41 末 余 额 加 ：同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 计 政 策 变 更 期 差 错 更 正 他 二、 本 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 91,648,610.70 39,268,080.37 326,915,073.41 年 年 43 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 初 余 额 三、 本 年 增 减 变 动 金 额 35,000,000.00 -35,000,000.00 -126,466,739.44 -20,974,790.89 -147,441,530.33 （ 减 少 以 “ －” 号 填 列） （ 一） 净 -126,466,739.44 -20,425,328.93 -146,892,068.37 利 润 （ 二） 直 接 计 入 所 有 者 -549,461.96 -549,461.96 权 益 的 利 得 和 损 失 1． 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 44 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2． 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3． 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4． 其 -549,461.96 他 上 述 （ 一） 和 -126,466,739.44 -20,974,790.89 -147,441,530.33 （ 二） 小 计 （ 三） 所 有 者 投 入 45 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 和 减 少 资 本 1． 所 有 者 投 入 资 本 2． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3． 其 他 （ 四） 利 润 分 配 1． 提 取 盈 余 公 积 2． 提 取 一 般 风 险 准 备 3． 对 所 有 者 （ 或 46 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 股 东） 的 分 配 4． 其 他 （ 五） 所 有 者 权 35,000,000.00 -35,000,000.00 益 内 部 结 转 1． 资 本 公 积 转 增 35,000,000.00 -35,000,000.00 资 本 （ 或 股 本） 2． 盈 余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4． 其 他 四、 105,000,000.0 本 75,041,743.26 15,956,639.08 -34,818,128.74 18,293,289.48 179,473,543.08 0 期 47 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 期 末 余 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项 减： 般 目 库 风 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 存 险 股 准 备 一、 上 年 年 70,000,000.00 113,541,743.26 15,623,911.95 86,507,197.57 36,693,341.59 322,366,194.37 末 余 额 加 ：同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 追 溯 调 整 计 政 策 变 更 期 差 错 更 正 他 二、 70,000,000.00 113,541,743.26 15,623,911.95 86,507,197.57 36,693,341.59 322,366,194.37 本 48 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 年 年 初 余 额 三、 本 年 增 减 变 动 金 额 -3,500,000.00 332,727.13 5,141,413.13 2,574,738.78 4,548,879.04 （ 减 少 以 “ －” 号 填 列） （ 一） 净 5,474,140.26 832,614.81 6,306,755.07 利 润 （ 二） 直 接 计 入 所 有 者 -3,500,000.00 -2,757,876.03 -6,257,876.03 权 益 的 利 得 和 损 失 1． 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 49 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 净 额 2． 权 益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3． 与 计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4． 其 -3,500,000.00 -2,757,876.03 他 上 述 （ 一） 和 -3,500,000.00 5,474,140.26 -1,925,261.22 48,879.04 （ 二） 小 计 （ 三） 所 4,500,000.00 4,500,000.00 有 者 50 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 投 入 和 减 少 资 本 1． 所 有 者 4,500,000.00 4,500,000.00 投 入 资 本 2． 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3． 其 他 （ 四） 利 332,727.13 -332,727.13 润 分 配 1． 提 取 盈 332,727.13 -332,727.13 余 公 积 2． 提 取 一 般 风 险 准 备 3． 对 所 有 者 51 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （ 或 股 东） 的 分 配 4． 其 他 （ 五） 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1． 资 本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2． 盈 余 公 积 转 增 70,000,000.00 110,041,743.26 资 本 （ 或 股 本） 3． 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4． 其 他 52 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 四、 本 期 期 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 91,648,610.70 39,268,080.37 326,915,073.41 末 余 额 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 88,263,965.89 284,262,348.23 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 88,263,965.89 284,262,348.23 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 35,000,000.00 -35,000,000.00 -100,096,903.16 -100,096,903.16 “－”号填 列） （一）净利 -100,096,903.16 -100,096,903.16 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -100,096,903.16 -100,096,903.16 计 （三）所有 者投入和减 少资本 53 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 35,000,000.00 -35,000,000.00 结转 1．资本公积 转增资本 35,000,000.00 -35,000,000.00 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 105,000,000.00 75,041,743.26 15,956,639.08 -11,832,937.27 184,165,445.07 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末 70,000,000.00 113,541,743.26 15,623,911.95 85,269,421.72 284,435,076.93 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初 70,000,000.00 113,541,743.26 15,623,911.95 85,269,421.72 284,435,076.93 余额 三、本年增减 变动金额（减 -3,500,000.00 332,727.13 2,994,544.17 -172,728.70 少以“－”号 填列） （一）净利润 3,327,271.30 3,327,271.30 （二）直接计 入所有者权益 -3,500,000.00 -3,500,000.00 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 54 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -3,500,000.00 上述（一）和 -3,500,000.00 3,327,271.30 -172,728.70 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 332,727.13 -332,727.13 配 1．提取盈余公 332,727.13 -332,727.13 积 2．对所有者 （或股东）的 分配 3．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 70,000,000.00 110,041,743.26 15,956,639.08 88,263,965.89 284,262,348.23 余额 公司法定代表人：钱俊 主管会计工作负责人：吴加宝 会计机构负责人：王德文 55 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008年度财务报表附注 单位：人民币元 附注一、公司简介 1、 公司的基本情况 （1） 中文名称：安徽国通高新管业股份有限公司 （2） 英文名称：ANHUI GUOTONG HI-TECH PIPES INDUSTRY CO.,LTD （3） 注册资本：人民币 10500 万元 （4） 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 （5） 公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道国通工业园 （6） 法定代表人：钱俊 （7） 成立日期：2000 年 8 月 29 日 （8） 互联网网址：http://www.guotone.com （9） 电子信箱：gt600444@126.com 2、 历史沿革 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称本公司/公司）是经安徽省人民政府皖府股字[2000] 第 57 号文批准，由安徽德安制管有限公司依法变更而成的股份有限公司。 公司之前身安徽德安制管有限公司经安徽省人民政府外经贸皖府资字[1993]1087 号文批准，于 1993 年 12 月 30 日设立，股东为中国银行安徽省信托咨询公司、宿州市塑胶工业公司、德国尤尼克 塑料机械有限公司，分别持有 37.5%、37.5%和 25%的股份，注册资本 210 万美元，公司主要从事大 口径 UPVC 管、PE 管等塑料管材、管件生产、销售；技术研究、开发。 1996 年 9 月 4 日，经合肥高新技术产业开发区管委会合高管项[1996]50 号文批准，外方投资者 德国尤尼克塑料机械有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司 25%的股权全部转让给香港丰事达 投资有限公司。此次股权转让后，安徽德安制管有限公司的股东及持股比例为：中国银行安徽省信 托咨询公司持有 37.5%的股份、宿州市塑胶工业公司持有 37.5%的股份、香港丰事达投资有限公司持 有 25%的股份。 56 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 1999 年 2 月，经合肥高新技术产业开发区管理委员会合高管项[1999]03 号文批准，中国银行安 徽省信托咨询公司和宿州市塑胶工业公司分别将各自持有的安徽德安制管有限公司 37.5%的股权转 让给安徽国风集团有限公司，此次股权转让后，安徽德安制管有限公司的股东及持股比例为：安徽 国风集团有限公司持有 75%的股份、香港丰事达投资有限公司持有 25%的股份，同时公司更名为安徽 国风制管有限公司。 1999 年 12 月 14 日，经合肥高新技术产业开发区经贸局合高经贸[1999]78 号文批准，香港丰事 达投资有限公司将其持有的 25%股权全部转让给巢湖市第一塑料厂。转让完成后，公司更名为安徽德 安制管有限公司，成为国内合资公司，注册资本为人民币 1,828.05 万元，其中：安徽国风集团有限 公司持有 75%的股份；巢湖市第一塑料厂持有 25%的股份。 2000 年 7 月 19 日，安徽国风集团有限公司将其持有的安徽德安制管有限公司 26%的股权转让给 巢湖市第一塑料厂。 2000 年 7 月 21 日，合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）、北京风尚广 告艺术中心、北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）、合肥长发实业有限公司 等四家公司对安徽德安制管有限公司进行增资。增资完成后，安徽德安制管有限公司注册资本为 3,404.96 万元。其中：巢湖市第一塑料厂持有 27.38%的股份；安徽国风集团有限公司持有 26.31% 的股份；合肥天安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股份；北京风 尚广告艺术中心持有 12.31%的股份；北京华商投资有限公司（原北京中西网电子商务有限公司）持 有 10.00%的股份；合肥长发实业有限公司持有 10.00%的股份。 2000 年 8 月 18 日，原公司股东会通过决议，决定根据《公司法》第九十九条规定的方式，将原 公司截至 2000 年 7 月 31 日经审计后的净资产 40,006,893.26 元，折为公司股本 40,000,000 股（余 6,893.26 元作为资本公积），由原公司股东按其原出资比例持有，其中巢湖市第一塑料厂持有 27.38% 的股份，即 10,952,000.股；安徽国风集团有限公司持有 26.31%的股份，即 10,524,000 股；合肥天 安集团有限公司（原合肥天安经济发展有限责任公司）持有 14.00%的股份，即 5,600,000 股；北京 风尚广告艺术中心持有 12.31%的股份，即 4,924,000 股；北京华商投资有限公司（原北京中西网电 子商务有限公司）持有 10.00%的股份，即 4,000,000 股；合肥长发实业有限公司持有 10.00%的股份， 即 4,000,000 股。上述事项业经安徽省财政厅财企[2000]613 号文批复同意。 2000 年 8 月 25 日，经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 57 号文批准同意设立安徽国通高新管 业股份有限公司，总股本为 4,000 万股，每股面值 1 元人民币。并于 2000 年 8 月 29 日在安徽省工 57 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 商行政管理局完成变更登记，企业法人营业执照注册号为 3400001300210。上述股本业经安徽精诚会 计师事务所皖精会验字[2000]第 1357－2 号验资报告验证。 经中国证监会证监发行字[2003]138 号文核准，公司于 2004 年 1 月 30 日向社会公开发行人民 币普通股（A 股）3,000 万股，发行后的注册资本增至 7,000 万元；同年 2 月 19 日，公司公开发行 的 3,000 万 A 股在上海证券交易所上市。上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2004]26 号验资报告验证。 2005 年 12 月 26 日，公司完成股权分置改革，由非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.2 股 对价。 2008 年 5 月 20 日，经过股东大会决议，本公司以资本公积向全体股东转增股份 3500 万股，每 股面值 1 元，共计增加股本 3500 万元。上述增资完成后股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验 字[2008]102 号验资报告验证。 2008 年 9 月 3 日，本公司实际控制人巢湖市居巢区经济委员会、控股股东巢湖市第一塑料厂、 第二大股东安徽国风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债的方 式整体并购巢湖第一塑料厂。2008 年 9 月 17 日，巢湖第一塑料厂在巢湖市居巢区工商行政管理局 完成企业法人营业执照变更登记。变更后企业名称、注册号、法定代表人及经营范围不变，企业住 所变更为"巢湖市银屏西路 2 号"，企业经济性质变更为"全民所有制"，出资人变更为安徽国风集团 有限公司。截止到 2008 年 9 月 18 日，巢湖一塑持有公司限售流通股 12,485,280 股(占公司总股本 的 11.89%)，为安徽国风集团有限公司下属全资子企业，安徽国风集团有限公司直接和间接合计持 有公司 24482640 股股份(占公司总股本的 23.317%)，成为本公司实际控制人。 3、公司的行业性质和经营范围 行业性质：塑料板、管、棒材制造业。 经营范围：UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料管复合管材及管件生产、销售、安 装服务、技术研究、开发；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外）。 4、本公司提供的主要产品或劳务 本公司提供的主要产品：公司从事 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给水管的研发、生产、销 售业务。 58 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 5、财务报告的批准报出者及财务报告批准报出日 财务报告的批准报出者：本公司董事会 财务报告批准报出日：2009 年 4 月 9 日 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称“企业会 计准则”）。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司郑重声明：本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计年度 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及会计计量属性 以权责发生制为记账基础；会计计量属性一般采用历史成本计量，如所确定的会计要素采用重 置成本、可变现净值、现值、公允价值计量金额能够取得并可靠计量，可以采用相应计量属性计量。 4、外币的核算方法 （1）对发生的外币业务，按外币业务发生时即期汇率折合本位币记账。期末，对外币货币性项 目按资产负债表日即期汇率进行调整，除与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额予以 资本化外，其余均计入当期损益； 59 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目 按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目 外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报 表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报 表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人 民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外 币报表折算差额”项目反映。 5、现金等价物的确定标准 以持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金 等价物的标准。 6、金融资产的核算方法 （1）金融资产的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供 出售金融资产四类； （2）金融资产的计量 A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始 确认金额。 B、公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用。但是，下列情况除外： （a）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反 映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产减值 60 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证 据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使公司可能无法收回 投资成本； G、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； H、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （5）金融资产减值损失的计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减 值准备； C、应收款项减值损失的计量 应收账款风险分类： ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款，是指账龄三年以上 的客户应收账款。 ③其他单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下，且账龄在三年以内的客户应收账 款。 其他应收款风险分类： ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款，是指账龄三年以 上的其他应收款。 ③其他单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下，且账龄在三年以内的其他应收 61 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 款。 应收款项减值损失计量： 单项金额重大和按信用风险特征组合后风险较大的应收款项先进行减值测试，经减值测试后不 存在减值的，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；其他单项金额不 重大的应收款项按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。具体标准如下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 7.00% 二至三年 15.00% 三至四年 30.00% 四至五年 50.00% 五年以上 100.00% D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于 非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 7、存货的核算方法 （1）存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、周转材料、委托加工物资等五大类； （2）存货发出的计价及摊销 各类存货的购入与入库按实际成本计价，原材料、在产品、产成品的发出按加权平均法计价； 周转材料在其领用时采用五五摊销法摊销； （3）存货盘存制度及存货跌价准备计提方法 存货盘存制度采用永续盘存法；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全 部或部分陈旧过时等原因导致可变现净值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定； （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额。 8、长期股权投资的核算方法 62 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本核算； （2）公司根据不同情况对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算； A、对被投资单位具有控制权的子公司的长期股权投资在母公司采用成本法核算,编制合并报表 时按权益法进行调整。母公司采用成本法核算的,在子公司宣告分派利润或现金股利时确认当期投资 收益； B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时确认当期投资收益； C、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；中期期末或年度 终了按应分享或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认为当期投资收益（在确认被投资单 位发生的净亏损时，以该投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限）； D、长期股权投资取得时的初始投资成本与其应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额产 生差额的，对于借方差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；对于贷方差额，计入当期损益； 对在非同一控制下的企业合并中取得的长期股权投资，其合并成本与合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，分别确认为商誉或计入当期损益； （3）长期股权投资减值准备 长期股权投资减值按 16 资产减值规定处理。 9、投资性房地产的计量模式 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房 地产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地 产成本，除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备按 16 资产减值规定处理。 10、固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧政策 （1）固定资产的确认条件 63 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）固定资产的计量基础 各类固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 固定资产折旧采用直线法计算，按各类固定资产估计的使用年限扣除残值后，确定折旧率如下： 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率（％） 房屋建筑物 20-40 年 5.00% 2.375-4.75 通用设备 10-15 年 5.00% 6.333-9.5 专用设备 5-10 年 5.00% 9.5-19 运输工具 5-10 年 5.00% 9.5-19 其他设备 5-10 年 5.00% 9.5-19 每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与 原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值与原先估计数有差异的，调整预计净残 值。 （5）固定资产减值准备按 15 资产减值规定处理。 11、在建工程、在建工程减值准备的核算方法 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程 等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。 与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可 使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用； （2）在建工程减值准备按16资产减值规定处理。 12、无形资产的计价及摊销政策 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地 使用权等； （2）无形资产在取得时按照实际成本计价； （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销， 计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊 销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 64 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）无形资产减值准备按15资产减值规定处理。 13、商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非 同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超 过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 14、长期待摊费用的摊销政策 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期 间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 15、资产减值计提依据及方法 （1）减值测试的范围 报告期末，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象 都进行减值测试；除此之外，对于存在下列迹象表明可能发生了减值的资产进行减值测试： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 B、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生 重大变化，从而对企业产生不利影响。 C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金 流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （2）资产减值损失的确认 资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。 （3）预计可收回金额的确定方法 根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定其可收回金额。 65 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 16、金融负债的核算方法 （1）金融负债的分类 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。 （2）金融负债的计量 A、初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初 始确认金额。 B、公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： （a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结 清金融负债时可能发生的交易费用。 （b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 （c）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后 按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定 的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 17、预计负债的核算方法 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：该义务是公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能 够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计 负债的账面金额 18、收入的确认原则 （1）销售商品收入 66 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时， 确认收入的实现； （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属 不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相 关的劳务收入； （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、政府补助 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。公司收到的与资产相 关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均 计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一 次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期损益。 20、借款费用的核算方法 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款 费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 67 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益 21、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确 认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税负债或递延 所得税资产： （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： ①商誉的初始确认； ②不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产 或负债的初始确认； ③对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性 差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不能转回。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，公司以原减记的金额为限，予以转回。 22、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表以公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合 并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之 间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与公司会计政策不一致，按公司执行的会计政策对其进 行调整后合并。 23、主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 （1）会计政策变更 68 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司报告期内无应披露的重大会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司报告期内无应披露的重大会计估计变更。 （3）会计差错更正 本公司报告期内无应披露的重大会计差错更正。 附注五、本公司税项 1、 增值税 本公司及控股子公司产品销售收入适用增值税，销项税率为 17%。 2、 城建税及教育费附加 本公司及控股子公司城建税和教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税为计税依据，适用 税率分别为 7%、3%、1%。 3、 企业所得税 本公司及控股子公司 2008 年度企业所得税的适用税率为 25%。 4、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 附注六、企业合并及合并财务报表 一、公司合并报表范围的确定依据 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。控制指一个企业能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。 69 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 二、合并财务报表范围及主要子公司情况 本公司对其 注册资本 持股 表决 单位名称 注册地 投资额 合并报表范围 （万元） 比例 权比例 （万元） 广东国通新型建材有限 广州市 8000 4400 55% 55% 2008 年度全部财务报表 公司 北京国通怡甬科贸有限 北京市 100 51 51% 51% 2008 年 1-12 月利润表 公司 （1）广东国通新型建材有限公司（以下简称广东国通）系由本公司与广州南沙工化投资公司于 2003 年 4 月 28 日共同出资设立，注册资本 8000 万元人民币，本公司持有其 55%的股份。主要业务 为生产、销售 PVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材。 （2）北京国通怡甬科贸有限公司（以下简称北京国通）系由本公司与刘璐女士共同出资设立， 注册资本 100 万元人民币，本公司持有其 51%的股份，主要业务为销售塑料管材。公司股东会决议 对北京国通进行清算，2008 年 12 月已清算完毕。 三、报告期内合并财务报表范围变化情况 报告期内减少合并单位北京国通，原因系北京国通 2008 年度已清算完毕，北京国通 2008 年度的财 务报表主要项目列示： 报表项目 期初数 期末数 报表项目 期初数 期末数 流动资产 1,416,143.82 1,416,143.82 流动负债 302,846.18 302,846.18 非流动资产 8,053.30 8,053.30 所有者权益 1,121,350.94 1,121,350.94 注：北京国通 2008 年度收入、利润总额、净利润均为零，减少合并单位北京国通使本期合并所有 者权益变动表少数股东权益转出 549,461.96 元。 附注七、合并财务报表重要项目的说明 1. 货币资金 2008-12-31 2008-1-1 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 库存现金 人民币 2,724,305.03 2,724,305.03 586,430.96 586,430.96 银行存款 人民币 4,059,424.79 4,059,424.79 10,246,377.71 10,246,377.71 70 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资金 人民币 10,059,657.12 10,059,657.12 15,032,448.00 15,032,448.00 合 计 16,843,386.94 25,865,256.67 （1）2008 年年末，本公司因银行借款逾期被法院冻结的银行账户共 13 个，金额 2,846,452.59 元；本公司控股子公司广东国通因银行借款逾期被法院冻结的银行账户 3 个，共 288,418.54 元。 （2）2008 年年末其他货币资金中本公司银行承兑汇票保证金为 10,000,000.00 元，本公司控 股子公司合同履约保证金为 59,657.12 元。 （3）2008 年年末较年初减少 34.88%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。 2. 应收票据 （1）应收票据种类 项目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 20,764,299.20 - 商业承兑汇票 - - 合计 20,764,299.20 - （1）2008 年年末，应收票据余额中无质押的票据，包含已贴现但尚未到期的银行承兑汇票金 额为 20,000,000.00 元。 （2）2008 年年末，应收票据余额中应收本公司关联方安徽国风塑料建材有限公司的银行承兑 汇票 20,000,000.00 元。 （3）2008 年年末较年初增加 20,764,299.20 元，主要系期末未到期的银行承兑汇票增加所致。 3. 应收账款 （1）应收账款风险分类 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 6,073,890.58 16.80% 420,232.43 5,653,658.15 单项金额不重大但按信用风险特征组 4,369,578.74 12.08% 1,676,823.76 2,692,754.98 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收账款 25,718,805.69 71.12% 1,629,090.30 24,089,715.39 合 计 36,162,275.01 100.00% 3,726,146.49 32,436,128.52 71 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 16,292,884.07 32.69% 1,020,552.57 15,272,331.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,008,835.04 4.03% 589,054.95 1,419,780.09 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收账款 31,543,461.43 63.28% 1,937,878.63 29,605,582.80 合 计 49,845,180.54 100.00% 3,547,486.15 46,297,694.39 ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下，但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款，是指账龄三年以上的客户应收款项。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 100 万元以下，且账龄在三年以内的客户应收账 款 ，公司按账龄计提坏账准备。 （2）应收账款账龄分类： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 16,302,661.95 45.08% 815,133.10 35,048,344.88 70.31% 1,750,473.72 1至2年 13,616,443.92 37.65% 953,151.08 8,878,032.50 17.81% 621,462.28 2至3年 1,873,590.40 5.18% 281,038.56 4,000,605.23 8.03% 600,090.78 3至4年 2,539,828.04 7.02% 761,948.41 1,918,197.93 3.85% 575,459.37 4至5年 1,829,750.70 5.06% 914,875.35 - - - 合 计 36,162,275.01 100.00% 3,726,146.49 49,845,180.54 100.00% 3,547,486.15 （3）2008 年度，本公司根据与客户的合解协议，核销应收新疆国通管业有限公司欠款 162,247.31 元。 （4）2008 年年末，应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及其他关联方的欠 款。 （5）2008 年年末较年初减少 29.94%，主要系本公司收入下降导致应收账款减少所致。 （6）2008 年年末，本公司前五名欠款单位情况如下 72 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 重庆国通新型建材有限公司 2,505,200.13 6.91% 1-2 年 货款 泸州中连燃气有限公司 2,474,290.21 6.82% 1-2 年 货款 合肥泓山经济发展有限责任公司 1,094,400.24 3.02% 1-2 年 货款 杭州市燃气〔集团〕有限公司 977,656.59 2.70% 1 年以内 货款 深圳中联国风实业发展有限公司 769,253.71 2.12% 3-4 年 货款 合 计 11,470,131.22 31.64% 4. 预付账款 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 4,140,391.81 26,685,238.54 1至2年 1,233,989.44 4,292,386.53 2至3年 841,495.15 - 合 计 6,215,876.40 30,977,625.07 （1）2008 年年末较年初减少 79.93%，主要系预付安徽国风进出口有限公司 16,874,662.71 元 减少及部分已停止执行合同的预付款项 2,107,696.30 元元转入其他应收款核算所致。 （2）2008 年年末，预付账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及其他关联方的欠 款。 5. 其他应收款 （1）其他应收款风险分析 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 5,402,160.12 51.34% 1,728,612.76 3,673,547.36 单项金额不重大但按信用风险特征组 853,761.90 8.11% 650,608.19 203,153.71 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 4,265,752.78 40.55% 585,521.69 3,680,231.09 合 计 10,521,674.80 100.00% 2,964,742.64 7,556,932.16 73 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 43,610,675.32 86.52% 2,239,464.60 41,371,210.72 单项金额不重大但按信用风险特征组 179,980.87 0.36% 26,997.13 152,983.74 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 6,614,290.10 13.12% 407,480.31 6,206,809.79 合 计 50,404,946.29 100.00% 2,673,942.04 47,731,004.25 ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下，但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款，是指账龄三年以上的其他应收款。 ③其他单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下，且账龄在三年以内的其他应收 款，公司按账龄计提坏账准备。 (2)其他应收款账龄分析： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 2,450,238.36 23.29% 148,776.90 45,170,779.49 89.61% 2,258,538.98 1至2年 3,579,952.71 34.02% 226,486.35 4,808,718.79 9.54% 336,610.32 2至3年 4,321,788.40 41.08% 2,520,327.78 325,611.14 0.65% 48,841.68 3至4年 78,480.28 0.75% 23,544.08 99,836.87 0.20% 29,951.06 4至5年 91,215.05 0.87% 45,607.53 - - - 合计 10,521,674.80 100.00% 2,964,742.64 50,404,946.29 100.00% 2,673,942.04 （3）其他应收款期末余额中包括应收关联方合肥国运电子有限公司欠款 2,166.20 元。 （4）2008 年年末较年初减少 80.41%，主要系本期收回安徽国龙汽车销售有限公司欠付的股权 转让款 39,000,000.00 元所致。 74 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）本公司期末对预付账款进行分析，对部分已停止执行合同的预付款 2,107,696.30 元转入 其他应收款核算，该部分应收款项账龄均为 2-3 年，按个别认定法全额计提坏账准备。本公司本年 对员工欠款进行清理，已离职的员工欠款共计 108,340.26 元，按个别认定法全额计提坏账准备。 （6）截至 2008 年年末前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 重庆国通新型建材有限公司 1,486,671.67 14.13% 1-2 年 往来款 北京国电伟业防腐安装工程有限 964,482.70 9.17% 1-2 年 往来款 责任公司安徽分公司 莱州市路旺镇东开塑料厂 420,035.47 3.99% 2-3 年 往来款 宿州天贸物资有限责任公司 384,589.15 3.66% 2-3 年 往来款 广州市联冠机械有限公司 301,500.00 2.87% 2-3 年 往来款 合 计 3,557,278.99 33.81% 6. 存货及跌价准备 （1）存货及跌价准备类别 2008-12-31 2008-1-1 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 57,296,629.85 43,340,138.01 13,956,491.84 38,738,113.87 - 38,738,113.87 库存商品 45,275,623.75 22,510,960.22 22,764,663.53 79,550,956.86 - 79,550,956.86 在产品 304,018.46 - 304,018.46 4,409,790.53 - 4,409,790.53 周转材料 941,650.16 - 941,650.16 588,731.45 - 588,731.45 合 计 103,817,922.22 65,851,098.23 37,966,823.99 123,287,592.71 - 123,287,592.71 （2）存货的跌价准备 本期减少额 项目 2008-1-1 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 原材料 - 43,340,138.01 - - 43,340,138.01 库存商品 - 33,921,399.87 - 11,410,439.65 22,510,960.22 合计 - 77,261,537.88 - 11,410,439.65 65,851,098.23 75 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）2008 年度受年初雪灾等的影响，部分存货变质无法正常使用，期末本公司根据与客户签 订的购销协议对变质的存货计提跌价准备 24,127,726.39 元，本公司控股子公司广东国通根据与客 户签订的购销协议对变质的存货计提跌价准备 39,547,593.95 元；受材料波动、成本上升的影响， 本公司对可变现净值低于账面价值的存货计提存货跌价准备 13,582,217.54 元。 （2）上述其他转出系本公司 2008 年度领用已计提减值的原材料，对应存货跌价准备转销。 （3）2008 年年末存货中无已被抵押、冻结的情况。 7. 固定资产 （1）固定资产明细表 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、固定资产原价合计 502,171,984.52 11,062,859.93 26,751,247.72 486,483,596.73 其中：房屋及建筑物 130,743,948.65 4,624,138.18 24,847,431.96 110,520,654.87 机械设备 349,047,758.30 5,902,205.39 1,738,656.70 353,211,306.99 电子设备 13,376,804.36 453,370.36 126,587.06 13,703,587.66 运输工具 5,273,513.06 78,766.00 - 5,352,279.06 其 他 3,729,960.15 4,380.00 38,572.00 3,695,768.15 二、累计折旧合计 111,633,447.30 32,794,947.56 5,833,258.40 138,595,136.46 其中：房屋及建筑物 18,015,132.34 5,637,234.21 4,486,964.56 19,165,401.99 机械设备 86,528,488.58 25,137,110.96 1,197,911.81 110,467,687.73 电子设备 3,768,582.47 1,026,501.55 113,312.34 4,681,771.68 运输工具 2,240,338.09 562,054.32 - 2,802,392.41 其 他 1,080,905.82 432,046.52 35,069.69 1,477,882.65 三、减值准备累计金额 - - - - 四、固定资产账面价值 390,538,537.22 347,888,460.27 其中：房屋及建筑物 112,728,816.31 91,355,252.88 机械设备 262,519,269.72 242,743,619.26 电子设备 9,608,221.89 9,021,815.98 运输工具 3,033,174.97 2,549,886.65 其 他 2,649,054.33 2,217,885.50 76 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本公司固定资产抵押情况详见附注十二。 （2）2008 年度在建工程转入金额为 1,315,369.49 元。 （3）本公司账面价值为 8,841,967.99 元的办公楼未办理房产证，原因系该办公楼在安徽国风 集团有限公司土地上建造；本公司控股子公司广东国通账面价值为 17,380,487.64 元的一期波纹管 厂房暂未办理房产证。 （4）本期减少额中包括本公司控股子公司广东国通房屋建筑物核算的土地使用权原值 18,741,920.50 元，累计摊销 1,568,142.64 元，根据公司管理需要重分类至无形资产－土地使用权 核算。 （5）2008 年年末本公司对各项固定资产进行检查，不存在资产发生减值的迹象。 8. 在建工程 （1）在建工程明细表 本期 本期 本期 工程项目 工程预算 2008-1-1 2008-12-31 减值准备 账面价值 增加 转固定资产 其他转出 工业园工程 34,700,000 6,280,423.18 - - - 6,280,423.18 - 6,280,423.18 安装工程 - 200,000.00 712,544.00 - - 912,544.00 - 912,544.00 焊接设备 5,000,000 1,434,220.78 - - - 1,434,220.78 363,335.93 1,070,884.85 5 万吨大口径 13,655,000 10,211,719.10 - 1,315,369.49 52,274.00 8,844,075.61 2,240,499.15 6,603,576.46 波纹管项目 金蝶项目 - 436,000.00 - - 29,500.00 406,500.00 - 406,500.00 广东一期工程 50,000,000 2,929,158.33 - - - 2,929,158.33 - 2,929,158.33 广东二期工程 50,000,000 13,571,256.89 - - - 13,571,256.89 - 13,571,256.89 合 计 35,062,778.28 712,544.00 1,315,369.49 81,774.00 34,378,178.79 2,603,835.09 31,774,343.70 （1）在建工程余额中无利息资本化金额。 （2）2008 年度在建工程转入金额为 1,315,369.49 元。 （3）本公司期末对在建工程进行减值测试，对可收回金额低于账面价值的在建工程计提了 2,603,835.09 元的减值准备。 （4）本公司在建工程抵押情况详见附注十二。 77 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）在建工程中工业园工程系 PE 管工程，尚未办理验收手续；广东二期工程系给水管、燃气 管厂房工程，该工程基础建设已完成，厂房建设处于暂停状态。 9. 固定资产清理 项目 2008-12-31 2008-1-1 固定资产清理 3,238,634.69 - 上述固定资产清理系根据本公司董事会决议，将位于合肥市长江西路的本公司土地及厂房进行 处置清理。 10. 无形资产 （1）无形资产 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、原价合计 39,001,328.78 18,784,652.51 - 57,785,981.29 土地使用权 2,620,800.00 27,872.00 - 2,648,672.00 土地使用权 12,680,000.00 - - 12,680,000.00 土地使用权 1,950,009.69 18,741,920.50 - 20,691,930.19 土地使用权 21,566,844.75 - - 21,566,844.75 OA 办公软件 183,674.34 14,860.01 - 198,534.35 二、累计摊销额合计 2,906,497.40 2,327,137.53 - 5,233,634.93 土地使用权 826,503.50 55,451.36 - 881,954.86 土地使用权 1,373,666.45 259,873.96 - 1,633,540.41 土地使用权 139,355.27 1,607,014.36 - 1,746,369.63 土地使用权 431,337.84 381,697.85 - 813,035.69 OA 办公软件 135,634.34 23,100.00 - 158,734.34 三、减值准备累计金额 - - - - 四、无形资产账面价值 36,094,831.38 - - 52,552,346.36 78 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 2008-1-1 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 土地使用权 1,794,296.50 - - 1,766,717.14 土地使用权 11,306,333.55 - - 11,046,459.59 土地使用权 1,810,654.42 - - 18,945,560.56 土地使用权 21,135,506.91 - - 20,753,809.06 OA 办公软件 48,040.00 - - 39,800.01 （1）本公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其 预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 （2）本公司控股子公司广东国通固定资产核算的土地使用权原值 17,295,882.95 元，累计摊销 1,568,142.64 元，根据公司管理需要重分类至无形资产核算。 （3）本公司无形资产抵押情况详见附注十二。 11. 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异项目 2008-12-31 2008-1-1 坏账准备 1,672,722.29 1,429,390.01 存货跌价准备 16,462,774.56 - 在建工程减值准备 650,958.77 - 税法规定以后年度可弥补亏损 27,541,986.71 - 合 计 46,328,442.33 1,429,390.01 12. 资产减值准备 本期减少额 项 目 2008-1-1 本期计提额 2008-12-31 转回 转销 坏账准备 6,221,428.19 2,138,050.59 1,471,651.22 196,938.43 6,690,889.13 存货跌价准备 - 77,261,537.88 - 11,410,439.65 65,851,098.23 在建工程减值准备 - 2,603,835.09 - - 2,603,835.09 合 计 6,221,428.19 82,003,423.56 1,471,651.22 11,607,378.08 75,145,822.45 79 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）坏账准备其他转出系本公司核销应收账款 162,247.31 元及减少合并单位北京国通转出 34,691.12 元。 （2）存货跌价准备其他转出系本公司领用已计提跌价准备 11,410,439.65 元的原材料所致。 13. 所有权受到限制的资产 本公司将部分资产用于向银行进行抵押，2008 年年末所有权受到限制的资产情况如下： 所有权受到限制的资产类别 2008-1-1 本期增加 本期减少 2008-12-31 使用受到限制的货币资金 15,032,448.00 - 4,972,790.88 10,059,657.12 用于银行借款抵押的资产 130,395,488.40 40,192,248.78 - 170,587,737.18 用于对外担保抵押的资产 - 13,840,529.74 - 13,840,529.74 合 计 145,427,936.40 54,032,778.52 4,972,790.88 194,487,924.04 2008 年年末资产抵押情况如下： 所有权受到限制的 账面原值 账面净值 受限制期限 受限制原因 资产类别 其他货币资金 10,059,657.12 10,059,657.12 2008 年 10 月 22 日至 2009 年 4 月 25 日 银行承兑汇票保证金 安徽一号厂房 17,885,529.45 13,840,529.74 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日 对外抵押担保 广东厂房 21,151,172.12 17,295,882.95 2006 年 7 月 26 日至 2011 年 7 月 26 日 银行借款抵押 在建工程 16,500,415.22 16,500,415.22 2003 年 8 月 31 日至 2011 年 11 月 17 日 银行借款抵押 机器设备 113,048,997.78 86,095,209.79 2007 年 4 月 25 日至 2009 年 4 月 25 日 银行借款抵押 土地使用权 12,680,000.00 11,046,459.59 2007 年 11 月 9 日至 2009 年 11 月 7 日 银行借款抵押 土地使用权 21,566,844.75 20,704,219.07 2003 年 8 月 31 日至 2011 年 11 月 16 日 银行借款抵押 土地使用权 20,691,930.19 18,945,550.56 2006 年 7 月 26 日至 2011 年 7 月 26 日 银行借款抵押 合 计 217,084,131.41 194,487,924.04 14. 短期借款 （1）分类列示 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 保证借款 70,419,940.00 89,967,230.26 80 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 抵押借款 84,876,968.90 76,700,000.00 逾期银行承兑汇票 5,895,678.54 - 已贴现未到期的银行承兑汇票 20,000,000.00 - 合 计 181,192,587.44 166,667,230.26 （2）2008 年年末逾期短期借款明细： 期后偿还 借款银行 借款金额 借款期限 利率 借款条件 情况 省中行营业部 4,420,000.00 2007.11.13-2008.11.13 8.0150% 国风集团提供保证担保 否 工行寿支 11,976,908.90 2008.05.04-2008.12.03 8.2170% 以土地提供抵押担保 已偿还 工行寿支 6,000,000.00 2008.09.02-2008.12.22 8.6067% 以土地提供抵押担保 已偿还 中行番禺支行 15,800,000.00 2007.08.01-2008.08.01 7.254% 以土地提供抵押担保 否 营业部 合 计 38,196,908.90 15.应付票据 项 目 2008-12-31 2008-1-1 银行承兑汇票 20,000,000.00 32,590,000.00 合 计 20,000,000.00 32,590,000.00 （1）2008 年年末逾期银行承兑汇票已调整入短期借款列示。 （2）2008 年年末本公司应付票据余额中欠持本公司关联方安徽国风塑料建材有限公司款项 20,000,000.00 元。 （3）2008 年年末较年初减少 38.63%，主要原因系部分逾期银行承兑汇票转入短期借款列示所 致。 16.应付账款 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 21,019,038.34 17,990,099.84 1至2年 3,826,257.40 4,153,267.93 2至3年 1,162,054.46 1,800,807.81 3至4年 1,758,307.28 801,977.00 81 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 4至5年 547,512.48 - 合 计 28,313,169.96 24,746,152.58 2008 年年末本公司应付账款余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方的款项。 17.预收账款 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 15,103,701.26 19,536,040.84 1至2年 4,008,999.05 329,532.58 合 计 19,112,700.31 19,865,573.42 2008 年年末本公司预收账款余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或 其他关联方的款项。 18.应付职工薪酬 项 目 2008-1-1 本期增加额 本期支付额 2008-12-31 工资(含奖金、津贴和补贴) - 14,057,956.05 13,776,306.05 281,650.00 职工福利费 - 1,166,947.92 1,166,947.92 - 社会保险费 -2,062.29 3,320,844.99 3,101,165.49 217,617.21 其中：1.医疗保险费 - 802,624.56 751,727.86 50,896.70 2.基本养老保险费 -2,062.29 2,165,859.98 2,021,286.93 142,510.76 3.失业保险费 - 196,996.88 181,948.54 15,048.34 4.工伤保险费 - 103,452.04 98,362.37 5,089.67 5.生育保险费 - 51,911.53 47,839.79 4,071.74 住房公积金 214,373.38 1,410,116.32 1,247,354.15 377,135.55 工会经费和职工教育经费 487,516.03 482,989.61 230,466.30 740,039.34 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 103,539.20 103,539.20 - 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 699,827.12 20,542,394.09 19,625,779.11 1,616,442.10 82 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年年末较年初增加 130.97%，主要系年末未支付的工资及社会保险费、工会经费和职工教 育经费增加所致。 19.应交税费 税种 2008-12-31 2008-1-1 增值税 2,811,046.83 733,483.14 城市维护建设税 11,802.76 52,563.57 企业所得税 1,414,894.80 2,183,006.19 个人所得税 15,673.93 30,423.53 教育费附加 5,065.39 14,218.29 土地使用税 1,619,338.16 - 房产税 129,600.00 - 其他 15,113.91 19,363.85 合计 6,022,535.78 3,033,058.57 上述税种适用税率见附注五。 20.应付利息 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 银行借款利息 1,693,307.25 - 合 计 1,693,307.25 - 21.其他应付款 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 1 年以内 28,505,620.05 6,820,536.67 1至2年 5,087,896.57 8,575,843.61 2至3年 2,733,815.05 2,726,636.65 3至4年 2,037,256.88 193,484.48 83 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 2008-12-31 2008-1-1 4至5年 193,484.48 - 合 计 38,558,073.03 18,316,501.41 2008 年年末本公司其他应付款余额中欠付本公司实际控制人安徽国风集团有限公司 19,881,767.72 元，欠付本公司工会 7,929,000.00 元。 22.一年内到期的非流动负债 （1）分类列示 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 保证借款 - 7,000,000.00 保证借款 25,508,279.38 33,600,000.00 合 计 25,508,279.38 40,600,000.00 （2）2008 年年末逾期银行借款明细： 期后偿还 借款银行 借款金额 借款期限 利率 借款条件 情况 中国银行安徽省分行 25,508,279.38 04.04.18-08.05.18 5.58% 国风集团提供保 否 证担保 合 计 25,508,279.38 23.长期借款 （1）分类列示 借款类别 2008-12-31 2008-1-1 借款期限 年利率 借款条件 抵押借款 27,206,280.17 47,302,112.40 06.7.26-11.7.26 7.92% 土地抵押 保证借款 74,868,756.06 56,549,180.81 06.11.17-11.11.17 6.84% 保证担保 合 计 102,075,036.23 103,851,293.21 84 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年年末逾期银行借款明细： 期后偿还 借款银行 借款金额 借款期限 利率 借款条件 情况 广州市新凤农村信用 9,706,280.17(注 1) 2008 年 12 月 31 日前 7.92% 土地抵押 否 合作社 中国银行番禺支行 26,868,756.06(注 2) 2008 年 12 月 31 日前 6.84% 保证担保 否 合 计 36,575,036.23 注 1、根据本公司控股子公司广东国通与广州市新凤农村信用合作社签订的抵押担保借款合同， 借款金额为 3,500 万元，借款期限为 2006 年 7 月 26 日至 2011 年 7 月 26 日，还款计划：按季等额 还款，截至 2008 年 12 月 31 日，根据还款计划未及时偿还的借款金额为 9,706,280.17 元。 注 2：根据本公司控股子公司广东国通与中国银行股份有限公司广州番禺支行签订的借款合同 补充协议，借款金额为 11,000 万元，借款期限延长至 2011 年 11 月 17 日，还款计划：每季度末偿 还 800 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，根据还款计划未及时偿还的借款金额为 26,868,756.06 元。 24.股本 每股面值人民币 1 元 本期增加 股东名称及类别 2008-1-1 2008-12-31 配股 送股 公积金转股 其他(注) 小计 一、期末有限售条件股份(股) 16,321,760.00 - - 8,160,880.00 - 8,160,880.00 24,482,640.00 其中：国有法人持有股份 7,998,240.00 - - 3,999,120.00 12,485,280.00 16,484,400.00 24,482,640.00 境内法人持有股份 8,323,520.00 - - 4,161,760.00 -12,485,280.00 -8,323,520.00 - 二、期末无限售条件普通股 53,678,240.00 - -26,839,120.00 - 26,839,120.00 80,517,360.00 三、股份总数（股） 70,000,000.00 - -35,000,000.00 - 35,000,000.00 105,000,000.00 上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所深鹏所验字[2008]102 号验资报告验证。股本变动详见 附注一、公司简介 2、历史沿革。 25.资本公积 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 股份溢价 110,041,743.26 - 35,000,000.00 75,041,743.26 合 计 110,041,743.26 - 35,000,000.00 75,041,743.26 85 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 上述资本公积变动系本期资本公积转增股本所致，详见附注一、公司简介 2、历史沿革。 26.盈余公积 项 目 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 法定盈余公积金 15,956,639.08 - - 15,956,639.08 合 计 15,956,639.08 - - 15,956,639.08 27.未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 净利润 -146,892,068.37 6,306,755.07 减：少数股东损益 -20,425,328.93 832,614.81 归属于母公司所有者的净利润 -126,466,739.44 5,474,140.26 加：年初未分配利润 91,648,610.70 86,507,197.57 加：会计差错变更影响数 - - 减：计提法定盈余公积 - 332,727.13 减：计提法定公益金 - - 减：应付普通股股利 - - 期末未分配利润 -34,818,128.74 91,648,610.70 28.少数股东权益 子公司名称 少数股权比例 2008-12-31 2008-1-1 广东国通 55% 18,293,289.48 38,718,618.41 北京国通 51% - 549,461.96 合 计 18,293,289.48 39,268,080.37 本公司控股子公司北京国通 2008 年度已清算完毕，故 2008 年年末少数股东权益为零。 29.营业收入、营业成本 86 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 160,480,553.94 251,596,546.48 其他业务收入 7,072,662.41 10,126,813.95 合并抵销 -476,964.53 -1,588,230.61 合计 167,076,251.82 260,135,129.82 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 171,829,978.06 193,174,760.02 其他业务支出 8,433,021.97 8,987,776.19 合并抵销 -476,964.53 -1,588,230.61 合计 179,786,035.50 200,574,305.60 （3）营业收入、成本—按产品类别分类 2008 年度 产品类别 营业收入 营业成本 营业毛利 PVC 管 58,402,755.77 58,235,875.05 166,880.72 PE 管 62,774,114.65 64,408,743.47 -1,634,628.82 燃、供水管 33,487,370.24 40,227,529.79 -6,740,159.55 其他管材 5,816,313.28 8,957,829.75 -3,141,516.47 其他 7,072,662.41 8,433,021.97 -1,360,359.56 内部交易抵销 -476,964.53 -476,964.53 - 合计 167,076,251.82 179,786,035.50 -12,709,783.68 87 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 产品类别 营业收入 营业成本 营业毛利 PVC 管 49,871,232.10 42,840,072.66 7,031,159.44 PE 管 95,035,599.32 65,950,301.65 29,085,297.67 燃、供水管 71,162,649.38 58,091,611.83 13,071,037.55 其他管材 35,527,065.68 26,292,773.88 9,234,291.80 其他 10,126,813.95 8,987,776.19 1,139,037.76 内部交易抵销 -1,588,230.61 -1,588,230.61 - 合计 260,135,129.82 200,574,305.60 59,560,824.22 （4）营业收入—按地区分类 项目 2008 年度 2007 年度 华东 68,777,825.65 125,561,432.40 华中 5,025,278.03 13,655,130.29 华南 90,650,293.47 97,302,049.23 西南 - 13,856,046.79 华北 724,933.85 1,516,101.96 其他 1,897,920.83 8,244,369.15 合计 167,076,251.82 260,135,129.82 （5）前五名客户占营业收入总额的比例 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 31,145,027.50 65,675,917.70 占营业收入的比例 18.64% 25.25% 88 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）营业收入、营业成本较上期减少，主要系本期营业收入本公司销售量下降及 2008 年度未 合并重庆国通营业收入、营业成本所致；营业毛利下降主要系受材料价格、人工上涨、公司开工率 下降导致成本上升，营业毛利下降。 30.营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城市维护建设税 135,140.23 574,594.06 教育费附加 55,070.57 292,518.19 其他 144,702.16 - 合 计 334,912.96 867,112.25 31.销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 16,122,927.76 13,394,706.59 销售费用率（销售费用/营业收 入） 9.65% 5.15% 32.管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 28,821,476.89 21,580,474.64 管理费用率（管理费用/营业收 入） 17.25% 8.30% 管理费用本期较上期增加 33.55%，主要系本期存货盘亏金额增加，其中本公司存货盘亏 2,076,640.62 元，本公司控股子公司广东存货盘亏 220,635.70 元；同时本公司 2008 年度管理人员 变动也导致各项费用上升。 33.财务费用 89 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 25,849,254.38 25,450,538.34 减：利息收入 130,884.17 161,069.45 加：手续费 162,084.49 97,570.25 减：财政贴息 - 1,707,100.00 合 计 25,880,454.70 23,679,939.14 34.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 666,399.37 854,632.64 存货跌价损失 77,261,537.88 - 在建工程减值损失 2,603,835.09 - 合 计 80,531,772.34 854,632.64 资产减值损失较上期增加，主要系本期计提存货跌价损失及在建工程减值损失所致。 35.投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 - - 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 - - 股权投资转让收益 - 5,905,487.60 子公司清算收益 -187,030.18 - 合 计 -187,030.18 5,905,487.60 子公司清算收益系本公司控股子公司北京国通清算损失。 36.营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补助 698,200.00 3,782,200.00 罚没、赔款收入 33,917.00 55,713.81 其他 - 999,801.94 合 计 732,117.00 4,837,715.75 90 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 政府补助系本公司收到市财政中心支付的加快发展及推进技术创新补助 200,000.00 元，经济开 发区财政库拨付的企业扶持资金 298,200.00 元，市财政局（科技创新基金专户）拨付的创新型企业 奖励 200,000.00 元。 37.营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失 8,682.32 3,049.92 罚款支出 31,739.90 167,226.93 非常损失 27,142,297.13 - 公益性捐赠支出 - - 其他 760,213.13 38,100.54 合计 27,942,932.48 208,377.39 非常损失系本公司对年初受雪灾影响的存货报废 23,913,216.73 元，相关进项税额转出 3,229,080.40 元。 38.所得税费用 项目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 - 3,303,326.89 递延所得税费用 -44,907,105.62 108,702.96 合计 -44,907,105.62 3,412,029.85 39.少数股东损益 子公司名称 少数股权比例 2008-12-31 2008-1-1 广东国通 55% -20,425,328.93 998,031.01 北京国通 51% - -598.59 重庆国通 92.31% - -164,817.61 合 计 -20,425,328.93 832,614.81 91 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 40.现金流量表 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项 目 2008年度 2007年度 现金 6,783,729.82 10,832,808.67 其中：库存现金 2,724,305.03 586,430.96 可随时用于支付的银行存款 4,059,424.79 10,246,377.71 可随时用于支付的其他货币资金 - - （2）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 利息 130,884.17 - 政府补助 698,200.00 - 押金 4,780,624.42 - 安徽国风集团有限公司 - 187,799,000.00 安徽国风进出口有限公司 - 24,000,000.00 其他往来款 - 23,243,175.22 合 计 5,609,708.59 235,042,175.22 （3）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 支付销售、管理费用 31,332,044.24 15,127,219.50 押金 6,539,100.00 - 安徽国风集团有限公司 - 187,798,323.69 其他 1,486,483.38 15,224,146.84 合 计 39,357,627.62 218,149,690.03 92 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 减少合并重庆国通现金减少数 - 473,441.98 减少合并北京国通现金减少数 15,043.78 - 合 计 15,043.78 473,441.98 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 安徽国风集团有限公司 45,825,612.00 - 安徽国风塑料建材有限公司 77,866,209.13 - 潮湖市春潮工贸有限公司 15,220,000.00 - 国有资产控股有限责任公司 3,000,000.00 - 公司工会 5,077,000.00 - 安徽国茂塑业有限公司 2,000,000.00 - 财政贴息 - 1,707,100.00 存入保证金减少 4,972,790.88 - 合 计 153,961,612.01 1,707,100.00 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 安徽国茂塑业有限公司 10,000,000.00 - 安徽国风塑料建材有限公司 77,088,650.00 - 安徽国风进出口有限公司 10,770,000.00 - 安徽国风塑料建材有限公司 248,018.12 - 潮湖市春潮工贸有限公司 16,340,000.00 - 公司工会 2,606,000.00 - 93 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 财政贴息 - - 存入保证金 15,032,448.00 合 计 117,052,668.12 15,032,448.00 （7）合并现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -146,892,068.37 6,306,755.07 加：计提的资产减值准备 80,531,772.34 854,632.64 固定资产折旧 32,794,947.56 30,935,510.14 无形资产摊销 758,994.89 821,190.98 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 8,682.32 3,030.74 固定资产报废损失 - - 财务费用 25,794,281.82 25,216,567.02 投资损失（减：收益） 187,030.18 -5,905,487.60 递延所得税资产的减少（减：增加） -44,899,052.32 -198,229.72 递延所得税负债的增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） 18,530,740.31 -30,301,811.63 经营性应收项目的减少（减：增加） -5,366,766.05 93,979,453.82 经营性应付项目的增加（减：减少） 12,909,017.68 20,455,390.95 其他(注) - - 经营活动产生的现金流量净额 -25,642,419.64 142,167,002.41 94 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 附注八、母公司财务报表重要项目的说明 1.应收账款 （1）应收账款风险分类 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 6,073,890.58 29.47% 420,232.43 5,653,658.15 单项金额不重大但按信用风险特征组 3,339,949.73 16.20% 1,367,935.06 1,972,014.67 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收账款 11,198,177.62 54.33% 849,650.92 10,348,526.70 合 计 20,612,017.93 100.00% 2,637,818.41 17,974,199.52 2008-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的应收账款 12,180,159.54 36.98% 629,095.04 11,551,064.50 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,918,197.93 5.82% 575,459.39 1,342,738.54 合后该组合的风险较大的应收账款 其他单项金额不重大应收账款 18,842,873.60 57.20% 1,249,002.56 17,593,871.04 合 计 32,941,231.07 100.00% 2,453,556.99 30,487,674.08 ①单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账款。 ②单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下，但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的应收账款，是指账龄三年以上的客户应收款项。 ③其他单项金额不重大应收款项指单笔金额为 100 万元以下，且账龄在三年以内的客户应收账 款，公司按账龄计提坏账准备。 （2）应收账款账龄分类： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 3,982,948.45 19.32% 203,817.63 23,628,304.30 71.73% 1,179,471.69 1至2年 11,509,549.37 55.84% 799,130.17 5,132,292.64 15.58% 359,260.49 95 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 1,779,570.38 8.63% 266,935.56 2,262,436.20 6.87% 339,365.43 3至4年 1,510,199.03 7.33% 453,059.71 1,918,197.93 5.82% 575,459.38 4至5年 1,829,750.70 8.88% 914,875.34 - - - 合计 20,612,017.93 100.00% 2,637,818.41 32,941,231.07 100.00% 2,453,556.99 （3）2008 年度，本公司根据与客户的合解协议，核销应收新疆国通管业有限公司欠款 162,247.31 元。 （4）2008 年年末，应收账款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东及其他关联方的欠 款。 （5）2008 年年末较年初减少 41.04%，主要系本公司收入下降导致应收账款减少所致。 （6）2008 年年末，本公司前五名欠款单位情况如下 单位名称 本位币金额 比例 欠款时间 欠款内容 重庆国通新型建材有限公司 2,505,200.13 12.15% 1-2 年 货款 泸州中连燃气有限公司 2,474,290.21 12.00% 1-2 年 货款 合肥泓山经济发展有限责任公司 1,094,400.24 5.31% 1-2 年 货款 杭州市燃气〔集团〕有限公司 977,656.59 4.74% 1 年以内 货款 毫州城市建设投资有责任限公司 762,661.78 3.70% 1 年以内 货款 合 计 7,814,208.95 37.91% 2.其他应收款 （1）其他应收款风险分类 2008-12-31 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 11,737,019.50 74.64% 1,700,612.76 10,036,406.74 单项金额不重大但按信用风险特征组 853,761.90 5.43% 650,608.20 203,153.70 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 3,133,936.14 19.93% 514,349.24 2,619,586.90 合 计 15,724,717.54 100.00% 2,865,570.20 12,859,147.34 96 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2008-1-1 类 别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大的其他应收款 43,406,598.89 89.16% 2,177,171.46 41,229,427.42 单项金额不重大但按信用风险特征组 99,836.87 0.21% 14,975.54 84,861.34 合后该组合的风险较大的其他应收款 其他单项金额不重大其他应收款 5,178,015.28 11.63% 338,293.48 4,839,721.80 合 计 48,684,451.04 100.00% 2,530,440.48 46,154,010.56 ①单项金额重大的其他应收款指单笔金额为 30 万元以上的其他应收款。 ②单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下，但按信用风险特征组合后该组合的风 险较大的其他应收款，是指账龄三年以上的其他应收款。 ③其他单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 30 万元以下，且账龄在三年以内的其他应收 款，公司按账龄计提坏账准备。 (2)其他应收款账龄分析： 2008-12-31 2008-1-1 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 8,562,824.06 54.45% 117,663.22 44,554,636.57 91.52% 2,199,485.65 1至2年 2,725,294.22 17.33% 166,660.26 3,793,660.96 7.79% 265,556.27 2至3年 4,266,903.93 27.14% 2,512,095.11 236,316.64 0.49% 35,447.50 3至4年 78,480.28 0.50% 23,544.08 99,836.87 0.20% 29,951.06 4至5年 91,215.05 0.58% 45,607.53 - - - 合计 15,724,717.54 100.00% 2,865,570.20 48,684,451.04 100.00% 2,530,440.48 （3）其他应收款期末余额中包括应收本公司控股子公司广东国通款项 6,734,859.38 元，其他 关联方合肥国运电子有限公司款项 2,166.20 元。 （4）2008 年年末较年初减少 68.26%，主要系本期收回安徽国龙汽车销售有限公司欠付的股权 转让款 39,000,000.00 元所致。 （5）本公司期末对预付账款进行分析，对部分已停止执行合同的预付款 2,107,696.30 元转入 其他应收款核算，该部分应收款项账龄均为 2-3 年，按个别认定法全额计提坏账准备。本公司本年 对员工欠款进行清理，已离职的员工欠款共计 108,340.26 元，按个别认定法全额计提坏账准备。 97 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）截至 2008 年年末前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 比例 欠款时间 欠款内容 广东国通新型建材有限公司 6,734,859.38 42.00% 1-2 年 往来款 北京国电伟业防腐安装工程有限 964,482.70 6.01% 1-2 年 往来款 责任公司安徽分公司 重庆国通新型建材有限公司 1,086,671.67 6.78% 1-2 年 往来款 合肥市蜀山建筑工程公司 350,000.00 2.18% 2-3 年 往来款 吉林省松江市塑料管道设备公司 306,376.02 1.91% 2-3 年 往来款 合 计 9,442,389.77 58.88% 3.长期股权投资 按成本法、权益法 被投资单位 当年分得的 持股比例 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 名称 现金红利 成本法核算 广东国通 55% 44,000,000.00 44,000,000.00 - - 44,000,000.00 - 北京国通 51% 510,000.00 510,000.00 - 510,000.00 - - 合 计 44,510,000.00 44,510,000.00 - 510,000.00 44,000,000.00 - 4.营业收入、营业成本 （1）营业收入 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 69,978,390.39 143,591,024.24 其他业务收入 6,924,532.49 9,832,599.79 合计 76,902,922.88 153,423,624.03 （2）营业成本 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 85,408,307.66 108,265,925.55 其他业务支出 8,430,271.57 8,877,986.20 合计 93,838,579.23 117,143,911.75 98 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）主营业务收入成本—按产品类别分类 2008 年度 产品类别 营业收入 营业成本 营业毛利 PVC 管 23,377,801.92 28,228,662.92 -4,850,861.00 PE 管 25,202,714.58 29,029,242.80 -3,826,528.22 燃、供水管 19,776,325.95 24,895,429.47 -5,119,103.52 其他管材 1,621,547.94 3,254,972.47 -1,633,424.53 其他 6,924,532.49 8,430,271.57 -1,505,739.08 合计 76,902,922.88 93,838,579.23 -16,935,656.35 2007 年度 产品类别 营业收入 营业成本 营业毛利 PVC 管 34,567,868.53 28,304,218.31 6,263,650.22 PE 管 44,379,490.21 28,836,697.92 15,542,792.29 燃、供水管 35,830,402.59 30,368,580.55 5,461,822.04 其他管材 28,813,262.91 20,756,428.77 8,056,834.14 其他 9,832,599.79 8,877,986.20 954,613.59 合计 153,423,624.03 117,143,911.75 36,279,712.28 （4）前五名客户占营业收入总额的比例 项 目 2008 年度 2007 年度 前五名客户销售收入总额 25,905,725.57 65,675,927.20 占营业收入的比例 33.69% 42.81% 99 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （5）营业收入、营业成本较上期减少，主要系本期营业收入本公司销售量下降及 2008 年度未 合并重庆国通营业收入、营业成本所致；营业毛利下降主要系受材料价格、人工上涨、公司开工率 下降导致成本上升，营业毛利下降。 5.投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 子公司清算收益 -125,141.20 - 股权转让收益 - 3,000,000.00 合计 -125,141.20 3,000,000.00 6.母公司现金流量表补充资料 项目 2008 年度 2007 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -101,440,559.55 3,327,271.30 加：计提的资产减值准备 40,999,417.47 1,108,368.98 固定资产折旧 23,362,961.93 22,225,522.43 无形资产摊销 315,325.32 319,119.96 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - - 固定资产报废损失 - - 财务费用 15,981,306.37 15,529,547 投资损失（减：收益） 125,141.20 3,000,000 递延所得税资产的减少（减：增加） -30,015,936.78 19,974 递延所得税负债的增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） 21,703,699.78 7,746,551 经营性应收项目的减少（减：增加） -10,879,715.33 70,792,076 100 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减：减少） 4,275,841.87 204,839 其他(注) - - 经营活动产生的现金流量净额 35,572,517.72 102,780,167.18 附注九、关联方关系及其交易 （一）关联方的认定标准 1．本公司控制、共同控制或能够施加重大影响的单位。 2．能够对本公司实施控制、共同控制或能够施加重大影响的单位或个人。 3．与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的单位。 （二）关联方关系 存在控制关系的子公司详见附注六、企业合并及合并财务报表。 1．存在控制关系的本公司股东 注册 注册 法定 持有本公 组织机 公司名称 经济性质 地址 资本 代表人 司比例 构代码 巢湖市 3500 万元 杨作文 全民所有 11.89% 1515362313-7 巢湖市第一塑料厂 制 安徽国风集团有限公司 合肥市 28000 万元 郑忠勋 国有独资 11.43% 71390197-6 巢湖市第一塑料厂经营范围：农地膜、塑料制品生产、销售;出口本企业自产的塑料制品、农 地膜及进口生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。 安徽国风集团有限公司经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶 管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配件、PVC 高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、 金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业自 产产品的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。 2008 年 9 月 3 日，本公司实际控制人巢湖市居巢区经济委员会、控股股东巢湖市第一塑料厂、 第二大股东安徽国风集团有限公司签署《企业兼并协议书》，安徽国风集团有限公司采取承债的方 式整体并购巢湖市第一塑料厂。2008 年 9 月 17 日，巢湖第一塑料厂在巢湖市居巢区工商行政管理 101 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 局完成企业法人营业执照变更登记。变更后企业名称、注册号、法定代表人及经营范围不变，企业 住所变更为"巢湖市银屏西路 2 号"，企业经济性质变更为"全民所有制"，出资人变更为公司控股股 东安徽国风集团有限公司。截止到 2008 年 9 月 18 日，巢湖一塑持有公司限售流通股 12,485,280 股(占公司总股本的 11.89%)，为安徽国风集团有限公司下属全资子企业。安徽国风集团有限公司直 接和间接合计持有公司 24482640 股股份(占公司总股本的 23.317%)，成为公司实际控制人。 2008 年 12 月 26 日，本公司实际控制人安徽国风集团有限公司与山东京博控股发展有限公司和 山东海韵生态纸业有限公司签署《产权转让合同》，国风集团将持有的巢湖市第一塑料厂 100%股权 及本公司 11.426%股权分别转让给山东京博控股发展有限公司和山东海韵生态纸业有限公司。将持 有的巢湖市第一塑料厂 100%股权以 12,212 万元的价格转让给山东京博控股发展有限公司，将持有 的本公司 11.426%股权以 18,774 万元的价格转让给山东海韵生态纸业有限公司。该转让事项尚需报 国有资产主管部门审核批准及中国证券监督管理委员会审批。 2．存在控制关系关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2008-1-1 本年增加 本年减少 2008-12-31 安徽国风集团有限公司 280,000,000.00 - - 280,000,000.00 巢湖市第一塑料厂 35,000,000.00 - - 35,000,000.00 广东国通新型材料有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 3．存在控制关系的关联方的所持股份及其变化 持股金额 持股比例 关联方名称 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 安徽国风集团有限公司 11,997,360.00 7,998,240.00 11.43% 11.43% 巢湖市第一塑料厂 12,485,280.00 8,323,520.00 11.89% 11.89% 广东国通新型材料有限公司 44,000,000.00 44,000,000.00 55.00% 55.00% 102 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 4．不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 关联关系 组织机构代码 安徽国风塑料建材有限公司 受同一实际控制人控制 75098777-2 安徽国风木塑科技有限公司 受同一实际控制人控制 76080649-6 安徽国风非金属高科技材料有限公司 受同一实际控制人控制 744883758 安徽国风塑业股份有限公司 受同一实际控制人控制 70504583-1 合肥华聚塑胶有限公司 受同一实际控制人控制 61031159-4 国风集团物业公司 受同一实际控制人控制 71176166-6 安徽国风进出口有限公司 受同一实际控制人控制 71171099-2 合肥国运电子有限公司 受同一实际控制人控制 74489867-7 巢湖春潮工贸有限公司 受同一实际控制人控制 70502423-X 安徽国通高新管业股份有限公司工会 本公司工会 （三）关联交易 1．定价政策 本公司销售给关联方的产品/从关联方购买原材料的价格按市场价格作为定价基础，经双方 协议确定。 2．销售物资、提供劳务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 内容 占同类销售 金额 金额 比例 比例 安徽国风塑料建材有限公司 PVC 管材 1,204.53 0.00% - - 安徽国风木塑科技有限公司 其他管材 491.84 0.01% - - 合肥国运电子有限公司 水电费 1,853,690 30.14% - - 安徽国风塑业股份有限公司 水电费 4,295,761 69.86% - - 注塑厂 103 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 3．采购物资 2008 年度 2007 年度 关联方名称 内容 占同类采购 金额 金额 比例 比例 安徽国风非金属高科技材料 原材料 596,589.62 0.34% - - 有限公司 安徽国风木塑科技有限公司 原材料 27,949.57 0.02% - - 安徽国风塑料建材有限公司 原材料 1,609,130.17 0.92% - - 安徽国风塑业股份有限公司 原材料 1,568,160.22 0.89% - - 合肥华聚塑胶有限公司 原材料 67,350.75 0.04% - - 国风集团物业公司 劳保用品 18,497.84 - - - 4、担保事项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在中国银行安徽省分行借款 4,420,000.00 元，由安徽 国风集团有限公司提供保证担保。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在中信银行合肥分行借款 15,000,000.00 元，由安徽国 风塑业股份有限公司提供保证担保。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在光大银行合肥分行借款 11,000,000.00 元，由安徽国 风集团有限公司提供保证担保。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在交通银行合肥分行借款 40,000,000.00 元，由安徽国 风集团有限公司提供保证担保。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在徽商银行营业部借款 10,000,000.00 元，由安徽国风 集团有限公司提供保证担保。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司广东国通在中国银行广州番禺支行借款 15,800,000.00 元，由安徽国风集团有限公司及本公司提供保证担保。 （7）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司控股子公司广东国通在中国银行广州番禺支行借款 69,967,686.97 元，由安徽国风集团有限公司提供保证担保，安徽国风塑业股份有限公司对银行借 款 60,000,000.00 元提供保证担保，本公司对银行借款 40,000,000.00 元提供保证担保。 104 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （8）本公司 2008 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司合肥寿春路支行签订最高额抵押合 同，为国风集团自 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日期间，在人民币 2800 万元的最高余额提供 抵押担保。 （四）关联方往来余额 关联方名称 科目名称 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 安徽国风进出口有限公司 预付账款 - 16,874,662.71 合肥国运电子有限公司 其他应收款 2,166.20 - 巢湖春潮工贸有限公司 应付账款 938.92 - 巢湖市第一塑料厂 应付账款 1,139.60 - 安徽国风集团有限公司 其他应付款 19,881,767.72 676.31 公司工会 其他应付款 7,929,000.00 - 附注十、或有事项 1、对外担保 （1）本公司 2008 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司合肥寿春路支行签订最高额抵押合 同，为国风集团自 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日期间，在工行最高余额人民币 2800 万元的 银行借款提供抵押担保。截至财务报告批准报出日，国风集团在该最高额抵押合同下的银行借款为 1000 万元，该笔银行借款已逾期。 （2）本公司为重庆国通新型建材有限公司在中信银行重庆分行展期借款 400 万元提供连带责任 担保。重庆国通新型建材有限公司与本公司签订反担保合同，以账面价值为 640 万元的机器设备为 上述担保提供反担保。 2、未决诉讼 （1）与中行番禺支行银行借款合同纠份 105 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司广东国通与中国银行股份有限公司广州番禺支行（以下简称中行番禺支行） 于 2007 年 8 月 7 日签订《人民币借款合同（短期）》，编号为 GDK476780120070042 号，借款金额 为人民币 2000 万元。广东国通以位于广州市南沙区黄阁镇黄阁中路乌洲大道 1 号之 3 土地使用权及 在建工程作抵押担保，安徽国风集团有限公司及本公司为该笔借款提供连带责任担保。广东国通到 期未按时偿还此笔借款，只于 2008 年 9 月 28 日归还借款 420 万元，余款未偿还。中行番禺支行就 上述事项向广州市番禺人民法院递交了《民事诉讼状》，经广东省广州市番禺区人民法院民事裁定 书（（2008）番法民二初字第 1725-1 号）裁定：保全广东国通新型建材有限公司、安徽国风集团有 限公司、安徽国通高新管业股份有限公司共计价值 16,672,842.55 元的财产，冻结的资产为安徽国 风集团有限公司持有的安徽国通高新管业股份有限公司 8,054,513.00 股股票。 （2）与广州海珠信用社银行借款合同、银行承兑汇票协议纠纷 本公司控股子公司广东国通与广州市农村信用合作联社海珠信用社（以下简称海珠信用社）于 2006 年 7 月 26 日签订《抵押担保借款合同》，编号为抵押担保借款合同[2006]第 001099 号，借款 金额为人民币 3500 万元。广东国通以位于广州市南沙区黄阁镇黄阁工业区 HG-F303 面积为 111202.80 平方米的土地使用权及建筑面积为 9295 平方米的地上建筑物作为贷款抵押物。2007 年 6 月 16 日，本公司与海珠信用社签订《最高额汇票承兑担保合同》，编号为海承 2007 第 0019 号，为 广东国通在海珠信用社申请开立总额度为 1,500 万元的银行承兑汇票提供担保。广东国通到期未按 时偿还清上述借款，逾期银行承兑汇票本金由海珠信用社垫付。海珠信用社就上述事项向广州市海 珠区人民法院递交了《民事诉讼状》，经广州市海珠区人民法院财产保全告知书((2008)海民二初字 第 916-1 号)：冻结广东国通位于广州市南沙区黄阁镇黄阁工业区 HG-F303 的土地使用权（权证编号 10371448）；光大银行广州南沙支行（账号：38690188000010186）、建行南沙开发区支行（账号： 44001531405053001417）、中行番禺支行（账号：860025342208093001），安徽国通高新管业股份 有限公司在中国银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行账户（账号：61125864878091）、中国 光大银行合肥分行营业部账户（账号：8319301015162）、合肥科技农村商业银行红旗市场支行营业 部（账号：20000204955910300000026）、交通银行合肥南七支行账户（账号：34130600001817006186）、 中国工商银行合肥寿春路支行账户（账号：1302015229022111945）。2009 年 3 月 16 日，广州市海 珠区人民法院出具了民事调解书（（2009）海民二初字第 194 号），由广东国通自调解书签收之日 12 日内偿还本金 375 万元并支付相关利息。 106 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 3、如附注七、11 递延所得税资产列示，本公司因计提减值准备、可弥补的亏损产生的递延所 得税资产 46,328,442.33 元，该项资产受未来宏观经济及本公司自身经营管理能力的影响存在一定 的不确定性。 附注十一、资产负债表日后事项 1、中国银行股份有限公司安徽省分行银行借款合同纠份 安徽国通高新管业股份有限公司日前收到合肥市中级人民法院(下称：合肥中院)于 2009 年 2 月 12 日签发的有关应诉通知书、举证通知书等法律文书，现将有关诉讼事项公告如下：本公司(第 一被告)欠中国银行股份有限公司安徽省分行(原告)借款本金合计 29,928,279.38 元，安徽国风集团 有限公司(第二被告)为上述借款的全部债务承担连带保证责任。为此，原告于 2009 年 3 月向合肥中 院提起诉讼，诉讼请求：判令第一被告立即偿还原告借款本金 29,928,279.38 元，并自 2008 年 12 月 22 日起，按照《人民币借款合同》约定的贷款逾期罚息利率标准支付原告罚息至实际偿还借款本 金之日止；第一被告承担原告实现债权的费用 460,900.00 元；第二被告对第一被告的上述全部款项 承担连带清偿的责任；本案的诉讼费用全部由两被告承担。该案将于 2009 年 4 月 20 日在合肥中院 开庭审理。本公司将积极与银行协商调解。 2、逾期银行借款偿还情况 本公司于 2009 年 4 月 3 日偿还中国工商银行寿春支行截至 2008 年 12 月 31 日已逾期的银行借 款 17,976,908.90 元。 附注十二、资产抵押 1、本公司与交通银行合肥分行签订最高额抵押合同（合同编号：070048），抵押担保的最高 贷款余额为 5,000 万元，以账面价值 8,609.52 万元的机器设备作为抵押。截至 2008 年 12 月 31 日， 公司在此最高额抵押合同下的抵押借款余额为 4,000 万元。 107 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司与工商银行合肥寿春路支行签订两份最高额抵押合同（合同编号：2007 年寿工抵字 第 00028、0029 号），抵押担保的最高贷款余额为 4,000 万元，以公司帐面价值 1,104.64 万元的土 地（证书号为合经区国用（2002）字第 053 号）作为抵押。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在此最高 额抵押合同下的抵押借款余额为 2,907.69 万元。 3、本公司 2008 年 2 月 25 日与中国工商银行股份有限公司合肥寿春路支行签订最高额抵押合 同（合同编号：2008 年寿支（抵）字 0009 号），以账面价值 1,384.05 万元建筑物及土地为国风集 团自 2008 年 2 月 25 日至 2009 年 2 月 24 日期间，在工行最高余额人民币 2800 万元的银行借款提供 抵押担保。 4、本公司子公司广东国通新型建材有限公司与中国银行广东番禺支行签订最高额抵押合同（合 同编号：GDY476780120070004 号），抵押担保的最高贷款余额为 4,925.60 万元，以公司账面价值 1,827.21 万元的土地（证书号为 06 国用(04)第 000045 号）及账面价值 1,650.41 万元的在建工程 作为抵押。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在此最高额抵押合同下的抵押借款余额为 1,580 万元。 5、本公司子公司广东国通新型建材有限公司与广州市新凤农信社签订抵押合同（合同编号： 2006001099 号），抵押担保金额为 3,500 万元，以公司账面价值 2,070.42 万元的土地（证书号为 10371448 号）及账面价值 1,729.59 万元的房屋建筑物作为抵押。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在 此最高额抵押合同下的抵押借款余额为 2,570.56 万元。 附注十三、其他重要事项 本公司 2008 年度归属于母公司所有者的净利润为-125,123,083.05 元， 截至 2008 年 12 月 31 日本公司及控股子公司银行借款 100,280,224.51 元已逾期。截至财务报告批准报出日，本公司已积 极筹措资金偿还到期银行借款共计 2,907.70 万元；此外，经本公司三届二十二次董事会决议，为满 足公司流动资金需求，彻底解决逾期银行借款问题，拟采用委托贷款的方式向股东山东京博控股发 展有限公司借款 1 亿元整，借款期限为 1 年，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮 30%。 108 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 附注十四、补充资料 1. 合并非经营性损益表 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 5,905,487.60 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 698,200.00 5,489,300.00 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - - 时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 - - 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债或可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 - - 生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 - - 对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,909,015.48 -152,644.40 109 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 21、其他符合非经营性损益定义的损益项目 - 1,195,650.52 合计 -27,210,815.48 12,437,793.72 减：所得税 -6,802,703.87 4,104,471.93 少数股东损益 -268,888.53 195,257.59 扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 -20,139,223.08 8,138,064.20 110 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2. 母公司非经营性损益表 非经常性损益项目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 698,200.00 722,200.00 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值产生的收益 - 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组损益 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债或可供出售金融资产取得的投资收益 - 15、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回 - 16、对外委托贷款取得的损益 - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 - 19、受托经营取得的托管费收入 - 111 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27,112,308.72 986,989.85 21、其他符合非经营性损益定义的损益项目 - - 合计 -26,414,108.72 1,709,189.85 所得税 -6,603,527.18 564,032.65 扣除所得税后的非经常性损益 -19,810,581.54 1,145,157.20 3．净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的 计算及披露》的要求，本公司（或本集团）全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如 下： （1）2008 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -78.46% -56.35% -1.20 -1.20 归属于母公司股东、扣除非经常 -65.97% -47.38% -1.01 -1.01 性损益后的净利润 （2）2007 年度 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 1.90% 2.00% 0.05 0.05 归属于母公司股东、扣除非经常 -0.93% -1.00% -0.03 -0.03 性损益后的净利润 2008 年度本公司以资本公积转增股本 3500 万股，2007 年每股收益已按照转增后的股本 10500 万股重新列报。 112 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）净资产收益率的计算过程 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 -126,466,739.44 5,474,140.26 归属于母公司的非经常性损益 2 -20,139,223.08 8,138,064.20 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 -106,327,516.36 -2,663,923.94 归属于母公司股东的期末净资产 4 161,180,253.60 287,646,993.04 全面摊薄净资产收益率（Ⅰ） 5=1÷4 -78.46% 1.90% 全面摊薄净资产收益率（Ⅱ） 6=3÷4 -65.97% -0.93% 归属于母公司股东的期初净资产 7 287,646,993.04 285,672,852.78 发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的 8 - - 净资产 归属于母公司股东的、新增净资产下一月份起至报 9 - - 告期期末的月份数 回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净 10 - - 资产 归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报 11 - - 告期期末的月份数 报告期月份数 12 - - 13=7+1÷② 归属于母公司股东的净资产加权平均数 +8×9÷12 224,413,623.32 288,409,922.91 -10×11÷12 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 -56.35% 1.90% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷13 -47.38% -0.92% 113 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2008 年度 2007 年度 归属于母公司股东的净利润 1 -126,466,739.44 5,474,140.26 归属于母公司的非经常性损益 2 -20,139,223.08 8,138,064.20 归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 3=1-2 -106,327,516.36 -2,663,923.94 期初股份总数 4 70,000,000.00 70,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 （Ⅰ） 35,000,000.00 - 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 - - 增加股份（Ⅱ）下一月份起至报告期期末的月份数 7 6 - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12 - 11=4+5+6×7÷10 发行在外的普通股加权平均数 - - -8×9÷10 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 105,000,000.00 70,000,000.00 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 -1.20 0.05 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 -1.01 -0.03 转换费用 15 - 所得税率 16 - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - 18=[1+(14-15)×( 稀释每股收益（Ⅰ） -1.20 0.05 1-16)]÷(11+17) 19=[3+(14-15)×( 稀释每股收益（Ⅱ） -1.01 -0.03 1-16)]÷(11+17) 114 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报告； 2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、3、报告期内，在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 董事长：钱俊 安徽国通高新管业股份有限公司 2009 年 4 月 13 日 115 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年，安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）以中国财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》要求为 契机，遵照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等规范文件，对公司的业务流程进行梳理并组织公司相关部门和人员 进行了必要的检查与评价。现对公司 2008 年内部控制体系建设以及截止 2008 年 12 月 31 日（以下简称“本报告期”或“本年度”）的内控执行情 况，阐述与评价如下： 一、公司基本情况 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称本公司/公司）是经安徽省 人民政府皖府股字[2000]第 57 号文批准，由安徽德安制管有限公司依法变 更而成的股份有限公司。公司法定代表人：钱俊；注册资本：105000 万元 人民币；主要经营业务为：UPVC 管、PE 管、PP-R 管等塑料管材、金属塑料 复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；自营和代理 各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。 二、公司内控制度建立及实施情况 （一）内控制度的目标： 116 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 合理保证公司经营管理的合法合理、资金安全、财务报告及相关信息的 真实完整、健全自我约束机制，提高经营效率和效果，促进公司战略发展 目标的实现。 （二）内控制度建立和实施的原则： 1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律法规的有关规定。 2、全面性原则：内部控制制度应涵盖公司的内部经济业务、相关部门 和相关岗位，并对业务处理过程的关键点落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节。 3、协调性原则：内部控制制度要符合公司中、长期规划和短期目标， 与公司其他管理制度相互协调，注意在公司内的整体实施效果。 4、经济性原则：内部控制制度建设应当处理好成本与收益的关系。 5、时效性原则：内部控制制度要随着外部经济环境的变化和内部经营 管理的需要及时更新。 三、公司内部控制体系 公司建立和实施内部控制制度时，要充分考虑了以下基本要素：内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 （一）内部环境 1、公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司 治理准则》等相关法律、法规、规范性意见，多年来不断积极完善公司治 理架构、制度文件和相关具体规范。设立了股东大会、董事会、监事会， 建立了独立董事制度、董事会专项工作委员会制度。相继制订和完善了《公 司章程》、"三会"议事规则、公司董事会各专项委员会实施细则、《独立 董事工作制度》、《信息披露制度及实施细则》、《关联交易管理制度》、 《募集资金管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理办法》 等一套较为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层 117 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了 权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制 衡的治理结构。 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大 会议事规则》等制度规定履行职责,《公司章程》、《关联交易决策制度》 明确了应由股东大会审议的重大事项。公司章程及股东大会议事规则对股 东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、 《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权， 并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 11 名成员，其 中董事长 1 名、副董事长 2 名，外部独立董事 4 名。董事会下设战略及投 资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会， 除战略及投资委员会外，各专业委员会主任主要由独立董事担任。公司的 各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保 障。 监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司章程》、 《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、经理和其他高级管理人员按 规定履行职责。公司设置专职的监事会主席，监事会主席除了负责监事会 的日常工作外，还全程参与了公司的董事会、经理办公会，及时全面地掌 握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。 经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经 营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。 公司的控股股东为安徽国风集团有限公司，公司在资产、人员、财务、 机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、 财务、机构、业务” 方面五分开的要求。 118 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 在实际工作中，公司股东大会、董事会、监事会运作合法、规范；公司 董事、监事、经理层以及其他高级管理人员经公司聘请的专业机构多次培 训，规范运作的水平逐步提高，基本符合公司规范治理需要，能按照治理 要求和职业道德行使职责；同时，公司积极落实有关保护股东权益、优化 治理结构、提高上市公司质量的其他要求。公司运作基本规范，法人治理 结构达到相关要求。 2、内部机构设置 在公司运营层面，设有总经理、财务总监、营销总监、行政总监、人力 资源总监、生产总监、董事会秘书等管理职位，设有销售一公司、销售二 公司、经营部（下设商务课、采购课、工程技术课）、财务部（下设仓储 课）、人力资源部、行政部（下设法务课、车队、保安队）、安全生产部 （下设一车间、二车间、机修车间、破碎车间）、技术设备部（下设质检 课），负责对公司内部、子公司的业务指导及各业务单元间的协调。 公司制定的各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门和人员的 职责、权限和责任分配，同时，公司还按照 ISO9001 质量标准体系建立起 较完整的质量手册、质量记录、程序文件、工作文件等质量文件。这些业 务管理制度和质量标准文件将权利和责任以及相关操作规范落实到具体单 位、岗位，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准 则和规范性指南。 3、内部审计 公司成立了审计委员会，制定了《审计委员会年报工作规程》，对公司 的各项业务以及财务报告的编制进行审计监督，对内部控制制度的健全、 有效性进行检查、评估和提出修订完善意见。内部审计对公司内部控制的 有效执行发挥着重要的作用。 4、人力资源政策 119 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 公司在 2008 年底相继出台《劳动合同管理规定》、《员工加班管理规 定》、《员工劳动工资管理规定》等十项制度。同时做好相关规章制度的 培训工作，把各项规章制度真正落到实处。并且在新的规章制度的具体实 施过程中广泛采纳合理化建议，不断总结修正。真正实现管理制度化、规 范化、科学化，形成了有效的绩效考核与激励机制。 5、科技研发 公司设有专门的技术研发部门，配有专业的研发人员，聘任了专业的生 产总监，全面负责生产技术工作。公司始终定位于国内新型塑料排水管、 燃气管、供水管、矿用管和电信、电缆护套管等系列管材、管件专业生产 和制造，与北京化工大学、上海同济大学、安徽大学、合肥工业大学等高 等学府有长期技术合作关系，具有较强的产品创新和自主研发能力。 （二） 风险评估 风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相 关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、 外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时， 全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所 面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并考虑可以承受的风险水平， 以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当的修改、调整，采取相 应的策略，确保内部控制目标的实现。 公司在识别外部风险时关注的主要因素有：（1）经济形势、产业政策、 融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。（2）法律法规、监督要求等 法律因素。（3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为 等社会因素。（4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。（5）自然灾害、 环境状况等自然环境因素。（6）其他有关外部风险因素。 公司在识别内部风险时关注的主要因素有：（1）董事、监事、经理及 其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。（2） 120 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。（3）研究开发、 技术投入、信息技术运用等自主创新因素。（4）财务状况、经营成果、现 金流量等财务因素。（5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （6）业务快速发展因素。（7）其他有关内部风险因素。 2008 年度公司在风险评估过程中对部分风险的识别及采取的应对策略 如下： 1、全球性金融危机对公司市场开拓及生产经营带来的风险。报告期内， 由于全球金融危机对实体经济的影响不断深入，导致全球性经济增长放缓、 通货紧缩及结构调整，公司部分业务受到影响，具体表现为主要产品市场 需求明显萎缩，经营业绩持续下滑，流动资金日趋紧张，致使公司设备开 工率极低，截至报告期结束，公司总体开工率在 10%左右。公司为积极应对 上述风险和挑战，不断强化自身的成本约束，加强产品的质量控制，提高 自身的产品竞争力；强化对现金流、应收账款等指标的考核导向；积极利 用国家刺激经济增长的各项财政和货币政策措施，强化抵御风险的能力。 2、原材料价格波动风险。2008 年，受国内外经济环境变化影响，公司 主要原材料价格出现剧烈波动，对公司业务承接及实施带来较大影响。对 策和措施：公司将加强采购管理，关注和研究材料价格的变动趋势选择合 适的采购时机，优化合同条款，采取集中采购，以及强化成本控制等方式 消化原材料价格波动对公司的影响。 3、市场竞争风险。市场竞争日趋激烈，导致公司产品毛利率下降。对 策和措施：公司不断调整产品结构，提高产品附加值，以及积极开拓新兴 市场。 4、财务风险。公司短期贷款规模较大，造成财务费用较高，负债结构 不尽合理。对策和措施：为降低风险，公司注意调整和优化财务结构，改 善负债结构，加强应收账款管理。 121 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 5、人才、技术风险。随着公司规模扩张和行业竞争，公司的人才优势 和技术优势存在减弱的风险。对策和措施：公司进一步加大了人才培养、 引进力度，和技术改造、研究开发的力度，保持人才、技术的领先地位。 （三）控制活动 控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制 在可承受之内。公司采取的控制措施一般包括不相容职务相分离控制、授 权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、营运分析控制和 绩效考评控制等。 1、建立健全制度 公司治理方面：严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上市规则》等有关法律法规的规定，制定较为完善的法人治理结 构和相对完整的内部控制制度。根据相关法律法规，结合公司实际，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《重大决策报告制度》、《信息披露制度》、《募集资 金管理制度》、《决策授权制度》、《关联交易控制制度》、《投资者接 待和推广制度》、四个专项委员会实施细则等规章制度，保证了公司的规 范运作，促进了公司的健康发展。 日常经营管理方面：公司以基本制度为基础和依据，制定了涵盖财务管 理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理、人力资源等 整个生产经营方面的内控制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形 成了规范的管理体系。 会计系统方面：按照《公司法》以及《会计法》、《企业会计准则》等 法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规 程，对采购、生产、销售、存贮各个环节进行有效控制，确保会计凭证、 核算与记录及其数据 的准确性、真实性和安全性。 122 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2、管理控制 为了有效地进行生产经营，及时完成公司制定的相关计划，公司进行了 各方面的管理控制。主要包括以下几个方面： 计划控制，包括成本计算、各项生产指标、利润指标、资金计划、设备 投资计划等。 信息沟通与重大事项报告控制，包括内部信息沟通与报告制度、信息管 理与披露制度等。 人员聘任组织与培训，包括人员配备、培训职务考核与调动、薪酬管理 与考核等。 安全与质量控制，包括安全管理、工程质量管理等。 技术研发与控制，包括专利申报，研发人力与物资的投入、新技术的使 用权等。 （四）控制方法 1、交易授权控制：公司依据《公司章程》及《各部门的规章制度》对 日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。 日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批，最终处理意见提交总经理审 批；重大事项由董事会或股东大会批准。 2、责任分工控制：对各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗 位职责分工制度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 3、生产经营控制：公司设有独立的销售公司，经营部下设商务课、采 购课、工程技术课等，各部门相互协调，又相互独立。 4、凭证与记录控制：制定了较完善的凭证与记录的控制程序，制作了 统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认 进行控制。 5、资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录 和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人。 123 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 6、电脑系统控制：采用 ERP 管理系统，对使用权限、系统组织和管理、 系统设备安全、维护、数据及程序、网络等重要方面进行控制。 7、内部稽核控制：在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司 的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资 产保护等进行审计和监督。 （五）重点控制 1、对控股子公司的管理控制 公司对控股子公司通过向其委派董事、监事及重要高级管理人员加强对 其的管理，制定了《子公司管理暂行办法》，同时也在《公司章程》中制 定有关对控股子公司管理条款；对控股子公司的日常经营管理由其董事会 授权公司委派的总经理负责，重大事项由控股子公司董事会、股会审议后 报公司董事会及股东会进行审议表决，当其所发生的有关事项符合《信息 披露管理制度》的标准时，视同公司行为，由公司按相关规定履行信息披 露义务。财务方面统一执行公司的财务制度，并制定其自身的会计核算和 内部控制制度，报表纳入公司的年度合并报表。平时，公司通过定期或不 定的会议进行信息沟通，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、 投资、信息、奖惩、内审等进行明确的规定。 2、关联交易的内部控制 为规范经营行为、规避经营风险，公司严格执照《公司法》、《上市规 则》、《公司章程》及《关联交易内部控制制度》的有关规定进行关联交 易的审批程序、回避表决，签署合同，履行必要的信息披露，保证其交易 的合法性、公允性。公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循公平、公 正、公开的商业原则，关联交易的价格或收费原则不偏离市场独立第三方 的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据予以充分披露。 124 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 另外公司根据实际情况及时更新上海证券交易所网站上公司的有关关 联关系（关联自然人、关联法人），以公开透明的披露公司关联方，力求 遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。 3、对外担保的内部控制 公司十分重视对外担保情况。制定了《重大信息内部报告制度》对公司 发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了 详细规定，确定需对外担保时必须履行必要的内部审批程度，经董事会、 股东大会审议通过后方可实施。 4、信息披露的内部控制 公司的信息披露工作一直都是公司的一项重要工作，且较为规范。2007 年 4 月，公司三届三次董事会审议通过了《信息披露事务管理制度》，2007 年 7 月召开的三届六次董事会又针对《信息披露管理制度》进行了修改。 该制度从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报 告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 公司设立咨询电话、传真及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活 动，加强广大投资者对公司的了解，认真听取他们对公司的建议，持续强 化投资者关系管理工作。 （六）信息与沟通 公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》等， 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保信息的 及时、有效传递及披露。利用 ERP 系统、内部局域网等现代化信息平台， 使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更 迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，对外部信息，公司要求加强对与 相关审批权力部门、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部 门等进行沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信 息，加强投资者关系。 125 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 （七）内部监督 公司的内部监督主要通过监事会、审计委员会实施。 监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟 通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计组通过 进一步专业性审计，对董事会负责。 另外，公司还通过开展部门坐谈等方式，强化制度的执行；通过组织培 训学习，提高员工特别是董、监事和高管人员的守法意识，依法经营。 四、内部控制自我评价结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，自 本年度 1 月 1 日起到本报告期末止，均未发现公司内部控制机制和制度的 完整性、合理性等方面存在重大缺陷。公司建立了较为完善的法人治理结 构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。 公司内部控制制度能有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资 者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。监 事会、审计法律部等作为公司内部制度的监督者，有效发挥了监督职能。 但随着公司内、外部环境的变化、经营环境的改变及内部控制固有的局限 性，公司的发展难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有 效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部控 制体系，同时加强对相关人员的培训，强化制度的执行和监督检查，防范 风险，促进公司科学持续性发展。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评 价。 安徽国通高新管业股份有限公司董事会 2009 年 4 月 13 日 126 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：公司披露履行社会责任的报告 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年度社会责任的报告 安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度社会 责任报告是根据《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所《关于做好 上市公司 2008 年履行社会责任的报告及内部控制自我评估报告披露工作 的通知》、《公司履行社会责任的报告编制指引》等相关法律法规，结合 公司在履行社会责任方面的具体情况编制的。本报告为公司对社会公布的 第一份社会责任报告，公司将以此为起点，积极稳健地履行各项社会责任。 现对公司履行社会责任所做的工作报告如下： 一、在促进社会可持续发展和经济可持续发展方面： 1、维护股东和投资者的权益，不断提高公司治理水平 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立健全 公司内部控制制度，规范“三会”运作，持续深入开展公司治理专项活动， 以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、 财务上独立于控股股东，本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生 产经营活动。保障股东、特别是中小股东的权益。截至报告期末，本公司 治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 的要求。 公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，合法有效的召集、召开 股东大会。在股东大会召开前，提案审议符合法定程序，能够确保中小股 东的话语权；在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制；股东大 127 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 会召开期间，安排股东与管理层交流时间，能够确保全体股东享有平等地 位，充分行使自己的权利。 2、加强投资者关系管理，服务于投资者 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券办负责投资者关 系管理的日常事务。 公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司内部有关制度的规定， 积极开展投资者关系管理工作，开通了热线电话和网络平台与广大投资者 进行联系与沟通，关注各类媒体关于公司的相关报道。同时，合理、妥善 地安排和接待来访投资者，耐心解答投资者咨询，并切实做好相关信息的 保密工作。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习 先进的投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等 地获取公司经营管理、未来发展等情况，力求维护与投资者的良好互动关 系，树立公司在资本市场的良好形象。 3、提高信息披露质量，强化公平信息披露原则 公司自上市以来，严格按照《公司信息披露管理制度》等有关规定， 真实、准确、完整、及时、地进行信息披露；同时根据重要性原则，做好 主动性信息披露，不存在选择性信息披露的情况。在重大信息的披露上， 要求公司董事、监事、高管及各部门和各分支机构的主要负责人、持有公 司 5%以上股份的股东和公司的关联人均在重大事件发生后的第一个工作日 内向董事长和董秘报告重大信息并提供相关资料；关于内部信息，包括公 司网站、内部刊物以及其他宣传性资料，都必须先经董秘审核同意方可发 布；对外部信息，证券办设专人负责对媒体和市场信息的日常监控，做好 全方位管理和控制，防止重大信息早于披露时间外泄，确保公平公正地对 待全体股东。本报告期内，公司按照监管机构的有关规定，继续不断地完 善信息披露相关制度，并严格按照有关法律法规和公司制度履行信息披露 128 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 义务，指定《上海证券报》和巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网 站，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有投资者公平获取 公司信息。 2、保护职工权益，促进公司和谐发展 （1）公司已根据国家《劳动法》的要求制订了包括招聘、培训、考核、 奖惩、待遇、晋升等方面的制度，与员工签订了《劳动合同》并认真予以 执行；公司建立有完整的薪酬体系，员工享有养老、医疗、工伤、失业、 生育等保险和住房公积金；公司建立完善的安全生产分级管理体系，建立 安全生产检查管理等制度，建立重大危险源和重要环境因素监控措施，不 定期进行全员安全培训。公司定期为女性员工进行身体检查，履行了对员 工健康及安全进行保障的责任和义务。公司注重职工培训，建立了一套完 备的培训制度和培训管理体系，通过学习型组织建设，努力提高员工自身 素质和技能。公司每年都会开展送爱心活动。每逢节假日，公司领导代表 全体员工为困难职工送去慰问金、慰问品等，使全体员工感受到了公司大 家庭的温暖。 （2）切实保障员工在公司治理中享有充分的权利 公司依据《公司法》和公司章程规定，建立了职工监事的选任制度， 公司监事会的 3 名监事中有 1 名职工监事，由公司职工代表大会选举产生。 公司建立了职工代表大会制度，每次职代会召开之前，公司工会广泛征集 职工代表的提案，由职代会提案委员会对提案进行分析整理，确定立案内 容和件数，提交职代会审议。 3、不断提升产品质量，积极维护顾客利益 公司始终坚持“高质量、高标准、高价格”的产品定位，全体员工严 格按照 ISO9000 管理标准实施生产，对产品的生产进行全程监控，保证产 品整个生产流程的规范，产品的质量合格率不断提高。公司建立了忠诚度 高、运营能力强、覆盖面广的营销网络，营销经营部门以高度的服务意识， 129 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 积极关注客户对产品的诉求，内部信息沟通机制健全有效，经营部、技术 部与生产部紧密配合，能够针对客户的反馈及时启动研发，为客户提供满 意的产品。同时，国通管业为客户提供最周到的全程式专业技术服务，“售 前”：结合产品特点，配合客户需要，参与技术化施工方案设计；“售中”： 深入现场，及时提供技术指导和施工安装培训；“售后”：建立客户档案， 保持业务联系，全力满足客户售后服务要求。 4、维护所在社区的安全 公司均能自觉积极地维护所在社区的治安、消防、交通、环保等工作， 积极参与所在社区举办的相关活动，并与当地派出所、社区建立了治安联 防关系，同时也能积极配合、参与所在社区开展的社会普查等活动，获得 当地社区的好评。 5、热心参与社会公益慈善事业 2008 年 5 月 12 日四川省汶川大地震灾情发生后，公司迅速行动起来， 组织捐款活动，公司员工争先恐后奉献自己的一份爱心，向灾区人民伸出 援助之手。2008 年 12 月，公司联合合肥红十字会在公司内部发起了无偿献 血活动，全体员工积极主动参加，为公益事业贡献力量。 二、在促进环境及生态可持续发展方面： 国通管业将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行 企业环境保护的职责。公司大力倡导和实践环境友好及能源节约型发展， 公司通过以下措施更加有效实现环境保护与可持续发展： 1、公司引入了 ISO14000 环境管理体系，宣传、贯彻公司环境保护政 策，提高所有员工的环境意识，将环境管理观念渗入到生产经营的每个环 节，合理利用资源，分类回收废物，积极推行节能减排，降低消耗，倡导 全体员工节约每一度电、每一张纸、每一滴水，人走灯灭。 130 安徽国通高新管业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司已建立了一整套电子化、网络化工作模式，充分利用现代信息 技术手段，推进节约型社会建设。公司为每位员工建立了一个相对应的帐 号，提供文件共享平台等功能。通过系统运作，大量节省了纸张耗费和通 信费用。 公司认为，企业在承担大量社会责任的同时，还会提高企业形象，推 动企业更好更快的发展，二者相辅相成。公司将在追求经济效益最大化、 股东利益最大化的同时，进一步增强作为公众公司及社会成员的责任意识， 在保护环境、资源利用、利益相关者和谐等方面继续努力改进，承担更多 的社会责任和义务。 安徽国通高新管业股份有限公司 董事会 二〇〇九年四月十三日 131