滨海能源(000695)2008年年度报告

天津滨海能源发展股份有限公司 二 ００ 八年年度报告 ２００９ 年 ３ 月 ２８ 日 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 二、所有董事均出席了董事会。 三、北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公 司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范 勇先生、会计机构负责人沈志刚先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 - 1- 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………３ 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………４ 三、股本变动及股东情况…………………………………………６ 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………１１ 五、公司治理结构…………………………………………………１７ 六、股东大会情况简介……………………………………………２０ 七、董事会报告……………………………………………………２０ 八、监事会报告……………………………………………………３４ 九、重要事项………………………………………………………３７ 十 、 财 务 报 告 ………………………………………．……………４８ 十一、备查文件目录………………………………………………１０３ - 2- 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： （中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司 （中文简称）滨海能源 （英文名称）ＴＩＡＮＪＩＮ ＢＩＮＨＡＩ ＥＮＥＲＧＹ ＆ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ （英文简称）ＴＪＢＥ （二）公司法定代表人：张继光 （三）公司董事会秘书：王凯 联系地址：天津开发区第十一大街 ２７ 号 电 话：０２２—６６２０２２３０ 传 真：０２２—６６２０２２３２ 电子信箱：Ｅ－ｍａｉｌ：ｓｔ６９５＠ｅｙｏｕ．ｃｏｍ （四）公司注册及办公地址：天津开发区第十一大街 ２７ 号 邮政编码：３００４５７ 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｉｎｈａｉｅｎｅｒｇｙ．ｃｏｍ 电子信箱：Ｅ－ｍａｉｌ： ｓｔ６９５＠ｅｙｏｕ．ｃｏｍ （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：滨海能源 股票代码：０００６９５ （七）其他有关资料： - 3- 公司变更注册登记日期：２００４ 年 １ 月 １６ 日 公司法人营业执照注册号：１２０００００００００６８２１ 组织机构代码证号码：１０３０６４０７－４ 税务登记号码：１２０１０１５１０３０６４０７４ 公司聘请的会计师事务所名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 ９ 号五栋大楼 ５ 号 楼 １４ 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金 额 利润总额 ４，０６０，８３４．５１ 归属母公司所有者的净利润 ２，０３１，５２８．４３ 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 ２，４５６，０８４．０５ 营业利润 －６，３８３，９１９．１７ 投资收益 －５７，５５４．６１ 补贴收入 １１，０４９，０１２．００ 经营活动产生的现金流量净额 ７９，４２６，１４１．８７ 现金及现金等价物净增减额 －１８，８８８，５４５．２５ 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 －１７０，８７６．８４ 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 －４３３，３８１．４８ 所得税影响额 １３６，２１５．１９ 少数股东权益影响额 ４３，４８７．５１ 合计 －４２４，５５５．６２ - 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减（％） 营业收入 ４９０，９８６，８７７．９９ ３８９，２０５，１０７．７５ ２６．１５％ ３５９，４５７，２１４．２０ - 4- 利润总额 ４，０６０，８３４．５１ １３，８９７，３３５．９６ －７０．７８％ ４０，９２９，３９８．４０ 归属于上市公司 ２，０３１，５２８．４３ ３，３１１，８４１．９３ －３８．６６％ １８，４６７，７０４．６７ 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 ２，４５６，０８４．０５ ３，４１７，６２１．１５ －２８．１３％ １８，５３６，４２２．２７ 常性损益的净利 润 经营活动产生的 ７９，４２６，１４１．８７ ９７，００２，２８７．１９ －１８．１２％ ３１，７９３，５３６．３３ 现金流量净额 本年末比上年 ２００８ 年末 ２００７ 年末 ２００６ 年末 末增减（％） 总资产 ９８５，６６３，９４２．７２ １，０１６，７５０，７５３．５５ －３．０６％ １，０２１，７３２，６５３．９１ 所有者权益（或 ３４４，８１７，７２４．６７ ３４７，１１４，９５４．９５ －０．６６％ ３６０，４８１，３４５．８０ 股东权益） 股本 ２２２，１４７，５３９．００ ２２２，１４７，５３９．００ ２２２，１４７，５３９．００ 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增 ２００８ 年 ２００７ 年 ２００６ 年 减（％） 基本每股收益（元／股） ０．００９ ０．０１５ －４０．００％ ０．０８３ 稀释每股收益（元／股） ０．００９ ０．０１５ －４０．００％ ０．０８３ 扣除非经常性损益后的基本 ０．０１１ ０．０１５ －２６．６７％ ０．０８３ 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（％） ０．５９％ ０．９５％ －０．３６％ ５．１２％ 加权平均净资产收益率（％） ０．５９％ ０．９４％ －０．３５％ ５．４３％ 扣除非经常性损益后全面摊 ０．７１％ ０．９８％ －０．２７％ ５．１４％ 薄净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后的加权 ０．７１％ ０．９７％ －０．２６％ ５．４５％ 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 ０．３６ ０．４４ －１８．１８％ ０．１４ 量净额（元／股） 本年末比上年 ２００８ 年末 ２００７ 年末 ２００６ 年末 末增减（％） 归属于上市公司股东的每股 １．５５ １．５６ －０．６４％ １．６２ 净资产（元／股） 合并利润表附表 单位：（人民币）元 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 - 5- ２００８ 年 ２００７ ２００８ 年 ２００７ ２００８ ２００７ ２００８ ２００７ 度 年度 度 年度 年度 年度 年度 年度 归属于公司普通股股东的净 ０．５９％ ０．９５％ ０．５９％ ０．９４％ ０．００９ ０．０１５ ０．００９ ０．０１５ 利润 扣除非经常性损益后归属于 ０．７１％ ０．９８％ ０．７１％ ０．９７％ ０．０１１ ０．０１５ ０．０１１ ０．０１５ 公司普通股股东的净利润 股东权益变动表 单位：（人民币）元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 ２２２，１４７，５３９．００ ２２２，１４７，５３９．００ 资本公积 ７７，３４３，６９３．６６ ７８０，６３４．６９ ７８，１２４，３２８．３５ 盈余公积 １１，６７０，３８０．８６ ５１６，００１．５４ １２，１８６，３８２．４０ 未分配利润 ３５，９５３，３４１．４３ ２，０３１，５２８．４３ ５，６２５，３９４．９４ ３２，３５９，４７４．９２ 归属母公司股东权益合计 ３４７，１１４，９５４．９５ ３，３２８，１６４．６６ ５，６２５，３９４．９４ ３４４，８１７，７２４．６７ 少数股东权益 ２８，７４１，１４７．６０ １，２４５，２９２．４８ ２，０２７，９０９．９２ ２７，９５８，５３０．１６ 股东权益合计 ３７５，８５６，１０２．５５ ４，５７３，４５７．１４ ７，６５３，３０４．８６ ３７２，７７６，２５４．８３ 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公 发 积 行 送 数量 比例 金 其他 小计 数量 比例 新 股 转 股 股 一、有限售条件股份 ８３，６５１，１６５ ３７．６６％ －１１，６５３，３７６ －１１，６５３，３７６ ７１，９９７，７８９ ３２．４１％ １、国家持股 ２、国有法人持股 ７９，１０１，９９３ ３５．６１％ －９，２８７，３７６ －９，２８７，３７６ ６９，８１４，６１７ ３１．４３％ ３、其他内资持股 ４，５４９，１７２ ２．０５％ －２，３６６，０００ －２，３６６，０００ ２，１８３，１７２ ０．９８％ 其中： 境内非国有法人持股 ４，５４４，２００ ２．０５％ －２，３６６，０００ －２，３６６，０００ ２，１７８，２００ ０．９８％ 境内自然人持股 ４，９７２ ０．００％ ０ ０ ４９７２ ０．００％ ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 １３８，４９６，３７４ ６２．３４％ １１，６５３，３７６ １１，６５３，３７６ １５０，１４９，７５０ ６７．５９％ - 6- 1、人民币普通股 １３８，４９６，３７４ ６２．３４％ １１，６５３，３７６ １１，６５３，３７６ １５０，１４９，７５０ ６７．５９％ ２、境内上市的外资股 ３、境外上市的外资股 ４、其他 ２２２，１４７，５３９ １００％ ０ ０ ２２２，１４７，５３９ １００％ 三、股份总数 注：公司股份结构发生变化原因：根据监管部门的有关规定和公司股改承诺，公司有 限售条件流通股解除限售。在国有法人持股变动和其他内资持股变动原因，是由于 ２００８ 年公司解除限售及中国证券结算登记公司深圳分公司将沈阳铁道煤炭经销有限公司的 股东性质由境内非国有法人调整为国有法人所致。公司股份总数与上年期末相比没有 发生变化。 （二）股票发行与上市情况 １、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 ２、限售股份变动情况 （１）限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 数 期 天津泰达投 ２００８ 年 ０９ 月 资控股有限 ７９，０１０，９９３ １１，１０７，３７６ ６７，９０３，６１７ 股改承诺 ０５ 日 公司 沈阳市建设 ２００８ 年 ０９ 月 投资有限公 ５４６，０００ ５４６，０００ ０ 股改承诺 ０５ 日 司 公司高管 ４９７２ ０ ４，９７２ 高管持股 该部分股东 其余非流通 ４，０８９，２００ ０ ４，０８９，２００ 尚未办理限 股股东 售解禁手续 合计 ８３，６５１，１６５ １１，６５３，３７６ ７１，９９７，７８９ － － 注 １：在报告期内，根据监管部门的有关规定和公司股改承诺，公司为有限售条件 股东办理一次解限手续，如下： ２００８ 年 ９ 月 ３ 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上刊登《关于天津 泰达投资控股有限公司和沈阳市建设投资有限公司所持有本公司限售股份上市流通提 示性公告》。本次限售股份可上市流通日为 ２００８ 年 ９ 月 ５ 日，本次限售股份可上市流 - 7- 通数量为 １１，６５３，３７６ 股。 注 ２：报告期内，截止报告期末，公司高管持股数为 ６６３０ 股，其中限售部分 ４，９７２ 股。 ３、报告期末前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 期末实际持有 有限售条件股东 可上市 实际上市 新增可上市交 序号 有限售条件的 限售条件 名称 交易时间 交易时间 易股份数量 股份数量 ２００６ 年 １１ ２００７ 年 ７ １１，１０７，３７７ 月 １４ 日 月２日 １ 天津泰达投资控 ２００７ 年 １１ ２００８ 年 ９ ６７，９０３，６１７ １１，１０７，３７７ 见备注 １ 股有限公司 月 １４ 日 月５日 ２００８ 年 １１ － ６７，９０３，６１７ 月 １４ 日 ２ 沈阳铁道煤炭经 1820000 ２００６ 年 １１ － － 销有限公司 见备注 ２ 月 １４ 日 ３ 深圳市兆科投资 1638000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 发展有限公司 月 １４ 日 ４ 沈阳北方证券公 182000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 司 月 １４ 日 ５ 上海祥海家具有 140000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 限公司 月 １４ 日 ６ 北京市京华信托 91000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 投资公司 月 １４ 日 ７ 天津市煤业建筑 91000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 器材二公司 月 １４ 日 ８ 上海杨呈经贸有 65000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 限公司 月 １４ 日 ９ 上海迈尔路商务 26000 ２００６ 年 １１ － － 见备注 ２ 有限公司 月 １４ 日 １０ 18200 ２００６ 年 １１ － － 天津市热电公司 见备注 ２ 月 １４ 日 备注： １、自股权分置改革方案实施之日起， 控股股东天津灯塔涂料有限公司在 １２ 个月 内不上市交易或转让；１２ 个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占本公司 股份总数的比例在 １２ 个月内不超过 ５％，在 ２４ 个月内不超过 １０％。 天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定获得控股股东天津灯塔涂料有限公司持 - 8- 有的本公司全部股份，限售条件、限售股上市时间均按照原控股股东的股改承诺执行。 ２、其他非流通股股东自股改方案实施之日起，在 １２ 个月内不上市交易或转让。 （三）公司股东情况 １、截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，公司股东总数为 40，632 户。 ２、前十名股东持股情况： 单位：股 股东总数 ４０，６３２ 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 结的股份 例 量 数量 天津泰达投资控股 国有法人 ３８．４９％ ８５，５１０，９９３ ６７，９０３，６１７ ０ 有限公司 沈阳铁道煤炭经销 国有法人 ０．８２％ １，８２０，０００ １，８２０，０００ ０ 有限公司 深圳市兆科投资发 境内非国有法人 ０．７４％ １，６３８，０００ １，６３８，０００ ０ 展有限公司 中国华融资产管理 境内非国有法人 ０．４９％ １，０９２，０００ ０ ０ 公司 天津投资集团公司 国有法人 ０．４９％ １，０９２，０００ ０ ０ 信达投资有限公司 境内非国有法人 ０．４４％ ９８０，０００ ０ ０ 中国工商争行贵阳 境内非国有法人 ０．４１％ ９１０，０００ ０ ０ 信托投资公司 华夏证券有限公司 境内非国有法人 ０．４１％ ９１０，０００ ０ ０ 重庆分公司 江苏证券公司 境内非国有法人 ０．４１％ ９１０，０００ ０ ０ 天津市药材集团公 境内非国有法人 ０．４１％ ９１０，０００ ０ ０ 司 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津泰达投资控股有限公司 １７，６０７，３７６ 人民币普通股 中国华融资产管理公司 １，０９２，０００ 人民币普通股 天津投资集团公司 １，０９２，０００ 人民币普通股 信达投资有限公司 ９８０，０００ 人民币普通股 中国工商争行贵阳信托投资公 ９１０，０００ 人民币普通股 司 华夏证券有限公司重庆分公司 ９１０，０００ 人民币普通股 江苏证券公司 ９１０，０００ 人民币普通股 天津市药材集团公司 ９１０，０００ 人民币普通股 - 9- 中国建银投资有限责任公司 ９１０，０００ 人民币普通股 中国新技术创业投资公司证券 ５４６，０００ 人民币普通股 营业部 上述股东关联关系或一致行动 在前十名大股东中，控股股东与前十名股东及前十名无 的说明 限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知前十 名其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名其他股东 之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。在前十名无限售条件股东中，未知其股东 之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于《上市 公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 ３、公司的控股股东及实际控制人情况： （１）公司的控股股东及实际控制人：天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资 控股有限公司是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：刘惠文； 成立日期：１９８５ 年 ５ 月 ２８ 日，注册资本：６００，０００ 万元；经营范围：以自有资金对工 业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、 燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、 旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、 文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、 物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加 工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办 理）。 （２）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图 天津市人民政府 100% 天津泰达投资控股有限公司 ３８．４９% 天津滨海能源发展股份有限公司 -10- 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 １．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张继光 董事长 男 ５４ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 朱文芳 董 事 女 ４１ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 胡军 董 事 男 ３１ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 屈爱国 董 事 男 ３５ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ 尹向冰 董 事 男 ５２ ２００５．６－２００８．５ ０ ０ 任期结束 董 事 范 勇 男 ４２ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 总经理 董 事 沈志刚 男 ３９ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 副总经理 王 靖 独立董事 男 ６０ ２００５．６－２００８．５ ０ ０ 任期结束 杨蔚东 独立董事 男 ４９ ２００５．６－２００８．５ ０ ０ 任期结束 王爱俭 独立董事 女 ５４ ２００５．６．２００８．５ ０ ０ 任期结束 田昆如 独立董事 男 ４２ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 韩旭东 独立董事 男 ４８ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 李天力 独立董事 女 ５０ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 邢吉海 监事会主席 男 ５６ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 刘学党 监 事 男 ３８ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 鹿珊珊 监 事 女 ３４ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 王 凯 董 秘 男 ４６ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 郭 健 副总经理 男 ４１ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — 崔 亮 副总经理 男 ５４ ２００８．５－２０１１．５ ６６３０ ６６３０ — 段 彬 副总经理 男 ３８ ２００８．５－２０１１．５ ０ ０ — - 11- ２、在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间： 姓 名 股东单位职务 任 职 期 间 天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理 ２００１ 年 １２ 月—至今 张继光 ２００４ 年 １ 月－至今 天津灯塔涂料有限公司董事长 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司证券部经理 ２００２ 年 ８ 月—至今 胡 军 天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理 ２００２ 年 ８ 月—至今 屈爱国 天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理 ２００７ 年—至今 尹向冰 天津泰达投资控股有限公司独立董事 ２００１ 年 １２ 月—至今 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 ２００１ 年 １２ 月—至今 刘学党 天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部 ２００１ 年 １２ 月—至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 １．董事 张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部部长，天津经济技术开发区总公司 总经理室副主任、经营处处长，天津北方国际信托投资公司副董事长、董事长，天津 经济技术开发区热电公司经理，天津经济技术开发区总公司副总经理，天津津滨发展 股份有限公司董事长。现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯 塔涂料有限公司董事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。 朱文芳女士 历任天津开发区工业投资公司企划部干部；天津泰达集团投资部干 部、办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证券部副经理。现任天津泰达控股投 资有限公司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事，天津滨海 能源发展股份有限公司董事。 胡军先生 历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席；工商银行天津分行房 地产信贷部高级主管；天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。现任天津泰达 投资控股有限公司投资管理部副经理、泰达建设集团董事、滨海新产业投资有限公司 -12- 董事、泰达科技风险投资有限公司监事会主席，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 屈爱国先生 历任天津经济技术开发区建设发展局干部；天津开发区苏伊士国际 合作有限公司总经理助理、副总经理；天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理。 现任天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理、天津开发区微电子工业区总公司 董事、天津开发区逸仙科学工业园有限公司董事、天津开发区化学工业区总公司董事。 范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司、经营处干部，泰丰工业园投资集团 有限公司副总经理，泰达大厦房地产有限公司总经理，滨海新兴产业投资有限公司副 总经理、北方国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公 司董事、总经理。 沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会 计，开发区总公司人事监察处干部，劳动人事处科长，开发区总公司人力资源部经理 助理，天津灯塔涂料股份有限公司副总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董 事、副总经理。 ２．独立董事 田昆如先生 历任天津财经学院助教、讲师、副教授、教授。现任天津财经大学 会计学系副主任、教授、博士生导师，天津财经大学现代会计研究所副所长、威远生 化（６００８０３）公司独立董事（董事会审计委员会主任） 、广宇发展（０００５３７）公司独立 董事（董事会审计委员会主任）。 韩旭东先生 历任航天工业部团委副书记、中央国家机关团委常委兼办公室主任、 四通集团产业发展部部长、北京松下电子有限公司副总经理、联合证券有限责任公司 北方总部总经理、中国火炬高新技术产业投资公司常务副总裁， 上海望春花（集团）股 份有限公司董事长、现任北京首都国际投资管理有限公司副总裁、中储股份（６００７８７） 公司独立董事。 李天力女士 历任天津市对外经济律师事务所律师。现任嘉德恒时律师事务所高 级合伙人、天津港（６００７１７）公司独立董事。 -13- ３．监事 邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限 公司监事会主席，现任天津泰达投资控股公司财务中心主任，天津津滨股份有限公司 （０００８９７）董事、天津泰达股份有限公司（０００６５２）董事，天津滨海能源发展股份有 限公司监事、监事会主席等。 刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办 公室、天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有 限公司投资管理部干部，天津滨海能源发展股份有限公司监事。 鹿珊珊女士 历任天津泰达热电公司办公室副主任、天津滨海能源发展股份有限 公司办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理，天津滨海 能源发展股份有限公司职工监事。 ４．高管人员 范勇先生 总经理（简历见前述董事介绍） 崔亮先生 历任开发区建设公司工程部施工管理，开发区修建服务公司副经理， 开发区热电公司工程部部长／办公室主任，泰达热电公司副经理，国华能源发展（天津） 有限公司总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。 沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍） 段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热 源二厂工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发 区热电公司投资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公 司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。 郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员，主任科员，科长，天津开发 区保税区工委办公室副处级调研员、天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。现 任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。 王凯先生 历任天津市政府办公厅秘书、副处长、天津华苑软件园建设发展有限 -14- 公司副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任。现任天津 滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。 （三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 １．公司董事、监事津贴由股东大会审议批准；高级管理人员薪酬标准由董事会确 定，按照《公司薪酬管理制度》和《公司绩效管理制度》进行考核和发放。 ２．报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额（税前）为 １８７．９３ 万元。 ２００８ 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表 金额单位：人民币万元 姓名 职务 报酬类别 报酬合计（税前） 备注 张继光 董事长 董事津贴 ２．５ 在股东单位领取薪酬 朱文芳 董 事 董事津贴 ２．５ 在股东单位领取薪酬 胡 军 董 事 董事津贴 ２．５ 在股东单位领取薪酬 屈爱国 董 事 董事津贴 １．４５９ 在股东单位领取薪酬 尹向冰 董 事 董事津贴 １．０４１ 在股东单位领取薪酬 董 事 范 勇 薪酬 ２７．８ 未在其他单位领取报酬 总经理 董 事 沈志刚 薪酬 ２４．９８ 未在其他单位领取报酬 副总经理 独立董事 王 靖 独立董事 ２．０８３ 未在关联单位领取报酬 津贴 独立董事 杨蔚东 独立董事 ２．０８３ 未在关联单位领取报酬 津贴 独立董事 王爱俭 独立董事 ２．０８３ 未在关联单位领取报酬 津贴 独立董事 田昆如 独立董事 ２．９１７ 未在关联单位领取报酬 津贴 独立董事 韩旭东 独立董事 ２．９１７ 未在关联单位领取报酬 津贴 独立董事 李天力 独立董事 ２．９１７ 未在关联单位领取报酬 津贴 邢吉海 监事会主席 监事津贴 ２．２５ 在股东单位领取薪酬 -15- 刘学党 监 事 监事津贴 ２．２５ 在股东单位领取薪酬 鹿珊珊 职工监事 薪酬 １７．２３ 未在其他单位领取报酬 王 凯 董 秘 薪酬 ２２．４８ 未在其他单位领取报酬 郭 健 副总经理 薪酬 ２２．４８ 未在其他单位领取报酬 崔 亮 副总经理 薪酬 ２０．９８ 未在其他单位领取报酬 段 彬 副总经理 薪酬 ２２．４８ 未在其他单位领取报酬 注：公司高管的薪酬的统计口径为税前的工资、绩效工资、津贴、保险、公积金的 总额，实得收入与上年相比未发生变化。 （四）在报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 １．２００８ 年 ６ 月，公司第五届董事会届满、董事会成员任期结束。２００８ 年 ４ 月 ３ 日公司董事会召开五届二十八次会议，审议通过公司第六届董事会成员候选名单，提 名张继光先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、范勇先生、沈志刚先生为公司 第六届董事会普通董事候选人；提名田昆如先生、李天力女士、韩旭东先生为公司第 六届董事会独立董事候选人。 ２． ２００８ 年 ６ 月，公司第五届监事会届满、监事会成员任期结束。２００８ 年 ４ 月 ３ 日召开五届十次监事会，审议通过公司第六届监事会成员候选名单，提名邢吉海、刘 学党为公司第六届监事会候选人。 ３．２００８ 年 ５ 月 ２３ 日召开 ２００７ 年年度股东大会，审议通过： （１）以累积投票方式选举张继光先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、范 勇先生、沈志刚先生为公司第六届董事会董事，选举田昆如先生、李天力女士、韩旭 东先生为公司第六届董事会独立董事。 （２）以累积投票方式选举邢吉海先生、刘学党先生为公司第六届监事会监事。与 职工代表大会选举出的职工代表鹿珊珊女士组成新一届监事会。 ４．２００８ 年 ５ 月 ２３ 日召开公司六届一次董事会，审议通过： （１）选举张继光先生为董事长。 -16- （２）经董事长张继光提名，续聘范勇先生为总经理，王凯先生为董事会秘书。 （３）经总经理范勇先生提名，续聘崔亮先生、沈志刚先生、段彬先生、郭健先生 为公司副总经理。 ５．２００８ 年 ５ 月 ２３ 日召开公司六届一次监事会，审议通过： 选举邢吉海先生为监事会主席。 （五）公司员工情况 １．截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司在职员工共计 ２１７ 人。 按专业构成分类为：生产人员：１４２ 人，技术人员 ２１ 人，财务人员 ６ 人，行政人 员：４８ 人。 按教育程度分类为：大本以上学历员工人数占全体在职员工总数 ２９％，大专学历 员工人数占全体在职员工总数 ２１％，其他学历员工人数占全体在职员工总数 ５０％。 ２．截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司有 ９ 名离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司 法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础， 以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控 制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主 体结构的决策与经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完 善的法人治理结构，并不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。 １、报告期内，公司在２００７年上市公司专项治理活动的基础上，继续深入开展完善 公司治理各项工作。公司严格按照中国证监会公告（［２００８］２７号）和天津证监局《关 -17- 于严防大股东等关联方占用上市公司资金检查工作安排》和《关于开展规范运作大检 查的通知》的有关要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、公司 规章，继续开展上市公司治理的整改专项活动，并通过了天津证监局关于公司治理的 现场检查，公司董事会六届三次会议审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司关 于公司治理专项活动整改情况说明》，于２００８年７月１９日在巨潮资讯网上进行了披露。 ２、继续加强公司内控制度建设。公司按监管部门要求已具备《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理的制度性 文件，在此基础上，本年度修定和制定了《董事会审计委员会年报审计工作规程》、 《独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会工作制度》、《公司投资者关 系管理制度》，制订《公司关联交易决策制度》、《公司防止大股东及关联方占用公 司资金的专项制度》。上述内控制度已经公司董事会五届二十八次、六届八次会议会 议审议通过，并及时刊登在巨潮资讯网上。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见， 认真履行了独立董事职责。 １、报告期内独立董事出席董事会议的的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 田昆如 ８ ８ ０ ０ 韩旭东 ８ ８ ０ ０ 李天力 ８ ７ １ ０ 王靖 ３ ３ ０ ０ 杨蔚东 ３ ３ ０ ０ 王爱俭 ３ ３ ０ ０ -18- ２、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东的关系 公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核 算体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分 开： １、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、 副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重 要职务。 ２、 资产分开方面：本公司有独立的供应、生产、销售系统，资产完全独立于控股 股东。 ３、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和 财务管理制度，在银行单独开户。 ４、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办 公或交叉设立机构的情况。 ５、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。 （四）高级管理人员的考评及激励机制情况 公司高级管理人员实行年薪制，薪酬模式与发放办法按照《公司薪酬管理制度》 及《公司绩效管理制度》考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的《２００８ 年薪酬 计划》及公司年度绩效指标完成情况。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 -19- 六、股东大会简介 在报告期内共召开 ２ 次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次， 会议有关情况如下： 序号 会议届次 会议召开时 会议召开地点 会议决议刊登的 会议决议公告 间 报纸 刊登的日期 天津经济技术开 发区第十一大街 ２００７ 年年度 ２００８ 年 ５ 月 《证券时报》、 ２００７ 年 ５ 月 １ ２７ 号天津滨海 股东大会 ２３ 日 《中国证券报》 ２４ 日 能源发展股份有 限公司会议室 ２００８ 年第一 ２００８ 年 ９ 月 《证券时报》、 ２００８ 年 ９ 月 ２ 次临时股东 ２日 同上 《中国证券报》 ３日 大会 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 １、报告期内公司总体经营情况 公司主营业务范围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、 维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖。 ２００８ 年，由于南方冻雨、汶川地震、北京奥运会、天津达沃斯论坛、全球金融危 机等重大事件的影响，公司经历了燃煤供应矛盾和区域内热力产品需求增幅下降的双 重冲击。 一方面，由于全球金融危机，区域内热力需求增幅下降。公司上网蒸汽２９５万吨，同 比增加１１．３％，但比２００７年增速回落约５％。另一方面，煤炭市场价格起伏跌荡，年均价 格比上年大幅度上涨，成本压力急剧增加。因此，公司经营形势极为困难。 面对不利形势，公司努力采取有效措施积极克服外部环境变化带来的困难，为实 -20- 现全年赢利创造条件： １） 维持燃煤供应渠道，稳定供应量和供应价格。积极协调政府和铁路运输部门， 将公司列入区域内重点燃煤供应对象，使公司燃煤供应不受区域内运输限制措施的影 响。同时，与供应商保持积极而互惠互利的合作关系，不但做到煤源充足，而且价格 相对稳定。使公司 ０８ 年燃煤采购均价比市场价降低月 １００ 元／吨，为在一定程度上缓 解了成本压力。 ２）适时调整运行模式，降低不必要的损失。８、９ 月份燃煤价格飞速上涨，公司的 凝汽机组发电的燃料成本已经大于销售价格。为了减少不必要的损失，公司及时的调 整运行模式，在不影响供热和电网安全的前提下，压缩凝汽机组的发电量和上网量， 降低了不必要的损失。 ３）完善节能管理体系、增加技改投入，向内部挖潜要效益。为了继续降低能耗， 消化外部环境变化带来的不利影响，公司成立了节能领导小组，修订了相应的激励措 施。同时加大了国华能源纯水加温项目、热源二厂上网蒸汽喷水减温项目 、滨海热电 厂 ３＃炉省煤器改造项目、滨海热电厂除盐水提温项目、滨海热电厂给水泵改造项目的 投资力度和管理力度。使全年节约标煤 ５０００ 余吨，水 ２０ 余万吨，不但减少成本 ４００ 多万元，还通过了专家审核，被天津市授予“节水型企业”称号。 ４）加大环保投资，保持区域内一片蓝天：公司 ０８ 年继续积极响应国家环保政策， 建成并投运了价值 ５０００ 多万元的国华 ５＊３５Ｔ／Ｈ、五厂一期 ３＊７５ Ｔ／Ｈ 的炉外脱硫项目。 全年减少二氧化硫排放 １４５０ 吨。同时获得了管委会脱硫运行补贴 １０００ 多万元。 ５）积极协调相关各方，调整蒸汽销售价格。面对需求增幅下降和燃煤价格上涨等 不利形势，公司在积极挖潜的同时，努力协调相关各方对公司蒸汽价格进行适当调整。 终于在 ０９ 年 １ 月 １９ 日与客户签定了《蒸汽购销合同补充协议》对 ０８ 年蒸汽价格进行 了适度调整。 通过上述种种努力，２００８ 年，公司实现营业收入 ４９，０９８．６９ 万元，净利润 ２０３．１５ 万元，使经营业绩没有发生大幅度波动。 -21- ２、报告期内公司主营业务及其经营情况 （１）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业或分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 比上年增减 (%) （%） （%） （%） 电力、蒸汽、热水 ４８，８５７．４５ ４４，７１４．３４ ８．４８％ ２６．０１％ ３４．６８％ －８．３０％ 的生产和供应业 主营业务分产品情况 蒸汽 ４５，０７１．９７ ３９，３５１．１５ １２．６９％ ３１．８３％ ３８．３０％ －７．４７％ 电 ３，７８５．４８ ５，３６３．１９ －４１．６８％ －１７．４３％ １２．９５％ －３８．２２％ （２）主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 开发区 ４８，８５７．４５ ２６．０１％ ３、报告期内公司资产构成情况 金额（元） 占资产比例 项目 增加或减少 期末 期初 期末 期初 货币资金 ６８，０８３，０７１．１８ １１１，２２２，４８２．９１ ６．８７％ １０．９４％ －３８．７９％ 应收货款 １３０，３９１，０２８．７０ １５０，７５３，８０５．４６ １３．１６％ １４．８３％ －１３．５１％ 存货 ３８，９８０，８３３．４７ １２，８３３，３９２．７７ ３．９３％ １．２６％ ２０３．７５％ 长期股权投资 ４，５０４，４３２．９１ ３，６０１，４７５．５２ ０．４５％ ０．３５％ ２５．０７％ 长期应付款 ２１，０１１，６６１．５７ ０．００ ３．３９％ ０．００ １００．００％ 期末货币资金余额较期初减少３８．７９％，其中银行存款期末余额较期初减少２１．７３％， 主要是因为燃煤价格上涨导致燃煤采购款项的增加及工程款支付的增加。其他货币资 金的余额为四号热源厂代理业务的资金结余，由于代理业务工程已完工，故代理业务 资金结余较小。 应收货款（含应收票据）期末净额比期初减少１３．５１％，主要是由于应收票据已全部 兑现且本期对天津泰达津联热电有限公司销售的蒸汽货款回笼效果较好。 本年末存货余额比年初增加２０３．７５％，主要是由于年末燃煤的储量增加，同时由于燃 -22- 煤价格上涨，期末结存单价较高。 长期股权投资期末余额比年初增加２５．０７％，主要是因为２００８年７月１日，本公司按照 有关协议约定，对参股滨海中日能源管理（天津）有限公司（系中外合资经营企业） 追加投资人民币９６０，５１２．００元，相当于１４０，０００．００美元。 长期应付款是本报告期新增业务： ２００７ 年 １１ 月，公司、子公司（国华能源）与石家庄顺达环境工程设备有限公司 签订了《天津经济技术开发区 ５ 号热源厂 ３×７５ｔ／ｈ 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承 包合同》、《国华能源发展（天津）有限公司 ５×３５ｔ／ｈ 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总 承包合同》。合同约定公司在合同签订后支付承包商建设合同价格的 ３０％，脱硫系统验 收合格后每成功运行 １ 年，公司支付承包商建设合同价格的 １４％。公司将扣除本期实际 支付的金额后的余额作为长期应付款。 ４、报告期期间费用和所得税费用 项目 2008 年 2007 年 同比增减％ 管理费用 15,987,434.05 16,654,790.86 -4.01% 财务费用 30,989,659.81 26,622,316.82 16.40% 所得税费用 1,044,225.16 8,073,788.87 -87.06% 管理费基本持平； 财务费用增加的主要原因是０７年央行多次调整利率，致使公司０８年平均利率有所提高； 所得税费用降低的原因是本期递延所得税费用较低。 ５、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项目 ２００８ 年 ２００７ 年 同比增减％ 经营活动产生的现金流量净额 ７９，４２６，１４１．８７ ９７，００２，２８７．１９ －１８．１２％ 投资活动产生的现金流量净额 －５２，６５１，２１７．４９ －４３，１０５，５１６．４５ －２２．１４％ 筹资活动产生的现金流量净额 －４５，６６３，４６９．６３ －３３，４４９，９７０．３１ －３６．５１％ 合计 －１８，８８８，５４５．２５ ２０，４４６，８００．４３ －１９２．３８ （１）本期经营活动产生的现金流量净额比去年降低 １８．１２％，主要是由于本期燃煤 -23- 价格上涨，支付的采购资金相对较多。 （２）本期投资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要是由于本期支付了脱硫 工程首付款。 （３）本期筹资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要原因：本期银行借款总 额减少１０００万元。 ６、归属母公司所有者的净利润及股东权益 单位：（人民币）元 项目 ２００８ 年 ２００７ 年 同比增减％ 净利润 ２，０３１，５２８．４３ ３，３１１，８４１．９３ －３８．６５％ 股东权益 ３４４，８１７，７２４．６７ ３４７，１１４，９５４．９５ －０．６６％ （１）净利润比上年同期大幅度降低的原因是：燃煤价格大幅度上涨。 （２）期末股东权益比上年期末减少的主要原因是 本期实现净利润增加股东权益２０３．１５万元， 关联方代垫利息增加股东权益７８．０６万元、 本期分配股利减少股东权益５１０．９４万元。 ７、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源公司）是一家中港合资经营企 业，注册资本为 ９，２００ 万元人民币，经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设 备及零配件；电力、热力工程维修服务及技术咨询服务。截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日国华 能源公司总资产 ２０，２１８．４６ 万元，本报告期营业收入 １２，０２１．８３ 万元，营业利润 ２５０．３６ 万元，净利润 ３９４．０３ 万元。 滨海中日能源管理（天津）有限公司是公司于 ２００６ 年 ５ 月 ２９ 日与日本国的矢崎总 业株式会社、日本能源企画株式会社及天津泰达节能技术投资咨询有限公司共同投资 设立的合资公司，公司以现金方式出资 ２０ 万美元，占合资公司注册资本 ２０％，合资公 -24- 司注册资本：３１９，１５０ 万日元，主营业务范围：汽车配套、配件；生活环境包括电线、 空调等；循环经济业务包括废物利用等；护理业务等（详见公司 ２００６ 年 ６ 月 ２０ 日在 中国证券报、证券时报和巨潮网上刊登的公告）。截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日滨海中日能 源管理（天津）有限公司期末净资产总额 ５３７．１４ 万 元，本期营业收入总额 ４６８．９６ 万 元，本期净利润－２８．７８ 万元。 ８、审计结论 北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告． （二）对公司未来发展的展望 １、对公司面临形势的分析 经过对金融危机下经济形势的分析和判断，董事会认为尽管因原材料价上涨、客 户需求增幅减缓使我们的前景不容乐观，但是公司同时也面临着巨大的机遇。美国的 次贷危机引发全球经济衰退，很多权威专家对 ０９ 年甚至未来三年的经济形势进行了预 测，所有的预测都说明衰退存在，经济将在今后较长一段时间内呈负增长的趋势。董 事会认为，滨海新区是国家“十一五”期间的战略发展重点，滨海新区开发开放要求 建设资源节约型和环境友好型的生态城市，随着滨海新区进一步开发开放，加之国家 为应对经济危机所采取的措施，本地区的资本市场将会更加活跃，将为公司下一步资 本整合提供有利的外部条件。董事会认为公司既要对未来经济严竣的局面有所思想准 备，安排好工作，应对国家对宏观经济政策做出的调整，渡过“本世纪以来经济形势 最困难的时期”，同时也要抓住机遇，走出公司发展的瓶颈。 目前，公司还存在较多的危机，一是企业在目前的经济环境下，打破僵局、加速 发展的能力还很弱；二是企业规模太小，融资能力与公司的发展不相匹配，公司在发展 的环境上处在一个以小搏大的局面；三是热力产品定价机制还有待进一步理顺和完善； 四是原材料价格，特别是煤价上涨给公司的成本控制与盈利能力带来巨大的挑战；五 是热力的需求受季节和气候影响较大，夏季的低谷与冬季的波峰之间的差距随着需求 -25- 的增加不断加大，对公司业绩影响很大；六是内部的体制、机制仍然受到外部环境影 响，员工的技术素质和综合素质急需提高等等，这些问题如果不能妥善解决，将给公 司未来发展带来重大的影响。如何找突破口，迅速借助上市公司的平台，把企业做大、 做强已是当务之急。 ２、公司未来的发展目标 按照公司的中期发展规划，公司力求以保障供给，实现共赢，和谐发展，提升股 东价值为核心理念，满足能源需求，改善生态环境。在未来的五年及更长的时间，立 足滨海，放眼全国；以投资管理与成本控制为核心能力，以资本运做与战略联盟为主 要手段，进行跨区域的战略布局与产业整合；优先发展冷热电联产产业，大力发展能 源服务业与环保能源及可再生能源产业，实现电热冷联产主业有效增长、相关产业协 调发展，创建中国一流的能源产业标杆企业，实现最具竞争力的能源环保企业的愿景 目标。 ３、２００９ 年的主要工作 为了实现公司快速发展的奋斗目标，面对新的经济形势，公司董事会在 ２００９ 年 主要抓好以下四个方面工作： 第一方面，以发展为第一要务，力争扩大公司资产规模。 （１）按照滨海新区的统一规划，整合内在资源，积极推进厂网一体化。在条件 成熟时，公司要借助资本市场，加快开发区热力资产的整合步伐，为未来拓展能源市 场和增强企业发展后劲打下基础。 （２）借助滨海新区大发展的局面和时机，积极拓展发展空间。公司将采取合作 共赢的方式，依托上市公司的平台，用市场经济的方法来拓展新的市场。积极关注中 新生态城区、东疆港保税区和海滨旅游休闲度假区等新建区域供热市场的发展状况， 力争参与新建区域热电市场的开发和建设。 （３）争取在市场拓展方面实现新突破，争取走出一条对外的热源管理、服务、 资金和专业化管理的新路。同时以节能为主线，积极扩大节能市场。在条件具备的前 -26- 提下通过融资方式积极介入新能源和节能技术的相关领域，探索推广新能源和清洁能 源，通过自身不懈的努力去扩大能源市场。 第二方面，提高公司治理水平，保证上市公司规范运作。 （１）在 ０８ 年公司治理专项活动整改的基础上，进一步完善法人治理结构，完善 内控体系建设。进一步健全法人治理结构，在股东会、董事会、监事会和经营层形成 相互独立、相互制约、相互促进的高效、科学的决策执行体系，提高公司抵御风险的 意识和能力。 （２）规范董事和高管人员的行为，理顺经营关系，规范运作，切实提高上市公 司质量和核心竞争力，提高盈利能力和对公司股东的回报能力。 （３）继续认真做好信息披露工作，保证公司信息能够准确、及时、完整的披露。 （４）按照公司制定的投资者管理制度，继续为投资者做好各项服务工作，特别 是中小投资者的服务工作，让股东能够更好的参与到公司的管理中来，充分体现上市 公司公开、公平、公正的特点。 第三方面，督促经营班子加强管理，提高公司经济效益和公司竞争力。 （１）力争实现 ２００９ 年的经营目标。借助自身的地域优势，全力抓好生产经营， 为广大用户提供优质的热电产品，提高服务意识，优化开发区的投资环境，在危机中 求发展。 （２）督促公司班子整合管理资源，建立简洁、高效的管理机制，在管理上上水 平，实现管理和效益的双丰收。 （３）积极配合天津开发区投融资体制改革，理顺和完善热力产品定价机制，积 极推进煤热联动。按照科学发展观的要求，着力解决目前存在的薄弱环节，理顺内部 体制。包括厂和网的体制、供方和需方的体制、企业和政府的体制、运营主体和股东 关系等问题，使产业进一步完整，按照国家的要求，积极与相关企业、管委会价格主 管的部门进行协商，理顺定价机制，使公司的产品价格处在一个合理水平上。 （４）继续深化“节能降耗、环保减排”工作，在 ０８ 年的基础上再创历史新水平。 -27- 继续深化“节能减排”工作，把加强设备管理放在首位，通过科学、合理的调度不断 降低成本，使 ０９ 年公司的各项单耗指标再创历史最好水平；加大技术改造力度和科技 投入，充分发挥脱硫及其它环保设施的作用，确保 ２００９ 年实现达标排放。 第四方面，加强企业文化建设和员工队伍建设，树立企业品牌形象。 （１）为了实现公司战略规划目标，督促公司注重提高队伍的整体素质，引入和完 善竞争机制，提升企业人力资源素质，优化人力资源配置，建立员工职业生涯规划， 加强员工培训，适时引进一些关键岗位、关键人才，打造一支讲科学、讲文明、讲团 结、守纪律的员工团队，适应公司的大发展。 （２）积极加强企业文化建设和员工队伍建设，解决人才缺乏、人才能力弱化的 问题，结合公司岗位技能、业务知识、上市规则等多层面多角度的培训，建立学习型 组织，培养全体员工敬业爱岗，严谨进取的意识观念。 ４、公司所需的资金需求和使用计划 公司 ２００９ 年度生产经营所需燃煤、水、电、燃气等原材料采购资金来源于公司销 售回款及银行贷款等。 ５、公司在未来发展和经营中可能存在的风险因素分析和措施对策 （１）由于燃料价格上升产生的经营风险及采取的措施。由于燃煤市场价格可能会 在未来会有一定幅度上涨，使公司以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产 成本可能相应增加，可能会对公司的盈利水平造成一定的不利影响。 采取的措施包括：一是加强管理，降低各项费用支出和生产成本。二是要积极采 取有效措施，狠抓降低各项单耗指标的工作。 （２）公司经营的季节性风险及采取的措施。热电行业季节性较强，有着鲜明的行 业特点。年采暖周期决定热电行业年基础负荷与年尖峰负荷存在一定的差额。 采取的措施包括：一是在充分发挥天津开发区基础负荷高的优势的基础上，继续 重点开发夏季热用户，减弱热电生产季节性特点带来的生产能力季节性闲置。二是通 过积极开发热、电、冷联合生产供应、相互转化的新技术，将闲置的热量转化为其他 -28- 形式的能源供应给用户，从而有效降低供热生产能力闲置的风险。公司积极推广非电 空调技术的应用，开拓夏季供冷市场。继续深化与远大空调公司的合作，在政府和有 关部门的支持与帮助，采取有效营销策略加速拓展夏季供冷市场。三是充分利用生产 间歇检修设备，保障设备运行的安全可靠。公司将科学安排生产间歇的设备轮换检修 工作，保障设备全年的安全可靠运行。 （３）关于公司未能在公司 ２００８ 年度报告披露日与销售方津联热电签署购销协议存 在的风险和公司采取的措施。公司与津联热电公司的原蒸汽购销合同于 ２００８ 年底到期， 鉴于本公司生产的蒸汽属于公用产品，具有不可间断性。为此，公司从 ２００８ 年底，就 开始着手进行新价格的商务谈判和新协议的签订工作。并向有关方面提交了成本测算 和定价意向，目前定价工作还在进行中，因关联方的销售价格确定需要对生产蒸汽的 成本进行核定，并须经开发区管委会相关部门的确认。由于 ２００８ 年煤炭价格一直处于 大幅波动之中，给 ２００９ 年成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚未全部完成， 相关关联交易协议的签订的谈判工作还在进行之中，公司正在积极推动此项工作。 由于热力生产属于公用事业，其产品具有不可储存、不可间断的特殊性，在价格 未确定的情况下，公司继续向关联方津联热电供应产品。目前公司生产情况正常，因 新的《蒸汽购销合同》尚未签署，在价格还未最终确定的情况下，公司与津联热电通 过蒸汽上网量结算单确认双方的购销量。协议尚未签署，将给公司的经营结果带来较 大的不确定性。公司如未能在 4 月 30 日前完成协议签署，将面临无法披露第一季度季 报的风险。 对于公司目前所面临的形势，公司董事会和经营层已经充分认识到其对公司目前 及未来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益，公司已经并将继续 采取以下措施：ａ．积极与政府有关部门、津联热电协商，积极配合政府的定价工作； ｂ．为了防范和控制风险，公司同时继续积极向政府及有关部门反应情况，借天津滨海 新区大发展和上市公司开展专项治理活动进行整改的契机，力争使公司的蒸汽销售价 格水平，达到合理的范围，尽全力维护上市公司的权益。ｃ．继续狠抓节能降耗工作， 努力降低生产成本；采取有效手段降低原材料采购价格；ｄ．尽可能减少管理费用，努 力降低管理成本；统筹安排，科学合理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力 降低财务成本。 -29- （三）公司报告期投资情况 １、关于在报告期募集资金的使用情况 （无） ２．报告期内公司重大非募集资金投资项目 锅炉烟气脱硫工程项目 根据国家环保总局和天津环保局对大气排放的减排和环保要求，为使公司在生产 过程中烟气二氧化硫排放达到相应的国家标准和天津市地方标准，公司、公司控股子 公司国华能源公司分别投资建设 ５ 号热源厂锅炉烟气脱硫工程和国华能源公司烟气脱 硫工程，经过招标，公司、国华能源公司分别与石家庄顺达环境工程设备有限公司签 订了《天津经济技术开发区 ５ 号热源厂 ３×７５ｔ／ｈ 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包 合同》、《国华能源发展（天津）有限公司 ５×３５ｔ／ｈ 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承 包合同》。２００７ 年 １１ 月 ２３ 日公司五届董事会二十三次会议审议通过了上述合同。（详 见 ２００７ 年 １１ 月 ２４ 日披露的公司董事会决议公告） 报告期内，两个锅炉烟气脱硫工程已完成，并投入正常使用，工程项目已经达到 环保排放标准的要求。 （四）公司董事会日常工作情况： １．报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 １１ 次会议，具体事项如下： （１）２００８ 年 １ 月 １６ 日董事会以通讯表决方式召开五届二十七次会议。会议通过 如下决议： 鉴于公司在民生银行开发区分行的 ３０００ 万元流动资金贷款将于 ２００８ 年 １ 月 １６ 日 到期，根据公司目前的资金周转情况，同意公司以信用贷款方式向交通银行河北区分 行贷款 ４０００ 万元，期限两年，贷款利率为基准利率。 （２）２００８ 年 ４ 月 ３ 日董事会召开五届二十八次会议。已于 ２００８ 年 ４ 月 ８ 日在巨 潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 -30- （３）２００８ 年 ４ 月 ２８ 日董事会以通讯表决方式召开五届二十九次会议。已于 ２００８ 年 ４ 月 ３０ 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （４）２００８ 年 ５ 月 ２３ 日董事会召开六届一次会议。已于 ２００８ 年 ５ 月 ２４ 日在巨潮 网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （５）２００８ 年 ６ 月 ２３ 日董事会以通讯表决方式召开六届二次会议。会议通过如下 决议： 鉴于公司在中信银行开发区分行的 ４，０００ 万元流动资金贷款即将到期，根据公司 目前资金的周转情况，同意公司以信用贷款方式向中信银行开发区分行贷款 ４，０００ 万 元，期限一年，贷款利率执行国家基准利率。 （６）２００８ 年 ７ 月 １７ 日董事会以通讯表决方式召开六届三次会议。会议审议通过 了《天津滨海能源发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》。 根据《中国证券监督管理委员会公告［２００８］２７ 号》和天津证监局的有关要求， 公司董事会责成公司管理层对《天津滨海能源发展股份有限公司公司治理专项活动的 整改报告》的整改情况进行了认真自查，形成《天津滨海能源发展股份有限公司关于 公司治理专项活动整改情况说明》，并经天津证监局审核通过。《天津滨海能源发展股 份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明》已于 ２００８ 年 ７ 月 １９ 日在巨潮网、《证 券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （７）２００８ 年 ８ 月 ８ 日董事会以通讯表决方式召开六届四次会议。已于 ２００８ 年 ８ 月 １２ 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （８）２００８ 年 ８ 月 １２ 日董事会召开六届五次会议。已于 ２００８ 年 ８ 月 １５ 日在巨潮 网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （９）２００８ 年 １０ 月 ２２ 日董事会以通讯表决方式召开六届六次会议。会议审议通过 了公司 ２００８ 年第三季度报告的议案。公司 ２００８ 年第三季度报告已于 ２００８ 年 １０ 月 ２５ 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （１０）２００８ 年 １２ 月 ４ 日董事会以通讯表决方式召开六届七次会议。会议通过如下 -31- 决议： ①鉴于公司在工商银行的 １２，５００ 万元流动资金贷款即将到期，根据公司目前资金 的周转情况，同意公司以信用贷款方式向工商银行贷款 ９，５００ 万元，期限一年，贷款 利率执行国家基准利率。②根据公司目前资金的周转情况，同意公司以信用贷款方式 向交通银行贷款 ３，０００ 万元，期限一年，贷款利率执行国家基准利率。 （１１）２００８ 年 １２ 月 ２３ 日董事会以通讯表决方式召开六届八次会议。已于 ２００８ 年 １２ 月 ２４ 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 ２．董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规， 认真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时履行信息披露义务。 董事会根据股东大会的授权，于２００８年７月完成了２００７年度利润分配工作。 （五）公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会成员由５名董事组 成，其中３名为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内，审计委员会认真履行 了职责。 （１）审计委员会关于北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工 作的总结报告 公司董事会： 我们在审阅了公司财务部２００９年１月３１日提交的《２００８年度审计工作计划》等相关 资料后，于２００９年２月１日就２００８年度审计工作计划、风险及舞弊的测试和评价、本年 度审计重点关注问题等与北京京都天华会计师事务所有限责任公司项目负责人作了充 分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障２００８年度审 计工作的顺利完成。 北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计人员共１０人（含项目负责人）按照 上述审计工作计划约定，于２００９年２月２日进场，于２００９年２月２０日完成纳入合并报表范 -32- 围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持 续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运 用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有 了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：１、所有交易是否均已记 录，交易事项是否真实、资料是否完整；２、财务报表是否按照新企业会计准则、证券 监管部门的要求及公司财务制度规定编制；３、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点 结论是否充分反映了资产质量；４、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政 策、指示和其他内部要求的遵守情况；５、公司内部会计控制制度是否建立健全；６、 公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计 师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于２００９年３月２４日出具了标准无保留意见结 论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能 够充分反映公司２００８年１２月３１日的财务状况以及２００８年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 （２）审计委员会关于２００９年度聘请会计师事务所的决议 天津滨海能源发展股份有限公司董事会审计委员会于２００９年３月２２日下午１４时在 公司会议厅召开会议。会议应到５人，实到５人。审计委员会全体委员以签名表决方式 一致同意通过了以下议案： １、公司２００８年度财务会计报告； ２、关于北京京都天华会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报 告； -33- ３、鉴于北京京都天华会计师事务所有限责任公司在公司２００８年度审计工作中表现 出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请北京京都天华会计师事务所有 限责任公司为公司２００９年度法定审计单位。 （六）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监 事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案， 并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由５名 董事组成，其中３名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 董事会薪酬与考核委员会依据公司２００８年度主要财务指标和经营目标完成情况， 结合公司２００８年经营的实际情况，审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，审核同意 公司按照２００８年薪酬计划执行。薪酬与考核委员会认为２００８年度公司董事、监事及高 管人员所披露的薪酬情况符合规定。 （七）本年利润分配预案： 根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司的审计结果，母公司 2008 年度实现 净利润 5,160,015.41 元，减除本年提取的法定盈余公积 516,001.54 元，加上上年年 末未分配利润 22,166,103.08 元，减本年已分配的利润 5,109,393,40 元，期末可供分 配的利润为 21,700,723.55 元。公司拟向股东每 10 股派发现金 0.20 元（含税），派发 总额为 4,442,950.78 元（含税）。此利润分配预案需提交公司 2008 年度股东大会审议、 批准。 公司独立董事认为公司 ２００８ 年利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展， 不存在损害公司及股东利益的情况。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 5,109,393.40 3,311,841.93 154.28% 2006 年 17,327,498.41 34,477,762.08 50.26% 2005 年 12,884,533.87 30,212,908.03 42.65% （八）公司报告期选定的信息披露报刊仍为《证券时报》、《中国证券报》 八、监事会报告 ２００８ 年是滨海新区纳入国家总体发展战略规划的第二年，也是滨能公司发展历程 -34- 中至关重要的一年。一年来，在滨海新区工委、开发区管委会和泰达控股公司的关怀 和领导下，公司大力发展主营业务，努力追求经济效益，全面推动公司整体制度建设， 积极有效地开展了各项工作，圆满完成了各项经济指标。 ２００８ 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》等 法律、法规、规章的要求，认真履行监事职责，依法独立行使职权，以保证公司规范 运作，维护了公司及投资者的双方利益。 一年来，监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况 以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，以促进公司规范及健康发展。本 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，监事会一年来的主要工作内容： 一、监事会会议情况及决议内容 １、２００８ 年 ４ 月 ３ 日监事会召开五届十次会议。会议通过如下决议： （１）审议通过了监事会 ２００７ 年度工作报告的议案。 （２）审议通过了公司 ２００７ 年年度报告及摘要；审议通过了《公司监事会对 ２００７ 年年度报告的书面审核意见》。 （３）审议通过了《天津滨海能源发展股份有限公司 ２００７ 年度内部控制自我评价 报告》的议案。 （４）审议通过了公司第六届监事会监事候选人提名的议案。 （５）审议通过了关于公司第六届监事会成员年度津贴的议案。 （６）审议通过了公司《关于新增业务采用新的会计政策》的议案； ２、２００８ 年 ４ 月 ２８ 日监事会召开五届十一次会议。会议通过如下决议： 审议通过了公司 ２００８ 年第一季度报告；审议通过了《公司监事会对 ２００８ 年第一 季度报告的书面审核意见》。 ３、２００８ 年 ５ 月 ２３ 日监事会召开六届一次会议。会议通过如下决议： 选举邢吉海先生为公司监事会主席。 ４、２００８ 年 ８ 月 １２ 日监事会召开六届二次会议。会议通过如下决议： -35- 审议通过了公司 ２００８ 年半年度报告。 ５、２００８ 年 １０ 月 ２２ 日监事会召开六届三次会议。会议通过如下决议： 审议通过了公司 ２００８ 年第三季度报告；审议通过了《公司监事会对 ２００８ 年第三 季度报告的书面审核意见》。 二、监事会对以下事项发表了独立意见 １．公司依法运作情况 ２００８ 年度公司监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，根据有关法律、法规 对股东大会及董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情 况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按 照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律法规进行规范运作、严格执行股东 大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，信息披露及时、准确、完整，建立、 健全了公司各项内部控制制度。在执行公司任务及履行职责过程中，公司董事及高层 管理人员没有违反相关法律、法规及公司章程或有损于公司利益的行为。 ２．检查公司财务情况 监事会对公司财务状况进行了认真检查，检查认为，公司 ２００８ 年度财务工作在执 行《会计法》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律、法规情况良好， 年度财务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。 ３．募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况。 ４．关联交易情况 公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现 违法违规行为。 ５．公司内控情况 根据中国证监会的４８号文件、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关 于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控 -36- 制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相 关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的 现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控 制的总体评价是客观、准确的。 报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 的情形。 ６．股东大会决议执行情况 通过对股东大会各项决议执行情况的监督，认为公司董事会能够认真履行股东大 会的有关决议。 ７．本年度北京京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司 ２００８ 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 九、重要事项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项： １、报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项 ２、公司以前发生重大诉讼、仲裁事项的情况 （１）公司董事会于 ２００３ 年 ４ 月 ３０ 日在《证券时报》披露了原未上市的天津灯塔 涂料股份有限公司于 １９９３ 年 １０ 月 ２０ 日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行 贷款 ８００ 万元人民币提供担保的诉讼事项。２００３ 年 １ 月 ２１ 日天津市第一中级人民法院 下达了判决书，判定公司承担一般担保责任。此后建行天津河东支行将上述借款合同 债权转移给了信达天津办事处。为维护公司的权益，公司向法院提出再审申请，请求 免除本公司的担保责任。２００７ 年 １２ 月，天津市高级人民法院经过听证后裁定该案再审。 本公司于 ２００８ 年 １１ 月 １３ 日收到天津市高级人民法院的民事判决书［（２００８）津高民 -37- 三再终字第 １ 号］，天津市高级人民法院就原未上市天津灯塔涂料股份有限公司为天津 农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款 ８００ 万元人民币提供担保的再审诉讼做出 了判决。判决如下： ①撤销天津市第一中级人民法院（２００１）一中经初字第 ４７７ 号民事判决； ②天津农药股份有限公司偿付中国信达资产管理公司天津办事处第一期 ２００ 万 元、第二期 ３００ 万元和第三期 ３００ 万元共计借款本金人民币 ８００ 万元及截止 ２００１ 年 ９ 月 ２０ 日的利息人民币 １０，７２２，３６９．２９ 元。自 ２００１ 年 ９ 月 ２１ 日起至本判决生效之日按 中国人民银行有关规定计息。 ③天津滨海能源发展股份有限公司（原天津灯塔涂料股份有限公司）对天津农药 股份有限公司第三期债务 ３００ 万元及自 １９９９ 年 １２ 月时起至 ２００１ 年 ９ 月 ２０ 日止的第 三期债务利息，利率为年息 １２．６％部分承担一般保证责任。本判决为终审判决。 （２）公司董事会曾于 ２００３ 年 ８ 月 ７ 日在《证券时报》公告了中国银行天津市分 行诉天津硫酸厂于 １９９３ 年借款 ６３ 万美元，由原灯塔公司（上市之前）提供担保的借 款纠纷案，受理法院为天津市第二中级人民法院。公司于 ２００４ 年 ３ 月 ２２ 日接到天津 市第二中级人民法院民事判决书（２００３）二中民二初字第 ４２ 号，判决本公司对天津市 硫酸厂借款的债务承担一般保证责任。为维护公司的权益，公司向天津市高级人民法 院提出上诉，请求法院免除本公司的担保责任。公司董事会曾于 ２００４ 年 ３ 月 ２４ 日在 《证券时报》公告了诉讼进展情况。２００５ 年 ４ 月 ６ 日收到天津市高级人民法院民事判 决书（２００４）津高民二终字第 ５０ 号，判决本公司对天津硫酸厂借款 ２３７８８３．３ 美元及 相应利息（自 １９９９ 年 ４ 月 １６ 日至 ２００２ 年 ３ 月 ２０ 日，按中国人民银行美元同期贷款 逾期利率计算）承担一般保证责任，此判决为终审判决。公司于 ２００５ 年 ４ 月 ９ 日在《证 券时报》公告了诉讼进展情况。在执行本案过程中，信达资产公司将涉案债权转让给 艾威亚洲毛里求斯有限公司，经天津市第二中级人民法院裁定，本案申请执行人由信 达资产公司变更为艾威亚洲毛里求斯有限公司。２００８ 年 １２ 月 ４ 日天津市高级人民法院 发出（２００７）津高民二破字第 １７－５ 号民事裁定书，裁定宣告天津硫酸厂破产程序终结， -38- 未得到清偿的债权不再清偿。此裁定为终审裁定。 公司涉及的前述两项担保事项发生于 １９９３ 年，且当时公司还没有上市，在公司上 市时所有法律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关 记载，因此本公司资产和负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入 债务管理。虽然当时在担保书上名称使用了“天津灯塔涂料股份有限公司”，本公司认 为以上或有事项没有进入上市公司主体，上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责 任，同时依据天津市政府津政纪［２００３］４５ 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案 件有关问题的会议纪要》，公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股 有限公司和天津渤海化工集团公司承担。同时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海 化工集团公司共同出具承诺函，承诺如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰 达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司同意在法院判决本公司应承担的责任范 围内共同承担全部偿付责任。如果本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有 限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公 司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司 出具的承诺函，使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。 （二）报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，不存在委托贷款情 况。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。 （四）报告期内，公司无破产重整相关事项；无收购或出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司没有实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 １、蒸汽购销、资产租赁 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、租赁资产等关联交易均按照公司 与关联方签订的有关协议进行。 -39- （１）２００８ 年 ４ 月 ２５ 日，本公司与天津泰达热电公司（以下简称泰达热电）签订 了《资产租赁合同》，合同有效期限自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 ６ 月 ３０ 日，租赁 泰达热电拥有的 ２ 号热源厂和 ３ 号热源厂，租赁费 ３３０ 万元，人工费 ３２２．５０ 万元；２００８ 年 ４ 月 ２５ 日，本公司及控股子公司国华能源分别于与天津泰达津联热电有限公司（以 下简称津联热电）签订了《蒸汽购销合同》，合同有效期限自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 ６ 月 ３０ 日，蒸汽销售价格为 １２８．２９ 元／吨（不含税）。２００８ 年 ４ 月 ２８ 日在公司召开 五届二十九次会议，会议审议通过了公司与泰达热电签订《资产租赁合同》的议案； 审议通过了公司及控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案（详 情请参阅公司 ２００８ 年 ５ 月 ２４ 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关 联交易公告》），并于 ２００８ 年 ５ 月 ２３ 日公司 ２００７ 年年度股东大会审议通过 （２）２００８ 年 ７ 月 ２８ 日，本公司与泰达热电签订《资产租赁合同》，合同有效期 限自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，租赁泰达热电拥有的 ２ 号热源厂和 ３ 号热源厂，租赁费 ６６０ 万元，人工费 ６４５ 万元；２００８ 年 ７ 月 ２８ 日，本公司及控股子公 司国华能源分别于与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同》，合同有效期限 自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，蒸汽销售价格为 １２８．２９ 元／吨（不含税）。 ２００８ 年 ８ 月 ８ 日在公司召开六届四次会议，会议审议通过了公司与泰达热电签订《资 产租赁合同》的议案；审议通过了公司及控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽 购销合同》的议案， （详情请参阅公司 ２００８ 年 ９ 月 ３ 日在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮网上披露的《关联交易公告》），并于 ２００８ 年 ９ 月 ２ 日公司 ２００８ 年第一次临时 股东大会审议通过。 （３）２００９ 年 １ 月 １９ 日，本公司及控股子公司国华能源分别于与天津泰达津联热 电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》，合同有效期限自 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，约定将 ２００８ 年 １ 月 １ 日起至 ２００８ 年 ９ 月 ３０ 日止蒸汽销售价格调整为 １４６．７７ 元／吨（不含税），将 ２００８ 年 １０ 月 １ 日起至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日止蒸汽销售价格 调整为 １６３．５４ 元／吨（不含税）。２００９ 年 １ 月 ２０ 日在公司召开六届九次会议，会议审 -40- 议通过了公司及控股子公司国华能源与津联热电签订《蒸汽购销合同补充协议》的议 案（详情请参阅公司 ２００９ 年 ２ 月 １３ 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披 露的《关联交易公告》），并于 ２００９ 年 ２ 月 １２ 日公司 ２００９ 年第一次临时股东大会审议 通过。 报告期内，公司向津联热电公司销售蒸汽金额为 ５０，９３１．３２ 万元（含税），占公司 本期销售金额的 ９２．５２％。 ２、接受担保： 本报告期国华能源短期借款 １，５００ 万元，借款期限为 ２００８．９．２２—２００９．９．２１，月 利率 ０．６％，担保人为天津泰达投资控股有限公司。 ３、公司控股股东泰达控股委托本公司代为建设四号热源厂项目 根据天津经济技术开发区“十一五”热力专项规划和《天津泰达投资控股有限公 司 ２００７ 年基础设施建设项目实施计划》，经天津经济技术开发区管委会发展计划局审 批同意由天津泰达投资控股有限公司投资新建四号热源厂项目；天津泰达投资控股有 限公司按照《天津泰达投资控股有限公司基础设施建设管理办法》之相关规定，委托 本公司代为建设四号热源厂项目，本公司于 ２００７ 年 １０ 月 ８ 日与天津泰达投资控股有 限公司签订《四号热源厂项目代建委托协议》，根据协议的相关规定该工程的款项由天 津泰达投资控股有限公司拨付。公司董事会于 ２００７ 年 １０ 月 ９ 日以通讯表决方式召开 五届二十二次会议，审议通过了公司与泰达控股签订《四号热源厂项目代建委托协议》 的议案（会议详情请参阅公司 ２００７ 年 １０ 月 １０ 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮网上披露的《滨海能源公司董事会决议公告》、交易详情请参阅公司 １１ 月 １４ 日披露 的《关联交易公告》），并于 ２００７ 年 １２ 月 １４ 日公司 ２００７ 年第四次临时股东大会审议 通过。 截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，本公司代为建设四号热源厂项目进度为基本完成土建工 程，三台锅炉已安装、调试完毕，已开始对外供热。 截至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的工程款 -41- １６９，１９９，６６４．００ 元，其中 ２００８ 年度本公司共收拨付的工程款 １２９，９１３，６３１．００ 元，累 计发生的代建工程支出为 １６９，１２４，６８０．２６ 元，其中 ２００８ 年度发生的代建支出金额为 １５４，１６４，４９７．４８ 元，累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的代建工程管理费为 １，３５４，３９７．３１ 元，２００８ 年度收到 １，００１，３７８．３１ 元，截至 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日代理业务 负债余额为 ７４，９８３．７４ 元。 ４、关联方资金往来： 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 应收票据 天津泰达津联热电有限公司 30,409,014.84 30,409,014.84 应收账款 天津泰达津联热电有限公司 119,349,985.07 509,313,205.37 502,483,483.65 126,179,706.79 其他应收款 天津泰达津联热电有限公司 105,024.00 105,024.00 债权合计 149,758,999.91 509,418,229.37 532,892,498.49 126,284,730.79 其他应付款 天津泰达投资控股有限公司 3,293,157.93 3,293,157.93 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863.06 2,630,863.06 小计 5,924,020.99 5,924,020.99 应付账款 天津泰达热电公司 6,600,000.00 6,050,000.00 550,000.00 小计 6,600,000.00 6,050,000.00 550,000.00 其他流动负债 天津泰达投资控股有限公司 19,969,099.27 19,969,099.27 天津泰达热电公司 6,892,170.28 6,892,170.28 小计 26,861,269.55 6,892,170.28 19,969,099.27 代理业务负债 天津泰达投资控股有限公司 24,325,850.22 39,286,033.00 63,536,899.48 74,983.74 小计 24,325,850.22 39,286,033.00 63,536,899.48 74,983.74 债务合计 57,111,140.76 45,886,033.00 76,479,069.76 26,518,104.00 债权-债务 92,647,859.15 463,532,196.37 456,413,428.73 99,766,626.79 截至 2008 年 12 月 31 日，对天津泰达津联热电有限公司的应收账款余额为 126,179,706.79 元，较 2007 年 年末余额减少较大，原因本期销售蒸汽款大幅收回所致。截至 2009 年 3 月 24 日，上述应收账款已全部 收回。 ５、审计师关于“控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明” 关于天津滨海能源发展股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 北京京都天华专字（２００９）第 ０３３６ 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东： -42- 我们接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源公司”）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了滨海能源公司 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日的公司及合并 资产负债表，２００８ 年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股 东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都天华审字（２００９）第 ０３５６ 号无保 留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（２００３）５６ 号文）的要求，滨海能源公司编制了本专项说明所附的 ２００８ 年度天津滨海能源发展 股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称 “占用资金情况 表”）。 编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是滨海能 源公司的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计滨海能源公司 ２００８ 年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有 重大方面没有发现不一致。除了对滨海能源公司实施于 ２００８ 年度财务报表审计中所 执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行 额外的审计程序。为了更好地理解 ２００８ 年度滨海能源公司控股股东及其他关联方占 用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅作为滨海能源公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资 金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件： 天津滨海能源发展股份有限公司 ２００８ 年度控股股东及其他关联方占用 资金情况表 北京京都天华会计师事务 中国注册会计师 杨贵鹏 所有限责任公司 中国注册会计师 刘海山 中国·北京 2009 年 3 月 28 日 -43- 天津滨海能源发展股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：元 上市公司 2008 年度占用 2008 年度占 占用方与上市公 2008 年期初占用 2008 年度偿还 2008 年期末 占用形 非经营性资金占用 资金占用方名称 核算的会 累计发生金额 用资金的利 占用性质 司的关联关系 资金余额 累计发生金额 占用资金余额 成原因 计科目 （不含利息） 息(如有) 现大股东及其附属 经营性占用 企业 经营性占用 小计 经营性占用 前大股东及其附属 经营性占用 企业 经营性占用 小计 总计 上市公司 2008 年度往来 2008 年度往 往来方与上市公 2008 年期初往来 2008 年度偿还 2008 年期末往 往来形 其它关联资金往来 资金往来方名称 核算的会 累计发生金额 来资金的利 往来性质 司的关联关系 资金余额 累计发生金额 来资金余额 成原因 计科目 （不含利息） 息(如有) 天津泰达津联热电有 同一实际控制人 大股东及其附属企 限公司 控制的法人 应收账款 119,349,985.07 509,313,205.37 502,483,483.65 126,179,706.79 经营性往来 业 天津泰达津联热电有 同一实际控制人 限公司 控制的法人 应收票据 30,409,014.84 30,409,014.84 经营性往来 上市公司的子公司 非经营性往来 及其附属企业 非经营性往来 关联自然人及其控 非经营性往来 制的法人 非经营性往来 其他关联人及其附 非经营性往来 属企业 非经营性往来 总计 149,758,999.91 509,313,205.37 532,892,498.49 126,179,706.79 - 截至 2008 年 12 月 31 日，对天津泰达津联热电有限公司的应收账款余额为 126,179,706.79 元，较 2007 年年末余额减少较大，原因本期销售蒸汽款大幅收回所致。截至 2009 年 3 月 24 日，上述应收账款 已全部收回。 本表已于 2009 年 3 月 24 日获董事会批准。 公司负责人 : 张继光 主管会计工作的负责人 : 范勇 会计机构负责人 : 沈志刚 （七）重大合同及其履行情况 报告期内无重大合同。 （八）重大担保事项 报告期内，公司未发生担保事项，不存在以前发生延续到报告期内的担保事项。 （九）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（２００３）５６号文件的通知规定，我们查阅了相关资料，截止２００８ 年１２月３１日，公司没有对外担保事项，不存在为关联方担保的情况。 公司自 ２００３ 年资产重组后，公司管理层严格执行证监发（２００３）５６ 号文件的通知精神， 公司对外担保行为规范，没有发生违规担保，不存在为关联方担保的情况。在将来公司发展 中，公司管理层应进一步注意防范公司或有风险。 （十）本公司或持股 ５％以上原非流通股股东的股改承诺及履行情况 公司于 ２００５ 年 ９ 月 ２６ 日正式启动股权分置改革工作， １０ 月 ３１ 日，公司股权分置改 革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 １１ 月 １０ 日在《证券时报》和 巨潮网上刊登了《股权分置改革方案实施公告》，公司股改方案于 ２００５ 年 １１ 月 １４ 日正式 实施完毕，公司股票恢复交易。 在公司股改方案中，原控股股东灯塔涂料有限公司承诺：向股改方案实施股权登记日 （２００５ 年 １０ 月 １８ 日）登记在册的全体流通股股东支付 ２３，１７４，９７０ 股股份，即流通股股东 每持有 １０ 股股份获得 ３ 股股份对价，公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既不参与 执行对价安排，也不获得对价。控股股东对其所持有的股份承诺：自股改方案实施之日起， 在 １２ 个月内不上市交易或转让；１２ 个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流通股股份，占 本公司股份总数的比例在 １２ 个月内不超过 ５％，在 ２４ 个月内不超过 １０％。其他非流通股股 东自股改方案实施之日起，在 １２ 个月内不上市交易或转让。 ２００６ 年－２００７ 年，公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司（简称泰达控股）通过 司法程序获得原控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的本公司全部股份，成为公司控股股 东，继续执行原控股股东的股改承诺，履行相关责任、义务。 45 截至报告期末，持股 ５％以上的原非流通股股东持有无限售条件流通股份发生了变化。 在报告期内，公司于 ２００８ 年 ９ 月 ２ 日，办理完成一次非流通股股东解禁手续，控股股东泰 达控股持有无限售条件流通股份由 １１，１０７，３７６ 股增至 ２２，２１４，７５２ 股，占公司总股本的 １０％，并于 ２００８ 年 ９ 月 ５ 日上市流通（详见公司于 ２００８ 年 ９ 月 ３ 日在《证券时报》、《中国 证券报》、巨潮网上刊登的《天津滨海能源发展股份有限公司关于关于天津泰达投资控股有 限公司和沈阳市建设投资有限公司所持有本公司限售股份上市流通提示性公告》）。截止 ２００８ 年 １２ 月 ３１ 日，泰达控股持有公司股份 ８５，５１０，９９３ 股，占公司股份总额的 ３８．４９％。其中 限售股 ６７，９０３，６１７ 股、流通股 １７，６０７，３７６ 股。报告期内，控股股东泰达控股减持股份 ２，１６９，５０８ 股，占公司股份总额的 ０．９７７％。 （十）聘任或解聘会计师事务所的情况 鉴于公司与天华中兴会计师事务所有限公司签定的审计合同已经到期，为适应公司业务 的发展，由五届二十八次公司董事会提议，２００７ 年度股东大会审议通过，公司续聘任天华 中兴会计师事务所有限公司作为负责公司 ２００８ 年度审计工作的审计机构。为了响应财政部、 证监会做大做强的号召，经北京市财政局和北京市工商局批准，公司原聘的天华中兴会计师 事务所有限公司（后更名天华会计师事务所有限公司）于 ２００８ 年 １２ 月与北京京都会计师事 务所有限责任公司合并，合并后更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”。由公 司六届九次董事会提议，２００９ 年第一次临时股东大会审议通过，公司继续聘用北京京都天 华会计师事务所有限责任公司负责公司 ２００８ 年度审计工作。２００８ 年度本公司的财务审计费 用为 ５０ 万元。２００８ 年度为公司审计业务签字的注册会计师为杨贵鹏、刘海山 。 （十一）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （十二）公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确实保证 公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》的有 关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接待了证券公司调研和 46 媒体的采访。公司严格按照《公司信息披露工作制度》的相关规定接待调研、采访，未发生 有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息 披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 谈论的主要内容及 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 提供的资料 公司生产经营情 渤海证券有限责任 ２００８ 年 ０２ 月 ２８ 日 公司 实地调研 况，并提供公司的 公司 公告资料 北京和讯在线信息 公司生产经营情 ２００８ 年 ０３ 月 ０５ 日 公司 实地调研 咨询服务有限公司 况，并提供公司的 天津分公司 公告资料 公司生产经营情 ２００８ 年 ０５ 月 ２０ 日 公司 实地调研 瑞银证券有限公司 况，并提供公司的 公告资料 （十三）报告期内其他重大事项 除此之外，公司没有其它应披露而未披露的重大事项。 （十四）报告期内已披露重要信息索引 公告重要事项 公告日期 公告 刊登 刊登网站 编号 报纸 １、业绩预告公告 2008-01-12 ２００８－００１ ２、关于滨海能源公司获得开发区管委会 2008-01-25 ２００８－００２ 减排补贴的公告 ３、停牌公告 2008-03-07 ２００８－００３ ４、股票交易异常波动公告 2008-03-10 ２００８－００４ ５、风险提示公告 2008-03-21 ２００８－００５ ６、股票交易异常波动公告 2008-03-24 ２００８－００６ 《证券时 ７、董事会决议公告 2008-04-08 ２００８－００７ 报》 ８、２００７ 年年度报告摘要 2008-04-08 ２００８－００８ 《中国证 ９、监事会决议公告 2008-04-08 ２００８－００９ 券报》 １０、关于公司签订关联交易协议进展情 2008-04-08 ２００８－０１０ 况的公告 １１、２００８ 年一季度实际发生日常关联交 2008-04-08 ２００８－０１１ 易相关事项公告 １２、独立董事提名人声明（韩旭东） 2008-04-08 １３、独立董事提名人声明（田昆如） 2008-04-08 １４、独立董事提名人声明（李天力） 2008-04-08 １５、独立董事候选人声明（韩旭东） 2008-04-08 １６、独立董事候选人声明（田昆如） 2008-04-08 《证券时 中国巨潮资讯网 １７、独立董事候选人声明（李天力） 2008-04-08 报》 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ １８、独立董事候选人关于独立性的补充 2008-04-08 《中国证 ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ） 声明（韩旭东） 券报》 １９、独立董事候选人关于独立性的补充 2008-04-08 声明（田昆如） ２０、独立董事候选人关于独立性的补充 2008-04-08 声明（李天力） ２１、２００７ 年年度报告 2008-04-08 47 ２２、关于公司控股股东及关联方资金占 2008-04-08 用情况的专项报告 ２３、关于执行新会计准则调整年初股东 2008-04-08 权益的情况说明 ２４、２００７ 年年度财务报告之审计报告 2008-04-08 ２５、董事会审计委员会年报审核工作规 2008-04-08 程 ２６、独立董事年报工作制度 2008-04-08 ２７、股票交易异常波动公告 2008-04-15 ２００８－０１２ ２８、２００８ 年第一季度报告 2008-04-30 ２００８－０１３ ２９、董事会决议公告 2008-04-30 ２００８－０１４ ３０、关联交易公告 2008-04-30 ２００８－０１５ ３１、２００８ 年上半年日常关联交易公告 2008-04-30 ２００８－０１６ 《证券时 ３２、召开 ２００７ 年年度股东大会的通知 2008-04-30 ２００８－０１７ 报》 ３３、风险提示公告 2008-04-30 ２００８－０１８ 《中国证 ３４、２００７ 年年度股东大会决议公告 2008-05-24 ２００８－０１９ 券报》 ３５、董事会决议公告 2008-05-24 ２００８－０２０ ３６、监事会决议公告 2008-05-24 ２００８－０２１ ３７、２００７ 年年度股东大会法律意见书 2008-05-24 ３８、２００７ 年度分红派息实施公告 2008-07-02 ２００８－０２２ ３９、关于公司治理专项活动整改情况说 2008-07-19 ２００８－０２３ 明 ４０、２００８ 年半年度业绩预亏公告 2008-07-26 ２００８－０２４ 《证券时 ４１、董事会决议公告 2008-8-12 ２００８－０２５ 报》 ４２、关联交易公告 2008-8-12 ２００８－０２６ 《中国证 ４３、董事会决议公告 2008-8-15 ２００８－０２７ 券报》 中国巨潮资讯网 ４４、２００８ 年半年度报告摘要 2008-8-15 ２００８－０２８ （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ ４５、召开 ２００８ 年第一次临时股东大会的 2008-8-15 ２００８－０２９ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ） 通知 ４６、业绩预告公告 2008-8-15 ２００８－０３０ ４７、２００８ 年半年度报告 2008-8-15 ４８、２００８ 年半年度财务报告 2008-8-15 ４９、关于召开 ２００８ 年第一次临时股东大 2008-8-29 ２００８－０３１ 会的提示性公告 《证券时 ５０、关于天津泰达投资控股有限公司和 2008-9-3 ２００８－０３２ 报》 沈阳市建设投资有限公司所持有本公司 《中国证 限售股份上市流通提示性公告 券报》 ５１、２００８ 年第一次临时股东大会决议公 2008-9-3 ２００８－０３３ 告 ５２、２００８ 年第一次临时股东大会法律意 2008-9-3 见书 ５３、２００８ 年第三季度报告 2008-10-25 ２００８－０３４ 《证券时 ５４、业绩预告公告 2008-10-25 ２００８－０３５ 报》 ５５、关于公司涉及诉讼进展情况的公告 2008-11-15 ２００８－０３６ 《中国证 ５６、关于会计师事务所名称变更的公告 2008-12-13 ２００８－０３７ 券报》 ５７、董事会决议公告 2008-12-24 ２００８－０３８ ５８、董事会审计委员会工作制度 2008-12-24 ５９、关联交易管理制度 2008-12-24 ６０、投资者关系管理制度 2008-12-24 ６１、防止大股东及关联方占用公司资金 2008-12-24 的专项制度 十、财务报告 48 德豪国际 德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区车公庄大街 ９ 号五栋大楼 Ｃ 座 １４ 层 邮政编码：１０００４４ 电话：８６－１０－６８３１５８５８ 传真：８６－１０－８８３９５０５０ 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0356 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源公司”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表， 2008 年度的公司及合 并利润表、公司及合并股东权益变动表、公司及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是滨海能源公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 49 德豪国际 德豪国际 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京京都天华会计师事务所有限责任公司 北京市西城区车公庄大街 ９ 号五栋大楼 Ｃ 座 １４ 层 邮政编码：１０００４４ 电话：８６－１０－６８３１５８５８ 传真：８６－１０－８８３９５０５０ 三、审计意见 我们认为，滨海能源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了滨海能源公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：杨贵鹏 有限责任公司 中国注册会计师：刘海山 中国·北京 2009 年 3 月 24 日 50 资产负债表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币 元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 八、1 68,083,071.18 38,603,647.51 111,222,482.91 82,599,271.60 交易性金融资产 应收票据 八、2 30,409,014.84 409,014.84 应收账款 八、3 130,391,028.70 72,801,045.57 120,344,790.62 84,938,460.45 预付款项 八、4 14,578,234.10 7,394,744.10 9,730,267.00 应收利息 应收股利 6,083,729.76 其他应收款 八、5 242,834.30 232,124.30 454,357.42 202,526.06 存货 八、6 38,980,833.47 37,500,634.15 12,833,392.77 10,186,293.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 252,276,001.75 162,615,925.39 284,994,305.56 178,335,566.82 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 4,504,432.91 70,021,010.93 3,601,475.52 69,118,053.54 投资性房地产 固定资产 八、8 694,289,924.27 616,495,356.48 693,901,328.24 633,692,065.02 在建工程 八、9 584,335.90 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 33,500,241.33 32,576,049.13 33,362,483.29 32,339,267.09 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、11 271,785.70 495,934.07 递延所得税资产 八、12 237,220.86 73,221.94 395,226.87 76,066.45 其他非流动资产 非流动资产合计 733,387,940.97 719,165,638.48 731,756,447.99 735,225,452.10 资产总计 985,663,942.72 881,781,563.87 1,016,750,753.55 913,561,018.92 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 51 资产负债表（续） 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币 元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 八、14 210,000,000.00 165,000,000.00 260,000,000.00 225,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、15 48,354,911.81 43,293,621.21 34,122,560.22 30,410,753.29 预收款项 应付职工薪酬 八、16 6,113,701.64 3,303,512.62 9,448,436.95 6,253,607.10 应交税费 八、17 10,903,813.51 8,599,787.23 8,716,751.12 6,598,168.84 应付利息 818,850.00 773,850.00 925,145.00 925,145.00 应付股利 八、18 11,775,258.57 1,643,090.60 9,730,719.85 1,626,461.80 其他应付款 八、１９ 7,873,813.07 23,353,873.23 6,869,853.52 850,163.62 一年内到期的非流动负债 八、20 40,000,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 八、21 54,354,043.32 54,354,043.32 85,148,683.46 85,148,683.46 流动负债合计 390,194,391.92 340,321,778.21 414,962,150.12 356,812,983.11 非流动负债： 长期借款 八、22 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、23 21,011,661.57 8,911,994.32 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 八、24 1,476,650.66 1,476,650.66 1,476,650.66 1,476,650.66 其他非流动负债 八、25 204,983.74 204,983.74 24,455,850.22 24,455,850.22 非流动负债合计 222,693,295.97 210,593,628.72 225,932,500.88 225,932,500.88 负债合计 612,887,687.89 550,915,406.93 640,894,651.00 582,745,483.99 股东权益： 股本 八、26 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00 资本公积 八、27 78,124,328.35 74,831,511.99 77,343,693.66 74,831,511.99 减：库存股 盈余公积 八、28 12,186,382.40 12,186,382.40 11,670,380.86 11,670,380.86 未分配利润 八、２９ 32,359,474.92 21,700,723.55 35,953,341.43 22,166,103.08 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 344,817,724.67 347,114,954.95 少数股东权益 八、30 27,958,530.16 28,741,147.60 股东权益合计 372,776,254.83 330,866,156.94 375,856,102.55 330,815,534.93 负债和股东权益总计 985,663,942.72 881,781,563.87 1,016,750,753.55 913,561,018.92 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 52 合并利润表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币 元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 八、31 490,986,877.99 373,768,532.34 389,205,107.75 301,153,416.78 减：营业成本 八、31 448,742,884.29 339,149,421.97 332,363,473.91 258,913,295.11 营业税金及附加 八、32 1,670,733.94 1,670,733.94 1,967,153.73 1,967,153.73 销售费用 管理费用 15,987,434.05 13,454,353.45 16,654,790.86 14,006,406.86 财务费用 八、33 30,989,659.81 28,406,495.18 26,622,316.82 25,782,264.50 资产减值损失 八、34 -77,469.54 -82,488.34 -332,962.16 -116,220.53 加：公允价值变动收益(损失以“ -” 号填列） 投资收益(损失以“ -” 号填列） 八、35 -57,554.61 6,026,175.15 -304,265.79 15,238,018.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -57,554.61 -57,554.61 -304,265.79 -304,265.79 二、营业利润(损失以“ -” 号填列） -6,383,919.17 -2,803,808.71 11,626,068.80 15,838,535.78 加：营业外收入 八、36 11,146,953.78 8,549,380.34 2,432,993.00 2,019,506.00 减：营业外支出 八、38 702,200.10 433,805.48 161,725.84 146,100.00 其中：非流动资产处置损失 170,876.84 -41,681.34 三、利润总额(损失以“ -” 号填列） 4,060,834.51 5,311,766.15 13,897,335.96 17,711,941.78 减：所得税费用 八、39 1,044,225.16 151,750.74 8,073,788.87 6,392,930.86 四、净利润(损失以“ -” 号填列） 3,016,609.35 5,160,015.41 5,823,547.09 11,319,010.92 归属于母公司所有者的净利润 2,031,528.43 3,311,841.93 少数股东损益 985,080.92 2,511,705.16 五、每股收益 八、40 （一）基本每股收益 0.009 0.015 （二）稀释每股收益 0.009 0.015 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 53 现金流量表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 2007 年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 576,531,553.67 435,287,906.92 497,459,493.74 356,263,308.09 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 八、41 12,222,605.75 33,255,792.42 3,585,251.66 13,725,495.62 经营活动现金流入小计 588,754,159.42 468,543,699.34 501,044,745.40 369,988,803.71 购买商品、接受劳务支付的现金 422,720,810.83 325,628,563.52 318,618,330.41 203,055,326.95 支付给职工以及为职工支付的现金 52,185,273.28 41,665,775.94 37,264,156.96 29,403,105.32 支付的各项税费 27,928,282.10 22,063,497.85 28,072,530.41 22,378,778.76 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 6,493,651.34 5,317,257.95 20,087,440.43 19,520,433.81 经营活动现金流出小计 509,328,017.55 394,675,095.26 404,042,458.21 274,357,644.84 经营活动产生的现金流量净额 79,426,141.87 73,868,604.08 97,002,287.19 95,631,158.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,542,284.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 512,000.00 312,000.00 800.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 512,000.00 312,000.00 800.00 15,542,284.46 购置固定资产、无形资产和其他长期资产 52,202,705.49 39,095,055.06 43,106,316.45 42,590,274.73 支付的现金 投资支付的现金 960,512.00 960,512.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 53,163,217.49 40,055,567.06 43,106,316.45 42,590,274.73 投资活动产生的现金流量净额 -52,651,217.49 -39,743,567.06 -43,105,516.45 -27,047,990.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收 到的现金 取得借款收到的现金 350,000,000.00 305,000,000.00 260,000,000.00 225,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 350,000,000.00 305,000,000.00 260,000,000.00 225,000,000.00 偿还债务支付的现金 360,000,000.00 325,000,000.00 250,000,000.00 235,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,663,469.63 33,869,794.63 43,449,970.31 43,399,345.31 其中：子公司支付少数股东的现金股利 支付其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 395,663,469.63 358,869,794.63 293,449,970.31 278,399,345.31 筹资活动产生的现金流量净额 -45,663,469.63 -53,869,794.63 -33,449,970.31 -53,399,345.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -18,888,545.25 -19,744,757.61 20,446,800.43 15,183,823.29 加：期初现金及现金等价物余额 86,896,632.69 58,273,421.38 66,449,832.26 43,089,598.09 六、期末现金及现金等价物余额 68,008,087.44 38,528,663.77 86,896,632.69 58,273,421.38 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 54 合并股东权益变动表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 度金额 归属于母公司股东权益 项目 资本 减： 盈余 一般风 未分配 所有者权益 股本 其他 少数股东权益 公积 库存股 公积 险准备 利润 合计 一、上期期末余额 222,147,539.00 77,343,693.66 11,670,380.86 35,953,341.43 28,741,147.60 375,856,102.55 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 222,147,539.00 77,343,693.66 11,670,380.86 35,953,341.43 28,741,147.60 375,856,102.55 三、本期增减变动余额 780,634.69 516,001.54 -3,593,866.51 -782,617.44 -3,079,847.72 （一）净利润 2,031,528.43 985,080.92 3,016,609.35 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 780,634.69 260,211.56 1,040,846.25 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 780,634.69 260,211.56 1,040,846.25 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 780,634.69 2,031,528.43 1,245,292.48 4,057,455.60 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 516,001.54 -5,625,394.94 -2,027,909.92 -7,137,303.32 1.提取盈余公积 516,001.54 -516,001.54 2.对股东的分配 -5,109,393.40 -2,027,909.92 -7,137,303.32 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 222,147,539.00 78,124,328.35 12,186,382.40 32,359,474.92 27,958,530.16 372,776,254.83 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 55 合并股东权益变动表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 度金额 归属于母公司股东权益 项目 资本 减： 盈余 一般风 所有者权益 股本 未分配利润 其他 少数股东权益 公积 库存股 公积 险准备 合计 一、上期期末余额 222,147,539.00 81,460,661.69 19,442,956.21 35,723,591.23 31,170,290.72 389,945,038.85 加：会计政策变更 -4,766,233.66 -8,904,476.44 15,377,307.77 23,491.34 1,730,089.01 前期差错更正 二、本期期初余额 222,147,539.00 76,694,428.03 10,538,479.77 51,100,899.00 31,193,782.06 391,675,127.86 三、本期增减变动余额 649,265.63 1,131,901.09 -15,147,557.57 -2,452,634.46 -15,819,025.31 （一）净利润 3,311,841.93 2,511,705.16 5,823,547.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 649,265.63 216,421.87 865,687.50 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 649,265.63 216,421.87 865,687.50 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 649,265.63 3,311,841.93 2,728,127.03 6,689,234.59 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,131,901.09 -18,459,399.50 -5,180,761.49 -22,508,259.90 1.提取盈余公积 1,131,901.09 -1,131,901.09 2.对股东的分配 -17,327,498.41 -5,180,761.49 -22,508,259.90 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 222,147,539.00 77,343,693.66 11,670,380.86 35,953,341.43 28,741,147.60 375,856,102.55 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 56 股东权益变动表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度金额 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上期期末余额 222,147,539.00 74,831,511.99 11,670,380.86 22,166,103.08 330,815,534.93 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本期期初余额 222,147,539.00 74,831,511.99 11,670,380.86 22,166,103.08 330,815,534.93 三、本期增减变动余额（减少以“ -” 号填列） 516,001.54 -465,379.53 50,622.01 （一）净利润 5,160,015.41 5,160,015.41 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 5,160,015.41 5,160,015.41 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 516,001.54 -5,625,394.94 -5,109,393.40 1.提取盈余公积 516,001.54 -516,001.54 2.对股东的分配 -5,109,393.40 -5,109,393.40 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本期期末余额 222,147,539.00 74,831,511.99 12,186,382.40 21,700,723.55 330,866,156.94 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 57 股东权益变动表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 度金额 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 222,147,539.00 81,460,661.69 12,959,549.75 43,181,453.14 359,749,203.58 加：会计政策变更 -6,629,149.70 -2,421,069.98 -13,874,961.48 -22,925,181.16 前期差错更正 二、本年年初余额 222,147,539.00 74,831,511.99 10,538,479.77 29,306,491.66 336,824,022.42 三、本年增减变动余额（减少以 “ -”号填列） 1,131,901.09 -7,140,388.58 -6,008,487.49 （一）净利润 11,319,010.92 11,319,010.92 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 11,319,010.92 11,319,010.92 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,131,901.09 -18,459,399.50 -17,327,498.41 1.提取盈余公积 1,131,901.09 -1,131,901.09 2.对股东的分配 -17,327,498.41 -17,327,498.41 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,147,539.00 74,831,511.99 11,670,380.86 22,166,103.08 330,815,534.93 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 58 天津滨海能源发展股份有限公司 财务报表附注 2008 年 度 一、公司基本情况 天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称本公司)成立于 1992 年 10 月，原名天津灯塔涂料股份有限 公司，是经天津市经济体制改革委员会以“津体改委字（1992）44 号”文批准，由原天津油漆厂作为发 起人改组设立的股份有限公司，原主要从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997 年 2 月 18 日，经中国证 券监督管理委员会“证监发字（1997）40 号”文审核通过，深圳证券交易所“深证发（1997）第 52 号” 文审核批准，本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本 222,147,539.00 元。 2003 年 8 月 4 日，本公司与原控股股东天津灯塔涂料有限公司（原天津津联投资贸易有限公司，以 下简称灯塔有限）签订《资产置换协议》，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和负债， 与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源发展（天津）有限公司扩建工程和五号热源厂土地使用权等 资产及相关负债进行置换；同时本公司与天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展）签订《股权 转让协议》，本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展（天津）有限公司（以 下简称国华能源）75%的股权。 2003 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]53 号《关于天津灯塔涂料股份有限 公司重大资产重组方案的意见》文件，批准本公司上述资产重组方案。 2004 年 1 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以 2004 年 1 月 16 日为资产置换交割日，并办理了工商变更登记，名称变更为：天津滨海能源发展股份有限公司，注册 地址变更为：天津市经济技术开发区第十一大街 27 号。 资产置换完成后，本公司经营范围为：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、 维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖（以上范围内国家 有专营专项规定的按照规定办理）。 本公司的股权分置改革已经于 2005 年 11 月 14 日完成，原大股东天津灯塔涂料有限公司所持有的股 份由原来的 113,293,339 股变为股权分置改革后 90,118,369 股，股份持有比例由原来的 51.00%下降为 40.57%。 由于持有的部分股份于 2006 年被拍卖，截止 2006 年 12 月 31 日，原大股东天津灯塔涂料有限公司所持有 的股份下降为 84,118,369 股，持股比例为 37.87%。 2007 年 2 月 7 日本公司原大股东天津灯塔涂料有限公司持有的、已被冻结的“滨海能源”发起人全 部股权 84,118,369 股，抵偿给天津泰达投资控股有限公司。2007 年 6 月 6 日股份过户完成后，天津泰达投 资控股有限公司持有本公司的国有法人股 90,118,369 股，持股比例为 40.57%。2007 年 9 月 20 日天津泰达 投资控股有限公司减持本公司股份 2,437,868 股，减持后截止 2007 年 12 月 31 日天津泰达投资控股有限公 59 司持有本公司股份 87,680,501 股，占本公司股份总额的 39.47%，其中限售股 79,010,993 股、流通股 8,669,508 股。 2008 年 9 月 5 日公司限售股份上市流通股份的总数为 11,653,376 股，占限售股份总数的 13.93%、占公 司股份总数的 5.25%。截止 2008 年 12 月 31 日，天津泰达控股持有本公司股份 85,510,993 股，占公司股份 总额的 38.49%，其中限售股 67,903,617 股、流通股 17,607,376 股。 二、财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 三 、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四 、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的， 以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 5、外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币 非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差 额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本； 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 60 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发生 时初始折算交易相应采用相一致的汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示“外币报 表折算差额”项目反映。 6、金融资产和金融负债计量方法 （１）金融资产和金融负债初始确认分类 金融资产在初始确认时划分为四类：Ａ、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：Ｂ、持有至到期投资；Ｃ、贷 款和应收款项；Ｄ、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。包括交易性 金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。 （２）金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认成本。 （３）金融资产和金融负债的后续计量 Ａ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量。公 允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 Ｂ、持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 Ｃ．可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损益．采用实际利率法计算的可供出 售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益性投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 Ｄ．其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，应当按照成本计量。 （４）应收款项 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险 61 特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账 龄 计提比例% 3 个月以内 0% 3 个月至 1 年 0.5% 1至2年 8% 2至3年 50% 3 年以上 80% 1）应收款项分类标准说明： a．单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10%以上的款项。 b．按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据某类信用风险特征组合， 若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则视该应收款项组合风险较大。 c．其他不重大的应收款项：除已包括在范围“A”、“B”以外的应收款项。 2）坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产 可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明， 确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。 7、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要分为原材料和低值易耗品等。 （2）存货发出的计价及摊销 存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，发出采用加权平均法核算。低值易耗品于领用 时一次摊销入相关成本、费用。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存 货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 62 8、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行初 始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性证券 的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股 利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 A．长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资 成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润，以被 投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投资成本 的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B．长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益， 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后，按照投资 合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理，减记已确认预 计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值， 同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资时被 投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被投资单 位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投资单位净损 益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股 比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 63 的账面价值，同时计入资本公积。 C．长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益 法核算。 D．长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E．长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很可 能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减值准 备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以该投资 的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值 损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额的差额，确认减值损失。长期股权投资减 值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投 资企业能够对被投资单位施加重大影响。 9、商誉 收购子公司产生的商誉指合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。 本公司于每年年度终了对商誉进行减值测试。 为进行减值测试，公司自购买日起将因企业合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允 价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资 产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组 合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回 64 金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，按照如下原则确认减值损失。 a．首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； b．然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面 价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预 计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组 或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 已确认的商誉减值于以后期间不再转回。 10、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资 产才能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。本公司采用分期付款方式购买固定资产，以 未来各期付款总额的现值作为固定资产的入账价值。未来各期付款总额的与未来各期付款总额现值的差 额作为未确认融资费用，按照实际利率分期摊销。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使 用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 15-20 年 5% 6.33%-4.75% 运输设备 5年 5% 19.00% 电子设备及其他 5-10 年 5% 19.00%-9. 50% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产 的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧 额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经营 租赁。 65 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使 用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可 使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计 净残值。 （4）固定资产后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有被 替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发生时 计入当期损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧过 时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11、在建工程 （1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程的计价 按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中：自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费 等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试 运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接 费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。 （3）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并于次月起开始按本公 司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，待办理了竣工决算手续后再调整原估价， 已经计提的折旧不再调整。 （4）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账面 价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、无形资产 （1）无形资产的计价方法 66 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方 式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年限内 分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的 期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付出 大额成本，续约期计入使用寿命。 b．合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业 的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 c．经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无形 资产。 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如果 资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行减 值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿 命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： a．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形资 产； d．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13、研究开发支出 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，全部在“研发支出”科目归集 核算。研究阶段的支出于期末转入“管理费用”。开发阶段项目达到预定用途形成无形资产时，转入“无 形资产”科目核算。 开发项目能够证明下列各项时，确认为无形资产： a．从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 67 b．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c．无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； d．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； e．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计 划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某 项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： a．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b．借款费用已经发生； c．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态前，予以资本化。 68 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 一般借款利息资本化的计算方法 每一会计期间利息的资本化金额＝（累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数）×所 占用一般借款的资本化率；其中：累计支出加权平均数＝∑（每笔超过专门借款部分的资产支出金额× 该笔资产支出占用的天数÷会计期间涵盖的天数）；所占用一般借款的资本化率＝∑（所占用每笔一般 借款本金*该笔一般借款在当期所占用的天数÷当期天数）*所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所 占用一般借款本金加权平均数。 15、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 公司在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减 值： a．资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； b．企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； c．市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； d．有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； e．资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； f．企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量 或者实现的营业利润远远低于预计金额等； d．其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于 授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 69 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 17、预计负债 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： a．该义务是企业承担的现时义务； b．该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c．该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认 商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 19、政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按照 公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或应 收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的 期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延收 益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。 政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为“资本公积”处理的，不属于政府补助。 20、代理业务 除以公司自身名义存放的货币资金以外的受托代理业务形成的资产在“代理业务资产”项目核算。 70 该科目期末借方余额，反映公司代理业务资产的价值。 公司受托代理业务收到的各类款项在“代理业务负债”项目核算。该科目期末贷方余额，反映公司 收到的代理业务资金余额。 公司代理业务收到的款项在“其他货币资金”的借方核算，代理业务项目的相关支出在“其他货币 资金”的贷方核算。公司代理业务收到的结存资金余额在“其他货币资金”的期末余额中反映。 在编制财务报表时，代理业务以净额反映，即由代理业务负债减去代理业务资产后的净额进行资产 负债表的列报，“其他货币资金”期末余额反映公司代理业务收到的结存资金余额，由于该款项专款专 用，所以不作为期末现金及现金等价物余额。 21、所得税 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异， 则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵减以后 年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递延所 得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差 异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预计很 可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 22、职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包 括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的 劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 根据国家及天津市劳动保障部门规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提和列支各项经费及社 会保险基金，计提或列支标准如下： 社会保障及福利项目 计提或列支基数 计提或列支标准 职工教育经费 当月工资 2.5% 工会经费 当月工资 2% 基本养老保险 当月工资 20% 失业保险 当月工资 2% 工伤保险 当月工资 0.5% 71 基本医疗保险 当月工资 10% 生育保险 当月工资 0.8% 住房公积金 当月工资 15% 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务的受益对 象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应由在 建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当期损益。 23、企业合并 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量 的财务报表。 （1）合并范围的认定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A．母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外。 B．母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控 制被投资单位的除外： a．通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； b．根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； c．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； d．在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要 求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。 六、税项 1、主要税种及税率 72 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 蒸汽收入 13 电力收入 17 营业税 应税收入 5 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 防洪工程维护费 应纳增值税和营业税 1 企业所得税 应纳税所得额 25、18 子公司国华能源为中外合资企业，不缴纳城建税和教育费附加。 2、优惠税负及批文 子公司国华能源为中外合资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业 所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。 2007 年适用 15%的企业所得税，2008 年实际执行 18%的过渡税率，2009 年适用 20%的企业所得税。 七、企业合并及合并财务报表 1、截止 2008 年 12 月 31 日子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司持股 本公司投 本公司 注册 比例% 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 资额 表决权 资本 直接 间接 （万元） 比例% 持股 持股 电力、蒸汽、热水的 国华能源发展（天津） 天津 能源制造业 9200 万元 生产及相关的生产 6895 万元 75 75 有限公司 技术咨询服务 本公司根据 2003 年 8 月 4 日签订的《天津津滨发展股份有限公司与天津灯塔涂料股份有限公司股权 转让合同》取得国华能源 75%的股份，转让方天津津滨发展股份有限公司，受让方天津灯塔涂料股份有 限公司（天津滨海能源发展股份有限公司前身），双方的实际控制人均为天津泰达投资控股有限公司， 故此次股权转让为同一控制下的企业合并取得的子公司。 2、合并范围的变化情况 报告期内，本公司不存在合并范围的变化。 八、财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 2,400.44 10,593.85 银行存款 68,005,687.00 86,886,038.84 73 其他货币资金 74,983.74 24,325,850.22 合 计 68,083,071.18 111,222,482.91 期末货币资金余额较期初减少 38.79%，其中银行存款期末余额较期初减少 21.73%，主要是因为燃煤 价格上涨导致燃煤采购款项的增加及工程款支付的增加。 其他货币资金的余额为四号热源厂代理业务的资金结余，由于代理业务工程已完工，故代理业务资 金结余较小。 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 68,083,071.18 减：使用受到限制的存款 74,983.74 加：持有期限不超过三个月的国债投资 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 68,008,087.44 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 86,896,632.69 现金及现金等价物净增加额 -18,888,545.25 四号热源厂代理业务的资金结余款项不作为现金及现金等价物。 2、应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 30,409,014.84 商业承兑汇票 合 计 30,409,014.84 2007 年末应收票据的出票人为天津泰达津联热电有限公司。该笔银行承兑汇票于 2008 年 1 月到期承 兑。 3、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 126,218,990.39 96.77 34,631.21 119,349,985.07 99.15 27,482.13 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 4,206,669.52 3.23 1,022,287.68 0.85 合 计 130,425,659.91 100.00 34,631.21 120,372,272.75 100.00 27,482.13 B、按账龄分类 74 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 3 个月以内 123,499,418.62 94.69 114,875,846.44 95.43 1 年以内 6,926,241.29 5.31 34,631.21 0.50 5,496,426.31 4.57 27,482.13 0.50 1至2年 2至3年 3 年以上 合 计 130,425,659.91 100.00 34,631.21 120,372,272.75 100.00 27,482.13 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 27,482.13 7,149.08 34,631.21 D、截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 E、欠款金额前五名的情况 客户名称 金 额 账 龄 天津泰达津联热电有限公司 126,179,706.79 3 个月以内、3 个月到 1 年 天津泰达津联电力有限公司 4,206,669.52 3 个月以内 合 计 130,386,376.31 上述单位累计欠款人民币 130,386,376.31 元，占应收账款总额的 99.97%。 F、截至 2008 年 12 月 31 日，应收关联方款项占应收账款余额的 96.74%，详见九、3，截至 2009 年 3 月 24 日，对关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款已全部收回。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 69,323,706.61 95.22 84,202,012.11 99.13 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 3,477,338.96 4.78 736,448.34 0.87 合 计 72,801,045.57 100.00 84,938,460.45 100.00 75 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 3 个月以 84,938,460.4 72,801,045.57 100.00 100.00 内 5 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 84,938,460.4 合 计 72,801,045.57 100.00 100.00 5 C、坏账准备 根据本公司的坏账政策，2008 年度本公司不存在新增及减少的坏账准备。 4、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 14,577,694.1 1 年以内 99.99 9,729,727.00 99.99 0 1至2年 540.00 0.01 2至3年 540.00 0.01 3 年以上 14,578,234.1 合 计 100.00 9,730,267.00 100.00 0 期末预付款项余额比期初增加 49.82%，系由于本期对煤炭供应商的预付货款大幅度增加所致。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中不存在持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。 5、其他应收款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收 526,872.00 97.78 288,502.56 603,755.84 72.31 288,980.28 款 76 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 11,940.06 2.22 7,475.20 231,197.96 27.69 91,616.10 合 计 538,812.06 100.00 295,977.76 834,953.80 100.00 380,596.38 期末其他应收款账面价值比年初减少 35.47%，主要是由于本年应收废料收入款收回所致。 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账龄 计提 计提 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 3 个月以内 56,512.00 10.49 12,093.80 1.45 1 年以内 92,512.00 17.17 462.56 0.50 255,291.90 30.58 1,276.46 0.50 1至2年 140.06 0.03 11.20 8.00 90,048.00 10.78 7,203.84 8.00 2至3年 54,048.00 10.03 27,024.00 50.00 33,000.00 3.95 16,500.00 50.00 3 年以上 335,600.00 62.28 268,480.00 80.00 444,520.10 53.24 355,616.08 80.00 合计 538,812.06 100.00 295,977.76 834,953.80 100.00 380,596.38 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 380,596.38 84,618.62 295,977.76 D、截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。 E、截至 2008 年 12 月 31 日，单项金额重大前五名合计 523,164.00 元。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 513,072.00 97.73 285,412.56 359,700.00 62.24 287,760.00 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 11,940.06 2.27 7,475.20 218,202.16 37.76 87,616.10 合 计 525,012.06 100.00 292,887.76 577,902.16 100.00 375,376.10 77 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提 计提 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 3 个月以内 56,512.00 10.76 4,098.00 0.71 1 年以内 82,512.00 15.72 412.56 0.50 11,236.06 1.94 56.18 0.50 1至2年 140.06 0.03 11.20 8.00 90,048.00 15.58 7,203.84 8.00 2至3年 54,048.00 10.29 27,024.00 50.00 33,000.00 5.71 16,500.00 50.00 3 年以上 331,800.00 63.20 265,440.00 80.00 439,520.10 76.06 351,616.08 80.00 合 计 525,012.06 100.00 292,887.76 577,902.16 100.00 375,376.10 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 375,376.10 82,488.34 292,887.76 6、存货 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 12,619,131.38 660,294,072.90 634,124,868.77 38,788,335.51 低值易耗品 214,261.39 3,614,875.08 3,636,638.51 192,497.96 合 计 12,833,392.77 663,908,947.98 637,761,507.28 38,980,833.47 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无低于可变现净值的存货，无需计提跌价准备。 期末存货余额较期初增加 203.75%，主要是由于本期燃煤采购价格比年初上升，期末燃煤结存单价较 上期有大幅的增加，同时公司加大了燃煤储备量。 7、 长期股权投资 （1） 合并 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 对合营企业投资 对联营企业投资 168,486.21 902,957.39 1,071,443.60 对其他企业投资 10,000,000.00 10,000,000.00 小计 10,168,486.21 902,957.39 11,071,443.60 长期投资减值准备 6,567,010.69 6,567,010.69 合 计 3,601,475.52 902,957.39 4,504,432.91 78 A、对联营企业投资 本公 本公司 司表 期末净资产 本期营业 本期 联营企业名称 注册地 业务性质 持股 决权 总额 收入总额 净利润 比例% 比例% 节能环保系统、设备、材料、 软件、产品的开发、引进、销 售及工程安装；节能环保技术 滨海中日能 天津经济 咨询及技术服务；能源系统受 源管理（天津） 技术开发区 托管理服务，以及相关改造工 20 20 5,371,422.12 4,689,550.80 -287,773.05 有限公司 第四大街 程的安装；引进新型特殊技术 材料及其相应的安装工程；节 能环保设备的租赁业务（非融 资租赁） 2006 年 5 月 29 日，本公司与矢崎总业株式会社、日本能源企划株式会社、天津泰达节能技术投资咨 询有限公司在日本东京签署《滨海中日能源管理（天津）有限公司中外合资经营企业合同》，共同投资举 办合资经营企业滨海中日能源管理（天津）有限公司。本公司对其持股比例为 20%，并委派一名副董事 长参加董事会，对其经营管理具有重大影响。 B、对其他企业投资 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 本公司持股比例% 位表决权比例% 天津滨海新兴产业 天津河西区 各类产业投资 10 10 投资股份有限公司 解放南路 及投资咨询业务 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 天津滨海新兴产业投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 股份有限公司 合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 天津滨海新兴产业投资股份有限公司为国华能源参股 10%的公司，对其投资采用成本法核算。 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 2008.12.31 投资成本 投资成 本期分 权益增加 增加 本减少 回利润 滨海中日能源 管理（天津） 472,752.00 168,486.21 960,512.00 -57,554.61 1,071,443.60 有限公司 根据 2006 年签署的中外合资经营企业合同及 2008 年 5 月 13 日的《滨海中日能源管理（天津）有限 公司合同修改协议》，联营公司的注册资本为 100 万美元，其中，本公司认缴 20 万美元。2006 年 10 月 31 日首期出资人民币 472,752.00 元，折合 60,000.00 美元业经天津天华有限责任会计师事务所津天华验字 （2006）第 100 号验资报告进行验证。 2008 年 7 月 1 日，本公司追加二期投资人民币 960,512.00 元，相当于 140,000.00 美元，本次出资业经 79 天津市中和信诚事务所津中和信诚验字（2008）第 252 号验资报告验证。 E、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 1. 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 天津滨海新兴产业投资股份有限公司 6,567,010.69 6,567,010.69 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司按照可收回金额低于账面价值的差额计提了长期投资减值准备。 （2）母公司 项 目 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 68,949,567.33 68,949,567.33 对合营企业投资 对联营企业投资 168,486.21 902,957.39 1,071,443.60 对其他企业投资 小计 69,118,053.54 902,957.39 70,021,010.93 长期投资减值准备 合 计 69,118,053.54 902,957.39 70,021,010.93 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 国华能源发展（天津）有限公司 111,834,120.67 120,218,345.65 3,940,323.70 B、对联营企业投资 本公司 本公司 期末 本期 本期 联营企业名称 注册地 业务性质 持股 表决权 净资产 营业收入 净利润 比例% 比例% 总额 总额 节能环保系统、设备、材料、 软件、产品的开发、引进、 销售及工程安装；节能环保 滨海中日能源 天津经济 技术咨询及技术服务；能源 管理（天津） 技术开发区 系统受托管理服务，以及相 20 20 5,371,422.12 4,689,550.80 -287,773.05 有限公司 第四大街 关改造工程的安装；引进新 型特殊技术材料及其相应 的安装工程；节能环保设备 的租赁业务（非融资租赁） C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.1.1 本期增加 本期减少 2008.12.31 国华能源发展（天津）有限公司 68,949,567.33 68,949,567.33 68,949,567.33 80 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 投资 本期 2008.12.31 投资成本 权益增加 成本 分回 增加 减少 利润 滨海中日能源管理 472,752.00 168,486.21 960,512.00 -57,554.61 1,071,443.60 （天津）有限公司 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 299,149,146.74 1,059,186.30 300,208,333.04 机器设备 532,545,683.47 38,392,263.26 627,262.00 570,310,684.73 运输设备 8,460,880.47 379,303.01 1,745,741.44 7,094,442.04 电子设备及其他 2,454,243.00 576,256.00 3,030,499.00 合 计 842,609,953.68 40,407,008.57 2,373,003.44 880,643,958.81 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 44,634,455.50 9,413,441.48 54,047,896.98 机器设备 97,282,365.37 28,176,428.02 358,867.38 125,099,926.01 运输设备 5,817,268.25 1,262,593.14 1,331,259.22 5,748,602.17 电子设备及其他 974,536.32 483,073.06 1,457,609.38 合 计 148,708,625.44 39,335,535.70 1,690,126.60 186,354,034.54 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。 （4）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋及建筑物 254,514,691.24 246,160,436.06 机器设备 435,263,318.10 445,210,758.72 运输设备 2,643,612.22 1,345,839.87 电子设备及其他 1,479,706.68 1,572,889.62 合 计 693,901,328.24 694,289,924.27 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产不存在抵押情况。 81 9、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 资金来源 工程完工情况 5 号热源厂 3× 75t/h 锅炉烟气脱硫工程 贷款、自筹资金 已完工转入固定资产 1 号汽轮机抽凝改背压 贷款、自筹资金 未完工 3 号锅炉改造 自筹资金 已完工转入固定资产 国华能源 5× 35t/h 锅炉烟气脱硫工程 贷款、自筹资金 已完工转入固定资产 气力吹灰系统 自筹资金 已完工转入固定资产 （2）在建工程增减变动 本期减少 2008.12.31 工程名称 2008.01.01 本期增加 转入固 其中：利息 其他减少 余 额 定资产 资本化金 5 号热源厂 3× 75t/h锅炉烟气脱硫工程 15,128,700.00 13,375,007.95 1,753,692.05 1 号汽轮机抽凝改背压 584,335.90 584,335.90 3 号锅炉改造 1,033,731.00 1,033,731.00 国华能源 5× 35t/h 锅炉烟气脱硫工程 21,089,936.83 18,708,978.14 2,380,958.69 气力吹灰系统 2,382,999.00 2,382,999.00 合 计 40,219,702.73 35,500,716.09 4,134,650.74 584,335.90 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。 （4）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在抵押情况。 10、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2. 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 37,220,596.20 37,220,596.20 软件 702,814.04 977,000.00 1,679,814.04 合 计 37,923,410.24 977,000.00 38,900,410.24 （2） 累计摊销 项 目 3. 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 4,513,481.25 799,866.00 5,313,347.25 软件 47,445.70 39,375.96 86,821.66 合 计 4,560,926.95 839,241.96 5,400,168.91 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。 82 （4）无形资产账面价值 项 目 4. 2008.01.01 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 32,707,114.95 31,907,248.95 10-45 年 软件 655,368.34 1,592,992.38 1-4 年 合 计 33,362,483.29 33,500,241.33 11、长期待摊费用 本期 剩余摊 项 目 原始发生额 2008.01.01 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 增加 销期限 装修工程 858,734.00 214,694.00 107,340.00 751,380.00 107,354.00 12 个月 浴室改造 72,500.00 27,200.00 9,060.00 18,140.00 24 个月 54,360.00 车间地面工程 301,000.00 112,870.00 37,626.00 225,756.00 75,244.00 24 个月 化水楼改造 101,215.00 37,945.00 12,654.00 75,924.00 25,291.00 24 个月 主控吊顶 88,353.00 44,176.20 11,044.20 55,221.00 33,132.00 36 个月 食堂工程 201,695.00 33,615.97 33,615.97 201,695.00 主厂房房顶装修 35,391.00 8,257.90 7,078.20 34,211.30 1,179.70 2 个月 民工住房修缮 45,825.00 17,175.00 5,730.00 34,380.00 11,445.00 24 个月 合 计 1,704,713.00 495,934.07 224,148.37 1,432,927.30 271,785.70 12、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 长期股权投资损益调整 76,066.45 304,265.79 预提工资 178,351.20 990,840.00 应付账款尾款 156,454.68 782,273.42 140,809.22 782,273.42 坏账准备 80,766.18 330,608.97 合 计 237,220.86 1,112,882.39 395,226.87 2,077,379.21 注:1 本公司资产负债表日后转回暂时性差异时，适用的所得税税率为 25%。子公司国华能源属外资 企业，2008 年适用 18%的优惠税率，2009 年适用 20%的优惠税率。 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 408,078.51 7,149.08 84,618.62 330,608.97 83 长期股权投资减值准备 6,567,010.69 6,567,010.69 合 计 6,975,089.20 7,149.08 84,618.62 6,897,619.66 14、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 195,000,000.00 245,000,000.00 抵押借款 质押借款 保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00 合 计 210,000,000.00 260,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司担保借款由天津泰达投资控股有限公司为子公司国华能源提供担保， 详见附注九、5。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司期末无逾期未归还的借款。 15、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 46,494,412.64 96.15 32,448,977.32 95.10 1至2年 515,909.91 1.07 122,578.24 0.36 2至3年 115,667.14 0.24 322,082.54 0.94 3年以上 1,228,922.12 2.54 1,228,922.12 3.60 合 计 48,354,911.81 100.00 34,122,560.22 100.00 账龄超过 3 年的大额应付账款金额为 1,228,922.12 元，主要为应付工程款、原材料尾款。 期末应付账款较期初增加 41.71%，主要原因为本期采购材料增加，款项未及时支付。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）欠本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 天津泰达热电公司 550,000.00 16、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 84 工资、奖金、津贴和补贴 6,794,615.28 37,670,445.24 40,854,394.43 3,610,666.09 职工福利费 2,166,081.02 2,158,967.25 2,158,967.25 2,166,081.02 社会保险费 6,144,597.32 6,144,597.32 其中：（1）医疗保险费 1,884,586.00 1,884,586.00 （2）基本养老保险费 2,949,285.60 2,949,285.60 （3）年金缴费 826,069.20 826,069.20 （4）失业保险费 238,998.88 238,998.88 （5）工伤保险费 94,828.41 94,828.41 （6）生育保险费 150,829.23 150,829.23 住房公积金 4,613,405.30 4,613,405.30 工会经费和职工教育经费 487,740.65 985,045.52 1,135,831.64 336,954.53 非货币性福利 因解除劳动关系给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 9,448,436.95 51,572,460.63 54,907,195.94 6,113,701.64 职工福利费余额为子公司国华能源按照《外商投资企业法》的规定税后提取的职工奖励及福利基金。 17、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 9,549,414.33 6,643,581.80 营业税 42,444.12 24,275.20 所得税 604,224.75 1,297,414.31 其他 707,730.31 751,479.81 合 计 10,903,813.51 8,716,751.12 18、应付股利 截至 2008 年 12 月 31 日，应付股利余额为 11,775,258.57 元，其中子公司国华能源已分配但尚未支付 给少数股东香港长益投资有限公司的股利 10,132,167.97 元，本公司分配但尚未支付的股利为 1,643,090.60 元。 19、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 1,406,898.88 17.87 628,257.76 9.14 85 1至2年 302,704.00 3.84 178,494.77 2.60 2至3年 146,750.00 1.86 80,140.00 1.17 3年以上 6,017,460.19 76.43 5,982,960.99 87.09 合 计 7,873,813.07 100.00 6,869,853.52 100.00 （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况见九、3。 （3）欠付本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 天津泰达投资控股有限公司 3,293,157.93 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863.06 合 计 5,924,020.99 应付天津泰达投资控股有限公司的款项为子公司国华能源设立时中方投资额超出应出资额的部分， 目前应由实际控制人天津泰达投资控股有限公司享有。 应付天津灯塔涂料有限公司款项为国华能源二期工程收益及租赁费。 20、一年内到期的非流动负债 项 目 2008.12.31 借款类别 借款到期日 一年内到期的长期借款 40,000,000.00 信用借款 2009 年 12 月 11 日 合 计 40,000,000.00 21、其他流动负债 项目 2008.12.31 2007.12.31 五号热源厂二期工程款 34,214,744.05 58,287,413.91 五号热源厂一期工程款 19,969,099.27 26,861,269.55 五厂一期脱硫工程监理费 170,200.00 合计 54,354,043.32 85,148,683.46 期末其他流动负债较期初减少了 36.17%，主要为本期公司支付了大量五号热源厂一期和二期工程款造 成的。 欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况见九、3。 22、长期借款 借款类别 币种 贷款单位 2008.12.31 2007.12.31 信用借款 人民币 中国建设银行股份有限公司开发分行 200,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 保证借款 86 质押借款 合 计 200,000,000.00 200,000,000.00 截至 2008 年 12 月 31 日， 长期借款余额 200,000,000.00 元为五号热源厂二期项目的专项借款，期限 为 2005 年 8 月 23 日至 2013 年 8 月 22 日，年利率为 6.156%。 23、长期应付款 项 目 期限 初始金额 2008.12.31 2007.12.31 5 号热源厂 3×75t/h 锅炉烟气脱硫工程 5年 10,525,340.00 8,911,994.32 国华能源 5×35t/h 锅炉烟气脱硫工程 5年 14,290,080.00 12,099,667.25 小计 24,815,420.00 21,011,661.57 减：一年内到期长期应付款 合 计 21,011,661.57 2007 年 11 月，公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3 ×75t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》。脱硫系统建设合同价格 1503.62 万元，合同约定公司 在合同签订后支付承包商建设合同价格的 30%，脱硫系统验收合格后每成功运行 1 年，公司支付承包商建 设合同价格的 14%。 2008 年 2 月本公司按照上述条款的约定于施工前 15 日支付承包方 30%的建设费用，共计 4,510,860.00 元，2008 年 8 月该脱硫工程正式竣工投产运营。本公司将以上实质上具有融资性质的，属于超过正常信 用条件分期支付价款总额 10,525,340.00 元确认为长期应付款，按所建资产建设费用总额的现值作为固定资 产入账价值，分期支付的价款总额与固定资产入账价值的差额 1,753,692.05 元确认为未确认融资费用（折 现率为投标文件约定利率 6.4%），截至 2008 年 12 月 31 日已摊销的未确认融资费用为 140,346.37 元。 2007 年 11 月，本公司子公司国华能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《国华能源发展（天 津）有限公司 5×35t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》。脱硫系统建设合同价格 2041.44 万元。 合同约定公司在合同签订后支付承包商建设合同价格的 30%，脱硫系统验收合格后每成功运行 1 年，公司 支付承包商建设合同价格的 14%。 2008 年 1 月国华能源按照上述条款的约定于施工前 15 日支付承包方 30% 的建设费用，共计 6,124,320.00 元，2008 年 9 月 30 日该脱硫工程正式竣工投产运营。国华能源将以上实质上具有融资性质的， 属于超过正常信用条件分期支付价款总额 14,290,080.00 元确认为长期应付款，按所建资产建设费用总额的 现值作为固定资产入账价值，分期支付的价款总额与固定资产入账价值的差额 2,380,958.69 元确认为未确 认融资费用（折现率为投标文件约定利率 6.4%），截至 2008 年 12 月 31 日已摊销的未确认融资费用为 190,545.94 元。 24、递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 87 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 固定资产加速折旧 1,476,650.66 5,906,602.65 1,476,650.66 5,906,602.65 25、其他非流动负债 （1）政府补助 本期减少 期末余额 政府补助的种类 年初余额 本期增加 计入损益 返还 与收益相关的政府补助 130,000.00 130,000.00 本政府补助是根据《污染源自动监控管理办法》（国家环境保护总局令第 28 号）第二章第十三条拨 付的烟气在线检测设备补贴款，本公司将收到的政府拨款做为递延收益处理。 （2）代理业务负债 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 四号热源厂代建工程 24,325,850.22 129,913,631.00 154,164,497.48 74,983.74 本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股有限公司签订了《四号热源厂项目代建委托协议》， 根据协议的相关规定该代建工程的款项由天津泰达投资控股有限公司拨付。 2008 年 12 月 31 日累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的工程款 169,199,664.00 元，其中 2008 年 度本公司共收拨付的工程款 129,913,631.00 元，累计发生的代建工程支出为 169,124,680.26 元，其中 2008 年度发生的代建支出金额为 154,164,497.48 元，累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的代建工程管理 费为 1,354,397.31 元，2008 年度收到 1,001,378.31 元，截至 2008 年 12 月 31 日代理业务负债余额为 74,983.74 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，四号热源厂代建工程已完工。 26、股本 本期增减 股份类别 2008-1-1 2008-12-31 配股及 转增及 股权分 小计 增发 送股 置改革 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 88 4、其他 未上市流通股份合计 二、限售流通股份 1、国家持有股份 79,101,993.00 -11,107,376.00 -11,107,376.00 67,994,617.00 2、境内法人持有股份 4,544,200.00 -546,000.00 -546,000.00 3,998,200.00 3、高管持股 4,972.00 4,972.00 限售流通股份合计 83,651,165.00 -11,653,376.00 -11,653,376.00 71,997,789.00 三、已上市流通股份 1、人民币普通股 138,496,374.00 11,653,376.00 11,653,376.00 150,149,750.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138,496,374.00 11,653,376.00 11,653,376.00 150,149,750.00 股份总数 222,147,539.00 222,147,539.00 截至 2008 年 12 月 31 日，天津泰达投资控股有限公司还持有本公司股份 85,510,993 股，占公司股份总 额的 38.49%，其中限售股 67,903,617 股、流通股 17,607,376 股。 27、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 43,516,443.10 43,516,443.10 其他资本公积 33,827,250.56 780,634.69 34,607,885.25 合 计 77,343,693.66 780,634.69 78,124,328.35 2008 年度其他资本公积增加原因为天津泰达投资控股有限公司为本公司的子公司国华能源承担借款 利息，本公司增加资本公积-其他资本公积 780,634.69 元，截至 2008 年 12 月 31 日因上述原因本公司累计 其他权益变动余额为 2,512,181.67 元。 28、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 11,670,380.86 516,001.54 12,186,382.40 任意盈余公积 专项储备 合 计 11,670,380.86 516,001.54 12,186,382.40 本年母公司净利润为 5,160,015.41 元，按 10%提取法定盈余公积 516,001.54 元。 89 29、未分配利润 截至 2008 年 12 月 31 日止，未分配利润余额为 32,359,474.92 元，本公司利润分配顺序如下： 1）弥补以前年度亏损； 2）法定公积金：按净利润的 10%提取； 3）任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 4）支付普通股股利。 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 35,953,341.43 35,723,591.23 加：会计政策变更、前期差错更正的影响金额 15,377,307.77 追溯调整、重述后年初余额 35,953,341.43 51,100,899.00 盈余公积补亏 净利润 2,031,528.43 3,311,841.93 减：提取法定盈余公积 516,001.54 1,131,901.09 提取任意盈余公积 应付现金股利 5,109,393.40 17,327,498.41 转作股本的股利 年末未分配利润 32,359,474.92 35,953,341.43 根据本公司 2008 年 4 月 3 日 董事会决议，公司拟按照每 10 股份 0.23 元对 2007 年底可供分配利润进 行分配，拟分配金额为 5,109,393.40 元(含税)。 30、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 国华能源发展（天津）有限公司 27,958,530.16 28,741,147.60 31、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 488,574,462.85 387,735,164.52 其他业务收入 2,412,415.14 1,469,943.23 合 计 490,986,877.99 389,205,107.75 B、主营业务收入及成本列示如下： 90 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 蒸汽销售 450,719,650.76 393,511,509.29 341,891,445.94 284,529,429.25 发电销售 37,854,812.09 53,631,882.13 45,843,718.58 47,484,523.96 合 计 488,574,462.85 447,143,391.42 387,735,164.52 332,013,953.21 C、本公司前五名客户销售收入总额为 488,574,462.85 元，占本公司主营业务收入的比例为 100%。 D、本期主营业务收入比去年增长 26.01%，主要是由于产量上升，蒸汽销售价格的上涨所致；本期成本比 去年增长 34.68%，主要是由于本年主要原材料-燃煤的价格上涨及产量上升导致燃煤耗用量上升所致。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 369,167,636.98 297,157,122.52 其他业务收入 4,600,895.36 3,996,294.26 合 计 373,768,532.34 301,153,416.78 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 蒸汽销售 340,743,447.57 298,281,661.02 262,490,203.40 223,533,455.19 发电销售 28,424,189.41 37,492,732.15 34,666,919.12 33,254,783.29 合 计 369,167,636.98 335,774,393.17 297,157,122.52 256,788,238.48 （1）本期收入比去年增长 24.23%，主要是由于产量上升，蒸汽销售价格的上涨所致；本期成本比去年增 长 30.76%，主要是由于本年主要原材料-燃煤的价格上涨及产量上升导致燃煤耗用量上升所致。 （2）本公司前五名客户产品销售的收入总额为 369,167,636.98 元，占本期主营业务收入的比例为 100%。 32、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 5% 214,009.37 178,153.35 城市建设维护税 7% 1,018,209.12 1,251,053.17 教育费附加 3% 436,375.38 536,165.70 抗洪维护费 1% 2,140.07 1,781.51 合 计 1,670,733.94 1,967,153.73 91 33、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 31,529,104.43 27,153,027.26 减：利息收入 550,365.69 539,628.62 承兑汇票贴息 汇兑损失 减：汇兑损益 手续费 10,921.07 8,918.18 合 计 30,989,659.81 26,622,316.82 本期财务费用比上期增加 16.40%，主要是由于本期借款的综合利率相比上年度提高导致的。 34、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 -77,469.54 -332,962.16 35、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 滨海中日能源管理（天津）有限公司 -57,554.61 -304,265.79 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 -57,554.61 -304,265.79 其中：权益法核算 -57,554.61 -304,265.79 成本法核算 合 计 -57,554.61 -304,265.79 说明： （1）本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 （2）本公司对滨海中日能源管理（天津）有限公司的长期股权投资采用权益法核算。本期根据持股比例 确认 2008 年度对其的投资损失 57,554.61 元。 （2）母公司 A、按被投资单位 92 被投资单位名称 2008年度 2007年度 国华能源发展（天津）有限公司 6,083,729.76 15,542,284.46 滨海中日能源管理（天津）有限公司 -57,554.61 -304,265.79 合 计 6,026,175.15 15,238,018.67 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 6,026,175.15 15,238,018.67 其中：权益法核算 -57,554.61 -304,265.79 成本法核算 6,083,729.76 15,542,284.46 合 计 6,026,175.15 15,238,018.67 36、营业外收入 项目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 97,517.78 政府补助 11,049,012.00 2,429,793.00 罚款收入 424.00 3,200.00 合 计 11,146,953.78 2,432,993.00 本公司从 2007 年开始对锅炉的二氧化硫排放进行改造，根据《天津经济技术开发区管理委员会令第 119 号》和《天津经济技术开发区管理委员会文件（津开发[2007]84 号）》关于印发《天津经济技术开发区 节能降耗、环境保护重点鼓励项目名录（第一批）》的通知，以及天津市经济技术开发区环境保护局审核 并印发的《我区热源厂 2007 年 10-12 月，2008 年一、二季度，三季度，10 月和 11 月的脱硫设施运营补贴 的方案》相关记录，2008 年度收到政府补助 11,049,012.00 元，其中子公司国华能源 2008 年度收到政府补 助 2,541,313.00 元。 37、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 项目 2008年度 2007年度 与资产相关的政府补助 与收益相关的政府补助 脱硫运行补贴 11,049,012.00 2,429,793.00 合 计 11,049,012.00 2,429,793.00 （2）计入当期损益的政府补助金额 93 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 项目 2008年度 2007年度 2008.12.31 2007.12.31 与资产相关 烟气在线检测设备补贴 130,000.00 130,000.00 的政府补助 与收益相关 脱硫运行补贴 11,049,012.00 2,429,793.00 的政府补助 合 计 11,049,012.00 2,429,793.00 130,000.00 130,000.00 38、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 268,394.62 公益性捐赠支出 200,000.00 其他支出 233,805.48 161,725.84 合 计 702,200.10 161,725.84 39、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 886,219.15 1,901,107.56 递延所得税 158,006.01 6,172,681.31 合 计 1,044,225.16 8,073,788.87 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 利润总额 4,060,834.51 13,897,335.96 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 1,015,208.63 4,586,120.87 某些子公司适用不同税率的影响 -338,295.87 -2,110,982.16 对以前期间当期所得税的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 14,388.65 76,066.45 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 372,365.56 6,242,471.91 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 -15,645.46 利用以前期间的税务亏损 -4,992,346.65 未确认递延所得税的税务亏损 其他 -3,796.35 4,272,458.44 94 所得税费用 1,044,225.16 8,073,788.87 40、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 2,031,528.43 3,311,841.93 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 222,147,539.00 222,147,539.00 基本每股收益 a/b 0.009 0.015 不存在稀释性潜在普通股 归属于母公司普通股股东的净利润 c 2,031,528.43 3,311,841.93 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 222,147,539.00 222,147,539.00 稀释每股收益 c/d 0.009 0.015 基本每股收益： 母公司发行在外普通股的加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行 时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 41、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 503,496.20 补贴收入 11,049,012.00 2,429,793.00 利息收入 550,902.29 539,628.62 政府补贴 130,000.00 其他 119,195.26 485,830.04 合 计 12,222,605.75 3,585,251.66 42、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 往来款 493,633.79 15,000,000.00 付现管理费用 5,555,291.00 4,847,164.57 手续费 10,921.07 8,885.18 其他 433,805.48 231,390.68 合 计 6,493,651.34 20,087,440.43 95 43、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,016,609.35 5,160,015.41 5,823,547.09 11,319,010.92 加：资产减值准备 -77,469.54 -82,488.34 -332,962.16 -116,220.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 39,335,535.70 34,217,688.31 38,327,468.34 33,644,058.55 旧 无形资产摊销 839,241.96 740,217.96 816,262.92 717,238.92 长期待摊费用摊销 224,148.37 230,871.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 170,876.84 -41,681.34 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 15,625.84 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 30,570,714.10 28,777,039.10 26,825,400.00 25,909,087.50 投资损失（收益以“－”号填列） 57,554.61 -6,026,175.15 304,265.79 -15,238,018.67 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 158,006.01 2,844.51 4,696,030.65 4,916,280.20 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 1,476,650.66 1,476,650.66 存货的减少（增加以“－”号填列） -26,147,440.70 -27,314,340.28 -10,454,475.46 -9,207,556.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 14,626,057.32 5,204,575.72 74,600,185.63 70,639,130.18 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 16,652,307.85 33,230,908.18 -45,326,583.47 -28,428,502.39 其他 经营活动产生的现金流量净额 79,426,141.87 73,868,604.08 97,002,287.19 95,631,158.87 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 68,008,087.44 38,528,663.77 86,896,632.69 58,273,421.38 减：现金的期初余额 86,896,632.69 58,273,421.38 66,449,832.26 43,089,598.09 加：现金等价物的期末余额 96 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -18,888,545.25 -19,744,757.61 20,446,800.43 15,183,823.29 45、不能作为现金或现金等价物的货币资金 项目 2008.12.31 2007.12.31 四号热源厂代理业务资金结余 74,983.74 24,325,850.22 九、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 对本公司 对本公司 注册资本 组织机构 母公司名称 注册地 业务性质 持股比例% 表决权比例% (万元) 代码 天津泰达投资控股 天津 投资 39.47 39.47 600,000.00 10310120-x 有限公司 报告期内，母公司注册资本变化如下： 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 金 额 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 B、子公司 本公司所属的子公司详见七、１。 （2）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 天津泰达热电公司 同一实际控制人 10431430-3 天津灯塔涂料有限公司 同一实际控制人 70057123-4 天津泰达津联热电有限公司 同一实际控制人控制的法人 722984523 滨海中日能源管理（天津）有限公司 本公司的参股公司 79250195-3 2、关联交易 1）、定价政策 本公司与关联方交易定价依据市场化原则，经双方协商以购销合同方式确定。 本公司及子公司国华能源于 2008 年 7 月 28 日与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同》， 约定自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止蒸汽销售价格为 128.29 元/吨（不含税）。2009 年 1 月 19 日本公司及子公司国华能源与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》，约定将 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 9 月 30 日止蒸汽销售价格调整为 146.77 元/吨（不含税），约定将 2008 年 10 月 1 97 日起至 2008 年 12 月 31 日止蒸汽销售价格调整为 163.54 元/吨（不含税）。 （1） 向关联方销售商品 关联方名称 2008 年度金额（含税） 2007 年度金额（含税） 天津泰达津联热电有限公司 509,313,205.37 385,176,893.56 3、关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 天津泰达津联热电有限公司 126,179,706.79 119,349,985.07 应收票据 天津泰达津联热电有限公司 30,409,014.84 其他应收款 天津泰达津联热电有限公司 105,024.00 应付账款 天津泰达热电公司 550,000.00 其他应付款 天津泰达投资控股有限公司 3,293,157.93 3,293,157.93 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863.06 2,630,863.06 其他流动负债 天津泰达投资控股有限公司 19,969,099.27 19,969,099.27 天津泰达热电公司 6,892,170.28 代理业务负债 天津泰达投资控股有限公司 74,983.74 24,325,850.22 4、其他关联交易合同 2008 年 7 月 28 日本公司与天津泰达热电公司签订《资产租赁合同》，由天津泰达热电公司将其拥有 的 2 号热源厂和 3 号热源厂出租给本公司使用，该合同约定本公司负担租赁费 660 万元，人工费 645 万元， 合同有效期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 5、关联方担保 （1）接受关联担保的情况 担保单位 贷款单位 借款金额 借款期限 利率 中国建设银行股份有 天津泰达投资控股有限公司 15,000,000.00 2008.9.22-2009.9.21 7.2% 限公司天津开发分行 注：天津泰达投资控股有限公司的担保期限为：本公司借款到期日后两年内。 （2）为关联方提供担保的情况 截至2008年12月31日，本公司没有对关联公司的担保。 十、或有事项 本公司原名天津灯塔涂料股份有限公司，2003 年 8 月 4 日，本公司与（原控股股东）天津灯塔涂料 有限公司（原天津津联投资贸易有限公司）签订《资产置换协议》；2003 年 12 月 8 日，上述资产重组方 案获得相关部门《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准文件；2004 年 1 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以 2004 年 1 月 16 日为资产置换交 98 割日，并办理了工商变更登记。资产重组时以下对外担保事项即已存在，公司按照该重组方案中提及解 决风险的相关对策执行情况如下： 1、对天津农药股份有限公司的担保事项 与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“信达天津办事处”）担保合同纠纷案。本公司于 1993 年 10 月为天津农药股份有限公司（以下简称“农药公司”）向建行天津市河东支行（以下简称“河 东建行”）的 800 万元人民币借款提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给了信达天 津办事处。借款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于 2001 年 10 月 31 日以借款合同纠纷为由，将农药公司和本公司作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，天津市第 一中级人民法院于 2003 年 1 月 16 日下达了（2001）一中经初字第 477 号《民事判决书》，判决农药公司 偿付信达天津办事处借款本金人民币 800 万元、截至 2001 年 9 月 20 日的利息人民币 10,722,369 元及自 2001 年 9 月 21 日起至 2003 年 1 月 16 日判决生效日按中国人民银行有关规定应计利息，判决本公司承 担一般保证责任。本公司不服上述判决，已于 2004 年 6 月 24 日向天津市第一中级人民法院提出再审申 请，此后，本公司又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 157 条、第 158 条的规定，于 2005 年 3 月 17 日向天津市高级人民法院提出再审申请，法庭于 2006 年 10 月 26 日作了一次调查。2007 年 12 月，天 津市高级人民法院经过听证后裁定该案再审，2008 年 11 月 7 日，天津市高级人民法院（2008）津高民三 再终字第 1 号民事判决书对本案作出了终审判决，判决本公司承担一般保证责任。 2、对天津市硫酸厂的担保事项 本公司于 1993 年 4 月 23 日为天津市硫酸厂（以下简称：硫酸厂）向中国银行天津市分行（以下简 称：中行）借款 63 万美元提供担保，借款到期后，因硫酸厂到期未履行还本付息的义务，中行遂以借款 合同纠纷为由将硫酸厂和本公司起诉至天津市第二中级人民法院。天津市第二中级人民法院于 2004 年 3 月 17 日下达了（2003）二中民二初字第 42 号《民事判决书》，判决硫酸厂偿还原告中行借款本金 63 万 美元及相应利息，判决本公司对上述债务承担一般保证责任。本公司不服一审判决，向天津市高级人民 法院提起上诉。2005 年 4 月 6 日本公司收到天津市高级人民法院民事判决书（2004）津高民二终字第 50 号，判决本公司对天津硫酸厂借款 237,883.30 美元及相应利息（自 1999 年 4 月 16 日至 2002 年 3 月 20 日， 按中国人民银行美元同期贷款逾期利率计算）承担一般保证责任；一审案件受理费、财产保全费合计人 民币 112220 元，由天津市硫酸厂负担，二审案件受理费人民币 60,855.00 元，由本公司负担 18,256.50 元， 由被上诉人中国银行天津市分行负担 42,598.50 元。此判决为终审判决。在执行本案过程中，信达资产公 司将涉案债权转让给艾威亚洲毛里求斯有限公司，经天津市第二中级人民法院裁定，本案申请执行人由 信达资产公司变更为艾威亚洲毛里求斯有限公司。 2003 年 9 月，针对上述诉讼事项，由天津市政府有关领导主持召开了关于解决上述诉讼问题的协调 会并形成了津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。 该会议纪要议定事项如下：①在信达天津办事处诉农药公司本金 800 万元人民币借款、农行市分行 诉农药公司本金 300 万元借款（注：根据天津市第一中级人民法院（2003）一中民二初字第 145 号《民 99 事判决书》，本公司对农药公司借款本金 300 万元及利息免除担保责任）和中行市分行诉硫酸厂本金 63 万 美元借款三起合同纠纷案中，本公司因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到本公司上 述三项借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司法程序审 理过程中，如果司法判决本公司不能免除担保责任，其损失由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化 工集团公司（以下简称渤海化工）共同承担。2004 年 8 月 12 日，天津泰达投资控股有限公司和渤海化 工出具《承诺函》，确认如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和渤海化 工同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任；如果本公司已先行偿还上述债务， 天津泰达投资控股有限公司和渤海化工保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。 根据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》、 天津泰达投资控股有限公司和渤海化工出具的《承诺函》以及北京尚公律师事务所出具的法律意见书， 本公司因上述诉讼可能承担的或有负债最终将由天津泰达投资控股有限公司和渤海化工承担。 十一、承诺事项 2007 年 11 月公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3× 75t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》，合同总价为 3234.92 万元，其中脱硫系统建设合同价格 1503.62 万元，脱硫系统五年运管费用合计 1731.30 万元。 2007 年 11 月国华能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《国华能源发展（天津）有限公司 5×35t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》，合同总价为 4665.74 万元，其中脱硫系统建设合同价 格 2041.44 万元，脱硫系统五年运管费用合计 2624.30 万元。 2008 年 8 月公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3×75t/h 锅炉和 3×130t/h 锅炉烟气脱硫系统运营合同》，本合同所述 3×75t/h 锅炉烟气脱硫工程运营条款与 2007 年 11 月原签订的《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3×75t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》 冲突的内容应遵循本合同相关条款执行。合同价格由固定费用和可变费用两部分组成，可变费用为 3.416 元/每吨蒸汽（蒸汽为脱硫达标排放产汽）。5 年固定费用合计为 13,763,680.00 元，按年分别为 2,300,320.00 元、2,746,736.00 元、2,805,736.00 元、2,905,736.00 元、3,005,152.00 元，根据实际情况，运营合同每年一签。 2008 年 9 月国华能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订《国华能源发展（天津）有限公司 5 ×35t/h 锅炉烟气脱硫系统运营合同》，本合同所述 5×35t/h 锅炉烟气脱硫工程运营条款与 2007 年 11 月原 签订的《国华能源发展（天津）有限公司 5×35t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》冲突的内容 应遵循本合同相关条款执行。合同价格由固定费用和可变费用两部分组成，可变费用为 3.84 元/每吨蒸汽 （蒸汽为脱硫达标排放产汽）。5 年固定费用合计为 9,341,900.00 元，按年分别为 1,588,380.00 元、1,788,380.00 元、1,888,380.00 元、1,988,380.00 元、2,088,380.00 元，根据实际情况，运营合同每年一签。 2008 年度脱硫系统建设情况及工程款支付情况见八、23。 十二、 资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应收关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款 余额为 100 126,179,706.79 元。资产负债表日后事项如下： 截至 2009 年 3 月 24 日，本公司及子公司国华能源应收关联方天津泰达津联热电有限公司上述蒸汽 款 126,179,706.79 元已全部收回。 2、根据本公司 2009 年 3 月 24 日六届第十次董事会决议，公司拟按照每 10 股分配 0.2 元（含税）对 2008 年底可供分配利润进行分配，拟分配金额为 4,442,950.78 元(含税)。 十三、其他重要事项 1、四号热源厂代建工程 根据天津经济技术开发区“十一五”热力专项规划和《天津泰达投资控股有限公司 2007 年基础设施 建设项目实施计划》，经天津经济技术开发区管委会发展计划局审批同意由天津泰达投资控股有限公司投 资新建四号热源厂项目；天津泰达投资控股有限公司按照《天津泰达投资控股有限公司基础设施建设管 理办法》之相关规定，委托本公司代为建设四号热源厂项目，本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资 控股有限公司签订《四号热源厂项目代建委托协议》，根据协议的相关规定该工程的款项由天津泰达投资 控股有限公司拨付。本交易属于关联交易，本次交易的主要内容： 1）、委托范围：公司受天津泰达投资控股有限公司委托，以公司名义负责四号热源厂项目的建设工 作，包括办理项目前期手续，组织项目的初步设计和施工图设计，编制施工计划，设计单位、设备采购、 施工单位的招标工作以及工程竣工结算和整体验收等项工作； 2）、建设规模：3*116MW 循环流化床热水锅炉及附属系统，并预留 2*75t/h 循环流化床蒸汽锅炉的扩 展空间。 3）、工程投资：总投资控制在 26400 万元以内。 4）、工期：首台锅炉于 2008 年 11 月投产运行；第二台锅炉于 2008 年 12 月投产运行；第三台锅炉于 2009 年 1 月份投产运行；工程于 2009 年 6 月底竣工。 5）、委托期限：自本协议生效之日起至四号热源厂项目竣工验收之日止。 6）、建设管理费：按照国家财政部《基本建设财务管理规定》的规定，天津泰达投资控股有限公司 按项目投资总额 0.8%的取费比例，向上市公司支付建设管理费，建设管理费约计 210 万元。建设管理费 包含在工程投资总额之内，其使用按照《天津泰达投资控股有限公司基础设施建设管理办法》的相关规 定，计入建设成本。 7）、建设资金拨付方式：天津泰达投资控股有限公司依据《天津泰达投资控股有限公司基础设施工 程资金管理细则》，随工程进度按月拨付，直至工程竣工验收合格且质保期满。 截至 2008年 12 月 31 日累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的工程款169,199,664.00元，其中 2008 年度本公司共收拨付的工程款 129,913,631.00 元，累计发生的代建工程支出为 169,124,680.26 元，其中 2008 年度发生的代建支出金额为 154,164,497.48 元，累计收到天津泰达投资控股有限公司拨付的代建工程管理 费为 1,354,397.31 元，2008 年度收到 1,001,378.31 元，截至 2008 年 12 月 31 日代理业务负债余额为 74,983.74 元。 101 十四、补充资料 1、合并利润表附表 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 度 度 度 度 度 度 度 度 归属于公司普通股股东的 0.59% 0.95% 0.59% 0.94% 0.009 0.015 0.009 0.015 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 0.71% 0.98% 0.71% 0.97% 0.011 0.015 0.011 0.015 润 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除 母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股 股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷ 2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M 0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；M j 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷ S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M 0 报告期月份数；M i 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份 起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 102 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0— Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 非经常性损益项目及其金额如下 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -170,876.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -433,381.48 -158,525.84 非经常性损益总额 -604,258.32 -158,525.84 减：非经常性损益的所得税影响数 -136,215.19 -49,914.88 非经常性损益净额 -468,043.13 -108,610.96 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 -43,487.51 -2,831.74 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -424,555.62 -105,779.22 注：由于公司通过运营脱硫系统，预计能够持续取得政府按照定额标准给予的脱硫补贴，因此不作 为非经常性损益。 十五、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十次会议于 2009 年 3 月 24 日批准。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）在《证券时报》、《中国证券报》披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 天津滨海能源发展股份有限公司 2009 年 3 月 28 日 103