*ST梅雁(600868)2008年年度报告

广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 广东梅雁水电股份有限公司 600868 2008 年年度报告 1 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 2 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人杨锋源、主管会计工作负责人杨钦欢及会计机构负责人（会计主管人员）叶新英声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广东梅雁水电股份有限公司 公司法定中文名称缩写 梅雁水电 公司法定英文名称 Guangdong Meiyan Hydropower Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 meiyan 公司法定代表人 杨锋源 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 李海明 董事会秘书联系地址 广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 董事会秘书电话 0753-2218286 董事会秘书传真 0753-2218286 董事会秘书电子信箱 li-haiming@21cn.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 胡苏平 证券事务代表联系地址 广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 证券事务代表电话 0753-2218286 证券事务代表传真 0753-2218286 证券事务代表电子信箱 gdmzhsp@126.com 公司注册地址 广东省梅州市梅县 公司办公地址 广东省梅州市湾水塘梅雁大楼 公司办公地址邮政编码 514011 公司国际互联网网址 http://www.chinameiyan.com 公司电子信箱 mysd@chinameiyan.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票 股票种类 股票上市交易所 股票代码 变更前股票简称 简称 *ST 梅 A股 上海证券交易所 600868 雁 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 1 月 1 日 公司首次注册地点 广东省梅州市梅县 3 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 4414211030098 税务登记号码 441421196375188 组织机构代码 19637518-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 403,215,929.22 利润总额 270,409,178.35 归属于上市公司股东的净利润 192,044,181.69 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -599,319,863.92 经营活动产生的现金流量净额 220,038,490.31 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 公司转让广西柳 州红花水电有限 非流动资产处置损益 867,372,380.09 责任公司股权所 得 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 632,892.00 府补助除外 债务重组损益 -3,204,473.93 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 -840,917.17 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 出售“粤水电”的 61,125,808.42 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 股权所得 资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,241,884.15 实施以资抵债方 其他符合非经常性损益定义的损益项目 117,601,669.43 案坏账准备冲回 所致 少数股东权益影响额 -16,269,236.08 所得税影响额 -229,812,193.00 合计 791,364,045.61 4 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 本年比上年增 2008 年 2007 年 减(%) 营业收入 661,618,584.47 816,202,467.82 -18.94 利润总额 270,409,178.35 -168,020,837.74 归属于上市公司股东的净利润 192,044,181.69 -168,770,223.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -599,319,863.92 -184,787,781.09 基本每股收益（元／股） 0.101 -0.089 稀释每股收益（元／股） 0.101 -0.089 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.3157 -0.0974 增加 18.02 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 9.86 -8.16 分点 增加 17.62 个百 加权平均净资产收益率（%） 9.66 -7.96 分点 减少 21.43 个百 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -30.79 -9.36 分点 减少 21.01 个百 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -30.14 -9.13 分点 经营活动产生的现金流量净额 220,038,490.31 398,856,473.13 -44.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.1159 0.21 -44.81 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 末增减(%) 总资产 5,693,550,575.30 8,095,800,172.13 -29.67 8 所有者权益（或股东权益） 1,946,749,220.28 2,215,820,850.19 -12.14 2 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.03 1.04 -0.96 5 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 限售股数 数 原因 期 广东梅雁实业 股改 2008 年 8 月 201,276,148 94,907,434 106,368,714 股份有限公司 承诺 28 日 合计 201,276,148 94,907,434 106,368,714 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 438,207 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 性质 例(%) 减 件股份数量 数量 广东梅雁 境内 实业投资 非国 10.88 206,443,582 -59,740,000 106,368,714 冻结 206,443,582 股份有限 有法 公司 人 刘秀兰 未知 0.275,145,666 未知 温世悦 未知 0.214,076,800 未知 罗予频 未知 0.183,500,000 未知 马哲民 未知 0.142,600,000 未知 王通 未知 0.122,300,800 未知 温世龙 未知 0.122,258,000 未知 洪亮 未知 0.122,253,000 未知 张丽华 未知 0.112,085,200 未知 李辉 未知 0.111,995,360 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 广东梅雁实业投资股份 100,074,868 人民币普通股 有限公司 刘秀兰 5,145,666 人民币普通股 温世悦 4,076,800 人民币普通股 罗予频 3,500,000 人民币普通股 马哲民 2,600,000 人民币普通股 王通 2,300,800 人民币普通股 6 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 温世龙 2,258,000 人民币普通股 洪亮 2,253,000 人民币普通股 张丽华 2,085,200 人民币普通股 李辉 1,995,360 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限 有限售条件股份可上市交易情况 售条 序 持有的有限售 件股 可上市交易时 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 东名 间 股份数量 称 承诺：自改革方案实施之日起， 广东 在十二个月内不得上市交易或者 梅雁 转让；在前项规定期满后，通过 实业 证券交易所挂牌交易出售原非流 1. 投资 106,368,714 2009 年 8 月 28 日 106,368,714 通股股份，出售数量占该公司股 股份 份总数的比例在十二个月内不得 有限 超过百分之五，在二十四个月内 公司 不得超过百分之十 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定代 注册资 名称 成立日期 主营业务 表人 本 广东梅雁实业投资 2004 年 9 月 投资：电子科技、金融、证券、电力、金 李江平 65,000 股份有限公司 13 日 属矿、稀土、房地产、餐饮 (2) 自然人控股股东情况 国 是否取得其他国家 姓名 最近五年内的职业 最近五年内的职务 籍 或地区居留权 中 在广东梅雁水电股份 董事长;2007 年 5 月至今任副 杨钦欢 否 国 有限公司任职 董事长兼总经理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨钦欢 4548 个自然人 10.39%股权 89.61%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 10.88%股权 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 杨锋源 董事长 男 34 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 3,278 3,27 杨钦欢 董事、总经理 男 56 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 1,479,202 1,479,20 董事、副总、 叶新英 女 53 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 155,385 155,38 财务总监 汪汝俊 董事 男 36 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 董事、董事会 李海明 男 34 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 秘书 邓志红 职工代表董事 男 36 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 2,000 2,00 谭文晖 独立董事 男 45 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 崔学刚 独立董事 男 35 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 肖敏 独立董事 男 47 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 监事、监事会 万文胜 男 56 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 124,310 124,31 主席 监事、监事会 杨国灵 男 47 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 29,910 29,91 副主席 朱宝荣 监事 女 41 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 47,006 47,00 熊冰 监事 女 43 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 陈欣汉 监事 男 47 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 夏文梅 副总经理 男 58 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 黄增孝 副总经理 男 52 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 274,959 274,95 黄立 会计主管 男 34 2007 年 5 月 20 日～2010 年 5 月 20 日 合计 / / / / 2,116,050 2,116,05 8 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨锋源，广东梅县人，党员，会计师。1996 年 8 月至 1998 年 1 月在深圳市中国宝安集团工作， 1998 年 1 月至 2000 年 8 月在任公司董事会秘书授权代表，2000 年 8 月至 2007 年 5 月任公司总经理。 公司第四届、第五届董事会董事，2007 年 5 月 20 日至今任公司第六届董事会董事长。 2.杨钦欢，广东梅县人，党员。1987 年至 1992 年，任梅雁企业集团公司总经理。1993 年至 2000 年 8 月，任公司董事长兼总经理，2000 年 8 月至 2007 年 5 月，任公司董事长。公司第一届、第二届、 第三届、第四届、第五届、第六届董事会董事。第九届广东省人大代表，第九届、第十届全国人大代 表，全国劳动模范，世界生产率科学院中国分院院士，世界生产率科学院院士。2007 年 5 月 20 日至 今，任公司第六届董事会副董事长及总经理职务。 3.叶新英，广东梅县人，党员。1993 年至 2001 年 5 月，任公司财务总监，2001 年 5 月至 2007 年 5 月任公司监事会主席。公司第四届、第五届监事会监事，第一届、第二届、第三届董事会董事。 2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会董事、副总经理及财务总监职务。 4.汪汝俊,1996 年至 2006 年 2 月先后在广东寰球期货公司、广东汇储期货公司、长城伟业期货公 司和广发期货公司工作，历任业务员、业务经理等职，2003 年 10 月起任广发期货公司梅州营业部总 经理；2006 年 2 月至 2007 年 5 月任公司法规部主任，2007 年 5 月 23 日至 2008 年 1 月任公司资产管 理中心部门负责人。2006 年 5 月起至今任公司董事。 5.李海明，广东五华人，党员。2000 年 9 月至 2001 年 5 月任公司董事会证券事务代表，2001 年 5 月至今任公司董事会秘书。2001 年 5 月至 2006 年 5 月任公司第四届、第五届董事会董事。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会董事。 6.邓志红，男，广东梅县人， 2000 年至 2003 年在华南理工大学电力学院电气工程及其自动化专 业本科函授学习；1999 年 7 月在梅县坝头水电站工作，历任安装管理员、安装技术负责人等，2000 年 8 月担任该站站长；2002 年 4 月至 2006 年 12 月在大埔县梅江蓬辣滩水电站任站长；2006 年 8 月 至今任公司第四届党委委员，2007 年 5 月至今任公司第六届董事会职工代表董事。 7.谭文晖，男，注册会计师，1986 年 8 月至 1996 年 5 月在广州会计师事务所任部门经理，1996 年 6 月至 1997 年 8 月在美国美亚保险公司广州分公司任财务经理，1997 年 9 月至 2005 年 6 月在广州 证券有限责任公司任财务总监，2005 年 10 月至至 2007 年 12 月在广州衡运会计师事务所有限公司担 任副总经理，2008 年 1 月起至今担任广州市儒兴科技开发展限公司财务总监，2007 年 5 月 20 日至今 任公司第六届董事会独立董事。 8.崔学刚，男，中共党员，管理学（会计学）博士，现为北京工商大学会计学院副教授，北京工 商大学信息披露研究中心主任、北京大学光华管理学院应用经济学博士后、中国会计学财务成本分会 理事。2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会独立董事。 9.肖敏，男，中共党员，律师，1982 年至 1988 年在江西省司法厅工作，1988 年开始从事律师职 业，先后任江西省涉外经济律师事务所主任、江西省律师事务所主任；2000 年 3 月至 2002 年 9 月在 广东国信联合律师事务所从事律师职业；2002 年 9 月至现在，广东华瑞兴律师事务所律师、合伙人。 2007 年 5 月 20 日至今，任公司第六届董事会独立董事。 10.万文胜，湖北武汉人，党员，经济师。1993 年至 2007 年 5 月任公司副总经理。公司第一届、 第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，2007 年 5 月 20 日至今担任公司第六届监事会主席。 11.杨国灵，广东梅县人，工程师。2001 年至 2005 年 4 月任梅县梅雁水电安装有限公司董事长， 2005 年 4 月至 2006 年 8 月任梅县梅雁建筑工程有限公司公司董事长，2006 年 9 月至今在公司资产管 理核算中心工作。公司第三届、第四届、第五届监事会监事，2007 年 5 月至今任公司第六届监事会副 主席。 12.朱宝荣，广东梅县人，党员。2001 年至 2007 年 5 月任公司财务，2003 年至今任公司党支部支 部书记、2006 年 8 月至今任公司纪委委员，公司第五届、第六届监事会监事。 13.熊冰，女，广东梅县人，中共党员，统计师。2000 年 8 月至今在广东梅雁水电股份有限公司 9 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 工作；2006 年 5 月至今在广东梅雁水电股份有限公司任第五届、第六届职工代表监事。 14.陈欣汉，男，广东梅县人，2001 年 8 月至今在梅县梅雁电解铜箔有限公司工作；2006 年 5 月 至今在广东梅雁水电股份有限公司任第五届、第六届职工代表监事。 15.夏文梅，广东梅县人，党员，高级工程师。2001 年至 2007 年 12 月任梅县梅雁铜箔有限公司 董事长、总经理，公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2002 年至今任公司副总经理。 16.黄增孝，广东梅县人，党员。1996 年至 2005 年 12 月，任广东梅雁轮胎有限公司总经理、董 事长。2005 年 12 月至今负责公司梅州地区水电站的经营管理。公司第一届、第二届监事会监事，第 二届监事会主席，第三届董事会董事，2005 年 5 月至 2006 年 5 月第五届董事会补选董事。2002 年至 今任公司副总经理。 17.黄立，广东梅县人。2002 年至今任公司会计主管。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会薪酬委员会根据公司 2006 年年度股东 大会通过的薪酬方案确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司 2006 年年度股东大会审议通过的关于公司第六届 董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决议。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 961 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 542 销售人员 72 技术人员 195 管理人员 152 2、教育程度情况 教育类别 人数 高级职称 13 中级职称 61 助理级职称 84 员级职称 50 10 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要 求进行规范运作；公司建立了较为完善的法人治理结构，确保了所有股东特别是中小股东享有平等地 位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事及经理等高级管理人员能勤勉尽责；公司严格按照规范 要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东平等获取信息。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 崔学刚 10 9 1 0 谭文晖 10 9 1 0 肖敏 10 8 2 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独 公司有独立的生产、销售、服务体系，公司业务独立于控股股东 立情况 人员方面独 公司的劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员专职在本公司并领 立情况 取报酬 资产方面独 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业 立情况 产权及非专利技术等有形和无形资产 机构方面独 公司与控股股东的办公机构和生产经营场所分开，公司的内设机构与控股股东相应 立情况 机构之间没有上下级关系 财务方面独 公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银 立情况 行独立开户，依法独立纳税 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司披露了《董事会关于 2008 年度内部的自我评估报告》：详见年报附件一。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为信息中心的内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东 《中国证券报》《上海证券 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 22 日 大会 报》 广东梅雁水电股份有限公司 2007 年年度股东大会，于 2008 年 5 月 21 日上午，在梅州市湾水塘梅 11 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 雁大楼举行。出席会议的股东及股东授权代理人共 12 名，代表持股额 203,285,458 股，占公司股本总 额的 10.71%。大会由董事长杨锋源先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席会议。广东盛世律 师事务所杨辉、李永岳律师出席会议并进行了现场见证。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 日期 2008 年第一次临时股东 2008 年 6 月 25 《中国证券报》《上海证券 2008 年 6 月 26 日 大会 日 报》 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会由董事长杨锋源先生主持,公司董事、监 事和高级管理人员出席会议。出席会议的股东及股东授权代理人共 9 名，代表持股额 215,422,964 股， 占公司股本总额的 11.35%。本次股东大会由广东盛世律师事务所杨辉、李永岳律师进行现场见证。经 大会投票表决，通过了关于转让广西柳州红花水电有限责任公司股权的决议。 八、董事会报告 (一)公司主营业务及其经营状况 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2008 年，面对国内外宏观经济形势的变化，公司在抓好生产经营的同时，将处置资产、降低银行 负债作为工作重点之一，报告期内公司通过出让广西柳州红花水电有限责任公司股权等资产，使得负 债总额从年初的 59 亿元降至年末的 35 亿元，改善了公司的财务结构。 2008 年度，公司实现主营业务收入 66,161.86 万元，实现归属于母公司股东的净利润 19,204.42 万元。公司主要经营情况如下： （1）电力生产业务 报告期内，公司销售电量达 135,013.72 万千瓦时，比上年同期减少 16.39%；取得发电收入 3.77 亿元，比上年同期减少 9.34%，原因是公司下半年出让红花水电站所致。 （2）生产制造业务 目前，公司生产制造业的主要产品为铜箔和水泥熟料。2008 年，公司坚持铜箔产品差异化发展的 优势，以高性能、多规格、多品种和快速优质的供货服务，巩固了公司在锂离子电池用铜箔市场的优 势，报告期内实现销售收入 1.22 亿元，实现净利润 1812.72 万元，净利润比去年同期增长 72.24%。 2008 年，公司水泥熟料销售收入为 3433 万元。 （3）建筑安装业务 报告期内公司实现收入 7712 万元，比上年同期下降 43.25%。 （4）资产经营情况 公司实施以资抵债方案未能在 2007 年末完成资产过户手续的资产，在本年度通过采取各种措施筹 措资金，积极办理所涉资产的过户手续，至 2009 年 1 月完成了以资抵债的相关工作。 报告期内，公司将持有广西柳州红花水电有限责任公司 96.47%的股权以 12.3 亿元转让给中广核 能源开发有限责任公司，大幅降低公司负债总额，同时取得投资收益 8.6 亿元。 由于国内外宏观经济形势发生了重大变化，2008 年末公司根据财政部颁布的《企业会计准则》和 公司《关于新四项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》等相关规定，对所属资产进行了核查， 并聘请了广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对有关固定资产、在建工程、无形资产（含 土地）进行减值测试，公司按照预计可回收金额与账面价值孰低来计量资产，报告期内公司对有关固 定资产、在建工程、无形资产（含土地）等资产计提减值准备 4.97 亿元。 （5）技术创新情况 公司一直重视产品和技术的研发，2008 年，公司控股企业广东梅县梅雁电解铜箔有限公司投入科 研经费 846 万元，承担了 1 项广东省重点工业攻关计划项目，自主研发成功的“高延伸率双面光超薄 电解铜箔”被列入 2008 年国家重点新产品计划，并增加了 6 项专利技术， 2008 年，广东省科技厅按 照新的《国家高新技术企业认定办法》标准，重新将其认定为高新技术企业。公司控股企业广东梅县 12 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 梅雁 TFT 显示器有限公司报告期内投入研发经费 430 万元，研发并试产了 10.1、15.4、19 英寸等三种 规格 LED 用超薄导光板。 2、公司主营业务及其经营状况 本公司为以水力发电为主，经营范围为：电力生产业、建筑业、房地产开发与经营、养殖业、电 子计算机生产销售、制造业。报告期内，公司主要经营水力发电、铜箔的生产和销售。 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行 营业 营业收入比 业或 利润 营业成本比上 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 上年增减 分产 率 年增减（％） 增减（%） （％） 品 (%) 分行业 电力 生产 377,237,371.90 183,112,452.38 51.46 -9.33 -9.14 减少 0.1 个百分点 业务 生产 制造 175,740,379.73 167,464,406.59 4.71 -15.02 -12.88 减少 8.36 个百分点 业务 建筑 安装 77,119,981.46 76,880,893.95 0.31 -43.25 -38.91 减少 7.69 个百分点 业务 分产品 水力 377,237,371.90 183,112,452.38 51.46 -9.33 -9.14 减少 0.1 个百分点 发电 铜箔 121,678,510.34 94,939,515.99 21.98 -1.34 -6.56 增加 4.37 个百分点 说明：电力生产业务收入减少主要为转让红花水电站所致；生产制造业务收入及利润率的减少主 要为报告期内公司水泥行业受宏观形势的影响产量减少所致；建筑安装业务收入减少主要为公司逐步 退出建筑行业所致。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 广东省内 396,875,713.08 -18.47 广东省外 260,749,406.48 -15.25 国外 2,931,117.63 -80.37 （3）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 占总资产比重（%） 项目名称 期末数 期初数 增减幅度（%） 期末数 期初数 总资产 5,693,550,575.3 8,223,044,457.93 100 100 -30.76 归属于母公司股东权益合计 2,173,069,195.52 2,271,120,937.26 38.17 27.62 -4.32 长期借款 1,281,280,226.29 3,395,181,792.43 22.50 41.29 -62.26 流动负债 2,153,359,544.21 2,516,207,735.03 37.82 30.60 -14.42 存货 91,451,307.71 133,583,684.81 1.61 1.62 -31.54 应收账款 75,193,713.04 282,483,257.98 1.32 3.44 -73.38 其他应收款 18,668,268.41 229,633,752.53 0.33 2.79 -91.87 13 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产 4,103,132,471.28 5,537,496,146.41 72.07 67.34 -25.90 无形资产 747,582,964.07 719,751,820.28 13.13 8.75 3.87 长期待摊费用 15,617,605.3 154,938,673.12 0.27 1.88 -89.92 本期数 上期数 增减幅度 （%） 财务费用 334,462,829.22 327,428,367.07 2.15 管理费用 127,509,530.7 60,260,846.76 111.60 资产减值损失 248,395,497.65 68,861,335.69 260.72 投资收益 922,379,361.00 62,007,786.85 1387.52 经营活动产生的现金流量净额 220,038,490.31 398,856,473.13 -44.83 现金及现金等价物净增加额 23,664,189.60 109,420,867.37 -78.37 1）总资产、长期借款、流动负债减少的主要原因是报告期内转让广西柳州红花水电有限责任公司 所致。 2）存货的减少主要原因是为计提存货跌价准备及建筑行业工程施工结算所致。 3）应收账款、其他应收款减少的主要原因为实施以资抵债收回应收款所致。 4）固定资产减少的主要原因是报告期内转让广西柳州红花水电有限责任公司所致。 5）无形资产增加的主要原因是实施以资抵债增加土地使用权所致。 6）长期待摊费用减少的主要原因对东部生态工业区专用道路工程计提减值准备所致。 7）财务费用增加的主要原因是银行对公司的逾期借款需要追加罚息、利息提高所致。 8）管理费用增加的主要原因是因以资抵债置入大量土地使用权，增加摊销及相关费用所致。 9）资产减值损失增加的主要原因报告期末公司对有关固定资产、在建工程、无形资产（含土地） 等资产计提减值准备以及冲回坏账损失所致。 10）投资收益的增加主要原因转让广西柳州红花水电有限责任公司股权所致。 11）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是红花水电站转让后发电收入减少所致。 （4）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 主要产品或 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润 服务 梅县梅雁建筑工程有限公司 土木工程建筑 建筑施工 15,000 16,903.87 12,270.64 梅县梅雁基础工程有限公司 建筑业 建筑施工 1,380 3,674.73 -678.10 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 建筑、安装施工 建筑施工 1,380 1,277.15 1,914.95 梅县梅雁水电安装工程有限公司 水电安装业 水电安装 1,380 1,976.62 1,851.72 广西柳州市桂柳水电有限责任公司 水力发电 水电能源 21,000 84,590.37 2,386.30 广西融水古顶水电有限责任公司 水力发电 水电能源 17,400 64,045.89 -3,522.44 梅县龙上水电有限公司 水力发电 水电能源 5,000 43,031.87 -651.70 丰顺县梅丰水电发展有限公司 水力发电 水电能源 15,609 26,761.80 -238.89 生产经营电解铜箔 广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 电解铜箔 11,134 16,119.34 1,812.72 制品 生产经营新型干法 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 熟料水泥 10,000 18,543.77 -3,946.71 旋窑水泥 研究、开发、生产、 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 导光板 22,818.99 15,359.11 -6,756.91 销售电子元件 开采、加工、销售 梅县梅雁矿业有限公司 银锑矿 5,421.99 12087.73 -1,178.22 银矿 说明：（1）梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县梅雁建筑装饰工程有限公司、梅县梅雁水电安装工 程有限公司实现的净利润主要为实施了以资抵债，冲回所计提的坏账准备所致。（2）广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司、梅县梅雁旋窑水泥有限公司亏损额主要为计提的资产减值准备。（3）至报告期 末梅县梅雁矿业有限公司的尾矿库仍在建设之中，目前属于试开采阶段，报告期内取得收入 1278.43 万元。（4）梅县梅雁建筑工程有限公司、梅县梅雁基础工程有限公司、梅县梅雁建筑装饰工程有限公 14 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 司、梅县梅雁水电安装工程有限公司以及广西融水古顶水电有限责任公司资产规模比上年有所减少， 主要原因为公司总部清收与其往来所致。 2、对公司未来发展的展望 A、新年度经营计划 （1） 继续加强内部控制建设，严格按照有关法律法规的要求规范运作、合法经营。 （2） 努力扩大生产、开源节流，力争实现发电收入3.2亿元，铜箔销售收入1.8亿元，水泥熟料销售 收入1.2亿元，银锑矿销售收入5000万元。 （3） 继续加强处置闲置资产的工作，努力降低公司银行负债。 B、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 C、资金需求、使用计划及来源情况 新年度，公司无重大投资需求，公司日常的资金需求将通过正常的生产经营及处置资产来获取。 D、公司潜在的经营风险 公司有 10.57 亿元的逾期银行借款，债务偿还压力较大，由于银行对逾期借款需要追加罚息，因 此利息负担较重。公司将加大资产处置的力度，销售资产筹集资金，协调好银行关系，解决好公司逾 期债务问题。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司出资 3968 万元投资梅县金象铜箔有限公司年产 4800 吨超薄电解铜箔项目（已累 计投资 34,322.92 万元），项目已于 2008 年 9 月 9 日成功试产。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错的更正。 (四)董事会对会计师事务所非标意见的说明 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2008 年财务报告出具了带强调事项段 的无保留意见的审计报告，对公司的逾期借款、广西柳州市桂柳水电有限责任公司电费被法院冻结以 及数项资产的收益能力或变现能力作了强调说明，董事会对该强调事项说明如下： 1、逾期借款情况 至 2008 年 12 月 31 日，公司逾期银行借款 1,057,422,086.40 元明细如下： （1）已到期未偿还的短期借款 借 款 单 位 贷 款 银 行 借款款金额 借款利率 贷款资金用途 借新还旧 134,500,000 7.9875% 中国建设银行股份有限 公司梅州市分行 208,150,000 7.9875% 借新还旧 7,000,000 10.2375% 流动资金周转 广东梅雁水电股份有限公司 65,450,000 9.52875% 借新还旧 69,570,000 9.52875% 借新还旧 95,000,000 9.52875% 借新还旧 中国农业银行梅州分行 94,520,000 9.52875% 借新还旧 75,000,000 9.52875% 借新还旧 84,050,000 9.52875% 借新还旧 合 计 833,240,000 15 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （2）已到期未偿还的一年内到期的长期借款 借 款 单 位 贷 款 银 行 借款金额 年利率 贷 款 资 金 用 途 广西柳州市桂柳水电有限责任 中国银行梅州分行 10.929% 27,980,000.00 公司固定资产投资 广东梅雁水电股份 有限公司 广东发展银行梅州分行 22,000,000.00 7.74% 重组贷款 广东发展银行梅州分行 10,010,000.00 7.56% 重组贷款 广西融水古顶水电有限 中国农业银行柳江县支行 46,722,086.40 6.30% 古顶水电站项目建设 责任公司 中国农业银行梅州分行 33,000,000.00 6.336% 债务转移、未办理展期手续 梅县龙上水电有限公司 中国建设银行梅州分行 15,470,000.00 8.613% 龙上水电站项目建设 广西柳州市桂柳水电有 中国农业银行柳城县支行 38,000,000.00 7.83% 大埔水电站项目建设 限责任公司 中国农业银行柳城县支行 11,000,000.00 7.047% 大埔水电站项目建设 丰顺县梅丰水电发展有 中国银行丰顺支行 20,000,000.00 7.83% 梅丰水电站项目建设 限公司 合 计 224,182,086.40 （3）公司拟采取的化解风险措施 A、与债权银行充分协商，将还款日期进行延期； B、通过处置资产等方式筹集资金，归还逾期借款，消除逾期借款对公司持续经营能力的影响。2009 年 2 月 10 日，公司与广西投资集团有限公司签订了《关于广西融水古顶水电有限责任公司及广西柳州 桂柳水电有限责任公司的股权转让意向书》（有效期为 30 天），拟转让所持有的广西融水古顶水电有 限责任公司 16600 万元（占该公司股份的 95.4%）的股权及广西柳州市桂柳水电有限责任公司 13000 万元的股权（占该公司股份的 61.9%），股权转让如若成功，对公司解决逾期借款事项可产生积极影 响。 2、广西柳州市桂柳水电有限责任公司电费被冻结情况说明 公司控股子公司广西柳州市桂柳水电有限责任公司（以下简称“桂柳水电”）因未归还中国光大 银行深圳罗湖支行（以下简称“光大罗湖支行”）贷款本息 52817257.23 元，光大罗湖支行将桂柳水 电的电费收入进行了冻结。目前，该公司已与中国光大银行深圳罗湖支行达成和解协议，其持续经营 能力不受影响。 3、资产收益能力或变现能力的说明 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司拥有的梅雁中学固定资产、新城供水工程、扶大高新 园区土地、扶大高新园后塘土地、梅县程江扶外村土地、程江红塘桥至卢屋岗土地等资产的收益能力 或变现能力作了强调说明，上述资产，公司按照预计可回收金额与账面价值孰低来计量资产，并按照 企业会计准则的规定进行了减值测试，对于预计可回收金额低于账面价值的资产计提了资产减值准备， 减值情况如下： 16 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 资产类别 原值 累计折旧/摊销 减值准备 净额 梅雁中学（固定资产） 226,235,349.79 16,554,422.67 79,243,669.31 130,437,257.81 新城供水工程（在建 241,805,659.52 - 113,759,271.94 128,046,387.58 工程） 扶大高新园区土地 291,199,818.00 7,023,298.71 - 284,176,519.29 （无形资产） 扶大高新园后塘土地 116,962,457.78 3,440,071.14 - 113,522,386.64 （无形资产） 梅县程江扶外村土地 48,041,000.00 184,398.97 18,186,950.00 29,669,651.03 （无形资产） 程江红塘桥至锭子桥 32,846,297.18 128,125.76 17,130,799.34 15,587,372.08 土地（无形资产） 程江锭子桥至卢屋岗 17,892,902.82 71,107.45 9,507,280.66 8,314,514.71 土地（无形资产） （1）梅雁中学是公司响应国家大力发展民办教育的号召而投资兴建的一所学校，学校占地面积 130 亩，可容纳学生 3000 人，是一所高起点、高标准、全日制民办学校。梅州是有名的文化之乡，梅 州人民非常重视教育，但梅州目前经济发展在广东省相对比较落后，因此梅雁中学目前的收费标准不 高，造成项目的盈利能力一般，但学校目前已初具规模且初级中学教育在梅州享有声誉，公司办学的 社会效益显著。对于梅雁中学的资产，公司计提减值后的账面净额仅为 130,437,257.81 元，由于学校 的用地为商业用地而非教育用地，因此梅雁中学资产的价值比较高。 （2）新城供水工程位于梅县梅南镇，是一宗以工业供水和解决城郊及沿途 4 个乡镇（程江、扶大、 南口等镇）的饮水问题为主，结合供水放水发电的综合利用工程，同时也是梅县高新技术开发区建设 的配套工程，工程供水规模为 14.98 万立方米/天，年供水规模 5467.7 万立方米，工程目前尚未完工。 本项目已被梅州市政府列入梅州市 2009 年上亿元重点投资项目，并于 2008 年获得广东省发改委专项 补贴资金 80 万元。由于本项目是梅县高新技术开发区建设的配套工程，随着梅州和梅县当地经济的不 断发展，结合水资源的稀缺性，项目未来的经济效益和社会效益都比较可观。 （3）公司上述土地资产，地理位置都比较优越，土地作为稀缺资源，伴随地方经济发展情况而具 备了较强的升值潜力。公司将上述土地资产作为土地资源储备，首先从长远来看具备保值增值的潜力， 其次，公司 2009 年将加大资产处置力度，在价格合适的情况下将宗地整体或分块进行出让。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 披露报纸 日期 《中国证券报》 第六届董事会第十一次会议 2008 年 1 月 22 日 2008 年 1 月 23 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十二次会议 2008 年 4 月 27 日 2008 年 4 月 28 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十三次会议 2008 年 5 月 13 日 2008 年 5 月 14 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十四次会议 2008 年 5 月 21 日 2008 年 5 月 22 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十五次会议 2008 年 6 月 6 日 2008 年 6 月 7 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十六次会议 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十七次会议 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 《上海证券报》 17 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》 第六届董事会第十八次会议 2008 年 8 月 17 日 2008 年 8 月 18 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第十九次会议 2008 年 10 月 19 日 2008 年 10 月 20 日 《上海证券报》 《中国证券报》 第六届董事会第二十次会议 2008 年 11 月 10 日 2008 年 11 月 11 日 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 25 日召开并通过了关于转让广西柳州红花水电责 任公司股权的决议，公司已于 2008 年 8 月 12 日将广西柳州红花水电有限责任公司的股权过户给中广 核能源开发公司。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会审计委员会于 2009 年 1 月 6 日召开会议，经与广东正中珠江会计师事务所协商，确认了公 司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排,并要求公司聘请的会计师事务所严格按照《中国注册会计 师执业准则》开展审计工作，审计过程中若发现重大问题应及时与董事会审计委员会沟通。 在会计师事务所审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，并多次听取公司 2008 年度审计 工作进展情况的报告。会计师事务所出具初步意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司财务会计报 表，并于 2009 年 1 月 20 日与审计注册会计师沟通，形成了书面意见。公司年度审计报告完成后，董 事会审计委员会于 2009 年 2 月 22 日召开会议，对公司 2008 年度会计报表进行表决，形成决议如下： （ 1）对年审注册会计师对公司 2008 年度财务会计报表出具的审计意见无异议，一致同意将广东正 中珠江会计师事务所有限公司审计的公司 2008 年度财务会计报表提交公司董事会审议； （2）同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2009 年会计审计机构。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公 司在 2008 年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬以及独立董事的津贴，均是依据公司 2006 年年度股东大会审议通过的关于公司第六届董事、监事和高级管理人员的报酬及其支付方式的决 议为原则确定；公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐渐建立起 短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的 紧密结合。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现归属于母公司所有者的净利润为 192,044,181.69 元， 加上盈余公积金补亏 245,255,344.05 元以及加上年初未分配利润 -809,038,908.92 元，本年度可分配利润为-370,898,466.01 元，本年度无可分配利润。本年度不进行 资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 通过了《公司 2007 年年度报告》及其摘要、《公 第六届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 27 日在 司 2008 年第一季度报告》及其摘要和《公司 2007 公司会议室召开 年度监事会报告》 第六届监事会第六次会议于 2008 年 8 月 17 日在 通过了《公司 2008 年半年度报告》及其摘要 公司会议室召开 第六届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 19 日在 通过了《公司 2008 年第三季度报告》及其摘要 公司会议室召开 18 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。认为 公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决 策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执 行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报告 能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和 对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流 失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 (七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本 公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公 司的实际情况，对该说明表示同意。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 重大诉讼事项的说明详见公司于 2008 年 5 月 8 日、2008 年 5 月 14 日、2008 年 7 月 2 日、2008 年 8 月 7 日、2008 年 12 月 2 日在上海证券交易所发布的《重大诉讼公告》。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告 证 股 占该公司 期所 会计 证券代 券 份 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 有者 核算 码 简 来 （％） 权益 科目 称 源 变动 发 可供 粤 起 出售 002060 水 7,582,054.31 2.21 31,863,000.00 24,280,945.69 0 人 金融 电 股 资产 份 19 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、广西柳州红花水电有限责任公司股权：详见公司 2008 年 6 月 7 日刊载上海证券交易所网站的 《关于转让广西柳州红花水电有限责任公司股权的公告》。 2、报告期内出售固定资产如下： 项 目 转让价格 账面价值 关爷坳厂房 5,500,000.00 6,122,592.75 程江 05 栋 4,600,000.00 3,872,358.47 雁洋东一栋(2733.88 平方) 1,814,360.00 1,385,803.78 生物楼 A、B 栋 13,100,000.00 12,198,847.06 金堡 23 个单元(1391.95 平方米) 8,160,020.83 7,114,726.55 汽车城全部固定资产 476,540.74 476,540.74 合 计 数 33,650,921.57 31,170,869.35 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、详见公司会计报表附注“关联方关系及其交易的披露”； 2、关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 梅县雁洋矿业有限公司 母公司的控股子公司 2,190,660.41 1,082,937.21 广东梅雁实业投资股份有限公司 母公司 24,470,962.84 24,470,962.84 东山中学梅县新城分校 合营公司 4,265,646.64 3,669,621.35 合计 30,927,269.89 29,223,521.4 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 100,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 100,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 -151,632.51 报告期末对子公司担保余额合计 104,400.93 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 204,400.93 担保总额占公司净资产的比例(%) 105 其中： 担保总额超过净资产 50％部分的金额 107,063.47 说明：（1）公司对外担保 100,000.00 万元系为广西柳州红花水电有限责任公司（以下简称“红 花水电”）在中国农业银行柳州分行城中支行的借款 10 亿元提供连带责任保证。红花公司原为本公司 20 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 的控股子公司，于 2008 年 6 月转让给中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源”）。根 据公司与中中广核能源签订的《补充协议》，因中广核能源在完成股权转让工商变更登记手续后五十 个工作日内，解除公司为红花水电向广西农行柳州分行贷款提供担保的责任存在困难，双方约定争取 尽快取得广西农行柳州分行的同意，争取早日解除公司对广西农行柳州分行向红花水电贷款的担保责 任；中广核能源承诺，在完成工商变更登记后，如果公司因该笔担保责任经过法院生效判决确认受到 实际损失，由中广核能源负责赔偿。 （2）报告期内，公司控股子公司广东梅县梅雁矿业有限公司为关联方广东梅雁实业投资股份有限 公司提供了担保，情况如下： 担 保 公 司 被 担 保 公 司 借款金额 担 保 方 式 备注 广东梅县梅雁矿业有限公司 广东梅雁实业投资股份有限公司 158,815,000 连带责任保证、质押 注1 广东梅县梅雁矿业有限公司 广东梅雁实业投资股份有限公司 25,415,000 连带责任保证 注2 合 计 184,230,000 广东梅县梅雁矿业有限公司原为广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司，公司实施以资抵 债方案时于 2008 年 3 月 27 日过户给本公司，上述两项担保在资产过户之前已经存在，广东梅县梅雁 矿业有限公司成为本公司子公司后，上述担保成为关联担保，在各方努力下，在本报告出具日之前， 上述两项担保事项都已解除。 注 1：该借款为广东梅雁实业投资股份有限公司在广东发展银行梅州分行的借款，同时由梅县雁 洋矿业有限公司的采矿权作质押担保，和广东梅雁实业投资股份有限公司持有公司的 206,443,582 股 的股权作质押担保以及梅县雁洋矿业有限公司和梅县光明垃圾发电有限公司提供连带责任保证。根据 2009 年 2 月 11 日广东发展银行梅州分行的广发梅函[2009]02 号文件，同意解除广东梅县梅雁矿业有 限公司将持有梅县白渡嵩溪银矿的采矿权证及广东梅县梅雁矿业有限公司对广东梅雁实业投资股份有 限公司的质押担保及连带责任保证。 注 2：该借款为广东梅雁实业投资股份有限公司在中国银行梅州分行的借款，同时由广东梅县梅 雁不锈钢有限公司的土地使用权和机械设备作抵押担保以及梅县东方房地产开发有限公司提供连带责 任保证。2009 年 2 月 13 日中国银行梅州分行的梅中银执[2009]2 号文件，同意解除广东梅县梅雁矿业 有限公司为广东梅雁实业投资股份有限公司贷款提供的连带责任保证。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司控股股东承诺：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个 月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。报告期内，有限售条件的股东严格履行 了承诺。 21 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 90 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 《中国证券报》 2008 年 1 上海证券交易所 梅雁水电第一大股东股份减持公告 第 C004 版 月 12 日 http://www.sse.com.cn 梅雁水电董事会审计委员会实施细 2008 年 1 上海证券交易所 则（2008 修订） 月 23 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 1 上海证券交易所 梅雁水电独立董事年报工作制度 月 23 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 1 上海证券交易所 梅雁水电 2007 年度业绩预盈公告 第 D012 版 月 30 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 2 上海证券交易所 梅雁水电第一大股东股份减持公告 第 A16 版 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 3 上海证券交易所 梅雁水电重要事项公告 第 D096 版 月 28 日 http://www.sse.com.cn 梅雁水电关于 2007 年度业绩预告调 《中国证券报》 2008 年 4 上海证券交易所 整以及股票将可能被实施退市风险 第 A28 版 月 24 日 http://www.sse.com.cn 警示的风险提示公告 《中国证券报》 梅雁水电董事会关于股票交易实施 2008 年 4 上海证券交易所 第 D125 版- D126 退市风险警示特别处理的公告 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 2008 年 4 上海证券交易所 梅雁水电第一季度季报 第 D125 版- D126 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 梅雁水电控股股东及其它关联方占 2008 年 4 上海证券交易所 第 D125 版- D126 用资金情况的专项说明 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 2008 年 4 上海证券交易所 梅雁水电年报摘要 第 D125 版- D126 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 2008 年 4 上海证券交易所 梅雁水电 2007 年报 第 D125 版- D126 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 2008 年 4 上海证券交易所 梅雁水电监事会决议公告 第 D125 版- D126 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 22 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》 梅雁水电董事会决议暨召开 2007 年 2008 年 4 上海证券交易所 第 D125 版- D126 年度股东大会的公告 月 30 日 http://www.sse.com.cn 版 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 *ST 梅雁重大诉讼公告 第 B08 版 月8日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 *ST 梅雁董事会决议公告 第 D012 版 月 14 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 *ST 梅雁重大诉讼公告 第 D012 版 月 14 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2007 年年度股东大会会议 2008 年 5 上海证券交易所 资料 月 20 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2007 年年度股东大会决议 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 公告 第 B08 版 月 22 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2007 年年度股东大会法律 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 意见书 第 B08 版 月 22 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 5 上海证券交易所 *ST 梅雁重大诉讼公告 第 C021 版 月 24 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁关于转让广西红花水电有限 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 责任公司股权的公告 第 C008 版 月7日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁董事会决议暨召开临时股东 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 大会的公告 第 C008 版 月7日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 *ST 梅雁股票交易异常波动公告 第 B01 版 月 13 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 *ST 梅雁股票交易异常波动公告 第 D009 版 月 18 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2008 年第一次临时股东大 2008 年 6 上海证券交易所 会会议资料 月 21 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2008 年第一次临时股东大 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 会决议公告 第 A05 版 月 26 日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2008 年第一次临时股东大 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 会的法律意见书 第 A05 版 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 6 上海证券交易所 *ST 梅雁董事会公告 第 A05 版 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 *ST 梅雁重大诉讼公告 第 D005 版 月2日 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 *ST 梅雁股票交易异常波动公告 第 D005 版 月2日 http://www.sse.com.cn *ST 梅雁 2008 年半年度业绩预亏公 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 告 第 C12 版 月 11 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司重大诉 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 讼公告 第 B16 版 月 26 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司第六届 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 董事会第十六次会议决议公告 第 B16 版 月 26 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司第六届 《中国证券报》 2008 年 7 上海证券交易所 董事会第十七次会议决议公告 第 D004 版 月 31 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司重大诉 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 讼公告 第 B01 版 月7日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司股票交 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 易异常波动公告 第 D009 版 月 13 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司关于广 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 23 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 西柳州红花水电有限责任公司股权 第 B04 版 月 15 日 http://www.sse.com.cn 转让的进展公告 广东梅雁水电股份有限公司有限售 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 条件的流通股上市流通的公告 第 A16 版 月 22 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司关于放 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 弃 2007 年非公开发行股票方案的公 第 A20 版 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 广东梅雁水电股份有限公司关于控 《中国证券报》 2008 年 8 上海证券交易所 股股东所持流通股股份减持承诺的 第 A20 版 月 30 日 http://www.sse.com.cn 公告 广东梅雁水电股份有限公司股票交 《中国证券报》 2008 年 9 上海证券交易所 易异常波动公告 第 B08 版 月 10 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司关于广 《中国证券报》 2008 年 9 上海证券交易所 西柳州红花水电有限责任公司股权 第 D004 版 月 12 日 http://www.sse.com.cn 转让的进展公告 广东梅雁水电股份有限公司股票交 《中国证券报》 2008 年 9 上海证券交易所 易异常波动公告 第 D003 版 月 18 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司关于广 《中国证券报》 2008 年 9 上海证券交易所 西柳州红花水电有限责任公司股权 第 D004 版 月 23 日 http://www.sse.com.cn 转让进展公告 广东梅雁水电股份有限公司股票交 《中国证券报》 2008 年 9 上海证券交易所 易异常波动公告 第 D008 版 月 24 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 广东梅雁水电股份有限公司股票交 《中国证券报》 上海证券交易所 10 月 30 易异常波动公告 第 D004 版 http://www.sse.com.cn 日 广东梅雁水电股份有限公司关于资 《中国证券报》 2008 年 上海证券交易所 产过户进展情况的公告 第 D004 版 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 广东梅雁水电股份有限公司重大诉 《中国证券报》 2008 年 上海证券交易所 讼公告 第 D004 版 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 2008 年 广东梅雁水电股份有限公司关于控 《中国证券报》 上海证券交易所 12 月 31 股股东股权被司法冻结的公告 第 D004 版 http://www.sse.com.cn 日 24 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公注册会计师审计，并出具了带强调事项 段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 广会所审字(2009)第 08001490012 号 广东梅雁水电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东梅雁水电股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表与合并 资产负债表、2008 年度的利润表与合并利润表、2008 年度的现金流量表与合并现金流量表、2008 年 度的股东权益变动表与合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广东梅雁水电股份有限公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广东梅雁水电股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了广东梅雁水电股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、2008 年度的经营成果以及现 金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七（19）、（27）所述，截至 2008 年 12 月 31 日广东 梅雁水电股份有限公司因资金紧张，银行借款 1,057,422,086.40 元逾期，债务偿还压力较大，如在短 期内无法消除，将直接影响到公司的持续经营。广东梅雁水电股份有限公司已在财务报表附注七（19）、 （27）披露了拟采取的改善措施； 如财务报表附注十三（7）所述，广东梅雁水电股份有限公司的控股子公司广西柳州市桂柳水电有限责 任公司向光大银行深圳罗湖支行的借款本息 52,817,257.23 元未归还，截至 2008 年 12 月 31 日其应收 广西电网公司的电费款 49,725,848.40 元被深圳市中级人民法院冻结； 如财务报表附注十三（8）所述，广东梅雁水电股份有限公司的数项资产单项金额较大，流动性不足， 这些资产收益能力或变现能力受未来不确定因素影响。 上述事项使广东梅雁水电股份有限公司的持续经营能力存在重大不确定性。上述内容不影响已发表的 审计意见。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：杨新春 中国 广州 二○○九年二月二十二日 25 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东梅雁水电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 23,664,189.60 161,599,744.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 724,587.02 应收票据 6,575,328.65 6,099,375.94 应收账款 75,193,713.04 282,483,257.98 预付款项 5,350,422.94 31,294,292.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,668,268.41 229,633,752.53 买入返售金融资产 存货 91,451,307.71 133,583,684.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 220,903,230.35 845,418,695.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 31,863,000.00 120,887,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 56,446,200.00 68,139,918.83 投资性房地产 固定资产 4,103,132,471.28 5,537,496,146.41 在建工程 513,400,335.79 764,908,672.21 工程物资 743,679.15 7,602,047.72 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 747,582,964.07 719,751,820.28 开发支出 商誉 3,800,000.00 3,800,000.00 长期待摊费用 15,617,605.30 154,938,673.12 递延所得税资产 61,089.36 101,484.34 其他非流动资产 非流动资产合计 5,472,647,344.95 7,377,625,762.91 资产总计 5,693,550,575.30 8,223,044,457.93 流动负债： 短期借款 835,740,000.00 972,470,000.00 26 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 275,345,222.04 502,937,444.51 预收款项 29,321,819.25 31,811,260.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21,016,756.53 11,817,472.65 应交税费 12,563,107.95 8,934,680.69 应付利息 246,628,677.06 140,019,556.97 应付股利 3,809,524.00 其他应付款 186,430,031.30 197,001,082.99 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 542,504,406.08 651,216,236.77 其他流动负债 流动负债合计 2,153,359,544.21 2,516,207,735.03 非流动负债： 长期借款 1,281,280,226.29 3,395,181,792.43 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 63,871,609.28 26,023,993.21 递延收益 21,970,000.00 14,510,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计 1,367,121,835.57 3,435,715,785.64 负债合计 3,520,481,379.78 5,951,923,520.67 股东权益： 股本 1,898,148,679.00 1,898,148,679.00 资本公积 419,499,007.29 695,356,914.10 减：库存股 盈余公积 245,255,344.05 一般风险准备 未分配利润 -370,898,466.01 -809,038,908.92 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,946,749,220.28 2,029,722,028.23 少数股东权益 226,319,975.24 241,398,909.03 股东权益合计 2,173,069,195.52 2,271,120,937.26 负债和股东权益合计 5,693,550,575.30 8,223,044,457.93 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 27 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:广东梅雁水电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 423,926.72 106,404,083.53 交易性金融资产 应收票据 应收账款 132,684.41 预付款项 77,000.00 应收利息 1,014,860,101.60 238,523,846.79 应收股利 6,190,476.00 其他应收款 存货 55,101.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,021,607,188.73 345,060,031.44 非流动资产： 可供出售金融资产 31,863,000.00 120,887,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,387,732,758.02 1,836,967,306.95 投资性房地产 固定资产 1,620,621,646.94 1,606,556,141.63 在建工程 8,354,778.65 63,188,610.06 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 656,625,815.65 599,634,731.82 开发支出 商誉 长期待摊费用 15,617,605.30 154,938,673.12 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,720,815,604.56 4,382,172,463.58 资产总计 4,742,422,793.29 4,727,232,495.02 流动负债： 短期借款 833,240,000.00 882,470,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 40,300,157.39 63,930,615.19 预收款项 23,199,013.44 15,816,590.36 应付职工薪酬 15,320,689.79 6,185,945.29 应交税费 11,587,246.34 3,147,412.75 应付利息 216,554,792.76 110,720,257.97 应付股利 其他应付款 510,051,002.87 121,319,371.20 28 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 165,180,000.00 274,760,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,815,432,902.59 1,478,350,192.76 非流动负债： 长期借款 398,450,000.00 762,440,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 63,871,609.28 26,023,993.21 递延收益 420,000.00 560,000.00 其他非流动负债 560,000.00 非流动负债合计 462,741,609.28 789,023,993.21 负债合计 2,278,174,511.87 2,267,374,185.97 股东权益： 股本 1,898,148,679.00 1,898,148,679.00 资本公积 409,835,684.95 630,393,504.69 减：库存股 盈余公积 245,255,344.05 未分配利润 156,263,917.47 -313,939,218.69 外币报表折算差额 股东权益合计 2,464,248,281.42 2,459,858,309.05 负债和股东权益合计 4,742,422,793.29 4,727,232,495.02 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 661,618,584.47 816,202,467.82 其中：营业收入 661,618,584.47 816,202,467.82 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,180,357,429.23 1,049,970,245.39 其中：营业成本 455,759,618.24 571,557,862.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,894,407.99 18,272,948.18 销售费用 2,335,545.43 3,588,884.75 管理费用 127,509,530.70 60,260,846.76 财务费用 334,462,829.22 327,428,367.07 资产减值损失 248,395,497.65 68,861,335.69 29 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -424,587.02 294,147.02 投资收益（损失以“－”号填列） 922,379,361.00 62,007,786.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 403,215,929.22 -171,465,843.70 加：营业外收入 9,369,262.10 20,000,758.95 减：营业外支出 142,176,012.97 16,555,752.99 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 270,409,178.35 -168,020,837.74 减：所得税费用 77,674,963.72 4,722,379.62 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 192,734,214.63 -172,743,217.36 归属于母公司所有者的净利润 192,044,181.69 -168,770,223.75 少数股东损益 690,032.94 -3,972,993.61 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.101 -0.089 （二）稀释每股收益(元/股) 0.101 -0.089 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-2,384,670.93 元。 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 118,878,724.85 120,175,373.22 减：营业成本 53,402,190.13 56,410,331.26 营业税金及附加 2,786,437.60 2,995,434.82 销售费用 管理费用 69,731,615.73 12,030,397.94 财务费用 157,243,887.03 140,391,283.35 资产减值损失 190,576,370.87 45,141,714.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 786,211,912.61 -70,025,668.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 431,350,136.10 -206,819,457.09 加：营业外收入 3,559,166.37 16,209,449.86 减：营业外支出 137,709,794.28 2,251,803.90 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 297,199,508.19 -192,861,811.13 减：所得税费用 72,251,716.08 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 224,947,792.11 -192,861,811.13 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 30 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 621,058,233.47 895,052,903.65 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 570,790.08 1,655,936.55 收到其他与经营活动有关的现金 7,999,728.05 25,487,322.44 经营活动现金流入小计 629,628,751.60 922,196,162.64 购买商品、接受劳务支付的现金 249,753,553.66 304,799,164.92 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 32,579,564.25 38,592,511.12 支付的各项税费 103,024,961.72 107,891,617.37 支付其他与经营活动有关的现金 24,232,181.66 72,056,396.10 经营活动现金流出小计 409,590,261.29 523,339,689.51 经营活动产生的现金流量净额 220,038,490.31 398,856,473.13 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 71,418,305.48 取得投资收益收到的现金 2,627,384.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资 40,110,242.01 224,915,983.01 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 478,592,853.64 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 29,000,003.03 68,940.74 投资活动现金流入小计 619,121,404.16 227,612,308.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资 97,427,537.79 61,274,939.43 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,049,475.00 235,000.00 投资活动现金流出小计 99,477,012.79 61,509,939.43 投资活动产生的现金流量净额 519,644,391.37 166,102,368.74 三、筹资活动产生的现金流量： 31 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 963,970,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 104,343,550.00 24,674,481.36 筹资活动现金流入小计 104,343,550.00 988,644,481.36 偿还债务支付的现金 769,020,277.40 1,192,060,788.35 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,655,583.22 244,800,854.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 107,248.83 47,133,925.84 筹资活动现金流出小计 929,783,109.45 1,483,995,569.08 筹资活动产生的现金流量净额 -825,439,559.45 -495,351,087.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -14,367.94 五、现金及现金等价物净增加额 -85,756,677.77 69,593,386.21 加：期初现金及现金等价物余额 109,420,867.37 39,827,481.16 六、期末现金及现金等价物余额 23,664,189.60 109,420,867.37 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 138,538,339.06 142,705,974.35 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 492,078.39 经营活动现金流入小计 138,538,339.06 143,198,052.74 购买商品、接受劳务支付的现金 6,263,566.27 5,478,614.40 支付给职工以及为职工支付的现金 8,955,599.78 8,595,452.77 支付的各项税费 39,697,719.21 28,188,620.44 支付其他与经营活动有关的现金 7,739,625.66 6,950,158.36 经营活动现金流出小计 62,656,510.92 49,212,845.97 经营活动产生的现金流量净额 75,881,828.14 93,985,206.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 70,865,055.86 取得投资收益收到的现金 2,627,384.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资 39,513,843.91 67,394,197.06 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 300,000,000.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 29,000,003.03 596,029.33 投资活动现金流入小计 439,378,902.80 70,617,610.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资 33,020,827.63 9,580,529.67 产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现 32 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 2,049,475.00 投资活动现金流出小计 35,070,302.63 9,580,529.67 投资活动产生的现金流量净额 404,308,600.17 61,037,081.14 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 861,970,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 109,345,550.00 179,485,358.13 筹资活动现金流入小计 109,345,550.00 1,041,455,358.13 偿还债务支付的现金 526,963,169.98 995,840,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,417,911.90 73,220,912.62 支付其他与筹资活动有关的现金 80,135,053.24 62,118,662.45 筹资活动现金流出小计 655,516,135.12 1,131,179,575.07 筹资活动产生的现金流量净额 -546,170,585.12 -89,724,216.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -65,980,156.81 65,298,070.97 加：期初现金及现金等价物余额 66,404,083.53 1,106,012.56 六、期末现金及现金等价物余额 423,926.72 66,404,083.53 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 33 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 1,898,148,679.00 695,356,914.10 245,255,344.05 -809,038,908.92 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,898,148,679.00 695,356,914.10 245,255,344.05 -809,038,908.92 三、本年增减变动金额（减少以 -275,857,906.81 -245,255,344.05 438,140,442.91 “－”号填列） （一）净利润 192,044,181.69 （二）直接计入所有者权益的利 -275,857,906.81 840,917.17 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 -79,815,027.16 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 19,953,756.79 所得税影响 4．其他 -215,996,636.44 840,917.17 上述（一）和（二）小计 -275,857,906.81 192,885,098.86 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 34 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （五）所有者权益内部结转 -245,255,344.05 245,255,344.05 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -245,255,344.05 245,255,344.05 4．其他 四、本期期末余额 1,898,148,679.00 419,499,007.29 -370,898,466.01 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 存股 准备 一、上年年末余额 1,898,148,679.00 574,243,753.76 245,255,344.05 -635,855,976.34 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 -1,891,675.89 -8,175,404.08 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,898,148,679.00 572,352,077.87 245,255,344.05 -644,031,380.42 三、本年增减变动金额（减少 123,004,836.23 -165,007,528.50 以“－”号填列） （一）净利润 -168,770,223.75 （二）直接计入所有者权益的 123,004,836.23 3,762,695.25 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 104,095,972.85 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 -26,023,993.21 的所得税影响 4．其他 44,932,856.59 3,762,695.25 上述（一）和（二）小计 123,004,836.23 -165,007,528.50 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 -2,000,000.00 -2,0 2．股份支付计入所有者权益的 金额 35 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1,0 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 1,054,071.37 1,0 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,898,148,679.00 695,356,914.10 245,255,344.05 -809,038,908.92 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 1,898,148,679.00 630,393,504.69 245,255,344.05 -3 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,898,148,679.00 630,393,504.69 245,255,344.05 -3 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -220,557,819.74 -245,255,344.05 4 （一）净利润 2 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -220,557,819.74 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -79,815,027.16 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 19,953,756.79 4．其他 -160,696,549.37 上述（一）和（二）小计 -220,557,819.74 2 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 36 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 -245,255,344.05 2 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 -245,255,344.05 2 4．其他 四、本期期末余额 1,898,148,679.00 409,835,684.95 1 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 1,898,148,679.00 574,243,753.76 245,255,344.05 -619 加：会计政策变更 -11,601,068.48 498 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,898,148,679.00 562,642,685.28 245,255,344.05 -121 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 67,750,819.41 -192 （一）净利润 -192 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 67,750,819.41 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 104,095,972.85 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -26,023,993.21 4．其他 -10,321,160.23 上述（一）和（二）小计 67,750,819.41 -192 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 37 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,898,148,679.00 630,393,504.69 245,255,344.05 -313 公司法定代表人：杨锋源 主管会计工作负责人：杨钦欢 会计机构负责人：叶新英 38 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 一、公司的基本情况 广东梅雁水电股份有限公司的前身广东梅雁企业（集团）公司组建于 1990 年，是一个多元化综合的企 业集团公司。1992 年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992） 67 号文批准，同意广东梅雁企业（集团）公司改组为广东梅雁企业（集团）股份有限公司，为法人和 内部职工混合持股的公司，1994 年 6 月 9 日经国家证监委证监发审字[1994]23 号文批准，同意广东梅 雁企业（集团）股份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元的普通股，并于 1994 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市交易。2006 年 9 月 11 日经广东省工商行政管理局核准中文全称由 广东梅雁企业（集团）股份有限公司变更为广东梅雁水电股份有限公司。公司通过历年的送、配股后， 总股本变更为 1,898,148,679 股。 公司在梅县工商行政管理局注册登记，持有注册号为 4414211030098 的企业法人营业执照。 公司属综合性集团公司，主要业务为水力发电，建筑、铜箔生产及螺旋藻养殖等。 公司经营范围：电力生产业、建筑业、房产开发与经营、养殖业、电子计算机生产销售、制造业。 公司住所：广东梅州市湾水塘。 财务报告的批准报出：本财务报表业经公司董事会于 2009 年 2 月 22 日批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期 间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外，公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2007 年颁布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》有关财务报表的披露要求。 三、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日 颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 40 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 执行的会计准则 公司于 2006 年 12 月 31 日之前执行旧企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定， 自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，公司已根 据《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》对报告期内财务报表进行追溯调 整。 会计年度 自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 报告期内计量属性发生变化的报表项目及采用的计量属性 公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内报表项目的计量属性未发生变化。公司在对会计要 素进行计量时，一般采用历史成本，当所确定的会计要素符合企业会计准则的要求、金额能够取得并 可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 现金等价物的确定标准 公司根据《企业会计准则第 31 号——现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过 3 个月）、 流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 外币业务核算方法 公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账，每月末对资 产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整， 其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益， 按照借款费用资本化的原则进行处理。 外币财务报表的折算方法 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金 额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民 币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目 41 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后 单独列示。 利润表中所有项目和股东权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额；股东 权益变动表中“年初未分配利润”项目以上一年折算后的年末“未分配利润”项目的金额列示；“未 分配利润”项目按折算后的股东权益变动表中的其他各项目的金额计算列示。 金融资产和金融负债的核算方法 -金融资产、金融负债的分类：金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量其变动计入当期损 益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 -金融工具确认依据和计量方法 --当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的 合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的 现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 --公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 --公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 但是，下列情况除外： ---持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ---在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量； ---对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公 允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。 --本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ---以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用； 42 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ---因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允 价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值； ---与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量； ---不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入 准则确定的累计摊销后的余额。 --公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定 处理： ---以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失， 计入当期损益； ---可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑 差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ---公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 --公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。 －金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价 确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得 的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定 价模型等。 －金融资产的减值准备 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查， 有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单 独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金 融资产计提减值准备的具体方法分别如下： 43 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 --可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当 期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未 来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时， 即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以 转出，计入当期损益。 --持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分 计提减值准备，计入当期损益。 应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认 该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时，可 采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 -应收款项同时运用个别方式和组合方式评估资产减值损失。 --期末对于对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和单项金额重大的应收 账款和其他应收款运用个别方式来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生 了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的 现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计提坏账准备，计入当期损益。 --对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款采用与经单独测试未减值的单项金额重大的应收账款 和其他应收款运用组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失，将其按类似信用风险特征划分为 若干风险组合，再按这些应收账款和其他应收款组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量 现值的金额。除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和已确认资产减值损失 的单项金额重大的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 --在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 44 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 --根据以往的经验、债务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应 收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的比例确定如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 1% 1-2 年 10% 2-3 年 50% 3-4 年 70% 4 年以上 100% --合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 —坏账按下列原则进行确认： ——债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的债权； ——债务人逾期三年未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的债权，经公司董事会批准， 列作坏账损失。 —对确实无法收回的应收款项，经董事会或股东大会批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。年 度核销按上述原则确认的坏账损失金额巨大的、或涉及关联交易的，需经股东大会批准。 存货核算方法 —存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、分期收款发出商品及工程施工等。 其中工程施工期末余额反映按《企业会计准则第 15 号－建造合同》核算在建合同已完工部分但尚未办 理结算的价款。 —存货的核算：购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；低 值易耗品采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明 原因，并根据企业的管理权限，经董事会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准 备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税 费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 45 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产及其折旧核算方法 —固定资产的确认条件：使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋建筑物、机械设备、运 输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超 过两年的不属于生产经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋建筑物、水利发电设备、电力配套设备、重化工设备、运输设备、通用设 备、专用设备、办公设备、其他设备等。 —固定资产计价 ——外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对 总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本； ——投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外； ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公 允价值和应支付的相关税费作为入账价值； ——以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确定其折旧 率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 50 5% 1.9% 发电及供热设备 20 5% 4.75% 水利发电设备 18 5% 5.28% 电力配套设备 15 5% 6.33% 重化工设备 15 5% 6.33% 铜箔生产设备 14 5% 6.79% 工具仪表 12 5% 7.92% 水泥生产设备 10 5% 9.5% 专用设备 5 5% 19% 通用设备 3 5% 31.67% 46 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 运输设备 5 5% 19% 其他设备 3 5% 31.67% 矿山主井巷道 14 5% 6.79% 矿山中段巷道 5 5% 19% —固定资产减值准备： ——公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确 定。 ——固定资产存在下列情况之一时，全额计提减值准备： ———长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； ———由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ———虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产； ———已遭毁损，以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ———其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 ——已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 在建工程核算方法 —在建工程类别：在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在 安装设备、待摊支出等。 —在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行 试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够 对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者 47 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固 定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 —在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达到预定可使 用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续 后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 —公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建工 程减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 无形资产核算办法 —无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。 ——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化 条件的，确认为无形资产成本。 ——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 ——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入 无形资产的公允价值入账。 ——非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 48 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计 价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产 的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活 跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序 申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形 资产不进行摊销。 ——使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权利 或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如与同行 业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利益的期限。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不确定的 无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素： ———运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ———技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ———以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况； ———现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ———为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力； ———对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制； ———与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。 —划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准 ——公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或技 术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、 产品等阶段。 ——公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应当 于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： 49 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ———完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ———具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ———无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ———有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产。 ———归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 —无形资产减值准备：公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收 回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际 发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均摊销。 长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的计提 -公司年末对长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述 资产发生减值的，先估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不得转回。 -当有迹象表明一项资产发生减值的，公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时， 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管 理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所 确定的报告分部。 -公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组； 难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，账面价值包括商誉的分摊额的，减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合 50 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 长期股权投资核算方法 —长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账： ——初始投资成本确认方法如下： ———企业合并形成长期股权投资 ————与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产 以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ————与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发 生的各项直接相关费用也计入投资成本。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一 单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协 议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成 本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本； ———对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： ————以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ————发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ————投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 ————通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以 该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ————通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资的后续计量及收益确认方法： 51 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算，其中：本公司 对子公司长期股权投资在编制合并财务报表时按权益法进行调整。采用成本法核算的长期股权投资， 公司以被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，且所确认金额仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分作为初始投资成本的收回。 ——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外 损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 —长期投资减值准备 公司年末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其 可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额 低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 借款费用核算方法 -借款费用资本化的确认原则 ——购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 -借款费用资本化期间 ——开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额 开始资本化： ———资产支出已经发生； ———借款费用已经发生； 52 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ———为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ——暂停资本化：若资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ——停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化。 —借款费用资本化金额的计算方法 ——为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以借入专门借款当期 发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； ——为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款，当期资本化金额根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 政府补助核算方法 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ——政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的， 按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 ——与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期 间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 收入确认方法 —销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ——收入的金额能够可靠计量； ——相关经济利益很可能流入公司； 53 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ——相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 —提供劳务收入的确认方法： ——在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比 法确认相关的劳务收入。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ———收入的金额能够可靠计量； ———相关的经济利益很可能流入公司； ———交易的完工进度能够可靠确定； ———交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 ——在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理： ———已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； ———已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 将已发生的劳务成本计入当期损益； ———已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当期 损益。 -让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认： ——相关的经济利益很可能流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 职工薪酬核算方法 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、非货币性福利以及因解除与职工 的劳动关系而给予职工的补偿（即职工辞退福利）等。职工辞退福利指在职工劳动合同到期之前解除 与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出补偿建议的计划中给予职工的经济补偿，公 司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 54 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 所得税费用的会计处理方法 -所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适 用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与 适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 ——递延所得税资产的确认 ———公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得 税资产不予确认： ————该项交易不是企业合并； ————交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ———公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 ———公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ——递延所得税负债的确认 ———除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： ————商誉的初始确认； ————同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： —————该项交易不是企业合并； —————交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 ————公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： —————投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； —————该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 55 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 —所得税费用计量 ——公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税： ————企业合并； ————直接在所有者权益中确认的交易或事项。 合并财务报表的编制方法 公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母 公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子 公司财务报表进行调整。 编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的 基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各 子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。 利润分配政策 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）按净利润的 10%提取法定公积金。 （3）经股东大会决议，可提取任意公积金。 （4）剩余利润根据股东会决议进行分配。 主要会计政策及会计估计变更 公司本期无主要会计政策及会计估计变更事项。 五、税项 （1）流转税 项 目 税 （费） 率 增值税－-销项税额 17% 营业税 3%、5% 城市维护建设税 5%、7% 教育费附加 3% 56 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 －梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司从事螺旋藻养殖，根椐《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定， 免征增值税。 －城市建设维护税：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 5%、7%计缴。 －教育费附加：按当期应交增值税额、应交营业税额的合计数的 3%计缴。 （2）企业所得税 －根据柳州市地方税务局“柳地税函[2005]542 号”文的批复，广西柳州市桂柳水电有限责任公司符 合《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［2001］202 号）第二条第 3 点的规定，同意广西柳州市桂柳水电有限责任公司享受国家西部大开发税收优惠政策， 给予免征 2005 年度、2006 年度企业所得税，2007 年度至 2009 年度在减按 15%税率的基础上再减半征 收企业所得税，2010 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。 －根据融水苗族自治县国家税务局“融国税函〔2006〕14 号”文的批复，广西融水古顶水电有限责任 公司符合《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》 （桂政发〔2001〕100 号）第二款第（四）项第 5 目、《国家税务总局关于印发的通知》（国税发〔2005〕129 号）的有关规定，同意免征广西融水古顶水电有限责任公司 2006 年度至 2010 年度企业所得税。该通知的免税限额为 10 万元以下（不含 10 万元），免税额超过 10 万 元的，应及时重新提出减免申请（最迟不得超过年度终了后的 4 个月内）并经审核后报上级税务机关 审批，未按规定重新报请审批并获准减免税前，超过 10 万元部分应依法征税。 －根据 2008 年 12 月 16 日广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示广东省 2008 年 第一批拟认定高新技术企业名单的通知，公司的子公司广东梅县梅雁电解铜箔有限公司被确定为广东 省 2008 年第一批拟认定高新技术企业，该公司继续执行 15%企业所得税税率。 －除上述企业外，公司的其他子公司的企业所得税适用 25%的税率。 六、控股子公司、合营企业及合并范围 （一）公司所控制的子公司有关情况如下： 法定代 经济性质 所占权益 公 司 名 称 住 所 注册资本 经营范围 本公司投资额 表人 或类型 比例 1 梅县梅雁建筑工程有 有限责任 梅县金盘 廖平元 150,000,000 土木工程建筑 153,786,583.68 100% 限公司 公司 2 梅县梅雁基础工程有 广东省梅县城东金 合作经营 袁初荣 13,800,000 建筑业 10,350,000 75% 限公司 盘梅雁大厦四楼 （港资） 57 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 法定代 经济性质 所占权益 公 司 名 称 住 所 注册资本 经营范围 本公司投资额 表人 或类型 比例 3 梅县梅雁建筑装饰工 广东省梅县城东金 合作经营 建筑、安装（含幕墙） 陈凯 13,800,000 10,350,000 75% 程有限公司 盘梅雁大厦六楼 （港资） 施工 4 梅县梅雁水电安装工 广东省梅县城东金 合作经营 梁颖君 13,800,000 水电安装业 10,350,000 75% 程有限公司 盘梅雁大厦二楼 （港资） 5 广东梅县梅雁电解铜 有限责任 研究、制造、销售电 梅县雁洋镇文社 吴红兵 111,340,000 105,773,000 95% 箔有限公司 公司 解铜箔制品 6 梅县金象铜箔有限公 广东省梅州市梅县 合作经营 生产经营新型超薄合 吴红兵 160,000,000 112,000,000 70% 司 雁洋镇 （港资） 金铜箔 研究、开发、生产、 7 广东梅县梅雁 TFT 显示 有限责任 梅县新城区 周武 228,189,900 销售电子元件（TFT 显 198,000,000 86.77% 器有限公司 公司 示器） 生产经营新型平板彩 8 梅县梅雁电子科技工 广东省梅县新城高 合作经营 色液晶显示器，液晶 杨钦廉 20,000,000 15,000,000 75% 业有限公司 新技术开发区 （港资） 数字电视及数字电视 机顶盒 9 梅县龙上水电有限公 有限责任 梅县松南镇官径村 杨维丰 50,000,000 生产、销售水力发电 50,000,000 100% 司 公司 10 丰顺县梅丰水电发展 丰顺县汤西镇火滩 有限责任 陈爱萍 156,099,100 水力发电 117,512,373 75.28% 有限公司 村老虎潭 公司 11 广西柳州市桂柳水电 柳城县大埔镇河东 有限责任 开发建设和管理水电 万文胜 210,000,000 130,000,000 61.90% 有限责任公司 大道 公司 站，水力发电 12 广西柳州红花水电有 柳 州 市 跃 进 路 40 有限责任 万文胜 510,000,000 开发投资水电站 492,000,000 96.47% 限责任公司 号 公司 13 广西融水古顶水电有 融水县融水镇望江 有限责任 万文胜 174,000,000 开发投资水电站 166,000,000 95.4% 限责任公司 路 22 号 公司 14 梅县梅雁旋窑水泥有 广东省梅州市梅县 有限责任 生产经营新型干法旋 李胜运 100,000,000 100,000,000 100% 限公司 雁洋镇鹧鸪村 公司 窑水泥 15 梅县梅雁螺旋藻养殖 有限责任 梅县雁洋镇雁上村 赖志光 100,000,000 螺旋藻养殖 95,000,000 95% 有限公司 公司 16 梅县新城供水有限公 梅县新县城龙盘综 有限责任 叶仁贤 60,000,000 筹建期 60,000,000 100% 司 合楼 公司 销售汽车、摩托车、 17 梅县新城汽车城有限 有限责任 梅县新县城 周武 30,000,000 汽车零部件；维修汽 30,000,000 100% 公司 公司 车、摩托车服务 国内贸易、旅游服务 18 珠海梅雁实业有限公 珠海市红旗镇广安 有限责任 业、房产单项开发、 杨钦喜 20,000,000 19,000,000 95% 司 路 公司 房屋出租、公司自行 开发小区的物业管理 19 广东梅县梅雁矿业有 广东省梅县白渡镇 有限责任 开采、加工、销售： 赖松淡 54,219,900 275,000,000 100% 限公司 嵩溪 公司 银矿 ――公司对子公司的持股比例与表决权比例均一致。 ――2008 年 5 月 31 日公司与中广核能源开发有限责任公司签订股权转让协议，2008 年 6 月 30 日转让 公司持有的广西柳州红花水电有限责任公司 96.47%的股权。 58 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ――期末在编制合并利润表及合并现金流量表时，将广西柳州红花水电有限责任公司期初至转让日止 的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至转让日止的现金流量信息纳入合并现金流量表。 --公司购买子公司的基准日以被购买子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给公司的日期为准； 公司处置子公司的基准日以被处置子公司对净资产和经营的控制权实际上转让给购买企业的日期为 准。 （二）本期通过企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司期 实质上构成对子 享有的 注册资本 持股 子 公 司 名 称 末投资额 公司的净投资的 表决权 (万元) 比例 (万元) 余额（万元） 比例 广东梅县梅雁矿业有限公司 5,421.99 27,500 27,500 100% 100% ――参与合并企业的基本情况 广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称“梅雁矿业”）成立于 1998 年 8 月 12 日，经过历次增资后注 册资本 54,219,900 元，转让前为广东梅雁实业投资股份有限公司出资 44,460,318 元占 82%的股权、 李新云出资 9,759,582 元占 18%的股权，经营范围为开采、加工、出售银矿。2007 年 12 月 23 日公司 与广东梅雁实业投资股份有限公司、李新云签订股权转让合同，以 27,500 万元受让梅雁矿业的 100% 的股权，2008 年 3 月 26 日广东发展银行梅州分行出具证明同意解除广东梅县梅雁矿业有限公司 820 万股股权的质押担保，2008 年 3 月 27 日经梅县工商行政管理局核准变更股东，梅雁矿业成为公司的 全资子公司。 ———以 2008 年 3 月 31 日作为合并梅雁矿业的合并日，梅雁矿业报告期初至合并日的收入、净利润、 现金流量等情况如下： 会计期间 净 资 产 营业收入 净 利 润 经营性现金净流量 2007 年度 55,300,087.07 10,178,562.08 -7,683,056.02 2,996,359.01 2008 年 1-3 月 54,459,169.90 2,597,387.12 -840,917.17 -2,590,607.61 ——“同一控制下企业合并”的判断依据 根据《企业会计准则第 20 号――企业合并》确定“同一控制下企业合并”的判断依据：参与合并的企 业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；通常情况下，同一控制下的企 业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间或同一自然人控制的企业之间的合并，除此之外，一般 不作为同一控制下的企业合并。 梅雁矿业的原股东为广东梅雁实业投资股份有限公司（占股权比例的 82%）和李新云（公司实际控制 人杨钦欢的配偶）（占股权比例的 18%），本次股权转让前本公司与梅雁矿业同受杨钦欢间接控制， 股权转让后杨钦欢仍为本公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股股东，并通过本公司间 59 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 接持有梅雁矿业 100%股权。合并前后本公司及梅雁矿业同受杨钦欢控制且该控制并非暂时性的，由此 判断本次合并为同一控制下的企业合并。 七、合并财务报表项目附注 注（1）货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原 币 折算汇率 记账本位币 原 币 折算汇率 记账本位币 现 金 - - 247,318.41 - - 82,670.40 银行存款 - - 23,411,851.03 - - 138,707,075.96 其中：USD 0.1 6.8346 0.68 178.94 7.3046 1,307.09 URO 0.05 10.0718 0.50 - - - CHF 71.98 6.4624 465.16 62.20 6.4855 403.40 其他货币资金 - - 5,020.16 - - 22,809,998.20 合 计 23,664,189.60 161,599,744.56 货币资金期末余额比期初余额减少 85.36%，主要原因是公司归还银行借款所导致。 其他货币资金期末余额为证券存出投资款。 注（2）交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产 - 724,587.02 合 计 - 724,587.02 交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 注（3）应收票据 种 类 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 6,575,328.65 6,099,375.94 商业承兑汇票 - - 合 计 6,575,328.65 6,099,375.94 60 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（4）应收账款 ①应收账款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 账龄 计提 所占比 计提比例 所占比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例 例(%) （%） (%) （%） 1 年以内 67,924,714.81 64.22 679,247.15 1 36,196,272.34 8.05 361,962.72 1 1-2 年 - - - - 165,984,954.65 36.93 16,598,495.47 10 单项金额重大的 应收账款(100万 2-3 年 - 100,677,975.20 22.41 50,338,987.60 50 - - - 元以上) 3-4 年 - - - - 141,197,241.77 31.41 98,838,069.24 70 4 年以上 29,352,927.98 27.75 29,352,927.98 100 - - - - 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 - - - - - - - - - 的风险较大的应 收账款 1 年以内 7,206,911.79 6.81 72,069.11 1 3,029,039.72 0.67 30,290.40 1 1-2 年 526,124.14 0.50 52,612.41 10 907,694.37 0.20 90,769.44 10 其他金额不重大 的应收账款 2-3 年 561,848.37 0.53 280,924.20 50 1,497,309.60 0.33 748,654.80 50 3-4 年 196,556.02 0.19 137,589.22 70 - - - - 4 年以上 - - - - - - - - 合 计 105,769,083.11 100 30,575,370.07 449,490,487.65 100 167,007,229.67 －应收账款坏账准备的计提标准详见附注四。 其中外币应收账款列示如下： 期 末 数 期 初 数 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 USD 29,074.42 6.8346 198,712.03 USD 37,579.42 7.3046 274,502.63 ②应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 ③应收账款前五名欠款单位的金额合计为 98,027,423.99 元,占应收账款总额的比例为 92.67%，具 61 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 体明细如下： 占应收账款 单 位 金 额 账 龄 款项性质 总额比例% 广西电网公司 55,196,194.32 1 年以内 52.18 售电款 梅县东方房地产开发有限公司 29,352,927.98 4 年以上 27.75 建筑工程款 广东超华科技股份有限公司 10,800,000.00 1 年以内 10.21 建筑工程款 深圳市天贸电池有限公司 1,928,520.49 1 年以内 1.82 销售铜箔款 路华电子科技(汕尾)有限公司 749,781.20 1 年以内 0.71 销售铜箔款 合 计 98,027,423.99 92.67 ④应收账款期末余额已被银行冻结的应收账款的净值为 49,228,589.92 元。 注（5）预付款项 ①预付款项按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 4,251,307.54 79.46 25,185,246.25 80.48 1-2 年 691,444.48 12.92 5,908,632.31 18.88 2-3 年 295,257.30 5.52 200,413.62 0.64 3 年以上 112,413.62 2.10 - - 合 计 5,350,422.94 100.00 31,294,292.18 100.00 预付款项期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 预付款项期末余额比期初余额减少 82.90%,主要原因是部分上期未结算的款项本期已结算。 62 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（6）其他应收款 ①其他应收款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 账 龄 计提 计提 所占比 所占比 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 例(%) 例(%) （%） （%） 1 年以内 - - - - 52,769,255.63 17.70 527,692.55 1 单项金额重 1-2 年 1,000,000.00 3.15 100,000.00 10 156,380,365.23 52.44 15,638,036.52 10 大的应收账 款(100 万元 2-3 年 20,000,000.00 62.98 10,000,000.00 50 27,949,489.55 9.37 13,974,744.78 50 以上) 3-4 年 100,000.00 0.31 70,000.00 70 51,790,700.00 17.37 36,253,490.00 70 4 年以上 - - - - - - - - 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 - - - - - - - - - 合的风险较 大的应收账 款 1 年以内 4,368,898.01 13.75 43,688.98 1 3,800,554.31 1.27 38,005.54 1 1-2 年 2,199,766.65 6.93 219,976.67 10 3,005,260.95 1.01 300,526.10 10 其他金额不 重大的应收 2-3 年 50 401,740.00 0.13 200,870.00 50 2,669,438.79 8.41 1,334,719.39 账款 3-4 年 328,500.00 1.03 229,950.00 70 1,565,841.16 0.53 1,096,088.81 70 4 年以上 1,090,891.35 3.44 1,090,891.35 100 541,887.61 0.18 541,887.61 100 合 计 31,757,494.80 100 13,089,226.39 298,205,094.44 100 68,571,341.91 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注四。 ②其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 ③其他应收款期末余额中前五名欠款单位的金额合计为 23,319,913.38 元,占其他应收款总额的比例 为 73.43%，明细如下： 占其他应收 单 位 金 额 账 龄 款项性质 款总额比例 广东省粤电集团有限公司 20,000,000.00 2-3 年 62.97% 股权转让款 1,000,000.00 1-2 年 3.15% 业务借款 广东源天工程公司梅州分公司 100,000.00 3-4 年 0.31% 业务借款 63 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 钟其信 837,466.86 1 年以内 2.64% 项目工程款 王牧忠 767,668.29 1 年以内 2.42% 项目工程款 叶升图 614,778.23 1 年以内 1.94% 项目工程款 合 计 23,319,913.38 73.43% ④其他应收款期末余额中关联公司欠款情况见本附注九（四）。 注（7）存货及跌价准备 ①存货的账面价值分类列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 42,079,053.52 15,469,325.88 26,609,727.64 46,212,144.31 7,350,072.20 38,862,072.11 包装物 168,109.37 5,652.00 162,457.37 188,832.31 - 188,832.31 低值易耗品 995,716.39 - 995,716.39 883,756.21 - 883,756.21 在产品 11,283,708.15 3,796,672.18 7,487,035.97 6,672,064.74 3,364,200.14 3,307,864.60 库存商品 11,178,769.77 6,321,863.75 4,856,906.02 16,596,204.99 2,552,121.39 14,044,083.60 工程施工 26,161,379.59 - 26,161,379.59 50,388,169.83 - 50,388,169.83 开发成本 25,178,084.73 - 25,178,084.73 25,908,906.15 - 25,908,906.15 委托加工物资 - - - - - - 合 计 117,044,821.52 25,593,513.81 91,451,307.71 146,850,078.54 13,266,393.73 133,583,684.81 工程施工当期合同完工进度是根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。 ②存货跌价准备分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 原材料 7,350,072.20 8,119,253.68 - 15,469,325.88 包装物 - 5,652.00 - 5,652.00 低值易耗品 - - - - 在产品 3,364,200.14 432,472.04 - 3,796,672.18 库存商品 2,552,121.39 3,769,742.36 - 6,321,863.75 合 计 13,266,393.73 12,327,120.08 - 25,593,513.81 公司存货可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 金后的金额确定。如为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货以产成品或商品的合同价格作为其可 64 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 变现净值的计量基础；企业持有存货的数量超出销售合同订购数量的部分的可变现净值以产成品或商 品的一般销售价格作为计量基础；没有销售合同或劳务合同约定的存货的可变现净值以产成品或商品 一般销售价格作为计量基础；用于出售的材料等以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 注（8）可供出售金融资产 ①可供出售金融资产分项列示如下： 项 目 期 末 数 期 初 数 指定为以公允价值计量且其变动计入资本公积的金融资产 31,863,000.00 120,887,000.00 合 计 31,863,000.00 120,887,000.00 ②指定为以公允价值计量且其变动计入资本公积的金融资产的构成情况列示如下： 名 称 期末股数（万） 成 本 公允价值变动 公 允 价 值 粤水电（002060） 494.00 7,582,054.31 24,280,945.69 31,863,000.00 合 计 494.00 7,582,054.31 24,280,945.69 31,863,000.00 所选用的股票期末公允价值为证券交易系统显示 2008 年 12 月 31 日的粤水电的收盘价 6.45 元/ 股。 公司原持有广东水电二局股份有限公司（股票简称“粤水电”，代码为 002060.SZ)的股份 1,694 万股，投资成本为 2,600 万元，粤水电于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，公司所持股 份转为限售股，在 2007 年 8 月 10 日转为上市流通股。期末股数为 494 万股已作质押，变现受到限制。 注（9）长期股权投资 ①长期股权投资分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 子公司投资 - - - - 其他股权投资 68,139,918.83 - 11,693,718.83 56,446,200.00 合 计 68,139,918.83 - 11,693,718.83 56,446,200.00 ②长期股权投资明细列示如下： 投资 股份 股票 占被投资公司 被 投 资 单 位 名 称 初始投资金额 追加投资金额 减值准备 期限 类别 数量 注册资本比例 梅县洁源水电有限公司 无期限 - - 12.78% 57,000,000.00 - 553,800.00 深圳市雷地科技实业有限公司 20 年 - - 25.00% 31,000,000.00 - 23,445,866.85 65 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 投资 股份 股票 占被投资公司 被 投 资 单 位 名 称 初始投资金额 追加投资金额 减值准备 期限 类别 数量 注册资本比例 合 计 88,000,000.00 - 23,999,666.85 ③采用成本法核算的长期股权投资列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 初始投资金额 期 初 数 本期增加额 本期减少额 期 末 数 梅县洁源水电有限公司 57,000,000.00 - 57,000,000.00 - 57,000,000.00 合 计 57,000,000.00 - 57,000,000.00 - 57,000,000.00 ④采用权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位本 被投资单位累 本期投资成 被投资单位名称 初始投资金额 期 初 数 期 末 数 期权益增减额 计权益增减额 本减少 深圳市雷地科技实 31,000,000.00 23,774,252.99 -328,386.14 -7,554,133.15 - 23,445,866.85 业有限公司 梅县新梅清洁发展 49,000.00 49,000.00 - - 49,000.00 - 机制服务有限公司 合 计 31,049,000.00 23,823,252.99 -328,386.14 -7,554,133.15 49,000.00 23,445,866.85 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 ⑤长期股权投资减值准备的明细分项列示如下： 被投资单位名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 梅县洁源水电有限公司 553,800.00 - - 553,800.00 深圳市雷地科技实业有限公司 12,129,534.16 11,316,332.69 - 23,445,866.85 合 计 12,683,334.16 11,870,132.69 - 23,999,666.85 根据深圳市雷地科技实业有限公司所供应的商品的市场情况、财务状况等因素，以确定该项长期 投资预计可收回金额，2008 年将预计可收回金额与账面余额之间的差额计提减值准备。 注（10）固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值： 房屋建筑物 3,725,008,993.68 350,260,127.90 748,203,249.41 3,327,065,872.17 水利发电设备 1,539,374,229.79 2,282,034.54 377,547,575.89 1,164,108,688.44 电力配套设备 689,342,676.25 1,719,421.84 457,895,091.16 233,167,006.93 66 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重化工设备 170,636,019.44 3,024,723.05 - 173,660,742.49 专用设备 131,893,248.98 6,659,346.67 781,484.50 137,771,111.15 通用设备 7,031,675.20 464,754.16 724,388.00 6,772,041.36 运输设备 1,023,725.00 - 175,000.00 848,725.00 其它设备 3,166,002.99 139,101.00 698,999.56 2,606,104.43 合 计 6,267,476,571.33 364,549,509.16 1,586,025,788.52 5,046,000,291.97 累计折旧： 房屋建筑物 264,092,049.82 60,705,586.89 34,686,757.02 290,110,879.69 水利发电设备 226,457,687.21 61,669,692.78 29,417,565.02 258,709,814.97 电力配套设备 90,521,055.37 14,632,096.92 57,885,031.69 47,268,120.60 重化工设备 26,600,636.58 14,703,890.58 - 41,304,527.16 专用设备 41,471,812.74 10,527,908.09 707,318.42 51,292,402.41 通用设备 5,201,803.47 246,728.09 467,782.55 4,980,749.01 运输设备 864,182.27 8,852.04 130,852.73 742,181.58 其它设备 2,398,971.06 189,084.56 496,829.81 2,091,225.81 合 计 657,608,198.52 162,683,839.95 123,792,137.24 696,499,901.23 净值： 房屋建筑物 3,460,916,943.86 3,036,954,992.48 水利发电设备 1,312,916,542.58 905,398,873.47 电力配套设备 598,821,620.88 185,898,886.33 重化工设备 144,035,382.86 132,356,215.33 专用设备 90,421,436.24 86,478,708.74 通用设备 1,829,871.73 1,791,292.35 运输设备 159,542.73 106,543.42 其它设备 767,031.93 514,878.62 合 计 5,609,868,372.81 4,349,500,390.74 减值准备： 房屋建筑物 55,139,812.43 110,240,559.84 - 165,380,372.27 水利发电设备 - - - - 电力配套设备 - - - - 67 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 重化工设备 17,232,413.97 60,701,784.32 - 77,934,198.29 专用设备 - 3,053,348.90 - 3,053,348.90 通用设备 - - - - 运输设备 - - - - 其它设备 - - - - 合 计 72,372,226.40 173,995,693.06 - 246,367,919.46 净额： 房屋建筑物 3,405,777,131.43 2,871,574,620.21 水利发电设备 1,312,916,542.58 905,398,873.47 电力配套设备 598,821,620.88 185,898,886.33 重化工设备 126,802,968.89 54,422,017.04 专用设备 90,421,436.24 83,425,359.84 通用设备 1,829,871.73 1,791,292.35 运输设备 159,542.73 106,543.42 其它设备 767,031.93 514,878.62 合 计 5,537,496,146.41 4,103,132,471.28 将固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。 ①本期在建工程转入固定资产： 项 目 名 称 金 额 东山中学梅县新城分校工程 46,126,453.26 金象铜箔(4800 吨)工程 143,182,559.46 矿业土建及设备安装 2,436,140.41 合 计 191,745,153.13 ②本期出售的主要固定资产 项 目 转让价格 账面价值 红花水电全部固定资产 以转让股权方式出售 1,386,529,882.35 关爷坳厂房 5,500,000.00 6,122,592.75 程江 05 栋 4,600,000.00 3,872,358.47 68 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 转让价格 账面价值 雁洋东一栋(2733.88 平方) 1,814,360.00 1,385,803.78 生物楼 A、B 栋 13,100,000.00 12,198,847.06 金堡 23 个单元(1391.95 平方米) 8,160,020.83 7,114,726.55 汽车城全部固定资产 476,540.74 476,540.74 合 计 数 1,420,180,803.92 1,417,700,751.70 ③本期已作抵押的固定资产 项 目 期末账面价值 房屋建筑物 1,274,594,026.92 机器设备 378,123,055.32 合 计 1,652,717,082.24 ④本期经营性出租固定资产 项 目 期末账面价值 房屋建筑物 102,450,512.69 ⑤公司尚未办理产权证书的主要有： 名 称 账 面 价 值 原 因 梅雁中学教学楼、学生宿舍、科技楼、办公楼、教工宿舍 122,082,479.16 正在办理产权证书 北京办事处雅迪房产 730,001.89 正在办理产权证书 广州办事处恒福路房产 1,433,411.92 尚未办理产权证书 ⑥公司待售的固定资产为已经签订不可撤销合同，同时这部分已经收取 50%款项的房屋建筑物，预计 在 2009 年处置，情况如下： 类 别 账 面 原 值 累 计 折 旧 处 置 价 值 处 置 费 用 已 收 款 未 收 款 房屋建筑物 20,065,936.55 1,878,394.28 27,516,224.75 2,388,408.31 23,199,013.44 4,099,526.46 69 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（11）在建工程 期 末 数 期 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 在建工程 747,245,121.05 233,844,785.26 513,400,335.79 881,471,741.65 116 ①.在建工程项目变动情况 期 初 数 本 期 增 加 额 本期转入固定资产额 其他减少额 工 程 项 目 工程预算数 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 其中：利息 成 本 东山中学梅县新城分校工程 120,000,000 63,188,610.06 2,944,818.22 118,836.60 - 46,126,453.26 2,620,888.22 5,303,770.87 梅丰水电站工程 173,075,400 122,115,813.88 13,880,924.79 10,825,464.92 4,586,874.42 - - - 梅雁螺旋藻松南养殖基地工程 122,000,000 120,039,441.45 - - - - - 155,245.68 TFT 显示器公司厂房生产线设备、工程 － 5,450,643.56 - 3,384,098.26 - - - - 金象铜箔(4800 吨)工程 478,900,000 295,713,648.19 8,451,068.29 40,955,588.35 3,186,639.75 143,182,559.46 - 953,870.37 新城供水工程 436,593,600 271,334,692.48 - 936,507.45 - - - - 旋窑水泥工程 192,883,900 1,519,676.94 - 2,343,564.88 - - - - 龙上水电站 150,000 - - 10,450.00 - - - - 矿业 1.6 米绞车安装工程 150,000 104,500.00 － － - - - - 梅雁矿业尾矿库工程 7,666,039 355,000.00 - 4,570,483.67 - - - - 矿业土建及设备安装 － 1,649,715.09 - 786,425.32 - 2,436,140.41 - - 合 计 881,471,741.65 25,276,811.30 63,931,419.45 7,773,514.17 191,745,153.13 2,620,888.22 6,412,886.92 梅丰水电站工程、金象铜箔(4800 吨)工程用于确定利息资本化金额的资本化率分别为 5.7336%、10.4580%。 70 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ②.在建工程减值准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 东山中学梅县新城分校工程 - 3,522,443.88 - 梅雁螺旋藻松南养殖基地工程 68,751,441.45 - - 新城供水工程 47,811,627.99 113,759,271.94 - 合 计 116,563,069.44 117,281,715.82 - （1）将在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。 （2）新城供水工程、梅雁螺旋藻松南养殖基地工程因是农业用地，未办理土地使用权证。 （3）期末余额已作抵押的在建工程的净值为 141,537,952.28 元。 注（12）工程物资 类 别 期 末 数 期 初 数 预付大型设备款 743,679.15 1,380,000.00 专用设备 - 6,222,047.72 合 计 743,679.15 7,602,047.72 71 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（13）无形资产 期 末 数 期 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 减 值 735,813,429.13 16 无形资产 826,904,957.52 79,321,993.45 747,582,964.07 ①.无形资产原值 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 关爷坳土地 308,054.84 - 308,054.84 雁洋火车站土地 4,523,099.03 - - 4,523,099 湾水塘土地 1,743,975.00 - - 1,743,975 湖北小池土地 761,833.40 - - 761,833 梅县城东金盘土地 - 9,751,000.00 9,751,000 金盘土地 - 9,540,735.00 9,540,735 梅县程江扶外村土地 - 48,041,000.00 48,041,000 程江红塘桥至锭子桥土地 - 32,846,297.18 - 32,846,297 程江锭子桥至卢屋岗土地 - 17,892,902.82 - 17,892,902 丙村河堤土地 129,815,776.77 - - 129,815,776 卢陵岌土地（1） 9,910,942.19 - - 9,910,942 卢陵岌土地（2） 28,356,200.00 - - 28,356,200 雁洋河堤土地 27,715,314.00 - - 27,715,314 72 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 梅县畲江河堤土地 34,334,181.09 - - 34,334,18 扶大高新技术园后塘土地 116,962,457.78 - - 116,962,457 扶大高新技术园区土地 291,199,818.00 - - 291,199,818 珠海红旗区土地使用权 7,800,000.00 - - 7,800,000 导光板专有技术 30,189,900.00 - - 30,189,900 旋窑水泥土地 20,160,000.00 - - 20,160,000 电解铜箔土地 3,894,143.46 - - 3,894,143 金象铜箔土地 8,284,167.21 - - 8,284,167 采矿权使用证 10,132,850.37 - - 10,132,850 安全生产许可证 417,289.13 - - 417,289 选矿非专利技术 52,319,900.00 - - 52,319,900 地质资料及相关勘探成果 5,000,000.00 - - 5,000,00 小计 783,829,902.27 118,071,935.00 308,054.84 901,593,782 ②累计摊销 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 关爷坳土地 42,968.76 2,053.72 45,022.48 雁洋火车站土地 657,119.22 94,230.99 - 751,3 湾水塘土地 332,788.00 47,136.00 - 379,9 湖北小池土地 115,920.00 16,560.00 - 132,4 73 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 梅县城东金盘土地 - 25,541.92 - 25,5 金盘土地 - 63,563.76 - 63,5 梅县程江扶外村土地 - 184,398.97 - 184,3 程江红塘桥至锭子桥土地 - 128,125.76 - 128,1 程江锭子桥至卢屋岗土地 - 71,107.45 - 71,1 丙村河堤土地 20,086,828.58 2,622,540.98 - 22,709,3 卢陵岌土地（1） 694,451.89 125,603.99 - 820,0 卢陵岌土地（2） 382,963.40 192,102.98 - 575,0 雁洋河堤土地 3,371,016.00 554,306.02 - 3,925,3 梅县畲江河堤土地 1,471,464.00 490,488.00 - 1,961,9 扶大高新技术园后塘土地 1,720,036.14 1,720,035.00 - 3,440,0 扶大高新技术园区土地 1,059,755.44 5,963,543.27 - 7,023,2 珠海红旗区土地使用权 2,340,000.00 156,000.00 - 2,496,0 导光板专有技术 9,127,179.10 6,318,816.30 - 15,445,9 旋窑水泥土地 1,176,000.00 403,200.00 - 1,579,2 电解铜箔土地 37,363.30 220,792.60 - 258,1 金象铜箔土地 79,521.23 470,062.91 - 549,5 采矿权使用证 2,195,450.92 2,026,570.07 - 4,222,0 安全生产许可证 90,412.64 83,457.84 - 173,8 选矿非专利技术 1,868,567.86 3,737,135.76 - 5,605,7 地质资料及相关勘探成果 1,166,666.66 999,999.96 - 2,166,6 小计 48,016,473.14 26,717,374.25 45,022.48 74,688,8 74 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ③无形资产减值准备 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 关爷坳土地 - - - 雁洋火车站土地 - - - 湾水塘土地 - - - 湖北小池土地 - - - 梅县城东金盘土地 - 3,691,450.00 - 3,691,4 金盘土地 - - - 梅县程江扶外村土地 - 18,186,950.00 - 18,186,9 程江红塘桥至锭子桥土地 - 17,130,799.34 - 17,130,7 程江锭子桥至卢屋岗土地 - 9,507,280.66 - 9,507,2 丙村河堤土地 - - - 卢陵岌土地（1） - - - 卢陵岌土地（2） 16,061,608.85 - - 16,061,6 雁洋河堤土地 - - - 梅县畲江河堤土地 - - - 扶大高新技术园后塘土地 - - - 扶大高新技术园区土地 - - - 珠海红旗区土地使用权 - - - 导光板专有技术 - 14,743,904.60 - 14,743,9 75 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 旋窑水泥土地 - - - 电解铜箔土地 - - - 金象铜箔土地 - - - 采矿权使用证 - - - 安全生产许可证 - - - 选矿非专利技术 - - - 地质资料及相关勘探成果 - - - 小计 16,061,608.85 63,260,384.60 - 79,321,9 76 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ④无形资产净额 项 目 期 初 数 期 末 关爷坳土地 265,086.08 雁洋火车站土地 3,865,979.81 3,771,7 湾水塘土地 1,411,187.00 1,364,0 湖北小池土地 645,913.40 629,3 梅县城东金盘土地 - 6,034,0 金盘土地 - 9,477,1 梅县程江扶外村土地 - 29,669,6 程江红塘桥至锭子桥土地 - 15,587,3 程江锭子桥至卢屋岗土地 - 8,314,5 丙村河堤土地 109,728,948.19 107,106,4 卢陵岌土地（1） 9,216,490.30 9,090,8 卢陵岌土地（2） 11,911,627.75 11,719,5 雁洋河堤土地 24,344,298.00 23,789,9 梅县畲江河堤土地 32,862,717.09 32,372,2 扶大高新技术园后塘土地 115,242,421.64 113,522,3 扶大高新技术园区土地 290,140,062.56 284,176,5 珠海红旗区土地使用权 5,460,000.00 5,304,0 导光板专有技术 21,062,720.90 77 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期 初 数 期 末 旋窑水泥土地 18,984,000.00 18,580,8 电解铜箔土地 3,856,780.16 3,635,9 金象铜箔土地 8,204,645.98 7,734,5 采矿权使用证 7,937,399.45 5,910,8 安全生产许可证 326,876.49 243,4 选矿非专利技术 50,451,332.14 46,714,1 地质资料及相关勘探成果 3,833,333.34 2,833,3 小计 719,751,820.28 747,582,9 将无形资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。 期末余额已作抵押的无形资产土地使用权的净值为 517,586,908.54 元。 旋窑水泥土地、金盘土地的土地使用权证尚在办理中，梅县畲江河堤土地、湖北小池土地尚未办理土地使用权证。 注（14）商誉 期 末 数 期 项 目 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 净 额 账 面 余 额 减 值 商 誉 36,625,982.03 32,825,982.03 3,800,000.00 36,625,982.03 32,82 78 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 商誉明细情况如下： 期 初 数 本期增加额 其他减少额 公 司 名 称 商 誉 商誉减值准备 商 誉 商誉减值准备 商誉 商誉减值准 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 8,396,277.22 8,396,277.22 - - - 梅县龙上水电有限公司 28,229,704.81 24,429,704.81 - - - 小计 36,625,982.03 32,825,982.03 - - - 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，对包含商誉的资产组组合进 合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于 损失。 注（15）长期待摊费用 种 类 原始发生金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 累计摊销 本期转 东部生态工业区专用道路 156,176,053.01 154,938,673.12 - 7,812,000.00 9,049,379.89 131,509,0 合 计 156,176,053.01 154,938,673.12 - 7,812,000.00 9,049,379.89 131,509,0 注（16）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期 末 数 期 初 数 一、递延所得税资产 坏账准备的影响 61,089.36 34,265.32 79 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备的影响 - - 无形资产减值准备 - - 可抵扣亏损的影响 - 67,219.02 合 计 61,089.36 101,484.34 二、递延所得税负债 股权转让所得分五年均匀计入应纳税所得 57,801,372.86 - 可供出售金融资产的公允价值 6,070,236.42 26,023,993.21 合 计 63,871,609.28 26,023,993.21 注（17）资产减值准备 本期减少额 项 目 期初账面余额 本期计提额 转 回 一、坏账准备 235,578,571.58 1,329,015.09 192,459,044.42 二、存货跌价准备 13,266,393.73 12,327,120.08 - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - 五、长期股权投资减值准备 12,683,334.16 11,316,332.69 - 六、投资性房产减值准备 - - - 七、固定资产减值准备 72,372,226.40 173,995,693.06 - 80 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 八、工程物资减值准备 - - - 九、在建工程减值准备 116,563,069.44 117,281,715.82 - 十、生产性生物资产减值准备 - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - 十一、油气资产减值准备 - - - 十二、无形资产减值准备 16,061,608.85 63,260,384.60 - 十三、商誉减值准备 32,825,982.03 - - 十四、其他 - - - 合 计 499,351,186.19 379,510,261.34 192,459,044.42 81 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（18）所有权受到限制的资产 （1）报告期内所有权受到限制的资产主要是为公司银行借款设置抵（质）押的房产、机器设备、土地使用权、可 的应收账款。 （2）所有权受到限制的资产情况如下： 资 产 类 别 期 末 净 值 所有权受到限制资产价值 2,392,933,532.98 其中：定期存款存单 - 银行存款 - 应收账款 49,228,589.92 可供出售金融资产 31,863,000.00 固定资产 1,652,717,082.24 在建工程 141,537,952.28 工程物资 - 无形资产 517,586,908.54 82 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（19）短期借款 ① 借款类别 借款类别 期 末 数 抵押借款 9,500,000.00 保证借款 - 质押借款 - 保证抵押借款 65,450,000.00 保证质押借款 - 保证抵押质押借款 84,050,000.00 抵押质押借款 676,740,000.00 合 计 835,740,000.00 83 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ②已到期未偿还的短期借款 借款单位 贷 款 银 行 借款款金额 借款利率 贷款资金用途 134,500,000 7.9875 借新还旧 中国建设银行股份有限 208,150,000 7.9875 借新还旧 公司梅州市分行 7,000,000 10.2375 流动资金周转 65,450,000 9.52875 借新还旧 广东梅雁水电股 69,570,000 9.52875 借新还旧 份有限公司 95,000,000 9.52875 借新还旧 中国农业银行梅州分行 94,520,000 9.52875 借新还旧 75,000,000 9.52875 借新还旧 84,050,000 9.52875 借新还旧 合 计 833,240,000 未按期偿还的原因为公司流动资金紧张，暂未偿还到期借款，公司正积极多种渠道筹措资金，进一步 与银行协商，预计在中国建设银行梅州分行的逾期借款还款期为 2009 年底，预计在中国农业银行梅州 分行的逾期借款还款期为 2009 年底。期后偿还情况见本附注十二。 注（20）应付账款 应付账款期末数 275,345,222.04 元，帐龄超过 1 年的大额应付账款明细如下： 单 位 金 额 性 质 广东水电二局股份有限公司 49,272,101.32 工程款 广东省源天工程公司 33,112,719.38 工程款 东芝水电设备（杭州）有限公司 26,816,000.00 工程款 广东江海机电工程有限公司 9,245,906.08 工程款及设备款 韶关众力发电设备有限公司 7,454,000.00 设备款 广东省国土资源厅 6,793,000.00 采矿权款 小计 132,693,726.78 应付账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 84 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（21）预收款项 预收账款期末数 29,321,819.25 元，无账龄超过一年的大额预收账款。 预收账款期末数中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注（22）应付职工薪酬 项 目 期 初 数 本期增加额 本期支付额 期 末 数 一、工资、奖金、津贴和补贴 5,580,870.94 36,115,947.19 27,486,277.50 14,210,540.63 二、职工福利费 - 1,976,397.49 1,976,397.49 - 三、社会保险费 - 3,480,894.46 3,205,769.07 275,125.39 其中：1.医疗保险费 - 864,404.55 804,974.25 59,430.30 2.基本养老保险费 - 2,253,937.15 2,067,612.77 186,324.38 3.年金缴费 - - - - 4.失业保险费 - 249,589.48 228,614.67 20,974.81 5.工伤保险费 - 78,678.89 73,782.52 4,896.37 6.生育保险费 - 34,284.39 30,784.86 3,499.53 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费 690,882.26 527,317.36 371,710.08 846,489.54 六、职工教育经费 5,545,719.45 377,136.86 238,255.34 5,684,600.97 七、因结束劳动关系给予的补偿 - 82,467.20 82,467.20 - 八、非货币性职工薪酬 - - - - 九、其他 - - - - 合计 11,817,472.65 42,560,160.56 33,360,876.68 21,016,756.53 根据公司 2006 年年度股东大会决议及 2007 年 10 月 15 日董事会薪酬与考核委员会会议决议，当 公司净利润为正时，提取不超过公司上年经审计后净利润的 5%作为董事（不含独立董事）、监事及高 级管理人员奖励基金。根据 2009 年 2 月 22 日董事会决议按不超过合并净利润的 5%计提 900 万元作为 董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金，按照 2007 年 10 月 15 日的董事会薪酬与考核 委员会会议决议通过的分配系数进行分配。 85 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（23）应交税费 税 种 期 末 数 期 初 数 本年执行的法定税率 增值税 -2,871,929.91 197,694.55 17% 营业税 129,907.52 652,334.74 3%、5% 消费税 - - 3% 企业所得税 -221,940.62 1,631,755.77 15%、25% 土地增值税 15,175.00 -274,916.53 - 土地使用税 10,270,587.96 3,549,598.27 - 房产税 1,458,806.27 424,242.71 - 城市建设维护税 440,230.72 441,339.67 5%、7% 个人所得税 234,414.76 99,879.44 - 印花税 194,407.41 248,189.57 - 资源税 1,238,572.68 480,900.12 - 水资源费 977,966.08 1,151,445.69 按每度电 0.002 元计缴 教育费附加 182,870.87 252,826.00 3% 地方教育费附加 25,409.72 28,587.53 1% 车船税 - 2,810.95 堤围防护费 62,672.89 47,992.21 收入 1‰ 耕地占用税 425,956.60 - 合 计 12,563,107.95 8,934,680.69 注（24）应付利息 项 目 期 末 数 期 初 数 期末结存原因 借款利息 246,628,677.06 140,019,556.97 未付的利息 合 计 246,628,677.06 140,019,556.97 86 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（25）应付股利 投 资 者 名 称 期 末 数 期 初 数 柳城县政源实业开发有限责任公司 2,761,905.00 - 广西壮族自治区水电工程局 952,380.00 - 广西汇能农村电气化有限公司 95,239.00 - 合 计 3,809,524.00 - 注（26）其他应付款 其他应付款期末余额为 186,430,031.30 元,无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 其他应付款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注（27）一年内到期的非流动负债 ① 本年一年内到期的长期负债均为一年内到期的长期借款，分项列示如下： 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信用借款 - 50,000.00 抵押借款 12,000,000.00 3,000,000.00 质押借款 27,980,000.00 219,700,000.00 保证借款 53,315,072.54 101,588,505.02 抵押、质押借款 19,200,000.00 10,000,000.00 保证、质押借款 234,539,333.54 80,027,731.75 保证、质押、抵押借款 36,470,000.00 150,840,000.00 保证、抵押借款 159,000,000.00 86,010,000.00 合 计 542,504,406.08 651,216,236.77 ②一年内到期的外币借款列示如下： 期 末 数 期 初 数 借款类别 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 保证借款 CHF3,298,321.45 6.4624 21,315,072.54 CHF3,988,667.80 6.4855 25,868,505.02 87 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ③已到期未偿还的一年内到期的长期借款 借 款 单 位 贷 款 银 行 借款金额 年利率 贷 款 资 金 用 途 广西柳州市桂柳水电有限 中国银行梅州分行 27,980,000.00 10.929% 责任公司固定资产投资 广东梅雁水电股份 有限公司 广东发展银行梅州分行 22,000,000.00 7.74% 重组贷款 广东发展银行梅州分行 10,010,000.00 7.56% 重组贷款 广西融水古顶水电有限 中国农业银行柳江县支行 46,722,086.40 6.30% 古顶水电站项目建设 责任公司 中国农业银行梅州分行 33,000,000.00 6.336% 债务转移、未办理展期手续 梅县龙上水电有限公司 中国建设银行梅州分行 15,470,000.00 8.613% 龙上水电站项目建设 广西柳州市桂柳水电有 中国农业银行柳城县支行 38,000,000.00 7.83% 大埔水电站项目建设 限责任公司 中国农业银行柳城县支行 11,000,000.00 7.047% 大埔水电站项目建设 丰顺县梅丰水电发展有 中国银行丰顺支行 20,000,000.00 7.83% 梅丰水电站项目建设 限公司 合 计 224,182,086.40 未按期偿还的原因为公司流动资金紧张，暂未偿还到期借款，公司正积极多种渠道筹措资金，进 一步与银行协商，预计逾期借款还款期为 2009 年底。 期后偿还情况见本附注十二。 注（28）长期借款 借 款 类 别 期 末 数 期 初 数 信用借款 450,000.00 450,000.00 保证借款 342,830,226.29 493,253,443.85 质押借款 227,000,000.00 480,000,000.00 保证质押借款 345,000,000.00 613,488,348.58 保证抵押借款 147,000,000.00 245,990,000.00 抵押质押借款 120,000,000.00 140,000,000.00 抵押借款 15,000,000.00 27,000,000.00 保证抵押质押借款 84,000,000.00 1,395,000,000.00 合 计 1,281,280,226.29 3,395,181,792.43 88 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 其中外币借款列示如下： 期 末 数 期 初 数 借款类别 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 保证借款 CHF 20,863,800.80 6.4624 134,830,226.29 CHF 24,162,122.25 6.4855 156,703,443.85 注（29）递延收益 项 目 期 初 数 本期增加 本期结转 期 末 数 款项来源 TFT 导光板项目拨款（省科委） 300,000.00 - - 300,000.00 国家拨入 TFT 导光板项目拨款（财政部） 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 国家拨入 TFT 导光板项目拨款（国家发改委） 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 国家拨入 TFT 导光板项目拨款（省发改委） 600,000.00 - - 600,000.00 国家拨入 TFT 导光板项目拨款（县财政） - 7,000,000.00 - 7,000,000.00 国家拨入 低温溶铜节能技术推广项目 100,000.00 - 100,000.00 - 国家拨入 超薄电解铜箔生产技术改造项目 500,000.00 - - 500,000.00 国家拨入 高性能电解铜箔技术研发中心组建经费 50,000.00 - - 50,000.00 国家拨入 第三批产业技术研究与开发资金 400,000.00 - - 400,000.00 国家拨入 高延伸率双面光超薄电解铜箔 - 500,000.00 - 500,000.00 国家拨入 广东省高性能电解铜箔工程技术研发中心 - 200,000.00 - 200,000.00 国家拨入 水毁工程补助款 560,000.00 - 140,000.00 420,000.00 国家拨入 合 计 14,510,000.00 7,700,000.00 240,000.00 21,970,000.00 注（30）股本 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 一、非上市流通股份 1、发起人股份 - - - - 其中：国家拥有股份 - - - - 境内法人持有股份 - - - - 其他 - - - - 2、募集法人股 - - - - 3、内部职工股 - - - - 未上市流通股份合计 - - - - 89 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 二、已上市流通股份 1、有限售条件的股份 201,276,148.00 - 94,907,434.00 106,368,714.00 其他内资持股 201,276,148.00 - 94,907,434.00 106,368,714.00 其中：境内法人持股 201,276,148.00 - 94,907,434.00 106,368,714.00 境内自然人持股 - - - - 2、无限售条件的股份 1,696,872,531.00 94,907,434.00 - 1,791,779,965.00 人民币普通股 1,696,872,531.00 94,907,434.00 - 1,791,779,965.00 三、股份总数 1,898,148,679.00 - - 1,898,148,679.00 有限售条件股份可上市交易情况如下： 限售期满新增可 有限售条件 无限售条件 时 间 上市交易股份数量 股份数量余额 股份数量余额 2007 年 8 月 28 日 95,830,125.00 201,276,148.00 95,830,125.00 2008 年 8 月 28 日 94,907,434.00 106,368,714.00 190,737,559.00 2009 年 8 月 28 日 106,368,714.00 - 297,106,273.00 注（31）资本公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 606,323,087.97 - 215,996,636.44 390,326,451.53 其他资本公积 89,033,826.13 - 59,861,270.37 29,172,555.76 合 计 695,356,914.10 - 275,857,906.81 419,499,007.29 报告期内资本公积增减变动系本公司合并同一控制下的广东梅县梅雁矿业有限公司，在编制报告 期比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。因本公司 2008 年 3 月以前期间账面上并不存在对该公司的长期股权投资，在编制报告期合并报表时，将该公司的有 关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在 2007 年 12 月 31 日资产负债表中调整股东权益项下的 资本公积 55,300,087.07 元。本期股本溢价减少为同一控制合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（股本溢价），其中合并广东梅 县梅雁矿业有限公司调减资本公积 160,696,549.37 元，因合并而增加的净资产在 2007 年 12 月 31 日 资产负债表中调整股东权益项下的资本公积 55,300,087.07 元在 2008 年减少；本期其他资本公积减少 是可供出售金融资产（粤水电）出售和公允价值变动引起的 59,861,270.37 元。 90 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（32）盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 201,413,528.86 - 201,413,528.86 - 任意盈余公积 43,841,815.19 - 43,841,815.19 - 合 计 245,255,344.05 - 245,255,344.05 - 根据 2008 年 5 月 21 日召开的 2007 年年度股东大会决议，经大会投票表决，通过了公司 2007 年 盈余公积补亏的决议，公司 2007 年末的盈余公积 245,255,344.05 元，公司将其用于弥补以前年度亏 损。 注（33）未分配利润 项 目 计提比例 金 额 期初未分配利润 - -809,038,908.92 加：会计政策变更 - 加：会计差错更正 - 加：本年净利润 - 192,044,181.69 减：提取法定盈余公积 10% - 加：盈余公积弥补亏损 245,255,344.05 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 减：其他转出 -840,917.17 期末未分配利润 - -370,898,466.01 “其他转出”系本公司同一控制下企业合并广东梅县梅雁矿业有限公司，在编制视同被合并企业在控 股股东开始实施控制时即以目前的状态存在，在编制报告期合并报表时，将广东梅县梅雁矿业有限公司 在期初至合并日（2008 年 1 月 1 日至 3 月 31 日）的净利润转出。 注（34）营业收入、营业成本 项 目 本 年 数 上 年 数 营业收入合计 661,618,584.47 816,202,467.82 其中：主营业务收入 660,556,237.19 809,380,086.83 其他业务收入 1,062,347.28 6,822,380.99 91 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本合计 455,759,618.24 571,557,862.94 其中：主营业务成本 455,754,054.01 568,125,039.64 其他业务成本 5,564.23 3,432,823.30 ①分行业资料列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 业 务 分 部 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 生产制造业务 175,740,379.73 206,793,521.09 167,464,406.59 192,231,353.03 建筑安装业务 77,119,981.46 135,903,652.05 76,880,893.95 125,839,003.04 电力生产业务 377,237,371.90 416,082,852.52 183,112,452.38 201,535,615.20 房产业务 5,065,603.20 3,729,800.00 3,416,574.96 2,101,702.68 商业贸易业务 30,616,170.96 51,604,816.65 29,568,319.15 50,196,290.46 减：公司内各业务分部间相互抵销 5,223,270.06 4,734,555.48 4,688,593.02 3,778,924.77 合 计 660,556,237.19 809,380,086.83 455,754,054.01 568,125,039.64 ②分地区资料列示如下： 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 业 务 分 部 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 国内 657,625,119.56 794,447,476.80 453,425,272.78 553,978,819.14 其中：广东省内 396,875,713.08 486,770,886.80 316,962,224.70 334,352,539.27 广东省外 260,749,406.48 307,676,590.00 136,463,048.08 219,626,279.87 国外 2,931,117.63 14,932,610.03 2,328,781.23 14,146,220.50 合计 660,556,237.19 809,380,086.83 455,754,054.01 568,125,039.64 ③前五名客户销售列示如下： 本 年 数 上 年 数 前五名客户销售的收入总额 占公司全部收入的比例 前五名客户销售的收入总额 占公司全部收入的比例 404,531,030.27 61.14% 502,677,494.00 61.59% 注（35）营业税金及附加 税 种 本 年 数 上 年 数 计缴标准 营业税 1,836,046.87 6,399,612.82 3%、5% 消费税 - - 3% 92 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 城市建设维护税 4,229,367.65 4,830,056.08 5%、7% 资源税 28,346.00 42,729.12 教育费附加 2,272,928.12 2,439,806.08 3% 地方教育费附加 400,863.64 726,589.73 1% 水资源费 2,610,196.94 3,294,928.68 按每度电 0.002 元计缴 堤围费 516,658.77 539,225.67 1‰ 11,894,407.9 18,272,948.1 合 计 9 8 注（36）管理费用 本年管理费用为 127,509,530.70 元，较上年的 53,917,409.31 元增加 73,592,121.39 元，增加的 比例为 136.49 %，主要原因是本年债务重组入大量土地使用权，增加摊销及相关费用所致。 注（37）财务费用 类 别 本 年 数 上 年 数 利息支出 333,570,579.28 325,017,391.30 减：利息收入 141,644.74 334,346.84 汇兑损失 210,144.32 2,133,277.55 减：汇兑收益 - - 减：收取的资金占用费 - - 其 他 823,750.36 612,045.06 合 计 334,462,829.22 327,428,367.07 注（38）资产减值损失 项 目 本 年 数 上 年 数 一、坏账损失 -129,785,748.60 45,335,532.34 二、存货跌价准备 12,327,120.08 -903,901.46 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 11,316,332.69 - 六、投资性房产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 173,995,693.06 - 八、工程物资减值损失 - - 93 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 九、在建工程减值损失 117,281,715.82 - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 63,260,384.60 - 十三、商誉减值损失 - 24,429,704.81 合 计 248,395,497.65 68,861,335.69 注（39）公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本 年 数 上 年 数 交易性金融资产 -424,587.02 294,147.02 注（40）投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 证券投资收益 248,739.62 -978,309.41 可供出售金融资产转让收益 60,877,068.80 56,579,333.11 联营或合营公司分配来的利润 725,341.66 6,962,412.02 期末调整的被投资公司损益净增减额 -328,386.14 -555,648.87 股权投资转让收益 860,856,597.06 - 合 计 922,379,361.00 62,007,786.85 注：（1）本年股权投资转让收益为转让广西柳州红花水电有限责任公司 96.47%的股权所产生； （2）公司投资收益的汇回不存在重大限制。 注（41）营业外收入 项 目 本 年 数 上 年 数 处理非流动资产净收益 8,420,847.64 8,134,932.66 债务重组收益 270,874.87 9,464,984.41 政府补助 622,892.00 699,921.00 其他 29,996.39 - 不需支付的应付款项 24,651.20 1,700,920.88 合 计 9,369,262.10 20,000,758.95 其中本年政府补助明细如下： 项 目 金 额 梅江区政府税收奖励 169,800.00 广东专利优秀奖 30,000.00 低温溶铜节能技术推广 100,000.00 94 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 9 微米双面粗化电解铜箔 200,000.00 高新技术奖 120,000.00 广东省科技兴贸专项资金 3,092.00 合计 622,892.00 营业外收入本年较上年减少 53.16%，主要是本年债务重组收益减少所致。 注（42）营业外支出 项 目 本 年 数 上 年 数 处理不动产净损失 133,414,132.43 15,893,947.12 赔款支出 143,064.00 126,160.00 违约金 1,500,000.00 - 捐赠支出 470,968.00 33,600.00 税金滞纳金 3,147,681.93 502,045.87 债务重组损失 3,500,000.00 - 其他 166.61 - 合计 142,176,012.97 16,555,752.99 注（43）所得税费用 项 目 本 年 数 上 年 数 当期所得税费用 19,834,445.45 4,814,143.45 递延所得税费用 57,840,518.27 -91,763.83 合 计 77,674,963.72 4,722,379.62 注（44）收到的其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 本 年 数 上 年 数 梅雁轮胎厂外方补亏款 29,000,003.03 - 注（45）支付的其他与投资活动有关的现金 主 要 项 目 本 年 数 上 年 数 与广发股权相关的诉讼费 2,049,475.00 - 注（46）收到的其他与筹资活动有关的现金 主 要 项 目 本 年 数 上 年 数 定期存款质押解除 40,026,600.00 - 收到各级财政暂借款 3,000,000.00 3,000,000.00 收到往来款 61,316,950.00 - 注（47）支付的其他与筹资活动有关的现金 主 要 项 目 本 年 数 上 年 数 归还外币贷款转贷费 107,248.83 - 支付股权分置改革费用 - 2,036,000.00 定期存款质押 - 40,000,000.00 银行存款被法院冻结 - 12,178,877.19 95 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（48）现金及现金等价物净增加额 项 目 合 并 母 公 司 货币资金的期末余额 23,664,189.60 423,926.72 减：期末变现受到限制的款项 - - 现金及现金等价物的期末余额 - - 货币资金的期初余额 161,599,744.56 106,404,083.53 减：期初变现受到限制的款项 52,178,877.19 40,000,000.00 现金及现金等价物的期初余额 109,420,867.37 66,404,083.53 现金及现金等价物净增加额 -85,756,677.77 -65,980,156.81 96 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 八、母公司财务报表项目附注 注（1）应收账款 ①应收账款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 数 项 目 账 龄 计提 所占比 计提比例 所占比例 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 例(%) （%） (%) （%） 1 年以内 - - - - - - - 1 1-2 年 - - - - - - - 10 单项金额重大的应收 账款(100万元以上) 2-3 年 - - - - - - - - 3-4 年 - - - - - - - - 4 年以上 - - - - - - - - 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大的 - - - - - - - - 应收账款 1 年以内 134,024.66 100 1,340.25 1 - - - 1 1-2 年 - - - 10 - - - 10 其他金额不重大的应 收账款 2-3 年 - - - 50 - - - 50 3-4 年 - - - 70 - - - 70 4 年以上 - - - 100 - - - 100 合 计 134,024.66 100 1,340.25 - - - －应收账款坏账准备的计提标准详见附注四。 ②应收账款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款，无关联公司欠款。 97 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 注（2）其他应收款 ① 其他应收款按账龄列示如下： 期 末 数 期 初 项 目 账 龄 金 额 所占比例(%) 坏账准备 计提比例（%） 金 额 所占比例 - - - 1 51,769,255.63 1 1 年以内 1,004,823,061.99 98.05 - - 66,137,516.56 2 单项金额重大的应收账款 1-2 年 - - - 10 118,380,365.23 (100万元以上) 2-3 年 20,000,000.00 1.95 10,000,000.00 50 27,849,489.55 3-4 年 - - - - - 4 年以上 - - - - - 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 - - - - - 风险较大的应收账款 1 年以内 13,447.00 0.00 134.46 1 659,810.97 1-2 年 17,424.65 0.00 1,742.47 10 16,089.79 其他金额不重大的应收账 款 2-3 年 16,089.79 0.00 8,044.90 50 - 3-4 年 - - - - - 4 年以上 - - - - - 合 计 1,024,870,023.43 100 10,009,921.83 264,812,527.73 10 98 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款坏账准备的计提标准详见附注四。 ②其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 ③其他应收款期末余额中前五名欠款单位的金额合计为 895,700,270.97 元,占其他应收款总额的比例为 87.40%,主 占其他应收 单 位 金 额 账 龄 款项性质 款总额比例 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 196,130,126.42 1 年以内 19.14% 往来款 梅县金象铜箔有限公司 172,634,140.52 1 年以内 16.84% 往来款 梅县新城供水有限公司 229,767,967.55 1 年以内 22.42% 往来款 梅县龙上水电有限公司 229,417,883.70 1 年以内 22.39% 往来款 珠海梅雁实业有限公司 67,750,152.78 1 年以内 6.61% 往来款 合 计 895,700,270.97 87.40% ④其他应收款期末数比期初数增加 776,336,254.81 元，增幅为 325.48%，主要控股子公司的内部往 注（3）长期股权投资 ①长期股权投资分项列示如下： 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 子公司投资 1,825,273,588.12 275,000,000.00 712,540,8 其他股权投资 11,693,718.83 - 11,693,7 合 计 1,836,967,306.95 275,000,000.00 724,234,5 99 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ②长期股权投资明细列示如下： 占被投资 被 投 资 单 位 名 称 投资期限 公司注册 股份类别 股票数量 初始投资金额 资本 梅县梅雁建筑工程有限公司 无期限 100% - - 62,213,665.28 梅县梅雁基础工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 梅县梅雁水电安装工程有限公司 15 年 75% - - 10,350,000.00 丰顺县梅丰水电发展有限公司 无期限 75.28% - - 119,072,373.00 广西柳州市桂柳水电有限责任公司 55 年 61.90% - - 108,078,000.00 广西融水古顶水电有限责任公司 10 年 95.4% - - 85,500,000.00 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 无期限 95% - - 80,000.00 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 无期限 86.77% - - 198,000,000.00 梅县梅雁电子科技工业有限公司 12 年 75% - - 7,500,000.00 广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 无期限 95% - - 105,773,000.00 梅县金象铜箔有限公司 12 年 70% - - 112,000,000.00 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 无期限 100% - - 75,000,000.00 珠海梅雁实业有限公司 12 年 95% - - 19,000,000.00 梅县新城汽车城有限公司 无期限 100% - - 27,000,000.00 梅县新城供水有限公司 无期限 100% - - 60,000,000.00 100 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 占被投资 被 投 资 单 位 名 称 投资期限 公司注册 股份类别 股票数量 初始投资金额 资本 梅县龙上水电有限公司 无期限 100% - - 50,000,000.00 广东梅县梅雁矿业有限公司 无期限 100% - - 275,000,000.00 深圳市雷地科技实业有限公司 20 年 25% - - 31,000,000.00 合 计 1,366,267,038.28 ③成本法长期股权投资明细列示如下： 本期增加 本期计提 本期减少 本期减少 被 投 资 单 位 名 称 期 初 数 期初减值准备 投资额 减值准备 投资成本 减值准备 梅县梅雁建筑工程有限公司 136,764,197.15 - - - - - 梅县梅雁基础工程有限公司 10,350,000.00 - - - - - 梅县梅雁建筑装饰工程有限公司 10,350,000.00 - - - - - 梅县梅雁水电安装工程有限公司 10,350,000.00 - - - - - 丰顺县梅丰水电发展有限公司 117,512,373.00 - - - - - 广西柳州市桂柳水电有限责任公司 130,000,000.00 - - - - - 广西柳州红花水电有限责任公司 492,000,000.00 - - - 492,000,000.00 - 广西融水古顶水电有限责任公司 166,000,000.00 - - - - - 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 95,000,000.00 - - - - - 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 198,000,000.00 - - - - - 梅县梅雁电子科技工业有限公司 15,000,000.00 - - - - - 101 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 本期增加 本期计提 本期减少 本期减少 被 投 资 单 位 名 称 期 初 数 期初减值准备 投资额 减值准备 投资成本 减值准备 广东梅县梅雁电解铜箔有限公司 105,773,000.00 - - - - - 梅县金象铜箔有限公司 112,000,000.00 - - - - - 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 100,000,000.00 8,396,277.22 - - - - 珠海梅雁实业有限公司 19,000,000.00 - - - - - 梅县新城汽车城有限公司 30,000,000.00 - - - - - 梅县新城供水有限公司 60,000,000.00 - - - - - 梅县龙上水电有限公司 50,000,000.00 24,429,704.81 - - - - 广东梅县梅雁矿业有限公司 - - 275,000,000.00 - 220,540,830.10 - 合 计 1,858,099,570.15 32,825,982.03 275,000,000.00 - 712,540,830.10 - 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 102 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 ④权益法核算长期股权投资明细列示如下： 被投资单位本 被投资单位累 本期投资成 被投资单位名称 初始投资金额 期 初 数 期 末 数 期权益增减额 计权益增减额 本减少 深圳市雷地科技实 31,000,000.00 23,774,252.99 -328,386.14 -7,554,133.15 - 23,445,866.85 业有限公司 梅县新梅清洁发展 49,000.00 49,000.00 - - 49,000.00 - 机制服务有限公司 合 计 31,049,000.00 23,823,252.99 -328,386.14 -7,554,133.15 49,000.00 23,445,866.85 公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。 ⑤长期股权投资减值准备的明细分项列示如下： 被 投 资 单 位 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 8,396,277.22 - - 8,396,277.22 梅县龙上水电有限公司 24,429,704.81 - - 24,429,704.81 深圳市雷地科技实业有限公司 12,129,534.16 11,316,332.69 - 23,445,866.85 合 计 44,955,516.19 11,316,332.69 - 56,271,848.88 本期对长期股权投资计提减值准备的原因详见附注七注（9）。 注（4）营业收入、营业成本 营 业 收 入 营 业 成 本 项 目 本 年 数 上 年 数 本 年 数 上 年 数 电力生产业务 118,219,114.85 114,171,038.22 53,402,190.13 54,881,095.03 租赁业务 659,610.00 6,004,335.00 - 1,529,236.23 合 计 118,878,724.85 120,175,373.22 53,402,190.13 56,410,331.26 注（5）投资收益 项 目 本 年 数 上 年 数 可供出售金融资产转让收益 60,877,068.80 56,579,333.11 联营或合营公司分配来的利润 725,341.66 6,962,412.02 期末调整的被投资公司损益净增减额 -328,386.14 -555,648.87 成本法核算子公司分配来的利润 6,358,120.63 -133,011,764.86 103 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 股权投资转让收益 718,579,767.66 - 合 计 786,211,912.61 -70,025,668.60 公司投资收益的汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易的披露 （一）存在控制关系的关联方披露见附注六（控股子公司及合营企业），并包括广东梅雁实业投 资股份有限公司。 （1）存在控制关系关联方基本情况 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 投资：电子科技、生物工程、教育、医药、 广东省梅州市梅 广东梅雁实业投资 通讯、电力、稀土、交通运输、化工、建筑 县新县城龙盘综 母公司 股份有限公司 李江平 股份有限公司 材料、房产、旅游、餐饮业。高新技术开发、 合楼四楼 转让、咨询服务。金属制品制造、销售。 （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 期 初 数 本年增加数 本年减少数 期 末 数 广东梅雁实业投资股份有限公司 65,000.00 万元 - - 65,000.00 万元 （3）存在控制关系关联方所持股份及其变化 期 初 数 本年增加数 本 年 减 少 数 期 末 数 企 业 名 称 所持股份数 % 所持股份数 % 所持股份数 % 所持股份数 % 广东梅雁实业投 266,183,582 14.02 － - 59,740,000 3.14 206,443,582 10.88 资股份有限公司 （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 企 业 名 称 与本企业的关系 梅县南福植物园 同一母公司控制 梅县五指峰实业有限公司 同一母公司控制 梅县雁洋矿业有限公司 同一母公司控制 平远县南山水电有限公司 同一母公司控制 梅县光明垃圾发电有限公司 同一母公司控制 衡东甘溪水电开发有限公司 同一母公司控制 104 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 企 业 名 称 与本企业的关系 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 同一母公司控制 梅州启梅电线电缆有限公司 同一母公司控制 广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 同一母公司控制 涟源市白云旋窑水泥有限公司 同一母公司控制 广东梅县梅雁科技开发有限公司 同一母公司控制 广东翔龙科技股份有限公司 同一母公司控制 深圳市雷地科技实业有限公司 投资企业 梅县新梅清洁发展机制服务有限公司 投资企业 东山中学梅县新城分校 合作企业 梅县客都宾馆有限公司 实际控制人配偶直接控制的企业 梅州客都大酒店有限公司 实际控制人配偶直接控制的企业 （三）关联交易 （1）提供工程施工 公司在 2008 年未为关联企业提供工程施工，2007 年为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛 利如下： 占营业收入 关 联 企 业 名 称 收 入 成 本 毛 利 的比例 梅县五指峰实业有限公司 33,212.85 29,891.57 3,321.28 梅县雁洋矿业有限公司 1,874,158.44 1,503,232.00 370,926.44 梅县客都宾馆有限公司 1,067.00 1,025.96 41.04 合 计 1,908,438.29 1,534,149.53 374,288.76 0.23% 说明：工程施工的结算价格按照广东省建筑安装定额及其收费标准执行。 （2）销售货物交易金额列示如下： 本 年 数 上 年 数 关 联 企 业 名 称 占营业收入 占营业收入 金 额 金 额 的比例 的比例 梅县五指峰实业有限公司 49.396.17 38,450.89 广东梅县梅雁不锈钢有限公司 141,961.54 448,061.54 合 计 142,011.11 0.02% 486,512.43 0.06% 105 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （3）采购货物交易金额列示如下： 关 联 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 梅县雁洋矿业有限公司 9,306,971.55 23,980,189.61 合 计 9,306,971.55 23,980,189.61 （4）销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。 （5）经营性出租 租 赁 企 业 名 称 本 年 数 上 年 数 广东梅雁实业投资股份有限公司 - 2,920,000.00 梅县客都宾馆有限公司 302,500.00 330,000.00 合 计 302,500.00 3,250,000.00 （6）经营性租赁 租 赁 企 业 名 称 本 年 数 上年数 梅县客都宾馆有限公司 301,800.00 301,800.00 合 计 301,800.00 301,800.00 （7）接受劳务 接受劳务企业名称 本 年 数 上年数 梅州客都大酒店有限公司 1,272,748.00 525,134.00 合 计 1,272,748.00 525,134.00 （8）占用资金 ①本公司占用合作办学单位东山中学梅县新城分校资金年初余额为-596,025.29 元，本年增加 16,636,946.64 元，本年归还 12,371,300.00 元，年末余额为 3,669,621.35 元。 ①本公司占用广东梅雁实业投资股份有限公司资金年初余额为 0.00 元，本年增加 67,878,441.44 元，本归还 43,539,942.30 元，年末余额为 24,338,500.14 元。 106 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （9）关联方提供担保 ①本年数 担 保 公 司 被 担 保 公 司 借款金额 担保方式 备注 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 112,000,000.00 连带责任保证 注1 广东梅雁实业投资股份有限公司 广东梅雁水电股份有限公司 57,000,000.00 连带责任保证 注2 合 计 207,000,000.00 注 1：向广东发展银行东莞分行原借款 13500 万元，按约定 2006 年还款 200 万元，约定的还款方 式为从出款当月起计，第一年每月归还 100 万元本金，第二年每月归还 200 万元本金，第三年每月归 还 300 万元本金，第四年前 11 个月每月归还 400 万元本金，最后一个月归还本金 1900 万元本金。该 借款同时由本公司以扶大 800 亩的土地使用权证为梅府国用（2007）第 3943/3945/3946/3947/3948 号的土地提供抵押。2008 年广东发展银行东莞分行将该债权转让给广东发展银行梅州分行。 注 2：向广东发展银行梅州分行原借款 7079 万元，按约定 2006 年还款 100 万元，约定的还款方 式为 2006 年第三、四季度各还本金 50 万元；2007 年第一季度还本金 200 万元，第二季度还本金 380 万元，第三、四季度各还本金 200 万元；2008 年第一、二季度各还本金 300 万元，第三、四季度各还 本金 350 万元；2009 年 3 月和 5 月各还本金 400 万元，余额到期归还。该借款同时由本公司以扶大 800 亩中土地使用权证为梅府国用（2007）第 3939/3942/3944 号的土地提供抵押。 ②上年度由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证的借款金额为 187,000,000.00 元； 由杨钦欢提供连带责任保证的借款金额为 20,000,000.00 元。 （10）受让股权 2007 年 12 月 23 日公司与广东梅雁实业投资股份有限公司、李新云签订股权转让合同，在立信羊 城会计师事务所有限公司的（2007)羊评字第 11842 号资产评估报告书的评估价值的基础上以 27,500 万元受让梅县梅雁矿业有限公司的 100%的股权。 （11）关键管理人员报酬 2008 年度支付关健管理人员报酬 283.85 万元，此外根据 2007 年 10 月 15 日董事会薪酬与考核 委员会会议决议，当公司净利润为正时，提取不超过公司上年经审计后净利润的 5%作为董事（不含独 立董事）、监事及高级管理人员奖励基金，2009 年 2 月 22 日董事会决议按不超过合并净利润的 5%计 提 900 万元作为董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员奖励基金，按照 2007 年 10 月 15 日的董 事会薪酬与考核委员会会议决议通过的分配系数进行分配。2007 年度支付关健管理人员报酬 112.09 万元。 107 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （12）向关联方提供担保 截至 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司为关联方提供担保的情况如下： 担 保 公 司 被 担 保 公 司 借款金额 担 保 方 式 备注 广东梅县梅雁矿业有限公司 广东梅雁实业投资股份有限公司 158,815,000 连带责任保证、质押 注1 广东梅县梅雁矿业有限公司 广东梅雁实业投资股份有限公司 25,415,000 连带责任保证 注2 合 计 184,230,000 注 1：该借款为广东梅雁实业投资股份有限公司在广东发展银行梅州分行的借款，同时由梅县雁 洋矿业有限公司的采矿权作质押担保，和广东梅雁实业投资股份有限公司持有公司的 206,443,582 股 的股权作质押担保以及梅县雁洋矿业有限公司和梅县光明垃圾发电有限公司提供连带责任保证。根据 2009 年 2 月 11 日广东发展银行梅州分行的广发梅函[2009]02 号文件，同意广东梅县梅雁矿业有限公 司将持有梅县白渡嵩溪银矿的采矿权证作为广东梅雁水电股份有限公司在广东发展银行梅州分行存量 贷款的抵押物并提供连带责任保证担保，同时解除广东梅县梅雁矿业有限公司将持有梅县白渡嵩溪银 矿的采矿权证及广东梅县梅雁矿业有限公司对广东梅雁实业投资股份有限公司的质押担保及连带责任 保证。 注 2：该借款为广东梅雁实业投资股份有限公司在中国银行梅州分行的借款，同时由广东梅县梅 雁不锈钢有限公司的土地使用权和机械设备作抵押担保以及梅县东方房地产开发有限公司提供连带责 任保证。2009 年 2 月 13 日中国银行梅州分行的梅中银执[2009]2 号文件，同意解除广东梅县梅雁矿业 有限公司为广东梅雁实业投资股份有限公司贷款提供的连带责任保证，广东梅县梅雁矿业有限公司转 为为广东梅雁水电股份有限公司在中国银行梅州分行的全部贷款提供连带责任保证担保。 （四）关联方应收应付款项 （1）应付款项 关联企业名称 期 末 数 期 初 数 梅县雁洋矿业有限公司 1,082,937.21 -1,107,723.20 （2）其他应付款 关联企业名称 期 末 数 期 初 数 东山中学梅县新城分校 3,669,621.35 -596,025.29 广东梅雁实业投资股份有限公司 24,470,962.84 - 108 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 十、或有事项 1、截至 2008 年 12 月 31 日公司为广西柳州红花水电有限责任公司（以下简称“红花水电”）在 中国农业银行柳州分行城中支行的借款 10 亿元提供连带责任保证的情况如下表： 本金 月利率 借 款 银 行 期 限 被 担 保 方 备注 (人民币元) (‰) 中国农业银行柳州城中支行 60,000,000 2003.12.15-2010.12.15 5.814 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 43,000,000 2004.1.8-2010.1.8 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 67,000,000 2004.2.5-2014.2.5 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 60,000,000 2004.4.5-2009.4.5 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 60,000,000 2004.5.9-2011.5.9 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 60,000,000 2004.5.27-2012.5.27 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 40,000,000 2004.6.17-2009.6.17 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 100,000,000 2004.6.17-2013.6.17 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 30,000,000 2004.8.6-2014.8.6 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 100,000,000 2004.9.16-2015.9.16 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 100,000,000 2004.9.30-2016.9.30 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 100,000,000 2004.9.30-2017.9.30 5.508 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 70,000,000 2005.8.5-2012.8.25 7.047 广西柳州红花水电有限责任公司 注 中国农业银行柳州城中支行 50,000,000 2005.2.7-2018.2.7 7.047 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 中国农业银行柳州城中支行 60,000,000 2005.7.27-2018.7.27 7.047 广西柳州红花水电有限责任公司 注1 注: 1：红花公司向中国农业银行柳州城中支行借款余额 1,000,000,000 元由广东梅雁水电股份有限公 司提供连带责任保证，并以红花的房屋建筑物、6 台发电机组、水轮机组以及部分机器设备作为抵押。 根据公司与中广核能源开发有限责任公司（以下简称“中广核能源”）签订的《补充协议》，因中 广核能源在完成股权转让工商变更登记手续后五十个工作日内，解除公司为红花水电向广西农行柳州 分行 11.5 亿人民币贷款提供担保的责任存在困难，双方约定争取尽快取得广西农行柳州分行的同意， 争取早日解除公司对广西农行柳州分行向红花水电贷款的担保责任；中广核能源承诺，在完成工商变 更登记后，如果公司因该笔担保责任经过法院生效判决确认受到实际损失，由中广核能源负责赔偿。 109 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 2、根据公司起诉深圳吉富创业投资有限公司关于广发证券股权转让纠纷一案的需要，公司与广东 天胜律师事务所、广东鼎文律师事务所签订《民事诉讼委托代理合同》，委托其为公司起诉深圳吉富 创业投资有限公司广发证券股权转让纠纷一案的诉讼代理人，该《民事诉讼委托代理合同》主要条款 如下：（ 一）广东天胜律师事务所、广东鼎文律师事务所在所委托案结案（包括判决、调解、案外和 解及撤销诉讼）并取得诉讼利益前不收取律师费，结案后公司按其实际取得的诉讼实现利益的 18%向 广东天胜律师事务所、广东鼎文律师事务所支付律师费。（二）上款约定的全部律师费，其中的 70% 公司须在其收到全部或部分诉讼利益后的 15 天内支付给广东天胜律师事务所；其中的 30%公司须在其 收到全部或部分诉讼利益后的 15 天内支付给广东鼎文律师事务所。（三） 公司在广东天胜律师事务 所、广东鼎文律师事务所已经履行了全部工作情况下，公司应及时支付本合同所约定的律师费，未及 时支付全部或部分的代理费的公司须按每日万分之五向广东天胜律师事务所、广东鼎文律师事务所支 付违约金。（四）合同有效期限，自签订之日起至本案办理终结（判决、调解、案外和解及撤销诉讼） 之日止。 3、2004 年 9 月 13 日，公司的前身广东梅雁企业（集团）股份有限公司与深圳吉富创业投资股份 有限公司（以下简称“深圳吉富”）签订《股份转让协议书》，约定公司将持有的广发证券股份有限 公司（以下简称“广发证券”）167,945,584 股股份（占广发证券总股本的 8.4%）转让给深圳吉富， 转让价格每股 1.2 元人民币，股份转让总价款为 20153.5 万元人民币。由于双方的股权转让手续一直 未获得有关部门的审批，2004 年 12 月 26 日，公司与深圳吉富又签订了《股份转让协议之补充协议》， 约定如因深圳吉富的证券公司持股资格审批等问题造成股权无法完成过户时，公司同意深圳吉富将该 股权转让给第三方，并配合办理相关手续。2006 年 6 月期间，深圳吉富与他人分别签订了四份《股权 转让协议》，将其与公司《股份转让协议书》中涉及的股份全部转让了出去。根据上述事实和相关法 律规定，公司认为，深圳吉富吉富公司在与公司签订《股权转让协议》时违反了《证券法》的强制性 规定，《股权转让协议》应是无效协议，因双方随后签订的《股份转让协议之补充协议》是《股权转 让协议》的附随协议，依据主协议无效从协议也无效的法理，该份附随协议也应是无效协议。为了维 护公司的合法权益，公司特向广东省高级人民法院提起诉讼，恳请依法判决如诉请。 上述案件起诉后，广东省高级人民法院在 2008 年 9 月 14 日以不公开方式第一次开庭审理，在 2009 年 1 月 6 日以不公开方式第二次开庭审理，案件尚在审理过程中，现在没有达成任何调解意向，双方 在无法达成调解前提下将由广东省高级人民法院依法作一审判决。 4、根据公司与中广核能源签订的红花水电股权转让协议，除双方确定的红花水电的 1.7 亿元整外， 2008 年 2 月 29 日审计报告中没有披露的或有债务由公司承担，或有债权由公司享有。 110 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 十一、承诺事项 公司主要承诺投资项目的具体情况列示如下： 单位：万元 已完成投资额 项 目 计划投资金额 尚需投入金额 （包含利息） 梅丰水电站项目 17,307.54 24,229.35 - 新城供水项目 43,659.36 28,961.73 14,697.63 年产 4800 吨超薄电解铜箔项目 47,890.00 34,322.92 13,567.08 合 计 108,856.90 87,514.00 28,264.71 十二、资产负债表后事项日后事项 1、期后偿还逾期借款明细如下： 借 款 单 位 贷 款 单 位 偿 还 金 额 期后偿还年月 广东梅雁水电股份有限公司 中国建设银行梅州分行 1,100,000 2009 年 1 月 广东梅雁水电股份有限公司 中国银行梅州分行 1,000,000 2009 年 1 月 广东梅雁水电股份有限公司 中国农业银行梅州分行 3,700,000 2009 年 1 月 广东梅雁水电股份有限公司 中国建设银行梅州分行 500,000 2009 年 1 月 广东梅雁水电股份有限公司 中国银行梅州分行 400,000 2009 年 1 月 广东梅雁水电股份有限公司 中国农业银行梅州分行 1,000,000 2009 年 1 月 合 计 7,700,000 2、2009 年 2 月 5 日公司与广西投资集团有限公司签订了《关于广西融水古顶水电有限责任公司 及广西柳州市桂柳水电有限责任公司的股权转让意向书》（有效期为 30 天），公司愿意向广西投资集 团有限公司转让所持有的广西融水古顶水电有限责任公司 16600 万元（占该公司股份的 95.4%）的股 权及广西柳州市桂柳水电有限责任公司 13000 万元的股权（占该公司股份的 61.9%），双方将以评估 价格为基础协商确定最后的交易价格。上述股权转让事项存在不确定性。 3、公司及控股子公司广西柳州桂柳水电有限责任公司（以下简称“桂柳公司”）、广西融水古顶 水电有限责任公司（以下简称“古顶公司”）因银行借款事由引发诉讼，诉讼标的合计 100,745,921.42 元： （1）、中国农业银行柳城县支行与桂柳公司及本公司借款合同纠纷。柳州市中级人民法院于 2009 年 2 月 16 日向古顶公司发出（2009）柳市民初二字第 7 号《应诉通知书》及《传票》。中国农业银行 柳城县支行因借款合同纠纷向柳州市中级人民法院提起诉讼，请求判令桂柳公司归还所欠长期项目贷 款本金 4900 万元及相应利息，并要求公司对上述贷款债务及实现债权的费用承担保证担保的连带清偿 责任。该诉讼将于 2009 年 3 月 30 日开庭审理。 111 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （2）、中国农业银行柳州分行与古顶公司及公司的借款合同纠纷。柳州市中级人民法院于 2009 年 2 月 16 日向古顶公司发出（2009）柳市民初二字第 9 号《应诉通知书》及《传票》。中国农业银行 柳州分行因借款合同纠纷向柳州市中级人民法院提起诉讼，请求判令古顶公司归还所欠长期项目贷款 本息合计 5,174,5921.42 元，并要求公司对上述贷款债务及实现债权的费用承担保证担保的连带清偿 责任。该诉讼将于 2009 年 3 月 31 日开庭审理。 十三、其他重要事项 1、2007 年 3 月 23 日本公司、梅县梅雁建筑工程有限公司与梅县东方房地产开发有限公司签署《债 务重组合同》，合同约定本公司以梅县梅雁建筑工程有限公司应收梅县东方房地产开发有限公司的 7,823.24 万元工程款受让梅州市江南客都新村陶然居第 22-27 栋、第 29 栋的底层店铺合计 15,932.84 平方米。 2007 年 3 月广州中天衡资产评估有限公司对上述房产采用市场法进行了估价，并出具了中天衡评 字〔2007〕第 029 号《资产评估报告书》，上述房产的估价总额为 7,823.24 万元。 2007 年 3 月 23 日梅雁水电第五届董事会第十六次会议决议通过了《关于与梅县东方房地产开发 有限公司签订〈债务重组合同〉的议案》。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述换入房产尚未办理产权过户手续，故未在 2007 年度进行相关会 计处理。2008 年 5 月 29 日本公司、梅县梅雁建筑工程有限公司与梅县东方房地产开发有限公司签署 《以资产抵偿债务补充协议》，公司退回陶然居 D24、25、26、29 栋底层店铺共 9218.81 平方米，总 价值 44,605,600 元，陶然居 D22、23、27 栋 2008 年办理过户手续，在 2008 年度进行相关会计处理。 2、2007 年 5 月 31 日本公司、梅县梅雁建筑工程有限公司与梅县洁源水电有限公司、梅州市广宇 建筑工程有限公司签署《债务重组合同》，合同约定本公司以梅县梅雁建筑工程有限公司应收梅县洁 源水电有限公司的 5,179.07 万元工程款受让梅州市广宇建筑工程有限公司拥有的梅江区金城花园的 房产（包括 01 栋 1-04 号店铺、02 栋 1-04 号店铺、03 栋 1-14 号店铺、G8 栋 1-24 号店铺、09 栋 1-09 号店铺、G10 栋 1-21 号店铺、11 栋 01-04 号店铺、14 栋 1-14 号店铺、15 栋 1-9 号店铺、17 栋 1-14 号店铺），金龙花园的房产（包括 1 栋 1-13 号店铺、2 栋 1-13 号店铺、3 栋 1-09 号店铺、4 栋 1-8 号店铺、5 栋 1-26 号店铺、6 栋 1-10 号店铺、7 栋 1-07 号店铺），金山花园 B 栋及 C 栋店铺，合计 面积 11,278.46 平方米。其中位于金城花园（包括 01 栋 1-04 号店铺、02 栋 1-04 号店铺、03 栋 1-14 号店铺、09 栋 1-09 号店铺、11 栋 01-04 号店铺、14 栋 1-14 号店铺、15 栋 1-9 号店铺、17 栋 1-14 号店铺）及金龙花园（包括 1 栋 1-13 号店铺、2 栋 1-13 号店铺、3 栋 1-09 号店铺、4 栋 1-8 号店铺、 5 栋 1-26 号店铺、6 栋 1-10 号店铺、7 栋 1-07 号店铺）合计 6,980.31 平方米价值 3,479.29 万元位 112 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 于的店铺已设置抵押。梅州市广宇建筑工程有限公司应保证在合同签订之日起 180 天内解除上述资产 的抵押。 2007 年 6 月广东羊城会计师事务所有限公司对上述房产采用市场法进行了估价，并出具了（2007） 羊评字第 11348 号《资产评估报告书》，上述房产的估价总额为 5,179.07 万元。 2007 年 6 月 26 日梅雁水电第六届董事会第三次会议决议通过了《关于与梅县东方房地产开发有 限公司、梅县洁源水电有限公司债务重组的议案》。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述房产中抵押的部分尚未解除抵押，上述换入房产尚未办理产权过 户手续，故未在 2007 年度进行相关会计处理。2008 年上述房产中抵押的全部解除抵押，2008 年办理 过户手续，在 2008 年度进行相关会计处理。 3、2007 年 5 月 31 日本公司、梅县梅雁水电安装工程有限公司与梅县东方房地产开发有限公司、 梅县双龙塑钢制品有限公司签署《债务重组合同》，合同约定本公司以梅县梅雁水电安装工程有限公 司应收梅县东方房地产开发有限公司的 1,158.61 万元工程款受让梅县双龙塑钢制品有限公司拥有的 中高峰小区 I、J、E、F、C、D 栋首层 1-8 号店，K 栋首层 9 号店，合计 2,2171.78 平方米。 2007 年 6 月广东羊城会计师事务所有限公司对上述房产进行了估价，并出具了（2007）羊评字第 11347 号《资产评估报告书》，上述房产的估价总额为 1,158.61 万元。 2007 年 6 月 26 日梅雁水电第六届董事会第三次会议决议通过了《关于与梅县东方房地产开发有 限公司、梅县洁源水电有限公司债务重组的议案》。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述换入房产尚未办理产权过户手续，故未在 2007 年度进行相关会 计处理，2008 年办理过户手续，在 2008 年度进行相关会计处理。 4、2007 年 5 月 31 日本公司、梅县梅雁建筑工程有限公司与梅县东方房地产开发有限公司签署《债 务重组合同》，合同约定本公司以梅县梅雁建筑工程有限公司应收梅县东方房地产开发有限公司的 4,936.99 万元工程款受让梅县东方房地产开发有限公司拥有的金堡花园 2-11 栋首层商铺，钻石花园 A2、A3 栋首层商铺及汽车城西侧店铺， 金山花园 A 栋店铺及客都新村 D19 栋土地使用权，合计 10,669.59 平方米。 2007 年 6 月广东羊城会计师事务所有限公司对上述房产采用市场法进行了估价，并出具了（2007） 羊评字第 11346 号《资产评估报告书》，上述房产的估价总额为 4,936.99 万元。 113 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 6 月 26 日梅雁水电第六届董事会第三次会议决议通过了《关于与梅县东方房地产开发有 限公司、梅县洁源水电有限公司债务重组的议案》。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述换入房产和土地使用权尚未办理产权过户手续，故未在 2007 年度 进行相关会计处理，2008 年办理过户手续，在 2008 年度进行相关会计处理。 5、2007 年 12 月 21 日，本公司、梅县梅雁装饰工程有限公司与梅县龙上水电有限公司、梅县东 方房地产开发有限公司签订《债务重组协议》，协议约定梅县东方房地产开发有限公司将位于梅县程 江扶外村土地 34,315 平方米(按评估价每平方米 1400 元，总计金额 4804.10 万元)、梅县金盘桥 6,965 平方米的土地(按照 1400 元/平方米的价格作价 975.10 万元)、梅县程江河堤的两块土地共 31,916 平 方米(按照 1600 元/平方米的价格作价 5106.56 万元)转让给公司，上述土地的转让总价为 10,885.76 万元，用于清偿梅县东方房地产开发有限公司对梅县龙上水电有限公司债务 3,800 万元及对梅县梅雁 装饰工程有限公司债务 6,917.34 万元。上述梅县程江扶外村土地 34,315 平方米、梅县程江河堤的两 块土地共 31,916 平方米在银行设置了抵押。 2007 年 11 月立信羊城会计师事务所有限公司对上述土地使用权采用市场法进行了估价，并出具 了（2007）羊评字第 11902 号《资产评估报告书》，上述土地使用权的估价总额为 10,885.76 万元。 2007 年 12 月 2 日梅雁水电第六届董事会第九次会议决议通过了关于与梅县东方房地产开发有限 公司进行债务重组的议案，并经 2007 年 12 月 20 日第四次临时股东大会决议通过。 截至 2007 年 12 月 31 日，上述换入土地使用权尚未解除抵押且尚未办理产权过户手续，故未在 2007 年度进行相关会计处理。2008 年 4 月梅县程江扶外村土地、梅县程江河堤的两块土地的土地使用 权解除抵押并办理过户手续，在 2008 年度进行相关会计处理。 6、2007 年 12 月 23 日，本公司与广东梅雁实业投资股份有限公司、李新云签订《股权转让协议 书》，约定广东梅雁实业投资股份有限公司、李新云分别将其持有的梅县梅雁矿业有限公司 82%、18% 的股权以总计 27,500 万元的价格转让给本公司；2007 年 12 月 23 日本公司、梅县梅雁建筑工程有限 公司与广东梅雁实业投资股份有限公司、李新云、梅县洁源水电有限公司、梅县客都实业有限公司、 梅县东方房产有限公司签订《债务重组协议》，以本公司应收梅县东方房产有限公司 108,158,683.87 元、本公司应收梅县洁源水电有限公司 20,000,000.00 元、本公司应收梅县客都实业有限公司 4,156,223.51 元、梅县梅雁建筑工程有限公司应收梅县东方房产有限公司 142,685,092.62 元作为对 价。 114 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 11 月，立信羊城会计师事务所有限公司对广东梅县梅雁矿业有限公司 100%股权采用成本 法进行了估价，并出具了（2007）羊评字第 11842 号《资产评估报告书》，100%股权的估价总额为 27,507.41 万元。 2007 年 12 月 2 日梅雁水电第六届董事会第九次会议决议通过了购买广东梅雁实业投资股份有限 公司及李新云持有的广东梅县梅雁矿业有限公司 100%的股权的议案，并经 2007 年 12 月 20 日第四次 临时股东大会决议通过。 截至 2007 年 12 月 31 日广东梅雁实业投资股份有限公司将其持有的广东梅县梅雁矿业有限公司 820 万股股权质押在广东发展银行梅州分行，2008 年 3 月 26 日广东发展银行梅州分行同意该股权解除 质押担保，2008 年 3 月 27 日梅县梅雁矿业有限公司的 100%股权经梅县工商行政管理局核准变更工商 登记。因原股权质押手续和工商变更登记手续在 2008 年完成，故在 2008 年度进行相关会计处理。 7、因公司之子公司广西柳州市桂柳水电有限责任公司向光大银行深圳罗湖支行的借款本息 52,817,257.23 元未归还，截至 2008 年 12 月 31 日其应收广西电网公司的电费款 49,725,848.40 元被 深圳市中级人民法院冻结。 8、梅雁中学固定资产、新城供水工程、扶大高新园区土地、扶大高新园后塘土地、梅县程江扶 外村土地、程江红塘桥至卢屋岗土地等资产单项金额较大，流动性不足，这些资产收益能力或变现能 力受未来不确定因素影响，主要情况如下表： 资 产 类 别 资产名称 原 值 累计折旧/摊销 减值准备 梅雁中学 固定资产 214,358,127.26 16,554,422.67 75,721,225.43 梅雁中学综合楼 在建工程 11,877,222.53 - 3,522,443.88 新城供水工程 在建工程 272,271,199.93 - 161,570,899.93 扶大高新园区土地 无形资产 291,199,818.00 7,023,298.71 - 扶大高新园后塘土地 无形资产 116,962,457.78 3,440,071.14 - 梅县程江扶外村土地 无形资产 48,041,000.00 184,398.97 18,186,950.00 程江红塘桥至锭子桥土地 无形资产 32,846,297.18 128,125.76 17,130,799.34 程江锭子桥至卢屋岗土地 无形资产 17,892,902.82 71,107.45 9,507,280.66 115 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 十四、补充资料 1、收益指标计算： 净资产收益率 每 股 收 益 报 告 期 利 润 基本每股 稀释每股 全面摊薄 加权平均 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 9.66% 0.1012 0.1012 2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -30.79% -30.14% -0.3157 -0.3157 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 -8.31% -8.23% -0.0889 -0.0889 2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司 -12.94% -12.80% -0.1383 -0.1383 普通股股东的净利润 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 116 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、非经常性损益项目 项 目 2008 年度 2007 年 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销 867,372,380.09 -7759014.46 部分 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减 - - 免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 632,892.00 699,921.00 受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 - - 的收益 6、非货币性资产交换损益 - - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 - - 值准备 117 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年 9、债务重组损益 -3,204,473.93 11,165,905.29 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 - - 益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 -840,917.17 -7,683,056.02 净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 61,125,808.42 55,601,023.70 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 - - 值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 - - 次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -5,241,884.15 -661,805.87 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 117,601,669.43 48,464,616.80 小 计 1,037,445,474.69 99,827,590.44 减：非经常性损益相应的所得税 229,812,193.00 140,000.78 减：少数股东损益影响数 16,269,236.08 5,896,042.83 非经常性损益影响的净利润 791,364,045.61 93,791,546.83 注：其他其他符合非经常性损益定义的损益项目，2008 年度为以应收账 款余额等值置换非流动资产的坏账准备转回额 117,601,669.43 元；2007 年 度为以应收账款余额等值置换非流动资产的坏账准备转回额 24,336,806.70 元以及执行新企业会计准则时应付福利费冲减当期管理费用 24,127,810.10 元。 118 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 3、现金流量表补充资料 （1）、合并现金流量表补充资料 合 并 项 目 本 年 数 上 年 数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 192,734,214.63 -172,743,217.36 加：资产减值准备 248,395,497.65 68,861,335.69 固定资产折旧 162,674,911.22 114,466,786.44 无形资产摊销 26,739,344.25 48,016,473.14 长期待摊费用摊销 7,812,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 123,934,923.20 15,784,150.72 固定资产报废损失（减：收益） - 109,796.40 公允价值变动净损失（减：收益） 424,587.02 -294,147.02 财务费用（减：收益） 334,462,829.22 327,428,367.07 投资损失（减：收益） -922,379,361.00 -62,007,786.85 递延所得税资产减少（减：增加） 40,394.98 -101,484.34 递延所得税负债增加（减：减少） 37,847,616.07 26,023,993.21 存货的减少（减：增加） 29,805,257.02 131,698,118.81 经营性应收项目的减少（减：增加） 205,371,280.27 -185,779,863.76 经营性应付项目的增加（减：减少） -227,825,004.22 87,891,733.34 其他 -497,782.36 经营活动产生的现金流量净额 220,038,490.31 398,856,473.13 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 23,664,189.60 109,420,867.37 119 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 项 目 本 年 数 上 年 数 减：现金的期初余额 109,420,867.37 39,827,481.16 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -85,756,677.77 69,593,386.21 （2）、母公司现金流量表补充资料 母 公 司 项 目 本 年 数 上 年 数 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 224,947,792.11 -192,861,811.13 加：资产减值准备 190,576,370.87 45,141,714.34 固定资产折旧 52,018,160.67 51,598,352.40 无形资产摊销 12,323,308.81 6,736,354.42 长期待摊费用摊销 7,812,000.00 1,237,379.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 129,546,001.25 2,108,463.41 固定资产报废损失（减：收益） - 109,796.40 公允价值变动净损失（减：收益） - - 财务费用（减：收益） 157,243,887.03 140,391,283.35 投资损失（减：收益） -786,211,912.61 70,025,668.60 递延所得税资产减少（减：增加） - - 递延所得税负债增加（减：减少） 37,847,616.07 26,023,993.21 存货的减少（减：增加） 55,101.12 69,312.56 经营性应收项目的减少（减：增加） -340,334,672.22 -46,286,550.19 经营性应付项目的增加（减：减少） 390,058,175.04 -10,308,750.49 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 75,881,828.14 93,985,206.77 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 120 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 母 公 司 项 目 本 年 数 上 年 数 现金的期末余额 423,926.72 66,404,083.53 减：现金的期初余额 66,404,083.53 1,106,012.56 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -65,980,156.81 65,298,070.97 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、总经理、财务总监亲笔签名并盖章的公司 2008 年年度会计报表。 2、有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章，中国注册会计师熊永忠、杨新春亲笔签名的“广会所 审字（2009）第 08001490012 号”审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：杨锋源 广东梅雁水电股份有限公司 121 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 广东梅雁水电股份有限公司董事会 关于 2008 年度内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 公司基本情况 公司的前身广东梅雁企业（集团）公司组建于 1990 年，是一个多元化综合的企业集团公司。1992 年经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审（1992）67 号文批准，同意 广东梅雁企业（集团）公司改组为广东梅雁企业（集团）股份有限公司，为法人和内部职工混合持股 的公司，1994 年 6 月 9 日经国家证监委证监发审字[1994]23 号文批准，同意广东梅雁企业（集团）股 份有限公司向社会公开发行面值总额为人民币壹仟陆佰壹拾万元的普通股，并于 1994 年 9 月 12 日在 上海证券交易所上市交易。2006 年 9 月 11 日经广东省工商行政管理局核准中文全称由广东梅雁企业 （集团）股份有限公司变更为广东梅雁水电股份有限公司。公司通过历年的送、配股后，总股本变更 为 1,898,148,679 股。公司属综合性集团公司，主要业务为水力发电，建筑、铜箔、水泥生产等。 二、公司内部控制的目标和原则 （一）内部控制的目标 合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司实现发展战略。 （二）内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、 相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着 情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 三、公司内部控制体系 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 122 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织的规范， 坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，认为只有建立完善高效的 内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2、治理结构 根据《公司法》和《公司章程》等到有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事 会和经理层的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学 有效的职责分工和制衡机制；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会等四个专门委 员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构 公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了财务部、人力资源部、办公室、资产管理部、核算 中心、审计部、法规部、知识产权和技术中心、信息中心、安全与宣传、广西水电、广东水电等职能 部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。 公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的 规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。 4、内部审计 公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个 人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营 管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理 评价。 5、人力资源政策 公司坚持“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、 尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培 训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详 细规定，并建立了一套较为完善的绩效考核体系。 6、企业文化 企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、 行为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。 （二）风险评估 123 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的 控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险 可控。 同时，公司建立了突发事件应急机制并成立了应急小组，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理 的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。 （三）控制活动 1、建立健全制度 公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经营层管理会议议事规则》、《总经理工作细 则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《投资管理制度》、《董 监高持股管理办法》、《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制 度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了生产管理、人力资源、行政管理、财务管理等整 个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法 规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管 理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 2、控制措施 公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽核控制 等方面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日常 经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交分管副总经理或总经 理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务 的授权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经 济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认进行控制。 资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管对会计记录和重要业务记录；确定存货和 固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 124 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 电脑系统控制：采用计算机网络系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管 理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制。 内部稽核控制：设立审计部和核算中心，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司 及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产保护等进行 审计和监督。 3、重点控制 （1）对全资及控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，对控股子公 司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范围。 （2）关联交易的内部控制 公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作 了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司 及中小股东的利益。 （3）对外担保的内部控制 公司制订了《对外担保制度》，对公司发生对外担保行为时的对担保对象、审批权限和决策程序、 安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当必须取得董事会全体成员三分之二以上签 署同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制 公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、 管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。 （5）重大投资的内部控制 公司《投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等 方面作了明确规定，关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 （6）信息披露的内部控制 公司制订了《信息披露制度》，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息 报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （四）信息与沟通 公司成立了内控信息沟通部门，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做 好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网等现代化信息平 125 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便 捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等 进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东 大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确 保董事会对经理层的有效监督。 公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督，具体包括： 负责审查各企业、部门经理任职目标和责任目标完成情况；负责审查各企业、部门的财务账目和会计 报表；负责对经理人员、财会人员进行离任审计；负责对有关合作项目和合作单位的财务审计；协助 各有关企业、部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足， 详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 另外，公司还经常通过开展部门间自查、互查、抽查、纪律大检查等方式，强化制度的执行和效 果验证；通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入 推进公司治理专项活动、防止大股东占用资金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。 四、内部控制自我评价 董事会审计委员对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治 理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得 到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健 康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。 随着经营环境的变化、公司的发展，难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效 性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员 培训和思想品德教育，强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险， 促进公司更快更好的发展。 广东梅雁水电股份有限公司董事会 2009 年 2 月 25 日 126 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一章 前 言 一、本报告根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布的通知》要求，结合公司在履行社会责任方面的具体情况编制。 二、本报告系统总结和反映了广东梅雁水电股份有限公司（以下简称“本公司”）及各控股公司 2008 年度从事生产经营过程中，在保护股东的利益、保护职工的合法权益、保护利益相关者的权益、 保护环境等方面所履行社会责任的实践以及评估社会责任履行情况。 三、本报告经 2009 年 2 月 22 日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。 第二章 2008 年度履行社会责任的情况 一、 保护股东的合法权益，促进公司健康发展 1、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了由股东 大会、董事会、监事会、经理层所构成的各司其职、相互制衡的组织结构，各项制度在逐步的完善， 并形成了科学、规范的企业法人治理结构。目前公司治理的实际情况与上市公司治理的有关规范性文 件要求基本一致。 2、按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司依法召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利。2008年，公司以“上市公司专项治理活动”为契 机，持续深入开展治理活动，通过全面深入自查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原因积 极整改，不断完善法人治理结构，提升公司治理水平，提高公司质量，切实保障全体股东和债权人的 合法权益。 3、认真履行信息披露义务。报告期内，公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等法 律、法规和《信息披露制度》的规定，严格履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露的 真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营营动态、财务状 况及所有重大事项的进展情况。 4、强化主业生产经营管理，提高企业效益，回报投资者的同时注意社会责任。2008年公司紧扣效 益主题，全年实现主营业务收入66,161.86万元，实现净利润19,204.42万元，上缴税收11,067万元， 为地方政府和社会的经济发展与社会发展作出了较大的贡献。主业管理方面，公司重点抓好电力主业 安全生产工作，落实安全生产责任制，同时，公司注重科学调度水库库容，尽量做到枯水期高水位发 电，汛期与相关水务部门协调渡汛，增加发电量，提高主业管理水平。 二、保护职工合法权益，促进公司和谐发展 1、认真贯彻新的《劳动合同法》，保障职工合法权益。2008年1月，公司按照公司建立新《劳动 法》的规定，与所有员工签订长期聘用合同，充分调动了广大员工积极性。公司为员工按时足额缴纳 社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，同时建立了较为合理的薪酬福利体系，遵循同工同 酬、按劳分配、多劳多得的原则，做到公开、公平、公正，激发员工的工作积极性。 2、健全劳动安全卫生制度，定期组织检查生产设备，保障职工劳动安全，注重对员工安全教育与 培训，针对不同岗位每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，杜绝劳动安全事故发生。 3、开展职工教育培训，促进员工全面发展。公司注重员工培训和职业规划，定期召开职工学习大 会，不断提高公司员工整体素质。 三、保护利益相关者的权益，促进公司协调发展 127 广东梅雁水电股份有限公司 2008 年年度报告 公司以诚信为基础，与供应商和客户建立良好的合作伙伴关系，充分尊重并保护供应商和客户的 合法权益；同时公司按照诚实守信、合法合规的原则，妥善处理与各个贷款银行的关系，加强企业风 险防范和控制意识，促进公司协调发展。 四、注重保护环境，促进公司可持续发展 1、电力行业的环境保护工作 2008 年公司全面贯彻国家“节能减排”政策，切实推进与环境 可持续和谐发展，充分利用水资源用于发电。在生产经营活动中，秉承为社会提供优质、清洁能源原 则，按照省、市、县环保部门的要求，积极落实环境保护措施。 2、公司控股子公司的环境保护工作 公司成立环保部门负责指导各控股子公司做好环境保护工作。其中梅县梅雁旋窑水泥有限公司、 广东梅县梅雁矿业有限公司和广东梅县梅雁电解铜箔有限公司等工业企业均严格按照国家环保部门的 要求做好各项污染防治和综合管理工作，具体情况如下： （1）梅县梅雁旋窑水泥有限公司的环境管理：公司从立项到试生产各个阶段，能严格遵守国家 各项环保法律法规，并按照国家对建设项目环境保护管理及环境审批的要求，认真实行“三同时”管 理制度，落实控制粉尘排放等各类环保措施，建立了环保机构，制定了各项规章制度并定期开展废气 等污染源常规监测及厂界噪声监测； （2）广东梅县梅雁矿业有限公司的环境管理：2008 年 3 月，公司接管后均严格按照环境影响报 告书的要求落实各项环保措施，尤其是重点抓好选矿废水处理和废渣处置工作。目前，公司尾矿库建 设完成，公司将严格按照环境保护部门和监测部门的批示意见和各项建议切实逐项予以落实、并加强 污染治理设施的运行管理。 （3）广东梅县梅雁电解铜箔有限公司环境管理：公司全面推行 ISO9001 质量，制订了一系列环 境保护管理制度，并投资 800 多万元购进各种污染处理设施 18 台，采用多项国内先进的治理技术对废 水、废气和噪声等进行有效治理，秉承生产效率高、消耗水平低、污染排放少的清洁生产理念，认真 做好各项环境综合治理工作。 五、积极参与社会公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司努力发展自身经济的同时，在力所能及的 范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。汶川 大地震后，为支援灾区人民灾后重建工作，公司向地震灾区捐款人民币61万元，公司共产党员主动为 灾区捐款并组织员工向地震灾区捐款、捐物。 第三章 总结 2008年，公司在股东权益保护、职工权益保护、利益相关者权益、环境保护等方面均积极履行了 社会责任，公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责任的着力点， 更好地履行社会责任。同时，公司以此次发布社会责任报告为契机，接受社会各界的监督，不断完善 公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体， 促进公司与社区的协调发展，合力创造更大可持续发展空间。 广东梅雁水电股份有限公司 2009 年 2 月 25 日 128