上海三毛(600689)2008年年度报告

上海三毛企业（集团）股份有限公司 600689 2008 年年度报告 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 29 十二、备查文件目录 ................................................................... 87 1 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人张文卿、主管会计工作负责人胡种及会计机构负责人（会计主管人员）沈夏娣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海三毛企业（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海三毛 公司法定英文名称 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE(GROUP)CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SHSANMAO 公司法定代表人 张文卿 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 韩家红 董事会秘书联系地址 斜土路 791 号 董事会秘书电话 021－63059496 董事会秘书传真 021－63018850*601 董事会秘书电子信箱 hanjh@600689.com 公司注册地址 浦东大道 1474－1484 号 公司办公地址 斜土路 791 号 公司办公地址邮政编码 200023 公司国际互联网网址 http://www.600689.com 公司电子信箱 sanmaogroup@600689.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 斜土路 791 号 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海三毛 600689 B股 上海证券交易所 三毛 B 股 900922 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 9 月 8 日 公司首次注册地点 上海许昌路 1150 号 公司变更注册日期 2000 年 5 月 24 日 公司变更注册地点 浦东大道 1474－1484 号 企业法人营业执照注册号 310000400072008（市局） 税务登记号码 国地税沪字 310115607251498 号 组织机构代码 60725149-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 2 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 5,953,641.58 利润总额 28,561,968.16 归属于上市公司股东的净利润 30,582,604.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -22,785,193.32 经营活动产生的现金流量净额 1,774,608.87 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 52,778,246.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 3,184,532.03 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 437,475.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 316,991.80 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 11,071,507.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -2,764,319.53 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,196.71 少数股东权益影响额 -66.33 所得税影响额 -11,483,372.02 合计 53,367,798.00 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 1,453,322,349.40 1,596,547,164.17 -8.97 1,533,826,756.33 利润总额 28,561,968.16 118,421,787.30 -75.88 -116,684,992.49 归属于上市公司股东的净利润 30,582,604.68 103,749,934.93 -70.52 -113,667,006.82 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 -22,785,193.32 -75,317,129.03 69.75 -87,735,877.47 润 基本每股收益（元／股） 0.1522 0.5162 -70.52 -0.5655 稀释每股收益（元／股） 0.1522 0.5162 -70.52 -0.5655 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.1134 -0.3747 69.75 -0.4365 全面摊薄净资产收益率（%） 8.43 26.74 减少 18.31 个百分点 -51.74 加权平均净资产收益率（%） 7.58 34.15 减少 26.57 个百分点 -41.43 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -6.28 -19.41 增加 13.13 个百分点 -39.94 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -5.65 -24.79 增加 19.14 个百分点 -30.54 （%） 经营活动产生的现金流量净额 1,774,608.87 -37,718,282.42 104.70 1,432,829.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.0088 -0.1877 104.70 0.0071 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 862,486,681.50 947,134,256.34 -8.94 761,631,479.14 所有者权益（或股东权益） 362,729,365.11 388,011,735.92 -6.52 219,675,334.76 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.8047 1.9305 -6.52 1.0930 3 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 50,000 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股份数 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 质 (%) 减 量 量 国有法 重庆轻纺控股（集团）公司 25.95 52,158,943 0 52,008,943 无 人 国有法 上海纺织控股（集团）公司 1.67 3,354,194 0 未知 人 上工申贝（集团）股份有限公 国有法 0.33 658,830 -700,000 未知 司 人 郭美娜 未知 0.30 606,900 316,300 未知 珠江纺织贸易有限公司 未知 0.25 498,730 0 未知 郑英 未知 0.22 441,600 441,600 未知 朱国平 未知 0.22 436,311 0 未知 成都林林投资咨询管理有限公 未知 0.21 425,900 425,900 未知 司 魏忠华 未知 0.19 383,000 383,000 未知 CHNAHUAING GROUPU.S.A.，LTD 未知 0.18 353,000 -163,200 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海纺织控股（集团）公司 3,354,194 人民币普通股 上工申贝（集团）股份有限公司 658,830 人民币普通股 郭美娜 606,900 人民币普通股 珠江纺织贸易有限公司 498,730 境内上市外资股 郑英 441,600 人民币普通股 朱国平 436,311 境内上市外资股 成都林林投资咨询管理有限公司 425,900 人民币普通股 魏忠华 383,000 人民币普通股 CHNAHUAING GROUPU.S.A.，LTD 353,000 境内上市外资股 钱根娣 341,278 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 4 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 自获得流通权之日起 重庆轻纺控股（集团） 1. 52,008,943 2009 年 8 月 22 日 36 个月内不上市交易 公司 或者转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 对重庆市政府授权范围内 的国有资产经营、管理、 重庆轻纺控股（集 销售机械设备、电子器具、 杨林 145,744.44 2000 年 8 月 25 日 团）公司 光学设备仪器、汽车零部 件、化工产品及原料（不 含化学危险品）、百货 (2) 法人实际控制人情况 重庆市国有资产监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 性 年初持 年末持 股份增减 变动原 报告期内从公司领取的报 姓名 职务 年龄 任期起止日期 别 股数 股数 数 因 酬总额（万元）（税前） 董事 长、党 2007 年 5 月 29 日～ 张文卿 男 52 0 0 0 无变动 45.5 委书 2010 年 5 月 29 日 记 董事、 2007 年 5 月 29 日～ 张 萍 总经 女 50 10,000 10,000 0 无变动 33.5 2010 年 5 月 29 日 理 董事、 2007 年 5 月 29 日～ 胡 种 财务 男 59 0 0 0 无变动 33.5 2010 年 5 月 29 日 总监 2007 年 5 月 29 日～ 倪志华 董事 女 63 0 0 0 无变动 0 2010 年 5 月 29 日 董事、 董事 会秘 2007 年 5 月 29 日～ 韩家红 男 41 0 0 0 无变动 22.4 书、副 2010 年 5 月 29 日 总经 理 2007 年 5 月 29 日～ 谭坤一 董事 男 45 0 0 0 无变动 0 2010 年 5 月 29 日 独立 2007 年 5 月 29 日～ 赵晓雷 男 53 0 0 0 无变动 5 董事 2010 年 5 月 29 日 独立 2007 年 5 月 29 日～ 徐志炯 男 59 0 0 0 无变动 5 董事 2010 年 5 月 29 日 独立 2007 年 11 月 30 日～ 吴复民 女 66 0 0 0 无变动 5 董事 2010 年 5 月 29 日 监事 2007 年 11 月 30 日～ 周才友 男 33 0 0 0 无变动 0 长 2010 年 5 月 29 日 副监 事长、 2007 年 5 月 29 日～ 王建华 男 55 2,884 2,884 0 无变动 19.9 纪委 2010 年 5 月 29 日 书记 2007 年 5 月 29 日～ 邓寿东 监事 男 55 0 0 0 无变动 0 2010 年 5 月 29 日 2007 年 5 月 29 日～ 王海云 监事 男 58 0 0 0 无变动 13 2010 年 5 月 29 日 2007 年 5 月 29 日～ 顾顺良 监事 男 54 0 0 0 无变动 11.2 2010 年 5 月 29 日 副总 2007 年 5 月 29 日～ 周国平 男 57 0 0 0 无变动 28.2 经理 2010 年 5 月 29 日 副总 2007 年 5 月 29 日～ 梁康宁 男 57 0 0 0 无变动 26 经理 2010 年 5 月 29 日 总经 2007 年 5 月 29 日～ 宣伟明 男 58 0 0 0 无变动 23.4 济师 2010 年 5 月 29 日 合计 / / / / 12,884 12,884 0 / 271.6 6 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.张文卿：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司先后担任第四、第五届董事会董事、总经理。 现任重庆轻纺控股（集团）公司副董事长、公司董事长、党委书记。上海市第十三届人大代表。 2.张 萍：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司先后担任第四、五届董事会董事、党委书记 兼副总经理，现任公司董事、总经理、党委副书记。上海市第十三届妇代会代表，上海市妇女联合会 执行委员会委员。 3.胡 种：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司先后担任第四、第五届董事会董事、财务总 监。现任公司董事、财务总监。 4.倪志华：曾任上海市纺织工业局党委副书记，上海纺织控股（集团）公司副董事长、党委副书记， 重庆轻纺控股（集团）公司副董事长。1998 年 6 月起兼任本公司第三、第四、第五届董事会董事长， 现任公司董事。 5.韩家红：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司先后担任总经理办公室副主任、主任兼信息 技术中心主任。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。 6.谭坤一：曾任重庆市纺织工业局财务处副主任科员、主任科员；现任重庆轻纺控股（集团）公司总 裁助理兼资产营运部部长。2006 年 9 月起兼任公司第五届董事会董事。2007 年 5 月 29 日兼任公司第 六届董事会董事。 7.赵晓雷：1986 年至今一直担任上海财经大学教授、博导；财经研究所所长，上海财经大学学术委员 会委员。2004 年 5 月起兼任本公司第五届董事会独立董事。2007 年 5 月 29 日起兼任公司第六届董事 会独立董事。 8.徐志炯：2004 年 10 月至今担任上海联合产权交易所副总裁。2007 年 5 月 29 日起兼任公司第六届 董事会独立董事。 9.吴复民：曾任新华通讯社上海分社 高级记者。现任经济采访室主任，上海市第九届政协委员、上 海市第九届、第十届政协经济委员会副主任。上海市第十一届政协特聘成员，上海科技成果转化促进 会特聘专家。 2007 年 11 月 30 日起兼任公司第六届董事会独立董事。 10.周才友：曾经担任四川金宇汽车城（集团）股份有限公司副总经理兼财务总监并兼任成都金宇控 股集团、成都西部航利科技集团公司财务总监；现任重庆轻纺控股（集团）公司重点发展办公室副主 任。2007 年 11 月 30 日起兼任公司第六届监事会监事长。 11.王建华：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司担任工会主席，现任公司监事会副监事长、 纪委书记、工会主席兼任监审部经理。上海市十二届工会代表大会代表。 12.邓寿东：曾任重庆市轻工业局审计处副处长。现任重庆轻纺控股（集团）公司纪检审计室主任。2006 年 9 月起兼任公司第五届监事会监事。2007 年 5 月 29 日起兼任公司第六届监事会监事。 13.王海云：曾经担任上海三毛企业（集团）股份有限公司纪委专职委员。现任公司监事会监事、上 海三毛进出口有限公司党支部副书记、工会主席。 14.顾顺良：曾经担任上海三毛纺织股份有限公司财务监审室副经理。现任上海三毛企业（集团）股 份有限公司监事会监事、监审室副经理。 15.周国平：近五年一直担任上海三毛企业（集团）股份有限公司公司副总经理。 16.梁康宁：近五年一直担任上海三毛企业（集团）股份有限公司公司副总经理。 17.宣伟明：近五年在上海三毛企业（集团）股份有限公司曾经担任总经理办公室主任、资产经营部 经理、副总经济师。现任公司总经济师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 重庆轻纺控股 张文卿 兼任副董事长 2006 年 5 月 16 日 否 （集团）公司 重庆轻纺控股 总裁助理兼资产 谭坤一 是 （集团）公司 运营部部长 重庆轻纺控股 重点发展办公室 周才友 是 （集团）公司 副主任 重庆轻纺控股 邓寿东 纪检审计室主任 是 （集团）公司 7 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 长江投资实业 赵晓雷 股份有限公司 独立董事 是 等 上海耀华皮尔 徐志炯 金顿玻璃股份 独立董事 是 有限公司 吴复民 上海市政协 经济委员会 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由公司董事会及薪酬委员会审议决定。独立董事薪酬报经股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据年初制定的经营目标与考核办法进行设定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 倪志华 否 谭坤一 是 周才友 是 邓寿东 是 独立董事领取独立董事津贴为人民币五万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司与 2008 年 10 月 17 日召开了第六届董事会 2008 年第七次临时会议，决议通过了《关于提名 韩家红同志担任公司副总经理的提案》聘任韩家红同志担任公司副总经理 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,189 公司需承担费用的离退休职工人数 16 截止报告期内，公司在职员工总人数为 1189 人（包含下属子公司员工），公司需承担费用 公司员工情况的说明 的离退休职工人数为 16 人。员工结构如下： 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 199 技术人员 42 生产人员 768 其他人员 180 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 10 大学本科 39 大学专科 110 高中及中专以下 1,030 8 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证 券交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 促进公司规范运作。 具体内容如下: 1、关于股东与股东大会： 公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定 的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股 东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系： 公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出 资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司不存在与控股股东进行 的关联交易行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了相互独立，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立 防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 3、关于董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会人数和人员构成符 合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，积 极参加培训、认真履行董事职责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会四个专门委员会，报告期内，各专业委员会召开了 3 次专题会议。确保董事会高效运作和 科学决策。 根据中国证监会要求，2009 年上市公司将实施内控制度，公司将从防范系统风险、规范管理角度出 发，2009 年上半年将有计划开展内控制度的修订、完善，并通过董事会审计委员会、董事会办公室和 监审部进行内控制度执行情况的测试和综合评价工作。 4、关于监事和监事会： 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要 求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制： 公司通过 OA 系统建立了岗位考评体系，实行个人自评、部门评价及考核委员会评议的综合考核机制。 薪酬发放分为按月固定发放和年度考核结算二部分有效地将量化的经营目标与个人收入挂勾体现了绩 效优先的原则。 6、关于信息披露与透明度: 公司指定董事会秘书负责信息对外公布，协调公司信息披露事务，加强投资者关系管理与信息沟通， 除指定《上海证券报》、《香港文汇报》为公司信息披露的报纸外公司还在自己的网站上开辟了投资 者关系专栏，与投资者保持沟通；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的 要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于公司治理专项活动的情况： 报告期内，公司按照中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27 号） 以及中国证监会上海证监局 6 月 30 日召开的上市公司监督管理工作会议的有关精神，依照上海证监局 《上海辖区公司资金占用自查报告格式指引》对控股股东及其他关联方资金占用情况进行了自查，公 司不存在违规资金占用问题。 2008 年，在各级监管部门的指导下，公司对在 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进 问题进行跟踪；由董事长担任组长成立了治理专项小组，并对落实情况及整改效果重新进行检查，组 织独立董事对相关问题进行调查了解，发表独立董事对公司专项治理相关事项的声明。形成了《公司 专项治理活动的整改情况报告》，并经董事会会议审议通过后，于 2008 年 7 月 19 日在上海证券交 易所网站披露。 9 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 赵晓雷 13 12 1 0 出差 徐志炯 13 13 0 0 吴复民 13 13 0 0 公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》要求， 通过出席股东大会、历次董事会和董事会各专业委员会会议，认真履行职责，以其专业知识和经验对 公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立、专项意见。独立董事勤勉尽责，独立、 有效行使了职责，维护了公司和全体股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有完整的生产销售体系和自主经营、自我发展的能力，与控股股东无同业竞争 业务方面独立情况 情况。 公司劳动、人事、工资管理与控股股东完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责 人员方面独立情况 人董事会秘书、营销负责人在均本公司独立任职并在本公司领取报酬。 公司资产独立完整、产权清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配 资产方面独立情况 套系统，与控股股东之间产权明晰。 机构方面独立情况 公司董事会、监事会及其他职能部门机构健全、独立运作。 公司设有独立的财务部门，建立健全的财务管理制度和会计核算体系，在银行有独立 财务方面独立情况 的账户并依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，以及财政部 发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》等法律法规、监管规定以及公司《章程》的规 定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 1）、公司主要内部控制制度 公司在《公司章程》规范下，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等治理结构方面的规范 制度 73 项，以进一步促进公司治理结构的完善和规范运作。 2）、业务管理制度 根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，不断改进和完善经营管理制度和内部控 制，公司在下属企业推广了信息化管理引入 ERP、OA 管理系统，有效提高了经营管理和内部控制效能。 切实改进下属子公司的规范运作、信息披露和决策程序。提高各级管理人员的诚信意识与法制意识， 报告期内，审计室担负内控审核不断加强公司的控制力。 3）、财务管理制度方面 为加强公司资金的集中管理，认真筹集和组织资金，确保资金安全。公司认真执行国家财经政策及 相关法律法规，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定办理会计事项，公司逐步健全了《财务管 理制度》，对资金管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、收入 和利润分配的管理、财务报告等进行了明确的规定。《内部审计制度》的制定，加强了公司内部财务 运作的监督，规范了公司财务的运作情况，2008 年开始公司对下属企业实行不间断的例行审计，将原 来的事后审计进一步扩展为过程的动态审计。 4）、信息披露方面 依照有关法律、法规精神公司建立了《信息披露事务管理制度》，保证所有股东有平等的机会获得 信息。 在于投资者进行网络沟通和电话接待过程中，公司注意信息公平披露问题，严格依照上市规则要求 处理相关事务，不断完善健全内部控制制度体系 10 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》建立了公正、透明的绩效评价标准制度。公 司董事会对高级管理人员每年进行考评，具体为：明确高级管理人员年度工作任务和要求，制定量化 的考核目标，作为年终发放考核收入的依据。对公司有较大贡献的，董事会将在年度考核完成后对相 关人员进行另外的特殊奖励。对高管人员的考核及特殊奖励的确定，董事会委托薪酬与考核委员会进 行。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 19 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 20 日 公司于 2008 年 5 月 19 日上午在公司本部会议室召开 2007 年度股东大会 1、审议通过《公司 2007 年度董事会工作报告》 2、审议通过《公司 2007 年度监事会工作报告》 3、审议通过《公司 2007 年度财务工作报告》 4、审议通过《公司 2007 年度利润分配方案》 5、审议通过《关于公司 2007 年度计提坏帐准备和减值准备的议案》 6、审议通过《关于公司 2007 年度计提特别坏帐准备的议案》 7、审议通过《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的议案》 8、审议通过《公司 2007 年度报告及摘要》 9、审议通过《关于独立董事年度津贴标准的议案》 10、审议通过《关于变更募集资金投向项目的议案》 11、审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》 12、审议通过《关于修改公司章程的议案》 13、审议通过《关于调整公司内控制度的议案》 1）、审议通过《公司控股股东行为规范》 2）、审议通过《公司关联交易管理制度》 3）、审议通过《公司募集资金使用管理办法》 14、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年临时股东大会 2008 年 11 月 21 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 22 日 公司于 2008 年 11 月 21 日上午在公司本部会议室召开 2008 年临时股东大会 1、审议通过《关于不再参与投标重庆专用机械制造公司房地产资源项目的议案》 2、审议通过《关于上海三毛物业管理有限公司减资退出股权的议案》 11 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年是极为不平凡的一年，企业生产经营活动尽管遭受百年不遇国际金融风暴猛烈冲击，但经 过努力公司还是保持总体平稳，略有增长；存量资产增值运行和调整后续清理实现预期目标，全面完 成了主要经济指标。 公司共实现主营业务收入 145,332 万元；同比增减情况：-8.97%，利润总额 2,856 万元；同比增 减情况：-75.88%，净利润 3,05 万元；同比增减情况：-70.52%。 1、存量资产增值运营和调整后的资产清理 1）、资产保值增值，公司加大存量资产盘整和清理工作力度。对物业公司启动先增后减专项工作，如 期实现存量资产的增值效益； 2）、对闲置设备及时处置后，资金及时回笼，最大程度发挥了资产的效能； 3）、对迪伊、二毛爱斯两家企业依法破产审理分别于 2008 年 11 月由法院裁定终结； 4）、对斜土路 781 号毛麻研究所办公楼的收购。使公司与上海纺控、华宇毛麻有关历史遗留问题执行 完毕。 5）、三联公司转改制后工商变更、泰乐得公司股权转让诉讼等遗留问题得到解决。 2、新增投资项目的初步进展 2008 年公司在对原有经营业务稳定发展的同时积极寻求新的投资项目，新增投资发展是公司战略 转型的重要体现，第六届董事会 2008 年第七次临时会议通过了对陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司的 投资和嘉懿创业投资有限公司的设立为上海三毛企业转型发展迈开了第一步。 3、强化集团内部基础性建设，提升综合管理能级 1）、以例行内审制度为抓手，加强企业经营风险防范，集团从 2008 年开始对下属企业实行不间断的 例行审计，将原先的事后审计进一步扩展为过程的动态审计，重点关注企业应收帐款、存货、预付帐 款等敏感性科目； 2）、在大额资产经营和处置过程中严格程序操作，完善制度建设，落实全程监管，建立了评估核价、 公开竞买、程序流转等一系列行之有效的操作办法，确保了集团大额资产经营和处置活动中的规范运 作和企业利益最大化； 3）、加快中青年干部和专业人员的培养和使用，为集团新老同志的交替、衔接作了必要准备。 4、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产 营业利润率 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 品 (%) 年增减（％） 年增减（％） 减（%） 分行业 工 业 84,553,620.55 73,748,970.95 12.78 -71.06 -73.63 增加 8.50 个百分点 商 业 1,495,735,361.40 1,428,243,038.33 4.51 11.32 13.36 减少 1.72 个百分点 其 他 17,376,213.88 16,257,653.12 6.44 2,797.00 4,273.57 减少 31.59 个百分点 小 计 1,597,665,195.83 1,518,249,662.40 4.97 -2.37 -1.40 减少 0.93 个百分点 减：各业务分部 167,645,629.68 167,645,629.68 0 189.84 189.84 增加 0 个百分点 相互抵销 合 计 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 5.55 -9.41 -8.87 减少 0.56 个百分点 分产品 毛纺织品 1,412,643,352.27 1,334,346,379.60 5.54 -10.48 -9.94 减少 0.56 个百分点 其 他 17,376,213.88 16,257,653.12 6.44 2,797.00 4,273.57 减少 31.59 个百分点 合 计 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 5.55 -9.41 -8.87 减少 0.56 个百分点 12 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） （1）外销收入 1,152,124,913.49 -8.82 （2）内销收入 277,894,652.66 -11.76 合 计 1,430,019,566.15 -9.41 2、报告期内，公司资产构成同比发生变动较大的主要是： 增减率 资产 年末数（元） 年初数（元） 增减数（元） 说明 ％ 交易性金 3,804,900.00 11,436,635.00 -7,631,735.00 -66.73 交易性金融资产已经出售。 融资产 应收票据 7,151,068.40 2,717,209.50 4,433,858.90 163.18 收到客户开具的未到期应收票据增加 本年预付购买房产款和货款大幅增加，年末尚未结转相应 预付款项 157,985,616.82 73,892,501.88 84,093,114.94 113.80 资产 应收利息 19,650.00 53,022.97 -33,372.97 -62.94 定期存款到期收回时利息一并结算收回 本年与原控股股东上海纺织控股（集团）公司及其下属企 应收股利 317,565.00 655,489.70 -337,924.70 -51.55 业上海华宇毛麻（集团）有限公司进行债务重组时已一并 处理， 其他应收 29,064,386.94 59,082,102.62 -30,017,715.68 -50.81 收回代垫款 款 存货 65,706,757.21 96,652,494.26 -30,945,737.05 -32.02 处置存货 可供出售 51,430,638.23 140,548,867.29 -89,118,229.06 -63.41 年末公允价值降低及部分已经出售 金融资产 在建工程 252,836.00 25,019,271.43 -24,766,435.43 -98.99 工程完工转入固定资产和无形资产 无形资产 10,066,635.58 5,477,129.52 4,589,506.06 83.79 本年新购入土地使用权 递延所得 312,282.89 513,567.02 -201,284.13 -39.19 资产减值准备的变动 税资产 应付职工 57,427,539.40 84,977,972.34 -27,550,432.94 -32.42 支付因解除劳动关系给予的补偿款 薪酬 应交税费 6,178,581.66 11,744,600.32 -5,566,018.66 -47.39 公司盈利减少，年末应缴未缴的企业所得税大幅减少 公司年末短期借款减少及借款利率下降，年末计提的应付 应付利息 196,996.75 323,955.24 -126,958.49 -39.19 利息相应减少 专项应付 8,760,000.00 34,640,000.00 -25,880,000.00 -74.71 许昌路 1180 号土地补偿费转营业外收入 款 递延所得 6,909,409.56 28,783,532.94 -21,874,123.38 -76.00 可供出售金融资产变动 税负债 其他非流 21,125,467.97 0 21,125,467.97 100.00 “三废”迁建企业项目建设补偿资金 动负债 3、报告期内，主要财务数据同比发生重大变动的说明 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减数（元） 增减率％ 说明 财务费用 9,065,749.84 14,766,399.31 -5,700,649.47 -38.61 银行贷款减少相应利息支出减少 资产减值损失 15,701,363.34 40,151,830.34 -24,450,467.00 -60.90 坏账损失大幅减少 加：公允价值变动收益（损 -8,999,230.69 5,329,115.00 -14,328,345.69 -268.87 股票市价大幅下降及股票出售。 失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 主要原因为处置上海三毛物业管理 51,893,565.87 -4,137,717.24 56,031,283.11 -1,354.16 填列） 有限公司取得大额投资收益。 加：营业外收入 26,449,046.62 210,748,038.37 -184,298,991.75 -87.45 上年有大额无形资产处置利得 主要原因为拆迁处置固定资产增 减：营业外支出 3,840,720.04 671,675.75 3,169,044.29 471.81 加。 减：所得税费用 -1,948,228.54 13,233,516.90 -15,181,745.44 -114.72 本年利润大幅减少。 4、报告期内，公司现金流量构成情况同比发生重大变动的情况 项目 本期金额（元） 上期金额（元） 增减数（元） 增减率％ 说明 经营活动产生的现金流量 1,774,608.87 -37,718,282.42 39,492,891.29 -104.70 解约费较去年大幅减少 投资活动产生的现金流量 54,969,099.07 334,903,676.36 -279,934,577.29 -83.59 上年有大额土地补偿费收入 筹资活动产生的现金流量 -42,900,716.71 -114,229,185.42 71,328,468.71 -62.44 上年归还银行贷款 13 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、主要控股公司的经营情况及业绩单位 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本（万元） 资产规模（万元） 净利润（万元） 上海三毛进出口有限公司 进出口业务 自营代理各类商品 6,800 39,298 284 上海一毛条有限公司 生产销售 毛条制品 11,832 12,706 -1,246 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变动 计入权益的累计公 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 损益 允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变动 11,436,635 -8,999,230.69 3,804,900 计入当期损益的金 融资产 其中：衍生金 融资产 2.可供出售金 140,548,867.29 -62,324,208.81 51,430,638.23 融资产 金融资产小计 151,985,502.29 -8,999,230.69 -62,324,208.81 55,235,538.23 合计 151,985,502.29 -8,999,230.69 -62,324,208.81 0 55,235,538.23 6、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 7、对公司未来发展的展望 （1）公司的发展与分析 全球的经济动荡、国内经济增长趋缓和自身困难重重的严峻形势，使国际金融危机对公司的冲击已 经十分明显，上海三毛主营业务 90%是对外贸易，面对持续恶化的经济环境，公司业务的转型尤为重 要。经过几年时间的规模调整，公司主营业务由纺织生产，逐步转向进出口贸易、创业投资和公司自 有房产业务的对外租赁与管理等。2009 年公司要按照既定的战略转型目标加快发展，正确认识当前宏 观经济形势。集团公司层面要建立国际金融危机应对机制，定期分析宏观经济走势，及时提出具有预 见性、针对性的应对措施，帮助企业排忧解难，共渡难关；要有专人研究国家新出台政策，主动对接， 积极争取为对外贸易业务和新增投资发展落实政策效应，寻求发展机会。 公司战略发展的途径有两个方面，一是新增投资布局设点，二是存量资产增值运行。2009 年公司 新增投资仍处在布局阶段，还不能形成规模性收益，因此需要着重做好存量资产的统筹整合和增值利 用。通过统筹整合和创新利用实现最大增值效应。 2009 年我们的主要经济目标是：主营业务收入 13 亿元；进出口总额 1 亿美元；利润总额 1500 万元。 （2）资金的规划 2009 年对于公司来说既是困难的一年也是转型发展的一年，发展中的机遇对资金的运用尤为关键。 一是预算的正确性、权威性、有效性，要在充分沟通基础上编制出年度预算方案，严格预算的批准程 序，有效控制费用，降低支出，增加创收，平衡全年经济计划。二是现金的周转和筹措，依靠日常的 经营运作资金，通过与银行协商调整，同时要积极借款方式以及通过寻求市场上的融资机遇，化解公 司发展所需资金的压力。 （3）公司发展可能造成的风险及应对措施 2009 年对于公司来说也是面临经营风险的一年，金融危机，对目前占公司主营业务 90%的进出口贸 易已经有了很明显的冲击，加之国际市场上对毛条需求的下降、澳元的严重贬值对于公司的影响也逐 渐体现出来，但公司将全力抗击国际金融危机，确保对外贸易和生产经营企业平稳运行，共渡难关。 具体措施如下： 1)、对于外贸进出口，首先要把风险防范放在首位，积极探索"三个拓展"，即拓展受危机影响相对较 小的新兴市场和发展中国家市场；拓展与政府合作的援外项目、境外采购业务；拓展非纺产品和进口 商品贸易比例。利用现有贸易平台，物色引进有合作前景的外贸团队，壮大自身业务。 2)、对于公司的日常经营应保持平衡运行，防止经营亏损。对于毛条市场要加强营销力量，突破销售 瓶颈，发挥企业在经营、管理、技术上的既有优势，多渠道释放和消化成本。对定制服加工、自接订 单方面要有新的突破。对空置的房地产要进行整体规划，提高资源的利用率、收益率。 14 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3)、新增投资项目：对已批准筹建项目要落实项目责任制，对正在调研的项目要作详实的市场分析和 风险评估。 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (2) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 参股安诚财产保险股份 因自有资金成本忽略，所需资 已签订意向书 2009-4-24 其他 自有资金 有限公司 5000 万股 金主要用于股权投资。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 55,636,991.80 报告期内公司投资额比上年增减数 -30,363,008.20 报告期内公司投资额增减幅度(%) -35.31 对上海一毛条纺织有限公司增资 28,320,000.00 元,注册资金为 118,320,000.00 元。对陕西宝鸡凌云 万正电路板有限公司增资 27,316,991.80 购买股权，占股份 65.45%,而实现控股, 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公 各类单、双面电路板、多层 65.44 司 电路板等印制电路板 毛条、毛纱、五金交电等批 上海一毛条纺织有限公司 100 发、咨询 1、募集资金变更项目情况 单位:元 币种:人民币 是否符 变更项目 是否符 未达到计 变更后的项目 对应的原承 变更项目拟投 产生收益 项目进 实际投入金额 合计划 的预计收 合预计 划进度和 名称 诺项目 入金额 情况 度 进度 益 收益 收益说明 收购上海青 山服装有限 上海一毛条纺 公司 46%股权 织有限公司增 28,320,000.00 28,320,000.00 是 已开工 和收购高雅 资 服装有限公 司 40%股权 合计 / 28,320,000.00 28,320,000.00 / / / / / 报告期内，无新增募集资金。 以往年度募集资金变更情况的说明： 经公司第六届第四次董事会和 2007 年度股东大会审议通过，本公司对尚未使用的募集资金人民币 2,832 万元变更用途，具体如下： 原投资项目：收购上海青山服装有限公司 46%股权（人民币 420 万元）、收购高雅服装有限公司 40% 股权（人民币 2,412 万元），因上述股权被法院冻结而无法办理变更手续，已协商解除相关收购协议。 新投资项目：将上述募集资金人民币 2,832 万元投资上海一毛条纺织有限公司，用于对上海一毛条纺 织重庆有限公司增资。 变更项目不构成关联交易。 2008 年 6 月 16 日，本公司已完成对上海一毛条纺织有限公司增资人民币 2,832 万元。 15 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 宝鸡凌云万正电路板有限公司 27,316,991.80 合计 27,316,991.80 / / 投资陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司：公司于 2008 年 10 月 17 日召开了第六届 2008 年第七次 临时会议，审议通过了关于投资陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司项目的提案。公司对陕西宝鸡凌云 万正电路板有限公司投入现金 2700 万元，占该公司总股本比例 65.44%。公司经营范围为各类单、双 面电路板、多层电路板等印制电路板。单面板是 PCB 产业第一代，主要用于技术不太高的产品；双面 板、多层板主要用于电力、通讯、计算机、航空、航天军事等高等技术产业。本项目主要针对的是： 高密度多层印制电路板（军品领域），针对军品的特点选择生产设备和生产工艺，生产小批量、高品 质、高附价值的高密度多层线路板。避开了投资规模大、技术能力强的合资企业和外资企业激烈竞争 的民品市场。 公司于 2008 年 12 月 18 日已完成工商注册，注册资本 1999 万元，注册地址宝鸡市高新开发区峪泉 南路 1 号。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第六届第一次临时会议 2008 年 2 月 26 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 2 月 29 日 第六届第二次临时会议 2008 年 3 月 14 日 第六届第三次临时会议 2008 年 7 月 13 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 15 日 第六届第四次临时会议 2008 年 7 月 18 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 19 日 第六届第五次临时会议 2008 年 7 月 28 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 30 日 第六届第六次临时会议 2008 年 9 月 23 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 9 月 25 日 第六届第七次临时会议 2008 年 10 月 17 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 21 日 第六届第八次临时会议 2008 年 11 月 4 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 6 日 第六届第九次临时会议 2008 年 12 月 12 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 12 月 16 日 第六届第四次会议 2008 年 4 月 24 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 第六届第五次会议 2008 年 4 月 29 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 30 日 第六届第六次会议 2008 年 8 月 21 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 25 日 第六届第七次会议 2008 年 10 月 27 日 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 29 日 (1)、第六届董事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 2 月 26 日召开，审议通过: 1)《关于增补独立董事吴复民同志为董事会专门委员会委员的提案》 2)《独立董事年报工作制度》 3)《董事会审计委员会工作规程》 (2)、第六届董事会 2008 年第二次临时会议于 2008 年 3 月 14 日召开，审议通过: 《关于授权处置公司法人股的提案》 (3)、第六届董事会第四次会议于 2008 年 4 月 24 日召开，审议通过: 1)《公司 2007 年度董事会工作报告》 2)《公司 2007 年度财务工作报告》 3)《公司 2007 年度利润分配预案》 4)《关于公司 2007 年度计提坏帐准备和减值准备的提案》 5)《关于公司 2007 年度计提特别坏帐准备的提案》 6)《关于 2007 年期初资产负债表相关项目及金额调整的提案》 16 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7)《关于公司聘任会计师事务所及支付审计报酬的提案》 8)《关于关闭毛纺织分公司及相关资产处置的提案》 9)《关于上海二毛爱斯纺织实业有限公司和上海迪伊毛纺织公司进入破产程序的提案》 10)《关于公司 2007 年度经营者薪酬奖励兑现和 2008 年经营者薪酬奖励标准的提案》 11)《公司 2007 年度报告及摘要》 12)《关于独立董事年度津贴标准的提案》 13)《关于变更募集资金投向项目的提案》 14)《关于修改董事会审计委员会实施细则及调整审计委员会成员的提案》 15)《关于为控股子公司贷款提供担保的提案》 16)《修改公司章程的提案》 17)《关于调整公司内控制度的提案》 18)《关于申请变更公司经营范围的提案》 19)会议决定了 2008 年 5 月 19 日上午召开公司 2007 年度股东大会。 (4)、第六届董事会第五次会议于 2008 年 4 月 29 日召开，审议通过: 《公司 2008 年第一季度报告》 (5)、第六届董事会 2008 年第三次临时会议于 2008 年 7 月 13 日召开，审议通过: 1)《关于与上海纺织控股（集团）公司、上海华宇毛麻（集团）有限公司豁免往来债务的提案》 2)《关于公司用房地产抵押贷款的提案》 (6)、第六届董事会 2008 年第四次临时会议于 2008 年 7 月 18 日召开，审议通过: 《公司治理专项活动整改情况报告》 (7)、第六届董事会 2008 年第五次临时会议于 2008 年 7 月 28 日召开，审议通过: 《公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》 (8)、第六届董事会第六次会议于 2008 年 8 月 21 日召开，审议通过: 《公司 2008 年半年度报告及摘要》 (9)、第六届董事会第七次会议于 2008 年 10 月 27 日召开，审议通过: 《公司 2008 年第三季季报》 (10)、第六届董事会 2008 年第六次临时会议于 2008 年 9 月 23 日召开，审议通过: 《关于用祁连山路 380 号房地产进行抵押贷款的提案》 (11)、第六届董事会 2008 年第七次临时会议于 2008 年 10 月 17 日召开，审议通过: 1)《关于对上海三毛物业管理有限公司实施增资扩股的提案》 2)《关于不再参与投标重庆专用机械制造公司房地产资源项目的提案》 3)《关于提名韩家红同志担任公司副总经理的提案》 4)《关于投资陕西宝鸡凌云万正电器公司项目的提案》 5)《关于设立创业投资公司的提案》 (12)、第六届董事会 2008 年第八次临时会议于 2008 年 11 月 4 日召开，审议通过: 1)《关于上海三毛物业管理公司减资退出股份的提案》 2)《关于转让上海申茂房地产有限公司 80%股权的提案》 (13)、第六届董事会 2008 年第九次临时会议于 2008 年 12 月 12 日召开，审议通过: 《关于受让上海市斜土路 781－783 号房地产的提案》 17 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，认真 实施了关于募集资金的变更、公司经营范围的变更等各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件要求,认真执行《审计委员会年报 工作规程》,发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。保证了 2008 年年报的按时披露。 报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务政策的制定等各项工作，对公司的业绩报告、定 期报告事先作了认真的审阅。2009 年 3 月 13 日公司审计委员会和会计事务所年审会计师进行了沟通 和协商制定了 2008 年度报告审计工作计划。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表，检查了公司的会计政策、 财务状况、财务报告程序，认为财务会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果。并与公司的 外部审计机构上海立信会计师事务所有限公司的审计人员进行了充分的交流。同意递交公司编制的财 务会计报表给会计事务所进行审计。 年审注册会计师进场后，审计委员会不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审 计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为 公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。并出具了如下关于本次年报审计的专 项意见： 公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实， 公司内控制度得到有效实施，上海立信会计师事务所有限公司为本公司出具的审计意见是客观的，真 实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司的关联交易价格公允，结算正常，符合相关法律法规的 要求。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度 续聘或改聘会计师事务所的决议，认为 2008 年度，公司聘请的上海立信会计师事务所有限公司在为 公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 各项工作，因此，以决议形式，建议公司继续聘请上海立信会计师事务所有限公司作为本公司 2009 年 度审计机构，并提交董事会、股东大会审议。 审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司的薪酬和考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的职权和义务，认真 履行职责。对公司奖励方案以及董事、监事、高级管理人薪酬等事项进行绩效考评，审核了董监事及 高管人员的薪酬分配方案及披露的实际状况。 公司薪酬和考核专业委员会对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进 行了审核，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公 司薪酬管理制度和管理制度不一致的情况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经上海立信会计事务所审议确认，本公司 2008 年度年末未分配利润为负数。根据公司第六届董事会 第八次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该利 润分配方案须经 2008 年度股东大会审议通过。 合并报表未分配利润： 项 目 金 额 年初未分配利润 -141,344,921.18 调整年初未分配利润（调增＋，调减－） --- 调整后年初未分配利润 -141,344,921.18 加：归属母公司所有者的净利润 30,582,604.68 其他转入 6,722,844.94 减：提取法定盈余公积 --- 年末未分配利润 -104,039,471.56 18 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司以前年度亏损尚未弥补完毕。 弥补以前年度亏损。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 10,333,734.51 0 2006 0 -113,667,006.82 0 2007 0 103,749,934.93 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度 报告及摘要》、《公司 2007 年度财务工作报告》、《公司 2007 年 2008 年 4 月 24 日召开了第六届第五次会议 度利润分配预案》、《公司 2007 年度计提特别坏帐准备的提案》、 《公司 2007 年度关于计提坏帐准备和减值准备的提案》、《关于变 更募集资金投向的提案》 2008 年 4 月 28 日召开了第六届第六次会议 审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》 2008 年 8 月 24 日召开了第六届第七次会议 审议通过了《公司 2008 年中期报告》 2008 年 10 月 27 日召开了第六届第八次会议 审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决 策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己 的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法 规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司的财务状况良好，管理规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则。监事会认为， 2008 年财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信会计师事务所有限 公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司对 1998 年 6 月向公众增发新股募集资金进行了变更，将原用于收购上海青山服装 有限公司 46%股权和收购高雅服装有限公司 40%股权的投资项目用于对上海一毛条纺织有限公司增资， 投资上海一毛条纺织重庆有限公司。改变的募集资金数为 2832 万元。监事会认为本次变更募集资金项 目投向，符合公司实际，有利于加快西迁项目实施进度，对提高公司整体经营能力，充分发挥募集资 金的使用效果，推动公司可持续发展和维护全体股东利益，具有重要的现实意义和长远意义。本次募 集资金的变更，未发现有损害中小股东利益的情况。为此，监事会同意了公司董事会关于变更募集资 金投向项目的议案。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司涉及资产收购和出售的项目进行审查后认为：公司收购出售资产的行为均严 格履行了法定审议决策程序，交易资产的价格公允、合理，程序合法，不存在利用资产交易损害公司 及股东利益的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在 损害公司及中小股东利益的行为。 19 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 1、 本公司为华源凯马股份有限公司（以下简称"华源凯马"）银行贷款人民币 2,400 万元提供担保， 因华源凯马逾期未还，中国进出口银行向法院起诉，2006 年 12 月 1 日，北京市第二中级人民法院判 决华源凯马偿付中国进出口银行借款本金人民币 2,400 万元及相应利息，本公司承担连带清偿责任。 本公司承担责任后，有权向华源凯马追偿。 本公司于 2007 年 9 月 30 日履行担保责任后即依法向华源凯马追索。2007 年 11 月本公司与华源凯 马在法院主持下签订了执行和解协议，截止 2008 年 3 月 10 日本公司收到从上海铁路中级人民法院转 来的对华源凯马的执行款共计 26,225,196.50 元，至此本公司履行担保义务替华源凯马偿付中国进出 口银行欠款的资金已全部收回，担保责任履行完毕。（内容详见 2008 年 3 月 12 日《上海证券报》、 《香港文汇报》） 2、2003 年 12 月 29 日，子公司上海三毛进出口有限公司（以下简称"三进公司"）出资人民币 800 万 元，投资深圳市泰乐得商贸有限公司（后更名为深圳市宇华泰乐得商贸有限公司）。2004 年 5 月 18 日，三进公司将持有的深圳市宇华泰乐得商贸有限公司全部股权分别转让给自然人黄革、钟涛，转让 价分别为人民币 400 万元，股权转让前后的公司债权债务由新股东按投资比例享有和承担。2004 年 5 月 27 日，深圳市公证处对此两份股权转让协议分别出具了（2004）深证内叁字第 9154、9155 号公证 书予以公证。 2004 年 6 月 3 日，三进公司与自然人黄革、黄有含签订抵押合同，自然人黄革、黄有含将其所有的 深圳市海王大厦 13B、13C 房产（房地产证：深房地字第 4000084018 号、第 4000062101 号）抵押给三 进公司，抵押房产建筑面积分别为 130.32 平方米和 121.2 平方米，抵押担保的金额为人民币 130 万元， 抵押期限为 3 年。2004 年 7 月 12 日，三进公司与自然人黄革签订抵押合同，自然人黄革将其所有的 深圳市长乐花园 A 栋 27E 房产（房地产证：深房地字第 3000266980 号）抵押给三进公司，抵押房产建 筑面积为 157.08M?，抵押担保的金额为人民币 130 万元。上述抵押担保事项均已向深圳市规划与国土 资源局办理抵押登记。截止 2004 年 12 月 31 日，三进公司已经收到股权转让款人民币 408 万元。2005 年 7 月 27 日，深圳市宇华泰乐得商贸有限公司已经办妥了股权转让的工商变更手续。 2005 年 10 月，三进公司向深圳市南山区人民法院诉请被告黄革和钟涛支付剩余股权转让款及利息人 民币 426 万元。2006 年 3 月 30 日，深圳市南山区人民法院出具（2005）深南法民初字第 1718 号民事 判决书，判决被告黄革、钟涛支付股权转让款人民币 400 万元及利息（依照银行同期贷款利率计算， 自 2004 年 8 月 16 日起计算至实际清偿之日），被告黄革、第三人黄有含对上述款项在抵押合同约定 的范围内承担抵押担保责任。(内容详见 2008 年 3 月 12 日《上海证券报》、《香港文汇报》) 2008 年 7 月 22 日，三进公司与自然人黄革、钟涛、黄有含及深圳市宇华泰乐得商贸有限公司签订 协议，约定将上述抵押房产转让给三进公司以抵偿尚未支付的股权转让款及利息。该协议的签署即视 为自然人黄革、钟涛、黄有含及深圳市宇华泰乐得商贸有限公司不会再以任何理由对三进公司提出任 何主张或异议，同时放弃对三进公司的所有诉权及抗辩权。 2008 年 10 月 10 日，三进公司收到现金人民币 1,728,280.00 元。2008 年 11 月 18 日，三进公司取 得深圳市海王大厦住宅楼 13C 房产（房地产证：深房地字第 4000374803 号），登记价人民币 1,230,180.00 元；2008 年 12 月 10 日，三进公司取得深圳市海王大厦住宅楼 13B 房产（房地产证：深 房地字第 4000376793 号），登记价人民币 1,322,748.00 元。 截止 2008 年 12 月 31 日，按照 2008 年 7 月 22 日协议约定，自然人黄革、钟涛所欠股权转让款已全 部结清，涉及泰乐得公司的股权转让事宜已全部完成。 3、2006 年 11 月 10 日，子公司上海申茂房地产有限公司向上海市黄浦区人民法院提交了“案外人执 行异议书”，因法院在上海富乐毛针织有限公司诉上海华宇毛麻（集团）有限公司一案的（2006）黄 民二（民）初字第 5058 号民事调解书的强制执行过程中，误将上海申茂房地产有限公司的财产（上海 市江宁路 332 号-338 号 2 层 A 室、3 层、4 层、1302 室，总面积 6,279 平方米，总价值约人民币 5,000 万元）予以执行，并采取了财产预查封措施，上海申茂房地产有限公司请求立即中止执行，解除查封 措施，返还相关房产。 2008 年 11 月，上海市黄浦区人民法院出具（2006）黄执字第 4548 号民事裁定书，驳回上海申茂 房地产有限公司提出的执行异议。(（详见 2008 年 11 月 19 日《上海证券报》、《香港文汇报》）) 20 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、 本公司于 2008 年 7 月 3 日收到上海市第二中级人民法院关于受理宁波大港织造有限公司（以下简 称宁波大港）诉本公司房屋买卖合同纠纷一案的相关法律文书，宁波大港要求本公司继续履行关于上 海市杨树浦路 1056 号房屋及相应土地的《房屋转让合同》，如不能继续履行，则本公司需赔偿宁波大 港违约损失人民币 9,950 万元。 本公司已于 2006 年 12 月 29 日将上海市杨树浦路 1056 号房屋及相应土地出让给上海市杨浦区土地 发展中心，出让补偿总金额为人民币 45,342 万元。2007 年 9 月 20 日，本公司已完成该地块的搬迁工 作，将地块移交给上海虹口民防机械施工有限公司，之后该地块上的权力、义务也一并移交给该公司。 此移交事项已经上海市杨浦区土地发展中心见证。 2009 年 3 月 26 日，上海市第二中级人民法院出具（2008）沪二中民二（民）初字第 32 号民事判决 书，驳回宁波世程电子科技有限公司（原名宁波大港织造有限公司）的诉讼请求，案件受理费人民币 539,300 元由宁波世程电子科技有限公司负担。 2009 年 4 月公司收到上海市第二中级人民法院送达的宁波世程电子科技有限公司上诉状，现此上诉 案尚未开庭审理。(内容详见 2008 年 7 月 5 日、2009 年 3 月 31 日、4 月 11 日《上海证券报》、《香 港文汇报》) 5、2006 年 11 月 13 日，本公司向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求子公司上海申茂房地产有 限公司归还借款人民币 4,780 万元及利息人民币 101.97 万元，本公司同时提出财产保全申请。2006 年 11 月 15 日，本公司收到上海市第二中级人民法院出具的（2006）沪二中民三（商）初字第 221 号 民事裁定书和财产保全告知书，法院已查封了上海申茂房地产有限公司名下位于上海市江宁路 332 号 2 层 A 室、3 层、4 层和上海市新闸路 1136 弄 1 号 1302 室的房产。经本公司与上海申茂房地产有限公 司协商，双方达成调解协议，上述款项已全部收回。 2008 年 11 月本公司收到上海市第二中级人民法院出具的（2006）沪二中民三（商）初字第 221 号 民事裁定书解除上述财产查封，本案审理结束。 6、 本公司于 2007 年 9 月 15 日公告，上海代安酒店用品市场经营管理有限公司诉上海三毛企业（集 团）股份有限公司、上海伊条纺织有限公司、上海市杨浦区土地发展中心，请求三被告间 2006 年 12 月 29 日签订的有关出让杨树浦路 1056 号土地使用权的《上海市杨浦区工业系统国有土地使用权收购 合同》无效及承担本案诉讼费（详情见 2007 年 9 月 15 日《上海证券报》、《香港文汇报》）。2007 年 12 月上海市第二中级人民法院作出民事裁定书（（2007）沪二中二（民）初字第 90 号）。裁定书 内容如下：因上海代安酒店用品市场经营管理有限公司未能在规定期限内预交案件受理费，按照《中 华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉 讼法〉若干问题的意见》第一百四十三条之规定，裁定如下：本案按原告上海代安酒店用品市场经营 管理有限公司自动撤回起诉处理。 2008 年 9 月接到上海杨浦区人民法院送达的上海代安酒店用品市场经营管理有限公司（原告）诉上海 三毛企业（集团）股份有限公司（被告一）、上海伊条纺织有限公司（被告二）房屋租赁合同纠纷一 案，诉讼请求为： 1）请求判令被告一、被告二共同向原告支付 2002 年－2005 年 4 月的装潢补偿费 15 万元；判令被告 一、被告二共同向原告支付 2005 年 4 月后装潢补偿费 5149859 元； 2）请求判令被告一、被告二共同向原告支付 2007 年 1 月至 5 月原告的经营损失 857222 元； 3）请求判令被告一、被告二归还原告租赁押金人民币 20 万元； 4）请求判令被告一、被告二共同向原告支付停产、停业损失 352 万元； 5）请求判令被告一、被告二共同向原告支付设备搬迁和安装费用 10 万元； 6）本诉讼费用有被告一、被告二承担。 截止本期报告内，此案尚在受理中。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 21 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证 初始投资金额 持有数量 期末账面值 券投资比 报告期损益 序号 证券品种 证券代码 证券简称 （元） （股） （元） 例 （元） （％） 1. 股票 601939 建设银行 1,670,550.00 559,000 2,140,970.00 56.27 -2,416,590.79 2. 股票 601866 中海集运 258,180.00 239,000 633,350.00 16.65 -1,170,368.63 3. 股票 601169 北京银行 525,000.00 62,000 552,420.00 14.52 -582,601.77 4. 股票 601601 中国太保 1,290,000.00 43,000 478,160.00 12.57 -1,635,290.00 报告期已出售证券投资损益 / / / / -1,507,509.22 合计 3,743,730.00 / 3,804,900.00 100% -7,312,360.41 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券简 占该公司股 报告期所有者权 会计核算 证券代码 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 股份来源 称 权比例（％） 益变动 科目 浦发银 可供出售 600000 1,000,000.00 23,523,705.50 218,507.52 -48,583,776.10 法人股 行 金融资产 华源发 可供出售 600757 20,838,850.54 14,868,000.00 416,883.17 -26,344,724.67 法人股 展 金融资产 上工申 可供出售 600843 7,865,000.00 7,035,578.97 4,292,548.72 -12,967,000.77 法人股 贝 金融资产 锦江投 可供出售 600650 1,040,000.00 3,349,589.76 167,270.40 -3,876,491.52 法人股 资 金融资产 爱建股 可供出售 600643 934,160.00 2,653,764.00 2,653,764.00 法人股 份 金融资产 S*ST 中 长期股权 600610 380,000.00 380,000.00 法人股 纺 投资 合计 32,058,010.54 / 51,810,638.23 5,095,209.81 -89,118,229.06 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 报告期所有 所持对象 初始投资金 持有数量 占该公司股 期末账面值 报告期损益 会计核算科 者权益变动 股份来源 名称 额（元） （股） 权比例（%） （元） （元） 目 （元） 长期股权投 上海银行 950,000.00 950,000 950,000.00 法人股 资 合计 950,000.00 950,000 / 950,000.00 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/卖 期初股份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 出股份数量 （股） （股） （元） （元） （股） 买入 北京银行 42,000 20,000 62,000 287,341.77 买入 建设银行 259,000 300,000 559,000 2,104,515.29 买入 中海集运 39,000 200,000 239,000 1,339,428.63 卖出 上工申贝 2,331,303 568,000 1,763,303 4,292,548.72 卖出 华源发展 8,529,300 2,229,300 6,300,000 416,883.17 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,686,870.28 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初 至本年末 该资产为 交易 自收购日 为上市公 是否为关 所涉及的 所涉及的 上市公司 对方 起至本年 司贡献的 联交易 被收购 购买 资产收购 资产收购 资产产权 债权债务 贡献的净 或最 末为上市 净利润 （如是， 关联关系 资产 日 价格 定价原则 是否已全 是否已全 利润占利 终控 公司贡献 （适用于 说明定价 部过户 部转移 润总额的 制方 的净利润 同一控制 原则） 比例(%) 下的企业 合并） 上海 上海市 2008 按评估价 1,066.88 否 否 否 0 市毛 斜土路 年 确定 22 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 麻纺 781-783 11 织科 号房地 月 学技 产 27 术研 日 究 所、 上海 市纺 织科 学研 究院 关于受让上海市斜土路 781-783 号房地产 2008 年 11 月 27 日，本公司与上海市毛麻纺织科学技术研究所、上海市纺织科学研究院就位于上 海市斜土路 781-783 号房产签订《房地产转让协议书》，本公司应支付房产转让款人民币 1,066.88 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司上海三毛劳务服务有限公司已预付上海市纺织科学研究 院房产转让款人民币 960 万元。 2008 年 12 月 12 日以通讯方式召开的第六届 2009 年第九次临时会议上审议通过该项提案（详见 2008 年 12 月 16 日《上海证券报》、《香港文汇报》） 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初起至 所涉及 所涉及 资产出售为 是否为关 资产 关 出售日该资 的资产 的债权 上市公司贡 交易 被出售 出售产生 联交易（如 出售 联 出售日 出售价格 产为上市公 产权是 债务是 献的净利润 对方 资产 的损益 是，说明定 定价 关 司贡献的净 否已全 否已全 占利润总额 价原则） 原则 系 利润 部过户 部转移 的比例(%) 江涛 上海三 2008 房地 市场 毛物业 年 11 产有 4,540.00 -0.14 4,456.98 否 评估 是 是 0.01 管理有 月 21 限公 价 限公司 日 司 上海 海申茂 鑫越 房地产 2008 市场 实业 有限公 年 11 957.7 否 评估 是 是 发展 司 80%股 月4日 价 有限 权 公司 1）、上海三毛物业管理有限公司减资退出股份 2008 年 11 月 21 日，经公司 2008 年度临时股东大会审议，通过《关于上海三毛物业管理有限公 司减资退出股权的议案》 。2008 年 12 月 21 日，三毛物业减资到人民币 110 万元，本公司原持有的 47.62% 股权全部退出。经评估，退出的股权作价人民币 4,540 万元，其中减少三毛物业实收资本人民币 100 万元、资本公积人民币 4,440 万元。本公司账面相应减少资本公积人民币 23,278,560.80 元、长期股 权投资人民币 24,108,806.50 元，实现对三毛物业的处置收益人民币 44,569,754.30 元。 2）、转让上海申茂房地产有限公司 80%股权 本公司于 2008 年 11 月 4 日与上海鑫越实业发展有限公司签订《股权转让协议书》，拟转让持有 的申茂房产 80%股权。本次股权转让作价以申茂房产截至 2008 年 7 月 31 日经评估的净资产为基准， 经上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业评报字[2008]第 1205 号评估的净资产为 1198.38 万元。 经双方协商确定申茂房产 80%股权转让价格为 958.70 万元。支付方式是：在产权交割后七天内一次性 付清。 2009 年 1 月 6 日已在上海联合产权交易所将持有的 80%股权出让给上海鑫越实业发展有限公司，转让 价人民币 958.70 万元。截止 2009 年 1 月 16 日，公司已收到股权转让款人民币 958.70 万元。 上述两项事项于 2008 年 11 月 4 日以通讯方式召开的第六届 2008 年第八次临时会议审议通过（详 见 2008 年 11 月 6 日《上海证券报》、《香港文汇报》）。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 23 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 20,200,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 20,200,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,200,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.57 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 被担保单位 约定担保金额 债务到期日被担保单位:上海三毛进出口有限公司约定担保金额 5,550 万元,截止 2008 年 12 月 31 日，实际已发生被担保的债务金额为 2,020 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 除法定承诺外，控股股东重庆轻纺控股(集团)公司 承诺： 目前重庆轻纺控股持有的原非流通股股份未上市交易或 股改承诺 其持有的原非流通股股份自获得流通权之日起 36 转让。 个月内不上市交易或者转让。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计事务所有限公司 境外会计师事务所名称 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 24 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 1、本公司接上海市经济委员会沪经节（2007）534 号文《上海市经委关于划转上海三毛企业（集团） 股份有限公司上海第三毛纺织厂原址土地出让金的通知》，根据市经委《关于企业享受土地出让金返 回优惠政策的通知》（沪经节[2006]315 号）和市财政局《关于拨付上海三毛企业（集团）股份有限 公司上海第三毛纺织厂迁建治理资金的通知》（沪财建[2007]37 号）精神，上海第三毛纺织厂列入享 受原址土地使用权出让金返回政策范围，经研究将其中人民币 2,431 万元划拨本公司，用于上海第三 毛纺织厂“三废”迁建企业项目建设。2008 年 1 月 11 日，本公司已收到上述款项人民币 2,431 万元。 许昌路 1150 号原为本公司的生产、经营管理及办公地址，2003 年纳入上海市政府的“三废”迁建项 目后，本公司已将生产场所调整到锦州湾路 185 号（该生产基地已于 2007 年 11 月完全关闭），经营 管理及办公场所搬迁到斜土路 791 号。 为落实“三废”项目的迁建，经董事会决议对该资金作如下安排：抵补原迁出生产设备的处置损失 318 万元；剩余资金 2,113 万元用于购置斜土路 791 号房产，作为公司的经营管理及办公用房。 2008 年 1 月 14 日，本公司支付给上海毛麻纺织有限公司人民币 2,278.40 万元用于购置斜土路 791 号 5 号幢（B 幢）房产，上述资金不足部分由自有资金补足。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司账面递延收益余额人民币 21,125,467.97 元。 2、为妥善处理与原控股股东上海纺织控股（集团）公司（以下简称上海纺控）及其下属企业上海 华宇毛麻（集团）有限公司（以下简称华宇毛麻）之间的历史遗留问题，本公司于 2008 年 6 月 30 日 与上海纺控及华宇毛麻签定了豁免往来债务的协议书。具体内容： 1）、上海纺织控股（集团）公司同意豁免上海三毛往来债务金额 245.16 万元； 2）、上海华宇毛麻（集团）有限公司同意豁免上海三毛往来债务金额 595.67 万元。 3）、上海三毛拟同意豁免上海华宇毛麻（集团）有限公司往来债务金额 332.73 万元（含公司用 嘉兴春竹及松江男士春竹股权 162.2 万元抵付本公司应付上海华宇毛麻（集团）有限公司下属桑爱姆 公司欠款 150 万元事项的差异 12.2 万元）。 4）、对上述企业应收款项历年计提减值准备 196 万元，亦相应予以冲回。 （详见 2008 年 7 月 4 日《上海证券报》、《香港文汇报》） 报告期内,该协议内容已实施。 3、2008 年 11 月 5 日，上海市普陀区人民法院出具（2008）普民二（商）破字第 1-2 号民事裁定 书，裁定终结上海迪伊毛纺织有限公司破产程序。本公司据此核销对上海迪伊毛纺织有限公司的坏账 人民币 38,518,104.78 元。 2008 年 11 月 27 日，上海市杨浦区人民法院出具（2008）杨民二（商）破字第 1-4 号民事裁定书， 裁定终结上海二毛爱斯纺织实业有限公司破产程序。本公司据此核销对上海二毛爱斯纺织实业有限公 司的坏账人民币 61,498,741.04 元。(内容详见 2008 年 4 月 6 日、12 月 3 日《上海证券报》、《香港 文汇报》)。 4、2008 年 4 月 24 日公司召开了第六届董事会 2008 年第四次会议，会议审议通过了《关于关闭 毛分公司及相关资产处置的提案》，上海三毛企业(集团)股份有限公司毛纺织分公司(简称毛分公司) 于 2004 年 7 月设立运行。毛分公司是上海市区现存唯一的国有控股毛纺制造企业。近年来由于受产业 调控、生产成本、毛纺市场的多方挤压，企业生存空间越来越小。虽经努力，仍无力扭转亏损。公司 决定对毛分公司进行关闭相关资产进行处理。本次对三毛分公司关闭处理，对公司 2008 年利润无重大 影响。2009 年 3 月 4 日公司已完成了工商注销。 5、2007 年 1 月 19 日公司召开了第五届董事会 2007 年第一次临时会议，会议审议通过了《关于 对上海三毛企业（集团）股份有限公司三毛纺织分公司实施注销的提案》，上海三毛企业（集团）股 份有限公司三毛纺织分公司设立于 2000 年 2 月，注册地址上海市许昌路 1150 号，主要经营业务为生 产毛条、毛纱、毛纺织品及服装和毛纺技术咨询。按照上海传统工业毛纺产业调整的总体趋势，三毛 纺织分公司已于 2003 年末全面停产。鉴于该公司目前实际状况，为推进企业结构调整，清理企业遗留 问题，拟对该公司进行清算并依法注销工商登记。 报告期内,该项目已完成 25 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6、2008 年 4 月 24 日公司召开了第六届董事会 2008 年第四次会议，会议审议通过了《关于变更公司 经营范围的提案》，经上海市商务委员会 2008 年 11 月 28 日批复，本公司获取《市商务委员会关于 同意上海三毛企业（集团）股份有限公司变更经营范围的批复》（沪商外资协[2008]316 号）和批准 证书。 公司经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自有房产的对外租赁、物业管理；生 产和销售毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、 网页制作，系统集成、企业信息化的技术管理服务。 该提案经 2008 年 5 月 19 日公司 2007 年度股东大会审议通过(详见 2008 年 4 月 26 日、2008 年 5 月 20 日《上海证券报》和《香港文汇报》的相关公告)。 报告期内公司已在上海市工商行政管理局办理完毕上述相关事项的工商变更注册登记手续，并领 取了新的企业法人营业执照,对公司章程有关条款作了相应修改。 7、2007 年 3 月 30 日，本公司与上海市杨浦区土地发展中心签订《上海市杨浦区工业系统国有土 地使用权收购合同》，由上海市杨浦区土地发展中心收购本公司位于杨浦区许昌路 1180 号土地使用权 和地上建筑物、构筑物所有权及其所有附属设施，相应支付动迁补偿费人民币 3,000 万元。该补偿款 于 2007 年收到后，支付了原租户租赁补偿款人民币 430 万元，同年又收到废品处置款人民币 18 万元， 2007 年年末余额人民币 2,588 万元。 2008 年 3 月 12 日，本公司已与上海市杨浦区土地发展中心办妥房地移交手续。本公司于 2008 年又支 付原租户零星费用人民币 146,839.07 元，扣除该投资性房地产结转清理的账面净值人民币 14,214,668.43 元后，相关转让收益人民币 11,518,492.50 元已结转本年损益。 8、关于上海市斜土路 791 号房产： （1）2003 年 4 月，就本公司诉上海华宇毛麻（集团）有限公司、上海毛麻纺织有限公司偿还欠 款人民币 9,711,060.00 元，上海市黄浦区人民法院依法查封了上海毛麻纺织有限公司名下座落于上海 市斜土路 791 号 1-4 号楼、7-10 号楼房屋(建筑面积约 1,632 平方米及相应土地使用权)。2004 年 2 月 10 日，上海市黄浦区人民法院出具（2004）黄执恢字第 19 号民事裁定书，裁定将上述查封房屋予 以拍卖或变卖。2004 年 2 月 24 日，本公司已从上海黄浦拍卖行拍得上述查封房屋，拍卖成交价人民 币 1,450 万元。据此，上海市黄浦区人民法院于 2004 年 10 月出具（2004）黄执恢字第 19 号民事裁定 书，裁定将座落于上海市斜土路 791 号 1－4 号楼、7－10 号楼房屋产权过户至本公司名下。截止 2008 年末，本公司账面已经支付该房屋拍卖成交款及佣金人民币 1,464.50 万元，并将上述已实际使用的房 屋记入本公司固定资产科目。 （2）2007 年 10 月 30 日，本公司与上海纺织（集团）有限公司、上海毛麻纺织有限公司签订"房 地产转让协议书"，受让房地产：上海市斜土路 791 号 5 号幢（B 幢） （房地产权证编号沪房地卢字（1997） 第 001787 号，其中 5 号幢建筑面积 3416 平方米），受让价格：人民币 2,278.40 万元。本公司已于 2008 年 1 月 14 日支付给上海毛麻纺织有限公司人民币 2,278.40 万元。 （3）2008 年 9 月 12 日，本公司子公司上海三毛劳务服务有限公司从上海东方国际商品拍卖有限 公司拍入上海市斜土路 791 号 6 幢工业厂房，拍卖成交价人民币 530 万元。截止 2008 年 9 月 19 日， 上海三毛劳务服务有限公司已支付全部款项人民币 549.9 万元（含拍卖手续费人民币 19.9 万元）。 2007 年 10 月 30 日，本公司与上海毛麻纺织有限公司曾就此房产签订"房地产转让协议书"， 双方约 定由本公司采用司法拍卖方式受拍持有，无论最终成交价为多少，本公司实际支付受让款为人民币 460 万元。本公司已于 2008 年 1 月 14 日支付给上海毛麻纺织有限公司预付款人民币 100 万元。截止报告 日，上述差额人民币 189.9 万元已经收回。 （4）2008 年 11 月 27 日，本公司与上海市毛麻纺织科学技术研究所、上海市纺织科学研究院就 位于上海市斜土路 781-783 号房产签订《房地产转让协议书》，本公司应支付房产转让款人民币 1,066.88 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司子公司上海三毛劳务服务有限公司已预付上海市纺 织科学研究院房产转让款人民币 960 万元。 截止本报告日，上述房地产均尚未办妥过户变更手续。 9、2007 年 5 月 25 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于参加投标重庆专用机械制造公司 房地产项目的议案》，拟投资约人民币 3.7 亿元参与投标和建设重庆专用机械制造公司房地产项目， 该地块位于重庆市沙坪坝区下中渡口处，面积 45,116 平方米约合 67 亩（工业出让土地），厂房面积 45,455 平方米。2007 年 5 月 17 日，公司预付给重庆轻纺控股（集团）公司人民币 500 万元。 2008 年 11 月，公司 2008 年临时股东大会通过决议，不再参与投标重庆专用机械制造公司房地产项目。 26 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 29 日，本公司已收回重庆轻纺控股（集团）公司的 500 万元预付款，同时收回按银行同 期同档贷款利率计算的期间利息 437,475.00 元，冲减当期利息支出。 10、2008 年 9 月 12 日，本公司子公司上海三毛物业管理有限公司（以下简称三毛物业）与上海 二毛纺织有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，受让位于上海市锦州湾路 185 号、160 号房地产， 受让价格为人民币 5,350 万元。根据沪杨房地（2008）出让合同第 25 号《上海市国有土地使用权出让 合同》，上述房产涉及土地使用权出让金人民币 18,918,946.00 元。三毛物业合计支付相关款项人民 币 7,560 万元（包括契税和登记费等），并于 2008 年 9 月 28 日和 10 月 6 日取得了上述房产的房地产 权证。 2008 年 10 月 17 日，上海江涛房地产开发有限公司对三毛物业增资人民币 4,994 万元，其中人民币 110 万元增加三毛物业实收资本，人民币 4,884 万元增加三毛物业资本公积。本次增资后，三毛物业的注 册资本变更为人民币 210 万元，本公司持股人民币 100 万元，持股比例为 47.62%，并相应增加本公司 资本公积人民币 23,278,560.80 元。 2008 年 11 月 21 日，经公司 2008 年度临时股东大会审议，通过《关于上海三毛物业管理有限公司减 资退出股权的议案》。2008 年 12 月 21 日，三毛物业减资到人民币 110 万元，本公司原持有的 47.62% 股权全部退出。经评估，退出的股权作价人民币 4,540 万元，其中减少三毛物业实收资本人民币 100 万元、资本公积人民币 4,440 万元。本公司账面相应减少资本公积人民币 23,278,560.80 元、长期股 权投资人民币 24,108,806.50 元，实现对三毛物业的处置收益人民币 44,569,754.30 元。 2008 年 12 月 23 日，三毛物业的相关工商变更手续已经办妥。 11、设立创业投资公司：公司于 2008 年 10 月 17 日召开了第六届 2008 年第七次临时会议，审议通过 了关于设立创业投资公司的提案。公司与 2009 年 1 月 12 日注册成立了上海嘉懿创业投资公司。上海 嘉懿创业投资公司注册资本为 3000 万元，注册地址为上海市静安区康定路 1147 号 2 幢 1013 市经营 范围创业投资（涉及许可证凭证许可证经营）目前该项目尚处筹备阶段。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 径 上海三毛 2007 年度业绩公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 关于公司原址土地出让金返还 上海证券报、香港文汇报 2008 年 1 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 的公告 上海三毛第六届董事会第一次 上海证券报、香港文汇报 2008 年 2 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 临时会议决议公告 上海三毛关于诉讼事项的公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 3 月 12 日 http：//www.sse.com.cn 关于诉讼的进展情况 上海证券报、香港文汇报 2008 年 3 月 12 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛第六届董事会第四次 决议暨召开 2007 年度股东大会 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 的公告 上海三毛第六届监事会第五次 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 决议公告 上海三毛独立董事对公司专项 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 治理相关事项的声明 上海三毛关于为下属控股子公 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 司提供担保的公告 上海三毛关于变更募集资金用 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 26 日 http：//www.sse.com.cn 途公告 公司 2008 年第一季度报告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 4 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛关于下属重庆公司未 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 14 日 http：//www.sse.com.cn 遭受地震影响的公告 上海三毛 2007 年度股东大会决 上海证券报、香港文汇报 2008 年 5 月 20 日 http：//www.sse.com.cn 议公告 上海三毛股票交易异常波动的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 6 月 18 日 http：//www.sse.com.cn 公告 上海三毛关于签定债务豁免协 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 4 日 http：//www.sse.com.cn 议的公告 27 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上海三毛关于诉讼的公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 5 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛第六届董事会 2008 第 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 15 日 http：//www.sse.com.cn 三次临时会议决议公告 上海三毛第六届董事会 2008 第 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 四次临时会议决议公告 上海三毛第六届董事会 2008 年 第五次临时会议（通讯方式）决 上海证券报、香港文汇报 2008 年 7 月 30 日 http：//www.sse.com.cn 议公告 上海三毛关于“调整纺织品服装 等商品出口退税率”对公司影响 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 2 日 http：//www.sse.com.cn 的公告 上海三毛股票交易异常波动的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 公告 上海三毛 2008 年半年度报告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛股票交易异常波动的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 8 月 27 日 http：//www.sse.com.cn 公告 上海三毛第六届董事会 2008 年 第六次临时会议（通讯方式）决 上海证券报、香港文汇报 2008 年 9 月 25 日 http：//www.sse.com.cn 议公告 上海三毛对外投资公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛关于对上海三毛物业 管理有限公司实施增资扩股的 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 公告 上海三毛第六届董事会 2008 年 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 21 日 http：//www.sse.com.cn 第七次临时会议决议的公告 公司 2008 年第三季度报告及摘 上海证券报、香港文汇报 2008 年 10 月 29 日 http：//www.sse.com.cn 要 上海三毛关于转让上海申茂房 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 地产有限公司 80%股权的公告 上海三毛关于上海三毛物业管 理有限公司减资退出股份的公 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 告 上海三毛第六届董事会 2008 年 第八次临时会议决议暨召开 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 6 日 http：//www.sse.com.cn 2008 年临时股东大会的公告 上海三毛关于诉讼事项的公告 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 19 日 http：//www.sse.com.cn 上海三毛 2008 年临时股东大会 上海证券报、香港文汇报 2008 年 11 月 22 日 http：//www.sse.com.cn 决议公告 上海三毛关于本公司控股子公 上海证券报、香港文汇报 2008 年 12 月 3 日 http：//www.sse.com.cn 司终结破产程序的公告 上海三毛关于受让上海市斜土 上海证券报、香港文汇报 2008 年 12 月 16 日 http：//www.sse.com.cn 路 781-783 号房地产的公告 28 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司 注册会计师周琪、李井审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10999 号 上海三毛企业（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并 现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为， 贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周琪、李井 中国.上海 2009 年 4 月 16 日 29 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 一 282,729,006.66 284,330,852.69 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 二 3,804,900.00 11,436,635.00 应收票据 三 7,151,068.40 2,717,209.50 应收账款 四 58,087,604.17 64,660,219.46 预付款项 五 157,985,616.82 73,892,501.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 六 19,650.00 53,022.97 应收股利 七 317,565.00 655,489.70 其他应收款 八 29,064,386.94 59,082,102.62 买入返售金融资产 存货 九 65,706,757.21 96,652,494.26 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 604,866,555.20 593,480,528.08 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 十 51,430,638.23 140,548,867.29 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十一 31,167,768.24 32,285,098.67 投资性房地产 十二 66,980,348.32 73,265,798.29 固定资产 十三 94,760,129.16 73,779,926.52 在建工程 十四 252,836.00 25,019,271.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 十五 10,066,635.58 5,477,129.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 十六 2,649,487.88 2,764,069.52 递延所得税资产 十七 312,282.89 513,567.02 其他非流动资产 非流动资产合计 257,620,126.30 353,653,728.26 资产总计 862,486,681.50 947,134,256.34 流动负债： 30 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 十九 115,072,034.00 148,888,968.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 二十 53,333,280.64 53,607,836.70 预收款项 二十一 140,537,435.77 112,885,389.25 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 二十二 57,427,539.40 84,977,972.34 应交税费 二十三 6,178,581.66 11,744,600.32 应付利息 二十四 196,996.75 323,955.24 应付股利 二十五 716,561.13 725,378.73 其他应付款 二十六 68,442,494.79 75,826,163.87 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 二十七 2,215,816.00 2,215,816.00 债 其他流动负债 流动负债合计 444,120,740.14 491,196,080.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 二十八 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 二十九 8,760,000.00 34,640,000.00 预计负债 递延所得税负债 十七 6,909,409.56 28,783,532.94 其他非流动负债 三十 21,125,467.97 非流动负债合计 38,347,977.53 64,976,632.94 负债合计 482,468,717.67 556,172,713.39 股东权益： 股本 三十一 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 三十二 227,167,491.29 289,755,311.72 减：库存股 盈余公积 三十三 38,610,002.38 38,610,002.38 一般风险准备 未分配利润 三十四 -104,039,471.56 -141,344,921.18 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 362,729,365.11 388,011,735.92 益合计 少数股东权益 17,288,598.72 2,949,807.03 股东权益合计 380,017,963.83 390,961,542.95 负债和股东权益合计 862,486,681.50 947,134,256.34 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 31 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海三毛企业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 138,071,572.96 203,198,712.38 交易性金融资产 2,438,710.00 6,352,525.00 应收票据 应收账款 一 10,374,821.34 18,782,140.73 预付款项 24,084,905.08 6,914,773.16 应收利息 19,650.00 应收股利 337,924.70 其他应收款 二 47,187,819.46 37,633,999.41 存货 5,083,445.64 18,832,607.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 227,260,924.48 292,052,683.12 非流动资产： 可供出售金融资产 36,562,638.23 99,336,142.62 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 三 350,864,722.59 292,540,533.97 投资性房地产 47,355,967.82 63,081,020.63 固定资产 20,730,273.28 49,773,208.64 在建工程 252,836.00 502,696.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 455,766,437.92 505,233,601.86 资产总计 683,027,362.40 797,286,284.98 流动负债： 短期借款 92,900,000.00 121,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 2,895,895.49 7,888,504.46 预收款项 12,945,118.09 15,843,277.60 应付职工薪酬 50,844,220.70 77,308,676.07 应交税费 4,880,710.70 15,079,744.02 应付利息 196,996.75 250,000.00 应付股利 716,561.13 725,378.73 其他应付款 98,462,477.36 118,849,799.78 一年内到期的非流动负债 2,215,816.00 2,215,816.00 其他流动负债 流动负债合计 266,057,796.22 359,161,196.66 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 1,553,100.00 1,553,100.00 专项应付款 8,760,000.00 34,640,000.00 32 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债 递延所得税负债 6,909,409.56 23,099,029.41 其他非流动负债 21,125,467.97 非流动负债合计 38,347,977.53 59,292,129.41 负债合计 304,405,773.75 418,453,326.07 股东权益： 股本 200,991,343.00 200,991,343.00 资本公积 226,586,450.28 274,488,352.88 减：库存股 盈余公积 38,610,002.38 38,610,002.38 未分配利润 -87,566,207.01 -135,256,739.35 外币报表折算差额 股东权益合计 378,621,588.65 378,832,958.91 负债和股东权益合计 683,027,362.40 797,286,284.98 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,453,322,349.40 1,596,547,164.17 其中：营业收入 三十五 1,453,322,349.40 1,596,547,164.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,490,263,043.00 1,689,393,137.25 其中：营业成本 三十五 1,354,270,470.39 1,486,029,302.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 三十六 1,876,957.53 1,918,020.86 销售费用 47,681,409.37 61,303,400.28 管理费用 61,667,092.53 85,224,184.16 财务费用 三十七 9,065,749.84 14,766,399.31 资产减值损失 三十八 15,701,363.34 40,151,830.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 三十九 -8,999,230.69 5,329,115.00 投资收益（损失以“－”号填列） 四十 51,893,565.87 -4,137,717.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 399,231.48 120,868.13 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,953,641.58 -91,654,575.32 加：营业外收入 四十一 26,449,046.62 210,748,038.37 减：营业外支出 四十二 3,840,720.04 671,675.75 其中：非流动资产处置净损失 3,333,392.23 451,275.75 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,561,968.16 118,421,787.30 减：所得税费用 四十三 -1,948,228.54 13,233,516.90 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,510,196.70 105,188,270.40 归属于母公司所有者的净利润 30,582,604.68 103,749,934.93 少数股东损益 -72,407.98 1,438,335.47 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1522 0.5162 （二）稀释每股收益 0.1522 0.5162 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 33 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 四 78,690,913.27 142,313,959.51 减：营业成本 四 68,166,546.20 134,649,370.80 营业税金及附加 740,854.07 383,947.36 销售费用 2,718,647.57 4,294,353.02 管理费用 27,654,699.78 38,591,431.27 财务费用 7,185,804.19 10,603,091.32 资产减值损失 2,459,878.30 50,482,772.62 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -5,805,730.69 2,964,975.00 投资收益（损失以“－”号填列） 五 51,064,953.37 586,093.70 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 399,231.48 120,868.13 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 15,023,705.84 -93,139,938.18 加：营业外收入 26,190,264.41 205,031,636.45 减：营业外支出 3,728,443.65 541,387.74 其中：非流动资产处置净损失 3,223,553.66 321,387.74 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 37,485,526.60 111,350,310.53 减：所得税费用 -3,486,873.41 12,539,243.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,972,400.01 98,811,066.80 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 1,558,852,333.75 1,662,729,133.45 金 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 133,848,653.43 130,035,913.84 收到其他与经营活动有关的现 四十五 153,609,222.40 111,927,294.27 金 经营活动现金流入小计 1,846,310,209.58 1,904,692,341.56 购买商品、接受劳务支付的现 1,536,960,311.21 1,642,098,342.76 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 34 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 72,134,213.63 95,797,770.71 现金 支付的各项税费 17,326,848.85 4,871,776.58 支付其他与经营活动有关的现 四十五 218,114,227.02 199,642,733.93 金 经营活动现金流出小计 1,844,535,600.71 1,942,410,623.98 经营活动产生的现金流量 1,774,608.87 -37,718,282.42 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 19,033,563.53 取得投资收益收到的现金 1,530,728.69 5,767,081.60 处置固定资产、无形资产和其 26,745,918.05 4,464,694.24 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 45,031,553.49 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 四十五 41,700,653.67 471,797,905.89 金 投资活动现金流入小计 134,042,417.43 482,029,681.73 购建固定资产、无形资产和其 68,413,937.67 34,983,430.85 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 10,659,380.69 10,430,369.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 101,712,205.52 金 投资活动现金流出小计 79,073,318.36 147,126,005.37 投资活动产生的现金流量 54,969,099.07 334,903,676.36 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 294,072,034.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 四十五 1,000,000.00 金 筹资活动现金流入小计 295,072,034.00 偿还债务支付的现金 328,991,120.00 92,024,720.14 分配股利、利润或偿付利息支 8,981,630.71 11,654,287.56 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 140,646.75 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 10,550,177.72 金 筹资活动现金流出小计 337,972,750.71 114,229,185.42 筹资活动产生的现金流量 -42,900,716.71 -114,229,185.42 净额 四、汇率变动对现金及现金等价物 -3,996,891.95 -1,914,117.17 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,846,099.28 181,042,091.35 加：期初现金及现金等价物余 271,192,936.23 90,150,844.88 额 六、期末现金及现金等价物余额 281,039,035.51 271,192,936.23 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 35 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 91,497,124.33 148,542,367.56 的现金 收到的税费返还 363,266.20 3,366,868.64 收到其他与经营活动有 871,158,523.87 165,340,138.98 关的现金 经营活动现金流入小 963,018,914.40 317,249,375.18 计 购买商品、接受劳务支付 59,216,895.84 122,726,415.14 的现金 支付给职工以及为职工 46,410,718.10 55,979,110.69 支付的现金 支付的各项税费 12,155,343.04 969,166.99 支付其他与经营活动有 890,878,759.23 158,731,011.19 关的现金 经营活动现金流出小 1,008,661,716.21 338,405,704.01 计 经营活动产生的现 -45,642,801.81 -21,156,328.83 金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 11,863,968.16 取得投资收益收到的现 1,054,951.02 1,136,425.42 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 26,676,768.05 110,714.24 净额 处置子公司及其他营业 45,400,000.00 单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有 24,310,000.00 470,420,000.00 关的现金 投资活动现金流入小 109,305,687.23 471,667,139.66 计 购建固定资产、无形资产 30,524,675.77 5,306,590.00 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 35,633,730.69 90,387,550.00 取得子公司及其他营业 27,000,000.00 单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有 93,626,353.52 关的现金 投资活动现金流出小 93,158,406.46 189,320,493.52 计 投资活动产生的现 16,147,280.77 282,346,646.14 金流量净额 三、筹资活动产生的现金流 36 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 251,900,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流入小 251,900,000.00 计 偿还债务支付的现金 280,000,000.00 62,320,000.00 分配股利、利润或偿付利 7,253,416.03 9,829,515.42 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 关的现金 筹资活动现金流出小 287,253,416.03 72,149,515.42 计 筹资活动产生的现 -35,353,416.03 -72,149,515.42 金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 -278,202.35 -375,038.82 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -65,127,139.42 188,665,763.07 额 加：期初现金及现金等价 203,198,712.38 14,532,949.31 物余额 六、期末现金及现金等价物余 138,071,572.96 203,198,712.38 额 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 余额 三、本年增减 变动金额（减 -62,587,820.43 37,305,449.62 14,338,791.69 -10,943,579.12 少以“－”号 填列） （一）净利润 30,582,604.68 -72,407.98 30,510,196.70 （二）直接计 -62,587,820.43 6,722,844.94 -15,377.91 -55,880,353.40 37 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 -62,324,208.81 -62,324,208.81 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 -14,685,917.83 -13,815.77 -14,699,733.60 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 15,448,376.10 15,448,376.10 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,026,069.89 6,722,844.94 -1,562.14 5,695,212.91 上述（一）和 -62,587,820.43 37,305,449.62 -87,785.89 -25,370,156.70 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 14,426,577.58 14,426,577.58 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 14,426,577.58 14,426,577.58 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 200,991,343.00 227,167,491.29 38,610,002.38 -104,039,471.56 17,288,598.72 380,017,963.83 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末 200,991,343.00 233,843,396.10 44,520,360.39 -265,129,256.19 2,761,341.09 216,987,184.39 余额 加：同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -8,674,550.61 -5,910,358.01 20,034,400.08 943.26 5,450,434.72 38 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -245,094,856.11 2,762,284.35 222,437,619.11 余额 三、本年增减 变动金额（减 64,586,466.23 103,749,934.93 187,522.68 168,523,923.84 少以“－”号 填列） （一）净利润 103,749,934.93 1,438,335.47 105,188,270.40 （二）直接计 入所有者权 64,586,466.23 -1,250,812.79 63,335,653.44 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 68,466,924.52 68,466,924.52 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 15,266,958.84 15,266,958.84 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 -19,147,417.13 -19,147,417.13 目相关的所 得税影响 4．其他 -1,250,812.79 -1,250,812.79 上述（一）和 64,586,466.23 103,749,934.93 187,522.68 168,523,923.84 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 200,991,343.00 289,755,311.72 38,610,002.38 -141,344,921.18 2,949,807.03 390,961,542.95 余额 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 39 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 三、本年增减变动金额（减少以 -47,901,902.60 47,690,532.34 -211,370.26 “－”号填列） （一）净利润 40,972,400.01 40,972,400.01 （二）直接计入所有者权益的利 -47,901,902.60 6,718,132.33 -41,183,770.27 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 -62,324,208.81 -62,324,208.81 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 15,448,376.10 15,448,376.10 的所得税影响 4．其他 -1,026,069.89 6,718,132.33 5,692,062.44 上述（一）和（二）小计 -47,901,902.60 47,690,532.34 -211,370.26 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 226,586,450.28 38,610,002.38 -87,566,207.01 378,621,588.65 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 200,991,343.00 233,843,396.10 38,610,002.38 -259,496,223.24 213,948,518.24 加：会计政策变更 -8,674,550.61 25,428,417.09 16,753,866.48 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 200,991,343.00 225,168,845.49 38,610,002.38 -234,067,806.15 230,702,384.72 三、本年增减变动金额（减少以 49,319,507.39 98,811,066.80 148,130,574.19 “－”号填列） （一）净利润 98,811,066.80 98,811,066.80 （二）直接计入所有者权益的利 49,319,507.39 49,319,507.39 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 68,466,924.52 68,466,924.52 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 -19,147,417.13 -19,147,417.13 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 49,319,507.39 98,811,066.80 148,130,574.19 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 40 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 200,991,343.00 274,488,352.88 38,610,002.38 -135,256,739.35 378,832,958.91 公司法定代表人：张文卿 主管会计工作负责人：胡种 会计机构负责人：沈夏娣 41 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司基本情况 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”），原名上海三毛纺织股份有限公司，系 于 1993 年 7 月 19 日经上海市经济委员会以沪经企(1993)330 号文批准，采用公开募集方式设立的中 外合资股份有限公司。企业法人营业执照注册号：310000400072008（市局）。公司 A 股和 B 股股票分 别于 1993 年 11 月 8 日和 1993 年 12 月 31 日在上海证券交易所上市交易。所属行业为工业类。 2006 年 2 月，公司控股股东上海纺织控股（集团）公司将上海国资委授权持有的公司 72,572,143 股 国家股股权（占公司总股本的 36.11%），无偿划转给重庆轻纺控股（集团）公司。2006 年 7 月 10 日 公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通 权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3 股的股份对价。实施上述送 股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 200,991,343 股，其中：有限售条件的 A 股股份为 52,008,943 股，占股份总数的 25.88 %，无限售条 件的 A 股股份为 100,195,200 股，占股份总数的 49.85%，B 股股份为 48,787,200 股，占股份总数的 24.27%。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 200,991,343 股，公司注册资本为 200,991,343.00 元，经营范围为：在国家允许投资的领域依法进行投资；公司自由房产的对外租赁、物业管理；生产 毛条、毛纱、纺织品及服装，销售自产产品及相关业务的技术咨询；软件、网站设计与开发、网页制 作，系统集成、企业信息化的技术管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司注册地：上海市 浦东新区浦东大道 1474 号—1484 号 14 楼，总部办公地：上海市斜土路 791 号。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 现金流量和股东权益变动等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项 会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。 如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用公允价值计量。 本年度公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括交易性金融资产、可供出售金融资产。 公司以相关资产在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值的依据。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 7、外币业务核算方法： 42 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计 入当期损益或资本公积。 外币财务报表的折算方法: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配利润 "项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 43 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的年末报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 年末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 计提特别坏账准备方法 44 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计 提方法： 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作 信用风险特征组合的确定依据 为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例（可以 单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 2% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、开发产 品等。 (2) 发出存货的计价方法 其他 1）存货发出时按加权平均法计价。 2）周转材料的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 45 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 46 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10~40 年 5% 2.38%~9.5% 机器设备 12~18 年 5% 5.28%~7.92% 电子设备 5~12 年 5% 7.92%~19% 运输设备 5~12 年 5% 7.92%~19% 1)、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： a）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2)、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。 3)、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 47 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4)、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10~40 年 5% 2.38%~9.5% 机器设备 12~18 年 5% 5.28%~7.92% 运输及其他设备 5~12 年 5% 7.92%~19% 14、在建工程核算方法： 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 15、无形资产的核算方法： 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地使用权按权证上注明的年限作为预计使用寿命； 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 商标具有优先续展权，认定为使用寿命不确定的无形资产。 每年末，对商标的使用寿命进行复核。经复核，商标的使用寿命仍为不确定。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 48 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。 18、借款费用资本化的核算方法： 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（年初年末简单平均）乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、收入确认原则： 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 49 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： ①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书； ②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得； ③出租开发产品成本能够可靠地计量。 20、确认递延所得税资产的依据： 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 6%、13%、17% 17%（13%，6%） 营业税 5% 5% 城建税 5%、7% 3% 企业所得税 18%、20%、25% 18%（20%，25%） 2、税收优惠及批文 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），本公司及所属注册 在上海市浦东新区的子公司上海华宇毛麻进出口有限公司、上海三毛进出口有限公司、上海三毛国际 货运有限公司、上海地牌服饰有限公司、上海一毛条纺织有限公司原享受企业所得税 15%税率，本年 度按 18%计缴企业所得税。 子公司上海紫晶毛纺有限公司、上海茂丰物业管理有限公司本年度符合小型微利企业条件，减按 20% 计缴企业所得税。 本公司其他子公司按 25%税率计缴企业所得税。 50 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海三毛进出口有 自营、代理各类商品及技术的进出口 控股子公司 上海 进出口业务 6,800 限公司 业务 上海华宇毛麻进出 自营、代理各类商品及技术的进出口 控股子公司 上海 进出口业务 2,000 口有限公司 业务 上海申一毛条有限 毛条、毛线、针 控股子公司 上海 5,500 毛条、毛线、针织绒 公司 织绒 上海申茂房地产有 房地产开发经 房地产开发、经营、咨询、服务、中 控股子公司 上海 500 限公司 营 介等 上海三毛房地产有 房地产开发经 控股子公司 上海 2,000 房地产开发经营 限公司 营 重庆三毛房地产开 控股子公司 重庆 房地产开发等 2,100 房地产开发、园艺绿化等 发有限公司 上海一毛条纺织有 毛条、毛纱等批 全资子公司 上海 11,832 毛条、毛纱、五金交电等批发；咨询 限公司 发 上海一毛条纺织（重 毛条、毛线、针 全资子公司 重庆 7,000 毛条、毛线、针织绒、服装等 庆）有限公司 织绒等 太仓三毛纺织有限 生产、加工精纺 全资子公司 太仓 1,200 生产、加工、销售精纺面料 公司 面料 上海杉和投资管理 实业投资，管理 控股子公司 上海 3,000 实业投资，管理咨询 有限公司 咨询 上海纯新羊毛原料 经销纺织原料 全资子公司 上海 450 经销纺织原料及产品等 有限公司 及产品等 上海三毛劳务服务 劳务服务、呢绒修补、汽车美容、物 全资子公司 上海 劳务服务等 10 有限公司 业管理、维修等 上海三毛国际货运 承办海运、陆运、空运进出口货物的 控股子公司 上海 货运代理 500 有限公司 国际运输代理业务 上海紫晶毛纺有限 毛线、化纤绒线 毛线、化纤绒线、针织品、纺织原料 控股子公司 上海 50 公司 等 等 上海地牌服饰有限 服饰、服装、服 服饰、服装、服装辅料、纺织品的设 控股子公司 上海 350 公司 装辅料 计、加工、销售及技术咨询服务 上海朝日绅士服有 控股子公司 上海 西服制造、贸易 1,661 西服制造、贸易及服装熨烫 限公司 上海茂丰物业管理 物业管理、房地产咨询服务、劳动服 控股子公司 上海 物业管理 50 有限公司 务 上海三联纺织印染 纤维染色，羊毛 全资子公司 上海 650 纤维染色，羊毛的洗毛等 有限公司 的洗毛 宝鸡凌云万正电路 各类单、双面电 各类单、双面电路板、多层电路板等 控股子公司 宝鸡 1,989.84 板有限公司 路板 印制电路板 单位:万元 币种:人民币 实质上构成对子公司的净投 期末实际投资额 表决权比例 子公司全称 资的余额 持股比例（%） 是否合并报表 (分期出资适用) （%） （资不抵债子公司适用） 上海三毛进出口有 6,120 100 100 是 限公司 上海华宇毛麻进出 239.65 100 100 是 口有限公司 上海申一毛条有限 4,950 100 100 是 公司 上海申茂房地产有 490 80 80 是 限公司 上海三毛房地产有 1,800 100 100 是 限公司 重庆三毛房地产开 0 100 100 是 发有限公司 上海一毛条纺织有 11,832 100 100 是 限公司 上海一毛条纺织（重 0 100 100 是 庆）有限公司 太仓三毛纺织有限 0 100 100 是 公司 上海杉和投资管理 2,700 90 90 是 51 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 上海纯新羊毛原料 375 100 100 是 有限公司 上海三毛劳务服务 10 100 100 是 有限公司 上海三毛国际货运 0 100 100 是 有限公司 上海紫晶毛纺有限 0 100 100 是 公司 上海地牌服饰有限 0 100 100 是 公司 上海朝日绅士服有 672.85 100 100 是 限公司 上海茂丰物业管理 0 100 100 是 有限公司 上海三联纺织印染 730.45 100 100 是 有限公司 宝鸡凌云万正电路 2,731.70 65.44 65.44 是 板有限公司 2、合并报表范围发生变更的内容和原因： 1)、与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为： 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司：公司增资购买股权而达到控制。 上海三联纺织印染有限公司：合营公司改制为一人有限责任公司后成为本公司的全资子公司。 2)、本年度减少合并单位 1 家，原因为： 上海三毛物业管理有限公司：本年度因减资，公司收回全部投资款，退出合并。 " (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 474,294.92 / / 290,811.45 人民币 / / 446,510.41 / / 260,658.81 美元 2,107.00 6.83 14,400.50 2,107.00 7.30 15,390.79 欧元 1,340.00 9.66 12,943.06 1,340.00 10.67 14,293.65 港元 500.00 0.88 440.95 500.00 0.94 468.20 银行存款： / / 275,794,964.14 / / 270,655,496.28 人民币 / / 266,809,515.47 / / 263,088,707.16 美元 877,271.83 6.8346 5,995,802.05 1,035,893.70 7.3046 7,566,789.12 港元 37,585.75 0.8819 33,146.87 0.00 0.0000 0.00 澳元 627,240.85 4.7135 2,956,499.75 0.00 0.0000 0.00 其他货币资金： / / 6,459,747.60 / / 13,384,544.96 人民币 / / 6,459,747.60 / / 13,384,544.96 合计 / / 282,729,006.66 / / 284,330,852.69 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,804,900.00 11,436,635.00 4.衍生金融资产 5.其他 合计 3,804,900.00 11,436,635.00 1)、交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 2)、交易性金融资产年末余额比年初余额减少 7,631,735.00 元，减少比例为 66.73％，减少原因主要 为：交易性金融资产已经出售。 52 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 7,151,068.40 2,717,209.50 商业承兑汇票 合计 7,151,068.40 2,717,209.50 年末已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 2,172,034.00 元 4、应收股利： 单位：元 币种：人民币 相关款项是否发 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 生减值的判断 上海高雅服装有 337,924.70 337,924.70 限公司 上海华源企业发 317,565.00 317,565.00 否 展股份有限公司 合计 655,489.70 337,924.70 317,565.00 / / 应收股利年末余额比年初余额减少 337,924.70 元，减少比例为 51.55％，减少原因为：本年与原控股 股东上海纺织控股（集团）公司及其下属企业上海华宇毛麻（集团）有限公司进行债务重组时已一并 处理，详见本附注十二（一）。 5、应收利息： 单位：元 币种：人民币 相关款项是否发 贷款单位 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 生减值的判断 定期存款利息 53,022.97 53,022.97 通知存款利息 19,650.00 19,650.00 未到期 否 合计 53,022.97 19,650.00 53,022.97 19,650.00 / / 应收利息年末余额比年初余额减少 33,372.97 元，减少比例为 62.94％，减少原因为：定期存款到期 收回时利息一并结算收回。 6、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 2,710,766.65 2,168,613.32 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 8,322,651.23 11.95 7,174,755.28 62.19 9,823,395.72 13.37 6,580,833.74 74.61 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 58,590,813.74 84.15 2,193,258.85 19.01 63,657,259.65 86.63 2,239,602.17 25.39 应收账款 合计 69,624,231.62 / 11,536,627.45 / 73,480,655.37 / 8,820,435.91 / 53 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 湖北美仓毛纺织有限公 单独测试，预计可收回的 2,710,766.65 2,168,613.32 80.00 司 可能性极低 单独测试，预计可收回的 澳舜纺 1,367,243.21 1,367,243.21 100.00 可能性极低 奉化华源步云西裤有限 单独测试，预计可收回的 1,058,099.76 846,479.81 80.00 公司 可能性极低 单独测试，预计可收回的 其他应收销售货款 5,897,308.26 4,961,032.26 84.12 可能性极低 合计 11,033,417.88 9,343,368.60 / / (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海桑爱姆服饰有限公 252,246.40 债务重组 否 司 二毛东沟分厂 16,520.80 债务重组 否 上海裕丰服饰有限公司 71,446.03 债务重组 否 吴江申吴毛纺织有限公 7,520.00 债务重组 否 司 合计 / 347,733.23 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 （％） 第一名 非关联方 8,367,266.95 1 年以内 12.02 第二名 非关联方 2,813,602.12 1 年以内 4.04 第三名 非关联方 2,710,766.65 3 年以上 3.89 第四名 非关联方 2,222,979.42 1 年以内、1-2 年 3.19 第五名 非关联方 1,510,350.18 1 年以内 2.17 合计 / 17,624,965.32 / 25.31 7、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 15,872,701.26 32.34 15,447,633.46 77.16 115,493,191.10 64.12 114,609,938.97 94.68 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 2,312,068.14 4.71 1,977,426.72 9.88 3,131,095.67 1.74 2,801,866.25 2.31 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 30,899,171.73 62.95 2,594,494.01 12.96 61,506,617.12 34.15 3,636,996.05 3.00 其他应收款项 合计 49,083,941.13 / 20,019,554.19 / 180,130,903.89 / 121,048,801.27 / 54 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 预计可收回的可能性极 上海伊条纺织有限公司 9,303,008.66 8,877,940.86 95.43 低 蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 6,569,692.60 100.00 已基本无收回可能 预计可收回的可能性极 零星往来及押金 2,312,068.14 1,977,426.72 85.53 低 合计 18,184,769.40 17,425,060.18 / / (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海二毛爱斯纺织有限 61,498,741.04 破产债权无法收回 否 公司 上海迪伊毛纺织有限公 38,518,104.78 破产债权无法收回 否 司 合计 / 100,016,845.82 / / (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例（％） 第一名 非关联方 16,732,811.47 1 年以内 34.09 第二名 关联方 9,303,008.66 1-2 年 18.95 第三名 非关联方 6,569,692.60 3 年以上 13.38 第四名 非关联方 6,543,233.70 3 年以上 13.33 第五名 非关联方 893,105.89 1 年以内 1.82 合计 / 40,041,852.32 / 81.57 8、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 155,962,358.33 98.72 71,967,486.88 97.39 一至二年 1,900,751.18 1.20 1,802,497.29 2.44 二至三年 122,517.71 0.17 三年以上 122,507.31 0.08 合计 157,985,616.82 100.00 73,892,501.88 100.00 年末无账龄超过 1 年的重要预付款项 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比 49,190,859.66 31.14 10,707,447.83 14.49 例 55 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 上海毛麻纺织有限公司 非关联方 22,784,000.00 1 年以内 预付购房款，未过户 上海市纺织科学研究院 非关联方 9,600,000.00 1 年以内 预付购房款，未过户 张家港市苏尔丽毛纺印 非关联方 5,761,957.66 1 年以内 预付采购款，货未到 染有限公司 安徽东方一族制衣有限 非关联方 5,545,902.00 1 年以内 预付采购款，货未到 公司 上海东方国际商品拍卖 非关联方 5,499,000.00 1 年以内 预付购房款，未过户 有限公司 合计 / 49,190,859.66 / / 预付款项年末余额比年初余额增加 84,093,114.94 元，增加比例为 113.80％，增加原因为：本年预付 购买房产款和货款大幅增加，年末尚未结转相应资产。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 9、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,600,056.14 811,595.86 10,788,460.28 22,117,390.03 1,180,929.91 20,936,460.12 在产品 16,400,648.45 3,344,009.15 13,056,639.30 3,215,593.22 25,671,804.85 -22,456,211.63 库存商品 50,787,075.92 9,429,047.14 41,358,028.78 90,124,878.24 90,124,878.24 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 包装物 37,949.23 37,949.23 0.00 委托加工物资 266,406.46 266,406.46 3,159,316.68 3,159,316.68 发出商品 0.00 4,688,777.69 4,688,777.69 开发产品 199,273.16 199,273.16 199,273.16 199,273.16 合计 79,291,409.36 13,584,652.15 65,706,757.21 123,505,229.02 26,852,734.76 96,652,494.26 (2) 存货跌价准备情况 本期转回金额占该项存货期末余额的比 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 例（％） 以估计售价减去估计完工成本 原材料 以及销售所必需的估计费用后 "因处置资产而减少" 12.04 的价值确定 以估计售价减去估计完工成本 库存商品 以及销售所必需的估计费用后 "因处置资产而减少" 50.55 的价值确定 存货年末余额比年初余额减少 44,213,819.66 元，减少比例为为 35.80%，减少原因为处置存货 10、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 51,430,638.23 140,548,867.29 合计 51,430,638.23 140,548,867.29 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，本期重分类的金额 2,653,764.00 元，该金额占 期末可供出售金融资产总额的比例 5.16%。 可供出售金融资产年末余额比年初余额减少 89,118,229.06 元，减少比例为 63.41％，减少原因为： 年末公允价值降低及部分已经出售。 56 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在被 被投资单位 本企业持股 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 投资单位表 名称 比例(%) 额 总额 净利润 决权比例(%) 一、合营企业 1.上海三联 上海市浦东 纺织印染公 毛纺织加工 50 50 新区 司 2.上海博华 上海市浦东 基因芯片技 生物芯片 50 50 17,259,224.25 46,226.43 新区 术有限公司 二、联营企业 1. 上海三毛 上海市杨浦 申渝置业有 房地产 50 50 8,200,000.00 区 限公司（注 2） 2.上海协丰 上海市松江 毛纺织加工 35 35 3,631,324.32 15,841,679.27 787,749.68 精梳毛条厂 区 3.上海寅丰 上海市浦东 服装有限公 服装加工 38.14 38.14 25,813,627.78 28,670,017.48 309,330.05 新区 司 注 1：本年已改制。 注 2：2009 年 2 月已经办妥工商注销手续。 12、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投资 在被投资 被投资单 其中：本期减 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股 位 值准备 权比例 比例（％） （％） 上海银行 950,000.00 950,000.00 0 950,000.00 上海爱建 股份有限 934,160.00 527,664.42 -527,664.42 0.00 -406,495.58 0.00 公司 中国纺织 机械股份 380,000.00 181,381.20 0 181,381.20 198,618.80 有限公司 广东佛陶 集团股份 79,000.00 79,000.00 0 79,000.00 有限公司 广东省金 山实业股 55,000.00 55,000.00 0 55,000.00 份有限公 司 上海双龙 高科技开 6,000,000.00 1,153,244.77 0.00 1,153,244.77 4,846,755.23 发有限公 司 上海信德 企业发展 600,000.00 0 0 0 600,000.00 公司 天津大维 股份有限 2,000,000.00 2,000,000.00 0 2,000,000.00 公司 上海春竹 男士制衣 822,010.39 822,010.39 -822,010.39 0.00 有限公司 嘉兴春竹 毛衫时装 800,000.00 800,000.00 -800,000.00 0.00 有限公司 山东济南 200,000.00 200,000.00 0 200,000.00 毛纺织厂 上海华丰 寰宇企业 222,849.00 222,849.00 222,849.00 9 9 发展有限 公司 57 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 昆山万正 电路板有 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00 5.4672 5.4672 限公司 零星投资 10,000.00 0 10,000.00 上海伊条 纺织有限 3,483,881.89 0 90 90 公司(注 1) 上海友谊 毛纺厂 4,677,918.12 0 0 0 65 65 (注 2) 上海怡欣 工贸公司 597,220.09 597,220.09 100 100 (注 3) 上海迪伊 毛纺织有 16,800,000.00 0 0 0 42 42 限公司 （注 4） 上海二毛 爱斯纺织 12,600,000.00 0 0 0 42 42 有限公司 （注 5） 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 减值准 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 现金红利 表决权 单位 备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 上海三 联纺织 印染公 8,330,597.14 1,446,243.26 1,446,243.26 0.00 0 50 50 司（注 6） 上海博 华基因 芯片技 20,000,000.00 8,586,898.90 23,113.22 8,610,012.12 0 50 50 术有限 公司 上海三 毛申渝 4,100,000.00 4,100,000.00 0.00 4,100,000.00 0 50 50 置业有 限公司 上海协 丰精梳 972,523.42 1,220,528.83 50,434.68 1,270,963.51 225,277.74 35 35 毛条厂 上海寅 丰服装 12,030,000.00 9,940,277.90 -94,960.26 9,845,317.64 198,898.85 38.14 38.14 有限公 司 注 1：该公司已进入清算期，故未予合并会计报表。 注 2：该厂联营期限至 2003 年年底终止，董事会决议不再延长，已于 2004 年 1 月成立清算小组，将 进行全面清算后办理终止手续，故未予合并会计报表。 注 3：该公司已开始实施清算，故未予合并会计报表。本公司已全额计提减值准备。 注 4：该公司于 2003 年 11 月 30 日成立清算组，开始实施清算，故未予合并会计报表。2008 年 11 月 已裁定破产，长期投资结转为 0。 注 5：该公司于 2004 年 2 月 9 日成立清算组，开始实施清算，故未予合并会计报表。2008 年 11 月已 裁定破产，长期投资结转为 0。 注 6：该公司自 2008 年 9 月 1 日起已改制为本公司全资子公司，纳入合并报表范围。 58 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 93,598,293.09 10,152,760.00 17,403,347.46 86,347,705.63 1.房屋、建筑物 93,598,293.09 10,152,760.00 17,403,347.46 86,347,705.63 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销 20,332,494.80 2,075,747.05 3,040,884.54 19,367,357.31 合计 1.房屋、建筑物 20,332,494.80 2,075,747.05 3,040,884.54 19,367,357.31 2.土地使用权 三、投资性房地产净值合 73,265,798.29 8,077,012.95 14,362,462.92 66,980,348.32 计 1.房屋、建筑物 73,265,798.29 8,077,012.95 14,362,462.92 66,980,348.32 2.土地使用权 四、投资性房地产减值准 0.00 备累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产账面价 73,265,798.29 8,077,012.95 14,362,462.92 66,980,348.32 值合计 1.房屋、建筑物 73,265,798.29 8,077,012.95 14,362,462.92 66,980,348.32 2.土地使用权 本期折旧和摊销额 2,075,747.05 元。 14、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 144,449,682.50 64,592,613.74 69,705,712.31 139,336,583.93 其中：房屋及建筑物 40,959,755.16 32,172,256.78 0 73,132,011.94 机器设备 82,728,430.69 26,917,288.44 66,452,424.38 43,193,294.75 运输工具 20,761,496.65 5,503,068.52 3,253,287.93 23,011,277.24 二、累计折旧合计： 69,849,256.38 16,566,119.69 42,215,567.84 44,199,808.23 其中：房屋及建筑物 8,053,835.31 1,615,039.16 9,668,874.47 机器设备 50,207,397.44 12,963,080.46 40,281,293.16 22,889,184.74 运输工具 11,588,023.63 1,988,000.07 1,934,274.68 11,641,749.02 三、固定资产净值合计 74,600,426.12 48,026,494.05 27,490,144.47 95,136,775.70 其中：房屋及建筑物 32,905,919.85 30,557,217.62 0.00 63,463,137.47 机器设备 32,521,033.25 13,954,207.98 26,171,131.22 20,304,110.01 运输工具 9,173,473.02 3,515,068.45 1,319,013.25 11,369,528.22 四、减值准备合计 820,499.60 0.00 443,853.06 376,646.54 其中：房屋及建筑物 0.00 机器设备 616,427.94 0.00 443,853.06 172,574.88 运输工具 204,071.66 204,071.66 五、固定资产净额合计 73,779,926.52 48,026,494.05 27,046,291.41 94,760,129.16 其中：房屋及建筑物 32,905,919.85 30,557,217.62 0.00 63,463,137.47 机器设备 31,904,605.31 13,954,207.98 25,727,278.16 20,131,535.13 运输工具 8,969,401.36 3,515,068.45 1,319,013.25 11,165,456.56 本期折旧额 4,516,008.52 元。 (2) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 机器设备 24,395.00 注：其他增加系在建工程转入旧设备一并带入。 年末固定资产减值准备减少的原因为固定资产出售。 59 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 15、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 500,535.40 247,699.40 252,836.00 25,266,970.83 247,699.40 25,019,271.43 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 资金来源 期末数 中纺机预付款 247,699.40 自筹 247,699.40 14500 技改项目 118,280.00 自筹 118,280.00 羊毛拉伸项目 134,556.00 自筹 134,556.00 电梯安装项目 249,860.00 249,860.00 自筹 重庆一毛条新建 24,516,575.43 27,799,955.79 47,489,383.22 4,827,148.00 自筹 项目 合计 25,266,970.83 27,799,955.79 47,739,243.22 4,827,148.00 / 500,535.40 在建工程年末余额比年初余额减少 24,766,435.43 元，减少比例为 98.99％，减少原因为：工程完工 转入固定资产和无形资产。 (2) 在建工程减值准备： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 期末数 计提原因 零星工程 247,699.40 247,699.40 预计不能带来经济利益 合计 247,699.40 247,699.40 / 16、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 7,573,570.00 4,827,148.00 12,400,718.00 （1）土地使用权 6,046,000.00 4,827,148.00 10,873,148.00 （2）商标使用 1,527,570.00 1,527,570.00 二、累计摊销合计 1,103,940.32 237,641.94 1,341,582.26 （1）土地使用权 941,419.82 237,641.94 1,179,061.76 （2）商标使用 162,520.50 162,520.50 三、无形资产净值合计 6,469,629.68 4,589,506.06 11,059,135.74 （1）土地使用权 5,104,580.18 4,589,506.06 9,694,086.24 （2）商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 四、减值准备合计 992,500.16 992,500.16 （1）土地使用权 992,500.16 992,500.16 （2）商标使用 五、无形资产净额合计 5,477,129.52 4,589,506.06 10,066,635.58 （1）土地使用权 4,112,080.02 4,589,506.06 8,701,586.08 （2）商标使用 1,365,049.50 1,365,049.50 本期摊销额 237,641.94 元。 无形资产年末余额比年初余额增加 4,589,506.06 元，增加比例为 83.79％，增加原因为：本年新购入 土地使用权。 17、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 其他 2,649,487.88 2,764,069.52 合计 2,649,487.88 2,764,069.52 60 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 18、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 （1）资产减值准备 207,450.89 513,567.02 （2）公允价值变动 104,832.00 合计 312,282.89 513,567.02 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 （1）资产减值准备 1,066,647.67 （2）公允价值变动 524,160.00 合计 1,590,807.67 19、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 129,869,237.18 2,399,951.53 -351,374.25 101,064,381.32 100,713,007.07 31,556,181.64 二、存货跌价准备 26,852,734.76 13,301,411.81 -498,693.15 27,068,187.57 26,569,494.42 13,584,652.15 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 6,659,089.70 406,495.58 406,495.58 6,252,594.12 减值准备 六、投资性房地产 0.00 减值准备 七、固定资产减值 820,499.60 0.00 -3,360.00 447,213.06 443,853.06 376,646.54 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 247,699.40 247,699.40 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 992,500.16 992,500.16 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 165,441,760.80 15,701,363.34 -853,427.40 128,986,277.53 128,132,850.13 53,010,274.01 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 7,888,968.00 抵押借款 92,900,000.00 121,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 20,000,000.00 银行承兑汇票贴现 2,172,034.00 合计 115,072,034.00 148,888,968.00 1）年末无已到期未偿还的借款。 2）抵押借款均以土地使用权及其地上建筑物作抵押，详见附注十承诺事项。 61 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 21、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 22、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 23、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 274,961.25 33,876,177.40 33,806,426.65 344,712.00 二、职工福利费 1,583,457.91 1,583,457.91 0.00 三、社会保险费 968,383.50 6,939,676.01 7,720,647.91 187,411.60 四、住房公积金 7,926.00 1,446,824.44 1,450,164.44 4,586.00 五、其他 32,523.48 32,523.48 0.00 六、工会经费和职工教育经费 495,197.60 691,477.45 813,608.54 373,066.51 七、因解除劳动关系给予的补偿 83,231,503.99 13,644.00 26,727,384.70 56,517,763.29 合计 84,977,972.34 44,583,780.69 72,134,213.63 57,427,539.40 应付职工薪酬年末余额比年初余额减少 27,550,432.94 元，减少比例为 32.42％，原因主要为支付因 解除劳动关系给予的补偿款所致。 24、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 845,034.40 -3,368,998.25 6%、13%、17% 营业税 2,219,801.40 2,017,960.97 5% 所得税 612,269.89 11,850,334.08 18%、20%、25% 个人所得税 1,006,542.89 171,694.62 城建税 203,227.81 123,298.46 5%、7% 土地及房产税 1,173,078.60 879,863.44 教育费附加 89,737.16 52,842.25 3% 河道管理费 25,695.55 17,604.75 1% 印花税 2,280.28 0.00 其他 913.68 0.00 合计 6,178,581.66 11,744,600.32 / 应交税费年末余额比年初余额减少 5,566,018.66 元，减少比例为 47.39％，减少原因为：公司盈利减 少，年末应缴未缴的企业所得税大幅减少。 25、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 境内法人股股东 716,561.13 725,378.73 股东尚未领取 合计 716,561.13 725,378.73 / 26、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 未偿还原因 上海三毛申渝置业有限公司 3,600,000.00 提前收回投资款 62 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 单位名称 金 额 性质或内容 佣金 28,198,721.18 佣金 重庆第七建筑工程有限责任公司 6,875,206.57 工程款 上海二毛纺织有限公司 5,167,002.00 购房款 上海三毛申渝置业有限公司 3,600,000.00 投资款 27、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,778,416.00 1,778,416.00 合计 1,778,416.00 1,778,416.00 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款终止日 币种 本币金额 币种 本币金额 2003 年 12 月 环保专项贷款 人民币 1,778,416.00 人民币 1,778,416.00 30 日 合计 / / 1,778,416.00 / 1,778,416.00 注：其中环保专项贷款 160 万元已于 2003 年 12 月到期，已经计提逾期利息 178,416.00 元。 (2) 一年内到期的长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 期末余额 污染源治理专项基金贷款 2003-8-31 437,400.00 437,400.00 28、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 职工福利设施 1,107,300.00 1,107,300.00 （注 1） 职工医疗费 445,800.00 445,800.00 （注 2） 注 1：系公司改制时,国资局确认的非经营性资产。 注 2：系上海纺织控股（集团）公司用于职工医疗费的款项。 29、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 科技专项拨款(注 1) 300,000.00 300,000.00 国债资金专项补助资 8,460,000.00 8,460,000.00 金(注 2) 补偿费(注 3) 25,880,000.00 25,880,000.00 0.00 合计 34,640,000.00 25,880,000.00 8,760,000.00 / 注 1：根据国家纺织工业局《关于下拨“羊毛优化技术及新一代精纺面料开发”项目（第一批）经费 的通知》，本公司收到羊毛纤维拉伸细化技术开发项目经费 30 万元，尚未使用。 注 2：根据国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、财政部国经贸投资〔2002〕848 号文件，本公 司的高支毛纺服装面料技改项目属于 2002 年第四批国债专项资金国家重点技术改造项目，2005 年度 已收到国债专项资金 846 万元，其中中央补助 282 万元、地方补助 564 万元。截至 2008 年 12 月 31 日止，该技改项目尚未完成。 63 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 注 3：本公司收到上海市杨浦区土地发展中心支付的收购杨浦区许昌路 1180 号土地使用权和地上建筑 物、构筑物所有权及其所有附属设施补偿费 3,000 万元，2007 年已支付原租户租赁补偿款 430 万元， 收到废品处置款 18 万元。2008 年 3 月 12 日，本公司已与上海市杨浦区土地发展中心办妥房地移交手 续，本补偿费余额与资产损失一并结转至营业外收入（详见附注六/（四十）、十二/（二）/1）。 30、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 （1）可供出售金融资产公允价值变动 6,909,409.56 27,451,254.19 （2）交易性金融资产公允价值变动收 1,332,278.75 益 合计 6,909,409.56 28,783,532.94 31、少数股东权益： 项 目 年初金额 本年少数股东损益增减 其他增减（注） 年末金额 少数股东权益： 上海申茂房地产有限公司 1,433,226.52 -1,623.69 0 1,431,602.83 上海杉和投资管理有限公司 1,516,580.51 -17,346.62 0 1,499,233.89 陕西宝鸡凌云万正电路板有限公司 0 -68,815.58 14,426,577.58 14,357,762.00 合 计 2,949,807.03 -87,785.89 14,426,577.58 17,288,598.72 注：本年新增控股子公司带入少数股东权益。 32、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积金转 数量 比例(%) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例(%) 股 股份总数 200,991,343 100 200,991,343 100 33、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 181,235,469.26 181,235,469.26 其他资本公积 108,519,842.46 24,278,560.80 86,866,381.23 45,932,022.03 合计 289,755,311.72 24,278,560.80 86,866,381.23 227,167,491.29 其他资本公积本年度变动的说明： 1、被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 （1）本年度增加 24,278,560.80 元，其中： 子公司上海三毛物业管理有限公司因除净损益外所有者权益其他变动计入资本公积的金额按本公司持 股比例相应增加 23,278,560.80 元； 子公司上海一毛条纺织重庆有限公司收到政府补助计入资本公积的金额按本公司持股比例相应增加 1,000,000.00 元。 （2）本年度减少 38,964,478.63 元，其中： 因处置子公司上海三毛物业管理有限公司相应减少原计入资本公积金额 23,278,560.80 元； 子公司上海华宇毛麻进出口有限公司因可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的金额按本公司 持股比例相应减少 15,685,917.83 元。 2、可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 本年度减少 62,324,208.81 元：本公司可供出售金融资产年末公允价值变动减少资本公积 62,324,208.81 元。 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 本年度减少-15,448,376.10 元：本公司可供出售金融资产年末公允价值变动减少资本公积 62,324,208.81 元，相应所得税影响-15,448,376.10 元。 64 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 4、原制度转入 本年度减少 1,026,069.89 元：合营企业上海三联纺织印染公司改制为子公司时，确定投资成本与长期 股权投资账面价值的差额减少资本公积 1,026,069.89 元。 34、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,835,100.40 26,835,100.40 任意盈余公积 11,774,901.98 11,774,901.98 合计 38,610,002.38 38,610,002.38 35、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年 -141,344,921.18 / 期末数） 调整后 年初未分配利润 -141,344,921.18 / 加：本期净利润 30,582,604.68 / 其他转入（注） -6,722,844.94 期末未分配利润 -104,039,471.56 / 注：上海三联纺织印染有限公司本年由合营企业变更为全资子公司，增加本公司未分配利润 6,722,844.94 元。 根据公司第六届董事会第四次会议通过的 2008 年度利润分配预案，公司不进行利润分配，也不实行资 本公积转增股本。该利润分配预案须经股东大会同意后实施。 36、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,430,019,566.15 1,578,536,400.54 其他业务收入 23,302,783.25 18,010,763.63 合计 1,453,322,349.40 1,596,547,164.17 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 84,553,620.55 73,748,970.95 292,136,644.25 279,630,999.56 商 业 1,328,089,731.72 1,260,597,408.65 1,285,799,956.29 1,202,027,542.00 其 他 17,376,213.88 16,257,653.12 599,800.00 371,724.88 合计 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 1,578,536,400.54 1,482,030,266.44 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛纺织品 1,412,643,352.27 1,334,346,379.60 1,577,936,600.54 1,481,658,541.56 其他 17,376,213.88 16,257,653.12 599,800.00 371,724.88 合计 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 1,578,536,400.54 1,482,030,266.44 65 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）外销收入 1,152,124,913.49 1,094,680,075.28 1,263,597,376.94 1,197,554,166.89 （2）内销收入 277,894,652.66 255,923,957.44 314,939,023.60 284,476,099.55 合计 1,430,019,566.15 1,350,604,032.72 1,578,536,400.54 1,482,030,266.44 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 第一名 15,870,100.53 1.11 第二名 14,657,150.85 1.02 第三名 12,633,510.16 0.88 第四名 11,045,731.50 0.77 第五名 9,430,220.88 0.66 合计 63,636,713.92 4.44 37、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 消费税 10,277.78 营业税 1,273,360.65 830,604.22 5% 城建税 377,319.66 733,096.05 5%、7% 教育费附加 162,393.69 314,231.06 资源税 464.11 59.22 其 他 53,141.64 40,030.31 合计 1,876,957.53 1,918,020.86 / 38、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -8,999,230.69 5,329,115.00 合计 -8,999,230.69 5,329,115.00 公允价值变动收益的说明：本年股票市价大幅下降导致公允价值变动收益大幅减少及股票出售。 39、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 142,500.00 0.00 权益法核算的长期股权投资收益 399,231.48 120,868.13 处置长期股权投资产生的投资收益 44,569,754.30 0 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 161,391.01 204,850.80 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 385,777.92 260,374.77 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,525,479.27 4,630,656.18 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 4,709,431.89 0 其它 -9,354,467.12 合计 51,893,565.87 -4,137,717.24 注：上年因子公司少数股东收回投资而相应确认投资损失 935.45 万元 1）本公司投资收益汇回无重大限制。 2）投资收益本年金额比上年金额增加 56,031,283.11 元，主要原因为处置上海三毛物业管理有限公司 取得大额投资收益。 66 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 40、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,399,951.53 35,145,917.93 二、存货跌价损失 13,301,411.81 4,475,813.78 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 210,054.63 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 320,044.00 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 15,701,363.34 40,151,830.34 41、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 11,541,884.57 180,122,778.70 其中：固定资产处置利得 23,392.07 2,679,759.33 无形资产处置利得 177,443,019.37 债务重组利得 11,071,507.12 市政动迁净收益 2,000,000.00 预计负债转回 26,163,404.00 股权投资差额贷差（注 2） 316,991.80 2,411,723.67 违约金及罚款收入 74,926.12 政府补助（注 4） 3,184,532.03 50,132.00 其 他 259,204.98 合计 26,449,046.62 210,748,038.37 注 1：详见本附注十二/（二）/1。 注 2：系企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益。 注 3：详见本附注十二/（一）。 注 4：详见本附注六/（三十）。 营业外收入本年金额比上年金额减少 184,298,991.75 元，减少比例为 87.45％，减少原因为：上年有 大额无形资产处置利得。 42、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 3,333,392.23 451,275.75 其中：固定资产处置损失 3,333,392.23 451,275.75 对外捐赠 283,900.00 220,300.00 违约金、滞纳金支出 221,427.81 其 他 2,000.00 100.00 合计 3,840,720.04 671,675.75 营业外支出本年金额比上年金额增加 3,169,044.29 元，增加比例为 471.81%，主要原因为拆迁处置固 定资产增加。 67 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 43、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所 -940,494.92 12,587,098.48 得税 递延所得税调整 -1,007,733.62 646,418.42 合计 -1,948,228.54 13,233,516.90 44、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） “三废”迁建企业项目建设 24,310,000.00 收到的与资产相关的政府补助 补偿资金 合计 24,310,000.00 / 详见本附注六/（三十）。 2008 年度（本年）： 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 其中： 计入递延收益的政府补助 --- 24,310,000.00 3,184,532.03 21,125,467.97 45、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 68 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 46、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 租金及劳务收入 19,307,337.51 利息收入 2,424,500.12 往来款 128,204,119.77 收回保证金 3,673,265.00 合计 153,609,222.40 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 销售费用 85,409,571.30 管理费用 26,472,795.54 财务费用 1,859,916.82 海关保证金 311,171.69 往来款 104,060,771.67 合计 218,114,227.02 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 “三废”迁建企业项目建设补偿资金 24,310,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,304,801.67 质押存单 8,085,852.00 合计 41,700,653.67 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 直接计入所有者权益的补贴收入 1,000,000.00 合计 1,000,000.00 47、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,510,196.70 105,188,270.40 加：资产减值准备 15,701,363.34 40,151,830.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,591,755.57 13,203,994.69 无形资产摊销 237,641.94 83,919.98 长期待摊费用摊销 114,581.64 592,354.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -11,393,024.37 -179,671,502.95 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 8,999,230.69 -5,329,115.00 财务费用（收益以“－”号填列） 12,969,705.06 13,374,144.75 投资损失（收益以“－”号填列） -51,893,565.87 4,137,717.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 324,545.13 -247,855.33 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,332,278.75 1,332,278.75 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,644,325.24 3,366,814.12 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -15,783,611.65 -50,129,095.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -10,916,255.80 34,979,084.13 其他 -18,751,122.71 69 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 1,774,608.87 -37,718,282.42 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 281,039,035.51 271,192,936.23 减：现金的期初余额 271,192,936.23 90,150,844.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,846,099.28 181,042,091.35 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重 大的应收账 2,425,342.97 2,213,723.02 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 5,119,398.89 28.59 4,183,122.89 55.53 6,323,269.27 25.20 5,146,219.20 81.50 合的风险较 大的应收账 款 其他不重大 10,363,169.83 57.87 1,136,244.44 15.08 18,773,125.07 74.80 1,168,034.41 18.50 应收账款 合计 17,907,911.69 / 7,533,090.35 / 25,096,394.34 / 6,314,253.61 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单独测试，预计可收回的 澳舜纺 1,367,243.21 1,367,243.21 100.00 可能性极低 奉化华源步云西裤有限 单独测试，预计可收回的 1,058,099.76 846,479.81 80.00 公司 可能性极低 单独测试，预计可收回的 其他应收销售货款 5,119,398.89 4,183,122.89 81.71 可能性极低 合计 7,544,741.86 6,396,845.91 / / (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海桑爱姆服饰有限 252,246.40 债务重组 否 公司 二毛东沟分厂 16,520.80 债务重组 否 上海裕丰服饰有限公 71,446.03 债务重组 否 司 吴江申吴毛纺织有限 7,520.00 债务重组 否 公司 合计 / 347,733.23 / / (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 70 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 (%) 第一名 非关联方 2,222,979.42 1 年以内、1-2 年 12.41 第二名 非关联方 1,510,350.18 1 年以内 8.43 第三名 非关联方 1,367,243.21 1 年以内、1-2 年 7.63 第四名 非关联方 1,058,099.76 3 年以上 5.91 第五名 非关联方 970,877.71 3 年以上 5.42 合计 / 7,129,550.28 / 39.80 (6) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例(%) 上海三毛进出口有限公司 合并范围内关联方 896,135.75 5.00 合计 / 896,135.75 5.00 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大 的其他应收款 15,872,701.26 23.87 15,447,633.46 79.98 115,493,191.10 73.67 114,609,938.97 96.20 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,733,219.98 2.61 1,398,578.56 7.24 2,552,247.51 1.63 2,223,018.09 1.87 该组合的风险 较大的其他应 收款项 其他不重大的 48,895,426.16 73.53 2,467,315.92 12.78 38,725,428.50 24.70 2,303,910.64 1.93 其他应收款项 合计 66,501,347.40 / 19,313,527.94 / 156,770,867.11 / 119,136,867.70 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 预计可收回的可能性极 上海伊条纺织有限公司 9,303,008.66 8,877,940.86 95.43 低 蓝带育乐事业有限公司 6,569,692.60 6,569,692.60 100.00 已基本无收回可能 合计 15,872,701.26 15,447,633.46 / / (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海二毛爱斯纺织有限公 61,498,741.04 破产债权无法收回 司 上海迪伊毛纺织有限公司 38,518,104.78 破产债权无法收回 合计 / 100,016,845.82 / / (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 71 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 比例(%) 第一名 关联方 17,798,627.52 1 年以内 26.76 第二名 注 9,303,008.66 1-2 年 13.99 第三名 非关联方 6,569,692.60 3 年以上 9.88 第四名 非关联方 6,543,233.70 3 年以上 9.84 第五名 关联方 6,279,951.85 1 年以内 9.44 合计 / 46,494,514.33 / 69.91 (6) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 上海三毛房地产有限公司 合并范围内关联方 6,279,951.85 9.44 上海一毛条纺织有限公司 合并范围内关联方 3,254,604.72 4.89 上海纯新羊毛原料有限公司 合并范围内关联方 4,612,646.69 6.94 上海三毛劳务服务有限公司 合并范围内关联方 17,798,627.52 26.76 上海三联纺织印染有限公司 合并范围内关联方 2,424,563.90 3.65 上海伊条纺织有限公司 原子公司（注） 9,303,008.66 13.99 合计 / 43,673,403.34 65.67 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投资 被投资 其中：本期减 资单位 单位表决 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位 值准备 持股比 权比例 例（％） （％） 上海三 毛进出 61,200,000.00 61,200,000.00 61,200,000.00 100 100 口有限 公司 上海华 宇毛麻 进出口 2,396,545.92 2,396,545.92 2,396,545.92 100 100 有限公 司 上海申 一毛条 49,500,000.00 49,500,000.00 49,500,000.00 100 100 有限公 司 上海申 茂房地 4,899,525.43 4,899,525.43 4,899,525.43 80 80 产有限 公司 上海三 毛房地 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00 100 100 产有限 公司 上海一 毛条纺 118,320,000.00 90,000,000.00 28,320,000.00 118,320,000.00 100 100 织有限 公司 上海杉 和投资 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90 管理有 限公司 上海纯 新羊毛 3,753,749.44 3,753,749.44 3,753,749.44 100 100 原料有 限公司 上海三 毛劳务 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100 100 服务有 限公司 上海三 1,000,000.00 1,000,000.00 -1,000,000.00 100 100 72 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 毛物业 管理有 限公司 上海朝 日绅士 6,728,463.51 6,728,463.51 6,728,463.51 100 100 服有限 公司 陕西宝 鸡凌云 万正电 27,316,991.80 27,316,991.80 27,316,991.80 65.44 65.44 路板有 限公司 上海三 联纺织 7,304,527.25 7,304,527.25 7,304,527.25 100 100 印染有 限公司 上海银 950,000.00 950,000.00 950,000.00 行 上海爱 建股份 934,160.00 527,664.42 -527,664.42 -406,495.58 有限公 司 中国纺 织机械 380,000.00 181,381.20 181,381.20 198,618.80 股份有 限公司 广东佛 陶集团 79,000.00 79,000.00 79,000.00 股份有 限公司 广东省 金山实 业股份 55,000.00 55,000.00 55,000.00 有限公 司 上海双 龙高科 技开发 6,000,000.00 1,153,244.77 1,153,244.77 4,846,755.23 有限公 司 上海信 德企业 600,000.00 600,000.00 发展公 司 天津大 维股份 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 有限公 司 上海春 竹男士 822,010.39 822,010.39 -822,010.39 制衣有 限公司 嘉兴春 竹毛衫 800,000.00 800,000.00 -800,000.00 时装有 限公司 山东济 南毛纺 200,000.00 200,000.00 200,000.00 织厂 零星投 10,000.00 10,000.00 资 1. 上海 伊条纺 织有限 3,483,881.89 90 90 公司 (注 1) 2.上海 友谊毛 4,677,918.12 65 65 纺厂 (注 2) 3.上海 597,220.09 597,220.09 100 100 73 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 怡欣工 贸公司 (注 3) 4.上海 迪伊毛 纺织有 16,800,000.00 42 42 限公司 (注 4) 5.上海 二毛爱 斯纺织 12,600,000.00 42 42 有限公 司(注 5) 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 减值准 资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 期减值 现金红利 表决权 单位 备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 1. 上海 三联纺 织印染 8,330,597.14 1,446,243.26 -1,446,243.26 50 50 公司(注 6) 2. 上海 博华基 因芯片 20,000,000.00 8,586,898.90 23,113.22 8,610,012.12 50 50 技术有 限公司 1. 上海 协丰精 972,523.42 1,220,528.83 50,434.68 1,270,963.51 225,277.74 35 35 梳毛条 厂 2. 上海 寅丰服 12,030,000.00 9,940,277.90 -94,960.26 9,845,317.64 198,898.85 38.14 38.14 装有限 公司 注 1：该公司已进入清算期，故未予合并会计报表。 注 2：该厂联营期限至 2003 年年底终止，董事会决议不再延长，已于 2004 年 1 月成立清算小组，将 进行全面清算后办理终止手续，故未予合并会计报表。 注 3：该公司已开始实施清算，故未予合并会计报表。本公司已全额计提减值准备。 注 4：该公司于 2003 年 11 月 30 日成立清算组，开始实施清算，故未予合并会计报表。2008 年 11 月 已裁定破产，长期投资结转至 0。 注 5：该公司于 2004 年 2 月 9 日成立清算组，开始实施清算，故未予合并会计报表。2008 年 11 月已 裁定破产，长期投资结转至 0。 注 6：该公司自 2008 年 9 月 1 日起已改制为本公司全资子公司，纳入合并报表范围。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 69,048,987.90 134,283,975.68 其他业务收入 9,641,925.37 8,029,983.83 合计 78,690,913.27 142,313,959.51 74 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工业 132,828,420.12 129,610,657.16 （2）商业 69,048,987.90 65,728,765.56 1,455,555.56 1,400,000.00 合计 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 毛纺织品 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 合计 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 外销收入 6,752,286.57 6,554,229.62 82,110,439.87 80,570,195.37 内销收入 62,296,701.33 59,174,535.94 52,173,535.81 50,440,461.79 合计 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 第一名 29,419,628.45 42.61 第二名 5,259,436.58 7.62 第三名 5,251,877.62 7.61 第四名 2,326,479.74 3.37 第五名 1,981,135.66 2.87 合计 44,238,558.05 64.08 营业收入本年金额比上年金额减少 63,623,046.24 元，减少比例为 44.71％，减少原因为：本年度公 司关闭了毛纺织分公司（生产基地），引起产量及销量的下降。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 142,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 399,231.48 120,868.13 处置长期股权投资产生的投资收益 44,569,754.30 0.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 102,496.51 204,850.80 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 385,777.92 260,374.77 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,172,644.44 处置持有至到期投资取得的投资收益 4,292,548.72 合计 51,064,953.37 586,093.70 75 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 上海三毛物业管理有限公 -165,041.69 司 上海三联纺织印染公司 -236,678.05 161,508.94 上海博华基因芯片技术有 -36,541.71 23,113.22 限公司 上海协丰精梳毛条厂 237,134.46 275,712.42 上海朝日绅士服有限公司 -45,548.42 上海寅丰服装有限公司 202,501.85 103,938.59 合计 120,868.13 399,231.48 / 1）本公司投资收益汇回无重大限制。 2）投资收益本年金额比上年金额增加 50,478,859.67 元，主要原因为处置上海三毛物业管理有限公司 取得大额投资收益。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,972,400.01 98,811,066.80 加：资产减值准备 2,459,878.30 50,482,772.62 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,506,778.31 7,207,184.61 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 496,870.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -11,490,509.87 -177,210,116.71 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,805,730.69 -2,964,975.00 财务费用（收益以“－”号填列） 7,522,800.78 10,202,054.24 投资损失（收益以“－”号填列） -51,064,953.37 586,093.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -741,243.75 741,243.75 存货的减少（增加以“－”号填列） 13,749,162.10 16,519,908.25 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,184,834.98 -42,028,610.81 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -48,178,010.03 16,000,179.56 其他 经营活动产生的现金流量净额 -45,642,801.81 -21,156,328.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 138,071,572.96 203,198,712.38 减：现金的期初余额 203,198,712.38 14,532,949.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -65,127,139.42 188,665,763.07 76 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 注册资 组织机构代 企业的持股 企业的表决 最终控 名称 型 地 表 质 本 码 比例(%) 权比例(%) 制方 重庆轻 重庆市 对国有 纺控股 国有资 有限责 资产经 （集 重庆 杨林 180,000 25.95 25.95 产监督 45041712-9 任公司 营、管 团）公 管理委 理 司 员会 受本公司控制的关联方： 详见附注五。 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 持股比例 表决权比 组织机构 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 (%) 例(%) 代码 上海三毛 有限责任 进出口业 进出口有 上海 蔡伯承 68,000,000 100 100 735423936 公司 务 限公司 上海华宇 毛麻进出 有限责任 进出口业 上海 蔡妙福 20,000,000 100 100 733340360 口有限公 公司 务 司 上海申一 有限责任 毛条、毛 毛条有限 上海 徐志孝 55,000,000 100 100 631569404 公司 线、针织绒 公司 上海申茂 有限责任 房地产开 房地产有 上海 宣伟明 5,000,000 80 80 63113526X 公司 发经营 限公司 上海三毛 有限责任 房地产开 房地产有 上海 张文卿 20,000,000 100 100 752943300 公司 发经营 限公司 重庆三毛 房地产开 有限责任 房地产开 重庆 张文卿 21,000,000 100 100 663554530 发有限公 公司 发等 司 上海一毛 有限责任 毛条、毛纱 条纺织有 上海 刘杰 118,320,000 100 100 797055307 公司 等批发 限公司 上海一毛 毛条、毛 条纺织（重 有限责任 重庆 刘杰 线、针织绒 70,000,000 100 100 798022080 庆）有限公 公司 等 司 太仓三毛 有限责任 生产、加工 纺织有限 太仓 刘杰 12,000,000 100 100 784983972 公司 精纺面料 公司 上海杉和 有限责任 实业投资， 投资管理 上海 宣伟明 30,000,000 90 90 703156263 公司 管理咨询 有限公司 上海纯新 经销纺织 有限责任 羊毛原料 上海 蔡妙福 原料及产 4,500,000 100 100 631288629 公司 有限公司 品等 上海三毛 有限责任 劳务服务 劳务服务 上海 蔡妙福 100,000 100 100 787862404 公司 等 有限公司 上海三毛 有限责任 上海 蔡伯承 货运代理 5,000,000 100 100 753157715 77 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 国际货运 公司 有限公司 上海紫晶 有限责任 毛线、化纤 毛纺有限 上海 宣伟明 500,000 100 100 752945111 公司 绒线等 公司 上海地牌 服饰、服 有限责任 服饰有限 上海 蔡伯承 装、服装辅 3,500,000 100 100 787232883 公司 公司 料 上海朝日 有限责任 西服制造、 绅士服有 上海 徐丽君 16,610,000 100 100 607309274 公司 贸易 限公司 上海茂丰 有限责任 物业管理 上海 乐福根 物业管理 500,000 100 100 134628047 公司 有限公司 上海三联 纤维染色， 有限责任 纺织印染 上海 乐福根 羊毛的洗 6,500,000 100 100 133753436 公司 有限公司 毛 宝鸡凌云 万正电路 有限责任 各类单、双 宝鸡 宁博 19,898,400 65.44 65.44 735380542 板有限公 公司 面电路板 司 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业在 本企业持 被投资单 被投资单 组织机构 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例 位名称 位表决权 代码 (%) 比例(%) 一、合营企业 1.上海三 有限责任 上海市浦 毛纺织加 联纺织印 潘爱兰 15,000,000.00 50 50 133753436 公司 东新区 工 染公司 2.上海博 华基因芯 有限责任 上海市浦 倪志华 生物芯片 40,000,000.00 50 50 632082104 片技术有 公司 东新区 限公司 二、联营企业 1. 上海 三毛申渝 有限责任 上海市杨 置业有限 张文卿 房地产 8,200,000.00 50 50 662402957 公司 浦区 公司（注 2） 2.上海协 有限责任 上海市松 毛纺织加 丰精梳毛 周国平 2,651,250.00 35 35 134115508 公司 江区 工 条厂 3.上海寅 有限责任 上海市浦 丰服装有 中岛泰博 服装加工 22,045,771.98 38.14 38.14 607232254 公司 东新区 限公司 78 上海三毛企业（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 一、合营企业 2.上海博华基因芯 18,007,495.70 748,271.45 17,259,224.25 46,226.43 片技术有限公司 二、联营企业 1. 上海三毛申渝置 8,200,000.00 8,200,000.00 业有限公司（注 2） 2.上海协丰精梳毛 3,983,462.94 352,138.62 3,631,324.32 15,841,679.27 787,749.68 条厂 3.上海寅丰服装有 34,612,643.05 8,799,015.27 25,813,627.78 28,670,017.48 309,330.05 限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海华丰寰宇企业发展有限公司 63208606-8 上海伊条纺织有限公司 73408770-7 上海二毛爱斯纺织实业有限公司 63156511-2 上海迪伊毛纺织有限公司 63163554-7 上海怡欣工贸公司 13322512-3 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易定价原 关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额 易类型 则 金额 金额 的比例（%） 的比例（%） 上海华 丰寰宇 购买商 企业发 市场价 21,672,287.92 1.16 品 展有限 公司 上海协 购买商 丰精梳 市场价 39,232.38 with YGZG [2008] No.11 document, Shanghai Sanlian Textile and Dye Co., Ltd. was approved to be a wholly-owned subsidiary of the Company which used to be a joint venture subsidiary. On September 1, 2008, Shanghai Sanlian Textile and Dye Co., Ltd. has already completed relevant industrial and commercial procedures, therefore it was included in the consolidation scope under the cost method. B) Main information of joint ventures and associated enterprises (Monetary unit: CNY 0’000) Voting Registered Registered Holding proportion Name of investee Type of enterprise Address Legal Representative Nature of Business Capital proportion among investors 1. Joint ventures: Bioword Genechip Inc., Shanghai Limited company Shanghai Zhihua Ni Genechip, etc. 4,000 50% 50% 2. Associated enterprises: Nation-funded, Shanghai Xiefen Mill Co., associated Ltd. enterprises Shanghai Guoping Zhou Woolen Sticks, etc. 265.125 35% 35% man’s and woman’s Shanghai Yinfen Garment trousers and clothes, Co., Ltd. Limited company Shanghai Nagashima Yasuhiro etc. USD 314.4 38.14% 38.14% (Monetary unit: CNY 0’000) Total assets as of Total liabilities as Total December 31, of December 31, income for Net profit for Organization Name of investee 2008 2008 year 2008 year 2008 Relationship Code 1. Joint ventures: --- --- --- --- --- --- Bioword Genechip Inc., 1,800.75 --- 4.62 --- 63208210-4 Shanghai 74.83 2. Associated enterprises: --- --- --- --- --- --- Shanghai Xiefen Mill Co., Ltd. 398.35 35.21 1,584.17 78.77 --- 13411550-8 Shanghai Yinfen Garment Co., 3,461.26 2,867.00 30.93 --- 60723225-4 Ltd. 879.90 Page 64 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 C) Long-term equity investment under equity method Increase/decrease of equity Among which: Initial cost of As of January 1, recognized cash As of December 31, Name of investee investment 2008 Total dividends 2008 1. Joint ventures: Shanghai Sanlian Textile -1,446,243.26 8,330,597.14 1,446,243.26 --- --- and Dye Co. Ltd. (Note) Bioword Genechip Inc., 23,113.22 8,610,012.12 20,000,000.00 8,586,898.90 --- Shanghai Subtotal 28,330,597.14 10,033,142.16 -1,423,130.04 --- 8,610,012.12 2. Associated enterprises: Shanghai Xiefeng Mill Co., 50,434.68 -225,277.74 1,270,963.51 972,523.42 1,220,528.83 Ltd. Shanghai Yinfeng Garment -94,960.26 -198,898.85 9,845,317.64 12,030,000.00 9,940,277.90 Co., Ltd. 13,002,523.42 11,160,806.73 -44,525.58 -424,176.59 11,116,281.15 Subtotal 41,333,120.56 21,193,948.89 -1,467,655.62 -424,176.59 19,726,293.27 Total Note: The institution has changed to the wholly-owned subsidiary on September 1, 2008, therefore its Financial Statements are included in the scope of consolidation. D) Other long-term equity investment under cost method As of January 1, Increase/decrease of equity As of December 31, 2008 Among which: 2008 Initial cost of Total recognized cash Name of investee investment dividends Bank of Shanghai 950,000.00 950,000.00 --- --- 950,000.00 Shanghai AJ Co., Ltd. 934,160.00 934,160.00 -934,160.00 --- --- Shanghai Textile Machinery Co., Ltd. 380,000.00 380,000.00 --- --- 380,000.00 Guangzhou Fotao Group Co., Ltd. 79,000.00 79,000.00 --- --- 79,000.00 Guangdong Province Jinshan Industrial Co., Ltd. 55,000.00 55,000.00 --- --- 55,000.00 Shanghai Yitiao Textile Co., Ltd. (Note 1) 3,483,881.89 --- --- --- --- Shanghai Friendship Textile Factory (Note 1) 4,677,918.12 --- --- --- --- Shanghai Yixin Industrial and Trading Company (Note 1) 597,220.09 597,220.09 --- --- 597,220.09 Shanghai Diyi Wool and Textile Co., Ltd. (Note 2) 16,800,000.00 --- --- --- --- Shanghai No.2 Worsted Textile Ace Industrial Co., Ltd. (Note 3) 12,600,000.00 --- --- --- --- Shanghai Shuanglong High Technology Development Co., Ltd. 6,000,000.00 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 Shanghai Xinde Enterprise Development Company. 600,000.00 600,000.00 --- --- 600,000.00 Tianjin Dawei Co., Ltd. 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 Shanghai Chunzhu Man Apparell Co., Ltd. (Note 4) 822,010.39 822,010.39 -822,010.39 --- --- Jiaxing Chunzhu Wool Man Apparell Co., Ltd. (Note 4) 800,000.00 800,000.00 -800,000.00 --- --- Shandong Jinan Wool and Textile Factory 200,000.00 200,000.00 --- --- 200,000.00 Miscellaneous investments 10,000.00 10,000.00 --- --- 10,000.00 Total 50,989,190.49 13,427,390.48 -2,556,170.39 --- 10,871,220.09 Page 65 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 Note 1: It was original subsidiary, which was in out of business and liquidation and not controlled by the Company. Note 2: It had entered the liquidation since November 30, 2003. It was judged to be bankrupt in November 2008. The long-term investment was settled to 0. Note 3: It had entered the liquidation since February 9, 2004. It was judged to be bankrupt in November 2008. The long-term investment was settled to 0. Note 4: Debt was offset when debt restructuring, for the details, please refer to Notes 12.1. E) Provision for diminution in value of long-term equity investment As of January 1, Increases Decreases As of December 31, Name of investee 2008 2008 Reason for provision Estimated recoverable Shanghai Yixin Industrial and Trading amount is less than carrying Company 597,220.09 --- --- 597,220.09 amount Estimated recoverable Shanghai Xinde Enterprise Development amount is less than carrying Company. 600,000.00 --- --- 600,000.00 amount Estimated recoverable amount is less than carrying Miscellaneous investments 10,000.00 --- --- 10,000.00 amount Estimated recoverable Shanghai Shuanglong High Technology amount is less than carrying Development Co., Ltd. 4,846,755.23 --- --- 4,846,755.23 amount Shanghai AJ Co., Ltd. (Note) 406,495.58 --- 406,495.58 --- Estimated recoverable amount is less than carrying Shanghai Textile Machinery Co., Ltd. 198,618.80 --- --- 198,618.80 amount Total 6,659,089.70 --- 406,495.58 6,252,594.12 Note: Decrease of Shanghai AJ Co., Ltd. was available-for-sale financial assets transferred in. 7.4 Revenue from operations and cost of operations Year 2008 Year 2007 Item Revenue Cost Revenue Cost Principal activities 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 Other activities 9,641,925.37 2,437,780.64 8,029,983.83 3,638,713.643 Total 78,690,913.27 68,166,546.20 142,313,959.51 134,649,370.80 a) Revenue from principal activities and cost of principal activities listed in accordance with business categories Year 2008 Year 2007 Revenue from Revenue from principal Cost of principal principal Cost of principal Item activities activities activities activities Business segment (1) Industry --- --- 132,828,420.12 129,610,657.16 (2) Commerce 69,048,987.90 65,728,765.56 1,455,555.56 1,400,000.00 Total 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975.68 131,010,657.16 Page 66 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 b) Revenue from principal activities and cost of principal activities listed in accordance with region categories Year 2008 Year 2007 Revenue from Costs of Revenue from Costs of principal principal principal principal Region Item activities activities activities activities segment Export sales 6,752,286.57 6,554,229.62 82,110,439.87 80,570,195.37 Domestic sales 62,296,701.33 59,174,535.94 52,173,535.81 50,440,461.79 Total 69,048,987.90 65,728,765.56 134,283,975 68 131,010,657.16 c) Top 5 clients of revenue from principal activities Total amount of revenue from principal Proportion of the total revenue from principal Ranking activities activities No. 1 29,419,628.45 42.61% No. 2 5,259,436.58 7.62% No. 3 5,251,877.62 7.60% No. 4 2,326,479.74 3.37% No. 5 1,981,135.66 2.87% Total 44,238,558.05 64.07% d) Ending balance of revenue decreased by 44.71% with amount of CNY 63,623,046.24 compared to the beginning balance, and which is due to that the workshops (production base) have closed this year which caused the decreases of production and sales. 7.5 Investment income Item Year 2008 Year 2007 1. Investment income of financial assets (1). Investment income of financial assets held for trading 102,496.51 204,850.80 (2). Investment income of available for sale financial assets 385,777.92 260,374.77 (3) Investment income of disposal of financial assets held for trading 1,172,644.44 --- (4) Investment income of disposal of available for sale financial assets 4,292,548.72 --- 2. Investment income of long-term equity investment (1). Income of long-term equity investment under cost method 142,500.00 --- (2). Income of long-term equity investment under equity method 399,231.48 120,868.13 (3). Income of disposal of long-term equity investment 44,569,754.30 --- Total 51,064,953.37 586,093.70 Among which: Long-term equity investment under equity method mainly includes: Name of investee Year 2008 Year 2007 Shanghai Sanmao Property Management Co., Ltd. -165,041.69 --- Shanghai Sanlian Textile and Dye Co. 161,508.94 -236,678.05 Bioword Genechip Inc., Shanghai 23,113.22 -36,541.71 Shanghai Xiefen Mill Co., Ltd. 275,712.42 237,134.46 Shanghai Asahi Man Apparel Co., Ltd. --- -45,548.42 Shanghai Yinfen Garment Co., Ltd. 103,938.59 202,501.85 Total 399,231.48 120,868.13 Page 67 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 Among which: Investment income of disposal of long-term equity investment is listed as follows: Name of investee Year 2008 Year 2007 Shanghai Sanmao Property Management Co., Ltd. 44,569,754.30 --- Note: for the details, please refer to Notes 12.2 m). 1. There is no significant restriction in collection of investment income by the Company. 2. Ending balance of investment income increased by CNY 50,478,859.67 compared to the beginning balance, and which mainly due to that disposal of investment income of Shanghai Sanmao Property Management Co., Ltd. obtained in the current year. 7.6 Supplementary information of cash flow statement Item Year 2008 Year 2007 1. Convert net profit to cash flow from operating activities Net profit 40,972,400.01 98,811,066.80 Plus: provision for assets impairment loss 2,459,878.30 50,482,772.62 Depreciation of fixed assets, depletion of oil and natural gas assets and depreciation of bearer 2,506,778.31 7,207,184.61 biological assets Amortization of intangible assets --- --- Amortization of long-term deferred expenses --- 496,870.16 Loss on disposal of fixed assets, intangible assets -11,490,509.87 -177,210,116.71 and other long-term assets (deduct: gains) Loss on scrapped of fixed assets (deduct: gains) --- --- Loss on changes in fair value (deduct: increase) 5,805,730.69 -2,964,975.00 Financial expenses (deduct: increase) 7,522,800.78 10,202,054.24 Losses arising from investments (deduct: increase) -51,064,953.37 586,093.70 Decrease in deferred tax assets (deduct: increase) --- --- Increase in deferred tax liability (deduct: decrease) -741,243.75 741,243.75 Decrease in inventory (deduct: increase) 13,749,162.10 16,519,908.25 Decrease in operating receivables (deduct: increase) -7,184,834.98 -42,028,610.81 Increase in operating payables (deduct: decrease) -48,178,010.03 16,000,179.56 Others --- --- Net cash flows from operating activities -45,642,801.81 -21,156,328.83 2. Investing and financing activities not relating to cash Convertion of debt into capital Convertible bonds maturing within one year Leasehold improvements of fixed assets 3. Net changes of cash and cash equivalents Ending balance of cash 138,071,572.96 203,198,712.38 Less: beginning balance of cash 203,198,712.38 14,532,949.31 Plus: ending balance of cash equivalents Less: beginning balance of cash equivalents Net increases of cash and cash equivalents -65,127,139.42 188,665,763.07 Page 68 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 8 Related parties and related party transaction 8.1 Related parties A Parent company of the Company: (Monetary unit: CNY 0’000) Relationship Ultimate with Registered Business Registered Holding Voting Controlling Name of parent company the Company Business Type Address Representative nature capital proportion proportion party Organization code Chongqing Operating State-owned Limited liability and Assets Chongqing Light Industry company managing Supervision and and Textile Holdings Controlling (wholly Chongqin state-owned Administration (Group) Company shareholder state-owned) g Yang Ling assets 180,000.00 25.95% 25.95% Commission 45041712-9 Related parties which are controlled by the Company: For details, please refer to Notes 5. B Subsidiaries of the Company: (Monetary unit: CNY 0’000) Business Registered Registered Holding Voting Organization code Name of subsidiaries Type Type Address Representative Business nature capital proportion proportion Limited Shanghai Sanmao Import and Export Co., Owned liability Import & export 6,800.00 100% 100% 73542393-6 Ltd. Subsidiary company Shanghai Bocheng Cai business Subsidiary of Limited Shanghai Huayu Wool and Jute Import and owned liability Import & export 2,000.00 100% 100% 73334036-0 Export Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Miaofu Cai business Limited Owned liability Woolen Sticks, 5,500.00 100% 100% 63156940-4 Shanghai Shenyi Mill Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Zhixiao Xu wool, knitting Limited Owned liability Operating real 500.00 80% 80% 63113526-X Shanghai Shenmao Real Estate Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Weiming Xuan estate Limited Owned liability Operating real 2,000.00 100% 100% 75294330-0 Shanghai Sanmao Real Estate Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Wenqing Zhang estate Subsidiary of Limited Chongqin Sanmao Real Estate owned liability Real estate 2,100.00 100% 100% 66355453-0 Development Co., Ltd. Subsidiary company Chongqin Wenqing Zhang development Limited Wholesale of Wholly-owned liability woolen Sticks, 11,832.00 100% 100% 79705530-7 Shanghai No.1 Mill Textile Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Jie Liu yarn Subsidiary of Limited Woolen Sticks, Shanghai No.1 Mill Textile (Chongqin) wholly-owned liability plush, knitting, 7,000.00 100% 100% 79802208-0 Co., Ltd. subsidiary company Chongqing Jie Liu etc. Producing, Subsidiary of Limited processing, 1,200.00 100% 100% 78498397-2 wholly-owned liability worsted Taichang Sanmao Textile Co., Ltd. subsidiary company Taicang Jie Liu fabric Industrial Limited investment, 3,000.00 90% 90% 70315626-3 Shanghai Shanhe Investment Owned liability management Administration Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai consulting Limited Selling textile Shanghai Chunxin Wool and Material Co., Wholly-owned liability materials and 450.00 100% 100% 63128862-9 Ltd. Subsidiary company Shanghai Fugen Le production, etc. Limited Wholly-owned liability Labor services, 10.00 100% 100% 78786240-4 Shanghai Sanmao Labor Services Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Miaofu Cai etc. Subsidiary of Limited Shanghai Sanmao International owned liability Freight 500.00 100% 100% 75315771-5 Transportation Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Bocheng Cai Forwarders Subsidiary of Limited owned liability Wool, Chemical 50.00 100% 100% 75294511-1 Shanghai Zijin Wool and Textile Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Weiming Xuan Fiber, etc. Subsidiary of Limited owned liability Dresses, Clothes, 350.00 100% 100% 78723288-3 Shanghai Dipai Garments Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Bocheng Cai garment materials Foreign Owned Invested Suits Producing 1,661.00 100% 100% 60730927-4 Shanghai Asahi Man Apparel Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai and trading Page 69 SHANGHAI SANMAO ENTERPRISE (GROUP) COMPANY LIMITED. NOTES TO THE FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2008 Subsidiary of Limited Shanghai Maofen Property Development owned liability Property 50.00 100% 100% 13462804-7 Co., Ltd. Subsidiary company Shanghai Fugen Le Management Limited Wholly-owned liability Fiber staining, 650.00 100% 100% 13375343-6 Shanghai Sanlian Textile and Dye Co. Subsidiary company Shanghai Fugen Le Wool washing Subsidiary of Limited Kinds of single/ Shanxi Baoji Linyun Wanzheng Circuit owned liability double-sided 1,989.84 65.44% 65.44% 73538054-2 Board Co., Ltd. Subsidiary company Baoji Bo Ning circuit boards C Related parties with no controlling relationship Relationship with the Name of enterprise Company Organization code Shanghai Yinfen Garment Co., Ltd. Affiliated enterprise 60723225-4 Shanghai Xiefen Mill Co., Ltd. Affiliated enterprise 13411550-8 Shandong Sanmao Shenyu Real Estate Co., Ltd. Affiliated enterprise 66240295-7 Bioword Genechip Inc., Shanghai Joint enterprise 63208210-4 Shanghai Hua Feng Huan Yu Business Develop Co., Ltd. Joint stock enterprises 63208606-8 Shanghai Yitiao Textile Co., Ltd. Original subsidiary 73408770-7 Shanghai Ermao Aisi Textile Industry Co., Ltd. Original subsidiary Shanghai Diyi Wool and Textile Co., Ltd. Original subsidiary 8.2 Related party transactions (Monetary unit: CNY 0’000) (a) Transactions between controlled and consolidated subsidiaries and transaction between such subsidiaries with their parent companies have been eliminated. (b) Pricing policy of related party transaction is the adoption of market price. (c) Purchases from related parties Year 2008 Year 2007 Proportion Proportion of the of the same same kind of kind of Name of enterprise Amount products Amount products Shanghai Hua Feng Huan Yu Business Develop Co., Ltd 21,672,287.92 1.60% --- --- Shanghai Xiefen Mill Co., Ltd. --- --- 39,232.38