国药股份(600511)2008年年度报告

国药集团药业股份有限公司 2008 年度报告 股票代码：600511 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 19 十一、财务报告....................................................................... 19 十二、备查文件目录 ................................................................... 91 1 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人龚家申、主管会计工作负责人姜修昌及会计机构负责人（会计主管人员）茆雅敏声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国药集团药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国药股份 公司法定英文名称 China National Medicines Corporation Ltd. 公司法定英文名称缩写 SINOPHARM(CNCM LTD) 公司法定代表人 龚家申 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 吕致远 董事会秘书联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 517 室 董事会秘书电话 010-67262920 董事会秘书传真 010-67260194 董事会秘书电子信箱 lvzhiyuan2001@sohu.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赵兴伟 证券事务代表联系地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 516 室 证券事务代表电话 010-67260194 证券事务代表传真 010-67260194 证券事务代表电子信箱 zhao-xingwei@sohu.com 公司注册地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 公司办公地址邮政编码 100077 公司国际互联网网址 http://www.cncm.com.cn 公司电子信箱 zjb@cncm.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 国药股份 600511 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 12 月 21 日 公司首次注册地点 北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号 2003 年 1 月 8 日 公司变更注册日期 2008 年 9 月 18 日 企业法人营业执照注册号 1000001003268 2 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 110103710925737 组织机构代码 71092573-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 8、9 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 220,962,948.35 利润总额 250,738,381.74 归属于上市公司股东的净利润 193,825,940.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 193,071,987.00 经营活动产生的现金流量净额 217,095,150.20 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -392,212.85 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 106,239.52 减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 160,000.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,276,668.96 所得税影响额 -341,761.03 少数股东权益影响额 -54,981.47 合计 753,953.13 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 4,385,472,469.36 3,573,788,010.91 22.71 2,810,785,984.06 利润总额 250,738,381.74 193,897,573.96 29.31 115,325,656.06 归属于上市公司股东的净 193,825,940.13 131,102,366.71 47.84 83,475,080.83 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 193,071,987.00 131,603,598.11 46.71 84,007,862.45 润 基本每股收益（元／股） 0.8096 0.5476 47.84 0.63 稀释每股收益（元／股） 0.8096 0.5476 47.84 0.63 扣除非经常性损益后的基 0.8065 0.5498 46.69 0.63 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 4.36 个 23.32 18.96 14.48 （%） 百分点 加权平均净资产收益率 25.46 21.06 增加 4.4 个 15.53 3 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （%） 百分点 扣除非经常性损益后全面 增加 4.20 个 23.23 19.03 14.57 摊薄净资产收益率（%） 百分点 扣除非经常性损益后的加 增加 4.22 个 25.36 21.14 15.63 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 217,095,150.20 79,475,727.97 173.16 121,497,899.57 净额 每股经营活动产生的现金 0.91 0.33 173.16 0.91 流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,996,873,474.39 1,955,980,920.36 2.09 1,400,080,577.52 所有者权益（或股东权益） 831,265,377.04 691,524,937.57 20.21 576,502,446.47 归属于上市公司股东的每 3.47 2.89 20.07 4.33 股净资产（元／股） 公司于 2008 年 6 月 26 日按每 10 股转增 8 股的比例实施公积金转增股本，转增后公司总股本由 13,300 万股增加到 23,940 万股，根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》第四章第十三条规定， 因发行在外普通股实施公积金转增股本，在不影响所有者权益金额情况下，应按调整后股数计算各列 报期间（去年同期）每股收益。 归属于上市公司股东的净利润增长 47.84%，主要由于 2008 年根据《企业所得税法》适用税率从 33%变为 25%，当期所得税费用下降。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 其 数量 公积金转股 小计 数量 比例(%) (%) 新 股 他 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 55,876,826 42.01 44,701,461 44,701,461 100,578,287 42.01 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 55,876,826 42.01 44,701,461 44,701,461 100,578,287 42.01 份合计 二、无限售条件 4 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 流通股份 1、人民币普通 77,123,174 57.99 61,698,539 61,698,539 138,821,713 57.99 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 77,123,174 57.99 61,698,539 61,698,539 138,821,713 57.99 通股份合计 三、股份总数 133,000,000 100 106,400,000 106,400,000 239,400,000 100 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 23 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过 2007 年利润分配和公积金转增股本方 案：以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，按照每 10 股转增 8 股，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股。 股份变动的过户情况 新增股份已于 2008 年 6 月 26 日过户到股权登记日持有公司股票的股东帐户上并且上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 国药控股股份 继续履行股 2009 年 8 月 55,876,826 0 44,701,461 100,578,287 有限公司 权分置承诺 23 日 合计 55,876,826 0 44,701,461 100,578,287 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司实施 2007 年度股东大会审议通过的每 10 股转增 8 股的公积金转增股本方案,以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司总股本为 23,940 万股，股本结构没发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 3,727 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 例(%) 件股份数量 份数量 国药控股股份有限公司 45.03 107,790,707 100,578,287 无 中银持续增长股票型证券投资基金 3.11 7,454,930 无 博时价值增长证券投资基金 3.06 7,329,339 无 招商先锋证券投资基金 3.03 7,263,220 无 招商优质成长股票型证券投资基金 2.44 5,846,893 无 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 1.94 4,652,978 无 5 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 1.81 4,331,209 无 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投 1.79 4,292,901 无 资基金 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1.60 3,838,680 无 东方精选混合型开放式证券投资基金 1.56 3,735,284 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中银持续增长股票型证券投资基金 7,454,930 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 7,329,339 人民币普通股 招商先锋证券投资基金 7,263,220 人民币普通股 国药控股股份有限公司 7,212,420 人民币普通股 招商优质成长股票型证券投资基金 5,846,893 人民币普通股 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 4,652,978 人民币普通股 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,331,209 人民币普通股 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资 4,292,901 人民币普通股 基金 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 3,838,680 人民币普通股 东方精选混合型开放式证券投资基金 3,735,284 人民币普通股 公司前十名无限售条件流通股东中，除招商先锋证券投资基金和招商优质成 上述股东关联关系或 长股票型证券投资基金属于同一家基金管理公司以及友邦华泰积极成长混合型证 一致行动的说明 券投资基金和友邦华泰盛世中国股票型开放式投资基金属于同一家基金管理公司 以外，未知有其他关联关系或一致行动关系。 公司前十名股东中，控股股东国药控股股份有限公司持有公司股份没有股权质押、冻结情况，没 有其他持有公司股份 10%以上的股东。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股 持有的有限售 序号 新增可上市交易 限售条件 东名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 自公司股权分置改革方案 实施之日起(2006 年 8 月 23 日)的 12 个月之内不上 市交易或者转让；在此承 国药控股股份 1. 100,578,287 2009 年 8 月 23 日 11,970,000 诺期满后，通过证券交易 有限公司 所挂牌交易出售股份数量 占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资控股，医药企业受托管理 及资产重组，中成药（含参茸银耳）， 化学原料药、化学药制剂、抗生素、 国药控股股 生化药品、生物制品、诊断药品批 佘鲁林 1,637,037,451 2003 年 1 月 8 日 份有限公司 发，国内贸易，物流配送及相关的 咨询服务，经营各类商品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 6 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 医药企业受托管理、资产重组； 医药实业投资项目的咨询服务； 中国医药集 1998 年 11 月 26 举办医疗器械的展览展销；中药 佘鲁林 1,529,200,000 团总公司 日 材、中成药、中药饮片、化学原 料药、化学药制剂、抗生素、生 化药品、生物制品的批发。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 国药控股股份有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 10 月 6 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 11 月 12 日 公司于 2008 年 11 月接到控股股东国药控股有限公司通知，该公司已经由工商登记部门核准，更 名为国药控股股份有限公司，控股股东更名后对公司持股比例、控股地位均保持不变。 （4）本公司实际控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国医药集团总公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 100% 上海齐绅投资管理有限公司 51% 49% 4% 国药产业投资有限公司 96% 国药控股股份有限公司 45.03% 国药集团药业股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 7 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 是否在股 报告期内从公 是否在公 东单位或 司领取的报酬 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 司领取报 其他关联 总额（万元） 酬、津贴 单位领取 （税前） 报酬、津贴 2008 年 12 月 21 日～ 龚家申 董事长 男 55 是 76.3 否 2011 年 12 月 21 日 副董事长、党 2008 年 12 月 21 日～ 孙诚 男 59 是 73.9 否 委书记 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 张利东 董事、总经理 男 44 是 60.1 否 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 付明仲 董事 女 59 否 是 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 魏玉林 董事 男 52 否 是 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 吴爱民 董事 男 39 否 是 2011 年 12 月 21 日 2008 年 5 月 23 日～ 牛维麟 独立董事 男 58 是 8 否 2011 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日～ 姚焕然 独立董事 男 51 是 8 否 2011 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 23 日～ 王欣新 独立董事 男 57 是 8 否 2011 年 5 月 23 日 2008 年 12 月 21 日～ 张健 监事会主席 女 35 否 是 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 张晋文 监事 男 42 是 23 否 2011 年 12 月 21 日 2008 年 12 月 21 日～ 范邦翰 监事 男 56 否 否 2011 年 12 月 21 日 2005 年 12 月～2011 年 孙向晖 副总经理 男 41 是 50.2 否 12 月 21 日 2005 年 12 月～2011 年 李军 副总经理 男 47 是 50.2 否 12 月 21 日 副总经理、董 2008 年 4 月～2011 年 吕致远 男 43 是 44.9 否 事会秘书 12 月 21 日 2008 年 4 月～2011 年 杨勇 副总经理 男 54 是 36.7 否 12 月 21 日 2006 年 12 月～2011 年 姜修昌 财务总监 男 45 是 44.5 否 12 月 21 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.龚家申：2000 年 1 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总 经理、党委副书记、纪委书记；2004 年 7 月至 2008 年 4 月担任董事、总经理，党委副书记、纪委书 记、工会主席；2008 年 4 月至今担任公司董事长、国药控股股份有限公司副总经理。 2.孙诚：1999 年 1 月至 2004 年 6 月担任国药股份副董事长、总经理、党委委员职务；2004 年 6 月至 2007 年 4 月担任中国医药工业公司董事长、总经理职务；2007 年 6 月至今担任公司副董事长、 党委书记。 3.张利东：2002 年 1 月至 2002 年 2 月担任公司总经理助理兼药品部经理；2002 年 2 月至 2003 年 2 月担任总经理助理兼商务部经理；2003 年 2 月至 2003 年 7 月担任总经理助理；2003 年 7 月至 2008 年 4 月担任副总经理；2008 年 4 月至今担任总经理，2008 年 5 月至今担任公司董事。 8 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 4.付明仲：2001 年 1 月至今担任中国医药集团总公司董事、党委委员，国药集团药业股份有限公 司董事长；2006 年 2 月至今担任国药控股股份有限公司董事、总经理、党委书记。 5.魏玉林：1999 年 1 月至 2003 年 1 月担任中国医药集团天津医药站总经理、党委书记、董事长 等职务；2003 年 1 月至今国药控股股份有限公司副总经理。 6.吴爱民：1999 年 10 月至 2003 年 6 月担任维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心总经 理；2003 年 7 月至今先后任国药控股股份有限公司财务总监、副总经理；2008 年 3 月起兼任国药控股 股份有限公司董事会秘书。 7.牛维麟：曾任煤炭工业部教育司副处长、处长，科教司副司长，国家煤炭工业局企改司副司长； 2000 年至今在中国人民大学工作，现任中国人民大学常务副书记兼副校长。 8.姚焕然：2003 年至 2005 年任北京岳华会计师事务所董事，2005 年至今任北京任信永中和会计 师事务所副总经理。 9.王欣新：中国人民大学法学院经济法室教授，《企业破产法》起草小组成员。 10.张健：2003 年 1 至 2004 年 8 月在友联投资管理有限公司担任审计部高级经理，2005 年 6 月至 2006 年 6 月在国药控股股份有限公司担任审计部主管，2006 年 7 至 2007 年 12 月担任审计部副部长， 2008 年 1 月担任审计部部长。 11.范邦翰：曾担任上海市医药公司人事部经理、总经理助理，上海市医药股份有限公司副总经理； 现任上海复星医药（集团）股份有限公司高级副总裁，国药产业投资有限公司总经理。 12.张晋文：2001 年 9 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司审计监察部副主任；2004 年 7 月至 2006 年 11 月担任国药集团药业股份有限公司审计监察部主任，2006 年 11 月至今担任国药 集团药业股份有限公司运营管理部主任。 13.孙向晖：2002 年 3 月至 2003 年 4 月担任国药集团药业股份有限公司医院部副经理兼客户部副 经理；2003 年 5 月至 2005 年 5 月担任医院部经理；2005 年 6 月至 2006 年 9 月担任总经理助理兼医院 部经理，2006 年 10 月至今担任副总经理。 14.李军：2001 年 1 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司麻药部副经理；2004 年 8 月至 2005 年 5 月担任麻药部经理；2005 年 6 月至 2006 年 9 月担任总经理助理兼麻药部经理，2006 年 10 月至今担任副总经理。 15.吕致远： 2003 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任；2004 年 3 月至 2008 年 4 月担任董事会秘书、证券部主任；2008 年 4 月至今担任副总经理、董事会秘书。 16.杨勇：2002 年 3 月至 2004 年 8 月担任国药集团药业股份有限公司采购部经理；2004 年 8 月至 2008 年 4 月担任公司进出口部经理、总监；2008 年 4 月至今担任副总经理。 17.姜修昌：1999 年 12 月至 2002 年 3 月担任国药集团药业股份有限公司药品部副经理；2002 年 4 月至 2004 年 4 月担任财务部副主任；2004 年 5 月至 2006 年 11 月担任财务部主任；2006 年 12 月至 今担任财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 国药控股股份 龚家申 副总经理 2008 年 4 月 否 有限公司 国药控股股份 付明仲 董事、总经理 2006 年 2 月 是 有限公司 国药控股股份 魏玉林 副总经理 2003 年 1 月 是 有限公司 国药控股股份 吴爱民 副总经理 2006 年 12 月 是 有限公司 国药控股股份 范邦翰 董事 2003 年 1 月 否 有限公司 在其他单位任职情况 担任的职 任期起始日 任期终止日 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 务 期 期 贴 青海制药集团有限责任 龚家申 董事 2004 年 12 月 否 公司 9 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 宜昌人福药业有限公司 董事 2008 年 9 月 否 国药物流有限责任公司 董事 2002 年 11 月 否 张利东 国药口腔前景科技（北 董事长 2008 年 2 月 否 京）有限公司 孙诚 国药物流有限责任公司 董事长 2007-06 否 江苏联环药业股份有限 董事 2004-04 否 公司 吕致远 宜昌人福药业有限责任 董事 2005-03 否 公司 宜昌人福药业有限责任 监事 2008-05 否 公司 姜修昌 青海制药集团有限责任 监事 2007-02 否 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高管人员报酬由董事会薪酬与考核委员会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司《经营者年薪试行方案》及年初制定的各项经营管理目标及各项工作计划完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 付明仲 是 魏玉林 是 吴爱民 是 张健 是 范邦翰 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘伟 独立董事 任期届满 张连起 独立董事 任期届满 宋学成 独立董事 任期届满 顾一民 副总经理 工作变动 1、公司于 2008 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过选举龚家申为公司董事长 的议案；审议通过聘任张利东为公司总经理，聘任吕致远、杨勇为公司副总经理的议案。 2、公司于 2008 年 5 月 23 日召开 2007 年度股东大会，审议通过陈为钢不再担任公司董事，选举 张利东为董事的议案；审议通过孙立民不再担任公司监事，选举张健为监事的议案；审议通过由于刘 伟、张连起、宋学成三名独立董事任期届满，根据董事会提名，选举牛维麟、姚焕然、王欣新为公司 独立董事的议案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,130 公司需承担费用的离退休职工人数 132 10 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 461 生产人员 281 技术人员 141 管理人员 247 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 21 大学本科 274 大专 303 大专以下 532 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定规范运作；根据中国证 监会、北京证监局及上海证券交易所部署和要求，高度重视并继续深入开展上市公司法人治理专项活 动的各项工作，认真分析和总结公司专项治理活动各阶段开展的工作、存在的问题及取得的成果，并 重点构建公司治理长效机制，以巩固和提升专项治理活动成果。公司自查阶段发现的问题和北京证监 局现场检查中发现的问题均已整改完毕。2008 年 7 月 21 日董事会审议通过了《国药集团药业股份有 限公司关于上市公司治理整改情况的说明》，并于 7 月 22 日发布了公告。通过公司治理专项活动的开 展，公司全体董事、监事、高级管理人员提高了对公司治理深远意义的认识，进一步了解公司治理的 各项规定，增强了规范运作的意识，对公司今后进一步完善公司治理结构，规范运作产生了很大的促 进作用。 公司第四届董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，其中财务专家一名、法律专家一名、管 理专家一名，使董事成员专业配置更为合理。 公司严格执行各项规章制度，有效开展内外部审计监督、及时准确披露各种信息、做好投资者关 系管理工作，透明管理、诚信经营。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 刘伟 2 2 张连起 2 2 宋学成 2 2 牛维麟 6 6 姚焕然 6 6 王欣新 6 6 独立董事本着对中小股东负责任的态度勤勉尽责，对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方 面提出了有益的建议和意见；对历次董事会审议的议案及公司其他事项未提出异议；对需独立董事发 表意见的重大事项均进行了认真审核，如关联交易、高管任免、年度财务审计等方面。与此同时，公 司能够保证独立董事与其他董事具有相同的知情权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 11 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。公司经营的药品直接向国内外 供应商采购，并直接与其签订经销协议或代销协议，销售直接面向医疗机构和 业务方面独立情况 药品经销企业，虽然由于业务模式原因产生一些关联交易，但本公司上述业务 的开展与股东之间不存在依赖关系，完全独立、自主经营。 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、 人员方面独立情况 财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任除董事以外的任何 职务。 拥有独立的经营资产，工业产权和专利技术均为公司所有，由公司独家使用。 根据本公司设立时的资产评估和出资情况，发起人投入本公司的资产相关法律 交接手续及权属变更已经全部办理完毕，并由中国医药集团总公司与本公司签 资产方面独立情况 订《交接确认书》予以确认；其中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公 司所有。本公司已根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第 192 号 令）取得了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。 公司建立了完善的组织机构，董事会、监事会独立运作，公司的机构与控股股 机构方面独立情况 东完全分离。 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独 财务方面独立情况 立在银行开户并依法独立纳税，与控股股东完全独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 在内控制度建设方面，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的 要求，不断完善法人治理结构，规范公司行为。报告期内公司进一步健全生产经营控制、财务管理控 制、信息披露控制等方面内部控制制度，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司作为公司内控的咨询 机构，协助公司全面提升内控水平。公司董事会出具的内部控制的自我评估报告详尽说明了公司在报 告期内有关内控的具体工作情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 报告期内公司建立健全了内部控制制度；公司审计部为内部控制检查监督部门；审计部定期向董 事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司结合年度工作计划和经营管理指标等因素，对高级管理人员进行综合考评，经公司薪酬与考 核委员会审定后，确定高级管理人员的报酬。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 国药股份 2007 2008 年 5 月 23 日 《证券时报》和《中国证券报》 2008 年 5 月 24 日 年度股东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 国药股份 2008 年第一次临时 2008 年 2 月 22 日 《证券时报》和《中国证券报》 2008 年 2 月 23 日 股东大会 国药股份 2008 2008 年 9 月 9 日 《证券时报》和《中国证券报》 2008 年 9 月 10 日 12 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 年第二次临时 股东大会 国药股份 2008 年第三次临时 2008 年 12 月 30 日 《证券时报》和《中国证券报》 2008 年 12 月 31 日 股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年公司取得了良好的经营业绩，顺利完成了年初制定的重点工作，各项业务保持平稳较快发 展，全年实现销售收入 43.85 亿元，同比增长 22.71%，利润总额 2.51 亿元，同比增长 29.31%，净利 润 1.94 亿元，同比增长 47.84%，经营活动现金流量净额 2.17 亿元，同比增长 173.16%。公司勇于面 对金融危机和经济下滑所带来的市场风险及发展所面临的种种困难和挑战，坚定不移地落实科学发展 观，积极创新经营思路，提升经营质量，加强风险管控，为未来可持续发展奠定基础。 1、2008 年公司主要工作完成情况 （1）开拓医疗终端市场 一是细致分析客户结构和需求差异，加强服务终端意识和措施，不断扩大销售；二是加强与医院 在学术方面的交流与合作，联合重点供应商共同与医院开展学术研讨及业务沟通；三是加强销售管理， 建立重点品种滚动销售计划和全品种跟踪体系，加强退货管理，减少损失；四是完善与医院的合作模 式，以信息技术服务为支撑为医院提供增值服务；五是提高风险意识，加强应收账款管理。 （2）加强药品分销网络建设，提升市场覆盖能力 公司不断加强分销终端市场覆盖广度，依托物流配送提升覆盖率，逐步实现物流与信息流的通畅； 不断优化供应链条，加快二线城市的直接覆盖，减少供应环节。 （3）应对麻药市场变化，保持麻药经销领先地位 公司针对麻药市场经营格局、价格政策的变化，积极采取应对措施，在重点保障麻药安全供应的 前提下梳理麻药供应体系，分析麻药流通过程中出现的各种问题并采取措施逐步解决；调研医疗机构 使用麻醉药品情况并归纳存在的问题，有步骤的开展针对临床医生的麻醉药品使用培训，促进医疗机 构对麻醉药品的合理使用；发挥麻药全国性批发企业作用，保障麻药重点品种的及时供应。 （4）探索零售终端销售模式，扩大零售终端客户市场覆盖率 公司以高端处方药为切入点，探索零售通路的渠道管理。进一步提升和优化零售终端服务队伍， 加强业务知识培训。依靠信息、物流配送、资金等优势，开发终端客户，提高零售终端市场覆盖率。 （5）加强内控管理，强化采购综合职能 积极与重点供应商建立紧密的合作关系，扩大合作份额；细化内部管理，提高采购与销售部门的 协同效应。 （6）公司信息化建设取得良好效果，有力支持了公司经营管理工作的发展。进一步完善了供应商 服务系统，提高对供应商的服务水平；积极探索对医院客户提供信息领域增值服务；继续加强公司内 部信息系统平台建设。 （7）子公司国瑞药业紧紧围绕生产经营目标，以质量稳定为基础，强化内部管理，以加大研发和 市场投入为手段，大力拓展销售渠道，公司在生产经营、质量稳定、技术提升、基础管理等方面均取 得长足进步；全年实现销售收入 1.04 亿元，同比增长 29.44%，利润总额 1,031.93 万元，同比增长 155.30%，总资产 1.28 亿元。 （8）子公司国药物流报告期内经受住了南方雪灾、四川地震、北京奥运的考验，在肩负重大事件 药品配送任务同时顺利完成了全年工作，全年实现销售收入 8,045.67 万元，同比增长 47.52%，利润 总额 432.65 万元，同比增长 111.11%，总资产 1.48 亿元。 （9）研发和节能减排情况 子公司国瑞药业不断加大研发投入，与科研院所合作研发新产品、新技术；加快对重点品种的工 艺改进和质量升级；确定了重点品种的工艺规程模式和新标准，夯实了技术管理基础工作。国瑞药业 十分重视环境保护，切实履行环保职责，各项工业排放均达到当地环保标准并通过验收。公司要求新 增投资项目须符合环保要求，项目报告必须充分考虑环保设计和环保投入，项目实施必须通过环保验 收。 2、公司 2009 年重点工作计划 2009 年全球金融危机会愈演愈烈，新医改政策已经出台，对于医药企业来说，是挑战与机遇并存， 因此公司必须更加清醒地审视自身存在的差距和不足，以科学发展观为指导，坚定地走可持续发展之 13 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 路，在 2008 年工作基础上继续加强服务、控制风险，进一步提升公司实力。 （1）全面提升公司内控水平，健全公司内部控制各项制度，及时发现问题并积极整改，使其适应 公司经营管理的要求并能够有效执行。 （2）进一步完善公司本部各主要业态，促进各业态持续发展。延伸医院销售，扩大纯销规模；梳 理麻药销售渠道，协助相关部门做好基层医疗机构医生及药师麻药使用和管理培训工作；加强普药批 发业务网络覆盖力度，服务终端市场；加快提升和优化零售终端销售队伍，提高北京市场覆盖率；完 善采购管理机制，进一步提升销售与采购的协同作用，为业务发展提供品种保障。 （3）加快子公司发展。国瑞药业加强在心血管和抗生素市场的营销能力，加大技改和研发投入， 全面推进质量管理工作；国药物流继续提高服务水平和客户满意度，完善仓库设施设备建设，适时开 展物流二期筹建工作。 3、市场经营环境及宏观政策、法规的变化对公司的影响 2009 年国际金融危机对我国实体经济的影响将进一步加深，外部经济环境会更为严峻，我国经济 发展将更加艰难。面对危机，我国出台了一系列扩大内需、保持增长的措施；对于医药行业，相对的 刚性需求和医改方案的逐步实施，必将对整个医药市场带来扩容，因此对公司来说既有风险也有机遇。 一是资金风险。严峻的经济形势使企业的流动资金变得更加紧张，导致医药销售下游客户的回款 将更加困难，账款周转天数有逐渐延长的趋势，同时上游客户的催款压力将加大，今年这方面的矛盾 将更加突出，资金链会更加紧张。 二是跨国医药公司的竞争加剧。相对全球经济而言，中国目前的经济形势比较稳定，众多跨国公 司把中国看作减缓金融危机影响的避风港，集中力量争夺中国市场。部分大型跨国公司已经在中国开 展了多项收购工作，同时尝试在中国直销的运营模式，对国内医药企业造成了不小的冲击。 三是国家规范行业发展的政策法规，抬高了行业门槛，加速了行业洗牌；部分企业加速并购重组 区域性医药企业，并持续加大对医药商业的投资，使得医药市场竞争更为激烈，公司网络扩张及市场 份额增长压力增大。 四是业务模式和品种结构与医改政策相关性不强。随着国家新医改政策方案的出台和基层医疗卫 生建设投入的加大以及基本药物目录的实施，城市医院将出现两极化，同时将带动城市社区医院和农 村新农合乡镇医疗卫生机构两个医药市场容量的增加，适合低端市场需求药品将迎来快速增长时期。 而目前公司经营的品种结构主要侧重于高端处方药市场，因此，公司将加快建设普药销售网络，提升 配送能力，拓展新的终端市场。 公司将沉着应对医药市场和政策的变化，认真研究医改相关政策，有针对性的采取灵活、有效的 措施，解决发展中遇到的困难，使公司在新的环境中持续健康发展。一是公司在扩大销售规模同时提 高应收帐款周转速度，并通过加强应收帐款管理、信用管理等提高销售效率，控制资金风险，降低资 金成本，同时密切关注中小商业客户资信及资金状况，提早做好风险防范。二是公司密切关注并深入 研究医药行业政策动态和发展战略，认清市场变化趋势并分析竞争环境，抓住时机，适当调整经营策 略和品种结构，重点研究并完善创新业务的运作模式，逐步增加公司业务和政策导向的关联度。 4、报告期内公司资产结构同比发生重大变动及影响因素 报告期内，公司应收票据年末数 1,667.74 万元，比年初增长 103%，主要是以票据结算的销售增 加所致；无形资产年末数 1,190.75 万元，比年初增长 131%，主要是专有技术增加（国瑞药业取得的 新药证书）和土地使用权增加（国瑞药业购买的土地使用权）所致；短期借款年末数 469.34 万元，比 年初减少 96%，主要是公司归还到期借款所致；应付票据年末数 3.09 亿元，比年初增长 60%，主要是 增加对部分供应商的票据结算金额所致。 5、报告期内经营现金流量分析 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 2.17 亿元，同比增长 173.16%，主要由于货款回笼率提 高、现款采购比例下降，合理运用财务手段和金融产品加快收款、控制付款所致。 14 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 6、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 医药商 减少 0.95 个 4,230,034,813.53 3,861,577,155.68 8.71 21.96 23.23 业 百分点 医药工 减少 0.11 个 104,041,946.27 65,362,832.00 37.18 29.44 29.67 业 百分点 医药物 减少 4.04 个 80,455,712.45 52,055,605.60 35.30 47.52 57.34 流 百分点 小 计 4,414,532,472.25 3,978,995,593.28 减：公司 内各分 31,053,935.72 451,128.21 部抵销 数 减少 0.88 个 合 计 4,383,478,536.53 3,978,544,465.07 9.24 22.87 24.07 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 427,943.66 22.72 淮南地区 10,404.19 29.44 7、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 依据公司财务制度汇编中《主要会计政策和估计》涉及公允价值的相关内容。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 3,582.81 -1,469.16 2,113.65 金融资产小计 3,582.81 -1,469.16 2,113.65 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 15 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 金总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 首次发 2,500 万元用于 2002 25,263 0 21,768 3,495 行 补充流动资金 合计 / 25,263 0 21,768 3,495 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 拟投入 实际投 是否符合计 产生毛利 是否符合 承诺项目名称 预计收益 更项目 金额 入金额 划进度 情况 预计收益 年产 10 吨果糖二 基本符合，根 部分 磷酸钠原料药项目 2,800 800 据实际情况已 619.37 949.44 是 变更 （生产线） 进行调整 基本符合，根 年产 5,000 万片丙 部分 变更 2,000 300 据实际情况已 655.26 122.51 否 氧匹林片技改项目 进行调整 年产 3,000 万粒盐 基本符合，根 部分 酸特拉唑嗪胶囊项 变更 2,400 400 据实际情况已 559.8 125.03 否 目 进行调整 年产 200 万瓶阿奇 霉素冻干粉针项目 否 2,860 860 是 939.6 6,242.77 是 （生产线） 国瑞药业 GMP 综合 否 2,680 2,680 是 改造项目 年产 400 吨氯硝柳 是 2,920 0 否 1,029 胺哌嗪盐技改项目 年产 500 吨 5-氨基 水杨酸生产线技改 是 4,000 0 否 1,152 项目 建立计算机管理信 否 2,005.5 2,005.5 是 息系统项目 巩固销售体系及补 否 3,559.5 3,559.5 是 充流动资金 合计 / 25,225 10,605 / 4,955.03 7,439.75 / (1)收购青海制药集团有限责任公司 47.1%股权 公司变更原募集资金投资项目年产 5,000 万片丙氧匹林片技改项目、年产 400 吨氯硝柳胺哌嗪盐 技改项目、年产 500 吨 5-氨基水杨酸生产线技改项目，变更后投资 7,995 万元收购青海制药集团有限 责任公司 47.1%股权,2004 年 12 月 21 日完成全部收购工作。 (2)收购宜昌人福药业有限责任公司 20%股权 公司变更原募集资金投资项目年产 10 吨果糖二磷酸钠原料药项目、年产 3000 万粒盐酸特拉唑嗪 胶囊项目，变更后投资 3,168 万元收购宜昌人福药业有限责任公司 20%股权，2004 年 12 月 22 日完成 全部收购工作。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更后的项 对应的原承诺 变更项目拟 实际投 是否符合 变更项目的 是否符合预 产生收益情况 目名称 项目 投入金额 入金额 计划进度 预计收益 计收益 收购青海 年产 5,000 万 片丙氧匹林片 制药集团 技改项目、年 7,995 7,995 是 967.28 1,045.18 是 有限责任 产 400 吨氯硝 公司 47.1% 柳胺哌嗪盐技 16 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 股权 改项目、年产 500 吨 5-氨基 水杨酸生产线 技改项目 收购宜昌 年产 10 吨果糖 人福药业 二磷酸钠原料 药项目、年产 有限责任 3,168 3,168 是 452.59 1,337.97 是 3000 万粒盐酸 公司 20%股 特拉唑嗪胶囊 权 项目 合计 / 11,163 11,163 / 1,419.87 2,383.15 / 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 国药股份第三届董事 2008 年 1 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 1 月 30 日 会第十七次会议 国药股份第三届董事 2008 年 4 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 4 月 30 日 会第十八次会议 国药股份第三届董事 2008 年 7 月 21 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 7 月 22 日 会第十九次会议 国药股份第三届董事 2008 年 8 月 1 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 2 日 会第二十次会议 国药股份第三届董事 2008 年 8 月 22 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 8 月 23 日 会第二十一次会议 国药股份第三届董事 2008 年 10 月 27 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 10 月 28 日 会第二十二次会议 国药股份第三届董事 2008 年 12 月 10 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 12 月 11 日 会第二十三次会议 国药股份第四届董事 2008 年 12 月 30 日 《中国证券报》、《证券时报》 2008 年 12 月 31 日 会第一次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)报告期内，公司董事会对 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会、第二次临时股东 大会和第三次临时股东大会通过的各项决议均完全执行。 (2)执行公司 2007 年度股东大会关于分红和公积金转增股本的决议情况： 以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.5 元人民币（含税）， 共计 4,655 万元，剩余未分配利润结转以后年度；每 10 股转增 8 股，向全体股东转增 10,640 万股， 转增后公司总股本为 23,940 万股。 对于个人股东，公司按 10%的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每 10 股 3.15 元；对 国家股股东、法人股股东及流通股机构投资者，实际派发现金红利为每 10 股 3.5 元。 此次分红的股权登记日为 2008 年 6 月 24 日，除息日为 2008 年 6 月 25 日，新增无限售条件流通 股份上市流通日为 2008 年 6 月 26 日，红利发放日为 2008 年 7 月 1 日，本次分红事宜已全部完成。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 17 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司审计委员会在 2008 年年度财务报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，发挥了重 要作用。按照公司《审计委员会年报审议工作程序》要求，在年审注册会计师进场前，认真审阅了公 司出具的 2008 年年度财务报表。审计委员会认为：公司财务报表能够真实完整地反映了公司财务状 况、经营成果和现金流量情况，未发现有重大偏差或重大遗漏。同意以此财务报表提交年审注册会计 师开展审计工作。 审计委员会在年审注册会计师进场后加强了与年审注册会计师的沟通，并对审计报告的提交时间 进行了督促。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会在公司本部召开会议，审阅了公司 2008 年度财务报告并听取了公司 2008 年度工作总经理工作报告，与公司管理层和相关部门充分交流， 认为：经审计的公司财务报告能够如实地反映了企业的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重 大遗漏。同意以经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审定的 2008 年年度财务报表为基础制作公司 2008 年年度财务报告，并提交董事会审议。 同时审计委员会还向董事会提交了中瑞岳华会计师事务 所从事本公司审计工作的总结报告，审计委员会认为：中瑞岳华会计师事务所在对公司 2008 年年度 财务报表审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内开展了相关工作，负责公司高级管理人员薪酬方案业绩 指标的考核与评估。报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司高管人员薪酬考核制度中主要财务 指标和重点工作任务的完成情况，对公司高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果确定薪酬数额。 对公司年报中关于董事、监事和高管人员薪酬披露情况进行了审核，认为 2008 年度报告中披露的薪酬 发放符合公司相关制度规定。 公司目前尚未实施股权激励计划，公司将不断完善内部激励与约束机制，建立短期激励与长期激励 相结合的激励体系，推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中瑞岳华会计师事务所审计，公司 2008 年实现归属于母公司所有者的净利润 193,825,940.13 元人民币，按母公司净利润 10%的比例提取法定公积金 18,418,616.50 元，加上期初未分配利润 223,853,657.69 元，剔除 2008 年分配的 2007 年度股东红利 4,655 万元，本次可供股东分配 352,710,981.32 元，按公司章程规定，制定分配预案：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为 基数，每 10 股送 5 股同时派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计送股 11,970 万股，派发现金股 利 3,591 万元，剩余未分配利润结转以后年度。 公积金转增股本预案：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共 计向全体股东转增 11,970 万股。送股并转增后公司总股本为 47,880 万股。此项议案提交公司 2008 年度股东大会审议。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 1,995 5,037.04 39.61 2006 3,325 8,461.12 39.30 2007 4,655 13,110.24 35.51 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过：（1）公司 2007 年监事会工作报告。（2）公 司 2007 年决算方案。（3）公司 2007 年报及摘要的议案。（4） 国药股份第三届监事会第九次会议于 2008 公司 2007 年利润分配和资本公积金转增股本预案。（5）公司 年 4 月 28 日在北京世纪金源大饭店会议室 2008 年预计关联交易的议案。（6）公司使用募集资金 2,500 召开 万元补充流动资金的议案。（7）公司 2008 年第一季度报告全 文和正文的议案。（8）孙立民辞去公司监事会召集人，并根 据控股股东推荐，提请股东大会选举张健为公司监事的议案。 18 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 国药股份第三届监事会第十次会议于 2008 会议审议通过：（1）公司 2008 年半年度报告全文和摘要的议 年 8 月 1 日在北京深圳大厦会议室召开 案。（2）选举张健为监事会主席的议案。 国药股份第三届监事会第十一次会议于 会议审议通过：（1）公司 2008 年三季报全文和正文的议案。 2008 年 10 月 27 日在公司会议室召开 （2）公司使用募集资金 2,500 万元补充流动资金的议案。 国药股份第四届监事会第一次会议于 2008 会议审议通过：选举张建为公司监事会主席的议案。 年 12 月 30 日在公司会议室召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，决议内容有效。公司严格执行国家法律、法规，按上市公司的规 范程序运作。公司董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，股东大会和董事会的决议认真执行，未 发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认 为公司在依法运作方面不存在问题。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务状况良好，财务制度健全，财务管理规范，能够严格执行内控制度并不断完 善，保证了生产经营的运行。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司将暂时闲置的部分募集资金 2,500 万元补充流动资金，变更缘由合理，程序合法 有效。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司控股子公司国瑞药业收购关联方淮南第六制药厂部分土地使用权和房产等资产是 为解决自身所需的生产经营资产、降低经营费用，并减少租赁产生的关联交易，有利于提高公司未来 整体盈利水平；交易价格公平，交易程序合法。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易价格公平，关联交易金额与年初公告的预计数基本相符，未发现有损 害公司和股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 中瑞岳华会计师事务所对公司 2008 年财务报告出具标准无保留意见审计报告是客观公正的，公司 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 证券 初始投资 报告期 报告期所有 会计核 股份来 股权比例 期末账面值 码 简称 金额 损益 者权益变动 算科目 源 （％） 可供出 联环 发起人 600513 3,500,000 3.85 21,136,500 0 -14,691,600 售金融 药业 股 资产 合计 3,500,000 / 21,136,500 0 -14,691,600 / / (四) 报告期内公司收购及出售股权、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售股权、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 19 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交 占同类交易金 关联交易 关联交易方 关联交易定价原则 关联交易金额 易类型 易内容 额的比例(%) 结算方式 宜昌人福药 采购价格以政府定价 业有限责任 购买 药品 政策为依据，并根据市 303,472,310.38 7.76 现金结算 公司 场化的原则协议商定 上海国药外 采购价格以政府定价 高桥医药有 购买 药品 政策为依据，并根据市 212,159,194.88 5.43 现金结算 限公司 场化的原则协议商定 采购价格以政府定价 青海制药厂 购买 药品 政策为依据，并根据市 26,218,416.78 0.67 现金结算 有限公司 场化的原则协议商定 采购价格以政府定价 国药控股天 购买 药品 政策为依据，并根据市 22,024,848.58 0.56 现金结算 津有限公司 场化的原则协议商定 国药控股北 采购价格以政府定价 京华鸿有限 购买 药品 政策为依据，并根据市 5,229,255.64 0.13 现金结算 公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股广 销售 药品 政策为依据，并根据市 70,949,020.81 1.64 现金结算 州有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股天 销售 药品 政策为依据，并根据市 65,934,288.09 1.52 现金结算 津有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股股 销售 药品 政策为依据，并根据市 46,699,222.97 1.08 现金结算 份有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股北 销售 药品 政策为依据，并根据市 40,464,450.30 0.93 现金结算 京有限公司 场化的原则协议商定 国药控股北 销售价格以政府定价 京华鸿有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 38,276,412.77 0.88 现金结算 公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股沈 销售 药品 政策为依据，并根据市 32,552,453.47 0.75 现金结算 阳有限公司 场化的原则协议商定 国药集团西 销售价格以政府定价 北医药有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 31,803,699.30 0.73 现金结算 公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股湖 销售 药品 政策为依据，并根据市 17,360,643.51 0.40 现金结算 北有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股山 销售 药品 政策为依据，并根据市 16,747,888.86 0.39 现金结算 西有限公司 场化的原则协议商定 国药控股有 销售价格以政府定价 限公司上海 销售 药品 政策为依据，并根据市 14,509,867.90 0.33 现金结算 分公司 场化的原则协议商定 深圳一致药 销售价格以政府定价 销售 药品 14,304,658.81 0.33 现金结算 业股份有限 政策为依据，并根据市 20 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股湖 销售 药品 政策为依据，并根据市 9,865,534.94 0.23 现金结算 南有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股江 销售 药品 政策为依据，并根据市 9,799,025.60 0.23 现金结算 苏有限公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股南 销售 药品 政策为依据，并根据市 8,868,980.21 0.20 现金结算 宁有限公司 场化的原则协议商定 国药控股湖 销售价格以政府定价 北新龙有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 6,985,305.71 0.16 现金结算 公司 场化的原则协议商定 天津国药渤 销售价格以政府定价 海医药有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 5,488,144.23 0.13 现金结算 公司 场化的原则协议商定 北京国大药 销售价格以政府定价 房连锁有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 4,646,169.33 0.11 现金结算 公司 场化的原则协议商定 销售价格以政府定价 国药控股浙 销售 药品 政策为依据，并根据市 4,529,851.87 0.10 现金结算 江有限公司 场化的原则协议商定 湖北怡保国 销售价格以政府定价 际医药有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 4,292,154.32 0.10 现金结算 公司 场化的原则协议商定 国药集团西 销售价格以政府定价 南医药有限 销售 药品 政策为依据，并根据市 3,383,160.26 0.08 现金结算 公司 场化的原则协议商定 药品批发业务是公司主营业务，并且公司及关联企业分别拥有部分药品的全国或区域总经销权， 因此不可避免与关联方发生药品购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立 董事将继续对公司因业务模式而导致的关联交易发表独立意见，以避免关联交易损害其他股东的利益。 关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合公平、 公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。并且因业务模式 而导致的关联交易并不影响公司的独立性。 报告期内公司累计日常关联采购金额为 58,185.44 万元，累计日常关联销售金额为 45,251.72 万 元，没有超出 2008 年 4 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告的《2008 年日常关联交易公 告》中预计的 2008 年全年关联采购金额 76,800 万元和关联销售金额 53,000 万元的金额。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 关联交 关联交易 转让资产的 转让资产的评 关联交易 关联方 关联交易内容 转让价格 关系 易类型 定价原则 账面价值 估价值 结算方式 三宗土地使用权：淮国用 （2007）字第 2030030 号 和淮国用（2008）第 03007 母公 号/淮国用（2008）第 03006 购买除 淮南市 司的 号土地使用权；三座房产： 以资产 商品以 第六制 全资 房字第 2-（2001）0329 号 评估值 1,064.68 1,065.61 1,065.61 现金结算 外的资 黄山宾馆（2 至 6 层）、 药厂 子公 作价 产 房字第 1-2-（98）0583 号 司 职工宿舍和房字 1-2- （98） 0585 号招待所；空调、彩 电等若干设备。 21 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 47.35 0 47.35 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间 现金清偿 47.35 2008 年 5 月 公司 2007 年 12 月 31 日经审计关联方非经营性资金占用余额 47.35 万元，是公司控股股东国药控股股份有限公司子公司淮南 市第六制药厂占用公司子公司国药集团国瑞药业有限公司资金形 大股东及其附属企业非经营性占 成的，六厂非经营性资金占用产生后，公司深入调查并积极进行 用上市公司资金及清欠情况的具 整改。1、淮南市第六制药厂已于 2008 年 5 月 4 日前将该占用全 体说明 部偿还国瑞药业。2、国药控股出具承诺，国药控股及其子公司不 以任何形式占用公司及公司子公司非经营性资金，避免非经营性 资金占用情况发生。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东国药控股股改承诺及履行情况：1、国药控股 持有的国药股份非流通股股份，自股权分置改革方案实施之 日起的 12 个月之内不上市交易或者转让；在前项承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总 股改承诺 正在履行过程中。 数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到国药 股份股份总数 1%的，自该事实发生之日起 2 个工作日内做 出公告，但公告期间无需停止出售股份。 22 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 岳华会计师事务所有限公司 中瑞岳华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 2 公司于 2008 年 2 月 22 日召开的 2008 年第一次临时股东大会上审议通过由于公司 2007 年度审计 机构岳华会计师事务所与中瑞华恒信会计师事务所合并更名为中瑞岳华会计师事务所有限公司，公司 改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为 2007 年度审计机构的议案。独立董事对此次改聘表示同意。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 国药股份 2008 年日常 《中国证券报》D109 版； 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 关联交易公告 《证券时报》第 105 版 国药股份第三届董事 《中国证券报》D109 版； 会第十八次会议决议 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《证券时报》第 105 版 公告 国药股份 2007 年度股 《中国证券报》C013 版； 2008 年 5 月 24 日 www.sse.com.cn 东大会决议公告 《证券时报》第 33 版 国药股份 2007 年度分 《中国证券报》D008 版； 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 红公告 《证券时报》第 12 版 国药股份公司治理及 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 自查报告及整改报告 国药股份子公司收购 《中国证券报》C004 版； 2008 年 8 月 23 日 www.sse.com.cn 资产关联交易公告 《证券时报》第 B56 版 国药股份 2008 年第三 《中国证券报》D016 版； 2008 年 12 月 31 次临时股东大会决议 www.sse.com.cn 《证券时报》第 D12 版 日 公告 23 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师张天福、张玉玮审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 03290 号 国药集团药业股份有限公司全体股东： 国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金 流量表、2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是国药股份管理层的责任，这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，国药股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国 药股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张天福、张玉玮 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 2009 年 4 月 15 日 24 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国药集团药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 274,473,366.17 327,738,485.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 16,677,383.12 8,196,347.57 应收账款 七、3 719,788,274.69 654,562,388.98 预付款项 七、4 121,587,678.36 76,331,902.39 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、5 6,734,143.42 5,280,015.77 买入返售金融资产 存货 七、6 411,545,321.76 455,783,773.52 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 七、7 338,509.82 591,139.80 流动资产合计 1,551,144,677.34 1,528,484,053.40 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、8 21,136,500.00 35,828,100.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、9 157,623,651.97 150,729,742.98 投资性房地产 七、10 5,068,931.85 5,207,059.17 固定资产 七、11 205,207,897.83 211,619,120.26 在建工程 七、12 35,100.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、13 11,907,549.90 5,153,368.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 七、14 20,456,011.14 18,924,375.74 其他非流动资产 七、15 24,328,254.36 非流动资产合计 445,728,797.05 427,496,866.96 资产总计 1,996,873,474.39 1,955,980,920.36 流动负债： 25 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 七、17 4,693,416.32 132,012,343.78 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、18 309,063,399.67 193,288,970.10 应付账款 七、19 628,496,815.48 673,773,110.59 预收款项 七、20 79,962,856.78 80,247,506.21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 20,892,130.26 20,236,278.78 应交税费 七、22 5,245,831.29 -9,443,994.75 应付利息 应付股利 其他应付款 七、23 42,887,770.63 98,854,264.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,091,242,220.43 1,188,968,479.52 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、24 4,409,125.00 8,082,025.00 其他非流动负债 七、25 32,974,604.30 32,974,604.30 非流动负债合计 37,383,729.30 41,056,629.30 负债合计 1,128,625,949.73 1,230,025,108.82 股东权益： 股本 七、26 239,400,000.00 133,000,000.00 资本公积 七、27 157,084,042.24 271,019,542.90 减：库存股 盈余公积 七、28 82,070,353.48 63,651,736.98 一般风险准备 未分配利润 七、29 352,710,981.32 223,853,657.69 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 831,265,377.04 691,524,937.57 权益合计 少数股东权益 36,982,147.62 34,430,873.97 股东权益合计 868,247,524.66 725,955,811.54 负债和股东权益合 1,996,873,474.39 1,955,980,920.36 计 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 26 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国药集团药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 243,855,351.53 314,934,642.58 交易性金融资产 应收票据 14,141,379.12 6,984,037.57 应收账款 八、1 712,215,933.29 648,707,271.50 预付款项 119,373,010.36 73,341,553.29 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 6,119,700.05 8,858,207.33 存货 395,823,193.21 442,231,043.11 委托贷款 84,000,000.00 84,000,000.00 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 274,669.66 流动资产合计 1,575,528,567.56 1,579,331,425.04 非流动资产： 可供出售金融资产 21,136,500.00 35,828,100.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 292,898,489.93 286,004,580.94 投资性房地产 5,068,931.85 5,207,059.17 固定资产 9,637,177.98 10,132,216.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,064,908.56 11,652,545.86 其他非流动资产 24,328,254.36 非流动资产合计 367,134,262.68 348,824,502.70 资产总计 1,942,662,830.24 1,928,155,927.74 流动负债： 短期借款 4,693,416.32 132,012,343.78 交易性金融负债 应付票据 309,063,399.67 191,248,970.10 应付账款 618,972,713.14 665,338,346.82 预收款项 73,175,390.92 78,357,670.78 应付职工薪酬 7,260,706.67 7,401,747.73 应交税费 2,229,815.46 -10,254,195.41 应付利息 27 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 其他应付款 32,501,182.32 95,712,602.54 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,047,896,624.50 1,159,817,486.34 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 4,409,125.00 8,082,025.00 其他非流动负债 32,974,604.30 32,974,604.30 非流动负债合计 37,383,729.30 41,056,629.30 负债合计 1,085,280,353.80 1,200,874,115.64 股东权益： 股本 239,400,000.00 133,000,000.00 资本公积 156,969,289.27 270,904,789.93 减：库存股 盈余公积 82,070,353.48 63,651,736.98 未分配利润 378,942,833.69 259,725,285.19 外币报表折算差额 股东权益合计 857,382,476.44 727,281,812.10 负债和股东权益合 1,942,662,830.24 1,928,155,927.74 计 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,385,472,469.36 3,573,788,010.91 其中：营业收入 七、30 4,385,472,469.36 3,573,788,010.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,189,307,755.86 3,403,149,527.78 其中：营业成本 七、30 3,978,847,528.33 3,207,229,270.45 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、31 7,343,803.51 5,811,884.12 销售费用 70,579,269.71 56,028,689.18 管理费用 105,697,223.22 109,240,645.60 财务费用 七、32 24,008,228.65 12,159,170.21 28 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 资产减值损失 七、33 2,831,702.44 12,679,868.22 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七、34 24,798,234.85 23,792,440.14 列） 其中：对联营企业和合营企 24,798,234.85 19,720,033.23 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 220,962,948.35 194,430,923.27 加：营业外收入 七、35 30,235,119.71 726,596.13 减：营业外支出 七、36 459,686.32 1,259,945.44 其中：非流动资产处置净损失 376,221.99 675,844.24 四、利润总额（亏损总额以“－”号 250,738,381.74 193,897,573.96 填列） 减：所得税费用 七、37 54,361,167.96 63,736,023.81 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 196,377,213.78 130,161,550.15 归属于母公司所有者的净利润 193,825,940.13 131,102,366.71 少数股东损益 2,551,273.65 -940,816.56 六、每股收益： （一）基本每股收益 七、38 0.8096 0.5476 （二）稀释每股收益 七、38 0.8096 0.5476 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 4,232,011,382.52 3,421,635,329.08 减：营业成本 八、4 3,861,862,894.51 3,095,932,197.83 营业税金及附加 3,778,725.33 3,004,095.78 销售费用 92,377,550.01 68,834,711.20 管理费用 72,011,170.40 71,283,139.71 财务费用 23,909,326.79 11,914,672.92 资产减值损失 2,772,890.90 12,408,421.81 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 八、5 31,014,584.85 23,638,053.23 填列） 其中：对联营企业和合营 24,798,234.85 19,720,033.23 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 206,313,409.43 181,896,143.06 加：营业外收入 29,883,080.93 59,112.40 减：营业外支出 103,870.18 743,966.34 其中：非流动资产处置净损 94,442.27 286,879.21 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 236,092,620.18 181,211,289.12 填列） 减：所得税费用 51,906,455.18 56,356,542.93 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 184,186,165.00 124,854,746.19 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 29 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,949,503,737.18 3,901,759,876.96 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 25,812,996.51 23,268,159.27 收到其他与经营活动 七、39 63,347,402.65 10,955,103.94 有关的现金 经营活动现金流入 5,038,664,136.34 3,935,983,140.17 小计 购买商品、接受劳务 4,534,706,206.26 3,573,494,479.18 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 106,011,616.74 82,694,532.48 工支付的现金 支付的各项税费 105,786,756.33 108,230,410.17 支付其他与经营活动 七、40 75,064,406.81 92,087,990.37 有关的现金 经营活动现金流出 4,821,568,986.14 3,856,507,412.20 30 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 217,095,150.20 79,475,727.97 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 20,510,244.26 20,455,589.97 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 501,110.00 198,900.00 的现金净额 处置子公司及其他营 3,941,879.89 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 21,011,354.26 24,596,369.86 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 16,206,169.27 8,614,835.64 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 16,206,169.27 8,614,835.64 小计 投资活动产生的 4,805,184.99 15,981,534.22 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 284,000,000.00 220,703,963.65 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 284,000,000.00 220,703,963.65 小计 偿还债务支付的现金 488,000,000.00 160,000,000.00 分配股利、利润或偿 72,002,086.66 44,073,921.99 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 560,002,086.66 204,073,921.99 小计 31 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 -276,002,086.66 16,630,041.66 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 836,632.27 751,529.08 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -53,265,119.20 112,838,832.93 增加额 加：期初现金及现金 327,738,485.37 214,899,652.44 等价物余额 六、期末现金及现金等价 274,473,366.17 327,738,485.37 物余额 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,825,896,598.64 3,765,403,914.28 收到的现金 收到的税费返还 25,812,996.51 23,268,159.27 收到其他与经营活动 57,892,308.30 5,063,219.83 有关的现金 经营活动现金流入 4,909,601,903.45 3,793,735,293.38 小计 购买商品、接受劳务 4,475,355,558.38 3,498,527,509.96 支付的现金 支付给职工以及为职 71,091,906.17 50,961,784.99 工支付的现金 支付的各项税费 93,511,817.99 96,622,810.07 支付其他与经营活动 89,368,094.12 92,775,457.58 有关的现金 经营活动现金流出 4,729,327,376.66 3,738,887,562.60 小计 经营活动产生的 180,274,526.79 54,847,730.78 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 84,000,000.00 91,000,000.00 取得投资收益收到的 26,726,594.26 26,390,343.30 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 350,610.00 33,100.00 的现金净额 处置子公司及其他营 5,328,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 111,077,204.26 122,751,443.30 小计 32 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 3,268,691.00 2,902,355.00 的现金 投资支付的现金 84,000,000.00 84,000,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 87,268,691.00 86,902,355.00 小计 投资活动产生的 23,808,513.26 35,849,088.30 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 284,000,000.00 220,703,963.65 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 284,000,000.00 220,703,963.65 小计 偿还债务支付的现金 488,000,000.00 155,000,000.00 分配股利、利润或偿 72,002,086.66 43,985,521.99 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 560,002,086.66 198,985,521.99 小计 筹资活动产生的 -276,002,086.66 21,718,441.66 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 839,755.56 754,285.08 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -71,079,291.05 113,169,545.82 增加额 加：期初现金及现金 314,934,642.58 201,765,096.76 等价物余额 六、期末现金及现金等价 243,855,351.53 314,934,642.58 物余额 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 33 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年 133,000,000.00 271,019,542.90 63,651,736.98 223,853,657.69 34,430,873.97 725,955,811.54 末余额 加：同一控 制下企业 合并产生 的追溯调 整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 133,000,000.00 271,019,542.90 63,651,736.98 223,853,657.69 34,430,873.97 725,955,811.54 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 106,400,000.00 -113,935,500.66 18,418,616.50 128,857,323.63 2,551,273.65 142,291,713.12 “－”号填 列） （一）净利 193,825,940.13 2,551,273.65 196,377,213.78 润 （二）直接 计入所有 者权益的 -7,535,500.66 -7,535,500.66 利得和损 失 1．可供出 售金融资 产公允价 -14,691,600.00 -14,691,600.00 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 3,483,199.34 3,483,199.34 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 3,672,900.00 3,672,900.00 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 -7,535,500.66 193,825,940.13 2,551,273.65 188,841,713.12 计 （三）所有 者投入和 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 34 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润 18,418,616.50 -64,968,616.50 -46,550,000.00 分配 1．提取盈 18,418,616.50 -18,418,616.50 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -46,550,000.00 -46,550,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 106,400,000.00 -106,400,000.00 部结转 1．资本公 积转增资 106,400,000.00 -106,400,000.00 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 239,400,000.00 157,084,042.24 82,070,353.48 352,710,981.32 36,982,147.62 868,247,524.66 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 库 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 险 他 股 准 备 一、上年年 133,000,000.00 253,849,418.51 51,166,262.36 138,486,765.60 35,861,542.17 612,363,988.64 末余额 加：同 一控制下 企业合并 产生的追 溯调整 会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 133,000,000.00 253,849,418.51 51,166,262.36 138,486,765.60 35,861,542.17 612,363,988.64 初余额 三、本年增 减变动金 额（减少以 17,170,124.39 12,485,474.62 85,366,892.09 -1,430,668.20 113,591,822.90 “－”号填 列） （一）净利 131,102,366.71 -1,089,475.48 130,012,891.23 润 （二）直接 计入所有 17,170,124.39 17,170,124.39 者权益的 利得和损 35 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 失 1．可供出 售金融资 产公允价 21,766,979.68 21,766,979.68 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 -4,596,855.29 -4,596,855.29 关的所得 税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 17,170,124.39 131,102,366.71 -1,089,475.48 147,183,015.62 计 （三）所有 者投入和 -341,192.72 -341,192.72 减少资本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 -341,192.72 -341,192.72 （四）利润 12,485,474.62 -45,735,474.62 -33,250,000.00 分配 1．提取盈 12,485,474.62 -12,485,474.62 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -33,250,000.00 -33,250,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有 者权益内 部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期期 133,000,000.00 271,019,542.90 63,651,736.98 223,853,657.69 34,430,873.97 725,955,811.54 末余额 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 36 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 133,000,000.00 270,904,789.93 63,651,736.98 259,725,285.19 727,281,812.10 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 133,000,000.00 270,904,789.93 63,651,736.98 259,725,285.19 727,281,812.10 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 106,400,000.00 -113,935,500.66 18,418,616.50 119,217,548.50 130,100,664.34 填列） （一）净利润 184,186,165.00 184,186,165.00 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 -7,535,500.66 -7,535,500.66 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 -14,691,600.00 -14,691,600.00 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 3,483,199.34 3,483,199.34 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 3,672,900.00 3,672,900.00 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -7,535,500.66 184,186,165.00 176,650,664.34 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 18,418,616.50 -64,968,616.50 -46,550,000.00 1．提取盈余公积 18,418,616.50 -18,418,616.50 2．对所有者（或股 -46,550,000.00 -46,550,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 106,400,000.00 -106,400,000.00 部结转 1．资本公积转增资 106,400,000.00 -106,400,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 239,400,000.00 156,969,289.27 82,070,353.48 378,942,833.69 857,382,476.44 37 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 133,000,000.00 253,734,665.54 51,166,262.36 180,606,013.62 618,506,941.52 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 133,000,000.00 253,734,665.54 51,166,262.36 180,606,013.62 618,506,941.52 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 17,170,124.39 12,485,474.62 79,119,271.57 108,774,870.58 填列） （一）净利润 124,854,746.19 124,854,746.19 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 17,170,124.39 17,170,124.39 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 21,766,979.68 21,766,979.68 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 -4,596,855.29 -4,596,855.29 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 17,170,124.39 124,854,746.19 142,024,870.58 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 12,485,474.62 -45,735,474.62 -33,250,000.00 1．提取盈余公积 12,485,474.62 -12,485,474.62 2．对所有者（或股 -33,250,000.00 -33,250,000.00 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 133,000,000.00 270,904,789.93 63,651,736.98 259,725,285.19 727,281,812.10 公司法定代表人：龚家申 主管会计工作负责人：姜修昌 会计机构负责人：茆雅敏 38 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报告附注 一、 公司基本情况 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经中华人民共和国 国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改 [1999]945 号）批准，由中国医药集团总公司、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医 疗器械有限公司、天津启宇医疗器械有限责任公司、北京仁康医疗器材经营部共同发起， 经中华人民共和国工商行政管理总局注册登记，于 1999 年 12 月 21 日设立的股份有限公 司。公司设立时注册资本为人民币 8,000 万元。 经中国证监会证监发行字[2002]103 号文批准，公司于 2002 年 11 月 12 日通过上海 证券交易所交易系统以全部向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股 5,300 万股，并于同年 11 月 27 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“国药股份”， 股票代码 600511。公司于 2003 年 1 月 8 日办理完毕注册资本的变更手续，变更后注册资 本为人民币 13,300 万元。经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]612 号文件 批复，公司股东中国医药集团总公司于 2006 年 6 月将其持有的公司全部股份转让给国药 控股股份有限公司。根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，按照每 10 股转增 8 股，向全体股东转增 10,640 万股，转增后公司 注册资本 23,940 万元，已办理完毕工商变更手续。 公司位于北京市崇文区永外三元西巷甲 12 号；公司法定代表人龚家申；公司经营范 围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一 类、第二类精神药品、疫苗的批发（有效期至 2010 年 1 月 30 日）；保健食品的销售（有 效期至 2010 年 4 月 12 日）；组织药品生产；进出口业务；与上述业务有关的咨询。销售 医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（有效期至 2011 年 11 月 16 日）、定型包装食品。 公司财务报表于 2009 年 4 月 15 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则-基本 准则》及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金 流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部 2006 年颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确 认和计量，并基于附注四所述会计政策和会计估计编制财务报表。 39 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础及计量属性 公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定 的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可 变现净值、现值、公允价值计量。 4、外币业务的核算 对发生的外币经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金 额入账；资产负债表日外币货币性资产和负债按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑损益符合资本化条件的，按借款费用资本化的原则处理；筹建期间发生的，记入开办 费；其余的均计入当期的财务费用。 即期汇率为中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、 应收款项、持有至到期投资四类，其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款 项及持有至到期投资以摊余成本计量。 按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出 价，拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或 要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表 明该市场报价不是公允价值。 40 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）金融资产转移的确认与计量 将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融 资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：将收取金融资产现金流量 的权利转移给另一方；将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利， 并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。 已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同 时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所 有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该 金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 B、该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的 金融资产终止确认条件。 （5）金融资产减值 在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据 表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试， 如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大 的和单独测试未发生减值的金融资产，根据客户的信用程度及历年发生坏帐的实际情况， 按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 （6）应收款项坏账损失的核算方法 对于单项金额重大的应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试。有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。其余应收款项以及经单独测试后未发现减值的应收款项根据账龄按以下比例计 提坏账准备： 账龄 计提比例 1年以内(含1年,下同) 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 41 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 4-5年 80% 5年以上 100% 坏账损失按下列原则确认： （1）因债务人破产，以其破产财产依法清偿后确实无法收回的应收款项； （2）债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项； （3）债务人逾期三年未能履行偿债义务，确实不能收回的，报董事会批准，可以列 作坏账的应收款项。 7、存货核算方法 （1）存货分类：库存商品、在途物资、原材料、包装物、在产品及自制半成品、委 托加工产品、产成品、低值易耗品等。 （2）存货的盘存制度：永续盘存制。 （3）存货取得和发出的计价方法：外购存货计价采用实际成本法，发出存货采用加 权平均法计价；由于生产周期短，从事生产的子公司不留在产品，生产成本中的直接材料 按产品进行归集，直接人工和制造费用按完工产品工时在各产成品之间进行分配计入完工 产品成本。 （4）包装物、低值易耗品的摊销方法：包装物随同产品一起销售，成本计入产品销 售成本，低值易耗品采用一次摊销法。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：期末存货跌价准备按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取。 8、投资性房地产核算方法 投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按 投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入 账。 采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销额按资产的估计可使用年 限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限孰低的年限计提折旧，地 产按法定使用权年限摊销。 9、长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 42 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的 差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益 工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括 或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公 司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资 产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 D.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价 值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作 为换入的长期股权投资初始投资成本。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确 认。 （2）后续计量 ① 对子公司的投资，采用成本法核算 成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ② 对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投资单位净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益时，首先以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整，其次对公司及纳入合并范围的子公 司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算应归属于公司的部分进行抵 消，在上述调整和抵消的基础上确认投资损益。 43 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 如被投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价 值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产 项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值 期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账面价值的 差额，计提长期投资减值准备。 （4）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、固定资产计价与折旧政策 （1）固定资产的确认标准 固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的；使用年限超过一年。在满足下列条件时方确认固定资产： --与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； --该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产初始计量 固定资产按取得的成本计量。 （3）固定资产折旧方法 固定资产折旧采用“直线法”计提，净残值率均为 3%-10%，各类固定资产的折旧年 限及年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命 年折旧率 房屋及建筑物 20～40 2.25%～4.85% 机器设备 8～10 9.00%～12.125% 电子设备 4～5 18.00%～24.25% 运输设备 3～8 11. 25%～32.33% 其 他 5～10 9.00%～19.40% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 （4）固定资产后续支出的处理 44 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处 理方法为： 固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。 固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时 计入固定资产价值；同时扣除被替换资产的账面价值。 （5）固定资产减值准备的确认标准和计提方法 期末如果出现了市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象，固定资产 可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定 资产减值准备。 11、在建工程核算方法 在建工程按照实际发生的全部支出确定其工程成本，资产达到预定可使用状态时转入 固定资产，资产在未达到预定可使用状态之前发生的借款费用, 计入有关资产的购建成 本。期末若在建工程发生了减值迹象，按单项工程的可收回金额低于其账面价值的差额计 提在建工程减值准备。 12、借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的 固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用 当同时具备以下三个条件时开始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的， 在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投 资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款 费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用 状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入 财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 45 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 13、无形资产计价及摊销方法 （1）无形资产计价 无形资产取得时按实际成本计价。 （2）无形资产摊销 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按无形资产有关的经济利益的预期实现方式 摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。无形资产的摊销金额除能够明确 受益对象外，计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 （3）无形资产减值准备 使用寿命确定的无形资产发生减值迹象时，按单项无形资产的账面价值超过可收回金 额的差额计提无形资产减值准备；使用寿命不确定的无形资产于各报告期末进行减值测 试，出现减值的计提减值准备。 14、存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备确定方法 （1）减值测试 公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅 度降； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 46 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金 流入为依据。 （3）资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： ①采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 ②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的 金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 ③不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果 进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 （4）减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 15、商誉 商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产 公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进 行摊销，报告期末进行减值测试。包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值（包括所 分摊的商誉的账面价值部分）低于其可收回金额的，确认商誉的减值损失。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用，按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 17、预计负债的核算方法 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 47 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法 按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、权益工具的核算方法 公司发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。 19、股份支付 以权益结算的股份支付按照授予职工权益工具的公允价值计量。 20、职工薪酬 （1）范围 公司职工薪酬主要包括几个方面：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗 保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金； 工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与 获得职工提供的服务相关支出。 （2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性 薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或 当期损益。 公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积 金按照相关规定计算。 21、辞退福利 （1）辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计 准则第 9 号---职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （2）辞退福利的计量 ①对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补 偿金额等计提辞退福利负债； ②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利 负债。 公司为未达到国家规定的退休年龄、经公司批准退出工作岗位休养的员工支付的自内 部退养日起至达到国家规定的退休年龄期间的各项福利费用，包括内退工资、继续向当地 48 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 劳动和社会保障部门缴纳的各项社保费用，于资产负债表中确认为负债，由独立精算师对 其进行精算。 22、收入确认方法 （1）商品销售收入确认的方法 当公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将要发生的成本能够可靠计量，确认为 销售收入的实现。 （2）提供劳务收入的确认原则 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳 务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。 （3）让渡资产使用权收入的确认原则 以与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 23、所得税的会计处理方法 所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。除下列 交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该项交易不是企业 合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收 回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资 产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所 得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 49 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 24、合并财务报表 企业合并财务报表的主要会计政策见附注六。 25、主要会计政策、会计估计变更的说明 （1）主要会计政策变更的说明 公司本年无重大会计政策变更。 （2）会计估计变更的说明 公司本年无重大会计估计变更。 26、前期差错 公司本年无重大前期差错更正。 五、税项 1、增值税 公司为增值税一般纳税人，销项税率为 17%；出口商品实行“先征后退”，退税率依 照国家有关规定。 依据财政部、国家税务总局《关于印发的通 知》（财税[2007]75 号）、国家税务总局《关于印发的通知》（国税发[2007]62 号）、《关于印发的 通知》（皖国税发[2007]99 号），公司所属子公司国药集团国瑞药业有限公司自 2007 年 7 月 1 日起购建固定资产支付的进项税额通过按季退税年底清算的方法由税务局退还。 2、营业税 按应税收入的 3%或 5%计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 城市维护建设税按应交纳流转税额的 7%计缴；教育费附加按应交纳流转税额的 3%计 缴，国药集团国瑞药业有限公司按应交纳流转税额的 4%计缴。 4、企业所得税 公司的企业所得税率为 25%。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）, 公 司所属子公司国药物流有限责任公司系原享受 15%优惠税率的企业，2008 年按 18%税率执 行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年 及以后按 25%税率执行。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 50 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、合并财务报表 1、合并范围 （1）确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%，特殊约定不控制除外）, 或虽不足 50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 注册 业务 注册资本 实际控 组织机 公司名称 经营范围 地 性质 (万元) 制人 构代码 一、通过同一控制 下的企业合并取 得的子公司 二、通过非同一控 制下的企业合并 取得的子公司 三、通过其他方式 取得的子公司 国药集团国瑞药 723346 淮南 药品生产 6,000 新药、成药制造 本公司 业有限公司 70-X 国药物流有责任 仓储服务、物流 742602 北京 仓储物流 9,062 本公司 限公司 信息咨询 58-8 （续） 实质上构成对子 公司实际投资 持股 表决权 是否 公司名称 公司的净投资的 金额（万元） 余额(万元) 比例 比例 合并 一、通过同一控制下的企业合并 取得的子公司 二、通过非同一控制下的企业合 并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 国药集团国瑞药业有限公司 8,905.48 8,905.48 98.31% 98.31% 是 国药物流有限责任公司 4,622 4,622 51% 51% 是 （3）合并范围的变更情况 报告期内公司合并范围未发生变更。 2、合并财务报表编制方法 （1）合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资 料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所 51 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股 东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东 损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 （2）纳入合并范围内的子公司与本公司会计政策和会计期间一致。 （3）少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 国药集团国瑞药业有限公司 1,209,972.19 1,087,719.92 国药物流有限责任公司 35,772,175.43 33,343,154.05 合 计 36,982,147.62 34,430,873.97 七、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币 折算 折合人民币 原币 折算 折合人民币 金额 汇率 金额 金额 汇率 金额 现金-人民币 32,594.14 73,060.30 现金小计 32,594.14 73,060.30 银行存款-人民币 270,834,114.20 324,384,123.23 -美元 307,698.01 6.84 2,103,731.30 312,182.70 7.30 2,280,003.12 -欧元 116,698.46 9.50 1,109,189.88 25,612.36 10.65 272,879.21 银行存款小计 274,047,035.38 326,937,005.56 其他货币资金-人民币 393,736.65 728,419.51 其他货币资金小计 393,736.65 728,419.51 合 计 274,473,366.17 327,738,485.37 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 10,123,004.10 1,245,683.55 商业承兑汇票 6,554,379.02 6,950,664.02 合 计 16,677,383.12 8,196,347.57 注：（1）年末数中已贴现商业承兑汇票 4,693,416.32 元计入“短期借款”。 （2）应收票据年末数比年初数增加 103.47%，其主要原因系本年票据结算方式增加 所致。 52 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大的应收账款 149,656,445.87 19.77% 6,651,848.32 143,004,597.54 0%-5% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 607,140,712.78 80.23% 30,357,035.64 576,783,677.15 5% 合 计 756,797,158.65 100.00% 37,008,883.96 719,788,274.69 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大的应收账款 132,692,451.74 19.21% 6,634,622.59 126,057,829.15 5% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 558,200,470.99 80.79% 29,695,911.16 528,504,559.83 5%-100% 合 计 690,892,922.73 100.00% 36,330,533.75 654,562,388.98 注：单项金额重大的应收款项系指年末余额超过 1,000 万元的应收款项，该类应收款 项主要系应收各大医院的销售款，年末经减值测试后未发现存在减值迹象，除应收四川省 卫生厅赈灾药品款 16,619,479.55 元未计提坏账准备外，根据账龄计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 756,797,158.65 100.00% 37,008,883.96 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合 计 756,797,158.65 100.00% 37,008,883.96 53 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 年 初 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 688,933,852.66 99.72% 34,446,692.64 1至2年 83,587.73 0.01% 8,358.77 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 1,875,482.34 0.27% 1,875,482.34 合 计 690,892,922.73 100.00% 36,330,533.75 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金额 欠款年限 总额的比例 解放军总医院 22,172,203.76 2.93% 1 年以内 北京市海淀医院 17,157,971.71 2.27% 1 年以内 四川省卫生厅 16,619,479.55 2.20% 1 年以内 中日友好医院 15,017,222.69 1.98% 1 年以内 中国医学科学院中国协和医科大学肿 14,864,966.16 1.96% 1 年以内 瘤医院 合 计 85,831,843.87 11.34% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 48,274,389.96 元，占应收账款总额的 比例为 6.38%，明细见附注九、（三）5。 （5）应收账款年末数中应收国药控股股份有限公司（持有本公司 45.03%股份）销售 款 7,095,127.23 元，欠款年限 1 年以内。 （6）公司年初 5 年以上、全额计提坏账准备的应收款项 1,875,482.34 元，报告期内 全部收回。 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 121,556,298.72 99.97% 73,599,268.66 96.42% 1至2年 313,052.39 0.41% 2至3年 253.74 0.00% 30,626.98 0.04% 3年以上 31,125.90 0.03% 2,388,954.36 3.13% 合 计 121,587,678.36 100.00% 76,331,902.39 100.00% 54 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 注：①账龄超过 1 年的预付款项主要系以前年度未结算的零星采购款。 ②预付账款年末数比年初数增长 59.29%主要系预付国内供应商的采购商品款及预付 的进口商品税款增加所致。 （2）预付账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有决权股份的股东单位欠款。 （3）预付账款年末数中预付关联方单位款项参见附注九、（三）5。 5、其他应收款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,786,662.41 100.00% 52,518.99 6,734,143.42 5%-100% 合 计 6,786,662.41 100.00% 52,518.99 6,734,143.42 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 5,361,968.20 100.00% 81,952.43 5,280,015.77 5%-100% 合 计 5,361,968.20 100.00% 81,952.43 5,280,015.77 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 6,751,171.61 99.48% 31,573.59 1至2年 2,000.00 0.03% 200.00 2至3年 3至4年 25,490.80 0.37% 12,745.40 4至5年 5 年以上 8,000.00 0.12% 8,000.00 合 计 6,786,662.41 100.00% 52,518.99 账 龄 年 初 数 55 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 5,263,488.27 98.16% 52,723.93 1至2年 8,760.00 0.16% 876.00 2至3年 78,088.12 1.46% 17,447.05 3至4年 4至5年 3,631.81 0.07% 2,905.45 5 年以上 8,000.00 0.15% 8,000.00 合 计 5,361,968.20 100.00% 81,952.43 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应收款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 应收出口退税 4,673,402.11 68.86% 1 年以内 国药健与康（北京）科技有限公司清 1,297,280.94 19.12% 1 年以内 算组 上海三菱电梯有限公司 224,000.00 3.30% 1 年以内 苏州市中大空调净化工程有限公司 223,200.00 3.29% 1 年以内 北京中铁快运公司 66,735.61 0.98% 1 年以内 合 计 6,484,618.66 95.55% （4）金额较大的其他应收款明细情况 项目 金额 比例 款项内容 应收出口退税 4,673,402.11 68.86% 应收出口退税 国药健与康（北京）科技有限公司 1,297,280.94 19.12% 见“注” 清算组 合 计 5,970,683.05 87.98% 注：公司投资单位国药健与康（北京）科技有限公司本年清算，截止 2008 年 12 月 31 日清算完毕，已于 2009 年 1 月收回现金 1,297,280.94 元。 （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况 年末数 项 目 其中：借款费用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 库存商品 400,830,479.23 11,911,151.75 388,919,327.48 在途物资 6,903,865.73 6,903,865.73 原材料 4,022,448.16 4,022,448.16 56 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 自制半成品 4,361,676.36 4,361,676.36 产成品 7,422,416.58 84,412.55 7,338,004.03 合 计 423,540,886.06 11,995,564.30 411,545,321.76 项 目 年初数 其中：借款费用 余 额 存货跌价准备 净额 资本化金额 库存商品 405,293,526.44 9,700,969.09 395,592,557.35 在途物资 46,638,485.76 46,638,485.76 原材料 6,653,704.60 76,308.32 6,577,396.28 自制半成品 2,093,013.52 2,093,013.52 产成品 4,917,821.83 35,501.22 4,882,320.61 合 计 465,596,552.15 9,812,778.63 455,783,773.52 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 库存商品 9,700,969. 2,210,182. 11,911,151. 09 66 75 产成品 35,501.22 48,911.33 84,412.55 原材料 76,308.32 76,308.3 76,308.32 9,812,778. 2,259,093. 2 76,308.3 11,995,564. 合 计 76,308.32 63 99 2 30 注：公司年末对过效期、近效期及破损等的库存药品计提减值准备。 7、其他流动资产 项 目 性质（或内容） 年末数 年初数 待摊借款利息 借款利息 274,669.66 待摊财产保险费 财产保险费 338,509.82 275,220.13 其他 41,250.01 合 计 338,509.82 591,139.80 8、可供出售金融资产 项 目 年 末 数 年 初 数 江苏联环药业股份有限公司 21,136,500.00 35,828,100.00 合 计 21,136,500.00 35,828,100.00 注：①可供出售金融资产系公司在股权分置改革中持有的对江苏联环药业股份有限公 司的限售股，已于 2007 年 3 月 22 日上市流通。 ②可供出售金融资产年末数比年初数减少 41.01%系年末公允价值减少所致。 57 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 对合营企业投资 对联营企业投资 150,729,742.98 28,456,171.95 21,562,262.96 157,623,651.97 减：长期股权投资减值准备 合 计 150,729,742.98 28,456,171.95 21,562,262.96 157,623,651.97 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在被 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表 年限 股比例 决权比例 青海制药(集团)有限责 2004.12 西宁 药品销售 13,326万元 47.10% 47.10% 任公司 - 宜昌人福药业有限责任 2004.12 宜昌 药品销售 10,845万元 20.00% 20.00% 公司 - 国药健与康(北京)科技 2004.9- 北京 销售 750万元 46.67% 46.67% 有限公司 2008.12 国药前景口腔科技(北 北京 销售、代理 2004.8- 200万元 39.00% 39.00% 京)有限公司 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 青海制药(集团)有限 184,481,404.31 38,263,949.31 23,572,722.53 责任公司 宜昌人福药业有限责 283,757,190.85 417,188,182.09 71,563,297.43 任公司 国药健与康(北京)科 技有限公司 国药前景口腔科技(北 6,880,024.48 24,720,004.37 3,718,317.09 京)有限公司 注：国药健与康（北京）科技有限公司本年清算，截止 2008 年 12 月 31 日清算完毕， 公司已于 2009 年 1 月收回现金 1,297,280.94 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追 加投资 额（减 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年股 分得现金红利 年末数 益增减数 权出让 额） 青海制药(集团)有 73,241,705.54 87,124,985.23 13,935,016.24 10,136,394.26 90,923,607.21 限责任公司 宜昌人福药业有限 21,855,445.04 60,201,008.22 13,379,676.98 9,563,850.00 64,016,835.20 责任公司 国药健与康(北京) 3,500,000.00 1,780,683.64 -1,780,683.64 科技有限公司 国药前景口腔科技 780,000.00 1,623,065.89 1,450,143.67 390,000.00 2,683,209.56 (北京)有限公司 合 计 99,377,150.58 150,729,742.98 26,984,153.25 20,090,244.26 157,623,651.97 58 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）长期投资减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 10、投资性房地产 （1）投资性房地产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 采用成本模式进行后续计 5,207,059.17 138,127.32 5,068,931.85 量的投资性房地产 减：投资性房地产减值准备 合 计 5,207,059.17 138,127.32 5,068,931.85 （2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 5,810,094.00 5,810,094.00 合 计 5,810,094.00 5,810,094.00 累计折旧 房屋、建筑物 603,034.83 138,127.32 741,162.15 合 计 603,034.83 138,127.32 741,162.15 减值准备 房屋、建筑物 合 计 账面价值 房屋、建筑物 5,207,059.17 —— —— 5,068,931.85 合 计 5,207,059.17 —— —— 5,068,931.85 （3）投资性房地产减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，公司投资性房地产无账面价值高于可收回金额的情况。 11、固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋、建筑物 151,521,555.84 3,881,772.59 155,403,328.43 机器设备 80,686,716.83 2,170,166.59 2,449,008.00 80,407,875.42 运输工具 20,814,448.00 2,959,534.00 3,461,729.82 20,312,252.18 电子设备及其他 21,961,900.14 4,975,571.82 1,149,630.50 25,787,841.46 59 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 274,984,620.81 13,987,045.00 7,060,368.32 281,911,297.49 累计折旧 房屋、建筑物 20,015,390.08 5,031,764.38 25,047,154.46 机器设备 21,626,902.27 6,238,390.82 1,921,819.54 25,943,473.55 运输工具 10,202,277.40 2,326,814.92 2,970,495.74 9,558,596.58 电子设备及其他 11,520,930.80 5,746,882.19 1,113,637.92 16,154,175.07 合 计 63,365,500.55 19,343,852.31 6,005,953.20 76,703,399.66 减值准备 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合 计 账面价值 房屋、建筑物 131,506,165.76 —— —— 130,356,173.97 机器设备 59,059,814.56 —— —— 54,464,401.87 运输工具 10,612,170.60 —— —— 10,753,655.60 电子设备及其他 10,440,969.34 —— —— 9,633,666.39 合 计 211,619,120.26 —— —— 205,207,897.83 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 车间技改 2008年7月 105,300.00 厂房维修 2008年12月 151,000.00 合 计 256,300.00 （3）固定资产减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况。 12、在建工程 工程 投入 预 本年 本年转入 其他 资金 工程名称 年初数 年末数 占预 算数 增加数 固定资产数 减少数 来源 算的 比例 车间技改 35,100.00 70,200.00 105,300.00 自筹 厂区维修 151,000.00 151,000.00 自筹 合 计 35,100.00 221,200.00 256,300.00 60 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 13、无形资产 （1）无形资产明细情况 本年 本年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 转出数 年末数 增加数 摊销数 摊销数 专有技术 750,000.00 104,166.59 104,166.59 750,000.00 专有技术 850,000.00 118,105.45 118,105.45 850,000.00 专有技术 650,000.00 43,333.44 43,333.44 650,000.00 专有技术 600,000.00 100,000.00 100,000.00 600,000.00 专有技术 800,000.00 93,333.44 93,333.44 800,000.00 专有技术 900,000.00 360,000.00 180,000.00 720,000.00 180,000.00 专有技术 1,500,000.00 900,000.00 300,000.00 900,000.00 600,000.00 专有技术 650,000.00 455,000.01 130,000.01 325,000.00 325,000.00 专有技术 600,000.00 570,000.00 120,000.00 150,000.00 450,000.00 软件 100,000.00 98,333.33 20,000.00 21,666.67 78,333.33 软件 5,740,800.00 2,311,096.55 1,146,909.67 4,576,613.12 1,164,186.88 专有技术 2,200,000.00 2,200,000.00 183,333.33 183,333.33 2,016,666.67 土地使用权 7,170,600.72 7,170,600.72 77,237.70 77,237.70 7,093,363.02 合 计 22,511,400.72 5,153,368.81 9,370,600.72 2,616,419.63 10,603,850.82 11,907,549.90 注：本年专有技术增加系国药集团国瑞药业有限公司取得的新药证书；土地使用权增 加参见附注九（三）4。 （2）无形资产减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 14、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 12,782,964.84 10,657,883.98 成的递延所得税资产 因负债的账面价值与计税基础不同而形 4,684,424.51 3,927,910.84 成的递延所得税资产 因可抵扣亏损形成的递延所得税资产 2,988,621.79 4,338,580.92 合 计 20,456,011.14 18,924,375.74 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 应收账款 37,008,883.96 32,864,352.83 其他应收款 52,518.99 53,273.55 存货 11,995,564.30 9,812,778.63 无形资产 2,690,738.12 61 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 年末数 年初数 辞退福利 13,697,000.00 15,711,643.34 应付职工薪酬 5,505,056.53 可抵扣亏损 14,045,924.11 26,423,779.86 合 计 84,995,686.01 84,865,828.21 15、其他非流动资产 项 目 内 容 年末数 年初数 特储物资 特储物质 24,328,254.36 合 计 24,328,254.36 注：公司本年根据中国医药集团总公司要求将原在“存货”中核算的特储物资金额转 入“其他非流动资产”核算。 16、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 36,412,486.18 648,916.77 —— —— 29,433.44 37,061,402.95 其中：应收账款 36,330,533.75 678,350.21 —— —— 37,008,883.96 其他应收款 81,952.43 —— —— 29,433.44 52,518.99 二、存货跌价准备合计 9,812,778.63 2,259,093.99 76,308.32 76,308.32 11,995,564.30 其中：库存商品 9,700,969.09 2,210,182.66 11,911,151.75 产成品 35,501.22 48,911.33 84,412.55 原材料 76,308.32 76,308.32 76,308.32 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 46,225,264.81 2,937,444.20 76,308.32 105,741.76 49,056,967.25 62 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 17、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 125,061,679.76 抵押借款 保证借款 质押借款 4,693,416.32 6,950,664.02 合 计 4,693,416.32 132,012,343.78 注：①质押借款系商业承兑汇票贴现借款。 ②短期借款年末数比年初数减少 96.44%系公司本年归还到期借款所致。 18、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 309,063,399.67 193,288,970.10 309,063,399.67 商业承兑汇票 合 计 309,063,399.67 193,288,970.10 309,063,399.67 注：应付票据年末数比年初数增加 59.90%，其主要原因系本年票据结算方式增加所 致。 19、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 589,568,404.05 93.81% 634,777,774.82 94.21% 1至2年 13,253,873.20 2.11% 11,226,590.64 1.67% 2至3年 5,365,585.54 0.85% 6,079,320.11 0.90% 3年以上 20,308,952.69 3.23% 21,689,425.02 3.22% 合 计 628,496,815.48 100.00% 673,773,110.59 100.00% （2）应付账款年末数中应付国药控股股份有限公司（持有本公司 45.03%股份）货款 618,109.23 元。 （3）应付账款年末数中应付其他关联方货款 122,050,541.87 元，明细见附注九、 （三） 5。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 63 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 IVAX ASIA Ltd. 5,943,286.35 未结算 否 PFIZER CORPORATION 5,304,368.53 未结算 否 辉瑞制药有限公司 3,798,188.03 未结算 否 国药控股有限公司上海分公司 2,438,965.98 未结算 否 青海制药厂有限公司 1,756,832.93 未结算 否 CONCORD CAPITAL LTD 1,720,736.92 未结算 否 汕头经济特区广澳医药物资公司 1,651,282.05 未结算 否 中健医药有限责任公司 1,250,199.82 未结算 否 深圳医药保健品进出口有限公司 1,161,538.46 未结算 否 合 计 25,025,399.07 注：以上金额为应付上述债权人年末金额中账龄 1 年以上的部分。 20、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 78,184,430.05 97.78% 75,296,452.45 93.82% 1至2年 712,766.58 0.89% 140,944.95 0.18% 2至3年 67,080.92 0.08% 464,450.75 0.58% 3年以上 998,579.23 1.25% 4,345,658.06 5.42% 合 计 79,962,856.78 100.00% 80,247,506.21 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3）预收款项年末数中预收其他关联方款项 221,015.47 元，明细见附注九、（三） 5。 （4）1 年以上的预收款项主要系尚未结算的代理进口款项。 21、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 一、工资(含奖金、津 6,244,277.27 73,939,295.11 74,499,015.41 5,684,556.97 贴和补贴) 二、职工福利费 9,897,823.28 9,897,823.28 三、社会保险费 50,401.53 7,491,701.16 7,494,721.03 47,381.66 四、住房公积金 3,709,103.29 3,709,103.29 五、工会经费和职工 1,115,197.90 3,203,382.23 2,855,388.50 1,463,191.63 教育经费 64 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系 12,826,402.08 3,434,462.29 2,563,864.37 13,697,000.00 给予的补偿 八、其他 合 计 20,236,278.78 101,675,767.36 101,019,915.88 20,892,130.26 22、应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税 17% -5,423,409.25 -14,759,667.87 营业税 3%、5% 270,271.74 224,322.55 城市维护建设税 7% 108,166.00 109,371.10 企业所得税 25% 9,051,955.05 4,507,601.39 个人所得税 1,177,170.82 411,987.28 教育费附加 3%、4% 61,676.93 62,390.80 合 计 5,245,831.29 -9,443,994.75 注：应交税费年末数比年初数增加较多原因主要系年末留抵的增值税进项税额减少以 及应缴纳企业所得税增加所致。 23、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 债权人名称 年末数 性质(或内容) 中国医药集团总公司 17,000,000.00 抗震救灾采购专项资金 北京中美盛典科技发展有限责任公司 2,000,000.00 保证金 财政部 1,592,760.00 碘补贴款 香港天健国际有限公司 1,271,043.98 往来款 中建一局集团第二建筑有限公司 1,041,911.50 工程尾款 河南省中科医药有限公司 1,000,000.00 保证金 国药集团医药物流有限公司 876,952.41 应付物流费 北京天皓博睿技术有限公司 810,800.00 应付信息系统款 拜耳医药保健品有限公司 777,619.64 暂收款 淮南市供电局 734,637.54 应付电费 深圳装修公司 674,340.00 应付装修费 四川省天辅商贸有限公司莘泰药业分公司 650,000.00 保证金 上海沪勇医药有限公司 450,000.00 保证金 其他 14,007,705.56 合 计 42,887,770.63 65 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 注：①抗震救灾采购专项资金系中国医药集团总公司根据《国家发展改革委关于做好 四川灾区急需医药用品紧急采购和调运工作的通知》（发改厅[2008]1162 号）拨付给公 司的紧急采购资金。 ②其他应付款年末数比年初数减少 56.62%主要系本年归还中国医药集团总公司短期 融资券借款 80,000,000.00 元所致。 （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款年末数中应付其他关联方款项 18,549,333.51 元，明细见附注九、 （三）5。 （4）账龄超过 1 年的大额其他应付款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 财政部 1,592,760.00 代收代付碘补贴款 否 深圳装修公司 674,340.00 未结算 否 拜耳医药保健品有限公司 777,619.64 暂收款 否 中建一局集团第二建筑有限公司 1,041,911.50 未结算 否 合 计 4,086,631.14 24、递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而 4,409,125.00 8,082,025.00 形成的递延所得税负债 合 计 4,409,125.00 8,082,025.00 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 可供出售金融资产 17,636,500.00 32,328,100.00 合 计 17,636,500.00 32,328,100.00 注：递延所得税负债年末数比年初数减少 45.45%系可供出售金融资产公允价值变动 形成的暂时性差异变化所致。 25、其他长期负债 项 目 内容 年末数 年初数 中国医药集团总公司 特储资金 32,974,604.30 32,974,604.30 合 计 32,974,604.30 32,974,604.30 66 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 26、股本 年初数 本年增减变动(+、-) 年末数 项 目 发行 送 其 金额 比例% 公积金转股 小计 金额 比例% 新股 股 他 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 55,876,826.00 42.01 44,701,460.80 44,701,460.80 100,578,286.80 42.01 其中：境内法人持股 55,876,826.00 42.01 44,701,460.80 44,701,460.80 100,578,286.80 42.01 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55,876,826.00 42.01 44,701,460.80 44,701,460.80 100,578,286.80 42.01 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 77,123,174.00 57.99 61,698,539.20 61,698,539.20 138,821,713.20 57.99 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 77,123,174.00 57.99 61,698,539.20 61,698,539.20 138,821,713.20 57.99 三、股份总数 133,000,000.00 100.00 106,400,000.00 106,400,000.00 239,400,000.00 100.00 注：根据公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股 为基数，以资本公积每 10 股转增 8 股，增加股本人民币 10,640.00 万元，变更后股本为 人民币 23,940.00 万元。该变更业经中瑞岳华会计师事务所有限公司以中瑞岳华验字 [2008]第 2150 号《验资报告》验证确认。 27、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 242,081,274. 106,400,000. 135,681,274. 其他资本公积 28,938,267.9 3,483,199.34 11,018,700.0 21,402,767.3 合 计 271,019,542. 3,483,199.34 117,418,700. 157,084,042. 注：①本年资本溢价减少系转增股本，参见附注七、26 所述。 ②本年其他资本公积增加系权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响；减少系 可供出售金融资产年末公允价值与账面价值的差异扣除递延所得税后金额。 28、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 63,651,736.98 18,418,616.50 82,070,353.48 合 计 63,651,736.98 18,418,616.50 82,070,353.48 67 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 29、未分配利润 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 223,853,657.69 138,325,857.02 加：会计政策变更 160,908.58 前期差错更正 本年年初余额 223,853,657.69 138,486,765.60 加：合并净利润 196,377,213.78 130,161,550.15 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 18,418,616.50 12,485,474.62 提取任意盈余公积 对股东的分配 46,550,000.00 33,250,000.00 少数股东损益 2,551,273.65 -940,816.56 本年年末余额 352,710,981.32 223,853,657.69 注：①公司本年提取盈余公积 18,418,616.50 元，全部归属于母公司。 ②分配普通股股利系根据 2008 年 5 月 23 日公司 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,300 万股为基数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税）共计 4,655 万元，于报告期内支付完毕。 30、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,383,478,536.53 3,567,668,566.67 其他业务收入 1,993,932.83 6,119,444.24 营业总收入合计 4,385,472,469.36 3,573,788,010.91 主营业务成本 3,978,544,465.07 3,206,781,858.92 其他业务成本 303,063.26 447,411.53 营业总成本合计 3,978,847,528.33 3,207,229,270.45 （2）各业务类别主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 商品销售分部 4,230,034,813.53 3,861,577,155.68 368,457,657.85 产品销售分部 104,041,946.27 65,362,832.00 38,679,114.27 仓储物流分部 80,455,712.45 52,055,605.60 28,400,106.85 小 计 4,414,532,472.25 3,978,995,593.28 435,536,878.97 减：公司内各分部抵销数 31,053,935.72 451,128.21 30,602,807.51 合 计 4,383,478,536.53 3,978,544,465.07 404,934,071.46 68 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 商品销售分部 3,468,477,083.14 3,133,526,742.87 334,950,340.27 产品销售分部 80,378,823.73 50,407,580.35 29,971,243.38 仓储物流分部 54,537,955.74 33,085,313.34 21,452,642.40 小 计 3,603,393,862.61 3,217,019,636.56 386,374,226.05 减：公司内各分部抵销数 35,725,295.94 10,237,777.64 25,487,518.30 合 计 3,567,668,566.67 3,206,781,858.92 360,886,707.75 （3）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 淮南地区 104,041,946.27 65,362,832.00 38,679,114.27 北京地区 4,279,887,718.47 3,913,632,761.28 366,254,957.19 小 计 4,383,929,664.74 3,978,995,593.28 404,934,071.46 减：公司内各地区抵销数 451,128.21 451,128.21 合 计 4,383,478,536.53 3,978,544,465.07 404,934,071.46 （续） 上年数 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 淮南地区 80,378,823.73 50,407,580.35 29,971,243.38 北京地区 3,487,289,742.94 3,156,374,278.57 330,915,464.37 小 计 减：公司内各地区抵销数 合 计 3,567,668,566.67 3,206,781,858.92 360,886,707.75 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 321,877,136.03 元，占公司全部 销售收入的比例为 7.34%。 31、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 城市维护建设税 7% 3,140,985.15 7% 2,489,587.73 教育费附加 3%、4% 1,426,858.99 3%、4% 1,126,490.07 营业税 3%、5% 2,775,959.37 3%、5% 2,195,806.32 合 计 7,343,803.51 5,811,884.12 69 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 32、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 25,726,756.32 13,845,288.68 减：利息收入 2,006,997.78 1,637,036.55 汇兑损失 306,667.62 301,316.61 减：汇兑收入 1,143,299.89 1,052,281.39 手续费 1,236,035.38 861,686.91 减：现金折扣 525,675.27 629,549.78 未确认融资费用摊销 414,742.27 469,745.73 合 计 24,008,228.65 12,159,170.21 注：财务费用本年数比上年数增加 97.45%主要系本年票据结算业务增加，票据贴现 增加导致贴现利息支出增加所致。 33、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 648,916.77 10,751,192.98 存货跌价损失 2,182,785.67 1,928,675.24 合 计 2,831,702.44 12,679,868.22 注：本年资产减值损失比上年减少 77.67%，主要原因系 2008 年末应收账款增加金额 减少以及以前年度全额计提坏账准备的款项于 2008 年度收回相应转回已计提坏账准备所 致。 34、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 江苏联环药业股份有限公司 138,600.00 青海制药(集团)有限责任公司 10,451,816.90 11,248,522.60 宜昌人福药业有限责任公司 13,379,676.98 8,120,676.17 国药健与康(北京)科技有限公司 -308,664.94 -287,183.50 国药前景口腔科技(北京)有限公司 1,450,143.67 638,017.96 股权处置收益 -174,737.76 3,933,806.91 合 计 24,798,234.85 23,792,440.14 注：①本公司投资收益汇回不存在重大限制。 ②被投资单位国药健与康（北京）科技有限公司本年清算，截止 2008 年 12 月 31 日 已清算完毕，公司可收回现金 1,297,280.94 元，形成股权处置收益-174,737.76 元。 70 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 35、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 158,746.90 79,174.27 其中：固定资产处置利得 158,746.90 79,174.27 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 罚款收入 700.00 48,850.00 政府补助 28,716,239.52 540,000.00 其他 1,359,433.29 58,571.86 合 计 30,235,119.71 726,596.13 注：营业外收入本年数比上年数增加 4061.20%主要系本年公司根据财政部财企 [2007]209 号文件收到财政部拨付的碘补贴款 28,450,000.00 元所致。 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当期损 其中:计入当 金额 金额 期损益的金 益的金额 额 信息化系统项目拨款 200,000.00 200,000.00 企业发展专项资金 200,000.00 200,000.00 科技三项费用 140,000.00 140,000.00 碘补贴款 28,450,000.00 28,450,000.00 税收返还 106,239.52 106,239.52 专项补助资金 160,000.00 160,000.00 合 计 28,716,239.52 28,716,239.52 540,000.00 540,000.00 36、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 376,221.99 675,844.24 其中：固定资产处置损失 376,221.99 675,844.24 罚款支出 50,491.24 470,119.18 捐赠支出 20,221.89 104,012.02 非常损失 盘亏损失 其他 12,751.20 9,970.00 合 计 459,686.32 1,259,945.44 注：营业外支出本年数比上年数减少 63.52%主要系处置固定资产损失和罚款支出减 少所致。 71 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 37、所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 55,892,803.36 55,238,381.86 递延所得税费用 -1,531,635.40 合 计 54,361,167.96 63,736,023.81 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 250,738,381.74 193,897,573.96 加：应纳税所得额调整数 -27,167,168.33 -26,508,538.02 应纳税所得额 223,571,213.41 167,389,035.94 当期所得税费用 55,892,803.36 55,238,381.86 递延所得税费用 -1,531,635.40 8,497,641.95 其中：递延所得税资产增减变动额(不含直 1,531,635.40 8,497,641.95 接计入所有者权益的变动额) 递延所得税负债增减变动额(不含直 接计入所有者权益的变动额) 所得税费用合计 54,361,167.96 63,736,023.81 38、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.8096 0.5476 稀释每股收益 0.8096 0.5476 注：①基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 ②稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 72 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 39、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中金额较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 房租收入 1,065,293.84 利息收入 2,006,997.78 1,632,013.55 回款奖励 1,232,237.92 629,549.78 保证金 7,626,748.83 386,720.80 政府补助 160,000.00 340,000.00 碘补贴款 28,450,000.00 抗震救灾采购专项资金 17,000,000.00 往来款 5,756,442.88 4,060,741.08 40、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中金额较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 租赁费 8,448,388.00 10,422,261.45 业务招待费 9,975,324.11 9,764,066.89 差旅费 9,340,293.59 7,843,513.01 保险费 420,945.43 571,910.84 运输费 1,798,355.20 1,282,234.28 邮电通讯费 2,899,513.76 3,045,298.40 办公费 2,953,353.16 3,625,587.94 会议费 9,610,299.21 11,355,246.09 检验费 1,230,376.00 1,463,755.00 修理费 1,286,179.35 5,157,440.86 咨询费 1,567,647.00 4,134,660.00 招标费 3,985,119.80 3,884,249.47 技术开发费 4,607,390.92 1,451,918.00 广告宣传费 2,408,860.72 484,775.80 支付碘补贴款 11,348,800.00 金融机构手续费 753,684.45 509,619.38 赔偿款 708,438.43 876,027.58 73 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 41、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 196,377,213.78 130,161,550.15 加：资产减值准备 2,831,702.44 12,679,868.22 固定资产折旧 15,909,700.13 16,566,738.21 无形资产摊销 2,616,419.63 2,430,020.02 长期待摊费用摊销 -563,081.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 217,475.09 596,669.97 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 25,726,756.32 14,314,844.41 投资损失（收益以“－”号填列） -24,798,234.85 -23,792,440.14 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,531,635.40 8,539,943.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,727,411.73 -241,627,570.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -160,758,814.58 -214,589,232.53 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 142,777,155.91 374,758,419.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 217,095,150.20 79,475,727.97 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 274,473,366.17 327,738,485.37 减：现金的年初余额 327,738,485.37 214,899,652.44 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -53,265,119.20 112,838,832.93 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 274,473,366.17 327,738,485.37 其中：库存现金 32,594.14 73,060.30 可随时用于支付的银行存款 274,047,035.38 326,937,005.56 可随时用于支付的其他货币资金 393,736.65 728,419.51 二、现金等价物 74 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 274,473,366.17 327,738,485.37 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大的应收账款 149,656,445.87 19.99% 6,651,848.32 143,004,597.54 0%-5% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 599,169,827.09 80.01% 29,958,491.35 569,211,335.75 5% 合 计 748,826,272.96 100.00% 36,610,339.67 712,215,933.29 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的应收账款 132,692,451.74 19.38% 6,634,622.59 126,057,829.15 5% 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 552,037,189.43 80.62% 29,387,747.08 522,649,442.35 5%-100% 合 计 684,729,641.17 100.00% 36,022,369.67 648,707,271.50 注：单项金额重大的应收款项系指年末余额超过 1,000 万元的应收款项，该类应收款 项主要系应收各医院的销售款，年末经减值测试后未发现存在减值迹象，除应收四川省卫 生厅赈灾药品款 16,619,479.55 元未计提坏账准备外，根据账龄计提坏账准备。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 748,826,272.96 100.00% 36,610,339.67 1至2年 2至3年 3至4年 75 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 4至5年 5 年以上 合 计 748,826,272.96 100.00% 36,610,339.67 年 初 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 682,770,571.10 99.72% 34,138,528.56 1至2年 83,587.73 0.01% 8,358.77 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 1,875,482.34 0.27% 1,875,482.34 合 计 684,729,641.17 100.00% 36,022,369.67 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 占应收账款 债务人名称 金额 欠款年限 总额的比例 解放军总医院 22,172,203.76 2.96% 1 年以内 北京市海淀医院 17,157,971.71 2.29% 1 年以内 四川省卫生厅 16,619,479.54 2.22% 1 年以内 中日友好医院 15,017,222.69 2.00% 1 年以内 中国医学科学院中国协和医科大学肿 14,864,966.16 1.99% 1 年以内 瘤医院 合 计 85,831,843.86 11.46% （4）应收账款年末数包括应收关联方的款项 42,350,485.27 元，占应收账款总额的 比例为 5.66%，明细见附注九、（三）5。 （5）应收账款年末数中应收国药控股股份有限公司（持有本公司 45.03%股份）销售 款 7,095,127.23 元，欠款年限 1 年以内。 （6）公司年初 5 年以上、全额计提坏账准备的应收款项 1,875,482.34 元，报告期内 全部收回。 2、其他应收款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 占应收账 坏账准 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 备计提 比例 比例 单项金额重大的其他应收款 76 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 6,127,700.05 100.00% 8,000.00 6,119,700.05 0%-100% 合 计 6,127,700.05 100.00% 8,000.00 6,119,700.05 年 初 数 项 目 占应收账 坏账准备 账面余额 款总额的 坏账准备 账面价值 计提比例 比例 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 8,891,469.09 100.00% 33,261.76 8,858,207.33 0%-100% 合 计 8,891,469.09 100.00% 33,261.76 8,858,207.33 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 6,119,700.05 99.87% 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 8,000.00 0.13% 8,000.00 合 计 6,127,700.05 100.00% 8,000.00 年 初 数 账 龄 占应收账款总 账面余额 坏账准备 额的比例 1 年以内 4,474,539.81 50.32% 13,276.50 1至2年 2至3年 950,266.04 10.69% 9,079.81 3至4年 4至5年 3,458,663.24 38.90% 2,905.45 5 年以上 8,000.00 0.09% 8,000.00 合 计 8,891,469.09 100.00% 33,261.76 注：应收纳入合并范围内控股子公司的款项、正常周转的备用金以及应收出口退税款未计提坏账 准备。 77 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应收款总 债务人名称 金额 欠款年限 额的比例 应收出口退税 4,673,402.11 76.26% 1 年以内 国药健与康（北京）科技有限公司清 1,297,280.94 21.17% 1 年以内 算组 备用金 148,787.58 2.43% 1 年以内 北京市仁和医院 8,000.00 0.13% 5 年以上 西安杨森制药有限公司 144.51 0.00% 1 年以内 合 计 6,127,615.14 99.99% （4）金额较大的其他应收款明细情况 项 目 金额 比例 款项性质 应收出口退税 4,673,402.11 76.26% 应收出口退税 国药健与康（北京）科技有限公司 1,297,280.94 21.17% 应收清算投资款 清算组 合 计 5,970,683.05 97.43% （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 135,274,837.96 135,274,837.96 对合营企业投资 对联营企业投资 150,729,742.98 28,456,171.95 21,562,262.96 157,623,651.97 减：长期股权投资减值准备 合 计 286,004,580.94 28,456,171.95 21,562,262.96 292,898,489.93 （2）对联营企业投资的明细情况 本公司在被 投资 本公司持 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 投资单位表 年限 股比例 决权比例 青海制药(集团)有限责 2004.12 西宁 药品销售 13,326万元 47.10% 47.10% 任公司 - 宜昌人福药业有限责任 2004.12 宜昌 药品销售 10,845万元 20.00% 20.00% 公司 - 国药健与康(北京)科技 2004.9- 北京 销售 750万元 46.67% 46.67% 有限公司 2008.12 国药前景口腔科技(北 北京 销售、代理 2004.8- 200万元 39.00% 39.00% 京)有限公司 78 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 青海制药(集团)有限 184,481,404.31 38,263,949.31 23,572,722.53 责任公司 宜昌人福药业有限责 283,757,190.85 417,188,182.09 71,563,297.43 任公司 国药健与康(北京)科 技有限公司 国药前景口腔科技(北 6,880,024.48 24,720,004.37 3,718,317.09 京)有限公司 注：国药健与康（北京）科技有限公司本年清算，截止 2008 年 12 月 31 日清算完毕， 公司已于 2009 年 1 月收回现金 1,297,280.94 元。 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追 加投资 额（减 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年股 分得现金红利 年末数 益增减数 权出让 额） 青海制药(集团)有 73,241,705.54 87,124,985.23 13,935,016.24 10,136,394.26 90,923,607.21 限责任公司 宜昌人福药业有限 21,855,445.04 60,201,008.22 13,379,676.98 9,563,850.00 64,016,835.20 责任公司 国药健与康(北京) 3,500,000.00 1,780,683.64 -1,780,683.64 科技有限公司 国药前景口腔科技 780,000.00 1,623,065.89 1,450,143.67 390,000.00 2,683,209.56 (北京)有限公司 合 计 99,377,150.58 150,729,742.98 26,984,153.25 20,090,244.26 157,623,651.97 （4）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 国药集团国瑞药业 38,654,837.96 89,054,837.96 89,054,837.96 有限公司 国药物流有限责任 27,600,000.00 46,220,000.00 46,220,000.00 公司 合 计 66,254,837.96 135,274,837.96 135,274,837.96 （5）长期股权投资减值准备 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 4,230,034,813.53 3,418,164,346.17 其他业务收入 1,976,568.99 3,470,982.91 79 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年数 上年数 营业总收入合计 4,232,011,382.52 3,421,635,329.08 主营业务成本 3,861,577,155.68 3,095,639,213.05 其他业务成本 285,738.83 营业总成本合计 3,861,862,894.51 3,095,932,197.83 （2）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额分别为 321,877,136.03 元，占公司 全部销售收入的比例为 7.61%。 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数 江苏联环药业股份有限公司 138,600.00 青海制药(集团)有限责任公司 10,451,816.90 11,248,522.60 宜昌人福药业有限责任公司 13,379,676.98 8,120,676.17 国药健与康(北京)科技有限公司 -308,664.94 -287,183.50 国药前景口腔科技(北京)有限公司 1,450,143.67 638,017.96 股权处置 -174,737.76 -2,072,000.00 委托贷款收益 6,216,350.00 5,851,420.00 合 计 31,014,584.85 23,638,053.23 注：公司投资收益汇回不存在重大限制。 6、资产减值准备明细表 本年 本年减少数 项 目 年初数 年末数 计提数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 36,055,631.43 587,970.00 —— —— 25,261.76 36,618,339.67 其中：应收账款 36,022,369.67 587,970.00 —— —— 36,610,339.67 其他应收款 33,261.76 —— —— 25,261.76 8,000.00 二、存货跌价准备合计 9,700,969.09 2,210,182.66 11,911,151.75 其中：库存商品 9,700,969.09 2,210,182.66 11,911,151.75 原材料 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备合计 80 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 本年 本年减少数 项 目 年初数 年末数 计提数 转回数 转销数 合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 十一、商誉减值准备 十二、其他 合 计 45,756,600.52 2,798,152.66 25,261.76 48,529,491.42 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 184,186,165.00 124,854,746.19 加：资产减值准备 2,772,890.90 12,408,421.81 固定资产折旧 2,827,797.30 2,947,456.53 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 71,860.77 280,879.21 （收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 25,726,756.32 13,936,378.96 投资损失（收益以“－”号填列） -31,014,584.85 -23,638,053.23 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,412,362.70 1,299,631.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 19,869,412.88 -235,076,267.62 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -114,521,661.37 -216,152,341.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 92,768,252.54 373,986,878.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 180,274,526.79 54,847,730.78 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 243,855,351.53 314,934,642.58 减：现金的年初余额 314,934,642.58 201,765,096.76 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -71,079,291.05 113,169,545.82 81 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 243,855,351.53 314,934,642.58 其中：库存现金 27,992.36 56,093.02 可随时用于支付的银行存款 243,433,622.52 314,150,130.05 可随时用于支付的其他货币资金 393,736.65 728,419.51 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 243,855,351.53 314,934,642.58 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 九、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的表 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 决权比例 实业投资控股、医 国药控股股 746184344 上海市 药企业受托管理 163,703万元 45.03% 45.03% 份有限公司 及资产重组等 注：公司最终控制方系中国医药集团总公司。 3、公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、1、（2）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 北京国大药房连锁有限公司 70004829-1 同一控制人 广东东方新特药公司 190370941 同一控制人 广州南方医药公司 190335978 同一母公司 国药工业股份有限公司 100005482 同一控制人 国药集团北京医疗器械有限公司 710924937 同一控制人 国药集团化学试剂有限公司 755715856 同一母公司 82 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 国药集团西北医药有限公司 727365182 同一母公司 国药健与康(北京)科技有限公司 766776785 联营公司 国药控股北京华鸿有限公司 634303054 同一母公司 国药控股北京康辰生物医药有限公司 769905474 同一母公司 国药控股北京有限公司 756042307 同一母公司 国药控股广州有限公司 753491772 同一母公司 国药控股国大药房有限公司 760569195 同一母公司 国药控股湖北新龙有限公司 76069595X 同一母公司 国药控股湖北有限公司 72612386X 同一母公司 国药控股江苏有限公司 140735017 同一母公司 国药控股柳州有限公司 198591263 同一母公司 国药控股南宁有限公司 75975844X 同一母公司 国药控股山西有限公司 757272243 同一母公司 国药控股沈阳有限公司 755766207 同一母公司 国药控股天津有限公司 754836883 同一母公司 国药控股浙江有限公司 704305945 同一母公司 国药前景口腔科技(北京)有限公司 766289610 联营公司 河北省医药药材公司 104320228 同一控制人 湖北怡保国际医药有限公司 72612761-7 同一控制人 淮南市第六制药厂 15022278-4 同一母公司 青海制药厂有限公司 22658062-6 联营公司的子公司 上海东虹医药有限公司 132206860 同一母公司 上海国药外高桥医药有限公司 736202721 同一母公司 深圳一致药业股份有限公司 192186267 同一母公司 天津国药渤海医药有限公司 239675966 同一控制人 扬州卫康医药有限公司 140724414 同一控制人 宜昌人福药业有限责任公司 73084340-5 联营公司 中国药材集团公司 100005992 同一控制人 中国药材集团公司承德药材有限责任公司 109101016 同一控制人 中国医药北京采购供应站 101619945 同一母公司 中国医药对外贸易公司 100000315 同一控制人 中国医药对外贸易总公司销售分公司 801118797 同一控制人 中国医药工业有限公司 10000548-2 同一控制人 中国医药集团上海公司 132203651 同一母公司 中国医药天津采购供应站开发区药品公司 103086281 同一母公司 广东天量医药有限公司 71928733X 同一控制人 国药控股湖南有限公司 727983896 同一母公司 国药集团西南医药有限公司 201885298 同一母公司 国药集团医药物流有限公司 74563928X 同一母公司 四川抗菌素工业研究所有限公司 765056807 同一控制人 83 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）定价政策 采购货物、销售商品均采用市场价格；提供劳务参照市场价格，由双方协商确定。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 占公司全 占公司全 关联方名称 部同类交 部同类交 金额 易的金额 金额 易的金额 比例 比例 宜昌人福药业有限责任公司 303,472,310.38 7.76% 236,193,989.67 6.99% 上海国药外高桥医药有限公司 212,159,194.88 5.43% 181,641,547.12 5.37% 青海制药厂有限公司 26,218,416.78 0.67% 22,377,247.67 0.66% 国药控股天津有限公司 22,024,848.58 0.56% 18,765,416.41 0.56% 国药控股北京华鸿有限公司 5,229,255.64 0.13% 4,756,267.14 0.14% 中国药材集团公司 2,938,605.47 0.08% 2,443,205.25 0.07% 国药控股广州有限公司 2,671,879.29 0.07% 3,953,060.33 0.12% 中国医药工业有限公司 2,606,335.15 0.07% 1,906,105.66 0.06% 中国医药对外贸易总公司销售分公司 1,172,014.55 0.03% 4,212,825.51 0.12% 国药控股有限公司上海分公司 1,170,580.62 0.03% 14,175,278.80 0.42% 国药控股北京有限公司 989,212.16 0.03% 2,810,315.37 0.08% 国药控股股份有限公司 618,109.23 0.02% 广东东方新特药公司 465,032.50 0.01% 719,418.81 0.02% 国药集团上海医疗器械有限公司 99,743.59 0.00% 国药集团工业有限公司 18,871.80 0.00% 国药控股国大药房有限公司 5,942,492.64 0.18% 国药集团工业有限公司 1,604,736.52 0.05% 国药集团北京医疗器械有限公司 122,892.95 0.00% 中国医药对外贸易公司 43,095.92 0.00% 国药控股北京康辰生物医药有限公司 15,500.00 0.00% 合 计 581,854,410.62 14.89% 501,683,395.77 14.84% 2、销售货物 本年数 上年数 占公司 占公司 关联方名称 全部同 全部同 金额 类交易 金额 类交易 的金额 的金额 比例 比例 国药控股广州有限公司 70,949,020.81 1.64% 74,043,817.12 2.09% 国药控股天津有限公司 65,934,288.09 1.52% 64,084,347.49 1.81% 国药控股股份有限公司 46,699,222.97 1.08% 40,451,074.16 1.14% 国药控股北京有限公司 40,464,450.30 0.93% 34,730,715.44 0.98% 84 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 国药控股北京华鸿有限公司 38,276,412.77 0.88% 37,695,655.48 1.06% 国药控股沈阳有限公司 32,552,453.47 0.75% 25,935,832.46 0.73% 国药集团西北医药有限公司 31,803,699.30 0.73% 26,667,921.34 0.75% 国药控股湖北有限公司 17,360,643.51 0.40% 10,799,765.73 0.30% 国药控股山西有限公司 16,747,888.86 0.39% 11,093,143.40 0.31% 国药控股有限公司上海分公司 14,509,867.90 0.33% 16,692,207.75 0.47% 深圳一致药业股份有限公司 14,304,658.81 0.33% 11,537,632.49 0.33% 国药控股湖南有限公司 9,865,534.94 0.23% 6,674,711.13 0.19% 国药控股江苏有限公司 9,799,025.60 0.23% 6,625,158.05 0.19% 国药控股南宁有限公司 8,868,980.21 0.20% 6,794,698.68 0.19% 国药控股湖北新龙有限公司 6,985,305.71 0.16% 5,868,696.32 0.17% 天津国药渤海医药有限公司 5,488,144.23 0.13% 4,845,462.92 0.14% 北京国大药房连锁有限公司 4,646,169.33 0.11% 11,365,466.88 0.32% 国药控股浙江有限公司 4,529,851.87 0.10% 1,128,839.68 0.03% 湖北怡保国际医药有限公司 4,292,154.32 0.10% 6,410,999.79 0.18% 国药集团西南医药有限公司 3,383,160.26 0.08% 3,930,071.74 0.11% 中国药材集团公司 2,186,161.42 0.05% 2,409,057.21 0.07% 中国医药工业有限公司 1,083,316.28 0.02% 1,745,571.83 0.05% 上海东虹医药有限公司 1,000,018.54 0.02% 870,387.11 0.02% 中国医药对外贸易总公司销售分公司 364,176.97 0.01% 174,394.02 0.00% 国药控股柳州有限公司 305,288.16 0.01% 164,609.45 0.00% 河北省医药药材公司 117,352.73 0.00% 8,806.46 0.00% 国药前景口腔科技有限公司 1,838,521.86 0.05% 国药集团医药控股武汉有限公司 2,081,142.60 0.06% 广州南方医药公司 1,188,387.53 0.03% 中国药材集团公司承德药材有限责任公司 349,491.21 0.01% 国药控股江苏有限公司西药批发分公司 271,072.32 0.01% 扬州卫康医药有限公司 923.08 0.00% 合 计 452,517,247.36 10.43% 418,478,582.73 11.79% 3、提供劳务 本年数 上年数 占公司全 占公司全 关联方名称 部同类交 部同类交 金额 易的金额 金额 易的金额 比例 比例 国药控股北京有限公司 18,528,647.84 37.17% 14,531,912.36 50.02% 中国医药工业有限公司 2,381,796.13 4.78% 2,257,449.19 7.77% 中国医药外贸公司销售分公司 2,020,160.05 4.05% 1,488,411.63 5.12% 国药控股北京康辰生物医药有限公司 1,825,290.58 3.66% 890,341.00 3.06% 北京国大药房连锁有限公司 687,729.99 1.38% 796,645.79 2.74% 国药前景口腔科技(北京)有限公司 83,209.09 0.17% 102,534.10 0.35% 合 计 25,526,833.68 51.21% 20,067,294.07 69.06% 85 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 4、其他重大关联交易事项 （1）公司本年与中国医药北京采购供应站签订办公用房租赁合同，合同租期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租金为 450 万元，本年公司支付租金 695.50 万，其中 包括上年欠付租金 245.50 万元。 （2）公司将位于北京市朝阳区大望路蓝堡国际公寓 S112 一层的房屋出租给北京国大 药房连锁有限公司用于商业经营，根据租赁协议， 2008 年度租金为 20 万元，本年已收 租金 20 万元。将蓝堡国际公寓 S112 二层的房屋出租给国药健与康(北京)科技有限公司， 2008 年度租金为 22 万元，本年已收租金 22 万元。 （3）2008 年 1 月 4 日，国药集团国瑞药业有限公司与淮南市第六制药厂签定了《淮 南市第六制药厂与国药集团国瑞药业有限公司之综合服务协议》（以下简称《综合服务协 议》），2008 年度综合服务费用 237.67 万元。2008 年 9 月，国药集团国瑞药业有限公司 与淮南市第六制药厂签定了《资产转让协议》，淮南市第六制药厂按评估值转让国瑞药业 三宗土地使用权、三项房屋建筑物和部分电子设备。因前述《综合服务协议》涉及的资产 已转入国瑞药业，根据双方签订的《补充协议》2008 年度国瑞药业应支付综合服务费 1,513,404.62 元，已全部支付。 5、关联方应收应付款项余额 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 应收账款 国药控股北京有限公司 10,040,256.18 9,509,179.03 无特殊条款 否 国药控股股份有限公司 7,095,127.23 6,661,012.29 无特殊条款 否 国药控股天津有限公司 6,431,474.68 14,532,093.19 无特殊条款 否 国药控股广州有限公司 4,245,417.95 7,941,605.10 无特殊条款 否 国药集团西北医药有限公司 3,680,368.92 3,499,437.43 无特殊条款 否 国药控股沈阳有限公司 2,977,997.14 4,566,259.87 无特殊条款 否 国药控股山西有限公司 2,606,480.69 1,956,567.95 无特殊条款 否 国药控股北京华鸿有限公司 2,474,203.30 6,381,833.60 无特殊条款 否 北京国大药房连锁有限公司 1,651,454.95 1,853,286.50 无特殊条款 否 国药控股湖北有限公司 1,133,738.26 833,716.25 无特殊条款 否 深圳一致药业股份有限公司 923,888.29 1,139,934.98 无特殊条款 否 国药控股湖南有限公司 881,677.91 687,955.55 无特殊条款 否 天津国药渤海医药有限公司 707,544.46 542,714.47 无特殊条款 否 国药控股浙江有限公司 577,502.38 183,098.07 无特殊条款 否 国药控股江苏有限公司 533,863.38 599,508.85 无特殊条款 否 86 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 国药集团西南医药有限公司 499,352.60 659,981.81 无特殊条款 否 国药控股有限公司上海分公司 373,571.46 1,833,972.61 无特殊条款 否 国药控股南宁有限公司 346,327.43 435,261.00 无特殊条款 否 湖北怡保国际医药有限公司 265,914.95 469,417.36 无特殊条款 否 中国医药工业有限公司 232,539.24 184,830.00 无特殊条款 否 中国药材集团公司 200,205.50 397,386.40 无特殊条款 否 国药控股北京康辰生物医药有限公司 189,525.61 117,390.00 无特殊条款 否 中国医药对外贸易公司销售分公司 74,326.00 42,035.92 无特殊条款 否 上海东虹医药有限公司 55,046.99 252,650.48 无特殊条款 否 国药控股柳州有限公司 51,113.21 无特殊条款 否 河北省医药药材公司 18,535.40 2,888.00 无特殊条款 否 国药前景口腔科技有限公司 5,000.00 97,025.85 无特殊条款 否 国药控股湖北新龙有限公司 1,935.85 171,609.99 无特殊条款 否 合 计 48,274,389.96 65,552,652.55 无特殊条款 否 应收账款-坏账准备 各关联方 2,413,719.50 3,277,632.63 合 计 2,413,719.50 3,277,632.63 应收票据 国药控股湖南有限公司 292,487.13 无特殊条款 否 国药控股沈阳有限公司 400,000.00 无特殊条款 否 合 计 692,487.13 预付款项 广东天量医药有限公司 487,900.00 无特殊条款 否 国药集团工业有限公司 3,053.00 无特殊条款 否 合 计 490,953.00 其他应收款 淮南市第六制药厂 473,499.86 无特殊条款 否 合 计 473,499.86 其他应收款-坏账准备 淮南市第六制药厂 23,674.99 无特殊条款 否 合 计 23,674.99 应付账款 宜昌人福药业有限责任公司 86,174,157.51 50,972,862.06 无特殊条款 否 上海国药外高桥医药有限公司 17,461,341.26 10,377,787.17 无特殊条款 否 青海制药厂有限公司 11,653,080.71 6,644,135.56 无特殊条款 否 国药控股有限公司上海分公司 2,453,408.72 2,644,084.04 无特殊条款 否 国药控股天津有限公司 1,620,086.84 65,872.81 无特殊条款 否 中国药材集团公司 795,900.77 585,101.58 无特殊条款 否 国药控股股份有限公司 618,109.23 无特殊条款 否 87 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 是否取 项 目 年末数 年初数 条款和条件 得或提 供担保 中国医药工业有限公司 493,287.83 357,144.19 无特殊条款 否 国药控股北京华鸿有限公司 426,065.71 675,272.97 无特殊条款 否 国药控股广州有限公司 311,733.11 487,659.27 无特殊条款 否 中国医药对外贸易总公司销售分公司 222,956.16 189,722.78 无特殊条款 否 上海国药外高桥医药有限公司(代理进口） 185,508.49 无特殊条款 否 国药控股北京有限公司 86,069.99 85,621.46 无特殊条款 否 中国医药对外贸易公司 82,898.73 82,898.73 无特殊条款 否 国药集团西南医药有限公司 49,680.21 49,680.21 无特殊条款 否 广东东方新特药公司 15,446.83 15,446.83 无特殊条款 否 中国医药北京采购供应站 9,523.41 9,523.41 无特殊条款 否 中国医药天津采购供应站开发区药品公司 7,329.53 11,634.18 无特殊条款 否 国药控股浙江有限公司 2,066.06 2,066.06 无特殊条款 否 合 计 122,668,651.1 73,256,513.31 0 应付票据 宜昌人福药业有限责任公司 135,254,708.9 52,011,343.60 无特殊条款 否 上海国药外高桥医药有限公司 7 101,051,496.7 83,241,017.70 无特殊条款 否 青海制药厂有限公司 1 5,929,494.96 无特殊条款 否 国药控股天津有限公司 896,468.70 无特殊条款 否 合 计 236,306,205.6 142,078,324.96 8 预收款项 北京国药中康医疗器械有限公司 117,618.92 118,318.92 无特殊条款 否 北京国药前景口腔医疗科技有限公司 83,012.35 无特殊条款 否 中国医药集团上海公司 17,874.20 17,874.20 无特殊条款 否 中国医药工业有限公司 2,510.00 无特殊条款 否 国药集团北京医疗器械有限公司 6,157.28 无特殊条款 否 合 计 221,015.47 142,350.40 其他应付款 国药集团医药物流有限公司 876,952.41 1,056,728.21 无特殊条款 否 四川抗菌素工业研究所有限公司 300,000.00 无特殊条款 否 国药控股北京有限公司 222,381.10 222,381.10 无特殊条款 否 中国医药集团总公司 150,000.00 150,000.00 无特殊条款 否 中国医药集团总公司（短期融资券） 80,000,000.00 无特殊条款 否 中国医药集团总公司（抗震救灾采购专 17,000,000.00 项资金） 中国医药北京采购供应站 2,455,000.00 无特殊条款 否 合 计 18,549,333.51 83,884,109.31 无特殊条款 否 其他非流动负债 中国医药集团总公司（储备资金） 32,974,604.30 32,974,604.30 无特殊条款 否 合 计 32,974,604.30 32,974,604.30 88 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 十、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项 根据 2009 年 4 月 15 日公司第四届董事会第二次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股送 5 股同时派发现金股利 1.50 元人民币（含税），共计送股 11,970 万股，派发现金股利 3,591 万元。公积金转增股本 预案：以 2008 年 12 月 31 日的总股本 23,940 万股为基数，每 10 股转增 5 股，共计向全 体股东转增 11,970 万股。上述利润分配预案尚待公司股东大会批准。 十三、其他重要事项说明 公司无需要说明的其他重大事项。 89 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 补 充 资 料 一、非经常性损益 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性 损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -392,212.85 -596,669.97 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 106,239.52 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家 160,000.00 540,000.00 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,276,668.96 -476,679.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 1,150,695.63 -533,349.31 减：所得税影响数 341,761.03 -25,166.52 非经常性损益净额 808,934.60 -508,182.79 归属于少数股东的非经常性损益净额 54,981.47 -6,951.39 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 753,953.13 -501,231.40 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 193,071,987.00 131,603,598.11 非经常性损益净额对净利润的影响 808,934.60 -508,182.79 90 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率 及每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普 2008 年度 23.32% 25.46% 0.8096 0.8096 通股股东的净 利润 2007 年度 18.96% 21.06% 0.5476 0.5476 扣除非经常性 2008 年度 23.23% 25.36% 0.8065 0.8065 损益后归属于 普通股股东的 2007 年度 19.03% 21.14% 0.5498 0.5498 净利润 十二、备查文件目录 1、1.载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、2.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 3、3.载有董事长签名的 2008 年度报告全文。 董事长：龚家申 国药集团药业股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 91 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 国药集团药业股份有限公司内部控制自我评价报告 一、公司的基本情况 国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），是由中国医药集团 总公司作为主发起人，于 1999 年 12 月 21 日设立的股份有限公司。 公司目前注册资本 23,940 万元；法定代表人龚家申；办公地点位于北京市崇文区永 外三元西巷甲 12 号；公司经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 药品、生物制品、麻醉药品、第一类、第二类精神药品、疫苗的批发（有效期至 2010 年 1 月 30 日）；保健食品的销售（有效期至 2010 年 4 月 12 日）；组织药品生产；进出口 业务；与上述业务有关的咨询。销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（有效期至 2011 年 11 月 16 日）、 定型包装食品。 二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司建立内部控制制度的目标 1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行 机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有 序运行。 3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错 误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。 4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量； 5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。 （二）公司建立内部控制制度应遵循的原则 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属子公 司的各项业务和事项。 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域。 3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。 三、公司的内部控制环境 （一）公司治理 1、组织结构 公司根据《公司法》、《公司章程》及证监会、上交所的有关规定设立股东大会、董 事会、监事会，并制定公司股东大会议事规则、公司监事会会议规则等内容用以规定各层 级人员的职责权限以及相互之间的监督约束机制。 2、董事会下设战略、审计、提名及薪酬四个专门委员会。各专门委员会皆由 5 位董 事成员组成，其中独立董事均各占 3 席并担任召集人。各专门委员会成员皆拥有丰富行业 经验及资深的专业背景、知识和能力，以胜任其工作。 各专门委员均制定并实施相应的工作细则，其中明确专门委员会的职能、分工，议事 程序等内容。 92 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 3、公司已建立《授权委托管理办法》，按照授权性质的不同，分为年度授权和单项 授权两种。明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理 层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。从而 规范了申请、使用授权书的行为。 4、公司年度培训计划中将法律法规培训作为一项重要内容，设计并制定了针对不同 层级及专业人员的法制培训课程。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员依据《关于 在公民中开展法制宣传教育的第五个五年规划》的相关要求，参加了上级公司组织举办的 “五五”普法培训。同时每年在董事会层面，会由具有法律专业背景的独立董事对相关董 事会成员及高级管理人员进行法制培训。 5、公司对于子公司的管理控制是按照“三重一大”的原则来进行。子公司的重大事 项决策、重要干部任免、重要项目安排及大额资金的使用等事项必须事先征得公司同意， 才能履行内部程序。 6、公司已制定并实施《关联交易决策制度》、《信息披露制度》。同时用以严格检查 日常发生的关联交易，随时比对每年初公告的全年预计关联交易情况，并且定期检查关联 交易产生的经营性资金占用情况，督促关联方归还采购资金，及时公告关联交易产生变化 的情况。 （二）战略管理 1、公司设有规划发展部主要负责初拟企业发展规划。收集汇总国家医药相关政策及 医药行业发展趋势，理解公司大股东、决策层以及公司内部各部门对公司的战略发展意图 和意见的基础上，制定企业《“十一五”规划》。同时，公司也已制定并实施具体的《制 定企业发展规划工作流程》用以规范战略制定的流程。 2、公司战略随着外部环境及自身发展变化的要求而逐步变化、调整。 （三）风险评估 1、公司根据国资委《中央企业全面风险管理指引》及国药控股对风险管理工作的要 求，于 2008 年 3 月成立相应的风险管理机构，即风险管理委员会。作为常设机构该委员 会由领导班子成员以及各相关部门负责人构成。 2、企业外部风险的识别，主要以运营管理部、规划发展部以及各主要业务部门为核 心进行相关经济、法律、社会、技术、环境因素等外部信息的收集与分析。 3、针对企业的内部风险，公司建立了一套全面的风险识别体系。对公司内控环境划 分为八个关键领域，公司治理、战略管理、风险评估、反舞弊、人员管理、绩效管理、 预算管理及监控，并提出相应的关注点。 对公司开展的十一项主要业务，采购与付款业务、销售与收款业务、存货与成本管 理、固定资产管理、投资业务、借款融资业务、资金与费用管理、税务管理、所有者权益、 财务核算、结算及报告、人力资源管理，分别识别其中风险点，并找出相应的关键控制点。 （四）反舞弊 1、在已制定的《国药股份监事会会议规则》中明确了监事会的职责权限，以及建立 监督约束机制。监事会在日常工作中主要负责检查公司财务；对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，有权对发现问题的董事、高级管理人员提出罢免建议。 2、针对人员的反舞弊管理，公司已建立并实施《中层以上员工廉洁自律管理规定》。 其中依据《关于中央企业领导人员廉洁自律若干规定的实施办法（试行）》对中层以上员 工的具体行为作出了是非对错的指引，并列示了相应的处理措施。 3、公司的反舞弊工作立足于加强内控制度建设，同时强化人员管理的思路，在资产 保护、财务报告、人员管控方面制定了一系列的标准流程。 （五）人员管理 93 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司管理层在日常业务管理中比较注重对于员工在态度、做事及执行等方面的教 育，例如公司于 2008 年度举行了“阳光心态”、“有效沟通”等公共管理系列课程的培 训。公司已建立《服务行为规范管理规定》，用以统一办公区域内员工的行为规范，营造 良好的办公秩序和办公环境，树立公司形象，规范服务行为，保证为客户提供满意的服务。 2、公司已建立一套各部门及员工的岗位职责说明书，用以明确职责，规范工作范畴 及要求。其中部门职责说明书包括部门内部组织构架图、人员编制、上下级以及部门主要 工作内容及范围。员工岗位职责说明书主要包含：岗位基本信息、岗位名称、职责与工作 任务、权利和责任、工作协作关系及任职资格等内容。 3、公司已建立一套包含员工的聘用、培训、辞退与辞职、离职、薪酬、考核、晋升 与奖惩、保密要求等内容的人力资源政策与程序。 4、为增进员工知识与技能，提高人员素质与工作绩效，加速人才培养，进而增强企 业的凝聚力和向心力，公司已建立并实施《培训管理规程》及《内部培训管理流程》。 （六）绩效管理 1、公司的绩效考评体系分为业务部门和职能部门两部分。各业务部门制定量化的业 绩指标作为绩效考评的基础依据，职能部门则实行两级领导给予分级权重分数作为绩效考 评的基础依据的做法，即各职能部门公用一套绩效考评办法。 2、公司对子公司领导班子成员进行统一的绩效考核。对各子公司其他员工的绩效考 核与激励机制主要通过向各子公司董事会提出建议的方式进行。 （七）预算管理 1、公司已建立并实施《全面预算管理制度》用以规范公司全面预算管理，促进全面 预算管理工作的程序化、制度化，在结合公司实际情况的基础上，具体对预算编制方法、 审批程序、预算调整等作出了明确的规定。 2、公司设立有临时预算管理委员会，该委员会由公司管理层及各责任主体负责人组 成，总经理任主任，财务总监任副主任。财务部对最终版预算进行分解后，经预算管理委 员会审批并以红头文件下发各部室、子公司用以执行。 3、根据《全面预算管理制度》要求，年度预算开始执行后，须以预算为标准进行严 格的控制。公司针对日常的预算控制制定并实施具体的《业务部门预算内费用借款和报销 流程》《管理部门预算内费用借款和报销流程》、《部门预算外费用申请流程》以及《预 算管理流程》等细化规定。 （八）监控 1、公司设立审计监察部，由其负责公司的内部审计工作。公司的内审工作在董事长 的直接领导下进行，对董事会及其审计委员会负责。审计监察部每年进行年度工作总结及 制定年度审计计划，对公司的各部门及子公司开展财务审计、业务审计及离任审计，并对 制度执行情况进行检查。 2、公司已建立并实施《国药股份信息披露制度》及《投资者接待管理流程》，用以 按照法律、法规和《公司章程》的规定，列示信息披露的内容和格式要求、信息披露的基 本宗旨以及具体披露的执行过程控制。 3、公司已建立并实施《质量管理体系内部审核管理规程》，用以明确公司进行的质 量体系内部审核，从而审核公司各部门所开展的质量活动及其结果是否符合质量体系的要 求，确保质量体系持续有效地运行，并为质量体系的改进提供依据。 四、公司主要业务的内部控制执行情况 按照财务报表科目重要性原则并结合公司开展的主营业务情况，对11个主要业务控制 制度执行的有效性，进行自我评估，结果如下： （一） 采购与付款 94 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 通过对采购与付款过程中，供应商管理、采购招标管理、采购计划的制订与审批、 审核并签定合同、协议、采购合同的执行、质检与入库及采购结算等七个方面关键控制点 的控制测试工作，认为：公司采购与付款业务中的关键控制点是有效的。 采购业务从供应商的资质、采购价格、总经销、总代理品种的选择、招投标内容、 采购计划、采购合同等都进行适当审批；对入库药品按照要求进行验收；付款计划、实际 付款都进行适当审批。 为确保对采购过程的有效控制，提高透明度，对采购过程中的每一环节，都建立起 逐级审批的责任机制。 （二）销售与收款 通过对销售与收款过程中，客户信息管理、制订销售预算、签订销售合同、生成销售 订单、生成出库单、销售出库、确认销售收入、药品售后管理及应收账款管理等九个方面 关键控制点的控制测试工作，认为：公司的销售与收款业务是在协议管理体系及信控管理 体系指导下，对销售和结算过程的各个关键环节实现了有效的控制。 销售业务从客户资质、销售价格、销售合同等都进行适当审核；销售收入确认及时、 准确、完整；应收账款记录及时、准确、完整；完善了应收账款账龄分析制度和定期对账 制度，催收欠款的责任落实到每位销售人员并将回款作为考核业务人员的重要指标等等， 总体上能够满足公司内部控制的要求。 （三）存货及成本 通过对存货及成本核算过程中，采购入库、销售退回入库、存货的保管、销售出库、 成本核算、存货盘点、不合格药品的处理及存货跌价准备的计提等八个方面关键控制点的 控制测试工作，认为：公司存货及成本管理中的关键控制点是有效的。 公司将货物的验收、储存、养护、出库、配送、交付环节外包给第三方物流，通过电 子信息系统与第三方物流管理系统对接。国药物流对于货物存贮与运输安全负责。财务部 门和采购部门分别对存货进行价值管理和信息流管理。 子公司国药物流按照《药品经营质量管理规范》的有关规定，建立了有关货物验收、 储存、出库、运输等环节的操作流程文件，以保证对各环节的操作形成有效指引。按照药 品的不同特性，建立不同类型的仓库对药品进行储存。通过每季度的药品盘点工作，保证 账实相符，若有差异，及时查找原因，并恰当处理。总体上能够满足存货内部控制管理的 要求。 子公司国瑞药业依托国药集团的优势平台，按照《药品生产质量管理规范》（以下简 称GMP）的要求进行药品生产，制定了有关生产和存货管理的各项管理制度以加强内部控 制。公司根据销售需求及生产能力制定生产计划，按照生产计划和产品工艺规程的规定进 行领料、配料，并安排质量监督人员监督生产过程，以确保药品生产过程中的物料平衡及 符合GMP的要求。对药品生产的各工序进行质量控制，药品销售前进行严格的质量检验， 保证药品检验符合国家药品标准。对检验合格的药品出具药品检验报告，并进行适当授权 审批。 每月月末，业务系统自动根据当月药品出、入库情况计算加权平均单价，并按照加权 平均单价自动计算当月主营业务成本，形成主营业务成本表，该表汇总了当月销售的药品 名称、药品销售数量和总成本，财务部依据该表结转当月销售总成本，该表格包含的数据 是与所有已开发票的销售收入所对应的，保证了主营业务成本核算及时、准确、完整。 （四）固定资产 通过对固定资产采购、验收及入库、计提固定资产折旧、固定资产的日常维护及维修、 固定资产处置与报废、固定资产盘点及固定资产减值准备等六个方面关键控制点的控制测 试工作，认为：公司固定资产管理中的关键控制点是有效的。 95 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《固定资产、低值易耗品管理制度》，建立和完善了采购与付款的控制程 序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，尽可能堵塞采购环节的漏洞。 定期进行固定资产的盘点工作，保证账实相符。 （五）投资 通过对投资立项、签订投资合同、投资的记录及投资变动与处置等四个方面关键控制 点的控制测试工作，认为：公司投资业务中的关键控制点是有效的。 公司制定了《投资管理暂行规定》、《投资者关系管理办法》，由董事会下的战略委 员会指导证券部进行投资与管理的具体工作。子公司无自主筹资和投资权，公司对子公司 的重大财务事项和经营实行统一安排。 （六）借款融资 通过对借款融资过程中，借款的申请与合同的签订及借款的记录与账务处理二个方 面关键控制点的控制测试工作，认为：公司借款融资业务中的关键控制点是有效的。 公司对筹资活动的政策与程序，决策和审批程序 有严格的规定，并对如何合理确定 筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险等有相关的财 务管理制度，有效地保证了筹资活动的正常进行。 （七）资金及费用 通过对资金及费用过程中，银行账户管理、现金管理、票据管理、费用支出与报销管 理、收款管理及付款管理等六个方面关键控制点的控制测试工作，认为：公司资金与费用 管理中的关键控制点是有效的，保证了资金的安全及费用的控制。 本公司制定了《货币资金内部控制制度》，对资金采取集中和一贯的管理模式，实行 账户集中、统一调拨，资金的内部控制的有效程度和资金管理效率较高，公司员工没有人 能够独自办理和主导货币业务的全过程，不相容岗位及人员均做到了相互分离和相互制 约，资金的支付业务均制定了清晰的业务流程，按照申请、审批、复核、支付的程序办理， 并严格执行“无预算、无合同、无支付凭据或不符合要求的支付凭据不得支付，特殊情况 需执行例外的审批程序”的原则，有力保证了资金支付的合理合法、安全可靠。 公司重视对费用的控制和管理，制定了《费用管理规程》，建立了成本费用业务的岗 位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理成本费用业务的不相容岗位相互 分离、制约和监督。同时将费用率、费用额度作为公司绩效考核的一项重要指标。 （八）税务 通过对税政管理、增值税、营业税、企业所的税、印花税、车船使用税、发票管理及 涉税软件系统管理等八个方面关键控制点的控制测试工作，认为：公司税务管理中的关键 控制点是有效的。 公司制定了《发票管理制度》，并在财务部开票岗、税务核算岗岗位职责中有相应规 定。通过测试，发票领用、分配、交接有明确记录；开具发票对相应单据有审核痕迹；各 项税金计算准确、及时完整。 （九）所有者权益 通过对所有者权益中，股本管理、资本公积管理、利润分配管理及盈余公积的计提等 四个方面关键控制点的控制测试工作，认为：公司所有者权益的关键控制点是有效的。 公司所有者权益的变更，是符合《公司章程》的相关规定，经过了《股东大会决议》。 公司按照要求进行资本公积、利润分配、盈余公积的记录，并保证及时、准确、完整。 （十）财务核算、结算及报告 通过对财务核算、结算及报告中，会计科目维护、记账凭证的生成与复核、月末结帐、 关联方交易、合并报表的编制与审核、信息披露的编制与审核及会计档案保管等七个方面 关键控制点的控制测试工作，认为：公司财务核算、结果及报告的关键控制点是有效的。 96 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司结合国家有关的会计准则、会计制度，制定了企业自身的《会计核算的主要政策 和估计》，用以指导会计人员的核算工作。并按照不相容岗位规范来明确财务部各岗位的 职责，加强稽核，坚持月末的财务、业务对账工作，保证财务核算的准确。财务报告的信 息披露工作严格按照《国药集团药业股份有限公司信息披露制度》，做到及时、准确、完 整。 （十一）人力资源 通过对人力资源管理中，员工招聘管理、员工培训管理、员工调动与离职管理、工资 薪金与福利管理及社会保险与住房公积金管理等五个方面关键控制点的控制测试工作，认 为：公司人力资源管理的关键控制点是有效的。 公司有详细的组织架构图和对应的定岗定编计划，对部门层级、人员编制有具体的规 定，人力资源部按定岗定编计划对岗位进行日常管理。公司建立了岗位说明制度，每一个 岗位都有对应的《岗位说明书》，内容包括岗位职责、工作任务、权利和责任等内容。 人力资源部员工关系岗负责员工档案的创建和日常维护。 人力资源部负责员工培训计划的制定与实施，培训主要分为计划内培训和计划外培 训。 员工调动主要有晋升和平级调动两种形式，员工调动的实施由人力资源部负责。 公司建立了员工绩效考核制度，对职能部门的考核有《绩效管理办法》，对业务部门 的考核建立了《部门绩效考核办法》。 五、信息系统管理 公司已经建立了 ERP 系统支持企业业务的运作与管理的需要，ERP 系统的推行为企业 内部控制也提供了更加有效的方式。同时企业十分重视 ERP 本身的控制，已经为系统建立 一套科学的管理体系。 为了确保 ERP 能更好地发挥系统功能以及及时了解系统目前面临的风险和问题，公司 在近期组织进行了系统控制现状的评估，根据评估结果，可以看到企业已经为系统建立了 一套科学的管控体系，基本达到了风险控制的目标。只是在某些细节上需要进一步完善： 诸如需要进一步梳理细化系统权限设置，对于控制执行的文档需要进一步加强管理等等； 公司管理层对这些问题给予了充分的重视，制定了严谨的整改计划，并设置专职专岗进行 整改进度与效果的监督。 六、公司对内部控制的检查监督 公司建立专门的职能部门对公司主要业务的内部控制执行情况进行检查监督。通过检 查监督对公司主要业务流程进行梳理，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问 题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。 公司对本年度主要业务的内部控制执行情况进行了检查，识别内部控制设计和执行缺 陷并及时制定改进措施，完善公司内部控制。 通过检查发现公司供应商年度评估的基础数据部分以及有关供应商的评价记录及评 价标准尚需完善。公司管理层及时制定了改进措施，将日常的供应商采购记录进行标准化， 尽量通过系统的采购执行记录信息来进行供应商的年度评估；并完善了评价标准，从“送 货方式”、“销售额及销售增长”、“研发能力或代理新产品能力”等几个方面对供应商 进行评价，使评估结果更加客观，支持数据更加充分、有力。 检查中发现国药物流质量管理部验收员在验收药品时，按照公司《药品验收管理规程》 中规定的验收抽样原则抽取药品进行检验。在验收员抽样验收后，公司质量管理部主管会 从验收员抽取的样品中进行再次抽验并从已验药品中随机抽样进行检验复核，但对于质量 管理部主管进行再抽样检验的抽样标准和抽样方法尚无制度性的规定且对于再抽样检验 97 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 的执行结果无书面的记录，难以确保验收抽取的样品具有代表性。针对此问题，公司管理 层对有关药品验收流程进行了改进完善，制定验收主管的抽样标准和抽样方法的规定，同 时对抽样结果进行记录（包括品名、批号、到货数量、到货时间、收货员、验收员等内容） 作为今后查证验收员操作的依据。 公司管理层对检查中发现的问题制定了相应整改计划，并安排专人对各项改进措施进 行跟踪，以确保各项改进措施按时完成。 七、公司对内部控制的自我评估意见 本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规 和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。 综上所述，本公司管理层认为，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，本公 司内部控制制度是健全的、执行是有效的。 审计机构的核实评价意见： 国药集团药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、现金 流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并 于 2009 年 4 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在实施审计工作的 基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了国药股份与上述财务 报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。 建立健全内部控制制度是国药股份管理层的责任。我们的研究和评价是在《中国注册会计 师审计准则》的基础上，并结合财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审 核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结 合国药股份的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究 和评价程序。 由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵 循的程度，因此，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们阅读了由国药股份管理层编写并后附的《国药集团药业股份有限公司内部控制自我评 价报告》。根据我们的研究和评价，我们未发现国药股份编写的《国药集团药业股份有限 公司内部控制自我评价报告》中与财务报表编制相关的内容与我们对国药股份就上述财务 报表的审计发现存在重大的不一致。 本报告仅为针对国药股份 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 张天福、张玉玮 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 国药股份 2008 年度履行社会责任报告 2008 年是国药集团药业股份有限公司成功上市的第六年，作为国有控股上市公司， 义不容辞肩负着为人民大众防病治病、康复保健、灾情疫情急救及中央储备等神圣使命。 国药股份以“关爱生命，呵护健康”为企业宗旨，以“打造医药流通领域专业化品牌”为 企业目标，深入贯彻落实科学发展观，始终坚持以人为本，坚持全面协调可持续发展，致 力于提高药品经营质量和增值服务水平，完善药品供应链管理，在实现自身快速发展的同 时，积极承担社会责任，努力保障公众的生命和健康，促进经济、社会和环境的和谐、可 持续发展。 98 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 根据《公司法》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 及《编制指引》的相关规定，结合履行社会责任实际情况，本 公司编制了《国药集团药业股份有限公司 2008 年度履行社会责任报告》。此为公司首次 对外发布社会责任报告，以 2008 年度工作为重点，系统反映了本公司在促进社会可持续 发展方面、促进环境及生态可持续发展方面、促进经济可持续发展方面等践行企业社会责 任的情况。 一、促进经济可持续发展： （一）保护股东（投资者）权益，为股东创造价值 1、国药股份严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等各类规 范性文件制定并完善了公司相关制度，建立健全法人治理结构，形成科学有效的内部控制 体系。公司以“上市公司专项治理活动”为契机，持续深入开展治理活动，对公司治理过 程中存在的问题，积极进行整改，不断完善法人治理结构，切实保障股东合法权益。公司 规范运作获得各界认可，并于 2005 年、2006 年进入上海证券交易所“上市公司治理板块”。 在上市期间，公司对内控制度进行了多次修订、补充和完善。并于 2008 年底，聘请安永 咨询公司对公司进行全面内控项目建设工作，通过一系列的努力，公司现行的内控制度能 够从财务控制、管理控制、业务控制和执行控制等方面规范公司经营、管理活动，规避生 产、经营过程中遇到的风险，成为公司日常经营活动的行为准则。 2、公司在日常经营过程中坚持诚实守信、规范经营的原则，经营业绩取得稳步发展。 从 2003 年到 2008 年底,公司累计实现销售收入 163.77 亿元，年均增长 24.44% ；利润总 额 7.41 亿元,年均增长 37.65%。2008 年底公司总资产 19.97 亿元，较上市初增长 147.15%。 六年间公司完成了快速积累，为今后实现公司可持续发展奠定了坚实基础。 3、公司在经济效益稳步增长的同时，结合实情情况，制定合理的利润分配政策和分 红方案，积极回报股东。自上市以来至 2008 年，公司每年都向全体股东实施现金分红方 案。 近三年现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 1,995 5,037.04 39.61 2006 3,325 8,461.12 39.30 2007 4,655 13,110.24 35.51 4、公司认真履行信息披露义务，坚持信息披露的真实、准确、及时、完整和公平， 使投资者及时了解、掌握公司经营管理动态、财务状况及重大事项的进展情况。2007 年， 公司董事会秘书获“2006 中国上市公司优秀董秘奖”，并当选全国“最佳信息披露奖” 十五佳。 5、公司充分尊重和维护股东利益，切实保证所有股东享有平等地位并充分行使自己 的权利，不断加强投资者关系管理。通过电话、网络、说明会及现场接待等多种方式积极 与投资者进行交流互动，听取广大投资者对于公司生产经营、未来发展的意见和建议。公 司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》中的规定召集、召开和表决， 鼓励投资者参加公司股东大会，充分行使权利，在公司重大决策方面发挥作用。2007 年， 公司荣登“中国上市公司市值管理百佳”，居 42 位。同年，公司获得“中国投资者关系 管理百强”和“进步最快奖”两项奖励。 （二）对债权人合法权益的保护 在公司和银行多年的合作中，严格遵守《公司法》、《票据法》等相关法律规定，杜 绝违规操作，凭借良好的信誉，取得无担保的银行授信。 99 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 公司与银行并不是简单的债权、债务的双方利益关系，而是平等互利、合作共赢的协 作伙伴关系。公司定期向银行提供各种真实、准确的信息及报表数据，同时担负着维护金 融秩序的社会责任。银行根据公司的需求来提供新的金融产品，满足公司经营发展的需要。 从长远来看，公司的利益和银行的利益是一致的，作为银行的优秀合作伙伴，公司连续被 评定为 AAA 级信用企业，这是一份荣誉也是对社会的一份郑重承诺！ 公司不断提高管理水平，保证了经营效益的持续增长，并为国家持续创税，连续多 年获得“纳税信用 A 级企业”荣誉称号。自上市以来，公司共交纳税金 5.02 亿，其中，2008 年经过公司全体员工的辛勤耕耘和奋力拼搏，实现全年营业收入 43.85 亿元，实现利税 3.18 亿元，交纳税金 1.16 亿元。 主动、全面、及时、诚信的依法纳税是企业的基本义务，公司能成为纳税大户，不 仅是荣誉，更是责任。在公司不断发展壮大的进程中，公司领导层更深刻认识到“税收乃 国之血脉，生产经营为税收源泉”，只有始终坚持“纳税是责任，纳税最光荣”的发展理 念，将企业做大做强，才能对国家做出更大贡献，才能使企业的全体员工更多地享受到改 革开放带来的成果。 （三）对供应商合法权益的保护 公司制定了相关采购流程等制度，并根据重点供应商的基本信息、组织结构、市场状 况、持续发展能力等方面建立客户信息档案。坚持奉行合同、依据、流程为原则的工作思 路，规范公司采购系统管理，并使采购行为透明化、标准化。 以年为经营周期，对经营周期内的供应商在质量、服务以及营销能力三个方面做详细 的回顾与评估，并针对评估过程中出现的问题逐一与供应商沟通并落实改进。公司每年对 为供应商提供的服务进行满意度调查，获得真实可信的供应商评价，对供应商集中反映公 司各个部门、各环节中的不足进行整改，以逐步完善服务水平，树立公司在业界的良好口 碑。 （四）为客户创造价值 1、公司把贴近客户作为企业可持续发展的原动力。贴近客户，倾听不同客户的声音， 用心关注客户的真实需求，及时总结终端客户反馈信息，持续不断改进产品和服务。以优 秀的产品质量服务客户，推广公司安全药品的经营理念和产品服务。 2、以信息技术服务为支撑，为医院提供增值服务。公司一直致力于以延伸医院院内 药品物流服务为切入点，推动医药物资物流供应体系，探索为医疗单位提供增值服务的新 模式，努力提高为客户服务水平。 3、打造专业第三方医药物流服务品牌，为客户提供药品安全供应保障。公司多年来 致力于创新医药物流服务模式，走出了特有的专业第三方医药物流服务之路，为医院、药 事机构和患者提供高效安全的药品供应保障。在奥运期间，公司的药品供应保障体系协同 运转，为奥运用药安全提供了安全高质的物流服务保障，获得有关部门高度赞扬。 （五）公司主要获奖情况 上市以来，国药股份连续六年荣获北京市崇文区“50 强企业”称号和国家税务局“纳 税信用 A 级企业”称号。2008 年，公司荣获北京市药品监督管理局崇文分局“北京奥运 会药品安全保障先进集体”称号；荣获北京市公安局“2008 年度暨奥运安保集体嘉奖” 称号；被中国医药集团总公司评为“2008 年抗震救灾工作先进集体”。 二、在促进社会可持续发展方面所做的工作 （一）员工权益保护： 1、保障员工合法权益，重视员工安全与健康： （1）公司始终牢记，员工的安全、健康是企业的财富，公司严格遵守《劳动法》， 依法保护员工的合法权益。公司结合国家法律法规相继制定了《安全生产管理办法》、 《国 药集团药业股份有限公司安全保卫工作条例》、《消防安全管理制度 》和《应急预案》。 100 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 做到安全隐患事前风险辨识，对风险源重点防范，在此基础上我们继续抓紧建立员工健康 档案，开展安全技能教育培训，增强员工安全、卫生意识，对新入职的员工进行安全教育 等相关知识培训。 （2）公司下属子公司由专门的部门主管生产运营，公司及生产企业各级负责人每年 签订《安全生产责任书》，安全生产责任落实到人。 （3）公司每年定期对全体员工组织体检，高温季节给员工发放防暑降温费。 2、关注员工职业发展： 公司坚持以人为本，关爱员工，始终把培养员工自身能力,提升业绩水平作为企业文 化建设的出发点和落脚点，不断改善员工的劳动条件，创造温馨、宽松的工作环境。公司 注重经济成果与员工共享，把经济效益的增长水平按比例用于提高员工的薪酬待遇水平， 建立科学合理的员工薪酬增长机制，让员工收入水平与公司的经济效益同步提升。 公司为员工提供培训学习的机会，提高员工的综合素质，促进员工的全面发展。2008 年公司人力资源部共组织和举办培训 1303 人次，其中参加外部培训 37 项，共计 150 人次； 组织内部培训 9 项，共计 1153 人次，培训覆盖率 100%，培训形式包括参加外部培训班、 学术讲座、学校公开课、外聘讲师内训、自学等，培训内容涉及基本技能、制度流程、专 业知识、管理、沟通、领导力提升等。通过合理分配培训资源，公司从多层次、多渠道满 足公司人员的培训需求，促进员工个人职业生涯发展，提高了员工的整体水平，也进一步 推动了企业的快速发展。 3、关爱员工，以人为本，创建企业文化： （1）公司对所有与公司建立劳动关系的在岗员工均足额缴纳各项法定社会保险与福 利，主要包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积 金等；为保障出行安全，公司还为全体员工在中国人寿投保了交通意外和意外医疗保险。 公司为员工推出了较为人性化的福利措施，提升了员工满意度，创建和谐的企业氛围。 （2）公司工会积极开展各项文化娱乐活动，丰富员工的业余文化生活。包括公司组 织开展十字绣比赛、组织青年团员参观西藏今昔图片展、组织员工参观抗震救灾图片展等， 举办运动会、文艺晚会等，这些独特的活动内容，融入了企业文化的深刻内涵，增强了员 工对企业文化的认同感和归属感。 （3）特殊关爱：员工生日时会收到公司送给员工的生日贺卡和礼物，为员工婚丧嫁 娶提供服务，探望慰问生育女员工等。 （二）社会公益事业 公司在自身发展的同时不忘回报社会，秉承社会公德，积极参与社会公益活动。社会 责任不是一朝一夕形成的，公司多年来的文化沉淀促使公司在成长的过程中意识到自己有 回馈社会的责任，以感恩的心态回报社会。心系灾区人民、开展扶贫帮困活动，在创造经 济效益的同时努力回报社会，积极履行社会责任是公司的基本价值观，是实现企业与社会 和谐发展的必然选择。 1、“5.12”汶川大地震发生后，公司迅速行动起来，捐款捐物。按照集团总公司和 国控公司的要求，公司立即进入临战应急状态，第一时间成立了抗震救灾领导小组，加强 组织领导，发挥联动保障能力，确保调拨药品及时发往汶川地震灾区。先后将 50 多批药 品、器械陆续发往灾区，发送物资累计达到 300 多吨，高质高效完成了救灾药品供应任务。 公司严密的组织程序，快速的反应能力，广大职工不怕吃苦，连续作战的优良作风，获得 了国家发改委、卫生部等政府部门的高度赞扬。 2、多年来，公司多次组织全体员工积极参与扶贫帮困行动： 2003 年抗击非典捐赠药品； 2004 年参与健康列车光明行活动捐赠药品; 2005 年积极参与印尼海啸捐款; 101 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年第一时间向重庆干旱灾区捐款捐物；专赴张北地区植树及向当地希望小学捐 款；向湖南桑植县贺龙元帅故乡希望小学捐款； 2007 年踊跃向南方冰雪灾害地区捐款； 2008 年向四川汶川地震灾区捐款；积极踊跃缴纳特殊党费等。 （三）保证产品质量和安全 1、保证产品质量： （1）公司建立了以药品经营质量管理规范等各项法律法规以及 ISO9001 标准为依据 的优良质量管理体系，质量管理融入日常经营工作的每个环节。品控工作作为一项重要工 作由各属企业第一负责人直接负责，建立了权威性，为保证产品质量提供有力保障。 （2）随时密切关注国家医药行业相关政策、法律法规，及时将适用条款转换为公司 管理制度和流程。通过面授、信息平台等多种方式开展法律法规、适用政策、管理制度和 流程的培训和研讨，旨在公司上下统一认识、深入理解、严格执行。 （3）下属生产企业按照 GMP 等法律法规要求和 ISO9001 建立标准操作规程并严格执 行。公司派员定期检查生产企业产品生产、检验、质量保证等实施情况，以及质量管理体 系运行情况，督促生产企业不断提高品控管理水平。 2、保证药品安全 公司每笔销售操作均上传药监部门直接监控的药品追溯系统和特殊管理药品监控信 息系统，确保药品流通渠道合法受控。针对各级药品监管部门和卫生管理部门发布的假、 劣药品信息，我公司第一时间积极自查，溯及全部已销售途径，并密切关注安全性重点检 测的产品，及时跟踪这些产品销售使用情况，切实保障药品安全。 （四）药品储备中发挥重要作用 在中央药品储备工作中，公司是国家疾病防控体系的重要组成部分。公司一直致力于 加强医药储备的管理，确保国家在发生灾情、疫情及突发事故时对急需药品的及时有效供 应，在国家重大疫病防控工作中，急国家所急，供社会所需，发挥在行业内领先的供销资 源、经验等优势，体现了“国家队、主力军”作用。 1、公司严格执行医药储备管理部门下达的储备计划，加强储备管理，适时轮换储备 药品，确保储备药品质量，建立健全公司内部医药储备资金管理制度，确保医药储备资金 安全。建立严格的药品储备领导责任制，日常管理由专人专部室负责。 2、近几年，公司药品储备工作所发挥的重大作用： （1）在 2004 年高致病性禽流感阻击战中，公司第一时间提供了大量的世界卫生组织 建议的抗禽流感首选用药达菲，满足国家紧急防疫的需要。 （2）在 2008 年抗震救灾中，为实现“大灾之后无大疫”，先后协助发改委、卫生部 等多个部委组织调配了多批共计价值 2100 万元的医药救援物资，在抗灾防疫的危机关头 发挥了至关重要的作用。 （五）麻醉药品供应链的安全管理 麻醉药品是国家施行特殊管理的药品，由于这类药品的特殊性，管理不当，流入非法 渠道就会造成严重社会危害。公司作为重要的全国性批发企业，承担向全国五百多家区域 性批发企业供应麻醉药品的职责。长期以来，公司严格执行国家麻醉药品管理法律法规， 建立起一整套严格的管理制度和业务流程，保证麻醉药品供应链的安全管理。为了适应麻 醉药品仓储配送的需要，建立了现代化物流配送体系，为保证全国麻醉药品安全供应和临 床试用发挥了重要作用。 （六）做好原碘供应，保证消除碘缺乏危害工作正常开展 食盐加碘，消除碘缺乏危害是党和政府为提高人民健康水平采取的一项重要措施。公 司负责食盐加碘所用原碘的供应。多年来，公司不断克服困难，在原碘资源短缺的情况下 多方组织货源，做好原碘供应，保证食盐加碘需要，有力地支持了消除碘缺乏危害工作开 102 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 展，使居民碘营养水平明显改善，相关疾病发病率降低，特别是对儿童智力发育的保护， 使人口素质显著提高。 三、促进环境及生态可持续发展 环境可持续发展是中国和全世界共同面临的重大课题。公司将环境保护作为企业可持 续发展的重要内容，切实履行环境保护的职责。公司从提高全体员工的环境意识、环保素 质着手，保护、爱护环境，促进环境及生态可持续发展，达到经济效益与环境效益的双赢。 1、公司对投资项目严格审批，所有投资项目须符合环保要求，项目可研必须充分考 虑环保设计和环保投入，项目实施必须通过环保验收。 2、公司积极推行节能减排，降低消耗。公司广泛宣传节能减排的重要性，倡导全体 员工节水、节电、节油、节纸，降低物资能耗。遵照北京市政府提出的奥运期间车辆管理 及限行措施要求，公司车辆停驶率严控在 40%以上，获得“奥运期间削减车辆先进单位” 称号。 企业履行社会责任，有利于社会发展，从而更有利于企业自身的可持续发展。公司将 始终坚持科学发展观，以促进社会进步为己任，自觉把社会责任融入到企业的战略、文化 和生产经营活动全过程，与社会共享企业发展成果，努力回报股东、回报社会，为构建和 谐社会做出更大贡献！ 103