博闻科技(600883)2008年年度报告

云南博闻科技实业股份有限公司 600883 2008 年年度报告 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 11 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 23 十二、备查文件目录 ................................................................... 67 1 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 （一） 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二） 公司全体董事出席董事会会议。 （三） 中磊会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人刘志波、主管会计工作负责人赵艳红及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳 红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 云南博闻科技实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 博闻科技 公司法定英文名称 Yunnan Bowin Technology Industry Co., Ltd 公司法定英文名称缩写 YBTI 公司法定代表人 刘志波 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨庆宏 董事会秘书联系地址 云南昆明国际会展中心 2-302 室 董事会秘书电话 0871-7197370 董事会秘书传真 0871-7197694 董事会秘书电子信箱 600883dsh@ynbowin.com 公司注册地址 云南省保山市隆阳区汉庄镇黑石头 公司办公地址 云南昆明国际会展中心 2-302 室 公司办公地址邮政编码 650200 公司国际互联网网址 http://www.ynbowin.com 公司电子信箱 600883dsh@ynbowin.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 博闻科技 600883 其他有关资料 公司首次注册日期 1990 年 6 月 5 日 公司首次注册地点 云南省保山地区行署工商行政管理局 公司变更注册日期 2004 年 6 月 24 日 公司变更注册地点 云南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 5300001001938 滇国税字 530502218920600、滇地税字 税务登记号码 530502218920600 组织机构代码 21892060-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -646,523.47 利润总额 216,751.82 归属于上市公司股东的净利润 426,501.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -2,518,055.77 经营活动产生的现金流量净额 -18,044,050.73 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -26,300.79 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 1,143,669.67 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,093.59 清算全资子 公司云南博 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,081,300.22 闻信通科技 发展有限公 司收益。 少数股东权益影响额 -18.06 合计 2,944,557.45 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 56,607,890.52 78,356,570.95 -27.76 191,644,775.40 利润总额 216,751.82 18,724,602.78 -98.84 32,542,228.03 归属于上市公司股东的净 426,501.68 19,022,242.68 -97.76 26,210,102.22 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -2,518,055.77 16,766,302.97 -115.02 26,913,903.30 润 基本每股收益（元／股） 0.0018 0.0806 -97.77 0.11 稀释每股收益（元／股） 0.0018 0.0806 -97.77 0.11 扣除非经常性损益后的基 -0.0107 0.07 -115.29 0.11 本每股收益（元／股） 减少 6.13 个百分 全面摊薄净资产收益率（%） 0.09 6.22 8.97 点 减少 6.16 个百分 加权平均净资产收益率（%） 0.10 6.26 8.58 点 扣除非经常性损益后全面 减少 6.01 个百分 -0.53 5.48 9.21 摊薄净资产收益率（%） 点 扣除非经常性损益后的加 减少 6.11 个百分 -0.59 5.52 8.81 权平均净资产收益率（%） 点 经营活动产生的现金流量 -18,044,050.7 698,050.50 -2,684.92 116,411,920.36 净额 3 每股经营活动产生的现金 -0.076 0.003 -2,633.33 0.49 流量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 593,274,623.50 452,537,623.44 31.10 482,002,280.66 所有者权益（或股东权益） 478,372,678.41 305,770,689.66 56.45 292,042,672.55 归属于上市公司股东的每 2.03 1.30 56.15 1.24 股净资产（元／股） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,684.92%，主要是销售收入下降，成本支付增加。 3 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 15,195,600 6.43 -11,804,400 -11,804,400 3,391,200 1.43 3、其他内资持股 70,891,200 30.03 -23,608,800 -23,608,800 47,282,400 20.03 其中： 境内非国 70,891,200 30.03 -23,608,800 -23,608,800 47,282,400 20.03 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 86,086,800 36.46 -35,413,200 -35,413,200 50,673,600 21.46 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 150,001,200 63.54 35,413,200 35,413,200 185,414,400 78.54 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 150,001,200 63.54 35,413,200 35,413,200 185,414,400 78.54 股份合计 三、股份总数 236,088,000 100 0 0 236,088,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 深圳市得融 投资发展有 40,500,000 0 0 40,500,000 股改承诺 2008 年 7 月 7 日 限公司 北京北大资 源科技有限 16,995,600 11,804,400 0 5,191,200 股改承诺 2008 年 7 月 7 日 公司 云南省保山 建材实业集 15,195,600 11,804,400 0 3,391,200 股改承诺 2008 年 7 月 7 日 团公司 云南圣地投 13,395,600 11,804,400 0 1,591,200 股改承诺 2008 年 7 月 7 日 资有限公司 合计 86,086,800 35,413,200 0 50,673,600 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 4 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,891 户 前十名股东持股情况 股东 持股比例 报告期 持有有限 质押或冻 股东名称 性质 (%) 持股总数 内增减 股份数量 结的股份 售条件 数量 深圳市得融投资发展有限公司 境内非国有法人 17.15 40,500,000 0 40,500,000 无 北京北大资源科技有限公司 境内非国有法人 11.79 27,836,605 0 5,191,200 无 云南圣地投资有限公司 境内非国有法人 10.67 25,190,000 0 1,591,200 无 云南省保山建材实业集团公司 国有法人 6.50 15,340,000 0 3,391,200 无 李红英 其他 0.42 1,002,169 未知 南京鸿崇远日用品经营部 其他 0.35 830,003 未知 蔡玉桂 其他 0.32 765,003 未知 奉化市医药药材有限公司 其他 0.32 759,600 未知 郭子龙 其他 0.26 602,900 未知 李海滨 其他 0.23 552,100 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条 股东名称 股份种类 件股份的数量 云南圣地投资有限公司 23,598,800 人民币普通股 北京北大资源科技有限公司 22,645,405 人民币普通股 云南省保山建材实业集团公司 11,948,800 人民币普通股 李红英 1,002,169 人民币普通股 南京鸿崇远日用品经营部 830,003 人民币普通股 蔡玉桂 765,003 人民币普通股 奉化市医药药材有限公司 759,600 人民币普通股 郭子龙 602,900 人民币普通股 李海滨 552,100 人民币普通股 何元芬 483,300 人民币普通股 前十名股东中持股 5%以上的四家股东 之间不存在关联关系或一致行动的情况； 上述股东关联关系或一致行动的说明 此外，公司未知其他股东之间是否存在关 联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 深圳市得融投资发 自改革方案实施之日起，在三十六 1 40,500,000 2009 年 7 月 7 日 40,500,000 展有限公司 个月内不上市交易或者转让。 北京北大资源科技 1、自改革方案实施之日起，在十 2 5,191,200 2009 年 7 月 7 日 5,191,200 二个月内不上市交易或者转让。 有限公司 云南省保山建材实 2、在上述承诺期满后，通过上海 3 3,391,200 2009 年 7 月 7 日 3,391,200 证券交易所挂牌交易出售原非流 业集团公司 通股份数量占公司股份总数的比 例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 云南圣地投资有限 3、通过证券交易所挂牌交易出售 4 1,591,200 2009 年 7 月 7 日 1,591,200 的公司股份数量，每达到公司股份 公司 总数百分之一时，自该事实发生之 日起两个工作日内做出公告，但公 告期间无需停止出售股份。 5 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 投资兴办实业(具体项目另行审 深圳市得融投资 王绥义 2,000 1997 年 8 月 29 日 批），国内商贸、物资供销业（不 发展有限公司 含专营、专控、专卖商品） (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 自 1997 年以来，一直担任深圳市得融投资发 王绥义 中国 否 投资管理 展有限公司的董事长，无其他兼职的情况。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东名称 法人股东主要经营业务或管理活动 法人代表 注册资本 成立日期 法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的，经审批机关批准并 北京北大资源科 巩运明 10,000 1998 年 12 月 3 日 经工商行政管理机关登记注册后方可 技有限公司 经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经 营活动。 绿色食品开发、高科技农业新技术、新 产品开发、加工，投资咨询服务（不含 金融、期货、房地产），机电产品（含 国产汽车不含小轿车），化工产品及原 料（不含管理商品），对建材、农业、 云南圣地投资有 彭红 19,000 1996 年 1 月 17 日 高新技术产业、房地产、旅游业等项目 限公司 进行投资，旅游资源开发、生物资源开 发、计算机硬件与软件、汽车配件、电 子器件，自营和代理各类商品和技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。 6 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 是否 是否在股 股 变 在公 报告期内从公 东单位或 份 性 年 年初持 年末持 动 司领 司领取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 增 别 龄 股数 股数 原 取报 总额（万元） 单位领取 减 因 酬、 （税前） 报酬、津 数 津贴 贴 2006 年 5 月 12 日 刘志波 董事长 男 45 0 0 是 7.2 否 ～2009 年 5 月 12 日 副董事长总 2006 年 5 月 12 日 施阳 男 40 0 0 是 32.18 否 经理 ～2009 年 5 月 12 日 副董事长 2006 年 5 月 12 日 许 策 男 51 0 0 是 17.859333 否 常务副总 ～2009 年 5 月 12 日 董事 2007 年 4 月 26 日 高云飞 男 38 0 0 是 8.506 否 副总经理 ～2009 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 16 日 戴志刚 独立董事 男 34 0 0 是 3 否 ～2009 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 16 日 萧晓晖 独立董事 男 44 0 0 是 3 否 ～2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日 王广兴 独立董事 男 64 0 0 是 6 否 ～2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日 梅润忠 监事会主席 男 56 13,600 13,600 是 8.21994 否 ～2009 年 5 月 12 日 2007 年 4 月 23 日 田荣禄 监事 女 54 0 0 是 10.514778 否 ～2009 年 5 月 12 日 2006 年 5 月 12 日 刘海莺 监事 女 58 0 0 是 9.275 否 ～2009 年 5 月 12 日 2008 年 11 月 28 日 赵艳红 财务总监 女 37 0 0 是 6.884 否 ～2009 年 5 月 12 日 2007 年 4 月 26 日 杨庆宏 董事会秘书 男 31 0 0 是 7.81 否 ～2009 年 5 月 12 日 董事 2006 年 5 月 12 日 符庆丰 男 51 0 0 是 13.15 否 财务总监 ～2008 年 11 月 26 日 2006 年 5 月 12 日 吴革 独立董事 男 41 0 0 是 3 否 ～2008 年 5 月 16 日 2006 年 5 月 12 日 陈贵雄 独立董事 男 40 0 0 是 3 否 ～2008 年 5 月 16 日 合计 / / / / / / 139.599051 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘志波：2002 年 5 月至今任本公司董事、董事长；2003 年 6 月至今先后任新疆众和股份有限公 司第三届和第四届董事。 2.施阳：2002 年 5 月至今任本公司董事、副董事长（兼总经理）；2006 年 6 月至今任新疆众和股 份有限公司第四届董事。 3.许 策：2002 年 3 月至今任云南省保山建材实业集团公司总经理、党总支书记；2002 年 5 月至 今任本公司副董事长；2006 年 5 月任本公司常务副总经理；2006 年 6 月至今任新疆众和股份有限公司 监事。 4.高云飞：2004 年 11 月至今在本公司工作，2006 年 5 月任本公司总经理助理；现任本公司董事、 副总经理。 7 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 5.戴志刚：2003 年 5 月—2005 年 6 月任亚太中汇会计师事务所业务三部、业务二部高级项目经理； 2005 年 6 月—2008 年 2 月任亚太中汇会计师事务所业务二部主任；2008 年 5 月至今云南世博兴云房 地产有限公司总会计师，2008 年 5 月 16 日至今任本公司独立董事。 6.萧晓晖：北京市嘉润道和律师事务所执业律师，2008 年 5 月 16 日至今任本公司独立董事。 7.王广兴：2002 年 12 月至 2004 年 8 月任保山市政府巡视员；2004 年 9 月退休；2006 年 5 月至 今任本公司独立董事。 8.梅润忠：曾任公司工会主席、烧成车间主任、党总支委员、第一党支部书记；2005 年 4 月至今 任本公司职工监事、监事会主席。 9.田荣禄：曾任本公司财务部副经理；2007 年 4 月至今任本公司监事。 10.刘海莺：曾任北京博闻信通科技发展有限公司主管会计；2005 年 6 月至今任本公司监事。 11.赵艳红：曾任本公司财务部副经理、经理，2008 年 11 月至今任本公司财务总监。 12.杨庆宏：2004 年 8 月起在本公司董事会办公室工作，曾任董事会证券事务代表；2007 年 4 月 26 日至今任本公司董事会秘书。 13.符庆丰：曾任本公司董事、财务总监；2008 年 11 月因个人工作变动辞职离任。 14.吴革：对外经济贸易大学工商管理学院教授，曾任任本公司独立董事；2008 年 5 月因任期届 满离任。 15.陈贵雄：海南宝岛律师事务所执业律师，曾任本公司独立董事；2008 年 5 月因任期届满离任。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 云南省保山建材 总经理、党总支 许策 2002 年 3 月 18 日 否 实业集团公司 书记 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 刘志波 新疆众和股份有限公司 董事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 否 施阳 新疆众和股份有限公司 董事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 否 许策 新疆众和股份有限公司 监事 2006 年 6 月 30 日 2009 年 6 月 30 日 否 1、刘志波任控股子公司昆明博闻科技开发有限公司法定代表人、董事；任参股公司联合信源数字 音视频技术（北京）有限公司董事。 2、施阳任控股子公司大理大保物资仓储中转有限公司法定代表人、董事；昆明博闻科技开发有限 公司董事、经理。 3、高云飞任控股子公司大理大保物资仓储中转有限公司监事。 4、杨庆宏任昆明博闻科技开发有限公司、大理大保物资仓储中转有限公司监事。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司 2005 年度股东大会审议通过的《关于董 事监事津贴事项的议案》，给予公司在任董事、监事每人每月 5000 元的职务津贴，大会同时授权董事 会决定该项津贴的具体支付办法。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照《公司高管人员绩效考核方案（试行）》执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 吴革 独立董事 任期届满 陈贵雄 独立董事 任期届满 符庆丰 董事、财务总监 工作变动 1、鉴于吴革先生和陈贵雄先生已连续 6 年担任公司独立董事，2008 年 5 月 16 日，公司 2007 年 度股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行选举；萧晓晖先生和戴志刚先生当选为公司第六届董 事会独立董事。 8 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司原董事（兼财务总监）符庆丰先生因工作变动辞职。2008 年 11 月 28 日，董事会聘任赵 艳红女士担任公司财务总监；2008 年 12 月 19 日，公司 2008 年第一次临时股东大会选举高云飞先生 为公司第六届董事会董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 256 公司需承担费用的离退休职工人数 34 公司员工情况的说明 在职员工数包含公司控股子公司员工 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 42 技术人员 12 销售人员 11 财务人员 15 生产人员 176 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 2 本科 9 大专 39 中专 72 中技及其它 134 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大 会规范意见》和《关于提高上市公司质量的意见》等法律、法规以及规范性文件的要求，不断完善法 人治理结构和规范运作，不断加强内部控制建设和严格履行信息披露义务，公司治理现状符合中国证 监会关于对上市公司治理要求的相关规定，不存在重大问题或失误。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《股东大会规范意见》和公司《章程》的要求召 集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保全体股东、特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开两次股东大会，会 议均合法、有效。 2、控股股东与上市公司的关系：公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司第一大 股东深圳市得融投资发展有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司第 一大股东能够依法行使股东权利和履行股东义务。 3、董事与董事会：报告期内，董事会严格按国家法律法规的要求及董事会相关内控制度运作，确 保了决策的科学、高效；公司董事均能以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。 4、监事和监事会：报告期内，监事会能够认真履行职责，对公司的财务状况及董事、高级管理人 员履行职责的合法性、合规性进行监督并发表了独立意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已设立了董事会薪酬与考核委员会，并逐步完善对高级管 理人员的绩效评价与激励约束机制。公司尚未实施股权激励机制。 6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、销售商等其他利益 相关者的合法权益，力求公司持续、健康、稳定地发展。 9 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 7、信息披露与透明度：公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在 信息披露工作的首位，严格执行《信息披露事务管理制度》，信息披露及时、准确、完整，确保所有 股东有平等的机会获得信息，维护投资者的合法权益。 8、投资者关系管理：公司非常重视投资者关系管理工作，严格执行《投资者关系管理制度》，报 告期内公司通过网络、电话以及现场投资者交流会等多种形式拓宽与投资者的沟通渠道，加强与投资 者交流和沟通，保证广大投资者的知情权。 9、公司治理专项活动持续整改工作 根据证监会和云南证监局的统一部署，公司在 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动，对治理 整改报告中所列事项进行梳理，形成《关于对公司治理整改报告所列事项整改情况的说明》。截至目 前，除了历史遗留问题“太保山”水泥注册商标权未能解决外，其他问题均已按期整改。期间，公司 管理层作了大量的协调沟通工作，当地政府及有关部门也给予较大的理解和支持，并有一定进展，但 因该遗留问题需协调解决的环节较多，故未能在限期内完成整改。 公司将进一步加强与当地政府及有关部门的协商，并通过当地有关部门协调保山建材尽快启动推 进和落实该事项的后续程序以及办理相关手续，以使此项工作在规定的限期内得以完成，从而确保公 司资产的完整和独立。同时，对不履行整改职责、整改不力或者非正当理由导致公司未能限期完成整 改的责任人，公司将依照公司《章程》规定追究其责任，并向云南证监局报告对责任人采取相关监管 措施。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 吴革 2 2 0 0 陈贵雄 2 2 0 0 王广兴 9 9 0 0 戴志刚 7 7 0 0 萧晓晖 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事以维护全体股东尤其是中小投资者和公司利益为原则，严格按照相关法 律、法规履行职责，参加公司召开的董事会议和股东大会，认真审议各项议案并积极发表独立意见， 对公司规范运作、持续发展等方面也提出了重要的建议，发挥了自己的专业特长和工作经验，促进了 公司的良性、健康发展。报告期内，独立董事就公司的对外担保和高级管理人员的任免等事项发表了 独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、财 人员方面独立情况 务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单 位担任职务。 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施以及采购和销售系统； 公司生产经营所需的土地使用权由本公司独立拥有；由于历史原因，本公司一直 未取得生产经营所需“太保山”牌水泥注册商标的所有权，曾与国有法人股股东 云南省保山建材实业集团公司签署了《商标许可使用合同》，合同约定公司在 资产方面独立情况 2011 年 10 月 19 日以前无偿使用该商标。为维护公司资产的完整性和独立性， 有效保护“太保山”注册商标品牌的延续性，公司积极与云南省保山建材实业集 团公司及有关方面协商解决“太保山”注册商标的所有权归属问题。目前，相关 事项在商谈过程中。 10 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公 机构方面独立情况 的情况。 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 财务方面独立情况 度，独立在银行开设帐户，独立纳税；公司的资金调拨和使用由公司董事会和管 理层按规定决策，不存在控股股东侵占和干预公司资金调拨和使用的情形。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系日趋完善，营造了良好的内部控制环境，有 效地保障公司经营和发展。 2008 年，为加强内部控制制度，深入贯彻落实中国证监会有关上市公司治理专项活动的规范文件 以及上海证券交易所上市公司内部控制指引的精神，公司修订了《章程》、《独立董事工作制度》、 《审计委员会议事规则》制订了《控股（参股）公司管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度》和《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》，并与 公司施行的 ISO9000 质量管理体系紧密融合，促使公司业务流程和监督机制得到有效落实。公司现有 内控制度基本能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。 为适应国家法律、法规及经济政策以及公司内外部环境的不断变化；满足公司生产经营管理和可持续 发展的要求，公司将在实践中不断健全和发展内部控制制度，强化监督机制，进一步提高公司规范运 作水平。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部审计部（兼）的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为充分调动高级管理人员的工作积极性，根据公司实际，建立了责权利相适应的激励机制，制定 了《公司高管人员绩效考核方案（试行）》，公司董事会对高级管理人员定期考评，根据考评成绩决 定其报酬和奖惩事项。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 16 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 5 月 17 日 1）会议的通知、召集、召开情况：经本公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议决定于 2008 年 5 月 16 日召开公司 2007 年度股东大会，有关会议通知的公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的《上海证 券报》和《证券时报》。 2）大会于 2008 年 5 月 16 日在昆明国际会展中心会议室（昆明市春城路 289 号）召开，出席会议 的股东及股东授权委托人共 5 人，所持有表决权的股份 108,880,205 股，占公司股份总数的 46.118%， 符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规定。 3）会议审议通过了以下议案： 1、《2007 年度董事会工作报告》； 2、《监事会 2007 年度工作报告》； 3、《公司 2007 年年度报告及年度报告摘要》； 4、《公司 2007 年度财务决算报告》； 11 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 5、《公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 6、《关于续聘中磊会计师事务所的议案》； 7、《2007 年度独立董事述职报告》； 8、《关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议 案》； 9、《关于修改公司的议案》； 10、《关于公司申请授信事项的议案》； 11、《关于调整公司独立董事的提案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 12 月 19 日 《上海证券报》、《证券时报》 2008 年 12 月 20 日 临时股东大会 1）2008 年第一次临时股东大会情况：经本公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议决定 于 2008 年 12 月 19 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会，有关会议通知的公告刊登在 2008 年 11 月 29 日的《上海证券报》和《证券时报》。公司于 2008 年 12 月 19 日在公司会议室（昆明市春城路 289 号昆明国际会展中心东区 2-302）召开 2008 年第一次临时股东大会，出席会议的股东及委托代理 人共 4 人，所持有表决权的股份总数 108,866,605 股，占公司股份总数的 46.113%，符合《公司法》、 公司《章程》及相关法律法规的规定。 2）会议审议通过《关于调整公司第六届董事会成员的提案》，并选举产生了新任董事。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况概述 公司所处行业为综合类上市公司，报告期内经营业务主要涉及水泥制造销售和对外股权投资。 2008 年，公司在面对国内自然灾害、全球经济金融形势深刻变化、原（燃）材料价格上涨和设备 老化等内外部复杂因素的交织影响下，经营管理层带领全体员工，紧紧围绕企业发展战略，认真落实 董事会年初制订的经营计划，同心协力，顽强拼搏，狠抓水泥生产成本控制，努力拓展新兴市场，优 化生产工艺技术结构；加强对外股权投资的监督管理，积极参与联营企业的经营管理，努力降低和规 避对外投资风险，退出了参股富滇银行的增资扩股计划。 2008 年，公司实现营业收入 5,660.79 万元，较去年下降 27.76%；营业总成本 7,501.25 万元，比 去年下降 14.91%；营业利润-64.65 万元，较去年下降 103.82%；净利润 33.44 万元，较去年下降低 98.24%；归属于母公司所有者的净利润 42.65 万元，较去年下降 97.76%，主要是报告期内受原(燃)材 料价格上涨和设备老化等因素的影响，水泥制造成本大幅上升；经营环境发生变化，市场需求萎缩， 水泥销量及平均销售价格下降。 投资收益 1,775.81 万元，比去年下降 33.49%，主要是联营企业实现净利润较去年下降所致。 报告期内，公司利润构成同比变化情况如下： 单位：元 币种：人民币 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 项 目 与去年同期相比变动数 金 额 占净利润比例（%） 金 额 占净利润比例（%） 营业收入 56,607,890.52 16,928.18 78,356,570.95 412.07 上升 16,516.11 个百分点 营业成本 60,016,625.51 17,947.54 67,182,160.14 353.30 上升 17,594.24 个百分点 期间费用 13,918,717.81 4,162.29 16,501,063.20 86.78 上升 4,075.51 个百分点 利润总额 216,751.82 64.82 18,724,602.78 98.47 下降 33.65 个百分点 归属于母公 司所有者的 426,501.68 127.54 19,022,242.68 99.96 上升 27.58 个百分点 净利润 未分配利润 42,445,677.01 12,693.07 39,723,267.61 208.90 上升 12,484.17 个百分点 12 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）本报告期，公司营业收入所占净利润比重较上年同期上升 16,516.11 个百分点，主要是水泥 制造成本上升，水泥销量及平均销售价格下降，投资收益减少，净利润同比大幅下降所致。 （2）本报告期，公司营业成本所占净利润比重较上年同期上升 17,594.24 个百分点，主要是水泥 制造成本上升，水泥销量及平均销售价格下降，投资收益减少，净利润同比大幅下降所致。 （3）本报告期，公司期间费用所占净利润比重较上年同期上升 4,075.51 个百分点，主要是净利 润同比大幅下降所致。 （4）本报告期，公司未分配利润所占净利润比重较上年同期上升 12,484.17 个百分点，主要是净 利润同比大幅下降所致。 2、公司主营业务及其经营状况 单位:元 币种:人民币 营业利润率 营业利润 营业收入比上 营业成本比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年同期 率（%） 年同期增减(%) 同期增减(%) 增减 水泥制造 下降 21.67 个 55,696,928.14 59,627,512.37 -7.06 -19.19 1.31 及销售 百分点 （1）水泥制造及销售 全年生产水泥 18.25 万吨，比上年减少 17.27%；销售水泥 18.27 万吨，比上年减少 17.03%，其中 销售 32.5R 复合硅酸盐水泥 8.35 万吨，32.5 普通硅酸盐水泥 2.74 万吨，42.5 散装普通硅酸盐水泥 0.18 万吨，42.5 普通硅酸盐水泥 6.88 万吨，52.5 普通硅酸盐水泥 0.12 万吨。产销率约 100.11%， 产销基本持平。 2008 年公司水泥生产经营业务遇到了前所未有的考验。一方面，水泥作为基础建筑材料，是典型 的投资拉动型行业，与宏观经济的周期和固定资产投资的波动密切相关。国际、国内经济金融形势的 深刻变化，导致房地产投资下滑以及辖区内基础设施建设工程需求萎缩，同时由于竞争对手逐步增多 和规模扩张，市场环境严峻，水泥销量及平均销售价格下降，盈利空间受到挤压。另一方面，由于受 煤炭等上游原（燃）材料价格持续高位运行，设备长期满负荷运转，系统老化，制造成本大幅上升， 新投资建成的 6#水泥粉磨系统效果尚未显现，公司当期经营业绩受到较大影响。 对此，公司采取一系列对策和措施，积极应对各种困难和挑战，重点做了如下工作：狠抓安全生 产制度落实，未发生安全责任事故，顺利通过了保山市安全生产示范企业达标考核；加大成本考核， 充分挖掘内部潜力，调整生产模式，优化技术结构，采取积极的营销策略，努力拓展市场；加强产品 质量控制，确保出厂水泥合格率、富裕强度、均匀性和袋重合格率连续 22 年达 100%，继续保持了产 品质量的优势。此外，2008 年公司取得了水泥产品的生产许可证换证，通过了环保达标排放检测，继 续争取到了水泥产品增值税退税优惠。 （2）报告期内，公司前 5 名供应商及客户情况 单位：万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 3,439.30 占采购总额比重 （%） 58.27 前五名销售客户销售金额合计 2,187.80 占销售总额比重 （%） 39.28 3、报告期内公司资产构成同比变动情况及原因 单位：元 币种：人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本期变动情况 项目 占总资 占总资 原 因 金额 金额 增加额 增减幅度 产比例 产比例 货币资金 123,131,657.73 20.75% 73,428,146.75 16.41% 49,703,510.98 67.69% 短期借款增加 应收账款 19,675,017.80 3.32% 18,331,107.43 4.05% 1,343,910.37 7.33% 应收货款增加 收回拟投资入 预付款项 386,795.97 0.07% 48,198,338.65 10.65% -47,811,542.68 -99.20% 股富滇银行保 证金 原材料价格上 存货 26,807,916.57 4.52% 18,235,315.07 4.03% 8,572,601.50 47.01% 涨及库存量增 13 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 加 长 期 股 权 联营企业净资 352,358,996.88 59.39% 239,305,028.98 52.88% 113,053,967.90 47.24% 投资 产增加 水泥技改工程 固定资产 59,224,602.74 9.98% 43,981,338.72 9.72% 15,243,264.02 34.66% 项目转入 短期借款 95,000,000.00 16.01% 15,000,000.00 3.31% 80,000,000.00 533.33% 银行借款增加 结清全资子公 其他应付款 2,435,085.26 0.41% 74,137,179.07 16.38% -71,702,093.81 -96.72% 司云南博闻信 通往来款项 4、公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 与去年同期相 项 目 原 因 金额 金额 比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 -18,044,050.73 698,050.50 -2,684.92 销售收入下降，成本支付增加。 投资活动产生的现金流量净额 32,121,307.96 -35,231,347.52 191.17 收回拟投资富滇银行保证金 筹资活动产生的现金流量净额 35,626,253.75 -47,416,230.27 175.14 银行借款增加 5、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股子公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 主要产品或 注册资本 总资产 净资产 净利润 云南大理大保物资仓储中 物资仓储、 3,300,000.00 2,519,574.79 2,274,002.88 -179,240.61 转有限公司 中转 教育投资；教 昆明博闻科技开发有限公司 育 网 络 及 计 33,000,000.00 34,073,308.67 34,072,702.27 -112,620.85 算机技术开 发 叶转让 茶 系列产 勐海博益茶业发展有限公司 10,000,000.00 18,307,397.19 18,303,117.62 -114,431.00 品贸易等 （2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析 净利润 参股公司贡献的 占上市公司净利 公司名称 主要产品或服务 （万元） 投资收益（万元） 润的比重(%) 精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元 ①新疆众和股份 件原料的生产、销售。铝及铝制品生产、 10,019.21 1,870.59 4385.91 有限公司 销售。炭素制品的生产、销售。 面向数字电视、激光视盘、网络流媒体的 ②联合信源数字 数字音视频编解码国家标准 AVS 的研究开 音视频技术（北 -394.10 -118.23 -- 发与测试验证，设计实现可供合作企业使 京）有限公司 用的软硬件基础技术和系统业务。 ①注：报告期末，公司持有联营企业新疆众和股份有限公司（证券代码：600888）65,739,240 股 有限售条件流通股，持股比例为 18.67%。根据新疆众和 2008 年度报告显示，“2008 年度，公司实现 营业收入 97,382.80 万元，较上年度降低了 7.93%；营业成本 67,511.63 万元，较上年度降低了 5.62%； 营业利润 12,073.54 万元，较上年度降低了 18.55%；净利润 10,001.75 万元，较上年度降低了 15.91%； 归属于母公司所有者的净利润 10,019.21 万元，较上年度降低了 16.74%。”（详见新疆众和 2009 年 3 月 31 日披露的“2008 年度报告及摘要”）。 ②注：报告期末，公司持有联营企业联合信源数字音视频技术（北京）有限公司 13,500,000 元股 权，出资比例为 30%，联合信源为非上市企业。根据《企业会计准则》和公司会计政策等有关规定， 不纳入合并报表范围，对该项长期股权投资采用权益法核算。公司委派董事通过董事会或股东会对其 重大事项行使出资人权益。联合信源收入来源主要通过收取专利费以及从应用标准开发系列产品中来 14 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 实现。本报告期，该公司对 AVS 标准开发的相关产品进行商业运用及推广，AVS 标准产品已陆续进入 商用阶段，其净利润对公司当期经营业绩有一定影响。 6、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 国家统计局公布的数据显示，2008 年全国水泥产量 13.88 亿吨，比 2007 年增加 6800 万吨，增速 为 5.2%。2008 年云南省累计生产水泥 4011.98 万吨，同比增长 13.34%；云南省续建和新建新型干法 水泥生产线 20 余条，有 10 条建成投产，新增熟料生产能力 660 万吨，全省新型干法水泥熟料生产能 力比重提高到 60.81%，同比提高 2.83 个百分点（资料来源：中国建材网）。 总体上看，由于近年来国家对水泥工业实施宏观调控、加速淘汰落后、推进结构调整取得明显成 效，水泥工业发展总体仍然保持了良好的发展态势。在国家投资 4 万亿元拉动内需的基础上，预计水 泥消费总量仍将保持增长，但区域性特征差异显著。就公司水泥业务所在区域市场状况而言，交通基 础设施建设等投资项目启动，对水泥工业有较大带动作用，但由于受全球金融危机引发的经济衰退影 响，国际国内不确定因素仍然突出，同时新增水泥产能集中释放而导致的供给压力进一步加大，节能 减排压力仍然较大，煤电运价格短期内仍将可能维持高位等。 2、未来公司发展面临的机遇和挑战 （1）主要经营业务可能面临的机遇和挑战 ——水泥业务：受全球金融危机的影响，国家为振兴经济，制定出台一揽子拉动内需的政策，可 能刺激水泥行业新一轮发展；云南省“十一五”公路水路交通五年发展规划的实施将为云南经济社会 发展提供强有力的支撑，全省公路建设等固定资产投资在“十一五”期间将持续加快，为水泥企业的 发展提供了良好的机遇。 公司是云南省保山市唯一一家上市公司，公司生产的“太保山”牌水泥是首批“云南省名牌产品”， 在辖区建材行业及广大客户群中享有较高的知名度；公司依托良好的服务信誉和优质的品牌优势，成 为辖区大型重点基础设施建设工程首选产品，长期保持着水泥销售市场的竞争优势。但因水泥运输半 径的特质，区域内重点工程分布不平衡而导致的区域内企业发展机遇不平衡现状还存在，公司的销售 市场主要集中在云南滇西（保山）水电工程建设和交通基础设施建设项目市场。随着竞争对手的增多 和规模扩张，面临市场份额重新划分和价格战的威胁；同时设备老化，煤电油运等原（燃）材料价格 居高不下等因素导致公司水泥制造成本压力进一步增大。 ——对外投资：1）对新疆众和的投资。根据股改承诺，2008 年 5 月 24 日起至 12 个月内可以通 过二级市场减持不超过新疆众和总股本的 10%，本报告期，公司未进行减持。该项投资占公司资产结 构比重较大，按市值计算，公司所持有的该项股份收益增值较大，由于与证券市场状况密切相关，目 前的收益只是潜在的增值。同时，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新 疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产 生重大影响。 15 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 2）对联合信源的投资。联合信源依托 AVS 标准发展业务，AVS 标准面临与其他标准的激烈竞争， 其产业化进程与国家扶持力度及行业运营商的推广运用有着密切联系，短期内公司对该项投资收益存 在不确定性。 （2）公司发展战略与新年度经营计划 1）发展战略：立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将公 司培育为优质的注重资产经营的实业公司。 2）新年度经营计划：2009 年，公司将围绕“投资+实业”产业架构的发展战略规划，认真贯彻落 实股东会和董事会的各项决议，积极应对金融危机，努力克服各种不利因素的影响，完善内部管理机 制建设，加强对控股联营企业的管理，控制对外投资风险。 2009 年，公司预计实现营业收入 9000 万元，营业总成本在 10000 万元以下。 ——加强水泥销售管理，以市场化管理为导向，抢抓机遇，发挥品牌和服务优势，稳定高端客户 群，拓展市场销售空间；推行财务预算管理，调整生产模式，优化产业结构，狠抓水泥生产成本控制， 厉行资源节约，落实岗位责任制，强化生产过程控制和质量管理，努力提高盈利能力。 ——加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，依法维护公司及全体股东的权益； 审慎调研新项目或新业务，努力培育新的利润增长点。 3）未来发展战略资金需求及使用计划 主要用于水泥生产经营所需原（燃）材料、动力以及设备采购等生产经营所需流动资金。公司主 要通过自有资金和自筹方式解决上述资金需求，将加强应收账款的管理，加快资金回笼；拓宽筹资渠 道，降低筹资成本。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 1,746.41 报告期内公司投资额比上年增减数 -2,853.59 报告期内公司投资额增减幅度(%) -62.03 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2008 年水泥生产工艺技术改造项目 1,746.41 按计划工期完成 达到预期效果 投资富滇银行增资扩股项目 4,600 已取消对该项目投资 - （1）2008 年水泥生产工艺技术改造项目 公司预计投资 1,850 万元用于水泥粉磨及配套设施系统的技术改造。该技改项目实际投资 1,746.41 万元，节约 103.59 万元。2008 年 9 月 1 日，水泥粉磨及熟料储存系统技术改造项目主体完 工并进行单机空负荷试车，按计划工期完成。截至报告期末，共生产水泥 2.74 万吨，主要生产技术经 济指标均达到预期效果，产品质量均匀平稳，公司水泥粉磨能力达到 60 万吨。 （2）投资富滇银行增资扩股项目 公司预计出资 4600 万元投资该项目，公司于 2007 年 9 月 27 日支付了股份认购款 4600 万元。根 据富滇银行有关函，由于公司 2007 年末权益性投资占净资产的比例超过监管部门的规定，故不能参加 富滇银行本次增资扩股。鉴于公司本次投资入股计划实施的实质条件已不具备，公司决定取消该项投 资。2008 年 11 月 5 日，公司所支付的保证金 4600 万元及其相应利息均已收回[有关公司参与富滇银 行本次增资扩股事项详见第十章第（四）节“资产交易事项”内容]。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 16 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 露日期 （1）批准 2007 年度总经理报告； （2） 通过 2007 年度董事会报告；（3）通 过关于公司 2007 年年度报告及年度 报告摘要；（4）通过公司 2007 年度 财务决算报告；（5）通过公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本的预案；（6）通过关于续聘中磊 会计师事务所的议案； （7）通过 2007 年度独立董事述职报告；（8）通过 关于提请股东大会授权董事会对所 持新疆众和无限售条件流通股股份 第六届董事会第十 《上海证券报》 2008 年 3 月 24 日 处置的议案；（9）通过关于修改公 2008 年 3 月 27 日 六次会议 《证券时报》 司《章程》的议案；（10）通过关于 公司申请授信事项的议案；（11）通 过关于对 2007 年期初资产负债表相 关项目及其金额做变更或调整的议 案；（12）通过关于 2007 年度公司 内部控制自我评估报告；（13）通过 关于制定公司《控股（参股）公司管 理办法》的议案；（14）通过关于修 订《审计委员会议事规则》的议案； （15）通过关于修行公司《独立董事 工作制度》的议案。 （1）通过关于公司 2008 年第一季度 报告；（2）通过关于制定公司《董 事、监事及高级管理人员所持公司股 第六届董事会第十 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 份及其变动管理制度》的议案；（3） 2008 年 4 月 24 日 七次（临时）会议 《证券时报》 通过关于调整公司独立董事的提案； （4）通过关于召开 2007 年度股东大 会的议案。 第六届董事会第十 通过关于调整公司第六届董事会下 《上海证券报》 2008 年 5 月 20 日 2008 年 5 月 21 日 八次（临时）会议 设委员会人员组成的议案。 《证券时报》 第六届董事会第十 通过公司 2008 年水泥生产工艺技术 《上海证券报》 2008 年 6 月 5 日 2008 年 6 月 6 日 九次（临时）会议 改造项目的议案。 《证券时报》 第六届董事会第二 通过关于对富滇银行投资入股计划 《上海证券报》 2008 年 7 月 3 日 2008 年 7 月 4 日 十次（临时）会议 进行调整的议案。 《证券时报》 第六届董事会第二 通过关于对公司治理整改报告所列 《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 2008 年 7 月 23 日 十一次（临时）会议 事项整改情况的说明。 《证券时报》 （1）通过 2008 年半年度总经理报告； （2）关于 2008 年半年度报告；（3） 第六届董事会第二 《上海证券报》 2008 年 8 月 14 日 通过关于制定《防止控股股东及其关 2008 年 8 月 16 日 十二次会议 《证券时报》 联方非经营性占用公司资金管理办 法》的议案。 第六届董事会第二 通过了关于公司 2008 年第三季度报 《上海证券报》 十三次（临时）会 2008 年 10 月 29 日 2008 年 10 月 30 日 告。 《证券时报》 议 （1）通过了《关于调整公司第六届 董事会成员的提案》；（2）通过了 《关于公司财务总监变更的议案》； 第六届董事会第二 《上海证券报》 2008 年 11 月 28 日 （3）通过了《关于调整第六届董事 2008 年 11 月 29 日 十四次（临时）会议 《证券时报》 会审计委员会成员的议案》；（4） 通过了《关于召开 2008 年第一次临 时股东大会的议案》。 17 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，认真履行 股东大会所赋予董事会的职权，充分发挥了董事会在经营决策中的作用。 2008 年 5 月 16 日，2007 年度股东大会授权公司 2008 年度申请授信的额度为人民币 22000 万元以 内（含本数），根据生产经营所需，2008 年度公司与合作银行签订相关借款合同，贷款金额共计 9500 万元，其中向富滇银行昆明五华支行借款 3500 万元，向华夏银行股份有限公司昆明红塔支行借款 6000 万元。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 审计委员会于 2009 年 1 月 10 日确认了中磊会计师事务所对公司本年度财务报告审计工作的时间 安排；在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况 和经营成果。在年审注册会计师进场后，加强与年审会计师的沟通，并督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务报表，认为公司 2008 年度的会计报表的编制符合《企业会计准则》等有关要求，公司会计报表真实、准确、完整地反映了 公司 2008 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。2009 年 4 月 10 日，审计委员会向董事会提交 了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告，并召开 2009 年第一次（临时）会议，审议通过 了公司 2008 年度财务会计报表、2008 年年度公司内部控制自我评估报告和续聘中磊会计师事务所为 公司 2009 年度审计机构，形成决议如下： （1）会议认为，公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 会议一致通过了公司 2008 年度财务会计报表，并决定提交公司第六届董事会第二十五次会议审核。 （2）会议认为，公司内控制度的制订健全、合理，并且能够有效执行，涵盖了公司经营活动的各 个环节，保证了生产经营的正常开展和财务报告的可靠性，对经营风险可以起到有效的控制作用。会 议一致通过了 2008 年年度公司内部控制自我评估报告，并决定提交公司第六届董事会第二十五次会议 审核。 （3）会议认为，中磊会计师事务所已连续 8 年为本公司提供财务审计服务，该所及其指派的注册 会计师具有严格谨慎的执业要求和求真务实的工作态度，并且对公司整体财务状况较为了解。会议一 致通过了续聘中磊会计师事务所为公司 2009 年度审计机构，聘期一年，并决定提交公司第六届董事会 第二十五次会议审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查了 2008 年度董事（非独立董事）、监事及高级管理人员 的履行职责情况，并对公司现有的薪酬制度的执行情况进行监督与审核，认为 2008 年董事、监事和高 管人员所得薪酬，主要是依据 2005 年度股东大会审议通过的《关于董事监事津贴事项的议案》和公司 《高管人员绩效考核方案（试行）》执行，所披露薪酬是真实、完整的。鉴于公司目前尚未建立股权 激励机制，薪酬与考核委员会希望公司根据实际情况，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立起短 期激励与长期激励相结合的激励体系，进一步推动经营管理层与公司及股东利益紧密结合，提高工作 绩效。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 经中磊会计师事务所审计，2008 年度公司（母公司） 实现净利润 740,854.37 元，提取法定盈余公积 74,085.44 元，加上年初未分配利润 31,123,018.94 元，2008 年末实 公司未分配利润将用于补充生产经营所 际可供股东分配的利润为 34,159,781.04 元。为适应当前的 经济环境，并结合公司经营计划和投资发展的实际需要，公 需流动资金或对外投资。 司拟定 2008 年度不进行利润分配，未分配利润结转至下年 度。 18 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 4,942,375.72 0 2006 11,804,401.27 26,210,102.22 45.04 2007 0 19,022,242.68 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）审议《监事会 2007 年度工作报告》，并决定提交公司 2007 年度股东大会批准。（2）审议公司 2007 年年度报告 公司第六届监事会第十次会议，于 2008 及年度报告摘要。（3）审议公司 2007 年度财务决算报告。 年 3 月 24 日在公司会议室召开。 （4）审议公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案。 公司第六届监事会第十一次（临时）会 会议审阅通过了公司《2008 年第一季度报告》，并签署书 议，于 2008 年 4 月 23 日以通讯方式召 面审核意见。 开。 公司第六届监事会第十二次（临时）会 会议审阅通过了公司《2008 年半年度报告》，并签署书面 议，于 2008 年 8 月 14 日以通讯方式召 审核意见。 开。 公司第六届监事会第十三次（临时）会 审阅通过了公司《2008 年第三季度报告》，并签署书面审 议，于 2008 年 10 月 29 日以通讯方式 核意见。 召开。 本报告期内，公司监事会在全体监事的的共同努力下，根据《公司法》、公司《章程》及其有关 法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律，法规赋予的责任，积极有效的开 展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行了监督，维护 了公司及股东的合法权益。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会列席公司董事会和股东大会，依法对董事会、股东大会召开决策程序、所作决 议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度建立情况以及高级管理人员执行职务的情况 进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》等法律、法规的规定 规范运作，决策程序和所作决议合法；已建立了适应于公司战略目标和经营活动的内控制度；未发现 公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法律、行政法规、公司《章程》或者损害公司及股东利 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审核了公司 2007 年度、2008 年第一季度、2008 年中期和 2008 年第三季度财务 报告，认为公司年度报告、中期报告和季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及证监会的相 关规定进行编制。 监事会查阅了公司 2008 年度财务报表及其他会计资料，认为公司 2008 年度财务报告能够真实反 映公司的财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的财务报告是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司 2008 年度公司收购、出售资产的情况进行了监督，认为公司收购、出售资产的决策 和执行合法，交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害公司全体股东尤其是中小股东的利益或者造 成公司资产流失的情形。 19 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未与控股股东及其关联方或持股 5%以上关联股东发生关联交易；公司不存在控股 股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 会计 证券 报告期所有者权 股份 证券代码 初始投资金额 司 股 权 期末账面值 报告期损益 核算 简称 益变动 来源 比例（%） 科目 长期 新疆 受让 600888 123,286,747.00 18.67 338,874,223.04 16,859,088.13 169,238,245.05 股权 众和 法人股 投资 合计 123,286,747.00 / 338,874,223.04 16,859,088.13 169,238,245.05 / / (四) 资产交易事项 收购资产情况： 2008 年 6 月 27 日，公司收到《富滇银行股份有限公司增资扩股方案推介书》及相关附件《回执》，该《推介书》和《回执》已完全取代前期所有与该次 增资扩股的有关事宜，前期达成的相关文件资料和任何信息对富滇银行及公司均不再具有任何法律约 束力，富滇银行及公司均不再承担前期该等文件可能产生的任何责任；与富滇银行本次增资扩股有关 的内容均以该《推介书》及之后发送的相关文件为准；该《回执》为公司参与富滇银行本次增资扩股 的唯一依据。鉴于富滇银行本次所提出的增资扩股方案较其前期招股说明书已发生的变化，董事会根 据公司战略规划并结合公司实际，对富滇银行本次投资入股计划调整为：愿意继续参与富滇银行本次 增资扩股，公司根据已缴纳且富滇银行已经收取的保证金数额 4600 万元确定本次认购的股份数为 2000 万股，每股综合价格为 2.3 元。 2008 年 10 月 24 日，根据富滇银行股份有限公司有关函，由于公司 2007 年末权益性投资占净资 产的比例超过监管部门的规定，故不能参加富滇银行本次增资扩股。鉴于公司本次投资入股计划实施 的实质条件已不具备，公司决定取消该项投资，2008 年 11 月 5 日收回缴纳的保证金 4600 万元及其相 应利息（详见公司于 2008 年 11 月 6 日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的“关于收回投资入 股富滇银行保证金的公告”）。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 20 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 2009 年 1 月 9 日，收到滇西铁路有限责任公司与本公司签署的《新建大理至瑞丽铁路大保段站前 工程部管物资采购合同（B03 包件水泥）》（合同编号：滇西铁大瑞合[2008]36 号），在 2008 年 11 月至 2009 年 4 月期间，本公司将向该公司提供 10 万吨 P.o42.5 水泥用于新建大理至瑞丽铁路大保段 站前工程部管物资采购招标工程，合同总价为人民币 3700 万元，合同正在履行。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及其履行情况： （1）深圳市得融投资发展有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在三十六个 月内不上市交易或者转让。深圳市得融投资发展有限公司正按承诺履行锁定义务。 （2）北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司和云南圣地投资有限公司承诺： ①其持有的非流通股份自改革方案实施日起，在十二个月内不上市交易或者转让。 ②在上述承诺期满 后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 ③通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达 到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售 股份。本报告期，北京北大资源科技有限公司已通过上海证券交易所交易系统累计减持无限售条件的 股票 963,395 股，占本公司总股本的 0.41%，履行承诺；云南圣地投资有限公司已通过上海证券交易 所交易系统累计减持无限售条件的股票 10,000 股，占本公司总股本的 0.004%，履行承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 8 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司的境内 审计机构。中磊会计师事务所已连续 8 年为公司提供财务审计服务，2007 年度股东大会决定续聘中磊 会计师事务所为本公司 2008 年度审计机构，聘期一年，股东大会授权董事会决定 2008 年度审计费用。 同时，支付该事务所 2007 年审计费用人民币 30 万元（含对控股子公司的审计和专项审计费用）。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2007 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司解散清算全资子公司云南博 闻信通科技发展有限公司的议案。2008 年 12 月 29 日，完成清算工作。2009 年 1 月 7 日，收到的云南 省工商行政管理局《注销登记审核表》（详见公司于 2009 年 1 月 8 日刊登在《上海证券报》和《证券 时报》上“关于全资子公司云南博闻信通科技发展有限公司解散清算结果的公告”）。 21 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于变更保荐代表 《上海证券报》D2 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 1 月 25 日 人的公告 《证券时报》C16 版 输入公司代码或股票简称 第六届董事会第十 《上海证券报》D27 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 3 月 27 日 六次会议决议公告 《证券时报》C48 版 输入公司代码或股票简称 第六届监事会第十 《上海证券报》D27 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 3 月 27 日 次会议决议公告 《证券时报》C48 版 输入公司代码或股票简称 股票交易异常波动 《上海证券报》D37 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 4 月 3 日 公告 《证券时报》A4 版 输入公司代码或股票简称 2008 年第一季度业 《上海证券报》14 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 4 月 12 日 绩预告公告 《证券时报》C28 版 输入公司代码或股票简称 股票交易异常波动 《上海证券报》D135 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 4 月 22 日 公告 《证券时报》B9 版 输入公司代码或股票简称 第六届董事会第十 《上海证券报》D20 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 七次（临时）会议 2008 年 4 月 24 日 《证券时报》C24 版 输入公司代码或股票简称 决议公告 关于召开 2007 年度 《上海证券报》D20 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 4 月 24 日 股东大会通知 《证券时报》C24 版 输入公司代码或股票简称 2007 年度股东大会 《上海证券报》18 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 5 月 17 日 决议公告 《证券时报》C12 版 输入公司代码或股票简称 第六届董事会第十 《上海证券报》D8 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 八次（临时）会议 2008 年 5 月 21 日 《证券时报》C12 版 输入公司代码或股票简称 决议公告 第六届董事会第十 《上海证券报》D6 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 九次（临时）会议 2008 年 6 月 6 日 《证券时报》B12 版 输入公司代码或股票简称 决议公告 有限售条件流通股 《上海证券报》D5 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 7 月 2 日 上市公告 《证券时报》B5 版 输入公司代码或股票简称 第六届董事会第二 《上海证券报》D5 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 十次（临时）会议 2008 年 7 月 4 日 《证券时报》A4 版 输入公司代码或股票简称 决议公告 第六届董事会第二 《上海证券报》C7 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 十一次（临时）会 2008 年 7 月 23 日 《证券时报》B9 版 输入公司代码或股票简称 议决议公告 关于向银行借款的 《上海证券报》48 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 8 月 9 日 公告 《证券时报》B28 版 输入公司代码或股票简称 第六届董事会第二 《上海证券报》36 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 十二次会议决议公 2008 年 8 月 16 日 《证券时报》B9 版 输入公司代码或股票简称 告 2008 年半年度报告 《上海证券报》36 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 8 月 16 日 摘要 《证券时报》B9 版 输入公司代码或股票简称 关于攀枝花—会理 地震未造成公司资 《上海证券报》C14 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 9 月 2 日 产损失及影响的公 《证券时报》D5 版 输入公司代码或股票简称 告 关于投资入股富滇 《上海证券报》47 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 银行股东资格审查 2008 年 10 月 25 日 《证券时报》B9 版 输入公司代码或股票简称 结果的公告 2008 年第三季度报 《上海证券报》C21 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 10 月 30 日 告 《证券时报》D31 版 输入公司代码或股票简称 22 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 关于收回投资入股 《上海证券报》C7 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 富滇银行保证金的 2008 年 11 月 6 日 《证券时报》B8 版 输入公司代码或股票简称 公告 第六届董事会第二 十四次（临时）会 《上海证券报》32 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 议决议公告暨召开 2008 年 11 月 29 日 《证券时报》B12 版 输入公司代码或股票简称 2008 年第一次临时 股东大会的通知 股票交易异常波动 《上海证券报》C7 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 12 月 2 日 公告 《证券时报》D8 版 输入公司代码或股票简称 2008 年第一次临时 《上海证券报》15 版； www.sse.com.cn 通过“个股查询” 2008 年 12 月 20 日 股东大会决议公告 《证券时报》B8 版 输入公司代码或股票简称 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司注册会计师张鹏飞、熊靖审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 [一] 审计报告 审计报告 中磊审字[2009]第 0218 号 云南博闻科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，股东权益变动表和合并 股东权益变动表，现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中磊会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张鹏飞、熊靖 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 2009 年 4 月 10 日 [二] 财务报表 23 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 编制单位:云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八-1 123,131,657.73 73,428,146.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八-2 19,675,017.80 18,331,107.43 预付款项 八-4 386,795.97 48,198,338.65 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八-3 3,338,283.41 3,035,234.83 买入返售金融资产 存货 八-5 26,807,916.57 18,235,315.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 173,339,671.48 161,228,142.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八-6 352,358,996.88 239,305,028.98 投资性房地产 固定资产 八-7 59,224,602.74 43,981,338.72 在建工程 八-9 66,575.82 工程物资 八-8 192,905.50 209,361.87 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八-10 4,156,906.21 4,294,695.49 开发支出 商誉 长期待摊费用 八-11 2,577,992.65 2,306,668.75 递延所得税资产 八-12 1,356,972.22 1,212,386.90 其他非流动资产 非流动资产合计 419,934,952.02 291,309,480.71 资产总计 593,274,623.50 452,537,623.44 流动负债： 短期借款 八-13 95,000,000.00 15,000,000.00 向中央银行借款 24 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八-14 5,740,400.47 3,920,328.64 预收款项 八-15 136,670.76 1,581,248.47 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八-16 1,639,722.11 1,624,800.86 应交税费 八-18 -81,518.30 404,726.61 应付利息 应付股利 八-17 6,905,469.00 6,905,469.00 其他应付款 八-19 2,435,085.26 74,137,179.07 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 111,775,829.30 143,573,752.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 八-20 247,466.70 247,466.70 预计负债 递延所得税负债 八-21 25,036.03 其他非流动负债 非流动负债合计 272,502.73 247,466.70 负债合计 112,048,332.03 143,821,219.35 股东权益： 股本 八-22 236,088,000.00 236,088,000.00 资本公积 八-23 175,341,934.14 5,477,798.70 减：库存股 盈余公积 八-24 24,497,067.26 24,481,623.35 一般风险准备 未分配利润 八-25 42,445,677.01 39,723,267.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 478,372,678.41 305,770,689.66 少数股东权益 2,853,613.06 2,945,714.43 股东权益合计 481,226,291.47 308,716,404.09 负债和股东权益合计 593,274,623.50 452,537,623.44 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 25 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 编制单位:云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八－1 116,766,072.61 66,699,832.88 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八－2 19,675,017.80 18,331,107.43 预付款项 八－4 380,658.10 48,192,200.78 应收利息 应收股利 其他应收款 八－3 3,412,567.56 3,084,426.55 存货 八－5 26,807,916.57 18,235,315.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 167,042,232.64 154,542,882.71 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八－6 396,285,037.33 283,230,907.82 投资性房地产 固定资产 八－7 58,303,690.77 43,010,484.31 在建工程 八－9 66,575.82 工程物资 八－8 192,905.50 209,361.87 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八－10 2,656,764.83 2,755,504.91 开发支出 商誉 长期待摊费用 八－11 2,577,992.65 2,306,668.75 递延所得税资产 八－12 1,348,510.63 1,204,176.20 其他非流动资产 非流动资产合计 461,431,477.53 332,717,103.86 资产总计 628,473,710.17 487,259,986.57 流动负债： 短期借款 八－13 95,000,000.00 15,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八－14 5,740,400.47 3,920,328.64 预收款项 八－15 131,135.27 1,577,474.98 26 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 八－16 1,634,144.19 1,619,762.17 应交税费 八－18 -111,484.24 298,926.29 应付利息 应付股利 八－17 6,905,469.00 6,905,469.00 其他应付款 八－19 48,399,033.60 120,104,391.09 一年内到期的非流动负债 0.00 40,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 157,698,698.29 189,426,352.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 八－20 247,466.70 247,466.70 预计负债 递延所得税负债 八-21 25,036.03 其他非流动负债 非流动负债合计 272,502.73 247,466.70 负债合计 157,971,201.02 189,673,818.87 股东权益： 股本 八－22 236,088,000.00 236,088,000.00 资本公积 八－23 175,757,660.85 5,893,525.41 减：库存股 0.00 盈余公积 八－24 24,497,067.26 24,481,623.35 未分配利润 八－25 34,159,781.04 31,123,018.94 外币报表折算差额 股东权益合计 470,502,509.15 297,586,167.70 负债和股东权益合计 628,473,710.17 487,259,986.57 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 27 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 56,607,890.52 78,356,570.95 其中：营业收入 八-26 56,607,890.52 78,356,570.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 75,012,507.75 88,151,919.62 其中：营业成本 八-26 60,016,625.51 67,182,160.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八-27 92,609.26 258,486.75 销售费用 770,463.37 1,027,181.20 管理费用 9,948,464.78 11,168,730.29 财务费用 八-28 3,199,789.66 4,305,151.71 资产减值损失 八-29 984,555.17 4,210,209.53 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八-30 17,758,093.76 26,701,224.67 其中：对联营企业和合营企业 15,676,793.54 25,577,544.67 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -646,523.47 16,905,876.00 加：营业外收入 八-31 1,145,134.13 2,074,758.19 减：营业外支出 八-32 281,858.84 256,031.41 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 216,751.82 18,724,602.78 列） 减：所得税费用 -117,648.49 -290,748.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 334,400.31 19,015,351.41 归属于母公司所有者的净利润 426,501.68 19,022,242.68 少数股东损益 -92,101.37 -6,891.27 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0018 0.0806 （二）稀释每股收益 0.0018 0.0806 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 28 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八－26 56,562,252.52 78,279,170.95 减：营业成本 八－26 60,004,461.71 67,169,996.34 营业税金及附加 八－27 90,144.78 254,268.45 销售费用 752,370.37 992,789.35 管理费用 9,474,389.20 10,518,198.23 财务费用 八－28 3,265,476.82 4,904,647.58 资产减值损失 八－29 975,565.21 2,351,907.49 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八－30 17,758,255.36 31,351,615.32 其中：对联营企业和合营企业的投资 15,676,793.54 25,577,544.67 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -241,900.21 23,438,978.83 加：营业外收入 八－31 1,145,134.13 2,074,758.19 减：营业外支出 八－32 281,677.95 204,198.92 其中：非流动资产处置净损 26,300.79 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 621,555.97 25,309,538.10 填列） 减：所得税费用 八－33 -119,298.40 148,844.41 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 740,854.37 25,160,693.69 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 29 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 60,468,322.52 60,704,313.97 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,143,669.67 2,066,244.96 收到其他与经营活动有关的现金 6,217,056.57 34,821,240.11 经营活动现金流入小计 67,829,048.76 97,591,799.04 购买商品、接受劳务支付的现金 63,461,707.39 48,025,754.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,424,135.99 14,582,544.16 支付的各项税费 3,920,105.49 11,289,093.41 支付其他与经营活动有关的现金 10,067,150.62 22,996,356.43 经营活动现金流出小计 85,873,099.49 96,893,748.54 经营活动产生的现金流量净额 -18,044,050.73 698,050.50 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,106,509.78 取得投资收益收到的现金 3,930,263.42 3,195,513.15 处置固定资产、无形资产和其他长 16,000.00 199,582.89 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,946,263.42 53,501,605.82 购建固定资产、无形资产和其他长 17,824,955.46 2,076,945.15 期资产支付的现金 投资支付的现金 -46,000,000.00 53,480,000.00 质押贷款净增加额 30 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 33,176,008.19 投资活动现金流出小计 -28,175,044.54 88,732,953.34 投资活动产生的现金流量净额 32,121,307.96 -35,231,347.52 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 95,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 4,373,746.25 12,416,230.27 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 59,373,746.25 62,416,230.27 筹资活动产生的现金流量净额 35,626,253.75 -47,416,230.27 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 49,703,510.98 -81,949,527.29 加：期初现金及现金等价物余额 73,428,146.75 155,377,674.04 六、期末现金及现金等价物余额 123,131,657.73 73,428,146.75 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 31 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 60,458,322.52 89,419,430.24 收到的税费返还 1,143,669.67 2,066,244.96 收到其他与经营活动有关的现金 6,103,864.06 101,716,947.39 经营活动现金流入小计 67,705,856.25 193,202,622.59 购买商品、接受劳务支付的现金 63,461,707.39 48,024,583.54 支付给职工以及为职工支付的现金 8,150,478.21 14,251,393.85 支付的各项税费 3,735,955.73 9,914,644.99 支付其他与经营活动有关的现金 10,039,036.90 22,910,666.01 经营活动现金流出小计 85,387,178.23 95,101,288.39 经营活动产生的现金流量净额 -17,681,321.98 98,101,334.20 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 15,800,000.00 取得投资收益收到的现金 3,930,263.42 3,195,513.15 处置固定资产、无形资产和其他长 16,000.00 199,582.89 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 0.00 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 3,946,263.42 19,195,096.04 购建固定资产、无形资产和其他长 17,824,955.46 2,076,945.15 期资产支付的现金 投资支付的现金 -46,000,000.00 53,480,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 0.00 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 22,235.00 投资活动现金流出小计 -28,175,044.54 55,579,180.15 投资活动产生的现金流量净额 32,121,307.96 -36,384,084.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 95,000,000.00 15,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 95,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 55,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 4,373,746.25 12,416,230.27 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流出小计 59,373,746.25 62,416,230.27 筹资活动产生的现金流量净额 35,626,253.75 -47,416,230.27 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,066,239.73 14,301,019.82 加：期初现金及现金等价物余额 66,699,832.88 52,398,813.06 六、期末现金及现金等价物余额 116,766,072.61 66,699,832.88 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 32 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险准备 他 股 一、上年年末 236,088,000.00 5,477,798.70 24,481,623.35 39,723,267.61 2,945,714.43 308,716,404.09 余额 加：同一控制 下企业合并产 生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初 236,088,000.00 5,477,798.70 24,481,623.35 39,723,267.61 2,945,714.43 308,716,404.09 余额 三、本年增减 变动金额（减 169,864,135.44 15,443.91 2,722,409.40 -92,101.37 172,509,887.38 少以“－”号 填列） （一）净利润 426,501.68 -92,101.37 334,400.31 （二）直接计 入所有者权益 169,864,135.44 -58,641.53 2,369,993.16 172,175,487.07 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 169,864,135.44 -58,641.53 2,369,993.16 172,175,487.07 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 169,864,135.44 -58,641.53 2,796,494.84 -92,101.37 172,509,887.38 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 33 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分 74,085.44 -74,085.44 配 1．提取盈余公 74,085.44 -74,085.44 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 236,088,000.00 175,341,934.14 24,497,067.26 42,445,677.01 2,853,613.06 481,226,291.47 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险准备 他 股 一、上年年末余 236,088,000.00 2,939,871.16 30,654,453.45 21,463,426.70 26,077,793.04 317,223,544.35 额 加：同一控制下 企业合并产生 的追溯调整 会计政策变更 896,921.24 96,728.24 993,649.48 前期差错更正 其他 二、本年年初余 236,088,000.00 2,939,871.16 0 30,654,453.45 0.00 22,360,347.94 0 26,174,521.28 318,217,193.83 额 三、本年增减变 动金额（减少以 0.00 2,537,927.54 0 -6,172,830.10 0.00 17,362,919.67 0 -23,228,806.85 -9,500,789.74 “－”号填列） （一）净利润 19,022,242.68 -6,891.27 19,015,351.41 （二）直接计入 0.00 2,537,927.54 0 0.00 0.00 3,972,248.16 0 -23,221,915.58 -16,711,739.88 所有者权益的 34 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 3,276,076.36 3,276,076.36 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 -738,148.82 3,972,248.16 -23,221,915.58 -19,987,816.24 上述（一）和 0.00 2,537,927.54 0 0.00 0.00 22,994,490.84 0 -23,228,806.85 2,303,611.54 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0 2,516,069.37 0.00 -14,320,470.64 0 0.00 -11,804,401.27 1．提取盈余公 2,516,069.37 -2,516,069.37 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 -11,804,401.27 -11,804,401.27 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权 0.00 0.00 0 -8,688,899.47 0.00 8,688,899.47 0 0.00 0.00 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 -8,688,899.47 8,688,899.47 四、本期期末余 236,088,000.00 5,477,798.70 0 24,481,623.35 0.00 39,723,267.61 0 2,945,714.43 308,716,404.09 额 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 35 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 236,088,000.00 5,893,525.41 24,481,623.35 31,123,018.94 297,586,167.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,088,000.00 5,893,525.41 24,481,623.35 31,123,018.94 297,586,167.70 三、本年增减变动金额 169,864,135.44 15,443.91 3,036,762.10 172,916,341.45 （减少以“－”号填列） （一）净利润 740,854.37 740,854.37 （二）直接计入所有者 169,864,135.44 -58,641.53 2,369,993.17 172,175,487.08 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 169,864,135.44 -58,641.53 2,369,993.17 172,175,487.08 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 169,864,135.44 -58,641.53 3,110,847.54 172,916,341.45 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 74,085.44 -74,085.44 1．提取盈余公积 74,085.44 -74,085.44 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 236,088,000.00 175,757,660.85 0.00 24,497,067.26 34,159,781.04 470,502,509.15 36 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 236,088,000.00 2,281,504.43 21,965,553.98 31,090,095.38 291,425,153.79 加：会计政策变更 367,368.01 -10,807,299.49 -10,439,931.48 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,088,000.00 2,648,872.44 21,965,553.98 20,282,795.89 280,985,222.31 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 3,244,652.97 2,516,069.37 10,840,223.05 16,600,945.39 填列） （一）净利润 25,160,693.69 25,160,693.69 （二）直接计入所有 3,222,842.07 3,222,842.07 者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 3,276,076.36 3,276,076.36 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -53,234.29 -53,234.29 上述（一）和（二） 3,222,842.07 25,160,693.69 28,383,535.76 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,516,069.37 -14,320,470.64 -11,804,401.27 1．提取盈余公积 2,516,069.37 -2,516,069.37 2．对所有者（或股东） -11,804,401.27 -11,804,401.27 的分配 3．其他 （五）所有者权益内 21,810.90 21,810.90 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 21,810.90 21,810.90 四、本期期末余额 236,088,000.00 5,893,525.41 24,481,623.35 31,123,018.94 297,586,167.70 公司法定代表人：刘志波 主管会计工作负责人：赵艳红 会计机构负责人：赵艳红 37 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 [三] 公司基本情况 一、公司基本情况 云南博闻科技实业股份有限公司(以下筒称“本公司” )于 1990 年 5 月经云南保山地区行署经济 委员会保署（1990）13 号批准正式成立， 1993 年本公司经国家体改生（1993）223 号文批准确认为 继续进行规范化的股份制试点企业。1995 年 12 月 8 日本公司发行的社会公众股股票经批准在上海证 券交易所挂牌交易，成为云南省第四家暨全省地州股份制企业第一家上市公司，随着公司经营范围的 不断扩大，经本公司 1999 年临时股东大会批准，并报经有关部门审核同意，自 2000 年 3 月 7 日起， 本公司名称由原“云南省保山水泥股份有限公司”正式更名为“云南富邦科技实业股份有限公司”， 并自 2000 年 3 月 13 日起，本公司上市股票简称由原“云南保山”更名为“富邦科技”。经公司 2003 年度股东大会审议批准，并报经有关部门审核同意，2004 年 6 月 24 日本公司名称由“云南富邦科技 实业股份有限公司”变更为“云南博闻科技实业股份有限公司”，上市股票简称自 2004 年 7 月 8 日由 “富邦科技”变更为“博闻科技”。报告期末，公司股本为 23,608.8 万元。 公司所处行业为：综合类。 公司的经营范围是：计算机硬件生产、软件开发和网络开发、信息服务；硅酸盐水泥、水泥熟料 及其他建材产品的制造、销售；生物资源、农业产品开发；技术开发、服务、转让；商贸、劳动服务； 经营（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）及本企业自产的水泥出口业务；经营（国家实行 核定公司经营的 14 种进口商品除外）及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件的进口业务。 公司主要产品为：普通硅酸盐水泥 52.5R、普通硅酸盐水泥 42.5R、复合硅酸盐水泥 42.5R、复合 硅酸盐水泥 32.5 等。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策和会计估计 1、会计年度 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 3、会计确认、计量和报告的基础和计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量，则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值计量。 4、外币业务核算方法 公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。期末外币货币性项目采用期末即期汇率折算，因期末即期汇率与初始确认时或者前一期末 即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外 币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。期末以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 5、现金等价物的确定标准 38 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司现金等价物指公司所持有的期限在三个月以内、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。 受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 6、金融工具的核算方法 （1）本公司对于取得的金融资产或承担的金融负债，分不同类别进行核算： 管理层按照取得或承担金融资产或金融负责的目的，基于风险管理、战略投资需要等所作的指定 以及金融资产或金融负债的特征，将金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、应收款项和委托贷款、可供出售金融资产四类；金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债）、其他金融负债两类。上述分类一经确定，不会随意变更。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债指为近期内出售而持有的金融资产 或近期内回购而承担的金融负债。包括以赚取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。 该类金融资产和金融负债按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单 独确认为应收项目。 在该类金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将该类金融 资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。 处置该类金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 持有至到期投资指从二级市场上购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率与票面利率差别较小时按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项和委托贷款 应收款项指公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权等。委托贷款指公司委托金融机构向其 他单位贷出的款项。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。委托贷款按发放本金金额作为初 始确认金额。 收回或处置应收款项、委托贷款时，将取得的价款与该应收款项、委托贷款账面价值之间的差额 计入当期损益。 ④出售金融资产 可供出售金融资产指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项 目。 39 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产以公允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债通常指企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余成本 进行后续计量。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定： 初始取得的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格确定其公允价值。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价 是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价为现行出价；公司拟购 入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，如果可以取得实质上相同的其他金融资产或金融负债当 前公允价值，或者可以取得熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格，参照上述 公允价值或交易价格确定金融资产或金融负债的公允价值。如果不能取得上述公允价值或交易价格但 该金融资产或金融负债的现金流量能够估计的，采用现金流量折现法确定其公允价值。如果上述条件 均不具备，则采用期权定价模型等其他方式确定金融资产或金融负债公允价值。 （3）金融资产的减值 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对于持有至到期投资、应收款项，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认 减值损失，按单项计提减值准备。如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 在进行金融资产减值测试时，对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。对单项金额不重大 的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不再包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 （4）金融资产的转移确认与计量 当公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该金融资产。 终止确认金融资产时将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。因转移而收到的对价指：因转移交易收到的价款、新获得金融资 产的公允价值、因转移获得服务资产的公允价值扣除新承担金融负债的公允价值和因转移承担的服务 负债的公允价值后的金额。 7、应收款项坏账核算方法 坏账损失采用“备抵法”核算。 40 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项采用个别认定和账龄分析法计提坏账准备。资产负债表日，对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有充分的客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项及其他应收款项根据账龄按 以下比例计提坏账准备： 账 龄 计提比例 备 注 一年以内 5‰ 对财务及现金流量状况良好、信誉高的企业 一年以内 5% 一至二年 10% 二至三年 15% 三至四年 30% 四至五年 80% 五年以上 100% 坏账按以下原则确认： （1）因债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项； （2）因债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回的应收款项； （3）因债务人逾期三年未履行偿债义务、有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小、经 公司董事会或有关部门批准可以列作坏账的应收款项。 8、存货核算方法 存货主要包括原材料、燃料、备品备件、库存商品、低值易耗品等。存货采用计划成本法或实际 成本法，采用计划成本法的材料成本差异的结转采用期初材料成本差异率；库存商品按售价金额核算； 发出存货采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法或五五摊销法摊销。 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。资产负债表日确定存货的可变现净值，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；若以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。公司一 般按照单个存货项目成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 9、长期股权投资的核算方法 （1）长期股权投资初始成本： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为初始投资成本。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担负债的公允价值或发行的权益性证券的公允价值确定初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款（包 括相关税费）、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等作为初始投资成本。 （2） 长期股权投资后续计量 对于能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对于被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。投资收益以取得股权 后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时 被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所在者权益。本公 司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 41 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各 年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。 投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将子公司纳入合并财务报表的 范围。对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 公司在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其 可收回金额。若可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将其账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值 准备。长期股权投资减值准备按单个投资项目计提。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期 间不予转回。 10、投资性房地产 公司将同时满足下列条件的为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房地产，确认为投资性房 地产： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 公司的投资性房地产按照取得的实际成本进行初始计量。资产负债表日公司采用成本模式对投资 性房地产进行后续计量。 公司在资产负债表日判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其 可收回金额。若可收回金额的计量结果表明，投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将其账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提投资性房地产减值 准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产计价及折旧核算方法 （1）固定资产确认标准和核算方法： 公司固定资产是指同时具备下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；②使用寿命超过一个会计年度；③单位价值在 2000 元以上。固定资产同时满足下列条件时才 能予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按经济用途分类，分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他，按取得时 的实际成本计价。 （2）固定资产折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，其余固定资产均计提折旧。固定资产折旧采用平均年限 法计算，根据固定资产的类别、使用年限、预计残值率确定其折旧率如下： 序 号 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 1 房屋 40 2.43 2 建筑物 25 3.88 3 传导设备 28 3.46 4 动力设备 18 5.39 5 工作机器及设备 5-14 6.93－19.40 6 工具仪器及生产用具 14 6.93 7 运输设备 10 9.70 （3）固定资产减值： 公司在资产负债表日检查固定资产是否存在市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等减值 迹象。若存在减值迹象，估计其可收回金额。若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减 值准备。固定资产减值准备按单个项目计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 42 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）闲置固定资产 当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时，本公司将其列入闲置 固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 12、在建工程核算方法 在建工程按工程实际发生的支出核算，在建设期内为该工程所发生的借款利息支出符合资本化条 件的计入工程成本。在建工程达到预定可使用状态时根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 价值确定其成本转入固定资产，并在下月开始计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估计价，但不调整原计提的折旧额。 在资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收回金 额。若在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单个项目计 提。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、无形资产核算方法 无形资产取得时按实际成本计价。对于使用寿命有限的无形资产，在有效使用年限内按直线法摊 销；对于使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 在资产负债表日检查无形资产是否存在可能发生减值的迹象。若存在减值迹象，估计其可收回金 额。若无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单个项目计 提。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用（如经营租入固定 资产改良支出等）按实际受益期限平均摊销。当长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益时，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 15、职工薪酬核算方法 职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保 险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福 利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 将应付职工薪酬在职工提供服务的会计期间内确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补 偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品或劳务成本、资产成本和当期损益。 16、收入确认原则 （1）销售商品：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方、不再对该产品实施继续 管理权和实际控制权、相关的收入已收到或取得了收款的证据、收入的金额能够可靠地计量、与销售 该商品有关的成本能够可靠的计量时确认营业收入的实现。公司按照从购货方已收或应收的合同或协 议价款确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务：对于相关的收入已收到或取得了收款的证据、收入的金额能够可靠地计量、交易 的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的提供劳务按照完工百分 比法确认相关的劳务收入。完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定。 （3）让渡资产使用权收入：当与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠计量时， 确认让渡资产使用权收入。 17、借款费用 43 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 当为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始、相关资产支出 和借款费用已经发生时，借款费用开始资本化；当所购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 18、所得税的会计处理方法 公司采用资产负债表债务法核算所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 ① 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所 得税资产不予确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债： ① 商誉的初始确认； ② 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A、该项交易不是企业合并； B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ③ 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条 件的： A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： ① 企业合并； 44 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 ② 直接在所有者权益中确认的交易或事项。 19、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。以控制 为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母公司进行合并编 制。 2、根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，在编制合并当期 期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比 较报表时，应对前期比较报表进行调整。公司在编制比较报表时已按规定进行了调整。 3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 2、会计估计变更及会计差错更正 本公司本期无会计估计变更及会计差错更正。 六、税项 本公司适用的主要税种和税率如下： 主 要 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税 17% 销项税额-进项税额 资源税 石灰石 2.00 元/T，粘土 0.50 元/T 当期生产量 矿产资源补偿费 0.6% 当期产品销售收入 矿产资源有偿使用费 开采量 0.50 元/吨 保有资源储量 营业税 5% 当期营业收入 城市维护建设税 1%、5%、7% 当期应交流转税额 企业所得税 15%、25% 当期应纳税所得额 注：1、本公司生产的资源综合利用产品，保山市隆阳区国家税务局隆国税发[2004]154 号，关 于云南博闻科技股份有限公司资源综合利用产品即征即退增值税问题的批复：“根据云南省资源综 合利用认定委员会《云南省资源综合利用（项目）认定表》及《认资字 222 号证书》认定结论，经 复审，同意依照财税字[2001]198 号文规定，对云南博闻科技股份有限公司（原云南富邦科技实业股 份有限公司）在生产原料中掺有高于 30%的三废原料所生产的 32.5、42.5 复合硅酸盐水泥和 32.5、 42.5 普通硅酸盐水泥，自 2004 年 9 月 1 日起至 2006 年 9 月 30 日期间所实现的应纳增值税额实行即 征即退待遇”。保山市隆阳区国家税务局隆国税发［2006］250 号，关于对云南博闻科技实业股份有 限公司资源综合利用产品即征即退增值税问题的批复：“根据云南省资源综合利用认定委员会《云 南省资源综合利用企业（产品、项目）认定申请表》及《资源综合利用认定证书》（综资证书 2006 第 258 号）认定结论，同意依照《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税问题的 通知》(财税［2001］198 号)规定，对云南博闻科技实业股份有限公司在生产原料中掺有高于 30%的 “三废”原料所生产的 32.5、42.5 复合硅酸盐水泥和 32.5、42.5 普通硅酸盐水泥，自 2006 年 9 月 起至 2008 年 9 月期间所实现的应纳增值税额实行即征即退待遇”。保山市隆阳区国家税务局隆国税 发[2008]161 号，关于对云南博闻科技实业股份有限公司资源综合利用产品即征即退增值税问题的批 复：“根据云南省资源综合利用认定委员会《云南省资源综合利用认定申请表》及《资源综合利用 45 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 认定证书》（综证书 2008 第 256 号）认定结论，经复审，同意依照《财政部国家税务总局关于资源 综合利用及其他产品增值税问题的通知》(财税［2001］198 号)规定，对云南博闻科技实业股份有限 公司在生产原料中掺有高于 30%的“三废”原料所生产的 32.5 复合硅酸盐水泥，自 2008 年 9 月起至 2010 年 9 月期间所实现的应纳增值税额实行即征即退待遇”。 2、根据保山市地方税务局《转发〈云南省地方税务局关于保山市地方税务局上报 2003 年符合 国家鼓励类企业认定的批复〉的通知》（保地税政字[2003]79 号），自 2003 年至 2010 年期间，减 按 15%的税率征收企业所得税。 3、纳入合并会计报表范围的子公司，企业所得税适用税率为 25%。 七、控股子公司、合营及联营企业以及合并范围 1、控股子公司、合营及联营企业 控股子公司 注册资本 实际投资额 本公司持 注册地 经 营 范 围 表决权比例（%） 名 称 (万元) (万元) 股比例 云南大理大保物资 330.00 云南大理 物资仓储、中转 181.50 55.00 55.00 仓储中转有限公司 项目投资；商贸 昆明博闻科技开发 3,300.00 云南昆明 计算机网络技术 3,311.10 100.00 100.00 有限公司 开发、应用等 勐海博益茶业发展 茶叶系列产品 1,000.00 云南勐海 900.00 90.00 90.00 有限公司 贸易等 新疆众和股份有限 铝、铝制品的生 35,205.87 乌鲁木齐 12,328.67 18.67 18.67 公司 产、销售 联合信源数字音视 法律、法规禁止 4,500.00 北 京 1,363.52 30.00 30.00 频技术有限公司 的不得经营 续表 表决权比例未达半数以 是否通过同 是否为通过 属于同一控制 控股子公司 是否合 上纳入合并范围或表决 一控制下的 同一控制的实际 企业合并取 下企业合并的 名 称 并报表 权比例达到半数以上未 企业合并取 控制人 得的子公司 判断依据 纳入合并范围的原因 得的子公司 云南大理大保物资 是 不适用 否 否 不适用 不适用 仓储中转有限公司 昆明博闻科技开发 是 不适用 否 否 不适用 不适用 有限公司 勐海博益茶业发展 是 不适用 否 否 不适用 不适用 有限公司 新疆众和股份有限 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 公司 联合信源数字音视 否 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 频技术有限公司 续表 少数股东权 从归属母公 合并本期期初至合并日（同一控制下被合并方） 益中用于冲 司当期损益 控股子公司 少数股东 减少数股东 中扣减少数 名 称 权益 现金 损益的金额 股东承担的 收入 净利润 净流量 超额亏损 云南大理大保物资仓储 1,023,301.30 80,658.27 不适用 不适用 不适用 中转有限公司 昆明博闻科技开发有限 不适用 不适用 不适用 公司 46 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 勐海博益茶业发展有限 1,830,311.76 11,443.10 不适用 不适用 不适用 公司 新疆众和股份有限公司 不适用 不适用 不适用 联合信源数字视频技术 不适用 不适用 不适用 有限公司 注： 1、2007 年 9 月 24 日云南博闻信通科技发展有限公司宣告清理，2008 年 12 月 31 日清算完 毕转出投资成本 72,015,409.08 元，清理收益 2,081,300.22 元。 2、报告期内子公司的处置情况 2007 年 9 月 24 日，公司第六届董事会第十三次会议通过解散清算云南博闻信通科技发展有限公 司的议案，拟定清算组成员，依法对博闻信通进行清算及办理有关手续，截至本报告日，该公司已清 算完毕且经云南省工商行政管理局核准注销登记。 八、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 140,423.17 116,942.23 银行存款 122,961,234.56 73,281,204.52 其他货币资金 30,000.00 30,000.00 合计 123,131,657.73 73,428,146.75 注：1、期末数较期初数增加 49,703,510.98 元，增幅 67.69%，主要原因是银行短期借款增加所 致； 2、其他货币资金 30,000.00 元为信用卡押金； 3、货币资金期末余额中，不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款 项。 2、应收账款 （1）应收账款构成 期末数 期初数 项 目 坏账准 坏账准 占总额 占总额 金额 备计提 坏账准备 金额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重 8,232,312.89 32.01% 5.75% 472,975.19 5,128,272.97 21.70% 5.87% 300,910.05 大 单项金额不 重大但按信 用风险特征 17,481,706.06 67.99% 31.84% 5,566,025.96 18,509,406.35 78.3% 27.04% 5,005,661.84 组合后该组 合的风险较 大 其他不重大 合 计 25,714,018.95 100% 6,039,001.15 23,637,679.32 100% 5,306,571.89 （2）单项金额重大的应收账款(前五名欠款) 47 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 苏家河口电站（中水三局） 2,460,427.50 5% 一年以内 云南奥新产业建设发展集团有限公司 1,733,324.45 5% 一年以内 中铁十九局集团苏家河口电站项目经 1,528,290.00 5% 一年以内 理部 下村建司一处 1,283,080.00 5% 一年以内 云南保山建材实业集团公司 1,227,190.94 10% 一年至两年 合计 8,232,312.89 （3）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 15,280,362.07 59.43% 740,162.25 13,815,031.99 58.44% 671,927.42 1-2 年（含 2 年） 3,168,703.57 12.32% 316,870.36 3,496,158.74 14.79% 349,615.87 2-3 年（含 3 年） 1,936,624.27 7.53% 290,493.64 783,653.40 3.32% 117,548.02 3-4 年（含 4 年） 605,143.85 2.35% 181,543.16 1,117,987.23 4.73% 335,396.17 4-5 年（含 5 年） 1,066,267.23 4.15% 853,013.78 2,963,817.76 12.54% 2,371,054.21 5 年以上 3,656,917.96 14.22% 3,656,917.96 1,461,030.20 6.18% 1,461,030.20 合计 25,714,018.95 100.00% 6,039,001.15 23,637,679.32 100% 5,306,571.89 注：（1）本年度坏账准备计提比例较大的应收账款（账龄在三年以上的平均计提比例为 88.05%），皆 是欠款时间长，并经多次催收仍未收回，即收回可能性较小的款项，根据董事会所通过的坏账准备计提政策， 公司对此应收账款部份按较大的比例计提坏账准备。 （2）坏账准备计提低于 5%且欠款金额较大的单位及原因： 坏账计 欠 款 单 位 欠款金额 账 龄 原 因 提比例 根据董事会所通过的坏账准备计提 中国水利水电第八工程局腊寨 政策,本公司对财务及现金流量状 530,130.00 一年以内 5‰ 项目部 况好、信誉高的大宗老客户一年内 的欠款按 5‰计提坏账准备。 （3）持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况： 股 东 名 称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 欠款原因 云南省保山建材实业集团公司 1,227,190.94 一至二年 4.77% 水泥款 （4）应收账款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 823.23 万元 32.01% 774.70 万元 32.77% 3、其他应收款 （1）其他应收款构成 期末数 期初数 项 目 坏账准 坏账准 占总额 占总额 金额 备计提 坏账准备 金额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 3,538,490.23 66.82% 41.36% 1,463,649.79 2,415,032.50 51.16% 46.15% 1,114,526.00 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,757,140.42 33.18% 28.10% 493,697.45 2,305,906.68 48.84% 24.77% 571,178.35 该组合的风险 较大 其他不重大 合 计 5,295,630.65 100.00% 1,957,347.24 4,720,939.18 100.00% 1,685,704.35 48 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 保山重点公路建设投资公司 1,260,032.50 100% 五年以上 云南保龙高速公路建设指挥部 1,155,000.00 10%-15% 一至三年 联合信源数字音视频技术有限公司 500,000.00 一年以内 西安西核精达仪器有限公司 373,457.73 0.5% 四年以上 北京乾理律师事务所 250,000.00 15% 二至三年 合计 3,538,490.23 注：联合信源数字音视频技术有限公司为本公司的关联方，不计提坏账准备。 （3）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 765,727.93 14.46% 13,286.39 1,560,170.85 33.05% 71,258.54 1-2 年（含 2 年） 565,947.54 10.69% 56,594.76 1,095,715.94 23.21% 141,265.39 2-3 年（含 3 年） 1,389,447.94 26.24% 208,417.19 323,373.78 6.85% 965.37 3-4 年（含 4 年） 231.90 0.00% 69.58 10,125.45 0.21% 3,037.64 4-5 年（含 5 年） 412,495.77 7.79% 10,112.21 1,311,878.71 27.79% 1,049,502.96 5 年以上 2,161,779.57 40.82% 1,668,867.11 419,674.45 8.89% 419,674.45 合计 5,295,630.65 100% 1,957,347.24 4,720,939.18 100.00% 1,685,704.35 注：（1）本年度坏账准备计提比例较大的其他应收款（账龄在三年以上的平均计提比例为 65.22%）， 皆是欠款时间长，收回可能性较小的款项，根据董事会所通过的坏账准备计提政策，公司对其计提了较 大的坏账准备。 （2）坏账准备计提低于 5%且金额较大的单位及原因： 欠 款 单 位 欠款金额 账 原龄 因 计提比例 西安西核精达仪器有限公司 373,457.73 四年以上 5‰ 本公司正与欠款单位协商 河南省驻马店三山实业公司 212,828.20 四年以上 5‰ 改变用途，坏账可能性较小， 山东淄博市淄川玉林特种炉料厂 165,900.00 四年以上 5‰ 采用个别认定法计提坏账 （3）本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款前五名欠款情况 期末数 期初数 前五名欠款单位合计及 金额 比例 金额 比例 比例 353.85 万元 66.82% 358.13 万元 75.86% 4、预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 344,258.10 89.00% 47,257,841.05 98.05% 1-2 年 18,740.00 0.04% 2-3 年 18,740.00 4.85% 23,997.87 0.05% 3 年以上 23,797.87 6.15% 897,759.73 1.86% 合计 386,795.97 100.00% 48,198,338.65 100% 注：（1）本账户无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 49 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）预付账款期末数较期初数减少 4,781.15 万元，减幅 99.20%,主要是富滇银行股份有限公司退 回增资扩股保证金 4,600 万元，收回预付广西百色矿山机械厂设备款 42.59 万元，收回江西科行环境 工程技术有限公司设备款 35.80 万元等。 5、存货 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,083,053.59 1,182,351.97 12,900,701.62 8,159,782.02 1,201,864.24 6,957,917.78 包装物 70,011.46 70,011.46 299,177.96 1,297.86 297,880.10 低值易耗品 84,090.12 1,293.15 82,796.97 78,455.43 78,455.43 在产品 5,871,625.56 5,871,625.56 3,087,073.20 3,087,073.20 自制半成品 产成品 68,792.40 68,792.40 库存商品 7,813,988.56 7,813,988.56 7,813,988.56 7,813,988.56 委托加工物资 分期收款发出 商品 合计 27,991,561.69 1,183,645.12 26,807,916.57 19,438,477.17 1,203,162.10 18,235,315.07 注：（1）存货可变现净值确定依据：在正常的生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完 工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。 （2）存货账面余额期末数较期初数增加 857.26 万元，增幅 47.01%，主要是外购材料价格上涨 及库存量、在产品及产成品增加。 （3）前五名供应商采购情况 供应单位名称 采购金额 占采购总额的比例 保山昆钢嘉华水泥建材有限公司 10,606,130.06 17.97% 华坪县泰鑫实业有限公司 10,003,025.41 16.95% 华坪县荣将镇腊务综合经营部 6,819,582.72 11.55% 华坪县龙洞嘎苴煤矿 4,364,291.88 7.39% 曲靖重型机械制造有限公司 2,600,000.00 4.41% 合 计 34,393,030.07 58.27% 6、长期股权投资 （1）长期投资及减值准备 期末金额 年初金额 项 目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 成本法核算 72,015,409.08 72,015,409.08 权益法核算 352,358,996.88 167,289,619.90 167,289,619.90 352,358,996.88 合 计 352,358,996.88 352,358,996.88 239,305,028.98 239,305,028.98 50 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 注:（1）成本法核算长期股权投资本期减少 72,015,409.08 元，主要因为 2007 年已宣告清理的 子公司云南博闻信通科技发展有限公司，于 2008 年 12 月 31 日清算完毕,转出投资成本； （2）权益法核算长期股权投资本期增加 185,069,376.98 元，主要原因如下： ①确认新疆众和股份有限公司投资收益增加长期股权投资 16,859,088.13 元；收到分回红利，减 少长期股权投资 2,782,742.03 元； ②新疆众和股份有限公司众和股票增发导致资本公积增加，本公司按股权比例享有的份额 170,201,646.48 元；新疆众和股份有限公司可供出售金融资产公允价值变动导致资本公积变动，本 公司按股权比例享有的份额 -487,511.04 元； ③新疆众和股份有限公司因合并范围变动导致盈余公积减少，本公司按股权比例享有的份额 -63,141.53 元； ④新疆众和股份有限公司因合并范围变化导致未分配利润增加，本公司按股权比例享有的份额 2,369,993.16 元； ⑤联合信源数字音视频技术(北京)有限公司投资收益-1,182,294.59 元； ⑥联合信源数字音视频技术(北京)有限公司因中关村管委会拨款增加资本公积，本公司按股权比 例享有的份额 150,000.00 元； ⑦联合信源数字音视频技术(北京)有限公司因享受技术转让收入免营业税，增加盈余公积，本公 司按股权比例享有的份额 4,500.00 元。 （2）采用权益法核算的被投资单位 追加 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 投资额 新疆众和股份有 123,286,747.00 152,776,889.86 186,097,333.18 215,587,476.04 338,874,223.04 限公司 联合信源数字音 13,635,166.04 14,512,730.04 -1,027,956.20 -150,392.20 13,484,773.84 频技术有限公司 合 计 136,921,913.04 167,289,619.90 185,069,376.98 215,437,083.84 352,358,996.88 （3）成本法核算的长期股权投资 本期增 年初金额 本期减少 期末金额 初始投资 加 被投资单位名称 金额 减值准 金 金 额 金 额 金 额 减值准备 备 额 云南博闻信通科技发展 72,015,409.08 72,015,409.08 72,015,409.08 有限公司 合计 72,015,409.08 72,015,409.08 72,015,409.08 7、固定资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原 值 房屋及建筑物 52,546,899.42 5,420,401.90 19,755.85 57,947,545.47 通用设备 6,596,555.93 36,580.03 149,813.50 6,483,322.46 专用设备 63,448,283.57 13,832,194.16 1,433,949.43 75,846,528.30 运输工具 2,903,089.10 770,683.00 537,815.14 3,135,956.96 其他设备 238,992.20 42,480.00 - 281,472.20 合 计 125,733,820.22 20,102,339.09 2,141,333.92 143,694,825.39 累计折旧 房屋及建筑物 25,120,323.44 1,566,501.96 13,318.24 26,673,507.16 51 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 通用设备 5,128,458.00 265,673.35 143,606.63 5,250,524.72 专用设备 49,535,188.45 2,442,720.32 1,189,450.90 50,788,457.87 运输工具 1,847,355.84 269,258.51 521,680.69 1,594,933.66 其他设备 121,155.77 41,643.47 - 162,799.24 合 计 81,752,481.50 4,585,797.61 1,868,056.46 84,470,222.65 净 值 房屋及建筑物 27,426,575.98 3,853,899.94 6,437.61 31,274,038.31 通用设备 1,468,097.93 -229,093.32 6,206.87 1,232,797.74 专用设备 13,913,095.12 11,389,473.84 244,498.53 25,058,070.43 运输工具 1,055,733.26 501,424.49 16,134.45 1,541,023.30 其他设备 117,836.43 836.53 - 118,672.96 合 计 43,981,338.72 15,516,541.48 273,277.46 59,224,602.74 注：（1）固定资产本期增加数中，在建工程转入数为 18,578,080.74 元。 （2）本期因固定资产报废转出原值 1,768,921.01 元，其中：通用设备 149,813.50 元、专用设备 1,081,292.37 元、运输设备 537,815.14 元；转出累计折旧 1,709,285.22 元， 其中：通用设备 143,606.63 元、专用设备 1,043,997.90 元、运输设备 521,680.69 元；转出净值 59,635.79 元，其中：通用设备 6,206.87 元、专用设备 37,294.47 元、运输设备 16,134.45 元。 （3）本期因技术改造转出固定资产原值 372,412.91 元，其中：房屋建筑物 19,755.85 元、专用 设备 352,657.06 元；转出累计折旧 158,771.24 元，其中：房屋建筑物 13,318.24 元、专用设备 145,453.00 元；净值 213,641.67 元转入在建工程。 （4）本公司将评估价值为 7,593.80 万元的土地使用权证、1#、2#、3#水泥生产线、辅助生产车 间及本部资产，抵押给富滇银行昆明五华支行, 借入短期借款 3,500 万元，借款期限为 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 6 日。 （5）房屋建筑物中 54,883,452.29 元属于本公司资产，系本公司股份制改组时由云南保山建材实 业有限公司以资产剥离方式注入。 （6）期末本公司对固定资产进行了逐项检查，检查的结果表明公司的固定资产皆不存在会计准则 中所规定的减值情况，故本期期末公司未对固定资产计提减值准备。 8、工程物资 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用设备 209,361.87 8,671,521.00 8,687,977.37 192,905.50 合 计 209,361.87 8,671,521.00 8,687,977.37 192,905.50 9、在建工程 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 1#、5#水泥磨串联 新建φ3.0×11M 磨机粉磨系统 新建新型钢板水泥库 6#磨配套完善混合材系统 新增循环水池项目 皮带机防尘、防雨密封 新增成品库 5#、6#散装系统搬迁 51,415.08 51,415.08 矿山生产公分石改造 15,160.74 15,160.74 合 计 66,575.82 66,575.82 （1）在建工程项目变动情况： 52 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 利息 其中： 本期 期 预算数 本期增加 转入固定资产 其它 工程投 工程 资本 本期利 利息 资 金 期末数 项目名称 （万元） 初 （元） （元） 减少 入占预 进度 化金 息资本 资本 来源 （元） 数 算比例 额 化金额 化率 1#、5#水 自 泥磨串联 82.80 1,289,635.16 1,289,635.16 155.75% 100% 筹 0.00 新建φ 3.0×11M 磨机粉磨 自 系统 1,070.00 10,439,253.31 10,439,253.31 97.56% 100% 筹 0.00 新建新型 钢板水泥 自 库 450.00 4,499,124.11 4,499,124.11 99.98% 100% 筹 0.00 6#磨配套 完善混合 材系统项 自 目 80.00 2,032,812.02 2,032,812.02 254.10% 100% 筹 0.00 新增循环 自 水池项目 15.00 137,964.28 137,964.28 91.98% 100% 筹 0.00 皮带机防 尘防雨密 自 封 14.34 124,066.88 124,066.88 86.52% 100% 筹 0.00 新增成品 自 库 7.07 55,224.98 55,224.98 78.11% 100% 筹 0.00 5#6#散装 自 系统搬迁 19.21 51,415.08 26.76% 筹 51,415.08 矿山生产 公分石改 自 造 15,160.74 筹 15,160.74 合 计 1,738.42 18,644,656.56 18,578,080.74 66,575.82 注：(1)本期无借款费用资本化金额。 (2)期末本公司对在建工程进行了检查，未发现公司在建工程存在会计制度中所规定的减值情 况，故本期期末公司未对在建工程计提减值准备。 10、无形资产 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 剩余摊销年限 一、原价合计 5,672,494.81 - - 5,672,494.81 用友财务软件 126,180.00 126,180.00 40 个月 土地使用权 3,675,206.03 3,675,206.03 264 个月 土地使用权 1,871,108.78 1,871,108.78 451 个月 二、累计摊销合计 1,377,799.32 137,789.28 - 1,515,588.60 用友财务软件 16,824.00 25,236.00 42,060.00 土地使用权 1,029,057.12 73,504.08 1,102,561.20 土地使用权 331,918.20 39,049.20 370,967.40 三、无形资产净值 4,294,695.49 -137,789.28 - 4,156,906.21 合计 用友财务软件 109,356.00 -25,236.00 - 84,120.00 土地使用权 2,646,148.91 -73,504.08 - 2,572,644.83 土地使用权 1,539,190.58 -39,049.20 - 1,500,141.38 四、减值准备合计 用友财务软件 土地使用权 土地使用权 无形资产净额合计 4,294,695.49 -137,789.28 - 4,156,906.21 53 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 注： （1）期末本公司对无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力情况进行了核查，核查的结 果表明公司无形资产预计未来可收回金额高于其账面值，即不存在会计准则中所规定的减值情况，故本 期期末公司未对无形资产计提减值准备。 11、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 办公室装修 180,103.96 8,694.91 82,932.07 149,997.11 105,866.80 矿区新修公路 1,169,914.03 118,974.36 118,974.36 1,050,939.67 矿产资源有偿使用费 207,285.42 69,993.99 162,708.57 137,291.43 水泥厂修公路 590,855.57 737,930.00 183,378.35 755,169.30 1,145,407.22 新修公路 158,509.77 20,022.24 20,022.24 138,487.53 合 计 2,306,668.75 746,624.91 475,301.01 1,206,871.58 2,577,992.65 12、递延所得税资产 (1)明细情况 项目 期末数 期初数 应收款项坏账准备 1,179,425.45 1,031,912.58 存货跌价准备 177,546.77 180,474.32 合计 1,356,972.22 1,212,386.90 (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额 项目 暂时性差异金额 应收款项坏账准备 7,840,274.60 存货跌价准备 1,183,645.12 合计 9,023,919.72 13、短期借款 （1）短期借款分类： 项目 期末数 期初数 质押借款 60,000,000.00 抵押借款 35,000,000.00 15,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 95,000,000.00 15,000,000.00 注： （1）本公司将 2#水泥生产线设备及辅助生产设备评估作价 1,500 万元(抵押物评估现值 2,907.07 万元)，抵押给富滇银行五华支行，借入短期借款 1,500 万元,该借款已于 2008 年 5 月 28 日归还； （2）本公司将评估现值为 7,593.80 万元的土地使用权证、1#、2#、3#水泥生产线、辅助生产车间 及本部资产，抵押给富滇银行昆明五华支行,借入短期借款 3,500 万元，借款期限为 2008 年 8 月 7 日至 2009 年 8 月 6 日； （3）本公司将评估现值为 15,210 万元的新疆众和股份有限公司 3,000 万股股票，质押给华夏银行 昆明红塔支行，借入短期借款 6,000 万元，借款期限为 2008 年 12 月 30 日至 2009 年 6 月 30 日。 14、应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 3,800,306.95 66.20% 3,222,290.12 82.19% 1 年以上 1,940,093.52 33.80% 698,038.52 17.81% 合计 5,740,400.47 100% 3,920,328.64 100% 注：本账户无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 54 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 15、预收账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 47,899.00 35.05% 1,566,836.71 99.09% 1 年以上 88,771.76 64.95% 14,411.76 0.91% 合计 136,670.76 100% 1,581,248.47 100% 注：本账户无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、应付职工薪酬 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,173,689.41 6,894,424.10 6,894,424.10 1,173,689.41 二、职工福利 800,185.09 800,185.09 三、社会保险费 1,519,225.08 1,519,225.08 其中：1、医疗保险费 374,402.83 374,402.83 2、基本养老保险 922,546.98 922,546.98 3、年金缴费 4、失业保险费 95,829.92 95,829.92 5、工伤保险费 80,091.49 80,091.49 6、生育保险费 46,353.86 46,353.86 四、住房公积金 213,631.00 213,631.00 五、工会经费和教育经费 451,111.45 171,115.57 156,194.32 466,032.70 六、其他 55,236.00 55,236.00 合 计 1,624,800.86 9,653,816.84 9,638,895.59 1,639,722.11 17、应付股利 项目 期末数 期初数 应付股利 6,905,469.00 6,905,469.00 合计 6,905,469.00 6,905,469.00 18、应交税费 项 目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 -1,013,815.20 -373,574.22 17% 营业税 333.30 310.00 5% 城市建设维护税 3,268.55 3,417.71 应交流转税×1%、5% 企业所得税 543,889.52 647,938.60 15%、25% 资源税 39,075.92 43,725.86 石灰石 2.00/吨 粘土 0.50 元/吨 土地使用税 24,884.10 6 元／平方米 房产税 3,340.56 6,703.33 12% 教育费附加 9,783.63 13,680.19 应交流转税×3% 省地方教育费附加 3,261.21 应交流转税×1% 矿产资源补偿费 234,181.58 主营业务收入×0.6% 个人所得税 32,539.56 51,923.03 代扣税 37,738.97 10,602.11 合 计 -81,518.30 404,726.61 19、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,068,371.64 43.87% 66,054,882.85 89.10% 1 年以上 1,366,713.62 56.13% 8,082,296.22 10.90% 合计 2,435,085.26 100.00% 74,137,179.07 100% 55 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）本账户无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）其他应付款期末数较期初数减少 7,170.21 万元，减幅 96.72%，主要原因是原欠云南博闻信 通科技发展有限公司款项 72,449,349.51 元，在 2008 年 12 月份清算完毕时，债务结清。 20、专项应付款 项目 期初数 本期结转数 期末数 项目 购置水泥发散专 200,000.00 200,000.00 购置水泥发散专用汽车补助 用汽车补助 散装水泥基金 47,466.70 47,466.70 散装水泥基金 合计 247,466.70 247,466.70 21、递延所得税负债 (1)明细情况 项目 期末数 期初数 长期待摊费用摊销 25,036.03 合计 25,036.03 (2)引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额 项目 暂时性差异金额 长期待摊费用摊销 166,906.86 合计 166,906.86 22、股本 本次变动增减（+、-） 期 初 数 公积金转 期 末 数 发行新股 送股 其他 小计 股 未上市流通股份合计 其中：国有法人股 社会法人股 流通股份合计 有限售条件流通股合计 86,086,800 -35,413,200 -35,413,200 50,673,600 其中：国有法人股 15,195,600 -11,804,400 -11,804,400 3,391,200 社会法人股 70,891,200 -23,608,800 -23,608,800 47,282,400 无限售条件流通股合计 150,001,200 35,413,200 35,413,200 185,414,400 合计 236,088,000 236,088,000 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 其他 5,477,798.70 169,864,135.44 175,341,934.14 合 计 5,477,798.70 169,864,135.44 175,341,934.14 注：资本公积本期增加 169,864,135.44 元，系指本公司参股的新疆众和股份有限公司资本公积 增加，本公司按股权比例享有的份额 169,714,135.44 元；联合信源数字音视频技术(北京)有限公司 资本公积增加，本公司按股权比例享有的份额 150,000.00 元。 56 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 24,481,623.35 74,085.44 58,641.53 24,497,067.26 合 计 24,481,623.35 74,085.44 58,641.53 24,497,067.26 注：1、本期增加数为公司按照净利润的 10%提起的法定盈余公积； 2、本期减少数为： （1）新疆众和股份有限公司因合并范围变动导致盈余公积减少，本公司按股权比例享有的份额 -63,141.53 元； （2）联合信源数字音视频技术(北京)有限公司因享受技术转让收入免营业税，增加盈余公积，本 公司按股权比例享有的份额 4,500.00 元。 25、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 39,723,267.61 加：2008 年度净利润 426,501.68 减：提取法定盈余公积 74,085.44 应付普通股股利 加：联营企业未分配利润变化 2,369,993.16 处置子公司未分配利润的影响 期末未分配利润 42,445,677.01 26、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 55,706,928.14 78,023,292.83 其他业务收入 900,962.38 333,278.12 合 计 56,607,890.52 78,356,570.95 （2）营业成本 项 目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务成本 59,627,512.37 66,934,274.56 其他业务成本 389,113.14 247,885.58 合 计 60,016,625.51 67,182,160.14 （3）营业收入和营业成本情况 营业务收入 营业成本 项目 本期发生额 上年同期发生额 本期发生额 上年同期发生额 水泥制造及销售 55,696,928.14 68,924,403.95 59,627,512.37 58,854,724.61 商品贸易 9,068,888.88 8,079,549.95 其他 910,962.38 363,278.12 389,113.14 247,885.58 合计 56,607,890.52 78,356,570.95 60,016,625.51 67,182,160.14 （4）前五名客户的销售收入总额 客户名称 销售收入 占全部销售收入总额的比例 腾冲苏电龙川江水电开发有限公司 6,803,512.65 12.21% 云南奥新产业建设发展集团有限公司 4,398,393.59 7.90% 保山市下村建筑公司一处 3,946,982.91 7.09% 苏国强 3,371,569.49 6.05% 浙江海天云南分公司 3,357,563.25 6.03% 合 计 21,878,02 39.28% 57 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 27、营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 2,431.90 3,870.00 5% 城建税 22,612.82 63,760.61 应交流转税×7% 教育费附加 67,564.54 190,856.14 应交流转税×3% 合 计 92,609.26 258,486.75 28、财务费用 项 目 本期发生额 上年同期发生额 利息支出 4,373,746.25 5,454,892.50 减：利息收入 1,195,735.45 1,167,904.09 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 4,658.86 18,113.30 其他支出 17,120.00 50.00 合 计 3,199,789.66 4,305,151.71 29、资产减值损失 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、坏账损失 2,020,272.67 1,004,072.15 二、存货跌价损失 -19,516.98 15,561.86 三、长期股权投资减值损失 四、无形资产减值损失 2,174,375.00 合 计 984,555.17 4,210,209.53 30、投资收益 投资类别 本期发生额 上年同期发生额 持有期间的收益 联营或合营公司分配来的利润 15,676,793.54 27,175,099.48 交易性金融资产出售 可供出售金融资产出售 18,116.55 收到金融资产分配红利 年末调整的被投资公司股东权益净增减额 转让收益 处置子公司股权 2,081,300.22 -491,991.36 债权投资收益 委托贷款收益 合 计 17,758,093.76 26,701,224.67 注：本年度无投资收益汇回的重大限制。 31、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 4,243.00 其中：处置固定资产利得 4,243.00 处置无形资产利得 2、债务重组利得 3、非货币性交易利得 4、罚款收入 58 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 5、政府补助 1,143,669.67 2,066,244.96 6、盘盈利得 7、捐赠利得 8、其他 1,464.46 4,270.23 合 计 1,145,134.13 2,074,758.19 32、营业外支出 项 目 本期发生额 上年同期发生额 1、非流动资产处置损失合计 26,300.79 36,617.49 其中：处置固定资产损失 26,300.79 处置无形资产损失 36,617.49 2、债务重组损失 3、非货币性交易损失 4、公益性捐赠支出 240,000.00 5、非常损失 28,275.94 6、盘亏损失 7、其他 15,558.05 191,137.98 合 计 281,858.84 256,031.41 33、所得税费用： 项 目 本期发生额 上年发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 1,900.80 610,566.04 递延所得税调整 -119,549.29 -901,314.70 合 计 -117,648.49 -290,748.63 34、现金流量表项目注释 项 目 金 额 收到的其他与经营活动有关的现金 6,217,056.57 支付的其他与经营活动有关的现金 10,067,150.62 收到的其他与经营活动有关的现金主要有： 项 目 金 额 收回代付水泥运费 4,577,319.20 利息收入 1,129,628.29 收保险公司赔回的设备修理费 181,193.38 代收员工一次性伤残补助金 66,773.64 收法院退回预交诉讼费 21,752.00 支付的其他与经营活动有关的现金主要有： 项 目 金 额 支付管理费用 4,182,786.60 支付销售费用 153,817.03 支付营业外支出 255,377.16 代付水泥运费 4,577,319.20 代付员工个人社会保险费 491,610.83 代付员工一次性伤残补助金 66,773.64 付安全生产风险抵押金 50,000.00 代垫保险赔付设备修理费 181,193.38 59 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 35、现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期发生额 上期发生额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 334,400.31 19,015,351.41 加：资产减值准备 984,555.17 4,210,209.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,585,797.61 5,313,420.57 无形资产摊销 137,789.28 285,517.28 长期待摊费用摊销 466,606.10 1,217,772.61 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 32,374.49 益以“-”号填列） - 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 26,300.79 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） - 财务费用（收益以“-”号填列） 4,373,746.25 4,305,151.71 投资损失（收益以“-”号填列） -17,758,093.76 -26,701,224.67 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -144,585.32 404,519.45 递延所得税负债减少（减少以“-”号填列） 25,036.03 存货的减少（增加以“-”号填列） -8,553,084.52 8,395,982.97 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -813,414.88 -17,283,269.57 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -1,709,103.79 1,502,244.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 -18,044,050.73 698,050.50 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 123,131,657.73 73,428,146.75 减：现金的期初余额 73,428,146.75 155,377,674.04 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 49,703,510.98 -81,949,527.29 36、资产减值准备明细 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 6,992,276.24 5,687,169.72 4,683,097.57 4,683,097.57 7,996,348.39 二、存货跌价准备 1,203,162.10 2,251.15 21,768.13 21,768.13 1,183,645.12 三、可供出售金融资 产减值准备 四、持有至到期投资 减值准备 五、长期股权投资减 值准备 六、投资性房地产减 值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产 减值准备 其中：成熟生产性生 物资产减值准备 60 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、油气资产减值 准备 十二、无形资产减值 准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 8,195,438.34 5,689,420.87 4,704,865.70 4,704,865.70 9,179,993.51 九、母公司财务报表有关项目附注 1、应收账款 （1）应收账款构成 期末数 期初数 项 目 坏账准 坏账准 占总额 占总额 金额 备计提 坏账准备 金额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重大 8,232,312.89 32.01% 5.75% 472,975.19 5,128,272.97 21.70% 5.87% 300,910.05 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 17,481,706.06 67.99% 31.84% 5,566,025.96 18,509,406.35 78.3% 27.04% 5,005,661.84 该组合的风险 较大 其他不重大 合 计 25,714,018.95 100% 6,039,001.15 23,637,679.32 100% 5,306,571.89 （2）单项金额重大的应收账款(前五名欠款) 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 苏家河口电站（中水三局） 2,460,427.50 5% 一年以内 云南奥新产业建设发展集团有限公司 1,733,324.45 5% 一年以内 中铁十九局集团苏家河口电站项目经理部 1,528,290.00 5% 一年以内 下村建司一处 1,283,080.00 5% 一年以内 云南保山建材实业集团公司 1,227,190.94 10% 一年至两年 合计 8,232,312.89 （3）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 15,280,362.07 59.43% 740,162.25 13,815,031.99 58.44% 671,927.42 1-2 年（含 2 年） 3,168,703.57 12.32% 316,870.36 3,496,158.74 14.79% 349,615.87 2-3 年（含 3 年） 1,936,624.27 7.53% 290,493.64 783,653.40 3.32% 117,548.02 3-4 年（含 4 年） 605,143.85 2.35% 181,543.16 1,117,987.23 4.73% 335,396.17 4-5 年（含 5 年） 1,066,267.23 4.15% 853,013.78 2,963,817.76 12.54% 2,371,054.21 5 年以上 3,656,917.96 14.22% 3,656,917.96 1,461,030.20 6.18% 1,461,030.20 合计 25,714,018.95 100.00% 6,039,001.15 23,637,679.32 100% 5,306,571.89 注：（1）本年度坏账准备计提比例较大的应收账款（账龄在三年以上的平均计提比例为 88.05%），皆 是欠款时间长，并经多次催收仍未收回，即收回可能性较小的款项，根据董事会所通过的坏账准备计提政 策，公司对此应收账款部份按较大的比例计提坏账准备。 （2）坏账准备计提低于 5%且欠款金额较大的单位及原因： 61 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 坏账计 欠 款 单 位 欠款金额 账 龄 原 因 提比例 根据董事会所通过的坏账准备计提政 中国水利水电第八工程局腊 策,本公司对财务及现金流量状况好、 530,130.00 一年以内 5‰ 寨项目部 信誉高的大宗老客户一年内的欠款按 5‰计提坏账准备。 （3）持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况： 股 东 名 称 所欠金额 欠款时间 占总额比例 欠款原因 云南省保山建材实业集团公司 1,227,190.94 一至二年 4.77% 水泥款 （4）应收账款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 823.23 万元 32.01% 774.70 万元 32.77% 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 期末数 期初数 坏账准 坏账准 项 目 占总额 占总额 金额 备计提 坏账准备 金额 备计提 坏账准备 比例 比例 比例 比例 单项金额重 3,538,490.23 66.32% 27.43% 1,463,649.79 2,415,032.50 50.90% 46.15% 1,114,526.00 大 单项金额不 重大但按信 用风险特征 1,796,748.21 33.68% 8.60% 459,021.09 2,329,412.00 49.10% 23.42% 545,491.95 组合后该组 合的风险较 大 其他不重大 合 计 5,335,238.44 100.00% 36.04% 1,922,670.88 4,744,444.50 100% 1,660,017.95 （2）单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 账龄 保山重点公路建设投资公司 1,260,032.50 100% 五年以上 云南保龙高速公路建设指挥部 1,155,000.00 10%-15% 一至三年 联合信源数字音视频技术有限公司 500,000.00 0% 一年以内 西安西核精达仪器有限公司 373,457.73 0.5% 四年以上 北京乾理律师事务所 250,000.00 15% 二至三年 合计 3,538,490.23 （3）账龄分析 期末数 期初数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 779,598.43 14.61% 12,931.41 1,577,031.01 33.24% 71,148.74 1-2 年（含 2 年） 585,003.67 10.97% 56,594.76 968,529.29 20.41% 126,667.89 2-3 年（含 3 年） 1,262,261.29 23.66% 186,520.94 354,339.66 7.47% 890.37 3-4 年（含 4 年） 31,697.78 0.59% 69.58 41,139.78 0.87% 3,037.64 4-5 年（含 5 年） 443,510.10 8.31% 10,112.21 1,388,550.31 29.27% 1,043,418.86 5 年以上 2,233,167.17 41.86% 1,656,441.98 414,854.45 8.74% 414,854.45 合计 5,335,238.44 100.00% 1,922,670.88 4,744,444.50 100% 1,660,017.95 62 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 注： （1）本年度坏账准备计提比例较大的其他应收款（账龄在三年以上的平均计提比例为 61.54%）， 皆是欠款时间长，收回可能性较小的款项，根据董事会所通过的坏账准备计提政策，公司对其计提了 较大的坏账准备。 （2）坏账准备计提低于 5%且金额较大的单位及原因： 欠 款 单 位 欠款金额 账 龄 计提比例 原 因 西安西核精达仪器有限公司 373,457.73 四年以上 5‰ 本公司正与欠款单位协商改变 河南省驻马店三山实业公司 212,828.20 四年以上 5‰ 用途，坏账可能性较小，采用个别 山东淄博市淄川玉林特种炉 165,900.00 四年以上 5‰ 认定法计提坏账。 料厂 （3）本账户持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款 欠 款 单 位 欠款金额 账 龄 原 因 云南大理大保物资仓储中转有限公司 205,107.53 一年至五年以上 经营借款 （4）其他应收款前五名欠款情况 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 前五名欠款单位合计及比例 353.85 万元 66.32% 358.13 万元 75.48% 3、长期股权投资 项目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股票投资 对子公司投资 115,941,287.92 72,015,247.47 43,926,040.45 对合营公司投资 对联营公司投资 167,289,619.90 185,069,376.98 352,358,996.88 其他股权投资 合计 283,230,907.82 185,069,376.98 72,015,247.47 396,285,037.33 减：长期股权投资减值 准备 长期股权投资净值合计 283,230,907.82 185,069,376.98 72,015,247.47 396,285,037.33 注：（1）采用权益法核算的被投资单位 追加投 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期增减额 累计增减额 期末余额 资额 新疆众和股份有 123,286,747.00 152,776,889.86 186,097,333.18 215,587,476.04 338,874,223.04 限公司 联合信源数字音 13,635,166.04 14,512,730.04 -1,027,956.20 -150,392.20 13,484,773.84 频技术有限公司 合 计 136,921,913.04 167,289,619.90 185,069,376.98 215,437,083.84 352,358,996.88 （2）采用成本法核算的被投资单位 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注册资本比例（%） 投资金额 昆明博闻科技开发有限公司 2003-2013 100.00% 33,111,040.45 大理大保物资仓储中转有限公司 1999-2049 55.00% 1,815,000.00 勐海博益茶业发展有限公司 2005-2008 90.00% 9,000,000.00 合 计 43,926,040.45 4、营业收入、营业成本 63 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）营业收入 项 目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务收入 55,696,928.14 77,993,292.83 其他业务收入 865,324.38 285,878.12 合 计 56,562,252.52 78,279,170.95 注：前五名客户销售的收入总额 2,187.80 万元，占公司全部销售收入的 39.28%。 （2）营业成本 项 目 本期发生额 上年同期发生额 主营业务成本 59,627,512.37 66,934,274.56 其他业务成本 376,949.34 235,721.78 合 计 60,004,461.71 67,169,996.34 5、投资收益 投资类别 本期发生额 上年同期发生额 持有期间的收益 联营或合营公司分配来的利润 15,676,793.54 25,577,544.67 交易性金融资产出售 可供出售金融资产出售 18,116.55 收到金融资产分配红利 年末调整的被投资公司股东权益净增减额 转让收益 处置子公司股权 2,081,461.82 5,755,954.10 债权投资收益 委托贷款收益 合 计 17,758,255.36 31,351,615.32 6、现金流量表补充资料 补 充 资 料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 740,854.37 25,160,693.69 加：资产减值准备 975,565.21 2,351,907.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 4,535,855.17 5,235,771.85 旧 无形资产摊销 98,740.08 90,328.08 长期待摊费用摊销 466,606.10 1,058,902.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,243.00 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 26,300.79 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 4,373,746.25 5,454,892.50 投资损失（收益以“-”号填列） -17,758,255.36 -31,351,615.32 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -144,334.43 -353,618.17 递延所得税负债减少（减少以“-”号填列） 25,036.03 存货的减少（增加以“-”号填列） -8,553,084.52 8,395,982.97 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -809,003.92 49,827,256.00 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -1,659,347.75 31,720,151.54 其他 514,924.52 经营活动产生的现金流量净额 -17,681,321.98 98,101,334.20 64 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 116,766,072.61 66,699,832.88 减：现金的期初余额 66,699,832.88 52,398,813.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 50,066,239.73 14,301,019.82 十、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 与本公 经济性质 法 定 组织结构代码 关 联 方 名 称 注册地址 主营业务 司关系 或 类 型 代表人 昆明博闻科技开发有限公司 云南昆明 教育交流、商贸 子公司 有限责任 刘志波 75367088-5 云南大理大保物资仓储中转有限公司 云南大理 仓储、中转 子公司 有限责任 施阳 70984161-6 勐海博益茶业发展有限公司 云南勐海 茶叶系列产品 子公司 有限责任 吴军 77858451-0 贸易等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关 联 方 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 昆明博闻科技开发有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 云南大理大保物资仓储中转有限公司 3,300,000.00 3,300,000.00 勐海博益茶业发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 企业名称 昆明博闻科技 云南博闻信通科技发展 云南大理大保物资 勐海博益茶业 开发有限公司 有限公司 仓储中转有限公司 发展有限公司 项 目 年 直接投资额 33,111,040.45 72,015,409.08 1,815,000.00 9,000,000.00 初 直接拥有股份比例 100.00% 100.00% 55.00% 90.00% 数 间接拥有股份比例 合计拥有股份比例 100.00% 100.00% 55.00% 90.00% 本 直接投资额 期 直接拥有股份比例 增 间接拥有股份比例 加 合计拥有股份比例 本 直接投资额 72,015,409.08 期 直接拥有股份比例 100.00% 减 间接拥有股份比例 少 合计拥有股份比例 100.00% 期 直接投资额 33,111,040.45 1,815,000.00 9,000,000.00 末 直接拥有股份比例 100.00% 55.00% 90.00% 数 间接拥有股份比例 合计拥有股份比例 100.00% 55.00% 90.00% 注：云南博闻信通科技发展有限公司已于 2007 年 9 月公告清算，截至本报告日已清算完毕，且经 云南省工商行政管理局核准注销登记。 （4）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司的关系 云南省保山建材实业集团公司 本公司第四大股东(持有本公司 6.5%股份) 65 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联交易 （1）涉及关联交易的价格由本公司根据市场情况定价。 （2）水泥销售 企 业 名 称 本期数 上期数 金 额 占销售额比例（%） 金 额 占销售额比例（%） 云南保山建材实业集团公司 1,298,660.56 1.88% （3）关联方应收应付款项 占全部应收(付) 期末余额 项 目 款项余额的比重(%) 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 1.应收账款 1,227,190.94 2,409,360.97 4.77% 10.19% 云南保山建材实业集团公司 2.其他应收款 205,107.53 184,601.42 3.84% 3.89% 大理大保物资仓储中转有限公司 3.其他应付款 昆明博闻科技开发有限公司 30,968,219.34 30,968,219.34 63.99% 25.78% 云南博闻信通科技发展有限公司 72,449,349.51 60.32% 勐海博益茶业发展有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 30.99% 12.49% 十一、或有事项 本公司报告期内无需说明的或有事项。 十二、承诺事项 本公司报告期内无需说明的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司报告期内无需说明的资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 公司 2007 年 9 月公告清算子公司云南博闻信通科技发展有限公司，截至报告日已清算完毕，且 经云南省工商行政管理局核准注销登记。 十五、补充资料 1. 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 金 额 说明 1．非流动资产处置损益 -26,300.79 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,143,669.67 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 66 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允 价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -254,093.59 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,081,300.22 处置子公司收益 22．少数股东权益影响额 -18.06 23．所得税影响额 合计 2,944,557.45 2. 公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将 非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应当做出说明。 本公司其他符合非经常性损益定义的损益项目为本年清理子公司收益。 3.按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.09 0.10 0.0018 0.0018 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.53 -0.59 -0.0107 -0.0107 注 1：基本每股收益和稀释每股收益的计算过程参见《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》； 注 2：列报期间不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 注 3：在资产负债表日至财务报告批准报出日之间，企业无发行在外普通股或潜在普通股股数发 生重大变化的情况，如股份发行、股份回购、潜在普通股发行、潜在普通股转换或行权等。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：刘志波 云南博闻科技实业股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 67 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 云南博闻科技实业股份有限公司 董事会关于 2008 年度公司内部控制自我评估报告 为进一步贯彻落实《国务院批转证监会的通知》、《企业内部控制 基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的要求，不断完善公司内部管 理体系，强化对公司内控制度运行的监督检查，提高公司治理水平，促进公司规范运作。现对公司 2008 年度内部控制的实施情况评估如下： 一、公司内部控制目标 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的职责。公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。具体表现为： （一）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证 公司经营管理目标的实现及经营活动的有序进行； （二）建立行之有效的风险评估及控制系统，强化风险管理，保障公司各项业务活动的健康运行； （三）建立良好的企业内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊 行为，保护公司资产的安全、完整； （四）规范公司财务会计行为，保证财务会计资料的真实、完整，提高财务会计信息质量； （五）确保国家有关法律、法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，公司将立即采取相应整改措施。 二、公司在建立和实施内部控制制度时考虑了以下基本要素： （一）控制环境 1、运营模式和经营理念 公司经过长期不断地探索和尝试，已基本形成了特有的注重资产经营的实业公司的运营模式；对 内严格遵循谨慎性原则采用会计政策防范财务风险，对外审慎防范重大投资行为风险。 2、公司法人治理结构 公司严格依照公司治理相关法律法规、规范性文件的要求建立并不断完善公司法人治理结构。在 公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监 事会和经营管理层，分别作为公司的权力机构、决策机构、监督机构及执行机构，按照相互独立、相 互制衡、权责明确的原则规范运作。公司各部门有明确的管理职能及岗位职责，部门之间及其内部有 适当的职责分工及报告关系。 3、公司的独立性 公司第一大股东深圳市得融投资发展有限公司没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司董事会、监事会等内部机构能够独立规范运作。 公司自主生产经营、采购与销售，不存在与第一大股东同业竞争和对第一大股东存在依赖性的情 形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形；公司建立了健全的 内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司在收购和出售资 产、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均由公司董事会或 股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于第一大股东。 （二）风险评估 68 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 1、根据设定的风险控制目标，强化公司主要负责人的风险评估领导责任，明确以财务会计风险管 理为中心，对外投资风险控制为评估重点，严格遵循谨慎性原则采用会计政策，发挥公司内部审计、 监事会和审计委员会的监督作用；加大对控股联营企业管理力度，审慎防范对外投资尤其是重大投资 风险。 2、逐步建立系统有效的风险评估体系，持续收集与风险变化相关的信息，及时进行风险评估，准 确识别内部风险和外部风险，采用定性与定量相结合的方法，系统分析经营活动中与预定内部控制目 标相关的风险，根据公司对风险的承受度，合理采取风险应对策略，做到风险可控。 （三）控制活动 1、公司治理 根据《公司法》、公司《章程》及其他有关内部控制的法律法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况建立了适应于公司战略推进、经营发展的内部控制制度，各内控制度涵盖了公司治理、生产 经营管理、行政管理、财务管理、风险管理等整个经营管理过程，基本形成了较为规范的管理体系。 2008 年，公司重点对《章程》、《独立董事工作制度》、《审计委员会议事规则》进行了修订和 完善，对独立董事、审计委员会应履行的职责做出明确的规定，强化董事会决策功能，确保董事会对 管理层的有效监督；制定了《控股（参股）公司管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》和《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》等管理制度。 2、信息披露 公司制定了《信息披露事务管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务 人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档 案管理；信息披露的保密与违规责任等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作了明 确规定。公司能够按照制度及相关法律法规规定认真履行信息披露义务。 3、募集资金管理 根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》， 对公司募集资金的存储、使用及使用情况的报告与监督作了明确的规定。今年公司未通过配股、增发 或其他方式实施再融资，对已实施完毕的前次募集资金继续投资履行审批程序。 4、公司财务及会计系统管理 公司设置了独立的会计机构。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵 制的作用，审批、执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家颁布的《会计法》和《企业会 计准则》及有关财务会计的规定，建立了公司具体的财务会计管理制度，明确了会计凭证、会计账簿 和会计报告的处理程序。 4.1 货币资金管理 根据公司《内部控制规范——货币资金》的规定，对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权 审批程序，办理货币资金业务的不相容岗位相分离，相关机构和人员相互制约，并加强了对款项收付 的稽核。同时，根据公司《内部控制规范——筹资》的规定，筹资活动由公司总部统一计划和申报， 对筹资方案的提出、筹资的审批权限、审议程序、筹资的决策、执行和偿付控制、内部监督检查和责 任处理都作了明确规定，并能得到严格有效执行。公司能有效控制货币资金的调拨及使用管理，确保 货币资金的安全。 4.2 会计管理：公司制订了《会计工作管理办法》和《内部会计控制制度》，对公司会计机构设 置、会计核算体系和保护资产安全等环节作了详细的规定并能贯彻执行。公司财务部实行会计电算化 进行会计业务处理，编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表等。保证了财务规章制度的有 效执行及会计记录的准确性、可靠性。 5、对外担保管理 69 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司《章程》的规定，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，包括 不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。2008 年，公司及控股 子公司均未出现任何对外担保情形，从而有效规避了公司及控股子公司或有负债的发生，保证了公司 的资产质量。 6、生产经营管理 公司是较早通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证的企业。长期以来，公司管理层及各级部门（人 员）严格遵循质量管理体系标准要求，以顾客满意度和生产过程控制为核心，全面制订和认真落实《质 量管理手册》、各类别《程序文件》和《作业指导书》等内控制度，保证了公司制定的质量方针和质 量目标的顺利实现，稳定地提供满足顾客以及符合法律法规要求的产品。2008 年，公司通过质量管理 体系认证资格定期监督审核。 7、投资发展管理 公司对拟投资的项目组织相关人员进行可行性研究，形成可行性报告及相应议案，按决策程序及 时提交董事会审议或报请股东大会审批。在投资项目实施过程中对投资活动进行持续监管，以保证投 资结构的最优化及投资目标效益的最佳化。2008 年，公司切实按照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》及公司《章程》等有关要求开展对外投资活动，严格实施对投资风险的监控。另外，公 司从基础制度入手，制订并提交第六届董事会十六次会议审议通过的《控股（参股）公司管理办法》， 对投资设立或增资控股（参股）公司以及审批权限、参与重大事项管理和信息披露管理作了明确规定， 进一步增强对外投资风险的控制能力。 8、人事管理 根据《劳动法》及有关法律法规，结合公司发展需要，制订了《员工手册》、《考勤管理细则》 及《高管人员绩效考核办法》（试行）等具体制度，公司实行全员劳动合同制，通过公开招聘引进所 需人才；采用岗位、技能工资为主要形式的内部分配制度，并为职工交纳各项社会劳动保险；采用绩 效考核激发高管人员管理水平的不断提高。公司现有的人事管理制度能够基本保证人力资源的稳定和 公司各部门对人力资源的需求。 9、公司行政管理 公司根据实际情况，制订了《印章管理办法》、《费用报销暂行办法》等内部规章，对公司日常 行政管理进行有效控制。 （四）信息系统与沟通 1、公司各部门均配置直拨电话和分机，确保各部门间信息沟通的及时畅通。 2、公司各部门的业务活动信息通过电话、传真、电子邮件等方式进行沟通传递，保证各相关部门 对业务信息的及时知晓。 3、公司对日常的或有事项制定了专门的文件处理签，提交公司领导审阅实施。 4、公司不定期以简报的形式向管理层反馈投资者关系管理方面的信息及意见，供其研究决策。 5、公司建立了财务数据生成、记录和处理的信息系统，并于 2007 年起对公司网络平台进行了开 发与维护。 6、公司对信息披露管理事务制定了严格的职责及业务流程机制，公司信息披露事务管理程序及资 料的存取、数据处理及档案、信息的安全得到较好地控制。 7、公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、 供应商、监管部门和其他外部单位保持积极主动沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的应 对行动。 （五）监督检查 公司对内部控制的监督部门（人员）主要包括审计委员会、内部审计机构及独立董事。 70 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 公司根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，实行内部审 计管理监督制度，制定了《内部审计制度》，内部审计主要是对公司财务收支及经营活动的真实性、 合法性和效益性进行独立、客观、公正地评价，并对公司财务收支和经营活动进行审计监督，审计负 责人向董事会负责并报告工作，审计委员会对内部审计制度及其实施活动进行监督。 独立董事严格按照公司《章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职，深 入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保、董事及高级管理人员的任免以及年报编制等重大事项 发表独立意见，切实履行监督检查职责。 公司定期对各项内部控制制度进行自我检查，对发现的内部控制缺陷及内控监督部门（人员）提 出的意见和建议及时进行修正和完善。 三、公司内部控制制度自我评估总结 公司董事会对 2008 年度内部控制进行了自我评估：自 2008 年 1 月 1 日起至本报告期末，未发现 公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司董事会认为，公司目前的内部控制环境有利于内 控制度的建立与实施，公司现行的内控制度的制定符合国家有关法律法规、证券监管部门的要求及公 司战略规划及经营活动特点，涵盖了公司经营活动的各个环节，并能够得到有效执行，保证了生产经 营的正常开展和财务报告的可靠性，有效控制了经营风险，有力推动公司治理的不断发展。 公司聘请了中磊会计师事务所对本公司与会计报表相关的内部控制的有效性进行了核实评价，并 出具了《内控制度自我评估报告审核评价意见》，报告认为: 云南博闻科技实业股份有限公司内控制 度自我评估报告恰当评估了云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。 审计机构的核实评价意见： 内控制度自我评估报告核实评价意见 中磊审核字[2009]第 0014 号 云南博闻科技实业股份有限公司： 我们接受委托，根据中国注册会计师执业准则审计了云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了中磊审字[2009]0218 号标准 无保留意见审计报告。 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告及相关工作的通知》的要求，我们审 核评价了云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年度内控制度自我评估报告。云南博闻科技实业股份 有限公司管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对云南博闻 科技实业股份有限公司内控制度自我评估报告进行核实并发表评价意见。 我们的审核评价是参考《内部控制审核指导意见》进行的。在会计报表审计过程中，我们实施了 包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们 相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 我们对云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年度内控制度自我评估报告进行评价，并非旨在对 云南博闻科技实业股份有限公司内部控制作出保证，也不可能揭示内部控制中所有的重大缺陷。 我们认为，云南博闻科技实业股份有限公司内控制度自我评估报告恰当评估了云南博闻科技实业 股份有限公司 2008 年度与财务报表相关的内部控制。 附送：云南博闻科技实业股份有限公司内部控制制度的自我评估报告 中磊会计师事务所 中国注册会计师：张鹏飞 有限责任公司 中国注册会计师：熊靖 中国·北京 二○○九年四月十日 71 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 云南博闻科技实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“博闻科技公司”）2008 年度会计 报表进行了审计。依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，博闻科技公司的责任是提供真实、合法、完整的有关资金 占用及对外担保情况的全部材料，包括编制 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况表、提供原 始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的 其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，对博闻科技公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核 实并出具专项说明。 我们认为博闻科技 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况已在年度报告中充分披露，所有 重大方面符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）文件规定。 本说明仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会有关机构及证券交易所披露控股股东及其他关 联方占用资金情况之用，不得做为其他任何用途使用。 附件：上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。 中磊会计师事务所 中国注册会计师：张鹏飞 有限责任公司 中国注册会计师：熊靖 中国·北京 二○○九年四月十日 72 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年度占 2008 年度占 占用方与上市 上市公司 2008 年期 2008 年 一、非经营性资金 资金占用方 用累计发生 用 公司的关联关 核算的 初占用资 偿还累 占用： 名称 金额 资金的利息 系 会计科目 金余额 发生金 （不含利息） （如有） 现大股东及其附属 企业 小计 前大股东及其附属 企业 小计 总计 2008 年度往 2008 年度往 往来方与上市 上市公司 2008 年期 来 2008 年 二、其它关联资金 资金往来方 来 公司的关联关 核算的 初往来资 累计发生金 偿还累 往来： 名称 资金的利息 系 会计科目 金余额 额 发生金 （如有） （不含利息） 大股东及其附属企 业 小计 云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（续 编制单位：云南博闻科技实业股份有限公司 2008 年度往 2008 年度往 往来方与上市 上市公司 2008 年期 来 2008 年 二、其它关联资金 资金往来方 来 公司的关联关 核算的 初往来资 累计发生金 偿还累 往来： 名称 资金的利息 系 会计科目 金余额 额 发生金 （如有） （不含利息） 上市公司的子公司 及其附属企业 小计 关联自然人及其控 制的法人 小计 云南省保山建 材实业集团公 非控股股东 应收账款 240.94 11 其他关联人及其附 司 属企业 小计 240.94 11 总计 240.94 11 法定代表人：刘志波 主管会计工作的负责人：赵艳红 1 云南博闻科技实业股份有限公司 独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》证监发（2003）56 号和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的有关规定，我们作为上市公司云南博闻科技实业股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司及其控股子公司 2008 年度的对外担保情况 进行了审慎查验，并就公司对外担保情况询问了公司有关人员，现就公司对外担 保和执行中国证监会有关规定的情况进行说明并发表独立意见如下： 1、截止 2008 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。 2、报告期内，没有出现控股股东或其他关联方强制要求公司为他人提供担保 的事项。 3、报告期内，公司没有为控股股东及持股 50%以下或资产负债率超过 70%以 上的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 我们认为，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》和公司《章程》等有关规定，2008 年度报告所载明的 对外担保的信息真实、完整。 独立董事：王广兴、萧晓晖、戴志刚 2009 年 4 月 15 日