银鸽投资(600069)2008年年度报告

河南银鸽实业投资股份有限公司 600069 2008 年年度报告 目录 一、重要提示................................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ......................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................... 8 六、公司治理结构 .............................................................. 11 七、股东大会情况简介 .......................................................... 13 八、董事会报告................................................................ 14 九、监事会报告................................................................ 22 十、重要事项.................................................................. 23 十一、财务会计报告 ............................................................ 31 十二、备查文件目录 ............................................................ 79 1 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 因出差未能出席会议，委托董事宋巨川先生出席，并代为行 董事 程志伟 使表决权。 因出差未能出席会议，委托董事宋巨川先生出席，并代为行 董事 张世进 使表决权。 (三) 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杨松贺、主管会计工作负责人宋巨川及会计机构负责人（会计主管人员）谭洪涛声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南银鸽实业投资股份有限公司 公司法定中文名称缩写 银鸽投资 公司法定英文名称 Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd. 公司法定代表人 杨松贺 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 楚刚 董事会秘书联系地址 河南省漯河市银鸽路中段 董事会秘书电话 0395-2355681 董事会秘书传真 0395-2355302 董事会秘书电子信箱 chg@yinge.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 方宇红 证券事务代表联系地址 河南省漯河市银鸽路中段 证券事务代表电话 0395-2355611 证券事务代表传真 0395-2355302 证券事务代表电子信箱 fangyuhong@yinge.cn 公司注册地址 河南省漯河市银鸽路中段 公司办公地址 河南省漯河市银鸽路中段 公司办公地址邮政编码 462000 公司国际互联网网址 http://www.yinge.com.cn 公司电子信箱 yinge@yinge.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 银鸽投资 600069 2 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 1 月 13 日 公司首次注册地点 河南省漯河市人民东路 95 号 企业法人营业执照注册号 豫工商企 410000100016929 税务登记号码 411100170001516 组织机构代码 17000151-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 郑州市农业路 22 号兴业大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 13,333,913.88 利润总额 35,920,348.96 归属于上市公司股东的净利润 32,750,285.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,424,491.41 经营活动产生的现金流量净额 208,875,186.30 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,137,277.31 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 3,456,900.00 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 19,156,190.42 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 -17,263,499.40 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -28,810,275.08 少数股东权益影响额 -14,554.55 所得税影响额 5,938,310.41 合计 -18,674,205.51 其他符合非经常性损益定义的损益项目为日元汇兑损失。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 2,092,872,464.33 1,920,187,757.52 8.99 1,520,525,181.51 1,520,525,181.51 利润总额 35,920,348.96 222,096,476.12 -83.83 152,176,139.42 151,935,906.71 归属于上市公 司股东的净利 32,750,285.90 169,553,391.19 -80.68 112,328,097.39 130,254,450.68 润 归属于上市公 51,424,491.41 114,347,048.90 -55.03 92,037,410.08 109,963,763.37 司股东的扣除 3 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.08 0.43 -81.40 0.30 0.35 （元／股） 稀释每股收益 不适用 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.12 0.29 -58.62 0.25 0.30 每股收益（元／ 股） 减少 全面摊薄净资 10.73 2.54 13.27 15.55 18.24 产收益率（%） 个百分 点 减少 加权平均净资 15.00 2.57 17.57 16.87 20.07 产收益率（%） 个百分 点 扣除非经常性 减少 损益后全面摊 3.98 8.95 4.97 个 12.75 15.41 薄净资产收益 百分点 率（%） 扣除非经常性 减少 损益后的加权 4.04 11.85 7.81 个 13.82 16.96 平均净资产收 百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 208,875,186.30 209,022,962.22 -0.07 254,394,035.08 254,394,035.08 额 每股经营活动 产生的现金流 0.49 0.49 0 0.68 0.68 量净额（元／ 股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 3,650,277,363.69 2,730,393,989.91 33.69 2,220,951,393.66 2,229,123,389.33 所有者权益（或 1,291,463,745.79 1,277,336,096.64 1.11 722,136,705.45 714,169,027.94 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 3.03 3.00 1.00 1.94 1.92 净资产（元／ 股） 4 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 比例 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 97,712,800 22.93 0 0 97,712,800 22.93 2、国有法人 持股 3、其他内资 46,600,000 10.93 -46,600,000 -46,600,000 0 0 持股 其中： 境内非国有 46,600,000 10.93 -46,600,000 -46,600,000 0 0 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 有限售条件 144,312,800 33.86 -46,600,000 -46,600,000 97,712,800 22.93 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 281,887,200 66.14 46,600,000 46,600,000 328,487,200 77.07 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 281,887,200 66.14 46,600,000 46,600,000 328,487,200 77.07 计 三、股份总数 426,200,000 100 426,200,000 100 股份变动的批准情况 2008 年 8 月 21 日,公司 2007 年度非公开发行 4,660 万股有限售条件流通股上市流通，公司无限 售流通股由 281,887,200 股增至 328,487,200 股。 5 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 年末 年初限售股 本年解除限 增加 股东名称 限售 限售原因 解除限售日期 数 售股数 限售 股数 股数 宁波中益实业有限公司 10,000,000 10,000,000 0 非公开发行 江阴市基础产业总公司 8,000,000 8,000,000 0 非公开发行 常州市金桥房地产开发 8,000,000 8,000,000 0 非公开发行 有限公司 安徽安粮担保有限公司 6,000,000 6,000,000 0 非公开发行 2008 年 8 月 21 日 河南瑞贝卡控股有限责 5,000,000 5,000,000 0 非公开发行 任公司 广西君合投资有限公司 5,000,000 5,000,000 0 非公开发行 北京中天兴业投资有限 4,600,000 4,600,000 0 非公开发行 公司 合计 46,600,000 46,600,000 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 发行价格 获准上市交 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 类 上证 A 股 2007 年 8 月 6 日 7.06 54,600,000 2007 年 8 月 21 日 54,600,000 注：2007 年 8 月 6 日，经证监发行字【2007】205 号文核准，公司实施非公开发行 5,460 万股 A 股股票，发行价格 7.06 元/股，共募集资金总额为 38,547.60 万元。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 8 月 21 日，公司 2007 年度非公开发行 4660 万股有限售股份上市流通，本次股份变动后， 公司有限售条件的流通股份为 97,712,800 股，占公司总股本比例为 22.93%，无限售条件的流通股份 为 328,487,200 股，占公司总股本比例为 77.07%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 64,998 户 前十名股东持股情况 报告 持有有限售 质押或冻 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 期内 条件股份数 结的股份 例(%) 增减 量 数量 漯河银鸽实业集团有限公司 国有法人 25.63 109,222,800 97,712,800 无 宁波中益实业有限公司 其他 2.35 10,000,000 未知 中国银行－华夏行业精选股票型 其他 2.24 9,551,881 未知 证券投资基金(LOF) 6 江阴市基础产业总公司 其他 1.88 8,000,000 未知 常州市金桥房地产开发有限公司 其他 1.44 6,120,000 未知 安徽安粮担保有限公司 其他 1.41 6,000,000 未知 河南瑞贝卡控股有限责任公司 其他 1.17 5,000,000 未知 中国工商银行－易方达价值精选 其他 0.75 3,200,000 未知 股票型证券投资基金 中国建设银行－鹏华价值优势股 其他 0.47 2,004,305 未知 票型证券投资基金 张孔海 境内自然人 0.40 1,698,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 漯河银鸽实业集团有限公司 11,510,000 人民币普通股 宁波中益实业有限公司 10,000,000 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 9,551,881 人民币普通股 江阴市基础产业总公司 8,000,000 人民币普通股 常州市金桥房地产开发有限公司 6,120,000 人民币普通股 安徽安粮担保有限公司 6,000,000 人民币普通股 河南瑞贝卡控股有限责任公司 5,000,000 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 3,200,000 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 2,004,305 人民币普通股 张孔海 1,698,000 人民币普通股 公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集 团有限公司为公司控股股东；（2）未知其他股东之间 上述股东关联关系或一致行动的说明 是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股 售条件股份 可上市交易 新增可上市交 限售条件 东名称 数量 时间 易股份数量 2009 年 8 月 23 日 52,552,800 限售条件详见股改说明书 2008 年 7 月 15 日，公司控股股东 漯河银鸽实业集团有限公司承诺对 所持有于 2008 年 8 月 23 日解禁上 37,160,000 市流通的 3716 万股股票，自上市流 漯河银鸽实业 通之日起两年内不通过股票二级市 集团有限公司 97,712,800 2010 年 8 月 23 日 场（含大宗交易市场）进行股票减 持。 2007 年 8 月 6 日，公司实施非公开 发行 5,460 万股。其中控股股东漯 8,000,000 河银鸽实业集团有限公司认购 800 万股，锁定期三年。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司 7 法人代表：杨松贺 注册资本：158,800,000 元 成立日期：2002 年 9 月 25 日 主营业务：从事资产经营、投资；高新技术开发应用咨询业务；日用品技术开发、生产、销售。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：河南省漯河市财政局 法人代表：杨丙魁 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内从 股份 性 年 年初持 年末持 公司领取的 姓名 职务 任期起止日期 增减 别 龄 股数 股数 报酬总额（万 数 元）（税前） 2008 年 12 月 29 日 杨松贺 董事长 男 41 0 0 19.20 --2011 年 12 月 29 日 8 2008 年 12 月 29 日 程志伟 董事、总经理 男 42 26,908 26,908 10.80 --2011 年 12 月 29 日 副董事长、 2008 年 12 月 29 日 张世进 男 42 39,416 39,416 8.40 副总经理 --2011 年 12 月 29 日 董事、 2008 年 12 月 29 日 周文普 男 43 8,296 8,296 8.40 副总经理 --2011 年 12 月 29 日 董事、 2008 年 12 月 29 日 宋巨川 男 52 0 0 8.40 财务总监 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 王纪超 副董事长 男 40 0 0 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 张 歌 监事会主席 男 40 0 0 7.80 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 张怀朝 监事 男 40 0 0 7.80 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 毋龙先 监事 男 43 4,400 4,400 7.20 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 董 晖 副总经理 男 44 0 0 7.80 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 楚 刚 董事会秘书 男 40 0 0 7.80 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 陈黎东 独立董事 男 51 0 0 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 刘 伟 独立董事 男 54 0 0 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 邹 源 独立董事 男 53 0 0 --2011 年 12 月 29 日 2008 年 12 月 29 日 刘 华 独立董事 女 29 0 0 --2011 年 12 月 29 日 合计 / / / / 79,020 79,020 93.60 注：新一届独立董事自 2008 年 12 月 29 日开始任职，本报告期内未从公司领取报酬。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.杨松贺，天津大学博士后、华中师范大学博士、中国人民大学经济学硕士、律师，河南大学教 授、硕士研究生导师。曾在深圳蛇口企业集团、深圳怡博公司、深圳裕田投资公司、怀远广告公司任 经理、副总经理、总经理等职。河南省人大代表，河南省十大杰出青年，漯河市政协副主席，漯河市 功臣，2005 年、2006 年度河南经济最具影响力人物，2007 新豫商十大风云人物，2007 年、2008 年河 南最具影响力十五位企业领袖。现任本公司董事长。 2.程志伟，中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于华南理工大学制浆造纸专 业本科，历任本公司五车间副主任、主任、生产处处长、公司党委副书记、经检委书记、工会主席、 公司副总经理、总经理、公司党委书记。现任本公司董事、总经理。 3.张世进，中共党员，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本 公司车间副主任、主任、技改科科员、生产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席，现任本 公司副董事长、副总经理，四川银鸽竹浆纸业有限公司董事长。 4.周文普，中共党员，工程师，大学本科。毕业于华南理工大学机械专业，历任本公司设备科科 员、设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理。 5.宋巨川，中共党员，高级会计师，华中师范大学法学硕士，中国总会计师协会理事，河南省总 会计师协会常务理事。先后担任中国农业银行南阳市分行农业信贷科副科长、外资科科长、国际业务 部总经理，南都支行、高新区支行行长、党委书记。现任本公司董事、财务总监。 9 6.王纪超，中共党员，郑州大学本科毕业，高级经济师。历任郾城县农业银行信贷员、漯河市农 业银行信贷科信贷员、郾城县农业银行副行长、郾城县农业发展银行党支部书记、行长、漯河市城市 信用社副主任、党委委员。现任漯河市发展投资有限责任公司副总经理、本公司副董事长。 7.张歌，中共党员，云南大学研究生，漯河市法学会常务理事、漯河市消费协会副会长、漯河市 物业管理协会副会长、漯河市总工会常委、中国工会十五大代表。历任本公司办公室管理员、公司人 事负责人、团委副书记、书记、公司办公室主任。现任本公司工会主席、监事会主席。 8.张怀朝，本科,会计师,证券期货类从业资格注册会计师,注册税务师。毕业于江西财经学院计划 与统计专业，曾在洛阳市财会学校担任教师，亚太(集团)会计师事务所从事审计工作。现任本公司监 事。 9.毋龙先，中共党员，本科，工程师。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，先后担任本公司漂 洗车间副主任、主任、生产部副经理、生产部经理兼环保分厂厂长、公司企业管理部经理。现任舞阳 银鸽纸产有限责任公司总经理、本公司监事。 10.董晖，中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。历任本公司 技术科工艺员、副科长、科长、车间主任、分厂厂长、生产部经理等职务。2004 年起任本公司副总经 理，主管公司生产工作。现任本公司副总经理。 11.楚刚,经济学研究生，1993 年 7 月起从事证券工作，曾在中农信郑州证券营业部、中国信达信 托郑州陇海路营业部、中国银河证券郑州陇海路证券营业部等单位工作，历任计财部经理、投资部经 理、副总经理，现任本公司董事会秘书。 12.陈黎东，中共党员，郑州大学研究生，副教授，高级经济师。先后担任河南省经济研究中心杂 志社主编，漯河经济研讨编辑部主编，舞阳县县长、县委书记，漯河高新技术产业开发区主任，现任 漯河职业技术学院党委书记、本公司独立董事。 13.刘伟，上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历任郑州大学经 济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院 院长，现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任、本公司独立董事。 14.邹源，中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。毕业于郑州大学中文专业， 历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促进会河南分会办公室主任，现任中联会 计师事务所有限公司河南分所所长、主任会计师、郑州大学兼职教授、本公司独立董事。 15.刘华，中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学管理学硕士。2002 年 7 月至今任河 南工业大学管理学院教师。现任本公司独立董事。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 杨松贺 漯河银鸽实业集团有限公司 董事长 否 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 报酬津贴 王纪超 漯河市发展投资有限责任公司 副总经理 2006 年 是 陈黎东 漯河职业技术学院 党委书记 2001 年 是 刘 伟 郑州大学 MBA 教育中心 常务副主任 1993 年 是 中联会计师事务所有限公司 邹 源 所长、主任会计师 1999 年 是 河南分所 刘 华 河南工业大学管理学院 教师 2002 年 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王纪超 否 10 独立董事年薪为贰万元，董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员的报酬都采用月薪制，董 事、监事、高级管理人员情况表格中计算的报酬为税前工资四舍五入计算得出。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 董 晖 董事 董事会换届 楚 刚 董事 董事会换届 涂东明 董事 董事会换届 魏成龙 独立董事 董事会换届 陈卫东 独立董事 董事会换届 李五聚 独立董事 董事会换届 李翠仙 独立董事 董事会换届 2008 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于聘任公司高管的议案》， 同意聘任程志伟先生为公司总经理，周文普先生、董晖先生为公司副总经理。 2008 年 12 月 29 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》， 选举杨松贺、程志伟、张世进、周文普、宋巨川、王纪超为公司第六届董事会董事，选举陈黎东、刘 伟、邹源、刘华为公司第六届董事会独立董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,341 公司需承担费用的离退休职工人数 366 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 研发及技术人员 611 生产人员 3,606 销售人员 163 行政及财务 301 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科学历及以上 241 大学专科学历 757 高中及中专学历 2,254 高中以下学历 1,089 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，结合公司实 际情况，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强规范公司运作，同时加强信 息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。 （1）关于股东大会 公司股东按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。股东大会的 召集、召开和议事程序能够确保公司全体股东合法行使权力，能够保证所有股东，尤其是中小股东在 公司重大事项享有平等的知情权、参与权、表决权。 报告期内，公司共召开 4 次股东大会，各次大会均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的 规定召集、召开，并聘请律师出席股东大会和出具法律见证意见，在审议公司重大事项时，向股东提 11 供了网络投票的平台，有效保证了全体股东的平等地位。 （2）关于控股股东和上市公司的关系 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取额外 的利益，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，报告期内公司不存在控股股东非经营性占 用公司资金的行为。公司与控股股东在资产、财务、人员、机构和业务方面做到了“五分开”，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司董事会会议的召集、召开以及表决程序严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 进行。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求，各位董事均能够以认真 的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠实、 诚信、勤勉地履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：薪酬和提名委员会对公司推荐的董事候选人、 拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发表独立意见；公司审计委员会 对公司 2008 年定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008 年年度报告过程中与负责公司年审的会 计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见；公司董事会还积极推进战略委员会工作的开展， 充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 （4）关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、 召开程序，完全按照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认 真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司发展和切实保护中小股东的利益发 挥了良好的作用。 （5）利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，与 其积极合作，共同发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理 的投入，积极响应国家提出的“节能减排”号召，重视公司的社会责任。 （6）关于信息披露与透明度 公司根据监管部门的要求，结合自身实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露 义务。公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和 临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司认真对待股东 来信、来电、来访和咨询，积极与投资者沟通，处理好投资者关系，建立良好的企业投资者关系。 （7）公司治理专项活动情况 本报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会公告（2008）27 号、河南监管局豫证监发（2008） 257 号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，及时组织相关人员对《河南银鸽实业 投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查和总 结，公司董事会认为：截止 2008 年 6 月 30 日，报告中需要限期整改的工作已经全部完成整改。 通过公司治理专项活动，强化和提升了公司规范运作意识和水平，提高了公司董事、监事和高级 管理人员规范化运作的意识和风险控制意识。不断改进公司治理水平，建立提高公司治理水平的长效 机制，促进公司快速健康发展，维护了中小股东利益。公司相关整改报告等文件都按有关规定进行了 公开披露。 2008 年 7 月 19 日，公司五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情 况的说明》。对《河南银鸽实业投资股份有限公司公司治理专项活动整改报告》中所列事项的整改情 况进行说明。 2008 年 12 月 10 日，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金存储及使用 管理制度》进行了全面的修订。根据中国证监会的相关规定，为了加强内部控制建设，夯实信息披露 12 编制工作的基础，公司制定了《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》、《独立董事年 报工作制度》，上述制度均经公司第五届董事会第四十五次会议通过。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈黎东 1 1 0 0 刘伟 1 1 0 0 邹源 1 1 0 0 刘华 1 1 0 0 魏成龙 21 21 0 0 陈卫东 21 21 0 0 李五聚 21 21 0 0 李翠仙 21 21 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司业务结构完整，拥有独立的产、供、销体系，独立制定公司发展战略， 业务方面独立情况 与控股股东无同业竞争。 独立决定公司高管人员和员工的聘用或解聘，建立了独立的组织机构，公 人员方面独立情况 司高管人员全部在公司领取报酬。 公司拥有独立的生产体系，拥有独立的工业产权、商标等无形资产，与控 资产方面独立情况 股股东之间产权关系明晰。 公司有健全的组织机构体系，所有机构均独立，不存在与控股股东或其他 机构方面独立情况 单位混和经营、合署办公的情况。 公司独立核算，自负盈亏，拥有独立的财务会计部门和独立的会计核算、 财务方面独立情况 财务管理体系，独立作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，涵盖了 生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、财务管理、信息披露等整个经营管理过程， 公司各部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效的保证了公司经营目 标的实现。 报告期内修订了《公司章程》、《公司募集资金存储及使用管理制度》，制订了《公司董事会审 计委员会年度财务报告审议工作规程》、《公司独立董事年度报告工作制度》，加强对公司销售、采 购、生产、固定资产管理、货币资金管理、财务、信息披露控制和监督。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、公司是否披露董事会对公司内部控制的自我评估报告：否。 2、审计机构是否出具核实评价意见：否 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 13 会议以记名表决的方式逐项通过了如下决议：一、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》；二、 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》；三、审议通过了《2007 年度利润分配预案》；四、审议通 过了《2007 年度决算报告》；五、审议通过了《继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》； 六、审议通过了《公司独立董事述职报告》；七、审议通过了《关于公司终止 2008 年 3 月 17 日申报 的＜关于 2008 年非公开发行人民币普通股（A 股）的申请＞的议案》；八、审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》；九、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；十、审 议通过了《公司非公开发行股票预案》；十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议 案》；十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；十三、审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；十四、审议通 过了《关于公司分别与漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司签订股份认购 协议书的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 信息披露报纸 信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 26 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 22 日 2008 年第三次临时股东大会 2008 年 12 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 1.2008 年第一次临时股东大会情况： 本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，逐项审议并通过了以下议案：一、《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》；二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；三、《关于公司 非公开发行股票预案》；四、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；五、《关于本次非公开 发行股票募集资金使用的可行性报告》；六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票的相关事宜的议案》；七、《关于调整公司董事、监事和高管年薪的议案》。 2.2008 年第二次临时股东大会情况： 本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，逐项审议并通过了以下议案：一、《关于调整 公司非公开发行股票方案的议案》；二、《关于公司非公开发行股票预案》；三、《关于公司分别与 漯河市发展投资有限责任公司、永城煤电控股集团上海有限公司签订股份认购协议书的议案》；四、 《关于修改公司章程的议案》。 3.2008 年第三次临时股东大会情况： 本次股东大会按照会议议程，以记名投票的方式，逐项审议并通过了以下议案：一、《关于董事 会换届选举的议案》；二、《关于监事会换届选举的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，面对国际国内急剧动荡的经济形势，公司克服重重困难，继续践行“诚效自主管理” 理念，深入推进“资源占有、技术创新、管理集约、规模扩张”发展思路，大力贯彻“产品质量精益 求精、生产制造精工细作、成本控制精打细算”三精管理，积极调整原料结构，提高产品质量，降低 生产成本，为行业恢复和增长保存实力，积累经验。 上半年，公司销售形势依然良好，各类产品供不应求，产品销售价格不断攀升，相应的生产原料 全面涨价，公司一方面积极优化工艺技术，提高设备效率，力争质价同步上升；另一方面着力节能降 耗，调整产品原料结构，多渠道降低各项生产成本，力争成本涨幅低于价格涨幅。 下半年，国际浆价高位盘旋，公司保持清醒警觉，果断对大宗原材料采购实施零库存管理，成功 避免了因浆价大跌而引起的高库存风险；全球金融危机爆发，公司着力内部挖潜，并合理安排设备检 修和技改升级工程，在保证生产运营正常的基础上，积极为行业恢复夯实基础。 14 虽然公司董事会和管理层采取多种措施积极应对全球金融危机，但是由于文化纸销售市场需求不 足、包装纸产品价格大幅下降，以及公司新建项目尚未产生收益等原因，公司 2008 年度实现营业总收 入 2,092,872,464.33 元，仅较上年同期增长 8.99%；实现净利润 32,750,285.90 元，较上年同期减少 80.68%。 报告期内，公司荣获 2008 年河南产品质量管理特别贡献奖，博士后工作站获人力资源和社会保障 部批准设立，年产 15 万吨高强瓦楞纸项目被评为河南最具发展力项目。企业社会影响力日益增强。董 事长杨松贺博士当选“中华纸业十大风云人物”和“2008 年度河南最具影响力企业领袖”。 2、公司主营业务范围及经营情况 公司属于造纸行业，公司的主营业务范围为：纸张、纸浆及其深加工产品、百货销售；技术服务、 投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工 和“三来一补”业务。 (1) 主营业务按行业、产品在报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 币种：人民币 主营业务 主营业务 主营业务 分行业或 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 收入比上 成本比上 利润率比上 分产品 利润率(%) 年增减(%) 年增减(%) 年增减(%) 文化纸 1,428,487,120.07 1,219,361,570.96 14.64 11.78 14.63 -2.13 包装纸 465,358,756.55 422,677,434.42 9.17 -12.87 -6.74 -5.97 生活纸 147,793,550.44 129,910,640.38 12.10 82.12 67.99 7.39 生态肥 28,755,042.74 25,282,195.08 12.08 117.66 110.85 2.84 （2）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 40,225.61 占年度采购总额比例（％） 22.93 前五名销售客户销售金额合计 56,105.31 占年度销售总额比例（％） 23.16 3、报告期公司资产构成及费用同比发生重大变动的说明 （1）资产负债表项目 项目 期末余额 年初余额 增减率 应收票据 94,577,162.49 163,423,576.92 -42.13% 应收账款 106,933,657.85 56,662,507.45 88.72% 预付款项 117,108,639.83 73,083,704.58 60.24% 其他应收款 15,424,972.33 60,096,538.80 -74.33% 存货 389,706,799.42 228,901,776.19 70.25% 固定资产 1,597,727,861.24 1,104,713,747.81 44.63% 在建工程 610,487,523.18 400,403,760.93 52.47% 无形资产 132,115,866.44 94,903,989.94 39.21% 递延所得税资产 18,902,113.02 10,344,403.81 82.73% 短期借款 723,880,000.00 416,500,000.00 73.80% 应付票据 404,973,065.11 196,652,663.49 105.93% 应付账款 326,864,202.28 114,336,422.04 185.88% 长期应付款 103,665,535.20 29,889,453.50 246.83% 1)应收票据：减少的主要原因为票据背书转让所致； 2)应收账款：增加的主要原因为四川银鸽账面价值 31,527,915.00 元应收账款纳入期末合并报表 及货款未结算所致； 3)预付款项：增加的主要原因为四川银鸽账面价值 50,450,987.45 元预付款项纳入期末合并报表 所致； 15 4)其他应收款：减少的主要原因为四川银鸽竹浆纸业有限公司年末纳入合并报表，应收款抵消所 致； 5)存货：增加的主要原因为产成品增加及四川银鸽竹浆纸业有限公司存货 48,022,678.41 元年末 纳入合并报表所致； 6)固定资产：增加的主要原因为本期在建工程结转固定资产 300,307,884.76 元及年末合并四川银 鸽竹浆纸业有限公司固定资产 269,112,247.43 元所致； 7)在建工程：增加的主要原因为公司 15 万吨高强瓦楞纸、5 万吨特种纸等项目在报告期内继续投 入； 8)无形资产: 增加的主要原因为年末合并四川银鸽竹浆纸业有限公司无形资产 39,525,146.01 元 所致； 9) 递延所得税资产：增加的主要原因为计提的坏账准备及存货跌价准备增加，造成资产账面价值 与计税基础的差异增加所致； 10)短期借款：增加的主要原因为经营需要增加了短期融资； 11)应付票据：增加的主要原因为票据结算增加； 12)应付账款：增加的主要原因为期末未结算货款增加及年末合并四川银鸽竹浆纸业有限公司应付 账款 71,846,864.51 元所致； 13)长期应付款：增加的主要原因为本期新增暂借漯河银鸽实业集团有限公司款 6122 万元； （2）利润表项目 项目 2008 年 2007 年 增减率 管理费用 62,610,550.92 40,106,894.62 56.11% 财务费用 102,284,459.83 52,557,792.93 94.61% 资产减值损失 17,914,030.16 4,268,480.04 319.68% 投资收益 -10,778,556.48 22,366,495.23 -148.19% 营业外收入 24,126,133.57 61,505,945.52 -60.77% 1)管理费用：增加的主要原因为本年固定资产费用化的后续支出计入当期管理费用； 2)财务费用：增加的主要原因为汇兑损失增加及借款利息增加； 3)资产减值损失：增加的主要原因为存货计提存货跌价准备； 4)投资收益：降低的主要原因为股票买卖损失及权益法核算的投资收益减少； 5)营业外收入：减少的主要原因为 2007 年公司新增对河南永银化工实业有限公司和四川银鸽竹浆 纸业有限公司的长期股权投资,按权益法核算，初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额 54,578,103.12 元记入当期损益，本期因非同一控制下的企业合并确认营业外 收入 19,156,190.42 元。 （3）财务指标 项目 2008 年 2007 年 增减率 归属于上市公司股东的净利润(元) 32,750,285.90 169,553,391.19 -80.68% 基本每股收益(元) 0.08 0.43 -81.40 1)归属于上市公司股东的净利润：下降的主要原因为日元借款汇兑损失、营业外收入减少、股票 交易损失及产品毛利降低； 2)基本每股收益：下降的主要原因为公司净利润较去年同期下降。 4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 1）控股公司经营情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 注册资本 主营业务 经济性质 资产规模 净利润 舞阳银鸽纸产有限 生产销售纸张、纸浆及其 272,000,000 有限责任公司 538,931,549.51 -6,652,188.42 责任公司 深加工产品 漯河银鸽生活纸产 卫生纸、餐巾纸、面巾纸、 100,000,000 有限责任公司 125,398,438.68 -360,853.69 有限公司 卫生巾衬纸等生活用纸 16 有机肥料、复混肥料、生 河南无道理生物技 32,500,000 物肥料、微肥开发、生产、股份有限公司 43,544,132.43 505,229.81 术股份有限公司 销售 漯河银鸽再生资源 废纸、废棉、废铁、废钢、 1,000,000 有限责任公司 41,218,643.27 -8,901.84 有限公司 废旧塑料的经营 漯河银鸽特种纸有 开发、制造、生产、推广 中外合资有限 460 万美元 129,406,103.12 -4,771,529.20 限公司 和销售特种用纸 公司 制造、销售：纸张、纸制 品、纸浆；纸张、纸浆和 四川银鸽竹浆纸业 本企业生产所需设备及零 100,000,000 有限责任公司 472,805,891.65 4,611,511.50 有限公司 配件的进出口经营业务； 销售：液氯、腐蚀品、压 缩气体、液化气体 2）参股公司经营情况 单位：元 币种：人民币 公司名称 注册资本 主营业务 经济性质 资产规模 净利润 生产销售烧碱、液氯、供热 河南永银化工实业 200,000,000 发电；货运、电力设备安 有限责任公司 243,257,616.30 106,918.70 有限公司 装维修。 吸收公众存款、发放贷款、 漯河市城市信用社 131,010,000 票据贴现、发行金融债券 股份有限公司 3,057,006,439.50 17,234,085.20 股份有限公司 等。 房地产开发；建设项目总 河南银鸽地产有限 20,000,000 承包；建筑设计；建筑材 有限责任公司 34,356,875.10 78,010.80 公司 料经销。 5、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新情况 报告期内，公司积极进行技术创新，投入 5128 万元科技活动经费，完成废水厌氧处理项目、中段 水三级处理项目、五车间纸机技术改造项目、格拉辛纸研究与开发、锅炉脱硫技术改造项目、麦草浆 氧漂技术应用、矿物纤维的推广项目，有效解决了制约生产及产品质量的“瓶颈”问题。报告期内公 司积极实施节能减排，进一步对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和技术创新，大力发展循环经 济，有效降低了水、电、汽等能耗的耗用。 6、2008 年以来国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然 灾害等对公司本年度和未来财务状况和经营成果的影响 （1）国内外市场形势变化 国家的造纸产业政策和第四季度全球金融危机的影响，加快了造纸行业的战略性调整格局，加速 了造纸行业的整合。 （2）信贷政策调整 报告期内，国家信贷政策经历了由“从紧”到“适度宽松”的转变，国家信贷政策的变化，有助 于公司缓解资金紧张的局面，促进公司生产经营的正常进行。 （3）汇率利率变动 公司生产所需的主要原材料商品木浆主要通过进口，因此汇率的波动将在一定程度上影响本公司 主要原材料的价格，从而对本公司的经营业绩产生影响。贷款利率的不断下调，有利于公司降低投资 生产成本和减少财务费用。 （4）成本要素价格变化 报告期内，公司主要原料木浆的价格变动幅度较大，对公司 2008 年度的财务状况和经营成果产生 了一定影响。 （二）对公司未来发展的展望 1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年国内造纸行业挑战和机遇并存。 17 经济减速导致行业总体供大于求，产品市场竞争日趋激烈。我国造纸行业经历快速发展期，现阶 段已步入成熟期，行业进入强者恒强的阶段，只有那些拥有规模和品牌优势的企业才能在竞争中脱颖 而出。 公司经过近几年的高速成长，公司规模、行业整合及产业链延伸布局完成，“银鸽”品牌伴随拳 头产品文化纸市场占有率提升而行业内知名度较高。目前正致力于完善公司管理水平，以配合规模高 速扩张的需要，未来将步入稳定和良性循环轨道。 政府扩大内需、鼓励出口的系列刺激经济和恢复信心的措施将对提升造纸行业需求起到间接性作 用；上游原材料和能源价格呈现下跌态势将部分缓解企业成本压力；2009 年 5 月 1 日起国家实行新排 污标准和 2009 年元月 1 日开始实行的增值税转型也将为行业带来暖风。 公司目前四大纸种：文化纸、包装纸、生活纸、特种纸，形成优势互补态势，能够充分利用和享 受国家行业政策。公司近两年新建项目 15 万吨高强瓦楞纸项目、5 万吨特种纸项目和即将上马的 10 万吨高档文化纸项目都将受益于排污新标准的推出；箱纸板和瓦楞纸的配套生产将受益于国家扩大内 需、鼓励出口政策；生活纸将受益于原材料和能源价格下跌；15 万吨高强瓦楞纸项目、5 万吨特种纸 项目及新建 10 万吨高档文化纸项目将受益于增值税转型政策。 2、新年度生产经营计划 为达目标拟采取的策略 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 和行动 20.60 20.20 实现净利润 4000 万元 见下述说明 席卷全球、“百年不遇”的金融危机正对世界和中国经济产生着深远而重大的影响，整个造纸行 业在经历残酷的优胜劣汰后，2009 年发展仍将面临重大挑战，公司应对挑战的经营思路如下： 1）坚持诚效自主管理的理念，继续贯彻以人为本的管理思想，打造特色企业文化，充分发挥企业 自身优势；2）坚持以市场为导向，科学预判市场变化趋势，及时调整产品结构，加快产品由中档向高 档转变，由厚向薄转变，由原纸向加工纸转变，由低木浆纸向高木浆纸转变，提高产品的附加值、技 术含量和竞争力； 3）坚持精细化管理，创新销售管理模式，引入网络销售新方式，开辟销售新渠道， 开拓国际新市场；4）推行购存销一体化管理，强化成本控制，让科学化、信息化全面渗透企业，全力 提升企业管理效率；5）高度重视项目建设，加速推进建成项目的效能转化工作，产品组合战略优化调 整要显见成效，构建项目优势互补、相互支撑、轮番发力的新局面。 3、为实现未来发展战略的资金需求及使用计划,以及资金来源情况 2009 年宏观经济将处于调整形势，虽然国家信贷资金由收紧逐渐放松，但由于公司近年来规模快 速扩张，资金面仍会比较紧张，公司将采取有效措施保证公司良性健康的发展： 1）对内加强资金管理，提高资金的使用效率和周转率，降低财务成本和管理费用。 2）对外加强与银行信息沟通，加大金融创新产品的研究，积极探寻多渠道融资。 3）帮助各分子公司提高财务管理水平，充分利用各控股子公司搭建融资平台，控制公司对外担保 余额，降低对外担保风险。 4）从整体布局，高效合理的使用非公开发行募集资金，加强采购成本控制，降低项目建设成本。 5）从严控制新项目的建设投资，资本性投入除募集资金项目外，主要用于节能环保项目。 (三) 公司投资情况 1、被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 权益的比例(%) 卫生纸、餐巾纸、面巾纸、湿纸巾、半成品 漯河银鸽生活纸产有限公司 纸巾、盘纸、卫生巾衬纸、无尘纸、纸尿裤、 99.75 吸水纸、卫生巾的加工。 制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、 四川银鸽竹浆纸业有限公司 纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出 75.53 口经营业务（国家限制进出口的商品除外）； 18 销售：烧碱、液氯、硫酸、盐酸。 注：1.2008 年 12 月 10 日，经第五届董事会第四十五次会议通过，公司对控股子公司漯河银鸽生活纸 产有限公司实施增资扩股，增资金额为人民币 8120 万元。该次增资完成后，公司持有漯河银鸽生活纸 产有限公司 99.75%的股权。 2.2008 年 12 月 23 日，经第五届董事会第四十六次会议通过，公司对四川银鸽竹浆纸业有限公司 进行增资扩股，增资金额为人民币 5922.1667 元。该次增资完成后，公司持有四川银鸽竹浆纸业有限 公司 75.53%的股权，四川银鸽竹浆纸业有限公司成为公司控股子公司。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募 募集资金 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募 募集年份 募集方式 集资金用途 净额 募集资金净额 集资金净额 集资金净额 及去向 存放于募集 2007 非公开发行 38,007.60 20,532.95 36,067.92 2204.92 资金专户 截止 2008 年 12 月 31 日，公司两个募集资金投资项目实际使用募集资金为 36,067.92 万元，占募 集资金净额的 94.90%。前次非公开发行募集资金 38,007.60 万元扣除两个募集资金投资项目实际使用 金额 36,067.92 万元加上存款利息收入 265.24 万元后，余额为 2204.92 万元尚未使用，占募集资金净 额的 5.80%。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 -603.47 643.66 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 售金融资产 金融资产小计 -603.47 643.66 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2008 年 1 月 9 日召开第五届董事会第二十六次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 1 月 10 日的上海证券报。 （2）公司于 2008 年 2 月 3 日召开第五届董事会第二十七次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 19 年 2 月 5 日的上海证券报。 （3）公司于 2008 年 4 月 11 日召开第五届董事会第二十八次会议董事会会议。会议审议通过了《关 于公司增持舞阳银鸽实业纸产有限责任公司股权的议案》。 （4）公司于 2008 年 4 月 14 日召开第五届董事会第二十九次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 4 月 16 日的上海证券报。 （5）公司于 2008 年 4 月 22 日召开第五届董事会第三十次会议董事会会议。会议审议通过了《2008 年第一季度报告全文》及《2008 年第一季度报告正文》。决议公告刊登在 2008 年 4 月 24 日的上海证 券报。 （6）公司于 2008 年 5 月 7 日召开第五届董事会第三十一次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 5 月 8 日的上海证券报。 （7）公司于 2008 年 6 月 2 日召开第五届董事会第三十二次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 6 月 3 日的上海证券报。 （8）公司于 2008 年 7 月 1 日召开第五届董事会第三十三次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 7 月 3 日的上海证券报。 （9）公司于 2008 年 7 月 11 日召开第五届董事会第三十四次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 7 月 12 日的上海证券报。 （10）公司于 2008 年 7 月 19 日召开第五届董事会第三十五次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的上海证券报。 （11）公司于 2008 年 8 月 5 日召开第五届董事会第三十六次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 8 月 6 日的上海证券报。 （12）公司于 2008 年 8 月 24 日召开第五届董事会第三十七次会议董事会会议。会议审议通过了 《2008 年中期报告》及《2008 年中期报告摘要》。决议公告刊登在 2008 年 8 月 26 日的上海证券报。 （13）公司于 2008 年 9 月 2 日召开第五届董事会第三十八次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 9 月 3 日的上海证券报。 （14）公司于 2008 年 10 月 6 日召开第五届董事会第三十九次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 10 月 7 日的上海证券报。 （15）公司于 2008 年 10 月 10 日召开第五届董事会第四十次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 10 月 11 日的上海证券报。 （16）公司于 2008 年 10 月 15 日召开第五届董事会第四十一次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 10 月 16 日的上海证券报。 （17）公司于 2008 年 10 月 21 日召开第五届董事会第四十二次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的上海证券报。 （18）公司于 2008 年 10 月 23 日召开第五届董事会第四十三次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的上海证券报。 （19）公司于 2008 年 10 月 28 日召开第五届董事会第四十四次会议董事会会议。会议审议通过了 《2008 年第三季度报告全文》及《2008 年第三季度报告正文》。决议公告刊登在 2008 年 10 月 30 日 的上海证券报。 （20）公司于 2008 年 12 月 10 日召开第五届董事会第四十五次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 12 月 11 日的上海证券报。 （21）公司于 2008 年 12 月 23 日召开第五届董事会第四十六次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 12 月 25 日的上海证券报。 20 （22）公司于 2008 年 12 月 29 日召开第六届董事会第一次会议董事会会议。决议公告刊登在 2008 年 12 月 30 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规的要求， 认真执行了股东大会的决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）2008 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第一次会议对董事会审计委员会进行了换届选举， 公司董事会第三届审计委员会由邹源先生、程志伟先生和刘华女士组成，独立董事邹源先生任主任委 员，审计委员会委员任期与本届董事会一致。 (2)审计委员会在 2008 年年度审计工作中做了大量的工作，并形成了《审计委员会关于亚太（集 团）会计师事务所有限公司 2008 年度审计工作的总结报告》。审计委员会按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和《公司审计 委员会年度财务报告审议工作规程》的有关要求，对公司 2008 年度审计和年报编制过程进行了督导， 并对相关内容进行了认真的审核。汇总如下： 1）确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审计 工作安排，并由公司财务总监向独立董事提交。 2）审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 2 月 10 日，审计委员审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并对比了公司编制的 2007 年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费 用后，认为： a、公司年审前提供的财务报告严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏； b、公司聘请的亚太（集团）会计师事务所有限公司具有财政部、中国证监会批准的执行证券期货 相关业务的审计资格； c、公司和亚太（集团）会计师事务所制定的年报审计工作时间安排合理，对审计进程安排合理。 3）会计师事务所正式进场审计期间，审计委员会以书面函件督促 在会计师事务所工作团队正式进场审计期间，审计委员会先后两次发出《审计督促函》，要求会 计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并对有关进展情况及时反馈。会计师事务所也分别 两次以书面函件方式将审计进展情况反馈给审计委员会。 4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅了财务会计报表，形成书面意见 2009 年 4 月 10 日，审计委员会对会计师事务所如期出具的公司初步审计意见进行审阅后，认为： a、亚太（集团）会计师事务所有限公司对我公司 2008 年度财务报告的审计工作严格按照审计业 务相关规范进行； b、在年报审计的过程中，会计师事务所和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会 委员的意见； c、亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的《河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年度审计 报告》是实事求是、客观公正的； d、同意亚太（集团）会计师事务所有限公司出具审计报告终稿。 5）公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相关文件， 公司 2008 年度审计工作圆满完成。 2009 年 4 月 12 日，会计师事务所如期完成审计报告定稿，并根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）出具了《关于对河南银鸽实业投 资股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》，公司制作完成了《2008 年度报告》 及《2008 年度报告摘要》。 21 2009 年 4 月 12 日，公司董事会第三届审计委员会召开 2009 年第一次工作会议，审议通过了如下 决议：《2008 年度报告》及《2008 年度报告摘要》；《审计委员会关于亚太（集团）会计师事务所有 限公司 2008 年度审计工作的总结报告》；《继续聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司的议案》。 审计委员会将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 1.2008 年 1 月 9 日，经薪酬考核与提名委员会提议，第五届董事会第二十六次会议通过，公司决 定自 2007 年起调整公司内部董事、监事及高管年薪。 2.2008 年 5 月 7 日，经薪酬考核与提名委员会提议，第五届董事会第三十一次会议通过，决定聘 任程志伟先生为公司总经理，周文普先生为公司副总经理，董晖先生为公司副总经理。 3.2008 年 12 月 29 日，第六届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事会专业委员会的议案》， 对薪酬考核与提名委员会进行了改选，公司董事会新一届薪酬考核与提名委员会由陈黎东先生、刘伟 先生、宋巨川先生组成，独立董事陈黎东先生任主任委员。任期与本届董事会任期一致。 报告期内，薪酬考核与提名委员会对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬制定及选拔聘任方面 提出了宝贵的意见。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 受金融危机的影响，2009 年造纸行业面临全球经济动荡、国内经济增速放缓的严峻形势，造纸企 业承受的压力是空前的，考虑到公司长远的经营发展，以及近年来公司规模扩张较快，公司新建项目 较多，产能和效益未显现出来，所需资金量较大，公司董事会结合自身实际情况，决定 2008 年度公司 不进行利润分配，不转增股本。 未用于分红的资金留存公司的用途：1）补充资本性支出资金缺口；2）保证公司新建项目流动资 金投入。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0 93,990,466.55 0 2006 年度 0 112,328,097.39 0 2007 年度 42,620,000 169,553,391.19 25.14 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、《2007 年度监事会工作报告》；二、《2007 年度报告》及《2007 第五届监事会第九次会议 年度报告摘要》；三、《2007 年度利润分配预案》。 第五届监事会第十次会议 《2008 年一季度报告全文》及《2008 年一季度报告正文》 第五届监事会第十一次会议 《2008 年度上半年报告》及《2008 年度上半年报告摘要》 第五届监事会第十二次会议 《2008 年第三季度报告全文》及《2008 年第三季度报告正文》 第五届监事会第十三次会议 《关于公司监事会换届选举的议案》 第六届监事会第一次会议 《关于选举张歌先生为监事会主席的议案》 1、2008 年 2 月 3 日，公司召开第五届监事会第九次会议。公司三名监事全部出席了会议，符合 《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席张歌先生主持。会议审议通过 了如下决议：一、《2007 年度监事会工作报告》；二、《2007 年度报告》及《2007 年度报告摘要》； 三、《2007 年度利润分配预案》。 2、2008 年 4 月 22 日，公司召开第五届监事会第十次会议。公司三名监事全部出席了会议，符合 《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席张歌先生主持。会议审议 通过了《2008 年一季度报告全文》及《2008 年一季度报告正文》。 3、2008 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第十一次会议。公司三名监事全部出席了会议，符 22 合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席张歌先生主持。会议审 议通过了《2008 年度上半年报告》及《2008 年度上半年报告摘要》。 4、2008 年 10 月 28 日，公司召开第五届监事会第十二次会议。会议应到监事三人，实到监事三 人，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由公司监事会主席张歌先生主持。 会议审议通过了《2008 年第三季度报告全文》及《2008 年第三季度报告正文》。 5、2008 年 12 月 10 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议应到监事三名，实到监事三 名，会议由监事会主席张歌先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 6、2008 年 12 月 29 日，公司召开第六届监事会第一次会议。会议应到监事三人，实到监事三人， 符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由张歌先生主持。会议审议通过了《关 于选举张歌先生为监事会主席的议案》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了公司所有股东大会、董事会，本着对全体股东负责的精神，对股东大会、董事 会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、 内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理 人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及 时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会在对公司财务情况检查后认为，报告期内没有出现公司资产被非法侵占和资金流失的 情况，有关财务管理制度较为完善，资产状况良好，公司财务结构相对合理。对 2008 年年度财务报告 认真审核以后认为，亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的审计报告 是客观公正的，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会检查了报告期募集资金的使用情况认为：报告期内募集资金投资项目进展顺利，截止 2008 年 12 月 31 日，公司两个募集资金投资项目实际使用募集资金为 36,067.92 万元，占募集资金净额的 94.90%。前次非公开发行募集资金 38,007.60 万元扣除两个募集资金投资项目实际使用金额 36,067.92 万元加上存款利息收入 265.24 万元后，余额为 2204.92 万元尚未使用，占募集资金净额的 5.80%。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年 12 月 10 日，经五届董事会第四十五次会议批准，公司对控股子公司漯河银鸽生活纸产有 限公司进行增资扩股。2008 年 12 月 23 日，经五届董事会第四十六次会议批准，公司对控股子公司四 川银鸽竹浆纸业有限公司进行增资扩股。上述两项投资均在 2008 年底实施完成。监事会经过认真核查， 上述投资决策程序合法，未发现有任何内幕交易，也没有发现损害股东权益和造成公司资产流失的情 况。报告期内公司未涉及到出售资产事项。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为,报告期内公司关联交易相关审议程序合法合规,交易相对公开、公平、公正，无损害 上市公司利益行为发生。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 23 占期末 初始投 序 证券品 证券代 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 证券简称 资金额 号 种 码 （股） （元） 资比例 （元） （元） （％） 1. 股票 601398 工商银行 0 1,200,000 4,248,000.00 66 -4,840,661.27 2. 股票 600009 上海机场 0 194,200 2,188,634.00 34 -1,194,014.13 报告期已出售证券投资损益 / / / / -11,228,824.00 合计 0 / 6,436,634.00 100% -17,263,499.40 2、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 报告期 初始投资金 持有数量 司股权 期末账面值 所有者 会计核 所持对象名称 损益 额（元） （股） 比例 （元） 权益变 算科目 （元） （%） 动（元） 漯河市城市信 长期股 用社股份有限 14,000,000 14,000,000 10.69 18,126,645.88 权投资 公司 合计 14,000,000 14,000,000 / 18,126,645.88 / 3、买卖其他上市公司股份的情况 报告期买入/ 期初股份 期末股份数 使用的资金数量 产生的投资收益 股份名称 卖出股份数量 数量（股） 量（股） （元） （元） （股） 买入 东北证券 0 40,401 40,401 2,263,682.66 卖出 东北证券 0 40,401 0 689,129.95 -1,574,552.71 买入 上海机场 0 604,957 194,200 17,479,241.12 卖出 上海机场 0 410,757 194,200 6,188,076.56 -6,163,704.07 买入 中国平安 0 40,000 0 1,204,844.50 卖出 中国平安 0 40,000 0 1,063,386.49 -141,458.01 买入 中信证券 0 60,000 0 2,874,909.00 卖出 中信证券 0 60,000 0 1,395,679.50 -1,479,229.50 买入 工商银行 0 3,820,000 1,200,000 21,169,653.39 卖出 工商银行 0 2,620,000 1,200,000 11,955,924.77 -1,869,879.71 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 漯河银鸽实 业集团有限 控股股东 0 0 34,780 7,134 公司 合计 0 0 34,780 7,134 报告期内公司向控股股东及其 0 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） 24 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 是否 是否 担保发生日期(协 为关 被担保方 担保金额 担保类型 担保期限 已经 议签署日) 联方 履行 担保 完毕 河南新世纪 连带责任 2007 年 4 月 21 日 热镀锌有限 22,000,000 2007 年 4 月 21 日 是 否 担保 --2008 年 4 月 21 日 公司 连带责任 2007 年 1 月 25 日 54,600,000 2007 年 1 月 25 日 是 否 担保 --2009 年 1 月 25 日 许继集团有 连带责任 2007 年 8 月 29 日 100,000,000 2007 年 8 月 29 日 是 否 限公司 担保 --2008 年 8 月 29 日 连带责任 2008 年 8 月 5 日 17,500,000 2008 年 8 月 5 日 否 否 担保 --2009 年 8 月 5 日 连带责任 2007 年 8 月 13 日 80,000,000 2007 年 8 月 13 日 是 否 担保 --2008 年 8 月 13 日 连带责任 2008 年 4 月 15 日 30,000,000 2008 年 4 月 15 日 否 否 许继电气股 担保 --2009 年 4 月 15 日 份有限公司 连带责任 2008 年 7 月 11 日 25,000,000 2008 年 7 月 11 日 否 否 担保 --2009 年 7 月 11 日 连带责任 2008 年 10 月 21 日 30,000,000 2008 年 10 月 21 日 否 否 担保 --2009 年 10 月 21 日 连带责任 2007 年 4 月 22 日 50,000,000 2007 年 4 月 22 日 是 否 担保 --2008 年 4 月 22 日 郑州宇通集 连带责任 2008 年 6 月 2 日 78,900,000 2008 年 6 月 2 日 否 否 团有限公司 担保 --2009 年 6 月 2 日 连带责任 2008 年 7 月 19 日 100,000,000 2008 年 7 月 19 日 是 否 担保 --2009 年 7 月 19 日 连带责任 2008 年 10 月 15 日 河南平高电 30,000,000 2008 年 10 月 15 日 否 否 担保 --2009 年 10 月 15 日 气股份有限 公司 连带责任 2008 年 10 月 23 日 50,000,000 2008 年 10 月 23 日 否 否 担保 --2009 年 10 月 23 日 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的 361,400,000 担保） 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担 406,000,000 保） 25 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 136,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 106,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 512,000,000 担保总额占公司净资产的比例 39.64% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金 0 额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 0 象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （1）2007 年 4 月 21 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为河南新世纪热镀锌有限公司提供担保， 担保金额为 2200 万元，担保期限为 2007 年 4 月 21 日至 2008 年 4 月 21 日。该担保存在反担保。已履 行完毕。该事项已于 2007 年 4 月 11 日刊登在《上海证券报》上。 （2）2007 年 1 月 25 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继集团有限公司提供担保，担保金 额为 5460 万元，担保期限为 2007 年 1 月 25 日至 2009 年 1 月 25 日。已履行完毕。该事项已于 2007 年 1 月 27 日刊登在《上海证券报》上。 （3）2007 年 8 月 29 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继集团有限公司提供担保，担保金 额为 10000 万元，担保期限为 2007 年 8 月 29 日至 2008 年 8 月 29 日。已履行完毕。该事项已于 2007 年 8 月 30 日刊登在《上海证券报》上。 （4）2008 年 8 月 5 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继集团有限公司提供担保，担保金 额为 1750 万元，担保期限为 2008 年 8 月 5 日至 2009 年 8 月 5 日。该事项已于 2008 年 8 月 6 日刊登 在《上海证券报》上。 （5）2007 年 8 月 13 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继电气股份有限公司提供担保，担 保金额为 8000 万元，担保期限为 2007 年 8 月 13 日至 2008 年 8 月 13 日。已履行完毕。该事项已于 2007 年 8 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 （6）2008 年 4 月 15 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继电气股份有限公司提供担保，担 保金额为 3000 万元，担保期限为 2008 年 4 月 15 日至 2009 年 4 月 15 日。该事项已于 2008 年 4 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 （7）2008 年 7 月 11 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继电气股份有限公司提供担保，担 保金额为 2500 万元，担保期限为 2008 年 7 月 11 日至 2009 年 7 月 11 日。该事项已于 2008 年 7 月 12 日刊登在《上海证券报》上。 （8）2008 年 10 月 21 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为许继电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 3000 万元，担保期限为 2008 年 10 月 21 日至 2009 年 10 月 21 日。该事项已于 2008 年 10 月 22 日刊登在《上海证券报》上。 （9）2007 年 4 月 22 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为郑州宇通集团有限公司提供担保，担 保金额为 5000 万元，担保期限为 2007 年 4 月 22 日至 2008 年 4 月 22 日。已履行完毕。该事项已于 2007 年 4 月 7 日刊登在《上海证券报》上。 （10）2008 年 6 月 2 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为郑州宇通集团有限公司提供担保，担 保金额为 7890 万元，担保期限为 2008 年 6 月 2 日至 2009 年 6 月 2 日。该事项已于 2008 年 6 月 3 日 刊登在《上海证券报》上。 26 （11）2008 年 7 月 19 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为郑州宇通集团有限公司提供担保， 担保金额为 10000 万元，担保期限为 2008 年 7 月 19 日至 2009 年 7 月 19 日。已提前中止。该事项已 于 2008 年 7 月 22 日刊登在《上海证券报》上。 （12）2008 年 10 月 15 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为平高电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 3000 万元，担保期限为 2008 年 10 月 15 日至 2009 年 10 月 15 日。该事项已于 2008 年 10 月 16 日刊登在《上海证券报》上。 （13）2008 年 10 月 23 日，河南银鸽实业投资股份有限公司为平高电气股份有限公司提供担保， 担保金额为 5000 万元，担保期限为 2008 年 10 月 23 日至 2009 年 10 月 23 日。该事项已于 2008 年 10 月 24 日刊登在《上海证券报》上。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司承诺： （1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让； （2）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 24 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售股份，出售数量占银鸽投资的股份总数的比例 报告期内，公司非流通股 股改承诺 在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十； 股东严格履行承诺，未发 （3）承诺在所持非流通股股份获得上市流通权之日后 24 生违反相关承诺的事项。 个月内不上市交易或转让的承诺期期满后的 18 个月内，通 过证券市场所减持银鸽投资股票的价格不低于 4.40 元（若 自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、 送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除 权处理）。 报告期内，公司控股股东 非公开发行时所作承诺及履行情况： 发行时所作 和其他境内投资者严格 控股股东漯河银鸽实业集团有限公司约定持股期限为三年； 承诺 履行承诺，未发生违反相 其他境内投资者约定持股期限为一年。 关承诺的事项。 公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司所持有的于 2008 报告期内，公司控股股东 年 8 月 23 日解禁上市流通的 3716 万股银鸽投资股票自上市 其他承诺 严格履行承诺，未发生违 流通之日起两年内不通过股票二级市场（含大宗交易市场） 反相关承诺的事项。 进行股票减持。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所有限公司 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 12 年审计服务。亚太（集团）会计师 事务所有限公司 2008 年度审计费用为人民币肆拾伍万元。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 27 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 面 及检索路径 重大事项进展公告 《上海证券报》A17 版 2008 年 1 月 2 日 http://www.sse.com.cn 重大事项进展公告 《上海证券报》A19 版 2008 年 1 月 7 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二十六次 会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》D7 版 2008 年 1 月 10 日 http://www.sse.com.cn 年第一次临时股东大会的 通知 2008 年第一次临时股东大 《上海证券报》19 版 2008 年 1 月 26 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 《上海证券报》D47 版、 2007 年年报摘要 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn D48 版 第五届监事会第九次会议 《上海证券报》D47 版 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第五届董事会第二十七次 《上海证券报》D47 版 2008 年 2 月 5 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》D5 版 2008 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第二十九次 《上海证券报》D5 版 2008 年 4 月 16 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于更换保荐机构及保荐 《上海证券报》D69 版 2008 年 4 月 23 日 http://www.sse.com.cn 代表人的公告 2008 年第一季度报告 《上海证券报》D26 版 2008 年 4 月 24 日 http://www.sse.com.cn 关于撤回 2008 年非公开发 《上海证券报》D121 版 2008 年 4 月 29 日 http://www.sse.com.cn 行股票方案的公告 重大事项暨停牌公告 《上海证券报》D12 版 2008 年 5 月 7 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第三十一次 会议决议公告暨召开 2007 《上海证券报》D17 版 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 年度股东大会通知 关于到期归还暂时用于补 充流动资金的募集资金公 《上海证券报》D17 版 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告 2007 年度股东大会决议公 《上海证券报》D15 版 2008 年 5 月 30 日 http://www.sse.com.cn 告 关于提供担保的公告 《上海证券报》D10 版 2008 年 6 月 3 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第三十二次 《上海证券报》D10 版 2008 年 6 月 3 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 2007 年度分红派息实施公 《上海证券报》D23 版 2008 年 6 月 5 日 http://www.sse.com.cn 告 第五届董事会第三十三次 会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》D5 版 2008 年 7 月 3 日 http://www.sse.com.cn 年第二次临时股东大会的 通知 关于提供担保的公告 《上海证券报》13 版 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第三十四次 《上海证券报》13 版 2008 年 7 月 12 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 28 关于控股股东减持承诺的 《上海证券报》C22 版 2008 年 7 月 16 日 http://www.sse.com.cn 公告 关于召开 2008 年度第二次 《上海证券报》C22 版 2008 年 7 月 16 日 http://www.sse.com.cn 临时股东大会的二次通知 2008 年度第二次临时股东 《上海证券报》C20 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 第五届董事会第三十五次 《上海证券报》C20 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》C20 版 2008 年 7 月 22 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第三十六次 《上海证券报》B3 版 2008 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》B3 版 2008 年 8 月 6 日 http://www.sse.com.cn 公司非公开发行有限售条 《上海证券报》10 版 2008 年 8 月 16 日 http://www.sse.com.cn 件流通股上市提示性公告 2008 年半年度报告摘要 《上海证券报》C23 版 2008 年 8 月 26 日 http://www.sse.com.cn 关于中国证监会审核公司 非公开发行股份事宜的停 《上海证券报》C3 版 2008 年 8 月 28 日 http://www.sse.com.cn 牌公告 关于非公开发行股票申请 获得中国证监会有条件通 《上海证券报》C5 版 2008 年 8 月 29 日 http://www.sse.com.cn 过的公告 第五届董事会第三十八次 《上海证券报》C20 版 2008 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》C20 版 2008 年 9 月 3 日 http://www.sse.com.cn 关于收到财政补助和贴息 《上海证券报》C13 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 的公告 第五届董事会第三十九次 《上海证券报》C13 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》C13 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 关于集团公司免除公司 《上海证券报》C13 版 2008 年 10 月 7 日 http://www.sse.com.cn 2008 年度借款利息的公告 关于 15 万吨高强瓦楞纸项 《上海证券报》C15 版 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn 目试车投产的公告 第五届董事会第四十次会 《上海证券报》32 版 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》32 版 2008 年 10 月 11 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第四十一次 《上海证券报》C12 版 2008 年 10 月 16 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》C12 版 2008 年 10 月 16 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第四十二次 《上海证券报》10 版 2008 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》10 版 2008 年 10 月 22 日 http://www.sse.com.cn 第五届董事会第四十三次 《上海证券报》C58 版 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 关于提供担保的公告 《上海证券报》C58 版 2008 年 10 月 24 日 http://www.sse.com.cn 2008 年第三季度报告 《上海证券报》C20 版 2008 年 10 月 30 日 http://www.sse.com.cn 第五届监事会第十三次会 《上海证券报》C11 版 2008 年 12 月 11 日 http://www.sse.com.cn 29 议决议公告 第五届董事会第四十五次 会议决议公告暨召开 2008 《上海证券报》C11 版 2008 年 12 月 11 日 http://www.sse.com.cn 年第三次临时股东大会的 通知 关于提供担保的公告 《上海证券报》C11 版 2008 年 12 月 11 日 http://www.sse.com.cn 关于非公开发行股票的申 请获得中国证监会核准的 《上海证券报》C32 版 2008 年 12 月 19 日 http://www.sse.com.cn 公告 第五届董事会第四十六次 《上海证券报》C6 版 2008 年 12 月 25 日 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 对四川银鸽竹浆纸业有限 《上海证券报》C6 版 2008 年 12 月 25 日 http://www.sse.com.cn 公司增资扩股的公告 2008 年第三次临时股东大 《上海证券报》C25 版 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 会决议公告 第六届董事会第一次会议 《上海证券报》C25 版 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 第六届监事会第一次会议 《上海证券报》C25 版 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com.cn 决议公告 30 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 亚会审字（2009）74 号 河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及 合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是银鸽投资公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：郭德功 中国注册会计师：陈国忠 中国·郑州 二○○九年四月十六日 31 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 432,812,969.25 369,216,126.74 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 6,436,634.00 应收票据 七、3 94,577,162.49 163,423,576.92 应收账款 七、4 106,933,657.85 56,662,507.45 预付款项 七、5 117,108,639.83 73,083,704.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、6 407,500.00 407,500.00 应收股利 其他应收款 七、7 15,424,972.33 60,096,538.80 买入返售金融资产 存货 七、8 389,706,799.42 228,901,776.19 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 158,735.00 53,685.23 流动资产合计 1,163,567,070.17 951,845,415.91 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 七、9 8,150,000.00 8,150,000.00 长期应收款 长期股权投资 七、10 112,107,841.53 157,157,177.96 投资性房地产 固定资产 七、11 1,597,727,861.24 1,104,713,747.81 在建工程 七、12 610,487,523.18 400,403,760.93 工程物资 881,607.65 1,786,202.85 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、13 132,115,866.44 94,903,989.94 开发支出 商誉 88,190.93 88,190.93 长期待摊费用 七、14 6,249,289.53 1,001,099.77 递延所得税资产 七、15 18,902,113.02 10,344,403.81 其他非流动资产 非流动资产合计 2,486,710,293.52 1,778,548,574.00 资产总计 3,650,277,363.69 2,730,393,989.91 流动负债： 短期借款 七、17 723,880,000.00 416,500,000.00 32 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、18 404,973,065.11 196,652,663.49 应付账款 七、19 326,864,202.28 114,336,422.04 预收款项 七、20 32,976,249.85 63,103,036.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、21 7,234,775.66 3,310,323.76 应交税费 七、22 -858,928.76 20,481,304.21 应付利息 七、23 176,375.00 应付股利 其他应付款 七、24 132,233,557.18 103,492,997.37 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、25 106,700,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 7,877,336.29 流动负债合计 1,734,179,296.32 965,754,084.06 非流动负债： 长期借款 七、26 331,566,034.12 337,259,835.15 应付债券 长期应付款 七、27 103,665,535.20 29,889,453.50 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、28 18,476,073.40 13,687,025.79 其他非流动负债 七、29 11,926,667.00 非流动负债合计 465,634,309.72 380,836,314.44 负债合计 2,199,813,606.04 1,346,590,398.50 股东权益： 股本 七、30 426,200,000.00 426,200,000.00 资本公积 七、31 488,908,437.01 468,830,858.54 减：库存股 盈余公积 七、32 60,197,006.69 57,931,698.31 一般风险准备 未分配利润 七、33 316,158,302.09 324,373,539.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,291,463,745.79 1,277,336,096.64 少数股东权益 159,000,011.86 106,467,494.77 股东权益合计 1,450,463,757.65 1,383,803,591.41 负债和股东权益合计 3,650,277,363.69 2,730,393,989.91 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 33 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 384,299,995.85 327,437,071.74 交易性金融资产 应收票据 82,336,821.03 151,511,547.85 应收账款 八、1 75,348,226.77 63,608,208.24 预付款项 50,059,396.67 56,746,147.81 应收利息 407,500.00 407,500.00 应收股利 其他应收款 八、2 195,849,910.62 180,471,255.55 存货 197,923,649.57 150,150,918.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 986,225,500.51 930,332,649.76 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 8,150,000.00 8,150,000.00 长期应收款 长期股权投资 八、3 522,385,287.46 360,660,852.94 投资性房地产 固定资产 804,414,549.33 777,483,561.56 在建工程 582,983,142.23 244,443,877.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 82,198,561.44 84,240,961.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,707,761.97 1,001,099.77 递延所得税资产 10,771,174.85 7,460,139.97 其他非流动资产 非流动资产合计 2,014,610,477.28 1,483,440,493.26 资产总计 3,000,835,977.79 2,413,773,143.02 流动负债： 短期借款 562,250,000.00 416,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 398,123,065.11 190,667,985.80 应付账款 186,219,041.44 72,987,731.97 预收款项 23,946,569.60 56,751,314.19 应付职工薪酬 1,754,814.69 1,555,039.93 应交税费 -2,582,593.07 10,961,767.75 应付利息 176,375.00 应付股利 其他应付款 171,104,615.13 102,538,039.07 34 一年内到期的非流动负债 106,700,000.00 40,000,000.00 其他流动负债 5,111,675.77 流动负债合计 1,447,691,887.90 897,073,554.48 非流动负债： 长期借款 266,751,235.19 281,286,888.87 应付债券 长期应付款 88,747,566.00 29,527,566.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,901,236.55 2,901,236.55 其他非流动负债 9,960,000.00 非流动负债合计 368,360,037.74 313,715,691.42 负债合计 1,816,051,925.64 1,210,789,245.90 股东权益： 股本 426,200,000.00 426,200,000.00 资本公积 470,597,929.82 468,830,858.54 减：库存股 盈余公积 56,301,508.52 54,036,200.14 未分配利润 231,684,613.81 253,916,838.44 外币报表折算差额 股东权益合计 1,184,784,052.15 1,202,983,897.12 负债和股东权益合计 3,000,835,977.79 2,413,773,143.02 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,092,872,464.33 1,920,187,757.52 其中：营业收入 七、34 2,092,872,464.33 1,920,187,757.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,062,725,318.57 1,780,708,555.26 其中：营业成本 七、34 1,812,838,264.97 1,614,337,796.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、35 8,923,451.68 10,462,253.70 销售费用 58,154,561.01 58,975,337.86 管理费用 62,610,550.92 40,106,894.62 财务费用 七、36 102,284,459.83 52,557,792.93 资产减值损失 七、37 17,914,030.16 4,268,480.04 35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 七、38 -6,034,675.40 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、39 -10,778,556.48 22,366,495.23 其中：对联营企业和合营企业的投资收 42,767.52 10,790,301.08 益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 13,333,913.88 161,845,697.49 加：营业外收入 七、40 24,126,133.57 61,505,945.52 减：营业外支出 七、42 1,539,698.49 1,255,166.89 其中：非流动资产处置净损失 1,110,603.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 35,920,348.96 222,096,476.12 减：所得税费用 七、43 4,273,570.21 52,626,589.29 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 31,646,778.75 169,469,886.83 归属于母公司所有者的净利润 32,750,285.90 169,553,391.19 少数股东损益 -1,103,507.15 -83,504.36 六、每股收益： （一）基本每股收益 七、44 0.08 0.43 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 1,737,737,243.71 1,553,650,663.33 减：营业成本 八、4 1,522,624,943.60 1,283,014,551.98 营业税金及附加 7,507,019.17 8,671,106.77 销售费用 42,354,479.86 46,081,813.91 管理费用 43,324,956.75 26,501,664.33 财务费用 81,151,774.33 46,455,907.83 资产减值损失 13,244,139.52 5,901,327.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 八、5 450,267.52 4,600,187.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收 42,767.52 4,192,687.07 益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,980,198.00 141,624,478.37 加：营业外收入 1,582,399.81 12,861,917.69 减：营业外支出 1,119,803.05 313,283.87 其中：非流动资产处置净损失 1,110,603.05 215,742.29 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 28,442,794.76 154,173,112.19 减：所得税费用 5,789,711.01 36,912,853.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,653,083.75 117,260,258.61 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 36 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,283,196,332.13 2,259,173,597.78 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,474,267.00 4,227,201.96 收到其他与经营活动有关的现金 七、45 16,255,218.00 8,564,270.80 经营活动现金流入小计 2,300,925,817.13 2,271,965,070.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,754,244,613.02 1,753,437,006.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 99,175,526.97 77,245,772.33 支付的各项税费 145,904,638.47 161,554,365.74 支付其他与经营活动有关的现金 七、45 92,725,852.37 70,704,963.86 经营活动现金流出小计 2,092,050,630.83 2,062,942,108.32 经营活动产生的现金流量净额 208,875,186.30 209,022,962.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 21,011,797.27 30,000,000.00 取得投资收益收到的现金 280,400.00 11,168,694.00 处置固定资产、无形资产和其他长 270,000.00 19,063,313.67 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 21,562,197.27 60,232,007.67 购建固定资产、无形资产和其他长 397,824,708.54 308,478,870.55 期资产支付的现金 投资支付的现金 68,252,330.67 38,150,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 59,221,667.00 57,431,333.00 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 5,366.34 投资活动现金流出小计 525,304,072.55 404,060,203.55 投资活动产生的现金流量净额 -503,741,875.28 -343,828,195.88 三、筹资活动产生的现金流量： 37 吸收投资收到的现金 472,076,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 92,000,000.00 到的现金 取得借款收到的现金 1,263,450,000.00 468,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、45 71,220,000.00 80,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,334,670,000.00 1,020,576,000.00 偿还债务支付的现金 800,118,071.20 632,970,477.78 分配股利、利润或偿付利息支付的 120,672,276.91 52,859,192.14 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、45 65,829,227.76 149,925,403.65 筹资活动现金流出小计 986,619,575.87 835,755,073.57 筹资活动产生的现金流量净额 348,050,424.13 184,820,926.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -393,715.24 -490,995.97 响 五、现金及现金等价物净增加额 52,790,019.91 49,524,696.80 加：期初现金及现金等价物余额 369,216,126.74 319,691,429.94 六、期末现金及现金等价物余额 422,006,146.65 369,216,126.74 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,041,263,129.11 1,845,067,282.85 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,435,977.92 7,087,760.42 经营活动现金流入小计 2,052,699,107.03 1,852,155,043.27 购买商品、接受劳务支付的现金 1,597,576,672.16 1,397,556,800.81 支付给职工以及为职工支付的现金 66,627,077.09 52,083,909.86 支付的各项税费 115,593,525.57 137,217,766.49 支付其他与经营活动有关的现金 73,255,709.33 53,478,468.06 经营活动现金流出小计 1,853,052,984.15 1,640,336,945.22 经营活动产生的现金流量净额 199,646,122.88 211,818,098.05 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 334,098,302.79 228,657,568.72 资产支付的现金 38 投资支付的现金 104,460,000.00 8,150,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 59,221,667.00 57,431,333.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 497,779,969.79 294,238,901.72 投资活动产生的现金流量净额 -497,779,969.79 -294,238,901.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 380,076,000.00 取得借款收到的现金 1,111,050,000.00 468,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 194,011,783.94 80,682,398.00 筹资活动现金流入小计 1,305,061,783.94 929,258,398.00 偿还债务支付的现金 752,476,000.00 610,400,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 115,916,604.61 46,141,662.08 金 支付其他与筹资活动有关的现金 81,279,025.43 142,170,925.94 筹资活动现金流出小计 949,671,630.04 798,713,288.02 筹资活动产生的现金流量净额 355,390,153.90 130,545,109.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -393,382.88 -490,641.53 五、现金及现金等价物净增加额 56,862,924.11 47,633,664.78 加：期初现金及现金等价物余额 327,437,071.74 279,803,406.96 六、期末现金及现金等价物余额 384,299,995.85 327,437,071.74 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 39 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 426,200,000.00 468,830,858.54 57,931,698.31 324,373,539.79 10 加：同一控制下 企业合并产生的追 溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 426,200,000.00 468,830,858.54 57,931,698.31 324,373,539.79 10 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 20,077,578.47 2,265,308.38 -8,215,237.70 5 填列） （一）净利润 32,750,285.90 - （二）直接计入所有 者权益的利得和损 1,767,071.28 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 39 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 1,767,071.28 上述（一）和（二） 1,767,071.28 32,750,285.90 - 小计 （三）所有者投入和 18,310,507.19 3,919,784.78 5 减少资本 1．所有者投入资本 43,884.89 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 18,266,622.30 3,919,784.78 （四）利润分配 2,265,308.38 -44,885,308.38 1．提取盈余公积 2,265,308.38 -2,265,308.38 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -42,620,000.00 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 426,200,000.00 488,908,437.01 60,197,006.69 316,158,302.09 15 40 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、上年年末余额 371,600,000.00 137,797,194.04 43,763,382.44 161,008,451.46 加：同一控制下企业 -12,335.50 -1,453,208.16 9,433,221.17 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 371,600,000.00 137,784,858.54 42,310,174.28 170,441,672.63 三、本年增减变动金额 54,600,000.00 331,046,000.00 15,621,524.03 153,931,867.16 （减少以“－”号填列） （一）净利润 169,553,391.19 （二）直接计入所有者权 5,570,000.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 41 4．其他 5,570,000.00 上述（一）和（二）小计 5,570,000.00 169,553,391.19 （三）所有者投入和减少 54,600,000.00 325,476,000.00 资本 1．所有者投入资本 54,600,000.00 325,476,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,621,524.03 -15,621,524.03 1．提取盈余公积 15,621,524.03 -15,621,524.03 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 426,200,000.00 468,830,858.54 57,931,698.31 324,373,539.79 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 42 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 426,200,000.00 468,830,858.54 57,931,698.31 288,976,321.98 1,241,938,878.83 加：会计政策变更 -3,895,498.17 -35,059,483.54 -38,954,981.71 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 426,200,000.00 468,830,858.54 54,036,200.14 253,916,838.44 1,202,983,897.12 三、本年增减变动金额 1,767,071.28 2,265,308.38 -22,232,224.63 -18,199,844.97 （减少以“－”号填列） （一）净利润 22,653,083.75 22,653,083.75 （二）直接计入所有者权 1,767,071.28 1,767,071.28 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 1,767,071.28 1,767,071.28 上述（一）和（二）小计 1,767,071.28 22,653,083.750 24,420,155.03 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,265,308.38 -44,885,308.38 -42,620,000.00 1．提取盈余公积 2,265,308.38 -2,265,308.38 2．对所有者（或股东） -42,620,000.00 -42,620,000.00 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 426,200,000.00 470,597,929.82 56,301,508.52 231,684,613.81 1,184,784,052.15 43 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 371,600,000.00 137,797,194.04 43,763,382.44 154,535,177.32 707,695,753.80 加：会计政策变更 -12,335.50 -1,453,208.16 -6,152,571.63 -7,618,115.29 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 371,600,000.00 137,784,858.54 42,310,174.28 148,382,605.69 700,077,638.51 三、本年增减变动金额 54,600,000.00 331,046,000.00 11,726,025.86 105,534,232.75 502,906,258.61 （减少以“－”号填列） （一）净利润 117,260,258.61 117,260,258.61 （二）直接计入所有者权 5,570,000.00 5,570,000.00 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 5,570,000.00 5,570,000.00 上述（一）和（二）小计 5,570,000.00 117,260,258.61 122,830,258.61 （三）所有者投入和减少 54,600,000.00 325,476,000.00 380,076,000.00 资本 1．所有者投入资本 54,600,000.00 325,476,000.00 380,076,000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,726,025.86 -11,726,025.86 1．提取盈余公积 11,726,025.86 -11,726,025.86 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 426,200,000.00 468,830,858.54 54,036,200.14 253,916,838.44 1,202,983,897.12 公司法定代表人：杨松贺 主管会计工作负责人：宋巨川 会计机构负责人：谭洪涛 44 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 一、公司基本情况 河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称本公司或公司)设立于 1993 年，是由原漯河市 第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河 市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集共 12000 万股股份而设立的股份有限公 司。公司地址：河南省漯河市银鸽路中段,法定代表人：杨松贺，注册登记号：豫工商企 410000100016929，注册资本：人民币 42620 万元。公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加 工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定的除外）。经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关 技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 1997 年 4 月，经中国证监会证监发字第(1997)117 号、118 号文批准，公司首次公开发 行股票 4000 万股并在上海证券交易所挂牌上市，公司股本总额变更为 16000 万股，其中发起 人股 10400 万股，内部职工股 1600 万股，社会公众股 4000 万股。 1998 年 4 月，经豫证券办字(1998)6 号文件审批同意，漯河经济发展投资总公司分别与 舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳县云鹏集团公司、漯河市彩色造纸有限公 司签订股份转让协议，受让上述四家公司所持本公司的全部发起人法人股。本次股权转让完成 后，漯河经济发展投资总公司持有公司 4005.60 万股股份，占公司总股本的 25.03%，为公司 第二大股东。 1998 年 11 月，经财政部财国字〔1998〕32 号文件和中国证监会证监发字第(1998)120 号文件批准,公司按 10:3 向全体股东实施配股。实际完成配股 2580 万股，其中，向国家股股 东漯河市国有资产管理局配售 900 万股，社会公众股配售 1200 万股，内部职工股配售 480 万 股。本次配股完成后，公司总股本增至 18580 万元。 1998 年 11 月，经豫证券办字（1998）42 号文件审批同意，河南开祥电力实业股份有限 公司以协议方式受让公司第二大股东漯河经济发展投资总公司所持本公司 4005.60 万股法人 股。本次股权转让完成后，河南开祥电力实业股份有限公司持有公司 4005.60 万股股份，占公 司总股本的 21.56%，为公司第二大股东。 1999 年 11 月，公司按 10:10 向全体股东转增股份，本次转增股份后，公司总股本增至 37160 万元。 1999 年 12 月，公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份 有限公司。 2000 年 4 月 30 日，公司 4160 万股内部职工股上市流通。 2002 年 10 月 8 日，经漯河市人民政府漯政[2002]51 号、河南省人民政府豫政文[2002]173 号及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件批准，漯河市财政局持有的 河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14588.8 万股（占总股本的 39.26％）无偿划转给漯 河银鸽创新发展有限公司（漯河银鸽创新发展有限公司为河南省漯河市财政局全资控股的国有 企业）。漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有限公司， 股权过户手续已于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。 2003 年 7 月 1 日，河南开祥实业投资股份有限公司分别与许继集团有限公司、漯河市经 济发展投资总公司和辽阳造纸机械股份有限公司签订了《股份转让合同》，将其持有的本公司 法人股 8011.2 万股（占本公司总股本的 21.56%）分别转让给上述三公司，其中，许继集团有 限公司受让 3685.52 万股（占本公司总股本的 9.92%）；漯河市经济发展投资总公司受让 2467.68 万股（占本公司总股本的 6.64%）；辽阳造纸机械股份有限公司受让 1858 万股（占本 公司总股本的 5%）。股权过户手续于 2003 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完成。 2005 年 6 月 27 日，许继集团有限公司与许继集团国际工程有限公司签订了股权转让协议， 出让其持有的本公司社会法人股 3685.52 万股。2005 年 7 月 1 日双方在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了股权转让过户手续，许继集团国际工程公司成为本公司第二大股 东，持有公司社会法人股 3685.52 万股，占公司总股本的 9.92％。 2005 年 6 月 20 日，公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位。 2005 年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》， 具体内容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不 45 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 变，所有股份均为流通股，原非流通股 22600 万股转变为有限售条件的流通股 16776 万股，占 公司总股本的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20384 万股，占公司总股本的 54.85%。 2006 年 8 月 23 日，根据股权分置改革方案，公司 5068.96 万有限售条件的流通股上市流 通，有限售条件的流通股股数减少到 11707.04 万股，占公司总股本的 31.50%，无限售条件的 流通股股数增加到 25452.96 万股，占公司总股本的 68.50%。 2007 年 8 月 6 日，公司以每股 7.06 元非公开发行 5460 万股，公司注册资本变更为 42620 万元。 2007 年 8 月 23 日，漯河银鸽实业集团有限公司 1858 万股、许继集团国际工程有限公司 877.76 万股有限售条件的流通股上市流通。 2008 年 8 月 21 日,公司 2007 年度非公开发行 4,660 万股有限售条件流通股上市流通，公 司无限售流通股由 281,887,200 股增至 328,487,200 股。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等财务信息。 三、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项为依据，按照《企 业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 公历年制，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 以人民币为记帐本位币。 3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司按照规定的会计计量属性进行计量，报告期内计量属性未发生变化。本公司在对会计要素 进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确 定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、现金等价物的确定标准 现金等价物为公司持有的期限短（一般是指从购买之日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。 在资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；属于与购建或生 产符合资本化条件的资产相关的外币专门借款本金及利息所产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的 原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2）持有至到期投资； 3）贷款和应收款项； 4）可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 46 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2）其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用直接计入当期损益。 2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投 资收益。 3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间按照实际利率法， 按摊余成本进行后续计量。 4)可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积）。 5）其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计 量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，企业采用估值技术确定其公允价值。 3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4）企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的 其他金融工具的市场收益率作为折现率，没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与交易价格 相差很小的，可以按照实际价格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 1）对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，又客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 2）对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及单独测试后未减值的单项金额重大的持 有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按照这些组合在资产负债表日金 额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度的下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按照其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 减值准备。 7、应收款项 （1）坏账的确认标准：本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回的应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具 有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。 （2）坏账的核算方法： 1）对单项金额重大的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备。 2）对单项非重大的应收款项，按账龄以不同的比例计提坏账准备，账龄划分及计提比例如 下： 坏账准备的计提比例为： 账 龄 计提比例（％） 1 年以内 5 1－2 年 10 47 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2－3 年 20 3－4 年 30 4－5 年 50 5 年以上 100 8、存货 （1）存货的分类：存货分为产成品、原材料、在产品、低值易耗品、委托加工物资等。 （2）存货发出采用月末一次加权平均法计算发出存货的实际成本。 （3）存货采用永续盘存制。低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 （4）存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则 该材料按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按照可变现净值 计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的基础。持有存货 的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货 跌价准备。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 企业合并形成的长期股权投资：同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式以及发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并，以在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资 成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为 换入长期股权投资的初始投资成本。涉及补价的，支付补价时按换出资产公允价值加上应支付的相关 税费和补价作为初始投资成本；收到补价时按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后 的余额，作为初始投资成本。当有证据表明，以非货币性资产交换换入的长期股权投资不具有商业实 质且公允价值不能够可靠地计量时，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投 资的初始投资成本。 通过债务重组方式将应收债权转作资本的，按享有的被投资单位股份的公允价值作为长期股权投 资的初始投资成本。 （2）长期股权投资核算方法及后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核 算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资 后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收 回。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初 始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 10、固定资产及累计折旧 48 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （1）固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。在同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业、该固定资产的成本能够可靠 地计量时确认为固定资产。 （2） 固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法计算，按月提取，提取方法如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 20-40 3-5 1.94-4.85 机器设备 8-12 3-5 8.08-12.13 电子设备 6-12 3-5 9.06-15.83 运输设备 8-15 3-5 6.47-12.13 办公设备及其他 6-12 3-5 8.08-16.17 （3）固定资产后续支出：公司发生固定资产后续支出，在同时满足：①与该后续支出有关的经济 利益很可能流入企业；②该后续支出的成本能够可靠地计量时，计入固定资产；如有替换部分，扣除 其账面价值。不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 （4）固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产存在减值迹象的，公司估计其可收回金额，并 对其进行减值测试。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值 之间的高者确定。估计可收回金额以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础，确定资产组的可收回金额。对可收回金额低于账面价值的差额计提固 定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，在以后会计期间不得转回。 11、在建工程 在建工程分为新建、改建等工程。 在建工程按实际成本计价，在达到预定可使用状态后转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值。 本公司在资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，估计其可 收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于账面价值的，将资产的账面 价值减计至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。 在建工程资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、无形资产 无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属 于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协 议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 自行开发的无形资产，在开发阶段至达到预定用途前所发生的支出总额作为无形资产的成本，开 发阶段的支出须同时满足下列条件： 1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位 数量，在使用寿命内系统合理摊销。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不 确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不摊销。 13、长期待摊费用 长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，在受益期内平均摊销。 14、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法。 在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，进行减值测试， 估计资产的可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。 49 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： 1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响。 3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 可收回金额根据资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与资产或资产组预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、借款费用 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的 资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确 定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、收入 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务 收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定； 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （3）让渡资产使用权 50 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。 17、所得税 所得税的会计处理采用资产负债表日债务法。按照资产与负债的账面价值与按照税法规定确认的 计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债，当期所得税及递延所得税作为所 得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 18、会计报表合并范围确定原则及编制 （1）合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并 财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表所采用的方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，先按照权益 法调整对子公司的长期股权投资，并在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并 报表的影响后，由母公司编制而成。 五、税项 公司主要税种和税率 税种 税率 备 注 增值税 17％ 营业税 3％－20％ 企业所得税 15％、25％ 六、企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 1、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司合 被投资单位全 业务性 注册 期末实 本公司合计 计享有的 合并范围表 注册地 经营范围 称 质 资本 际投资 持股比例 表决权比 决权比例 额 例 舞阳县 舞阳银鸽纸产 工业企 生产销售纸张，纸浆 张家巷 27200 18000 66.18% 66.18% 66.18% 有限责任公司 业 及其深加工产品 路中段 漯河市 卫生纸、餐巾纸、面巾 漯河银鸽生活 工业企 湘江路 10000 纸、卫生巾衬纸等生活 9975 99.75% 99.75% 99.75% 纸产有限公司 业 中段 用纸 废纸、废棉、废铁、 漯河银鸽再生 漯河市衡 工业企 100 废钢、废旧塑料的经 90 90% 90% 90% 资源有限公司 山路 业 营 河南无道理生 漯河市人 有机肥料、复混肥料、 物技术股份有 民东路 95 工业企业 3250 生物肥料、微肥开发、 2675 82.31% 82.31% 82.31% 限公司 号 生产、销售 51 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 漯河银鸽特种 漯河市中 工业企 460 万 开发、制造、生产、 345 万 75% 75% 75% 纸有限公司 山路 业 美元 推广和销售特种用纸 美元 制造、销售纸张、纸 制品、纸浆；纸张、 四川泸州 纸浆和本企业生产所 四川银鸽竹浆 市纳溪区 工业企 10000 需设备及零配件的进 7553.30 75.53% 75.53% 75.53% 纸业有限公司 渠坝乡双 业 出口经营业务；销售 桥 液氯、腐蚀品、压缩 气体、液化气体。 注：（1）2008 年 12 月，公司对四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）实施增资扩股， 增资金额为 5922.1667 万元，增资扩股完成后，四川银鸽注册资本 10000 万元，公司持股比例由 40% 变更为 75.53%，四川银鸽本年度纳入合并会计报表范围。 （2）2008 年 12 月，公司以自有资金对控股 98.67%的漯河银鸽生活纸产有限公司(注册资本 1880 万元，下称：银鸽生活纸)单方面增资扩股 8120 万元。增资完成后，银鸽生活纸注册资本为 10000 万 元，公司持股比例为 99.75%，银鸽生活纸另一股东舞阳银鸽纸产有限公司持股比例由 1.33%下降为 0.25%。 2、本年度合并报表范围的变更情况 2008 年 12 月 23 日公司对四川银鸽增资扩股，增资金额为 5922.1667 万元，公司对四川银鸽持股 比例由 40%变更为 75.53%，四川银鸽纳入本年合并会计报表范围。 四川银鸽竹浆纸产有限公司，前身为四川泸州巨森纸业有限公司，2007 年 5 月 31 日，四川巨森 纸业有限公司增资扩股，其中公司货币出资 16,311,333.00 元, 持股比例为 40%，增资后更名为四川 银鸽竹浆纸业有限公司，获得四川泸州市工商行政管理局颁发的营业执照； 2008 年 12 月 23 日，四 川银鸽竹浆纸业有限公司再次增资扩股，注册资本变更为 10,000 万元,增资后公司对其持股比例增加 至 75.53%，2008 年度四川银鸽纳入合并报表范围。 根据《企业会计准则-企业合并》，公司对四川银鸽的合并属于非同一控制下的企业合并。四川银 鸽根据《四川银鸽竹浆纸业有限公司评估报告》（川荣盛评报字[2007]第 97 号）和《泸州巨源纸业有 限公司评估报告》（川荣盛评报字[2007]第 98 号），确定四川银鸽 2007 年 5 月 31 日的净资产公允价 值为 148,636,224.85 元，公司享有的四川银鸽净资产公允价值的份额为 59,454,489.94 元，2008 年 12 月 31 日四川银鸽净资产公允价值为 220,596,277.58 元，公司享有的四川净资产公允价值的份额为 78,377,857.42 元。 公司取得四川银鸽 40%的股权投资成本为 16,311,333.00 元，取得四川银鸽 35.53%的股权投资成 本为 59,221,667.00 元，公司对四川银鸽 75.53%的股权投资成本合计为 75,533,000.00 元；公司合并 成本小于所取得的四川银鸽可辨认净资产公允价值份额的差额为 62,299,347.36 元，其中计入合并当 期“营业外收入”的金额为 19,156,190.42 元，对于四川银鸽在 2007 年 5 月 31 日至 2008 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值的变动，相对于公司原持有四川银鸽 40%的部分金额为 28,784,021.09 元， 调整盈余公积 659,761.40 元，调整未分配利润 9,857,637.39 元，调整资本公积 18,266,622.30 元。 2007 年 5 月 31 日、2008 年 12 月 31 日四川银鸽主要资产项目、净资产公允价值列表如下： 项 目 2007 年 5 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 固定资产 164,033,151.51 269,112,247.43 无形资产 40,655,483.10 39,525,146.01 在建工程 2,316,054.72 12,504,653.15 净资产公允价值 148,636,224.85 220,596,277.58 3、少数股东权益 子公司名称 期末数 年初数 舞阳银鸽纸产有限责任公司 92,000,000.00 92,343,884.89 漯河银鸽生活纸产有限公司 0.00 0.00 漯河银鸽再生资源有限公司 0.00 0.00 52 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 河南无道理生物技术股份有限公司 5,210,900.04 5,121,524.88 漯河河银鸽特种纸有限公司 7,809,202.70 9,002,085.00 四川银鸽竹浆纸产有限公司 53,979,909.12 — 合 计 159,000,011.86 106,467,494.77 4、少数股东权益冲减少数股东损益情况 无。 5、母公司承担超额亏损情况 无。 七、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数） 1、货币资金 项 目 期末数 年初数 现金 7,024,645.52 5,195,668.59 银行存款 117,140,714.83 256,323,749.62 其他货币资金 308,647,608.90 107,696,708.53 合 计 432,812,969.25 369,216,126.74 i. 年末其他货币资金 308,647,608.90 元，其中：信用证开证保证金 9,959,058.99 元； 银行承兑汇票保证金 179,885,639.84 元；被质押的定期存款金额为 117,500,000.00 元。 2、 交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 6,436,634.00 合计 6,436,634.00 （1）交易性金融资产明细 股票名称 期末金额 期初金额 上海机场 4,789,516.54 工商银行 1,647,117.46 合计 6,436,634.00 3、 应收票据 种 类 期末数 年初数 银行承兑汇票 94,577,162.49 163,423,576.92 商业承兑汇票 合 计 94,577,162.49 163,423,576.92 （1）已质押的应收票据 出票单位 出票日期 到期日 票面金额 票据种类 东莞市隆兴纸业有限公司 2008.11.14 2009.2.14 5,000,000.00 银行承兑 东莞市隆兴纸业有限公司 2008.10.30 2009.4.30 1,000,000.00 银行承兑 深圳市托利贸易有限公司 2008.10.27 2009.1.27 3,300,000.00 银行承兑 廊坊市福利纸制品加工厂 2008.11.27 2009.2.27 1,060,000.00 银行承兑 53 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 东莞市隆兴纸业有限公司 2008.11.28 2009.2.28 5,000,000.00 银行承兑 江苏省出版印刷物资公司 2008.12.12 2009.3.10 2,000,000.00 银行承兑 合计 17,360,000.00 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据为零元。 （3）已背书未到期的应收票据共计 1,712 份，金额 275,310,413.51 元，此类票据总额、到期日区 间合并披露如下： 票据种类 票据份数 已背书金额 票据到期日区间 银行承兑汇票 532 62,240,306.41 2009 年 1 月 1 日至 31 日 银行承兑汇票 96 33,667,560.28 2009 年 2 月 1 日至 29 日 银行承兑汇票 525 60,077,658.31 2009 年 3 月 1 日至 31 日 银行承兑汇票 157 40,039,559.68 2009 年 4 月 1 日至 30 日 银行承兑汇票 171 37,494,081.61 2009 年 5 月 1 日至 31 日 银行承兑汇票 231 41,791,247.22 2009 年 6 月 1 日至 30 日 合 计 1712 275,310,413.51 （4）应收票据年末数比年初数减少 68,846,414.43 元，减少比例为 42％，减少原因主要为票据背 书结算。 4、 应收账款 （1）分类情况 项目 年末数 年初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 分类一 19,129,713.16 16.07% 956,485.66 15,748,781.32 23.98% 787,439.07 分类二 6,759,055.22 5.68% 5,302,649.30 6,199,606.24 9.44% 4,202,995.71 分类三 93,123,999.92 78.25% 5,819,975.49 43,724,715.93 66.58% 4,020,161.26 合计 119,012,768.30 100.00% 12,079,110.45 65,673,103.49 100．00% 9,010,596.04 分类一：单项金额重大的应收款项：是指单项金额超过 500 万元以上的应收款项； 分类二：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大款项：是指金额在 500 万元以下， 账龄在三年以上的应收款项； 分类三：其他不重大款项：指除一、二项以外的应收款项。 （2）账龄分析 账龄 年末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 106,522,943.82 89.51% 5,326,147.19 55,339,125.8 84.26% 4,246,839.41 1-2 年 4,356,562.10 3.66% 1,175,472.53 2,666,174.54 4.06% 267,049.14 2-3 年 1,374,207.16 1.15% 274,841.43 1,468,196.91 2.24% 293,711.78 3-4 年 660,121.95 0.55% 198,036.59 2,090,794.10 3.18% 627,238.23 4-5 年 1,988,641.12 1.67% 994,320.56 1,066,109.33 1.62% 533,054.67 5 年以上 4,110,292.15 3.45% 4,110,292.15 3,042,702.81 4.63% 3,042,702.81 54 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 合计 119,012,768.30 100% 12,079,110.45 65,673,103.49 100% 9,010,596.04 （3）年末应收款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； （4）年末应收账款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 广东省出版印刷物资有限公司 12,809,300.58 1 年以内 10.76% 河南省印刷物资总公司 6,320,412.58 1 年以内 5.31% 山西省新闻出版纸张公司 2,427,657.44 1 年以内 2.04% 杭州亮彩实业有限公司 2,013,478.05 1 年以内 1.69% 江苏省出版印刷物资公司 2,009,353.71 1 年以内 1.69% 合计 25,580,202.36 21.49% （5）应收帐款账面余额年末数比年初数增加 53,339,664.81 元，增加比例为 81.22%，其中合并四 川银鸽增加 33,217,877.62 元，未结算货款增加 20,121,787.19 元。 5、 预付账款 （1）预付账款明细 账龄 期末数 年初数 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 90,560,495.06 77.33% 71,113,671.16 97.30% 1-2 年 23,938,284.66 20.44% 230,640.07 0.32% 2-3 年 2,609,860.11 2.23% 1,739,393.35 2.38% 合 计 117,108,639.83 100.00% 73,083,704.58 100.00% （2）年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （3）金额较大的预付账款明细 单位名称 金额 性质 与本公司关系 中原信托投资有限公司 27,600,000.00 股权购买款 美国中南公司 2,491,824.66 原材料款 浙江康兴环保设备有限公司 1,470,000.00 原设备款 黑龙江粤景浆纸有限公司 1,322,499.00 原材料款 江苏华驰实业有限公司 1,322,113.38 原材料款 根据公司与中原信托投资有限公司签订的《河南银鸽股权投资集合资金信托计划》的约定，2008 年 12 月 31 日公司预付中原信托投资有限公司 2760 万元，购买其持有的舞阳银鸽纸产有限公司 9200 万元股本中 30%的信托受益权。 6、 应收利息 项 目 年末数 年初数 性质和内容 账龄一年以内的 中原信托投资有限公司发行 407,500.00 407,500.00 应收利息 的信托计划 合 计 407,500.00 407,500.00 55 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 7、 其他应收款 （1）分类情况 项目 年末数 年初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 分类一 50,000,000.00 65.72% 2,500,000.00 分类二 14,591,856.58 47.75% 13,228,755.21 14,795,693.26 19.45% 12,859,449.59 分类三 15,965,180.76 52.25% 1,903,309.80 11,285,285.80 14.83% 624,990.67 合计 30,557,037.34 100.00% 15,132,065.01 76,080,979.06 100.00% 15,984,440.26 分类一：单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 500 万元的款项； 分类二：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大款项指单项金额在 500 万元以下 且账龄在三年以上的款项； 分类三：其他不重大款项指除一、二外其他款项。 （2）账龄分析 账龄 年末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 7,280,002.64 23.83% 364,000.13 56,760,460.94 74.61% 2,584,377.58 1-2 年 5,183,292.33 16.96% 518,329.23 3,643,518.89 4.79% 364,351.90 2-3 年 3,501,885.79 11.46% 1,020,980.44 881,305.97 1.16% 176,261.19 3-4 年 842,788.27 2.76% 252,836.48 1,982,612.92 2.60% 594,783.88 4-5 年 1,546,299.16 5.06% 773,149.58 1,096,829.27 1.44% 548,414.64 5 年以上 12,202,769.15 39.93% 12,202,769.15 11,716,251.07 15.40% 11,716,251.07 合计 30,557,037.34 100.00% 15,132,065.01 76,080,979.06 100.00% 15,984,440.26 （3）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款； （4）年末其他应收款中欠款金额前五名合计 7,889,205.85 元，占其他应收款账面余额的 25.82%； （5）其他应收款年末数比年初数减少 45,523,941.72 元，减少比例为 59.84% ，减少原因为本年 度将四川银鸽纳入合并报表抵消所致。 （6）期末公司应收关联方其他应收款总计 1,217,521.85 元,占公司全部其他应收款期末账面余额 的比例为 3.98%。 8、 存货及存货跌价准备 (1) 存货明细 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 账面价值 金 额 跌价准备 账面价值 原材料 114,155,473.96 435,912.22 113,719,561.74 99,262,535.89 99,262,535.89 在产品 6,069,946.82 6,069,946.82 3,412,400.97 3,412,400.97 库存商品 260,035,793.28 23,679,330.60 236,356,462.68 92,525,725.42 1,939,936.03 90,585,789.39 低值易耗品 32,414,798.65 32,414,798.65 35,641,049.94 35,641,049.94 其他 1,146,029.53 1,146,029.53 合 计 413,822,042.24 24,115,242.82 389,706,799.42 230,841,712.22 1,939,936.03 228,901,776.19 56 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备 存货种类 年初数 本年计提额 本年转回数 年末数 原材料 435,912.22 435,912.22 在产品 库存商品 1,939,936.03 21,739,394.57 23,679,330.60 低值易耗品 合 计 1,939,936.03 22,175,306.79 24,115,242.82 （3）期末存货中用于借款质押的库存商品金额为13400万元。 9、持有至到期投资 项 目 期末数 年初数 1、中原信托投资有限公司发行的信托计划 8,150,000.00 8,150,000.00 减：持有至到期投资减值准备 合 计 8,150,000.00 8,150,000.00 10、 长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 112,107,841.53 157,157,177.96 （1）被投资单位主要信息 本企 本企业在被 业务 业持 被投资单位名称 注册地 投资单位表 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 性质 股比 决权比例 例 一、合营企业 二、联营企业 河南省漯 漯河市城市信用 金融 河市交通 10.69 10.69 160,165,523.48 146,894,527.49 17,234,085.22 社股份有限公司 企业 路 336 号 河南银鸽地产有 河南省漯 房地 限公司 河市人民 10.00 10.00 -6,349,961.05 13,539,802.00 78,010.84 产业 路 95 号 河南永银化工实 舞阳县张 工业 业有限公司 家港路中 40.00 40.00 229,690,077.21 116,914,685.40 106,918.79 企业 段 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期减额 期末账面余额 减值准备 漯河城市信用社股份有限公司 14,000,000.00 18,126,645.88 18,126,645.88 河南银鸽地产有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 57 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 其中：分 被投资单位名称 初始金额 年初余额 期末余额 合计 得现金红 利 一、合营企业 二、联营企业 河南永银化工实业有限公 80,080,000.00 70,978,428.13 21,002,767.52 91,981,195.65 司 （4）漯河城市信用社于 2008 年 2 月名称变更为漯河城市信用社股份有限公司（以下简称漯河城信 社），2008 年 3 月漯河市财政局和漯河石磨坊面业有限公司对漯河城信社进行增资扩股，增资完成后， 公司在漯河城信社的持股比例由 26.91%变更为 10.69%，公司对漯河城信社的长期股权投资由权益法变 更为成本法。 （5）对河南永银化工实业有限公司的长期股权投资增加主要原因为公司对永银化工注册资本的第 二期出资，出资金额为 2096 万元。 11、 固定资产原价及累计折旧 （1）固定资产原价 类 别 年初原价 本期增加 本期减少 期末原价 房屋及建筑物 360,548,311.30 190,064,268.40 270,804.82 550,341,774.88 机器设备 1,206,721,680.44 436,543,173.34 7,171,927.41 1,636,092,926.37 电子设备 18,016.00 18,016.00 运输设备 13,539,849.90 6,227,944.44 622,007.70 19,145,786.64 办公设备及其他 1,755,073.15 9,923,903.19 11,678,976.34 合 计 1,582,582,930.79 642,759,289.37 8,064,739.93 2,217,277,480.23 本期固定资产增加主要原因为：1、由在建工程转入固定资产原价为 300,307,884.76 元，四川银 鸽竹浆纸业有限公司本年度纳入合并报表增加固定资产原值 318,483,072.67 元。 （2）累计折旧 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 67,823,234.26 26,590,205.11 4,479.47 94,408,959.90 机器设备 403,613,129.57 113,392,670.58 2,847,950.94 514,157,849.21 电子设备 5,725.80 2,463.72 8,189.52 运输设备 5,725,046.01 3,485,972.09 325,476.35 8,885,541.75 办公设备及其他 702,047.34 1,387,031.27 2,089,078.61 合 计 477,869,182.98 144,858,342.77 3,177,906.76 619,549,618.99 （3）期末固定资产无减值准备。 （4）固定资产账面价值 类 别 年初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 292,725,077.04 163,474,063.29 266,325.35 455,932,814.98 机器设备 803,108,550.87 323,150,502.76 4,323,976.47 1,121,935,077.16 电子设备 12,290.20 2,463.72 9,826.48 58 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 7,814,803.89 2,741,972.35 296,531.35 10,260,244.89 办公设备及其他 1,053,025.81 8,536,871.92 9,589,897.73 合 计 1,104,713,747.81 497,903,410.32 4,889,296.89 1,597,727,861.24 （5）已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋及建筑物 2,303,797.71 2,234,683.75 69,113.96 机器设备 103,147,142.41 100,052,728.18 3,094,414.23 运输设备 1,826,717.82 1,771,916.28 54,801.54 合计 107,277,657.94 104,059,328.21 3,218,329.73 （6）截止资产负债表日以土地使用权及房产作为抵押物向中国工商银行股份有限公司漯河分行取 得短期借款 8650 万元，以机器设备作为抵押物向中国工商银行股份有限公司漯河分行取得短期借款 3000 万元；以房产作为抵押物向中国农业银行漯河分行取得长期借款 3300 万元；以土地使用权及房 产作为抵押物向中国银行股份有限公司漯河分行取得短期借款 2000 万元、长期借款 6500 万元；以机 器设备作为抵押物向中国农业银行四川省泸州市纳溪支行取得短期借款 300 万元，以土地使用权、房 产及机器设备为抵押物向中国工商银行股份有限公司泸州市分行纳溪支行取得短期借款 1643 万元。 12、 在建工程 1、在建工程明细 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资金 其他 转入固定资产 来源 减少 5 万吨特种纸二期工程 24,523,104.37 149,870,195.01 174,393,299.38 募集 1.5 万吨无碳纸项目 4,628,055.48 10,759,813.52 15,387,869.00 自筹 中段水洗草废水厌氧处理工程 2,442,511.59 13,531,457.82 15,973,969.41 自筹 热电分厂 6000kw 机组工程 6,029,875.37 3,371,626.06 9,401,501.43 自筹 污泥焚烧项目 1,553,489.59 727,071.41 2,280,561.00 自筹 15 万吨高强度瓦楞纸项目 135,868,628.79 149,732,919.38 46,057,413.06 239,544,135.11 募集 自筹 余热余压利用项目 6,006,366.38 2,712,932.36 8,719,298.74 20T/H、35T/H 硫化床锅炉脱硫系 自筹 统工程 2,283,983.53 2,283,983.53 瓦楞纸工程制浆造纸车间项目 27,078,201.66 27,078,201.66 自筹 瓦楞纸工程污水场项目 2,341,897.00 2,341,897.00 自筹 母公司其他工程 63,391,846.41 40,555,692.91 34,019,185.82 69,928,353.50 自筹 2 万吨特种纸项目 71,587,179.93 58,230,959.34 105,448,768.06 24,369,371.21 自筹 3 万吨纸机项目 41,794,269.33 15,433,177.56 57,227,446.89 - 自筹 尾气改造工程 1,687,025.99 367,613.41 197,976.88 1,856,662.52 自筹 环厂公路项目 3,158,915.71 3,158,915.71 自筹 碱回收系列工程 2,066,899.89 2,066,899.89 自筹 9.5 万吨/年漂浆异地技改项目 1,779,110.90 1,779,110.90 自筹 59 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 锅炉改造工程 1,263,266.48 1,263,266.48 自筹 单身宿舍楼工程 1,452,705.11 1,452,705.11 自筹 四川银鸽其他技改工程 2,783,755.06 2,783,755.06 自筹 生活纸除尘项目 875,254.32 875,254.32 自筹 生产仓库工程 1,823,731.95 1,823,731.95 自筹 中段水项目 1,446,835.55 1,446,835.55 自筹 10KV 高压开闭所项目 1,043,380.00 580,000.00 1,043,380.00 580,000.00 自筹 棉杆生产线项目 1,623,975.83 71,975.00 1,551,975.83 143,975.00 自筹 中段水三级汽浮项目 15,207,142.28 147,765.02 14,423,185.03 931,722.27 自筹 车间技改项目 13,829,336.04 10,904,299.09 2,925,036.95 自筹 龙须草项目 1,222,138.96 616,868.23 605,270.73 自筹 2640 造纸生产线项目 6,392,968.79 146,591.91 6,539,560.70 自筹 舞阳银鸽其他技改工程 12,131,234.34 5,238,530.60 16,827,519.63 542,245.31 自筹 合计 400,403,760.93 510,391,647.01 300,307,884.76 610,487,523.18 — 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入固定 其他 工程项目名称 年初数 本年增加 年末数 资产额 减少 1.5 万吨无碳纸项目 40,249.56 577,600.67 617,850.23 中段水洗草废水厌氧处理项 15,508.55 672,999.76 688,508.31 目 热电分厂 6000KW 机组工程 139,271.74 611,432.70 750,704.44 15 万吨高强度瓦楞纸项目 594,690.43 583,663.71 270,536.87 907,817.27 余热余压利用项目 221,863.65 322,800.77 544,664.42 碱回收系列工程 11,992.66 930,978.23 821,372.50 121,598.39 四川银鸽治污厂工程 39,034.99 1,416,775.50 1,455,810.49 四川银鸽中段水处理工程 27,697.08 436,415.09 464,112.17 四川银鸽锅炉改造工程 15,780.20 145,049.84 160,830.04 四川银鸽纸机改造项目 128,188.19 2,168,271.43 2,296,459.62 合计 1,234,277.05 7,865,987.70 6,013,786.11 3,086,478.64 3、在建工程无减值准备。 4、在建工程年末数比年初数增加 210,083,762.25 元，增加比例为 52.47％，增加原因为本年 5 万吨特种纸二期项目、15 万吨高强瓦楞纸项目、2 万吨特种纸项目投资增加以及四川银鸽在建工程纳 入合并报表所致。 60 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 13、 无形资产 1、无形资产原价 项 目 年初原价 本期增加 本期减少 期末原价 土地使用权(一基地) 25,754,192.78 25,754,192.78 土地使用权(一基地) 14,418,000.00 14,418,000.00 土地使用权(生活纸) 5,957,243.82 5,957,243.82 土地使用权(二基地) 39,850,483.52 39,850,483.52 土地使用权(舞阳银鸽) 11,475,466.68 11,475,466.68 土地使用权（四川银鸽） 42,080,654.49 42,080,654.49 财务软件（四川银鸽） 170,000.00 170,000.00 测绘软件 21,000.00 21,000.00 技术使用费 101,499.89 101,499.89 商标使用权 11,273.26 11,273.26 新中大软件 351,780.77 80,000.00 431,780.77 财务软件（舞阳银鸽） 86,840.00 86,840.00 合 计 98,006,780.72 42,351,654.49 140,358,435.21 其中：本年出售无形资产原价为 0 元； 2、累计摊销 项 目 年初数 本期摊销 本期减少 期末数 土地使用权(一基地) 598,934.76 598,934.76 1,197,869.52 土地使用权(一基地) 400,500.00 400,500.00 801,000.00 土地使用权(生活纸) 152,749.80 152,749.80 305,499.60 土地使用权(二基地) 843,396.48 843,396.48 1,686,792.96 土地使用权(舞阳银鸽) 958,460.56 234,703.50 1,193,164.06 土地使用权（四川银鸽） 2,727,862.28 2,727,862.28 财务软件（四川银鸽） 15,583.70 15,583.70 测绘软件 3,062.50 3,062.50 技术使用费 14,000.04 14,000.04 28,000.08 商标使用权 3,560.04 3,560.04 7,120.08 新中大软件 95,158.81 126,818.56 221,977.37 财务软件（舞阳银鸽） 36,030.29 18,606.33 54,636.62 合 计 3,102,790.78 5,139,777.99 8,242,568.77 3、无形资产减值准备 本年无形资产无减值准备。 61 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 4、无形资产账面价值 剩余摊销期 项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 限 土地使用权(一基地) 25,155,258.02 598,934.76 24,556,323.26 492 个月 土地使用权(一基地) 14,017,500.00 400,500.00 13,617,000.00 408 个月 土地使用权(生活纸) 5,804,494.02 152,749.80 5,651,744.22 444 个月 土地使用权(二基地) 39,007,087.04 843,396.48 38,163,690.56 543 个月 土地使用权(舞阳银鸽) 10,517,006.12 234,703.50 10,282,302.62 535 个月 土地使用权（四川银鸽） 39,352,792.21 39,352,792.21 456 个月 财务软件（四川银鸽） 154,416.30 154,416.30 108 个月 测绘软件 17,937.50 17,937.50 84 个月 技术使用费 87,499.85 14,000.04 73,499.81 63 个月 商标使用权 7,713.22 3,560.04 4,153.18 14 个月 新中大软件 256,621.96 80,000.00 126,818.56 209,803.40 17 个月 财务软件 50,809.71 18,606.33 32,203.38 17 个月 合 计 94,903,989.94 39,605,146.01 2,393,269.51 132,115,866.44 5、截止资产负债表日以公司土地使用权及所属房产作为抵押物向中国工商银行股份有限公司漯河 分行取得短期借款 8650 万元；以土地使用权作为抵押物向中国农业银行漯河分行取得长期借款 4700 万元；以土地使用权及房产作为抵押物向中国银行股份有限公司漯河分行取得短期借款 2000 万元、长 期借款 6500 万元；以土地使用权、房产及机器设备为抵押物向中国工商银行股份有限公司泸州市分行 纳溪支行取得短期借款 1643 万元。 14、 长期待摊费用 项 目 年初数 本期增加 本期摊销 年末数 土地租赁费 629,032.00 78,629.00 550,403.00 财产保险 145,054.85 561,880.00 547,075.88 159,858.97 货场建设费 2,423,106.77 2,423,106.77 财务顾问费 3,128,711.38 408,711.38 2,720,000.00 法律服务费 150,000.00 37,500.00 112,500.00 其他 227,012.92 283,420.79 227,012.92 283,420.79 合 计 1,001,099.77 6,547,118.94 1,298,929.18 6,249,289.53 15、 递延所得税资产 项 目 期末数 年初数 坏账准备 11,774,991.06 8,286,192.97 存货跌价准备 6,028,810.71 484,984.01 可抵扣亏损 1,098,311.25 1,474,280.82 抵销未实现内部销售损益产生的临时性差异 98,946.01 合 计 18,902,113.02 10,344,403.81 62 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 16、资产减值准备明细表 项 目 年初数 本年计提数 本年减少数 年末数 转回数 转销数 一、坏账准备合计 24,995,036.30 2,216,139.16 27,211,175.46 其中：应收账款 9,010,596.04 3,068,514.41 12,079,110.45 其他应收款 15,984,440.26 -852,375.25 15,132,065.01 二、存货跌价准备 1,939,936.03 22,175,306.79 24,115,242.82 其中：库存商品 1,939,936.03 21,739,394.57 23,679,330.60 原材料 435,912.22 435,912.22 三、可供出售金融资产减 值准备 四、持有至到期投资减值 准备 五、长期股权投资减值准 备 六、投资性房地产减值准 备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、无形资产减值准备 十一、商誉减值准备 十四、其他 合计 26,934,972.33 24,391,445.95 51,326,418.28 17、 短期借款 借款类别 期末数 年初数 抵押借款 263,880,000.00 166,500,000.00 保证借款 460,000,000.00 250,000,000.00 合 计 723,880,000.00 416,500,000.00 18、 应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 404,973,065.11 190,667,985.80 商业承兑汇票 国内信用证 5,984,677.69 合 计 404,973,065.11 196,652,663.49 应付票据年末数比期年初数增加 208,320,401.62 元，主要原因为票据结算增加所致。 19、 应付账款 期末数 年初数 326,864,202.28 114,336,422.04 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 本期应付账款较上期增加 186%，主要原因为期末未结算货款增加 140,680,915.73 元和将四川银鸽资 合并增加 71,846,864.51 元。 63 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 20、 预收账款 期末数 年初数 32,976,249.85 63,103,036.90 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 21、 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 836,661.86 88,690,407.43 86,571,476.21 2,955,593.08 二、职工福利费 1,193,873.58 5,025,343.24 6,219,216.82 - 三、社会保险费 123,857.02 10,118,725.14 7,441,893.28 2,800,688.88 四、住房公积金 14,654.00 963,119.80 923,678.00 54,095.80 五、工会经费和职工教育经费 1,114,591.30 1,123,235.94 893,379.34 1,344,447.90 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 26,686.00 53,264.00 79,950.00 其中：以现金结算的股份支付 合 计 3,310,323.76 105,974,095.55 102,049,643.65 7,234,775.66 22、 应交税费 税 种 期末数 年初数 报告期执行的法定税率 增值税 10,818,295.93 25,998,324.60 17% 营业税 529,228.26 城建税 751,577.59 1,048,539.65 7% 企业所得税 -15,186,678.15 -8,184,241.00 25%、15% 个人所得税 1,651,418.45 24,725.42 其他 1,106,457.42 1,064,727.28 合 计 -858,928.76 20,481,304.21 23、 应付利息 项目 期末数 年初数 漯河市财政局 176,375.00 24、 其他应付款 期末数 年初数 132,233,557.18 103,492,997.37 (1) 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项； (2) 金额较大的其他应付款 客户名称 金 额 性质或内容 漯河市财政局 60,000,000.00 暂借款 64 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 25、 一年内到期的非流动负债 借款条件 期末数 年初数 保证借款 75,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 31,700,000.00 合 计 106,700,000.00 40,000,000.00 26、 长期借款 借款条件 期末数 年初数 担保借款 75,000,000.00 抵押借款 143,300,000.00 100,000,000.00 信用借款 188,266,034.12 162,259,835.15 合 计 331,566,034.12 337,259,835.15 27、 长期应付款 单位 期末数 年初数 漯河银鸽实业集团有限公司 71,340,000.00 10,120,000.00 新加坡废水处理工程私人有限公司 1,407,566.00 1,407,566.00 舞阳双力实业有限公司股东股权转让款 16,000,000.00 18,000,000.00 河南华龙国际经贸公司 361,887.50 361,887.50 纳溪区政府 8,789,619.28 纳溪区财政局 299,208.43 纳溪区社会保险局 4,182,253.99 纳溪国有资产经营公司 1,285,000.00 合 计 103,665,535.20 29,889,453.50 长期应付款年末数比年初数增加 73,776,091.70 元，增加比例为 246.83%,主要原因为应付银鸽集 团款项增加 6122 万元以及合并四川银鸽长期应付款所致。 28、递延所得税负债 项 目 期末数 年初数 1.长期股权投资账面价值大于计税基础 18,476,073.40 13,687,025.79 合 计 18,476,073.40 13,687,025.79 29、其他非流动负债 项 目 期末数 年初数 递延收益 11,926,667.00 合计 11,926,667.00 公司"造纸能量系统优化改造项目"被列入 2008 年中央预算内投资和国债投资计划，根据国家发展 和改革委员会文件发改投资【2008】65 号文的批复，同意给予公司中央预算内拨款 610 万元。 65 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 公司承建的年产 25 万吨高档文化及包装用纸项目被列入"2008 年河南省工业经济结构调整及高新 技术产业化项目资金安排计划"，根据河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组文件（豫工 高【2008】1 号），同意拨付公司财政贴息资金 770 万元。 公司承建的年产 3 万吨生活纸项目被列入漯河市固定资产贷款贴息资金重点项目（漯河豫财 【2007】333 号），2008 年度收到漯河市财政局财政贴息资金 200 万元，截止资产负债表日已经摊销 3.33 万元。 截止资产负债表日公司已经收到漯河市财政局转拨付的"公司造纸能量系统优化改造项目"的中央 预算内拨款 610 万元和河南财政厅拨付的"年产 25 万吨高档文化及包装用纸项目"首批省级财政贴息资 金 386 万元。 30、股本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 发行新 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 股 股 (%) 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 97,712,800 22.93 97,712,800 22.93 2、国有法人持 股 3、其他内资持 46,600,000 10.93 -46,600,000 -46,600,000 股 其中： 境内法人持股 46,600,000 10.93 -46,600,000 -46,600,000 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 有限售条件股 144,312,800 33.86 97,712,800 22.93 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 281,887,200 66.14 46,600,000 46,600,000 328,487,200 77.07 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 281,887,200 66.14 46,600,000 46,600,000 328,487,200 77.07 通股份合计 三、股份总数 426,200,000 100 426,200,000 100 31、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 459,192,697.53 18,310,507.19 477,503,204.72 其他资本公积 9,638,161.01 1,767,071.28 11,405,232.29 合 计 468,830,858.54 20,077,578.47 488,908,437.01 资本公积年末数比年初数增加 20,077,578.47 元，增加比例为 4.28%，资本公积本期增加的原因： 66 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 1、控股股东漯河银鸽实业集团有限公司借款利息豁免增加资本公积 1,767,071.28 元； 2、因报告期内对四川银鸽竹浆纸业有限公司实现非同一控制下控股合并，对于在交易日与购买日 之间可辨认净资产公允价值的变动，按照原持股比例调增资本公积 18,266,622.30 元； 3、公司本报告期内购买子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司少数股权 30 万元，在编制合并财务报 表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额 43,884.89 元，调整增加资本公积。 32、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 57,931,698.31 2,265,308.38 60,197,006.69 合 计 57,931,698.31 2,265,308.38 60,197,006.69 33、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 年初未分配利润 324,373,539.79 调整 年初未分配利润（调增＋，调减－） 调整后 年初未分配利润 324,373,539.79 加：本年净利润 32,750,285.90 分步实现非同一控制下的控股合并对原持股比例可 3,919,784.78 辨认净资产公允价值变动中实现净损益的调整 减：提取法定盈余公积 2,265,308.38 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 42,620,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 316,158,302.09 34、营业收入及营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 2,070,394,469.80 1,906,425,125.20 其他业务收入 22,477,994.53 13,762,632.32 营业收入合计 2,092,872,464.33 1,920,187,757.52 主营业务成本 1,797,231,840.84 1,606,261,053.45 其他业务成本 15,606,424.13 8,076,742.66 营业成本合计 1,812,838,264.97 1,614,337,796.11 按产品别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 文化纸 1,428,487,120.07 1,380,669,007.10 1,219,361,570.96 1,161,233,179.68 包装纸 465,358,756.55 431,392,402.2 422,677,434.42 355,704,969.64 生活纸 147,793,550.44 81,152,935.54 129,910,640.38 77,332,228.37 生态肥 28,755,042.74 13,210,780.36 25,282,195.08 11,990,675.76 合 计 2,070,394,469.80 1,906,425,125.20 1,797,231,840.84 1,606,261,053.45 公司向前五名客户销售总额为 47,953.26 万元，占公司本年全部营业收入的 23.16%。 67 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 35、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 营业税 50,242.55 城建税 6,169,695.22 7,171,499.05 教育费附加 2,753,756.46 3,240,512.10 合 计 8,923,451.68 10,462,253.70 36、财务费用 项目 本期发生数 上期发生数 利息净支出 67,622,505.36 53,649,657.03 汇兑净损失 30,017,646.79 -3,192,920.74 银行手续费 1,636,850.54 985,504.10 其他 3,007,457.14 1,115,552.54 合计 102,284,459.83 52,557,792.93 财务费用较上年增加 49,726,666.90 元，增长比例为 94.61%，主要原因为借款利息增加以及汇兑损 失增加。 37、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1．坏账损失 -80,596.55 4,513,002.34 2．存货跌价损失 17,994,626.71 -244,522.30 4．持有至到期投资减值损失 5．长期股权投资减值损失 7．固定资产减值损失 8．工程物资减值损失 9．在建工程减值损失 12．无形资产减值损失 13．商誉减值损失 14．其他 合 计 17,914,030.16 4,268,480.04 38、公允价值变动收益 项目 本期发生额 上期发生额 权益性投资工具公允价值变动 -6,034,675.40 合计 -6,034,675.40 39、投资收益 项目 被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 1．河南永银化工实业有限公司 42,767.52 253,481.95 权益法投资 2．四川银鸽竹浆纸业有限公司 6,597,614.01 收益 3．漯河市城市信用社 3,939,205.12 信托收益 中原信托投资有限公司发行的信托计划 407,500.00 407,500.00 股票交易收益 -11,228,824.00 11,168,694.15 合 计 -10,778,556.48 22,366,495.23 68 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 40、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置利得合计 18,918.59 79,105.61 其中：固定资产处置利得 18,918.59 72,113.57 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 4．政府补助 3,456,900.00 5,257,201.96 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7．运费收入 121,515.83 8．长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投 54,748,103.12 资单位可辨认公允价值份额的差额 9.非同一控制企业合并产生的收益 19,156,190.42 10．客户违规罚款 15,890.00 11.罚款收入 102,539.48 121,882.18 12.保险收入 201,969.80 13.其他 1,391,585.08 960,277.02 合 计 24,126,133.57 61,505,945.52 41、政府补助 政府补助的种类和金额 政府补助的种类 本期发生额 与资产相关的政府补助 33,333.00 其中：3万吨生活纸项目贴息 33,333.00 与收益相关的政府补助 3,423,567.00 其中 1.节能改造资金 640,000.00 2.环保专项资金 600,000.00 3.发展奖励资金 1,474,267.00 4.中小企业国际市场开拓资金 13,000.00 5.洗草废水循环利用补贴款 400,000.00 6.外贸补贴款 219,000.00 7.出口补贴资金 77,300.00 合 计 3,456,900.00 42、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 1．非流动资产处置损失合计 1,156,195.90 855,632.30 其中：固定资产处置损失 1,156,195.90 799,843.52 无形资产处置损失 55,788.78 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 4．公益性捐赠支出 296,330.80 73,500.00 5．非常损失 12,000.00 6．盘亏损失 7．罚款支出 74,891.98 84,389.73 8．其他 12,279.81 229,644.86 合 计 1,539,698.49 1,255,166.89 69 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 43、所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 6,891,717.08 39,163,712.95 递延所得税费用 -2,618,146.87 13,462,876.34 合 计 4,273,570.21 52,626,589.29 本期递延所得税费用形成原因为：资产的账面价值小于计税基础形成递延所得税费用 -7,407,194.48 元，资产的账面价值大于计税基础形成递延所得税费用 4,789,047.61 元。 44、净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.54% 2.57% 0.08 — 扣除非经常性损益后归属于公司 3.98% 4.04% 0.12 — 普通股股东的净利润 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： (1)基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2)稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数）其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最 小。 45、现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 政府补助款 13,383,567.00 其他收入 2,871,651.00 合 计 16,255,218.00 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 销售运费 34,012,191.62 业务费用 13,069,197.55 办公费 2,800,044.41 其他费用支出 42,844,418.79 合 计 92,725,852.37 70 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 借漯河银鸽实业集团有限公司款项 61,220,000.00 收到其他 10,000,000.00 合 计 71,220,000.00 4、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 归还漯河市财政局款项 20,000,000.00 借给四川银鸽竹浆纸业有限公司款项 37,000,000.00 其他支付 8,829,227.76 合 计 65,829,227.76 5、现金流量表补充资料 补充资料 本期发生额 上期发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,646,778.75 169,469,886.83 加：资产减值准备 17,914,030.16 4,268,480.04 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 95,338,848.20 78,843,270.01 无形资产摊销 2,393,269.51 2,361,831.49 长期待摊费用摊销 2,607,729.50 2,548,447.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 26,674.26 62,518.60 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,110,603.05 208,750.25 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 6,034,675.40 财务费用（收益以“－”号填列） 102,284,459.83 52,590,735.36 投资损失（收益以“－”号填列） 10,778,556.48 -22,366,495.08 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -7,435,679.48 -224,149.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,789,047.61 13,687,025.79 存货的减少（增加以“－”号填列） -113,230,191.58 3,284,753.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -35,434,959.91 -12,420,705.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 127,423,610.96 -30,055,160.84 其 他 -37,372,266.44 -53,236,226.17 经营活动产生的现金流量净额 208,875,186.30 209,022,962.22 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 422,006,146.65 369,216,126.74 减：现金的期初余额 369,216,126.74 319,691,429.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 52,790,019.91 49,524,696.80 71 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金和现金等价物 项 目 期末数 年初数 一、现金 422,006,146.65 369,216,126.74 其中：库存现金 6,515,728.91 5,195,668.59 可随时用于支付的银行存款 106,842,808.84 256,323,749.62 可随时用于支付的其他货币资金 308,647,608.90 107,696,708.53 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 现金流量表现金期末余额与合并资产负债表货币资金的期末余额差额 10,806,822.60 元，差异原 因为 2008 年 12 月 23 日公司对四川银鸽增资扩股，增资金额为 5922.1667 万元，公司对四川银鸽持股 比例由 40%变更为 75.53%，四川银鸽纳入本年合并会计报表范围，资产负债表日将四川银鸽资产负债 表纳入合并报表，而利润表和现金流量表没有纳入所致。 八、母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） 1、应收账款 （1）分类情况 项目 年末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 分类一 19,129,713.16 22.81% 956,485.66 19,370,227.39 27.03% 968,511.37 分类二 4,708,930.07 5.62% 3,662,389.87 4,351,235.15 6.07% 2,783,891.92 分类三 60,023,831.05 71.57% 3,895,371.98 47,928,102.89 66.89% 4,288,953.90 合计 83,862,474.28 100% 8,514,247.51 71,649,565.43 100.0% 8,041,357.19 分类一：单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 500 万元以上的款项； 分类二：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大款项是指单项金额在 500 万 以下，账龄在三年以上的应收款项； 分类三：其他不重大款项是指除一、二两类以外的应收款项。 （2）账龄分析 账龄 年末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 76,066,262.27 90.70% 3,803,313.11 64,865,950.25 90.29% 4,900,390.61 1—2 年 3,087,281.94 3.68% 1,048,544.53 1,294,013.41 1.85% 129,401.34 2—3 年 1,138,366.62 1.63% 227,673.32 3-4 年 466,050.84 0.56% 139,815.25 1,523,878.20 2.18% 457,163.46 4-5 年 1,440,609.22 1.72% 720,304.61 1,001,256.98 1.43% 500,628.49 5 年以上 2,802,270.01 3.34% 2,802,270.01 1,826,099.97 2.62% 1,826,099.97 合计 83,862,474.28 100% 8,514,247.51 71,649,565.43 100% 8,041,357.19 (3)年末应收账款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 广东省出版印刷物资有限公司 12,809,300.58 1 年以内 17.88% 河南省印刷物资总公司 6,320,412.58 1 年以内 8.82% 72 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 山西省新闻出版纸张公司 2,427,657.44 1 年以内 3.39% 杭州亮彩实业有限公司 2,013,478.05 1 年以内 2.81% 江苏省出版印刷物资公司 2,009,353.71 1 年以内 2.80% 合计 25,580,202.36 35.70% 2、其他应收款 （1）其他应收款分类 项目 年末数 年初数 账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额 比例（%） 坏账准备 分类一 193,120,922.42 87.87% 9,656,046.12 123,117,665.07 60.76% 6,155,883.25 分类二 13,982,880.42 6.36% 12,654,753.00 14,357,243.64 7.09% 12,440,816.82 分类三 12,685,187.27 5.77% 1,628,280.37 65,150,022.95 32.15% 3,556,976.04 合计 219,788,990.11 100.00% 23,939,079.49 202,624,931.66 100.00% 22,153,676.11 分类一：单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 500 万元以上的款项 分类二：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大是指单项金额在 500 万以下 但账龄超过三年的款项； 分类三：其他不重大款项是指除一、二项以外的其他款项。 （2）账龄分析 账龄 年末数 年初数 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 199,136,135.46 90.60% 9,956,806.77 183,919,756.31 90.77% 9,189,935.52 1-2 年 3,270,784.04 1.49% 327,078.40 3,466,625.74 1.72% 346,662.58 2-3 年 3,399,190.19 1.55% 1,000,441.32 881,305.97 0.43% 176,261.19 3-4 年 801,282.27 0.36% 240,384.68 1,971,217.42 0.97% 591,365.23 4-5 年 1,534,459.66 0.70% 767,229.83 1,073,149.27 0.53% 536,574.64 5 年以上 11,647,138.49 5.30% 11,647,138.49 11,312,876.95 5.58% 11,312,876.95 合计 219,788,990.11 100.00% 23,939,079.49 202,624,931.66 100.00% 22,153,676.11 （3）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占总额的比例 是否关联方 四川银鸽竹浆纸业有限公司 87,006,272.00 一年以内 39.59% 是 漯河银鸽特种纸有限公司 74,328,074.85 一年以内 33.82% 是 漯河银鸽再生资源有限公司 19,396,298.23 一年以内 8.82% 是 漯河银鸽生活纸产有限公司 12,390,277.34 一年以内 5.64% 是 无道理生物技术股份有限公司 2,202,740.34 一年以内 1.00% 是 合计 195,323,662.76 88.87% 3、 长期股权投资 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 522,385,287.46 360,660,852.94 73 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按成本法核算的长期股权投资 ① 成本法核算的非同一控制下的子公司主要信息： 在被投资 业务 持股比 本期营业收入总 被投资单位名称 注册地 单位表决 期末净资产总额 本期净利润 性质 例 额 权比例（%） 舞阳银鸽纸产有 舞阳县张家港 工业 66.18 66.18 305,970,439.12 425,465,116.92 -6,652,188.42 限责任公司 路中段 企业 漯河银鸽生活纸 漯河市香江路 工业 99.75 99.75 89,485,722.13 151,980,548.89 -360,853.69 产有限公司 中段 企业 漯河银鸽再生资 工业 漯河市衡山路 90.00 90.00 1,274,046.82 384,744,390.17 -8,901.84 源有限公司 企业 河南无道理生物 漯河市人民东 工业 技术股份有限公 82.31 82.31 29,456,755.39 33,600,104.59 505,229.81 路 59 号 企业 司 漯河银鸽特种纸 工业 漯河市中山路 75.00 75.00 31,236,810.80 7,189,068.85 -4,771,529.20 有限公司 企业 四川省泸州市 四川银鸽竹浆纸 工业 纳溪区渠坝乡 75.53 75.53 220,596,277.58 405,100,635.00 4,611,511.50 业有限公司 企业 双桥 ② 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初账面余额 本期增减额 期末账面余额 减值准备 河南银鸽地产有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 漯河市城市信用社股份有 14,000,000.00 18,126,645.88 18,126,645.88 限公司 （2）按权益法核算的长期股权投资 权益法核算的合营和联营公司主要信息： 在被投资 被投资单 业务 注册地 持股比例 单位表决 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 位名称 性质 权比例 河南永银 舞阳县 工业 化工实业 张家港 40% 40% 229,690,077.21 116,914,685.40 106,918.79 制造 有限公司 路中段 （3）权益法核算的对合营企业、联营企业股权投资 初始金额 年初余额 本期权益增减额 期末余额 被投资单位名称 其中：分得 合计 现金红利 一、合营企业 二、联营企业 河南永银化工实业 80,080,000.00 70,978,428.13 21,002,767.52 91,981,195.65 有限公司 4、 营业收入及营业成本 项目 本年数 上年数 主营业务收入 1,601,463,137.59 1,488,266,005.28 其他业务收入 136,274,106.12 65,384,658.05 营业收入合计 1,737,737,243.71 1,553,650,663.33 主营业务成本 1,387,108,604.71 1,221,471,028.01 74 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 其他业务成本 135,516,338.89 61,543,523.97 营业成本合计 1,522,624,943.60 1,283,014,551.98 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本期发生数 上期发生数 本期发生数 上期发生数 文化纸 1,156,430,303.99 1,054,325,233.46 961,950,468.33 863,254,773.60 包装纸 442,255,249.43 431,392,402.20 422,677,434.42 355,704,969.64 生活纸 2,777,584.17 2,548,369.62 2,480,701.96 2,511,284.77 合计 1,601,463,137.59 1,488,266,005.28 1,387,108,604.71 1,221,471,028.01 5、 投资收益 项目 被投资单位名称 本期发生额 权益法投资收益 河南永银化工实业有限公司 42,767.52 信托收益 中原信托投资有限公司发行的信托计划 407,500.00 合 计 450,267.52 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 与本公司 法人 关联企业名称 注册地址 主营业务 经济性质 关系 代表 河南省漯河 漯河银鸽实业集团 资产经营、投资；高新技术开发应用咨询；日用品技 有限责任 市源汇区人 控制股东 杨松贺 有限公司 术开发、生产、销售。 公司 民东路 95 号 舞阳银鸽纸产有限 舞阳县张家 有限责任 生产销售纸张、纸浆及其深加工产品 子公司 程志伟 责任公司 港路中段 公司 漯河银鸽生活纸产 漯河市湘江 卫生纸、餐巾纸、面巾纸、卫生巾衬纸等生活用 有限责任 子公司 董 晖 有限公司 路中段 纸 公司 河南无道理生物技 漯河市人民 有机肥料、复混肥料、生物肥料、微肥开发、生产、 股份有限 子公司 董 晖 术股份有限公司 东路 95 号 销售 公司 漯河银鸽再生资源 漯河市衡山 有限责任 废纸、废棉、废铁、废钢、废旧塑料的经营 子公司 周文普 有限公司 路 公司 漯河银鸽特种纸有 漯河市中山 中外合资 开发、制造、生产、推广和销售特种用纸 子公司 程志伟 限公司 路 有限公司 制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和 四川银鸽竹浆纸业 纳溪区渠坝 有限责任 本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务； 子公司 张世进 有限公司 乡双桥 公司 销售：液氯、腐蚀品、压缩气体、液化气体 2、 不存在控制关系的关联方情况（如无交易可免填） 经济 法人 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 性质 代表 漯河市城市信用社股份 河南省漯河市交 吸收公众存款、发放贷款、票据 股份有限公 参股公司 李书军 有限公司 通路 336 号 贴现、发行金融债券等。 司 河南银鸽地产有限公司 河南省漯河市人 房地产开发；建设项目总承包； 有限责 参股公司 宋巨川 民路 95 号 建筑设计；建筑材料经销。 任公司 河南永银化工实业有限 张家港路中段 生产销售烧碱、液氯、供热、发 有限责任公 参股公司 陈雪枫 公司 电；货运、电力设备安装维修。 司 75 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 3、 关联方交易 (1)河南银鸽实业投资股份有限公司与漯河银鸽实业集团有限公司的往来项目 项 目 发生额 借银鸽实业集团款 347,800,000.00 还银鸽实业集团款 286,580,000.00 2008 年漯河银鸽实业集团有限公司共免除公司借款利息 1,767,071.28 元。 (2)河南银鸽实业投资股份有限公司与河南永银化工实业有限公司的往来项目 项 目 发生额 采购货物 92,201,195.88 （3）关联交易余额 关 联 单 位 科 目 期 初 数 期 末 数 漯河银鸽实业集团有限公司 长期应付款 10,120,000.00 71,340,000.00 河南永银化工实业有限公司 应付账款 120,629.80 14,877,860.49 河南永银化工实业有限公司 其他应收款 1,217,521.85 1,217,521.85 十、或有事项 1、截止资产负债表日公司为许继集团有限公司提供担保 11210 万元；许继集团有限公司为本公 司短期借款 5000 万元、长期借款 6500 万元提供担保。 2、截止资产负债表日公司为许继电气股份有限公司提供担保 13500 万元；许继电气股份有限公司 为本公司短期借款 14900 万元、长期借款 1000 万提供担保。 3、截止资产负债表日公司为子公司舞阳银鸽纸产有限公司提供担保 7000 万元； 为子公司四川银 鸽竹浆纸业有限公司提供担保 3600 万元。 4、截止资产负债表日公司为郑州宇通集团有限公司提供担保 7890 万元；郑州宇通集团有限公司 为本公司短期借款 8500 万元、银行承兑汇票 15000 万元（担保额为 9000 万元）提供担保。 5、截止资产负债表日公司为河南平高电气股份有限公司提供担保 8000 万元，河南平高电气股份 有限公司为本公司短期借款 2500 万元、银行承兑汇票 4000 万元（担保额为 4000 万元）提供担保。 6、截止资产负债表日漯河银鸽实业集团有限公司为本公司短期借款 4500 万元，银行承兑汇票 3000 万元（担保额为 2500 万元）提供担保。 7、截止资产负债表日以公司土地使用权及所属房产作为抵押物向中国工商银行股份有限公司漯河 分行取得短期借款 8650 万元；以机器设备作为抵押物向中国工商银行股份有限公司漯河分行取得短期 借款 3000 万元。以房产作为抵押物向中国农业银行漯河分行取得长期借款 3300 万元；以土地使用权 作为抵押物向中国农业银行漯河分行取得长期借款 4700 万元。以土地使用权及房产作为抵押物向中国 银行股份有限公司漯河分行取得短期借款 2000 万元、长期借款 6500 万元。以机器设备作为抵押物向 中国农业银行四川省泸州市纳溪支行取得短期借款 300 万元，以土地使用权、房产及机器设备为抵押 物向中国工商银行股份有限公司泸州市分行纳溪支行取得短期借款 1643 万元。 8、截止资产负债表日公司以存货质押在中信银行股份有限公司郑州分行取得长期借款 3000 万元， 银行承兑汇票 10000 万元（保证金 5000 万元）。 十一、承诺事项 无。 十二、资产负债表日后事项 1、2009 年 1 月 8 日公司以通讯方式召开六届二次董事会，会议审议同意公司为河南平高电气股 份有限公司在广东发展银行郑州黄河路支行申请的综合授信叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限 壹年。 76 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 2、2009 年 1 月 15 日公司以通讯方式召开六届三次董事会，会议审议同意公司为许继电气股份有 限公司向工商银行许昌分行申请办理的流动资金贷款人民币贰仟万元整提供连带责任担保，担保期限 壹年。 3、2009 年 3 月 5 日公司以通讯方式召开六届五次董事会，会议审议通过如下决议： 一、同意公司继续为控股子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司在上海浦东发展银行郑州分行申请的 短期贷款人民币叁仟万元整提供连带责任担保，担保期限为壹年。 二、同意公司增加与郑州宇通集团有限公司互保额度伍仟万元(双方互保额度增至 15000 万元)， 期限为壹年；并为该公司在招商银行郑州分行申请的流动资金贷款人民币伍仟万元整提供连带责任担 保，担保期限为拾壹个月。 以上担保事项生效后，公司及控股子公司累计对外担保 55740 万元(其中公司对控股子公司累计担 保金额 10600 万元)；无逾期对外担保。 4、2009 年 3 月 18 日公司以通讯方式召开六届七次董事会，会议审议通过如下决议： 一、同意公司为控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司(下称：四川银鸽)向重庆银行成都分行申 请的短期借款人民币叁仟万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。 二、同意公司以 1.65 元/股的价格收购四川银鸽自然人股东李再富持有的 131.5789 万股股权。该 次收购完成后，公司持有四川银鸽 7684.8789 万股股权(占其总股本的 76.85%)。 5、公司于 2009 年 3 月 17 日与交银金融租赁有限责任公司签署《融资租赁合同》，将现有包装纸 生产线部分生产设备以“售后回租”方式向交银租赁公司申请办理融资租赁业务，融资金额为 8,000 万元，融资期限为 3 年。 十三、其他事项说明 无。 十四、补充资料 非经常性损益 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》 的规定，本公司2008 年度发生的非经常性损益金额如下： 非经常性损益项目 2008 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -1,137,277.31 部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减 免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 3,456,900.00 府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 19,156,190.42 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 77 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -17,263,499.40 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。（汇兑损益） -28,810,275.08 （二十二）少数股东权益影响额 -14,554.55 （二十三）所得税影响额 5,938,310.41 合计 -18,674,205.51 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第六届第八次董事会于 2009 年 4 月 16 日批准报出。 78 河南银鸽实业投资股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有亚太（集团）会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正文； 3、报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正文及公告原稿； 4、公司章程文本； 5、其他有关资料。 董事长：杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司 2009 年 4 月 16 日 79