澳洋顺昌(002245)2008年年度报告

江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 JIANGSU AUCKSUN METAL CO., LTD 2008 年年度报告 股票代码：002245 股票简称: 澳洋顺昌 披露日期：2009 年 4 月 18 日 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 公司法定代表人沈学如、主管会计工作负责人林文华及会计机构负责人（会计主 管人员）张宗红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………….3 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………….5 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………….6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………9 第五节 公司治理结构 ……………………………………………………………. 15 第六节 股东大会情况简介 ………………………………………………………. 23 第七节 董事会报告…………………………………………………………………25 第八节 监事会报告…………………………………………………………………43 第九节 重要事项……………………………………………………………………46 第十节 财务报告……………………………………………………………………53 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………...105 2 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 中文名称：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 英文名称：JIANGSU AUCKSUN METAL CO., LTD 中文简称：澳洋顺昌 英文简称：AUCKSUN 二、 公司法定代表人：沈学如 三、 公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林文华 许鹏程 联系地址 江苏省张家港市新泾中路 10 号 江苏省张家港市新泾中路 10 号 电话 0512-58161276 0512-58161276 传真 0512-58161288 0512-58161288 电子信箱 secretary@aucksun.com secretary@aucksun.com 四、 公司注册地址：江苏张家港欧洲工业园 公司办公地址：江苏省张家港市新泾中路 10 号 邮政编码：215618 国际互联网网址：www.aucksun.com 电子信箱：aucksun@aucksun.com 五、 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 江苏省张家港市新泾中路 10 号公司证券部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：澳洋顺昌 股票代码：002245 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002 年 9 月 30 日 3 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2008 年 11 月 6 日 注册登记地点：江苏省苏州工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：320500400031592 公司税务登记证号码：320582743109453 公司组织机构代码：74310945-3 公司聘请的会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层。 4 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 营业收入 743,349,264.27 673,252,906.04 10.41% 486,126,789.50 利润总额 22,084,095.78 40,912,797.23 -46.02% 31,000,712.63 归属于上市公司股东 21,455,420.51 35,627,131.16 -39.78% 27,248,814.21 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 21,180,272.77 35,384,700.11 -40.14% 27,184,992.63 的净利润 经营活动产生的现金 -75,769,015.95 -11,101,510.53 -682.51% 7,077,497.30 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%） 2006 年末 总资产 636,769,225.83 421,403,406.67 51.11% 283,153,170.11 所有者权益（或股东 376,975,435.72 124,795,135.21 202.08% 87,788,004.05 权益） 股本 60,800,000.00 45,600,000.00 33.33% 41,157,316.02 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.3939 0.7891 -50.08% 0.7141 稀释每股收益（元/股） 0.3939 0.7891 -50.08% 0.7141 扣除非经常性损益后的基本 0.3889 0.7837 -50.38% 0.6605 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 5.69% 28.55% -22.86% 31.04% 加权平均净资产收益率（%） 7.94% 33.63% -25.69% 35.37% 扣除非经常性损益后全面摊 5.62% 28.35% -22.73% 30.97% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 7.84% 33.40% -25.56% 35.26% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 -1.25 -0.24 -520.83% 0.17 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 归属于上市公司股东的每股 6.20 2.74 126.28% 2.13 净资产（元/股） 三、 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -13,640.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 523,000.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197,173.40 捐赠 150000 元 所得税影响额 -40,909.01 少数股东权益影响额 3,871.10 合计 275,147.74 - 5 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况（截至 2008 年 12 月 31 日） 1、 股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 45,600,000 100.000% 1,000 1,000 45,601,000 75.002% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 30,150,000 66.118% 30,150,000 49.589% 其中：境内非国有 30,150,000 66.118% 30,150,000 49.589% 法人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 15,450,000 33.882% 15,450,000 25.411% 其中：境外法人持 15,450,000 33.882% 15,450,000 25.411% 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,000 1,000 1,000 0.002% 二、无限售条件股份 15,200,000 -1,000 15,199,000 15,199,000 24.998% 1、人民币普通股 15,200,000 -1,000 15,199,000 15,199,000 24.998% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 45,600,000 100.000% 15,200,000 0 15,200,000 60,800,000 100.000% 2、 限售股份变动情况表 （单位：股） 本年解除限 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 澳洋集团有限公 30,150,000 0 0 30,150,000 发行限售股份 2011 年 6 月 5 日 司 昌正有限公司 15,450,000 0 0 15,450,000 发行限售股份 注一 陈仁芬 0 0 1,000 1,000 离任高管限售股份 注二 合计 45,600,000 0 1,000 45,601,000 — — 注一：昌正有限公司承诺其持有的公司股份在深圳证券交易所上市交易之日（2008 年 6 月 5 日）起一年内不进行 转让。其在 Chen Kai（陈锴）担任公司高管任职之间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五。在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所持有的本公司股份。昌正有限公司同时承诺，其于 2007 年 9 月 20 日增资的 60 万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。 注二：陈仁芬原任公司监事，于 2008 年 7 月 4 日离任，其所持有的公司股份 1,000 股自其离任之日起六个月内予 以锁定，离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其持有的公司股份 总数的 50%。 3、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 股东总数 7,942 前 10 名股东持股情况 （单位：股） 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 6 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 数量 量 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 49.59% 30,150,000 30,150,000 0 昌正有限公司 境外法人 25.41% 15,450,000 15,450,000 0 郭之信 境内自然人 0.23% 142,015 0 0 周弘博 境内自然人 0.22% 133,045 0 0 詹翊 境内自然人 0.18% 107,000 0 0 密千梅 境内自然人 0.13% 82,000 0 0 上海润盈投资咨询有限公司 境内非国有法人 0.13% 80,000 0 0 郝明双 境内自然人 0.11% 69,328 0 0 何广辉 境内自然人 0.11% 64,100 0 0 倪秀丽 境内自然人 0.10% 63,400 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 （单位：股） 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭之信 142,015 人民币普通股 周弘博 133,045 人民币普通股 詹翊 107,000 人民币普通股 密千梅 82,000 人民币普通股 上海润盈投资咨询有限公司 80,000 人民币普通股 郝明双 69,328 人民币普通股 何广辉 64,100 人民币普通股 倪秀丽 63,400 人民币普通股 陈锡光 57,500 人民币普通股 陆鸿峰 54,820 人民币普通股 本公司发起人股东澳洋集团有限公司、昌正有限公司之间，发起人股东与其他股东之间不存在 上述股东关联关系或一致行 关联关系，也不属于一致行动人。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是 动的说明 否属于一致行动人；公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。 二、 股票发行和上市情况 经中国证监会证监许可【2008】646 号文批准，公司公开发行人民币普通股（A 股）1,520 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 16.38 元。其中，网下配售 304 万 股，网上定价发行 1,216 万股。经深圳证券交易所深证上【2008】78 号文批准，公司 网上发行的 1,216 万股于 2008 年 6 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，网 下配售的 304 万股于 2008 年 9 月 5 日上市交易。股票简称为“澳洋顺昌”，股票代码 为“002245”。 公司公开发行人民币普通股 1,520 万股后，公司股份总数由 4,560 万股增加至 6,080 万股。 公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东没有发生变化，为澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋 集团”），其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 澳洋集团成立于 1998 年 7 月 31 日，注册资本为人民币 3 亿元，企业类型为有限 责任公司，注册地址为杨舍镇塘市镇中路，法定代表人为沈学如先生。澳洋集团经营 7 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 范围为：呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工艺美术品（金银制品除外）制造； 纺织原料、纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购销；经营本企业和成员企业自 产产品及相关技术的进口业务；生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、零 配件及相关业务的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。目前澳洋集团实际从事 的主要业务为实业投资和股权管理。 2、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人没有发生变化，为沈学如先生。 沈学如先生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，系公司控股股东澳洋集 团第一大股东，持有澳洋集团 41.09%的股权。其主要工作经历详见第四节董事、监事、 高级管理人员和员工情况部分。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 沈学如 41.09% 澳洋集团有限公司 49.59% 本公司 四、 其他持股在 10%以上的法人股东 截至本报告期末，其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东有昌正有限公司。 昌正有限公司期末持有公司 25.41%的股份。 昌正有限公司于 2002 年 6 月 28 日在香港注册，法定股本为 10,000 元港币，已发 股本为 10,000 元港币，董事为陈锴先生和陈晓玲女士。昌正有限公司主要从事投资业 务。 8 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期 年 内从公 是否在股 初 年末 司领取 东单位或 性 年 变动 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持股 的报酬 其他关联 别 龄 原因 股 数 总额（万 单位领取 数 元）（税 薪酬 前） 沈学如 董事长 男 55 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 陈 锴 董事、总经理 男 41 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 27.41 否 徐伟才 董事 男 53 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 徐利英 董事 女 44 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 朱宝元 董事 男 44 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 董事、副总经 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 理 林文华 财务总监 男 40 2007 年 6 月 19 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 16.43 否 董事会秘书 2008 年 10 月 29 日 2010 年 3 月 30 日 丁俊发 独立董事 男 69 2007 年 7 月 3 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 3.00 否 王国尧 独立董事 男 52 2007 年 7 月 3 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 3.00 否 陈和平 独立董事 男 45 2007 年 7 月 3 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 3.00 否 顾永丰 监事 男 53 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 钱以明 监事 男 27 2008 年 7 月 4 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 0.00 是 虞静珠 监事 女 36 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 3.34 否 二级 陈仁芬 监事 女 46 2007 年 3 月 30 日 2008 年 7 月 4 日 0 1,000 市场 0.00 是 买入 王韩希 副总经理 男 31 2007 年 3 月 30 日 2010 年 3 月 30 日 0 0 — 16.41 否 谢小赣 董事会秘书 男 36 2007 年 6 月 19 日 2008 年 8 月 1 日 0 0 — 6.51 否 合计 — — — — — 0 1,000 — 79.10 — 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职或兼职情况 （1） 董事主要工作经历 沈学如：男，中国国籍，汉族，生于 1954 年 2 月，大专学历，高级经济师，苏 9 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 州市第十四届人大代表。曾任张家港市毛纺织染总厂书记兼厂长，江苏华纺（集团） 公司党总支书记兼董事长、总经理，江苏省张家港经济开发区管委会副主任。现任本 公司董事长，澳洋集团有限公司董事长、总裁、党委书记，江苏澳洋科技股份有限公 司董事长，江苏澳洋医疗投资管理有限公司董事长，张家港澳洋医院有限公司董事长， 江苏澳洋纺织实业有限公司董事长，张家港澳洋进出口有限公司董事长，江苏澳洋置 业有限公司董事长，江苏格玛斯特种织物有限公司董事长，江苏澳洋医药物流有限公 司董事长，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事长，张家港华盈彩印包装有限公司 董事，张家港扬子纺纱有限公司董事，张家港博盛金属制品有限公司董事，张家港润 盛科技材料有限公司董事。 陈锴：男，澳大利亚国籍，生于 1968 年 3 月，硕士学历，曾任南京华飞彩色显 示系统有限公司工程师，澳大利亚 F＆J 公司营运经理，东莞万顺昌钢铁制品有限公 司总经理。现任本公司董事、总经理，香港昌正有限公司董事，张家港博盛金属制品 有限公司董事长、总经理，张家港润盛科技材料有限公司董事长，爱思开钢铁（东莞） 有限公司董事，张家港昌盛农村小额贷款有限公司董事。 徐伟才：男，中国国籍，汉族，生于 1946 年 12 月，大专学历，曾任张家港塘市 镇党委书记，鹿苑镇党委书记，张家港市经济贸易委员会副主任，市安全生产监督管 理局局长，张家港市省级经济开发区纺织协会秘书长。现任本公司董事，澳洋集团有 限公司监事长，张家港博盛金属制品有限公司监事，张家港润盛科技材料有限公司监 事。 徐利英：女，中国国籍，汉族，生于 1965 年 3 月，大专学历，会计师，高级经 济师。曾任张家港市毛纺织染总厂财务科副科长，江苏华纺（集团）公司财务部副经 理，澳洋集团财务总监，张家港市第十届、第十一届人大代表，江苏澳洋科技股份有 限公司董事长。现任本公司董事，澳洋集团有限公司董事，江苏澳洋科技股份有限公 司董事，江苏澳洋医疗投资管理有限公司董事，张家港澳洋医院有限公司董事。 朱宝元：男，中国国籍，汉族，生于 1965 年 1 月，大专学历，经济师。曾任江 苏华纺（集团）公司办公室秘书、副主任、主任，张家港市欧洲精纺城建设指挥部开 发部经理，澳洋集团有限公司办公室主任、行政总监、监事长。现任本公司董事，澳 洋集团有限公司党委副书记、董事，江苏澳洋医疗投资管理有限公司副董事长、总经 理，苏州佳隆医疗器械有限公司执行董事，张家港澳洋医院有限公司董事，江苏澳洋 医药物流有限公司董事。 10 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 林文华：男，中国国籍，汉族，生于 1969 年 8 月，本科学历，工程师。曾任东 莞万顺昌钢铁制品有限公司高级经理、营运经理。现任本公司董事、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。 丁俊发：男，中国国籍，汉族，生于 1940 年 2 月，中共党员，教授，研究员， 国务院特贴专家。曾任机械工业部办公厅副主任，合肥工业大学副校长，物资部办公 厅主任，国内贸易部党组成员、总经济师，国家内贸局党组成员、副局长，中国物流 与采购联合会常务副会长等职。现任本公司独立董事，中国物流与采购联合会首席顾 问，中国市场学会副会长，中国物流学会首席顾问，中国海事仲裁委副主任，中国贸 促会物流行业分会会长，东北亚物流学会第一副会长。 王国尧：男，中国国籍，汉族，生于 1947 年 9 月，大专学历，经济师。曾任江 阴县曙光中学副校长，江阴县工商学校校长，云亭镇人民政府镇长，江阴市科委副主 任，江阴市体改办主任，江阴市建投公司董事长，江阴市新国联投资发展有限公司董 事长。现任公司独立董事及长电科技（600584）、澄星股份（6000078）、江苏阳光 （600220）和四环生物（000518）的独立董事。 陈和平：男，中国国籍，汉族，生于 1964 年 10 月，本科学历，注册会计师、注 册资产评估师、注册税务师。曾就职于苏州长风机械总厂财务处，张家港市财政局， 张家港会计师事务所。现任本公司独立董事，苏州天和会计师事务所工作董事长、主 任会计师。 （2） 监事主要工作经历 顾永丰：男，中国国籍，汉族，生于 1956 年 5 月，大专学历。曾任江苏华纺（集 团）公司基建后勤科科长、总经理助理，澳洋集团有限公司行政总监。现任本公司监 事会主席，澳洋集团项目总监、工会主席，江苏澳洋置业有限公司总经理。 钱以明：男，中国国籍，汉族，生于 1982 年 6 月，本科学历。曾任澳洋集团有 限公司企业发展部副主任。现任本公司监事，澳洋集团有限公司自主创新部主任。 虞静珠：女，中国国籍，汉族，生于 1973 年 7 月，大专学历。曾就职于中国人 民保险公司张家港市支公司，张家港奇富电子有限公司，澳洋集团有限公司。现任本 公司财务部职员、职工监事。 （3） 高级管理人员主要工作经历 陈锴： 本公司总经理（主要工作经历见（1）董事部分）。 林文华：本公司副总经理、财务总监、董事会秘书（主要工作经历见（1）董事 部分）。 11 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 王韩希：男，中国国籍，汉族，生于 1978 年 2 月，本科学历。曾任东莞万顺昌 钢铁制品有限公司生产领班、品质工程师、生产主任、业务主任，张家港澳洋顺昌金 属制品有限公司业务科长、业务副部长、业务部长。现任本公司副总经理，张家港润 盛科技材料有限公司总经理。 （4） 董事、监事在股东单位的任职（兼职）情况 姓名 任职股东单位 职位 沈学如 澳洋集团有限公司 董事长、总裁、党委书记 朱宝元 澳洋集团有限公司 董事、党委副书记 徐利英 澳洋集团有限公司 董事 徐伟才 澳洋集团有限公司 监事长 顾永丰 澳洋集团有限公司 项目总监、工会主席 钱以明 澳洋集团有限公司 自主创新部主任 陈锴 昌正有限公司 董事 （5） 董事、监事、高级管理人员在除股东单位以外的其他单位任职（兼职）情 况 姓名 除股东单位外的其他单位情况 职位 江苏澳洋科技股份有限公司 董事长 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 董事长 张家港澳洋医院有限公司 董事长 江苏澳洋纺织实业有限公司 董事长 张家港澳洋进出口有限公司 董事长 江苏澳洋置业有限公司 董事长 沈学如 江苏格玛斯特种织物有限公司 董事长 江苏澳洋医药物流有限公司 董事长 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董事长 张家港华盈彩印包装有限公司 董 事 张家港扬子纺纱有限公司 董 事 张家港博盛金属制品有限公司 董 事 张家港润盛科技材料有限公司 董 事 陈 锴 张家港博盛金属制品有限公司 董事长、总经理 张家港润盛科技材料有限公司 董事长 爱思开钢铁(东莞)有限公司 董 事 12 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 张家港昌盛农村小额贷款有限公司 董 事 张家港博盛金属制品有限公司 监 事 徐伟才 张家港润盛科技材料有限公司 监 事 江苏澳洋科技股份有限公司 董 事 徐利英 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 董 事 张家港澳洋医院有限公司 董 事 江苏澳洋医疗投资管理有限公司 副董事长、总经理 苏州佳隆医疗器械有限公司 执行董事 朱宝元 张家港澳洋医院有限公司 董 事 江苏澳洋医药物流有限公司 董 事 丁俊发 中国物流与采购联合会 常务副会长、首席顾问 江苏阳光股份有限公司 独立董事 江苏四环生物股份有限公司 独立董事 王国尧 江苏长电科技股份有限公司 独立董事 江苏澄星磷化工股份有限公司 独立董事 陈和平 苏州天和会计师事务所 董事长 顾永丰 江苏澳洋置业有限公司 总经理 王韩希 张家港润盛科技材料有限公司 总经理 3、 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1） 报酬的决策程序和报酬确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参 考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和 高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 （2） 独立董事津贴标准由公司 2007 年第三次股东大会决议通过，为每人 3 万 元/年（含税），独立董事按公司章程或受股东大会/董事会委托行使职权时所需的合 理费用由公司承担。 （3） 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬合计为 79.1 万元，与 2007 年的 64.7 万元相比上涨 22%，主要系 2007 年业绩比上年增长而 2008 年内发放部分 2007 年度奖金所致。另外，公司独立董事实际领薪月份数由 2007 年的 6 个月变化为 2008 年的 12 个月。 4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 原监事陈仁芬女士因个人原因于 2008 年 6 月 11 日向公司监事会提出辞职。2008 年 6 月 17 日，经公司第一届监事会第四次会议审议通过《关于同意提名钱以明先生 13 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 为公司监事候选人的议案》；2008 年 7 月 4 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议 通过《关于选举钱以明先生为公司监事的议案》，聘任钱以明先生担任本公司监事。 上述监事人员变动情况分别于 2008 年 6 月 13 日和 2008 年 7 月 5 日在《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公开披露。 原董事会秘书谢小赣先生因个人原因于 2008 年 8 月 1 日向公司董事会提出辞职， 由董事、副总经理、财务负责人林文华先生代行董事会秘书职责。2008 年 10 月 29 日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任林文华先生为董事会秘书 的议案》，聘任林文华先生为公司董事会秘书。上述高级管理人员变动情况分别于 2008 年 8 月 2 日和 2008 年 10 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上公开披露。 二、 员工情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 200 人，没有需承担费用的离退休 职工。员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： 1、专业构成情况 专业分类 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 103 51.50 销售人员 16 8.00 技术人员 14 7.00 财务人员 7 3.50 行政人员 60 30.00 合计 200 100.00 2、教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 硕士及以上学历 2 1.00 大学 19 9.50 大专 42 21.00 大专以下 137 68.50 合计 200 100.00 14 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司 治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期 末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》 等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师 进行现场见证。公司在部分股东大会上通过提供网络投票方式提高了中小股东参与股 东大会的便利性。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照 相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审 议的情况。 2、关于公司与控股股东 公司业务和经营上保持独立，在购销、人员、资产、机构、财务上与控股股东相 独立，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控 股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和 经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程 序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中 小企业板块上市公司董事行为指引》等规定和公司章程及相关工作规程开展工作和履 行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求：公司监事会由3名监 事组成，其中职工代表监事1名，占全体监事的三分之一。公司严格按照《公司法》、 15 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 公司章程等的有关规定产生监事。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求， 认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有 效监督并发表独立意见。 5、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业创造利润最大化的同时，实 现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。在汶川 地震发生后，公司迅即组织捐款支援受灾地区。在股东权益的保护方面，公司除了根 据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做好信息披露等涉及中小股东切身利益的 工作外，还不断加强公司治理、提高公司质量，保障全体股东的合法权益。公司严格 执行劳动法，为员工提供良好的生产和生活环境，切实保护员工的合法利益。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信 息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完整、及时地 披露信息，确保所有投资者公平地获取公司信息。 二、 董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规 章制度等规定和要求，诚实守信，积极参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披 露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股 东特别是社会公众股股东的权益。 公司董事长严格按照法律法规和公司章程等的要求，依法在其权限范围内，履行 职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制 订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、 召开并主持董事会会议，依法主持股东大会；认真执行股东大会决议，督促执行董事 会的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通 报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学 习相关法律法规，提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照公司章程和《独立董事工作制度》等的规定，本着对 公司、投资者负责的态度，独立、公正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现 16 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和 发展提出合理化的意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告 期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席次 是否连续两次未 董事姓名 职务 次数 席次数 加会议次数 席次数 数 亲自出席会议 沈学如 董事长 6 4 2 0 0 否 陈 锴 董事 6 4 2 0 0 否 徐伟才 董事 6 4 2 0 0 否 徐利英 董事 6 4 2 0 0 否 朱宝元 董事 6 4 2 0 0 否 林文华 董事 6 4 2 0 0 否 丁俊发 独立董事 6 3 2 1 0 否 王国尧 独立董事 6 4 2 0 0 否 陈和平 独立董事 6 4 2 0 0 否 三、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相独立，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力： 1、业务：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。 公司拥有独立的采购和产品销售系统，原材料采购和产品销售不依赖大股东和其它关 联企业。 2、人员：公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及 其下属企业担任任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构， 拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产。 4、机构：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东之间不存在隶属关 系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策，独立开设银行账户，独立纳税。 17 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 四、 公司内部控制的建立和健全情况 为规范经营管理、控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关法律、 法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生 产经营各层面、各环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备 了完整性、合理性和有效性。公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的 要求，对现有的内部控制体系做进一步的改革和完善。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了 较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和监管部门的 要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保 护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内 部控制是有效的。详见刊登在2009年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2008年度内部控制自我评价报告》。 2、保荐机构的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司内部控制的完整性、合理性 及有效性进行了核查，认为： 通过对澳洋顺昌内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：澳洋顺 昌现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；澳洋顺昌的《内部控制自我评价报告》 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 平安证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2009年4月18日的 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 五、 公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其 进行考评。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努力完成公司制定的各项工 作目标。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激 励手段，形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优 秀管理人才和技术、业务骨干。 六、 公司内部审计制度的建立和执行情况 18 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 是/否/ 项 目 备注/说明 不适用 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指 引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计 制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 是 过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票 上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内 是 部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会 负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独 立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一 是 名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 是 专职人员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委 是 员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评 价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露 是 事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出 具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下 内容：（1）内部控制制度是否建立健全和有效 实施；（2）内部控制存在的缺陷和异常事项及 其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部 是 控制制度建立及其实施的有关措施；（4）上一 年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情 况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评 价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制 有效。如为内部控制无效，请说明内部控制存 是 在的重大缺陷 公司将于下一年度聘请会计师事务所出具 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有 否 效性出具鉴证报告 内控鉴证报告。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出 本年度，公司未聘请会计师事务所出具内 具非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、 不适用 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 控鉴证报告。 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 是 为异议意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的 是 核查意见（如适用） 19 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要 相关说明 工作内容与工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员会在2008年第四季度例会会议上 审议通过了审计部提交的《2009年内审工作计划》和 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部 《2008年审计部第三季度工作报告》，在2009年第一 审计部门提交的工作计划和报告的具体情况 次临时会议上审议通过了《审计部2008年度工作报 告》。 审计委员会按季度向董事会报告内部审计工作的进 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部 展和执行情况，以及经审计委员会审议通过的审计部 审计工作的具体情况 各项报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺 陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告， 无 并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披 露（如适用） 按照公司《审计委员会年报工作规程》要求，做好2008 年年报审计的相关工作，对财务报表出具书面审核意 （4）说明审计委员会所做的其他工作 见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议董 事会续聘。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 审计部按照工作计划和董事会审计委员会的安排有 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报 序地开展公司的内部审计工作，按季度向董事会审计 告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 委员会报送工作报告，并及时反映审计中发现的问 中发现的问题的具体情况 题。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及 相关规定要求对重要的对外投资、购买和出售 报告期内，审计部严格按照《公司法》、公司章程等 资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和 相关规定编制或出具了募集资金存放与使用情况季 信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部 度审计专项意见两份和内部控制评价报告一份。 审计报告的具体情况 （3） 内部审计部门在对内部控制审查过程中 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说 无 明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说 明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价 公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控 是 制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会 提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一 审计部已经向审计委员会提交了《2009年内审工作计 年度内部审计工作计划和本年度内部审计工作 划》和《审计部2008年度工作报告》，并获审议通过。 报告的具体情况 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的 是 编制和归档是否符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 无 公司于2008年8月22日召开第一届董事会第十三次会 议上审议通过了根据《中小企业板内部审计工作指 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 引》全面修订的公司《内部审计制度》，新的《内部 审计制度》从第四季度开始全面施行。 七、 公司治理专项活动情况 20 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司根据相关规定、自查结果和监管机构的要求先后对公司章程、 《募 集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作规则》和《内部审计制度》 等进行了修改和补充，制定了《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会提名 委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《投资者关系管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《子公司管理制度》、《合同 管理制度》等，不断加强内部控制。董事会各专门委员会的日常工作逐步开展，运作 日益规范，较好地发挥作用，提高了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字【2007】第28号）和中国证监会江苏监管局（“江苏证监局”）《关 于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）的 要求和部署，公司于2008年6月至10月期间开展了加强公司治理的专项活动。公司还 设立了专门的电话、传真听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了江苏证监局 的现场检查。根据公司自查、社会评议及江苏证监局的检查结果，公司对治理方面尚 需改进的地方进行了认真的整改，公司治理取得了较好的效果。 1．公司自查阶段 公司按照计划展开了全面的自查，并公布了专门的电话和传真接受公众评议。公 司相关部门根据《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》所列内容，逐项进行了 全面的对照和检查，并根据自查结果形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自 查报告和整改计划》（“整改计划”）。2008年7月23日，第一届董事会第十一次会 议审议通过了整改计划，并于2008年7月26日在《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露整改计划全文。 公司根据自查情况和整改计划，对发现的问题和缺陷进行了改正和完善，并制定 或修订了一系列的内控制度，包括：《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》 等。2008年8月22日，第一届董事会第十三次会议审议通过了前述内控制度，并按规 定进行了披露。 2．公众评议阶段 公司通过《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）详细披露了公司治 理专项活动的自查报告及整改计划，以及活动进展情况，公告了接受公众评议的联系 方式，通过投资者互动平台等渠道全面接受投资者和社会公众评议、监督，听取意见 21 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 和建议。 3．整改提高阶段 2008年10月14日-15日，江苏证监局对公司“上市公司治理专项活动”进行了现 场检查。江苏证监局根据检查情况向公司发出了《关于对江苏澳洋顺昌金属材料股份 有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》 （苏证监函 [2008]305号，以下简称“整 改意见函”）。公司根据整改意见函结合公司实际情况进一步规范公司治理、完善内 控制度。公司相关部门根据公司治理专项活动的进展情况和相关整改措施的到位情况 撰写了整改报告，提交2008年10月29日召开的第一届董事会第十四次会议审议。公司 结合《关于专项治理活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，认真落实整改责 任、切实进行整改。 公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 》刊登在 2008年11月1 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 目前，公司整改报告中的事项均已落实到位。 4. 整改总结说明 通过开展此次上市公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题和 不足，经过自查和江苏证监局的检查，公司对各项制度进行了完善，对发现的问题进 行了认真的整改，健全了公司内控体系，使公司治理水平的规范化程度得到了提高。 公司深知作为公众公司的责任和使命，并将严格按照《公司法》、《证券法》等 法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，不断完善公司治理体系，进一步提 高公司的治理水平。 22 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开3次股东大会：2007年度股东大会、2008年第一次临时股 东大会和2008年第二次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表 决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的有关规定。 一、2007年年度股东大会 该次会议于2008年2月20日在公司会议室召开，现场会议由公司董事长沈学如先 生主持，公司董事、监事和高管人员出席或列席了会议，会议的召集和召开程序符合 《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案： （1）《2007 年度董事会工作报告》； （2）《2007 年监事会工作报告》； （3）《2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告》； （4）《2007 年度利润分配预案》； （5）《关于 2008 年综合信贷业务的议案》； （6）《公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》。 由于该次会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。 二、2008年第一次临时股东大会 该次会议于2008年7月4日在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室召开。 关于召开2008年第一次临时股东大会的通知于2008年6月18日以公告的形式刊登于 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。参加本次股东大会的股东及 股东代理人3人，代表有表决权的股份45,603,000股，占公司总股本的75%，会议的召 集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式，审议并 通过了以下议案： （1）审议《关于选举钱以明先生为公司监事的议案》； （2）审议《关于修订公司的议案》。 江苏世纪同仁律师事务所居建平律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。会议决议刊登于2008年7月5日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上。 三、2008年第二次临时股东大会 23 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 该次会议于2008年8月12日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现 场会议在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室召开。关于召开2008 年第二 次临时股东大会的通知于2008年7月24日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人2人， 代表有表决权股份4560万股，占公司股份总数的75%；通过网络投票的股东及股东代 理人10人，代表有表决权的股份6.7231万股，占公司股份总数的0.1106%。现场会议 由公司董事长沈学如先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席或列席了会议， 会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名表决方式， 审议并通过了以下议案： （1）审议《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 江苏世纪同仁律师事务所居建平律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意 见书。会议决议刊登于2008年8月13日的《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上。 24 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，国际国内的经济形势发生了重大变化，公司的总体经营情况也受其影 响，呈现先扬后抑的变化趋势。2008年度公司实现营业收入74,334.93万元，同比增 长10.41%；实现营业利润2,208.41万元，同比下降46.02%；净利润2,156.59万元，同 比下降39.73%，其中归属于母公司所有者的净利润为2,145.54万元，同比下降39.78%。 2008年前三季度，在全球性通货膨胀的背景下，包括钢铁、铝材在内的大宗商品 价格一路走高，较2007年末涨幅在70%以上。而IT产品的国际需求在前三季度受到实 体经济持续增长的带动，也出现了一定程度的涨幅。国内经济环境也有与全球经济形 势同步的变化，资源类产品的价格高涨。由于公司销售价格与金属材料价格直接挂钩 并采取提前采购的模式，金属材料价格的持续走强增加了公司的毛利率水平，给公司 带来了良好的收益。长三角地区的IT制造业的发展良好，公司下游产业需求保持了较 为旺盛的态势。尽管国家在前三季度实施了从紧的进出口政策，限制了公司业务的快 速拓展；但受到前述利好因素的影响，公司前三季度的经营和盈利情况良好。截至2008 年9月30日，公司的营业收入、营业利润分别达到56,462.22万元和4,919.90万元，均高 于上年同期水平。 2008年5月公司首次公开发行人民币普通股1,520万股，并于2008年6月5日在深圳 证券交易所上市，使得公司的总体实力得到了增强，也为公司未来的良好发展打下了 基础。 但是，从2008年第四季度开始，由于金融风暴引起的经济危机开始全面爆发。国 际大宗商品价格大幅回落，公司采购的部分金属材料价格的降幅甚至达到50%，而销 售价格也随之快速回落，严重影响了公司的毛利率水平。在金融业的风暴传导至实体 经济领域后，全球范围内的IT产品需求急速萎缩，导致公司下游厂商普遍开工不足。 由于公司对经济环境如此剧烈的变化估计不足，导致公司按照原先的经营计划在第四 季度以前购入的金属材料不能正常生产销售，营业收入同比、环比均大幅下降。公司 本着谨慎的原则，在报告期末计提了存货跌价准备，对全年的业绩造成了较大影响。 25 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 尽管进出口政策在此期间有所松动，第四季度公司的营业业绩仍不容乐观。 2、公司主营业务及经营情况 （1） 分行业、分产品及分地区经营情况 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分产 主营业 主营业 营业利 营业利润率 入比上年增 本比上年增 品 务收入 务成本 润率 比上年增减 减 减 钢板加工物流 54,982.15 49,769.43 9.48% -10.41% -11.12% -3.01% 配送 铝合金板加工 18,268.35 17,227.55 5.70% 259.41% 267.89% 160.16% 物流配送 合计 73,250.50 66,996.98 8.54% 10.23% 10.41% 8.29% 主营业务分产品情况 电镀锌钢板 24,328.88 22,146.18 8.97% -28.21% -29.90% -4.94% 热镀锌钢板 22,245.96 19,725.19 11.33% 10.47% 11.69% 1.82% 铝合金板 18,268.35 17,227.55 5.70% 259.41% 267.89% 160.16% 冷轧钢板 6,748.28 6,329.09 6.21% 18.30% 19.13% 7.00% 热轧钢板 1,275.68 1,209.63 5.18% -21.52% -14.45% -68.78% 其他钢板 383.35 359.34 6.26% 2238.03% 1994.58% -3259.52% 合计 73,250.50 66,996.98 8.54% 10.23% 10.41% 8.29% 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 江苏地区 59,307.07 9.17% 上海地区 8,549.36 4.57% 浙江地区 2,876.63 46.62% 其他地区 2,517.44 26.37% 合计 73,250.50 10.23% （2） 近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：（人民币）万元 26 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年 指标名称 2008 年 2007 年 2006 年 末增减 营业收入 74,334.93 67,325.29 10.41% 48,612.68 利润总额 2,208.41 4,091.28 -46.02% 3,100.07 归属于上市公司股东的净利 2,145.54 3,562.71 -39.78% 2,724.88 润 归属于上市公司股东的扣除 2,118.03 3,538.47 -40.14% 2,718.50 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 -7,576.90 -1,110.15 -6,466.75 707.75 额 本年末比上年 指标名称 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减 总资产 63,676.92 42,140.34 51.11% 28,315.32 所有者权益（或股东权益） 37,697.54 12,479.51 202.08% 8,778.80 股本 6,080.00 4,560.00 33.33% 4,115.73 （3） 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化 （4） 报告期内，主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化 （5） 主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内前三季度，主要原材料（电镀锌钢板、热镀锌钢板、铝合金板、冷轧钢 板、热轧钢板等）的市场价格较2007年度同期大幅上涨；但第四季度因受全球金融危 机的影响，公司生产耗用的主要原材料（电镀锌钢板、热镀锌钢板、铝合金板、冷轧 钢板、热轧钢板等）的市场价格快速回落并下跌。 （6） 近三年毛利率变动情况 项目 2008 年年度 2007 年度 2006 年度 销售毛利率% 9.86% 9.87% 10.61% （7） 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金 占采购总金额比 占预付账款余额 期间 预付账款余额 额合计 例 的比例 2008 年度 49,927.15 69.25% 1,267.52 73.27% 2007 年度 39,973.38 29.81% 149.18 10.79% 2006 年度 24,603.39 49.07% 503.29 38.95% 前五名客户销售金额 占销售总金额比 占应收账款余额 期间 应收账款余额 合计 例 的比例 2008 年度 17,174.77 23.10% 3,742.87 23.25% 27 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 16,387.02 27.00% 2,109.65 13.85% 2006 年度 15,386.90 31.65% 1,036.29 11.15% 3、非经常性损益情况 （1） 非经常性损益情况 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 备注 非流动资产处置损益 -13,640.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 523,000.00 或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197,173.40 其中公益捐赠 150,000 元 合计 312,185.65 （2） 超过公司净利润5%的非经常性损益 报告期内无超过公司净利润5%的非经常性损益。 4、主要费用情况 单位：（人民币）万元 2008 年度 2007 年度 同比增减幅 项目 占营业收入 占营业收 2006 年度 金额 金额 度 比重 入比重 营业收入 74,334.93 - 67,325.29 - 10.41% 48,612.68 销售费用 1,003.86 1.35% 890.66 1.32% 12.71% 593.13 管理费用 940.29 1.26% 621.42 0.92% 51.31% 590.86 财务费用 1,501.58 2.02% 1,264.94 1.88% 18.71% 857.45 所得税费用 51.82 0.07% 512.96 0.76% -89.90% 375.19 资产减值损失 1,959.77 2.64% -6.67 -0.01% 29481.37% 15.99 报告期内公司管理费用同比上升51.31%，主要原因为随本公司规模扩大、上市筹 备工作、子公司大量投产、相应的技术人员、管理人员职工薪酬、折旧、差旅费用、 办公费、税金等支出增加形成。 报告期内公司资产减值损失同比上升294.81倍，主要原因为计提存货跌价准备所 致。2008年前三季度主要原材料价格持续上涨，但2008年第四季度因受全球金融危机 的影响，公司生产耗用的主要原材料（电镀锌钢板、热镀锌钢板、铝合金板、冷轧钢 板、热轧钢板等）的市场价格快速回落并下跌。按照原来采购计划，因金融危机影响， 导致需求下滑，期末形成大量库存；且由于销售价格下跌，导致年末存货可变现净值 低于账面价值，根据会计准则的规定，公司相应计提了存货跌价准备。 5、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错更正情况 28 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内未发生主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差 错更正情况。 6、报告期公司财务数据及资产构成情况 单位：（人民币）万元 2008 年末 2007 年末 项目 占总资产 占总资产 同比增减 金额 金额 的比例 的比例 货币资金 17,977.99 28.23% 6,351.91 15.07% 183.03% 应收票据 149.31 0.23% 295.11 0.70% -49.40% 应收账款 16,100.09 25.28% 15,236.72 36.16% 5.67% 预付款项 1,729.82 2.72% 1,382.79 3.28% 25.10% 应收利息 36.41 0.06% 55.22 0.13% -34.07% 其他应收款 56.96 0.09% 100.49 0.24% -43.31% 存货 15,310.40 24.04% 10,018.35 23.77% 52.82% 长期股权投资 1,627.13 2.56% 1,372.35 3.26% 18.57% 固定资产 7,037.93 11.05% 5,878.42 13.95% 19.72% 在建工程 1,125.77 1.77% - 0.00% - 无形资产 2,099.85 3.30% 1,413.05 3.35% 48.60% 长期待摊费用 32.63 0.05% - 0.00% - 递延所得税资产 392.64 0.62% 35.94 0.09% 992.53% 短期借款 17,489.59 27.47% 17,756.97 42.14% -1.51% 应付票据 1,000.00 1.57% 100.00 0.24% 900.00% 应付账款 4,336.87 6.81% 9,325.72 22.13% -53.50% 预收款项 290.89 0.46% 159.89 0.38% 81.93% 应付职工薪酬 91.51 0.14% 95.63 0.23% -4.31% 应交税费 -628.83 -0.99% 218.74 0.52% -387.48% 应付利息 38.32 0.06% 34.17 0.08% 12.14% 其他应付款 44.36 0.07% 710.75 1.69% -93.76% 递延所得税负债 - 0.00% 24.48 0.06% - 递延收益 54.00 0.08% 90.00 0.21% -40.00% 股本 6,080.00 9.55% 4,560.00 10.82% 33.33% 资本公积 25,096.05 39.41% 3,543.56 8.41% 608.22% 盈余公积 1,430.28 2.25% 1,216.43 2.89% 17.58% 未分配利润 5,091.22 8.00% 3,159.53 7.50% 61.14% 少数股东权益 3,262.67 5.12% 1,144.49 2.72% 185.08% 年末货币资金余额较年初增加11,626.08万元，增长183.03％，主要为本年公开发行 29 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 人民币普通股股票募集资金到位，按募集项目投入进度尚未使用所致。 年末存货净额较年初增加 5,292.05 万元，增长 52.82％，主要原因系公司在 2008 年第三季度按正常预测发出原材料采购订单，受金融危机影响，公司第四季度销量急 剧下降近 50%，而采购的原材料在该期间到货，造成期末存货库存增加。 年末无形资产较年初增加 686.80 万元，增长 48.60％，主要为本年公司新购置一宗 土地使用权所致。 年末应付票据较年初增加 900.00 万元，增长 900.00％，主要原因系增加票据结算 所致。 年末应付账款较年初减少 4,988.85 万元，降低 53.50％，主要原因系公司在第三季 度原材料采购量较大，第四季度因市场变化采购量减少，而第三季度采购形成应付款 在年末到期支付所致；此外，由于进口原材料采购价格与付款期限、美元实际融资利 率密切相关，为降低采购成本，第四季度采购业务由远期信用证支付改为即期支付。 年末预收款项较年初增加 131.00 万元，增长 81.93％，主要原因系受金融危机的影 响，公司对客户授信采取较为谨慎的原则，对新增客户一般均采取预收款销售方式所 致。 年末应交税费较年初减少 847.57 万元，降低 387.48％，主要系年末原材料库存增 加导致增值税进项税额增加，第四季度销售收入缩减造成销项税额减少导致进项税额 未抵扣所致。 7、重要资产情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司有原值为 24,085,304.76 元，累计折旧为 3,404,156.20 元，净值为 20,681,148.56 元的房屋已抵押给中国农业银行张家港市支行和交通银行张 家港支行；无闲置、无已提足折旧仍继续使用的固定资产。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司有原价为 1,431.08 万元，累计摊销为 71.89 万 元，净额为 1,359.19 万元的土地使用权抵押给中国农业银行张家港市支行和交通银行 张家港支行。 8、存货情况 单位：（人民币）万元 存货跌价准 2008 年末 占 2008 年末总 市场供求 产品销售价 原材料价格 项目 备的计提情 余额 资产的比例 情况 格变动情况 变动情况 况 原材料 16,027.94 25.17% 基本稳定 下降 下降 1,839.70 在产品 0.62 0.00% 基本稳定 下降 下降 - 库存商品 1,243.89 1.95% 基本稳定 下降 下降 122.36 30 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 合计 17,272.46 27.13% 1,962.06 9、 金融资产投资情况 报告期内，公司无金融资产投资情况。 10、 主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用实际成本计量，主要资产计量属性在报告期内未发生 重大变化。 11、 PE投资情况 报告期内，公司无PE投资。 12、 债务变动 单位：（人民币）万元 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 短期借款 17,489.59 17,756.97 -1.51% 11,547.98 应付账款 4,336.87 9,325.72 -53.50% 3,757.87 应收账款 16,100.09 15,236.72 5.67% 9,290.47 年末应付账款较年初减少 4,988.85 万元，降低 53.50％，主要原因系公司在第三季 度原材料采购量较大，第四季度因市场变化采购量减少，而第三季度采购形成应付款 在年末到期支付所致；此外，由于进口原材料采购价格与付款期限、美元实际融资利 率密切相关，为降低采购成本，第四季度采购业务由远期信用证支付改为即期支付。 13、 偿债能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 流动比率 2.27 1.18 92.1% 1.21 速动比率 1.59 0.82 94.0% 0.83 资产负责率(母公司) 31.12% 64.04% -99.5% 68.32% 利息保障倍数 2.37 4.21 -43.6% 4.82 与去年同期相比，流动比率、速动比率有较大提高，资产负债率大幅下降，主要 是由于2008年首次公开溢价发行人民币普通股股票募集资金到位，增加流动资金，进 一步增强了公司的偿债能力。 与去年同期相比，利息保障倍数有所下降，主要是由于2008年度公司受金融危机 的影响，计提了存货跌价准备，进而影响报告期利润总额。 14、 资产营运能力分析 项目 2008 年末 2007 年末 同比增减 2006 年末 31 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款周转率 4.74 5.49 -13.6% 5.37 存货周转率 5.45 7.08 -23.1% 8.03 资产周转率 1.40 1.91 -26.5% 2.04 与去年同期相比，存货周转率有所下降，主要是由于2008年第四季度受全球金融 危机的影响，需求下滑、收入下降、存货增加，从而导致存货周转率下降。 与去年同期相比，资产周转率有所下降，主要是由于2008年首次公开发行人民币 普通股股票募集资金到位，资产规模增加，而需求受金融危机影响，销售未能实现大 幅增长，从而导致资产周转率下降。 15、 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：（人民币）万元 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净 -7,576.90 -1,110.15 -6,466.75 额 经营活动现金流入量 77,583.89 64,844.49 19.65% 经营活动现金流出量 85,160.79 65,954.64 29.12% 二、投资活动产生的现金流量净 -4,122.67 -3,481.03 -641.64 额 投资活动现金流入量 16.79 9.38 79.00% 投资活动现金流出量 4,139.46 3,490.41 18.60% 三、筹资活动产生的现金流量净 23,474.60 5,082.99 361.83% 额 筹资活动现金流入量 76,087.05 44,248.72 71.95% 筹资活动现金流出量 52,612.45 39,165.73 34.33% 四、现金及现金等价物净增加额 11,775.02 491.80 2294.26% 现金流入总计 153,687.73 109,102.59 40.87% 现金流出总计 141,912.71 108,610.79 30.66% 汇率变动影响 86.95 -128.95 215.90 年末应付账款较年初减少 4,988.85 万元，降低 53.50％，主要原因系公司在第三 季度原材料采购量较大，第四季度因市场变化采购量减少，而第三季度采购形成应付 款在年末到期支付所致；此外，由于进口原材料采购价格与付款期限、美元实际融资 利率密切相关，为降低采购成本，第四季度采购业务由远期信用证支付改为即期支付。 筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期增加 18,391.61 万元，主要原因系报 告期内公司于 2008 年首次公开溢价发行人民币普通股 1,520 万股，收到募集资金净 额 23,072.49 万元。 32 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 16、 并购重组事项 报告期内，公司无并购重组事项。 17、 主要控股子公司、参股公司的经营情况 （1） 控股子公司经营情况 单位：（人民币）万元 持 是否 对合并净 股 列入 2008 年 2007 年 同比变动 2008 年 2007 年 同比变动 公司名称 利润的影 比 合并 营业收入 营业收入 比例 净利润 净利润 比例 响比例 例 报表 张家港博盛金属 74% 是 137.32 178.09 -22.89% -28.77 -23.36 23.15% -1.33% 制品有限公司 张家港润盛科技 75% 是 18,475.62 5,082.85 263.49% 74.10 86.73 -14.57% 3.44% 材料有限公司 合计 18612.94 5,260.94 253.79% 45.33 63.37 -28.47% 2.11% （2） 参股公司经营情况 本年追 持有的 加投资 本年 被投资单位名 持股 年初账面余 本年权益 年末账面余 表决权 初始投资额 额（减： 现金 称 比例 额 增减额 额 比例 股权出 红利 让额） 爱思开钢铁（东 30% 30% 11,765,400.00 13,723,484.26 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 莞）有限公司 合 计 11,765,400.00 13,723,484.26 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 （二）对公司未来发展的展望 1、行业状况及未来发展趋势 物流行业属于社会服务业，与其他产业的发展状况密不可分。在经历了2008年下 半年以来的经济危机的冲击后，其他产业或将处于缓慢复苏阶段，物流行业也将随之 逐步走出困境。国家推出了一系列扶持政策也将加速这一进程的实现。 公司从事的IT制造业金属物流配送行业发展到今天，已经从过去的简单的价格竞 争、市场竞争发展到现今的服务竞争、技术竞争。目前，专业物流业规模化、综合化 发展的态势明显。物流企业通过在地域、配送能力上形成规模可有效降低成本，体现 专业物流的优势；而给客户提供综合性的服务也可以获得更高的增值回报和加强客户 忠诚度。另外，更多、更先进的现代信息技术将被不断地引入专业物流配送行业，借 此可大幅提高物流服务的水平和效率。 2、公司发展战略 在目前的经济形势下，“危”与“机”并存，公司的发展战略将围绕着这两方面 进行规划。公司在未来几年将继续加强管理，提高服务水平、技术水平，提升竞争力 33 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 及市场占有率。公司将根据经济情况调整产品结构，深入挖掘金属材料加工方面的市 场机会。 在做好金属材料物流配送业务的同时，公司将积极寻找包括准金融行业在内的其 他行业发展机会，有选择地、有控制地拓宽公司经营范围，以规避主营业务过于单一 的风险并为股东谋求更多的回报。 3、2009年经营计划和主要目标 在IT制造业遭受沉重打击并在短期内没有完全恢复的情况下，公司将严格控制产 能的扩张，加强对存货的管理，保持公司的资源配置与市场需求、销售状况相匹配的 状态。除了做好物流配送的主营业务之外，经过前期的调研和分析，公司将进入小额 贷款等准金融行业，以改变目前公司主营业务过于单一的现状，适度分散IT制造行业 的系统性风险。 由于经济危机导致IT金属物流行业内部分竞争对手退出，2009年公司将择机扩大 市场份额。同时，公司将借鉴在金属材料方面积累的经验，充分利用现有的上游渠道， 并结合客户特点，发掘金属材料深加工行业的机会，努力获取更高的增值收益。 另外，公司还将加大在研发和信息技术方面的投入，通过科技手段提高加工配送 的效率，以提高公司的竞争力。 4、资金需求及使用计划 公司财务部门将及时根据市场情况和采购、销售价格波动情况测算公司资金需求。 主营业务方面的资金需求可以通过自有资金、银行信贷资金解决，公司将以自有资金 为主进行投入，以降低财务成本，在自有资金不足时通过借贷方式补充。目前，公司 的信贷信誉良好，获得的银行授信足以支持公司业务的发展。 目前，公司的募集资金投资项目尚处在建设期，公司的募集资金专户有足够资金 保证募投项目的顺利进行。 5、风险因素 （1） 市场风险 2008年第四季度以来，IT制造业遭受了较大的冲击，目前国际市场对IT产品的需 求仍然没有短期内能完全恢复的迹象，公司在未来一段时间内将要面临一定的经营压 力。 尽管一些规模较小的竞争者在经济危机中退出了市场，但国内外部分大型厂商也 已经或伺机进入IT金属物流配送行业。这些企业在进入的初期可能会采用价格竞争的 34 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 方式获取市场占有率，从而将影响公司的定价能力。 （2） 原材料价格波动风险 由于公司以提前1-2月采购金属材料的业务模式运营，金属材料价格的波动仍会对 公司造成较大的影响。价格下跌时，销售价格随之下跌，将影响公司的毛利率水平； 价格上涨时，可能会对加大公司对流动资金的需求，从而可能引起财务费用的上升。 （3） 汇率波动及进出口政策 人民币汇率的波动将会对公司以美元结算的采购、销售业务造成影响，同时还将 对美元货币资金和以美元计价的应收账款造成一定影响。 进出口政策的变动除了直接影响公司的部分采购、销售业务外，还将通过下游产 业出口竞争能力的变化间接对公司业务造成影响。 （4） 营运风险 除金属物流配送业务外，公司拟逐步进入小额贷款业务等准金融行业，公司存在 新涉足行业的营运风险。准金融行业的专业性较强，对人才的要求较高，公司对该行 业的管理和人员的配备将影响该部分业务的经营水平。 二、 公司投资情况 （一）报告期内募集资金项目投资情况 1、募集资金基本情况 （1） 实际募集资金金额、资金到账时间 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理 委员会以证监许可[2008]646号文《关于核准江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责 任公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向 社会公开发行人民币普通股（A股）15,200,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价 格为人民币16.38元，募集资金总额为人民币248,976,000.00元，扣除发行费用人民币 18,251,120.00元后，实际募集资金净额为人民币230,724,880.00元。上述募集资金于 2008 年5月29日全部到账，业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（现更 名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）审验，并出具天健华证中洲验（2008） GF字第070001号《验资报告》。 （2） 本年度使用金额及当前余额 募集资金2008年度使用金额如下表： 35 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 金额单位：人民币 元 项目 金额 实际募集资金净额 230,724,880.00 减：超出募投项目金额部分补充流动资金 52,818,880.00 置换预先投入募集项目资金 12,110,464.65 募集资金项目新增投入 14,111,611.62 闲置募集资金补充流动资金 60,000,000.00 加：利息收入扣除手续费净额 991,275.04 募集资金专用账户期末余额 92,675,198.77 年末募集资金存放表： 单位：人民币 元 开户行 账户类别 账号 年末余额 中国农业银行张家港 募集资金专户 527501040010200 42,682,245.72 塘市支行 交通银行张家港支行 募集资金专户 387670660018160094173 119,805.97 交通银行张家港支行 募集资金专户 387670660018160096294 49,873,147.08 合 计 92,675,198.77 2、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月第二次修订）等有关规定，本公 司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司募集资金按 投资项目分别存放于三个专用银行账户，并于2008年6月17日与保荐人、存放募集资 金的商业银行签订了三方监管协议。根据协议约定，公司一次或12个月以内累计从专 户支取的金额超过1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向 公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守本公司资金管理制度和募 集资金管理制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金 使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经该部门主管领导签字后，报财 36 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 务负责人审核后，并由总经理签字后，方可予以付款；凡超过董事会授权范围的，应 报董事会审批。 公司严格执行本公司制订的《募集资金管理制度》及与保荐人、存放募集资金的 商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的 情况。 3、募集资金使用情况 2008年度本公司募集资金的实际使用情况见下表： 单位：（人民币）元 本年度内投入募集资金总 募集资金总额（扣除发行费用） 230,724,880.00 26,222,076.27 额 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 26,222,076.27 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 是 否 已 截至期 变 调 项目 项目 截至 末累计 截至期 更 整 达到 可行 本年 期末 投入金 末投入 本年 是否 项 后 截至期末 预定 性是 募集资金承 度投 累计 额与承 进度 度实 达到 承诺投资项目 目 投 承诺投入 可使 否发 诺投资总额 入金 投入 诺投入 （%） 现的 预计 （ 资 金额(1) 用状 生重 额 金额 金额的 (4)＝ 效益 效益 含 总 态日 大变 (2) 差额(3) (2)/(1) 部 额 期 化 ＝(2)-(1) 分 变 更） 6 万吨/年镀锌卷 12,786 12,786 114,906,000. 49,432,00 36,645,5 钢加工物流配送 否 - ,499.0 ,499.0 25.87 - - - 否 00 0.00 01.00 项目 0 0 1.5 万吨/年铝合 13,435 13,435 63,000,000.0 29,576,00 16,140,4 金板加工物流配 否 - ,577.2 ,577.2 45.43 - - - 否 0 0.00 22.73 送项目 7 7 26,222 26,222 177,906,000. 79,008,00 52,785,9 合计 - - ,076.2 ,076.2 - - - - 00 0.00 23.73 7 7 2008 年下半年受全球金融危机影响，公司产品的下游市场需求萎缩，自 10 月份起业务 量下降近 50%。据预测公司现有“镀锌卷钢加工物流配送”和“铝合金板加工物流配送” 的产能基本满足市场需求，对上述募投项目的投资进度进行了适当的调控。截至年末， 未达到计划进度 公司 6 万吨/年镀锌卷钢加工物流配送项目已购入建设厂房所需的土地，主要套裁加工 的情况和原因） 设备已经购置 1 台，安装在已有厂房中，共投入募集资金 1,278.65 万元；1.5 万吨/ 年铝合金板加工物流配送项目，新厂房的土建工程已经结束，正处于钢结构安装阶段， 物流中心预计在 09 年 5 月投入使用，套裁加工设备已经购入 1 台，其他套裁加工设备 37 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 已支付部分定金，共投入募集资金为 1,343.56 万元。 项目可行性发生 重大变化的情况 项目可行性未发生重大变化。 说明 募集资金投资项 目实施地点变更 募集资金投资项目实施地点未变更。 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 募集资金投资项目实施方式未调整。 情况 募集资金投资项 经本公司一届十次董事会会议批准，同意以 12,110,464.65 元募集资金置换自筹资金 目先期投入及置 预先投入的募投项目。 换情况 用闲置募集资金 经公司 2008 年度第二次临时股东大会批准，同意用 6,000 万元的闲置募集资金补充流 暂时补充流动资 动资金，期限自 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 2 月 11 日 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 — 额及原因 尚未使用的募集 除以上披露的募集资金使用情况之外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 资金用途及去向 募集资金使用及 根据 2008 年 6 月 17 日第一届董事会第十次会议通过《关于募集资金超额部分补充公 披露中存在的问 司流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票募集资金超额部分为 52,818,880 元用 题或其他情况 于补充公司流动资金。 4、报告期内公司未变更募集资金投资项目。 5、会计师的鉴证结论 天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第070018 号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，发表鉴证结论如下： “澳洋顺昌公司截至2008年12月31日止的募集资金年度使用情况专项报告已经 按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和深 圳证券交易所《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度 使用情况的专项报告》的要求编制，在所有重大方面公允反映了澳洋顺昌公司截至 2008年12月31日止的募集资金年度使用情况。” （二）报告期内非募集资金项目的投资情况 报告期内无非募集资金投资项目。 （三）持有其他上市公司股权 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司 股权。 38 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2008年1月30日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第九次会议。会议应到 董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《2007 年度总经理工作报告》； （2）《2007 年度董事会工作报告》； （3）《2007 年度独立董事述职报告》； （4）《2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告》； （5）《2007 年度利润分配预案》； （6）《关于 2008 年综合信贷业务的议案》； （7）《公司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的议案》； （8）《关于提议召开 2007 年年度股东大会的议案》。 2、2008年6月17日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第十次会议。会议应到 董事9名，实际出席会议董事8名，独立董事丁俊发先生委托独立董事王国尧先生出席 并代为表决。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》； （2）《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》； （3）《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； （4）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》； （5）《关于增设董事会各专门委员会的议案》； （6）《关于制定各专门委员会议事规则的议案》； （7）《关于修订公司的议案》； （8）《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。 该会议决议刊登在2008 年6月18日的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、2008年7月23日召开了第一届董事会第十一次会议。应到董事9名，实到董事9 名。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于“上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的议案》； （2）《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； 39 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （3）《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。 该会议决议刊登在2008 年7月24日的的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 4、2008年7月31日召开了第一届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实到董 事9名。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于大股东资金占用情况专项自查报告的议案》。 该会议决议刊登在2008 年8月1日的的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 5、2008年8月22日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第十三次会议。会议应 到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议 案： （1）《2008 年半年度报告》及摘要； （2）《关于修订的议案》； （3）《重大信息内部报告制度》； （4）《投资者关系管理制度》； （5）《独立董事年报工作制度》； （6）《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》。 该会议决议刊登在2008年8月23日的的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 6、2008年10月29日在公司二楼会议室召开了第一届董事会第十四次会议。会议应 到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长沈学如主持。会议审议并通过了如下议 案： （1）《2008年第三季度报告》全文及正文； （2）《关于聘任林文华先生为董事会秘书的议案》； （3）《关于修改公司章程的议案》； （4）《关于修改的议案》； （5）《关于修改的议案》； （6）《合同管理制度》； （7）《子公司管理制度》； （8）《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 40 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 该会议决议刊登在2008年10月30日的的《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律法规， 严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、审计委员会 2008年6月17日公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过设立审计委员会 的议案，选举陈和平（召集人）、王国尧、沈学如为审计委员会成员。 2008 年 8 月 11 日董事会审计委员会召开 2008 年第三季度例会，会议审议了关于 修订《内部审计制度》的议案；2008 年 11 月 21 日董事会审计委员会召开 2008 年第 四季度例会，会议审议了 2009 年内审工作计划及审议 2008 年审计部第三季度工作报 告，在会议中就审计事项交换意见，确保审计工作的如期完成；同时，对审计机构的 年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘。 2、提名委员会 2008年6月17日公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过设立提名委员会 的议案，选举王国尧（召集人）、陈和平、沈学如为提名委员会成员。 2008年10月29日董事会提名委员会召开2008年第一次例会，会议审议了《关于聘 任林文华先生为董事会秘书的议案》。 3、薪酬与考核委员会 2008年6月17日公司召开了第一届董事会第十次会议，审议通过设立薪酬与考核 委员会，选举王国尧（召集人）、陈和平、陈锴为薪酬与考核委员会成员。 2008 年 11 月 21 日董事会薪酬与考核委员会召开 2008 年第一次例会会议，讨论 贯彻实施江苏证监局公司治理检查意见中有关高级管理人员绩效考核与问责制度的 意见的相关事项。通过对经理层的问责和考核来提高管理人员的勤勉尽职意识；要求 绩效考核制度应该与公司的实际相结合，使之起到激励和督促管理层尽职的作用。 四、公司利润分配情况 1、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司所 现金分红金额（含税） 所有者的净利润 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 35,627,131.16 0.00% 41 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 0.00 27,248,814.21 0.00% 2005 年 11,213,343.00 18,181,884.07 61.67% 2、公司2008年利润分配和资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度母公司所有者 的净利润为 21,385,577.07 元；根据《公司法》及公司章程规定，按 2008 年度净利 润的 10%提取法定盈余公积 2,138,557.71 元，2008 年度实现的可供分配利润为 19,247,019.36 元，加上以往年度留存的未分配利润 30,844,671.61 元，本年度可供 分配的利润总额为 50,091,690.97 元。 根据 2009 年 4 月 16 日第一届董事会第十七次会议决议：公司拟以 2008 年 12 月 31 日的公司总股本 60,800,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含 税），共计分配 3,648,000 元，剩余未分配利润 46,443,690.97 元，结转入下一年度。 同时拟以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 60,800,000 股。以上 方案实施后，公司总股本将由 60,800,000 股增加到 121,600,000 股。资本公积金将 由 250,960,457.30 元变为 190,160,457.30 元。上述预案尚需提请公司股东大会批准。 五、其他需要披露的事项 1、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，在报告期内没有发生变更。 2、开展投资者关系管理工作的情况 公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记工 作。公司通过公司网站、电话和传真、网上互动平台等方式与投资者进行沟通， 在不违背信息披露规定的前提下尽可能地解答投资者的疑问。 42 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股东负责 的精神，认真履行监督职能。本年度共召开五次监事会会议；监事会成员列席或出席 了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司重大的经济活动，董事及高级管理人员 履行职责进行有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。 一、监事会会议的召开情况 1、2008 年 1 月 30 日召开第一届监事会第三次会议，审议通过《2007 年度监事 会工作报告》、 《2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算报告》、 《2007 年度利润分配 预案》。 2、2008 年 6 月 17 日召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金超 额部分补充公司流动资金的议案》、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》、《关于同意提名钱以明先生为公司监事候选人的议案》。该 监 事 会 决 议 公 告 刊 登 在 2008 年 6 月 18 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上。 3、2008 年 7 月 23 日召开第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲 置募集资金补充公司流动资金的议案》。该监事会决议公告刊登在 2008 年 7 月 24 日 的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 4、2008 年 8 月 22 日召开第一届监事会第六次会议,审议通过《2008 年半年度报 告》及摘要。该监事会决议公告刊登在 2008 年 8 月 23 日的《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 5、2008年10月29日召开第一届监事会第七次会议，审议通过《2008年第三季度 报告》正文及全文、《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。该监事会决议 公告刊登在2008年10月30日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和公司章程，从切实保护中小股 东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查公司财务运行状况，出 席或列席了2008年度召开的所有董事会和股东大会会议，并对公司重大事项及各种方 43 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 案、合同进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： 1、公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、公司章程等的规定，认真履行职责，积极参加股东 大会，列席董事会会议，对公司2008年依法运作进行监督，认为：报告期内，依据国 家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序 符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、 规章以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 对2008年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为： 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏 和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金情况 对募集资金的使用情况进行核实，认为：对募集资金进行了专户存储和专项使用， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、公司关联交易情况 监事会对公司2008年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公 允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。 6、公司对外担保及股权、资产置换情况 2008年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也 无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 7、对公司内部控制自我评价的意见 对董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设 和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公 44 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 司内部控制的实际情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定， 忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 45 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权或参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项；公司无持有其他上市公司股权及 参股金融企业股权的情况。 四、收购及出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产事项发生，无企业合并事项发生。 五、股权激励计划实施事项 报告期内，公司无股权激励计划。 六、重大关联交易事项 1、接受担保 （1）根据澳洋集团有限公司与中国农业银行张家港市支行签订的编号为 32901200800026439 号保证合同约定：澳洋集团有限公司为本公司从中国农业银行张 家港市支行取得人民币 500 万元流动资金借款提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从中国农业银行张家港支行取得借款为人民币 500 万元。 （2）根据澳洋集团有限公司与中国银行张家港支行签订的编号为 2008 年 AYSC 保字 0417 号最高额保证合同和编号为 2008 年 AYSC 抵字 0616 号最高额抵押合同约定： 澳洋集团有限公司为本公司从中国银行张家港支行借款提供最高额为人民币 4800 万 元的保证担保和抵押担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从中国银行张家港支 行取得借款为人民币 2400 万元。 （3）根据澳洋集团有限公司与中信银行张家港支行签订的编号为 2008 苏银最保 字第 17039 号最高额保证合同和本公司实际控制人沈学如先生与中信银行张家港支行 签订的编号为 2008 个保 17039 号担保书约定：澳洋集团有限公司和沈学如先生共同 为本公司从中信银行张家港支行借款提供最高额为人民币 4000 万元的保证担保。截 46 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从中信银行张家港支行取得的借款为人民币 1000 万 元。 （4）根据澳洋集团有限公司与交通银行张家港支行签订的编号为 3870102008A100002601 号最高额保证合同约定：澳洋集团有限公司为本公司从交通银 行张家港支行提供最高额为人民币 6600 万元的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止， 本公司从交通银行张家港支行取得借款为人民币 2000 万元。 2、提供担保 （1）根据公司与上海浦东发展银行张家港支行签订的保证合同约定：本公司为子 公司张家港润盛科技材料有限公司从上海浦东发展银行张家港支行取得的 70 万美元 流动资金借款提供保证担保。 （2）根据公司与交通银行张家港支行签订的编号为 3870102008B100000200 号最 高额保证合同约定：本公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司从交通银行张家港 支行开立信用证提供最高额为人民币 4400 万元的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日 止，子公司张家港润盛科技材料有限公司实际对外开证余额为 181.15 万美元。 3、接受资金 子公司张家港润盛科技材料有限公司收到澳洋集团有限公司委托交通银行苏州分 行的委托贷款 3700 万元，本年支付借款利息为人民币 504,617.79 元；收到澳洋集团 有限公司委托中国工商银行张家港支行的委托贷款 1000 万元，本年支付借款利息为 人民币 298,086.67 元。截止 2008 年 12 月 31 日张家港润盛科技材料有限公司已归还 全部委托借款。 4、其他主要关联交易 公司 2008 年度支付给关键管理人员薪酬为 602,507.23 元。 七、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金和对外担保事项情况 1、为控股股东及其他关联方提供担保的情况 报告期内，公司不存在违反《公司法》和公司章程有关规定对外提供担保的情况， 除对控股子公司进行担保外，不存在为控股股东（实际控制人）及其他关联方提供担 保的行为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项。 2、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 2009年4月16日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审 47 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （2009）特字第070002号《关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司控股股东及其他 关联方资金占用情况的专项说明》，全文如下： 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了江苏澳洋顺昌金属材料股份 有限公司（以下简称澳洋顺昌公司）的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表、 合并资产负债表，2008年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、 股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 的要求，澳洋顺昌公司编制了后附的上市公司2008年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表（以下简称汇总表）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是澳洋顺昌公司管理层 的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计澳洋顺昌公司2008年度财务报表所复核的 会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一 致。除了对澳洋顺昌公司实施2008年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的 审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解澳洋顺 昌公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财 务报表一并阅读。 本专项说明仅供澳洋顺昌公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送2008年 度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 2009年4月16日 2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表见公司于2009年4月18日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天健光华（北京）会计师事务所有限 公司关于江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》。 3、公司独立董事关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独 48 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的规定和要求，我们作为江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司截至2008年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查， 并作如下专项说明和独立意见： 一、担保的主要情况：经公司2008年2月20日召开的2007年年度股东大会有关公 司为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司提供担保的决议授权，公司在报告期内 为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司向银行申请的融资业务提供担保共计折 合人民币5,400万元，期末担保余额折合人民币为1,716.51万元。 二、公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。上 述对外担保均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序。除为 子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的附属企业及公司其他关联方、任 何非法人单位和个人提供担保；也不存在与证监发【2003】56号文和证监发【2005】 号文相违背的担保事项，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。上述对外担保没 有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 三、公司严格执行《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会 证监发 [2005]120号文及公司章程中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风 险、避免违规担保，保证了公司资产的安全。 四、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 独立董事： 丁俊发 王国尧 陈和平 二OO九年四月十六日 八、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 2、重大担保情况 报告期内，公司不存在违反《公司法》和公司章程有关规定对外提供担保的情况， 49 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 除对控股子公司进行担保外，不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保 的行为，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下： 公司对外担保情况表 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签 是否履行 是否为关联方担保（是 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 署日） 完毕 或否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,400.00 报告期末对子公司担保余额合计 1,716.51 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 1,716.51 担保总额占公司净资产的比例 4.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0.00 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％ 0.00 的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金 0.00 额 上述三项担保金额合计 0.00 报告期内，为控股子公司张家港润盛科技材料有限公司从浦发银行借 款提供 145 万美元担保，担保时间 2008 年 10 月 8 日至 2009 年 10 月 7 未到期担保可能承担连带清偿责任 日，截止 2008 年 12 月 31 日实际担保余额为 70 万美元。为控股子公 说明 司张家港润盛科技材料有限公司从交通银行张家港支行开立信用证提 供 4,400 万元担保，担保时间 2008 年 5 月 14 日至 2009 年 5 月 13 日， 截止 2008 年 12 月 31 日实际开证余额为 181.15 万美元。 3、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行 现金资产管理的事项。 九、承诺事项及履行情况 1、公司股东澳洋集团有限公司和实际控制人沈学如承诺：自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开发行前已持有的公司股份，也不由公司 收购其持有的股份。 2、股东昌正有限公司承诺按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的公司 股份自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。其在陈锴担任 公司高管任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 在陈锴离职后半年内，昌正有限公司不得转让其所持有的公司股份。昌正有限公司于 2007年9月20日增资的60万股将自工商变更登记完成起三十六个月内不进行转让。 50 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 3、澳洋集团及实际控制人沈学如承诺：不利用大股东的地位通过以下列方式将 资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务。 4、澳洋集团及实际控制人沈学如已出具了《非竞争承诺书》，承诺其以及其控 制的其它公司目前或将来不从事任何与本公司主营业务相同或相似的业务或活动。 5、公司股东及实际控制人严格履行了前述所有承诺。 十、聘任会计师事务所情况 公司续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。该所已 连续四年为公司提供审计服务，现为公司2008年年度财务报告提供审计服务的签字会 计师为马静先生、马有海先生。此次审计费用为25万元。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期间，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监会的行政处 罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况，公司 董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十二、报告期内公司相关信息披露情况索引 公告编号 公告内容 刊登日期 刊登媒体 2008-001 关于监事辞职的公告 2008 年 6 月 13 日 证券时报 2008-002 第一届董事会第十次会议决议公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 2008-003 第一届监事会第四次会议决议公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 2008-004 关于募集资金超额部分补充公司流动资金的公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 2008-005 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 2008 年 6 月 18 日 证券时报 的自筹资金的公告 2008-006 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 2008-007 关于签署《募集资金三方监管协议》的公告 2008 年 6 月 18 日 证券时报 2008-008 更正公告 2008 年 6 月 19 日 证券时报 2008-009 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 7 月 5 日 证券时报 2008-010 业绩预增公告 2008 年 7 月 15 日 证券时报 51 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 2008-011 第一届董事会第十一次会议决议公告 2008 年 7 月 24 日 证券时报 2008-012 第一届监事会第五次会议决议公告 2008 年 7 月 24 日 证券时报 2008-013 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的 2008 年 7 月 24 日 证券时报 公告 2008-014 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的公告 2008 年 7 月 24 日 证券时报 2008-015 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告 2008 年 7 月 26 日 证券时报 和整改计划的公告 2008-016 第一届董事会第十二次会议决议公告 2008 年 8 月 1 日 证券时报 2008-017 关于大股东资金占用情况专项自查报告 2008 年 8 月 1 日 证券时报 2008-018 关于董事会秘书辞职的公告 2008 年 8 月 2 日 证券时报 2008-019 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的提示公告 2008 年 8 月 8 日 证券时报 2008-020 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 8 月 13 日 证券时报 2008-021 关于公司募集资金使用进展情况的公告 2008 年 8 月 14 日 证券时报 2008-023 第一届董事会第十三次会议决议公告 2008 年 8 月 23 日 证券时报 2008-023 第一届监事会第六次会议决议公告 2008 年 8 月 23 日 证券时报 2008-024 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 23 日 证券时报 2008-025 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2008 年 9 月 2 日 证券时报 2008-026 关于聘请的会计师事务所更名的公告 2008 年 9 月 24 日 证券时报 2008-027 关于完成工商变更登记的公告 2008 年 10 月 10 日 证券时报 2008-028 第一届董事会第十四次会议决议公告 2008 年 10 月 30 日 证券时报 2008-029 第一届监事会第七次会议决议公告 2008 年 10 月 30 日 证券时报 2008-030 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 30 日 证券时报 2008-031 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 2008 年 11 月 1 日 证券时报 2008-032 关于公司营业执照注册号变更的公告 2008 年 11 月 28 日 证券时报 上述信息均在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 52 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健光华审（2009）GF 字第 070006 号 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称澳洋顺昌公司）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2008 年度的利润表、合并利润表和现金流 量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财务报表是澳洋顺昌公司 管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计 的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，澳洋顺昌公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了澳洋顺昌公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 马 静 中国 · 北京 中国注册会计师 马 有 海 报告日期： 2009 年 4 月 16 日 53 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 资 产 负 债 表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 资 产 附注 2008 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合 流动资产： - - 货币资金 九.(一).1 179,779,879.99 115,886,473.42 应收票据 九.(一).2 1,493,115.73 1,493,115.73 应收账款 九.(一).3 九.(二).1 161,000,869.06 119,361,184.33 预付款项 九.(一).4 17,298,187.65 15,628,600.82 应收利息 九.(一).5 364,072.58 364,072.58 应收股利 - - 其他应收款 九.(一).6 九.(二).2 569,624.42 1,570,393.65 存货 九.(一).7 153,103,950.12 129,598,740.25 其他流动资产 - - 流动资产合计 513,609,699.55 383,902,580.78 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 九.(一).8 九.(二).3 16,271,277.13 113,079,331.77 投资性房地产 固定资产 九.(一).9 70,379,309.62 35,509,759.25 在建工程 九.(一).10 11,257,741.60 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 无形资产 九.(一).11 20,998,538.69 9,357,415.91 商誉 - - 长期待摊费用 九.(一).12 326,250.00 326,250.00 递延所得税资产 九.(一).13 3,926,409.24 3,915,536.82 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 123,159,526.28 162,188,293.75 资产总计 636,769,225.83 546,090,874.53 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人： 林文华 会 54 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 资 产 负 债 表（续） 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 负债和股东权益 附注 2008 年 12 月 31 日 合并 母公司 合并 母公司 合 流动负债： 短期借款 九.(一).15 174,895,910.00 135,111,690.00 应付票据 九.(一).16 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 九.(一).17 43,368,659.43 26,630,539.61 预收款项 九.(一).18 2,908,917.05 2,771,842.05 应付职工薪酬 九.(一).19 915,101.14 746,757.37 应交税费 九.(一).20 -6,288,317.34 -6,243,439.09 应付利息 九.(一).21 383,194.12 227,517.89 应付股利 - - 其他应付款 九.(一).22 443,588.88 151,006.13 其他流动负债 - - 流动负债合计 226,627,053.28 169,395,913.96 非流动负债： 长期借款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 九.(一).23 - - 其他非流动负债 九.(一).24 540,000.00 540,000.00 非流动负债合计 540,000.00 540,000.00 负债合计 227,167,053.28 169,935,913.96 股东权益： 股本 九.(一).25 60,800,000.00 60,800,000.00 资本公积 九.(一).26 250,960,457.30 250,960,457.30 盈余公积 九.(一).27 14,302,812.30 14,302,812.30 未分配利润 九.(一).28 50,912,166.12 50,091,690.97 归属于母公司所有者权益合计 376,975,435.72 376,154,960.57 少数股东权益 九.(一).29 32,626,736.83 - 股东权益合计 409,602,172.55 376,154,960.57 负债和股东权益总计 636,769,225.83 546,090,874.53 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人：林文华 会计机构 55 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 利 润 表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 附注 2008年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 九.(一).30 九.(二).4 743,349,264.27 558,446,677.68 减：营业成本 九.(一).30 九.(二).4 670,023,009.76 497,694,257.57 营业税金及附加 九.(一).31 47,067.84 34,229.01 销售费用 10,038,611.03 8,245,615.82 管理费用 9,402,949.49 6,988,299.26 财务费用 九.(一).32 15,015,772.70 12,391,608.76 资产减值损失 九.(一).33 19,597,736.19 14,125,482.11 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 九.(一).34 九.(二).5 2,547,792.87 2,547,792.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,547,792.87 2,547,792.87 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,771,910.13 21,514,978.02 加：营业外收入 九.(一).35 530,747.82 530,747.82 减：营业外支出 九.(一).36 218,562.17 203,475.75 其中：非流动资产处置损失 21,388.77 11,440.02 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,084,095.78 21,842,250.09 减：所得税费用 九.(一).37 518,230.54 456,673.02 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 21,565,865.24 21,385,577.07 归属于母公司所有者的净利润 21,455,420.51 21,385,577.07 少数股东损益 110,444.73 - 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.3939 0.3926 （二）稀释每股收益 0.3939 0.3926 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人：林文华 会计机构 56 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 现 金 流 量 表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 附注 2008 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 775,643,096.22 598,947,150.88 收到的税费返还 32,785.20 3,985.66 收到其他与经营活动有关的现金 九.(一).38.(3).A 163,000.00 163,000.00 经营活动现金流入小计 775,838,881.42 599,114,136.54 购买商品、接受劳务支付的现金 820,258,857.01 626,715,209.25 支付给职工以及为职工支付的现金 8,779,049.75 6,400,604.43 支付的各项税费 11,382,109.74 9,653,344.56 支付其他与经营活动有关的现金 九.(一).38.(3).B 11,187,880.87 9,321,185.81 经营活动现金流出小计 851,607,897.37 652,090,344.05 经营活动产生的现金流量净额 -75,769,015.95 -52,976,207.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 167,900.00 166,900.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 167,900.00 166,900.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 41,394,625.60 21,238,465.50 投资支付的现金 - 63,214,312.50 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 41,394,625.60 84,452,778.00 投资活动产生的现金流量净额 -41,226,725.60 -84,285,878.00 57 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 现 金 流 量 表(续) 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 附注 2008 年度 项 目 合并 母公司 合并 母公司 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 251,796,317.50 230,724,880.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,071437.50 - 取得借款收到的现金 506,123,860.67 406,213,465.67 收到其他与筹资活动有关的现金 九.(一).38.(3).C 2,950,333.95 2,380,968.86 筹资活动现金流入小计 760,870,512.12 639,319,314.53 偿还债务支付的现金 508,797,647.40 421,671,472.40 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,040,415.30 13,556,475.92 支付其他与筹资活动有关的现金 九.(一).38.(3).D 1,286,476.37 1,107,505.83 筹资活动现金流出小计 526,124,539.07 436,335,454.15 筹资活动产生的现金流量净额 234,745,973.05 202,983,860.38 四、汇率变动对现金的影响 869,488.74 1,298,946.24 五、现金及现金等价物净增加额 九.(一).38.(2) 118,619,720.24 67,020,721.11 加：期初现金及现金等价物余额 九.(一).38.(2) 17,987,221.75 12,521,560.53 六、期末现金及现金等价物余额 九.(一).38.(2) 136,606,941.99 79,542,281.64 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人： 林文华 会 58 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.59 31,595 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.59 31,595 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,200,000.00 215,524,880.00 - 2,138,557.71 19,316 （一）净利润 - - - - 21,455 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 21,455 （三）所有者投入和减少资本 15,200,000.00 215,524,880.00 - - 1．所有者投入资本 15,200,000.00 215,524,880.00 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 2,138,557.71 -2,138 1．提取盈余公积 - - - 2,138,557.71 -2,138 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 - - - - 四、本年年末余额 60,800,000.00 250,960,457.30 - 14,302,812.30 50,912 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人：林文华 59 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2007 年度 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 41,157,316.02 - - 8,676,604.64 37,954, 加：会计政策变更 - - - - 前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 41,157,316.02 - - 8,676,604.64 37,954,0 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,442,683.98 35,435,577.30 - 3,487,649.95 -6,358,7 （一）净利润 - - - - 35,627,1 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4．其他 - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - 35,627,1 （三）所有者投入和减少资本 600,000.00 780,000.00 - - 1．所有者投入资本 600,000.00 780,000.00 - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 3．其他 - - - - （四）利润分配 - - - 3,487,649.95 -3,487,6 1．提取盈余公积 - - - 3,487,649.95 -3,487,6 2．对所有者（或股东）的分配 - - - - 3．其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 3,842,683.98 34,655,577.30 - - -38,498,2 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - 4．其他 3,842,683.98 34,655,577.30 - - -38,498,2 四、本年年末余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.59 31,595,3 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人：林文华 60 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 母公司股东权益变动表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.5 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.59 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,200,000.00 215,524,880.00 - 2,138,557.71 （一）净利润 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4．其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）所有者投入和减少资本 15,200,000.00 215,524,880.00 - 1．所有者投入资本 15,200,000.00 215,524,880.00 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - 2,138,557.71 1．提取盈余公积 - - - 2,138,557.71 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 3．其他 - - - （五）所有者权益内部结转 - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - 4．其他 - - - 四、本年年末余额 60,800,000.00 250,960,457.30 - 14,302,812.30 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人： 林文华 61 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 母公司股东权益变动表 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2007 年度 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 41,157,316.02 - - 8,676,604.6 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 41,157,316.02 - - 8,676,604.64 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,442,683.98 35,435,577.30 - 3,487,649.95 （一）净利润 - - - （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4．其他 - - - 上述（一）和（二）小计 - - - （三）所有者投入和减少资本 600,000.00 780,000.00 - 1．所有者投入资本 600,000.00 780,000.00 - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - 3,487,649.95 1．提取盈余公积 - - - 3,487,649.95 2．对所有者（或股东）的分配 - - - 3．其他 - - - （五）所有者权益内部结转 3,842,683.98 34,655,577.30 - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - 4．其他 3,842,683.98 34,655,577.30 - 四、本年年末余额 45,600,000.00 35,435,577.30 - 12,164,254.59 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人： 林文华 62 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年度财务报表附注 编制单位：江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 金额单位：人民币 元 一、 公司的基本情况 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由张家港澳洋顺 昌金属制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007 年 3 月 21 日经中华人民共和国商 务部以商资批[2007]490 号《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品有限公司变更为中外合 资股份有限公司的批复》文件批准，同意以澳洋集团有限公司和香港昌正有限公司为发起人 变更设立中外合资股份有限公司。公司于 2007 年 3 月 30 日取得江苏省苏州工商行政管理局 颁发的注册号为企股苏苏总字第 017303 号《企业法人营业执照》，江苏省苏州工商行政管理 局于 2008 年 11 月 6 日给本公司换发了注册号为 320500400031592《企业法人营业执照》 。公 司设立时总股本为 4,500 万股，每股面值为人民币 1 元，公司的注册资本为人民币 4,500 万元， 其中：澳洋集团有限公司持有 3015 万股，占总股本的 67%；香港昌正有限公司持有 1485 万 股，占总股本的 33%。 经公司 2007 年度第四次临时股东大会决议通过， 公司申请增加注册资本人民币 60 万元， 新增股本数为 60 万股，变更后的注册资本为人民币 4,560 万元，新增注册资本由香港昌正有 限公司认缴，注册资本变更后，澳洋集团有限公司持有 3015 万股，占总股本的 66.1184％； 香港昌正有限公司持有 1545 万股，占总股本的 33.8816％。 2008 年 5 月 26 日，经中国证券监督管理委员会以证监许可字[2008]646 号《关于核准江 苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，本公司采用网下向询 价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股股票（A 股）1,520 万股。本次发行后公司总股本变更为 6,080 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本变更为人 民币 6,080 万元。公司证券代码为“002245”，证券简称为“澳洋顺昌”。 公司从事物流配送业务，是金属板材（钢铁薄板或卷）剪切加工配送中心，业务涉及钢 材运输、仓储、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息平台等。 公司经营范围主要从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材料的 加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；销售、仓储、配 送自产产品。 本公司的母公司为澳洋集团有限公司；澳洋集团有限公司最终实际控制人为沈学如。 二、 财务报表的编制基础 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》 （“财 会[2006]3 号”）及其后续规定。 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设 会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 （一） 会计年度 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。 （四） 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 （五） 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （六） 外币交易 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交 易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的 购建的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算， 不改变其记账本位币金额。 （七） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清 64 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核 批准，该等应收款项列为坏账损失。 在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在 减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测 试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失， 计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按账龄 为信用风险特征划分为信用风险组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比 例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收账款是指应收单个客户金额在人民币 300 万元（含）以上的 应收账款；单项金额重大的其他应收款是指应收单个客户金额在人民币 50 万元（含）以上 的其他应收款；单项金额不重大但按信用风险特征组合风险较大的应收款项是指账龄在三年 以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣除前述两项之外的应收款项。 应收账款以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 6 个月以内 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上 计提比例（％） 0 10 15 20 100 其他应收款以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： 账 龄 1 年以内 1－2 年 2-3 年 3-4 年 4 年以上 计提比例（％） 5 10 20 50 100 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （八） 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、 包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的 基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于 65 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值 的差额提取。其中：对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，分别确定其可变现净值。 （九） 长期股权投资 1. 长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资主要包括对子公司的投资、联营企业的投资。 （1）对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注四之（二十一）企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。 （2）对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 2. 长期股权投资的减值 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 66 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回 金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 （十） 固定资产 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成 本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、 进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资 产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法 采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20 10% 4.50% 机器设备 10 10% 9.00% 运输工具 5 10% 18.00% 电子设备 5 10% 18.00% 其他设备 5 10% 18.00% 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 67 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十一） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十二） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、财务软件和 ERP 管理系统等软件。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1）完成该 无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出 售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支 出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出， 自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，均划分为使用寿命有限的无形资产，在 使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 年 直线法 出让方式取得 财务等软件 5年 直线法 购入 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 68 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （十三） 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要为信息公告费，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 备注 信息公告费 直线法 3年 付证券时报等信息公告费 （十四） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用或者可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为 购建符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活 动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建符合资本化条件的资产而借入专 门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建符合资本化条件的资产 而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超 过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建活动重新开始。如果中断是所购建的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十五） 应付职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主 要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工 教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工 提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 （十六） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计 负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 69 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面 价值的增加金额，确认为利息费用。 （十七） 递延收益 本公司递延收益为应在以后期间计入当期损益的政府补助。 与政府补助相关的递延收益的核算方法见本附注四之（十九）政府补助。 （十八） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入 的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生 的成本能够可靠地计量。 本公司收入的具体确认时点为： ①主动物流配送模式：公司根据与客户签订的合同、订单确认的交货期安排产品的套裁 配送，在产品运抵客户后，客户即完成对产品的验收，以签章、回执等双方认可的方式予以 确认。每月月末，公司再与客户逐一对账，保证配送品种、价格和数量符合合同、订单的规 定，对账完成后公司确认为当期收入，同时确认应收客户款项； ②委托物流配送模式：公司根据与委托方签订的合同、订单确认的交货期安排产品的套 裁配送，在产品运抵委托方指定客户后，客户即完成对产品的验收，以签章、回执等双方认 可的方式予以确认。每月月末，公司再与客户逐一对账，保证配送品种、价格和数量符合合 同、订单的规定，对账完成后公司确认为当期收入，同时确认应收委托方款项。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易 的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 70 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供 劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 （十九） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十） 所得税费用 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，按照税法规 定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可 预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投 资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时， 予以确认。 71 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十一） 企业合并 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求 编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。 五、 会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 本报告期未发生会计政策、会计估计变更以及重大前期差错更正。 72 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 六、 税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下： （一） 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 备注 增值税 销售商品或进口货物和提供加工劳务收入 17% 1* 教育费附加 应交流转税额 1% 注：1*、本公司深加工结转环节取得的销售收入不予征收增值税；本公司商品直接出口 取得的销售收入：①对退税率不为零的商品实行“免、抵、退”政策，②对不予退税的商品简 按 6%的征收率计征增值税；本公司出口至出口加工区等海关特殊监管区域的商品取得的销 售收入：①对退税率不为零的商品实行“免、抵、退”政策，②对已经取消出口退税的商品， 自 2008 年 2 月 15 日起改按财税〔2008〕10 号文规定的征税率予以退税。 （二） 企业所得税 公司名称 税率 免税起始年度 备注 本公司 12.50% 2004 年度 2* 子公司－张家港博盛金属制品有限公司 免税 2008 年度 3* 子公司—张家港润盛科技材料有限公司 免税 2008 年度 3* 2*、本公司属于中港合资企业，企业所得税从公司获利年度起享受“两免三减半”的税收 优惠政策。经税务主管机关认定公司 2004 年度为获利年度，2004 年度、2005 年度属于免税 期，从 2006 年度至 2008 年度开始减半征收。本公司 2008 年度执行 12.50%的企业所得税优惠 税率。 3*、本公司子公司—张家港博盛金属制品有限公司、张家港润盛科技材料有限公司属于 中港合资企业，按税法规定企业所得税可从公司获利年度起享受“两免三减半”的税收优惠政 策。 根据全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，本公司 2008 年度适用的企业所得税率从 12%调整为 12.5%，张家港博盛金属制品有限公司和张家港润盛 科技材料有限公司自 2008 年度开始享受“两免三减半”的税收优惠政策。 （三） 房产税 房产税按照自用房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；出租房产以租金收入为纳税 基准，税率为 12%。 73 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （四） 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 七、 企业合并及合并财务报表 （一） 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的子公司的基本情况 1. 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本(美元) 主要经营范围 （全称） 张家港博盛金 金属材料（国家限定的除外）加工；金 属制品有限公 75142391-X 张家港 物流配送 100 万 属冲压模具的设计、制作、维修；五金 司 制品的冲压、成型；销售自产产品。 期末实际 其他实质上构成对 子公司名称 享有的表 是否 直接持股比例 投资额 子公司的净投资的 （全称） 决权比例 合并 (美元) 余额 张家港博盛金 属制品有限公 74% 74% 74 万 － 是 司 2. 其他子公司 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本(美元) 主要经营范围 （全称） 张家港润盛科 元器件专用材料开发、生 技材料有限公 78889223-4 张家港 物流配送 1730 万 产，销售自产产品。 司 其他实质上构成 子公司名称 享有的表决 期末实际投资额 是否 直接持股比例 对子公司的净投 （全称） 权比例 (美元) 合并 资的余额 张家港润盛科 技材料有限公 75% 75% 1,297.50 万 － 是 司 八、 联营企业 本企业在 本企业 被投资单位名 组织机构代 被投资单 期末净资产总 本期营业收入总 注册地 业务性质 持股比 本期净利润 称 码 位表决权 额 额 例 比例 爱思开钢 铁 （东莞）有限 77694317-X 东莞市 物流配送 30% 30% 52,920,124.97 288,296,980.77 8,492,642.89 公司 74 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 九、 财务报表主要项目注释 （一） 合并财务报表主要项目注释 1． 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 84,798.77 23,140.59 银行存款 136,522,143.22 16,964,081.16 其他货币资金 43,172,938.00 46,531,893.35 合 计 179,779,879.99 63,519,115.10 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他货币资金主要为：①信用证保证金为 10,560,797.36 元；②定期存单为 300 万美元，折合人民币为 20,503,800.00 元，该定期存单质押给华夏银行 苏州分行，从该分行取得 265 万美元的流动资金借款；③银行承兑汇票保证金为 10,000,000.00 元；④海关手册台账保证金为 2,108,340.64 元。 （2）除其他货币资金外，本公司不存在其他抵押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （3）年末货币资金余额较年初增加 116,260,764.89 元，增长 183.03％，主要为本年公开 发行人民币普通股股票募集资金到位，按募集项目投入进度尚未使用所致。 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 银行存款 - - 24,875,964.38 - - 12,112,037.69 其中：美元 3,639,679.16 6.8346 24,875,751.22 1,658,107.72 7.3046 12,111,813.64 港币 241.70 0.8819 213.16 239.27 0.9364 224.05 其他货币资金 3,608,374.33 6.8346 24,661,795.19 3,891,418.71 7.3046 28,425,257.11 其中：美元 3,608,374.33 6.8346 24,661,795.19 3,891,418.71 7.3046 28,425,257.11 合 计 - - 49,537,759.57 - - 40,537,294.80 2． 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,493,115.73 2,951,102.80 合 计 1,493,115.73 2,951,102.80 （2）截止 2008 年 12 月 31 日，已贴现未到期银行承兑汇票金额合计为 9,578,804.05 元， 到期日区间在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 4 月 21 日之间；已背书但尚未到期的银行承兑汇票 合计为 4,161,467.00 元，到期日区间在 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 9 日之间。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无关联单位欠款。 75 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 3． 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万元） 74,823,865.48 46.46% - 74,823,865.48 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 - - - - 组合的风险较大的应收账款（账龄3 年以上） 其他不重大应收账款 86,227,294.92 53.54% 50,291.34 86,177,003.58 合 计 161,051,160.40 100.00% 50,291.34 161,000,869.06 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万元） 75,226,761.44 49.35% - 75,226,761.44 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 - - - - 组合的风险较大的应收账款（账龄3 年以上） 其他不重大应收账款 77,193,550.81 50.65% 53,159.57 77,140,391.24 合 计 152,420,312.25 100.00% 53,159.57 152,367,152.68 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内（含） 160,687,801.05 99.77% - 160,687,801.05 7-12 个月（含） 84,251.24 0.05% 8,425.12 75,826.12 1－2 年（含） 279,108.11 0.18% 41,866.22 237,241.89 合 计 161,051,160.40 100.00% 50,291.34 161,000,869.06 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内（含） 151,938,784.36 99.68% - 151,938,784.36 7-12 个月（含） 381,392.28 0.25% 38,139.23 343,253.05 1－2 年（含） 100,135.61 0.07% 15,020.34 85,115.27 合 计 152,420,312.25 100.00% 53,159.57 152,367,152.68 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 18,761,260.33 6.8346 128,225,709.84 16,728,815.69 7.3046 122,197,307.08 合 计 18,761,260.33 6.8346 128,225,709.84 16,728,815.69 7.3046 122,197,307.08 （3）应收账款年末余额前五名的客户列示如下： 76 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末账面余额 客户名称 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 凯硕电脑（苏州）有限公司 15,831,062.44 6 个月以内 9.83% 3,852,935.67 达运精密工业（厦门）有限公司 7,580,696.24 6 个月以内 4.71% - 达运精密工业(苏州)有限公司 7,145,451.82 6 个月以内 4.44% - 明基电通信息技术有限公司 8,171,170.47 6 个月以内 5.07% 5,020,735.22 安特金属成形（上海）有限公司 6,346,450.41 6 个月以内 3.94% 9,030,764.91 合 计 45,074,831.38 27.99% 17,904,435.80 注：截止 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 45,074,831.38 元，占应收账款总额的比例为 27.99%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账 本年计 本年减少额 年末账面 项 目 面余额 提额 转回 转销 余额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万元） - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 - - - - - 组合的风险较大的应收账款（账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 53,159.57 - 2,868.23 - 50,291.34 合 计 53,159.57 - 2,868.23 - 50,291.34 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；无关联方欠款。 4． 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内（含） 17,298,187.65 100.00% - 13,617,083.11 98.48% - 1－2 年（含） - - - 210,810.62 1.52% - 合 计 17,298,187.65 100.00% - 13,827,893.73 100.00% - 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 21,147.81 6.8346 144,536.82 156,370.20 7.3046 1,142,221.76 合 计 21,147.81 6.8346 144,536.82 156,370.20 7.3046 1,142,221.76 （2）预付款项期末余额前五名的供应商列示如下： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 77 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 账面余额 占总额比例 性质或内容 鞍钢股份有限公司 839,192.71 4.85% 预付货款 1,486,659.69 上海得也实业有限公司 385,059.95 2.23% 预付货款 - 上海宝钢钢材贸易有限公司 11,866,567.86 68.60% 预付货款 1,591,077.54 深圳市港汇实业有限公司 1,510,038.85 8.73% 预付货款 - 广州 JFE 钢板有限公司 456,953.55 2.64% 预付货款 - 合 计 15,057,812.92 87.05% 3,077,737.23 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；无关联方欠款。 5． 应收利息 借款单位名称 年末账面余额 年初账面余额 定期存单利息 364,072.58 552,218.78 合 计 364,072.58 552,218.78 6． 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款(大于 50 万元） - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的其他应收款（账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 603,025.55 100.00% 33,401.13 569,624.42 合 计 603,025.55 100.00% 33,401.13 569,624.42 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款(大于 50 万元） - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的其他应收款（账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 1,058,302.33 100.00% 53,412.71 1,004,889.62 合 计 1,058,302.33 100.00% 53,412.71 1,004,889.62 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内（含） 538,028.49 89.22% 26,901.42 511,127.07 1－2 年（含） 64,997.06 10.78% 6,499.71 58,497.35 2－3 年（含） - - - - 3－4 年（含） - - - - 78 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 合 计 603,025.55 100.00% 33,401.13 569,624.42 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内（含） 1,055,474.33 99.73% 51,998.71 1,003,475.62 1－2 年（含） - - - - 2－3 年（含） - - - - 3－4 年（含） 2,828.00 0.27% 1,414.00 1,414.00 合 计 1,058,302.33 100.00% 53,412.71 1,004,889.62 （3）其他应收款期末余额前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 张家港经济开发区建筑管理站 50,000.00 保证金 1-2 年 8.29% 50,000.00 张家港市建筑工程领导组 353,000.00 保证金 1 年以内 58.54% - 张家港市无线电通信服务中心 11,560.00 保证金 1-2 年 1.92% 11,560.00 丁雷标 90,000.00 备用金 1 年以内 14.92% - 张家港市墙体材料改革办公室 23,968.00 保证金 1 年以内 3.97% 93,600.00 合 计 528,528.00 87.64% 155,160.00 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 528,528.00 元，占其他应收款总额的比例为 87.64%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款(大于50 万元） - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 - - - - - 组合的风险较大的其他应收款 （账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 53,412.71 - 20,011.58 - 33,401.13 合 计 53,412.71 - 20,011.58 - 33,401.13 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位欠款；无关联方欠款。 7． 存货 （1）存货分项列示如下： 存货种类 年末账面余额 年初账面余额 原材料 160,279,447.68 91,827,035.67 库存商品 12,438,890.11 7,700,126.39 生产成本 6,228.33 656,311.10 合 计 172,724,566.12 100,183,473.16 79 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 减：存货跌价准备 19,620,616.00 - 净 额 153,103,950.12 100,183,473.16 （2）各项存货跌价准备的增减变动情况 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 - 18,397,036.69 - - 18,397,036.69 库存商品 - 1,223,579.31 - - 1,223,579.31 合 计 - 19,620,616.00 - - 19,620,616.00 （3）年末存货净额较年初增加 52,920,476.96 元，增长 52.82％，主要原因系公司在 2008 年 9 至 10 月份按正常销量发出原材料采购订单，由于受金融危机影响，公司 11 至 12 月份 销量急剧下降近 50%，而采购的原材料在该期间到货，造成期末存货库存增加。 8． 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对联营企业投资 13,723,484.26 2,547,792.87 - 16,271,277.13 合计 13,723,484.26 2,547,792.87 - 16,271,277.13 减：长期股权投资减值准备 - - - - 净额 13,723,484.26 2,547,792.87 - 16,271,277.13 （2）按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 爱思开钢铁（东莞）有限公司 30% 30% 11,765,400.00 13,723,484.26 合 计 11,765,400.00 13,723,484.26 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 爱思开钢铁（东莞）有限公司 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 合 计 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 9． 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 68,153,510.10 17,172,239.77 308,761.00 85,016,988.87 1、房屋建筑物 27,959,204.76 4,470,426.07 - 32,429,630.83 2、机器设备 35,840,162.60 11,396,184.70 13,000.00 47,223,347.30 3、运输工具 1,789,184.00 1,085,880.00 289,450.00 2,585,614.00 4、电子设备 2,005,593.94 166,739.00 6,311.00 2,166,021.94 80 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 5、其他设备 559,364.80 53,010.00 - 612,374.80 二、累计折旧合计 9,369,308.15 5,395,591.15 127,220.05 14,637,679.25 1、房屋建筑物 2,726,209.08 1,288,893.92 - 4,015,103.00 2、机器设备 5,372,282.89 3,277,245.35 2,051.25 8,647,476.99 3、运输工具 385,949.75 378,881.76 124,411.48 640,420.03 4、电子设备 667,479.96 346,051.22 757.32 1,012,773.86 5、其他设备 217,386.47 104,518.90 - 321,905.37 三、固定资产减值准备累计金额合计 - - - - 1、房屋建筑物 - - - - 2、机器设备 - - - - 3、运输工具 - - - - 4、电子设备 - - - - 5、其他设备 - - - - 四、固定资产账面价值合计 58,784,201.95 - - 70,379,309.62 1、房屋建筑物 25,232,995.68 - - 28,414,527.83 2、机器设备 30,467,879.71 - - 38,575,870.31 3、运输工具 1,403,234.25 - - 1,945,193.97 4、电子设备 1,338,113.98 - - 1,153,248.08 5、其他设备 341,978.33 - - 290,469.43 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司有原值为 24,085,304.76 元，累计折旧为 3,404,156.20 元，净值为 20,681,148.56 元的房屋已抵押给中国农业银行张家港市支行和交通 银行张家港支行；无闲置、无已提足折旧仍继续使用的固定资产。 （2）本年增加额 17,172,239.77 元中，在建工程完工转入的金额为 16,628,904.91 元，其中 募投项目完工转入 9,913,803.50 元，其余为自筹资金项目完工转入。 10． 在建工程 在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 年初账面余额 本年增加额 资金 工程名称 预算金额 其中：利 减值 其中：利息 来源 金额 金额 息资本化 准备 资本化 6 万吨/年镀锌卷钢加工 募投 - - - 6,077,320.00 - 物流配送项目 其中：1、设备安装工程 8,020,000.00 募投 - - - 6,077,320.00 - 1.5 万吨/年铝合金板加工 募投 - - - 13,768,697.10 物流配送项目 其中：1、土建工程 8,126,000.00 募投 - - - 5,436,954.00 - 2、设备安装工程 14,000,000.00 募投 - - - 8,331,743.10 - 81 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 年初账面余额 本年增加额 资金 工程名称 预算金额 其中：利 减值 其中：利息 来源 金额 金额 息资本化 准备 资本化 仓库扩建工程 - 自筹 - - - 6,054,025.00 - 润盛办公楼工程 - 自筹 - - - 196,724.00 - 零星工程 - 自筹 - - - 1,789,880.41 - 合计 - - - 27,886,646.51 - （续上表） 本年减少额 年末账面余额 工程投 工程名称 其中：利 减值 入占预 金额 其中：本年转固 金额 算比例 息资本化 准备 6 万吨/年镀锌卷钢加工 6,077,320.00 6,077,320.00 - - - - 物流配送项目 其中：1、设备安装工程 6,077,320.00 6,077,320.00 - - - 75.78% 1.5 万吨/年铝合金板加 2,836,483.50 2,836,483.50 10,932,213.60 - - - 工物流配送项目 其中：1、土建工程 - - 5,436,954.00 - - 66.91% 2、 设备安装工程 2,836,483.50 2,836,483.50 5,495,259.60 - - 59.51% 仓库扩建工程 6,054,025.00 6,054,025.00 - - - 润盛办公楼工程 - - 196,724.00 - - - 零星工程 1,661,076.41 1,661,076.41 128,804.00 - - - 合计 16,628,904.91 16,628,904.91 11,257,741.60 - - - 注：本报告期内在建工程无利息资本化金额，亦未出现减值迹象，无需计提减值损失。 11． 无形资产 （1）无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 14,618,054.10 7,365,994.00 - 21,984,048.10 1、顺昌土地使用权 2,191,910.00 7,344,744.00 - 9,536,654.00 2、博盛土地使用权 1,715,777.90 - - 1,715,777.90 3、润盛土地使用权 1 6,454,440.00 - - 6,454,440.00 4、润盛土地使用权 2 3,948,676.20 - - 3,948,676.20 5、财务等软件 307,250.00 21,250.00 - 328,500.00 二、无形资产累计摊销额合计 487,565.16 497,944.25 - 985,509.41 1、顺昌土地使用权 197,271.72 190,733.02 - 388,004.74 2、博盛土地使用权 148,700.75 34,315.56 - 183,016.31 3、润盛土地使用权 1 53,787.00 129,088.80 - 182,875.80 4、润盛土地使用权 2 32,905.65 78,973.56 - 111,879.21 5、财务等软件 54,900.04 64,833.31 - 119,733.35 三、无形资产减值准备累计金额合计 - - - - 82 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 四、无形资产账面价值合计 14,130,488.94 - - 20,998,538.69 1、顺昌土地使用权 1,994,638.28 - - 9,148,649.26 2、博盛土地使用权 1,567,077.15 - - 1,532,761.59 3、润盛土地使用权 1 6,400,653.00 - - 6,271,564.20 4、润盛土地使用权 2 3,915,770.55 - - 3,836,796.99 5、财务等软件 252,349.96 - - 208,766.65 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司有原价为 14,310,804.10 元，累计摊销为 718,881.20 元，净额为 13,591,922.90 元的土地使用权抵押给中国农业银行张家港市支行和交通银行张 家港支行。 （2）年末无形资产原价较年初增加 7,365,994.00 元，增长 50.39％，主要为本年公司新购 置一宗土地使用权所致。 12． 长期待摊费用 项目 初始金额 年末账面余额 年初账面余额 信息公告费 405,000.00 326,250.00 - 合计 405,000.00 326,250.00 - 13． 递延所得税资产 （1）明细列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 开办费影响 90,603.43 10,872.42 143,659.98 17,239.21 坏账准备影响 ** 83,692.47 15,370.00 336,760.10 42,170.18 股权投资差额影响 1,199,905.03 299,976.26 1,199,905.03 299,976.26 存货跌价准备 ** 19,620,616.00 3,600,190.56 - - 合计 20,994,816.93 3,926,409.24 1,680,325.11 359,385.65 注：** 由于子公司－张家港博盛金属制品有限公司和张家港润盛科技材料有限公司属 于中港合资企业，自 2008 年度起享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。2008 年度、 2009 年度属于免税期，故子公司因坏账准备而产生的可抵扣暂时性差异为 22,212.48 元和存 货跌价准备而产生的可抵扣暂时性差异为 5,219,853.78 元，未确认递延所得税资产。 14． 资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 106,572.28 - 22,879.81 - 83,692.47 存货跌价准备 - 19,620,616.00 - - 19,620,616.00 合 计 106,572.28 19,620,616.00 22,879.81 - 19,704,308.47 15． 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 83 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 20,000,000.00 - 抵押借款 39,000,000.00 19,500,000.00 保证借款 73,784,220.00 80,000,000.00 质押借款 18,111,690.00 28,484,473.24 保证及抵押 24,000,000.00 22,585,223.49 委托借款 - 27,000,000.00 合计 174,895,910.00 177,569,696.73 注：（1）信用借款：本公司从深圳发展银行南京分行取得信用借款为人民币 2000 万元； （2）抵押借款：本公司用房屋及土地使用权抵押，从中国农业银行张家港支行取得 流动资金借款人民币 1150 万元；子公司张家港博盛金属制品有限公司用房屋及土地使用权 抵押，为本公司从中国农业银行张家港支行取得流动资金借款人民币 750 万元；子公司张家 港润盛科技材料有限公司用房屋及土地使用权抵押，从交通银行张家港支行取得流动资金借 款人民币 2000 万元； （3）保证借款：澳洋集团有限公司为本公司从中国农业银行张家港塘市支行取得人 民币 500 万元流动资金借款提供保证担保；从交通银行张家港支行取得人民币 2000 万元流 动资金借款提供保证担保；澳洋集团有限公司和沈学如为本公司从中信银行张家港支行取得 人民币 1000 万元流动资金借款提供保证担保；张家港骏马涤纶有限公司为本公司从中国农 业银行张家港支行取得人民币 1900 万元流动资金借款提供保证担保，为子公司张家港润盛 科技材料有限公司从中国农业银行张家港支行取得人民币 1500 万元流动资金借款提供保证 担保，为子公司张家港润盛科技材料有限公司从上海浦发银行苏州分行张家港支行取得 70 万美元（折合人民币 4,784,220.00 元）流动资金借款提供保证担保； （4）质押借款：本公司用 300 万美元定期存单质押，从华夏银行苏州支行取得流动 资金借款 265 万美元（折合人民币 18,111,690.00 元）； （5）保证及抵押借款：澳洋集团有限公司以其房屋及土地使用权作为抵押，为本公 司从中国银行张家港支行取得 2,400.00 万元的流动资金借款，同时澳洋集团有限公司又为此 笔借款提供了保证担保。 16． 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 10,000,000.00 1,000,000.00 合计 10,000,000.00 1,000,000.00 注：年末应付票据较年初增加 9,000,000.00 元，增长 900.00％，主要原因系增加票据结算 所致。 84 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 17． 应付账款 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款； （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项；无应付关联方款项。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 5,197,881.33 6.8346 35,525,439.74 11,567,075.01 7.3046 84,492,856.12 合 计 5,197,881.33 6.8346 35,525,439.74 11,567,075.01 7.3046 84,492,856.12 注：年末应付账款较年初减少 49,888,492.04 元，降低 53.50％，主要原因系公司在 9 至 10 月份原材料采购量较大，11 至 12 月份因市场变化采购量减少，而 9 至 10 月份采购形成应 付款在年末到期支付所致；此外，由于进口原材料采购价格与付款期限密切相关，为降低采 购成本，第四季度采购业务由远期信用证支付改为即期信用证支付。 18． 预收款项 （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上 表决权股份的股东单位款项；无预收关联方款项。 （3）余额中外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 274,561.21 6.8346 1,876,516.05 139,585.03 7.3046 1,019,612.81 合 计 274,561.21 6.8346 1,876,516.05 139,585.03 7.3046 1,019,612.81 注：年末预收款项较年初增加 1,309,996.83 元，增长 81.93％，主要原因系受金融危机的 影响，公司对客户授信采取较为谨慎的原则，对新增客户一般均采取预收款销售方式所致。 19． 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 893,947.94 7,526,447.61 7,597,915.73 822,479.82 社会保险费 - 932,635.32 873,298.02 59,337.30 住房公积金 - 278,768.00 278,768.00 - 工会经费和职工教育经费 62,352.02 - 29,068.00 33,284.02 合计 956,299.96 8,737,850.93 8,779,049.75 915,101.14 20． 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 企业所得税 19,949.99 1,330,141.95 增值税 -6,367,968.22 776,905.68 85 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 45,211.73 19,139.49 房产税 - 35,413.67 教育费附加 1,205.26 7,548.65 印花税 13,283.90 15,641.97 营业税 - 2,592.00 合计 -6,288,317.34 2,187,383.41 注：年末应交税费较年初减少 8,475,700.75 元，降低 387.48％，主要系年末原材料库存增 加导致增值税进项税额增加，11 至 12 月份销售收入缩减造成销项税额减少导致进项税额未 抵扣所致。 21． 应付利息 项 目 年末账面余额 年初账面余额 借款利息 383,194.12 341,714.82 合 计 383,194.12 341,714.82 注：系计提短期借款的利息。 22． 其他应付款 （1）年末金额较大的其他应付款明细列示如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 张亚华 39,000.00 工程款 彭兵 43,514.80 工作餐费 上海腾田金属板材机械有限公司 26,600.00 工程款 冠亚机械工业(昆山)有限公司 23,700.00 工程款 台湾格誉机械有限公司 141,817.95 工程款 合 计 274,632.75 （2）账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下： 项目 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 上海腾田金属板材机械有限公司 26,600.00 2007 年 质保金 待结算 常熟市凯龙电动平车有限公司 21,600.00 2007 年 质保金 待结算 苏州三益建材有限公司 9,850.00 2007 年 质保金 待结算 张家港市鸿泰科技有限公司 1,900.00 2007 年 质保金 待结算 江阴鑫联金属制品有限公司 20,000.00 2007 年 押金 待结算 合计 79,950.00 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应付款余额 443,588.88 元中无应付持有本公司 5% （含 5%）以上表决权股份的股东单位款项；关联方其他应付款年末余额及占其他应付款总 额的比例详见本附注十之（三）所述。 86 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 23． 递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 权益法核算投资收益产生的影响 - - 1,958,084.26 244,760.53 合计 - - 1,958,084.26 244,760.53 24． 其他非流动负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 递延收益 540,000.00 900,000.00 合计 540,000.00 900,000.00 注：年末递延收益为：公司收到张家港市财政局补助给本公司投资到张家港润盛科技材 料有限公司一期年加工、配送 1 万吨 IT 专用铝板项目引导资金 60 万元，本公司从 2008 年 度起按 10 年分摊计入期间损益。 25． 股本 （1）本年内股本变动情况如下： 年初账面余额 本期增减 年末账面余额 股份类别 送 公积金 其 股数 比例 发行新股 小计 股数 比例 股 转股 他 一、有限售条件股份 1. 国家持股 - - - - - - - - 2. 国有法人持股 - - - - - - - - - 3. 其他内资持股 30,150,000.00 66.1184% - - - - - 30,150,000.00 49.5888% 其中：境内非国有法人持股 30,150,000.00 66.1184% - - - - - 30,150,000.00 49.5888% 境内自然人持股 - - - - - - - 4．境外持股 15,450,000.00 33.8816% - - - - - 15,450,000.00 25.4112% 其中：境外法人持股 15,450,000.00 33.8816% - - - - - 15,450,000.00 25.4112% 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 45,600,000.00 100.00% - - - - - 45,600,000.00 75.0000% 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 - 15,200,000.00 - - - 15,200,000.00 15,200,000.00 25.0000% 2. 境内上市的外资股 - - - - - - - - 3. 境外上市的外资股 - - - - - - - - 4. 其他 - - - - - - - - 无限售条件股份合计 - 15,200,000.00 - - - 15,200,000.00 15,200,000.00 25.0000% 股份总数 45,600,000.00 100.00% 15,200,000.00 - - - 15,200,000.00 60,800,000.00 100.00% 注：本公司于 2008 年 5 月 6 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2008] 646 号《关 87 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 于核准江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证 券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股 1,520 万股，每股面值 1.00 元，发行价格为 16.38 元/股，实际募集资金净额为 230,724,880.00 元，其中：计入股本 15,200,000.00 元，溢价 为 215,524,880.00 元计入资本公积。上述新增股本业经天健华证中洲（北京）会计师事务所 有限公司审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第 070001 号《验资报告》。 26． 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 35,435,577.30 215,524,880.00 - 250,960,457.30 合计 35,435,577.30 215,524,880.00 - 250,960,457.30 注：本年增加系发行股票溢价，详见本附注九之 25。 27． 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 12,164,254.59 2,138,557.71 - 14,302,812.30 合计 12,164,254.59 2,138,557.71 - 14,302,812.30 注：根据公司章程规定，按母公司本期实现净利润 10%提取的法定盈余公积。 28． 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 31,595,303.32 37,954,083.39 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 本年年初未分配利润 31,595,303.32 37,954,083.39 加：本年净利润 21,455,420.51 35,627,131.16 其他 - - 可供分配利润 53,050,723.83 73,581,214.55 减：提取法定盈余公积 2,138,557.71 3,487,649.95 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - 38,498,261.28 年末未分配利润 50,912,166.12 31,595,303.32 （1）本公司以 2008 年母公司净利润为基数，按 10%的比例计提法定盈余公积金。 （2）根据本公司第一届董事会第七次会议决议同意：公司首次公开发行股票成功后， 截至股票发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 88 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 29． 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 子公司名称 年末账面余额 年初账面余额 张家港博盛金属制品有限公司 1,519,361.35 1,594,159.75 张家港润盛科技材料有限公司 31,107,375.48 9,850,694.85 合计 32,626,736.83 11,444,854.60 30． 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 743,349,264.27 673,252,906.04 其中：主营业务收入 732,504,989.17 664,551,340.83 其他业务收入 10,844,275.10 8,701,565.21 营业成本 670,023,009.76 606,825,211.16 其中：主营业务成本 669,969,831.57 606,804,538.78 其他业务成本 53,178.19 20,672.38 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1、主营业务 732,504,989.17 669,969,831.57 664,551,340.83 606,804,538.78 其中：销售商品 727,473,037.18 666,411,344.89 650,830,390.56 600,202,430.17 提供劳务 5,031,951.99 3,558,486.68 13,720,950.27 6,602,108.61 2、其他业务 10,844,275.10 53,178.19 8,701,565.21 20,672.38 其中：废料收入 10,697,872.26 - 8,701,565.21 20,672.38 其他收入 146,402.84 53,178.19 - - 合计 743,349,264.27 670,023,009.76 673,252,906.04 606,825,211.16 （3） 前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 171,747,672.58 163,870,241.23 占全部营业收入的比例 23.11% 24.34% 89 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 31． 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 营业税 6,230.00 - 教育费附加 37,790.29 44,998.89 关税 3,047.55 - 合计 47,067.84 44,998.89 32． 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 16,081,894.60 12,119,174.55 减：利息收入 2,762,187.75 2,421,887.45 汇兑损失 -869,488.74 1,289,542.46 票据贴现息 1,279,078.22 627,968.57 手续费及其他 1,286,476.37 1,034,569.22 合 计 15,015,772.70 12,649,367.35 33． 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -22,879.81 -66,701.24 存货跌价损失 19,620,616.00 - 合计 19,597,736.19 -66,701.24 34． 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现 2,547,792.87 1,958,084.26 净损益调整的金额 合计 2,547,792.87 1,958,084.26 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 爱思开钢铁（东莞）有限公司 2,547,792.87 1,958,084.26 合计 2,547,792.87 1,958,084.26 90 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 35． 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置利得 7,747.82 - 政府补助利得 523,000.00 - 其中：财政补贴 163,000.00 - 澳洋 IT 专用铝板物流配送项目补 60,000.00 - 助 物流电子商务系统集成开发项目 300,000.00 - 赔款利得 - 312,013.54 合计 530,747.82 312,013.54 36． 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产处置损失 21,388.77 22,750.67 罚款支出 47,173.40 - 捐赠支出 150,000.00 - 赔偿金 - 13,774.65 合计 218,562.17 36,525.32 37． 所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 4,330,014.66 4,907,753.43 递延所得税费用 -3,811,784.12 221,816.27 合计 518,230.54 5,129,569.70 38． 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： - - 净利润 21,565,865.24 35,783,227.53 加：资产减值准备 19,597,736.19 -66,701.24 固定资产折旧 5,395,591.15 3,839,180.23 无形资产摊销 497,944.25 215,461.37 长期待摊费用摊销 78,750.00 227,299.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 13,640.95 22,750.67 （收益以“－”号填列） 91 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 13,736,694.48 12,021,398.78 投资损失（收益以“－”号填列） -2,547,792.87 -1,958,084.26 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,567,023.59 -22,944.26 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -244,760.53 244,760.53 存货的减少（增加以“－”号填列） -72,541,092.96 -28,836,220.49 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,310,703.77 -62,166,366.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -49,443,864.49 29,594,728.18 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -75,769,015.95 -11,101,510.53 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - - 现金的年末余额 136,606,941.99 17,987,221.75 减：现金的年初余额 17,987,221.75 14,358,736.82 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 118,619,720.24 3,628,484.93 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 136,606,941.99 16,987,221.75 其中：库存现金 84,798.77 23,140.59 可随时用于支付的银行存款 136,522,143.22 16,964,081.16 二、现金等价物 - 1,000,000.00 三、年末现金及现金等价物余额 136,606,941.99 17,987,221.75 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - （3）现金流量表其他项目 A、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 163,000.00 900,000.00 赔款收入 - 312,013.54 合计 163,000.00 1,212,013.54 92 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 B、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 管理费用中支付的现金 3,174,905.68 3,928,468.15 销售费用中支付的现金 7,342,059.18 7,564,030.38 支付其他款项 670,916.01 179,026.35 合计 11,187,880.87 11,671,524.88 C、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 利息收入 2,950,333.95 1,869,668.67 合计 2,950,333.95 1,869,668.67 D、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 手续费支出 1,286,476.37 1,034,569.22 偿还信用证所支付的现金 - 9,230,283.01 合计 1,286,476.37 10,264,852.23 （二） 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万 64,159,712.80 53.73% - 64,159,712.80 元） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的应收账款（账龄3 年以上） 其他不重大应收账款 55,251,762.87 46.27% 50,291.34 55,201,471.53 合 计 119,411,475.67 100.00% 50,291.34 119,361,184.33 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万 56,188,297.07 46.60% - 56,188,297.07 元） 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的应收账款（账龄3 年以上） 其他不重大应收账款 64,392,151.44 53.40% 53,159.57 64,338,991.87 合 计 120,580,448.51 100.00% 53,159.57 120,527,288.94 （2）应收账款按账龄分析列示如下： 93 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内（含） 119,048,116.32 99.70% - 119,048,116.32 7-12 个月（含） 84,251.24 0.07% 8,425.12 75,826.12 1－2 年（含） 279,108.11 0.23% 41,866.22 237,241.89 合 计 119,411,475.67 100.00% 50,291.34 119,361,184.33 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 6 个月以内（含） 120,098,920.62 99.60% - 120,098,920.62 7-12 个月（含） 381,392.28 0.32% 38,139.23 343,253.05 1－2 年（含） 100,135.61 0.08% 15,020.34 85,115.27 合 计 120,580,448.51 100.00% 53,159.57 120,527,288.94 其中：外币列示如下： 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 12,994,789.39 6.8346 88,814,187.56 12,385,433.75 7.3046 90,470,639.37 合 计 12,994,789.39 6.8346 88,814,187.56 12,385,433.75 7.3046 90,470,639.37 （3）应收账款期末余额前五名客户列示如下： 年末账面余额 客户名称 年初账面余额 账面余额 欠款年限 占总额比例 安特金属成形（上海）有限公司 6,346,450.41 6 个月以内 5.31% 9,030,764.91 达运精密工业(苏州)有限公司 7,145,451.82 6 个月以内 5.98% - 凯硕电脑（苏州）有限公司 15,831,062.44 6 个月以内 13.26% 3,852,935.67 明基电通信息技术有限公司 8,171,170.47 6 个月以内 6.84% 5,020,735.22 旭电(上海)金属件有限公司 5,597,595.48 6 个月以内 4.69% 4,858,630.12 合 计 43,091,730.62 36.08% 22,763,065.92 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额前五名的客户应收金额合计 43,091,730.62 元，占应收账款总额的比例为 36.08%。 （4）应收账款坏账准备变动情况 年初账 本年计 本年减少额 年末账面 项 目 面余额 提额 转回 转销 余额 单项金额重大的应收账款(大于 300 万元） - - - - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合 - - - - - 的风险较大的应收账款（账龄 3 年以上） 其他不重大应收账款 53,159.57 2,868.23 50,291.34 合 计 53,159.57 2,868.23 50,291.34 94 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位欠款；无关联方欠款。 2. 其他应收款 （1）其他应收款按类别分析列示如下： 年末账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款(大于 50 万元） 1,372,806.38 86.80% - 1,372,806.38 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的其他应收款（账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 208,775.92 13.20% 11,188.65 197,587.27 合 计 1,581,582.30 100.00% 11,188.65 1,570,393.65 年初账面余额 类别 金额 比例 坏账准备 净额 单项金额重大的其他应收款(大于 50 万元） 5,457,403.76 96.39% 272,870.19 5,184,533.57 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - 合的风险较大的其他应收款（账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 204,654.93 3.61% 10,730.34 193,924.59 合 计 5,662,058.69 100.00% 283,600.53 5,378,458.16 （2）其他应收款按账龄分析列示如下： 年末账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内（含） 1,566,585.24 99.05% 9,688.94 1,556,896.30 1－2 年（含） 14,997.06 0.95% 1,499.71 13,497.35 2－3 年（含） - - - - 3 年以上 - - - 合 计 1,581,582.30 100.00% 11,188.65 1,570,393.65 年初账面余额 账龄结构 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内（含） 5,659,230.69 99.95% 282,186.53 5,377,044.16 1－2 年（含） - - - - 2－3 年（含） - - - - 3 年以上 2,828.00 0.05% 1,414.00 1,414.00 合 计 5,662,058.69 100.00% 283,600.53 5,378,458.16 （3）其他应收款期末余额前五名列示如下： 年末账面余额 单位名称 年初账面余额 账面余额 性质或内容 欠款年限 占总额比例 张家港润盛科技材料有限公司 1,372,806.38 暂借款 1 年以内 86.80% 2,716,400.00 95 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 张家港市建筑工程领导组 150,000.00 保证金 1 年以内 9.48% - 张家港市无线电通信服务中心 11,560.00 保证金 1-2 年 0.73% 11,560.00 谭华清 3,437.06 备用金 1-2 年 0.22% 36,480.56 支银钟 3,000.00 备用金 1 年以内 0.19% - 合 计 1,540,803.44 97.42% 2,764,440.56 注：截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额前五名的单位应收金额合计 1,540,803.44 元，占其他应收款总额的比例为 97.42%。 （4）其他应收款坏账准备变动情况 本年减少额 项目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 单项金额重大的其他应收款(大于50 万元） 272,870.19 - 272,870.19 - - 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 - - - - - 合的风险较大的其他应收款（账龄3 年以上） 其他不重大其他应收款 10,730.34 458.31 - - 11,188.65 合 计 283,600.53 458.31 272,870.19 - 11,188.65 （5）截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位欠款；无关联方欠款。 3. 长期股权投资 （1）长期股权投资分项列示如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 对子公司投资 33,593,742.14 63,214,312.50 - 96,808,054.64 对联营企业投资 13,723,484.26 2,547,792.87 - 16,271,277.13 合计 47,317,226.40 65,762,105.37 - 113,079,331.77 减：长期股权投资减值准备 - - - - 净额 47,317,226.40 65,762,105.37 - 113,079,331.77 （2）按成本法核算的长期股权投资 持有 持股 的表 被投资单位名称 初始投资额 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 比例 决权 比例 张家港博盛金属制品 5,910,000.00 4,710,094.97 4,710,094.97 74% 74% 有限公司 张家港润盛科技材料 92,097,959.67 28,883,647.17 63,214,312.50 92,097,959.67 75% 75% 有限公司 合 计 33,593,742.14 63,214,312.50 96,808,054.64 96 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 （3）按权益法核算的长期股权投资 持有的表决 被投资单位名称 持股比例 初始投资额 年初账面余额 权比例 爱思开钢铁（东莞）有限公司 30% 30% 11,765,400.00 13,723,484.26 合 计 11,765,400.00 13,723,484.26 （续上表） 本年追加投资额 被投资单位名称 本年权益增减额 本年现金红利 年末账面余额 （减：股权出让额） 爱思开钢铁（东莞）有限公司 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 合 计 - 2,547,792.87 - 16,271,277.13 4. 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 558,446,677.68 622,424,393.30 其中：主营业务收入 549,821,448.80 613,722,828.09 其他业务收入 8,625,228.88 8,701,565.21 营业成本 497,694,257.57 560,149,512.51 其中：主营业务成本 497,694,257.57 560,128,840.13 其他业务成本 - 20,672.38 （2）按产品或业务类别分项列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 558,446,677.68 622,424,393.30 其中：主营业务收入 549,821,448.80 613,722,828.09 其他业务收入 8,625,228.88 8,701,565.21 营业成本 497,694,257.57 560,149,512.51 其中：主营业务成本 497,694,257.57 560,128,840.13 其他业务成本 - 20,672.38 （3）前五名客户收入总额及占全部营业收入的比例： 项目 本年发生额 上年发生额 前五名客户收入总额 161,178,085.91 163,445,030.95 占全部营业收入的比例 28.86% 26.63% 97 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 5. 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 以权益法核算年末按被投资单位实现 2,547,792.87 1,958,084.26 净损益调整的金额 合计 2,547,792.87 1,958,084.26 （2）投资收益按被投资单位列示如下： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 爱思开（东莞）钢铁有限公司 2,547,792.87 1,958,084.26 合计 2,547,792.87 1,958,084.26 十、 关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1. 母公司 注册 注册 组织机构 持股 表决权比 母公司名称 业务性质 地 资本 代码 比例 例 呢绒、毛纱、毛条、粘胶、服装、鞋帽、工 艺美术品（金银制品除外）制造；纺织原料、 纺织产品、染料、化工产品（除危险品）购 30,000.00 澳洋集团有限公 张家港 销；经营本企业和成员企业自产产品及相关 70406126-6 49.5888% 49.5888% 司 万元 技术的进口业务，生产科研所需的原材料， 机械设备，仪器仪表，零配件及相关业务的 进出口业务，进料加工和“三来一补”业务。 澳洋集团有限公司的实际控制人为沈学如。 2. 子公司 子公司情况详见本附注七、企业合并及合并财务报表之（一）。 3. 合营企业和联营企业 合营企业及联营企业情况详见本附注八、联营企业。 4. 其他不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 香港昌正有限公司 本公司股东 张家港市澳洋顺康医院有限公司 实际控制人控制的企业 张家港澳洋顺通物流有限公司 注销前系实际控制人控制的企业 爱思开（东莞）钢铁有限公司 本公司的联营企业 （二） 关联方交易 98 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 1. 销售商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额（万元） 比例（％） 金额（万元） 比例（％） 张家港澳洋顺通物流有限公司 - - 114.23 0.17 爱思开（东莞）钢铁有限公司 - - 154.43 0.23 合计 - - 268.66 0.40 2. 购买商品 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额（万元） 比例（％） 金额（万元） 比例（％） 张家港澳洋顺通物流有限公司 - - 513.79 0.83 合计 - - 513.79 0.83 3. 提供担保 ①根据公司与上海浦东发展银行张家港支行签订的保证合同约定：本公司为子公司张家 港润盛科技材料有限公司从上海浦东发展银行张家港支行取得的 70 万美元流动资金借款提 供保证担保。 ②根据公司与交通银行张家港支行签订的编号为 3870102008B100000200 号最高额保证合 同约定：本公司为子公司张家港润盛科技材料有限公司从交通银行张家港支行开立信用证提 供最高额为人民币 4400 万元的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，子公司张家港润盛科 技材料有限公司实际对外开证余额为 181.15 万美元。 4. 接受担保 ①根据澳洋集团有限公司与中国农业银行张家港市支行签订的编号为 32901200800026439 号保证合同约定：澳洋集团有限公司为本公司从中国农业银行张家港市支 行取得人民币 500 万元流动资金借款提供保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从中 国农业银行张家港支行取得借款为人民币 500 万元。 ②根据澳洋集团有限公司与中国银行张家港支行签订的编号为 2008 年 AYSC 保字 0417 号最高额保证合同和编号为 2008 年 AYSC 抵字 0616 号最高额抵押合同约定：澳洋集团有限 公司为本公司从中国银行张家港支行借款提供最高额为人民币 4800 万元的保证担保和抵押 担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从中国银行张家港支行取得借款为人民币 2400 万 元。 ③根据澳洋集团有限公司与中信银行张家港支行签订的编号为 2008 苏银最保字第 17039 号最高额保证合同和本公司实际控制人沈学如先生与中信银行张家港支行签订的编号为 2008 个保 17039 号担保书约定：澳洋集团有限公司和沈学如先生共同为本公司从中信银行张 家港支行借款提供最高额为人民币 4000 万元的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公 99 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 司从中信银行张家港支行取得的借款为人民币 1000 万元。 ④根据澳洋集团有限公司与交通银行张家港支行签订的编号为 3870102008A100002601 号 最高额保证合同约定：澳洋集团有限公司为本公司从交通银行张家港支行提供最高额为人民 币 6600 万元的保证担保。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司从交通银行张家港支行取得借 款为人民币 2000 万元。 5. 接受资金 子公司张家港润盛科技材料有限公司收到澳洋集团有限公司委托交通银行苏州分行的 委托贷款 3700 万元，本年支付借款利息为人民币 504,617.79 元；收到澳洋集团有限公司委托 中国工商银行张家港支行的委托贷款 1000 万元，本年支付借款利息为人民币 298,086.67 元。 截止 2008 年 12 月 31 日张家港润盛科技材料有限公司已归还全部委托借款。 6. 其他主要关联交易 公司 2008 年度、2007 年度支付给关键管理人员薪酬分别为 602,507.23 元、572,163.00 元。 （三） 关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额（元） 比例 金额（元） 比例 张家港市澳洋顺康医院有限公司 其他应付款 213.90 0.05% - - 十一、 或有事项 1. 对外提供担保 公司对外担保事项详见本附注十之（二）·3。 2. 诉讼或仲裁 本公司之子公司－张家港润盛科技材料有限公司于 2008 年 9 月 23 日向张家港市人民法 院提起诉讼，要求东泰沂科技（吴江）有限公司归还其所欠张家港润盛科技材料有限公司货 款及其滞纳金合计为 70,549.69 美元。根据张家港市人民法院（2008）张民二初字第 1830 号《民事判决书》判决张家港润盛科技材料有限公司胜诉，并对财产进行保全，被告未上诉， 预计该应收账款不会发生坏账损失。 除存在上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 或有事项。 十二、 重大承诺事项 ①截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将 300 万美元定期存单质押给华夏银行苏州支行， 100 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 从该支行取得 265 万美元短期借款； ②截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司用房屋及土地使用权作为抵押，从中国农业银行 张家港支行取得 1150 万元短期借款。 ③经公司第一届董事会第七次会议决议同意：公司首次公开发行股票成功后，截至股票 发行前公司留存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大 承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项的非调整事项 （一） 资产负债表日后重大投资 经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，并经江苏省农村小额贷款组织试点工 作领导小组办公室以苏金融办复〔2009〕30 号文《关于同意张家港市昌盛农村小额贷款有限 公司开业的批复》核准，同意本公司出资人民币 7000 万元对张家港市昌盛农村小额贷款有 限公司投资，占注册资本的比例为 35%。本公司于 2009 年 2 月 25 日已完成对张家港市昌盛 农村小额贷款有限公司出资，并经张家港钰泰会计师事务所审验，出具张钰泰验（2009）第 025 号《验资报告》。张家港市昌盛农村小额贷款有限公司于 2009 年 3 月 18 日领取苏州市张 家港工商行政管理局颁发的注册号为 320582000176080 号《企业法人营业执照》。 （二） 其他事项 根据本公司第一届董事会第十七次会议决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 6,080 万股为基数，拟以资本公积转增股本，每 10 股转赠 10 股，并每 10 股分配现金红利 0.60 元 （含税），上述利润分配事宜尚须经本公司 2008 年度股东大会审议通过后实施。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止本报告日，本公司无其他应披露未披露的重大 资产负债表日后事项的非调整事项。 十四、 其他重要事项 截至2008年12月31日止，本公司无其他应披露未披露的其他重要事项。 十五、 补充资料 （一） 非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008） 》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -13,640.95 -22,750.67 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 101 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期损益的政府补助 523,000.00 - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 - - 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 - - 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 - - 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - 一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -197,173.40 298,238.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 非经常性损益合计（影响利润总额） 312,185.65 275,488.22 减：所得税影响数 40,909.01 33,058.59 非经常性损益净额（影响净利润） 271,276.64 242,429.63 其中：影响少数股东损益 -3,871.10 -1.42 影响归属于母公司普通股股东净利润 275,147.74 242,431.05 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 21,180,272.77 35,384,700.11 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号――非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 1. 计算结果 102 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 本年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 5.69% 7.94% 0.3939 0.3939 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 5.62% 7.84% 0.3889 0.3889 上年数 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 28.55% 33.63% 0.7891 0.7891 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（Ⅱ） 28.35% 33.40% 0.7837 0.7837 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 21,455,420.51 35,627,131.16 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股 2 275,147.74 242,431.05 东净利润的非经常性损益 归属于本公司普通股股东、扣除非经 3=1-2 21,180,272.77 35,384,700.11 常性损益后的净利润 年初股份总数 4 45,600,000.00 41,157,316.02 公积金转增股本或股票股利分配等增 5 - 3,842,683.98 加股份数 发行新股或债转股等增加股份数 6 15,200,000.00 600,000.00 发行新股或债转股等增加股份下一月 7 7.00 3.00 份起至报告期年末的月份数 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 - - 报告期月份数 10 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 11=4+5+6×7÷10-8×9÷10 54,466,666.67 45,150,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 12=1÷11 0.3939 0.7891 基本每股收益（Ⅱ） 13=3÷11 0.3889 0.7837 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 14 - - 所得税率 15 12.50% 12.50% 转换费用 16 - - 认股权证、期权行权增加股份数 17 - - 103 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 项目 序号 本年数 上年数 稀释每股收益（Ⅰ） 18=[1+(14-16)×(1-15)]÷(11+17) 0.3939 0.7891 19=[3+(14－16) 稀释每股收益（Ⅱ） 0.3889 0.7837 ×(1-15)]÷(11+17) 十六、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年4月16日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人：沈学如 主管会计工作的负责人：林文华 会计机构负责人：张宗红 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2009年4月16日 104 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 1、载有董事长签名的2008年年度报告原件； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； 4、其他有关资料。 以上备查文件的备置地点：公司证券部 江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司 董事长：沈学如 二〇〇九年四月十六日 105