正邦科技(002157)2008年年度报告

2008 年年度报告正文 二 00 八年年度报告正文 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 披露时间：2009 年 4 月 18 日 1 2008 年年度报告正文 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性 和完整性无法保证或存在异议。 1.3 公司全体董事亲自出席了本次审议 2008 年年度报告的董事会。 1.4 中磊会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标 准无保留审计意见的审计报告。 1.5 公司负责人李旭荣先生、主管会计工作负责人黄猛明先生及会计机构负 责人（会计主管人员）胡泳先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 2008 年年度报告正文 目 录 第一节 公司基本情况简介········································4 第二节 会计数据和业务数据摘要··································6 第三节 股本变动及股东情况······································8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况· ····················12 第五节 公司治理结构···········································18 第六节 股东大会情况简介·······································28 第七节 董事会报告·············································31 第八节 监事会报告·············································66 第九节 重要事项···············································70 第十节 财务报告···············································80 第十一节 备查文件目录········································155 3 2008 年年度报告正文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西正邦科技股份有限公司 中文简称：正邦科技 公司法定英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD. 英文简称：ZHENGBANG TECHNOLOGY 二、公司法定代表人：李旭荣 三、公司董事会秘书：孙军 联系地址：江西省南昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼 电话：0791—6397153 传真：0791—6397834 电子信箱：zqb@zhengbang.com 四、公司注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖以东 J8 地块 邮政编码：330096 公司办公地址：江西省南昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼 邮政编码：330006 公司国际互联网网址：http://www.zhengbang.com 电子信箱：zqb@zhengbang.com 五、公司信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：正邦科技 股票代码：002157 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2004 年 4 月 23 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 11 月 20 日 企业法人营业执照注册号：360000511000013 4 2008 年年度报告正文 税务登记号码：360106612440533 组织机构代码：61244053—3 公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 5 2008 年年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 2,696,374,478.06 1,631,136,950.25 65.31% 1,117,306,124.57 利润总额 53,553,598.96 47,523,378.15 12.69% 40,018,819.33 归属于上市公 司股东的净利 33,164,161.42 31,650,119.79 4.78% 29,071,071.39 润 归属于上市公 司股东的扣除 32,745,981.93 29,731,190.30 10.14% 28,151,773.86 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 133,159,865.84 -36,754,821.16 462.29% 24,812,507.89 额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 928,043,590.60 796,380,583.04 16.53% 441,816,999.99 所有者权益（或 380,278,250.57 348,031,427.18 9.27% 123,388,025.28 股东权益） 股本 225,890,355.00 75,296,785.00 200.00% 56,296,785.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益 0.15 0.17 -11.76% 0.17 稀释每股收益 0.15 0.17 -11.76% 0.17 扣除非经常性 损益后的基本 0.14 0.16 -12.50% 0.17 每股收益 全面摊薄净资 8.72% 9.09% 下降 0.37 个百分点 23.56% 产收益率 6 2008 年年度报告正文 加权平均净资 9.10% 15.54% 下降 6.44 个百分点 26.08% 产收益率 扣除非经常性 损益后全面摊 8.61% 8.54% 上升 0.07 个百分点 22.82% 薄净资产收益 率 扣除非经常性 损益后的加权 25.26% 8.98% 14.60% 下降 5.62 个百分点 平均净资产收 益率 每股经营活动 产生的现金流 0.59 -0.49 220.41% 0.44 量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公 司股东的每股 1.68 4.62 -63.64% 2.19 净资产 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2008 年金额 非流动资产处置损益 -233,476.03 计入当期损益的政府补助 3,543,199.96 生产性资产处理损益 -973,061.12 其他营业外收支净额 -1,746,571.14 所得税影响数 57,720.44 少数股东损益影响 -229,632.62 合计 418,179.49 7 2008 年年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 56,296,785 74.77% 112,593,570 -38,303,907 74,289,663 130,586,448 57.81% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 38,497,994 51.13% 76,995,988 -12,925,176 64,070,812 102,568,806 45.41% 其中：境内非国有法人 38,497,994 51.13% 76,995,988 -12,925,176 64,070,812 102,568,806 45.41% 持股 境内自然人持股 4、外资持股 17,798,791 23.64% 35,597,582 -25,378,731 10,218,851 28,017,642 12.40% 其中：境外法人持股 5,346,505 7.10% 10,693,010 -16,039,515 -5,346,505 0 0 境外自然人持股 12,452,286 16.54% 24,904,572 -9,339,216 15,565,356 28,017,642 12.40% 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,000,000 25.23% 38,000,000 38,303,907 76,303,907 95,303,907 42.19% 1、人民币普通股 19,000,000 25.23% 38,000,000 38,303,907 76,303,907 95,303,907 42.19% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 75,296,785 100.00% 150,593,570 0 150,593,570 225,890,355 100.00% 注：1、2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度 资本公积金转增股本方案：以公司截至 2007 年 12 月 31 日总股本 75,296,785 股 为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公 司总股本增加到 150,593,570 股。此次资本公积金转增股本方案已于 2008 年 5 月 22 日实施完毕。 2、2008 年 8 月 18 日，公司部分限售股份上市流通：公司首次公开发行前 已发行股份本次解除限售的数量为 44,214,366 股，占公司股份总数的 29.36%； 实际可上市流通数量为 25,535,937 股，占公司股份总数的 16.96%。 3、2008 年 9 月 4 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了 2008 年 半年度资本公积金转增股本预案：以公司截至 2008 年 6 月 30 日总股本 150,593,570 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 8 2008 年年度报告正文 股，转增后公司总股本增加到 225,890,355 股。此次资本公积金转增股本方案已 于 2008 年 9 月 17 日实施完毕。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 年初限 本年解除 本年增加限 年末限 股东名称 限售原因 解除限售日期 售股数 限售股数 售股数 售股数 正邦集团有限公司 34,189,602 0 68,379,204 102,568,806 发行限售 2010 年 8 月 17 日 刘道君 12,452,286 9,339,214 24,904,570 28,017,642 董事股份 2008 年 8 月 18 日 华大企业有限公司 5,346,505 16,039,515 10,693,010 0 限售期已满 2008 年 8 月 18 日 江西永惠化工有限公司 3,744,299 11,232,897 7,488,598 0 限售期已满 2008 年 8 月 18 日 武汉新华扬生物股份有 564,093 1,692,279 1,128,186 0 限售期已满 2008 年 8 月 18 日 限公司 合计 56,296,785 38,303,905 112,593,568 130,586,448 — — 二、证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司首次 公开发行股票的通知》 （证监发行字[2007]197 号文）核准，公司首次公开发行不 超过 1,900 万股人民币普通股。2007 年 8 月 3 日，本公司采用网下向询价对象配 售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行 1,900 万股， 其中：网下配售 380 万股，网上定价发行 1,520 万股，发行价格为 11.09 元/股。 2、 经深圳证券交易所《关于江西正邦科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》 （深证上[2007]131 号文）核准，同意本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，其中：本次公开发行中网上定价发行 的 1,520 万股股票于 2007 年 8 月 17 日起上市交易；向网下询价对象配售的 380 万股股票锁定期为三个月，于 2007 年 11 月 19 日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、报告期末股东情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 17,441 名 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 正邦集团有限公司 境内非国有法人 45.41 102,568,806 102,568,806 0 9 2008 年年度报告正文 刘道君 境外自然人 16.54 37,356,858 28,017,642 0 华大企业有限公司 境外法人 7.10 16,039,515 0 0 江西永惠化工有限公司 境内非国有法人 4.97 11,232,897 0 0 国信－农行－国信＂金理财＂ 0 价值增长股票精选集合资产管 国有法人 0.39 871,731 0 理计划 曾亚玲 境内自然人 0.33 735,325 0 0 周俊善 境内自然人 0.21 484,100 0 0 杜建华 境内自然人 0.17 381,164 0 0 谢东方 境内自然人 0.15 336,898 0 0 张秀峰 境内自然人 0.14 324,807 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 华大企业有限公司 16,039,515 人民币普通股 江西永惠化工有限公司 11,232,897 人民币普通股 刘道君 9,339,214 人民币普通股 国信－农行－国信＂金理财＂价值增长 人民币普通股 871,731 股票精选集合资产管理计划 曾亚玲 735,325 人民币普通股 周俊善 484,100 人民币普通股 杜建华 381,164 人民币普通股 谢东方 336,898 人民币普通股 张秀峰 324,807 人民币普通股 梁愿熙 293,806 人民币普通股 1、前十名股东中，第一大股东正邦集团有限公司与刘道君之间不存在关联 关系，也不属于一致行动人。 上述股东关联关系或一 2、两名有限售条件股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 致行动的说明 一致行动人。 3、前三位无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。未 知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）公司控股股东情况 1、 控股股东情况 控股股东名称：正邦集团有限公司 法定代表人：林印孙 成立日期：2000 年 12 月 12 日 注册资本：14,000.00 万元 主要经营业务或管理活动：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业 等领域的投资；教育信息咨询（以上项目国家有专项规定的除外）** 2、自然人实际控制人情况 10 2008 年年度报告正文 实际控制人姓名：林印孙 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近 5 年内的职业：正邦集团有限公司董事长、总裁 最近 5 年内的职务：正邦集团有限公司董事长、总裁，股份公司及集团控股 的八家公司的董事长；中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国 养猪协会副会长、中国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联 副会长。 3、报告期内，公司控股股东及实际控制人均未发生变更情况。 4、报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 林印孙 占 85% 正邦集团有限公司 占 45.41% 江西正邦科技股份有限公司 5、报告期内，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 11 2008 年年度报告正文 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一） 基本情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 性 年 任期起 任期终 年初 年末 姓名 职务 变动原因 司领取 位或其 别 龄 始日期 止日期 持股数 持股数 的报酬 他关联 总额(万元) 单位领取 间接持股 间接持股 资本公积 林印孙 董事 男 44 2007.9.10 2010.9.10 0.00 是 29,061,160 87,183,480 金转增 间接持股 间接持股 资本公积 李旭荣 董事长 男 41 2007.9.10 2010.9.10 18.00 否 2,119,755 6,359,265 金转增 直接持股 直接持股 资本公积 刘道君 董事 男 36 2007.9.10 2010.9.10 0.00 否 12,452,286 37,356,858 金转增 黄新建 独立董事 男 55 2007.9.10 2010.9.10 0 0 6.00 否 章卫东 独立董事 男 45 2007.9.10 2010.9.10 0 0 6.00 否 黄建军 监事 男 43 2007.9.10 2010.9.10 0 0 6.00 否 邹富兴 监事 男 53 2007.9.10 2010.9.10 0 0 6.00 否 凌全良 监事 男 44 2007.9.10 2010.9.10 0 0 0.00 是 王晓林 总经理 男 35 2007.9.10 2010.9.10 0 0 15.00 否 陈慧莲 副总经理 女 42 2007.9.10 2010.9.10 0 0 12.00 否 孙 军 董事会秘书 男 35 2007.11.16 2010.9.10 0 0 5.80 否 黄猛明 财务总监 男 34 2008.1.11 2010.9.10 0 0 7.20 否 合计 - - - - 43,633,201 130,899,603 - 82.00 - （二）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他单位任职情况 是否领取 姓名 任职单位名称 所任职务 任职期间 报酬、津贴 正邦集团有限公司 董事长、总裁 2000 年 12 月起至今 是 江西新世纪民星动物保 董事长 2003 年 5 月起至今 否 健品有限公司 江西维雀乳业有限公司 董事长 2001 年 4 月起至今 否 林印孙 江西正邦化工有限公司 董事长 1999 年 12 月起至今 否 正邦集团上海生化科技 董事长 2005 年 4 月起至今 否 有限公司 江西正邦动物保健品有 董事长 2001 年 4 月起至今 否 限公司 12 2008 年年度报告正文 李旭荣 正邦集团有限公司 董事、常务副总裁 2000 年 12 月起至今 否 南昌大学 总会计师、教授 2008 年 6 月起至今 是 江西昌河汽车股份有限 黄新建 独立董事 2002 年 5 月起至今 是 公司 江西赣能股份有限公司 独立董事 2005 年 5 月起至今 是 江西财经大学会计学院 副院长、教授 1999 年 9 月起至今 是 江西洪城水业股份有限 独立董事 2007 年 4 月起至今 是 章卫东 公司 江西洪都航空工业股份 独立董事 2008 年 9 月起至今 是 有限公司 江西财经大学国际经济 黄建军 院长 2003 年 1 月起至今 是 学院 武汉新华扬生物股份有 凌全良 财务总监 2001 年 9 月起至今 是 限公司 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员简介 林印孙先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于1964年4月，中欧国际 工商学院EMBA，工程师。历任江西临川饲料厂厂长。现任本公司董事；正邦集 团有限公司董事长、总裁，江西新世纪民星动物保健品有限公司、江西维雀乳业 有限公司、江西正邦化工有限公司、正邦集团上海生化科技有限公司和江西正邦 动物保健品有限公司董事长。林印孙先生在农业产业化领域特别是在饲料行业生 产、设备、技术和公司战略管理方面具有丰富的管理经验，曾获国内贸易部、人 事部“劳动模范”称号、中国饲料工业协会“为饲料工业发展作出杰出贡献的先进 个人”、第十一届“江西十大杰出青年”、首届“江西省年度十大经济人物”等称号， 是中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、中国养猪协会副会长、中 国粮食行业协会常务理事、江西省政协委员、江西省工商联副会长。 李旭荣先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于1967年1月，中欧国际 工商学院EMBA。历任九江正大饲料有限公司副总经理、正邦集团有限公司副总 裁、江西正邦实业有限公司总经理、本公司总经理。现任本公司董事长、正邦集 团有限公司董事、常务副总裁。李旭荣先生在企业组织系统运行、战略管理和饲 料行业方面具有丰富的管理经验，是中国畜牧兽医协会常务理事、中国动物保健 13 2008 年年度报告正文 品协会常务理事、中国饲料经济专业委员会常务理事、江西省渔业协会副会长， 曾获江西省“优秀厂长(经理)”、“2003-2004年度江西省科技创业领军人物”、江西 省“五一”表彰先进个人等称号。 刘道君先生 加拿大国籍，出生于 1972 年 10 月。历任江西正邦实业有限公 司董事长、云南广联畜禽有限公司董事长、南昌广联实业有限公司董事长。现任 本公司董事。 黄新建先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1953 年 9 月，研究生 学历。历任江西大学经济系讲师、南昌大学科技产业处副处长、副教授，经济系 主任，南昌大学教授、博士生导师，南昌大学欧洲研究所所长、MPA 教育中心 副主任，南昌大学计财处处长。现任南昌大学总会计师，江西昌河汽车股份有限 公司和江西赣能股份有限公司独立董事，本公司第一届、第二届独立董事。 章卫东先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1963 年 11 月，研究生 学历，获华中科技大学管理学博士学位，现在武汉大学经济与管理学院从事博士 后研究。历任江西财经大学会计学院院办主任。现任江西财经大学会计学院副院 长、教授、硕士研究生导师，南昌市会计学会副会长，江西洪城水业股份有限公 司和江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，本公司第一届、第二届独立董事。 2、监事会成员简介 黄建军先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1965 年 11 月，博士研 究生学历。历任江西财经大学经济学院系主任，经济与社会发展研究中心副主任 等。现任江西财经大学国际经济贸易学院院长、博士生导师，本公司监事会主席。 凌全良先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1964 年 10 月，大学本 科学历，注册会计师。历任中国木材中南公司财务处长、山东金龙昊实业公司财 务经理。现任武汉新华扬生物股份有限公司财务总监，本公司监事。 邹富兴先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1955 年 7 月，大专学 历。历任江西临川化肥厂车间主任、生产科长、厂长助理、生产厂长等。现任本 公司监事（职工民主选举产生）。 3、高级管理人员简介 王晓林先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1973 年 12 月，江西财 经大学 EMBA。历任云南广联畜禽有限公司副总经理、总经理，本公司西南片 14 2008 年年度报告正文 区总经理。现任本公司总经理。王晓林先生在饲料行业和企业文化方面具有丰富 的管理经验，担任云南省饲料工业协会常务理事、云南省工商业联合会理事和昆 明市工商业联合会常务理事。 陈慧莲女士 中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1966 年 2 月，硕士研 究生学历。历任江西抚州民星公司技术部经理，本公司技术部总监。现任本公司 副总经理。陈慧莲女士毕业于江西农业大学动物营养专业，是中国畜牧协会动物 营养分会理事。 孙军先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1973 年 5 月，大专学历， 已分别获得上海和深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。历任江西纸业股份 有限公司证券事务代表、董事会秘书、办公室副主任、主任，本公司证券事务经 理、证券事务代表。现任本公司董事会秘书。 黄猛明先生，中国国籍，无国外永久居留权，出生于 1974 年 7 月，大专学 历。历任江西正邦实业有限公司资信会计、主办会计，正邦集团有限公司审计专 员、财务副经理、会计经理。现任本公司财务总监。 （四）年度内董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据 （1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：在公司任职的董事、监 事、高级管理人员按其职务在公司领取岗位工资；公司董事长、总经理、副总经 理、财务总监及董事会秘书等按照《公司高级管理人员薪酬管理制度》执行。 （2）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：根据行业薪酬水平、公 司经营业绩和岗位职责要求等，并根据公司年度经营结果及高级管理人员完成工 作目标的状况等确定。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 李旭荣 董事长 18.00 黄新建 独立董事 6.00 章卫东 独立董事 6.00 黄建军 监事会主席 6.00 邹富兴 监事 6.00 15 2008 年年度报告正文 王晓林 总经理 15.00 陈慧莲 副总经理 12.00 孙 军 董事会秘书 5.80 黄猛明 财务总监 7.20 合计 82.00 （五）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员 情况 经 2008 年 1 月 11 日公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意黄保发先 生辞去公司财务总监职务，聘任黄猛明先生为公司财务总监。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 1917 人，其专业构成、教育 程度及需公司承担费用的离退休职工人数情况如下： 1、按专业构成划分： 专业 人数（人） 占总人数的比例（%） 生产人员 987 51.49% 销售人员 407 21.23% 技术人员 114 5.95% 财务人员 175 9.13% 行政人员 109 5.69% 其他人员 125 6.52% 合计 1917 100.00% 2、按教育程度划分： 学历 人数（人） 占总人数的比例（%） 研究生学历以上 98 5.11% 大学本科 375 19.56% 大学专科 568 29.63% 其他人员 876 45.70% 合计 1917 100.00% 16 2008 年年度报告正文 3、报告期内，公司及其下属企业均执行国家及当地政府的社会保险制度， 公司需承担费用的离退休职工为 0 人。 17 2008 年年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内公司规范运作和法人治理结构的完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》 、《上市公司治理准则》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规的要求，结合公司的发展， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范运作，切实保 护公司及投资者利益，持续深入开展公司治理活动，保证公司内控制度进一步规 范，加强公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平。 报告期内，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，修订了《公司章 程》、《公司募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》；制订了《境内期货套期 保值内部控制制度》、 《独立董事年报工作制度》 、《对年度财务报告的审议工作程 序》、 《高级管理人员薪酬管理制度》、 《对外投资管理办法》、 《对外担保管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等制度。 截止报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 在《公司章程》和中国证监会相关指引文件的基础上，公司制订了《股东大 会议事规则》。公司能够严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《上市 公司股东大会规范意见》等法律、法规、制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于公司与控股股东 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接 或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业 务和机构方面严格实行“五分开”；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立 运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。公司与控股股东之间的关联 交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司 亦无为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事和董事会 公司已制订了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》。公司董事会的 18 2008 年年度报告正文 人数、成员构成及董事的任职资格符合相关法律、法规的要求。公司全体董事能 够有效履行忠实和勤勉义务，认真出席董事会和股东大会。董事会严格按照相关 规定，规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大 会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。报告期内， 公司董事会设立的四个董事会专门委员会运作良好，并开展了相关的工作。 4、关于监事与监事会 公司已制订了《监事会议事规则》 。公司监事会的人数、成员构成及监事的 任职资格符合相关法律、法规的要求。监事能够严格按照《监事会议事规则》的 要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求，各位监事能够认真履 行职责，本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务状况及董事、高级管理 人员履职的合法性、合规性进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事和高级管理人员的 绩效评价采取自我评价和薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价两部分相 结合的绩效评价方式。公司同时根据不同层级管理人员建立不同的绩效考核和绩 效管理体系，有月度、季度和年度考核指标和绩效评估体系，并组建经营偏差分 析、业绩提升及改进办法的各项研讨组织，保证各级机构最大发挥效能。 6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露的报纸 和网站，并在公司网站上建立了“投资者关系”专栏，公司严格按照有关法律、法 规及公司制订的《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、债权人、公 司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （二）2008 年度公司专项治理活动情况 为切实贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监 公司字[2008]27 号）和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项 19 2008 年年度报告正文 活动的通知》（赣证监发[2008]92 号）等文件精神，公司董事会严格对照《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等 规章制度，认真进行了自查自纠，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制 订了详细的改进计划，《公司治理专项活动整改情况报告》经公司二届十三次董 事会审议通过并予以披露。 公司通过本次专项治理活动，进一步加强和完善了公司制度建设，建立了遏 制违规资金占用的长效机制，完善了向控股股东或实际控制人的信息问询制度， 规范了公司募集资金的使用和管理。规范运作工作任重而道远，公司将在各级证 券监管部门、深圳证券交易所和国信证券股份有限公司的日常监管和指导下，做 到“四点一线、及时联动”，将公司规范运作工作长抓不懈，不断强化和提升公 司规范运作意识和水平，改进和完善公司治理水平，维护好中小股东利益，保障 和促进公司健康、稳步和持续发展。 二、董事履行职责情况 1、报告期内，公司二届董事会共召开了十二次会议，全体董事出席会议情 况： 亲自出 通讯方式 委托出 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 席次数 出席次数 席次数 亲自出席会议 林印孙 董事 12 11 1 0 0 否 李旭荣 董事长 12 11 1 0 0 否 刘道君 董事 12 11 1 0 0 否 黄新建 独立董事 12 11 1 0 0 否 章卫东 独立董事 12 11 1 0 0 否 2、董事长履行职责情况 报告期内，按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，公司董事长恪尽职守、勤 勉尽责，积极推动公司内部各项制度的制订与完善，确保董事会会议依法正常运 作，公司规范运作；严格董事会集体决策机制；积极督促董事会决议的执行；为 独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工作条件。公司其他董事严格遵守 20 2008 年年度报告正文 董事行为规范，注重自身的学习，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，认 真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守信息披露的各 项制度。 3、独立董事履行职责情况。 报告期内，公司二名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，均能仔细审阅公司董事 会会议材料、股东大会会议材料和定期报告等有关文件资料，按时参加报告期内 的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内公司的有关事项均发表了 独立、客观、公正的意见。此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控 制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投 资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独 立董事履行职责都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提 出异议。 4、其他董事履行职责情况 报告期内，公司其他董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，履行董 事职责，遵守董事行为规范，注重自身的学习，提高规范运作水平；积极参加董 事会会议，认真审慎地审议各项议案，切实保护了公司和投资者利益；严格遵守 信息披露的各项制度。 三、经营管理层履行职责情况 公司经营管理层在董事会的领导下，由总经理全面负责公司的日常经营管理 活动，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理各自分管的工 作。公司设立了财务部、人力资源部、战略发展部和证券部等职能部门，各部门 各司其职、各负其责、相互配合和相互制约。公司经营管理层成员忠实履行职责， 保证了公司生产经营活动有序进行，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和 充分实现，维护了公司和全体股东的最大利益。 四、 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 21 2008 年年度报告正文 1、业务独立完整 公司的主营业务为畜禽饲料、添加剂预混合饲料的生产和销售、畜禽及水产 品育种、养殖。控股股东正邦集团的主要业务对农业、化工业、食品业、畜牧业、 机械制造业等领域的投资；教育信息咨询。公司拥有完整的生产、供应和销售体 系，生产经营独立进行。 2、人员独立 公司设立了人力资源部，建立了人事管理制度，独立履行人事管理职责。公 司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并 领薪，控股股东正邦集团和其他股东单位推荐董事均通过正常合法程序，没有超 越股东大会和董事会做出的人事任免决定。 3、资产完整 公司资产与控股股东正邦集团的资产产权明确界定和划清，公司设立时正邦 集团投入的资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、非专利技术和特 许经营权，与正邦集团不存在共用资产的情况，公司使用的生产经营用房地产均 已办理产权登记手续。 4、机构独立 公司的生产经营机构与控股股东正邦集团及其关联企业分开，没有出现混合 经营的情形；正邦集团和其他股东单位没有干预公司的机构设置；公司和正邦集 团之间、公司的职能部门与正邦集团的职能部门之间不存在上下级关系。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部，实行独立核算，自负盈亏。公司建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账户，没 有与其他单位共用银行账户；公司独立进行纳税申报和履行缴纳义务；公司独立 对外签订合同；公司在生产经营过程中能完全自主支配资金和资产。 五、内部控制制度的建立健全情况 为提高公司经营管理的规范性，有效控制各项风险，保障经营业务活动的正 常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律 法规的规定，陆续制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 22 2008 年年度报告正文 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制 度》等重大规章制度，保证了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行 为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设 计，建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司 的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对 外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范 的管理体系。报告期内，公司及时修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》 和《信息披露管理制度》，制订了《境内期货套期保值内部控制制度》、《独立 董事年报工作制度》、《对年度财务报告的审议工作程序》、《高级管理人员薪 酬管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《重大信息内 部报告制度》等制度，逐步完善了公司内部控制制度，目前公司的内部控制机制 较为完善，内部控制制度能够得到有效实施。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，能够适应公 司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的 保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章 制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的 实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制度 应进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。 （二）公司监事会的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法 律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司 高管人员的当面会谈，监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制 体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 （三）公司独立董事的审核意见 2008 年度，公司董事会修订并完善了公司一系列内部控制制度，目前已初 步建立了一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。公司各项内部控制制度符 合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，也适合公司目前生产经营情况的 23 2008 年年度报告正文 需要。公司内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、 生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确 保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，并结合《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于完善，并通过内 控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。 我们同意公司编制的《2008年度内部控制自我评估报告》 ，公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内 部控制是一项系统化工程，公司要随着外部经营环境的变化和相关政策规定的要 求，进一步建立健全和深化内控制度，进一步增强内部控制的执行力，使董事会 的各项决策更加科学化。 （四）保荐机构的核查意见 正邦科技 2007 年 9 月 10 日、20 日以募集资金置换先期投入的自有资金 1,408.87 万元，2008 年 1 月 25 日以募集资金置换先期投入的自有资金 156 万元， 合计 1,564.87 万元。上述行为未及时履行有关审批程序及信息披露义务，违反了 深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的有关规定。针对上述情况，正邦科技进行了整改，加强了管理。 国信证券股份有限公司（“国信证券”）通过核查正邦科技内部控制制度的 建立和实施情况，并审阅《评价报告》，保荐人认为：除上述情况外，2008 年度， 正邦科技现有的内部控制制度符合《公司法》、 《证券法》及中国证监会、深圳证 券交易所的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部 控制；正邦科技董事会审计委员会的《评价报告》较为公允地反映了公司 2008 年度内部控制制度的建设及运行情况。 六、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制。高级管理人员的 绩效评价采取自我评价和董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准进行评价相 结合的绩效评价方式，通过对高级管理人员的年度工作绩效进行评价，决定其报 酬。报告期内，公司制订了《高级管理人员薪酬管理制度》，建立了一套较为完 善的、切实可行的激励竞争机制。 24 2008 年年度报告正文 七、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 是 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： 是 （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 不适用 本年度会计师 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 事务所对公司 明 内部控制未出 具鉴证报告 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 第一季度：会议通过了《公司 2007 和报告的具体情况 年度财务报表（未经审计）》。 25 2008 年年度报告正文 第二季度：审议通过了《2007 年 度财务报告（经审计）》 、《2007 年 度财务决算报告和 2008 年财务预 算报告》、《关于续聘年度审计机 构的议案》、 《关于募集资金 2007 年 度 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》、 《2008 年 1 季度审计报告》。 第三季度：审议通过了《公司 2008 年半年度审计报告》、《公司 2008 年半年度财务会计报告（经审 计）》。 第四季度：审议通过了《公司 2008 年 3 季度内部审计报告》 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计委员会每季度向董事会报告 内部审计工作进展情况，以及审 计结果报告。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 不适用 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 按照年报审计工作规程，做好年 报审计相关工作，审核公司的财 务信息及其规范披露。提议聘请 外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审 计与外部审计之间的沟通；进行 公司现场调研和相关工作的检 查，提出建议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 每个季度，内部审计机构均向审 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 计委员汇报本季度内部审计工作 的进展情况：本季度内开展的财 务、综合管理等方面的例行审计； 针对重要岗位离任、募集资金存 放与使用情况等专项审计，针对 审计中发现的问题，向相关责任 部门提出的整改意见和建议等。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 内审部门依据《关于规范上市公 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 司与关联方资金往来及上市公司 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 对外担保若干问题的通知》、《中 小企业版上市公司募集资金管理 细则（2007 年修订）》、《重大 经营决策》等公司议事规则，对 公司募集资金使用和重大事项进 行专项审计并出具内审报告。 26 2008 年年度报告正文 （3）内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 不适用 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 根据深圳证券交易所 2007 年 12 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 月 26 日发布的《中小企业版上市 内部控制评价报告 公司内部审计工作指引》的有关 规定，本着客观、审慎原则，依 据《公司法》及企业会计准则等 有关法律法规的规定，从内部环 境、风险评估、控制活动、信息 与沟通、内部监督等方面对公司 内部控制的执行效果和效率情况 进行了认真评估。并出具了内部 控制自我评价报告。 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 已提交 2008 年内部审计工作总结 本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年度审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 日常抽检工作：供应商管理及采 购审批、销售合同及授信管理、 应收账款及存货的核对兼盘等； 检查公司内控制度执行情况，督 促各相关部门严格遵守各项内控 制度，并在实施中不断完善。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 27 2008 年年度报告正文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别是 2008 年 5 月 9 日召开的公 司 2007 年年度股东大会、2008 年 7 月 25 日召开的公司 2008 年第一次临时股东 大会和 2008 年 9 月 4 日召开的公司 2008 年第二次临时股东大会。 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 9 日上午 9：00 在江西省南昌市南 京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼公司会议室以现场会议方式召开。本次股东 大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。出席本次股东大会的股东及 股东代表共计 5 人，代表有表决权的股份数为 56,296,785 股，占公司总股份数的 74.77%。公司董事长李旭荣先生主持了本次股东大会，公司的董事、监事、董事 会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员列席了本次会议，符合《公司 法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。会议经审议 形成如下决议： 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》。 2、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》。 3、审议通过了《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告》。 4、审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 6、审议通过了《2007 年年度报告及摘要》。 7、审议通过了《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》。 8、审议通过了《关于公司 2008 年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议 案》。 9、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。 本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生见证，并出具了法律意见 书。见证律师认为：正邦科技本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《证券时报》C1 版和 28 2008 年年度报告正文 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2008 年第一次临时股东大会 公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 7 月 25 日上午 9：00 在江西省 南昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼公司会议室以现场会议方式召开。 本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。出席本次股东大会 的股东及股东代表共计 5 人，代表有表决权的股份数为 112,593,570 股，占公司 总股份数的 74.77%。公司董事长李旭荣先生主持了本次股东大会，公司的董事、 监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员列席了本次会议， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。 会议经审议形成如下决议： 1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》； 2、审议通过了《关于出资设立广西正邦农业发展有限公司并授权签署相关 文件的议案》； 本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生见证，并出具了法律意见 书。见证律师认为：正邦科技本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 7 月 26 日的《证券时报》B8 版和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 三、2008 年第二次临时股东大会 公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 4 日上午 9：00 在江西省南 昌市南京西路 277 号金阳光大厦 B 座 15 楼公司会议室以现场会议方式召开。本 次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。出席本次股东大会的 股东及股东代表共计 5 人，代表有表决权的股份数为 112,593,570 股，占公司总 股份数的 74.77%。公司董事长李旭荣先生主持了本次股东大会，公司的董事、 监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司的高级管理人员和保荐机构代表列 席了本次会议，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 29 2008 年年度报告正文 等有关规定。会议经审议形成如下决议： 1、审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》； 2、审议通过了《2008 年半年度资本公积金转增股本预案》； 3、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》； 4、审议通过了《关于修订的议案》； 5、审议通过了《关于为控股子公司云南广联畜禽有限公司和广西广联饲料 有限公司提供连带责任担保的议案》； 6、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》； 7、审议通过了《关于对江西省养猪育种中心有限公司增资的议案》。 本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若先生见证，并出具了法律意见 书。见证律师认为：正邦科技本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席会 议人员资格、表决程序和表决结果，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。本次会议的表决结果合法有效。 本次股东大会的决议公告刊登在 2008 年 9 月 5 日的《证券时报》B12 版和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 30 2008 年年度报告正文 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年对于饲料行业来说意义非比寻常：雪灾、地震、金融危机；原料价 格的大幅波动、生产成本的急剧上涨、三聚氰胺事件……面对复杂的内外部经济 环境，公司全体员工居安思危，勇敢地迎接挑战和考验，公司保持了良好的发展 势头。2008 年，公司全面完成了年初制定的生产经营计划，经济效益和社会效 益实现了较好较快地发展。 2008 年是我国饲料业及养殖业极度动荡的一年。上半年饲料、畜产品价格 一路高涨，部分饲料原料的价格达到了中国饲料工业发展以来的高点，饲料原料 的主要品种玉米、豆粕、进口鱼粉产地（港口）批发价分别高达 1,950 元/吨、5,100 元/吨、8,400 元/吨，由于饲料行业的剧烈竞争，导致饲料产品价格难以随饲料原 料价格保持同步增长，饲料原材料的价格高涨致使饲料生产企业的经营如履薄 冰，动辄就有可能出现经营亏损。另一方面生猪价格出现了数年未遇的快速增长， 也创下了历史新高，给了养猪企业一次可遇不可求的获利机会，养猪户补栏的积 极性空前高涨。进入 2008 年第三季度后，随着国际经济形势的变化、美国次贷 经济危机引发国际金融风暴，饲料原料、生猪价格的急剧下跌。 在 2008 年，公司的饲料和养殖二大业务版块同时也经受了波动，全年实现 饲料产销量 82.96 万吨，较上年增长 33.60%；出栏生猪（含断奶仔猪、商品猪） 9.55 万头，较上年增长 14.8%。 2008 年，公司继续坚持“区域化管理、专业化经营，提升战略统揽能力， 精心打造公司核心竞争力”的战略指导思想，锐意进取，开拓创新，不断优化产 品，积极探索经营管理新模式，综合竞争力明显提升。在采购管理上继续推行集 中采购的管理模式，加强采购行情研判断、大单采购，降低采购成本。在营销管 理模式上推行产品专业化运作和分区经营管理模式优势，进一步完善了营销网络 管理体系的建设，突出加强了重点产品的推广力度，全面培养和提升了营销服务 人员的专业技术服务水平，提高了产品的市场占有率。 31 2008 年年度报告正文 2008 年，公司实施了全面建设农牧产业价值链的战略，在保持饲料业务竞 争力的前提下，通过养猪产业价值的打造，生猪养猪“五统二保”的产业模式， 直接带动农户从事专业化生猪养殖生产。一方面通过直接带动农户的示范作用， 引导周边农户应用良好的饲养规范带动全行业的生产技术进步；另一方面，通过 养猪产业链打造，促进公司饲料业务的快速发展。 2008 年，公司的产业基础建设也得到了快速发展、装备水平得到有效提升， 三座饲料厂（湖南长沙、四川彭山、江西信丰）建成投产；六座新建和扩建的商 品仔猪繁育场（安远重石、信丰古陂、信丰嘉定、龙南八宝洞、新干谭丘、新干 金川）建成投产；三座种猪（原种猪）繁育基地（进贤钟岭、安远塘村、吉安安 塘）建设投产；公司良种猪繁育体系的雏型基本形成。公司率先在江西启动的“百 万猪工程”计划得到具体实施，育种、防疫、饲养技术的管理专业团队水平得到 有效提升。 2008 年公司深入开展 “二次创业”活动，提升公司各级管理人员的战略思 维能力、战略管理能力、战略扩张能力，并形成统一的行动，确保了公司持续健 康地发展。2008 年公司全面实施精细化管理，不断提升和应用现代化信息技术， 将公司的财务管理、采购管理、销售管理及其他环节纳入及时的信息统计中，及 时把握公司的整个运营盈利状态，为公司的快速发展和决策提供了良好的信息支 持。2008 年公司新建的饲料生产基地纷纷投产，极大地提高了产能，完善了生 产基地的区域布局；同时在集中采购的基础上，进一步加强对采购行情的研判， 并在原材料产地建立了农副产品收购基地，有效缓解了公司的成本压力；在技术 研发方面，公司不断加大对新技术的投入，坚持以科学技术水平领先铸就企业活 力，不断提升公司产品的科技含量，2008 年 11 月公司正式设立博士后工作站。 2008 年度，公司实现营业收入 269,637.45 万元，比上年同期增长 65.31%； 实现税前利润 5,355.36 万元，比上年同期增长 12.69%；实现净利润 4,883.11 万 元，比上年增长 17.18%（其中归属母公司股东的净利润 3,316.42 万元，比上年 同期增长 4.78 %）。2008 年度，公司饲料总销量较去年增长了 33.60%以上，特 别是江西、云南、广西和山东市场占有率有了极大的提高，成为公司利润新的快 速增长点。2008 年公司加大了对生猪养殖产业的投入，组建了专业团队，育种、 防疫、饲养技术管理水平得到很大的提升，取得了行业领先地位，形成了公司发 32 2008 年年度报告正文 展的新优势，生猪存栏和能繁母猪数量稳定增长，生猪养殖效益也快速增长。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、 生产和销售；畜禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收 购；饲料原料贸易。 （2）主要会计数据及财务指标变动情况 单位：万元 本年比上年 增减幅度超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 30%的原因 营业收入 269,637.45 163,113.70 111,730.61 65.31% 见注 1： 营业利润 5,153.28 4,490.78 3,901.37 14.75% 利润总额 5,355.36 4,752.34 4,001.88 12.69% 归属于上市公司 3,316.42 3,165.01 2,907.11 4.78% 股东的净利润 经营活动产生的 13,315.99 -3,675.48 2,481.25 462.29% 见注 2： 现金流量净额 每股收益 0.15 0.17 0.17 -11.76% 加权平均净资产 下降 6.44 个 9.10% 15.54% 26.08% 收益率 百分点 本年末比上 增减幅度超过 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 30%的原因 （％） 总资产 92,804.36 79,638.06 44,181.70 16.53% 所有者权益（或股 38,027.83 34,803.14 12,338.80 9.27% 东权益） 注1：公司2008年加大对农牧产业链的整合、延伸，继续扩大公司经营规模， 提高市场占有率，饲料总销量较去年增长了33.60 %以上，同时随着饲料原材料 的价格高涨，公司产品的销售价格也随之上涨；2008年公司继续加大对生猪养殖 产业的投入，着手发展肉食品加工等下游产业，以上各项因素使得公司2008年营 业收入较上年增长65.31%。 注2：公司2008年经营活动产生的现金流量净额为13,315.99万元，较上年增 长了462.29%，主要是公司2008年营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金分 别较上年增长65.31%和68.10%，同时随着饲料原料价格的剧烈波动，公司加强 内部成本管理、压缩库存成本（2008年底存货较上年减少4563.32万元），提高公 33 2008 年年度报告正文 司存货周转次数，上述各项原因使公司2008年经营活动产生的现金流量净额较上 年有了大幅度的增长。 （3）主营业务分行业、产品、地区经营情况 ①报告期分行业、分产品经营情况 单位：万元 主营业务分行业、分产品情况 营业收入 营业利 营业收入 营业成本 营业利润 分产品情 分行业 营业收入 营业成本 润率 比上年增 比上年增 率比上年 况所占比 (%) 减(%) 减(%) 增减(%) 例(%) 下降了 一、饲料 253,408.19 236,674.49 6.60% 61.50% 63.92% 1.38 个百 94.16% 分点 下降了 其中：浓缩料 92,601.30 85,166.60 8.03% 75.76% 78.16% 1.24 个百 34.41% 分点 下降了 预混料 12,272.78 10,529.05 14.21% 8.43% 9.27% 0.66 个百 4.56% 分点 下降了 全价料 144,987.91 137,657.78 5.06% 60.62% 62.96% 1.36 个百 53.87% 分点 上升了 其他料 3,546.20 3,321.06 6.35% 34.57% 34.54% 0.02 个百 1.32% 分点 下降了 二、养殖 15,719.23 13,862.13 11.81% 154.42% 195.24% 12.20 个 5.84% 百分点 下降了 合计： 269,127.42 250,536.62 6.91% 65.02% 68.06% 1.68 个百 100% 分点 注1：分行业、产品营业收入较上年增长65.02%的原因见上一点详述。 注2：分行业、产品营业成本较上年增长68.06%的主要原因是伴随公司产品 销量、营业收入的同比增长，以及饲料原料价格的波动增长。 ②报告期分地区经营情况 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 34 2008 年年度报告正文 一、饲料 253,408.19 61.50% 其中：南方片区 88,062.05 75.51% 北方片区 95,637.68 55.11% 西南片区 69,708.46 54.65% 二、养殖 15,719.23 154.42% 合计： 269,127.42 65.02% （4）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，公司主营业务市 场、主营业务成本构成未发生显著变化。 （5）主要产品、原材料等价格变动情况及主要产品的产销数量和市场占有 率情况 报告期内，饲料主要原料市场行情变化较大。上半年国内豆粕、菜粕、棉粕、 鱼粉价格大幅上涨，部分饲料原料的价格达到了中国饲料工业发展以来的高点。 下半年国内主要原料玉米、豆粕、鱼粉价格又大幅下跌；另一方面生猪价格出现 了数年未遇的快速增长，也创下了历史新高，给了养猪企业一次可遇不可求的获 利机会，养猪户补栏的积极性空前高涨，进入2008年第三季度后，随着国际经济 形势的变化、美国次贷经济危机引发国际金融风暴，饲料原料、生猪价格的急剧 下跌。报告期内饲料主要产品价格调整主要根据原料市场价格波动幅度而变动， 但产品与原料的价格调整不能实现同步，饲料产品价格波动在200－800元/吨； 生猪价格波动较大，价格波动在6－8元/公斤。 报告期内，公司的饲料和养殖二大业务版块同时也经受了波动，全年实现饲 料82.96万吨，较上年增长33.6 %；出栏生猪（含断奶仔猪、商品猪）9.55 万头， 较上年增长14.82 %，市场占有率有所提高。 （6）销售毛利率变动情况 本年比上年增减 与同行业相 2008 年 2007 年 2006 年 幅度超过30%的 比差异超过 原因 30%的原因 销售毛利率 7.01% 8.61% 10.77% 无 无 35 2008 年年度报告正文 注1：报告期综合毛利率由2007 年的8.61%下降到2008 年7.01%,下降了1.60 个百分点，主要是由于饲料业务的毛利率比上年下降了1.38个百分点、养殖业务 毛利率比上年下降12.20个百分点造成。 （7）报告期主要供应商和客户情况 近三年采购前五名 单位：万元 项目 2008 年 2007年 2006 年 前五名供应商采购金额 42,152.91 24,797.87 18,995.00 合计 前五名供应商采购金额 20.46% 12.96% 19.11% 占采购金额比重（%） 前五名供应商合计应付 1,110.38 1,113.20 933.14 账款余额 前五名供应商合计应付 账款余额占公司应付账 13.07% 9.22% 11.04% 款总额的比例 近三年销售前五名 单位：万元 项目 2008 年 2007年 2006 年 前五名客户销售金额合 8,902.58 4,085.50 3,543.29 计 前五名客户销售金额占 3.30% 2.50% 3.17% 销售金额比重（%） 前五名客户合计应收账 511.10 573.03 632.78 款余额 前五名客户合计应收账 款余额占公司应收账款 15.39% 23.65% 18.11% 总额的比例 报告期内，由于业务领域扩大、经营范围的变化，公司前五名供应商、前五 名客户略有变化，但不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额30%或严 重依赖于少数供应商的情形；期末公司前五名客户的应收账款不存在不能收回的 风险。 公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方没有在 主要供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 36 2008 年年度报告正文 3、非经常性损益情况 （1）非经常性损益情况 项目 本期金额（元） （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 -233,476.03 备的冲销部分 （2）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 3,543,199.96 定量持续享受的政府补助除外(见注1) （3）单独进行减值测试的应收款项减值准备转 （4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出（见注2） -2,719,632.26 （5）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 590,091.67 减：所得税影响金额 -57,720.44 扣除所得税影响后的非经常性损益 647,812.11 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 418,179.49 归属于少数股东的非经常性损益 229,632.62 注1：本期公司收到的项目补助及政府奖励354.32 万元，占当期归属于母公 司净利润的10.68%。其中包括政府奖励4.11 万元、政府补助320.21万元、政府补 助贴息30万，列入非经常性损益。 注2：本期其他营业外收支净额-271.96万元，占当期归属于母公司净利润的 8.20%，主要为不符合套期会计的远期商品合约平仓收益-143.07万元、生产性生 物资产处置收益-97.30万元、其他业务收支净额-31.59万元。 4、主要费用情况 本年比上年 占 2008 增减幅度超 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 过30%的原因 收入比 及影响因素% 例 销售费用 6,310.38 5,155.83 4,738.86 2.34% 管理费用 5,201.39 3,221.81 2,671.09 见注1 1.93% 财务费用 1,901.88 1,187.27 692.68 见注2 0.71% 所得税费用 472.25 585.18 472.51 0.18% 合计 13,885.90 10,150.09 8,575.14 5.15% 注1：2008年管理费用较上年增加了1,979.58万元，增长幅度61.44%，主要原 因为公司2008年饲料和养殖产业扩大生产经营规模及新设公司前期开办费的增 加，致使管理费用较上年大幅增加; 37 2008 年年度报告正文 注2：2008年财务费用较上年增加了714.61万元，增长幅度60.19%，主要原 因为公司自建项目、募集资金建设项目等正常运行后，公司经营规模扩大，增加 了银行贷款致使财务费用比上年有大幅增加。 5、经营环境分析 对 2008 年度业绩及 对未来业绩及财 对公司承诺事项的 财务状况影响情况 务状况影响情况 影响情况 国内市场变化 无重大影响 无重大影响 无影响 国外市场变化 无重大影响 无重大影响 无影响 信贷政策调整 无重大影响 无重大影响 无影响 汇率变动 无重大影响 无重大影响 无影响 利率变动 降低财务费用 降低财务费用 无影响 2008 年 受 金 融 危 机 等因素影响，饲料主 成本要素的价 导致公司主要产 要原料价格波动剧 无影响 格变化 品毛利率下降 烈，一定程度加大成 本控制风险。 2008 年 年 初 南 方 地 区低温雨雪、冰冻灾 对业绩有一定的 自然灾害 害；夏初台风、部分 无影响 影响 地区洪水灾害对饲料 行业有所影响。 6、董监高薪酬情况 38 2008 年年度报告正文 2007 年 2008 年从 薪酬总 薪酬同比变动 从公司领 公司净利 公司领取 额同比 与净利润同比 姓名 职务 取的报酬 润同比增 的报酬总 增减 变动的比较说 总额(万 减（%） 额(万元) （%） 明 元) 李旭荣 董事长 18.00 10.80 66.67 17.18% 2008 年度，公 黄新建 独立董事 6.00 3.00 100.00 17.18% 司参考同行业 章卫东 独立董事 6.00 3.00 100.00 17.18% 公司及上市公 司薪酬水平并 黄建军 监事 6.00 3.00 100.00 17.18% 结合公司的实 邹富兴 监事 6.00 6.00 0.00 17.18% 际情况及考 核情况，相应调 王晓林 总经理 15.00 9.00 66.67 17.18% 整了公司董事、 陈慧莲 副总经理 12.00 7.00 71.43 17.18% 监事及高级管 理人员的薪酬 孙 军 董事会秘书 5.80 5.00 16.00 17.18% 水平。 黄猛明 财务总监 7.20 - - 17.18% 合计 - 82.00 46.80 75.21 17.18% 注：经2008年1月11日公司第二届董事会第六次会议审议通过，同意黄保发 先生辞去公司财务总监职务，聘任黄猛明先生为公司财务总监。 7、会计制度实施情况 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更，亦无 重大前期会计差错更正。 8、报告期内公司财务状况分析 ①主要资产构成情况分析 单位：万元 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项目 占总资产 占总资产 同比增减% 金额 金额 比重% 比重% 流动资产合计 54,849.31 59.10% 58,017.87 72.85% -5.46% 货币资金 21,394.98 23.05% 17,805.65 22.36% 20.16% 应收帐款 3,033.41 3.27% 2,194.90 2.76% 38.20% 预付款项 5,387.10 5.80% 8,946.28 11.23% -39.78% 其他应收款 1,402.33 1.51% 912.49 1.15% 53.68% 存货 23,498.14 25.32% 28,061.45 35.24% -16.26% 非流动资产合计 37,955.05 40.90% 21,620.19 27.15% 75.55% 39 2008 年年度报告正文 固定资产 25,497.38 27.47% 13,444.23 16.88% 89.65% 在建工程 6,597.08 7.11% 5,229.05 6.57% 26.16% 无形资产 2,347.79 2.53% 1,549.09 1.95% 51.56% 长期待摊费用 933.91 1.01% 638.53 0.80% 46.26% 总资产 92,804.36 100.00% 79,638.06 100.00% 16.53% 短期借款 26,680.45 28.75% 20,720.00 26.02% 28.77% 应付票据 775.62 0.84% 1,327.49 1.67% -41.57% 应付账款 8,496.61 9.16% 12,069.22 15.16% -29.60% A、货币资金较2007年末增加3,589.34万元，主要原因为公司年底新增银行 短期借款2000万和年底压缩库存减少货款支付所致； B、应收帐款较2007年末增加838.51 万元，主要原因为公司业务规模的持续 扩张，收入增长迅速，客户数量和单个客户信用额度随销售规模的扩大有所增加 所致； C、预付帐款较2007年末减少3,559.18万元，主要原因为公司压缩原料库存， 减少预付款项以及预付基建土地款转入在建工程和固定资产所致； D、其他应收款较2007年末增加489.83万元，主要原因为增加往来款和期货 交易保证金； E、存货较2007年末减少4,563.32万元，主要原因为公司压缩期末库存所致。 F、固定资产比2007年末增加12,053.15万元，主要原因为完工的在建工程转 入11,729.22万元，其中募投项目长沙分公司和以自有资金投资的信丰、眉山分公 司相继完工投产，养殖公司部分募投项目购置固定资产等； G、无形资产比2007年末增加了798.70万元，主要原因为募投项目驻马店正 邦和以自有资金投资的信丰、眉山分公司、利津天普新增的土地使用权所致； H、长期待摊费用比2007年末增加了295.38万元，主要原因为养殖公司新增筹 建项目的土地租赁费用； I、 短期借款较2007年末增加5,960.45万元，主要原因为公司新增的银行贷 款和进口押汇所致； J、应付票据比2007年末减少了551.87万元，主要原因为公司减少期末原料 库存，减少票据支付货款所致； K、应付帐款较2007年末减少了3,572.61万元，主要原因为公司压缩期末原 料库存，应付供应商货款减少所致。 ②报告期内主要财务数据变动情况 单位：万元 40 2008 年年度报告正文 2008 年度 2007 年度 比上年同期 项目 占营业收入 占营业收入 金额 金额 增减（%） 比重（%） 比重（%） 销售费用 6,310.38 2.34% 5,155.83 3.16% 22.39% 管理费用 5,201.39 1.93% 3,221.81 1.98% 61.44% 财务费用 1,901.88 0.71% 1,187.27 0.73% 60.19% 资产减值损失 170.86 0.06% -17.70 -0.01% 1,065.31% 营业外收入 820.26 0.30% 333.5 0.20% 145.95% 营业外支出 618.18 0.23% 71.94 0.04% 759.30% 所得税费用 472.25 0.18% 585.18 0.36% -19.30% 原因分析： A、报告期管理费用较上年增加了1,979.58万元，增长幅度61.44%，主要原 因为公司2008年饲料和养殖产业扩大生产经营规模及新设公司前期开办费的增 加致使管理费用较上年大幅增加； B、报告期财务费用较上年增加了714.61万元，增长幅度60.19%，主要原因 为公司自建项目、募集资金建设项目等正常运行后，公司经营规模扩大，增加了 银行贷款致使财务费用比上年有大幅增加； C、报告期资产减值损失较上年增加了188.56万元，增长幅度1065.31%，主 要原因为公司依照谨慎性原则计提应收款项坏帐准备106.31万元和存货跌价准 备64.55万元； D、报告期营业外收入较上年增加了486.76万元，增长幅度为145.95%，主要 为收到的政府补助354.32万元和处理生产性生物资产收益376.88万元。 E、报告期营业外支出较上年增加了546.24万元，增长幅度为759.30%，主要 原因为养殖公司处理生产性生物资产损失474.18万元。 9、重要资产情况分析 资产类 存放状 性 质 使 用 盈利能力情况 减值情况 相关担保、诉 别等情 态 情况 讼、仲裁 况 土地 位于各 为公司 正常 未出现替代资 无 部分用于本 相关公 合法拥 产或资产升级 公司一年内 司注册 有 换代导致公司 到期的流动 地 核心资产盈利 负债抵押贷 能力降低 款 41 2008 年年度报告正文 厂房 正常无 生产、 资 产 未出现替代资 无 部分用于本 风险 研发、 的 使 产或资产升级 公司一年内 管理部 用 效 换代导致公司 到期的流动 门使用 率 正 核心资产盈利 负债抵押贷 常 能力降低 款 重要设 正常无 生产、 资 产 未出现替代资 无 无 备 风险 研发、 的 使 产或资产升级 管理部 用 效 换代导致公司 门使用 率 正 核心资产盈利 常 能力降低 其他重 正常无 生产、 资 产 未出现替代资 对正邦养殖 无 要资产 风险 研发、 的 使 产或资产升级 部分消耗性 管理部 用 效 换代导致公司 生物资产计 门使用 率 正 核心资产盈利 提了减值准 常 能力降低 备 10、合并商誉情况 公司商誉系公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，合并成本高于合 并日被合并方可辨认净资产公允价值的差额形成。 11、主要存货分析 产品 占2008 市场 销售 原材料价 年末总 存货跌价 项 目 2008年末余额 供求 价格 格变动情 资产的 准备 情况 变动 况 % 情况 原材料 166,097,874.35 17.90% 正常 正常 波动较大 产成品 18,826,161.13 2.03% 正常 正常 正常 消耗性物资产 28,571,581.38 3.08% 正常 正常 正常 645,484.36 其他 22,131,220.28 2.38% 正常 正常 正常 合计 235,626,837.14 25.39% 645,484.36 报告期内公司采取以销定产的经营模式，因此期末存货中的产成品、原材料 价值相对比较稳定，对于存货中的各项资产在资产负债表日采取成本与可变现净 值孰低计量，对存货成本高于可变现净值的计提资产存货跌价准备。 报告期对养殖子公司消耗性生物资产可变现净值低于成本的部分计提存货 跌价准备64.55万元。 12、报告期内，公司曾参与玉米、豆粕等期货品种套期保值业务，具体情况 如下： 42 2008 年年度报告正文 为保证公司饲料原料成本相对平稳，在保证现货供应的同时又能规避价格波 动带来的损失，为公司生产所需的主要饲料原料进行套期保值。2008年1月11日， 经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于参与期货保值业务的议案》， 同意公司开展期货套期保值业务，同时制定了《境内期货套期保值内部控制制 度》。公司设立以公司董事长、总经理等高级管理人员组成的期货交易领导小组 为管理公司境内期货的最高决策机构，公司采购部负责交易具体事项。公司全年 套期保值保证金额度不超过1,000 万元，期货头寸不超过30,000 吨，如超过必须 通过董事会讨论通过，并按《境内期货套期保值内部控制制度》实施操作。2008 年度，受金融危机影响，原材料价格波动较大，公司未能及时把握市场行情变化， 报告期内公司期货套期保值业务共计亏损877.79万元，对公司当期业绩影响 877.79万元。 至报告期末，公司持有C0909玉米合约20手，浮动利得6,600.00元。 13、主要资产的计量：报告期内公司主要资产采用实际成本计量；主要资产 计量属性在报告期内未发生重大变化。 14、主要债权债务分析 单位：万元 同比增减 同比增减 项目 2008 年末 2007 年末 （%）达到 2006 年末 （%） 30%的说明 应收账款 3,033.41 2,194.90 38.20% 3,254.22 应付账款 8,496.61 12,069.22 -29.60% 8,449.68 短期借款 26,680.45 20,720.00 28.77% 12,495.00 注：具体分析见第八点详述。 15、偿债能力分析 同比增减 项目 2008年 2007年 同比增减 （%）达到 2006 年末 末 末 （%） 30%的说明 流动比率 1.25 1.50 -16.67% 1.22 速动比率 0.72 0.77 -6.49% 0.53 上升1.41个 资产负债率（%） 51.94% 50.53% 60.83% 百分点 43 2008 年年度报告正文 利息保障倍数 3.49 4.82 -27.59% 7.06 本报告期偿债能力指标同比均有所下降，但变动趋势较为平稳。公司流动比 率较上年下降了16.67%，速动比率较上年下降了6.49%，利息保障倍数较上年也 有所下降。但公司经营性现金净流量改变了上年净流出的不利状况，实现经营性 现金净流量13,315.99万元，充分保障了公司偿还债务的能力。一直以来公司按时 还本付息，银行资信状况良好。 2008年公司授信总额为4.6亿元，到报告期末，公司实际贷款总额为2.97亿元， 实际贷款总额占授信总额的64.56%，说明公司尚有利用债务资金发展的空间。总 体而言，公司具有很强的偿债能力。 16、资产营运能力分析 同比增减（%） 同比增减 项目 2008年末 2007年末 达到30%的说 2006 年末 （%） 明 应收账款周转率 103.15 59.87 72.29% 48.64 存货周转率 9.73 6.43 51.32% 6.05 总资产周转率 3.13 2.63 19.01% 2.75 注 ：报告期末，应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别比上期 增长了72.29%、51.32%和19.01%，主要是由于本期营业收入比上年度有大幅度 的增加，同时公司根据2008年原料价格波动较大的现状，加强存货成本管理，压 缩原料库存，同时加大了对应收款项回收的力度，加速资金回笼，使应收账款周 转率、存货周转率都有很大程度的改善。 17、公司现金流情况 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 13,315.99 -3,675.48 462.29% 经营活动现金流入小计 280,112.34 165,971.79 68.77% 经营活动现金流出小计 266,796.35 169,647.27 57.27% 投资活动产生的现金流量净额 -16,030.08 -10,789.41 48.57% 投资活动现金流入小计 824.45 198.36 315.63% 投资活动现金流出小计 16,854.53 10,987.77 53.39% 筹资活动产生的现金流量净额 6,579.36 25,546.10 -74.25% 44 2008 年年度报告正文 筹资活动现金流入小计 33,844.18 41,152.74 -17.76% 筹资活动现金流出小计 27,264.82 15,606.64 74.70% 现金及现金等价物净增加额 3,865.27 11,081.21 -65.12% A、报告期经营活动产生的现金净流量比上年增加了16,991.47万元，主要原 因是本期营业收入比上年度有大幅度的增加,同时年底压缩库存减少货款支付所 致； B、报告期投资活动产生的现金净流量比上年减少了5,240.67万元，主要原 因是公司2008年继续扩大生产经营规模，投资信丰、长沙、眉山、广西、驻马店、 利津天普等饲料生产基地和养殖公司基建款支出和购买土地使用权支出所致； C、报告期筹资活动产生的现金净流量比上年减少18,966.74万元，主要原因 是公司2007年发行股票增加募集资金净额19,288.83万元所致。 18、研发情况 （1）近三年研发支出 项目 2008 年 2007 年 2006 年 研发支出总额（万元） 294.00 282.00 254.00 其中：资本化的研发支出总额（万 0.00 0.00 0.00 元） 研发支出总额占营业收入的比重 0.11% 0.17% 0.23% （2）近三年的研发成果 序号 专利名称 专利号 专利类型 1 肥育猪预混合饲料 200710168630.X 发明专利 2 乳猪代奶饲料 200710168631.X 发明专利 19、公司主要控股子公司经营情况及业绩分析 1）云南广联畜禽有限公司，注册资本1,000万元，本公司拥有61%的股权。 2008年底总资产5,357.72万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需 的系列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润298.99万元。 2）云南大鲸科技有限公司，注册资本100万元，本公司拥有70%的股权。2008 年底总资产678.34万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需的系列 全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润407.69万元。 3）云南领袖生物饲料有限公司，注册资本100万元，本公司拥有70%的股权。 45 2008 年年度报告正文 2008年底总资产1,664.87万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需 的系列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润896.53万元。 4）贵阳正邦畜牧有限公司，注册资本300万元，本公司拥有58%的股权。2008 年底总资产1,370.04万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需的系 列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润432.20万元。 5）广西广联饲料有限公司，注册资本1,000万元，本公司拥有75%的股权。 2008年底总资产7,313.20万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需 的系列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润233.84万元。 6）广西正邦饲料有限公司，注册资本400万元，本公司拥有90%的股权。2008 年底总资产1,120.03万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需的系 列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润275.86万元。 7）山东天普阳光生物科技有限公司（下属泰安、淄博、广饶、潍坊、莒南、 肥城、利津、临朐天普阳光饲料有限公司等8家控股子公司），注册资本1,500万 元，本公司拥有51%的股权。2008年底总资产7,255.94万元。公司主要业务为生 产和销售生物制品，2008年实现净利润 477.69万元。 8）河南广联畜禽有限公司（下属控股子公司郑州广联生物科技有限公司）， 注册资本600万元，本公司拥有51%的股权。2008年底总资产1,156.37万元。公司 主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需的系列全价饲料、浓缩饲料和预混合 饲料，2008年实现净利润207.98万元。 9）吉安市正邦畜禽有限公司，注册资本200万元，本公司拥有62.5%的股权。 2008年底总资产3,672.68万元。公司主要业务为生产和销售畜禽及特种养殖所需 的系列全价饲料、浓缩饲料和预混合饲料，2008年实现净利润101.13万元。 10）江西正邦养殖有限公司，注册资本11,500万元，本公司拥有91.74%的股 权。2008年底总资产34,257.68万元。公司主要业务为种猪、商品猪、仔猪生产、 销售，2008年实现净利润 899.08万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 46 2008 年年度报告正文 当前，随着社会经济水平的进一步发展，我国畜牧业正处于以散养为主导的 传统生产方式向规模化、集约化、专业化和现代化生产方式转变的关键时期，饲 料工业和养殖产业已经进入由数量型向数量与质量并重型转变的新阶段。畜产品 消费的稳步增长为饲料业提供了可持续发展空间，同时动物性食品安全形势依然 严峻，饲料资源短缺对行业的困扰日益加剧，而优质安全的畜产品正在成为新的 经济增长点，也为功能性饲料产品的开发提供了良好的市场机遇。2009 年原料 价格波动将缓解，大起大落的复杂局面难再发生，增加了饲料企业经营的可预见 性和可控制性，有利于深化企业管理。 （2）面临的竞争格局 2009 年中国经济增长将不可避免的接受世界金融危机的挑战。中国的畜牧 业、饲料工业与世界经济环境密不可分。一方面：2009 年我国畜产品的出口总 量下降的格局已显现，拉动畜牧业发展的一驾大马车动力不足，将严重影响到当 年我国畜产品的价格。另一方面：2009 年我国以大豆、玉米为主要农产品的进 口原料价格较上年度也应有一定幅度的下降，对饲料工业而言又可在一定程度上 降低企业生产成本。 2009 年饲料和养殖行业也存在着较大整合、并购的商机。前两年经营不景 气或应收帐款较大的企业，由于受到企业资抵押物与我国现行金融机构认可的抵 押物的差异（库存原料、存栏畜禽及畜禽圈舍金融机构不认可为抵押物），部分 企业可能会因资金流动性问题而陷入困境。合资、合作将成为 2009 年行业间并 购的主题。 2、公司发展战略 “三农”问题、老百姓的“菜篮子”问题，是政府近年来最为关注的大事。 从 2004 年起，中央连续六年的中央一号文件都锁定“农业” ：2004 年的“农民 增收”、2005 年的“提高农业综合能力”、2006 年的“推进社会主义新农村建设”、 2007 年的“积极发展现代农业、扎实推进社会主义新农村建设”、2008 年的“加 强农业基础建设、进一步促进农业发展农民增收”和 2009 年的“加大对农业的 支持保护力度；稳定发展农业生产；强化现代农业物质支撑和服务体系；稳定完 善农村基本经营制度；推进城乡经济社会发展一体化”。六年来中央一号文件围 绕农业紧紧相扣，体现了国家对三农产业的高度重视，这样的政策支持为公司的 47 2008 年年度报告正文 农业产业化运行提供了良好的外部环境。公司未来将更紧密的配合国家对农业支 持政策，积极发展公司+农户的养猪专业模式，紧跟国家推动城乡经济社会发展 一体化的发展目标。公司技术研发和市场开拓的主要目标仍然锁定在幼畜饲料 （教槽料、代奶料、乳猪料）的开发，通过幼畜饲料市场的突破带动全价料、浓 缩料的市场提升，同时进一步加强公司各分、子公司所处区域业务均处当地强势 地位。 中国人口众多，农业生产关乎国计民生的问题，尤为重要，2008 年国务院 及相关部门（省、部）分别出台了一系列政策，如出台《国务院办公厅关于进一 步扶持生猪生产稳定市场供应的通知》，继续对生猪良种场建设和使用良种猪精 液开展生猪人工授精实行补贴政策，继续实行能繁母猪保险保费补贴政策等等， 2009 年中央一号文件继续点明了国家对于农业的扶持力度不会降低只会提高， 公司将继续依托养猪产业在中国的优势地位及行业的重要性，持续推进养猪产业 价值链和餐桌工程的打造。通过养猪产业价值链的打造，带动农民从事生猪专业 化、规模化、标准化养殖，构筑养猪产业链的市场竞争优势地位。 围绕生猪产业价值链打造的主题，公司将继续加强巩固生猪的种猪、商品仔 猪繁育产业体系：保持发展原种猪引进和培育相结合的生产模式，快速壮大种猪 的养殖规模、占领养猪技术的至高点；进一步加大对种猪扩繁场建设的投入，快 速形成父母代种猪繁育能力；同时加强对生猪养殖的重点区域—商品仔猪繁育体 系的建设，为商品猪养殖提供大量的良种断奶仔猪。 3、公司 2009 年经营计划的主要目标 2009 年将是机遇与挑战并存的一年，公司将继续坚持以产业链发展为基础， 以打造技术服务、网络营销、创品牌等为第一核心竞争力目标，形成公司+农户 的养猪专业模式和加盟式的连锁销售模式。在采购方面，及时关注与行业密切相 关的产业动态，在饲料原料价格维持低位时，做好现金流储备，即买即用，增加 资金周转速度。2009 年公司将进一步完善安全监管体系，加大科研投入，确保 产品的安全性。同时利用区域优势，创新营销并充分利用公司生产模式，通过专 业化的服务，与养殖群体建立起更紧密的联系，深耕细作，扩大市场占有率，建 立品牌效益。预计 2009 年公司营业收入同比增长 70%以上。 为完成 2009 年的预算目标，公司拟采取的策略主要有以下几方面的工作： 48 2008 年年度报告正文 （1）营销方式转型，以养殖终端拉动为主，有效配置销售资源，增加销售 投入，有效提升销量和市场占有率 （2）产品品种升级，采用高品质+合理利润策略，培训养殖户严格按“阶段 饲喂、科学饲养”方式操作，帮助养殖户降低养殖成本，提升养殖效益，提升产 品品牌形象和市场占有率，与用户建立长期合作共赢关系。 （3）饲料产业采取横向发展策略，利用合作+兼并等方式，迅速扩大饲料规 模，利用规模优势，获取新利润增长点。 （4）大宗原料采购向上游延伸，在原料产区利用合作方式建立原料收贮基 地，在合适时机对大宗原料进行提前收贮，从源头控制原料品质和降低中间环节 成本两方面提升企业竞争力。 4、资金需求及使用计划 根据公司 2009 年度的经营计划及战略发展规划，保证 2009 年度经营目标的 顺 利 完 成 ， 公 司 在 2009 年 度 拟 向 各 商 业 银 行 申 请 总 额 不 超 过 人 民 币 6 亿元的综合授信贷款（本报告期末公司贷款总额为 2.97 亿元），具体借款时间、 金额和用途将按照公司的实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及 其他相关文件。 5、存在的风险和对策 （1）市场竞争风险及对策 目前国内饲料加工企业多为地方中小企业，其拥有一定的市场区域优势，市 场竞争激烈，另一个方面由于近年来养殖行业的高利润率吸引了大批实力强劲的 企业加入到这个行业中来，市场的供给量大大增加，竞争将会越来越激烈。 对策：各饲料公司围绕着自己的大本营开展深度营销，深入用户做强公司的 重点区域，用成本杠杆抵挡外来竞争者。 各养殖公司围绕着种猪品种优化、商品猪可溯源、安全无公害目标，配合公 司内饲料业务公司做强重点区域的目标，有效的实现“良种种猪—饲料—商品猪 回购”的模式，将养殖产业链的重要环节有机整合，用产业链的竞争能力参与市 场竞争。 （2）原材料供应风险及对策 由于饲料行业毛利率低，因此主要原材料玉米和豆粕价格的波动会对公司产 49 2008 年年度报告正文 品的单位成本、销售价格、毛利率产生直接影响，特别是这两年世界经济动荡， 造成原材料的价格波动比往年更为剧烈，风险不容小视。 对策：公司采取集中采购、原料价值链向上延伸的战略实施已逐步取得了原 料采购质量上升、供货及时、平均库存周期有效缩短的效果，有利于企业竞争力 的提升。 （3）技术风险及对策 饲料行业的激烈竞争使得许多有实力的企业瞄准新产品的开发，将更多的资 金和人力投入到新产品研发上，市场上不断有新产品问世，给公司带来了技术更 新的风险。 对策：公司不断加大对新技术的投入，坚持以科学技术水平领先铸就企业活 力，不断提升公司产品的科技含量，2008 年 11 月公司正式设立博士后工作站， 已引进及合作博士共同形成博士团队，占据行业技术研发的前沿。 借助公司内部养猪基地建设，大规模、小区式推广示范基地正在引导公司业 务区域内养殖模式的新革命。 （4）畜禽疫情风险 畜禽疫情始终是养殖行业的一个主要风险，例如 2006 年的高致病性禽流感、 猪高热症等动物疫情使用畜禽存栏量下降及饲料产量的增长速度放慢，如何防范 疫情发生，降低经营风险是我们非常重视的一个环节。 对策：经过 2006 年我国畜禽疫病对养殖业务重大疫情的考验，公司养殖业 务规模化、小区化的运用，集中防控条件的进一步成熟，对疫情防控措施的实施 有着及大的便利，有效的降低了外来病源侵入的机会。 （5）分、子公司管控模式的风险 公司分、子公司众多，受人力资源、管理水平、思维习惯和文化理念等诸多 因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有可能影响公司的整体运营效率和业 务持续发展。 对策：公司将进一步完善各项内部控制制度，加强对下属分、子公司的财务 管控，完善财务风险控制，并加强各分、子公司之间的业务协调、信息沟通、内 部资源配置和管理控制等，努力提升公司的整体管控水平。 二、报告期内的投资情况 50 2008 年年度报告正文 （一）报告期内募集资金具体使用情况 单位：万元 募集资金总额 19,288.83 本年度投入募集资金总额：5,434.00 变更用途的募集资金 总额 8,713.00 已累计投入募集资金总额：9,829.47 变更用途的募集资金总 额比例 45.17% 截至期 本年度 是否 项 目 末累计 实现的 达到 可 行 截至期 项目 是否 投入金 效益 预计 性 是 募集 末投入 达到 已变 调整 截至期 额与承 效益 否 发 资金 截至期末 进度 预定 序 更项 后投 本年度投 末累计 诺投入 生重 承诺投资项目 承诺 承诺投入 （%） 可使 号 目（含 资总 入金额 投入金 金额的 大变 投资 总额（1） （4）= 用状 部分 额 额（2） 差额 化 总额 （2）/ 态日 变更） （3）= （1） 期 （2）— （1） 年产 24 万吨 饲料厂建设项 5,011. 5,011. 2,745.1 -2,266.5 2008.8 1 否 5,011.74 1,379.46 54.77% 138.68 否 否 目(长沙分公 74 74 7 7 .31 司) 高产“双肌臀” 大白猪良种繁 4,377. 4,377. 3,051.1 -1,326.5 2009.6 2 育产业化工程 否 4,377.68 1,047.60 69.70% 0 否 否 68 68 6 2 .30 项目(育种中 心) 年产 10 万吨 新型高效预混 5,223. 5,223. 1,020.6 -4,202.8 2008.8 3 否 5,223.40 19.54% 597.62 否 否 合饲料厂项目 40 40 0 0 .31 (科技分公司) 年产 24 万吨 饲料厂建设项 4,000. 4,000. -3,560.2 2009.6 4 否 4,000.00 434.16 439.76 10.99% 0 否 否 目(驻马店正 00 00 4 .30 邦) 年产 10 万吨 预混合饲料厂 4,626. 2008.1 5 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0 否 是 建设项目(云 00 0.31 南广联) 年班产 6 万吨 特种水产饲料 4,087. 2008.1 6 是 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00% 0 否 是 厂建设项目 00 0.31 (广西广联) 51 2008 年年度报告正文 年产 10 万头 断奶仔猪生产 4,626. 2,173.5 -2,452.4 2009.6 7 基地建设项目 否 4,626.00 2,173.51 46.98% 0 否 否 00 1 9 .30 (育种中心吉 安分公司) 年产 8 万头断 奶仔猪生产基 4,087. -3,687.7 2009.6 8 地建设项目 否 4,087.00 399.27 399.27 9.77% 0 否 否 00 3 .30 (育种中心龙 南分公司) 27,32 27,325 9,829.4 -17,496. 合 计 27,325,82 5,434.00 736.30 5,82 ,82 7 35 未达到计划进度原因（分具体项目） 详见注 1 根据饲料生产产业结构调整趋势,其可行性发生变 项目可行性发生重大变化的情况说明 化，经 2008 年第二次临时股东大会审议后予以变更。 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见注 2 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见注 3 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见注 4 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 公司 2007 年 9 月 10 日、20 日以募集资金置换先期 投入的自有资金 1,408.87 万元，2008 年 1 月 25 日以 募集资金置换先期投入的自有资金 156 万元，合计 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 1,564.87 万元。上述行为未及时履行相关程序。 未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款，未 用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。 注 1：未达到计划进度的原因 公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺 单位：万元 序 募集资金 募集资金使用计划 项目名称 号 投资总额 第一年 第二年 1 年产 10 万吨新型高效预混合饲料厂项目（科技分公司） 5,223.40 2,823.40 2,400.00 52 2008 年年度报告正文 2 年产 24 万吨饲料厂建设项目（长沙分公司） 5,011.70 3,011.74 2,000.00 3 年班产 6 万吨特种水产饲料厂建设项目（广西广联） 4,087.00 2,087.00 2,000.00 4 年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目（云南广联） 4,626.00 2,626.00 2,000.00 5 年产 24 万吨饲料厂建设项目（驻马店正邦） 4,000.00 3,000.00 1,000.00 6 高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程项目（育种中心） 4377.68 3,377.68 1,000.00 合计 27,325.82 16,925.82 10,400.00 * 江西省养猪育种中心有限公司于 2008 年 9 月更名为“江西正邦养殖有限公司” 1、年产 10 万吨新型高效预混合饲料厂项目（科技分公司） 根据公司《招股说明书》的承诺，本项目建设周期为一年，项目建成达产后 年班产量为 5 万吨、年均销售收入 20,102.00 万元、利润 1,339.00 万元。该项目 根据公司《招股说明书》规划，在项目实施地点新建厂房。后由于厂区规划发生 变化，改在项目实施地原有厂房内安装设备，并于 2008 年 8 月建成投产，该项 目所需流动资金全部由公司自有资金解决。投产后到报告期末实现销量为 7,470.00 吨、净利润 597.62 万元。 2、年产 24 万吨饲料厂建设项目（长沙分公司） 根据公司《招股说明书》的承诺，本项目建设周期为一年，项目建成达产后 年班产量为 12 万吨、年均销售收入 2.45 亿元、利润 599.77 万元。该项目 2008 年 8 月建成投产（固定资产全部投完，尚余尾款未付，流动资金在 2009 年分期 投入），投产后到报告期末实现销量为 11,940.00 吨、净利润 138.68 万元。 3、年班产 6 万吨特种水产饲料厂建设项目（广西广联） ：本项目已变更，详见 本条（二）注。 4、年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目（云南广联） ：本项目已变更，详见本 条（二）注。 5、年产 24 万吨饲料厂建设项目（驻马店正邦） 根据公司《招股说明书》的承诺，本项目建设周期为一年，项目建成达产后 年班产量为 12 万吨、年均销售收入 2.44 亿元、利润 868.04 万元。该项目进度由 于原购置建设规划用地上拆迁工作部分受阻而影响建设进度，项目实施进度比原 53 2008 年年度报告正文 计划延迟 1 年，2008 年 11 月开始动工，预计 2009 年 6 月底完成建筑安装工程、 设备的购置及安装调试等工作，2009 年 7 月底开始投入生产。该募投项目实施 进展计划延期对本年度及 2009 年度业绩未构成重大影响。 6、高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程项目（育种中心） 根据公司《招股说明书》的承诺，本项目建设周期为一年，项目建成达产后， 每年可出栏 1.5 万头优质祖代种猪和 3.5 万头优质断奶商品仔猪、年均销售收入 4,950.00 万元、利润 2,849.00 万元。该项目土建及设备安装工程已基本完成，但 由于 2008 年上半年猪价持续走高，下半年又逐步回落，种猪价格一直在高位运 行。公司出于成本考虑，将引种计划推迟。现引种工作已基本完成，到 2009 年 5 月底，该批种猪将全部引进到位。 注 2：《招股说明书》承诺“高产‘双肌臀’大白猪良种繁育产业化工程项目” 由育种中心实施，项目选址在江西新干县郊附近，实施地址增加了进贤钟陵乡猪 场。2008 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于增设募 集资金投资项目实施地点的议案》，将高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程 项目由一个实施地点改为三个实施地点（增设新干金川和江西进贤钟陵基地）， 即新干谭丘基地和新干金川基地实施父母代扩繁体系建设；进贤钟陵基地实施原 种及曾祖代繁育体系建设。三个基地建成后，将全面实现该项目可研报告中所规 定的产能目标。公司本次增设募投项目实施地点，系主动适应养殖环境和项目本 身工艺的需要而作出的，该募投项目的实施方式和内容均保持不变。 注 3：2008 年 4 月 16 日，公司第二届九次董事会审议通过《关于用募集资 金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 1,564.87 万元置换 先期投入募集资金项目的自有资金，中磊会计师事务所出具了中磊专审字［2008］ 第 2021 号专项审核报告。公司保荐机构国信证券有限责任公司对公司用募集资 金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了意见。 注4：公司2007年第二届董事会第四次会议于2007年11月23日审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司在拟使用1,800万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过6个月，从2007年11月23 日至2008年5月22日止，到期归还到募集资金专用账户。公司已于2008年5月19 54 2008 年年度报告正文 日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 （二）变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目的资金使用情况如下： 55 2008 年年度报告正文 截至期末 变更后项目 截至期末 本年度实 投资进度 项目达到预 序 变更后的项 对应的原承 实际累计 本年 拟投入募集 计划累计 际投入金 %(3)=(2)/ 定可使用状 号 目 诺项目 投入金额 现的 资金总额(1) 投资金额 额 (1) 态日期 (2) 年产 10 万头 年产 11 万吨 断奶仔猪生 预混合饲料 产基地建设 1 厂建设项目 4,626.00 4.709.90 2,173.51 2,173.51 46.98% 项目(育种中 2009.06.30 （云南广 心吉安分公 联） 司) 年产 8 万头断 年产 7 万吨 奶仔猪生产 特种水产饲 2 基地建设项 料厂建设项 4,087.00 4,160.00 399.27 399.27 9.77% 2009.06.30 目(育种中心 目（广西广 龙南分公司) 联） 合 计 8,713.00 8,869.90 2,572.78 2,572.78 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见注 1 所述 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 详见注 2 所述 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 * 江西省养猪育种中心有限公司于 2008 年 9 月更名为“江西正邦养殖有限公司”。 56 2008 年年度报告正文 注 1：变更原因、决策程序及信息披露情况说明： （1）变更原因：2007 年下半年以来，随着国内生猪饲养业的发展专业化， 规模化、集约化和专业化养猪迅速发展，全价配合饲料需求量越来越受到养殖户 的追捧与青睐。由于生猪价格、饲料原材料价格上涨，使得养殖户看到了用全价 配合饲料养猪的好处与优势，全价配合饲料的需求将大幅度增加。如果仍然实施 云南广联年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目和广西广联年班产 6 万吨特种水产 饲料厂建设项目，将导致此项目无法达到预期的投资收益，带来投资风险。为维 护全体股东的利益，更快的投入募集资金和更好的发挥募集资金的使用效率，公 司决定变更募集资金的实施项目。 （2）决策程序：经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第五次 会议审议通过，将云南广联年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目变更为育种中心 吉安分公司年产 10 万头断奶仔猪生产基地建设项目；将广西广联年班产 6 万吨 特种水产饲料厂建设项目变更为育种中心龙南分公司年产 8 万头断奶仔猪生产 基地建设项目；公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人出 具了相关专项意见；此议案已经公司 2008 年第二次临时股东大会决议通过。 （3）决策程序：信息披露情况说明（对于变更募集资金项目对外信息披露 情况）： ①《第二届董事会第十四次会议决议公告》（编号 2008-029，2008-8-18） ②《第二届监事会第五次会议决议公告》（编号 2008-030，2008-8-18） ③《关于变更募集资金投资项目的公告》（编号 2008-033，2008-8-18） ④《独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见》（2008-8-18） ⑤《国信证券股份有限公司关于更募集资金投资项目的专项意见》 （2008-8-18） ⑥《2008 年第二次临时股东大会决议公告》（编号 2008-035，2008-9-4） 注 2：未达到计划进度的情况和原因 （1）2008 年 8 月 17 日经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第五次会议审议通过，将云南广联年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目变更为育 种中心吉安分公司年产 10 万头断奶仔猪生产基地建设项目，该项目于 2008 年 7 月份正式动工，预计于 2009 年 6 月份完成土建及设备安装。 57 2008 年年度报告正文 （2）2008 年 8 月 17 日经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第五次会议审议通过，将广西广联年班产 6 万吨特种水产饲料厂建设项目变更为 育种中心龙南分公司年产 8 万头断奶仔猪生产基地建设项目，该项目于 2008 年 7 月份正式动工，预计于 2009 年 6 月份完成土建及设备安装。 （三）重大非募集资金投资项目实施情况 本公司的信丰分公司饲料厂投资建设，计划投资总额为 2,053.00 万元，至报 告期末累计投入金额 2,004.09 万元，2008 年 7 月份已建成投产，2008 年共实现 利润－89.49 万元。 本公司的眉山分公司饲料厂投资建设，计划投资总额为 2,700.00 万元，至报 告期末累计投入金额 2,341.75 万元，2008 年 3 月份已建成投产，2008 年共实现 利润 371.34 万元。 三、董事会日常工作情况： （一）报告期内，公司二届董事会召开了十二次董事会。会议的情况及决议 内容如下： 1、公司第二届董事会第六次会议于 2008 年 1 月 11 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，会议由公司董事长李旭 荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议审议通过了以下决议： （1） 审议通过了《关于改聘财务总监的议案》；（2）审议通过了《关于参与期货保 值业务的议案》；（3）审议通过了《关于制订〈江西正邦科技股份有限公司境 内期货套期保值内部控制制度〉的议案》；（4）审议通过了《关于制订〈江西 正邦科技股份有限公司独立董事年报工作制度〉的议案》；（5）审议通过了《关 于制订〈江西正邦科技股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工 作程序〉的议案》； 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 1 月 12 日的《证券时报》C1 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第二届董事会第七次会议于 2008 年 1 月 28 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人，会议由公司董事长李旭 荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议审议通过了《关于公司向 58 2008 年年度报告正文 中国银行股份有限公司南昌市昌北支行申请人民币 7,000 万元授信额度的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 1 月 29 日的《证券时报》C17 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 3、公司第二届董事会第八次会议于 2008 年 3 月 5 日上午以通讯的方式召开。 会议应参加表决的董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人，会议由公司董事长李旭 荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议，会议审议通过了《江西正邦科 技股份有限公司自律承诺》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 3 月 6 日的《证券时报》C29 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第二届董事会第九次会议于 2008 年 4 月 16 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李旭 荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2007 年度董事会工作报告》；（2）审议通过了《2007 年度 总经理工作报告》；（3）审议通过了《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财 务预算报告》；（4）审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》；（5）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。（6）审议通过了《2007 年年度报告及摘要》；（7）审议通过了《董事会关于 2007 年度募集资金使用情 况的专项报告》；（8）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金 的议案》；（9）审议通过了《关于增设募集资金投资项目实施地点的议案》； （10）审议通过了《关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议案》；（11）审 议通过了《关于公司 2008 年度向各商业银行贷款授信总量及授权的议案》； （12） 审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；（13）审议通过了《关于关 闭山东德康农牧发展有限公司的议案》；（14）审议通过了《江西正邦科技股份 有限公司高级管理人员薪酬管理制度》；（15）审议通过了《关于修订〈江西正 邦科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；（16）审议通过了《关于召 开公司 2007 年年度股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《证券时报》C33 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第二届董事会第十次会议于 2008 年 4 月 25 日上午在公司会议室以 59 2008 年年度报告正文 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李旭 荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《江西正邦科技股份有限公司 2008 年第一季度报告》； （2） 审议通过了《关于以协议转让方式受让贵阳农药厂破产财产的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》C56 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 6、公司第二届董事会第十一次会议于 2008 年 5 月 9 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李旭 荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《关于对江西省养猪育种中心有限公司增资的议案》；（2） 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 5 月 10 日的《证券时报》C1 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 7、公司第二届董事会第十二次会议于 2008 年 7 月 9 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李旭 荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《关于出资设立广西正邦农业发展有限公司并授权签署相 关文件的议案》；（2）审议通过了《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会 的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 7 月 10 日的《证券时报》D1 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 8、公司第二届董事会第十三次会议于 2008 年 7 月 18 日上午在公司会议室 以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李 旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《江西正邦科技股份有限公司公司治理专项活动整改情况 报告》；（2）审议通过了《关于修订的议案》；（3）审议通过了《关 于修订的议案》；（4）审议通 过了《关于修订的议案》；（5） 审议通过了《江西正邦科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》；（6） 60 2008 年年度报告正文 审议通过了《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理办法》 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》B45 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 9、公司第二届董事会第十四次会议于 2008 年 8 月 18 日上午在公司会议室 以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李 旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》；（2）审议通过了《2008 年半年度资本公积金转增股本预案》；（3）审议通过了《关于增加公司经营范 围的议案》；（4）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；（5）审议通 过了《关于为控股子公司云南广联畜禽有限公司和广西广联饲料有限公司提供连 带责任担保的议案》；（6）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》； （7）审议通过了《关于对江西省养猪育种中心有限公司增资的议案》；（8）审 议通过了《关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》D21 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 10、公司第二届董事会第十五次会议于 2008 年 9 月 4 日上午在公司会议室 以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长李 旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《关于江西省养猪育种中心有限公司变更公司名称、法定 代表人和注册地址的议案》；（2）审议通过了《关于将“江西正邦科技股份有 限公司眉山分公司”变更为“眉山正邦饲料有限公司”的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 9 月 5 日的《证券时报》B12 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 11、公司第二届董事会第十六次会议于 2008 年 10 月 22 日上午在公司会议 室以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长 李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决 议： （1）审议通过了《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要；（2）审议通过了《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股 61 2008 年年度报告正文 票激励计划实施考核办法》；（3）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会 办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；（4）审议通过了《关于 江西正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《证券时报》D32 版和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 12、公司第二届董事会第十七次会议于 2008 年 10 月 28 日上午在公司会议 室以现场会议方式召开。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。会议由公司董事长 李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议审议通过了以下决 议： 审议通过了《江西正邦科技股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要 求，严格按照股东大会决议及授权，认真组织实施，在履行职责过程中未超越股 东大会授权范围。报告期内公司共召开了一次年度股东大会和二次临时股东大 会，董事会均严格执行和认真落实股东大会的各项决议，较好的维护了股东的利 益： 1、对 2007 年度资本公积金转增股本方案的执行情况。公司 2007 年度资本 公积金转增股本方案为：以公司截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 75,296,785 股 为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公 司总股本增加到 150,593,570 股。此次资本公积金转增股本方案已于 2008 年 5 月 22 日实施完毕。 2、对 2008 年半年度资本公积金转增股本方案的执行情况。公司 2008 年半 年度资本公积金转增股本方案为：以公司截至 2008 年 6 月 30 日的总股本 150,593,570 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加到到 225,890,355 股。此次资本公积金转增股本方案 已于 2008 年 9 月 17 日实施完毕。 3、在公司实施资本公积金转增股本方案后，修订了《公司章程》的相应条 款、办理了注册资本变更登记等相关事宜； （三）董事会审计委员会的履职情况 62 2008 年年度报告正文 报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》，领 导公司审计部开展工作，先后对2007年年度财务报表、2008 年第一季度财务报 表、2008 年半年度财务报表、2008 年第三季度财务报表以及募集资金使用情况 进行了内部审计。 在公司 2008 年年度财务报告的审计方面，审计委员会也做了大量的工作， 2009 年 2 月 28 日，公司审计委员会与公司财务报表审计机构中磊会计师事务所 有限责任公司（“中磊所”）共同协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的 时间安排。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为上述 财务报表的编制符合我国新《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，反映 了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果和现金流量，同意 以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。公司聘请的年审会计师在 审计中应严格按照《中国注册会计师执业准则》的要求开展审计工作，在审计过 程中与本委员会保持及时沟通，并按照总体审计计划完成审计工作。中磊所审计 工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会发出《审计督促函》，要求中 磊所严格按照约定时间进行审计工作，把握好审计进程和主要审计工作时点，及 时提交审计报告。中磊所出具初步审计意见后，审计委员会审阅财务会计报表， 形成书面意见，认为中磊所对公司 2008 年年度财务会计报告提出的初步意见， 与公司送审的 2008 年年度财务会计报表所反映的信息基本一致。该年报编制的 基础、依据、原则和方法，符合国家法律、法规、条例和《公司章程》以及内部 管理制度的有关规定；经中磊所审计的 2008 年财务会计报表的内容和格式符合 中国证监会、深圳证券交易所以及《企业会计准则》的有关规定，在所反映的重 大方面公允的反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年经营成果及 现金流量；2008 年度公司与关联方之间的关联交易，审议程序符合相关法律法 规。并同意提交公司董事会审议。在公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿， 中磊所出具 2008 年度审计工作的其他相关文件后，审计委员会审议通过了《2008 年度财务决算报告及 2009 年度财务预算报告》、《关于续聘年度审计机构的议 案》、 《关于 2008 年度募集资金使用情况的专项报告》，并同意将上述议案提交公 司董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 审计委员会建议继续聘请中磊所担任本公司 2009 年度财务报表的审计机 63 2008 年年度报告正文 构。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照公司制定的《董事会薪酬与 考核委员会议事规则》进行工作。薪酬与考核委员会负责审查了公司董事（非独 立董事）及高级管理人员的履行职责情况，审查了年度报告中公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬披露情况，认为所披露的薪酬真实、准确，不存在虚假信息。 （五）公司 2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008 年度母公 司实现净利润 21,956,818.73 元，按 10%提取法定盈余公积金 2,195,681.87 元， 加上年初未分配利润 56,194,539.21 元，2008 年度可供股东分配的利润为 75,955,676.07 元。 根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 225,890,355 股为基数， 每 10 股派 0.60 元（含税），共计分配利润 13,553,421.30 元，剩余未分配利润 62,402,254.77 元结转下年度分配。 本年度公司不进行资本公积金转增股本。 公司前三年现金分红金额及其与平均净利润的比率如下： 单位：（人民币）元 合并报表中归属母公 合并报表中归属母公司 现金分红金额（含税） 司所有者的净利润 所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 31,650,119.79 0.00% 2006 年 0.00 29,071,071.39 0.00% 2005 年 5,629,678.50 20,719,560.54 27.17% （六）其他需要披露的事项 1、公司投资者关系管理工作的开展情况： 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者 关系管理工作： 1）指定投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公 司投资者关系管理事务的业务主管，证券部为公司投资者关系管理事物的职能部 64 2008 年年度报告正文 门，组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。 2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网和 接待来访等多种渠道与投资者加强沟通，能够做到有信必复，并尽可能解答投资 者的疑问。 3）2008 年 4 月 28 日，公司通过全景网络投资者关系互动平台举行了公司 2007 年度报告网上业绩说明会，公司董事长李旭荣先生、总经理王晓林先生、 独立董事章卫东先生、财务总监黄猛明先生、董事会秘书孙军先生和国信证券保 荐代表人江曾华先生等参加了本次网上说明会，并实时在线回答了投资者的提问 和咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者进一步深入地了解 公司的各项情况。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，指定网站为巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 65 2008 年年度报告正文 第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况： 报告期内，公司二届监事会召开了五次监事会。会议的情况及决议内容如下： 1、公司第二届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 16 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席 黄建军先生主持，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； （2）审议通过了《2007 年度财务决算报告及 2008 年度财务预算报告》； （3）审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （4）审议通过了《2007 年年度报告及摘要》； （5）审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2008 年 4 月 18 日的《证券时报》C33 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、公司第二届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 25 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席 黄建军先生主持，会议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司 2008 年第一季 度报告》。 3、公司第二届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 18 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席 黄建军先生主持，会议审议通过了以下决议： （1）审议通过了《2008 年半年度报告及其摘要》 （2）审议通过了《2008 年半年度资本公积金转增股本预案》； （3）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《证券时报》D21 版和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 4、公司第二届监事会第六次会议于 2008 年 10 月 22 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席 黄建军先生主持，会议审议通过了《关于核实〈江西正邦科技股份有限公司首期 66 2008 年年度报告正文 限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2008 年 10 月 23 日的《证券时报》D32 版和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 5、公司第二届监事会第七次会议于 2008 年 10 月 28 日上午在公司会议室以 现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由公司监事会主席 黄建军先生主持，会议审议通过了《江西正邦科技股份有限公司 2008 年第三季 度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序 和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督和检查。监事会认为： 公司的决策程序严格遵循了《公司法》、 《证券法》等法律法规和中国证监会以及 《公司章程》的各项规定，进一步完善了内部控制制度，认真执行股东大会的各 项决议；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章 程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况良 好。中磊会计师事务所有限责任公司对公司 2008 年度财务报表进行了审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 3、募集资金使用情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了有效的监督，未发现 存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。 报告期内，公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“云南广联年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目”变更为“江西省养猪育种中心有限公司吉安分 公司（“育种中心吉安分公司”）年产 10 万头断奶仔猪生产基地建设项目”，将 “广西广联年班产 6 万吨特种水产饲料厂建设项目”变更为“江西省养猪育种 中心有限公司龙南分公司（“育种中心龙南分公司”）年产 8 万头断奶仔猪生产 67 2008 年年度报告正文 基地建设项目”，这两项募集资金投资项目的变更议案经 2008 年 8 月 18 日召 开的第二届监事会第五次会议审议通过。公司监事会对该变更募集资金投向的相 关事宜进行了核查，认为：“本次募集资金投资项目的变更符合公司的业务发展 目标，维护了公司全体股东的利益，更快的投入了募集资金，更好的发挥了募集 资金的使用效率。审议变更募集资金投资项目的会议程序合法有效，未发现损害 中小投资者利益的情形。同意公司关于变更募集资金投资项目的议案，并提交公 司 2008 年第二次临时股东大会审议。” 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司没有收购、出售资产的情况。 5、关联交易是否公平，有无损害公司利益。 报告期内，公司发生的关联交易，均按照《公司关联交易管理办法》严格执 行。交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东利益的行 为。 6、2008 年 10 月 22 日公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于核 实〈江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名 单的议案》。公司监事会对《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计 划（草案）》所确定的首个授予年度(即 2009 年)激励对象名单进行核查后，出 具意见如下：列入《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）》所确定的首个授予年度(即 2009 年)激励对象名单的人员不存在《上市公 司股权激励管理办法（试行）》第 8 条所述不得成为激励对象的下列情形：（1） 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因 重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（3）具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该等人员符合 《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相关规定确定的激励对象条件，符合 《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对 象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。 7、监事会经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，以及与公司高 管人员的当面会谈，认为： 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司 68 2008 年年度报告正文 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 69 2008 年年度报告正文 第九节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内重大收购及出售、吸收合并资产事项： 1、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以协议转让方式受让贵 阳农药厂破产财产的议案》（董事会决议公告编号：2008—017，详见 2008 年 4 月 26 日的《证券时报》C56 版和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。2008 年 6 月 14 日，贵阳市中级人民法院以（2007）筑民三破字第 5—4、5、6 号《民事 裁定书》裁定： “对贵阳农药厂破产管理人的破产财产变价方案本院予以认可。”。 本公司尚需办理相关产权移交和过户手续。 2、报告期内，公司无出售、吸收合并资产事项。 三、报告期内重大关联交易事项： 1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期 经审计净资产的 5%以上的关联交易。 2008年日常性关联交易 单位：万元人民币 关联交易 按产品 占同类交易 关联人 总金额 类别 细分 的比例 采购货物 兽药 江西新世纪民星动物 217.30 25.63% 销售产品 饲料 保健品有限公司 3.46 0.00% 采购货物 兽药 江西正邦动物 113.66 13.41% 销售产品 饲料 保健品有限公司 21.26 0.01% 合计 355.68 39.05% 2、报告期内，发生的资产收购、出售的关联交易事项： 2008 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于江西 正邦养殖有限公司收购股权相关事宜的的议案》。 为理顺公司下属养殖子公司的股权结构，按照公司致力于打造“饲料+养殖” 的产业发展战略，做强做大养殖产业，为发展养殖业务创造更好的条件，同意： 1）江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，原江西省养猪育种中心有限公司， 公司持有其 91.74%的股权）收购公司所持有的江西正邦农牧有限公司（ “正邦农 70 2008 年年度报告正文 牧”）70％的股权，股权转让总价款为 13,324,440.11 元人民币。 2）正邦养殖收购公司所持有的安远县正邦农牧有限公司（“安远正邦”）75 ％的股权，股权转让总价款为 12,123,479.67 元人民币；收购正邦农牧所持有的 安远正邦 25%的股权，股权转让总价款为 4,041,159.89 元人民币。 3）正邦养殖收购安远正邦所持有的江西省原种猪场有限公司（“原种猪场” ） 70％的股权，股权转让总价款为 2,371,238.55 元人民币；收购正邦农牧所持有的 原种猪场 30%的股权，股权转让总价款为 1,016,245.09 元人民币。 本次收购完成后，正邦养殖将持有正邦农牧 100％的股权，持有安远正邦 100 ％的股权，持有原种猪场 100％的股权。 详 见 2008 年 10 月 23 日 的 《 证 券 时 报 》 D32 版 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）公司 2008—041 号《关于江西正邦养殖有限公司收 购股权相关事宜的公告》。 3、报告期内，公司与关联方未发生共同对外投资方面的关联交易事项。 4、报告期内，公司与关联方非经营性债权债务往来、担保等事项： （1）报告期内，公司与关联方存在债权债务往来；报告期内，公司未向关 联方提供担保。 （2）报告期内，关联方为公司提供的担保： 担保方 借款银行名称 借款金额 担保期限 备注 正邦集团 2000 万元 2008.11.28-2009.11.24 连带责任担保 工行南昌 3000 万元 2008.03.31-2009.03.27 连带责任担保 阳明路支行 2000 万元 2008.12.9-2009.12.4 连带责任担保 最高额 2000 万元 浦发行南昌分行 2000 万元 2008.03.17-2009.03.16 保证担保 2000 万元 2008.07.02-2009.6.30 最高额 8000 万元 招行福州路支行 3000 万元 2008.01.02-2009.01.01 保证担保 3000 万元 2008.06.18-2009.06.17 中行南昌市 2000 万元 2008.05.20-2009.05.20 最高额 7000 万元 71 2008 年年度报告正文 5000 万元 2008.02.28-2009.02.28 保证担保 昌北支行 最高额 3000 万元 建行南昌铁路支行 3000 万元 2008.10.10-2011.10.9 保证担保 5、其他重大关联交易： （1）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承 包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。 （2）重大担保： 1）公司为控股子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行横县支行短期 借款 2,000 万元提供连带责任担保。截至报告期末，该担保合同正在履行中。 2）公司为控股子公司云南广联畜禽有限公司向中国农业银行昆明市官渡区 支行短期借款提供最高额 4,000 万元连带责任担保（云南广联畜禽有限公司实际 借款 3300 万）。截至报告期末，该担保合同已履行完毕。 截至报告期末，公司仅为控股子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行 横县支行借款 2,000 万元提供连带责任担保，占报告期末归属于母公司净资产的 5.26 %。 公司独立董事根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，对公司与控 股股东及其他关联方占用公司资金情况对外担保情况进行了认真的检查和落实， 对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 经认真核查，我们认为： 1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2008年12月31日的控股股东及其他关联方占用公 司资金的情况。 2）报告期内，除公司为控股子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行 横县支行短期借款 2,000 万元提供连带责任担保和为控股子公司云南广联畜禽有 限公司向中国农业银行昆明市官渡区支行短期借款提供最高额 4,000 万元连带责 任担保外，报告期内公司没有发生对控股子公司以外的对外担保、违规对外担保， 也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对控股子公司以外的对外 72 2008 年年度报告正文 担保、违规对外担保。 3）截止2008 年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况，亦没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 和个人提供担保。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方 违规占用公司资金的情况。 综上所述，我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行 为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定。 6、会计师事务所对公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明： 中磊专审字[2009]第 0078 号 关于江西正邦科技股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项说明 江西正邦科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了江西正邦科技股份有限 公司（以下简称“贵公司”）2008年12月31日资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表、2008年度股东权益变动表和合并股东权益变动表、 2008年度现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并于2009年4月16日 出具了中磊审字[2009]第0220号无保留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 （2003）56 号文）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的 2008 年度贵公司控 股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况汇总表” ）。 如实编制和对外披露资金占用情况汇总表，并确保其真实性、合法性及完整 性是贵公司管理层的责任。我们对资金占用情况汇总表所载资料与我们审计贵公 司 2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行 了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施于 2008 年度财务 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对资金占用情况 汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2008 年度贵公司控股股 东及其他关联方占用上市公司资金情况，资金占用情况汇总表应当与已审计的财 73 2008 年年度报告正文 务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向监管部门披露控股股东及其他关联方占用资金 情况之用，不得用作任何其他目的。 附件：江西正邦科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表 中磊会计师事务所 中国注册会计师：舒佳敏 有限责任公司 中国注册会计师：李国平 中国·北京 二 OO 九年四月十六日 74 2008 年年度报告正文 江西正邦科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 占用方与上市 上市公司核算 2008年期初占 2008年度占用 2008年度占用 2008年度偿 资金占用方类别 资金占用方名称 公司的关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 资金的利息 累计发生金 正邦集团有限公 控股股东 其他应付款 83,500,000.00 83,500,000 司 控股股东、实际 控制人及其附属 企业 江西省奶牛原种 控股股东的子 预付账款 343,118.25 场有限公司 公司 关联方自然人及 其控制的法人 其他关联人及其 附属企业 公司负责人: 李旭荣 主管会计工作的负责人:黄猛明 会 75 2008 年年度报告正文 四、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、报告期内股权激励计划实施情况： 2008 年10月22日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《江西正邦科技股份有限 公司首期限制性股票激励计划（草案）》及《江西正邦科技股份有限公司首期限制性股票激励 计划实施考核办法》，根据该计划，在满足激励计划规定的授予条件下，公司以该期限制性 股票授予时相应考核年度的超额净利润为基数，计提一定比例的股权激励基金(税后利润中支 出)，同时要求激励对象自筹资金，激励对象个人自筹资金和公司计提的激励基金扣除个人所 得税后的余额比例为1:1。在公司股权激励基金和个人自筹资金额度内，从二级市场回购公司 股票，授予激励对象并锁定一年，锁定期满后依据本激励计划规定的解锁条件，安排在三年 内分批解锁。首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2009年～2011年每个授 予年(S年)为一个计划，每个计划的上一年度为考核年(S-1年)，即2008年度～2010年度。每次 授予的限制性股票的锁定期为一年，自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定 期满后的三年为解锁期，激励对象获授的限制性股票依据本激励计划规定的解锁条件和安排 分批解锁。 上述限制性股票激励计划须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大 会审议。截至报告日，本公司尚未取得中国证券监督管理委员会对于该事项的无异议函。 六、报告期内，公司无委托理财事项。 七、报告期内其他重大合同情况： 1、报告期内，公司日常经营重大合同的签署和履行情况： （1）借款合同： 贷款余额 序号 贷款银行 合同号 合同名称 起止日期 （万元） 1 2008 年（阳办）字 0041 号 2008-11-28 至 2009-11-24 2,000.00 流动资金 2 工行南昌 2008 年（阳办）字 0008 号 2008-03-31 至 2009-03-27 3,000.00 借款合同 3 阳明路支行 2008 年（阳办）字 0047 号 2008-12-9 至 2009-12-4 2,000.00 4 进口押汇协议 480.45 5 浦发行南昌分行 64032008280013 短期贷款协议 2008-03-17 至 2009-03-16 2,000.00 6 中行南昌市 CBDD2008002 短期借款合同 2008-02-28 至 2009-02-28 5,000.00 7 昌北支行 CBDD2008006 短期借款合同 2008-05-20 至 2009-05-20 2,000.00 8 招行福州路支行 2008 年福字第 0143080009 号 短期借款合同 2008-06-18 至 2009-06-17 3,000.00 76 2008 年年度报告正文 9 2008 年福字第 0143080017 号 短期借款合同 2008-07-02 至 2009-06-30 2,000.00 10 2008 年福字第 0143080001 号 短期借款合同 2008-01-02 至 2009-01-01 3,000.00 建行南昌 11 YYBGL2008—2 长期借款合同 2009-10-10 至 2011-10-9 3,000.00 铁路支行 12 农行横县支行 45101200800001063 短期借款合同 2008-03-31 至 2009-03-31 1,000.00 13 农行横县支行 45101200800001064 短期借款合同 2008-03-31 至 2009-03-31 1,000.00 商行潍坊市 2008 年潍商银借字 14 短期借款合同 2008-07-14 至 2009-07-14 200.00 新华路支行 033 第 213-1 号 合 计 29,680.45 （2）租赁合同：报告期內，公司的租赁合同履行正常。 （3）购销合同：2008年4月本公司子公司江西正邦养殖有限公司与江西国昌育种有限公 司签订《购销合同》以1,400.00万元购买种猪1767头价值10,647,454.00元，购买商品猪3374头 价值3,352,546.00元。截至审计报告日本公司已支付1,400.00万元。 八、报告期内或持续到报告期内公司或持股 5%以上股东的承诺事项： 1、公司控股股东正邦集团有限公司及实际控制人林印孙先生承诺，不与公司进行同业竞 争，不从事任何与公司相同或相近的业务。报告期内，未发生上述情况。 2、公司控股股东正邦集团有限公司承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。报告期内， 正邦集团有限公司严格履行承诺。 3、公司实际控制人林印孙先生承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时，作为公司的董 事，除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数 百分之二十五，离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有 限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过 50%。报告期内，林印孙先生严格履行承诺。 4、股东刘道君先生承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。同时，作为公司的董事，除前述锁 定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人间接持有公司股份总数百分之二十五， 离职后六个月内不得转让本人间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限 77 2008 年年度报告正文 售条件的股份）的比例不得超过 50%。报告期内，刘道君先生严格履行承诺。 5、股东华大企业有限公司承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。报告期内，华大 企业有限公司严格履行承诺。 九、报告期内聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构，支付 2008 年度 审计工作的费用为 68 万元。截止报告期末，该会计师事务所已连续为公司提供了累计 5 年度 （2004—2008 年）的审计服务。 十、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受有权机 关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证 券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内公司信息披露索引 公告编号 公告内容 刊登日期 刊登报纸 版面 2008—001 第二届董事会第六次会议决议公告 2008、01、12 《证券时报》 C1 2008—002 关于开通投资者关系互动平台的公告 2008、01、24 《证券时报》 A8 2008—003 关于完成工商变更登记的公告 2008、01、24 《证券时报》 A8 2008—004 第二届董事会第七次会议决议公告 2008、01、29 《证券时报》 C17 2008—005 2007 年度业绩快报 2008、02、28 《证券时报》 A8 2008—006 第二届董事会第八次会议决议公告 2008、03、06 《证券时报》 C29 2008—007 2008 年第一季度业绩预告 2008、04、14 《证券时报》 C4 2008—008 第二届董事会第九次会议决议公告 2008、04、18 《证券时报》 C33 2008—009 第二届监事会第三次会议决议公告 2008、04、18 《证券时报》 C33 2008—010 年度报告摘要 2008、04、18 《证券时报》 C33 董事会关于 2007 年度募集资金 2008—011 2008、04、18 《证券时报》 C33 使用情况的专项报告 关于用募集资金置换 2008—012 2008、04、18 《证券时报》 C33 预先已投入自筹资金事项的公告 2008—013 关于增设募集资金投资项目实施地点的公告 2008、04、18 《证券时报》 C35 78 2008 年年度报告正文 2008—014 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008、04、18 《证券时报》 C35 2008—015 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 2008、04、18 《证券时报》 C35 2008—016 2008 年第一季度报告 2008、04、26 《证券时报》 C56 2008—017 第二届董事会第十次会议决议公告 2008、04、26 《证券时报》 C56 2008—018 2007 年年度股东大会决议公告 2008、05、10 《证券时报》 C1 2008—019 第二届董事会第十一次会议决议公告 2008、05、10 《证券时报》 C1 2008—020 2007 年度资本公积金转增股份方案实施公告 2008、05、14 《证券时报》 C24 2008—021 关于以自有资金归还募集资金的公告 2008、05、21 《证券时报》 C10 2008—022 第二届董事会第十二次会议决议公告 2008、07、10 《证券时报》 D1 2008—023 对外投资事项的公告 2008、07、10 《证券时报》 D1 2008—024 关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 2008、07、10 《证券时报》 D1 2008—025 第二届董事会第十三次会议决议公告 2008、07、19 《证券时报》 B45 2008—026 公司治理专项活动整改情况报告 2008、07、19 《证券时报》 B45 2008—027 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008、07、26 《证券时报》 B8 首次公开发行前已发行股份上市流通的 2008—028 2008、08、14 《证券时报》 B9 提示性公告 2008—029 第二届董事会第十四次会议决议公告 2008、08、20 《证券时报》 D21 2008—030 第二届监事会第五次会议决议公告 2008、08、20 《证券时报》 D21 2008—031 2008 年半年度报告摘要 2008、08、20 《证券时报》 D21 2008—032 关于对外担保事项的公告 2008、08、20 《证券时报》 D21 2008—033 关于变更募集资金投资项目的公告 2008、08、20 《证券时报》 D21 2008—034 关于召开 2008 年第二次临时股东大会的通知 2008、08、20 《证券时报》 D22 2008—035 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008、09、05 《证券时报》 B12 2008—036 第二届董事会第十五次会议决议公告 2008、09、05 《证券时报》 B12 2008 年半年度资本公积金转增股本 2008—037 2008、09、09 《证券时报》 B9 方案实施公告 2008—038 第二届董事会第十六次会议决议公告 2008、10、23 《证券时报》 D32 2008—039 第二届监事会第六次会议决议公告 2008、10、23 《证券时报》 D32 2008—040 首期限制性股票激励计划（草案）摘要 2008、10、23 《证券时报》 D32 关于江西正邦养殖有限公司 2008—041 2008、10、23 《证券时报》 D32 收购股权相关事宜的公告 2008—042 2008 年第三季度报告 2008、10、29 《证券时报》 B12 2008—043 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2008、12、05 《证券时报》 D5 79 2008 年年度报告正文 第十节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 中磊会计师事务所有限责任公司对公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告（中磊审字[2009]第0220号）。 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 80 2008 年年度报告正文 审 计 报 告 中磊审字[2009]第 0220 号 江西正邦科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度利润表和合并利润表，2008 年度现金流量表和合并现金流量表，2008 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是正邦科技管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，正邦科技财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面 公允反映了正邦科技 2008 年 12 月 31 日财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 81 2008 年年度报告正文 中磊会计师事务所 中国注册会计师：舒佳敏 有限责任公司 中国注册会计师：李国平 中国 · 北京 二 OO 九年四月十六日 82 2008 年年度报告正文 资产负债表 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 213,949,814.93 94,429,232.18 178,056,463.79 144,138,772.79 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 40,000.00 应收账款 30,334,121.80 67,582,820.24 21,949,049.24 37,968,866.28 预付款项 53,871,034.98 50,622,224.86 89,462,801.60 73,422,888.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 14,023,252.53 74,322,941.46 9,124,934.51 23,696,001.68 买入返售金融资产 存货 234,981,352.78 101,026,311.90 280,614,543.03 108,093,543.65 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,293,523.32 301,995.28 970,873.53 305,215.58 流动资产合计 548,493,100.34 388,285,525.92 580,178,665.70 387,625,288.21 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 227,622,115.22 74,315,415.22 投资性房地产 - 固定资产 254,973,802.14 122,531,801.30 134,442,311.01 63,223,484.26 在建工程 65,970,829.00 533,184.40 52,290,479.81 24,733,716.95 工程物资 14,307.53 5,214.59 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 23,742,683.33 6,354,209.54 - 油气资产 无形资产 23,477,850.45 12,593,985.79 15,490,863.16 6,939,956.96 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 9,339,076.06 - 6,385,263.69 69,503.39 递延所得税资产 2,031,941.75 684,776.98 1,233,575.54 315,734.17 其他非流动资产 非流动资产合计 379,550,490.26 363,965,863.69 216,201,917.34 169,597,810.95 资产总计 928,043,590.60 752,251,389.61 796,380,583.04 557,223,099.16 流动负债： 短期借款 266,804,452.46 244,804,452.46 207,200,000.00 164,200,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,756,200.00 7,756,200.00 13,274,862.50 13,274,862.50 应付账款 84,966,135.77 48,858,760.76 120,692,210.77 49,394,500.92 预收款项 14,053,433.10 7,574,515.40 8,688,235.81 1,224,278.81 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,675,461.72 1,489,633.29 6,990,222.41 1,502,280.44 83 2008 年年度报告正文 应交税费 4,252,786.54 411,673.78 4,514,519.95 796,023.82 应付利息 其他应付款 51,094,873.84 75,816,282.45 25,284,484.07 13,254,699.93 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 245,302.12 86,468.03 流动负债合计 437,848,645.55 386,711,518.14 386,731,003.54 243,646,646.42 非流动负债： 长期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 10,187,920.00 11,807,440.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,956,962.54 3,899,562.50 - 非流动负债合计 44,144,882.54 30,000,000.00 15,707,002.50 - 负债合计 481,993,528.09 416,711,518.14 402,438,006.04 243,646,646.42 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 225,890,355.00 225,890,355.00 75,296,785.00 75,296,785.00 资本公积 25,974,253.81 24,574,614.20 177,485,161.84 175,161,584.20 减：库存股 - 盈余公积 9,119,226.20 9,119,226.20 6,923,544.33 6,923,544.33 一般风险准备 未分配利润 119,294,415.56 75,955,676.07 88,325,936.01 56,194,539.21 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 380,278,250.57 335,539,871.47 348,031,427.18 313,576,452.74 少数股东权益 65,771,811.94 45,911,149.82 所有者权益合计 446,050,062.51 335,539,871.47 393,942,577.00 313,576,452.74 负债和所有者权益总计 928,043,590.60 752,251,389.61 796,380,583.04 557,223,099.16 利润表 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,696,374,478.06 875,777,406.27 1,631,136,950.25 454,384,299.96 其中：营业收入 2,696,374,478.06 875,777,406.27 1,631,136,950.25 454,384,299.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,643,410,970.77 875,647,463.26 1,586,229,161.22 446,158,136.84 其中：营业成本 2,507,492,922.43 814,179,907.94 1,490,757,144.83 411,260,730.46 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 84 2008 年年度报告正文 分保费用 营业税金及附加 72,916.67 销售费用 63,103,789.11 19,675,738.92 51,558,343.86 13,064,120.61 管理费用 52,013,946.90 22,497,991.55 32,218,053.86 12,497,114.84 财务费用 19,018,778.65 16,302,771.59 11,872,662.48 8,310,940.49 资产减值损失 1,708,617.01 2,991,053.26 -177,043.81 1,025,230.44 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” -1,430,670.00 21,672,428.35 - 10,975,975.55 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 51,532,837.29 21,802,371.36 44,907,789.03 19,202,138.67 填列） 加：营业外收入 8,202,605.83 709,712.86 3,335,004.57 975,185.87 减：营业外支出 6,181,844.16 639,734.56 719,415.45 77,723.15 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 53,553,598.96 21,872,349.66 47,523,378.15 20,099,601.39 号填列） 减：所得税费用 4,722,517.97 -84,469.07 5,851,816.28 1,027,480.09 五、净利润（净亏损以“-”号 48,831,080.99 21,956,818.73 41,671,561.87 19,072,121.30 填列） 归属于母公司所有者的净 33,164,161.42 21,956,818.73 31,650,119.79 19,072,121.30 利润 少数股东损益 15,666,919.57 10,021,442.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 0.10 0.17 0.10 （二）稀释每股收益 0.15 0.10 0.17 0.10 现金流量表 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,679,681,647.62 833,986,741.36 1,594,099,067.65 428,456,454.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 431,144.45 收到其他与经营活动有关的现金 121,010,539.60 1,202,462,301.47 65,618,859.11 318,253,553.25 经营活动现金流入小计 2,801,123,331.67 2,036,449,042.83 1,659,717,926.76 746,710,007.50 购买商品、接受劳务支付的现金 2,379,663,929.88 799,228,286.21 1,512,642,372.45 399,407,864.77 85 2008 年年度报告正文 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 66,571,594.99 21,181,184.39 47,721,897.29 14,362,692.36 支付的各项税费 8,835,547.36 2,014,002.45 5,997,529.79 2,176,626.60 支付其他与经营活动有关的现金 212,892,393.60 1,170,119,478.98 130,110,948.39 447,948,556.08 经营活动现金流出小计 2,667,963,465.83 1,992,542,952.03 1,696,472,747.92 863,895,739.81 经营活动产生的现金流量净额 133,159,865.84 43,906,090.80 -36,754,821.16 -117,185,732.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 13,555,178.57 11,033,813.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资 8,244,493.53 6,554.00 1,983,566.74 15,185.65 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 25,447,919.78 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 8,244,493.53 39,009,652.35 1,983,566.74 11,048,998.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资 164,202,473.77 45,078,032.93 109,877,677.16 61,347,749.82 产支付的现金 投资支付的现金 4,342,795.00 171,859,495.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 168,545,268.77 216,937,527.93 109,877,677.16 61,347,749.82 投资活动产生的现金流量净额 -160,300,775.24 -177,927,875.58 -107,894,110.42 -50,298,750.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,440,000.00 200,017,400.00 199,067,400.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 11,440,000.00 950,000.00 现金 取得借款收到的现金 327,000,000.00 305,000,000.00 211,510,000.00 164,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,841.00 - - 筹资活动现金流入小计 338,441,841.00 305,000,000.00 411,527,400.00 363,267,400.00 偿还债务支付的现金 243,880,000.00 199,200,000.00 130,460,000.00 74,950,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,768,249.21 18,728,424.58 20,030,419.32 10,743,927.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、 7,323,202.36 5,915,234.18 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,576,017.89 5,576,017.89 筹资活动现金流出小计 272,648,249.21 217,928,424.58 156,066,437.21 91,269,945.87 筹资活动产生的现金流量净额 65,793,591.79 87,071,575.42 255,460,962.79 271,997,454.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 38,652,682.39 -46,950,209.36 110,812,031.21 104,512,970.97 加：期初现金及现金等价物余额 171,419,032.54 137,501,341.54 60,607,001.33 32,988,370.57 六、期末现金及现金等价物余额 210,071,714.93 90,551,132.18 171,419,032.54 137,501,341.54 86 2008 年年度报告正文 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 项 目 归属于母公司所有者权益 归属于 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 实收资本(或股本) 资本公积 一、上年年末余额 75,296,785.00 177,485,161.84 - 6,923,544.33 88,325,936.01 45,911,149.82 393,942,577.00 56,296,785.00 3,491,879.7 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 75,296,785.00 177,485,161.84 - 6,923,544.33 88,325,936.01 45,911,149.82 393,942,577.00 56,296,785.00 3,491,879.7 三、本年增减变动金额 150,593,570.00 -151,510,908.03 - 2,195,681.87 30,968,479.55 19,860,662.12 52,107,485.51 19,000,000.00 173,993,282.1 （一）净利润 33,164,161.42 15,666,919.57 48,831,080.99 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -917,338.03 - - - 935,068.06 17,730.03 - 105,000.0 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -100,774.67 111,904.72 11,130.05 105,000.0 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 -816,563.36 823,163.34 6,599.98 上述（一）和（二）小计 - -917,338.03 - - 33,164,161.42 16,601,987.63 48,848,811.02 - 105,000.0 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 10,740,710.94 10,740,710.94 19,000,000.00 173,888,282.1 1、所有者投入资本 10,740,710.94 10,740,710.94 19,000,000.00 173,888,282.1 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - - 2,195,681.87 -2,195,681.87 -7,482,036.45 -7,482,036.45 - 1、提取盈余公积 2,195,681.87 -2,195,681.87 - 2、对所有者（或股东）的分配 - - -7,482,036.45 -7,482,036.45 3、其他（职工福利及奖励） - - （五）所有者权益内部结转 150,593,570.00 -150,593,570.00 - - - - - 87 2008 年年度报告正文 1、资本公积转增资本（或股本） 150,593,570.00 -150,593,570.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 225,890,355.00 25,974,253.81 - 9,119,226.20 119,294,415.56 65,771,811.94 446,050,062.51 75,296,785.00 177,485,161.8 所有者权益变动表 编制单位：江西正邦科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资 一、上年年末余额 75,296,785.00 175,161,584.20 - 6,923,544.33 56,194,539.21 313,576,452.74 56,296,785.00 1,27 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 75,296,785.00 175,161,584.20 - 6,923,544.33 56,194,539.21 313,576,452.74 56,296,785.00 1,27 三、本年增减变动金额 150,593,570.00 -150,586,970.00 - 2,195,681.87 19,761,136.86 21,963,418.73 19,000,000.00 173, （一）净利润 21,956,818.73 21,956,818.73 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 6,600.00 - - - 6,600.00 - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 6,600.00 6,600.00 上述（一）和（二）小计 - 6,600.00 - - 21,956,818.73 21,963,418.73 - - （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 19,000,000.00 173, 1、所有者投入资本 - 19,000,000.00 173, 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - 88 2008 年年度报告正文 （四）利润分配 - - - 2,195,681.87 -2,195,681.87 - - - 1、提取盈余公积 2,195,681.87 -2,195,681.87 - 2、对所有者（或股东）的分配 - - 3、其他（职工福利及奖励） - - （五）所有者权益内部结转 150,593,570.00 -150,593,570.00 - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本） 150,593,570.00 -150,593,570.00 - 2、盈余公积转增资本（或股本） - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 225,890,355.00 24,574,614.20 - 9,119,226.20 75,955,676.07 335,539,871.47 75,296,785.00 175, 89 2008 年年度报告正文 会计报表附注 一、公司基本情况 本公司（原为江西正邦实业有限公司）于 1996 年 9 月 23 日取得中华人民共和国外商投 资企业批准证书，批准号为赣（宜）外经贸外资字（1996）0242 号，1996 年 9 月 26 日取得 江西省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为：企合赣洪总字第 001383 号。2003 年 9 月 24 日注册地变更为：南昌市高新区艾溪湖以东 J8 地块，法定代表人：李旭荣。 2003 年 10 月本公司吸收合并江西正邦科技有限公司、南昌广联实业有限公司。 2004 年 3 月 25 日经中华人民共和国商务部商资批[2004]374 号文《商务部关于同意江 西正邦实业有限公司转制为江西正邦科技股份有限公司的批复》“同意江西正邦实业有限公 司转制为外商投资股份公司，转制后名称为江西正邦科技股份有限公司。 2007 年 8 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]197 号文《关于核准江 西正邦科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万元股（每股面值 1 元），变更后的注册资本为人民币 75,296,785.00 元，并相应 换发了注册号 360000511000013 的企业法人营业执照。此次增资业经中磊会计师事务所审 验，并出具了中磊验字[2007]2006 号验资报告。2007 年 8 月 17 日本公司在深圳交易所正式 挂牌上市。 2008 年 5 月 9 日 2007 年度股东大会决议通过公司以资本公积金转增股本方式，向全体 股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本增加到 150,593,570 股。 2008 年 9 月 4 日第二次临时股东大会决议通过公司以资本公积金转增股本方式，向全 体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本增加到 225,890,355 股，资本公积余额为 25,722,062.59 元。 公司经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜 禽及水产品育种、养殖、加工和销售；经营预包装食品；粮食收购；饲料原料贸易。 二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 三、会计政策、会计估计和前期差错 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （三）记账本位币 90 2008 年年度报告正文 本公司记账本位币为人民币。 （四）现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险小的投资 确定为现金等价物。 （五）金融资产和金融负债计量方法 1、金融资产和金融负债初始确认分类 金融资产在初始确认时划分为四类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （2） 持有至到期投资；（3）贷款和应收款项；（4）可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； （2） 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的初始计量 公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金 融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认成本。 3、金融资产和金融负债的后续计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进 行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 （2）持有至到期投资、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期 损益．采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具 投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （4）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。 与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。 （六）存货 1、公司存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、劳务成本。 2、存货计量： 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料、库存商品采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 周转材料采用一次摊销法。 91 2008 年年度报告正文 3、存货的盘存制度：采用定期盘存制。 （七）生物资产 1、本公司生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产。 2、本公司取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。 （1）外购生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归属 于购买该资产的其他支出。 （2）自行繁殖或养殖的消耗性生物资产（育肥畜）的成本，按照其在出售前发生的饲 料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 （3）自行繁殖的产畜和役畜的生产性生物资产（产畜和役畜）的成本，按照其达到预 定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。 （4）投资者投入的生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 3、后续计量 （1）生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出， 确认为当期费用。 （2）本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途 分别计入相关资产的成本或当期费用。 生产性生物资产折旧方法：根据生产性生物资产原值按预计使用年限，采用年限平均法 分类计提。 生产性生物资产分类、折旧年限和年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 年折旧率（%） 种猪 3 33.33 （3）本公司于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证 据表明由于遭受自然灾害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变 现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低 于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并确认为当期损失。 消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价 准备金额内转回，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。 4、收获与处置 （1）对于消耗性生物资产在收获或出售时，按照其账面价值采用加权平均法结转成本。 （2）生产性生物资产产出的仔猪按照产出过程中发生的材料费、人工费和应分摊的间 接费用等必要支出计算确定，并采用加权平均法将其账面价值结转为仔猪成本。 （3）生物资产转变用途后的成本按照转变用途时的账面价值确定。 （4）生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的余额计入当期损益。 （八）长期股权投资 92 2008 年年度报告正文 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价值和为进行 企业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。如果 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。如果购买方对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应对取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 2、后续计量 （1）成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上 93 2008 年年度报告正文 述数额的部分作为初始投资成本的收回。 （2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益 分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报 表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。 （九）固定资产 1、固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、本公司固定资产按照成本进行初始计量。 3、本公司对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独 计价入账的土地除外。固定资产按年限平均法计提折旧。 4、固定资产分类、预计残值率和折旧年限、折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 5 2.38-4.75 机器设备 10 5 9.5 专用设备 10 5 9.5 运输设备 5 5 19 电子设备 5 5 19 其他设备 5 5 19 5、公司租赁资产符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； 94 2008 年年度报告正文 （2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的 75%及其以上； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值（90%及其以上）； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认 当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时 能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十）在建工程 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，在达到预定可使用状态之日按照达到预定 可使用状态前所发生的必要支出转入固定资产。在工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣 工决算的，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转为固定资产，待办理 了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值。 （十一）无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用 直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （十二）研究开发支出 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并 理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、 装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目，在取得后发生的支出应 95 2008 年年度报告正文 当按照上述规定处理。 （十三）资产减值的确认与计量 1、存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备： ①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； ②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； ③公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价 格又低于其账面成本； ④因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格 逐渐下跌； ⑤其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。 2、应收款项坏账准备 （1）公司对重要的应收款项（包括应收收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其 他应收款、长期应收款），在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较，对 账面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提减值损失，计入当期损益。以后如有客观证 据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对 其预计未来现金流量进行折现。 期末单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 账龄在 3 年以上，金额在 100 万以上，按 70%计提坏账准备，如果有充分的证据证明 该款项收不回时，按 100%计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计 算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本期应计提的坏账准备。 （2）应收款项组合在资产负债表日按账龄余额计提坏账准备的比例如下： 96 2008 年年度报告正文 按应收款项余额的百 账 龄 分比（%） 1年以内 3 1-2年 6 2-3年 15 3年以上 30 本公司账龄在一年以内的应收款基本为合约期内的应收款，且债务人信誉较好，其财务 状况、现金流量情况正常，形成坏账的可能性很小，故计提比例确定为 3%。 （3）符合下列情况之一的应收款项，由公司经理提交书面材料经董事会或股东大会批 准确认为坏账： ①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款； ②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。 3、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值 （1）公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资 产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担 保物在其所在地区的价格明显下降，所处行业不景气等； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益。 预计未来现金流量现值，按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的 价值（取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融资产 97 2008 年年度报告正文 时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有至到期投资，在计算未来现金 流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失计入当期损益；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在 其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值侧试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在其有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的 减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有 者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失， 为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （4）金融资产发生减值后，利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折 现采用的折现率作为利率计算确认。 4、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物 资产、无形资产、商誉及其他资产减值 （1）公司企业在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固 定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的 迹象。对资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命 不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 98 2008 年年度报告正文 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属 于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场 价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的 最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额以参考同行业类似资 产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去 处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计 未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。 （4）对企业合并所形成的商誉，公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产 组组合进行减值测试。 （十四）长期待摊费用 长期待摊费用按实际成本计价，在受益年限内采用直线法平均摊销。公司在筹建期内发 生的开办费用在开始生产经营的当月起一次计入当期损益。 （十五）借款费用 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 99 2008 年年度报告正文 列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定； （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间， 是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生 的利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化 条件的资产的成本。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态时，借款费用应当停止资本化。 （十六）收入确认、计量方法 1、销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比 法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3、让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量 的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 100 2008 年年度报告正文 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十七）政府补助会计处理方法 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其计量原则如下： （1）货币性资产政府补助，按照收到或应收金额计量。非货币性资产的政府补助，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该项资产使用寿命内平均分配，分期计入损益，但按名义金额(名义金额为 1 元)计量政府 补助，直接计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期损益。 （十八）所得税的会计处理方法 公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，以公司资产、负债的账面价值与计 税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税负债或资产。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其全部子公司纳入合并财 务报表的合并范围。 2、合并程序及合并方法 （1）子公司与母公司采用一致的会计政策。 （2）公司在编制合并财务报表时，根据子公司提供的财务报表、与母公司和其他子公 司之间发生的所有内部交易的相关资料、所有者权益变动的有关资料及其他相关资料，以母 公司和子公司的财务报表为基础，将内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与 子公司利润分配及内部交易、债权、债务等进行抵销后编制合并财务报表。 （3）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表 时，调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 （4）因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并 资产负债表的期初数，但该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （5）母公司在报告期内处置子公司，在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债 表的期初数，但该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 （6）母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公 司，应当将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；母公司在报告期内 101 2008 年年度报告正文 处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 四、税项 1、增值税 根据 2001 年 7 月 12 日财政部国家税务总局财税（2001）121 号文“关于饲料产品免增 值税问题的通知”的规定，本公司及其子公司饲料销售免征增值税，并经本公司及其子公司 所在地市国家税务局备案免征增值税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条“农业生产者销售的自产农业产品免 征增值税”的规定：本公司的子公司销售商品猪、种猪免征增值税。 2、城市维护建设税为应纳流转税额的 7%、5%。 3、教育费附加为应纳流转税额的 3%、1%。 4、所得税： （1）2006 年 5 月 14 日经江西省对外贸易经济合作厅（赣外经贸外资管字【2006】217 号）文批准，本公司（含樟树分公司、南昌广联分公司、科技分公司等 3 家企业）为先进技 术企业。 2006 年 9 月江西省国家税务局赣国税函【2006】295 号文“关于江西正邦科技股份有限 公司樟树分公司享受中西部地区税收优惠政策的批复”：根据《国家税务总局关于实施对设 在中西部地区的外商投资企业给予三年减按 15%税率征收企业所得税的优惠的通知》 （国税 发【1999】172 号）精神，同意本公司樟树分公司生产经营所得，从 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业所得税。 南昌广联分公司于 2007 年 6 月 19 日经江西省对外贸易经济合作厅（赣外经贸外资管字 [2007]320 号文认定为先进技术企业。根据《中华人民共和国外商投资和外国企业所得税法 实施细则》第七十五条第八款和国税发[1991]165 号文件规定：同意本公司 2007 年至 2009 年度享受先进技术企业减半（具体按 10%税率）征收企业所得税。 科技分公司 2006 年 9 月取得南昌市高新技术产业开发区国家税务局洪高国税发（2006） 53 号文“关于江西正邦科技股份有限公司申请江西正邦科技股份有限公司科技分公司享受先 进技术企业所得税延长减半增收期限问题的批复”：根据 2004 年 6 月 4 日经江西省国税局赣 国税【2004】233 号文、 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第 七十五条第八款和国税发（1999）165 号文件有关规定，同意科技分公司 2006 年至 2008 年 享受先进技术企业减半（具体按 10%税率）征收企业所得税。 本公司于 2003 年 10 月设立独立核算的非法人实体长沙分公司。2004 年 12 月 20 日经 宁乡县国家税务局宁乡国税批字（2004）第 0040 号《减免税批准通知书》同意：长沙分公 司 2004 年 1 月 1 日－2005 年 12 月 31 日，减征外商投资企业所得税，减征幅度 100%；2006 年 1 月 1 日－2008 年 12 月 31 日，减征外商投资企业所得税，减征幅度 50%。长沙分公司 102 2008 年年度报告正文 2004 年度为第一个获利年度，2008 年度减半按 15%征收企业所得税。 本公司于 2006 年 6 月 8 日设立独立核算的非法人实体哈尔滨分公司。 本公司于 2007 年 10 月 31 日设立独立核算的非法人实体眉山分公司。 本公司于 2007 年 10 月 22 日设立独立核算的非法人实体东乡分公司。 本公司于 2007 年 12 月 3 日设立独立核算的非法人实体信丰分公司。 根据国家税务总局《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的要求，本公 司及其下属分公司从 2008 年 1 月 1 日开始按总机构和分支机构所在地的适用税率由总机构 统一计算全部应纳税所得额，并进行就地预缴和汇总清算。 （2）本公司子公司驻马店正邦生物饲料有限公司是 2003 年 6 月设立的中外合资经营企 业，公司已取得驻马店市驿城国家税务局驻驿国税减字（2005）0861 号《减、免税批准通 知书》，同意从获利年度起第一至第二年免税、第三至第五年减半征收企业所得税。该公司 2004 年度为第一个获利年度，2008 年度企业所得税税率为 12.5%。 （3）本公司子公司云南广联畜禽有限公司于 2003 年 5 月 8 日取得昆明市国家税务局涉 外税收管理分局昆国税外函[2003]122 号文批复，自 2002 年至 2011 年享受所得税 15%的优 惠税率。 （4）本公司子公司云南大鲸科技有限公司系 2003 年 7 月设立的中外合资经营企业。根 据昆明市国家税务局昆国税函[2007]135 号文批复：同意自 2006 年 1 月起至 2011 年 12 月止， 享受减按 15%税率征收企业所得税。2008 年 3 月 19 日根据云南省昆明市国家税务局直属税 务分局《外商投资企业和外国企业所得税年终正式减免审批表》的批复，同意公司 2008 年 度继续享受西部开发税收优惠政策，减按 7.5%税率征收企业所得税。 （5）本公司子公司贵阳正邦畜牧有限公司是 2006 年设立的中外合资经营企业。根据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定企业所得税享受二免三减 半。该公司已经贵阳市花溪区国家税务局批准免征 2008 年度企业所得税。 （6）本公司子公司山东正邦畜禽有限公司是 2001 年 8 月设立的中外合资经营企业。根 据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定企业所得税享受二免 三减半。该公司 2005 年度为第一个获利年度，2008 年度减半按 12.5%征收企业所得税。 （7）本公司子公司吉安市正邦畜禽有限公司是 2001 年 4 月设立的中外合资企业。根据 江西省国家税务局赣国税函［2007］269 号《江西省国家税务局关于吉安市正邦畜禽有限公 司减按 15%税率征收外商投资企业所得税的批复》的规定，本公司从 2007 年至 2009 年减 按 15%税率征收企业所得税。 （8）本公司子公司云南领袖生物饲料有限公司是 2006 年设立的中外合资经营企业。根 据昆明市国家税务局直属税务分局直属国税函[2008]71 号《关于云南领袖生物饲料有限公司 享受西部大开发税收优惠政策的批复》，同意该公司自 2007 年 1 月起减按 15%税率征收企 业所得税；同时根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定企 103 2008 年年度报告正文 业所得税享受二免三减半。该公司 2006 年为第一个获利年度，2008 年度减按 7.5%征收企 业所得税。 （9）本公司子公司广西正邦饲料有限公司根据横县国家税务局横县国税函[2007]3 号 《关于广西正邦饲料有限公司免征企业所得税问题的函》，从 2006 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，免征企业得税 2 年，从 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止免征外来 方生产经营所得部分的企业所得税 2 年。个人股东生产经营所得部分的企业所得税 2008 年 度按 25%征收企业所得税。 （10）本公司子公司广西广联饲料有限公司根据横县国家税务局批文：根据《中华人民 共和国外商投资企业和外国投资企业所得税法》第八条第一款及税法实施细则第七十六条的 规定，同意从 2006 年 1 月 1 日起免征 2 年和减半征收 3 年企业所得税和地方所得税。 （11）本公司子公司大理华惠饲料有限公司是 2004 年 12 月底设立的中外合资经营企业。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条的规定企业所得税享受二 免三减半。该公司 2007 年为第二个获利年度。2008 年至 2010 年减半按 12.5%征收企业所 得税。 （12）根据 2007 年 11 月 28 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 （中华 人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条第一款规定，企业从事牲畜、家禽饲养的所得， 免征企业所得税。故本公司子公司江西正邦养殖有限公司及养殖公司子公司免征企业所得 税。 （13）本公司子公司郑州正邦双惠饲料有限公司、山东天普阳光生物科技有限公司及其 子公司、山东德康农牧发展有限公司、河南广联畜禽有限公司及其子公司、成都正邦饲料有 限公司、北京中农智邦生物科技有限公司、江西汇联实业有限公司等按 25%税率缴纳企业 所得税。 五、公司合并及合并财务报表 （一）子公司的有关信息 104 2008 年年度报告正文 本公司合 本企业享 计持股比 有的表决 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 投资额 例 权比例 通过同一控制下企业合并取得的子公司： 生产和销售自产的畜禽及特种养殖所 云南广联畜禽有限公司 昆明市 1000万元 7,422,728.64 61% 61% 需的饲料等 生产和销售畜禽、水产及特种养殖所 江西汇联实业有限公司 崇仁县 400万元 2,436,947.73 60% 60% 需的饲料等 生产和销售畜禽、水产及特种养殖所 吉安市正邦畜禽有限公司 吉安县 200万元 1,574,257.46 62.5% 62.5% 需的饲料等 生产畜禽、水产、特种养殖等所需系 山东正邦畜禽有限公司 德州市 100万元 802,427.16 64% 64% 列配合饲料、浓缩饲料及饲料原料 种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产 江西正邦养殖有限公司 南昌市 11500万元 159,406,700.00 91.74% 91.74% 、销售，种猪技术、咨询等 投资设立的子公司： 驻马店正邦生物饲料有限 生产及研究开发畜、禽、水产预混合 驻马店 100万元 700,000.00 70% 70% 公司 饲料等； 生产和销售自产的畜禽、水产等所需 云南大鲸科技有限公司 昆明市 12.04万美元 700,000.00 70% 70% 系列高科技饲料等 山东德康农牧发展有限公 对农业、牧畜养殖、饲料、农药等行 新泰 1000万元 9,106,093.18 99% 99% 司 业投资及资产的运营管理等 郑州正邦双惠饲料有限公 生产销售饲料，销售饲料添加剂及研 郑州市 100万元 510,000.00 51% 51% 司 发 贵阳市花溪 饲料生产、加工、销售；畜禽产品加 贵阳正邦畜牧有限公司 300万元 1,740,000.00 58% 58% 区 工、销售；畜禽养殖 南宁六景工 广西正邦饲料有限公司 饲料生产和销售 400万元 3,600,000.00 90% 90% 业园 南宁六景工 广西广联饲料有限公司 饲料生产和销售 1000万元 7,500,000.00 75% 75% 业园 法律、行政法规、国务院决定未规定 北京中农智邦生物科技有 许可和国家外商投资产业政策未限制 北京市 600万元 4,200,000.00 70% 70% 限公司 经营的，自主选择经营项目开展经营 活动 成都市新都 成都正邦饲料有限公司 生产和销售畜禽饲料、预混合饲料 500万元 3,500,000.00 70% 70% 区 饲料生产加工、销售，原料贸易及畜 河南广联畜禽有限公司 郑州市 600万元 3,060,000.00 51% 51% 禽养殖 山东天普阳光生物科技有 潍坊市 生产、销售生物制品 1500万元 7,650,000.00 51% 51% 限公司 云南领袖生物饲料有限公 生产畜禽、水产、特种养殖等所需系 昆明市 100万元 700,000.00 70% 70% 司 列配合饲料、浓缩饲料及饲料原料 生产畜禽、水产、特种养殖等所需系 大理华惠饲料有限公司 大理市 200万元 1,318,814.73 70% 70% 列配合饲料、浓缩饲料及饲料原料 四川彭山正邦饲料有限公 生产、销售畜禽、水产、养殖配合饲 四川省 1000万元 10,000,000.00 100% 司 料、浓缩饲料及饲料原料贸易 投资设立的孙公司： 江西大鸿畜牧科技有限公 农牧业科技开发、农牧设备及配件设 江西省 600万元 3,060,000.00 51% 司 计、生产、销售和来料加工 广西正邦农业发展有限公 农业科技开发、技术服务；对农业加 北海市 7000万元 28,000,000.00 10% 100% 司 工业、种植业、养殖业的投资 湖北沙洋正邦现代农业有 种猪、仔猪、肉猪、饲料生产与销 沙洋县 500万元 5,000,000.00 100% 限公司 售；屠宰加工、农业种植、农业贸易 吉安正邦食品销售有限公 新干县 肉制品（猪、禽）销售 100万元 1,000,000.00 100% 司 种猪、商品猪、仔猪、畜牧机械生产 江西省原种猪场有限公司 安远县 300万元 3,000,000.00 100% 、销售，种猪技术、咨询等 郑州广联生物科技有限公 销售饲料原材料，饲料新产品的技术 郑州市 100万元 900,000.00 90% 司 推广、添加剂预混合饲料的生产销售 江西正邦农牧实业有限公 种猪、畜禽、水产配合饲料、浓缩饲 信丰县 1200万元 8,400,000.00 100% 司 料、精料补充料的生产、销售等 仔猪、商品猪、果业的生产及销售， 安远县正邦农牧有限公司 安远县 1000万元 7,500,000.00 100% 畜牧机械销售 泰安天普阳光饲料有限公 泰安市 浓缩饲料、配合饲料的生产销售 300万元 2,100,000.00 70% 司 105 2008 年年度报告正文 本公司合 本企业享 计持股比 有的表决 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 投资额 例 权比例 淄博天普阳光饲料有限公 淄博市 浓缩饲料、配合饲料的生产销售 200万元 1,300,000.00 69.25% 司 广饶天普阳光饲料有限公 广饶市 生产销售饲料、饲料原料 200万元 1,200,000.00 60% 司 潍坊天普阳光饲料科技有 生产销售添加剂预混饲料、浓缩饲料 潍坊市 200万元 1,300,000.00 65% 限公司 、配合饲料、精料补充料 莒南天普阳光饲料有限公 生产销售浓缩饲料、配合饲料、粮食 莒南市 150万元 1,170,000.00 78% 司 收购 肥城天普阳光饲料有限公 浓缩饲料、配合饲料生产、销售，粮 肥城市 300万元 2,550,000.00 85% 司 食收购 利津天普阳光饲料有限公 利津县 浓缩饲料、配合饲料生产销售 100万元 500,000.00 50% 司 临朐天普阳光饲料有限责 临朐县 浓缩饲料、配合饲料生产销售 100万元 1,000,000.00 100% 任公司 合并范围及其他变动原因： 注 1：2008 年 5 月 28 日本公司增加对江西省养猪育种中心有限公司投资 25,500,000.00 元。2008 年 9 月 25 日本公司对江西省养猪育种中心有限公司增资 130,906,700.00 元，其中 股本溢价 53,906.700.00 元。 2008 年 9 月 19 日经江西省工商行政管理局核准，将“江西省养猪育种中心有限公司” 更名为“江西正邦养殖有限公司”。 注 2：2008 年 11 月 21 日本公司以货币资金 1000 万元出资组建四川彭山正邦饲料有限 公司，该公司注册资本为 1000 万元，本公司对其持股比例为 100%。 注 3：2008 年 2 月 20 日本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司以货币资金 100 万元出资组建临朐天普阳光饲料有限责任公司，该公司注册资本为 100 万元，山东天普阳光 生物科技有限公司对其持股比例为 100%。 注 4：2008 年 9 月 18 日本公司子公司江西正邦养殖有限公司以货币资金 306 万元出资 组建江西大鸿畜牧科技有限公司，该公司注册资本为 600 万元，江西正邦养殖有限公司对其 持股比例为 51%。 注 5：2008 年 7 月 16 日本公司以货币资金 280 万元与江西正邦养殖有限公司出资组建 广西正邦农业发展有限公司，该公司注册资本为 7000 万元，江西正邦养殖有限公司对其持 股比例为 90%，本公司对其持股比例为 10%。依据公司章程约定分三次出资，首次出资金 额占注册资本的 40%。 注 6：2008 年 8 月 26 日本公司的子公司江西正邦养殖有限公司以货币资金 500 万元出 资组建湖北沙洋正邦现代农业有限公司，该公司注册资本为 500 万元，江西正邦养殖有限公 司对其持股比例为 100%。 注 7：2008 年 11 月 4 日本公司的子公司江西正邦养殖有限公司以货币资金 100 万元出 资组建吉安正邦食品销售有限公司，该公司注册资本 100 万元，江西正邦养殖有限公司对其 持股比例为 100%。 （二）子公司少数股东权益 106 2008 年年度报告正文 子公司名称 2007.12.31 本期投入 本期损益 其他增减 本期分配 2008.12.31 贵阳正邦畜牧有限公司 2,756,764.80 1,815,260.84 1,344,118.94 3,227,906.70 广西正邦饲料有限公司 568,214.46 275,861.09 844,075.55 广西广联饲料有限公司 3,016,896.06 584,595.09 427,814.08 3,173,677.07 北京中农智邦生物有限公 1,658,637.34 -250,348.23 1,408,289.11 司 成都正邦饲料有限公司 1,684,668.84 -30,435.73 1,654,233.11 驻马店正邦生物饲料有限 811,420.91 161,317.83 295,380.17 677,358.57 公司 江西正邦养殖有限公司 2,786,096.99 8,500,000.00 2,565,089.31 930,516.43 14,781,702.73 吉安市正邦畜禽有限公司 1,180,242.07 379,234.17 184,633.53 1,374,842.71 郑州正邦双惠饲料有限公 370,123.79 168,228.80 538,352.59 司 云南大鲸科技有限公司 1,594,752.59 1,223,078.88 888,204.23 1,929,627.24 云南领袖生物饲料有限公 1,549,745.29 2,689,585.45 1,099,141.42 3,140,189.32 司 江西汇联实业有限公司 2,255,373.92 273,620.74 200,541.02 2,328,453.64 山东正邦畜禽有限公司 2,001,755.55 317,428.02 953,004.54 1,366,179.03 山东德康农牧发展有限公 79,775.95 - 79,775.95 司 河南广联畜禽有限公司 2,846,882.08 988,159.44 3,835,041.52 郑州广联生物科技有限公 98,960.41 63,187.87 162,148.28 司 江西大鸿畜牧科技有限公 2,940,000.00 -129,735.96 2,810,264.04 司 大理华惠饲料有限公司 1,211,585.56 515,491.22 509,383.16 1,217,693.62 云南广联畜禽有限公司 6,781,068.11 1,166,059.14 1,021,599.75 6,925,527.50 山东天普阳光生物科技有 7,748,683.60 1,811,727.13 4,551.63 9,564,962.36 限公司 泰安天普照阳光饲料有限 1,106,213.67 458,984.51 170,131.96 1,395,066.22 公司 潍坊天普阳光饲料科技有 814,954.29 -279,636.84 52,092.19 100,895.60 486,514.04 限公司 淄博天普阳光饲料有限公 670,954.32 -338,873.47 77,432.55 46,690.37 362,823.03 司 广饶天普阳光饲料有限公 1,035,321.68 332,027.96 194,700.94 1,172,648.70 司 莒南天普阳光饲料有限公 334,823.81 142,726.33 4,341.43 473,208.71 司 肥城天普阳光饲料有限公 496,061.49 -47,846.35 272,402.04 41,455.31 679,161.87 司 利津天普阳光饲料有限公 451,172.24 -32,932.40 -256,151.11 162,088.73 司 合 计 45,911,149.82 10,740,710.94 15,666,919.57 935,068.06 7,482,036.45 65,771,811.94 六、合并会计报表主要项目注释(计量单位：人民币元) 107 2008 年年度报告正文 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 8,201,935.33 4,813,575.16 银行存款 201,869,779.60 166,605,457.38 其他货币资金 3,878,100.00 6,637,431.25 合 计 213,949,814.93 178,056,463.79 注 1：本账户中其他货币资金系银行承兑汇票保证金。 注 2：期末其他货币资金 3,878,100.00 元为银行承兑汇票保证金存款，因使用范围受限 制，在编制现金流量表时不视为现金及现金等价物。 2、应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 40,000.00 合 计 40,000.00 - 注 1：本账户期末票据到期日为 2009 年 2 月 4 日至 2009 年 3 月 9 日。 注 2：本公司应收票据无抵押、担保情况。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 2008.12.31 2007.12.31 种 类 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 33,197,145.23 100 2,863,023.43 24,221,255.78 100 2,272,206.54 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 33,197,145.23 100 2,863,023.43 24,221,255.78 100 2,272,206.54 （2）应收账款按账龄披露 108 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 计提 计提 账龄 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内 17,963,171.91 54.11 538,895.17 3 11,889,323.68 49.09 356,679.70 3 1-2年 7,275,544.34 21.92 436,532.67 6 6,766,563.39 27.94 405,993.80 6 2-3年 3,332,887.34 10.04 499,933.10 15 1,067,183.85 4.41 160,077.58 15 3年以上 4,625,541.64 13.93 1,387,662.49 30 4,498,184.86 18.56 1,349,455.46 30 合计 33,197,145.23 100 2,863,023.43 24,221,255.78 100 2,272,206.54 注 1：本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位情况如下： 占应收款项 单位名称 欠款金额 欠款年限 总额比例 款项性质 邓桂林 1,595,845.92 1-2年 4.81% 货款 蒋应俊 1,150,521.73 1-2年 3.47% 货款 夏中华 950,000.00 1-2年 2.86% 货款 施甸-段朝虎 887,321.86 1年以内 2.67% 货款 晋宁-宋会萍 527,326.10 1年以内 1.59% 货款 合 计 5,111,015.61 15.39% 注 3：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 8,975,889.45 元， 增幅 37.06%，主要系公司业务规模的持续扩张，收入增长迅速，客户数量和单个客户信用 额度随销售规模的扩大有所增加所致。 4、预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 52,775,352.87 97.97 88,476,108.20 98.89 1-2年 1,063,982.89 1.97 971,693.40 1.09 2-3年 31,699.22 0.06 15,000.00 0.02 合 计 53,871,034.98 100 89,462,801.60 100 注 1：本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少 35,591,766.62 元， 减幅 39.78%，主要系①本期压缩期末原材料库存，减少预付货款；②预付基建款转入在建 工程和固定资产所致。 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 109 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 种 类 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 15,147,114.82 100 1,123,862.29 9,779,423.04 100 654,488.53 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 15,147,114.82 100 1,123,862.29 9,779,423.04 100 654,488.53 （2）其他应收款按账龄披露： 2008.12.31 2007.12.31 计提 计提 账龄 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内 10,280,334.13 67.87 271,746.26 3 5,346,086.19 54.67 160,382.58 3 1-2年 1,442,356.03 9.52 86,541.36 6 1,980,550.28 20.25 118,833.01 6 2-3年 1,745,018.15 11.52 261,752.72 15 2,403,753.57 24.58 360,563.04 15 3年以上 1,679,406.51 11.09 503,821.95 30 49,033.00 0.50 14,709.90 30 合计 15,147,114.82 100 1,123,862.29 9,779,423.04 100 654,488.53 注 1：本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位情况如下： 占应收款项 单位名称 欠款金额 欠款年限 总额比例 款项性质 青州青江原食品公司 2,000,000.00 1年以内 13.20% 往来款 浙江永安期货经纪有 1,171,628.00 1年以内 7.73% 期货保证金 限公司 邓银财 997,353.00 1-2年 6.58% 往来款 杜中海 990,000.00 1年以内 6.54% 往来款 杨国光 369,329.00 3年以上 2.44% 备用金 合 计 5,528,310.00 36.49% 注 3：本账户 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日余额增加 5,367,691.78 元， 增幅 54.89%，主要原因系增加往来款和期货交易保证金所致。 注 4：本账户期末余额中应收期货公司交易保证金 1,222,125.00 元未计提坏账，该款项 详细情况见注释六－会计报表主要项目注释之 7 所述。 6、存货 ①存货明细项目列示如下： 110 2008 年年度报告正文 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 224,415,714.00 2,675,163,740.90 2,733,481,580.55 166,097,874.35 周转材料 9,244,368.05 40,179,191.66 45,049,804.83 4,373,754.88 库存商品 19,139,452.27 2,574,750,363.50 2,575,063,654.64 18,826,161.13 委托养殖生猪 3,268,987.01 69,634,883.40 56,710,766.24 16,193,104.17 委托养殖鸡只 4,769,153.25 3,204,792.02 1,564,361.23 消耗性生物资产 24,546,021.70 241,043,846.41 237,018,286.73 28,571,581.38 合 计 280,614,543.03 5,605,541,179.12 5,650,528,885.01 235,626,837.14 ②存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项 目 2007.12.31 本期计提 转回 转销 2008.12.31 消耗性生物资产 645,484.36 645,484.36 合 计 - 645,484.36 - - 645,484.36 注 1：委托养殖生猪和鸡只 本期增加 本期减少 消耗性生物 项目 2007.12.31 外部购入 资产转入 饲养成本 出售 2008.12.31 委托养 3,268,987.01 6,230,873.01 24,557,767.93 38,846,242.46 56,710,766.24 16,193,104.17 殖生猪 委托养 4,769,153.25 3,204,792.02 1,564,361.23 殖鸡只 合计 3,268,987.01 11,000,026.26 24,557,767.93 38,846,242.46 59,915,558.26 17,757,465.40 注 2：消耗性生物资产 2007.12.31 本期增加 购买 自行培育(饲养成本) 转栏 项目 头数 金额 金额 金额 金额 哺乳仔猪 9058 3,223,474.43 2,530,540.35 40,157,476.80 保育仔猪 4233 2,087,769.36 1,292,036.54 20,220,438.46 39,129,745.65 生长猪 9970 6,578,890.36 15,305,442.07 17,170,424.30 18,655,256.24 育成猪 13265 11,897,996.76 268,778.62 10,736,038.86 46,790,665.63 后备猪 475 736,387.98 14,516,852.86 6,037,959.05 8,232,190.98 鱼苗 21,502.81 - 合计 37001 24,546,021.70 33,913,650.44 94,322,337.47 112,807,858.50 111 2008 年年度报告正文 本期减少 2008.12.31 转委托加工物 出售 资 转栏 死亡 项目 金额 金额 金额 金额 头数 金额 哺乳仔猪 247,607.40 39,129,745.65 1,846,538.79 15177 4,687,599.74 保育仔猪 12,967,491.81 24,557,767.93 18,655,256.24 777,123.44 16271 5,772,350.59 生长猪 6,531,899.90 46,790,665.63 1,751,894.43 3212 2,635,553.01 育成猪 50,046,998.77 8,232,190.98 525,260.73 11333 10,889,029.39 后备猪 3,205,631.81 20,925,371.56 805,338.85 2414 4,587,048.65 鱼苗 21,502.81 - 合计 73,021,132.50 24,557,767.93 133,733,230.06 5,706,156.24 48407 28,571,581.38 注 3：消耗性生物资产本期减少转栏 133,733,230.06 元中转生产性生物资产 20,925,371.56 元，其余均为各群之间转栏。 注 4：截止 2008 年 12 月 31 日本公司无用于抵押、质押的存货。 注 5：期末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依 据为：以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。 7、其他流动资产/其他流动负债 （1）待摊费用明细如下： 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期摊销数 2008.12.31 租金 878,275.07 2,812,492.00 2,801,426.03 889,341.04 POS机使用费 30,000.00 30,000.00 - 财产保险费 14,858.66 850,139.27 467,415.65 397,582.28 人身保险费 1,960.00 1,960.00 - 其他 75,779.80 1,108,396.27 1,184,176.07 - 合 计 970,873.53 4,801,027.54 4,484,977.75 1,286,923.32 （2）未平仓远期商品合约公允价值变动。 2008.12.31 2007.12.31 项 目 资产 负债 资产 负债 远期商品合约_玉米 有效套期保值 6,600.00 合 计 6,600.00 - - - 有效套期保值于 2008 年 12 月 31 日金融衍生工具中的金融资产为本公司现金流量套期 的有关玉米之远期商品合约。此远期商品合约被确认为有效之套期工具，以此来规避本公司 112 2008 年年度报告正文 未来承担的玉米采购价格变动的风险。 该远期商品合约的时期与未来玉米的采购时点相一致，以对未来玉米采购进行套期。此 安排是为管理玉米价格之重大波动。于资产负债表日，该未来玉米的采购预期发生时间为 2009 年 9 月。 8、固定资产及累计折旧 ①固定资产原值 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 房屋建筑物 67,437,393.28 97,389,062.62 160,902.07 164,665,553.83 机器设备 95,315,840.09 27,963,835.99 605,093.60 122,674,582.48 电子设备 4,457,857.78 3,305,676.08 302,386.30 7,461,147.56 专用设备 2,048,831.33 6,607,650.77 8,656,482.10 运输设备 2,405,335.00 311,187.50 38,000.00 2,678,522.50 其他设备 193,869.28 2,451,066.72 2,644,936.00 合 计 171,859,126.76 138,028,479.68 1,106,381.97 308,781,224.47 ②累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 房屋建筑物 9,544,147.37 5,096,311.62 7,642.86 14,632,816.13 机器设备 22,939,491.11 9,498,791.97 68,127.28 32,370,155.80 电子设备 3,525,263.56 1,029,329.78 163,456.07 4,391,137.27 专用设备 292,526.90 447,947.01 740,473.91 运输设备 1,041,248.58 481,155.32 21,322.96 1,501,080.94 其他设备 74,138.23 97,620.05 171,758.28 合 计 37,416,815.75 16,651,155.75 260,549.17 53,807,422.33 ③固定资产账面价值 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 房屋建筑物 57,893,245.91 150,032,737.70 机器设备 72,376,348.98 90,304,426.68 电子设备 932,594.22 3,070,010.29 专用设备 1,756,304.43 7,916,008.19 运输设备 1,364,086.42 1,177,441.56 其他设备 119,731.05 2,473,177.72 合 计 134,442,311.01 254,973,802.14 注 1：截止 2008 年 12 月 31 日本公司无融资租入固定资产。 113 2008 年年度报告正文 注 2：固定资产原值本期增加 138,028,479.68 元，主要系：①在建工程完工转入 117,292,150.52 元；②其余均系新增购入的设备等。 注 3：固定资产原值本期减少 1,106,381.97 元，其中：①处置运输设备 38,000.00 元；② 房屋建筑物减少 160,902.07 元系本公司孙公司安远县正邦农牧有限公司 2008 年 12 月 5#分 娩舍和 3#保育舍失火损失；③其余减少均系固定资产报废所致。 注 4：截止 2008 年 12 月 31 日本公司未办理房屋产权证的房产原值为 58,077,328.82 元， 累计折旧 6,542,718.55 元，账面净值 51,534,610.27 元。 注 5：期末固定资产未出现可变现净值低于账面价值情况，故期末未计提固定资产减值 准备。 9、在建工程 114 2008 年年度报告正文 本期转入固定资 工程名称 2007.12.31 本期增加数 产 其他减少数 2008.12.31 资金来源 综合配合饲料生产线 3,827,927.58 6,079,349.50 8,422,410.28 1,484,866.80 自筹 24万吨饲料生产线(长 8,153,412.65 14,020,523.88 22,173,936.53 - 募集 沙) 确山厂房（驻马店） 198,986.00 1,742,373.13 1,941,359.13 募集 饲料厂工程 16,510,340.60 11,974,281.51 28,345,012.11 139,610.00 自筹 重石猪场 140,299.76 56,503.00 41,195.00 155,607.76 自筹 塘村猪场 107,391.57 6,907,784.33 7,015,175.90 自筹 古陂猪场 3,833,226.44 4,316,395.71 8,149,622.15 - 自筹 正平猪场 204,635.10 13,453.00 218,088.10 自筹 大塘猪场 29,450.00 38,479.00 67,929.00 自筹 枫林猪场 1,000,000.00 2,559,745.27 3,559,745.27 自筹 吉安登龙猪场 1,007,624.11 14,202,566.59 15,210,190.70 - 募集、自筹 龙南关西猪场 709,988.50 1,191,513.60 1,901,502.10 募集、自筹 嘉定柏树村猪场 760,067.80 5,789,481.29 6,549,549.09 - 自筹 进贤钟陵乡猪场 11,522,245.90 3,548,631.91 14,920,877.81 150,000.00 募集 龙南八宝洞猪场 379,460.00 14,346,995.39 14,726,455.39 募集、自筹 新干潭丘石溪猪场 3,785,737.65 4,699,954.51 8,485,692.16 募集 锅炉 49,722.45 471,410.09 293,932.54 227,200.00 自筹 成品仓库 51,793.50 11,716,978.36 11,608,771.86 160,000.00 自筹 东乡设备改造 18,170.20 221,028.81 239,199.01 - 自筹 吉安安塘猪场 4,889,198.22 4,889,198.22 募集、自筹 新干金川猪场 6,948,243.44 6,948,243.44 募集 龙南桃江乡猪场 463,427.83 463,427.83 募集、自筹 吉安凤凰猪场 7,072,313.54 7,072,313.54 募集、自筹 余江猪场 2,010,234.87 2,010,234.87 自筹 吉安禽业种鸡场 52,002.60 52,002.60 自筹 东乡王桥枣树林猪场 373,458.94 373,458.94 自筹 东乡占圩猪场 553,467.00 553,467.00 自筹 沙洋曾集镇孙店村基地 172,376.90 172,376.90 自筹 上高麻塘猪场 309,773.50 309,773.50 自筹 金溪猪场 2,822,616.15 2,822,616.15 自筹 零星工程 1,407,937.84 1,337,453.44 70,484.40 自筹 合 计 52,290,479.81 130,972,499.71 117,292,150.52 - 65,970,829.00 注 1：本期在建工程资本化利息 901,165.93 元。 注 2：期末在建工程未出现可变现净值低于账面价值情况，故期末未计提在建工程减值 准备。 10、工程物资 项 目 2008.12.31 2007.12.31 工程用备品备件 14,307.53 5,214.59 合 计 14,307.53 5,214.59 注：期末工程物资未出现可变现净值低于账面价值情况，故期末未计提工程物资减值准 备。 115 2008 年年度报告正文 11、生产性生物资产 ①生产性生物资产原值 2007.12.31 本期增加 自行培育（后备猪 购买 转入） 项目 头数 金额 金额 金额 种猪 7490 11,024,927.99 10,176,946.87 20,925,371.56 合计 7490 11,024,927.99 10,176,946.87 20,925,371.56 本期减少 2008.12.31 出售 淘汰 死亡 项目 金额 金额 金额 头数 金额 种猪 249,478.11 9,266,707.00 4,186,286.00 12051 28,424,775.31 合计 249,478.11 9,266,707.00 4,186,286.00 12051 28,424,775.31 ②累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 种猪 4,670,718.45 4,734,239.43 4,722,865.90 4,682,091.98 合 计 4,670,718.45 4,734,239.43 4,722,865.90 4,682,091.98 ③生产性生物资产账面价值 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 种猪 6,354,209.54 23,742,683.33 合 计 6,354,209.54 23,742,683.33 ④与生物资产相关的风险情况与管理措施： 由于生猪存在疫情风险，公司制定的管理措施主要有：防疫规程、免疫接种规程、疫苗 使用规程、抗体监测规程、病残猪的处理规程、病死猪的处理规程、消毒规程、免疫保健计 划、猪群的保健方案、猪群的驱虫方案、人员、物品、车辆管理规程。 注：期末生产性生物资产未出现可变现净值低于账面价值情况，故期末未计提生产性生 物资产减值准备。 12、无形资产 ①无形资产原值 116 2008 年年度报告正文 取得 项 目 方式 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 名称使用权 购入 1,050,000.00 1,050,000.00 配方软件 购入 64,000.00 214,560.00 42,000.00 236,560.00 金蝶软件 购入 1,429,346.00 1,429,346.00 土地使用权 购入 15,759,351.40 7,687,682.00 23,447,033.40 商标权 购入 25,000.00 25,000.00 合 计 16,873,351.40 9,356,588.00 42,000.00 26,187,939.40 ②累计摊销 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 名称使用权 700,000.00 350,000.00 1,050,000.00 配方软件 33,466.78 15,189.36 21,000.00 27,656.14 金蝶软件 476,448.67 476,448.67 土地使用权 649,021.46 505,712.67 1,154,734.13 商标权 1,250.01 1,250.01 合 计 1,382,488.24 1,348,600.71 21,000.00 2,710,088.95 ③无形资产账面价值 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 名称使用权 350,000.00 配方软件 30,533.22 208,903.86 金蝶软件 952,897.33 土地使用权 15,110,329.94 22,292,299.27 商标权 23,749.99 合 计 15,490,863.16 23,477,850.45 注 1：2007 年 11 月 26 日本公司与江西鑫威机械有限公司签订《国有土地使用权出让合 同》，受让位于信丰工业园内宗地，成交价款 110 万元，相关税费 160,691.40 元，已取得信 国用（2008）第 0500048-2 号国有土地使用权证。 注 2： 2007 年 12 月 19 日本公司的孙公司利津天普阳光饲料有限公司与山东省利津县国 土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，受让位于津六路以西，利五路以北，利六路以 南宗地，成交价款 130 万元，相关税费 92,490.00 元，已取得利国用（2008）第 001 号国有 土地使用权证。 注 3： 2007 年 1 月 28 日本公司眉山分公司与四川省彭山县人民政府签订《投资协议书》， 受让位于四川省彭山县青龙经济开发区宗地，成交价 3,285,200.00 元，相关税费 189,300.60 元，国有土地使用权证尚在办理中。 注 4：2007 年 1 月 18 日本公司与确山县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》， 受让位于三里河乡马庄村大陈庄组宗地，目前已支付价款 156 万元，国有土地使用权证尚在 117 2008 年年度报告正文 办理中。 注 5：2008 年 7 月 10 日本公司与北京守道商标代理有限公司签订协议，委托北京守道 商标代理有限公司办理第 1129550 号商标续展事宜。支付办理该商标代理费 25,000.00 元。 注 6：期末无形资产未出现可变现净值低于账面价值情况，故未计提无形资产减值准备。 13、长期待摊费用 118 2008 年年度报告正文 摊销 剩余摊销 项 目 原始发生额 2007.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销数 2008.12.31 年限 年限 重石土地租赁费 905,272.00 830,917.78 9,672.00 36,144.35 100,826.57 804,445.43 30年 322个月 塘村土地租赁费 166,087.00 137,408.09 27,135.00 5,084.00 6,627.91 159,459.09 30年 344个月 大塘猪场租赁A地 600,000.00 558,000.00 12,000.00 54,000.00 546,000.00 50年 547个月 块 大塘猪场租赁B地 150,000.00 133,333.33 5,000.00 21,666.67 128,333.33 30年 323个月 块 大塘猪场租赁C地 90,815.00 90,156.92 1,974.24 2,632.32 88,182.68 46年 536个月 块 嘉定柏树猪场土地 116,893.36 115,919.25 3,896.45 4,870.56 112,022.80 30年 345个月 租赁费 正平猪场土地租赁 90,936.00 90,178.20 3,031.20 3,789.00 87,147.00 30年 345个月 费 古陂猪场土租赁费 371,040.00 363,467.76 7,572.24 15,144.48 355,895.52 49年 564个月 吉安登龙猪场土地 324,186.00 322,384.97 10,806.20 12,607.23 311,578.77 30年 346个月 租赁费 进贤钟陵乡猪场土 1,517,394.00 1,500,534.07 50,579.80 67,439.73 1,449,954.27 30年 344个月 地租赁费 龙南八宝洞猪场土 317,255.40 313,250.00 2,255.40 10,575.18 12,325.18 304,930.22 30年 346个月 地租赁费 龙南关西猪场土地 48,000.00 47,733.33 1,600.00 1,866.67 46,133.33 30年 346个月 租赁费 新干潭丘石溪猪场 1,264,400.00 1,205,394.67 25,288.00 84,293.33 1,180,106.67 50年 560个月 土地租赁费 吉安凤凰镇村前村 1,020,000.00 1,020,000.00 31,166.67 31,166.67 988,833.33 30年 349个月 委会土地租赁费 龙南县桃江乡清源 474,607.34 474,607.34 7,910.12 7,910.12 466,697.22 30年 354个月 村土地租赁费 新干县金川镇桁桥 156,604.00 156,604.00 5,220.13 5,220.13 151,383.87 30年 348个月 村土地租赁费 吉安县安塘乡土地 173,826.00 173,826.00 5,311.35 5,311.35 168,514.65 30年 349个月 租赁费 余江县邓埠镇林场 100,100.00 100,100.00 3,412.50 3,412.50 96,687.50 22年 255个月 土地租赁费 东乡县王桥镇土地 391,700.00 391,700.00 8,902.27 8902.27 382,797.73 30年 352个月 租赁费 大余县池江镇土地 228,600.00 228,600.00 2,540.00 2540.00 226,060.00 30年 356个月 租赁费 金溪县琅琚镇土地 347,915.40 347,915.40 3,865.73 3865.73 344,049.67 30年 356个月 租赁费 新干县潭丘乡中州 146,734.00 146,734.00 780.50 780.50 145,953.50 47年 561个月 村土地租赁费 东乡詹圩村委会土 285,288.00 285,288.00 3,169.87 3169.87 282,118.13 30年 356个月 地租赁费 上高县徐家渡镇麻 塘村委会土地租赁 399,930.00 399,930.00 5,554.58 5554.58 394,375.42 30年 355个月 费 经营性租入固定资 3年-5 806,377.69 248,670.66 167,444.34 298,699.07 688,961.76 117,415.93 产改良支出 年 其他 427,914.66 365,411.75 793,326.41 - 合 计 10,493,961.19 6,385,263.69 4,297,223.23 1,343,410.86 1,154,885.13 9,339,076.06 注 1：土地租赁费详见十二、其他重要事项 10—资产租赁情况所述。 注 2：本期增加的经营性租入固定资产改良支出系本公司的子公司江西正邦养殖有限公 119 2008 年年度报告正文 司和河南广联畜禽有限公司发生的固定资产改良支出，分别按租赁期 3 年和 5 年确定摊销期 限。 14、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 635,883.56 664,011.46 其他应收款 993,637.37 391,120.28 开办费 126,186.67 144,158.01 应付职工薪酬 184,151.46 34,285.79 无形资产 33,351.41 存货 58,731.28 合 计 2,031,941.75 1,233,575.54 注：确认的递延所得税资产主要为各分、子公司应收款项期末计提坏账准备而产生的， 根据公司的经营规划及当期的经营状况，预计各分、子公司将能够在以后年度获取足够的应 纳税所得额用以抵扣。抵扣期从下一年度开始，若下一年度未抵扣完，则递延至后一年度。 15、各项资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 转回 转销 2008.12.31 一、坏账准备 2,926,695.07 1,063,132.65 2,942.00 3,986,885.72 二、存货跌价准备 645,484.36 645,484.36 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 2,926,695.07 1,708,617.01 - 2,942.00 4,632,370.08 120 2008 年年度报告正文 16、所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产类别 2008.12.31 2007.12.31 用于抵押的资产 24,815,200.00 11,419,590.00 其中：房屋、设备 19,548,700.00 2,557,590.00 土地使用权 5,266,500.00 8,862,000.00 注 1：本公司的子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行横县支行借款 2,000 万元， 以其所拥有的土地使用权、机器设备、房产分别作价 306 万元、578.4 万元、1,216.6 万元提 供抵押担保以及本公司为其提供保证担保。 注 2：本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行股份有限公司 新华路支行借款 200 万元，以其子公司利津天普阳光饲料有限公司所拥有的房产作价 159.87 万元、土地使用权作价 220.65 万元提供抵押担保。 17、短期借款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 22,000,000.00 14,200,000.00 保证借款 240,000,000.00 193,000,000.00 进口押汇 4,804,452.46 合 计 266,804,452.46 207,200,000.00 注 1：本公司的子公司广西广联饲料有限公司向中国农业银行横县支行借款 2,000 万元， 以其所拥有的土地使用权、机器设备、房产提供抵押担保，以及本公司为其提供保证担保。 注 2：本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司向潍坊市商业银行股份有限公司 新华路支行借款 200 万元，以其子公司利津天普阳光饲料有限公司所拥有的房产和土地使用 权提供抵押担保。 注 3：本公司向中国工商银行南昌阳明路支行借款 7,000 万元、向上海浦东发展银行南 昌分行借款 2,000 万元、向招商银行南昌分行福州路支行借款 8,000 万元、向中国银行股份 有限公司南昌市昌北支行借款 7,000 万元，均由正邦集团有限公司提供的最高额保证担保； 其中向中国工商银行借款由自然人林印孙、李旭荣、邹喜明、程凡贵提供补充保证担保。 注 4：本公司 2008 年 10 月 15 日与中国工商银行南昌阳明路支行签订《进口押汇协议》， 用于本公司开具信用证 702,960.30 美元，按 2008 年 12 月 31 日人民币对美元汇率中间价 6.8346，折算人民币为 4,804,452.46 元。 18、应付票据 121 2008 年年度报告正文 下一会计期间将 票据种类 2008.12.31 2007.12.31 到期的金额 银行承兑汇票 7,756,200.00 13,274,862.50 7,756,200.00 合 计 7,756,200.00 13,274,862.50 7,756,200.00 注 1：本账户期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额减少 5,518,662.50 元， 减幅 41.57%，主要原因系本期压缩期末原材料库存，减少应付票据所致。 注 3：截止审计报告日上述银行承兑汇票 7,756,200.00 元已到期承兑。 19、应付账款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 59,440,540.82 69.96 117,605,717.89 97.44 1-2年 23,221,676.93 27.33 2,868,601.69 2.38 2-3年 2,293,933.92 2.70 217,891.19 0.18 3年以上 9,984.10 0.01 合 计 84,966,135.77 100 120,692,210.77 100 注：本账户期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 20、预收款项 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 13,880,894.35 98.77 8,530,510.00 98.18 1-2年 172,538.75 1.23 157,725.81 1.82 合 计 14,053,433.10 100 8,688,235.81 100 注 1：本账户期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注 2：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 5,365,197.29 元， 增幅 61.75%，主要原因系公司调整产品价格，客户提前预付货款所致。 21、应付职工薪酬 122 2008 年年度报告正文 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期支付额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 4,447,086.83 64,245,395.12 61,331,788.33 7,360,693.62 二、职工福利费 635,527.57 2,180,265.77 2,815,793.34 - 三、社会保险费 273,085.50 1,699,778.43 1,651,005.00 321,858.93 其中：1、医疗保险费 127,920.65 127,302.29 618.36 2、基本养老保险费 264,234.17 1,469,046.66 1,422,787.83 310,493.00 3、年金缴费 - 3、失业保险费 -986.89 52,682.95 51,696.06 - 4、工伤保险费 9,723.32 41,296.26 40,447.86 10,571.72 5、生育保险费 114.90 8,831.91 8,770.96 175.85 四、住房公积金 - 五、工会经费和职工教育经费 1,634,522.51 131,394.98 773,008.32 992,909.17 六、非货币性福利 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 八、其他 - 其中：以现金结算的股份支付 - 合 计 6,990,222.41 68,256,834.30 66,571,594.99 8,675,461.72 22、应交税费 税 种 税费率 2008.12.31 2007.12.31 企业所得税 2,876,166.52 3,127,819.78 个人所得税 超额累进税率 29,506.41 5,864.88 增值税 6% 103,904.26 820,194.85 城建税 5%、7% 477.07 477.07 营业税 5% 85,732.00 13,274.33 房产税 70%*1.2% 662,908.61 423,805.98 防洪保安资金 0.12% 21,201.63 18,813.76 教育费附加 1%、3% 204.46 204.46 印花税 73,899.59 79,899.06 土地使用税 定额税率 398,785.99 24,165.78 合 计 4,252,786.54 4,514,519.95 注：各分、子公司的企业所得税税率详见四、税项 4 所述。 23、应付股利 投资者 2008.12.31 2007.12.31 欠付原因 山东坤华集团饲料有限公司 245,302.12 86,468.03 股东的付款委托书未到 合 计 245,302.12 86,468.03 123 2008 年年度报告正文 24、其他应付款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 42,261,035.52 82.71 13,291,849.08 52.57 1-2年 7,194,905.03 14.08 11,308,406.61 44.72 2-3年 1,396,865.93 2.74 600,846.03 2.38 3年以上 242,067.36 0.47 83,382.35 0.33 合 计 51,094,873.84 100 25,284,484.07 100 注 1：本账户期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 注 2：预提的各项费用明细如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 性质内容 燃料 136,538.07 110,000.00 预提燃料 水电费 755,877.01 667,841.57 预提水电费 租赁费 18,333.35 414,495.63 预提租赁费 合 计 910,748.43 1,192,337.20 注 3：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 25,810,389.77 元， 增幅 102.08%，主要原因系增加往来款和养殖户保证金、设备保证金、设备尾款等所致。 25、长期借款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 30,000,000.00 合 计 30,000,000.00 - 注：本公司向中国建设银行南昌铁路支行借款 3,000 万元是由正邦集团有限公司和自然 人林印孙、李旭荣提供的保证担保。 26、长期应付款 124 2008 年年度报告正文 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期结转额 2008.12.31 年产2万头中国优质猪种猪扩繁基 3,360,000.00 80,640.00 1,760,640.00 1,680,000.00 地建设配套资金 其中:中央财政有偿资金 3,360,000.00 1,680,000.00 1,680,000.00 应计利息支出 80,640.00 80,640.00 - 原种猪场改扩建项目中央无偿资 2,000,000.00 2,000,000.00 金 年产5万头优质商品猪生产示范基 6,447,440.00 60,480.00 - 6,507,920.00 地建设项目配套资金 其中:县级财政配套资金（免息） 3,824,960.00 3,824,960.00 县级财政配套资金（计息） 2,520,000.00 2,520,000.00 应计利息支出 102,480.00 60,480.00 162,960.00 合 计 11,807,440.00 141,120.00 1,760,640.00 10,187,920.00 注 1：本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司与信丰县财政局签订信财农保借字 [2004]第 001、002 号借款合同，共收到国家开办农业产业化龙头项目计息资金本金 720 万 元，2006 年及 2007 年已偿还该项目资金的本金 384 万元，2008 年 11 月偿还该项目资金的 本金 168 万元，利息 80,640.00 元。 注 2：根据江西省农业厅赣农计字[2006]103 号《关于〈江西省原种猪场改扩建项目初 步设计〉的批复》，本公司的孙公司江西省原种猪场有限公司共收到建设繁育优质种猪中央 免息资金 200 万元。 注 3：根据赣州市农业综合开发办公室及财政局联合发文赣市农综开办[2005]46 号文的 批复，收到安远县农业综合开发办公室拨付本公司孙公司安远县正邦农牧有限公司的年产 5 万头优质商品猪生产示范基地建设项目配套资金 6,344,960.00 元。 27、其他非流动负债 项 目 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 递延收益 3,899,562.50 1,525,000.00 1,467,599.96 3,956,962.54 合 计 3,899,562.50 1,525,000.00 1,467,599.96 3,956,962.54 注 1：根据南昌市财政局、南昌市发展和改革委员会联合发文洪财教【2006】69 号文《关 于下达 2006 年第二批国家高技术产业发展项目和产业技术研究与开发资金指标计划的通 知》本公司收到南昌市财政局拨款 350 万元用于高产“双肌臀”大白猪良种繁育高技术产业 化示范工程。划分为与生产性生物资产相关的政府补助，按照生物性资产折旧年限分三年分 期确认收益，本期确认收益 1,166,666.67 元。 注 2： 2007 年度本公司的子公司江西正邦养殖有限公司收到江西省畜牧兽医局支付的种 猪补贴 215,050.00 元，2008 年度收到种猪补贴 1,525,000.00 元，划分为与生产性生物资产相 125 2008 年年度报告正文 关的政府补助，按照生物性资产折旧年限分三年分期确认收益，本期确认收益 207,099.95 元。 注 3： 2007 年 9 月本公司的孙公司安远县正邦农牧有限公司收到重石粮食直补站资金专 户拨入的母猪补贴款 56,000.00 元，划分为与生产性生物资产相关的政府补助，按照生物性 资产折旧年限分三年分期确认收益，本期确认收益 18,666.67 元。 注 4： 2007 年度本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司收到大塘埠填政府支付的能 繁母猪补贴 225,500.00 元，划分为与生产性生物资产相关的政府补助，按照生物性资产折旧 年限分三年分期确认收益，本期确认收益 75,166.67 元。 28、股本 本期增减 发行 送 项目 2007.12.31 新股 股 公积金转股 其他 小计 2008.12.31 一、有限售条件股份 56,296,785.00 - - 112,593,570.00 -44,214,366.00 68,379,204.00 124,675,989.00 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 38,497,994.00 - - 76,995,988.00 -8,616,784.00 68,379,204.00 106,877,198.00 其中： - - 境内法人持股 38,497,994.00 76,995,988.00 -8,616,784.00 68,379,204.00 106,877,198.00 境内自然人持股 - - 4、外资持股 17,798,791.00 - - 35,597,582.00 -35,597,582.00 - 17,798,791.00 其中： - - 境外法人持股 5,346,505.00 10,693,010.00 -10,693,010.00 - 5,346,505.00 境外自然人持股 12,452,286.00 24,904,572.00 -24,904,572.00 - 12,452,286.00 二、无限售条件股份 19,000,000.00 - - 38,000,000.00 44,214,366.00 82,214,366.00 101,214,366.00 1、人民币普通股 19,000,000.00 38,000,000.00 8,616,784.00 46,616,784.00 65,616,784.00 2、境内上市外资股 35,597,582.00 35,597,582.00 35,597,582.00 3、境外上市外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总额 75,296,785.00 - - 150,593,570.00 - 150,593,570.00 225,890,355.00 注：公司部份有限售条件的流通股 44,214,366 股于 2008 年 8 月 18 日上市流通。 29、资本公积 126 2008 年年度报告正文 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 173,888,282.11 151,416,733.36 22,471,548.75 其他资本公积 3,596,879.73 12,718.17 106,892.84 3,502,705.06 合 计 177,485,161.84 12,718.17 151,523,626.20 25,974,253.81 注 1：本账户股本溢价本期减少数主要系：①资本公积金转增资本 150,593,570.00 元； ②2008 年 9 月 25 日本公司对江西正邦养殖有限公司增资产生股权投资差额 823,163.36 元。 注 2：本账户其他资本公积本期增加数主要系：①套期工具产生浮动盈亏 6,600 元；② 本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司收购少数股东股权溢价 9,289.02 元，本公司 按对其的持股比例确认其他资本公积 4,737.42 元；③本公司的子公司江西正邦养殖有限公司 外币折算差额 1,841.00 元，本公司按对其的持股比例确认其他资本公积 1,380.75 元。本期减 少数系本公司将原子公司江西正邦农牧有限公司、安远县正邦农牧有限公司及江西省原种猪 场有限公司转让给江西正邦养殖有限公司，转让价与账面净资产的差异中归属于少数股东权 益的部分 106,892.84 元。 30、盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 6,923,544.33 2,195,681.87 9,119,226.20 合 计 6,923,544.33 2,195,681.87 - 9,119,226.20 31、未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 上年年末余额 88,325,936.01 55,849,747.90 加：会计政策变更 2,733,280.45 本年年初余额 88,325,936.01 58,583,028.35 归属于母公司所有者的净利润 33,164,161.42 31,650,119.79 减：提取法定盈余公积 2,195,681.87 1,907,212.13 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 119,294,415.56 88,325,936.01 32、营业收入 127 2008 年年度报告正文 项 目 2008年度 2007年度 一、主营业务合计 2,691,274,213.03 1,630,874,674.58 饲料销售 2,534,081,875.43 1,569,089,392.48 其中：全价料 1,449,879,050.66 902,693,170.00 浓缩料 926,012,962.20 526,856,051.77 预混料 122,727,845.58 113,188,561.01 其他料 35,462,016.99 26,351,609.70 商品猪销售 157,192,337.60 61,785,282.10 二、其他业务合计 5,100,265.03 262,275.67 废料出售 476,526.81 28,264.16 材料让售 1,326,961.40 废旧编织袋 515,008.03 42,517.51 租金 1,468,333.33 60,000.00 其他 1,313,435.46 131,494.00 合 计 2,696,374,478.06 1,631,136,950.25 注：前五名客户的销售收入总额 89,025,801.13 元，占公司全部销售收入的 3.30%。 33、营业成本 项 目 2008年度 2007年度 一、主营业务合计 2,505,366,289.20 1,490,749,664.83 饲料销售 2,366,744,945.01 1,443,797,440.18 其中：全价料 1,376,577,770.40 844,720,805.00 浓缩料 851,666,068.51 478,035,845.45 预混料 105,290,540.74 96,356,034.37 其他料 33,210,565.36 24,684,755.36 商品猪销售 138,621,344.19 46,952,224.65 二、其他业务合计 2,126,633.23 7,480.00 材料让售 1,246,848.98 废旧编织袋 185,363.51 810.00 租金 643,905.45 其他 50,515.29 6,670.00 合 计 2,507,492,922.43 1,490,757,144.83 34、营业税金及附加 项 目 2008年度 2007年度 营业税 72,916.67 合 计 72,916.67 - 128 2008 年年度报告正文 注：本账户营业税系本公司子公司江西正邦养殖有限公司的租赁税金，该公司系中外合 资企业免征流转税附加。 35、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 21,505,526.85 12,430,084.24 减：利息收入 3,236,189.80 1,277,055.60 汇兑损益 15,249.88 15,694.02 手续费 734,191.72 703,939.82 合 计 19,018,778.65 11,872,662.48 注 1：利息支出增加的主要原因为公司报告期内生产经营及销售规模扩大等因素造成资 金用量增加，贷款相应增长，利息支出上升。 注 2：利息收入本年增加的主要原因系尚未使用的募集资金存款利息收入。 36、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 1,063,132.65 -177,043.81 存货跌价损失 645,484.36 合 计 1,708,617.01 -177,043.81 37、投资收益 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 不符合套期会计的远期商品合约平 -1,430,670.00 仓收益 合 计 -1,430,670.00 - 38、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 罚款、滞纳金、违约金收入 11,259.38 382,647.83 处置固定资产净收益 56,896.77 688,733.65 处置生产性生物资产收益 3,768,750.14 21,441.46 政府补助贴息 300,000.00 830,000.00 政府奖励 41,100.00 715,987.40 政府补助 3,202,099.96 赔偿收入 501,107.68 其他 321,391.90 696,194.23 合 计 8,202,605.83 3,335,004.57 注 1：本账户 2008 年度政府奖励主要系：①2008 年 7 月本公司收到南昌市科技局科技 129 2008 年年度报告正文 进步奖金 1 万元；②2008 年 10 月根据洪府字[2008]33 号文关于《南昌市人民政府关于兑现 2007 年度工业发展政策的决定》的通知，拨给本公司工业发展政策奖励资金 2.11 万元；③ 2008 年 10 月根据洪发[2008]23 号文《关于表彰 2007 年度全市工业发展先进个人和企业的 决定》的通知，拨给本公司先进企业奖金 1 万元。 注 2：本账户 2008 年度政府补助主要系： ①2008 年 12 月本公司子公司江西正邦养殖有限公司收到农业厅省级财政补助 2 万元； ②2008 年 2 月本公司孙公司利津天普阳光饲料有限公司收到利津开发区土地补偿款 84,500.00 元； ③2008 年 12 月本公司子公司广西广联饲料有限公司根据南经运行[2008]8 号《关于下 达南宁市 2007 年度第二批千亿工程重点培育工业企业工业产值目标扶持资金的通知》 ，收到 南宁市财政局拨付的扶持资金 3 万元； ④2008 年度本公司的子公司江西正邦养殖有限公司收到江西省畜牧兽医局支付的种猪 饲养成本补贴 1,300,000.00 元； ⑤根据江西省财政厅、江西省农业厅联合下发《关于下达畜牧业灾后恢复重建补助资金 的通知》 （赣财农[2008]68 号）的规定，2008 年 6 月本公司的孙公司江西省原种猪场有限公 司收到雪灾补助款 300,000.00 元； ⑥本公司的子公司江西正邦养殖有限公司收到能繁母猪补贴，划分为与生产性生物资产 相关的政府补助，按照生物性资产折旧年限分三年分期确认收益，本期确认收益 1,467,599.96 元。 注 3：本期其他增加主要为不需支付的款项。 39、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 罚款支出 136,608.00 35,318.77 处置固定资产损失 290,372.80 10,602.17 公益性捐赠支出 257,050.00 30,000.00 非公益性捐赠支出 13,000.00 盘亏损失 4,026.93 处置生产性生物资产损失 4,741,811.26 281,382.40 防洪保安基金 201,375.05 106,291.92 赔偿支出 520,831.20 其他 16,768.92 255,820.19 合 计 6,181,844.16 719,415.45 130 2008 年年度报告正文 40、所得税费用 （1）所得税费用组成明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税费用 5,520,884.19 6,049,827.39 递延所得税费用 -798,366.22 -198,011.11 合 计 4,722,517.97 5,851,816.28 （2）所得税费用与会计利润关系 项 目 2008年度 2007年度 公司利润总额 53,553,598.96 47,523,378.15 加：应纳税所得额调整数 -15,584,072.32 -1,207,896.55 得：本年度应纳税所得额 37,969,526.64 46,315,481.60 所得税税率 得：本年应计所得税额 5,520,884.19 6,049,827.39 减：税收优惠抵免企业所得税 本年度应缴企业所得税 5,520,884.19 6,049,827.39 （3）当期应纳税所得调整额明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 坏账准备 5,675,412.80 -1,156,785.22 职工薪酬 864,959.07 326,192.21 罚款 49,774.16 30,568.77 非公益性捐赠支出 13,000.00 30,000.00 无形资产摊销 333,514.07 245,000.00 开办费 -34,830.18 124,676.49 弥补以前年度亏损 -244,645.32 -810,550.80 其他 5,114.23 3,002.00 业务招待费 856,727.20 免于补税的投资收益 -23,103,098.35 合 计 -15,584,072.32 -1,207,896.55 注：各公司企业所得税的税率详见四、税项之 4 所述。 41、分部报告 131 2008 年年度报告正文 饲料分部 养殖分部 抵 销 合计 项 目 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 2008年度 2007年度 一、营业 2,647,406,991.09 1,617,844,510.91 159,595,760.92 61,924,640.26 -110,628,273.95 -48,632,200.92 2,696,374,478.06 1,631,136,950.25 收入 其中：对 外交易收 2,536,778,717.14 1,569,212,309.99 159,595,760.92 61,924,640.26 2,696,374,478.06 1,631,136,950.25 入 分部间交 110,628,273.95 48,632,200.92 -110,628,273.95 -48,632,200.92 - - 易收入 二、营业 2,581,593,092.67 1,571,925,440.78 153,160,508.83 51,730,251.56 -112,848,157.58 -49,856,615.36 2,621,905,443.92 1,573,799,076.98 费用 三、营业 利润（亏 65,813,898.42 45,919,070.13 6,435,252.09 10,194,388.70 2,219,883.63 1,224,414.44 74,469,034.14 57,337,873.27 损） 四、资产 707,195,014.94 736,934,667.03 342,576,823.11 100,622,348.27 -123,770,160.61 -42,410,007.80 926,001,677.44 795,147,007.50 总额 五、负债 154,335,425.13 168,937,882.63 158,130,695.03 70,007,102.91 -127,277,044.53 -43,706,979.50 185,189,075.63 195,238,006.04 总额 1、折旧和 15,494,080.33 11,115,978.77 8,583,326.42 5,367,970.01 24,077,406.75 16,483,948.78 摊销费用 2、资本性 69,583,966.12 71,402,249.72 126,843,721.02 51,973,395.38 196,427,687.14 123,375,645.10 支出 42、合并现金流量表附注 （1）合并现金流量表补充资料 132 2008 年年度报告正文 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 48,831,080.99 41,671,561.87 加：资产减值准备 1,708,617.01 -177,043.81 固定资产折旧、生产性生物资产 21,385,395.18 15,159,550.62 折旧 无形资产摊销 1,348,600.71 620,040.34 长期待摊费用摊销 1,343,410.86 682,360.85 处置固定资产、无形资产和其他 1,206,537.15 -418,190.54 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失（收益以“-”号 - -8,106.72 填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号 - 填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 21,505,526.85 12,430,084.24 投资损失（收益以“-”号填列） 1,430,670.00 递延所得税资产减少（增加以“-” -798,366.21 -198,011.10 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-” - 号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 32,020,031.65 -102,531,341.58 经营性应收项目的减少（增加以“ 48,878,983.07 -41,906,637.09 -”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“ -45,700,621.42 37,920,911.76 -”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 133,159,865.84 -36,754,821.16 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 210,071,714.93 171,419,032.54 减：现金的期初余额 171,419,032.54 60,607,001.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 38,652,682.39 110,812,031.21 （2）现金和现金等价物 133 2008 年年度报告正文 项 目 2008年度 2007年度 1、现金 210,071,714.93 171,419,032.54 其中：库存现金 8,201,935.33 4,813,575.16 可随时用于支付的银行存款 201,869,779.60 166,605,457.38 可随时用于支付的其他货币资金 2、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3、期末现金及现金等价物余额 210,071,714.93 171,419,032.54 注：母公司或合并范围内子公司使用受限 3,878,100.00 6,637,431.25 制的现金和现金等价物 （3）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 2008年度 项 目 收到金额 支付金额 其他与经营活动有关的现金 121,010,539.60 212,892,393.60 其他与投资活动有关的现金 其他与筹资活动有关的现金 1,841.00 注 1：收到其他与经营活动有关的现金主要系收到正邦集团有限公司及其他单位和个人 往来款 115,698,749.80 元、收到政府奖励和补助 2,075,600.00 元、银行利息收入 3,236,189.80 元。 支付其他与经营活动有关的现金主要系支付正邦集团有限公司及其他单位和个人往来 款 141,524,622.42 元；营业费用和管理费用中的支付差旅费 28,153,236.33 元、小车费 1,939,890.74 元、运输费 4,312,979.39 元、招待费 2,570,796.99 元、邮电费 1,086,737.35 元、 租赁费 1,552,792.31 元、宣传广告费 2,893,687.97 元、办公费等其它费用 28,123,458.38 元； 财务费用中手续费 734,191.72 元所致。 注 2：收到其他与筹资活动有关的现金主要系外币折算差额。 七、母公司主要会计报表项目注释如下： 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 134 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 种 类 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 71,267,478.62 100 3,684,658.38 40,415,534.77 100 2,446,668.49 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 71,267,478.62 100 3,684,658.38 40,415,534.77 100 2,446,668.49 （2）应收账款按账龄披露 2008.12.31 2007.12.31 计提 计提 账龄 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内 59,692,440.30 83.75 1,790,773.21 3 35,103,056.24 86.86 1,053,091.68 3 1-2年 5,572,887.51 7.82 334,373.25 6 485,056.13 1.20 29,103.37 6 2-3年 1,607,555.48 2.26 241,133.32 15 558,355.20 1.38 83,753.28 15 3年以上 4,394,595.33 6.17 1,318,378.60 30 4,269,067.20 10.56 1,280,720.16 30 合计 71,267,478.62 100 3,684,658.38 40,415,534.77 100 2,446,668.49 注 1：本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位情况如下： 占应收款项 单位名称 欠款金额 欠款年限 总额比例 款项性质 江西正邦养殖有限公司 33,442,173.35 1年以内 46.92% 货款 江西正邦农牧实业有限公司 15,927,980.96 1年以内 22.35% 货款 吉安市正邦畜禽有限公司 6,210,190.48 1年以内 8.71% 货款 安远县正邦农牧有限公司 3,370,919.86 1年以内 4.73% 货款 邓桂林 1,595,845.92 1-2年 2.24% 货款 合 计 60,547,110.57 84.96% 注 3：本账户期末余额账龄 2-3 年中含本公司承接子公司成都正邦有限公司应收账款转 入 1,453,094.74 元。 注 4：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 30,851,943.85 元， 增幅 76.34%，主要系本公司本年度为扩大市场销售份额，增加赊销以及合并报表范围内子 公司关联交易产生的账款所致。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 135 2008 年年度报告正文 2008.12.31 2007.12.31 种 类 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收 账款 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 76,902,805.50 100 2,579,864.34 24,522,802.65 100 826,800.97 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 合 计 76,902,805.50 100 2,579,864.34 24,522,802.65 100 826,800.97 （2）其他应收款按账龄披露： 2008.12.31 2007.12.31 计提 计提 账龄 金 额 比例% 坏账准备 比例% 金 额 比例% 坏账准备 比例% 1年以内 75,571,861.85 98.27 2,230,492.10 3 23,754,667.64 96.87 712,640.03 3 1-2年 153,779.94 0.20 9,226.80 6 86,991.74 0.35 5,219.50 6 2-3年 86,691.74 0.11 13,003.76 15 636,010.27 2.59 95,401.54 15 3年以上 1,090,472.27 1.42 327,141.68 30 45,133.00 0.19 13,539.90 30 合计 76,902,805.80 100 2,579,864.34 24,522,802.65 100 826,800.97 注 1：本账户期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：本账户期末余额中欠款前五名单位情况如下： 占应收款项 单位名称 欠款金额 欠款年限 总额比例 款项性质 江西正邦养殖有限公司 36,321,378.99 1年以内 47.23% 往来款 云南广联畜禽有限公司 11,829,452.58 1年以内 15.38% 往来款 吉安市正邦畜禽有限公司 11,486,320.48 1年以内 14.94% 往来款 驻马店正邦生物饲料有限公司 5,741,567.08 1年以内 7.47% 往来款 江西省原种猪场有限公司 4,298,866.70 1年以内 5.59% 往来款 合 计 69,677,585.83 90.60% 注 3：本账户期末余额账龄 3 年以上中含本公司承接子公司成都正邦有限公司其他应收 款转入 410,000 元。 注 4：本账户 2008 年 12 月 31 日余额较 2007 年 12 月 31 日余额增加 52,380,003.15 元， 增幅 213.60%，主要原因系增加期货交易保证金以及与各子公司的往来款所致。 注 5：本账户期末余额中应收期货交易保证金 1,222,125.00 元未计提坏账。该款项详细 136 2008 年年度报告正文 情况见注释六－会计报表主要项目注释之 7 所述。 3、长期股权投资 （1）被投资单位主要财务信息 137 2008 年年度报告正文 被投资单位 持股比 表决权比 2008年12月31日 2008年度营业收 2008年度净利 名称 2008.12.31 2007.12.31 注册地 业务性质 例 例 净资产总额 入 润 通过同一控制下合并取得的子公司： 云南广联畜 生产和销售自产的畜禽及 6,409,451.36 6,409,451.36 昆明市 61% 61% 17,757,762.82 139,568,263.98 2,989,895.22 禽有限公司 特种养殖所需的饲料等 江西汇联实 生产和销售畜禽、水产及 2,484,859.83 2,484,859.83 崇仁县 60% 60% 5,821,134.12 43,581,935.66 684,051.85 业有限公司 特种养殖所需的饲料等 吉安市正邦 生产和销售畜禽、水产及 畜禽有限公 1,340,626.54 1,340,626.54 吉安县 62.5% 62.5% 3,666,247.23 110,798,822.53 1,011,291.13 特种养殖所需的饲料等 司 生产畜禽、水产、特种养 山东正邦畜 640,000.00 640,000.00 德州市 殖等所需系列配合饲料、 64% 64% 3,794,941.75 37,142,340.70 881,744.50 禽有限公司 浓缩饲料及饲料原料 种猪、商品猪、仔猪、畜 江西正邦养 159,446,926.28 3,040,226.28 南昌市 牧机械生产、销售，种猪 75% 75% 184,446,128.08 159,595,760.92 8,990,792.14 殖有限公司 技术、咨询等 投资设立的子公司： 驻马店正邦 生产及研究开发畜、禽、 生物饲料有 700,000.00 700,000.00 驻马店 70% 70% 2,257,861.87 40,483,620.05 537,726.09 水产预混合饲料等； 限公司 生产和销售自产的畜禽、 云南大鲸科 700,000.00 700,000.00 昆明市 水产等所需系列高科技饲 70% 70% 6,432,090.78 54,243,799.59 4,076,929.60 技有限公司 料等 山东德康农 对农业、牧畜养殖、饲料 牧发展有限 9,519,217.51 9,519,217.51 新泰 、农药等行业投资及资产 99% 99% 7,977,595.35 公司 的运营管理等 郑州正邦双 生产销售饲料，销售饲料 惠饲料有限 510,000.00 510,000.00 郑州市 51% 51% 1,098,678.75 10,629,662.82 343,324.07 添加剂及研发 公司 江西正邦农 种猪、畜禽、水产配合饲 牧实业有限 8,400,000.00 信丰县 料、浓缩饲料、精料补充 70% 100% 公司 料的生产、销售等 饲料生产、加工、销售； 贵阳正邦畜 贵阳市花 1,740,000.00 1,740,000.00 畜禽产品加工、销售；畜 58% 58% 7,685,492.15 98,535,600.78 4,322,049.61 牧有限公司 溪区 禽养殖 广西正邦饲 南宁六景 3,600,000.00 3,600,000.00 饲料生产和销售 90% 90% 8,440,755.52 78,389,687.44 2,758,610.93 料有限公司 工业园 广西广联饲 南宁六景 7,302,218.97 7,302,218.97 饲料生产和销售 75% 75% 12,694,708.29 135,128,269.21 2,338,380.37 料有限公司 工业园 法律、行政法规、国务院 北京中农智 决定未规定许可和国家外 邦生物科技 4,200,000.00 4,200,000.00 北京市 商投资产业政策未限制经 70% 70% 4,694,297.02 9,027,067.64 -834,494.10 有限公司 营的，自主选择经营项目 开展经营活动 成都正邦饲 成都市新 生产和销售畜禽饲料、预 3,500,000.00 3,500,000.00 70% 70% 5,514,110.37 17,794,674.11 -101,452.43 料有限公司 都区 混合饲料 河南广联畜 饲料生产加工、销售，原 3,060,000.00 3,060,000.00 郑州市 51% 51% 7,988,763.62 91,055,594.79 2,079,839.78 禽有限公司 料贸易及畜禽养殖 安远县正邦 仔猪、商品猪、果业的生 农牧有限公 7,500,000.00 安远县 75% 100% 产及销售，畜牧机械销售 司 山东天普阳 光生物科技 7,650,000.00 7,650,000.00 潍坊市 生产、销售生物制品 51% 51% 24,251,842.66 854,732,265.35 4,776,916.78 有限公司 云南领袖生 生产畜禽、水产、特种养 物饲料有限 700,000.00 700,000.00 昆明市 殖等所需系列配合饲料、 70% 70% 10,467,297.75 96,211,643.95 8,965,284.85 公司 浓缩饲料及饲料原料 生产畜禽、水产、特种养 大理华惠饲 1,318,814.73 1,318,814.73 大理市 殖等所需系列配合饲料、 70% 70% 4,058,978.74 37,404,412.57 1,718,304.08 料有限公司 浓缩饲料及饲料原料 四川彭山正 生产、销售畜禽、水产、 邦饲料有限 10,000,000.00 四川省 养殖配合饲料、浓缩饲料 100% 100% 9,701,500.00 -298,500.00 公司 及饲料原料贸易 广西正邦农 农业科技开发、技术服 业发展有限 2,800,000.00 北海市 务；对农业加工业、种植 10% 100% 26,806,251.50 -1,193,748.50 公司 业、养殖业的投资 合计 227,622,115.22 74,315,415.22 355,556,438.37 - 2,014,323,422.09 - 44,046,945.97 138 2008 年年度报告正文 （2）采用成本法核算的长期股权投资情况 投资比 被投资单位名称 初始金额 例 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 云南广联畜禽有限 6,409,451.36 61% 6,409,451.36 6,409,451.36 公司 江西汇联实业有限 2,484,859.83 60% 2,484,859.83 2,484,859.83 公司 吉安市正邦畜禽有 1,340,626.54 62.5% 1,340,626.54 1,340,626.54 限公司 驻马店正邦生物饲 700,000.00 70% 700,000.00 700,000.00 料有限公司 云南大鲸科技有限 700,000.00 70% 700,000.00 700,000.00 公司 山东德康农牧发展 9,519,217.51 99% 9,519,217.51 9,519,217.51 有限公司 江西正邦养殖有限 3,040,226.28 91.74% 3,040,226.28 156,406,700.00 159,446,926.28 公司 郑州正邦双惠饲料 510,000.00 51% 510,000.00 510,000.00 有限公司 江西正邦农牧实业 8,400,000.00 70% 8,400,000.00 8,400,000.00 - 有限公司 贵阳正邦畜牧有限 1,740,000.00 58% 1,740,000.00 1,740,000.00 公司 广西正邦饲料有限 3,600,000.00 90% 3,600,000.00 3,600,000.00 公司 广西广联饲料有限 7,302,218.97 75% 7,302,218.97 7,302,218.97 公司 北京中农智邦生物 4,200,000.00 70% 4,200,000.00 4,200,000.00 科技有限公司 成都正邦饲料有限 3,500,000.00 70% 3,500,000.00 3,500,000.00 公司 河南广联畜禽有限 3,060,000.00 51% 3,060,000.00 3,060,000.00 公司 安远县正邦农牧有 7,500,000.00 75% 7,500,000.00 7,500,000.00 - 限公司 山东天普阳光生物 7,650,000.00 51% 7,650,000.00 7,650,000.00 科技有限公司 山东正邦畜禽有限 640,000.00 64% 640,000.00 640,000.00 公司 云南领袖生物饲料 700,000.00 70% 700,000.00 700,000.00 有限公司 大理华惠饲料有限 1,318,814.73 70% 1,318,814.73 1,318,814.73 公司 四川彭山正邦饲料 10,000,000.00 100% 10,000,000.00 10,000,000.00 有限公司 广西正邦农业发展 2,800,000.00 10% 2,800,000.00 2,800,000.00 有限公司 合计 87,115,415.22 74,315,415.22 169,206,700.00 15,900,000.00 227,622,115.22 注 1：2008 年 10 月 20 日本公司、江西正邦农牧实业有限公司和江西正邦养殖有限公司 签订《股权转让协议书》 ，将本公司持有安远县正邦农牧有限公司 75%、江西正邦农牧实业 有限公司持有安远县正邦农牧有限公司 25%的股权全部转让给江西正邦养殖有限公司。 注 2：2008 年 10 月 20 日本公司和江西正邦养殖有限公司签订《股权转让协议书》 ，将 139 2008 年年度报告正文 本公司持有江西正邦农牧实业有限公司 70%的股权全部转让给江西正邦养殖有限公司。 注 3：期末长期股权投资未出现可变现净值低于账面价值情况，故期末未计提长期股权 投资减值准备。 4、营业收入 项 目 2008年度 2007年度 一、主营收入合计 874,180,908.16 454,358,392.63 饲料销售 874,180,908.16 454,358,392.63 其中：全价料 497,649,191.34 291,909,329.48 浓缩料 189,319,627.62 88,244,494.80 预混料 81,537,868.79 72,377,229.67 其他料 105,674,220.41 1,827,338.68 二、其他收入合计 1,596,498.11 25,907.33 材料让售 657,917.21 废料出售 476,526.81 废旧编织袋 195,332.27 5,507.33 其他 266,721.82 20,400.00 合 计 875,777,406.27 454,384,299.96 注：前五名客户的销售收入总额 36,963,702.40 元，占公司全部销售收入的 4.22%。 5、营业成本 项 目 2008年度 2007年度 一、主营成本合计 813,426,505.88 411,255,060.46 饲料销售 813,426,505.88 411,255,060.46 其中：全价料 471,377,244.79 269,164,052.62 浓缩料 171,677,920.80 79,888,921.68 预混料 70,578,222.83 60,365,697.05 其他料 99,793,117.46 1,836,389.11 二、其他成本合计 753,402.06 5,670.00 材料让售 551,231.07 废旧编织袋 156,701.70 其他 45,469.29 5,670.00 合 计 814,179,907.94 411,260,730.46 6、投资收益 140 2008 年年度报告正文 产生投资收益的来源 2008年度 2007年度 子公司分配现金红利 23,103,098.35 10,975,975.55 不符合套期会计的远期商品合约平 -1,430,670.00 仓收益 合 计 21,672,428.35 10,975,975.55 7、各项资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 转回 转销 2008.12.31 一、坏账准备 3,273,469.46 2,991,053.26 6,264,522.72 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 3,273,469.46 2,991,053.26 - - 6,264,522.72 8、母公司现金流量表附注 （1）现金流量表补充资料 141 2008 年年度报告正文 补充资料 2008年度 2007年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 21,956,818.73 19,072,121.30 加：资产减值准备 2,991,053.26 1,025,230.44 固定资产折旧、生产性生物资产 8,812,485.17 5,908,829.86 折旧 无形资产摊销 729,069.17 88,785.60 长期待摊费用摊销 69,503.39 180,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 -8,033.72 10,302.17 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 18,728,424.58 8,964,048.88 投资损失（减：收益） -21,672,428.35 -10,975,975.55 递延所得税资产减少（增加以“-” -369,042.81 -55,675.01 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-” 号填列） 存货的减少（减：增加） 7,067,231.75 -30,035,408.93 其中：消耗性生物资产的减少 （减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增 -48,058,727.77 -87,987,618.07 加） 经营性应付项目的增加（减：减 53,659,737.40 -23,380,373.00 少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 43,906,090.80 -117,185,732.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 90,551,132.18 137,501,341.54 减：现金的期初余额 137,501,341.54 32,988,370.57 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -46,950,209.36 104,512,970.97 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的信息： 142 2008 年年度报告正文 项 目 2008年度 2007年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4、取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位有关的信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 25,447,919.78 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 25,447,919.78 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 632,582.46 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 24,815,337.32 4、处置子公司的净资产 37,055,684.34 流动资产 66,229,894.97 非流动资产 58,270,564.44 流动负债 79,100,466.19 非流动负债 8,344,308.88 （3）现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 1、现金 90,551,132.18 137,501,341.54 其中：库存现金 119,933.36 104,225.29 可随时用于支付的银行存款 90,431,198.82 137,397,116.25 可随时用于支付的其他货币资金 2、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3、期末现金及现金等价物余额 90,551,132.18 137,501,341.54 注：公司使用受限制的现金和现金等价物 3,878,100.00 6,637,431.25 （4）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金 2008年度 项 目 收到金额 支付金额 其他与经营活动有关的现金 1,202,462,301.47 1,170,119,478.98 其他与投资活动有关的现金 其他与筹资活动有关的现金 143 2008 年年度报告正文 注：收到其他与经营活动有关的现金主要系收到合并范围内各子公司及正邦集团有限公 司往来款 1,199,345,995.89 元、收到政府奖励和补助 341,100.00 元、银行利息收入 2,775,205.58 元。 支付其他与经营活动有关的现金主要系支付合并范围内各子公司、正邦集团有限公司及 其 他 单 位 和 个 人 往 来 款 1,132,166,616.35 元 ； 营 业 费 用 和 管 理 费 用 中 的 支 付 差 旅 费 8,195,011.28 元、小车费 1,373,534.80 元、招待费 1,118,501.90 元、运输费 2,385,380.04 元、 广告、宣传费 1,502,889.63 元、邮电费 660,820.48 元、租赁费 221,263.74 元、办公费等其它 费用 22,147,876.45 元；财务费用中手续费 347,584.31 元。 八、关联关系及关联交易 （一）本公司的母公司 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 正邦集团有 昌北经济开发区 对农业、化工业 本公司控股股 有限责任 林印孙 限公司 枫林大街 等领域的投资 东 公司 （二）母公司对本企业的持股比例和表决权比例 2007.12.31 2008.12.31 本期 单位名称 金额 比例 本期增加 减少 金额 比例 正邦集团有限公司 34,189,602.00 45.41% 68,379,204.00 102,568,806.00 45.41% （三）本公司的子公司 详细情况详见注释七－3 所述。 （四）其他的关联方 企业名称 与本企业关系 江西维雀乳业有限公司 受同一控制人控制 江西新世纪民星动物保健品有限公司 受同一控制人控制 江西正邦动物保健品有限公司 受同一控制人控制 江西省奶牛原种场有限公司 受同一控制人控制 江西正邦化工有限公司 受同一控制人控制 （五）关联方交易及往来 1、关联方交易 （1）采购货物及销售货物 144 2008 年年度报告正文 占同类交易金 占同类交易 交易事项 关联方 2008年度 额的比例 2007年度 金额的比例 江西正邦动物保健品有 采购货物 1,136,602.87 13.41% 142,174.29 3.15% 限公司 江西正邦动物保健品有 销售货物 212,606.20 0.01% 22,110.06 0.00% 限公司 江西新世纪民星动物保 采购货物 2,172,968.68 25.63% 185,929.40 4.11% 健品有限公司 江西新世纪民星动物保 销售货物 34,625.00 0.00% 56,952.60 0.00% 健品有限公司 采购货物 江西维雀乳业有限公司 42,389.10 0.00% 27,040.40 0.00% 江西省奶牛原种场有限 销售货物 336,414.17 0.01% 335,799.24 0.02% 公司 注：上述销售货物、采购货物交易价均按市场价交易价格。 （2）资产租赁 2004 年 6 月 1 日本公司与正邦集团签订《租赁协议》租赁其位于江西省南昌市南京西 路 277 号金阳光大厦 B 座 15 层 B 区，面积 300 平方米办公楼，年租金为 4 万元（含水、电 费），租赁期限为 2004 年 6 月 1 日－2009 年 5 月 31 日。 （3）关联方担保 正邦集团为本公司及下属控股子公司的部分银行借款提供无偿担保情况如下表： 145 2008 年年度报告正文 借款方 借款银行名称 担保方 借款金额 担保期限 备注 正邦集团 中国工商银行南昌 本公司 2000万元 2008.11.28-2009.11.24 连带责任担保 阳明路支行 林印孙、李旭 荣等自然人 正邦集团 中国工商银行南昌 本公司 3000万元 2008.03.31-2009.03.27 连带责任担保 阳明路支行 林印孙、李旭 荣等自然人 正邦集团 中国工商银行南昌 本公司 2000万元 2008.12.09-2009.12.04 连带责任担保 阳明路支行 林印孙、李旭 荣等自然人 最高额2000万 本公司 上海浦东发展银行 正邦集团 2000万元 2008.03.17-2009.03.16 元保证担保 招商银行南昌分行 本公司 正邦集团 2000万元 2008.07.02-2009.06.30 福州路支行 招商银行南昌分行 最高额8000万 本公司 正邦集团 3000万元 2008.01.02-2009.01.01 元保证担保 福州路支行 招商银行南昌分行 本公司 正邦集团 3000万元 2008.06.18-2009.06.17 福州路支行 中国银行股份有限 本公司 公司南昌市昌北支 正邦集团 2000万元 2008.05.20-2009.05.20 行 最高额7000万 中国银行股份有限 元保证担保 本公司 公司南昌市昌北支 正邦集团 5000万元 2008.02.28-2009.02.28 行 正邦集团 中国建设银行南昌 本公司 3000万元 2008.10.10-2011.10.09 连带责任担保 铁路支行 自然人林印孙 、李旭荣 （4）注册商标许可使用 云南广联畜禽有限公司与正邦集团签订《注册商标使用许可合同》，约定云南广联可无 偿使用正邦集团拥有的“永惠”商标。 2、关联方往来 占该账 占该账 关 联 方 项 目 2008.12.31 户比例 2007.12.31 户比例 备 注 江西新世纪民星动物保 应付账款 68,103.55 0.08% 76,322.83 0.06% 货款 健品有限公司 江西新世纪民星动物保 预付账款 19,736.50 0.02% 货款 健品有限公司 江西省奶牛原种场有限 预付账款 343,118.25 0.64% 货款 公司 江西维雀乳业有限公司 应付账款 8,915.80 0.01% 4,000.00 0.01% 货款 江西正邦动物保健品有 应付账款 23,263.58 0.03% 63,311.77 0.05% 货款 限公司 146 2008 年年度报告正文 九、或有事项 本公司截止 2008 年 12 月 31 日无需披露的重大或有事项。 十、承诺事项 本公司截止 2008 年 12 月 31 日无需披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 本公司第二届董事会第十九次会议决议审议通过了： 1、《2008 年度利润分配预案》：根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的审计报告， 公 司 2008 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 21,956,818.73 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 2,195,681.87 元，加上年初未分配利润 56,194,539.21 元，2008 年度可供股东分配的利润为 75,955,676.07 元。 根据上述可供股东分配的利润，公司拟以现有总股本 225,890,355 股为基数，每 10 股 派 0.60 元（含税），共计分配利润 13,553,421.30 元，剩余未分配利润 62,402,254.77 元结转 下年度分配。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 本项议案需提交 2008 年年度股东大会审议。 《关于以自有资金出资不超过 7000 万元增资江门市得宝集团有限公司的议案》：以自 2、 有资金出资不超过 7000 万元（具体以江门市得宝集团有限公司审计数据为准）增资江门市 得宝集团有限公司，占有股权比例为 49.50%（相对控股）。 《关于同意江西正邦养殖有限公司出资设立山东和康源牧业有限公司并授权签署相关 3、 文件的议案》：同意江西正邦养殖有限公司出资设立山东和康源牧业有限公司，江西正邦养 殖有限公司以自有资金出资 1000 万元，占有股权比例为 50%；孟庆利出资 800 万元，占有 股权比例为 40%；王胜出资 200 万元，占有股权比例为 10%。 十二、其他重要事项 1、本公司 2008 年 1 月 11 日第二届董事会第六次会议决议：同意公司参与期货保值业 务，公司将设立以公司董事长、总经理等高级管理人员组成的期货交易领导小组及相应设立 监督机构负责具体事项，公司全年套期保值保证金额度不超过 1,000 万元，期货头寸不超过 30,000 吨，如超过必须通过董事会讨论通过，并按公司董事会通过的《境内期货套期保值内 部控制制度》实施操作。2008 年 1 月开始做期货套期保值业务。 2、本公司 2008 年 4 月 16 日第二届董事会第九次会议决议通过了《关于关闭山东德康 农牧发展有限公司的议案》。截止审计报告日该子公司的注销手续尚在办理之中。 3、本公司 2008 年 4 月 16 日第二届董事会第九次会议决议通过了《关于增设募集资金 投资项目实施地点的议案》。 根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，募集资金投资项目之一为子公司江西正 邦养殖有限公司实施的高产“双肌臀”大白猪良种繁育产业化工程项目。 为确保募投项目建成投产后有足够的防疫安全保障，决定将高产“双肌臀”大白猪良种 繁育产业化工程项目由一个实施地点改为三个实施地点（增设新干金川和江西进贤钟陵基 地），即新干谭丘基地和新干金川基地实施父母代扩繁体系建设；进贤钟陵基地实施原种及 147 2008 年年度报告正文 曾祖代繁育体系建设。 4、本公司 2008 年 8 月 20 日第二届董事会第十四次会议决议： （1）将“云南广联年产 10 万吨预混合饲料厂建设项目”变更为“江西正邦养殖有限 公司吉安分公司年产 10 万头断奶仔猪生产基地建设项目”，本次涉及变更投向的总金额为 4,626.00 万元，占募集资金净额的 23.98%。江西正邦养殖有限公司吉安分公司年产 10 万 头断奶仔猪生产基地建设项目总投资 4,709.90 万元，其中：固定资产投资 3,809.90 万元、 流动资金 900.00 万元，使用募集资金 4,626.00 万元，缺口部分由公司自筹解决。 （2）将“广西广联年班产 6 万吨特种水产饲料厂建设项目”变更为“江西正邦养殖有 限公司龙南分公司年产 8 万头断奶仔猪生产基地建设项目”，本次涉及变更投向的总金额为 4,087.00 万元，占募集资金净额的 21.19%。江西正邦养殖有限公司龙南分公司年产 8 万头 断奶仔猪生产基地建设项目总投资 4,160.00 万元，其中：固定资产投资 3,260.00 万元、流 动资金 900.00 万元，使用募集资金 4,087.00 万元，缺口部分由公司自筹解决。 5、本公司 2008 年 4 月 25 日第二届董事会第十次会议决议通过了《关于以协议转让方 式受让贵阳农药厂破产财产的议案》 。2007 年 12 月 5 日，贵阳市人民法院对申请破产的贵 阳农药厂进入公开拍卖程序，经过三次公开挂牌拍卖，因拍卖底价过高而流拍，最终以公开 协议转让方式征求竟买者。董事会同意公司以参与公开协议转让的方式受让贵阳农药厂破产 财产。2008 年 6 月 14 日，贵阳市中级人民法院以（2007）筑民三破字第 5-4、5、6 号《民 事裁定书》裁定： “对贵阳农药厂破产管理人的破产财产变价方案本院予以认可。”截止 2008 年 12 月 31 日本公司已预付 815.4 万元，尚需办理相关产权移交和过户手续。 6、本公司 2008 年 8 月 20 日第二届董事会第十四次会议决议：根据募集资金投资项目 的实施计划和《增资扩股协议》，公司现拟用募集资金中的 13,090.68 万元对江西正邦养殖 有限公司进行单方面增资。 7、本公司 2008 年 10 月 28 日第二届董事会第十六次会议决议通过了《关于提请股东大 会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会 办理首期限制性股票激励计划的以下事宜： （1）授权董事会在满足首期限制性股票激励计划的授予条件下，按照首期限制性股票 激励计划规定提取激励基金并通过二级市场回购公司股票； （2）授权董事会根据公司考核结果，确定各个授予年度的激励对象名单（激励对象为 董事的应由股东大会批准）及限制性股票分配方案； （3）授权董事会对首期限制性股票的授予条件、激励对象资格进行审查确认； （4）授权董事会办理授予激励对象限制性股票所必需的全部事宜，包括开设公司回购 公司股票的证券账户、信息披露，限制性股票的登记结算、过户、锁定和解锁等手续； （5）授权董事会确定首期限制性股票激励计划的授权日； （6）授权董事会在公司已按首期限制性股票激励计划完成限制性股票的购买但尚未进 行股票授予时，如公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项， 对限制性股票数量与单位限制性股票获授对价按比例进行相应的调整； （7）授权董事会办理已授予的限制性股票锁定事宜； 148 2008 年年度报告正文 （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理； （9）授权董事会实施首期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 由于公司首期限制性股票激励计划尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，再提 交公司股东大会审议。 8、本公司 2009 年 3 月 17 日第二届董事会第十八次会议决议：通过参加招标拍卖方式 竞购新干工业园内的二宗土地面积共计 327.472 亩，起拍价共计 2112.2358 万元。董事会同 意公司参加招标拍卖方式受让新干县二宗国有土地使用权，并授权经营层办理相关产权移交 和过户手续。 9、2008 年 4 月本公司子公司江西正邦养殖有限公司与江西国昌育种有限公司签订《购 销合同》以 1,400 万元购买种猪 1767 头价值 10,647,454.00 元，购买商品猪 3374 头价值 3,352,546.00 元。截至审计报告日本公司已支付 1,400 万元。 10、租赁资产情况 （1）2004 年 9 月 1 日本公司的子公司大理华惠饲料有限公司与大理市下关粮油经营公 司签订《租赁合同》，租赁位于大理市下关镇建设东路 30 号内的面积 3900 平方米的经营场 地和场地上所有地表建筑物及附属设施。年租金 11.4 万元，租赁期 2004 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日。 （2）2006 年 7 月 1 日广西广联饲料有限公司与广西正邦饲料有限公司签订《租赁合同》 租赁广西广联坐落在南宁景工业园内包括办公室三间、成品库一栋、全价料饲料生产线一条。 年租金 6 万元，租赁期 2006 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。 （3）2005 年 1 月 26 日本公司的子公司河南广联畜禽有限公司与郑州市金水区新兴饲 料厂签订《租赁合同书》，租赁位于郑州市金水区祭城镇魏庄村南内的厂房和设备等。租金 从 2005 年 2 月 20 日起计付，约定前四年租金为平均每年 10.5 万元人民币，第五年租金为 10 万元，第六年租金为 10 万元。租赁期 2005 年 2 月 20 日至 2011 年 2 月 20 日。 （4）2005 年 3 月 30 日本公司的子公司河南广联畜禽有限公司的子公司郑州广联生物 科技有限公司与郑州市金水区柳林镇大河村村委会签订《租赁合同》，租赁位于大河村村西 路南院内的办公楼壹栋 2 层共 12 间，仓库叁栋约 1500 平方米及所属空院等。第 1-3 年每年 租金 10.8 万元；第 4-6 年租金在第 3 年租金的基础上增加 20%；第 7-9 年租金在第 6 年租金 的基础上增加 20%。租赁期 2005 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日。 2005 年 3 月河南广联畜禽有限公司将上述租赁资产按《租赁合同》约定的租赁金额转 租给其子公司郑州广联生物科技有限公司。 （5）2001 年 12 月本公司的子公司吉安市正邦畜禽有限公司与江西吉大饲料有限公司 签订《财产租赁合同》，租赁位于江西吉安市高新技术开发区内的饲料生产场内厂房和设备 等。租金按本公司当年实现的税后利润的 20%计算支付，如果按比例计算的年租金额度小 于 20 万元人民币时，公司则按 20 万元人民币的租金标准支付。租赁期 2003 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日。 （6）2001 年 5 月本公司的子公司山东正邦畜禽有限公司与山东坤华集团饲料有限公司 签订《财产租赁合同》，租赁位于山东坤华集团饲料有限公司内的厂房和设备、用水用电权 149 2008 年年度报告正文 及其他附属设施等。第 1 年租金 12.5 万元，以后每年年租金为 30 万元整。租赁期限 2001 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 18 日。 （7）2003 年 9 月 1 日本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西金牛企业集团公司 签订《财产租赁合同》，租赁位于江西金牛企业集团公司内的厂房和设备、用水用电权及其 他附属设施等。年租金 22 万元，其中房产租金 16 万元，土地及其他租金 6 万元。租赁期限 2003 年 9 月 1 日至 2008 年 8 月 31 日。 （8）2006 年 1 月郑州正邦双惠饲料有限公司与郑州市金水区王书军签订《财产租赁合 同》，租赁位于郑州市金水区柳林镇大河村位于郑州市杨槐饲料工业园的厂房、用水用电权、 通讯设备使用权等，年租金 2 万元，租赁期 2006 年 2 月 5 日至 2015 年 2 月 5 日止。 （9）2003 年 5 月 16 日本公司与河南省驻马店市驿城区仪表厂签订《财产租赁合同》， 租赁位于驻马店市白桥路南段，座东朝西院内的 13 亩多土地的使用权、地上附着物。第一 个 5 年每年租金为 18 万元，第二个 5 年每年租金为 20 万元，第三个 5 年每年租金为 22 万 元，第四个 5 年每年租金为 24 万元。租赁期 2003 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 1 日。 2003 年 5 月本公司将上述租赁资产按《租赁合同》约定的租赁金额转租给其子公司驻 马店正邦生物饲料有限公司。 （10）2004 年 2 月 23 日本公司的子公司云南广联畜禽有限公司与云南省昆明市化轻建 材总公司签订《租赁合同》，租赁建材公司位于昆明市官渡区跑马山云南广联已经在使用的 面积为 28508.9 平方米的经营场地和场地上所有地表建筑物及附属设施。租赁期 2004 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日。年保底租金第 1-5 年 73.5 万元/每年，第 6-10 年 80.9 万元/ 每年，第 11-15 年 88.9 万元/每年，第 16-20 年 97.8 万元/每年，第 21-25 年 107.6 万元/每年。 （11）2005 年 5 月本公司的子公司北京中农智邦生物科技有限公司与北京市凯亚机械 厂签订《房屋租赁合同》，租赁凯亚机械厂位于北京市通州县火县镇马堤村西口厂房。年租 金 22 万元，租赁期限 10 年，自 2005 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。 （12）2007 年 11 月 5 日，本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司与山东省潍 坊市农业科学院落签订《房屋租赁合同》，租赁坐落于胜利东街 1921 号农业科学院第五层共 7 间，作为办公使用。年租金为 4 万元，租赁期 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 （13）2005 年 1 月 4 日本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司与山东宝来利 来生物工程股份有限公司签订《财产租赁合同》租赁位于泰山区高科技圆区宝来利来院内的 全价料车间及全价料生产设备等。年租金 30 万元，租赁期 2005 年 2 月 18 日至 2010 年 2 月 18 日。 2005 年 2 月山东天普阳光生物科技有限公司将其租赁的上述财产转租给其子公司泰安 天普阳光饲料有限公司使用。 （14）2005 年 2 月 19 日本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司与潍坊科工贸 有限公司签订《财产租赁合同》租赁位于潍坊市玄武街科工贸院内饲料车间（1460 平方米） 及车间内属于其的饲料生产设备等。年租金 23 万元。租赁期 2005 年 4 月 1 日至 2010 年 3 月 31 日。 2005 年 6 月 15 日山东天普阳光生物科技有限公司将租赁的上述财产转租给其子公司潍 坊天普阳光饲料科技有限公司使用。 150 2008 年年度报告正文 （15）2005 年 5 月本公司的子公司山东天普阳光生物科技有限公司与东营市华誉饲料 有限公司签订《财产租赁合同》租赁位于山东华誉集团以东华誉饲料公司院内的一切饲料加 工车间及库房等。年租金 27 万元，租赁期 2005 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日。 2005 年 6 月山东天普阳光生物科技有限公司将租赁的上述财产转租给其子公司广饶天 普阳光饲料有限公司使用。 2006 年 12 月 1 日广饶天普阳光饲料有限公司与东营市华誉饲料有限公司签订《财产租 赁合同》补充协议：经双方协商，自 2006 年 12 月起，将年租金调减为 12 万元。 （16）2005 年 6 月山东天普阳光生物科技有限公司的子公司淄博天普阳光饲料有限公 司与沂源县鲁村煤矿有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁沂源县鲁村煤矿有限公司位于祈 源县鲁村镇驻地西首的全部建筑物等。年租金 19 万元，租赁期 2005 年 6 月 20 日至 2010 年 6 月 19 日。 （17）2007 年 7 月 30 日，山东天普阳光生物科技有限公司的子公司莒南天普与莒南县 龙祥饲料有限公司签订《财产租赁合同》，租赁莒南县龙祥饲料有限公司位于莒南西外环路 中段的全部建筑物等。年租金 5 万元，租赁期限自 2007 年 8 月 1 日起至 2011 年 8 月 1 日止。 （18）2007 年 4 月 8 日，山东天普阳光生物科技有限公司与肥城市新城街道办事处东 付村村委签订《财产租赁合同》，租赁位于肥城新城工业三路北临按照山东天普阳光生物科 技有限公司年产十八万吨饲料加工项目设计标准建设的全部用地、建筑物及附属设施。年租 金 56 万元，租赁期限自 2007 年 4 月 1 日起至 2017 年 3 月 31 日止。 （19）2007 年 12 月 31 日，山东天普阳光生物科技有限公司与临朐利民饲料有限公司 签订《财产租赁合同》，租赁位于临朐县营龙路中段院内的全部建筑物、构筑物、办公、宿 舍及餐厅用具，供水、供电、通讯设备，主车间设备、地磅、铲车、叉车及附属生产用具。 年租金 15 万元，租赁期限自 2008 年 1 月 16 日起至 2018 年 1 月 15 日止。 （20）2006 年 8 月 2 日本公司与黑龙江省中润实业有限公司签订《财产租赁合同》 ，租 赁位于哈尔滨市道里区机场路 17 公里处的厂房等。租赁期 2006 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 1 日，年租金 35 万元。 （21）本公司的孙公司安远县正邦农牧有限公司与安远县重石乡莲塘村委会签订《土地 使用权租赁协议》，租赁位于安远县重石乡莲塘村、重石村的约 300 亩水田、鱼塘、山地、 山塘及其他土地，租赁期限 30 年，租赁价格 783,600.00 元，另外一次性支付迁移补偿费 112,000.00 元。 2008 年 11 月本公司的孙公司安远县正邦农牧有限公司与莲塘村村委会四小组签订《荒 ，租赁 4.2 亩荒山，租赁期限 27 年，租赁价格 9,672.00 元。 山租赁协议》 （22）本公司的孙公司安远县正邦农牧有限公司与江西省安远县塘村乡人民政府签订 《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于安远县塘村乡龙庄村农科所约 107.46 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 128,952.00 元，另外一次性支付迁移补偿费 1 万元。 2008 年 6 月本公司的孙公司安远县正邦农牧有限公司与安远县林业局龙布林场签订《林 地使用权租赁协议》，租赁 301.5 平方米林地，租赁期限 30 年，租赁价格 27,135.00 元。 （23）2004 年 6 月本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司与信丰县大塘埠镇人民 政府签订土地租赁协议，租赁期 50 年的 270 亩土地已支付 60 万元，用地期限 30 年的 30 151 2008 年年度报告正文 亩土地已支付 15 万元。另租赁位于大塘村的凹背低洼地约 21.48 亩，租赁期限 46 年，租赁 价格 90,815.00 元。 （24）本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司与江西省信丰县嘉定镇人民政府签订 《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于嘉定镇柏树村境内的荒山约 127.058 亩，租赁期限 30 年， 租赁价格 116,093.36 元。 （25）本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司与江西省信丰县正平镇人民政府签订 《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于正平镇石坳村境内的约 61.2 亩山地和 17.2 亩水田，租赁 期限 30 年，租赁价格 82,936.00 元，另外一次性支付迁移补偿费 8,000.00 元。 （26）本公司的孙公司江西正邦农牧实业有限公司与江西省信丰县古陂镇人民政府签订 《土地使用权租赁协议》，租赁位于信丰县古陂镇天光村委会小甲背村小组、天光村委会安 下村小组约 401 亩山地和 17.61 亩山塘，租赁期限 49 年，租赁价格 311,040.00 元，另外一 次性支付迁移补偿费 6 万元。 （27）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省吉安县登龙乡人民政府签订《土 地使用权租赁协议》，租赁位于吉安县登龙乡龙江村约 256.28 亩山地、22.32 亩耕地和 5.4 亩沼泽地，租赁期限 30 年，租赁价格 196,386.00 元，另外一次性每亩支付 450 元的服务费 127,800.00 元。 （28）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省进贤县钟陵乡人民政府签订《土 地使用权租赁协议》，租赁位于进贤县钟陵乡茶园村委会早木坟小组、茶园村委会九位村小 组约 1302 亩山地和 90 亩水田，租赁期限 30 年，租赁价格 1,429,584.00 元，另外一次性支 付地表补偿费 87,810.00 元。 （29）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与龙南县里仁镇新园村塘心村民小组签订 《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于龙南县里仁镇新园村八宝洞约 225 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 315,000.00 元，另外一次性支付迁移补偿费 2,255.40 元。 （30）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省龙南县关西镇人民政府签订《土 地使用权租赁协议》，租赁位于龙南县关西镇关西村大门光小组原双龙石场约 40 亩山地，租 赁期限 30 年，租赁价格 48,000.00 元。 （31）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与新干潭丘乡蔡家村委会石溪村小组签订 《土地使用权租赁协议》，租赁位于新干潭丘乡蔡家村委会石溪村小组普公山、塘坑排、老 窑厂、新丘约 271.04 亩山地和 28.96 亩水田，租赁期限 50 年，租赁价格 1,184,400.00 元， 另外一次性支付地表补偿费 80,000.00 元。 （32）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省吉安县凤凰镇村前村委会签订 《土地使用权租赁协议》，租赁位于南阳圩村小组、柳木村小组、新塘山村小组交界地段约 328 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 984,000.00 元，另外一次性支付地表补偿费 36,000.00 元。 （33）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省龙南县桃江乡清源村委会签订 《土地使用权租赁协议》，租赁位于龙南县桃江乡清源村杉排约 150 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 340,000.00 元，另外一次性支付地表补偿费 134,607.34 元。 （34）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省新干县金川镇人民政府和江西省 152 2008 年年度报告正文 新干县金川镇桁桥村委会签订《土地使用权租赁协议》，租赁位于新干县金川镇桁桥村境内 约 100 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 110,544.00 元，另外一次性支付地表补偿费 46,060.00 元。 （35）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省吉安县安塘乡人民政府和江西省 吉安县安塘乡安塘村委会、竹垣村委会签订《土地使用权租赁协议》，租赁位于吉安县安塘 乡安塘村境内约 191.14 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 172,026.00 元，另外一次性支付 地表补偿费 1,800.00 元。 （36）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省余江县邓埠镇林场签订《土地使 用权租赁协议》，租赁位于余江县邓埠镇林场内约 130 亩山地，租赁期限 22 年，租赁价格 100,100.00 元。 （37）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与东乡县王桥镇人民政府签订《土地使用 权租赁协议》 ，租赁位于东乡县王桥镇约 314 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 329,700.00 元，另外一次性支付地表补偿费 62,000.00 元。 （38）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省大余县池江镇杨村村委会签订 《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于大余县池江镇杨村青草山约 168 亩山地和 3 亩水田水塘， 租赁期限 30 年，租赁价格 228,600.00 元。 （39）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与江西省金溪县琅琚镇人民政府签订《土 地使用权租赁协议》，租赁位于琅琚镇城上村委会约 331.348 亩土地，租赁期限 30 年，租赁 价格 347,915.40 元。 （40）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与新干县潭丘乡中州村委会奇富村小组签 订《土地使用权租赁协议》 ，租赁位于新干县潭丘乡中州村委会奇富村小组 8.2 亩水田和 1.68 亩旱地，租赁期限 47 年，租赁价格 146,734.00 元。 （41）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与东乡詹圩镇詹圩村委会签订《土地使用 权租赁协议》 ，租赁位于东乡县詹圩镇詹圩村委会上马、石背小组约 200 亩山地，租赁期限 30 年，租赁价格 180,000.00 元，另外一次性支付地表补偿费 105,288.00 元。 （42）本公司的子公司江西正邦养殖有限公司与上高县徐家渡镇麻塘村委会签订《土地 使用权租赁协议》，租赁位于麻塘村第十四、十五小组约 300 亩山地，租赁期限 30 年，租赁 价格 331,560.00 元，另外一次性支付地表补偿费 68,370.00 元。 十三、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 153 2008 年年度报告正文 2008年度 2007年度 净资产收益率% 每股收益(元) 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊 加权平 基本每 稀释每 全面摊 加权平 基本每 稀释每 报告期利润 薄 均 股收益 股收益 薄 均 股收益 股收益 营业利润 13.55 14.13 0.23 0.23 12.90 22.06 0.24 0.24 归属于公司普通股股 8.72 9.10 0.15 0.15 9.09 15.54 0.17 0.17 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 8.61 8.98 0.14 0.14 8.54 14.60 0.16 0.16 东的净利润 2、非经常性损益项目 非经常性损益项目 2008年度 2007年度 非流动资产处置损益 -233,476.03 678,131.48 计入当期损益的政府补助 3,543,199.96 1,545,987.40 生产性生物资产处理损益 -973,061.12 -259,940.94 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 -1,430,670.00 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 其他营业外收支净额 -315,901.14 651,411.18 所得税影响数 57,720.44 -132,706.52 少数股东损益 -229,632.62 -563,953.11 合 计 418,179.49 1,918,929.49 十四、会计报表的批准 上述 2008 年度本公司财务报告于 2009 年 4 月 16 日经公司第二届董事会第十九次会议 批准报出。 江西正邦科技股份有限公司 二 OO 九年四月十六日 154 2008 年年度报告正文 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人李旭荣先生、主管会计工作负责人黄猛明先生及会 计机构负责人（会计主管人员）胡泳先生签名并盖章的财务报表。 二、载有中磊会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师李国平先生和舒 佳敏女士签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、以上备查文件备置地点：公司证券部。 江西正邦科技股份有限公司 董事会 法定代表人：李旭荣 二 00 九年四月十六日 155