光明乳业(600597)2007年年度报告

光明乳业股份有限公司 600597 2007 年年度报告 1 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标： ............................................................. 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................ 13 八、董事会报告 ...................................................................... 13 九、监事会报告 ...................................................................... 20 十、重要事项 ........................................................................ 21 十一、财务会计报告………………………………………………………………………………………..25 十二、备查文件目录 .................................................................. 26 2 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事罗杰先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托董事赵柏礼先生代为出席并行使表决权。公司董 事陈宝金女士因公未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长汪正纲先生代为出席并行使表决权。公司其余董 事均亲自出席董事会会议。 3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人王佳芬，主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：光明乳业 公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD 公司英文名称缩写：BRIGHT DAIRY 2、 公司法定代表人：王佳芬 3、 公司董事会秘书：朱建毅 电话：54584520 传真：64013337 E-mail：600597@brightdairy.com 联系地址：上海市吴中路 578 号 公司证券事务代表：沈小燕 电话：54584520 传真：64013337 E-mail：shenxiaoyan@brightdairy.com 联系地址：上海市吴中路 578 号 4、 公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 公司国际互联网网址：www.brightdairy.com 公司电子信箱：600597@brightdairy.com 5、 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：光明乳业 公司 A 股代码：600597 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局） 公司税务登记号码：310048607360299 公司组织结构代码：607360299 公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 3 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 三、主要财务数据和指标： (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 39,383,186 利润总额 273,285,760 归属于上市公司股东的净利润 212,880,608 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -148,775,054 经营活动产生的现金流量净额 309,262,524 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期资产产生的损益 -9,500,225 政府补贴 11,589,709 交易性金融资产收益 31,451,421 其他应扣除的营业外收入 243,261,561 其他应扣除的营业外支出 -11,448,471 处置子公司收益 176,010,398 非经常性损益的所得税影响数 -78,847,978 非经常性损益的少数股东影响数 -860,753 合计 361,655,662 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 本年比上 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 年增减(%) 调整后 调整前 营业收入 8,206,011,404 7,443,429,169 7,443,429,169 10.25 6,903,862,650 6,903,862,650 利润总额 273,285,760 230,579,496 223,311,259 18.52 254,712,436 236,670,196 归属于上市公 司股东的净利 润 212,880,608 160,582,461 152,840,090 32.57 224,065,025 211,123,997 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -148,775,054 152,692,767 141,255,857 -197.43 228,320,918 215,379,890 基本每股收益 0.20 0.15 0.15 32.57 0.22 0.20 稀释每股收益 0.20 0.15 0.15 32.57 0.22 0.20 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 -0.14 0.15 0.14 -197.43 0.22 0.21 全面摊薄净资 增加 2 个百 产收益率（%） 9 7 7 分点 11 10 加权平均净资 增加 2 个百 产收益率（%） 9 7 7 分点 11 10 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 减少 13 个 率（%） -6 7 7 百分点 11 10 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 减少 13 个 益率（%） -6 7 7 百分点 11 11 4 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 经营活动产生 的现金流量净 额 309,262,524 391,065,767 391,065,767 -20.92 454,161,506 454,161,506 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.30 0.38 0.38 -20.92 0.44 0.44 本年末比 2007 年末 2006 年末 上年末增 2005 年末 减(%) 总资产 4,161,495,966 3,981,898,408 3,876,974,279 4.51 3,680,216,140 3,667,275,112 所有者权益（或 股东权益） 2,385,286,100 2,276,594,748 2,172,495,123 4.77 2,255,674,030 2,112,177,219 归属于上市公 司股东的每股 净资产 2.29 2.19 2.09 4.77 2.04 2.03 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 小 比例 数量 其他 数量 (%) 新股 股 转股 计 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 262,257,616 25.17 262,257,616 25.17 股 3、其他内资持 40,094,627 3.85 股 其中： 境内法人持股 40,094,627 3.85 -40,094,627 境内自然人持 股 4、外资持股 470,740,317 45.18 470,740,317 45.18 其中： 境外法人持股 470,740,317 45.18 470,740,317 45.18 境外自然人持 股 有限售条件股 773,092,560 74.20 732,997,933 70.35 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 268,800,000 25.80 40,094,627 308,894,627 29.65 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 268,800,000 25.80 308,894,627 29.65 通股份合计 三、股份总数 1,041,892,560 100 1,041,892,560 100 股份变动的批准情况 本公司股东达能亚洲有限公司分别与上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司于 2007 年 10 月 15 日签署《股份转让协议》。达能亚洲有限公司将其所持本公司 104,241,351 股股份转让给上海牛奶（集团） 有限公司，将其所持本公司 104,241,350 股股份转让给上实食品控股有限公司，转让价格为人民币 4.58 元/股。 5 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 1 月 28 日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》（商 资批『2007』2130 号），同意达能亚洲有限公司将其所持本公司 104,241,351 股股份转让给上海牛奶（集团） 有限公司，将其所持本公司 104,241,350 股股份转让给上实食品控股有限公司，转让价格为人民币 4.58 元/股。 同意达能亚洲有限公司分别与两受让方于 2007 年 10 月 15 日签署的《股份转让协议》。（详见 2008 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售 限售 解除限售日 股东名称 数 股数 售股数 股数 原因 期 东方希望集团 2007 年 10 月 40,094,627 40,094,627 0 股改 有限公司 10 日 合计 40,094,627 40,094,627 0 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 10 月 10 日，公司实施股权分置改革。截至 2006 年 12 月 31 日，公司总股本 1,041,892,560 股,其 中有限售条件的 773,092,560 股，无限售条件的 268,800,000 股。2007 年 10 月 10 日，公司股东东方希望集团 有限公司持有的有限售条件的 40,094,627 股流通股解除限售。截至 2007 年 12 月 31 日，公司总股本 1,041,892,560 股,其中有限售条件的 732,997,933 股，无限售条件的 308,894,627 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 71,716 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 持股比例 持股总数 报告期内 持有有限售条件股份数 质押或冻结的 性质 (%) 增减 量 股份数量 上海牛奶(集团)有限公司 国 有 25.17 262,257,616 0 262,257,616 无 法人 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS 境 外 25.17 262,257,616 0 262,257,616 无 LIMITED 法人 DANONE ASIA PTE LTD 境 外 20.01 208,482,701 0 208,482,701 无 法人 东方希望集团有限公司 境 内 3.85 40,094,627 0 0 无 非 国 有 法 人 中国建设银行－长城品牌优选 1.12 11,726,521 0 未知 股票型证券投资基金 中国工商银行－诺安股票证券 0.5 5,302,911 0 未知 投资基金 交通银行－普惠证券投资基金 0.4 4,191,944 0 未知 中 信 证 券 － 工 行 － CREDIT 0.3 3,343,989 0 未知 SUISSE (HONG KONG) LIMITED 中国太平洋保险(集团)股份有 0.3 3,185,889 0 未知 限公司－集团本级－自有资金 －012G－ZY001 沪 中国银行－嘉实沪深 300 指数 0.1 1,696,855 0 未知 证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 6 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方希望集团有限公司 40,094,627 人民币普通股 中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资 11,726,521 人民币普通股 基金 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 5,302,911 人民币普通股 交通银行－普惠证券投资基金 4,191,944 人民币普通股 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) 3,343,989 人民币普通股 LIMITED 中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本 3,185,889 人民币普通股 级－自有资金－012G－ZY001 沪 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,696,855 人民币普通股 交通银行－普天收益证券投资基金 1,499,984 人民币普通股 韩秀珍 1,375,300 人民币普通股 李云华 1,361,920 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海牛奶(集团)有限公司与 S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 一致行动收 购 DANONE ASIA PTE LTD 持有的公司股份。其余股东未知是否存在一致行动人关 系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 持有的有限 交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 称 数量 交易时 交易股份数 间 量 2008 年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 10 月 10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 2009 年 五。 上海牛奶（集团） 1 262,257,616 10 月 10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 有限公司 日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 2010 年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 10 月 10 158,068,360 之十。 日 3、在四十八个月后不再有限售条件。 2008 年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 10 月 10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 S.I. FOOD 2009 年 五。 2 PRODUCTS 262,257,616 10 月 10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 HOLDINGS LIMITED 日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 2010 年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 10 月 10 158,068,360 之十。 日 3、在四十八个月后不再有限售条件。 2008 年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 10 月 10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 2009 年 五。 DANONE ASIA PTE 3 208,482,701 10 月 10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所 LTD 日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公 2010 年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分 10 月 10 104,293,445 之十。 日 3、在四十八个月后不再有限售条件。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海牛奶（集团）有限公司 法人代表：赵柏礼 注册资本：502,800,000 元 成立日期：1997 年 6 月 2 日 7 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品， 糖果，橡胶制 品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务， 实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构。 控股股东名称：S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 法人代表：周杰 注册资本：1 美元 成立日期：1996 年 10 月 2 日 主要经营业务或管理活动：投资控股。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司 法人代表：王宗南 注册资本：34.3 亿元 成立日期：2006 年 8 月 8 日 主要经营业务或管理活动：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、 渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。 实际控制人名称：SHANGHAI INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED 法人代表：蔡来兴 注册资本：96,850,400 港元 成立日期：1996 年 1 月 9 日 主要经营业务或管理活动：基建（包括公路和水路）、医药、消费品和信息技术。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:新币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 1989 年 代表达能集团在亚洲进行投 Emmanuel 达能亚洲有限公司 1,012,116,029 12 月 30 资管理并协调达能集团在亚 Faber 日 洲所投资的企业。 8 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告期内从公司 是否在股东单位或其 性 年 年初持 年末持 姓名 职务 任期起始日期 领取的报酬总额 他关联单位领取报 别 龄 股数 股数 (万元)（税前） 酬、津贴 王佳芬 董事长 女 56 2007 年 4 月 26 日 513,741 513,741 91.5 否 汪正纲 副董事长 男 57 2007 年 4 月 26 日 是 赵柏礼 董事 男 58 2007 年 4 月 26 日 是 徐晓冰 董事 男 41 2007 年 4 月 26 日 是 陈宝金 董事 女 41 2007 年 4 月 26 日 是 罗杰 董事 男 45 2007 年 4 月 26 日 是 郭本恒 董事 男 44 2007 年 4 月 26 日 104,272 104,272 80.5 否 刘向东 独立董事 男 56 2007 年 4 月 26 日 8.66 否 石良平 独立董事 男 52 2007 年 4 月 26 日 6.66 否 陈信元 独立董事 男 43 2007 年 4 月 26 日 6.66 否 傅鼎生 独立董事 男 55 2007 年 4 月 26 日 6.66 否 周杰 监事长 男 40 2007 年 4 月 26 日 是 沈伟平 监事 男 45 2007 年 4 月 26 日 是 王瑛 监事 女 52 2007 年 4 月 26 日 22.8 否 陆耀华 副总经理 男 42 2007 年 4 月 26 日 75.3 否 张华富 副总经理 男 59 2007 年 4 月 26 日 161,840 161,840 58.1 否 梁永平 副总经理 男 50 2007 年 4 月 26 日 55,216 55,216 53.4 否 董宗泊 财务总监 男 52 2007 年 4 月 26 日 32.7 否 朱建毅 董事会秘书 男 53 2007 年 4 月 26 日 48,496 48,496 46.6 否 合计 / / / / 883,565 883,565 489.54 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)王佳芬, 现任本公司董事长、党委副书记、上海牛奶（集团）有限公司董事。曾任上海牛奶（集团）有限 公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、总经理等职。 (2)汪正纲,现任本公司副董事长、上实管理(上海)有限公司总经理。曾任上海市东风农场场长，上海农工商 综合商业股份有限公司总经理，上海实业非洲企业有限公司总经理，上海实业(集团)有限公司企业管理部总经 理等职。 (3)赵柏礼, 现任本公司董事、光明食品（集团）有限公司董事、上海牛奶（集团）有限公司董事长。曾任上 海卢湾区副区长、上海农工商（集团）有限公司副总裁等职， (4)徐晓冰,现任本公司董事、上实管理(上海)有限公司副总经理。曾任北京首创集团京放投资管理顾问公司 投资及财务分析师、上实管理(上海)有限公司助理总经理等职。 (5)陈宝金, 现任本公司董事、上海正广和饮用水有限公司总经理。曾任达能亚太（上海）管理有限公司达能 饮品部项目总监。 (6)罗杰, 现任本公司董事、法国达能集团企业融资部部长。曾任达能亚洲有限公司财务总监。 (7)郭本恒, 现任本公司董事、总经理、党委副书记、兼任上海水产大学教授、博士生导师。曾任本公司技术 中心主任、副总经理等职。 (8)刘向东, 现任本公司独立董事、正大国际财务有限公司执行董事、总经理。曾任中国工商银行上海市分行 总经济师、副行长，中国工商银行票据营业部党委书记，中国工商银行总行投资银行部总经理等职。 (9)石良平,现任本公司独立董事、华东理工大学教授、校长助理、商学院院长、博士生导师。曾任上海市统 计科学应用研究所所长等职。 (10)陈信元, 现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。曾任上海财经大学会 计系讲师，副教授等职。 (11)傅鼎生,现任本公司独立董事、华东政法学院教授、上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳动仲裁委员会仲 裁员。 (12)周杰, 现任本公司监事会主席、上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、 上实食品控股有限公司董事等职。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职。 9 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 (13)沈伟平, 现任本公司监事、上海牛奶（集团）有限公司董事兼总经理、上海市农工商投资公司总经理。 曾任上海农工商集团东旺总公司总经理等职。 (14)王瑛,现任本公司监事、工会主席、行政经理。 (15)陆耀华, 现任本公司党委书记、副总经理。曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公 司总经理，新鲜事业部群总经理等职。 (16)张华富, 现任本公司副总经理。曾任本公司董事等职。 (17)梁永平, 现任本公司副总经理、UHT 事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理，鲜奶事业部 总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。 (18)董宗泊, 现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财务总监等职。 (19)朱建毅,现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。 (二)在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 王佳芬 上海牛奶（集团）有限公司 董事 2003 年 4 月 1 日 否 赵柏礼 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 2004 年 2 月 1 日 否 沈伟平 上海牛奶（集团）有限公司 董事兼总经理 2003 年 1 月 10 日 是 周杰 上实食品控股有限公司 董事 2002 年 2 月 22 日 否 在其他单位任职情况 任期终 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 津贴 光明食品（集团）有限 赵柏礼 董事 2006 年 8 月 8 日 是 公司 光明食品(集团)有限 汪正纲 董事 2006 年 7 月 31 日 否 公司 上海荣臣博士蛙（集 汪正纲 副董事长 2007 年 4 月 26 日 否 团）有限公司 上海上实资产经营有 汪正纲 董事、总经理 2006 年 6 月 23 日 否 限公司 上实管理(上海)有限 汪正纲 董事长、总经理 2008 年 2 月 1 日 是 公司 上海光通信发展股份 汪正纲 董事长 2005 年 12 月 13 日 否 有限公司 汪正纲 上海通信技术中心 副董事长 2005 年 12 月 14 日 否 浙江金华甬金高速公 汪正纲 副董事长 2005 年 11 月 30 日 否 路有限公司 上实管理(上海)有限 徐晓冰 副总经理 2003 年 是 公司 上海正广和饮用水有 陈宝金 总经理 2006 年 3 月 29 日 是 限公司 罗 杰 法国达能集团 企业融资部部长 2006 年 11 月 是 上实医药投资股份有 2010 年 石良平 独立董事 2004 年 4 月 是 限公司 5月 上海汇丽建材股份有 2008 年 石良平 独立董事 2002 年 6 月 是 限公司 6月 上海友谊集团股份有 陈信元 独立董事 2003 年 5 月 是 限公司 上海石油化工股份有 陈信元 独立董事 2003 年 6 月 是 限公司 上海实业控股有限公 周 杰 副行政总裁 2002 年 1 月 5 日 是 司 上海实业（集团）有限 周 杰 副总裁 2005 年 9 月 15 日 否 公司 10 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 杭州胡庆余堂药业有 周 杰 董事长 2005 年 7 月 20 日 否 限公司 上海市农工商投资公 沈伟平 总经理 否 司 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人 员的考核标准并进行考核。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素 确定高级管理人员的报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 汪正纲 是 赵柏礼 是 徐晓冰 是 陈宝金 是 罗杰 是 周杰 是 沈伟平 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 姚方 副董事长 董事会换届 季建忠 董事 董事会换届 秦鹏 董事 董事会换届 吕公良 董事 董事会换届 谢荣 独立董事 董事会换届 徐向华 独立董事 董事会换届 陈宝祥 监事 监事会换届 公司第二届董事会和监事会于 2004 年 1 月 31 日成立，至 2007 年 1 月 31 日已满三年。2007 年 4 月 26 日， 公司 2006 年度股东大会选举产生新一届董事会和监事会。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,278 人,需承担费用的离退休职工为 358 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 755 销售人员 977 技术人员 211 财务人员 109 行政人员 18 其他人员 208 11 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 专科以上学历人数 802 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要求，严格 执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。同时不断加强信息披露工作，做好投资者关系 管理工作。对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件 要求不存在差异。 （1）公司章程中明确规定全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事程 序合法，确保所有股东能够行使股东权利。 （2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、 财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。 （3）公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和构成符 合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。 （4）公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。 （5）公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律、法规的规定。 （6）公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东的知情权。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）文件 的精神，2007 年 4 月，公司成立领导小组，对本公司治理情况进行了自查。经过自查，公司发现尚存在以下问 题：1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。2、公司需 要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。3、按照有关规定，适时制定管理层激励计划，完善公司的激励 机制。2007 年 7 月底 8 月初，公司接受了中国证监会上海证监局的现场检查。检查后，上海证监局指出公司尚 存在以下问题：1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。 2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。3、公司个别董事长期委托授权其他董事参加董事会 会议，未能尽到勤勉义务。2007 年 9 月 18 日。公司收到上海证券交易所发出《关于光明乳业股份有限公司治理 状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出如下监管希望：鉴于公司在信息披露、股东大会及董事会运作和 内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作， 保持信息披露工作的质量。 针对以上问题，公司积极整改，整改情况如下： 2007 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《募集资金 管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董 事长工作细则》五项制度。 2007 年 4 月底，公司董事会换届的同时，按股东大会的决议设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略 委员会、董事会审计委员会，并审议通过了三个专业委员会的实施细则。 2007 年 7 月 17 日、7 月 27 日、8 月 14 日，公司董事会三个专业委员会分别召开了第一次会议。讨论了公 司三年战略、薪酬政策、审核中期报告及听取外部审计机构的服务计划。 公司董事长将不断致力于研究、落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各 专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。 对于完善公司激励机制的问题，公司已积极沟通和督促相关董事和股东结合公司实际情况，在法律、法规 规定的范围内积极推进激励机制的完善，推动管理层激励计划的制订。公司董事长为此项工作的责任人，保持 与董事和股东不间断地沟通，寻求合适的管理层激励计划。 个别董事长期委托授权其他董事参加董事会会议，主要是因为罗杰董事（法国籍）由于日常工作地在法国， 故董事会会议均委托其他董事参加并表决。同时公司通知委派该董事的股东单位，促请股东单位督促该董事尽 勤勉义务。 12 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 谢荣 4 3 1 0 徐向华 4 3 1 0 刘向东 12 11 1 0 石良平 8 7 1 0 陈信元 8 8 0 0 傅鼎生 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的 业务独立于控股股东。 2、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副总 经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。 3、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用 的情况。 4、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。 5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立纳 税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来 保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外，还针对年度 董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，探索和实践管理层利益与企业长期发展目标有机结 合的激励与约束机制。 (五)公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和公司《章程》的规定，根据公司实际情况，不 断修订和完善公司《章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》。同时制定了《关联交易管理办法》、《募 集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。迄今为止，公司在信 息披露、股东大会、董事会、监事会运作等方面未出现违规情形。 公司按照各部门的职能建立了相关的控制制度和业务管理流程，并根据实际情况不断完善。公司建立的业 务流程涉及生产管理、投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合同管理、人力资源管理、质量管理、 信息披露管理、行政管理等日常经营的各方面。公司流程执行情况与员工的绩效考核挂钩，确保各项流程得到 有效的实施。 公司坚决贯彻国家统一的财会制度，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定制定《会计核算手册》。 公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务 审批及会计记录职能分开。 为了加强对本公司、下属子公司及下属其他单位经济活动的审计监督，确保公司内部控制制度的健全和有 效实施，公司设立了审计部，实行内部审计监督制度。审计部对内部控制制度、财务收支、财务预算、经济效 益、经济责任、合资、合作公司及其他经济主体、投资项目进行审计。公司内部审计制度的设立，从制度上保 障了公司内控制度的有效性。 公司内部控制制度比较完善、有效，保证公司在法律、法规规定的范围内正常经营，同时有效控制企业的 经营风险。公司董事会和经营管理层将按照国家的各项规定，根据公司的实际情况不断完善内部控制制度，使 其发挥更大的作用。 13 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2007 年 4 月 26 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2007 年 10 月 31 日召开 2007 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2007 年 11 月 1 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、总体经营情况 2007 年公司通过聚焦乳业，聚焦资源、聚焦新产品的战略提升公司的核心竞争力；通过管理架构改革提升 公司的管理能力；通过聚焦大品牌、运用副品牌和差异化沟通等策略整合产品线，促使经营业绩的持续稳定发 展，为股东创造价值。 2007 年度公司实际实现营业收入 82.06 亿元，同比增长 10.25%；归属于上市公司净利润 2.13 亿元，同比 增长 32.57%。其中乳品主营收入 64.0 亿元，同比增长 13.71％；商业零售收入 16.16 亿元(1-11 月)，同比增长 1.91％。全年公司净资产收益率 9％，同比上升 2 个百分点；每股收益 0.20 元，同比增长 32.57%。 2007 年度公司拟订的经营计划为主营业务收入 86.5 亿元，利润总额 2.4 亿元；净资产回报率 7.6%。实际 实现营业收入 82.06 亿元，完成计划的 95 ％；利润总额 2.73 亿元，完成计划的 114％；净资产回报率 9％， 比计划上升 1.4 个百分比。 2、报告期内财务状况分析 1）经营成果分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2007 年 2006 年 （％） 财务费用 13,709,822 4,988,279 8,721,543 174.84 资产减值损失 61,474,906 18,398,185 43,076,721 234.14 投资收益 208,943,723 6,034,437 202,909,286 3,362.52 营业利润 39,383,186 224,461,352 -185,078,166 -82.45 营业外收入 271,400,977 21,110,909 250,290,068 1,185.60 营业外支出 37,498,403 14,992,765 22,505,638 150.11 净利润 200,854,738 167,179,302 33,675,436 20.14 归属于母公司股 212,880,608 160,582,461 52,298,147 32.57 东的利润 少数股东损益 -12,025,870 6,596,841 -18,622,711 -282.30 注：变动的主要原因 1.财务费用增加主要原因是系本年借款金额和借款利率增加所致。 2.资产减值损失增加主要原因是计提商誉减值。 3.投资收益增加主要原因是出售可的便利店有限公司。 4.营业利润减少主要原因是期间费用的增加。 5.营业外收入增加主要原因是收到达能日尔维公司的补偿款。 6.营业外支出增加主要原因是处置生物资产及固定资产损失增加。 7.净利润增加主要原因是达能日尔维公司的补偿款和出售可的便利店有限公司。 14 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 8.少数股东损益减少主要原因是含少数股东权益的子公司亏损。 2）财务状况分析 金额（元） 增减比率 项目 增减额 2007 年 2006 年 （％） 总资产 4,161,495,966 3,981,898,408 179,597,558 4.51 归属于母公司所 2,385,286,100 2,276,594,748 108,691,352 4.77 有者权益 预付款项 124,242,110 83,063,802 41,178,308 49.57 在建工程 106,159,971 19,812,075 86,347,896 435.83 递延所得税资产 84,001,035 51,802,040 32,198,995 62.16 预收账款 215,632,714 129,253,842 86,378,872 66.83 应交税费 75,839,784 16,721,861 59,117,923 353.54 一年内到期的非 13,103,982 29,943,217 -16,839,235 -56.24 流动负债 专项应付款 21,015,704 12,015,180 9,000,524 74.91 其他非流动负债 3,013,800 1,493,800 1,520,000 101.75 注：变动的主要原因 1. 预付款项增加主要原因系预付广告费和包材款项的增加所致。 2. 在建工程增加主要原因系为扩大产能而增加厂房、设备建设工程所致。 3. 递延所得税增加主要原因系无法税前列支费用增加所致。 4. 预收账款增加是经销商预收货款增加。 5. 应交税费增加主要原因是应交企业所得税的增加。 6. 一年内到期的非流动负债减少的主要原因是应付商标款、应付利乐设备款减少。 7. 专项应付款增加的主要原因是南方城市奶业现代生产项目、中国乳业博物馆项目拨款增加。 8. 其他非流动负债增加的主要原因是本年度子公司计提长期激励基金。 3）现金流量分析 金额（元） 项目 增减额 2007 年 2006 年 经营活动产生的 309,262,524 391,065,767 -81,803,243 现金流量净额 投资活动产生的 -26,669,752 -456,083,756 429,414,004 现金流量净额 筹资活动产生的 -98,489,760 -54,760,631 -43,729,129 现金流量净额 注：变动的主要原因 1. 经营活动产生的现金流量净额减少主要原因是期间费用支出增加。 2. 投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是出售可的便利店有限公司收到的现金。 3. 筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是取得融资额减少。 4）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 本报告期 上年同期 项目 增减比例 金额（元） 占利润总额% 金额（元） 占利润总额% 期间费用 2,684,398,895 982.27 2,127,267,040 922.57 59.70 投资收益 208,943,723 76.46 6,034,437 2.62 73.84 营业外收支 233,902,574 85.59 6,118,144 2.65 82.94 利润总额 273,285,760 - 230,579,496 - - 15 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 1． 期间费用占利润总额增加主要原因是广告费、渠道费、市场费和销售返利增加所致。 2． 投资收益占利润总额增加主要原因是出售可的便利店有限公司。 3． 营业外收支占利润总额增加主要原因是达能日尔维公司的补偿款。 5）主要供应商客户情况表 前 5 名供应商采购金额 59,094 万元 占采购比例 10％ 前 5 名客户销售金额 67,902 万元 占销售比例 8％ 3、公司主要控股公司情况 单位：万元 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海乳品四厂有限公司 制造 乳品加工、销售 4,452 28,533 8,659 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 乳品销售 乳品加工、销售 21,810 54,882 3,484 成都光明乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 4,200 7,531 -1,268 上海达能保鲜乳制品有限公司 制造 乳品加工、销售 900 万美元 12,822 824 上海达能酸乳酪有限公司 制造 乳品加工、销售 435 万美元 11,251 465 光明乳业(泾阳)有限公司 制造 乳品加工、销售 2,000 6,525 -1,035 北京光明健能乳业有限公司 制造 乳品加工、销售 11,959 24,102 -1,038 广州达能酸乳酪有限公司 制造 乳品加工、销售 3,543 11,218 285 湖南光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,500 4,573 -563 天津光明梦得乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 1,500 20,014 108 上海邀请电子商务有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务 3,000 7,913 -3,303 武汉光明乳品有限公司 制造 乳品加工、销售 2,160 11,434 707 上海光明荷斯坦牧业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶 10,000 46,213 1,025 上海达能保鲜乳制品有限公司与上海达能酸乳酪有限公司利润大幅下降主要原因是：达能碧悠产品停产。 报告期内因出售上海可的便利店有限公司 81％股权，该公司自 2007 年 12 月 1 日起不列入公司合并报表（详 见本报告“资产、股权转让的重大关联交易”相关内容）。 4、报告期技术创新情况 报告期内，公司技术创新主要围绕开发新品、降低成本两个方面展开。 2007 年度，公司成功开发了畅优系列酸奶、致优鲜奶、减脂牛奶、舒平奶等多个新产品。畅优系列酸奶是 公司自主研发调节肠胃的功能性酸奶，4 月份畅优系列酸奶上市至 2007 年 12 月 31 日，总共实现营业收入 20,406 万元，成为公司的明星产品。致优全鲜奶采用由法国引进的欧美全新低温陶瓷膜过滤工艺，在低温状态下，让 天然的鲜乳通过微米孔径的陶瓷膜过滤，保证安全的同时，全面保留了鲜奶中珍贵的活性免疫球蛋白、乳铁蛋 白和其它天然的维生素、矿物质等营养成分。此款鲜牛奶的上市完全颠覆传统牛奶的高温杀菌方式，进一步巩 固了公司在鲜奶领域的领先地位。 2007 年度，面对持续上涨的成本压力和激烈的市场竞争，公司利用技术创新、工艺改进加大内部挖潜，不 断节省能耗，降低成本，有效提高了产品的竞争力。 报告期内，公司研发费用 1899 万元，占公司营业收入的 0.24％。同时，公司积极利用自身的技术优势， 申报国家科技部、发改委、市经委科委等各类项目，获得项目经费支持，扩大研发投入。 16 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司获上海科技进步二等奖 1 项。中华农业科技奖三等奖 1 项。中国乳制品工业协会新产品开 发奖一等奖 2 项、二等奖 3 项、三等奖 1 项。上海市优秀发明选拔赛一等奖 1 项、二等奖 2 项。上海市市长创 新奖一人。获得发明专利 3 项（2 项国内专利，1 项国际专利）。已受理发明专利 18 项。发表论文 30 余篇。公 司被上海市列入专利示范培育企业。 5、对未来发展的展望： （1）行业发展趋势 2008 年，宏观经济的正向发展和城镇居民可支配收入的同步提高为乳品行业提供了持续发展的空间，同时 奶源成本、人力成本、以及由于激烈竞争导致的销售费用的上升仍将对公司发展产生不利影响。另外，资产市 场价格虚高不利于乳品行业的进一步整合。 （2）公司发展战略 2008 年，公司将按照董事会制定的发展战略，以“聚焦乳业、做强新鲜、突破常温、实现百亿”的三年战 略目标为纲，充分依靠主要股东的产业和资源优势，借势发展乳品主营业务。2008 年公司将坚定区域发展策略， 扩大经营规模；改变增长方式，建设品牌资产,提高盈利能力。在上年度出售商业零售业务及达能品牌退出的情 况下,全年争取实现乳品主营业务收入 76.68 亿元，利润总额 1.62 亿元；净资产回报率 6.2％。其中主营业务成 本约 51.92 亿元，期间费用约 24.75 亿元，营业外收支约 1.56 亿元。 （3）资金需求及使用计划 为实现 2008 年经营目标，预计全年固定资产投资及技术改造费用约 4.9 亿元，重点支持奶源基地建设、增 加产能、技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销售网络等项目。 （4）公司面临的风险因素分析 公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家有 关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重大 改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可 预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有： 行业风险： 国内乳制品行业竞争进一步加剧，乳制品企业原材料成本和营业费用不断上涨，利润率下降。公司将充分利 用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模；同时，公司将进一步加强成本管理，降低各项成本，加 强内部管理，严格控制各项费用，以增强企业的生存和发展能力。 牛只疾病和防疫的风险： 牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使发 生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。公 司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将 进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。 财务风险 公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公 司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款 的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，保持并提高 资产的流动性。 产品质量风险： 公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡三保科技，目前使用的主要设备和工艺均达到当今 国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费 者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对收奶、运输、生 产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。 17 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 营业利润率 营业利润率 分行业 营业收入 营业成本 上年同期增 上年同期增 比上年同期 (%) 减(%) 减(%) 增减(%) 乳制品等 6,398,565,868 4,217,084,019 34.09 13.71 14.84 -0.65 商业零售 1,616,056,179 1,296,034,150 19.80 1.91 2.65 -0.58 合计 8,014,622,047 5,513,118,169 31.21 11.12 11.72 -0.37 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 上海 202,294 11.85 外地 437,563 14.60 合计 639,857 13.71 上述地区分布仅指公司主营的“乳制品等”，公司“商业零售”收入主要在上海实现。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、武汉光明乳品有限公司工厂三期工程 公司出资 2,700 万元投资该项目，至本报告期末实际已投入 2,216 万元。 2)、北京光明健能乳品有限公司二期生产车间工程 公司出资 4,584 万元投资该项目,至本报告期末实际已投入 4,250 万元。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 1 月 24 日召开二届八次董事会会议，审议通过王佳芬董事长提出辞去本公司总经理职 务的申请；并根据王佳芬董事长的提名，董事会聘任郭本恒先生为本公司总经理。决议公告刊登在 2007 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （2）公司于 2007 年 2 月 17 日以通讯方式召开二届董事会会议，审议通过《关于为湖南光明乳品有限公司 提供借款担保的决议》。决议内容公告刊登在 2007 年 2 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。 （3）公司于 2007 年 3 月 22 日召开二届九次董事会会议，审议通过《2006 年度总经理工作报告》、《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2006 年度财务决算及 2007 年度财 务预算报告》、《2006 年度利润分配预案的议案》、《2007 年度日常关联交易预计的议案》、《关于换届选举 公司董事的议案》、《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关于设立董事会战略委员会的议案》、 《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、 《关于修改独立董事工作制度的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2006 年度股东大会年 会的议案》等十五项议案。决议公告刊登在 2007 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 （4）公司于 2007 年 4 月 25 日以通讯方式召开二届董事会会议，审议通过《2007 年第一季度报告及报告摘 要》、《关于修改主要会计政策和会计估计的议案》。决议内容公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》。 （5）公司于 2007 年 4 月 26 日召开三届一次董事会会议，审议通过《关于选举第三届董事会董事长、副董 事长的议案》、《关于董事长提名聘任总经理、董事会秘书的议案》、《关于总经理提名聘任副总经理、财务 总监的议案》、《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于推选董事会战略委员会委员的议案》、 《关于推选董事会审计委员会委员的议案》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实 18 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》等十一项议案。 决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （6）公司于 2007 年 5 月 18 日以通讯方式召开三届二次董事会会议，同意本公司在停止“碧悠”产品生产 销售的基础上达能亚洲有限公司向本公司支付“碧悠”产品前期投入的营销费用人民币 8,000 万元整。决议内 容公告刊登在 2007 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （7）公司于 2007 年 6 月 28 日以通讯方式召开三届三次董事会会议，审议通过了《关于公司治理的自查报 告及整改计划的议案》。决议内容公告刊登在 2007 年 6 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》。 （8）公司于 2007 年 7 月 27 日以通讯方式召开三届四次董事会会议，审议通过了为北京光明 2,000 万元借 款提供担保的议案；为武汉光明 3,000 万元借款提供担保的议案。决议内容公告刊登在 2007 年 7 月 28 日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （9）公司于 2007 年 8 月 16 日召开三届五次董事会会议，审议通过《2007 年半年度报告及报告摘要》、《董 事长工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《2008－2010 三年战略规划》。决议公告刊登在 2007 年 8 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 9 月 26 日以通讯方式召开三届六次董事会会议，审议通过《公司治理专项活动整改报 告》。决议内容公告刊登在 2007 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 12 日召开三届七次董事会会议，审议通过《关于股东之间协议转让股份的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的议案》、《关于追加 2007 年度日常关联交易预计的议案》、《关于转让上海可的便利店有限公司 81％股权的议案》、《关于召开 2007 年 度第一次临时股东大会的议案》等六项议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 16 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》。 （12）公司于 2007 年 10 月 30 日以通讯方式召开三届八次董事会会议，审议通过 2007 年第三季度报告。决 议内容公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2006 年度股东大会审议通过以下利润分配方案： 本公司 2006 年度实现合并税后利润为 152,840,090 元，母公司税后利润为 151,427,752 元（已经审计）。 母公司提取法定公积金(10%)计 15,142,775 元；扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计 18,826,564 元；当年产生的净利润可分配额 118,870,751 元；加上年度未分配利润 195,208,280 元；可供股东分配的利润 共为 314,079,031 元。2006 年度股东大会决定每股派现金红利 0.10 元（含税），共计 104,189,256 元，其余 209,889,775 元结转下一年度。上述利润分配方案已于 2007 年 6 月 7 日实施，红利发放日为 2007 年 6 月 13 日。 《关于 2006 年度分红派息实施公告》刊登于 2007 年 6 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案》。同意设立本公司第三届 董事会薪酬与考核委员会，并批准董事会根据有关规定组成该委员会。 本公司三届一次董事会审议通过了《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。董事会推选刘向东 独立董事、石良平独立董事、陈信元独立董事、汪正纲副董事长、赵柏礼董事组成公司第三届董事会薪酬与考 核委员会，推选刘向东独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。《第三届董事会第一次会议决议 公告》刊登于 2007 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年度股东大会审议通过了《关于设立董事会战略委员会的提案》。同意设立本公司第三届董事会战略 委员会，并批准董事会根据有关规定组成该委员会。 本公司三届一次董事会审议通过了《关于推选董事会战略委员会委员的议案》。董事会推选王佳芬董事长、 汪正纲副董事长、郭本恒董事总经理、刘向东独立董事、石良平独立董事组成公司第三届董事会战略委员会， 推选王佳芬董事长担任战略委员会主任委员（召集人）。《第三届董事会第一次会议决议公告》刊登于 2007 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2006 年度股东大会审议通过了《关于设立董事会审计委员会的提案》。同意设立本公司第三届董事会审计 委员会，并批准董事会根据有关规定组成该委员会。 本公司三届一次董事会审议通过了《关于推选董事会审计委员会委员的议案》。董事会推选陈信元独立董 事、刘向东独立董事、傅鼎生独立董事、赵柏礼董事、徐晓冰董事组成公司第三届董事会审计委员会，推选陈 信元独立董事担任审计委员会主任委员（召集人）。《第三届董事会第一次会议决议公告》刊登于 2007 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与达能日尔维公司终止商标及技术许可协议的提案》。 公司自 2008 年 1 月起，停止使用达能品牌。 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上海可的便利店有限公司 81％股权的提案》。该股 权转让事项已于 2007 年 11 月 22 日通过上海联合产权交易所完成产权交割手续，并于 2007 年 11 月 27 日在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。 19 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于推选董事会审计委员会委员的议案》。 董事会推选陈信元独立董事、刘向东独立董事、傅鼎生独立董事、赵柏礼董事、徐晓冰董事组成公司第三届董 事会审计委员会，并推选陈信元独立董事担任审计委员会主任委员（召集人）。审计委员会职责主要是负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。报告期内，审计委员会依据《董事会审计委员会实施细则》开展工 作，认真履行职责。具体工作如下： 一、召开审计委员会第一次会议 2007 年 8 月 14 日，第三届董事会审计委员会召开第一次会议，审核通过了公司《2007 年半年度报告及报 告摘要》，并提交公司董事会审议。 会上德勤华永会计师事务所有限公司介绍了负责本公司年度审计工作的团队，沟通了为公司提供审计服务 的情况，并汇报了本公司 2007 年度审计工作的计划。 二、重视 2007 年度财务报告审计工作 审计委员会十分重视公司 2007 年度的财务报告审计工作，会同德勤华永会计师事务所有限公司、公司财务 部、董秘办、审计部协商确定了 2007 年度审计工作进程。并对公司财务部门提供的 2007 年度未经审计的财务 报告出具了审阅意见。在年审过程中，发函督促德勤华永会计师事务所有限公司按照约定的时间完成年度财务 报告的审计工作。在出具初步审计意见后，提交董事会审议前，审计委员会专题召开会议对年度财务审计报告 进行审核，并形成书面决议提交董事会审议。 三、审计委员会对年审工作的意见 2007 年度德勤华永会计师事务所有限公司完成了对公司 2007 年度财务报告的审计工作，并就 2007 年度控 股股东及其他关联方资金占用及担保情况出具了专项说明。总体上德勤华永会计师事务所有限公司委派的注册 会计师及项目团队工作细致、认真，出具的审计意见客观公正，能够真实准确地反映公司 2007 年度的整体经营 情况。 四、续聘会计师事务所 鉴于德勤华永会计师事务所有限公司项目团队认真的工作态度和较高的专业技能，以及公司与其 10 多年来 的合作经验和对相互业务情况的了解，审计委员会建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司 2008 年度的 外部审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于推选董事会薪酬与考核委员会委员 的议案》。董事会推选刘向东独立董事、石良平独立董事、陈信元独立董事、汪正纲副董事长、赵柏礼董事组 成公司第三届董事会薪酬与考核委员会，并推选刘向东独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。 薪酬与考核委员会主要职责是负责制定公司董事（在本公司支取薪酬的董事，不含独立董事）及高级管理人员 的考核标准并对董事及总经理进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 报告期内，薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》开展工作。 2007 年 7 月 27 日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，审议并原则通过了《光明乳业股份有 限公司董事会薪酬委员会对董事长 2007 年度绩效管理协议书》及《光明乳业股份有限公司董事会薪酬委员会对 总经理 2007 年度绩效管理协议书》。 2008 年 2 月 19 日，第三届董事会薪酬与考核委员会召开第二次会议，审议并通过了对公司董事长、总经理 2007 年度绩效考核建议。 2008 年 3 月 21 日，薪酬与考核委员会委员对公司提供的 2007 年度报告中需要披露的公司董事、监事和高 级管理人员 2007 年度内的薪酬情况进行了审核。该薪酬情况真实准确地反映了 2007 年度内在公司领取报酬的 每一位董事、监事及高级管理人员的税前报酬，薪酬与考核委员会对该事项对外披露无异议。 （六）利润分配预案 2008 年 3 月 21 日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《2007 年度利润分配预案》。本公司 2007 年度实现税后利润 212,880,608 元（已经审计），拟分配如下：1、公司提取法定公积金(10%)计 16,263,926 元；2、当年产生的净利润可分配额 196,616,682 元；3、加上年度未分配利润 485,639,069 元；4、可供股东分 配的利润共为 682,255,751 元；5、建议每股派现金红利 0.11 元（含税），共计 114,608,182 元，其余 567,647,569 元结转下一年度。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2007 年 3 月 22 日，公司召开第二届监事会第六次会议,会议审议通过了《2006 年度监事会工作报告》、 《2006 年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《关于换届选举公司监事的议案》等三项议案；审议了《2006 年度财 务决算及 2007 年度财务预算报告》、《2006 年度利润分配预案的议案》、《2007 年度日常关联交易预计的议 20 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 案》、《关于修改公司章程的议案》等四项议案。 2、2007 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的 议案》。选举周杰先生为本公司第三届监事会主席，任期为三年。 3、2007 年 8 月 16 日，公司召开第三届监事会第二次会议,会议审议通过了《2007 年半年度报告及报告摘要》。 4、2007 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过了《2007 年第三季度报告》。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事会至今未发现公司 董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为 2007 年度财务报告真实地反映了公司的 财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为公司出售资产交易价格合理，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的 行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 报告期内公司向农工商超市（集团）有限公司出售了上海可的便利店有限公司 81％股权（详见本报告“资 产、股权转让的重大关联交易”相关内容）。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务以及其他流出的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联方 关联交 关联交易定价 交易金 关联交易金额 关联交易对公司利润的影响 名称 易内容 原则 额的比 例(%) 该业务为公司日常业务，有关交易条 牛奶集 生奶采 件遵循市场化原则，是公平合理的， 团下属 市场价格 208,392,485 12.59 购 不存在损害公司与公司股东利益的情 牧场 况 东方先 该业务为公司日常业务，有关交易条 导糖酒 件遵循市场化原则，是公平合理的， 糖 市场价格 41,989,862 64.02 有限公 不存在损害公司与公司股东利益的情 司 况 1)、本公司向牛奶集团下属牧场采购生奶。 2)、本公司向光明食品集团下属公司东方先导糖酒有限公司采购糖。 21 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 （2）、销售商品、提供劳务以及其他流入的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易定 交易金 关联方名称 关联交易金额 关联交易对公司利润的影响 内容 价原则 额的比 例(%) 该业务为公司日常业务，有关交易条 光明食品集 件遵循市场化原则，是公平合理的， 乳制品 市场价格 295,343,215 4.79 团下属公司 不存在损害公司与公司股东利益的情 况 饲料、冻 该业务为公司日常业务，有关交易条 牛奶集团下 精、兽药 件遵循市场化原则，是公平合理的， 市场价格 28,484,609 13.50 属牧场 及牧业设 不存在损害公司与公司股东利益的情 备 况 1)、本公司向光明食品集团下属公司出售乳制品。 2)、本公司向牛奶集团下属牧场出售饲料、冻精、兽药及牧业设备。 2、资产、股权转让的重大关联交易 2007 年 10 月 31 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会表决通过了向关联方农工商超市（集团）有限公 司转让本公司持有的上海可的便利店有限公司 81％股权。该资产的账面价值为 6,722 万元，评估价值为 17,648 万元，实际出售金额为 22,680 万元。处置日该资产的账面价值为 5,099 万元，转让资产获得的收益 17,601 万 元，本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 -1206 万元。本次出售价格的确定依据是在所有者权益 评估值的基础上协商确定。该事项公告已刊登在 2007 年 10 月 16 日及 11 月 1 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》上。出售可的便利股权，剥离了本公司非核心业务，有利于集中资源做大做强乳业核心业 务，对公司核心业务连续性和管理层稳定性以及对公司财务状况和经营成果无不利影响。该股权转让事项已于 2007 年 11 月 22 日通过上海联合产权交易所完成产权交割手续，并于 2007 年 11 月 27 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上公告。 3、其他重大关联交易 1）2007 年 5 月 18 日本公司董事会审议通过终止达能碧悠产品的生产和销售，基于本公司先期在推广和销 售“碧悠”产品的过程中已累计投入了约 8,000 万元销售费用，达能亚洲有限公司向本公司支付该笔费用。补 偿的原则是前期支付的销售费用。该事项已刊登在 2007 年 5 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》上。 2）2007 年 10 月 31 日，本公司 2007 年度第一次临时股东大会表决通过了《关于与达能日尔维公司终止商 标及技术许可协议的议案》。基于本公司在前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投 入的市场、渠道等销售费用 22,106 万元，适当溢价后达能日尔维公司向本公司支付 33,000 万元补偿费用。该 事项已刊登在 2007 年 10 月 16 日及 11 月 1 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无重大承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 22 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 14,000.02 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 14,000.02 担保总额占公司净资产的比例 5.87% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： 股东上海牛奶（集团）有限公司股改时承诺：1、若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改 革方案中规定的支付对价的义务时，将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原 非流通股股份上市流通，须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金，或在取得垫付方的书面同意后，由光明乳业 董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市 交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五； 二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。3、在 2006 年、 2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案投赞成票。4、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东 的利益相统一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 股东上实食品控股有限公司在股改时承诺：1、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上 述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在 2006 年、2007 年、 2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对 此提案投赞成票。3、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统 一，将推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 23 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 股东达能亚洲有限公司在股改时承诺：1、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期 满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之五；二十四个月 内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占光明乳业总股本的比例不超过百分之十。2、在 2006 年、2007 年、2008 年光明乳业年度股东大会上将联合提议现金分红比例不低于当年经审计后净利润可分配部分的 50%，并对此提案 投赞成票。3、为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，将 推动公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层激励计划。 截至本报告期末，公司股东严格履行承诺，本公司和保荐机构将继续督促其履行承诺。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构， 拟支付其年度审计工作报酬为不超过 200 万元人民币。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处 罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内卖出申购新股取得的投资收益金额为 31,451,421 元。 报告期内，本公司股东达能亚洲有限公司分别与上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司于 2007 年 10 月 15 日签署《股份转让协议》。达能亚洲有限公司将其所持本公司 104,241,351 股股份转让给上海牛奶 （集团）有限公司，将其所持本公司 104,241,350 股股份转让给上实食品控股有限公司，转让价格均为人民币 4.58 元/股。2008 年 1 月 28 日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批 复》（商资批『2007』2130 号），同意上述股份转让。（详见 2008 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》。上述股份转让尚需获得中国证监会核准并豁免要约收购义务。 (十四)信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《中国证券报》A20 版、《上 www.sse.com.cn 第二届董事会关于聘任财务总 2007 年 1 海证券报》D22 版、《证券 www.brightdairy.com 监的决议公告 月5日 时报》B9 版 《中国证券报》C6 版、《上 www.sse.com.cn 第二届董事会第八次会议决议 2007 年 1 海证券报》D9 版、《证券时 www.brightdairy.com 公告 月 26 日 报》C7 版 《中国证券报》B3 版、《上 www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的 2007 年 2 海证券报》D6 版、《证券时 www.brightdairy.com 公告 月 27 日 报》A3 版 第二届董事会第九次会议决议 《中国证券报》C13 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 3 及召开 2006 年度股东大会的公 海证券报》A9 版、《证券时 www.brightdairy.com 月 26 日 告 报》C31 版 《中国证券报》C13 版、《上 www.sse.com.cn 第二届监事会第六次会议决议 2007 年 3 海证券报》A9 版、《证券时 www.brightdairy.com 公告 月 26 日 报》C31 版 《中国证券报》C13 版、《上 www.sse.com.cn 关于 2007 年度日常关联交易预 2007 年 3 海证券报》A9 版、《证券时 www.brightdairy.com 计的公告 月 26 日 报》C31 版 《中国证券报》C13 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 3 2006 年度报告 海证券报》A9 版、《证券时 www.brightdairy.com 月 26 日 报》C31 版 《中国证券报》C16 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 4 2006 年度股东大会决议公告 海证券报》D104 版、《证券 www.brightdairy.com 月 27 日 时报》A6 版 《中国证券报》C20 版、《上 2007 年 4 www.sse.com.cn 第二届董事会决议公告 海证券报》A96 版、《证券 月 30 日 www.brightdairy.com 24 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 时报》C71 版 《中国证券报》C20 版、《上 www.sse.com.cn 第三届董事会第一次会议决议 2007 年 4 海证券报》A96 版、《证券 www.brightdairy.com 公告 月 30 日 时报》C71 版 《中国证券报》C20 版、《上 www.sse.com.cn 第三届监事会第一次会议决议 2007 年 4 海证券报》A96 版、《证券 www.brightdairy.com 公告 月 30 日 时报》C71 版 《中国证券报》C20 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 4 2007 年第一季度报告 海证券报》A96 版、《证券 www.brightdairy.com 月 30 日 时报》C71 版 《中国证券报》C11 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 5 关联交易公告 海证券报》30 版、《证券时 www.brightdairy.com 月 19 日 报》A11 版 《中国证券报》A20 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 6 2006 年度分红派息实施公告 海证券报》D6 版、《证券时 www.brightdairy.com 月1日 报》A10 版 《中国证券报》C26 版、《上 www.sse.com.cn 关于公司治理的自查报告及整 2007 年 6 海证券报》48 版、《证券时 www.brightdairy.com 改计划的公告 月 30 日 报》C35 版 《中国证券报》C18 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 7 重大事项公告 海证券报》32 版、《证券时 www.brightdairy.com 月 14 日 报》A16 版 《中国证券报》C39 版、《上 www.sse.com.cn 关于为控股子公司提供担保的 2007 年 7 海证券报》40 版、《证券时 www.brightdairy.com 公告 月 28 日 报》C31 版 《中国证券报》C31 版、《上 www.sse.com.cn 第三届董事会第五次会议决议 2007 年 8 海证券报》49 版、《证券时 www.brightdairy.com 公告 月 18 日 报》C35 版 《中国证券报》C31 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年 8 2007 年半年度报告 海证券报》49 版、《证券时 www.brightdairy.com 月 18 日 报》C35 版 《中国证券报》C11 版、《上 www.sse.com.cn 第三届董事会第六次会议决议 2007 年 9 海证券报》D24 版、《证券 www.brightdairy.com 公告 月 27 日 时报》B7 版 《中国证券报》D44 版、《上 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通 2007 年 9 海证券报》D52 版、《证券 www.brightdairy.com 的公告 月 28 日 时报》C26 版 《中国证券报》D4 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 重大事项停牌公告 海证券报》A16 版、《证券 10 月 15 www.brightdairy.com 时报》C6 版 日 第三届董事会第七次会议决议 《中国证券报》C11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 公告暨召开 2007 年度第一次临 海证券报》D9 版、《证券时 10 月 16 www.brightdairy.com 时股东大会的通知 报》C3 版 日 关于与达能日尔维公司终止商 《中国证券报》C11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 标及技术许可协议的关联交易 海证券报》D9 版、《证券时 10 月 16 www.brightdairy.com 公告 报》C3 版 日 《中国证券报》C11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 关于追加 2007 年度日常关联交 海证券报》D9 版、《证券时 10 月 16 www.brightdairy.com 易预计的公告 报》C3 版 日 《中国证券报》C11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 关于出售上海可的便利店有限 海证券报》D9 版、《证券时 10 月 16 www.brightdairy.com 公司 81％股权的关联交易公告 报》C3 版 日 《中国证券报》D13 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 更正公告 海证券报》D16 版、《证券 10 月 17 www.brightdairy.com 25 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 时报》C24 版 日 《中国证券报》C11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 提示性公告 海证券报》D24 版、《证券 10 月 18 www.brightdairy.com 时报》C3 版 日 《中国证券报》D10 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 2007 年第三季度报告 海证券报》D35 版、《证券 10 月 31 www.brightdairy.com 时报》C59 版 日 《中国证券报》B12 版、《上 www.sse.com.cn 2007 年度第一次临时股东大会 2007 年 海证券报》D14 版、《证券 www.brightdairy.com 决议公告 11 月 1 日 时报》C18 版 《中国证券报》D11 版、《上 2007 年 www.sse.com.cn 关于转让上海可的便利店有限 海证券报》D16 版、《证券 11 月 27 www.brightdairy.com 公司股权进程的提示性公告 时报》B8 版 日 《中国证券报》D3 版、《上 www.sse.com.cn 关于牛奶集团、上实食品延期上 2007 年 海证券报》D9 版、《证券时 www.brightdairy.com 报补正材料的公告 12 月 6 日 报》B9 版 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告（附后） （二） 财务报表（附后） （三） 财务报表附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会制定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：王佳芬 光明乳业股份有限公司 2008 年 3 月 21 日 26 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 （一）审计报告 德师报(审)字(08)第 P0120 号 光明乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“光明乳业”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2007 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现 金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是光明乳业管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和 运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，光明乳业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了光明乳 业 2007 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 德勤华永会计师事务所有限公司 中 国 注 册 会 计 师 中国•上海 吴晓晖 许育荪 2008 年 3 月 21 日 27 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 （二）财务报表 公司及合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 资产 (已重述) (已重述) 流动资产 货币资金 1 831,223,656 647,120,644 578,881,506 358,589,589 交易性金融资产 2 - 4,455,680 - 4,455,680 应收票据 1,621,156 - - - 应收账款 3 569,026,666 522,791,104 650,799,897 568,604,444 预付款项 4 124,242,110 83,063,802 71,806,126 42,689,180 应收股利 - - 1,844,657 1,844,657 其他应收款 5 64,728,067 82,416,538 550,769,114 350,543,086 存货 6 555,763,813 _____________ 485,016,600 ______________ ____________ 140,691,695 ______________ 115,346,199 流动资产合计 2,146,605,468 _____________ 1,824,864,368 1,994,792,995 ______________ ____________ ______________ 1,442,072,835 非流动资产 长期股权投资 7 7,908,736 5,326,832 745,108,270 847,684,175 投资性房地产 8 1,488,640 655,303 585,338 655,303 固定资产 9 1,557,141,216 1,771,449,694 497,455,489 514,370,988 在建工程 10 106,159,971 19,812,075 21,299,715 4,370,123 生产性生物资产 11 80,608,700 85,354,067 - - 无形资产 12 119,739,376 126,228,559 40,765,544 42,513,722 商誉 13 57,842,824 96,405,470 - - 递延所得税资产 14 84,001,035 _____________ 51,802,040 145,456,422 70,738,396 ____________ ______________ ______________ 非流动资产合计 2,014,890,498 _____________ 2,157,034,040 1,450,670,778 ______________ ____________ ______________ 1,480,332,707 资产总计 4,161,495,966 _____________ 3,981,898,408 3,445,463,773 ______________ ____________ ______________ 2,922,405,542 (续) 28 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并资产负债表 2007 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 公司 附注九 年末数 年初数 年末数 年初数 负债及股东权益 (已重述) (已重述) 流动负债 短期借款 17 183,000,000 164,090,000 - - 应付票据 18 1,931,138 8,690,000 - - 应付款项 19 567,532,694 704,882,456 939,269,705 803,955,179 预收账款 20 215,632,714 129,253,842 147,770,741 78,261,870 应付职工薪酬 21 70,427,018 77,843,360 29,281,160 29,553,672 应交税费 22 75,839,784 16,721,861 81,377,543 (4,417,078) 应付利息 683,422 391,523 - - 其他应付款 23 379,993,333 283,680,102 426,197,281 241,103,414 一年内到期的非流动负债 24 13,103,982 _____________ 29,943,217 ______________ ____________ 7,722,840 ______________ 16,587,148 流动负债合计 1,508,144,085 _____________ 1,415,496,361 1,631,619,270 ______________ ____________ ______________ 1,165,044,205 非流动负债 长期借款 25 161,706,396 149,777,300 13,156,196 20,641,500 长期应付款 26 1,022,500 3,780,446 - 492,112 专项应付款 27 21,015,704 12,015,180 6,010,570 - 其他非流动负债 28 3,013,800 _____________ 1,493,800 280,000 280,000 ____________ ______________ ______________ 非流动负债合计 186,758,400 _____________ 167,066,726 ______________ ____________ 19,446,766 ______________ 21,413,612 负债合计 1,694,902,485 _____________ 1,582,563,087 1,651,066,036 ______________ ____________ ______________ 1,186,457,817 股东权益 股本 29 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 1,041,892,560 资本公积 30 426,719,880 426,719,880 403,217,562 403,217,562 盈余公积 31 234,417,909 218,153,983 234,417,909 218,153,983 未分配利润 32 682,255,751 _____________ 589,828,325 114,869,706 72,683,620 ____________ ______________ ______________ 归属于母公司股东权益合计 2,385,286,100 2,276,594,748 1,794,397,737 1,735,947,725 少数股东权益 33 81,307,381 _____________ 122,740,573 ______________- ______________- ____________ 股东权益合计 2,466,593,481 _____________ 2,399,335,321 1,794,397,737 ______________ ____________ ______________ 1,735,947,725 负债和股东权益总计 4,161,495,966 _____________ 3,981,898,408 3,445,463,773 ______________ ____________ ______________ 2,922,405,542 附注为财务报表的组成部分 第 3 页至第 89 页的财务报表由下列负责人签署： ____________________ ____________________ ____________________ 企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 29 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并利润表 2007 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 (已重述) (已重述) 一、营业收入 34 8,206,011,404 7,443,429,169 4,642,243,495 4,350,581,730 减：营业成本 35 5,601,069,254 5,052,327,885 3,489,936,165 3,366,560,832 营业税金及附加 36 28,628,886 27,009,144 175,585 - 销售费用 2,389,388,256 1,856,727,277 1,179,696,651 861,275,120 管理费用 281,300,817 265,551,484 118,460,374 102,538,630 财务费用 37 13,709,822 4,988,279 (1,359,228) (2,407,215) 资产减值损失 38 61,474,906 18,398,185 161,592,790 105,972,218 加：投资收益(损失) 39 208,943,723 6,034,437 234,815,643 353,894,917 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 1,502,588 (87,819) 1,502,588 555,437 _____________ ____________ ______________ ______________ 二、营业利润 39,383,186 224,461,352 (71,443,199) 270,537,062 加：营业外收入 40 271,400,977 21,110,909 236,640,922 4,584,471 减：营业外支出 41 37,498,403 14,992,765 2,043,453 968,712 其中：非流动资产处置损失 26,049,932 11,424,506 247,190 260,994 _____________ ____________ ______________ ______________ 三、利润总额 273,285,760 230,579,496 163,154,270 274,152,821 减：所得税费用 42 72,431,022 _____________ 63,400,194 515,002 (15,431,588) ____________ ______________ ______________ 四、净利润 200,854,738 167,179,302 ______________ 162,639,268 ______________ 289,584,409 _____________ ____________ 归属于母公司股东的利润 212,880,608 160,582,461 162,639,268 289,584,409 少数股东损益 (12,025,870) 6,596,841 ______________- ______________- _____________ ____________ 五、每股收益 (一)基本每股收益 44 0.20 0.15 ______________- ______________- _____________ ____________ (二)稀释每股收益 不适用 _____________ 不适用 ______________- ______________- ____________ 附注为财务报表的组成部分 30 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并现金流量表 2007 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 9,296,660,776 8,352,006,392 5,393,591,538 4,449,499,788 收到的税费返还 22,736,280 22,665,790 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 48 258,251,313 _____________ 17,937,877 _____________ _____________ 384,370,399 ______________ 62,377,278 经营活动现金流入小计 9,577,648,369 _____________ 8,392,610,059 _____________ _____________ 5,777,961,937 ______________ 4,511,877,066 购买商品、接受劳务支付的现金 5,881,101,784 5,299,042,113 3,972,555,175 3,469,091,924 支付给职工以及为职工支付的现金 522,073,979 537,972,627 172,896,807 168,886,608 支付的各项税费 399,254,274 419,623,375 190,180,619 146,946,888 支付的其他与经营活动有关的现金 48 2,465,955,808 _____________ 1,744,906,177 1,137,321,152 775,794,972 _____________ _____________ ______________ 经营活动现金流出小计 9,268,385,845 _____________ 8,001,544,292 _____________ _____________ 5,472,953,753 ______________ 4,560,720,392 经营活动产生的现金流量净额 309,262,524 _____________ 391,065,767 _____________ _____________ 305,008,184 ______________ (48,843,326) 投资活动产生的现金流量 出售子公司收到的现金 50 211,022,874 - 226,800,000 - 收回投资所收到的现金 38,127,590 17,839,085 33,671,910 17,223,825 取得投资收益所收到的现金 31,451,421 6,372,256 55,791,548 351,744,825 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 40,124,546 17,393,982 1,642,207 3,314,063 收到其他与投资活动有关的现金 9,000,524 _____________ _____________ _____________ ______________- - 5,518,458 投资活动现金流入小计 329,726,955 _____________ 41,605,323 _____________ _____________ 323,424,123 ______________ 372,282,713 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 307,769,785 465,654,552 106,093,257 204,640,082 投资支付的现金 35,471,910 20,184,527 190,444,093 92,861,853 购买少数股东股权 13,155,012 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 _____________ _____________- _____________ 11,850,000 ______________- - 投资活动现金流出小计 356,396,707 _____________ 497,689,079 _____________ _____________ 296,537,350 ______________ 297,501,935 投资活动产生的现金流量净额 (26,669,752) _____________ (456,083,756) _____________ _____________ 26,886,773 ______________ 74,780,778 (续) 31 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并现金流量表(续) 2007 年 12 月 31 日止年度 单位：人民币元 合并 公司 附注九 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 1,500,000 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 1,500,000 - - 取得借款收到的现金 205,133,897 _____________ _____________ _____________ ______________- 288,390,000 - 筹资活动现金流入小计 205,133,897 _____________ 289,890,000 _____________- ______________- _____________ 偿还债务所支付的现金 174,940,995 215,301,294 7,413,784 1,581,720 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 128,682,662 126,979,312 104,189,256 104,189,256 其中：子公司支付少数股东的股利、利润 5,740,456 7,911,019 -- 支付其他与筹资活动有关的现金 49 _____________- 2,370,025 - 2,370,025 _____________ _____________ ______________ 筹资活动现金流出小计 303,623,657 _____________ 344,650,631 _____________ _____________ 111,603,040 ______________ 108,141,001 筹资活动产生的现金流量净额 (98,489,760) _____________ (54,760,631) _____________ _____________ (111,603,040) ______________ (108,141,001) 现金及现金等价物净增加额 184,103,012 (119,778,620) 220,291,917 (82,203,549) 加：期初现金及现金等价物余额 647,120,644 _____________ 766,899,264 358,589,589 440,793,138 _____________ _____________ ______________ 期末现金及现金等价物余额 831,223,656 _____________ 647,120,644 _____________ _____________ 578,881,506 ______________ 358,589,589 附注为财务报表的组成部分 32 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计 股本 资本公 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 一、2006 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 314,079,031 2,172,495,123 121,916,067 2,294,411,190 1,041,892,560 435, 会计政策变更 ____________- ____________- (171,649,669) _____________ 275,749,294 ____________ 104,099,625 ____________ 824,506 ____________ 104,924,131 ____________ ____________- (31, ______ 二、2007 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 426,719,880 218,153,983 589,828,325 2,276,594,748 122,740,573 2,399,335,321 1,041,892,560 403, ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ______ 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 212,880,608 212,880,608 (12,025,870) 200,854,738 - (二)所有者投入和减少资本 1.其他－股份出售 ____________- ____________- _____________- ____________- ____________- (23,666,866) ____________ (23,666,866) ____________ ____________- ______ (一)和(二)小计 ____________- ____________- _____________- 212,880,608 ____________ 212,880,608 ____________ (35,692,736) ____________ 177,187,872 ____________ ____________- ______ (三)利润分配 1.提取盈余公积 - - 16,263,926 (16,263,926) - - - - 2.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (104,189,256) ____________ (104,189,256) ____________ (5,740,456) ____________ (109,929,712) ____________ ____________- ______ 四、2007 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 234,417,909 682,255,751 2,385,286,100 81,307,381 2,466,593,481 1,041,892,560 403, ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ______ 33 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 公司及合并股东权益变动表 2007 年 12 月 31 日止年度 合并 归属于母公司 少数 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股东权益 股东权益合计 股本 资本公 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币 一、2005 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 299,397,536 2,112,177,219 130,555,783 2,242,733,002 1,041,892,560 423, 会计政策变更 ____________- ____________- (166,638,771) _____________ 262,996,025 ____________ 96,357,254 ____________ ____________- 96,357,254 ____________ ____________- (17, ______ 二、2006 年 1 月 1 日余额 1,041,892,560 415,052,810 189,195,542 562,393,561 2,208,534,473 130,555,783 2,339,090,256 1,041,892,560 405, ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ______ 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 160,582,461 160,582,461 6,596,841 167,179,302 - (二)直接计入股东权益 的利得和损失 其他—子公司财政补贴形成 资产部分 ____________- 14,037,095 ____________ _____________- ____________- 14,037,095 ____________ 3,848,968 ____________ 17,886,063 ____________ ____________- ______ (一)和(二)小计 ____________- 14,037,095 ____________ _____________- 160,582,461 ____________ 174,619,556 ____________ 10,445,809 ____________ 185,065,365 ____________ ____________- ______ (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 - - - - - 1,500,000 1,500,000 - 2.其他－股权分置 - (2,370,025) - - (2,370,025) - (2,370,025) - (2, －股份出售 - - - - - (11,850,000) (11,850,000) - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 28,958,441 (28,958,441) - - - - 2.对股东的分配 ____________- ____________- _____________- (104,189,256) ____________ (104,189,256) ____________ (7,911,019) ____________ (112,100,275) ____________ ____________- ______ 四、2006 年 12 月 31 日余额 1,041,892,560 426,719,880 218,153,983 589,828,325 2,276,594,748 122,740,573 2,399,335,321 1,041,892,560 403, ____________ ____________ _____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ____________ ______ 34 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 （三）财务报表附注 2007 年 12 月 31 日止年度 一、 基本情况 光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公司”)是由上实食品控股有 限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众 交通(集团)股份有限公司(“大众交通”)、东方希望集团有限公司(“东方希望”)和 Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)等发起人在上海光明乳业有限公司基础上，于 2000 年 11 月 17 日整体变更设立的 股份有限公司。公司于 2002 年 8 月 14 日向社会公众发行了每股面值 1 元的人民币普通股 1.5 亿股，并 于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为 651,182,850 股，其中发起人股份 501,182,850 股，占股份总额的 76.96%；上市流通股份 150,000,000 股，占股份总额 23.04%。 经第二届董事会第二次会议及 2003 年度股东大会决议，公司以 2003 年 12 月底的股份总额为基数，以资本 公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本次资本公积转增股本后，公司股份从 651,182,850 股增至 1,041,892,560 股。 2007 年 10 月 15 日，达能亚洲、牛奶集团及上实食品三方签订《股权转让协议》，三方约定达能亚洲向 牛奶集团转让 104,241,351 股，向上实食品转让 104,241,350 股，共计 208,482,701 股，占总股本的 20.01%。2008 年 1 月 28 日，该股权交易获商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的 批复》(商资批[2007]2130 号)批准。 公司及其子公司(以下简称“本集团”)从事生产、开发及销售乳制品和饲料业务。 二、 财务报表的编制基础 首次执行 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”) 本集团自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计准则，并已按照《企业会计准 则第 38 号－首次执行企业会计准则》(以下简称“38 号准则”)及其他相关规定，对财务报表予以追溯 调整，首次执行新会计准则对可比年度财务报表的影响详见附注六。除 38 号准则及其他相关规定要求追 溯调整的项目外，本集团上年度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政 策编制，该等会计政策与本集团编制 2007 年度财务报表时采用的会计政策存在一些差异，这些会计政策 差异已于附注六中披露。 对于财务报表项目分类、名称等列报方式的变化，上年度财务报表已按照新会计准则的要求进行了重述。 此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定(2007 年 修订)》列报和披露有关财务信息。 35 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合新会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2007 年 12 月 31 日的公司 及合并财务状况以及 2007 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 四、 重要会计政策和会计估计 1. 会计年度 本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2. 记账本位币 人民币为本集团经营所处的主要经济环境中的货币，本集团以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史 成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 现金等价物 现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的 投资。 5. 外币业务折算 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。 于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的 汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或股东权益。 36 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 6. 金融工具 当本集团成为金融工具合同条款中的一方时，确认相应的金融资产或金融负债。初始确认金融资产 和金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 7. 金融资产的分类及计量 金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 7.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内 出售或回购；(2)属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在 确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资 产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理 人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成 的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 7.2 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 37 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 7. 金融资产的分类及计量 - 续 7.2 持有至到期投资 - 续 实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短 期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 (不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实 际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 7.3 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生 的利得或损失，计入当期损益。 7.4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时 转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 8. 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 38 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 8. 金融资产减值 - 续 8.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减 值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后 的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 8.2 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出 并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公 允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供 出售债务工具的减值损失计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的没有活跃市场且公 允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。 9. 金融资产的终止确认 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3)该金融资产已 转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该 金融资产控制。 10. 存货 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状 态所发生的支出。 39 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 10. 存货 – 续 存货发出时: 1) 库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价； 2) 其他存货先按照计划成本进行核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。 周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，包括包 装物和低值易耗品等，周转材料采用一次转销法进行摊销。 存货盘存制度为永续盘存制。 11. 存货跌价准备 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提 存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其 账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有 存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 12. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利 益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当 期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策 进行折旧或摊销。 40 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 12. 投资性房地产 – 续 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值 作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 13. 长期股权投资 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得 的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投 资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投 资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 13.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位 在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上 述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 13.2 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，并按照本集团的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位 除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 41 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 13. 长期股权投资 - 续 13.2 权益法核算的长期股权投资 – 续 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于首执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权 投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 13.3 处置长期股权投资 处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。 14. 固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 固定资产按成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。固定资产从达到预定可使用状态 的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折 旧率如下： 类别 预计净残值率 使用寿命 年折旧率 房屋建筑物 3-10% 20 年 4.5-4.85% 机器设备 3-10% 10 年 9-9.7% 电子设备、器具及家具 3-10% 5年 18-19.4% 运输设备 3-10% 5年 18-19.4% 租入固定资产改良支出 - 剩余租赁期与尚 可使用年限孰短 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从 该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计 入当期损益。 42 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 14. 固定资产及折旧 – 续 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作 为会计估计变更处理。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 15. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态 前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 16. 生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，主要包括产畜和幼 畜。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到 预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。幼 畜自达到预定生产经营目的后转为产畜。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。产畜的使用寿 命、预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 产畜 5-6 年 20-28% 12-13.33% 本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期 损益。 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价 值确定。 43 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 17. 无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且 其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期 损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和 建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在 土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿 命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变 更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产 为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产摊销政 策进行摊销。 18. 研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 44 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 19. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间分期平均摊销。 20. 非金融资产减值 本集团在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、 固定资产、生产性生物资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。 如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测 试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉 的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产 组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减 值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较 高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为 使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、生产性生物资产、 在建工程、无形资产、商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 21. 金融负债 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 45 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 21. 金融负债 - 续 21.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形 成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 21.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 21.3 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行 初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 22. 职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积 金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 46 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 23. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本集团承担的现时义务； (2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现 时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24. 金融资产与金融负债的抵消 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集 团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后 的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互 抵销。 25. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具在发行时 收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者 权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本集团不确认权益工具 的公允价值变动额。 26. 收入确认 26.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业， 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 47 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 26. 收入确认 – 续 26.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务 收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：(1)收入的金额能够可靠地计量；(2)相关的经济 利益很可能流入企业；(3)交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认 提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿 的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分 能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部 分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 26.3 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 26.4 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。 27. 政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助 所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 48 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 27. 政府补助 - 续 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分 计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直 接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经 发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余 借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时 性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产 支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权 平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 29. 所得税 29.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期 应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规 定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 49 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 29. 所得税 - 续 29.2 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法 规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负 债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵 扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得 税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够 控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关 的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的 未来不是很可能转 回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所 得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或 清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 29.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，以及企业 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。 50 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 30. 企业合并 企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一 控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并 方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本集 团的日期。 30.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业 为被合并方。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢 价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 30.2 非同一控制下的企业合并及商誉 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他 企业为被购买方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响 合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 51 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 31. 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也 可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 31.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。对金额较大的 初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当 期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损 益。 31.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 32. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的财务和经 营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。 本集团将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的 经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予 以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于本集团母公司股东权益。该子公司以后期间实现的 利润，在弥补了本集团母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于本集团母公司的股东权 益。 52 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 四、 重要会计政策和会计估计 - 续 33. 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方。 五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 本集团在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本集团需要对无法准确 计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的 历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本集团的估计存在差异。 本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的， 其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予 以确认。 - 会计估计中采用的关键假设和不确定因素 资产负债表日，会计估计中很有可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确 定性主要有： 商誉减值 在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并 需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价 值和资产特定风险的税前利率。 在扣除 2007 年度计提的减值损失人民币 40,011,315 元后，2007 年 12 月 31 日商誉的账面价值为人民币 57,842,824 元。相关减值准备的详细说明见附注九、13。 固定资产的使用寿命和预计净残值 如附注四、14 所述，本集团至少于每年年度终了对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。本年度 本集团管理层未发现使本集团固定资产使用寿命缩短或延长及需改变预计净残值的情况。 53 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 五、 重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素 – 续 生产性生物资产的使用寿命和预计净残值 如附注四、16 所述，本集团至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和预计净残值进行复核。 2007 年度本集团管理层认为产畜年产奶量的增加将使产畜的使用寿命从 6 年缩短至 5 年。 假设本集团将这些产畜持有至使用寿命结束时，这一会计估计变更增加(减少)2007 年度和以后年度的利 润总额如下： 金 额 人民币千元 2007 (611) 2008 (594) 2009 2,573 2010 2,382 2011 1,052 2012 2,014 六、 会计政策和会计估计变更 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，并自该日起按照新会计准则的规定确认、计量和报告本 集团的交易或事项。对于因首次执行新会计准则而发生的会计政策变更，本集团采用下述方法进行处理。 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 长期股权投资 执行新会计准则之前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。初始投资成本低 于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10 号文发布之前产生的作为股权投资贷 方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益；在财会[2003]10 号文发布之后产生的，计入资本公 积。 执行新会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。 执行新会计准则后，有关长期股权投资的会计政策详见附注四、13“长期股权投资”。 对于首次执行日同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销， 其他采用权益法核算的长期股权投资的股权投资贷方差额，也全额冲销，并以冲销股权投资差额后 的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 54 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 六、 会计政策和会计估计变更 - 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 长期股权投资 – 续 于首次执行日，对母公司报表中的对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采 用成本法核算。 所得税 执行新会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。 执行新会计准则后，本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，有关所得税的会计政策详 见附注四、29“所得税”。 商誉 执行新会计准则之前，企业合并形成的商誉按照一定期限平均摊销。 执行新会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值全额冲销，调整 留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再进 行摊销。有关企业合并的会计政策详见附注四、30“企业合并”。 交易性金融资产 执行新会计准则之前，短期投资取得时按初始投资成本计价，持有期间收到的股利和利息冲减投资 成本，期末以成本与市价孰低计量。有活跃的交易市场、但对被投资单位不具有控制、共同控制或 重大影响的长期股票投资取得时按初始投资成本计量，持有期间按成本法核算。 执行新会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。有关以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的会计政策详见附注四、7“金融资产的分类及计 量”。 55 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 六、 会计政策和会计估计变更 - 续 1. 采用追溯调整法核算的会计政策变更 - 续 合并财务报表 A)执行新会计准则前，少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单独列报，少数股 东损益在净利润之前作为扣减项目反映。 执行新会计准则后，少数股东权益作为股东权益单独列报；少数股东损益作为净利润的一部分在 该项目下单独列报。 B)执行新会计准则前，合并财务报表中补提了已经抵销的子公司提取的盈余公积；执行新会计准 则后，合并财务报表中不再补提已经抵销的子公司提取的盈余公积。 对于上述会计政策变更，本集团按照 38 号准则的规定，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的 期初数或上年对比数，并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对 2006 年 1 月 1 日及 2006 年 12 月 31 日的本集团股东权益的影响列示如下： 对 2006 年 1 月 1 日 对 2006 年 12 月 31 日 合并所有者权益的影响 合并所有者权益的影响 未分配 盈余 少数股东 未分配 盈余 少数股东 利润 公积 权益 合计 利润 公积 权益 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (1)商誉追溯调整 45,853,852 - - 45,853,852 53,122,089 - - 53,122,089 (2)对子公司长期股权投资 按成本法核算 60,617,894 (60,617,894) - - 48,739,724 (48,739,724) - - (3)所得税 45,367,057 5,136,345 - 50,503,402 43,903,695 7,073,841 824,506 51,802,042 (4)少数股东权益作为 股东权益列报 - - 130,555,783 130,555,783 - - 121,916,067 121,916,067 (5)子公司提取的 盈余公积冲回 111,157,222 ____________ (111,157,222) ____________ ___________- ____________- 129,983,786 (129,983,786) _____________ ___________ ____________- _____________- 合计 262,996,025 ____________ (166,638,771) ____________ 130,555,783 ___________ 226,913,037 ____________ 275,749,294 (171,649,669) _____________ ___________ 122,740,573 ____________ 226,840,198 _____________ 对 2006 年 1 月 1 日 对 2006 年 12 月 31 日 母公司股东权益的影响 母公司股东权益的影响 未分配 盈余 资本 未分配 盈余 资本 利润 公积 公积 合计 利润 公积 公积 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 (1)对子公司长期股权投资 按成本法核算 (545,561,033) (60,617,894) (17,845,207) (624,024,134) (438,657,503) (48,739,724) (31,882,302) (519,279,529) (2)所得税 46,227,095 ____________ 5,136,345 ____________ ___________- 51,363,440 ____________ 63,664,556 ___________ _____________ 7,073,841 ____________- 70,738,397 _____________ 合计 (499,333,938) ____________ (55,481,549) ____________ (17,845,207) ___________ (572,660,694) ____________ (374,992,947) (41,665,883) _____________ ___________ (31,882,302) ____________ (448,541,132) _____________ 上述会计政策变更对 2006 年度净利润的影响列示如下： 合并数 公司数 人民币元 人民币元 (1) 长期股权投资差额摊销 7,268,237 6,812,835 (2) 所得税 1,298,640 19,374,957 (3) 少数股东损益 (824,506) - (4) 对子公司长期股权投资按成本法核算 ____________- 111,968,865 ____________ 合计 7,742,371 ____________ 138,156,657 ____________ 56 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 六、 会计政策和会计估计变更 - 续 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 除 1 中所述的会计政策变更以外，本集团因首次执行新会计准则还发生了下述主要会计政策变更， 并采用未来适用法进行会计处理。具体包括： 非金融资产减值 在执行新会计准则之前，已经计提的资产减值准备在有关减值迹象消失时可以转回。 在执行新会计准则之后，本集团按照附注四、8“金融资产减值”、四、11“存货跌价准备”和四、 20“非金融资产减值”的规定分别对金融资产、存货和非金融资产计提减值准备。其中，非金融资 产减值损失不予转回。 借款费用 执行新会计准则之前，本集团购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用 状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用， 属于筹建期间的计入长期待摊费用，其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。 执行新会计准则之后，本集团就借款费用采用的会计政策详见本附注四、28“借款费用”。 无形资产 - 开发支出 执行新会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生 的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益。 执行新会计准则之后，于首次执行日处于开发阶段的内部开发项目，首次执行日之前已经费用化的 开发支出，不追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出符合附注四、18“研究与开发支出”规 定的资本化条件的，才予以资本化。 - 使用寿命不确定的无形资产 执行新会计准则之前，对于使用寿命不确定的无形资产其摊销年限的确定与使用寿命有限的无形资 产相同，即自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关 合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。 如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 执行新会计准则之后，不再进行摊销，按照附注四、17“无形资产”所述的会计政策处理。 57 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 六、 会计政策和会计估计变更 - 续 2. 采用未来适用法核算的会计政策变更 - 续 开办费 在执行新会计准则之前，筹建期间发生的费用，除用于购建固定资产以外，于公司开始生产经营当 月起一次计入当期损益。 在执行新会计准则之后，筹建期间发生的费用于发生时计入当期损益。首次执行日后的第一个会计 期间，将尚未计入损益的筹建期费用计入当期损益。 职工福利费 执行新会计准则之前，本集团按照工资总额的 14％计提职工福利费，并计入当期损益。 在执行新会计准则后，本集团不再按照工资总额的 14％计提职工福利费，系根据实际情况和职工福 利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损益。首次执行日后的第一个会计期间，将根据 新准则确认的应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额计入当期损益。 与资产相关的政府补助 执行新会计准则前，本集团收到的与资产相关的政府补助作为专项应付款核算。并在有关拨款项目 完成后，对于形成固定资产或产品并按规定留给本集团的，将有关专项应付款计入资本公积；对未 形成资产需要核销的拨款以及形成资产按规定上交国家的，经批准后将专项应付款与有关资产科目 冲销。 执行新会计准则后，本集团按照附注四、27 所述的会计政策核算与资产相关的政府补助。 3. 会计估计变更 本年度本集团管理层将产畜的使用寿命由 6 年调减至 5 年。这一会计估计变更对财务报表的影响详 见附注五。 58 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 七、 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，饲料及自产牛奶销售免征增值税，其他销项税额根据 相关税收规定计算的销售额的 17%或 13%计算。 所得税 公司系于上海老城区设立的生产型外商投资企业，企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%。根据 上海市国家及地方税务局第八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复 (沪国税八税[2004]36 号)，公司从 2004 年 1 月 1 日起至 2005 年 12 月 31 日止期间减半计缴企业所得税 及地方企业所得税。从 2006 年 1 月 1 日起，公司应交企业所得税税率为 24%，地方所得税税率为 3%。由 于本年度公司下属分支机构乳品八厂的利润在弥补完本部及其他分支机构亏损后仍然盈利，并且其适用 所得税税率为 15%，地方所得税税率为 3%，因此公司本年度实际的企业所得税及地方所得税税率合计为 18%。除以下可享受企业所在地所得税优惠政策的子公司外，各子公司企业所得税税率均为 33%。 上海光明乳业销售有限公司 2007 年享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得 税。 上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂免缴企业所得税，其他业务所得按 33%计缴企业所得税。 上海达能酸乳酪有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享受企 业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2003 年度及 2004 年度免税，2005 年度至 2007 年度减 半征收)。本年度企业业所得税税率为 12%，地方所得税税率为 1.5%。 上海达能保鲜乳制品有限公司系在上海老城区生产经营的生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享 受企业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2004 年度及 2005 年度免税，2006 年度至 2008 年 度减半征收)。本年度企业所得税税率为 12%，地方所得税税率为 1.5%。 2003 年 9 月起，呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司经内蒙古自治区人民币政府批准，改制为中外合资 企业，享受企业所得税以及地方所得税两免三减半的优惠政策(2003 年度及 2004 年度免税，2005 年度至 2007 年度减半征收)。本年度是其第五个获利年度，企业所得税税率为 15%。 上海光明荷斯坦牧业有限公司系注册于浦东新区的内资企业，经上海市浦东新区国家税务局和上海市浦 东新区地方税务局浦税所批[2006]218 号文件和浦税十四所减[2007]061 号文件批准，免缴 2007 年度的 牛奶和种牛经营项目的企业所得税。 根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]24 号文件，上海光明奶酪黄油有限公司自 2003 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。 59 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 七、 税项 - 续 所得税 – 续 根据上海市国家税务局第八分局沪国税八税[2004]25 号文件，上海光明果汁饮料有限公司自 2003 年 9 月 1 日起，享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。 根据上海市地方税务局宝山区分局(2007)宝税所免字第 0047 号文件，上海奶牛育种中心有限公司 2007 年度实现的利润免缴企业所得税。 黑龙江光明佳原乳品有限公司地处老少边穷地区，享受新办企业三年赢利免征所得税的优惠政策，期限 为 2006 年至 2008 年。该优惠政策已在佳木斯汤原县国家税务局备案。 根据穗开国税减[2008]121 号文件，广州经济技术开发区国家税务局对广州光明乳品有限公司 2005 年度 至 2007 年度的经营所得减按 15％征收所得税。 根据 2007 年 3 月 16 日发布的《中华人民共和国企业所得税法》及国发[2007]39 号“关于实施企业所得 税过渡优惠政策的通知”，除上海光明乳业销售有限公司、上海光明黄油奶酪有限公司、上海光明荷斯 坦牧业有限公司的 2008 年度企业所得税率为 18%外，其余公司 2008 年度起企业所得税税率为 25%。 营业税 服务收入等按照 5%计算缴纳。 运输收入按照 3%计算缴纳。 城市维护建设税 城市维护建设税按应交流转税的 5%或 7%缴纳。 教育费附加 教育费附加按应交流转税的 3%缴纳。 河道管理费 外商投资企业按应交流转税的 0.5%缴纳，内资企业按应交流转税的 1%缴纳。 60 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 八、 合并财务报表范围 本集团年末 本集团合计 本集团合计 实际投资额/ 持股比例/ 享有表决权比例/ 子 公 司 名 称 币种 注册资本 处置前投资额 处置前持股比例 处置前表决权比例 主营业务范围 注 万元 人民币万元 % % 上年末及本年末本集团均持有之子公司 呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 ("呼伦贝尔光明") 人民币 1,160 592 100 100 乳品加工、销售 1 上海邀请电子商务有限公司("邀请电子") 人民币 3,000 2,100 100 100 网站开发、经营和服务 无锡光明乳品有限公司("无锡光明") 人民币 1,000 510 51 51 乳品加工、销售 上海乳品四厂有限公司("乳品四厂") 人民币 4,452 3,644 82 82 乳品加工、销售 南京光明乳品有限公司("南京光明") 人民币 1,500 1,425 95 95 乳品加工、销售 黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 ("黑龙江光明") 人民币 21,810 20,070 100 100 乳品加工、销售 北京光明健康乳业有限公司("北京健康") 人民币 2,540 1,945 80 80 乳品加工、销售 北京光明健能乳业有限公司("北京健能") 人民币 11,959 11,959 100 100 乳品加工、销售 武汉光明乳品有限公司("武汉光明") 人民币 2,160 1,111 60 60 乳品加工、销售 武汉市瑞泉劳务服务有限公司 ("武汉瑞泉劳务") 人民币 30 27 90 90 劳务服务 西安光明乳品有限公司("西安光明") 人民币 880 226 51 51 乳品加工、销售 上海永安乳品有限公司("永安乳品") 美元 250 1,120 100 100 乳品加工、销售 广州光明乳品有限公司("广州光明") 人民币 2,000 2,000 100 100 乳品加工、销售 上海达能保鲜乳制品有限公司 ("上海达能保鲜") 美元 900 1 75 75 乳品加工、销售 上海达能酸乳酪有限公司("上海达能") 美元 435 1 75 75 乳品加工、销售 广州达能酸乳酪有限公司("广州达能") 人民币 3,543 4,672 100 100 乳品加工、销售 天津光明梦得乳品有限公司 ("天津光明") 人民币 1,500 1,800 60 60 乳品加工、销售 江西光明英雄乳业股份有限公司 ("江西光明") 人民币 6,000 5,480 51 51 乳品加工、销售 光明乳业(泾阳)有限公司("泾阳光明") 人民币 2000 1,800 100 100 乳品加工、销售 光明乳业(德州)有限公司("德州光明") 人民币 3,061 1,394 51 51 乳品加工、销售 湖南光明乳品有限公司("湖南光明") 人民币 2,500 2,553 100 100 乳品加工、销售 上海光明奶酪黄油有限公司 ("上海黄油奶酪") 人民币 2,000 1,900 95 95 商品销售 上海光明果汁饮料有限公司 ("上海果汁饮料") 人民币 2,000 1,989 100 100 商品销售 上海领鲜物流有限公司("领鲜物流") 人民币 100 100 100 100 物流、运输 上海光明荷斯坦牧业有限公司 ("上海荷斯坦") 人民币 10,000 800 80 80 外购、自产鲜奶 陕西正立乳业有限责任公司 ("陕西光明") 人民币 831 390 51 51 外购、自产鲜奶 江阴健能牧业有限公司 ("江阴健能") 人民币 1,200 1,223 100 100 奶牛饲养、销售 上海奶牛育种中心有限公司 ("育种中心") 人民币 2,857 1,457 51 51 生产销售公牛、冻精、胚胎 上海光明乳业销售有限公司 ("上海光明销售") 人民币 6,000 5,800 90 90 食品批发、实业投资 北京光明健康乳业销售有限公司 ("北京健康销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 杭州光明乳业销售有限公司 ("杭州销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 合肥光明乳业销售有限公司 ("合肥销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 武汉光明乳业销售有限公司 ("武汉销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 西安光明乳业销售有限公司 ("西安销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 南京光明乳业销售有限公司 ("南京销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 广州光明乳业销售有限公司 ("广州销售") 人民币 101 101 100 100 乳品批发 济南光明乳业销售有限公司 ("济南销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 郑州光明山盟乳业有限公司 ("郑州光明") 人民币 2,500 1,633 70 70 乳品加工、销售 沈阳光明乳业销售有限公司 ("沈阳销售") 人民币 50 50 100 100 乳品批发 成都光明乳业有限公司("成都光明") 人民币 4,200 4,200 100 100 乳品加工、销售 黑龙江光明佳原乳品有限公司 ("黑龙江佳原") 人民币 600 600 100 100 乳品加工、销售 黑龙江光明优幼营养品有限公司 ("黑龙江优幼") 人民币 600 450 100 100 乳品加工、销售 2 新疆阿勒泰光明乳业有限公司 ("新疆阿勒泰") 人民币 1,000 1,000 100 100 乳品加工、销售 61 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 八、 合并财务报表范围- 续 本集团年末 本集团合计 本集团合计 实际投资额/ 持股比例/ 享有表决权比例/ 子 公 司 名 称 币种 注册资本 处置前投资额 处置前持股比例 处置前表决权比例 主营业务范围 注 万元 人民币万元 % % 本年度新成立并处置之子公司 可的购得佳有限公司("可的购得佳") 人民币 300 120 60 60 商品零售 3 本年度处置之子公司 上海可的便利店有限公司("上海可的") 人民币 6,321 4,978 81 81 商品零售 4 杭州可的便利店有限公司("杭州可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 苏州可的便利店有限公司("苏州可的") 人民币 100 100 100 100 商品零售 5 上海可的森淼便利店有限公司 ("可的森淼") 人民币 50 45 90 90 商品零售 5 昆山可的便利店有限公司("昆山可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 无锡可的便利店有限公司("无锡可的") 人民币 200 200 100 100 商品零售 5 上海可的宜川便利店有限公司 ("宜川可的") 人民币 100 100 100 100 商品零售 5 张家港可的便利店有限公司 ("张家港可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 常州可的便利店有限公司 ("常州可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 江阴可的便利店有限公司 ("江阴可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 嘉兴可的便利店有限公司 ("嘉兴可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 扬州可的便利店有限公司 ("扬州可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 宁波可的便利店有限公司 ("宁波可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 绍兴可的便利店有限公司 ("绍兴可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 常熟可的便利店有限公司 ("常熟可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 萧山可的便利店有限公司 ("萧山可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 太仓可的便利店有限公司 ("太仓可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 松江可的便利店有限公司 ("松江可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 余杭可的便利店有限公司 ("余杭可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 吴江可的便利店有限公司 ("吴江可的") 人民币 100 100 100 100 商品零售 5 宜兴可的便利店有限公司 ("宜兴可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 上海可的源通实业有限公司 ("可的源通") 人民币 500 500 100 100 商品零售 5 江都光明可的便利店有限公司 ("江都可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 湖州可的便利店有限公司 ("湖州可的") 人民币 50 50 100 100 商品零售 5 杭州经济技术开发区白杨 5 便利店有限公司 ("杭州白杨可的") 人民币 100 100 100 100 商品零售 5 本年度清算之子公司 西安荷斯坦奶牛育种有限公司 ("西安荷斯坦") 人民币 1,000 520 52 52 生产销售公牛、冻精、胚胎 6 注 1： 本年度本公司之子公司上海光明销售与呼伦贝尔光明之少数股东浙江熊猫乳品有限公司签订股 权转让协议，浙江熊猫乳品有限公司将其持有的呼伦贝尔光明 49%的股权转让给上海光明销售， 转让后呼伦贝尔光明成为本集团之全资子公司。 注 2： 本年度北京健能与黑龙江优幼之个人股东签订股权转让协议，各个人股东将其所持有的黑龙江优 幼共计 25%的股份转让给北京健能，转让后黑龙江优幼成为本集团之全资子公司。 注 3： 公司之子公司邀请电子持有可的购得佳 30%的股份，公司之子公司上海可的持有可的购得佳 30% 的股份。本年度公司处置上海可的后，可的购得佳由公司之子公司转为公司之联营公司。 62 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 八、 合并财务报表范围- 续 注 4： 本年度公司与农工商超市(集团)有限公司(“农工商超市”)签订股权转让协议，公司将其持有的 上海可的 81%的股权转让给农工商超市。 注 5： 上海可的之子公司。本年度公司处置上海可的后，上海可的之子公司也不再是公司之子公司。 注 6： 根据西安荷斯坦董事会决议，本年度已清算。 本年度处置之子公司之详情参见附注九、50。 九、 合并财务报表项目附注 1. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算率 人民币元 外币金额 折算率 人民币元 现金 人民币 - - 389,288 - - 21,215,022 银行存款 人民币 - - 643,003,878 - - 623,649,622 美元 63,474 7.3046 463,652 - - - 欧元 15,498,488 10.6713 165,389,015 - - - 港币 11,729 0.9364 10,983 - - - 其他货币资金 人民币(注) - - 21,966,840 _________ - - 2,256,000 ___________ 合计 831,223,656 _________ 647,120,644 ___________ 注： 其他货币资金中包括用于开具银行承兑汇票的抵押保证金人民币 1,931,138 元(2006 年：无)。 2. 交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 人民币元 人民币元 交易性金融资产 ____________- 4,455,680 ____________ 合计 ____________- 4,455,680 ____________ 63 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 3. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 半年以内 578,539,020 88 26,981,003 551,558,017 515,419,677 86 24,846,257 490,573,420 半年至 1 年 15,339,788 2 7,655,846 7,683,942 25,365,059 4 10,106,301 15,258,758 1至2年 19,741,695 3 18,177,073 1,564,622 27,977,673 5 11,018,747 16,958,926 2至3年 20,952,314 3 12,732,696 8,219,618 16,595,257 2 16,595,257 - 3 年以上 25,499,981 ______________ 4 ______ 25,499,514 ____________ 467 ______________ 17,367,912 ______________ ______3 17,367,912 ____________ - ______________ 合计 660,072,798 ______________ 100 ______ 91,046,132 ____________ 569,026,666 ______________ 602,725,578 ______________ 100 ______ 79,934,474 ____________ 522,791,104 ______________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 136,968,806 21 6,664,365 130,304,441 135,561,301 22 11,586,944 123,974,357 其他不重大的款项 523,103,992 ______________ 79 ______ 84,381,767 ____________ 438,722,225 ______________ 467,164,277 ______________ 78 ______ 68,347,530 ____________ 398,816,747 ______________ 合计 660,072,798 ______________ 100 ______ 91,046,132 ____________ 569,026,666 ______________ 602,725,578 ______________ 100 ______ 79,934,474 ____________ 522,791,104 ______________ 应收账款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 79,934,474 82,170,419 本年计提额 17,100,694 14,615,406 本年转回数 (2,121,718) (3,241,331) 本年转销数 (3,867,318) ____________ (13,610,020) ____________ 年末数 91,046,132 ____________ 79,934,474 ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款总额比例 人民币元 % 90,155,083 注 14 注： 公司的应收账款余额前五名中人民币 89,319,561 元账龄在半年以内，人民币 835,522 元帐龄在半 年以上。 应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项的情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 牛奶集团 9,297,133 ____________ ____________- 64 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 4. 预付款项 预付款项账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 122,980,879 99 79,820,490 96 1至2年 642,629 1 2,991,616 4 2至3年 467,087 - 170,074 - 3 年以上 151,515 ___________ - ______ 81,622 ____________ - ______ 合计 124,242,110 ___________ 100 ______ 83,063,802 ____________ 100 ______ 预付款项按客户类别披露如下： 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 100,417,399 66,153,412 其他不重大的款项 23,824,711 ____________ 16,910,390 ____________ 合计 124,242,110 ____________ 83,063,802 ____________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 本年末预付款项余额的增加主要系预付广告费的增加和向利乐(包装)昆山有限公司预付包材款的增加所 致。 65 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 1 年以内 32,695,011 31 - 32,695,011 61,491,471 51 - 61,491,471 1至2年 19,369,174 18 1,238,280 18,130,894 9,880,938 8 1,269,503 8,611,435 2至3年 5,592,043 5 1,558,589 4,033,454 10,853,327 9 5,280,753 5,572,574 3 年以上 47,296,874 ______________ 46 ______ 37,428,166 ____________ 9,868,708 ______________ 38,316,361 ______________ 32 ______ 31,575,303 ____________ 6,741,058 ______________ 104,953,102 ______________ 100 ______ 40,225,035 ____________ 64,728,067 ______________ 120,542,097 ______________ 100 ______ 38,125,559 ____________ 82,416,538 ______________ 其他应收款按类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 44,358,198 42 18,082,740 26,275,458 65,206,092 54 33,233,641 31,972,451 其他不重大的款项 60,594,904 ______________ 58 ______ 22,142,295 ____________ 38,452,609 ____________ 55,336,005 ______________ 46 ______ 4,891,918 ____________ 50,444,087 ______________ 合计 104,953,102 ______________ 100 ______ 40,225,035 ____________ 64,728,067 ____________ 120,542,097 ______________ 100 ______ 38,125,559 ____________ 82,416,538 ______________ 其他应收款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 38,125,559 36,109,889 本年计提额 3,336,005 4,186,293 本年转回数 (107,532) (2,170,623) 本年转销数 (1,128,997) ____________ ____________- 年末数 40,225,035 ____________ 38,125,559 ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款总额比例 人民币元 % 23,012,067 注 22 注： 公司的其他应收款余额前五名中人民币 15,460,000 元的账龄在 1 年以内，人民币 575,000 元的账 龄在 1~2 年，人民币 6,977,067 元的账龄在 4 年以上。 其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 66 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 6. 存货 类别 年初数 本年增加 本年减少 本年其他转出(注) 年末余额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 成本 原材料 290,798,438 5,576,649,153 (5,516,701,302) - 350,746,289 产成品 139,171,345 12,355,859,344 (12,279,195,270) - 215,835,419 库存商品 77,459,028 _________ 1,807,683,336 __________ (1,792,548,659) ___________ (92,593,705) __________ __________- 合计金额 507,428,811 19,740,191,833 (19,588,445,231) (92,593,705) 566,581,708 减：减值准备 (22,412,211) _________ (2,922,889) __________ 14,517,205 ___________ __________- (10,817,895) __________ 存货合计： 485,016,600 19,737,268,944 (19,573,928,026) (92,593,705) 555,763,813 _________ __________ ___________ __________ __________ 注：系本年出售上海可的及其子公司转出。 存货跌价准备变动如下： 年初数 本年计提额 本年转回数 本年转销数(注) 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原材料 20,999,703 2,922,889 (440,000) (12,777,291) 10,705,301 产成品 1,412,508 _________ __________- ___________- (1,299,914) __________ 112,594 __________ 合计 22,412,211 2,922,889 (440,000) (14,077,205) 10,817,895 _________ __________ ___________ __________ __________ 注：系本年度处置以前年度已计提跌价准备的存货。 67 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 7. 长期股权投资 (1) 长期股权投资详细情况如下： 初始 本年 被投资公司名称 投资额 年初数 本年转入 权益调整 其他减少(注 2) 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 按权益法核算－联营企业 广州可的便利店有限公司 ("广州可的") 2,480,000 20,684 - - (20,684) - 上海源盛运输合作 公司("源盛运输") 340,000 340,000 - 952,258 - 1,292,258 上海德诺产品检测 有限公司("德诺检测") _____________ 2,500,000 ____________ 3,216,148 ___________- ___________ 550,330 ___________- ___________ 3,766,478 小计 5,320,000 ____________ _____________ 3,576,832 ___________- ___________ 1,502,588 ___________ (20,684)___________ 5,058,736 按成本法核算 可的购得佳(注 1) 900,000 - 900,000 - - 900,000 杭州可的(注 1) 200,000 - 200,000 - - 200,000 英雄乳业(赣州)公司(注 1) 720,000 720,000 - - - 720,000 上海五四奶牛厂 1,150,000 1,150,000 - - - 1,150,000 上海新乳有限公司 600,000 ____________ _____________ 600,000 ___________- ___________- ___________- ___________ 600,000 小计 3,570,000 ____________ _____________ 2,470,000 ___________ 1,100,000 ___________- ___________- ___________ 3,570,000 合计 8,890,000 ____________ _____________ 6,046,832 ___________ 1,100,000 ___________ 1,502,588 ___________ (20,684)___________ 8,628,736 减：减值准备 (720,000) ____________ (720,000) ____________ 长期股权投资净额 5,326,832 ____________ 7,908,736 ____________ 注 1： 公司之子公司邀请电子持有可的购得佳 30%的股份，公司之子公司杭州销售持有杭州可的 40% 的股份，公司之子公司江西光明持有英雄乳业(赣州)公司 45%的股份，但是对其无重大影响 力，因此采用成本法核算对其的长期股权投资。 注 2： 系本年广州可的清算所致。 68 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 7. 长期股权投资 – 续 (1) 长期股权投资详细情况如下： - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资公司名称 年初数 本年增加数 本年转回数 本年转销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 英雄乳业(赣州)公司 720,000 _________ _________- __________- _________- 720,000 _________ (2) 联营企业清单及其主要财务信息 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年营业 单位本年 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 联营企业 源盛运输 上海 物流、运输 100 万 34% 34% 4,179,088 378,329 6,762,047 (1,247,420) 德诺检测 上海 商品销售 1,000 万 25% 25% 15,447,679 381,767 16,049,719 3,101,321 (3) 本集团于 2007 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本集团转移资金的能力未受到限制。 8. 投资性房地产 房屋建筑物 人民币元 原值 年初数 1,442,568 自用房地产转为投资性房地产 1,392,446 ___________ 年末数 2,835,014 ___________ 累计折旧 年初数 787,265 自用房地产转为投资性房地产 489,144 本年计提额 69,965 ___________ 年末数 1,346,374 ___________ 净额 年初数 655,303 ___________ 年末数 1,488,640 ___________ 69 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 9. 固定资产 电子设备、 租入固定资产 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 改良支出 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 714,797,443 1,922,299,931 92,142,739 126,060,053 198,118,727 3,053,418,893 因出售子公司而减少 (6,094,940) (171,579,439) - (11,809,716) (205,433,181) (394,917,276) 转为投资性房地产 (1,392,446) - - - - (1,392,446) 本年购置 2,758,382 43,420,066 15,261,019 16,862,558 31,485,333 109,787,358 本年在建工程转入 7,839,141 67,998,633 161,628 1,462,718 - 77,462,120 本年减少额 (11,061,979) _____________ (44,030,093) ______________ (7,438,868) ____________ _____________ (13,426,510) - ____________ (75,957,450) ______________ 年末数 706,845,601 _____________ 1,818,109,098 ______________ 100,126,518 _____________ 119,149,103 ____________ 24,170,879 ____________ 2,768,401,199 ______________ 累计折旧 年初数 176,810,621 780,676,460 80,331,055 82,378,519 139,055,315 1,259,251,970 因出售子公司而减少 (1,173,215) (119,247,433) - (3,941,106) (152,521,489) (276,883,243) 转为投资性房地产 (489,144) - - - - (489,144) 本年计提额 26,844,217 164,082,054 23,181,463 15,305,122 28,916,295 258,329,151 本年减少额 (456,146) _____________ (28,254,389) ______________ (6,223,758) ____________ _____________ (11,618,683) (1,186,508) ____________ (47,739,484) ______________ 年末数 201,536,333 _____________ 797,256,692 ______________ 97,288,760 _____________ 82,123,852 ____________ 14,263,613 ____________ 1,192,469,250 ______________ 减值准备 年初数 794,568 19,994,183 1,483,844 444,634 - 22,717,229 本年增加数 51,551 620,739 83,355 17,608 - 773,2 本年转销数 - _____________ (3,862,960) ______________ (460,891) ____________ _____________ (375,898) - ____________ (4,699,749) ______________ 年末数 846,119 _____________ 16,751,962 ______________ 1,106,308 _____________ 86,344 ____________ - ____________ 18,790,733 ______________ 净额 年初数 537,192,254 _____________ 1,121,629,288 ______________ 10,327,840 _____________ 43,236,900 ____________ 59,063,412 ____________ 1,771,449,694 ______________ 年末数 504,463,149 _____________ 1,004,100,444 ______________ 1,731,450 _____________ 36,938,907 ____________ 9,907,266 ____________ 1,557,141,216 ______________ 其中 年末已抵押之资产净额 _____________- 77,081,482 ______________ _____________- ____________- ____________- 77,081,482 ______________ 暂时闲置的固定资产净额 年末数 - _____________ 17,972,361 ______________ 995,865 _____________ 20,360 ____________ - ____________ 18,988,586 ______________ (1) 暂时闲置的固定资产原值为人民币59,695,899元，累计折旧为人民币40,707,313元，账面净值为人 民币18,988,586元。因这部分资产尚可使用且预计可收回金额高于账面净值，故未计提减值准备， 该等固定资产将于2008年度投入使用。 (2) 截至2007年12月31日，共有净值人民币96,121,657元的房屋建筑物尚未取得相关产权证明。 (3) 本年度，本集团评估了长期闲置的固定资产的可收回金额，这些资产因产品结构调整无法继续使用， 故全额计提减值准备人民币773,253元(2006年：人民币856,451元)。 70 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 10. 在建工程 本年完工 本年完工 项目名称 预算数 年初数 因出售子公司而减少 本年增加额 转入固定资产 转入无形资产 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 酸奶八厂扩大生产能力工程 9,000 2,222,369 - 28,053,711 (19,430,205) - 鲜奶二厂新增生产线 1,290 1,011,477 - 10,676,886 (3,048,361) - 武汉工厂大果粒灌装机 98 902,500 - - (823,966) - 武汉工厂养牛小区 418 49,500 - 1,326,177 (37,800) - 成都光明新工厂 3,710 18,000 - - (18,000) - 天津利乐新车间 760 2,139,500 - 8,143,537 (2,956,556) - 可的 POS 系统及嘉定仓库工程 - 658,551 (301,651) 3,013,907 (3,370,807) - 黄油奶酪再制奶酪加工技改项目 2,280 148,445 - 6,530,400 - - 黑龙江佳元二期扩建工程 500 5,336,025 - 3,076,017 (6,113,278) - 金山项目 17,768 - - 3,336,818 (3,336,818) - 新疆阿勒泰奶粉塔 2,500 89,000 - 13,124,501 (10,453,501) - 北京健能二期工程 4,854 1,300,441 - 41,199,896 - - 武汉三期工程 2,700 17,000 - 22,142,548 (8,478,910) - 呼伦贝尔 200 顿奶粉塔 2,000 485,418 - 4,148,344 (724,379) - 四厂搬迁及塑瓶生产线 723 - - 238,200 (201,200) - 常温利乐生产线 2,000 - - 3,898,980 (2,869,710) - 物流 WMS 项目 300 551,600 - 2,704,384 - (3,180,305) 其他工程 __________ 4,882,249 ___________- ___________ 15,677,666 ___________ (15,598,629) ___________- __________ 19,812,075 ___________ (301,651) ___________ 167,291,972 ___________ (77,462,120) ___________ (3,180,305) 减：减值准备 __________- 在建工程净值 19,812,075 __________ 截止 2007 年 12 月 31 日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借款费用(上年度：人民币 3, 用资本化金额的资本化率为 5.27%。 71 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 11. 生产性生物资产 类别 实物数量 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 生产性生物资产 产畜 6,512 62,109,610 23,914,942 (30,772,022) 55,252,530 幼畜 4,826 _________ 24,529,189 ___________ 21,484,772 ___________ (19,486,261) 26,527,700 __________ ___________ 小计 11,338 _________ 86,638,799 ___________ 45,399,714 ___________ (50,258,283) 81,780,230 __________ ___________ 减：生产性生物资产 减值准备 _________- (1,284,732) ___________ ___________- 113,202 ___________ __________ (1,171,530) 合计 11,338 _________ 85,354,067 ___________ 45,399,714 ___________ (50,145,081) 80,608,700 __________ ___________ 生物资产增减变动如下： 本年增加额 本年减少额 项目 年初数 购买 繁殖(育) 小计 出售 死亡盘亏、毁损 折旧 处置折旧转出 小计 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 畜牧养殖业： 其中：生产性生物资产 86,638,799 ____________ 5,804,485 _____________ ____________ 23,331,815 ____________ 29,136,300 (33,141,183) ____________ (316,724) (7,775,113) 7,238,151 (33,994,869) 81,780,230 ___________ ____________ ____________ ____________ ___________ 12. 无形资产 土地使用权 非专利技术 商标权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 146,981,536 2,157,620 62,900,000 212,039,156 本年购置 - 52,500 - 52,500 在建工程转入 - __________ 3,180,305 __________ ___________- 3,180,305 ___________ 年末数 146,981,536 __________ 5,390,425 __________ 62,900,000 ___________ 215,271,961 ___________ 累计摊销 年初数 26,564,913 1,780,120 57,465,564 85,810,597 本年计提额 6,296,035 __________ 305,950 __________ 3,120,003 ___________ 9,721,988 ___________ 年末数 32,860,948 __________ 2,086,070 __________ 60,585,567 ___________ 95,532,585 ___________ 净值 年初数 120,416,623 __________ 377,500 __________ 5,434,436 ___________ 126,228,559 ___________ 年末数 114,120,588 __________ 3,304,355 __________ 2,314,433 ___________ 119,739,376 ___________ 剩余摊销年限 18.5 至 43 年 3 至 4.25 年 6 至 25.5 年 截至 2007 年 12 月 31 日，共有净值人民币 58,703,340 元的土地使用权尚未取得土地使用权证。 72 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 13. 商誉 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 成本 年初余额 96,405,470 96,405,470 收购少数股东股权增加的余额(注 1) 1,448,669 ____________ ____________- 年末余额 97,854,139 ____________ 96,405,470 ____________ 累计减值损失 年初余额 - - 本年度确认的减值损失(注 2) 40,011,315 ____________ - ____________ 年末余额 40,011,315 ____________ ____________- 账面价值 年初余额 96,405,470 ____________ 96,405,470 ____________ 年末余额 57,842,824 ____________ 96,405,470 ____________ 注 1： 系本年度本公司之子公司上海光明销售受让呼伦贝尔光明之少数股东浙江熊猫乳品有限公 司持有的呼伦贝尔光明 49%的股权所产生的商誉。 注 2： 本年度，本集团评估了商誉的可收回金额，并确定对上海达能保鲜、上海达能和江西英雄 投资相关的商誉发生了减值，金额为人民币 40,011,315 元(2006 年：0 元)。 14. 递延所得税资产 可抵扣暂性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产 项目 年初数 年末数 年初数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资产减值准备 89,077,222 88,105,462 20,983,717 20,866,921 内部交易未实现毛利 11,700,000 10,800,000 2,106,000 2,700,000 费用时间性差异 107,708,782 229,015,260 23,636,360 55,696,334 可抵扣亏损 15,381,707 ___________ 18,951,118 ___________ 5,075,963 ___________ 4,737,780 ___________ 合计 223,867,711 ___________ 346,871,840 ___________ 51,802,040 ___________ 84,001,035 ___________ 73 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 14. 递延所得税资产 - 续 本集团认为未来应纳税所得额足以抵减上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损，因此确认上述递延所得税 资产。 以下可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损未确认递延所得税资产： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 资产减值准备 73,945,863 75,396,983 费用时间性差异 36,009,600 21,810,605 可抵扣亏损 687,446,826 ____________ 508,724,977 ____________ 合计 797,402,289 ____________ 605,932,565 ____________ 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 2007 - 46,397,987 2008 42,079,290 45,041,490 2009 89,417,286 90,282,277 2010 161,188,918 162,597,385 2011 164,568,533 164,405,838 2012 230,192,799 - 15. 资产减值准备 年初数 本年计提 本年转回数 本年核销数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 118,060,033 20,436,699 (2,229,250) (4,996,315) 131,271,167 存货跌价准备 22,412,211 2,922,889 (440,000) (14,077,205) 10,817,895 固定资产减值准备 22,717,229 773,253 - (4,699,749) 18,790,733 长期股权投资减值准备 720,000 - - - 720,000 商誉减值准备 - 40,011,315 - - 40,011,315 生产性生物资产准备 ___________ 1,284,732 __________- _________- (113,202) ___________ ___________ 1,171,530 165,194,205 ___________ 64,144,156 __________ (2,669,250) _________ (23,886,471) ___________ 202,782,640 ___________ 74 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 16. 所有权受到限制的资产 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 所有权受到限制的资产类别 - 用于担保的资产 货币资金 - 1,931,138 - 1,931,138 房屋建筑物 15,615,803 - (15,615,803) - 机器设备 82,410,213 ___________ - ___________ (5,328,731) ___________ 77,081,482 ___________ 合计 98,026,016 ___________ 1,931,138 ___________ (20,944,534) ___________ 79,012,620 ___________ 17. 短期借款 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 183,000,000 148,000,000 抵押借款 ____________- 16,090,000 ____________ 合计 183,000,000 ____________ 164,090,000 ____________ 抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注九、9。 18. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 1,931,138 ____________ 8,690,000 ____________ 75 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 19. 应付款项 应付款项中应付持有公司 5％(含 5%)以上股份的股东款项情况如下： 股东名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 牛奶集团 247,714 ____________ 814,926 ____________ 20. 预收账款 预收账款中无预收持有公司 5％(含 5%)以上股份的股东款项。 21. 应付职工薪酬 年初数 本年计提 本年支付 处置子公司转出 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 工资、奖金、 津贴和补贴 45,619,503 267,650,351 (264,788,566) (6,003,594) 42,477,694 职工福利费 6,228,507 21,215,527 (25,885,192) - 1,558,842 社会保险费 7,913,191 133,656,502 (133,690,485) (184,548) 7,694,660 其中：医疗保险费 1,014,026 38,592,294 (38,585,507) (59,055) 961,758 基本养老保险费 5,773,122 72,042,760 (72,694,714) (110,728) 5,010,440 失业保险费 743,096 14,080,771 (13,575,540) (9,843) 1,238,484 工伤保险费 156,018 4,695,842 (4,673,848) (2,461) 175,551 生育保险费 226,929 4,244,835 (4,160,876) (2,461) 308,427 住房公积金 3,773,891 31,105,027 (34,286,681) (34,449) 557,788 工会经费和职工教育经费14,308,268 __________ 13,554,696 ___________ (9,724,930) ___________- ___________ 18,138,034 ____________ 合计 77,843,360 __________ 467,182,103 ___________ (468,375,854) (6,222,591) ___________ ___________ 70,427,018 ____________ 22. 应交税费 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 135,907,321 62,507,115 增值税 (77,270,176) (52,670,697) 营业税 14,404,326 2,491,621 其他 2,798,313 ____________ 4,393,822 ____________ 75,839,784 ____________ 16,721,861 ____________ 76 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 23. 其他应付款 金额较大的其他应付款项情况如下: 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付押金、保证金、门店及加盟店保证金 20,610,571 50,900,549 应付运费 44,489,745 34,445,793 应付经销商返利款 61,403,697 33,954,849 应付市场费用 72,110,061 27,343,503 应付广告费 65,442,435 23,438,204 其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东款项。 24. 一年内到期的非流动负债 类别 年末数 年初数 人民币元 人民币元 一年内到期的长期借款(参见附注九、25) 7,722,840 7,651,320 一年内到期的长期应付款(参见附注九、26) 5,381,142 ____________ 22,291,897 ____________ 合计 13,103,982 ____________ 29,943,217 ____________ 25. 长期借款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 信用借款 129,429,236 117,428,620 抵押借款(注) 40,000,000 ____________ 40,000,000 ____________ 169,429,236 157,428,620 减：一年内到期的长期信用借款 7,722,840 ____________ 7,651,320 ____________ 一年后到期的长期借款 161,706,396 ____________ 149,777,300 ____________ 上述借款年利率为从 0%至 6.84%。 注：抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注九、9。 77 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 26. 长期应付款 欠款项目 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应付商标款 - 5,500,000 应付利乐设备款 3,395,364 17,408,495 其他(注) 3,008,278 ____________ 3,163,848 ____________ 6,403,642 26,072,343 减：一年内到期长期应付款 5,381,142 ____________ 22,291,897 ____________ 一年后到期的长期应付款 1,022,500 ____________ 3,780,446 ____________ 注：其中应付江西省畜物良种场红壤开发办公室的一年内到期的长期应付款人民币 1,709,297 元已逾期 3-15 个月。上述借款年利率 2%，公司预计将于 2008 年 12 月 31 日前归还。 27. 专项应付款 项目 年初数 本年增加 本年结转 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 国家拨入的具有专门用途的拨款 奶牛胚胎项目 9,802,216 300,000 - 10,102,216 南乡城市奶业现代生产项目 - 4,080,000 - 4,080,000 中国乳业博物馆项目 - 1,950,000 (19,430) 1,930,570 良耕扩繁课题 117,087 3,740,400 (2,766,277) 1,091,210 其他 2,095,877 ___________ 2,675,000 ___________ (959,169) ___________ 3,811,708 ___________ 合计 12,015,180 ___________ 12,745,400 ___________ (3,744,876) ___________ 21,015,704 ___________ 28. 其他非流动负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 长期激励基金 3,013,800 _____________ 1,493,800 _____________ 经公司股东大会同意，公司于 2002 年度提取公司管理层激励基金人民币 6,000,000 元， 2003 年度提取 公司管理层激励基金人民币 5,600,000 元。2004 年，公司已使用长期激励基金人民币 11,320,000 元。 上海奶酪黄油经其股东会同意，2005 年提取公司管理层激励基金人民币 550,000 元，2006 年提取公司管 理层激励基金人民币 890,000 元。2006 年，公司已使用长期激励基金人民币 226,200 元。2007 年提取公 司管理层激励基金人民币 1,760,000 元，当年已使用人民币 240,000 元。 78 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 29. 股本 本公司注册及实收股本计人民币 1,041,892,560 元，每股面值 1 元，股份种类及其结构如下： 2006 年： 年初数(股) 本年增减(股) 年末数(股) 股权分置 其他 一、有限售条件的流通股份 1. 其他内资持股 其中：境内法人持股 牛奶集团 320,757,024 (14,400,000) (44,099,410) 262,257,614 大众交通 19,256,777 - (19,256,777) - 东方希望 40,094,628 ____________ - ___________ ___________- ____________ 40,094,628 小计 380,108,429 ____________ (14,400,000) ___________ (63,356,187) ____________ ___________ 302,352,242 2. 外资持股 其中：境外法人持股 上实食品 320,757,024 (14,400,000) (44,099,410) 262,257,614 Danone Asia Pte. Ltd. (达能亚洲) 101,027,107 ____________ ___________- 107,455,597 ___________ 208,482,704 ____________ 小计 421,784,131 ____________ (14,400,000) ___________ 63,356,187 ___________ 470,740,318 ____________ 二、已上市流通股份 -人民币普通股 240,000,000 ____________ 28,800,000 ___________ - ___________ 268,800,000 ____________ 股份总数 1,041,892,560 ____________ - ___________ ___________- 1,041,892,560 ____________ 2007 年： 项目 年初数(股) 本年增加(股) 本年减少(股) 年末数(股) 一、有限售条件的流通股份 1. 其他内资持股 其中：境内法人持股 牛奶集团 262,257,614 - - 262,257,614 东方希望 40,094,628 ___________ - ___________ (40,094,628) ___________ ___________- 小计 302,352,242 ___________ ___________- (40,094,628) ___________ 262,257,614 ___________ 2. 外资持股 其中：境外法人持股 上实食品 262,257,614 - - 262,257,614 Danone Asia Pte. Ltd. (达能亚洲) 208,482,704 ___________ ___________- - ___________ 208,482,704 ___________ 小计 470,740,318 ___________ ___________- - ___________ 470,740,318 ___________ 二、已上市流通股份 -人民币普通股 268,800,000 ____________ 40,094,628 ___________ - ___________ 308,894,628 ___________ 总计 1,041,892,560 ____________ 40,094,628 ___________ (40,094,628) ___________ 1,041,892,560 ___________ 79 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 30. 资本公积 2006 年： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 405,587,587 - (2,370,025) 403,217,562 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 9,465,223 14,037,095 - 23,502,318 _____________ _____________ _____________ _____________ 合计 415,052,810 _____________ 14,037,095 _____________ (2,370,025) _____________ 426,719,880 _____________ 2007 年： 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 股本溢价 其中：投资者投入的资本 403,217,562 - - 403,217,562 其他资本公积 其中：原制度资本公积转入 23,502,318 - - 23,502,318 _____________ _____________ _____________ _____________ 合计 426,719,880 _____________ _____________- _____________- 426,719,880 _____________ 31. 盈余公积 2006 法定盈余公积金 法定公益金 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 年初余额(调整后，详见附注六) 30,605,184 158,590,358 189,195,542 本年计提(参见附注九、32) 28,958,441 - 28,958,441 法定公益金转入法定盈余公积 158,590,358 ___________ (158,590,358) __________ - ___________ 年末余额 218,153,983 ___________ - __________ 218,153,983 ___________ 法定盈余公积金可用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。 2007 法定盈余公积金 人民币元 年初余额(调整后，详见附注六) 218,153,983 本年计提 16,263,926 ___________ 年末余额 234,417,909 ___________ 80 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 32. 未分配利润 2007 2006 人民币元 人民币元 年初未分配利润 589,828,325 562,393,561 加：本年净利润 212,880,608 160,582,461 减：提取法定盈余公积金 (1) 16,263,926 ____________ 28,958,441 ____________ 可供股东分配的利润 786,445,007 694,017,581 减：应付股利 - 股东大会已批准的 上年度现金股利 (2) 104,189,256 ____________ 104,189,256 ____________ 年末未分配利润 682,255,751 ____________ 589,828,325 ____________ 其中：资产负债表日后决议分配的现金 股利 (3) 114,608,182 ____________ 104,189,256 ____________ (1) 提取法定盈余公积 根据公司章程规定，经公司董事会决议，法定盈余公积按净利润之 10%提取。公司法定盈余公积 金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 (2) 本年度股东大会已批准的现金股利 于 2007 年 4 月 26 日，经公司股东大会批准，公司按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人 民币 1 元)计算，以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1 元。 (3) 资产负债表日后决议的利润分配情况 根据董事会的提议，公司拟于 2007 年度按已发行之股份 1,041,892,560 股(每股面值人民币 1 元) 计算，拟以每十股向全体股东派发现金红利人民币 1.10 元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。 81 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 33. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 年末数 年初数 少数股东权益中 少数股东权益中 子公司 余额 冲减少数股东金额 余额 冲减少数股东金额 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 上海乳品四厂 8,985,228 4,340,679 8,985,228 4,340,679 呼伦贝尔光明 - - 6,457,401 - 无锡光明 3,674,622 1,225,378 4,538,901 361,099 南京光明 725,000 25,000 725,000 25,000 黑龙江光明 - - 1,809,508 - 西安光明 1,678,199 5,656,455 1,678,199 5,656,455 武汉光明乳品 9,641,020 1,049,820 9,641,020 1,049,820 北京健康 6,336,460 1,229,731 6,336,460 1,229,731 育种中心 13,999,300 - 13,999,300 - 德州光明 15,044,727 - 15,044,727 - 江西光明 (15,255,779) 53,367,955 (3,473,951) 41,586,127 上海奶酪黄油 1,993,618 - 1,624,295 - 郑州光明 (2,204,981) 10,875,305 (147,788) 8,818,112 黑龙江优幼 - - 2,801,963 - 上海可的 - - 14,252,299 - 上海荷斯坦 32,707,838 - 30,657,184 - 上海可的森淼 - - 95,849 - 陕西光明 3,952,129 - 7,684,978 - 武汉瑞泉劳务 30,000 ___________ ___________- 30,000 ___________ ___________- 81,307,381 ___________ 77,770,323 ___________ 122,740,573 ___________ 63,067,023 ___________ 82 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 34. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 8,014,622,047 7,212,707,130 其中：乳制品及畜牧产品销售 6,398,565,868 5,626,966,341 商业零售 1,616,056,179 1,585,740,789 其他业务 191,389,357 230,722,039 其中：便利店供应商进场费、服务费及陈列费 100,190,754 112,775,644 原材料销售及代加工收入 82,443,717 104,601,125 加盟金收入 1,319,718 1,924,558 租赁收入 2,108,500 2,022,914 承包经营收入 3,369,979 3,544,213 其他 1,956,689 ____________ 5,853,585 ____________ 合计 8,206,011,404 ____________ 7,443,429,169 ____________ 前五名客户营业收入总额为 67,902 万人民币元(上年度：56,207 万人民币元)，占全部营业收入的比例 为 8%(上年度：8%) 35. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 5,513,118,169 4,934,669,405 其中：乳制品及畜牧产品 4,217,084,019 3,672,045,423 商业零售 1,296,034,150 1,262,623,982 其他业务 87,951,085 117,658,480 其中：原材料销售及代加工支出 81,760,785 108,089,205 租赁支出 272,639 223,373 承包经营支出 3,027,441 5,814,919 其他 2,890,220 ____________ 3,530,983 ____________ 合计 5,601,069,254 ____________ 5,052,327,885 ____________ 83 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 36. 主营业务税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 营业税 8,966,910 9,639,433 城建税 12,012,580 10,837,737 教育费附加 6,708,642 5,927,947 其他 940,754 ____________ 604,027 ____________ 28,628,886 ____________ 27,009,144 ____________ 37. 财务费用 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 19,044,849 14,958,759 减：已资本化利息费用 - 3,084,210 减：利息收入 8,477,740 10,202,817 汇兑差额 1,965,091 1,894,918 其他 1,177,622 ____________ 1,421,629 ____________ 13,709,822 ____________ 4,988,279 ____________ 38. 资产减值损失 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 商誉减值损失 40,011,315 - 坏账损失 18,207,449 13,389,745 存货跌价损失 2,482,889 4,151,989 固定资产减值损失 773,253 ____________ 856,451 ____________ 合计 61,474,906 ____________ 18,398,185 ____________ 84 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 39. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益(损失) 177,492,302 (87,819) 其中：按权益法确认收益(损失) 1,502,588 (87,819) 处置长期股权投资收益(注) 176,010,398 - 联营公司清算收益(损失) (20,684) - 交易性金融资产收益(损失) 31,451,421 ____________ 6,122,256 ____________ 合计 208,943,723 ____________ 6,034,437 ____________ 注：系公司出售上海可的及其子公司的股权所取得的收益，详情参见附注九、50。 公司的投资收益汇回不存在重大限制。 40. 营业外收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 赔款收入(注 1) 232,750,000 - 处置生产性生物资产利得 12,364,153 35,850 政府补助(参见附注九、43) 11,589,709 6,450,876 无法支付的应付账款 5,077,697 - 处置固定资产利得 4,185,554 3,767,314 预计负债转回(注 2) - 6,925,000 其他 5,433,864 ____________ 3,931,869 ____________ 合计 271,400,977 ____________ 21,110,909 ____________ 注 1：本年度公司与达能达成协议，公司于 2007 年 4 月 5 日前终止“碧悠”产品的生产和销售，达能支 付人民币 80,000,000 元给公司作为公司在“碧悠”产品前期市场投入的补偿。 本年度公司与达能日尔维公司(“达能”)签订《商标及技术许可之终止协议》，达能同意承担公 司于前期推广和销售使用“达能”注册商标和技术生产的产品过程中投入的市场、渠道等销售费 用补偿款人民币 330,000,000 元。达能将不迟于 2007 年 12 月 31 日和 2008 年 6 月 30 日分别向公 司支付人民币 165,000,000 元，条件是公司及其子公司分别在华东地区及中国其他地区停止带有 许可商标产品的所有生产和销售活动，并经双方在付款日前书面确认。公司及其子公司已按照协 议约定于 2007 年 12 月 31 日在华东地区全面停止带有“达能”许可商标的各品种和同类产品的生 产和对渠道的销售，并相应确认赔款收入人民币 165,000,000 元。 85 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 40. 营业外收入 – 续 注 2： 公司之子公司－江西英雄于 2002 年底为原大股东金牛集团短期借款人民币 13,850,000 元提供担 保，该等借款已于 2003 年 7 月 30 日到期，目前尚未偿还。2004 年 9 月 20 日原告中国农业银行 南昌市叠山支行(“农行叠山”)向法院起诉，要求金牛集团归还上述两笔借款的本金及利息，并 由江西英雄提供连带清偿责任。 2004 年 12 月 14 日，江西省南昌市中级人民法院一审判决金牛集团偿还上述两笔借款本金人民币 15,350,000 元及相应利息；江西英雄与农行叠山对保证合同的无效承担缔约过失责任；金牛集团 在上述人民币 13,850,000 元借款及其相应利息不能清偿时，对不能清偿部分的 50%承担还款责任。 江西英雄不服上述判决，并向江西省高级人民法院上诉。2005 年 4 月 26 日，江西省高级人民法 院作出了驳回上诉、维持原判的终审判决。江西英雄于 2004 年 12 月 31 日按借款本金人民币 13,850,000 元的 50%确认了人民币 6,925,000 元预计负债。 2006 年，根据当地政府相关的协调会议纪要和江西求正沃德律师事务所出具的《关于我司在南昌 市农行叠山支行因借款纠纷申请强制执行江西金牛企业集团公司一案中存在风险的分析意见》， 江西英雄认为由于当地政府有关部门的协调，该案由当事人之间协商解决，法院再执行可能性较 小，因此 2006 年度江西英雄将该笔预计负债转回。 41. 营业外支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处置生产性生物资产损失 16,618,540 6,323,644 处置固定资产损失 9,431,392 5,100,862 处置材料损失 2,887,029 - 罚款支出 2,233,934 - 公益性捐赠支出 952,800 - 其他 5,374,708 ____________ 3,568,259 ____________ 合计 37,498,403 ____________ 14,992,765 ____________ 86 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 42. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (已重述) 当期所得税费用 104,630,017 64,698,834 递延所得税费用 (32,198,995) ____________ (1,298,640) ____________ 72,431,022 ____________ 63,400,194 ____________ 所得税费用与会计利润的调节表如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 会计利润 273,285,760 230,579,496 按 27%的税率计算的所得税费用(上年度：27%) 73,787,155 62,256,464 不可抵扣费用的纳税影响 30,514,989 13,691,813 未确认可抵扣亏损和可抵扣 暂时性差异的纳税影响 74,497,132 52,725,583 利用以前年度未确认可抵扣亏损 和可抵扣暂时性差异的纳税影响 (661,094) 702,251 无需纳税收入的税项影响 (60,361,317) (54,870,388) 税率调整导致期初递延所得税资产/负债 余额的变化 (3,526,925) - 在其他地区的子公司税率不一致的影响 (36,156,640) (11,525,235) 税率变化影响(注) (5,662,278) ____________ 419,706 ____________ 所得税费用 72,431,022 ____________ 63,400,194 ____________ 注： 系本年发生的暂时性差异于本年适用的税率与预计转回年度的税率差异产生的税率变化影响。 87 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 43. 政府补助 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的与收益相关的政府补助 开办费补贴(注 1) 3,000,000 2,000,000 畜牧养殖补贴(注 2) 2,367,840 - 增值税退税(注 3) 1,624,116 1,934,099 社保补贴 923,567 - 下岗再就业补贴 699,687 545,777 电价补贴 398,000 70,000 其他政府补贴 2,576,499 _____________ 1,901,000 _____________ 合计 11,589,709 _____________ 6,450,876 _____________ 计入当期损益的政府补助 11,589,709 _____________ 6,450,876 _____________ 注 1： 公司之子公司黑龙江优幼根据富裕县财政局和富裕县国家税务局等单位的联合发文，收到的前期 开办费补贴。 注 2： 系公司之子公司上海荷斯坦收到的畜牧养殖补贴。 注 3： 主要为公司之子公司黑龙江优幼根据富裕县财政局和富裕县国家税务局等单位的联合发文，对企 业经营期限前 10 年内由富裕县财政局按已缴企业增值税地方留成部分在下一季度第一个月全额 返还给企业。 44. 每股收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 基本每股收益 0.20 _____________ 0.15 _____________ 稀释每股收益 不适用 _____________ 不适用 _____________ 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 归属于普通股股东的当期净利润 212,880,608 _____________ 160,582,461 _____________ 88 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 44. 每股收益 – 续 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数计算过程如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 年初以及年末发行在外的普通股股数 1,041,892,560 _____________ 1,041,892,560 _____________ 公司不存在发行在外稀释性普通股。 45. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 212,880,608 160,582,461 加(减)：非经常性损益项目 -处置长期资产产生的损益 9,500,225 7,621,342 -政府补贴 (11,589,709) (4,516,777) -交易性金融资产收益 (31,451,421) (6,122,256) -其他应扣除的营业外收入 (243,261,561) (10,856,869) -其他应扣除的营业外支出 11,448,471 3,567,752 -处置子公司收益 (176,010,398) - 非经常性损益的所得税影响数 78,847,978 ____________ 1,832,384 ____________ 扣除非经常性损益后的净利润 (149,635,807) ____________ 152,108,037 ____________ 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 (148,775,054) 152,692,767 扣除非经常性损益后的少数股东损益 (860,753) ____________ (584,730) ____________ 46. 现金及现金等价物 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 现金 其中：库存现金 389,288 21,215,022 可随时用于支付的银行存款 830,834,368 ____________ 625,905,622 ____________ 现金及现金等价物余额 831,223,656 ____________ 647,120,644 ____________ 89 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 47. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 (1)将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 212,880,608 160,582,461 加：资产减值准备 61,474,906 18,398,185 固定资产折旧、投资性房地产 及生产性生物资产折旧 266,174,229 260,453,156 无形资产摊销 9,721,988 8,022,639 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) 9,500,225 7,621,342 长期激励基金的增加(减减少) 1,520,000 663,800 财务费用 19,762,563 13,453,551 投资损失(减收益) (208,943,723) (6,034,437) 递延所得税资产减少(减增加) (32,198,995) (1,298,640) 存货的减少 (165,823,807) (104,392,461) 经营性应收项目的减少(减增加) (161,145,276) (83,188,874) 经营性应付项目的增加(减减少) 308,365,676 110,188,204 少数股东损益 (12,025,870) ____________ 6,596,841 ____________ 经营活动产生的现金流量净额 309,262,524 ____________ 391,065,767 ____________ (2)现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 831,223,656 647,120,644 减：现金的年初余额 647,120,644 ____________ 766,899,264 ____________ 现金及现金等价物净增加额 184,103,012 ____________ (119,778,620) ____________ 48. 其他与经营活动有关的现金流量 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 收到的其他与经营活动有关的现金 利息收入 8,477,740 10,186,067 营业外收入 249,773,573 ____________ 7,751,810 ____________ 小计 258,251,313 ____________ 17,937,877 ____________ 90 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 48. 其他与经营活动有关的现金流量 - 续 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的各项营业费用 2,245,403,524 1,566,806,427 支付各项管理费用 197,284,944 115,021,830 其他应付款增加 - 28,892,209 其他营业外支出 11,448,471 3,871,423 银行手续费 1,177,622 1,720,795 其他应收款减少 9,393,870 19,201,009 其他 1,247,377 ____________ 9,392,484 ____________ 小计 2,465,955,808 ____________ 1,744,906,177 ____________ 49. 其他与筹资活动有关的现金流量 项目 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 支付的其他与筹资活动有关的现金 股权分置改革相关费用支出 ____________- 2,370,025 ____________ 50. 处置子公司 根据公司与农工商超市签订的股权转让协议，公司将其持有的上海可的81%的股权转让给农 工商超市，转让价格为人民币226,800,000元。公司已于2007年11月22日完成上述股权转让行 为(已出售子公司的详细情况见附注八)，因此未将其纳入2007年12月31日的合并资产负债表 的合并范围内，但该公司在出售日前的经营成果和现金流量已分别在2007年度合并利润表和 合并现金流量表中反映。已出售之子公司于出售日和2006年12月31日的合并财务状况以及 2007年1月1日至出售日止期间的合并经营成果如下表所示： 2007 年 11 月 22 日 (出售日) 2006 年 12 月 31 日 人民币元 人民币元 上海可的及其子公司 流动资产 179,962,103 238,929,255 非流动资产 119,235,685 122,832,365 流动负债 236,247,662 ____________ 286,674,353 ____________ 净资产 62,950,126 ____________ 75,087,267 ____________ 91 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 50. 处置子公司 - 续 2007 年 1 月 1 日 至出售日止期间 人民币元 上海可的及其子公司 经营成果 营业收入 1,719,001,070 营业成本及费用 1,721,388,150 亏损总额 (1,476,899) 净亏损 (12,061,976) 现金流量 经营活动现金净流量 (3,467,709) 投资活动现金净流量 (45,040,421) 筹资活动现金净流量 (5,231,211) 现金及现金等价物的净增加额 (53,739,341) 本年度处置子公司有关现金流量信息 金额 人民币元 处置子公司的价格 226,800,000 减：子公司持有的现金和现金等价物 15,777,126 _____________ 处置子公司所收到的现金净额 211,022,874 _____________ 51. 分部报告 因为风险和报酬主要受产品和劳务差异影响，本集团将业务分部作为报告形式。 (1)主要报告形式 乳制品(人民币万元) 商业零售(人民币万元) 分部间相互抵减(人民币万元) 合计(人民币万元) 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 营业收入 对外交易收入 648,701 575,172 171,900 169,171 - - 820,601 744,343 分部间交易收入 6,277 ____________ 6,335 ____________ - ___________ - ____________ (6,277) ____________ (6,335) ____________ - __________ - ___________ 营业收入合计 654,978 581,507 171,900 169,171 (6,277) (6,335) ____________ 820,601 __________ 744,343 ___________ ____________ ____________ ___________ ____________ ____________ 营业费用 650,801 560,266 172,139 167,966 (6,277) (6,335) 816,663 721,897 营业利润 4,177 ____________ 21,241 ____________ (239) ___________ 1,205 ____________ - ____________ - ____________ 3,938 __________ 22,446 ___________ 资产总额 416,150 362,934 - 36,178 - (1,021) 416,150 398,091 负债总额 169,490 129,589 - 29,688 - (1,021) 169,490 158,256 补充信息： 折旧和摊销费用 22,727 21,588 4,863 5,260 - - 27,590 26,848 当期确认的减值损失 6,147 1,840 - - - - 6,147 1,840 资本性支出 其中：在建工程支出 16,428 24,624 301 940 - - 16,729 25,564 购置固定资产支出 6,391 15,114 4,588 4,294 - - 10,979 19,408 购置无形资产支出 5 45 - - 5 45 92 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 九、 合并财务报表项目附注 - 续 51. 分部报告 – 续 (2)次要报告形式 本集团所有业务均在中国境内发生，因此未列示地区分部资料。 52. 终止经营 公司于 2007 年 10 月 25 日与农工商超市签订签订股权转让协议，公司将其持有的上海可的 81%的股权转 让给农工商超市，截至 2007 年 12 月 31 日，上述股权交易事项已经完成。除此以外，公司无其他终止经 营业务。 上海可的及其子公司于 2007 年 1 月 1 日至出售日的经营情况详见附注九、50，2006 年度的经营情况如 下： 项目 上年累计数 人民币元 终止经营收入 1,700,105,530 减：终止经营费用 1,680,374,850 ____________ 终止经营利润总额 19,730,680 减：终止经营所得税费用 8,514,033 ____________ 终止经营税后利润 11,216,647 ____________ 93 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易 1) 子公司相关信息详见附注八所述。 2) 与本集团发生交易，但不存在控制关系的其他关联方如下： 截至 2007 年 12 月 31 日，公司与以下企业具有关联关系： 企业名称 与关联方的联系 牛奶集团 主要投资者 上实食品 主要投资者 达能亚洲 主要投资者 光明食品(集团)有限公司(“光明集团”) 主要投资者之控股方 上海实业控股有限公司(“上海实业控股”) 主要投资者之控股方 上海实业(集团)有限公司(“上海实业(集团)”) 主要投资者之控股方 源盛运输 联营公司 德诺检测 联营公司 青岛开开加食品有限公司(“青岛开开加”) 承包经营企业 阿勒泰海明乳业有限公司(“海明乳业”) 承包经营企业 牛奶集团下属公司： 上海乳品机械厂有限公司("乳品机械") 主要投资者控制的企业 上海牛奶棚食品有限公司("牛奶棚") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团香花鲜奶有限公司("香花鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海可的饲料有限公司("可的饲料") 主要投资者控制的企业 上海新乳奶牛有限公司("新乳奶牛") 主要投资者控制的企业 上海牛奶五四奶牛场有限公司("五四奶牛场") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司("鸿星鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团至江鲜奶有限公司("至江鲜奶") 主要投资者控制的企业 上海牛奶集团(启东)启隆奶牛场有限公司("启东启隆") 主要投资者控制的企业 上海金牛牧业有限公司("金牛牧业") 主要投资者控制的企业 上海佳辰牧业有限公司("佳辰牧业") 主要投资者控制的企业 上海乳品七厂有限公司("乳品七厂") 主要投资者控制的企业 上海申杭纸业包装有限公司("申杭纸业") 主要投资者共同控制的企业 上海可的广告有限公司("可的广告") 主要投资者有重大影响的企业 94 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易 2) 本集团发生交易，但不存在控制关系的其他关联方如下：- 续 截至 2007 年 12 月 31 日，公司与以下企业具有关联关系：- 续 牛奶集团下属牧场： 上海申星奶牛场 练江牧场 东风奶牛场 七牧昆山联营场 七牧太仓联营场 戬浜奶牛场 跃进奶牛场 第十一牧场叶榭分场 燎原牧场 庄行牧场 荷斯坦金山总场 企业名称 与关联方的联系 光明集团下属公司： 农工商超市 主要投资者之控股方控制的企业 上海伍缘现代杂货有限公司("伍缘杂货") 主要投资者之控股方控制的企业 上海捷强烟草糖酒集团连锁有限公司("捷强集团连锁") 主要投资者之控股方控制的企业 上海好德便利有限公司("好德便利") 主要投资者之控股方控制的企业 上海市糖业烟酒(集团)有限公司("糖业集团") 主要投资者之控股方控制的企业 上海梅林正广和股份有限公司("梅林正广和股份") 主要投资者之控股方控制的企业 上海梅林正广和便利连锁有限公司("梅林正广和便利") 主要投资者之控股方控制的企业 上海冠生园食品有限公司("冠生园食品") 主要投资者之控股方控制的企业 上海益民食品一厂有限公司("益民食品一厂") 主要投资者之控股方控制的企业 上海富尔网络销售有限公司("富尔网络销售") 主要投资者之控股方控制的企业 东方先导(上海)糖酒有限公司("东方先导(上海)") 主要投资者之控股方控制的企业 上海方星包装材料有限公司("方星包装") 主要投资者之控股方控制的企业 上海市第一食品股份有限公司("第一食品股份") 主要投资者之控股方有重大影响的企业 上海第一食品连锁发展有限公司("第一食品连锁") 主要投资者之控股方有重大影响的企业 95 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 光明集团及其下属公司 295,343,215 226,948,820 牛奶集团及其下属公司 28,484,609 43,864,007 青岛开开加 8,188,475 __________ 1,721,347 __________ 332,016,299 __________ 272,534,174 __________ 采购 牛奶集团及其下属公司 208,392,485 151,413,456 光明集团及其下属公司 41,989,862 53,210,785 青岛开开加 52,004,833 57,904,760 海明乳业 20,798,654 __________ 20,920,481 __________ 323,185,834 __________ 283,449,482 __________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (b) 租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 牛奶集团 6,472,446 __________ 5,081,115 __________ 公司和子公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期至 2010 年 12 月 31 日，年租赁费为人民币 6,472,446 元。 (c) 费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 检测费用－德诺检测 2,936,309 2,488,245 运输费用－源盛运输 6,311,137 __________ 5,635,334 __________ 9,247,446 __________ 8,123,579 __________ 上述交易的定价采用协议价进行。 96 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易：-续 (d) 出售固定资产 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 上海德诺产品检测有限公司 __________- 1,363,056 __________ 上述资产以公司账面净值出售。 (e) 承包收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 青岛开开加(注 1) - 669,213 海明乳业(注 2) 700,000 __________ 575,000 __________ 700,000 __________ 1,244,213 __________ (f) 承包支出 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 青岛开开加(注 1) 3,027,441 __________ - __________ 注 1：公司之子公司济南销售与青岛开开加签订的企业租赁经营协议，本年度承包支出为人民 币 3,027,441 元。 注 2：公司之子公司上海光明销售与海明乳业有限公司签订的企业租赁经营合同，本年度承包 收入为人民币 700,000 元。 (g) 其他收入 本年度公司从达能取得赔款收入人民币 245,000,000 元，详见附注九、40 注 1。 (h) 出售子公司 根据公司与农工商超市签订的股权转让协议，公司将其持有的上海可的 81%的股权转让给农工 商超市，转让价格为人民币 226,800,000 元。公司已于 2007 年 11 月 22 日完成上述股权转让行 为。 97 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易：- 续 (i) 债权债务转让 本年度公司之子公司光明荷斯坦根据《关于牛奶公司和光明乳业期满终止企业租赁经营协议事 宜》，与牛奶集团清算了受托经营牛奶集团下属牧场期间新增的债权债务，转入对牛奶集团及 其下属公司和牧场债权人民币 24,199,277 元，转入对第三方债权人民币 16,940 元，转入对牛 奶集团及其下属公司和牧场债务人民币 21,082,191 元，转入对第三方债务人民币 3,134,026 元。 (j) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 4,895,400 __________ 2,410,000 __________ (k) 债权债务往来余额 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团及其下属公司 28,857,040 27,012,180 光明集团及其下属公司 45,070,835 28,081,855 青岛开开加 2,634,891 __________ 2,234,506 ___________ 76,562,766 __________ 57,328,541 ___________ 其他应收款 青岛开开加 8,741,496 575,000 海明乳业 1,369,213 669,213 德诺检测 __________- 1,471,316 ___________ 10,110,709 __________ 2,715,529 ___________ 预付账款 光明集团及其下属公司 1,262,994 - 青岛开开加 16,365,760 __________ - ___________ 17,628,754 __________ - ___________ 应付账款 上海德诺 96,729 183,776 青岛开开加 1,986,748 4,775,550 海明乳业 - 45,994 光明集团及其下属公司 3,709,423 - 牛奶集团及其下属公司 17,266,144 __________ 15,869,324 ___________ 23,059,044 __________ 20,874,644 ___________ 98 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十、 关联方关系及其交易- 续 3) 公司及子公司与上述关联方发生了如下重大关联交易：- 续 (k) 债权债务往来余额 - 续 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 其他应付款 源盛运输 567,102 863,332 德诺检验 3,653,607 5,125,274 青岛开开加 3,027,441 - 牛奶集团及其下属公司 __________- 1,686,784 ___________ 7,248,150 __________ 7,675,390 ___________ 一年内到期的 长期负债 牛奶集团 __________- 5,500,000 ___________ 十一、金融工具及风险管理 本集团的主要金融工具包括借款、应收账款、应付账款，各项金融工具的详细情况说明见附注九。与这 些金融工具有关的风险，以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 1. 风险管理目标和政策 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本集团经营业绩的负 面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本集团 风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风 险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1.1 市场风险 1.1.1. 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团主要业务活动以人民币计价结算。故外汇风险对 本集团财务报表无重大影响。 本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外汇风险。 1.1.2. 利率风险－现金流量变动风险 本集团的借款均为固定利率借款，故利率风险－现金流量变动风险对本集团财务报表无重大影响。 99 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十一、金融工具及风险管理 – 续 1. 风险管理目标和政策 – 续 1.1 市场风险 – 续 1.1.3. 其他价格风险 本集团持有的分类为交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本集团承担 着证券市场变动的风险。 1.2. 信用风险 2007 年 12 月 31 日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履 行义务而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括： • 合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账 面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变 化而改变。 为降低信用风险，本集团有专人负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保 采取必要的措施回收过期债权。此外，本集团于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计 提充分的坏帐准备。因此，本集团管理层认为所承担的信用风险已经大为降低。 本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 在由于本集团的风险敞口分布在多个合同方和多个客户, 因此本集团没有重大的信用集中风险。 1.3. 流动风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本集 团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保 遵守借款协议。 2. 公允价值 金融资产和金融负债的公允价值按照下述方法确定： • 具有标准条款及条件并存在活跃市场的金融资产及金融负债的公允价值分别参照相应的活跃 市场现行出价及现行要价确定； 本集团管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资产 及负债的公允价值。 100 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十二、新旧会计准则 2007 年 1 月 1 日股东权益差异调节表对比 项目名称 2007 年披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权 2,172,495,123 2,172,495,123 - 益(原会计准则) 长期股权投资差额 53,122,089 19,218,024 33,904,065 主要差异系公司根 据《企业会计准则解 释第 1 号》及《企业 会计准则实施问题 专家工作组意见》的 规定，对在首次执行 日之前已经持有的 对子公司长期股权 投资，进行追溯调 整，视同该子公司自 取得时即采用变更 后的会计政策，对其 原账面核算的成本、 原摊销的股权投资 差额、按照权益法确 认的损益调整及股 权投资准备等均进 行追溯调整。 所得税 51,802,042 43,540,950 8,261,092 主要差异系 2006 年 编制新旧准备差异 调节表时，公司按其 当时的估计预计了 可抵扣暂性差异的 金额，并按照新会计 准则计算了相应的 递延所得税资产和 递延所得税负债， 2007 年度公司之各 家子公司根据 2006 年度所得税的实际 情况确定了可抵扣 暂时性差异和应纳 税暂性差异的金额， 重新计算了相应的 递延所得税资产和 递延所得税负债，并 进行追溯调整。 少数股东权益 121,916,067 121,916,067 - 2007 年 1 月 1 日股东权益 上述原因综合影响 2,399,335,321 2,357,170,164 42,165,157 (新会计准则) 101 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十三、承诺事项 1) 资本承诺 年末数 年初数 人民币万元 人民币万元 已签约但尚未于会计报表中确认的 -购建长期资产承诺 645 ________ 355 ________ 2) 经营租赁承诺 本集团对外签订的不可撤消的经营租赁合约情况如下： 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 (含 1 年) (含 2 年) (含 3 年) 3 年以上 合计 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 土地 105 105 105 7,006 7,321 牧场 526 447 288 1,817 3,078 生产用房 1,872 1,178 1,070 3,071 7,191 办公用房 486 ___________ 396 __________ 393 _________ 256 ___________ 1,531 ___________ 合计 2,989 ___________ 2,126 __________ 1,856 _________ 12,150 ___________ 19,121 ___________ 十四、母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 半年以内 1,060,415,547 99 410,310,670 650,104,877 871,238,607 99 303,491,998 567,746,609 半年至 1 年 1,390,040 - 695,020 695,020 1,715,669 - 857,834 857,835 1至2年 1,883,545 - 1,883,545 - 1,368,827 - 1,368,827 - 2至3年 808,120 - 808,120 - 2,079,942 - 2,079,942 - 3 年以上 3,119,178 ______________ 1 ______ 3,119,178 ____________ ______________- 2,611,016 ______________ 1 ______ 2,611,016 ____________ - ______________ 合计 1,067,616,430 ______________ 100 ______ 416,816,533 ____________ 650,799,897 ______________ 879,014,061 ______________ 100 ______ 310,409,617 ____________ 568,604,444 ______________ 应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 741,406,350 69 403,548,270 337,858,080 591,497,783 67 297,626,698 293,871,085 其他不重大的款项 326,210,080 ______________ 31 ______ 13,268,263 ____________ 312,941,817 ______________ 287,516,278 ______________ 33 ______ 12,782,919 ____________ 274,733,359 ______________ 合计 1,067,616,430 ______________ 100 ______ 416,816,533 ____________ 650,799,897 ______________ 879,014,061 ______________ 100 ______ 310,409,617 ____________ 568,604,444 ______________ 102 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释-续 1. 应收账款 – 续 应收账款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 310,409,617 207,619,424 本年计提额 108,122,162 106,267,404 本年转回数 - (194,062) 本年转销数 (1,715,246) ____________ (3,283,149) ____________ 年末数 416,816,533 ____________ 310,409,617 ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占应收账款比例(%) 人民币元 574,123,952 半年以内 54 应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 2. 预付款项 预付款项账龄均在一年以内。 预付款项按客户类别披露如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 63,968,769 36,415,571 其他不重大的款项 7,837,357 ____________ 6,273,609 ____________ 合计 71,806,126 ____________ 42,689,180 ____________ 预付账款余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 103 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 3. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 1 年以内 278,457,384 45 34,780 278,422,604 144,260,179 35 5,396,536 138,863,643 1至2年 76,898,104 13 4,509,022 72,389,082 65,043,320 16 358,916 64,684,404 2至3年 60,638,770 10 328,208 60,310,562 149,280,205 36 53,358,718 95,921,487 3 年以上 196,717,135 ______________ 32 ______ 57,070,269 ____________ 139,646,866 ______________ 54,791,032 ______________ 13 ______ 3,717,480 ____________ 51,073,552 ______________ 612,711,393 ______________ 100 ______ 61,942,279 ____________ 550,769,114 ______________ 413,374,736 ______________ 100 ______ 62,831,650 ____________ 350,543,086 ______________ 其他应收账款按客户类别披露如下： 年末数 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 单项金额重大的款项 432,925,664 71 40,000,000 392,925,664 274,494,283 66 41,086,983 233,407,300 其他不重大的款项 179,785,729 ______________ 29 ______ 21,942,279 ____________ 157,843,450 ______________ 138,880,453 ______________ 34 ______ 21,744,667 ____________ 117,135,786 ______________ 合计 612,711,393 ______________ 100 ______ 61,942,279 ____________ 550,769,114 ______________ 413,374,736 ______________ 100 ______ 62,831,650 ____________ 350,543,086 ______________ 其他应收账款坏账准备的变动如下： 2007 年 2006 年 人民币元 人民币元 年初数 62,831,650 63,037,917 本年计提额 972,385 793,733 本年转回数 (1,861,756) ____________ (1,000,000) ____________ 年末数 61,942,279 ____________ 62,831,650 ____________ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 账龄 占其他应收款比例(%) 人民币元 262,457,970 注 43 注： 公司的其他应收款余额前五名中人民币 93,975,682 账龄在 1 年以内，人民币 35,346,046 账龄在 1-2 年，人民币 40,996,283 账龄在 2-3 年，人民币 92,139,959 账龄在 3 年以上。 其他应收账款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 104 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 4. 长期股权投资 1) 长期股权投资详细情况如下： 被投资公司名称 初始投资额 年初数 本年权益调整 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 权益法－联营企业 源盛运输 340,000 340,000 952,258 - 1,292,258 德诺检测 2,500,000 ___________ 3,216,148 ___________ 550,330 ___________ ___________- 3,766,478 ____________ 2,840,000 ___________ 3,556,148 ___________ 1,502,588 ___________ ___________- 5,058,736 ____________ 成本法－子公司 呼伦贝尔光明 5,916,000 5,916,000 - - 5,916,000 邀请电子 21,000,000 21,000,000 - - 21,000,000 无锡光明 5,100,000 5,100,000 - - 5,100,000 乳品四厂 36,436,500 36,436,500 - - 36,436,500 南京光明 14,250,000 14,250,000 - - 14,250,000 黑龙江光明 200,702,318 200,702,318 - - 200,702,318 北京健康 19,449,435 19,449,435 - - 19,449,435 北京健能 107,590,000 107,590,000 - - 107,590,000 武汉光明 11,112,144 11,112,144 - - 11,112,144 西安光明 2,257,900 2,257,900 - - 2,257,900 永安乳品 11,203,385 11,203,385 - - 11,203,385 广州光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 上海达能保鲜 1 1 - - 1 上海达能 1 1 - - 1 广州达能 46,721,150 46,721,150 - - 46,721,150 天津光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 江西光明 54,800,000 54,800,000 - - 54,800,000 泾阳光明 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 德州光明 13,940,000 13,940,000 - - 13,940,000 湖南光明 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 上海奶酪黄油 16,000,000 16,000,000 - - 16,000,000 上海果汁饮料 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 上海荷斯坦 80,000,000 80,000,000 - - 80,000,000 上海光明销售 18,000,000 18,000,000 - - 18,000,000 北京健康销售 100,000 100,000 - - 100,000 杭州销售 100,000 100,000 - - 100,000 合肥销售 100,000 100,000 - - 100,000 武汉销售 100,000 100,000 - - 100,000 西安销售 100,000 100,000 - - 100,000 南京销售 100,000 100,000 - - 100,000 广州销售 202,000 202,000 - - 202,000 济南销售 100,000 100,000 - - 100,000 郑州光明 15,000,000 15,000,000 - - 15,000,000 沈阳销售 100,000 100,000 - - 100,000 成都光明 37,800,000 37,800,000 - - 37,800,000 上海可的 49,278,493 49,278,493 - (49,278,493) - 育种中心 14,570,700 ___________ 14,570,700 ___________ ___________- ___________- 14,570,700 ____________ 866,130,027 ___________ 866,130,027 ___________ ___________- (49,278,493) ___________ 816,851,534 ____________ 合计 868,970,027 ___________ 869,686,175 ___________ 1,502,588 ___________ (49,278,493) ___________ 821,910,270 ____________ 减：减值准备 (22,002,000) ___________ (76,802,000) ____________ 长期股权投资净额 847,684,175 ___________ 745,108,270 ____________ 105 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 4. 长期股权投资 - 续 1) 长期股权投资详细情况如下： - 续 长期股权投资减值准备变动如下： 被投资公司名称 年初数 本年增加数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 邀请电子 21,000,000 - 21,000,000 南京销售 100,000 - 100,000 杭州销售 100,000 - 100,000 合肥销售 100,000 - 100,000 武汉销售 100,000 - 100,000 西安销售 100,000 - 100,000 北京光明 100,000 - 100,000 广州销售 202,000 - 202,000 济南销售 100,000 - 100,000 沈阳销售 100,000 - 100,000 江西光明 - ___________ 54,800,000 ___________ 54,800,000 ___________ 22,002,000 ___________ 54,800,000 ___________ 76,802,000 ___________ 2) 联营企业清单及其主要财务信息 占被投资 占被投资 被投资 被投资 被投资单位 被投资 被投资 单位注册 单位表决权 单位年末 单位年末 本年营业 单位本年 单位名称 注册地 业务性质 注册资本 资本的比例 的比例 资产总额 负债总额 收入总额 净利润 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 联营企业 源盛运输 上海 物流、运输 100 万 34% 34% 4,179,088 378,3296,762,047 (1,247,420) 德诺检测 上海 商品销售 1,000 万 25% 25% 15,447,679 381,767 16,049,719 3,101,321 3) 本公司于2007年12月31日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。 106 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 5. 投资性房地产 房屋建筑物 人民币元 原值 年初以及年末数 1,442,568 ___________ 累计折旧 年初数 787,265 本年计提额 69,965 ___________ 年末数 857,230 ___________ 净额 年初数 655,303 ___________ 年末数 585,338 ___________ 6. 固定资产 电子设备、 租入固定资产 房屋建筑物 机器设备 器具及家具 运输设备 改良支出 合 计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 168,456,804 652,955,100 61,378,055 71,229,651 13,055,530 967,075,140 本年购置 1,014,500 35,814,722 6,309,863 8,024,342 535,831 51,699,258 本年在建工程转入 - 25,348,275 - - - 25,348,275 本年减少额 _____________- (9,547,168) ______________ (5,300,974) _____________ (4,859,168) ____________ - ____________ (19,707,310) ______________ 年末数 169,471,304 _____________ 704,570,929 ______________ 62,386,944 _____________ 74,394,825 ____________ 13,591,361 ____________ 1,024,415,363 ______________ 累计折旧 年初数 57,771,568 285,209,173 44,124,096 48,818,108 7,256,980 443,179,925 本年计提额 7,339,366 65,928,675 10,799,916 8,867,658 1,519,147 94,454,762 本年转出额 _____________- (9,236,295) ______________ (4,529,249) _____________ (4,628,006) ____________ - ____________ (18,393,550) ______________ 年末数 65,110,934 _____________ 341,901,553 ______________ 50,394,763 _____________ 53,057,760 ____________ 8,776,127 ____________ 519,241,137 ______________ 减值准备 年初数 - 8,825,427 683,750 15,050 - 9,524,227 本年转销 _____________- (1,805,490) ______________ _____________- ____________- - ____________ (1,805,490) ______________ 年末数 _____________- 7,019,937 ______________ 683,750 _____________ 15,050 ____________ - ____________ 7,718,737 ______________ 净额 年初数 110,685,236 _____________ 358,920,500 ______________ 16,570,209 _____________ 22,396,493 ____________ 5,798,550 ____________ 514,370,988 ______________ 年末数 104,360,370 _____________ 355,649,439 ______________ 11,308,431 _____________ 21,322,015 ____________ 4,815,234 ____________ 497,455,489 ______________ 暂时闲置的固定资产净额 年末数 - _____________ - ______________ 238,104 _____________ 9,405 ____________ - ____________ 247,509 ______________ 暂时闲置的固定资产原值为人民币 1,162,742 元，累计折旧为人民币 915,233 元，账面净值为人民币 247,509 元。因这部分资产尚可使用且预计可收回金额高于账面净值，故未计提减值准备，该等固定资 产将于 2008 年度投入使用。 107 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 7. 在建工程 本年完工 本年完工 项目名称 预算数 年初数 本年增加额 转入固定资产 转入无形资产 人民币万元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 酸奶八厂扩大生产能力工程 9,000 2,222,369 28,053,711 (19,430,205) - 鲜奶二厂新增生产线 1,290 1,011,477 10,676,886 (3,048,360) - 常温利乐生产线 2,000 - 3,898,980 (2,869,710) - 物流 WMS 项目 300 551,600 2,704,384 - (3,180,305) 其他工程 584,677 ____________ 124,211 ___________ - ___________ - __ ___________ 4,370,123 ____________ 45,458,172 ___________ (25,348,275) ___________ (3,180,305) __ ___________ 减：减值准备 ____________- __ 在建工程净值 4,370,123 ____________ __ 截止 2007 年 12 月 31 日，在建工程期末余额中无利息资本化金额，本年度无资本化借款费用(上年度：人民币零 资本化率为 0%(上年度：0%)。 108 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 8. 无形资产 土地使用权 非专利技术 商标权 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 55,317,463 100,000 60,000,000 115,417,463 在建工程转入 - __________ 3,180,305 __________ ___________- 3,180,305 ___________ 年末数 55,317,463 __________ 3,280,305 __________ 60,000,000 ___________ 118,597,768 ___________ 累计摊销 年初数 15,883,741 20,000 57,000,000 72,903,741 本年计提额 1,684,203 __________ 244,280 __________ 3,000,000 ___________ 4,928,483 ___________ 年末数 17,567,944 __________ 264,280 __________ 60,000,000 ___________ 77,832,224 ___________ 净值 年初数 39,433,722 __________ 80,000 __________ 3,000,000 ___________ 42,513,722 ___________ 年末数 37,749,519 __________ 3,016,025 __________ ___________- 40,765,544 ___________ 9. 营业收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 4,183,740,081 3,907,721,700 其中：液态奶 4,126,183,317 3,775,990,965 其他 57,556,764 131,730,735 其他业务 458,503,414 442,860,030 其中：原材料销售及代加工收入 432,361,908 418,657,436 品牌费收入 22,948,208 21,551,512 其他 3,193,298 ____________ 2,651,082 ____________ 合计 4,642,243,495 ____________ 4,350,581,730 ____________ 前五名客户营业收入总额为 50,311 万人民币元(上年度：48,112 万人民币元)，占全部营业收入的比例 为 11%(上年度：11%)。 109 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 10. 营业成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 主营业务 3,068,827,728 2,945,220,162 其中：液态奶 3,022,645,554 2,820,827,197 其他 46,182,174 124,392,965 其他业务 421,108,437 421,340,670 其中：原材料销售及代加工成本 419,944,605 420,070,321 其他 1,163,832 ____________ 1,270,349 ____________ 合计 3,489,936,165 ____________ 3,366,560,832 ____________ 11. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期股权投资收益 203,364,222 347,800,143 其中：按成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 24,340,127 347,244,706 处置子公司收益 177,521,507 - 按权益法对联营公司的投资收益 1,502,588 555,437 交易性金融资产收益 31,451,421 ____________ 6,094,774 ____________ 合计 234,815,643 ____________ 353,894,917 ____________ 12. 现金及现金等价物 年末数 年出数 人民币元 人民币元 现金 其中： 可随时用于支付的银行存款 578,881,506 ____________ 358,589,589 ____________ 现金及现金等价物余额 578,881,506 ____________ 358,589,589 ____________ 110 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释-续 13. 现金流量表补充资料 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 162,639,268 289,584,409 加：资产减值准备 161,592,790 105,972,218 固定资产折旧、生产性生物资产折旧 94,524,727 81,043,432 无形资产摊销 4,928,483 7,704,202 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减收益) (2,133,938) 260,994 财务费用 - 1,496,368 投资损失(减收益) (234,815,643) (353,894,918) 递延所得税资产减少(减增加) (74,718,026) (19,374,956) 存货的减少 (24,905,496) (41,054,468) 经营性应收项目的减少(减增加) (257,543,354) (83,073,018) 经营性应付项目的增加(减减少) 475,439,373 ____________ (37,507,589) ____________ 经营活动产生的现金流量净额 305,008,184 ____________ (48,843,326) ____________ 14. 关联方关系及其交易 1) 存在控制关系的关联方 除附注八所列示的子公司外，不存在其他有控制关系的关联方。 2) 不存在控制关系的关联方及性质 详见附注十 (2) 。 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： (a) 销售及采购 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 本公司下属子公司 1,484,489,417 1,331,960,942 光明集团及其下属公司 234,371,515 218,029,437 青岛开开加 ____________- 22,214 ____________ 1,718,860,932 ____________ 1,550,012,593 ____________ 111 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易：- 续 (a) 销售及采购 - 续 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 采购 本公司下属子公司 2,263,277,677 2,404,960,965 牛奶集团及其下属公司 4,866,836 2,164,355 光明集团及其下属公司 1,053,675 305,700 青岛开开加 - ____________ 5,687,694 ____________ 2,269,198,188 ____________ 2,413,118,714 ____________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (b) 租赁费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 5,284,800 5,478,582 牛奶集团 2,985,946 ____________ 2,985,946 ____________ 8,270,746 ____________ 8,464,528 ____________ 公司租赁牛奶集团部分生产用房，租赁期至 2010 年 12 月 31 日，年租赁费为人民币 2,985,946 元。 (c) 品牌费和共享服务费 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 23,255,342 ____________ 21,716,622 ____________ 112 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (d) 费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 检测费用 －德诺检测 1,288,021 1,324,967 运输费用 －本公司下属子公司 16,186,458 17,191,107 －源盛运输 - 224,023 进场费 －上海可的 1,429,831 ____________ ____________- 18,904,310 ____________ 18,740,097 ____________ 上述交易的定价采用协议价进行。 (e) 租赁收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本公司下属子公司 1,144,865 ____________ 1,176,141 ____________ 注：系出租给下属子公司货运汽车、厂房的收入。 (f) 出售子公司 根据公司与农工商超市签订的股权转让协议，公司将其持有的上海可的 81%的股权转让给农工 商超市，转让价格为人民币 226,800,000 元。公司已于 2007 年 11 月 22 日完成上述股权转让行 为。 113 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 十四、母公司财务报表主要项目注释 - 续 14. 关联方关系及其交易 - 续 3) 公司与上述关联方发生了如下重大关联交易： - 续 (g) 债权债务往来情形 科目 关联公司名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收账款 牛奶集团及其下属公司 183,460 183,460 光明集团及其下属公司 37,197,739 28,081,855 青岛开开加 160,760 186,350 本公司下属子公司 880,736,353 __________ 692,792,898 ___________ 918,278,312 __________ 721,244,563 ___________ 其他应收款 德诺检测 - 1,471,316 本公司下属子公司 596,532,022 __________ 384,653,619 ___________ 596,532,022 __________ 386,124,935 ___________ 预付账款 本公司下属子公司 - __________ 29,710,000 ___________ 应收股利 本公司下属子公司 1,844,657 __________ 1,844,657 ___________ 应付账款 牛奶集团及其下属公司 1,211,603 - 光明集团及其下属公司 73,872 - 青岛开开加 1,329,889 3,566,717 本公司下属子公司 783,303,809 __________ 647,738,425 ___________ 785,919,173 __________ 651,305,142 ___________ 其他应付款 德诺检测 3,653,607 5,125,274 本公司下属子公司 207,518,999 __________ 147,711,176 ___________ 211,172,606 __________ 152,836,450 ___________ 预收账款 本公司下属子公司 __________- 10,555 ___________ 十五、财务报表之批准 本公司的公司及合并财务报表于 2008 年 3 月 21 日已经本公司董事会批准。 * * *财务报表结束 * * * 114 光明乳业股份有限公司 2007 年度 管理层提供的补充信息 115 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 1. 全面摊薄和加权平均计算后净资产收益率及每股收益 本净资产收益率和每股收益计算表是光明乳业股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开 发行证券公司信息披露编报规则第 09 号 – 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)的 有关规定而编制的。 报告期利润 按照归属于公司普通股 按照扣除非经常性损益后归属于 股东的净利润计算 公司普通股股东的净利润计算 净资产收益率 全面摊薄 9% -6% 加权平均 9% -6% 每股收益(元) 基本 0.20 -0.14 稀释 不适用 不适用 2. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 项目名称 2007 年披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益 2,172,495,123 2,172,495,123 - (原会计准则) 长期股权投资差额 53,122,089 19,218,024 33,904,065 主要差异系公司根据 《企业会计准则解释 第 1 号》及《企业会计 准则实施问题专家工 作组意见》的规定，对 在首次执行日之前已 经持有的对子公司长 期股权投资，进行追溯 调整，视同该子公司自 取得时即采用变更后 的会计政策，对其原账 面核算的成本、原摊销 的股权投资差额、按照 权益法确认的损益调 整及股权投资准备等 均进行追溯调整。 116 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 2. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 －续： 项目名称 2007 年披露数 2006 年报原披露数 差异 原因说明 所得税 51,802,042 43,540,950 8,261,092 主要差异系 2006 年编 制新旧准备差异调节 表时，公司按其当时的 估计预计了可抵扣暂 性差异的金额，并按照 新会计准则计算了相 应的递延所得税资产 和递延所得税负债， 2007 年度公司之各家 子公司根据 2006 年度 所得税的实际情况确 定了可抵扣暂时性差 异和应纳税暂性差异 的金额，重新计算了相 应的递延所得税资产 和递延所得税负债，并 进行追溯调整。 少数股东权益 121,916,067 121,916,067 - 2007 年 1 月 1 日股东权益 42,165,15 2,399,335,321 2,357,170,164 上述原因综合影响 (新会计准则) 7 117 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 3. 净利润差异调节表 本净利润差异调节表是光明乳业股份有限公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证劵的公 司信息披露规范问答第七号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定而 编制的。 单位：(人民币)元 项目 金额 2006.1.1-12.31 净利润(原会计准则) 152,840,090 加：追溯调整项目影响合计数 8,566,877 其中：投资收益 7,268,237 所得税 1,298,640 减：追溯调整项目影响少数股东损失 824,506 2006.1.1-12.31 归属于母公司所有者的净利润(新会计准则) 160,582,461 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 7,117,936 其中：开发费用 - 债务重组损益 - 非货币性资产交换损益 - 投资收益 - 所得税 - 其他 7,117,936 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 - 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 5,772,335 2006.1.1-12.31 模拟净利润 173,472,732 4. 利润表调整项目表 2006 年度(2006.1.1-12.31) 单位：(人民币)元 项目 调整前 调整后 投资收益 (1,233,800) 6,034,437 所得税 64,698,834 63,400,194 净利润 152,840,090 160,582,461 118 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 5. 资产减值准备明细表 编制单位：光明乳业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(人民币)元 本期减少数 期末账面 项目 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 余额 一、坏账准备 118,060,033 20,436,699 (2,229,250) (4,996,315) 131,271,167 二、存货跌价准备 22,412,211 2,922,889 (440,000) (14,077,205) 10,817,895 三、可供出售金融资 - - - - - 产减值准备 四、持有至到期投资 - - - - - 减值准备 五、长期股权投资减 720,000 - - - 720,000 值准备 六、投资性房地产减 - - - - - 值准备 七、固定资产减值准 22,717,229 773,253 - (4,699,749) 18,790,733 备 八、工程物资减值准 - - - - - 备 九、在建工程减值准 - - - - - 备 十、生产性生物资产 1,284,732 - - (113,202) 1,171,530 减值准备 其中：成熟生产性生 - - - - - 物资产减值准备 十一、油气资产减值 - - - - - 准备 十二、无形资产减值 - - - - - 准备 十三、商誉减值准备 - 40,011,315 - - 40,011,315 十四、其他 - - - - - 合计 165,194,205 64,144,156 (2,669,250) (23,886,471) 202,782,640 119 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 6. 财务报表项目变动情况分析 本财务报表项目变动情况分析是光明乳业按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息 披露编报规则第 15 号 – 财务报告的一般规定》(2007 年修订)的有关规定而编制的。 报表项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度 差异原因 人民币元 人民币元 % 1.货币资金 831,223,656 647,120,644 28 系出售可的及收到达能 补偿款所致 2.预付款项 124,242,110 83,063,802 50 系预付广告费和包材 款项的增加所致 3.在建工程 106,159,971 19,812,075 436 系为扩大产能而增加厂 房、设备建设工程所致 4.商誉 57,842,824 96,405,470 (40) 系本年度计提商誉减值 准备所致 5.递延所得税资产 84,001,035 51,802,040 62 系无法税前列支费用增 加所致 6.预收账款 215,632,714 129,253,842 67 系常温奶销售增加导致 预收经销商货款增加所致 7.应交税费 75,839,784 16,721,861 354 系应交所得税增加所致 8.其他应付款 379,993,333 283,680,102 34 系应付广告费、渠道 费、市场费和销售返利 增加所致 9.专项应付款 21,015,704 12,015,180 75 系国家拨入的具有专门用途 的拨款增加所致 10.少数股东权益 81,307,381 122,740,573 (34) 系上海可的、呼伦贝尔 光明和黑龙江优幼股权 转让所致 11.销售费用 2,389,388,256 1,856,727,277 29 系广告费、渠道费、市场 费和销售返利增加所致 12.财务费用 13,709,822 4,988,279 175 系本年借款金额和借款 利率增加所致 120 光明乳业股份有限公司 2007 年年度报告 2007 年度 管理层提供的补充信息 6. 财务报表项目变动情况分析 – 续 报表项目 2007 年度 2006 年度 变动幅度 差异原因 人民币元 人民币元 % 13.投资收益 208,943,723 6,034,437 3,363 系本年出售上海可的 所获取的收益所致 14.营业外收入 271,400,977 21,110,909 1,186 系本年收到的达能赔偿收入 所致 15.营业外支出 37,498,403 14,992,765 50 系本年处置生物性资产、固 定资产和材料损失增加所致 管理层提供的补充信息由光明乳业股份有限公司下列负责人签署： 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 2008 年 3 月 21 日 121