丹化科技(600844)*ST大盈2004年年度报告

大盈现代农业股份有限公司 600844 2004 年年度报告 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 2 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 7 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 11 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 20 十、重要事项 ...................................................................... 21 十一、财务会计报告 ................................................................ 26 十二、备查文件目录 ................................................................ 75 1 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海上会会计师事务所为本公司出具了有强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 4、公司负责人廖德荣，会计机构负责人（会计主管人员）陈训明声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大盈现代农业股份有限公司 公司英文名称：DAYING MODERN AGRICULTURE CO.,LTD. 2、公司法定代表人：廖德荣 3、公司董事会秘书：沈雅芸 联系地址：上海市中山南路 1088 号 9 楼 电话：021-63188019 传真：021-63188019 E-mail：syy@hero.com.cn 4、公司注册地址：上海市浦东新区川北公路 807 号 公司办公地址：上海市中山南路 1088 号 9 楼 邮政编码：200011 公司国际互联网网址：无 公司电子信箱：s600844@126.com 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点：上海市中山南路 1088 号 9 楼 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 大盈 公司 A 股代码：600844 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 大盈 B 公司 B 股代码：900921 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 2 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海市祁连山路 6 号 公司变更注册登记日期：2004 年 3 月 29 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区川北公路 807 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019027 号（市局） 公司税务登记号码：310048132210202 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 1 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 -404,292,535.23 净利润 -393,300,346.39 扣除非经常性损益后的净利润 -435,353,957.25 主营业务利润 12,476,862.13 其他业务利润 1,321,742.19 营业利润 -402,253,326.39 投资收益 -15,342,542.34 补贴收入 2,057,025.42 营业外收支净额 11,246,308.08 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 -393,300.00 -42,427.00 442,696.00 42,677.00 按国际会计准则调整项目： 坏帐准备 1,117.00 6,796.00 1,117.00 存货跌价准备 4,155.00 长期投资减值准备 -12,890.00 -12,890.00 长期应付款－上市前的原股东的留成收益 31,448.00 31,448.00 在建房地产跌价准备 240.00 240.00 商誉 8,542.00 1,835.00 -14,930.00 -6,388.00 上年度已确认的出售子公司收益 -21,750.00 银行减免借款利息 4,032.00 未确认投资损失 -10,750.00 其他 -2,287.00 -2,093.00 -608.00 -2,894.00 合计 894.00 -11,057.00 3,020.00 10,633.00 按国际会计准则 -392,406.00 -53,484.00 445,716.00 53,310.00 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 29,744,481.90 各种形式的政府补贴 2,057,025.42 支付或收取并计入当期损益的资金占用费 2,428,318.77 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -409,590.94 以前年度已经计提各项减值准备的转回 8,399,626.20 少数股东当期收益影响 -166,250.49 合计 42,053,610.86 1、报告期内，公司出售上海金罗店开发有限公司股权获得净收益 10,000,000.00 元； 2 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2、报告期内，因公司所持有的申银万国证券股份有限公司股权被法院拍卖，产生净损失 3,025,907.52 元； 3、报告期内，公司出售英雄大厦等部分房产获得净收益 6,160,561.78 元； 4、报告期内，公司下属子公司上海大盈肉禽联合有限公司获得饲料厂动迁补偿净收益 16,621,096.76 元。 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 48,244,320.79 171,909,998.16 -71.94 116,939,475.74 利润总额 -404,292,535.23 -46,352,016.70 772.22 -123,143,932.07 净利润 -393,300,346.39 -42,426,513.09 827.02 -122,268,129.29 扣除非经常性损益的净利润 -435,353,957.25 -80,627,645.64 439.96 -85,180,683.74 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 614,727,337.02 1,296,939,701.26 -52.60 1,661,207,030.50 股东权益 42,677,105.25 442,695,817.78 -90.36 485,122,330.87 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 89,002,099.16 106.11 -68,801,497.33 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） -1.291 -0.139 830.22 -0.401 最新每股收益 减少 911.99 个百 净资产收益率（全面摊薄）（%） -921.572 -9.584 -25.204 分点 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 减少 1001.90 个 -1,020.111 -18.213 -17.559 益率（全面摊薄）（%） 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 0.602 0.292 106.16 -0.226 每股收益（加权平均） -1.291 -0.139 830.22 -0.401 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.429 -0.265 439.25 -0.280 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 -1.429 -0.265 439.25 -0.280 （加权平均） 减少 150.70 个百 净资产收益率（加权平均）（%） -159.849 -9.145 -22.527 分点 扣除非经常性损益的净利润的净资产收 减少 159.56 个百 -176.940 -17.380 -15.694 益率（加权平均）（%） 分点 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 0.140 1.454 -90.37 1.593 调整后的每股净资产 -0.690 1.351 -151.07 1.508 本报告期与上期比较，财务指标变动比较大的原因是公司在 2004 年度增加巨额计提坏帐准备所 致。 （五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 29.235 5.071 0.041 0.041 营业利润 -984.728 -170.803 -1.380 -1.380 3 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 净利润 -921.572 -159.849 -1.291 -1.291 扣除非经常性损益后的净利润 -1,020.111 -176.940 -1.429 -1.429 （六）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 304,564,482.00 194,586,358.45 56,144,485.97 13,128,575.13 -112,599,508.64 442,695,817.78 本期增加 4,031,952.92 4,031,952.92 本期减少 393,300,346.39 404,050,665.45 期末数 304,564,482.00 198,618,311.37 56,144,485.97 13,128,575.13 -505,899,855.03 42,677,105.25 1)、资本公积变动原因：报告期内部分债权银行免除了公司 2003 年 12 月 31 日前所积欠的借款 利息。 2)、未分配利润变动原因：报告期内发生的亏损 393,300,346.39 元。 3)、股东权益变动原因：包含未确认的投资损失 10,750,319.06 元。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 72,225,018 -26,587,234 -26,587,234 45,637,784 其中： 国家持有股份 72,225,018 -26,587,234 -26,587,234 45,637,784 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 18,825,622 18,825,622 3、内部职工股 4、优先股或其他 88,932,829 26,587,234 26,587,234 115,520,063 未上市流通股份合计 179,983,469 179,983,469 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 27,684,336 27,684,336 2、境内上市的外资股 96,896,677 96,896,677 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 124,581,013 124,581,013 三、股份总数 304,564,482 304,564,482 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 4 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)公司股份总数及结构的变动情况 公司总股本为 304,564,482 股。报告期内，上海轻工控股（集团）公司已将持有本公司股份中的 17,012,096 股（占公司股本总额的 5.59%）转让给中国华融资产管理公司，9,575,138 股（占公司股 本总额的 3.14%）转让给上海国际信托投资有限公司，股权交割手续已于 2004 年 2 月 12 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。上海轻工控股（集团）公司现持有本公司 45,637,785 股，占总股本的 14.98%，为第二大股东，上海市农业产业化发展（集团）有限公司持有 本公司 15%的股权，成为第一大股东。本次国家股转让信息刊登在 2003 年 10 月 18 日和 2004 年 2 月 19 日的《上海证券报》和《香港商报》。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 30,279 户，其中非流通股股东 29 户，流通 A 股股东 13,344 户，流通 B 股股 东 16,906 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别 股东性质 股份类别 年末持股情 质押或冻结 （国有股 股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通 况 情况 东或外资 或未流 股东） 通） 上海市农业产业化发展（集 质押 0 45,684,673 15.00 未流通 团）有限公司 45,684,673 上海轻工控股（集团）公司 -26,587,234 45,637,784 14.98 未流通 无 国有股东 冻结 上海市农业投资总公司 0 43,248,156 14.20 未流通 国有股东 43,248,156 中国华融资产管理公司 17,012,096 17,012,096 5.59 未流通 无 国有股东 上海证券有限责任公司 0 14,705,871 4.83 未流通 未知 上海国际信托投资公司 9,575,138 9,575,138 3.14 未流通 未知 国有股东 上海摹赓科技投资有限公司 0 2,000,000 0.66 未流通 未知 XIA YU 未知 1,324,978 0.44 已流通 未知 外资股东 朱永红 未知 797,462 0.26 已流通 未知 外资股东 吕平 未知 709,900 0.23 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动的说明 上海国际信托投资公司和上海证券有限责任公司具有关联关系。此外,公司持股 5%以上的其它股 东之间没有关联关系，公司未知其他股东之间是否有关联关系或一致行动人。 3、控股股东及实际控制人简介 上海市农业产业化发展（集团）有限公司，法定代表人蒋茂荣，注册资本人民币 5 亿元,股权结 构:何包鑫 58.9%，何春明 41.1%，公司成立于 2001 年 2 月 20 日，经营范围：农业投资，农业基础设 施改造与建设，农副产品生产，农业技术装备生产与租赁，绿化与环境工程，国内贸易等。其实际控 制人：上海农凯发展（集团）有限公司，法定代表人周正明，注册资本人民币 8 亿元，公司成立于 1997 年 12 月 19 日。经营范围：农业及相关产业的实业投资与股权投资，企业托管、重组与购并， 农业基础资源开发工程及相关产品的设计、承包与管理，绿化工程，实业投资及投资项目的代理与顾 5 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 问，国内贸易（除专项规定）。股权结构：上海凯顺物资发展有限公司 24%，上海正艺室内装饰有限 公司 29%，周正明 47%。 上海轻工控股（集团）公司，法定代表人吕永杰，注册资本人民币 36.5330 亿元，公司成立于 1996 年 3 月 27 日，经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易 （除专项规定）。 上海市农业投资总公司，法定代表人陈金才，注册资本人民币 5600 万元，公司成立于 1992 年 8 月 24 日，经营范围：农村一、二、三产业及相关投资开发，技改资金及设备租赁，金属材料，五金 交电等。 （1）控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 上海市农业产业化发展（集团）有限公司 新实际控制人名称： 控股股东发生变更的日期： 2004-02-12 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 香港商报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-02-19 参见本报告第四章（一）2（2）章节内容。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司共同控制人方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） XIA YU 1,324,978 B股 朱永红 797,462 B股 吕平 709,900 A股 周丽华 580,013 B股 陈玉和 545,944 B股 潘福妹 496,000 B股 林镇铬 450,156 B股 6 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 鞠华 401,000 B股 何巍 380,000 B股 费步青 fxl 378,813 B股 公司发现股东“XIA YU”和“费步青 fxl”通讯地址相同，但公司未知前十名流通股股东之间是 否有关联关系或一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关联关系或一致行动人。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年初持 年末持 股份增 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 别 股数 股数 减数 廖德荣 董事长 男 49 2003-12-09 2006-12-08 0 0 吴爱平 董事 女 49 2003-12-09 2006-12-08 0 0 姚庆 董事 男 49 2003-12-09 2006-12-08 0 0 孙继武 董事 女 49 2003-12-09 2006-12-08 0 0 诸玮 董事 男 52 2003-12-09 2006-12-08 20,000 20,000 贝政明 独立董事 男 48 2003-12-09 2006-12-08 0 0 龚介民 独立董事 男 68 2003-12-09 2006-12-08 0 0 李柏龄 独立董事 男 51 2003-12-09 2006-12-08 0 0 陈金才 监事长 男 55 2003-12-09 2006-12-08 0 0 李尉玉 监事 男 61 2003-12-09 2006-12-08 0 0 周宗涵 监事 女 44 2003-12-09 2006-12-08 0 0 宋孔杰 副总经理 男 51 2003-12-09 2005-04-26 0 0 沈雅芸 董事会秘书 女 43 2003-12-09 2006-12-08 0 0 陈训明 财务负责人 男 43 2003-12-09 2006-12-08 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)廖德荣，历任上海飞人协昌有限公司总经理，现任本公司董事长，上海海文（集团）有限公 司副董事长、总经理，上海英雄实业有限公司董事长 。 (2)吴爱平，现任本公司董事，上海轻工控股（集团）公司劳动保障部经理，光明食品（集团） 有限公司人力资源部总经理。 (3)姚庆，历任英雄股份（集团）有限公司董事、副总经理，现任本公司董事，上海海文（集 团）有限公司副总经理，上海永生金笔有限公司董事长、总经理，上海英雄实业有限公司总经理。 (4)孙继武，历任上海大盈肉禽联合有限公司党委书记、副总经理，上海市农业产业化发展（集 团）有限公司董事长，现任本公司董事，上海农业投资总公司党委副书记、工会主席、办公室主任， 上海大盈肉禽联合有限公司董事。 (5)诸玮，历任工商银行上海分行科长，现任本公司董事，中国华融资产管理公司上海办事处高 级经理。 (6)贝政明，现任本公司独立董事，上海市联合律师事务所律师。 (7)龚介民，历任上海城乡产权交易所总裁、董事长，现任该公司名誉董事长，本公司独立董 事。 7 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 (8)李柏龄，历任上海白猫有限公司副总经理，现任上海国有资产经营有限公司财务部总经理， 本公司独立董事。 (9)陈金才，历任上海市农委直属企业管理办公室主任、党委书记，现任上海市农业投资总公司 董事长、党委书记，本公司监事会监事长 。 (10)李尉玉，现任上海轻工控股（集团）公司审计室主任、本公司监事。 (11)周宗涵，历任英雄股份（集团）有限公司董事、上海英雄实业有限公司财务部部长、上海海 文（集团）有限公司监察审计室主任，现任本公司审计部部长、公司监事。 (12)宋孔杰，历任英雄股份（集团）有限公司董事、英雄金笔厂厂长、上海英雄实业有限公司副 总经理，现任本公司副总经理，大盈肉禽联合有限公司董事长。 (13)沈雅芸，历任英雄股份（集团）有限公司企业法律顾问，上海英雄实业有限公司企划部部 长，现任本公司董事会秘书兼办公室主任。 (14)陈训明，历任上海大盈肉禽联合有限公司财务经理，现任本公司财务部经理，上海申盈实业 有限公司董事。 2、在股东单位任职情况 任期终止日 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 期 报酬津贴 孙继武 上海市农业投资总公司 党委副书记 2004-02-01 2007-02-01 是 诸 玮 中国华融资产管理公司 上海办事处高级经理 2004-02-01 2006-06-01 是 陈金才 上海市农业投资总公司 董事长、党委书记 2004-02-01 2007-02-01 是 李尉玉 上海轻工控股（集团）公司 审计室主任 2003-01-01 2005-12-01 是 吴爱平 上海轻工控股（集团）公司 劳动保障部经理 2003-01-01 2005-12-01 否 （二）在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止日 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 期 酬津贴 廖德荣 上海海文（集团）有限公司 副董事长、总经理 是 上海英雄实业有限公司 董事长 否 姚 庆 上海海文（集团）有限公司 副总经理 否 上海英雄实业有限公司 总经理 是 贝政明 上海市联合律师事务所 律师 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务部总经理 是 龚介民 上海城乡资产评估所 名誉董事长 是 宋孔杰 上海大盈肉禽联合有限公司 董事长 否 陈训明 上海申盈实业有限公司 董事 否 吴爱平 光明食品（集团）有限公司 人力资源部总经理 是 上海海文（集团）有限公司、上海英雄实业有限公司、均是上海轻工控股（集团）公司的全资子 公司，光明食品（集团）有限公司是上海轻工控股（集团）公司的控股子公司。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：《薪资制度》由总经理室于 2003 年 2 月 9 日制订； 独立董事津贴发放标准由 2003 年 6 月 30 日公司 2002 年年度股东大会确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《薪资制度》规定了公司高级管理人员的报酬标准。 不在公司兼任其他职务的董、监事均不在本公司领取报酬。独立董事津贴发放标准为每人每年 3 万元 （不含税）。 3、报酬情况 8 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 42.54 金额最高的前三名董事的报酬总额 11.25 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 24.85 独立董事的津贴 每人每年 3 万元（不含税） 独立董事的其他待遇 无 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 廖德荣 是 吴爱平 是 姚庆 是 孙继武 是 诸玮 是 贝政明 否 龚介民 否 李柏龄 否 陈金才 是 李尉玉 是 报酬统计未包括 2004 年中离任的公司董事、监事和高级管理人员。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 3 万~5 万 3 5 万~10 万 4 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 冯珺 副监事长 辞职 俞有勤 副总经理 辞职 翟世强 副董事长、总经理 辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 174 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 41 销售人员 17 技术人员 24 财务人员 13 行政人员 28 其他人员 51 9 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 0 大、中专 35 其 他 139 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司在治理方面做了以下工作： 1、关于股东和股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的要求召集、召 开股东大会。 2、关于董事和董事会：现公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事认真履行职 责，积极参加董事会会议，提出自己的意见和建议，充分行使决策权。 3、关于监事和监事会：现公司监事会由 3 名监事组成。报告期内，公司监事能够认真履行职责，对 公司的经营和高管人员履行职责的合法性进行监督。 4、聘任独立董事：公司现聘任了三位独立董事，确保公司董事会组成人员的结构符合有关规定。 5、设立公司审计部，规范公司内控制度 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，为公司重大决策提供建议。 6、制定并完善公司内部管理制度 根据公司内部管理需要，制定了《行政管理制度》、《薪资制度》、《公司投资者关系管理办法》和 《公司信息披露管理办法》，使公司的运作按照有关的法律法规要求实施，并从制度上确保了公司内 部管理有章可循。 7、对公司总经理进行离职审计 公司根据《公司章程》的有关规定，对公司前任总经理翟世强先生进行了离职审计。 （二）存在的差异及改进措施 1、公司目前尚未根据《上市公司治理准则》设立战略、审计、提名、薪酬考核委员会，公司将视公 司发展的需要，在适当的时候建立专门委员会。 2、公司目前尚未根据《上市公司治理准则》制定《总经理工作细则》，公司将在适当的时候制定该 细则以完善内部管理机制。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 贝政明 15 15 龚介民 15 15 李柏龄 15 13 2 2004 年 3 月 15 日四届三次董事会、2004 年 10 月 21 日的四届十四次董事会，李柏龄均因公出 差，委托贝政明出席并代为表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 10 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2)、人员方面：公司经理层、财务负责人、营销负责人、董事会秘书均未在控股股东处任职，获 取其他报酬。 3)、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，拥有独立的采购及销售系统。 4)、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全 分开，各自独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会 计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，依法独立进行纳税申报和缴纳。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司目前对高管人员的考评主要是根据其业务实绩和工作表现，由行政部门对其履行职责情况和 工作业绩进行考评，综合其他各方面，使高管人员的酬薪和奖励与其能力、经营业绩相挂钩。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 30 日公司发出了召开 2003 年年度股东大会通知公告，会议于 2004 年 6 月 11 日上 午在上海市长宁区天山路 888 号天山电影院召开。 股东大会通过的决议及披露情况： 股东大会通过了如下决议：公司 2003 年年度报告；公司 2003 年度董事会工作报告；公司 2003 年度监事会工作报告；公司 2003 年度财务决算报告；公司 2003 年度利润分配方案；关于续聘上海上 会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司 2003 年度审计机构及其报酬的议案；公司不再办理 名称更名的议案；修改公司章程及附件的议案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 12 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 出席会议的股东及股东代表 52 人，代表股份 176543227 股，占公司总股本的 57.97％，其中 B 股股东 15 人，持有公司股份 654919 股，占公司 B 股股份总数的 0.67%，符合《公司法》和《公司章 程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，上海市凌云永然律师事务所徐冬根律师现 场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 2004 年公司在经营上继续遇到了巨大的困难。在外部不确定因素继续存在的情况下，公司经营 层克服困难，加大对公司内部资产调整力度和银行债务整合的力度，通过盘活存量、溢价出售资产、 降低经营成本等内部挖潜降本增效来提高收益,使公司维持了一定的生产、经营活动。同时公司积极 与债权银行进行沟通，并得到了部分债权银行的谅解，取得了银行方面给予的还债免息支持，从而降 低了公司的利息费用。但是由于公司继续存在获利性经营资产严重不足的局面，应收款项占公司资产 总额的比例极大，且可回收性存在重大的不确定性，为能较真实全面地反映公司的资产状况，公司在 2004 年度不得不增加计提巨额坏帐准备，从而使公司 2004 年度出现巨额亏损。报告期内公司实现销 售收入 48,244,320.79 元，比上年同期减少 71.94%，亏损 3.93 亿元，比上年同期增加亏损 827.02%。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 受宏观调控和资金的影响，公司在 2004 年度减少了畜禽养殖和房地产业务，同时，公司在力所 能及的前提条件下，逐步介入到流通领域，公司在 2004 年启动了“大盈生鲜”项目，增加了农副产 品的销售。 11 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 房地产业 29,600,000.00 61.35 12,072,924.59 96.76 农业 18,644,320.79 38.65 403,937.54 3.24 其中:关联交易 / / / / 合计 48,244,320.79 / 12,476,862.13 / 内部抵消 / / / / 合计 / / / / (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 房产销售 29,600,000.00 61.35 12,072,924.59 96.76 肉禽销售 15,414,541.13 31.95 119,710.80 0.96 农副产品销售 3,229,779.66 6.70 284,226.74 2.28 代加工 / / / / 其中:关联交易 / / / / 合计 48,244,320.79 / 12,476,862.13 / 内部抵消 / / / / 合计 / / / / 报告期内，公司主营业务行业与上年同期比较未发生重大变化。 报告期内，公司增加了农副产品的销售。 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 房地产业 29,600,000.00 15,929,048.12 46.19 农业 18,644,320.79 18,191,414.00 2.43 房产销售 29,600,000.00 15,929,048.12 46.19 肉禽销售 15,414,541.13 15,260,092.08 1.00 (5)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期内，公司主营业务及其结构与上年同期比较未发生重大变化。 (6)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明 与上年同期相比，本报告期内公司调整了产品结构，剥离了成本比较高的肉禽养殖，同时增加了 有获利能力的农副产品连锁销售专卖店，使公司主营业务的盈利能力较上年有所提高。 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品 对公司经营及业绩影响 或服务 农副产 报告期内，公司开设了 30 家“大盈生鲜”连锁专卖店柜，这是公司调整产品销售渠道、 品销售 增加公司盈利能力的重要步骤之一，对公司未来的经营及业绩提高会产生一定的影响。 12 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 业务 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 性质 上海大盈肉禽 农业 肉鸭加工及销售 55,370,000.00 150,205,238.57 -7,243,151.40 联合有限公司 上海联鑫房地 房地产开发、物业 房地产 31,000,000.00 33,482,484.05 11,628,735.29 产有限公司 管理 上海申盈实业 商贸 农副产品批发零售 40,000,000.00 45,901,634.33 -1,232,283.18 有限公司 上海大盈肉禽联合有限公司：公司控股 90.30%，该公司主要从事“大盈鸭”产品的加工、销售 业务，2004 年实现销售收入 15,414,541.13 元，实现主营业务利润 119,710.80 元。 上海联鑫房地产有限公司：公司控股 80.00%，该公司主要从事房地产、销售，以及物业管理，2004 年实现销售收入 29,600,000.00 元，实现主营业务利润 12,072,924.59 元。 上海申盈实业有限公司：公司控股 90.00%，该公司主要从事农副产品的批发零售业务，2004 实现销 售收入 3,229,779.66 元，实现主营业务利润 284,226.74 元。 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 4,613,334.20 占采购总额比重 38.96 前五名销售客户销售金额合计 35,575,809.82 占销售总额比重 73.74 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、公司大股东及其关联企业直接和间接占用公司资金 7.13 亿元，其中：公司第一大股东上海市 农业产业化发展（集团）有限公司及其关联企业（实际控制人为上海农凯发展（集团）有限公司）直 接和间接占用上市公司资金 3.12 亿元；公司第二大股东上海轻工控股（集团）公司下属的关联企业 占用上市公司资金 3.92 亿元；公司第三大股东上海市农业投资总公司下属的关联企业占用上市公司 资金 0.09 亿元。由此直接导致公司可获利的经营性资产和资金严重不足，制约了公司可持续经营的 能力。 2、由于公司第一大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司及其关联企业占用上市公司巨额 资金一直未能得到解决，给公司未来的持续经营和资产重组带来了重大的不确定因素。2004 年，公 司与上海轻工控股（集团）公司的《重大资产置换方案》未获中国证监会审核通过，公司董事会于 2005 年 2 月终止了该项重组方案，使上海轻工控股（集团）公司解决其关联企业占用上市公司巨额 资金问题未能取得实质性进展。 公司目前仍在继续与上述股东就解决占用上市公司巨额资金的问题进行磋商，必要时将通过司法 途径来予以解决。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 13 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅 项目名称 期末数 期初数 增减额 度 （％） 总资产 614,727,337.02 1,296,939,701.26 -682,212,364.24 -52.60 主营业务利润 12,476,862.13 -17,669,113.19 30,145,975.32 170.61 净利润 -393,300,346.39 -42,426,513.09 -350,873,833.30 827.02 现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 -78,846,921.12 124,077,294.47 股东权益 42,677,105.25 442,695,817.78 -400,605,446.12 -90.36 (1)总资产变化的主要原因是增加计提了坏帐准备，以及出售了公司部分股权和房产。 (2)主营业务利润变化的主要原因是降低了生产经营成本。 (3)净利润变化的主要原因是增加计提了坏帐准备。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是出售资产所收回的现金。 (5)股东权益变化的主要原因是增加计提了坏帐准备。 （五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 参见本报告第十章（一）1（1）。 （六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司对应收款项（包括应收帐款及其他应收款）坏帐核算采用备抵法，公司在期末根据期末应收 款项的可回收性、预计可能产生的坏帐损失计提坏帐准备。坏账准备计提方法为余额百分比法，计提 比例为：应收账款 1%，其他应收款 5%。对有确凿证据证明无法收回的应收款项，逐笔认定并计提可 能发生的坏账准备。 上述会计估计变更的原因是：公司的应收款项占公司资产总额的比例极大，其中三年以上的应收款项 高达 4.58 亿元，且可回收性存在重大的不确定性，为能较真实全面地反映公司的资产状况，公司在 2004 年度对应收款项进行逐笔个别认定，增加计提坏帐准备 3.89 亿元。 上述会计估计变更使公司报告期末的资产总额、所有者权益和报告期内的净利润都减少了 3.89 亿 元。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经 营能力存在重大不确定性的情况出具了有强调事项段的“非标”意见审计报告，对于会计师事务所关 注的问题，公司董事会特作如下解释和说明： 公司本年度亏损 3.93 亿元，主要是由于增加计提坏帐准备约 3.89 亿元造成，由于公司 2004 年 的资产重组未能成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未能得到 解决，公司依然存在持续经营能力的重大不确定性，如果这种不利因素不能在近期消除，公司确实存 在退市风险，上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项段的说 明，比较现实、公正地反映了公司目前的实际状况。 公司已采取了一定的措施，积极改善公司的财务状况，减轻债务负担，同时仍将积极地与大股东 商量解决大股东及其关联企业占用公司巨额资金问题的可行性方案，争取要有实质性的突破，但也不 排除在无实质性解决方案的前提下，将采取法律的手段解决大股东资金占用问题。 14 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 独立董事认为：由于公司经营性资产依然缺乏，公司的持续经营能力将存在重大的不确定性。公 司应尽快与大股东及其控制人共同寻找到解决大股东及其关联企业占用上市公司巨额资金问题的办 法，必要时应果断采取法律措施。 大盈现代农业股份有限公司董事会 2005 月 4 月 26 日 （八）新年度经营计划 1、解决目前经营性资产不足及增强公司持续经营能力和盈利能力是新年度公司考虑的首要问 题，公司将继续在政府有关部门和监管部门的指导下,采取积极有效的措施解决公司大股东及其关联 企业的欠款问题。在符合政策、法规的前提条件下，通过资产重组的方式首先解决公司经营性资产不 足的问题，从而使公司能获得持续经营和盈利的能力。 2、公司将创新销售理念和营销策略，扩大在上海地区“大盈生鲜”连锁店的规模，并联合其它企 业在全国大、中城市寻找更多的销售代理商，共同创建新型零售模式，引导居民健康、科学的消费， 探索全新的经营模式。 3、公司将自筹资金 600 万元，用于开拓广西南宁"经协大楼"新的房地产项目，力争使公司 2005 年 度在房地产项目经营上有新的突破和盈利。 4、公司将继续加大对产品结构的调整及产品品种的研发力度，提高产品的深加工能力和附加值， 积极在外省市寻求互惠互利的合作伙伴，建立外省市养殖屠宰基地，确保原料供应。 5、公司将深化内部资产管理，继续盘活企业存量资产，尽快将企业现有的非主营资产盘活。 6、加大应收款项的清理和清收力度，对不能达成还款协议的债务人，经分析债务人的具体情况 后，将采取法律途径进行清收等措施 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 1 月 5 日四届二次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： ①《大盈现代农业股份有限公司关于中国证监会上海证券监管办公室巡检提出问题的整改报告》。 ②公司向中国工商银行上海市普陀支行贷款 2500 万元人民币，期限从 2003 年 12 月 25 日至 2004 年 8 月 30 日，本次贷款由上海华源制药股份有限公司担保。 ③公司与上海华源制药股份有限公司签署的《互保协议书》，互保借款最高额度为 2500 万元人民 币，期限从 2003 年 12 月至 2004 年 8 月 30 日。 ④公司向上海浦东发展银行普陀支行贷款 1800 万元人民币，期限从 2004 年 1 月 25 日至 2004 年 11 月 25 日，本次贷款担保单位以银行确认为准。 ⑤公司由于受到技术水平的限制和国内市场日益萎缩等因素的影响，主营业务处于半停产状态，预计 2003 年度将出现亏损的预案，具体数据将在 2003 年度报告中详细披露。 ⑥对原任公司董事长董云雄离任审计。 2)、2004 年 3 月 15 日四届三次董事会在天目中路 383 号三楼会议室召开，会议审议通过了如下 决议： ①公司续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司 2003 年度审计机构。 ②《公司投资者关系管理办法》的议案。 ③审议通过了《关于中国证监会上海证监局巡检提出问题整改报告（三）》的议案。 ④公司不再办理名称更名的议案。 ⑤修改公司章程及附件。 ⑥审议通过了公司应尽快到有关部门办理股权、法人代表、董监事、章程等变更手续。 3)、2004 年 3 月 16 日四届四次董事会以通讯方式召开，会议审议通过了为大盈肉禽联合有限公 司 580 万元贷款提供担保的议案。 4)、2004 年 3 月 19 日四届五次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了将本公司对建设银行 1175 万元的贷款续展 6 个月的议案。 5)、2004 年 4 月 28 日四届六次董事会在宛平宾馆 3#会议室召开，会议审议通过了如下决议： ①《公司 2003 年年度报告正文和摘要》。 15 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 ②《公司 2003 年度董事会工作报告》。 ③《公司 2003 年度财务决算方案》。 ④《公司 2003 年度利润分配预案》。 ⑤《公司 2003 年度行政工作报告》。 ⑥《公司 2004 年度第一季度报告》。 ⑦俞有勤先生因个人原因辞去公司副总经理职务的议案。 ⑧关于召开 2003 年度股东大会的议案。 6)、2004 年 6 月 18 日四届七次董事会以通讯方式召开，会议审议并通过了公司向上海银行淮海 支行贷款人民币 2000 万元的议案。 7)、2004 年 6 月 24 日四届八次董事会以通讯方式召开，会议审议并通过了公司向关联方出售房 产的议案。 8)、2004 年 7 月 15 日四届九次董事会以通讯方式召开，会议审议通过了如下决议： ①向浦发银行续贷 1800 万元。 ②向控股子公司银行贷款提供担保。 9)、2004 年 8 月 25 日四届十次董事会在宛平宾馆 3#会议室召开，会议一致通过了公司 2004 年 半年度报告正文和摘要。 10)、2004 年 9 月 17 日四届十一次董事会以通讯方式召开，会议审议通过了如下决议：将本公 司对上海银行 500 万元的贷款续展 6 个月。 11)、2004 年 9 月 24 日四届十二次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： ①《关于公司进行重大资产置换的提案报告》和《资产置换协议书》。 ②关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换事宜。 ③关于召开临时股东大会有关事宜。 12)、2004 年 9 月 24 日四届十三次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： 公司向上海住宅科技投资股份有限公司转让本公司所持有的上海金罗店开发有限公司的股权及签署 《股权转让协议书》。 13)、2004 年 10 月 21 日四届十四次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： ①公司 2004 年第三季度报告。 ②提名蒋茂荣先生为公司第四届董事会董事候选人。 14)、2004 年 12 月 16 日四届十五次董事会在公司会议室召开，会议审议通过了如下决议： ①报中国证监会的公司资产重组补充材料。 ②在完成对翟世强先生的离任审计后同意其辞去公司总经理的职务。 翟世强先生因个人原因向公司提出辞去总经理的职务，董事会予以同意，并对翟世强先生在任职期间 的辛勤工作表示感谢。 独立董事认为：翟世强先生的辞职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因此同意翟世强先生 辞去公司总经理的职务。鉴于公司的实际情况，公司应适时物色新的总经理人选。 ③继续向控股子公司银行贷款 200 万元续展提供担保。 15)、2004 年 12 月 28 日四届十六次董事会以通讯方式召开，会议审议通过了公司将向中国工商 银行普陀支行 2250 万元的贷款续展 5 个月的议案。 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会执行公司 2003 年度股东大会决议情况如下： 1）报告期内公司利润分配方案执行情况 根据股东大会关于本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的决议，董事会在 2004 年 度未进行任何形式的利润分配。 3）公司修改章程的情况 根据关于修改章程的决议，公司已将修改后的章程上传至上海证券交易所网站，并到有关部门进 行章程修改的变更。 3）续聘会计师事务所的情况 16 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 公司续聘上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所为公司 2003 年度审计机构，并按规定 支付了相应的报酬。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于大盈现代农业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计报告 上会师报字(2005)第 759 号 大盈现代农业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了大盈现代农业股份有限公司(以下简称“上市公司”)2004 年度的会计报 表，并于 2005 年 4 月 27 日出具了带强调说明段的无保留意见的审计报告(报告书编号为：上会师报 字(2005)第 758 号)。 我们根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)的文件要求，对 2004 年度上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的情况进行了复核。编制和提供这些资料并保证 其真实性、合法性、完整性是上市公司管理当局的责任。现将有关情况报告如下： 一. 上市公司与关联方资金往来情况(见附件一) 二. 上市公司违规担保情况(见附件二) 本专项报告仅供 贵公司向中国证监会及其相关机构和证券交易所报送之用。 上海上会会计师事务所有限公司 二〇〇五年四月二十七日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 偿 与上市 本年增加 本年减少 还 资金占用方 公司关 期初数 期末数 占用方式 占用原因 数 数 方 系 式 富友证券经纪有限 股东的 3,447.00 3,447.00 投资款转入 投资款转入 责任公司 子公司 南非英雄制笔用品 股东的 10.32 10.32 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 上海奥斐钟表有限 股东的 6.49 6.49 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 上海澳盈畜禽养殖 股东的 资金周转困 0.61 0.61 拆借 有限公司 子公司 难 上海白金制笔有限 股东的 15.57 15.57 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 股东的 上海钢琴有限公司 13,624.31 13,624.31 重组遗留 重组遗留 子公司 上海国誉英雄文化 股东的 12.71 12.71 重组遗留 重组遗留 用品有限公司 子公司 上海海立钢琴有限 股东的 30.00 30.00 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 上海华东房地产 参股子 312.23 312.23 重组遗留 重组遗留 (集团)有限公司 公司 上海轻工业供销公 股东的 19.38 19.38 重组遗留 重组遗留 司 子公司 上海申藤畜禽有限 股东的 资金周转困 504.04 504.04 拆借 公司 子公司 难 上海市农业产业化 参股股 10,520.56 10,520.56 拆借 资金周转困 17 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 发展(集团)有限公 东 难 司 股东的 上海手表厂 9.62 9.62 重组遗留 重组遗留 子公司 上海泰琳实业有限 股东的 资金周转困 现 12,426.74 3,233.39 15,660.13 拆借 公司 子公司 难 金 上海桃士商贸有限 股东的 资金周转困 现 230.10 155.01 75.09 拆借 公司 子公司 难 金 股东的 上海提琴厂 293.01 293.01 重组遗留 重组遗留 子公司 上海犀飞利永生制 参股子 3.15 510.91 514.06 重组遗留 重组遗留 笔有限公司 公司 上海英雄彩印包装 股东的 229.44 229.44 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 股东的 上海英雄打字机厂 1,466.48 1,466.48 重组遗留 重组遗留 子公司 上海英雄大酒店有 股东的 96.37 96.37 重组遗留 重组遗留 限公司 子公司 上海英雄电脑绘图 股东的 472.51 472.51 重组遗留 重组遗留 仪器用品有限公司 子公司 上海英雄电子用品 股东的 111.51 111.51 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 上海英雄金笔厂常 股东的 105.95 105.95 重组遗留 重组遗留 熟有限公司 子公司 上海英雄金笔厂桃 参股子 203.47 203.47 重组遗留 重组遗留 浦联营二厂 公司 上海英雄金笔厂温 股东的 13.30 13.30 重组遗留 重组遗留 州华立厂 子公司 上海英雄金笔销售 股东的 46.75 46.75 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 "重组遗留 "重组遗留 上海英雄联合销售 股东的 384.27 524.70 908.97 承担连带责 资金周转困 公司 子公司 任" 难" 上海英雄商社有限 股东的 2,597.50 2,597.50 采购 销售 公司 子公司 上海英雄商社有限 股东的 21.63 21.63 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 上海英雄实业有限 股东的 调 671.94 671.94 采购 销售 公司 子公司 帐 上海英雄实业有限 股东的 调 2,810.31 510.90 2,299.41 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 帐 上海英雄塑钢门窗 股东的 504.70 504.70 重组遗留 重组遗留 安装有限公司 子公司 上海英雄桃浦制笔 股东的 828.65 828.65 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 上海英雄现代厨房 股东的 824.41 824.41 重组遗留 重组遗留 设备有限公司 子公司 上海英雄永生商社 股东的 7,574.55 7,574.55 采购 销售 有限公司 子公司 上海英雄永生商社 股东的 200.52 200.52 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 上海永生金笔有限 股东的 5,026.70 5,026.70 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 上海永生联合销售 股东的 1,498.77 1,498.77 重组遗留 重组遗留 公司 子公司 18 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 上海永生文教用品 股东的 140.09 140.09 重组遗留 重组遗留 有限公司 子公司 股东的 上海圆珠笔厂 83.08 83.08 重组遗留 重组遗留 子公司 股东的 上海制笔零件二厂 91.23 91.23 重组遗留 重组遗留 子公司 股东的 上海制笔零件三厂 2.30 2.30 重组遗留 重组遗留 子公司 股东的 上海制笔零件五厂 15.39 15.39 重组遗留 重组遗留 子公司 英雄金笔厂江阴有 股东的 31.12 31.12 重组遗留 重组遗留 限公司 子公司 福州利盟进出口有 股东的 4,421.12 4,421.12 采购 销售 限公司 子公司 上海澳盈畜禽养殖 股东的 资金周转困 调 1,403.55 68.73 639.35 832.93 拆借 有限公司 子公司 难 帐 上海大盛食品有限 股东的 调 347.65 1.08 1.08 347.65 采购 销售 公司 子公司 帐 上海大盛食品有限 股东的 资金周转困 365.12 6.80 358.32 拆借 公司 子公司 难 上海申兰(集团)肉 股东的 现 1.34 1.34 采购 销售 禽销售有限公司 子公司 金 上海申藤畜禽有限 股东的 调 158.62 0.17 158.45 采购 销售 公司 子公司 帐 上海申藤畜禽有限 股东的 资金周转困 235.34 235.34 拆借 公司 子公司 难 上海市农业产业化 参股股 资金周转困 发展(集团)有限公 1,019.52 1,019.52 拆借 东 难 司 上海申兰(集团)有 股东的 资金周转困 现 80.00 50.00 30.00 拆借 限公司 子公司 难 金 上海桃士商贸有限 股东的 资金周转困 56.21 56.21 拆借 公司 子公司 难 公司独立董事对关联方资金占用及偿还的说明： 根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合下发的[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司独立董事对 公司本年度关联方资金占用及偿还情况进行了审查，并发表如下独立意见： 截至到 2004 年 12 月 31 日，公司大股东及其关联企业仍直接和间接占用上市公司资金 7.13 亿元，其 中：公司第一大股东上海农业产业化发展（集团）有限公司直接和间接占用上市公司资金 2.15 亿 元，其关联企业直接和间接占用上市公司资金 0.97 亿元；公司第二大股东上海轻工控股（集团）公 司下属的关联企业占用上市公司资金 3.92 亿元。因上述巨额资金的被占用，且可回收性存在重大的 不确定性，直接导致了上市公司因增加计提坏账准备而出现巨额亏损，公司股票将因连续三年亏损而 被暂停上市交易。 我们注意到：2004 年 9 月，上海轻工控股（集团）公司为解决其关联企业的欠款问题而提出了 《重大资产置换方案》，但由于公司第一大股东迟迟未提出解决其占用上市公司资金问题的方案，公 司的持续经营能力和盈利能力仍存在重大不确定因素，成为该方案未能获得中国证监会审核通过的重 要原因。在此，我们仍然认为上海轻工控股（集团）公司应按中国证监会 56 号文件的精神，继续以 积极探索和金融创新等方式尽快拟定归还资金的时间表，确保公司广大中小股东的利益不受侵犯。 我们更注意到：上海农业产业化发展（集团）有限公司及其关联企业的欠款余额虽比上年度减少 了近 1 亿元，但作为公司第一大股东，仍占用上市公司巨额资金未予解决，侵害了上市公司和公司中 小股东的利益。而且至今尚未看到上海市农业产业化发展（集团）有限公司及其实际控制人上海农凯 发展（集团）有限公司提出过任何实质性的解决方案。为此，我们再次建议公司应高度重视这一问 19 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 题。为了公司的持续经营和发展的需要，也为了保护公司其他股东的利益，我们赞同董事会尽快启动 法律程序来解决这一问题。 大盈现代农业股份有限公司 独立董事：贝政明 李柏龄 龚介民 2005 年 4 月 26 日 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合下发的[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通 知》），公司独立董事对公司本年度对外担保情况进行了审查，并发表如下独立意见： （一）公司本年度没有出现过《通知》中规定的以下情形： 1、上市公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保； 2、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的 50%。 （二）公司 2003 年度股东大会对公司章程进行了修改，对公司的对外担保金额、被担保对象的资信 标准、对外担保的批准权限等均作了详细规定。 （三）公司本年度累计和当期的对外担保： 1、报告期末公司累计对外担保 780 万元。 2、报告期内公司累计对外担保 780 万元。 公司向公司的控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司提供了两笔共计 780 万元贷款担保，期限一 年。大盈肉禽为公司的担保出具了反担保函。 我们认为，大盈肉禽的资产负债率达 82.80%，超过了本公司章程规定的被担保对象资产负债率 不得超过 70%的限度，但还是应该为其提供担保，其主要原因与依据为： 1、大盈肉禽是公司的控股子公司，也是公司的主要经营性资产。 2、这笔贷款的担保是本年度公司章程修改前遗留下来的问题，要彻底解决还需一个过程。 3、大盈肉禽目前经营发展还很困难，如不能将此贷款展期，将会支付更高的逾期利息，从而影响本 公司的利益。 （四）本年度解除担保的情况： 上海申兰（集团）有限公司已于 2004 年 9 月还清了中国建设银行上海第六支行的 3000 万元贷 款，公司为此而承担的担保责任已被解除。 大盈现代农业股份有限公司 独立董事：贝政明 李柏龄 龚介民 2005 年 4 月 26 日 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、四届二次监事会于 2004 年 1 月 5 日召开，会议审议通过了《大盈现代农业股份有限公司关于 中国证监会上海证券监管办公室巡检提出问题的整改报告》。 2、四届三次监事会于 2004 年 4 月 28 日召开，会议就下述事项作出决议： （1）审议通过了公司监事会 2003 年工作报告。 （2）审议通过了公司 2003 年度报告及摘要。 （3）审议通过了公司 2003 年度财务决算方案。 （4）审议通过公司 2003 年利润分配预案。 （5）审议通过了公司 2004 年度第一季度报告。 （6）审议通过了修改公司章程及附件的议案。 3、四届四次监事会于 2004 年 8 月 25 日召开，会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告正文和 摘要。 4、四届五次监事会于 2004 年 9 月 24 日召开，对于公司拟用合法拥有的部分资产及负债与上海 轻工控股（集团）公司合法拥有的全资子公司上海海文（集团）有限公司 90%的股权进行资产置换， 20 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 轻工控股指定其全资子公司上海英雄实业有限公司承接本公司置出的全部资产和负债的重大资产置换 暨关联交易的提案，监事会进行了认真的审议并作出了同意的决议。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司依据国家法律、法规和公司章程等规定运作，同时进一步制定和完善了公司内部 各项管理制度；公司的各项决策程序合法，切实执行了股东大会的决议；公司董事、经理履行职务时 无违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为发生。并注意保护公司和公司全体股东的利 益。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 经认真审查，监事会认为公司的财务报告真实地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所出具的审计结果，手续完备，程序合法，对会计师事 务所作出的有关判断表示理解，财务报告反映了公司的财务状况和面临的困难。 （四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会认为，在报告期内公司出售资产主要定价依据是根据中介机构出具的评估报告或市场参考 价，从而保证了交易的公平性，决策程序符合法律、法规和公司章程的规定。有利于公司整体利益， 并未发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，并未发现该等交易有损害公 司及股东利益的情况。 （六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 本年度，为公司提供审计服务的上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所针对公司持续经 营能力存在重大不确定性情况出具了有强调事项段的"非标"意见审计报告，公司董事会对该"非标"意 见作了说明，公司监事会特发表独立意见如下： （一）公司本年度的净利润为-3.93 亿元，形成主要原因是因为增加计提巨额坏帐准备 3.89 亿元。 （二）由于资产重组未成功，大股东及其关联企业占用公司巨额资金及公司缺乏经营性资产的问题未 得到解决,公司依然存在持续经营能力的重大不确定性,如果这种不利的因素不能在近期内消除,公司 确实存在退市的风险,上海上会会计师事务所、德豪国际会计师事务所在审计报告中所作的强调事项 说明,比较现实、公正地反映了公司的目前实际状况。 监事会要求公司应继续与大股东及其关联企业商量占用公司巨额资金可操作的解决方案，消除公 司持续经营能力存在重大不确定性的情况，切实保护公司全体股东的合法利益不受侵犯。 大盈现代农业股份有限公司监事会 2005 年 4 月 26 日 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、在中国工商银行上海市分行诉上海英雄联合销售公司借款诉讼案中，作为担保方的本公司所 持有的申银万国证券股份有限公司的 9,716,562 法人股已被依法拍卖，拍卖金额约 525 万元，2005 年 4 月上海英雄联合销售公司已向本公司归还了约 525 万元，此项股权的原投资额约为 1207 万元， 公司已计提坏账损失约 380 万元，该项诉讼给公司造成约 302 万元的损失，该重大诉讼事项已于 2004 年 12 月 15 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 2)、公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司已收到上海市第一中级人民法院判决书，在中国 农业银行上海市青浦支行诉大盈肉禽 800 万元借款案中，大盈肉禽应归还贷款本金、逾期息、律师费 和诉讼费等，目前此案还在执行阶段，该重大诉讼事项已于 2004 年 7 月 31 日刊登在《上海证券 报》、《香港商报》上。 3)、本公司为上海兴业房产股份有限公司向中国银行上海市宝山支行借款人民币 2000 万元提供 连带责任担保，上海市第二中级人民法院判令本公司对兴业房产还款义务承担连带责任（详见公司 2002 年度年报）。2003 年法院已冻结了本公司在上海联鑫房地产有限公司中的全部出资额及权益， 目前该案仍在执行阶段，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在公司 2003 年报上。 21 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 4)、2003 年 4 月，南京五彩石科技实业有限公司起诉本公司，要求本公司给付款项约 268 万元 等。南京市秦淮区人民法院于 2003 年 10 月 14 日作出了（2003）秦民二初字第 172 号民事判决书， 判令本公司败诉。2003 年 10 月 30 日本公司向南京市中级人民法院上诉。2004 年 4 月 2 日，南京市 中级人民法院作出民事裁定书，判令本案发回重审，目前该案仍在审理过程中，该重大诉讼事项已于 2004 年 4 月 30 日刊登在公司 2003 年报上。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2004 年 6 月 30 日，本公司控股子公司上海联鑫房地产有限公司向上海泰琳实业有限公司购 买上海申盈实业有限公司 10%股权，该资产的帐面价值为 347.60 万元人民币，实际购买金额为 400.00 万元人民币，本次收购价格的确定依据是因资产出售方存在较大的债务风险,为避免今后的诉 讼风险,因此采用了协议转让的方式，现已办理了股权转让手续，收购完成后，公司对上海申盈实业 有限公司的合并持股比例达到了 100%，公司将通过上海申盈实业有限公司开拓“大盈生鲜”项目， 从而带动公司产品的转型及深化加工，提高公司整体的经济效益和盈利水平。 2、出售资产情况 1)、2004 年 9 月 24 日，本公司向上海住宅科技投资股份有限公司转让本公司持有的上海金罗店 开发有限公司 15000 万份股权（占金罗店公司股份总数的 27.37%），该资产的帐面价值为 12,000 万 元人民币，实际出售金额为 13,000.00 万元人民币，产生损益 1,000.00 万元人民币，本次出售价格 的确定依据参考评估价，该事项已于 2004 年 9 月 28 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。已 办理股权转让过户手续。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向股东的子公司上海英雄轻工业品进出口有限公司和上海海文房地产有限公司出售公 司位于上海市徐汇区斜土路 2669 号 901、902、2303、2403、2404 室共五套存量办公用房，已办理房 产过户手续，交易的金额为 592.80 万元人民币，定价的原则是主要参考市场价，该事项已于 2004 年 6 月 25 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》上。 2、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的 关联 关联方 资金占 关系 发生额 余额 发生额 余额 用费的 金额 一、存在控制关系的关 联方往来款项余额 1、其他应收款 上海市农业产业化发展 参股 115,400,828.85 (集团)有限公司 股东 参股 上海英雄金笔厂桃浦联 子公 2,034,727.93 营二厂 司 2、其他应付款 参股 上海市农业投资总公司 17,734,928.82 股东 22 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 上海农凯发展(集团)有 参股 7,131,312.86 限公司 股东 上海轻工控股(集团)公 参股 175,182.37 司 股东 提供资金往来及余额 117,435,556.78 25,041,424.05 二、不存在控制关系的 关联方往来款项余额 1、应收账款 150,992,694.86 2、其他应收款 5,246,943.48 354,065,102.87 3、应付账款 3,946,500.37 4、预收账款 4,974,052.85 5、其他应付款 33,024,385.49 69,605,105.23 提供资金往来及余额 5,246,943.48 505,057,797.73 33,024,385.49 78,525,658.45 合计 / 5,246,943.48 622,493,354.51 / 33,024,385.49 103,567,082.50 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 5,246,943.48 元人民币，上市公司 向控股股东及其子公司提供资金的余额 622,493,354.51 元人民币。 关联债权债务形成原因：1、因资产重组中途停止而遗留的债权债务合计为 4.27 亿元； 2、因发生担保诉讼、股权投资未确认而产生的债权债务为 0.45 亿元； 3、经营活动而产生的债权债务为 0.50 亿元； 4、在公司第一大股东控制上市公司期间所发生的借款 2.05 亿元。 关联债权债务清偿情况：报告期内公司收回关联债务 1.26 亿元，归还关联欠款 0.89 亿元。 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：报告期内，公司对三年以上的应收款项以及股 东及其关联方的应收款项增加计提了坏帐准备 3.89 亿元，导致公司在 2004 年度发生巨额亏损，若关 联企业的欠款无法正常收回时，公司就将因经营性资产严重不足而面临被终止上市的风险。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 担保类 是否为关 担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行 型 联方担保 完毕 上海大盈肉禽 连带责 2004-03-25～ 2004-03-25 580.00 否 是 联合有限公司 任担保 2007-03-16 上海大盈肉禽 连带责 2004-07-23～ 2004-07-23 200.00 否 是 联合有限公司 任担保 2007-07-23 23 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 780.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 780.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 780.00 担保总额占公司净资产的比例 19 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保 0 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的 780.00 债务担保金额 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 违规担保总额 780.00 1)、2004 年 3 月 25 日，本公司为控股子公司，上海大盈肉禽联合有限公司提供担保，担保金额 为 580.00，担保期限为 2004 年 3 月 25 日至 2007 年 3 月 16 日，该事项已于 2004 年 8 月 27 日刊登 在公司 2004 半年报上。 2)、2004 年 7 月 23 日，本公司为控股子公司，上海大盈肉禽联合有限公司提供担保，担保金额 为 200.00，担保期限为 2004 年 7 月 23 日至 2007 年 7 月 23 日，该事项已于 2004 年 8 月 27 日刊登 在公司 2004 半年报上。 3）、2004 年 1 月 7 日公司与上海华源制药股份有限公司签订了金额不超过 2500 万元的对等互 保协议，截止本报告出具日，华源制药为公司担保了 2250 万元，但公司未给对方进行过任何担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本公司的控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司所属饲料厂因动迁取得动迁补偿费 3600 万元。 该事项刊登在 2004 年 12 月 8 日的《上海证券报》、《香港商报》上。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任上海上会会计师事务所为公司的境内审计机 构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 38 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为 本公司提供了 10 年审计服务。公司现聘任上海上会会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其 年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 11 年 审计服务。 公司原聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 2 年审计服务。公司现聘任 德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 45 万元人民币， 截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 。 24 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 2004 年 3 月 8 日公司收到中国证券监督管理委员会向公司发出的《行政处罚决定书》和《责令 整改通知书》，行政处罚决定书称：公司未按期披露年报案，本会于 2003 年 7 月立案调查并查明， 公司未在法定的期限内公开披露 2002 年年度报告，直至 5 月 20 日才披露境内会计师事务所审计的年 度报告，8 月 21 日才披露境外会计师事务所审计的年度报告，上述行为违反了《证券法》第 61 条、 第 177 条之规定，决定对公司处以 10 万元罚款，并责令整改。 （八）其它重大事项 1)、公司投资的富友证券经纪有限责任公司被中国证监会暂停证券经纪业务。公司投资富友证券 1915 万股的股份,占该公司总股本的 12.77%，实际投资额为 3447 万元人民币，截止本报告出具日， 该股权尚未办理工商登记手续。相关事项刊登在 2004 年 1 月 15 日的《中国证券报》和《香港商报》 上。 2)、上海轻工控股（集团）公司按照上海市政府"市区联手，抓大放小，推进国资国企改革"的要 求，于 2004 年 4 月 22 日与上海市普陀区人民政府签定了《轻工下放企业交接框架协议书》，根据上 述协议，上海轻工将包括本公司在内的六家企业整建制下放到上海市普陀区人民政府。以上涉及本公 司股权的下放尚需得到国有资产管理部门的批准并报证券监管部门审核无异议后方可履行。但截止本 报告出具日，该事项尚无进展。相关事项刊登在 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《香港商报》 上。 3)、因涉及债务诉讼，公司第三大股东上海市农业投资总公司持有的本公司 14.2%的股份已被全 部冻结。相关事项刊登在 2004 年 9 月 14 日和 2004 年 9 月 16 日的《中国证券报》和《香港商报》 上。 4)、公司拟用合法拥有的部分资产及负债（评估值约 3.3 亿元）与上海轻工控股（集团）公司合 法拥有的全资子公司上海海文（集团）有限公司 90%的股权（评估值约 3.3 亿元）进行资产置换，轻 工控股指定其全资子公司上海英雄实业有限公司承接本公司置出的资产和负债。公司将此重大资产置 换暨关联交易报告于 2004 年 9 月 28 日上报中国证监会审批，2005 年 1 月 27 日，该重组方案未被中 国证监会审核通过，公司董事会于 2005 年 2 月 15 日决定终止此项重组方案。相关事项刊登在 2004 年 9 月 28 日、2005 年 1 月 28 日、2005 年 2 月 17 日的《中国证券报》和《香港商报》上。 25 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 上会师报字(2005)第 758 号 大盈现代农业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表和 2004 年度的利润及利润分配表以及 现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司仍缺乏应有的经营性可获利资产(对主要股东及其 关联方大额债权的账面净额仍占贵公司报告期末资产总额的 41%)，虽然已充分披露了拟采取的改善 措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：耿 磊 、刘小虎 上海威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 2005 年 4 月 27 日 26 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 期初数 期末数 期初数 期末数 并 司 流动资产： 货币资金 1 1 3,423,349.91 48,803,723.26 627,545.56 255,175.55 短期投资 2 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收账款 2 6 177,757,835.76 95,134,792.48 118,245,463.47 63,587,982.11 其他应收款 3 7 771,686,846.22 298,196,766.16 719,803,832.30 297,790,618.83 预付账款 4 8 359,015.40 337,876.70 应收补贴款 9 存货 5 10 6,029,725.69 2,818,195.32 待摊费用 11 一年内到期的长期债 21 权投资 其他流动资产 24 流动资产合计 30 959,256,772.98 445,291,353.92 838,676,841.33 361,633,776.49 长期投资： 长期股权投资 6 31 142,547,589.93 33,811,857.88 215,899,594.29 68,407,119.05 长期债权投资 32 长期投资合计 33 142,547,589.93 33,811,857.88 215,899,594.29 68,407,119.05 其中：合并价差 6 34 41,265,029.78 19,575,933.16 其中：股权投资差额 6 35 41,265,029.78 19,575,933.16 固定资产： 固定资产原价 7 39 243,293,926.37 207,270,753.25 105,296,802.89 83,586,023.89 减：累计折旧 7 40 62,412,061.06 69,526,934.38 9,293,074.72 10,718,779.27 固定资产净值 41 180,881,865.31 137,743,818.87 96,003,728.17 72,867,244.62 减：固定资产减值准 7 42 1,980,085.65 12,854,366.05 备 固定资产净额 43 178,901,779.66 124,889,452.82 96,003,728.17 72,867,244.62 工程物资 44 在建工程 8 45 2,464,002.28 1,381,190.00 固定资产清理 46 固定资产合计 50 181,365,781.94 126,270,642.82 96,003,728.17 72,867,244.62 无形资产及其他资 产： 无形资产 9 51 11,731,020.85 7,546,659.33 长期待摊费用 10 52 2,038,535.56 1,806,823.07 其他长期资产 53 27 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产及其他资产 54 13,769,556.41 9,353,482.40 合计 递延税项： 递延税款借项 55 资产总计 60 1,296,939,701.26 614,727,337.02 1,150,580,163.79 502,908,140.16 流动负债： 短期借款 11 61 497,670,000.00 285,205,000.00 377,310,000.00 222,900,000.00 应付票据 62 应付账款 12 63 43,044,030.80 42,877,718.61 38,808,829.25 38,808,829.25 预收账款 13 64 9,863,219.68 5,834,437.59 4,500,961.36 4,500,961.36 应付工资 65 270,684.12 64,556.82 应付福利费 66 1,932,058.35 2,087,013.35 44,254.95 96,501.13 应付股利 14 67 575,392.79 575,392.79 575,392.79 575,392.79 应交税金 15 68 5,160,666.77 5,014,356.67 1,476,225.27 2,150,808.31 其他应交款 16 69 1,553,119.66 1,647,681.99 1,267,722.43 1,273,666.90 其他应付款 17 70 196,948,598.66 138,906,077.31 190,961,074.52 89,391,327.14 预提费用 71 预计负债 18 72 60,523,102.38 56,723,102.38 60,523,102.38 56,723,102.38 一年内到期的长期负 78 债 其他流动负债 79 流动负债合计 80 817,540,873.21 538,935,337.51 675,467,562.95 416,420,589.26 长期负债： 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 专项应付款 84 其他长期负债 85 长期负债合计 87 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 31,448,172.26 递延税项： 递延税款贷项 89 负债合计 90 848,989,045.47 570,383,509.77 706,915,735.21 447,868,761.52 少数股东权益 91 5,254,838.01 1,666,722.00 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股本） 19 92 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 减：已归还投资 实收资本（或股本） 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 304,564,482.00 净额 资本公积 20 93 194,586,358.45 198,618,311.37 198,158,153.18 202,190,106.10 盈余公积 21 94 56,144,485.97 56,144,485.97 56,144,485.97 56,144,485.97 其中：法定公益金 21 95 13,128,575.13 13,128,575.13 13,128,575.13 13,128,575.13 - - 未分配利润 22 97 -112,599,508.64 -115,202,692.57 505,899,855.03 507,859,695.43 拟分配现金股利 外币报表折算差额 28 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 减：未确认投资损失 96 -10,750,319.06 所有者权益（或股东 442,695,817.78 42,677,105.25 443,664,428.58 55,039,378.64 权益）合计 负债和所有者权益 100 1,296,939,701.26 614,727,337.02 1,150,580,163.79 502,908,140.16 （或股东权益）总计 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 29 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上期数 本期数 上期数 并 司 一、主营业务收入 23 48,244,320.79 171,909,998.16 减：主营业务成本 23 34,120,462.12 181,659,999.07 主营业务税金及附加 24 1,646,996.54 7,919,112.28 二、主营业务利润（亏损 12,476,862.13 -17,669,113.19 以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损 25 1,321,742.19 459,740.24 938,368.06 55,530.01 以“-”号填列） 减: 营业费用 3,223,678.81 8,500,699.21 管理费用 396,612,784.71 20,874,324.73 335,867,878.33 4,765,534.15 财务费用 26 16,215,467.19 24,281,636.15 10,342,522.61 18,598,032.43 三、营业利润（亏损以 - - -70,866,033.04 -23,308,036.57 “-”号填列） 402,253,326.39 345,272,032.88 加：投资收益（损失以 27 -15,342,542.34 16,629,676.22 -53,445,531.76 -26,775,944.39 “-”号填列） 补贴收入 28 2,057,025.42 1,336,382.38 营业外收入 29 22,792,811.14 6,836,003.48 6,160,561.78 6,770,000.00 减：营业外支出 30 11,546,503.06 288,045.74 100,000.00 11.60 四、利润总额（亏损总额 - - -46,352,016.70 -43,313,992.56 以“-”号填列） 404,292,535.23 392,657,002.86 减：所得税 974,045.88 减：少数股东损益 -241,869.78 -4,899,549.49 加：未确认投资损失(合 -10,750,319.06 并报表填列) 五、净利润（亏损以“- - - -42,426,513.09 -43,313,992.56 ”号填列） 393,300,346.39 392,657,002.86 - - 加：年初未分配利润 -70,172,995.55 -71,888,700.01 112,599,508.64 115,202,692.57 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 505,899,855.03 112,599,508.64 507,859,695.43 115,202,692.57 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 (合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 - - - - 七、可供股东分配的利润 505,899,855.03 112,599,508.64 507,859,695.43 115,202,692.57 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 30 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补 - - - - 亏损以“-”号填列) 505,899,855.03 112,599,508.64 507,859,695.43 115,202,692.57 补充资料： 1.出售、处置部门或被投 10,000,000.00 21,750,000.00 10,000,000.00 21,750,000.00 资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或 减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或 减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 31 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 50,501,894.48 4,396,594.26 收到的税费返还 623,793.42 收到的其他与经营活动有关的现金 221,281,725.07 196,016,231.30 现金流入小计 272,407,412.97 200,412,825.56 购买商品、接受劳务支付的现金 31,984,979.32 748,098.17 支付给职工以及为职工支付的现金 5,220,197.68 1,746,138.89 支付的各项税费 2,784,209.51 668,086.92 支付的其他与经营活动有关的现金 32 48,973,182.48 93,566,895.77 现金流出小计 88,962,568.99 96,729,219.75 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 103,683,605.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 85,000,000.00 85,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 48,962,525.00 14,962,525.00 现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 133,962,525.00 99,962,525.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 1,999,804.23 18,120.00 现金 投资所支付的现金 49,000,000.00 45,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 50,999,804.23 45,018,120.00 投资活动产生的现金流量净额 82,962,720.77 54,944,405.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 81,100,000.00 67,300,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 81,100,000.00 67,300,000.00 偿还债务所支付的现金 294,540,000.00 221,710,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,736,962.44 4,590,151.86 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 302,276,962.44 226,300,151.86 32 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 筹资活动产生的现金流量净额 -221,176,962.44 -159,000,151.86 四、汇率变动对现金的影响 -228.96 -228.96 五、现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 -372,370.01 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -393,300,346.39 -392,657,002.86 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -241,869.78 减：未确认的投资损失 -10,750,319.06 加：计提的资产减值准备 392,648,308.87 327,923,237.11 固定资产折旧 9,983,697.05 2,330,836.08 无形资产摊销 110,318.55 长期待摊费用摊销 601,712.49 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -22,770,389.42 -6,160,561.78 (减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 16,471,538.06 10,349,727.48 投资损失（减：收益） 15,342,542.34 53,445,531.76 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,120,694.78 经营性应收项目的减少(减：增加) 179,800,301.23 153,856,479.79 经营性应付项目的增加(减：减少) -3,771,344.74 -41,604,641.77 其他 -3,800,000.00 -3,800,000.00 经营活动产生的现金流量净额 183,444,843.98 103,683,605.81 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 48,653,723.26 255,175.55 减：现金的期初余额 3,423,349.91 627,545.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 45,230,373.35 -372,370.01 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 33 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 资产减值表 2004 年 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 42,410,630.86 389,842,609.08 8,399,626.20 8,399,626.20 423,853,613.74 其中：应收账款 1,795,533.69 74,359,493.04 83,470.20 83,470.20 76,071,556.53 其他应收款 40,615,097.17 315,483,116.04 8,316,156.00 8,316,156.00 347,782,057.21 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 777,382.14 90,835.59 868,217.73 其中：库存商品 原材料 产成品 777,382.14 90,835.59 868,217.73 长期投资减值准备合计 3,791,615.10 3,791,615.10 其中：长期股权投资 3,791,615.10 3,791,615.10 长期债权投资 固定资产减值准备合计 1,980,085.65 10,874,280.40 12,854,366.05 其中：房屋、建筑物 机器设备 1,915,134.82 10,874,280.40 12,789,415.22 运输设备 64,950.83 64,950.83 无形资产减值准备 11,231,143.44 11,231,143.44 其中：专利权 商标权 职工住房使用权 11,231,143.44 11,231,143.44 在建工程减值准备 1,445,410.00 240,210.00 1,685,620.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 61,636,267.19 401,047,935.07 8,399,626.20 8,399,626.20 454,284,576.06 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 34 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:上海大盈现代农业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转回数 合计 坏账准备合计 39,078,810.85 223,091,835.37 7,168,598.26 7,168,598.26 367,002,047.96 其中：应收账款 1,194,398.62 48,005,309.24 67,193.66 67,193.66 49,132,514.20 其他应收款 37,884,412.23 287,086,526.13 7,101,404.60 7,101,404.60 317,869,533.76 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 长期投资减值准备合计 524,829.97 524,829.97 其中：长期股权投资 524,829.97 524,829.97 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 11,231,143.44 11,231,143.44 其中：专利权 商标权 职工住房使用权 11,231,143.44 11,231,143.44 在建工程减值准备 1,205,200.00 1,205,200.00 委托贷款减值准备 资产减值合计 52,039,984.26 223,091,835.37 7,168,598.26 7,168,598.26 379,963,221.37 公司法定代表人: 廖德荣 主管会计工作负责人: 陈训明 会计机构负责人: 陈训明 35 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报表附注 一. 公司简介 公司系 1993 年 9 月 25 日经上海市《经委沪经企(1993)404 号》文件批准，采用公开募集方式设立的股 份有限公司，公司股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市交易。 经营范围包括：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与科研技 术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑 装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)， 销售自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。 二. 公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 公司及所属子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及相关补充规 定。 2. 会计年度 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币 人民币元。 4. 编制基础、记账基础和计价原则 以持续经营会计假设为编制基础，以权责发生制为记账基础，按实际成本为计价原则。各项财产如果 发生减值，则计提相应的减值准备。 36 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 5. 外币业务 对涉及外币的经济业务采用业务发生当月月初中国人民银行公布的人民币基准汇率折合人民币记账。 美元、日元、港元、欧元之外的外币对人民币的汇率，根据美元对人民币的基准汇率和国家外汇管理 局提供的纽约外汇市场美元对其他主要外币的汇率进行套算，按照套算后的汇率作为折算汇率。美元 对人民币以外的其他货币的汇率，直接采用国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对其他主要货币 的汇率。 美元、人民币以外的其他货币之间的汇率，按国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对其他主要外 币的汇率进行套算，按套算后的汇率作为折算汇率。 月末按月末中国人民银行公布的人民币基准汇率进行调整。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人 民币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间与购建固定资产无关的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理，计入相关资产价值。 6. 外币会计报表 根据《合并会计报表暂行规定》，所有资产、负债类项目按照期末市场汇价折算为人民币金额；所有 者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价折算为人民币金额；利润表所有项 目和“未分配利润”有关发生额的项目按期末市场汇价折算为人民币金额，利润及利润分配表中的 “年初未分配利润”项目以上期折算后的人民币金额入账；折算后资产类项目与负债类项目和所有者 权益类项目合计数差额，作为“外币报表折算差额”，在“未分配利润”项下单列反映。 7. 现金等价物 指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的短期投资。 37 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 8. 短期投资 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票、债券、基金 等。 短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认投资成本。 短期投资的现金股利或债券利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期投资时，将短期投资 账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。 9. 坏账准备 应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，公司在期末根据期末应收款项的可 收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方法为余额百分比法，计提比例 为：应收账款 1%，其他应收款 5%。对有确凿证据证明无法收回的应收款项，逐笔认定并计提可能 发生的坏账准备。 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的，或因债务人逾期未履行偿债义 务且具有明显特征表明无法收回的应收款项，按审批权限规定批准后，冲销提取的坏账准备。 10. 存货 存货包括：原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、开发成本和开发产品等。 存货以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费以及其他直接归属于存货 采购的费用。加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。其他成本是指除采购成 本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。 发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用时一次摊销法核 算。 38 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 开发用土地的核算方法：已签订了不可撤销的土地出让合同或土地购置协议后，且已支付第一笔价 款或实际施工已开始时，按合同或协议确定的金额入账。 公共配套设施费用的核算方法：已签订不可撤销的购买公共设施和劳务的合同且已支付第一笔价款 或对方义务已履行时，按合同或协议确定的金额入账，并在相关的开发产品中按开发产品建筑面积 的比例分摊。 出租开发产品、周转房的摊销方法：按自有的房屋建筑物的折旧政策摊销。 期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公司在正常生产经营 过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金 额。存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰低计量。 11. 长期投资 长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现的债 券以及其他债权投资等。 长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额确认初始投资成本。 对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或持有被投资公司有表决 权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司持有被投资单位有表决权资 本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本大于股权购买日享有被投资单位所有者权益 份额的差额按被投资单位剩余经营年限或十年孰短平均摊销，计入损益。初始投资成本小于股权购买 日享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。(2002 年 12 月 31 日前已计入股权投资差 额的部分不追溯调整) 长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认为投资收益(利息收入)。 长期债券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。 期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的数额分别提取长期投资减值准 备。 39 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 12. 固定资产及折旧 固定资产的确认标准是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位 价值较高的资产。 固定资产按成本入账。融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值，将其差额计入“未确认融资费用”，并在租赁期内各个期间，按直线 法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例等于或小于 30%，则按最低租赁付款额作为固定 资产入账价值。 固定资产折旧方法为年限平均法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值 4%制定折旧 率，预计使用年限如下： 类别 使用年限 房屋及建筑物 30-40 年 机器设备 5-30 年 运输设备 8-9 年 其他设备 5-9 年 固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 固定资产减值准备。 13. 在建工程 在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。 在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提在 建工程减值准备。 14. 无形资产 无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的，没有实物形态的 非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，投入时按其他股东确认的价格入账。无形资产在下列预 计受益期限内平均摊销： 类别 摊销年限 土地使用权 50 年 40 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提 无形资产减值准备。 15. 长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。其中开办费先在长期待 摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，其余长期待摊费用在下列受益期限 内平均摊销： 类别 摊销年限 已出租临时设施 5年 商铺使用权 20 年 16. 借款费用 为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发 生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生的，在发生时直接计入 财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用，直接计入当期财务费用。 17. 预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债： a) 该义务是企业承担的现时义务； b) 该义务履行很可能导致经济利益流出企业； c) 该义务金额能够可靠地计量。 如果清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18. 收入 销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入与成本能够可靠地计量。 41 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相关的经济利益能够流 入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息收入按让渡现金使用权的时间和适用 利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定收入。 提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(即劳务总收入和总成本能可靠地 计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百 分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别 以下三种情况确认和计量： a) 如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结 转成本； b) 如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用； c) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 19. 农产品饲料及农产品流转 公司未从事畜禽养殖，全部待加工的畜禽均向畜禽养殖公司采购，经公司加工后对外销售。公司向畜 禽养殖公司销售畜禽养殖所需要的饲料，并从畜禽养殖公司采购检验合格的畜禽。公司向畜禽养殖公 司采购的畜禽成本中已含有向其销售畜禽养殖所需饲料的毛利，因此公司期末根据同期类似销售市场 的市价确定库存畜禽的可变现净值，同时计提存货跌价准备。 20. 所得税 采用应付税款法。 21. 合并会计报表 按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性 资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权 益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将 被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司 的个别会计报表及其他有关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、 42 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 债权与债务以及内部销售收入等进行抵消的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制 合并会计报表。 22. 未确认投资损失 根据财政部 1999 年 3 月 7 日颁布的财会函字(1999)10 号《关于资不抵债公司合并会计报表问题请示的 复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应 承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单 位亏损额，在编制合并会计报表时，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的 投资损失”项目；同时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损 失”项目。这两个项目分别反映母公司未确认的子公司的投资累计亏损额和当期亏损额。 23. 会计估计变更 报告期末经公司董事会第四届第十九次决议通过，对应收款项余额除按余额百分比法计提坏账准备 之外，对有确凿证据证明无法收回的应收款项，逐笔认定并计提可能发生的坏账准备，该项会计估 计变更采用未来适用法，影响(减少)当期净利润 389,842,609.08 元。 三. 主要税项 流转税：增值税税率 17% (肉禽熟制品及加工产品 13%) 营业税税率 5% 所得税：所得税税率 33% 四. 控股子公司情况 公司名称 注册资本 经营范围 合并 母公司投资合并控制 是否合并 不合并报表说明 (万元) 实际投资额 比例(%) 比例(%) 上海大盈肉禽联合有限公司 5,537 肉鸭系列，种苗，副食品，禽蛋制品，配合饲料等 55,370,000.0 90.30 100.00 是 - 0 上海申盈实业有限公司 4,000 优良种畜、种禽培育；花卉苗木种植；饲料，销售 40,000,000.0 90.00 100.00 是 - 等 0 上海联鑫房地产有限公司 3,100 房地产开发经营及咨询服务、物业管理、建筑材料 24,800,000.0 80.00 80.00 是 - 等 0 上海英雄金笔厂桃浦联营二 105 笔类及其零件的加工 524,829.97 50.00 50.00 否 三项指标未达 10% 厂 43 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内子公司上海联鑫房地产有限公司出资向子公司上海申盈实业有限公司的原另一方股东购买 了其持有的上海申盈实业有限公司 10%的股权，公司合并范围内对上海申盈实业有限公司控制比例 由期初的 90%增至 100%。 五. 合并会计报表项目注释 1. 货币资金 期末数 期初数 项目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金-人民币 101,682.34 54,386.23 银行存款-人民币 48,540,316.22 3,367,190.26 -美元 214.42 8.2765 1,774.65 214.26 8.2767 1,773.37 -港元 0.05 1.0637 0.05 0.05 1.0657 0.05 银行存款小计 48,542,090.92 3,368,963.68 其他货币资金 被冻结之存款 150,000.00 - 信用卡存款 9,950.00 - 其他货币资金小计 159,950.00 - 合计 48,803,723.26 3,423,349.91 2. 应收账款 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 2,634,696.61 1.54 26,346.96 1.00 2,608,349.65 一至二年 25,043,015.56 14.63 10,439,110.87 41.68 14,603,904.69 二至三年 11,916,972.47 6.96 11,010,393.93 92.39 906,578.54 三年以上 131,611,664.37 76.87 54,595,704.77 41.48 77,015,959.60 合计 171,206,349.01 100.00 76,071,556.53 95,134,792.48 44 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，公司对部分应收账款应计提的坏账准备进行了逐笔个别认定，增加计提的金额为 74,359,493.04 元。 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 29,038,354.33 16.18 290,383.54 1.00 28,747,970.79 一至二年 18,690,831.54 10.41 186,908.32 1.00 18,503,923.22 二至三年 129,858,275.39 72.32 1,298,582.75 1.00 128,559,692.64 三年以上 1,965,908.19 1.09 19,659.08 1.00 1,946,249.11 合计 179,553,369.45 100.00 1,795,533.69 177,757,835.76 应收账款中无持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位的总额及比例 156,931,701.31 91.66 159,151,067.09 88.64 3. 其他应收款 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 9,977,239.02 1.55 945,628.83 9.48 9,031,610.19 一至二年 260,525,089.25 40.33 179,411,474.80 68.87 81,113,614.45 二至三年 49,440,721.00 7.65 15,269,955.51 30.89 34,170,765.49 三年以上 326,035,774.10 50.47 152,154,998.07 46.67 173,880,776.03 合计 645,978,823.37 100.00 347,782,057.21 298,196,766.16 报告期内，公司对部分其他应收款应计提的坏账准备进行了逐笔个别认定，增加计提的金额为 315,483,116.04 元。 45 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 267,572,007.16 32.94 13,378,600.36 5.00 254,193,406.80 一至二年 176,256,846.42 21.70 8,812,842.32 5.00 167,444,004.10 二至三年 339,689,686.54 41.82 16,984,484.33 5.00 322,705,202.21 三年以上 28,783,403.27 3.54 1,439,170.16 5.00 27,344,233.11 合计 812,301,943.39 100.00 40,615,097.17 771,686,846.22 其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款： 股东名称 期末数 期初数 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 115,400,828.85 115,400,828.85 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位的总额及比例 426,185,694.17 65.98 539,777,874.40 66.45 4. 预付账款 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 103,349.62 30.59 128,145.39 35.69 一至二年 3,657.07 1.08 230,870.01 64.31 二至三年 230,870.01 68.33 - - 三年以上 - - - - 合计 337,876.70 100.00 359,015.40 100.00 公司无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。 5. 存货 a) 账面价值 46 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 产成品(库存商品) 2,506,038.03 868,217.73 1,637,820.30 4,913,077.35 777,382.14 4,135,695.21 原材料 935,895.44 - 935,895.44 991,297.37 - 991,297.37 低值易耗品 194,181.26 - 194,181.26 113,711.10 - 113,711.10 在产品 50,298.32 - 50,298.32 19,981.49 - 19,981.49 房产开发成本 - - - 769,040.52 - 769,040.52 合计 3,686,413.05 868,217.73 2,818,195.32 6,807,107.83 777,382.14 6,029,725.69 b) 存货跌价准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 产成品 777,382.14 90,835.59 - 868,217.73 6. 长期股权投资 a) 账面价值 期末数 期初数 项目 期末余额 其中： 减值准备 账面价值 期初余额 其中： 减值准备 账面价值 股权投资差额 股权投资差额 股票投资 - - - - 12,072,851.00 - - 12,072,851.00 其他股权投资 37,603,472.98 19,575,933.16 3,791,615.10 33,811,857.88 134,266,354.03 41,265,029.78 3,791,615.10 130,474,738.93 合计 37,603,472.98 19,575,933.16 3,791,615.10 33,811,857.88 146,339,205.03 41,265,029.78 3,791,615.10 142,547,589.93 b) 股票投资 报告期内，因替上海英雄联合销售公司履行连带担保责任，公司持有的申银万国证券股份有限公司 法人股被强制拍卖。 c) 其他股权投资(不含股权投资差额) 期末数 期初数 项目 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 上海华东房地产(集团)有限公司 14,002,283.16 - 14,002,283.16 14,002,283.16 - 14,002,283.16 上海鑫诚物业有限公司 233,641.56 - 233,641.56 207,425.99 - 207,425.99 47 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 项目 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 海南三亚碧海度假村有限公司 1,966,785.13 1,966,785.13 - 1,966,785.13 1,966,785.13 - 丹阳市柳盈肉禽有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 - 1,300,000.00 1,300,000.00 - 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 524,829.97 524,829.97 - 524,829.97 524,829.97 - 上海金罗店开发有限公司 - - - 75,000,000.00 - 75,000,000.00 合计 18,027,539.82 3,791,615.10 14,235,924.72 93,001,324.25 3,791,615.10 89,209,709.15 报告期内，公司对外出售了所持上海金罗店开发有限公司股权。 d) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 占被投资单位 被投资公司 经营期限 注册资本 注册资本比例 上海华东房地产(集团)有限公司 不约定期限 77,500,000.00 19.358% 海南三亚碧海度假村有限公司 2000.07-2002.07 9,650,000.00 20.380% 丹阳市柳盈肉禽有限公司 1995.06-2005.06 3,250,000.00 40.000% 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 1994.12-2014.12 1,049,659.94 50.000% 上海鑫诚物业有限公司 1999.06-2009.06 500,000.00 50.000% e) 其他股权投资权益法核算内容 期初数 期末数 本期损益调 被投资公司 投资成本 损益调整 期初余额 整 投资成本 损益调整 期末余额 上海鑫诚物业有限公司 250,000.00 -42,574.01 207,425.99 26,215.57 250,000.00 -16,358.44 233,641.56 f) 股权投资差额 被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海大盈肉禽联合有限公司 24,518,014.90 溢价购入 2002.01-2011.12 19,614,411.92 - 19,614,411.92 - 上海联鑫房地产有限公司 26,281,207.06 溢价购入 2002.01-2011.12 21,024,965.65 - 2,628,120.70 18,396,844.95 上海联鑫房地产有限公司 676,380.77 溢价购入 2003.04-2013.03 625,652.21 - 67,630.08 558,022.13 上海申盈实业有限公司 653,753.77 溢价购入 2004.07-2014.06 - 653,753.77 32,687.69 621,066.08 合计 52,129,356.50 41,265,029.78 653,753.77 22,342,850.39 19,575,933.16 48 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 报告期末公司判断子公司上海大盈肉禽联合有限公司已丧失未来获利能力，因此公司将对其的股权 投资差额账面余额全部摊销计入报告期损益。 g) 长期股权投资减值准备 被投资公司 期初数 本期计提 期末数 计提原因 海南三亚碧海度假村有限公司 1,966,785.13 - 1,966,785.13 可收回金额低于账面价值 丹阳市柳盈肉禽有限公司 1,300,000.00 - 1,300,000.00 可收回金额低于账面价值 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 524,829.97 - 524,829.97 可收回金额低于账面价值 合计 3,791,615.10 - 3,791,615.10 7. 固定资产及累计折旧 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 原值 房屋及建筑物 175,505,921.00 1,585,743.28 37,149,780.75 139,941,883.53 机器设备 63,012,646.21 335,762.20 1,591,839.84 61,756,568.57 运输设备 4,365,411.51 823,509.99 - 5,188,921.50 其他设备 409,947.65 49,782.00 76,350.00 383,379.65 合计 243,293,926.37 2,794,797.47 38,817,970.59 207,270,753.25 累计折旧 房屋及建筑物 27,033,470.39 4,761,380.96 2,186,017.29 29,608,834.06 机器设备 33,135,081.13 4,750,357.59 617,725.56 37,267,713.16 运输设备 2,039,204.65 411,887.98 - 2,451,092.63 其他设备 204,304.89 60,070.52 65,080.88 199,294.53 合计 62,412,061.06 9,983,697.05 2,868,823.73 69,526,934.38 净值 180,881,865.31 137,743,818.87 其中：位于上海市北蔡川北公路 807 号的房屋建筑物(期末净值为 32,865,435.97 元)权证[沪房地浦字 (1996)第 001201 号]记载于上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司名下，相关产权变更登记尚在办理过 程中。 a) 期末抵押情况 49 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 被抵押的固定资产项目 被抵押固定资产期末净值 抵押目的(获得贷款) 房屋及建筑物 38,411,824.87 20,000,000.00 元 b) 固定资产减值准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 机器设备 1,915,134.82 10,874,280.40 - 12,789,415.22 可收回金额低于账面价值 运输设备 64,950.83 - - 64,950.83 可收回金额低于账面价值 合计 1,980,085.65 10,874,280.40 - 12,854,366.05 8. 在建工程 a) 账面价值 项目 期末数 期初数 账面余额 3,066,810.00 3,909,412.28 减：减值准备 1,685,620.00 1,445,410.00 账面价值 1,381,190.00 2,464,002.28 b) 增减变动 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他减少 期末数 固定资产 待结转房屋 1,841,610.00 - - - 1,841,610.00 常熟筹建项目 1,205,200.00 - - - 1,205,200.00 固定资产改良工程 862,602.28 1,226,767.00 2,069,369.28 - 20,000.00 合计 3,909,412.28 1,226,767.00 2,069,369.28 - 3,066,810.00 c) 在建工程减值准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 常熟筹建项目 1,205,200.00 - - 1,205,200.00 可收回金额低于账面价值 待结转房屋 240,210.00 240,210.00 - 480,420.00 可收回金额低于账面价值 合计 1,445,410.00 240,210.00 - 1,685,620.00 d) 本期未发生利息资本化。 50 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 9. 无形资产 a) 账面价值 项目 期末数 期初数 账面余额 18,777,802.77 22,962,164.29 减：减值准备 11,231,143.44 11,231,143.44 账面价值 7,546,659.33 11,731,020.85 b) 增减变动 项目 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末数 职工使用权房 11,231,143.44 - - - 11,231,143.44 土地使用权 11,731,020.85 - 4,074,042.97 110,318.55 7,546,659.33 合计 22,962,164.29 - 4,074,042.97 110,318.55 18,777,802.77 c) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销 期末数 剩余摊销期限 职工使用权房 购买 12,726,040.31 1,494,896.87 11,231,143.44 - 土地使用权 出让 8,056,931.67 510,272.34 7,546,659.33 46 年 10 月 合计 20,782,971.98 2,005,169.21 18,777,802.77 d) 无形资产减值准备 项目 期初数 本期计提 本期转回 期末数 计提原因 职工使用权房 11,231,143.44 - - 11,231,143.44 预计可收回金额低于账面价值 10. 长期待摊费用 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 已出租临时设施 2,714,025.27 1,632,285.56 - 550,545.85 - 1,632,285.56 1,081,739.71 2年 商铺使用权 650,000.00 406,250.00 - 32,499.96 - 276,249.96 373,750.04 11 年 6 个月 其他 370,000.00 - 370,000.00 18,666.68 - 18,666.68 351,333.32 4 年 6 个月-4 年 9 个 月 51 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 累计摊销 期末数 剩余摊销年限 合计 3,734,025.27 2,038,535.56 370,000.00 601,712.49 - 1,927,202.20 1,806,823.07 11. 短期借款 期末数 期初数 币种 年利率(%) 人民币金额 币种 年利率(%) 人民币金额 未逾期借款 保证借款 人民币 5.3100-6.2658 45,800,000.00 人民币 5.0400-6.5430 287,380,000.00 抵押借款 - 人民币 5.5440-6.0534 33,200,000.00 已逾期借款 保证借款 人民币 4.8000-6.4350 219,405,000.00 人民币 4.8000-6.4350 177,090,000.00 抵押借款 人民币 5.8410-5.9292 20,000,000.00 - 合计 285,205,000.00 497,670,000.00 12. 应付账款 项目 期末数 期初数 余额 42,877,718.61 43,044,030.80 其中：账龄超过三年的余额 39,420,809.40 6,691,094.97 应付账款中公司无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 13. 预收账款 项目 期末数 期初数 余额 5,834,437.59 9,863,219.68 其中：账龄超过一年的余额 4,925,058.10 4,813,650.88 14. 应付股利 投资人 期末数 期初数 募集法人股股东 544,447.16 544,447.16 社会公众 B 股股东 24,068.63 24,068.63 社会公众 A 股股东 6,877.00 6,877.00 合计 575,392.79 575,392.79 52 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 15. 应交税金 税种 计缴标准 期末数 期初数 增值税 13%或 17% 2,947,697.53 2,779,701.75 营业税 应税收入的 5% 1,897,156.96 1,399,875.76 房产税 1.2%或 12% 1,730,539.46 2,561,916.27 城建税 应交流转税的 1%或 7% 31,051.91 -1,059.25 个人所得税 超额累进税率 -18,151.26 -6,058.82 企业所得税 应纳税所得额的 33% -1,573,937.93 -1,573,708.94 合计 5,014,356.67 5,160,666.77 16. 其他应交款 项目 计缴标准 期末数 期初数 教育费附加 应交流转税的 0.2%或 3% 913,042.27 822,491.86 堤防维护费 应交流转税的 1% 568,568.84 568,568.84 工业科技发展基金 销售收入 0.2% 82,023.85 83,267.60 农村合作医疗保险基金 销售收入 0.2% 80,373.73 80,373.73 河道管理费 应交流转税的 0.25%或 2,628.58 -2,627.09 1% 义务兵优待金 应交流转税的 0.3% 1,044.72 1,044.72 合计 1,647,681.99 1,553,119.66 17. 其他应付款 期末数 期初数 余额 138,906,077.31 196,948,598.66 其中：账龄超过三年的余额 43,923,932.99 23,199,200.26 其他应付款中公司欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项： 股东名称 期末数 期初数 上海市农业投资总公司 17,734,928.82 26,646,973.02 上海轻工控股(集团)公司 175,182.37 175,182.37 53 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 18. 预计负债 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 预计诉讼损失 60,523,102.38 - 3,800,000.00 56,723,102.38 原告 第一被告 减少连带责任金额 中国工商银行上海分行营业部 上海英雄联合销售公司 3,800,000.00 19. 股本 项目 期末数 期初数 尚未流通股份 179,983,469.00 179,983,469.00 境内上市的人民币普通股 27,684,336.00 27,684,336.00 境内上市的外资股 96,896,677.00 96,896,677.00 股份总数 304,564,482.00 304,564,482.00 20. 资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 169,225,041.65 - - 169,225,041.65 关联交易差价 17,645,594.05 - - 17,645,594.05 其他资本公积 7,715,722.75 4,031,952.92 - 11,747,675.67 合计 194,586,358.45 4,031,952.92 - 198,618,311.37 报告期内部分债权银行免除了公司期末积欠的借款利息，其中免除的 2003 年 12 月 31 日前的借款利 息为 4,031,952.92 元。 21. 盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,428,422.11 - - 29,428,422.11 法定公益金 13,128,575.13 - - 13,128,575.13 任意盈余公积 13,587,488.73 - - 13,587,488.73 合计 56,144,485.97 - - 56,144,485.97 22. 未分配利润 54 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 本期数 上期数 净利润 -393,300,346.39 -42,426,513.09 加：年初未分配利润 -112,599,508.64 -70,172,995.55 其他转入 - - 可供分配的利润 -505,899,855.03 -112,599,508.64 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 可供股东分配的利润 -505,899,855.03 -112,599,508.64 减：应付普通股股利 - - 未分配利润 -505,899,855.03 -112,599,508.64 根据公司 2005 年 4 月 26 日第四届第十九次董事会决议，2004 年度不进行红利分配也不进行资本公积 转增股本。 23. 主营业务收入及主营业务成本 a) 按主营业务种类列示 本期数 上期数 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 房产销售 29,600,000.00 15,929,048.12 143,447,184.45 145,474,606.96 肉禽销售 15,414,541.13 15,260,092.08 28,462,813.71 33,591,653.48 农副产品销售 3,229,779.66 2,931,321.92 - - 鹅产品代加工 - - - 2,593,738.63 合计 48,244,320.79 34,120,462.12 171,909,998.16 181,659,999.07 b) 业务分部报表 项目 本期数 上期数 (i) 主营业务收入 房地产业 29,600,000.00 143,447,184.45 农业 18,644,320.79 28,462,813.71 合计 48,244,320.79 171,909,998.16 (ii) 主营业务成本 房地产业 15,929,048.12 145,474,606.96 农业 18,191,414.00 36,185,392.11 合计 34,120,462.12 181,659,999.07 55 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 c) 其他资料 项目 本期数 报告期内公司前五名销售总额 35,575,809.82 报告期内公司前五名采购总额 4,613,334.20 24. 主营业务税金及附加 税种 计缴标准 本期数 上期数 营业税 应税收入的 5% 1,480,000.00 7,404,793.16 教育费附加 应交流转税的 0.2%或 3% 102,286.09 267,977.69 城建税 应交流转税的 1%或 45,585.16 87,261.97 7% 河道管理费 应交流转税的 0.25%或 12,664.34 57,107.22 1% 工业科技发展基金 销售收入 0.2% 6,460.95 39,624.53 堤防维护费 应交流转税的 1% - 35,168.23 农村合作医疗保险基金 销售收入 0.2% - 19,038.50 义务兵优待金 应交流转税的 0.3% - 8,140.98 合计 1,646,996.54 7,919,112.28 25. 其他业务利润 收入金额 支出金额 其他业务利润 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 租金收入 4,840,878.73 4,011,849.92 3,481,228.13 3,641,370.91 1,359,650.60 370,479.01 承包费 45,000.00 - - - 45,000.00 - 原材料销售 11,840.00 336,298.73 11,840.00 527,689.38 - -191,390.65 肉禽 226,517.00 - 382,892.84 - -156,375.84 - 其他 79,802.21 281,207.44 6,334.78 555.56 73,467.43 280,651.88 合计 5,204,037.94 4,629,356.09 3,882,295.75 4,169,615.85 1,321,742.19 459,740.24 26. 财务费用 类别 本期数 上期数 利息支出 16,471,309.10 24,327,093.29 减：利息收入 266,933.92 48,251.84 56 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 类别 本期数 上期数 汇兑损失 228.96 -3,549.01 其他 10,863.05 6,343.71 合计 16,215,467.19 24,281,636.15 报告期内部分债权银行免除了公司期末积欠的借款利息，其中免除的报告期内的借款利息 11,147,502.05 元。 27. 投资收益 项目 本期数 上期数 股权投资处置收益 6,974,092.48 21,750,000.00 权益法下被投资单位权益净增加额 26,215.57 4,735.53 证券投资收益 - 5,591.44 股权投资差额摊销 -22,342,850.39 -5,130,650.75 合计 -15,342,542.34 16,629,676.22 股权投资处置收益 本期数 上海金罗店开发有限公司 10,000,000.00 申银万国证券股份有限公司 -3,025,907.52 合计 6,974,092.48 28. 补贴收入 类别 收入来源 本期数 禽流感补贴 上海市防治高致病性禽流感指挥部 1,152,432.00 财政补贴款 上海市南汇区芦潮港镇财政所 441,269.44 增值税退税 上海市青浦区国税局第十税务所 182,523.98 种禽补偿收入 上海市青浦区农业委员会 180,800.00 电价补贴款 上海市青浦区赵屯镇财政所 50,000.00 产业化补贴 上海市青浦区赵屯镇财政所 50,000.00 合计 2,057,025.42 29. 营业外收入 项目 本期数 上期数 固定资产处置净收入* 22,781,658.54 47,882.89 57 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 本期数 上期数 罚款收入 9,244.40 5,169.91 其他 1,908.20 12,950.68 预计诉讼损失转回 - 6,770,000.00 合计 22,792,811.14 6,836,003.48 *：其中报告期内子公司上海大盈肉禽联合有限公司饲料厂被青浦工业园区动迁补偿净收益 16,621,096.76 元。 30. 营业外支出 项目 本期数 上期数 固定资产减值准备* 10,874,280.40 - 赔偿支出 312,978.12 - 在建工程减值准备 240,210.00 240,210.00 罚款支出 100,000.00 71.58 固定资产处置净损失 11,269.12 7,752.46 其他 7,765.42 11.70 捐赠支出 - 40,000.00 合计 11,546,503.06 288,045.74 *：报告期内因子公司上海大盈肉禽联合有限公司饲料厂被青浦工业园区动迁，计提的饲料厂部分机 器设备减值准备 10,874,280.40 元。 31. 现金(现金流量表) 现金包括资产负债表日的现金、银行存款、其他货币资金(不包括被冻结之存款、票据保证金或保函 等限定用途之存款)。 项目 期末数 期初数 货币资金 48,803,723.26 3,423,349.91 减：被冻结之存款 150,000.00 - 现金合计 48,653,723.26 3,423,349.91 32. 支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下： 58 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 本期数 支付的其他与经营活动有关的现金 48,973,182.48 其中：企业间资金往来 41,174,414.95 所占比例 84.08% 六. 母公司会计报表主要项目注释 1. 应收账款 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 - - - 1.00 - 一至二年 - - - 1.00 - 二至三年 11,000,000.00 9.76 11,000,000.00 100.00 - 三年以上 101,720,496.31 90.24 38,132,514.20 37.49 63,587,982.11 合计 112,720,496.31 100.00 49,132,514.20 63,587,982.11 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 - - - 1.00 - 一至二年 17,719,365.78 14.84 177,193.66 1.00 17,542,172.12 二至三年 101,720,496.31 85.16 1,017,204.96 1.00 100,703,291.35 三年以上 - - - 1.00 - 合计 119,439,862.09 100.00 1,194,398.62 118,245,463.47 应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东欠款。 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位的总额及比例 112,720,496.31 100.00 119,439,862.09 100.00 59 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 2. 其他应收款 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 26,591,540.32 4.32 1,329,577.02 5.00 25,261,963.30 一至二年 249,275,300.98 40.49 172,569,750.80 69.23 76,705,550.18 二至三年 29,884,566.92 4.85 7,665,237.60 25.65 22,219,329.32 三年以上 309,908,744.37 50.34 136,304,968.34 43.98 173,603,776.03 合计 615,660,152.59 100.00 317,869,533.76 297,790,618.83 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账龄 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 金额 一年以内 251,787,501.30 33.23 12,589,375.06 5.00 239,198,126.24 一至二年 155,865,483.15 20.57 7,793,274.16 5.00 148,072,208.99 二至三年 337,781,527.94 44.58 16,889,076.40 5.00 320,892,451.54 三年以上 12,253,732.14 1.62 612,686.61 5.00 11,641,045.53 合计 757,688,244.53 100.00 37,884,412.23 719,803,832.30 其他应收款中持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款： 股东名称 期末数 期初数 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 105,205,582.38 105,205,582.38 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位的总额及比例 426,185,694.17 69.22 539,777,874.40 71.24 3. 长期股权投资 a) 账面价值 60 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 期末数 期初数 期末余额 其中： 减值准备 账面价值 期初余额 其中： 减值准备 账面价值 股权投资差额 股权投资差额 股票 - - - - 12,072,851.00 - - 12,072,851.00 其他股权投资 68,931,949.02 18,954,867.08 524,829.97 68,407,119.05 204,351,573.26 41,265,029.78 524,829.97 203,826,743.29 合计 68,931,949.02 18,954,867.08 524,829.97 68,407,119.05 216,424,424.26 41,265,029.78 524,829.97 215,899,594.29 b) 其他股权投资(不含股权投资差额) 项目 期末账面价值 期初账面价值 上海申盈实业有限公司 28,783,080.83 31,449,351.22 上海华东房地产(集团)有限公司 14,002,283.16 14,002,283.16 上海联鑫房地产有限公司 6,666,887.98 7,041,862.60 上海大盈肉禽联合有限公司 - 35,068,216.53 上海金罗店开发有限公司 - 75,000,000.00 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 - - 合计 49,452,251.97 162,561,713.51 c) 子公司、合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资公司 经营期限 注册资本 占被投资单位 注册资本比例 上海华东房地产(集团)有限公司 不约定期限 77,500,000.00 19.358% 上海大盈肉禽联合有限公司 1997.08 - 不约定期限 55,370,000.00 90.300% 上海申盈实业有限公司 2002.09 - 2012.09 40,000,000.00 90.000% 上海联鑫房地产有限公司 1995.02 - 2015.02 31,000,000.00 80.000% 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 1994.12 - 2014.12 1,049,659.94 50.000% d) 其他股权投资权益法核算内容(不含股权投资差额) 期初数 期末数 被投资公司 投资成本 投资准备 损益调整 期初余额 投资成本 损益调整 本期变动 投资成本 投资准备 损益调整 期末余额 上海大盈肉禽联 68,487,785.10 3,571,794.73 -36,991,363.30 35,068,216.53 - -35,068,216.53 -35,068,216.53 68,487,785.10 3,571,794.73 -72,059,579.83 - 合有限公司 上海联鑫房地产 25,197,712.17 - -18,155,849.57 7,041,862.60 - -374,974.62 -374,974.62 25,197,712.17 - -18,530,824.19 6,666,887.98 有限公司 上海申盈实业有 36,000,000.00 - -4,550,648.78 31,449,351.22 - -2,666,270.39 -2,666,270.39 36,000,000.00 - -7,216,919.17 28,783,080.83 限公司 合计 129,685,497.27 3,571,794.73 -59,697,861.65 73,559,430.35 - -38,109,461.54 -38,109,461.54 129,685,497.27 3,571,794.73 -97,807,323.19 35,449,968.81 61 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 e) 股权投资差额 被投资公司 初始金额 形成原因 摊销期限 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 上海大盈肉禽联合有限公司 24,518,014.90 溢价购入 2002.01-2011.12 19,614,411.92 - 19,614,411.92 - 上海联鑫房地产有限公司 26,281,207.06 溢价购入 2002.01-2011.12 21,024,965.65 - 2,628,120.70 18,396,844.95 上海联鑫房地产有限公司 676,380.77 溢价购入 2003.04-2013.03 625,652.21 - 67,630.08 558,022.13 合计 51,475,602.73 41,265,029.78 - 22,310,162.70 18,954,867.08 4. 投资收益 项目 本期数 上期数 股权投资处置收益 6,974,092.48 21,750,000.00 股权投资差额摊销 -22,310,162.70 -5,130,650.75 期末调整的权益法下被投资单位权益净增加额 -38,109,461.54 -43,395,293.64 合计 -53,445,531.76 -26,775,944.39 七. 子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表影响 子公司编报会计政策无与母公司会计政策不一致之处。 八. 关联方关系及其交易 1. 存在控制关系的关联方情况 a) 存在控制关系的关联方性质 公司名称 注册地址 经营范围 与公司关系 企业性质 法定代表人 上海轻工控股(集团)公司 上海市肇嘉浜路 376 号 市国资部门授权范围内的国有资产经营与管理 原第一大股东 国有企业 吕永杰 上海市农业投资总公司 上海市浦东新区沈家弄路新力大厦 F8A 农村一二三产业及相关投资开发等 主要股东 国有企业 陈金才 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 上海市南汇区三灶镇五星村南六公路 876 号 农业投资，农业基础设施改造与建设，农副产品生产等 主要股东 国内合资 蒋茂荣 62 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 上海农凯发展(集团)有限公司 上海市南汇区康桥工业区沪南路 2821 号 农业及相关产业的实业投资与股权投资；企业托管、重组与购并 原实际控制人 国内合资 周正毅 上海大盈肉禽联合有限公司 上海市青浦区赵屯镇 肉鸭系列，种苗，副食品等 子公司 国内合资 宋孔杰 上海申盈实业有限公司 上海市西藏北路 489 号 9 号楼西侧(9 幢 A 优良种畜、种禽培育，花卉苗木种植，饲料销售等 子公司 国内合资 杨春方 18) 上海联鑫房地产有限公司 上海市芦潮港镇特别贸易区香港街 B 座 4 房地产开发经营及咨询服务、物业管理等 子公司 国内合资 唐海根 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 上海市南大路 2160 号 笔类及零件加工 子公司 国内合资 赵松生 b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 控制方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海轻工控股(集团)公司 3,653,300,000.00 - - 3,653,300,000.00 上海农凯发展(集团)有限公司 800,000,000.00 - - 800,000,000.00 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 500,000,000.00 - - 500,000,000.00 上海市农业投资总公司 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 被投资方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 上海大盈肉禽联合有限公司 55,370,000.00 - - 55,370,000.00 上海申盈实业有限公司 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 上海联鑫房地产有限公司 31,000,000.00 - - 31,000,000.00 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 1,049,659.94 - - 1,049,659.94 c) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期末数 期初数 主要股东 持股比例(%) 所持股数 持股比例(%) 所持股数 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 15.00 45,684,673.00 15.00 45,684,673.00 上海轻工控股(集团)公司 14.98 45,637,784.00 23.71 72,225,018.00 上海市农业投资总公司 14.20 43,248,156.00 14.20 43,248,156.00 经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]192 号批复批准公司原第一大股东上海轻工控 股(集团)公司将其所持有的 17,012,096 股公司股份(占公司总股本的 5.59%)转让给中国华融资产管理公 司；将其所持有的 9,575,138 股公司股份(占公司总股本的 3.14%)转让给上海国际信托投资有限公司； 股权过户登记手续已于 2004 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 63 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 公司于 2003 年 6 月 5 日公告，上海市农业产业化发展(集团)有限公司将其持有的 45,684,673 股公司法 人股(占公司总股本的 15%)为华信投资(集团)有限公司与兴业银行上海分行签署的 5.75 亿授信合同提 供质押担保。该质押已于 2003 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押 登记手续。质押期限为 2003 年 6 月 2 日至 2005 年 6 月 6 日止。 公司于 2004 年 9 月 10 日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司股东上海市农业投 资总公司(现持公司股份 43,248,156 股)持有的公司股份 20,000,000 股因涉及与中国农业银行上海市长宁 支行借款合同诉讼案，已被上海市第一中级人民法院冻结，期限一年，自 2004 年 9 月 9 日起至 2005 年 9 月 8 日止。 公司于 2004 年 9 月 13 日接到上海市农业投资总公司的告知书称其收到上海市第一中级人民法院送达 的 2004 沪一中民三(商)初字第 366 号《民事裁定书》，上海市第一中级人民法院因中国工商银行上海 市静安支行财产保全的申请要求，已查封冻结上海市农业投资总公司持有的公司 7,000,000 股股份。 公司于 2004 年 9 月 15 日接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司股东上海市农业投 资总公司持有的公司股份 16,248,156 股因涉及与中国工商银行上海市静安支行借款合同诉讼案，已被 上海市第一中级人民法院冻结，期限一年，自 2004 年 9 月 14 日起至 2005 年 9 月 14 日止。 期末数 期初数 子公司名称 合并控制比例(%) 合并所持股数 合并控制比例(%) 合并所持股数 上海大盈肉禽联合有限公司 100.00 55,370,000.00 100.00 55,370,000.00 上海申盈实业有限公司 100.00 40,000,000.00 90.00 36,000,000.00 上海联鑫房地产有限公司 80.00 24,800,000.00 80.00 24,800,000.00 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 50.00 524,829.97 50.00 524,829.97 d) 存在控制关系的关联方交易 (i) 采购货物 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方采购货物。 (ii) 销售货物 64 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 公司本期及上期无向存在控制关系的关联方销售货物。 (iii) 向关联方支付房屋租赁费 关联方名称 本期数 上期数 上海农凯发展(集团)有限公司 308,187.20 1,241,264.00 (iv) 为公司借款担保 担保企业 担保目的 期末数 期初数 上海市农业投资总公司*1 获得贷款 99,305,000.00 108,180,000.00 上海市农业产业化发展(集团)有限公司*2 获得贷款 10,000,000.00 10,000,000.00 *1：其中，与上海高校科技产业(集团)有限公司共同为公司担保 20,000,000.00 元，与公司共同为子公 司上海大盈肉禽联合有限公司担保 7,800,000.00 元。 *2：上海市农业产业化发展(集团)有限公司与上海海鸟企业发展股份有限公司共同为公司担保。 (v) 关联方往来款项余额 项目 期末数 期初数 其他应收款 上海市农业产业化发展(集团)有限公司 115,400,828.85 115,400,828.85 上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 2,034,727.93 2,034,727.93 其他应付款 上海市农业投资总公司 17,734,928.82 26,646,973.02 上海农凯发展(集团)有限公司 7,131,312.86 7,315,614.86 上海轻工控股(集团)公司 175,182.37 175,182.37 2. 不存在控制关系的关联方情况 a) 不存在控制关系的关联方性质 关联方名称 关联方关系 上海华东房地产(集团)有限公司 联营企业 上海鑫诚物业有限公司 联营企业 65 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 关联方名称 关联方关系 富友证券经纪有限责任公司 同受一方控制 福州利盟进出口有限公司 同受一方控制 华信投资(集团)有限公司 同受一方控制 南非英雄制笔用品有限公司 同受一方控制 上海奥斐钟表有限公司 同受一方控制 上海澳盈畜禽养殖有限公司 同受一方控制 上海白金制笔有限公司 同受一方控制 上海大盛食品有限公司 同受一方控制 上海钢琴有限公司 同受一方控制 上海高校科技产业(集团)有限公司 同受一方控制 上海国誉英雄文化用品有限公司 同受一方控制 上海海立钢琴有限公司 同受一方控制 上海海文(集团)有限公司 同受一方控制 上海海文房地产有限公司 同受一方控制 上海梅林正广和(集团)有限公司 同受一方控制 上海农投绿苑种苗有限公司 同受一方控制 上海轻工业供销公司 同受一方控制 上海轻工业供销公司浦东公司 同受一方控制 上海申兰(集团)肉禽销售有限公司 同受一方控制 上海申兰(集团)有限公司 同受一方控制 上海申兰肉类厂 同受一方控制 上海申藤畜禽有限公司 同受一方控制 上海手表厂 同受一方控制 上海顺风进出口有限公司 同受一方控制 上海泰琳实业有限公司 同受一方控制 上海桃士商贸有限公司 同受一方控制 上海提琴厂 同受一方控制 上海犀飞利永生制笔有限公司 同受一方控制 上海英雄彩印包装有限公司 同受一方控制 上海英雄打字机厂 同受一方控制 上海英雄大酒店有限公司 同受一方控制 66 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 关联方名称 关联方关系 上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司 同受一方控制 上海英雄电子办公用品有限公司 同受一方控制 上海英雄金笔厂 同受一方控制 上海英雄金笔厂常熟有限公司 同受一方控制 上海英雄金笔厂温州华立厂 同受一方控制 上海英雄金笔销售有限公司 同受一方控制 上海英雄科技发展部 同受一方控制 上海英雄礼品有限责任公司 同受一方控制 上海英雄联合销售公司 同受一方控制 上海英雄南京有限公司 同受一方控制 上海英雄轻工业品进出口有限公司 同受一方控制 上海英雄商社有限公司 同受一方控制 上海英雄实业有限公司 同受一方控制 上海英雄塑钢门窗安装有限公司 同受一方控制 上海英雄桃浦制笔有限公司 同受一方控制 上海英雄现代厨房设备有限公司 同受一方控制 上海英雄永生商社有限公司 同受一方控制 上海永生金笔有限公司 同受一方控制 上海永生联合销售公司 同受一方控制 上海永生文教用品有限公司 同受一方控制 上海圆珠笔厂 同受一方控制 上海制笔电化厂 同受一方控制 上海制笔化工厂 同受一方控制 上海制笔零件二厂 同受一方控制 上海制笔零件三厂 同受一方控制 上海制笔零件四厂 同受一方控制 上海制笔零件五厂 同受一方控制 上海制笔零件一厂 同受一方控制 英雄金笔厂江阴有限公司 同受一方控制 中国第一铅笔二厂 同受一方控制 中国第一铅笔一厂 同受一方控制 67 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 b) 不存在控制关系的关联方交易 (i) 采购货物 关联方名称 本期数 上期数 上海申兰肉类厂 1,968,677.69 - 上海澳盈畜禽养殖有限公司 - 5,222,922.35 上海大盛食品有限公司 - 4,604,030.20 (ii) 销售货物 关联方名称 本期数 上期数 上海申兰(集团)肉禽销售有限公司 11,451.97 - 上海大盛食品有限公司 - 2,076,005.89 上海申藤畜禽有限公司 - 1,077,276.28 (iii) 关联方承租公司房产 关联方名称 本期数 上期数 上海英雄实业有限公司 - 630,266.00 (iv) 公司向关联方出售房产 关联方名称 本期数 上期数 上海海文房地产有限公司 3,496,575.00 - 上海英雄轻工业品进出口有限公司 2,431,425.00 - (v) 为公司借款担保 担保企业 担保目的 期末数 期初数 华信投资(集团)有限公司 获得贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 上海梅林正广和(集团)有限公司 获得贷款 29,000,000.00 29,000,000.00 上海高校科技产业(集团)有限公司 获得贷款 20,000,000.00 20,000,000.00 上海大盛食品有限公司 获得贷款 8,000,000.00 8,000,000.00 上海泰琳实业有限公司 获得贷款 - 150,000,000.00 68 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 (vi) 发生的关联企业资金占用费 关联方名称 本期数 上期数 上海泰琳实业有限公司 2,428,318.77 5,249,730.39 (vii) 向关联方购入股权 报告期内公司控股子公司上海联鑫房地产有限公司出资人民币 4,000,000.00 向公司控股子公司上海申 盈实业有限公司的原另一方股东上海泰琳实业有限公司购买了其持有的上海申盈实业有限公司 10% 的股权，公司合并范围内对上海申盈实业有限公司控制比例由期初的 90%增至 100%。 (viii) 关联方往来款项余额 项目 期末数 期初数 应收账款 上海英雄永生商社有限公司 75,745,529.05 75,745,529.05 福州利盟进出口有限公司 44,211,205.00 44,211,205.00 上海英雄商社有限公司 25,974,967.26 25,974,967.26 上海大盛食品有限公司 3,476,474.30 3,476,474.30 上海申藤畜禽有限公司 1,584,519.25 1,586,228.18 上海英雄实业有限公司 - 6,719,365.78 其他应收款 上海钢琴有限公司 136,243,069.60 136,243,069.60 上海永生金笔有限公司 50,267,042.19 50,267,042.19 富友证券经纪有限责任公司 34,470,000.00 34,470,000.00 上海英雄实业有限公司 22,994,067.82 28,103,089.89 上海永生联合销售公司 14,987,699.24 14,987,699.24 上海英雄打字机厂 14,664,750.04 14,664,750.04 上海英雄联合销售公司 9,089,665.04 3,842,721.56 上海澳盈畜禽养殖有限公司 8,335,395.38 14,041,575.21 上海英雄桃浦制笔有限公司 8,286,450.57 8,286,450.57 上海英雄现代厨房设备有限公司 8,244,103.75 8,244,103.75 上海申藤畜禽有限公司 7,393,779.00 7,393,779.00 69 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 期初数 上海犀飞利永生制笔有限公司 5,140,569.31 31,547.24 上海英雄塑钢门窗安装有限公司 5,046,988.19 5,046,988.19 上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司 4,725,073.65 4,725,073.65 上海大盛食品有限公司 3,583,243.01 3,651,183.67 上海华东房地产(集团)有限公司 3,122,299.00 3,122,299.00 上海提琴厂 2,930,145.32 2,930,145.32 上海英雄彩印包装有限公司 2,294,383.95 2,294,383.95 上海英雄永生商社有限公司 2,005,246.70 2,005,246.70 上海永生文教用品有限公司 1,400,882.00 1,400,882.00 上海桃士商贸有限公司 1,313,025.14 2,863,095.35 上海英雄电子办公用品有限公司 1,115,093.57 1,115,093.57 上海英雄金笔厂常熟有限公司 1,059,523.14 1,059,523.14 上海英雄大酒店有限公司 963,749.00 963,749.00 上海制笔零件二厂 912,349.89 912,349.89 上海圆珠笔厂 830,768.68 830,768.68 上海英雄金笔销售有限公司 467,500.00 467,500.00 英雄金笔厂江阴有限公司 311,166.22 311,166.22 上海申兰(集团)有限公司 300,000.00 800,000.00 上海海立钢琴有限公司 300,000.00 300,000.00 上海英雄商社有限公司 216,328.01 216,328.01 上海轻工业供销公司 193,794.04 193,794.04 上海白金制笔有限公司 155,689.10 155,689.10 上海制笔零件五厂 153,935.00 153,935.00 上海英雄金笔厂温州华立厂 132,953.06 132,953.06 上海国誉英雄文化用品有限公司 127,087.60 127,087.60 南非英雄制笔用品有限公司 103,194.41 103,194.41 上海手表厂 96,200.00 96,200.00 上海奥斐钟表有限公司 64,892.25 64,892.25 上海制笔零件三厂 23,000.00 23,000.00 上海泰琳实业有限公司 - 124,267,361.73 应付账款 70 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 期初数 上海英雄联合销售公司 1,285,268.49 1,285,268.49 上海制笔电化厂 576,834.51 576,834.51 上海英雄打字机厂 275,622.07 275,622.07 上海制笔零件三厂 241,928.35 241,928.35 上海永生金笔有限公司 226,466.93 226,466.93 上海白金制笔有限公司 188,347.40 188,347.40 上海英雄金笔厂 188,201.75 188,201.75 上海制笔零件一厂 177,149.00 177,149.00 上海轻工业供销公司浦东公司 152,000.00 152,000.00 上海制笔化工厂 146,307.33 146,307.33 上海英雄桃浦制笔有限公司 119,849.94 119,849.94 上海英雄金笔销售有限公司 82,160.44 82,160.44 上海海文(集团)有限公司 81,601.40 81,601.40 上海制笔零件四厂 72,694.50 72,694.50 上海英雄电脑绘图仪器用品有限公司 54,359.99 54,359.99 上海海立钢琴有限公司 50,395.01 50,395.01 上海英雄实业有限公司 17,290.06 17,290.06 中国第一铅笔二厂 6,830.98 6,830.98 中国第一铅笔一厂 1,692.22 1,692.22 上海英雄礼品有限责任公司 1,500.00 1,500.00 上海农投绿苑种苗有限公司 - 10,091.36 预收账款 上海顺风进出口有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 上海澳盈畜禽养殖有限公司 474,052.85 3,272,396.76 其他应付款 上海泰琳实业有限公司 43,517,385.49 10,493,000.00 上海英雄实业有限公司 12,197,746.42 17,289,598.20 上海英雄礼品有限责任公司 10,880,477.21 10,880,477.21 上海英雄轻工业品进出口有限公司 1,133,084.06 - 上海英雄科技发展部 836,666.00 836,666.00 71 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 项目 期末数 期初数 上海英雄塑钢门窗安装有限公司 515,000.00 515,000.00 上海英雄彩印包装有限公司 258,000.00 258,000.00 上海英雄现代厨房设备有限公司 120,000.00 120,000.00 上海英雄南京有限公司 117,480.21 117,480.21 上海英雄金笔厂 28,000.00 28,000.00 上海英雄永生商社有限公司 1,037.17 1,037.17 上海海文(集团)有限公司 114.40 114.40 上海申兰(集团)有限公司 114.27 74,982,675.00 九. 或有事项 1. 未决诉讼 原告 起诉要求 起诉金额 南京金笔厂、南京五彩石科技实业有限责任公司 履行合同义务并支付违约金 2,682,599.00 2. 已在合并报表范围内抵销的或有负债 被担保企业 与本公司关系 担保企业 担保目的 担保金额 上海大盈肉禽联合有限公司 子公司 本公司 获得贷款 7,800,000.00 公司与上海市农业投资总公司共同为子公司上海大盈肉禽联合有限公司担保。 3. 报告期末无对非关联企业提供的债务担保 十. 承诺事项 公司名称 互相担保额度 为公司担保金额 公司对外 公司尚未履行 担保金额 担保金额 上海华源制药股份有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 - 22,500,000.00 72 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 十一. 资产负债表日后事项 1. 截至本报告日止，已到期但未偿还的借款及偿付情况如下： 项目 期末已到期未偿还数 截至本报告日已减少数 逾期借款 231,405,000.00 145,524,000.00 2. 截至本报告日止，期末已到期但未偿还的应付款项偿付情况如下： 项目 期末未偿还数 截至本报告日已偿还数 账龄超过三年的应付账款 39,420,809.40 - 账龄超过三年的其他应付款 43,923,932.99 - 十二. 其他重要事项 1. 针对公司缺乏经营性获利资产拟采取的措施 a) 子公司上海联鑫房地产有限公司拟出资 600 万元开发南宁经协大楼 6,665 ㎡的房产项目。 b) 子公司上海申盈实业有限公司拟通过扩大在上海地区大盈生鲜连锁店的规模并联合其它企业在全 国大、中城市寻找更多的销售代理商，从而增加销售收入； c) 子公司上海大盈肉禽联合有限公司拟在外省市建立养殖屠宰基地，确保原料供应，从而增加销售 收入。 2. 债务重组 报告期内无重大债务重组。 3. 非货币性交易 报告期内无重大非货币性交易。 3. 其他事项 73 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 a) 报告期内，公司股东上海轻工控股(集团)公司拟用其持有的上海海文(集团)有限公司 90%股权置 换公司的部分资产和负债，但此项重大资产重组方案未被中国证监会审核通过。截至本报告日止董事 会已决定终止此项重组方案，公司对上海轻工控股(集团)公司及其关联企业的债权及债务未能顺利从 公司剥离。 b) 2004 年度公司原实际控制方上海农凯发展(集团)有限公司之法定代表人周正毅被依法追究刑事责 任，由此影响公司对上海农凯发展(集团)有限公司及其关联企业债权的可收回性。 c) 2002 年度公司为履行对上海申兰生猪肉品物流中心有限公司的投资承诺和之后项目顺利开展， 代上海申兰生猪肉品物流中心有限公司向上海市金山区亭林镇对外经济发展公司预先支付了土地购置 款人民币一亿元整。上海市金山区亭林镇对外经济发展公司告知公司该款项已转付给上海市农业产业 化发展(集团)有限公司，故其不再对该笔债务予以确认。 d) 上海市第二中级人民法院受理中国银行上海市宝山支行申请执行公司为上海兴业房产股份有限公 司债务担保一案，出具《上海市第二中级人民法院协助执行通知书》冻结公司对子公司上海联鑫房地 产有限公司的 80%投资。 4. 非经常性损益 本期数 上期数 a) 处置资产损益 (i) 长期股权投资 6,974,092.48 21,750,000.00 (ii) 固定资产 22,770,389.42 40,130.43 b) 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - c) 各种形式的政府补贴 2,057,025.42 1,336,382.38 d) 对非金融企业收取的资金占用费 2,428,318.77 - e) 营业外收入(扣除资产减值准备项目) 11,152.60 6,788,120.59 f) 营业外支出(扣除资产减值准备项目) -420,743.54 -40,083.28 g) 因不可抗力因素而计提的资产减值准备 - - h) 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 (i) 应收账款 83,470.20 18,017.85 (ii) 其他应收款 8,316,156.00 3,982,485.43 (iii) 存货 - 4,555,962.18 (iv) 长期股权投资 - - (v) 固定资产 - - (vi) 在建工程 - - i) 所得税影响 - - 74 大盈现代农业股份有限公司 2004 年年度报告 本期数 上期数 j) 少数股东当期收益影响 -166,250.49 -314,512.90 合计 42,053,610.86 38,116,502.68 十二、备查文件目录 （一）载有公司董事长亲笔签名的二 OO 四年年度报告正文； （二）载有公司法定代表人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的境内外审计报告原件； （四）报告期内公司在《上海证券报》、《香港商报》披露的公司文件正本及公司原稿； （五）公司章程； （六）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的对公司关联方占用资金、公司累计和当 期的对外担保情况的专项说明； （七）载有公司独立董事亲笔签名的对公司关联方占用资金、公司累计和当期的对外担保情况的 专项说明。 董事长：廖德荣 大盈现代农业股份有限公司 2005 年 4 月 26 日 75