ST联华(600617)2008年年度报告(修订版)

上海联华合纤股份有限公司 600617 2008 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 11 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 16 十、重要事项......................................................................... 17 十一、财务会计报告 ..................................................................... 十二、备查文件目录 ................................................................... 21 1 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事会共有 11 名董事，7 名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决； 施 服斌董事委托屠红霞董事代为出席并表决；章建新董事委托贾春荣 董事代为出席并表决，徐飞独立董 事委托胡建绩独立董事代为出席并表决。公司董事会 11 票审议通过了 2008 年度报告全文及摘要。 (三) 公司年度财务报告经上海上会会计师事务审计所审计，为公司出具了带强调事项段的无保留意见 的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人李建华、主管会计工作负责人胡东海及会计机构负责人（会计主管人员）胡东海声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海联华合纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写 联华合纤 公司法定英文名称 ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司法定英文名称缩写 LH FIBRE 公司法定代表人 李建华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐小凯 上海浦东新区浦电路 480 号浦项商务广场 1205 董事会秘书联系地址 室 董事会秘书电话 021-61103869 董事会秘书传真 021-50819303 董事会秘书电子信箱 xxkai@sina.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 叶晓君 上海浦东新区浦电路 480 号浦项商务广场 1205 证券事务代表联系地址 室 证券事务代表电话 021-61103869 证券事务代表传真 021-50819303 证券事务代表电子信箱 yxj@wensli.com 公司注册地址 上海市陆家浜路 1378 号 上海浦东新区浦电路 480 号浦项商务广场 1205 公司办公地址 室 公司办公地址邮政编码 200122 公司国际互联网网址 www.600617.com.cn 公司电子信箱 600617@600617.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、香港《文汇报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 上海浦东新区浦电路 480 号浦项商务广场 1205 公司年度报告备置地点 室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 联华合纤 600617 B股 上海证券交易所 联华 B 股 900913 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 8 月 17 日 2 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册地点 上海嘉定区沪宜公路 4290 号 2002 年 1 月 7 日 公司变更注册日期 2006 年 8 月 1 日 上海市浦东新区恒大路 62 号 公司变更注册地点 上海陆家浜路 1378 号 企业法人营业执照注册号 019011(市局) 税务登记号码 310101607220384 组织机构代码 60722038-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -52,696,610.27 利润总额 -50,793,600.76 归属于上市公司股东的净利润 -48,780,474.21 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -50,690,715.43 经营活动产生的现金流量净额 23,274,056.74 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 44,970.03 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 52,200.00 减免 债务重组损益 2,807,247.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -994,176.35 合计 1,910,241.22 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 (%) 营业收入 25,958,996.54 162,371,579.64 -84.01 327,424,976.91 利润总额 -50,793,600.76 10,887,876.40 -566.52 9,581,495.50 归属于上市公司股东的净利 -48,780,474.21 9,464,206.12 -615.42 3,181,340.56 润 归属于上市公司股东的扣除非 -50,690,715.43 -45,598,505.58 -11.17 3,971,513.98 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.29 0.06 -583.33 0.02 稀释每股收益（元／股） -0.29 0.06 -583.33 0.02 扣除非经常性损益后的基本每 -0.30 -0.25 -20.00 0.02 股收益（元／股） 减少 250.62 个百 全面摊薄净资产收益率（%） -214.23 36.39 16.11 分点 减少 3,054.60 个 加权平均净资产收益率（%） -3,010.12 44.48 百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 -222.62 -163.77 减少 58.85 个百 20.12 3 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 2,927.81 个 -3,128.00 -200.19 23.39 均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净额 23,274,056.74 -28,685,046.41 181.14 20,611,930.40 每股经营活动产生的现金流量 0.14 -0.17 182.35 0.123 净额（元／股） 本年末比上年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减(%) 总资产 118,720,227.75 185,864,520.46 -36.13 239,429,098.98 所有者权益（或股东权益） -22,769,689.84 26,010,784.37 -187.54 19,743,590.55 归属于上市公司股东的每股净 -0.14 0.16 -187.50 0.118 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 送 公积金 比例 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 股 转股 (%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 9,133,766 5.46 -8,359,740 -8,359,740 774,026 0.46 股 3、其他内资持 81,802,594 48.93 -34,094,622 -34,094,622 47,707,972 28.54 股 其中：境内非 68,101,945 40.73 -25,734,882 -25,734,882 42,367,063 25.34 国有法人持股 境内自然 13,700,649 8.2 -8,359,740 -8,359,740 5,340,909 3.2 人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 有限售条件股 90,936,360 54.39 -42,454,362 -42,454,362 48,481,998 29 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 11,700,000 7.0 42,454,362 42,454,362 54,154,362 32.39 股 2、境内上市的 64,558,440 38.61 64,558,440 38.61 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 76,258,440 45.61 42,454,362 42,454,362 118,712,802 71 通股份合计 三、股份总数 167,194,800.00 100 167,194,800.00 100 股份变动的过户情况 （1）公司股东北京创业园（持有联华合纤有限售条件流通股 13,700,649 股，占股份总数的 8.19%） 已进行清算，北京创业园持有联华合纤的 13,700,649 股由其股东按持股比例进行分配，具体情况如下： 4 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 自然人刘赛珑按在北京创业园所持有 95.83%的股权比例继承原北京创业园持有的联华合纤股份 13,129,332 股，占联华合纤总股本的 7.85%；自然人戴金莲按在北京创业园所持有 4.17%的股权比例 继承原北京创业园持有的联华合纤股份 571,317 股，占联华合纤总股本的 0.34%。上述股权变动事项 已办理完成相应的股权过户登记手续。 （2）上海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 20 日召开的公司相关股东会议审议 通过。2008 年 2 月 5 日，根据股权分置改革方案，联华合纤有限售条件的流通股 42,454,362 股已上市 流通。 （3）报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2008 年 12 月 10 日控股股东万事利集团有限公司将其持有的我公司共计 32,367,063 股股份(占我 公司股权 19.36%)转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿 1.2 亿元债务，２００９年１月７日，北京市 第一中级人民法院已协助北京多贝特商贸有限公司办理股权过户的转让手续。 万事利集团原持有本公司 42,367,063 股股份,占公司 25.34%的股权,为公司的实际控制人,本次股权 过户后公司实际控制人变更为北京多贝特商贸有限公司，北京多贝特商贸有限公司已按照《上市公司 收购管理办法》的有关要求披露《上海联华合纤股份有限公司详式权益变动报告书》，该股份变动事宜 对每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 刘赛珑 13,129,332 8,011,139 0 5,118,193 流通承诺 2008 年 2 月 5 日 中国东方资 9,133,766 8,359,740 0 774,026 流通承诺 2008 年 2 月 5 日 产管理公司 上海爱建股 3,165,441 3,165,441 0 0 2008 年 2 月 5 日 份有限公司 上海嘉盛投 资咨询有限 2,915,841 2,915,841 0 0 2008 年 2 月 5 日 公司 戴金莲 571,317 348,601 0 222,716 流通承诺 2008 年 2 月 5 日 其他募集法 19,653,600 19,653,600 0 0 2008 年 2 月 5 日 人股股东 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司股份总数未发生变化，由于公司股东北京创业园科技投资有限公司已进行清算及 2008 年 2 月 5 日根据股权分置改革方案部分限售流通股上市流通后股权结构发生了如下变化： 单位：股 股份类别 本次上市前 变动数量 本次上市后 有限售条件流通股 1、国家持股 9,133,766 -8,359,740 774,026 2、其他境内法人持股 68,101,945 -25,734,882 42,367,063 3、境内自然人持有股份 13,700,649 -8,359,740 5,340,909 有限售条件流通股合计 90,936,360 -42,454,362 48,481,998 无限售条件流通股 A股 11,700,000 +42,454,362 54,154,362 B股 64,558,440 0 64,558,440 5 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件流通股股份合计 76,258,440 +42,454,362 118,712,802 股份总额 合计 167,194,800 0 167,194,800 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 28,242 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 质押或冻结的股份数量 例(%) 内增减 件股份数量 万事利集团有限 境内非国有法人 25.34 42,367,063 42,367,063 质押 42,367,063 公司 刘赛珑 境内自然人 3.2 5,334,281 5,118,193 无 上海爱建股份有 境内非国有法人 1.9 3,165,441 0 无 限公司 中信信托有限责 境内非国有法人 1.0 1,710,000 0 无 任公司 上海新纺织经营 国有法人 0.9 1,512,000 0 无 开发有限公司 项芙蓉 境内自然人 0.6 1,015,800 无 上海珍德塑胶有 境内非国有法人 0.55 917,300 无 限公司 申银万国证券股 境内国有法人 0.5 828,000 无 份有限公司 上海国际集团投 境内国有法人 0.48 800,000 无 资管理有限公司 项芙蓉 境内自然人 0.41 692,226 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海爱建股份有限公司 3,165,441 人民币普通股 中信信托有限责任公司 1,710,000 人民币普通股 上海新纺织经营开发有限公司 1,512,000 人民币普通股 项芙蓉 1,015,800 人民币普通股 上海珍德塑胶有限公司 917,300 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 828,000 人民币普通股 上海国际集团投资管理有限公司 800,000 人民币普通股 项芙蓉 692,226 境内上市外资股 中国华源集团有限公司 594,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司上海市分行 576,700 人民币普通股 公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联 上述股东关联关系或一致行动的说明 关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公 司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条 持有的有 有限售条件股份可上市交易情况 序 件股东名 限售条件 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 称 股份数量 易股份数量 万事利集团承诺：其持有的联华合纤非流通股股份（包 万事利集 42,367,06 括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施 1. 团有限公 2010 年 2 月 5 日 42,367,063 3 之日起 36 个月内不上市交易或者转让；②通过上海证 司 券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联 6 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 ①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；② 在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个 2. 刘赛珑 5,118,193 2009 年 2 月 5 日 5,118,193 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股 份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需 停止出售股份。 ①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；② 在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售 中国东方 原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个 3. 资产管理 774,026 2009 年 2 月 5 日 774,026 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 公司 十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股 份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需 停止出售股份。 ①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方 案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；② 在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个 4. 戴金莲 222,716 2009 年 2 月 5 日 222,716 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股 份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事 实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需 停止出售股份。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 针纺织品、丝绸、服装、服装设 计、农业开发、水产养殖、技术 咨询和技术服务、进口商品、五 金交电、机电设备及配件、化工 万事利集团有限公 沈爱琴 90,000,000 1993 年 5 月 28 日 产品及原料、轻工产品、家具、 司 沙发、金属、建筑材料、百货、 纺织原料、办公自动化设备及配 件、计算机及配件、家用电器、 农副产品、工艺品、皮革制品等。 (2) 自然人控股股东情况 是否取得其他国家 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 或地区居留权 沈爱琴 中国 否 万事利集团有限公司 董事局主席 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 是否在股 年 年 持有 是否在 被授予 从公司领 东单位或 初 末 本公 股份 公司领 性 年 的限制 取的报酬 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 增减 取报 别 龄 性股票 总额（万 单位领取 股 股 股票 数 酬、津 数量 元）（税 报酬、津 数 数 期权 贴 前） 贴 董 事 2005 年 8 月 18 日～ 李建华 男 47 0 0 0 0 0 否 是 长 2008 年 8 月 18 日 副 董 2005 年 8 月 18 日～ 王兵 男 41 0 0 0 0 0 否 否 事长 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 章建新 董事 男 53 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 贾春荣 董事 男 61 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 屠红霞 董事 女 40 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 阮炜 董事 女 40 0 0 0 0 0 否 否 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 施服斌 董事 男 37 0 0 0 0 0 否 否 2008 年 8 月 18 日 独 立 2005 年 8 月 18 日～ 胡建绩 男 60 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 8 月 18 日 独 立 2005 年 8 月 18 日～ 徐飞 男 45 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 8 月 18 日 独 立 2005 年 8 月 18 日～ 许永斌 男 47 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 8 月 18 日 独 立 2005 年 8 月 18 日～ 孔庆江 男 44 0 0 0 0 0 是 5 否 董事 2008 年 8 月 18 日 监 事 2006 年 4 月 28 日～ 陈曙华 男 57 0 0 0 0 0 否 否 长 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 徐宁 监事 男 59 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 潘蕙 监事 女 41 0 0 0 0 0 否 否 2008 年 8 月 18 日 2005 年 8 月 18 日～ 朱惠峰 监事 男 51 0 0 0 0 0 是 5.22 否 2008 年 8 月 18 日 8 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 8 月 18 日～ 杜海江 监事 男 37 0 0 0 0 0 否 是 2008 年 8 月 18 日 总 经 2007 年 4 月 27 日～ 张建平 男 43 0 0 0 0 0 是 30 否 理 2008 年 8 月 18 日 董 事 2007 年 12 月 4 日～ 徐小凯 会 秘 男 38 0 0 0 0 0 是 18.59 否 2008 年 8 月 18 日 书 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李建华：2000 年起在万事利集团工作，2003 年 1 月起至今任万事利集团有限公司总裁，2004 年 8 月起任本公司董事长职务。 2.王兵：2000 年 1 月起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司总裁，2001 年 6 月起任本公司 副董事长。 3.章建新：2000 年 4 月任中国东方资产管理公司杭州办事处办公室经理、高级经理，2005 年 6 月起至 今任中国东方资产管理有限公司上海办事处助理总经理。2005 年 8 月起任本公司董事。 4.贾春荣：1998 年 8 月起任上海市上投投资管理有限公司总经理，2001 年 6 月起任本公司董事。 5.屠红霞：2000 年起任杭州文化商城副董事长，2004 年 8 月起任本公司董事。 6.阮炜：2000 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理，2004 年 8 月起 任本公司董事。 7.施服斌：2000 年 11 月至 2004 年 7 月任万事利集团有限公司财务部经理，2004 年 8 月起任本公司董 事、常务副总经理、总会计师。2007 年 12 月 28 日辞去公司总会计师、常务副总经理职务。 8.胡建绩：1998 年 4 月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长， 复旦大学企业管理系教授,博士生导师。2003 年 7 月起任本公司独立董事。 9.徐飞：2002 年 2 月至 6 月任上海展望集团总裁，2002 年 7 月起先后任上海交通大学管理学院副院长、 校长助理。2003 年 7 月起任本公司独立董事 10.许永斌：2001 年 9 月起任浙江工商大学财务与会计学院院长，会计学教授。2005 年 8 月起任本公 司独立董事。 11.孔庆江：1995 年 7 月起在浙江工商大学教学，现任浙江工商大学法学院院长、教授；2005 年 8 月 其起任本公司独立董事 12.陈曙华：2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月-2006 年 4 月任本公 司总经理。2006 年 8 月起担任本公司监事长。 13.徐宁：1996 年 11 月起至今任上海爱建股份有限公司计划财务部经理,2001 年 6 月至 2005 年 6 月任 本公司董事，2005 年 6 月起任本公司监事。 14.潘蕙：2003 年起至 2007 年 12 月任北京创业园科技投资有限公司投资发展部副总经理,2005 年 8 月 起任本公司监事。 15.朱惠峰：1998 年 3 月起在上海联华合纤股份有限公司工作，2004 年 8 月起任本公司监事。 16.杜海江：2003 年 4 月起任万事利集团有限公司计划财务部副经理,2005 年 8 月起任本公司监事。 17.张建平：2003 年 8 月至 2004 年 8 月任万事利集团有限公司董事会秘书；2004 年 8 月起任本公司副 总经理、董事会秘书。2007 年 4 月 27 日起任公司总经理、董事会秘书，2007 年 12 月 4 日辞去公司董 事会秘书职务。 18.徐小凯：2000 年 10 月至 2007 年 11 月任北京元丰盛业科技发展有限公司副总经理，主管投资工作。 2007 年 12 月 4 日起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 任期起始 任期终止日 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 期 贴 万事利集团有限公 李建华 总裁 是 司 东方资产管理有限 章建新 高级经理 是 公司 上海市上投投资管 贾春荣 总经理 是 理有限公司 屠红霞 杭州文化商城有限 副董事长 是 9 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 公司 上海爱建股份有限 徐宁 计划财务部经理 是 公司 万事利集团有限公 杜海江 财务部经理 是 司 在其他单位任职情况 任期起始 任期终止 是否领取报酬津 姓名 其他单位名称 担任的职务 日期 日期 贴 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐飞 上海交通大学 校长助理 是 财务与会计学 许永斌 浙江工商大学 是 院院长 孔庆江 浙江工商大学 法学院院长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司仅为独立董事、在公司任职的监事、董事和高级管理 人员发放报酬。公司任职的监事、董事和高级管理人员发放报酬由公司薪酬制度决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况 进行考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建华 是 王兵 否 章建新 是 贾春荣 是 屠红霞 是 阮炜 否 施服斌 否 陈曙华 否 徐宁 是 潘蕙 否 杜海江 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 75 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政 13 财务 11 生产 28 销售 3 10 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 其他 20 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 11 专科 16 高中及以下 31 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上海证券交 易所股票上市规则》等的 要求，不断改善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据自身业务发展特点，补充和 修订部分管理制度，加强对企业经营活动的风险管理。 自开展上市公司治理专项活动以来，严格按照监管部门的要求认真组织了此项活 动。公司通过自查 梳理治理中存在的主要问题，并针对各项具体问题制定出具体整改方案，组织各部门对需要改进的问 题进行专项治理。同时，公司接受上海证监局和上海证券交易所对本公司治理专项活动的监督和检查， 并根据监管部门提出的建议加强和改进公司的内部管理。在前期公司治理专项活动的基础上，2008 年 度公司为了更好地提升管理水平，又组织人员对治理活动中的整改落实情况重新进行评估，并形成《公 司治理专项活动的整改情况报告》提交至公司董事会会议审议通过。 随着公司治理专项活动的深入，公司在完善内部控制、规范日常运作方面取得了一定的成效。今后， 公司将强化公司董事、监事和高级管理人员的责任意识，通过实施有效的内部控制活动提高公司的风 险管理能力，进一步提高公司的规范运作水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 胡建绩 8 8 0 0 徐飞 8 6 1 1 因公出国 许永斌 8 8 0 0 孔庆江 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事按照《证券法》、《公司章程》等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事会和 股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关联交 易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交 业务方面独立情况 易公正合理，操作程序规范。 公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都 人员方面独立情况 属专职人员，未在控股股东处兼职 资产方面独立情况 公司产权关系明确，资产独立于控股股东。 公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运 机构方面独立情况 作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。 本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算 财务方面独立情况 体系，在银行独立开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 随着公司专项治理活动的推进，公司的内部控制体系也逐步得到了完善。目前公司已根据实际情况 11 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 建立了满足公司管理需要的各项内控制度，在生产经营、财务管理、信息披露等方面已实施较为有效 的管理和控制。 报告期内， 公司对《内部审计管理制度》、 《防止关联方违规占用资金管理规定》 等 相关管理制度进行了补充和修订，明确了公司在内部审计、财务管理等方面的工作 重点，进一步加强 了对内控活动的管理指导。在完善各项内控制度的同时，公司也非 常重视内控制度的落实和监督检查。 通过实施系列控制活动，公司进一步强化了法人 治理的观念，降低企业运营风险。目前，公司已经建 立了较为合理的内部控制体系，各项内部控制制度已得到有效 执行。2009 年，公司将继续加强对各 项业务的控制和监督，进一步提升公司的法人治 理水平。同时公司也将结合《企业内部控制基本规范》 的要求，不断丰富和完善公司内控体系，为促进公司健康发展而努力。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已经建立了高管人员薪酬考核办法。2008 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据高管人员的绩 效考核结果，结合公司的经营业绩，确定其薪酬水平. (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 《上海证券报》、香港《文 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 29 日 2008 年 5 月 31 日 汇报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度第一次临 《上海证券报》、香港《文 2008 年 1 月 15 日 2008 年 1 月 17 日 时股东大会 汇报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年公司实现业务收入 2595.89 万 元，净利润-4878.04 万元。 公司目前房地产业务总体处于规模小，资金少、盈利能力低的状态。联海房产开发的万事利大厦项 目已进入项目收尾阶段；青岛市南华置业有限公司运作的南方家园项目克服房地产行业和宏观经济持 续下滑、以及项目自身劣势等种种不利因素影响,08 年度实现销售收入 1728.61 万元；公司嘉定厂房租 赁面积约 2.4 万平方米，实现租赁收入 274 万元。 受商品房及地产价格下跌的影响，公司青岛南方家园项目土地和房产计提减值准备 2919.56 万元。 公司计提委托贷款利息 680 万元，发生经营性亏损1278.49 万元。 现阶段，公司面临的主要问题仍然是缺乏具备竞争性和可持续发展能力的主营业务的支撑以及债务 危机和现金流问题。由于主营业务缺乏竞争力，公司未能获得稳定收入和利润，难以提升资金水平和 资金效率，难以化解沉重的债务负担并进行有效业务拓展。目前状态下，依靠自身滚动发展以使公司 运营向良性发展转化已无法预期。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务及其经营状况 12 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 157.83 个 房地产业 23,286,444.33 25,101,587.39 -7.79 -79.13 -74.00 百分点 商品流通 增加 328.95 个 2,672,552.21 2,324,052.72 13.04 -94.28 -94.87 业 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 8,672,888.54 -93.92 青岛 17,286,108.00 10.06 2、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、公司资产和利润构成变动情况 单位：元 币种：人民币 同比增减比 科目名称 2008 年 2007 年 例 同比增减 应收帐款 84,218.23 2,810,691.34 -97.00% -2,726,473.11 存货 89,870,542.69 135,811,746.31 -33.83% -45,941,203.62 固定资产 15,317,582.47 16,682,508.61 -8.18% -1,364,926.14 在建工程 0.00 240,000.00 -100.00% -240,000.00 短期借款 44,000,000.00 63,000,000.00 -30.16% -19,000,000.00 所有者权益 -9,057,273.00 41,736,327.76 -121.70% -50,793,600.76 （1）本报告期应收帐款账面值与去年同期相比减少 97.00%，主要是因为部份应收帐款计提坏帐准 备所致。 （2）本报告期存货余额与去年同期相比减少 33.83%，主要是因为子公司南华置业土地计提减值准 备所致。 （3）固定资产账面值同比减少 8.18%，主要是计提折旧及下属子公司处置固定资产所致。 （4）短期借款与去年同期相比减少 30.16%，主要是本公司子公司联源经贸归还 1900 万元借款所 致。 （5）本报告期所有者权益同比减少 121.70%，主要系本年度亏损所致。 5、现金流量分析 单位：元 币种：人民币 同比增减 现金流量变动情况 2008 年 2007 年 比例 同比增减 现金及现金等价物净增加额 945,035.51 -789,361.71 219.72% 1,734,397.22 13 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 23,274,056.74 -28,685,046.41 181.14% 51,959,103.15 投资活动产生的现金流量净额 -366,715.78 27,474,648.71 -101.33% -27,841,364.49 筹资活动产生的现金流量净额 -21,962,305.45 421,536.36 -5310.06% -22,383,841.81 报告期经营活动产生的现金流量净额为 23,274,056.74 元，同比增加 181.14%,投资活动产生的现金 净流量为-366,715.78 元，同比减少 101.33%,筹资活动产生的现金净流量为-21,962,305.45 元,同比减少 5310.06% 6、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 在受让地块内从事 上海联海房产有限公司 房产开发经营 开发万事利大厦 800 万美元 33,985,342.48 -5,032,816.38 国际贸易、转口贸 500 万元 易、保税区企业间 上海联源经贸发展有限公司 贸易 进出口业务 人民币 968,066.43 -616,879.23 房地产开发、批发、 零售，建筑材料、 青岛市南华置业有限公司 装饰材料、五金 房地产 1000 万元 75,823,041.58 -32,215,963.38 7、对公司未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局 基于对全球金融危机冲击的基本判断，2009 年度，地产行业仍会受到影响。公司房地产业务仍处于 规模小，资金少得状态，目前在售项目仅为青岛南华置业公司开发的南方家园项目，缺乏项目储备， 竞争力低。 （2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划 2009 年公司将集中精力加快青岛南方家园项目剩余房产销售，并根据市场及公司自身状况，对未开 发土地进行开发运作。同时，公司将积极寻找适合自身条件的新地产项目。 （3）公司面临的风险因素的分析 公司地产业务规模较小，盈利能力不足，且没有项目储备，缺乏竞争力。2009 年公司仍需加快业务 能力的拓展，以提高市场竞争力和持续盈利能力。 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 0 报告期内公司投资额比上年增减数 0 报告期内公司投资额增减幅度(%) 0 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所的带强调事项的无保留意见的审计报告说明 14 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 本公司 2008 年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、王磊签字， 出具了对公司 2008 年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计报告。审计报告的有关内容如下： 导致强调的事项段的事项： 1、如财务报表附注“十三、其他重大事项/2”所述：截止审计报告日，公司累计亏损已达 29,333 万元，净资产为-2,277 万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定，贵公 司应于 2007 年 12 月 7 日前偿还的借款 4,400 万元尚未偿还，也未获得该借款的展期协议或取得新的 借款。贵公司已在财务报表附注“十三、其他重大事项/9”披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍 然存在重大不确定性。 2、根据 2006 年 6 月 20 日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”) 签订的《资产置换协议》，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在 2006 年 12 月底 前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成根据资产置换协议中规定置入的 3.34 万平方米商业房产（其中 2.05 万平方米已出售，尚余 1.29 万平方米未出售）产权过户手续。 强调事项一的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采 取相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。 我公司第一大股东北京多贝特商贸有限公司书面承诺： “为保证公司持续经营，承诺提供下列财务 支持直至 2010 年 4 月 28 日： 在本公司出现财务困难以至影响正常运作时，北京多贝特商贸有限公司将通过借款融资或其他适 当的方式给予本公司财务支持。” 针对强调事项二，公司在确保置入房产安全性的前提下，将通过销售手段和策略的调整进一步加 快销售进度，争取在最短时间内将剩余之 20%待售商品房售予最终客户，以彻底解决此事项而形成的 潜在风险。 本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有 足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公 司董事会认为，以持续经营基础编制 2008 年度会计报表为适当的做法。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 期 五届二十三次 2008 年 3 月 20 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 3 月 22 日 五届二十四次 2008 年 4 月 27 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 4 月 29 日 五届二十五次 2008 年 7 月 9 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 10 日 五届二十六次 2008 年 7 月 18 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 19 日 五届二十七次 2008 年 7 月 30 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 31 日 五届二十八次 2008 年 8 月 20 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 22 日 五届二十九次 2008 年 10 月 27 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 10 月 28 日 五届三十次 2008 年 11 月 26 日 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 11 月 27 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉尽责，认真执行了股东大会的各项决议，各项目实施后，公司都及时发 布实施进程公告。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，经审核公司在执行会计政策、财务核算和财务信 息披露合规合法，聘任会计师事务所程序规范，财务人员工作能做到勤勉尽责。 在年报审计过程中，委员会按照中国证监会的有关要求，认真履行年报审核职责，具体履职情况： 15 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 （1）建立独立董事年报审计制度和审计委员会工作规则。 （2）委员会与会计师事务所商定了公司年报审计工作计划。 （3）会计师事务所进场后与委员会进行沟通，密切关注审计工作的有关情况，督促审计工作按期展开。 （4）会计师事务所出具初步意见后，委员会与会计师事务所负责人进行见面沟通，听取了会计师事务 所对公司年报的审计意见，同时对公司 2008 年年报初稿进行审议，同意按初稿编制公司 2008 年报。 （5）委员会认为上海上会会计师事务所在为本公司提供服务的过程中，遵循独立、客观、公正的职业 准则，勤勉尽责的完成了对公司 2008 年报的审计工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况进行了检查，对公司董事、监事、 高级管理人员的薪酬发放进行了审核，认为报告期内，公司董事、监事、高级管理人员能认真履行职 责，工作能做到勤勉尽责，薪酬发放与实际情况相符。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、监事会以 5 票赞同，审议通过了 2007 年度监事会工 作报告的议案；三、监事会以 5 票赞同，审议通过了公 上海联华合纤股份有限公司五届八次监事会于 2008 年 4 司 2007 年度财务决算报告；四、监事会以 5 票赞同，审 月 27 日下午在上海新东纺大酒店会议室召开。公司监事 议通过了公司 2007 年度利润分配预案。五、监事会以 5 票 会共有 5 名监事 4 名监事出席了会议。潘蕙监事委托徐 赞同，审议通过了公司 2008 年度第一季度报告及摘要； 宁监事代为出席并表决，符合《公司法》及《公司章程》 六、监事会以 5 票赞同，审议通过了董事会关于审计报 关于监事会召开的有关规定。 告带强调事项无保留意见说明的独立意见；七、监事会以 5 票赞同审议通过了关于对公司重大会计差错的说明。 上海联华合纤股份有限公司五届九次监事会议于 2008 年 8 月 20 日下午在上海新东纺大酒店会议室召开举行。公 公司监事会以 5 票赞同，审议通过了公司 2008 年度中期 司监事会共有 5 名监事，其中 4 名监事出席了会议，杜海 报告全文及摘要。 江监事委托朱惠峰监事代为出席并表决。符合《公司法》 及本公司章程关于监事会召开的有关规定。 2008 年 10 月 20 日，公司以书面通知提议以通讯表决方 式召开公司五届十次监事会会议。2008 年 10 月 27 日会 监事会以 5 票赞同，审议通过了《上海联华合纤股份有限 议应收到监事表决票 5 份，实收到监事表决票 5 份。会议 公司 2008 年第三季度报告》全文及正文。 召开符合《公司章程》和《公司法》的规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会按照有关法律法规进行规范运作，严格执行了股东大会各项决议。公司制定了较完善的规 章制度，董事会的决策程序合法。董事和经理在执行公司职务时能够从股东和公司利益出发，未发现 违反法律、法规及《公司章程》或损害股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司财务情况进行检查认为：公司 2008 年财务报告真实、准确、客观的反映了公司目前的财 务状况，会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和准确的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司未有募集资金使用项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司未有收购、出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司因资金周转困难及归还银行贷款需要向控股股东借款 2200 万元人民币，期限 3 个月，利率不超 过同期银行借款利率。公司控股股东借款给公司是为维持公司正常经营而对公司提供的财务支持，不 存在违规为大股东或控股股东担保的行为，也不存在大股东占用公司资金行为。 16 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 （七）监事会对审计报告带强调事项段无保留意见的独立意见 公司 2008 年度财务报告被上海上会会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，公 司董事会对此已作了相应的说明。 本公司监事会认为，董事会的说明反映的是实际情况，公司董事会就解决短期偿债能力问题已制 定了相应措施，监事会相信通过已制定措施能提高公司偿债能力，改善持续经营能力。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:元 币种:人民币 诉 诉讼 讼 (仲裁) 诉讼 起诉 应诉 承担连 诉讼仲 诉讼(仲裁)基本情 诉讼(仲裁)涉及金 (仲 审理 (仲裁) (申请) (被申 带责任 裁类型 况 额 裁) 结果 判决执 方 请)方 方 进 及影 行情况 展 响 上投房产于 2003 年 上海市 度和 2004 年度，共 调 上投房 借款合 为本公司垫付银行 本公司 17,314,148.57 解 地产有 同纠纷 贷款利息和其它费 中 限公司 用，共计人民币 20,233,173.49 元。 公司通过中国 本金 2000 万元及 中国民 民生银行上海徐汇 逾期利息人民币 生银行 上海联 支行向上海国际集 3483304.3 元，至还 调 股份有 海房产 借款合 本公司 团投资管理有限公 款之日应付的逾期 解 限公司 有限公 同纠纷 司委托贷款人民币 利息，及依法应加 中 上海分 司 肆仟肆佰万元整 倍支付迟延履行期 行 （¥4400 万元），其 间的债务利息。 中贰仟万元整 （¥2000 万元）由公 司子公司上海联海 本金 2400 万元，逾 中国民 房产有限公司以其 期利息人民币 生银行 所拥有的 900 平方 2276191.11 元，至 调 股份有 万事利 借款合 米的房产为公司提 本公司 还款之日应付的逾 解 限公司 集团 同纠纷 供抵押担保。同时， 期利息，及依法应 中 上海分 万事利集团有限公 加倍支付迟延履行 行 司为剩余贰仟肆佰 期间的债务利息 万元整（¥2400 万元） 贷款提供担保。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 17 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 1、关联债权债务往来 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 万事利集团有限公司 母公司 2,350 2,467.96 上海联华化纤有限公 母公司的控股 35 司 子公司 杭州万事利进出口有 母公司的全资 278.64 限公司 子公司 青岛市胶州湾南方家 母公司的全资 942.19 园置业有限公司 子公司 合计 2,350 3723.79 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁终止 租赁收 租赁收益 是否关 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 日 益 确定依据 联交易 上海联华合纤股份 上海畅洁包装用品 2007 年 6 月 15 2010 年 6 月 2700 平方米厂房 295,656 协议价格 否 有限公司 中心 日 14 日 上海联华合纤股份 上海舜诺工贸发展 2007 年 12 月 1 2010 年 11 1800 平方米厂房 243,096 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 月 30 日 上海联华合纤股份 上海瑞风净化空调 2007 年 2 月 1 2010 年 1 月 108 平方米厂房 15,768 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 31 日 上海联华合纤股份 上海勤通化学试剂 2008 年 4 月 1 2009 年 3 月 108 平方米厂房 23,768 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 31 日 上海联华合纤股份 上海齐智金属制品 2006 年 4 月 1 2009 年 3 月 3600 平方米厂房 400,000 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 31 日 上海联华合纤股份 上海瓯睦合金材料 2006 年 12 月 1 2009 年 11 650 平方米厂房 88,000 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 月 30 日 上海联华合纤股份 上海伍和商贸有限 2006 年 8 月 1 2009 年 7 月 360 平方米厂房 24,000 协议价格 否 有限公司 公司 日 31 日 上海联华合纤股份 上海章胜金属制品 2007 年 1 月 1 2009 年 12 790 平方米厂房 86,504 协议价格 否 有限公司 厂 日 月 31 日 上海联华合纤股份 上海嘉林电气有限 180 平 方 米 厂 房 及 2007 年 1 月 1 2009 年 12 34,310 协议价格 否 有限公司 公司 200 平方米场地 日 月 31 日 上海联华合纤股份 上海文希电器有限 160 平 方 米 厂 房 及 2008 年 4 月 1 2009 年 3 月 21,800 协议价格 否 有限公司 公司 24.66 平方米场地 日 31 日 上海联华合纤股份 上海鹰击汽车部件 2007 年 6 月 1 2012 年 8 月 1800 平方米厂房 197,100 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 19 日 上海联华合纤股份 上海北展橡塑有限 2006 年 3 月 15 2009 年 3 月 1800 平方米厂房 201,232 协议价格 否 有限公司 公司 日 14 日 上海联华合纤股份 上海维凯电气有限 2007 年 4 月 1 2010 年 3 月 500 平方米厂房 63,876 协议价格 否 有限公司 公司 日 31 日 上海联华合纤股份 上海增益包装有限 2005 年 12 月 2009 年 2 月 500 平方米厂房 60,000 协议价格 否 有限公司 公司 20 日 19 日 18 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 上海联华合纤股份 上海精创合金有限 1800 平方米厂房及 2007 年 6 月 1 2010 年 5 月 230,000 协议价格 否 有限公司 公司 268 平方米场地 日 31 日 上海联华合纤股份 上海特立龙塑料制 2004 年 5 月 7 2009 年 5 月 114,638. 830 平方米厂房 协议价格 否 有限公司 品有限公司 日 6日 33 上海联华合纤股份 上海联江纺织品有 2007 年 7 月 1 2010 年 6 月 180 平方米厂房 22,996 协议价格 否 有限公司 限公司 日 30 日 上海联华合纤股份 上海雷博司电器有 2008 年 1 月 1 2009 年 12 4572 平方米厂房 609,104 协议价格 否 有限公司 限公司 日 月 31 日 上海联华合纤股份 上海联湖物业管理 2007 年 12 月 1 2012 年 11 40 平方米厂房 10,000 协议价格 否 有限公司 有限公司 日 月 14 日 2、担保情况 本年度公司无对外担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司非流通股股东万事利集团承诺： ①其持有的联华合纤非流通股股份 （包括社会法人股和募集法人股）自 股权分置改革方案实施之日起 36 个 月内不上市交易或者转让；②通过上 截止报告期末股东履行了上述各项承 股改承诺 海证券交易所挂牌交易出售的联华 诺。 合纤股份数量，每达到联华合纤股份 总数百分之一时，自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告，但公告期 间无需停止出售股份。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 及检索路径 公司 2008 年第一次临时股 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 1 月 16 日 东大会决议公告 www.sse.com.cn 公司有限售条件的流通股 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 1 月 31 日 上市公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 2 月 15 日 www.sse.com.cn 19 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 2 月 21 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 3 月 6 日 www.sse.com.cn 公司五届二十三次董事会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 3 月 22 日 决议暨 www.sse.com.cn 公司五届二十四次董事会 上海证券交易所 决议公告暨召开 2007 年年 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 公司五届八次监事会决议 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 4 月 29 日 公告 www.sse.com.cn 公司关于 2007 年报摘要 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 5 月 8 日 的更正公告 www.sse.com.cn 公司 2007 年年度股东大会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 5 月 30 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司五届二十五次董事会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 10 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司五届二十六次董事会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 19 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司五届二十七次董事会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 7 月 31 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司股票交易异常波动公 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 12 日 告 www.sse.com.cn 公司五届二十八次董事会 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 22 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司五届九次监事会会议 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 22 日 决议公告 www.sse.com.cn 公司 2008 年中报及摘要更 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 8 月 28 日 正公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司迁址公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 9 月 2 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 9 月 10 日 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 10 月 23 日 www.sse.com.cn 公司关于控股股东所持公 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 10 月 25 日 司股权司法冻结的公告 www.sse.com.cn 公司五届三十次董事会决 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 11 月 28 日 议公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司股东减持公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 11 月 28 日 www.sse.com.cn 公司关于控股股东所持公 上海证券交易所 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 12 月 10 日 司股权变动的提示性公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所 公司涉及诉讼公告 《上海证券报》、香港《文汇报》 2008 年 12 月 18 日 www.sse.com.cn 十二、财务会计报告 一、2008 年度上海上会会计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告。审 计报告附后。 二、会计报表附后 三、会计报表附注附后 20 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 十三、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件原件及公告原稿 。 4、其他备查文件。 董事长：李建华 上海联华合纤股份有限公司 2009 年 4 月 29 日 21 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 附一、审计报告 审计报告 上会师报字(2009)第 1038 号 上海联华合纤股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海联华合纤股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 22 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 我们提请财务报表使用者关注： 1、截止审计报告日，公司未分配利润累计已达-29,333 万元，归属于母公司所有者权 益合计为-2,277 万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定， 贵公司应于 2007 年 12 月 7 日前偿还的借款 4,400 万元尚未偿还，也未获得该借款的展期 协议或取得新的借款。贵公司已在财务报表附注“十三、其他重大事项/9”披露了拟改善 措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 2、根据 2006 年 6 月 20 日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南 方家园”)签订的《资产置换协议》 ，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产 均应在 2006 年 12 月底前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成 根据资产置换协议中规定置入的 3.34 万平方米商业房产（其中 2.05 万平方米已出售，尚 余 1.29 万平方米未出售）产权过户手续。 本段内容不影响已发表的审计意见。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张晓荣 中国注册会计师：王磊 中国 上海 二○○九年四月二十七日 23 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 附二 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 2,069,906.87 1,124,871.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 84,218.23 2,810,691.34 预付款项 1,438,120.85 17,944,855.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,833,606.64 11,149,847.32 买入返售金融资产 存货 89,870,542.69 135,811,746.31 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 103,296,395.28 168,842,011.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,000.00 100,000.00 投资性房地产 固定资产 15,317,582.47 16,682,508.61 在建工程 0.00 240,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,250.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 24 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 15,423,832.47 17,022,508.61 资产总计 118,720,227.75 185,864,520.46 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 63,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13,558,644.92 15,477,555.78 预收款项 5,394,733.48 2,692,290.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,582,920.71 1,542,395.46 应交税费 -10,841,067.45 -9,732,175.10 应付利息 应付股利 608,164.78 608,164.78 其他应付款 71,934,787.53 62,871,056.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 126,238,183.97 136,459,288.16 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 361,657.00 361,657.00 预计负债 1,177,659.78 7,307,247.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,539,316.78 7,668,904.54 负债合计 127,777,500.75 144,128,192.70 股东权益： 股本 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 74,285,568.27 74,285,568.27 减：库存股 25 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 盈余公积 29,081,316.38 29,081,316.38 一般风险准备 未分配利润 -293,331,374.49 -244,550,900.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -22,769,689.84 26,010,784.37 权益合计 少数股东权益 13,712,416.84 15,725,543.39 股东权益合计 -9,057,273.00 41,736,327.76 负债和股东权益合 118,720,227.75 185,864,520.46 计 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海联华合纤股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 291,077.15 521,139.83 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,200,467.29 1,110,347.45 应收利息 应收股利 其他应收款 105,425,367.27 116,433,501.29 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 106,916,911.71 118,064,988.57 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 20,568,625.27 55,492,103.74 投资性房地产 固定资产 15,095,403.93 16,311,313.32 在建工程 240,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 26 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 35,664,029.20 72,043,417.06 资产总计 142,580,940.91 190,108,405.63 流动负债： 短期借款 44,000,000.00 44,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 855,829.85 855,829.85 预收款项 958,687.04 176,797.71 应付职工薪酬 1,415,858.03 1,540,190.46 应交税费 -243,863.75 -193,201.93 应付利息 应付股利 608,164.78 608,164.78 其他应付款 70,215,639.79 61,842,108.92 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 117,810,315.74 108,829,889.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 361,657.00 361,657.00 预计负债 1,177,659.78 7,307,247.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,539,316.78 7,668,904.54 负债合计 119,349,632.52 116,498,794.33 股东权益： 股本 167,194,800.00 167,194,800.00 资本公积 74,494,602.00 74,494,602.00 减：库存股 盈余公积 28,630,027.66 28,630,027.66 未分配利润 -247,088,121.27 -196,709,818.36 外币报表折算差额 股东权益合计 23,231,308.39 73,609,611.30 27 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 负债和股东权益合 142,580,940.91 190,108,405.63 计 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 25,958,996.54 162,371,579.64 其中：营业收入 25,958,996.54 162,371,579.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 78,660,879.03 203,101,954.19 其中：营业成本 27,425,640.11 141,868,584.76 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 593,444.63 6,082,264.40 销售费用 1,152,291.01 2,990,711.11 管理费用 14,136,086.35 29,396,395.15 财务费用 7,360,984.80 8,484,330.77 资产减值损失 27,992,432.13 14,279,668.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5,272.22 236.11 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -52,696,610.27 -40,730,138.44 加：营业外收入 105,188.92 46,442,994.27 减：营业外支出 -1,797,820.59 -5,175,020.57 其中：非流动资产处置净损失 1,980,273.23 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -50,793,600.76 10,887,876.40 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -50,793,600.76 10,887,876.40 28 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 归属于母公司所有者的净利润 -48,780,474.21 9,464,206.12 少数股东损益 -2,013,126.55 1,423,670.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.29 0.06 （二）稀释每股收益 -0.29 0.06 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-37,865,658.99 元。 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,733,964.33 4,056,334.65 减：营业成本 营业税金及附加 136,698.21 207,326.84 销售费用 管理费用 9,722,914.96 21,839,988.73 财务费用 6,923,803.98 7,274,148.64 资产减值损失 38,194,672.18 3,275,476.41 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -52,244,125.00 -28,540,605.97 加：营业外收入 25,000.00 46,360,612.02 减：营业外支出 -1,840,822.09 -5,417,159.91 其中：非流动资产处置净损 345,080.04 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -50,378,302.91 23,237,165.96 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -50,378,302.91 23,237,165.96 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 26,014,412.21 136,279,816.99 收到的现金 29 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 63,566.96 2,000.00 收到其他与经营活动 46,727,145.85 29,338,443.72 有关的现金 经营活动现金流入 72,805,125.02 165,620,260.71 小计 购买商品、接受劳务 7,852,057.99 104,730,090.45 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 5,388,093.77 6,010,862.70 工支付的现金 支付的各项税费 2,923,982.13 15,818,497.45 支付其他与经营活动 33,366,934.39 67,745,856.52 有关的现金 经营活动现金流出 49,531,068.28 194,305,307.12 小计 30 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 23,274,056.74 -28,685,046.41 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 5,272.22 236.11 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 173,300.00 29,007,012.60 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 178,572.22 29,007,248.71 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 545,288.00 1,532,600.00 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 545,288.00 1,532,600.00 小计 投资活动产生的 -366,715.78 27,474,648.71 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 63,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 63,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 19,000,000.00 57,721,562.50 分配股利、利润或偿 2,962,305.45 4,572,449.84 付利息支付的现金 31 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 284,451.30 有关的现金 筹资活动现金流出 21,962,305.45 62,578,463.64 小计 筹资活动产生的 -21,962,305.45 421,536.36 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -500.37 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 945,035.51 -789,361.71 增加额 加：期初现金及现金 1,124,871.36 1,914,233.07 等价物余额 六、期末现金及现金等价 2,069,906.87 1,124,871.36 物余额 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 17,209,278.57 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 38,252,178.37 7,609,584.00 有关的现金 经营活动现金流入 38,252,178.37 24,818,862.57 小计 购买商品、接受劳务 11,753,258.42 支付的现金 支付给职工以及为职 3,571,316.20 1,752,113.40 工支付的现金 支付的各项税费 1,194,269.00 2,814,560.88 支付其他与经营活动 30,798,322.49 25,146,835.74 有关的现金 经营活动现金流出 35,563,907.69 41,466,768.44 小计 经营活动产生的 2,688,270.68 -16,647,905.87 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 32 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 25,000.00 28,377,380.10 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 25,000.00 28,377,380.10 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 443,298.00 1,529,800.00 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 443,298.00 1,529,800.00 小计 投资活动产生的 -418,298.00 26,847,580.10 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 44,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 44,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 52,291,562.50 分配股利、利润或偿 2,500,035.36 1,538,981.17 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 2,500,035.36 53,830,543.67 小计 筹资活动产生的 -2,500,035.36 -9,830,543.67 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 33 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 五、现金及现金等价物净 -230,062.68 369,130.56 增加额 加：期初现金及现金 521,139.83 152,009.27 等价物余额 六、期末现金及现金等价 291,077.15 521,139.83 物余额 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -244,550,900.28 15,725,543.39 41,736,327.76 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -244,550,900.28 15,725,543.39 41,736,327.76 余额 三、本年增减 变动金额（减 -48,780,474.21 -2,013,126.55 -50,793,600.76 少以“－”号 填列） （一）净利润 -48,780,474.21 -2,013,126.55 -50,793,600.76 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 -48,780,474.21 -2,013,126.55 -50,793,600.76 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 34 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -293,331,374.49 13,712,416.84 -9,057,273.00 余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 ： 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 险 他 存 准 股 备 一、上年年末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -254,015,106.40 14,301,873.11 30,848,451.36 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -254,015,106.4 14,301,873.11 30,848,451.36 余额 三、本年增减 变动金额（减 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 少以“－”号 填列） （一）净利润 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 （二）直接计 入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 9,464,206.12 1,423,670.28 10,887,876.40 35 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分 配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末 167,194,800.00 74,285,568.27 29,081,316.38 -244,550,900.28 15,725,543.39 41,736,327.76 余额 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -196,709,818.36 73,609,611.30 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -196,709,818.36 73,609,611.30 三、本年增减变动金额（减 -50,378,302.91 -50,378,302.91 少以“－”号填列） （一）净利润 -50,378,302.91 -50,378,302.91 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -50,378,302.91 -50,378,302.91 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 36 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -247,088,121.27 23,231,308.39 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -219,946,984.32 50,372,445.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -219,946,984.32 50,372,445.34 三、本年增减变动金额（减 23,237,165.96 23,237,165.96 少以“－”号填列） （一）净利润 23,237,165.96 23,237,165.96 （二）直接计入所有者权益 的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 23,237,165.96 23,237,165.96 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 167,194,800.00 74,494,602.00 28,630,027.66 -196,709,818.36 73,609,611.30 公司法定代表人：李建华 主管会计工作负责人：胡东海 会计机构负责人：胡东海 37 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 附三、会计报表附注 一、公司的基本情况 上海联华合纤股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系于 1992 年 4 月 30 日经上海市经济委员 会沪经企(92)292 号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立的股份有限公司。公司注 册成立日为 1992 年 8 月 17 日，企业法人营业执照注册号为：019011(市局)，现有注册资本人民币 167,194,800 元，其中已发行 A 股 9,000,000 股、B 股 64,558,440 股。公司股票在上海证券交易所上市， 上市时间：A 股为 1992 年 10 月 13 日、B 股为 1993 年 9 月 28 日。 公司属纺织行业，工商登记注册的营业范围包括：生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品。 本财务报告于 2009 年 4 月 27 日经公司第五届第 31 次董事会批准报出。 二、公司遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、《企业会计 准则解释第1号》以及中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定[2007年修订]》的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 三、重要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2006年12月31日起执行财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会［2006］3号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准 则38号—首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10号)等的规定， 对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。 公司以持续经营为财务报表的编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估 计进行编制。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计量属性 公司以权责发生制为记账基础。 38 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前 提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。 5、 现金等价物 是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币交易折算 (1) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金 额折算为人民币金额。 (2) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。 7、 金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可 供出售金融资产、其他金融负债等。 (2) 金融资产和金融负债的确认和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的 金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管 理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的 交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 39 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动 计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ② 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已 到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应 当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 (实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有 至到期投资和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金 融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 ⑤ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下， 公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余 40 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 成本进行后续计量。 (3) 金融资产减值损失的计量 ① 应收款项的坏账准备计提方法： 1) 应收账款及其他应收款坏账准备 对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收款项进行减值损失的测试， 对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。对于经单独测试后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备， 计提比例如下： 账龄 计提比例(估计坏账率) 1 年以内 0.5％ 1至2年 5％ 2至3年 6％ 3至4年 10％ 4至5年 20％ 5 年以上 50％ 2) 对于其他应收款项的坏账准备计提方法： 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ② 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间的差额计算确认减值损失。 ③ 通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入减值损失。 (4) 金融工具公允价值确定方法 对于存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术等确定其公允价值。 (5) 金融资产转移的确认和计量 ① 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产。 对金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 41 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 1) 所转移金融资产的账面价值； 2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可 供出售金融资产的情形)之和。 对金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 ② 公司仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将 收到的对价确认为一项金融负债。 8、 存货的核算方法 (1) 存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程及 提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认： ① 与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ② 该存货的成本能够可靠地计量。 公司存货包括：库存商品、开发成本、开发产品和低值易耗品等。 (2) 存货按实际成本计价。 ① 购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料采用先进先出法计价，入库产成品(自制半 成品)按实际生产成本核算，发出产成品采用加权平均法计价。 ② 开发用土地使用权和开发成本按实际成本入账，待项目竣工验收合格后按实际成本转入开发产品， 发出开发产品按成本系数计算分摊。 ③ 公共配套设施按实际成本计价，待项目完工时，按实际成本转入相关项目开发成本。 ④ 领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 (3) 存货的盘存制度： 采用永续盘存制。 (4) 存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存 货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税费后的金额。 42 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价。对由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成 本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 9、长期股权投资 (1) 初始计量 ① 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始 投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减 的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券 发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 ② 公司对外合并如属于非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： 1) 一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； 2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和； 3) 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资成本； 4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本； ③ 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 下列方法处理： 1) 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 2) 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益。 43 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： 1) 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 2) 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； 3) 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； 4) 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非 货币性资产交换》确定； 5) 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》 确定。 (2) 后续计量及收益确认 ① 下列长期股权投资采用成本法核算： 1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于 被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 ② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净 利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。 44 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 (3) 长期投资减值准备的计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 10、投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增 值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采 用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 对投资性房地产按直线法在受益期限内计提折旧或进行摊销： 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧或摊销率 房屋及建筑物 20 年 10% 4.50% 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 11、固定资产标准及折旧方法 (1) 固定资产的确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： ① 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； ② 使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2) 固定资产折旧的计提方法 各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧 类别 使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10.00% 4.50% 机器设备 10-15 年 10.00% 6.00-9.00% 运输工具 5年 10.00% 18.00% 办公设备 3-5 年 4.00-5.00% 19.00-32.00% 45 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 固定资产减值准备的计提方法 固定资产年末如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 12、在建工程的核算方法 (1) 公司的在建工程按实际成本计价，包括公司自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成包括建筑安装工程费、设备购置费等，并于达到预定可使用状态 时转入固定资产。 (2) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、无形资产的核算方法 (1) 无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行 初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素： ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命 有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 (4) 如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 14、借款费用资本化 (1) 借款费用资本化的确认原则 46 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建 或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费 用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价 的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每 期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。 15、预计负债的确认方法 47 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 16、收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2) 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。 17、政府补助 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1) 公司能够满足政府补助所附条件； (2) 公司能够收到政府补助。 48 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、所得税的核算方法 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税 基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。 在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为 利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税 所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 19、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。 20、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入 合并财务报表的合并范围。但是，已宣告破产的子公司，已宣告被清理整顿的子公司和有证据表明本 公司不能控制被投资单位的除外。 公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位， 将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被 投资单位的除外： (1) 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2) 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3) 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4) 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的 内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债 49 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 表的年初金额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的年初金额。 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润 表及现金流量表。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。若合并子公司所采用的会计 政策和会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的 调整。 四、重大会计政策和重大会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 1、重大前期差错更正 公司本期无重大前期差错更正。 2、重大会计政策变更 公司本期无重大会计政策变更。 3、重大会计估计变更 公司本期无重大会计估计变更。 五、主要税项 增值税 根据销售额的 6%-17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 企业所得税 公司名称 适用税率 上海联华合纤股份有限公司 25% 上海联海房产有限公司 25%[注 1] 上海联源经贸发展有限公司 20%[注 2] 青岛市南华置业有限公司 25% 自 2008 年 1 月 1 日起，根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日 通过并开始执行的《中华人民共和国所得税法》的相关规定执行 25%企业所得税税率。 50 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：根据国家税务总局国税发[2003]83 号文的有关规定，子公司上海联海房产有限公司 采用预售方式销售开发产品的，其当期取得的预售收入先按规定的利润率计算出预计营 业利润额，再并入当期应纳税所得额统一计算缴纳企业所得税，待开发产品完工时再进 行结算调整。 注 2：自 2008 年 1 月 1 日起，根据中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过并开始执行的《中华人民共和国所得税法》的相关规定，子公司上海联源经贸发展有限公 司执行 20%的过渡企业所得税税率。 六、合并报表子公司 1、截至 2008 年 12 月 31 日，公司取得的子公司的基本情况 子公司全称 注册地 业务 注册资本 经营范围 公司期 公司持 公司所占表决权 同一控制的 性质 末投资额 股比率 比率比例 实际控制人 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 上海联海房 上海市陆家浜 房地产 800 万美元 在土地批租受让地块内 480 万美元 60% 60% 上海联华 产有限公司 路 1380 号 开发 从事房产开发、经营、房 合纤股份 屋出租、出售、房地产咨 有限公司 询、物业管理 上海联源经贸 上海市浦东新 贸易 500 万元 国际贸易，转口贸易，保 450 万元 90% 90% 上海联华 发展有限公司 区外高桥保税 税区企业间的贸易及区 合纤股份 区富特北路 288 内贸易代理；区内仓储及 有限公司 号 4 号楼 5F 商业性简单加工；贸易咨 询服务 青岛市南华 青岛胶州市兰 房地产 1,000 万元 房地产开发；批发、零售； 1,000 万元 100% 100% 上海联华 置业有限公司 州西路 1186 号 开发 建筑材料、装饰材料、五 合纤股份 金 有限公司 2、本报告期合并范围变动情况 本报告期合并范围未有变动。 七、合并财务报表项目附注 1、 货币资金 项目 期末金额 年初金额 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 现金 429,700.08 114,588.28 小计 429,700.08 114,588.28 银行存款 - - 人民币 1,640,206.79 1,000,565.88 美元 - 1,020.84 7.30459 7,456.82 小计 1,640,206.79 1,008,022.70 其他货币资金 - 2,260.38 小计 - 2,260.38 合计 2,069,906.87 1,124,871.36 51 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 2、 应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 29.75 0.001% 0.15 29.60 0.50% 1至2年 66,851.19 1.269% 3,342.56 63,508.63 5.00% 2至3年 2,426,964.00 46.06% 2,406,284.00 20,680.00 99.15% 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - - 5 年以上 2,775,809.86 52.67% 2,775,809.86 - 100.00% 合计 5,269,654.80 100.00% 5,185,436.57 84,218.23 账龄 年初金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 86,824.62 1.52% 434.12 86,390.50 0.50% 1至2年 2,867,685.09 50.04% 143,384.25 2,724,300.84 5.00% 2至3年 - - - - - 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - - 5 年以上 2,775,809.86 48.44% 2,775,809.86 - 100.00% 合计 5,730,319.57 100.00% 2,919,628.23 2,810,691.34 (2) 将应收账款按重要性分类 类别 期末金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 2,775,809.86 52.68% 2,775,809.86 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,493,844.94 47.32% 2,409,626.71 84,218.23 合计 5,269,654.80 100.00% 5,185,436.57 84,218.23 类别 年初金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 2,775,809.86 48.44% 2,775,809.86 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 2,954,509.71 51.56% 143,818.37 2,810,691.34 合计 5,730,319.57 100.00% 2,919,628.23 2,810,691.34 单项金额重大的款项系超过 500 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为账龄超过三年并全额计提坏 52 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 账准备的应收款项。 (3) 期末余额无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 项目 期末金额 年初金额 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计： 4,678,211.44 88.78% 4,522,733.28 78.93% 3、预付款项 (1) 账面价值 账龄 期末金额 年初金额 余额 比例 余额 比例 1 年以内(含 1 年) 1,311,899.40 91.22% 17,944,855.52 100% 1 年至 2 年(含 2 年) 126,221.45 8.78% - - 2 年至 3 年(含 3 年) - - - - 3 年以上 - - - - 合计 1,438,120.85 100.00% 17,944,855.52 100% (2) 期末余额无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (3) 金额较大的预付账款如下： 项目 期末金额 年初金额 杭州和隆贸易有限公司 - 15,697,500.00 国家电网公司（电费） 1,200,467.29 - 中信国际商贸有限公司 116,320.82 143,320.82 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 103,098.75 - 合计 1,419,886.86 15,840,820.82 4、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 4,936,381.75 26.04% 24,681.91 4,911,699.84 0.50% 1至2年 5,873,908.61 30.98% 1,077,445.41 4,796,463.20 18.34% 2至3年 250,500.00 1.32% 127,830.00 122,670.00 51.03% 3至4年 - - - - - 4至5年 4,500,340.47 23.74% 4,497,566.87 2,773.60 99.94% 5 年以上 3,396,261.63 17.92% 3,396,261.63 - 100.00% 合计 18,957,392.46 100.00% 9,123,785.82 9,833,606.64 账龄 年初金额 53 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 10,859,066.66 56.69% 54,295.33 10,804,771.33 0.50% 1至2年 356,921.78 1.86% 17,846.09 339,075.69 5.00% 2至3年 - - - - - 3至4年 4,500,340.47 23.49% 4,497,220.17 3,120.30 99.93% 4至5年 3,600.00 0.02% 720.00 2,880.00 20.00% 5 年以上 3,436,815.18 17.94% 3,436,815.18 - 100.00% 合计 19,156,744.09 100.00% 8,006,896.77 11,149,847.32 (2) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 4,496,873.47 23.72% 4,496,873.47 - 单项金额不重大但按信用风险特 3,396,261.63 17.92% 3,396,261.63 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 11,064,257.36 58.36% 1,230,650.72 9,833,606.64 合计 18,957,392.46 100.00% 9,123,785.82 9,833,606.64 类别 年初金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 4,496,873.47 23.47% 4,496,873.47 - 单项金额不重大但按信用风险特 3,436,815.18 17.94% 3,436,815.18 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 11,223,055.44 58.59% 73,208.12 11,149,847.32 合计 19,156,744.09 100.00% 8,006,896.77 11,149,847.32 单项金额重大的款项系超过 100 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项帐龄在三至五年的应收款项。 (3) 期末无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 金额较大的其他应收款如下： 项目 金额性质 期末金额 年初金额 上海新元房地产经营公司 往来款 4,817,399.47 5,017,399.47 青岛胶州湾南方家园置业有限公司 往来款 - 4,209,431.17 杭州和隆贸易有限公司 往来款 4,279,111.05 - 上海玲倍贸易有限公司 往来款 3,254,897.83 3,254,897.83 上海瑾发贸易有限公司 往来款 1,241,975.64 1,241,975.64 合计 13,593,383.99 13,723,704.11 (5) 其他应收款项目前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额比例： 54 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末金额 年初金额 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 14,193,383.99 74.87% 14,396,820.65 75.15% 5、存货 (1) 账面价值 项目 期末金额 年初金额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 库存商品 - - - 156,901.15 87,342.61 69,558.54 开发成本 99,980,596.04 29,465,874.94 70,514,721.10 99,619,192.77 - 99,619,192.77 开发产品 22,818,698.63 3,462,877.04 19,355,821.59 44,354,669.63 8,231,674.63 36,122,995.00 合计 122,799,294.67 32,928,751.98 89,870,542.69 144,130,763.55 8,319,017.24 135,811,746.31 (2) 跌价准备 项目 年初金额 本期计提 本期转回 本期转销 期末金额 库存商品 87,342.61 - 87,342.61 - - 开发成本 - 29,465,874.94 - - 29,465,874.94 开发产品 8,231,674.63 - 4,768,797.59 - 3,462,877.04 合计 8,319,017.24 29,465,874.94 4,856,140.20 - 32,928,751.98 注：本公司之子公司上海联海房产有限公司将其所有的开发产品－万事利大厦 501 室及 502 室作为 2000 万贷款的抵押物，目前该贷款已逾期，见本财务报表附注“七、合并财务报表项目附注/12”。 6、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末金额 年初金额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 合计 100,000.00 - 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 (2) 合营企业、联营企业及其他股权投资 被投资单位名称 注册地 业务性质 组织机构代码 其他股权投资 胶州市农村信用合作联社商城信用社 胶州市兰州西路 547 号 金融业 71801543-9 55 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 7、固定资产 项目 年初金额 本期 本期从在 本期 期末金额 增加额 建工程转入 减少额 一、原价合计 60,498,470.18 465,288.00 479,980.00 311,994.00 61,131,744.18 其中：房屋及建筑物 36,773,853.65 - 479,980.00 - 37,253,833.65 机器设备 20,840,902.35 - - - 20,840,902.35 运输工具 498,853.93 350,000.00 - 304,494.00 544,359.93 办公设备 2,384,860.25 115,288.00 - 7,500.00 2,492,648.25 二、累计折旧合计 34,824,776.50 2,176,583.06 - 178,382.92 36,822,976.64 其中：房屋及建筑物 22,201,360.04 1,627,983.08 - - 23,829,343.12 机器设备 11,342,979.12 287,808.48 - - 11,630,787.60 运输工具 162,021.16 127,582.83 - 178,382.92 111,221.07 办公设备 1,118,416.18 133,208.67 - - 1,251,624.85 三、固定资产减值准 8,991,185.07 - - - 8,991,185.07 备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 294,381.13 - - - 294,381.13 机器设备 8,690,740.34 - - - 8,690,740.34 运输工具 - - - - - 办公设备 6,063.60 - - - 6,063.60 四、固定资产账面价值合计 16,682,508.61 -1,711,295.06 479,980.00 133,611.08 15,317,582.47 其中：房屋及建筑物 14,278,112.48 -1,627,983.08 479,980.00 - 13,130,109.40 机器设备 807,182.89 -287,808.48 - - 519,374.41 运输工具 336,832.77 222,417.17 - 126,111.08 433,138.86 办公设备 1,260,380.47 -17,920.67 - 7,500.00 1,234,959.80 本公司本年度在建工程完工转入固定资产的金额为 479,980.00 元。 8、在建工程 (1) 账面价值 类别 期末金额 年初金额 原值 - 240,000.00 减值准备 - - 账面价值 - 240,000.00 (2) 增减变动 工程名称 年初金额 本期增加 本期转入 其他减少数 期末金额 固定资产数 商铺改造 240,000.00 239,980.00 479,980.00 - - 56 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 其中：借款费用资本化 - - - - - 合计 240,000.00 239,980.00 479,980.00 - - 9、无形资产 (1) 账面价值 项目 期末金额 年初金额 账面净值 6,250.00 - 减值准备 - - 账面价值 6,250.00 - (2) 增减变动 项目 年初金额 本期增加 本期转出 本期摊销 期末金额 财务软件 - 7,500.00 - 1,250.00 6,250.00 合计 - 7,500.00 - 1,250.00 6,250.00 (3) 其他资料 项目 取得方式 原始金额 累计摊销数 期末金额 剩余摊销年限 财务软件 购入 7,500.00 1,250.00 6,250.00 4 年 2 个月 合计 7,500.00 1,250.00 6,250.00 4 年 2 个月 10、资产减值准备 项目 年初金额 本期计提额 本期减少额 期末金额 转回 转销 一、坏账准备 10,926,525.00 3,382,697.39 - - 14,309,222.39 二、存货跌价准备 8,319,017.24 29,465,874.94 4,856,140.20 32,928,751.98 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期股权投资减值准备 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备 8,991,185.07 - - - 8,991,185.07 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 其中：成熟生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 28,236,727.31 32,848,572.33 4,856,140.20 - 56,229,159.44 11、所有权受到限制的资产 57 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 资产所有权受到限制的原因 由于涉及与上海市上投房地产有限公司的借款合同纠纷，本公司所拥有的位于上海市嘉定区沪宜公路 4290 号 39 幢、40 幢、41 幢、42 幢、43 幢、44 幢、45 幢、46 幢、47 幢的房地产权已被查封，具体参 见本财务报表附注“十三、其它重大事项/1”。 (2) 所有权受到限制的资产金额 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 房屋及建筑物 - 36,773,853.65 - 36,773,853.65 合计 - 36,773,853.65 - 36,773,853.65 12、短期借款 (1) 借款条件 项目 期末金额 年初金额 原币数 汇率 人民币金额 原币数 汇率 人民币金额 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 保证借款 - - 质押借款 24,000,000.00 24,000,000.00 抵押加担保借款 - 19,000,000.00 合计 44,000,000.00 63,000,000.00 (2) 上述借款期末金额中包括已到期未偿还的借款如下： 贷款单位 金额 利率 资金用途 未偿还的原因 预计还款期 抵押借款 20,000,000.00 15% 清偿债务 流动资金不足 暂无 质押借款 24,000,000.00 15% 清偿债务 流动资金不足 暂无 合计 44,000,000.00 注： 1、2007 年 2 月 13 日，公司之子公司上海联海房产有限公司与中国民生银行上海分行签订了金额为 2000 万元的抵押借款合同，并将其所有的开发产品－万事利大厦 501 室、502 室作抵押，该贷款合同期限 为 2007 年 2 月 27 日至 2007 年 5 月 26 日，被抵押资产期末账面价值为 10,747,482.96 元， 2、期末质押借款 2400 万元是万事利集团有限公司将其持有的本公司 1000 万股限售流通股质押给中国 民生银行徐汇支行，并承担不可撤销的连带保证担保责任。 13、应付账款 项目 期末金额 年初金额 余额 13,558,644.92 15,477,555.78 其中：账龄超过 1 年的余额 8,487,984.04 9,206,093.44 58 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额无欠持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收款项 项目 期末金额 年初金额 余额 5,394,733.48 2,692,290.84 其中：账龄超过 1 年的余额 852,121.15 976,721.71 注：超过 1 年以上未结转收入的预收款余额为 852,121.15 元，原因系项目未完工。 期末余额无预收持 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位的款项。 15、应付职工薪酬 项目 年初金额 本期增加额 本期支付额 期末金额 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 4,607,102.60 4,564,372.35 42,730.25 二、职工福利费 - 6,888.00 6,888.00 - 三、社会保险费 2,205.00 111,512.00 113,717.00 - 其中：1．医疗保险费 - 20,365.20 20,365.20 - 2．基本养老保险费 2,205.00 81,430.50 83,635.50 - 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 - 9,716.30 9,716.30 - 5．工伤保险费 - - - - 6．生育保险费 - - - - 四、住房公积金 - 67,003.00 67,003.00 - 五、工会经费和职工教育经费 124,332.43 - - 124,332.43 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 1,415,858.03 - - 1,415,858.03 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 1,542,395.46 4,792,505.60 4,751,980.35 1,582,920.71 16、应交税费 税种 法定利率 期末金额 年初金额 增值税 17% -665,485.70 -288,002.41 营业税 5% -140,594.65 29,420.78 土地增值税 1% -23,039.05 23,571.79 土地使用税 - -9,878.27 城建税 7%和 1% - 1,020.05 房产税 1% - - 应交河道费 流转税×1% 3.02 -71.39 应交教育费附加 流转税×3% 152.61 735.50 个人所得税 按税法规定 34,355.00 7,050.78 企业所得税 母公司税率 25%,子公司税率 25%或 20% -10,046,458.68 -9,496,021.93 合计 -10,841,067.45 -9,732,175.10 59 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付股利 投资方名称 期末金额 年初金额 法人股 608,164.78 608,164.78 合计 608,164.78 608,164.78 18、其他应付款 (1) 账面价值 项目 期末金额 年初金额 余额 71,934,787.53 62,871,056.40 其中：账龄超过 1 年的余额 39,063,400.65 27,547,387.28 (2) 金额较大的其他应付款 项目 期末金额 年初金额 万事利集团有限公司 24,679,635.88 1,179,635.88 上海市上投房地产有限公司 16,186,538.79 19,146,782.51 中国民生银行（借款利息） 6,511,162.08 - 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 9,421,905.18 14,283,336.35 杭州万事利进出口有限公司 2,786,428.31 2,786,428.31 广州京润有限公司 2,587,072.60 2,587,072.60 合计 62,172,742.84 39,983,255.65 (3) 欠持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位名称 公司名称 期末金额 年初金额 万事利集团有限公司 24,679,635.88 1,179,635.88 合计 24,679,635.88 1,179,635.88 19、专项应付款 项目 年初金额 期末金额 动迁补偿款 361,657.00 361,657.00 合计 361,657.00 361,657.00 20、预计负债 项目 年初金额 本期变动数 期末金额 形成原因 对外担保 7,307,247.54 -7,307,247.54 - 诉讼赔偿 - 1,177,659.78 1,177,659.78 参见本财务报表附注“十三、其它重要事项/1” 合计 7,307,247.54 -6,129,587.76 1,177,659.78 60 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 21、股本 项目 本次变动前 本次变动增减(＋、－) 本次变动后 数量 比例(%) *发行 送股 公积金 其他 小计 数量 比例(%) 新股 转 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 9,133,766.00 5.46 - - - -8,359,740.00 -8,359,740.00 774,026.00 0.46 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 81,802,594.00 48.93 - - - -34,094,622.00 -34,094,622.00 47,707,972.00 28.54 其中：境内法人持股 68,101,945.00 40.73 - - - -25,734,882.00 -25,734,882.00 42,367,063.00 25.34 境内自然人持股 13,700,649.00 8.20 - - - -8,359,740.00 -8,359,740.00 5,340,909.00 3.20 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合计 90,936,360.00 54.39 - - - -42,454,362.00 -42,454,362.00 48,481,998.00 29.00 二、无限售条件流通股份 - - - - - - - - - 1、人民币普通股 11,700,000.00 7.00 - - - 42,454,362.00 42,454,362.00 54,154,362.00 32.39 2、境内上市的外资股 64,558,440.00 38.61 - - - - - 64,558,440.00 38.61 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 无限售条件流通股份合计 76,258,440.00 45.61 - - - 42,454,362.00 42,454,362.00 118,712,802.00 71.00 三、股份总数 167,194,800.00 100.00 - - - - - 167,194,800.00 100.00 (1) 股份变动的批准情况 本公司股权分置改革方案经 2006 年 7 月 20 日召开的公司相关股东会议审议通过。公司提出动议的非 流通股股东——万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司（以下简称“北京创业园”）、 中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份 获得流通权，向股权登记日登记在册的 A 股流通股股东支付 2,700,000 股股份，A 股流通股股东每 10 股获付 3 股。 (2) 股份变动的过户情况 截止 2007 年 2 月 5 日,股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统，根 据股权登记日 2007 年 2 月 1 日登记在册的持股数，按比例自动计入 A 股流通股股东帐户。2008 年 2 月 5 日，根据股权分置改革方案，本公司有限售条件的流通股 42,454,362 股已上市流通。公司股东北 京创业园（持有本公司有限售条件流通股 13,700,649 股，占股份总数的 8.19%）已进行清算，北京创 业园持有本公司的 13,700,649 股由其股东按持股比例进行分配，具体情况如下：自然人刘赛珑按在北 京创业园所持有 95.83%的股权比例继承原北京创业园持有的本公司股份 13,129,332 股，占本公司总股 本的 7.85%；自然人戴金莲按在北京创业园所持有 4.17%的股权比例继承原北京创业园持有的本公司股 份 571,317 股，占本公司总股本的 0.34%。上述股权变动事项已办理完成相应的股权过户登记手续。 (3) 股权质押情况 公司原第一大股东万事利集团有限公司将其持有的 1,000 万股有限售条件流通股(占本公司股份总额 5.98%)于 2007 年度质押给中国民生银行上海分行，为公司向中国民生银行上海分行的借款提供担保。 61 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 6 月 30 日，万事利集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质 押登记，股权质押期限自 2007 年 6 月 7 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理解除质押为止。 (4) 控股股东所持公司股权变动情况 至 2009 年 1 月 19 日，本公司的第一大股东由万事利集团有限公司变更为北京多贝特商贸有限公司， 变更后的第一大股东所持有的本公司股权比例为 19.36%，参见本财务报表附注“十二、资产负债表日 后重大事项”。 22、资本公积 项目 年初金额 本期增加数 本期减少数 期末金额 股本溢价 58,075,124.33 - - 58,075,124.33 其他资本公积 16,210,443.94 - - 16,210,443.94 合计 74,285,568.27 - - 74,285,568.27 23、盈余公积 项目 年初金额 本期增加数 本期减少数 期末金额 法定盈余公积 28,879,316.38 - - 28,879,316.38 任意盈余公积 202,000.00 - - 202,000.00 储备基金 - - - - 企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 合计 29,081,316.38 - - 29,081,316.38 24、未分配利润 项目 本期 上期 净利润 -48,780,474.21 9,464,206.12 加：年初未分配利润 -244,550,900.28 -254,015,106.40 其他转入 - - 可供分配的利润 -293,331,374.49 -244,550,900.28 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取职工奖励及福利基金 - - 项目 本期 上期 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 可供投资者分配的利润 -293,331,374.49 -244,550,900.28 减：应付优先股股利 - - 62 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 -293,331,374.49 -244,550,900.28 根据第五届董事会第 31 次会议决议，本年度不进行股利分配，也不进行公积金转增股本。该预分配方 案尚需股东大会通过。 25、少数股东权益 子公司名称 期末金额 年初金额 上海联海房产开发有限公司 13,712,416.84 15,725,543.39 合计 13,712,416.84 15,725,543.39 26、营业收入及营业成本 (1) 营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 23,089,582.21 158,313,744.99 其他业务收入 2,869,414.33 4,057,834.65 合计 25,958,996.54 162,371,579.64 (2) 营业成本 项目 本期金额 上期金额 主营业务成本 27,425,640.11 141,868,584.76 其他业务成本 - - 合计 27,425,640.11 141,868,584.76 (3) 按主营业务种类列示 类别 本期金额 上期金额 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 主营业务收入 主营业务成本 营业利润 房地产业 20,517,030.00 25,101,587.39 -4,584,557.39 111,564,615.50 96,539,807.18 15,024,808.32 商品流通业 2,572,552.21 2,324,052.72 248,499.49 46,749,129.49 45,328,777.58 1,420,351.91 合计 23,089,582.21 27,425,640.11 -4,336,057.90 158,313,744.99 141,868,584.76 16,445,160.23 (4) 公司向前五名客户销售总额及占公司全部销售收入的比例： 项目 本期金额 上期金额 销售总额 比例 销售总额 比例 公司向前五名客户销售总额及比例 5,611,201.49 21.62% 45,050,920.43 28.46% 27、营业税金及附加 税种 本期金额 上期金额 计缴标准 城建税 2,352.96 7,854.20 7%和 1% 63 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 1,136.98 714.06 流转税之 3% 营业税 351,416.06 4,393,482.76 5% 土地增值税 238,209.63 1,622,303.47 预收款之 1%（预缴） 地方教育费附加 329.00 18,564.26 按当地税率 河道费 - 39,345.65 流转税之 1% 合计 593,444.63 6,082,264.40 28、资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 一、坏账损失 3,382,697.39 4,706,617.53 二、存货跌价损失 24,609,734.74 8,231,674.63 三、可供出售金融资产减值损失 - - 四、持有至到期投资减值损失 - - 五、长期股权投资减值损失 - - 六、投资性房地产减值损失 - - 七、固定资产减值损失 - 1,341,375.84 八、工程物资减值损失 - - 九、在建工程减值损失 - - 十、生产性生物资产减值损失 - - 十一、油气资产减值损失 - - 十二、无形资产减值损失 - - 十三、商誉减值损失 - - 十四、其他 - - 合计 27,992,432.13 14,279,668.00 29、投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 青岛农村信用社 5,272.22 236.11 合计 5,272.22 236.11 30、营业外收入 项目 本期金额 上期金额 固定资产清理收入 47,188.92 23,985,542.44 政府补助 58,000.00 2,000.00 债务重组收益 - 22,455,451.83 合计 105,188.92 46,442,994.27 31、营业外支出 项目 本期金额 上期金额 罚金支出 - 7,157.00 滞纳金 43,001.50 41,459.40 64 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 捐款 - 5,000.00 固定资产清理支出 - 533,214.35 固定资产盘亏 - 1,447,058.88 诉讼赔款 966,425.45 预计负债转回 -2,807,247.54 -7,851,500.00 其他 - 642,589.80 合计 -1,797,820.59 -5,175,020.57 注： 有关预计负债转回的情况详见本财务报表附注“十三、其它重大事项/5 ”之相关内容。 32、收到的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 替上海国际集团投资管理有限公司代收房屋销售款 - 20,450,371.00 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司往来款 - 3,933,000.00 收到万事利集团有限公司的往来款及借款 26,197,500.00 - 收到的垫付水电费及房屋租赁费 14,704,004.91 - 合计 40,901,504.91 24,383,371.00 33、支付的其他与经营活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 支付上海国际集团投资管理有限公司代收收房屋销售款 - 20,450,371.00 杭州和隆贸易有限公司往来款 2,697,500.00 15,697,500.00 上海新元房地产开发经营公司往来款 600,000.00 8,500,000.00 上海荒岛房产工作室有限公司代理费 - 4,164,637.00 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司往来款 652,000.00 - 垫付的水电费 10,263,348.33 - 归还上海市上投房地产有限公司欠款 2,686,538.79 - 支付银行担保损失 4,500,000.00 - 合计 21,399,387.12 48,812,508.00 34、支付的其他与筹资活动有关的现金，对其中价值较大的分项列示如下 项目 本期金额 上期金额 支付给其他单位的票据贴现利息 - 284,451.30 合计 - 284,451.30 八、母公司财务计报表主要项目注释 1、应收账款 (1) 账面价值 账龄 期末金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 - - - - - 1至2年 - - - - - 65 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 - - - - - 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - - 5 年以上 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 100.00% 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 账龄 年初金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 - - - - - 1至2年 - - - - - 2至3年 - - - - - 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - - 5 年以上 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 100.00% 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - (2) 将应收账款按重要性分类 类别 期末金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 - - - - 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 类别 年初金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - 单项金额不重大但按信用风险特 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 - - - - 合计 2,553,795.95 100.00% 2,553,795.95 - 单项金额重大的款项系超过 500 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项依据为账龄超过三年并全额计提坏账 准备的应收款项。 (3) 期末无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下： 66 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 项目 期末金额 年初金额 金额 比例 金额 比例 应收账款前五名合计： 2,225,429.43 87.14% 2,225,429.43 87.14% 2、其他应收款 (1) 账面价值 账龄 期末金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 10,655,385.88 9.41% 53,276.93 10,602,108.95 0.50% 1至2年 57,567,909.37 50.88% 3,662,145.47 53,905,763.90 6.36% 2至3年 43,649,249.38 38.58% 2,731,754.96 40,917,494.42 6.26% 3至4年 - - - - - 4至5年 - - - - 5 年以上 1,278,671.09 1.13% 1,278,671.09 - 100.00% 合计 113,151,215.72 100.00% 7,725,848.45 105,425,367.27 账龄 年初金额 金额(原发生数) 占总金额的比例 坏账准备金 账面价值 坏账准备计提比例 1 年以内 62,288,235.56 51.526% 311,441.18 61,976,794.38 0.50% 1至2年 57,321,249.38 47.417% 2,866,062.47 54,455,186.91 5.00% 2至3年 - - - - - 3至4年 - - - - - 4至5年 1,900.00 0.001% 380.00 1,520.00 20.00% 5 年以上 1,276,771.09 1.056% 1,276,771.09 - 100.00% 合计 120,888,156.03 100.00% 4,454,654.74 116,433,501.29 (2) 将其他应收款按重要性分类 类别 期末金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 1,278,671.09 1.13% 1,278,671.09 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 111,872,544.63 98.87% 6,447,177.36 105,425,367.27 合计 113,151,215.72 100.00% 7,725,848.45 105,425,367.27 类别 年初金额 金额 所占比例 坏账准备 净额 单项金额重大的款项 - - - - 单项金额不重大但按信用风险特 1,276,771.09 1.06% 1,276,771.09 - 征组合后该组合风险较大的款项 其他不重大款项 119,611,384.94 98.94% 3,177,883.65 116,433,501.29 合计 120,888,156.03 100.00% 4,454,654.74 116,433,501.29 67 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额重大的款项系超过 100 万元且全额计提坏账准备应收款项。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的款项系指帐龄单项帐龄在 3 年以上且全额 计提坏账准备。 (3) 期末余额无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (4) 其他应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额比例如下 项目 期末金额 年初金额 金额 比例 金额 比例 其他应收款前五名合计 111,313,808.47 98.38% 13,540,891.71 11.20% 3、长期股权投资 (1) 账面价值 项目 期末金额 年初金额 期末余额 减值准备 账面价值 期初余额 减值准备 账面价值 上海联海房产有限公司 40,992,103.74 20,423,478.47 20,568,625.27 40,992,103.74 - 40,992,103.74 上海联源经贸 4,500,000.00 4,500,000.00 - 4,500,000.00 - 4,500,000.00 发展有限公司 青岛市南华 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 置业有限公司 合计 55,492,103.74 34,923,478.47 20,568,625.27 55,492,103.74 - 55,492,103.74 (2) 长期股权投资成本法核算的公司披露内容 被投资单位名称 年初金额 本期增 本期减 本期分红 期末金额 加投资 少投资 上海联海房产有限公司 40,992,103.74 - - - 40,992,103.74 上海联源经贸发展有限公司 4,500,000.00 - - - 4,500,000.00 青岛市南华置业有限公司 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00 合计 55,492,103.74 - - - 55,492,103.74 4、营业收入 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 - - 其他业务收入 2,733,964.33 4,056,334.65 合计 2,733,964.33 4,056,334.65 九、关联方关系及其交易 1、关联方关系 (1) 本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 母公司对本公 母公司对本公 构代码 司的持股比例 司的表决权比例 68 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 万事利集团 浙江省杭州 织品、丝绸、服装、服装设 9,000 万 14326193-7 25.34% 25.34% 有限公司 市江干区机 计、农业开发、水产养殖、 场路 309 号 技术咨询和技术服务进口 商品、五金交电、机电设备 及配件、化工产品及原料、 轻工产品、家具、沙发、金 属、建筑材料、百货、纺织 原料、办公自动化设备及配 件、计算机及配件、家用电 器、农副产品、工艺品、皮 革制品 (2) 本公司的子公司 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机 本企业合计 本企业合计享 构代码 持股比例 有的表决权比例 上海联海房 上海市陆家浜 在土地批租受让地块内从事 800 万美元 60727073-6 60% 60% 产有限公司 路 1380 号 房产开发、经营、房屋出租、 出售、房地产咨询、物业管 理 上海联源经 上海市浦东 国际贸易，转口贸易，保税 500 万元 63060238-0 90% 90% 贸发展有限 新区外高桥 区企业间的贸易及区内贸易 公司 保税区富特 代理；区内仓储及商业性简 北路 288 号 4 单加工；贸易咨询服务 号楼 5F 青岛市南华 青岛胶州 房地产开发；批发、零售； 1,000 万元 79403519-1 100% 100% 置业有限公司 市兰州西 建筑材料、装饰材料、五金 路 1186 号 (3) 其他关联企业 关联企业 与本公司的关系 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 受同一方控制 杭州万事利进出口有限公司 受同一方控制 上海联华化纤有限公司 受同一方控制 2、关联方交易 (1) 销售商品 关联方名称 本期 上期 金额 占销售百分比 金额 占销售百分比 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 - - 12,019,086.00 7.59％ (2) 购买或销售商品以外的其他资产 69 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 本期 上期 金额 占销售百分比 金额 占销售百分比 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 - - 6,707,379.85 4.13％ (3) 借款 关联方名称 本期 上期 金额 利率 借款期限 金额 利率 借款期限 万事利集团有限公司 22,000,000.00 不超过同期银 2008 年 7 月 2 日至 2008 - - - 行借款利率(参 年 10 月 1 日 见本附注“十 三、其它重要事 项/6”) 合计 22,000,000.00 - - - (4) 担保 银行名称 借款人 年利率 借款期限 期末借款余额 担保方式 担保人名称 中国民生银 上海联华合纤 15.00% 2007/2/27-2007/5/26 2,000 万元 抵押担保 上海联海房产 行上海分行 股份有限公司 有限公司 中国民生银 上海联华合纤 15.00% 2007/6/8-2007/12/7 2,400 万元 质押担保 万事利集团 行上海分行 股份有限公司 有限公司 (5) 关联方应收、应付款项余额 其他应收款 关联方名称 本期末 上期末 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 - 4,209,431.17 其他应付款 关联方名称 本期末 上期末 上海联华化纤有限公司 350,000.00 350,000.00 万事利集团有限公司 24,679,635.88 1,179,635.88 青岛市胶州湾南方家园置业有限公司 9,421,905.18 14,283,336.35 杭州万事利进出口有限公司 2,786,428.31 2,786,428.31 预收账款 关联方名称 本期末 上期末 杭州万事利进出口有限公司 22,119.44 22,119.44 十、其他重大或有事项 公司没有需要说明的其它重大或有事项。 70 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 十一、重大承诺事项 公司没有需要说明的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后重大事项 2007 年 12 月 3 日，本公司原第一大股东万事利集团有限公司将其所持有的本公司有限售条件流通股 32,367,063 股（占本公司股份总数的 19.36%）质押给北京多贝特商贸有限公司作为向其借款人民币 1.2 亿元的担保，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记。2008 年 10 月 13 日，双方因前述借款合同发生纠纷，北京市第一中级人民法院向中国证券登记结算中心上海分公 司送达协助执行通知书，将万事利集团有限公司持有本公司的 42,367,063 股限售流通股（占本公司总 股本的 25.34%）及其对应的包括送股、转增股、派发的红利等孽息予以冻结，冻结期为 2008 年 10 月 13 日至 2010 年 10 月 12 日。2008 年 12 月 9 日，经北京市第一中级人民法院审理后出具（2008）一中 民初字第 13039 号、（2008）一中民初字第 13040 号及（2008）一中民初字第 13041 号民事调解书，万 事利集团有限公司与北京多贝特商贸有限公司达成调解，万事利集团有限公司同意将其持有的本公司 共计 32,367,063 股股份（占本公司股权 19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿其 1.2 亿债务， 北京多贝特商贸有限公司并豁免万事利集团有限公司应支付的全部利息。至 2009 年 1 月 19 日，在北 京市第一中级人民法院协助下，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了前述 32,367,063 股的股权过户手续。至此，本公司的实际控制人由原万事利集团有限公司变更为北京多贝特 商贸有限公司，万事利集团有限公司仍持有本公司 1000 万股股份，占本公司股权的 5.98%。 十三、其他重要事项 1、2008 年 12 月 17 日，本公司收到上海市黄浦区人民法院下达的（2008）黄民二商初字第 5453 号传 票，本公司涉及与上海市上投房地产有限公司（以下简称“上投房产”）的借款合同纠纷被起诉，该纠 纷源于上投房产为本公司垫付的银行贷款利息和其它费用。于 2003 年度和 2004 年度，上投房产共为 本公司垫付了共计人民币 20,233,173.49 元的银行贷款利息和其他费用，2004 年 6 月 28 日，万事利集团 有限公司与上海国际集团投资管理有限公司（原上海市上投实业投资有限公司，以下简称“上投公司”） 签署《股权转让协议》，受让上投公司持有的本公司股权，并对本公司进行资产重组。为支持和配合万 事利集团有限公司的资产重组行为，本公司、上投房产及万事利集团有限公司于同日签订《还款及保 证协议》。协议确认本公司结欠上投房产的债务金额为人民币 20,233,173.49 元，由本公司分期偿付，欠 款额的 20%应不迟于股权转让过户手续办理完毕之日偿还，剩余欠款应当在《股权转让协议》获得国 务院国有资产监督管理委员会正式批准之日起 6 个月内全部偿还，并偿还自《股权转让协议》获得批 准之日起至还款日止按银行同期贷款利率计算利息的 50%。协议同时约定万事利集团有限公司承担连 带的保证责任，保证期间为协议生效之日起至本公司最后一次还款期限届满之日起两年，如本公司未 按协议的规定按时足额还款或万事利集团有限公司未按协议的规定按时足额承担保证责任，则每逾期 一日应就应付未付金额支付万分之二的违约金。2005 年 5 月 25 日，前述《股权转让协议》获得国务 院国有资产管理监督管理委员会正式批准。2006 年 2 月 10 日，万事利集团有限公司与上投公司完成 71 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 了股权过户登记手续。本公司于 2006 年 3 月 30 日偿还欠款本金 20%计人民币 4,046,634.70 元，后又分 别于 2008 年 3 月 14 日和 2008 年 10 月 30 日支付违约金人民币 1,186,538.79 元和 1,500,000.00 元，尚余 欠款人民币 16,186,538.79 元未偿还。2008 年 11 月 17 日上投房产向上海市黄浦区人民法院提起诉讼， 要求本公司清偿欠款人民币 16,186,538.79 元、利息人民币 211,234.33 元、违约金人民币 916,375.45 元， 要求万事利集团有限公司对该诉讼请求承担连带责任，要求本公司及万事利集团有限公司支付律师费 人民币 100,100.00 元，要求本公司及万事利集团有限公司共同承担诉讼费。2008 年 11 月 25 日上海市 黄浦区人民法院发出（2008）黄民二（商）初字第 5453 号民事裁定书，告知本公司所拥有的位于上海 市嘉定区沪宜公路 4290 号 39 幢、40 幢、41 幢、42 幢、43 幢、45 幢、46 幢、47 幢房地产权因上投房 产申请的财产保全而被查封，查封期限自 2008 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日止（参见本财务报表 附注“七、合并财务报表项目附注/11”）。基于客观存在的事实，本公司预计了可能发生的负债（参见 本财务报表附注“七、合并财务报表项目附注/20”）。 2、本公司和上海联华化纤有限公司（以下简称“联华化纤”）分别向中国银行上海嘉定支行借款 10,000 万元和 1,000 万元，其中本公司借款 3,000 万元、2,500 万元及 4,500 万元分别已于 2004 年 9 月 25 日、 2005 年 3 月 14 日及 2005 年 4 月 8 日到期，联华化纤借款 1,000 万元已于 2004 年 11 月 21 日到期。2004 年 12 月中国银行上海嘉定支行已将上述借款共计 11,000 万元划转中国信达资产管理公司处置。2005 年 7 月 6 日中国信达资产管理公司与上海大盛资产有限公司(以下简称“大盛公司”)签订上述债权的转让 协议，中国信达资产管理公司已于 2005 年 10 月 8 日将上述债权的全部权益转让给大盛公司。2006 年 3 月 21 日，本公司、联华化纤、上海国际集团投资管理有限公司（原上海市上投实业投资有限公司）， 本公司向中国银行上海嘉定支行借款 10,000 万元的担保人，以下简称“保证人”)与大盛公司(上述四方 以下简称“协议各方”)签订《偿债和解协议》，就上述债务的偿债金额及偿还期限等事项达成和解协议， 主要内容如下： (1) 协议各方确认，截止《偿债和解协议》签署日（2006 年 3 月 21 日），大盛公司享有的债权为 118,348,420.00 元(以下简称“债权金额”)。 (2) 协议各方就上述债务达成的和解金额为 94,000,000.00 元，本公司应于协议签署后五个工作日内， 向大盛公司一次性支付 50,000,000.00 元（以下简称“第一笔和解债务”），于 2007 年 1 月 5 日（不包括 该日）前，向大盛公司一次性支付和解金额的余款，计 44,000,000.00 元（以下简称“第二笔和解债务”）。 保证人确认并同意和解金额及偿债安排，并承诺按为本公司在原担保所对应的和解协议下的支付义务 承担连带担保责任。 如本公司根据协议的规定向大盛公司按时足额支付了和解金额或保证人根据协议规定履行了担保责 任，本公司、联华化纤欠大盛公司的其他债务均可以在和解金额的第二笔支付款项到达大盛公司指定 账户之日得以免除。 如本公司未按照协议的规定向大盛公司按时足额支付了和解金额及保证人也未根据协议规定对和解金 72 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 额的支付承担连带担保责任，或发生任何事件或任何原因导致本公司或保证人的支付被宣告无效或大 盛公司必须退还本公司或保证人已经支付的款项（无论是全部还是部分）的情况，则：① 大盛公司有 权宣布协议的所有和解安排立即取消。协议各方确认，一旦大盛公司宣布和解取消，本公司、联华化 纤及保证人应继续根据协议确定的债权金额（扣除本公司及/或保证人已经向大盛公司偿还的金额）承 担偿付义务；且②任何付款一方无权要求返还已经支付的任何偿债款项；且③大盛公司有权保留本公 司（包括保证人）已经支付的任何一笔偿债款项，对所有其他未偿债务进行全额追索，并自 2007 年 1 月 5 日起，根据日息万分之二点一的利率计收所有未偿金额的利息；以及④自大盛公司宣布和解取消 之日起，大盛公司有权按照每笔未偿债务额的每日万分之五的标准分别向对应的债务人收取违约金。 2006 年 3 月 26 日，本公司已按上述《偿债和解协议》的约定一次性向大盛公司偿还第一笔和解金额 50,000,000.00 元。 2007 年 2 月 5 日，本公司、 上海国际集团投资管理有限公司（原名为”上海市上投实业投资有限公司”） （以下简称“上投公司”）、联海房产及万事利集团签署《关于上海联华合纤股份有限公司债务偿还及 担保事宜之协议书》；2007 年 4 月 18 日，本公司、上投公司及万事利集团又签署《关于上海联华合纤 股份有限公司债务偿还及担保事宜之补充协议》 （上述三方、四方以下简称“协议各方”）。 协议各方一致确认：截止协议书及补充协议签署时，本公司无力向大盛公司偿还上述 4,400 万元的和 解债务，联海房产亦未能按照《债务重组框架协议》的约定在 2006 年 9 月底之前取得万事利大厦尚余 约 4000 平方米的预售许可证，但已于 2006 年 12 月 31 日办理完毕万事利大厦新建商品房房地产初始 登记手续，并取得了编号为沪房地黄字（2007）第 000178 号房地产权证。协议各方就上述 4,400 万元 和解债务的偿还及联海房产、万事利集团为此提供担保等相关事宜，达成如下约定： 在联海房产与中国民生银行上海分行徐汇支行（以下简称“民生银行徐汇支行”）签订将万事利大厦 5 楼的 501 和 502 房间（总建筑面积为 988.34 平方米，以下简称“抵押房屋”）抵押给民生银行徐汇支行 之抵押合同并办理完成相关抵押登记手续及赋予强制执行效力的债权文书公证、且同时万事利集团亦 与民生银行徐汇支行签订不可撤销的连带保证担保责任之保证合同并办理完成赋予强制执行效力的债 权文书公证的前提下，上投公司同意通过民生银行徐汇支行向本公司发放总额为 2,000 万元的委托贷 款用于偿还公司在《偿债和解协议》项下对大盛公司尚未清偿的和解债务并与民生银行徐汇支行签订 委托贷款期限为三个月、在委托贷款期限内年利率为 10%之借款合同及办理完成赋予强制执行效力的 债权文书公证。如本公司在委托贷款期限届满后未能全部偿还委托贷款，则上投公司有权通过民生银 行徐汇支行另行向本公司加收日万分之三的罚息，直至公司全部清偿委托贷款时止。 联海房产如对抵押房屋进行现房销售，应事先书面通知上投公司和民生银行徐汇支行，并告知受让方 房屋已抵押的情况。联海房产应保证抵押房屋的销售总回款足以清偿本公司所借上述委托贷款之全部 债务，如联海房产分次销售抵押房屋，销售第一套房屋的销售单价不得低于 2 万元/平方米，销售第二 73 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 套房屋的价款应足以清偿本公司所借上述委托贷款之尚未清偿的全部债务，否则上投公司和民生银行 徐汇支行有权不解除相应房屋的抵押。 2007 年 2 月 13 日，本公司、联海房产及万事利集团已分别与民生银行徐汇支行签订总额为 2000 万元 的《委托贷款借款合同》(编号：02062007 年委借 200 字 010 号)、 《委托贷款抵押合同》 （编号：02062007 年委抵 200 字 010 号）及《委托贷款保证合同》 （编号：02062007 年委保 200 字 010 号），委托贷款期 限为三个月，自 2007 年 2 月 27 日起至 2007 年 5 月 26 日止，年利率 10%；同时联海房产于 2007 年 2 月 27 日办理完成抵押登记手续(登记证明号：黄 200701001654)，并于 2007 年 3 月 1 日办理完成借款合 （2007）沪徐证经字第 590 号及（2007）沪徐证经字第 591 号]。 同及抵押合同的公证[公证文号分别为： 2007 年 3 月 2 日，本公司收到由上投公司通过中国民生银行上海分行徐汇支行向本公司发放委托贷款 20,000,000.00 元并用于偿还尚欠大盛公司和解金额余款 44,000,000.00 元中的 20,000,000.00 元； 2007 年 5 月 30 日，在万事利集团将其持有的本公司股份中的 1000 万股有限售条件流通股（占公司股 份总数的 5.98%）质押给民生银行徐汇支行、已办理完成质押登记手续并取得《证券质押登记证明》 以及办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证、且同时万事利集团再与民生银行徐汇支行签订不可 撤销的连带保证担保责任之保证合同并办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证的前提下，上投公 司同意通过民生银行徐汇支行向本公司发放总额为 2400 万元的委托贷款用于偿还公司在《偿债和解协 议》项下对大盛公司尚余的全部和解债务并与民生银行徐汇支行签订委托贷款期限为六个月、在委托 贷款期限内年利率为 10%之借款合同及办理完成赋予强制执行效力的债权文书公证。如本公司在委托 贷款期限届满后未能全部偿还委托贷款，则上投公司有权通过民生银行徐汇支行另行向本公司加收日 万分之三的罚息，直至公司全部清偿委托贷款时止。万事利集团的股份质押登记手续及相关的质押、 借款公证手续，应于大盛公司就总额为 2400 万元的和解债务规定的最后还款期限前办理完成。否则， 上投公司和民生银行徐汇支行有权不按照本协议和 2400 万元借款合同的约定发放委托贷款，且无需承 担任何违约责任。2007 年 6 月 7 日，万事利集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了股权质押登记，股权质押期限自 2007 年 6 月 7 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理解除质押为止。 2007 年 6 月 11 日，本公司收到由上投公司通过中国民生银行上海分行徐汇支行向本公司发放委托贷 款 24,000,000.00 元并用于偿还尚欠大盛公司和解金额余款 44,000,000.00 元中的 24,000,000.00 元； 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全额偿付了大盛公司就前述《偿债和解协议》中的偿债金额。 由于上述 2000 万的抵押贷款及 2400 万的股权质押贷款已全部逾期。于 2008 年 12 月 30 日，本公司收 到上海市第二中级人民法院下达的（2009）沪二中执字第 8 号传票及执行通知，责令本公司根据中华 人民共和国上海市徐汇公证处于 2008 年 12 月 9 日作出的（2008）沪徐证经初字第 2544 号执行证书归 74 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 还民生银行徐汇支行欠款本金人民币 2400 万元，逾期利息人民币 2,276,191.11 元，至还款之日应付的 逾期利息，及依法应加倍支付迟延履行期间的债务利息。民生银行徐汇支行同时要求本公司与万事利 集团有限公司共同负担公证费人民币 78,828.00 元并交纳诉讼执行费人民币 93,755.02 元。同日，本公司 收到上海市第二中级人民法院下达的（2009）沪二中执字第 9 号传票及执行通知，责令本公司根据中 华人民共和国上海市徐汇公证处于 2008 年 12 月 9 日作出的（2008）沪徐证经初字第 2544 号执行证书 归还民生银行徐汇支行欠款本金人民币 2000 万元，逾期利息人民币 3,483,304.30 元，至还款之日应付 的逾期利息，及依法应加倍支付迟延履行期间的债务利息。民生银行徐汇支行同时要求本公司与万事 利集团有限公司共同负担公证费人民币 70,450.00 元并交纳诉讼执行费人民币 90,953.75 元。 3、2007 年 6 月 18 日，本公司为本公司之子公司上海联源经贸发展有限公司(以下简称“联源经贸”或 “借款人”)提供抵押担保，与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了编号为 16071100577201 的《小企业抵押/最高额抵押合同》 ，合同约定最高抵押额为 2100 万，抵押期限为 2007 年 6 月 29 日至 2010 年 6 月 28 日，抵押物为本公司位于嘉定区沪宜公路 4290 号的 39-43 幢及 45-47 幢 房产，用于抵押房产的评估价值为 4219 万元。万事利集团有限公司对本节上述之抵押合同承担连带责 任保证，并于 2007 年 6 月 18 日与中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了编号为 16071100577101 的《小企业保证/最高额保证合同》 。2007 年 6 月 18 日，联源经贸与中国工商银行股份 有限公司上海市漕河泾开发区支行签订了借款金额为 1900 万，借款年利率为 6.6357%的固定利率，借 款期限自 2007 年 6 月 29 日至 2008 年 6 月 28 日的借款合同，用于经营资金的周转。截止 2008 年 12 月 31 日，联源经贸已偿还了全部借款。 4、本公司为上海国嘉实业股份有限公司流动资金贷款提供担保依法院判决应承担于 2002 年 2 月 28 日 到期的上海银行淮海支行的 2500 万元贷款本金及根据《偿债和解协议》及其补充协议截止 2006 年 12 月 16 日之应计利息，共计应付担保本息 32,851,500.00 元。 2004 年 11 月 10 日，就上述上海银行淮海支行的 2500 万元贷款本金及相应的应计利息的连带保证责任 事项，万事利集团有限公司向上海银行淮海支行提出以下债务重组方案：如上海银行淮海支行放弃对 本公司上述 2500 万元贷款连带担保责任项下的所有利息要求，在万事利集团有限公司与上海化学纤维 (集团)有限公司等三家公司签订的《股权转让协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准后，如本 公司未还清欠款，万事利集团有限公司愿为其承担保证责任，自批复之日起 6 个月内分批归还。万事 利集团有限公司在清偿上述债务后对本公司和上海国嘉实业股份有限公司享有追偿权。2004 年 12 月 9 日，上海银行淮海支行初步同意上述债务重组方案。 根据上述初步债务重组方案，公司已于 2005 年支付上海银行淮海支行 5,000,000.00 元。 2006 年 12 月 16 日，公司与上海银行淮海支行、万事利集团有限公司在上海签署《偿债和解协议》，2006 75 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 年 12 月 25 日公司与上海银行淮海支行就上述协议签订了补充协议，就截止 2006 年 12 月 16 日本公司 承担连带担保责任的上述尚未清偿的上海国嘉实业股份有限公司流动资金借款本息余额 27,851,500.00 元(本金 20,000,000.00 元，利息 7,851,500.00 元)达成如下偿债和解安排： (1) 债 务 和 解 金 额 为 20,000,000.00 元 ， 本 公 司 于 协 议 签 署 当 日 以 本 票 形 式 一 次 性 支 付 和 解 金 额 15,000,000.00 元。支付款项到账当日，上海银行淮海支行即向法院申请对根据(2002)沪一中民三(商)初 字第 121 号民事判决书进行强制执行而查封的财产予以解封。剩余债务 5,000,000.00 元自 2007 年 6 月 起一年内支付完毕，在此归还期内免收利息，具体还款安排为： 2007 年 6 月 30 日前归还 100,000.00 元；2007 年 7 月 10 日前归还 500,000.00 元； 2007 年 9 月 30 日前归还 600,000.00 元；2007 年 12 月 31 日前归还 800,000.00 元； 2008 年 3 月 31 日前归还 1,500,000.00 元；2008 年 6 月 30 日前归还 1,500,000.00 元； (2) 利息部分 7,851,500.00 元在上述规定的“2007 年 6 月 30 日前归还 100,000.00 元”的条款履行后即全部 予以减免。 万事利集团有限公司承诺为本公司支付 5,000,000.00 元款项承担连带保证责任。 本公司履行完协议后，对上海国嘉实业股份有限公司享有追索权。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已按上述约定履行完还款义务，被豁免的利息已在上一报告期内确认 为收益。 5、本公司为上海国嘉实业股份有限公司流动资金贷款提供担保依法院判决应承担于 2002 年 3 月 28 日 到期的上海浦东发展银行杨浦支行的 700 万元贷款本金及截止 2006 年 12 月 31 日之应计利息，共计应 付担保本息 8,887,232.54 元。 2003 年初本公司被上海市第二中级人民法院执行上海浦东发展银行杨浦支行执行款项 1,779,985.00 元。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司尚未向上海浦东发展银行杨浦支行支付担保金额 7,107,247.54 元。 2007 年 2 月 6 日，公司与上海浦东发展银行杨浦支行（以下简称“浦发银行”)、万事利集团有限公 司签订《和解协议书》，就归还 522 万元逾期贷款本金达成如下协议： (1) 公司累计向浦发银行归还本金 430 万元，其中协议签署之日起三个工作日偿还 130 万元，剩余债务 于 2007 年 6 月底起每季度支付 50 万元，共分 6 次全部还清。 (2) 公司履行首笔 130 万元还款义务后，浦发银行向法院递交撤销对上海联华化纤有限公司 1200 万股 股权的查封。 (3) 万事利集团有限公司对该和解协议下约定支付的人民币 430 万元款项承担连带保证责任。 公司根据《和解协议书》已于 2007 年 2 月 5 日向上海浦东发展银行杨浦支行支付担保本金 130 万元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已按上述协议履行完还款义务，为上述连带担保义务累计支付 608 万元 76 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 并在报告期内将被豁免的本金及利息 2,807,247.54 元转回。 6、2008 年 7 月 2 日，本公司以书面通知提议以通讯表决方式召开公司五届二十五次董事会会议，对 公司向控股股东万事利集团有限公司借款的议案进行审议。经公司董事认真审议并通过了《关于向控 股股东万事利集团有限公司借款的议案》，具体情况为： 1）借款金额：人民币贰仟贰佰万元； 2）借款期限：三个月，自实际收到借款日起计算。 3）借款利率：不超过同期银行借款利率。 本公司报告期内实际未偿付利息。 7、2006 年 6 月 20 日，本公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司（以下简称“南方家园”）签订 《资产置换协议》。公司以拥有的本公司之子公司上海联华化纤有限公司（以下简称“联华化纤”）90% 的股权、江苏中元实业有限公司（以下简称“中元实业”）43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司 （以下简称“恒舜达织造”）18.2%的股权以及公司的部分固定资产（纺织机器设备）与南方家园所拥 有的位于胶州市朱诸路西、胶高路北侧的南方家园商城一期尚未销售的面积为 3.34 万平方米的商业用 房以及位于胶州市朱诸路西、胶高路北侧的南方家园商城二期面积为 150 亩的商业用地的土地使用权 进行置换。 (1) 本次资产置换本公司置入资产为南方家园拥有的 3.34 万平方米的可售商业用房以及南方家园拥有 的面积总计为 150 亩商业用地的土地使用权，作价为 115,758,073.46 元。 (2) 本次资产置换本公司置出资产合计作价为 105,407,737.11 元，其中：联华化纤 90%的股权作价 54,875,838.02 元、中元实业 43.95%的股权作价 21,708,128.83 元、恒舜达织造 18.2%的股权作价 21,172,569.26 元以及公司的部分固定资产（纺织机器设备）作价 7,651,201.00 元。 (3) 双方同意，对于本次资产置换中的差价 10,350,336.35 元由公司计入对南方家园的应付款，由本公司 以本协议中的置入资产所取得的现金经营收入偿付。 (4) 双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在 2006 年 12 月底前办妥相关的移交及转 让手续。 公司本次资产置换已经 2006 年 7 月 20 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 2006 年 12 月 5 日、2006 年 12 月 18 日及 2006 年 12 月 29 日公司与南方家园就本公司拥有的中元实业 43.95%的股权、恒舜达织造 18.2%的股权之置出转让事宜签订股权转让协议及补充协议。公司将持有 的中元实业 2470 万元的全部股权和恒舜达织造 202.70 万美元的股权转让给南方家园，转让价格分别为 21,708,128.83 元和 21,172,569.26 元。截止 2006 年 12 月 31 日，中元实业与恒舜达织造均已完成相应的 工商变更手续。 77 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 2006 年 12 月 30 日，本公司与南方家园已根据资产置换协议的约定办理完成联华化纤资产管理权的移 交手续，公司对联华化纤已没有控制和收益等权力，但本公司未在资产负债表日办理完成工商过户登 记手续，至 2007 年 4 月 5 日，本公司已办理完成联华化纤 90%股权的过户手续。 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司已将拥有的纺织机器设备（作价为 7,651,201.00 元）移交于南方家园 并已经其接收确认。 2006 年 12 月 30 日，本公司已完成将南方家园拥有的 150 亩商业用地的土地使用权过户到本公司之全 资子公司青岛市南华置业有限公司（以下简称“南华置业”），并已取得相关土地使用权证。 截止 2006 年 12 月 31 日，南方家园已与南华置业办理完成对南方家园商城一期尚未销售的商业用房权 属相关之钥匙和其他相关资料的交接手续。南华置业于 2007 年 6 月 1 日取得前述商品房销售许可证。 截至 2008 年 12 月 31 日，南华置业尚余 1.29 万平方米未出售。截至报告日，南华置业仍未取得上述《资 产置换协议》中置换商品房的产权证。 8、2009 年 3 月 4 日，本公司子公司上海联源经贸发展有限公司（以下简称“联源经贸”）收到上海 市浦东新区人民法院发出的（2009）浦民二（商）初字第 3025 号应诉通知书，联源经贸涉及与上海兰 生大宇有限公司（以下简称“兰生大宇”）的进出口代理合同纠纷，同时涉及该合同纠纷的其它被告 方为上海联华化纤有限公司（以下简称“联华化纤”）及自然人周建斌。2007 年 2 月 6 日，兰生大宇 与联源经贸及联华化纤共同签署了 2007IAGJ001#《委托代理进口协议书》 ，约定由兰生大宇为联源经 贸代理进口 1,012 吨“PTA”，由联华化纤为联源经贸的付款义务承担连带担保责任。协议签订后，兰 生大宇为联源经贸进口“PTA”1,012 吨，并垫付货款及其它杂费合计人民币 6,787,691.65 元。截至 2008 年 1 月 15 日，联源经贸尚有 4,096,289.21 元未支付，兰生大宇、联源经贸及联华化纤于同日订立了《还 款协议书》，三方约定联源经贸在 2008 年 1 月 31 日之前支付货款人民币 100 万元；在 2008 年 2 月 29 日之前支付货款 100 万元并支付相应的利息；在 2008 年 3 月 31 日之前支付所剩余额并支付相应的利 息；如果联源经贸不能按前述约定向兰生大宇偿付货款还需承担每日千分之一的逾期付款违约金；联 华化纤为联源经贸的付款义务承担连带担保责任直至联源经贸向兰生大宇偿付完所欠货款及可能发生 的逾期付款违约金。截至 2009 年 1 月 24 日，联源经贸共偿付货款 1,029,000.00 元。自然人周建斌于 2008 年 4 月 11 日向兰生大宇出具担保，自愿替联源经贸归还拖欠的货款并承诺还款最后期限为 2008 年 8 月。因兰生大宇至 2009 年 2 月 27 日仍未收到剩余的货款，于 2009 年 2 月 27 日向上海市浦东新区人 民法院提起民事诉讼要求联源经贸偿付拖欠的货款 3,067,289.21 元，要求联源经贸支付逾期付款违约金 1,099,622.60 元，要求联华化纤、自然人周建斌为联源经贸的付款义务承担连带责任，要求联源经贸、 联华化纤、周建斌共同承担诉讼费。于 2009 年 3 月 4 日，联源经贸收到上海市浦东新区人民法院发出 的（2009）浦民二（商）初字第 3025 号民事裁定书，被告知上海市浦东新区人民法院已按兰生大宇提 出的财产保全申请的要求依法冻结联源经贸、联华化纤、周建斌的银行存款人民币 4,166,911.81 元。截 至报告日，该合同纠纷仍在审理过程中。 78 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 9、公司第一大股东——北京多贝特商贸有限公司书面承诺：为保证本公司持续经营，承诺提供以下财 务支持直至 2010 年 4 月 28 日： 在本公司出现财务困难以致影响正常运作时，北京多贝特商贸有限公司将通过借款融资或其他适当的 方式给予本公司财务支持。 十四、补充资料: 1、非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 44,970.03 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 52,200.00 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， - 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 资产置换损益 - 债务重组损益 - 终结担保责任，转回预计负债 2,807,247.54 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -994,176.35 合计 1,910,241.22 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率% 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -214.23 -3,010.12 -0.29 -0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 -222.62 -3,128.00 -0.30 -0.30 普通股股东的净利润 (1) 全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2) 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 79 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 本报告期末公司不存在稀释性潜在普通股。 3、将净利润调节为经营活动的现金流量 项目 合并 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 净利润 -48,780,474.21 9,464,206.12 -50,378,302.91 23,237,165.96 加：少数股东损益 -2,013,126.55 1,423,670.28 - 加：资产减值准备 27,992,432.13 14,279,668.00 38,194,672.18 3,275,476.41 固定资产折旧、油气资产折耗、 2,176,583.06 2,905,903.75 2,059,187.39 2,724,010.66 生产性生物资产折旧 无形资产摊销 1,250.00 5,899.98 - - 长期待摊费用摊销 - - - - 处置固定资产、无形资产和 -47,188.92 -23,640,462.40 -25,000.00 -23,560,080.15 其他长期资产的损失(减：收益) 固定资产报废损失(减：收益) - 1,635,193.19 - 1,447,058.88 公允价值变动损失(减：收益) - - - - 财务费用(减：收益) 7,261,563.24 8,100,662.82 6,799,293.15 7,254,519.22 投资损失(减：收益) -5,272.22 -236.11 - - 递延所得税资产减少(减：增加) - - - - 递延所得税负债增加(减：减少) - - - - 存货的减少(减：增加) 21,331,468.88 19,044,717.27 - - 经营性应收项目的减少(减：增加) 17,166,751.07 -32,465,993.57 7,646,820.47 17,398,072.92 经营性应付项目的增加(减：减少) -1,809,929.74 123,313.05 -1,608,399.60 -18,862,540.98 其他 -29,561,588.79 -29,561,588.79 经营活动产生的现金流量净额 23,274,056.74 -28,685,046.41 2,688,270.68 -16,647,905.87 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - - - 债务转为资本 - - - - 一年内到期的可转换公司债券 - - - - 融资租入固定资产 - - - - 现金及现金等价物净变动情况： - - - - 现金的期末金额 2,069,906.87 1,124,871.36 291,077.15 521,139.83 减：现金的期初余额 1,124,871.36 1,914,233.07 521,139.83 152,009.27 80 上海联华合纤股份有限公司 2008 年年度报告 加：现金等价物的期末金额 - - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - - 现金及现金等价物净增加额 945,035.51 -789,361.71 -230,062.68 369,130.56 4、合并财务报表项目变动原因 (1) 资产负债表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 应收账款 84,218.23 2,810,691.34 -97.00% 可回收性较小的应收账款 增加故增计坏账准备金 存货 89,870,542.69 135,811,746.31 -33.83% 公司的存货本年度出现较大 幅度的减值迹象，净增存货 跌价准备 24,609,734.74 元。 (2) 利润表项目 项目 本期金额 上期金额 与上期增 变动原因 减百分比 营业收入 25,958,996.54 162,371,579.64 -84.01% 本期房产销售面积较去年下降 92%左右, 贸易收入较去年下降 94%左右,主要系公 司可售房源减少及业务量萎缩所致 营业成本 27,425,640.11 141,868,584.76 -80.67% 因上述原因导致收入减少而致使成本下降 营业税金及附加 593,444.63 6,082,264.40 -90.24% 因上述原因导致收入减少 而致使税金及附加下降 管理费用 14,136,086.35 29,396,395.15 -51.91% 因销售减少而使日常管理活动频度减少 资产减值损失 27,992,432.13 14,279,668.00 96.03% 本年度公司的存货被计提了大额减值准备金 营业外收入 105,188.92 46,442,994.27 -99.77% 上年度的金额主要是由债务重组 及处置非流动资产收益组成，本 年度的该类事项较上年度大幅下降 营业外支出 -1,797,820.59 -5,175,020.57 -65.26% 上年的金额主要是由债务重组组成， 本年度的发生额主要由预计的诉讼赔款构成 81