张家界(000430)2002年年度报告摘要

张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 张家界旅游开发股份有限公司 2002 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事陈 谦、董事孙权因公出差未出席会议，陈谦授权董事李旭行使表决权，孙权授权董事李智 勇行使表决权。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年 度报告全文。 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 1.3 董事 因公出差，未出席 ２００２ 年度董事会年会。 1.4 湖南开元有限有限责任会计师事务所为本公司出具了有无保留意见无解释性说明 的审计报告。 1.5 公司负责人李旭先生、主管会计工作负责人任宝岩先生、会计机构负责人张剑先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 上市公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 证券简称 张家界 证券代码 000430 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址和办公 湖南省张家界市南庄坪 地址 湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 楼 邮政编码 410005 公司国际互联网 无 网址 电子信箱 sz000430@hotmail.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张儒平 王安祺 湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 20 联系地址 楼 楼 电话 0731-4331165 0731-4331165 传真 0731-4331165 0731-4331165 电子信箱 zrp@hotmail.com anqiwang@hotmail.com §3 会计数据和财务指标摘要 －1－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 主营业务收入 76,401,897.11 49,462,099.73 54.47% 33,895,088.60 利润总额 18,662,915.10 17,270,600.19 8.06% -120,027,317.21 净利润 15,368,352.48 17,002,946.47 -9.61% -94,410,709.50 扣除非经常性损益 15,140,678.54 3,429,159.46 341.53% -78,749,304.22 的净利润 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 总资产 374,046,341.80 352,486,489.10 6.12% 389,930,086.93 股东权益（不含少 220,167,919.48 208,033,420.98 5.83% 92,237,680.59 数股东权益） 经营活动产生的现 39,090,619.45 153,576,085.18 -74.55% -18,104,846.29 金流量净额 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2002 年（本年） 2001 年（上年） 2000 年 （％） 每股收益 0.08 0.09 -9.68% 0.51 ＊ 每股收益 0.08 -- -- -- 净资产收益率 6.98% 8.17% -14.57% -110.05% 扣除非经常性损 益的净利润为基 6.87% 1.64% 318.90% -64.07% 础计算的净资产 收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 0.21 0.84 -74.52% 0.15 额 2002 年末 2001 年末 本年末比上年末 2000 年末 （本年末） （上年末） 增减（％） 每股净资产 1.20 1.13 5.91% 0.47 调整后的每股净 1.12 1.05 6.67% 0.45 资产 3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 93,942,000 0 93,942,000 其中：国家持有股份 0 0 －2－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 境内法人持有股份 93,942,000 0 93,942,000 境外法人持有股份 0 0 其他 0 0 2、募集法人股份 15,300,000 0 15,300,000 3、内部职工股 0 0 4、优先股或其他 0 0 未上市流通股份合计 109,242,000 0 109,242,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 74,358,000 0 74,358,000 2、境内上市的外资股 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 4、其他 0 0 已上市流通股份合计 74,358,000 0 74,358,000 三、股份总数 183,600,000 0 183,600,000 4.2 前十名股东持股表 报告期末股东总数 38,840 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内增 年末持股 比例 股份类别 质押或冻结的 股东性质 减（股） 数量（股） （％） （已流通 股份数量（股） （国有股 或未流 东或外资 通） 股东） 张家界旅游经济开 0 56,610,000 30.83 未流通 56,610,000 发有限公司 湖南省天通置业有 0 15,300,000 8.33 未流通 15,300,000 限公司 张家界市金龙房地 0 11,199,600 6.10 未流通 未知 产开发公司 张家界市土地房产 0 7,772,400 4.23 未流通 未知 开发公司 张家界市中兴房地 0 6,120,000 3.33 未流通 未知 产开发公司 工行张家界旅游经 济开发区房地产公 0 6,120,000 3.33 未流通 未知 司 张家界华发房地产 0 6,120,000 3.33 未流通 未知 综合开发公司 范群英 0 415,000 0.23 已流通 未知 聂尚政 0 393,929 0.21 已流通 未知 朱贞陵 0 390,684 0.21 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动 公司法人股东间不存在关联关系或一致行动关系，公司未知流 的说明 通股东间有无关联关系或一致行动关系。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 －3－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 （1）控股股东情况简介 张家界旅游经济开发有限公司（以下简称"张经开公司"）成立于 1998 年 3 月 18 日，注册地址为湖 南省张家界市南庄坪，法定代表人为候军，注册资本为人民币 2000 万元，其中上海鸿仪投资发展有 限公司持股 99%，刘汉宝持股 1%；经营范围：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。 （2）实际控制人情况 上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称"鸿仪投资"）成立于 2000 年 3 月，注册地址为上海浦东金桥 路 1389 号 310 室，法定代表人为胡硕凡。注册资本为 4.38 亿元。经营范围为对旅游景点及基础设施、 铝材业、、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资，本系统资产管理及其以上相 关业务的咨询服务，国内贸易（专项审批除外）、房地产开发经营。 （3）实际控制人的主要股东情况 1、岳阳鸿仪实业有限公司（以下简称"岳阳鸿仪"）,系鸿仪投资的控股股东,持有鸿仪投资 69.87%的 股权,该公司成立于 1999 年 12 月,注册资本 1 亿元,法定代表人李健,注册地址为岳阳市岳兴公路岳阳 师范南侧,经营范围为生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多孔铝扁管、铂泊、不锈钢制品、机械模 具、五金配件制作及安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电 缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造销售及出口 业务；经营该企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的 进口业务,开展该企业中外合营,合作生产及"三来一补"业务。其权益构成为湖南鸿仪投资发展有限公 司持有 99%,徐敏持有 1%。 2、湖南鸿仪投资发展有限公司,系岳阳鸿仪的控股股东。该公司成立于 1999 年 9 月,注册资本 1.4 亿元,法定代表人候军,注册地址为长沙市雨花区城南东路附 335 号,经营范围为对旅游产业、实业、教 育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允 许的国内贸易。其权益构成为候军持有 59.2%,许玲持有 22.9%,徐丹持有 10.7%,刘琼持有 7.2%。 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因 数（股） 数（股） 李旭 董事长 男 44 2002.5-2003.2 0 0 李智勇 董事 男 44 2000.2-2003.2 0 0 张儒平 董事 男 38 2002.1-2003.2 0 0 周芳坤 董事 男 28 2001.7-2003.2 0 0 于立群 董事 男 41 2002.1-2003.2 0 0 夏育林 董事 男 34 2001.2-2003.2 0 0 李巨龙 董事 男 39 2002.1-2003.2 0 0 胡尼勇 董事 男 38 2002.5-2003.2 0 0 张林 董事 男 40 2000.2-2003.2 3,366 3,366 禹华初 董事 男 39 2000.2-2003.2 0 0 孙权 董事 男 38 2000.2-2003.2 0 0 田少彬 董事 男 39 2000.2-2003.2 0 0 张正祥 独立董事 男 57 2002.5-2003.2 0 0 王广明 独立董事 男 59 2002.5-2003.2 0 0 杨志文 副总裁 男 40 2002.6-2003.2 0 0 任宝岩 财务总监 男 40 2002.8-2003.2 0 0 朱为 监事 男 28 2002.2-2003.2 0 0 陈传焕 监事 男 38 2002.2-2003.2 0 0 王安祺 监事 男 24 2000.2-2003.2 0 0 5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用 是否领取报 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 酬、津贴 －4－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 张家界市土地房产开发 李智勇 董事长 不详 否 公司 工行张家界旅游经济开 张林 董事长 不详 否 发区房地产公司 5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位：（人民币）万元 年度报酬总额 43.00 金额最高的前三名董事的报 18.00 酬总额 金额最高的前三名高级管理 16.00 人员的报酬总额 独立董事津贴 3.00 万元/人–年 独立董事其他待遇 履行职责的费用据实报销，无其他待遇。 不在公司领取报酬、津贴的 董事李智勇、于立群、夏育林、李巨龙、禹华初、张林、田少彬、孙 董事、监事姓名 权，监事朱为、陈传焕不在公司领取薪酬。 报酬区间 人数 7 万元以上 1 5 万元-7 万元 5 3 万元-4 万元 3 §6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 随着公司 2001 年重大资产重组的全面完成，公司的资产质量和盈利能力得到了极大的改善。报告期 内，公司内部管理不断规范，营销整合初见成效，企业面貌焕然一新，经济效益显著提高。2002 年 度公司实现主营业务收入 7640.20 万元，实现主营业务利润 4270.75 万元，分别较去年同期增长 54.5% 和 80.05%，圆满完成了年初制定的主营业务收入较上一年度增长 20%的经营目标；报告期内实现净 利润 1536.84 万元，扣除非经常性损益盈利 1514.07 万元，较去年同期增长 341.53%。公司置入的优 质旅游类资产在报告期内经营情况良好，旅游业在公司主营业务收入中所占的比重由置换前的 16.36%提升到 69.50%，重现了旅游类上市公司本色。报告期内，公司更进一步强化对旅游主业的投 资，增持了多家旅游企业的股权，并控股了吉首德夯旅游实业有限公司，初步形成了在大湘西区域 内旅游资源投资的战略布局。 6.2 主营业务分行业或产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务收 主营业务成 分行业或分 主营业务收 主营业务成 毛利率比上 毛利率(%) 入比上年增 本比上年增 产品 入 本 年增减（％） 减（％） 减（％） 旅游业 5,309.91 1,670.45 68.54 556.00 500.00 4.48 土地销售收 2,275.95 1,506.57 33.80 -44.97 -31.59 27.68 入 其中：关联 0.00 0.00 -- 0.00 0.00 0.00 交易金额 关联交易的定价原则 0 关联交易必要性、持续性的 0 说明 6.3 主营业务分地区情况 －5－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 6.4 采购和销售客户情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10％以上的情况） □ 适用 √ 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 √ 适用 □ 不适用 由于 ２００１ 年 １０ 月公司进行了重大资产重组，置换进入的旅游类资产只有当年 １１ 月、１２ 月的损益情 况与公司并表，因此所占比例相对较小。２００１ 年度，旅游业在公司主营业务收入，和主营业务利润 中所占比重分别为 １６．３６％和 ２２．３８％；２００２ 年旅游业在主营业务收入和主营业务利润中所占比重分别 上升到为 ６９．５％和 ８１．１５％。土地销售收入在 ２００１ 年度主营业务收入和主营业务利润中所占比重分别 为 ８３．６２％和 ８１．５１％，２００２ 年度土地销售收入在主营业务收入和主营业务利润中所占比重则分别下降 为 ２９．７９％和 １７．７８％。 6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √ 适用 □ 不适用 公司 ２００１ 年度实现净利润 １７００．２９ 万元，其中包括长期股权投资处置收益 １３９８．３５ 万元，营业外收 支净额－４０．９７ 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 ３４２．９１ 万元。２００２ 年度重组置换进入的旅游 类资产全面产生效益，实现净利润 １，５３６．８４ 万元，比去年同期下降 ９．６％，但是扣除非经常性损益后 的净利润为 １，５１４．０７ 万元，比去年同期增长 ３４１．５３％，非经常性损益在净利润中所占比重由 ２００１ 年的 ８０％下降到 ２００２ 的 １．５％，这表明公司的资产状况和盈利能力在重大资产重组后已经得到彻底的 改观，主营业务得到了极大的加强。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.10 完成盈利预测的情况 □ 适用 √ 不适用 6.11 完成经营计划情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 原拟订的本年度经营计划 本年度实际数 收入 5,935.45 7,640.19 成本及费用 3,195.82 3,195.82 差异说明 公司原计划主营业务收入较上年增长 20%，成本费用无计划。但由于经营情况良好，主营业务收入 实际增长 54.5%。 6.12 募集资金使用情况 －6－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.13 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.15 董事会新年度的经营计划 √ 适用 □ 不适用 ２００３ 年，公司将着重做好以下几方面工作：以资本市场为纽带，优化资产结构，积极开展项目开发 与投资并购，迅速增强企业综合实力；加强景区建设和旅游产品开发，加大营销推广力度，提升企 业市场竞争力；建立健全公司内控制度，加强成本管理，进一步完善公司目标考核与激励、监管机 制，提升企业经济效益；通过以上举措，公司力争在 ２００３ 年实现主营业务收入较 ２００２ 年上升 ２０％， 成本费用的增幅争取控制在主营业务收入增幅以内，确保公司的平稳、健康、持续发展。 新年度盈利预测 ? 适用 v 不适用 6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 以 2002 年 12 月 31 日总股本 18360 万股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.25 元现金红利(含税),派发 现金总额为 4,590,000 元,剩余未分配利润 7,591,704.12 元结转以后年度分配。公司本年度不实施资本 公积金转增股本。 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 交易对方及被收购 收购日 收购价格 自收购日起至本年末为 是否为关联 资产 上市公司贡献的净利润 交易 向柯玛公司收购宝 峰湖公司 24%的股 2002 年 09 月 17 日 2,422.00 265,019.28 否 权 向振升投资发展有 限公司收购猛洞河 2002 年 10 月 25 日 1,681.00 408,935.85 否 公司 21%股权 是，本次关 联交易价格 向湖南鸿源投资发 根据天职孜 展有限公司收购德 2002 年 11 月 26 日 2,012.00 0.00 信会计师事 夯公司 80%的股权 务所对本次 股权收购出 具的德夯公 －7－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 司资产评估 报告--天孜 湘 评 报 （ 2002 ） 2-10 号 确 定。截至 2002 年 9 月 30 日，德夯 公司按照收 益现值法评 估 值 为 2,514.65 万 元，评估增 值 率 151.35% 。 根据该评估 结果确定德 夯公司 80% 股权的转让 价 格 为 2,012 万元。 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 说明 7.1，7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响 增持宝峰湖公司 24%股权、猛洞河 21%股权，收购德夯公司 80%的股权，进一步强化了旅游主业， 有助于扩大公司旅游业收入规模，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期 是否履 是否为关 名称 行完毕 联方担保 湖南三门 1999 年 11 月 连带责任 1999 年 11 月 22 日--2003 年 软件有限 1,230.00 是 是 24 日 担保 9 月 30 日 责任公司 担保发生额合计 1,230.00 担保余额合计 1,230.00 其中：关联担保余额合计 1,230.00 7.4 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 张家界国际大酒店 510.32 11.10 0.00 0.00 上海鸿仪投资发展有限 4,194.72 164.45 0.00 0.00 公司 湖南鸿升置业有限公司 521.66 0.00 0.00 0.00 湖南省天通置业有限公 344.06 0.00 0.00 0.00 司 －8－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 合计 5,570.76 175.55 0.00 0.00 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 v 适用 ? 不适用 （１）公司董事会原定 ２００２ 年度利润不分配，但考虑到公司 ２００２ 年度经营情况良好， 资金状况能够满足公司后续发展需要，具备了利润分配的基本条件。鉴于上述情况，从 公司全体股东利益出发，董事会提出了进行现金分红的预案。 （２）本公司实际控制人－－鸿仪投资公开承诺三年内不转让本公司的控股权（实际控制 权），目前鸿仪投资仍是本公司的实际控制方； （３）本公司曾于 ２００１ 年 １１ 月 ２ 日在《证券时报》和《上海证券报》上承诺在 ２００１ 年 第三次临时股东大会批准本次重组方案后的 ４５ 天内解决重组过程中存在的若干法律瑕 疵。截止本报告披露之日，本公司已经依法定程序将持有的张家界国际酒店股权予以解 冻，并在规定的期限内完成了该股权出售的过户手续。中加学校学生公寓的产权已经过 户至本公司名下。为大股东及其关联企业提供的担保事项也已经取得很大进展，报告期 内已解除了金额为 ３，２９０ 万元的关联担保（见 ２００２ 年 １ 月 １８ 日和 ２００２ 年 ２ 月 ２８ 日的 《上海证券报》和《证券时报》的《重大事项公告》，未解除的关联担保金额尚余 １，２３０ 万元； （４）公司 ２００１ 年末合并报表的其他应收款中包括鸿仪投资欠款 １５，８９０，８０７．７７ 元，该 项债权形成原因是在本公司收购猛洞河公司股权之前该公司应收鸿仪投资的往来款，鸿 仪投资曾作出书面承诺（见 ２００２ 年 ３ 月 ２１ 日《上海证券报》和《证券时报》的《关于 ２００１ 年年度报告的补充公告》）：在 ２００２ 年 １２ 月 ３１ 日前归还该笔款项，其中 ２００２ 年第 三季度还款 ７，０００，０００ 元，２００２ 年第四季度还清余款 ８，８９０，８０７．７７ 元。鸿仪投资已经 按照承诺在 ２００２ 年第三季度前以现金偿还了所有欠款。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 独立董事履行职责的情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相 关公司治理的要求建立独立董事制度，有效改善了董事会的人员结构，进一步提高了董 事会决策水平。报告期内，公司所聘请的两名独立董事勤勉尽责，能够按时出席董事会， 遇不能出席的情况，能够委托其他独立董事代为行使职权。在董事会闭会期间两位独立 董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内所发生的重大事项能够站在独 立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 §8 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况以及决议内容： 本年度监事会共召开了三次会议： 公司第四届监事会第十次会议于 2002 年 1 月 28 日在长沙市城南东路附 335 号召开。会 议应到监事 3 人，实到 3 人。会议由朱为先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公 司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：选举朱为为本公司监事会召集人。 公司第四届监事会第十一次会议暨 2001 年监事会年会于 2002 年 3 月 3 日在湘西永顺县 王村镇召开。会议应到监事 3 人,实到 3 人,会议由监事会召集人朱为主持,会议的召开符 －9－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（1）《2001 年监事会 工作报告》；（2）《2001 年年度报告》及其摘要。 公司第四届监事会第十二次会议于 2002 年 8 月 7 日在湘西自治州吉首市召开。会议应 到监事 3 人，实到 2 人。会议由监事会召集人朱为主持。会议的召开符合《公司法》和 本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议:（1） 《2002 年半年度报告》及摘要； （2）对 2002 年上半年公司运作情况发表独立意见： 2、监事会对下列事项发表独立意见： （1） 公司依法运作情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司的法 律、法规，依法运作，公司决策程序合法，董事会及全体董事做出重大决策的过程中履 行了诚信义务，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。报告期内，公司通过修改公司章程部分条款、引进独立董事， 建立董事会专门委员会，完善股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理办法 建立等措施健全公司法人治理结构，提高公司治理水准。 （2） 检查公司财务的情况。 报告期内，公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象。报告期末公司的财 务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，该所出具了无保留意见的审计报告。该 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）有关收购、出售资产及关联交易的情况 报告期内，公司增持了控股子公司宝峰湖公司 25%的股权、猛洞河公司 21%的股权， 上述收购行为发生前，公司均聘请了具备证券资格的会计师事务所对拟收购资产进行审 计和评估，并按照市场公允原则，以评估价为基础与出让方达成股权收购协议。在收购 过程中，公司董事会严格按照程序审慎决策，并及时履行了信息披露义务。通过上述股 权收购行为公司进一步强化了旅游主业。 报告期内，公司与湖南鸿源投资发展有限公司（以下简称鸿源投资）发生关联交易， 公司向其收购了德夯公司 80%的股权。在进行该项关联交易前，公司聘请了具备证券资 格的会计师事务所对德夯公司进行了审计和评估，并按照中介机构的评估价格与鸿源投 资达成了股权收购协议。在董事会决策过程中，关联方董事回避了表决，独立董事站在 客观公正的立场上对关联交易发表了独立意见。深圳南方民和会计师事务所为此次关联 交易出具了独立财务顾问报告。按照深交所股票上市规则的有关要求，此次关联交易提 交了公司股东大会审议批准，关联股东回避了股东大会对该事项的表决。监事会认为本 次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公 平、公正的原则，对全体股东是公平合理的，并且有助于扩大公司旅游业收入规模，增 强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。 §9 财务报告 9.1 审计意见 9.2 资产负债表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 2002.12.31 2001.12.31 项目 合并 母公司 合并 母公司 －10－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 流动资产: 货币资金 50,378,014.76 54,384,555.06 1,627,732.56 短期投资 19,740.00 45,630,997.98 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 7,007,610.49 6,466,166.24 11,102,340.89 9,612,500.00 其他应收款 42,876,375.84 33,338,117.53 50,216,277.27 38,828,244.89 预付账款 10,301,196.67 10,220,808.07 9,997,749.88 应收补贴款 存货 6,997,766.42 69,900.00 15,217,531.66 15,135,635.05 待摊费用 8,122.00 一年内到期的长期债权投 资 其他流动资产 流动资产合计 117,588,826.18 95,725,989.82 140,918,454.76 65,204,112.50 长期投资: 长期股权投资 115,436,494.95 199,182,992.81 118,315,685.31 191,710,297.93 长期债权投资 33,500.00 33,500.00 33,500.00 33,500.00 长期投资合计 115,469,994.95 199,216,492.81 118,349,185.31 191,743,797.93 其中：合并价差 115,416,294.95 115,416,294.95 118,295,485.31 固定资产: 固定资产原价 73,399,126.64 29,743,433.70 59,815,657.06 16,832,300.62 减：累计折旧 11,365,060.90 4,591,270.81 9,496,553.24 3,195,469.78 固定资产净值 62,034,065.74 25,152,162.89 50,319,103.82 13,636,830.84 减：固定资产减值准备 固定资产净额 62,034,065.74 25,152,162.89 50,319,103.82 13,636,830.84 工程物资 在建工程 14,607,674.76 823,616.45 5,666,519.23 固定资产清理 固定资产合计 76,641,740.50 25,975,779.34 55,985,623.05 13,636,830.84 无形资产及其他资产: 无形资产 50,196,696.05 46,402,821.38 22,633,225.98 1,188,000.00 长期待摊费用 14,149,084.12 266,217.04 14,600,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 64,345,780.17 46,669,038.42 37,233,225.98 1,188,000.00 递延税项: 递延税款借项 资产总计 374,046,341.80 367,587,300.39 352,486,489.10 271,772,741.27 流动负债: 短期借款 44,560,000.00 28,160,000.00 56,890,000.00 47,890,000.00 应付票据 应付账款 1,732,083.08 1,272,120.72 2,309,175.98 123,522.69 预收账款 206,837.07 1,807,305.45 应付工资 -95,480.53 422,768.96 11,598.00 应付福利费 209,755.95 -301,607.95 363,428.13 -366,375.83 应付股利 4,590,000.00 4,590,000.00 1,737,482.07 应交税金 3,000,960.44 824,932.28 4,630,905.55 993,586.89 其他应交款 32,133.27 36,838.42 18,467.39 17,032.97 其他应付款 17,744,662.68 77,023,639.60 13,933,416.73 8,158,623.98 预提费用 2,693,342.55 2,218,237.19 1,159,240.28 1,124,039.95 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 74,674,294.51 113,824,160.26 83,272,190.54 57,952,028.65 长期负债: 长期借款 74,616,240.00 35,500,000.00 41,500,000.00 7,000,000.00 应付债券 长期应付款 206,852.70 135,234.44 143,836.38 专项应付款 －11－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 其他长期负债 长期负债合计 74,823,092.70 35,635,234.44 41,643,836.38 7,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 149,497,387.21 149,459,394.70 124,916,026.92 64,952,028.65 少数股东权益 4,381,035.11 19,537,041.20 所有者权益（或股东权益）: 实收资本（或股本） 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 183,600,000.00 资本公积 19,002,619.72 19,002,619.72 115,755,171.17 115,755,171.17 盈余公积 9,973,595.64 8,595,784.24 15,137,593.13 14,527,499.41 其中：法定公益金 8,106,548.36 7,647,279.87 7,173,024.71 6,969,662.12 未分配利润 7,591,704.12 6,929,501.73 -106,459,343.32 -107,061,957.96 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益） 220,167,919.48 218,127,905.69 208,033,420.98 206,820,712.62 合计 负债和所有者权益（或股东 374,046,341.80 367,587,300.39 352,486,489.10 271,772,741.27 权益）总计 利润及利润分配表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 2001 年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 76,401,897.11 38,278,376.93 49,462,099.73 45,262,721.00 减：主营业务成本 31,958,169.16 16,753,998.02 24,916,139.31 22,931,830.60 主营业务税金及附 1,736,189.30 520,870.79 826,443.38 624,542.43 加 二、主营业务利润（亏损以“-” 42,707,538.65 21,003,508.12 23,719,517.04 21,706,347.97 号填列） 加：其他业务利润（亏损 -4,746.50 以“-”号填列） 减：营业费用 2,265,074.88 167,429.00 12,813.50 管理费用 12,592,942.91 5,342,306.86 5,090,928.03 2,216,728.58 财务费用 6,610,358.07 3,619,655.99 1,979,177.85 1,718,677.93 三、营业利润（亏损以“-”号 21,234,416.29 12,041,545.27 16,481,982.16 17,758,127.96 填列） 加：投资收益（损失以“-” -1,955,695.27 3,176,381.33 1,198,292.51 824,382.51 号填列） 补贴收入 营业外收入 81,890.22 3,523.62 390.00 0.00 减：营业外支出 697,696.14 665,177.39 410,064.48 394,849.67 四、利润总额（亏损总额以“-” 18,662,915.10 14,556,272.83 17,270,600.19 18,187,660.80 号填列） 减：所得税 2,399,088.06 15,225.78 592,236.14 117,384.71 减：少数股东损益 895,474.56 -324,582.42 五、净利润（净亏损以“-”号 15,368,352.48 14,541,047.05 17,002,946.47 18,070,276.09 填列） 加：年初未分配利润 -106,459,343.32 -107,061,957.96 -122,852,196.07 -125,132,234.05 其他转入 106,073,265.89 106,073,265.89 六、可供分配的利润 14,982,275.05 13,552,354.98 -105,849,249.60 -107,061,957.96 减：提取法定盈余公积 1,867,047.28 1,355,235.50 406,731.13 提取法定公益金 933,523.65 677,617.75 203,362.59 提取职工奖励及福 利基金 －12－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 12,181,704.12 11,519,501.73 -106,459,343.32 -107,061,957.96 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 4,590,000.00 4,590,000.00 转作资本（或股本） 的普通股股利 八、未分配利润 7,591,704.12 6,929,501.73 -106,459,343.32 -107,061,957.96 补充资料: 1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加（或减少） 利润总额 4.会计估计变更增加（或减少） 利润总额 5.债务重组损失 6.其他 现金流量表 编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 单位：（人民币）元 2002 年度 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 79,018,092.12 47,150,497.97 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 6,735,927.35 91,002,151.03 经营活动产生的现金流入小计 85,754,019.47 138,152,649.00 购买商品、接受劳务支付的现金 17,526,524.20 1,020,315.53 支付给职工以及为职工支付的现金 8,151,789.99 1,383,213.25 支付的各项税费 5,849,880.46 1,037,538.30 支付的其他与经营活动有关的现金 15,135,205.37 12,751,908.93 经营活动产生的现金流出小计 46,663,400.02 16,192,976.01 经营活动产生的现金流量净额 39,090,619.45 121,959,672.99 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 107,680.06 107,680.06 取得投资收益所收到的现金 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 4,776,653.36 4,763,653.36 收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流入小计 4,884,333.42 4,871,333.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 18,799,822.97 16,964,345.48 支付的现金 投资所支付的现金 52,400,000.00 52,292,319.94 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动产生的现金流出小计 71,199,822.97 69,256,665.42 投资活动产生的现金流量净额 -66,315,489.55 -64,385,332.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 20,000.00 借款所收到的现金 66,460,000.00 6,660,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动产生的现金流入小计 66,480,000.00 6,660,000.00 －13－ 张家界旅游开发股份有限公司２００２年年度报告摘要 偿还债务所支付的现金 39,090,000.00 17,990,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,153,862.05 2,346,212.63 支付的其他与筹资活动有关的现金 17,808.15 2,543.00 筹资活动产生的现金流出小计 43,261,670.20 20,338,755.63 筹资活动产生的现金流量净额 23,218,329.80 -13,678,755.63 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,006,540.30 43,895,585.36 补充资料: 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 15,368,352.48 14,541,047.05 加：计提的资产减值准备 -738,563.23 -214,258.47 固定资产折旧 3,841,245.04 1,590,498.96 无形资产摊销 1,844,625.49 1,582,666.83 长期待摊费用摊销 4,262,042.86 21,900.86 待摊费用减少（减：增加） -8,122.00 预提费用增加（减：减少） 1,534,102.27 708,097.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 455,019.84 455,019.84 的损失(减：收益) 固定资产报废损失 财务费用 6,610,358.07 3,619,655.99 投资损失（减：收益） 1,955,695.27 -3,176,381.33 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 15,008,737.86 15,065,735.05 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,546,350.76 31,363,134.43 经营性应付项目的增加（减：减少） -2,391,998.30 56,402,556.54 其他 少数股东本期收益 895,474.56 经营活动产生的现金流量净额 39,090,619.45 121,959,672.99 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 50,378,014.76 45,630,997.98 减：现金的期初余额 54,384,555.06 1,735,412.62 加：现金等价物的期末余额 0.00 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -4,006,540.30 43,895,585.36 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法均未发生变化。 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围发生变化的说明。 本公司按照财政部《合并会计报表暂行规定》及其补充规定，将本公司拥有过半数以上 （不含半数）权益性资本的被投资企业和被本公司实际控制的其他企业，纳入合并会计 报表范围。本公司于 2002 年分别收购了湖南张家界武陵源旅游实业有限公司 1%、张家 界宝峰湖旅游实业有限公司 24%、湘西猛洞河旅游开发有限公司 21%及吉首德夯旅游实 业有限公司 80%的股权，其中湖南张家界武陵源旅游实业有限公司变更为本公司的分公 司，在编制合并会计报表时，分别将上述公司的年末资产负债表及股权购买日后的损益 表纳入本公司的合并或汇总范围。 －14－