传化股份(002010)2008年年度报告

浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 证券简称：传化股份 证券代码：002010 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 二{{九年四月 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均参加了第三届董事会第十五次会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会 计机构负责人（会计主管人员）杨万清先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 浙江传化股份有限公司董事会 董事长：徐冠巨 二○○九年四月十七日 1 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介 ····························································3 第二节 会计数据和业务数据摘要····················································4 第三节 股本变动及股东情况 ·························································6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况································· 13 第五节 公司治理结构································································ 19 第六节 股东大会情况简介 ·························································· 26 第七节 董事会报告··································································· 27 第八节 监事会报告··································································· 48 第九节 重要事项 ····································································· 50 第十节 财务报告 ····································································· 56 第十一节 备查文件目录································································ 58 2 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：浙江传化股份有限公司 中文名称缩写：传化股份 公司法定英文名称：Zhejiang Transfar Co.,Ltd. 英文名称缩写：ZJ Transfar 二、公司法定代表人：徐冠巨 三、董事会秘书：朱江英 董事会证券事务代表：金燕 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 四、公司注册地址：杭州市萧山经济技术开发区 公司办公地址：杭州市萧山经济技术开发区 邮政编码：311215 公司网址：www.transfarchem.com 电子信箱：zqb@etransfar.com 五、投资者关系管理负责人：朱江英 联系电话：0571-82872991 传 真：0571-82871858 电子信箱：zqb@etransfar.com 联系地址：杭州市萧山经济技术开发区 3 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 六、信息披露报刊名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：传化股份 股票代码：002010 八、其他有关资料 企业法人营业执照注册号：330000000005534 公司税务登记号：330181609301348 公司组织机构代码：60930134-8 公司首次注册登记日期：2001 年 7 月 6 日 公司第一次变更注册登记日期：2004 年 7 月 15 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 10 月 9 日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司聘请的会计师事务所：浙江天健东方会计师事务所有限公司 办公地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 财务数据 营业利润 113,435,803.19 利润总额 114,291,870.31 归属于上市公司股东的净利润 74,584,980.78 4 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性 55,809,598.54 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 非经常性损益项目列表如下： （单位：人民币元） 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -482,680.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 849,855.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,984,400.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 债务重组损益 -55,495.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,142,076.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 1,327,156.33 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,484,779.38 小 计 20,280,532.38 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 543,890.79 少数股东所占份额 961,259.35 归属于母公司股东的非经常性损益净额 18,775,382.24 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据： 表一： （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 19.03 977,359,321.97 利润总额 114,291,870.31 146,171,454.85 -21.81 114,701,458.88 归属于上市公司股东 74,584,980.78 97,625,028.99 -23.60 79,813,837.94 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 55,809,598.54 72,572,327.86 -23.10 80,178,033.53 的净利润 经营活动产生的现金 31,508,502.81 -51,476,945.61 161.21 79,340,907.47 流量净额 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 总资产 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45 -2.24 616,780,442.72 所有者权益（或股东 568,520,617.96 638,293,322.88 -10.93 497,551,170.47 5 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 权益） 股本 202,800,000.00 156,000,000.00 30.00 120,000,000.00 （二）主要财务指标： 表二： （单位：人民币元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.48 -22.92 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.48 -22.92 0.39 扣除非经常性损益后的基本 0.28 0.36 -22.22 0.40 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率 13.12% 15.29% 减少 2.17 个百分点 16.04% 加权平均净资产收益率 11.65% 16.43% 减少 4.78 个百分点 17.25% 扣除非经常性损益后全面摊 9.82% 11.37% 减少 1.55 个百分点 16.11% 薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权 8.72% 12.21% 减少 3.49 个百分点 17.33% 平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流 0.16 -0.33 148.48 0.66 量净额（元/股） 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 2.80 4.09 -31.54 4.15 净资产（元/股） 注：1、2006 年公司总股本 12,000 万股，2007 公司总股本 15,600 万股，2008 年公司实 施公积金转增股本每 10 股转增 3 股，总股本增加至 20,280 万股。 2、表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算。 三、利润表附表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2007 修订）的规定，本公司全面摊薄 和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 13.12 15.29 11.65 16.43 0.37 0.48 0.37 0.48 利润 扣除非经常性损益后归属于 9.82 11.37 8.72 12.21 0.28 0.36 0.28 0.36 公司普通股股东的净利润 6 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股本变动情况 2008 年 4 月 29 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度公积金转 增股本方案，以公司总股本 15,600 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。 此次转增完毕后，公司总股本由 15,600 万股增加至 20,280 万股。该方案已于 2008 年 6 月 6 日实施完毕。 2008 年 8 月 5 日，公司股改承诺全部履行完毕，股改限售股全部解禁。但 徐冠巨作为公司董事长，徐观宝作为公司董事，其所持有的传化股份需遵守国家 相关法律法规及规范性文件的规定，以“高管股份”的形式予以部分锁定。 另外，公司收购大股东染料资产事项完成，大股东传化集团以追加锁定 1500 万股传化股份的形式体现业绩承诺的严肃性。 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,869,531 27.48% 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,869,531 27.48% 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.92% 其中：境内非国有法 13,966,875 8.95% 4,190,062 -3,156,937 1,033,125 15,000,000 7.40% 人持股 境内自然人持股 28,902,656 18.53% 8,670,797 0 8,670,797 37,573,453 18.53% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 113,130,469 72.52% 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08% 1、人民币普通股 113,130,469 72.52% 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 156,000,000 100% 46,800,000 0 46,800,000 202,800,000 100% （二）限售股份变动情况表 7 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 徐冠巨 18,336,093 0 5,500,828 23,836,921 高管股份 － 徐观宝 10,566,563 0 3,169,969 13,736,532 高管股份 － 传化集团有限 13,966,875 13,966,875 15,000,000 15,000,000 追加承诺 － 公司 合计 42,869,531 13,966,875 23,670,797 52,573,453 － － （三）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76 号文核准，公司于 2004 年 6 月 15 日通过深圳证券交易所和上海证券交易所的交易系统向二级市场投资 者定价配售发行人民币普通股（A 股）股票 2000 万股，每股面值 1 元，每股发 行价格 9.91 元，并于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上 市。 2、2005 年 8 月 4 日公司完成股权分置改革，改革前未上市流通股份为 60,000,000 股，已上市流通股份为 20,000,000 股；改革后有限售条件的流通股为 51,011,165 股，无限售条件的流通股为 28,988,835 股，公司总股本不变。 3、公司 2005 年度中期公积金转增股本，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 80,000,000 股变为 120,000,000 股，其中，有限售条件的流通股为 76,516,747 股。 无限售条件的流通股为 43,483,253 股。 4、2006 年 8 月 7 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股 东的承诺，有限售条件股份中的 25,650,000 股可上市流通。公司股份总数仍为 120,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 50,866,747 股，无限售条 件的股份为 69,133,253 股。 5、公司 2006 年实施年度利润分配，以总股本 120,000,000 股为基数，向全 8 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 体股东每 10 股送 3 股，送股后公司总股本由 120,000,000 股变为 156,000,000 股。 6、2007 年 8 月 6 日，根据公司股权分置改革方案中持有限售条件股份股东 的承诺，有限售条件股份中的 13,601,250 股可上市流通。公司股份总数仍为 156,000,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 42,869,531 股，无限售条 件的股份为 113,130,469 股。 7、公司 2007 年度实施公积金转增股本方案，以公司总股本 156,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。此次转增完毕后，公司总股本由 156,000,000 股增加至 202,800,000 股。 8、2008 年 8 月 5 日，公司股改承诺全部履行完毕，股改限售股全部解禁。 但徐冠巨作为公司董事长，徐观宝作为公司董事，其所持有的传化股份以“高管 股份”的形式予以部分锁定。因此，公司股份总数仍为 202,800,000 股，股份结 构变为：有限售条件的股份为 37,573,453 股，无限售条件的股份为 165,226,547 股。 9、2008 年 12 月，公司完成收购大股东染料资产事项，为体现业绩承诺的 严肃性，大股东传化集团追加锁定 1500 万股传化股份。公司股份总数仍为 202,800,000 股，股份结构变为：有限售条件的股份为 52,573,453 股，无限售条 件的股份为 150,226,547 股。 二、公司股东情况 （一）股东数量和主要股东持股情况 股东总数 14519 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 股份数量 传化集团有限公司 其他 26.30％ 53,330,062 15,000,000 无 9 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 徐冠巨 其他 15.67％ 31,782,563 23,836,921 无 徐观宝 其他 9.03％ 18,315,377 13,736,532 无 中国建设银行－华富竞争力优选混合型 其他 4.99％ 10,123,863 0 未知 证券投资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合 其他 4.55％ 9,229,165 0 未知 型证券投资基金 浙江大学创业投资有限公司 其他 1.65％ 3,353,400 0 无 兴华证券投资基金 其他 1.25％ 2,526,190 0 未知 中国建设银行－中小企业板交易型开放 其他 1.02％ 2,066,770 0 未知 式指数基金 章阿水 其他 0.64％ 1,300,000 0 未知 浙江航民实业集团有限公司 其他 0.64％ 1,300,000 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投资基金 10,123,863 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 9,229,165 人民币普通股 浙江大学创业投资有限公司 3,353,400 人民币普通股 兴华证券投资基金 2,526,190 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 2,066,770 人民币普通股 章阿水 1,300,000 人民币普通股 浙江航民实业集团有限公司 1,300,000 人民币普通股 唐阿大 538,395 人民币普通股 吴榕 500,600 人民币普通股 李力 500,000 人民币普通股 1、前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公 司的出资人，存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情 况。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 本报告期，公司的控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐传化、 徐冠巨、徐观宝父子三人。但是，报告期内，徐传化、徐冠巨、徐观宝三人签订 《股权转让协议书》，徐传化原持有传化集团 47.35％的股权，现将其持有的传化 10 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 集团 20％的股权转让给徐冠巨，20％的股权转让给徐观宝。本次变动前后，公 司股权结构如下图所示： 变动前股权结构： 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 47.35 ％ 30.03 ％ 22.62 ％ 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 15.67 ％ 9.03 ％ 26.30 ％ 49.00％ 传化股份 变动后股权结构： 徐 传 化 徐 冠 巨 徐 观 宝 7.35 ％ 50.03 ％ 42.62 ％ 徐 冠 巨 徐 观 宝 传化集团 其他股东 15.67 ％ 9.03 ％ 26.30 ％ 49.00％ 传化股份 传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万 元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易 制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业 自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料， 11 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项 审批的除外）；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传 化、徐冠巨、徐观宝三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他 国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、 浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接 持有本公司 15.67%的股份，同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国 家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集团副董事长等。徐观宝先生直接持 有本公司 9.03%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居 留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生持股 7.35%的传化集团有限公司持 有本公司 26.30%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 24.70%的股份，通过传化集团有限公司间接持有 本公司 26.30%的股份，合并持有本公司 51.00%的股份。 （三）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 （四）前 10 名有限售条件股东持有的限售股份数量及限售条件 单位：股 有限售条件股东 持有的有限售条 可上市 新增可上市交易 序 限售条件 名称 件股份数量 交易时间 股份数量 号 2012 年 4 月 30 日前 1 传化集团有限公司 15,000,000 2012.5.1 － 不上市交易 有关法律法规关于 2 徐冠巨 23,836,921 － － 董监高所持股份转 让的限制性规定 12 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 有关法律法规关于 3 徐观宝 13,736,532 － － 董监高所持股份转 让的限制性规定 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 年初持股数 年末持股数 本期增减 姓 名 职 务 任期起止日期 变动原因 别 龄 （股） （股） （股） 徐冠巨 董事长 男 48 2007.4-2010.4 24,448,125 31,782,563 7,334,438 股本转增 徐观宝 董事 男 52 2007.4-2010.4 14,088,751 18,315,377 4,226,626 股本转增 应天根 董事 男 48 2007.4-2010.4 0 0 0 吴建华 董事、总经理 男 44 2007.4-2010.4 0 0 0 杨万清 董事、财务负责人 男 36 2007.4-2010.4 0 0 0 朱国英 董事 女 52 2007.4-2010.4 0 0 0 刘今强 独立董事 男 61 2007.4-2010.4 0 0 0 李伯耿 独立董事 男 51 2007.4-2010.4 0 0 0 史习民 独立董事 男 49 2007.4-2010.4 0 0 0 杨柏樟 监事会主席 男 52 2007.4-2010.4 0 0 0 朱春燕 监事 女 31 2007.4-2010.4 0 0 0 羊志坚 监事 男 38 2007.4-2010.4 0 0 0 傅幼林 副总经理 男 42 2007.4-2010.4 0 0 0 罗巨涛 副总经理 男 48 2007.4-2010.4 0 0 0 丁智敏 副总经理 男 44 2007.4-2010.4 0 0 0 俞顺红 副总经理 男 41 2008.7-2010.4 0 0 0 朱江英 副总、董事会秘书 女 37 2008.7-2010.4 0 0 0 在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 徐冠巨 传化集团有限公司 董事长 1995 年 6 月至今 徐观宝 传化集团有限公司 副董事长 2002 年 10 月至今 应天根 传化集团有限公司 总裁 2006 年 12 月至今 朱国英 浙江大学创业投资有限公司 董事、总经理 2001 年 1 月至今 杨柏樟 传化集团有限公司 财务总监 1999 年 3 月至今 13 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 朱春燕 浙江航民实业集团有限公司 投资部副经理 2002 年 3 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、董事 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，曾在杭 州万向节厂工作，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙 江省工商业联合会会长，本公司董事长（在非股东关联企业中的任职情况详见下 述内容）。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，曾在萧山 宁围初中任教，现任本公司董事等（在非股东关联企业中的任职情况详见下述内 容）。 应天根先生：中国国籍，1961 年出生，大专学历，高级经济师，曾在浙江 萧山红山农场工作，1994 年至 2006 年 11 月在本公司工作，历任副总经理、常 务副总经理、总经理，2006 年 12 月起任传化集团总裁，现任本公司董事，浙江 新安化工集团股份有限公司董事。 吴建华先生：中国国籍，1965 年出生，高分子化学专业硕士，高级经济师， 曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司。1997 年进入传化集团工作，历 任传化集团员工、办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长、 副总裁兼发展总监，现任本公司董事、总经理，浙江新安化工集团股份有限公司 董事，浙江传化华洋化工有限公司董事长，泰兴市锦鸡染料有限公司董事。 杨万清先生：中国国籍，1973 年出生，大学本科学历，会计师。1996 年进 入本公司工作，曾任财务部主办会计、财务部副经理，现任本公司董事、财务负 责人，泰兴市锦鸡染料有限公司监事会主席。 14 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 朱国英女士：中国国籍，1957 年出生，硕士，曾任浙江大学党委组织部副 部长，中共浙江大学校产工作委员会书记、浙江大学企业集团副总裁，1999 年 至 2003 年任浙江浙大海纳科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。2001 年至今 任浙江大学创业投资有限公司董事、总经理。本公司董事。 刘今强先生：中国国籍，1948 年 5 月出生，教授、硕士生导师。曾任浙江 工程学院材料与纺织学院副院长，1982 年至今在浙江理工大学工作，现任浙江 理工大学实验与设备管理处处长，中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员， 美国染色家和纺织化学家协会资深会员。本公司独立董事。 李伯耿先生：中国国籍，1958 年出生，博士，教授，长江学者。曾任浙江 大学化工系主任、高分子科学与工程研究所所长、化学工程研究所所长。现任浙 江大学材料与化工学院常务副院长、化学工程国家重点实验室（浙江大学）主任， 中国化工学会化学工程专业委员会副主任委员、浙江省化工学会理事长。本公司 独立董事。 史习民先生：中国国籍，1960 年出生，会计学博士，教授，曾任安徽财贸 学院教师。1987 年至今在浙江财经学院工作，历任会计系副主任、会计学院副 院长、科研处副处长，现任研究生部主任，浙江省政协委员，民革浙江省委常委， 浙江省总会计师协会常务理事，天邦股份、京新药业独立董事。本公司独立董事。 2、监事 杨柏樟，中国国籍，1957 年 7 月出生，大专学历，高级会计师，浙江省总 会计师协会副会长。1999 年 3 月至 2001 年 1 月担任传化集团财务部副主任，2001 年 1 月至 2003 年 11 月担任传化集团财务部经理，2003 年 11 月至今担任传化集 团总会计师、财务总监、副总裁。现任本公司监事会主席。 朱春燕，中国国籍，1978 年 2 月出生，本科学历，经济师。2000 年 7 月进 入浙江航民实业集团有限公司上市筹备办工作。2003.1.14—2004.2.28 任浙江航 15 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 民股份有限公司证券部主管；2004.2.28—2006.8.15 任浙江航民股份有限公司证 券事务代表、证券部副经理；2006.8.15 至今任浙江航民实业集团有限公司项目 投资部副经理。现任本公司监事。 羊志坚，中国国籍，1971 年 10 月出生，本科学历，经济师。1995 年 7 月至 1995 年 12 月任浙江传化集团有限公司企管办审计员、综合管理员；1996 年 1 月 至 2001 年 6 月任杭州传化日用化工有限公司销售处统计核算员、结算调配室主 任、财务部经理、营销管理服务部副经理；2001 年 6 月至 2006 年 12 月任浙江 传化股份有限公司客户服务部副经理、经理，南方营销部经理；2006 年 12 至今 任浙江传化股份有限公司人力资源部部长。现任本公司职工监事。 3、高级管理人员 傅幼林先生：中国国籍，1967 年出生，大专学历，曾在萧山汽车修理厂工 作，1989 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 罗巨涛先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级讲师。曾任浙江 纺织工业学校染整教研室主任、校长助理、校长办公室主任、校科技公司总经理。 1998 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理、泰兴市锦鸡染料有限公司副 董事长。 丁智敏先生：中国国籍，1965 年出生，大学本科学历。曾在内蒙古包头纺 织总厂印染分厂工作。1993 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 俞顺红先生：中国国籍，1968 年出生，学士学位。曾任杭州传化化学制品 有限公司总经理助理，杭州传化日用化工有限公司生产部经理，市场部经理，杭 州传化花王有限公司市场部部长，传化集团董事长助理，浙江新安化工集团股份 有限公司副总经理。2008 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司副总经理。 朱江英女士，中国国籍，1972 年出生，大学本科学历，会计师，1994 年 7 月至 2004 年 7 月就职于浙江卧龙集团公司财务部，2004 年 7 月至 2008 年 5 月 16 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。2008 年 7 月至今在 本公司工作，现任本公司副总经理、董事会秘书。 下表为徐冠巨先生、徐观宝先生在非股东关联企业任职的情况 姓名 本公司职务 非股东关联企业名称 任职 任职期间 浙江传化江南大地发展有限公司 董事长 2000 年 11 月至今 浙江传化物流基地有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化花王有限公司 董事长 2002 年 10 月至今 徐冠巨 董事长 浙江传化大地生物技术股份有限公司 董事长 2002 年 8 月至今 浙江绿都房地产开发有限公司 董事长 2002 年 4 月至今 上海传化投资控股集团有限公司 董事长 2007 年 8 月至今 宁波峙岭化工有限公司 董事长 2001 年 4 月至今 杭州传化涂料有限公司 董事长 2001 年 3 月至今 杭州传化涂装有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 浙江传化进出口有限公司 董事长 2002 年 5 月至今 徐观宝 董事 浙江海源投资有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 上海潮涌化工有限公司 执行董事 2004 年 1 月至今 杭州传化大地园林工程有限公司 董事长 2005 年 7 月至今 舟山海源化工实业有限公司 董事长 2006 年 11 月至今 舟山丰源沥青有限公司 董事长 2007 年 1 月至今 （三）年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况 单位（万元） 姓名 职务 2008 年报酬总额（万元） 2007 年报酬总额（万元） 吴建华 董事、总经理 63.29 57.67 杨万清 董事、财务负责人 18.80 16.68 刘今强 独立董事 4.00 3.00 李伯耿 独立董事 4.00 3.00 史习民 独立董事 4.00 3.00 羊志坚 监事 16.36 18.40 傅幼林 副总经理 37.68 39.82 17 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 罗巨涛 副总经理 43.24 33.67 丁智敏 副总经理 43.80 35.35 俞顺红 副总经理 15.48 － 朱江英 副总、董事会秘书 12.57 － 张健 原董事会秘书 4.53 10.55 合计 － 267.75 221.14 公司 2008 年度高管薪酬总额同比增长 21.08％，高于净利润的同比增长幅度， 一方面是由于人员的变化和独董津贴的增加，另一方面是由于公司对高管的考核 是结合其重点项目和发展目标完成情况进行的综合评价，导致部分高管薪酬同比 有所增加。 3、不在公司领取报酬的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 徐冠巨 在传化集团有限公司领取 徐观宝 在传化集团有限公司领取 应天根 在传化集团有限公司领取 朱国英 在浙江大学创业投资有限公司领取 杨柏樟 在传化集团有限公司领取 朱春燕 在浙江航民实业集团有限公司领取 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 原公司董事会秘书张健由于工作变动，辞去公司董事会秘书职务。公司于 2008 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十二次会议聘任朱江英女士担任公司副 总经理、董事会秘书。同时，根据公司生产经营的需要，聘任俞顺红先生担任公 司副总经理。 18 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 二、员工情况 报告期末母公司共有员工 988 人。员工结构如下： 1)专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 人数 261 153 185 34 355 988 所占比例(%) 26.5% 15.5% 18.7% 3.4% 35.9% 100 2)教育程度 博士 硕士 本科 大专 其他 合计 人数 3 32 165 224 564 988 所占比例(%) 0.3% 3.2% 16.7% 22.7% 57.1% 100 注：公司无需承担离退休职工的费用。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的 要求规范运作，不断完善公司的治理结构，建立建全内控制度体系，切实维护中 小股东的利益。公司具体内部控制相关情况如下表： 2008 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部 是 审计制度是否经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个 月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门，内部审计 是 部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专 是 业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 是 19 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 员从事内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 审计部有专门负责人， 否 董事会任免 但尚未经董事会聘任。 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及 相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制 是 制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部 控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3） 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；（4） 是 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如 适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况 的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如 是 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 鉴证报告每两年出具一 否 鉴证报告 次。 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保 留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴 不适用 证结论涉及事项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 是 意见，请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 不适用 （如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与 相关说明 工作成效 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门 第一季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化 提交的工作计划和报告的具体情况 股份有限公司审计部 2007 年度工作总结、对公司 2007 年度财务报表出具内部审计意见；第二季度： 会议审议通过了审计部关于浙江传化股份有限公 司审计部 2008 年第一季度工作总结与计划；第三 季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化股份 有限公司审计部 2008 年半年工作总结与计划、对 公司 2008 年半年度财务报表出具内部审计意见； 第四季度：会议审议通过了审计部关于浙江传化 股份有限公司审计部 2008 年第三度工作总结与计 划。经一年的审计监察，审计部认为公司整体运 行合法、有效，没有重大内控问题产生。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作 向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况， 的具体情况 以及经审计委员会审核通过的各项议案等。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大 风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说 不适用 明是否及时向董事会报告，并提请董事会及时向证券交易 所报告并予以披露（如适用） （4）说明审计委员会所做的其他工作 根据相关法律法规的要求修订了董事会审计委员 20 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 会实施细则；组织相关部门对公司控股股东及关 联方的资金往来情况进行了检查；按照年报审计 工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见；对审计机构的审计工作 进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审 内部审计部门能按照审计计划和公司内部控制制 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题的具 度的要求，有序开展工作，并对计划执行情况等 体情况 进行汇报、总结。 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定 及时出具大股东资金占用审核报告并提交审计委 要求对重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关 员会审议。 联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审 计并出具内部审计报告的具体情况 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺 不适用 陷或重大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施 是 的有效性，并向审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部 已提交 2008 年内审工作总结和 2009 年度内审工 审计工作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归 符合相关规定。 档是否符合相关规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 进行合同管理审计，应收款风险督查等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》 的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审 议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵 害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依 法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依 法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董 事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 公司现有独立董事 3 人，独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态 度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的 21 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 职责。独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对 公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。报告期内，公司董事、独立董 事出席董事会具体情况如下： 报告期内董事会会议召开次数 6 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 亲自出席会议 徐冠巨 董事长 6 5 1 0 否 徐观宝 董事 6 6 0 0 否 应天根 董事 6 5 1 0 否 吴建华 董事 6 6 0 0 否 杨万清 董事 6 6 0 0 否 朱国英 董事 6 6 0 0 否 刘今强 独立董事 6 6 0 0 否 李伯耿 独立董事 6 5 1 0 否 史习民 独立董事 6 6 0 0 否 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 （二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，总经理、 副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工 业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购 和销售系统。 （四）机构方面：公司设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构 独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务方面：公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统 和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立、健全和执行情况 报告期内，公司收购了广东富联及泰兴锦鸡相关公司，为了加强对下属控股 22 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 子公司的管理，公司制定了较为规范的工作制度和工作流程。公司通过委派相关 管理人员实施对各控股子公司的管理。公司定期取得各控股子公司月度、季度、 半年度、年度等财务报告，及时了解各个控股子公司的生产经营情况。建立对各 控股子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计 划完成情况等方面对控股子公司进行综合考核，使公司对控股子公司的管理得到 有效控制。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据《公司治理细则》及相关的规章制度的要求，对高级管理人员的工 作进行约束。同时，公司根据年度重点项目、发展目标登指标完成情况对高级管 理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 六、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》 （上市部函[2008]116 号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司在 2008 年进一步对公司治 理专项活动的落实情况及整改效果进行了审慎评估，有关问题的整改情况如下： 一、2007 年限时整改相关问题整改情况 1、关于及时制定、完善《信息披露事务管理制度》，全面提高公司全体干部 员工的信息披露主动性意识和保密意识 整改措施：公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，于 去年制定了《信息披露事务管理制度》，由董事会审议通过，以公司文件形式正 式下发公司各部门执行，并在公司内网上长期公示，使每一级干部员工明确信息 披露的范围和标准。公司加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、 各部门负责人、各下属公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培 23 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 训，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，该事项已整改完成。 整改效果：相关干部员工进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的 责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。公司自上市以来，未出现信 息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因 信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 2、关于进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事 会下属专门委员会建设的问题 整改措施：①为了让独立董事及时了解最新的监管政策与公司的情况，公司 定期向独立董事发送公司内刊、公告及相关部门的监管文件，2008 年初公司邀 请独立董事参加了“公司 2007 年度总结表彰暨 2008 年工作动员大会”、安排独立 董事现场考察了 2007 年底投产的募集资金项目“年产 20000 吨功能型整理剂技改 工程项目”的生产厂区。②在年报审计期间，公司安排了独立董事与年审会计师 的年报审计工作见面会，就年报审计过程中的情况进行了沟通与交流。以独立董 事为主的董事会审计委员会对会计师事务所的年审工作进行了全程督促，先后对 公司财务部出具的财务报表和会计师事务所出具的初审财务报告进行了审阅并 出具了意见，并在年度审计工作结束后向董事会提交了《对会计师事务所 2007 年度审计工作的总结报告》。③在董事会专门委员会日常工作开展方面，2008 年 度，董事会审计委员会已召开两次会议，审议通过了 2007 年度财务报告、续聘 会计师事务所等事项。董事会薪酬与考核委员会已召开一次会议，就相关董事、 监事、高管的年薪发放情况进行了审议。该事项已整改完成。 整改效果：从制度上进一步规范了独立董事和各专门委员会的职责权限，董 事会专门委员会开始常态化运作，不断发挥其在公司治理中的作用。 3、关于公司董事、监事、高级管理人员等的持续培训问题 整改措施：①去年以来，公司共有相关董事、监事、高级管理人员 8 人次参 24 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 加了深圳证券交易所、浙江证监局组织的各类专项培训。②为进一步加强了相关 法律法规在公司董事、监事、高级管理人员范围内的内部持续培训工作，公司证 券部定期收集整理证券市场最新的政策法规、监管信息报送公司董事、监事、高 级管理人员及控股股东。第一时间将证券市场的违规案例发送各董事、监事、高 管，保证董事、监事、高级管理人员高度的政策敏感性和对违规事项的警惕性。 ③对于市场广泛关注的关联交易问题，公司证券部、财务部、审计部联合起草并 下发了关于严格规范公司关联交易的内部公告，向公司董事、监事、高管及相关 部门强调了公司日常关联交易和单项特别关联交易的审批确认程序。该事项已整 改完成。 整改效果：公司董事、监事、高级管理人员从培训中学习了最新的政策法规 和监管案例，对于公司治理规范运作有了更深层次的理解和认识，任职能力和专 业素质得到进一步提高。 4、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公 司治理提供建议和意见 整改措施：在进一步做好信息披露工作，提高公司治理透明度的情况下，切 实抓好投资者关系管理工作，公司通过接待咨询、不定期机构投资者见面会、投 资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公 司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意 见，报送公司经营管理层、董事会参考。该事项已整改完成。 整改效果：广大投资者对公司所处行业及行业地位有了更深了解，对于投资 者提供的一些关于公司经营发展治理等方面的意见也及时转送公司相关领导，投 资者关系管理正已成为公司日常重点工作之一。 二、公司治理持续推进性问题的改进计划 1、董事会召开问题 25 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 持续整改情况：公司根据董事会审议事项情况，在审议收购资产、关联交易、 年报等重大事项时，一般采用现场会议的方式，保证董事有充分的机会发表看法、 提出意见；在审议各董事比较了解情况的常规性议案时，一般采用通讯表决的方 式，以提高工作效率。 下一步改进计划：尽可能多地以现场会议的形式召开董事会，以通讯方式召 开的董事会也会提前将会议材料及相关附件发送全体董事，保证其有足够的时间 审阅会议材料。 通过此次公司治理专项活动的开展，进一步促进了我公司治理水平的提升， 公司干部员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度进一步改善。公司 将以此次活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券 交易所等监管部门的要求，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础， 进一步提高公司规范运作水平。并在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系 管理工作，为整个证券市场的健康发展作出应有的贡献。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严 格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。上海市联合律师事务 所张晏维律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下： 1、公司于 2008 年 4 月 29 日召开了 2007 年度股东大会，大会决议公告刊 登于 2008 年 4 月 30 日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 2、公司于 2008 年 9 月 10 日召开了 2008 年度第一次临时股东大会，大会决 议公告刊登于 2008 年 9 月 11 日的《证券时报》和“巨潮资讯”网。 26 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司总体经营情况的讨论与分析 本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。近年来公 司逐步进入经营成熟期，公司主营业务增长速率放缓。2008 年度，受国际金融 危机影响，国内整个纺织印染行业发展处于近几年来的低谷，在原材料价格大幅 波动，出口增速大幅下滑等不利因素影响下，公司生产经营经受了严峻的考验。 在此形势下，公司经营管理层提出“风险第一、利润第二、销量第三”的总体指 导思想，在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持公司主营 业务的稳定发展。 同时，公司在发展层面积极进行拓展，上半年完成广东富联的收购，并进行 了有效整合，为南方市场战略性布局和有效突破奠定了扎实基础；下半年收购锦 鸡染料、锦云染料股权，双方紧密合作，深入推进染助一体化，形成助剂、活性 染料联动发展态势。本年度，公司以及下属子公司杭州传化精细化工有限公司还 顺利通过高新技术企业资格认定，从而获得了享受 15%税率的优惠政策。 2008 年，公司主要财务数据变动及原因如下： 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度（%） 营业收入 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 977,359,321.97 19.03 营业利润 113,435,803.19 147,744,970.44 116,557,832.12 -23.22 利润总额 114,291,870.31 146,171,454.85 114,701,458.88 -21.81 归属于上市公司股东的净利润 74,584,980.78 97,625,028.99 79,813,837.94 -23.60 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -51,476,945.61 79,340,907.47 161.21 每股收益 0.37 0.48 0.39 -22.92 净资产收益率 13.12％ 15.29％ 16.04% 减少 2.17 个百分点 本年比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 增减幅度（%） 27 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 总资产 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45 616,780,442.72 -2.24 所有者权益 568,520,617.96 638,293,322.88 497,551,170.47 -10.93 公司 2008 年财务数据的合并范围增加了泰兴市锦鸡染料有限公司、泰兴锦云染料有限 公司、佛山市传化富联精细化工有限公司。其中，泰兴市锦鸡染料有限公司、泰兴锦云染料 有限公司系因同一控制下企业合并而增加的子公司，因此对 2007 年财务数据进行了相应调 整，以保证计算口径的一致。另外，每股收益数据根据相关要求，以最新股本进行计算比较。 2008年，公司在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持 公司主营业务的稳定发展，全年实现营业总收入1,870,878,641.88元，与去年同期 相比增长19.03％。 报告期内，公司的利润总额为114,291,870.31元，与去年同期相比下降21.81 ％；公司实现净利润74,584,980.78元，与去年同期相比下降23.60％，主要原因是 原材料价格大幅波动，导致公司利润空间被不断挤压，主营业务毛利率下降所致。 报告期内，公司完成泰兴市锦鸡染料有限公司45％的股权及泰兴锦云染料有 限公司20.45％股权的收购事项，该部分资产2008年产生的效益并入公司合并报 表，使公司2008年度的利润构成发生变化。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为31,508,502.81元，比上年同 期增长161.21％，主要原因是公司在08年一方面加强货款回笼力度，提高了回款 率，另一方面加大了承兑汇票的贴现力度所致。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司属于专用化学品制造业。公司的主营业务经营范围为：有机硅及有机氟 精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生 产、加工、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。报告期内公司 主营业务收入、主营业务利润来自于纺织印染化学品行业。 1、公司主营业务收入分行业、产品构成情况： 毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 (%) 上年增减 上年增减 （%） 28 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 （%） （%） 专用化学产品 1,854,468,473.52 1,522,505,518.35 17.90 18.83 22.70 减少 2.59 个百分点 制造业 分产品 印染助剂 790,659,096.14 593,123,837.01 24.98 12.67 17.62 减少 3.15 个百分点 皮革化纤油剂 435,400,396.65 381,398,255.05 12.40 22.88 23.54 减少 0.47 个百分点 染料 628,408,980.73 547,983,426.29 12.80 24.54 28.08 减少 2.41 个百分点 报告期内，公司收购了泰兴市锦鸡染料有限公司及泰兴锦云染料有限公司的 活性染料资产，该业务向公司贡献的营业利润占总额比超过 10％。 2、主营业务收入分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 1,515,479,753.08 16.18 华南地区 194,824,017.09 17.09 华北地区 48,240,125.34 13.80 其他地区 95,924,578.01 9.04 合计 1,854,468,473.52 18.83 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司产品及其原材料类别各有几百种。报告期内，公司产品主要原材料价格 经历了大幅上涨到下跌的剧烈波动走势，公司根据原材料价格的涨跌幅，及时核 定各类产品的成本价格，以此为依据对各大类产品进行了不同批次、幅度的价格 调整，保证公司的盈利能力。 4、订单签署和执行情况 公司的经营模式为以销定产，一般情况下与长期合作的客户签署框架协议， 主要明确产品类别、服务事项、收款约定等内容，具体操作视实际批次情况而定。 公司订单的周期相对较短，各类产品订单数量及金额的同比增加情况与产品营业 收入基本一致。 29 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 5、毛利率变动情况 本年比上年 与同行业相比差 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度 异超过 30%的原因 销售毛利率 17.90 20.49 24.60 减少 2.59 个百分点 － 2007 年、2008 年的毛利率包括了新合并的染料业务，由于染料业务的毛利 率低于助剂业务，因此造成总体毛利率有所下降。 6、主要供应商、客户情况 占年度采购总 占公司预付账款 是否存在 采购金额 预付账款余额 金额的比例 总余额比例 关联关系 前 5 名供应商合计 379,838,948.05 27.61％ 15,290,741.09 56.06% 否 占年度销售总 占公司应收账款 是否存在 销售金额 应收账款余额 金额的比例 总余额比例 关联关系 前 5 名客户合计 175,374,062.75 9.37％ 23,849,587.26 9.44% 否 公司前五名供应商、客户与上市公司不存在关联关系，公司董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主 要客户、供应商中不直接或间接拥有权益。 7、非经常性损益情况 项 目 金 额 绝对值占净利润比例 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -482,680.99 0.65 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 849,855.12 1.14 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 3,984,400.00 5.34 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 债务重组损益 -55,495.00 0.07 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,142,076.30 21.64 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 1,327,156.33 1.78 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,484,779.38 1.99 小 计 20,280,532.38 27.19 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 543,890.79 0.73 少数股东所占份额 961,259.35 1.29 归属于母公司股东的非经常性损益净额 18,775,382.24 25.17 30 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 计入当期损益的政府补助 3,984,400.00 元，占公司净利润总额 5.34％，主要 为地方政府给予公司的科技类项目补助及其他财政补助。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为 16,142,076.30 元，占公司净利润总额 21.64％，主要为公司收购的锦鸡染料、锦 云染料作为同一控制下企业合并，产生的效益以非经常性损益方式列示。 8、主要费用情况 本年比上年增 占 2008 年营业 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 减幅度％ 收入比例% 销售费用 92,148,336.01 78,048,790.30 54,166,886.13 18.07 4.93 管理费用 97,343,807.57 70,922,172.26 60,872,845.91 37.25 5.20 财务费用 18,646,641.11 12,984,284.30 3,977,511.26 43.61 1.00 所得税 14,991,988.45 27,227,152.56 32,717,426.99 -44.94 0.80 合计 223,130,773.14 189,182,399.42 151,734,670.29 17.94 11.93 报告期管理费用比上年增加37.25％，主要原因是购并传化富联作为非同一 控制下合并纳入合并范围所致。 报告期财务费用较去年同期增长43.61％，主要原因是贷款利率上升，以及 贴现增加导致贴现费用上升所致。 报告期所得税费用较去年同期下降44.94％，主要原因：一是根据新的企业 所得税法，自2008年起企业所得税税率从33％调整到25％，二是公司以及下属子 公司杭州传化精细化工有限公司通过高新技术企业资格认定，获得了享受15%税 率的优惠政策。 9、经营环境分析 （1）报告期内，由于受到全球金融危机以及出口不振的影响，公司下游纺 织印染行业从 2008 年下半年以来出现开工不足的情况，某些企业出现停业甚至 倒闭的情况，这给公司营销拓展、应收账款回收等方面造成比较大的压力，但是 2008 年公司总体的风险控制、营销、账款回收情况都完成较好。未来如果金融 31 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 危机进一步加剧，下游需求持续低迷，可能将对公司的经营业绩造成负面影响。 （2）报告期内，公司产品原材料价格大幅波动，使公司的价格控制、存货 管理难度增加，与客户的谈判难度增加，由于公司采购部门比较有效地预测了原 材料的走势，没有在高位进行大规模囤货，因此没有发生原材料大幅跌价对公司 盈利造成损失的情况。未来如果原材料价格能够保持稳定运行的态势，公司在成 本管理上还是能够把握主动。 （3）由于公司主要的原料供应商、销售客户均为国内企业，因此本行业的 国外市场变化以及汇率变动对公司经营影响不大。但是下游纺织品行业的国际市 场萎缩可能间接影响公司产品的需求。 （4）信贷政策调整及通货膨胀、紧缩等宏观经济情况的变化，可能对公司 的短期融资产生一定影响。 10、现金流状况分析 项 目 2008 年度 2007 年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -51,476,945.61 161.21 经营活动现金流入量 1,163,502,986.27 948,882,180.71 22.62 经营活动现金流出量 1,131,994,483.46 1,000,359,126.32 13.16 二、投资活动产生的现金流量净额 -59,960,063.35 -133,845,083.64 55.20 投资活动现金流入量 172,762.60 3,260,260.92 -94.70 投资活动现金流出量 60,132,825.95 137,105,344.56 -56.14 三、筹资活动产生的现金流量净额 -1,513,622.87 174,859,343.56 -100.87 筹资活动现金流入量 307,078,250.00 347,840,000.00 -11.72 筹资活动现金流出量 308,591,872.87 172,980,656.44 78.40 四、现金及现金等价物净增加额 -30,120,672.65 -10,613,033.31 -183.81 本年度经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 元，同比增加 161.21％， 主要原因是公司加大货款回笼力度，以及考虑到货款成本高于贴现成本，加大了 贴现力度所致；投资活动现金流量净额为-59,960,063.35 元，比去年同期增加 55.20 ％，主要原因是购并传化富联、收购大股东资产和投资内部技改项目、扩建工程 32 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 投资流出；筹资活动现金流量净额为-1,513,622.87 元，比去年同期减少 100.87％， 主要原因是偿还短期性票据融资所致。 11、重要资产情况 公司目前主要的厂房、生产设备分布在杭州萧山、广东顺德以及江苏泰兴， 为公司自有或租赁，不存在诉讼、仲裁等情况，担保情况详见会计报表附注说明。 12、核心资产情况 （1）报告期内，公司核心资产的盈利能力没有发生变动，也未出现替代资 产或资产升级换代导致公司核心资产盈利能力降低情形。 （2）报告期内，公司核心资产使用率较高，平均产能利用率在85％以上。 （3）报告期内，公司的核心资产主要包括厂房和设备，设备多为先进设备， 且均为在用；含厂房在内，资产成新率（即固定资产净值/固定资产原值）约为 81％，不存在减值的情况。 13、存货变动情况 项 目 2008 年末余额 占 2008 年末总资产的% 存货跌价准备的计提情况 原材料 72,799,171.96 6.29 340,896.49 在产品 5,034,280.45 0.44 － 自制半成品 6,703,117.44 0.58 10,315.60 库存商品 85,512,506.92 7.39 621,035.90 委托加工物资 119,092.37 0.01 － 包装物 493,916.47 0.04 － 合 计 170,662,085.61 14.75 972,247.99 公司存货项目中余额相对较大的原材料与库存商品均属于正常生产、销售所 需的合理范围。 14、公司无金融资产投资 15、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 持股比例及是否 2008 年净利润 2007 年净利润 同比变动 对净利润的影 公司名称 列入合并报表 （万元） （万元） 比例% 响比例% 33 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 上海广丰化工有限 90％ 是 1542.03 2,520.79 -38.83 15.53 公司 杭州传化精细化工 92.43％ 是 46.54 1,689.00 -97.24 0.47 有限公司 杭州传化化学品有 100％ 是 835.90 0 － 8.42 限公司 佛山市传化富联精 75％ 是 265.72 0 － 2.68 细化工有限公司 泰兴市锦鸡染料有 45％ 是 634.93 -364.07 -274.40 6.39 限公司 泰兴锦云染料有限 45％ 是 4258.65 3718.85 14.52 42.89 公司 杭州传化物资调剂 90％ 是 5.61 -3.02 -285.76 0.06 有限公司 上海宏丰化工有限 100％ 是 -31.87 0 － -0.32 公司 无锡传化精细化工 100％ 是 -13.00 0 － -0.13 产品有限公司 16、公司无 PE 投资。 17、债务变动情况 本年比上年 本年比上年增减幅度 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度％ 超过 30%的原因 长期借款 0 0 0 0 － 短期借款 215,200,000 229,140,000 0 -6.08 － 销售增长、合并范围 应收账款 230,613,010.51 166,466,249.83 78,091,542.99 38.53 增加所致 应付账款 99,354,174.62 107,135,845.20 36,054,339.16 -7.26 － 合计 545,167,185.13 502,742,095.03 114,145,882.15 8.44 － 18、偿债能力分析 项目 2008 年 2007 年 同比上年增减％ 2006 年 流动比率（倍） 1.74 1.92 -9.38 4.46 速动比率（倍） 1.37 1.57 -12.74 3.65 资产负债率（%） 40.01 37.42 增加 2.59 个百分点 16.33 利息保障倍数 6.37 11.67 -45.42 29.06 19、资产营运能力分析 34 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 项目 2008 年 2007 年 同比上年增减％ 2006 年 应收账款周转率（次） 9.42 10.23 -7.92 13.09 存货周转率（次） 9.52 8.89 7.09 11.12 流动资产周转率（次） 2.26 2.17 4.15 2.27 20、研发情况 项目 2008 年 2007 年 同比上年增减％ 2006 年 研发费投入金额 3,097.95 3,663.26 -15.43 3,093.15 营业收入 187,087.86 157,173.20 19.03 97,735.93 占营业收入比重(%) 1.66 2.33 减少 0.67 百分点 3.16 2008年，公司开发和引进新产品35只，全年共有2项专利获国家知识产权局 授权。另外申请专利14项，并有9项已通过专利审查初审，公司还获杭州市专利 试点单位称号。目前公司取得的专利具体情况如下： 项目 专利类型 专 利 名 称 有效期 一种整理液、制备方法及其作为羊毛 印染助剂 发明专利 2007 年 9 月起六年 织物抗起毛起球处理的应用 印染助剂 发明专利 有机硅织物平滑剂的制备方法 2008 年 9 月起二十年 印染助剂测试 实用新型专利 高温消泡效果测试仪 2008 年 8 月起十年 二、对公司未来发展的展望 （一）宏观经济环境分析及对公司的影响 受全球金融危机影响，世界主要经济体已呈现较为明显的衰退态势，2009 年全球经济预计将进一步下滑，占纺织品出口一半以上份额的美国、欧盟、日本、 香港集体陷入衰退对纺织品的需求将产生消极影响，人民币对美元、欧元的升值， 直接影响中国纺织品的出口。为此，纺织印染行业 2009 年增速可能放缓，公司 将经营面临较大的销售增长和应收款风险压力。 但是根据目前的形势，我国宏观经济仍将保持平稳运行，09 年 1 月 1 日起 对美国纺织出口取消配额限制，国家持续提高纺织品出口退税率，实施消费型增 35 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 值税，放松中小企业信贷，降低利率和存款准备金率，努力扩大内需，都显示出 政府强力支持企业的信号，有利于纺织行业信心的树立，进而刺激纺织印染行业 及公司所处行业的复苏。在这个阶段性时期，行业经过洗牌，市场竞争环境得到 优化，产业升级在即，国际竞争力和话语权将进一步加强。公司作为行业龙头企 业，有较强的区位优势、市场网络优势、品牌优势、技术优势，可以让公司在行 业洗牌过程中抢占先机。 （二）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析 2009 年，对于不同规模和实力的企业来说会有不同的情况出现，内销为主 的企业相对要好过外销为主的企业，但是竞争也会更激烈；国内纺织印染产业将 面临洗牌，关注节能环保、关注产品差别化、或者具备一定规模和综合实力的企 业将生存下来；反之，那些乱排乱放、产品低档、无规模优势的企业将逐步被淘 汰。同时，行业暂时的低谷时期也是围绕主业低成本扩张的有利时机。传化股份 将在这个关键时期进一步稳固行业地位，加强行业中的竞争地位和话语权，抢夺 更多的市场份额。 （三）公司未来发展机遇、战略规划及 2009 年经营计划 公司董事会和经营管理层对目前的国内外形势作了深刻剖析，认为我们面对 2009 年的宏观经济形势和行业形势要有清醒客观认识，既要有很强的危机感、 紧迫感，又要有坚定面对挑战的信心和决心，要看到危中蕴涵的机遇。至少有几 大理由让我们要有足够的信心：1、中国是世界纺织超级大国，地位无法撼动；2、 纺织行业是需求相对有刚性的行业，经济形势一旦好转，纺织行业将率先复苏； 3、纺织行业是中国的传统优势产业，影响面广，政府将会加大扶持力度；4、公 司是国内纺织化学品龙头，拥有比较综合优势；5、印染助剂行业市场集中度仍 不高，有较大挖掘空间。 2009 年工作主基调是：创新机制促转型、苦练内功谋发展。公司工作开展 36 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 计划：一是紧紧抓住营销工作这一重点，做好 18 字工作：保市场、控风险、优 结构、出效益、强服务、树品牌。其关键在于营销机制创新，营销变革；二是紧 紧围绕纺织化学品主营业务，通过技术创新的制度、机制优化，提升系统性的技 术创新能力，大力优化产品结构、稳定产品毛利、提升技术创新效率，以实现战 略和市场导向结合、技术引领；三是通过核心团队的锤炼和作用发挥，优化队伍 结构，提升队伍素质和战斗力；四是通过绩效导向、过程控制的小核算体系建立 和文化贯彻激发大家精打细算意识、强化成本费用控制、关注现金流管理、深入 业务开展财务管理等工作；五是抓机遇，寻求在主业领域的低成本扩张机会，稳 妥推进发展。 （四）为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况 随着公司生产经营规模的不断扩大以及未来可能实施的收购兼并计划，为实 现公司持续、稳定健康发展，公司除使用自由资金外，将视情况在未来一年中， 向银行申请不超过三亿元的综合授信额度。 （五）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1、受全球金融危机影响，出口衰退，下游纺织印染行业的景气度将下降， 从而影响公司的市场销售，公司将积极推进营销、科技机制创新改革，着力优化 客户结构和产品结构，努力练好内功，在行业低谷期以产业整合为契机，积极占 领市场。同时以染助一体化为突破口，研究开发染料配套助剂，提升染料性能， 使助剂、活性染料进一步联动发展。 2、生产经营管理队伍的专业化、职业化能力还不够，经理人队伍的驾驭和 把控能力、创新意识和创新能力需不断加强，核心人才队伍结构需要大力优化。 除了内部加强培训以外，要趁经济危机的特殊时期积极储备中高级人才，为下一 轮发展打好人才基础。 37 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 三、报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 报告期内公司未发生募集资金项目投资。 （二）非募集资金投资项目 1、广东富联项目： 公司以总价人民币 2600 万元，完成对原顺德富联以及其相关资产的股权收 购整合，获得其 75%的控股权，并将其更名为佛山市传化富联精细化工有限公司， 建立了在华南市场的生产、销售基地。2008 年 6－12 月，传化富联实现营业收 入 6,877.43 万元，净利润 265.72 万元。 2、锦鸡染料、锦云染料项目： 报告期内，为更好地整合双方客户资源，在做深做细现有市场的基础上，进 一步开拓市场，做大做强染料和助剂业务，同时推进“染助一体化”的发展，公 司于 2008 年 8 月 22 日与传化集团签订协议，收购传化集团持有的泰兴市锦鸡染 料有限公司 45%的股权及泰兴锦云染料有限公司 20.45％的股权，收购价格合计 139,961,300 元。该部分资产的股权过户登记手续于 2008 年 11 月全部办理完毕。 2008 年，锦鸡染料资产实现净利润 634.93 万元，锦云染料实现净利润 4258.65 万元。 （三）会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项的分析及说明 公司本年度没有发生会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正事项。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关 规定，共召开 6 次董事会，具体情况如下： 38 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 1、公司第三届董事会第九次（临时）会议于 2008 年 3 月 18 日召开。本次 会议的决议公告刊登于 2008 年 3 月 19 日的《证券时报》上。 2、公司第三届董事会第十次会议于 2008 年 4 月 7 日召开。本次会议的决议 公告刊登于 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 3、公司第三届董事会第十一次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，审议通过了 《公司 2008 年第一季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相 关规定无须披露董事会决议公告。 4、公司第三届董事会第十二次（临时）会议于 2008 年 7 月 18 日召开。本 次会议的决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》上。 5、公司第三届董事会第十三次会议于 2008 年 8 月 22 日召开。本次会议的 决议公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的《证券时报》上。 6、公司第三届董事会第十四次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，审议通过了 《公司 2008 年第三季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相 关规定无须披露董事会决议公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 2007 年度公积金转增股本执行情况：公司于 2008 年 5 月 31 日公布 2007 年 度公积金转增股本实施公告，以公司总股本 156,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 3 股。此次转增完毕后，公司总股本由 156,000,000 股增加至 202,800,000 股。2008 年 6 月 6 日公司公积金转增股本工作实施完毕。 （三）董事会审计委员会履职情况 1、对财务报告的审计意见 审计委员会根据相关规定和公司审计工作计划，在年审注册会计师进场前， 39 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 对公司 2008 年度财务会计报表进行了审阅，认为公司财务部出具的财务报表符 合国家颁布的新企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，在所有重大方面 真实、公允地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成 果和现金流量情况，不存在重大错误。 审计委员会对会计师事务所审计后出具的初步审计意见的相关财务会计报 表进行了审阅，认为该报表在所有重大方面真实、完整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况，审计委员会全体 委员无异议。 2、对会计师事务所审计工作的督促情况 根据中国证监会相关规定，为保证公司聘请的会计师事务所在约定的时限内 及时提交审计报告，审计委员会通过电话 2 次、现场 2 次，书面 1 次等督促形式 督促会计师事务所在规定时间内完成审计报告。 3、浙江天健东方会计师事务所对公司 2008 年度审计工作的总结报告 浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）对浙江传 化股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度审计工作主要内容是：对公司年 度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务 报表附注）进行审计并发表审计意见；对公司行业地位、外部经营情况、内部控 制等方面进行综合审计。年度审计结束后，会计师事务所以书面方式出具了无保 留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，根据公司《董事会审计委员会实 施细则》等要求，审计委员会和公司相关部门进行了跟踪配合，现将会计师事务 所 2008 年度的审计情况作如下总结： 一、基本情况 浙江天健东方会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了 必要的沟通，在对公司内部控制等情况充分了解的基础上，会计师事务所与公司 40 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 签订了业务约定书。2008 年度审计的总费用为 80 万元人民币，收费标准是按照 有关规定确定，不存在或有收费项目。 浙江天健东方会计师事务所有限公司派出审计项目小组于 2009 年 1 月 4 日 －1 月 19 日对公司相关会计资料进行详细的现场审核；2009 年 1 月 20 日－2009 年 1 月 23 日、2009 年 2 月 1 日－2009 年 2 月 6 日、3 月 28 日－4 月 13 日期间 会计师事务所对前期相关审计内容进行汇总审核。经过 2 个多月的审计工作，审 计项目小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会 提交了无保留意见的《审计报告》。在这期间，会计师事务所审计人员通过电话、 电子邮件、见面会等方式与公司独立董事、董事会审计委员会进行及时有效沟通， 汇报年报计划进展情况和年报审计中关注的一些重要事项，保证了公司 2008 年 度报告审计工作的顺利完成。 二、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 1、独立性评价 浙江天健东方会计师事务所有限公司所有职员未在浙江传化股份有限公司 任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会 计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的 经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本 公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，会计师事务所及审计成员 始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独 立性的要求。 2、专业胜任能力评价 审计项目小组共由 20 人组成，其中具有注册会计师资格的人员 6 名，项目 小组主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必 需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的 41 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 关注和职业谨慎性。 三、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计项目小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了 恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所 对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上作出 的。 四、对于会计师事务所的总结意见 浙江天健东方会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态 度进行独立审计，表现了良好的的职业规范和精神，按时完成了公司 2008 年年 报审计工作。据其服务意识、职业操守和履职能力，建议公司董事会继续聘任浙 江天健东方会计师事务所作为公司的财务报表审计机构。 4、审计委员会对 2008 年财务会计报表、聘任会计师事务所等事项的决议 浙江传化股份有限公司第三届董事会审计委员会 2009 年度第 1 次会议于 2009 年 4 月 17 日召开。会议由史习民先生召集和主持。会议应到委员 3 人，实 到委员 3 人。本次会议符合《浙江传化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》 的有关规定，会议有效。 本次会议以举手表决的方式审议通过如下决议： （1）《2008 年度财务会计报表》 公司 2008 年财务会计报表在所有重大方面真实、完整的反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量情况。同意将公司 2008 年财务会计报表提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （2）《审计委员会对会计师事务所 2008 年度审计工作的总结报告》 浙江天健东方会计师事务所在本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态 42 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 度进行独立审计，表现了良好的职业规范和精神，按时完成了公司 2008 年年报 审计工作。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （3）《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为 2009 年审计机构的议案》 浙江天健东方会计师事务所连续为公司提供审计服务，相关会计师工作严 谨、客观能够较好地履行审计工作职责，审计委员会同意将关于续聘浙江天健东 方会计师事务所为 2009 年审计机构的议案提交公司第三届董事会第十五次会议 审议。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （4）《2008 年度内部控制自我评价报告》 2008 年度内部控制自我评价报告客观、真实、完成的反映了公司内部控制 建设的情况以及存在的不足等。审计员会全体委员同意将 2008 年度内部控制自 我评价报告提交第三届董事会第十五次会议审议。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （5）《公司审计部 2008 年度总结与计划》 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （6）《关于公司控股股东及关联方 2008 年度资金占用核查报告》 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 2008 年度薪酬 分配情况进行了审核，认为公司相关人员的年度薪酬分配方案是根据公司 2008 年各项任务目标、经营指标完成情况进行综合评价的结果，符合公司规章制度的 要求和绩效考核规定，薪酬与考核委员会全体委员无异议。 五、利润分配预案 43 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的 2008 年度利润分配预案， 由于公司目前处于发展的关键时期，为了保证公司的可持续发展，从长远角度考 虑，公司 2008 年度利润分配预案为：以公司总股本 202,800,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。 上述利润分配预案尚需经公司 2008 年度股东大会审议批准。 项目 2007 年 2006 年 2005 年 利润分配方式 公积金转增 送股、现金 现金 现金分红情况 无 600 万元 1200 万元 合并报表中归属母公司的净利润 97,625,028.99 79,813,837.94 71,942,085.98 分红占净利润比例 0 7.52 16.68 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常相关的关联交易 1、购买货物 （1）2006年2月，公司根据《浙江传化股份有限公司原材料采购招投标管 理办法》，对荧光增白剂、稳定剂等原材料采购进行了邀请招标活动，杭州传化 华洋化工有限公司（已更名为浙江传化华洋化工有限公司，以下简称“华洋化工”） 在本次招标活动中中标。公司于2006年2月28日与华洋化工签署了为期三年的《原 材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执行，以华洋化工在公司 招标活动中的投标报价为依据，如遇市场价格发生大幅变动，由双方协商调整。 华洋化工承诺其提供给公司的货物价格不得高于其提供给第三方同样货物的价 格。 （2）公司在生产过程中需要购买各项原辅材料。由于日常生产、销售的变 化，个别化工原料会出现临时供应短缺的情况。杭州传化贸易有限公司（已更名 为浙江传化进出口有限公司，下称“传化进出口”）为专营各类化工原料进出口、 44 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 销售的公司，对各类化工原料均有一定数量的储备，公司在出现个别化工原料临 时短缺的情况时，会向传化进出口进行少量原料的临时调剂，以确保生产的稳定 顺利进行以及产品的及时发货。公司于2006年10月21日与杭州传化贸易有限公司 签署了为期三年的《原材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执 行，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格 发生大幅度变动，本公司及传化进出口均可提出要求，并以双方协商一致后确定 最终结算价格。传化进出口承诺，提供与本公司的货物价格不得高于其提供给第 三方同样货物的价格。 （3） 公司及下属控股子公司日常生产经营所需的化学原料产品中有八甲基 环四硅氧烷、裂解物、六甲基二硅氧烷等化学原料，属于有机硅产品。有机硅产 品的生产工艺复杂，行业进入壁垒高，国内只有个别厂家有生产能力，行业垄断 性较强。浙江新安化工集团股份有限公司（下称“新安化工”）是国内有机硅生产 的龙头企业，位于浙江境内，公司从产品的质量、工艺、成本等各方面综合考虑， 向新安化工购买相关原材料。公司与新安化工于2008年2月23日签署了为期一年 的《原材料采购协议》。报告期内，公司按照协议的有关规定执行，以新安化工 在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动， 双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。新安化工承诺，提 供予公司的货物价格应与其在同等条件下提供给第三方同样货物的价格一致。 本报告期内关联购货情况如下： 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 占营业成本的比例 金额 占营业成本的比例 浙江新安化工集团股份有限公司 17,144,303.41 1.11 % 21,403,472.64 1.71 % 浙江传化华洋化工有限公司 16,776,368.97 1.09 % 26,344,241.75 2.11 % 浙江传化进出口有限公司 14,823,414.75 0.96 % 849,497.01 0.07 % 注：其他非生产经营性小额关联交易详见会计报表附注。 45 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 2、关联交易说明 上述关联交易均由于公司开展业务的正常供需要求而产生，旨在保持公司的 正常经营，因此公司预计在今后的生产经营中，购买货物等关联交易还会持续。 公司关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，不损 害本公司利益。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，不会对公司的独立性 产生影响。由于收购完成，与锦云染料的交易已不属于关联交易。 （二）报告期内，公司以 88,796,600.00 元的价格受让传化集团有限公司持 有泰兴锦鸡 45%的股权；以 51,164,700.00 元的价格受让传化集团有限公司持有 的泰兴锦云 20.45%的股权，该交易构成关联交易，相关内容详见公司刊登于 2008 年 8 月 26 日《证券时报》“关于收购大股东资产关联交易的公告”。 （三）接受担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司短期借款提供担保的情况如下： 联方名称 被保证人 贷款金融机构 担保借款余额 中国工商银行股份有限公司 50,000,000.00 传化集团有限公司 本公司 浙江省分行 中国进出口银行浙江省分行 70,000,000.00 七、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，没有变更。 八、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定，公司董事 会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织实施了公司的投资者关系管理工作， 具体情况如下： 1、公司严格遵守信息披露方面的法律、法规及规范性文件的要求，履行信 息披露义务。为了方便投资者与公司的交流与联系，公司在证券部设立了咨询电 话、电子邮箱，接受投资者的咨询和提问，并且由专人负责接待亲自来访的投资 46 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 者，最大限度地保证了投资者与公司信息交流渠道的畅通。报告期内，公司还接 待了多人次的机构投资者来访调研，公司相关部门认真接待，在法规和信息披露 规定政策允许的范围之内介绍了公司的相关情况，帮助他们更好地了解公司。公 司网站的投资者关系专栏及时将公司的公开信息刊登在网站上，便于投资者的查 询。 2、2008 年 4 月 18 日下午 15：00-17：00 公司通过全景网络（网址： http://irm.p5w.net）举行 2007 年度报告说明会。出席本次年度报告说明会的人员 有：公司总经理吴建华先生、独立董事史习民先生、财务负责人杨万清先生、董 事会秘书张健先生。 九、其他需要披露的事项 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 详见披露在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 （二）对照证监会颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》，报告期内公司董事会进行了认真的自查，未发生《通 知》所涉及的违规担保事项，也无任何违规与关联方资金往来的行为。 （三）公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的的专项说明及独立意 见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司和控股股东及其他 关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说 明如下： 2008 年公司没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况， 47 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保、 关联方占用资金等情况。 第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的有关规 定，共召开 4 次监事会，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 7 日召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议以现场举手表决的方式审议通过了《公司 2007 年度财 务决算报告》、《公司 2007 年度报告》及摘要、《公司 2007 年度利润分配和公积 金转增股本预案》、《公司 2007 年度监事会工作报告》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 2、公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议应参加监 事 3 人，实际参加监事 3 人召开。会议以通讯表决的方式审议通过了《2008 年 第一季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相关规定无须披 露监事会决议公告。 3、公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 22 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以现场举手表决的方式审议通过了《公司 2008 年半年度报告》、《关于收购大股东资产关联交易的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的《证券时报》上。 4、公司第三届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，会议应参加监 事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的方式审议通过了《公司 2008 年 第三季度报告》。本次会议只有上述一项议案，根据监管部门的相关规定无须披 48 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 露监事会决议公告。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其 决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部 控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，以公司利益为出 发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，未发现损害股东的权益 或造成公司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购锦鸡染料、锦云染料资产，监事会认为：公司本次收购 的大股东资产涉及的活性染料企业锦鸡染料及下属锦云染料是国内生产活性染 料的龙头企业，所生产的产品与公司的印染助剂产品客户群重合度较高，对公司 下游市场的开拓有积极的意义，有利于实现公司“染助一体化”的发展战略。并且 活性染料近年来的快速发展也可以为公司增加新的利润增长点，有利于公司整体 盈利能力的提高。本次关联交易的定价合理，决策程序合法、合规，同意该项关 联交易。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需 要。关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益 的情况。 49 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 参见公司董事会报告“非募集资金投资项目”章节。 三、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁情况 本年度公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）重大担保情况 本年度公司无重大担保事项。 （三）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （四）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 四、公司或持股 5%以上股东对承诺事项的履行情况 （一）原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及履行情况 股东名称 特殊承诺 调整后的承诺履行条件 承诺履行情况 2005年8月4日—2006年8月4日， 2005年8月4日—2006年8月4日，不 不上市交易或转让； 上市交易或转让； 2006年8月5日—2007年8月4日， 2006年8月5日—2007年8月4日，通 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 徐冠巨 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的 履行承诺 5%，出售价格不低于25.00元/股 5%，出售价格不低于12.71元/股 （若此期间有派息、送股、资本 （若此期间有派息、送股、资本公 公积金转增股份等除权事项，应 积金转增股份等除权事项，应对该 对该价格进行除权处理）； 价格进行除权处理）； 50 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 2006年8月5日—2008年8月4日， 2006年8月5日—2008年8月4日，通 通过证券交易所挂牌交易出售股 过证券交易所挂牌交易出售股份 份数量不超过传化股份总股本的 数量不超过传化股份总股本的 10%，出售价格不低于25.00元/股 10%，出售价格不低于12.71元/股 （若此期间有派息、送股、资本 （若此期间有派息、送股、资本公 公积金转增股份等除权事项，应 积金转增股份等除权事项，应对该 对该价格进行除权处理）； 价格进行除权处理）； 徐观宝 同上 同上 履行承诺 徐传化 同上 同上 履行承诺 传化集团 同上 同上 履行承诺 有限公司 2005年8月5日—2006年8月4日， 不上市交易或转让； 浙江大学创 2006年8月5日—2007年8月4日， 业投资有限 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 通过证券交易所挂牌交易出售股 公司 份数量不超过传化股份总股本的 5%。 浙江航民实 2005年8月5日—2006年8月4日， 业集团有限 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 不上市交易或转让； 公司 浙江省科技 2005年8月5日—2006年8月4日， 风险投资有 承诺履行条件未发生变化。 履行承诺 不上市交易或转让； 限公司 报告期内，公司股东在股权分置改革时所做出的各项承诺已全部履行完毕。 （二）2007 年 3 月 23 日，公司股东徐传化、徐冠巨、徐观宝签署《传化集 团有限公司增资协议书》 ，以其分别持有的传化股份向传化集团增资。就本次增 资，徐传化父子及传化集团针对股改承诺如下： 1、徐传化父子承诺： （1）本人于 2005 年 8 月 4 日就传化股份股权分置改革的相关事项所作承诺 对本人继续具有法律约束力。 （2）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证采取一 切必要的、有效的措施敦促或促使传化集团遵守股权分置改革的法律、法规关于 股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使传化集团继续履行本人 就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使传化集团继续履行其自 51 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 身就传化股份股权分置改革相关事项所作承诺。 （3）本人作为传化集团股东及传化股份的实际控制人或持有人，保证不以任 何形式直接或间接地使传化集团违反本人及传化集团自身就传化股份股权分置 改革相关事项所作承诺。 （4）本人将依据有关法律、法规的规定履行传化集团增资所涉及的信息披露 义务。 （5）传化集团增资完成后，在传化集团所持传化股份之股份限售流通期满前 的任何时间内，本人不转让持有的传化集团全部或部分股权。 2、传化集团承诺： （1）传化集团在增资完成后，将继续履行传化集团就传化股份股权分置改革 相关事项所作承诺，包括： 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交 易或者转让；在前项承诺期期满后，持有公司总股本百分之五以上股权的非流通 股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占传化股份总股本比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超百分之十； 自公司非流通股获得流通权之日起三年内，在遵守上述承诺的前提下，不会 在 25.00 元/股的价格（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项， 应对该价格进行除权处理。目前减持价格经过除权处理后为 12.71 元/股）以下， 通过交易所挂牌交易出售股票的方式在 A 股市场减持所持有的传化股份股票。 （2）传化集团在增资完成后，就徐传化父子原各自持有的传化股份的股份之 处置事项，继续履行徐传化父子在传化股份股权分置改革时所作的承诺。徐传化 父子的相关承诺同上。 （3）传化集团在增资完成后，保证继续履行徐传化父子作为传化股份发起人 股东所应履行之全部义务。 52 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 （4）传化集团将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。 报告期内未发生违反上述承诺的情况。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任的会计师事务所没有发生变更，仍为浙江天健东方会计 师事务所有限公司。公司需支付该会计师事务所 2008 年度的审计费用 80 万元， 该会计师事务所已为本公司提供审计服务的连续年限为 8 年。2008 年度审计报 告签字会计师由王国海、韩坚变更为王国海、缪志坚。 六、公司、董事会、董事受处罚、接受检查及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、 通报批评及证券交易所的公开谴责。 七、其它重大事项 1、公司在 2008 年 4 月 5 日召开的第二届董事会第十五次会议上审议通过了 《关于向银行借款的议案》，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理 人在未来一年中，根据公司生产经营活动的需要，在人民币 3 亿元的借款额度内 代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。报告期内末，公司向中国农业银 行浙江省分行营业部借款 6000 万元，向中国工商银行浙江省分行借款 5000 万元， 向中国进出口银行浙江省分行借款 7000 万元，合计 18000 万元，用于短期流动 资金使用。 2、公司收购大股东染料资产，为了保证上市公司的权益，大股东传化集团 曾出具承诺表示，根据预测，锦云染料 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年的 税后净利润分别可达到 4028 万元、4650 万元、5457 万元、4915 万元。除不可 抗力之外，如果锦云染料 2008 年至 2011 年四年税后净利润达不到 4028 万元、 53 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 4650 万元、5457 万元、4915 万元（总额 19050 万元，按持股比例，传化股份实 际享有其中 45％的权益，即 8,572.5 万元），不足部分将由传化集团按照传化股 份实际享有的权益比例，每年以现金方式全额向传化股份补足。 2008 年锦云染料实现净利润 4258.65 万元，完成盈利预测 4028 万元的数额。 3、公司信息披露事项 披露日期 公告内容 披露报纸 2008-02-13 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2008-02-26 日常关联交易的公告 《证券时报》 2008-02-27 2007 年度业绩快报 《证券时报》 2008-03-19 第三届董事会第九次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2008-03-19 关于与富华实业签订战略合作协议的公告 《证券时报》 2008-04-09 2007 年年度报告摘要 《证券时报》 2008-04-09 第三届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》 2008-04-09 第三届监事会第五次会议决议公告 《证券时报》 2008-04-09 董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明 《证券时报》 2008-04-09 日常关联交易的公告 《证券时报》 2008-04-09 关于召开 2007 年度股东大会的通知 《证券时报》 2008-04-09 关于公司控股股东股权结构变化的提示性公告 《证券时报》 2008-04-15 关于举行 2007 年度报告网上说明会的通知 《证券时报》 2008-04-26 2008 年第一季度报告 《证券时报》 2008-04-30 2007 年度股东大会决议公告 《证券时报》 2008-05-28 关于收购大股东资产进展情况的公告 《证券时报》 2008-05-31 2007 年度公积金转增股本实施公告 《证券时报》 54 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 2008-06-21 关于原限售股份持有人出售股份情况的公告 《证券时报》 2008-07-15 关于 2008 年半年度业绩预告的修正公告 《证券时报》 2008-07-15 2008 年半年度业绩快报 《证券时报》 2008-07-19 第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告 《证券时报》 2008-07-19 关于进一步落实公司治理整改情况的报告 《证券时报》 2008-07-31 限售股份上市流通提示性公告 《证券时报》 2008-08-26 2008 年半年度报告摘要 《证券时报》 2008-08-26 第三届董事会第十三次次会议决议公告 《证券时报》 2008-08-26 第三届监事会第七次监事会决议公告 《证券时报》 2008-08-26 关于收购大股东资产关联交易的公告 《证券时报》 2008-08-26 关于日常关联交易额度调整的公告 《证券时报》 2008-08-26 关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的通知 《证券时报》 2008-09-11 2008 年度第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》 2008-10-16 关于公司被认定为高新技术企业的公告 《证券时报》 2008-10-30 2008 年第三季度报告 《证券时报》 2008-12-03 关于完成收购大股东资产工商变更暨大股东追加承诺的公告 《证券时报》 2008-12-26 关于会计师事务所名称变更公告 《证券时报》 2008-12-30 关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告 《证券时报》 上述公告同时刊登于“巨潮资讯”网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 55 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1818 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化股份公司）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润 表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东 权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是传化股份公司管理层的责任。这种 责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 56 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，传化股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了传化股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国·杭州 中国注册会计师 缪志坚 报告日期：2009 年 4 月 17 日 二、会计报表（附后） 三、会计报表附注（附后） 57 浙江传化股份有限公司 2008 年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长徐冠巨先生签名的年度报告文本； 二、载有法定代表人徐冠巨，主管会计工作的负责人吴建华，会计机构负责 人杨万清签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 58 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会企01表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位:人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 72,437,657.58 146,791,369.25 短期借款 180,000,000.00 84,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 130,029,344.67 269,158,880.96 应付票据 118,940,000.00 应收账款 1 72,257,948.65 97,743,547.76 应付账款 104,323,580.32 103,928,555.30 预付款项 1,452,616.92 9,270,384.56 预收款项 11,769,575.13 12,709,349.04 应收利息 应付职工薪酬 21,983,203.79 21,343,421.06 应收股利 1,676,250.00 应交税费 -355,967.25 8,201,935.88 其他应收款 2 170,617,259.62 19,143,154.09 应付利息 361,700.00 166,072.50 存货 59,634,378.51 78,603,766.20 应付股利 264,656.25 一年内到期的非流动资产 其他应付款 66,213,366.71 8,602,756.98 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动资产合计 508,105,455.95 620,711,102.82 流动负债合计 384,295,458.70 358,156,747.01 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 3 304,574,683.49 213,550,000.00 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 27,832,970.76 29,701,427.99 递延所得税负债 704,570.45 在建工程 4,944,849.04 其他非流动负债 工程物资 非流动负债合计 704,570.45 固定资产清理 负债合计 385,000,029.15 358,156,747.01 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,263,672.63 1,297,222.29 股东权益： 开发支出 股本 202,800,000.00 156,000,000.00 商誉 资本公积 21,228,862.05 129,965,478.56 长摊待摊费用 666,666.65 减：库存股 递延所得税资产 3,338,052.52 2,610,759.53 盈余公积 42,852,453.54 41,057,536.26 其他非流动资产 未分配利润 198,845,006.30 182,690,750.80 非流动资产合计 342,620,895.09 247,159,409.81 股东权益合计 465,726,321.89 509,713,765.62 资产总计 850,726,351.04 867,870,512.63 负债和股东权益总计 850,726,351.04 867,870,512.63 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 3 页 共 65 页 合 并 资 产 负 债 表 2008年12月31日 会企01表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位:人民币元 注释 注释 资 产 期末数 期初数 负债和股东权益 期末数 期初数 号 号 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 96,225,983.52 205,066,656.17 短期借款 16 215,200,000.00 229,140,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 262,266,626.67 274,874,198.70 交易性金融负债 应收账款 3 230,613,010.51 166,466,249.83 应付票据 17 28,720,000.00 预付款项 4 27,274,764.21 26,529,545.63 应付账款 18 99,354,174.62 107,135,845.20 应收保费 预收款项 19 17,433,238.03 13,436,647.73 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 20 44,491,819.46 34,137,202.50 其他应收款 5 18,112,381.38 21,088,653.13 应交税费 21 10,148,600.08 10,369,229.28 买入返售金融资产 应付利息 22 430,591.42 224,224.21 存货 6 169,689,837.62 153,294,376.27 其他应付款 23 72,662,628.70 19,109,706.15 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 7 364,089.77 322,831.11 保险合同准备金 代理买卖证券款 流动资产合计 804,546,693.68 847,642,510.84 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 24 2,134,200.00 264,656.25 流动负债合计 461,855,252.31 442,537,511.32 非流动资产： 非流动负债： 发放贷款及垫款 长期借款 可供出售金融资产 应付债券 持有至到期投资 长期应付款 长期应收款 专项应付款 长期股权投资 8 18,348,397.62 16,844,231.07 预计负债 投资性房地产 递延所得税负债 25 704,570.45 固定资产 9 234,396,302.26 214,505,286.53 其他非流动负债 26 200,000.00 225,000.00 在建工程 10 7,357,424.26 17,819,496.71 非流动负债合计 904,570.45 225,000.00 工程物资 11 631,943.38 1,508,188.86 负债合计 462,759,822.76 442,762,511.32 固定资产清理 股东权益： 生产性生物资产 股本 27 202,800,000.00 156,000,000.00 油气资产 资本公积 28 1,025,736.51 166,488,991.50 无形资产 12 79,511,709.77 81,371,460.97 减：库存股 开发支出 盈余公积 29 43,696,637.82 44,895,812.52 商誉 13 3,247,995.76 一般风险准备 长摊待摊费用 14 1,214,234.76 未分配利润 30 320,998,243.63 270,908,518.86 递延所得税资产 15 7,396,238.64 3,427,389.47 外币报表折算差额 其他非流动资产 归属于母公司股东权益合计 568,520,617.96 638,293,322.88 少数股东权益 125,370,499.41 102,062,730.25 非流动资产合计 352,104,246.45 335,476,053.61 股东权益合计 693,891,117.37 740,356,053.13 资产总计 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45 负债和股东权益总计 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 4 页 共 65 页 利 润 表 2008年度 会企02表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业收入 1 895,022,393.02 1,167,236,919.91 减：营业成本 1 728,366,565.54 989,648,400.27 营业税金及附加 3,353,996.74 3,638,908.85 销售费用 57,411,056.08 57,509,825.54 管理费用 57,760,976.39 48,894,640.81 财务费用 14,312,377.82 6,636,080.37 资产减值损失 14,534,701.03 3,870,205.37 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 1,676,250.00 1,205,986.80 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 20,958,969.42 58,244,845.50 加：营业外收入 2,344,953.24 5,126,959.00 减：营业外支出 2,689,826.89 6,057,288.41 其中：非流动资产处置损失 189,099.69 200,474.14 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 20,614,095.77 57,314,516.09 减：所得税费用 2,664,922.99 16,122,214.96 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,949,172.78 41,192,301.13 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.09 0.20 （二）稀释每股收益 0.09 0.20 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 5 页 共 65 页 合 并 利 润 表 2008年度 会企02表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 注释 项 目 本期数 上年同期数 号 一、营业总收入 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 其中：营业收入 1 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,758,947,005.24 1,423,263,171.87 其中：营业成本 1 1,538,044,174.54 1,250,770,631.63 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 5,382,311.12 5,200,839.64 销售费用 92,148,336.01 78,048,790.30 管理费用 97,343,807.57 70,922,172.26 财务费用 18,646,641.11 12,984,284.30 资产减值损失 3 7,381,734.89 5,336,453.74 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 4 1,504,166.55 -723,903.21 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,504,166.55 -1,929,890.01 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 113,435,803.19 147,744,970.44 加：营业外收入 5 5,449,493.65 7,336,084.31 减：营业外支出 6 4,593,426.53 8,909,599.90 其中：非流动资产处置损失 553,000.08 2,369,788.52 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 114,291,870.31 146,171,454.85 减：所得税费用 7 14,991,988.45 27,227,152.56 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 99,299,881.86 118,944,302.29 归属于母公司所有者的净利润 74,584,980.78 97,625,028.99 其中：被合并方在合并前实现的净利润 16,142,076.30 15,379,011.45 少数股东损益 24,714,901.08 21,319,273.30 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.48 （二）稀释每股收益 0.37 0.48 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 6 页 共 65 页 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 637,443,027.02 731,510,280.38 收到的税费返还 208,885.47 收到其他与经营活动有关的现金 11,658,949.87 4,994,442.70 经营活动现金流入小计 649,310,862.36 736,504,723.08 购买商品、接受劳务支付的现金 447,749,046.75 549,187,914.10 支付给职工以及为职工支付的现金 69,809,987.68 68,922,233.94 支付的各项税费 40,883,681.98 54,483,389.87 支付其他与经营活动有关的现金 206,651,890.97 48,953,768.93 经营活动现金流出小计 765,094,607.38 721,547,306.84 经营活动产生的现金流量净额 -115,783,745.02 14,957,416.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,751,930.00 取得投资收益收到的现金 1,205,986.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 109,282.60 296,109.21 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 109,282.60 3,254,026.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,794,645.90 7,992,943.51 投资支付的现金 21,751,930.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 39,794,645.90 29,744,873.51 投资活动产生的现金流量净额 -39,685,363.30 -26,490,847.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 180,000,000.00 134,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 98,500,000.00 筹资活动现金流入小计 278,500,000.00 134,000,000.00 偿还债务支付的现金 84,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,246,018.29 5,210,539.21 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 147,246,018.29 105,210,539.21 筹资活动产生的现金流量净额 131,253,981.71 28,789,460.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -138,585.06 -134,676.34 五、现金及现金等价物净增加额 -24,353,711.67 17,121,353.19 加：期初现金及现金等价物余额 96,791,369.25 79,670,016.06 六、期末现金及现金等价物余额 72,437,657.58 96,791,369.25 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人： 吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 7 页 共 65 页 合 并 现 金 流 量 表 2008年度 会合03表 编制单位：浙江传化股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,424,125.74 932,977,726.74 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 208,885.47 收到其他与经营活动有关的现金 1 16,869,975.06 15,904,453.97 经营活动现金流入小计 1,163,502,986.27 948,882,180.71 购买商品、接受劳务支付的现金 878,576,240.79 769,030,681.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 111,465,391.06 93,922,665.75 支付的各项税费 90,745,953.77 99,063,016.64 支付其他与经营活动有关的现金 2 51,206,897.84 38,342,762.41 经营活动现金流出小计 1,131,994,483.46 1,000,359,126.32 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -51,476,945.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,751,930.00 取得投资收益收到的现金 1,205,986.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 172,762.60 302,344.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 172,762.60 3,260,260.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 28,954,360.61 128,239,144.73 投资支付的现金 8,866,199.83 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,178,465.34 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,132,825.95 137,105,344.56 投资活动产生的现金流量净额 -59,960,063.35 -133,845,083.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 56,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 207,700,000.00 291,840,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3 99,378,250.00 筹资活动现金流入小计 307,078,250.00 347,840,000.00 偿还债务支付的现金 237,971,000.00 97,100,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,620,872.87 25,880,656.44 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4 50,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 308,591,872.87 172,980,656.44 筹资活动产生的现金流量净额 -1,513,622.87 174,859,343.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -155,489.24 -150,347.62 五、现金及现金等价物净增加额 -30,120,672.65 -10,613,033.31 加：期初现金及现金等价物余额 126,346,656.17 136,959,689.48 六、期末现金及现金等价物余额 96,225,983.52 126,346,656.17 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会计机构负责人：杨万清 第 8 页 共 65 页 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 本期数 项 目 减： 股东 减 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 资本公积 库存股 权益合计 库 一、上年年末余额 156,000,000.00 129,965,478.56 41,057,536.26 182,690,750.80 509,713,765.62 120,000,000.00 129,965,478.56 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 156,000,000.00 129,965,478.56 41,057,536.26 182,690,750.80 509,713,765.62 120,000,000.00 129,965,478.56 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 46,800,000.00 -108,736,616.51 1,794,917.28 16,154,255.50 -43,987,443.73 36,000,000.00 （一）净利润 17,949,172.78 17,949,172.78 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -61,936,616.51 -61,936,616.51 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -61,936,616.51 -61,936,616.51 上述（一）和（二）小计 -61,936,616.51 17,949,172.78 -43,987,443.73 （三）股东投入和减少股本 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,794,917.28 -1,794,917.28 1. 提取盈余公积 1,794,917.28 -1,794,917.28 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 46,800,000.00 -46,800,000.00 36,000,000.00 1．资本公积转增股本 46,800,000.00 -46,800,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 36,000,000.00 四、本年年末余额 202,800,000.00 21,228,862.05 42,852,453.54 198,845,006.30 465,726,321.89 156,000,000.00 129,965,478.56 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会 第 9 页 共 65 页 合 并 股 东 权 益 变 动 表 2008年度 编制单位：浙江传化股份有限公司 本期数 项 目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股 减： 少数股东权益 股东权益合计 减： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 库存股 库存股 一、上年年末余额 156,000,000.00 166,488,991.50 44,895,812.52 270,908,518.86 102,062,730.25 740,356,053.13 120,000,000.00 129,929,178.12 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 156,000,000.00 166,488,991.50 44,895,812.52 270,908,518.86 102,062,730.25 740,356,053.13 120,000,000.00 129,929,178.12 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 46,800,000.00 -165,463,254.99 -1,199,174.70 50,089,724.77 23,307,769.16 -46,464,935.76 36,000,000.00 36,559,813.38 （一）净利润 74,584,980.78 24,714,901.08 99,299,881.86 （二）直接计入股东权益的利得和损失 -118,663,254.99 -2,994,091.98 -20,438,153.03 -142,095,500.00 36,559,813.38 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 4．其他 -118,663,254.99 -2,994,091.98 -20,438,153.03 -142,095,500.00 36,559,813.38 上述（一）和（二）小计 -118,663,254.99 -2,994,091.98 54,146,827.75 24,714,901.08 -42,795,618.14 36,559,813.38 （三）股东投入和减少股本 3,250,668.08 3,250,668.08 1. 股东投入股本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 3,250,668.08 3,250,668.08 （四）利润分配 1,794,917.28 -4,057,102.98 -4,657,800.00 -6,919,985.70 1. 提取盈余公积 1,794,917.28 -1,794,917.28 2．对股东的分配 -4,657,800.00 -4,657,800.00 3．其他 -2,262,185.70 -2,262,185.70 （五）股东权益内部结转 46,800,000.00 -46,800,000.00 36,000,000.00 1．资本公积转增股本 46,800,000.00 -46,800,000.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 36,000,000.00 四、本年年末余额 202,800,000.00 1,025,736.51 43,696,637.82 320,998,243.63 125,370,499.41 693,891,117.37 156,000,000.00 166,488,991.50 法定代表人：徐冠巨 主管会计工作的负责人：吴建华 会 第 10 页 共 65 页 浙江传化股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江传化股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领 导小组浙上市[2001]40 号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公 司于 2001 年 7 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理注册登记，现持有注册号为 330000000005534 的《企业法人营业执照》。公司股票于 2004 年 6 月 29 日在深圳证券交 易所挂牌交易。2005 年 8 月 3 日公司实施股权分置改革，所有非流通股份 6,000 万股中 5,100 万股转换为有限售条件的可流通股份。2005 年 9 月 16 日，公司股东大会审议通过公积金 转增股本方案，以 2005 年 6 月 30 日的总股本 8,000 万股为基数，用资本公积转增股份 4,000 万股(每股面值 1 元)，共计增加股本 4,000 万元。2007 年 4 月 27 日，公司股东大会审议 通过 2006 年度利润分配方案，以公司 2006 年 12 月 31 日总股本 12,000 万股为基数，每 10 股派发股票股利 3 股，共计增加股本 3,600 万股。根据 2008 年 4 月 29 日公司 2008 年 度股东大会审议通过的公积金转增股本的方案，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 15,600 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共计增加股本 4,680 万元，转增后公司注册资 本 20,280 万元，股份总数 20,280 万股(每股面值 1 元)， 其中有限售条件流通股 52,573,453 股，无限售条件流通股 150,226,547 股。 本公司属精细化工行业。经营范围：有机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面 活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料(不含化学危险品)的 销售，经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财 务报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 第 11 页 共 65 页 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货 以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按 重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持 第 12 页 共 65 页 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其 他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额 两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 第 13 页 共 65 页 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 (包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中 第 14 页 共 65 页 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减 值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时， 确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收 款)，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大 以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相 同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备 的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内(含 1 年，以下类推)的，按其余额的 6%计提； 账龄 1-2 年的，按其余额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 40%计提；账龄 3-5 年的， 按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性 存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，当有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行 摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 第 15 页 共 65 页 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应 的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项 直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表 时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股 权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来 现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投 资的减值，按本财务报表附注三(十五)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 固定资产的确认和计量 第 16 页 共 65 页 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述 确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率 如下： 固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 6-35 原价的 3%－10% 16.17-2.57 通用设备 4-7 原价的 3%－10% 24.25-12.86 专用设备 5-13 原价的 3%－10% 19.40-6.92 运输工具 5-8 原价的 3%－10% 19.40-11.25 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节 性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所 述方法计提固定资产减值准备。 (十三) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十五)3 所 述方法计提在建工程减值准备。 (十四) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论 证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的 第 17 页 共 65 页 无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资 产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面 的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情 况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期 维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类 似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表 附注三(十五)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的长期股权投资、递延所得税资产和金融资产(不含长期股权投资)以外 的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产 为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额 与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 第 18 页 共 65 页 3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的 差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认 其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其 他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十六) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使 用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发 生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并 且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期 费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借 款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相 关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资 第 19 页 共 65 页 本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 股份支付的确认和计量 1. 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允 价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付， 按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3. 权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的 报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。 4. 确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续 信息进行估计。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常 与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠 地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确 认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应 提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不 能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 第 20 页 共 65 页 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目 按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税(费)项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为 0%－13%。 (二)营业税 按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 按应缴流转税税额的7%计缴。其中子公司泰兴锦云染料有限公司、佛山市传化富联精细 第 21 页 共 65 页 化工有限公司属港澳台投资企业，不计缴城市维护建设税。 (四) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 按应缴流转税税额的3%计缴。其中子公司泰兴锦云染料有限公司、佛山市传化富联精细 化工有限公司属港澳台投资企业，不计缴教育费附加。 (六) 地方教育附加 公司及子公司杭州传化精细化工有限公司、杭州传化化学品有限公司按应缴流转税税额 的2%计缴；浙江传化股份有限公司泉州分公司、浙江传化股份有限公司潍坊分公司及子公司 无锡传化精细化工产品有限公司、泰兴市锦鸡染料有限公司、泰兴锦云染料有限公司和佛山 市传化富联精细化工有限公司按应交流转税税额的1%计缴。 (七) 企业所得税 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局浙科发 高〔2008〕250 号和浙科发高〔2008〕337 号文，公司及子公司杭州传化精细化工有限公司 被认定为高新技术企业，根据税法规定 2008 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。 子公司无锡传化精细化工产品有限公司和杭州传化化学品有限公司按 25%的税率计缴。 子公司上海广丰化工有限公司属于上海高新技术开发区内新办的第三产业企业，原按 15%的税率计缴，根据国务院国发〔2007〕39 号文，该公司 2008 年度按 18%的税率计缴企业 所得税。 经泰兴市地方税务局批准，子公司泰兴市锦鸡染料有限公司采取核率征收方式计缴企业 所得税，应税所得率为收入的 7%，2008 年适用税率为 25%。 子公司泰兴锦云染料有限公司和佛山市传化富联精细化工有限公司属生产型外商投资 企业，经主管税务机关批准，分别自 2004 年度和 2005 年度起，享受“两免三减半”的税收 优惠政策，根据税法规定 2008 年企业所得税按减半税率 12.5%计缴。 子公司杭州传化物资调剂有限公司和上海宏丰化工有限公司 2008 年度应纳税所得额为 负数，无需计缴企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 第 22 页 共 65 页 (一) 控制的重要子公司 1. 通过企业合并取得的子公司 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 泰兴市锦鸡染料 有机化学产 江苏泰兴 70400468-3 RMB3,360 万 染料、染料中间体制造 有限公司 品制造业 泰兴锦云染料有 有机化学产 江苏泰兴 75464000-4 USD120 万 生产活性染料 限公司 品制造业 (续上表) 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公司 持股比例 表决权 实际 全称 投资额 的净投资余额 (%) 比例(%) 控制人 泰兴市锦鸡染料 传化集团有限 88,796,600.00 53,971,881.45 45.00 56.43 有限公司 公司 泰兴锦云染料有 传化集团有限 56,406,713.02 29,294,815.06 75.00 75.00 限公司 公司 (2) 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 生产经营有机硅及有机氟精 佛山市传化富联精细 专用化学产品 广东顺德 71482059-6 RMB100 万 细化学品、表面活性剂、纺 化工有限公司 制造业 织印染助剂 (续上表) 子公司 至本期末实际投资 实质上构成对子公司 持股比例 表决权 商誉(负商誉)的 全称 额 的净投资余额 (%) 比例(%) 金额 佛山市传化富联精细 13,000,000.00 13,000,000.00 75.00 75.00 3,247,995.76 化工有限公司 2．通过其他方式取得的子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 生产、销售：去油灵、印染前处理剂、 杭州传化精细化 浙江 专用化学产 78235645-7 RMB20,600 万 染色助剂、有机硅整理剂、有机氟防水 工有限公司 杭州 品制造业 剂；其他无需审批的合法项目 经营各类商品和技术的进出口业务；化 矿产品、建材 上海广丰化工有 上海 工原料及产品、石油制品、金属材料、 76690486-3 及 化 工 产 品 RMB300 万 限公司 浦东 橡塑产品、五金交电、仪器仪表、百货 批发 的销售以及以上相关业务的咨询 废旧物资调剂(除国家专项审批外)，非 杭州传化物资调 浙江 废旧物资回 76546642-7 RMB50 万 金属废旧物资收购，其他无需报经审批 剂有限公司 杭州 收业 的一切合法项目 有机硅及有机氟精细化学品、表面活性 杭州传化化学品 浙江 专用化学产 剂、纺织印染助剂，油剂、染料及原辅 66804616-4 RMB1,000 万 有限公司 杭州 品制造业 材料的生产、加工、销售；销售：化纤 原料，化工原料 无锡传化精细化 江苏 专用化学产 有机硅及有机氟精细化学品、表面活性 66328902-8 RMB500 万 工产品有限公司 无锡 品制造业 剂、纺织印染助剂，油剂、染料及原辅 第 23 页 共 65 页 材料的销售 化工原料及产品、石油制品、机械设备、 矿产品、建材 上海宏丰化工有 上海 金属材料、橡塑制品、五金交电、机电 66937206-8 及 化 工 产 品 RMB500 万 限公司 浦东 产品、仪器仪表、包装材料、日用百货 批发 的销售 (续上表) 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例 表决权比例 全称 投资额 司的净投资余额 (%) (%) 杭州传化精细化工有限公司 190,400,000.00 190,400,000.00 92.43 92.43 上海广丰化工有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 90.00 90.00 杭州传化物资调剂有限公司 450,000.00 450,000.00 90.00 90.00 杭州传化化学品有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 无锡传化精细化工产品有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 上海宏丰化工有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 (二) 母公司对子公司的持股比例与其在子公司表决权比例不一致的原因说明 如本财务报表附注十四(二)2 所述，公司本期受让传化集团有限公司持有的泰兴市锦鸡 染料有限公司(以下简称泰兴锦鸡)的股权 15,120,000.00 元，受让后公司对泰兴锦鸡的持股 比例为 45.00%。 根据传化集团有限公司分别与泰兴锦鸡自然人股东肖卫兵、戴继群签订的《股权委托管 理协议》，传化集团有限公司受托管理肖卫兵和戴继群所持有的泰兴锦鸡股权 3,360,000.00 元和 480,000.00 元(占泰兴锦鸡注册资本比例分别为 10.00%和 1.43%)，代表上述两位自然 人股东就泰兴锦鸡的一切事项进行决策，委托管理期限自 2007 年 6 月起至 2009 年 6 月止。 根据该委托管理协议的约定，若传化集团有限公司将其持有的泰兴锦鸡股权转让给本公司， 在委托管理期限内有关股权委托管理事宜无条件由本公司承继。 根据上述《股权委托管理协议》，公司实际拥有泰兴锦鸡的表决权比例为 56.43%。 (三) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与传化集团有限公司于 2008 年 8 月 22 日签订的《关于泰兴市锦鸡染料有限 公司的股权转让协议》和《关于泰兴锦云染料有限公司的股权转让协议》，并经泰兴锦鸡股 第 24 页 共 65 页 东会、泰兴锦云染料有限公司(为泰兴锦鸡的控股子公司，以下简称泰兴锦云)股东会以及本 公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，本公司以 88,796,600.00 元的价格受让传化集 团有限公司持有的泰兴锦鸡 45.00%股权，以 51,164,700.00 元的价格受让传化集团有限公 司持有的泰兴锦云 20.45%股权。由于本公司和泰兴锦鸡、泰兴锦云同受传化集团有限公司 最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。泰兴锦鸡于 2008 年 9 月 28 日办妥股权转让后的工商变更手续，公司自 2008 年 9 月 28 日起拥有该公司的实质控 制权，故将该日确定为合并日，将泰兴锦鸡、泰兴锦云纳入合并财务报表范围，并相应调整 了合并财务报表的比较数据。泰兴锦鸡相关合并财务报表数据如下： 项 目 2008 年 9 月 28 日 2007 年 12 月 31 日 资产 283,347,761.84 263,033,544.51 负债 109,791,620.78 118,114,696.80 归属于母公司股东权益 119,937,514.34 103,373,738.43 少数股东权益 53,618,626.72 41,545,109.28 项 目 2008 年 1－9 月 收入 522,926,379.69 归属于母公司股东的净利润 20,293,692.48 少数股东损益 14,800,517.44 现金及现金等价物净增加额 -3,509,085.60 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 1) 根据本公司与富华化工实业有限公司、佛山市顺德区富联精细化工实业有限公司(以 下简称顺德富联)、佛山市高明富联精细化工有限公司、广州市凯科化工原料有限公司和恒 丰泰纺织实业有限公司以及自然人陈富华、陈建华、陈英华和张加涛于 2008 年 3 月 18 日签 订的《富联化工股权转让及资产重组协议》，并经顺德富联股东会以及本公司三届九次董事 会决议通过，本公司以 13,000,000.00 元的价格受让富华化工实业有限公司、陈建华和陈英 华分别持有的顺德富联 55%、10%和 10%的股权，股权转让基准日为 2008 年 3 月 31 日。本公 司已于 2008 年 3 月 25 日支付股权转让款 13,000,000.00 元。2008 年 5 月 27 日，顺德富联 办妥了股权转让相关的工商变更登记手续，并将公司名称变更为“佛山市传化富联精细化工 有限公司”(以下简称传化富联)，本公司自 2008 年 5 月 27 日起拥有该公司的实质控制权， 故将该日确定为购买日，自 2008 年 6 月起，将其纳入合并财务报表范围。传化富联相关财 第 25 页 共 65 页 务数据如下： 2008 年 5 月 27 日 项 目 账面价值 公允价值 可辨认净资产 13,002,672.32 13,002,672.32 项 目 2008 年 6－12 月 收入 68,774,269.69 净利润 2,657,236.25 经营活动产生的现金流量净额 11,893,144.31 现金及现金等价物净增加额 3,233,054.02 2) 商誉的金额及确定方法 由于合并成本(作为合并对价的现金 13,000,000.00 元)的公允价值大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值 9,752,004.24 元，故将该差额 3,247,995.76 元确认为商誉。 (四) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减 少数股东权益中 子公司少数股东分担的本期 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 亏损超过少数股东在期初所 东损益的金额 有者权益中所享有份额后的 余额 泰兴市锦鸡染料有限公司 67,209,393.11 泰兴锦云染料有限公司 30,414,014.47 佛山市传化富联精细化工有限公司 3,881,761.69 杭州传化精细化工有限公司 16,783,542.37 上海广丰化工有限公司 6,934,684.12 杭州传化物资调剂有限公司 147,103.65 六、利润分配 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润 提取 10%的法定盈余公积；以资本公积金转增股本，每 10 股转增股份 3 股。 根据 2009 年 4 月 17 日公司三届十五次董事会会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 0.50 元。 第 26 页 共 65 页 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 96,225,983.52 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 543,643.71 694,376.12 银行存款 87,682,339.81 127,212,280.05 其他货币资金 8,000,000.00 77,160,000.00 合 计 96,225,983.52 205,066,656.17 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 USD6,300.00 6.8346 43,057.98 USD10,092.00 7.3046 73,718.02 库存现金 GBP5.75 9.8798 56.81 GBP5.75 14.5807 83.84 银行存款 USD317,880.52 6.8346 2,172,586.20 USD568,758.58 7.3046 4,154,553.92 银行存款 HKD22.36 0.8819 19.72 小 计 2,215,720.71 4,228,355.78 (3) 货币资金——其他货币资金 项 目 期末数 期初数 银行汇票存款 8,000,000.00 银行承兑汇票保证金 77,160,000.00 合 计 8,000,000.00 77,160,000.00 2. 应收票据 期末数 262,266,626.67 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 262,266,626.67 262,266,626.67 274,874,198.70 274,874,198.70 合 计 262,266,626.67 262,266,626.67 274,874,198.70 274,874,198.70 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东票据。 第 27 页 共 65 页 (3) 期末无应收关联方票据。 (4) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 3. 应收账款 期末数 230,613,010.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 252,573,163.53 100.00 21,960,153.02 230,613,010.51 180,466,665.42 100.00 14,000,415.59 166,466,249.83 合 计 252,573,163.53 100.00 21,960,153.02 230,613,010.51 180,466,665.42 100.00 14,000,415.59 166,466,249.83 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 233,626,948.76 92.50 15,157,949.73 218,468,999.03 171,592,352.77 95.08 10,295,541.16 161,296,811.61 1-2 年 12,178,170.32 4.82 2,435,634.07 9,742,536.25 4,776,044.62 2.65 955,208.92 3,820,835.70 2-3 年 3,218,132.15 1.28 1,287,252.86 1,930,879.29 1,770,718.99 0.98 708,287.60 1,062,431.39 3-5 年 2,352,979.70 0.93 1,882,383.76 470,595.94 1,430,855.68 0.79 1,144,684.55 286,171.13 5 年以上 1,196,932.60 0.47 1,196,932.60 896,693.36 0.50 896,693.36 合 计 252,573,163.53 100.00 21,960,153.02 230,613,010.51 180,466,665.42 100.00 14,000,415.59 166,466,249.83 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 23,849,587.26 元，占应收账款 账面余额的 9.44%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 23,849,587.26 小 计 23,849,587.26 (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 0.22%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,328,672.48 6.8346 9,080,944.94 1,491,980.41 7.3046 10,898,320.11 港 币 86,779.00 0.8819 76,530.40 小 计 9,157,475.34 10,898,320.11 (7) 其他说明 第 28 页 共 65 页 1) 本期核销非关联方应收账款 1,242,979.68 元，主要系由于对方单位破产、或应收款 项账龄较长，已无望收到该等款项。 2) 本期收回以前年度核销的应收账款 40,268.17 元。 3) 本期可收回性存在明显差异的应收款项，经单独减值测试后计提坏账准备情况如下： 公司 账龄 期末余额 可收回金额现值 计提准备 江西新龙化纤有限公司 1 年以内 1,781,770.00 534,531.00 1,247,239.00 小计 1,781,770.00 534,531.00 1,247,239.00 4. 预付款项 期末数 27,274,764.21 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,806,004.70 98.28 26,806,004.70 26,066,278.28 98.25 26,066,278.28 1-2 年 154,209.07 0.57 154,209.07 363,809.86 1.37 363,809.86 2-3 年 221,467.08 0.81 221,467.08 40,000.00 0.15 40,000.00 3 年以上 93,083.36 0.34 93,083.36 59,457.49 0.23 59,457.49 合 计 27,274,764.21 100.00 27,274,764.21 26,529,545.63 100.00 26,529,545.63 (2) 无账龄 1 年以上重要预付款项。 (3) 无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (4) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 10.07%。 (5) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 湖北楚源高新科技股份有限公司 8,901,726.01 预付材料款 小计 8,901,726.01 (6) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5. 其他应收款 期末数 18,112,381.38 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 12,569,013.18 59.47 2,027,651.67 10,541,361.51 12,846,596.68 57.04 770,795.80 12,075,800.88 其他不重大 8,567,728.15 40.53 996,708.28 7,571,019.87 9,676,717.83 42.96 663,865.58 9,012,852.25 第 29 页 共 65 页 合 计 21,136,741.33 100.00 3,024,359.95 18,112,381.38 22,523,314.51 100.00 1,434,661.38 21,088,653.13 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 9,447,548.04 44.70 566,852.90 8,880,695.14 22,096,231.53 98.10 1,325,773.90 20,770,457.63 1-2 年 11,281,160.10 53.37 2,256,232.02 9,024,928.08 324,528.59 1.44 64,905.72 259,622.87 2-3 年 312,878.80 1.48 125,151.52 187,727.28 95,154.39 0.43 38,061.76 57,092.63 3-5 年 95,154.39 0.45 76,123.51 19,030.88 7,400.00 0.03 5,920.00 1,480.00 合 计 21,136,741.33 100.00 3,024,359.95 18,112,381.38 22,523,314.51 100.00 1,434,661.38 21,088,653.13 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 佛山市顺德区置盛实业有限公司 6,528,759.10 应收暂借款 佛山市高明富联精细化工有限公司 3,472,506.92 往来款 均安德联纺织定型整理有限公司 2,567,747.16 应收暂借款 江门市外海仕春染整厂 1,538,049.68 应收暂借款 小 计 14,107,062.86 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 14,408,652.13 元，占其他应 收款账面余额的 68.17%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 3,704,653.99 1-2 年 10,703,998.14 小 计 14,408,652.13 (5) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (6) 期末无应收关联方账款。 (7) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 21,764.34 6.8346 148,750.56 小 计 148,750.56 6. 存货 期末数 169,689,837.62 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 第 30 页 共 65 页 原材料 72,799,171.96 340,896.49 72,458,275.47 59,032,932.35 421,245.49 58,611,686.86 在产品 5,034,280.45 5,034,280.45 7,514,840.66 7,514,840.66 自制半成品 6,703,117.44 10,315.60 6,692,801.84 8,735,082.01 43,061.24 8,692,020.77 库存商品 85,512,506.92 621,035.90 84,891,471.02 78,079,919.58 74,116.85 78,005,802.73 委托加工物资 119,092.37 119,092.37 119,092.37 119,092.37 包装物 493,916.47 493,916.47 350,932.88 350,932.88 合 计 170,662,085.61 972,247.99 169,689,837.62 153,832,799.85 538,423.58 153,294,376.27 (2) 期末无用于担保的存货。 (3) 存货跌价准备 1) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 转回 转销 原材料 421,245.49 157,487.35 237,836.35 340,896.49 自制半成品 43,061.24 32,745.64 10,315.60 库存商品 74,116.85 621,035.90 74,116.85 621,035.90 小 计 538,423.58 778,523.25 344,698.84 972,247.99 2) 计提存货跌价准备的依据见本财务报表附注九(二)2 之说明。 3) 本期增加数中，包括本期纳入合并财务报表范围的传化富联合并日存货跌价准备 309,588.03 元。 7. 其他流动资产 期末数 364,089.77 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 待摊财产保险费 364,089.77 364,089.77 322,831.11 322,831.11 合 计 364,089.77 364,089.77 322,831.11 322,831.11 (2) 期末，未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8．长期股权投资 期末数 18,348,397.62 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 第 31 页 共 65 页 对联营企业投资 18,348,397.62 18,348,397.62 16,844,231.07 16,844,231.07 合 计 18,348,397.62 18,348,397.62 16,844,231.07 16,844,231.07 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资成本 损益调整 其他权益变动 期末数 单位名称 比例 期限 泰兴锦汇化工有限 40% 15 年 18,774,121.08 -425,723.46 18,348,397.62 公司 小 计 18,774,121.08 -425,723.46 18,348,397.62 2) 本期增减变动明细情况 本期成 本期分得 本期其他 被投资 本期损益调整 初始金额 期初数 本增减 现金红利 权益变动 期末数 单位名称 增减额 额 额 增减额 泰兴锦汇化工有限 18,774,121.08 16,844,231.07 1,504,166.55 18,348,397.62 公司 小 计 18,774,121.08 16,844,231.07 1,504,166.55 18,348,397.62 (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9. 固定资产 期末数 234,396,302.26 (1) 明细情况 原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 135,086,709.06 23,950,381.69 315,514.00 158,721,576.75 通用设备 4,873,947.38 2,362,144.76 216,100.00 7,019,992.14 专用设备 142,939,105.65 20,510,407.30 2,405,940.17 161,043,572.78 运输工具 9,560,744.55 1,391,086.50 421,488.00 10,530,343.05 小 计 292,460,506.64 48,214,020.25 3,359,042.17 337,315,484.72 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 30,595,767.04 7,083,231.92 227,141.59 37,451,857.37 通用设备 2,521,858.58 1,116,894.78 137,528.61 3,501,224.75 专用设备 40,461,224.22 17,425,840.26 1,848,337.12 56,038,727.36 运输工具 4,222,379.98 2,043,385.01 347,727.20 5,918,037.79 第 32 页 共 65 页 小 计 77,801,229.82 27,669,351.97 2,560,734.52 102,909,847.27 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 153,990.29 144,655.10 9,335.19 运输工具 小 计 153,990.29 144,655.10 9,335.19 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 104,490,942.02 16,867,149.77 88,372.41 121,269,719.38 通用设备 2,352,088.80 1,245,249.98 78,571.39 3,518,767.39 专用设备 102,323,891.14 3,084,567.04 412,947.95 104,995,510.23 运输工具 5,338,364.57 -652,298.51 73,760.80 4,612,305.26 合 计 214,505,286.53 20,544,668.28 653,652.55 234,396,302.26 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 30,383,901.15 元。 (3) 期末固定资产中已有原价为 30,793,200.71 元用于担保。 (4) 期末应办理产权证书的房屋建筑物，除原价为 2,415,254.40 元的房屋尚未办妥产 权证书外，其他均已办妥产权证书。 (5) 其他说明 1) 固定资产减值准备详见本财务报表附注九(二)3 之说明。 2) 本期增加数中包括本期纳入合并财务报表范围的传化富联合并日固定资产原价 5,008,987.52 元，累计折旧 2,183,823.88 元。 10. 在建工程 期末数 7,357,424.26 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 公司本部车间改造工 4,930,548.77 4,930,548.77 程 泰兴锦鸡车间改造及 1,531,578.25 1,531,578.25 1,608,198.79 1,608,198.79 零星工程 第 33 页 共 65 页 传化精细化工公司复 880,996.97 880,996.97 5,869,781.02 5,869,781.02 配车间工程 无锡精化项目工程 6,216,940.00 6,216,940.00 传化精细化工公司功 4,124,576.90 4,124,576.90 能型整理剂技改工程 其他零星工程 14,300.27 14,300.27 合 计 7,357,424.26 7,357,424.26 17,819,496.71 17,819,496.71 (2) 在建工程增减变动情况 本期转入 本期其他 资金 工程名称 期初数 本期增加 期末数 固定资产 减少 来源 公司本部车间改造工 5,317,872.74 387,323.97 4,930,548.77 自筹 程 泰兴锦鸡车间改造及 1,608,198.79 4,762,184.68 4,838,805.22 1,531,578.25 自筹 零星工程 传化精细化工公司复 5,869,781.02 2,205,890.32 6,885,675.65 308,998.72 880,996.97 自筹 配车间工程 无锡精化项目工程 6,216,940.00 262,314.40 6,479,254.40 自筹 传化精细化工公司功 募集/ 4,124,576.90 6,798,591.06 10,923,167.96 能型整理剂技改工程 自筹 其他零星工程 883,974.22 869,673.95 14,300.27 自筹 小计 17,819,496.71 20,230,827.42 30,383,901.15 308,998.72 7,357,424.26 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值现象，故未计提减值准备。 11. 工程物资 期末数 631,943.38 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 631,943.38 631,943.38 1,508,188.86 1,508,188.86 合 计 631,943.38 631,943.38 1,508,188.86 1,508,188.86 (2)期末，未发现工程物资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12. 无形资产 期末数 79,511,709.77 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 83,777,222.96 77,346.00 83,854,568.96 专用软件 82,615.00 82,615.00 小 计 83,859,837.96 77,346.00 83,937,183.96 第 34 页 共 65 页 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 2,466,059.45 1,919,483.24 4,385,542.69 专用软件 22,317.54 17,613.96 39,931.50 小 计 2,488,376.99 1,937,097.20 4,425,474.19 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 81,311,163.51 -1,842,137.24 79,469,026.27 专用软件 60,297.46 -17,613.96 42,683.50 合 计 81,371,460.97 -1,859,751.20 79,511,709.77 (2) 期末无形资产中已有 12,659,402.47 元的土地使用权用于担保。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 13. 商誉 期末数 3,247,995.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 佛山市传化富联精 3,247,995.76 3,247,995.76 细化工有限公司 合 计 3,247,995.76 3,247,995.76 (2) 其他说明 有关商誉的具体情况详见本财务报表附注五(三)1(2)2)和十四(二)1(2)3)之说明。 14. 长期待摊费用 期末数 1,214,234.76 项 目 期末数 期初数 共建绿色纺织化学品研发中心支出 666,666.65 传化富联租入固定资产装修支出 547,568.11 合 计 1,214,234.76 15. 递延所得税资产 期末数 7,396,238.64 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 第 35 页 共 65 页 资产减值准备 4,822,832.94 3,137,163.97 应付职工薪酬 1,775,494.75 开办费 57,438.27 135,343.04 合并抵销内部未实现利润 740,472.68 154,882.46 合 计 7,396,238.64 3,427,389.47 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 资产减值准备 25,952,249.16 应付职工薪酬 7,101,979.00 开办费 382,921.77 合并抵销内部未实现利润 3,853,134.38 小 计 37,290,284.31 16. 短期借款 期末数 215,200,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 保证借款 129,450,000.00 信用借款 60,000,000.00 84,000,000.00 抵押借款 25,750,000.00 26,200,000.00 已贴现票据 118,940,000.00 合 计 215,200,000.00 229,140,000.00 (2) 其他说明 借款条件 期末数 传化集团有限公司为本公司提供保证担保 120,000,000.00 自然人陈富华、陈英华、陈建华为子公司传化富联提 供保证担保，同时由佛山市顺德区置盛实业有限公司 4,000,000.00 提供保证 自然人陈富华以自有房地产抵押为子公司传化富联提 5,000,000.00 供担保 自然人胥旭升、黄红英、赵卫国以自有房产抵押为子 450,000.00 公司泰兴锦鸡提供担保 第 36 页 共 65 页 公司信用借款 60,000,000.00 子公司泰兴锦鸡以自有土地使用权和房产做抵押 24,600,000.00 子公司泰兴锦云以部分机器设备为子公司泰兴锦鸡提 1,150,000.00 供抵押担保 小 计 215,200,000.00 17. 应付票据 期末数 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 28,720,000.00 合 计 28,720,000.00 18. 应付账款 期末数 99,354,174.62 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 19. 预收款项 期末数 17,433,238.03 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (3) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 20,213.82 6.8346 138,153.38 54,803.08 7.3046 400,314.58 小 计 138,153.38 400,314.58 20. 应付职工薪酬 期末数 44,491,819.46 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 28,591,755.71 106,099,553.28 98,197,532.72 36,493,776.27 职工福利 4,276,161.07 7,718,792.16 5,405,496.93 6,589,456.30 社会保险费 658,287.89 5,722,921.29 6,026,138.18 355,071.00 住房公积金 118,610.00 1,277,182.00 1,097,023.00 298,769.00 第 37 页 共 65 页 工会经费 491,195.66 952,736.00 691,288.94 752,642.72 职工教育经费 1,192.17 177,822.45 176,910.45 2,104.17 合 计 34,137,202.50 121,949,007.18 111,594,390.22 44,491,819.46 21. 应交税费 期末数 10,148,600.08 种 类 期末数 期初数 增值税 5,512,796.40 -195,004.16 营业税 48,000.00 30,000.00 城市维护建设税 261,915.77 37,897.73 企业所得税 3,072,912.11 7,195,366.83 代扣代缴个人所得税 376,853.59 3,003,236.50 房产税 460,591.08 4,158.00 土地使用税 38,672.90 38,672.90 印花税 42,300.39 41,916.36 教育费附加(地方教育附加) 189,931.50 29,272.66 水利建设专项资金 103,345.17 173,421.92 防洪费 19,818.71 综合资金 21,462.46 10,290.54 合 计 10,148,600.08 10,369,229.28 22. 应付利息 期末数 430,591.42 项 目 期末数 期初数 短期借款 430,591.42 224,224.21 合 计 430,591.42 224,224.21 23. 其他应付款 期末数 72,662,628.70 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股权受让款 49,931,438.21 第 38 页 共 65 页 押金及保证金 13,468,019.26 10,208,433.63 泰兴锦鸡职工身份置换费用 4,103,155.00 4,451,662.00 其他 5,160,016.23 4,449,610.52 合 计 72,662,628.70 19,109,706.15 (2) 持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项 股东名称 期末数 期初数 传化集团有限公司 50,041,179.30 660,800.00 小 计 50,041,179.30 660,800.00 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 传化集团有限公司 50,041,179.30 应付股权转让款及物业往来款净额 泰兴锦鸡职工身份置换费用 4,103,155.00 改制提留应付职工身份置换费用 小 计 54,144,334.30 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因 单位名称 账龄 期末数 未偿还原因 泰兴锦鸡职工身份置换费用 3 年以上 4,103,155.00 按期据实支付 小 计 4,103,155.00 (5) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 24,582.03 6.8346 168,008.34 小 计 168,008.34 24. 其他流动负债 期末数 2,134,200.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 2,134,200.00 264,656.25 合 计 2,134,200.00 264,656.25 (2) 其他流动负债——应付股利 项 目 期末数 期初数 第 39 页 共 65 页 传化集团有限公司 2,134,200.00 徐冠巨 192,093.75 徐观宝 72,562.50 小 计 2,134,200.00 264,656.25 25. 递延所得税负债 期末数 704,570.45 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 资本化的技术开发费 704,570.45 合 计 704,570.45 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 资本化的技术开发费 4,697,136.32 小 计 4,697,136.32 26. 其他非流动负债 期末数 200,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 200,000.00 225,000.00 合 计 200,000.00 225,000.00 (2) 其他非流动负债——递延收益 项 目 期末数 期初数 政府补助 200,000.00 225,000.00 小 计 200,000.00 225,000.00 (3) 递延收益——政府补助说明 发文单位(拨款单位) 拨款文号 款项性质 拨款金额 期初数 期末数 技术改造项目财政 杭州市人民政府 杭政办[2007]33 号 225,000.00 225,000.00 200,000.00 资助资金 小 计 225,000.00 225,000.00 200,000.00 第 40 页 共 65 页 27. 股本 期末数 202,800,000.00 (1) 明细情况 期初数 本期增减变动(+，-) 期末数 项 目 比例 发行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 1．国家持股 2．国有法人持股 3．其他内资持股 42,869,531 27.48 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.93 (一) 有 其中： 限 境内法人持股 13,966,875 8.95 4,190,062 -3,156,937 1,033,125 15,000,000 7.40 售 条 境内自然人持股 28,902,656 18.53 8,670,797 8,670,797 37,573,453 18.53 件 股 4．外资持股 份 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 42,869,531 27.48 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.93 (二) 1．人民币普通股 113,130,469 72.52 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08 无 限 2．境内上市的外资股 售 条 3．境外上市的外资股 件 4．其他 股 份 已流通股份合计 113,130,469 72.52 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08 (三) 股份总数 156,000,000 100.00 46,800,000 46,800,000 202,800,000 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 1) 如本财务报表附注十四(二)2(4)所述，传化集团有限公司以其持有的本公司股份追 加承诺，将其持有的公司 15,000,000 股股份予以锁定，自完成锁定之日起至 2012 年 4 月 30 日不上市交易。 2) 公司董事长徐冠巨、董事徐观宝持有的公司股份需遵守国家相关法律法规及规范性 文件有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定，截至 2008 年 12 月 31 日， 以“高管股份”形式予以锁定股份合计 37,573,453 股。 (3)其他说明 根据公司 2007 年度股东大会审议通过的公积金转增股本的方案，公司以 2007 年末总股 本 15,600 万股为基数,实施资本公积金每 10 股转增 3 股的方案。转增后,公司注册资本为人 第 41 页 共 65 页 民币 20,280 万元,折 20,280 万股(每股面值 1 元)。本次资本公积转增股本业经浙江天健会 计师事务所有限公司审验，并由其出具浙天会验〔2008〕116 号《验资报告》。 28. 资本公积 期末数 1,025,736.51 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 128,903,441.61 128,903,441.61 企业合并形成资本 36,559,813.38 36,559,813.38 公积 其他资本公积 1,025,736.51 1,025,736.51 合 计 166,488,991.50 165,463,254.99 1,025,736.51 (2) 其他说明 1) 本期资本公积――股本溢价减少数包括： ① 如本财务报表附注七(一)27(3)所述，本期资本公积金转股减少 46,800,000.00 元。 ② 如本财务报表附注十四(二)2 所述，公司本期通过同一控制下企业合并取得传化集 团有限公司持有的泰兴锦鸡和泰兴锦云的股权，公司在合并日将取得被合并方所有者权益账 面价值的份额与合并对价的差额，调整本项目。具体情况如下： 取得的被合并方所有者 被合并方 合并对价 差额 权益账面价值的份额 泰兴锦鸡 88,796,600.00 53,971,881.45 34,824,718.55 泰兴锦云 51,164,700.00 24,052,802.04 27,111,897.96 小计 139,961,300.00 78,024,683.49 61,936,616.51 ③ 如本财务报表附注十四(二)2 所述，公司本期通过同一控制下企业合并取得传化集 团有限公司持有的泰兴锦鸡和泰兴锦云的股权。公司在合并日，以公司资本公积――股本溢 价为限，将被合并方在合并前实现的留存收益归属于公司的部分自本项目转入盈余公积和未 分配利润。因公司资本公积――股本溢价余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益归属 于公司的部分在合并资产负债表中未予全额恢复。具体情况如下： 合并日公司享 自资本公积－－股本溢价转回 未予全额恢复的 被合并方 有被合并方留 被合并方合并前 存收益 盈余公积 未分配利润 小计 留存收益 泰兴锦鸡 22,955,241.60 844,184.28 19,322,640.82 20,166,825.10 2,788,416.50 泰兴锦云 18,509,628.51 18,509,628.51 小计 41,464,870.11 844,184.28 19,322,640.82 20,166,825.10 21,298,045.01 第 42 页 共 65 页 2) 资本公积――企业合并形成资本公积 企业合并形成资本公积期初数，系公司将泰兴锦鸡、泰兴锦云 2007 年末实收资本和资 本公积按公司持股比例(同一控制下企业合并所获得的股权)计算享有的份额计列本项目。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已分别取得泰兴锦鸡和泰兴锦云 45%和 20.45%的股权， 上述企业合并形成的资本公积在合并资产负债表中转出。 29. 盈余公积 期末数 43,696,637.82 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 41,901,720.54 1,794,917.28 43,696,637.82 储备基金 1,996,061.32 1,996,061.32 企业发展基金 998,030.66 998,030.66 合 计 44,895,812.52 1,794,917.28 2,994,091.98 43,696,637.82 (2) 其他说明 1) 如本财务报表附注七(一)28(2)1)③所述，期初法定盈余公积中，包括公司因同一控 制下企业合并泰兴锦鸡和泰兴锦云而调整的被合并方在合并前实现的留存收益归属于公司 的部分盈余公积 844,184.28 元和 2,994,091.98 元。 2) 本期减少数，系 2008 年 9 月公司实际取得泰兴锦鸡和泰兴锦云股权后，因合并日公 司 资 本 公 积 ― ― 股 本 溢 价 不 足 以 恢复 泰 兴 锦 云合 并 前 的 盈余 公 积 中 归属 于 公 司 部 分 2,994,091.98 元而减少。 3) 本期法定盈余公积增加数系根据公司董事会审议通过的 2008 年度利润分配预案，按 本年实现净利润的 10%提取的法定公积金 1,794,917.28 元。 30. 未分配利润 期末数 320,998,243.63 (1) 明细情况 项 目 期初数 270,908,518.86 加：本期净利润转入 74,584,980.78 减：提取法定盈余公积 1,794,917.28 提取职工奖励及福利基金 2,262,185.70 第 43 页 共 65 页 其他减少 20,438,153.03 期末数 320,998,243.63 (2) 其他说明 1) 其他减少原因如下： ① 2008 年 9 月，公司实际取得泰兴锦鸡和泰兴锦云股权后，因合并日公司资本公积―― 股本溢价不足以恢复泰兴锦鸡和泰兴锦云合并前未分配利润中归属于公司部分 2,788,416.50 元和 15,515,536.53 元而相应减少。 ② 2008 年 1-9 月 ， 泰 兴 锦 鸡 和 泰 兴 锦 云 合 计 分 配 给 传 化 集 团 有 限 公 司 股 利 2,134,200.00 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 10,140,000.00 元。根据 2009 年 4 月 17 日公司董事 会三届十五次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金 股利 10,140,000.00 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,870,878,641.88/1,538,044,174.54 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,854,468,473.52 1,560,626,163.79 其他业务收入 16,410,168.36 11,105,881.73 合 计 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,522,505,518.35 1,240,830,900.71 其他业务成本 15,538,656.19 9,939,730.92 合 计 1,538,044,174.54 1,250,770,631.63 (2) 主营业务收入/主营业务成本 本期数 上年同期数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 印染助剂等 790,659,096.14 593,123,837.01 197,535,259.13 701,719,151.10 504,267,510.73 197,451,640.37 皮革化纤油剂 435,400,396.65 381,398,255.05 54,002,141.60 354,317,883.75 308,718,140.55 45,599,743.20 第 44 页 共 65 页 染料 628,408,980.73 547,983,426.29 80,425,554.44 504,589,128.94 427,845,249.43 76,743,879.51 小 计 1,854,468,473.52 1,522,505,518.35 331,962,955.17 1,560,626,163.79 1,240,830,900.71 319,795,263.08 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 175,374,062.75 137,460,496.70 占当年营业收入比例 9.37% 8.75% 2. 营业税金及附加 本期数 5,382,311.12 项 目 本期数 上年同期数 营业税 48,000.00 30,000.00 城市维护建设税 3,087,506.60 3,022,532.64 教育费附加(地方教育附加) 2,246,804.52 2,148,307.00 合 计 5,382,311.12 5,200,839.64 3. 资产减值损失 本期数 7,381,734.89 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 5,006,494.16 5,262,336.89 存货跌价损失 468,935.22 74,116.85 传化富联坏账损失 1,906,305.51 合 计 7,381,734.89 5,336,453.74 4. 投资收益 本期数 1,504,166.55 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的调整被投资 1,504,166.55 -1,929,890.01 单位损益净增减的金额 交易性金融资产收益 1,205,986.80 合 计 1,504,166.55 -723,903.21 5. 营业外收入 本期数 5,449,493.65 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 第 45 页 共 65 页 政府补助 4,896,255.12 6,393,126.55 无法支付款项 236,963.00 484,174.00 固定资产处置利得 45,287.70 69,127.69 其他 248,939.60 389,656.07 传化富联营业外收入 22,048.23 合 计 5,449,493.65 7,336,084.31 (2) 营业外收入――政府补助 发放单位 拨款文号 补助内容 金额 (拨款单位) 杭州市萧山区财政局、杭 省级高新技术产品技术 萧财企〔2008〕288 号 1,000,000.00 州市萧山区科学技术局 开发费补助 上海市浦东新区陆家嘴功 商贸服务业财政专项补 825,000.00 能区域管理委员会 贴 江苏省科学技术厅、江苏 苏科计〔2008〕311 号、苏 省级科技创新与成果转 500,000.00 省财政厅 财教〔2008〕137 号 化专项引导资金 省级中小科技型企业发 江苏省财政厅 苏财企〔2008〕170 号 430,000.00 展专项资金 杭州市萧山区科学技术 萧科〔2008〕6 号、萧财行 科技项目匹配经费 325,000.00 局、杭州市萧山区财政局 〔2008〕98 号 江苏省科学技术厅、江苏 苏科计〔2008〕305 号、苏 省级科技创新与成果转 100,000.00 省财政厅 财教〔2008〕130 号 化专项引导资金 杭州市萧山区科学技术 萧科〔2008〕44 号、萧财行 科技计划项目补助经费 90,000.00 局、杭州市萧山区财政局 〔2008〕276 号 杭州市财政局 国质检财〔2007〕533 号 科研专项经费 59,400.00 水利建设专项资金退回 499,413.40 房产税退回 279,351.13 印花税退回 71,090.59 递延收益摊销 25,000.00 其他政府补助 692,000.00 小 计 4,896,255.12 6. 营业外支出 本期数 4,593,426.53 项 目 本期数 上年同期数 水利建设专项资金 1,703,264.23 1,456,745.31 捐赠支出 1,680,000.00 4,750,000.00 固定资产处置损失 553,000.08 2,369,788.52 农业建设基金 386,964.29 297,300.64 第 46 页 共 65 页 债务重组损失 55,495.00 17,600.00 其 他 113,885.86 18,165.43 传化富联营业外支出 100,817.07 合 计 4,593,426.53 8,909,599.90 7. 所得税费用 本期数 14,991,988.45 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 17,057,824.42 27,572,394.47 递延所得税费用 -2,507,373.55 -345,241.91 传化富联所得税费用 441,537.58 合 计 14,991,988.45 27,227,152.56 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回张家港保税区泰染化工贸易有限公司往来款 5,069,848.80 收到的政府补助 4,871,255.12 5,963,126.55 收到的保证金及押金 3,259,585.63 745,080.25 收到的利息收入 2,955,848.51 1,751,675.61 收到海南三亚兆亨实业投资有限公司往来款 2,200,000.00 收到泰兴锦汇化工有限公司往来款净额 1,496,978.50 收到泰兴市粮食局拨付职工身份置换款 1,000,000.00 收到上海吉兆瑞贸易有限公司往来款 1,000,000.00 收到湖南麓谷生物技术有限公司往来款 1,000,000.00 收到的罚款及赔款净收入 331,976.45 收到其他款项及往来款净额 713,437.00 415,616.61 小 计 16,869,975.06 15,904,453.97 2. 支付的其他与经营活动有关的现金 第 47 页 共 65 页 项 目 本期数 上年同期数 2008 年 4－5 月支付传化富联往来款 16,000,000.00 支付办公费、邮电费等 9,179,916.49 7,664,006.19 支付差旅费、备用金等 6,784,928.64 4,710,424.28 支付咨询、服务费 4,834,904.95 4,314,275.28 支付业务招待费 4,516,721.16 3,899,186.58 支付的仓储费等 2,985,875.45 3,312,349.11 捐赠支出 1,680,000.00 3,250,000.00 归还传化集团有限公司代垫款及其他往来款净额 845,516.38 支付张家港保税区泰染化工贸易有限公司款项 5,033,351.24 支付其他费用等 4,379,034.77 6,159,169.73 小 计 51,206,897.84 38,342,762.41 3. 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到退回的票据保证金 50,000,000.00 收到融资性票据贴现款净额 49,378,250.00 小 计 99,378,250.00 4. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 到期承兑融资性票据保证金 50,000,000.00 支付融资性票据保证金 50,000,000.00 小 计 50,000,000.00 50,000,000.00 5．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(一)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 第 48 页 共 65 页 1. 应收账款 期末数 72,257,948.65 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 其他不重大 80,578,325.88 100.00 8,320,377.23 72,257,948.65 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 合 计 80,578,325.88 100.00 8,320,377.23 72,257,948.65 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 68,383,239.55 84.87 4,102,994.37 64,280,245.18 100,479,905.20 94.36 6,028,794.32 94,451,110.88 1-2 年 8,874,026.54 11.01 1,774,805.31 7,099,221.23 2,847,579.50 2.67 569,515.90 2,278,063.60 2-3 年 981,016.69 1.22 392,406.68 588,610.01 1,398,906.69 1.31 559,562.68 839,344.01 3-5 年 1,449,361.17 1.80 1,159,488.94 289,872.23 875,146.36 0.82 700,117.09 175,029.27 5 年以上 890,681.93 1.10 890,681.93 896,693.36 0.84 896,693.36 合 计 80,578,325.88 100.00 8,320,377.23 72,257,948.65 106,498,231.11 100.00 8,754,683.35 97,743,547.76 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 9,758,118.30 元，占应收账款 账面余额 12.11%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 8,385,820.70 1－2 年 1,372,297.60 小 计 9,758,118.30 (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 180,551.33 6.8346 1,233,996.12 170,135.51 7.3046 1,242,771.85 小计 1,233,996.12 1,242,771.85 (6) 其他说明 1) 本期核销非关联方应收账款 1,242,979.68 元，主要系由于对方单位破产、或应收款 项账龄较长，已无望收到该等款项。 2) 本期收回以前年度核销的应收账款 3,669.42 元。 2. 其他应收款 期末数 170,617,259.62 第 49 页 共 65 页 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 183,764,295.08 99.61 13,776,857.70 169,987,437.38 19,650,000.00 96.47 1,179,000.00 18,471,000.00 其他不重大 715,968.48 0.39 86,146.24 629,822.24 719,364.25 3.53 47,210.16 672,154.09 合 计 184,480,263.56 100.00 13,863,003.94 170,617,259.62 20,369,364.25 100.00 1,226,210.16 19,143,154.09 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 164,521,776.94 89.18 9,871,306.62 154,650,470.32 20,363,590.65 99.97 1,221,815.44 19,141,775.21 1-2 年 19,958,486.62 10.82 3,991,697.32 15,966,789.30 373.60 0.00 74.72 298.88 3-5 年 5,400.00 0.03 4,320.00 1,080.00 合 计 184,480,263.56 100.00 13,863,003.94 170,617,259.62 20,369,364.25 100.00 1,226,210.16 19,143,154.09 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 杭州传化化学品有限公司 97,373,245.19 应收暂借款及往来款 佛山市传化富联精细化工有限公司 44,385,835.56 应收暂借款及往来款 无锡传化精细化工产品有限公司 42,005,214.33 应收暂借款及往来款 小 计 183,764,295.08 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 183,918,518.00 元，占其他 应收款账面余额的 99.70%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 164,268,518.00 1－2 年 19,650,000.00 小 计 183,918,518.00 (5) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (6) 其他应收款——外币其他应收款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美元 21,764.34 6.8346 148,750.56 小计 148,750.56 第 50 页 共 65 页 3. 长期股权投资 本期数 304,574,683.49 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 304,574,683.49 304,574,683.49 213,550,000.00 213,550,000.00 合 计 304,574,683.49 304,574,683.49 213,550,000.00 213,550,000.00 (2) 对子公司投资 持股 投资 初始 本期 本期 被投资单位名称 期初数 期末数 比例 期限 金额 增加 减少 泰兴市锦鸡染料有 45% 11 年 53,971,881.45 53,971,881.45 53,971,881.45 限公司 泰兴锦云染料有限 20.45% 6 年 24,052,802.04 24,052,802.04 24,052,802.04 公司 佛山市传化富联精 75% 7 年 13,000,000.00 13,000,000.00 13,000,000.00 细化工有限公司 杭州传化精细化工 92.43% 20 年 190,400,000.00 190,400,000.00 190,400,000.00 有限公司 上海广丰化工有限 90% 20 年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 公司 杭州传化物资调剂 90% 20 年 450,000.00 450,000.00 450,000.00 有限公司 杭州传化化学品有 100% 20 年 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 限公司 无锡传化精细化工 100% --- 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 产品有限公司 上海宏丰化工有限 100% 20 年 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 公司 小 计 304,574,683.49 213,550,000.00 91,024,683.49 304,574,683.49 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 895,022,393.02/728,366,565.54 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 798,956,277.28 1,069,594,807.17 其他业务收入 96,066,115.74 97,642,112.74 合 计 895,022,393.02 1,167,236,919.91 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 633,360,956.30 896,592,404.38 第 51 页 共 65 页 其他业务成本 95,005,609.24 93,055,995.89 合 计 728,366,565.54 989,648,400.27 (2) 主营业务收入/主营业务成本 本期数 上年同期数 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 印染助剂 729,669,254.77 570,007,532.31 159,661,722.46 705,858,113.23 564,342,332.35 141,515,780.88 皮革化纤油剂 16,517,747.65 15,129,787.16 1,387,960.49 353,527,242.81 322,988,004.76 30,539,238.05 染料 52,274,405.32 47,668,150.83 4,606,254.49 10,209,451.13 9,262,067.27 947,383.86 其他 494,869.54 555,486.00 -60,616.46 小 计 798,956,277.28 633,360,956.30 165,595,320.98 1,069,594,807.17 896,592,404.38 173,002,402.79 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 167,874,841.76 152,949,020.93 占当年营业收入比例 18.76% 13.10% 2. 投资收益 本期数 1,676,250.00 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 1,676,250.00 单位分配来的利润 交易性金融资产收益 1,205,986.80 合 计 1,676,250.00 1,205,986.80 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 转回 转销 坏账准备 15,435,076.97 10,752,147.51 1,202,711.51 24,984,512.97 存货跌价准备 538,423.58 778,523.25 344,698.84 972,247.99 固定资产减值准备 153,990.29 144,655.10 9,335.19 合 计 16,127,490.84 11,530,670.76 1,692,065.45 25,966,096.15 第 52 页 共 65 页 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备计提原因和依据见本财务报表附注三(九)之说明。 2. 存货跌价准备计提原因和依据的说明 期末存货成本高于可变现净值时，企业计提存货跌价准备，计提存货跌价准备时依据的 存货可变现净值确定依据如下：需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定；直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定。 3. 固定资产减值准备计提原因和依据的说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，单项固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准 备。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 40 号)，将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 公司名称 组织机 业务 与本公 注册 对本公司持股 对本公司 注册地 (自然人姓名) 构代码 性质 司关系 资本 比例(%) 表决权比例(%) 徐传化、徐冠 最终控制 24.70% 24.70% 巨、徐观宝父子 方 传化集团有限 杭州萧山 25390870-3 实业投资 母公司 51,000 万 26.30% 26.30% 公司 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3.联营企业 (1) 基本情况 合计 合计表 组织机构 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比 决权比 代码 例(%) 例(%) 第 53 页 共 65 页 泰兴锦汇化工有限公司 江苏泰兴 78439698-9 有机化学产品制造业 USD1,000 万 40% 40% (2) 财务信息 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收 本期净利 被投资单位名称 总额 总额 总额 入总额 润 泰兴锦汇化工有限公司 60,782,035.94 14,812,823.51 45,969,212.43 90,774,277.49 3,760,416.37 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 浙江新安化工集团股份有限公司 14291927-4 传化集团有限公司系该公司第一大股东 浙江传化华洋化工有限公司 70428687-9 同受传化集团有限公司直接或间接控制 浙江传化进出口有限公司 73921120-1 同受传化集团有限公司直接或间接控制 杭州传化花王有限公司 74349310-9 同受传化集团有限公司直接或间接控制 浙江传化物流基地有限公司 72759947-2 同受传化集团有限公司直接或间接控制 杭州传化涂料有限公司 72721086-9 同受传化集团有限公司直接或间接控制 杭州传化涂装有限公司 73923504-3 同受传化集团有限公司直接或间接控制 苏州传化物流基地有限公司 78335668-6 同受传化集团有限公司直接或间接控制 浙江传化生物技术有限公司 74290520-4 同受传化集团有限公司直接或间接控制 杭州传化大地园林工程有限公司 77662230-9 同受传化集团有限公司直接或间接控制 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 (自然人姓名) 占营业成本 定价 占营业成本 定价 金额 金额 的比例(%) 政策 的比例(%) 政策 泰兴锦汇化工有限公司 67,143,096.00 4.37 市场价 506,371.98 0.04 协议价 浙江新安化工集团股份有限公司 17,144,303.41 1.11 市场价 21,403,472.64 1.71 市场价 浙江传化华洋化工有限公司 16,776,368.97 1.09 市场价 26,344,241.75 2.11 市场价 浙江传化进出口有限公司 14,823,414.75 0.96 市场价 849,497.01 0.07 市场价 杭州传化花王有限公司 516,707.63 0.03 市场价 365,239.83 0.03 市场价 浙江传化物流基地有限公司 103,045.06 0.01 市场价 杭州传化涂料有限公司 78,080.77 0.01 市场价 315,775.03 0.03 市场价 传化集团有限公司 63,266.03 0.00 市场价 第 54 页 共 65 页 杭州传化涂装有限公司 21,653.96 0.00 市场价 浙江传化生物技术有限公司 6,157.26 0.00 市场价 小 计 116,676,093.84 7.58 49,784,598.24 3.99 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占营业收入 定价 占营业收入 定价 金额 金额 的比例(%) 政策 的比例(%) 政策 浙江传化进出口有限公司 8,887,236.24 0.48 市场价 2,489,075.14 0.16 市场价 泰兴锦汇化工有限公司 932,873.39 0.05 市场价 浙江传化华洋化工有限公司 58,377.56 0.00 市场价 360,092.74 0.02 市场价 杭州传化花王有限公司 14,557.26 0.00 市场价 9,948.72 0.00 市场价 杭州传化涂料有限公司 9,682.05 0.00 市场价 小 计 9,902,726.50 0.53 2,859,116.60 0.18 3. 关联方未结算项目金额 项目及关联方名称 期末数 期初数 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 浙江传化进出口有限公司 564,761.20 33,885.67 浙江传化华洋化工有限公司 3,095.00 185.70 小 计 564,761.20 33,885.67 3,095.00 185.70 (2) 预付款项 泰兴锦汇化工有限公司 2,641,698.85 浙江传化物流基地有限公司 12,500.00 浙江传化进出口有限公司 8,840.00 杭州传化花王有限公司 9,219.58 杭州传化涂装有限公司 143,487.80 浙江传化华洋化工有限公司 302,046.05 第 55 页 共 65 页 小 计 2,663,038.85 454,753.43 (3) 其他应收款 泰兴锦汇化工有限公司 12,846,596.68 770,795.80 小 计 12,846,596.68 770,795.80 (4) 应付账款 浙江传化华洋化工有限公司 560,081.75 杭州传化花王有限公司 82,607.50 杭州传化涂料有限公司 12,229.70 32,556.70 杭州传化涂装有限公司 6,512.20 浙江传化进出口有限公司 994,946.39 杭州传化大地园林工程有限 公司 52,589.00 浙江新安化工集团股份有限 公司 575,390.00 小 计 661,431.15 1,655,482.09 (5) 其他应付款 传化集团有限公司 50,041,179.30 660,800.00 浙江传化物流基地有限公司 95,082.71 小 计 50,041,179.30 755,882.71 (5) 应付股利 传化集团有限公司 2,134,200.00 徐冠巨 192,093.75 徐观宝 72,562.50 小 计 2,134,200.00 264,656.25 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1) 2008 年度，公司向传化集团有限公司购买办公设备 13,571.85 元；向苏州传化物流 基地有限公司购买办公设备 8,959.50 元。 2) 2008 年度，子公司杭州传化化学品有限公司向杭州传化涂料有限公司购买工程材料 第 56 页 共 65 页 1,170.77 元。 3) 2008 年度，公司按账面净值向传化集团有限公司转让固定资产 7,942.19 元。2007 年度，公司将账面净值为 23,176.24 元的固定资产以 25,029.52 元的价格转让给传化集团有 限公司。 (2) 提供或接受劳务 1) 2008 年度，子公司杭州传化精细化工有限公司接受杭州传化涂装有限公司提供的在 建工程配套安装服务，支付劳务费用 577,687.00 元。 2) 子公司杭州传化精细化工有限公司绿化带施工项目由杭州传化大地园林工程有限公 司负责施工，2008 年度和 2007 年度接受工程劳务金额分别为 15,320.00 元和 525,890.00 元。 3) 2008 年度，公司向传化集团有限公司支付物业费 87,054.00 元。 (3) 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司短期借款提供保证担保的情况如下： 关联方名称 被保证人 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 中国工商银行股份有限公司浙江省分行 50,000,000.00 2009-6-15 传化集团有限公司 本公司 中国进出口银行浙江省分行 70,000,000.00 2009-3-24 小 计 120,000,000.00 (4) 受让股权 如本财务报表附注十四(二)2 所述，公司本期以 88,796,600.00 元的价格受让传化集团 有限公司持有泰兴锦鸡 45%的股权；以 51,164,700.00 元的价格受让传化集团有限公司持有 的泰兴锦云 20.45%的股权。 (5) 租赁 1) 根据公司及子公司杭州传化化学品有限公司与浙江传化物流基地有限公司签订的相 关协议,公司及子公司杭州传化化学品有限公司向其租赁仓库房、灌装区域及堆放场地等， 2008 年度和 2007 年度向其支付的租赁费分别为 2,569,100.00 元和 2,250,000.00 元。 2) 2007年度，公司向浙江传化物流基地有限公司支付广告位租赁费200,000.00元。 (6) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 12 人，全年报酬总额 267.75 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 16 人，其中，在本公司领取报酬 10 人， 第 57 页 共 65 页 全年报酬总额 221.14 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 吴建华 董事、总经理 63.29 57.67 杨万清 董事、财务负责人 18.80 16.68 刘今强 独立董事 4.00 3.00 李伯耿 独立董事 4.00 3.00 史习民 独立董事 4.00 3.00 羊志坚 监事 16.36 18.40 傅幼林 副总经理 37.68 39.82 罗巨涛 副总经理 43.24 33.67 丁智敏 副总经理 43.80 35.35 俞顺红 副总经理 15.48 张健 原董事会秘书 4.53 10.55 朱江英 副总经理、董事会秘书 12.57 合 计 267.75 221.14 十一、或有事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司因短期借款而发生财产抵押担保情况如下： 被担保 抵押权 担保单 抵押物 担保借款余 借款最后 抵押物 单位 人 位 账面原价 账面净值 额 到期日 土地使用权 12,659,402.47 11,853,407.47 子公司泰 17,100,000.00 2009.11.13 兴市锦鸡 房屋建筑物 10,239,255.35 6,046,269.16 子公司泰 染料有限 房屋建筑物 8,467,973.41 7,893,301.20 6,000,000.00 2009.10.13 中国农业 兴市锦鸡 公司 银行泰兴 染料有限 房屋建筑物 2,268,720.62 8,980.35 1,500,000.00 2009.12.12 市支行 公司 子公司泰 兴锦云染 机器设备 9,817,251.33 8,185,392.34 1,150,000.00 2009.10.13 料有限公 司 小 计 43,452,603.18 33,987,350.52 25,750,000.00 (二) 除上述抵押担保事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大或有事项。 第 58 页 共 65 页 十二、承诺事项 除本财务报表附注十一、十四(二)1 和十四(二)2 所述事项外，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无其他重大财务承诺事项。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 除本财务报表附注六和十四(二)3 所述事项外，截至 2009 年 4 月 17 日，本公司无其他 重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 99,299,881.86 118,944,302.29 加：资产减值准备 3,928,019.03 4,413,983.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,064,370.68 22,453,647.35 无形资产摊销 1,937,097.20 1,244,752.29 长期待摊费用摊销 833,333.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 507,712.38 2,300,660.83 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 0 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 0 财务费用(收益以“－”号填列) 13,343,835.04 9,515,635.22 投资损失(收益以“－”号填列) -1,504,166.55 723,903.21 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -3,211,944.00 -345,241.91 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 704,570.45 存货的减少(增加以“－”号填列) -6,102,152.05 -48,204,331.50 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -67,399,441.60 -213,888,331.88 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -45,103,521.04 51,364,074.83 其他 9,210,908.06 第 59 页 共 65 页 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -51,476,945.61 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 96,225,983.52 126,346,656.17 减：现金的期初余额 126,346,656.17 136,959,689.48 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -30,120,672.65 -10,613,033.31 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 96,225,983.52 126,346,656.17 其中：库存现金 543,643.71 694,376.12 可随时用于支付的银行存款 87,682,339.81 125,652,280.05 可随时用于支付的其他货币资金 8,000,000.00 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 96,225,983.52 126,346,656.17 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 (二) 其他重要事项 1．“传化富联战略合作项目”的实施 公司三届九次董事会于 2008 年 3 月 18 日审议通过《关于与富华实业签订战略合作协议 的议案》，同意公司联合富华化工实业有限公司(以下简称富华化工)，实施“传化富联战略 合作项目”。 (1) 相关协议 根据本公司与富华化工于 2008 年 3 月 18 日签订的《战略合作协议》，本公司与富华化 第 60 页 共 65 页 工、顺德富联、佛山市高明富联精细化工有限公司(以下简称高明富联)、广州市凯科化工原 料有限公司(以下简称广州凯科)、恒丰泰纺织实业有限公司和自然人陈富华、陈建华、陈英 华、张加涛于 2008 年 3 月 18 日签订的《富联化工股权转让及资产重组协议》，本公司与富 华化工和自然人陈英华、陈建华于 2008 年 3 月 18 日签订的《佛山市顺德区富联精细化工实 业有限公司股权转让协议》，以及顺德富联与高明富联于 2008 年 3 月 18 日签订的《佛山市 高明富联精细化工有限公司经营性资产转让协议书》，本着真诚合作、强强联合、优势互补、 共促发展的愿望，以富华化工旗下的纺织印染助剂业务作为合作起点，在此基础上通过股权 结构重组、资产合作等的方式，共同实施“传化富联战略合作项目”，主要内容如下： 1) 以股权转让的方式，由本公司控股富华化工旗下的顺德富联(原由富华化工持股 80%，陈建华持股 10%，陈英华持股 10%，公司以股权受让方式获得顺德富联 75%的股权)， 股权转让完成后顺德富联更名为“佛山市传化富联精细化工有限公司”。此后，由传化富联 收购富华化工旗下的高明富联(原由富华化工持有其 100%股权)经营性资产；由传化富联收 购陈建华、陈英华和张加涛分别持有的广州凯科 80%、10%和 10%的股权。 2) 经各方协商一致，以经各方确认的截止 2007 年 10 月 31 日经核销后的顺德富联、高 明富联和广州凯科合并净资产人民币 2,407.55 万元为基础，确定顺德富联、高明富联和广 州凯科整体价值为人民币 3,466.67 万元；为此，公司出资 2,600 万元受让顺德富联 75%股 权、广州凯科 100%股权和高明富联经营性资产和负债。其中顺德富联股权转让款为 1,300 万元，广州凯科股权转让款为 300 万元，收购高明富联相关经营性资产及部分债权、债务款 为人民币 1,000 万元。 3) 各方同意，以股权交割日为基准日对顺德富联、高明富联、广州凯科的净资产按照 公司目前采用的会计准则、会计政策和会计估计为基准进行审计，若合并净资产核定数少于 人民币 2,500 万元的，则由富华化工、陈建华、陈英华和张加涛以现金补足给本公司。若前 述合并净资产核定数多于人民币 2,500 万元的，则超出部分归富华化工、陈建华、陈英华和 张加涛所有，由本公司以现金形式予以支付。 4) 根据《佛山市顺德区富联精细化工实业有限公司股权转让协议》，各方进一步约定： 公司以 954 万元的价格受让富华化工持有的顺德富联 55%的股权(计 55 万元)，以 173 万元 的价格受让陈英华持有的顺德富联 10%的股权(计 10 万元)，以 173 万元的价格受让陈建华 持有的顺德富联 10%的股权(计 10 万元)。 5) 根据《佛山市高明富联精细化工有限公司经营性资产转让协议书》，各方进一步约定： 第 61 页 共 65 页 顺德富联受让高明富联名下与化工生产经营相关的全部经营性资产，具体包括：高明富联现 有的生产设备、设施，所有存货及债权、债务。 (2)协议执行情况 1) 2008 年 3 月 12 日，顺德富联董事会审议批准富华化工、陈英华和陈建华将其持有 的顺德富联 55%、10%和 10%股权转让给本公司。 2008 年 3 月 25 日，公司根据富华化工、陈英华、陈建华出具的付款指令，向其支付顺 德富联的股权转让款 13,000,000.00 元。 2008 年 3 月 30 日，公司与富华化工签署了传化富联补充章程及补充合资合同。 2008 年 5 月 23 日，佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资[2008]248 号文 批准同意顺德富联上述股权转让。 2008 年 5 月 27 日，顺德富联办妥了股权转让相关的工商变更登记手续，并将公司名称 变更为“佛山市传化富联精细化工有限公司”。 2) 根据传化富联与高明富联、广州凯科及陈英华、陈建华和张加涛于 2008 年 12 月 15 日签订的《补充协议》，传化富联不再受让陈英华、陈建华和张加涛持有的广州凯科的股权， 改为受让广州凯科所有经营性资产。受客观因素影响，截至 2009 年 4 月 17 日传化富联受让 高明富联、广州凯科的经营性资产事宜尚在办理之中。 3) 受公司委托，浙江天健会计师事务所有限公司对顺德富联、高明富联和广州凯科 2008 年 3 月 31 日模拟合并净资产状况执行了商定程序，并由其出具了浙天会〔2008〕243 号《注册会计师执行商定程序的报告》，根据该报告，2008 年 3 月 31 日上述三家公司合并 净资产为 19,559,473.69 元。 如上所述，截至 2009 年 4 月 17 日，由于“传化富联战略合作项目”尚未最终实施完毕， 合作各方仍未就本财务报表附注十四(二)1(1)3)所述净资产溢余(或不足)进行结算。公司账 面暂以《佛山市顺德区富联精细化工实业有限公司股权转让协议》所约定的 1,300 万元作为 顺德富联 75%股权购买价入账(其中 3,247,995.76 元在合并报表中确认为商誉)，上述净资 产补价结算手续最终完成后，可能对顺德富联上述股权购买价及商誉的入账价值作出相应调 整。 2．收购大股东资产 2008 年 8 月 12 日，经公司三届十三次董事会审议通过，并于 2008 年 9 月 10 日经公司 第 62 页 共 65 页 2008 年度第一次临时股东大会批准，同意公司受让大股东传化集团有限公司持有的泰兴锦 鸡 45%的股权和泰兴锦云 20.45%的股权。具体情况如下： (1) 协议约定 2008 年 8 月 22 日，公司与传化集团有限公司签订《关于泰兴市锦鸡染料有限公司股权 转让协议》和《关于泰兴锦云染料有限公司股权转让协议》，协议约定公司以 88,796,600 元的价格，受让传化集团有限公司持有的泰兴锦鸡 45%的股权(计人民币 15,120,000 元)； 以 51,164,700 元的价格，受让传化集团有限公司持有的泰兴锦云 20.45%的股权(计 245,400.00 美元)。 (2) 交易价格的确定依据 交易双方根据浙江勤信资产评估有限公司于 2007 年 12 月 4 日出具的以 2007 年 10 月 31 日为基准日《资产评估报告书》所确定的泰兴锦鸡和泰兴锦云的净资产评估价值，并结 合泰兴锦鸡、泰兴锦云截至 2008 年 5 月 31 日的经审计后的净资产情况，确定交易价格。具 体情况如下： 单位：人民币元 评估价值 资产评估报告 交易作价 受让 按评估价值计 公司 实际交易作价 文号 的依据 比例 算应计交易价 成本加和法 收益现值法 泰兴 浙勤评报字〔2007〕 96,214,477.03 294,346,000.00 294,346,000.00 20.45% 60,193,757.00 51,164,700.00 锦云 第 193 号 泰兴 浙勤评报字〔2007〕 232,147,991.21 232,147,991.21 45.00% 104,466,596.04 88,796,600.00 锦鸡 第 194 号 合计 328,362,468.24 294,346,000.00 526,493,991.21 164,660,353.04 139,961,300.00 (3) 协议执行情况 2008 年 8 月 12 日，泰兴锦鸡股东会决议同意传化集团有限公司将其持有的泰兴锦鸡 45% 的股权转让给本公司。2008 年 9 月 28 日，泰兴锦鸡办妥了有关股权转让的工商变更登记手 续。 2008 年 8 月 12 日，泰兴锦云董事会决议同意传化集团有限公司将其持有的泰兴锦云 20.45%的股权转让给本公司。2008 年 10 月 24 日，泰兴市对外经济贸易合作局以泰外经贸 审〔2008〕77 号文批准同意上述股权转让。2008 年 11 月 21 日，泰兴锦云办妥了有关股权 转让的工商变更登记手续。 公司应付传化集团有限公司股权转让款合计 139,961,300.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日，公司已向传化集团有限公司累计支付股权转让款 90,029,861.79 元(其中以货币资金支 付 20,000,000.00 元，以银行承兑汇票背书支付 70,029,861.79 元)，剩余 49,931,438.21 第 63 页 共 65 页 元账列其他应付款。截至 2009 年 4 月 17 日，公司已向传化集团有限公司全部支付上述股权 转让款。 (4) 大股东承诺 传化集团有限公司出具承诺表示：根据预测，泰兴锦云 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度的税后净利润分别可达到 4,028 万元、4,650 万元、5,457 万元、4,915 万 元。除不可抗力之外，如果泰兴锦云 2008 年至 2011 年四年税后净利润达不到 4,028 万元、 4,650 万元、5,457 万元、4,915 万元(总额 19,050 万元，按持股比例，本公司实际享有其 中 45%的权益，即 8,572.5 万元)，不足部分将由传化集团有限公司按照本公司实际享有的 权益比例，每年以现金方式全额向本公司补足。 此外，传化集团有限公司还追加承诺：将其持有的本公司 15,000,000 股股份予以锁定 (占本公司股本总数的比例为 7.40%)，自完成锁定之日起至 2012 年 4 月 30 不上市交易。 根据浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009 年 1 月 19 日出具的浙天会审〔2009〕 1536 号《审计报告》，泰兴锦云 2008 年度实现净利润为 42,586,477.83 元。 3．子公司的清算 根据子公司上海宏丰化工有限公司 2008 年 12 月 19 日股东决议，并经本公司三届十五 次董事会审议批准，拟成立清算组，对该公司进行清算，并依法申请注销。截至 2009 年 4 月 17 日，有关注销手续尚在办理之中。 根据子公司杭州传化物资调剂有限公司 2008 年 12 月 19 日股东会决议，并经本公司三 届十五次董事会审议批准，拟成立清算组，对该公司进行清算，并依法申请注销。截至 2009 年 4 月 17 日，有关注销手续尚在办理之中。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益(2008)》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -482,680.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 849,855.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 3,984,400.00 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 第 64 页 共 65 页 债务重组损益 -55,495.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,142,076.30 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 1,327,156.33 的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,484,779.38 小 计 20,280,532.38 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 543,890.79 少数股东所占份额 961,259.35 归属于母公司股东的非经常性损益净额 18,775,382.24 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 修订)的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算 的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 13.12 15.29 11.65 16.43 0.37 0.48 0.37 0.48 利润 扣除非经常性损益后归属于 9.82 11.37 8.72 12.21 0.28 0.36 0.28 0.36 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (2) 稀释每股收益 报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。 浙江传化股份有限公司 2009 年 4 月 17 日 第 65 页 共 65 页