传化股份(002010)2008年年度报告摘要

浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2009-003 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 浙江天健东方会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准的无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人徐冠巨先生、主管会计工作负责人吴建华先生及会计机构负责人（会计主管人员）杨 万清先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 传化股份 股票代码 002010 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 杭州市萧山经济技术开发区 注册地址的邮政编码 311215 办公地址 杭州市萧山经济技术开发区 办公地址的邮政编码 311215 公司国际互联网网址 www.transfarchem.com 电子信箱 zqb@etransfar.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱江英 金燕 联系地址 杭州市萧山经济技术开发区 杭州市萧山经济技术开发区 电话 0571-82872991 0571-82872991 传真 0571-82871858 0571-82871858 电子信箱 zqb@etransfar.com zqb@etransfar.com 1 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,870,878,641.88 1,571,732,045.52 19.03 977,359,321.97 利润总额 114,291,870.31 146,171,454.85 -21.81 114,701,458.88 归属于上市公司股东的净利润 74,584,980.78 97,625,028.99 -23.60 79,813,837.94 归属于上市公司股东的扣除非经常 55,809,598.54 72,572,327.86 -23.10 80,178,033.53 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -51,476,945.61 161.21 79,340,907.47 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,156,650,940.13 1,183,118,564.45 -2.24 616,780,442.72 所有者权益（或股东权益） 568,520,617.96 638,293,322.88 -10.93 497,551,170.47 股本 202,800,000.00 156,000,000.00 30.00 120,000,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.48 -22.92 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.48 -22.92 0.39 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.28 0.36 -22.22 0.40 全面摊薄净资产收益率（%） 13.12% 15.29% 减少 2.17 个百分点 16.04% 加权平均净资产收益率（%） 11.65% 16.43% 减少 4.78 个百分点 17.25% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 9.82% 11.37% 减少 1.55 个百分点 16.11% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.72% 12.21% 减少 3.49 个百分点 17.33% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.16 -0.33 148.48 0.66 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.80 4.09 -31.54 4.15 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -482,680.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 849,855.12 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 主要为地方政府给予公司的科技类 3,984,400.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 项目补助及其他财政补助 债务重组损益 -55,495.00 主要为公司收购的锦鸡染料、锦云染 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 16,142,076.30 料作为同一控制下企业合并，产生的 效益以非经常性损益方式列示。 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 1,327,156.33 2 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,484,779.38 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -543,890.79 少数股东所占份额 -961,259.35 合计 18,775,382.24 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 42,869,531 27.48% 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 42,869,531 27.48% 12,860,859 -3,156,937 9,703,922 52,573,453 25.92% 其中：境内非国有法人 13,966,875 8.95% 4,190,062 -3,156,937 1,033,125 15,000,000 7.40% 持股 境内自然人持股 28,902,656 18.53% 8,670,797 0 8,670,797 37,573,453 18.53% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 113,130,469 72.52% 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08% 1、人民币普通股 113,130,469 72.52% 33,939,141 3,156,937 37,096,078 150,226,547 74.08% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 156,000,000 100.00% 46,800,000 0 46,800,000 202,800,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 传化集团有限公司 13,966,875 13,966,875 15,000,000 15,000,000 追加承诺 － 徐冠巨 18,336,093 0 5,500,828 23,836,921 高管股份 － 徐观宝 10,566,563 0 3,169,969 13,736,532 高管股份 － 合计 42,869,531 13,966,875 23,670,797 52,573,453 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 3 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 股东总数 14,519 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 传化集团有限公司 境内非国有法人 26.30% 53,330,062 15,000,000 0 徐冠巨 境内自然人 15.67% 31,782,563 23,836,921 0 徐观宝 境内自然人 9.03% 18,315,377 13,736,532 0 中国建设银行-华富竞争力优 境内非国有法人 4.99% 10,123,863 0 0 选混合型证券投资基金 中国建设银行-工银瑞信精选 境内非国有法人 4.55% 9,229,165 0 0 平衡混合型证券投资基金 浙江大学创业投资有限公司 境内非国有法人 1.65% 3,353,400 0 0 兴华证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 2,526,190 0 0 中国建设银行-中小企业板交 境内非国有法人 1.02% 2,066,770 0 0 易型开放式指数基金 章阿水 境内自然人 0.64% 1,300,000 0 0 浙江航民实业集团有限公司 境内非国有法人 0.64% 1,300,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－华富竞争力优选混合型证券投 10,123,863 人民币普通股 资基金 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券 9,229,165 人民币普通股 投资基金 浙江大学创业投资有限公司 3,353,400 人民币普通股 兴华证券投资基金 2,526,190 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数 2,066,770 人民币普通股 基金 章阿水 1,300,000 人民币普通股 浙江航民实业集团有限公司 1,300,000 人民币普通股 唐阿大 538,395 人民币普通股 吴榕 500,600 人民币普通股 李力 500,000 人民币普通股 1、前 10 名股东中徐冠巨、徐观宝系兄弟关系，同时为传化集团有限公司的出资人， 上述股东关联关系或一致行 存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系。 动的说明 2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 传化集团有限公司为本公司控股股东，徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人为本公司实际控制人。 传化集团有限公司成立于 1995 年，法定代表人徐冠巨，注册资本 51,000 万元，经营范围：批发、零售，日用化工产品及 4 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；出口本企业自产的化工 产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发； 现代物流服务（国家专项审批的除外） ；企业咨询服务，凡以上涉及许可证制度的凭证经营；股东为徐传化、徐冠巨、徐观宝 三人。 徐冠巨先生：中国国籍，1961 年出生，研究生学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任全国政协委员、浙 江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、传化集团董事长等。徐冠巨先生直接持有本 公司 15.67%的股份，同时其持股 50.03%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐观宝先生：中国国籍，1957 年出生，大专学历，高级经济师，无其他国家和地区的居留权。现任本公司董事、传化集 团副董事长等。徐观宝先生直接持有本公司 9.03%的股份，同时其持股 42.62%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐传化先生：中国国籍，1935 年出生，小学文化，无其他国家和地区的居留权。现任传化集团董事局主席。徐传化先生 持股 7.35%的传化集团有限公司持有本公司 26.30%的股份。 徐氏父子直接持有本公司 24.70%的股份，通过传化集团有限公司间接持有本公司 26.30%的股份，合并持有本公司 51.00% 的股份。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 徐冠巨 董事长 男 48 2007.04.27 2010.04.27 24,448,125 31,782,563 股本转增 0.00 是 徐观宝 董事 男 52 2007.04.27 2010.04.27 14,088,751 18,315,377 股本转增 0.00 是 应天根 董事 男 48 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 0.00 是 吴建华 董事 男 44 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 63.29 否 朱国英 董事 女 52 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 0.00 是 杨万清 董事 男 36 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 18.80 否 史习民 独立董事 男 49 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 4.00 否 5 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 李伯耿 独立董事 男 51 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 4.00 否 刘今强 独立董事 男 61 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 4.00 否 杨柏樟 监事 男 52 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 0.00 是 朱春燕 监事 女 31 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 0.00 是 羊志坚 监事 男 38 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 16.36 否 朱江英 董事会秘书 女 37 2008.07.19 2010.04.27 0 0- 12.57 否 罗巨涛 副总经理 男 48 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 43.24 否 丁智敏 副总经理 男 44 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 43.80 否 傅幼林 副总经理 男 42 2007.04.27 2010.04.27 0 0- 37.68 否 俞顺红 副总经理 男 41 2008.07.19 2010.04.27 0 0- 15.48 否 张健 董事会秘书 男 30 2007.04.27 2008.07.18 0 0- 4.53 否 合计 - - - - - 38,536,876 50,097,940 - 267.75 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式参加 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 会议次数 亲自出席会议 徐冠巨 董事长 6 1 4 1 0 否 徐观宝 董事 6 2 4 0 0 否 应天根 董事 6 1 4 1 0 否 吴建华 董事 6 2 4 0 0 否 朱国英 董事 6 2 4 0 0 否 杨万清 董事 6 2 4 0 0 否 史习民 独立董事 6 2 4 0 0 否 李伯耿 独立董事 6 1 4 1 0 否 刘今强 独立董事 6 2 4 0 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 本公司属精细化工行业，主营业务是纺织印染助剂的生产和销售。近年来公司逐步进入经营成熟期，公司主营业务增长 速率放缓。2008 年度，受国际金融危机影响，国内整个纺织印染行业发展处于近几年来的低谷，在原材料价格大幅波动，出 口增速大幅下滑等不利因素影响下，公司生产经营经受了严峻的考验。在此形势下，公司经营管理层提出“风险第一、利润 6 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 第二、销量第三”的总体指导思想，在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持公司主营业务的稳定发展。 同时，公司在发展层面积极进行拓展，上半年完成广东富联的收购，并进行了有效整合，为南方市场战略性布局和有效 突破奠定了扎实基础；下半年收购锦鸡染料、锦云染料股权，双方紧密合作，深入推进染助一体化，形成助剂、活性染料联 动发展态势。本年度，公司以及下属子公司杭州传化精细化工有限公司还顺利通过高新技术企业资格认定，从而获得了享受 15%税率的优惠政策。 2008 年，公司在加大应收款风险管控力度的同时，积极占领市场，努力保持公司主营业务的稳定发展，全年实现营业总 收入 1,870,878,641.88 元，与去年同期相比增长 19.03％。 报告期内，公司的利润总额为 114,291,870.31 元，与去年同期相比下降 21.81％；公司实现净利润 74,584,980.78 元，与去 年同期相比下降 23.60％，主要原因是原材料价格大幅波动，导致公司利润空间被不断挤压，主营业务毛利率下降所致。 报告期内，公司完成泰兴市锦鸡染料有限公司 45％的股权及泰兴锦云染料有限公司 20.45％股权的收购事项，该部分资产 2008 年产生的效益并入公司合并报表，使公司 2008 年度的利润构成发生变化。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 31,508,502.81 元，比上年同期增长 161.21％，主要原因是公司在 08 年一 方面加强货款回笼力度，提高了回款率，另一方面加大了承兑汇票的贴现力度所致。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上年增 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 减（%） 专用化学品制造业 185,446.85 152,250.55 17.90 18.83 22.70 减少 2.59 个百分点 主营业务分产品情况 印染助剂 79,065.91 59,312.38 24.98 12.67 17.62 减少 3.15 个百分点 皮革化纤油剂 43,540.04 38,139.83 12.40 22.88 23.54 减少 0.47 个百分点 染料 62,840.90 54,798.34 12.80 24.54 28.08 减少 2.41 个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 151,547.98 16.18 华南地区 19,482.40 17.09 华北地区 4,824.01 13.80 其他 9,592.46 9.04 合计 185,446.85 18.83 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 7 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购大股东资产 13,996.13 工商登记已完成，并入公司合并报表。 1614.21 与富华化工实业有限公司的战略合作 2,600.00 工商登记已完成，并入公司合并报表。 265.72 合计 16,596.13 - - 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 以公司 2008 年 12 月 31 日的总股本 202,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），剩余未分配利润 结转下年。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 0.00 97,625,028.99 0.00% 2006 年 6,000,000.00 79,813,837.94 7.52% 2005 年 12,000,000.00 71,942,085.98 16.68% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 所涉及 所涉及 自购买日起 是否为关联 末为公司贡献 的资产 的债权 交易对方或 至本年末为 交易（如是，定价原则 被收购资产 购买日 收购价格 的净利润（适用 产权是 债务是 关联关系 最终控制方 公司贡献的 说明定价原 说明 于同一控制下 否已全 否已全 净利润 则） 的企业合并） 部过户 部转移 锦鸡染料 传化集团 以资产评 传化集团有 45%股权、 有限公司 2008.08.22 13,996.13 － 1,614.21 是 估价格为 是 是 限公司 锦云染料 为公司第 依据 20.45%股权 一大股东 富华化工实 传化富联 以资产评 2008.03.18 1,300.00 265.72 0.00 否 是 否 - 业有限公司 75%股权 估价格为 8 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 依据 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 有助于公司染助一体化的战略进一步深化及华南市场的发展布局。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占营业收入的比例 交易金额 占营业成本的比例 浙江新安化工集团股份有限公司 0.00 0.00% 1,714.43 1.11% 浙江传化华洋化工有限公司 0.00 0.00% 1,677.64 1.09% 浙江传化进出口有限公司 888.72 0.48% 1,482.34 0.96% 合计 888.72 0.48% 4,874.41 3.16% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 888.72 万元。 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 限售股锁定 履行完毕 收购报告书或权益变动报告书中所作承 不适用 不适用 诺 9 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 发行时所作承诺 不适用 不适用 传化集团将其持有的 15,000,000 股 其他对公司中小股东所作承诺 传化股份予以锁定，自完成锁定之 履行中 日起至 2012 年 4 月 30 不上市交易。 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 4 次监事会，具体情况如下： 1、公司第三届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 7 日召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议以举手表决的方式审议 通过了《公司 2007 年度财务决算报告》、 《公司 2007 年度报告》及摘要、《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度 利润分配预案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》上。 2、公司第三届监事会第六次会议于 2008 年 4 月 25 日召开，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的方 式审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、公司第三届监事会第七次会议于 2008 年 8 月 20 日召开，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的方 式审议通过了《公司 2008 年半年度报告》、《关于收购大股东资产关联交易的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的《证券时报》上。 4、公司第三届监事会第八次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。会议以通讯表决的 方式审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依法运作情况：2008 年度公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时，以公司利益 为出发点，没有违反法律、法规、公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 检查公司财务情况：公司监事会认为，公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营成果，未发现损害股东的权益或造成公 10 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 司资产流失的现象发生。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购大股东资产关联交易的定价合理，决策程序合法、合规。有利于实现公司“染助一体化”的发展战略。 并且活性染料近年来的快速发展也可以为公司增加新的利润增长点，有利于公司整体盈利能力的提高。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法，符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价公允合理，没有损害公司的利益， 也不存在损害中小股东利益的情况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1818 号 浙江传化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江传化股份有限公司（以下简称传化股份公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合 并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是传化股份公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的 会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，传化股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了传化股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海 中国 杭州 中国注册会计师 缪志坚 报告日期：2009 年 4 月 17 日 11 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 96,225,983.52 72,437,657.58 205,066,656.17 146,791,369.25 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 262,266,626.67 130,029,344.67 274,874,198.70 269,158,880.96 应收账款 230,613,010.51 72,257,948.65 166,466,249.83 97,743,547.76 预付款项 27,274,764.21 1,452,616.92 26,529,545.63 9,270,384.56 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 1,676,250.00 其他应收款 18,112,381.38 170,617,259.62 21,088,653.13 19,143,154.09 买入返售金融资产 存货 169,689,837.62 59,634,378.51 153,294,376.27 78,603,766.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 364,089.77 322,831.11 流动资产合计 804,546,693.68 508,105,455.95 847,642,510.84 620,711,102.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 18,348,397.62 304,574,683.49 16,844,231.07 213,550,000.00 投资性房地产 固定资产 234,396,302.26 27,832,970.76 214,505,286.53 29,701,427.99 在建工程 7,357,424.26 4,944,849.04 17,819,496.71 工程物资 631,943.38 1,508,188.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 79,511,709.77 1,263,672.63 81,371,460.97 1,297,222.29 开发支出 12 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 商誉 3,247,995.76 长期待摊费用 1,214,234.76 666,666.65 递延所得税资产 7,396,238.64 3,338,052.52 3,427,389.47 2,610,759.53 其他非流动资产 非流动资产合计 352,104,246.45 342,620,895.09 335,476,053.61 247,159,409.81 资产总计 1,156,650,940.13 850,726,351.04 1,183,118,564.45 867,870,512.63 流动负债： 短期借款 215,200,000.00 180,000,000.00 229,140,000.00 84,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 28,720,000.00 118,940,000.00 应付账款 99,354,174.62 104,323,580.32 107,135,845.20 103,928,555.30 预收款项 17,433,238.03 11,769,575.13 13,436,647.73 12,709,349.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 44,491,819.46 21,983,203.79 34,137,202.50 21,343,421.06 应交税费 10,148,600.08 -355,967.25 10,369,229.28 8,201,935.88 应付利息 430,591.42 361,700.00 224,224.21 166,072.50 应付股利 264,656.25 其他应付款 72,662,628.70 66,213,366.71 19,109,706.15 8,602,756.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,134,200.00 264,656.25 流动负债合计 461,855,252.31 384,295,458.70 442,537,511.32 358,156,747.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 704,570.45 704,570.45 其他非流动负债 200,000.00 225,000.00 非流动负债合计 904,570.45 704,570.45 225,000.00 负债合计 462,759,822.76 385,000,029.15 442,762,511.32 358,156,747.01 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 202,800,000.00 202,800,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 1,025,736.51 21,228,862.05 166,488,991.50 129,965,478.56 13 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 减：库存股 盈余公积 43,696,637.82 42,852,453.54 44,895,812.52 41,057,536.26 一般风险准备 未分配利润 320,998,243.63 198,845,006.30 270,908,518.86 182,690,750.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 568,520,617.96 465,726,321.89 638,293,322.88 509,713,765.62 少数股东权益 125,370,499.41 102,062,730.25 所有者权益合计 693,891,117.37 465,726,321.89 740,356,053.13 509,713,765.62 负债和所有者权益总计 1,156,650,940.13 850,726,351.04 1,183,118,564.45 867,870,512.63 9.2.2 利润表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,870,878,641.88 895,022,393.02 1,571,732,045.52 1,167,236,919.91 其中：营业收入 1,870,878,641.88 895,022,393.02 1,571,732,045.52 1,167,236,919.91 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,758,947,005.24 875,739,673.60 1,423,263,171.87 1,110,198,061.21 其中：营业成本 1,538,044,174.54 728,366,565.54 1,250,770,631.63 989,648,400.27 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,382,311.12 3,353,996.74 5,200,839.64 3,638,908.85 销售费用 92,148,336.01 57,411,056.08 78,048,790.30 57,509,825.54 管理费用 97,343,807.57 57,760,976.39 70,922,172.26 48,894,640.81 财务费用 18,646,641.11 14,312,377.82 12,984,284.30 6,636,080.37 资产减值损失 7,381,734.89 14,534,701.03 5,336,453.74 3,870,205.37 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 1,504,166.55 1,676,250.00 -723,903.21 1,205,986.80 填列） 其中：对联营企业和合 1,504,166.55 -1,929,890.01 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 113,435,803.19 20,958,969.42 147,744,970.44 58,244,845.50 14 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 列） 加：营业外收入 5,449,493.65 2,344,953.24 7,336,084.31 5,126,959.00 减：营业外支出 4,593,426.53 2,689,826.89 8,909,599.90 6,057,288.41 其中：非流动资产处置损失 553,000.08 189,099.69 2,369,788.52 200,474.14 四、利润总额（亏损总额以“-” 114,291,870.31 20,614,095.77 146,171,454.85 57,314,516.09 号填列） 减：所得税费用 14,991,988.45 2,664,922.99 27,227,152.56 16,122,214.96 五、净利润（净亏损以“-”号填 99,299,881.86 17,949,172.78 118,944,302.29 41,192,301.13 列） 归属于母公司所有者的净 74,584,980.78 97,625,028.99 利润 其中：被合并方在合并前 16,142,076.30 15,379,011.45 实现的净利润 少数股东损益 24,714,901.08 21,319,273.30 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.09 0.48 0.20 （二）稀释每股收益 0.37 0.09 0.48 0.20 9.2.3 现金流量表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,424,125.74 637,443,027.02 932,977,726.74 731,510,280.38 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 208,885.47 208,885.47 收到其他与经营活动有关的现金 16,869,975.06 11,658,949.87 15,904,453.97 4,994,442.70 经营活动现金流入小计 1,163,502,986.27 649,310,862.36 948,882,180.71 736,504,723.08 购买商品、接受劳务支付的现金 878,576,240.79 447,749,046.75 769,030,681.52 549,187,914.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 15 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付给职工以及为职工支付的现金 111,465,391.06 69,809,987.68 93,922,665.75 68,922,233.94 支付的各项税费 90,745,953.77 40,883,681.98 99,063,016.64 54,483,389.87 支付其他与经营活动有关的现金 51,206,897.84 206,651,890.97 38,342,762.41 48,953,768.93 经营活动现金流出小计 1,131,994,483.46 765,094,607.38 1,000,359,126.32 721,547,306.84 经营活动产生的现金流量净额 31,508,502.81 -115,783,745.02 -51,476,945.61 14,957,416.24 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,751,930.00 1,751,930.00 取得投资收益收到的现金 1,205,986.80 1,205,986.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 172,762.60 109,282.60 302,344.12 296,109.21 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 172,762.60 109,282.60 3,260,260.92 3,254,026.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 28,954,360.61 6,794,645.90 128,239,144.73 7,992,943.51 的现金 投资支付的现金 8,866,199.83 21,751,930.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 31,178,465.34 33,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 60,132,825.95 39,794,645.90 137,105,344.56 29,744,873.51 投资活动产生的现金流量净额 -59,960,063.35 -39,685,363.30 -133,845,083.64 -26,490,847.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 56,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 207,700,000.00 180,000,000.00 291,840,000.00 134,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 99,378,250.00 98,500,000.00 筹资活动现金流入小计 307,078,250.00 278,500,000.00 347,840,000.00 134,000,000.00 偿还债务支付的现金 237,971,000.00 84,000,000.00 97,100,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 20,620,872.87 13,246,018.29 25,880,656.44 5,210,539.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 308,591,872.87 147,246,018.29 172,980,656.44 105,210,539.21 筹资活动产生的现金流量净额 -1,513,622.87 131,253,981.71 174,859,343.56 28,789,460.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -155,489.24 -138,585.06 -150,347.62 -134,676.34 五、现金及现金等价物净增加额 -30,120,672.65 -24,353,711.67 -10,613,033.31 17,121,353.19 加：期初现金及现金等价物余额 126,346,656.17 96,791,369.25 136,959,689.48 79,670,016.06 六、期末现金及现金等价物余额 96,225,983.52 72,437,657.58 126,346,656.17 96,791,369.25 16 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：浙江传化股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 156,000, 166,488, 44,895,8 270,908, 102,062, 740,356, 120,000, 129,929, 36 一、上年年末余额 000.00 991.50 12.52 518.86 730.25 053.13 000.00 178.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 156,000, 166,488, 44,895,8 270,908, 102,062, 740,356, 120,000, 129,929, 36 二、本年年初余额 000.00 991.50 12.52 518.86 730.25 053.13 000.00 178.12 三、本年增减变动金额（减 46,800,0 -165,46 -1,199,1 50,089,7 23,307,7 -46,464, 36,000,0 36,559,8 7,9 少以“-”号填列） 00.00 3,254.99 74.70 24.77 69.16 935.76 00.00 13.38 74,584,9 24,714,9 99,299,8 （一）净利润 80.78 01.08 81.86 （二）直接计入所有者权 -118,66 -2,994,0 -20,438, -142,09 36,559,8 2,6 益的利得和损失 3,254.99 91.98 153.03 5,500.00 13.38 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 -118,66 -2,994,0 -20,438, -142,09 36,559,8 2,6 4．其他 3,254.99 91.98 153.03 5,500.00 13.38 -118,66 -2,994,0 54,146,8 24,714,9 -42,795, 36,559,8 2,6 上述（一）和（二）小计 3,254.99 91.98 27.75 01.08 618.14 13.38 （三）所有者投入和减少 3,250,66 3,250,66 资本 8.08 8.08 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3,250,66 3,250,66 3．其他 8.08 8.08 1,794,91 -4,057,1 -4,657,8 -6,919,9 5,2 （四）利润分配 7.28 02.98 00.00 85.70 1,794,91 -1,794,9 5,2 1．提取盈余公积 7.28 17.28 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -4,657,8 -4,657,8 的分配 00.00 00.00 -2,262,1 -2,262,1 4．其他 85.70 85.70 （五）所有者权益内部结 46,800,0 -46,800, 36,000,0 转 00.00 000.00 00.00 1．资本公积转增资本 46,800,0 -46,800, （或股本） 00.00 000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 36,000,0 4．其他 00.00 202,800, 1,025,73 43,696,6 320,998, 125,370, 693,891, 156,000, 166,488, 44 四、本期期末余额 000.00 6.51 37.82 243.63 499.41 117.37 000.00 991.50 浙江传化股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 1、自 2008 年 6 月起，将佛山市传化富联精细化工有限公司纳入合并财务报表范围。 2、自 2008 年 9 月 28 日起，将泰兴锦鸡、泰兴锦云纳入合并财务报表范围。 浙江传化股份有限公司董事会 2009 年 4 月 21 日 20